2007

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Rapport annuel

Chiffres clés consolidés: IFRS 31.12.2007 30.06.2007 (en millieurs d'euros) 6 mois 12 mois Compte de résultats consolidé Chiffres d'affaires 171.506 147.242Produits d'exploitation 188.537 158.690 Cash-fl ow opérationnel (EBITDA) 16.351 13.878Bénéfi ce d'exploitation (EBIT) 10.270 10.523 Frais de fi nancement nets -6.464 -2.340 Résultat net 2.415 6.900

Bilan consolidé Actifs non courants 201.409 60.136Actifs courants 195.994 72.954Total du bilan 397.403 133.090 Capitaux propres 112.603 46.603Intérêts minoritaires 1.863 1.039Engagements 284.800 86.487 Fonds de roulement 83.301 34.613Dette fi nancière nette 103.371 34.011 Ratio’s EBITDA / Produits d'exploitation 8,7% 8,7%EBIT / Produits d'exploitation 5,4% 6,6%ROE (1) 2,1% 14,8%Liquidité (2) 83,1% 103,7%Solvabilité (3) 28,3% 35,0%Gearing (4) 91,8% 73,0%

(1) ROE: rendement sur capitaux propres (part du groupe / intérêts minoritaires) = résultat du groupe / capitaux propres. (2) Liquidité = actifs courants / dettes à court terme. (3) Solvabilité = capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires) / total du bilan.(4) Gearing = dette fi nancière nette / capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires).

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

RAPPORT ANNUEL 2007

DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 16 MAI 2008

PINGUIN NV I ROMENSTRAAT 3 I 8840 STADEN I TEL. +32 (051) 788 200 I FAX: + 32 (051) 778 382

e-mail: steven.dhaene@pinguin.be

Numéro d’entreprise 0402.777.157 I RPR IEPER

“Do something wonderful, people may imitate you”- Albert Schweitzer -

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RAPPORT ANNUEL 2007

CONTENU

Avant-propos..................................................................................................................................................................4

Profi l du Groupe ............................................................................................................................................................7

Stratégie du Groupe ......................................................................................................................................................8

L’acquisition de Lutosa ..................................................................................................................................................9

Sites de production de légumes surgelés ................................................................................................................... 11

Unité de transformation de pommes de terre ............................................................................................................ 13

Organisation des ventes .............................................................................................................................................. 15

Portefeuille de produits Pinguin .................................................................................................................................. 18

Portefeuille de produits Lutosa ................................................................................................................................... 19

Investissements ........................................................................................................................................................... 20

Recherche et développement ...................................................................................................................................... 20

Gestion environnementale........................................................................................................................................... 20

Perspectives pour 2008 ................................................................................................................................................ 22

Gouvernance d’entreprise ........................................................................................................................................... 24

Information aux actionnaires ...................................................................................................................................... 29

Rapport de gestion du conseil d’administration ........................................................................................................ 35

Revue fi nancière .......................................................................................................................................................... 49

Rapport du commissaire ........................................................................................................................................... 140

Comptes annuels statutaires SA Pinguin ................................................................................................................. 142

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RAPPORT ANNUEL 2007

Les résultats de l’exercice 2007 partiel (de juillet à dé-cembre) attestent le grand bond en avant réalisé par Pinguin après la reprise d’entreprises de légumes sur-gelés au Royaume-Uni et le rachat de Lutosa, société spécialisée dans la transformation de la pomme de terre, en Belgique. Malgré les dépenses d’acquisitions ponctuelles, les restructurations et l’évaluation des stocks selon les normes IFRS, le Groupe clôture sur des résultats positifs dans tous les segments. Fort d’une augmentation de capital de 66 millions EUR, un bilan solidement structuré soutient cette multi-plication par trois de la dimension opérationnelle de Pinguin.

Procéder à une comparaison avec l’exercice précé-dent est diffi cile, dans la mesure où il y aurait alors lieu de mettre en parallèle les résultats, sur six mois seulement, de l’« ancienne » entreprise Pinguin et de Padley, les trois mois et demi d’activité de Salvesen et les trois mois d’activité de Lutosa. Le Groupe clô-ture en tout état de cause sur un fl ux de trésorerie d’exploitation (EBITDA) de 16,4 millions EUR (9,5 % sur le chiffre d’affaires, contre 8,8 % pour l’exercice précédent). Le bénéfi ce d’exploitation (EBIT), de 10,3 millions EUR, accuse un léger recul par rapport aux 10,5 millions EUR de 2006. Enfi n, le résultat net con-solidé s’élève à 2,5 millions EUR pour cette moitié d’exercice, contre 6,9 millions EUR par rapport à un exercice 2006 complet.

Le rapport annuel que vous avez sous les yeux con-tient également des comparaisons avec le même se-mestre de l’exercice précédent, ainsi que des rappro-chements réalisés sur la base de résultats récurrents. Tous les chiffres montrent l’effet extrêmement positif des reprises sur les résultats du Groupe.

Les acquisitions sont fi nancées d’une part, par un crédit et d’autre part, par une augmentation de capi-tal de 66 millions EUR, pour un apport moyen de 16,23 EUR par action. Les fonds propres ont de ce fait aug-menté de 142 %, à 112 millions EUR. « Stichting Ad-ministratiekantoor Pinguin » (STAK - Pinguin) reste l’actionnaire de référence.

Dans le segment des légumes, le management s’est concentré sur deux objectifs : d’une part, l’intégration de l’acquisition de Padley et de Salvesen au Royaume-Uni et d’autre part, la fi nalisation de l’automatisation logistique et des investissements ERP, priorité abso-lue pour la Belgique.

Aux défi s posés par l’intégration au Royaume-Uni se sont ajoutées de graves diffi cultés liées à la récolte des pois, elles-mêmes dues à un mois de juillet parti-culièrement pluvieux. Les circonstances ont contraint le Groupe à adopter des mesures de restructuration accélérées et à fermer une section de production (North Thoresby) avant même le terme de l’exercice. Les sites de production belges n’ont pas été éparg-nés par les problèmes de récolte, dans une mesure moindre toutefois. L’augmentation du prix de revient, due à un relèvement des prix des contrats de livraison cette saison déjà, à quoi se sont ajoutés les problèmes posés par les récoltes, a toutefois pu être compensée dans nos tarifs, au profi t de la marge brute.

La construction et l’installation de la nouvelle salle d’emballage, qu’accompagneront une automatisation de la logistique interne et l’introduction de nouveau-tés axées sur une amélioration de la qualité, n’ont pu être achevées au cours de l’exercice en objet : c’est en mars 2008 que le déménagement vers la nouvelle

AVANT-PROPOS

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RAPPORT ANNUEL 2007

salle a été effectué. La connexion au centre de dis-tribution Partner Logistics, à Ypres, qui accuse pour sa part quelque quatre mois de retard, sera réalisée en août 2008.

Le segment des légumes clôture sur une marge EBIT-DA récurrente de 11,5 % sur le chiffre d’affaires, soit 9,92 % sur le produit d’exploitation.

La dernière année calendrier se déroulera de façon tout à fait particulière pour le secteur de la pomme te terre. La récolte diffi cile de septembre 2006 a pro-voqué une hausse exceptionnelle des prix de la ma-tière première. Cette dernière qui a été répercutée au-niveau des prix des produits fi nis a mené à une croissance remarquable du chiffres d’affaires et à des résultats extraordinaires pour la période de jan-vier à septembre 2007. La récolte de pommes de terres 2007 a été très bonne aussi bien quantitativement que qualitativement. Par conséquent, le prix de la pomme de terre a chuté, entraînant ainsi une diminution du prix des produits fi nis les 3 derniers mois de l’année. Malgré tout, la marge bénéfi ciaire de cette période fût de 12,5 % sur le chiffre d’affaires et de 12,8 % sur les revenus de l’entreprise.

L’exercice 2008 coïncidera pour sa part avec l’année civile. Les négociations relatives à la saison 2008/2009 avec les fournisseurs de légumes et de pommes de terre se sont achevées sur un relèvement des prix des

contrats. La quasi intégralité des légumes surgelés faisant l’objet de contrats de livraison, il est clair que de nouvelles majorations signifi catives des prix vont être nécessaires à la préservation de la marge brute. Le prix de vente de la pomme de terre, produit acheté à concurrence de 50 % sur le marché libre pendant la nouvelle récolte et après celle-ci, sera fi xé ultérieure-ment. Compte tenu de l’envolée des prix de l’énergie et des matières auxiliaires, le Groupe va devoir four-nir des efforts s’il veut maintenir la marge brute sur les produits à base de pomme de terre à son niveau actuel.

Le Groupe vise un EBITDA récurrent de 9 %, sur un produit de 440 millions EUR. Le management a égale-ment à cœur de réussir l’intégration de toutes les ac-quisitions, ce pour quoi il attache une attention parti-culière à la gestion des compétences et des talents.

L’exercice écoulé, qui s’étend donc sur un seul semes-tre, a jeté d’excellentes bases en terme de création de valeur pour les actionnaires, qui devraient cueillir dès 2008 les fruits du travail réalisé !

SPRL The Marble Vijverbos SArp Luc Van Nevel rp Herwig DejonghePrésident du Conseil CEOd’administration

“In nature, nothing is perfect and everything is perfect”- Alice Walker -

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RAPPORT ANNUEL 2007

Le Groupe Pinguin est spécialisé dans le dévelop-pement, la production et la vente de légumes et de produits de pomme de terre surgelés et de préparati-ons culinaires prêtes à l’emploi.

Au cours de l’exercice écoulé, il a réaffi rmé sa posi-tion de spécialiste européen des légumes surgelés, segment dans lequel il enregistre plusieures reprises d’envergure : d’une part, il a renforcé sa position au Royaume-Uni en reprenant l’équipement et les acti-vités du producteur de légumes surgelés Salvesen Foods, installé dans le Lincolnshire et, à l’instar des autres sites britanniques (King’s Lynn et Boston), dans la partie du Royaume-Uni la plus fertile pour la culture des légumes ; cette reprise marque le couron-nement de la stratégie du Groupe au Royaume-Uni. D’autre part, l’assortiment Pinguin s’est élargi en cours d’année aux frites et autres produits du Groupe Lutosa, producteur de spécialités de pommes de terre fraîches surgelées et réfrigérées. La pomme de terre est le « légume » le plus populaire dans le segment des produits surgelés, à telle enseigne qu’en Europe, la consommation de produits de pomme de terre sur-gelés équivaut à la consommation cumulée de tous les autres légumes.

Une volonté de répartition géographique, alliée à une politique axée sur l’internationalisation, est le premier des trois piliers au moyen desquels Pinguin entend se distinguer de ses concurrents.

Le Groupe Pinguin compte aujourd’hui 11 sites de production : six en Belgique, un en France et quatre au Royaume-Uni, dont tous sont situés dans les régi-ons les plus fertiles d’Europe. Sa répartition géograp-hique lui permet de garantir une surgélation à très brève échéance de tous les légumes récoltés, puisque

ceux-ci proviennent de champs situés à proximité im-médiate des sites de production. La répartition, con-juguée aux accords de collaboration signés avec des producteurs du monde entier, permet au Groupe de proposer une large gamme de légumes régionaux. De la même manière, les entreprises Lutosa sont situées dans les régions productrices de pommes de terre les plus fertiles d’Europe.

La qualité est le deuxième de ces trois piliers. Sou-cieux de garantir à ses clients une qualité optimale, le Groupe investit constamment dans le personnel, la formation et les technologies. Des personnes mo-tivées et bien informées, chargées du contrôle de la fraîcheur et de la qualité des matières premières de même que de l’intégralité des contrôles qui émail-lent le processus de production, constituent, avec la modernité des installations, la pierre angulaire de la politique de qualité du Groupe Pinguin / Lutosa.

L’innovation, enfi n, est le troisième pilier sur lesquels repose la philosophie du Groupe. L’élargissement de son équipe R&D permet à l’entreprise de réagir mieux encore aux développements et aux tendances les plus récents du marché alimentaire. Les innovations dans la composition des mélanges de légumes, des spéci-alités de pommes de terre et des préparations à base de légumes, mais surtout, le développement de nou-velles préparations d’utilisation aisée (ready-to-eat), coïncident parfaitement avec la culture alimentaire actuelle, pour laquelle Pinguin propose à ses clients une solution intégrée. Que ce soit pour l’industrie ali-mentaire, les réseaux de services alimentaires ou la vente au détail, le Groupe développe et commercialise des produits qui permettent à ses clients de s’adapter prestement à l’évolution du comportement de con-sommation, en mutation rapide.

PROFIL DU GROUPE PINGUIN

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RAPPORT ANNUEL 2007

A aucun moment, le Groupe ne perd de vue ses objectifs de rentabilité et de croissance sur le long terme, qu’il entend atteindre par les moyens suivants :

SOUCI DE LA QUALITEPinguin accorde une importance primordiale à la constan-ce et au niveau de la qualité dans toutes ses entreprises. Des méthodes strictes de suivi de la fraîcheur et de la qua-lité des matières premières, combinées à des installations performantes et à des systèmes de traçabilité et de con-trôle, ont permis au système de qualité Pinguin / Lutosa de décrocher toute une série de certifi cations (HACCP, BRC, IFS Higher Level, ACS, ISO9001 v2000, etc.).

La réduction du nombre de réclamations fait partie des ob-jectifs permanents, à tous les niveaux de l’organisation. A chaque acte, procédure et investissement est lié un objec-tif d’amélioration de la qualité. Dans la droite ligne de cette politique, Pinguin entend continuer à jouer un rôle éminent dans son secteur d’activité.

En plus des objectifs prioritaires en terme de qualité de ses produits et services, le Groupe se montre très exigeant sur le plan des relations avec les parties prenantes :

• satisfaction et sécurité du personnel ;• respect de l’environnement ; • valeur pour l’actionnaire.

INNOVATIONDans un marché du légume surgelé dont la progression na-turelle est au surplus portée par une demande croissante d’aliments sains, naturels et équilibrés, Pinguin occupe les segments dont l’évolution est la plus marquée. Le Groupe ne cesse d’investir dans les équipements et les installati-ons les plus performants et les plus innovants.

Lutosa est l’un des principaux acteurs européens sur le marché des spécialités de pomme de terre surgelées : spé-cialités précuites à base de purée de pommes de terre (Du-chesse, Pom Pin,...) ou de pommes de terre râpées (Rösti, Hash Brown,...), purées de pommes de terre naturelles ou assaisonnées (au beurre, Aligot,...), croquettes de pommes de terre traditionnelles, Cottage Pies et gratins.

La percée des activités « Convenience » mérite elle aussi d’être soulignée. La production de soupes et de sauces en-registre une croissance rapide ; l’entreprise a investi dans une nouvelle ligne de cuisson de repas préparés et entamé, en octobre 2007, une collaboration d’envergure avec le groupe de supermarchés belge Delhaize.

Pinguin a tous les atouts en main pour étendre plus avant sa position sur le marché européen au cours des prochai-nes années, sans pour autant sacrifi er à la rentabilité.

L’équipe en charge de la recherche et développement est investie d’une double mission : en plus de la recherche liée aux processus existants et nouveaux, elle se consacre au développement de nouveaux produits, l’innovation se de-vant d’anticiper sur les tendances culinaires nouvelles et futures. La diversifi cation des produits doit résulter à ter-me en des produits et concepts auxquels seront liées plus de valeur ajoutée et une marge accrue.

INTERNATIONALISATION Avec neuf sites de production de légumes situés en plein cœur des régions agricoles les plus fertiles d’Europe (Flandre occidentale, sud de la France, Norfolk et Lincoln-shire, au Royaume-Uni) et grâce aux accords de collabora-tion conclus avec plusieurs groupes étrangers spécialisés dans les légumes surgelés, Pinguin répartit ses risques d’approvisionnement de manière à pouvoir garantir la li-vraison des quantités réclamées par la clientèle. En outre, sa situation, à proximité des principaux marchés de débou-chés, lui permet d’assurer à ses acheteurs un service plus sûr et plus effi cient.

Les entreprises de traitement de la pomme de terre sont el-les aussi situées dans les régions les plus fertiles d’Europe. Pour Lutosa, la notion d’« internationalisation » signifi e en tout premier lieu d’atteindre à un degré très élevé de répar-tition de sa clientèle non seulement en Europe de l’Ouest, mais dans le monde entier.

EFFICIENCELe département légumes a bénéfi cié l’an passé d’un im-portant programme d’investissement visant à améliorer de façon drastique l’effi cience opérationnelle de ses activités en Belgique, par le biais de l’automatisation de la logistique interne et de la consolidation et de la centralisation des activités de conditionnement. L’intégration des nouvelles implantations au Royaume-Uni vise à renforcer davantage encore l’effi cience de l’ensemble.

L’effi cience opérationnelle des entreprises de production Lutosa compte parmi les plus élevées du marché. L’usine de Leuze, notamment, est équipée depuis 2001 d’une ligne de production à la pointe du progrès ; Lutosa Leuze, par ailleurs pionnière dans le domaine de l’automatisation de la logistique interne et du conditionnement, dispose d’un centre de distribution des produits surgelés entièrement automatique.

ENGAGEMENT SUR LE LONG TERMELes agrandissements d’échelle réalisés à tous les niveaux du Groupe – qui continueront de faire l’objet d’adaptations, en fonction des besoins –, constituent le socle d’un enga-gement et d’une relation à la fois résolus et à longue éché-ance avec les clients, les fournisseurs et tous les collabora-teurs de Pinguin.

STRATÉGIE DU GROUPE

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RAPPORT ANNUEL 2007

ACQUISITION DE LUTOSALe Groupe en quelques lignes

Lutosa compte parmi les principaux fabricants européens de produits de pomme de terre. De qualité supérieure, ceux-ci sont écoulés parmi les détaillants (spécialisés), les réseaux de services alimentaires et les entreprises de l’industrie alimentaire de tailles moyenne et grande. Le Groupe, créé en 1978, s’articule autour de trois entités opé-rationnelles réparties sur deux sites.

Fort d’une capacité de production totale de 325 000 tonnes, Lutosa produit des frites préfrites surgelées et des frites préfrites fraîches réfrigérées. Il propose également tout un éventail de spécialités surgelées et de fl ocons à base de pomme de terre, à quoi s’ajoute une gamme spécifi que de frites, de spécialités et de fl ocons bio. L’entreprise exporte 90 % de sa production dans 70 pays et commercialise 58 % de ses denrées sous ses propres marques déposées (prin-cipalement, Lutosa). Elle fabrique par ailleurs des produits sous marques de distributeur destinés aux détaillants et aux entreprises de services alimentaires, tout en vendant à l’industrie alimentaire elle-même.

Le Groupe Lutosa contrôle l’intégralité de la chaîne de valeur:

• Il couvre une partie de son approvisionnement en pomme de terre (matière première-clé pour lui) par le biais d’un réseau de fournisseurs – agriculteurs et commerçants – avec qui il négocie des contrats de livraison portant sur une ou plusieurs saisons de récolte. Ces contrats repré-sentent quelque 50 % des besoins annuels en pomme de terre, le solde étant acheté ponctuellement, en fonction des disponibilités sur le marché.

• Lutosa se distingue de ses concurrents par l’importance de ses propres capacités de stockage de pommes de terre et d’entreposage des produits fi nis, qui lui permet de faire face à la volatilité du prix et de la qualité de la pomme de terre, au profi t d’une effi cience accrue de sa production, qui s’appuie dès lors sur des cycles de fabri-cation plus longs.

• Des unités de production, dotées d’équipements de pointe, sort une très large gamme de produits répondant aux normes de qualité les plus strictes. Au cours de la décennie écoulée, Lutosa a investi plus de 155 millions d’euros dans ses installations de production (les inves-tissements les plus signifi catifs ayant porté sur des con-gélateurs et de nouvelles lignes de fabrication).

· Exception faite d’un nombre limité d’agents dans cer-tains pays spécifi ques, Lutosa possède sa propre orga-nisation de vente qui, répartie aux quatre coins de la planète, lui permet de suivre de près l’évolution de son portefeuille de clientèle, de contrôler la communication avec ses clients et de bénéfi cier d’un accès direct aux différents canaux de vente.

Le Groupe emploie 619 personnes, dont 30 sont actives dans des fi liales commerciales et des bureaux de vente à l’étranger.

Investissements : faits marquants

• Une position éminente sur le marché: Lutosa compte parmi les principaux producteurs européens de produits de pomme de terre surgelés. Au cours de la dernière dé-cennie, le Groupe a élargi sa couverture géographique en dehors de l’Europe et étendu son offre, qui inclut à présent des spécialités de pomme de terre surgelées et des produits bio. Avec une production de plus de 42 000 tonnes en 2007, Lutosa fait désormais partie des princi-paux fabricants de frites fraîches réfrigérées en Europe de l’Ouest.

• Des perspectives encourageantes: Le marché euro-péen des produits de pomme de terre surgelés, évalué à 2,7 milliards d’euros en 2005, devrait atteindre les 3,1 milliards d’euros d’ici 2009. L’innovation en matière de produits sera sans conteste l’un des principaux vecteurs de cette progression. La plus forte augmentation devrait être le fait du segment des spécialités de pomme de ter-re surgelées, qui évoluera de 3,9 % par an jusqu’en 2009. Les produits de pomme de terre surgelés remportent par ailleurs un vif succès en Asie et en Amérique latine, mar-chés où le potentiel de croissance reste considérable.

En plus d’être particulièrement bien placé pour tirer parti de la croissance en Europe, le Groupe est d’ores et déjà résolument présent sur les marchés émergents, ce qui lui permettra de confi rmer son expansion à la fois rentable et soutenue dans le monde entier.

Encouragé par la demande de l’industrie alimentaire, le segment de la frite fraîche réfrigérée a le vent en poupe. Compte tenu de ses caractéristiques toutefois, ce produit représente un marché géographiquement li-mité – et étroitement lié au lieu de production. Lutosa est particulièrement bien implanté en Europe occidentale, où il bénéfi cie d’une position idéale pour tirer parti de la poursuite du développement de ce marché.

• D’impressionnantes références en terme de crois-sance organique rentable: La capacité de production du Groupe a enregistré une croissance organique au cours de la décennie écoulée, passant de 124 000 ton-nes de produits fi nis en 1996 à 296 000 tonnes en 2007. Le chiffre d’affaires s’est pour sa part accru de 79 mil-lions à 238 millions d’euros sur la même période, grâce à l’élargissement de la base de clientèle et du portefeuille de produits existants, mais aussi à la politique de déve-loppement de nouveaux produits et à la volonté de diver-

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RAPPORT ANNUEL 2007

sifi cation vers de nouvelles zones géographiques mani-festée par le Groupe.

• Des fl ux de trésorerie et un bilan appréciables: Un management effi cace et un modèle commercial éprouvé permettent au Groupe d’enregistrer des fl ux de trésorerie considérables et stables, dans un marché où le prix de la matière première principale fl uctue con-sidérablement. L’entreprise doit ce résultat à une poli-tique stricte de contrôle des coûts et d’amélioration de l’effi cience de la production, à une organisation de vente particulièrement effi cace, elle-même soutenue par une excellente planifi cation de la production, à une straté-gie d’approvisionnement qualitative, à d’importantes capacités d’entreposage des matières premières et des produits fi nis, à une politique d’investissement perti-nente et à une gestion judicieuse de ses fonds de roule-ment.

• Une base de clientèle parfaitement équilibrée et hautement solvable: Contrairement à certains de ses concurrents, Lutosa a choisi de ne pas se focaliser exclu-sivement sur le segment de la distribution de détail sous marques de distributeur. Le Groupe peut au contraire se prévaloir d’un portefeuille de clientèle largement diversi-fi é, qui comprend notamment des distributeurs (spécia-lisés), des réseaux de services alimentaires et l’industrie alimentaire elle-même. Aucun client ne compte pour plus de 11 % de la production du Groupe dans le segment des produits surgelés et des produits frais réfrigérés. Lutosa entretient par ailleurs des relations de longue date avec la plupart de ses clients.

• Une production et un entreposage de pointe: Les produits Lutosa sont fabriqués dans trois usines dernier cri, qui excellent en termes d’effi cience de la produc-tion et de la logistique. Parallèlement à la fabrication, le Groupe se distingue résolument de ses concurrents par l’existence d’un département interne parfaitement orga-nisé chargé des achats et de la vente et du marketing, de même que par son importante capacité d’entreposage des pommes de terre et des produits fi nis.

• Une politique d’innovation produits de premier or-dre: Qu’il s’agisse de l’amélioration des processus de production et de la qualité des produits ou du dévelop-pement de ces derniers, Lutosa n’a plus à faire la preuve de son effi cacité dans le domaine de la recherche et développement. Le Groupe s’est toujours démarqué par sa capacité de renouvellement des produits, en étroite concertation avec son organisation de vente et sa clien-tèle. L’élaboration de la gamme de spécialités surgelées et de produits bio démontre son aptitude à s’adapter très rapidement à l’évolution de la consommation. Chaque année, Lutosa met sur le marché entre 15 et 30 nouvelles

spécialités, qui répondent aux besoins spécifi ques de la clientèle et aux nouvelles tendances du marché.

• Une marque forte et réputée: Lutosa bénéfi cie d’un capital marque (brand equity) appréciable sur le marché européen des produits de pomme de terre surgelés, qu’il doit à la présence de longue date, dans les divers canaux de vente, de ses produits de qualité supérieure (le Groupe ne compte plus les récompenses saluant la qualité de ses spécialités), assortie de campagnes publicitaires percu-tantes ; ses diverses campagnes médiatiques, particuliè-rement en Belgique, lui ont en effet permis d’accroître considérablement la notoriété de la marque de fabrique Lutosa, au profi t d’une évolution de 37 % en 2002 à 53 % cinq ans plus tard de la part du chiffre d’affaires total des produits de marque Lutosa.

• Une équipe de management expérimentée et un personnel hautement qualifi é: Le management de Lutosa se caractérise par son esprit d’entreprise, la sta-bilité de sa politique et son expertise sans pareille dans son secteur d’activité. Il comporte un noyau de mana-gers exécutifs expérimentés, qui travaillent depuis long-temps pour le Groupe. Ce dernier a en outre toujours en-tretenu des relations constructives avec ses travailleurs à tous les niveaux et enregistre un très faible roulement du personnel.

• Respect de l’environnement: Le Groupe a consenti énormément d’efforts et investi des sommes considéra-bles au profi t de son image de marque écologique : le res-pect de l’environnement est en effet l’un des principaux piliers sur lesquels repose sa stratégie. A ce titre, il a in-vesti dans l’installation d’équipements de traitement des eaux usées et d’unités de cogénération sur chacun de ses sites de production, où eau et énergie font donc dé-sormais l’objet d’une utilisation rationalisée. Le Groupe entretient par ailleurs d’excellentes relations avec ses voisins, qui ne déplorent aucune nuisance sonore ou odorante. L’élaboration d’une charte environnementale destinée à ses entreprises et sa collaboration à la mise sur pied de chartes environnementales régionales par certains de ses sites, traduisent l’importance accordée par l’entreprise à l’environnement.

• Un sens aigu de la déontologie des affaires: Lutosa privilégie une philosophie axée sur l’entreprenariat dura-ble, qui elle-même s’appuie (I) sur un respect scrupuleux de l’intégralité des règles et réglementations en vigueur sur tous les plans (économique, fi scal, social, etc.) et (II) sur sa volonté d’agir dans le respect des dispositions de ses chartes (dans les domaines de l’environnement, de la qualité ainsi que de la culture et des valeurs de l’entreprise).

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RAPPORT ANNUEL 2007

La brièveté des délais revêtant une importance essentielle, les sites de production de légumes sont stratégique-ment implantés dans les régions les plus fertiles d’Europe : de cette répartition dépend la rapidité du traitement des légumes, elle-même garante d’une qualité optimale.

PINGUIN WESTROZEBEKE:• 3 lignes de production et 8 lignes de conditionnement• Capacité de production: 65 000 tonnes• 2 lignes « pello-freeze » pour légumes verts, purées de légumes, soupes et sauces • Capacité de stockage: 15 000 palettes et 35 000 caisses• Spécialités: pois, haricots, choux-fl eurs, mélanges• Personnel: 262

PINGUIN LANGEMARK:• 2 lignes de production• Capacité de production: 35 000 tonnes• Capacité de stockage: 3 600 palettes et 16 000 caisses• Spécialités: plantes à racine comestibles et tubéreuses, épinards• Personnel: 92

PINGUIN CONVENIENCE FOODS(LANGEMARK):• 1 ligne de mélange et d’enrobage • 1 ligne petit conditionnement• 1 ligne pour repas en barquettes • Capacité de stockage: 650 palettes• Spécialités: mélanges, enrobages et préparation de produits « Convenience » • Personnel: 16

PINGUIN AQUITAINE (YCHOUX) :• 2 lignes de production• 1 ligne gros conditionnement• 1 ligne petit conditionnement• Capacité de production : 40 000 tonnes• Capacité de stockage : 8 000 palettes• Spécialités: carottes, maïs, haricots, pois• Personnel: 65

SITES DE PRODUCTIONS DES LÉGUMES SURGELÉS

PINGUIN FOODS UK(KING’S LYNN, NORFOLK) :• 4 lignes de production de légumes surgelés• Capacité de production: 60 000 tonnes• 6 lignes de conditionnement de légumes surgelés et 2 lignes de conditionnement de produits surgelés « Convenience » (mix to pack)• 1 ligne gros conditionnement• Capacité de stockage: 50 000 palettes• Spécialités: pois, haricots, carottes, riz, mélanges• Personnel: 120

PINGUIN FOODS UK: SITE DE BOSTON(EX-PADLEY VEGETABLES)• 2 lignes de production de légumes surgelés• Capacité de production: 22 500 tonnes• 6 lignes de conditionnement de légumes surgelés• Capacité de stockage: 26 000 palettes• Spécialités: pois, brocolis, choux-fl eurs, riz• Personnel: 84

PINGUIN FOODS UK: SITE DE BOURNE (EX-SALVESEN)• 3 lignes de production de légumes surgelés• Capacité de production: 39 000 tonnes• Capacité de stockage: 16.000 palettes• Spécialités: pois, brocolis, choux-fl eurs, mélanges• Personnel: 57

PINGUIN FOODS UK: SITE D’EASTON (EX-SALVESEN)• Lignes de production: néant • 7 lignes de conditionnement• Spécialités: pois, haricots, choux-fl eurs• Personnel: 62.

“French fries I love them. Some people are chocolate and sweet people.I love french fries. That and caviar”

- Cameron Diaz -

13

RAPPORT ANNUEL 2007

Lutosa-Van den Broeke S.A. : Leuze-en-Hainaut• 3 lignes de production de frites préfrites surgelées,

des spécialités à base de pommes de terre râpées (dés, tranches, quartiers)

• Capacité de production : 170 000 tonnes

• 5 lignes de production de spécialités de pommes de terre

• Capacité de production : 26 000 tonnes• 6 cylindres sécheurs pour fl ocons de pommes de

terre• Capacité de production : 15 000 tonnes

Vanelo S.A. : St.-Eloois-Vijve• 1 ligne de production de frites surgelées / fraîches

réfrigérées • Capacité de production : 50 000 tonnes

Primeur S.A. : St.-Eloois-Vijve• 1 ligne de production de frites • Capacité de production : 55 000 tonnes

• 3 cylindres sécheurs pour fl ocons de pommes de terre

• Capacité de production : 5 500 tonnes

Stockage des pommes de terre• La capacité de stockage constitue un avantage

concurrentiel important, au vu de la qualité et du prix d’achat de la pomme de terre.

• Lutosa dispose d’une capacité d’entreposage de quelque 100 000 tonnes de pommes de terre (90 000 à Leuze et 10 000 à St.-Eloois-Vijve).

• Ses entrepôts sont dotés des équipements les plus modernes.

• Stockage des produits fi nis : 83 000 palettes.

ENTREPRISES SPÉCIALISÉES DANS LE TRAITEMENT DE LA POMME DE TERRE

Deux sites de production en Belgique : Leuze-en-Hainaut et St.-Eloois-Vijve, qui se partagent trois entreprises de production.

“Something miraculous happens between the moment of reading a recipe and creating the corresponding dish”- Alain Ducasse -

ORGANISATION DE VENTEPour les chiffres consolidés de l’exercice toutefois, la présentation se limitera à la répartition géographique du chiffre d’affaires consolidé (171,5 millions EUR), qui démontre la qualité de la répartition des débouchés à travers l’Europe:

15

JAARVERSLAG 2007

Autres6%

Belgique10%

Autres pays EU15%

Allemagne9%

France18%

Royaume-Uni42%

“I am easily satisfi ed with the best.” - Winston Churchill -

17

RAPPORT ANNUEL 2007

17

Segment des pommes de terre « Lutosa »

Spécialités de

pomme de terre

surgelées

Frites surgelées

Frites surgelées

bio

Flocons de

pommes de terre

Frites fraîches

réfrigérées

Espagne

Italie

Allemagne

Grèce

Scandinavie

Chiffre d�affaires 2007

296 k ton

EUR 239m

Food

service

Food

industryRetail

France

Royaume-Uni/Irlande

Benelux

Amérique du Sud

Asie

Autres

14%

60,5

%

20%

5%

0.5%

4,4%

26,5%

19,8%

9,9%

5,6%

3,1%

8%68%

Note : Pourcentages basés sur

le chiffre d�affaires (en volume)

du produit fini.

13%

6,9%

6,5%

3%

1,3%

56,2%

30,7%

24%

Chiffre d�affaires 2007

220,4 kton

EUR 193,7m

Food

industry

93%

6%

1%

22%

Retail

48%

Food

service

30%

Convenience

Légumes de base

Bio

40%

18%

12%

France

Royaume-

Uni

Belgique

Allemagne

Autres pays

de l�UE

Hors UE

13%

14%

3%

!Actif dans plus de 40 pays

!Les 10 principaux clients réalisent

41% du chiffre d�affaires

Note : Pourcentages basés sur

le chiffre d�affaires.

Le segment des légumes « Pinguin »

Pour donner une image claire des ventes et de leur organisation, le rapport affi che les chiffres de vente relatifs à l’intégralité de l’exercice 2007 pour le segment des légumes et des pommes de terre.

18

RAPPORT ANNUEL 2007

Légumes et mélanges de légumesDe délicieux légumes pleins de vitamines et très savoureux, faciles à préparer et disponibles toute l’année : il suffi t d’utiliser les mélanges Pinguin pour obtenir en quelques minutes seulement des créations exquises, colorées et variées. La gamme s’étend des légumes et mélanges tradition-nels comme les pois, les haricots, les choux-fl eurs, les légumes pour potages, les mélanges à base de bro-coli,... à des variétés plus exotiques et parfois, moins connues : racines de lotus, salade de colza, mini-épis de maïs, mélange king hua,... La plupart des légumes sont disponibles en différen-tes dimensions et formes (dés, tranches, râpés,...), en fonction de leur application. Enfi n, les légumes surgelés font appel à une variété de méthodes de cuisson : légumes à l’étuvée, mijotés, sautés,...

Herbes aromatiquesLes herbes surgelées IQF (individually quick frozen – surgélation rapide individuelle) accompagnent idéale-ment tous les plats. Les herbes tendres ne s’ajoutent qu’à la dernière minute aux préparations chaudes ; les autres, plus croquantes, assaisonnent parfaitement les potées et autres recettes de même type. Dans le cas de mets froids, les herbes sont ajoutées pen-dant la préparation même, pour laisser aux arômes le temps de se mélanger au reste des ingrédients.Parmi la gamme : persil, ciboulette, ail, échalote, ba-silic,...

Légumes et mélanges de légumes bio Pour satisfaire à la demande de légumes issus de cultu-res biologiques et respectueuses de l’environnement, Pinguin propose une large gamme de légumes bio. Ceux-ci sont essentiellement destinés à l’industrie, qui en assure le traitement ultérieur (aliments pour bébés, par exemple).

PORTEFEUILLE DE PRODUITS PINGUIN

Fruits Pinguin ne traite aucun fruit dans ses installations mais collabore dans ce segment avec des partenaires triés sur le volet. Les meilleures variétés sont sélec-tionnées et récoltées au meilleur moment. Ainsi des fruits du monde entier sont-ils conservés dans de par-faites conditions, pour le plus grand plaisir du con-sommateur.Parmi la gamme : fraises, framboises, airelles, gro-seilles noires et rouges, mélanges de fruits des bois, salades de fruits exotiques,...

Pâtes et rizLes pâtes IQF al dente n’ont qu’à être dégelées et réchauffées. Elles accompagnent idéalement les mélanges de légumes Pinguin et sont délicieuses avec les sauces en mini-portions. Parmi la gamme : spaghetti, penne, farfalle, fusilli,...Les riz blanc et jaune, proposés de façon standard, sont prêts à l’emploi en quelques secondes seule-ment.

Cuisine « Convenience » La gamme Convenience comporte un large éventail de recettes et d’applications à base de légumes variés : vaste choix de légumes al dente, préfrits ou grillés, de légumes épicés ou en sauce. Elle inclut également des soupes, des sauces et des légumes préparés en mini-portions (chou rouge aux pommes ou épinards à la crème, par exemple), des repas en barquettes et des mélanges de légumes en sachet vapeur (pour le micro-ondes). Les préparations sur mesure sont très nombreuses également : une étroite collaboration avec le client permet la production de recettes préci-sément adaptées à ses souhaits.

19

RAPPORT ANNUEL 2007

Frites surgeléesFrites précuites de différentes dimensions et formes, nature ou enrobées, destinées à la consommation de détail (par exemple, les frites « belges », Patat’-Kids (crinkle cut), ...), aux services alimentaires et à l’industrie de la restauration rapide (« allumettes »).

Les diverses méthodes de production - utilisant des diverses sortes d’huile : huile végétale pour les clas-siques, huile de tournesole pour les produits au four - autorisent des modes de préparation variés: frite traditionnelle à la friteuse, ou croustillante, passée au four ou sous le gril, pour une préparation saine, ou encore, réchauffée au four à micro-ondes.

Spécialités de pommes de terreLarge gamme de spécialités à base de pommes de terre coupées ou râpées ou de purée. Ces produits sont issus de la culture conventionelle autant que bi-ologique.

• Spécialités précuites à base de pommes de terre coupées : dés, tranches, quartiers, pommes parisi-ennes, pommes souffl ées à l’ancienne,...

• Produits enrobés d’herbes (spicy et garden wed-ges)

• Purées de pommes de terre : nature ou aromatisées à l’huile, au beurre ou aux herbes, idéales pour la restauration et la confection de repas préparés ;

PORTEFEUILLE DE PRODUITS LUTOSA• Spécialités précuites à base de purée de pommes

de terre : croquettes, Duchesse, Pom’Pin,... Lutosa pense aussi aux enfants, pour qui elle a créé des formes amusantes (‘Alphabetletters’) et des gau-frettes en pommes de terre;

• Spécialités précuites à base de pommes de terre râpées, comme la Rösti (au lardon, aux légumes, au fromage);

• Gratins de pommes de terre, pommes de terre na-ture ou combinées à des légumes.

Frites fraîches réfrigéréesParallèlement à celle des frites surgelées, la gamme des frites réfrigérées connaît un succès croissant. Elle est elle aussi disponible sous diverses formes et dimensions.

FloconsLutosa produit des fl ocons de pommes de terre, es-sentiellement destinés aux services et à l’industrie alimentaire. Les fl ocons sont utilisés dans la fabrica-tion de purées instantanées, de gnocchi, comme sta-bilisants ou dans la confection de biscuits.

BioLutosa offre un assortiment de frites bio surgelées et de spécialités bio surgelées : quartiers et dés de pom-mes de terre, croquettes au four et purée nature. Les fl ocons de pommes de terre sont également présen-tés à l’industrie.

20

RAPPORT ANNUEL 2007

Le Groupe clôture l’exercice sur un investissement to-tal de 136,6 millions EUR.

Les principaux investissements ont trait aux acquisiti-ons réalisées au Royaume-Uni et au rachat du Groupe Lutosa. A cela s’ajoute l’investissement consenti en Belgique pour la centralisation des activités de con-ditionnement et l’automatisation de la logistique in-terne à Westrozebeke. La dépense s’articule essen-tiellement autour des volets suivants : une nouvelle salle d’emballage, une nouvelle salle de mélange (16 tonnes/heure), un dispositif d’acheminement auto-matique et un régulateur de surgélation de 6000 cais-ses et la connexion au centre de distribution de Part-ner Logistics, à Ypres. L’achèvement des travaux et la mise en service sont prévus pour la seconde moitié de 2008.

RECHERCHE ETDÉVELOPPEMENT

Pinguin est convaincu que sa réussite future dépen-dra de sa capacité à réagir aux nouvelles cultures et tendances alimentaires et aux nouveaux modes de vie. La société est en mutation constante, contraignant l’offre de produits alimentaires et de services dans le secteur à continuellement s’adapter. Le changement est la seule constante – il suffi t, pour s’en convaincre, de songer à l’impact de l’évolution démographique, des variations économiques et sociales, des progrès technologiques de même que des avancées éthiques et philosophiques.

Aujourd’hui, l’aliment se doit d’être à la fois éco-logique, sain, pratique, fonctionnel, probiotique, antiallergique, économique, biologique et peu calo-rique – en un mot, savoureux et d’utilisation aisée. Le fournisseur de services doit faire preuve de cré-ativité, de fl exibilité et de rapidité, alliées à un sens certain de l’économie, de l’écologie, de l’hygiène, de l’information et du conseil, tout en sachant exprimer différentes ambiances. En d’autres termes, le fournis-seur de services (lisez : le cuisinier, le restaurateur) doit être un artiste qui jongle avec les ingrédients « Convenience » et les composants des produits. Il va de soi que la création de préparations à base de légumes et de pommes de terre ne peut être confi ée qu’à des professionnels parfaitement en phase avec le monde culinaire. Seule une équipe de recherche et développement hautement performante est apte à relever un tel défi . L’intégralité du processus de développement des nouveaux produits se déroule en collaboration avec les équipes chargées de garantir

la qualité, de sorte que chaque produit satisfait aux normes de qualité défi nies en concertation avec le client. L’équipe à qui incombe spécifi quement le dé-veloppement des produits est composée de huit col-laborateurs fi xes, dont chacun peut se prévaloir de plusieures années d’expérience dans sa spécialité.

RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT

Le Groupe Pinguin s’engage à mener une politique et à entretenir avec les parties prenantes des rela-tions qui mettent l’accent sur la qualité, la sécurité et l’environnement. Le Groupe a par ailleurs adopté, voici plusieures années, des directives et des mesures visant à favoriser l’entreprenariat durable et respon-sable.

Traitement des légumes

EAU Le traitement des diverses sortes de légumes re-quérant de grandes quantités d’eau, le suivi de la consommation est un point d’action récurrent pour l’entreprise. Pour limiter la consommation d’eau de distribution, les légumes en phases de pré-traite-ment sont lavés avec de l’eau issue de l’installation d’épuration. La méthode permet non seulement de réduire les quantités d’eau de distribution utilisées, mais aussi de limiter les déversements, au profi t, une fois encore, de l’environnement. Pinguin accorde une importance primordiale à la qualité des eaux de traitement, gage de sécurité de ses produits ; c’est la raison pour laquelle il contrôle quotidiennement ses installations d’épuration, de manière à ce que l’eau recyclée servant au nettoyage des légumes satisfas-se aux exigences les plus strictes.

DÉCHETS Une gestion qualitative des déchets commence par un tri effi cace des divers fl ux de rejets. Le Groupe, pour qui le message est clair depuis longtemps déjà, effectue un tri minutieux de ses déchets. Ainsi car-tons, bois, métaux et plastiques recyclables sont-ils séparés des autres détritus. Pinguin dispose égale-ment du certifi cat GMP, qui atteste que les fl ux an-nexes de légumes destinés à l’alimentation animale lui conviennent effectivement en terme de sécurité.

ÉNERGIEEntreprise spécialisée dans les légumes surgelés, Pinguin affi che une consommation énergétique éle-vée. Toute réduction de sa consommation étant profi -table à l’environnement autant qu’à son portefeuille, le Groupe consent des efforts permanents pour sensi-biliser l’intégralité de ses personnels à la question. Il

INVESTISSEMENTS

21

RAPPORT ANNUEL 2007

21

JAARVERSLAG 2007

a également souscrit à l’« auditconvenant », manière de s’engager, vis-à-vis des pouvoirs publics, à réduire sa consommation.La logistique et la technologie de production, effi cien-tes et mises en œuvre sur une large échelle, permet-tent de réduire au minimum absolu la consommation d’énergie par kilo de produit fi ni. Le traitement des légumes saisonniers, des légumes de plein air et des légumes de pleine terre dans la région même où ils ont été récoltés, contribue très largement à la réduction de la production de CO2 par la chaîne alimentaire.

Traitement des pommes de terre

Le respect de l’environnement est un des piliers de la philosophie de Lutosa, dont la politique environne-mentale est défi nie de manière à satisfaire à toutes les dispositions légales, à encourager une consom-mation rationnelle de l’eau et de l’énergie, à réduire les déchets et à soutenir la diffusion de l’information sur la problématique de l’environnement. Quelques exemples:

EAU Chaque site est équipé de sa propre station d’épuration. A Leuze-en-Hainaut, la station recycle l’intégralité de l’eau issue du processus de produc-tion, soit 1,1 million m3 d’eau réutilisés pour le nettoy-age des pommes de terre entrant en production.

ÉNERGIEUn générateur permet de soutenir la politique de consommation rationnelle de l’énergie. A Leuze, l’intégralité du méthane issu du traitement des déchets par digestion anaérobie est récupérée et utilisée pour la production d’électricité et de vapeur. Ce générateur, qui compte parmi les plus grands de Belgique, produit deux tonnes de vapeur et 2020 kW thermiques par heure (vapeur et chaleur sont néces-saires au processus de production) et a une capacité de génération de 2500 kW, ce qui correspond approxi-mativement à 10 % de la consommation d’électricité de l’entreprise. Depuis 2004, le site de Waregem est équipé d’un générateur lui aussi.

DÉCHETS Tous les sites pratiquent le traitement sélectif des déchets.

22

RAPPORT ANNUEL 2007

Situation générale du marché des matières premières pour l’industrie alimentaire

L’an dernier, le Groupe a été confronté pour la pre-mière fois de son existence à une augmentation con-stante des prix des matières premières acquises par contrat. Le cours des légumes frais et des pommes de terre restera résolument orienté à la hausse durant la saison 2008/2009. Le phénomène s’explique par la fl ambée des prix des produits agricoles sur le marché mondial, dont les causes procèdent d’une combinai-son des facteurs suivants :

1. Augmentation de la population mondiale « consom-mante », qui dope la demande de produits céréa-liers;

2. Demande croissante de sources énergétiques des-tinées à la production de carburants bio subven-tionnés;

3. Raréfaction des surfaces cultivables réservées aux légumes et aux pommes de terre, suite à la préférence marquée par les agriculteurs pour des produits plus faciles et moins risqués. Les limitati-ons imposées à l’utilisation des produits de protec-tion des plantes et l’emploi de sols de moindre qua-lité pèsent eux aussi sur le rendement par hectare;

4. Récoltes hypothéquées par l’instabilité climatique qui règne depuis plusieures années, privant le mar-ché de ses réserves;

5. Spéculation fi nancière à l’origine d’une instabilité des prix, qui atteignent en outre des niveaux extrê-mes.

Le marché des légumes surgelés

Les prix des matières premières acquises par con-trat pour la saison 2008/2009 augmentent dans toute l’Europe. Si, en Belgique, l’enchérissement est en moyenne de 12,5 %, il est de 25 % pour les légumes comme les pois et le maïs, en concurrence directe avec les produits issus de la culture céréalière. La si-tuation en France et au Royaume-Uni n’est pas dif-férente.

Les nouvelles récoltes ayant lieu de mai 2008 à avril 2009, la hausse des cours des matières premières ne commencera à peser pleinement sur le prix de revient des produits fi nis qu’à partir de septembre 2008. C’est à dater de ce mois également qu’entreront en vigueur les nouveaux contrats de livraison, dont les prix de vente négociés doivent garantir la préservation de la marge brute normale. En plus de la hausse des cours des matières premières, il conviendra de tenir compte de l’envolée des prix de l’énergie, de l’emballage et du

PERSPECTIVES POUR 2008

personnel. La faiblesse des stocks de la plupart des légumes est une donnée positive pour le marché ; à l’inverse, l’excellente santé de l’euro pourrait peser sur les exportations vers les Etats non-membres de la zone européenne et favoriser une importation crois-sante et meilleur marché depuis ces pays.

Le marché des produits à base de pommes de terre

La récolte 2007, abondante, a orienté à la baisse les prix pratiqués sur le marché libre au début 2008, donnée non négligeable lorsque l’on sait que les achats sur ce marché représentent environ 50 % de l’intégralité des acquisitions de la matière première. La nouvelle récolte de pommes de terre de conserva-tion commencera en septembre 2008 ; son ampleur et sa qualité détermineront le cours de la pomme de terre sur le marché libre pour la saison 2008/2009, la grande question étant de savoir s’il sera plus ou moins élevé que celui des pommes de terre achetées par contrat. En tout état de cause, les nouveaux prix de vente des produits fi nis auront à tenir compte de l’augmentation des prix de l’énergie, de l’emballage et du personnel, mais aussi du prix de l’huile de cuisson. Une consta-tation positive : malgré le recul du dollar américain et de la livre britannique par rapport à l’euro, la demande de produits de pomme de terre surgelés augmente.

Activités de production de légumes au Royaume-Uni

Après les deux acquisitions majeures de Padley et de Salvesen, l’attention se focalise sur la consolidation et l’intégration de la production et de la vente. La pro-duction la plus importante reste de loin celle du pois, malgré la réduction des superfi cies due à la ferme-ture de North Thoresby. Une partie des installations de cette entreprise sera acheminée vers les sites de production de Bourne et de King’s Lynn en 2008. La perte de vitesse de la livre sterling pourrait ouvrir de nouvelles perspectives de production au Royaume-Uni.

Activités de production de légumes en Belgique

Les investissements dans la nouvelle salle de conditi-onnement de Westrozebeke ont accusé quelque trois mois de retard l’an passé. Le déménagement vers la nouvelle salle de mélange et d’emballage durera de mars à juin 2008. L’entreprise sera reliée au centre de distribution entièrement automatisé de produits sur-gelés de Partners Logistics, à Ypres, en août 2008. Les effets positifs de cet énorme pas en avant sur le plan

23

RAPPORT ANNUEL 2007

opérationnel ne seront donc visibles qu’à partir de la deuxième moitié de 2008.

Pour optimiser la production, l’approvisionnement en matières premières passe, nous l’avons dit, par des contrats de cultures ; il ne reste donc plus qu’à voir comment la croissance végétale et les récoltes vont évoluer.

Activités de production de légumes dans le sud-ouest de la France

Le plan de production établi reproduit est quasi-mentidentique à la saison de l’an passé, que l’on

peut qualifi é d’excellente. Une accentuation de l’approvisionnement n’est prévue que pour le pois. Toute l’attention se concentre sur l’offre d’un service de conditionnement et de distribution supplémentaire aux distributeurs de détail et aux clients des services alimentaires.

Activités de production de pommes de terre en Belgique

La capacité actuelle sera pleinement mise à profi t en 2008. Aucun investissement axé sur l’expansion n’est prévu pour cette année.

24

RAPPORT ANNUEL 2007

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Les dispositions et principes généraux concernant le rôle et les responsabilités du Conseil d’administration, son organisation et les procédures de nomination de ses membres sont décrits dans la Charte de gouver-nance d’entreprise du Groupe Pinguin (ci-après dé-nommé “le Groupe”). Cette charte peut être consul-tée sur le site web (www.pinguin.be).

Le Groupe suit de près les évolutions et corrige où nécessaire sa structure de gouvernance d’entreprise. Le Conseil d’administration procède régulièrement à une révision de cette charte et la modifi e en cas de besoin.

Conformément à la Charte de Gouvernance

d’entreprise, ce chapitre mentionne les événements pertinents du dernier exercice.

Conseil d’administration

Le Conseil d’administration défi nit la stratégie du Groupe et contrôle la gestion journalière par l’intermédiaire de ses membres qui font égale-ment partie du comité de direction. Le Conseil d’administration se réunit au moins six fois par an. Les décisions se prennent en principe à la majorité simple des voix exprimées. La société est représentée dans les actes et en justice par un administrateur, agissant conjointement avec un administrateur indépendant.

Administrateurs Date de Fin du Exécitif/ Indépendant/ nomination mandat non exécutif non indépendant SA VIJVERBOS 12/01/2000 JV 2011 Exécutif Non indépendantrp Herwig Dejonghe

SPRL KOFA 12/01/2000 JV 2011 Exécutif Non indépendantrp Koen Dejonghe

Guy Van den Broeke 9/11/2007 JV 2011 Exécutif Non indépendant

SPRL Management Deprez 9/11/2005 JV 2011 Non exécutif Non indépendant rp Veerle Deprez

Jo Breesch 14/11/2005 JV 2011 Non exécutif Non indépendant

SPRL The Marble 1/07/2004 JV 2011 Non exécutif Indépendantrp Luc Van Nevel

SPRL Marc Ooms 9/11/2007 JV 2011 Non exécutif Non indépendant rp Marc Ooms

Luc Vandewalle 9/11/2007 JV 2011 Non exécutif Indépendant

Patrick Moermans 9/05/2003 JV 2011 Non exécutif Indépendant

SPRL M.O.S.T. 25/05/2005 JV 2007 Non exécutif Indépendant rp Frank Meysman

Olivier Gemin 14/11/2005 JV 2007 Non exécutif Non indépendant

SA Fortis Private Equity 30/12/2002 JV 2007 Non exécutif Non indépendantrp Frank Claeys 30/12/2002 rp Jan Bergers 13/07/2005

25

RAPPORT ANNUEL 2007

Outre le président et les administrateurs délégués, qui assument la gestion journalière, la société compte au moins trois administrateurs indépendants, ce qui garantit un bon équilibre au sein du Conseil.

Le Chief Financial Offi cer (SPRL The New Mile repré-sentée par Steven D’haene) est invité aux réunions du Conseil d’administration.

Composition

Au 31 décembre 2007 le Conseil d’administration se composait de 6 membres non exécutifs et de 3 mem-bres exécutifs. Trois administrateurs sont indépen-dants au sens de l’article 524 du Code des sociétés.

La composition du Conseil d’administration a subi quelques modifi cations au cours de l’exercice 2007.

Le mandat de ces administrateurs n’a pas été renou-velé: • M.O.S.T. SPRL rp Frank Meysman• Olivier Gemin• Fortis Private Equity SA rp Jan Bergers.

De nouveaux administrateurs ont été nommés: • M. Guy Van den Broeke. M. Van den Broeke était un

des propriétaires du Groupe Lutosa et est admini-strateur délégué du Groupe Lutosa.

• M. Luc Vandewalle. M. Vandewalle est président de ING Belgique et exerce plusieurs mandats dans dif-férentes sociétés cotées ou non cotées en Bourse.

• Marc Ooms SPRL rp Marc Ooms. M. Marc Ooms est un des partenaires de Petercam et exerce plu-sieurs mandats d’administrateur en Belgique et à l’étranger.

Plusieurs membres du Conseil d’administration exer-cent leur mandat par l’entremise d’une société:

• The Marble SPRL, dont le représentant permanent est M. Luc Vannevel

• KOFA SA, dont le représentant permanent est M. Koen Dejonghe

• Vijverbos SA, dont le représentant permanent est M. Herwig Dejonghe

• Management Deprez SPRL, dont la représentante permanente est Mme Veerle Deprez

• Marc Ooms SPRL, dont le représentant permanent est M. Marc Ooms

2007 Conseil d’administration Comité d’audit Comité de rémunérationNombre de réunions 10 2 2

The Marble SPRL 10 2 2Vijverbos SA 10 Kofa SA 10 Patrick Moermans 7 1 Fortis Private Equity SA 5 1 Jo Breesch 10 2M.O.S.T. SPRL 5 2 1Olivier Gemin Luc Vandewalle 1 Marc Ooms SPRL 1 Guy Van den Broeke 1 Management Deprez SPRL 10 2

Réunions

26

RAPPORT ANNUEL 2007

Pendant l’année écoulée, le Conseil d’administration a traité les sujets suivantes:

• Compte de résultats semestriel, comptes annuels, rapport de gestion

• Convocation et ordre du jour de l’Assemblée géné-rale ordinaire et extraordinaire

• Approbation des budgets• Evaluation régulière des activités• Approbation des communiqués de presse• Organisation après les acquisitions effectuées au

Royaume-Uni• Code de gouvernance d’entreprise• Vente des biens immobilier du Groupe Lutosa et

traitement IFRS• Augmentation de capital de 65 millions d’euros,

partie privée (20 millions d’euros) et partie publique (45 millions d’euros)

• Rapports des présidents des comités• Clubdeal et consortium bancaire

Les mandats de tous les membres du Conseil d’administration expirent après l’Assemblée générale du 20 mai 2011.

Rémunération des administrateurs/du Comité de direction

Administrateurs non exécutifs

Le président du Conseil d’administration perçoit une rémunération fi xe de 100.000 euros par an. Il ne reçoit aucune autre rémunération, tels que jetons de pré-sence aux réunions du Conseil d’administration et des comités où il siège. La rémunération des administrateurs non exécutifs indépendants dépend de leur présence aux réunions du Conseil d’administration et des comités. Elle est de 1.000 euros par séance. Les administrateurs indé-pendants reçoivent en outre une rémunération fi xe de 15.000 euros sur base annuelle.

Aucune rémunération variable n’est accordée pour les prestations accomplies en 2007.

Au total, les rémunérations de ces administrateurs s’élèvent à 101.000 euros.

Administrateurs exécutifs

Les rémunérations des administrateurs exécutifs pour l’exercice 2007 (6 mois) totalisent 318.000 euros. Elles comprennent une rémunération variable de 165.000 euros. Au cours de l’exercice 2006-2007 (12 mois) ces rémunérations se montaient à 192.000 euros, dont une partie variable de 49.000 euros.

Les administrateurs exécutifs reçoivent en tant qu’indépendants une rétribution fi xe incluant toutes les charges sociales, impôts, assurance de groupe et véhicule de société.

La rémunération allouée comprend le remboursement de certains frais exposés sur l‘ordre et pour le compte du Groupe.

Rémunération du CEO

La rémunération du CEO (administrateur délégué) s’élève à 302.000 euros pour la période de 6 mois de l’exercice 2007. Elle comprend une rémunération vari-able de 165.000 euros.

Pour l’exercice 2006/2007 (12 mois) la rémunération du CEO était de 288.000 euros, dont une partie variable de 83.000 euros.

Le CEO a un contrat d’indépendant qui lui assure une rémunération fi xe englobant toutes les charges socia-les, impôts, épargne-pension et véhicule de société.

Comité de direction

Le Groupe investit non seulement en machines mais aussi et surtout en ressources humaines. La poursuite des efforts d’extension, d’automatisation et d’optimisation exige une forte composée de person-nes motivées et compétentes. L’homme est au coeur de l’entreprise. Un solide esprit de groupe se nourrit du dynamisme du comité de direction. Expérience et idées neuves doivent aller de pair.

Le Comité de gestion du Groupe a la composition sui-vante:• Herwig Dejonghe, administrateur délégué (CEO)• Steven D’haene , directeur fi nancier (CFO)• Guy Van den Broeke , administrateur délégué de Lu-

tosa

Le Conseil d’administration confère au Comité de di-rection le pouvoir d’accomplir tous actes de gestion journalière. Compte tenu des valeurs de la société, de son sens du risque et des éléments clés de sa gestion, le Comité de direction dispose d’une marge de ma-noeuvre suffi sante pour proposer et mettre en oeuvre la stratégie de la société. Les membres du Comité de direction reçoivent, en tant qu’indépendants, une rémunération fi xe incluant toutes les charges sociales, impôts, épargne-pension et véhicule de société. Les rétributions allouées en 2007 aux membres du

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RAPPORT ANNUEL 2007

Comité de direction se chiffrent à 108.000 euros, dont 16.000 euros au titre de rémunérations variables. Le to-tal des rémunérations octroyées en 2006-2007 s’élevait à 441.000 euros. Ce montant comprenait 110.000 euros de rémunérations variables.

Aucun avantage extralégal n’a été attribué, que ce soit en espèces ou sous forme d’options sur actions ou de warrants.

La rémunération octroyée comprend certains frais ex-posés sur l’ordre et pour le compte du Groupe. Ils se montent à 4.000 euros.

Comité d’audit

Le Comité d’audit a été institué pour assister le Con-seil d’administration dans la mission de vérifi cation des comptes fi nanciers de l’entreprise. Il soutient par ailleurs le Conseil d’administration dans ses tâches de contrôle du respect de la réglementation légale et juridique ainsi que dans l’évaluation de l’aptitude et de l’indépendance du commissaire-réviseur. Le Comité d’audit compte 4 membres.

Le mandat de plusieurs administrateurs ayant pris fi n, certains membres ont été remplacés.Jan Bergers, représentant de Fortis Private Equity, a été remplacé par M. Jo Breesch.M.O.S.T. SPRL a été remplacée par M. Luc Vande-Walle.Hormis Jo Breesch, tous les membres ont qualité d’administrateur indépendant.

L’administrateur délégué et le Chief Financial Offi cer sont invités aux réunions du Comité d’audit.

Ce Comité se réunit au moins trois fois par an.En 2007 il a traité les sujets suivants:

• Résultats semestriels et annuels, contrôle de l’application cohérente et, le cas échéant, modifi -cation des règles d’évaluation et des normes comp-tables

• Evaluation et contrôle des règles “one to one”• Divers points requérant une attention particulière

et contrôle interne

Après chaque réunion le président du Comité d’audit fait rapport sur ces points au Conseil d’administration et conseille ce dernier sur les matières traitées.

Durant l’exercice écoulé (6 mois) le Comité d’audit s’est réuni 2 fois. Le commissaire était invité à ces ré-unions et avait assisté à chacune d’entre elles.

Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de rémunération s’est réuni le 28 août 2007 et a notamment débattu sur les sujets suivants: • Fixation de la rémunération variable des admini-

strateurs exécutifs suite aux acquisitions, couron-nées de succès, de 2007.

• Rémuneration des membres de la direction et des autres cadres importants.

Commissaire

La mission de contrôle des comptes annuels de la société a été confi ée à la fi rme Deloitte reviseurs d’entreprises, représentée par M. Mario Dekeyser.

Elle comporte la vérifi cation des comptes annuels statutaires de Pinguin SA, Pinguin Langemark SA, Pinguin Foods UK et des comptes annuels consolidés de Pinguin SA. Dans le cadre de la consolidation, une vérifi cation limitée a été effectuée pour Pinguin Sa-lads et les fi liales étrangères Pinguin Aquitaine, Pin-guin Deutschland et MAC.

En collège avec Grant Thornton, le contrôle des comp-tes annuels du Groupe Lutosa a été confi é à la fi rme Deloitte Auditeurs d’entreprises, représentée par M. Mario Dekeyser.

“Choose a job you love and you will never have to work in your life” - Confucius -

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RAPPORT ANNUEL 2007

INFORMATION AUX ACTIONNAIRES

L’action Pinguin est cotée sur Euronext Bruxelles (code action PINGUIN) depuis le 1er mars 2005. Elle a été intro-duite à la Bourse de Bruxelles en juin 1999. Pinguin a conclu un accord de liquidité avec la Banque Degroof et avec Petercam.

Le capital est représenté par 10.713.733 actions au 31 décembre 2007. Toutes ces actions sont cotées sur Euronext by Euronext Brussels.

La capitalisation boursière s’élève à 174,63 millions d’euros au 31 décembre 2007.

Structure de l’actionnariat

Le tableau suivant donne un aperçu de l’actionnariat sur la base des déclarations de transparence reçues par le Groupe.

Structure de l’actionnariat 31/12/2007 Nombre d’actions %

STAK Pinguin 4.873.381 45,49%Vijverbos SA 32.225 0,30%Herwig Dejonghe 8.830 0,08%Kofa SPRL 29.412 0,27%

Total Fam. Dejonghe & STAK 4.943.848 46,14% Public 1.896.671 17,70%KBC Private Equity 1.057.983 9,88%Degroof Corporate Finance 261.834 2,44%Lur Berri 934.264 8,72%Primco 116.462 1,09%SILL 90.197 0,84%Personnel 55.234 0,52%Vanemo SA (Famille Van den Broeke) 588.235 5,49%Food Invest International SA 673.101 6,28%Volystar 42.894 0,40%Koramic Finance Company 53.010 0,49%

TOTAL 10.713.733 100,00%

Évolutions importantes de l’actionnariat

Le 28 septembre 2007 le Conseil d’administration a dé-cidé de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à une augmentation de capital de 20.000.000 d’euros par création de 1.176.400 actions Pinguin. Après la suppres-sion du droit préférentiel des actionnaires existants en application des articles 596 et 598 du Code des sociétés, cette augmentation de capital a été souscrite, moyen-nant un placement privé, par M. Guy Van den Broeke et M. Luc Van den Broeke, chacun à concurrence de 10.000.000 d’euros. MM. Guy et Luc Van den Broeke sont les actionnaires vendeurs du Groupe Lutosa. Conformé-ment à la législation en vigueur, un rapport spécial a été

établi à cet effet par le Conseil d’administration (cf. art. 596/598 C. soc.). Ce rapport peut être consulté sur notre site web.

L’Assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2007 a approuvé une augmentation de capital pu-blique d’un montant maximal de 46.000.000 d’euros, réservée aux actionnaires existants. 91,5% d’entre eux y ont souscrit. Les droits non exercés ont été ra-chetés par Food Invest International SA au prix de 0,14 euro par scrip. Food Invest International SA a ainsi pu souscrire à 244.761 actions. Au total, le capital a été augmenté de 45.492.730,30 euros et 2.861.178 actions nouvelles ont été créées.

“Food is not about impressing people. It’s about making them feel comfortable ” - Ina Garten -

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RAPPORT ANNUEL 2007

Evolution boursièreLe tableau ci-dessous reproduit les chiffres clés:

Exercice Date Exercice Date Exercice Date 2007 2006 / 2007 2005 / 2006

Cours le plus haut 17,91 € 19/07/2007 14,40 € 27/06/2007 8,20 € 22/08/2006Cours le plus bas 13,38 € 3/07/2007 6,52 € 7/09/2006 6,40 € 23/05/2006Cours d’ouverture 13,33 € 2/07/2007 7,05 € 3/07/2006 8,20 € 1/07/2005Cours de clôture 16,30 € 31/12/2007 13,75 € 29/06/2007 6,80 € 29/06/2006 Nombre moyen d’actions traitées par jour 6.826 3.193 2.421 Nombre total d’actions 10.713.333 6.676.085 4.993.717 Capitalisation boursière 174.627.328 € 91.796.169 € 33.957.275 €

Le graphique ci-dessous montre l’évolution du cours de l’action pendant l’exercice 2007:

Nombre d’actions traitéesLe tableau ci-dessous donne la moyenne mensuelle d’actions échangées:

Nombres d’actions traitées 2006 2007 Juillet 18.926 361.452 Août 18.999 171.612 Septembre 28.661 85.166 Octobre 37.094 113.327 Novembre 22.123 85.253 Décembre 12.463 41.212

L’annonce du rachat du Groupe Lutosa fi n juin 2007 a entraîné une augmentation considérable du volume d’actions échangées et explique le grand nombre en-registré en juillet 2007. Globalement, nous observons une belle progression du nombre d’actions traitées.

La moyenne journalière d’actions échangées est de 6.826 pour l’exercice 2007, contre 3.193 l’année précé-dente et 2.421 deux ans auparavant.

Cours de clôture

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2/07/2007

16/07/2007

30/07/2007

13/08/2007

27/08/2007

10/09/2007

24/09/2007

8/10/2007

22/10/2007

5/11/2007

19/11/2007

3/12/2007

17/12/2007

31/12/2007

14/01/2008

28/01/2008

11/02/2008

25/02/2008

10/03/2008

24/03/2008

“My idea of heaven is a great big baked potato and someone to share it with” - Oprah Winfrey -

Contacts

Pour toute question relative aux activités du Groupe et à l’action, ou pour toute demande d’informations (rapport annuel, comptes détaillés de Pinguin SA), l’équipe “investors relations” se tient à la disposition des actionnaires et des investisseurs:

Pinguin SAPoelkapellestraat 47BB-8890 LangemarkOu par e-mail : investorrelations@pinguin.be

Agenda de l’actionnaire:

• 28 avril 2008: Disponibilité de la brochure annuelle• 16 mai 2008: Trading Update 1er trimestre• 16 mai 2008: Assemblée générale• 29 août 2008: Publication des résultats semestriels du Groupe Pinguin

COMMUNICATION SUR L’ARTICLE 74, $7, LOI DU 1 AVRIL 2007 SUR LES REPRISES PUBLICS.

Suite à cette communication du 19 février 2008, reçu en vertu de l’article 74, $7, de la loi mentionnée ci-dessus, il s’avère que Mr Hein DEPREZ avait indirectement par les associations contrôlées par lui-même (Deprez Invest NV, Deprez Holding NV, Food Invest International NV et 2 D NV) et par la fondation contrôlée par lui-même (Fondation Offi ce Administration Pinguin) le 1er Septembre 2007 le pouvoir sur plus de 30 % des effets avec un droit de vote de Pinguin NV, soit 3.411.367 actions de Pinguin NV qui représente 51,09 % du capital social. Mr Hein Deprez apparaît direct ou indirectement en accord mutuel avec autres personnes précitées. Pinguin NV a informé la communica-tion intégrale sur son site.

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RAPPORT ANNUEL 2007

“La pomme de terre, le légume da la cabane et du château.” - Louis de Cussy -

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport doit être lu en même temps que les comptes annuels consolidés de Pinguin SA et les com-mentaires y afférents. Ces comptes annuels consoli-dés ont été approuvés par le Conseil d’administration en sa réunion du 15 avril 2008.

Position de la société – risques et incertitudes 2007 a été une année très importante pour le Groupe Pinguin (ci-après dénommé “le Groupe”). En plus de la production et de l’offre d’un large éventail de préparations de légumes de qualité, une gamme de repas prêts à consommer a été lancée avec succès. En rachetant le Groupe Lutosa, le société est aussi devenue un important producteur de frites surgelées, de frites fraîches précuites et d’autres spécialités de pommes de terre surgelées.

Les risques de marché sont déterminés par les fl uc-tuations des prix de vente et les conditions clima-tiques. Les prix de vente sont fonction des variations de l’offre et de la demande. La demande est princi-palement infl uencée par les effets climatologiques, l’internationalisation continue du marché et les cam-pagnes de marketing. L’offre est surtout infl uencée par la disponibilité de matières premières.

Les changements climatiques ont une incidence ex-trêmement importante sur les approvisionnements en légumes et pommes de terre. Conjointement avec d’autres éléments tels que l’épuisement des sols pour certaines plantes, les conditions atmosphériques obli-gent les divisions “légumes surgelés” et “pommes de terre” à réduire leur dépendance à l’égard des récol-tes d’une région déterminée.

La division “légumes surgelés” travaille en principe avec des contrats annuels fi xes, permettant de pallier les pénuries éventuelles du marché par des achats de produits surgelés au marché libre. Les fl uctuations des prix de ces dernières années s’expliquent surtout par les variations des prix des légumes frais.

Cette même division a su, au cours des dernières années, élargir sa zone d’approvisionnement en lé-gumes en s’étendant au-delà de la région située au-tour de la maison mère en Flandre occidentale et en concluant des accords de coopération avec plusieurs groupes étrangers oeuvrant dans le domaine des lé-gumes surgelés.

La rentabilité du Groupe Lutosa est également déter-

minée par les prix de vente qu’il peut obtenir pour ses produits sur le marché. En particulier, la renta-bilité est déterminée par la différence dans le prix auquel le Groupe Lutosa peut négocier ses produits fi nis avec ses clients, le prix auquel il conclut ses con-trats d’achat de pommes de terres et le prix auquel il rachète ses pommes de terre hors contrat (environ 50%) sur le marché libre.

Le prix des pommes de terre au marché libre peut va-rier sensiblement à la suite des fl uctuations de l’offre (principalement infl uencée par les conditions clima-tiques, ainsi que par la qualité et la durée de conser-vation des pommes terre) ou de la spéculation.L’impact négatif du prix des pommes de terre sur la rentabilité du Groupe Lutosa est partiellement compensé par une focalisation sur les marques, sur la clientèle moins sensible au facteur prix et sur les produits de pommes de terre à plus haute valeur ajou-tée ou à caractère plus innovant. L’importante capa-cité de stockage, tant de matières premières que de produits fi nis, et l’établissement de relations à long terme avec les agriculteurs et les commerçants neu-tralisent également les conséquences des variations des prix des pommes de terre.

Le Groupe Lutosa s’est efforcé de limiter les risques inhérents à la disponibilité de pommes de terre par:• une importante capacité de stockage (100.000 ton-

nes) sur ses sites de production; cette capacité de stockage doit permettre de combler les défi cits d’approvisionnement et d’optimaliser la durée de conservation des pommes de terre;

• de bons contacts avec les cultivateurs d’autres pays (Pays-Bas, France et Allemagne) pour obtenir certaines autres variétés et s’assurer des possibi-lités d’achat supplémentaires à l’étranger au cas où l’offre en Belgique serait insuffi sante ou trop chère.

Par ailleurs, le Groupe Lutosa peut élargir sa zone d’approvisionnement par l’ample gamme de variétés de pommes de terre ayant chacune sa région spéci-fi que.

Malgré le grand soin apporté à ces aspects, la produc-tion de ces deux divisions reste tributaire de phénomè-nes atmosphériques temporaires et les conditions cli-matiques peuvent infl uencer les approvisionnements et les prix des matières premières. Les rendements des récoltes peuvent varier notablement en fonction de ces conditions. Il peut en résulter des excédents ou des défi cits de production, avec en corollaire de fortes pressions sur les prix de vente ou des pertes de productivité.

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RAPPORT ANNUEL 2007

“You see things and say why? But I dream things that never were and I say why not?” - George Bernard Shaw -

Recherche et développement, innovation

Dans un marché des légumes surgelés qui connaît une croissance naturelle dopée par une demande accrue d’aliments sains, naturels et équilibrés, le Groupe se positionne dans les segments en plus forte expansion.

Le Groupe fait la part belle à l’innovation. Il développe des produits à un rythme soutenu et joue en cela les tendances sans cesse croissantes et changeantes du marché. Il s’agit aussi bien de soupes, préparations de légumes, salades, plats préparés que de desserts. Les boissons à base de fruits ont aussi la cote. Cette offre variée permet à la grande distribution de satisfaire à la demande de plus en plus large de diversité dans notre société multiculturelle. Il en est de même dans le secteur des pommes de terre , où le Groupe joue un rôle de premier plan dans le domaine de l’innovation et élabore chaque année bon nombre de produits nou-veaux ou de variétés de produits.

L’importance d’une saine alimentation ne cesse de grandir. Et à une connaissance, à un intérêt crois-sants pour les saveurs du monde entier le consomma-teur ajoute ces derniers temps une demande de plus en plus forte de préparations façon “grand-mère”, et Pinguin n’hésite pas à remettre sur sa “carte” des va-riétés de légumes “oubliées”.

L’innovation et le développement incessants de produits sont indispensables pour répondre aux be-soins du consommateur. A cette fi n, un groupe in-ternational comme Pinguin peut aussi travailler en étroite collaboration avec des spécialistes belges et étrangers. Pour transformer le tout en un produit éco-logiquement justifi é, hygiénique et rentable, le Groupe dispose d’une équipe R&D propre.

Cette équipe se compose de 5 collaborateurs perma-nents pour la division “légumes surgelés” et de 3 au-tres pour la division ”pommes de terre”.

L’an dernier, un important effort d’investissement a été consenti pour étoffer le département R&D du Groupe, en vue de briller également dans le domaine des repas prêts à consommer.

L’importance accrue, au niveau mondial, de la sécu-rité alimentaire est aussi suivie de près par le Groupe. Son excellente réputation en la matière lui permettra, par son infrastructure et grâce notamment aux résul-tats remarquables de son équipe R&D , d’étendre en-core son assortiment auprès des clients existants et d’attirer de nouveaux distributeurs.

Le Groupe investit en permanence dans les machines et les installations les plus performantes et innovan-tes.

Environnement

D’énormes quantités d’eau de bonne qualité sont né-cessaires pour laver, blanchir et refroidir les légumes et les pommes de terre. Une utilisation rationnelle de l’eau est dès lors une des premières priorités de l’entreprise. La consommation d’eau est constam-ment enregistrée, suivie et corrigée. Chaque site du Groupe dispose d’une installation d’épuration perfor-mante où l’eau est déversée ou réutilisée dans le pro-cessus de production. Les installations d’épuration sont contrôlées en partie par du personnel propre et en partie par des fi rmes externes.

De plus, le Groupe fournit de gros efforts en matière d’économies d’énergie. Par le biais du Groupe Lutosa il dispose à présent de 2 centrales combinant chauf-fage et force mortice, qui lui permettent de produire de ”l’énergie verte”.

Une bonne gestion des déchets passe par un bon tri-age des différents fl ux de déchets, ce que le Groupe fait déjà depuis quelques années.

Il n’y a pratiquement pas d’émissions de polluants atmosphériques au sein du Groupe. Il est cependant procédé régulièrement à des mesurages préventifs sur ces type d’émissions.

Périmètre de consolidation et période

Après l’acquisition du Groupe Lutosa il a été décidé de modifi er la durée de l’exercice, qui court normale-ment du 1er juillet au 30 juin, pour le faire à nouveau coïncider avec l’année civile. L’exercice clôturé le 31 décembre 2007 ne compte dès lors que 6 mois. Le prochain exercice ira donc du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.

Au cours de l’exercice écoulé le Groupe a fi nalisé avec succès deux importantes acquisitions. La divi-sion “légumes surgelés” du groupe logistique Chris-tian Salvesen a contribué pour 3,5 mois à la formation des résultats.

Les résultats présentés comprennent les résultats du Groupe Lutosa sur 3 mois. L’acquisition des activités de Padley n’est pas incorporée dans les chiffres com-paratifs au 31 décembre 2006, mais elle est incluse pour 1 mois dans les chiffres comparatifs au 30 juin 2007.

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RAPPORT ANNUEL 2007

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RAPPORT ANNUEL 2007

Analyse des comptes annuels consolidés

Les états fi nanciers consolidés sont établis conformé-ment aux normes internationales de reporting fi nancier (International Financial Reporting Standards - IFRS) édictées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations émanant de l’ International Financial Reporting Interpretation Com-mittee (IFRIC, anciennement SIC) de l’IASB, qui ont été approuvées par la Commission européenne.

Les comptes annuels consolidés donnent une vue d’ensemble des activités du Groupe et des résultats obtenus. Ils donnent une image fi dèle de la position fi nancière, des résultats et des fl ux de trésorerie de l’entité, et sont établis dans l’hypothèse de la continu-ité d’exploitation.

Le Conseil d’administration estime justifi ée l’application des règles d’évaluation dans l’hypothèse susdite. Il se fonde en cela sur les chiffres positifs que les deux divisions peuvent produire, ainsi que sur les bonnes perspectives qu’elles recèlent.

Le Conseil d’administration est en outre convaincu que les capitaux propres sont suffi samment élevés et que, suite à l’accroissement prévu des activités et aux acquisitions réalisées, la rentabilité continuera d’évoluer favorablement.

Chiffre d’affaires

Pendant les 6 mois de l’exercice 2007 le Groupe a réa-lisé un chiffre d’affaires de 171,5 millions d’euros con-tre 74,4 millions d’euros dans les chiffres semestriels au 31/12/2006.

Sur ce montant, 54,3 milllions d’euros proviennent du Groupe Lutosa, 51,5 millions d’euros de Pinguin Bel-gique et 64,1 millions d’euros du Royaume-Uni (dont 19,9 millions chez Christian Salvesen). Une portion de 74,2 millions d’euros du chiffre d’affaires externe a ainsi été réalisée par les nouvelles acquisitions de l’exercice 2007 (6 mois).

Les prix de vente plus élevés que nous avons connus cette année, associés au volume accru des ventes au Royaume-Uni, assurent une croissance organique continue.

Le Groupe avait réalisé au cours de l’exercice précé-dent 2006-2007 (12 mois) un chiffre d’affaires conso-lidé de 147,2 millions d’euros.

Résultat

Le résultat EBIT du dernier exercice (6 mois) croît de 4,2 millions par rapport à la même période de l’exercice précédent, par une combinaison de croissance orga-nique et de gains d’effi cacité, ainsi que par les acqui-sitions réalisées, et s’élève à 10,3 millions d’euros.

Le résultat EBIT de l’exercice 2006-2007 (12 mois) était de 10,5 millions d’euros.

La marge EBIT atteint à présent 5,4% contre 6,6% en juin 2007 (12 mois) et 6,8% en décembre 2006 (6 mois). En dépit de charges non récurrentes considérables et d’une diminution du volume de production au Roy-aume-Uni, due aux conditions atmosphériques déplo-rables, toutes les entités ont apporté une contribution positive à l’EBIT du Groupe.

Les chiffres EBIT sont infl uencés par une série d’événements à caractère non récurrent.

Les acquisitions effectuées au Royaume-Uni ont im-médiatement fait l’objet de restructurations, mar-quées notamment par une réduction du personnel des anciennes activités de Christian Salvesen. Le site de Boston (ex-Padley Vegetables) a également été re-structuré. Les frais y afférents se sont chiffrés à 1,4 million d’euros.

Conformément à la norme IFRS 3 ‘Regroupements d’entreprises’ , le stock d’ouverture devait être évalué à la juste valeur diminuée des frais de cession encore à exposer. De ce fait, la marge restant à réaliser sur le stock doit être exprimée dans le bilan d’ouverture par le biais des capitaux propres et ne peut donc pas pas-ser par le compte de résultats. Cela a eu un impact négatif unique de 2,5 millions d’euros pour le Groupe Lutosa et de 0,3 million d’euros pour Christian Salve-sen.

En plus des charges non récurrentes, plusieurs produits non récurrents ont aussi été enregistrés pendant l’année écoulée. La reprise d’une réduction de valeur comptabilisée antérieurement et la prise en résultats de produits reportés relatifs à une opé-ration “sale and lease-back” (Pinguin Foods UK) ont produit un effet positif de 2,3 millions d’euros. A cela s’ajoutait une créance issue de la faillite d’une an-cienne fi liale, Euragra SA, d’un montant de 0,4 million d’euros. Au bout du compte, les charges et produits non récur-rents ont eu un impact négatif de 1,9 million d’euros au cours de l’exercice 2007 (6 mois).

Si les événements à caractère non récurrent ont

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RAPPORT ANNUEL 2007

eu cette fois un impact négatif, les résultats de l’exercice précédent avaient été positivement infl uen-cés par quelques événements de ce type. Il s’agissait en l’occurrence d’une plus-value sur la vente du site d’Ypres (+2,1 millions d’euros avant impôts), d’une re-prise supplémentaire de la réduction de valeur initiale chez Pinguin Foods UK (+0,5 millions d’euros) et de l’évaluation à la juste valeur des actifs rachetés sur le site de Boston (ex-Padley Vegetables), ce qui s’est traduit par la prise en résultats d’un goodwill néga-tif à concurrence de 1,6 million d’euros. La première restructuration opérée chez Padley Vegetables a eu par contre une incidence négative sur le résultat, de l’ordre de 0,2 million d’euros.

Au total, ces événements à caractère non récurrent avaient eu un effet positif de 4 millions d’euros au cours de l’exercice précédent (12 mois).

Le REBIT s’élève à 12,2 millions d’euros au 31 décem-bre 2007, contre 6,9 millions d’euros fi n décembre 2006 (6 mois) et 6,5 millions d’euros fi n juin de l’année dernière (12 mois).

Rapporté aux produits d’exploitation, le REBIT s’affi che à 6,5% au 31 décembre 2007, contre 7,7% en décembre 2006 (6 mois) et 4,1% en juin 2007 (12 mois).

Le résultat fi nancier s’élève à -6,4 millions d’euros au 31 décembre 2007 (6 mois). Cela représente une baisse de 4,1 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent (12 mois) et de 5,4 millions par rapport à fi n décembre 2006 (6 mois).

Au-delà de la hausse générale des taux d’intérêt, l’explication tient principalement à l’utilisation ac-crue de lignes de crédit pour le fi nancement du rachat de Christian Salvesen et du Groupe Lutosa. Les ef-fets favorables émanant de l’augmentation de capital, de l’invoice discounting et de l’opération immobilière n’ont joué qu’à la fi n de l’exercice. Si ces effets fa-vorables avaient pu jouer dès le jour de l’acquisition du Groupe Lutosa, le 28 septembre 2007, les charges d’intérêts auraient été allégées de 1,2 million d’euros.

Au surplus, le fl échissement continu de la livre bri-tannique s’est traduit par des différences de change négatives accrues. L’exercice écoulé a fait enregistrer un résultat de change négatif de 1,9 million d’euros. L’exercice précédent (12 mois) s’était encore soldé par un résultat de change positif de 0,5 million d’euros. Les mesures adoptées au cours de l’exercice, les activités propres et les acquisitions apportent une contribution positive au résultat avant impôts, qui s’inscrit à +3,8 millions d’euros (au 31 décembre 2006

(6 mois): +5,1 millions d’euros). Pour l’exercice 2006-2007 (12 mois) il était de +8,2 millions d’euros, ce qui s’expliquait notamment par les éléments à caractère non récurrent déjà cités, qui avaient alors eu une in-fl uence positive sur les résultats.

Les impôts exprimés ont pour origine, d’une part, les résultats de l’exercice et, d’autre part, les différences entre les résultats des règles d’évaluation appliquées au niveau local et des règles d’évaluation IFRS, qui donnent lieu à des impôts différés.

Le résultat après impôts s’élève à +2,4 millions d’euros (6 mois), contre +6,9 millions d’euros au terme de l’exercice précédent (12 mois) et +5,4 millions d’euros au 31 décembre 2006 (6 mois). Bilan

La hausse des immobilisations incorporelles s’explique principalement par l’appréciation de la marque et les relations clientèle du Groupe Lutosa racheté, comme l’impose la norme IFRS 3.

Le goodwill exprimé comprend le goodwill relatif à l’acquisition de Christian Salvesen, à concurrence de 1,4 million d’euros, et le goodwill résultant du ra-chat du Groupe Lutosa, d’un montant de 51 millions d’euros.

Les immobilisations corporelles augmentent à la suite des investissements réalisés et de la comptabilisation en juste valeur des actifs rachetés de Christian Sal-vesen et du Groupe Lutosa. Les amortissements pra-tiqués dans les différentes entités, joints aux acquisi-tions de l’exercice, induisent un accroissement net de 82,5 millions d’euros par rapport au 30 juin 2007.

Les acquisitions de Christian Salvesen et du Groupe Lutosa font passer le fonds de roulement de 34,6 mil-lions d’euros au 30 juin 2007 à 83,3 millions d’euros au 31 décembre 2007, ce qui est conforme à l’évolution des produits et au caractère saisonnier des activités.

Les capitaux propres ont été favorablement infl uencés par l’augmentation de capital privée de 20 millions d’euros et l’augmentation de capital publique de 45,5 millions d’euros, les frais y afférents étant portés en déduction du capital (1,3 million d’euros) conformé-ment aux normes IFRS. Après inclusion des résultats positifs de l’exercice, les capitaux propres (intérêts de tiers compris) totalisent 112,6 millions d’euros au 31 décembre 2007, contre 46,6 millions au 30 juin 2007. Les capitaux propres représentent 28,3% du total du bilan, contre 35,0% l’année précédente.A la suite des acquisitions, la dette fi nancière nette

“Wake up with a smile and go after life. Live it, enjoy it, taste it, feel it.” - Joe Knapp -

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RAPPORT ANNUEL 2007

atteignait 103,4 millions d’euros le 31 décembre 2007, en hausse de 69,4 millions par rapport au 30 juin 2007.

En attendant le refi nancement début janvier 2008, tous les crédits ponts ainsi que les principaux crédits en cours ont été placés à court terme. De ce fait, le ratio de liquidité présente une image faussée (83,1%). Un retraitement basé sur la situation de janvier donne un ratio de liquidité de 118,7%.

Cash-fl ow

L’EBITDA progresse de 7 millions d’euros par rapport à la période comparable de l’exercice antérieur. Les éléments non récurrents ont eu un impact négatif de 3,8 millions d’euros sur le cash-fl ow opérationnel.Il en résulte, avant effets non récurrents, un REBITDA de 20,2 millions d’euros, contre 10,1 millions d’euros pour les six premiers mois de l’exercice précédent. L’EBITDA récurrent représente des lors 10,7% des produits d’exploitation.

L’EBITDA de l’exercice précédent (12 mois) était de 13,9 millions d’euros, soit 8,7% des produits d’exploitation.

L’EBITDA récurrent de l’exercice précédent (12 mois) se chiffrait à 11,9 millions d’euros.

Dividendes

Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale des actionnaires de ne pas distribuer de dividende. Les résultats sont certes en nette amé-lioration, mais la décision de verser un dividende à terme dépendra des résultats nets non consolidés de Pinguin SA, de la situation fi nancière de la société, des réserves légales constituées et d’autres facteurs réputés importants par le Conseil d’administration ou l’Assemblée annuelle des actionnaires.

Investissements et désinvestissements

Au cours de l’exercice 2007 écourté, les investisse-ments en immobilisations incorporelles et corporelles ont totalisé respectivement 6,3 millions et 130,3 mil-lions d’euros.

Les principaux investissements en immobilisations incorporelles s’expliquent par l’appréciation de la marque et le portefeuille clients du Groupe Lutosa à la suite du regroupement d’entreprises, pour un mon-tant de 5,1 millions d’euros.Par ailleurs, le processus d’implémentation du progi-

ciel ERP de Pinguin Belgique a été poursuivi, ce qui a nécessité un investissement de 0,7 million d’euros. Le logiciel du Groupe Lutosa a été repris pour 0,5 million d’euros à la date du rachat, dans le cadre du regroupement.

Les investissements en immobilisations corpo-relles comprennent principalement l’acquisition d’installations, de machines et d’outillage à la suite des regroupements d’entreprises (117,2 millions d’euros), à savoir l’intégration de Christian Salvesen Foods dans Pinguin Foods UK et le rachat du Groupe Lutosa en Belgique. Au 31 décembre 2007 les principaux investissements dans Pinguin SA concernent la construction de nou-velles lignes de mélange et de conditionnement. En conséquence, des aménagements ont été apportés aux bâtiments, à l’entrepôt automatique de produits surgelés, aux systèmes de surgélation et au système de transport par palettes.

En 2007 Pinguin Langemark SA a investi dans le cadre du département Convenience. Les principaux inves-tissements relatifs à la production de repas préparés portent essentiellement sur l’installation d’un tunnel de surgélation et une nouvelle ligne de conditionne-ment, avec les ajustements de production correspon-dants.

Au cours de l’année précédente le Groupe avait comptabilisé 5,2 millions d’euros au titre de cessions et désaffectations. Cette année elles s’élèvent à 42,5 millions d’euros. L’explication tient en grande partie à l’opération “sale and rent-back” des biens immeu-bles du Groupe Lutosa. Le produit de la vente des bâ-timents et des terrains sur les sites de Lutosa a été partiellement affecté au fi nancement du prix d’achat du Groupe Lutosa.

Opérations de couverture et utilisation d’instruments fi nanciers

Le Groupe est sensible aux fl uctuations des cours de change qui peuvent générer un bénefi ce ou une perte dans les opérations de change. Il réalise une part im-portante de son chiffre d’affaires hors de la zone euro, principalement au Royaume-Uni. Suite au rachat des activités “légumes surgelés” du Groupe Christian Salvesen, cette part s’est encore accrue.

Afi n de limiter le risque de change inhérent à ces ventes en livres sterling, le Groupe dispose d’une cou-verture naturelle par les achats qu’il effectue au Roy-aume-Uni et par le prélèvement de crédits en livres sterling. Le Groupe se couvre aussi au moyen de con-trats à terme et par l’achat d’options put et l’émission

“Good painting is like good cooking: it can be tasted but not explained” - Anonymous -

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RAPPORT ANNUEL 2007

d’options call. Il n’y avait pas de contrats d’options en cours à la date de clôture du bilan.

Par sa structure de fi nancement basée sur les crédits à court terme à taux d’intérêt variable (straight loans), le Groupe entend se prémunir contre les hausses des taux d’intérêt fl ottants. A cet effet, le Groupe a conclu une série de IRS (swaps d’intérêts). La juste valeur réelle totale de ces derniers s’élevait à 53.000 euros le 31 décembre 2007 (86.000 euros le 30 juin 2007).

En ce qui concerne le risque de taux d’intérêt, le Groupe était couvert au 31 décembre 2007 par divers instruments pour un montant notionnel de 5 millions d’euros (au 30 juin 2007: 15 millions d’euros). La venti-lation d’après l’échéance est la suivante:

- Echéance dans l’année: 5 millions d’euros;- Echéance à plus d’un an et moins de 5 ans: 0 euro;

La période de couverture maximale de ces instru-ments court jusqu’en octobre 2008.

Afi n de limiter le coût de ces instruments, le Groupe a simultanément conclu une série de contrats Floor avec Knock Ins, pour un montant nominal de 3 millions d’euros au 31 décembre 2007 (13,5 millions d’euros au 30 juin 2007).

La diminution du nombre d’instruments et des som-mes couvertes s’explique par la décision, prise en at-tendant un accord sur la structure de fi nancement défi nitive des acquisitions, de ne pas recourir à de nouveaux instruments de couverture. Cet accord étant intervenu le 8 janvier, le Groupe a couvert 67% des dettes à long terme par une série de IRS pour une période de 3 à 5 ans.

Éléments relevants à l’offre public d’achat

Le capital de 101.028k euro est représenté par 10.713.733 actions avec les même droits.

Le Groupe n’a pas émis de titres assortis de droits et devoirs différents par rapport aux autres actions. Il n’y a pas non plus de plans réglés en actions pour les membres du personnel.

Il n’y a aucune limitation légale ou statutaire pour le transfert des effets. Le Groupe n’est pas au courant du contenu des contrats entre ses actionnaires et ses détenteurs de certifi cat, à l’exception des con-trats suivants comme repris dans la déclaration de transparence:

Volys Star/SILLLes actions détenus par Volys Star SA et SILL SA sont sousmises aux limitations de transfert suivants :- le droit de la préemption en faveur de STAK Pinguin

jusqu’au 31 décembre 2013 ;- Volys Star SA et SILL SA ont un droit de poursuite

jusqu’ au 31 décembre 2013 si les actionnaires de contrôle ( = STAK & la famille Dejonghe) offrent aux tiers la totalité ou la majorité de leur participa-tion des actions ;

Lur BerriLur Berri est une coopérative d’ agriculture françai-se.Les actions détenus par Lur Berri sont soumises aux limitations de transfert suivants :- le droit de la préemption en faveur de STAK Pinguin

jusqu’au 31 décembre 2013 ;- Lur Berri a un droit de poursuite jusqu’ au 31 décem-

bre 2013 si les actionnaires de contrôle ( = STAK & la famille Dejonghe) offrent aux tiers la totalité ou la majorité de leur participation des actions ;

- Une clause d’ anti-dilution a été mise dans le con-trat des actionnaires avec Lur Berri. Dans la mesure où Lur Berri ne pourra pas utiliser des droits de pré-férence pour tenir sa participation à niveau, on a prévu:

� un réalignement des actionnaires, ou à défaut; � une transaction des droits de préférence à Lur Berri des actionnaires de contrôle ou une édition complémentaire en faveur de Lur Berri.

KBC Private EquityLes actions détenus par KBC Private Equity sont sou-mises aux limitations de transfert suivants :- le droit de la préemption en faveur de STAK;- KBC Private Equity a un droit de poursuite si les

actionnaires de contrôle offrent aux tiers au moins 15% de leur participation des actions ;

- Si KBC Private Equity offre sa participation des ac-tions à un partenaire industriel, le STAK profi te d’ un droit de poursuite ;

- Le contrat était fait pour la durée de 5 ans à par-tir du 17 septembre 2003 et a été prolongé tacitement pour un période de 5 ans.

Les accords suivants concernant l’ Administration du Groupe Pinguin sont faits en surplus du droit de préemption et du droit de poursuite:

(a) La composition du Conseil d’administration : qua-tre administrateurs seront nommés à partir d’une liste de candidats présentée par le STAK, deux administrateurs seront nommés d’une liste de candidats présentée par les actionnaires institu-tionelles de Pinguin NV , un administrateur sera

“Logic will get you from A to B. Imagination will take you everywhere” - Albert Einstein -

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RAPPORT ANNUEL 2007

nommé d’une liste de candidats présentée par Fortis Private Equity Expansion Belgium NV, dans la mesure où Fortis Private Equity Expansion Bel-gium NV tient des obligataires ou warrants ou au moins 5% des actions de Pinguin NV (sur une base dilué complète), et un administrateur sera nommé d’une liste de candidats présentée par KBC PE, dans la mesure où KBC PE NV tient 5% des acti-ons de Pinguin NV sur une base dilué complète, et trois administrateurs indépendants ;

(b) Le Président du Conseil d’Administration sera choisi des administrateurs indépendants ;

(c) Le Conseil d’Administration stipulera un comité de nomination et un comité de rémunération. Le comité de nomination et de rémunération sera composé des administrateurs indépendants.

Les procédures de nomination et de remplacement des membres des organes d’administration et de gestion sont décrites dans la Chartre de Gouvernance d’entreprise, publiée sur le site web.

Le Conseil d’administration a reçu l’autorisation de procéder, en vertu des statuts, à l’émission d’actions dans le cadre du capital autorisé, qui a été porté à

60 millions d’euros. Le Conseil d’administration a qualité pour décider de procéder au rachat d’actions propres.

A la date de clôture des comptes, il n’y a pas d’importantes conventions auxquelles le Groupe est partie et qui entrent en vigueur, sont adaptées ou prennent fi n en cas de modifi cation du contrôle du Groupe. Vis-à-vis du clubdeal qui a était fait après la date de clôture des comptes au 8 janvier 2008, nous référons au chapitre en ce qui concerne les ‘événements im-portants après la date de clôture du bilan’ dans ce rapport annuel et aux annexes 7.3 et 7.5 du rapport an-nuel en ce qui concerne les clauses qui entrent en vi-gueur après les changements du contrôle du Groupe.

Le Groupe n’a pas conclu avec ses administrateurs ou ses travailleurs de conventions particulières pré-voyant une indemnisation lorsque, à l’occasion d’une offre publique d’acquisition, les administrateurs don-nent leur démission ou doivent quitter l’entreprise sans motif valable, ou qu’il est mis fi n au contrat d’emploi des travailleurs.

“Nature does not hurry, yet everything is accomplished.” - Lao Tse -

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RAPPORT ANNUEL 2007

30/06/2006 30/06/2007 31/12/2007

Pinguin Westrozebeke 248 242 242Pinguin Langemark 113 108 104Pinguin Foods UK 84 295 466Pinguin Aquitaine 18 28 30Pinguin Deutschland 2 2 2MAC 1 1 1Groupe Lutosa 551Saisonniers et intérimaires 149 146 220

Total 615 822 1.616

Par rapport à l’exercice précédent cela représente une hausse de 794 équivalents temps plein. Cette hausse doit être nuancée. Le Groupe Lutosa a en effet fait augmenter l’effectif moyen de 551 unités et le personnel intérimaire de 74 unités. Pour les activités rachetées de Christian Salvesen, 220 personnes ont en moyenne été employées pendant l’exercice écoulé.

Personnel

Au 31 décembre 2007 le Groupe occupait 1.616 personnes.

Le tableau ci-dessous indique l’effectif moyen de l’année en équivalents temps plein. Le nombre de travailleurs peut cependant varier sensiblement d’un jour à l’autre en fonction des saisons et des approvisionnements.

Événements importants survenus après la fi n de l’exercice

Le Conseil d’administration tient à souligner que l’événement important suivant est survenu après la clôture de l’exercice. Cet événement a été annoncé et commenté dans le communiqué de presse du 28 mars 2008.

Clubdeal Le 8 janvier 2008 le Groupe a conclu un clubdeal par lequel ses banquiers pourvoient à l’ensemble de ses besoins de crédit. Le but est de refi nancer conjoin-tement les crédits existants du Groupe et les dettes résultant des acquisitions. Une facilité de crédit de 140 millions d’euros a été négociée, comportant: (i) un prêt à terme de 75 millions d’euros, remboursable par tranches semestrielles pendant 5 ans, (ii) un crédit re-

volving de 50 millions d’euros et une ligne de crédit de 15 millions d’euros pour investissements futurs, ayant la même échéance que le prêt de 75 millions d’euros.

Afi n de limiter le risque de taux, le Groupe a ensuite couvert 67% des crédits à long terme pour une péri-ode de 3 à 5 ans.

Pour plus de détails sur les garanties et les clauses spéciales du clubdeal, nous renvoyons à la revue fi -nancière “8.5 événements survenues après la date du bilan”.

Pour plus de détails sur les garanties et les clauses spéciales du clubdeal, nous renvoyons à la revue fi -nancière 7.5 (événements après la date de clôture du bilan).

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RAPPORT ANNUEL 2007 “Te midden van de moeilijkheid ligt de mogelijkheid” - Albert Einstein -

REVUEFINANCIÈRE

2007

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉSCompte de résultats consolidéBilan consolidéEtat consolidé des variations des capitaux propresTablaux de fl ux de trésorerie consolidés

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES ........................................................................................57

2. MÉTHODES COMPTABLES .............................................................................................572.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ...................................................................................................................572.2. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIÉES MAIS NON ENCORE APPLICABLES ...............................582.3. REGLES DÉVALUATION ..................................................................................................................................58(a) Principes de consolidation ..............................................................................................................................58 Filiales ...........................................................................................................................................................58 Intérêts minoritaires .......................................................................................................................................59 Coentreprises ................................................................................................................................................59 Regroupements d’entreprises .........................................................................................................................59 Investissements dans des entreprises associées ...............................................................................................59 Éliminations lors de la consolidation ...............................................................................................................60(b) Devises étrangères .........................................................................................................................................60 Transactions en devises étrangères .................................................................................................................60 Comptes annuels des entités étrangères ........................................................................................................60(c) Informations sectorielle ..................................................................................................................................61(d) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ......................................................61(e) Immobilisations incorporelles .........................................................................................................................61 Immobilisations incorporelles à durée d’utilisation illimitée .............................................................................61 Immobilisations incorporelles à durée d’utilisation limitée ...............................................................................61 Recherche et développement .........................................................................................................................62(f) Goodwill .......................................................................................................................................................62(g) Immobilisations corporelles ............................................................................................................................62(h) Contrats de location ......................................................................................................................................63(i) Réduction de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles ..............................................................64(j) Stocks ...........................................................................................................................................................64(k) Actifs fi nanciers .............................................................................................................................................64(l) Créances commerciales et autres créances .....................................................................................................65(m) Valeurs disponibles et equivalents de trésorerie ..............................................................................................65(n) Instruments de capitaux propres ....................................................................................................................65(o) Provisions ......................................................................................................................................................66(p) Avantages du personnel ................................................................................................................................62(q) Instruments de capitaux propres et passifs portant intérêt: distinction ............................................................67(r) Emprunts bancaires .......................................................................................................................................68(s) Emprunts obligataires subordonnés ...............................................................................................................68(t) Dettes commerciales et autres dettes .............................................................................................................68(u) Produits dérivés .............................................................................................................................................68(v) Impôts sur le résultat .....................................................................................................................................68(w) Produits .........................................................................................................................................................69(x) Frais de fi nancement .....................................................................................................................................69(y) Événements survenus après la date de clôture du bilan ..................................................................................692.4. Modifi cations du périmètre de consolidation..................................................................................................70 Regroupement Groupe Lutosa: ......................................................................................................................70 Regroupement Christian Salvesen Foods: .......................................................................................................74 Regroupement Padley: ..................................................................................................................................76

3. RECOURS AUX ESTIMATIONS .......................................................................................78

4. INFORMATION SECTORIELLE ........................................................................................794.1. INFORMATION SECTORIELLE PRIMAIRE (SECTEURS D’ACTIVITÉ) .....................................................................79 4.2. INFORMATION SECTORIELLE SECONDAIRE (SECTEURS GÉOGRAPHIQUES)) ...................................................825. ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ ......................................................865.1. COMPARAISON DU COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2006 ET AU 31 DÉCEMBRE 2007 .. 86

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RAPPORT ANNUEL 2007

5.2. CHIFFRE D’AFFAIRES, GOODWILL NÉGATIF PRIS EN RÉSULTAT ET AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION ...........885.3. CHARGES D’EXPLOITATION ...........................................................................................................................905.4. RÉSULTAT D’EXPLOITATION (EBIT) ...................................................................................................................915.5. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS .............................................................................................................925.6. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT ..............................................................................................................................945.7. BÉNÉFICE PAR ACTION ..................................................................................................................................95

6. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ..................................................................................966.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ...............................................................................................................966.2. GOODWILL ....................................................................................................................................................986.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ..................................................................................................................996.4. AUTRES INVESTISSEMENTS FINANCIERS .......................................................................................................1026.5. STOCKS .......................................................................................................................................................1026.6. CRÉANCES A PLUS D’UN AN .......................................................................................................................1036.7. ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS A LA VENTE ..........................................................................................1036.8. ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔT DIFFERÉS… ......................................................................................................1046.9. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES ....................................................................................1056.10. VALEURS DISPONIBLES ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE .............................................................................1076.11. COMPTES DE RÉGULARISATION (ACTIF) .......................................................................................................1076.12. CAPITAL SOUSCRIT ......................................................................................................................................1076.13. ACTIONS PROPRES ......................................................................................................................................1086.14. DIVIDENDES ................................................................................................................................................1096.15. PLANS D’OPTIONS ET DE WARRANTS ..........................................................................................................1096.16. INTÉRÊTS MINORITAIRES ..............................................................................................................................1096.17. PROVISIONS ................................................................................................................................................1106.18. OBLIGATIONS DE PENSION ..........................................................................................................................1106.19. PASSIFS PORTANT INTÉRÊTS .........................................................................................................................1116.20. DETTES COMMERCIALES À COURT TERME ET AUTRES DETTES ...................................................................1146.21. GESTION DES RISQUES ................................................................................................................................114 1. Risque de marché ....................................................................................................................................116 1.a.1. Risque de change ..............................................................................................................................116 1.a.2. Sensibilité aux taux de devises ............................................................................................................118 1.b.1 Risques de taux d’intérêt ....................................................................................................................119 1.b.2 Sensibilité aux taux d’intérêt ...............................................................................................................120 1.b.3 Analyse de sensibilité aux taux d’intérêt ..............................................................................................121 1.c. Valeur réelle ..........................................................................................................................................122 1.d. Autres risques de marché ......................................................................................................................123 2. Risque de crédit .......................................................................................................................................124 2.a.1. Exposition au risque de crédit.............................................................................................................124 2.a.2. Réductions de valeur spéciales ...........................................................................................................125 3. Risque afférent au taux de l’action ...........................................................................................................126 4. Risque de liquidité ...................................................................................................................................126 5. Commentaire des instruments fi nanciers par classe et catégorie ...............................................................126 6. Structure patrimoniale .............................................................................................................................1296.22. COMPTES DE RÉGULARISATION (PASSIF) ......................................................................................................129

7. ÉLÉMENTS DIVERS ......................................................................................................1307.1. FILIALES .......................................................................................................................................................130 Modifi cations du périmètre de consolidation................................................................................................131 Sociétés autres que fi liales ou entreprises associées ......................................................................................1317.2. OBLIGATIONS EN COURS .............................................................................................................................1347.3. ENGAGEMENTS HORS BILAN .......................................................................................................................1347.4. PARTIES LIÉES ..............................................................................................................................................1367.5. ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN ...............................................................138 Clubdeal ......................................................................................................................................................138 Conventions bancaires .................................................................................................................................1387.6. MISSIONS HORS AUDIT DU COMMISSAIRE + PARTIES AUXILIAIRES ..............................................................139

RAPPORT DU COMMISSAIRE ...............................................................................................140

COMPTES ANNUELS STATUTAIRES PINGUIN SA ..................................................................142

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉSLes comptes annuels consolidés sont approuvés pour publication par le Conseil d’Administration au 15 avril 2008.

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

Compte de résultats consolidé Annexe 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) (*) (6 mois) (12 mois) Produits 5.2. 171.506 147.242Variation des stocks 14.166 5.179Goodwill négatif pris en résultat 5.2. 1.586Autres produits opérationnels 5.2. 2.865 4.683 Approvisionnements et marchandises 5.3. -101.584 -83.235Services et biens divers 5.3. -45.465 -38.441Frais de personnel 5.3. -24.115 -19.847Amortissements 5.3. -3.805 -5.742Reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs 5.3. 887Réductions de valeur et provisions 5.3. -2.276 -86Autres charges opérationnelles 5.3. -1.022 -1.703 Résultat opérationnel (EBIT) 5.4. 10.270 10.523 Eléments non récurrents 5.4. -1.907 3.994 Résultat opérationnel avant élémentsnon récurrents (REBIT) 5.4. 12.177 6.529 Produits fi nanciers 5.5. 406 725Charges fi nancières 5.5. -6.870 -3.065 Résultat opérationnel hors charges fi nancières nettes 3.806 8.183 Impôts 5.6. -1.391 -1.283 RÉSULTAT NET DU GROUPE 2.415 6.900

Part du Groupe 1.595 6.868Intérêts minoritaires dans le résultat 820 32

Résultat par action Annexe 31/12/2007 30/06/2007(en euro par action) (*) (6 mois) (12 mois)

Base 5.7. 0,21 1,12Après dilution 0,21 1,11

(*) Les annexes inclus font intégralement partie de ce compte de résultats.

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RAPPORT ANNUEL 2007

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF Annexe 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) (*)

ACTIFS NON COURANTS 201.409 60.136 Immobilisations incorporelles 6.1. 6.627 821 Goodwill 6.2. 52.437 Immobilisations corporelles 6.3. 141.177 58.678- Terrains et constructions 6.3. 32.658 29.837- Installations, machines et outillage 6.3. 106.998 28.226- Mobilier et matériel roulant 6.3. 1.521 615- Autres immobilisations corporelles 6.3. - Immobilisation en cours et acomptes versés 6.3. Immobilisations fi nancières 6.4. 578 - Autres immobilisations fi nancières 6.4. 578 Actifs d’impôts différés 6.8. 350 350 Créances à plus d’un an 6.6. 240 287- Autres créances 6.6. 240 287 ACTIFS COURANTS 195.994 72.954 Actifs détenus en vue de la vente 6.7. 1.247 Stocks 6.5. 92.975 33.458- Approvisionnements 6.5. 14.085 3.456- En-cours de fabrication et produits fi nis 6.5. 78.890 30.002Créances 6.9. 67.331 31.472- Créances commerciales 6.9. 60.360 29.310- Autres créances 6.9. 6.971 2.162Actifs fi nanciers 6.21. 53 86- Produits dérivés 6.21. 53 86- Placements de trésorerie 6.21. Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie 6.10. 30.212 6.963Comptes de régularisation 6.11. 4.176 975 TOTAL DE L’ACTIF 397.403 133.090

(*) Les annexes inclus font intégralement partie de ce bilan.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

PASSIF Annexe 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) (*)

CAPITAUX PROPRES 112.603 46.603 Capital 6.12. 101.028 48.229- Capital souscrit 6.12. 101.028 48.229Primes d’émission 11.376 Réserves consolidées -632 -2.344Écarts de conversion cumulés -1.032 -321Intérêts minoritaires 6.16. 1.863 1.039 DETTES À PLUS D’UN AN 48.866 16.139 Provisions pour pensions et droits similaires 6.17./6.18. 64 12Autres provisions 6.17. 444 57Dettes fi nancières 6.19. 6.564 8.435- Contrats de location-fi nancement 6.19. 3.484 3.223- Établissements de crédit 6.19. 65 3.081- Emprunts obligataires 6.19. 829- Autres 6.19. 3.015 1.302Autres dettes 6.19. Passifs d’impôts différés 6.8. 41.794 7.635 DETTES À UN AU PLUS 235.934 70.348 Dettes fi nancières 6.19. 127.019 32.539- Dettes à plus d’un an échéant dans l’année 6.19. 3.133 6.603- Établissements de crédit 6.19. 123.513 25.936- Autres 6.19. 373 Dettes commerciales 6.20. 84.878 33.879Acomptes reçus 6.20. Dettes fi scales 6.20. 16.501 681Rémunérations et charges sociales 6.20. 7.138 2.806Autres dettes 6.20. 140 354Comptes de régularisation 6.22. 258 89 TOTAL DU PASSIF 397.403 133.090

(*) Les annexes inclus font intégralement partie de ce bilan.

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RAPPORT ANNUEL 2007

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES.

État consolidé des variationsdes capitaux propres (en milliers d’euros)

Bilan au 30 juni 2007 48.229 0 -321 -2.344 45.564 1.039 46.603 Résultat de l’exercice 1.595 1.595 820 2.415 Dividende Rachat d’actions propres Écarts de conversion -711 122 -589 -589 Augmentation de capital 65.493 65.493 65.493 Réduction de capital Autres -1.318 -5 -1.323 4 -1.319 Bilan au 31 décembre 2007 112.404 0 -1.032 -632 110.740 1.863 112.603

État consolidé des variations des capitaux propres(en milliers d’euros)

Bilan au 30 juni 2006 35.750 0 30 -9.205 26.575 1.007 27.582 Résultat de l’exercice 6.868 6.868 32 6.900 Dividende Rachat d’actions propres Écarts de conversion -351 -351 -351 Augmentation de capital 12.500 12.500 12.500 Réduction de capital Autres -21 -7 -28 -28 Bilan au 30 juni 2007 48.229 0 -321 -2.344 45.564 1.039 46.603

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RAPPORT ANNUEL 2007

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TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Tableau de fl ux de trésorerie consolidés 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) (6 mois) (12 mois) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, SOLDE D’OUVERTURE 6.963 1.570

FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 21.096 8.110 Résultat opérationnel après charges fi nancières nettes 3.806 8.183Impôts sur le résultat -1.757 -29 Ajustements pour éléments sans effect de trésorerie 6.506 2.709Amortissements d’immobilisations corporelles 3.691 5.258Amortissements d‘immobilisations incorporelles 490 175Charges/reprise (-) de réductions de valeur spéciales sur actifs 1.818 -526Augmentation/diminution (-) des provisions 439 -274Goodwill négatif pris en résultat -1.585Autres charges/produits sans effet de trésorerie 68 -339 Augmentation (diminution) du fonds de roulement 12.541 -2.753Augmentation (-)/diminution des stocks -12.184 -5.916Augmentation (-)/diminution des créances commerciales et autres débiteurs 11.505 -3.984Augmentation/diminution (-) des dettes commerciales et autres créditeurs 14.672 7.329Augmentation/diminution des comptes de régularisation -1.765 -124Autres ajustements 313 -58 FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT -148.027 -8.642

Acquisitions (-) -190.533 -12.521Acquisition d‘immobilisations incorporelles -673 -734Acquisition d‘immobilisations corporelles -8.178 -11.787Impact net de l‘acquisition du Groupe Lutosa -154.930 Impact net de l‘acquisition de Salvesen -26.752 Ventes 42.506 3.879Ventes d’immobilisations incorporelles Ventes d’immobilisations corporelles 42.506 3.879 FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 150.180 5.925 Augmentation d’instruments de dettes 98.599 Diminution (-) d’instuments de dettes -12.594 Augmentation/diminution (-) d’instruments de dettes -6.554Augmentation de capital 64.175 12.479 AUGMENTATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 23.249 5.393 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, SOLDE DE CLÔTURE 30.212 6.963

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RAPPORT ANNUEL 2007

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Pinguin SA est une société établie en Belgique, dont l’adresse statutaire est: Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke. Les comptes annuels consolidés de l’exercice de 6 mois se terminant le 31 décembre 2007 englobent Pinguin SA et ses fi liales (“le Groupe”) et l’intérêt de Pinguin SA dans les entreprises associées et les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé.

L’activité principale du Groupe se situe dans deux secteurs (légumes surgelés et pommes de terre). Dans le secteur des légumes surgelés, la production de préparations et de plats cuisinés à base de légumes surgelés (Convenience) constitue un élargissement de l’activité de base.

Les comptes annuels consolidés donnent une vue d’ensemble des activités du Groupe et des résultats obtenus. Ils don-nent une image fi dèle de la position fi nancière, des résultats et des fl ux de trésorerie de l’entité, et sont établis dans l’hypothèse de la continuité d’exploitation.

Les comptes annuels consolidés ont été approuvés pour publication par le Conseil d’Administration en sa réunion du 15 avril 2008.

2. MÉTHODES COMPTABLES

2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉCes comptes annuels consolidés sont établis en conformité avec les normes internationales d’information fi nancière (International Financial Reporting Standards - IFRS) édictées par l’International Accounting Standards Board (IASB), et avec les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), telles qu’elles ont été adoptées par l’ Union européenne.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

2.2. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIÉES MAIS NON ENCORE APPLICABLES

Les normes et interprétations suivantes sont entrées en vigueur en 2007:

• IFRS 7 “Instruments fi nanciers: informations à fournir” (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007);

• IFRS 1, Amendement à IAS 1 “Présentation des états fi nanciers – Informations à fournir sur le capital” (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007);

• IFRIC 10 “Information fi nancière intermédiaire et réduction de valeur” (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er novembre 2006).

Les nouvelles normes et interprétations suivantes, qui étaient publiées mais n’étaient pas encore entrées en vigueur à la date d’approbation de ces comptes annuels, n’ont pas été appliquées par le Groupe pour l’exercice 2007:

• IAS 1 “Présentation des états fi nanciers” (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). Cette norme remplace IAS 1 “Présentation des états fi nanciers” (révisée en 2003 et amendée en 2005);

• Amendement à IAS 27 “Etats fi nanciers consolidés et individuels” (amendements applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). Cette norme est un amendement à IAS 27 “Etats fi nanciers consolidés et individuels” (révisée en 2003);

• Amendement à IFRS 2 “Conditions pour engagement inconditionnel et annulation” (amendements applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009);

• Amendement à IAS 32 “Instruments fi nanciers: informations à fournir et présentation” et à IAS 1 ”Présentation des états fi nanciers - instruments fi nanciers avec obligation de reprise (“puttable fi nancial instruments”) et obliga-tions nées d’une liquidation” (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009);

• IFRS 3 “Regroupements d’entreprises” (applicable pour les regroupements avec date d’acquisition au début ou après le début du premier exercice suivant le 1er janvier 2009). Cette norme remplace IFRS 3 ”Regroupements d’entreprises” telle que publiée en 2004;

• IFRS 8 “Segments opérationnels” (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009); • Amendement à IAS 23 “Coûts d’emprunts” (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier

2009); • IFRIC 11 “IFRS 2 – Transactions de parts de groupe et d’actions rachetées par la société émettrice” (applicable pour

les exercices ouverts à compter du 1er mars 2007); • IFRIC 12 “Accords de concession de services” (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier

2008); • IFRIC 13 “Programmes de fi délisation des clients” (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet

2008 ); • IFRIC 14 / IAS 19 “Limitation de l’actif au titre de prestations défi nies, obligations de fi nancement minimum et leur

interaction” (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008).

En ce moment le Groupe ne prévoit pas que la première application de ces normes et interprétations aura un effet signi-fi catif sur les comptes annuels du Groupe, sauf pour ce qui concerne la norme IFRS 3 (“Regroupements d’entreprises”) dont l’application peut avoir un important impact sur le traitement des regroupements futurs. La présentation de l’information sectorielle pourrait être infl uencée par l’application de la norme IFRS 8 (“Segments opérationnels”), ap-plicable à partir de 2009.

2.3. RÈGLES D’ÉVALUATION

En 2007 les règles d’évaluation n’ont pas subi de modifi cations de principe par rapport à l’exercice précédent.

(a) Principes de consolidationLes comptes annuels consolidés reprennent les données fi nancières de Pinguin SA et des entreprises qu’elle contrôle ou, en d’autres termes, de ses fi liales, après élimination de toutes les transactions matérielles au sein du Groupe.

FilialesLes fi liales sont les entreprises sur lesquelles la société mère exerce un contrôle, c’est-à-dire que celle-ci a le pouvoir d’en diriger les politiques fi nancière et opérationnelle afi n d’obtenir des avantages de leurs activités. Ce sont en l’occurrence

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RAPPORT ANNUEL 2007

les entreprises dans lesquelles Pinguin SA détient, directement ou indirectement, plus de 50% des droits de vote ou dans lesquelles Pinguin SA peut exercer, directement ou indirectement, une infl uence décisive sur les politiques fi nan-cière et opérationnelle. Les fi liales sont consolidées par intégration globale. Les comptes annuels des fi liales sont inclus dans la consolidation depuis la date à laquelle la société mère acquiert le contrôle jusqu’à la date à laquelle elle cesse d’exercer ce contrôle.

Intérêts minoritairesLes intérêts minoritaires dans l’actif net des fi liales consolidées sont identifi és et présentés sur une ligne distincte dans les capitaux propres du Groupe. Les intérêts minoritaires repris dans l’actif net comprennent: • le montant des intérêts minoritaires à la date du regroupement d’origine, calculé conformément à la norme IFRS

3 “Regroupements d’entreprises“ (voir plus loin); et • la part des intérêts minoritaires dans les mises en équivalence depuis la date du regroupement.Les pertes imputables aux intérêts minoritaires dans une fi liale consolidée peuvent être supérieures aux intérêts minori-taires dans les capitaux propres de la fi liale. Le surplus et les pertes ultérieures éventuelles imputables aux minoritaires font l’objet d’une reprise sur les intérêts du Groupe, sauf si ces minoritaires ont une obligation contraignante de faire des investissements complémentaires pour compenser les pertes.

CoentreprisesLes coentreprises sont celles pour lesquelles le Groupe a conclu un accord contractuel avec une ou plusieurs autres parties en vue d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint, c’est-à-dire que les décisions fi nancières et opérationnelles stratégiques requièrent l’accord unanime des parties qui partagent le contrôle. Ces entreprises sont consolidées par intégration proportionnelle. Les comptes annuels des coentreprises sont inclus dans la consolidation depuis la date à laquelle la société mère en acquiert le contrôle conjoint jusqu’à la date à laquelle elle cesse d’exercer ce contrôle conjoint. Au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2007 le Groupe n’avait pas d’intérêts dans des coentreprises.

Regroupements d’entreprises La méthode d’acquisition est utilisée pour traiter les regroupements d’entreprises. Le coût d’un regroupement est évalué comme étant le total des valeurs réelles, à la date de l’échange, des actifs cédés, des “instruments de capitaux propres” émis, des engagements souscrits ou repris, majoré des coûts directement imputables au regroupement. Les actifs ac-quis, les passifs repris et les engagements conditionnels identifi ables qui font partie d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur valeur réelle à la date du rachat, à l’exception des actifs non courants détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 “Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandon-nées”, qui sont évalués à leur valeur réelle diminuée des frais de cession, et ce indépendamment de l’existence d’un quelconque intérêt minoritaire. La différence entre le coût du regroupement et l’intérêt du Groupe dans la valeur réelle nette de l’actif net identifi able de la fi liale rachetée est comptabilisée en goodwill. Si le premier est inférieur au second, la différence après réévaluation doit immédiatement être portée au compte de résultats.

Les acquisitions de fi liales et de coentreprises sont comptabilisées selon la méthode d’acquisition. Les comptes annuels des fi liales et des coentreprises sont établis pour le même exercice comptable que celui de la maison mère et sur la base de principes de reporting uniformes pour des transactions comparables et d’autres événements survenant dans des circonstances analogues.

Investissements dans des entreprises associéesLes entreprises associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une infl uence notable sans toutefois pouvoir en diriger les politiques fi nancières et opérationnelles. C’est supposé être le cas lorsqu’une entreprise détient 20% ou plus des droits de vote d’une autre entreprise. Les résultats, les éléments d’actif et de passif des entreprises associées sont consolidés selon la méthode de mise en équivalence, sauf lorsque l’investissement est classé comme détenu en vue de la vente et doit par conséquent être traité conformément à la norme IFRS 5 “Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées”. Dans la méthode de mise en équivalence les investissements dans des entreprises associées sont d’abord comptabilisés en coût historique et ensuite ajustés pour tenir compte de la modifi cation de la quote-part de l’investisseur dans l’actif net de l’entreprise après l’acquisition, diminuée le cas échéant des réductions de valeur des investissements individuels. Les pertes d’une entreprise associée qui excèdent l’intérêt du Groupe dans cette entreprise (compte tenu également de tous les intérêts à long terme qui, par essence, font partie des investissements nets du Groupe dans l’entreprise associée) ne sont pas comptabilisées. Au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2007 le Groupe ne comptait pas d’entreprises associées.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Eliminations lors de la consolidationTous les soldes et les transactions intragroupe avec des fi liales, y compris les profi ts non réalisés sur les transactions intragroupe, sont éliminés lors de l’établissement des comptes annuels consolidés. Les profi ts non réalisés sur trans-actions avec des entreprises associées sont éliminés à concurrence de l’intérêt du Groupe dans l’entité. Les mêmes règles d’élimination s’appliquent aux pertes non réalisées, à cette différence près qu’elles ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe pas d’indices de réductions de valeur. En guise de conclusion, nous renvoyons au périmètre de consolidation (annexe 7.1.).

(b) Devises étrangèresLes comptes annuels de chaque membre du Groupe sont présentés dans l’unité monétaire de l’environnement écono-mique primaire dans lequel l’entité opère (sa devise fonctionnelle). Pour l’établissement des comptes annuels consolidés, les résultats et la situation fi nancière de chaque entité sont exprimés en euro, à savoir la devise fonctionnelle de la mai-son mère et la monnaie de présentation des états fi nanciers consolidés.

Transactions en devises étrangèresLes transactions en devises sont enregistrées, lors de leur première comptabilisation, dans la devise fonctionnelle, en ap-pliquant au montant en monnaie étrangère le taux de change au comptant fi xé à la date de la transaction entre la devise fonctionnelle et la monnaie étrangère. A chaque date de clôture du bilan les éléments monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis sur la base du taux de clôture. Les actifs et passifs non monétaires sont convertis au taux de change du jour de la transaction. Les différences de change résultant du règlement ou de la conversion d’éléments monétaires à un taux différent de celui auquel ils ont été convertis lors de la première comptabilisation, sont inscrites au compte de résultats comme bénéfi ces ou pertes de change réalisés ou non réalisés de la période au taux de laquelle ils surviennent. Les résultats de change réalisés ou non réalisés sont inclus dans le résultat fi nancier.

Pour se couvrir contre l’exposition à certains risques de change, le Groupe conclut des contrats à terme. Nous renvoy-ons à cet egard au point (u) concernant les règles d’évaluation de ce type d’instruments fi nanciers et à l’annexe 6.21. Politique en matière de gestion des risques, où ces instruments sont analysés plus en détail.

Comptes annuels des entités étrangèresLes actifs monétaires, les actifs et passifs non monétaires des entités étrangères ayant une devise fonctionnelle autre que l’euro sont convertis au taux de clôture à la date de clôture des comptes. Les produits et charges de chaque compte de résultats (y compris les chiffres comparatifs) sont convertis au taux de change moyen. Toutes les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Les taux suivants ont été appliqués pour l’établissement des comptes annuels consolidés:

Taux de clôture 31 décembre 2007

Taux de clôture30 juin 2007

1 GBP = 1,35710 € 1,48720 €

Taux moyen 31 décembre 2007 Taux moyen 30 juin 2007

1 GBP = 1,44198 € 1,48043 €

Le taux moyen est calculé sur les six derniers mois (30 juin 2007: 12 mois).

(c) Information sectorielleLa norme IAS 14 défi nit un secteur d’activité comme une composante nettement distincte du Groupe, qui est engagée dans la fourniture d’un produit ou service unique dans un environnement économique particulier et qui présente un profi l de risque et un rendement différent de ceux d’autres secteurs d’activité.

L’organisation du premier niveau d’information sectorielle par secteurs d’activité est pertinente puisque les produits peu-vent être classifi é en deux secteurs: légumes surgelés ou pommes de terre. Le deuxième niveau d’information sectorielle est organisé par secteur géographique, sur la base de la localisation des actifs.

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RAPPORT ANNUEL 2007

(d) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Une activité abandonnée est une composante du Groupe qui a été cédée ou classée comme détenue en vue de la vente, qui représente une activité majeure et distincte et qui fait partie d’un plan coordonné unique de cession d’une activité majeure et distincte. Le Groupe classe un actif non courant (ou un groupe d’actifs cédés) comme détenu en vue de la vente lorsque sa valeur comptable sera principalement réalisée dans une opération de vente et non par son utilisation poursuivie. Cette condition n’est remplie que dans la mesure où la vente est hautement probable et où l’actif (ou le groupe d’actifs cédés) est immédiatement disponible à la vente dans son état actuel. La direction doit s’être en-gagée dans un projet de vente de l’actif (ou du groupe d’actifs cédée), laquelle vente entrera selon toute probabilité en considération pour être comptabilisée en tant que vente parfaite dans un délai d’un an à compter de la date de la classifi cation.

Immédiatement avant que l’actif soit classé pour la première fois comme détenu en vue de la vente, le Groupe évalue la valeur comptable de l’actif (ou de l’ensemble des actifs et passifs du Groupe) conformément aux normes IFRS ap-plicables. Lors de la classifi cation initiale, les actifs non courants et les groupes d’actifs cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur valeur réelle moins les frais de cession. Les réductions de valeur sont comptabilisées pour chaque premier amortissement ou chaque amortissement ultérieur d’un actif (ou d’un groupe d’actifs cédés) jusqu’à concurrence de la valeur réelle moins les frais de cession. Les actifs non courants détenus en vue de la vente ne sont plus amortis.

(e) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent les titres, marques, portefeuilles clients, logiciels, concessions, droits de propriété et droits similaires acquis de tiers ou par apport, ainsi que les logiciels générés en interne.

Immobilisations incorporelles à durée d’utilisation illimitéeLes immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilisation illimitée sont comptabilisées à leur coût historique. Ces immobilisations ne sont pas amorties mais font l’objet d’une évaluation annuelle afi n de déterminer s’il y a réduction de valeur. Si leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une réduction de valeur est imputée à charge du résultat. A la date de clôture des comptes, aucune immobilisation incorporelle à durée d’utilisation illimitée n’était identifi ée.

Immobilisations incorporelles à durée d’utilisation limitéeLes immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilisation limitée sont comptabilisées à leur coût historique di-minué, le cas échéant, des amortissements cumulés et des réductions de valeur cumulées. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode linéaire à partir de la date de disponibilité de l’actif, et ce sur la durée d’utilisation attendue. La durée d’utilisation résiduelle et la méthode d’amortissement sont évaluées chaque année à la clôture de l’exercice.

Les durées d’utilisation suivantes sont appliquées: • Logiciels 5 ans • Frais de développement 5 ans • Concessions et droits de propriété 5 ans • Marque Lutosa 10 ans • Portefeuille clients (distribution) 10 ans • Portefeuille clients (restauration hors domicile) 7 ans • Portefeuille clients (marque distributeur) 2 ans

Si la valeur réelle est durablement inférieure à la valeur comptable ainsi calculée, des réductions de valeur sont imputées au compte de résultats.

Recherche et développementLes dépenses affectées à la recherche, dans le but d’acquérir de nouvelles connaissances scientifi ques ou techniques, sont comptabilisées en charges dans les comptes annuels au moment où elles sont engagées. Les dépenses touchant à l’activité de développement, où les résultats de la recherche sont appliqués dans un plan ou un projet visant l’élaboration de produits ou procédés nouveaux ou sensiblement améliorés, ne sont portées au bilan que dans la mesure où:

• le produit ou le procédé est réalisable du point de vue technique ou commercial; • le Groupe a l’intention d’achever et d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle; • le produit ou le procédé peut être utilisé ou vendu;

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

• il peut être démontré que l’actif générera des avantages économiques futurs probables; • le Groupe dispose des ressources techniques, fi nancières et autres pour achever le développement et utiliser ou

vendre l’immobilisation incorporelle; • le Groupe peut évaluer de manière fi able les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son

développement.

Le montant activé comprend tous les coûts directement attribuables à la réalisation, à la production et à la préparation de l’actif, de telle sorte que celui-ci puisse fonctionner de la manière prévue par la direction. Les frais de développement activés font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilisation attendue à partir du moment où le produit ou le procédé est prêt à être mis en exploitation.

(f) GoodwillOn parle de goodwill lorsque le coût d’un regroupement d’entreprises excède, à la date de la reprise, l’intérêt du Groupe dans la valeur réelle nette des actifs, passifs et engagements conditionnels identifi ables de la partie rachetée. Le good-will est intialement comptabilisé comme actif au coût historique et est ensuite évalué au coût historique diminué le cas échéant des réductions de valeur cumulées.

L’unité génératrice de fl ux de trésorerie à laquelle le goodwill est attribué est soumise tous les ans à un test de déprécia-tion, et lors de la survenance d’indices de réductions de valeur de l’unité, en comparant la valeur comptable de celle-ci avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur réelle moins les frais de cession.

Si la valeur recouvrable de l’unité est inférieure à la valeur comptable, la réduction de valeur sera d’abord imputée à la valeur comptable du goodwill de l’unité et ensuite aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité. Une réduction de valeur comptabilisée en goodwill ne peut pas faire l’objet d’une écriture d’extourne ultérieurement. Lors de la vente d’une fi liale, d’une coentreprise ou d’une entreprise associée, le goodwill attribué est pris en compte pour la détermination du bénéfi ce ou de la perte sur la vente.

Si l’intérêt du Groupe dans la valeur réelle nette des actifs, passifs et engagements conditionnels identifi ables dépasse le coût du regroupement d’entreprises, le surplus est immédiatement porté au compte de résultats, après réestimation.

(g) Immobilisations corporelles

Actifs en propriétéLes immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique diminué, le cas échéant, des amortissements cu-mulés et des réductions de valeur cumulées. Le coût historique comprend le prix d’achat initial majoré de tous les frais directement imputables engagés pour mettre l’actif dans l’état d’exploitation voulu (tels que impôts non récupérables, transport, …) . Le coût de fabrication propre d’un actif inclut le prix de revient des matériaux, les coûts salariaux directs et une quote-part des frais fi xes de production. Les coûts d’emprunt ne sont pas activés.

Dépenses ultérieuresLes dépenses ultérieures sont reprises dans la valeur comptable ou sont comptabilisées en tant qu’actif distinct, mais seulement s’il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être déterminé de façon fi able. Tous les frais de réparation et d’entretien sont imputés au compte de résultats au moment où ils sont exposés. AmortissementsLes amortissements sont répartis selon la méthode linéaire sur la durée d’utilisation attendue de l’actif. L’amortissement d’un actif commence dès qu’il est prêt pour l’usage qui lui est destiné. Le montant amorti est porté au compte de résul-tats. Les terrains et les bâtiments en voie de construction ne sont pas amortis.

La durée résiduelle et la durée d’utilisation d’un actif sont revues au moins à la fi n de chaque exercice, et si les prévisions diffèrent des estimations précédentes, les changements sont traités sur le plan administratif comme des changements d’estimations conformément à la norme IAS 8 “Méthodes comptables, changements d’estimations et erreurs”.

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RAPPORT ANNUEL 2007

Les durées d’utilisation moyennes attendues initialement appliquées sont:

• Constructions 18 ans • Installations, machines et outillage - Production 13 - 16 ans - Conditionnement 12 - 16 ans - Energie 13 - 20 ans - Autres 12 - 15 ans • Mobilier et matériel roulant 6 ans • Autre matériel 5 ans

Les plus-values et moins-values de réalisation d’actifs non courants, à savoir la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l’actif réalisé, sont enregistrées dans le résultat d’exploitation.

(h) Contrats de locationUn contrat de location est considéré comme un contrat de location-fi nancement s’il implique le transfert au preneur de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à la propriété. Toutes les autres formes de contrats de location sont considérées comme des contrats de location simple.

Contrats de location-fi nancementAu début de la période de location les contrats de location-fi nancement sont portés à l’actif et au passif du bilan pour un montant égal à la valeur réelle de l’actif loué ou, si ce montant est inférieur, à la valeur actuelle des paiements mi-nimaux au titre de la location. L’engagement correspondant vis-à-vis du bailleur est repris au bilan comme engagement de location-fi nancement.

Les paiements minimaux au titre de la location sont comptabilisés en partie comme frais de fi nancement et en partie comme remboursement de l’encours de l’engagement. Les frais de fi nancement sont répartis sur chaque terme de la période de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû de l’engagement. Les paiements conditionnels au titre de la location sont traités comme charges des périodes au cours desquelles ils ont été effectués.

Le montant amortissable d’un actif loué est attribué systématiquement à chaque exercice comptable de la période d’utilisation attendue, sur une base compatible avec les méthodes d’amortissement que le preneur applique aux actifs amortissables dont il est propriétaire. S’il est raisonnablement certain que le preneur acquerra la propriété de l’actif loué à la fi n de la période de location, la période d’utilisation attendue sera la durée d’utilisation de l’actif. Dans le cas contraire, l’actif sera amorti sur la période de location ou sur la durée d’utilisation si celle-ci est plus courte.

Contrats de location simpleLes paiements au titre de contrats de location simple doivent être comptabilisés en charges, proportionnellement à la durée, sur la période de location, à moins qu’un autre mode systématique d’imputation soit plus représentatif de l’échelonnement dans le temps des avantages dont bénéfi cie l’utilisateur. Les avantages reçus (à recevoir) comme incitant à la conclusion d’un contrat de location simple sont également répartis proportionnellement à la durée sur la période de location.

Subventions publiquesLes subventions publiques sont comptabilisées au moment où il est raisonnablement certain que le Groupe remplira les conditions liées aux subventions et que celles-ci seront reçues. Ces subventions sont systématiquement comptabilisées en produits sur les périodes nécessaires pour les imputer aux coûts corrélatifs qu’elles visent à compenser. Une subven-tion publique reçue en compensation de charges ou de pertes déjà encourues ou en vue de l’octroi d’une aide fi nan-cière immédiate au Groupe sans coûts corrélatifs futurs est comptabilisée en tant que produit de la période au cours de laquelle elle est censée avoir été reçue.

Les subventions d’investissement sont portées en déduction de la valeur comptable des actifs concernés. Les subventi-ons d’exploitation sont présentées comme autres produits d’exploitation.

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REVUE FINANCIÈRE 2007

(i) Réduction de valeur des immobilisations corporelles et incorporellesQuant aux immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe, on évalue à chaque date de clôture des comptes, conformément à la norme IAS 36, s’il existe des indices de réductions de valeur pour les actifs. En cas de survenance de tels indices, il convient de procéder à une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de fl ux de trésorerie est le montant le plus élevé entre sa valeur d’utilité et réelle moins les frais de cession. Pour déterminer la valeur d’utilité, les fl ux de trésorerie futurs estimés sont ramenés à leur valeur actuelle à l’aide d’un taux d’actualisation avant impôts refl étant les estimations actuelles, par le marché, de la valeur temps de l’argent et les risques spécifi ques inhérents à l’actif.

Une réduction de valeur est comptabilisée lorsque la valeur comptable d’un actif ou de l’unité génératrice de fl ux de trésorerie à laquelle appartient l’actif, est supérieure à la valeur recouvrable. Les réductions de valeur sont directement imputées au compte de résultats.

Lorsqu’une une réduction de valeur fait ultérieurement l’objet d’une écriture d’extourne, la valeur comptable de l’actif est augmentée pour atteindre le montant de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, mais de telle manière que la valeur comptable majorée ne soit pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune réduction de valeur n’avait été été comptabilisée pour cet actif au cours des années antérieures. Une écriture d’extourne d’une réduction de valeur est instantanément prise en résultats.

(j) StocksLes stocks sont évalués à leur coût historique (coûts d’acquisition ou de transformation) selon la méthode FIFO (fi rst-in, fi rst-out) ou à leur valeur de réalisation si celle-ci est inférieure. Les coûts de transformation incluent tous les frais directs et indirects encourus pour amener les stocks dans le lieu et l’état où ils se trouvent. La valeur de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cadre de l’exploitation courante, diminué des coûts d’achèvement estimés et des coûts esti-més nécessaires pour réaliser la vente. Pour plus de détails sur l’évaluation des stocks, nous renvoyons à l’annexe 6.5. Réduction de valeur – Dépréciation du stock sur la base de la valeur réalisable Lorsque le prix contractuel en cours n’est pas connu, nous prenons le prix de vente moyen des 12 derniers mois. Le stock est déprécié chaque mois sur la base de la valeur de marché.

(k) Actifs fi nanciersCritères d’entrée et de sortie de consolidation des actifs fi nanciersLes achats et les ventes d’actifs fi nanciers sont comptabilisés à la date de règlement. Cela signifi e qu’un actif entre dans la consolidation le jour où le Groupe le reçoit et qu’il en sort à la date de son aliénation par le Groupe.

Critères d’évaluation des actifs fi nanciersLes actifs fi nanciers sont initialement évalués au prix coûtant, qui correspond à la valeur réelle du prix d’achat, frais de transaction inclus. Pour les produits dérivés, les frais de transaction doivent être immédiatement comptabilisés en charge.

• Actifs fi nanciers évalués en valeur réelle via le compte de résultats Ceux-ci comprennent: (a) les actifs fi nanciers qui, lors de leur première comptabilisation, ont été considérés comme devant être évalués

en valeur réelle, les variations de celle-ci étant portées au compte de résultats; (b) les actifs fi nanciers détenus à des fi ns commerciales. Entrent également dans cette catégorie les produits déri-

vés qui ne sont pas qualifi és comme instruments de couverture affectée.

Après comptabilisation, ces deux catégories sont évaluées en valeur réelle, et les variations de celle-ci sont portées au compte de résultats.

• Actifs fi nanciers disponibles à la vente Après leur première comptabilisation, les actifs disponibles à la vente sont évalués en valeur réelle au bilan. Les

placements en actions classés comme actifs fi nanciers disponibles à la vente, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et dont la valeur réelle ne peut être déterminée de manière fi able, sont comptabilisés à leur coût historique diminué des pertes de valeur éventuelles. Les bénéfi ces et les pertes découlant des variations de la valeur réelle d’un actif disponible à la vente sont directement incorporés aux capitaux propres. Lorsque la participation est ven-

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RAPPORT ANNUEL 2007

due, reçue ou aliénée ou lorsque la valeur comptable de la participation est annulée à la suite d’une réduction de valeur, le bénéfi ce (la perte) cumulé(e) qui était inclus(e) auparavant dans les capitaux propres est alors transféré(e) vers le compte de résultats. Les actifs fi nanciers disponibles à la vente sont classés sous la rubrique “Participations“ dans les immobilisations fi nancières.

• Actifs fi nanciers détenus jusqu’à l’échéance Les actifs détenus jusqu’à l’échéance sont évalués à leur coût amorti selon la “méthode du taux d’intérêt effectif”,

diminué des réductions de valeur éventuelles.

• Prêts et créances Les prêts et créances sont évalués à leur coût amorti diminué des réductions de valeur éventuelles. Il est procédé

à une évaluation de tous les encours à la date de clôture des comptes et sur cette base, à une estimation de tous les prêts et créances dont le recouvrement est douteux. Une réduction de valeur est imputée au compte de résul-tats pour la différence entre la valeur comptable des créances et la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs estimés. Par prêts et créances il faut entendre les créances commerciales, les autres créances, les actifs fi nanciers à cour terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

• Autres actifs fi nanciers Cette rubrique comprend tous les investissements non consolidés. Ces investissements sont évalués au coût his-

torique diminué des réductions de valeur éventuelles.

(l) Créances commerciales et autres créancesLes créances commerciales et autres créances à court terme sont initialement évaluées en valeur réelle. Au terme de l’exercice il est procédé à une estimation des créances douteuses sur la base d’une évaluation de tous les encours. Les réductions de valeur sont prises en résultats lorsqu’il existe une preuve objective de dépréciation de l’actif. La réduction de valeur est défi nie comme la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif lors de la première comptabilisation.

Aucune réduction de valeur n’est comptabilisée par le Groupe au titre de montants échus si leur encaissement est toujours jugé probable, par exemple parce que les encours peuvent être récupérés auprès des autorités fi scales ou que le Groupe dispose de sûretés suffi santes. (m) Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts d’espèces et à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois), les chèques bancaires et les placements à court terme très liquides, qui peuvent être instantanément convertis en liquidités, dont le montant est connu et qui ne comportent pas de risque matériel de dépréciation.

(n) Instruments de capitaux propresLes instruments de capitaux propres du Groupe ne sont pas réévalués.

Actions propresLes actions propres sont portées en déduction des capitaux propres et sont mentionnées au tableau des mutations des capitaux propres. Il n’est pas comptabilisé de bénéfi ce ou de perte sur le rachat, la vente, l’émission ou la suppression d’actions propres. Les frais de transaction qui sont directement imputables à l’acquisition d’actions propres (déduction faite des impôts éventuels) sont également déduits des capitaux propres susceptibles d’être attribués aux actionnaires de la société.

DividendesLes dividendes sont comptabilisés en tant que dette de la période au cours de laquelle ils sont formellement attribués.

(o) ProvisionsLes provisions sont constituées au bilan lorsque le Groupe a une obligation (de fait ou de droit) à la suite d’un événe-ment survenu dans le passé et qu’il est probable qu’un ensemble de moyens comportant des avantages économiques devra être affecté à la liquidation de cette obligation, et que le montant de celle-ci peut être estimé de façon fi able. Le montant repris comme provision est la meilleure estimation, à la date de clôture des comptes, de la dépense nécessaire pour satisfaire à cette obligation, éventuellement actualisée si le facteur temps a un impact signifi catif sur celui-ci.

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Réorganisation et restructurationUne provision pour restructuration est constituée si le Groupe a formellement approuvé un plan de restructuration détaillé et si le commencement d’exécution de ce plan et la communication de ses caractéristiques principales aux per-sonnes intéressées ont suscité chez celles-ci la conviction que la restructuration sera réalisée.

(p) Avantages du personnel

Obigations de pensionEn Belgique, les plans de pension du Groupe pour le personnel ont le caractère de “régime à prestations défi nies”. Dans ces régimes le risque actuariel et le risque d’investissement sont entièrement supportés par le travailleur. Les obligations relatives à ces plans sont directement imputées au compte de résultats au moment de leur survenance.

Obligations résultant de régimes de pension à prestations défi niesCes obligations sont fonction du nombre d’années de service et du niveau des rémunérations. Le montant repris au bilan (l’obligation nette) correspond à la valeur actualisée de l’obligation brute diminuée de la juste valeur des investis-sements en fonds et ajustée au titre des bénéfi ces et pertes actuariels non comptabilisés et des coûts de pension non comptabilisés d’années de service passées. La valeur actualisée de l’obligation brute dans un régime de pension à pre-stations défi nies est la valeur actualisée, avant déduction des investissements en fonds, des paiements futurs attendus qui sont requis pour liquider l’obligation résultant du contrat de travail du travailleur pendant la période en cours et les périodes antérieures. La valeur actualisée de l’obligation brute et les coûts de pension imputés à l’année de service et les éventuels coûts de pension d’années de service passées sont calculés par un actuaire qualifi é selon la méthode “pro-jected unit credit”. Le taux d’actualisation correspond au rendement, à la date de clôture des comptes, des obligations d’entreprises au rating de solvabilité élevé, d’une durée résiduelle comparable à l’échéance des obligations du Groupe.

Les bénéfi ces et pertes actuariels comprennent les ajustements résultant de l’expérience (les conséquences des dif-férences entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s’est réellement passé) ainsi que les conséquences des modifi cations des hypothèses actuarielles. En principe, les bénéfi ces et pertes actuariels ne sont pas comptabilisés au moment où ils surviennent mais sont répartis de manière linéaire sur la durée moyenne estimée de la carrière restante des ayants droit, dans la mesure où leur montant cumulé ne rentre pas dans une “fourchette” donnée. Cette fourchette est déterminée séparément pour chaque obligation relevant d’un régime de pension à prestations défi nies et est com-prise entre 90% et 110 % du montant le plus élevé entre la valeur actualisée des obligations brutes et la juste valeur des investissements en fonds. Les coûts de pension des années de service passées se rapportent à l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation brute pour les prestations effectuées par les travailleurs au cours des périodes antérieu-res et qui résultent pour la période en cours de l’introduction ou de la modifi cation des rémunérations après le départ à la retraite ou d’autres rétributions à long terme du personnel. Les coûts de pension des années de service passées sont graduellement mis à charge du compte de résultats et répartis de manière linéaire sur la durée moyenne jusqu’à ce que les droits à l’avantage soient acquis. Si ces droits peuvent être considérés comme acquis à la suite d’un nouveau régime ou de modifi cations apportées à un régime existant, les coûts de pension sont directement pris en résultats. Si l’obligation qui doit être portée au bilan est négative, un poste d’actif ne sera repris que dans la mesure où il n’est pas supérieur au total des pertes actuarielles nettes cumulées non comptabilisées et des coûts de pension des années de service passées et de la valeur actualisée des remboursements futurs du régime ou des réductions de cotisations futures au régime (le principe “asset ceiling” ou plafonnement des actifs). Dans ce cas les bénéfi ces et pertes actuariels sont ce-pendant comptabilisés directement si leur report se traduit par la comptabilisation d’un bénéfi ce résultant uniquement d’une perte actuarielle de l’exercice actuel ou par la comptabilisation d’une perte résultant uniquement d’un bénéfi ce actuariel de l’exercice actuel.

Dans ce cas, les coûts de pension des années de service passées sont également comptabilisés directement si leur report se traduit par la comptabilisation d’un bénéfi ce résultant uniquement d’une augmentation des coûts de pension des années de service passées pendant l’exercice actuel. Le montant porté au compte de résultats comprend les éléments suivants: les charges de pension imputées à l’année de service, les coûts de pension des années de service passées éven-tuellement comptabilisés, le rendement attendu des investissements en fonds, les bénéfi ces et pertes actuariels comp-tabilisés et l’effet des modifi cations dans le plafonnement des actifs. Dans le compte de résultats les charges de pension imputées à l’année de service et les coûts de pension comptabilisés des années de service passées sont enregistrés dans le résultat d’exploitation et les autres éléments dans les produits et charges d’intérêts.

Le Groupe n’a pas d’obligations dans le cadre d’un régime de pension à prestations défi nies.

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RAPPORT ANNUEL 2007

Paiements en actionsLes programmes d’options sur actions et les plans de warrants permettent aux personnels et aux membres de la di-rection d’acquérir des actions de l’entreprise. La juste valeur des services fournis par les personnels est comptabilisée en charge. Le montant total qui doit être comptabilisé en charge durant la période d’attente est déterminé sur la base de la juste valeur des options sur actions attribuées, sans tenir compte de l’impact des conditions non liées aux prix du marché. Il est tenu compte de ces conditions dans les hypothèses relatives au nombre escompté d’options sur actions qui deviendront inconditionnelles. A chaque date de clôture du bilan le Groupe procède à une révision de ses estimati-ons du nombre escompté d’actions qui deviendront inconditionnelles. S’il y a lieu, l’impact de la révision des estimations initiales est porté au compte de résultats avec un ajustement des capitaux propres à due concurrence pendant la période d’attente restant à courir. Si les options sont exercées, les capitaux propres sont augmentés à concurrence des sommes reçues.

Autres avantages à long terme du personnelIls consistent en rémunérations futures auxquelles les travailleurs ont droit sur la base des prestations effectuées pen-dant la période actuelle ou les périodes antérieures. Ces avantages sont traités de la même manière que les obligations résultant de régimes de pension à prestations défi nies, si ce n’est que tous les bénéfi ces ou pertes actuariels sont direc-tement comptabilisés, qu’aucune fourchette n’est appliquée et que toutes les charges des années de service passées sont immédiatement comptabilisées.

Le Groupe n’a pas d’autres avantages à long terme pour le personnel.

(q) Instruments de capitaux propres et passifs portant intérêt: distinctionLes instruments de capitaux propres et les passifs portant intérêt émis par le Groupe sont classés sur la base de la ré-alité économique des accords contractuels et de la défi nition du passif portant intérêt et de l’instrument de capitaux propres.

Instruments de capitaux propresTout contrat comprenant l’intérêt restant dans les actifs du Groupe, déduction faite de toutes les obligations, est un instrument de capitaux propres. Un tel instrument émis par le Groupe est incorporé aux capitaux propres sur la base des produits obtenus, diminués des frais de transaction directs.

Passifs portant intérêtLes passifs portant intérêt sont initialement évalués en valeur réelle diminués des frais de transaction déterminables. Ils sont ensuite comptabilisés en coût amorti. La différence entre le montant initial et la valeur de remboursement est alors incluse pro rata temporis dans le compte de résultats selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

(r) Emprunts bancairesLes emprunts bancaires productifs d’intérêts et les dépassements de crédit sont initialement évalués en valeur réelle sous déduction des frais de transaction et sont ensuite évalués en coût amorti d’après la méthode du taux d’intérêt effectif.

(s) Emprunts obligataires subordonnésLors de leur premier traitement dans les comptes annuels les emprunts sont comptabilisés en valeur réelle après impu-tation des frais de transaction et ensuite en coût amorti. La différence entre les produits (sous déduction des frais de transaction) et la valeur de remboursement est portée au compte de résultats pendant la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

(t) Dettes commerciales et autres dettesLes dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées en coût amorti.

(u) Produits dérivés

Facteurs de risque fi nancierLe Groupe recourt aux produits dérivés dans le but de limiter les risques relatifs aux fl uctuations défavorables des cours de change et des taux d’intérêt, découlant des opérations d’exploitation, des activités de fi nancement et des activités d’investissement. Le Groupe n’a pas pour politique d’utiliser les produits dérivés à des fi ns spéculatives. Il utilise des options d’achat et de vente sur devises, des swaps d’intérêts et d’autres instruments dérivés pour maîtriser l’impact des

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REVUE FINANCIÈRE 2007

fl uctuations des taux de change et des taux d’intérêt. Ces instruments fi nanciers ne servent qu’à couvrir l’exposition aux risques de change et de taux. Les dérivés qui constituent des couvertures économiques mais qui ne satisfont pas aux critères stricts de la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 - Instruments fi nanciers: comptabilisation et évaluation, sont traités au point de vue comptable comme des actifs ou passifs fi nanciers évalués en valeur réelle, les variations de valeur étant portées au compte de résultats.

Instruments de couvertureLe Groupe a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture. S’il devait toutefois décider d’appliquer cette comptabilité, un système de documentation formelle serait mis en place pour identifi er le plus vite possible l’opération sous-jacente lors de la conclusion de nouveaux contrats, cela afi n de pouvoir déterminer si l’instrument de couverture s’inscrit dans le cadre de la politique de gestion des risques du Groupe et d’évaluer en permanence l’effi cacité de l’instrument de couverture.

(v) Impôts sur le résultatLes impôts sur le résultat comprennent les impôts actuels et les impôts différés.

La dette fi scale actuelle est basée sur le bénéfi ce fi scal de l’année. L’impôt actuel est le montant de l’impôt dû sur le bé-néfi ce fi scal de l’exercice, auquel s’ajoutent les ajustements éventuels portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé sur la base de tarifs d’imposition locaux (ou tarifs d’imposition dont le processus législatif est arrivé à son terme) à la date de clôture du bilan. Les impôts actuels de l’exercice en cours et des exercices antérieurs sont, dans la mesure où ils n’ont pas encore été payés, comptabilisés en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice en cours et des exercices précédents excède le montant dû, l’excédent est comptabilisé en tant qu’actif.

Les impôts différés sont comptabilisés d’après la méthode dite du “report variable” ou méthode du bilan pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et des passifs dans les comptes annuels et la valeur fi scale correspondante qui est utilisée pour le calcul du bénéfi ce fi scal. En règle générale, des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables et des actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où des bénéfi ces imposables sont disponibles pour compenser des différences temporelles déductibles. Ces actifs et passifs ne sont pas comptabilisés lorsque les différences temporelles résultent de la comptabilisation initiale du goodwill ou de la première comptabilisation (autre que dans un regroupement d’entreprises) d’autres actifs ou passifs dans le cadre d’une opération qui n’a aucun effet sur le bénéfi ce avant impôts ou sur le bénéfi ce fi scal. Les princi-pales différences temporelles concernent les amortissements d’immobilisations corporelles, l’effet des modifi cations d’amortissements sur l’évaluation des stocks, l’effet de la différence de méthode d’évaluation des stocks (de direct cost à full cost) au sein du Groupe Lutosa, la prise en résultats des subventions et l’impact des acquisitions.

Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables en rapport avec des investissements dans des fi liales, des succursales, des entreprises associées et des intérêts dans des coentreprises, sauf si le Groupe peut déterminer l’époque du règlement de la différence temporelle et s’il est probable que la différence temporelle ne sera pas réglée dans un futur proche.

La valeur comptable d’un actif d’impôts différés doit être évaluée à chaque date de clôture. Le Groupe réduit la valeur comptable d’un actif d’impôts différés dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible pour permettre d’utiliser l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôts différés.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués sur la base des taux d’imposition qui seront selon toute vraisemblance d’application pour la période au cours de laquelle l’actif est réalisé ou le passif est réglé. Les impôts différés doivent être comptabilisés en tant que produit ou charge dans le compte de résultats de la période, sauf s’ils portent sur des éléments qui sont incorporés directement aux capitaux propres, auquel cas les impôts différés doivent également être comptabilisés directement dans les capitaux propres.Les actifs et passifs d’impôts actuels sont compensés si, et seulement si, l’entreprise a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif net et de régler le passif simultanément.

(w) ProduitsLes produits de la vente de biens sont comptabilisés lorsque:

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RAPPORT ANNUEL 2007

(a) les risques et les avantages inhérents à la propriété sont cédés;(b) le Groupe ne conserve aucun contrôle ni aucune implication de fait revenant normalement au propriétaire;(c) le montant du produit peut être déterminé de façon fi able;(d) selon toute probabilité, les avantages économiques inhérents à l’opération iront au Groupe;(e) les frais déjà exposés ou encore à exposer pour l’opération peuvent être évalués de manière fi able.

Les produits sont évalués à la valeur réelle du paiement qui a été reçu ou sur lequel un droit a été obtenu, et représen-tent les montants exigibles pour les biens et services fournis dans le cadre de la gestion courante, compte tenu le cas échéant du montant des ristournes commerciales ou des remises pour achats en grandes quantités consenties par le Groupe.

Les revenus de dividendes provenant d’investissements sont comptabilisés lorsque les droits des actionnaires à en rece-voir le paiement, ont été obtenus.

Les intérêts sont comptabilisés selon la “méthode du taux d’intérêt effectif” conformément à la norme IAS 39 “Instru-ments fi nanciers: comptabilisation et évaluation”.

(x) Frais de fi nancementLes frais de fi nancement sont comptabilisés en tant que charges de la période au cours de laquelle ils ont été exposés.

(y) Événements survenus après la date de clôture du bilanLes événements postérieurs à la date de clôture du bilan se rapportent à la période comprise entre cette date et la date à laquelle les comptes annuels sont approuvés pour publication.Les événements survenus après la date de clôture et se rapportant à des circonstances qui existaient à cette date sont mentionnés dans les comptes annuels. Les événements survenus après la date de clôture et se rapportant à des cir-constances postérieures à cette date ne sont mentionnés que dans les annexes, et pour autant qu’ils aient un impact signifi catif.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

2.4. MODIFICATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation du Groupe a changé en 2007 à la suite de la reprise du Groupe Lutosa et de la reprise de certaines activités du segment ‘Christian Salvesen Foods’ (il s’agit d’un “asset deal” au sein d’une division du Groupe Christian Salvesen). Nous renvoyons également à l’annexe 7.1.

Regroupements d’entreprises survenus pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 Activités reprises que l’entreprise Coût de la a décidé reprise de céder

Groupe Lutosa 28 septembre 2007 Aucune 100% 175,2 millions d’euros Christian Salvesen Foods Ltd. 10 septembre 2007 Aucune 100% 26,8 millions d’euros

La composante des prix de revient existe de la valeur réelle des actifs cédés, passifs repris et les frais directement liés au regroupement d’entreprise.

Regroupement Groupe Lutosa:

Le 26 juin 2007 Pinguin SA a trouvé un accord avec la famille Van den Broeke pour la reprise de l’intégralité des actions du Groupe Lutosa. Celui-ci comprend les sociétés Van den Broeke-Lutosa SA, G&L Van den Broeke-Olsene SA, Primeur SA, Vanelo SA, Moerbos SA, Lutosa Trading Company SA, Lutosa-Express SA et les bureaux de vente de Lutosa (Lutosa España SA, Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K., Lutosa China, Lutosa France SARL et Lutosa UK Ltd). Par cette opération le Groupe a fait un grand pas en avant et a élargi son assortiment en y intégrant les produits de pommes de terre surgelés. Les compétences du Groupe Lutosa dans différents domaines - agroalimentaire, production, technolo-gie, R&D - et son ample réseau commercial renforcent encore la structure du Groupe.

Pinguin SA a déboursé 175,2 millions d’euros pour les actions du Groupe Lutosa. Les nouvelles activités entrent dans le périmètre de consolidation à partir du 28 septembre 2007, date à laquelle Pinguin SA a repris la gestion et le contrôle. Les activités du Groupe Lutosa sont incluses dans le secteur “pommes de terre” (voir annexe 4).

Les actifs, passifs et engagements conditionnels du Groupe Lutosa qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 3 ”Regroupements d’entreprises” ont été comptabilisés en valeur réelle à la date de la reprise, à l’exception des biens immobiliers classés comme actifs non courants détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 ”Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées”, lesquels ont été comptabilisés en valeur réelle moins les frais de cession.

A la date de la reprise le coût du regroupement dépassait de 51.031.000 euros la valeur réelle nette des actifs, passifs et engagements conditionnels identifi ables. Une partie de la charge locative à payer à la suite de l’opération “sale and rent-back” (voir l’annexe 6.3) a été exprimée comme un paiement différé (3.054.000 euros) sur les 15 années suivan-tes.

Nom des entreprisesreprises

Date de la reprise% d’actionsavec droitde vote

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Le tableau ci-dessous reproduit le calcul du goodwill de consolidation à la date de la reprise:

Goodwill de consolidation Groupe Lutosa Valeur réelle nette(en milliers d’euros) Capitaux propres du Groupe Lutosa à la date de la reprise 127.233 Total des capitaux propres à la date de la reprise 127.233

Prix de reprise 175.105 Honoraires payés à la suite de l’acquisition 105Imputation charge locative 3.054 Total des éléments supplémentaires 3.159 Goodwill à la date de la reprise 51.031

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Le tableau ci-dessous donne le bilan retraité du Groupe Lutosa:

ACTIF (en milliers d’euros) ACTIFS NON COURANTS 24.460 52.571 77.031 Immobilisations incorporelles 471 5.151 5.622Immobilisations corporelles 23.389 47.420 70.809Immobilisations fi nancières 578 578Créances à plus d’un an 22 22 ACTIFS COURANTS 88.514 51.675 140.189 Actifs destinés à la vente 42.382 42.382Stocks 17.434 9.293 26.727Créances 47.331 47.331Trésorerie et équivalents de trésorerie 23.334 23.334Comptes de régularisation 415 415 TOTAL DE L’ACTIF 112.974 104.246 217.220

PASSIF (en milliers d’euros) CAPITAUX PROPRES 57.386 69.847 127.233 Capital 2.074 2.074- Capital souscrit 2.074 2.074Primes d’émission Réserves consolidées 55.312 69.847 125.159Ecarts de conversion cumulés Intérêts minoritaires DETTES À PLUS D’UN AN 3.380 34.399 37.779 Dettes fi nancières 3.254 3.254Autres dettes Passifs d’impôts différés 126 34.399 34.525 DETTES À UN AN AU PLUS 52.208 0 52.208 Dettes fi nancières 2.311 2.311Dettes commerciales 30.277 30.277Dettes fi scales 15.820 15.820Rémunérations et charges sociales 3.691 3.691Autres dettes 72 72Comptes de régularisation 37 37 TOTAL DU PASSIF 112.974 104.246 217.220

Valeur comp-table nette30/09/2007

Correctionde la valeur

réelle

Valeur réellenette

30/09/2007

Valeur comp-table nette30/09/2007

Correctionde la valeur

réelle

Valeur réellenette

30/09/2007

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RAPPORT ANNUEL 2007

Les informations fi nancières relatives au bilan et au compte de résultats suivant BE GAAP sont extraites du bilan et du compte de résultats consolidés intermédiaires, pour la période se terminant le 30 septembre 2007, du Groupe Lutosa composé de G&L Van den Broeke SA (holding comprenant Van Den Broeke – Lutosa SA, Vanelo SA et Primeur SA) ainsi que des bilans et comptes de résultats individuels intermédiaires de Lutosa Trading Company SA, Lutosa Express SA, Moerbos SA et Lutosa France SARL, établis sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation belges. A la suite de la reprise du Groupe Lutosa, le Groupe détient aussi des participations dans les bureaux de vente Lutosa Espana SA, Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K., Lutosa Chine et Lutosa UK Ltd.Ces participations ont été évaluées à leur coût historique, diminué éventuellement par des réductions de valeur parti-culières.

Sont repris ci-dessous les ajustements principaux qui ont été apportés à ces chiffres intermédiaires au 30 septembre 2007 pour les mettre en concordance avec les normes de comptabilisation et d’évaluation IFRS appliquées par le Groupe:- Etats fi nanciers consolidés et individuels intermédiaires (IAS 27): Le bilan et le compte de résultats consolidés inter-

médiaires doivent inclure toutes les fi liales de la société mère. En vertu de ce principe, les sociétés de Lutosa Trading Company SA, Lutosa Express SA, Moerbos SA et Lutosa France SARL ont été comprises dans le bilan d’ouverture consolidé.

- Immobilisations incorporelles (IAS 38): La marque Lutosa et la clientèle du Groupe Lutosa sont reprises. Sur la base de rapports d’experts indépendants, celles-ci ont été évaluées en valeur réelle, dans le cadre de la comptabilité d’acquisition, pour un montant total de 5.151.000 euros.

- Immobilisations corporelles (IAS 16): les machines du Groupe Lutosa ont été reprises à la date de la reprise. Sur la base de rapports d’experts indépendants, la correction en valeur réelle dans le cadre de la comptabilité d’acquisition s’élevait à cette date à 47.420.000 euros.

- Stocks (IAS 2): Les stocks du Groupe Lutosa ont été repris sur la base des éléments effectivement présents au 30 sep-tembre 2007. Ceux-ci ont été évalués à leur coût historique (coûts d’acquisition ou de transformation) selon la métho-de FIFO (fi rst-in, fi rst-out) ou à leur valeur de réalisation si celle-ci est inférieure. Les coûts de transformation incluent tous les frais directs et indirects nécessaires pour amener les stocks dans le lieu et l’état où ils se trouvent. La valeur réalisable est égale au prix de vente estimé dans le cadre de la gestion courante, diminué des coûts d’achèvement estimés et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. La modifi cation en “full cost” entraîne une augmen-tation de 9.293.000 de la valeur comptable des stocks suivant les normes IFRS. Sous BE GAAP les matières premières ont été évaluées au prix contractuel moyen et le stock de produits a été évalué en coût direct.

- Actifs non courants destinés à la vente (IFRS 5): A la suite de l’opération immobilière projetée au 30 septembre 2007, les terrains et constructions du Groupe Lutosa ont été présentés comme des actifs non courants disponibles à la vente pour un montant total de 42.382.000 euros. Lors de la classifi cation initiale dans le bilan d’ouverture, les terrains et constructions destinés à la vente ont été évalués en valeur réelle (45.000.000 d’euros) moins les frais de cession (2.618.000 euros) et ont été vendus en novembre 2007. Pour plus d’informations concernant l’opération “sale and rent-back”, nous renvoyons à l’annexe 6.3.

- Actifs et passifs d’impôts différés (IAS 12): conformément à la norme IAS 12 “Impôts sur le résultat”, les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés sur les différences temporelles entre la valeur comptable statutaire et la valeur comptable IFRS des actifs. A la date de la reprise la correction pour passifs d’impôts différés se chiffrait à 34.399.000 euros. Ces différences temporelles à la date de la reprise se rapportent principalement aux corrections susdites.

Il est à noter que lors de l’établissement de ces états fi nanciers consolidés intermédiaires il n’a pas encore été tenu compte de l’évaluation des contrats “pommes de terre”.

Le chiffre d’affaires et le résultat des activités de Lutosa s’élèvent depuis la date de la reprise (28 septembre 2007) à 54.380.000 et 449.000 euros respectivement. Pour plus de précisions à ce sujet, nos renvoyons au rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Une évaluation de l’impact dans l’hypothèse où les activités de Lutosa étaient incorporées dans les résultats du Groupe depuis le début de l’exercice (1er juillet 2007) ne peut pas être faite. Au sein du Groupe Lutosa les rapports étaient en effet établis sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation belges et non conformément aux normes IFRS appliquées par le Groupe.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Regroupement Christian Salvesen Foods:

Le 10 septembre 2007 le Groupe est parvenu à un accord avec Salvesen Logistics Ltd. pour la reprise, par Pinguin Foods UK, de certaines activités du segment “Christian Salvesen Foods” pour un montant total de 26,8 millions d’euros (18,1 millions de GBP), dont 21,8 millions d’euros en stocks (14,8 millions de GBP) et 6,3 millions d’euros (4,3 millions de GBP) en immobilisations corporelles. Cette division assure le traitement, le conditionnement et le stockage de légumes surgelés sur les sites de Bourne, North Thoresby et Easton, dans le Lincolnshire.

Tant dans le département “production” que dans le département “transport et logistique”, la direction s’attend à réaliser des économies substantielles. Le regroupement permet d’atteindre une taille critique assurant un approvision-nement constant et de qualité de petits pois et une meilleure utilisation des capacités par une moindre focalisation sur ce légume.

L’opération de reprise des actifs et des activités du segment “Christian Salvesen Foods” par le Groupe concerne un ‘asset deal’ dans une division du Groupe Christian Salvesen. Les nouvelles activités entrent dans le périmètre de conso-lidation à partir du 10 septembre 2007, date à laquelle Pinguin Foods UK a repris la gestion et le contrôle. Les chiffres de cette division sont inclus dans le secteur “légumes surgelés” (voir annexe 4.1).

Les actifs, passifs et engagements conditionnels identifi ables de Christian Salvesen Foods qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 3 ”Regroupements d’entreprises” ont été comptabilisés en valeur réelle à la date de la reprise, à l’exception des actifs non courants (ou groupes d’actifs cédés) classés comme détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 ”Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées”, lesquels ont été comptabilisés en valeur réelle moins les frais de cession. Les actifs des sites de North Thoresby et de Grimsby ont été transférés en 2007 à la rubrique des actifs destinés à la vente (voir également l’annexe 6.7).

A la date de la reprise le coût du regroupement dépassait de 1.406.000 euros la valeur réelle nette des actifs, passifs et engagements conditionnels identifi ables.

Le tableau ci-dessous indique l’impact de l’acquisition sur les comptes consolidés à la date de la reprise:

Goodwill de consolidation Christian Salvesen Foods Valeur Correction Valeur(en milliers d’euros) comptable la valeur réelle nette réelle nette Immobilisations corporelles 6.732 -387 6.345Stocks 23.364 -1.585 21.779Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie 1 1Comptes de régularisation 148 739 887 Dettes commerciales et autres dettes -342 -3.159 -3.501Rémunérations et charges sociales -285 -285 Valeur nette des actifs et passifs acquis à la datede la reprise 10/09/2007 29.618 -4.392 25.226 Prix de reprise 26.422 Honoraires payés à la suite de la reprise 332 Total des éléments supplémentaires 332 Goodwill à la date de la reprise 10/09/2007 1.528 Écart de conversion -122 Goodwill au 31/12/2007 1.406

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RAPPORT ANNUEL 2007

Les actifs repris ont été évalués sur la base d’un rapport d’expert indépendant. Le Groupe ne reprend pas de marques dans cet ‘asset deal’. Aucune valeur n’est par conséquent attribuée à la propriété intellectuelle. Les stocks de Christian Salvesen Foods ont été repris sur la base des éléments effectivement présents le 10 septembre 2007. A la date de la reprise, une correction de valeur sur stocks de 1.585.000 euros a été comptabilisée. D’une part, la valeur réelle de la reprise des stocks moins les frais de cession encore à exposer était inférieure à la valeur comptable nette à la date de la reprise. D’autre part, des palettiseurs ont été évalués en « full cost » alors que le Groupe utilisera un autre système de stockage, de sorte que la valeur de ces actifs deviendra nulle. L’augmentation de 739.000 euros des comptes de régularisation est attribuable aux charges locatives payées par anticipation.

Aucune créance ou dette commerciale existante n’a été reprise dans le cadre de cet “asset deal”. Depuis la date de la reprise les ventes et les achats se font par Pinguin Foods UK interposé. Le Groupe a également repris les contrats et la clientèle de Christian Salvesen. Compte tenu du caractère annuel de ces contrats et de leur volatilité, il a été décidé de ne pas y attribuer de valeur.

A la suite de la reprise, les dettes commerciales et autres dettes ont augmenté de 3.159.000 euros. Cette augmentation portait sur les coûts des contrats à titre onéreux (13.000 euros), les compensations pour les agriculteurs (1.573.000 eu-ros), les indemnités de licenciement sur le site de North Thoresby (782.000 euros) et les frais de fermeture de ce dernier (792.000 euro).

Le personnel a été repris avec maintien des charges sociales. A la date de la reprise il n’en résultait pas d’obligations supplémentaires au titre de la norme IAS 19. A cette même date, 304 personnes ont été reprises.

Le chiffre d’affaires et le résultat des activités reprises du segment “Christian Salvesen Foods” s’élèvent, depuis la date de la reprise (10 septembre 2007), à 19.882.000 euros et -233.000 euros respectivement. Cette perte s’explique en grande partie par une production inférieure aux prévisions, dûe aux très mauvaises conditions atmosphériques du der-nier trimestre, d’une part, et par le coût d’un plan de restructuration (709.000 euros), de l’autre part.

Une évaluation de l’impact dans l’hypothèse où les activités du segment “Christian Salvesen Foods” étaient incorporées dans les résultats du Groupe depuis le début de l’exercice (1er juillet 2007) ne peut pas être faite. Au sein du Groupe Christian Salvesen les rapports sont en effet établis au niveau global et non au niveau des activités rachetées par le Groupe. Ces chiffres concernent le segment “Christian Salvesen Foods” dans son ensemble, alors que le Groupe n’a repris qu’un certain nombre de sites. Comme le Groupe ne reprend pas l’intégralité de la division, les informations existantes au niveau de la division ne sont pas utilisables pour les activités qui se rapportent uniquement aux actifs rachetés.

Regroupements d’entreprises de l’exercice se terminant le 30 juni 2007 Activités reprises que Coût de la l’entreprise a reprise décidé de céder Padley Vegetables Ltd. 1 juni 2007 aucune 100% 1,5 millions d’euros

La composante des prix de revient existe de la valeur réelle des actifs cédés, passifs repris et les frais directement liés au regroupement d’entreprise.

Nom des entreprisesreprises

Date dela reprise

% actionsavec droitde vote

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Regroupement Padley:

Le 1er juin 2007 le Groupe a conclu un accord avec la famille Padley pour la reprise des actifs et des activités de Padley Vegetables Ltd. Ces activités ont été poursuivies par Pinguin Foods UK. Pinguin Foods UK a également acquis les actifs pour une somme de 1.002.000 GBP (1.490.000 euros). Un montant de 918.000 GBP (1.360.000 euros) était rembour-sable moyennant un fi nancement ’vendor’ sur six ans, sans intérêt, à concurrence de 153.000 GBP (228.000 euros) par an. Les nouvelles activités ont été comprises dans le périmètre de consolidation à partir du 1er juin 2007, date à laquelle Pinguin Foods UK a repris la gestion et le contrôle.

Les actifs non courants repris ont été évalués sur la base d’un rapport d’expert indépendant. La valeur réelle nette des actifs, passifs et engagements conditionnels identifi ables excédait de 1.586.000 euros le coût de la reprise. Ce surplus (goodwill négatif) a immédiatement été porté au compte de résultats sous le poste “Produits d’exploitation divers” dans la rubrique “Prise en résultats du goodwill négatif”. La présence d’un goodwill négatif dans cette opération d’acquisition est principalement attribuable aux frais de restructuration du personnel, complètement réalisée entre-temps.

Aucune créance ou dette existante n’a été reprise. Le personnel a été repris avec maintien des charges sociales. A la date de la reprise il n’en résultait pas d’obligations supplémentaires au titre de la norme IAS 19. A cette même date, 190 personnes ont été reprises. Le Groupe a également repris les contrats et la clientèle de Padley Vegetables. Compte tenu du caractère annuel de ces contrats et de leur volatilité, il a été décidé de ne pas y attribuer de valeur.

Le Groupe n’a pas repris de marques dans le cadre de cet ‘asset deal’. Aucune valeur n’a par conséquent été attribuée à la propriété intellectuelle. Certaines marques peuvent être utilisées temporairement moyennant paiement d’une re-devance. Aucune valeur n’a été attribuée à ces marques en raison du fait que pour les légumes surgelés le Groupe se focalise sur le marché “marque distributeur” et que le succès commercial est incertain.

Le Groupe a en même temps conclu un accord avec les propriétaires de Padley pour transformer et vendre les stocks restants de l’entreprise. Sur la base de la transformation effective, des quantités utilisées et des volumes vendus, un décompte mensuel a été dressé.

Le résultat des activités reprises de Padley se montait à 1.229.000 euros pour la période du 1er juin 2007 au 30 juin 2007. Il faut préciser que ce résultat positif n’a été obtenu que par la reconnaissance du goodwill négatif dans le compte de résultats. Les chiffres de cette reprise ont par ailleurs été infl uencés négativement par une série de frais de démarrage ainsi que par le coût d’un plan de restructuration mis en oeuvre en juin 2007 (158.000 euros).

Une évaluation de l’impact dans l’hypothèse où les activités de Padley étaient incluses dans les résultats du Groupe depuis le début de l’exercice (1er juillet 2006) donne un produit d’exploitation de 33.685.000 GBP (49.868.000 euros) et une perte nette de 786.000 GBP (1.164.000 euros).

L’impact positif sur le résultat au 30 juin 2007 à la suite de la reconnaissance du goodwill négatif dans le compte de résultats à concurrence de 1.586.000 euros n’était cependant pas suffi sant pour compenser les pertes. Une partie de la perte (1.835.000 euros) pouvait s’expliquer par les frais non récurrents exposés durant la période précédant la reprise. Ces frais étaient principalement liés aux pertes de démarrage sur une nouvelle ligne de production et à la faillite d’un important client, d’où l’annulation des créances ouvertes.

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RAPPORT ANNUEL 2007

Le tableau ci-dessous résume l’impact de l’acquisition sur la situation fi nancière du Groupe:

Goodwill de consolidation Padley Vegetables Ltd. (en milliers d’euros)

Immobilisations corporelles 1.491 1.593 3.084 Valeur nette des actifs acquis à la date de la reprise01/06/2007 1.491 1.593 3.084

Prix de la reprise 1.491

Goodwill / badwill (-) à la date de la reprise 01/06/2007 -1.593 Écart de conversion 7 Goodwill / badwill (-) pris en résultat au 30/06/2007 -1.586

Frais directs de la reprise 56

Coût total du regroupement à la date de la reprise 01/06/2007 1.547

Valeurcomptable

nette

Correctionde la valeur

réelle

Valeurréellenette

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

3. RECOURS AUX ESTIMATIONS

L’établissement des comptes annuels en conformité avec les normes IFRS exige que la direction formule des apprécia-tions, des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir un impact sur les montants portés à l’actif et au passif du bilan, sur les actifs et passifs conditionnels, sur les produits et les charges et sur les éléments y afférents mentionnés dans l’annexe. Les estimations faites à la date de clôture des comptes refl ètent les conditions existant à cette date.Les estimations, les appréciations et les hypothèses sous-jacentes les plus importantes portent principalement sur la détermination des réductions de valeur sur les immobilisations corporelles, les actifs d’impôt différé et les provisions:

• Réductions de valeur (ou reprise de réductions de valeur) sur immobilisations corporelles: - Le Groupe vérifi e à chaque date de clôture s’il existe des indices de réduction de valeur sur les immobilisations

corporelles. - Le Groupe vérifi e à chaque date de clôture s’il existe des indices selon lesquels une réduction de valeur comptabi-

lisée sur un actif au cours d’exercices précédents n’existe plus ou a diminué.• Comptabilisation et calcul de provisions pour risques fi scaux et environnementaux ainsi que pour restructurations.• Actifs d’impôts différés: Les actifs d’impôts différés se rapportant à des pertes fi scales reportées ne sont comptabilisée que dans la mesure où

il est probable que le bénéfi ce futur sera suffi sant pour récupérer les pertes fi scales reportées. Dans son estimation le Groupe prend en considération des éléments tels que budgets, stratégies à long terme et opportunités de planning fi scal.

• Provisions: Au terme de chaque exercice le Groupe procède à une estimation des risques et charges futurs des litiges en cours

et recourt surtout aux avis d’experts externes en cette matière.

Les estimations, appréciations et hypothèses sous-jacentes telles que décrites ci-dessus sont basées sur les expériences du passé et sur divers autres facteurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les résultats réels peuvent toutefois s’en écarter. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont revues en permanence.

La direction considère que les estimations et les hypothèses reposent sur une base raisonnable et qu’elles refl ètent aussi bien que possible les perspectives du Groupe.

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RAPPORT ANNUEL 2007

4. INFORMATION SECTORIELLE

L’organisation du premier niveau d’information sectorielle par secteurs d’activité est pertinente puisque les produits du Groupe peuvent être classifi é en deux secteurs: légumes surgelés ou pommes de terre. Au cours de l’exercice précédent ce niveau était au contraire organisé sur la base d’éléments géographiques. A la suite de la reprise récente du Groupe Lutosa, le secteur d’activité est devenu au 31 décembre 2007 le critère principal de l’information sectorielle primaire. L’information sectorielle secondaire repose quant à lui sur la localisation des actifs.

Le résultat d’un secteur comprend les produits et charges qu’il génère directement, y compris la quotité des produits et charges à allouer qui peut être raisonnablement attribuée à ce secteur.

Les actifs et passifs d’un secteur englobent les éléments d’actif et de passif qui lui appartiennent directement. Comme l’information sectorielle primaire est organisée en fonction de la nature des produits, les postes du bilan peuvent faci-lement être attribués aux secteurs correspondants. Les actifs et les dettes par secteur sont présentés avant élimination des positions intersecteurs. Les conditions du marché sont prises comme base pour la détermination des prix de cession entre secteurs. Les dépenses d’investissement par secteur comprennent le coût des actifs acquis (y compris les actifs acquis à la suite de regroupements d’entreprises) dont la durée d’utilisation attendue est supérieure à un an. Dans cette information sectorielle les règles d’évaluation utilisées sont les mêmes que dans les comptes annuels consolidés.

4.1. INFORMATION SECTORIELLE PRIMAIRE (SECTEURS D’ACTIVITÉ)

Le chiffre d’affaires du Groupe s’articule autour de produits appartenant soit au secteur des légumes surgelés, soit au secteur des pommes de terre. A la suite de la reprise du Groupe Lutosa, l’information sectorielle basée sur les secteurs d’activité est appliquée au 31 décembre 2007. Les différentes sociétés du Groupe sont intégrées dans les secteurs d’activité suivants:

• Légumes surgelés: sociétés Pinguin SA, Pinguin Langemark SA, Pinguin Aquitaine SAS, Pinguin Foods UK Ltd et bureaux de vente MAC Sarl et Pinguin Deutschland GmbH • Pommes de terre: sociétés Van den Broeke-Lutosa SA, G&L Van den Broeke-Olsene SA, Primeur SA, Vanelo SA, Moerbos SA, Lutosa Trading Company SA et Lutosa-Express SA

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

L’information sectorielle par secteurs d’activité est reproduite dans le tableau ci-dessous.

31/12/2007 (6 mois)

(en milliers d’euros)

PRODUITS Chiffre d’affaires 117.359 54.380 -233 171.506 - chiffre d’affaires clients externes 117.167 54.339 171.506 - chiffre d’affaires inderdivisions 192 41 -233 Variation des stocks - produits fi nis 17.059 -2.893 14.166 Autres produits opérationnels 1.720 1.145 2.865 Autres produits opérationnels interdivisions 457 8 -465 Total des produits opérationnels 136.595 52.640 -698 188.537

RÉSULTATS Résultat opérationnel (EBIT) 8.370 1.900 10.270 Éléments non récurrents 559 -2.466 -1.907 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT) 7.811 4.366 12.177 Charges fi nancières nettes -5.757 -707 -6.464 Résultat avant impôts 2.613 1.193 3.806 Impôts -647 -744 -1.391 Résultat net 1.966 449 2.415 - Part du Groupe 1.146 449 1.595 - Part des tiers 820 820 EBITDA* 12.165 4.186 16.351 ACTIFS ET PASSIFS Actifs sectoriels 246.466 151.593 -656 397.403 Total de l’actif 246.466 151.593 -656 397.403 Passifs sectoriels 246.466 151.593 -656 397.403 Total du passif 246.466 151.593 -656 397.403 AUTRES INFORMATIONS Dépenses d’investissement - Immobilisations corporelles 16.039 114.294 130.333 - Immobilisations incorporelles 673 5.621 6.294 Amortissements et reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs 1.526 2.279 3.805 Réductions de valeur imputées au compte de résultats 1.810 7 1.817 Provisions 459 459

Sect

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cons

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gum

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solid

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inat

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* Calcul EBITDA 31/12/2007 (en milliers d’euros) (6 mois) Consolidé EBIT 10.270 + Amortissements et reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs 3.805 + Réduction de valeur imputées au compte de résultats 1.817 + Provisions 459 - Goodwill négatif en résultat EBITDA 16.351

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RAPPORT ANNUEL 2007

30/06/2007(12 mois)

(en milliers d’euros) PRODUITS Chiffre d’affaires 147.242 147.242 - chiffre d’affaires clients externes 147.242 147.242 - chiffre d’affaires interdivisions Variation des stocks - produits fi nis 5.179 5.179 Goodwill négatif pris en résultat 1.586 1.586 Autres produits opérationnels 4.683 4.683 Autres produits opérationnels interdivisions Total des produits opérationnels 158.690 158.690 RÉSULTATS Résultat opérationnel (EBIT) 10.523 10.523 Éléments non récurrents 3.994 3.994 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT) 6.529 6.529 Charges fi nancières nettes -2.340 -2.340 Résultat avant impôts 8.183 8.183 Impôts -1.283 -1.283 Résultat net 6.900 6.900 - Part du Groupe 6.868 6.868 - Part des tiers 32 32 EBITDA* 13.878 13.878 ACTIFS ET PASSIFS Actifs sectoriels 133.090 133.090 Total de l’actif 133.090 133.090 Passif sectoriels 133.090 133.090 Total du passif 133.090 133.090 AUTRES INFORMATIONS Dépenses d‘investissement - Immobilisations corporelles 13.371 13.371 - Immobilisation incorporelles 733 733 Amortissements et reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs 4.855 4.855 Réductions de valeur imputées au compte de résultats 360 360 Provisions -274 -274

Sect

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gum

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Con

solid

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Élim

inat

ions

Sect

eur

cons

olid

é de

spo

mm

es d

e te

rre

* Calcul EBITDA 30/06/2007 (en milliers d’euros) (12 mois) Consolidé EBIT 10.523 + Amortissements et reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs 4.855 + Réductions de valeur imputées au compte de résultats 360 + Provisions -274 - Goodwill négatif pris en résultat -1.586 EBITDA 13.878

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

4.2. INFORMATION SECTORIELLE SECONDAIRE (SECTEURS GÉOGRAPHIQUES)Le Groupe est également structuré sur la base de zones géographiques, à savoir la Belgique, la France et le Royaume-Uni. Il a implanté ses sites de production dans les régions les plus fertiles de ces trois pays. Les secteurs géographiques sont basés sur la localisation des actifs et constituent la base de l’information sectorielle secondaire du Groupe, à sa-voir:

• Belgique: sociétés Pinguin SA, Pinguin Langemark SA, Van den Broeke-Lutosa SA, G&L Van den Broeke-Olsene SA, Primeur SA, Vanelo SA, Moerbos SA, Lutosa Trading Company SA et Lutosa-Express SA • France: société Pinguin Aquitaine SAS, établie à Ychoux • Royaume-Uni: société Pinguin Foods UK Ltd, établie à King’s Lynn (Norfolk), Boston et Bourne (ex-Christian Salvesen Foods) • Autres: bureaux de vente MAC Sarl et Pinguin Deutschland GmbH

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RAPPORT ANNUEL 2007

31/12/2007 (6 mois)

(en milliers d’euros) PRODUITS Chiffre d’affaires 117.863 64.947 12.644 302 -24.250 171.506 - chiffre d’affaires clients externes 105.888 64.057 1.491 70 171.506 - chiffre d’affaires inderdivisions 11.975 890 11.153 232 -24.250 Variation des stocks - produits fi nis 7.382 6.784 14.166 Autres produits opérationnels 2.195 606 54 10 2.865 Autres produits opérationnels interdivisions 362 175 -537 Total des produits opérationnels 127.802 72.337 12.873 312 -24.787 188.537 RÉSULTATS Résultat opérationnel (EBIT) 4.276 3.885 2.046 63 10.270 Éléments non récurrents -2.116 209 -1.907 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT) 6.392 3.676 2.046 63 12.177 Charges fi nancières nettes -4.815 -1.516 -111 -22 -6.464 Résultat avant impôts -539 2.369 1.935 41 3.806 Impôts -1.117 -227 -47 -1.391 Résultat net -1.656 2.369 1.708 -6 2.415 - Part du Groupe -1.656 2.369 888 -6 1.595 - Part des tiers 820 820 EBITDA* 9.371 4.489 2.426 65 16.351 ACTIFS ET PASSIFS Actifs sectoriels 357.747 84.166 15.928 359 -60.797 397.403 Total de l’actif 357.747 84.166 15.928 359 -60.797 397.403 Passif sectoriels 357.747 84.166 15.928 359 -60.797 397.403 Total du passif 357.747 84.166 15.928 359 -60.797 397.403 AUTRES INFORMATIONS Dépenses d’investissement - Immobilisations corporelles 122.909 6.998 423 3 130.333 - Immobilisations incorporelles 6.294 6.294 Amortissements et reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs 4.529 -1.109 383 2 3.805 Réductions de valeur imputées au compte de résultats 515 1.302 1.817 Provisions 51 411 -3 459

* Calcul EBITDA 31/12/2007 (en milliers d’euros) (6 mois) Consolidé EBIT 10.270 + Amortissements et reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs 3.805 + Réductions de valeur imputées au compte de résultats 1.817 + Provisions 459 - Goodwill négatif pris en résultat EBITDA 16.351

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L’information sectorielle par secteurs géographiques est reproduite dans le tableau ci-dessous.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

30/06/2007 (12 mois)

(en milliers d’euros) PRODUITS Chiffre d’affaires 112.629 47.212 11.934 611 -25.143 147.242 - chiffre d’affaires clients externes 101.294 45.661 156 132 147.242 - chiffre d’affaires interdivisions 11.335 1.551 11.778 479 -25.143 Variation des stocks - produits fi nis 856 4.323 5.179 Goodwill négatif pris en résultat 1.586 1.586 Autres produits opérationnels 4.414 86 164 18 4.683 Autres produits opérationnels interdivisions 373 638 366 -1.377 Total des produits opérationnels 118.272 53.845 12.464 629 -26.520 158.690 RÉSULTATS Résultat opérationnel (EBIT) 6.967 2.660 724 172 10.523 Éléments non récurrents 2.128 1.866 3.994 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT) 4.839 794 724 172 6.529 Charges fi nancières nettes -1.513 -508 -256 -63 -2.340 Résultat avant impôts 5.454 2.152 468 109 8.183 Impôts -852 -401 -30 -1.283 Résultat net 4.602 2.152 67 79 6.900 - Part du Groupe 4.602 2.152 35 79 6.868 - Part des tiers 32 32 EBITDA* 11.236 1.306 1.158 178 13.878 ACTIFS ET PASSIFS Actifs sectoriels 121.319 30.261 10.593 361 -29.444 133.090 Total de l’actif 121.319 30.261 10.593 361 -29.444 133.090 Passifs sectoriels 121.319 30.261 10.593 361 -29.444 133.090 Total du passif 121.319 30.261 10.593 361 -29.444 133.090 AUTRES INFORMATIONS Dépenses d’investissement - Immobilisations corporelles 7.977 4.019 1.374 1 13.371 - Immobilisatons incorporelles 732 1 733 Amortissements et reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs 4.253 112 484 6 4.855Réductions de valeur imputées au compte de résultats 240 120 360Provisions -224 -50 -274

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* Calcul EBITDA 30/06/2007 (en milliers d’euros) (12 mois) Consolidé EBIT 10.523 + Amortissements et reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs 4.855 + Réductions de valeur imputées au compte de résultats 360 + Provisions -274 - Goodwill négatif pris en résultat -1.586 EBITDA 13.878

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RAPPORT ANNUEL 2007

Ventes

Le Groupe vend ses produits dans plus de 80 pays. La majeure partie est destinée à la Belgique et à ses pays voisins. Le tableau ci-dessous donne un aperçu du chiffre d’affaires ventilé d’après la localisation du client.

Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) Belgique 17.782 10,37% 23.570 16,01% Royaume-uni 71.399 41,63% 47.739 32,42% France 30.382 17,71% 27.204 18,48% Allemagne 14.684 8,56% 23.015 15,63% Autres pays UE 26.343 15,36% 21.147 14,36% Autres 10.916 6,36% 4.567 3,10% Chiffre d’affaires total 171.506 100% 147.242 100%

31/12/2007(6 mois)

30/06/2007(12 mois)

La plus grande partie du Royaume-Uni dans le chiffre d’affaires total est une conséquence directe de la position renfor-cée du Groupe dans ce pays après les acquisitions réalisées en 2007. Par ailleurs, la reprise du Groupe Lutosa, dont les principaux débouchés se situent en France, a entraîné un accroissement du chiffre d’affaires dans ce pays.

86

RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

5. ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

Dans la comparaison du compte de résultats consolidé il faut signaler que l’exercice écoulé (clôturé le 31 décembre 2007) ne couvre qu’une période de 6 mois. L’exercice se terminant le 30 juin 2007 compte en revanche 12 mois.

5.1. COMPARAISON DU COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2006 ET AU 31 DÉCEMBRE 2007

Afi n de donner une image plus objective des chiffres, l’impact de la reprise de la division “légumes surgelés” de Christian Salvesen Foods et du Groupe Lutosa sont mentionnés à part dans le schéma ci-dessous. De plus, les résultats annuels 2007 (exercice écourté juillet 2007-décembre 2007) sont comparés avec les résultats semestriels 2006 (juillet 2006-décembre 2006) pour obtenir une comparaison encore meilleure des résultats. Les résultats retraités de l’ancien” Groupe Pinguin” au 31 décembre 2007 incluent également les résultats de l’ex-Padley Vegetables. Comme la compta-bilité de ce site n’est pas tenue séparément mais est intégrée dans celle de King’s Lynn, l’impact n’est pas mentionné à part ci-dessous.

87

RAPPORT ANNUEL 2007

Effet des reprises sur le compte de résultats consolidés(en milliers d’euros)

ACTIVITÉS POURSUIVIES

Produits 171.506 -19.882 -54.338 97.285 74.429 147.242Variation des stocks 14.166 3.886 2.893 20.945 14.260 5.179Goodwill négatif pris en résultat 1.586Autres produits opérationnels 2.865 -223 -545 2.097 1.235 4.683 Approvisionnements et marchandises -101.584 8.473 25.145 -67.966 -48.813 -83.235Services et biens divers -45.465 2.990 14.993 -27.482 -21.548 -38.441Frais de personnel -24.115 3.136 7.202 -13.777 -9.644 -19.847Amortissements -3.805 277 2.279 -1.249 -2.728 -5.742Reprises de réductions de valeur spécialessur les actifs -512 887Réductions de valeur et provisions -2.276 1.124 8 -1.144 49 -86Autres charges opérationnels -1.022 464 -558 -609 -1.703 Résultat opérationnel (EBIT) 10.270 -219 -1.900 8.151 6.119 10.523

Cash-fl ow opérationnel (EBITDA) 16.351 -1.620 -4.187 10.544 9.310 13.878 Éléments non récurrents -1.907 1.210 2.466 1.769 -800 3.994 Résultat opérationnel avanteffets non récurrents (REBIT) 12.177 -1.429 -4.366 6.382 6.919 6.529

Cash-fl ow opérationnel récurrent (REBITDA) 20.200 -2.614 -6.653 10.934 10.110 11.921 Produits fi nanciers 406 248 -270 384 391 725Charges fi nancières -6.870 204 977 -5.689 -1.395 -3.065 Résultat opérationnel après charges fi nancières nettes 3.806 233 -1.193 2.845 5.115 8.183 Impôts -1.391 744 -647 297 -1.283 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 2.415 233 -449 2.199 5.412 6.900 ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat des activités abandonnées -55 RÉSULTAT NET DU GROUPE 2.415 233 -449 2.199 5.357 6.900

Part du Groupe 1.595 4.683 6.868Intérêts minoritaires dans le résultat 820 674 32

(6 mois) (3,5 mois) (3 mois) (6 mois) (6 mois) (12 mois)

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Au cours de l’exercice écourté se terminant le 31 décembre 2007, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 171,5 milli-ons d’euros, contre 74,4 millions d’euros dans les chiffres semestriels au 31 décembre 2006. Sur le chiffre d’affaires total au 31 décembre 2007, 54,3 millions d’euros sont attribuables au Groupe Lutosa et 19,9 millions d’euros à l’ex-division Christian Salvesen Foods. L’augmentation du chiffre d’affaires de ”l’ancien” Groupe Pinguin résulte de l’accroissement du volume des ventes au Royaume-Uni (grâce à la reprise des activités de Padley Vegetables Ltd.), conjugué à la hausse des prix de vente.

Le résultat EBIT de ”l’ancien” Groupe Pinguin augmente de 2.032.000 euros. Compte non tenu des éléments non récur-rents, le résultat d’exploitation récurrent s’élève à 6.382.000 euros, soit 537.000 euros de moins par rapport à l’année précédente. Cette baisse peut s’expliquer principalement par la réduction du volume de production sur les sites belges et les coûts liés à l’implémentation du système ERP. Une autre explication réside dans les frais de démarrage exposés pour la production de repas préparés.

Les produits non récurrents repris dans la colonne “ancien” Groupe Pinguin concernent une reprise de réduction de valeur comptabilisée précédemment et la prise en résultats de produits reportés relatifs à une ancienne opération “sale and lease-back”. Au total, cela a eu un impact négatif de 2,3 millions d’euros, ce qui a été porté en déduction des amortissements de l’exercice. De plus, une créance est née de la faillite d’une ancienne fi liale, Euragra SA, à concurrence de 350.000 euros. Les charges non récurrentes se rapportent aux indemnités de licenciement (739.000 euros) sur le site de Boston (Pinguin Foods UK) et au coût de 108.000 euros d’un litige portant sur les licenciements en question.

Les charges fi nancières augmentent de 4,3 millions d’euros pour atteindre 5,7 millions d’euros. Au-delà de la hausse générale des taux d’intérêts, cette hausse est essentiellement à mettre en rapport avec l’utilisation accrue de lignes de crédit pour le fi nancement des reprises du Groupe Lutosa et de la division”produits surgelés” de Christian Salvesen Foods. Les charges d’intérêts résultant du fi nancement de ces reprises ont pris la direction de la maison mère belge. Par ailleurs, le fl échissement continu de la livre britannique s’est traduit par une nouvelle diminution du résultat fi nancier.

Les impôts exprimés ont principalement pour origine les différences entre les résultats des règles d’évaluation appliquées au niveau local et ceux des règles d’évaluation IFRS, en d’autres termes les impôts différés. Au 31 décembre 2007 la valeur de stock pour ”l’ancien” Groupe Pinguin sous BE GAAP a été alignée sur la valeur IFRS. C’est surtout à ce chan-gement qu’est due la grande variation des impôts différés entre les deux périodes.

5.2. CHIFFRE D’AFFAIRES, GOODWILL NÉGATIF PRIS EN RÉSULTAT ET AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement réalisé par la vente de légumes et de produits de pommes de terre surgelés. Par l’intermédiaire de Lutosa, le Groupe vend également des produits de pommes de terre frais précuits.

Chiffre d’affaires 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) (6 mois) (12 mois) Vente “produits frais surgelés” 160.457 147.242 Vente “produits frais réfrigérés” 11.049 Chiffre d’affaires total 171.506 147.242

La hausse du chiffre d’affaires est la conséquence directe des reprises effectuées au Royaume-Uni et de la reprise du Groupe Lutosa en Belgique, ainsi que des volumes et des prix de vente plus élevés, tant dans le secteur des légumes surgelés que dans celui des pommes de terre.

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RAPPORT ANNUEL 2007

Le chiffre au 30 juin 2007 a trait au goodwill pris en résultats, réalisé dans le cadre de la reprise des activités de Padley Vegetables Ltd.

Autres produits opérationnels 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) (6 mois) (12 mois) Subventions opérationnels 15 24 Location 654 32 Indemnités d’assurances 25 61 Plus-value réalisée 13 2.128 Frais de transport imputés 1.123 1.192 Autres produits opérationnels 685 1.246 Créance sur l’actif net de la faillite d’Euragra SA 350 Total 2.865 4.683

Les modifi cations principales des autres produits d’exploitation concernent l’accroissement net des revenus locatifs suite à la location de chambres froides négatives sur le site de King’s Lynn (Royaume-Uni) et la hausse des frais de trans-port imputés, qui peut être intégralement attribuée au Groupe Lutosa. Les autres produits d’exploitation restants se composent essentiellement d’emballages facturés et de coûts répercutés dans le cadre de la fourniture d’énergie verte. Les autres produits d’exploitation comprennent en outre une créance issue de la faillite d’une ancienne fi liale, Euragra SA, d’un montant de 350.000 euros.

Goodwill négatif pris en résultat 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) (6 mois) (12 mois) Goodwill négatif pris en résultat 1.586

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

5.3. CHARGES D’EXPLOITATION

Les charges d’exploitation du Groupe peuvent se ventiler comme suit:

Charges opérationnels 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d'euros) (6 mois) (12 mois)

Approvisionnements et marchandises 101.584 83.235 Achats de légumes frais et de pommes de terre 49.829 30.733 Achats de surgelés 27.885 36.137 Achats matériaux d’emballages 14.721 8.182 Stockage et travaux effectués par des tiers 2.383 2.487 Frais de transport à l’achat 1.813 1.776 Achat d’ingrédients 2.228 2.811 Achat de graines 38 1.181 Autres 2.687 -72 Services et biens divers 45.464 38.441 Transport 10.097 9.345 Énergie 11.124 9.112 Frais d’entretien + informatique 6.419 6.069 Location (chariots élévateurs, matériel informatique, constructions, …) 3.540 2.498 Salaires du personnel intérimaire 4.865 4.622 Assurances 1.113 1.258 Conseils externes 750 880 Frais relatifs à la vente/administration 4.372 1.537 Frais liés aux eaux usées Pinguin Foods UK 379 313 Autres 2.805 2.807 Frais de personnel 24.115 19.847 Amortissements et reprise de réductions de la valeur spéciales sur actifs 3.805 4.855 Réductions de valeur et provisions 2.277 86 Réduction de valeur sur stocks 1.793 619 Réduction de valeur sur créances commerciales 25 -259 Provisions 459 -274 Autres charges opérationnelles 1.022 1.703 Total 178.267 148.167

La remarque formulée plus haut, à savoir que l’exercice écoulé ne compte que 6 mois, vaut aussi pour la comparaison des charges d’exploitation. L’exercice clôturé le 30 juin 2007 couvre par contre une période de 12 mois. Par ailleurs, deux reprises ont eu lieu pendant le dernier exercice écourté: le coût de la reprise de la division “légumes surgelés” de Christian Salvesen et du Groupe Lutosa est inclus respectivement pour 3,5 mois et 3 mois dans les chiffres. Ces facteurs rendent pratiquement impossible une comparaison objective correcte des charges d’exploitation.

Les achats de légumes frais pour le secteur des légumes surgelés se font principalement durant la période de juillet à décembre inclus. Au cours de l’exercice 2007 les achats de légumes se sont chiffrés à 34.604.000 euros et ceux de produits de pommes de terre à 15.225.000 euros. L’explication de la baisse des achats de semences tient au fait que

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RAPPORT ANNUEL 2007

ces achats ont surtout lieu pendant les six premiers mois de l’année. Les autres charges présentées dans la rubrique des achats concernent principalement les variations de stocks des approvisonnements et l’achat des graisses alimentaires et d’autres additifs.

Dans la rubrique des services et biens divers nous constatons une hausse sensible de la facture énergétique. Le montant total de 11.124.000 euros peut être réparti en 7.164.000 euros pour le traitement des légumes surgelés et 3.960.000 euros pour celui des pommes de terre. Les frais relatifs à la vente/l’administration totalisent 4.372.000 euros, dont 1.378.000 euros sont imputés à la division “légumes surgelés” et 2.944.000 euros à la division”pommes de terre”.

5.4. RÉSULTAT D’EXPLOITATION (EBIT)

Le résultat d’exploitation des activités poursuivies se monte à 10.270.000 euros au 31 décembre 2007 (6 mois), contre 10.523.000 euros au 30 juin 2007 (12 mois). Pour plus de précisions à ce sujet, nous renvoyons à l’annexe 5.1.

Résultat d’exploitation, y compris l’effet d’événements non récurrents

Résultat opérationnel 31/12/2007 30/06/2007 (en milliers d’euros) (6 mois) (12 mois)

Résultat opérationnel (EBIT) 10.270 10.523

Éléments non récurrents 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) (6 mois) (12 mois) Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT) 12.177 6.529 Charges non récurrentes -4.523 -170 Frais de restructuration: indemnités de licenciement -1.448 -170Provision pour réclamation salarié Pinguin Foods UK -216 Impact de la comptabilisation des acquisitions sur la valorisation des stocks du Groupe Lutosa -2.466 Impact de la comptabilisation des acquisitions sur la valorisation des stocks de Christian Salvesen Foods -285 Autres -108 Produits non récurrents 2.616 4.164 Goodwill négatif pris en résultat (reprise de Padley Vegetables Ltd.) 1.586Vente du site d’Ypres 2.128Reprise de dépréciations des immobilisations corporelles 424 450Prise en résultat des produits à reporter concernant l’opération sale and lease back (Royaume Uni) 1.842 Créance sur l’actif net de la faillitte d’Euragra SA 350 Éléments non récurrents -1.907 3.994

Résultat opérationnel (EBIT) 10.270 10.523

Les charges non récurrentes traitées dans le résultat d’exploitation au 31 décembre 2007 concernent d’une part la res-tructuration opérée au sein de notre fi liale britannique Pinguin Foods UK et d’autre part l’infl uence négative de la comp-tabilité d’acquisition sur l’évaluation des stocks lors de la reprise du Groupe Lutosa et de Christian Salvesen Foods.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Les indemnités de licenciement incluses dans les résultats de l’exercice 2007 s’élèvent à 1.448.000 euros, dont 730.000 euros sont attribuables au site de Boston et 709.000 euros aux sites de Bourne et Easton. Les indemnités de licencie-ment relatives au site de North Thoresby ont été traitées dans le bilan d’ouverture et n’ont par conséquent aucune incidence sur le résultat de l’exercice.

Le fait que, conformément à la norme IFRS 3 ”Regroupements d’entreprises” les éléments en stock au moment de la reprise ont été évalués à valeur réelle moins les frais de ventes, a eu un impact négatif de l’ordre de 2.751.000 euros sur le résultat de l’exercice. La marge qui aurait été réalisée sur les stocks repris a été traitée dans le bilan de d’ouverture (à la reprise) et n’a donc pas été exprimée dans le compte de résultats.

Le résultat d’exploitation comprend en outre une charge non récurrente de 108.000 euros relative à un litige pour le licenciement de personnel sur le site de Boston (Pinguin Foods UK) et une provision de 216.000 pour un litige intenté par le personnel du site de Bourne (Pinguin Foods UK).

Les produits non récurrents inclus dans le résultat d’exploitation sont la conséquence, d’une part, de la reprise d’une réduction de valeur spéciale relative aux immobilisations corporelles (424.000 euros) et, d’autre part, de la prise en ré-sultats de produits reportés se rapportant à l’ancienne opération “sale and lease-back” (1.842.000 euros). De plus, un montant de 350.000 euros sera récupéré sur la faillite de l’ancienne fi liale “Euragra SA”.

Le résultat d’exploitation de l’exercice précédent incluait un produit non récurrent de 3.944.000 euros, celui de cette année une charge non récurrente de 1.907.000 euros (par différence: 5.901.000 euros).

5.5. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le résultat fi nancier du Groupe peut se ventiler comme suit:

Produits et frais fi nanciers 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) (6 mois) (12 mois)

PRODUITS FINANCIERS 406 725 Produits fi nanciers opérationnels - Produits d’intérêts sur prêts accordés 290 141- Autres produits fi nanciers opérationnels 3 51 Produits fi nanciers non opérationnels - Ajustements de valeur d’instruments fi nanciers 3 44- Écarts de conversion 110 468- Résultats de charges réalisés 21 CHARGES FINANCIÈRES -6.870 -3.065 Charges fi nancières - Charges d’intérêts sur passifs portant intérêts -4.145 -2.213- Charges d’intérêts sur location-fi nancement -166 -337- Autres charges fi nancières opérationnelles -343 Charges fi nancières non opérationnelles - Résultats de change non réalisés (écarts de conversion) -2.018 - Ajustements de valeur d’instruments fi nanciers -33 -36- Réduction de valeur sur actifs fi nanciers -136- Autres -508 RÉSULTAT FINANCIER TOTAL -6.464 -2.340

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RAPPORT ANNUEL 2007

Le résultat fi nancier de cet exercice (6 mois) accuse une baisse considérable par rapport à celui de l’exercice précédent (12 mois). Cette diminution de 4.124.000 euros est due à l’effet conjugué du gonfl ement des charges d’intérêts et de la détérioration du résultat de change. Du fait que les acquisitions du Groupe Lutosa et des activités “légumes surgelés” de Christian Salvesen Foods étaient fi nancées initialement par des crédits temporaires, les charges d’intérêt augmentent sensiblement. Au cours de l’exercice ces crédits ont été remboursés partiellement par le produit de l’opération”sale and lease-back”, la facilité “invoice-discounting” et l’augmentation de capital.

Les résultats de change passent d’un chiffre positif de 0,5 million d’euros (30 juin 2007) à un chiffre négatif de 1,9 mil-lion d’euros (31 décembre 2007). Les pertes de change s’expliquent par un repli continu de la livre sterling vis-à-vis de l’euro. Les produits d’intérêts s’affi chent en hausse de 0,15 million d’euros, en raison principalement de l’augmentation de la position de trésorerie à la fi n de l’exercice. Les charges d’intérêts sur les dettes de location-fi nancement diminuent à la suite du remboursement contractuel normal.

Les autres charges fi nancières de 508.000 euros consistent principalement en frais bancaires et frais de démarrage en rapport avec la facilité “invoice discounting”.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

5.6. IMPÔTS SUR LE RESULTAT

Impôts inscrits au compte de résultats 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) (6 mois) (12 mois) - Impôts sur le résultat -1.644 -30 - Ajustements d’impôts liés à des exercices précédents -113 - Impôts différés 366 -1.253 - Ajustements d’impôts différés surs les exercices précédents IMPÔTS TOTAUX EN COMPTE DE RÉSULTATS -1.391 -1.283

Au 31 december 2007 et au 30 juni 2007 les taux d’imposition appliqués étaient les suivants:

• Belgique: 33,99% • France: 33,33% • Royaume-Uni: 30,00% • Allemagne: 38,65%

Relation entre les charges d’impôts et le bénéfi ce comptable 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) (6 mois) (12 mois) Résultat comptable avant impôts 3.806 8.183Taux d’imposition théorique 33,99% 33,99%Impôts au taux d’imposition belge -1.294 -2.781Taux d’imposition différents des entreprises étrangères 108 91 Charges d’impôts théoriques -1.186 -2.690

Taux d’imposition théorique moyen 31,15% 32,87% Impact fi scal de/des: - Dépenses non déductibles -140 -124 - Déduction des intérêts notionnels 150 296 - Ajustements d’impôts liés à des exercices précédents -113 - Ajustements d’impôts différés liés à des exercices précédents - Fluctuation des réserves taxées 167 - Actifs d’impôts différés non repris sur pertes fi scales -1.381 -104 - Utilisation d’actifs d’impôts différés non comptabilisés précédemment 1.129 932 - Reconnaissance d’un actif d’impôts différés non reconnu antérieurement 350 - Autres effets -17 57 Charges d’impôts réelles -1.391 -1.283

Taux d’imposition effectif 36,55% 15,68%

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RAPPORT ANNUEL 2007

5.7. BÉNÉFICE PAR ACTION

Le bénéfi ce par action est calculé en divisant la part du Groupe dans le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice (nombre total d’actions – actions propres).

Au 31 décembre 2007 Base Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 7.691.013 Base Bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires (en milliers d’euros) 1.595 Bénéfi ce par action (en euros) 0,21

Les warrants sont arrivés à échéance le 31 décembre 2007. A défaut d’autres plans d’options ou de warrants, il n’y a plus d’effet de dilution.

Au 30 juin 2007 Base Après dilution Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 6.136.805 6.136.805Effet de dilution des warrants émis (annexe 6.15) 40.356Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 6.177.161(après dilution) Base Après dilution Bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires 6.868 6.868(en milliers d’euros) Bénéfi ce par action (en euros) 1,12 1,11

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

6. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ

6.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Logiciels, marque & clientèle 31/12/2007 31/12/2007 31/12/2007 31/12/2007(en milliers d’euros) Software Marque Clientèle Lutosa Lutosa

VALEUR D’ACQUISITION SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 1.365 0 0 1.365 Investissements 673 673 Acquisitions via regroupements d’entreprises 470 654 4.497 5.621 Cessions et désaffectations -119 -119 Transferts Écarts de conversion Autres ajustements SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 2.389 654 4.497 7.540 AMORTISSEMENTS ET RÉDUCTIONS DE VALEUR SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 543 0 0 543 Amortissements 237 16 235 488 Réductions de valeur Reprises Radiation du bilan suite à une cession -119 -119 Transferts Écarts de conversion Autres ajustements SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 661 16 235 912 VALEUR COMPTABLE NETTE AVANT SUBVENTIONS EN CAPITAL 1.728 638 4.262 6.628 Subventions en capital nettes -1 -1 VALEUR COMPTABLE NETTEÀ LA FIN DE L’EXERCICE 1.727 638 4.262 6.627

TOTAL

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RAPPORT ANNUEL 2007

Logiciels, marque & clientèle 30/06/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) Software VALEUR D’ACQUISITION SOLDE AU 30 JUIN 2006 636 636 Investissements 733 733 Acquisitions via regroupements d’entreprises Cessions et désaffectations Transferts Écarts de conversion Autres ajustements -4 -4SOLDE AU 30 JUIN 2007 1.365 1.365 AMORTISSEMENTS ET RÉDUCTIONS DE VALEUR SOLDE AU 30 JUIN 2006 368 368 Amortissements 175 175 Réductions de valeur Reprises Radiation du bilan suite à une cession Transferts Écarts de conversion Autres ajustements SOLDE AU 30 JUIN 2007 543 543 VALEUR COMPTABLE NETTE AVANT SUBVENTIONS EN CAPITAL 822 822 Subventions en capital nettes -1 -1 VALEUR COMPTABLE NETTE AU 30 JUIN 2007 821 821

Les principaux investissements en logiciels portent sur l’acquisition et l’implémentation d’un nouveau progiciel (SAP) mis en place dans les entités belges en juin 2007. Les autres acquisitions d’immobilisations incorporelles comprennent la marque Lutosa (654.000 euros) et les portefeuilles clients (4.497.000 euros) à la suite de la reprise du Groupe Lutosa.

TOTAL

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

6.2. GOODWILL

Cette annexe concerne le goodwill sur la consolidation de fi liales.

Goodwill 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros)

VALEUR D’ACQUISITION SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 0 0Acquisitions 52.437 Repris de la consolidation Écarts de conversion Transferts Élimination de goodwill sur l’acquisition d’intérêts minoritaires SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 52.437 0 RÉDUCTIONS DE VALEUR EXCEPTIONELLES SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 0 0Écarts de conversion Réductions de valeur exceptionelles SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 0 0 VALEUR COMPTABLE NETTE À LA FIN DE L’EXERCICE 52.437 0

Le goodwill qui est comptabilisé en tant qu’actif au bilan en 2007 provient d’une part de la reprise du Groupe Lutosa pour la somme de 175,2 millions d’euros et d’autre part de la reprise de l’activité “légumes surgelés” de Christian Sal-vesen Foods pour 26,8 millions d’euros. Le goodwill relatif à la reprise du Groupe Lutosa s’élève à 51.031.000 euros. Une partie de la charge locative à payer au cours des 15 prochaines années est exprimée comme un paiement différé (3.054.000 euros) afférent à la reprise. Le goodwill attaché à la reprise de Christian Salvesen Foods s’inscrit à 1.406.000 euros. Pour plus d’informations, nous renvoyons à l’annexe 2.4.

Conformément à la norme IAS 36, la valeur comptable du goodwill acquis à l’occasion d’un regroupement d’entreprises doit être attribué de façon raisonnable et cohérente à chaque unité génératrice de fl ux de trésorerie ou au plus petit groupe d’unités génératrices de fl ux de trésorerie. Le goodwill relatif à une telle unité, acquis au cours de l’exercice, fait l’objet d’un test de valeur au moment de l’acquisition.

Le Groupe réalise tous les ans un test de valeur pour le goodwill, ou lors de la survenance d’indices de réductions de valeur du goodwill.

La valeur réalisable d’une unité génératrice de fl ux de trésorerie est déterminée à l’aide de la valeur d’utilité. Pour le calcul de la valeur d’utilité on utilise des prévisions de fl ux de trésorerie basées sur des budgets et des projections fi nan-cières. Ces prévisions de fl ux de trésorerie se fondent sur le budget de l’année suivante. Tous les fl ux de trésorerie pour les quatre années suivantes sont évalués par la direction. Le taux de croissance appliqué est de 3% et est basé sur les chiffres historiques, le potentiel de marché et la position concurrentielle de l’unité génératrice de fl ux de trésorerie.

La direction fonde ses hypothèses sur la vérifi cation du “business plan” au moment de la reprise et sur ses prévisions pour les années à venir. Le taux d’escompte utilisé est basé sur le coût moyen pondéré du capital (WACC) (7,5% sur une durée de 5 ans; le coût des capitaux propres est de 9,4% et le coût des dettes de 4,4%). Le Groupe a décidé que, sur la base des hypothèses susdites, aucune réduction de valeur sur goodwill ne doit être comptabilisée au 31 décembre 2007.

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RAPPORT ANNUEL 2007

6.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations corporellesau 31 décembre 2007(en milliers d’euros)

SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 30.594 35.318 578 7.457 0 0 73.947 Investissements 1.877 10.692 452 70 13.091 Acquisitions via regroupements d’entreprises 42.346 74.333 524 2 37 117.242 Cessions et désaffectations -42.358 -133 -53 -37 -42.581 Reclassifi cation en actifs détenus en vue de la vente -1.562 -1.562 Transferts 338 -338 Écarts de conversion -569 -1.054 -1.623 Autres ajustements SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 32.797 117.874 1.421 6.422 0 0 158.514 AMORTISSEMENTS ET RÉDUCTIONS DE VALEUR

SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 3.811 8.002 199 1.504 0 0 13.517 Amortissements et reprises d’amortissements 684 5.035 76 -2.031 3.764 Reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs Radiation du bilan suite à une cession -7 -67 -40 -114 Reclassifi cation en actifs détenus en vue de la vente -315 -315 Transferts Écarts de conversion -124 -1.024 -1.148 Autres ajustements SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 4.488 12.598 208 -1.591 0 0 15.703 VALEUR COMPTABLE NETTE AVANT SUBVENTIONS EN CAPITAL ET RECLASSEMENT LOCATION-FINANCEMENT 28.309 105.276 1.213 8.013 142.811

Subventions en capital (nettes) -496 -970 -8 -160 -1.634 Reclassement location-fi nancement 4.845 2.692 316 -7.853 VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L’EXERCICE(31 DÉCEMBRE 2007) 32.658 106.998 1.521 0 0 0 141.177

Terr

ains

et

cons

truc

tions

Inst

alla

tions

, mac

hine

set

out

illag

e

Mob

ilier

et

mat

érie

lro

ulan

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Loca

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fi nan

cem

ent

Imm

obili

satio

nsen

cou

rs

Aut

res

31/1

2/20

07

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Immobilisations corporellesau 30 juin 2007(en milliers d’euros)

SOLDE AU 30 JUIN 2006 30.727 25.612 529 8.287 345 164 65.664 Investissements 428 3.820 198 715 5.126 10.287 Acquisitions via regroupements d’entreprises 3.084 3.084 Cessions et désaffectations -2.327 -808 -149 -1.735 -8 -164 -5.191 Reclassifi cation en actifs détenus en vue de la vente 0 Transferts 1.766 3.551 142 -5.459 0 Écarts de conversion 59 48 107 Autres ajustements -4 -4SOLDE AU 30 JUIN 2007 30.594 35.318 578 7.457 0 0 73.947 AMORTISSEMENTS ETRÉDUCTIONS DE VALEUR SOLDE AU 30 JUIN 2006 2.834 5.139 148 2.292 0 0 10.414 Amortissements et reprises d‘amortissements 1.463 3.171 76 548 5.258 Reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs -887 -887 Radiation du bilan suite à une cession -486 -313 -25 -488 -1.312 Reclassifi cation en actifs détenus en vue de la vente 0 Transferts 0 Écarts de conversion 5 39 44 Autres ajustements 0 SOLDE AU 30 JUIN 2007 3.811 8.002 199 1.504 0 0 13.517 VALEUR COMPTABLE NETTE AVANT SUBVENTIONS EN CAPITAL ET RECLASSEMENT LOCATION-FINANCEMENT 26.783 27.316 379 5.953 0 0 60.431 Subventions en capital (nettes) -512 -1.044 -10 -187 -1.753 Reclassement location-fi nancement 3.566 1.954 246 -5.766 0 VALEUR COMPTABLE NETTE AU 30 JUIN 2007 29.837 28.226 615 0 0 0 58.678

Terr

ains

et

cons

truc

tions

Inst

alla

tions

, mac

hine

set

out

illag

e

Mob

ilier

et

mat

érie

lro

ulan

t

Loca

tion-

fi nan

cem

ent

Imm

obili

satio

nsen

cou

rs

Aut

res

30/0

6/20

07

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RAPPORT ANNUEL 2007

Les investissements principaux au 31 décembre 2007 concernent, chez Pinguin NV, la construction de nouvelles lignes de mélange et d’emballage (2.651.000 euros). A la suite de cela, des aménagements ont été apportés aux bâtiments (576.000 euros), à l’entrepôt automatique de surgelés (823.000 euros), aux procédés de surgélation (547.000 euros) et au système de transport par palettes (536.000 euros). Pendant l’exercice écourté 2007 Pinguin Langemark NV a investi dans le cadre de l’extension du département Conve-nience. Les investissements liés à la production de repas préparés concernent surtout l’installation d’un tunnel de sur-gélation (686.000 euros) et une nouvelle ligne d’emballage (330.000), avec les ajustements de production y afférents (220.00 euros).

L’extension du parc de machines découlant des regroupements d’entreprises est réalisée par la reprise de Christian Sal-vesen Foods (4.050.000 euros) dans Pinguin Foods UK et du Groupe Lutosa (70.283.000 euros) en Belgique.

La valeur des terrains atteint 6.360.000 euros au 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 6.228.000 euros).

L’opération ”sale and lease-back” des biens immeubles du Groupe Lutosa en novembre 2007 était structurée de la manière suivante: les sociétés Primeur SA, Vanelo SA, Moerbos SA et Van den Broeke-Lutosa SA, Les Prés Salés SA (une société contrôlée par Food Invest International SA et la famille Van den Broeke) et Dreefvelden SA (une société contrôlée par Veerle Deprez) sont parvenues à un accord avec un consortium de banques concernant la vente des immeubles et des terrains sur les trois sites du Groupe Lutosa. Sur la base de l’accord, la transaction est structurée comme suit: - Le Groupe Lutosa confère un droit d’emphytéose au Consortium pour une période de 99 ans moyennant paie-

ment d’une redevance unique de 42.750.000 euros et vend le tréfonds à Dreefvelden SA pour une somme de 2.250.000 euros.

- Le Consortium loue les immeubles pendant 15 ans à Les Prés Salés SA, avec option d’achat pour cette société au terme de la location pour une somme de 1.283.000 euros.

- Les Prés Salés SA loue les immeubles aux sociétés Lutosa à un prix de 4.500.000 euros par an (indexé anuellement) pour une période de 15 ans.

Conformément à la norme IAS 16, les estimations en matière de valeur résiduelle, de durée d’utilisation et de mé-thodes d’amortissement doivent être revues chaque année et les changements d’estimations signifi catifs doivent être mentionnés. Dans ce contexte, le Groupe a testé la durée d’utilisation des immobilisations corporelles pour en établir la sous-évaluation ou surévaluation. La révision n’a donné lieu à aucun ajustement de la durée d’utilisation pour la période actuelle, mais cette durée sera revue et actualisée chaque année.

Les amortissements négatifs de la rubrique “location-fi nancement” au 31 décembre 2007 (-2.031.000 euros) s’expliquent en grande partie par des produits non récurrents (voir annexe 5.4). Ces produits non récurrents comprennent d’une part la reprise d’une réduction de valeur comptabilisée antérieurement sur immobilisations corporelles, à concurrence de 1.334.000 euros, et d’autre part la prise en résultats de produits reportés relatifs à l’opération “sale and lease-back” de 2002 (932.000 euros).

Au 31 décembre 2007 les actifs non courants du Groupe sont grevés de la manière suivante:• Inscriptions sur hypothèques: 8.692.000 euros (30 juin 2007: 8.692.000 euros)• Mandats hypothécaires: 487.000 euros (30 juin 2007: 487.000 euro)

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

6.4. AUTRES INVESTISSEMENTS FINANCIERS

Autres investissements fi nanciers 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros)

SOLDE AU TERME DE L‘EXERCICE PRÉCÉDENT 0 220 Investissements Acquisitions via regroupements d‘entreprises 578 Cessions et désaffectations -84 Réductions de valeur -136 Transferts Écarts de conversion SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 578 0

Cette rubrique comprend tous les investissements non consolidés. Il s’agit en outre d’investissements dans des entités non cotées en Bourse et ces investissements ne sont pas importants dans le cadre du groupe consolidé. Etant donné qu’une évaluation fi able ne peut être faite, les actifs fi nanciers pour lesquels il n’existe pas de marché actif sont évalués à leur coût historique, diminué des réductions de valeur éventuelles. A la suite de la reprise du Groupe Lutosa en septembre 2007, le Groupe possède des participations dans les bureaux de vente Lutosa España SA, Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K., Lutosa China, Lutosa France SARL et Lutosa UK Ltd. La valeur comptable nette totale de ces partcipations s’élève à 578.000 euros au 31 décembre 2007.

6.5. STOCKS

Stocks 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) Approvisionnements (secteur des légumes surgélés) 5.238 3.456Approvisionnements (secteur des pommes de terre) 8.847 Produits fi nis (secteur des légumes surgélés) 62.889 30.002Produits fi nis (secteur des pommes de terre) 16.001 Total 92.975 33.458

Stock de produits des légumes surgélés:

Les stocks sont soumis au principe “lower of cost or market” (LOCOM-test) qui consiste à comparer le prix de stock moyen de chaque sous-groupe de légumes avec le prix contractuel moyen de ce même sous-groupe. La valeur brute totale du stock pris en compte pour la réduction de valeur LOCOM atteint 11.132.000 euros au 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 6.249.000 euros). La provision LOCOM est de 1.430.000 euros au 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 839.000 euros). Cette hausse est essentiellement attribuable à l’accroissement des stocks au Royaume-Uni (reprise, par “asset deal”, de Padley Vegetables Ltd et de Christian Salvesen Foods). La provision LOCOM pour le stock de Pinguin Belgique s’élève à 815.000 euros, en légère hausse par rapport à l’exercice précédent (769.000 euros). La cause doit en être recherchée dans l’évaluation trop élevée du stock d’oignons qui, après la réalisation du test LOCOM au 31 décembre 2007, a fait l’objet d’une nouvelle évaluation conforme au mécanisme du marché.

Une réduction de valeur est également comptabilisée pour les stocks obsolètes et, partant, à faible rotation. Elle se chif-fre à 1.179.000 euros au 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 590.000 euros).

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RAPPORT ANNUEL 2007

La réduction de valeur résultant du test LOCOM est traitée comme variation des stocks dans le compte de résultats. La réduction de valeur pour les stocks à faible rotation est comptabilisée en tant que réduction de valeur dans le compte de résultats et est par conséquent incluse dans le calcul de l’EBITDA.

L’augmentation de la valeur des stocks s’explique principalement par l’”asset deal” conclu avec Christian Salvesen Foods et le caractère saisonnier de l’entreprise (les légumes sont essentiellement traités durant la période juillet-décembre), ce qui se traduit par un niveau de stocks plus élevé à fi n décembre qu’à fi n juin. La hausse des prix des matières premières est un autre facteur d’explication de cette augmentation de valeur.

Stock de produits de pommes de terre:

Contrairement à ce qu’il en est dans le secteur “légumes surgelés”, un stock de matières premières fraîches est tenu dans le secteur “pommes de terre”. Au 31 décembre 2007 le Groupe Lutosa avait pour 4.108.00 euros de pommes de terre fraîches en stock.

Le stock d’approvisionnements se compose surtout de fi lms et cartons (4.738.000 euros), ce qui correspond au montant de la division “légumes surgelés” (4.579.000). Les produits fi nis sont évalués à “full cost” conformément à la norme IFRS, ce qui donne une valeur de stock de 16.001.000 euros.

Au 31 décembre 2007 il n’y a pas de cautionnements sur stocks.

6.6. CRÉANCES À PLUS D’UN AN

Créances > 1 an 31/12/2007 30/06/2007 (en milliers d’euros)

Total 222 287

Les créances à plus d’un an se composent principalement de garanties et cautions payées en numéraire. La garantie versée par Pinguin Aquitaine SAS pour octroi de crédit (“gage espèce”) se montait à 102.000 euros au 31 décembre 2007, ce qui correspond à une baisse de 69.000 euros par rapport à l’exercice précédent (30 juin 2007: 171.000 euros). Le montant restant porte essentiellement sur un paiement anticipé à SOB (51.000 euros) et une créance sur Tomates d’Aquitaine SAS, d’un montant de 43.000 euros.

6.7. ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À LA VENTE

Actifs détenus en vue de la vente 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros)

SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 0 0 Augmentation 1.247 Diminution SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 1.247 0

Selon les normes IFRS, un transfert vers cette rubrique est requis lorsqu’une décision de vente d’actifs a été prise par le Conseil d’Administration et qu’il est en outre suffi samment certain que les actifs en question seront effectivement aliénés dans un avenir prévisible (normalement 1 an). Les actifs situés à North Thoresby (Royaume-Uni) et à Grimsby (Royaume-Uni) ont été classés en 2007 comme détenus en vue de la vente. Ces actifs se rapportent au secteur des légumes surgelés. Dans la balance d’ouverture une réduction de valeur de 285.000 euros a été comptabilisée sur les actifs de North Thoresby, car la valeur réalisable après déduction des frais de ventes était inférieure à la valeur comptable nette.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

6.8. ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS

Impôts différés (valeur comptable nette) (en milliers d’euros) SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 350 7.635 0 6.026 Augmentation/diminution par le résultat 2.359 1.993 789 2.048 Augmentation/diminution par les capitaux propres Première consolidation 34.525 Retrait de la consolidation Écarts de conversion Compensation des actifs et passifs -2.359 -2.359 -439 -439 SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 350 41.794 350 7.635

31/12/2007 30/06/2007

Impôts différés (allocation) (en milliers d’euros) Immobilisations corporelles et incorporelles 38 42.026 486 7.762 Immobilisations fi nancières 18 29 Emprunt obligataire 14 27 Stocks 2.095 171 Créances commerciales et autres créances 12 Autres dettes fi nancières 1.022 Pertes fi scales 1.687 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉSSUR DIFFÉRENCES TEMPORAIRES 2.747 44.153 669 7.818 Actifs d’impôts différés non reconnus sur différences temporaires déductibles -38 -136 Compensation d’actifs et passifs d’impôts -2.359 -2.359 -183 -183 ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 350 41.794 350 7.635

31/12/2007 30/06/2007

Au 31 décembre 2007 le Groupe n’a pas reconnu d’actifs d’impôts différés au titre de différences temporelles déducti-bles en fonction des budgets présentés. Un actif d’impôts différés de 350.000 euros n’a été comptabilisé que pour Pin-guin NV. Compte tenu des meilleurs résultats budgétisés chez Pinguin NV, il est jugé probable qu’un bénéfi ce fi scal suf-fi sant sera disponible pour le prochain exercice, avec lequel cet actif d’impôts différés reconnu pourra être compensé.

Les mouvements principales sont:

• Les modifi cations des passifs d’impôts différés trouvent leur origine dans les corrections IFRS consécutives à la reprise du Groupe Lutosa: une valeur comptable plus élevée des immobilisations corporelles et incorporelles (32.491.000 euros) et une augmentation de valeur du stock de produits fi nis (2.095.000 euros).

• Un passif d’impôts différés supplémentaire a été comptabilisé pour Pinguin Aquitaine SAS à concurrence de 628.000 euros, calculé sur la différence en amortissements relatifs à l’actif non courant et aux subventions qui s’y rattachent.

Actifsd’impôtsdifférés

Passifsd’impôtsdifférés

Actifsd’impôtsdifférés

Passifsd’impôtsdifférés

Actifsd’impôtsdifférés

Passifsd’impôtsdifférés

Actifsd’impôtsdifférés

Passifsd’impôtsdifférés

105

RAPPORT ANNUEL 2007

De plus, aucun actif d’impôts différés n’a été comptabilisé sur les pertes fi scales reportées mentionnées ci-dessous. Au tableau suivant sont repris les éléments déductibles sur lesquels des impôts différés n’ont pas été calculés, mais sur lesquels des bénéfi ces fi scaux futurs pourront être imputés. Les montants indiqués sont bruts.

Actifs d’impôts non reconnus 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros)

Différences temporaires déductibles 111 470 Pertes fi scales et crédits d’impôts reportés 25.935 32.110 Total 26.046 32.580

Il n’y a pas de limitation dans le temps pour les actifs d’impôts non comptabilisés fi gurant ci-dessus.

6.9. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Créances commerciales et autres créances 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) Créances commerciales 60.360 29.310Autres créances 6.971 2.162 Total 67.331 31.472

Au total, les créances commerciales et les autres créances augmentent de 35.859.000 euros. Cette progression remar-quable est presque entièrement attribuable à la reprise du Groupe Lutosa (25.214.000 euros) et de Christian Salvesen Foods (10.622.000 euros).

Créances commerciales 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) Créances commerciales 60.375 29.454Créances douteuses 858 447Sous-total des créances commerciales 61.233 29.901Réductions de valeur sur créances commerciales -873 -591 Total 60.360 29.310

A fi n décembre 2007 la réduction de valeur sur créances commerciales s’inscrit à 873.000 euros (30 juin 2007: 591.000 euros). Le Groupe ne comptabilise pas de réductions de valeur pour les sommes échues dont l’encaissement est toujours jugé probable, par exemple parce que les encours peuvent être récupérés auprès des autorités fi scales ou que le Groupe dispose de sûretés suffi santes.

106

RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Les 5 clients principaux (basés sur les chiffres d’affaires)au 31 décembre 2007(en milliers d’euros) Total % Client 1 3.780 6,2%Client 2 4.413 7,2%Client 3 3.057 5,0%Client 4 1.892 3,1%Client 5 2.031 3,3%Autres 46.060 75,2% Total des créances commerciales 61.233 100,0%

Les 5 clients principaux (basés sur les chiffres d’affaires)au 30 juin 2007(en milliers d’euros) Total % Client 1 1.941 6,5%Client 2 1.524 5,1%Client 3 1.097 3,7%Client 4 699 2,3%Client 5 1.745 5,8%Autres 22.895 76,6% Total des créances commerciales 29.901 100,0%

Montant dû

Montant dû

Au 31 décembre 2007 les cinq plus gros clients représentaient 24,8% des créances commerciales ouvertes (30 juin 2007: 23,4%).

La direction estime que la valeur réelle ne diffère pas sensiblement de la valeur comptable.

Factoring

Le Groupe pratique le factoring depuis novembre 2007. Le Groupe réalise immédiatement et défi nitivement 90% de la valeur des créances vendues. Lorsque le client paie l’établissement fi nancier, le Groupe reçoit le solde. Il s’agit en l’occurrence d’un fi nancement “off-balance-sheet” des créances des sociétés de groupe belges. La vente par le Groupe se fait sans recours et il ne reste donc, hormis le risque de crédit sur 10% de la valeur des créances vendues, aucun autre risque de crédit pour ces créances dans le Groupe.

L’établissement fi nancier qui achète la créance porte en compte un intérêt pour la période comprise entre la vente de la créance et le paiement fi nal par le client. Cette marge est nettement inférieure à la marge courante sur lignes de crédit pour le fi nancement du fonds de roulement auprès des établissements fi nanciers. Le risque de paiement tardif est par conséquent limité en fonction des conventions conclues avec les compagnies d’assurance-crédit. Le risque de dilution découlant de ristournes et de contestations est également transféré mais n’est pas cofi nancé par les rétentions.

Le factoring n’est utilisé que pour les clients ayant souscrit une assurance-crédit et à l’exclusion des créances interentre-prises au sein du Groupe. Le risque de change n’est pas transféré et reste dans le Groupe.

La valeur totale des créances vendues par voie de factoring s’élève à 59.694.000 euros au 31 décembre 2007. La part des créances vendues pour lesquelles aucune avance n’a été reçue est de 26.428.000 euros. Le risque de paiement tardif est exprimé au bilan et atteint 1.094.000 euros à la même date.

107

RAPPORT ANNUEL 2007

L’exposition du Groupe aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêt est plus amplement décrite à l’annexe 6.21.

Sur les créances commerciales il y avait au 30 juin 2007 une inscription sur le fonds de commerce à concurrence de 28.509.000 euros. Le mandat sur le fonds de commerce a été libéré au cours du dernier exercice. Pour le factoring, aucun mandat de nantissement n’est en cours.

6.10. VALEURS DISPONIBLES ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) Actifs fi nanciers à court terme Comptes à vue 30.212 6.963 Caisse Total 30.212 6.963

6.11. COMPTES DE RÉGULARISATION (ACTIF)

Comptes de régularisation (actif) 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros)

Total 4.176 975

Les charges à reporter se composent surtout de primes d’assurances, frais relatifs aux contrats d’entretien, charges locatives, frais IT payés par anticipation et frais de clichés pour emballages.

La hausse de 3.201.000 euros au 31 décembre 2007 est surtout attribuable à la reprise du Groupe Lutosa (964.000 eu-ros) et à l’augmentation des comptes de régularisation en Belgique (607.000 euros) et au Royaume-Uni (1.740.000 eu-ros). Cette hausse est partiellement compensée par une diminution des comptes de régularisation en France (-110.000 euros).

6.12. CAPITAL SOUSCRIT

La direction s’assigne pour but d’édifi er une base solide de capital, gage d’une grande confi ance des investisseurs, des fournisseurs et du marché et fondement du développement futur du Groupe. L’objectif poursuivi est la stabilité fi nan-cière, tant à court qu’à long terme. Cette politique forte assure au Groupe une solide position fi nancière et d’excellents ratios fi nanciers, conduisant à une maximisation de la valeur actionnariale. Durant l’exercice écoulé la politique relative au capital n’a pas subi de changements. Le Groupe n’est pas soumis à des exigences externes sur ce plan.

Exercice 1 juillet 2007 – 31 décembre 2007Le 28 septembre 2007 le Conseil d’administration de la société a décidé de procéder à une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, avec suppression du droit de souscription préférentielle au profi t de Messieurs Guy et Luc Van den Broeke. L’augmentation de capital de 8,6 millions d’euros a eu lieu sous la condition suspensive de sous-cription et d’entière libération par apport en numéraire, dont la réalisation a été fi xée au 16 novembre 2007. L’augmentation de capital publique de 45,5 millions d’euros, décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des acti-onnaires du 4 octobre 2007, a été complètement réalisée.

Avant les augmentations de capital susdites, le capital s’élevait à 48,3 millions d’euros. Ces augmentations de capital l’ont porté à 101 millions d’euros.

108

RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Le Conseil d’Administration peut, pendant une période de 5 ans à compter de la publication de l’acte modifi catif des statuts aux annexes du Moniteur belge, augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence d’un montant maximal de 60 millions d’euros.

Au 31 décembre 2007 le capital du Groupe est représenté par 10.713.733 actions sans mention de valeur nominale.

A la même date les frais relatifs à l’augmentation de capital (1.318.000 euros) ont été portés en déduction du capital suivant les normes IFRS.

Exercice 1 juillet 2006 – 30 juin 2007Le 26 octobre 2006 l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Pinguin SA a décidé d’augmenter le capital à concurrence de 12.499.994,24 euros, après suppression du droit de souscription préférentielle en application des articles 596 en 598 du Code des Sociétés, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de Pinguin SA en date du 4 octobre 2006.

Cette augmentation de capital a été souscrite par KBC Private Equity pour 134.589 actions, par Lur Berri pour 201.884 actions et par la Stichting administratiekantoor Pinguin pour 1.345.895 actions.

Au 30 juin 2006 les frais relatifs à cette augmentation de capital (21.000 euros) ont été portés en déduction du capital conformément à la norme IAS 32.

Évolution du capital (en milliers d’euros) 31/12/2007 30/06/2007 SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 48.229 35.750 Augmentation de capital du 26 octobre 2006 12.500 Frais relatifs à l’augmentation de capital (IAS 32) -21 Augmentation de capital du 16 novembre 2007 : privé 8.624 Augmentation de capital du 16 novembre 2007 : publique 45.493 Frais relatifs à l’augmentation de capital (IAS 32) -1.318 SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 101.028 48.229 Actions ordinaires, émises et entièrement liberées (nombre) 31/12/2007 30/06/2007 SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 6.676.085 4.993.717 Augmentation de capital du 26 octobre 2006 1.682.368 Augmentation de capital du 16 novembre 2007 : privé 1.176.470 Augmentation de capital du 16 novembre 2007 : publique 2.861.178 SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 10.713.733 6.676.085 Évolution du capital autorisé (en milliers d’euros) 31/12/2007 30/06/2007 SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 17.468 17.468 Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2007 22.532 Augmentation de capital du 16 novembre 2007 20.000 SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 60.000 17.468

6.13. ACTIONS PROPRES

Exercice 1 juillet 2007 – 31 décembre 2007La société n’a pas négocié d’actions propres au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 2007. Aucune action propre est détenue par le Groupe à cette date.

Exercice 1 juillet 2006 – 30 juin 2007La société n’a pas négocié d’actions propres au cours de l’exercice clôturé le 30 juin 2007. Aucune action propre est détenue par le Groupe à cette date.

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RAPPORT ANNUEL 2007

6.14. DIVIDENDES

Aucun dividende n’a été attribué au cours des 3 derniers exercices. Les administrateurs proposent de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice présent.

6.15. PLANS D’OPTIONS ET DE WARRANTS

Plans d’optionsIl n’y a actuellement pas de plans d’options en vigeur pour les membres de la direction ou les cadres supérieurs.

Plans de warrantsLe 30 décembre 2002, 441.893 warrants ont été créés à l’occasion de l’émission d’un emprunt obligataire subordonné d’un montant de 5.475.054,27 euros et d’une durée de 6 ans, chaque warrant donnant droit à la souscription d’une nouvelle action. Le 28 octobre 2004 Pinguin Invest SA a racheté 363.197 warrants à FPE (Fortis Private Equity Expansion SA, autrefois ISEP) dans le cadre d’une convention prévoyant le remboursement accéléré de l’emprunt obligataire subordonné. Ces warrants ainsi que les warrants qui étaient déjà en possession de la famille Dejonghe (38.340 unités) ont été annulés, de sorte qu’il ne subsistait que 40.356 chez un tiers investisseur. Ces warrants peuvent être exercés en totalité ou en partie deux fois par an, chaque jour ouvrable, d’une part pendant une période de 15 jours à dater de l’Assemblée Générale des actionnaires, et d’autre part durant une période de 15 jours après la publication des résultats semestriels. De plus, les warrants peuvent être exercés à la date de fusion, de scission ou d’offre publique d’acquisition, ainsi que chaque jour ouvrable pendant une période de 15 jours précédant le cinquième anniversaire de la date d’émission.

Les warrants sont arrivés à échéance le 31 décembre 2007. Pendant l’année comptable 2007 il n’y a pas de warrants qui ont été exercés. Faute d’autres warrants ou plans d’options, il n’y a plus d’effet de dilution.

Warrants Date d’émission Nombre Prix d’exercice Solde au terme (en euros) de l’exercice Émission 30/12/2002 441.893 12,39 441.893 Rachat - annulation 28/10/2004 401.357 12,39 40.356 Expiration 31/12/2007 40.356 12,39 0

A l’heure actuelle il n’y a pas de nouveaux plans d’options sur actions ou de warrants pour le personnel, les cadres ou la direction au sein du Groupe.

6.16. INTÉRÊTS MINORITAIRES

Intérêts minoritaires 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 1.039 1.007 Augmentation / diminution (-) de la participation Part des fi liales dans le résultat net 820 32 Dividendes distribués Augmentations de capital 4 Écarts de conversion SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 1.863 1.039

Le Groupe possède une participation de 52% dans Pinguin Aquitaine SAS, inchangée par rapport à l’année précédente. Le résultat net de cette fi liale s’élève à 1.709.000 euros au 31 décembre 2007. Une portion de 48% de ce résultat est donc classifi ée sous la rubrique “Intérêts minoritaires”.

Le Groupe détient en outre une participation de 99,99% dans Pinguin Langemark SA. Cette fi liale a réalisé en décembre 2007 une augmentation de capital de 44 millions d’euros. Suite à cette augmentation de capital, 0,01% ou 4.000 euros supplémentaires sont portés sous la même rubrique.

110

RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

6.17. PROVISIONS

Provisions(en milliers d’euros)

SOLDE AU DÉBUT DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 17 328 345 Augmentation des provisions 0 Reprise pour provisions non utilisées -12 -12 Provisions utilisées au cours de l’exercice -5 -259 -264 Augmentation résultant de l’écoulement du temps 0 et la modifi cation du facteur d’escompte SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 12 57 69

SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 12 57 69 Augmentation des provisions 54 391 445 Reprise pour provisions non utilisées -2 -4 -6 Provisions utilisées au cours de l’exercice 0 Augmentation résultant de l’écoulement du temps 0 et la modifi cation du facteur d’escompte SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 64 444 508

Prov

isio

ns p

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pens

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et

oblig

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Prov

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Au 31 décembre 2007 les provisions augmentent de 439.000 euros par rapport au 30 juin 2007.

A la même date du 31 décembre 2007 la provison pour “pensions et droits similaires” concerne un régime de pension à prestations défi nies pour un montant de 64.000 euros (30 juin 2007: 12.000 euros).

Les provisions pour “autres risques et charges” s’élèvent à 444.000 euros (30 juin 2007: 57.000 euros) et comportent, comme l’année précédente, une provision pour assainissement du sol. L’accroissement des provisions pour “autres risques et charges” est principalement attribuable à une réclamation en dommages-intérêts intentée par un travailleur au Royaume-Uni, à concurrence de 306.000 euros, et à une réclamation d’un tiers par rapport au loyer d’une machine au Royaume-Uni pour un montant de 82.000 euros.

Pour plus d’informations concernant les obligations en cours, nous renvoyons à l’annexe 7.2.

6.18. OBLIGATIONS DE PENSION

Régimes de pension à cotisations défi niesLes régimes de pension du Groupe prévoient le paiement de cotisations déterminées à une société d’assurances. Ces cotisations sont prises en charge par le résultat de l’année à laquelle elles sont afférentes. Depuis le 1er janvier 2004 la législation belge impose de garantir un rendement minimum sur les cotisations versées dans le cadre d’un régime de pension à cotisations défi nies. Comme ce rendement minimum est garanti en substance par l’organisme assureur, les charges de pension sont assimilées aux cotisations patronales dues.

Régimes de pension à prestations défi niesIl n’y a pas de régimes de pension à prestations défi nies au sein du Groupe.

111

RAPPORT ANNUEL 2007

6.19. PASSIFS PORTANT INTÉRÊTS

Cette annexe contient des informations sur les conditions contractuelles des passifs portant intérêts du Groupe et inclut les dettes fi nancières (les passifs non courants comme les passifs échéant dans l’année).

Passifs portant intérêtsau 31 décembre 2007 (en milliers d’euros)

Passifs portant intérêts à plus d’un an 4.850 1.714 6.564 - Emprunt obligataire subordonné - Dettes de location-fi nancement 3.484 3.484 - Établissements de crédit 65 65 - Autres emprunts 1.301 1.714 3.015 Passifs portant intérêts à moins d’un an 127.019 127.019

- Emprunt obligataire subordonné 1.508 1.508 - Dettes de location-fi nancement 1.625 1.625 - Établissements de Crédit (EC) 15.349 15.349 - Autres emprunts 373 373 - Dettes à court terme auprès des EC 108.164 108.164 Total 127.019 4.850 1.714 133.583

Les passifs portant intérêts de l’exercice se terminant le 31 décembre 2007 peuvent se ventiler comme suit:

Passifs portant intérêts(en milliers d’euros)

Total 15.917 117.666 133.583

Passifs portant intérêts (en milliers d’euros)

Total 121.465 12.118 133.583

Échéantdans

l’année

Échéantentre un et

cinq ans

Échéantaprès

cinq ans

Total

TotalVariableFixe

TotalNongaranti

Garanti

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Passifs portant intérêts au 30 juin 2007 (en milliers d’euros)

Passifs portant intérêts à plus d’un an 8.304 131 8.435

- Emprunt obligataire subordonné 829 829 - Dettes de location-fi nancement 3.159 64 3.223 - Établissements de crédit 3.014 67 3.081 - Autres emprunts 1.302 1.302 Passifs portant intérêts à moins d’un an 32.539 32.539

- Emprunt obligataire subordonné 1.590 1.590 - Dettes de location-fi nancement 1.913 1.913 - Établissements de Crédit (EC) 3.021 3.021 - Autres emprunts 79 79 - Dettes à court terme auprès des EC 25.936 25.936 Total 32.539 8.304 131 40.974

Les passifs portant intérêts de l’exercice se terminant le 30 juin 2007 peuvent se ventiler comme suit:

Passifs portant intérêts (en milliers d’euros)

Total 15.366 25.608 40.974

Passifs portant intérêts (en milliers d’euros)

Total 38.252 2.722 40.974

Emprunt obligataire subordonné

Le 30 décembre 2002 441.893 warrants ont été créés à l’occasion de l’émission d’un emprunt obligataire subordonné d’un montant de 5.475.054,27 euros. En octobre 2004 401.356 warrants ont été annulés. Pour plus de détails sur ces warrants, nous renvoyons à l’annexe 6.15. Les obligations ont une durée de 6 ans et portent un coupon de 8%. Les intérêts sont payables à terme échu. Le traitement de l’emprunt obligataire après la première inclusion dans les comptes annuels se fait en coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. A fi n décembre 2007 ce taux effectif était de 6,1%. La diminution de 911.000 euros de l’emprunt obligataire subordonné s’explique entièrement par les rembourse-ments contractuels normaux. Aucun remboursement accéléré n’a été effectué.

Échéantdans

l’année

Échéantentre un

et cinq ans

Échéantaprès

cinq ans

Total

TotalNongaranti

Garanti

TotalVariableFixe

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RAPPORT ANNUEL 2007

Dettes à court terme auprès d’établissements de crédit

La forte progression des dettes à court terme auprès des établissements de crédit est un instantané et varie en fonction des stocks, des créances via une” borrowing base” et des ressources disponibles. Au cours du dernier exercice les ac-quisitions ont été initialement fi nancées par crédits de soudure en attendant les augmentations de capital (fi nalisées le 16 novembre 2007) et en attendant aussi le refi nancement des crédits existants et le fi nancement des acquisitions. Le 8 janvier 2008, le Groupe a conclu avec un consortium de 6 banques un “clubdeal” prévoyant un refi nancement au moyen de crédits à long terme et de crédits roll over.

Location-fi nancement

Location-fi nancement(en milliers d’euros) 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2007 30/06/2007 1 an au plus 1.751 2.117 1.625 1.913 1 à 5 ans 3.642 3.286 3.484 3.159 Plus de 5 ans 67 64 Total 5.393 5.470 5.109 5.136

Valeur actuelle des paiementsminimaux relatifs à la location

Paiements minimaux

Les principaux passifs portant intérêts concernent les contrats de location-fi nancement des constructions, installations, machines et outillage chez Pinguin Aquitaine SAS et d’installations, machines et outillage chez Pinguin Foods UK. Aucun contrat important de location-fi nancement n’a été conclu l’année passée.

La durée moyenne de remboursement chez Pinguin Aquitaine SAS est de 3,90 ans. Le taux d’intérêt effectif moyen était de 4,53% au 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 4,84%). L’encours total des dettes y atteignait 2.911.000 euros au 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 3.321.000 euros).

La durée moyenne de remboursement chez Pinguin Foods UK est de 1,95 an, sans prendre en compte la reprise du parc de machines de Padley Vegetables Ltd. pour le site de Boston. En incluant cette reprise, le délai de remboursement moyen restant passe à 27 mois. Le taux d’intérêt effectif moyen était de 5,02% au 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 5,28%). L’encours total des dettes chez Pinguin Foods UK se montait à 1.887.000 euros au 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 1.552.000 euros).

Etablissements de crédit et autres empruntsLe Groupe a conclu au début de janvier 2008 un accord avec un consortium de banques, un certain nombre de crédits auprès d’établissements fi nanciers ont été transférés à court terme. L’accord prévoyait en effet un remboursement an-ticipé et le refi nancement d’une série de crédits.

Les passifs bancaires non courants portant intérêts diminuent de 1.302.000 euros à fi n décembre 2007, à la suite des amortissements de capital prévus et de l’accord précité. Au 31 décembre 2007, de nouveaux crédits “roll over” ont été prélevés pour un montant de 9.750.000 euros. Ces crédits ont été utilisés pour le fi nancement du programme d’investissements dans l’automatisation et la construction d’un nouvel entrepôt pour des produits surgelés à Westroze-beke. Tous les passifs portant intérêts sont assortis de conditions conformes au mécanisme du marché. Le taux d’intérêt moyen de l’encours des dettes auprès des établissements fi nanciers était de 5,69% au 31 décembre 2007 (30 juin 2007 5,19%).

Les passifs courants portant intérêts sont surtout utilisés par le Groupe sous forme d’avances à terme fi xe et à taux fl ottant (Euribor) assorties de marges fi xes. Les dettes à court terme auprès des établissements de crédit augmentent de 82,2 millions d’euros. L’explication tient d’une part à la reprise du Groupe Lutosa et de Christian Salvesen Foods et d’autre part à la saisonnalité des besoins de crédit.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Les crédits de soudure ont fait l’objet d’un refi nancement complet dans le cadre du “clubdeal” conclu avec les banques; à cette occasion, une partie des dettes à court terme est convertie en crédits d’investissement à long terme d’un mon-tant de 75 millions d’euros. Au 31 décembre 2007 et au 30 juin 2007 les lignes de crédit à court terme consenties étaient utilisées au maximum.

Tous les passifs portant intérêts sont libellés en euro ou en livre sterling. Le total des passifs portant intérêts en sterling atteint 19.099.000 GBP au 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 4.415.000 euros). La hausse considérable du fi nancement dans cette monnaie est à mettre en rapport avec le fi nancement du fonds de roulement des acquisitions au Royaume-Uni.

Pour plus d’informations sur les conventions bancaires et sur les droits et engagements hors bilan, nous renvoyons à l’annexe 7.3.

Pour les emprunts contractés comptabilisés au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2007, aucune faute ou violation n’a été constatée durant cette période au titre des dispositions relatives au remboursement et des dispositions concernant le principal et les intérêts. Le montant total de ces emprunts comportant des anomalies est nul au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2007. En conséquence, il n’a fallu procéder à la régularisation d’aucune faute avant la date de publication des comptes annuels approuvés.

Autres empruntsLes autres emprunts à long terme concernent un emprunt contracté par Pinguin Aquitaine SAS envers l’Agence d’Eau, d’un montant de 308.000 euros au 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 387.000 euros). La hausse des autres emprunts s’explique surtout par la reprise du Groupe Lutosa et plus spécifi quement par la comptabilisation d’un paiement différé dans le cadre de l’opération ”sale and rent-back” relative aux biens immeubles du Groupe Lutosa (2.707.000 euros). 6.20. DETTES COMMERCIALES À COURT TERME ET AUTRES DETTES

Dettes commerciales courantes et autres dettes courantes 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) Dettes commerciales 84.878 33.879 Dettes fi scales 16.501 681 Rémunérations et charges sociales 7.138 2.806 Autres dettes 140 354 Total 108.657 37.720

Au total, les dettes commerciales et les autres dettes à court terme augmentent de 70.937.000 euros au 31 décembre 2007. Cette hausse signifi cative est presque entièrement attribuable à la reprise du Groupe Lutosa (48.169.000 euros) et de Christian Salvesen Foods (11.307.000 euros).

L’accroissement des dettes commerciales (50.999.000 euros) est principalement dû à la hausse des dettes commerciales en Belgique (11.508.000 euros) et à la reprise du Groupe Lutosa (28.894.000 euros) et de Christian Salvesen Foods (10.976.000 euros). L’augmentation des rémunérations et des charges fi scales (4.332.000 euros) s’explique en grande partie par la reprise du Groupe Lutosa (respectivement 15.471.000 et 3.760.000 euros).

6.21. GESTION DES RISQUES

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé aux risques de marché (risque de change, de taux d’intérêt et autres risques), aux risques de crédit et de liquidité. Les produits dérivés sont utilisés pour réduire les risques liés aux fl uctuati-ons des cours de change et des taux d’intérêt. Les dérivés utilisés sont principalement des instruments fi nanciers “over the counter”, à savoir des contrats d’options et IRS conclus avec des banques réputées très solvables. Les dérivés ne sont donc pas cotés sur un marché actif et sont par conséquent évalués sur la base d’un modèle de valorisation. La politique du Groupe exclut les transactions à caractère spéculatif. Un système de “hedge accounting” sous les strictes conditions d’application des normes IFRS n’est pas appliqué en ce moment.

115

RAPPORT ANNUEL 2007

Cette annexe permet aux utilisateurs des comptes annuels du Groupe de juger de la nature et de l’importance des risques susdits, qui résultent des instruments fi nanciers et auxquels le Groupe est sujet à la date de clôture des comptes. Y sont également exposés les objectifs, les principes et les procédures de gestion des risques du Groupe, ainsi que les méthodes de mesure des risques qu’il applique. Des données quantitatives plus détaillées sont fournies à ce sujet tout au long de cette brochure.

• Risque de change Le Groupe conclut des contrats à terme qui lui donnent le droit d’acheter (achat à terme) ou de vendre (vente

à terme) une quantité fi xe de devises. Il conclut aussi des contrats qui lui donnent le droit mais pas l’obligation d’acheter (option call) ou de vendre (option put) une quantité fi xe de devises (GBP) à un prix convenu pendant une période ou à une date déterminée. Le détenteur de l’option paie au vendeur une prime en rémunération du risque qu’il court pendant la durée du contrat. Des combinaisons d’options call et put sont utilisées pour maintenir la couverture à un niveau aussi bas que possible.

Ces contrats sont conclus pour réduire au maximum le risque de change du Groupe, principalement pour une part importante des transactions réalisées avec des pays qui n’appartiennent pas à la zone euro (Royaume-Uni).

• Risque de taux d’intérêt Pour la gestion du risque de taux d’intérêt le Groupe fait un usage limité d’instruments fi nanciers en vue de

réduire l’impact de hausses éventuelles du loyer de l’argent. Ces instruments s’inscrivent dans le cadre du fi nan-cement des besoins de crédit sur le court terme. Un IRS est une opération par laquelle deux parties s’échangent des paiements d’intérêts pendant la durée ou une partie de la durée de l’instrument. Un cap d’intérêts couvre le détenteur de cet instrument contre la hausse des taux d’intérêt au-delà d’une valeur déterminée, tandis qu’un fl oor d’intérêts couvre son détenteur contre la baisse des taux en deçà d’une valeur déterminée. La valeur réelle d’un IRS est déterminée en prenant la différence des fl ux de trésorerie futurs estimés, basée sur les dispositions du contrat, et le taux du marché d’instruments fi nanciers comparables à la date d’établissement des rapports.

• Risque de crédit Le risque de crédit est le risque que la contrepartie ou la banque de la contrepartie ne puisse tenir ses engage-

ments contractuels. Le Groupe réduit ce risque par une gestion débiteurs active, comme la formulation de condi-tions de paiement et de procédures d’encaissement, l’assurance-crédit et la fi xation de limites de crédit internes. Nous renvoyons également à l’annexe 6.9 pour des informations plus détaillées sur les contrats de factoring.

Au sein du Groupe, c’est le Conseil d’administration qui assume la pleine responsabilité de la supervision de la gestion des risques. La direction fi nancière fait régulièrement rapport au Conseil d’Administration à ce sujet.

La politique menée en matière de gestion des risques a comme premier but d’identifi er les risques auxquels le Groupe est exposé. Par ailleurs, l’analyse des risques conduit à une structure appropriée de limitation et de contrôle des risques. Cette politique et les systèmes de contrôle sont revus régulièrement pour pouvoir y intégrer les modifi cations des conditions de marché et des activités du Groupe. Le Groupe souhaite également créer un environnement discipliné, constructif et contrôlé, et cela par le biais de formations, de normes et de procédures permettant à chaque travailleur de connaître parfaitement son rôle, ses obligations et ses reponsabilités.

Le Conseil d’Administration évalue l’application de cette politique et des procédures prescrites et revoit le système de contrôle des risques pour s’assurer qu’il est encore adapté aux risques auxquels le Groupe est soumis.

Certains risques sont gérés à l’aide de produits dérivés. Le Groupe se limite en cela à des contrats à terme et à des swaps d’intérêts (IRS).

116

RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

1. Risque de marché

Le risque de marché est le risque que les variations des prix du marché, tels que taux de change et taux d’intérêt, infl u-encent le revenu du Groupe ou la valeur des instruments fi nanciers. L’objectif est de contrôler et de maîtriser ce risque dans les limites de paramètres acceptables, tandis que le “return on risk” est optimisé. Le Groupe achète et vend des produits dérivés dans le taux normal des affaires et prévoit aussi des dettes fi nancières pour gérer le risque de marché. Toutes ces transactions sont réalisées conformément aux directives arrêtées par le co-mité de gestion des risques. Le Groupe n’applique pas le système “hedge accounting”.

1.a.1. Risque de change

Le risque de change résulte des variations possibles de la valeur des instruments fi nanciers à la suite des fl uctuations des taux de change. Le Groupe est exposé au risque de change parce qu’une portion importante de ses activités (achat et vente) est réalisée en dehors de la zone euro, principalement en livre britannique et en dollar américain. Les produits dérivés ont comme but de couvrir l’exposition du Groupe aux risques de change liés à ces deux monnaies.

Pour la couverture de ces risques, le Groupe recourt à des contrats à terme et vise à couvrir jusqu’à 75% des revenus mensuels en livre sterling. Tous les instruments qui ont assuré la couverture pendant l’exercice écourté se terminant le 31 décembre 2007 sont arrivés à échéance au taux de l’exercice. Pour les trois prochains mois le Groupe ne prévoit pas de couvrir le risque de change sur le sterling au moyen d’instruments fi nanciers.

Les encours de créances et dettes en devises du Groupe à la date de clôture du bilan se composent comme suit:

Encours en devises étrangères exposés au risque de change (en milliers d’euros) 31/12/2007 30/06/2007 Créances GBP (en équivalent EUR) 18.137 9.703USD (en équivalent EUR) 2.177 865 Dettes GBP (en équivalent EUR) 18.591 229USD (en équivalent EUR) 431 189

Ces montants concernent aussi bien des créances que des dettes envers les tiers ou des engagements sur lesquels pèse un risque de change. En d’autres mots, ces montants comprennent les créances et dettes en monnaies étrangères à la date de clôture du bilan, uniquement pour les entités du Groupe dont l’unité monétaire fonctionnelle correspond à celle du Groupe, à savoir l’euro.

Le Groupe réalise une partie importante de son chiffre d’affaires hors de la zone euro, principalement au Royaume-Uni.

Une fraction des besoins en fonds de roulement de Pinguin Foods UK est fi nancée en livre sterling (GBP) par la société mère belge. Comme une partie des légumes traités chez Pinguin Foods UK pour le marché britannique est livrée au départ de la Belgique, la facturation au sein de Pinguin SA se fait en GBP. Les créances en GBP sont converties en euro. Sur ces créances, une moins-value comptable doit être enregistrée en cas de dépréciation du sterling.

L’impact de la monnaie britannique sur les résultats du Groupe se situe à deux niveaux, à savoir: le risque transactionnel et le risque translationnel.

117

RAPPORT ANNUEL 2007

Risque transactionnel

a) Risque transactionnel relatif au compte de résultats

L’élément le plus important est l’inclusion des chiffres de Pinguin Foods UK. L’impact du taux de change de la livre ster-ling joue surtout pour l’incorporation du bilan et du compte de résultats de Pinguin Foods UK. La monnaie fonctionnelle de ce dernier est le livre sterling. Cela implique par exemple que pour un résultat de 1.000 GBP (sur une période donnée) et une hausse moyenne de 10% de cette monnaie (sur la même période), le résultat en euro augmente également de 10%, et inversement en cas de baisse du sterling face à l’euro.

b) Risque transactionnel relatif aux créances et dettes ouvertes

A côté de cela il y a les créances et dettes en euro qui, en cas de paiement en livre sterling, peuvent donner lieu à une moins-value ou une plus-value réalisée selon que le taux du jour de réception du paiement diffère du cours comptabilisé précédemment, au moment de l’enregistrement de la créance.

A noter que sur les créances et dettes ouvertes en dollar US pèse également un risque transactionnel.

Risque translationnel

Le taux de change a aussi une incidence sur les réserves et sur la valeur des participations que Pinguin SA détient dans le capital de Pinguin Foods UK. Conformément aux règles de consolidation, le capital et les réserves sont convertis au taux de change historique. Lorsque le taux varie, la différence entre le taux de clôture à une date déterminée et le taux historique est comptabilisée en tant qu’écart de conversion relevant de la rubrique “Capitaux propres”.

Il n’est pas certain que la stratégie de couverture du Groupe puisse protéger suffi samment ses résultats opérationnels contre les conséquences des fl uctuations de change.

Le chiffre d’affaires du Groupe Lutosa est essentiellement orienté vers la zone euro (environ 70% en 2007). Environ 13% de ce chiffre d’affaires est réalisé au Royaume-Uni et 17% dans le reste du monde. Comme la formation des prix au Royaume-Uni se fait en livre sterling, une dépréciation de cette monnaie se traduit par un impact négatif sur le résul-tat. Les fl ux de trésorerie découlant des ventes courantes destinées au Royaume-Uni en livre sterling, sont partiellement couverts au moyen de contrats à terme. La monnaie britannique n’est cependant pas couverte systématiquement mais plutôt sur une base ad hoc en fonction de la dimension du contrat et des conditions du marché. Les ventes en dehors de l’ Europe (environ 15%) sont surtout facturées en dollar américain et en yen japonais. Ces monnaies ne sont pas systématiquement couvertes mais plutôt sur une base ad hoc en fonction de la dimension du contrat et des conditions du marché. Dans l’avenir, une hausse de la part des ventes hors zone euro est attendue. Vu l’évolution du dollar US, l’importance des exportations vers les pays n’appartenant pas à la zone euro a diminué.

Il n’est pas certain que la stratégie de couverture des “anciens” Groupe Pinguin et Groupe Lutosa puisse protéger suf-fi samment leurs résultats opérationnels contre les conséquences des fl uctuations de change.

Un taux de sensibilité de 10% est pris pour déterminer le risque de change. La variation des taux de change n’a toute-fois pas dépassé ces 10%. L’analyse de sensibilité n’est appliquée qu’aux opérations monétaires ouvertes en monnaies étrangères. Il s’agit aussi bien d’emprunts externes que de dettes et créances internes en devises, ainsi que de créances et dettes commerciales, pour autant que l’unité monétaire fonctionnelle des emprunts soit différente de celle utilisée par le Groupe.

118

RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

1.a.2. Sensibilité aux taux de devises

2007

1 euro =

Livre sterling 0,74 0,69 0,66-0,81 0,62-0,76 10%Dollar américain 1,47 1,41 1,33-1,62 1,27-1,55 10%

Taux

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2006-2007

1 euro =

Livre sterling 0,67 0,68 0,61-0,74 0,61-0,74 10%Dollar américain 1,35 1,31 1,22-1,49 1,18-1,44 10%

a) Risque transactionnel relatif au compte de résultats

37,7% du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé par Pinguin Foods UK, dont les résultats sont libellés en livre sterling. Ces résultats sont convertis dans la monnaie fonctionnelle du Groupe, l’euro. Sur la base de l’analyse de l’évolution des taux de change au taux du dernier exercice écourté, nous avons fait une évaluation raisonnable d’une variance possible du taux du sterling par rapport à l’euro:

• Si l’euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis du sterling et que toutes les autres variables étaient restées à un niveau constant, le résultat aurait été inférieur/supérieur de 0,24 million d’euros.

b) Risque transactionnel relatif aux dettes et créances ouvertes

Le risque transactionnel afférent aux monnaies étrangères concerne les positions ouvertes au Royaume-Uni par rapport à l’euro. Sur la base de la volatilité moyenne du sterling face à l’euro pendant l’exercice écoulé, nous avons procédé à une évaluation raisonnable d’une variance possible du taux de la livre britannique et du dollar américain vis-à-vis de l’euro:

• Si l’euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis de la livre sterling et que toutes les autres variables étai-ent restées à un niveau constant, le résultat sur la position ouverte aurait été supérieur/inférieur de 0,05 million d’euro, vu l’endettement net au 31 décembre 2007.

• Si l’euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis du dollar US et que toutes les autres variables étaient restées à un niveau constant, le résultat sur la position ouverte aurait été inférieur/supérieur de 0,2 million d’euros, vu la créance nette en dollar US au 31 décembre 2007.

Taux

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6-20

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RAPPORT ANNUEL 2007

c) Risque translationnel

Si l’euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis de la livre sterling et que toutes les autres variables étaient restées à un niveau constant, les écarts de conversion dans les capitaux propres auraient été inférieurs/supérieurs de 0,50 million d’euros.

1.b.1 Risque de taux d’intérêt

Le Groupe a prélevé des crédits en livre sterling et en euro. La répartition par monnaie est indiquée ci-dessous.

Dettes fi nancières 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) Taux d’intérêt variable EUR 76.477 23.112GBP (en équivalent EUR) 41.187 4.891 Taux d’intérêt fi xe EUR 14.033 10.509GBP (en équivalent EUR) 1.886 2.462 Total 133.583 40.974

Le Groupe a utilisé des instruments fi nanciers pour couvrir les risques liés aux variations défavorables de taux d’intérêt. Il entend maintenir les charges d’intérêts nettes à un niveau aussi bas que possible et souhaite, en outre, ne pas être con-fronté à des fl uctuations incontrôlables de ces taux. Le danger inhérent aux crédits à taux d’intérêt variable est qu’une hausse des taux modifi e sensiblement les fl ux de trésorerie.

C’est pourquoi un certain nombre de swaps d’intérêts (IRS) et de caps d’intérêts assortis de “knock outs” ont été conclus avec plusieurs banques belges. Afi n de limiter le coût de ces instruments, une série de contrats fl oor assortis de “knock ins” ont été conclus simultanément. Le Groupe est devenu de ce fait moins sensible au risque de taux d’intérêt.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu de l’encours des dérivés sur la base des montants nominaux, par échéance.

Produits dérivés (en milliers d’euros) Risque de change Contrats à terme Risque de taux d’intérêt IRS 3.000 3.000 Caps 2.000 12.000 Total 5.000 0 0 12.000 3.000 0

31/12/2007 30/06/2007

La diminution des montants de couverture notionnels et du nombre d’instruments s’explique d’une part par la nouvelle réduction de l’encours des dettes suivant les plans d’amortissement et d’autre part par la décision, dictée par le caractère temporaire du fi nancement par crédits ponts, de ne conclure les couvertures qu’après le clubdeal de début janvier 2008. Le Groupe vise à couvrir ses crédits à long terme à hauteur de 67% au moins. A fi n mars 2008, 67% de ces crédits étai-ent couverts pour une période de 3 à 5 ans.

A moinsd’un an

Entre1 & 5 ans

Après5 ans

A moinsd’un an

Entre1 & 5 ans

Après5 ans

120

RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Les deux instruments ouverts à la date de clôture du bilan ont une valeur réelle (“marked to market value”) de 53.000 euros au 31 décembre 2007 (au 30 juin 2007: 86.000 euros). Lors de l’application de la norme IAS 39 “Instruments fi nanciers” , le Groupe a qualifi é les instruments fi nanciers servant à couvrir le risque de taux d’intérêt comme cou-vertures économiques qui ne répondent pas aux conditions du système “hedge accounting”. Ils sont par conséquent évalués en valeur réelle, et les variations de cette valeur par l’effet du différentiel d’intérêt sont incluses dans le compte de résultats.

Le risque de taux d’intérêt du Groupe est couvert par différents instruments fi nanciers pour un montant notionnel de 5.000.000 d’euros au 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 15.000.000 d’euros). La ventilation par échéance donne le tableau suivant: • Échéance dans l’année: 5.000.000 d’euros; • Échéance à plus d’un an et moins de 5 ans: 0k euro;La période maximale de couverture de ces instruments court encore jusqu’en octobre 2008.

1.b.2 Sensibilité aux taux d’intérêtsAu 31 décembre 2007, 88% de l’encours des dettes fi nancières avait un taux d’intérêt variable. Comme nous l’avons déjà dit, ce pourcentage élevé est pour une grande part attribuable au caractère temporaire de la structure de fi nance-ment, suite à la reprise du Groupe Lutosa et de Christian Salvesen Foods, en attendant un refi nancement défi nitif.

Dettes fi nancières En milliers d’euros Taux d’intérêt En milliers d’euros Taux d’intérêt variable EUR 76.477 5,89% 23.112GBP (en équivalent EUR) 41.187 7,57% 4.891 Taux d’intérêt fi xe EUR 14.033 5,06% 10.509GBP (en équivalent EUR) 1.886 4,70% 2.462 Total 133.583 40.974

31/12/2007 30/06/2007

Si les taux d’intérêt accusaient une hausse/baisse de 50 points de base en livre sterling (Libor), tous les autres paramè-tres restant inchangés, cela aurait pour les crédits à taux fl ottant un impact négatif/positif de 0,1 million d’euros sur les résultats fi nanciers au 31 décembre 2007.

Si les taux d’intérêt accusaient une hausse/baisse de 50 points de base en euro (Euribor), tous les autres paramètres restant inchangés, cela aurait pour les crédits en euro un impact négatif/positif de 0,3 million d’euros sur les résultats fi nanciers au 31 décembre 2007.

Afi n de limiter le coût de ces instruments, une série de contrats fl oor assortis de “knock ins” ont été conclus pour un montant nominal de 3.000.000 d’euros au 31 décembre 2007 (30 juin 2006: 13.500.000 euros).

En dépit de l’intention, manifestée par le Groupe, de réduire l’endettement et, partant, la sensibilité du résultat net aux fl uctuations des taux d’intérêt, et malgré la stratégie de couverture par dérivés bancaires, il est probable que le résultat net du Groupe sera soumis dans le futur aux fl uctuations des taux d’intérêt.

121

RAPPORT ANNUEL 2007

1.b.3 Analyse de sensibilité aux taux d’intérêts

Le tableau ci-dessous indique pour les divers types d’instruments fi nanciers les taux d’intérêt effectifs moyens et la durée résiduelle à la date de clôture des comptes:

Analyse sensibilitéaux taux d’intérêts(en milliers d’euros) < 1 an 1- 5 ans > 5 ans Instruments avec des taux d’intérêts fi xes 46.710 38.496 6.500 1.714 Autres actifs fi nanciers FaAVS 578 578 Les placements détenus jusqu’à leur échéance Htm Trésorerie et équivalents de trésorerie L&R 30.212 30.212 Emprunts garantis des établissements de crédit FLmaAC 4,33% 1.462 1.397 65 Emprunts obligataires FLmaAC 6,08% 1.508 1.508 Dettes du leasing fi nancier FLmaAC 4,67% 5.109 1.625 3.484 Facilités des établissements de crédit non garanties FLmaAC 6,27% 4.453 3.381 1.072 Dettes aux établissements de crédit FLmaAC Autres dettes fi nancières FLmaAC 3.388 373 1.301 1.714

Instruments avec des taux d’intérêts variables 117.664 117.664 Emprunts garantis GBP des établissements de crédit variable FLmaAC 7,56% 41.115 41.115 Emprunts garantis EUR des établissements de crédit variable FLmaAC 5,88% 65.783 65.783 Emprunts garantis EUR des établissements de crédit FLmaAC 6,27% 9.500 9.500 Emprunts obligataires non garantis FLmaAC 5,98% 1.266 1.266

31/12/2007(6 mois)

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Catégories d’instrumentsL&R: les prêts et créancesFaHT: les actifs fi nanciers à la valeur réelle par le biais du compte de résultat étant détenus à des fi ns commerciales de transactionFaAVS: les actifs fi nanciers disponibles à la venteHtm: les placements détenus jusqu’à leur échéanceFLmaAC: les passifs fi nanciers évalués au coût amortiFIHT: les passifs fi nanciers à la valeur réelle par le biais du compte de résultat étant détenus à des fi ns commerciales de transaction

122

RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Analyse de sensibilitéaux taux d’intérêts(en milliers d’euros) < 1 an 1- 5 ans > 5 ans Instruments avec des taux d’intérêts fi xes 19.934 11.499 8.304 131 Autres actifs fi nanciers FaAVS Les placements détenus jusqu’à leur échéance Htm Trésorerie et équivalents de trésorerie L&R 6.963 6.963 Emprunts garantis des établissements de crédit FLmaAC 3.881 697 3.116 67 Emprunts obligataires FLmaAC 5,50% 2.419 1.590 829 Dettes du leasing fi nancier FLmaAC 5,25% 5.136 1.913 3.159 64 Facilités des établissements de crédit non garanties FLmaAC 4,30% 1.400 200 1.200 Dettes aux établissements de crédit FLmaAC Autres dettes fi nancières FLmaAC 136 136 Instruments avec des taux d’intérêts variables 28.003 28.003 Emprunts garantis GBP des établissements de crédit variable FLmaAC 7,00% 4.928 4.928 Emprunts garantis EUR des établissements de crédit variable FLmaAC 5,80% 20.875 20.875 Emprunts garantis EUR des établissements de crédit FLmaAC 6,27% 2.200 2.200 Emprunts obligataires non garantis FLmaAC

30/06/2007(12 mois)

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Catégories d’instrumentsL&R: les prêts et créancesFaHT: les actifs fi nanciers à la valeur réelle par le biais du compte de résultat étant détenus à des fi ns commerciales de transactionFaAVS: les actifs fi nanciers disponibles à la venteHtm: les placements détenus jusqu’à leur échéanceFLmaAC: les passifs fi nanciers évalués au coût amortiFIHT: les passifs fi nanciers à la valeur réelle par le biais du compte de résultat étant détenus à des fi ns commerciales de transaction

1.c. Valeur réelleLa valeur réelle des produits dérivés est basée sur le prix (disponible) du marché. Cette information est mise à disposition par les organismes fi nanciers du Groupe auprès desquels ces instruments sont conclus. Si le prix du marché n’est pas disponible, la valeur réelle est estimée. A cet effet, on prend la différence entre le prix actuel et le prix contractuel pour la partie restante du contrat, en tenant compte d’un taux d’intérêt sans risque.

Le résultat net sur les actifs fi nanciers évalués en valeur réelle est de 33.000 euros pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 (30 juin 2007: 8.000 euros).

Décomposition de la valeur réelle par type d’instrument fi nancier (en milliers d’euros) 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2007 30/06/2007 IRS + Cap’s d’intérêt 53 86 53 86 Actifs/passifs nets 53 86 0 0 53 86

Actifs Dettes Position nette

123

RAPPORT ANNUEL 2007

1.d. Autres risques de marchéLes autres risques de marché qui ne sont pas liés à des risques relatifs aux instruments fi nanciers sont déterminés par les variations des prix de vente et des conditions climatiques.

Les prix de vente dépendent des fl uctuations de l’offre et de la demande.

La demande est principalement infl uencée par les effets climatologiques, l’internationalisation continue du marché et les campagnes de marketing. L’offre est surtout infl uencée par la disponibilité de matières premières.

Les changements climatiques ont une incidence extrêmement importante sur les approvisionnements en légumes et pommes de terre. Conjointement avec d’autres éléments tels que l’épuisement des sols pour certaines plantes, les conditions atmosphériques obligent l’ancien Groupe Pinguin et le Groupe Lutosa à réduire leur dépendance à l’égard d’une région déterminée.

L’”ancien” Groupe Pinguin travaille en principe avec des contrats annuels fi xes, permettant de pallier les pénuries éven-tuelles du marché par des achats de produits surgelés au marché libre. Les fl uctuations des prix de ces dernières années s’expliquent surtout par les variations des prix des légumes frais.Pinguin a su, au cours des dernières années, étendre sa zone d’approvisionnement en légumes de la région limitée autour de la maison mère en Flandre occidentale à une région plus vaste autour des fi liales rachetées dans le Midi de la France et au Royaume-Uni (Norfolk). Et cette zone d’approvisionnement a encore été élargie grâce à des accords de coopération conclus avec plusieurs groupes étrangers oeuvrant dans le domaine des produits surgelés en Espagne, Al-lemagne, Italie, Hongrie , Pologne, Turquie et dans d’autres pays.

La rentabilité du Groupe Lutosa est également déterminée par les prix de vente qu’il peut obtenir pour ses produits sur le marché. En particulier, la rentabilité est déterminée par la différence dans le prix auquel le Groupe Lutosa peut négocier ses produits fi nis avec ses clients, le prix auquel il conclut ses contrats d’achat de pommes de terres et le prix auquel il rachète ses pommes de terre hors contrat (environ 50%) sur le marché libre. Le prix des pommes de terre au marché libre peut varier sensiblement à la suite des fl uctuations de l’offre (principale-ment infl uencée par les conditions climatiques, ainsi que par la qualité et la durée de conservation des pommes terre) ou de manoeuvres spéculatives.L’impact négatif du prix des pommes de terre sur la rentabilité du Groupe Lutosa est partiellement compensé par une focalisation sur les marques, sur la clientèle moins sensible au facteur prix et sur les produits de pommes de terre à plus haute valeur ajoutée ou à caractère plus innovant. L’importante capacité de stockage, tant de matières premières que de produits fi nis, et l’établissement de relations à long terme avec les agriculteurs et les négociants gomment également les conséquences des variations des prix des pommes de terre.

Le Groupe Lutosa s’est efforcé de limiter les risques inhérents à la disponibilité de pommes de terre par: • une importante capacité de stockage (100.000 tonnes) sur ses sites de production; cette capacité de stockage

doit permettre de combler les défi cits d’approvisionnement et d’optimiser la durée de conservation des pommes de terre, vu que le Groupe Lutosa a accumulé un savoir-faire important dans ce domaine. La capacité de stockage est considérée comme un avantage compétitif par la direction;

• de bons contacts avec les cultivateurs d’autres pays (Pays-Bas, France et Allemagne) pour obtenir certaines autres variétés et s’assurer des possibilités d’achat supplémentaires à l’étranger au cas où l’offre en Belgique serait insuf-fi sante ou trop chère.

Par ailleurs, le Groupe Lutosa peut élargir sa zone d’approvisionnement par l’ample gamme de variétés de pommes de terre ayant chacune sa région spécifi que.

Malgré le grand soin apporté à ces aspects, la production reste tributaire de phénomènes atmosphériques temporaires et les conditions climatiques peuvent infl uencer les approvisionnements et les prix des matières premières. Les rende-ments des récoltes peuvent varier notablement en fonction de ces conditions. Il peut en résulter des excédents ou des défi cits de production, avec en corollaire de fortes pressions sur les prix de vente ou des pertes de productivité.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

2. Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque encouru sur une perte fi nancière du Groupe, par le fait que le client ou la contrepartie d’un instrument fi nancier n’est pas en mesure d’exécuter ses obligations contractuelles, et naît dans la plupart des cas des créances du Groupe sur clients et investissements. L’exposition du Groupe au risque de crédit est principalement infl uencée par les traits de caractère propres à chaque client.

Le Groupe dispose d’un portefeuille de clients diversifi é. Afi n de se protéger contre les défauts de paiement ou les fail-lites de ses clients, le Groupe fait appel à une compagnie internationale d’assurance-crédit et applique en interne des limites au niveau des clients. La direction a défi ni une politique de crédit et l’exposition au risque de crédit est suivie en permanence. Chaque client dont le crédit excède un montant déterminé est soumis à une enquête de solvabilité. Après l’enquête, ces clients sont subdivisés en catégories. Les clients qui présentent un facteur risque élevé sont traités suivant la politique de crédit arrêtée par le Groupe. Le risque de crédit porte uniquement sur la classe d’instruments des prêts et créances (P&C).

Pour limiter davantage le risque d’inexécution des obligations de paiement, le Groupe recourt depuis longtemps déjà à une assurance-crédit auprès d’une compagnie d’assurances internationale pour un nombre restreint de clients.

Au cours de l’exercice 2007 il a été décidé d’étendre cette assurance-crédit à l’ensemble des clients. Cela a été fait à l’occasion de la facilité “invoice discounting” mise en place, par laquelle le Groupe vend une partie de ses créances à un établissement fi nancier et peut ainsi réaliser plus rapidement ces créances. Pour plus d’informations sur cette facilité, nous renvoyons à l’annexe 6.9.

Un risque de crédit limité ou nul est attaché aux autres classes d’instruments, puisque les contreparties sont des banques affi chant un haut degré de solvabilité.

2.a.1 Exposition au risque de crédit

La valeur comptable des actifs fi nanciers présente l’exposition maximale du Groupe au risque de crédit. La valeur comp-table est enregistrée en incluant les réductions de valeur. L’exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture du bilan est indiquée dans les tableaux ci-dessous:

Valeur comptable nette des actifs fi nanciers31/12/2007 (en milliers d’euros) Immobilisations fi nancières FaAVS 958 -380 578Autres créances (à plus d’un an) L&R 339 -99 240Créances commerciales L&R 61.233 -873 60.360Autres créances L&R 6.971 6.971Produits dérivés FaHT 53 53Trésorerie et équivalents de trésorerie L&R 30.212 30.212 Total 99.766 -1.352 98.414

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Valeur comptable nette des actifs fi nanciers30/06/2007 (en milliers d’euros) Immobilisations fi nancières FaAVS 380 -380 0Autres créances (à plus d’un an) L&R 386 -99 287Créances commerciales L&R 29.901 -591 29.310Autres créances L&R 2.162 2.162Produits dérivés FaHT 86 86Trésorerie et équivalents de trésorerie L&R 6.963 6.963 Total 39.878 -1.070 38.808

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A la date de clôture du bilan il n’y avait pas de concentrations notables de risques de crédit; nous renvoyons à l’annexe 6.9.

Réductions de valeur spéciales sur actifs fi nanciers 31/12/2007 (en milliers d’euros) SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT -380 -591 -99 -1.070

Réductions de valeur spéciales -287 -287Décomptabilisation 0Écarts de conversion 5 5

SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE -380 -873 -99 -1.352

2.a.2 Réductions de valeur spéciales

La contribution des réductions de valeur comptabilisées pendant l’exercice écourté, par classe d’actifs fi nanciers, était la suivante:

Actifs fi nanciersdisponiblesà la vente

Prêts et créances

Total

Le montant total des intérêts sur actifs fi nanciers ayant fait l’objet d’une réduction de valeur spéciale est nul au 31 dé-cembre 2007. A cette même date le résultat net sur les prêts et créances s’élève à 282.000 euros.

Créancescommerciales

Autrescréances

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

3. Risque afférent au taux de l’action

Durant l’exercice écourté le Groupe n’a pas détenu de placements en actions classés comme disponibles à la vente. Le Groupe n’était exposé à aucun risque important lié au taux de l’action. Le résultat net sur actifs fi nanciers disponibles à la vente est nul.

4. Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer de ressources suffi santes pour remplir les obligations directes. Sur ce plan, le Groupe veille, dans la mesure du possible, à ce que des liquidités suffi santes soient à tout moment disponibles pour faire face aux dettes échues, et ce aussi bien dans des circonstances normales que forcées sans s’exposer à des pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe utilise le modèle de coût “Activity Based Costing (ABC)” pour estimer le prix de revient de ses produits, ce qui aide à mieux maîtriser les exigences de cash-fl ow. Le Groupe assure qu’il dispose de liquidités en quantité suffi sante pour couvrir les charges opérationnelles attendues sur une période de 60 jours, y compris la provision pour obligations fi nancières. Cela exclut l’impact potentiel de circonstances extrêmes, non prévisibles, telle qu’une catastrophe natu-relle.

A l’échéance du 31 décembre 2007 le Groupe disposait encore de 34 millions d’euros de lignes non utilisées. Le 30 juin 2007, les lignes de crédit à court terme accordées étaient utilisées au maximum.

Le 8 janvier 2008 le Groupe a conclu un accord d’une durée de 5 ans avec un consortium de banques belges et inter-nationales, prévoyant la mise à disposition d’une ligne de crédit à long terme de 75 millions d’euros, d’un crédit de 15 milions d’euros pour investissements encore à réaliser au cours de l’exercice et d’une ligne pour fonds de roulement de 50 millions d’euros. En conséquence, les lignes de crédit existantes sont annulées et remplacées par de nouvelles lignes de crédit.

5. Commentaire des instuments fi nanciers par classe et catégorie

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des différentes classes d’actifs et passifs fi nanciers avec la valeur comptable nette correspondante au bilan et leur valeur réelle respective.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les autres investissements fi nanciers, les placements à court terme, les cré-ances commerciales et autres créances ont le plus souvent une échéances courte. C’est pourquoi la valeur comptable nette à la date de clôture correspond pratiquement à la valeur réelle. La plupart des dettes commerciales sont elles aussi assorties d’ échéances courtes, aussi la valeur comptable nette à l’échéance approche-t-elle leur valeur réelle. La valeur réelle des dettes portant intérêt est calculée comme la valeur actuelle des fl ux de trésorerie futurs.

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RAPPORT ANNUEL 2007

ACTIF

ACTIFS NON COURANTS Autres immobilisations fi nancières FaAVS 578 n.a.*Autres créances (à plus d’un an) L&R 240 240 240 ACTIFS COURANTS Créances commerciales L&R 60.360 60.360 60.360Autres créances L&R 6.971 6.971 6.971Produits dérivés FaHT 53 53 53Placements de trésorerie Htm Trésorerie et équivalents de trésorerie L&R 30.212 30.212 30.212 PASSIF

DETTES À PLUS D’UN AN Contrats de location-fi nancement FLmaAC 3.484 3.484 3.484Établissements de crédit FLmaAC 65 65 65Emprunts obligataires FLmaAC Autres dettes fi nancières FLmaAC 3.015 3.015 3.015Autres dettes FLmaAC DETTES À UN AN AU PLUS Dettes à plus d’un an échéant dans l’année FLmaAC 3.133 1.508 1.625 3.133Établissements de crédit FLmaAC 123.513 123.513 123.513Autres dettes fi nancières FLmaAC 373 373 373Dettes commerciales FLmaAC 84.878 84.878 84.878Autres dettes FLmaAC 140 140 140 Total par catégorie d’instruments Prêts et créances L&R 97.783 97.783 97.783Actifs fi nanciers à la valeur réelle par le biais du compte de résultat étant détenus à des fi ns commerciales de transaction FaHT 53 53 53Actifs fi nanciers disponibles à la vente FaAVS 578 n.a.*Placements détenus jusqu’à leur échéance Htm Passifs fi nanciers évalués au coût amorti FLmaAC 218.601 213.492 5.109 218.601Passifs fi nanciers à la valeur réelle par le biais du compte de résultat étant détenus à des fi ns commerciales de transaction FlHT

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Montants comptabilisés au bilanconformément à IAS 39

31/12/2007(en milliers d’euros)

* Etant donné qu’une évaluation fi able ne peut être faite, les actifs fi nanciers pour lesquels il n’existe pas de marché actif sont évalués à leur coût historique, diminué des réductions de valeur éventuelles.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

ACTIF

ACTIFS NON COURANTS Autres immobilisations fi nancières FaAVS Autres créances(à plus d’un an) L&R 287 287 287 ACTIFS COURANTS Créances commerciales L&R 29.310 29.310 29.310Autres créances L&R 2.162 2.162 2.162Produits dérivés FaHT 86 86 86Placements de trésorerie Htm Trésorerie et équivalents de trésorerie L&R 6.963 6.963 6.963 PASSIF

DETTES À PLUS D’UN AN Contrats de location-fi nancement FLmaAC 3.223 3.223 3.223Établissements de crédit FLmaAC 3.081 3.081 3.081Emprunts obligataires FLmaAC 829 Autres dettes fi nancières FLmaAC 1.302 1.302 1.302Autres dettes FLmaAC DETTES À UN AN AU PLUS Dettes à plus d’un an échéant dans l’année FLmaAC 6.603 4.690 1.913 6.603Établissements de crédit FLmaAC 25.936 25.936 25.936Autres dettes fi nancières FLmaAC Dettes commerciales FLmaAC 33.879 33.879 33.879Autres dettes FLmaAC 354 354 354 Total par catégorie d’instruments Prêts et créances L&R 38.722 38.722 38.722Actifs fi nanciers à la valeur réelle par le biais du compte de résultat étant détenus à des fi ns commerciales de transaction FaHT 86 86 86Actifs fi nanciers disponibles à la vente FaAVS Les placements détenus jusqu’à leur échéance Htm Passifs fi nanciers évalués au coût amorti FLmaAC 75.207 69.242 5.136 74.378Passifs fi nanciers à la valeur réelle par le biais du compte de résultat étant détenus à des fi ns commerciales de transaction FlHT

Montants comptabilisés au bilanconformément à IAS 39

30/06/2007(en milliers d’euros)

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Au cours de cet exercice écourté et de l’exercice précédent le Groupe n’a pas utilisé d’actifs fi nanciers pour sûreté de passifs ou d’engagements conditionnels et ne doit donc pas satisfaire à des obligations contractuelles à ce sujet.

6. Structure patrimoniale

Le Groupe cherche constamment à optimiser sa structure patrimoniale (équilibre entre dettes et capitaux propres) en vue de maximiser la valeur actionnariale. Il s’efforce de mettre en place une structure fl exible, tant sur le plan de la périodicité que d’après le type de crédit, permettant de saisir les opportunités qui peuvent se présenter. Les différentes composantes du patrimoine sont analysées dans l’annexe concernant les capitaux propres et dans l’annexe 6.19. Il n’y a pas de ratios “target” fi xes pour la solvabilité, ni pour le ”gearing” (endettement à long terme). Le Groupe s’attache à suivre les normes courantes du marché et du secteur. A intervalles réguliers la structure patrimoniale est examinée et son évolution commentée à l’intention du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration.

6.22. COMPTES DE RÉGULARISATION (PASSIF)

Comptes de régularisation (passif) 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros)

Totaal 258 89

Les comptes de régularisation comprennent principalement les intérêts et charges à imputer. L’augmentation de 169.000 euros de ces comptes au 31 décembre 2007 est essentiellement attribuable à la reprise du Groupe Lutosa (99.000 eu-ros).

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

7. ÉLÉMENTS DIVERS

7.1. FILIALES

La société mère du Groupe est Pinguin SA, située à Westrozebeke (Belgique). Au 31 décembre 2007, 14 fi liales étaient incluses dans les comptes annuels consolidés selon la méthode d’intégration globale.

Nom, adresse complète du siège Modifi cation duet, s’il s’agit d’une entreprise de pourcentage de détention droit belge, numéro de TVA ou Part du capital du capital (par rapport Droits de vote (%)numéro national d’identifi cation détenue (en %) à l’exercice précédent)

Pinguin SARomenstraat 38840 Westrozebeke (Staden) 100,00% 0,00% 100,00%BE 0402.777.157

Pinguin Langemark SAPoelkapellestraat 47 B8920 Langemark 99,99% 0,00% 99,99%BE 0427.768.317

Pinguin Salads SPRLSneppestraat 11 A8860 Lendelede 100,00% 0,00% 100,00%BE 0437.557.793

M.A.C. SARLRue Jean Goujon 875008 Paris 99,80% 0,00% 99,80%Frankrijk

Pinguin Deutschland GMBHOststraße 122b22844 Norderstedt 99,90% 0,00% 99,90%Duitsland

Pinguin Aquitaine SASAvenue Bremontier40160 Ychoux 52,00% 0,00% 52,00%Frankrijk

Pinguin Foods UK LTDScania WayKings LynnGB-PE30 4LR Norfolk 100,00% 0,00% 100,00%Vereningd Koninkrijk

Van den Broeke - Lutosa SAZone industrielle du Vieux-Pont 57900 Leuze-en-Hainaut 100,00% +100,00% 100,00%BE 0418.162.347

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RAPPORT ANNUEL 2007

Nom, adresse complète du siège Modifi cation duet, s’il s’agit d’une entreprise de pourcentage de détention droit belge, numéro de TVA ou Part du capital du capital (par rapport Droits de vote (%)numéro national d’identifi cation détenue (en %) à l’exercice précédent)

G&L Van den Broeke - Olsene SASchoendalestraat 2218793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) 100,00% +100,00% 100,00%BE 0420.902.202

Primeur SASchoendalestraat 2218793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) 100,00% +100,00% 100,00%BE 0423.873.469

Vanelo SAMoerbosstraat 508793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) 100,00% +100,00% 100,00%BE 0458.234.829

Moerbos SASchoendalestraat 2218793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) 100,00% +100,00% 100,00%BE 0458.234.928

Lutosa Trading Company SASchoendalestraat 2218793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) 100,00% +100,00% 100,00%BE 0885.893.278

Lutosa - Express SASchoendalestraat 2218793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) 100,00% +100,00% 100,00%BE 0406.113.165

Modifi cations du périmètre de consolidationAu cours de l’exercice le périmètre de consolidation a subi les modifi cations suivantes: • reprise du Groupe Lutosa • reprise par “asset deal” de Christian Salvesen FoodsPour plus de détails sur ces regroupements d’entreprises, nous renvoyons à l’annexe 2.4.

Sociétés autres que fi liales ou entreprises associéesLes sociétés Tomates d’Aquitaine SAS et Pinguin Hong Kong ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation parce que le Groupe n’a ni le pouvoir de diriger la gestion fi nancière et opérationnelle de ces entreprises en vue d’ en retirer des avantages, ni une infl uence directe ou indirecte notable sur elles.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Nom, adresse complète du siège Part du capitalet, s’il sagit d’une entreprise de détenue droit belge, numéro de TVA ou (en %)numéro national d’identifi cation

Tomates d’ Aquitaine SAS Souillès 47300 Bias 14,28% EUR -923.329 -592.652France

Données extraites des derniers comptes annuelsdisponibles au 30-06-2007

Nom, adresse complète du siège Part du capitalet, s’il sagit d’une entreprise de détenue droit belge, numéro de TVA ou (en %)numéro national d’identifi cation

Pinguin Hong Kong 25/F One Capital Place 18 Luard Road 100,00% HKD Pas disponible Pas disponible Wanchai Hong Kong

Données extraites des derniers comptes annuelsdisponibles au 31-12-2007

Par la reprise du Groupe Lutosa au 30 septembre 2007, le Groupe a acquis le contrôle de 7 bureaux de vente de ce groupe. Pour ces sociétés le Groupe ne dispose pas à la date de clôture des renseignements nécessaires pour effectuer les retraitements selon les règles d’évaluation qu’il applique. Eu egard à la taille de ces sociétés, la direction estime que leur exclusion n’infl uence pas de manière signifi cative l’image fi dèle que donnent les états fi nanciers consolidés.

Nom, adresse complète du siège Part du capitalet, s’il sagit d’une entreprise de détenue droit belge, numéro de TVA ou (en %)numéro national d’identifi cation

LUTOSA UK Ltd PO BOX 83 St Ives Cambridgeshire PE27 5PD 100,00% GBP 82.366 6.446 Royaume-Uni

Données extraites des derniers comptes annuelsdisponibles au 31-12-2007

Nom, adresse complète du siège Part du capitalet, s’il sagit d’une entreprise de détenue droit belge, numéro de TVA ou (en %)numéro national d’identifi cation

LUTOSA ESPAÑA SA C/ Diego Ayllon, 8 - 3°B 28043 Madrid 90,00% EUR 171.596 1.252Espagne

Données extraites des derniers comptes annuelsdisponibles au 31-12-2007

RésultatCapitaux propresDevise

RésultatCapitaux propresDevise

RésultatCapitaux propresDevise

RésultatCapitaux propresDevise

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RAPPORT ANNUEL 2007

Nom, adresse complète du siège Part du capitalet, s’il sagit d’une entreprise de détenue droit belge, numéro de TVA ou (en %)numéro national d’identifi cation

LUTOSA FRANCE SARL C/O SA Van den Broeke-Lutosa Zone industrielle du Vieux-Pont 5 100,00% EUR 218.170 105.805B - 7900 Leuze-en-Hainaut

Données extraites des derniers comptes annuelsdisponibles au 31-12-2007

Nom, adresse complète du siège Part du capitalet, s’il sagit d’une entreprise de détenue droit belge, numéro de TVA ou (en %)numéro national d’identifi cation

LUTOSA AMERICA LATINA Ltda Av. das Americas, 500 - bl. 4 - Cob 317 CEP22640-100 Rio de Janeiro / RJ 98,00% BRL Pas disponible Pas disponibleBrésil

Données extraites des derniers comptes annuelsdisponibles au 31-12-2007

Nom, adresse complète du siège Part du capitalet, s’il sagit d’une entreprise de détenue droit belge, numéro de TVA ou (en %)numéro national d’identifi cation

LUTOSA JAPAN K.K. 208 Palais Royal Rokubancho 6-1 Rokubancho Chiyoda ku 100,00% JPY 11.481.154 580.689Tokyo 102-0085 Japon

Données extraites des derniers comptes annuelsdisponibles au 31-12-2007

Nom, adresse complète du siège Part du capitalet, s’il sagit d’une entreprise de détenue droit belge, numéro de TVA ou (en %)numéro national d’identifi cation

LUTOSA CHINAJiaxing Mansion 2008 Dongfang Road, 877 100,00% CNY Pas disponible Pas disponibleShangai 200122 P.R. China

Données extraites des derniers comptes annuelsdisponibles au 31-12-2007

RésultatCapitaux propresDevise

RésultatCapitaux propresDevise

RésultatCapitaux propresDevise

RésultatCapitaux propresDevise

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

7.2. OBLIGATIONS EN COURS

Litiges en cours au 31 décembre 2007

LITIGE BLÉDINALe Groupe a un litige important en cours avec le client Blédina, concernant la livraison de produits qui ne répondraient pas à ses spécifi cations. Ces spécifi cations n’ont été ni confi rmées ni approuvées par le Groupe. A la suite de plaintes émanant de ses clients, Blédina a lancé à la fi n de 2003 un programme de rappel des produits contestés. Les domma-ges-intérêts réclamés ont été fi xés par un groupe d’experts à un montant total de 683.000 euros, dont 500.000 euros pour frais de mailing, 4.000 euros pour l’enlèvement des produits et 200.000 euros pour la destruction des produits Bledichef. Les parties en cause sont Blédina, Pinguin SA, sa fi liale Pinguin Aquitaine SAS et l’agriculteur concerné. Les responsabilités de ces parties n’ont pas encore été déterminées par le tribunal. Au cas où la fi liale Pinguin Aquitaine SAS serait rendue entièrement responsable, les dommages atteindraient au maximum 380.000 euros. Si les responsabilités sont partagées, le coût maximal serait de 40.000 euros. Après un jugement en premier ressort rendu en 2007, établissant la responsabilité des quatre parties, celles-ci ont dé-cidé d’interjeter appel. Un jugement n’est pas attendu en 2008. Comme le Conseil d’Administration tient pour assez probable la division des responsabilités entre les quatre parties, il estime qu’aucune provision ne doit être constituée à ce titre.

LITIGE MAXWELL CHASE TECHNOLOGIESCertaines sociétés du Groupe ont été citées à comparaître devant le Tribunal de commerce de Courtrai sur requête de la société américaine Maxwell Chase Technologies LLC. Celle-ci réclame environ 16 millions de dollars de dommages-inté-rêts pour la résiliation d’un contrat de distribution conclu entre Maxwell Chase Technologies et Techno-Food SA. Cette dernière société est l’ancienne fi liale de VDI (dénomination changée plus tard en Pinguin Salads SPRL), vendue par le Groupe en 2002. Les faits dont il est question sont postérieurs à la date de cession de Techno-Food par le Groupe. La di-rection pense qu’il est peu probable, au vu des documents dont elle dsipose actuellement, que le Groupe soit condamné au paiement de dommages-intérêts à Maxwell Chase Technologies LLC. Aucune provision n’a été constituée. Sur la base du calendrier de procédure fi xé, les parties échangent en ce moment leurs conclusions et l’affaire sera examinée par le Tribunal de première instance de Gand le 4 juin 2008.

7.3. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements relatifs aux investissements en immobilisations corporellesAu 31 décembre 2007 le Groupe avait pour 1.818.000 euros d’engagements ayant trait à l’acquisition d’immobilisations corporelles. Il s’agit en l’occurrence de l’achèvement de la construction et de l’aménagement d’une nouvelle salle de conditionnement et de l’achèvement de l’entrepôt entièrement automatisé à Westrozebeke.

Garanties bancairesUne garantie bancaire de 163.000 euros a été émise jusqu’en 2013 au profi t de l’OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstof-fenmaatschappij) à titre de caution pour l’assainissement d’un terrain pollué, ainsi qu’une garantie bancaire de 149.000 euros pour le service Douanes et Accises de Roulers.

Garantie EuragraConjointement avec l’autre actionnaire (SILL SA), le Groupe s’est porté caution, en faveur de la banque française BCME, pour un crédit de 480.000 euros contracté par sa fi liale française Euragra SA. Cette dernière a été liquidée en 2005. Le boni de liquidation devrait suffi re à rembourser les dettes restantes.

Conventions bancairesDans le cadre d’une série de conventions de crédit conclues avec ses principaux prêteurs, le Groupe a souscrit un certain nombre de conventions touchant à divers domaines: ratios de solvabilité (25% et 30%), EBITDA minimum (10,5 millions d’euros), volume des capitaux propres consolidés (40 millions d’euros), part des ressources propres dans le paiement des investissements futurs, mouvements minimaux en compte. Au 31 décembre 2007 il était satisfait aux exigences ainsi convenues avec les différents fournisseurs de crédit. Dans le cadre du fi nancement défi nitif des acquisitions, un “club-deal” a été conclu le 8 janvier 2008 avec un consortium de 6 banques. Nous renvoyons sur ce point à l’annexe 7.5.

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RAPPORT ANNUEL 2007

Achats de légumes fraisL’”ancien” Groupe Pinguin a conclu avec une série de fermiers des contrats d’ensemencement et d’achat de légumes frais pour les récoltes de l’exercice 2008. Au 31 décembre 2007, les contrats afférents à ces achats de légumes frais totalisaient 24.687.000 euros, contre 21.152.000 euros au 30 juin 2007. Ce montant peut varier en fonction des con-ditions climatiques et de l’évolution des prix des légumes frais.

Le Groupe Lutosa a conclu avec un certain nombre de fermiers des contrats d’achat de pommes de terre provenant des récoltes de l’exercice 2008. La valeur de ces contrats n’a pas encore pu être déterminée à ce jour.

Leasing opérationnel Le Groupe a conclu des contrats de location et de leasing portant principalement sur des immeubles et des moyens de transport. Le tableau ci-dessous donne une indication de la valeur actuelle de ces contrats par échéance.

Location et location-fi nancement31/12/2007 (en milliers d’euros)

Total 5.717 19.789 41.442 66.948

Location et location-fi nancement30/06/2007 (en milliers d’euros)

Total 1.490 2.824 0 4.314

Le Groupe pose en principe que les contrats qui arrivent à leur terme seront reconduits ou remplacés.

La hausse considérable des dettes de location et de leasing au 31 décembre 2007 s’explique par l’opération ”sale and lease-back” relative aux biens immeubles du Groupe Lutosa. Un contrat de location a en effet été conclu sur une péri-ode de 15 ans et pour un coût nominal annuel de 4,2 millions d’euros.

OptionsLe Groupe possède une option d’achat, dans un délai de 6 ans, sur les terrains et constructions de l’ex-Padley Vegetables Ltd (à présent intégrée dans Pinguin Foods UK) pour une somme de 6.000.000 de GBP.

Le Groupe a une autre option d’achat, dans un délai de 2 ans, sur les terrains et constructions de l’ancien site de Bourne de Christian Salvesen Foods (également intégré dans Pinguin Foods UK) pour 4.000.000 de GBP.

Droits et engagements hors bilan

Droits et engagements hors bilan 31/12/2007 30/06/2007Garanties (en milliers d’euros) Inscription fonds de commerce 28.509 28.509 Mandat hypothécaire 487 487 Inscription hypothécaire 8.692 8.692 Cautionnement solidaire 9.227 14.188 Total 46.915 51.876

Échéantdans l’année

Échéant1 et 5 ans

Échéantaprès 5 ans

Total

Échéantdans l’année

Échéant1 et 5 ans

Échéantaprès 5 ans

Total

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

7.4. PARTIES LIÉES

Les transactions entre Pinguin SA et ses fi liales, qui sont des parties liées, ont été exclues de la consolidation et ne sont donc pas reprises dans cette annexe. Le Groupe n’a pas de participations dans des coentreprises, ni dans des entreprises associées, et ces entreprises ne sont dès lors pas considérées comme parties liées. Le Groupe détient par contre une participation dans Tomates d’Aquitaine SAS et quelques actions de Starbrand Spolka qui, conformément à la norme IAS 24, répondent à la défi nition de parties liées mais ne sont pas reprises dans cette annexe parce que, en dehors de la participation, il n’y a pas d’autres transactions.

Rémunération des administrateurs

Rémunération des administrateurs 31/12/2007 (en milliers d’euros) The Marble SPRL 50 50 Vijverbos SA Kofa SPRL Patrick Moermans 8 8 Fortis Private Equity SA 7 7 Jo Breesch 18,5 18,5 MOST SPRL 15,5 15,5 O. Gemin Management Deprez SPRL Guy Van den Broeke BVBA Marc Ooms 1 1 Luc Vandewalle 1 1 Total 50 51 101

Il n’y a pas de plans de pension pour les administrateurs, et aucune rémunération à long terme, indemnité de préavis ou rétriubution en actions ne leur a été allouée au cours de l’exercice. Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de Pinguin SA tenue le 9 novembre 2007, les nouveaux administrateurs suivants ont été nommés: - SPRL Marc Ooms - M. Luc Vandewalle - M. Guy Van den BroekeLes mandats de M.O.S.T. SPRL, de Fortis Private Equity SA et de M. O. Gemin n’ont pas été renouvelés.

Rémunération du CEO

Rémunération du CEO31/12/2007(en milliers d’euros) Vijverbos SA 125 165 12 302

ToaalRémunérationvariable

Rémunérationfi xe

TotalAutresengagementscontractuels

Rémunérationvariable

Rémunérationfi xe

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RAPPORT ANNUEL 2007

Administrateurs exécutifs (hormis le CEO)

Administrateurs exécutifs (hormis le CEO) 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) Nombre de personnes à la date de clôture du bilan 2 1 - Rémunération de base 148 129 - Rémunération variable 165 49 - Rémunération en tant qu’administrateur de fi liales - Encours des dettes - Indemnités de préavis - Autres indemnités 5 14 Total 318 192

Direction du Groupe 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) Nombre de personnes à la date de clôture du bilan 1 2 - Rémunération de base 88 290 - Rémunération variable 16 110 - Rémunération en tant qu’administrateur de fi liales - Encours des dettes - Indemnités de préavis - Autres indemnités 4 41 Total 108 441

Direction du Groupe

Les autres rémunérations comprennent principalement le remboursement des frais exposés par les membres de la direction au service du Groupe: notes de frais, frais de location refacturés et intérêts. Du fait que les membres de la direction opèrent sous statut d’indépendant, leurs prestations sont facturées à Pinguin SA. Les montants repris ci-dessus s’entendent dès lors hors TVA.

Pinguin Invest SAPinguin Invest SA est une société familiale qui n’entre pas dans le périmètre de consolidation parce que elle n’a pas de lien d’ordre opérationnel avec Pinguin SA.

Les actionnaires de Pinguin Invest SA sont les cousins Herwig Dejonghe et Koen Dejonghe, qui possèdent chacun 50% des actions. Il n’y a pas d’autres actionnaires.

En tant qu’actionnaire de Pinguin SA, Pinguin Invest SA est intervenu, conjointement avec le STAK, dans les conventions d’actionnaires avec Sill, Volystar et Lur Berri et est également partie à l’accord-cadre conclu entre KBC Private Equity et le STAK.

Sur le compte courant que Pinguin Invest SA détient auprès de Pinguin SA sont imputés des intérêts aux taux du mar-ché.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

Les Prés Salés

Les Prés Salés est une société immobilière qui est intervenue dans l’opération “sale and lease-back” relative aux biens immeubles du Groupe Lutosa.Ses actionnaires sont Food Invest International et MM. Luc et Guy Van den Broeke.Il n’y a pas d’autres actionnaires.

Guy Van den Broeke est adminsitrateur de Pinguin SA et agit en tant qu’actionnaire de Pinguin SA conjointement avec le STAK.Food Invest International est actionnaire du STAK. Les deux peuvent donc être considérés comme parties liées.

Parties liées 31/12/2007 30/06/2007(en milliers d’euros) Opérations et rubriques ouvertes avec des parties liées Pinguin Invest SA - Achats de biens et services - Ventes de biens - Encours des créances 40 566 - Encours des dettes 15 236 Les Prés Salés - Achats de biens et services (location) 686 - Ventes de biens - Encours des créances - Encours des dettes - Paiement anticipé de biens et services (location) 375

7.5. ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN

Clubdeal

Le 8 janvier 2008 le Groupe a conclu un “clubdeal” par lequel ses banquiers pourvoient à l’ensemble de ses besoins de crédit. Le but est de refi nancer conjointement les crédits existants du Groupe et les dettes résultant des acquisitions. Une facilité de crédit de 140 millions d’euros a été négociée, comportant: (i) Un prêt à terme de 75 millions d’euros sur 5 ans. Ce prêt est remboursable par amortissements périodiques, le

plus important ayant lieu, via le mécanisme “bullet”, au terme de la période de 5 ans. Le prêt à long terme a été prélévé partie en livres sterling, partiellement en euros;

(ii) Une facilité de crédit roll over de 50 millions d’euros et une ligne de 15 millions d’euros pour investissements futurs, ayant la même ’échéance que le prêt de 75 millions d’euros.

Afi n de limiter le risque de taux d’intérêt, le Groupe a ensuite couvert 67% des crédits à long terme pour une période de 3 à 5 ans. Les garanties existantes ont été libérées et remplacées par une structure de garanties basée principalement sur des inscriptions effectives limitées d’hypothèque et de gage sur fonds de commerce, des mandats à l’effet de constituer hypothèque et gage sur fonds de commerce, un gage sur actions et une clause de modifi cation de contrôle qui prévoit dans un remboursement precoce des crédits en cas de changement du contrôle par le STAK. Dans le cadre de cette con-vention de crédit, une série d’autres conventions ont été souscrites dans divers domaines: EBITDA rapporté aux dettes nettes et aux paiements d’intérêts, cash-fl ow rapporté aux remboursements de capital, volume des investissements et volume de l’”invoice discounting”. La marge appliquée sur les crédits dépend de ces conventions.

Conventions bancaires

Pour une analyse de ces conventions à la date de clôture, nous renvoyons à l’annexe 7.3.

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RAPPORT ANNUEL 2007

7.6 MISSIONS HORS AUDIT DU COMMISSAIRE + PARTIES AUXILIAIRES

Durant l’exercice du 1er juillet 2007 au 31 décembre 2007 le commissaire et les personnes qui l’assistent sur le plan professionnel ont accompli des missions spéciales pour un montant de 692.000 euros. Il s’agissait essentiellement de services de conseil fi scal et jurdique (440.000 euros) et de services d’assurance (252.000 euros).

Les “audit fees” du Groupe pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 s’élèvent à 234.000 euros.

Des activités additionnelles portant sur les services de conseil fi scal et juridique ont été soumises à l’approbation du Comité d’audit. Celui-ci a donné son assentiment à cette extension.

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

RAPPORT DU COMMISSAIRESUR LES COMPTES CONSOLIDÉS CLOTURÉS LE 31 DÉCEMBRE 2007 PRÉSENTÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commis-saire qui nous a été confi é. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complé-mentaire requise.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de PINGUIN SA (la « société ») et de ses fi liales (conjointe-ment le « groupe ») pour l’exercice échéant de 6 mois se clôturant le 31 décembre 2007, établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2007, le compte de ré-sultat consolidé, l’état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des fl ux de trésorerie pour l’exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explica-tives. Le bilan consolidé s’élève à 397.403 (000) EUR et le bénéfi ce consolidé (part du groupe) de l’exercice s’élève à 1.595 (000) EUR.

L’établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d’administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la pré-sentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons ef-fectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en oeuvre des procédures de contrôle en vue de re-cueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l’évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l’établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afi n de défi nir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des méthodes comptables, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présenta-tion des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfi n, nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis, fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fi dèle de la situation fi nancière du groupe au 31 décem-bre 2007, et de ses résultats et fl ux de trésorerie pour l’année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

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RAPPORT ANNUEL 2007

Mention complémentaire

L’établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d’administration.

Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n’est pas de nature à modifi er la portée de l’attestation des comptes consolidés: • Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les

comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des princi-paux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’infl uence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confi rmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Kortrijk, le 24 avril 2008 Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Mario Dekeyser

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

COMPTES ANNUELS STATUTAIRES PINGUIN NV

ACTIF Codes 31/12/2007 30/06/2007 ACTIFS IMMOBILISÉS (en milliers d’euros) 20/28 224.892 45.913 I. Frais d’établissement 20 1.553 320 II. Immobilisations incorporelles 21 1.125 783 III. Immobilisations corporelles 22/27 22.391 17.454 A.Terrains et constructions 22 2.199 2.570 B. Installations, machines et outillage 23 10.401 10.516 C. Mobilier et matériel roulant 24 311 181 D. Location-fi nancement et droits similaires 25 24 44 E. Autres immobilisations corporelles 26 0 0 F. Immobilisations en cours et acomptes versés 27 9.456 4.143 IV. Immobilisations fi nancières 28 199.823 27.356 A. Entreprises liées 280/1 199.805 27.338 1. Participations 280 184.463 16.391 2. Créances 281 15.342 10.947 B. Autres entreprises avec lesquelles il existe 282/3 0 0 un lien de participation 1. Participations 282 0 0 2. Créances 283 0 0 C. Autres immobilisations fi nancières 284/8 18 18 1. Actions et parts 284 0 0 2. Créances et cautionnements en numéraire 285/8 18 18 ACTIFS CIRCULANTS 29/58 66.612 48.264 V. Créances à plus d’un an 29 0 0 A. Créances commerciales 290 0 0 B. Autres créances 291 0 0 VI. Stocks et commandes en cours d’exécution 3 29.818 20.636 A. Stocks 30/36 29.818 20.636 1. Approvisionnements 30/31 1.104 1.071 2. En-cours de fabrication 32 0 0 3. Produits fi nis 33 28.714 19.565 4. Marchandises 34 0 0 5. Immeubles destinés à la vente 35 0 0 6. Acomptes versés 36 0 0 B. Commandes en cours d’exécution 37 0 0 VII. Créances à un an au plus 40/41 31.210 21.810 A. Créances commerciales 40 12.117 20.473 B. Autres créances 41 19.093 1.337 VIII. Placements du trésorerie 50/53 0 0 A. Actions propres 50 0 0 B. Autres placements 51/53 0 0 IX. Valeurs disponibles 54/58 4.805 5.616 X. Comptes de régularisation 490/1 779 202 TOTAAL DE L’ACTIF 20/58 291.504 94.177

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RAPPORT ANNUEL 2007

PASSIF Codes 31/12/2007 30/06/2007 CAPITAUX PROPRES 10/15 107.867 41.092 I. Capital 10 103.052 48.936 A. Capital souscrit 100 103.052 48.936 B. Capital non appelé 101 0 0 II. Primes d’émission 11 11.376 0 IIII. Plus-values de réévaluation 12 0 0 IV. Réserves 13 7.461 7.461 A. Réserve légale 130 285 285 B. Réserves indisponibles 131 25 25 1. Pour actions propres 1310 0 0 2. Autres 1311 25 25 C. Réserves immunisées 132 1.477 1.477 D. Réserves disponibles 133 5.674 5.674 V. Bénéfi ce reporté 140 0 0 Perte reportée (-) 141 -14.257 -15.581 VI. Subsides en capital 15 235 276 PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS 16 223 192 VII. Provisions et impôts différés 16 223 192 A. Provisions pour risques et charges 160/5 102 50 1. Pensions et obligations similaires 160 64 12 2. Charges fi scales 161 0 0 3. Grosses réparations et gros entretien 162 0 0 4. Autres risques et charges 163/5 38 38 B. Impôts différés 168 121 142 DETTES 17/49 183.414 52.893 VIII. Dettes à plus d’un an 17 2.902 3.741 A. Dettes fi nancières 170/4 2.902 3.741 1. Emprunts subordonnés 170 0 908 2. Emprunts obligatoires non subordonnés 171 0 0 3. Dettes de location-fi nancement et assimilées 172 31 38 4. Établissements de crédit 173 0 2.795 5. Autres emprunts 174 2.871 0 B. Dettes commerciales 175 0 0 1. Fournisseurs 1750 0 0 2. Effets à payer 1751 0 0 C. Acomptes reçus sur commandes 176 0 0 D. Autres dettes 178/9 0 0 IX. Dettes à un an au plus 42/48 179.035 49.099 A. Dettes à plus d’un an échéant 42 13.167 4.066 dans l’année B. Dettes fi nancières 43 83.172 20.952 1. Établissements de crédit 430/8 82.814 20.952 2. Autres emprunts 439 358 0 C. Dettes commerciales 44 33.875 18.829 1. Fournisseurs 440/4 33.875 18.829 2. Effets à payer 441 0 0 D. Acomptes reçus sur commandes 46 0 0 E. Dettes fi scales, salariales 45 1.803 1.870 et sociales 1. Impôts 450/3 281 178 2. Rémunérations et charges sociales 454/9 1.522 1.692 F. Autres dettes 47/48 47.018 3.382 X. Comptes de régularisation 492/3 1.477 53 TOTAL DU PASSIF 10/49 291.504 94.177

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RAPPORT ANNUEL 2007

REVUE FINANCIÈRE 2007

COMPTE DE RÉSULTATS Codes 31/12/2007 30/06/2007 (en milliers d’euros) 6 mois 12 mois I. Ventes et prestations 70/74 75.639 115.195 A. Chiffres d’affaires 70 64.213 112.551 B. Variation des encours de fabrication, des produits fi nis et des commandes en cours d’exécution 71 9.640 -13 C. Production immobilisée 72 0 0 D. Autres produits d’exploitation 74 1.786 2.657 II. Coût des ventes et des prestations (-) 60/64 -74.413 -112.810 A. Approvisionnements et marchandises 60 54.287 78.394 1. Achats 600/8 54.320 78.426 2. Variation des stocks (augmentation -, réduction +) 609 -33 -32 B. Services et biens divers 61 12.727 20.602 C. Rémunérations, charges sociales et pensions 62 4.483 9.143 D. Amortissements et réductions de valeur sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 630 2.090 4.180 E. Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d’exécution et sur créances commerciales (dotations +, reprises -) 631/4 534 229 F. Provisions pour risques et charges (dotations +, utilisations et reprises -) 635/7 51 -6 G. Autres charges d’exploitation 640/8 241 268 H. Charges d’exploitation portées à l’actif au titre de frais de restructuration (-) 649 0 0 III. Bénéfi ce d’exploitation (+) 70/64 1.226 2.385 Perte d’exploitation (-) 64/70 IV. Produits fi nanciers 75 3.008 791 A. Produits des immobilisations fi nancières 750 0 0 B. Produits des actifs circulants 751 847 251 C. Autres produits fi nanciers 752/9 2.161 540 V. Charges fi nancières (-) 65 -8.518 -1.981 A. Charges des dettes 650 3.529 1.892 B. Réductions de valeur sur actifs circulants autres que ceux visés sub. II.E 651 163 -60 C. Autres charges fi nancières 652/9 4.826 149 VI. Bénéfi ce courant avant impôts (+) 70/65 1.195 Bénéfi ce courant avant impôts (-) 65/70 -4.284 VII. Produits exceptionnels 76 5.606 71 A. Reprises d’amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles 760 0 0 B. Reprises de réductions de valeur sur immobilisations fi nancières 761 0 0 C. Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnelles 762 0 0 D. Plus-values sur réalisation d’actifs immobilisés 763 5.606 71 E. Autres produits exceptionnels 764/9 0 0

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VIII. Charges exceptionnelles (-) 66 -16 -578 A. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 660 0 0 B. Réductions de valeur sur immobilisations fi nancières 661 0 569 C. Provision pour risques et charges exceptionnels (dotations +, utilisations -) 662 0 0 D. Moins-values sur réalisation d’actifs immobilisés 663 13 4 E. Autres charges exceptionnelles 664/8 3 5 F. Charges exceptionnelles portées à l’actif au titre de frais de restructuration (-) 669 0 0 IX. Bénéfi ce de l’exercice avant impôts (+) 70/66 1.306 688 Perte de l’exercice avant impôts (-) 66/70 IX bis. A. Prélèvements sur les impôts différés (+) 780 21 58 B. Transfert aux impôts différés (-) 680 0 0 X. Impôts sur le résultat (-) (+) 67/77 -3 1 A. Impôts 670/3 3 6 B. Regularisation d’impôts et reprises de provisions fi scales 77 0 7 XI. Bénéfi ce de l’exercice (+) 70/67 1.324 747 Perte de l’exercice (-) 67/70 XII. Prélèvements sur les réserves immunisées (+) 789 0 2 Transfert aux réserves immunisées (-) 689 0 0 XIII. Bénéfi ce de l’exercice à effecter (+) 70/68 1.324 749 Perte de l’exercice à effecter (-) 68/70

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AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS Codes 31/12/2007 30/06/2007 6 mois 12 mois A. Bénéfi ce à effecter 70/69 Perte à effecter (-) 69/70 -14.257 -15.581 1. Bénéfi ce de l’exercice à effecter 70/68 1.324 749 Perte de l’exercice à effecter (-) 68/70 0 0 2. Bénéfi ce reporté de l’exercice précédent 790 0 0 Perte reportée de l’exercice précédent (-) 690 -15.581 -16.330 B. Prélèvements sur les capitaux propres 791/2 0 0 1. Sur le capital et les primes d’émission 791 0 0 2. Sur les réserves 792 0 0 C. Dotations aux capitaux propres (-) 691/2 0 0 1. Au capital et aux primes d’émission 691 0 0 2. A la réserve légale 6920 0 0 3. Aux autres réserves 6921 0 0 D. Résultat à reporter 14.257 15.581 1. Bénéfi ce à reporter (-) 693 0 0 2. Perte à reporter 793 14.257 15.581 E. Intervention dans la perte 794 0 0 F. Bénéfi ce à distribuer (-) 694/6 0 0 1. Rémunération du capital 694 0 0 2. Administrateurs ou gérants 694 0 0 3. Autres allocataires 696 0 0

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