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ACTA DE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "UNION INMOBILIARIA S.A."

En Santiago de Chile, a 06 de junio de 2013, siendo las 12:00 hrs., en Avenida Libertador Bernardo O'Higgins N° 1092, se reunió en segunda citación, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Unión Inmobiliaria S.A., bajo la presidencia del titular, don Germán Ovalle Cordal y con la asistencia de los directores señores Luis Alberto Camus Camus, Sergio Jiménez Moraga, Samuel Lira Ovalle y Pablo Llorens Santamaría. Actuó de secretario el gerente, don Gonzalo Calvo Laso.

1. ASISTENCIA.

El Presidente informó que asistieron a la Junta, los accionistas que firmaron la lista de asistencia y que en la sala se encuentran reunidas 1.929 acciones que representan el 21,4% de las acciones emitidas con derecho a voto.

La calificación de poderes se inició a las 11.00 horas y que no hubo poderes objetados.

Agregó que conforme lo dispone el artículo 61 de la ley N° 18.046, sobre sociedades anónimas, esta Junta se realiza dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta que fracasó y que por ser en segunda citación, puede realizarse con las acciones que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto.

El Presidente dejó constancia que:

• De conformidad a lo dispuesto en los estatutos sociales y a los acuerdos de la Junta de Accionistas, los avisos de citación se publicaron en el diario electrónico "Extranoticias.cl" los días 15, 22 y 26 de mayo de 2013, conforme lo previsto en el artículo 59 de la Ley 18.046.-

• Que oportunamente se envió por correo a los accionistas que corresponde, a la dirección que éstos tienen registrada en la Sociedad, una carta-citación que contiene una referencia a las materias a ser tratadas en la reunión.

• Que, asimismo, oportunamente se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros respecto de la celebración de esta Junta, la cual no se hizo representar en ella.

• Que los antecedentes referidos en el artículo 54° de la Ley 18.046 han estado a disposición de los señores accionistas, en las oficinas de la Sociedad, durante el plazo que dicha disposición legal establece.-

• Que de conformidad al artículo 62° de la referida Ley 18.046, sólo pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días de anticipación a esta fecha, que son los que constan en la nómina que está a disposición de los asistentes.- Sin embargo, conforme lo dispuesto en el artículo 68 de la citada ley, sólo deben considerarse para los efectos del quorum y de las mayorías requeridas en esta Junta, las acciones pertenecientes a los accionistas que en los últimos cinco años han concurrido a las asambleas que se han celebrado

2. CIERRE DEL REGISTRO DE ACCIONISTAS.

El Registro de Accionistas ha permanecido cerrado con la anticipación exigida por la ley.

3. APERTURA DE LA SESION.

En atención a lo indicado anteriormente, el Presidente declaró legalmente instalada la Junta de Accionistas y procedió a abrir la sesión.

4. MATERIAS A TRATAR (TABLA).

La Junta tiene por objeto pronunciarse respecto de

• Aprobación de la Memoria y Balance al 31 de diciembre de 2012. • Renovación del directorio. • Designación de Auditores Externos. • Operaciones artículo 44 de la Ley N° 18.046 • Otras materias de interés social de competencia de la junta.

5. MEMORIA Y BALANCE CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012.

El Presidente cedió la palabra al Contador de la sociedad, don Sergio Miranda, quien se refirió al balance y estado de resultados del ejercicio 2013, explicando cada una de las cuentas del mismo.

A C T I V OS

ACTIVOS CORRIENTES

Efectivos y equivalentes de Efectivo

Corresponde a una inversión en un fondo mutuo en Celfin Capital

ACTIVOS NO CORRIENTES

Las cifras que componen el Balance general al 31 Diciembre 2012, reflejan que el total de los activos de la sociedad disminuyeron en un 2.8% alcanzando la cifra final de M$ 398.980.- esto se explica por la disminución de nuestros activos fijos, producto de la depreciación del edificio, como se detalla en Nota 6.-

P A S I V O S

Nuestros pasivos se componen de:

PASIVOS CORRIENTES

Corresponde a provisiones de honorarios y pago a retenciones Diciembre 2012

PASIVOS NO CORRIENTES

El total del Patrimonio y reservas alcanza a la suma de M$ 398.520,. en 2012, que se compara negativamente con el valor del 2011 que alcanza a un total de M$ 409.676.- /

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ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL

Las cuentas que integran el estado de Resultados comprenden los Ingresos de actividades ordinarias (por $ 10.562.- en 2012 y 9.995.- en 2011) que corresponden a la contra cuenta de las partidas de gastos de la sociedad que son cancelados por la corporación Club de la Unión, de acuerdo a los contratos vigentes y a instrucciones de nuestros Auditores.

El costo de ventas corresponde en su totalidad a la depreciación anual del edificio (M$ 10.774.- en 2012 y M$ 10.774.- en 2011 )

Los gastos de administración (cancelados por el Club de la Unión) corresponden a honorarios Contador y Abogado, además de gastos administrativos en general.

En resumen, el resultado negativo del ejercicio alcanzó la suma de - M$ 11.156, en 2012 y M$ 11.592.- en el 2011, producto principalmente a la similitud que registra la cuenta depreciaciones, tanto del 2012 como el 2011, consecuencia que bajo norma IFRS no contempla valorizaciones por el efecto de Corrección Monetaria en sus ejercicios.

Oídas las explicaciones dadas por el Contador respecto de la Memoria y Balance correspondiente al ejercicio 2012, el Presidente ofreció la palabra a los asistentes.

El accionista señor Ricardo Alder solicitó se estudiara la posibilidad de modificar el contrato de comodato suscrito entre la sociedad y la corporación Club de La Unión de Santiago. Seguidamente el Presidente le dio las explicaciones del caso y le señaló que haría llegar al directorio de la sociedad su propuesta.

Acuerdo: por la unanimidad de las acciones presentes y representadas se aprobó la Memoria y Balance correspondiente al ejercicio 2012.

6. RENOVACION DEL DIRECTORIO.

El Presidente señaló que de conformidad con la ley sobre sociedades anónimas y los estatutos corresponde renovar totalmente el Directorio. Hizo presente que los directores que resulten elegidos durarán tres años en sus cargos.

Agregó que actualmente los directores son los señores Samuel Lira, Luís Alberto Camus, Sergio Jiménez, Pablo Llorens y este Presidente. A fines del ejercicio 2012 renunció al cargo de Presidente y Director don León Vergara, por motivos personales.

Agradeció a los nombrados directores su desinteresada colaboración con la sociedad en el desempeño de sus cargos.

El secretario informó que se postulaban a la reelección los actuales directores ya nombrados, que conforme lo dispone el artículo 73 del reglamento de la ley de sociedades anónimas se informó oportunamente a los accionistas de dicha postulación, que los candidatos habían aceptado la nominación y declararon pop; escrito no tener inhabilidades para desempeñar el cargo. .

Acuerdo: Por la unanimidad de las acciones presentes y representadas se acordó omitir la votación mediante papeletas y se procedió a votar a viva voz, resultando electos como directores los señores Luis Alberto Camus Camus, Sergio Jiménez Moraga, Samuel Lira Ovalle, Pablo Llorens Santamaría y Germán Ovalle Cordal.

7. DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS.

El Presidente señaló que correspondía designar auditores externos para el ejercicio 2013. Agregó que conforme lo disponen los Oficios Circular N° 718 y N° 764 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se ofrecieron propuestas de las siguientes firmas de auditores: Jeria Martínez y Asociados Ltda., BDO Auditores & Consultores y Surlatina Auditores Ltda.

Agregó que los fundamentos para proponer a las empresas mencionadas son: competencias económicas, conocimientos, experiencia e independencia del equipo de auditores, metodología de trabajo, prestigio en el mercado, las cuales realizarían un trabajo acorde a las expectativas y necesidades de la sociedad, todo dentro del marco regulatorio que las rige. Finalmente dio a conocer los presupuestos presentados por cada una de ellas.

Acuerdo: por la mayoría de las acciones presentes y representadas, se acordó designar como Auditores Externos para el ejercicio 2013 la firma BDO Auditores & Consultores.

8. NEGOCIACIONES DEL ARTÍCULO 44 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONOMAS.

El Presidente informo a la Junta que durante el ejercicio 2012 no se celebraron actos o contratos en que uno o más directores tuvieran interés por sí o como representantes de otras personas.

9. OTRAS MATERIAS DE INTERES SOCIAL Y DE COMPETENCIA DE LA JUNTA.

Publicaciones: El Presidente recordó que actualmente la publicación del Balance y de los avisos de citación a Juntas se realizan en el diario electrónico "www.extranoticias.cl". Propuso a la Junta continuar con las publicaciones en este diario por tener tarifas más económicas.

Acuerdo: por la unanimidad de las acciones presentes y representadas se acordó que las publicaciones sociales se hagan en el diario Extranoticias.

10. FIRMA DEL ACTA

El Presidente hizo presente que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 72 de la ley N° 19.046, sobre sociedades anónimas y los estatutos sociales, el acta debe ser firmada por el Presidente y el secretario y por tres accionistas elegidos por la Junta.

Acuerdo: por la unanimidad de las ̂ acciones presentes y representadas se acordó designar a los señores Jorge Bazan, Jorge Rodríguez y Rodrigo Jarpa, para que conjuntamente con el Presidente y el secretario firmen la presente acta. ¿

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11. REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.

Acuerdo: por la unanimidad de las acciones presentes y representadas se acordó facultar al Presidente y al Gerente para que individual e indistintamente uno cualquiera de ellos pueda reducir a escritura pública el acta de esta Junta, ya sea en forma total o parcial. No habiendo otro tema que tratar, se levanta la sesión a las 12.25 horas.

Asistencia a Junta de Accionistas 06 de junio de 2013

Nombre Gonzalo Calvo L. Pablo Llornes S. Luís A. Camus C. Ernesto Elgart S. Jorge Rodríguez I. Larrain Vial C.B. Samuel Lira O. IM Trust C.B. Germán Ovalle c. Rafael Lazcano F. Celfin C.B. Oscar Andrade V. Jaime Raab Duchesne Ricardo Alder P. Rodrigo Jarpa M. Claudio Sapunar P. Hernando Morales R. Luís Campusano D. Jorge Schaerer C. RubénValdebenito R.

Acciones propias Acciones por

poder 1

32

1

239 1

17 1 5

33 4 2 2

2 14 1

36 4

50

1466

12

Total 3

14 33 36

5 239 51 17

1467 5

33 16

2 2

Total 344 1585 1929

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