educacion.dividendos.com.mx · acting through its grand cayman branch u.s.$500,000,000 6.008%...

Reporte Anual 2009 de BBVA Bancomer, S.A.

BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Avenida Universidad No. 1200. Colonia Xoco, Delegación Benito Juárez. C.P. 03339, México, Distrito Federal

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras

de valores y a otros participantes del mercado

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2009

acting through its Grand Cayman Branch

U.S.$500,000,000 6.008% Non-Cumulative Fixed/Floating Rate Subordinated Non-Preferred Notes Due 2022 €600,000,000 4.799% Cumulative Fixed/Floating Rate Subordinated Preferred Notes Due 2017

We, BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, a multiple purpose bank incorporated in accordance with the laws of the United Mexican States, or Mexico, acting through our Grand Cayman Branch, are offering the U.S.$500,000,000 6.008% Non-Cumulative Fixed/Floating Rate Subordinated Non-Preferred Notes Due 2022, or the Tier 1 Notes, and the €600,000,000 4.799% Cumulative Fixed/Floating Rate Subordinated Preferred Notes Due 2017, or the Tier 2 Notes, which we collectively refer to as the “Notes” and, separately, as a “Series of Notes,” each Series of Notes being issued pursuant to a separate indenture. The Tier 1 Notes will mature on May 17, 2022, and the Tier 2 Notes will mature on May 17, 2017, in each case, subject to adjustment as described herein and unless previously redeemed or payment of principal is deferred. Subject to any regulatory requirements (including obtaining the approval of Banco de Mexico) we may redeem each Series of Notes separately, in whole or in part for such Series, (1) in the case of the Tier 1 Notes on any interest payment date, commencing on May 17, 2017 and (2) in the case of the Tier 2 Notes on any interest payment date, commencing on May 17, 2012. See “Description of the Notes—Redemption—Optional Redemption.” In addition, we may redeem each Series of Notes separately, in whole but not in part for such Series, subject to any regulatory requirements (including obtaining the approval of Banco de Mexico), at any time if there are specified changes in (1) the Mexican or Cayman Islands laws affecting the withholding tax applicable to payments under such Series of Notes, (2) the Mexican laws that result in a Capital Event (as defined in this offering memorandum) or (3) the applicable tax laws that result in interest on such Series of Notes not being deductible by us in whole or in part for Mexican income tax purposes. See “Description of the Notes—Redemption—Withholding Tax Redemption” and “Description of the Notes—Redemption—Special Event Redemption.” If our Capital Ratio (as defined in this offering memorandum) has declined below, or we determine that it will imminently decline below, the minimum percentage required from time to time by the Mexican Capitalization Requirements (as defined in this offering memorandum) or if a Mexican Regulatory Event (as defined in this offering memorandum) occurs, we will, in the case of the Tier 1 Notes, cancel accrual and payment of interest thereon and defer payment of principal thereof, and in the case of the Tier 2 Notes, defer payment of interest thereon and principal thereof, in each case, until the end of the related Suspension Period (as defined in this offering memorandum). Because payment of interest on the Tier 1 Notes is non-cumulative, in the event that the accrual and payment of interest is cancelled during any Suspension Period, holders of the Tier 1 Notes will not receive such accrued interest at the end of the Suspension Period. See “Description of the Notes—Treatment of Interest and Principal during a Suspension Period.” The Tier 1 Notes are denominated in U.S. dollars and will initially bear interest at a fixed rate of 6.008% per year, payable semi-annually in arrears on May 17 and November 17 of each year, commencing on November 17, 2007 until May 17, 2017. The Tier 2 Notes are denominated in Euros and will initially bear interest at a fixed rate of 4.799% per year, payable annually in arrears on May 17, commencing on May 17, 2008, until May 17, 2012. Thereafter the Notes will bear a floating rate interest (1) for the Tier 1 Notes, at a floating rate equal to the London Interbank Offered Rate, or LIBOR, (as defined in this offering memorandum) as of the second business day prior to the commencement of the relevant floating interest rate period plus 181 basis points per year, and (2) for the Tier 2 Notes, at a floating rate equal to the European Interbank Offered Rate, or EURIBOR, (as defined in this offering memorandum) as of the second TARGET business day (as defined in this offering memorandum) prior to the commencement of the relevant floating interest rate period plus 145 basis points per year. See “Description of the Notes—Principal and Interest.” The Notes will be issued by our Grand Cayman Branch but will be our general obligations, not different from our other direct obligations. The Tier 1 Notes will be our unsecured, subordinated, non-cumulative, non-preferred obligations. The Tier 2 Notes will be our unsecured, subordinated, cumulative, preferred obligations. In the event of our bankruptcy (concurso mercantil), liquidation or dissolution under Mexican law, (1) the Tier 1 Notes will rank junior to all of our present and future senior indebtedness and subordinated preferred indebtedness, including the Tier 2 Notes, and pari passu with all of our other present or future unsecured subordinated and non-preferred indebtedness, and (2) the Tier 2 Notes will rank junior to all of our present and future senior indebtedness, pari passu with all our other present or future subordinated preferred indebtedness and senior to all of our present and future unsecured subordinated non-preferred indebtedness, including the Tier 1 Notes. Payment of principal on the Notes may be accelerated only in the case of certain events involving our bankruptcy, liquidation or dissolution. In accordance with Articles 134 Bis and 134 Bis 1 of the Mexican Banking Law (Ley de Instituciones de Crédito), there will be no right of acceleration in the case of a default in the performance of any of our covenants, including the payment of principal and interest in respect of the Notes, or in the case of any suspension, cancellation or deferral in the payment of principal or interest in respect of the Notes. See “Description of the Notes—Events of Default, Notice and Waiver.” The Notes will be unsecured and not insured or guaranteed by the Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Application is expected to be made to list the Notes on the Official List of the Luxembourg Stock Exchange, or LSE, and to trading on the Euro MTF market.

Investing in the Notes of either or both Series involves risks. See “Risk Factors” beginning on page 19. Issue Price: 100%

plus accrued interest, if any, from and including May 17, 2007. Delivery of the Notes in book-entry form will be made on or about May 17, 2007.

We expect that the Tier 1 Notes and Tier 2 Notes will be rated “A1” and “A1,” respectively by Moody’s Investor Service, Inc., and “BBB+” and “BBB+,” respectively by Fitch, Inc. A security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be subject to revision or withdrawal at any timeby the

assigning rating agency without notice. THE NOTES HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED WITH THE NATIONAL SECURITIES REGISTRY (REGISTRO NACIONAL DE VALORES) MAINTAINED BY THE NATIONAL BANKING AND SECURITIES COMMISSION (COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, OR CNBV), AND MAY NOT BE OFFERED OR SOLD PUBLICLY, OR OTHERWISE BE THE SUBJECT OF BROKERAGE ACTIVITIES, IN MEXICO, EXCEPT PURSUANT TO A PRIVATE PLACEMENT EXEMPTION SET FORTH UNDER ARTICLE 8 OF THE MEXICAN SECURITIES MARKET LAW (LEY DEL MERCADO DE VALORES). AS REQUIRED UNDER THE MEXICAN SECURITIES MARKET LAW, WE WILL NOTIFY THE CNBV OF THE OFFERING OF THE NOTES OUTSIDE OF MEXICO. SUCH NOTICE WILL BE DELIVERED TO THE CNBV TO COMPLY WITH A LEGAL REQUIREMENT AND FOR INFORMATION PURPOSES ONLY, AND THE DELIVERY TO AND THE RECEIPT BY THE CNBV OF SUCH NOTICE, DOES NOT IMPLY ANY CERTIFICATION AS TO THE INVESTMENT QUALITY OF THE NOTES OR OUR SOLVENCY, LIQUIDITY OR CREDIT QUALITY. THE INFORMATION CONTAINED IN THIS OFFERING MEMORANDUM IS EXCLUSIVELY OUR RESPONSIBILITY AND HAS NOT BEEN REVIEWED OR AUTHORIZED BY THE CNBV. THE ACQUISITION OF THE NOTES BY AN INVESTOR WHO IS A RESIDENT OF MEXICO WILL BE MADE UNDER ITS OWN RESPONSIBILITY. The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). The Notes may not be offered or sold within the United States or to U.S. persons, except to qualified institutional buyers in reliance on the exemption from registration provided by Rule 144A and to certain non-U.S. persons in offshore transactions in reliance on Regulation S. You are hereby notified that sellers of the Notes may be relying on the exemption from the provisions of Section 5 of the Securities Act provided by Rule 144A.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Credit Suisse Deutsche Bank Securities The date of this offering memorandum is May 11, 2007.

PROGRAMA DE EMISION DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS MONTO TOTAL AUTORIZADO CON CARÁCTER REVOLVENTE

$40,000’000,000.00 (CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Cada emisión de Certificados Bursátiles Bancarios hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El precio de Emisión, el monto total de la Emisión, la denominación de los Certificados Bursátiles Bancarios, el valor nominal, el plazo, la fecha de emisión, registro y liquidación, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la tasa de descuento (en su caso), así como la periodicidad de pago de intereses, entre otras características, serán determinadas por el Emisor y el Intermediario Colocador para cada Emisión en el Suplemento y Título correspondientes. En cada Suplemento se incluirán las calificaciones emitidas por una o más agencias calificadoras respecto de la Emisión a ser efectuada. EMISOR: BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER CLAVE DE PIZARRA: BACOMER TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles Bancarios (En adelante “Los Certificados Bursátiles”) MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: Hasta $40,000’000,000.00 (Cuarenta mil millones de pesos 00/100 M.N.) con carácter revolvente VIGENCIA DEL PROGRAMA: 48 (cuarenta y ocho) meses PLAZO DE VIGENCIA DE CADA EMISIÓN: Será determinado para cada Emisión, en el entendido de que no será menor a un año, ni mayor a treinta y cinco

años, contados a partir de la fecha de la emisión respectiva. VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: Se determinará para cada Emisión en el Suplemento correspondiente. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las

fechas programadas de pago, respectivamente, en las oficinas de Indeval ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el Suplemento correspondientes.

DENOMINACIÓN: Los Certificados Bursátiles podrán estar denominados en pesos, en UDIS, otras divisas, o cualquier otra denominación como se establezca en el Título y Suplemento correspondientes.

TASA DE INTERÉS: Los Certificados Bursátiles devengarán intereses sobre el monto insoluto de los mismos, desde su Fecha de Emisión y hasta en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija, variable o cupón cero y el mecanismo para su determinación y cálculo se fijará para cada Emisión y se indicará en el Título y en el Suplemento correspondiente. Los Certificados Bursátiles también podrán colocarse a un precio distinto al de su valor nominal.

AUMENTO EN EL NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES: El número de Certificados Bursátiles ofrecidos en cada Emisión al amparo del presente Programa podrá

incrementarse según se determine en el Suplemento correspondiente GARANTÍAS: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía específica alguna, ni contarán

con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A de C.V. RÉGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados, se encuentra sujeta: (i) para

las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados. Los posibles adquirentes de los Certificados deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

AMORTIZACIÓN: La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título y en el Suplemento correspondientes, en el entendido de que los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada total o parcial.

AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: De conformidad con lo establecido en el Título y Suplemento respectivos, el Emisor podrá llevar a cabo la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles. En los Títulos y Suplementos se especificará si los Tenedores respectivos tendrán derecho a recibir prima o premio alguno por dicha amortización anticipada.

POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera; instituciones y sociedades mutualistas de seguros y de fianzas; sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige; sociedades de inversión

especializadas en fondos para el retiro; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad; almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito conforme a la legislación aplicable.

Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento correspondiente a cada Emisión y en especial, la incluida bajo “Factores de riesgo”.

REPRESENTANTE COMÚN: Se determinará para cada Emisión en el Suplemento correspondiente

INTERMEDIARIO COLOCADOR

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.,


El Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto, se encuentra inscrito con el número 0175-4.18-2006-001 en el Registro Nacional de Valores y los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor , o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com . (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente).

México, D.F. a 15 de febrero de 2008 Aut. actualización C.N.B.V. 153/17051/2008 del 12 de febrero de 2008.


GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS ESTABLECIDO POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $40,000’000,000.00 (CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 50’000,000 (CINCUENTA MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA

$5,000’000,000.00 (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS: Denominación del Emisor: BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA

BANCOMER Número de Emisión: Cuarta. Clave de Pizarra: "BACOMER 08". Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Bancarios (en adelante los “Certificados Bursátiles”). Monto Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: $40,000’000,000.00 (Cuarenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV. Monto de la Emisión: $5,000’000,000.00 (Cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria: 12 de febrero de 2008. Fecha de Subasta: 13 de febrero de 2008. Fecha Límite para la Recepción de Posturas: 13 de febrero de 2008. Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta: 13 de febrero de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: 14 de febrero de 2008. Tipo de Subasta: Tasa Única. Mecanismo de Subasta: Subasta electrónica con acceso a través de la página www.sipo.com.mx. Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,092 (un mil noventa y dos) días, equivalente a aproximadamente 3 (tres) años. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $4,987,151,999.16 (Cuatro mil novecientos ochenta y siete millones ciento cincuenta y un mil

novecientos noventa y nueve Pesos 16/100 M.N.). Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía específica alguna,

ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). Fecha de Emisión: 15 de febrero de 2008. Fecha de Registro en Bolsa: 15 de febrero de 2008. Fecha de Liquidación: 15 de febrero de 2008. Fecha de Vencimiento: 11 de febrero de 2011. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "Aaa.mx" que representa la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos que aparece más adelante (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá precisamente durante ese período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la sustracción de 0.18 (cero punto dieciocho) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazo de 28 (veintiocho) días, (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida el título que representa la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 14 de marzo de 2008. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Interés: 7.75% (siete punto setenta y cinco por ciento). Amortización de Principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o

morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Depositario: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera; instituciones y sociedades mutualistas de seguros y de fianzas; sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige; sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad; almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito conforme a la legislación aplicable. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en este Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente Emisión. Representante Común: Banco , S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.




Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0175-4.18-2006-001-04 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente

de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas

www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx., o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com

Prospecto de Colocación y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador.

México, D.F. a 15 de Febrero de 2008 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/17051/2008 de fecha 12 de Febrero de 2008


GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS ESTABLECIDO POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $40,000’000,000.00 (CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 60’000,000 (SESENTA MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS ADICIONALES (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES ADICIONALES”) A LA CUARTA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER REALIZADA EL 15 DE FEBRERO DE 2008 (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES ORIGINALES”), DENOMINADOS “BACOMER 08” A SER SUSCRITOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER EN SU CARÁCTER DE EMISOR.

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ADICIONALES (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES ADICIONALES”) TENDRÁN LAS MISMAS CARACTERÍSTICAS Y TÉRMINOS QUE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ORIGINALES DE LA CUARTA EMISIÓN.


$6,000’000,000.00 (SEIS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)


BANCOMER Número de Emisión: Cuarta. Clave de Pizarra: "BACOMER 08". Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Bancarios adicionales, como una ampliación y reapertura de la cuarta

emisión de Certificados Bursátiles Bancarios (en adelante los “Certificados Bursátiles”). Monto Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: $40,000’000,000.00 (Cuarenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV. Monto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales: $5,000’000,000.00 (Cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Monto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: $6,000’000,000.00 (Seis mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Monto Total de la Emisión de Certificados Bursátiles, incluyendo los Certificados Bursátiles Adicionales: $11,000’000,000.00 (Once mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Número de Certificados Bursátiles Originales: 50’000,000 (Cincuenta millones) de Certificados Bursátiles Originales. Número de Certificados Bursátiles Adicionales: 60’000,000 (Sesenta millones) de Certificados Bursátiles Adicionales a la cuarta emisión al amparo

del Programa. Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán las mismas características que los Certificados

Bursátiles Originales, otorgando a sus tenedores los mismos derechos, y se entenderán de forma conjunta como los Certificados Bursátiles.

Número Total de Certificados Bursátiles, incluyendo los Certificados Bursátiles Adicionales: 110’000,000 ( Ciento diez millones) de Certificados Bursátiles. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Originales: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales: $100.451938 (Cien Pesos 451938/100 M.N.) cada uno, el cual contempla los intereses devengados

por los Certificados Bursátiles Originales desde su fecha de emisión, la cual se realizó el 15 de febrero de 2008.

Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 04 de marzo de 2008. Fecha de Cierre de libro: 05 de marzo de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: 06 de marzo de 2008. Plazo de Vigencia de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales: 1,092 (un mil noventa y dos) días, equivalente a aproximadamente 3 (tres) años. Plazo de Vigencia de la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: 1,071 (un mil setenta y un) días, equivalente a aproximadamente 3 (tres) años. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $6,012’065,779.25 (Seis mil doce millones sesenta y cinco mil setecientos setenta y nueve pesos

25/100 M.N.). Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía específica alguna,

ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). Fecha de Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles Originales: 15 de febrero de 2008. Fecha de Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales: 07 de marzo de 2008. Fecha de Liquidación y Registro en Bolsa de los Certificados Bursátiles Originales: 15 de febrero de 2008. Fecha de Liquidación y Registro en Bolsa de los Certificados Bursátiles Adicionales: 07 de marzo de 2008. Fecha de Vencimiento: 11 de febrero de 2011.

Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "Aaa.mx" que representa la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos que aparece más adelante (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales y que regirá precisamente durante ese período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la sustracción de 0.18 (cero punto dieciocho) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazo de 28 (veintiocho) días, (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida el título que representa la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 14 de marzo de 2008. Rendimiento al Vencimiento: TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días menos de 0.18 (cero punto dieciocho) puntos porcentuales. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Interés: 7.75% (siete punto setenta y cinco por ciento). Amortización de Principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en este Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente Emisión. Representante Común: Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.










México, D.F. a 06 de marzo de 2008 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/17147/2008 de fecha 29 de febrero de 2008.

BBVA Bancomer, S.A., Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Invex Grupo Financiero, Fiduciario Fideicomitente Fiduciario Emisor

Genworth Mortgage Insurance Corporation

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS POR UN MONTO REVOLVENTE DE HASTA $20,000’000,000.00 (VEINTE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIS, MISMO QUE SE DESCRIBE EN EL PROSPECTO DEL PRESENTE PROGRAMA, SE LLEVA A CABO OFERTA DE 11,143,185 (ONCE MILLONES CIENTO CUARENTA Y TRES MIL CIENTO OCHENTA Y CINCO) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.


$1,114’318,500.00

(UN MIL CIENTO CATORCE MILLONES TRESCIENTOS DIECIOCHO MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 M.N.)

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES: FIDUCIARIO EMISOR: Fideicomiso No. 752, en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. FIDEICOMITENTE DEL FIDEICOMISO EMISOR: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. FIDEICOMISARIO EN ÚLTIMO LUGAR: BBVA Bancomer o cualquier otro tenedor de las Constancias que emita el Fideicomiso. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR: Integrado principalmente por 1,587 (mil quinientos ochenta y siete) Créditos Hipotecarios y sus accesorios. FINES DEL FIDEICOMISO EMISOR: La finalidad del Fideicomiso es: (i) la adquisición de los derechos sobre los Créditos Hipotecarios, libres de todo

gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna en términos del Contrato de Cesión, (ii) la Emisión de Certificados Bursátiles, los cuales contarán con dichos Créditos Hipotecarios como fuente de pago, y (iii) la colocación entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles.

CLAVE DE PIZARRA: “BACOMCB 08”. TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles Fiduciarios. MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA CON CARÁCTER REVOLVENTE: Hasta $20,000’000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, con carácter

revolvente. VIGENCIA DEL PROGRAMA: 5 (cinco) años a partir de su autorización por la CNBV. PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN: 7,427 (siete mil cuatrocientos veintisiete) días, equivalente a aproximadamente 20.42 (veinte punto cuarenta y

dos) años. MONTO DE LA EMISIÓN: $1,114’318,500.00 (Un mil ciento catorce millones trescientos dieciocho mil quinientos pesos 00/100 M.N.). NÚMERO DE EMISIÓN: Segunda. VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. PRECIO DE COLOCACIÓN: $100.00 (Pesos 00/100 M.N.) cada uno. FECHA DE PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA: 11 de marzo de 2008. FECHA DE SUBASTA: 12 de marzo de 2008. FECHA LÍMITE PARA LA RECEPCIÓN DE POSTURAS Y HORARIO: 12 de marzo de 2008, de las 9:00 hrs. a las 11:00 hrs. FECHA DE PUBLICACIÓN DE RESULTADOS DE LA SUBASTA: 12 de marzo de 2008. TIPO DE SUBASTA: Tasa única bajo la modalidad de Primeras Entradas Primeras Asignaciones. MECANISMO DE SUBASTA: Sistema SIPO. FECHA DE EMISIÓN: 14 de marzo de 2008. FECHA DE REGISTRO EN LA BMV: 14 de marzo de 2008.

FECHA DE CRUCE: 14 de marzo de 2008. FECHA DE LIQUIDACIÓN: 14 de marzo de 2008. FECHA DE VENCIMIENTO: 14 de Julio de 2028. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL FIDUCIARIO EMISOR: $1,102,608,295.60 (Un mil ciento dos millones seiscientos ocho mil doscientos noventa y cinco pesos 60/100

M.N.) (Ver “Gastos Relacionados con la Oferta”). CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. PARA LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: “AAA(mex)” que significa “La más alta calidad crediticia”. Representa la máxima calificación asignada por Fitch

México, S.A. de C.V. en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto a otros emisores o emisiones del país, y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal.

CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. PARA LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: “mxAAA” la deuda calificada “mxAAA” que es el grado más alto que otorga Standard & Poor's, S.A. de C.V. en su

escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. FECHA DE CORTE: 29 de Febrero de 2008. CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: Créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, otorgados por BBVA Bancomer a los Deudores Hipotecarios

para la adquisición de Inmuebles con las siguientes características:

SEGURO DE CRÉDITO A LA VIVIENDA GENWORTH: 472 (cuatrocientos setenta y dos) Créditos Hipotecarios están asegurados mediante el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda GENWORTH, de conformidad con el cual Genworth Mortgage Insurance Corporation cubrirá un promedio ponderado de aproximadamente 2.14% (dos punto catorce por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de los Créditos Hipotecarios que cumplan con los requisitos establecidos en el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda GENWORTH (ver XV. Descripción del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda GENWORTH). ACTO CONSTITUTIVO: La emisión de los Certificados Bursátiles se efectúa por parte del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios No. 752 de fecha 13 de marzo de 2008 celebrado por BBVA Bancomer, como fideicomitente, Invex, como fiduciario, y con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Dentro de los fines del Fideicomiso se encuentra la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, la adquisición de los Créditos Hipotecarios y la colocación entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles. TASA DE INTERÉS Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, o después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada período de intereses (la “Fecha de Determinación del Monto de Intereses”), computado a partir de la fecha de emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual del 8.85% (ocho punto ochenta y cinco por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), para los Certificados Bursátiles, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título correspondiente. Durante la vigencia de la presente Emisión la Tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV, BMV (a través de los medios que ésta determine) y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de intereses, el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el segundo Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al siguiente periodo de Intereses y el valor nominal ajustado por título. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el Fiduciario Emisor determina que las constancias que Indeval expida para tal efecto, harán las veces de cupones. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 25 de cada mes durante la vigencia de la Emisión (la “Fecha de Pago”); en el entendido que en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior, sin que se modifiquen los días que incluye el Periodo de Intereses respectivo. La primera Fecha de Pago será el 25 de Abril de 2008. Los periodos de intereses inician e incluyen el día 26 de cada mes calendario y terminan e incluyen el día 25 de cada mes calendario (los “Periodos de Intereses”). INTERESES MORATORIOS: No se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles. FUENTE DE PAGO: El Patrimonio del Fideicomiso será la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario no responderá con sus propios bienes por el pago de los Certificados Bursátiles y los importes pagaderos respecto de los mismos serán satisfechos únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso hasta donde el mismo alcance. AFORO INICIAL: 3.5% (tres punto cinco por ciento). AFORO OBJETIVO: 5.5% (cinco punto cinco por ciento), si se cumple el Porcentaje Objetivo de los Certificados Bursátiles. PORCENTAJE OBJETIVO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: Significa que el Monto de Principal de los Certificados Bursátiles represente 94.5% (noventa y cuatro punto cinco por ciento) del saldo insoluto de todos los Créditos Hipotecarios vigentes. RESERVA DE INTERESES: Es la cantidad que deberá mantener depositada el Fiduciario en la Cuenta de Reserva en cada Fecha de Pago una vez que haya sido alcanzado el Aforo Objetivo y que será equivalente a 3 (tres) veces el Monto de Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles correspondientes a la Fecha de Pago inmediato anterior a la Fecha de Pago respectiva; en el entendido que, en la Fecha de Cierre y antes de llevar a cabo el pago de la Contraprestación al Fideicomitente, el Fiduciario destinará, a la constitución de dicha reserva, un monto equivalente a 1.5 (uno punto cinco) veces el Monto de Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles aplicable al primer periodo de intereses de los mismos y el resto será aportado a dicha reserva una vez que haya sido alcanzado el Aforo Objetivo conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. AMORTIZACIÓN: Un solo pago en la fecha de vencimiento, sujeto a lo establecido en las secciones Amortización Anticipada y Prepago Voluntario del Suplemento al Prospecto de Colocación. Se amortizará a su valor nominal en la Fecha de Vencimiento , contra la entrega del título. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: En cada Fecha de Pago, el Fiduciario Emisor podrá realizar amortizaciones anticipadas parciales del principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al Monto que se determine en el Contrato de Fideicomiso. Para realizar dichas amortizaciones anticipadas el Fiduciario, está obligado a avisar por escrito, a través del Representante Común, con 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la Comisión Nacional Bancaria y

de Valores, a la BMV (a través de los medios que ésta determine) y al Indeval, así como a publicar el aviso respectivo con la misma anticipación en uno de los diarios de mayor circulación nacional con objeto de informar a los tenedores correspondientes. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos y en circulación; en el entendido de que en el momento en que se realice una amortización anticipada de principal se ajustará el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario Emisor no pagara primas por concepto de amortizaciones anticipadas de principal. En caso de que el Fiduciario Emisor no realice amortizaciones parciales anticipadas, de ninguna manera se podrá considerar como una Causa de Incumplimiento. DERECHO DE READQUISICIÓN: En caso que el saldo total insoluto de los Certificados Bursátiles sea menor al 10% (diez por ciento) del Valor Nominal de la totalidad de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Cierre, el Fideicomitente tendrá derecho a readquirir la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso (el “Derecho de Readquisición”). En el supuesto que el Fideicomitente ejerza su Derecho de Readquisición, deberá aportar al Patrimonio del Fideicomiso una cantidad igual a la suma de (i) el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles en la próxima Fecha de Pago, más (ii) el monto total de los intereses devengados y no pagados para la próxima Fecha de Pago, más (iii) el monto de todos los Gastos Mensuales que venzan en la próxima Fecha de Pago y más (iv) cualquier otro gasto en términos del Contrato de Fideicomiso que adeude el Fiduciario. Una vez que el Fiduciario reciba dichas cantidades las aplicará en la siguiente Fecha de Pago a la liquidación total de los Certificados Bursátiles. Cuando el Fiduciario haya cumplido con todas las obligaciones a su cargo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la entrega del Patrimonio del Fideicomiso al Administrador de acuerdo con las instrucciones por escrito que éste le entregue. En caso que el Administrador ejerza su Derecho de Readquisición, el Emisor lo hará del conocimiento de la BMV y del público en general con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se vaya a realizar dicho prepago, a través de los medios que al efecto determine la BMV. DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en los Títulos que documentan la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. CONSTANCIA: El Fiduciario emitirá una Constancia a nombre de BBVA Bancomer. La Constancia no es título de crédito y sólo acreditará a su(s) tenedor(es) como titular(es) de los derechos de Fideicomisario en Último Lugar del Fideicomiso y del derecho a recibir la porción correspondiente de las Distribuciones respectivas. Tampoco será objeto de oferta pública ni de inscripción en el RNV o en el listado de la BMV. BBVA Bancomer podrá dividir y transmitir dicha Constancia, en el entendido que BBVA Bancomer deberá mantener como mínimo, durante un periodo de 4 (cuatro) años contados a partir de la fecha en la cual sea emitida la Constancia, un monto equivalente al 1.5% (uno punto cinco por ciento) del Monto de Principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha en que lleve a cabo la cesión y división de las constancias. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. DEPOSITARIO: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”). COMPORTAMIENTO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: El pago de los Certificados Bursátiles correspondientes a la presente Emisión se encuentra directamente relacionado con el pago que realicen los Deudores Hipotecarios de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso. En virtud de lo anterior, los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán considerar las características generales de dichos Créditos Hipotecarios, conforme a lo que se describe en el Suplemento. CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son principalmente contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre el Inmueble adquirido con los recursos del Crédito Hipotecario respectivo. La totalidad de los Créditos Hipotecarios serán administrados por BBVA Bancomer bajo el Contrato de Administración.

LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Suplemento y en el Prospecto correspondiente al Programa.

Número de Créditos: 1,587Saldo Total Actual: MXP 1,154,734,271Saldo Promedio Actual: MXP 727,621Saldo Total Original: MXP 1,277,187,522Valor de los Inmuebles 1,838,001,373Valor Promedio del Inmueble MXP 1,158,161Tasa de Interés Promedio Pond. Actual: 11.93%Plazo Promedio Pond. Original: Meses 195.5Plazo Promedio Pond. Restante: Meses 170.3Plazo Promedio Pond. Restante: Años 14.2Antigüedad Promedio:Meses 25.2LTV Promedio Pond. Original: 74.21%LTV Promedio Pond. Actual: 68.41%Cobertura Provista por Genworth: 2.14%PTI Promedio Pond. Actual: 18.46%Créditos al Corriente: 100%Número de Créditos que cuentan con la cobertura provista por Genworth 472

Entidades con Mayor PresenciaJalisco 20.79%Distrito Federal 19.72%Nuevo León 10.59%Estado de México 7.44%Chihuahua 4.79%

Tipo de CrédtoTradicional 714 44.99%Pagador Puntual 873 55.01%

RÉGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y 58 de la LISR vigente y 23 de la Ley de Ingresos y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 20 de la LISR vigente y en otras normas complementarias, y (iii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles y en su caso de los cupones deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, o en su caso, de sus cupones, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. REPRESENTANTE COMÚN: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. EL FIDEICOMITENTE Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE Y FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.




Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No.2362-4.15-2007-033-02 en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente

en Bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Fiduciario Emisor o sobre la exactitud o

veracidad de la información contenida en el Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación del Programa y Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, o en la página de Internet del Fiduciario Emisor: www.invex.com.

Prospecto de colocación y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador.

México, D.F. a 11 de marzo de 2008. Autorización para su publicación C.N.B.V. 153/17223/2008 del 11 de marzo de 2008.


GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS ESTABLECIDO POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $40,000’000,000.00 (CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 53’500,000 (CINCUENTA Y TRES MILLONES QUINIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.


$5,350´000,000.00 (CINCO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)


BANCOMER Número de Emisión: Quinta. Clave de Pizarra: "BACOMER 08-2". Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Bancarios (en adelante los “Certificados Bursátiles”). Monto Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: $40,000’000,000.00 (Cuarenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV. Monto de la Emisión: $5,350’000,000.00 (Cinco mil trescientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria: 22 de abril de 2008. Fecha de Subasta: 23 de abril de 2008. Fecha Límite para la Recepción de Posturas: 23 de abril de 2008. Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta: 23 de abril de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: 24 de abril de 2008. Tipo de Subasta: Tasa Única, Primeras Entradas Primeras Asignaciones. Mecanismo de Subasta: Subasta electrónica con acceso a través de la página www.sipo.com.mx. Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,456 (un mil cuatrocientos cincuenta y seis) días, equivalente a aproximadamente 4 (cuatro) años. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $5,342’622,999.25 (Cinco mil trescientos cuarenta y dos millones seiscientos veintidós mil

novecientos noventa y nueve pesos 25/100 M.N.). Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía específica alguna,

ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). Fecha de Emisión: 25 de abril de 2008. Fecha de Registro en Bolsa: 25 de abril de 2008. Fecha de Liquidación: 25 de abril de 2008. Fecha de Vencimiento: 20 de abril de 2012. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "Aaa.mx" que representa la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 91 (noventa y un) días, conforme al calendario de pagos que aparece más adelante (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá precisamente durante ese período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la sustracción de 0.08% (cero punto cero ocho puntos porcentuales) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazo de 91 (noventa y un) días, (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida el título que representa la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 91 (noventa y un) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 25 de julio de 2008. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Interés: 7.89% (siete punto ochenta y nueve por ciento)

Amortización de Principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en este Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente Emisión. Representante Común: Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.










México, D.F. a 25 de abril de 2008 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/17315/2008 de fecha 21 de abril de 2008


GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS ESTABLECIDO POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $40,000’000,000.00 (CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 20’000,000 (VEINTE MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS ADICIONALES (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES ADICIONALES”) A LA QUINTA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER REALIZADA EL 25 DE ABRIL DE 2008 (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES ORIGINALES”), DENOMINADOS “BACOMER 08-2” ” A SER SUSCRITOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER EN SU CARÁCTER DE EMISOR.

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ADICIONALES (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES ADICIONALES”) TENDRÁN LAS MISMAS CARACTERÍSTICAS Y TÉRMINOS QUE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ORIGINALES DE LA QUINTA EMISIÓN.


$2,000’000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS: Denominación del Emisor: BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO

BBVA BANCOMER Número de Emisión: Quinta. Clave de Pizarra: "BACOMER 08-2". Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Bancarios adicionales, como una ampliación y reapertura de la

quinta emisión de Certificados Bursátiles Bancarios (en adelante los “Certificados Bursátiles”).

Monto Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: $40,000’000,000.00 (Cuarenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV. Monto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales: $5,350’000,000.00 (Cinco mil trescientos cincuenta millones de Pesos 00/100

M.N.). Monto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: $2,000’000,000.00 (Dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Monto Total de la Emisión de Certificados Bursátiles, incluyendo los Certificados Bursátiles Adicionales: $7,350’000,000.00 (Siete mil trescientos cincuenta millones de Pesos 00/100

M.N.). Número de Certificados Bursátiles Originales: 53’500,000 (Cincuenta y tres millones quinientos mil) Certificados Bursátiles Originales. Número de Certificados Bursátiles Adicionales: 20’000,000 (Veinte millones) de Certificados Bursátiles Adicionales a la quinta emisión al

amparo del Programa. Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán las mismas características que los

Certificados Bursátiles Originales, otorgando a sus tenedores los mismos derechos, y se entenderán de forma conjunta como los Certificados Bursátiles.

Número Total de Certificados Bursátiles, incluyendo los Certificados Bursátiles Adicionales: 73’500,000 (Setenta y tres millones quinientos mil) Certificados Bursátiles. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Originales: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales: $100.767036 (Cien Pesos 767036/100 M.N.) cada uno, el cual contempla los intereses

devengados por los Certificados Bursátiles Originales desde su fecha de emisión, la cual se realizó el 25 de abril de 2008.

Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 27 de mayo de 2008. Fecha de Cierre de libro: 28 de mayo de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: 29 de mayo de 2008. Plazo de Vigencia de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales: 1,456 (un mil cuatrocientos cincuenta y seis) días, equivalente a aproximadamente 4

(cuatro) años. Plazo de Vigencia de la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: 1,421 (un mil cuatrocientos veintiún) días, equivalente a aproximadamente 4 (cuatro)

años. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $2,011’950,219.25 (Dos mil once millones novecientos cincuenta mil doscientos

diecinueve Pesos 25/100 M.N.). Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía

específica alguna, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB).

Fecha de Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles Originales: 25 de abril de 2008. Fecha de Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales: 30 de mayo de 2008. Fecha de Liquidación y Registro en Bolsa de los Certificados Bursátiles Originales: 25 de abril de 2008. Fecha de Liquidación y Registro en Bolsa de los Certificados Bursátiles Adicionales: 30 de mayo de 2008. Fecha de Vencimiento: 20 de abril de 2012. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "Aaa.mx" que representa la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 91 (noventa y un) días, conforme al calendario de pagos que aparece más adelante (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales y que regirá precisamente durante ese período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la sustracción de 0.08 (cero punto cero ocho) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazo de 91 (noventa y un) días, (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida el título que representa la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 91 (noventa y un) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 25 de julio de 2008. Rendimiento al Vencimiento: TIIE a plazo de 91 (noventa y un) días menos de 0.08 (cero punto cero ocho) puntos porcentuales. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Interés: 7.89% (siete punto ochenta y nueve por ciento). Amortización de Principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en este Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente Emisión. Representante Común: Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.




Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0175-4.18-2006-001-05 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención

de las leyes.

El Prospecto de Colocación del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx., o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com


México, D.F. a 30 de mayo de 2008 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/17357/2008 de fecha 27 de mayo de 2008


GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER OFERTA PÚBLICA DE 12’000,000 (DOCE MILLONES) DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS, NO PREFERENTES Y NO CONVERTIBLES EN ACCIONES DE BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNA.

MONTO DE COLOCACION $1,200’000,000.00

(UN MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Emisor: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. Nombre de la Emisión: “Obligaciones subordinadas, no preferentes y no convertibles en acciones de BBVA Bancomer,

S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer”. Lugar de Emisión: México, Distrito Federal. Clave de Pizarra: “BACOMER 08”. Valor Nominal: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada Obligación Subordinada. Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada Obligación Subordinada. Número de Obligaciones Subordinadas: 12’000,000 (doce millones) de Obligaciones Subordinadas. Fecha de Oferta Pública: 23 de julio de 2008. Fecha de Cierre de Libro: 24 de julio de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos:

25 de julio de 2008.

Fecha de Emisión: 28 de julio de 2008. Fecha de Registro en la BMV: 28 de julio de 2008. Fecha de Liquidación: 28 de julio de 2008. Fecha de Vencimiento: 16 de julio de 2018. Plazo: 130 (ciento treinta) periodos de 28 (veintiocho) días, equivalentes a aproximadamente 10 (diez)

años. Recursos netos que obtendrá el Emisor con la colocación:

$1,196’368,736.75 (un mil ciento noventa y seis millones trescientos sesenta y ocho mil setecientos treinta y seis pesos 75/100 M.N.).

Calificación de las Obligaciones Subordinadas otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.:

“Aaa.mx”. Significa “Las calificaciones de deuda de Moody's en la Escala Nacional de México (.mx) son opiniones sobre la calidad crediticia relativa de los emisores y las emisiones dentro de México. La calificación de deuda subordinada de largo plazo de Aaa.mx muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de perdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Esta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México otorgada por Moody's de México,S.A. de C.V. ”.

Calificación de las Obligaciones Subordinadas otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.:

“AAA(mex)”. Significa “La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.”.

Intereses: A partir de su fecha de colocación, y en tanto no sean amortizadas, las Obligaciones Subordinadas generarán un interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) sobre su valor nominal, que el Representante Común (según dicho termino se define más adelante) calculará cada periodo de 28 (veintiocho) días naturales (“Periodo de Intereses”), 2 (dos) Días Hábiles anteriores al fin de cada Periodo de Intereses (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés”), computado a partir de la Fecha de Emisión y que regirá durante el periodo siguiente, para lo cual se deberá considerar lo siguiente: 1.- Sumar 0.60 (cero punto sesenta) puntos porcentuales al promedio simple de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a 28 (veintiocho) días que sea publicada por Banxico a través del DOF. Para calcular el promedio simple mencionado se deberán de tomar en cuenta las tasas TIIE a 28 (veintiocho) días publicadas dentro de los 28 (veintiocho) días naturales anteriores a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. 2.- En caso que desaparezca la TIIE, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, la tasa de interés anual de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), misma que se calculará de la siguiente manera: Sumar 1.20 (uno punto veinte) puntos porcentuales al promedio simple de las tasas de interés de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días, que se hayan publicado por Banxico dentro de los 28 (veintiocho) días naturales anteriores a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés.

Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al primer Periodo de Intereses: 8.82% (ocho punto ochenta y dos por ciento). Periodicidad en el pago de Intereses: Los intereses que devenguen las Obligaciones Subordinadas se pagarán en el último día de cada Periodo de Intereses, contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), conforme al calendario establecido en el Acta de Emisión, así como en el título único que ampare la Emisión, o en caso de que el último día del Período de Intereses sea un día inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil durante el plazo de la Emisión, por los días efectivamente transcurridos a la fecha de pago y, en consecuencia, el siguiente Período de Intereses se disminuirá en el número de días en que se haya aumentado el Período de Intereses anterior. El primer pago de intereses de esta colocación se efectuará precisamente el día 25 de agosto de 2008. Amortización: Tratándose de la amortización de las Obligaciones Subordinadas, ésta se efectuará a su Valor Nominal en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 16 de julio de 2018. Amortización Anticipada: De conformidad con lo establecido por el artículo 64 de la LIC, el numeral M.11.43.1 de la Circular 2019/95 emitida por Banxico y sujeto a las condiciones señaladas en la Segunda de de las Reglas de Capitalización, BBVA Bancomer tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, previa autorización de Banxico en términos del quinto párrafo del artículo 64 de la LIC, en cualquier fecha de pago a partir del quinto año contado a partir de la Fecha de Emisión, la totalidad de las Obligaciones Subordinadas a un precio igual a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de dicha amortización anticipada, siempre y cuando (i) BBVA Bancomer, a través del Representante Común, informe por escrito su decisión de ejercer dicho derecho de amortizar anticipadamente a los Obligacionistas, a la CNBV, al Indeval, y a la BMV (a través de los medios que esta última determine) cuando menos con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que BBVA Bancomer tenga la intención de amortizar anticipadamente las Obligaciones Subordinadas, y (ii) la amortización anticipada se lleve a cabo en la forma y lugar de pago que se señalan en el título único al portador y en el Acta de Emisión. Diferimiento o Cancelación de Intereses como Medidas Correctivas Mínimas: BBVA Bancomer podrá, como medidas correctivas mínimas, diferir o cancelar el pago de intereses de las Obligaciones Subordinadas (pero no diferir el pago de principal), sin que estas medidas constituyan un evento de incumplimiento (ver Cláusula Décima Sexta del Acta de Emisión”). Subordinación: En caso de concurso mercantil o liquidación de BBVA Bancomer, el pago de las Obligaciones Subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fechas de emisión, después de cubrir todas las demás deudas de BBVA Bancomer y de haber pagado cualesquiera obligaciones subordinadas preferentes, pero antes de repartir el haber social a los titulares de las acciones representativas del capital social de BBVA Bancomer. Lo anterior, en observancia del artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito, el numeral M.11.44 de la Circular 2019/95 y demás disposiciones aplicables. Forma y lugar de pago de Intereses y principal: Los Obligacionistas recibirán, a través de transferencia electrónica o en cheque, el pago de los intereses contra entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval. El pago del principal se hará, a través de transferencia electrónica o en cheque, en la Fecha de Vencimiento contra la entrega del título mismo. El principal y los intereses respecto de las Obligaciones Subordinadas se pagarán en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal. Garantía de la Emisión: Las Obligaciones Subordinadas son quirografarias y, por lo tanto, no tienen garantía específica, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). Posibles adquirentes: Las Obligaciones Subordinadas podrán ser adquiridas por personas físicas y morales mexicanas o extranjeras conforme a las disposiciones legales aplicables, con la capacidad jurídica correspondiente para tales efectos. Las Obligaciones Subordinadas en ningún caso podrán adquirirse por: (a) Entidades financieras de cualquier tipo, cuando actúen por cuenta propia. Se exceptúa de esta prohibición a las entidades financieras siguientes: (i) sociedades de inversión en instrumentos de deuda y comunes, y (ii) casas de bolsa que adquieran las Obligaciones Subordinadas para su posterior colocación en el público inversionista, así como instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, únicamente cuando adquieran las referidas Obligaciones Subordinadas como objeto de inversión de sus reservas técnicas y para fluctuaciones de valores. Las excepciones señaladas en los incisos (i) y (ii) anteriores no serán aplicables tratándose de: sociedades de inversión en las que BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero tenga, directa o indirectamente, la mayoría del capital fijo, y entidades financieras que pertenezcan al mismo grupo financiero del que forma parte BBVA Bancomer. (b) Sociedades nacionales o extranjeras en las cuales BBVA Bancomer: sea propietaria de acciones con derecho a voto que representen por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social pagado, tenga el control de las asambleas generales de accionistas, o esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración. (c) Fondos de pensiones o jubilaciones de personal, cuando la entidad que los administre sea BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero. (d) Fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando la inversión se efectúe a discreción del fiduciario, tratándose de fideicomisos, mandatos o comisiones en los que el fiduciario sea BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero. Límites: Las entidades financieras y los fondos de pensiones y jubilaciones que no tengan prohibido invertir en obligaciones subordinadas, podrán adquirir, como máximo, el 10% (diez por ciento) del monto de la emisión de Obligaciones Subordinadas. Este límite será aplicable en su conjunto, a las entidades financieras integrantes de un mismo grupo financiero, así como a las filiales de entidades financieras, incluyendo a las propias entidades, que no formen parte de un grupo financiero, debiendo observar además, las restricciones que, en su caso, señale el oficio de autorización de Banxico. Régimen fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre las Obligaciones Subordinadas se encuentra sujeta a: (i) para personas físicas y personas morales que, para efectos fiscales sean residentes en México, se encuentra sujeta a lo previsto en el artículo 160 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta y al artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008, es decir, a la tasa del 0.85% (cero punto ochenta y cinco por ciento) anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; y (ii) para personas físicas y morales que para efectos fiscales sean residentes en el extranjero, se estará a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo del plazo de las Obligaciones Subordinadas. Los posibles adquirentes de las Obligaciones Subordinadas deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las Obligaciones Subordinadas, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval). Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Autorización Banco de México: Mediante oficio número S33/18567 de fecha 9 de julio de 2008, conforme a lo dispuesto y requerido por la legislación aplicable, Banxico autorizó la emisión de las Obligaciones Subordinadas. “La autorización de Banco de México no prejuzga sobre las consecuencias de carácter fiscal que la emisión de las Obligaciones Subordinadas pueda ocasionar, ni de la veracidad de la información del emisor contenida en el prospecto informativo, ni implica certificación alguna sobre la bondad de los valores que nos ocupan o la solvencia de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer.” En caso que llegaren a existir discrepancias entre el texto del Acta de Emisión, del título único al portador o del prospecto de colocación de las Obligaciones Subordinadas, prevalecerá lo previsto en el Acta de Emisión.


CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Las Obligaciones Subordinadas de la presente emisión y oferta pública y que se describen en el Prospecto, se encuentran inscritas con el número 0175-2.00-2008-028 en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV y son aptas para ser inscritas en el listado correspondiente de la BMV. “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.”. Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador (www.bancomer.com.mx), de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) y del Emisor (www.bancomer.com.mx).

México, D.F. a 28 de julio de 2008. Autorización CNBV para su publicación: 153/17607/2008 de fecha 23 de julio de 2008.

BBVA Bancomer, S.A., Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Invex Grupo Financiero, Fiduciario FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR

Genworth Seguros de Crédito a la Vivienda, S.A. de C.V. CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS POR UN MONTO REVOLVENTE DE HASTA $20,000’000,000.00 (VEINTE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN, MISMO QUE SE DESCRIBE EN EL PROSPECTO DEL PRESENTE PROGRAMA, SE LLEVÓ A CABO LA COLOCACIÓN A TRAVÉS DE UN PROCESO DE SUBASTA DE 11’955,854 (ONCE MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES”), DE LOS CUALES 5’977,927 (CINCO MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS VEINTISIETE) CORRESPONDEN A LA SERIE A1 Y 5’977,927 (CINCO MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS VEINTISIETE) CORRESPONDEN A LA SERIE A2, CADA UNO DE ELLOS CON VALOR NOMINAL DE 100 (CIEN) UNIDADES DE INVERSIÓN (“UDIs”).

MONTO TOTAL DE LA COLOCACIÓN

1,195’585,400 (UN MIL CIENTO NOVENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS) UDIs, DE LAS CUALES 597’792,700 (QUINIENTOS NOVENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS NOVENTA Y DOS MIL SETECIENTOS) UDIs CORRESPONDEN A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A1 Y 597’792,700 (QUINIENTOS NOVENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS NOVENTA Y DOS MIL SETECIENTOS) UDIs CORRESPONDEN A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A2.

EQUIVALENTE A

$4,829’884,053.43 (CUATRO MIL OCHOCIENTOS VEINTINUEVE MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL CINCUENTA Y TRES PESOS 43/100 M.N.) DE LOS CUALES $2,414’942,026.72 (DOS MIL CUATROCIENTOS CATORCE MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL VEINTISEIS PESOS 72/100 M.N.) CORRESPONDEN A LA SERIE A1 Y $2,414’942,026.72 (DOS MIL CUATROCIENTOS CATORCE MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL VEINTISEIS PESOS 72/100 M.N.) CORRESPONDEN A LA SERIE A2.

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES: FIDUCIARIO (EMISOR): Fideicomiso No. 781 en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,

Fiduciario. FIDEICOMITENTE DEL FIDEICOMISO EMISOR: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. FIDEICOMISARIO EN ÚLTIMO LUGAR: BBVA Bancomer o cualquier otro tenedor de las Constancias que emita el Fiduciario. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR: Integrado principalmente por 9,071 (nueve mil setenta y uno) Créditos Hipotecarios y sus accesorios.

FINES DEL FIDEICOMISO EMISOR: La finalidad del Fideicomiso es: (i) la adquisición de los derechos sobre los Créditos Hipotecarios, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna en términos del Contrato de Cesión, (ii) la Emisión de Certificados Bursátiles, los cuales contarán con dichos Créditos Hipotecarios como fuente de pago, y (iii) la colocación entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles.

CLAVE DE PIZARRA: Serie A1: “BACOMCB 08U”. Serie A2: “BACOMCB 08-2U”. TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles Fiduciarios. MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA CON CARÁCTER REVOLVENTE: Hasta $20,000’000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, con

carácter revolvente. VIGENCIA DEL PROGRAMA: 5 (cinco) años a partir de su autorización por la CNBV. PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN: 8,942 (ocho mil novecientos cuarenta y dos) días, equivalente aproximadamente a 24.84 (veinticuatro

punto ochenta y cuatro) años. MONTO DE LA EMISIÓN: 1,195’585,400 (un mil ciento noventa y cinco millones quinientos ochenta y cinco mil cuatrocientos)

UDIs, de las cuales 597’792,700 (quinientos noventa y siete millones setecientos noventa y dos mil setecientos) UDIs corresponden a la Serie A1 y 597’792,700 (quinientos noventa y siete millones setecientos noventa y dos mil setecientos) UDIs corresponden a la Serie A2.

MONTO EQUIVALENTE EN PESOS: $4,829’884,053.43 (cuatro mil ochocientos veintinueve millones ochocientos ochenta y cuatro mil cincuenta y tres pesos 43/100 M.N.), de los cuales $2,414’942,026.72 (dos mil cuatrocientos catorce millones novecientos cuarenta y dos mil veintiseis pesos 72/100 M.N.) corresponden a la Serie A1 y $2,414’942,026.72 (dos mil cuatrocientos catorce millones novecientos cuarenta y dos mil veintiseis pesos 72/100 M.N.) corresponden a la Serie A2.

NÚMERO DE EMISIÓN: Tercera. VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: 100 (cien) UDIs cada uno. PRECIO DE COLOCACIÓN: 100 (cien) UDIs cada uno. VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN: $4.039765 (cuatro Pesos 039765/100000 M.N.). FECHA DE PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA: 5 de agosto de 2008. FECHA DE SUBASTA: 6 de agosto de 2008. FECHA LÍMITE PARA LA RECEPCIÓN DE POSTURAS: 6 de agosto de 2008 FECHA DE PUBLICACIÓN DE RESULTADOS DE LA SUBASTA: 6 de agosto de 2008. FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS: 7 de agosto de 2008. NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES: 5’977,927 (cinco millones novecientos setenta y siete mil novecientos veintisiete) Certificados

Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Serie A1 y 5’977,927 (cinco millones novecientos setenta y siete mil novecientos veintisiete) Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Serie A2.

TIPO DE SUBASTA: Tasa Única bajo la modalidad de Primeras Entradas Primeras Asignaciones. MECANISMO DE SUBASTA: Sistema SIPO. MONTO MÁXIMO DE SUBASTA: 1,195’585,400 (un mil ciento noventa y cinco millones quinientos ochenta y cinco mil cuatrocientos)

UDIs. MONTO MÍNIMO DE CADA POSTURA: 100,000 (cien mil) UDIs. MÚLTIPLOS DE MONTO DE CADA POSTURA: Múltiplos de 100 (cien) UDIs. NÚMERO DE DECIMALES DE LA TASA DE INTERÉSPARA CADA POSTURA: 2 (dos) decimales. HORARIO PARA RECEPCIÓN DE POSTURAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LA SERIE A1: Desde las 9:00 hrs. y hasta las 10:00 hrs. HORARIO PARA RECEPCIÓN DE POSTURAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LA SERIE A2: Desde las 9:30 hrs. y hasta las 10:30 hrs. FECHA DE EMISIÓN: 8 de agosto de 2008. FECHA DE REGISTRO EN LA BMV: 8 de agosto de 2008. FECHA DE CRUCE: 8 de agosto de 2008. FECHA DE LIQUIDACIÓN: 8 de agosto de 2008. FECHA DE VENCIMIENTO: 31 de enero de 2033. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL FIDUCIARIO EMISOR: $4,799’537,545.05 (cuatro mil setecientos noventa y nueve millones quinientos treinta y siete mil

quinientos cuarenta y cinco Pesos 05/100 M.N.). (Ver “Gastos Relacionados con la Oferta”). CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY’S MÉXICO, S.A. DE C.V. PARA

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: Serie A1: “Aaa.mx” que significa “La más alta calidad crediticia”. Representa la máxima calificación asignada por Moody’s México, S.A. de C.V. en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto a otros emisores o emisiones del país, y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Serie A2: “Aaa.mx” que significa “La más alta calidad crediticia”. Representa la máxima calificación asignada por Moody’s México, S.A. de C.V. en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto a otros emisores o emisiones del país, y

normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal.

CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. PARA LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: Serie A1: “mxAAA” la deuda calificada “mxAAA” que es el grado más alto que otorga Standard &

Poor's, S.A. de C.V. en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Serie A2: “mxAAA” la deuda calificada “mxAAA” que es el grado más alto que otorga Standard & Poor's, S.A. de C.V. en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte.

FECHA DE CORTE DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: 30 de junio de 2008. CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: Créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, otorgados por BBVA Bancomer a los Deudores

Hipotecarios para la adquisición de Inmuebles con las siguientes características:

SEGURO DE CRÉDITO A LA VIVIENDA GENWORTH: 7,219 (siete mil doscientos diecinueve) Créditos Hipotecarios están asegurados mediante el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda GENWORTH, de conformidad con el cual Genworth Seguros de Crédito a la Vivienda S.A. de C.V. cubrirá un promedio ponderado de aproximadamente 15.41% (quince punto cuarenta y uno por ciento) del monto de principal y los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de los Créditos Hipotecarios que cumplan con los requisitos establecidos en el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda GENWORTH (ver “Descripción del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda GENWORTH”). ACTO CONSTITUTIVO: La emisión de los Certificados Bursátiles se efectúa por parte del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios No. 781 de fecha 5 de agosto de 2008 celebrado por BBVA Bancomer, como fideicomitente, Invex, como fiduciario, y con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Dentro de los fines del Fideicomiso se encuentra la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, la adquisición de los Créditos Hipotecarios y la colocación entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles. TASA DE INTERÉS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A1 Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Serie A1 devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, o después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada período de intereses, computado a partir de la fecha de emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual del 4.61% (cuatro punto sesenta y uno por ciento), para los Certificados Bursátiles, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Pagos de intereses en cada Periodo de Intereses se efectuarán en Pesos al valor de la UDI publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación para la correspondiente Fecha de Pago. TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL FIJA DE LA SERIE A1: 4.61% (cuatro punto sesenta y uno por ciento). TASA DE INTERÉS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A2 Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Serie A2 devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, o después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada período de intereses, computado a partir de la fecha de emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés

Resumen Informacion del Colateral VSM MXPFecha de Corte: Jun-08Número de Créditos: 9,071Saldo Total Actual: 3,562,567 5,695,618,916Valor Promedio de la Propiedad 497 794,560Saldo Promedio Actual: 393 627,893Saldo Mínimo Actual: 12 18,659Saldo Máximo Actual: 2,675 4,276,366Saldo Total Original: 3,770,226 6,027,611,389Saldo Mínimo Original: 58 93,285Saldo Máximo Original: 2,730 4,365,223Tasa de Interés Promedio Pond. Actual: 10.04%Plazo Promedio Pond. Original: Meses 270Plazo Promedio Pond. Restante: Meses 246Antigüedad Promedio: Meses 23.5LTV Promedio Pond. Original: 85.67%LTV Promedio Pond. Original Combinado: 86.74%LTV Promedio Pond. Actual: 81.77%Cobertura Provista por Genworth: 15.41%PTI Promedio Pond. Actual: 21.85%Créditos al Corriente: 100%Número de Créditos que cuentan con la cobertura provista por Genworth 7,219

Entidades con Mayor PresenciaHidalgo 12.07%Baja California Norte 8.63%Chihuahua 8.18%Jalisco 8.16%Nuevo León 6.54%VSM: $52.59

bruto anual del 5.53% (cinco punto cincuenta y tres por ciento), para los Certificados Bursátiles, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Pagos de intereses en cada Periodo de Intereses se efectuarán en Pesos al valor de la UDI publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación para la correspondiente Fecha de Pago. TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL FIJA DE LA SERIE A2: 5.53% (cinco punto cincuenta y tres por ciento). PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 25 (veinticinco) de cada mes durante la vigencia de la Emisión (la “Fecha de Pago”); en el entendido que en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior, sin que se modifiquen los días que incluye el Periodo de Intereses respectivo. La primera Fecha de Pago será el 25 de septiembre de 2008. Los periodos de intereses inician e incluyen el día 26 (veintiséis) de cada mes calendario y terminan e incluyen el día 25 (veinticinco) de cada mes calendario (los “Periodos de Intereses”). INTERESES MORATORIOS: No se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles. FUENTE DE PAGO: El Patrimonio del Fideicomiso será la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario y el Fideicomitente no responderán con sus propios bienes por el pago de los Certificados Bursátiles y los importes pagaderos respecto de los mismos serán satisfechos únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso hasta donde el mismo alcance. AFORO: 15.20% (quince punto veinte por ciento). El aforo definitivo será publicado en el Aviso de Colocación respectivo y podrá modificarse según la tasa de colocación resultante para cada una de las series de los Certificados Bursátiles, ver Calificación de Standard & Poor´s en el Anexo H “Calificaciones” de este Suplemento de Colocación. RESERVA DE INTERESES: Es la cantidad que deberá mantener depositada el Fiduciario en la Cuenta de Reserva en cada Fecha de Pago y que será equivalente a 3 (tres) veces el Monto de Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles correspondientes a la Fecha de Pago inmediata anterior a la Fecha de Pago respectiva; en el entendido que, en la Fecha de Cierre y antes de llevar a cabo el pago de la Contraprestación al Fideicomitente, el Fiduciario destinará, a la constitución de dicha reserva, un monto equivalente a 1.5 (uno punto cinco) veces el Monto de Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles aplicable al primer periodo de intereses de los mismos, y el resto será aportado a dicha reserva conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. AMORTIZACIÓN: Se amortizará a su Valor Nominal en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega de los títulos. Dicha amortización se hará en un único pago mediante transferencia electrónica. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: En cada Fecha de Pago, se podrá amortizar anticipadamente el principal de los Certificados Bursátiles conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Los montos a pagarse por este concepto serán aplicados entre la Serie A1 y la Serie A2 conforme a dicho Contrato de Fideicomiso en el entendido que en el momento en que se realice una amortización anticipada de principal se ajustará el valor nominal de los Certificados Bursátiles. No se pagarán primas por concepto de amortizaciones anticipadas de principal. No se considerará como un incumplimiento el hecho de que no se realicen amortizaciones anticipadas de principal conforme a lo antes establecido. DERECHO DE READQUISICIÓN: En caso que el saldo total insoluto de los Certificados Bursátiles sea menor al 10% (diez por ciento) del Valor Nominal de la totalidad de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Cierre, el Fideicomitente tendrá derecho a readquirir la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso (el “Derecho de Readquisición”). En el supuesto que el Fideicomitente ejerza su Derecho de Readquisición, deberá aportar al Patrimonio del Fideicomiso una cantidad igual a la suma de (i) el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles en la próxima Fecha de Pago, más (ii) el monto total de los intereses devengados y no pagados para la próxima Fecha de Pago, más (iii) el monto de todos los Gastos Mensuales que venzan en la próxima Fecha de Pago y más (iv) cualquier otro gasto en términos del Contrato de Fideicomiso que adeude el Fiduciario. Una vez que el Fiduciario reciba dichas cantidades las aplicará en la siguiente Fecha de Pago a la liquidación total de los Certificados Bursátiles. Cuando el Fiduciario haya cumplido con todas las obligaciones a su cargo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la entrega del Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente de acuerdo con las instrucciones por escrito que éste le entregue. En caso que el Fideicomitente ejerza su Derecho de Readquisición, el Emisor lo hará del conocimiento de la BMV y del público en general con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se vaya a realizar dicho prepago, a través de los medios que al efecto determine la BMV. DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso y en los Títulos que documentan la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. CONSTANCIA: El Fiduciario emitirá una Constancia a favor del Fideicomitente. La Constancia no es título de crédito y sólo acreditará a su(s) tenedor(es) como titular(es) de los derechos de Fideicomisario en Último Lugar del Fideicomiso y del derecho a recibir la porción correspondiente de las Distribuciones respectivas y el Remanente. Tampoco será objeto de oferta pública ni de inscripción en el RNV o en el listado de la BMV. BBVA Bancomer podrá dividir y transmitir dicha Constancia, en el entendido que BBVA Bancomer deberá mantener como mínimo, durante toda la vigencia de la Emisión, un monto equivalente al 2.10% (dos punto diez por ciento) del Monto de Principal de los Certificados Bursátiles en la fecha en que lleve a cabo la cesión y división de las constancias. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica (ver “SEGURO DE CRÉDITO A LA VIVIENDA GENWORTH”). COMPORTAMIENTO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: El pago de los Certificados Bursátiles correspondientes a la presente Emisión se encuentra directamente relacionado con el pago que realicen los Deudores Hipotecarios de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso. En virtud de lo anterior, los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán considerar las características generales de dichos Créditos Hipotecarios, conforme a lo que se describe en este Suplemento. CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son principalmente contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre el Inmueble adquirido con los recursos del Crédito Hipotecario respectivo. La totalidad de los Créditos Hipotecarios serán administrados por BBVA Bancomer bajo el Contrato de Administración. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. RÉGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008 y demás disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y demás disposiciones complementarias y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Dado que los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros y el régimen fiscal de los Certificados Bursátiles puede modificarse a lo largo de su vigencia, no se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

REPRESENTANTE COMÚN: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. EL FIDEICOMITENTE Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE Y FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.




Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 2362-4.15-2007-033–03 en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización o inscripción en

el listado correspondiente en Bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Fiduciario Emisor o sobre la

exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento y en el Prospecto de colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación del Programa y Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas

www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, o en la página de Internet del Fiduciario Emisor: www.invex.com.


México, D.F. a 8 de agosto de 2008. Autorización para su publicación C.N.B.V. 153/17474/2008 de fecha 5 de agosto de 2008.

BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS ESTABLECIDO POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $40,000’000,000.00 (CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 24’000,000 (VEINTICUATRO MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.


$2,400’000,000.00 (DOS MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS: Denominación del Emisor: BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO

BBVA BANCOMER Número de Emisión: Sexta. Clave de Pizarra: "BACOMER 08-3". Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Bancarios (en adelante los “Certificados Bursátiles”). Monto Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: $40,000’000,000.00 (Cuarenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV. Monto de la Emisión: $2,400’000,000.00 (Dos mil cuatrocientos millones de Pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria: 09 de septiembre de 2008. Fecha de Subasta: 10 de septiembre de 2008. Fecha Límite para la Recepción de Posturas: 10 de septiembre de 2008. Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta: 10 de septiembre de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: 11 de septiembre de 2008. Tipo de Subasta: Tasa Única, Primeras Entradas Primeras Asignaciones. Mecanismo de Subasta: Subasta electrónica con acceso a través de la página www.sipo.com.mx. Plazo de Vigencia de la Emisión: 728 (setecientos veintiocho) días, equivalente a aproximadamente 2 (dos) años. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $ 2,396’173,459.25 (Dos mil trescientos noventa y seis millones ciento setenta y tres mil

cuatrocientos cincuenta y nueve pesos 25/100 M.N.). Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía

específica alguna, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB).

Fecha de Emisión: 12 de septiembre de 2008. Fecha de Registro en Bolsa: 12 de septiembre de 2008. Fecha de Liquidación: 12 de septiembre de 2008. Fecha de Vencimiento: 10 de septiembre de 2010. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "Aaa.mx" que representa la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos que aparece más adelante (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá precisamente durante ese período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la sustracción de 0.03% (cero punto cero tres puntos porcentuales) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazo de 28 (veintiocho) días, (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida el título que representa la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento.

Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 10 de octubre de 2008. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Interés: 8.63% (Ocho punto sesenta y tres por ciento). Amortización de Principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en este Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente Emisión. Representante Común: Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.




Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0175-4.18-2006-001-06 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención

de las leyes.

El Prospecto de Colocación del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com


México, D.F. a 12 de septiembre de 2008 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/17704/2008 de fecha 05 de septiembre de 2008


GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER OFERTA PÚBLICA DE 30’000,000 (TREINTA MILLONES) DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS, NO PREFERENTES Y NO CONVERTIBLES EN ACCIONES DE BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNA.

MONTO DE COLOCACION $ 3,000’000,000.00

(TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Emisor: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. Nombre de la Emisión: “Obligaciones subordinadas, no preferentes y no convertibles en acciones de BBVA

Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer”. Lugar de Emisión: México, Distrito Federal. Clave de Pizarra: “BACOMER 08-2”. Valor Nominal: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada Obligación Subordinada. Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada Obligación Subordinada. Número de Obligaciones Subordinadas: 30’000,000 (treinta millones) de Obligaciones Subordinadas. Fecha de Aviso de Oferta Pública: 01 de octubre de 2008. Fecha de Cierre de Libro: 02 de octubre de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos:

03 de octubre de 2008.

Fecha de Emisión: 06 de octubre de 2008. Fecha de Registro en la BMV: 06 de octubre de 2008. Fecha de Liquidación: 06 de octubre de 2008. Fecha de Vencimiento: 24 de septiembre de 2018. Plazo: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalentes a 130 (ciento treinta) periodos de

28 (veintiocho) días, equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años. Recursos netos que obtendrá el Emisor con la colocación:

$2,993’541,459.25 (dos mil novecientos noventa y tres millones quinientos cuarenta y un mil cuatrocientos cincuenta y nueve pesos 25/100 M.N.).


“Aaa.mx”. Significa “Las calificaciones de deuda de Moody's en la Escala Nacional de México (.mx) son opiniones sobre la calidad crediticia relativa de los emisores y las emisiones dentro de México. La calificación de deuda subordinada de largo plazo de Aaa.mx muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de perdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Esta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México otorgada por Moody's de México,S.A. de C.V. ”


“AAA(mex)”. Significa “La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.”

Intereses: A partir de su fecha de colocación, y en tanto no sean amortizadas, las Obligaciones Subordinadas generarán un interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) sobre su valor nominal, que el Representante Común (según dicho termino se define más adelante) calculará cada periodo de 28 (veintiocho) días naturales (“Periodo de Intereses”), 2 (dos) Días Hábiles anteriores al fin de cada Periodo de Intereses (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés”), computado a partir de la Fecha de Emisión y que regirá durante el periodo siguiente, para lo cual se deberá considerar lo siguiente: 1.- Sumar 0.65 (cero punto sesenta y cinco) puntos porcentuales al promedio simple de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 (veintiocho) días que sea publicada por Banxico a través del DOF. Para calcular el promedio simple mencionado se deberán de tomar en cuenta las tasas TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días publicadas dentro de los 28 (veintiocho) días naturales anteriores a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. 2.- En caso que desaparezca la TIIE, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, la tasa de interés anual de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), misma que se calculará de la siguiente manera: Sumar 1.05 (uno punto cero cinco) puntos porcentuales al promedio simple de las tasas de interés de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días, que se hayan publicado por Banxico dentro de los 28 (veintiocho) días naturales anteriores a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al primer Periodo de Intereses: 9.31% (nueve punto treinta y un por ciento). Periodicidad en el pago de Intereses: Los intereses que devenguen las Obligaciones Subordinadas se pagarán en el último día de cada Periodo de Intereses, contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), conforme al calendario establecido en el Acta de Emisión, así como en el título único que ampare la Emisión, o en caso de que el último día del Período de Intereses sea un día inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil durante el plazo de la Emisión, por los días efectivamente transcurridos a la fecha de pago y, en consecuencia, el siguiente Período de Intereses se disminuirá en el número de días en que se haya aumentado el Período de Intereses anterior. El primer pago de intereses de esta colocación se efectuará precisamente el día 03 de noviembre de 2008.

Amortización: Tratándose de la amortización de las Obligaciones Subordinadas, ésta se efectuará a su Valor Nominal en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 24 de septiembre de 2018. Amortización Anticipada: De conformidad con lo establecido por el artículo 64 de la LIC, el numeral M.11.43.1 de la Circular 2019/95 emitida por Banxico y sujeto a las condiciones señaladas en la Segunda de de las Reglas de Capitalización, BBVA Bancomer tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, previa autorización de Banxico en términos del quinto párrafo del artículo 64 de la LIC, en cualquier fecha de pago a partir del quinto año contado a partir de la Fecha de Emisión, la totalidad de las Obligaciones Subordinadas a un precio igual a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de dicha amortización anticipada, siempre y cuando (i) BBVA Bancomer, a través del Representante Común, informe por escrito su decisión de ejercer dicho derecho de amortizar anticipadamente a los Obligacionistas, a la CNBV, al Indeval, y a la BMV (a través de los medios que esta última determine) cuando menos con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que BBVA Bancomer tenga la intención de amortizar anticipadamente las Obligaciones Subordinadas, y (ii) la amortización anticipada se lleve a cabo en la forma y lugar de pago que se señalan en el título único al portador y en el Acta de Emisión. Cancelación de Intereses como Medidas Correctivas Mínimas: BBVA Bancomer podrá, como medidas correctivas mínimas, cancelar el pago de intereses de las Obligaciones Subordinadas (pero no diferir el pago de principal), sin que estas medidas constituyan un evento de incumplimiento (ver Cláusula Décima Sexta del Acta de Emisión”). Subordinación: En caso de concurso mercantil o liquidación de BBVA Bancomer, el pago de las Obligaciones Subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fechas de emisión de las Obligaciones Subordinadas no preferentes que se tengan en circulación, después de cubrir todas las demás deudas de BBVA Bancomer y de haber pagado cualesquiera obligaciones subordinadas preferentes, pero antes de repartir el haber social a los titulares de las acciones representativas del capital social de BBVA Bancomer. Lo anterior, en observancia del artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito, el numeral M.11.44 de la Circular 2019/95 y demás disposiciones aplicables. Forma y lugar de pago de Intereses y principal: Los Obligacionistas recibirán, a través de transferencia electrónica o en cheque, el pago de los intereses contra entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval. El pago del principal se hará, a través de transferencia electrónica o en cheque, en la Fecha de Vencimiento contra la entrega del título mismo. El principal y los intereses respecto de las Obligaciones Subordinadas se pagarán en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal. Emisión sin Garantía: Las Obligaciones Subordinadas son quirografarias y, por lo tanto, no tienen garantía específica, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) o ninguna otra. Posibles adquirentes: Las Obligaciones Subordinadas podrán ser adquiridas por personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Las Obligaciones Subordinadas en ningún caso podrán adquirirse por: Entidades financieras de cualquier tipo, cuando actúen por cuenta propia. Se exceptúa de esta prohibición a las entidades financieras siguientes: (i) sociedades de inversión en instrumentos de deuda y comunes, y (ii) casas de bolsa que adquieran las Obligaciones Subordinadas para su posterior colocación en el público inversionista, así como instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, únicamente cuando adquieran las referidas Obligaciones Subordinadas como objeto de inversión de sus reservas técnicas y para fluctuaciones de valores. Las excepciones señaladas en los incisos (i) y (ii) anteriores no serán aplicables tratándose de: sociedades de inversión en las que BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero tenga, directa o indirectamente, la mayoría del capital fijo, y entidades financieras que pertenezcan al mismo grupo financiero del que forma parte BBVA Bancomer. Sociedades nacionales o extranjeras en las cuales BBVA Bancomer: sea propietaria de acciones con derecho a voto que representen por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social pagado, tenga el control de las asambleas generales de accionistas, o esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración. Fondos de pensiones o jubilaciones de personal, cuando la entidad que los administre sea BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero. Fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando la inversión se efectúe a discreción del fiduciario, tratándose de fideicomisos, mandatos o comisiones en los que el fiduciario sea BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero. Límites: Las entidades financieras y los fondos de pensiones y jubilaciones que no tengan prohibido invertir en obligaciones subordinadas, podrán adquirir, como máximo, el 10% (diez por ciento) del monto de la emisión de Obligaciones Subordinadas. Este límite será aplicable en su conjunto, a las entidades financieras integrantes de un mismo grupo financiero, así como a las filiales de entidades financieras, incluyendo a las propias entidades, que no formen parte de un grupo financiero, debiendo observar además, las restricciones que, en su caso, señale el oficio de autorización de Banxico. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval). Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Autorización Banco de México: Mediante oficio número S33/18625 de fecha 30 de septiembre de 2008, conforme a lo dispuesto y requerido por la legislación aplicable, Banxico autorizó la emisión de las Obligaciones Subordinadas. “La autorización de Banco de México no prejuzga sobre las consecuencias de carácter fiscal que la emisión de las Obligaciones Subordinadas pueda ocasionar, ni de la veracidad de la información del emisor contenida en el prospecto informativo, ni implica certificación alguna sobre la bondad de los valores que nos ocupan o la solvencia de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer.” En caso de que llegare a existir un conflicto entre los derechos y obligaciones de los Obligacionistas que se establecen en el Acta de Emisión y los que se establecen en el Título Único al Portador, en el prospecto informativo o en cualquier publicidad que de las Obligaciones Subordinadas se lleve a cabo, prevalecerán los derechos y obligaciones de los Obligacionistas establecidos en el Acta de Emisión.




Las Obligaciones Subordinadas de la presente emisión y oferta pública y que se describen en el Prospecto, se encuentran inscritas con el número 0175-2.00-2008-029 en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV y son aptas para ser inscritas en el listado correspondiente de la BMV. “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.”. Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador (www.bancomer.com.mx), de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) y del Emisor (www.bancomer.com.mx).

México, D.F. a 03 de octubre de 2008. Autorización CNBV para su publicación: 153/17808/2008 de fecha 1 de octubre de

2008.

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero BBVA BAncomer Fideicomitente

Banco Invex, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario

Fiduciario Emisor

Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS POR UN MONTO REVOLVENTE DE HASTA $20,000’000,000.00 (VEINTE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIS, MISMO QUE SE DESCRIBE EN EL PROSPECTO DEL PRESENTE PROGRAMA, SE LLEVA A CABO LA OFERTA DE 55’090,141 (CINCUENTA Y CINCO MILLONES NOVENTA MIL CIENTO CUARENTA Y UNO) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.


$5,509’014,100.00

(CINCO MIL QUINIENTOS NUEVE MILLONES CATORCE MIL CIEN PESOS 00/100 M.N.) CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES (los términos con mayúscula inicial y no definidos tendrán el significado que se les asigna en la sección “Glosario de términos y definiciones”): FIDUCIARIO EMISOR: Fideicomiso No. 847 en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo

Financiero, Fiduciario. FIDEICOMITENTE DEL FIDEICOMISO EMISOR: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR: La Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo FIDEICOMISARIO EN ÚLTIMO LUGAR: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer,

o cualquier otro tenedor de las Constancias que emita el Fiduciario. ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR: Integrado principalmente por 18,766 (dieciocho mil setecientos sesenta y seis) Créditos

Hipotecarios y sus accesorios. FINES DEL FIDEICOMISO EMISOR: La finalidad del Fideicomiso es: (i) la adquisición de los derechos sobre los Créditos

Hipotecarios, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna en términos del Contrato de Cesión, (ii) la Emisión de Certificados Bursátiles, los cuales contarán con dichos Créditos Hipotecarios como fuente de pago, y (iii) la colocación entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles.

CLAVE DE PIZARRA: “BACOMCB 08-2”. TIPO DE VALOR: Certificados bursátiles fiduciarios. MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA CON CARÁCTER REVOLVENTE: Hasta $20,000’000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en

UDIs, con carácter revolvente. VIGENCIA DEL PROGRAMA: 5 (cinco) años a partir de su autorización por la CNBV. PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN: 7,921 (siete mil novecientos veintiún) días, equivalente a aproximadamente 22.0

(veintidós) años. MONTO DE LA EMISIÓN: $5,509’014,100.00 (cinco mil quinientos nueve millones catorce mil cien Pesos 00/100

M.N.). NÚMERO DE EMISIÓN: Cuarta. VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. PRECIO DE COLOCACIÓN: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. FECHA DE PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA: 8 de diciembre de 2008. FECHA DE SUBASTA: 9 de diciembre de 2008. FECHA LÍMITE PARA LA RECEPCIÓN DE POSTURAS Y HORARIO: 9 de diciembre de 2008, de las 09:00 hrs. a las 10:00 hrs. para los Certificados Bursátiles. FECHA DE PUBLICACIÓN DE RESULTADOS DE LA SUBASTA: 9 de diciembre de 2008. FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS: 10 de diciembre de 2008. TIPO DE SUBASTA: Tasa Única bajo la modalidad de Primeras Entradas Primeras Asignaciones. MECANISMO DE SUBASTA: Sistema SIPO. FECHA DE EMISIÓN: 11 de diciembre de 2008.

FECHA DE REGISTRO EN LA BMV: 11 de diciembre de 2008. FECHA DE CRUCE: 11 de diciembre de 2008. FECHA DE LIQUIDACIÓN: 11 de diciembre de 2008. FECHA DE VENCIMIENTO: 19 de agosto de 2030. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL FIDUCIARIO EMISOR: $5,475’179,154.99 (cinco mil cuatrocientos setenta y cinco millones ciento setenta y

nueve mil ciento cincuenta y cuatro Pesos 99/100 M.N.) (Ver “Gastos Relacionados con la Oferta”).

DICTAMEN DE LOS CRÉDITOS: Bladestone Financial LLC. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY’S MÉXICO, S.A. DE C.V. PARA

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES “Aaa.mx” que significa “La más alta calidad crediticia”. Representa la máxima calificación asignada por Moody’s México, S.A. de C.V. en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales.

CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. PARA LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: “mxAAA” en escala nacional, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor's, S.A.

de C.V. en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte.

FECHA DE CORTE: 31 de octubre de 2008. CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: Créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, otorgados por BBVA Bancomer a los

Deudores Hipotecarios para la adquisición de Inmuebles con las siguientes características:

Garantía de Pago por Incumplimiento: Ciertos Créditos Hipotecarios están asegurados mediante el Contrato Normativo de Garantía, de conformidad con el cual SHF cubrirá un promedio ponderado de aproximadamente 3.45% (tres punto cuarenta y cinco por ciento) (dependiendo de las características de cada Crédito Hipotecario) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de los Créditos Hipotecarios que cumplan con los requisitos establecidos en el Contrato Normativo de Garantía. Garantía de Pago Oportuno: La emisión contará con una Garantía de Pago Oportuno por SHF, mediante la cual se garantiza el pago oportuno de hasta un 15% (quince por ciento) sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles, tanto de principal como intereses. La Garantía de Pago Oportuno consiste en una garantía directa a favor de los Tenedores, pero el ejercicio de dicha garantía tendrá que realizarse a través del Fiduciario. Los beneficiarios de la Garantía de Pago Oportuno serán los tenedores de los Certificados Bursátiles; sin embargo, no tendrán derecho de exigir directamente a SHF pago alguno bajo la Garantía de Pago Oportuno. ACTO CONSTITUTIVO: La emisión de los Certificados Bursátiles se efectúa por parte del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios No. 847 de fecha 8 de diciembre de 2008 celebrado por BBVA Bancomer, como fideicomitente, Invex, como fiduciario, y con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Dentro de los fines del Fideicomiso se encuentra la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, la adquisición de los Créditos Hipotecarios y la colocación entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles. TASA DE INTERÉS Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, o después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada período de intereses (la “Fecha de Determinación del Monto de Intereses”), computado a partir de la fecha de emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual del 9.91% (nueve punto noventa y un por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), para los Certificados Bursátiles, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 25 (veinticinco) de cada mes durante la vigencia de la Emisión (la “Fecha de Pago”); en el entendido que en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior, sin que se modifiquen los días que incluye el Periodo de Intereses respectivo. La primera Fecha de Pago será el 25 de enero de 2009. Los periodos de intereses inician e incluyen el día 26 (veintiséis) de cada mes calendario y terminan e incluyen el día 25 (veinticinco) de cada mes calendario (los “Periodos de Intereses”).

Resumen Informacion del Colateral MXPFecha de Corte: 31-Oct-08Número de Créditos: 18,766Saldo Total Actual: 5,823,482,176Valor Promedio de la Propiedad 528,112Saldo Promedio Actual: 310,321Saldo Mínimo Actual: 35,019Saldo Máximo Actual: 2,852,215Saldo Total Original: 6,701,986,221Saldo Mínimo Original: 56,981Saldo Máximo Original: 3,440,000Tasa de Interés Promedio Pond. Actual: 12.19%Plazo Promedio Pond. Original: Meses 201Plazo Promedio Pond. Restante: Meses 172Antigüedad Promedio: Meses 28LTV Promedio Pond. Original: 72.65%LTV Promedio Pond. Original Combinado: 79.51%LTV Promedio Pond. Actual: 65.48%LTV Promedio Pond. Actual Combinado: 72.34%Garantía de Pago por Incumplimiento: 3.45%PTI Promedio Pond. Actual: 19.15%Créditos al Corriente: 100%Número de Créditos que cuentan con la Garantía de Pago por Incumplimiento 6,508

Entidades con Mayor PresenciaJalisco 9.77%Estado de México 8.44%Distrito Federal 7.82%Nuevo León 7.14%Coahuila 5.87%

INTERESES MORATORIOS: No se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles. FUENTE DE PAGO: El Patrimonio del Fideicomiso será la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario no responderá con sus propios bienes por el pago de los Certificados Bursátiles y los importes pagaderos respecto de los mismos serán satisfechos únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso hasta donde el mismo alcance. AFORO INICIAL: 5.40% (cinco punto cuarenta por ciento). AFORO OBJETIVO: 5.70% (cinco punto setenta por ciento), si se cumple el Porcentaje Objetivo de los Certificados Bursátiles. PORCENTAJE OBJETIVO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: Significa que el Monto de Principal de los Certificados Bursátiles represente 94.30% (noventa y cuatro punto treinta por ciento) del saldo insoluto de todos los Créditos Hipotecarios vigentes. AMORTIZACIÓN: Se amortizará a su valor nominal o, en su caso, a su valor nominal ajustado en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del título. Dicha amortización se hará en un solo pago mediante transferencia electrónica. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: En cada Fecha de Pago, el Fiduciario Emisor podrá realizar amortizaciones anticipadas parciales del principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al Monto que se determine en el Contrato de Fideicomiso. Para realizar dichas amortizaciones anticipadas el Fiduciario, está obligado a avisar por escrito, a través del Representante Común, con 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la BMV (a través de los medios que ésta determine) y al Indeval, así como a publicar el aviso respectivo con la misma anticipación en uno de los diarios de mayor circulación nacional con objeto de informar a los tenedores correspondientes. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos y en circulación; en el entendido de que en el momento en que se realice una amortización anticipada de principal se ajustará el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario Emisor no pagará primas por concepto de amortizaciones anticipadas de principal. En caso de que el Fiduciario Emisor no realice amortizaciones parciales anticipadas, de ninguna manera se podrá considerar como una Causa de Incumplimiento. DERECHO DE READQUISICIÓN: En caso que el saldo total insoluto de los Certificados Bursátiles sea menor al 10% (diez por ciento) del Valor Nominal de la totalidad de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Cierre, el Fideicomitente tendrá derecho a readquirir la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso (el “Derecho de Readquisición”). En el supuesto que el Fideicomitente ejerza su Derecho de Readquisición, deberá aportar al Patrimonio del Fideicomiso una cantidad igual a la suma de (i) el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles en la próxima Fecha de Pago, más (ii) el monto total de los intereses devengados y no pagados para la próxima Fecha de Pago, más (iii) el monto de todos los Gastos Mensuales que venzan en la próxima Fecha de Pago y más (iv) cualquier otro gasto en términos del Contrato de Fideicomiso que adeude el Fiduciario. Una vez que el Fiduciario reciba dichas cantidades las aplicará en la siguiente Fecha de Pago a la liquidación total de los Certificados Bursátiles. Cuando el Fiduciario haya cumplido con todas las obligaciones a su cargo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la entrega del Patrimonio del Fideicomiso al Administrador de acuerdo con las instrucciones por escrito que éste le entregue. En caso que el Fideicomitente ejerza su Derecho de Readquisición, el Emisor lo hará del conocimiento de la BMV y del público en general con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se vaya a realizar dicho prepago, a través de los medios que al efecto determine la BMV. DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en los Títulos que documentan la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. CONSTANCIA: El Fiduciario emitirá una Constancia a favor del Fideicomitente. La Constancia no es título de crédito y sólo acreditará a su(s) tenedor(es) como titular(es) de los derechos de Fideicomisario en Último Lugar del Fideicomiso y del derecho a recibir la porción correspondiente de las Distribuciones respectivas y el Remanente. Tampoco será objeto de oferta pública ni de inscripción en el RNV o en el listado de la BMV. BBVA Bancomer podrá dividir y transmitir dicha Constancia, en el entendido que BBVA Bancomer deberá mantener como mínimo, durante toda la vigencia de la Emisión, un monto equivalente al 2.16% (dos punto dieciséis por ciento) del Monto de Principal de los Certificados Bursátiles en la fecha en que lleve a cabo la cesión y división de las constancias. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica (ver “GARANTÍA DE PAGO POR INCU PLIMIENTO”). DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”). COMPORTAMIENTO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: El pago de los Certificados Bursátiles correspondientes a la presente Emisión se encuentra directamente relacionado con el pago que realicen los Deudores Hipotecarios de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso. En virtud de lo anterior, los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán considerar las características generales de dichos Créditos Hipotecarios, conforme a lo que se describe en este Suplemento. CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son principalmente contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre el Inmueble adquirido con los recursos del Crédito Hipotecario respectivo. La totalidad de los Créditos Hipotecarios serán administrados por BBVA Bancomer bajo el Contrato de Administración. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su amortización y en cada una de las fechas de pago de intereses, respectivamente, en las oficinas de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en este Título. POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. RÉGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008 y demás disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y demás disposiciones complementarias y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Dado que los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros y el régimen fiscal de los Certificados Bursátiles puede modificarse a lo largo de su vigencia, no se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. REPRESENTANTE COMÚN: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. EL FIDEICOMITENTE Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE Y FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.




Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 2362-4.15-2007-033-04 en el Registro Nacional de Valores y son objeto de

cotización o inscripción en el listado correspondiente en Bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Fiduciario Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren

sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación del Programa y Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, o en la página de Internet del Fiduciario Emisor: www.invex.com.


México, D.F. a 8 de diciembre de 2008. Autorización para su publicación C.N.B.V. 153/17925/2008 de fecha 8 de diciembre de 2008.




(TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Los términos con mayúscula inicial y no definidos tendrán el significado que se les asigna en la sección “1.1 Glosario de términos y definiciones” del Prospecto. Emisor: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. Nombre de la Emisión: “Obligaciones subordinadas, no preferentes y no convertibles en acciones de BBVA

Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer”. Lugar de Emisión: México, Distrito Federal. Clave de Pizarra: “BACOMER 08-3”. Valor Nominal: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada Obligación Subordinada. Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada Obligación Subordinada. Número de Obligaciones Subordinadas:

30’000,000 (treinta millones) de Obligaciones Subordinadas. Porción del capital para el que computarán las Obligaciones Subordinadas:

Capital Complementario.

Fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública:

8 de diciembre de 2008.

Fecha de Cierre de Libro: 9 de diciembre de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos:

10 de diciembre de 2008.

Fecha de Emisión: 11 de diciembre de 2008. Fecha de Registro en la BMV: 11 de diciembre de 2008. Fecha de Liquidación: 11 de diciembre de 2008. Fecha de Vencimiento: 26 de noviembre de 2020. Plazo de las Obligaciones

Subordinadas: 4,368 días (cuatro mil trescientos sesenta y ocho días), equivalentes a 156 (ciento cincuenta y seis) periodos de 28 (veintiocho) días, equivalentes a aproximadamente 12 (doce) años.

Recursos netos que obtendrá el Emisor con la colocación:

$2,993’942,905.08 (dos mil novecientos noventa y tres millones novecientos cuarenta y dos mil novecientos cinco pesos 08/100 M.N.).





Intereses: A partir de su fecha de colocación, y en tanto no sean amortizadas, las Obligaciones Subordinadas generarán un interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) sobre su valor nominal, que el Representante Común (según dicho termino se define más adelante) calculará cada periodo de 28 (veintiocho) días naturales (“Periodo de Intereses”), 2 (dos) Días Hábiles anteriores al fin de cada Periodo de Intereses (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés”), computado a partir de la Fecha de Emisión y que regirá durante el periodo siguiente, para lo cual se deberá considerar lo siguiente: 1.- Sumar 1.00 (uno punto cero cero) puntos porcentuales al promedio simple de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 (veintiocho) días que sea publicada por Banxico a través del DOF. Para calcular el promedio simple mencionado se deberán de tomar en cuenta las tasas TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días publicadas dentro de los 28 (veintiocho) días naturales anteriores a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. 2.- En caso que desaparezca la TIIE, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, la tasa de interés anual de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), misma que se calculará de la siguiente manera: Sumar 1.45 (uno punto cuarenta y cinco) puntos porcentuales al promedio simple de las tasas de interés de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días, que se hayan publicado por Banxico dentro de los 28 (veintiocho) días naturales anteriores a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al primer Periodo de Intereses: 9.74% (nueve punto setenta y cuatro por ciento). Periodicidad en el pago de Intereses: Los intereses que devenguen las Obligaciones Subordinadas se pagarán en el último día de cada Periodo de Intereses, contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), conforme al calendario establecido en el Acta de Emisión, así como en el título único que ampare la Emisión, o en caso de que el último día del Período de Intereses sea un día inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil durante el plazo de la Emisión, por los días efectivamente transcurridos a la fecha de pago y, en consecuencia, el siguiente Período de Intereses se disminuirá en el número de días en que se haya aumentado el Período de Intereses anterior. El primer pago de intereses de esta colocación se efectuará precisamente el día 8 de enero de 2009. Amortización: Tratándose de la amortización de las Obligaciones Subordinadas, ésta se efectuará a su Valor Nominal en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 26 de noviembre de 2020. Amortización Anticipada: De conformidad con lo establecido por el artículo 64 de la LIC, el numeral M.11.43.1 de la Circular 2019/95 emitida por Banxico y sujeto a las condiciones señaladas en la Segunda de de las Reglas de Capitalización, BBVA Bancomer tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, previa autorización de Banxico en términos del quinto párrafo del artículo 64 de la LIC, en cualquier fecha de pago a partir del séptimo año contado a partir de la Fecha de Emisión, la totalidad de las Obligaciones Subordinadas a un precio igual a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de dicha amortización anticipada, siempre y cuando (i) BBVA Bancomer, a través del Representante Común, informe por escrito su decisión de ejercer dicho derecho de amortizar anticipadamente a los Obligacionistas, a la CNBV, al Indeval, y a la BMV (a través de los medios que esta última determine) cuando menos con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que BBVA Bancomer tenga la intención de amortizar anticipadamente las Obligaciones Subordinadas, y (ii) la amortización anticipada se lleve a cabo en la forma y lugar de pago que se señalan en el título único al portador y en el Acta de Emisión. Cancelación de Intereses como Medida Correctiva Mínima: BBVA Bancomer podrá, como medida correctiva mínima, cancelar el pago de intereses de las Obligaciones Subordinadas, sin que esta medida constituyan un evento de incumplimiento (ver Cláusula Décima Sexta del Acta de Emisión”). Subordinación: En caso de concurso mercantil o liquidación de BBVA Bancomer, el pago de las Obligaciones Subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fechas de emisión de cualesquiera obligaciones subordinadas no preferentes que BBVA Bancomer tenga en circulación, después de cubrir todas las demás deudas de BBVA Bancomer y de haber pagado cualesquiera obligaciones subordinadas preferentes, pero antes de repartir el haber social a los titulares de las acciones representativas del capital social de BBVA Bancomer. Lo anterior, en observancia del artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito, el numeral M.11.44 de la Circular 2019/95 y demás disposiciones aplicables. Forma y lugar de pago de Intereses y principal: Los Obligacionistas recibirán, a través de transferencia electrónica o en cheque, el pago de los intereses contra entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval. El pago del principal se hará, a través de transferencia electrónica o en cheque, en la Fecha de Vencimiento contra la entrega del título mismo. El principal y los intereses respecto de las Obligaciones Subordinadas se pagarán en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal. Emisión sin Garantía: Las Obligaciones Subordinadas son quirografarias y, por lo tanto, no tienen garantía específica, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) o de cualquier otra entidad gubernamental. Posibles adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Las Obligaciones Subordinadas en ningún caso podrán adquirirse por: Entidades financieras de cualquier tipo, cuando actúen por cuenta propia. Se exceptúa de esta prohibición a las entidades financieras siguientes: (i) sociedades de inversión en instrumentos de deuda y comunes, y (ii) casas de bolsa que adquieran las Obligaciones Subordinadas para su posterior colocación en el público inversionista, así como instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, únicamente cuando adquieran las referidas Obligaciones Subordinadas como objeto de inversión de sus reservas técnicas y para fluctuaciones de valores. Las excepciones señaladas en los incisos (i) y (ii) anteriores no serán aplicables tratándose de: sociedades de inversión en las que BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero tenga, directa o indirectamente, la mayoría del capital fijo, y entidades financieras que pertenezcan al mismo grupo financiero del que forma parte BBVA Bancomer. Sociedades nacionales o extranjeras en las cuales BBVA Bancomer: sea propietaria de acciones con derecho a voto que representen por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social pagado, tenga el control de las asambleas generales de accionistas, o esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración.

Fondos de pensiones o jubilaciones de personal, cuando la entidad que los administre sea BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero. Fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando la inversión se efectúe a discreción del fiduciario, tratándose de fideicomisos, mandatos o comisiones en los que el fiduciario sea BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero. Límites: Las entidades financieras y los fondos de pensiones y jubilaciones que no tengan prohibido invertir en obligaciones subordinadas, podrán adquirir, como máximo, el 10% (diez por ciento) del monto de la emisión de Obligaciones Subordinadas. Este límite será aplicable en su conjunto, a las entidades financieras integrantes de un mismo grupo financiero, así como a las filiales de entidades financieras, incluyendo a las propias entidades, que no formen parte de un grupo financiero, debiendo observar además, las restricciones que, en su caso, señale el oficio de autorización de Banxico. Los posibles adquirentes de las Obligaciones Subordinadas deberán consultar con sus asesores las consecuencias resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las Obligaciones Subordinadas, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. Asimismo, los primeros adquirentes de las Obligaciones Subordinadas, de manera previa a la adquisición de las mismas, deberán suscribir un documento en el que manifiesten que conocen y aceptan las características y riesgos inherentes a las Obligaciones Subordinadas. Plan de Distribución: Las Obligaciones Subordinadas contarán con un plan de distribución que tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas e institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Los inversionistas interesados deberán manifestar por escrito su conformidad en la adquisición de las Obligaciones Subordinadas, de conformidad con el formato que se agrega al Prospecto en sus Anexos (numeral 7.9) (ver capítulo 2.4 “Plan de Distribución”). Prohibición de readquisición y recepción como garantía: BBVA Bancomer, de conformidad con lo dispuesto por las la fracción XVI y por el inciso a) de la fracción XVII, ambas del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, no podrá adquirir las Obligaciones Subordinadas, ni las mismas podrán ser recibidas en garantía por otras instituciones de crédito Régimen fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre las Obligaciones Subordinadas se encuentra sujeta a: (i) para personas físicas y personas morales que, para efectos fiscales sean residentes en México, se encuentra sujeta a lo previsto en el artículo 160 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta y al artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008, es decir, a la tasa del 0.85% (cero punto ochenta y cinco por ciento) anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; y (ii) para personas físicas y morales que para efectos fiscales sean residentes en el extranjero, se estará a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo del plazo de las Obligaciones Subordinadas. Los posibles adquirentes de las Obligaciones Subordinadas deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las Obligaciones Subordinadas, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval). Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Autorización Banco de México: Mediante oficio número S33/18658 de fecha 4 de diciembre de 2008, conforme a lo dispuesto y requerido por la legislación aplicable, Banxico autorizó la emisión de las Obligaciones Subordinadas. La autorización de Banco de México no prejuzga sobre las consecuencias de carácter fiscal que la emisión de las Obligaciones Subordinadas pueda ocasionar, ni de la veracidad de la información del emisor contenida en el prospecto informativo, ni implica certificación alguna sobre la bondad de los valores que nos ocupan o la solvencia de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. En caso de que llegare a existir un conflicto entre los derechos y obligaciones de los Obligacionistas que se establecen en el Acta de Emisión y los que se establecen en el Título Único al Portador, en el prospecto informativo o en cualquier publicidad que de las Obligaciones Subordinadas se lleve a cabo, prevalecerán los derechos y obligaciones de los Obligacionistas establecidos en el Acta de Emisión.



Las Obligaciones Subordinadas de la presente emisión y oferta pública y que se describen en el Prospecto y en el presente aviso, se encuentran inscritas con el número 0175-2.00-2008-031 en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV y son aptas para ser inscritas en el listado correspondiente de la BMV. “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto o en el presente aviso, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.”. Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador (www.bancomer.com.mx), y en las páginas de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) y del Emisor (www.bancomer.com.mx).

México, D.F. a 11 de diciembre de 2008. Autorización CNBV para su publicación: 153/35663/2008 de fecha 8 de diciembre de 2008.




(TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Los términos con mayúscula inicial y no definidos tendrán el significado que se les asigna en la sección “1.1 Glosario de términos y definiciones” del Prospecto. Emisor: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. Nombre de la Emisión: “Obligaciones subordinadas, no preferentes y no convertibles en acciones de BBVA

Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer”. Lugar de Emisión: México, Distrito Federal. Clave de Pizarra: “BACOMER 09”. Valor Nominal: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada Obligación Subordinada. Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada Obligación Subordinada. Monto de Emisión: $3,000’000,000.00 (Tres mil millones de pesos 00/100 M.N.) Monto colocado: $2,614’000,000.00 (Dos mil seiscientos catorce millones de pesos 00/100 M.N.) Número de Obligaciones Subordinadas:

30’000,000 (treinta millones) de Obligaciones Subordinadas. Porción del capital para el que computarán las Obligaciones Subordinadas:

Capital Complementario.

Fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública:

16 de junio de 2009.

Fecha de Cierre de Libro: 17 de junio de 2009. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos:

18 de junio de 2009.

Fecha de Emisión: 19 de junio de 2009. Fecha de Registro en la BMV: 19 de junio de 2009. Fecha de Liquidación: 19 de junio de 2009. Fecha de Vencimiento: 7 de junio de 2019. Plazo de las Obligaciones Subordinadas:

3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalentes a 130 (ciento treinta) periodos de 28 (veintiocho) días, equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años.

Recursos netos que obtendrá el Emisor con la colocación:

$2,993’433,792.00 (dos mil novecientos noventa y tres millones cuatrocientos treinta y tres mil setecientos noventa y dos pesos 00/100 M.N.).





Intereses: A partir de su fecha de colocación, y en tanto no sean amortizadas, las Obligaciones Subordinadas generarán un interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) sobre su valor nominal, que el Representante Común (según dicho termino se define más adelante) calculará cada periodo de 28 (veintiocho) días naturales (“Periodo de Intereses”), 2 (dos) Días Hábiles anteriores al fin de cada Periodo de Intereses (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés”), computado a partir de la Fecha de Emisión y que regirá durante el periodo siguiente, para lo cual se deberá considerar lo siguiente: 1.- Sumar 1.30 (uno punto treinta) puntos porcentuales al promedio simple de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 (veintiocho) días que sea publicada por Banxico a través del DOF. Para calcular el promedio simple mencionado se deberán de tomar en cuenta las tasas TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días publicadas dentro de los 28 (veintiocho) días naturales anteriores a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. 2.- En caso que desaparezca la TIIE, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, la tasa de interés anual de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), misma que se calculará de la siguiente manera: Sumar 1.72 (uno punto setenta y dos) puntos porcentuales al promedio simple de las tasas de interés de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días, que se hayan publicado por Banxico dentro de los 28 (veintiocho) días naturales anteriores a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al primer Periodo de Intereses: 6.70% (seis punto setenta por ciento). Periodicidad en el pago de Intereses: Los intereses que devenguen las Obligaciones Subordinadas se pagarán en el último día de cada Periodo de Intereses, contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), conforme al calendario establecido en el Acta de Emisión, así como en el título

único que ampare la Emisión, o en caso de que el último día del Período de Intereses sea un día inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil durante el plazo de la Emisión, por los días efectivamente transcurridos a la fecha de pago y, en consecuencia, el siguiente Período de Intereses se disminuirá en el número de días en que se haya aumentado el Período de Intereses anterior. El primer pago de intereses de esta colocación se efectuará precisamente el día 17 de julio de 2009. Amortización: Tratándose de la amortización de las Obligaciones Subordinadas, ésta se efectuará a su Valor Nominal en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 7 de junio de 2019. Amortización Anticipada: De conformidad con lo establecido por el artículo 64 de la LIC, el numeral M.11.43.1 de la Circular 2019/95 emitida por Banxico y sujeto a las condiciones señaladas en la Segunda de de las Reglas de Capitalización, BBVA Bancomer tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, previa autorización de Banxico en términos del quinto párrafo del artículo 64 de la LIC, en cualquier fecha de pago a partir del quinto año contado a partir de la Fecha de Emisión, la totalidad de las Obligaciones Subordinadas a un precio igual a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de dicha amortización anticipada, siempre y cuando (i) BBVA Bancomer, a través del Representante Común, informe por escrito su decisión de ejercer dicho derecho de amortizar anticipadamente a los Obligacionistas, a la CNBV, al Indeval, y a la BMV (a través de los medios que esta última determine) cuando menos con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que BBVA Bancomer tenga la intención de amortizar anticipadamente las Obligaciones Subordinadas, y (ii) la amortización anticipada se lleve a cabo en la forma y lugar de pago que se señalan en el título único al portador y en el Acta de Emisión. Cancelación de Intereses como Medida Correctiva Mínima: BBVA Bancomer podrá, como medida correctiva mínima, cancelar el pago de intereses de las Obligaciones Subordinadas, sin que esta medida constituyan un evento de incumplimiento (ver Cláusula Décima Sexta del Acta de Emisión”) sujetándose a los dispuesto por la CNBV al aplicar las medidas correctivas a que se refieren los artículos 134 BIS y 134 Bis 1 de la LIC. Subordinación: En caso de concurso mercantil o liquidación de BBVA Bancomer, el pago de las Obligaciones Subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fechas de emisión de cualesquiera obligaciones subordinadas no preferentes que BBVA Bancomer tenga en circulación, después de cubrir todas las demás deudas de BBVA Bancomer y de haber pagado cualesquiera obligaciones subordinadas preferentes, pero antes de repartir el haber social a los titulares de las acciones representativas del capital social de BBVA Bancomer. Lo anterior, en observancia del artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito, el numeral M.11.44 de la Circular 2019/95 y demás disposiciones aplicables. Forma y lugar de pago de Intereses y principal: Los Obligacionistas recibirán, a través de transferencia electrónica o en cheque, el pago de los intereses contra entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval. El pago del principal se hará, a través de transferencia electrónica o en cheque, en la Fecha de Vencimiento contra la entrega del título mismo. El principal y los intereses respecto de las Obligaciones Subordinadas se pagarán en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal. Emisión sin Garantía: Las Obligaciones Subordinadas son quirografarias y, por lo tanto, no tienen garantía específica, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) o de cualquier otra entidad gubernamental. Posibles adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Las Obligaciones Subordinadas en ningún caso podrán adquirirse por: Entidades financieras de cualquier tipo, cuando actúen por cuenta propia. Se exceptúa de esta prohibición a las entidades financieras siguientes: (i) sociedades de inversión en instrumentos de deuda y comunes, y (ii) casas de bolsa que adquieran las Obligaciones Subordinadas para su posterior colocación en el público inversionista, así como instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, únicamente cuando adquieran las referidas Obligaciones Subordinadas como objeto de inversión de sus reservas técnicas y para fluctuaciones de valores. Las excepciones señaladas en los incisos (i) y (ii) anteriores no serán aplicables tratándose de: sociedades de inversión en las que BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero tenga, directa o indirectamente, la mayoría del capital fijo, y entidades financieras que pertenezcan al mismo grupo financiero del que forma parte BBVA Bancomer. Sociedades nacionales o extranjeras en las cuales BBVA Bancomer: sea propietaria de acciones con derecho a voto que representen por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social pagado, tenga el control de las asambleas generales de accionistas, o esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración. Fondos de pensiones o jubilaciones de personal, cuando la entidad que los administre sea BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero. Fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando la inversión se efectúe a discreción del fiduciario, tratándose de fideicomisos, mandatos o comisiones en los que el fiduciario sea BBVA Bancomer o cualquier entidad integrante del mismo grupo financiero. Límites: Las entidades financieras y los fondos de pensiones y jubilaciones que no tengan prohibido invertir en obligaciones subordinadas, podrán adquirir, como máximo, el 10% (diez por ciento) del monto de la emisión de Obligaciones Subordinadas. Este límite será aplicable en su conjunto, a las entidades financieras integrantes de un mismo grupo financiero, así como a las filiales de entidades financieras, incluyendo a las propias entidades, que no formen parte de un grupo financiero, debiendo observar además, las restricciones que, en su caso, señale el oficio de autorización de Banxico. Los posibles adquirentes de las Obligaciones Subordinadas deberán consultar con sus asesores las consecuencias resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las Obligaciones Subordinadas, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. Asimismo, los primeros adquirentes de las Obligaciones Subordinadas, de manera previa a la adquisición de las mismas, deberán suscribir un documento en el que manifiesten que conocen y aceptan las características y riesgos inherentes a las Obligaciones Subordinadas. .(ver VII. Anexos, numeral 7.9 “Carta formato para compra de Obligaciones Subordinadas”) Plan de Distribución: Las Obligaciones Subordinadas contarán con un plan de distribución que tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas e institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Los inversionistas interesados deberán manifestar por escrito su conformidad en la adquisición de las Obligaciones Subordinadas, de conformidad con el formato que se agrega al Prospecto en sus Anexos (numeral 7.9) (ver capítulo 2.4 “Plan de Distribución” del Prospecto). Prohibición de readquisición y recepción como garantía: BBVA Bancomer, de conformidad con lo dispuesto por las la fracción XVI y por el inciso a) de la fracción XVII, ambas del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, no podrá adquirir las Obligaciones Subordinadas, ni las mismas podrán ser recibidas en garantía por otras instituciones de crédito Régimen fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre las Obligaciones Subordinadas se encuentra sujeta a: (i) para personas físicas y personas morales que, para efectos fiscales sean residentes en México, se encuentra sujeta a lo previsto en el artículo 160 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta y al artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2009, es decir, a la tasa del 0.85% (cero punto ochenta y cinco por ciento) anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; y (ii) para personas físicas y morales que para efectos fiscales sean residentes en el extranjero, se estará a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo del plazo de las Obligaciones Subordinadas. Los posibles adquirentes de las Obligaciones Subordinadas deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las Obligaciones Subordinadas, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval). Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Autorización Banco de México: Mediante oficio número S33/18724 de fecha 28 de Mayo de 2009, conforme a lo dispuesto y requerido por la legislación aplicable, Banxico autorizó la emisión de las Obligaciones Subordinadas. La autorización de Banco de México no prejuzga sobre las consecuencias de carácter fiscal que la emisión de las Obligaciones Subordinadas pueda ocasionar, ni de la veracidad de la información del emisor contenida en el prospecto informativo, ni

implica certificación alguna sobre la bondad de los valores que nos ocupan o la solvencia de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. En caso de que llegare a existir un conflicto entre los derechos y obligaciones de los Obligacionistas que se establecen en el Acta de Emisión y los que se establecen en el Título Único al Portador, en el prospecto informativo o en cualquier publicidad que de las Obligaciones Subordinadas se lleve a cabo, prevalecerán los derechos y obligaciones de los Obligacionistas establecidos en el Acta de Emisión. Las Obligaciones Subordinadas son instrumentos con características particulares distintas a las de deuda tradicional, las cuales el inversionista debe conocer y entender bien, antes de tomar su decisión de inversión, considerando entre otros la posible cancelación de pago de intereses, así como la subordinación.



Las Obligaciones Subordinadas de la presente emisión y oferta pública y que se describen en el Prospecto y en el presente aviso, se encuentran inscritas con el número 0175-2.00-2009-032 en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV y son aptas para ser inscritas en el listado correspondiente de la BMV. “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto o en el presente aviso, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.”. Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador (www.bancomer.com.mx), y en las páginas de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) y del Emisor (www.bancomer.com.mx).

México, D.F. a 18 de junio de 2009. Autorización CNBV para su publicación: 153/78614/2009 de fecha 16 de junio de 2009.

BBVA Bancomer, S.A., Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer INVEX Grupo Financiero, Fiduciario

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS

MONTO TOTAL AUTORIZADO CON CARÁCTER REVOLVENTE

$20,000’000,000.00 (VEINTE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIs

Cada emisión de certificados bursátiles fiduciarios hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El precio de emisión, el monto total de la emisión, la denominación de los certificados bursátiles fiduciarios, el valor nominal, el plazo, la fecha de emisión, registro y liquidación, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la tasa de descuento (en su caso), así como la periodicidad de pago de intereses, entre otras características, serán determinadas para cada emisión en el suplemento correspondiente. En cada suplemento se incluirán las calificaciones emitidas por una o más agencias calificadoras respecto de la emisión a ser efectuada. El fiduciario emisor podrá emitir, ofrecer y colocar una o más series de certificados bursátiles fiduciarios al amparo del presente Programa, de manera simultánea o sucesiva, hasta por el monto total autorizado del Programa con carácter revolvente.

FIDUCIARIO EMISOR: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario u

otra institución fiduciaria distinta que sea designada por el Fideicomitente para cada emisión que se realice al amparo del Programa. En cualquier momento, durante la vigencia del presente Contrato, BBVA Bancomer podrá, para llevar a cabo la constitución de un nuevo Fideicomiso y una nueva emisión, sustituir a INVEX como fiduciario.

FIDEICOMITENTE: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Para cada Fideicomiso, serán los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en el entendido

que los Fideicomisos podrán incorporar otras partes que actúen como fideicomisarios en sucesivos lugares después de los Tenedores.

FIDEICOMISARIO EN ÚLTIMO LUGAR: El Fideicomitente o cualquier otro tenedor de las Constancias que emita el Fideicomiso respectivo.

TIPO DE VALOR: Certificados bursátiles fiduciarios. MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: Hasta $20,000’000,000.00 (veinte mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades

de Inversión (UDIs), con carácter revolvente, VIGENCIA DEL PROGRAMA: 5 (cinco) años a partir de su autorización por la CNBV. PLAZO DE VIGENCIA DE CADA EMISIÓN: Cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del presente Programa podrá vencer en un plazo

de entre 1 (uno) y 30 (treinta) años según se determine en el Suplemento correspondiente, contados a partir de la fecha de la emisión respectiva.

FORMA DE COLOCACIÓN: Los Certificados Bursátiles se podrán colocar mediante oferta pública utilizando el método de asignación directa o mediante proceso de subasta. La forma de colocación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo según se determine en el Suplemento correspondiente.

VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: Se determinará para cada Emisión en el Suplemento y en el Título correspondientes. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada

una de las fechas programadas de pago, respectivamente, en las oficinas de Indeval ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el Suplemento correspondientes.

DENOMINACIÓN: Los Certificados Bursátiles estarán denominados en pesos o en UDIs, según se establezca en el Suplemento correspondiente.

TASA DE INTERÉS: La tasa a la que devengan intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo se fijará para cada Emisión y se indicará en el Suplemento correspondiente. Asimismo, en el Suplemento correspondiente se indicará si en el caso de incumplimiento de pago de principal o intereses de los Certificados Bursátiles se causarán intereses moratorios.

GARANTÍAS: Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa podrán ser quirografarios y, por lo tanto, no contar con garantía específica, o podrán contar con Apoyos Crediticios y/o Garantías según se determine en el Suplemento correspondiente.

DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. COMPORTAMIENTO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: El pago de los Certificados Bursátiles correspondientes a cada emisión se encuentra directamente

relacionado con el pago que realicen los Deudores Hipotecarios de los Créditos Hipotecarios que sean cedidos al Fideicomiso de dicha Emisión. En virtud de lo anterior, los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán considerar las características generales de dichos Créditos Hipotecarios, conforme a lo que se describa en el Suplemento correspondiente.

RÉGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 20, 58 y 160 de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2009 y demás disposiciones que resulten aplicables; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y demás disposiciones que resulten aplicables. Siendo que los preceptos citados pueden ser modificados en el futuro y el régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles, no se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las

consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

AMORTIZACIÓN: La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento correspondiente, en el entendido de que los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada total o parcial.

AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: De conformidad con lo establecido en el Suplemento respectivo, el Emisor podrá llevar a cabo la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles. En el correspondiente se especificará si los Tenedores respectivos tendrán derecho a recibir prima o premio alguno por dicha amortización anticipada.

AFORO: Para cada Emisión, el Fideicomitente cederá al Fideicomiso correspondiente Créditos Hipotecarios que, en su conjunto, representarán un monto de principal equivalente a un porcentaje adicional de valor nominal de los Certificados Bursátiles, de conformidad con lo que acuerden el Fideicomitente y el Emisor para cada Emisión considerando las condiciones de mercado vigentes en la fecha de Emisión respectiva, siendo posible establecer aforos iniciales y aforos objetivos a lo largo de las Emisiones.

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: Se establecerá en cada Fideicomiso, en el entendido de que el patrimonio de cada Fideicomiso estará integrado principalmente por los Créditos Hipotecarios que sean cedidos por BBVA Bancomer para cada Emisión y sus accesorios.

DERECHO QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES: Los Certificados Bursátiles confieren a sus Tenedores el derecho al cobro de principal e

intereses adeudados por el Fideicomiso correspondiente al amparo de dichos Certificados Bursátiles, en el entendido que dicho derecho estará limitado a los recursos líquidos de que de tiempo en tiempo formen parte del patrimonio de cada Fideicomiso, correspondiente a la Emisión de que se trate, en los términos y condiciones que se establezcan en el Suplemento respectivo.

FUENTE DE PAGO: El Patrimonio del Fideicomiso correspondiente a cada Emisión será la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles respectivos y, por lo tanto, no podrá servir como fuente de pago de los Certificados Bursátiles que sean emitidos por otro Fideicomiso al amparo del Programa. El fiduciario no responderá con sus propios bienes por el pago de cualesquiera Certificados Bursátiles y los importes pagaderos respecto de los mismos serán satisfechos únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso, hasta donde cada uno de ellos alcance.

POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. REPRESENTANTE COMÚN: Se determinará para cada Emisión en el Suplemento correspondiente. EL FIDEICOMITENTE Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CORRESPONDIENTE RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE Y FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.




El Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto, se encuentra inscrito con el número 2362-4.15-2007-033 en el Registro Nacional de Valores y los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto, ni convalida los actos que en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx o en la página de internet del Fideicomitente: www.bancomer.com.mx, o del Fiduciario Emisor www.invex.com o de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores www.cnbv.gob.mx (en el entendido que dichas páginas de internet no forman parte del presente Prospecto).

Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador.

México, D.F. a 7 de agosto de 2009. Autorización para su publicación CNBV 153/78691/2009 del 4 de agosto de 2009.

BBVA Bancomer, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, acting through its Texas Agency

U.S.$1,000,000,000 7.25% Non-Cumulative Fixed Rate Subordinated Non-Preferred Notes Due 2020

_____________

We, BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, a multi-purpose bank incorporated in accordance with the laws of the United Mexican States, or Mexico, acting through our Texas Agency, are offering the U.S.$1,000,000,000 7.25% Non-Cumulative Fixed Rate Subordinated Non-Preferred Notes Due 2020, or the “Notes.” The Notes will mature on April 22, 2020, or the “Maturity Date,” subject to adjustment as described herein and unless previously redeemed or payment of principal is deferred. We may redeem the Notes, subject to any regulatory requirements (including obtaining the approval of Banco de México), at any time if there are specified changes in (1) the Mexican or United States laws affecting the withholding tax applicable to payments under the Notes, (2) the Mexican laws that result in a Special Event (as defined in this offering memorandum) or (3) the applicable tax laws that result in interest on the Notes not being deductible by us in whole or in part for Mexican income tax purposes. See “Description of the Notes—Redemption—Withholding Tax Redemption” and “Description of the Notes—Redemption—Special Event Redemption.” IF OUR CAPITAL RATIO (AS DEFINED IN THIS OFFERING MEMORANDUM) HAS DECLINED BELOW, OR WE DETERMINE THAT IT WILL IMMINENTLY DECLINE BELOW, THE MINIMUM PERCENTAGE REQUIRED FROM TIME TO TIME BY THE MEXICAN CAPITALIZATION REQUIREMENTS (AS DEFINED IN THIS OFFERING MEMORANDUM) OR IF A MEXICAN REGULATORY EVENT (AS DEFINED IN THIS OFFERING MEMORANDUM) OCCURS, WE WILL CANCEL ACCRUAL AND PAYMENT OF INTEREST THEREON AND DEFER PAYMENT OF PRINCIPAL THEREOF UNTIL THE END OF THE RELATED SUSPENSION PERIOD (AS DEFINED IN THIS OFFERING MEMORANDUM). BECAUSE PAYMENT OF INTEREST ON THE NOTES IS NON-CUMULATIVE, IN THE EVENT THAT THE ACCRUAL AND PAYMENT OF INTEREST IS CANCELLED DURING ANY SUSPENSION PERIOD, HOLDERS OF THE NOTES WILL NOT RECEIVE SUCH ACCRUED INTEREST AT THE END OF THE SUSPENSION PERIOD. See “Description of the Notes—Treatment of Interest and Principal During a Suspension Period.”

The Notes are denominated in U.S. dollars and will bear interest from (and including) April 22, 2010, or the “Issue Date,” up to (but excluding) the Maturity Date at a fixed rate per annum equal to 7.25%, payable semi-annually in arrears on April 22 and October 22 of each year (each an “Interest Payment Date”), commencing on October 22, 2010 until April 22, 2020.

The Notes will be issued by our Texas Agency but will be our general obligations, not different from our other direct obligations. The Notes will be our unsecured, subordinated, non-cumulative, non-preferred obligations. In the event of our bankruptcy (concurso mercantil), liquidation or dissolution under Mexican law, the Notes will rank junior to all of our present and future senior indebtedness and subordinated preferred indebtedness and pari passu with all of our other present or future unsecured subordinated and non-preferred indebtedness. Payment of principal on the Notes may be accelerated only in the case of certain events involving our bankruptcy, liquidation or dissolution. In accordance with Articles 134 Bis and 134 Bis 1 of the Mexican Banking Law (Ley de Instituciones de Crédito), there will be no right of acceleration in the case of a default in the performance of any of our covenants, including the payment of principal and interest in respect of the Notes, or in the case of any cancellation or deferral in the payment of principal or interest in respect of the Notes. See “Description of the Notes—Events of Default, Notice and Waiver.” The Notes will be unsecured and not insured or guaranteed by the Savings Protection Agency (lnstituto para la Protección al Ahorro Bancario).

Application has been made to list the Notes on the Official List of the Luxembourg Stock Exchange, or LSE, and to trading on the Euro MTF market. This offering memorandum can only be used for the purposes for which it has been published. This offering memorandum constitutes a prospectus for the purposes of the Luxembourg law dated July 10, 2005 on Prospectus for Securities.

Investing in the Notes involves risks. See “Risk Factors” beginning on page 16. Issue Price: 100%

plus accrued interest, if any, from and including April 22, 2010. Delivery of the Notes in book-entry form will be made on or about April 22, 2010.

We expect that the Notes will be rated “A3” by Moody’s Investor Service, Inc., and “BBB+” by Fitch, Inc. A security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be subject to revision or withdrawal at any time by the assigning rating agency without notice.

THE NOTES HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED WITH THE NATIONAL SECURITIES REGISTRY (REGISTRO NACIONAL DE VALORES) MAINTAINED BY THE NATIONAL BANKING AND SECURITIES COMMISSION (THE COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, OR CNBV), AND MAY NOT BE OFFERED OR SOLD PUBLICLY, OR OTHERWISE BE THE SUBJECT OF BROKERAGE ACTIVITIES, IN MÉXICO, EXCEPT PURSUANT TO A PRIVATE PLACEMENT EXEMPTION SET FORTH UNDER ARTICLE 8 OF THE MEXICAN SECURITIES MARKET LAW (LEY DEL MERCADO DE VALORES). AS REQUIRED UNDER THE MEXICAN SECURITIES MARKET LAW, WE WILL NOTIFY THE CNBV OF THE OFFERING OF THE NOTES OUTSIDE OF MÉXICO. SUCH NOTICE WILL BE DELIVERED TO THE CNBV TO COMPLY WITH A LEGAL REQUIREMENT AND FOR INFORMATION PURPOSES ONLY, AND THE DELIVERY TO AND THE RECEIPT BY THE CNBV OF SUCH NOTICE, DOES NOT IMPLY ANY CERTIFICATION AS TO THE INVESTMENT QUALITY OF THE NOTES OR OUR SOLVENCY, LIQUIDITY OR CREDIT QUALITY. THE INFORMATION CONTAINED IN THIS OFFERING MEMORANDUM IS EXCLUSIVELY OUR RESPONSIBILITY AND HAS NOT BEEN REVIEWED OR AUTHORIZED BY THE CNBV. THE ACQUISITION OF THE NOTES BY AN INVESTOR WHO IS A RESIDENT OF MÉXICO WILL BE MADE UNDER ITS OWN RESPONSIBILITY.

The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). The Notes may not be offered or sold within the United States or to U.S. persons, except to qualified institutional buyers in reliance on the exemption from registration provided by Rule 144A and to certain non-U.S. persons in offshore transactions in reliance on Regulation S. You are hereby notified that sellers of the Notes may be relying on the exemption from the provisions of Section 5 of the Securities Act provided by Rule 144A.

Joint Bookrunners Deutsche Bank Securities Goldman, Sachs & Co. Joint Lead Managers

Deutsche Bank Securities Goldman, Sachs & Co. BBVA Securities Inc.

The date of this offering memorandum is April 15, 2010.

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Índice 1. INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................................ 5 1.1 GLOSARIO DE TÉRMINOS Y CONDICIONES .......................................................................................... 5 1.2 PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN ................................................................................................ 7 1.3 RESUMEN EJECUTIVO ....................................................................................................................... 7 1.3.1 Estructura de Grupo Financiero BBVA Bancomer ..................................................................... 8 1.3.2 Resumen de información financiera ........................................................................................... 9 1.3.3 Inversiones en valores ............................................................................................................. 12 1.4 FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................... 14 1.4.1 Factores de riesgo económico y político .................................................................................. 14 1.4.1.1 Crecimiento económico ......................................................................................................... 15 1.4.1.2 Depreciación ......................................................................................................................... 15 1.4.1.3 Nivel de empleo ..................................................................................................................... 15 1.4.1.4 Situación política ................................................................................................................... 15 1.4.1.5 Cambios en disposiciones y regulaciones gubernamentales ............................................... 15 1.4.1.6 Situación en otros países ...................................................................................................... 16 1.4.2 Factores de riesgo relacionados con el negocio bancario ....................................................... 16 1.4.2.1 Competidores en servicios financieros ................................................................................. 16 1.4.2.2 Ejecución de garantías .......................................................................................................... 17 1.4.2.3 Estimación preventiva para riesgos crediticios ..................................................................... 17 1.4.2.4 Requerimientos de capital ..................................................................................................... 17 1.4.2.5 Calificaciones crediticias ....................................................................................................... 17 1.4.2.6 Crédito al consumo ............................................................................................................... 18 1.4.2.7 Crecimiento en cartera Pymes .............................................................................................. 18 1.4.2.8 Liquidez ................................................................................................................................. 18 1.4.2.9 Operaciones con moneda extranjera .................................................................................... 18 1.4.2.10 Incremento en los niveles de Cartera Vencida ................................................................... 19 1.4.2.11 Riesgos en caso de que no se cumpla con el capital mínimo e índice de capitalización ... 19 1.4.2.12 Riesgos derivados de la concentración de operaciones activas en determinados sectores

o clientes ...................................................................................................................................... 20 1.4.2.13. Revocación de la autorización bancaria ............................................................................ 20 1.4.2.14. Riesgo de Mercado ............................................................................................................ 20 1.4.2.15 Falta de coincidencia entre las características de operaciones pasivas y activas ............. 20 1.4.2.16 El impacto del IETU en los resultados de BBVA Bancomer ............................................... 20 1.5 OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV .......................................................................................... 21 1.6 FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS ............................................... 29 1.7 DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO ............................................................................................ 29 2. LA EMISORA ................................................................................................................................ 30 2.1 HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA ...................................................................................... 30 2.1.1 Estrategia general del negocio (evolución de los productos y servicios ofrecidos) ................. 32 2.1.1.1 Productos .............................................................................................................................. 32 2.1.1.2 Precios y comisiones ............................................................................................................. 33 2.1.1.3 Efecto de leyes y disposiciones sobre el desarrollo del negocio .......................................... 33 2.1.1.4 Eficiencias operativas ............................................................................................................ 34 2.1.2 Acontecimientos relevantes ..................................................................................................... 35 2.1.2.1 Ventas de activos fusiones y adquisiciones y otros eventos relevantes .............................. 35 2.1.2.2 Creación de BBVA Bancomer Operadora, S.A. de C.V. y otros cambios en la forma de

administrar el negocio .................................................................................................................. 36 2.1.3 Principales inversiones en subsidiarias y asociadas no consolidadas .................................... 37 2.2 Descripción del negocio .............................................................................................................. 37 2.2.1 Actividad principal .................................................................................................................... 37 2.2.2 Estructura Actual ...................................................................................................................... 38 2.2.3 Banca Comercial ...................................................................................................................... 39 2.2.3.1 Depósitos .............................................................................................................................. 40

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2.2.3.2 Crédito .................................................................................................................................. 41 2.2.3.3 Micro y pequeños negocios; individuos autoempleados ....................................................... 41 2.2.3.4 Banca Patrimonial y Privada ................................................................................................. 41 2.2.4 Unidad de Crédito al Consumo ................................................................................................ 42 2.2.4.1 Tarjetas de crédito ................................................................................................................. 42 2.2.4.2 Financiamiento automotriz, nóminas y créditos personales ................................................. 42 2.2.4.3 Finanzia ................................................................................................................................. 43 2.2.5 Banca de Empresas y Gobierno .............................................................................................. 43 2.2.5.1 División de Banca de Empresas ........................................................................................... 43 2.2.5.2 Unidad de Banca de Gobierno .............................................................................................. 44 2.2.6 Banca Hipotecaria .................................................................................................................... 44 2.2.7 Mercados Globales .................................................................................................................. 45 2.2.7.1 Banca Corporativa y de Inversión ......................................................................................... 45 2.2.7.2 Cash Management ................................................................................................................ 46 2.2.8 Subsidiarias .............................................................................................................................. 46 2.2.8.1 Afore Bancomer .................................................................................................................... 46 2.2.8.2 Bancomer Financial Holdings .............................................................................................. 46 2.3 CANALES DE DISTRIBUCIÓN ........................................................................................................... 47 2.4 PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS .................................................................... 48 2.4.1 Marcas y avisos comerciales vigentes ..................................................................................... 49 2.4.2 Contratos relevantes diferentes a los del giro normal del negocio .......................................... 50 2.5 PRINCIPALES CLIENTES .................................................................................................................. 50 2.6 LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA ......................................................................... 50 2.6.1 Supervisión y regulación de instituciones de crédito ............................................................... 50 2.6.1.1 Intervención de la CNBV ....................................................................................................... 51 2.6.1.2 Alertas tempranas ................................................................................................................. 52 2.6.2 IPAB ......................................................................................................................................... 52 2.6.3 Diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y pasivas ....................... 53 2.6.3.1 Operaciones activas .............................................................................................................. 54 2.6.3.2 Operaciones pasivas ............................................................................................................. 54 2.6.4 Otorgamiento de autorizaciones a bancos comerciales .......................................................... 54 2.6.4.1 Revocación de la autorización bancaria ............................................................................... 54 2.6.4.2 Causas para revocar la autorización bancaria ...................................................................... 55 2.6.5 Marco mejorado para resolver/apoyar a las instituciones bancarias comerciales ................... 56 2.6.5.1 Apoyo financiero .................................................................................................................... 56 2.6.5.2 Tipos de apoyo financiero ..................................................................................................... 57 2.6.5.3 Régimen de administración condicionada ............................................................................ 57 2.6.6 Capitalización ........................................................................................................................... 57 2.6.6.1 Composición del capital ........................................................................................................ 59 2.6.7 Calificación de cartera y estimación preventiva ....................................................................... 60 2.6.8 Requerimientos de Reserva y Coeficientes de Liquidez ......................................................... 61 2.6.8.1 Pasivos denominados en pesos y UDIs ................................................................................ 61 2.6.8.2 Pasivos denominados en moneda extranjera ....................................................................... 61 2.6.9 Límites de créditos ................................................................................................................... 62 2.6.10 Límites al financiamiento ........................................................................................................ 63 2.6.11 Operaciones en moneda extranjera ....................................................................................... 63 2.6.12 Transacciones con instrumentos derivados ........................................................................... 63 2.6.13 Operaciones de recompra y préstamo de valores ................................................................. 64 2.6.14 Limitaciones sobre inversiones en otras entidades ............................................................... 64 2.6.15 Restricciones sobre gravámenes y garantías ........................................................................ 65 2.6.16 Disposiciones sobre el secreto bancario; buró de crédito ..................................................... 65 2.6.17 Normatividad relativa a la prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo .. 66 2.6.18 Reglas acerca de las tasas de interés ................................................................................... 67 2.6.19 Comisiones ............................................................................................................................. 67 2.6.20 Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros........................................ 67 2.6.21 Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros ............................. 68

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2.6.22 Convenio Único de Responsabilidad entre la controladora y cada una de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero .............................................................................. 68

2.6.23 Restricciones a la propiedad; filiales financieras extranjeras ................................................ 68 2.6.24 Administración de fondos de pensiones ................................................................................ 69 2.6.25 Supervisión y regulación bancaria en las Islas Caimán ......................................................... 69 2.6.26 Confidencialidad ..................................................................................................................... 70 2.6.27 Prevención de lavado de dinero ............................................................................................. 71 2.6.28 Beneficios fiscales especiales ................................................................................................ 72 2.7 RECURSOS HUMANOS .................................................................................................................... 72 2.8 DESEMPEÑO AMBIENTAL ................................................................................................................ 73 2.9 INFORMACIÓN DE MERCADO ........................................................................................................... 73 2.9.1 Ventajas y desventajas competitivas ....................................................................................... 74 2.9.1.1 Ventajas................................................................................................................................. 74 2.9.1.2 Desventajas/Oportunidades ................................................................................................. 75 2.10 ESTRUCTURA CORPORATIVA ........................................................................................................ 76 2.11 DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVOS ....................................................................................... 78 2.11.1 Inmuebles ............................................................................................................................... 78 2.11.2 Infraestructura tecnológica ..................................................................................................... 79 2.12 PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES ............................................................. 79 2.13 ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL .................................................................................. 79 2.14 DIVIDENDOS ................................................................................................................................ 80 3. INFORMACIÓN FINANCIERA ..................................................................................................... 82 3.1 INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ..................................................................................... 85 3.2 INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA. ........................................ 86 3.3 INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES .............................................................................................. 89 3.4 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DEL BANCO...................................................................................................... 89 3.4.1 Resultados de la operación ...................................................................................................... 90 3.4.1.1 Margen financiero .................................................................................................................. 90 3.4.1.2 Comisiones y tarifas, neto ..................................................................................................... 91 3.4.1.3 Intermediación ....................................................................................................................... 92 3.4.1.4 Gasto de administración y promoción ................................................................................... 93 3.4.1.5 Margen básico recurrente ..................................................................................................... 93 3.4.1.6 Estimación preventiva para riesgos crediticios ..................................................................... 94 3.4.1.7 Partidas extraordinarias ........................................................................................................ 94 3.4.1.8 Utilidad neta .......................................................................................................................... 95 3.4.1.9 Resultados netos de las subsidiarias .................................................................................... 96 3.4.1.10 Inflación y tipo de cambio .................................................................................................... 96 3.4.2 Situación financiera .................................................................................................................. 97 3.4.2.1 Disponibilidades .................................................................................................................... 97 3.4.2.2 Inversiones en valores .......................................................................................................... 97 3.4.2.3 Cartera de crédito .................................................................................................................. 98 3.4.2.4 Fuentes de fondeo ..............................................................................................................102 3.4.2.5 Capitalización ......................................................................................................................102 3.4.2.6 Políticas de tesorería, monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales

....................................................................................................................................................103 3.4.2.7 Adeudos fiscales .................................................................................................................103 3.4.2.8 Inversiones de capital ..........................................................................................................103 3.4.3 Control interno ........................................................................................................................103 3.4.3.1 Prevención y detección de operaciones inusuales y preocupantes ...................................106 3.4.3.2 Código de conducta ............................................................................................................107 3.5 ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES Y CRÍTICAS ...............................................108 3.5.1 Estimación preventiva para riesgos crediticios ......................................................................108 3.5.2 Valuación de operaciones con valores y derivados ...............................................................113 3.5.3 Impuestos diferidos ................................................................................................................114

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3.5.4 Obligaciones laborales ...........................................................................................................114 4. ADMINISTRACIÓN .....................................................................................................................116 4.1 AUDITOR EXTERNO ......................................................................................................................116 4.2 OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS ....................................116 4.3 ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS ..............................................................................................117 4.3.1 Perfil del Comisario ................................................................................................................121 4.3.2 Funciones del Consejo de Administración .............................................................................122 4.3.3 Facultades del Consejo de Administración ............................................................................122 4.3.4 Quorum para la instalación y validez de resoluciones de las Asambleas de Accionistas .....122 4.3.5 Parentesco entre consejeros y principales funcionarios ........................................................123 4.3.6 Órganos intermedios que auxilian al Consejo de Administración ..........................................123 4.3.6.1 Comité de Crédito y Riesgos de Mercado ..........................................................................123 4.3.6.2 Comité de Auditoría .............................................................................................................123 4.3.6.3 Comité Ejecutivo .................................................................................................................125 4.3.7 Principales directores .............................................................................................................126 4.3.8 Compensaciones y capacidad profesional .............................................................................128 4.3.9 Accionistas .............................................................................................................................128 4.4 ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS .................................................................................130 5. PERSONAS RESPONSABLES .................................................................................................132 5.1 Emisor ......................................................................................................................................132 6. ANEXOS .....................................................................................................................................133 DICTAMEN DEL AUDITOR EXTERNO SOBRE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2009. ..........................................133 ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2009. .........................................133 CERTIFICACIÓN DE OPINIÓN DE COMITÉ DE AUDITORÍA. .......................................................................133 INFORME DEL COMISARIO SOBRE EL EJERCICIO 2009. ........................................................................133 7. INFORMACIÓN DE AVALES O GARANTES ............................................................................134

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1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Glosario de términos y condiciones Los términos que se definen a continuación y que son utilizados en el presente Reporte Anual tendrán el mismo significado al utilizarse en singular y plural. Afore Administradora de Fondos para el Retiro

Afore Bancomer Afore Bancomer, S.A. de C.V.

Banco de México o Banxico Institución con autonomía propia que funge como Banco Central,

tesorería del Gobierno Federal y agente financiero del mismo, entre otras funciones.

Bancomer Gestión BBVA Bancomer Gestión, S.A. de C.V. Empresa dedicada a la gestión de activos y sociedades de inversión y subsidiaria de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

Bancomer Servicios BBVA Bancomer Servicios, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. Institución bancaria especializada en la prestación de servicios como fiduciarios y avalúos, entre otros y subsidiaria de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

BBVA Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

BBVA Bancomer o Banco o Institución o Emisor

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. Subsidiaria bancaria de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

BFE

BBVA Bancomer Foreign Exchange, Inc.

BFH

BBVA Bancomer Financial Holdings, Inc.

BFS

Bancomer Financial Services, Inc.

BMV o Bolsa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

BTS Bancomer Transfer Services, Inc. Empresa que ofrece servicios de

transferencias de dinero internacionalmente

Casa de Bolsa Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

CETES Certificados de la Tesorería de la Federación

Circular Única Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el DOF el 19 de marzo de 2003. Este anexo se sustituyó mediante Resolución de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el día 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009.

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores

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Consar Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro

Consejo

Consejo de Administración de BBVA Bancomer

DOF Diario Oficial de la Federación

Dólares

Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América

E.U.A. Estados Unidos de América

Fideicomisos UDIs

Fideicomisos con cartera de crédito reestructurada compuesta por préstamos originalmente denominados en pesos y cuyo principal e intereses devengados fueron convertidos en UDIs y transferidos a los mencionados fideicomisos por el Banco en 1995 en conjunto con una reserva de entre 0% y 15% del monto del principal de dicha cartera. Estos fideicomisos son controlados por el Banco y sus fondos son obtenidos de los depósitos a largo plazo denominados en UDIs adquiridos por el Gobierno Federal a través del Banco de México. Los fideicomisos presentan una constante reducción por la amortización natural de los créditos incluidos en ellos

Gobierno Federal Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos

Grupo Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

IPAB Instituto para la Protección al Ahorro Bancario

LGTOC Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito

LIBOR Tasa de Interés Interbancaria de Londres (London Interbank Offered

Rate) para depósitos en dólares a un vencimiento específico

LIC Ley de Instituciones de Crédito

LISR Ley del Impuesto Sobre la Renta

LMV Ley del Mercado de Valores

México o República Mexicana

Estados Unidos Mexicanos

Moneda Nacional o M.N. o pesos

Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos

pb Punto base (centésima de un punto porcentual)

PCGAEF Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, establecidos por

la CNBV para entidades financieras, los cuales difieren en algunos aspectos de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de México.

RNV Registro Nacional de Valores

SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público

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Siefore Sociedad de Inversión Especializada de Fondos para el Retiro

Sofol Sociedad Financiera de Objeto Limitado

TIIE Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio

UDI Unidad de Inversión (al 31 de diciembre de 2009 su valor fue de

$4.339477 pesos)

1.2 Presentación de la información A menos de que se indique lo contrario, las cifras del presente documento anteriores al 31 de diciembre de 2007 se muestran en pesos constantes de esta fecha, mientras que las presentadas a partir del 1 de enero de 2008 se presentan en pesos nominales. Los estados financieros consolidados de Bancomer incluyen sus subsidiarias en las que tiene control, sus Fideicomisos UDIs hasta noviembre de 2009, mes en el cual fueron extinguidos e incorporados en el balance de Bancomer y los fideicomisos por operaciones de bursatilización constituidos en 2009.

1.3 Resumen ejecutivo El Grupo que consolida al Banco es una institución financiera privada con 32,568 empleados y $1,107,780 millones de pesos en activos al 31 de diciembre de 2009. A su vez, el Grupo es una empresa controladora filial de BBVA, uno de los grupos financieros más grandes en términos de capitalización de mercado en la zona euro, con presencia en 32 países, contando para diciembre de 2009 con 7,466 oficinas, más de 46 millones de clientes y 103,721 empleados. BBVA Bancomer es una institución bancaria líder en México en términos de activos, depósitos, cartera de crédito y sucursales de acuerdo a cifras de la CNBV a diciembre de 2009. El Banco opera bajo el concepto de banca múltiple universal, ofrece productos y servicios a 15.7 millones de clientes. En 2009, la Institución registró activos por $1,093,391 millones de pesos, captó recursos de modo tradicional por un total de $ 588,514 millones de pesos y alcanzó una utilidad de $18,446 millones de pesos al cierre del año. Al 31 de diciembre de 2009 la contribución del Banco al Grupo en cartera vigente fue de 99.9%. En términos de Grupo, la cartera vigente creció 0.5% respecto al cierre del ejercicio anterior para ubicarse en $504,564 millones de pesos al cierre de diciembre de 2009. Este crecimiento estuvo impulsado principalmente por la cartera comercial, que se ubicó en $265,730 millones de pesos, creciendo a un ritmo de 5.1% respecto al cierre del año anterior. Como parte de este crecimiento de la cartera comercial, el crédito a empresas pequeñas destacó con un crecimiento anual de 21.7%. El segundo rubro que más contribuyó al crecimiento de la cartera fue el crédito a la vivienda que alcanzó un saldo de $135,129 millones de pesos (sin considerar créditos puente, los cuales están reflejados en la cartera comercial), creciendo a un ritmo de 5.5% durante el 2009. Además, la Banca Hipotecaria de Bancomer tuvo una participación de mercado de 40.7% en nuevos créditos otorgados en vivienda individual, con un total de 36,027 y financió la construcción de más de 73,260 viviendas mediante créditos puente. De esta manera BBVA Bancomer reforzó su posicionamiento en este sector. Por su parte, en diciembre de 2009 el saldo de la cartera de consumo se ubicó en $103,705 millones de pesos, un decremento de 14.3% respecto a diciembre de 2008.

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Del cierre de diciembre de 2008 al cierre de diciembre de 2009 el peso de la cartera comercial más entidades financieras y gobierno sobre la cartera total vigente sin considerar fideicomisos udis pasó de 50% a 53%, el de consumo, incluyendo tarjeta de crédito, se redujo de 24% a 21% y el de vivienda pasó de 25% a 27%. Bancomer provee una variedad de servicios en México y Estados Unidos mediante una red de 1,797 sucursales, 6,237 cajeros automáticos, 120,043 terminales punto de venta y su sitio de Internet bancomer.com. Aproximadamente el 85% de las transacciones bancarias se realizan a través de medios electrónicos. Adicionalmente, el Banco complementa sus servicios principalmente con dos subsidiarias, Afore Bancomer y Bancomer Financial Holdings (BFH). Afore Bancomer es una empresa administradora de fondos para el retiro que ha logrado posicionarse en segundo lugar en monto de recaudación en un negocio sumamente competido. Según datos de la CONSAR, al cierre de diciembre de 2009, Afore Bancomer administraba activos por $178,828 millones de pesos y su cuota de mercado fue 16.5% de acuerdo a la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro. BFH es una compañía controladora a través de la cual sostenemos nuestras operaciones en Estados Unidos. Ésta incluye a Bancomer Transfer Services (“BTS”), una compañía de servicios de envío de dinero basada en Estados Unidos; Bancomer Financial Services (“BFS”), una agencia de BTS en el estado de California para transferencias de dinero y pagos, y Bancomer Foreign Exchange (“BFX”), una casa de cambio y agente de BTS en Texas.

En Bancaseguros, BBVA Bancomer se posicionó en el primer lugar del mercado con el 44% de participación (según datos de la AMIS a diciembre de 2009) y respecto al sector asegurador nacional total ocupó el quinto lugar por monto de prima directa de acuerdo a las cifras estadísticas de CNSF a septiembre de 2009.

1.3.1 Estructura de Grupo Financiero BBVA Bancomer A continuación se presenta la estructura actual del Grupo incluyendo las principales subsidiarias del Banco y su participación accionara en cada una.

Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

BBVA Bancomer Servicios Administrativos, S.A. de C.V.

99.99%

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. 99.99%

BBVA Bancomer Operadora, S.A. de C.V. 99.99%

Hipotecaria Nacional, S.A. de C.V. 99.99%

BBVA Bancomer Gestión, S.A. de C.V. 99.99%

Seguros BBVA Bancomer, S.A. de C.V. 75.01%

Preventis, S.A. de C.V. 91.59%

Pensiones BBVA Bancomer, S.A. de C.V. 99.99%

BBVA Bancomer, S.A. 99.99%

Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C.V.

75.00%

BBVA Bancomer Financial Holdings, Inc. 100.00%

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1.3.2 Resumen de información financiera La información financiera resumida que se presenta a continuación fue seleccionada de los Estados Financieros Auditados de BBVA Bancomer para los años terminados al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009. La información financiera se encuentra ampliamente explicada en la sección de comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Banco (Ver Sección 3.4). La información financiera presentada en esta sección, así como la ampliada en la Sección 3.4. incluye los cambios más recientes en la estructura de negocio de BBVA Bancomer, así como las modificaciones o últimos cambios en los criterios contables establecidos por la Comisión para instituciones de crédito. De igual forma que en la sección referida, la información financiera se encuentra consolidada con sus subsidiarias y fideicomisos UDIs hasta noviembre de 2009. También incluye los fideicomisos por operaciones de bursatilización constituidos en 2009, sin efecto retroactivo de esta norma para bursatilizaciones de 2008 y 2007. Debido a los cambios en la regulación, la información hasta el 31 de diciembre de 2007 se encuentra reexpresada en pesos del 31 de diciembre de 2007, mientras que a partir del 1 de enero de 2008 la información se encuentra en pesos nominales. Respecto al desempeño financiero de Bancomer, durante el ejercicio terminado en 2008 y 2009, la cartera de crédito creció sin afectar su calidad crediticia. La cartera de crédito creció 19.6% en 2007, 11.1% en 2008 y 0.6% en 2009. Por su parte, el índice de cartera vencida fue de 3.7% al cierre de 2009. Durante este último ejercicio la mezcla de la cartera de crédito cambió con un aumento en la cartera comercial e hipotecaria, las cuales compensaron una disminución en cartera de consumo. La utilidad neta registrada durante los últimos tres años mostró un crecimiento de 5.7% en 2007, un decremento de 6.6% en 2008 y un crecimiento de 0.5% en 2009, en cada caso respecto al año inmediato anterior. El incremento de la utilidad neta durante el ejercicio 2009 reflejó el resultado de la combinación de comisiones y tarifas favorables, así como en resultados por intermediación, que en conjunto compensaron un menor margen financiero y un incremento en provisiones para cartera vencida, las cuales fueron atribuibles principalmente a medidas más estrictas en la creación de estimaciones preventivas para riesgos crediticios y a un deterioro presentado principalmente en la cartera de consumo. Adicionalmente, en los cuadros de información financiera e indicadores de este capítulo mostramos un resumen del balance, estados de resultados e indicadores financieros por los últimos tres años.

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BBVA Bancomer, S.A.Estado condensado del balance general

Al 31 de diciembre de 2007 2008 2009

ActivoDisponibilidades 115,103 161,462 141,657Cuentas de margen 5,149 11,075 5,872Inversiones en valores 386,582 302,651 332,811Total cartera de crédito 462,147 518,065 524,393Estimación preventiva para riesgos crediticios (16,774) (25,560) (26,991)Impuestos diferidos (neto) 86 5,161 6,773Otros activos 68,628 163,078 108,876

Total activo 1,020,921 1,135,932 1,093,391

PasivoCaptación tradicional 476,528 555,227 588,514Obligaciones subordinadas en circulación 23,448 35,620 37,175Prestamos interbancarios y de otros organismos 25,511 38,820 14,010Otros pasivos 416,531 425,122 355,102

Total pasivo 942,018 1,054,789 994,801Total capital contable 78,903 81,143 98,590Total pasivo y capital contable 1,020,921 1,135,932 1,093,391

BBVA Bancomer, S.A.Estado condensado del estado de resultados

Por lo años terminados al 31 de diciembre de 2007 2008 2009

Margen financiero antes de repomo 52,236 61,454 54,250Repomo (1,556) 0 0Margen financiero 50,680 61,454 54,250Estimación preventiva para riesgos crediticios (12,622) (23,994) (27,255)Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 38,058 37,460 26,995Comisiones netas 19,138 18,603 18,673Resultado por intermediación 240 (753) 11,521Ingresos totales de la operación 57,436 55,310 57,189Gastos de administración y promoción (30,089) (31,351) (33,172)Resultado de la operación 27,347 23,959 24,017Otros Ingresos (gastos) neto (1,043) (747) (158)Resultado antes de ISR y part. de los trabajadores en la utilidad 26,304 23,212 23,859Impuesto sobre la renta y part. de los trabajadores en la utilidad, neto (6,681) (4,787) (5,482)Resultado antes de part. en el resultado de subsidiarias y asociadas 19,623 18,425 18,377Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 142 96 301Resultado por operaciones continuas 0 0 0Oper. discontinuas, partidas extraordinarias y cambios en políticas contables, neto 0 0 0Resultado antes de interés minoritario 19,765 18,521 18,678Interés minoritario (128) (172) (232)Utilidad Neta 19,637 18,349 18,446

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Metodología de indicadores: Margen financiero neto: Margen financiero ajustado por riesgos crediticios / Activo productivo promedio. Eficiencia operativa: Gastos de administración y promoción / Activo total promedio. Eficiencia con intermediación: Gastos de administración y promoción / Margen financiero + comisiones y tarifas, neto + resultado de intermediación. Eficiencia sin intermediación: Gastos de administración y promoción / Margen financiero + comisiones y tarifas, neto. Rendimiento sobre capital (ROE): Utilidad neta / Capital contable promedio. Rendimiento sobre activo (ROA): Utilidad neta / Activo total promedio. Índice de liquidez: Activo líquido (Disponibilidades + títulos para negociar + títulos disponibles para la venta) / Pasivo líquido (Depósitos de exigibilidad inmediata + préstamos bancarios y de otros organismos de exigibilidad inmediata + préstamos bancarios y de otros organismos de corto plazo). Índice de capitalización estimado sobre riesgo de crédito: Capital neto / Activos sujetos a riesgo de crédito. Índice de capitalización básico estimado sobre riesgo de crédito, mercado y operacional: Capital básico / Activos sujetos a riesgo de crédito, mercado y operacional. Índice de capitalización total estimado sobre riesgo de crédito, mercado y operacional: Capital neto/Activos sujetos a riesgo de crédito, mercado y operacional. Índice de morosidad excluyendo IPAB: Cartera vencida / Cartera total bruta, excluyendo. Índice de Cobertura: Cargo a resultado por provisiones (anualizado) / Cartera vencida.

BBVA Bancomer, S.A.Indicadores del negocio 2007 2008 2009

Empleados 27,128 27,122 26,598Sucursales 1,860 1,862 1,797Cajeros 5,333 5,814 6,237

Indicadores de rentabilidad (%)Margen financiero neto (anualizado)* 5.5% 5.7% 4.9%Eficiencia operativa 3.2% 2.9% 3.0%Eficiencia con intermediación 43.1% 39.0% 39.4%Eficiencia sin intermediación 43.1% 39.2% 45.5%Rendimiento sobre capital (ROE) 25.6% 23.1% 20.7%Rendimiento sobre activo (ROA) 2.1% 1.7% 1.7%

Índice de liquidez 160.9% 130.1% 128.4%Índice de capitalización estimado sobre riesgo crédito 21.3% 21.0% 24.7%Índice de capitalización básico estimado sobre riesgo de crédito, mercado y o 12.2% 10.6% 11.9%Índice de capitalización total estimado sobre riesgo de crédito, mercado y ope 14.3% 14.14% 14.9%

Indicadores de calidad de activos (%)Índice de morosidad, excluyendo IPAB 2.3% 3.2% 3.7%Índice de cobertura 157.0% 155.7% 139.2%

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1.3.3 Inversiones en valores De acuerdo a los últimos cambios en políticas y criterios contables, a partir de 2009 las operaciones de reportos y préstamos de valores se reconocen atendiendo la sustancia económica de la operación como un financiamiento con colateral y el premio se reconoce con base en el interés devengado y no a valor presente. Títulos para negociar (cifras en millones de pesos).

Cto de Intereses Incr

Instrumento Adquis. Deveng. por Val. 2009 2008Títulos para Negociar

Instrumentos de patrimonio neto 11,186 - 944 12,130 1,902BPAS (bonos de protección al ahorro) 5,744 - -3 5,741 -Eurobonos de deuda soberana 3,246 85 171 3,502 569Sociedades de inversión 1,023 - - 1,023 23Bondes 471 - - 471 419TBILLS 129 1 1 131 -Otros 52 - - 52 2,454Total 21,851 86 1,113 23,050 5,367

Colaterales OtorgadosGarantías a recibir por préstamo de valores:Bondes 7,057 - - 7,057 120Bonos tasa fija 1,677 -52 1 1,626 492Cetes 2 - - 2 7TBILLS - - - - 8,349Instrumentos de patrimonio neto - - - - 1Bonos garantías a recibir por préstamo de valores 8,736 -52 1 8,685 8,969

Bondes 71,938 -13 337 72,262 89,914Bpas 58,124 -45 1,334 59,413 77,595Bonos Tasa Fija 15,809 - -8 15,801 19,187Cetes 14,765 - - 14,765 8,100Otros 2,389 - - 2,389 1,569Total garantías a recibir x repos 163,025 -58 1,663 164,630 196,365

2009Valor en Libros

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Títulos disponibles para la venta (cifras en millones de pesos).

Cto de InteresesIncr

/(Decr)Adquis. Deveng. por Val. 2009 2008

TBILLS en garantía a recibir por derivados 7,580 34 46 7,660 0

Las comprasBonos Tasa Fija 905 2 - 907 10Cetes 98 - - 98 -Instrumentos de patrimonio neto 82 - -1 81 1Udibonos - - - 60Total 1,085 2 -1 1,086 71

Las ventasBpas -2,431 -9 - -2,440 -Bonos Tasa Fija -685 -2 - -687 -Instrumentos de patrimonio neto -368 - - -368 -36Cetes -101 - - -101 -381Udibonos - - - 0 -45Total -3,585 -11 0 -3,596 -462

Total 176,841 -85 1,709 178,465 204,943

Total Títulos para Negociar Balance 198,692 1 2,822 201,515 210,310

2009

Valor en Libros


/(Decr)Instrumento Adquis. Deveng. por Val. 2009 2008

Títulos Disponibles para la Venta

Bonos tasa fija 31,754 48 -42 31,760 -Eurobonos de deuda soberana 7,447 179 291 7,917 1,433Certificados bursátiles 4,032 3 11 4,046 152Instrumentos de patrimonio netoVISA - - 3,307 3,307 2,085Constancia fideicomiso bursatilización Invex 164 - - 164 1,316Otros 2 2 1,638

Total 43,399 230 3,567 47,196 6,624

2009

Valor en Libros

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Títulos conservados al vencimiento (cifras en millones de pesos).

1.4 Factores de riesgo Los factores de riesgo que a continuación se describen podrían tener un impacto significativo en el desarrollo y evolución del Banco. Estos riesgos e incertidumbres no son únicos ni excluyentes, ya que existen otros que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos y que podrían afectar en forma adversa el desarrollo y evolución de BBVA Bancomer. 1.4.1 Factores de riesgo económico y político La mayor parte del negocio del Banco se desarrolla en México, por lo tanto, su desempeño depende, entre otros factores, de la situación económica del país. Los dos aspectos más importantes de la actividad bancaria, captación y crédito, están expuestos a riesgos derivados de la


/(Decr)Colaterales Otorgados Adquis. Deveng. por Val. 2009 2008

Garantías a recibir por préstamo de reportos:Bonos Tasa Fija 51,780 -24 416 52,172 61,028Cetes 10,003 - - 10,003 2,956Cedes 3,950 - -1 3,949 1,997Certificados bursátiles 3,128 - -26 3,102 6,819Bpas 1,000 - - 1,000 -Bonos Ibdr 218 - - 218 -Total garantías a recibir x repos 70,079 -24 389 70,444 72,800

Total Colaterales Otorgados 70,079 -24 389 70,444 72,800

Total Títulos Disponibles Venta Balance 113,478 206 3,956 117,640 79,424

Valor en Libros

2009

Cto de InteresesInstrumento Adquis. Deveng. 2009 2008

Títulos Conservados a Vencimiento

Bonos gubernam Prog Apoyo Deuds Vivienda 11,974 45 12,019 11,364Bonos gubernam Prog Apoyo Edos y Mpios 1,412 5 1,417 1,336Valores emitidos por la Tesor de EE. UU. 177 3 180 160Eurobonos de deuda soberana 40 - 40 57

Títulos Conservados a Vencimiento Balance 13,603 53 13,656 12,917

2009Valor en Libros

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falta de crecimiento en la actividad económica, las fluctuaciones cambiarias, la inflación, las tasas de interés, y otros eventos políticos, económicos y sociales de México, que podrían afectar al sector, a los volúmenes de fondos depositados y a la capacidad de pago de los acreditados. 1.4.1.1 Crecimiento económico Como cualquier otra rama de la economía, el sector bancario se puede ver afectado por un menor crecimiento económico del país, lo que se podría traducir en una desaceleración de la captación de fondos y en la demanda de crédito, que a su vez podría afectar negativamente la capacidad del Banco para originar nuevos negocios y resultados satisfactorios. El crecimiento real del Producto Interno Bruto (PIB) en México, según datos de Banxico fue de 4.9% en 2006, 3.3% en 2007, 1.5% en 2008 y -6.6 en 2009. 1.4.1.2 Depreciación A pesar de que en los últimos años la cotización del peso mexicano contra el dólar había permanecido relativamente estable, hasta la primera mitad del 2008, cualquier depreciación eventual del peso respecto al dólar que sea significativa podría afectar la economía mexicana y al sector bancario. Lo anterior, porque la capacidad para transferir o convertir pesos en dólares y en otras divisas, se encontraría limitada e inclusive, podría tener un efecto adverso en la condición financiera, en la operación y en los resultados de BBVA Bancomer. Por ejemplo, los pasivos no denominados en pesos podrían aumentar su valor en pesos y la tasa de incumplimiento de los acreditados también se podría incrementar. A partir de septiembre de 2008, el tipo de cambio del peso frente al dólar ha mostrado una fuerte volatilidad derivada de la crisis financiera global, al igual que las monedas de otras economías emergentes. La depreciación del peso frente al dólar fue de 1.9% en 2008 y de 21.3% en 2009. 1.4.1.3 Nivel de empleo Si los cambios en la situación económica, política o social llegaran a provocar una pérdida de empleos en el país, la capacidad de pago de los acreditados podría verse afectada. Ello disminuiría la cobranza del Banco y por lo tanto incrementaría sus niveles de cartera vencida. 1.4.1.4 Situación política El Banco no puede asegurar que los eventos políticos mexicanos, sobre los cuales no tiene control, no tendrán un efecto desfavorable en la situación financiera o en los resultados o en el precio de mercado de los valores emitidos por BBVA Bancomer. 1.4.1.5 Cambios en disposiciones y regulaciones gubernamentales Cualquier cambio en las políticas y estrategias gubernamentales relacionadas con servicios y productos financieros ofrecidos por los bancos podría afectar la operación y el régimen jurídico de BBVA Bancomer, así como sus resultados financieros. Estamos sujetos a una extensa regulación, referente a nuestra organización, operaciones, capitalización, transacciones con partes relacionadas y otros temas. Estas regulaciones imponen numerosos requerimientos, incluyendo mantener niveles mínimos de capital, reservas para riesgo crediticio, prácticas de negocios, diversificación de inversiones, indicadores de liquidez, políticas de otorgamiento de préstamos así como de cobro de intereses y comisiones o aplicación de regulación contable. Muchas de estas regulaciones han cambiado sustancialmente en años recientes, provocando impactos negativos en nuestra posición financiera y resultados operativos. Podría haber cambios futuros en el sistema regulatorio o en la aplicación de las leyes, que nos afecten adversamente.

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Como resultado de la crisis económica en México a fines de 1994 y 1995, todos los bancos mexicanos incluyéndonos, experimentaron un aumento sin precedentes en cartera vencida. Las autoridades financieras respondieron a la crisis de varias maneras, incluyendo:

• Imponer fuertes requerimientos de reservas preventivas y estándares de capitalización. • Adoptar programas diseñados para dar alivio a deudores para reestructurar créditos. • Revisar principios contables para imponer estrictos requerimientos en relación al estatus

de cartera vencida de los créditos. A raíz de la crisis financiera mundial de 2008 y 2009, las entidades regulatorias mexicanas aumentaron todavía más sus requerimientos de reservas preventivas para riesgos crediticios. 1.4.1.6 Situación en otros países Los valores emitidos por compañías mexicanas pueden verse afectados por las condiciones económicas y de mercado de otros países. Aunque la situación económica en dichos países sea distinta a la de México, las reacciones de los inversionistas ante ciertos acontecimientos en cualquiera de estos países podrían tener un efecto adverso en los valores de instituciones mexicanas. Por lo anterior, no se puede asegurar que los valores emitidos por el Banco no se verán afectados adversamente por eventos en otras partes del mundo. La economía global está actualmente saliendo de manera gradual de un periodo de caídas y volatilidad sin precedentes y ha sido adversamente afectada por una significativa escasez de liquidez, pérdida de confianza en el sector financiero, disrupciones en los mercados de crédito, disminución en la actividad de negocios, desempleo creciente, reducción en tasas de interés y erosión de la confianza del consumidor. Todo esto ejerció un impacto negativo en la economía mexicana y afectó adversamente nuestros negocios. Específicamente, la baja en tasas de interés ha impactado negativamente el margen financiero. Esta situación está revirtiéndose a principios de 2010. 1.4.2 Factores de riesgo relacionados con el negocio bancario 1.4.2.1 Competidores en servicios financieros Enfrentamos una competencia significativa de otros bancos mexicanos, y también bancos extranjeros, en la actividad de brindar servicios financieros tanto a consumidores individuales como corporativos y gubernamentales. Nuestros principales competidores son el Banco Nacional de México, S.A. o Banamex, subsidiaria de City Group Inc.; Banco Santander México, S.A. subsidiaria de Banco Santander Central Hispano, S.A.; HSBC México, S.A., subsidiaria de HSBC; Banco Mercantil del Norte, S.A. o Banorte, y Scotiabank. Con base en información publicada por la CNBV al cierre de diciembre de 2008, las diez mayores instituciones bancarias, según activos, constituían 89% del total de los activos reportados por el sistema bancario, de las cuales cinco son filiales de instituciones extranjeras. Esperamos que continúe la consolidación en la industria mexicana de servicios financieros y una mayor competencia que podría venir de la entrada de nuevos jugadores, así como de fusiones y adquisiciones. La SHCP ha otorgado recientemente numerosas licencias para el establecimiento y operación de nuevas instituciones bancarias y es probable que continúe otorgando licencias bancarias a nuevos participantes. Las reformas regulatorias en la industria bancaria también han aumentado la competencia entre los bancos. Creemos que el objetivo gubernamental de adoptar reformas orientadas a mercado en el sector financiero ha generado un clima de mayor competencia. Algunas instituciones financieras

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internacionales con más recursos que nosotros han entrado al mercado y son ya competidores activos. Nada asegura que seremos capaces de seguir compitiendo exitosamente con tales instituciones financieras o que la intensa competencia no tenga efectos adversos sustanciales en nuestra ventaja competitiva actual. 1.4.2.2 Ejecución de garantías La ejecución de las garantías otorgadas a favor del Banco en operaciones de crédito se realiza mediante procedimientos judiciales que en ocasiones pudieran alargarse o verse entorpecidos. Los retrasos o impedimentos para ejecutar garantías pueden afectar adversamente el valor de las mismas y con ello los resultados del Banco. 1.4.2.3 Estimación preventiva para riesgos crediticios La regulación bancaria en materia de crédito establece que los bancos comerciales deben calificar su cartera con base en el grado de riesgo evaluado según factores cualitativos y cuantitativos con el fin de establecer las reservas crediticias correspondientes. El Banco cumple con las disposiciones vigentes para calificación de cartera y considera que la estimación preventiva para riesgos crediticios es suficiente para cubrir pérdidas conocidas o esperadas de su cartera de crédito. La cartera vencida o cartera de baja calidad crediticia podría afectar negativamente los resultados de operación del Banco. No podemos asegurar que este tipo de cartera pueda ser controlada y reducida. De hecho, el monto de la misma podría aumentar en el futuro como consecuencia del crecimiento natural de los volúmenes del negocio o factores fuera de nuestro control, como el impacto de tendencias macroeconómicas y acontecimientos políticos que afectasen al sistema financiero. Adicionalmente, mientras creemos que nuestra estimación preventiva de riesgos crediticios actual es adecuada para cubrir posibles pérdidas en nuestra cartera de crédito, ésta puede ser insuficiente para cubrir los aumentos en la cartera de crédito deteriorando así la calidad de nuestros activos. No existe ningún método exacto para predecir el aumento de cartera y pérdidas de crédito, por lo que, no podemos asegurar que nuestras estimaciones preventivas para riesgos crediticios son o serán suficientes para cubrir pérdidas reales. El gobierno mexicano ha establecido nuevas reglas referentes a la manera en la que los bancos clasifican los préstamos y determinan las reservas preventivas para riesgos crediticios. Estas reglas permiten a los bancos utilizar factores adicionales objetivos y subjetivos en la determinación de las reservas. Lo anterior, en el contexto de crisis financiera global de 2008 y 2009, ha generado aumentos en los requerimientos de reservas que han afectado los márgenes del Banco. En un futuro podría requerirse al Banco aumentar aún más las reservas preventivas, afectando así su posición financiera. 1.4.2.4 Requerimientos de capital El Banco podría requerir capital nuevo para planes de crecimiento, permanecer en un mercado competitivo, lanzar nuevos productos, mantener los niveles regulatorios de capital establecidos por la autoridad y cubrir pérdidas derivadas de la actividad propia del Banco en el capital contable. La capacidad del Banco para cubrir estos requerimientos de capital depende de varios factores que podrían estar fuera de control de la Emisora; i) nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo, ii) autorización previa de la autoridad reguladora, iii) condiciones generales del mercado y iv) condiciones políticas y/o económicas en México. 1.4.2.5 Calificaciones crediticias Nuestras calificaciones crediticias constituyen un componente importante de nuestro perfil de liquidez. Entre otros factores, las calificaciones crediticias otorgadas a la institución se basan en su

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fortaleza financiera, cartera de crédito saludable, el nivel de estabilidad y recurrencia de ingresos, adecuados niveles de capitalización, eficiencia en la administración, la liquidez de nuestro balance y nuestra capacidad de tener acceso a una amplia gama de fuentes de financiamiento. Cualquier baja de calificación en el Banco o cualquiera de sus subsidiarias podría aumentar los costos de financiamiento de nuestras obligaciones existentes y futuras, así como dificultar la financiación en los mercados de deuda y capitales. 1.4.2.6 Crédito al consumo El crédito al consumo, incluyendo tarjeta de crédito tuvo un crecimiento importante en los últimos años, sin embargo, como consecuencia de la crisis financiera global agudizada a mediados de 2008, este tipo de cartera ha perdido peso gradualmente en la estructura de la cartera total del Banco, y en su lugar ha ganado importancia la cartera de empresas e hipotecaria. La cartera de consumo puede hacerse más vulnerable a los choques macroeconómicos que afectan negativamente la capacidad de pago de nuestros clientes. Históricamente, la penetración de productos al consumo a este sector no había sido tan representativa como ahora, por consiguiente no se cuenta con precedentes para estimar la magnitud de cómo este sector podría ser afectado ante un entorno macroeconómico menos favorable. Durante 2009, se observó una significativa reducción (-14.1%) de nuestro portafolio de crédito al consumo y nuestros créditos hipotecarios desaceleraron su crecimiento.de 8.5% en 2008 a 7.5% en 2009 debido al aumento del desempleo y al ambiente macroeconómico pesimista. 1.4.2.7 Crecimiento en cartera Pymes En 2007, 2008 y 2009 el principal desafío de la Banca de Empresas ha sido el incrementar el número de empresas usuarias de crédito dentro del sector de pequeña y mediana empresa. A la par de un crecimiento en los negocios, ello puede traer consigo mayores riesgos a la cartera crediticia del Banco, debido a que este sector es más vulnerable a los cambios económicos, pues no cuenta con los recursos que puede tener una empresa grande. En consecuencia, BBVA Bancomer puede experimentar incrementos en la cartera vencida que demanden la necesidad de generar más provisiones para esta cartera. Nada asegura que los niveles de cartera vencida, así como quitas y castigos subsecuentes no serán sustancialmente mayores en el futuro. 1.4.2.8 Liquidez Los depósitos de los clientes constituyen una fuente de financiamiento para el Banco. La naturaleza de corto plazo de esta fuente de recursos puede representar un riesgo de liquidez para BBVA Bancomer si los depósitos no son efectuados en los volúmenes supuestos o si dichos depósitos son retirados de manera distinta a lo esperado. Muchos bancos mexicanos han sufrido severos problemas de liquidez en los últimos años, particularmente en conexión con el refinanciamiento de pasivos a corto plazo denominados en dólares. 1.4.2.9 Operaciones con moneda extranjera Los pasivos de BBVA Bancomer expresados en moneda extranjera están sujetos a un coeficiente de liquidez, de conformidad con las disposiciones de Banco de México, cuyos montos no deberán exceder un nivel específico con respecto a su capital regulatorio. Aunque el Banco cumple con las disposiciones aplicables y sigue procedimientos para la administración de posiciones de riesgo en relación con sus actividades y movimientos bancarios y de tesorería, no puede asegurarse que el Emisor no será objeto de pérdidas con respecto a dichas posturas en el futuro, ante la eventualidad de una alta volatilidad en el tipo de cambio del peso o en las tasas de interés, lo cual podría tener un efecto adverso en los resultados de las operaciones y la posición financiera del Banco. A partir de septiembre de 2008, el tipo de cambio del peso frente al dólar ha mostrado una fuerte volatilidad

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derivada de la crisis financiera global, de igual forma que las monedas de otras economías emergentes. 1.4.2.10 Incremento en los niveles de Cartera Vencida Uno de los costos de aumentar la penetración del crédito en segmentos de menores ingresos de la población, es una mayor exposición al riesgo, que se ha reflejado en un incremento del índice de cartera vencida (ICV), aunque también ha tenido importantes contribuciones en el margen financiero. Esta mayor exposición al riesgo, compensada con mayores márgenes, se estima previamente al lanzamiento de productos especiales para dicho mercado. Bancomer opera con una política interna de aprovisionamiento basada en el modelo de pérdida esperada, con una visión prospectiva de doce meses. Consideramos que nuestras reservas preventivas actuales son adecuadas para cubrir pérdidas en nuestro portafolio crediticio; sin embargo, si nuestra calidad de activos se deteriora, la autoridad podría requerirnos aumentar nuestras reservas, lo cual podría afectar adversamente los resultados. 1.4.2.11 Riesgos en caso de que no se cumpla con el capital mínimo e índice de capitalización El día 9 de abril de 2010 se publicó en el DOF la modificación a la Circular Única de Bancos, que entra en vigor a partir del 1 de mayo de 2010. Esta reforma trae consigo impactos en la determinación de los requerimientos de capital de las Instituciones Financieras, en alcance a las reglas para los requerimientos de capitalización precedentes publicadas el 23 de noviembre de 2007 (ver punto 2.6.6 Capitalización). De conformidad con lo establecido por el artículo 50 de la LIC, las instituciones de banca múltiple deben mantener un capital neto en relación con (i) el riesgo de mercado, (ii) el riesgo de crédito en que incurran en su operación, y (iii) otros en que incurran en su operación. Dicho capital neto no podrá ser inferior a la cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital por los tres tipos de riesgo (crédito, mercado y operacional). En el caso de que BBVA Bancomer no cumpla con los requerimientos de capitalización establecidos en la “Resolución por la que se expiden las reglas para los requerimientos de capitalización de las instituciones de banca múltiple y las sociedades nacionales de crédito, instituciones de banca de desarrollo” emitidas por la SHCP y publicadas en el DOF el 23 de noviembre de 2007 podrían presentarse dos escenarios de riesgo: (i) de conformidad con lo establecido por los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 de la LIC, la CNBV podría ordenar la aplicación de medidas correctivas mínimas que de no ser cumplidas o en caso incumplirlas reiteradamente, de conformidad con lo establecido por la fracción IV del artículo 28 de la LIC, la SHCP podría declarar la revocación de la autorización otorgada a la Emisora para organizarse y operar como institución de banca múltiple; y (ii) de conformidad con lo establecido por la fracción V del artículo 28 de la LIC, la SHCP podría declarar directamente la revocación de la autorización otorgada a la Emisora para organizarse y operar como institución de banca múltiple. La imposición de las mencionadas medidas correctivas mínimas, así como la revocación de la autorización otorgada a BBVA Bancomer para operar como institución de banca múltiple, podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación de la Emisora, limitando su capacidad de pago de sus obligaciones. No obstante lo anterior, las autoridades financieras mexicanas, a través de regulación actual se han dado a la tarea de establecer ciertos mecanismos para detectar oportunamente problemas financieros de los bancos comerciales, derivados de la insolvencia o falta de liquidez, a través de la definición de ciertas medidas correctivas, con el fin de preservar el valor de los activos del Banco en protección del interés del público.

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1.4.2.12 Riesgos derivados de la concentración de operaciones activas en determinados sectores o clientes BBVA Bancomer es una institución bancaria que, opera bajo el concepto de "banca universal". Al cierre de 2009 ofrece diversos productos y servicios a 15.7 millones de clientes individuales, 378,000 empresas, mantiene una relación cercana de negocios con 868 promotores de vivienda, al tiempo que atiende a 340 clientes corporativos. De esta manera, BBVA Bancomer ofrece una gran diversidad de productos y servicios a sus distintos segmentos de clientes en puntos de venta distribuidos estratégicamente a lo largo del territorio nacional, lo que implica una diversificación geográfica importante. Por estas razones consideramos que la Emisora no está sujeta a ningún riesgo relacionado con la concentración de operaciones activas en determinados sectores o clientes. 1.4.2.13. Revocación de la autorización bancaria En caso de que la CNBV revoque la autorización para constituir y operar una institución bancaria, el Consejo de Administración del IPAB determinará la forma conforme a la cual la institución bancaria correspondiente será disuelta y liquidada de acuerdo con los Artículos 122 Bis al 122 Bis 29 de la Ley de Instituciones de Crédito. (Ver sección 3.6.4.1 de este prospecto) 1.4.2.14. Riesgo de Mercado BBVA Bancomer está expuesto a riesgos de mercado por los distintos factores de riesgo asociados a las posiciones que mantiene en una amplia gama de productos financieros, incluyendo instrumentos a vencimiento y derivados. La medición del riesgo de mercado cuantifica el cambio potencial en el valor de las posiciones asumidas como consecuencia de cambios en los factores de riesgo asociados a estas posiciones. Dichos cambios pueden afectar los resultados de las operaciones y la posición financiera de BBVA Bancomer como emisor. La administración integral de riesgos, cuya función central es preservar y mejorar la calidad crediticia de BBVA Bancomer, asegura un adecuado control a través de un conjunto ordenado de políticas de gestión, medición e información, así como un establecimiento de límites sobre los de factores de riesgo de mercado. La medición global del riesgo se hace a través de una combinación de la metodología aplicada sobre las carteras de negociación y sobre el balance estructural. A la fecha, BBVA Bancomer cumple cabalmente con las disposiciones y requerimientos de las autoridades, implementando mejoras continuas de acuerdo a las mejores prácticas del mercado en materia de administración integral de riesgos. 1.4.2.15 Falta de coincidencia entre las características de operaciones pasivas y activas Aún cuando BBVA Bancomer estima que este riesgo no es relevante hoy en día, en el futuro, la falta de coincidencia entre las operaciones bancarias activas y pasivas en las que interviene el Banco pudiera afectar adversamente su negocio, situación financiera y resultados de operación. 1.4.2.16 El impacto del IETU en los resultados de BBVA Bancomer A partir del 1 de enero de 2008, entró en vigor la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) el cual grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en la Ley del Impuesto al Valor Agregado, menos las deducciones autorizadas relacionadas con dichas actividades con base a flujos de efectivo. El IETU por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos, entre los que destacan los créditos por las pérdidas reportadas para efectos de dicho impuesto, créditos por inversiones, créditos por salarios y servicios personales subordinados, así como el Impuesto sobre la Renta pagado en el ejercicio. Para las empresas que componen el

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Sistema Financiero se considera el margen financiero como prestación de servicio independiente, considerando para tales efectos los intereses que ha devengado. La Ley del IETU establece que el impuesto se causara a la tasa del 16.5% de base determinada por el año 2008, 17% para 2009 y el 17.5% a partir de 2010. Sin embargo, no podemos garantizar que no existan futuros cambios en la ley del IETU que modifiquen la tasa impositiva o los conceptos que se permitan deducir de dicho impuesto, ya que cualquier cambio en este sentido, podría tener un impacto en nuestros resultados. 1.5 Otros valores inscritos en el RNV A la fecha, BBVA Bancomer tiene inscritas y vigentes las siguientes emisiones en oferta pública: BBVA Bancomer emitió notas de capital por E.U.A.$500’000,000.00 (quinientos millones de Dólares) en oferta global el 22 de julio de 2005. Dichas notas de capital pagan un cupón del 5.3795% (cinco punto tres mil setecientos noventa y cinco por ciento) anual hasta el 22 de julio de 2010, pagaderos semestralmente y de LIBOR + 1.95 (uno punto noventa y cinco) y a partir de julio de 2010, pagaderos trimestralmente, y tienen fecha de vencimiento el 22 de julio de 2015. BBVA Bancomer se reserva el derecho a redimir las notas de capital de manera anticipada a partir del quinto año de su emisión. Esta emisión fue ofrecida bajo la regla 144-A del Acta de Valores de 1933 de E.U.A. (Securities Act of 1933) a inversionistas institucionales calificados en E.U.A. y, bajo la regulación “S” del acta antes citada, a inversionistas no estadounidenses fuera de E.U.A. Estas notas están contempladas en las reglas de capitalización emitidas por la SHCP y contribuyen a reforzar la base de capitalización del Banco. De acuerdo con lo que establece el prospecto de colocación de estas notas de capital, el pago de los intereses puede suspenderse y no acumularse y el pago de principal diferirse, en el caso de que el índice de capitalización de BBVA Bancomer esté por debajo del mínimo requerido por las autoridades o por alguna disposición regulatoria. Obligaciones subordinadas no preferentes no susceptibles de convertirse en acciones de BBVA Bancomer por $2,500’000,000.00 (dos mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), emitidas el 28 de septiembre de 2006 en oferta pública. Dichas obligaciones subordinadas pagan un rendimiento en base a la tasa promedio de TIIE a 28 días más 30 pb y su monto de principal se amortizará en un único pago el 18 de septiembre de 2014. La CNBV, mediante el oficio número 153/516489/2006 de fecha 7 de noviembre de 2006, autorizó el establecimiento de un programa para la emisión y colocación de certificados bursátiles bancarios de BBVA Bancomer por un monto de hasta $20,000’000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100 M.N.). El 10 de noviembre de 2006 se emitió en oferta pública la primera emisión de dichos certificados bursátiles bancarios (BACOMER 06) por $3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.). Estos certificados bursátiles bancarios pagan un rendimiento con base a la tasa promedio de TIIE a 91 días menos 17 (diecisiete) pb y su monto de principal amortiza en un único pago el 3 de noviembre de 2011. Asimismo, el 10 de noviembre de 2006, se emitió en oferta pública la segunda emisión dichos certificados bursátiles bancarios (segregables) (BCM0001 06) al amparo del programa mencionado por $2,500’000,000.00 (dos mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.). Dichos certificados bursátiles bancarios pagan un rendimiento fijo de 8.60% (ocho punto sesenta por ciento) y su monto de principal amortiza en un solo pago el 27 de octubre de 2016. Adicionalmente, el 2 de Febrero de 2007, se emitió en oferta pública la tercera emisión de certificados bursátiles bancarios al amparo del programa mencionado por 1,718’696,800 (un mil setecientos dieciocho millones seiscientos noventa y seis mil ochocientos) UDIs, monto equivalente en Pesos $6,549'999,909.61 (seis mil quinientos cuarenta y nueve millones novecientos noventa y

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nueve mil novecientos nueve Pesos 61/100), a una tasa fija de 4.36% (cuatro punto treinta y seis por ciento) y con fecha de vencimiento 9 de julio de 2026. El 30 de Marzo de 2007, se emitió en oferta pública la reapertura a la tercera emisión de certificados bursátiles bancarios por 521’610,900 (quinientos veintiún millones seiscientas diez mil novecientas) UDIs, monto equivalente en Pesos a $1,999’999,633.60 (un mil novecientos noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve mil seiscientos treinta y tres Pesos 60/100), a una tasa fija de 4.36% (cuatro punto treinta y seis por ciento) y con fecha de vencimiento de 9 de julio de 2026. La CNBV, mediante el oficio número 153/869632/2007 de fecha 30 de noviembre de 2007, autorizó el establecimiento de una emisión de bonos bancarios estructurados por E.U.A.$1,500’000,000.00 (un mil quinientos millones de Dólares 00/100), emisión que cuenta con colocaciones subsecuentes. La CNBV, mediante el oficio número 153/1850110/2007 de fecha 17 de diciembre de 2007, autorizó el establecimiento de un programa por $20,000’000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100 M.N.), para la emisión y colocación de certificados bursátiles fiduciarios de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario (programa establecido por BBVA Bancomer para bursatilizar su cartera hipotecaria). El 21 de diciembre de 2007, se emitió en oferta pública la primera emisión de certificados bursátiles fiduciarios (BACOMCB 07) al amparo del programa descrito en el párrafo inmediato anterior por un monto de $2,540’449,800.00 (dos mil quinientos cuarenta millones cuatrocientos cuarenta y nueve mil ochocientos Pesos 00/100 M.N.). Dichos valores pagan una tasa fija de 9.05% (nueve punto cero cinco por ciento) con fecha de vencimiento 13 de marzo de 2028. Notas de capital por E.U.A.$500’000,000.00 (quinientos millones de Dólares 00/100), emitidas el 17 de mayo de 2007 en oferta global. Dichas notas de capital pagan un cupón del 6.008% (seis punto cero cero ocho por ciento) anual hasta el 17 de mayo de 2017, pagadero semestralmente, y de Libor + 1.81% (uno punto ochenta y uno por ciento) a partir de junio de 2017, pagadero trimestralmente, y con fecha de vencimiento el 17 de mayo de 2022. BBVA Bancomer se reserva el derecho a redimir las notas de manera anticipada a partir del décimo año de su emisión. Esta emisión fue ofrecida bajo la regla 144-A del Acta de Valores de 1933 de E.U.A. (Securities Act of 1933), a inversionistas institucionales y calificados en E.U.A. y, bajo la regulación “S” del acta antes citada, a inversionistas no estadounidenses fuera de E.U.A. Estas notas de capital están contempladas en las reglas de capitalización emitidas por la SHCP y contribuyen a reforzar la capitalización del Banco en su parte básica. De acuerdo con lo que establece el prospecto de colocación de estas notas de capital, el pago de los intereses puede suspenderse y no acumularse y el pago de principal diferirse, en el caso de que el índice de capitalización de BBVA Bancomer esté por debajo del mínimo requerido por las autoridades o por alguna disposición regulatoria. En forma simultánea con las Notas de Capital 2007 arriba mencionadas, el Banco emitió las Obligaciones Subordinadas Preferentes por 600 millones de Euros, las cuales pagan un cupón de 4.799% anual hasta el 17 de mayo de 2012, pagadero anualmente, y de Euribor + 1.45% a partir de junio 2012, pagadero trimestralmente, y con fecha de vencimiento el 17 de mayo de 2017. El Banco se reserva el derecho a redimir las obligaciones de manera anticipada a partir del quinto año de su emisión. Esta emisión fue ofrecida bajo la regla 144-A del Acta de Valores de 1933 de E.U.A., a inversionistas institucionales calificados en E.U.A. y, bajo la regulación “S” del acta antes citada, a inversionistas no estadounidenses fuera de E.U.A. Estas obligaciones están contempladas en las reglas de capitalización emitidas por la SHCP y contribuyen a reforzar la capitalización del Banco en su parte complementaria. De acuerdo con lo que establece el prospecto de colocación de estas obligaciones, el pago de los intereses puede suspenderse y acumularse y el pago de principal diferirse, en el caso de que el índice de capitalización de Bancomer esté por debajo del mínimo requerido por las autoridades o por alguna disposición regulatoria.

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Con fecha 12 de febrero de 2008 y mediante oficio número 153/17051/2008, la CNBV autorizó la ampliación al monto total autorizado del programa de certificados bursátiles bancarios referido con anterioridad en $20,000’000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100 M.N.), para llegar a un monto total autorizado de $40,000’000,000.00 (cuarenta mil millones de Pesos 00/100). El 15 de febrero de 2008 se emitió en oferta pública la cuarta emisión de dichos certificados bursátiles bancarios por la cantidad de $5,000’000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Los certificados pagan un rendimiento con base en la tasa promedio de TIIE a 28 (veintiocho) días menos 18 (dieciocho) pb, a un plazo de 1,092 (mil noventa y dos) días y con fecha de vencimiento 11 de febrero de 2011. El 7 de marzo de 2008, se reaperturó y aumentó esta cuarta emisión de certificados bursátiles bancarios por la cantidad de $6,000’000,000.00 (seis mil millones de Pesos), a un plazo de 1,072 (mil setenta y dos) días y con fecha de vencimiento 11 de febrero de 2011, con el mismo rendimiento de los certificados originales. Con esto quedó un monto emitido total para esta cuarta emisión de certificados bursátiles bancarios de $11,000’000,000.00 (once mil millones de Pesos 00/100 M.N.), a un plazo de 1,092 días contados a partir de la emisión de los certificados bursátiles bancarios originales y con fecha de vencimiento 11 de febrero de 2011. El 14 de marzo de 2008, se emitió en oferta pública la segunda emisión de certificados bursátiles fiduciarios (BACOMCB 08) al amparo del programa establecido con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, para bursatilizar la cartera hipotecaria del Banco. Esta segunda emisión fue por un monto de $1,114’318,500.00 (un mil ciento catorce millones trescientos dieciocho mil quinientos Pesos 00/100 M.N.) a una tasa fija de 8.85% (ocho punto ochenta y cinco por ciento), con fecha de vencimiento 14 de Julio de 2028. El 25 de abril de 2008, se emitió en oferta pública la quinta emisión de certificados bursátiles bancarios al amparo del programa respectivo por la cantidad de $5,350’000,000.00 (cinco mil trescientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), a un plazo de 1,456 (mil cuatrocientos cincuenta y seis) días y con fecha de vencimiento 20 de abril de 2012. El 30 de mayo de 2008, se reaperturó y aumentó dicha quinta emisión de certificados bursátiles bancarios por la cantidad de $2,000’000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) a un plazo de 1,421 (mil cuatrocientos veintiún) días y con fecha de vencimiento 20 de abril de 2012, con el mismo rendimiento de los certificados originales. Con esto quedó un monto emitido total para esta quinta emisión de certificados bursátiles bancarios de $7,350’000,000.00 (siete mil trescientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), a un plazo de 1,456 (mil cuatrocientos cincuenta y seis) días contados a partir de la emisión de los certificados bursátiles bancarios originales y con fecha de vencimiento de 20 de abril de 2012. El 12 de septiembre de 2008, se emitió en oferta pública la sexta emisión de certificados bursátiles bancarios al amparo del programa respectivo por la cantidad de $2,400’000,000.00 (dos mil cuatrocientos millones de Pesos 00/100 M.N.), los cuales pagan un rendimiento con base en la tasa TIIE a 28 (veintiocho) días menos 0.03 (punto cero tres) pb, a un plazo de 728 (setecientos veintiocho) días y con fecha de vencimiento 10 de septiembre de 2010. El 5 de abril de 1988 con número de oficio DGJ-1525 de CNBV, se inscribieron de forma genérica los pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento y autorización para inversión institucional. Asimismo, el 4 de junio de 1991 con número de oficio DGJ-1634 de CNBV, se inscribieron de forma genérica los certificados de depósito a plazo. El 28 de julio de 2008, se emitieron, en oferta pública, 12’000,000 de obligaciones subordinadas, no preferentes y no susceptibles de convertirse en acciones de BBVA Bancomer, por un monto total de $1,200’000,000.00 (un mil doscientos millones de Pesos 00/100 M.N.). Dichas obligaciones subordinadas pagan un rendimiento en base a la tasa promedio de TIIE a 28 días más 60 pb y su monto de principal se amortizará en un único pago el 16 de julio de 2018.

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El 8 de agosto de 2008, se emitió en oferta pública la tercera emisión de certificados bursátiles fiduciarios (BACOMCB 08U de la serie A1 y BACOMCB 08-2U de la serie A2) al amparo del programa establecido con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, para bursatilizar la cartera hipotecaria del Banco. Esta tercera emisión fue por un monto equivalente en pesos de $4,829’884,053.43 (cuatro mil ochocientos veintinueve millones ochocientos ochenta y cuatro mil cincuenta y tres pesos 43/100 M.N.) de los cuales $2,414’942,026.72 (dos mil cuatrocientos catorce millones novecientos cuarenta y dos mil veintiséis pesos 72/100 M.N.) corresponden a la serie A1 y $2,414’942,026.72 (dos mil cuatrocientos catorce millones novecientos cuarenta y dos mil veintiséis pesos 72/100 M.N.) corresponden a la serie A2, a una tasa fija para la serie A1 de 4.61% (cuatro punto sesenta y uno por ciento) y para la serie A2 de 5.53% (cinco punto cincuenta y tres por ciento), con fecha de vencimiento 31 de enero de 2033. El 6 de octubre de 2008, se emitieron, en oferta pública, 30’000,000 de obligaciones subordinadas, no preferentes y no susceptibles de convertirse en acciones de BBVA Bancomer, por un monto total de $3,000’000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Dichas obligaciones subordinadas pagan un rendimiento en base a la tasa promedio de TIIE a 28 días más 65 pb y su monto de principal se amortizará en un único pago el 24 de septiembre de 2018. El 11 de diciembre de 2008, se emitieron, en oferta pública, 30’000,000 de obligaciones subordinadas, no preferentes y no susceptibles de convertirse en acciones de BBVA Bancomer, por un monto total de $3,000’000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Dichas obligaciones subordinadas pagan un rendimiento en base a la tasa promedio de TIIE a 28 días más 1.00 pb y su monto de principal se amortizará en un único pago el 26 de noviembre de 2020. El 11 de diciembre de 2008, se emitió en oferta pública la cuarta emisión de certificados bursátiles fiduciarios (BACOMCB 08-2) al amparo del programa establecido con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, para bursatilizar la cartera hipotecaria del Banco. Esta cuarta emisión fue por un monto de $5,509’014,100.00 (cinco mil quinientos nueve millones catorce mil cien Pesos 00/100 M.N.) a una tasa fija de 9.91% (nueve punto noventa y un por ciento), con fecha de vencimiento 19 de agosto de 2030. El 6 de marzo de 2009 y mediante oficio número 153/78376/2009, la CNBV autorizó la ampliación al monto total autorizado del programa de certificados bursátiles bancarios referido con anterioridad en $40,000’000,000.00 (cuarenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.), para llegar a un monto total autorizado de $60,000’000,000.00 (sesenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.). El 19 de junio de 2009, se emitieron, en oferta pública, 30’000,000 de obligaciones subordinadas, no preferentes y no convertibles en acciones de BBVA Bancomer, por un monto total de $3,000’000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Dichas obligaciones subordinadas pagan un rendimiento en base a la tasa promedio de TIIE a 28 días más 130 pb y su monto de principal se amortizará en un único pago el 7 de junio de 2019. El 7 de agosto de 2009, se emitió en oferta pública la quinta emisión de certificados bursátiles fiduciarios (BACOMCB 09 de la serie A1, BACOMCB 09-2 de la serie A2 y BACOMCB 09-3 de la serie A3) al amparo del programa establecido con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, para bursatilizar la cartera hipotecaria del Banco. Esta quinta emisión fue por un monto de $5,910’111,600.00 (cinco mil novecientos diez millones ciento once mil seiscientos pesos 00/100 M.N.) de los cuales $562’379,000.00 (quinientos sesenta y dos millones trescientos setenta y nueve mil Pesos 00/100 M.N.) corresponden a la serie A1, $1,731’867,300.00 (un mil setecientos treinta y un millones ochocientos sesenta y siete mil trescientos Pesos 00/100 M.N.) corresponden a la serie A2 y $3,615’865,300.00 (tres mil seiscientos quince millones ochocientos sesenta y cinco mil trescientos Pesos 00/100 M.N.) corresponden a la serie A3, a una tasa fija para la serie A1 de 6.14% (seis punto catorce por

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ciento), para la serie A2 de 8.04% (ocho punto cero cuatro por ciento) y para la serie A3 de 10.48% (diez punto cuarenta y ocho por ciento), con fecha de vencimiento 24 de mayo de 2029. El 30 de diciembre de 2009, la Institución efectuó una colocación privada de títulos respaldados con las Constancias Fiduciarias obtenidas de las cinco bursatilizaciones de cartera hipotecaria de los fideicomisos 711, 752, 781, 847 y 881. El monto de esta colocación fue de $1,611,631,452.72 (Un mil seiscientos once millones seiscientos treinta y un mil cuatrocientos cincuenta y dos Pesos, 72/100 M.N.), con vencimiento al 28 de junio de 2033. Para la emisión de $790,619,442.47 (Setecientos noventa millones seiscientos diecinueve mil cuatrocientos cuarenta y dos Pesos 47/100 M.N.), la tasa fue de 11.67%, y para la emisión de UDIS (valor de la UDI al 30/12/2009 de 4.339477) por $821,012,010.25 (ochocientos veintiún millones doce mil diez Pesos 25/100 M.N.) fue de 7.92%. Obligaciones subordinadas computables para capital básico (notas de capital), no convertibles, no acumulativas y no preferentes por E.U.A.$ 1,000,000,000.00 (mil millones de dólares 00/100), emitidas el 22 de abril de 2010. Dichas notas de capital pagan un cupón semestral a una tasa fija anual de 7.25% (siete punto veinticinco por ciento) hasta el 22 de abril de 2022. Esta emisión fue ofrecida bajo la regla 144-A del Acta de Valores de 1933 de E.U.A. (Securities Act of 1933) a inversionistas institucionales calificados en E.U.A. y, bajo la regulación “S” del acta antes citada, a inversionistas no estadounidenses fuera de E.U.A. Estas notas de capital están contempladas en las reglas de capitalización emitidas por la SHCP y contribuyen a reforzar la capitalización del Banco en su parte básica. De acuerdo con lo que establece el prospecto de colocación de estas notas de capital, el pago de los intereses puede suspenderse y no acumularse y el pago de principal diferirse, en el caso de que el índice de capitalización de BBVA Bancomer esté por debajo del mínimo requerido por las autoridades o por alguna disposición regulatoria.

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A continuación, se presenta una tabla que resume las características de las emisiones en circulación de Deuda Senior, así como las características de las emisiones de Deuda Subordinada y Titulización Hipotecaria.

T.C. al 31 de diciembre de 2009: MX Peso / USD = 13.04 Mx Peso / Euro = 18.74 MX Peso / USD= 12.24 (22 abr 2010)

Instrumentos Emitidos Monto (mdp) Fecha Vencimiento Plazo (años) Tasa

Deuda Senior:CBs 1ra Emisión $3,500 nov-06 nov-11 5.0 TIIE91 - 0.17%CBs 2da Emisión $2,500 nov-06 oct-16 10.0 8.60%CBs 3ra Emisión UDIS $6,550 feb-07 jul-26 19.4 4.36%CBs 3ra Emisión UDIS Reapertura $2,000 mar-07 jul-26 19.3 4.36%CBs 4ta Emisión $5,000 feb-08 feb-11 3.0 TIIE28 - 0.18%CBs 4ta Emisión Reapertura $6,000 mar-08 feb-11 3.0 TIIE28 - 0.18%CBs 5ta Emisión $5,350 abr-08 abr-12 4.0 TIIE91 - 0.08%CBs 5ta Emisión Reapertura $2,000 may-08 abr-12 4.0 TIIE91 - 0.08%CBs 6ta Emisión $2,400 sep-08 sep-10 2.0 TIIE28 - 0.03%Total Deuda Senior $35,300

Deuda Subordinada:Notas de Capital Tier 1 Dólares US$500 jul-05 jul-15 10.0 5.3795%Obligaciones Subordinadas Tier 2 $2,500 sep-06 sep-14 8.0 TIIE28 + 0.30%Notas de Capital Tier 1 Dólares US$500 may-07 may-22 15NC10 6.008%Notas Subordinadas Tier 2 Euros EU$600 may-07 may-17 10NC5 4.799%Obligaciones Subordinadas Tier 2 $1,200 jul-08 jul-08 10.0 TIIE28 + 0.60%Obligaciones Subordinadas Tier 2 $3,000 oct-08 sep-18 10.0 TIIE28 + 0.65%Obligaciones Subordinadas Tier 2 $3,000 dic-08 nov-20 12.0 TIIE28 + 1.00%Obligaciones Subordinadas Tier 2 $3,000 jun-09 jun-19 10.0 TIIE 28 + 1.30%Notas de Capital Tier 1 Dólares US$1,000* abr-10 abr-22 10.0 7.25%Total Deuda Subordinada (pesos) $49,231

Titulización Hipotecaria:1ra Emisión $2,540 dic-07 mar-28 20.5 9.05%2da Emisión $1,114 mar-08 jul-28 20.4 8.85%3ra Emisión Serie A1 UDIS $2,415 ago-08 ene-33 20.4 4.61%3ra Emisión Serie A2 UDIS $2,415 ago-08 ene-33 20.4 5.53%4ta Emisión $5,509 dic-08 ago-30 21.7 9.91%5ta Emisión Serie A1 $562 ago-09 may-29 19.8 6.14%5ta Emisión Serie A2 $1,732 ago-09 may-29 19.8 8.04%5ta Emisión Serie A3 $3,616 ago-09 may-29 19.8 10.48%Total Titulización Hipotecaria $19,903

Titulización Constancias Hipotecarias6ta Emisión $790 dic-09 jun-33 23.8 11.67%6ta Emisión UDIS $821 dic-09 jun-33 23.8 7.92%Total Titulización Constancias Hipotecaria $1,611

Total Emitido Vigente $106,045

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Los tipos de reportes relacionados con valores de carácter público que prepara BBVA Bancomer para enviar a las autoridades regulatorias y a las bolsas de valores correspondientes son los siguientes: Envío a la CNBV:

Envío al Banco de México:

Reporte Contenido

Catálogo mínimo (ACM) Títulos para negociar, disponibles para la venta, conservados al vencimiento e inversiones permanentes en acciones

Envío mensual, distinguiendo: deuda gubernamental, deuda bancaria, otros títulos de deuda y acciones. Incluye operaciones restringidas (posición por recibir) y operaciones no restringidas (posición por entregar)

Inversiones permanentes en acciones (PAC)

Reporte de inversiones mensual, distinguiendo la tenencia y posición en acciones, cotizadas y no cotizadas, por moneda extranjera y local y posiciones de fecha valor

Reporte Contenido Reporte R01 Catálogo mínimo

Envío mensual de saldos puntuales y resultados acumulados del ejercicio: Según disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito

Reporte R03 Inversiones en valores, operaciones de reporto y de préstamo de valores e instrumentos financieros derivados

Envío mensual de saldos puntuales y resultados por el mes de: R03B-0321 Operaciones de reporto; R03B-0322 Operaciones que representan un préstamo con colateral; R03C-0331 Resultados de títulos valuados a valor razonable; R03C-0332 Resultados de títulos conservados al vencimiento; R03C-0333 Resultados por operaciones de préstamo de valores; R03C-0334 Resultado por operaciones de reporto; R03C-0335 Resultado de operaciones que representan un préstamo con colateral; R03D-0341 Resultados por contratos de futuros y contratos adelantados; R03D-0342 Resultados por contratos de opciones; y R03D-0343 Resultados por operaciones de intercambio de flujos swaps),

Reporte R12 Consolidación

Reporte trimestral con detalle de valores, indicando, costo de adquisición, valuación, intereses y valor neto: R12B-1230 Desagregado de inversiones permanentes en acciones

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También se envían otros reportes al Banco de México, relacionados con la operación diaria y su convalidación periódica, citados a continuación:

Adicionalmente, se envía a la Bolsa Mexicana de Valores el Anexo 3 sobre las inversiones permanentes en acciones que incluya emisora por emisora. Además, se destaca el número de acciones, actividad, porcentaje de tenencia, costo de adquisición y valor actual. Con relación a la información entregada a la CNBV durante los ejercicios 2007, 2008 y 2009, Bancomer ha mantenido “0” puntos malos con la máxima calificación “A” en los periodos de marzo, septiembre y diciembre; y “1” punto malo con calificación “A” en junio de 2009, de acuerdo a la evaluación de la calidad y oportunidad de la entrega de información, publicado trimestralmente en el boletín estadístico por dicha dependencia. BBVA Bancomer ha entregado durante los tres últimos ejercicios, en forma completa y oportuna, a la CNBV, Banco de México y a la BMV, los reportes diarios, mensuales, trimestrales y anuales, así como la demás información requerida por la Circular Única. Asimismo, se ha notificado a la BMV de los eventos relevantes según lo requieren las disposiciones legales aplicables.

Reporte/ formulario Descripción Periodicidad

ACLME - PD Posición de divisas (riesgo cambiario) Diaria RESMERCA Operaciones mercado de cambios (línea) Diaria ACLME Admisión coeficiente de liquidez Mon. Ext. Diaria CVT ME Compra venta títulos de deuda Mon. Ext. Diaria CVT MN Compra venta de títulos de deuda Mon. Nal. Diaria

Reporte/ formulario Descripción Periodicidad

CVT TR Transferencia de títulos de deuda de terceros (depósitos, retiros) Diaria

REPORTOS Operaciones de reportos Diaria OFF Operaciones de futuros y forwards Diaria OPTO Operaciones de opciones y warrants Diaria SWAPS Operaciones de swaps Diaria OCIME Operaciones de captación interbancaria Mon. Ext. Diaria PAC Posición de acciones y ADR´s (propios) Mensual

Convalidación de posición vigente en las bases de Banxico CVT MN Inventario de títulos de deuda Mon. Nal. Semanal CVT TR Custodia títulos de deuda de terceros Mon. Nal. Semanal OCIME Saldos de captación Mon. Ext. Quincenal CVT ME Inventario de títulos de deuda Mon. Ext. Mensual OFF Inventario de futuros y forwards Mensual OPTO Inventario de opciones Mensual REPORTOS Inventario de reportos Mensual SWAPS Inventario de swaps (IRS, CCy) Mensual

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En términos generales, Bancomer ha cumplido en tiempo y forma en los últimos tres ejercicios con la entrega de los reportes que la legislación mexicana y extranjera requiere sobre eventos relevantes e información periódica.

1.6 Fuentes de información externa y declaración de expertos La información con respecto al sistema bancario fue obtenida de la CNBV y de Banco de México. Para obtener mayor información al respecto se pueden consultar sus páginas de Internet www.cnbv.gob.mx y www.banxico.org.mx, respectivamente.

1.7 Documentos de carácter público La información contenida en el presente documento y sus anexos podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. o en su página electrónica de Internet: www.bmv.com.mx. Así también, puede consultar información adicional de la emisora en la página del Banco, ‘bancomer.com’. A solicitud del inversionista, se otorgarán copias de dichos documentos, refiriéndose a Gonzalo Galindo Alvarez, a través de su correo electrónico [email protected] o al teléfono: (5255)-5621-3747 y/o con Uzziel Vargas González a través de su correo electrónico [email protected] o al teléfono: (5255)-5621-7906, del área de Gestión Financiera, en las oficinas de BBVA Bancomer, ubicadas en Av. Universidad #1200, Col. Xoco, C.P. 03339, México, D.F.

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2. LA EMISORA BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer es la principal subsidiaria de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. La duración como sociedad es indefinida. Su modelo de negocios consiste en una distribución segmentada por tipo de cliente con una filosofía de control de riesgo y un objetivo de crecimiento y rentabilidad con eficiencia a largo plazo. Su oficina principal se encuentra ubicada en Avenida Universidad #1200, Col. Xoco, C.P. 03339, México, D.F., y su número telefónico central es (55) 5621-3434.

2.1 Historia y Desarrollo de la Emisora El Emisor tiene sus antecedentes en la constitución del Banco de Comercio, S.A. en la Ciudad de México en 1932. En 1977, las distintas instituciones que formaban Banco de Comercio fueron consolidadas en banca múltiple, bajo el nombre de Bancomer.

Bancomer, al igual que la mayoría de los otros bancos comerciales mexicanos, fue nacionalizado el 1 de septiembre de 1982. A finales de la década de los ochenta, se generaron una serie de medidas para desregular el sistema financiero mexicano por parte del Gobierno Federal. Este proceso de desregulación terminó en 1991 con la reprivatización de los bancos comerciales, incluyendo a Bancomer.

En octubre de 1991 un grupo de inversionistas mexicanos que reunía accionistas mayoritarios de Valores Monterrey Aetna, S.A. de C.V. (VAMSA), adquirió 56% de las acciones en circulación de Bancomer en $8,564 millones de pesos (en términos nominales).

Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. (GFB) se formó el 16 de diciembre de 1991 con el fin de adquirir y mantener el control de Bancomer y otras instituciones financieras. Posteriormente, GFB incrementó la tenencia accionaria de Bancomer a través de dos ofertas públicas y compras de acciones en el mercado. En mayo de 1993, el Gobierno Federal intercambió su participación de 23% que tenía en Bancomer por acciones de GFB, representando una participación de 21%. Estas transacciones, junto con otras compras privadas de acciones, dieron a GFB el control en el capital de Bancomer cercano al 100%.

En julio de 2000, BBVA adquirió el control de GFB, cuya denominación social cambió al nombre de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (GFBB) en agosto de 2000. Como parte de esta transacción, Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V. (BBV-Probursa), tenedor de la mayor parte del capital social de otro banco comercial que era BBV-México (Banco Bilbao Vizcaya-México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBV-Probursa), fue fusionada con GFB. Previo a la fusión, BBVA realizó una contribución, en efectivo, al capital de BBV-Probursa de $13,825 millones de pesos (en términos nominales). Como resultado de dicha contribución, BBVA obtuvo aproximadamente 30% de participación en el capital social de GFBB, no obstante, manteniendo el control operativo de GFBB.

Una vez concluida la fusión con BBV-Probursa, GFBB asignó de los $13,825 millones de pesos, $11,299 millones de pesos (en términos nominales) a Bancomer y $1,784 millones de pesos (en términos nominales) a BBV-México, mediante la suscripción de capital en ambas instituciones. El saldo restante de $742 millones de pesos (en términos nominales) permaneció en GFBB.

El 16 de agosto de 2000 surtió pleno efecto la fusión de GFBB como fusionante y BBV-Probursa como fusionada. Como consecuencia, GFBB quedó integrado por las siguientes entidades financieras: Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple

Banco Bilbao Vizcaya-México, S.A., Institución de Banca Múltiple

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Casa de Bolsa Bancomer, S.A. de C.V.

Casa de Bolsa BBV-Probursa, S.A. de C.V.

Seguros Bancomer, S.A. de C.V.

Seguros BBV-Probursa, S.A. de C.V.

Fianzas Probursa, S.A. de C.V.

Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado

Pensiones Bancomer, S.A. de C.V.

Asimismo, en agosto de 2000, GFBB adquirió Banca Promex, S.A., Institución de Banca Múltiple (Promex), un banco con sede en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, quedando formalizada la fusión entre Bancomer como fusionante y Promex como fusionada el 6 de octubre de 2000.

Con fecha 23 de octubre de 2000, se llevaron a cabo las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de Bancomer y BBV-México, en las que se tomaron los respectivos acuerdos de escisión y fusión, los que surtieron pleno efecto el 14 de diciembre de 2000. Mediante los mencionados actos corporativos, permanecen las dos instituciones de crédito como entidades integrantes del Grupo con facultades diversas, pero complementarias.

De igual forma, en las asambleas de referencia se acordó, con efecto a partir del 19 de enero de 2001, el cambio de denominación de Bancomer, S.A., por la de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, y la de BBV-México, S.A. por la de BBVA Bancomer Servicios, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BBVA Bancomer, celebrada el 31 de agosto de 2001, se aprobó la fusión de esta institución como entidad fusionante con Inmobiliaria Bancomer, S.A. de C.V., Inmobiliaria Promex, S.A. de C.V., Inmobiliaria Procorp, S.A. de C.V., Properiférico, S.A. de C.V., e Inmobiliaria Pro Río San Ángel, S.A. de C.V. como entidades fusionadas.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 3 de octubre de 2001, se tomaron los acuerdos para convertir a BBVA Bancomer en una institución de banca múltiple filial, así como para reformar integralmente sus estatutos, con el propósito de reflejar dicha calidad específica y ajustarlos a las reformas de la LIC, publicadas en el DOF el 4 de junio de 2001. Dicha conversión fue autorizada por la SHCP el 9 de mayo de 2002. De este modo, el 28 de junio de 2002, BBVA Bancomer se convirtió en sociedad controladora filial como consecuencia de que BBVA International Investment Corporation (BBVAIIC), entidad subsidiaria al 100% de BBVA, alcanzó a detentar 51% de las acciones representativas de su capital social. Finalmente, se inscribieron el 18 de marzo de 2003 en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, motivo por el cual en esa fecha quedó formalizada dicha conversión. Previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público otorgada el 22 de julio de 2009, BBVA, de nacionalidad española, aumentó su participación directa en el Grupo Financiero BBVA Bancomer a 99.97%, motivo por el cual resultó ser la nueva Institución Financiera del Exterior del Grupo que controla a Bancomer. El 8 de abril de 2009, se tomaron los respectivos acuerdos de fusión de BBVA Bancomer, S.A., como sociedad fusionante que subsistió, y BBVA Bancomer Servicios, S.A. como sociedad fusionada que se extinguió, mismos acuerdos de fusión que surtieron plenos efectos el 1 de agosto de 2009, después de haberse obtenido la correspondiente autorización de la Junta de Gobierno de la CNBV.

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2.1.1 Estrategia general del negocio (evolución de los productos y servicios ofrecidos) Base de Clientes

Al cierre de diciembre de 2009, BBVA Bancomer atiende a 15.7 millones de clientes individuales, a 378,000 compañías que incluyen grandes corporaciones, empresas medianas, pequeñas y micro empresas así como a 6,417 clientes de banca de gobierno.

2.1.1.1 Productos Esta amplia base de clientes está segmentada de acuerdo al nivel de relación que cada cliente mantiene con el banco, medida a través de saldos de sus depósitos. BBVA Bancomer diseña y desarrolla diferentes productos a efecto de atender mejor cada segmento que conforma su base de clientes. Los clientes son atendidos a través de unidades especializadas de negocio con ejecutivos y oficinas canalizadas ex profeso al tipo de cliente. Uno de nuestros objetivos más importantes es aumentar la penetración de productos y servicios financieros dentro de nuestra propia base de clientes. A efecto de aumentar nuestro conocimiento del cliente y conocer mejor sus necesidades, en 2008 BBVA Bancomer creó una unidad especializada con el nombre de “Conocimiento del Cliente”

Al cierre de 2009, BBVA Bancomer logró un impacto positivo en su índice de satisfacción del consumidor como resultado de grandes esfuerzos de todas las unidades de negocios. Estos resultados fueron soportados por diversos programas y acciones desarrolladas por el banco para mejorar el servicio al cliente, como es el caso de Bancomer Q. Sin embargo para mejorar aún más nuestro conocimiento del cliente, BBVA Bancomer revisó los atributos de productos, así como los canales que son más valorados por nuestros consumidores, permitiéndonos generar avances sin precedentes en la definición de niveles de servicio. Debido a esto, el banco ha evolucionado a la utilización de nuevas métricas que permiten estudiar al crecimiento del negocio como consecuencia de recomendaciones de los clientes, medidas por metodologías de Net Promoter Score (NPS). NPS es una medición más estricta que detecta oportunidades a través de un mecanismo efectivo que permite el diálogo y la coordinación entre áreas de negocio. NPS nos permite identificar los niveles de satisfacción y disgusto de nuestros clientes y prioriza las áreas críticas de mejora. También se enfoca en experiencias y reacciones del cliente a efecto de adaptar la interacción e impulsar el trabajo en equipo. Todo esto se enfoca en lo que “deleita” y “disgusta” a los clientes para llegar efectivamente a lograr el poder de la recomendación.

Además de aumentar penetración dentro de nuestra base de clientes, estimamos que podemos proveer diversos servicios financieros a una significativa porción de la población mexicana que actualmente no es atendida por el sistema bancario. Otorgándonos así una oportunidad considerable de aumentar nuestros ingresos a través actividades selectivas de crédito. Pretendemos enfocarnos a oportunidades de aumentar el crédito a este segmento sub atendido y ampliar nuestra oferta de préstamos, incluyendo créditos a clientes de mercados micro, pequeños y medianos, tales como créditos nómina. Tenemos la intención de llevar a cabo todos esos préstamos basándonos en un análisis cuidadoso del mercado, conocimiento de nuestros clientes afinación de los términos de nuestros contratos de crédito y en la medida de lo necesario nuestros procesos de monitoreo y cobranza.

Consideramos nuestro servicio al cliente como una prioridad alta ya que estimamos que es uno de los elementos diferenciadores que nos permiten tener una ventaja de mercado en una industria de servicios financieros altamente competitiva.

Una de las iniciativas más importantes para mejorar el servicio al cliente es el programa “Garantías Bancomer”, un plan permanente de calidad enfocado a brindar valor agregado y fortalecer el compromiso de largo plazo con nuestros clientes a través de una cultura de la calidad. Este programa ofrece garantías de cumplimiento en procesos específicos altamente valorados por

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nuestros consumidores. Al cierre de diciembre de 2009 este programa incluyó 12 diferentes tipos de garantías, con un nivel de cumplimiento de 99.98% a final del año.

BBVA Bancomer busca una relación permanente con sus consumidores, basada en confianza y ofreciendo servicios de máxima calidad y soporte constante para desarrollar las mejores soluciones y servicios adecuados. Para lograr estos objetivos, lanzamos el programa Bancomer Q con el objetivo primordial de incrementar la calidad del servicio y conservar la preferencia y recomendación de nuestros clientes. Este programa mide los más importantes avances y mejoras en el servicio proporcionado a través de nuestra red de sucursales. Las sucursales son evaluadas de acuerdo a diferentes características: Categoría Q cuando el servicio se brinda con calidad de acuerdo a diversos indicadores y es valuado positivamente por nuestros consumidores; Categoría Azul cuando la sucursal mantiene niveles óptimos en sus indicadores y es capaz de mantener la categoría Q por tres meses consecutivos; Categoría Plateada se otorga a la sucursal que es capaz de mantener la categoría azul por más de seis meses y además presenta mejora en sus indicadores; Categoría Dorada se otorga cuando la excelencia en el servicio se ha obtenido y se ha manteniendo una categoría plateada por seis meses. Durante 2009, 79% de nuestra red de sucursales fueron certificadas como Bancomer Q, y el 21% restante está en proceso de certificación. Mientras tanto, la calidad del servicio en dichas sucursales se mide a través de encuestas a los clientes.

A efecto de mejorar la calidad de servicio a clientes preferentes y VIP, BBVA Bancomer ha realizado una segmentación completa de las filas de espera en su red de sucursales a efecto de reducir el tiempo de espera de nuestros clientes más valiosos. Los clientes preferentes tienen la garantía de que no esperarán más de 5 minutos en fila y de que serán atendidos por un ejecutivo especializado. Este nuevo modelo de atención en sucursales nos ha permitido servir mejor a nuestros clientes VIP y ha incrementado la productividad. También hemos estado haciendo fuertes esfuerzos para reducir el tráfico en sucursales a través de la incorporación de sistemas de pago electrónicos y de alta tecnología que como consecuencia han contenido el tráfico en filas de espera para cajeros (en persona). Inclusive después de un incremento importante en el número de transacciones y clientes. Al cierre de diciembre de 2007, el 17.8% de las transacciones bancarias totales fueron realizadas a través de cajeros en persona, mientras que al cierre de 2009 este porcentaje se redujo a 15.0%

2.1.1.2 Precios y comisiones Los precios de los productos crediticios se rigen por diferenciación, por el tipo de servicio que se ofrece a cada segmento de nuestros clientes. Los volúmenes de operación en la colocación y facturación de tarjetas de crédito y débito desempeñan un papel importante en nuestras comisiones. En productos nuevos la política de precios es ser competitivo con el mercado. Considera los costos en que incurre el producto en todo un proceso. Para los productos actuales, es revisado cada semestre con el fin de que recojan siempre el poder adquisitivo (inflación) pero también muestre su valor de mercado y competitividad.

2.1.1.3 Efecto de leyes y disposiciones sobre el desarrollo del negocio Como consecuencia de la desaceleración económica global que se acrecentó en el último trimestre de 2008, los mercados financieros mundiales han tenido un período de alta volatilidad, que desencadenó la quiebra y el rescate financiero de algunas instituciones financieras, principalmente en los Estados Unidos de América. Lo anterior trajo como consecuencia en el entorno local una aversión al riesgo de los inversionistas, que se vio reflejada en una caída de los mercados bursátiles, una contracción del crédito y una crisis de liquidez en el mercado, así como una depreciación del peso mexicano en relación al dólar americano. Esta situación impactó el crecimiento en la cartera vencida de la Institución.

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Durante el ejercicio de 2009 se presentaron algunos signos de una probable recuperación económica, sin embargo, las consecuencias de la crisis financiera ocurrida en 2008 mostraron su principal impacto en una reducción en el margen financiero, como consecuencia de la reducción en el ingreso por intereses y un incremento en las reservas preventivas, principalmente por el deterioro que sufrieron los créditos en tarjeta de crédito.

Durante el año 2008 se registró una desaceleración en el ritmo de las comisiones cobradas comparado con el año previo, por dos razones principales, el menor crecimiento de operaciones causado por la crisis financiera global y la eliminación del cobro de comisiones a los clientes nómina que tienen ingresos menores a 165 salarios mínimos, conforme a la Ley de Instituciones de Crédito y a la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, que entró en vigor en junio de 2007, por lo que en dicho año se dio un efecto de casi medio año de cobro de comisiones de clientes de nómina que no se hicieron en el año 2008.

2.1.1.4 Eficiencias operativas El énfasis de BBVA Bancomer en la eficiencia se ha hecho patente a través de los años. En su búsqueda de maneras para ser más productivo al introducir alta tecnología en sus procesos, desarrollo de productos, métricas y metodologías de calidad en el servicio, ha sido capaz de detectar y analizar continuamente cada aspecto en el que se pueden hacer mejoras.

A través de los últimos tres años, BBVA Bancomer ha mantenido indicadores muy positivos de productividad y eficiencia. De acuerdo a información de la CNBV, al cierre de 2007 el índice de eficiencia de BBVA Bancomer fue de 43.1%; asimismo, al cierre de 2008 alcanzó 39.0% y al cierre de 2009 de 39.4%

Uno de los más importantes aspectos de la estrategia hacia el futuro será continuar buscando maneras de mejorar la eficiencia operativa e incrementar los ingresos recurrentes del negocio. Para lograr estos objetivos, se busca reducir los costos de fondeo a través de mercados selectivos y ofertas bancarias, manteniendo costos bajos de la base de depósitos y concentrando esfuerzos en productos y servicios con altos márgenes. Esta ventaja se pretende seguir manteniendo a través del enfoque en ingresos básicos del negocio y manteniendo estrictas políticas de gastos sin afectar el crecimiento de inversiones y negocios.

BBVA Bancomer busca seguir mejorando eficiencias a través de entrenamiento especializado del personal, incremento en el uso de datos automatizados y sistemas relacionados y el uso de proveedores externos para actividades no estratégicas, cuándo su uso sea más eficiente en términos de costos que la alternativa de emplear servicios “in-house”, es decir, internamente.

En innovación tecnológica, durante los últimos años incorporamos nuevos modelos de servicio al cliente en nuestras sucursales, tales como Módulos Express y hemos promovido el uso de cajeros automáticos más modernos y con mayores funciones para reducir el tiempo en línea de espera en sucursales.

Nuestros clientes continuaron beneficiándose de la facilidad y conveniencia de la banca en línea a través del sitio de internet de BBVA Bancomer, que al cierre de 2009 fue el sitio web preferido por nuestros consumidores para realizar transacciones financieras.

Estas medidas están en línea con la búsqueda permanente del Grupo de mejorar las eficiencias operativas de BBVA Bancomer, incrementar los ingresos recurrentes y consolidar de esta forma las fortalezas competitivas. El buen desempeño de la eficiencia operativa en los últimos años es el reflejo de concentrar los esfuerzos del Banco en productos rentables, acompañados de un manejo estricto de las inversiones y un control riguroso en las políticas del gasto.

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Índice de Eficiencia de Grupo BBVA Bancomer:

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 58.9% 55.2% 54.0% 49.9% 41.8% 43.1% 39.0% 39.4%

Índice de eficiencia de BBVA Bancomer medido como el gasto total dividido entre la suma del margen financiero más comisiones más resultados por intermediación.

2.1.2 Acontecimientos relevantes 2.1.2.1 Ventas de activos fusiones y adquisiciones y otros eventos relevantes Durante 2009 se dieron dos principales acontecimientos relevantes:

• Mediante las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de BBVA Bancomer, S.A. y BBVA Bancomer Servicios, S.A., que tuvieron verificativo el 8 de abril de 2009, se tomaron los respectivos acuerdos de fusión de BBVA Bancomer, S.A., como sociedad fusionante que subsistió, y BBVA Bancomer Servicios, S.A. como sociedad fusionada que se extinguió, mismos acuerdos de fusión que surtieron plenos efectos el 1° de agosto de 2009, después de haberse obtenido la correspondiente autorización de la Junta de Gobierno de la CNBV.

Por virtud de la fusión de las mencionadas Instituciones de Banca Múltiple, la Institución absorbió incondicionalmente todos los activos, pasivos, capital, obligaciones y derechos de Bancomer Servicios y adquirió a título universal todo el patrimonio. Con motivo de la fusión, le fueron transmitidos a la Institución la totalidad de los contratos de fideicomiso celebrados por Bancomer Servicios con anterioridad a la fecha en que surtió efectos la misma.

• Previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público otorgada el 22 de julio

de 2009, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., de nacionalidad española, adquirió 4,731’069,480 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $0.11 pesos cada una, de la Serie “F”, representativas del 51% del capital social pagado de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., con lo cual su participación directa en dicha Sociedad Controladora Filial llegó a ser del 99.97%, motivo por el cual resultó ser la nueva Institución Financiera del Exterior del mencionado Grupo.”

Respecto al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009, aparte de la fusión entre los dos bancos antes referida, no se constituyeron, compraron, vendieron, fusionaron, escindieron o liquidaron empresas relacionadas con BBVA Bancomer, S.A. Adicionalmente a los eventos señalados, en los últimos tres años se han presentado los siguientes eventos en Bancomer:

• El 22 de abril de 2010, BBVA Bancomer emitió obligaciones subordinadas computables para capital básico (notas de capital) a diez años por EUA $1,000 millones de dólares con fecha de vencimiento el 22 de abril de 2020. Las notas son no convertibles, no acumulativas y no preferentes, con un cupón semestral a una tasa fija anual de 7.25% (siete punto veinticinco por ciento). Esta emisión presentó una sobre demanda de 3.5 veces sobre el monto emitido, y sus principales inversionistas provienen de Estados Unidos, Asia y Europa.

• Al 31 de diciembre de 2009 los montos de la cartera vendida, sin incluir operaciones de

bursatilización fueron por $11,029 millones de pesos, de los cuales $10,605 correspondieron a tarjeta de crédito y consumo y $424 millones a cartera hipotecaria. Al 31 de diciembre de 2008 los montos de fueron por $4,759 millones de pesos, de los cuales

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$4,057 millones correspondieron a tarjeta de crédito y consumo y $702 millones a cartera hipotecaria.

• De acuerdo a nuestro plan estratégico inmobiliario, en 2008 se concretó la venta de los

inmuebles más representativos de la inversión inmobiliaria de BBVA Bancomer, con lo que se materializaron los contratos firmados en diciembre de 2007. También en 2008, la Institución realizó la compra de dos predios donde se desarrollarán la nueva sede corporativa y un centro operativo del Grupo Financiero. El edificio corporativo se localizará en el centro financiero de la Ciudad de México, en Paseo de la Reforma, y el centro operativo en Parques Polanco, a poca distancia del corporativo. La inversión total de estos dos edificios, de aproximadamente $900 millones de dólares será cubierta por Bancomer.

• El 28 de marzo de 2008, Visa Inc (VISA) emitió 406 millones de acciones clase A, a través

de una Oferta Pública (IPO), convirtiendo las acciones regionales en una estructura multi clase de acciones, a fin de reflejar los diferentes derechos y obligaciones de los accionistas (Clase A, B, y C). Por lo anterior, BBVA Bancomer recibió acciones serie C Clase I en la fecha de la colocación inicial, llevada a cabo el 18 de marzo de 2008. De acuerdo con lo establecido en el prospecto de colocación, VISA compró a BBVA Bancomer parte de las acciones Clase C Serie I, que representan un 56% de las acciones recibidas. Lo anterior, representó para el Banco un ingreso por $1,685 millones de pesos, registrado en el rubro de resultado por intermediación, neto. Por el restante 44% de acciones se reconoció el efecto inicial de valuación contra resultados, lo cual, implicó un ingreso adicional de $1,358 millones de pesos en el mismo rubro.

• El 10 de mayo de 2007 se constituyó la empresa denominada Financiera Ayudamos, S.A.

de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada con una inversión inicial de 50 millones de pesos y una participación de 99.999998% con el objeto de otorgar crédito en forma habitual y profesional en los términos del artículo 87-B de la Ley General de Organización y Actividades Auxiliares del crédito.

• El 4 de julio de 2007 se realizó la fusión entre las empresas Telepeaje Electrónico, S.A. de

C.V. como empresa fusionada e I + D, de México, S.A. de C.V. como empresa fusionante. 2.1.2.2 Creación de BBVA Bancomer Operadora, S.A. de C.V. y otros cambios en la forma de administrar el negocio En abril de 2008, Héctor Rangel Domene presentó su renuncia efectiva a partir del 1° de Septiembre del mismo año, después de una trayectoria de más de 17 años en el Grupo y haber sido, desde 2004, Presidente del Consejo de Administración. Ignacio Deschamps González se mantuvo como Director General del Grupo y asumió la Presidencia del Consejo de Administración del Grupo Financiero BBVA Bancomer en septiembre de 2008.

Derivado del contrato de sustitución patronal con BBVA Bancomer Operadora realizado en diciembre de 2006, el 1 de enero de 2007, todos los empleados de Bancomer, con excepción del Director General, fueron transferidos a la nómina de la Operadora. Esta operación fue realizada con el objetivo de dar al Grupo Financiero la flexibilidad de movilizar al personal dentro de las diferentes subsidiarias sin necesidad de cambiar de patrón. Todos los salarios y prestaciones a los empleados son pagados a través de la Operadora, por BBVA Bancomer, quien paga una comisión por estos servicios a la Operadora. Todos los empleados mantienen sus prestaciones sin cambio y mantienen su antigüedad originada en el Grupo. Como resultado de este movimiento, todos los empleados forman parte de un programa incentivación variable mediante el pago de un bono ligado a desempeño como compensación adicional.

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2.1.3 Principales inversiones en subsidiarias y asociadas no consolidadas

A continuación, describimos las principales inversiones permanentes en acciones de subsidiarias no consolidadas, así como empresas asociadas, que Bancomer tenía al cierre de los últimos tres ejercicios, valuadas con base en el método de participación. Los montos de las inversiones de 2007 son a pesos constantes de este mismo año y al cierre de diciembre de 2008 y 2009 son nominales.

2.2 Descripción del negocio

2.2.1 Actividad principal Somos el banco multipropósito, constituido como Sociedad Anónima, organizado bajo leyes mexicanas y brinda una amplia gama de servicios bancarios e instrumentos financieros. Al cierre de 2009 teníamos activos totales por $1,093,391 millones de pesos y depósitos totales por $588,514 millones. En 2009 tuvimos un ingreso neto de $18,446 millones y capital contable de $98,590 millones de pesos. De acuerdo al boletín estadístico de la CNBV al 31 de diciembre de 2009, somos el banco más grande de México en participación de mercado en términos de activos totales con el 23.2%, de cartera total con el 26.4%, de captación total con el 24.4% y de resultado neto con el 29.7%. Somos la principal subsidiaria del Grupo Financiero BBVA Bancomer SA de CV o GFBB, una compañía holding mexicana de servicios financieros. GFBB está controlada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., o BBVA y su capital accionario pertenece a este grupo financiero español, que es uno de los bancos líderes en Europa. Cifras al cierre de 2009 muestran que ofrecemos una amplia variedad de productos bancarios en México a través de una red nacional de 1,797 sucursales, 6,237 cajeros automáticos, 120,043 terminales punto de venta y nuestra página web en www.bancomer.com, un portal interactivo para información al cliente y para transacciones. Estamos enfocados en ofrecer nuestros servicios de una manera eficiente y aproximadamente el 85% de nuestras transacciones bancarias se realizan electrónicamente (principalmente a través de ATM’s y otros canales remotos). BBVA Bancomer está presente en los 32 estados de la República Mexicana y de acuerdo a información de la CNBV al 31 de diciembre de 2009 BBVA Bancomer ocupa la posición de liderazgo en 27 de las 32 entidades federativas. La actividad comercial ha estado creciendo en los últimos años a una tasa promedio superior al crecimiento económico. La tasa media anual de crecimiento (TMAC) del portafolio de crédito de BBVA Bancomer fue 6.4% de 2007 a 2009, mientras que los depósitos totales (incluyendo depósitos a la vista y a plazo) muestran una TMAC de 10.0% en el mismo periodo.

Participación Entidad 2007 2008 2009

Varios Siefores (Real y Protege) 1,183 1,198 1,44450% I+D México, S.A. de C. V. 199 276 346

12.31% Servicio Panamericano de Protección S.A. de C.V. 149 135 16646.14% Servicios Electrónicos Globales, S.A. de C.V. 71 75 79

50% Compañía Mexicana de Procesamiento, S.A. 53 61 69

Varios Otras 165 151 159

Total 1,820 1,896 2,263

Subsidiarias y Asociadas no Consolidadas (millones de pesos)

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A pesar del deterioro del ambiente macroeconómico global, nuestro portafolio de crédito creció en años recientes. Durante 2009 la mezcla del portafolio de crédito cambió al incrementar el peso relativo de crédito comercial e hipotecario y una disminución del peso relativo del crédito al consumo. Comparando interanualmente, nuestra utilidad neta creció 5.7% en 2007, cayó 6.6% en 2008 y creció 0.5% en 2009. La utilidad neta aumentó en 2009 como resultado de la combinación de favorables resultados en comisiones y en intermediación, lo que compensó un menor ingreso neto por intereses y mayores provisiones preventivas para riesgos, principalmente ligado a portafolio de consumo. Nuestro portafolio de cartera vigente creció 19.2% en 2007; 11.2% en 2008 y 0.6% en 2009.

La tabla siguiente muestra la participación de mercado de BBVA Bancomer en los sectores del sistema financiero mexicano a diciembre de 2009. (Información se refiere a Grupo Financiero consolidado).

A Diciembre 31, 2009(1) Cuota de Mercado Rango

Activos totales ........................................................ 23.0% 1 Depósitos Totales ................................................... 25.5% 1 Total de emisiones denominadas en pesos(2) ........ 20.6% 1 Cartera Total de crédito .......................................... 26.5% 1 Número de sucursales ............................................ 16.7% 1 _________________________ (1) Fuente: Comisión Nacional Bancaria y de Valores, excepto cuando se indique lo contrario.

Excluye bancos sujetos a intervención del gobierno mexicano. (2) Fuente: Bloomberg L.P.

Nuestras principales subsidiarias incluyen: • Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C.V., o AFORE

Bancomer, una compañía administradora de fondos de pensiones.

• Bancomer Financial Holdings, una compañía tenedora a través de la cual se conducen nuestras operaciones en Estados Unidos, incluyendo a Bancomer Transfer Service (BTS) una compañía de envío de remesas asentada en los Estados Unidos. Bancomer Financial Services (BFS) es agente de BTS en el estado de California para transferencia de remesas y pagos de facturas. Y finalmente BFX, que opera como casa de cambio y también como agente de BTS en Texas.

2.2.2 Estructura Actual Somos la principal subsidiaria de GFBB, compañía holding de servicios financieros.

Además de nuestros productos y servicios, distribuimos y generamos para GFBB y otras filiales, comisiones provenientes de una amplia gama de productos y servicios relacionados, incluyendo:

• Productos de banca-seguros en representación de Seguros BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

• Fondos de inversión, en representación de de BBVA Bancomer Gestión S.A. de C.V.

• Servicios de intermediación bursátil, en nombre de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

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• Administración de fondos de pensiones, en representación de Pensiones Bancomer, S.A. de C.V.

• Préstamos hipotecarios respaldados por Hipotecaria Nacional

A continuación se presenta la estructura actual del Grupo incluyendo las principales subsidiarias del Banco y su participación accionara en cada una.

Nuestras oficinas principales se localizan en Av. Universidad No. 1200 Colonia Xoco Ciudad de México 03339. Nuestro número telefónico en esta dirección es (5255) 5621-3434.

2.2.3 Banca Comercial Nuestra división de Banca Comercial constituye nuestra mayor unidad operativa de negocios y se enfoca en proveer servicios bancarios y originar préstamos minoristas a través de nuestra red de 1,779 sucursales y 6,237 cajeros automáticos en toda la República mexicana, así como a través de canales diferentes a las sucursales, como es el caso de terminales punto de venta y nuestro sitio de internet para información al cliente y transacciones, www.bancomer.com . Nuestra división de banca comercial administra tarjetas de débito y crédito, préstamos para automóvil, préstamos al consumo y préstamos a pequeños negocios. La Banca Comercial segmenta sus clientes de acuerdo a tamaño de sus depósitos de la siguiente manera: Banca Minorista, Residentes Extranjeros y Banca Privada. La División de Banca Minorista de BBVA Bancomer también brinda servicios financieros a empresas micro, pequeñas y medianas así como a profesionistas auto empleados , agrupados estos dos segmentos bajo el nombre genérico de PYME’s.

Al cierre de 2009 la Banca Comercial atendió a más de 15 millones de clientes, de los cuales el 90% corresponden a banca minorista, 7% son clientes preferentes, y de banca privada y 2% son


BBVA Bancomer Servicios Administrativos, S.A. de C.V. 99.99%

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. 99.99%

BBVA Bancomer Operadora, S.A. de C.V. 99.99%

Hipotecaria Nacional, S.A. de C.V. 99.99%

BBVA Bancomer Gestión, S.A. de C.V. 99.99%

Seguros BBVA Bancomer, S.A. de C.V. 75.01%

Preventis, S.A. de C.V. 91.59%

Pensiones BBVA Bancomer, S.A. de C.V. 99.99%

BBVA Bancomer, S.A. 99.99%

Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C.V.

75.00%

BBVA Bancomer Financial Holdings, Inc. 100.00%

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PYMES, que se definen como empresas con ventas anuales menores a 30 millones; muchas de las cuales tienen un solo propietario. A diciembre 31 de 2009, la banca comercial aportó aproximadamente un 24% del portafolio total de crédito y el 67% de los depósitos totales, incluyendo vista y plazo.

Nuestro negocio de banca minorista se ha enfocado en continuar expandiendo su base de clientes. Un segmento particularmente importante en el que la penetración financiera es todavía modesta corresponde a cuentas de nómina; donde existe un alto potencial para el crecimiento de los depósitos y venta cruzada. Al cierre de 2009, BBVA Bancomer tenía más de 7 millones de cuentas de nómina.

Uno de los principales impulsos del crecimiento de la actividad comercial es una productividad en aumento. Durante 2009, la productividad de la división de banca minorista, medida como el número de productos vendidos por ejecutivo por mes; aumentó a una tasa anual media de 22.2% comparada con 2008; alcanzando una originación mayor a 2.4 millones de cuentas de depósito a la vista; 1 millón de tarjetas de crédito, 650 mil créditos al consumo puro; 14 mil créditos hipotecarios y 25 mil créditos a PYMES.

2.2.3.1 Depósitos Creemos que nuestra base de depósitos diversificada y estable nos provee con una fuente de financiamiento de bajo costo. Nuestra base de depósitos ha sido tradicionalmente una de nuestras fortalezas y representa un área de alta importancia estratégica. Nuestra estrategia está dirigida a aumentar la base de depósitos y mantener costos de fondeo competitivos; lo cual está soportado en campañas comerciales para incrementar las cuentas de ahorro.

Las campañas promocionales se realizan dos veces al año por un periodo de dos semanas ofreciendo premios tales como artículos electrónicos u otros aparatos domésticos para los cuentahabientes que abran cuentas o incrementen su saldo en al menos $6,500. Además, estos clientes participan en rifas para premios más costosos, como automóviles. Al 31 de diciembre de 2009, Bancomer tenía 8 millones de cuentas de ahorros, de acuerdo a la CNBV. Adicionalmente, BBVA Bancomer lanzó por primera vez en 2009 la campaña “Hecha a volar tu negocio”, dirigida a incrementar los depósitos de las PYMES

A diciembre de 2009, los saldos de depósitos a la vista de la unidad de banca minorista alcanzaron más de $220,000 millones. Este nivel de actividad contribuyó a aumentar cuota de mercado y redujo los costos de fondeo, fortaleciendo el ingreso recurrente. Esta unidad de negocio también ofrece depósitos a plazo y fondos de inversión, diseñando productos de acuerdo a su segmentación y tipo de clientes. Al cierre de 2009, los saldos en depósitos a plazo y fondos de inversión de la banca minorista fueron $103,488 millones y $183,013 millones de pesos, respectivamente, que representan el 80% del total de depósitos a plazo y de fondos de inversión de BBVA Bancomer.

A efecto de atender a la población migrante de los Estados Unidos en México, la unidad de banca minorista creó en 2007 una subdivisión llamada Residentes Extranjeros para ofrecer a este segmento una amplia gama de productos. Al cierre de 2009, sus depósitos alcanzaron $3,000 millones de pesos, duplicando el monto alcanzado en 2008.

Emitimos tarjetas de débito a través de una variedad de cuentas. Al cierre de 2009, se tuvo un total aproximado de 17.9 millones de tarjetas de débito. La facturación agregada de tarjetas de débito para el 31 de diciembre de 2009, totalizó $668,000 millones de pesos, lo que representa un aumento de 6% respecto al año anterior.

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2.2.3.2 Crédito La unidad de banca minorista también otorga créditos a través de su extensa red de sucursales. Los productos de crédito ofrecidos a través de nuestra red incluyen tarjetas de crédito, créditos nómina, créditos para automóvil, créditos hipotecarios, y créditos para la pequeña y mediana empresa. La cercanía de la unidad de banca minorista con su amplia base de clientes y el constante enfoque a la atracción de nuevos clientes, permitió la venta de 3.0 millones de nuevas tarjetas en 2007; 2.9 millones en 2008, y 2.2 millones en 2009, manteniendo saldos mayores a $71,000 millones al cierre de diciembre de 2009. También, otorgó 723,000 nuevos créditos de nómina en 2007; 732,000 en 2008, y 576,000 en 2009. Más de 86,000 créditos para auto fueron otorgados en 2007; 74,000 en 2008, y 57,000 en 2009.

2.2.3.3 Micro y pequeños negocios; individuos autoempleados La división de banca minorista ofrece servicios bancarios y origina créditos para pequeños negocios. El nivel máximo de crédito extendido a dichas compañías está generalmente limitado a $8 millones aproximadamente; y tales créditos están generalmente asegurados.

En 2003, se desarrolló para los clientes PYMES, líneas de crédito revolventes que no requieren colateral. Estos créditos son conocidos como “Tarjeta Negocios”. Están limitados a $3.4 millones, y son primordialmente utilizados por las PYMES para financiar sus necesidades de capital de trabajo. Tarjeta Negocios puede también ser usada como una tarjeta de crédito, lo que permite a un gran número de clientes PYMES acceder al financiamiento bancario por primera vez. Los dueños de las PYMES pueden utilizar su línea de crédito electrónicamente y girar cheques contra la misma. Tarjeta Negocios tiene el soporte de un fondo de garantía de $1,500 millones, establecido por la Secretaría de Economía, como parte de un programa de expansión del crédito. Al 31 de diciembre de 2009, BBVA Bancomer emitió aproximadamente 30,000 préstamos para PYMES..

En 2009, la banca comercial de BBVA Bancomer reforzó su red especializada que atiende a más de 750,000 micro, pequeñas, medianas empresas e individuos auto-empleados, con 381 ejecutivos de cuenta en 1,797 sucursales. En 2009, BBVA Bancomer lanzó un programa de emergencia de liquidez para proveer de capital de trabajo a los negocios afectados por el brote del virus H1N1; con este programa el Banco prestó cerca de $2,000 millones de pesos para apoyar a más de seis mil negocios.

Adicionalmente, en noviembre de 2009; BBVA Bancomer lanzó “Tarjeta Micronegocios” para cubrir las necesidades de microcompañías que usualmente obtienen financiamiento de proveedores, familia y amigos. El beneficio principal de esta tarjeta es que provee a estas compañías con la posibilidad de separar el financiamiento personal del correspondiente al negocio; liberar cuentas personales y ensanchar la estructura de los negocios.

2.2.3.4 Banca Patrimonial y Privada BBVA Bancomer ofrece servicios de financiamiento e inversión personalizados para público de altos ingresos (generalmente personas con fondos entre $2 y $10 millones); a través de la unidad de banca patrimonial y privada. Estos clientes son asignados a un ejecutivo de relación con inversionistas y ahorradores, que está familiarizado con las necesidades individuales del cliente y puede recomendar y proveer acceso a productos y servicios especializados.

La unidad de banca privada y patrimonial tiene 56 oficinas y 197 ejecutivos localizados en México; quienes atienden a 39,400 clientes. La unidad de banca privada y patrimonial es la iniciativa de la división de la banca comercial para proveer a los clientes con soluciones a la medida de sus necesidades financieras.

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Junto con Casa de Bolsa BBVA Bancomer; S.A. de C.V.; la subsidiaria de intermediación de GFBB, ofrece intercambio de títulos de deuda para clientes, basado en precios de mercado.

La unidad de banca patrimonial y privada recibió el premio “Best-Local Mexican Private Banking” que otorga Euromoney principalmente por su modelo de negocio, y fuerte crecimiento de activos e ingresos.

2.2.4 Unidad de Crédito al Consumo La unidad de crédito al consumo comprende la emisión y otorgamiento de tarjetas bancarias, tarjetas de crédito de marca privada y financiamiento al consumo, incluyendo créditos nómina; crédito automotriz y financiamiento no garantizado al consumo.

2.2.4.1 Tarjetas de crédito BBVA Bancomer es un banco líder en la emisión de Visa, Master Card y tarjetas de marca privada en México. Los ingresos de las operaciones se derivan primordialmente de las comisiones anuales cobradas por cuenta, tasas de interés variable, cargado a saldos mensuales y a otras comisiones. Al cierre de 2009; BBVA Bancomer emitió más de 12 millones de tarjetas de crédito, incluyendo Visa, Master Card y tarjetas de marca privada. Al 31 de diciembre de 2009, los créditos por tarjeta de crédito totales otorgados fueron $71,683 millones, mientras la facturación agregada de tarjetas de crédito fue de $147,449 millones.

BBVA Bancomer ofrece una amplia gama de tarjetas de crédito, a efecto de alcanzar todos los segmentos de clientes. Algunos ejemplos de estos productos son:

En 2005 lanzamos “Vida Bancomer”, el primer programa de lealtad de clientes que utiliza una tarjeta de crédito con un microchip inteligente integrado para ofrecer recompensas en tiempo real a clientes y flexibilidad de mercadeo a negocios afiliados. Los clientes pueden cobrar puntos, cupones y descuentos en el propio establecimiento de los negocios afiliados de tal manera que estos pueden controlar sus actividades de promoción y publicidad diseñando mecanismos para premiar la lealtad del consumidor basados en la edad, genero o hábitos de compra.

Las tarjetas de crédito bancarias tradicionales ofrecidas por BBVA Bancomer incluyen los beneficios de Vida Bancomer, con diferentes condiciones de beneficios dependiendo del tipo de tarjeta de crédito. Por ejemplo la tarjeta de crédito “Bancomer Azul” ofrece 10% de la compra en puntos Bancomer, utilizados para pagar en negocios afiliados. La tarjeta de crédito Bancomer Oro ofrece 15% de la compra en puntos, mientras que la tarjeta Bancomer Platinum ofrece hasta el 20% en puntos y puntos dobles en todas las compras, tanto en México como en el extranjero.

“Tarjeta Congelada” es un producto diseñado para expandir nuestro alcance a segmentos de bajos ingresos de la población y ofrece líneas revolventes de crédito con pagos mensuales fijos.

En 2009 dos millones de tarjetas de crédito de BBVA Bancomer fueron colocadas a través de nuestra red de sucursales, redes externas y fuerza de ventas. Una adecuada administración del portafolio y segmentación han sido el pilar de un desempeño positivo en el crédito. Una diferenciación apropiada y el desarrollo de herramientas de administración de riesgos permiten a BBVA Bancomer identificar tempranamente a clientes con problemas y ofrecerles planes de soporte a través de tasas preferenciales. Hacia el final del año 2009, más de 500,000 clientes participaron en este tipo de programas.

2.2.4.2 Financiamiento automotriz, nóminas y créditos personales El portafolio de créditos al consumo de BBVA Bancomer consiste principalmente de préstamos personales no garantizados, utilizados para la compra de bienes durables. También ofrecemos

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financiamiento automotriz a través de convenios con las armadoras de automóviles. Nuestro portafolio de crédito al consumo, excluyendo tarjetas de crédito alcanzó $40,820 millones de pesos a diciembre de 2009.

“Creditón Nómina” es un programa de crédito, cobrado a través de deducciones a la nómina que ofrece a los clientes una capacidad de endeudamiento de hasta cuatro veces el salario mensual y un plazo de hasta tres años. En 2009 Bancomer otorgó más 576,000 de dichos créditos, mientras que el total de créditos automotrices otorgados fueron 57,494 y 49,000 créditos personales.

2.2.4.3 Finanzia Finanzia es la unidad de negocio especializada en la venta de productos de crédito al consumo a través de asociaciones con las principales cadenas de autoservicio, empresas de consumo, marcas automotrices y distribuidores de marca. Su actividad se realiza a través de un modelo diferenciado de colocación, admisión, precio y recuperación, que le permite acceder a segmentos tanto bancarios como sub-atendidos.

2.2.5 Banca de Empresas y Gobierno

2.2.5.1 División de Banca de Empresas La unidad de Banca de Empresas de BBVA Bancomer atiende a compañías con ventas anuales entre 30 millones y mil millones de pesos por año. Cuenta con una red de 80 oficinas y 324 ejecutivos especializados. Al 31 de diciembre de 2009 esta unidad de negocios cubría 37,593 empresas con una variedad de servicios financieros.

El portafolio de Banca de Empresas alcanzó $70,191 millones al cierre de 2009 y representa aproximadamente 14% del portafolio comercial de BBVA Bancomer. La calidad crediticia de este portafolio no ha sido afectada por su crecimiento. El índice de cartera vencida fue de 2.43% al final de 2009.

La unidad de Banca de Empresas es también un medio importante de atracción de depósitos y una gran parte de sus ingresos proviene de productos de pasivo. Esta división ha aumentado constantemente su vector de productos diseñado para satisfacer las necesidades de sus clientes en términos de soluciones de manejo de efectivo y cobranza. Algunos de sus productos más conocidos son Tesorería Integral Bancomer, que proporciona una operación más amigable y rápida a las transacciones financieras de nuestros clientes a través de la instalación de software de alta tecnología a través de Bancomer.com y Multipagos, que consiste en un software que optimiza el proceso de cobranza. Durante 2009, esta unidad de negocio mostró un aumento de 5.7% en depósitos totales.

El crecimiento en productividad en la unidad de Banca de Empresas ha sido uno de los factores más importantes para que siga mostrando resultados positivos. A diciembre de 2009, la productividad medida como el número de productos vendidos por ejecutivo al mes aumentó a una tasa anual de 49%.

Existe gran potencial para seguir aumentando la oferta de créditos y administración de efectivo, así como soluciones de cobranza a este segmento ya que la penetración financiera es todavía muy baja, Además hemos aumentado significativamente la venta cruzada ya que 66% de nuestros clientes tiene contratados más de cinco productos con BBVA Bancomer.

A diciembre de 2009 la unidad de Banca de Empresas tenía aproximadamente 37,593 clientes y representaba aproximadamente 14% de la cartera vigente total y 12% de los depósitos totales, a la vista y a plazo.

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2.2.5.2 Unidad de Banca de Gobierno La unidad de Banca de Gobierno atiende las necesidades de servicios bancarios de los tres niveles de gobierno: Federal, Estatal y Municipal. Esta división de negocios tiene una red de 38 oficinas, atiende a 6,417 clientes a través de 92 ejecutivos especializados que ofrecen productos a la medida para satisfacer las diferentes necesidades de los consumidores. La capilaridad de la unidad de Banca de Gobierno ha permitido aumentar su relación con los clientes permitiendo a BBVA Bancomer ser un líder en este segmento.

En los últimos dos años, esta unidad de negocios completó la introducción de un nuevo modelo operativo en sus oficinas que le quitó actividades administrativas a los ejecutivos e incrementó sus funciones comerciales en todas las sucursales. Como resultado de esta estrategia, la productividad en esta unidad de negocios, medida como el número de productos vendidos por ejecutivo por mes aumentó 41% en 2009 comparado a 2008 brindando fortaleza adicional y diferenciándola del mercado, particularmente en la especialización de sus ventas y en su presencia a nivel nacional.

Entre los productos que ofrece la banca de gobierno están los pagos de nómina para empleados públicos, contribuyendo a reducir el uso de efectivo y cheques. Esta unidad de inversión también continuó ofreciendo soluciones de cobranza de impuestos a estados y municipios, contribuyendo en el proceso de pago de impuestos a través de la introducción de productos y sistemas de alta tecnología. En 2009 esta unidad de negocios instaló 61% más terminales punto de venta que en 2008. Además en 2009 colocamos 38% más servicios de banca electrónica a entidades gubernamentales que en 2008.

A diciembre 31 de 2009 la Banca de Gobierno representó aproximadamente 9% de la cartera vigente y 12% del total de depósitos, tanto a la vista, como a plazo.

2.2.6 Banca Hipotecaria La división de Banca Hipotecaria ofrece préstamos tanto a particulares como a Constructoras y Promotoras de Vivienda. Tiene una red de 85 oficinas a lo largo del país, a través de las cuales provee servicios especializados a sus clientes. En 2009 la Banca Hipotecaria BBVA Bancomer confirmó su liderazgo en el mercado de hipotecas individuales al tener una cuota de mercado de 40.7% respecto al número de nuevas hipotecas colocadas.

Al cierre de 2009, el portafolio de hipotecas individuales alcanzó 130,321 millones de pesos, 7.0% más que en diciembre de 2008. La solidez de este portafolio se hizo patente con el éxito de una bursatilización de hipotecas individuales por 5,910 millones de pesos en que las emisiones fueron calificadas mxAAA, la calificación más alta en escala local.

Banca Hipotecaria Bancomer también ofrece crédito a los desarrolladores de vivienda. Al cierre de 2009 Bancomer había proporcionado el financiamiento para la construcción de 73,260 viviendas con valor total por $17,209 millones de pesos. El saldo promedio de esta cartera fue de 38,534 millones de pesos con excelentes resultados de administración de riesgo, ya que el índice de cartera vencida fue de 1.77% al final del año fiscal.

En 2009 Banca Hipotecaria Bancomer obtuvo por segundo año consecutivo el Premio Nacional de Vivienda, en reconocimiento a su esfuerzo constante en aumentar la oferta de productos hipotecarios. En especial por haber lanzado seis productos hipotecarios en 2008 para continuar expandiendo su amplia gama de productos.

A diciembre 31 de 2009, la unidad de banca hipotecaria representó aproximadamente 33% de nuestro portafolio total alcanzando $168,854 millones de pesos y atendió a aproximadamente 379,588 clientes individuales y 868 desarrolladores de vivienda.

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La unidad de Banca Hipotecaria está consciente del clima competitivo que rodea su negocio, así que desarrolla constantemente nuevos productos y servicios. Por ejemplo en 2008 lanzó un canal de venta remota, que permite a las partes interesadas obtener autorización de su préstamo sin tener que estar presentes físicamente en la sucursal. Adicionalmente, esta unidad de negocios lanzó Hipoteca Joven, un programa que ofrece hipotecas a clientes jóvenes.

BBVA Bancomer está convencido de que existe un potencial importante de crecimiento en el negocio hipotecario. Esperamos que nuestro negocio de hipotecas aumente, ya que la demanda esperada de vivienda en México continuará su expansión como resultado del crecimiento natural de la población y su estructura por edades. Asimismo, existe un sólido compromiso del gobierno para apoyar a este segmento.

2.2.7 Mercados Globales Global Markets integra la originación, estructuración, distribución y gestión del riesgo de los productos de mercados en BBVA-Bancomer con un modelo basado en el cliente, tanto desde el punto de vista de sus necesidades de inversión como de cobertura de riesgos. En el 2009 Global Markets México supo aprovechar las oportunidades de mercado y alcanzó excelentes resultados y crecimientos de 3 dígitos. El margen bruto del negocio de mercados y el BAI crecieron 108.7% y 149.8% respectivamente en comparación con 2008, lo que ratifica que el modelo enfocado al cliente como centro del negocio, junto con una fábrica de productos propia y una sinergia con las redes del banco se ha convertido en un modelo exitoso. En sus operaciones destacan en febrero tres emisiones de bonos ligados al riesgo de UMS por un monto total de 3,000 millones de pesos. En septiembre sobresale la colocación de dos emisiones de Warrants sobre el índice Standard & Poors 500, éstos fueron los primeros títulos opcionales sin riesgo cambiario emitidos por un Banco en México sobre dicho subyacente. También destaca su liderazgo en el mercado de notas estructuradas, alcanzando al cierre del 2009 una cuota de mercado del 34% (Fuente Valmer). Durante todo el segundo semestre este liderazgo se reflejó al mantener como mínimo una tercera parte del mercado. En muchas ocasiones se triplicó la participación respecto al competidor más cercano.

2.2.7.1 Banca Corporativa y de Inversión La división de Banca Corporativa y de inversión ofrece una gama completa de productos y servicios en finanzas, garantías, fusiones y adquisiciones, mercados de deuda y de capitales, financiamiento estructurado, financiamiento del comercio internacional, manejo de efectivo, banca electrónica etc. A través de tres oficinas localizadas en las tres principales ciudades del país. Esta división provee cobertura especializada a los principales clientes corporativos de México al originar, distribuir, y administrar productos de inversión y del mercado de dinero.

En 2008 Bancomer diseñó una nueva estructura y segmentación del portafolio de clientes para proporcionar mayor cobertura aprovechando sinergias con otras divisiones del grupo e integrándolas a una visión global dirigida a ofrecer a nuestros clientes soluciones integrales a sus necesidades. Bancomer definió asimismo una nueva estructura para atender mejor a los clientes revisando y mejorando procesos internos incluyendo producto y geografía en una visión clara y holística, buscando aumentar el ingreso recurrente así como mayor rendimiento en transacciones, que genere valor de largo plazo.

Al cierre de 2009 la división de Banca Corporativa y de Inversión había atendido a 340 grupos, en su mayoría compañías multinacionales con presencia en México y compañías locales con ventas

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superiores a 1000 millones de pesos. Esta unidad de negocio representó aproximadamente 17% de nuestro portafolio total vigente y 10% de nuestros depósitos totales, vista y plazo. La Banca Corporativa y de Inversión de Bancomer ha recibido varios premios a lo largo de los años. En la actualidad, así como en el pasado, es líder en originación, estructuración y distribución de créditos sindicados e instrumentos de deuda denominados en pesos, con una cuota de mercado de 20.6% y 17.7% respectivamente, de acuerdo a Bloomberg L,P. y a Dealogic a diciembre 31 de 2009 y estas transacciones han sido reconocidas por Latin Finance e International Finance Review con cuatro premios “Deal of the Year”. La Banca Corporativa y de Inversión proporciona asimismo asesoría financiera y ayuda a nuestros clientes a encontrar oportunidades de inversión en capital privado o en proyectos así como ofertas de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y utiliza su amplia gama de productos, su visión precisa y conocimiento del mercado local, así como eficaz ejecución para adecuar las soluciones financieras que ofrece a los clientes.

2.2.7.2 Cash Management

La unidad de Cash Management cobra y desembolsa fondos en representación de compañías y sus proveedores, distribuidores, clientes y empleados para facilitar el flujo de efectivo, reducir costos de operación y mejorar la administración de la información. La unidad de productos de transacciones está constantemente trabajando en proyectos de innovación que estimulan el desarrollo de nuevos servicios en el mercado. Por ejemplo, durante 2009 esta unidad lanzó un servicio de pagos electrónicos que permite a los clientes corporativos hacer pagos a empleados, incluyendo depósitos directos de sueldos y salarios. Además, las compañías que contratan este servicio pueden hacer pagos a otras compañías que tienen cuentas, ya sea con nosotros o con otros bancos. 2.2.8 Subsidiarias 2.2.8.1 Afore Bancomer Afore BBVA Bancomer es una compañía líder en administración de fondos de pensiones que tiene más de 4.3 millones de cuentas al 31 de diciembre de 2009. A dicha fecha, Afore BBVA Bancomer tenía 178,828 millones de pesos en activos administrados y su cuota de mercado fue 16.5% de acuerdo a la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, posicionándose como una de las líderes del mercado. Al 31 de diciembre de 2009, Afore BBVA Bancomer registró una utilidad neta de $925 millones de pesos. BBVA Bancomer es dueño de 75% de Afore BBVA Bancomer y el restante 25% pertenece a Grupo BBVA.

Afore Bancomer maneja actualmente cinco fondos de pensiones, Siefore Básica 1 (Bancomer Protege), Siefore Básica 2 (Bancomer Real), Siefore Básica 3 (Bancomer Progresa), Siefore Básica 4 (Bancomer Adelante), Siefore Básica 5 (Bancomer Emprende). Cuenta asimismo con equipo especializado para servicio y asistencia a nuestros clientes y su gama de servicios es una de las más completas en el sistema.

2.2.8.2 Bancomer Financial Holdings BFH es una compañía controladora que agrupa los servicios bancarios ofrecidos por BBVA Bancomer en E.U.A. Sus principales filiales son Bancomer Transfer Services (BTS) compañía que ofrece transferencias de dinero de E.U.A. a América Latina; Bancomer Financial Services, (BFS), agente de BTS en el estado de California para transferencias de efectivo y pago de cuentas, y Bancomer Foreign Exchange (BFX), agente de BTS en Texas.

BTS ofrece servicios de transferencia de dinero, principalmente de Estados Unidos a México, pero también a América Latina, Asia, África y Europa del Este. Los clientes pueden transferir fondos a

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México a través de nuestras 62 agencias en los estados de Texas, California y Nueva York o a través de cualquier otro remitente de fondos con el que BTS haya firmado acuerdo, incluyendo al Servicio Postal de Estados Unidos.

BFS ofrece servicios de transferencia de dinero que incluyen pagos de facturas, en su papel de agente de BTS a través de sus dos locaciones en el Sur de California.

BFX ofrece cambio de divisas y trading como agente de BTS con licencia de trading y transferencia de divisas.

2.3 Canales de distribución Al 31 de diciembre de 2009 nuestra red de sucursales tiene 1,797 sucursales, incluyendo 1,688 sucursales de tiempo completo, 23 sucursales en centros comerciales y 86 sucursales especializadas (54 localizadas en empresas y 32 en agencias aduanales cerca de la frontera México-Estados Unidos, para facilitar el pago de impuestos aduanales) Cada una de las sucursales de BBVA Bancomer cuenta con 12 divisiones localizadas a lo largo de la República Mexicana. También, cuenta con 2 sucursales localizadas fuera de México, una en Houston y otra en las Islas Caimán.

Al 31 de diciembre de 2009, la red de cajeros automáticos de Bancomer era la segunda mayor en México y consistía de 6,237 cajeros automáticos. En 2009 los cajeros automáticos fueron el canal transaccional más importante de Bancomer, procesando más de 698 millones de transacciones, es decir aproximadamente 35% de sus transacciones bancarias al menudeo, mientras que www.bancomer.com y “Línea Bancomer” procesaron 534 millones y 87 millones de transacciones respectivamente. En 2009 Bancomer invirtió en su red de cajeros automáticos, agregando 423 nuevas máquinas, alcanzando un total de 6,237 con una cuota de mercado de 18.5%. Además, para seguir mejorando el servicio al cliente, el banco lanzó una nueva generación de cajeros automáticos llamada Recicladores y Practicajas para reducir el tiempo de espera en fila y aumentar productividad.

Nuestra división de Banca Minorista también opera un centro de llamadas telefónicas y un servicio de banca electrónica denominado Línea Bancomer que permite a nuestros clientes hablar sin cargo por llamada para realizar algunas transacciones bancarias básicas, como información de saldos y transferencia de fondos. Las llamadas de los clientes son procesadas en un centro de llamadas de gran escala localizado en la ciudad de México. El centro de llamadas también permite a Bancomer realizar actividades de telemarketing, al ofrecer tarjetas de crédito y productos de banca-seguros (proporcionados por Seguros Bancomer S.A. de C.V.) una subsidiaria de GFBB, así como servicios como el pago de facturas y depósitos automáticos a cuentas de cheques.

En 2009, el número de transacciones a través de canales electrónicos alcanzó 534 millones de transacciones bancarias, 786 millones de banca por teléfono y de cajeros automáticos y 313 millones de transacciones con tarjetas de débito.

La innovación tecnológica registró nuevos avances para los clientes de Bancomer en áreas como Bancomer TV, una red de televisión privada instalada en las sucursales, que transmite programación en tiempo real a través de internet. El producto agrega valor al tiempo de espera de nuestros clientes proporcionándoles entretenimiento en general e información importante sobre nuestros productos y servicios, a la par que apoyando la administración de ventas y la operación de nuestras oficinas.

En 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores aprobó la alianza de BBVA Bancomer con empresas que operan pequeños establecimientos, supermercados y farmacias para realizar pagos a terceras personas, depósitos, pagos de créditos y pagos de tarjetas de crédito, en un esquema denominado “Corresponsales.” Bancomer estima que bajo este esquema podrá expandir su red en

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aproximadamente 12,000 puntos de venta con una operación estimada de 40 millones de transacciones por año.

2.4 Patentes, licencias, marcas y otros contratos Por la naturaleza del negocio, el Banco no cuenta con un área de investigación o desarrollo que tenga por objetivo la explotación de alguna patente. Así mismo tampoco es parte del negocio el desarrollo de franquicia alguna. Por contraparte, el poder de su marca representa el principal instrumento de posicionamiento en el mercado. El Banco depende, por su importancia, de la marca “BBVA Bancomer”, cuya licencia se ha renovado indefinidamente, como signo visible que distingue los servicios que proporcionan sus principales entidades financieras de otros de la misma especie o clase en el mercado. Las marcas y avisos comerciales mencionados en la parte inferior son los más relevantes, en virtud de que constituyen un instrumento valioso para la publicidad, difusión y penetración en el mercado en lo que a servicios y productos financieros se refiere; así mismo, son de suma importancia en la proyección de la imagen de negocio y corporativa del Banco.

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2.4.1 Marcas y avisos comerciales vigentes Las marcas y avisos comerciales listados a continuación se encuentran vigentes y han estado en uso a lo largo de los últimos tres años y no están sujetas a expiración.

1. ACCIDENTES PERSONALES A TU ALCANCE BANCOMER

2. ACCIDENTES PERSONALES BASICO BANCOMER

3. AFORETUNADO 4. AGENTE BANCOMER EXPRESS 5. ALERTAS BANCOMER 6. ATENCION DENTAL A TU MEDIDA

BANCOMER 7. AUTO A TU ALCANCE BANCOMER 8. AUTOSEGURO DINAMICO 9. BANCOMER 10. BANCOMER EN LA EDUCACION 11. BANCOMER EXPRESS 12. BBVA BANCOMER (Y DISEÑO

RECTANGULO) 13. CAJA BANCOMER EXPRESS 14. CASH BACK BANCOMER 15. CELOPAGO 16. CENTRO EDUCATIVO Y PRODUCTIVO

BANCOMER 17. CLUB DE COMPRAS BANCOMER 18. COMPROMETIDOS CON LA EDUCACION 19. CONTIGO BANCOMER 20. CONVENIO EDUCACION 21. CHEQUE EN LINEA 22. DEBITO VIP 23. DISEÑO DE TREBOL 24. DOMICILIACION BANCOMER (Y DISEÑO) 25. e-Condominio 26. EN AFORE BANCOMER ERES

AFORETUNADO 27. ENVIOS DE DINERO BANCOMER 28. ENVIOS DE DINERO BBVA BANCOMER

(Y DISEÑO MUNDO) 29. EXTERIORICE 30. EXTERIORICESE 31. GASTOS MEDICOS A TU ALCANCE

BANCOMER 32. GASTOS MEDICOS A TU MEDIDA

BANCOMER

33. GASTOS MEDICOS BASICO BANCOMER

34. HAZLO EN CORTO METRAJE (Y DISEÑO)

35. HIPOTECA JOVEN BANCOMER 36. IDENTIDAD SEGURA BANCOMER 37. KIOSCO BANCOMER EXPRESS 38. LINEA BANCOMER (Y DISEÑO) 39. MAESTRA DOLARES PyME

BANCOMER 40. MAESTRA PyME BANCOMER 41. MEMBRESIA MEDICA BANCOMER 42. META SEGURA 43. NO DEJES TU AUTO A LA SUERTE 44. NOMINA BANCOMER 45. NOMINA VERSATIL 46. PAQUETE COMERCIO 47. POR LOS QUE SE QUEDAN (Y

DISEÑO) 48. PRACTICA BANCOMER 49. PRACTICAJA 50. PRESTAMOS BANCOMER EXPRESS 51. PREVISION SOCIAL BANCOMER 52. PUNTOS BANCOMER 53. RESERVACION BANCOMER 54. SEGURO CASA HABITACION

BANCOMER 55. SERVICIOS BANCOMER EXPRESS 56. SOLUCION PYME BANCOMER 57. T40 58. TARJETA BANCOMER EXPRESS 59. TARJETA CONGELADA BANCOMER 60. TARJETA DE VIAJES BANCOMER 61. VIDA A TU ALCANCE BANCOMER 62. VIDA BANCOMER 63. VIP BANCA PATRIMONIAL 64. WINNER CARD

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2.4.2 Contratos relevantes diferentes a los del giro normal del negocio Durante los últimos tres ejercicios, se llevaron a cabo varios contratos fuera del giro del negocio, entre los que se encuentran: Contratos fuera del giro de negocio de BBVA Bancomer Cifras en millones de pesos nominales

Para todos los contratos anteriormente mencionados, se considera que no existe riesgo de que la renovación pueda verse afectada; toda vez que los proveedores que nos proporcionan los diferentes bienes y/o servicios, durante los últimos 3 años han venido respondiendo dentro de los niveles de calidad y cumplimiento requeridos por la Institución, en razón de ser proveedores de reconocido nombre internacional en el medio. Los contratos que año con año se firman para formalizar la relación contractual, son instrumentados bajo la normativa institucional que da la seguridad normal de cumplimiento y confidencialidad, entre otros. Respecto de los bienes y/o servicios otorgados por los proveedores en su especialidad, representan una gran importancia para el buen funcionamiento de la Institución ante nuestra clientela y una proyección en los negocios corporativos del Banco. 2.5 Principales clientes En cuanto a la concentración de la cartera crediticia de BBVA Bancomer, al 31 de diciembre de 2009, los 15 principales clientes, de acuerdo al monto de sus créditos representaban un 13.7% de la cartera total. A esta fecha, 5 créditos fueron clasificados como “A1”; 7 como “A2” , 1 como “B1”y otro más como “B2”, y un último como “ exento de crédito” (préstamos hechos al Gobierno Federal o garantizado por él) bajo los lineamientos de crédito regulatorios de la CNBV. Ninguno de los 15 créditos fue efectuado con partes relacionadas. Todos los créditos antes mencionados fueron otorgados en los términos y condiciones comparables a otros créditos de calidad crediticia similar. 2.6 Legislación aplicable y situación tributaria En este apartado describimos el efecto de las leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio así como la declaratoria de que no existen autorizaciones especiales que beneficien a BBVA Bancomer en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

2.6.1 Supervisión y regulación de instituciones de crédito Nuestras operaciones son reguladas principalmente por la Ley de Instituciones de Crédito, y sus reglamentos emitidos por la SHCP y la CNBV, así como reglamentos emitidos por el Banco de México y el IPAB. Las autoridades que supervisan las operaciones de los bancos son la SHCP, el Banco de México y la CNBV.

Concepto 2007 2008 2009 Contratos para Desarrollo de Sistemas 112 186 326 Contratos para Mantenimiento de Software 105 146 220 Contratos para Mantenimiento de Hardware 204 229 226 Contratos para Telecomunicaciones de gasto telefónico 572 673 748

Contratos de Inversión en Licencias y Desarrollo USD 30 USD 31 USD 31

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La SHCP ya sea directamente o a través de la CNBV, cuyas atribuciones han sido ampliadas, poseen poderes regulatorios sobre el sistema bancario. Se exige a los bancos que reporten regularmente a las autoridades regulatorias financieras sobre sus actividades y operaciones. Los reportes a reguladores bancarios se proporcionan a menudo en reuniones que se realizan periódicamente entre la alta dirección de los bancos y altos funcionarios de la CNBV. Los bancos deben someter sus estados financieros no auditados mensuales y trimestrales, así como sus estados financieros auditados anuales a la CNBV para revisión y deben publicar en su sitio de internet y en la prensa de circulación nacional sus balances trimestrales no auditados, así como sus balance anuales auditados. La CNBV puede ordenar a los bancos modificar y republicar dichos balances generales.

Adicionalmente los bancos deben publicar en sus sitios de Internet, entre otras cosas:

• los estados financieros anuales básicos consolidados y auditados, junto con un reporte que contenga el análisis y discusión de los mismos y de la posición financiera del banco, incluyendo cualquier cambio importante reflejado allí y una descripción de los sistemas de control interno del banco.

• una descripción del consejo de administración del banco, identificando los integrantes independientes y no independientes e incluyendo su curriculum vitae.

• una descripción y el monto total de compensaciones y beneficios pagados a los miembros del consejo de administración y altos directivos durante el año anterior.

• estados financieros trimestrales no auditados para los periodos que terminan en marzo, junio y septiembre de cada año junto con comentarios que surjan de los mismos.

• cualquier información solicitada por la CNBV para aprobar los criterios contables y registros especiales.

• Una explicación detallada sobre las principales diferencias en la contabilidad utilizada para preparar los estados financieros.

• La calificación de crédito de su portafolio

• el nivel de capitalización del banco, su clasificación (como la determina la CNBV) y cualquier modificación que haya tenido.

• razones financieras

• un breve resumen de las resoluciones adoptadas en cualquier junta de accionistas, junta de tenedores de obligaciones o junta de tenedores de cualquier otro título o instrumento y

• las leyes pertinentes al banco y sus cambios relevantes recientes

2.6.1.1 Intervención de la CNBV En 2008 la Ley de Instituciones de Crédito fue reformada, otorgando a la CNBV varias funciones que previamente tenía la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, incluyendo, entre otras la facultad de conceder y revocar autorizaciones a las instituciones bancarias para imponer multas por falta de cumplimiento de los ordenamientos de la Ley de Instituciones de Crédito o regulaciones emitidas a partir de esta última. Asimismo, el Banco de México tiene autoridad para imponer ciertas multas y sanciones administrativas por falta de cumplimiento con los

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ordenamientos de la Ley del Banco de México, y regulaciones que promulga, y la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, incluyendo violaciones relacionadas con regulación de tasas de interés, comisiones, y los términos de los requerimientos de apertura de información a los consumidores sobre comisiones cobradas por los bancos. Las violaciones a disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito están sujetas sanciones administrativas y penales.

2.6.1.2 Alertas tempranas En referencia a los requerimientos de capitalización en México, la CNBV clasifica a los bancos en varias categorías dependiendo de su índice de capitalización y otras medidas correctivas para prevenir y corregir problemas que puedan afectar la estabilidad o solvencia de los bancos si no logran alcanzar los niveles mínimos requeridos del índice de capitalización.

2.6.2 IPAB La Ley del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario implementada el 20 de enero de 1999, regula sobre la creación organización y funciones del Instituto para la Protección del Ahorro Bancario, IPAB. El IPAB es un organismo público descentralizado que regula el apoyo financiero otorgado a los bancos para proteger los depósitos de los mismos.

Sólo en casos excepcionales puede el IPAB otorgar apoyo financiero a instituciones bancarias.

De acuerdo a la Ley del IPAB, los bancos deben proporcionar la información requerida por el IPAB para evaluar su situación financiera y notificar a este sobre cualquier evento que pudiera afectar su estabilidad financiera. La Ley de IPAB excluye expresamente la difusión de tal información de las provisiones sobre confidencialidad contenida en la Ley de Instituciones de Crédito y expresamente ordena que el IPAB y la CNBV pueden acceder a esa información y bases de datos de los bancos.

El IPAB está autorizado a manejar y vender las carteras de crédito, derechos acciones y cualesquiera otros activos que adquiera para realizar sus funciones de acuerdo a la ley del IPAB, a efecto de maximizar el valor de recuperación. El IPAB debe asegurarse de que la venta de tales activos se haga a través de procedimientos abiertos y públicos. Al Presidente de México se le exige anualmente un reporte al congreso preparado por el IPAB con una cuenta detallada de las transacciones realizadas por el IPAB en el año previo.

El IPAB tiene una junta de gobierno de siete miembros: (i) El Secretario de Hacienda y Crédito Público, (ii) El Gobernador del Banco de México, (iii) El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (iv) cuatro otros integrantes nombrados por el Presidente de la República, con la aprobación de dos terceras partes del senado.

El seguro de depósito proporcionado por el IPAB a los ahorradores será pagado cuando se determine la disolución, liquidación o bancarrota de un banco. El IPAB actuará como liquidador o recipiente en la disolución, liquidación o bancarrota de los bancos, ya sea directamente o a través de la designación de un representante. El IPAB garantizará las obligaciones de los bancos ante determinados depositantes y acreditados (excluyendo, entre oros, a instituciones financieras) sólo hasta un monto de 400,000 UDI’s por persona por banco. El IPAB no garantizará (i) depósitos y préstamos que constituyan instrumentos negociables y notas de promesa de pago al portador; (ii) pasivos ante instituciones financieras o subsidiarias del banco; (iii) pasivos no incurridos en el curso ordinario del negocio y transacciones de partes relacionadas, y (iv) pasivos asumidos de mala fe o en conexión con lavado de dinero u otras actividades ilegales.

Los bancos tienen la obligación de pagar contribuciones ordinarias y extraordinarias al IPAB como lo determine en cada caso el Consejo de Gobierno del IPAB. Bajo la Ley del IPAB, se les requiere a los bancos hacer contribuciones mensuales ordinarias al IPAB, iguales a 1/12 de 0.4%

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multiplicado por los pasivos diarios promedio del mes menos (i) tenencia de bonos a plazo emitidos por otros bancos comerciales; (ii) financiamiento otorgado a otros bancos comerciales; (iii) financiamiento otorgado por el IPAB; (iv) obligaciones subordinadas convertibles obligatoriamente en acciones del banco y (v) algunas operaciones de forwards.

La Junta de Gobierno del IPAB tiene también la autoridad de imponer contribuciones extraordinarias en caso que, dadas las condiciones del sistema financiero mexicano, el IPAB no tenga suficientes fondos disponibles para cubrir sus obligaciones. La determinación de las contribuciones extraordinarias está sujeta a las siguientes limitaciones: (i) Tales contribuciones extraordinarias no podrán exceder anualmente, el monto equivalente a 0.3% multiplicado por el monto total de pasivos de las instituciones bancarias que están sujetas a contribuciones al IPAB; y (ii) el monto agregado de las contribuciones ordinarias y extraordinarias no podrá exceder de manera anual, en ningún caso, un monto equivalente a 0.8% multiplicado por el monto total de los pasivos de la institución bancaria en cuestión.

El congreso mexicano asigna fondos al IPAB anualmente para administrar e ir pagando los pasivos del IPAB. En situaciones de emergencia, el IPAB está autorizado para incurrir en financiamiento adicional cada tres años, en un monto que no exceda 6% del total de pasivos de los bancos mexicanos.

2.6.3 Diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y pasivas

De conformidad con el artículo 51 de la Ley de Instituciones de Crédito, el 2 de Diciembre de 2005, la CNBV publicó las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito. Estas disposiciones tienen como propósito que los bancos limiten la concentración de riesgo en sus operaciones activas y pasivas. Se establece un límite a la concentración del riesgo crediticio aplicable a una persona o, en su caso a grupos de personas que constituyan riesgos comunes para los bancos, en función del capital básico de la propia institución, con la finalidad de mantener una sana relación entre dicho riesgo por concentración y el grado de capitalización del banco correspondiente. En el caso de personas físicas, el riesgo común es aquél que representa el deudor y las personas físicas que dependan económicamente del primero, así como las personas morales que sean controladas, directa o indirectamente, por el propio deudor, con independencia de que pertenezcan o no a un mismo grupo empresarial o consorcio. Por su parte, en el caso de personas morales, el riesgo común aplica cuando se presentan las siguientes circunstancias:

a) La persona o grupo de personas físicas y morales que actúen en forma concertada y ejerzan, directa o indirectamente, la administración a título de dueño o el control de la persona moral acreditada; o

b) Las personas morales que sean controladas, directa o indirectamente por el propio

deudor, con independencia de que pertenezcan o no a un mismo grupo empresarial o, en su caso, consorcio; o

c) Las personas morales que pertenezcan al mismo grupo empresarial o, en su caso,

consorcio.

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2.6.3.1 Operaciones activas El límite máximo de crédito que los bancos podrán otorgar a una misma persona o grupo de personas que representen riesgo común y se consideren como una sola se deberá determinar de acuerdo con la siguiente tabla:

Nivel de capitalización Límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico de la institución de crédito que se trate

Más del 8% y hasta 9% 12% Más del 9% y hasta 10% 15% Más del 10% y hasta 12% 25% Más del 12% y hasta 15% 30% Más de 15% 40%

Bajo estas reglas se prevé la posibilidad de separar del concepto de riesgo común a las sociedades que, cumpliendo con determinados requisitos, queden exceptuadas al riesgo de crédito y de mercado que pudiera afectar al consorcio del que formen parte. Adicionalmente, las presentes reglas definen como financiamiento a todo acto o contrato que implique la realización de una operación activa, directa o contingente, mediante el otorgamiento, reestructuración, renovación o modificación de cualquier préstamo o crédito. Los créditos hipotecarios para la vivienda, tarjeta de crédito y los de consumo que otorguen los bancos cuyo monto no exceda al equivalente en Moneda Nacional de 700 mil UDIs, quedarán excluidos de las reglas mencionadas.

2.6.3.2 Operaciones pasivas En materia de captación de recursos, los bancos deberán diversificar sus riesgos, procurando una adecuada integración de sus pasivos, en función de la colocación de los recursos captados. En el caso de que un banco reciba depósitos o préstamos de sus clientes o capte recursos de una persona o grupo de personas que se consideren como una misma que representen, en una o más operaciones pasivas a cargo del banco, más del 100% de su capital básico, se deberá dar aviso a la CNBV al día hábil siguiente a que se actualice dicho supuesto.

2.6.4 Otorgamiento de autorizaciones a bancos comerciales La CNBV con la opinión favorable del Banco de México, puede autorizar el establecimiento de bancos nuevos, sujetos a condiciones mínimas de capital. También se requiere la autorización de la CNBV antes de abrir, cerrar o reubicar oficinas, incluyendo sucursales de cualquier clase, fuera de México, o transferir activos o pasivos de sucursales. Con motivo de la reforma a la Ley de Instituciones de Crédito en el año 2008, se abre la posibilidad para la constitución de bancos múltiples con un capital suscrito y pagado de noventa millones de unidades de inversión, y de bancos que realicen solamente algunas de las operaciones pasivas, activas o de servicios a las que se refiere el artículo 46 de dicho ordenamiento, conocidos en el medio como “bancos de nicho” , lo cuales es posible constituir con no menos del 40% del capital requerido para un banco múltiple que realice las operaciones a las que se refiere el mencionado artículo.

2.6.4.1 Revocación de la autorización bancaria En caso de que la CNBV revoque la autorización para constituir y operar una institución bancaria, el Consejo de Administración del IPAB determinará la forma conforme a la cual la institución

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bancaria correspondiente será disuelta y liquidada de acuerdo con los Artículos 122 Bis al 122 bis 29 de la Ley de Instituciones de Crédito. En este caso, el Consejo de Administración del IPAB puede determinar llevar a cabo la liquidación a través de cualquiera de las siguientes operaciones, o una combinación de éstas: (1) transferir el pasivo y activo de la institución bancaria en liquidación a otra institución bancaria directa o indirectamente a través de un fideicomiso establecido para dichos efectos; (2) constituir, organizar y administrar una nueva institución bancaria que sea propiedad y esté operada directamente por el IPAB, de acuerdo con los Artículos 27 Bis 1 al 27 Bis 6 de la Ley de Instituciones de Crédito, con el propósito exclusivo de transferir el pasivo y activo de la institución bancaria en liquidación; o (3) cualquier otra alternativa que pudiera determinarse dentro de los límites y condiciones que estipula la Ley de Instituciones de Crédito que el IPAB considere como la opción más conveniente y menos costosa, a fin de proteger los intereses de los ahorradores bancarios.

2.6.4.2 Causas para revocar la autorización bancaria Entre los casos más importantes encontramos los siguientes:

a) Si la institución bancaria es disuelta o si inicia procedimientos para su liquidación o declaración de quiebra (concurso mercantil).

b) Si la institución bancaria (a) no cumple con las acciones correctivas mínimas que instruya la CNBV en términos del artículo 134 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crédito; (b) no cumple con más de una acción correctiva especial adicional instruida por la CNBV conforme a dicho Artículo 134 Bis 1; o (c) no cumple sistemáticamente con alguna acción correctiva especial adicional instruida por la CNBV.

c) Si la institución bancaria no cumple con el índice de capital mínimo que se requiere conforme a la Ley de Instituciones de Crédito y los Requisitos de Capital.

d) Si la institución bancaria incumple con respecto a las siguientes obligaciones de pago: (a) en el caso de obligaciones mayores a 20,000,000 UDIs o su equivalente: (a.i) créditos o préstamos otorgados por otras instituciones bancarias, instituciones financieras extranjeras o el Banco de México, o (a.ii) el pago del capital o intereses sobre valores que éste emita y que hayan sido depositados en una institución centralizada de depósito de valores; y (b) en el caso de obligaciones mayores a 2,000,000 UDIS o su equivalente, si durante dos días hábiles o más, (1) no paga sus obligaciones con uno o más de los participantes en las cámaras de compensación o equivalentes centrales, o (2) no paga en dos o más de sus sucursales depósitos bancarios para 100 o más de sus clientes.

Una vez que se publique la resolución de la CNBV para revocar la autorización bancaria en el Diario Oficial y dos de los periódicos de mayor circulación, y se registre dicha resolución ante el Registro Público de Comercio correspondiente, la institución bancaria en cuestión será disuelta y entrará en liquidación. Una vez que se liquide o declare la quiebra (concurso mercantil) de una institución bancaria comercial, el IPAB deberá proceder a efectuar el pago de todas las “obligaciones garantizadas” de la institución bancaria en cuestión, de acuerdo con los términos y condiciones que establece la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del IPAB, diferentes a las “obligaciones garantizadas” que se hayan transferido de hecho de acuerdo con los artículos 122 Bis 25 al 122 Bis 29 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Las obligaciones de una institución bancaria en liquidación que no sean consideradas como “obligaciones garantizadas” conforme a la Ley del IPAB y que no se hayan transferido de hecho conforme a los artículos 122 Bis 27 ó 122 Bis 29 de la Ley de Instituciones de Crédito, se manejarán de acuerdo a lo siguiente:

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a) las obligaciones a plazo vencerán (incluyendo los intereses) a partir de dicha fecha;

b) los montos del capital insoluto y los accesorios financieros de obligaciones quirografarias nominadas en pesos o UDIs dejarán de acumular intereses;

c) los montos del capital insolutos y los accesorios financieros de obligaciones quirografarias nominadas en divisas extranjeras, independientemente de su lugar de pago, dejarán de acumular intereses y deberán convertirse a pesos al tipo de cambio prevaleciente que determine el Banco de México;

d) el pasivo garantizado, independientemente de su lugar de pago, continuará estando nominado en la divisa acordada, y únicamente acumulará intereses ordinarios hasta por el monto del capital e intereses equivalente al valor del activo que garantiza dichas obligaciones;

e) para obligaciones sujetas a una condición suspensiva, se considerará que dicha condición no ha tenido lugar; y

f) para obligaciones sujetas a una condición resolutoria, se considerará que dicha condición ha tenido lugar y las partes correspondientes no tendrán ninguna obligación de devolver los beneficios recibidos durante el período en el cual subsista la obligación.

Al revocar la autorización bancaria, todas las operaciones derivadas se darán por terminadas antes de su plazo y al neto, de acuerdo a los términos del correspondiente contrato.

Los pasivos propiedad de la institución bancaria comercial en liquidación serán pagados en el siguiente orden de prelación: (1) pasivo de mano de obra líquido y exigible; (2) préstamos garantizados; (3) obligaciones tributarias; (4) obligaciones que resulten a favor del IPAB como resultado del pago parcial de obligaciones de la institución bancaria comercial que ha sido apoyada por el IPAB, de acuerdo con la Ley de Instituciones de Crédito; (5) depósitos bancarios, préstamos y créditos según lo dispuesto por el Artículo 46, fracciones I y II de la Ley de Instituciones de Crédito, en la medida en que no sean transferidas a otra institución bancaria, así como cualquier otra obligación a favor del IPAB diferente de aquellas que indica la cláusula cuatro anterior; (6) cualquiera de los demás pasivos diferente a los que se indican en las siguientes cláusulas; (7) obligaciones preferentes subordinadas; (8) obligaciones no preferentes subordinadas (como los Pagarés); y (9) los montos restantes, en su caso, deberán ser distribuidos entre los accionistas.

2.6.5 Marco mejorado para resolver/apoyar a las instituciones bancarias comerciales En julio de 2006, el Congreso Mexicano promulgó ciertas modificaciones a la Ley de Instituciones de Crédito, a la Ley de Protección al Ahorro Bancario, la Ley del IPAB y la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras a fin de proporcionar un marco legal mejorado para resolver y otorgar apoyo financiero a instituciones bancarias comerciales que experimentan dificultades financieras.

2.6.5.1 Apoyo financiero Resolución del Comité de Estabilidad Financiera En caso de que el Comité de Estabilidad Financiera o CEF, determine que un banco comercial no ha cumplido con sus obligaciones de pago y dicho incumplimiento pudiera (i) generar serios efectos negativos en uno o más bancos comerciales u otras entidades financieras, poniendo en peligro su estabilidad financiera o solvencia, y dicha circunstancia pudiera afectar la estabilidad o solvencia del sistema financiero; o (ii) poner en riesgo la operación del sistema de pagos, entonces el CEF podrá determinar, de acuerdo a cada caso, que un porcentaje general de todas las

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obligaciones pendientes de pago del banco comercial en dificultades que no se consideren "obligaciones garantizadas" conforme a la Ley del IPAB y "obligaciones garantizadas" por montos equivalentes o superiores al monto que estipula el artículo 11 de la Ley del IPAB (400,000 UDIs por persona, por entidad) sean pagadas a fin de evitar el acontecimiento de cualquiera de dichas situaciones. No obstante lo anterior, las operaciones mencionadas en las fracciones II, IV y V del artículo 10 de la Ley del IPAB (que incluyen operaciones tales como pasivos o depósitos a favor de accionistas, miembros del Consejo de Administración y ciertos funcionarios de alto nivel, y ciertas operaciones ilícitas) o pasivos derivados de la emisión de obligaciones subordinadas y bonos bancarios, no podrán ser cubiertas o pagadas por el IPAB o por cualquier otra agencia gubernamental mexicana bajo ninguna circunstancia.

2.6.5.2 Tipos de apoyo financiero En caso de que el CEF haga la determinación indicada en el párrafo anterior, entonces el Consejo de Administración del IPAB determinará la forma de acuerdo a la cual el banco comercial en dificultades deberá recibir el apoyo financiero mediante cualquiera de las siguientes opciones:

a) Si el CEF determina que el monto total de todo el pasivo pendiente de pago del respectivo banco comercial en dificultades (garantizado y no garantizado) debe pagarse, entonces el apoyo financiero puede ser instrumentado mediante (i) aportaciones de capital otorgadas por el IPAB de acuerdo con los artículos 122 Bis 2 al 122 Bis 6 de la Ley de Instituciones de Crédito, o (ii) apoyo crediticio otorgado por el IPAB de acuerdo con los artículos 122 Bis 7 al 122 Bis 15 de la Ley de Instituciones de Crédito; en cada caso la CNBV deberá abstenerse de revocar la autorización bancaria otorgada a dicho banco comercial.

b) Si el CEF determina que no debe ser pagado en su totalidad el pasivo pendiente de pago del banco comercial en dificultades (garantizado y no garantizado), entonces el apoyo consistirá en la transferencia del activo y pasivo de dicho banco comercial en términos de los artículos 122 Bis 27 ó 122 Bis 29 de la Ley de Instituciones de Crédito. El pago parcial del pasivo pendiente de pago de dicho banco comercial se efectuará y estará sujeto a las limitaciones que establece el artículo 122 Bis 20 de la Ley de Instituciones de Crédito.

El CEF está formado por representantes de la SHCP, el Banco de México, la CNBV y la IPAB, y está regulado por los artículos 29 Bis 6 al 29 Bis 12 de la Ley de Instituciones de Crédito.

2.6.5.3 Régimen de administración condicionada Como alternativa para la revocación de la autorización bancaria, se creó un nuevo régimen de administración condicionada que puede aplicarse a bancos con un índice de capital por debajo del mínimo requerido. A fin de adoptar este régimen, el banco comercial correspondiente deberá solicitar voluntariamente ante la CNBV, con la previa autorización de sus accionistas, la aplicación del régimen de administración condicionada. A fin de satisfacer los requisitos para dicho régimen, el banco comercial en cuestión deberá (i) entregar a la CNBV el plan para reconstituir su capital, y (ii) transferir por lo menos el 75% de sus acciones a un fideicomiso irrevocable.

Las instituciones bancarias con un índice de capital equivalente al 50% o por debajo del índice de capital que exige la regulación no podrán adoptar el régimen de administración condicionada.

2.6.6 Capitalización El día 9 de abril de 2010 se publicó en el DOF la modificación a la Circular Única de Bancos, que entra en vigor a partir del 1 de mayo de 2010. Esta reforma trae consigo impactos en la

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determinación de los requerimientos de capital de las Instituciones Financieras y se destacan los siguientes puntos aplicables a BBVA Bancomer:

Para riesgo de mercado:

• Las opciones de tasa tipo Caps o Floor, podrán computar como paquetes de opciones (agrupadas), esto implica un beneficio para el Banco.

Para riesgo de crédito:

• Se permite compensar las operaciones de derivados que se tengan con una misma contraparte, sin diferenciar el tipo de instrumento, el subyacente, moneda y plazo.

• Se modifican los porcentajes de ponderación de riesgo aplicables a las posiciones vinculadas a Esquemas de Bursatilización.

• Se modifica la ponderación por riesgo de crédito pasando del 20 al 0 (cero) por ciento las operaciones con o a cargo de instituciones de banca de desarrollo con garantía del Gobierno Federal.

Las Reglas en materia de capitalización precedentes fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 23 de noviembre de 2007 y tienen por objeto fijar los principios y lineamientos para que el índice de Capitalización de las Instituciones refleje, con mayor precisión y sensibilidad, los riesgos que enfrentan dichos intermediarios, como son el crediticio, el de mercado y ahora también el operacional, a fin de favorecer el uso más eficiente del capital por parte de las Instituciones.

Para tales efectos, tratándose del riesgo de crédito podrá aplicarse alguno de los dos enfoques, un método estándar y otro basado en calificaciones internas, este último de tipo básico o avanzado y cuyo uso estará sujeto a la aprobación de la Comisión. En lo que se refiere al riesgo de mercado, las Instituciones utilizarán el método estándar. Para el Riesgo Operacional se podrán aplicar distintos métodos de complejidad creciente conforme a lo que se establece en las citadas Reglas.

El requisito del capital social mínimo que se aplica a los bancos comerciales (incluyendo bancos de reciente constitución) es de noventa millones de Unidades de Inversión, para los bancos múltiples que tengan expresamente contempladas en sus estatutos sociales todas las operaciones, pasivas, activas y de servicios previstos en el artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito. La CNBV, determinará mediante disposiciones de carácter general el importe del capital mínimo con que deberán contar las instituciones de banca múltiple, en función de las operaciones que tengan expresamente contempladas en sus estatutos sociales, en ningún caso el capital mínimo suscrito y pagado aplicable a una institución de banca múltiple podrá ser inferior al cuarenta por ciento del capital mínimo previsto para las instituciones que realicen todas las operaciones previstas en el artículo 46.

Los bancos deben de conservar un capital neto que no podrá ser menor al mínimo requerido con relación al riesgo de mercado, al riesgo crediticio ponderado, y a partir de abril de 2008, al riesgo operacional. Los requisitos de capitalización estipulan la metodología aplicable para determinar el capital neto con relación a estos tres tipos de riesgos. De conformidad con los reglamentos pertinentes, la CNBV puede imponer requisitos de capital adicionales y el Banco de México puede, de acuerdo a la recomendación de la CNBV, otorgar exenciones temporales para dichos requisitos.

De conformidad con los requisitos de Capitalización, los bancos requieren conservar un índice de capital mínimo de 10.0% a fin de evitar la imposición de las acciones correctivas que se describen a continuación y que requerirían, entre otros, el aplazamiento o cancelación de pagos de intereses

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o el aplazamiento de pagos a capital de su deuda subordinada clasificada como parte de su capital total neto. El capital neto total consiste en Capital Básico y Capital Complementario. En todo momento, el Capital Básico debe representar por lo menos el 50% de nuestro capital total. Los requisitos de Capitalización restan las inversiones de capital en ciertas entidades financieras y no financieras, empresas cuyas acciones no cotizan en bolsa, ciertas inversiones en el patrimonio de fondos de capital de riesgo e inversiones en empresas relacionadas del Capital Básico.

Los requisitos y las Normas para la Capitalización autorizan a los bancos a emitir instrumentos de capitalización. El producto de estos instrumentos puede constituir Capital Básico o Capital Complementario, dependiendo de sus términos. Sin embargo, dicho producto podrá calificarse únicamente como Capital Básico hasta por un monto que no supere el 15.0% del Capital Básico total (sin tomar en cuenta otras obligaciones convertibles y no convertibles subordinadas).

Cada banco mexicano debe establecer reservas legales, que se incluyen como parte del Capital Básico, además de cualquiera de las reservas reglamentarias. Los bancos deben asignar el 10.0% de sus ingresos netos a dicha reserva cada año hasta que la reserva legal equivalga al 100.0% de su capital pagado. El saldo de los ingresos netos, en la medida en que no se distribuya entre los accionistas, se añade a la cuenta de utilidades acumuladas. De acuerdo a la legislación mexicana, los dividendos no podrán pagarse de la reserva legal.

2.6.6.1 Composición del capital El capital neto está compuesto por una parte básica y otra complementaria. La parte básica, que no podrá ser menor al 50% del capital total neto, se integra principalmente por:

a) El capital contable;

b) Instrumentos de capitalización bancaria hasta por el 15% del capital básico.

Menos:

a) Títulos subordinados emitidos por otras instituciones o empresas;

b) Inversiones en el capital de las entidades financieras a que se refieren los artículos 89 de la LIC y 31 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;

c) Inversiones en el capital de empresas relacionadas en los términos de los artículos 73, 73 Bis y 73 Bis 1 de la LIC;

d) Inversiones en el capital de empresas a que se refiere el artículo 75 de la LIC;

e) Reservas preventivas pendientes de constituirse;

f) Financiamientos para la adquisición de acciones de la propia institución;

g) Operaciones que se realicen en contravención a las disposiciones aplicables;

h) Cargos diferidos y registro de intangibles, incluyendo el crédito mercantil; e

i) Impuestos diferidos que rebasen el límite permitido.

La parte complementaria del capital neto se integra por:

a) Obligaciones subordinadas no susceptibles de conversión en acciones;

b) Obligaciones subordinadas de conversión voluntaria, forzosa y los instrumentos de capitalización bancaria que no reúnan los requisitos para computar en la parte básica; y

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c) Las reservas preventivas generales hasta por un monto que no exceda de 1.25% de los activos sujetos a riesgo de crédito.

Lo anterior es un resumen de las reglas para los requerimientos de capitalización de las instituciones de banca múltiple, publicadas en el DOF el 23 de noviembre de 2007. 2.6.7 Calificación de cartera y estimación preventiva Las normas para la clasificación y calificación de cartera que estipulan las Normas Generales para Bancos establecen la metodología para clasificar cartera de consumo (es decir, tarjetas de crédito y créditos para personas físicas) considerando los períodos de morosidad, probabilidad del pago y pérdidas potenciales (tomando en cuenta el colateral recibido), créditos hipotecarios (es decir, residenciales) considerando los períodos de morosidad, la probabilidad del pago y pérdidas potenciales (tomando en cuenta el colateral y las garantías recibidas), y los créditos comerciales con base en la valuación de la capacidad del acreditado de rembolsar su crédito (incluyendo riesgo de país, riesgo financiero, riesgo industrial e historial de pago) y la evaluación del colateral y garantías relacionadas. Con base en esta metodología se determina el porcentaje de las reservas requeridas. Las normas para la clasificación y calificación de cartera también permiten que los bancos, con sujeción a la autorización previa de la CNBV, desarrollen y adopten procedimientos internos específicos dentro de ciertos parámetros para evaluar los créditos en su cartera de créditos.

Las normas para la clasificación y calificación de cartera requieren que los bancos califiquen el 100.0% de su cartera de créditos comerciales (excepto por créditos hechos o garantizados por el gobierno federal mexicano) al final de cada trimestre. Se requiere clasificar los créditos hipotecarios y personales mensualmente, e informarlos a la CNBV.

Las normas para la clasificación y calificación de cartera establecen las siguientes categorías, que corresponden a los niveles de riesgo y estipulan los procedimientos para calificar los créditos comerciales. Los créditos clasificación “A” representan un riesgo mínimo de incumplimiento; los créditos clasificación “B” representan créditos de bajo riesgo; los créditos clasificación “C” representan créditos de riesgo moderado; los créditos clasificación “D” representan créditos de alto riesgo; y los créditos clasificación “E” representan créditos incobrables.

Las normas para la clasificación y calificación de cartera estipulan otras sub-categorías para la calificación, con base en el colateral o garantías que pudieran aplicarse al crédito individual sujeto a la calificación, de acuerdo a lo siguiente:

Niveles de riesgo

Estimación preventiva para riesgos crediticios Calificación baja/menor

Calificación media/promedio

Calificación alta/mayor

A-1 ....................................................... 0.5% A-2 ....................................................... 0.99% B-1 ....................................................... 1.0% 3.0% 4.99% B-2 ....................................................... 5.0% 7.0% 9.99% B-3 ....................................................... 10.0% 15.0% 19.99% C-1 ....................................................... 20.0% 30.0% 39.99% C-2 ....................................................... 40.0% 50.0% 59.99% D .......................................................... 60.0% 75.0% 89.99% E .......................................................... 100.0%

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Los créditos personales morosos y las cuentas de tarjetas de crédito se clasifican con base en el período en que dichas cuentas de tarjeta de crédito y créditos personales hayan vencido y no hayan sido liquidadas. Los créditos personales y las cuentas de tarjetas de crédito con pago vencido de cero se califican como "A", aquellas con vencimiento de un mes se clasifican como "B", aquellas con vencimiento de dos meses se clasifican como "C", aquellas con vencimiento de tres a seis meses se clasifican como "D", y aquellas con vencimiento de siete meses se clasifican como "E".

Los créditos hipotecarios residenciales para bienes inmuebles también se clasifican con base en el período en que los créditos hayan vencido y no hayan sido liquidados. Los créditos hipotecarios para bienes inmuebles con pago vencido de cero se califican como "A", aquellos con vencimiento de hasta cuatro meses se clasifican como "B", aquellos con vencimiento de cinco a seis meses se clasifican como "C", aquellos con vencimiento de siete a cuarenta y siete meses se clasifican como "D", y aquellos con vencimiento de cuarenta y ocho meses o más clasifican como "E".

La calificación de las carteras de crédito se determina con el análisis del riesgo financiero, el riesgo industrial, el riesgo de país y el historial crediticio, que incluyen los siguientes factores de riesgo: estructura financiera y capacidad de pago, fuentes de financiamiento, administración y toma de decisiones, integridad de la información financiera, situación en el mercado y el colateral específico o garantías que garantizan los créditos y la liquidez de cualquier colateral.

Las reservas para pérdidas de créditos se conservan en una cuenta por separado en nuestro balance general, y todas las cancelaciones en libros de créditos incobrables se cargan a esta reserva. Los bancos mexicanos requieren obtener la autorización de sus consejos de administración para cancelar los créditos en libros. Además, los bancos requieren informar a la CNBV una vez que han registrado dichas cancelaciones.

La determinación del monto de las provisiones para riesgos crediticios, particularmente para créditos comerciales requiere el buen juicio de la administración. El cálculo de las reservas preventivas para riesgos crediticios que resulta de utilizar los porcentajes estimados puede no ser indicativo de pérdidas futuras. Las diferencias entre la estimación de las reservas y la pérdida actual se reflejarán en nuestros estados financieros al tiempo de aplicar las quitas y castigos.

Debido a las condiciones cambiantes de nuestros deudores y los mercados en los que operamos, es posible que se hagan en el corto plazo ajustes significativos a las reservas para riesgos crediticios por cambios en estimaciones de recuperabilidad de los créditos.

2.6.8 Requerimientos de Reserva y Coeficientes de Liquidez

2.6.8.1 Pasivos denominados en pesos y UDIs Desde el año 2002 Banco de México requirió a las instituciones de Crédito, a través de la circular 30/2002, la constitución de un Depósito de Regulación Monetaria, distribuido a prorrata por la captación en moneda nacional y Udis de cada institución; dicho depósito fue sustituido en agosto de 2008 por la circular 30/2008, en los mismos términos de distribución, actualizando la base de cálculo de la prorrata al 31 de mayo de 2008: Los saldos aportados por Bancomer para 2008 fueron $ 65,225 millones de pesos y para 2009 $ 65,096 millones de pesos.

2.6.8.2 Pasivos denominados en moneda extranjera De conformidad con el reglamento del Banco de México, el pasivo de los bancos mexicanos nominados en moneda extranjera (incluyendo dólares) está sujeto a un coeficiente de liquidez equivalente al monto que se obtenga al multiplicar toda la deuda nominada en divisa extranjera con

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un vencimiento a 60 días o menos, por un factor de porcentaje dependiente del vencimiento restante del pasivo (al neto en contra del activo líquido nominado en divisas extranjeras también ponderado dependiendo de su vencimiento), y dicho monto deberá ser invertido en instrumentos y depósitos de bajo riesgo y alta liquidez, entre otros:

a) Dólares de los EE.UU. nominados en efectivo o nominados en efectivo en cualquier otra divisa libremente convertible, y sin restricciones de transferencia, a dólares de los EE.UU.;

b) depósitos con el Banco de México;

c) letras del Tesoro a corto plazo, bonos del Tesoro a largo plazo, y obligaciones del Tesoro a mediano plazo expedidos por el gobierno de los Estados Unidos de América;

d) depósitos de un día o depósitos de uno a siete días en instituciones financieras extranjeras calificadas por lo menos P-2 por Moody’s Investor Services Inc., o Moody’s, o A-2 por Standard & Poor’s Rating Services, o S&P;

e) inversiones en sociedades de inversión o empresas identificadas por el Banco de México, a solicitud de los bancos;

f) líneas de crédito no utilizadas otorgadas por instituciones financieras extranjeras con calificación de P-2 por lo menos por Moody’s o A-2 por S&P, con sujeción a ciertos requisitos; y

g) depósitos nominados en divisas extranjeras hechos con instituciones financieras extranjeras calificadas P-2 por Moody’s o A-2 por S&P que pueden ser girados a cargo a solicitud o dando aviso con dos días de anticipación.

Dicho activo líquido no podrá ser otorgado como colateral, otorgado en préstamo ni estar sujeto a operaciones de recompra u otras operaciones similares que pudieran limitar su libre transferencia. Además, el monto total del pasivo neto promedio ajustado al vencimiento nominado o referenciado en divisas extranjeras que los bancos mexicanos, sus filiales o agencias extranjeras pudiera tener (calculado diariamente) se limita a 1.83 veces el monto de su Capital Básico. Hemos cumplido con todos los requerimientos aplicables para la reserva y coeficientes de liquidez en todos los aspectos importantes.

2.6.9 Límites de créditos De acuerdo con las normas generales para bancos, las restricciones relativas a la diversificación de las operaciones de financiamiento del Banco se determinan de acuerdo al cumplimiento de los Requisitos de Capitalización por parte del Banco (Ver 2.6.3.1 Operaciones activas).

Los financiamientos garantizados con garantías reales o garantías incondicionales e irrevocables que pueden ejecutarse de inmediato y sin acción judicial, otorgados por bancos mexicanos o instituciones financieras extranjeras con clasificaciones designadas como aptas para la inversión y domiciliadas en un país miembro de la Unión Europea o la Organización Europea para la Cooperación y Desarrollo Económico (cuyas garantías deben acompañarse del dictamen legal correspondiente a la susceptibilidad de ser ejecutadas), los valores emitidos por el gobierno mexicano, y el efectivo (transferido al banco acreditante conforme a un depósito, del cual pueda disponer libremente el acreditante) están exentos de los lineamientos antedichos, pero dichos financiamientos no pueden superar un 100.0% del Capital Básico.

Además, el monto global de los financiamientos otorgados a los acreditantes más importantes de un banco no podrán superar un 100.0% del Capital Básico. Los bancos no están obligados a cumplir los límites antedichos con respecto a financiamientos hechos al gobierno mexicano, gobiernos locales (con sujeción a que dichos financiamientos estén garantizados con el derecho de recibir ciertos impuestos federales), el Banco de México, el IPAB y los bancos de desarrollo, cuyas

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obligaciones están garantizados por el gobierno mexicano. Los lineamientos antedichos no se aplican a financiamientos hechos a los bancos mexicanos. Los financiamientos globales a bancos mexicanos y a empresas paraestatales y agencias descentralizadas no podrá superar un 100.0% del Capital Básico.

Los bancos requieren divulgar, en las notas a sus estados financieros, (i) el número y monto de financiamientos que superen 100% de su Capital Básico, y (ii) el monto global de financiamientos otorgados a sus tres acreditados más importantes. 2.6.10 Límites al financiamiento De acuerdo con las Normas Generales para Bancos, el Banco requiere dar aviso a la CNBV en caso de que éste reciba fondos de una persona o un grupo de personas que representen, en una o más operaciones, más de 100% del Capital Básico. La CNBV puede instruir la reducción del pasivo correspondiente en dicho caso. Al 31 de diciembre de 2009, ninguno de nuestros pasivos a una persona o grupo de personas superó el límite de 100%.

2.6.11 Operaciones en moneda extranjera Las regulaciones del Banco de México rigen las transacciones en moneda extranjera de los bancos. Los bancos mexicanos pueden, sin ninguna aprobación adicional específica, realizar transacciones con moneda extranjera (por ejemplo, transacciones cuyo vencimiento no exceda cuatro días laborables). Otras transacciones en moneda extranjera son consideradas transacciones con derivados y requieren de la aprobación mencionada líneas abajo. Al fin de cada día, los bancos están generalmente obligados a mantener una posición en moneda extranjera balanceada (de manera agregada y por moneda). Sin embargo, las posiciones cortas y largas son permitidas en agregado, mientras dichas posiciones no excedan de 15% del capital básico del banco. Además, los bancos mexicanos deben mantener un mínimo de liquidez, prescrita por las regulaciones del Banco de México, en conexión con los vencimientos de las obligaciones denominadas en moneda extranjera.

2.6.12 Transacciones con instrumentos derivados Ciertas reglas del Banco de México aplicadas a las transacciones con derivados se aplican a los bancos mexicanos. Estos últimos tienen permitido realizar operaciones con swaps, derivados de crédito, forwards y opciones, tomando en consideración lo siguiente:

a) Acciones específicas, grupos de acciones o valores referenciados a acciones que cotizan en una bolsa de valores;

b) Índices de bolsa de valores;

c) Divisa mexicana, extranjeras y UDIs,

d) Índices de inflación,

e) Oro o plata,

f) Tasas de interés nominal o real con respecto a cualquier instrumento de deuda y

g) Préstamos o créditos

Los bancos requieren una autorización general expresa por escrito del Banco de México para negociar, como intermediario, y celebrar operaciones derivadas con respecto de cada clase o tipo

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de operación derivada. Los bancos que no hayan recibido la autorización general correspondiente requerirían de la autorización específica del Banco de México para celebrar dichas operaciones (o si en posesión de dicha aprobación general, negocian con transacciones derivadas con activos diferentes de los ya especificados). Sin embargo, los bancos pueden celebrar operaciones derivadas sin la autorización del Banco de México si el propósito exclusivo de dichas operaciones es cubrir los riesgos existentes del Banco. Las autorizaciones pueden ser revocadas si, entre otras cosas, los bancos no cumplen con los requerimientos de capitalización, no cumplan en tiempo y forma con los reportes requeridos, o realicen transacciones que contravengan la ley aplicable o las prácticas de mercado.

Los bancos mexicanos requieren informar periódicamente a su Consejo de Administración respecto de las operaciones derivadas que celebre, y si el banco cumple con los límites impuestos por el Consejo de Administración y cualquier comité aplicable. Los bancos mexicanos deben informar también al Banco de México de manera periódica de las transacciones derivadas que realizan y si alguna de estas operaciones es realizada con partes relacionadas. Las contrapartes con las que los bancos mexicanos pueden negociar transacciones derivadas deben de ser otros bancos mexicanos, entidades financieras mexicanas autorizadas para negociar con dichos derivados por el Banco de México o instituciones financieras extranjeras. Los derivados deben de ser negociados según los acuerdos que deben incluir términos internacionales y lineamientos como el acuerdo de ISDA. Como una excepción a las reglas aplicables, los bancos mexicanos deben de contar con liquidez comprometida, cuentas pendientes y valores, para asegurar las obligaciones resultantes de la transacción con derivados. BBVA Bancomer ha recibido la aprobación del Banco de México para comprometerse en swaps, forwards y opciones relacionadas en pesos y en monedas extranjeras.

2.6.13 Operaciones de recompra y préstamo de valores En términos de la circular expedida por el Banco de México, los bancos mexicanos pueden celebrar operaciones de recompra con partes contratantes mexicanas y extranjeras. Las operaciones de recompra pueden celebrarse con respecto de valores bancarios, valores del gobierno mexicano, valores de deuda registrados ante la CNBV y ciertos valores extranjeros. Las operaciones de recompra deberán celebrarse de conformidad con contratos marco, tales como los contratos marco de la Asociación Internacional de Mercados de Valores (International Securities Market Association o ISMA) y la Asociación de Valores Públicos (Public Securities Association). Se podrá otorgar colateral con relación a operaciones de recompra. El Banco de México también ha autorizado a los bancos mexicanos a participar en actividades para el préstamo de valores de acuerdo a términos similares a los que se aplican a las operaciones de recompra.

2.6.14 Limitaciones sobre inversiones en otras entidades Bajo la Ley de Grupos Financieros, las subsidiarias de las compañías controladoras de servicios financieros no pueden adquirir màs de un 1.0% del capital social de otra institución financiera mexicana, y bajo ninguna circunstancia, pueden poseer capital social de su propia compañía controladora de servicios financieros, de otras subsidiarias de su compañía controladora de servicios financieros o de otras entidades que sean accionistas, de su compañía controladora de servicios financieros. Además, los miembros del grupo financiero no pueden extender el crédito en conexión con la adquisición de su capital social, el capital social de su compañía controladora de servicios financieros o del capital social de otras subsidiarias de su compañía controladora de servicios financieros. Sin la autorización de la SHCP (la cual tomará en consideración las opiniones del Banco de México y de la principal comisión regulatoria mexicana de supervisión de entidades financieras), los miembros del grupo financiero no pueden aceptar como colateral las acciones del stock de las instituciones financieras mexicanas. Los bancos mexicanos no pueden recibir o

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adquirir como colateral ciertos valores emitidos por bancos mexicanos. Una notificación para la SHCP es requerida para la adquisición de acciones de capital social de las entidades financieras extranjeras, o de entidades comprometidas en actividades relacionadas con aquellos bancos.

La Ley de Instituciones de Crédito impone ciertas restricciones a los bancos mexicanos sobre inversiones en acciones ordinarias de empresas que se dedican a actividades no financieras. Los bancos mexicanos pueden ser propietarios de capital social en dichas empresas, en términos de los siguientes lineamientos: (i) hasta el 5.0% del capital de dichas empresas en cualquier momento; (ii) más del 5.0% y hasta el 15.0% del capital de dichas empresas por un plazo que no supere tres años, después de obtener la autorización previa de la mayoría de los miembros del consejo de administración del banco; y (iii) por porcentajes más altos y por períodos más prolongados, o en empresas que se dediquen a nuevos proyectos a largo plazo o realicen actividades relacionadas con el desarrollo, con la previa autorización de la SHCP, con sujeción a la opinión del Banco de México. Todas estas inversiones están sujetas a los lineamientos que establece la SHCP y deben cumplir con el reglamento general respecto de la diversificación de activos y riesgo y las normas para el volumen de negocios a fin de alentar el apoyo a un mayor número de proyectos. El total de todas estas inversiones que efectúe el Banco no podrá superar el 5.0% de la base de depósitos. Además, de acuerdo a la Ley de Instituciones de Crédito, se requiere la autorización de la SHCP antes de fusionar un banco comercial con cualquier otra entidad.

2.6.15 Restricciones sobre gravámenes y garantías De conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, a los bancos se les prohíbe específicamente (i) otorgar sus propiedades en prenda como colateral (excepto si el Banco de México o la CNBV así lo autoriza, o según se describió con anterioridad con respecto de operaciones derivadas, operaciones de recompra y préstamo de valores) y (ii) garantizar obligaciones de terceros, excepto, en general, las relacionadas con cartas de crédito y letras de cambio aceptadas por el Banco. 2.6.16 Disposiciones sobre el secreto bancario; buró de crédito De conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, un banco no puede proporcionar ninguna información relacionada con la identidad de sus clientes o depósitos específicos, servicios o cualquiera de las demás operaciones bancarias (incluyendo préstamos) a cualquier tercero (incluyendo cualquier comprador, aseguradora o corredor, o tenedor de cualquiera de los valores del banco) diferente a (i) el ahorrador, deudor, cuentahabiente o beneficiario, fideicomitente, fideicomisario, comitente o mandante y sus representantes legales o apoderados, (ii) autoridades judiciales en acciones judiciales en las cuales el cuentahabiente sea parte o demandado; (iii) las autoridades fiscales mexicanas para efectos tributarios; (iv) la Agencia Federal Electoral; y (v) la Procuraduría General de la República para efectos de procesos penales, entre otros. En la mayoría de los casos, se requiere solicitar la información a través de la CNBV. La Ley de Instituciones de Crédito publicada autoriza a la CNBV a proporcionar a las autoridades financieras extranjeras cierta información protegida conforme a las leyes mexicanas sobre el secreto bancario, siempre y cuando se celebre un acuerdo entre la CNBV y dicha autoridad para el intercambio recíproco de dicha información. La CNBV debe abstenerse de proporcionar información a autoridades financieras extranjeras si, a su absoluta discreción, dicha información puede ser utilizada para propósitos diferentes a los propósitos de supervisión financiera, o en razón del orden público, seguridad nacional o cualquier otra causa que estipule el acuerdo correspondiente.

A los bancos y a otras entidades financieras se les permite proporcionar información relacionada con el crédito al buró de crédito debidamente autorizado. BBVA Bancomer utiliza los servicios del Buró de Crédito, S.A. de C.V., un buró de crédito mexicano creado conjuntamente por BBVA

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Bancomer y otros bancos mexicanos afiliados a TransUnion, un destacado buró de crédito estadounidense. 2.6.17 Normatividad relativa a la prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo México tiene la normatividad vigente con relación a la Prevención de Lavado de Dinero (PLD). La más reciente normativa entró en vigor el 21 de abril de 2009.

De acuerdo a la actual normatividad de PLD, se requiere que el Banco satisfaga varios requisitos:

a) El establecimiento e instrumentación de procedimientos y políticas, incluyendo identificación y conocimiento de clientes y usuarios a fin de detectar actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, asistir o cooperar en alguna forma con actividades terroristas o de lavado de dinero (según se definen en el Código Penal Federal Mexicano).

b) Instrumentación de procedimientos para detectar operaciones relevantes, inusuales e internas preocupantes, así como presentar información sobre dichas operaciones a la SHCP vía la CNBV.

c) El establecimiento de un comité de comunicación y control (que, a su vez, debe nombrar a un oficial de cumplimiento) encargado de supervisar el cumplimiento de las disposiciones contra el lavado de dinero.

Para la identificación de clientes personas físicas, es necesario integrar un expediente de identificación de cada uno de los mismos, el cual deberá incluir los siguientes datos: 1. Nombre completo. 2. Fecha de nacimiento. 3. País de nacimiento. 4. Nacionalidad. 5. Ocupación. 6. Domicilio particular. 7. Teléfono. 8. Correo electrónico (en su caso). 9. CURP y RFC (con homoclave) cuando disponga de éstos. 10. Número de serie de la FIEL. Asimismo, se deberá recabar e incluir en el expediente copia simple de los siguientes documentos: 1. Identificación personal. 2. Constancia de la CURP, RFC y FIEL cuando cuente con éstas. 3. Comprobante de domicilio. 4. Declaración firmada en la que conste si actúa por cuenta propia o por terceros. 5. En los casos de apoderados, copia simple del poder, identificación y comprobante de domicilio del mismo (además del cliente).

Para la identificación de clientes personas morales, es necesario integrar un expediente de identificación de cada uno de los mismos, el cual deberá incluir los siguientes datos: 1. Razón Social. 2. Giro mercantil o actividad. 3. Nacionalidad. 5. RFC (con homoclave). 6. Número de serie de la FIEL. 7. Domicilio. 8. Teléfonos. 9. Correo electrónico en su caso. 10. Fecha de constitución. 11. Nombre completo de los representantes. Asimismo, se deberá recabar e incluir en el expediente copia simple de los siguientes documentos: 1. Escritura constitutiva. 2. Cédula de Identificación Fiscal. 3. Comprobante de domicilio. 4. Poderes de los representantes.

Los documentos y datos anteriores, se deben recabar antes de iniciar operaciones con el cliente y se deben conservar durante toda la vigencia de la relación y por un periodo mínimo de diez (10) años después de terminada dicha relación con el cliente.

De conformidad con la normativa de PLD vigente, se debe proporcionar a la SHCP, a través de la CNBV: 1) trimestralmente (durante los 10 días hábiles siguientes al final de cada trimestre) informes respecto de operaciones en efectivo que superen $10,000 dólares de los EE.UU., 2) informes de operaciones inusuales e internas preocupantes durante los 60 días naturales siguientes a partir de la fecha en que se detecte la operación correspondiente. 3) Mensualmente (dentro de los 15 días hábiles siguientes al último día hábil del mes inmediato anterior), reporte por cada transferencia internacional enviada o recibida por un monto mayor a los 1,000 dólares de los EE. UU.

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2.6.18 Reglas acerca de las tasas de interés La normatividad del Banco de México limita el número de tasas de referencia que los bancos mexicanos pueden utilizar como base para determinar las tasas de interés sobre préstamos. Para préstamos nominados en pesos, los bancos pueden elegir una tasa fija, TIIE, Cetes, MEXIBOR (Tasa Bancaria Mexicana de 24 horas), CCP, la tasa determinada por el Banco de México según se aplica a préstamos financiados por o descontados con NAFIN o la tasa convenida con los bancos de desarrollo en préstamos financiados o descontados con éstos. Para préstamos nominados en UDIs, la tasa de referencia es la UDIBONOS. Para préstamos nominados en moneda extranjera, los bancos pueden elegir una tasa ya sea una tasa fija, una tasa que tenga una referencia de mercado y que no haya sido determinada unilateralmente por los acreditantes, incluyendo la LIBOR y EURIBOR, o la tasa convenida con los bancos internacionales o nacionales de desarrollo para préstamos financiados por o descontados con dichos bancos o fondos. Para préstamos nominados en dólares, los bancos pueden elegir además dichas tasas en divisa extranjera. Las normas también estipulan que solamente se puede utilizar una tasa de referencia por cada operación, y que no se permite una tasa alternativa de referencia a menos que la tasa elegida de referencia ya no sea publicada, en cuyo caso se puede establecer una tasa sustituta de referencia. En forma similar, el diferencial de un banco también ha sido restringido a una única fórmula, ya sea un porcentaje fijo o un número de puntos base que serán añadidos a la tasa de referencia elegida.

El 11 de julio de 2008, las normas del Banco de México regularon la deuda en cartera de crédito de los bancos y establecieron que cierta información concerniente a los cargos en intereses sean incluidos en los estados de cuenta de la tarjeta de crédito de los usuarios.

2.6.19 Comisiones El Banco de México, al instrumentar las políticas monetarias y crediticias, cuenta con la facultad de regular las operaciones bancarias, las transacciones en metales preciosos y moneda extranjera, y los requerimientos de liquidez, así como las comisiones que serán sujetas por la Ley de Transparencia y Regulación de los Servicios Financieros. El Banco de México, por propia iniciativa o como una respuesta a la CONDUSEF, bancos y sofoles, puede determinar si existen condiciones de competencia razonables, en conexión con las comisiones cargadas por los bancos o las sofoles en el desempeño de sus operaciones financieras. El Banco de México debe obtener la opinión de la Comisión Federal de Competencia para realizar este cálculo. El Banco de México debe tomar medidas temporales para dirigir estos asuntos.

2.6.20 Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros Una nueva ley para proteger y defender a los usuarios de servicios financieros, la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros, entró en vigor en abril de 1999. El propósito de esta ley es proteger y defender los derechos e intereses de los usuarios de servicios financieros. Con este fin, la ley estipula la creación de la Condusef, entidad autónoma que protege los intereses de los usuarios de servicios financieros. La Condusef actúa como conciliador o árbitro en controversias que se presentan ante su competencia, y busca promover mejores relaciones entre los usuarios de instituciones financieras y las instituciones financieras. Como institución bancaria, la Emisora se somete a la competencia de la Condusef en todos los juicios de conciliación y puede elegir someterse a su competencia en todos los juicios de arbitraje que pudieran entablarse ante ésta.

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2.6.21 Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros La Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros fue publicada en el Diario Oficial de México del 15 de junio de 2007 y el decreto correspondiente entró en vigor al día siguiente de su publicación. El objeto de esta ley es regular (i) las comisiones cobradas a clientes de instituciones financieras por el uso y/o aceptación de medios de pago, como tarjetas de débito, tarjetas de crédito, cheques y órdenes para la transferencia de fondos; (ii) comisiones que las instituciones financieras se cobran entre sí por el uso de cualquier sistema de pago; y (iii) otros aspectos relacionados con los servicios financieros, en un esfuerzo por hacer que los servicios financieros sean más transparentes y proteger los intereses de los usuarios de dichos servicios. Esta ley otorga al Banco de México la facultad de regular estas comisiones y establecer lineamientos y requisitos generales con relación a los dispositivos de pago y los estados de cuenta de tarjetas de crédito. Debemos informar al Banco de México de cualquier cambio en estas comisiones antes de que surta efectos.

2.6.22 Convenio Único de Responsabilidad entre la controladora y cada una de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero La Ley de Grupos Financieros requiere que cada sociedad controladora de servicios financieros celebre un contrato con cada una de sus filiales de servicios financieros. De conformidad con dichos contratos, la sociedad controladora de servicios financieros es responsable, en forma secundaria y sin limitación, del cumplimiento de las obligaciones incurridas por sus filiales como resultado de las actividades autorizadas de dichas filiales, y es completamente responsable por ciertas pérdidas de sus filiales hasta por el monto total del activo de la sociedad controladora de servicios financieros. Para dichos efectos, se considera que la filial tiene pérdidas si (i) su capital contable representa un monto menor que el monto que la filial requiere tener como el capital pagado mínimo conforme a la ley aplicable, (ii) el capital y reservas son menores a los que la filial requiere tener conforme a la ley aplicable; o (iii) a juicio de la comisión regulatoria que supervisa las actividades de la filial, la filial es insolvente y no está en posibilidad de cumplir con sus obligaciones. La sociedad controladora de servicios financieros está obligada a informar ante la CNBV la existencia de cualquiera de dichas obligaciones o pérdidas. La sociedad controladora de servicios financieros tendría que responder únicamente con respecto de las obligaciones de sus filiales de servicios financieros 15 días después de que la CNBV entregue el aviso de su autorización sobre la exigibilidad de dichas obligaciones. La sociedad controladora de servicios financieros responde por las pérdidas de sus filiales al hacer aportes de capital a dichas filiales. Ninguna filial es responsable por pérdidas de la sociedad controladora de servicios financieros o de las filiales de la sociedad controladora de servicios financieros. El Grupo ha celebrado dicho contrato con Bancomer, y con sus otras filiales de servicios financieros.

2.6.23 Restricciones a la propiedad; filiales financieras extranjeras La propiedad del capital social de una sociedad controladora de servicios financieros ya no se limita a personas y entidades especificadas conforme a la Ley de Grupos Financieros y la escritura constitutiva del Grupo. Las recientes modificaciones a la Ley de Grupos Financieros y la Ley de Inversión Extranjera eliminaron las restricciones sobre la propiedad y control extranjeros de bancos mexicanos y sociedades controladoras de servicios financieros. Las instituciones financieras extranjeras pueden comprar acciones Serie F, directa o indirectamente, que deben representar en todo momento por lo menos el 51% de su capital pagado. No obstante lo anterior, en términos de la Ley de Grupos Financieros, las entidades extranjeras con facultades gubernamentales no pueden adquirir el capital social de una sociedad controladora de servicios financieros. Las entidades financieras mexicanas, incluyendo las que forman parte de un grupo financiero, no pueden adquirir el capital social de una sociedad controladora de servicios

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financieros, a menos que dichas entidades, en su carácter de inversionistas, reúnan los requisitos definidos en la Ley de Grupos Financieros.

De acuerdo a la ley aplicable (1) el capital de los bancos puede estar compuesto por acciones con derecho a voto serie O, el cual puede ser propiedad de inversionistas mexicanos y extranjeros, por acciones series F, las cuales pueden ser propiedad únicamente de instituciones financieras extranjeras o acciones serie B, las cuales representan un interés minoritario en un banco controlado por una institución financiera extranjera y que puede ser propiedad de inversores extranjeros o mexicanos y, (2) cualquier transferencia de acciones que representen más de 2% del capital social en circulación de un banco mexicano debe ser reportada a la CNBV, (3) la CNBV ha sido provista ampliamente para autorizar la adquisición de más de 5% de las acciones en circulación de un banco mexicano y (4) la composición del consejo de administración de los bancos mexicanos han sido limitados a un total de 15 miembros y sus respectivos suplentes (opuesto a la regla anterior de 11 miembros o sus múltiplos), 25% o más de los cuales deben habilitarse como independientes. Los accionistas minoritarios son propietarios de las acciones serie B de BBVA Bancomer.

El cambio en las normas de propiedad extranjera que propició la liberalización del sistema bancario mexicano se inició bajo el TLCAN. De conformidad con este tratado, el Tratado de Libre Comercio entre México y la Unión Europea, el Tratado de Libre Comercio entre México y Japón, y el Tratado de Libre Comercio entre México y la Zona de Libre Comercio Europea y las regulaciones y leyes mexicanas aplicables, las entidades financieras extranjeras incorporadas en los Estados Unidos, Canadá, estados miembros de la Unión Europea, Japón y otros países con los cuales México ha ejecutado acuerdos internacionales relevantes, o compañías controladoras de servicios financieros originadas en México por entidades financieras extranjeras, serán tratadas de manera idéntica a los inversionistas mexicanos, cuando inviertan en bancos afiliados y otras entidades financieras. Un tenedor que adquiera acciones en contravención a las restricciones antedichas, o en contravención a las restricciones al porcentaje de la propiedad, no tendrá ninguno de los derechos de un accionista con respecto a dichas acciones, y se le requerirá que renuncie a los derechos que otorgan dichas acciones de acuerdo con los procedimientos que estipula la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley de Grupos Financieros.

2.6.24 Administración de fondos de pensiones La Ley del Seguro Social estableció el sistema Afore de pensiones. Entre otros beneficios económicos y otros servicios que se prestarán a los participantes del sistema de seguridad social, la Ley del Seguro Social estipula que cada trabajador podrá establecer una cuenta independiente de retiro, que será administrada por una Afore autorizada. De conformidad con la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro, las principales funciones de una Afore incluyen, entre otras, (1) administrar los fondos de pensiones de acuerdo con la Ley del Seguro Social, (2) crear y administrar cuentas individuales de pensión para cada trabajador, (3) crear, administrar y operar fondos especializados de pensiones (Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro), o Siefores, (4) distribuir y adquirir acciones de Siefores, (5) contratar seguros de pensiones y (6) en ciertos casos, distribuir los fondos individuales directamente al trabajador pensionado. Las Afores y Siefores están sujetas a la supervisión de Consar, que se encarga de la coordinación, regulación y supervisión del sistema de pensiones. De conformidad con la Ley del Seguro Social, ninguna Afore podrá tener más del 20% del mercado total. A diciembre de 2009, de acuerdo con la CONSAR, el número de cuentas administradas por las afores fue de 39.2 millones.

2.6.25 Supervisión y regulación bancaria en las Islas Caimán

Los bancos que deseen realizar actividades comerciales desde las Islas Caimán están obligados a obtener una licencia por parte del gobierno de dicho lugar en términos de la Ley de Bancos y Sociedades de Fideicomiso de las Islas Caimán (y sus modificaciones), o la Ley Bancaria de las

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Islas Caimán. Bancomer tiene la licencia bancaria Categoría “B”, de acuerdo a la Ley Bancaria de las Islas Caimán. La licencia bancaria Categoría “A” permite realizar negocios bancarios locales y en el extranjero. La licencia bancaria Categoría “B” permite realizar negocios bancarios en cualquier parte del mundo, pero restringe las actividades en las Islas Caimán a las actividades bancarias que promuevan únicamente las actividades de la licenciataria en el extranjero. La Autoridad Monetaria de las Islas Caimán se estableció en 1996, y es responsable, entre otras cosas, de supervisar la industria bancaria en las Islas Caimán. La Autoridad Monetaria de las Islas Caimán opera actualmente bajo los auspicios de la Ley de Autoridad Monetaria (y sus modificaciones).

Como licenciataria no constituida en las Islas Caimán, se nos requiere proporcionar copia de las cuentas anuales auditadas de nuestra oficina matriz ante la Autoridad Monetaria de las Islas Caimán durante los tres meses siguientes al término de nuestro ejercicio financiero. La Autoridad Monetaria de las Islas Caimán tiene el deber de mantener la revisión general de las prácticas bancarias en las Islas Caimán, llevar a cabo investigaciones para determinar que cada licenciataria se encuentre en sólida situación financiera, investigar cualquier delito en contra de las leyes de las Islas Caimán que pudiera tener las bases justificadas para considerar que se cometió o pudo haberse cometido por una licenciataria o cualquiera de sus consejeros o funcionarios en su carácter como tal, e inspeccionar las cuentas y cuentas auditadas que se le remitan, y proporcionar informes en ese respecto al Gobernador de las Islas Caimán. Las violaciones a ciertas disposiciones de la Ley Bancaria de las Islas Caimán están sujetas a sanciones administrativas (incluyendo la cancelación de licencias), multas y castigos penales.

2.6.26 Confidencialidad Estamos sujetos a dos regímenes de confidencialidad que se aplican en las Islas Caimán. En el derecho angloamericano, conforme al cual el banco tiene el deber de mantener los asuntos de sus clientes en forma confidencial, y la ley, mediante la cual la Ley de Relaciones Confidenciales (Preservación) (Revisión de 1995), o la Ley de Confidencialidad de las Islas Caimán, mediante la cual se estipula como delito penal, entre otros, divulgar la información que la Ley de Confidencialidad de las Islas Caimán define como confidencial. A menos que se aplique una exención en términos de la Ley de Confidencialidad de las Islas Caimán o de la Ley de Información sobre la Fiscalidad del Ahorro (Unión Europea), de 2005, cualquier persona en posesión de información confidencial que la divulgue o intente o amenace con hacerlo será culpable de un delito y responsable, a la condena, de una multa o una pena privativa de la libertad. Con sujeción a ciertas excepciones, se considera que la Ley de Confidencialidad de las Islas Caimán se aplica a toda la información confidencial con respecto a los negocios de naturaleza profesional que surge o se lleva hacia las Islas Caimán, y a todas las personas que entren en posesión de dicha información en cualquier momento posterior, sea que se encuentre dentro de la jurisdicción o fuera de ésta. La “Información Confidencial” ha sido ampliamente definida e incluye información concerniente a cualquier propiedad que su destinatario no está autorizado a divulgar por el mandante, diferente al curso ordinario de los negocios. La Ley de Confidencialidad de las Islas Caimán pretende tener efectos extraterritoriales.

La Ley de Confidencialidad de las IC no puede aplicarse en la búsqueda, divulgación u obtención de información confidencial en las siguientes circunstancias: (i) en cumplimiento de las instrucciones del Tribunal Supremo de las Islas Caimán; (ii) por o para (a) cualquier persona profesional que actúe durante el curso ordinario de los negocios o con el consentimiento, expreso o implícito, del correspondiente mandante; (b) un oficial de la policía del rango de inspector o superior que investigue un delito cometido o presuntamente cometido dentro de la jurisdicción; (c) un oficial de la policía con rango de inspector o superior específicamente autorizado por el Gobernador para actuar en dicho carácter, que investigue un delito cometido o presuntamente cometido fuera de las Islas Caimán mismo que, de haberse cometido en las Islas Caimán, sería un delito en contravención de dichas leyes; (d) el Secretario de Finanzas de las Islas Caimán, el

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Inspector de Servicios Financieros de las Islas Caimán o, con relación a información particular especificada por el Gobernador, cualquier otra persona que el Gobernador pudiera autorizar; (e) un banco en cualquier procedimiento, causa o asunto y en la medida en que sea justificadamente necesario para proteger los intereses del banco ya sea en contra de sus clientes o en contra de terceros con respecto de operaciones del banco con respecto de su cliente; o (f) la correspondiente persona profesional con la autorización del Secretario de Finanzas de las Islas Caimán, cuando sea necesario protegerse a sí mismo o a cualquier otra persona en contra de la delincuencia; o (iii) de acuerdo con la Ley de Confidencialidad de las Islas Caimán o la Ley de Información sobre la Fiscalidad del Ahorro (Unión Europea), de 2005, o cualquier otra ley.

El “curso ordinario de los negocios” se define como la rutina ordinaria y necesaria que implica ejecutar las instrucciones de un mandante con eficiencia, incluyendo el cumplimiento de las leyes y procesos legales que se deriven y relacionen con lo anterior, así como el intercambio rutinario de información entre licenciatarias.

De conformidad con la Sección 13(3) de la Ley Bancaria de las Islas Caimán, la Autoridad Monetaria de las Islas Caimán tiene el derecho, en el desempeño de sus funciones de acuerdo a la Ley Bancaria de las Islas Caimán (que incluye el deber de la supervisión general de las prácticas bancarias en las Islas Caimán y asistir en la investigación de cualquier delito en contra de las leyes de las Islas Caimán del cual se tengan suficientes bases para considerar que se ha cometido, o pudo haber sido cometido por un banco o por cualquiera de sus consejeros o funcionarios, actuando en dicho carácter), en los momentos justificados (a) tener acceso a los libros, registros, comprobantes, documentos, efectivo y valores de cualquier banco y (b) solicitar cualquier información, asunto u objeto de cualquier persona de quien tenga bases justificadas para considerar que realiza negocios bancarios o fiduciarios en las Islas Caimán sin licencia, según lo pudiera requerir justificadamente. De conformidad con ciertos desarrollos legislativos, la Autoridad Monetaria de las Islas Caimán cuenta con otras facultades para forzar la divulgación de información confidencial de licenciatarias y personas que se considere justificadamente que cuentan con información pertinente a la investigación por parte de la Autoridad Monetaria de las Islas Caimán con relación al ejercicio de sus propias funciones regulatorias y las facultades para instruir el suministro de información, documentación o asistencia con relación a investigaciones de reguladores extranjeros. El banco continuará teniendo el deber de no divulgar información diferente a la forma que estipula la Ley de Confidencialidad de las Islas Caimán y la Ley de Información sobre la Fiscalidad del Ahorro (Unión Europea), de 2005.

2.6.27 Prevención de lavado de dinero Como parte de nuestra responsabilidad para evitar el lavado de dinero, requerimos verificar detalladamente la identidad del inversionista y la fuente de pago. Dependiendo de las circunstancias de cada solicitud, es posible que no se requiera una verificación detallada cuando:

a) el inversionista sea una institución financiera reconocida que esté regulada por una autoridad regulatoria reconocida y realice negocios en un país listado en el Apéndice 3 del Reglamento de Lavado de Dinero (y sus modificaciones) de las Islas Caimán (y sus modificaciones), o un País del Apéndice 3; o

b) la solicitud se haga a través de un intermediario reconocido regulado por una autoridad reguladora reconocida y que realice negocios en un País del Apéndice 3. En esta situación, podremos depender de la garantía por escrito de la intermediaria de que los procesos necesarios de identificación para hacer negocios con el inversionista han sido llevados a cabo; o

c) el pago de suscripción es remitido desde una cuenta (o cuenta mancomunada) abierta a nombre del inversionista en un banco en las Islas Caimán o en un banco regulado en un País del Apéndice 3. En esta situación, es posible que solicitemos los comprobantes que identifiquen a la sucursal u oficina del banco desde el cual se han transferido las cantidades de dinero, verifiquemos que la cuenta está a nombre del inversionista y conservemos un registro por escrito sobre dichos datos.

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Nos reservamos el derecho de solicitar dicha información según sea necesario para verificar la identidad de un inversionista. En caso de demora u omisión del inversionista de presentar cualquier información requerida para efectos de verificación, podremos negarnos a aceptar la solicitud y las cantidades de dinero para la suscripción en ese respecto. Si alguna persona que sea residente de las Islas Caimán sospecha que un pago al Fondo (a manera de suscripción o en otra forma) contiene el producto de una conducta ilícita, dicha persona requiere informar dicha sospecha conforme a la Ley del Producto de Conducta Penal (y sus modificaciones). Al momento de la suscripción, los inversionistas aceptan la divulgación de cualquier información sobre ellos a reguladores y otros por parte nuestra a su solicitud, con relación al lavado de dinero y cuestiones similares tanto en las Islas Caimán como en otras jurisdicciones.

2.6.28 Beneficios fiscales especiales Con relación a beneficios fiscales, el Banco no tiene autorizaciones especiales que le beneficien en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, en su carácter de contribuyente o por responsabilidad solidaria.

2.7 Recursos humanos La siguiente tabla muestra el total de los empleados de tiempo completo de BBVA Bancomer.

Al 31 de diciembre de 2009, BBVA Bancomer tenía 26,568 empleados, de los cuales, aproximadamente 42% estaban sindicalizados. Todas las posiciones directivas están a cargo de empleados no sindicalizados.

BBVA Bancomer es parte de un acuerdo colectivo de trabajo, el cual, fue firmado el 27 de enero de 2010 y expirará el 31 de diciembre de 2010. La relación de la empresa con los empleados es satisfactoria.

BBVA Bancomer cuenta con programas de capacitación y desarrollo que incluyen cursos internos en materias operacionales, técnicas y comerciales, también cuenta con participación en seminarios externos.

De conformidad con las leyes mexicanas, BBVA Bancomer está obligado a realizar algunos pagos a los empleados que terminan su relación laboral con la empresa por algunas circunstancias, así como primas de antigüedad para los empleados que terminan su relación laboral con el Banco al cabo de 15 años. Además, BBVA Bancomer ofrece fondos de pensiones para los empleados retirados, basados en la antigüedad, y que incluyen seguros de vida y de invalidez para todos aquellos que califiquen para este beneficio. Todos los empleados del Banco tienen el derecho de obtener un bono de productividad. Las prestaciones que BBVA Bancomer garantiza a sus empleados incluyen programas de beneficios e incentivos más altos de los que establecidos por el régimen legal mexicano.

Al 31 de diciembre

2007 2008 2009 BBVA Bancomer ................................................................................................... 27,100 27,092 26,568 Sucursales en el exterior y oficinas representativas 28 30 30Total ...................................................................................................................... 27,128 27,122 26,598

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2.8 Desempeño ambiental Desde el año 2003 el Grupo BBVA Bancomer cuenta con una política medioambiental que involucra a todas sus entidades y actividades. Además de lo anterior, también, se ha generado un Plan Global de “Ecoeficiencia” para el periodo 2008-2012, el cual se estructura a través de varias líneas de actuación. En México, las principales iniciativas que ya se están realizando son: campaña de reciclado de papel, contenedores en estacionamientos de plásticos (PET), latas y periódico, cambio de papel bond por papel ecológico, inhibición de estados de cuenta; entre otra más. En sintonía con los planes globales del Grupo en materia ambiental, BBVA Bancomer cuenta con 2 edificios certificados en la norma ambiental ISO 14001. En general, el sector financiero no es considerado como un sector contaminante de manera directa; sin embargo, podría ser causante indirecto de contaminación al financiar proyectos que produzcan riesgos ambientales y sociales. En este sentido, BBVA Bancomer adoptará las normas que ya se han generado en España al respecto. Así también, está en desarrollo el sistema de control de riesgos ambientales y sociales (Eco-rating) y se está evaluando el aplicar los Principios de Ecuador a los créditos que se otorguen. BBVA como casa matriz de Bancomer, fue el primer banco español en adherirse a los Principios de Ecuador en 2004, y fue ratificado en 2006, tras la revisión aprobada en Londres y que supuso un avance en la implantación progresiva de un conjunto de mejores prácticas de gestión del riesgo social y ambiental en la financiación de proyectos.

2.9 Información de mercado BBVA Bancomer enfrenta fuerte competencia dentro de todos los sectores del negocio en el mercado nacional; por ejemplo, bancos, compañías de seguros y casas de bolsa. Así también, en el mercado internacional se enfrenta a instituciones bancarias extranjeras e intermediarios financieros internacionales. En el sector bancario mexicano BBVA Bancomer compite con otros bancos que, también, pertenecen a grupos financieros constituidos para ofrecer la misma gama de productos y servicios bancarios que ofrece nuestro negocio. Asimismo, Bancomer compite con instituciones bancarias extranjeras, principalmente en los Estados Unidos, dentro de los sectores de financiamiento en dólares, grandes corporativos, gobierno y segmentos de personas de ingresos elevados. Adicionalmente, Bancomer compite con empresas de autoservicio que recientemente adquirieron licencia para operar como instituciones bancarias, tal es el caso de Wal-Mart, Chedraui y otros. Dentro de la banca de inversión, el Banco compite con casas de bolsa así como instituciones extranjeras. Al 31 de diciembre de 2009, el sistema bancario mexicano se conformo de un total de 41 instituciones bancarias de las cuales 22 son bancos mexicanos y 19 son filiales extranjeras. Los seis principales bancos mexicanos; BBVA Bancomer, Banamex, Santander, Banorte, HSBC e Inbursa, detentan aproximadamente un 82% del total de la cartera de crédito al cierre de diciembre de 2009, de acuerdo con cifras de la CNBV. Participación de Mercado al 31 de diciembre de 2009 Millones de pesos

Fuente: CNBV y CONSAR Nota: Afore Santander pertenece a Afore ING desde 2007, por lo que, los datos de la tabla corresponden a esta última.

Participación de mercado Mercado BBVA Bancomer % Banamex Santander Banorte HSBCActivos 4,829,836.20 1,119,186.80 23% 23% 12% 11% 8%Captación total 2,467,966.70 602,840.90 24% 21% 10% 11% 11%Cartera de crédito total 1,968,460.30 519,475.50 26% 18% 10% 11% 8%Sucursales 10,736 1,797 17% 15% 10% 10% 11%Administración de fondos para el retiro 1,151,184.75 180,089.56 16% 17% 13% 6% 3%

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Dentro del sector de créditos al menudeo Bancomer compite con las Sociedades Financieras de Objeto Limitado o Sofoles, que ofrecen créditos hipotecarios, de consumo y comerciales. Estas instituciones están reguladas por las mismas autoridades que regulan a la banca y no tienen ámbito de acción en comercio exterior, no funcionan como instituciones de ahorro ni pueden operar transacciones en monedas extranjera.

2.9.1 Ventajas y desventajas competitivas

En esta sección describimos el posicionamiento competitivo del Banco con respecto a sus principales competidores y los principales aspectos positivos, así como áreas de oportunidad. 2.9.1.1 Ventajas Redes de distribución de productos especializadas BBVA Bancomer cuenta con una estructura bien establecida para atender las necesidades de todo tipo de clientes. Al cierre de 2009, BBVA Bancomer es el banco con el mayor número de sucursales en el país, contaba con una red de distribución de 1,797 sucursales a lo largo de todo el territorio mexicano. Asimismo, a esa misma fecha contaba con 6,237 cajeros automáticos, lo cual representaba un 18.5% del sistema bancario mexicano a esa fecha, de acuerdo a la CNBV. A través de estos cajeros automáticos se realizan aproximadamente un 85% de las transacciones. En Bancomer.com se ofrecen una gran gama de servicios de banca en línea a través del cual se efectúan 534 millones de transacciones por canales como banca en línea, y 786 millones por banca por teléfono y cajeros automáticos. Toda esta estructura ayuda a mantener e incrementar la base de clientes de Bancomer, que a diciembre de 2009 era de 15.7 millones, consolidándose de esta forma como la principal fortaleza competitiva del Banco. Amplia base de clientes con fidelización En BBVA Bancomer el cliente figura como el centro del negocio. Las actividades de todos los empleados se enfocan a brindar el mejor servicio a sus clientes tanto externos como internos. La organización tiene una estructura diseñada para atender de manera segmentada y especializada a los diferentes usuarios del sector bancario. Esta estructura aunada a una amplia y dedicada red de distribución ha incrementado la fidelización que los clientes mantienen con BBVA Bancomer. El Banco ofrece productos innovadores a todos los segmentos y planes de recompensa por esa fidelidad. Ingresos recurrentes y eficiencia de operación La elaboración de estrategias comerciales, a través de una moderna plataforma tecnológica enfocada a desarrollar y obtener un mejor conocimiento del cliente ha permitido incrementar el volumen de negocio significativamente y con mayor proporción en aquellos segmentos más rentables. Aunado a ello, se han realizado acciones destinadas al fortalecimiento de la estructura del balance permitiendo una mayor estabilidad en los ingresos. El crecimiento del negocio ha venido acompañado de un estricto control del riesgo. Las inversiones y acciones destinadas a mantener el riesgo bajo control han permitido una mejora notable en el proceso de otorgamiento de crédito desde la originación, seguimiento, así como en los procesos de recuperación. De esta manera, se ha logrado mantener bajo control el nivel del índice de cartera vencida a diciembre de 2009 se ubicó en 3.8% y en 3.2% a finales de 2008. Así mismo, la prima de riesgo se ha mantenido bajo control en los últimos trimestres (durante 2009 fue de 5.3%), a diferencia de sus principales competidores, en donde se ha podido observar, en algunos casos, este indicador se ha duplicado durante el mismo periodo, en detrimento de su rentabilidad.

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Cabe señalar que la política interna de aprovisionamiento de Bancomer se basa en el modelo de pérdida esperada, con lo cual le brinda una visión prospectiva del negocio para actuar con mayor eficiencia y oportunidad en el proceso de otorgamiento y seguimiento de crédito. Así también, se ha solicitado a las autoridades la certificación de varios modelos internos de riesgos, a partir de los cuales el Banco va un paso adelante en materia de innovación y desarrollo en la gestión del portafolio de crédito. Por su parte, el enfoque en la optimización de la gestión del gasto respecto a los ingresos, se ha convertido en parte de la cultura central del Banco. Se han realizado importantes esfuerzos para controlar el gasto estructural y gestionar activamente los egresos relacionados con el crecimiento del negocio mediante estrategias de control en los costos de fondeo, generación de sinergias importantes con el resto de los negocios del Grupo, así como la mejora continua en los procesos de operación. Los resultados de ello se ven claramente reflejados en los mejores niveles históricos respecto a sus principales competidores. De acuerdo a la CNBV al 31 de diciembre de 2009, Bancomer cerró ese ejercicio con un indicador de eficiencia de 39.4%. Innovación constante de productos y servicios Con el propósito de diferenciarse de la competencia, BBVA Bancomer siempre está en búsqueda de nuevos productos y servicios para ofrecer a los clientes. En 2009, el Banco continuó identificando las necesidades de los clientes logrando la segmentación de productos y servicios que incluyen soluciones electrónicas para clientes individuales y empresariales, desarrollo de nuevas ideas tecnológicas y búsqueda de oportunidades de negocio con propuestas más sofisticadas, para lograr así expandir sus necesidades de negocio. La puesta en marcha de importantes acciones enfocadas a mejorar la calidad de servicio, aumentar la flexibilidad de la infraestructura y la seguridad al cliente fueron elementos en los que el Banco no dejó de trabajar durante 2009. Durante este año se realizó una importante transformación de infraestructura tecnológica en la red de oficinas, destacando la instalación de una nueva generación de cajeros automáticos llamados Recicladores y Practicajas, para reducir el tiempo de espera en las filas en las sucursales y mejorar la productividad de la red.

Así también, se realizaron diversos cambios a las plataformas aplicativas de las unidades de negocio, destacando la plataforma del conocimiento del cliente tanto individual como empresarial. También se mejoraron nuestros procesos de continuidad y contingencia en nuestros centros de procesamiento de datos, incrementando las capacidades de almacenamiento y recuperación de servicios ante contingencias. Mejora de percepción del servicio al cliente contra el Sector Con el propósito de mantener una relación de largo plazo con los clientes, la Banca Comercial continuó mejorando el servicio con innovaciones tecnológicas. Tal es el caso del programa Garantías Bancomer, que siguió ampliando sus servicios, ya que este programa es parte de una nueva cultura de calidad en el servicio, que busca ofrecer a los clientes mayor valor y satisfacción. En 2009, el cumplimiento de las promesas a través de Garantías Bancomer fue de 99.98%, ofreciendo un total de 12 garantías de servicio para aquellos productos altamente valorados por los clientes del Banco. 2.9.1.2 Desventajas/Oportunidades Derivado del elevado crecimiento que hemos tenido en la actividad crediticia, principalmente la orientada al segmento de bajos ingresos, el perfil de riesgo de nuestro portafolio ha cambiado, propiciando un incremento en el nivel de provisiones, lo que ha sido compensado con mayores márgenes en dicho segmento. De esta forma, los niveles de rentabilidad del Banco se han

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mantenido en niveles satisfactorios, ya que estos niveles de aprovisionamientos, si bien han crecido en términos absolutos, se han mantenido en niveles controlables en los últimos trimestres con respecto a la cartera total del Banco. Por otro lado, Bancomer ha reconocido la sensibilidad del riesgo del segmento bancarizable y ha optado por crecer con prudencia en este mercado y dirigir mayores esfuerzos de colocación hacia otros nichos más estables, como son el amplio mercado potencial de empresas medianas y el creciente mercado hipotecario. BBVA Bancomer, al participar en el segmento de bajos ingresos, se encuentra con competidores que muestran una mayor tendencia a cubrir dicho segmento. Por otro lado, la presencia del Banco a nivel nacional trae por consecuencia que se dispute el mercado con competidores regionales altamente competitivos en segmentos específicos, por lo cual, la penetración de BBVA Bancomer en ciertas regiones resulta ser más complicada. Mayor penetración en segmentos de baja bancarización La penetración del crédito de origen bancario al sector privado no financiero como porcentaje del Producto Interno Bruto al cierre del año 2009 fue de 13.8% vs. 13.5% del año anterior, y 13% del año 2007. Por otro lado, el ritmo de crecimiento de la tasa de crecimiento del crédito al final de 2009 presentó un decrecimiento al ubicarse en -4.7%. Esto, comparado también desfavorablemente con la tasa de crecimiento de diciembre de 2008, que fue de 5.2% y de diciembre de 2007, de 24.1%

Entorno macroeconómico y fortaleza del sistema financiero El año 2009 fue un año de retos y oportunidades, especialmente en los mercados financieros internacionales y nacionales. Se registró una importante incertidumbre por parte de los agentes participantes del mercado por la profundización de la crisis financiera y económica mundial, derivada a su vez, del deterioro del mercado inmobiliario, el endurecimiento y desempeño negativo de los diferenciales de crédito, el desplome de las bolsas mundiales y el incremento generalizado de la aversión al riesgo. No obstante lo anterior, el sistema financiero mexicano se mostró relativamente estable. Los niveles de capitalización, durante 2009, de los principales bancos alcanzaron porcentajes por encima de 12%. Asimismo, uno de los bancos con mayor solidez fue BBVA Bancomer, quien durante todo 2009 mantuvo su posición de liderazgo en prácticamente todas sus líneas de negocio.

Entre otros factores que ayudan a reforzar al sistema financiero está un régimen de tipo de cambio flexible, la independencia del banco central y su estricto compromiso con el control de la inflación, el cambio en la estructura de la deuda pública con disminuciones en el saldo de la deuda externa, aumentando la proporción de deuda denominada en moneda local.

Así mismo, se ha avanzado significativamente en reformar el marco regulatorio del sistema financiero; por ejemplo, la legislación referente a la recuperación de garantías crediticias mejoró significativamente en el año 2000 y fue fortalecida nuevamente tres años después; hacia finales de los 90’s se creó un buró de crédito que cuenta con referencias completas del historial crediticio de los individuos. La estabilidad macroeconómica y la fortaleza del sistema financiero son elementos que sustentarán la actividad de BBVA Bancomer en el futuro.

2.10 Estructura corporativa El Grupo que consolida al Banco es una institución financiera privada con 32,568 empleados y $1,107,780 millones de pesos en activos al 31 de diciembre de 2009. A su vez, el Grupo es una empresa controladora filial de BBVA, uno de los grupos financieros más grandes en términos de capitalización de mercado en la zona euro, con presencia en 32 países, contando para diciembre de 2009 con 7,466 oficinas, más de 46 millones de clientes y 103,721 empleados

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Adicionalmente, el Banco complementa sus servicios principalmente con dos subsidiarias, Afore Bancomer y Bancomer Financial Holdings (BFH). Afore Bancomer es una empresa administradora de fondos para el retiro que ha logrado posicionarse en segundo lugar en monto de recaudación en un negocio sumamente competido. Según datos de la CONSAR, al cierre de diciembre de 2009, Afore Bancomer administraba activos por $178,828 millones de pesos en activos administrados y su cuota de mercado fue 16.5% de acuerdo a la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, posicionándose como una de las líderes del mercado. BFH es una compañía controladora a través de la cual sostenemos nuestras operaciones en Estados Unidos. Ésta incluye a Bancomer Transfer Services (“BTS”), una compañía de servicios de envío de dinero basada en Estados Unidos; Bancomer Financial Services (“BFS”), una agencia de BTS en el estado de California para transferencias de dinero y pagos, y Bancomer Foreign Exchange (“BFX”), una casa de cambio y agente de BTS en Texas.

Los objetos sociales de las principales subsidiarias, son:

• Afore Bancomer.- Tiene por objeto abrir, administrar y operar cuentas individuales de los trabajadores sujetos a las leyes de seguridad social aplicables y sus reglamentos, así como a la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro.

• BFH BBVA Bancomer Financial Holdings, Inc.- Controladora constituida en marzo de

2004 en Delaware, Estados Unidos, con el propósito de responder por sus subsidiarias en todos los actos legales o actividades ante la Ley General de Corporaciones de Delaware. Sus subsidiarias son: Bancomer Transfer Services (BTS) para realizar envíos de dinero a México, Centro y América del Sur, Bancomer Foreign Exchange (BFX) mesa de cambios para la compra de varias divisas y agente de BTS en Texas); Bancomer Financial Services (BFS), un agente de BTS en el estado de California para transferencia de dinero y pagos.

• Opción Volcán. Tiene por objeto la adquisición, arrendamiento, administración,

aprovechamiento, explotación, enajenación y uso de inmuebles, así como a la ejecución de obras de adaptación, conservación, construcción, demolición, mantenimiento y modificación que sobre esto se realice, siempre que se trate de bienes inmuebles del Banco.

• Visacom. Constituir, promover y organizar toda clase de sociedades mercantiles y

civiles así como adquirir, poseer acciones o participaciones en las mismas. • Unidad de Avalúos México. Elaborar, emitir o certificar avalúos que sean solicitados o

contratados por instituciones de crédito o por cualquier persona física o moral respecto de inmuebles objeto de créditos garantizados a la vivienda.

• Desitel Tecnología y Sistemas. Prestar principalmente al Banco, así como a otras

entidades Bancarias los servicios relacionados con el cómputo y transmisión de datos; procesamiento de informes, captura, almacenamiento de información, asesoría y consultoría, análisis y diseño de sistemas, programas y maquila de los mismos.

La siguiente tabla detalla las participaciones accionarias de BBVA Bancomer en sus principales subsidiarias al 31 de diciembre de 2009:

Tenencia accionaria

BFH 100.00%Visacom, S.A. de C.V. 99.99%Opción Volcán, S.A. de C.V. 99.99%Desitel Tecnología y Sistemas, S.A. de C.V. 99.99%Unidad de Avalúos México, S.A. de C.V. 99.99%Afore Bancomer 75.00%

Principales subsidiarias de Bancomer

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Notas: i. La tabla corresponde a la participación de BBVA Bancomer en sus subsidiarias, sin incluir

las participaciones en fideicomisos.

ii. El 25% restante de Afore Bancomer es de BBVA.

iii. El número total de subsidiarias directas de Bancomer es de 13 empresas al 31 de diciembre de 2009.

2.11 Descripción de principales activos En este punto presentamos la información relativa a la integración de los activos fijos más importantes del Banco, compuesta por inmuebles e infraestructura tecnológica.

2.11.1 Inmuebles BBVA Bancomer está situado en la Ciudad de México, en Avenida Universidad No. 1200, Colonia Xoco, C.P 03339. A diciembre de 2009, el Banco ocupaba 1,857 inmuebles para realizar sus operaciones. De este total, era propietario de 561 inmuebles, El resto de inmuebles en los que se encuentran las operaciones de BBVA Bancomer son rentados. De acuerdo al plan estratégico inmobiliario de Bancomer, en 2008 se concretó la venta de los inmuebles más representativos de la inversión inmobiliaria de BBVA Bancomer, con lo que se materializaron los contratos firmados en diciembre de 2007. También en 2008, la Institución realizó la compra de dos predios donde se desarrollarán la nueva sede corporativa y un centro operativo del Grupo Financiero. El edificio corporativo se localizará en el centro financiero de la Ciudad de México, en Paseo de la Reforma, y el centro operativo en Parques Polanco, a poca distancia del corporativo. La inversión total de estos dos edificios, de aproximadamente $900 millones de dólares será cubierta por Bancomer. Los inmuebles del Banco (propios y rentados) cuentan con póliza de seguros, tanto de responsabilidad civil como de multiriesgo. Así mismo, los inmuebles del Banco no se otorgan como garantía para financiamientos del Banco. La tabla inferior muestra un detalle de los inmuebles propios y rentados de Bancomer al 31 de diciembre de 2009.

BBVA Bancomer también es propietario de 5,500 m2 de construcción en Monterrey, México, que alberga instalaciones de cómputo del Banco, las cuales proveen servicios de cómputo a las sucursales y centros de operación en más de 500 regiones de México. La red de comunicación con la que cuenta BBVA Bancomer es la más grande de México y América Latina.

Propios Rentados Total de Unidades Superficie m2 Antigüedad Uso

Sucursales Red Minorista 506 1,291 1,797 952,351 Sucursales bancariasCentro Bancomer 1 1 121,631 31 años OficinasMontes Urales I 1 1 18,570 25 años OficinasMontes Urales II 1 1 17,406 14 años Oficinas Torre Platino 1 1 6,890 14 años OficinasSan Felipe 1 1 3,199 9 años FormaciónBolivar 38 1 1 12,435 13 años Call CenterEstacionamiento Centro Bancomer 1 1 46,023 31 añosCentro de Cómputo (1) 1 1 2 5,500 Centro de cómputoTotal inmuebles 510 1,296 1,806

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2.11.2 Infraestructura tecnológica El Banco cuenta con una de las redes de comunicación y el centro de procesamiento de datos más grandes de México y América Latina. A través de esta importante red de comunicaciones se enlazan las sucursales y centros operativos ubicados en más de 500 plazas de la República Mexicana. De forma adicional, BBVA Bancomer cuenta con un moderno centro de respaldo, construido en una superficie de aproximadamente 5,500 mil metros cuadrados, localizado en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León. En este centro de respaldo se siguen estrictas normas de seguridad de datos para resguardar millones de transacciones que se operan diariamente, garantizando la seguridad e integridad de las mismas ante cualquier contingencia. 2.12 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

No existe ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante distinto de aquéllos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a concurso mercantil o quiebra, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado el Banco, sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios, que haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y de la empresa, dado que la institución ha cumplido ampliamente con los requerimientos de capital conforme a la legislación de la materia y a la regulación secundaria de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que a diciembre de 2009 fue del 15.0%, la institución no ha quedado sujeta a las medidas correctivas mínimas o especiales conocidas como alertas tempranas previstas en la Ley de Instituciones de Crédito y en razón de ello, resulta muy poco probable que el banco sea declarado en concurso mercantil o en quiebra por el incumplimiento generalizado de sus obligaciones o carecer de los activos para hacer frente a sus obligaciones en términos de los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles

De acuerdo a la disposición aplicable, no existe ningún procedimiento judicial, administrativo o arbitral, cuya contingencia tenga un valor de al menos 10% del activo total del Banco

2.13 Acciones representativas del capital Para todos los efectos legales a que haya lugar, el capital social de BBVA Bancomer, se encuentra integrado como se indica más adelante. En los últimos tres ejercicios y en lo que va del presente, no se ha realizado ninguna emisión o venta de acciones, únicamente, como consecuencia de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 8 de abril de 2009 se acordó la fusión por absorción de BBVA Bancomer, S.A. en su carácter de fusionante que subsiste con BBVA Bancomer Servicios, S.A. en su carácter de fusionada que se extinguió y el aumento del capital social de la primera Institución. De igual manera, el Banco no mantiene posiciones abiertas en instrumentos derivados que sean liquidables en especie o cuyo subyacente sean acciones del Banco o certificados de participación ordinarios sobre dichas acciones. En conformidad con la disposición expresa en el artículo 12 de la LIC, las acciones deben pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas, por lo que ninguna proporción ha sido pagada en especie. Así mismo, el artículo 12 de la LIC en su último párrafo señala que se faculta a las instituciones para emitir acciones no suscritas que conservarán en tesorería, las cuales no computarán para determinar los límites de tenencia accionaria. De acuerdo a lo anterior, la posición actual de acciones en la Tesorería no corresponde a ninguna estrategia en especial. Estructura accionaria de BBVA Bancomer, vigente al cierre de los ejercicios 2007, 2008 y 2009

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CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: $5,000’000,000.24 M.N.

ACCIONES EMITIDAS SERIE “F”: 9,107’142,859

ACCIONES EMITIDAS SERIE “B”: 8,749’999,999

TOTAL ACCIONES EMITIDAS: 17,857’142,858

CAPITAL SOCIAL PAGADO: $4,242,942,208.96 M.N.

ACCIONES PAGADAS SERIE “F”: 7,728,216,167

ACCIONES PAGADAS SERIE “B”: 7,425,148,865

TOTAL ACCIONES PAGADAS: 15,153,365,032

ACCIONES DE TESORERIA SERIE “F”: 1,378,926,692

ACCIONES DE TESORERÍA SERIE “B”: 1,324,851,134

TOTAL DE ACCIONES DE TESORERIA: 2,703,777,826

VALOR NOMINAL DE CADA ACCION: $0.28 M.N. Para mayor detalle de cómo se encuentra distribuido la estructura accionaria del tenedor de la emisora, ver la sección 4.3.9 de Accionistas

2.14 Dividendos

La política de pago de dividendos la establece la tenedora de GFBB (BBVA). El pago de dividendos en efectivo guarda congruencia plena con la estrategia de capitalización, así como con los niveles adecuados de aprovisionamientos. La capacidad de generación de resultados del banco, los niveles adecuados de provisiones en cabal cumplimiento con las disposiciones regulatorias, así como la sólida proyección del índice de capital, por encima de los niveles mínimos regulatorios, han permitido al Banco pagar dividendos durante los últimos ejercicios.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de mayo de 2009, la Institución decretó el pago de un dividendo en efectivo por la cantidad de $11,889 proveniente de la cuenta de “Resultado de ejercicios anteriores”, el cual fue distribuido en proporción a su tenencia accionaria a razón de $0.7845782091894 pesos por acción, mismos que fueron pagados a los accionistas el 5 de agosto de 2009. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C. V. (AFORE Bancomer) celebrada el 18 de marzo de 2009, se decretó el pago de dividendos en efectivo por la cantidad de $581, proveniente de la cuenta de “Resultado de ejercicios anteriores”, del cual corresponde el 75% a la Institución por su participación en AFORE Bancomer. Dicho dividendo fue distribuido y pagado a los accionistas el 6 de julio de 2009. Durante el año 2008, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la Institución decretó el pago de un dividendo en efectivo por la cantidad de $15,710 millones de pesos, proveniente de la cuenta de “Resultado de ejercicios anteriores”, el cual fue distribuido en proporción a su tenencia accionaria a razón de $1.1491218906687 pesos por acción, mismos que fueron pagados a los accionistas el 22 de julio de 2008. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de junio de 2007, se decretó el pago de dividendos en efectivo a los accionistas, por la cantidad de $13,882 millones de pesos (valor nominal), provenientes de la cuenta de “Resultados de ejercicios anteriores”, a razón de $1.0154443778615 pesos por acción, pagados a los accionistas el 8 de junio de 2007. En la

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Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de noviembre de 2007, se decretó el pago de dividendos en efectivo, por la cantidad de $630 millones de pesos (valor nominal), a razón de $0.0460830823905 pesos por acción, mismos que fueron pagados el 27 de noviembre de 2007.

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA La información financiera consolidada seleccionada que se presenta a continuación deberá interpretarse conjuntamente con los Estados Financieros Auditados de Bancomer.

Asimismo, hacemos el señalamiento de que no existen transacciones relevantes omitidas en el balance general ni en el estado de resultados, tal como lo indica el dictamen del auditor externo, en el que se manifestó que “dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pueda inducir a error a los inversionistas”. Los estados financieros consolidados de Bancomer incluyen sus subsidiarias en las que tiene control, sus Fideicomisos UDIs hasta noviembre de 2009, mes en el cual fueron extinguidos e incorporados en el balance de Bancomer y los fideicomisos por operaciones de bursatilización constituidos en 2009. A partir del 1 de enero de 2008, la Institución suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación, de conformidad con las disposiciones de la NIF B-10, por lo cual la información financiera anterior al 1 de enero de 2008 que se presenta en esta sección se expresa en millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2007, utilizando como factor de actualización el valor de la UDI a esa fecha 3.932983 contra el valor de la UDI de la fecha anterior que se refiera. Ciertas cantidades y porcentajes incluidos en este Reporte Anual han sido objeto de ajustes por redondeo. Consecuentemente, las cifras presentadas en diferentes tablas pueden variar ligeramente y es posible que las cifras que aparezcan como totales en ciertas tablas no sean una suma aritmética de las cifras que les preceden.

Tal como está señalado en los estados financieros auditados del ejercicio 2009, en la Nota 3, las políticas contables que sigue la Institución, están de acuerdo con los criterios contables establecidos por la CNBV en las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito” (las Disposiciones), los cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros y efectuar las revelaciones que se requieran en los mismos. Aún cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. De acuerdo con el criterio contable A-1 de la Comisión, la contabilidad de las instituciones se ajustará a las normas de información financiera aplicables en México (NIF), definidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C., (CINIF), excepto cuando a juicio de la CNBV sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable específico, tomando en consideración que las instituciones realizan operaciones especializadas.

Cambios en políticas y estimaciones contables

El 27 de abril de 2009, la Comisión publicó en el Diario Oficial de la Federación una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito”, por medio de la cual se actualizan los criterios contables. Los principales cambios a los criterios contables se explican a continuación: Inversiones en valores - Se introduce el concepto de costo amortizado para la valuación de los títulos conservados a vencimiento, el cual considera la reducción de valor por deterioro a ser reconocida en los resultados, y se establecen ciertas restricciones para la clasificación de títulos en esta categoría. Se permiten las reclasificaciones entre categorías de títulos conservados a vencimiento hacia disponibles para la venta y, solo con autorización de la Comisión, hacia la categoría de títulos conservados a vencimiento, o de títulos para negociar hacia títulos disponibles

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para la venta. El resultado que se obtiene en la enajenación de los títulos se reconoce como parte del resultado por compraventa, en lugar del resultado por valuación. Asimismo, los costos de transacción por adquisición de las inversiones en valores se reconocerán según la categoría, por lo que en el caso de los “Títulos para negociar” se reconocerán en resultados y para los “Títulos disponibles para la venta” y “Títulos al vencimiento” se reconocerán como parte del costo de la inversión. Reportos y préstamos de valores - A partir de 2009, estas operaciones se reconocen atendiendo a la sustancia económica de la operación, como un financiamiento con colateral y el premio se reconoce con base en el interés devengado y no a valor presente. En el caso de préstamo de valores, el tratamiento contable es similar, en virtud de que ambas operaciones implican la transferencia temporal de activos financieros a cambio de un colateral, debiendo revelar en la información financiera la restricción existente en la posición del préstamo de valores. Asimismo, este criterio permite a las instituciones reportar títulos de deuda independientemente de la categoría en que se encuentren en el rubro de inversiones en valores. Esta modificación fue reconocida en forma anticipada por la Institución en 2008, con autorización de la Comisión. Instrumentos financieros derivados - Se establece el reconocimiento como derivados implícitos de los contratos de arrendamiento y los comunes de compra-venta. Se permite reconocer como partidas cubiertas aquellos activos y pasivos valuados a su valor razonable a través de resultados. Se requieren pruebas de efectividad de las coberturas en todos los casos y la porción no efectiva de la cobertura ahora se reconoce en los resultados en lugar de en la utilidad integral. Se modifica la presentación de estas partidas en el balance general. Asimismo, los costos de transacción relacionados con la adquisición de instrumentos financieros derivados deberán reconocerse directamente en los resultados del período en que se incurren. Cartera de crédito - Se establece que las comisiones que cobran las instituciones por anualidad de tarjeta de crédito se amorticen en 12 meses, al igual que las originadas por líneas de crédito no dispuestas, así como los costos y gastos asociados con el otorgamiento de las mismas. Se establece que los costos y gastos asociados con el otorgamiento inicial del crédito se reconozcan como un gasto diferido a ser amortizado como un gasto por intereses durante el mismo período en el que se reconozcan los ingresos por comisiones cobradas, entendiéndose por este concepto únicamente aquellos costos y gastos que se consideren incrementales. Estos cambios se aplicarán de manera prospectiva ante la imposibilidad práctica de su determinación en años anteriores. Operaciones de bursatilización y consolidación de entidades de propósito específico - A partir del 1 de enero de 2009, las operaciones de bursatilización deberán cumplir con los requisitos establecidos en el criterio contable C-1 para poder ser consideradas como venta. De no ser así, deberán permanecer los activos en el balance general, así como las emisiones de deuda que se realicen sobre los mismos y los efectos en resultados con base en este criterio. Por otro lado, se establece que una entidad deberá consolidar una entidad de propósito específico (EPE) cuando la substancia económica de la relación entre ambas entidades indique que dicha EPE es controlada por la primera. Presentación y revelación - Se requiere la presentación de un estado de flujos de efectivo en lugar de un estado de cambios en la situación financiera, de manera prospectiva, por lo que se presenta el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. La participación de los trabajadores en la utilidad se presenta en 2009 formando parte de los gastos de operación y no como parte de los impuestos a la utilidad. En general, se cambia la estructura de los estados financieros y se incrementan los requerimientos de revelación en varios rubros.

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Cambios en las NIF A partir del 1 de enero de 2009, entraron en vigor las siguientes NIF promulgadas por el CINIF durante el 2008:

- NIF B-7, Adquisiciones de negocios, requiere valuar la participación no controladora (antes interés minoritario) a su valor razonable a la fecha de adquisición y reconocer la totalidad del crédito mercantil también con base en el valor razonable. Establece que ni los gastos de compra ni los gastos de reestructura deben formar parte de la contraprestación ni reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición, respectivamente.

- NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, establece que aquellas entidades con propósito específico, sobre las que se tenga control, deben consolidarse; establece la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control.

- NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo.

- NIF C-8, Activos intangibles, requiere que el saldo no amortizado de costos preoperativos al 31 de diciembre de 2008 se cancele afectando utilidades retenidas.

- NIF D-8, Pagos basados en acciones, establece las reglas para el reconocimiento de las transacciones con pagos basados en acciones (al valor razonable de los bienes recibidos o en su caso, el valor razonable de los instrumentos de capital otorgados), incluyendo el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicación supletoria de la Norma Internacional de Información Financiera 2, Pagos basados en acciones. El 18 de diciembre de 2009, el CINIF emitió la Interpretación a las Normas de Información Financiera 18 (INIF 18) “Reconocimiento de los efectos de la Reforma fiscal 2010 en los impuestos a la Utilidad” estableciendo su aplicación para los estados financieros cuyo período contable termine a partir del 7 de diciembre de 2009, fecha en la que se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones fiscales. La INIF 18 se emite con la intención de dar respuesta a diversos cuestionamientos fiscales relacionados con temas de consolidación fiscal, cambios a la tasa del Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el reconocimiento ante la imposibilidad de acreditar las pérdidas por amortizar del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) contra el ISR.

Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera - A partir del 1 de enero de 2008, la Institución suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación, de conformidad con las disposiciones de la NIF B-10. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias que se presentan en los estados financieros como un incremento o decremento en rubros de capital contable, así como en partidas no monetarias. Como se mencionó anteriormente, los efectos de la inflación acumulados hasta el 31 de diciembre de 2007 se mantienen en los registros contables del balance general. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 fueron del 3.57% y del 6.53%, respectivamente.

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3.1 Información financiera seleccionada La información financiera presentada en esta sección incluye los cambios más recientes en la estructura de negocio de BBVA Bancomer, así como las modificaciones o últimos cambios en los criterios contables establecidos por la Comisión para instituciones de crédito. Como se mencionó anteriormente, los estados financieros consolidados incluidos en este documento incluyen los estados financieros del Banco, los de sus subsidiarias en las que se tiene control, sus Fideicomisos UDIs hasta noviembre de 2009, mes en el cual fueron extinguidos e incorporados en el balance de Bancomer y los fideicomisos por operaciones de bursatilización constituidos en 2009, sin efecto retroactivo de esta norma para bursatilizaciones de 2008 y 2007. Las inversiones permanentes en sociedades están valuadas conforme al método de participación; así también todos los saldos y transacciones importantes entre compañías han sido eliminados.

BBVA Bancomer, S.A.Estado condensado del balance general

Al 31 de diciembre de 2007 2008 2009

ActivoDisponibilidades 115,103 161,462 141,657Cuentas de margen 5,149 11,075 5,872Inversiones en valores 386,582 302,651 332,811Total cartera de crédito 462,147 518,065 524,393Estimación preventiva para riesgos crediticios (16,774) (25,560) (26,991)Impuestos diferidos (neto) 86 5,161 6,773Otros activos 68,628 163,078 108,876

Total activo 1,020,921 1,135,932 1,093,391

PasivoCaptación tradicional 476,528 555,227 588,514Obligaciones subordinadas en circulación 23,448 35,620 37,175Prestamos interbancarios y de otros organismos 25,511 38,820 14,010Otros pasivos 416,531 425,122 355,102

Total pasivo 942,018 1,054,789 994,801Total capital contable 78,903 81,143 98,590Total pasivo y capital contable 1,020,921 1,135,932 1,093,391

BBVA Bancomer, S.A.Estado condensado del estado de resultados

Por lo años terminados al 31 de diciembre de 2007 2008 2009

Margen financiero antes de repomo 52,236 61,454 54,250Repomo (1,556) 0 0Margen financiero 50,680 61,454 54,250Estimación preventiva para riesgos crediticios (12,622) (23,994) (27,255)Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 38,058 37,460 26,995Comisiones netas 19,138 18,603 18,673Resultado por intermediación 240 (753) 11,521Ingresos totales de la operación 57,436 55,310 57,189Gastos de administración y promoción (30,089) (31,351) (33,172)Resultado de la operación 27,347 23,959 24,017Otros Ingresos (gastos) neto (1,043) (747) (158)Resultado antes de ISR y part. de los trabajadores en la utilidad 26,304 23,212 23,859Impuesto sobre la renta y part. de los trabajadores en la utilidad, neto (6,681) (4,787) (5,482)Resultado antes de part. en el resultado de subsidiarias y asociadas 19,623 18,425 18,377Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 142 96 301Resultado por operaciones continuas 0 0 0Oper. discontinuas, partidas extraordinarias y cambios en políticas contables, neto 0 0 0Resultado antes de interés minoritario 19,765 18,521 18,678Interés minoritario (128) (172) (232)Utilidad Neta 19,637 18,349 18,446

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Nota.- La descripción de los indicadores financieros está mencionada en la Sección 1.3.2 Resumen de información financiera.

3.2 Información financiera por línea de negocio y zona geográfica.

Al cierre de diciembre de 2009, BBVA Bancomer registró saldos de $354,156 millones de pesos en depósitos a la vista, incluyendo ahorro y $160,553 millones de pesos en depósitos a plazo. Estos montos representan un crecimiento de 9.4% en vista y un incremento de 1.2% en plazo, al comparar contra los del cierre de 2008. De esta captación de recursos, 33.9% de los depósitos a la vista y 22.3% de depósitos a plazo fueron captados en el Distrito Federal. Las entidades siguientes con mayor captación fueron el estado de Jalisco, con 8.5% en depósitos a la vista y 10.9% en plazo; y el Estado de México con 7.1% en vista y 7.1% en plazo.

Referente a la cartera de crédito vigente por entidad federativa (excluyendo subsidiarias, por lo que el total difiere ligeramente del dictamen) al cierre de diciembre de 2009, BBVA Bancomer registró saldos de $499,649 millones de pesos, que representaron un decremento de -0.87% respecto al cierre de 2008. La distribución de cartera vigente por entidad federativa estuvo concentrada en el Distrito Federal, con 53.4% en cartera comercial, 69.6% en vivienda, 53.9% en consumo, y en conjunto, representó 57.7% de la cartera total vigente. Las siguientes entidades más importantes en otorgamiento de crédito total vigente fueron Nuevo León con 8.1%; Jalisco con 4.6% y Estado de México con 4.5%.

BBVA Bancomer, S.A.Indicadores del negocio 2007 2008 2009

Empleados 27,128 27,122 26,598Sucursales 1,860 1,862 1,797Cajeros 5,333 5,814 6,237

Indicadores de rentabilidad (%)Margen financiero neto (anualizado)* 5.5% 5.7% 4.9%Eficiencia operativa 3.2% 2.9% 3.0%Eficiencia con intermediación 43.1% 39.0% 39.4%Eficiencia sin intermediación 43.1% 39.2% 45.5%Rendimiento sobre capital (ROE) 25.6% 23.1% 20.7%Rendimiento sobre activo (ROA) 2.1% 1.7% 1.7%

Índice de liquidez 160.9% 130.1% 128.4%Índice de capitalización estimado sobre riesgo crédito 21.3% 21.0% 24.7%Índice de capitalización básico estimado sobre riesgo de crédito, mercado y o 12.2% 10.6% 11.9%Índice de capitalización total estimado sobre riesgo de crédito, mercado y ope 14.3% 14.14% 14.9%

Indicadores de calidad de activos (%)Índice de morosidad, excluyendo IPAB 2.3% 3.2% 3.7%Índice de cobertura 157.0% 155.7% 139.2%

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Captación por entidad federativa

Nota: Esta información difiere de los dictaminados porque no incluye subsidiarias, acreedores por intereses, mesa de dinero, plazo por intermediación financiera y depósitos de bancos.

Millones de pesos Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 07 Dic 08 Dic 09Aguascalientes 2,477 3,432 3,239 1,595 2,632 2,922 4,073 6,064 6,160Baja California Norte 11,429 13,006 11,973 2,104 2,801 2,530 13,533 15,807 14,503Baja California Sur 2,955 3,058 3,282 432 525 329 3,386 3,583 3,611Campeche 2,251 2,485 2,534 384 640 997 2,635 3,126 3,531Coahuila 5,079 6,425 6,699 2,297 3,833 3,324 7,376 10,258 10,023Colima 1,273 1,388 1,405 557 823 646 1,830 2,211 2,051Chiapas 4,589 6,846 6,104 1,723 3,425 5,532 6,311 10,272 11,636Chihuahua 8,517 9,065 9,537 2,430 2,293 2,263 10,947 11,357 11,800Distrito Federal 95,399 106,432 120,096 30,321 39,451 35,858 125,721 145,883 155,953Durango 2,158 2,570 3,279 841 1,332 929 2,999 3,902 4,208Guanajuato 9,044 9,793 10,713 6,384 6,484 5,332 15,428 16,276 16,045Guerrero 3,538 4,053 4,245 2,198 2,845 2,382 5,736 6,898 6,627Hidalgo 4,476 5,005 5,420 2,188 2,410 2,158 6,663 7,416 7,579Jalisco 25,788 28,163 30,240 12,842 14,473 17,549 38,630 42,635 47,788Edo. de México 20,152 22,339 25,114 10,825 12,310 11,372 30,976 34,648 36,486Michoacán 9,416 12,361 15,147 6,266 8,018 5,882 15,682 20,379 21,029Morelos 3,458 3,401 3,722 1,689 2,522 2,408 5,146 5,923 6,131Nayarit 2,277 2,813 2,749 1,064 1,118 1,020 3,340 3,931 3,769Nuevo León 11,865 13,444 14,465 9,230 9,362 17,205 21,095 22,806 31,671Oaxaca 3,474 3,720 3,972 1,479 1,659 1,586 4,953 5,379 5,558Puebla 8,178 9,496 10,633 5,795 6,181 6,993 13,973 15,677 17,626Querétaro 4,190 4,789 5,106 2,711 3,282 2,542 6,901 8,070 7,648Quintana Roo 3,378 3,361 3,729 776 1,033 727 4,153 4,394 4,456San Luis Potosí 3,504 3,854 4,036 2,018 2,256 2,328 5,522 6,110 6,365Sinaloa 5,168 5,050 5,646 1,400 2,584 2,012 6,568 7,634 7,657Sonora 6,254 6,963 7,217 1,909 2,892 3,551 8,163 9,856 10,768Tabasco 4,041 3,826 4,215 779 1,000 935 4,820 4,826 5,150Tamaulipas 5,871 5,924 6,386 2,929 4,208 3,813 8,799 10,132 10,199Tlaxcala 1,831 2,388 2,357 604 593 549 2,435 2,981 2,906Veracruz 9,939 11,215 11,544 3,363 4,741 4,581 13,302 15,956 16,125Yucatán 2,545 2,835 2,983 860 1,542 1,276 3,405 4,377 4,259Zacatecas 2,069 2,207 2,424 1,738 2,090 1,770 3,808 4,296 4,194República Mexicana 286,580 321,707 350,213 121,731 151,355 153,300 408,311 473,062 503,514Agencias 1,231 2,073 3,943 8,051 7,328 7,252 9,282 9,401 11,195Total Institución 287,812 323,780 354,156 129,781 158,684 160,553 417,593 482,463 514,709

Vista +Ahorro Plazo Total Captación

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Cartera de crédito por entidad federativa

Nota: Esta información difiere de los dictaminados porque no incluye subsidiarias.

Comercial Vivienda Consumo Total CreditoMillones de pesos Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 07 Dic 08 Dic 09Aguascalientes 534 1,453 2,764 169 844 997 666 762 655 1,370 3,059 4,416Baja California Norte 2,221 4,542 3,109 842 1,717 1,982 1,889 2,102 1,897 4,952 8,361 6,988Baja California Sur 769 1,465 1,605 57 916 1,039 418 522 539 1,244 2,903 3,183Campeche 86 211 266 74 209 270 507 553 517 667 973 1,053Coahuila 4,287 9,846 9,580 417 717 913 1,674 1,727 1,438 6,377 12,290 11,931Colima 353 336 329 264 375 420 377 405 345 994 1,116 1,094Chiapas 318 689 670 177 332 400 960 1,107 1,020 1,454 2,127 2,090Chihuahua 2,121 3,961 6,229 765 1,932 2,469 2,189 2,281 2,022 5,075 8,173 10,719Distrito Federal 114,926 123,018 142,720 104,354 95,192 89,680 82,364 76,959 55,893 301,644 295,170 288,292Durango 674 930 931 121 184 194 1,109 1,147 942 1,904 2,261 2,067Guanajuato 2,183 3,077 4,386 586 1,768 2,114 2,383 2,801 2,576 5,153 7,646 9,076Guerrero 374 809 663 114 344 437 924 1,055 982 1,413 2,208 2,083Hidalgo 192 490 428 171 406 482 1,068 1,216 1,179 1,431 2,113 2,089Jalisco 7,572 11,468 12,419 2,420 4,366 5,550 5,522 5,703 4,776 15,513 21,537 22,744Edo. de México 9,015 13,012 12,659 1,300 2,132 2,662 7,568 8,265 7,279 17,883 23,409 22,600Michoacán 1,286 1,807 1,592 700 1,263 1,452 1,920 2,111 1,885 3,906 5,181 4,928Morelos 465 909 614 375 650 827 848 945 838 1,688 2,504 2,279Nayarit 249 413 387 96 150 202 534 581 532 880 1,145 1,121Nuevo León 36,411 32,533 34,250 1,335 2,417 3,274 3,292 3,285 2,743 41,038 38,235 40,267Oaxaca 170 361 304 64 294 302 1,022 1,159 1,044 1,256 1,815 1,650Puebla 1,948 2,491 2,660 942 1,986 2,147 2,241 2,546 2,334 5,132 7,023 7,142Querétaro 1,259 2,047 1,564 265 1,079 1,427 772 957 929 2,296 4,083 3,920Quintana Roo 1,156 2,494 2,418 117 830 1,196 503 591 554 1,775 3,915 4,168San Luis Potosí 503 1,849 1,188 217 1,167 1,409 836 974 918 1,556 3,989 3,515Sinaloa 1,704 4,492 4,902 335 1,149 1,291 1,292 1,359 1,178 3,331 7,000 7,371Sonora 4,095 5,747 4,914 402 861 890 1,659 1,781 1,623 6,157 8,388 7,427Tabasco 768 1,470 867 174 307 519 897 988 1,012 1,839 2,765 2,398Tamaulipas 2,767 6,275 5,470 354 1,154 1,364 1,524 1,594 1,433 4,644 9,024 8,267Tlaxcala 92 112 88 39 125 141 410 461 405 541 698 634Veracruz 3,472 5,087 3,878 493 1,295 1,683 2,636 3,091 2,905 6,601 9,473 8,466Yucatán 1,643 3,002 3,130 265 622 775 703 771 654 2,610 4,395 4,560Zacatecas 104 205 175 59 269 359 508 587 577 671 1,062 1,111República Mexicana 203,718 246,601 267,156 118,064 127,055 128,866 131,216 130,386 103,627 452,998 504,042 499,649Agencias 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Total Institución 203,718 246,601 267,156 118,064 127,055 128,866 131,216 130,386 103,627 452,998 504,042 499,649

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3.3 Informe de créditos relevantes De conformidad con la legislación aplicable, no existe algún crédito otorgado al Banco con un valor equivalente a 10%, o más, del total de su pasivo al 31 de diciembre de 2009.

3.4 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Banco La información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los Estados Financieros Auditados de BBVA Bancomer para los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009. Los activos de BBVA Bancomer, al cierre de 2009 alcanzaron $1,093,391 millones de pesos, comparado con $1,135,932 millones de pesos en 2008, lo que representa un decremento de $42,541 millones de pesos o 3.8%. El decremento fue principalmente atribuible a una baja de 12.3% en disponibilidades, relacionado con menores inversiones en instituciones financieras extranjeras. Durante 2008 los activos crecieron 11.3%, de $1,020,921 millones de pesos a $1,135,932 millones de pesos. El incremento se encuentra primariamente relacionado con un incremento de 11.1% en la cartera de crédito vigente, debido principalmente a un incremento en la cartera de crédito comercial. El decremento del pasivo total de 2008 a 2009 fue de 5.7%, para situarse en $994,801 millones de pesos. Este decremento estuvo relacionado con una baja de $24,810 millones de pesos en préstamos interbancarios y de otros organismos, como resultado de una caída en interbancarios de exigibilidad inmediata, así también por una baja en el rubro de derivados que disminuyó 47.8%. Esta baja estuvo compensada por un incremento en la captación tradicional, que creció $33,287 millones de pesos o 6.0% respecto al año anterior, para cerrar el año con un saldo de $588,514 millones de pesos. El crecimiento en captación tradicional estuvo a su vez soportado por un crecimiento en exigibilidad inmediata, que creció $29,894 millones de pesos o 9.2% respecto al año anterior, para cerrar el año con un saldo de $355,110 millones de pesos. Durante 2008 los pasivos crecieron $112,771 millones de pesos, soportados por un crecimiento de depósitos a la vista de $ 35,846 millones de pesos o 12.4%, los derivados crecieron $86,718 millones de pesos, es decir 240.6%. Así como préstamos interbancarios y de otros organismos que incrementaron $13,309 millones de pesos (52.2%) y, finalmente, obligaciones subordinadas que crecieron $12,172 millones de pesos o 51.9%. La mezcla de captación ha evolucionado favorablemente en los últimos tres años, de acuerdo al costo de fondeo, al pasar la proporción de exigibilidad inmediata respecto a la suma de exigibilidad inmediata más depósitos a plazo, de 64.4% en 2007 a 65.3% en 2009. Las cifras correspondientes a 2009, 2008 y 2007 por operaciones de reportos se reconocen atendiendo a la sustancia económica de la operación, como un financiamiento con colateral y el premio se reconoce con base en el interés devengado y no a valor presente. Al cierre de 2009, el capital contable alcanzó los $98,590 millones de pesos, que representan un incremento de 21.5% respecto a 2008. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de mayo de 2009, la Institución decretó el pago de un dividendo en efectivo por la cantidad de $11,889 millones de pesos proveniente de la cuenta de “Resultado de ejercicios anteriores”, el cual fue distribuido en proporción a su tenencia accionaria a razón de $0.7845782091894 pesos por acción, mismos que fueron pagados a los accionistas el 5 de agosto de 2009. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C. V. (AFORE Bancomer) celebrada el 18 de marzo de 2009, se decretó el

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pago de dividendos en efectivo por la cantidad de $581 millones de pesos, proveniente de la cuenta de “Resultado de ejercicios anteriores”, del cual corresponde el 75% a la Institución por su participación en AFORE Bancomer. Dicho dividendo fue distribuido y pagado a los accionistas el 6 de julio de 2009. Al cierre de 2008, el capital contable alcanzó los $81,143 millones de pesos, $2,240 millones o 2.8% más que 2007. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la Institución decretó el pago de un dividendo en efectivo por la cantidad de $15,710 millones de pesos, proveniente de la cuenta de “Resultado de ejercicios anteriores”, el cual fue distribuido en proporción a su tenencia accionaria a razón de $1.1491218906687 pesos por acción, mismos que fueron pagados a los accionistas el 22 de julio de 2008. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C.V. (AFORE Bancomer) celebrada el 28 de abril de 2008, se decretó el pago de dividendos en efectivo por la cantidad de $450 millones de pesos, proveniente de la cuenta de “Resultado de ejercicios anteriores”, del cual corresponde el 75% a la Institución por su participación en AFORE Bancomer. Dicho dividendo fue distribuido y pagado a los accionistas el 15 de mayo de 2008.

3.4.1 Resultados de la operación 3.4.1.1 Margen financiero El margen financiero neto se ubicó en $54,250 millones de pesos en 2009, comparado con $61,454 millones de pesos en 2008, lo que representó un decremento de $7,204 millones de pesos o 11.7%. La baja derivó de un caída de 7.8% en los ingresos por intereses, la cual no pudo ser compensada del todo por la caída de 2.7% en los gastos por interés. La reducción en ingresos por intereses fue resultado de una menor actividad en el portafolio de crédito, dado un entorno económico desfavorable y menores tasas de interés (la TIIE promedio decreció de 8.3% durante 2008 a 5.9% durante 2009). Asimismo, BBVA Bancomer registró un cambio en la composición del portafolio de crédito dándole un mayor peso al sector hipotecario y comercial y un menor peso al sector de consumo, por lo que se observa una menor contribución al margen. En 2008, el margen financiero neto se ubicó en $61,454 millones de pesos, comparado con $50,680 millones de pesos para 2007, lo que representó un incremento de $10,774 millones de pesos o 21.3%. El crecimiento observado se atribuye principalmente a un incremento en el portafolio de crédito y a una mezcla favorable en la captación de Bancomer, así como una administración de precios adecuada. Otro factor que explica el aumento en el margen financiero neto en 2008 fue el incremento en la tasa de interés de referencia (TIIE) promedio, al pasar de 7.7% en 2007, a 8.3% en 2008. En 2007, el margen financiero neto alcanzó $50,680 millones de pesos. Durante 2007 la CNBV requería que todas las instituciones financieras del país reconocieran los efectos de la inflación en activos y pasivos monetarios que generaran ingresos o gastos por intereses. Como resultado en 2007 registramos una pérdida monetaria por $1,556 millones de pesos.

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3.4.1.2 Comisiones y tarifas, neto El ingreso por comisiones y tarifas en 2009 alcanzó $18,673 millones de pesos, un incremento de $70 millones de pesos o 0.4% con relación a 2008. El ingreso por el concepto de tarjeta de crédito y debito representa el 28.96% del ingreso total por comisiones. Destacaron las comisiones generadas mediante las sociedades de inversión, que incrementaron 116% en 2009 respecto a 2008, para situarse en $1,304 millones de pesos, así como el incremento en el rubro de otras comisiones, principalmente debido a créditos a PYMES, que contrarrestaron la caída de 25.5% en comisiones por tarjetas de crédito. Debido a la situación financiera en 2009 hubo una mayor dependencia de los ingresos por comisiones respecto a 2008 ya que la contribución de los ingresos por comisiones netas respecto a los ingresos (margen financiero antes de repomo más comisiones netas) fue de 25.6% comparada con 23.2% en 2008. Las comisiones y tarifas netas registradas en el año cubrieron 56.3% del gasto. El ingreso por comisiones y tarifas en 2008 alcanzó $18,603 millones de pesos, un decremento de $535 millones de pesos o 2.8% con relación a 2007. El ingreso por el concepto de tarjeta de crédito y debito representa el 38.9% del ingreso total por comisiones. El decremento deriva de una baja de 9.4% en las comisiones generadas por tarjeta de crédito por un menor dinamismo de la economía. Destacaron las comisiones generadas mediante los seguros, que incrementaron 5.6% en 2008 respecto a 2007, para situarse en $1,015 millones de pesos. También hubo un crecimiento de 13.3% en los ingresos por comisiones derivadas de la administración de activos de sociedades de inversión para llegar a $605 millones de pesos. En 2008 se registró una menor dependencia en ingresos por comisiones respecto a 2007, ya que en dicho año el ingreso por comisiones netas representó 23.2% de los ingresos totales (margen financiero antes de repomo más comisiones netas) mientras que en 2007 esta contribución fue de 26.8%. De esta manera, las comisiones registradas en el año cubrieron el 59.3% del gasto.

BBVA Bancomer, S.A. Por los años terminados elMargen Financiero 31 de diciembre de

2007 2008 2009

Ingreso por intereses:Intereses y rendimientos de cartera de crédito 58,529 69,798 66,045Intereses y rendimiento sobre valores 23,073 26,697 22,555Intereses por disponibilidades 6,413 6,271 4,199Intereses y premios sobre Reportos y préstamo de valores 1,488 1,345 1,832Intereses por cuentas de margen 251 204 119Comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito 346 742 897Otros 924 3,228 4,164

Total ingresos por intereses 91,024 108,285 99,811

Gastos por intereses:Intereses por captación 13,014 17,624 14,657Intereses por préstamos bancarios y otros organismos 3,463 3,183 1,623Intereses por obligaciones subordinadas 1,003 1,457 2,085Intereses y premios sobre Reportos y préstamo de valores 21,659 25,003 19,687Otros (351) (436) 7,509

Total gastos por intereses 38,788 46,831 45,561

Reultado por posición monetaria (1,556) 0 0

Margen financiero 50,680 61,454 54,250Estimación preventiva para riesgos crediticios (3,438) (12,622) (23,994)

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 47,242 48,832 30,256

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El ingreso por comisiones y tarifas en 2007 fue de $19,138 millones de pesos, la mayor contribución a este rubro provino también de la emisión de tarjetas de crédito y débito, cuyas comisiones representaron 41.7% del ingreso total por comisiones en el año.

3.4.1.3 Intermediación

En 2009, el ingreso por intermediación ascendió a $11,352 millones de pesos, que contrasta con una ganancia de $382 millones de pesos en 2008, un incremento de $10,970 millones de pesos. Los resultados de 2009 son el reflejo conjunto de una ganancia significativa en operaciones con valores, acompañada de una ganancia en compraventa de divisas. Esto último fue resultado de un adecuado manejo de las tasas de interés y excedentes en la valuación de derivados como resultado de la alta volatilidad en los mercados financieros nacionales e internacionales.

En 2008, el ingreso por intermediación ascendió a $382 millones de pesos, que contrasta con la pérdida de $73 millones de pesos en 2007. Los resultados de 2008 son el reflejo conjunto de una ganancia significativa en cambios, la cual fue compensada por la pérdida en operación de valores y de la realización de las acciones vendidas en conexión con la oferta pública de VISA, a través de la cual Bancomer recibió $1,685 millones de pesos.

En 2007, la pérdida por intermediación fue de $73 millones de pesos, compuesto por una ganancia de $1,094 millones de pesos por compraventa de divisas y una pérdida de $1,167 millones de pesos por intermediación de valores.

BBVA Bancomer, S.A. Por los años terminados elIngreso no financiero 31 de diciembre de

2007 2008 2009

Ingreso no financiero 19,065 18,985 30,025Comisiones y tarifas neto 19,138 18,603 18,673

Manejo de cuentas 2,902 2,944 3,134Transferencias y remesas 2,989 2,970 3,127Tarjeta de crédito y debito 7,975 7,228 5,408Cajeros automaticos 578 600 685Administración de sociedades de inversón 534 605 1,304Administración de fondos de pensiones y SAR 2,211 2,127 2,332Seguros 961 1,015 1,016Otros 988 1,114 1,667

BBVA Bancomer, S.A. Por los años terminados elIngreso no financiero 31 de diciembre de

2007 2008 2009

Resultado por intermediación (73) 382 11,352Compraventa de divisas 1,094 1,582 1,687Otros resultados de intermediación (1,167) (1,200) 9,665

93

3.4.1.4 Gasto de administración y promoción

En 2009, el gasto total presentó un incremento anual de 5.8% derivado principalmente de un crecimiento en el gasto relacionado con rentas, depreciación y amortización de 28.6%, derivado de un incremento en las tarifas de renta por efectos de depreciación del peso contra el dólar. El índice de eficiencia tuvo un ligero retroceso al pasar de 39.0% en 2008 a 39.4% en 2009, incluyendo resultado por intermediación. Lo anterior, como resultado de la situación financiera que se experimentó durante 2009. En 2008, el gasto total presentó un incremento anual de 4.2%, menor al 6.5% de inflación, derivado principalmente de un crecimiento del gasto en rubros asociados a un mayor volumen de negocio. El índice de eficiencia mejoró al pasar de 43.1% en 2007 a 39.0% en 2008, incluyendo resultado por intermediación. Lo anterior, como resultado de crecimientos moderados en gastos y fuertes crecimientos en ingresos. Durante 2007 el gasto total fue de $30,089 millones de pesos. El índice de eficiencia tuvo un aumento al pasar de 41.8% en 2006 a 43.1% en 2007.

3.4.1.5 Margen básico recurrente El margen básico recurrente en 2009 (margen financiero antes de repomo, más comisiones, menos gasto) fue de $39,751 millones de pesos que representan un decremento de $8,955 millones de pesos respecto a 2008, o 18.4%. Este decremento se explica por una caída de 7.8% en los ingresos por intereses, principalmente en la cartera de crédito. El resultado en el margen financiero provocó que el ingreso total de la operación (margen más comisiones netas) respecto de los activos totales promedio, representara 6.5 % a diciembre de 2009. Por su parte, los gastos de administración y promoción representaron 3.0% de los activos totales promedio en 2009. El margen básico recurrente en 2008 fue de $48,706 millones de pesos, un incremento de 18.0% o $7,421 millones de pesos con respecto a 2007. Este crecimiento se explica por el buen de desempeño del margen financiero. El resultado favorable en el margen financiero provocó que el ingreso total de la operación respecto de los activos totales promedio, representara 7.4 % a diciembre de 2008. Por su parte, los gastos de administración y promoción representaron 2.9% de los activos totales promedio en 2008.

BBVA Bancomer, S.A. Por los años terminados elGasto de administración y promoción 31 de diciembre de

2007 2008 2009

Gasto de administración y promoción 30,089 31,351 33,172Salarios y prestaciones 748 975 1,295Gastos de administración y operación 22,248 22,951 22,801

Gasto gestionable 22,996 23,926 24,096Rentas, depreciación y amortización 3,519 3,592 4,618IVA e impuestos diferentes a ISR y PTU 1,603 1,588 1,932Cuota por costo de captación (IPAB) 1,971 2,245 2,527

Gasto no gestionable 7,093 7,425 9,077

94

El margen básico recurrente registrado en 2007 fue de $41,285 millones de pesos, un incremento de 11.2% con respecto a 2006. Lo anterior, se debió principalmente al buen desempeño del margen financiero antes de repomo el cual alcanzó $52,236 millones de pesos al cierre de 2007, una mejora de 12.6% comparada con el margen financiero antes de repomo alcanzado en 2006. En 2007, el ingreso total de la operación representó 7.7% de los activos totales promedio en el año 2007, mientras que los gastos representaron 3.2% de los activos totales promedio en este periodo.

3.4.1.6 Estimación preventiva para riesgos crediticios El cargo por concepto de provisiones crediticias en 2009 fue de $27,255 millones de pesos y se atribuye a la propia maduración de la cartera de crédito, así como a la reserva extraordinaria para cubrir contingencias en la cartera de consumo, particularmente en la tarjeta de crédito, de acuerdo con las disposiciones establecidas por la CNBV. Como se menciona en la Nota 3 de los Estados Financieros Auditados, la Institución recibió autorización de la Comisión para aplicar un modelo interno de calificación de tarjeta de crédito, por lo que reconoció una estimación preventiva para riesgos crediticios con cargo a resultados de ejercicios anteriores por $1,323 millones de pesos. La estimación preventiva para riesgos crediticios a 2009 representa 136.06% de la cartera vencida. En 2008, el cargo por concepto de provisiones crediticias fue de $23,994 millones de pesos y se explica por propio crecimiento y maduración de la cartera de crédito, así como por la reserva extraordinaria para cubrir contingencias en la cartera de consumo, particularmente en la tarjeta de crédito. El importe de estas reservas extraordinarias fue por $3,775 millones de pesos contra resultados del ejercicio. La estimación preventiva para riesgos crediticios a 2008 representa 155.66% de la cartera vencida. En 2007, el cargo por concepto de provisiones crediticias fue de $12.622 millones de pesos, o 79% más que en 2006, y se explica principalmente al crecimiento de la cartera de crédito. El cargo por provisiones como porcentaje de la cartera total promedio fue de 3.0%. 3.4.1.7 Partidas extraordinarias Eventos 2009 Durante el 2009 no hubo eventos extraordinarios que quedaran registrados como tales en el estado de resultados, según consta en los estados financieros revisados por consultores externos. Eventos 2008 El 28 de marzo de 2008, Visa Inc (VISA) emitió 406 millones de acciones clase A, a través de una Oferta Pública (IPO), convirtiendo las acciones regionales en una estructura multiclase de acciones, a fin de reflejar los diferentes derechos y obligaciones de los accionistas (Clase A, B, y C). Por lo anterior, BBVA Bancomer recibió acciones serie C Clase I en la fecha de la colocación inicial, llevada a cabo el 18 de marzo de 2008. De acuerdo con lo establecido en el prospecto de

BBVA Bancomer, S.A. Por los años terminados elMargen básico recurrente 31 de diciembre de

2007 2008 2009

Margen financiero antes de repomo 52,236 61,454 54,250Comisiones netas 19,138 18,603 18,673

Ingreso total 71,374 80,057 72,923Gastos de administración y promoción (30,089) (31,351) (33,172)

Margen básico recurrente 41,285 48,706 39,751

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colocación, VISA compró a BBVA Bancomer parte de las acciones Clase C Serie I, que representan un 56% de las acciones recibidas. Lo anterior, representó para el Banco un ingreso por $1,685 mdp, registrado en el rubro de resultado por intermediación, neto. Por el restante 44% de acciones se reconoció el efecto inicial de valuación contra resultados, lo cual, implicó un ingreso adicional de $1,358 mdp en el mismo rubro.

Eventos 2007 Durante el 2007 no hubo eventos extraordinarios que quedaran registrados como tales en el estado de resultados, según consta en los estados financieros revisados por consultores externos. 3.4.1.8 Utilidad neta La utilidad neta en 2009 se ubicó en $18,446 millones de pesos, lo cual representó un incremento de 0.5%. Dicho incremento fue resultado de una combinación de comisiones sostenibles, un estricto control de gastos y un ingreso por intermediación favorable, los cuales contrarrestaron un margen financiero menor derivado de una situación económica desfavorable que causó un deterioro sobre la cartera de consumo e impactó el aprovisionamiento particularmente de esta cartera. La utilidad neta en 2008 se ubicó en $18,349 millones de pesos, atribuida a margen financiero, buen desempeño en comisiones y estricto control de gasto. La utilidad neta decreció 6.6% en 2008 como consecuencia del contexto financiero que repercutió en una baja actividad de negocio, así como a los criterios prudenciales en el aprovisionamiento de reservas crediticias durante el año. La utilidad neta en 2007 se ubicó en $19,637 millones de pesos, que resume el buen comportamiento de la actividad crediticia reflejada en el margen financiero, así como elevados volúmenes de operación que se tradujeron en comisiones favorables.

96

3.4.1.9 Resultados netos de las subsidiarias Las subsidiarias consolidadas y no consolidadas presentaron una contribución a la utilidad neta del Banco de 4.2% durante 2009, comparado con 4.8% durante 2008 y 3.5% en 2007. El detalle de las utilidades en 2009 está distribuido de la siguiente forma:

Nota: Afore Bancomer registró una utilidad neta de $925 millones de pesos, que al 75%, según la participación que el Banco tiene en ella, representa un ingreso de $693.9 millones de pesos. 3.4.1.10 Inflación y tipo de cambio

La inflación en México ha presentado en los últimos tres años índices de 3.8% en 2007, 6.5% en 2008 y 3.6% para 2009. A partir del 1 de enero de 2008, de acuerdo con la Norma de Información Financiera (NIF) B10, Efectos de Inflación, se elimina el reconocimiento de la inflación en los estados financieros. Esto se debe a que se considera que el entorno económico es no inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor a 26%. Las cifras comparativas de los estados financieros de periodos anteriores al 1 de enero de 2008, se expresan en unidades monetarias de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007. Las cifras a partir de 2008 están expresadas en pesos corrientes.

BBVA Bancomer, S.A.Resultado netoCifras en millones de pesos

2007 2008 2009

Banco 19,637 18,349 18,446

De los que:Afore Bancomer 381 484 694Opción Volcán 33 56 76Desitel 1 2 1Mex-Der 0 0 0Manejo de Garantías 0 0 0Socio Liquidador de Op. Financieras 19 90 15Socio Liquidador Posición de Terceros 22 117 39Servicios Corporativos 0 0 0Centro Corporativo Regional 153 149 31Financiera Ayudamos -5 -8 -9Mercury Trust 1 -2 -13BBVA Bancomer Financial Holdings 50 19 -79Visacom 1 10 1Unidad de Avalúos México 2 3 4Apoyo Mercantil 21 -37 4Casa de Cambio Multidivisas 0 0 0Rrading en los Mercados Financieros 0 0 8

Total Subsidiarias 678 885 771

Por los años terminados el31 de diciembre de

97

El dólar cotizó en $10.9157 pesos en 2007, $13.8325 en 2008 y $13.0659 pesos en 2009. Al 31 de diciembre de los tres ejercicios se tienen activos y pasivos en moneda extranjera, principalmente en dólares americanos por los siguientes importes:

Activos y Pasivos en Moneda Extranjera

3.4.2 Situación financiera 3.4.2.1 Disponibilidades Al cierre del 2009 el Banco registró un monto de disponibilidades de $141,657 millones de pesos, $161,462 millones de pesos al cierre de 2008 y $115,103 millones de pesos al cierre de 2007. La Circular Telefax de Banco de México 30/2002, resolvió constituir un nuevo Depósito de Regulación Monetaria (DRM) de todas las instituciones de crédito, cuya duración es indefinida y los intereses son pagaderos cada 28 días, los cuales comenzaron a devengarse a partir del 26 de septiembre de 2008, fecha del primer depósito. Cabe hacer mención que dicha Circular quedó derogada a partir del 21 de agosto de 2008 y entró en vigor la nueva circular Telefax 30/2008, conservando las mismas condiciones que la anterior. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el DRM e intereses de la Institución ascienden a $65,096 y $65,225, respectivamente, siendo incluidos en el saldo de “Disponibilidades Restringidas”. 3.4.2.2 Inversiones en valores Títulos para negociar: Son aquellos títulos de deuda e instrumentos de patrimonio neto que la Institución tiene en posición propia, con la intención de obtener ganancias derivadas de su operación como participante en el mercado. Se valúan con base en su valor razonable de acuerdo con los siguientes lineamientos:

Títulos de deuda - Se valúan a su valor razonable, el cual deberá incluir tanto el componente de capital como

de intereses devengados.

Títulos de patrimonio neto - Se valúan a su valor razonable. Para los valores inscritos en el Registro Nacional de

Valores (RNV) o autorizados, inscritos o regulados en mercados reconocidos por la Comisión, el valor razonable será el precio proporcionado por el proveedor de precios.

- El incremento o decremento por valuación de estos títulos se reconoce en resultados.

BBVA Bancomer, S.A. Millones de dólaresPosición en moneda extranjera 2007 2008 2009

Activos 43,780 44,994 39,308Pasivos (43,931) (45,014) (39,383)

Posición activa (pasiva), neta en dólares (151) (20) (75)Posición activa (pasiva), neta expresada enMoneda Nacional (1,651) (277) (980)

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Títulos disponibles para la venta

- Son aquellos títulos de deuda e instrumentos de patrimonio neto que se adquieren con una intención distinta a la obtención de ganancias derivadas de su operación como participante en el mercado o de su tenencia hasta el vencimiento. Se valúan de la misma forma que los títulos para negociar, reconociendo los ajustes derivados de su valuación en el capital contable.

Títulos conservados a vencimiento

- Son aquellos títulos de deuda con pagos fijos ó determinables y vencimiento fijo,

adquiridos con la intención y capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento. Se registran inicialmente a valor razonable el cual presumiblemente corresponde al precio pactado. Se valúan a costo amortizado, afectando los resultados del ejercicio por el devengo de intereses, así como el descuento o sobreprecio recibido o pagado al momento de su adquisición conforme al método de interés efectivo.

Los criterios contables de la Comisión permiten transferir títulos clasificados como “conservados a vencimiento” hacia la categoría de “títulos disponibles para la venta”, siempre y cuando no se cuente con la intención o capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento. Adicionalmente, con fecha 9 de noviembre de 2009, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito”, por medio de la cual permite efectuar reclasificaciones hacia la categoría de títulos conservados a vencimiento, o de títulos para negociar hacia disponibles para la venta, previa autorización expresa de la Comisión. Con base en el Oficio Núm. 100-035/2008 del 16 de octubre de 2008, la Comisión autorizó a las instituciones de crédito para que, a decisión de cada una, efectuaran reclasificaciones de títulos de la cartera de valores. Por lo que, el 5 de noviembre de 2008, la Institución informó a la Comisión sobre la reclasificación de títulos de la categoría de “Títulos para negociar” a la categoría de “Títulos disponibles para la venta”, por un monto de $71,831. El monto reclasificado corresponde a la posición de renta fija del balance estructural, la cual no cumple con las características de una posición de negociación y que no se mantiene con la intención de conservarlos hasta vencimiento. De no haberse efectuado las transferencias de los títulos anteriormente mencionados, la Institución hubiera generado una plusvalía en resultados al 31 de diciembre de 2008, por un monto de $1,532 millones de pesos. Al cierre de 2009, el Banco cerró con un monto e inversiones en valores de $332,811 millones de pesos, un incremento de 10.0% con relación al 2008. En 2009, se reconocieron en resultados en utilidades por valuación por un importe de $1,814 millones de pesos. En 2008, el monto por el concepto anterior fue una pérdida de $641 millones de pesos. Al cierre de 2009, los títulos para negociar representaban 60.5% del total de inversiones en valores, los títulos disponibles para la venta 35.3% y los títulos conservados a vencimiento representaban 4.1% restante. Al cierre de 2008, el Banco cerró con un monto e inversiones en valores de $302,651 millones de pesos, un decremento de 21.7% con relación al 2007. Al cierre de 2008, los títulos para negociar representaban 69.5% del total de inversiones en valores, los títulos disponibles para la venta 26.2% y los títulos conservados a vencimiento representaban 4.3% restante. 3.4.2.3 Cartera de crédito La cartera vigente al cierre de 2009 alcanzó los $504,555 millones de pesos, un incremento de 0.6% en comparación con el saldo registrado al cierre de 2008. El crecimiento de la cartera se originó principalmente en el incremento de 5.1% en la cartera comercial, que incluye empresas,

99

instituciones financieras y gobierno A diciembre de 2009 la cartera comercial vigente representa 52.7% de la cartera total vigente, la cartera al consumo 26.6% y las hipotecas representan 26.8% La cartera vigente al cierre de 2008 alcanzó los $501,645 millones de pesos, un incremento de 11.1% en comparación con el saldo registrado al cierre de 2007. El crecimiento en cartera se debió principalmente a una mayor orginación, principalmente relacionada con un crecimiento de 20.3% en la cartera de crédito comercial. A diciembre de 2008 la cartera comercial vigente representa 50.4% de la cartera vigente, la cartera al consumo 24.1% y las hipotecas representan 25.5%. La Institución efectuó compras de cartera que incluyen créditos a la vivienda, puente y simples a Hipotecaria Nacional, S. A. de C. V., compañía subsidiaria del Grupo Financiero. En 2008, el monto por este concepto fue de $9,936 millones de pesos (valor nominal) y en 2007, fue de $26,258 millones de pesos (valor nominal), respectivamente. Dicha cartera se adquirió a valor de mercado, por tal motivo la Institución reconoció las reservas que las mismas requerían. La cartera vigente al cierre de 2007 fue de $451,465 millones de pesos, un incremento de 19.6% en relación a 2006. El crecimiento de la cartera se originó principalmente en el incremento de 57.1% en la actividad comercial, en la que destaca el impulso hacia las empresas medianas A diciembre de 2006 la cartera comercial vigente representa 46.6% de la cartera vigente, la cartera al consumo 27.3% y las hipotecas representan 26.2% En 2009, la cartera de crédito vencida se ubicó en $19,838 millones de pesos, un crecimiento de $3,418 millones de pesos en comparación con diciembre de 2008. El crecimiento deriva de menores niveles de pago, principalmente en el crédito al consumo y particularmente en la tarjeta de crédito de más riesgo. A diciembre de 2009 la cartera de crédito al consumo vencida representó 1.7% de la cartera de crédito total, la cartera vencida a hipotecas representó 1.3% y la cartera comercial 0.9%. En 2008, la cartera de crédito vencida se ubicó en $16,420 millones de pesos, un crecimiento de $5,738 millones de pesos al compararla con diciembre del año anterior, derivado por el crecimiento y maduración de la cartera vigente al sector privado, concentrado principalmente en el crédito al consumo y particularmente en la tarjeta de crédito de más riesgo A diciembre de 2008 la cartera de crédito al consumo vencida representó 1.9% de la cartera de crédito total, la cartera vencida a hipotecas representó 0.8% y la cartera comercial 0.5%. En 2007, la cartera de crédito vencida se ubicó en $10,682 millones de pesos, un crecimiento de $2,223 millones de pesos al compararla con diciembre del año anterior, derivado principalmente del sobreendeudamiento en tarjetas de crédito por parte de los particulares, que se acentuó por el clima de desaceleración económica. A diciembre de 2007 la cartera de crédito al consumo vencida representó 1.4% de la cartera de crédito total, la cartera vencida a hipotecas representó 0.7% y la cartera comercial 0.2%. Por su parte, el índice de cobertura sobre cartera vencida se ubicó en 139.1% al final de 2009, 155.7% al final de 2008, y 157.0% en 2007. El 17 de diciembre de 2007, la Comisión autorizó a la Institución, mediante el Oficio Número 153/1850110/2007 la inscripción en el Registro Nacional de Valores del Programa para la Emisión de Certificados Bursátiles hasta por la cantidad de $20,000 o su equivalente en Unidades de Inversión (UDIS) con una vigencia de 5 años a partir de la autorización; dicho programa es de carácter revolvente. Durante 2009 se efectuó 1 emisión de estos certificados bursátiles (CB). Durante 2008 se efectuaron 3 emisiones de estos certificados bursátiles (CB). En 2007, se realizó 1 emisión de CBs. Estas emisiones están formalizadas de manera general mediante los siguientes contratos:

100

Contrato de Cesión (este contrato es celebrado entre BBVA Bancomer, S.A., (Cedente), Banco Invex, S.A., (Cesionario) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., (Representante Común)). Ver Nota 12 de los estados financieros auditados para mayor detalle. Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (este contrato es celebrado entre BBVA Bancomer S.A., (Fideicomitente y Fideicomisario en Último Lugar), Banco Invex, S.A., (Fiduciario), y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., (Representante Común). Ver Nota 12 de los estados financieros auditados para mayor detalle. Contrato de Administración y Cobranza de Cartera (este contrato es celebrado entre BBVA Bancomer S.A., (Administrador), Banco Invex, S.A., (Fiduciario) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., (Representante Común). Ver Nota 13 de los estados financieros auditados para mayor detalle.

Cuadro de Contratos de Fideicomisos sobre Bursatilizaciones Hipotecarias

Con fecha 19 de diciembre de 2007 se realizó la primera emisión por $2,540 millones sustentados con la emisión de 25,404,498 certificados bursátiles fiduciarios con valor de $100 pesos cada uno, devengando un interés anual fijo de 9.05%, en tanto la vigencia de dicha emisión es de 20.5 años. El 13 de marzo de 2008 se realizó una emisión por $1,114 millones sustentados con la emisión de 11,143,185 certificados bursátiles fiduciarios con valor de $100 pesos cada uno, devengando un interés anual fijo de 8.85%, en tanto la vigencia de dicha emisión es de 20.4 años.

Concepto 711 752 781 847 881Fecha de celebración del contrato

defideicomiso

Número de créditos cedidos 2943* 1,587 9,071 18,766 15,051Monto de la cartera cedida 2,644 1,155 5,696 5,823 6,545

CB emitidos 25,404,498 11,143,185 11,955,854 55,090,141 59,101,116Valor nominal por CB 100 100 100UDIS 100 100

Monto de la emisión de los CB 2,540 1,114 4,830 5,509 5,910Serie A1 2,415 562Serie A2 2,415 1,732Serie A3 3,616

Tasa Interés Bruto anual 9.05% 8.85% 9.91%Serie A1 4.61% 6.14%Serie A2 5.53% 8.04%Serie A3 10.48%

Vigencia de los CB (años) 20.5 20.42 24.84 22 20.08Valor original de la constancia 103 40 866 314 635Valor actual de la constancia 25 24 866 247 635

Aforo inicial % 3.90% 3.50% 15.20% 5.40% 9.70%Total de flujo recibido por cesión 2,507 1,091 4,751 5,475 5,733

* El portafolio actual tiene 2,934 (incluyendo liquidados) ya que se reestrcturó un créditoValor al 25 de Marzo de 2010

03‐Ago‐09

Fideicomisos

19‐Dic‐07 13‐Mar‐08 05‐Ago‐08 08‐Dic‐08

101

Bancomer realizó otra emisión el 5 de agosto de 2008 en dos series por $2,415 millones de pesos cada una, sustentadas con la emisión de 11,955,854 certificados bursátiles fiduciarios con valor de $100 UDIS cada uno, con vigencia de 24.8 años. El 8 de diciembre de 2008 se realizó una emisión por $5,509 millones sustentados con la emisión de 55,090,141 certificados bursátiles fiduciarios con valor de $100 pesos cada uno, devengando un interés anual fijo de 9.91%, en tanto la vigencia de dicha emisión es de 22.0 años. El 3 de agosto de 2009 se realizó una emisión de tres series por $5,910 millones sustentados con la emisión de 59,101,116 certificados bursátiles fiduciarios con valor de $100 pesos cada uno, la vigencia de dicha emisión es de 20.08 años.

Constancias Fiduciarias

El 30 de diciembre de 2009, la Institución efectuó una colocación privada de títulos respaldados con las Constancias Fiduciarias obtenidas de las cinco bursatilizaciones de cartera hipotecaria de los fideicomisos 711, 752, 781, 847 y 881. La Institución reconoció las operaciones de bursatilización efectuadas durante 2009, con base en los nuevos criterios contables emitidos por la Comisión en abril de 2009, correspondientes al “Reconocimiento y baja de activos”, Operaciones de bursatilización” y “Consolidación de entidades de propósito específico”. Como consecuencia de la aplicación de estos criterios, la Institución dio de baja los activos bursatilizados a los fideicomisos, los cuales posteriormente son consolidados dentro del balance general de la Institución, por lo que dichos activos forman parte de los activos dentro del balance general. Al 31 de diciembre de 2009, el rubro de beneficios por recibir en operaciones de bursatilización, el cual asciende a $1,060, representa el monto de las constancias fiduciarias de bursatilizaciones no consolidadas, las cuales se incorporan al balance general en la consolidación del fideicomiso de bursatilización privada de constancias.

Concepto 419Fecha de celebración del contrato

defideicomiso

Constancias cedidas 5% cedido de las constancias

F‐711 73.20%F‐752 74.23%F‐781 88.28%F‐847 64.27%F‐881 87.47%

Títulos emitidos 2Valor nominal Título pesos 791Valor nominal Título UDIS 189Tasa Interés Bruto anual

Título pesosTítulo UDIS 7.92%

Vigencia de los CB (años) 11.67

Fideicomisos

30‐Dic‐09

102

3.4.2.4 Fuentes de fondeo Al finalizar 2009, el fondeo total (incluye captación tradicional, préstamos bancarios y de otros organismos y obligaciones subordinadas) del Banco se ubicó en $639,699 millones de pesos, un aumento anual de 1.6% o de $10,032 millones pesos, reflejado principalmente por el crecimiento en exigibilidad inmediata por $29,894 millones de pesos y depósitos a plazo por $4,988 millones de pesos. Esto contrarrestó la baja de $24,810 millones de pesos en préstamos bancarios y de otros organismos. A diciembre de 2008, el fondeo total del Banco se ubicó en $629,667 millones de pesos, un aumento anual de 19.8% o de $104,180 millones pesos, reflejado principalmente por el crecimiento en exigibilidad inmediata por $35,846 millones de pesos, en bonos bancarios por $19,528 millones de pesos y obligaciones subordinadas con un crecimiento de $12,172 millones de pesos. A diciembre de 2007, el total de fondeo total se ubicó en $525,487 millones de pesos. La captación tradicional alcanzó los $476,528 millones de pesos y representa 90.7% del total de recursos captados. En 2009, la captación tradicional alcanzó los $588,514 millones de pesos y representó el 92.0% del total de fondeo al cierre de 2009, con lo cual se ratifica la fortaleza de la estructura de fondeo respaldada en instrumentos de bajo costo. Asimismo, Bancomer registró $37,175 millones de pesos en obligaciones subordinadas. El detalle de las obligaciones subordinadas vigentes se puede observar en la Nota 23 de los Estados Financieros Auditados. Los préstamos interbancarios y de otros organismos en moneda extranjera contratados por la Institución, están pactados a plazos de 15 días y hasta 11 años a tasas que fluctúan entre el 0.75% y el 2.23% anual. Dichos préstamos se encuentran contratados con 2 instituciones financieras extranjeras. El fondeo en moneda extranjera también proviene de depósitos de clientes, así como de la colocación de certificados de depósito, depósitos interbancarios, pagarés, entre otros instrumentos. El detalle de la estructura de fondeo por los últimos tres años es mostrado a continuación:

3.4.2.5 Capitalización Al cierre de 2009, el índice de capitalización del Banco ascendió a 14.9% del riesgo total (mercado, crédito y operacional) y 24.7% de riesgo de crédito, lo que representa 6.9 y 16.7 puntos porcentuales superiores a los mínimos requeridos, respectivamente. El índice de capitalización básico fue de 11.9%.

BBVA Bancomer, S.A. 2007 2008 2009Estructura de fondeo Monto % Monto % Monto %

Captación tradicional 476,528 90.7% 555,227 88.2% 588,514 92.0%Depositos de exigibilidad inmediata 289,370 55.1% 325,216 51.6% 355,110 55.5%Depositos a plazo 160,067 30.5% 183,392 29.1% 188,380 29.4%Bonos bancarios 27,091 5.2% 46,619 7.4% 45,024 7.0%

Prestamos bancarios y de otros organismos 25,511 4.9% 38,820 6.2% 14,010 2.2%Exigibilidad inmediata 7,792 1.5% 22,441 3.6% 1,483 0.2%Corto plazo 10,325 2.0% 7,787 1.2% 7,019 1.1%Largo plazo 7,394 1.4% 8,592 1.4% 5,508 0.9%

Obligaciones subordinadas en circulación 23,448 4.5% 35,620 5.7% 37,175 5.8%Fondeo total 525,487 100.0% 629,667 100.0% 639,699 100.0%

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Al cierre de 2008 el índice de capitalización del Banco ascendió a 14.1% del riesgo total (mercado y crédito) y 21.0% de riesgo de crédito. El índice de capitalización básico fue de 10.6%. Al cierre de 2007 el índice de capitalización del Banco fue de 14.3%, del riesgo total (mercado y crédito) y 21.3% de riesgo de crédito. El índice de capital básico fue de 12.2%. 3.4.2.6 Políticas de tesorería, monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales El Banco sigue las políticas establecidas en la regulación aplicable para la operación de inversiones temporales y efectivo. 3.4.2.7 Adeudos fiscales El Banco no cuenta con adeudos fiscales significativos al momento de la elaboración de este Reporte Anual. 3.4.2.8 Inversiones de capital Durante el año 2009 se realizaron inversiones de capital por un monto total de $2,350 millones de pesos, de los cuales destacan las inversiones por, la instalación de 750 cajeros automáticos (incluye nuevos y sustituciones), así como la instalación de más de 25 mil terminales punto de venta en comercios y la apertura de 3 sucursales nuevas. Además, la Institución realizó importantes inversiones en la infraestructura tecnológica en la red de oficinas, para esto, se invirtió un total de $1,544 millones de pesos en la inversión en software, equipo te computo e inmuebles. La administración estima contar con capacidad suficiente para hacer frente a los requerimientos de liquidez de corto plazo, incluyendo las inversiones de capital programadas en 2010 y 2011. La fuente de liquidez será principalmente a través de los flujos de efectivo provenientes de la operación del negocio. 3.4.3 Control interno De acuerdo a las disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito emitidas por la CNBV (Circular Única), el Consejo de Administración de BBVA Bancomer, a propuesta del Comité de Auditoría, aprobó los objetivos del Sistema de Control Interno, los lineamientos para su implementación y las funciones y responsabilidades asignadas a las distintas áreas y órganos internos que intervienen en su implementación, aplicación, vigilancia y supervisión. En éstos se contemplan: a) Políticas para regular los procesos de negocio del Banco para que los productos y servicios se orienten a la satisfacción del cliente, atendiendo a la normatividad aplicable y generando mecanismos de seguimiento garantizando la mejora continua de los indicadores de desempeño. b) Políticas Contables para el registro, valuación, presentación y revelación de la información financiera, para que sea completa, confiable y oportuna. c) Políticas que contemplan el adecuado uso y aprovechamiento de los recursos materiales, para regular:

• La adquisición y uso de bienes muebles e inmuebles; así como los servicios. • La administración y el mantenimiento de dichos bienes y servicios, asegurando que su

empleo sea para las actividades propias de la Institución y para la consecución de sus fines.

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d) Políticas para el empleo adecuado y desempeño eficiente de los Recursos Humanos, que establecen lineamientos para:

• Reclutamiento y selección de personal mediante criterios de equidad y justicia. • Evaluación de su desempeño, de acuerdo al nivel de consecución de los objetivos,

capacidades y expectativas demostradas. • Formación y desarrollo de directivos y empleados para su desempeño eficaz en el ámbito

laboral. e) Políticas para normar el funcionamiento y la relación con proveedores externos, estableciendo procesos de certificación y contratación; así como, mecanismos para su supervisión. f) Políticas que establecen lineamientos para la implantación, uso, mantenimiento, mejora y seguridad de los sistemas informáticos y sus aplicativos y las redes de telecomunicaciones de la Institución. Los objetivos y lineamientos citados han sido dados a conocer a todo el personal del Banco. Asimismo, BBVA Bancomer cuenta con los siguientes documentos rectores del control interno, debidamente aprobados por los órganos internos correspondientes: a) Código de conducta;

b) Políticas contables;

c) Políticas para el adecuado empleo y aprovechamiento de los recursos humanos y materiales;

d) Manuales para la operación de las distintas áreas de negocios y centrales, en las que se detallan las políticas, procedimientos y controles, entre otros aspectos, para la documentación, registro y liquidación de las operaciones; para salvaguardar la información y los activos; y para prevenir y detectar actos u operaciones con recursos de procedencia ilícita; y

e) Agendas de labores, en las que se detallan las responsabilidades de los diferentes puestos del Banco, incluyendo las relativas a la elaboración de los estados financieros y para el registro de las operaciones conforme a la normativa en materia contable.

Adicionalmente, siguiendo criterios corporativos acordes a estándares internacionales, el Banco ha documentado en todas las áreas de Negocio y de Apoyo los procesos significativos y sus correspondientes riesgos y controles, los cuales son sometidos periódicamente a revisiones por parte de personal interno y entidades externas, para comprobar su adecuado diseño y funcionamiento. La estructura organizacional del Banco está apoyada en principios de independencia, segregación y delegación de funciones y responsabilidades, adaptándose a los requerimientos del negocio y regulatorios. El Banco cuenta con una Dirección de Contraloría Interna y con Unidades de Control Interno en todas las áreas de Negocio y Apoyo cuya función conjunta es la de vigilar el desempeño cotidiano y permanente de las actividades relacionadas con el diseño, establecimiento y actualización de medidas y controles que: a) Propicien el cumplimiento de Regulación y la Normatividad Interna;

b) Permitan que la concertación, documentación, registro y liquidación diaria de operaciones, se realicen conforme a las políticas y procedimientos establecidos en los Manuales y con estricto apego a las disposiciones legales aplicables;

c) Propicien el correcto funcionamiento de los sistemas de procesamiento de información conforme a las políticas de seguridad, así como la elaboración de información completa, correcta,

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precisa, íntegra, confiable y oportuna, incluyendo aquella que deba proporcionarse a las autoridades y que ésta, coadyuve a la toma de decisiones;

d) Tengan como finalidad el verificar que los procesos de conciliación entre los sistemas de operación y contables sean adecuados; y

e) Preserven la seguridad de la información generada, recibida, transmitida, procesada o almacenada en los sistemas informáticos y de telecomunicaciones del Banco, así como la aplicación de las medidas preventivas y correctivas necesarias para subsanar cualquier deficiencia detectada en materia de seguridad informática.

Adicionalmente, se cuenta con la Dirección de Cumplimiento, responsable de promover los Principios Corporativos del Banco y velar por: a) El cumplimiento de las disposiciones legales y estándares de comportamiento ético relevantes que afecten a cada uno de los negocios y actividades del Grupo, entre los que destacan los criterios y pautas de actuación contenidos en el Código de Conducta del Grupo Financiero BBVA Bancomer, en la Política Corporativa del Grupo BBVA en el Ámbito de los Mercados de Valores y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores; y b) La identificación de riesgos de cumplimiento y la gestión apropiada de las incidencias que pudieran detectarse. El Banco también cuenta con una Dirección de Auditoría Interna independiente, que reporta al Comité de Auditoría, cuyo responsable es designado por el Consejo de Administración y cuyo funcionamiento se apega a criterios corporativos. Las competencias y responsabilidades de las Direcciones de Contraloría Interna y Auditoría Interna, son evaluadas por el Comité de Auditoría. El Banco tiene establecido un Comité de Auditoría (integrado por Consejeros Propietarios Independientes) que asiste al Consejo de Administración en la supervisión de los estados financieros y del adecuado funcionamiento del Control Interno. El Comité sesiona cuando menos trimestralmente y su funcionamiento se rige por un Estatuto aprobado por el Consejo de Administración, teniendo entre otras funciones las de proponer para aprobación del Consejo de Administración: a) El sistema de Control Interno que el propio Banco requiera para su adecuado

funcionamiento, así como sus actualizaciones; b) Los objetivos del sistema de Control Interno y los lineamientos para su implementación, los

cuales son elaborados por el Director General; c) Al Auditor Externo del Banco, velando por su independencia y cerciorándose que éste no se

ubique en los supuestos que señala la Normativa Mexicana; y d) Los servicios proporcionados por los Auditores Externos y que son adicionales a la Auditoría

de los Estados Financieros, cuidando que dichos servicios no afecten su independencia y cerciorándose que éstos sean informados a la CNBV en tiempo y forma.

La Institución cuenta, también, con un Comité de Riesgos, cuyo objeto es la administración de los riesgos a que se encuentra expuesta y vigilar que la realización de las operaciones se ajuste a los objetivos, políticas y procedimientos para la Administración integral de riesgos, así como a los límites globales de exposición al riesgo, que hayan sido previamente aprobados por el Consejo de Administración.

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El Comité de Riesgos, para el desarrollo de su objeto, desempeñará las funciones que de manera general se enuncian:

• Proponer para aprobación del Consejo:

a) Los objetivos, lineamientos y políticas para la administración integral de riesgos, así como las eventuales modificaciones que se realicen a los mismos.

b) Los límites globales de exposición al riesgo y, en su caso, los límites específicos de

exposición al riesgo, considerando el Riesgo Consolidado, desglosados por Unidad de Negocio o Factor de Riesgo, causa u origen de éstos, tomando en cuenta, según corresponda.

c) Los mecanismos para la implementación de acciones correctivas. d) Los casos o circunstancias especiales en los cuales se puedan exceder tanto los límites

globales de exposición al riesgo como los límites específicos de exposición al riesgo.

• Aprobar: a) Los límites específicos de exposición al riesgo, cuando tuviere facultades delegadas del

Consejo para ello, así como los niveles de tolerancia al riesgo. b) La metodología y procedimientos para identificar, medir, vigilar, limitar, controlar,

informar y revelar los distintos tipos de riesgo a que se encuentra expuesta la Institución, así como sus eventuales modificaciones.

c) Los modelos, parámetros y escenarios que habrán de utilizarse para llevar a cabo la

valuación, medición y el control de los riesgos que proponga la Unidad para la Administración integral de riesgos, mismos que deberán ser acordes con la tecnología de la Institución.

d) Las metodologías para la identificación, valuación, medición y control de los riesgos de

las nuevas operaciones, productos y servicios que la Institución pretenda ofrecer al mercado.

e) Las acciones correctivas propuestas por la Unidad para la administración integral de

riesgos. f) Los manuales para la administración integral de riesgos, de acuerdo con los objetivos,

lineamientos y políticas establecidos por el Consejo.

• Informar al Consejo, cuando menos trimestralmente, sobre la exposición al riesgo asumida por la Institución y los efectos negativos que se podrían producir en el funcionamiento de la misma, así como sobre la inobservancia de los límites de exposición al riesgo y niveles de tolerancia al riesgo establecidos.

• Asegurar, en todo momento, el conocimiento por parte de todo el personal involucrado en la toma de riesgos, de los límites de exposición al riesgo, así como los niveles de tolerancia al riesgo.

3.4.3.1 Prevención y detección de operaciones inusuales y preocupantes

Ante la publicación en el Diario Oficial de la nueva normativa de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, se adecuaron de acuerdo a los plazos previstos por la Ley las políticas, normas, procedimientos y sistemas de la Institución.

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Adicionalmente, se continuaron los esfuerzos de capacitación y reforzamiento al personal que labora en la Institución, así como con la implantación de recomendaciones sobre mejores prácticas internacionales en esta materia. 3.4.3.2 Código de conducta En Bancomer, el principio corporativo de “La Ética Como Forma de Entender Nuestra Actividad” se va consolidando día a día a través del Código de Conducta, el cual se va posicionando como un elemento clave para la toma de decisiones objetivas y un punto de referencia de la forma de hacer negocios y de relacionarnos con nuestros Grupos de Interés: Clientes, Empleados, Accionistas y la Sociedad. Canales de reporte Los canales de reporte de situaciones éticamente cuestionables permiten conocer y resolver posibles incidencias a nuestro Código de Conducta y fomentar una cultura de Cumplimiento, de Prevención del fraude y de Respeto a la dignidad de las personas. Las comunicaciones recibidas han permitido conocer con mayor oportunidad aquellas situaciones que se desapegan al espíritu del Código. Por otro lado, la identificación de las “causas raíz” de las situaciones reportadas han permitido la mejora de políticas, procedimientos, procesos y la solución de problemáticas laborales. Difusión del Código y formación en nuestros principios éticos A los nuevos empleados se les entrega un Manual de Bienvenida al Grupo donde se incluyen Nuestros Principios para que desde el inicio de su relación laboral reciban formación en nuestra Cultura Corporativa y en los principales conceptos del Código de Conducta. Se siguen realizando campañas corporativas de reforzamiento de nuestro Código de Conducta en el cual se reiteran nuestros principios éticos. En 2009 se continuó en todo el Grupo con la campaña: “Y tú, ¿estás en Código?; reforzando en positivo aquellos principios críticos del comportamiento ético que esperamos entre nuestros empleaos. Adicionalmente y en conmemoración del 5° aniversario de la difusión del Código de Conducta, se implementó una campaña para refrendar la adhesión al mismo, mediante un taller presencial con el tema de “Integridad en los Negocios”. Normativas En este año se difundió para su observancia obligatoria a todo el personal del Grupo, la normativa corporativa de “Actuación de funcionarios y empleados ante la recepción de compensaciones adicionales por asistencia en representación de BBVA Bancomer a sesiones de consejo de empresas o entidades” Esta normativa tiene como objetivo fundamental la prevención de conflictos de intereses. Durante 2009, se llevó a cabo la difusión, a quienes les aplica, del Nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores. el cual desarrolla los principios de conducta en los mercados de valores establecidos en el capítulo 5 “Integridad en los Mercados” de Nuestro Código de Conducta. La Política Corporativa del Grupo BBVA en el Ambito de los Mercados de Valores, que aplica a todos los directivos y empleados de BBVA Bancomer, establece los estándares mínimos a respetar en relación con la Información Privilegiada, la Manipulación de Cotizaciones, a los potenciales Conflictos de Intereses y a la Operativa por Cuenta Propia (con recursos individuales).

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La Política Corporativa se complementa con un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (anteriormente denominado Código de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores), el cual, basado en los requerimientos legales mexicanos en la materia, desarrolla los principios de la propia Política. Todos los empleados que desarrollan alguna función relacionada directa o indirectamente con los mercados de valores, se encuentran sujetos al Reglamento Interno.

3.5 Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas La Institución sigue las políticas contables, de acuerdo con los criterios contables establecidos por la Comisión en las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito”, las cuales requieren que se efectúen ciertas estimaciones y se utilicen ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros y se efectúen las revelaciones requeridas. De acuerdo con el criterio contable A-1 de la Comisión, la contabilidad de las instituciones se ajusta a las normas de información financiera aplicables en México (NIF), definidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), excepto cuando a juicio de la Comisión, sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable específico, tomando en consideración que las instituciones realizan operaciones especializadas. Ver nota 3 de los Estados Financieros Auditados, “Principales políticas contables”. En función de lo antes descrito, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados y no hubo afectación en los estados financieros fuera del alcance citado por estas políticas contables.

3.5.1 Estimación preventiva para riesgos crediticios Cartera comercial De acuerdo con lo establecido en las Disposiciones en materia de la metodología de calificación de la cartera crediticia, las instituciones de crédito calificarán individualmente la cartera crediticia comercial, por los créditos o grupo de créditos a cargo de un mismo deudor cuyo saldo sea igual o mayor a un importe equivalente a 4,000,000 UDIS a la fecha de la calificación para los ejercicios 2009 y 2008. El restante, se califica en forma paramétrica en función al número de meses transcurridos a partir del primer incumplimiento. La cartera con cargo al Gobierno Federal o con garantía expresa de la Federación se considera como exceptuada. Para los créditos otorgados a entidades federativas, municipios y sus organizaos descentralizados, la Institución ha decidido sujetarse a las metodologías regulatorias establecidas en las Disposiciones, las cuales establecen que para evaluar el riesgo crediticio se consideran las calificaciones base asignadas por las agencias calificadoras (S&P, Moody’s, Fitch y HR Ratings) autorizadas por la Comisión (esta calificación no deberá tener una antigüedad mayor a 24 meses). Los municipios que cuenten con garantía personal expresa por parte del gobierno de su entidad federativa, podrán ser calificados con el grado de riesgo que corresponda a la entidad federativa que lo avala. Por último, se establece que las garantías reales deberán evaluarse con el mismo mecanismo regulatorio que se aplica a cualquier crédito garantizado y que cuando no se cuente con Participaciones Federales, el grado de riesgo deberá desplazarse dos grados de riesgo mayor. La Institución certificó en el año 2001 ante la Comisión, su esquema interno de calificación de Riesgo Deudor, Calificación de Riesgo Bancomer (CRB), para cumplir con los requerimientos de calificación de riesgo y creación de reservas crediticias. El 16 de diciembre de 2008, la Comisión renovó la autorización otorgada previamente de dicha metodología interna, por un período de dos años contados a partir del 1 de diciembre de 2008.

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La metodología de calificación desarrollada internamente “CRB” determina la calidad crediticia de un cliente mediante la ponderación de las calificaciones obtenidas en cinco criterios de riesgo: Conducta, Capacidad de Pago Histórica, Capacidad de Endeudamiento, Capacidad de Pago Proyectada y Condiciones Macroeconómicas. Estos criterios representan la valoración del perfil del cliente, la situación financiera de la empresa y la situación económica de la industria y se miden a través de la calificación de diversos factores cuantitativos y cualitativos de riesgo crediticio, cuya ponderación se realiza mediante la aplicación de un algoritmo único y con parámetros de ponderación fijos. El diseño del mencionado algoritmo y sus ponderadores asociados son resultado de la aplicación de análisis estadísticos y econométricos sobre datos históricos de varios años. El sistema de calificación interna presenta distintos niveles de riesgo, que identifican créditos en un nivel de riesgo aceptable, créditos en observación y créditos con riesgo inaceptable o en incumplimiento. La siguiente matriz resume los niveles de riesgo de la CRB: Nivel 1. Excepcional 2. Superior 3. Bueno 4. Adecuado 5. Debilidad potencial 6. Debilidad existente 7. Debilidad crítica 8. Pérdida El esquema de correspondencia de la CRB a la Calificación de Riesgo Regulatoria se fundamenta en un análisis de equivalencia de probabilidades de incumplimiento entre la CRB y la Calificación de Riesgo del Deudor según la Comisión, y es el siguiente:

Una vez obtenida la calificación del deudor de acuerdo con este procedimiento, se califica cada crédito en forma inicial con la calificación del deudor y posteriormente, considerando el valor de las garantías afectas a los mismos, se determina la parte del saldo del crédito por el valor descontado de las garantías y la parte del saldo expuesta. La calificación asignada a la parte cubierta se puede modificar en función a la calidad de las garantías. Asimismo, la parte expuesta mantendrá la calificación inicial del crédito siempre que se encuentre entre A1 y C1 o bien, deberá ubicarse en el nivel de riesgo E, si la calificación inicial del crédito es C2, D o E. Asimismo, las Disposiciones establecen diversos criterios para determinar el valor de las garantías en función a su posibilidad de realización.

CRBEquivalencia con Calificación de la

ComisiónExperiencia de Pago

1 A12 A13 A24 B1 Si el atraso es menor a 30 días4 B2 Si el atraso es 30 o más días5 B3 Si el atraso es menor a 30 días5 C1 Si el atraso es 30 o más días6 C1 Si el atraso es menor a 30 días6 C2 Si el atraso es 30 o más días7 D8 E

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Las reservas preventivas para la cartera crediticia comercial, constituidas por la Institución como resultado de la calificación individual de cada crédito, se clasificarán de acuerdo con los siguientes porcentajes: La Institución registra las provisiones preventivas correspondientes en forma mensual, aplicando los resultados de la calificación que se realiza en forma trimestral, al saldo del adeudo registrado el último día de cada mes. Cartera hipotecaria La provisión preventiva para riesgos crediticios relativa a la cartera hipotecaria, se determina aplicando porcentajes específicos al saldo insoluto del deudor neto de apoyos (el monto de los apoyos punto final o ADE a cargo de la Institución quedaron reservados al 100% como resultado de la aplicación inicial de las Disposiciones), estratificando la totalidad de la cartera en función al número de mensualidades que reporten incumplimiento del pago exigible a la fecha de la calificación (modelo de pérdida esperada).

Para cada estrato, se determinarán las reservas preventivas que resultan de aplicar porcentajes específicos por los siguientes conceptos:

– Probabilidad de incumplimiento: los porcentajes de reserva por este concepto van de 1% al 90% hasta 4 mensualidades de incumplimiento, dependiendo del tipo de cartera hipotecaria y del 95% al 100% de 5 mensualidades de incumplimiento en adelante.

– Severidad de la pérdida: los porcentajes de reserva por este concepto son del 35% para créditos hasta 6 mensualidades de incumplimiento, 70% de 7 a 47 mensualidades de incumplimiento y del 100% de 48 mensualidades de incumplimiento en adelante.

La reserva preventiva para la cartera hipotecaria constituida por la Institución como resultado de la calificación de los créditos, se clasifica de acuerdo con los siguientes porcentajes:

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la calificación y constitución de la reserva preventiva de la cartera hipotecaria se realiza con cifras al último día de casa mes y se presenta a la Comisión a

Grado de RiesgoA 0 a 0.99%B 1 a 19.99%C 20 a 59.99%D 60 a 89.99%E 90 a 100.00%

Porcentaje de Reserva Preventiva

Grado de Riesgo0% a 0.50% A1

0.51% a 0.99% A21.00% a 4.99% B15.00% a 9.99% B2

10.00% a 19.99% B320.00% a 39.99% C140.00% a 59.99% C260.00% a 89.99% D90.00% a 100.00% E

Probabilidad de Incumplimiento

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más tarar a los 30 días siguientes al mes calificado, de acuerdo con los porcentajes de reservas aplicable a cada tipo de cartera, como se indicó anteriormente. Cartera de consumo que no incluye operaciones de tarjeta de crédito Tratándose de la cartera crediticia de consumo que no incluya operaciones de tarjeta de crédito, con cifras al último día de casa mes, el procedimiento aplicable es el siguiente:

I. Se estratificarán la totalidad de la cartera en función al número de períodos de facturación que a la fecha de la calificación reporten incumplimiento del pago exigible establecido por la Institución, utilizando los datos del historial de pagos de cada crédito en la Institución, de por lo menos 9, 13 ó 18 períodos anteriores a dicha fecha, conforme a lo señalado en la siguiente tabla. Cuando el crédito haya sido otorgado dentro del referido lapso, se utilizan los datos con los que se cuente a la fecha.

II. Constituye para cada estrato, las reservas preventivas que resulten de aplicar al importe

total del saldo insoluto de los créditos que se ubiquen en cada estrato, los porcentajes de reservas preventivas que se indican a continuación, dependiendo si los períodos de facturación con incumplimiento son semanales, quincenales o mensuales. La Institución no incluye los intereses devengados no cobrados, registrados en balance, de créditos que estén en cartera vencida. Los intereses devengados no cobrados sobre cartera vencida son reservados en su totalidad al momento de su traspaso.

En el caso de que esta cartera cuente con garantías o medios de pago a favor de la Institución, el saldo cubierto se considerará como de cero periodos de incumplimiento para efectos de su aprovisionamiento. Tabla aplicable para créditos con facturación semanal, quincenal y mensual:

Para ubicar la determinación del grado de riesgo se utiliza la siguiente tabla, en función del porcentaje de la tabla anterior, para los rangos de porcentajes de provisiones aplicables:

Semanal Quincenal Mensual

Periodos de Facturación

Porcentajes de Reserva

Porcentajes de Reservas

Porcentajes de Reservas

0 0.5% 0.5% 0.5%1 1.5% 3% 10%2 3% 10% 45%3 5% 25% 65%4 10% 45% 75%5 20% 55% 80%6 30% 65% 85%7 40% 70% 90%8 50% 75% 95%9 55% 80% 100%10 60% 85% 100%11 65% 90% 100%12 70% 95% 100%13 75% 100% 100%14 80% 100% 100%15 85% 100% 100%16 90% 100% 100%17 95% 100% 100%

18 o más 100% 100% 100%

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Cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito Mediante la publicación del 12 de agosto de 2009, la Comisión emitió una resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito”, por medio de la cual se modifica la metodología aplicable a la calificación de la cartera de consumo, con la finalidad de que la misma refleje con base en el entrono actual, la pérdida espera en estas operaciones. Esta nueva metodología requiere separar la cartera de consumo en dos grupos en cuanto a si se refiere o no a operaciones de tarjeta de crédito. Tratándose de cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, se deberá provisionar y calificar dicha cartera, crédito por crédito, tomando en cuenta la probabilidad de incumplimiento, la severidad de pérdida y la exposición al incumplimiento. Si los impagos consecutivos a la fecha del cálculo son menores a 10, la severidad de la pérdida se considerará al 75%, y si son iguales o exceden este número, al 100%. La exposición al cumplimiento se determina mediante la aplicación de una fórmula que considera tanto el saldo total de la deuda del acreditado y su límite de crédito. En el caso de las cuentas inactivas, se deberá constituir una provisión equivalente a 2.68% del límite de crédito. El efecto acumulado inicial derivado de la aplicación de la metodología de calificación de cartera de consumo correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito, podrá reconocer a opción de la Institución por alguna de las dos alternativas:

– En el capital contable dentro de los resultados de ejercicios anteriores, ó – Constituyendo el monto total de las reservas en un plazo de 24 meses, contados a partir

de que concluya el mes en que entró en vigor la resolución, en el cual se constituirá el 50% de este monte y el 50% restante en el periodo de 23 meses.

La Institución eligió para el aprovisionamiento del efecto inicial de la aplicación de la metodología de la cartera de consumo proveniente de tarjeta de crédito, la alternativa de llevar dicho efecto a capital contable, neto de su impuesto diferido correspondiente, dentro del rubro de “Resultado de ejercicios anteriores”. Dicho efecto ascendió a $953, los cuales, de haberse reconocido en los resultados del ejercicio, el margen financiero se hubiera visto disminuido en $1,323, los impuestos diferidos se hubieran incrementado en $370 y la utilidad neta se hubiera visto disminuida en $953. Por otro lado, la Comisión aprobó a la Institución la aplicación de un modelo interno de calificación de tarjeta de crédito, mediante el Oficio Número 111-1/69930/2009 de fecha 22 de junio de 2009, en el entendido de que su utilización se realizará a partir del mes en que la Institución decida aplicarla, previa notificación a dicha Comisión. Asimismo, la Institución mediante comunicado de fecha 31 de agosto de 2009 notificó la aplicación de su modelo interno e informó que el efecto acumulado inicial derivado de su aplicación sería registrado en el capital contable, de conformidad con la modificación emitida por la Comisión. La metodología de calificación desarrollada internamente consiste en el cálculo de la pérdida esperada de 12 meses con los siguientes conceptos:

Grado de Riesgo

Rangos de Porcentajes de Reservas Preventivas

A 0 a 0.99%B 1 a 19.99%C 20 a 59.99%D 60 a 89.99%E 90 a 100.00%

113

– Probabilidad de incumplimiento.- Basada en variables tales como tipo de cartera,

antigüedad de la cuenta, herramienta de admisión o comportamiento para créditos con menos de 3 impagos y 100% para 3 o más impagos.

– Severidad de la pérdida.- Se calcula con variables del tipo de cartera, saldo, antigüedad y tiempo en incumplimiento.

– Exposición.- Se obtiene en función del límite de crédito y el saldo actual. La reserva preventiva para la cartera de tarjeta de crédito constituida por la Institución como resultado de la calificación de los créditos, se clasifica de acuerdo con los siguientes porcentajes:

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la calificación y constitución de la reserva preventiva de la cartera crediticia de consumo se realiza con cifras al último día de cada mes y se presenta a la Comisión a más tardar a los 30 días siguientes al mes calificado, de acuerdo con los porcentajes de reservas aplicables a cada tipo de cartera, como se indicó anteriormente. Adicionalmente, se reconoce una estimación por el monto total de los intereses ordinarios devengados no cobrados correspondientes a créditos que se consideran como cartera vencida. Reservas adicionales

Las estimaciones adicionales obedecen a modelos internos de calificación para los créditos hipotecarios, neto de apoyos, y al consumo (tarjeta de crédito y personales), el cual consiste en la aplicación de porcentajes específicos (pérdida esperada) al saldo insoluto del deudor.

3.5.2 Valuación de operaciones con valores y derivados Valores La valuación de operaciones con valores para negociar y disponibles para la venta se realiza a valor razonable. Dependiendo del tipo de tenencia la valuación se registra como sigue: Títulos para negociar.- se valúan a valor razonable aplicando su cambio de valor a resultados del ejercicio. Títulos disponibles para la venta.- se valúan a valor razonable, reconociendo los efectos de su valuación en otras partidas de la utilidad integral dentro del capital contable, neto de su resultado por posición monetaria, tratándose de un entorno inflacionario.

Grado de RiesgoPorcentajes de

Reserva Preventiva

A 0 a 0.99%B-1 1 a 2.50%B-2 2.51 a 19.99%C 20 a 59.99%D 60 a 89.99%E 90 a 100.00%

114

Los títulos conservados a vencimiento se valúan a su costo amortizado, lo cual implica que la amortización del premio o descuento, así como los costos de transacción, forman parte del interés devengado. Derivados y operaciones de cobertura La valuación de derivados de negociación y coberturas de valor razonable se realiza a valor razonable, aplicando sus cambios de valor en resultados del ejercicio. Los derivados de coberturas de flujos de efectivo, se valúan a valor razonable aplicando la parte efectiva de la cobertura a la utilidad integral en el capital contable y la parte inefectiva se registra en resultados del ejercicio. **Disposiciones contenidas en las disposiciones de carácter general aplicables a Instituciones de Crédito, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

3.5.3 Impuestos diferidos La Institución ha reconocido impuestos diferidos derivados de pérdidas fiscales y de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos por un importe de $6,773 en 2009 y $5,161 en 2008. Con base en proyecciones de la Administración, el saldo de impuestos diferidos proveniente de la estimación preventiva para riesgos crediticios se recuperará a partir de 2010 y hasta 2012. El pasado 7 de diciembre de 2009, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la reforma fiscal aprobada por el Congreso, misma que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2010, estableciendo en el artículo segundo transitorio un periodo de transición respecto a la tasa aplicable para el ISR para los ejercicios de 2010, 2011 y 2012 que será de 30% y para el ejercicio de 2013 de 29%. La Administración, de acuerdo con lo establecido en las NIF en el Boletín D-4 Impuesto a la Utilidad y con base en las proyecciones elaboradas de recuperación de los impuestos diferidos, ajustó el saldo de los impuestos diferidos en función a las tasas esperadas que estarán vigentes al momento de su recuperación. El efecto de este ajuste, que se reconoció en el resultado del ejercicio dentro del rubro “Impuestos a la utilidad diferidos” fue de $448 millones de pesos.

3.5.4 Obligaciones laborales La Institución tiene pasivos por obligaciones laborales que se derivan del plan de remuneraciones al retiro que cubrirá una pensión a la fecha de jubilación, la prima de antigüedad al momento del retiro, así como por concepto del pago de servicios médicos integrales a los jubilados y sus dependientes económicos y el pago del seguro de vida. El monto de los pasivos laborales es determinado con base en cálculos actuariales efectuados por actuarios independientes, bajo el método de crédito unitario proyectado y con apego a la metodología de la NIF D-3 “Beneficios a los empleados”; por lo que se está provisionando el pasivo que a valor presente cubrirá la obligación por beneficios definidos. Los activos del plan se administran a través de un fideicomiso de carácter irrevocable. A partir del 1 de enero de 2007, todos los empleados de la Institución (excepto por el Director General), con motivo de la firma del contrato de sustitución patronal son trasladados a la nómina de BBVA Bancomer Operadora, S. A. de C. V, empresa del Grupo Financiero; los empleados conservaron la totalidad de los beneficios adquiridos y sólo se incorporó a un esquema de retribución variable el personal que no lo tenía.

115

Durante enero de 2007, la Institución realizó el traspaso del fondo de los planes de retiro y el correspondiente pasivo laboral de los empleados transferidos por un monto en el plan de beneficio definido y Primas de antigüedad de $4,089, por el plan de gastos médicos $3,734, por el plan de beneficio de fallecimiento $760 y del plan de contribución definida por $1,036. Por lo anterior la Institución sólo tiene como obligación laboral lo correspondiente a los jubilados y sólo un empleado activo. Derivado del traslado de personal a la Operadora, la Institución canceló el plan de indemnizaciones lo que representó un crédito en resultados de 2007 por $386 y cuyo efecto se reconoció en el rubro de otros productos. Bancomer efectuó los ajustes necesarios en la cuenta de resultados derivado de las variaciones actuariales, con la finalidad de constituir el valor del pasivo y activo que requiere el cálculo actuarial con los supuestos del cierre del ejercicio 2009 y 2008, por lo que registró un cargo a los resultados del ejercicio por $672 millones de pesos y $1,372 millones, respectivamente y cuyos efectos se reconocieron en el rubro de “Otros gastos”. Por el 2007 se obtuvo un crédito por un importe de 271 millones registrado en la cuenta de resultados como “Otros productos”.

116

4. ADMINISTRACIÓN

4.1 Auditor externo Por el período 2008-2012, BBVA sometió a concurso la contratación de los servicios de auditoría externa. Con fecha 22 de Julio de 2008, el Consejo de Administración del Banco ratificó al despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. como auditor externo de los Estados Financieros por los siguientes cinco años. Durante los últimos ocho ejercicios, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma en México asociada a Deloitte, ha dictaminado los estados financieros del Banco, lo anterior de conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a instituciones de crédito que establece la CNBV, y ha emitido sus opiniones sin salvedades, abstenciones o negativas. En adición a la regulación aplicable, el Banco ha establecido políticas corporativas para la contratación de despachos de auditores externos, en las que, al igual que la regulación aplicable, se establecen limitaciones para su participación en servicios adicionales, en cuyo caso se requiere que sean autorizados previamente por el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración. Por disposiciones legales, los estados financieros tanto del Banco, como del Grupo y Compañías Subsidiarias, deben de ser Dictaminados anualmente. Cabe señalar que debido al volumen de operaciones y al tamaño del Grupo, la presencia de los auditores externos es permanente. Durante 2009, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. realizó trabajos distintos a los de auditoría, relacionados principalmente con la elaboración de los dictámenes fiscales. El importe de los honorarios pagados al auditor externo por servicios distintos a los de auditoría fue de aproximadamente $2.7 millones de pesos, los cuales representaron 15% de las erogaciones del Banco al despacho de auditoría externa.

4.2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés Al 31 de diciembre de 2009, el total de la cartera de créditos relacionados, definidos con base en el artículo 73 de la LIC, era de $30,090 millones de pesos, lo cual comprendió 5.7% de la cartera total a esa fecha. De los $30,090 millones de pesos, aproximadamente $16,042 millones fueron créditos otorgados a GFBB y sus subsidiarias y aproximadamente $14,048 millones fueron hechos a clientes vinculados con miembros del Consejo de Administración. Los créditos relacionados han sido otorgados de acuerdo a condiciones de calidad y riesgo comparables a otros créditos. De todos los créditos relacionados al 31 de diciembre de 2009, aproximadamente 66.6% fueron calificados con categoría “A,” 32.6% “B” and 0.8% “C” bajo las regulaciones de la CNBV. La mayoría de estos créditos fueron otorgados para cubrir actividades comerciales e industriales.

El saldo de la cartera a personas relacionadas al cierre de 2009 se encontraba al 31% del capital básico, cuando el límite establecido por la CNBV es de 50% del capital básico del Banco.

Relación 2007 2008 2009 Accionista 9,240 20,019 0 Consejero 9,942 15,574 14,048 Funcionario 3 0 0 Garantía BBVA* 1,989 2,581 16,042 Total General 21,174 38,174 30,090 Límite autorizado 62,974 39,703 47,929 %máximo autoriz. 75.0% 50.0%

50%

117

% utilizado 33.6% 96.0% 63.0% Calificación A 81.0% 85.0% 66.6% B 18.0% 15.0% 32.6% C 0.7% 0% 0.8%

4.3 Administradores y accionistas El consejo de administración estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales los que integren cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se podrá designar a un suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter.

En asamblea general ordinaria de accionistas del 5 de abril de 2010, nuestros accionistas votaron para ratificar a los miembros de nuestro consejo de administración. Este último, se reúne por lo menos cada tres meses y es presidido por Ignacio Deschamps González, quien es también el Director General del Consejo de Directores de GFBB.

La siguiente tabla presenta la lista de los diez consejeros propietarios y sus respectivos suplentes de los cuales cinco consejeros propietarios (50%), con sus respectivos suplentes son independientes.

Nombre y posición Antigüedad en Consejo

GFBB

Empresas en las que

colabora

Grado de Estudios Edad

Consejeros propietarios:

1) Ignacio Deschamps González (Presidente) ........... 3


Ingeniero Industrial IPN; Master of Engineering Administration The George Washington U.

47

2) Fernando Gerardo Chico Pardo* ..................................... 0

Presidente de Grupo Aeroportuario Del Sureste.

Licenciatura en Administración de Empresas.

58

3) Gastón Azcárraga Andrade* ................................. 5 Presidente de Grupo

Posadas

Ingeniero Mecánico Electricista U. Anáhuac; MBA Harvard U.

54

4) Alberto Bailleres González . 18

Presidente de Industrias Peñoles y de El Palacio de Hierro

PhD Economía ITAM 79

5) Alejandro Burillo Azcárraga* .............................. 5 Presidente de Grupo

Pegaso 58

6) Pablo Escandón Cusi* ........ 4 Presidente y Director General de Nadro

Administrador Emp. Esp Finanzas por Georgetown U.; M. Alta Dirección de Empresas IPADE

66

118

Nombre y posición Antigüedad en Consejo

GFBB

Empresas en las que

colabora

Grado de Estudios Edad

7) José Antonio Fernández Carbajal ................................... 17 Director General de

Grupo Femsa

Ing. Industrial y de Sistemas ITESM; MA ITESM

56

8) Bárbara Garza Lagüera Gonda ..................................... 18

Miembro del Consejo y accionista de Femsa Coca Cola

Administrador de Empresas ITESM; MA ITESM

57

9) Francisco González Rodríguez ............................... 9

BBVA Presidente del Consejo de Administración

Lic. Ciencias Económicas U. Complutense (Madrid)

65

10) Ricardo Guajardo Touché* ................................... 18

Grupo Aeroportuario del Sureste, Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V C.V. Miembro de los Consejos de Administración.

Ing. Electricista ITESM; MD California U.; BS Electrical Engineer Wisconsin U.

61

Consejeros Suplentes:

1)’ Luis Robles Miaja (Vicepresidente) .................... 9

Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V

Abogado Escuela Libre de Derecho 49

2)’ Cuauhtémoc Pérez Román* ................................... 5 Presidente y Director

General de Grupo Urbi

Arquitecto ITESM; Admón Empresas ITESM

58

3)’ Jaime Serra Puche* ........... 3 Socio Fundador de SAI Consultores

Lic. en Ciencias Políticas y Admón. Pública UNAM; M Economía Col. de Mex. PhD Economía Yale U.;

59

4)’ Arturo Manuel Fernández Pérez ....................................... 16 Rector del ITAM

Economista ITAM; MD y PhD en Economía Chicago U.

56

5)’ José Fernando De Almansa y Moreno-Barreda* .. 7 Miembro del Consejo

de Telefónica Lic. en Derecho U. de Deusto (Bilbao) 62

6)’ Andrés Alejandro Aymes Blanchet* ................................. 9

Socio de Aymes y Asociados Consultoría en Eficiencia

Lic. Relaciones. Industriales U. Iberoamericana; M. Alta Dirección de Empresas IPADE

70

7)’ Carlos Salazar Lomelín ..... 5 Director General de Femsa Coca Cola

Lic. Economía ITESM; MA ITESM; Postgrados en IPADE y extranjero

59

119

Algunas de las empresas enunciadas en las que colaboran los consejeros o en las que han participado nuestros principales directivos prestan servicios al Banco y/o mantienen una relación como usuarios de crédito o depositantes de la Institución. En ningún caso, las operaciones con estas empresas superan los límites establecidos en el marco legal aplicable. Los integrantes del Comité Directivo son designados por el Director General, con base en las facultades que el Consejo de Administración le ha conferido. A partir del 1 de enero de 2007, los miembros del Comité Directivo, a excepción del Director General, son empleados de BBVA Bancomer Operadora, S.A. de C.V.

Conforme a la LIC, en el caso de las instituciones de banca múltiple, cuando 99% o más de los títulos representativos del capital social sean propiedad de una controladora filial, ésta podrá determinar libremente el número de consejeros, la cual en ninguno de los casos podrá ser inferior a cinco. Por consejero independiente deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la sociedad controladora respectiva y de las entidades que integren al grupo financiero de que se trate, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la CNBV, mediante disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 22 de la LIC, en las que igualmente se establecen los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente.

Nombre y posición

Antigüedad en Consejo

GFBB

Empresas en las que

colabora

Grado de Estudios

Edad

8)’ Manuel Castro Aladro ........ 0 BBVA Director General Riesgos

Lic. en Ciencias Económicas y Empresariales Universidad Pontificia Comillas (ICADE). International Executive MBA School of Business, University of Chicago.

43

9)’ Ángel Cano Fernández ...... 0 BBVA Consejero Delegado

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales Universidad de Oviedo.

49

10)’ Vitalino Manuel Nafría Aznar* ..................................... 9 METRO VACESA

Presidente

Lic. CC EE U de Deusto; Master U. De Deusto

59

* Consejeros independientes

José Fernando Pío Díaz Castañares (Secretario) ........ 9


Abogado Escuela Libre de Derecho 47

Pablo Enrique Mendoza Martell (Prosecretario) .......... 3


Lic. Derecho UNAM 61

120

En ningún caso podrán ser consejeros independientes: a) empleados o directivos de la sociedad controladora;

b) las personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en el artículo 73 de la LIC, o tengan poder de mando;

c) socios o personas que ocupen un empleo, cargo o comisión en sociedades o asociaciones importantes que presten servicios a la institución o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo empresarial del cual forme parte ésta. Se considera que una sociedad o asociación es importante cuando los ingresos que recibe por la prestación de servicios a la institución o al mismo grupo empresarial del cual forme parte ésta, representen más de cinco por ciento de los ingresos totales de la sociedad o asociación de que se trate;

d) clientes, proveedores, prestadores de servicios, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, prestador de servicios, deudor o acreedor importante de la institución. Se considera que un cliente, proveedor o prestador de servicios es importante cuando los servicios que le preste la institución o las ventas que aquél le haga a ésta representen más del 10% de los servicios o ventas totales del cliente, del proveedor o del prestador de servicios, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al 15% de los activos de la institución o de su contraparte;

e) empleados de una fundación, asociación o sociedad civil que reciban donativos importantes de la sociedad controladora; se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del 15% del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civil de que se trate;

f) directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la institución;

g) directores generales o empleados de las empresas que pertenezcan al grupo financiero al que pertenezca la propia institución;

h) cónyuges, concubinas o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en los incisos c) a g) anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación a las señaladas en los incisos a) y b) anteriores y en los incisos i) y j) posteriores;

i) directores o empleados de empresas en las que los accionistas de la institución ejerzan el control;

j) quienes tengan conflictos de interés o estén supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos de cualquiera de las personas que mantengan el control de la institución o del consorcio o grupo empresarial al que pertenezca la institución, o el poder de mando en cualquiera de éstos; y

k) quienes hayan estado comprendidos en alguno de los supuestos anteriores, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación.

Los nombramientos de consejeros de las instituciones de banca múltiple deberán recaer en personas que cuenten con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa. Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de intereses. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la institución de banca múltiple de que sea consejero, así como de toda deliberación que

121

se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la institución de proporcionar toda la información que les sea solicitada al amparo de la LIC. En ningún caso podrán ser consejeros:

a) Los funcionarios y empleados de la institución, con excepción del director general y de los funcionarios de la sociedad que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inmediatas inferiores a la de aquél, sin que éstos constituyan más de la tercera parte del Consejo de Administración;

b) El cónyuge, concubina o concubinario de cualquiera de las personas a que se refiere

el inciso a) anterior. Las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, o civil, con más de dos consejeros;

c) Las personas que tengan litigio pendiente con la institución de que se trate; d) Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales; las inhabilitadas para ejercer el

comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano;

e) Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados; f) Quienes realicen funciones de inspección y vigilancia de las instituciones de crédito; g) Quienes realicen funciones de regulación y supervisión de las instituciones de crédito,

salvo que exista participación del Gobierno Federal o del Ipab en el capital de las mismas, o reciban apoyos del Ipab; y

h) Quienes participen en el consejo de administración de otra institución de banca

múltiple o de una sociedad controladora de un grupo financiero al que pertenezca una institución de banca múltiple. La persona que vaya a ser designada como consejero de una institución de banca múltiple y sea consejero de otra entidad financiera deberá revelar dicha circunstancia a la asamblea de accionistas de dicha institución para el acto de su designación.

El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos trimestralmente y, en forma extraordinaria, cuando sea convocado por el presidente del Consejo, por al menos una cuarta parte de los consejeros, o por cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones del Consejo de Administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos 51% de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. La mayoría de los consejeros de una institución de banca múltiple deberá residir en territorio nacional.

4.3.1 Perfil del Comisario El comisario debe ser residente en el territorio mexicano, tendrá las funciones de vigilancia y supervisión de las operaciones, libros y documentos del Banco. Los comisarios deberán cumplir con las obligaciones impuestas por la ley y los estatutos internos, así como con los siguientes requisitos

a) Calidad o capacidad técnica;

b) Conocimientos y experiencia en materia contable, financiera, legal o administrativa;

122

c) Historial crediticio satisfactorio o elegibilidad crediticia;

d) Honorabilidad; y

e) Que se encuentran libres de los supuestos de restricción para desempeñar sus funciones

Por la relación entre los comisarios y la sociedad, se les impone la obligación de la confidencialidad. Además de asistir con voz, pero sin voto, a las sesiones del Consejo de Administración y de las asambleas de accionistas.

Aunque algunas de las funciones del comisario y del auditor externo son similares, la misión de cada uno es diferente. Los comisarios no pueden firmar el dictamen de la auditoría de los estados financieros anuales, para evitar conflicto de intereses.

4.3.2 Funciones del Consejo de Administración Las principales funciones del Consejo de Administración de BBVA Bancomer son las siguientes:

a) Administrar y representar a la sociedad, teniendo a su cargo la conducción de los negocios sociales;

b) Nombrar y remover consejeros delegados del propio Consejo, así como al Director General, funcionarios, agentes, empleados y auditores externos;

c) Crear los comités y comisiones que estime necesarios, señalándoles su estructura, jerarquía y atribuciones, otorgándoles las facultades necesarias para que las ejerzan en los negocios y lugares que el propio Consejo determine; y

d) Convocar a las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.

4.3.3 Facultades del Consejo de Administración Entre otras, el Consejo de Administración tiene la facultad para nombrar y remover consejeros delegados del propio Consejo, así como al Director General, funcionarios, apoderados, agentes, empleados, órganos intermedios y auditores externos de la Institución, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes cuando se requieran para el desempeño de sus cargos, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones. En la actualidad, los consejeros interesados se abstendrán de participar mediante su voto en asuntos relacionados con las operaciones anteriormente mencionadas.

4.3.4 Quorum para la instalación y validez de resoluciones de las Asambleas de Accionistas Para que una Asamblea Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representada por lo menos la mitad de las acciones representativas del capital social ordinario pagado y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Si la Asamblea no puede celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, y en esta Asamblea se resolverá sobre los asuntos indicados en la orden del día, cualquiera que sea el número de acciones ordinarias representadas en la Asamblea. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas por lo menos tres cuartas partes de

123

las acciones ordinarias del capital social pagado y las resoluciones se tomarán por el voto favorable de las acciones que representen por lo menos la mitad de dicho capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea se instalará si está representada por lo menos la mitad de las acciones ordinarias del capital social pagado y las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen por lo menos, la mitad del capital social pagado. Para las Asambleas Especiales en primer y segunda convocatoria se requerirá la mayoría exigida para las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas, la cual se computará con relación al número total de acciones de la serie de que se trate. 4.3.5 Parentesco entre consejeros y principales funcionarios José Antonio Fernández Carbajal tiene parentesco por afinidad en segundo grado colateral con Bárbara Garza Lagüera Gonda.

4.3.6 Órganos intermedios que auxilian al Consejo de Administración La nueva integración de órganos intermedios que auxilian al Consejo de Administración fue aprobada mediante acuerdo tomado en sesión del Consejo de Administración. Todos y cada uno de los integrantes de los tres comités mencionados a continuación cuentan con amplios conocimientos y experiencia financiera, así como de control interno suficiente para desempeñar cabalmente sus funciones.

4.3.6.1 Comité de Crédito y Riesgos de Mercado El comité de Crédito y Riesgos de Mercado es responsable de:

a) Aprobar operaciones de crédito por montos mayores a $30 millones de dólares o su equivalente en Moneda Nacional u otra divisa;

b) Aprobar las políticas y normas sobre administración de riesgo crediticio y de mercado que no sean competencia exclusiva del Consejo de Administración;

c) Dar seguimiento a los riesgos de crédito vigentes o vencidos; y

d) Resolver cualquier asunto que expresamente le delegue el Consejo de Administración.

Los miembros actuales del Comité de Riesgos son: Luis Robles Miaja (Presidente), Andrés

Alejandro Aymes Blanchet and Ignacio Deschamps González.

4.3.6.2 Comité de Auditoría Nuestro Comité de Auditoría desarrolla las siguientes funciones:

Control Interno

• Revisar y someter a la aprobación del Consejo los lineamientos generales de Control Interno;

• Analizar y aprobar los Manuales de Operación; y • Evaluar el sistema de control interno, reportando el resultado y las recomendaciones

al Consejo de Administración.

124

Código de Ética

• Analiza las reformas del código de ética y somete sus recomendaciones al Consejo de Administración para su aprobación.

Información Financiera

• Recomendar al Consejo de Administración las bases para la preparación de la información financiera, asegurando que ésta sea útil, oportuna, confiable y que cuente con la calidad suficiente y necesaria;

• Analizar trimestral y anualmente, previo a su presentación al Consejo de Administración, los estados financieros del Banco y del Grupo;

• Revisar los cambios relevantes referentes a los principios contables utilizados en la preparación de los estados financieros; y

• Asegurarse de la adecuada publicación de los estados financieros.

Cumplimiento Normativo

• Analizar y aprobar, previo a su presentación al Consejo de Administración, el plan anual de actuación del área de cumplimiento; y

• Verificar el cumplimiento de dicho plan.

Auditoría Interna

• Conocer y emitir opinión sobre el nombramiento o sustitución del Director de Auditoría;

• Analizar y aprobar el plan anual de auditoría; • Verificar el cumplimiento de las funciones de auditoría interna; • Supervisar y evaluar la independencia, calidad y efectividad de la función de

auditoría interna; • Servir como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los

auditores internos y externos; • Velar por que la auditoría interna cuente con la capacitación y medios adecuados

para el desempeño de sus funciones; • Conocer el grado de cumplimiento por parte de las unidades auditadas de las

medidas correctoras recomendadas por auditoría interna y dar cuenta al Consejo de Administración; y

• Ser informado de las irregularidades, anomalías o incumplimientos que se hubieren detectado.

Auditoría Externa

• Proponer al Consejo de Administración para su aprobación a los candidatos para auditores externos;

• Verificar que el auditor externo no sea el mismo por cinco años consecutivos; • Cuando exista una propuesta de cambio de auditor externo, se deberán establecer

los motivos y someter éstos a la aprobación del Consejo de Administración; • Cerciorarse de la independencia del auditor externo; • Verificar que el programa de auditoría externa se lleve a cabo de acuerdo a las

condiciones contratadas;

125

• Recibir y revisar el reporte del auditor externo; y • Revisar con el auditor externo y/o los auditores internos los reportes que, conforme a

lo establecido por la normativa de las autoridades competentes, esté obligada la Institución a presentar al Consejo de Administración.

Supervisores Externos

• Conocer de los resultados más relevantes de las visitas realizadas por los órganos de supervisión externos; y

• Comprobar que la atención de observaciones y recomendaciones surgidas de la revisión se haya realizado en el tiempo y con la calidad requerida.

Sistemas

• El Comité de Auditoría es informado de los incidentes que ocurren en los sistemas y los servicios provistos a los usuarios a través de los medios electrónicos, para asegurar que sean tomadas las medidas pertinentes para prevenir o evitar dichos incidentes en el futuro.

Operaciones de Outsourcing

• El Comité de Auditoría es informado del desarrollo de los servicios contratados por terceros, así como del cumplimiento de las regulaciones aplicables relativas a dichos servicios, para asegurar que se están siguiendo los mecanismos apropiados para manejar, controlar y proteger la información creada, recibida, transmitida, procesada o almacenada en la infraestructura tecnológica o procesar servicios que son desarrollados por las terceras partes antes mencionadas.

Riesgo de Crédito

• El Comité de Auditoría recibe reportes trimestralmente sobre las desviaciones detectadas con respecto a los objetivos, guías, políticas, procedimientos, estrategia y regulaciones actuales referentes al crédito.

Los miembros actuales del Comité de Auditoría son: Ricardo Guajardo Touché (Presidente), Gastón Azcárraga Andrade, Pablo Escandón Cusi, y los consejeros suplentes son Andrés Alejandro Aymes Blanchet, Manuel Castro Aladro y Vitalino Manuel Nafría Aznar.

4.3.6.3 Comité Ejecutivo El Comité Ejecutivo es responsable de:

• Resolver sobre asuntos extraordinarios y urgentes que competan al Consejo de Administración que no puedan ser conocidos por ese órgano por la necesidad inmediata de resolverlos. Las resoluciones deben ser ratificadas por el Consejo de Administración;

• Conocer de cualquier asunto que el Presidente o el Director General resuelvan presentar a este comité;

• Convocar a reuniones extraordinarias del Consejo de Administración; y • Resolver cualquier asunto que expresamente le delegue el Consejo de

Administración.

Los miembros actuales del Comité Ejecutivo son Ignacio Deschamps González, Alberto Bailleres González, José Antonio Fernández Carbajal, Ricardo Guajardo Touché y Luis Robles Miaja.

126

4.3.7 Principales directores El Comité Directivo es designado por el Director General y ratificado por el Consejo de Administración. A partir del 1 de enero de 2007, los miembros del Comité Directivo, a excepción del Director General, son empleados de BBVA Bancomer Operadora, S.A. De C.V.

Nombre

Posición

Empresas en las que ha colaborado

con puesto relevante

Grado de estudios

Antigüedad

en GFBB

Edad

Ignacio Deschamps González ...............

Presidente y Director General

BBVA Bancomer Ing. Industrial IPN; Maestría en Ingeniería y Administración, The George Washington U.

17 47

Luis Robles Miaja Vicepresidente del Consejo de Administración

Robles Miaja Abogados Grupo Financiero Probursa. Grupo Financiero BBVA Bancomer

Lic. en Derecho; Escuela Libre de Derecho 17 50

Ramón Arroyo Ramos ...................

Director General—Recursos Humanos

Multibanco Mercantil de México. Mercantil Probursa, BBVA Probursa

Lic. en Derecho UNAM; Diplomado Banca y Crédito ITAM

31 51

Juan Pablo Ávila Palafox ...................

Director General—Banca Comercial

BBVA Bancomer Lic. Economía ITAM; Postgrado en Economía 25 47

Eduardo Ávila Zaragoza ...............

Director General—Finanzas y Contraloría

Banco Continental Perú. BBVA España Argentaria Portugal Argentaria España

Lic. Ciencias Económicas y Empresariales. Complutense Madrid

16 42

Alfredo Castillo Triguero .................

Director General—Riesgos y Recuperación de Crédito

BBVA Banco Ganadero BBVA Horizonte, Seguros, Fiduciaria, Euroseguros, BBVA

Lic. en Ciencias Económicas y Empresariales U. Complutense (Madrid)

36 62

José Fernando Pío Díaz Castañares ............

Director General—Servicios Jurídicos

Probursa BBVA Mexico, BBVA Bancomer

Lic. en Derecho Escuela Libre de Derecho

17 47

Gerardo Flores Hinojosa .................

Director General—Banca de Empresas y Gobierno

Seguros Bancomer, Seguros Monterrey Aetna Valores Monterrey BBVA Bancomer

Ing. Mecánico Administrador ITESM; MA ITESM 20 46

127

Los miembros del Consejo y/o directivos principales, que tienen cargos o son miembros del consejo de administración de alguna otra empresa relacionada con la Emisora, son los siguientes: Ignacio Deschamps González Luis Robles Miaja José Fernando Pío Díaz Castañares Pablo Enrique Mendoza Martell Andrés Alejandro Aymes Blanchet Carlos Salazar Lomelín Ramón Arroyo Ramos Juan Pablo Ávila Palafox Eduardo Ávila Zaragoza

Nombre

Posición

Empresas en las que ha colaborado

con puesto relevante

Grado de estudios

Antigüedad

en GFBB

Edad

Gustavo Garmendia Reyes ....................

Director General—Auditoría Interna

Arthur Andersen Grupo Comercial Hermes BBVA Bancomer

Lic. Contador Público EBC

17 46

Eduardo Osuna Osuna ....................

Director General—Banca Hipotecaria

Ing. Telecomunicaciones La Salle; M Dirección de Empresas IPADE

16 39

Héctor Paniagua Patiño ....................

Director General—Unidad de Crédito al Consumo

American Express BBVA Bancomer

Ingeniero Mecánico Electricista y Maestria Direccion Empresas, IPADE

12 42

David Powell Finneran ................

Director General—Clientes Globales México

Irving Trust Compay Union Bank of Switzerland Mercantil Probursa BBVA Bancomer

Lic. Relaciones Internacionales Georgetown University; Bachelor of Science

17 49

José Antonio Ordás Porras .........

Director General—Mercados Globales

SECOFI Casa de Bolsa Santander, Operadora de Bolsa Serfín BBVA Bancomer

Maestría Economía y Finanzas Warwick Univ. Reino Unido 5 44

Gerardo Antonio S. Vargas Ateca

Director General—Banca Corporativa y de Inversión

Gruma, Pemex, Fobaproa, GF Serfin, GF Santander, GF BBVA Bancomer

Ph.D. Economy University of Chicago

6 52

Sergio Salvador Sánchez .................

Director General—Sistemas y Operaciones

Andersen Consulting Argentaria Banesto BBVA Bancomer

Lic. Ciencias Físicas; U. Complutense (Madrid) 12 46

128

Alfredo Castillo Triguero Gerardo Flores Hinojosa Gustavo Garmendia Reyes Eduardo Osuna Osuna Héctor Paniagua Patiño David Lannon Powell Finneran Gerardo Antonio Salvador Vargas Ateca Sergio Salvador Sánchez Alejandro Burillo Azcárraga Bárbara Garza Lagüera Gonda 4.3.8 Compensaciones y capacidad profesional La compensación fija percibida por el Comité Directivo por el ejercicio terminado en diciembre de 2009 fue de $80.2 millones de pesos. Por lo que respecta a su compensación variable correspondiente al mismo periodo, ésta fue de $188.4 millones de pesos. El monto de la compensación variable fue determinado bajo los mismos criterios que aplican al resto de la plantilla de ejecutivos del Grupo Financiero, que consiste en fijar de manera individual indicadores y sus objetivos, medir el cumplimiento de los mismos al finalizar el ejercicio y en función del nivel de consecución se determina el monto de la compensación variable a pagar. La cifra considera también la liquidación de un Plan de Incentivación Extraordinaria trianual que consideraba los años de 2006 a 2008. Con relación al plan de pensiones para los miembros del Comité Directivo registrados en el Banco, las obligaciones se encuentran constituidas por un pasivo que ascendió a $ 189.2 millones de pesos a finales de diciembre de 2009, con un ratio de financiamiento de un 94.6%. En dichos pasivos se incluyen condiciones contractuales al retiro. La única compensación entregada a los consejeros es la entrega de dos centenarios por concepto de remuneración por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan, en cumplimiento de los acuerdos de la correspondiente Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Ninguno de los miembros del consejo de administración, directivos relevantes o empleados de la emisora cuentan con programas o convenios que les permitan participar en su capital social.

4.3.9 Accionistas Las acciones representativas del capital social son nominativas y de igual valor. Dentro de cada serie confieren a sus tenedores los mismos derechos y deben pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas, o bien, en especie si, en este último caso, así lo autoriza la CNBV, considerando la situación financiera de la institución y velando por su liquidez y solvencia. La Sociedad puede emitir acciones no suscritas, que se conserven en la tesorería, las cuales no computan para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere la Ley de Instituciones de Crédito, sujetándose en todo momento a lo establecido en el artículo 45-G de dicha Ley de Instituciones de Crédito. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la Institución. En todo caso, el capital social de la Institución, estará integrado por acciones de la serie "F" que representarán cuando menos un 51% de dicho capital. Un 49% restante, estará integrado por acciones de la serie "B". Salvo tratándose de una institución financiera del exterior, una sociedad controladora filial o una filial, se requerirá de la previa autorización de la CNBV, para que cualquier persona física o moral adquiera mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, acciones de la serie "B" del capital social pagado de la sociedad, cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social. Al cierre de diciembre de 2009, el Grupo Financiero BBVA Bancomer (El Grupo) detentaba un 99.99% de las acciones de Bancomer. A esa misma fecha, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria era la

129

tenedora de la totalidad de las acciones “F”, representativas de 51% del capital social pagado del Grupo, y del 48.97% de las acciones serie “B, que en su conjunto estas acciones serie “F” y “B” suman el 99.97%; mientras que el 0.03% se encontraba en posesión del mercado. Integración del Capital social suscrito y pagado de Bancomer y su estructura accionaria 2009 (cifras en pesos nominales) Cifras después del aumento como resultado de la fusión.

Participación de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.: 99.99% Valor nominal de cada acción: $0.28 M.N. ACCIONISTAS ACCIONES

SERIE ”F” ACCIONES SERIE “B”

TOTAL

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.

7,728’216,167

7,425’090,454 15,153’306,621

OTROS ACCIONISTAS (MERCADO) 0 58,411 58,411ACCIONES PAGADAS 7,728’216,167 7,425’148,165 15,153’365,032 ACCIONES EN TESORERIA 1,378’926,692 1,324’851,134 2,703’777,826ACCIONES EMITIDAS 9,107’142,859 8,749’999,999 17,857’142,858

Capital social suscrito y pagado de Grupo Financiero BBVA Bancomer y su estructura accionaria al cierre de cada año (cifras en pesos nominales)

2009 2008 2007

Capital Social Suscrito 1,020,426,750 1,020,426,750 $1,020,426,750Capital Social Pagado 1,020,426,750 1,020,426,750 $1,020,426,750Monto de Inversión Extranjera 1,020,081,122.06 1,020’081,019.98 $1,020’079,446.65Número total de Acciones 9,276,606,822 9,276’606,822 9,276’606,822Valor Nominal .11 .11 .11Capital Social Fijo 458,815,031 458,815,031 $458,815,031Capital Social Variable 561,611,719 561,611,719 $561,611,719% de Inversión Extranjera 99.97% 99.97% 99.96%Número de Acciones Neutras 0 0 0

130

Adicionalmente, en el siguiente cuadro mostramos la composición de los datos de los accionistas de Grupo Financiero BBVA Bancomer:

Datos de los Accionistas (número de acciones) 2009

Nombre Acciones Serie “F”

Acciones Serie “B”

% Serie “F”

% Serie “B” Nacionalidad Origen

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 4,731,069,480 4,542,395,266 51.00% 48.97% Española Española

Mercado 3,142,076 0.03% Mexicana Mexicana

Total 4,731,069,480 4,545,537,342 51.00% 49.00% 2008



% Serie “F”


BBVA International Investment Corporation 4,731,069,480 51.00% Puertorriqueña Puertorriqueña Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 4,542’394,338 48.97% Española Española Mercado 3’143,004 0.03% Mexicana Mexicana

Total 4,731,069,480 4,545,537,342 51.00% 49.00% 2007



% Serie “F”


BBVA International Investment Corporation 4,731,069,480 51.00% Puertorriqueña Puertorriqueña Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 4,542’380,035 48.96% Española Española

Mercado 3’157,307 0.04% Mexicana Mexicana

Total 4,731,069,480 4,545,537,342 51.00% 49.00%

4.4 Estatutos sociales y otros convenios

a) Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BBVA Bancomer que tuvo verificativo el 23 de noviembre de 2006, se tomó el acuerdo de modificar los estatutos de la Institución para adecuarlos a las disposiciones contenidas en el “Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de la Ley de Protección al Ahorro Bancario”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 6 de julio de 2006.

b) Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BBVA Bancomer, que tuvo verificativo el 30 de mayo de 2008, se tomó el acuerdo de modificar los estatutos de la Institución para adecuarlos a las disposiciones contenidas en el “Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Ley Orgánica del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos” y en el “Decreto por el

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que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito”, publicados en el Diario Oficial de la Federación los días 1° y 6° de febrero de 2008.

c) Mediante Escritura Pública número 96,054 de fecha 21 de julio de 2009 otorgada ante la fe del Lic. Carlos de Pablo Serna Titular de la Notaría Pública Número 137 del D.F., y cuyo primer testimonio quedo debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del D.F., en los folios mercantiles números 64010 y 63300 con fecha 24 de julio de 2009, se tomó el acuerdo de modificar el artículo Séptimo relativo al capital social, de los estatutos sociales como consecuencia de la fusión entre BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer en su carácter de fusionante que subsistió y BBVA Bancomer Servicios, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer en su carácter de fusionada que se extinguió.

d) Las acciones representativas del capital social de la Institución tienen derecho de voto pleno.

e) El consejo de administración no está facultado para establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.

f) No existen convenios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Institución.

g) No existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.

h) No existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración o a sus accionistas.

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133

6. ANEXOS Dictamen del Auditor Externo sobre los Ejercicios 2008 y 2009. Estados Financieros Dictaminados de los Ejercicios 2008 y 2009. Certificación de opinión de Comité de Auditoría. Informe del Comisario sobre el Ejercicio 2009.

134

7. INFORMACIÓN DE AVALES O GARANTES En conformidad con las Disposiciones de Carácter General publicadas en el DOF el 19 de septiembre de 2008 y con relación al Capítulo III, Información de Avales o Garantes, Bancomer, así como el resto de las instituciones de crédito, de conformidad con el artículo 86 de la Ley de Instituciones de Crédito, se consideran de acreditada solvencia, mientras no se encuentren en liquidación o en procedimiento de quiebra, por lo que no están obligadas a garantizar las emisiones que realicen.

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