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JULIO 2016
Calificadora de Riesgos SUMMARATINGS S.A Las calificaciones de SUMMARATINGS son opiniones de SUMMARATINGS y no constituyen recomendaciones para comprar,
vender o mantener el instrumento emitido por institución alguna o para sancionar, renovar, desembolsar o garantizar el pago
del instrumento. Las calificaciones de SUMMARATINGS se basan en la información actual proporcionada por el Emisor y/o
Cliente. SUMMARATINGS no audita ni verifica la información recibida. SUMMARATINGS no garantiza la integridad y exactitud
de la información proporcionada por el Emisor y/o Cliente en el que se basa la calificación por lo que no se hace responsable
de los errores u omisiones o por los resultados obtenidos por el uso de dicha información.
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Actualización de la Calificación de Riesgo de
la:
Décimo Tercera Titularización de Cartera
Comercial – Comandato
RESUMEN
Instrumento Calificación
Asignada
Revisión Fecha y Lugar de Calificación
Décimo Tercera
Titularización de Cartera
Comercial - Comandato
AAA
Actualización Guayaquil, 29 de Julio del 2016
Categoría AAA: Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generarlos flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión
Tendencia de la categoría: Sin Tendencia
RACIONALIDAD
El presente Informe de Calificación de Riesgos Correspondiente a la Décimo Tercera Titularización de
Cartera Comercial – Comandato; es una opinión sobre la solvencia y probabilidad de pago que tiene
el emisor para cumplir con los compromisos provenientes de sus valores de oferta pública por un
monto de hasta Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 10’000.000,00),
luego de evaluar la información entregada por la Fiduciaria, el Fideicomiso, El Agente de Manejo y el
Originador. Se le otorga la calificación de riesgo AAA en sesión del comité de calificación.
Antecedentes
Con fecha 27 de Marzo del 2013 se constituyó el Fideicomiso Mercantil denominado “Décimo Tercera
Titularización Cartera Comercial – Comandato”; compareciendo la compañía TELBEC S.A.,
debidamente representada por su Apoderado Especial, Sr. Erick Pastor Zhuma Carrión, y la compañía
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MMG TRUST ECUADOR S.A., debidamente representada por su Gerente, Sr. Pablo Ricardo Parra
Cabezas.
El 2 de Agosto del 2013 se aprobó el proceso de titularización según Resolución No.
SC.IMV.DJMV.DAYR.G.13.0004536.
El Originador es una sociedad anónima que adquiere instrumentos de crédito que documentan
operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por
Comandato y comprados por deudores; siendo que tales operaciones de financiamiento son
inicialmente otorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y, luego de una o varias
transacciones, adquiridas por el Originador.
Información y Rendición de cuentas
A los Inversionistas._ La Fiduciaria difundirá con una periodicidad semestral, un resumen
informativo sobre la situación de la titularización, el cual contendrá: (i) una relación de la
cartera (en base al informe que deberá ser provisto por el Administrador de Cartera), de los
flujos y pasivos del período semestral correspondiente; (ii) de la situación de los
mecanismos de garantía; y, (iii) cualquier otra información que se considere relevante para
los inversionistas.
Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del fideicomiso, del
prospecto o del reglamento de gestión, deba dirigirse a los inversionistas a través de la
prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario
de circulación a nivel nacional. Cualquier otra información a los inversionistas, que no deba
hacerse por la prensa, se la difundirá a través de la página web de la Fiduciaria, cuya
dirección es www.mmgtrust.com.ec. Dicha información también se entregará a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora
de Riesgos.
Al Originador._ La Fiduciaria rendirá cuentas anual y trimestralmente en los términos y
condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y la normativa reglamentaria vigente
y aplicable.
La última Rendición de Cuenta al Originador y a los Obligacionistas se realizó el 29 de Julio
correspondiente al período del 1 de Abril al 30 de Junio del 2016.
Mientras las sumas de dinero recibidas por el Fideicomiso no deban utilizarse para los respectivos
fines según los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso, mantener tales recursos
depositados o invertidos a nombre del Fideicomiso en instrumentos financieros o de inversión de: (i)
un banco operativo del exterior que cuente con calificación internacional de riesgo de al menos “A”
otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (ii) un banco operativo
establecido o domiciliado en el Ecuador, que cuente con calificación de riesgo ecuatoriana de al
menos “AA” otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos
y la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; o, (iii) fondos de inversión: (iii. a) de los
Estados Unidos de América que cuenten con calificación de riesgo de al menos “A” otorgada por una
calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (iii. b) del Ecuador que cuenten con
calificación de riesgo de al menos “AA” otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la
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Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. En todo caso, el Originador al momento de
seleccionar los instrumentos financieros o de inversión en los cuales se va a invertir, deberá observar,
en el siguiente orden, los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo
treinta días), seguridad y rentabilidad.
Según los estados financieros del Fideicomiso con corte al 30 de Junio del 2016 mantienen en la Cuenta
del Banco Internacional el valor de US$ 328.410,73. Además presenta recursos invertidos en
certificados de depósitos que ascienden a US$ 683.609,81, en donde se encuentran las provisiones para
pagar a los Inversionistas.
Presencia Bursátil
El Originador de la presente Titularización de Flujos es la compañía TELBEC S.A., ha sido partícipe del
Mercado de Valores desde el año 2007. De la Primera Titularización a la Duodécima Titularización se
encuentran canceladas en su totalidad y actualmente mantiene las siguientes obligaciones:
Tabla 1. Presencia Bursátil TELBEC S.A.
Emisión Monto Año de Vencimiento
Décima Tercera Titularización 10’000.000,00 Agosto 2016
Décima Cuarta Titularización 10’000.000,00 Diciembre 2016
Décima Quinta Titularización 15’000.000,00 Mayo 2017 Fuente: TELBEC
Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.
Objeto y Finalidad de la Titularización
El proceso de titularización que el Originador implementa a través del Fideicomiso tiene por objeto:
1) Que el Originador sea el Beneficiario del producto neto de la colocación de los valores. Con
tales recursos el Originador logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de
las operaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonable.
2) Respetando y siguiendo el orden de prelación, que se paguen los pasivos con inversionistas,
con cargo a los flujos generados por la cartera titularizada y, de ser éstos insuficientes, con
cargo a la ejecución de los mecanismos de garantía.
Además, el Fideicomiso tiene por finalidad implementar un proceso de titularización basado en la
cartera inicial y posteriormente, en la cartera de reposición a ser transferida por el Originador al
Fideicomiso, estando la cartera inicial y la cartera de reposición, destinadas exclusivamente al
cumplimiento del objeto previamente mencionado del Fideicomiso y de la Titularización.
Calificación de la Información
Estados financieros auditados del Fideicomiso por ejercicios 2013, 2014, 2015 Estados financieros con corte interno del Fideicomiso de Junio 2015 y Junio del 2016 Informes de Rendición de cuentas de la Fiduciaria Abril y Junio 2016 Contrato de Constitución del Fideicomiso de Titularización Reglamento de Gestión de Fideicomiso
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Estructuración Financiera Detalle de Patrimonios Administrados por la Fiduciaria a Mayo 2016 Estados Financieros de la Fiduciaria a Diciembre 2014, 2015 y Junio del 2016 Certificado de Inscripción de Fideicomiso en Superintendencia de Compañías Reporte del cumplimiento de la Instrucción Fiduciario desde Enero del 2015 a Junio del
2016 Estados financieros auditados de los ejercicios 2012 ,2013, 2014 y 2015, a más del corte
interno a Junio del 2016 y a Junio de 2015 del Originador
Descripción de la Emisión de Valores
Tabla 2. Descripción de la Emisión de Valores
Décima Tercera Titularización Cartera Comercial - Comandato
Monto de la Emisión Hasta USD $ 10’000.000 ,00 dólares de los Estados Unidos de América
Saldo de Emisión (30/Junio/2016) USD $ 1’004.693,71
Tasa de Interés 8.25% Anual y Fija
Plazo 1.080 días
Amortización de Capital Trimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de Emisión
Amortización de Intereses Trimestral
Garantías 1. Cuenta de Reserva 2. Sustitución de Cartera 3. Sobrecolateralización
Vencimiento Agosto 2016 Fuente: C.R. SUMMARATINGS S.A.
Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.
Bienes Fideicomitidos y a Fideicomitir
Bienes Fideicomitidos
1. El Originador transfiere y aporta al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable, la
suma de US$ 10.000,00 que servirá para la constitución del Fondo Rotativo.
2. El Originador transfiere y aporta al Fideicomiso, a la fecha de constitución del Fideicomiso, a título
de fideicomiso mercantil irrevocable, Cartera Inicial (instrumentos de crédito), por un saldo de
capital cortado a Marzo 31 del 2013 que asciende a la suma de US$ 11.735.380,71. Dicha Cartera Inicial
se compone de: 1) Cartera Titularizada (instrumentos de crédito) por un saldo de capital cortado a
Marzo 31 del 2013 que asciende a la suma de US$ 10.045.833,25 y 2) Cartera Sobrecolateral
(instrumentos de crédito) por un saldo de capital cortado a Marzo 31 del 2013 de US$ 1.689.547,46.
Las partes aclaran de manera expresa que los flujos que genere la Cartera Inicial hasta Marzo 31 del
2013 le corresponden exclusivamente al Originador, mientras que los flujos que genere la Cartera
Inicial y la Cartera de Reposición a partir de Abril 01 del 2013 corresponderán al Fideicomiso, en los
siguientes términos y condiciones:
• En relación con la cartera titularizada: desde la fecha de constitución del fideicomiso hasta la fecha
de emisión de los valores: el Originador y la Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, acuerdan
que al Originador le corresponderán los recursos provenientes de los intereses generados por la
Cartera Titularizada, única y exclusivamente durante ese periodo, ya que concluido dicho periodo se
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aplica lo dispuesto en el numeral 4.1.2.2 de la cláusula cuarta del fideicomiso. Como consecuencia de
lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad
de los flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciaria realizará los siguientes
registros contables dentro de los estados financieros del Fideicomiso, desde la fecha de constitución
del Fideicomiso hasta la fecha de emisión de los valores: (i) registrará como de propiedad del
Fideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la cartera titularizada, para
destinarlos al cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 7.3.3 de la cláusula séptima del
fideicomiso; y, (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, los intereses de la cartera
titularizada. • En relación con la cartera titularizada, desde la fecha de emisión de los valores y hasta
cuando se haya terminado de pagar los pasivos con inversionistas: el Originador y la Fiduciaria, en
representación del Fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursos
provenientes de los intereses generados por la cartera titularizada, única y exclusivamente por
encima de los montos constantes en la tabla que se extrae del informe de estructuración financiera,
la cual detalla mensualmente hasta el mes 36 un valor total que asciende a US$ 1.812.701,23. Como
consecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar al
Fideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciaria
realizará los siguientes registros contables dentro de los Estados Financieros del Fideicomiso, desde
la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con
inversionistas: (i) registrará como de propiedad del Fideicomiso, los recursos recaudados
correspondientes al capital de la cartera titularizada, y a los intereses de la cartera titularizada hasta
por los montos constantes en la tabla mencionada previamente, para destinarlos al cumplimiento del
orden de prelación provisional y al orden de prelación definitivo, según corresponda; y (ii) registrará
como cuenta por pagar a favor del Originador, el excedente de los intereses, por encima de los
montos constantes en la tabla antes mencionada, de conformidad con lo dispuesto en el artículo
segundo de la Resolución expedida por el Consejo Nacional de Valores No. CNV-002-013 publicada en
el Registro Oficial No.914 de 18 de Marzo de 2013. En todo caso, el Originador declara de manera
expresa que el aporte de la cartera titularizada a favor del Fideicomiso en los términos antes
referidos, le permite al Fideicomiso cumplir con el pago íntegro, cabal y oportuno de los pasivos con
inversionistas, es decir con la amortización del capital y el pago de la tasa de interés de los valores.
• En relación con la Cartera Sobrecolateral, desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta
cuando se haya terminado de pagar a los pasivos con inversionista: El Originador y la Fiduciaria, en
representación del Fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursos
provenientes de los intereses generados por la Cartera Sobrecolateral. Como consecuencia de lo
anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad de
los flujos recaudados con cargo a la Cartera Sobrecolateral, la Fiduciaria realizará los siguientes
registros contables dentro de los estados financieros del Fideicomiso, desde la fecha de constitución
del Fideicomiso hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con inversionistas: (i) registrará
como de propiedad del Fideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la
cartera sobrecolateral, bajo la obligación de entregarlos al Originador a título de restitución
fiduciaria, salvo que sea necesario disponer de ellos como parte del mecanismo de garantía
consistente en la sobrecolateralización, y (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del
Originador, los intereses de la cartera sobrecolateral. En todo caso, el Originador declara de manera
expresa que el aporte de la Cartera Sobrecolateral a favor del Fideicomiso, en los términos antes
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referidos, le permite al Fideicomiso contar con la sobrecolateralización como mecanismo de
garantía. No obstante lo estipulado en los numerales 4.1.2.1), 4.1.2.2). y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta
del Fideicomiso, se aclara de manera expresa que las cuentas por pagar a favor del Originador
registradas en el Fideicomiso de conformidad con lo estipulado en los mismos numerales anteriores,
serán pagadas al Originador únicamente cuando se reúnan, en conjunto, las 4 siguientes condiciones:
(i) que el Originador se encuentre al día y en orden en cuanto al cumplimiento de las Operaciones de
Reposición que deba realizar en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22 de
la cláusula séptima del Fideicomiso; (ii) que la Fiduciaria no haya declarado una Redención Anticipada
Total en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2.1 de la cláusula octava del
Fideicomiso; (iii) que la Fiduciaria no haya tenido que acudir a la sobrecolateralización como
mecanismo de garantía en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.1.3 de la
cláusula octava del Fideicomiso; y, (iv) que el Originador se encuentre al día y en orden en cuanto al
cumplimiento de las Relaciones de Cobertura Adicionales en los casos, términos y condiciones
estipulados en el numeral 8.3 de la cláusula octava del Fideicomiso. En caso de que las cuatro
condiciones antes estipuladas se reúnan plenamente y en conjunto, el Fideicomiso pagará al
Originador dichas cuentas por pagar con la periodicidad establecida en los numerales 7.18.5 y 7.19.4
de la cláusula séptima del Fideicomiso, según corresponda. Por el contrario, si las cuatro condiciones
antes estipuladas no se reúnen plenamente y en conjunto, una vez transcurrido un margen de
tolerancia de hasta máximo 7 días hábiles, los recursos equivalentes a las cuentas por pagar quedan,
desde ya, por sola voluntad y decisión irrevocable del Originador, automáticamente aportados por el
Originador a favor del Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable, a efectos de que
sean destinados, junto con los recursos provisionados en el Fideicomiso, según lo dispuesto en los
numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláusula séptima del Fideicomiso, para pagar los pasivos con
inversionistas.
3. Para efectos de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial, el Originador procede a endosar
los instrumentos de crédito a favor del Fideicomiso bajo las fórmulas “sin responsabilidad” y “con
efecto pleno, legítimamente y traslativo de dominio”. A futuro, de ser necesario, el Originador se
compromete a suscribir cuanto documento fuere solicitado por la Fiduciaria, a efectos de confirmar
la transferencia de dominio referida.
4. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni
el Originador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudores
respecto de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial.
5. Queda a salvo la posibilidad de que el Originador transfiera y aporte cartera adicional a la Cartera
Inicial hasta antes de la fecha de emisión de los valores, de tal manera que a esa fecha de emisión se
puedan emitir valores hasta por un monto de US$ 10.000.000,00
Bienes a Fideicomitir a Futuro
1. El Originador se obliga a transferir y aportar al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil
irrevocable, Cartera de Reposición (instrumentos de crédito) en los casos, términos y condiciones
estipulados en el numeral 7.22 de la cláusula séptima del Fideicomiso, por el saldo de capital que sea
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necesario y suficiente para mantener respaldada la emisión de valores de la presente titularización,
tanto en Cartera Titularizada como en Cartera Sobrecolateral.
2. Para efectos de la futura transferencia de dominio de la Cartera de Reposición, el Originador,
cumplirá con lo dispuesto en los numerales 4.1.2.1), 4.1.2.2) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del
Fideicomiso, según sea aplicable.
3. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni
el Originador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudores
respecto de la transferencia de dominio de la Cartera de Reposición.
Mecanismo de Garantía
Cuenta de Reserva.-_Consiste en un fondo de liquidez integrado con recursos dinerarios, libres y
disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los inversionistas, a prorrata de su inversión en
valores, cuando el Fideicomiso enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de flujos.
Durante los primeros 30 días calendario contados a partir de la fecha de emisión: conforme consta
del numeral 7.18.1 de la cláusula séptima del Fideicomiso, la Cuenta de Reserva se irá integrando
desde la fecha de emisión de los valores, mediante la provisión que la Fiduciaria deberá realizar con
cargo a los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar el monto fijo de US $ 59.689,
para lo cual la Fiduciaria tomará el 100% de los flujos que ingresen al Fideicomiso, hasta completar el
100% de dicha suma de dinero, según consta del Informe de Estructuración Financiera. El monto fijo
mencionado iguala la cobertura efectiva de 3.00 veces el Índice de Siniestralidad calculado sobre el
saldo de capital de los Pasivos con Inversionistas. No obstante lo anterior, si transcurridos los
primeros 30 días calendario contados a partir de la fecha de emisión, la Fiduciaria observa que el
monto provisionado y acumulado durante esos 30 días es inferior al monto fijo de US$ 59.689, el
Originador estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero libre y disponible, los
recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del 100% de la Cuenta de Reserva, a
cuyo efecto bastará la sola afirmación de la Fiduciaria en tal sentido, recogida en una simple carta en
que dicha firma informe al Originador al respecto y le solicite que cumpla con su obligación de
aportar y entregar al Fideicomiso la suma de dinero suficiente y necesaria para completar la Cuenta
de Reserva; dicha carta será dirigida al Originador dentro de los 3 días hábiles posteriores al
vencimiento del período de 30 días calendarios contados a partir de la fecha de emisión de los
valores. Por su parte el Originador, como máximo, dentro de los 3 días hábiles posteriores a la
solicitud de la Fiduciaria, estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero libre y
disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar el 110% de la Cuenta de
Reserva.
A partir del segundo mes, contado desde la fecha de emisión: La combinación del monto fijo de la
Cuenta de Reserva y del saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral permitirá alcanzar el
Nivel Agregado de Cobertura de los Mecanismos de Garantía, es decir que existirá una cobertura
efectiva de 3.00 veces el Índice de Siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los Pasivos
con Inversionistas. En todo caso, se aclara de manera expresa en el contrato de fideicomiso que el
monto fijo de la Cuenta de Reserva no se reducirá durante la vigencia de los valores, conforme
consta del informe de estructuración financiera. La Cuenta de Reserva está destinada a: (i) ser
utilizada según lo dispuesto en el contrato de fideicomiso; o, (ii) ser entregada al Originador,
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únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado los Pasivos con
Inversionistas. Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los Pasivos con Inversionistas,
conforme la tabla de amortización constante en el Informe de Estructuración Financiera, resultan
insuficientes los recursos provisionados según lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la
cláusula séptima del Fideicomiso, la Fiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la
Cuenta de Reserva (Inicial o Repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, los pasivos con
inversionistas, a prorrata de la inversión en valores. En dicha situación, la Cuenta de Reserva deberá
ser respuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3 y 7.19.2 de la cláusula séptima
del fideicomiso.
Al 30 de Junio del 2016, la cuenta de Reserva asciende a US$ 59.689. Cumpliendo con el mecanismo de
garantía y permitiendo una cobertura del 5.94%.
Sustitución de Cartera._ Si uno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de la Cartera
Titularizada o Cartera Sobrecolateral, según corresponda, registran una morosidad de 15 días o más
en cualquier dividendo, la Fiduciaria y el Originador aplicarán, dentro de los 10 primeros días hábiles
del mes inmediato posterior, la sustitución de cartera.
Es el segundo mecanismo de Garantía consiste en la obligación del Originador de transferir y aportar
al Fideicomiso, en sustitución de aquella cartera morosa, otra cartera que al momento de su aporte
al Fideicomiso reúna los mismos requisitos señalados en el numeral 7.23 de la cláusula séptima del
fideicomiso, hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de los
valores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución
de cartera. Al efecto, la Fiduciaria analizará los reportes mensuales de recaudación de flujos,
preparados por el Administrador de Cartera. Si la Fiduciaria, luego de analizar tales reportes, detecta
que un deudor en particular, ha incurrido en mora por 15 días o más respecto de cualquier dividendo,
inmediatamente solicitará al Originador, mediante simple carta, que cumpla su obligación de
entregar cartera en sustitución de aquella morosa, hasta por un monto que no exceda del 15%
calculado sobre el saldo de capital de los valores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la
fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. Por su parte, el Originador estará obligado a
entregar cartera en sustitución a favor del Fideicomiso, dentro del plazo antes señalado, cuyos
instrumentos de crédito, al momento de su aporte al Fideicomiso, reúnan al menos los siguientes
requisitos: a) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las
siguientes características: i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta
de bienes muebles, que son vendidos por Comandato y comprados por Deudores, siendo que tales
operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por Comandato a favor de dichos
deudores y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el Originador; ii) que correspondan a
operaciones adquiridas conforme a las políticas generales del Originador; iii) que no registre
morosidad; iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales
desde su fecha de exigibilidad; v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni
financiamientos; y, vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: vi. a)
cuenten con una calificación “A” según información de un Buró de Información Crediticia o de un
Registro de Datos Público (de ser factible y estar a disposición general), o vi. b) no registren
obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia
o de un Registro de datos públicos (de ser factible y estar a disposición general), o vi. c) no cuenten
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Cliente. SUMMARATINGS no audita ni verifica la información recibida. SUMMARATINGS no garantiza la integridad y exactitud
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de los errores u omisiones o por los resultados obtenidos por el uso de dicha información.
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con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de
Datos Público (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes
señalados y con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea
disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los Instrumentos de Crédito al Fideicomiso. b)
Que sean distintos y adicionales a los Instrumentos de Crédito integrantes de la Cartera Titularizada y
de la Cartera Sobrecolateral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso. c) Que en
cuanto al monto agregado de las operaciones de sustitución de cartera realizadas desde la fecha de
emisión, no excedan del 15% calculado sobre el saldo de capital de los valores emitidos por el
Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. En tal
sentido, se aclara de manera expresa en el contrato de fideicomiso que, si por cualquier motivo, el
monto agregado de las operaciones de sustitución de cartera realizadas desde la fecha de emisión
hasta la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera, ya ha alcanzado el 15% calculado
sobre el saldo de capital de los valores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que
deba practicarse la sustitución de cartera, el Originador ya no estará obligado a practicar nuevas o
adicionales operaciones de sustitución de cartera.
Al 30 de Junio del 2016, la Fiduciaria indica que no se ha activado este mecanismo, debido a que no
existe cartera con morosidad mayor a 15 días.
Sobrecolateralización._ La Cartera Sobrecolateral permite crear y mantener la Sobrecolateralización
como mecanismo de garantía. A la fecha de emisión y durante la vigencia de los valores, el saldo
mínimo de capital de la cartera sobrecolateral será de US$ 282.116. Con ello, a la fecha de emisión, la
Cartera Sobrecolateral proporciona la cobertura efectiva de 3.00 veces el Índice de Siniestralidad
calculado sobre el saldo de capital de los valores efectivamente colocados entre inversionistas. La
combinación del saldo mínimo de capital de la cartera sobrecolateral y del monto fijo de la cuenta de
reserva permitirá alcanzar el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, es decir
que existirá una cobertura efectiva de 3.00 veces el índice de siniestralidad calculado sobre el saldo
de capital de los pasivos con inversionistas, y que, a su vez, como mínimo iguale el monto del
equivalente a 1/3 del dividendo trimestral que el Fideicomiso debe provisionar a favor de los
inversionistas, es decir la suma de US$ 341.805,00 conforme consta del Informe de Estructuración
Financiera. Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral
no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los valores, conforme consta del informe de
estructuración financiera. La Cartera Sobrecolateral forma parte de la Cartera Inicial o de la Cartera
de Reposición, según corresponda. Si bien la Cartera Sobrecolateral forma parte del patrimonio del
Fideicomiso, es distinta de la Cartera Titularizada, pues los valores no se emiten con cargo a la
Cartera Sobrecolateral, sino únicamente con cargo a la Cartera Titularizada. La cartera sobrecolateral
está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el contrato de fideicomiso; o, (ii) ser
entregada al Originador, únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado
los pasivos con inversionistas. Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los pasivos con
inversionistas, conforme la tabla de amortización constante en el informe de estructuración
financiera, resultan insuficientes los recursos provisionados según lo estipulado en los numerales
7.18.4) y 7.19.3 ) de la cláusula séptima del fideicomiso, así como tampoco son suficientes los
recursos de la Cuenta de Reserva, la Fiduciaria podrá descontar (vender) la Cartera Titularizada y la
Cartera Sobrecolateral, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de
tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de los inversionistas. Si los recursos así
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recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los pasivos con inversionistas del
período respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral 7.20 de la cláusula séptima del
presente Fideicomiso. Si por el contrario, los recursos recaudados no alcanzan a la suma necesaria
para pagar los pasivos con inversionistas del período trimestral respectivo, se procederá a distribuir
los recursos recaudados entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión en valores. En caso que se
hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la Cartera Titularizada o Cartera
Sobrecolateral, o si dicha Cartera ya no es capaz de generar flujos, en el contrato de fideicomiso se
establece que los inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como
consecuencia de tales situaciones.
Al 30 de Junio del 2016, el valor del sobrecolateral ascendió a US$ 351.619,68, dando una cobertura del
34,99% del saldo insoluto de los valores emitidos.
Evaluación del Originador y del Agente de Manejo
Originador
TELBEC S.A., se constituyó el 22 de Septiembre del 2003 y fue inscrita en el Registro Mercantil el 8 de
Octubre del mismo año. La compañía tendrá por objeto social dedicarse a la actividad mercantil
como comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente y representante de personas
naturales o jurídicas; cuenta correntista mercantil.
Cuenta con una única de línea de negocio que consiste en la compra de cartera de cuentas por
cobrar de compañías dedicadas a la comercialización de electrodomésticos. Su participación
accionaria es del 99.9999% propiedad de la Compañía General de Comercio y Mandato S.A., y el
o.ooo1% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidad ecuatoriana.
TELBEC S.A., tiene como estrategia fundamental de negocio la generación de rentabilidad a través de
las estructuraciones de fidecomisos para la titularización de carteras provenientes de las ventas a
crédito de COMPAÑIA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A.
Los Estados Financieros del año 2015, fueron auditados por la empresa Hasen - Holm & Co. Cía. Ltda.,
donde indican que los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos
importantes, la situación financiera de TELBEC S.A. al 31 de Diciembre del 2015 y 2014.
En la Nota 13 de los Estados Financieros Auditados del año 2015 correspondiente a Compromisos y
Contingentes, se indica lo siguiente:
El 31 de Octubre del 2013 se suscribió un contrato entre la Compañía General de Comercio y
Mandato S.A., y TELBEC S.A., estableciendo que la compañía TELBEC S.A., se compromete a
comprar a Compañía General de Comercio y Mandato S.A., su cartera constituida por
pagarés o letras de cambio. El pago se realizará al contado al momento que la Compañía
General de Comercio y Mandato S.A. endose a su favor los pagarés o letras de cambio
objeto de la negociación. Este contrato estará vigente hasta la cobranza total de la cartera
entregada en custodia y administración a la Compañía General de Comercio y Mandato S.A. y
no tiene fecha de vencimiento.
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Durante el 2015, la compañía compró cartera a la Compañía General de Comercio y Mandato
S.A., por US$ 30’113.472 (2014: US$ 73’517.583)
Los eventos subsecuentes indican que hasta el 4 de Abril del 2016, aún se mantiene en trámite la
fusión por absorción, por medio de la cual la Compañía General de Comercio y Mandato S.A.,
asumirá en bloque todos los derechos y se subrogará todas las obligaciones que le han venido
correspondiendo a TELBEC S.A., en calidad de Originador de cuatro procesos de Titularización de
Cartera Comercial.
De acuerdo a los Estados Financieros Auditados del año 2015, los ingresos fueron de US$ 5.22 millones
mientras que a Diciembre del 2014 fueron de US$ 6.44 millones, la utilidad neta del ejercicio 2015 fue
de US$ 3.85 millones con una disminución del 14.28% en relación a Diciembre del 2014. Los Activos
Totales a Diciembre del 2015 sumaron US$ 34.49 millones, siendo las principales cuentas del Activo las
correspondientes a Activos Financieros y Derechos Fiduciarios. Los Pasivos Totales cerraron al término
del 2015 en US$ 1.33 millones con una aumento de 19.90%, en comparación de Diciembre del 2014.
El Patrimonio de los accionistas pasó de US$ 29.16 millones en diciembre del 2014 a US$ 33.16 millones
en Diciembre del 2015.
Agente de Manejo
Es la empresa MMG Trust Ecuador S.A., (Denominada Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust
Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”), vinculada al Grupo Morgan & Morgan que tiene presencia
nacional e internacional en sectores empresariales y financieros. Su administración está fortalecida
por el sistema de cómputo “Galeón”, el cual se aplica sobre las actividades de la administración de
fondos, incluyendo el procesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejo de
operaciones de Caja y Bancos, las Inversiones y el registro contable, plan de cuentas y reportamiento
de informes.
Al cierre del año 2015 la empresa registró ingresos por USD 1’94 millones (2014: USD 2’14 millones)
junto con egresos por US$ 1’69 millones (2014: US$ 1’85 millones), con una utilidad antes de
impuestos de US$ 253.5 mil (2014: US$ 289.8 mil). Asimismo, los Activos Totales son de US$ 1’02
millones (2014: US$ 1’026 mil), con US$ 262,3 mil (2014: US$ 258.6 mil) de Total Pasivos y US$ 760 mil
(2014: US$ 767 mil) de Total Patrimonio.
Al 31 de diciembre del 2015 conforme la información remitida por la entidad, esta administraba
patrimonios por un total de US$ 609.035 millones, en 312 fideicomisos de los cuales US$ 270.19
millones pertenecían a 184 fideicomisos de administración, US$ 195.16 millones a 77 fideicomisos de
garantía, US$ 120.17 millones a 30 fideicomisos inmobiliarios y US$ 23.50 millones a 21 fideicomisos
de titularización.
Al 30 de Junio del 2016, el total de Activos fue de US$ 893 mil, con pasivos por US$ 319 mil y un
patrimonio de US$ 638 mil. Al mismo período, los ingresos sumaron US$ 880 mil, deduciendo los
gastos por US$ 773 mil se obtiene una utilidad antes de impuestos por US$ 106 mil.
Criterio sobre la Legalidad y Forma de Transferencia de los Activos del Patrimonio de Propósito
Exclusivo
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La Calificadora de Riesgo Summaratings S.A., considera que se ha guardado concordancia con lo
establecido por la normativa legal ecuatoriana en el proceso de titularización analizado, no se
mostró indicios de ilegalidad y ningún tipo de impedimento en la forma de trasferencia de dominio
de los activos al patrimonio de propósito exclusivo.
Al mes de Mayo del 2016 se ha verificado la información suministrada por la Fiduciaria, respecto a los
términos establecidos en el contrato de la titularización, la Calificadora mantiene el criterio con
respecto a los aspectos legales.
La responsabilidad de la Calificadora de Riesgo respecto a la legalidad del proceso de titularización es
limitada de acuerdo al Art. 144 de la Ley de Mercado de Valores, que dice:
“Art. 144.- De la transferencia de dominio.- La transferencia de dominio de activos
desde el originador hacia el patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a
título oneroso o a título de fideicomiso mercantil, según los términos y condiciones
de cada proceso de titularización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes
inmuebles, se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes
correspondientes. A menos que el proceso de titularización se haya estructurado en
fraude de terceros, lo cual deberá ser declarado por juez competente en sentencia
ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o
ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en
imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectado y, por ende derive
en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a
que hubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrán solicitar la
rescisión de la transferencia de inmueble por lesión enorme.”
Cobertura de los Mecanismos de Garantía
Al 30 de Junio los mecanismos otorgan la siguiente cobertura:
Tabla 3. Cobertura de los Mecanismos de Garantía
Fuente: MMG TRUST ECUADOR S.A.
Elaboración: MMG TRUST ECUADOR S.A.
MECANISMOS DE GARANTÍA 30/06/2016
Fondo de Reserva 59.689,00
Sobrecolaterización 351.619,68
Total Mecanismos de Garantía 411.308,68
Pasivos con Inversionistas 1.004.693,71
Relación Porcentual 40,94%
Mínimo Monto de Garantías 341.805,00
Nivel de Cobertura Mínimo Requerido 34,02%
Fondo de Reserva 59689
Relación Porcentual 5,94%
índice de Siniestralidad 0,199%
Nivel Mínimo de Fondo de Reserva (3 veces el
Pindice de Siniestralidad) 0,60%
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Superando el nivel de cobertura mínimo establecido en el Contrato del Fidecomiso para la relación
porcentual entre la combinación de los Mecanismos de Garantía y las Obligaciones con los
Inversionistas.
Metodología Utilizada para el Cálculo del Índice de Siniestralidad
Conforme a lo señalado en el Informe de Estructuración Financiera, el índice de Siniestralidad queda
fijado en 0.199% para la presente Titularización. Para la metodología utilizada para el cálculo del
índice de siniestralidad han recogido los conceptos académicos, la práctica y la experiencia,
específicamente aquella que ha sido divulgada por la Calificadora de Riesgos Internacional Standard
& Poor’s – S&P en los procesos de calificación de titularización de crédito de consumo.
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CALIFICACIÓN
El Comité de Calificación revisó el análisis presentado respecto a los antecedentes del fideicomiso de
titularización y de la garantía, los pagos oportunos de capital e intereses, la ejecución de los
mecanismos de garantía establecidos, las provisiones y los niveles de cobertura a la fecha de
evaluación que cubre el presente informe.
Para los meses de Abril y Mayo el monto del total de los Mecanismos de Garantía fue menor al mínimo
monto de garantías, siendo este de US$ 341.805,00 y el total de garantías de US$ 339.102,14 y US$
289.899,16 respectivamente. Sin embargo para el mes de Junio el total de Mecanismos de garantía es
superior al mínimo establecido y además se encuentra provisionado en la cuenta corriente y en
certificados de depósitos el 98,69% de la próxima cuota a pagar en Agosto del 2016.
Al 30 de Junio del 2016, se mantiene provisionado la suma de USD US$ 683.609,81 que se encuentran
invertidos en Certificados de Depósitos y en el Monto de Excedente de Provisión que a la fecha es de
US$ 318.410,73.
En base a la información y documentación disponible, la Calificadora de Riesgos SUMMARATINGS
S.A., opina que la calificación para la Décimo Tercera Titularización de Cartera Comercial –
Comandato por un monto de hasta US$ 10’000.000,00 (Diez Millones de Dólares de los Estados
Unidos de América), corresponde a la Categoría “AAA” sin tendencia “Corresponde al patrimonio
autónomo que tiene excelente capacidad de generarlos flujos de fondos esperados o proyectados y
de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión.”
Excepción de Responsabilidad
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Econ. Felipe Bocca Ruíz
Gerente General