ppa & intangible asset valuation

Purchase Price Allocation&

Intangible Asset Identification and Valuation

Fasi principali del processo di PPA

STEP 1:

COMPRENDERE LA

TRANSAZIONE e

INDIVIDUAZIONE DEGLI

INTANGIBLE ASSETS

• Identificazione del soggetto acquirente, dei suoi obiettivi ed esigenze

• Misurazione del prezzo di acquisto. Se il prezzo di acuisto viene corrisposto con azioni, è necessario prendere in considerazione il prezzo delle azioni alla data dell‟annuncio

• Identificazione delle immobilizzazioni materiali e immateriali (separatamente dal goodwill)

• Analisi preliminare circa la vita residua delle immobilizzazioni immateriali

STEP 2:

VALUTAZIONE e

ALLOCAZIONE DEL PREZZO

PAGATO

• Determinazione del Fair Value delle attività e passività acquisite

• Allocazione del Purchase Price a tutte le immobilizzazioni materiali e a quelle

immateriali identificabili in base al loro fair value

• Il goodwill viene determinato in via residuale

STEP 3:

STIMA DELLA VITA UTILE

RESIDUA

• Stima della vita utile residua/periodo di ammortamento degli intangible assets

identificabili con vita utile residua finita

Passività

450

Equity

200

Attività Correnti

200

Intangible Assets

300

Attivo Fisso

500

1.000 1.000

Fondi

350

Purchase Price =

transaction price

of equity

(valore contabile

equity

+

excess

purchase price)

???

Fair Value

Passività

250 +/- ??

Fair Value

Attività Correnti

200 +/- ??

Fair Value

Intangible Assets

300 +/- ??

Fair Value

Attivo Fisso

500 +/- ??

?

?

Goodwill

Residuo

???

Fair Value

Fondi

350 +/- ??

1.000 + ?? 1.000 + ??

?

?

?

?

Stato Patrimoniale pre-acquisizione: Stato Patrimoniale post-acquisizione

prima del PPA:

Fasi principali del processo di PPA

Per identificare i potenziali intangibles, è necessario considerare:

• Accordi di Vendita / Acquisto

• Documentazione della Due Diligence

• Eventuali relazioni esaminate dal CdA a supporto della decisione di acquisto

• Interviste al Management della Società acquirente al fine di comprendere:

- perchè hanno effettuato l‟acquisto

- quali sono I fattori che genererano valore nel business acquisito

BVAdvisory può assitervi nella identificazione degli intangible asset ancora non espressi

dal sistema contabile

STEP 1: L’identificazione degli Intangible assets

STEP 1: L’identificazione degli Intangible assets

• Criteri di determinazione degli intangible assets secondo lo SFAS 141:

– Derivano da specifici diritti contrattuali o legali

Oppure

– Sono separabili; ad es. se possono essere separati o divisi dalle altre attività

acquisite e possono essere vendute, trasferite, affittate, concesse in licenza o

scambiate

• Intangible assets che da soli non sono “separabili”, ma che possono essere

separati “in combinazione” con altre attività intangibili verranno considerati

“separabili”

• Gli assets complementari possono essere raggruppari in un singolo asset se: i

singoli assets sono definiti complementari e la vita utile risulta essere simile

STEP 1: L’identificazione degli Intangible assets

• Trademarks and trade names

• Trade dress

• Internet domain addresses

• Non-compete agreements

• Licensing, royalty, stand-still agreements

• Leases and other use rights

• Order or production backlog

• Technology (patented and non-patented)

• Trade secrets

• Advertising, construction, management, service and supply agreements

• Construction permits

• Operating agreements

• Customer contracts and related relationships

• Customer lists

Esempi di intangible assets individuabili in base ai principi indicati dallo SFAS 141:

Il concetto di valore utilizzato nella valutazione degli intangibles per il PPA è il seguente:

Fair Value

“Il fair value è la somma alla quale un bene può essere acquistato o venduto in una

corretta transazione di mercato tra due parti consenzienti. Non è un valore inficiato da

pressioni esterne o risultante da un processo di liquidazione..”

STEP 2: Valutazione degli intangible assets

STEP 2: Valutazione degli intangible assets

4. Metodo di valutazione

• Income approach• Cost approach• Market approach

1. Individuazione dell‘attività

3. Può essere valutata?

Goodwill

2. Ha valore?

Reporting:

• motivazione della conclusione• lavoro svolto

SI

SINO

NO

Un esempio del ruolo che BVAdvisory può svolgere nell‟applicazione del SFAS 141 e 142ed degli IAS/IFRS è quello relativo alla scelta delle metodologie da utilizzare nellavalutazione degli intangible assets e nella successiva valutazione:

STEP 2: Valutazione degli intangible assets

Scelta della metodologia di valutazione

C‟è disponibilità di

dati di mercato relativi

a transazioni aventi ad

oggetto attività simili?

L‟attività genera

guadagni?

È possibile quantificare

direttamente i gudagni

associabili all‟attività?

Market

Approach

Cost Approach

(se i costi di sostituzione

vengono capitalizzati)

o Cost Savings Method

(se i costi di sostituzione

vengono spesati)

Income Approach:

Premium Profit Method,

Cost Savings Method o

Royalty Savings Method

Income Approach:

Return on Assets o

Residual Profit Method

NOSI

NONO

SISI

Stima del Valore

=

Basato sui multipli o sui

prezzi di transazioni di

assets comparabili

Approcci valutativi

Market Approach Cost Approach Income Approach

Stima del Valore

=

Valore attuale dei

redditi attribuibili alle

assets o dei costi evitati

come conseguenza

della proprietà degli

assets stessi

Stima del Valore

=

costo di

riproduzione/sostituzione

tenuto conto delle

svalutazioni e

dell„obsolescenza

STEP 2: Valutazione degli intangible assets

STEP 2: Valutazione degli intangible assets

• È l„approccio più pratico poichè è basato su transazioni di mercato.

• Non facilmente applicabile alle attività immateriali, vista la scarsità di informazioni sutransazioni veramente comparabili.

• I dati di mercato vengono anche utilizzati nelle valutazioni basate sul reddito:

• Benchmark sui profitti per il calcolo degli excess earnings

• Costi di mercato di diritti e licenze per il calcolo dei royalty savings

Approcci di valutazione

Cost

Approach

Income

ApproachMarket

Approach

11

STEP 2: Valutazione degli intangible assets

• Adatto per gli intangibles che non generano direttamente flussi di cassa o quando nonsono disponibili le informazioni necessarie all‟applicazione delle altre metodologie.

• Si trascurano tuttavia i rendimenti attesi degli asset.

• Buon metodo di controllo della ragionevolezza dei risultati ottenuti con l‟approccioreddituale siano ragionevoli.

Approcci di valutazione

Cost

Approach

Income

Approach

Market

Approach

12

STEP 2: Valutazione degli intangible assets

• Tiene conto dei rendimenti attesi;

• Viene utilizzato per valutare il valore di assets nel caso in cui le transazioni di mercatonon sono disponibili;

• Esistono due varianti:

• Basata sui flussi di cassa generati dagli intangible asset

• Basata sui costi non sostenuti grazie agli intangibles

Approcci di valutazione

Cost

ApproachIncome

Approach

Market

Approach

13

STEP 2: Valutazione degli intangible assets

Return on Assets o

Residual Earnings Method

Metodi Indiretti o

ResidualiMetodi Diretti

Income Approach

Approcci Valutativi

Cost ApproachMarket Approach

Excess Earning

Method

Premium Profit

MethodRelief-of-Royalty o

Royalty Savings Method

Cost Savings Method o

Avoided Cost Method

Real Options Valuation

R OV TM

Di seguito riportiamo alcune delle principali differenze tra una valutazione tradizionale

ed una valutazione di intangible assets ai fini PPA:

• In molti casi, i singoli intangible assets hanno una vita residua limitata, di

conseguenza non c„è il terminal value;

• L„analisi viene eseguita partendo dalla prospettiva di un tipico acquirente o cedente

degli asset. Non vengono tenute in considerazione circostanze specifiche della

transazione;

• Le sinergie nascenti dall„acquisizione devono essere escluse nella valutazione

degli assets specifici; allo stesso modo i fattori “value-reducing“ associati al

particolari circostanze relative al cedente devono essere esclusi;

• Se l„acquirente paga le potenziali sinergie, tale valore è parte del goodwill e non

parte del valore dell„intangible identificato.

STEP 2: Valutazione degli intangible assets

STEP 3: Vita utile residua

Nell‟ottica del PPA è fondamentale determinare la vita residua delle attività immateriali,

considerando principalmente:

• Termini legali o contrattuali: termini di scadenza del contratto, diritto d‟uso o franchise;

• Durata attesa dei flussi reddituali associati all‟intangible, qualora inferiore alla durata

contrattuale o se l‟attività non è associabile a termini contrattuali/legali;

• Per database di clienti e attività relationship-based, si ricorre a stime basate sui trend

storici di abbandono del cliente o si utilizzano dei benchmark di settore;

• SFAS 141 richiede una valutazione separata di tutti i contratti;

• Se il contratto è rinnovabile senza il sostenimento di elevati costi la vita residua deve

essere consistente con i flussi generati dal contratto rinnovato.