atlas СРЕДСТВА И ОПЫТ advisors ДЛЯ РОСТА ВАШЕГО...

Материалы для обсужденияПрезентация

2017

ATLASADV I SORS

СРЕДСТВА И ОПЫТ

ДЛЯ РОСТА ВАШЕГО БИЗНЕСА

A T L A SA D V I S O R S

2

О нас

• Атлас – это уникальная инвестиционная консалтинговая компания, которая

совмещает глубокий опыт в корпоративных финансах, реструктуризации долгов, и

стратегическом консалтинге, приобретенный в крупнейших отечественных и

международных организациях

• Опыт в 4 отраслевых вертикалях и вовлеченность международных экспертов в:

- Потребительские товары и ритейл

- Сельское хозяйство

- Недвижимость

- Здравоохранение

• Клиенты получают нашу поддержку на каждом шагу жизненного цикла компании,

что позволяет нам быть долгосрочными партнерами и фокусироваться на

основной цели – увеличении стоимости бизнеса

• Наш бизнес основан на модели “вознаграждение за результат”, поэтому наши

клиенты платят за достигнутые результаты, а не слайды Powerpoint


3

Наша команда

Артемий

Ершов

Партнёр

Андрей

Губачов

Глава ИБ

Опыт

Свыше 20 лет опыта в коммерческих и

инвестиционных банках. В числе прочего,

Артемий занимал руководящие должности в

АО Ощадбанк, а также возглавлял Тройку

Диалог в Украине, где отвечал за всю линейку

продуктов, от трейдинга до инвестиционного

банкинга.

Опыт

20 лет опыта в фондах прямых инвестиций и

инвестиционном банкинге, последнее место

работы – Глава ИБ команды в Sberbank CIB /

Тройке Диалог, где Алексей руководил

бизнесом реструктуризации долга и вел ряд

M&A сделок в секторах сельского хозяйства,

пищевой промышленности, производства и

нефтегаза.

Ранее, Алексей 8 лет проработал в

Sigmableyzer Investment Group.

Опыт

9 лет опыта в инвестиционном банкинге,

последнее место работы – в Sberbank

CIB / Тройке Диалог, где Андрей отвечал

за выполнение проектов сделок M&A и

реструктуризации долга в секторах

потребительских товаров, недвижимости,

сельского хозяйства, химической и

нефтегазовой промышленности.

Ранее, Андрей работал в инвестиционно-

банковских подразделениях VTB Group и

Alfa Group в Украине.

Образование

• Киевский Национальный Экономический

Университет, MA


• Purdue University, MBA

• Харьковский Авиационный Университет,

BA


• Duke University, MA

• Киевская Школа Экономики, MA

Специализация

• Привлечение средств: долг и капитал

• M&A

• Торговля ценными бумагами

• Взаимоотношения с государством


• Реструктуризация долга

• M&A, финансовый, налоговый и

юридический due diligence



• Реструктуризация долга

• M&A, финансовый, налоговый и

юридический due diligence


Алексей

Ращупкин

Управляющий

Партнёр


4

Отраслевой опыт

Примечание: компании могут представлять не только сегодняшник клиентов Atlas Advisors, но и предыдущий опыт членов команды

Сельское хозяйство

Потребительские

товары и ритейл

Здравоохранение

Недвижимость

http://www.dakorwest.com/


5

Мы оказываем поддержку в привлечении финансирования

на всех этапах пути создания акционерной стоимости

Стартап

Акц

ио

не

рн

ая

сто

им

ос

ть

M&A:

стратегическая

продажа

Жизненный цикл компании

Развивающаяся компания Компания общенационального уровня

Публичные

размещения

акций IPO/SPO

Публичные размещения

облигаций /

Еврооблигаций

Привлечение кредитов

банков

Привлечение синдицированных

кредитов международных

банков, LMA стандарт

Бизнес ангелы

/ венчурные

фонды

M&A: финансовый инвестор,

фонды прямых инвестиций


6

Наши услуги

Выход на новые

экспортные рынки

Улучшение

операционной

эффективности

Привлечение

капитала

Реструктуризация

долга

M&A и

инвестиционное

консультирование

• Подтверждение конкурентноспособности продукта на международных рынках

• Понимание иностранного регалирования, сертификаций, и прочих барьеров

• Поиск потенциальных клиентов, организация процесса продаж, подписание контрактов

• Анализ бизнес процессов и обнаружение узких мест, повышение эффективности

• Тестирование и оценка новых инициатив по улучшению

• Оптимизация денежных потоков путем улучшения процессов закупок, логистики и

производства

• Привлечение долгового капитала от ЕБРР, МФК

• Поиск стратегических и финансовых инвесторов в капитал

• Улучшение инвестиционной привлекательности путем оптимизации МСФО отчетности,

корпоративного управления, юридической и налоговой структуры, инвестиционной

прозрачности

• Реструктуризация долговых обязательств

• Трехсторонние сделки по выкупу долга с дисконтом у старого кредитора за счет средств

от нового кредитора

• Приобретения: разработка инвестиционной стратегии, поиск целей, коммерческий,

юридический, финансовый и налоговый due diligence, документы по сделке и закрытие сделки

• Продажа компании: финансовая, налоговая, и юридическая реструктуризация, подготовка

маркетинговых материалов, переговоры, документы по сделку и закрытие сделки

Разработка стратегии

• Аналитика по локальным и глобальным секторам, привлечение международных экспертов по

рынкам

• Оценка конкурентного ландшафта, определение конкурентных преимуществ

• Анализ стратегических альтернатив, финансовое моделирование и определение оптимальной

модели

A T L A SA D V I S O R SИзбранные сделки привлечения финансирования

7Примечание: Сделки до основания Atlas Advisors в 2014 году – это сделки с участием членов нашей команды

Эксклюзивный советник

Привлечение кредита

в процессе

Условия не раскрываются

ТРЦ«Мегамолл»

2017



$12 млн.

2016

ООО«Новотех-Терминал»



в процессе

2017



Привлечение инвестиции

и продажа контроля

$69 млн.

2011



для выкупа долга

$20 млн.

2013


A T L A SA D V I S O R SИзбранные сделки M&A

8


TBIF Financial Services

Продажа

контрольной доли



покупателя

Приобретение

100% доли





100% доли

Условия не раскрываются Условия не раскрываются


100% доли



Agro-Alpha



100% доли

в Винал Агро






100% доли


Примечание: Сделки до основания Atlas Advisors в 2014 году – это сделки с участием членов нашей команды


Группы компаний «Агродом»

Продажа

100% доли


ПАТ“Рудьківське”

2011 20102016

2010 2011 2010 2010



Покупка

100% доли


2017

http://www.dakorwest.com/

A T L A SA D V I S O R SОпыт Atlas Advisors в реструктуризациях долга

9Примечание: Сделки до основания Atlas Advisors в 2014 году – это сделки с участием членов нашей команды

Никморсервис Фоззи Еврофинанс Инкерман Ukrlandfarming Квадраты

Реструктуризациядолга:

выкуп с дисконтом

Реструктуризациядолга:

выкуп с дисконтом


долга


долга


долга


долга

USD 19 млн. USD 98 млн. USD 45 млн. около USD 20 млн. USD 65 млн. около USD 32 млн.

2017 2017 2016 2014-15 2015 2015

Финансовый советник Финансовый советник Финансовый советник Финансовый советник Финансовый советник Финансовый советник

1 1 1 1 5 5

нет нет 5 лет 18 мес. до 10 лет 1-5 лет

нет нет 9 мес. 6-9 мес. 6-12 мес. 6-12 мес.

Агро-Союз Амстор Дакор Пакко System technologies Райз


долга


долга


долга


долга


долга


долга

около USD 20 млн. USD 25 млн. USD 65 млн. USD 100 млн. USD 150 млн. USD 240 млн.

2014 2013 2010 2010-2012 2009-2012 2011-2014

Финансовый советник Финансовый советник Финансовый советник Финансовый советник Финансовый советник Финансовый советник

1 1 5 7 7 5

22 года 5 лет 5 лет 8 лет 5 лет 5 лет

12 мес. 12 мес. 12 мес. 12 мес. 12 мес. 12 мес.

К-во кредиторов

Удлинение срока

Каникулы по телу

К-во кредиторов

Удлинение срока

Каникулы по телу


10

Приложение: примеры наших сделок


Приобретение 100% долей в Агро-Альфа и Райз

для Ukrlandfarming

В 3 кв. 2010 – 1 кв. 2011 г. команда Sberbank CIB выступила

эксклюзивным советником при поглощении групп компаний Агро-

Альфа и Райз

Обе сделки были закрыты за несколько месяцев от начала

переговоров в быстром процессе со сжатыми сроками

Sberbank CIB осуществлял поддержку при проведении процедур

комплексной проверки, подписании предварительных соглашений,

договоров купли-продажи акций, закрытии сделок, а также при

дальнейшем взаимодействии с кредиторами

Приобретение данных групп принесло Ukrlandfarming ведущий опыт

в молочном скотоводстве (Агро-Альфа), а также в производстве

сахара и сырья для агропроизводства (Райз)

Данные поглощения помогли создать крупнейший агрохолдинг в

Украине по активам и операционным результатам

11

Приобретение 100% доли

Ноябрь 2010




• 176 тыс. га земли под управлением

• Крупнейший сахарный завод в

Украине с годовой мощностью 140

тыс. тонн сахара в год

(производство в 2009 г. более 100

тыс. тонн)

• Два новых элеватора общей

мощностью 550 тыс. тонн

• Сеть из 43 дистрибуционных

центров в Украине и шесть

семенных заводов

Агро-

АльфаРайз

Выручка 24.8 316

EBITDA 7.4 110

% маржа 29.8% 34.8%

Операционная прибыль 4.9 59.5

% маржа 19.8% 18.8%

Чистый долг 25.3 304

Источник: данные Компаний

Ключевые финансовые показатели

за 2009 г., $ млн

Ключевые активы групп

• 74 тыс. га земли под управлением в

Полтавской области

• 23 тыс. голов молочного и мясного стада

• Более 35 тыс. тонн молока произведено

в 2010 г.

• Одно из наиболее развитых молочных

скотоводств в Украине

• 5 лет аудита компаниями большой

четверки

Агро-Альфа Райз

Приобретение 100% доли

Январь 2011




Примечание: компании могут представлять не только сегодняшник клиентов Atlas Advisors, но и предыдущий опыт членов

команды

A T L A SA D V I S O R SПродажа VAB Банка

12

В конце 2010 г. TBIF Financial Services, часть Kardan N.V. и контролирующий акционер VAB Банка, решили продать свою долю в банке, назначив Sberbank CIB эксклюзивным финансовым советником

Перед продажей в декабре 2010 г. TBIF произвела дополнительное вливание капитала с целью улучшения финансового состояния банка. При этом миноритарные акционеры сохранили свою позицию в банке

Sberbank CIB организовал конкурентный процесс для поиска стратегического инвестора. В результате, один из потенциальных инвесторов был приглашен для проведения финансовой и юридической комплексной проверки банка

По результатам комплексной проверки, произведенной в сжатые сроки, стороны успешно закрыли сделку

Объем транзакции составил 550 млн грн., что отражает общее увеличение капитала, произведенное в декабре 2010 г.

• #4 среди частных некэптивных банков

• Общенациональные покрытие филиальной сетью

• Четко определенная стратегия инновационной

финансовой организации с розничной сетью

западного образца

• Концентрация на наиболее привлекательном

сегменте, в котором банк имеет конкурентные

преимущества

Активы 815

Капитал 67

Розничные кредиты, чистые 167

Корпоративные кредиты, чистые 458

Резервы/валовые кредиты 19%

Розничные депозиты 365

Корпоративные депозиты 237

Источник: Ассоциация Украинских Банков

Ключевые финансовые показатели на 01.12.2010, $ млн

Стратегическая продажа

VAB Банка

группе инвесторов

Январь 2011

Финансовый советник

TBIF Financial Services

Ключевые факторы привлекательности банка

Примечание: компании могут представлять не только сегодняшник клиентов Atlas Advisors, но и предыдущий опыт членов

команды

http://eimg.pravda.com.ua/images/doc/c/c/cce48-v-b.jpg


залоги

Реструктуризация долга Еврофинанс

13

В 2016 г. группа компаний «Еврофинанс» привлекла Atlas Advisors для проведения

реструктуризации портфеля кредитов группы, в том числе в ВТБ Банке

Для группы ВТБ Банк являлся третьим по размеру кредитором. Три компании группы

являлись заемщиками, что, совместно с большим количеством ограничений в виде

ковенант и кросс-поручительств, существенно затрудняло процессы реструктуризации

долга перед более крупными кредиторами. На момент реструктуризации, сумма

обязательств компаний группы перед ВТБ Банком достигала $45 млн

Atlas Advisors, в результате переговоров с кредитором, достигли следующих условий

реструктуризации:

- Сокращение общей суммы долга до $13.5 млн, конвертация долга в гривну

- Перевод всех обязательств по оплате на одну компанию группы

- Срок погашения 5 лет, нелинейная амортизация

- Процентная ставка 0.01%

- Постепенное освобождение залога и списание общей суммы долга пропорционально

оплате новой суммы долга $13.5 млн на полугодичной основе

- Колл-опцион на досрочное погашение с дополнительным дисконтом 50%


долга

USD 45 млн

2016 г.


Схема реструктуризации

ВТБ Банк

Заемщик 2

Заемщик 3

Портовый бизнес Бизнес лома

$45млн

Заемщик 1

залоги

ВТБ Банк

Залогодатель

Портовый бизнес Бизнес лома

$13.5 млн

Заемщик

A T L A SA D V I S O R SКвадраты, реструктуризация долга

14

В 2014 г. акционеры торговых центров «Квадрат» в г.Киеве привлекли

Atlas Advisors для проведения реструктуризации долга в Укрсоцбанке

Компания обьединяет три торговых центра «Квадрат»: на бульваре

Дружбы Народов, GLA 3.7 тыс. кв.м., на пл. Славы, GLA 2.7 тыс. кв.м., и

на ул. Довженко, GLA 0.8 тыс. кв.м.

Долг Компании в размере $32 млн был полностью деноминирован в

долларе, и, несмотря на льготные условия предыдущей

реструктуризации долга, проведенной компанией в Укрсиббанке в 2010

г., этот факт сделал сумму долга необслуживаемой для компании в

результате очередного витка девальвации

Atlas Advisors, в результате переговоров с кредитором, достигли

следующих условий реструктуризации:

- конвертация долга в гривну

- Льготная процентная ставка, чтобы операционного денежного потока

компании было достаточно для обслуживания и погашения кредита

по новому графику

- увеличение срока амортизации до 22 лет


долга

USD 32 млн

2015 г.


Ключевые финансовые показатели

в $ млн 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Выручка 5.00 5.03 5.14 4.44 2.41 2.16

аренда 4.58 4.52 4.56 3.87 2.08 1.80

компенсации от арендаторов 0.42 0.51 0.58 0.56 0.33 0.36

Операционные затраты 1.12 1.15 1.23 1.24 0.79 0.69

NOI 3.88 3.88 3.90 3.19 1.61 1.47

A T L A SA D V I S O R SПАККО Холдинг, приобретение и реструктуризация

15

В 2010 г. Тройка Диалог выступила финансовым советником компании STC по приобретению сети розничной торговли Пакко Холдинг.

Пакко Холдинг на момент приобретения был ведущей сетью в Западной Украине по количеству магазинов(56 на момент приобретения). Основной формат –супермаркеты «Пакко», средняя площадь магазина 1 тыс. кв.м, а также магазины у дома «Вопак»

После приобретения Пакко Холдинг был обьединен с розничной сетью Фаворит. Обьединенная компания насчитывала до 142 магазинов. Часть была оптимизирована для увеличения рентабельности.

Тройка Диалог провела реструктуризации долга как Пакко Холдинг, так и Фаворит, в результате чего обьединенный Пакко Холдинг получил обслуживаемый уровень и график амортизации долговых обязательств.

• Долг Пакко Холдинг на момент приобретения около $40

млн (10 банков, основные – Ощадбанк, Unicredit):

• 50% выкуплены с дисконтом 80%

• 50% реструктурированы на 10-летний срок

• Долг Фаворит на момент слияния $60 млн. Часть долга

выкуплена с дисконтом. Остаток реструктурирован на 10-

летний срок

• Профиль долга обьединенной компании: cумма $40 млн,

срок 10 лет

Карта магазинов в результате слияния


Пакко Холдинг

для STC

2010

Финансовый

советник


Основные достижения реструктуризации

Слияние

с Фаворит

2010-2011


советник

Реструктуризации

долга Фаворит

USD 60 млн

2010-2012


советник

Львов

Ужгород

Ивано-

Франковск

Луцк

Ровно

ЖитомирТернополь

Хмель-

ницкий

Черновцы3 1.021 8.9

15 7.1

10 3.8

9 3.7

15 8.58 4.7

3 1.8

4 4.1

3

1.0

# магазинов

площадь, тыс. кв.м.


долга Пакко

USD 40 млн

2010-2011


советник

Примечание: Сделки до основания Atlas Advisors в 2014 году – это сделки с участием членов нашей команды

A T L A SA D V I S O R SКонтакты

16

Алексей Ращупкин

Управляющий партнёр

+38 (050) 441 4284

[email protected]

Андрей Губачов

Глава ИБ

+38 (063) 840 5573

[email protected]

Шота Руставели 4, Киев, 01001, Украина

www.atlas-advs.com

atlas СРЕДСТВА И ОПЫТ advisors ДЛЯ РОСТА ВАШЕГО...

Documents