BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A. Sede social: Paseo de Pereda nº 9 a 12, Santander, Espanha

Capital Social: 2.384.201.471,5 euros Registado no Registo Comercial de Santander – Cantábria

CIF A39000013

1º SEMESTRE DE 2004

INFORMACION SEMESTRAL CORRESPONDIENTE AL:

SEMESTRE 1 AÑO 2004

I. DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Denominación Social:

Domicilio Social: C.I.F.

CONTENIDO INFORMACION SEMESTRAL(marcar con una X en caso afirmativo)

Individual Consolidado

I. Datos Identificativos del Emisor 0010 X

II. Variación del Grupo Consolidado 0020 X

III. Bases de Presentación y Normas de Valoración 0030 X X

IV. Balance de Situación 0040 X X

V. Resultados 0050 X X

VI. Distribución de los Intereses y Rendimientos 0060 X X

VII. Número de Personas Empleadas y de Oficinas 0070 X X

VIII. Evolución de los Negocios 0080 X X

IX. Dividendos Distribuidos Durante el Periodo 0090 X

X. Hechos Significativos 0100 X X

XI. Anexo Explicativo Hechos Significativos 0110 X X

XII. Informe Especial de los Auditores 0120

Personas que asumen la responsabilidad de esta información, cargos que ocupan e identificación delos poderes o facultades en virtud de los cuales ostentan la representación de la sociedad:

Firma:

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.

DON JOSÉ MANUEL DE ARALUCE LARRAZDIRECTOR DE CUMPLIMIENTO Y RELACIONES INSTITUCIONALES

Pº. DE PEREDA, 9 Y 12 SANTANDER (CANTABRIA) A-39000013

ENT IDADES DE CREDIT O

Referencia de Seguridad VERSION 3.2.2

II. VARIACION DE LAS SOCIEDADES QUE FORMAN EL GRUPO CONSOLIDADO (9) MODIFICACIÓN SOCIEDADES PRIMER SEMESTRE 2004 ALTAS Denominación País Santander de Desarrollos Inmobiliarios, S.A. España Quisquella 12, inc. Puerto Rico Santander Finance Prefered, S.A. España Santander Issuances, S.A. España Santander Commercial Paper, S.A. España Santander International Debt., S.A. España Polskie Towarzystwo Finansowe, S.A. Polonia Layna Inversiones Galicia, S.L. España Suleyado 2003, S.L. España Fideicomiso 100740 SLPT México Konectanet Eventos, S.L. España Konecta Centro Especial de Empleo, S.A. España DBF, S.A. Polonia Auto internet, S.A. Polonia Banesto Securities Estados Unidos Cambio Sol, S.A. España Retiro Inmuebles S.L. España BAJAS Denominación País BCH Holding Gestión, S.A. España Santander Central Hispano Previsión S.A. de Seguros y Reaseguros España Tarjetas Banvenez, S.A. Venezuela Servicios Combinados Amatista, C.A. Venezuela Banco Standard Totta de Moçambique, SARL Mozambique BSCH Online, Inc. Bahamas Asesora Santander, C.A. Venezuela Santander Investment SPA Italia Santander Investment Securities Singapore PTE, Ltd. Singapur Editel, S.L España Coutts (USA) Internacional Estados Unidos Banco de Vitoria, S.A. España Biamer, S.A. España Corsortium, S.A España

II. VARIACION DE LAS SOCIEDADES QUE FORMAN EL GRUPO CONSOLIDADO (9) CAMBIO DE DENOMINACIÓN Antigua denominación (A) Nueva denominación (N) A- Santander Central Hispano Titulización S.G.F.T., S.A. N- Santander de Titulización S.G.F.T., S.A. A- Santander Central Hispano Factoring y Confirming, S.A. EFC N- Santander Factoring y Confirming, S.A. EFC A- Santander Central Hispano Pensiones E.G.F.P., S.A. N- Santander Pensiones, S.A. E.G.F.P. A- Santander Central Hispano Gestión S.G.I.I.C., S.A. N- Santander Gestión de Activos, S.A. S.G.I.I.C. A- Santander Central Hispano Activos Inmobiliarios, S.A., S.G.I.I.C. N- Santander Activos Inmobiliarios, S.G.I.I.C., S.A. A- Tarajalte, S.A. N- Golf Prado Real, S.A. A- Interacciona Soluciones de CRM, S.L. N- Konecta The One to One Agency, S.L. A- Santander Central Hispano Desarrollo, S.G.E.C.R., S.A. N- Santander Capital Desarrollo, S.G.E.C.R., SA A- Santander Central Hispano Carteras, S.A. S.G.C. N- Santander Carteras S.G.C., S.A. A- Santander S.A. Administradora de Fondos de Inversión N- AFISA, S.A. A- Santander Central Hispano Trade Services, Ltd. N- Santander Trade Services, Ltd. A- Santander Central Hispano Investment Securities Inc. N- Santander Investment Securities Inc. A- Santander Central Hispano Seguros y Reaseguros, S.A. N- Santander Seguros y Reaseguros, Compañía Aseguradora, S.A. A- Santander Central Hispano Correduría de Seguros, S.A. N- Santander Consumer Finance Correduría de Seguros, S.A. A- Konecta Net, S.A. N- Konecta BTO Contactcenter,S.A A- Altavida Compañía de Seguros de Vida, S.A. N- Altavida Santander Seguros de Vida, S.A.

A- BCH International B.V. N- Santander Holanda B.V. A- Santander Central Hispano Private Advisors, Ltd. N- Santander Private Advisors, Ltd. A- Santander Central Hispano Finance, S.A. (Unipersonal) N- Santander Finance Capital, S.A. A- Banco Santander Central Hispano (Guernsey), Ltd. N- Banco Santander (Guernsey), Ltd. A- Santander Central Hispano Lease, S.A., E.F.C. N- Bansalease, S.A., E.F.C.

III. BASES DE PRESENTACION Y NORMAS DE VALORACION(En la elaboración de los datos e informaciones de carácter financiero-contable incluidos en la presente información pública periódica,deberán aplicarse los principios, normas de valoración y criterios contables previstos en la normativa en vigor para la elaboración deinformación de carácter financiero-contable a incorporar a las cuentas anuales y estados financieros intermedios correspondiente alsector al que pertenece la entidad. Si excepcionalmente no se hubieran aplicado a los datos e informaciones que se adjuntan losprincipios y criterios de contabilidad generalmente aceptados exigidos por la correspondiente normativa en vigor, este hecho deberá serseñalado y motivado suficientemente, debiendo explicarse la influencia que su no aplicación pudiera tener sobre el patrimonio, lasituación financiera y los resultados de la empresa o su grupo consolidado. Adicionalmente, y con un alcance similar al anterior, deberánmencionarse y comentarse las modificaciones que, en su caso y en relación con las últimas cuentas anuales auditadas, puedan haberseproducido en los criterios contables utilizados en la elaboración de las informaciones que se adjuntan. Si se han aplicado los mismosprincipios, criterios y políticas contables que en las últimas cuentas anuales, y si aquellos responden a lo previsto en la normativacontable en vigor que le sea de aplicación a la entidad, indíquese así expresamente. Dentro de este apartado, deberán detallarse losimportes de gastos e ingresos que habiendo sido registrados dentro de los Resultados Extraordinarios del Ejercicio correspondan aresultados provenientes de ejercicios anteriores. Asimismo, deberán desglosarse los gastos e ingresos extraordinarios obtenidos poroperaciones con acciones y obligaciones propias).

Para la elaboración de la información f inanciero-contable que se presenta, se han seguido los principios, normas de valoración y criterios contables previstos por la normativa en vigor. No existe ningún principio contable obligatorio que, siendo signif icativo, se haya dejado de aplicar.

Los principios, criterios y políticas contables utilizados son los mismos que los aplicados en las últimas cuentas anuales y responden a lo previsto por la normativa contable en vigor.

. En los 177.254 miles de euros de Resultados Extraordinarios en el Grupo Consolidado se incluyen: - Resultados de ejercicios anteriores .......................................................... -15.398 Miles de €

. En la línea de Resultados por operaciones del Grupo, por - 27. 946 miles de euros se incluyen: - Pérdidas por operaciones con acciones y obligaciones propias ............... - 40.554 Miles de €

. En los 359.900 miles de euros de Resultados Extraordinarios en el Banco matriz, se incluyen: - Resultados de ejercicios anteriores ............................................................ 21.582 Miles de €

Uds.: Miles de eurosACTIVO EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

I. Caja y Depósitos en Bancos Centrales 0200 821.126 1.263.167II. Deudas del Estado 0210 19.273.850 28.293.410III. Entidades de Crédito 0220 28.231.919 30.856.643IV. Créditos sobre Clientes 0230 87.581.009 77.671.245V. Obligaciones y Otros Valores de Renta Fija 0240 16.041.852 9.035.604VI. Acciones, Participaciones y Otros Valores de Renta Variable 0245 25.194.124 26.363.302VII. Activos Materiales e Inmateriales 0250 1.410.705 1.611.876VIII. Capital Suscrito no Desembolsado 0260 0 0IX. Acciones Propias 0270 0 0X. Otros Activos 0280 9.443.298 8.145.886XI. Cuentas de Periodificación 0290 5.455.334 6.267.794XII. Pérdidas del Ejercicio 0300

TOTAL ACTIVO 0310 193.453.217 189.508.927

PASIVO EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

I. Entidades de Crédito 0500 45.990.151 38.441.931II. Débitos a Clientes 0510 81.143.553 93.150.793III. Débitos Representados por Valores Negociables 0520 18.443.542 5.730.001IV. Otros Pasivos 0530 6.429.780 7.200.680V. Cuentas de Periodificación 0540 4.940.752 5.907.650VI. Provisión para Riesgos, Cargas y Fondo para Riesgos Gener. 0550 6.539.552 6.939.268VII. Beneficios del Ejercicio 0560 813.585 722.711VIII. Pasivos Subordinados 0570 12.589.260 14.594.490IX. Capital Suscrito o Fondo de Dotación (6) 0580 2.384.201 2.384.201X. Primas de Emisión, Reservas y Reservas de Revalorización 0590 14.178.841 14.437.202XI. Resultados de Ejercicios Anteriores 0600 0 0

TOTAL PASIVO 0650 193.453.217 189.508.927

0400 37.848.561 42.981.3510410 37.111.773 27.919.2200420 74.960.334 70.900.571

Pasivos ContingentesCompromisosTOTAL CUENTAS DE ORDEN

IV. BALANCE DE SITUACION INDIVIDUAL DE LA SOCIEDAD

EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIORUds.: Miles de euros Importe % Importe %

+ Intereses y Rendimientos Asimilados yRendimientos de la Cartera de Renta Variable (1) 0800 3.195.291 1,66% 3.047.270 1,65%

- Intereses y Cargas Asimiladas 0810 -1.978.856 -1,03% -1.986.584 -1,08%

= MARGEN DE INTERMEDIACION 0820 1.216.435 0,63% 1.060.686 0,57%

+/- Comisiones Percibidas y Pagadas 0830 762.172 0,39% 612.175 0,33%

+/- Resultado Operaciones Financieras (2) 0835 190.232 0,10% 141.589 0,08%

= MARGEN ORDINARIO 0840 2.168.839 1,12% 1.814.450 0,98%

- Gastos de Personal (3) 0850 -714.534 -0,37% -721.366 -0,39%

- Otros Gastos Administrativos 0852 -376.732 -0,20% -349.007 -0,19%

- Amortizaciones y Saneamiento ActivosMateriales o Inmateriales 0855 -117.613 -0,06% -129.282 -0,07%

- Otras Cargas de Explotación 0860 -66.005 -0,03% -67.951 -0,04%

+ Otros Productos de Explotación (4) 0865 8.452 0,00% 8.464 0,00%

= MARGEN DE EXPLOTACIÓN 0870 902.407 0,47% 555.308 0,30%

+/- Saneamiento Inmovilizaciones Financieras (5) 0880 -61.343 -0,03% 5.111 0,00%

+/- Amortización y Provisiones para Insolvencias (5) 0890 -384.511 -0,20% -237.655 -0,13%

- Dotación Fondo Riesgos Bancarios Generales 0895 0 0,00% 0 0,00%

+/- Resultados Extraordinarios (*) 0900 359.900 0,19% 429.487 0,23%

= RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 0920 816.453 0,42% 752.251 0,41%

+/- Impuestos sobre Sociedades y Otros 0922 -2.868 0,00% -29.540 -0,02%

= RESULTADO DEL EJERCICIO 0924 813.585 0,42% 722.711 0,39%

0950 192.986.651 100,00% 184.649.149 100,00%IN

ACTIVOS TOTALES MEDIOS (7)

(*) Dentro del Apartado III. Bases de Presentación y Normas de Valoración, deberá incluirse un detalle de losgastos e ingresos que habiendo sido registrados dentro de la partida de Resultados Extraordinarios, correspondana resultados provenientes de ejercicios anteriores.Asimismo, deberá detallarse el importe de Resultados Extraordinarios que corresponda a operaciones conacciones y obligaciones propias.

V. RESULTADOS INDIVIDUALES DE LA SOCIEDAD

Uds.: Miles de eurosACTIVO EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

I. Caja y Depósitos en Bancos Centrales 1200 6.137.122 6.618.143II. Deudas del Estado 1210 23.251.211 33.640.126III. Entidades de Crédito 1220 36.110.427 37.508.204IV. Créditos sobre Clientes 1230 187.083.384 169.040.164V. Obligaciones y Otros Valores de Renta Fija 1240 48.892.709 34.592.121VI. Acciones, Participaciones y Otros Valores

de Renta Variable 1245 15.631.065 15.135.978

VII. Activos Materiales e Inmateriales 1250 5.000.659 5.072.596VIII. Fondo de Comercio de Consolidación 1255 7.322.825 8.298.847IX. Capital Suscrito no Desembolsado 1260 0 0X. Acciones Propias 1270 20.663 10.896XI. Otros Activos 1280 15.895.967 19.084.660XII. Cuentas de Periodificación 1290 6.552.296 8.342.331XIII. Pérdidas en Sociedades Consolidadas 1295 4.785.940 4.654.461XIV.Pérdidas Consolidadas del Ejercicio 1300 0 0

TOTAL ACTIVO 1310 356.684.268 341.998.527

PASIVO EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

I. Entidades de Crédito 1500 66.852.752 59.738.563II. Débitos a Clientes 1510 169.532.257 170.560.433III. Débitos Representados por Valores Negociables 1520 47.051.965 34.579.137IV. Otros Pasivos 1530 12.362.521 13.114.786V. Cuentas de Periodificación 1540 6.303.061 8.820.490VI. Provisión para Riesgos, Cargas y Fondo para Riesgos

Genéricos. 1550 12.384.183 13.063.774

VII. Diferencia Negativa de Consolidación 1555 14.098 15.203VIII. Beneficios Consolidados del Ejercicio 1560 2.192.905 1.605.100IX. Pasivos Subordinados 1570 11.687.718 11.710.667X. Intereses Minoritarios 1575 5.276.898 6.385.051XI. Capital Suscrito o Fondo de Dotación (6) 1580 2.384.201 2.384.201

XII. Primas de Emisión, Reservas y Reservas de Revalorización 1590 14.298.713 14.547.012

XIII. Reservas en Sociedades Consolidadas 1595 6.342.996 5.474.110XIV.Resultados de Ejercicios Anteriores 1600 0 0

TOTAL PASIVO 1650 356.684.268 341.998.527

1400 31.023.297 30.829.9261410 64.051.454 51.254.0121420 95.074.751 82.083.938

Pasivos ContingentesCompromisos

TOTAL CUENTAS DE ORDEN

IV. BALANCE DE SITUACION CONSOLIDADO DEL GRUPO

EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIORUds.: Miles de euros Importe % Importe %

+ Intereses y Rendimientos Asimilados y Rendimientosde la Cartera de Renta Variable (1) 1800 9.087.074 2,57% 9.033.548 2,73%

- Intereses y Cargas Asimiladas 1810 -4.777.147 -1,35% -5.105.624 -1,54%

= MARGEN DE INTERMEDIACIÓN 1820 4.309.927 1,22% 3.927.924 1,19%

+/- Comisiones Percibidas y Pagadas 1830 2.280.660 0,65% 2.045.883 0,62%

+/- Resultados Operaciones Financieras (2) 1835 435.343 0,12% 583.886 0,18%

= MARGEN ORDINARIO 1840 7.025.930 1,99% 6.557.693 1,98%

- Gastos de Personal (3) 1850 -2.025.114 -0,57% -2.009.961 -0,61%

- Otros Gastos Administrativos 1852 -1.283.249 -0,36% -1.196.637 -0,36%

- Amortiz. y Saneamiento Activos Materiales e Inmaterial 1855 -359.802 -0,10% -377.602 -0,11%

- Otras Cargas de Explotación 1860 -125.473 -0,04% -119.377 -0,04%

+ Otros Productos de Explotacion (4) 1865 35.694 0,01% 45.071 0,01%

= MARGEN DE EXPLOTACIÓN 1870 3.267.986 0,93% 2.899.187 0,88%

+/- Resultados Netos Sociedades Puestas Equivalencia 1873 234.552 0,07% 108.347 0,03%

1873.a -225.044 -0,06% -187.738 -0,06%

+/- Resultados por Operaciones Grupo 1875 -27.946 -0,01% 729.099 0,22%

- Amortización Fondo Comercio de Consolidación 1876 -234.995 -0,07% -1.007.371 -0,30%

+/- Saneamiento Inmovilizaciones Financieras (5) 1880 -199 0,00% 255 0,00%

+/- Amortización y Provisiones para Insolvencias (5) 1890 -753.681 -0,21% -814.041 -0,25%

- Dotación Fondo Riesgos Bancarios Generales 1895 0 0,00% 0 0,00%

+/- Resultados Extraordinarios (*) 1900 177.254 0,05% 124.582 0,04%

= RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 1920 2.662.971 0,75% 2.040.058 0,62%

+/- Impuesto sobre Beneficios 1922 -470.066 -0,13% -434.958 -0,13%

= RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 1924 2.192.905 0,62% 1.605.100 0,49%

+/- Resultado Atribuido a la Minoría 1930 -282.474 -0,08% -312.357 -0,09%

= BENEFICIOS O PÉRDIDAS DEL EJERCICIOATRIBUIDO AL GRUPO 1940 1.910.431 0,54% 1.292.743 0,39%

1950 353.218.363 100,00% 330.841.587 100,00%IN

De los que: Correcciones de Valor por Cobro de Dividendos (**)

ACTIVOS TOTALES MEDIOS (7)

(*) Dentro del Apartado III. Bases de Presentación y Normas de Valoración, deberá incluirse un detalle de los gastos e ingresos que habiendo sido registrados dentro de la partida de Resultados Extraordinarios, correspondan a resultados provenientes de ejercicios anteriores.Asimismo, deberá detallarse el importe de Resultados Extraordinarios que corresponda a operaciones con acciones y obligaciones propias.

(**) Línea informativa, los importes que aparezcan no han de computarse aritméticamente en la obtención del “Resultado antes de Impuestos”.

V. RESULTADOS DEL GRUPO CONSOLIDADO

INDIVIDUAL CONSOLIDADO

Ejerc. Actual Ejerc. Anterior Ejerc. Actual Ejerc. Anterior

2100 355.082 500.841 678.893 937.544

2110 1.459.986 1.517.724 5.080.119 5.268.475

2120 520.326 557.948 1.733.973 1.749.243

2130 564.478 439.427 393.514 255.162

2140 295.419 31.330 1.200.575 823.124

2150 3.195.291 3.047.270 9.087.074 9.033.548

Negocio en España 2160 2.820.226 2.879.929 3.847.277 3.932.381

Negocio en el Extranjero: Unión Europea 2170 179.534 93.425 1.553.184 1.404.005

Países O.C.D.E. 2173 195.531 73.796 1.372.176 1.340.221

Resto Países 2175 0 120 2.314.437 2.356.941

INDIVIDUAL CONSOLIDADO

Ejerc. Actual Ejerc. Anterior Ejerc. Actual Ejerc. Anterior

3000 22.108 22.954 102.725 103.473

3010 2.557 2.516 9.219 9.087

Rdto. Inversión Bancos Centrales y Entidades Crédito

Rendimientos Inversiones Crediticias

TIPOS DE INVERSION

VI. DISTRIBUCION DE LOS INTERESES Y RENDIMIENTOS ASIMILADOS Y RENDIMIENTOS DE LA CARTERA DE VALORES DE RENTA VARIABLE (8.1)

VII. NUMERO MEDIO DE PERSONAS EMPLEADAS EN EL CURSO DEL PERIODO Y DE OFICINAS

TOTAL PERSONAS EMPLEADASNº DE OFICINAS O ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES (8.2)

Rendimientos Cartera de Renta Fija

Rendimientos Cartera de Renta Variable

Otros Rendimientos

TOTAL INTERESES Y RENDIMIENTOS

VIII. EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS

evne1S04.doc

(La información a incluir dentro de este apartado, además de cumplir con lo dispuesto en las instrucciones para lacumplimentación de esta información semestral, deberá hacer mención expresa sobre los siguientes aspectos:evolución de la cifra de ingresos y de los costes anejos a dichos ingresos; composición y análisis de las principalesoperaciones que han dado lugar a la obtención de resultados extraordinarios; evolución de los depósitos de clientes, dela inversión crediticia y de la morosidad y su cobertura; explicación suficiente sobre la naturaleza y efectos de laspartidas que hayan podido causar una variación significativa sobre la cifra de ingresos o sobre los resultados de lacompañía en el semestre actual respecto de los comunicados en el trimestre anterior).

Se adjunta archivo

VIII. EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS El Grupo Santander obtuvo en el primer semestre de este año un beneficio neto atribuido de 1.910 millones de euros, lo que supone un crecimiento del 48% con respecto al mismo periodo del año pasado. Este resultado es consecuencia de un beneficio neto atribuido ordinario de 1.551 millones de euros, lo que supone un incremento del 20%, más unas plusvalías extraordinarias de 359 millones de euros, procedentes de la venta del 0,46% de Vodafone (241 millones de euros) y de un 4% de Shinsei Bank (118 millones). En principio estaba previsto que estas plusvalías se destinaran a un fondo pendiente de asignación, pero la necesidad de presentar cuentas auditadas a cierre del semestre debido a la oferta sobre Abbey obliga a que sean afloradas en el beneficio del periodo, aunque durante el segundo semestre serán destinadas al fortalecimiento del balance. El resultado ordinario del segundo trimestre estanco ascendió a 809 millones de euros, el importe más elevado registrado en un solo trimestre en la historia del Grupo, lo que supone un 19% más que el mismo trimestre de 2003. La cuenta de resultados mantiene el perfil del primer trimestre, con variaciones positivas en todos los márgenes, y se apoya en el crecimiento de la actividad y del beneficio de los negocios más recurrentes, mientras que las plusvalías se destinan a provisiones voluntarias. Estos resultados han sido posibles gracias al esfuerzo del Grupo por aumentar los ingresos potenciando el negocio con clientes, a la vez que mantiene el control de los costes y mejora la calidad de los riesgos. La estrategia llevada a cabo ha permitido crecimientos significativos en volúmenes de negocio, aumentar el beneficio del semestre de forma significativa y continuar mejorando en rentabilidad, eficiencia y calidad del crédito. Resultados La cuenta de resultados del primer semestre de 2004 mantiene los mismos fundamentos del año pasado, pero con una progresiva aceleración en las tasas de crecimiento. El fuerte aumento de la actividad comercial permite una mejora de los ingresos y de las comisiones, que compensa sobradamente otros impactos desfavorables, como la depreciación del dólar frente al euro y la caída de los tipos de interés. La mejora combinada de ingresos y costes permite cerrar el semestre con un margen de explotación de 3.268 millones de euros, lo que supone un aumento del 12,7%. Esta evolución está sustentada en un crecimiento de los ingresos por margen y comisiones (+10,3%), que casi cuadruplica al de los costes (+2,7%), y que ha permitido compensar el descenso de los resultados por operaciones financieras (-25,4%), debido a la situación de los mercados en el segundo trimestre de este año. Esta combinación permite que el ratio de eficiencia continúe mejorando, de manera que el conjunto de los costes de personal y generales supone 47,1 euros de cada 100 generados en el margen ordinario, frente a los 48,9 del primer semestre del 2003.

1.369

1.530

1.375

1.761

1.4471.507

1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04

681680612

809

637742

1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04

Margen de explotación Beneficio neto atribuido

+16,9%

+15,1%

+9,0%

+18,9%

1.168*

1.369

1.530

1.375

1.761

1.4471.507

1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04

681680612

809

637742

1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04

Margen de explotación Beneficio neto atribuido

1.369

1.530

1.375

1.761

1.4471.507

1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04

681680612

809

637742

1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04

Margen de explotación Beneficio neto atribuido

+16,9%

+15,1%

+9,0%

+18,9%

1.168*

En cuanto a las provisiones para insolvencias, la dotación neta se eleva a 754 millones de euros, con un descenso del 7,4% como consecuencia de las menores provisiones por riesgo-país. La amortización de fondos de comercio registra una fuerte variación, ya que en este semestre ha sido de 235 millones de euros, frente a 1.007 millones en el mismo periodo del año pasado. Esto se debe a que el año pasado se destinaron 691 millones de euros a amortización acelerada de fondo de comercio, que es prácticamente el importe de la plusvalía que se obtuvo de la venta del 24,9% de Santander Serfin a Bank of America. Dicha plusvalía explica en gran medida la diferencia en los resultados por operaciones de grupo. Por lo que se refiere a las aportaciones de las empresas participadas y del Grupo, los resultados netos por puesta en equivalencia, sin incluir dividendos, se sitúan en 235 millones de euros, algo más del doble que el año pasado, gracias a las mayores aportaciones de sociedades como Royal Bank of Scotland, Cepsa, Banque Comerciale du Maroc, Urbis y las compañías de seguros del Grupo. El conjunto de otros resultados presenta un saldo negativo de 182 millones, incluyéndose distintas dotaciones y saneamientos cuyo objetivo es continuar fortaleciendo el balance. El beneficio neto atribuido ordinario del semestre se sitúa en 1.551 millones de euros, con un aumento del 20%, con respecto al mismo periodo del año pasado. El resultado del segundo trimestre (809 millones de euros) supera en un 9% al del primer trimestre de este año (742 millones). Si a este resultado se agrega la amortización ordinaria de fondos de comercio, para facilitar la comparación de estos resultados internacionalmente, el denominado beneficio neto atribuido cash-basis alcanzaría 1.784 millones de euros. Del beneficio de las áreas operativas, el 81% se debe a la actividad de banca comercial. La Banca Comercial Europa, que gana 1.057 millones de euros (+22%), aporta el 53%, y la Banca Comercial América aporta un 28%, tras ganar 547 millones de euros, con un descenso del 4,7% que se debe a los mayores minoritarios por la venta del 24,9% de Serfin (febrero de 2003) y a la depreciación del dólar. Sin dichos efectos el beneficio hubiera aumentado un 7,5%. Las dos áreas globales (Gestión de Activos-Banca Privada y Banca Mayorista Global) aportan el 19% del beneficio, con 375 millones de euros (+47,1%). Negocio La fortaleza comercial es clave en la evolución del semestre y se suma al relanzamiento de la actividad que se inició en el ejercicio pasado, de manera que las

tasas de crecimiento interanuales vuelven a mejorar por sexto trimestre consecutivo, absorbiendo el impacto negativo que aún tienen los tipos de cambio, que es de 2,5 puntos porcentuales. Los fondos totales gestionados por el Grupo Santander se elevan a 476.955 millones de euros, con un aumento del 7,7% respecto a junio de 2003.

-3%

+2%+5%

+14%+11%+10%

Mar'03 Jun Sep Dic Mar Jun'04

Créditos*

-8%

+0%

+6%

+12%+15%

+11%

Mar'03 Jun Sep Dic Mar Jun'04

Var. interanual (saldos finales) Var. interanual (saldos finales)

Recursos gestionados sin CTAs**

(*) Créditos brutos descontado impacto de titulizaciones (**) Recursos en balance y fuera de balance (fondos inversión, pensiones y patrimonios administrados)

El importe de la inversión crediticia del Grupo Santander asciende a 192.186 millones de euros a cierre del primer semestre, con un aumento del 13,6% sobre junio del año pasado, una vez eliminado el efecto de los créditos titulizados. En España la red Santander Central Hispano está creciendo al 23%, con un aumento del 34% en el negocio hipotecario, con casi 6.000 millones de euros de producción en el semestre en hipotecas Superoportunidad, y un 24% en financiación a empresas, con significativos aumentos en segmentos prioritarios, como pymes (+18%) y microempresas (+34%). La actividad minorista de Banesto aumenta el 36%, también con buena evolución del crédito hipotecario y a empresas. El área de financiación al consumo, Santander Consumer, registra una fuerte expansión, con un aumento de la nueva producción del 24%, destacando la financiación de automoción que aumenta un 24% también. En Portugal, el énfasis continúa en hipotecas, que crecen un 15%, así como en crédito consumo que sube un 16%. En Iberoamérica –región en la que el Grupo ha obtenido en el primer semestre de este año un beneficio neto atribuido de 667 millones de euros, con un descenso del 4,3%, variación que sería positiva en un 4,2% sin el efecto de los tipos de cambio– la evolución del negocio es muy positiva. La inversión crediticia crece un 14% en el conjunto de la zona en moneda local, con incrementos del 36% en Brasil; del 20%, en México, y del 11% en Chile. El enfoque de estos bancos al negocio comercial y el desarrollo de negocios considerados estratégicos (tarjetas de crédito, cash management, comercio exterior, fondos de inversión y seguros) se aprecia en un mayor crecimiento de la actividad minorista y está contribuyendo a incrementar los ingresos por comisiones en un 27,3% sin efecto de tipos de cambio.

91,193,7

96,5

110,6107,4

101,5

96,5

D'02 M'03 Jun Sep Dic M'04 Jun

Créditos* + Recursos**

(*) Créditos sin IPAB(**) Débitos sin CTAs + f. inversión + p. pensiones

Miles de millones

+6%

+15%

Crecimiento en 1S04

Inversión: +4.100 millones; (+24% anualizado)

Recursos: +5.000 millones; (+15% anualizado)

US$ Contantes

Var. Jun’04 / Dic’03

La expansión de la actividad crediticia del Grupo ha sido compatible con un descenso de la tasa de morosidad, de modo que el volumen de riesgos morosos y dudosos supone sólo un 1,29% de la inversión, frente al 1,67% de un año antes. La morosidad del Grupo en España se sitúa en el 0,69%, en la actividad de financiación al consumo (Santander Consumer) en el 1,95% y en Iberoamérica en el 3,0%. A la vez, la cobertura de esta morosidad continúa aumentando y se sitúa ya en el 197%, de modo que por cada euro prestado que ha entrado en mora se ha constituido una provisión de prácticamente dos euros. La tasa de cobertura es del 296% en España y del 147% en Iberoamérica. En cuanto a la captación de ahorro, el conjunto de los recursos de clientes gestionados asciende a 348.366 millones de euros a fin de junio de este año, con un aumento del 9,7% (tres puntos más si se elimina el efecto de tipo de cambio) con respecto a un año antes. En España el conjunto de los depósitos, sin cesiones temporales, fondos de inversión y planes de pensiones aumenta un 12% a junio de este año frente al mismo mes del año pasado. Destaca el crecimiento del 15,4% de las cuentas corrientes, mientras que las imposiciones a plazo descienden un 6,7%, en parte por el desplazamiento de estos saldos hacia los fondos de inversión, que aumentan un 19,5%. Los fondos Supergestión han comercializado en el primer semestre 7.500 millones de euros, manteniéndose el liderazgo del Grupo en España en este producto, con una cuota de mercado del 28%. El patrimonio administrado en planes de pensiones aumentó un 11,1% en tasa interanual. En Iberoamérica, el descenso de los tipos de interés ha provocado un desplazamiento del ahorro desde depósitos tradicionales hacia fondos de inversión. El conjunto de los recursos gestionados de clientes aumenta un 12% en moneda local, con un aumento del 6% en recursos en balance, un 30% en fondos de inversión y un 15% en planes de pensiones. El conjunto de recursos de clientes aumenta un 18% en Brasil; un 12%, en México, y un 2% en Chile, todos en moneda local. El capital Los recursos propios computables del Grupo Santander a finales de junio de este año ascienden a 26.218 millones de euros, con un excedente de 8.849 millones de euros con respecto al mínimo exigido por el Banco Internacional de Pagos de Basilea (BIS). Así, el ratio BIS se sitúa en el 12,1%, con un Tier I del 8,1% y un core capital o capital básico del 6,4%.

En cuanto a los fondos de comercio pendientes de amortización, a 30 de junio ascienden a 7.323 millones de euros, con un descenso de 976 millones (-11,8%) con respecto a un año antes. Entre las reducciones destaca la amortización acelerada de Banespa. La acción y su rentabilidad La acción Santander cerró junio a un precio de 8,53 euros, lo que supone ceder un 9,2% con respecto a la última sesión de 2003 y una revalorización del 11,8% con respecto a junio del año pasado. A 30 de junio, la capitalización bursátil del Grupo Santander ascendía a 40.674 millones de euros, lo que lo sitúa en el primer lugar de la banca en España, segundo de la zona euro y decimocuarto del mundo. El próximo 1 de agosto se efectuará el pago del primer dividendo a cargo de los resultados de este año. El importe del mismo será de 0,083 euros por acción, lo que supone un incremento del 7,1% con respecto al primero pagado en el ejercicio anterior. Consejo de Administración En el Consejo celebrado el día 25 de julio, D. Jaime Botín-Sáenz de Sautuola comunicó su decisión de dejar el Consejo del Banco al que se incorporó en 1960. El Consejo valoró muy especialmente la magnífica contribución al Banco de D. Jaime Botín durante estos años en los que el Grupo se ha situado como primera entidad financiera en España e Iberoamérica. Para sustituir a D. Jaime Botín como Vicepresidente Primero del Consejo, a propuesta de la Comisión de la Nombramientos y Retribuciones, el Consejo designó a D. Fernando de Asúa Álvarez, consejero externo no ejecutivo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 8 del reglamento, que exige esta condición para ser nombrado Vicepresidente Primero del Grupo. Asimismo, para cubrir la vacante en el Consejo que deja D. Jaime Botín, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha designado nuevo consejero a D. Javier Botín O’Shea, como consejero externo dominical. También a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo ha aprobado nombrar miembro de la Comisión Ejecutiva a D. Antonio Basagoiti García-Tuñón. En este año, la Mutua Madrileña Automovilista ha incrementado su inversión en el capital del Santander Central Hispano hasta alcanzar un 1,21%. El Consejo de Administración del Banco acordó en su reunión del 26 de abril nombrar consejero a la Mutua Madrileña Automovilista, representada en el consejo por D. Luis Rodríguez Durón. El consejo de administración, que cuenta con una participación del 9% del capital de la entidad, queda integrado por 20 miembros, dado que se ha dejado vacante la plaza de D. Antonio Champalimaud, que falleció en mayo pasado. En el Grupo Santander trabajan 102.725 personas (un 34% de ellos en España), que atienden a más de 41 millones de clientes y buscan rentabilizar la inversión de 1.100.827 accionistas. El 48,5% del capital está en manos de inversores residentes.

ResultadosEne-Jun 04 Ene-Jun 03 Variación

Mill. euros %ATM Mill. euros %ATM Absoluta (%)

Ingresos financieros 8.693,6 4,92 8.778,4 5,31 (84,8) (0,97)Dividendos 393,5 0,22 255,2 0,15 138,4 54,22Costes financieros (4.777,1) (2,70) (5.105,6) (3,09) 328,5 (6,43)Margen de intermediación 4.309,9 2,44 3.927,9 2,37 382,0 9,73Comisiones netas 2.280,7 1,29 2.045,9 1,24 234,8 11,48Margen básico 6.590,6 3,73 5.973,8 3,61 616,8 10,32Resultados por operaciones financieras 435,3 0,25 583,9 0,35 (148,5) (25,44)Margen ordinario 7.025,9 3,98 6.557,7 3,96 468,2 7,14Gastos generales de administración (3.308,4) (1,87) (3.206,6) (1,94) (101,8) 3,17 a) De personal (2.025,1) (1,15) (2.010,0) (1,22) (15,2) 0,75 b) Otros gastos administrativos (1.283,2) (0,73) (1.196,6) (0,72) (86,6) 7,24Amortización del inmovilizado (359,8) (0,20) (377,6) (0,23) 17,8 (4,71)Otros resultados de explotación (89,8) (0,05) (74,3) (0,04) (15,5) 20,82Costes de explotación (3.757,9) (2,13) (3.658,5) (2,21) (99,4) 2,72Margen de explotación 3.268,0 1,85 2.899,2 1,75 368,8 12,72Resultados netos por puesta en equivalencia 234,6 0,13 108,3 0,07 126,2 116,48Promemoria: Dividendos cobrados 225,0 0,13 187,7 0,11 37,3 19,87Resultados por operaciones grupo (27,9) (0,02) 729,1 0,44 (757,0) —Amortización y provisiones para insolvencias (753,7) (0,43) (814,0) (0,49) 60,4 (7,41)Saneamiento de inmovilizaciones financieras (0,2) (0,00) 0,3 0,00 (0,5) —Amortización acelerada del fondo de comercio (2,4) (0,00) (691,2) (0,42) 688,7 (99,65)Otros resultados (181,8) (0,10) 124,6 0,08 (306,4) —Beneficio antes de impuestos (cash-basis*) ordinario 2.536,5 1,44 2.356,3 1,42 180,2 7,65Impuesto sobre sociedades (470,1) (0,27) (435,0) (0,26) (35,1) 8,07Beneficio neto consolidado (cash-basis*) ordinario 2.066,4 1,17 1.921,3 1,16 145,1 7,55Resultado atribuido a minoritarios 169,7 0,10 144,1 0,09 25,7 17,81Dividendos de preferentes 112,7 0,06 168,3 0,10 (55,5) (33,01)Beneficio neto atribuido al Grupo (cash-basis*) ordinario 1.783,9 1,01 1.608,9 0,97 175,0 10,88Amortización ordinaria del fondo de comercio (232,6) (0,13) (316,2) (0,19) 83,6 (26,45)Beneficio neto atribuido al Grupo ordinario 1.551,4 0,88 1.292,7 0,78 258,6 20,01Neto de plusvalías y saneamientos extraordinarios 359,0 0,20 0,0 0,00 359,0 —Beneficio neto atribuido al Grupo (incluye extraordinarios) 1.910,4 1,08 1.292,7 0,78 617,6 47,78

(*).- Antes de amortización ordinaria del fondo de comercio.

Créditos sobre clientesMillones de euros Variación

30.06.04 30.06.03 Absoluta (%) 31.12.03

Crédito a las Administraciones Públicas 6.339,1 5.854,1 485,0 8,28 5.487,4Crédito a otros sectores residentes 112.812,8 94.498,3 18.314,5 19,38 103.515,6 Crédito con garantía real 53.827,1 41.667,7 12.159,4 29,18 47.999,6 Otros créditos 58.985,7 52.830,6 6.155,2 11,65 55.516,0Crédito al sector no residente 73.034,1 73.654,1 (620,0) (0,84) 68.617,7 Crédito con garantía real 19.375,2 21.978,6 (2.603,4) (11,85) 18.796,1 Otros créditos 53.658,9 51.675,5 1.983,4 3,84 49.821,6Créditos sobre clientes (bruto) 192.186,0 174.006,5 18.179,6 10,45 177.620,7Fondo de provisión para insolvencias 5.102,7 4.966,3 136,3 2,75 5.116,7Créditos sobre clientes (neto) 187.083,4 169.040,2 18.043,2 10,67 172.504,0Promemoria: Activos dudosos 2.979,3 3.398,0 (418,7) (12,32) 3.276,7 Administraciones Públicas 0,9 2,1 (1,2) (57,79) 0,9 Otros sectores residentes 855,0 947,6 (92,6) (9,77) 930,7 No residentes 2.123,4 2.448,3 (324,8) (13,27) 2.345,1

Recursos de clientes gestionadosMillones de euros Variación

30.06.04 30.06.03 Absoluta (%) 31.12.03

Acreedores Administraciones Públicas 10.475,3 19.563,1 (9.087,8) (46,45) 9.225,9Acreedores otros sectores residentes 82.680,9 77.831,0 4.849,9 6,23 77.918,9 Corrientes 26.254,7 22.748,7 3.506,0 15,41 25.089,2 Ahorro 18.550,2 16.739,7 1.810,5 10,82 17.823,4 Plazo 18.109,7 19.412,8 (1.303,1) (6,71) 18.640,1 Cesión temporal de activos 19.007,2 18.835,2 172,1 0,91 16.348,5 Otras cuentas 759,1 94,6 664,6 702,80 17,7Acreedores sector no residente 76.376,1 73.166,4 3.209,7 4,39 72.190,7 Depósitos 68.968,7 65.401,7 3.567,0 5,45 65.885,5 Cesión temporal de activos 7.407,4 7.764,7 (357,3) (4,60) 6.305,2Total débitos a clientes 169.532,3 170.560,4 (1.028,2) (0,60) 159.335,6Valores negociables 47.052,0 34.579,1 12.472,8 36,07 44.441,2Pasivos subordinados 11.687,7 11.710,7 (22,9) (0,20) 11.221,1Recursos de clientes en balance 228.271,9 216.850,2 11.421,7 5,27 214.997,9Recursos gestionados fuera de balance 120.094,5 100.703,0 19.391,5 19,26 108.903,0Fondos de inversión 89.772,9 73.542,1 16.230,9 22,07 80.502,0 España 67.720,7 56.655,3 11.065,4 19,53 60.725,4 Resto países 22.052,2 16.886,8 5.165,4 30,59 19.776,6Planes de pensiones 20.316,4 18.671,0 1.645,3 8,81 19.494,8 España 6.730,6 6.056,1 674,5 11,14 6.652,7 De ellos, individuales 5.786,0 5.250,2 535,9 10,21 5.767,7 Resto países 13.585,8 12.614,9 970,9 7,70 12.842,1Patrimonios administrados 10.005,2 8.489,9 1.515,3 17,85 8.906,1 España 2.617,5 2.674,5 (56,9) (2,13) 2.450,5 Resto países 7.387,6 5.815,4 1.572,2 27,04 6.455,6Recursos de clientes gestionados 348.366,4 317.553,2 30.813,2 9,70 323.900,8

Recursos propios y ratios de solvenciaMillones de euros Variación

30.06.04 30.06.03 Absoluta (%) 31.12.03

Capital suscrito 2.384,2 2.384,2 0,0 0,00 2.384,2Primas de emisión 8.720,7 8.979,7 (259,0) (2,88) 8.720,7Reservas (incluye reservas netas en sociedades consolidadas) 7.135,0 6.386,9 748,1 11,71 6.102,5Recursos propios en balance 18.240,0 17.750,9 489,1 2,76 17.207,4Beneficio atribuido 1.910,4 1.292,7 617,6 47,78 2.610,8Acciones propias en cartera (20,7) (10,9) (9,8) 89,64 (10,2)Dividendo a cuenta distribuido 0,0 0,0 0,0 — (739,1)Patrimonio neto al final del periodo 20.129,7 19.032,7 1.097,0 5,76 19.069,0Dividendo activo a cuenta no distribuido 0,0 0,0 0,0 — (369,6)Dividendo complementario 0,0 0,0 0,0 — (335,7)Patrimonio neto después de la aplicación del resultado 20.129,7 19.032,7 1.097,0 5,76 18.363,7Acciones preferentes 3.916,4 5.097,8 (1.181,4) (23,17) 4.484,9Intereses de minoritarios 1.643,0 1.599,6 43,3 2,71 1.575,8Patrimonio neto e intereses de minoritarios 25.689,1 25.730,1 (41,1) (0,16) 24.424,4

Recursos propios básicos 17.635,9 16.628,8 1.007,2 6,06 16.951,2Recursos propios complementarios 8.582,3 8.650,9 (68,6) (0,79) 8.570,2Recursos propios computables ratio BIS 26.218,3 25.279,7 938,6 3,71 25.521,4Activos ponderados por riesgo (normativa BIS) 217.111,2 198.630,4 18.480,9 9,30 205.253,4Ratio BIS total 12,08 12,73 (0,65) 12,43 Tier I 8,12 8,37 (0,25) 8,26Excedente de fondos sobre ratio BIS 8.849,4 9.389,2 (539,9) (5,75) 9.101,1

IX. DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS DURANTE EL PERIODO :(Se hará mención de los dividendos efectivamente pagados desde el inicio del ejercicio económico).

% sobre Nominal

1. Acciones Ordinarias 3100 29,62. Acciones Preferentes 31103. Acciones sin Voto 3120

Información adicional sobre el reparto de dividendos (a cuenta, complementario, etc)

X. HECHOS SIGNIFICATIVOS (*)SI NO

1. 3200 X

2. 3210 X

3. 3220 X

4. 3230 X

5. Emisiones, reembolsos o cancelaciones de empréstitos. 3240 X 6. Cambios de los Administradores o del Consejo de Administración. 3250 X 7. Modificaciones de los Estatutos Sociales. 3260 X 8. Transformaciones, fusiones o escisiones. 3270 X 9. 3280 X

10. 3290 X

11. Situaciones concursales, suspensiones de pagos, etc. 3310 X

12. 3320 X

13. 3330 X

14. Otros hechos significativos. 3340 X

(*)

Adquisiciones o transmisiones de participaciones en el capital desociedades cotizadas en Bolsa determinantes de la obligación decomunicar contemplada en el art. 53 de la LMV (5 por 100 ymúltiplos).Adquisiciones de autocartera determinantes de la obligación decomunicar según la disposición adicional 1ª de la LSA (1 por 100).

Marcar con una "X" la casilla correspondiente, adjuntando en casoafirmativo anexo explicativo en el que se detalle la fecha decomunicación a la CNMV y a la SRBV.

Cambios en la regularización institucional del sector con incidenciasignificativa en la situación económica o financiera de la Sociedado del Grupo.Pleitos, litigios o contenciosos que puedan afectar de formasignificativa a la situación patrimonial de la Sociedad o del Grupo.

Acuerdos especiales de limitación, cesión o renuncia, total oparcial, de los derechos políticos y económicos de las acciones dela Sociedad.Acuerdos estratégicos con grupos nacionales o internacionales(intercambio de paquetes accionariales, etc.).

Otros aumentos o disminuciones significativos del inmovilizado(participaciones superiores al 10% en sociedades no cotizadas,inversiones o desinversiones materiales relevantes, etc.).Aumentos y reducciones del capital social o del nominal de lasacciones.

Anexo en la hoja siguiente (G-8b)

0,15 705.285

Euros por acción (x,xx)

Importe(miles de euros)

Información adicional sobre el reparto de dividendos (a cuenta, complementario, etc)

1 Febrero 2004: Tercer dividendo a cuenta del ejercicio 2003 .......................................... 0,0775 € / acción

1 Mayo 2004: Cuarto dividendo a cuenta y complementario del ejercicio 2003 ............. 0,070408 € / acción

XI. ANEXO EXPLICATIVO HECHOS SIGNIFICATIVOS

Se adjunta archivo

XI. ANEXO EXPLICATIVO HECHOS SIGNIFICATIVOS PUNTO 1

Con fecha 06-04-04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano en la que se indicaba la venta total de la participación, a nivel Grupo, en el capital social de IBERMILENIUM, SIMCAV, S. A. Con fecha 23-04-04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano en la que se indicaba la venta total de la participación, a nivel Grupo, en el capital social de ZUBAYDA GESTION DIVERSIFICADA, SICAV, S.A. Con fecha 29-04-04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano en la que se indicaba la venta total de la participación, a nivel Grupo, en el capital social de MAJADAS ALTAS INVERSIONES, SICAV, S.A. PUNTO 2 Con fecha 13/01/04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones propias el 1,3354% del capital social de Santander Central Hispano. Con fecha 04/02/04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones propias el 1,1314% del capital social de Santander Central Hispano. Con fecha 17/02/04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones propias el 1,3643% del capital social de Santander Central Hispano. Con fecha 08/03/04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones propias el 1,0039% del capital social de Santander Central Hispano. Con fecha 30/03/04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones propias el 1,0224% del capital social de Santander Central Hispano. Con fecha 15-04-04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones propias el 1,2370% del capital social de Santander Central Hispano. Con fecha 28-04-04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones propias el 1,3350% del capital social de Santander Central Hispano. Con fecha 07-05-04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones propias el 1,2845% del capital social de Santander Central Hispano.

Con fecha 18-05-04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones propias el 1,0490 % del capital social de Santander Central Hispano. Con fecha 22-06-04 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones propias el 1,0458% del capital social de Santander Central Hispano. PUNTO 3

Con fecha 27/01/04 se contabiliza en Banco Santander Central Hispano, S.A. la venta de la totalidad de la participación (40 acciones representativas del 10% del capital social) en INVERSIONES ISA, S.A. Con fecha 16/02/04 el Grupo Santander realizó la venta a SAN PAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT S.P.A., a través de su filial Banco Banif, S.A., de un total de 450.677 acciones de ALL FUNDS BANK, representativas del 50% del capital social por un importe de 21 millones de euros. Tras dicha venta la participación de Grupo Santander quedó situada en el 50% del capital social de ALL FUNDS BANK. Con fecha 14/05/2004 se contabiliza en Banco Santander Central Hispano, S. A, la venta de la totalidad de la participación (500 acciones representativas del 25 % del capital social) en GESTION TELEFONICA (GESTEL). Con fecha 18/06/2004 se contabiliza a nivel Grupo Santander, la baja de la totalidad de la participación (100 % del capital social) en SANTANDER CENTRAL HISPANO PREVISION, S.A. de Seguros y Reaseguros, por venta a VIDACAIXA, S. A. de Seguros y Reaseguros. Con fecha 18/06/2004 se contabiliza en Banco Santander Central Hispano, S. A., la baja de la totalidad de la participación (240.588.564 acciones representativas del 34,3301% del capital social) en ENDESA HOLDING ITALIA, SLR., por venta a ENDESA EUROPA. PUNTO 5 Con fecha 26/01/2004 la Comisión Ejecutiva acordó autorizar la amortización anticipada de la emisión de Acciones Preferentes Serie A de BCH Eurocapital Limited por importe de 450.000.000 de dólares USA. Con fecha 02/02/2004 la Comisión Ejecutiva acordó realizar una emisión de cédulas hipotecarias por un importe nominal de 500.000.000 de euros, denominada “5.ª Emisión de Cédulas Hipotecarias Banco Santander Central Hispano, S.A.” Con fecha 13/02/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. realizó la emisión de obligaciones denominada “Obligaciones Banco Santander Central Hispano, S.A. Febrero 2004” por un importe nominal de 1.500.000.000 de euros. Con fecha 16/02/2004 la Comisión Ejecutiva acordó emitir una cédula hipotecaria singular y nominativa a favor del Banco Europeo de Inversiones por un importe nominal de 200.000.000 de euros.

Con fecha 01/03/2004 la Comisión Ejecutiva aprobó la garantía de la emisión por Santander Finance Prefered, S.A. Unipersonal de Participaciones Preferentes Serie I por importe efectivo de 190.000.000 de dólares. Con fecha 09/03/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. realizó la emisión de obligaciones denominada 3.ª Emisión de obligaciones marzo 2004 por un importe nominal de 1.000.000.000 de euros. Con fecha 31/03/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. realizó la emisión de obligaciones denominada 4.ª Emisión de obligaciones marzo 2004 por un importe nominal de 1.000.000.000 de euros. Con fecha 02/04/2004 la Comisión Ejecutiva acordó aprobar y autorizar un programa de emisión de warrants financieros turbo por un importe global efectivo máximo de 500.000.000 de euros. Con fecha 02/04/2004 la Comisión Ejecutiva acordó autorizar la amortización anticipada de la emisión de Acciones Preferentes Serie B de BCH Eurocapital Limited por importe de 250.000.000 de dólares USA. Con fecha 02/04/2004 la Comisión Ejecutiva acordó garantizar la emisión por Santander Central Hispano Finance, S.A., Unipersonal, de hasta un máximo de 30.000.000 de Participaciones Preferentes Serie III, de 25 euros de valor nominal cada una de ellas, para su colocación en el mercado español.

Con fecha 12/04/2004 la Comisión Ejecutiva acordó asumir la obligación de, en el caso de que Unión de Créditos Inmobiliarios, S.A. EFC (UCI) fuera declarada en liquidación, suspensión de pagos o quiebra, mantener indemne al Fondo de Titulización Hipotecario UCI 10 de los perjuicios que para el mismo pudieran derivarse, en su caso, de tal declaración, incluyendo específicamente los que pudieran resultar del incumplimiento por UCI de su obligación de gestión y administración de los Derechos de Crédito cedidos por ésta al indicado Fondo y, en concreto, proceder a abonar directamente al citado Fondo las cantidades correspondientes al mismo en concepto de principal, intereses e indemnizaciones de los mismos. Con fecha 26/04/2004 la Comisión Ejecutiva acordó garantizar el Programa de emisión de deuda a emitir por SANTANDER INTERNATIONAL DEBT, S.A. UNIPERSONAL, como emisor de instrumentos de deuda no subordinada, y SANTANDER ISSUANCES, S.A. UNIPERSONAL, como emisor de instrumentos de deuda subordinada, por un importe principal total de hasta 25.000.000.000 de euros. Con fecha 17/05/2004 la Comisión Ejecutiva acordó la constitución del FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS SANTANDER HIPOTECARIO 1 mediante la cesión de derechos de crédito derivados de préstamos hipotecarios de la cartera del Banco y la emisión por el citado Fondo de Certificados de Transmisión de Hipoteca por hasta un importe máximo de 1.900.000.000 de euros. Con fecha 31/05/04 la Comisión Ejecutiva acordó realizar una emisión de cédulas hipotecarias por un importe nominal de 1.000.000.000 de euros ampliable a 2.000.000.000, denominada "6.ª Emisión de Cédulas Hipotecarias Banco Santander Central Hispano, S.A.". Con fecha 31/05/2004 la Comisión Ejecutiva acordó garantizar la emisión por SANTANDER CENTRAL HISPANO FINANCE, S.A., UNIPERSONAL, de hasta un

máximo de 30.000.000 de Participaciones Preferentes Serie IV, de 25 euros de valor nominal cada una de ellas, para su colocación en el mercado español. Con fecha 21/06/2004 la Comisión Ejecutiva acordó realizar una emisión de obligaciones por un importe nominal entre 1.000.000.000 y 2.000.000.000 de euros. PUNTO 6 Con fecha 26/04/2004 el Consejo de Administración acordó dejar constancia de la renuncia a los cargos de Consejero y miembro de la Comisión Delegada de Riesgos presentada el día 22/04/2004, y con efectos desde dicha fecha, por Don José Manuel Arburúa Aspiunza, que cesó en dichos cargos. Con fecha 26/04/2004 el Consejo de Administración acordó nombrar Consejero del Banco, por cooptación, a Mutua Madrileña Automovilista, Sociedad de Seguros a Prima Fija, cubriendo así la vacante producida en el Consejo por la renuncia del Sr. Arburúa Aspiunza. Con fecha 18/06/2004 el Consejo de Administración acordó dejar constancia del cese en el cargo de Consejero de D. António de Sommer Champalimaud, por fallecimiento del mismo producido el día 8/05/2004. La Junta General ordinaria de accionistas celebrada el día 19/06/2004 acordó:

I. Ratificar el nombramiento de Consejero de Mutua Madrileña Automovilista, Sociedad de Seguros a Prima Fija, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de abril de 2004.

II. Con referencia a la renovación anual, y por terceras partes, de los cargos

de Consejeros que prevé el artículo 29 de los vigentes Estatutos sociales, reelegir como Consejeros a D. Fernando de Asúa Álvarez, D. Antonio Basagoiti García-Tuñón, D. Antonio Escámez Torres, D. Francisco Luzón López, D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos y Assicurazioni Generali S.p.A.

En consecuencia, con esta ratificación y reelección y al no cubrirse la vacante producida por el fallecimiento de D. António de Sommer Champalimaud, el número de miembros del Consejo de Administración es de veinte.

PUNTO 7 Mediante escritura pública de fecha 13 de enero de 2004, número 63 del protocolo del Notario D. José María de Prada Díez, inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, en el tomo 770, libro 0, hoja S-1960, folio 116, inscripción 1.219ª, se elevó a público el acuerdo de la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 21 de junio de 2003 por el que: 1. Se modificó el artículo 17 de los Estatutos sociales, suprimiendo todos sus

párrafos salvo el primero y el último, dejándolo redactado en los siguientes términos:

“Artículo 17.- Los asistentes a la Junta general tendrán un voto por cada acción que posean o representen. Las acciones sin voto tendrán este derecho en los supuestos específicos de la Ley de Sociedades Anónimas.”

2. Se modificó el artículo 24 de los Estatutos, en el que se suprime el párrafo tercero,

quedando el referido artículo redactado conforme al siguiente tenor:

“Artículo 24.- Los acuerdos que se tomen en las Juntas generales serán válidos y, desde luego, ejecutivos y obligatorios para todos los accionistas a partir de la fecha de la aprobación del acta en que aquéllos se recojan, aprobación que se efectuará del modo y forma que prevenga la legislación vigente; todo ello sin perjuicio de los derechos y acciones que para su impugnación se reconozcan a las personas legitimadas al efecto por las disposiciones legales. Las votaciones serán públicas y los acuerdos se adoptarán por mayoría del Capital con derecho a voto presente o representado en la Junta, salvo disposición legal o estatutaria en contrario.”

3. Se modificó el artículo 27 de los Estatutos, añadiendo un nuevo epígrafe I,

renumerando correlativamente los siguientes apartados y modificando asimismo el contenido del epígrafe VIII (nuevo epígrafe IX), dejando en definitiva redactado en los siguientes términos este artículo 27:

“Artículo 27.- La Junta general se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, estándole reservadas, peculiarmente, las atribuciones siguientes: I. Aprobar un Reglamento de la Junta que, con sujeción a lo establecido en la

Ley y en estos Estatutos, regule la convocatoria, preparación, información, concurrencia y desarrollo de la Junta General, así como el ejercicio de los derechos políticos con ocasión de su convocatoria y celebración.

II. Nombrar y separar los Vocales del Consejo de Administración, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales Vocales efectuados por el propio Consejo, y examinar y aprobar su gestión.

III. Nombrar los Auditores de Cuentas. IV. Aprobar, en su caso, las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del

resultado, así como aprobar, también en su caso, las cuentas anuales consolidadas.

V. Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de Capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales.

VI. Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el Capital social, conforme a lo previsto en el artículo 153,1.b de la Ley de Sociedades Anónimas.

VII. Otorgar al Consejo de Administración las facultades que para casos no previstos estime oportunas.

VIII. Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración.

IX. Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, con independencia de quién resulte ser beneficiario de tales sistemas de retribución.

X. Decidir lo procedente sobre todas aquellas cuestiones que no se determinen especialmente en estos Estatutos, y no sean de la exclusiva competencia del Consejo de Administración.”

4. Se modificó el artículo 30 de los Estatutos Sociales, variando la redacción del

primer párrafo, suprimiendo los tres párrafos siguientes y manteniendo el último párrafo, siendo el nuevo tenor literal del artículo el siguiente:

“Artículo 30.- Sujeto a las limitaciones legalmente establecidas, cualquier persona es elegible para el cargo de Consejero de la Sociedad, sin necesidad de que tenga la condición de accionista. El cargo de Consejero es compatible con cualquier otro cargo o función en la Sociedad.”

5. Se modificó el artículo 32, modificando el último inciso del primer párrafo y

eliminando en su totalidad el segundo párrafo, quedando redactado el referido artículo conforme al siguiente tenor:

“Artículo 32.- El Consejo de Administración designará de entre sus miembros un Presidente y, también, uno o varios Vicepresidentes, los cuales, en este último supuesto, serán correlativamente numerados. La designación de Presidente y de Vicepresidente o Vicepresidentes se hará por tiempo indefinido y, para el caso del Presidente, requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. A falta de Presidente y Vicepresidentes, desempeñará las funciones de aquél el Vocal a quien corresponda por orden de numeración, que el mismo Consejo acordará.”

6. Se modificó el epígrafe I del artículo 36, que pasa a tener la siguiente redacción,

manteniendo el resto del artículo 36:

“I. Formar y, en su caso, aprobar y modificar los reglamentos que fuesen necesarios para la aplicación de estos Estatutos y el régimen interior del Banco, salvo aquellos que sean competencia de la propia Junta general según lo previsto en la Ley o en estos Estatutos. En concreto, corresponde al Consejo la aprobación de su propio Reglamento, en el que podrán incluirse, en su caso, las reglas básicas de su organización y funcionamiento, así como las normas de conducta y actuación de sus integrantes, especificando, si el Consejo lo estima oportuno, reglas relativas al cese por edad, incompatibilidades adicionales a las previstas legalmente, el régimen de obligaciones del Consejero o cualesquiera otras cuestiones que se consideren convenientes.”

7. Se incluyó, dentro del Capítulo 2º del Título IV de los Estatutos sociales, un nuevo artículo 39, redactado en los siguientes términos:

“Artículo 39.- En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Esta Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por un mínimo de cuatro y un máximo de siete Consejeros nombrados por el Consejo de Administración. La mayoría de los integrantes de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deben ser Consejeros no ejecutivos, entendiéndose como tales los administradores que no desempeñen responsabilidades de gestión dentro de la Sociedad o del Grupo y limiten su

actividad a las funciones de supervisión y decisión colegiada propias de los Consejeros. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será elegido por el Consejo de Administración de entre los Consejeros no ejecutivos a los que se refiere el párrafo anterior y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento contará asimismo con un Secretario, cargo que ostentará el Secretario General de la Sociedad, el cual, si no es Consejero, tendrá voz, pero no voto, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán, como mínimo: I. Informar, a través de su Presidente y/o su Secretario, en la Junta general de

accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

II. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta general, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas.

III. Supervisar los servicios de auditoría interna. IV. Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de

control. V. Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información

sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como mantener con el Auditor de Cuentas aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia Comisión o de su Presidente y, al menos, cuatro veces al año, estando obligado a asistir a sus reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea requerido a tal fin, y pudiendo requerir también la asistencia del Auditor de Cuentas. Una de sus reuniones estará destinada necesariamente a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la Sociedad y a preparar la información que el Consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su Presidente. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de dos representaciones, además de la propia. Los acuerdos de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario. A través de su Presidente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informará al Consejo de Administración, al menos, dos veces al año. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento podrá asimismo recabar asesoramientos externos.

El Consejo de Administración es competente para desarrollar, ampliar y completar las reglas relativas a la composición, funcionamiento y competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en todo lo no especificado en estos Estatutos, respetando lo previsto en éstos y en la Ley.”

8. Se renumeraron los artículos 39, 40, 41, 42, 43, 44 y 45, que, sin variación en su

contenido, pasaron a identificarse, respectivamente, con los números 40, 41, 42, 43, 44, 45 y 46. De este modo, el artículo 39 pasó a denominarse artículo 40, el artículo 40 pasó a denominarse artículo 41, el artículo 41 pasó a denominarse artículo 42, el artículo 42 pasó a denominarse artículo 43, el artículo 43 pasó a denominarse artículo 44, el artículo 44 pasó a denominarse artículo 45 y el artículo 45 pasó a denominarse artículo 46.

Condicionado a la preceptiva autorización administrativa conforme a lo previsto en el artículo 8 del Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el día 19/06/2004 acordó modificar los Estatutos sociales en los términos que se indican a continuación: 1. Se modifica el artículo 8 de los Estatutos sociales, dejándolo redactado en los

siguientes términos:

“Artículo 8.- Las acciones están inscritas en el registro central de anotaciones en cuenta a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). Iberclear comunicará al Banco las operaciones relativas a las acciones y el Banco llevará su propio registro con la identidad de los accionistas.”

2. Se modifica el artículo 15 de los Estatutos, en el que varía la redacción de su primer

párrafo, se elimina el segundo y se mantienen los párrafos siguientes, quedando el referido artículo redactado conforme al siguiente tenor:

“Artículo 15.- Tendrán derecho de asistencia a las Juntas generales los titulares de cualquier número de acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y que se hallen al corriente en el pago de los dividendos pasivos. En el caso de desmembración del dominio de las acciones, corresponderá su representación al titular del dominio directo o nudopropietario. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas generales. El Presidente de la Junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente. La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.”

3. Se modifica el artículo 16 de los Estatutos, variando la redacción de su párrafo

primero, manteniendo sus párrafos segundo y tercero, modificando su cuarto párrafo y añadiendo al final cuatro párrafos adicionales (el segundo de ellos con varios subparágrafos), quedando el artículo con la siguiente redacción:

“Artículo 16.- El derecho de asistencia a las Juntas generales será delegable a favor de otro accionista que lo tenga por sí. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes

ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que un representante. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquélla. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, la representación se conferirá de conformidad con lo dispuesto en el artículo 106.2 del mismo cuerpo legal.

Cuando la representación se confiera mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza: a) mediante entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa, o b) mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación, en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado, y que incorpore la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista representado, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representación de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista representado. Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria. Asimismo, el Consejo podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en el artículo 24.4 siguiente.

La representación podrá incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta por permitirlo la Ley.”

4. Se modifica el artículo 22 de los Estatutos sociales, que queda redactado del

siguiente modo:

“Artículo 22.- Las Juntas generales de accionistas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el Vicepresidente que lo sustituya según el artículo 33, y a falta de Presidente y Vicepresidente, por el

Vocal que designe el Consejo de Administración, y actuará de Secretario el Secretario General de la Sociedad, siendo sustituido, en los casos de ausencia, imposibilidad o vacante, por el Vicesecretario, y a falta de éste, por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administración. Corresponde a la presidencia declarar la Junta válidamente constituida, dirigir las deliberaciones, resolver las dudas que se susciten en el orden del día, poner término a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto, y en general, todas las facultades que sean necesarias para la mejor organización y funcionamiento de la Junta general. “

5. Se modifica el artículo 23 de los Estatutos sociales, variando la redacción de su

párrafo primero, quedando redactado el referido artículo conforme al siguiente tenor:

“Artículo 23.- Constituida la Mesa y antes de entrar en el Orden del Día, se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurra. A efectos de "quórum", las acciones sin voto solo se computarán en los supuestos específicos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes, indicando separadamente los que hayan emitido su voto a distancia conforme a lo previsto en el artículo 24, y representados así como el importe del Capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto, y posteriormente se someterán a deliberación los asuntos comprendidos en el Orden del Día, únicos que podrán ser objeto de examen y acuerdo, salvo las expresas excepciones legales. La lista de asistentes podrá ser consultada en el acto de la Junta por cualquier accionista con derecho de asistencia, sin que su pretensión al respecto obligue a demorar o aplazar el normal desarrollo del acto, una vez que el Presidente haya declarado la Junta legalmente constituida, y sin que venga obligado a leer la referida lista o facilitar copia de la misma.”

6. Se introduce un nuevo artículo 24 en los Estatutos sociales, con objeto de regular el

voto a través de medios de comunicación a distancia y que estará redactado en los siguientes términos: “Artículo 24.- 1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier Junta general mediante: a) entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad), u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto, o b) correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) y en la que figurará la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisión del voto de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su voto.

Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria. 2. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. 3. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad. 4. El Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones, reglas, medios y procedimientos para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, con adecuación al estado de la técnica y ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en estos Estatutos. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquí previsto se publicarán en la página web de la Sociedad. Asimismo, el Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos. 5. La asistencia remota a la Junta por vía telemática y simultánea y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta podrán admitirse si así lo establece el Reglamento de la Junta General, sujeto a los requisitos allí previstos. En tal supuesto, el Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la facultad de determinar cuándo el estado de la técnica permite, con las adecuadas garantías, la asistencia remota a la Junta por vía telemática y simultánea y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la reunión. Asimismo, el Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta, de todos los aspectos procedimentales necesarios, incluyendo, entre otras cuestiones, la antelación mínima con la que se deberá realizar la conexión para considerar al accionista presente, el procedimiento y reglas aplicables para que los accionistas que asistan a distancia puedan ejercitar sus derechos, los requisitos de identificación exigibles para los asistentes a distancia y su influencia en el sistema de formación de la lista de asistentes.”

7. Merced a la introducción del nuevo artículo 24, se renumeran los actuales artículos

24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45 y 46 que pasarán a identificarse, respectivamente, con los números 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46 y 47. Esta renumeración no conllevará variación en el contenido de dichos artículos, salvo en la medida prevista en los epígrafes siguientes de este acuerdo.

8. Se modifica la redacción del actual artículo 25 de los Estatutos sociales, que ha

sido renumerado como artículo 26, y que en adelante contará con el siguiente tenor:

“Artículo 26.- Los accionistas gozarán de derecho de información en los términos previstos en la Ley. Los Administradores estarán obligados a facilitar, en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, la información que, con arreglo a lo allí previsto, los accionistas soliciten, salvo en los casos en que resulte legalmente improcedente y, en particular, cuando, a juicio del Presidente, la publicidad de esa información perjudique los intereses sociales. Esta última excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del Capital. En el caso de Junta general ordinaria y en los demás casos establecidos por la Ley, el anuncio de convocatoria indicará lo que proceda respecto del derecho a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y, en su caso, el informe o informes determinados por la Ley.”

9. Se modifica la redacción del actual artículo 31 de los Estatutos sociales, que ha sido renumerado como artículo 32, y que, con variación de su primer párrafo y mantenimiento de los dos restantes, en adelante contará con el siguiente tenor:

“Artículo 32.-

1. Los Administradores responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. 2. Responderán solidariamente todos los miembros del Consejo de Administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél. 3. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta general.”

10. Se modifica el actual artículo 35 de los Estatutos sociales, que ha sido renumerado como artículo 36, y que, con inclusión de un nuevo párrafo segundo y variación de los párrafos segundo (ahora tercero) y tercero (ahora cuarto), en adelante contará con el siguiente tenor:

“Artículo 36.- La convocatoria de las sesiones del Consejo se hará por el Secretario o, en su caso, el Vicesecretario, en cumplimiento de las órdenes que reciba del Presidente. El Consejo de Administración celebrará sus sesiones en el lugar que se indique en la convocatoria. Excepcionalmente, si ningún consejero se opone a ello, podrá celebrarse el Consejo en varias salas o lugares conectados mediante videoconferencia o conexión telefónica múltiple, considerándose como asistentes a la sesión a todos los consejeros que, presentes o por representación, participen en la videoconferencia o conexión telefónica. También podrá celebrarse el Consejo sin sesión y por escrito, si ningún Consejero se opone a ello.

Para que el Consejo quede válidamente constituido será necesaria la asistencia, presentes o representados, de más de la mitad de sus miembros. A tal fin, éstos podrán delegar para cada sesión y por escrito en cualquier otro Consejero para que les represente en aquélla a todos los efectos, pudiendo un mismo Consejero ostentar varias delegaciones. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de Consejeros concurrentes a la sesión, salvo que la Ley o estos Estatutos exijan una superior. El Reglamento del Consejo podrá incrementar para asuntos determinados la mayoría legal o estatutariamente establecida. El Presidente tendrá voto de calidad para decidir los empates. El Consejo de Administración, con independencia de lo establecido en estos Estatutos respecto de la Comisión Ejecutiva, podrá delegar facultades en uno o varios de sus miembros, dándoles o no la denominación de Consejeros Delegados o cualquier otra que estime oportuna, con los requisitos y salvo las limitaciones establecidas por la Ley. Los acuerdos que adopte el Consejo se consignarán en actas, extendidas en un libro especial, autorizadas por la firma del Presidente y Secretario, incumbiendo a éste o, en su defecto, al Vicesecretario, expedir, con el "visto bueno" del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente, las certificaciones que se emitan con referencia a dicho libro. La función de Secretario será ejercida por el Secretario General de la Sociedad, pudiendo ser sustituido por el Vicesecretario, sin que para desempeñar tales cargos se requiera la cualidad de Consejero, y siendo en su caso sustituidos por el Vocal que, entre los asistentes a la respectiva sesión, designe el propio Consejo, el cual también podrá decidir que tal sustituto accidental sea cualquier empleado de la Sociedad. Estarán facultados permanentemente, de manera solidaria e indistinta, para elevar a documento público los acuerdos del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva, o de cualquiera otra que pudiera crearse, el Presidente; el o los Vicepresidentes; el o los Consejeros Delegados; y el Secretario de dichos Órganos colegiados, todo ello sin perjuicio de la autorización expresa de que trata el artículo 108 del Reglamento del Registro Mercantil.”

11. Se modifica el apartado XXII del artículo 36 de los Estatutos sociales, que ha sido renumerado como artículo 37. El indicado apartado XXII pasa a tener la siguiente redacción, manteniendo el resto del artículo su actual tenor:

“XXII. Delegar, con arreglo a lo establecido en el artículo 36, todas o partes de las facultades que le son propias y que sean subrogables por su naturaleza en favor de la Comisión Ejecutiva, si ya existiera, o de uno o varios Consejeros Delegados.

Con independencia de estas delegaciones, podrá el Consejo de Administración conferir cuantas facultades o poderes crea convenientes, ya sean de carácter mancomunado o solidario, a otros Consejeros, accionistas, empleados del Banco o, incluso, a personas ajenas al mismo, otorgando a este efecto las correspondientes escrituras públicas.”

12. Se modifica el actual artículo 45 de los Estatutos sociales, que ha sido renumerado como artículo 46, y que, con variación de su primer párrafo y supresión del segundo, tendrá en adelante el siguiente tenor:

“Artículo 46.- Sin perjuicio de lo establecido en estos Estatutos respecto de la delegación de voto, el voto a distancia y la asistencia telemática simultánea a la Junta, los actos de comunicación e información, preceptivos o voluntarios, entre la Sociedad, los accionistas y los administradores, cualquiera que sea el emisor y el destinatario de los mismos, se podrán realizar por medios electrónicos y telemáticos, salvo en los casos expresamente exceptuados por la ley y respetando, en todo caso, las garantías de seguridad y los derechos de los accionistas, a cuyo fin el Consejo de Administración podrá establecer los mecanismos técnicos y procedimientos oportunos, a los que dará publicidad a través de la página web.”

PUNTO 14 Con fecha 13/01/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó el pago a partir del día 1 del mes de febrero de un tercer dividendo a cuenta por los beneficios del Ejercicio 2003, por un importe íntegro por acción de 0,0775 euros, cuantía que es un 3,16% mayor que la abonada en febrero del pasado año en concepto de tercer dividendo a cuenta del Ejercicio 2002. El día 2 del citado mes de febrero, lunes, la acción del Banco cotizó ya ex-dividendo. Con fecha 23/01/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que en la reunión del Consejo de Administración celebrada ese día se había acordado el pago, a partir del día 1 del mes de mayo, de un cuarto dividendo por los beneficios del ejercicio 2003, por un importe íntegro por acción de 0,070408 euros. Con el pago de este dividendo, que de aprobarse la propuesta que se someterá a la Junta General será el último, el dividendo total por los resultados del pasado ejercicio es de 0,302908 euros por acción, que es un 5% mayor que el percibido por el ejercicio 2002. El día 3 del citado mes de mayo, lunes, la acción del Banco cotizó ya ex-dividendo. Con fecha 23/01/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que el Consejo de Administración, en su sesión de ese mismo día, fue informado de la posición de riesgo del Grupo Santander con el Grupo Parmalat, que ascendía a 87 millones de euros, totalmente provisionados en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003. De dicho importe, 19,7 millones de euros correspondían a riesgos con la matriz del Grupo Parmalat en Italia (de los que 8 millones de euros estaban cubiertos con un "credit default swap"); 37,1 millones de euros con su filial en Brasil; 32,2 millones de euros con su filial en Portugal; y 6 millones de euros con su filial en España. El Grupo Santander no ha participado en la colocación de títulos emitidos por el Grupo Parmalat que supongan la asunción por los inversores de riesgo de dicha Firma. Con fecha 26/01/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó los resultados obtenidos en 2003, con un beneficio neto atribuido al Grupo de 2.611 millones de euros, lo que supone un incremento del 16,02% con respecto a 2002. A partir del 01/02/2004 se abonó un tercer dividendo a cuenta por los beneficios del Ejercicio 2003, por un importe íntegro por acción de 0,0775 euros, cuantía que es un 3,16% mayor que la abonada en febrero del pasado año en concepto de tercer dividendo a cuenta del Ejercicio 2002. El día 2 del citado mes de febrero la acción del Banco cotizó ya ex-dividendo. Con fecha 19/02/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que en ese día había tenido lugar la liquidación de la oferta pública de venta de acciones de

Shinsei Bank. Los socios de esta entidad financiera japonesa, en cuyo capital Grupo Santander ostentaba una participación del 11,4% antes de la operación, acordaron poner a disposición del mercado un tercio de sus acciones para esta oferta, que tuvo un gran éxito dado que la demanda de títulos superó en 21 veces a la oferta. Esta operación supuso que Grupo Santander redujera su participación en el capital de Shinsei Bank en un 3,7%, porcentaje por el que obtuvo una plusvalía neta de 109 millones de euros, que equivale a 2,35 veces el coste de la inversión. Tras esta venta, la participación del Grupo Santander en Shinsei Bank se situó en el 7,7%, que a los precios de ese día acumulaba una plusvalía latente de 426 millones de euros. Con fecha 20/02/2004 se comunicó que Santander Consumer Finance había firmado ese día un acuerdo para comprar el 100% de la compañía polaca de financiación al consumo Polskie Towarzystwo Finansowe SA (PTF) por 33 millones de euros. Con fecha 05/03/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que con fecha 2 de marzo de 2004 la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó el Manual de Procedimientos del Grupo Santander para la comercialización minorista de productos de inversión (el “Manual”). El Manual, aprobado por la Comisión Ejecutiva de Banco Santander Central Hispano, S.A. el día 23 de febrero de 2004, fue elaborado en virtud del compromiso asumido el día 25 de junio de 2003 con la adhesión a la “Guía de Procedimientos para la transmisión de información al inversor” publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El Manual prevé su aplicación a todo el Grupo con la excepción de aquellas entidades pertenecientes al mismo que tengan uno propio, o se encuentren tramitándolo con la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Con fecha 12/03/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que el Consejo de Administración del Banco se reunió el día anterior en sesión extraordinaria con un único punto en el orden del día: estudiar la situación creada como consecuencia del procedimiento que se sigue en la Audiencia Nacional en relación con las retribuciones de José Mª Amusátegui y Ángel Corcóstegui con ocasión de su jubilación. Los Consejeros mostraron unánimemente su indignación con la imputación del Presidente del Banco, Emilio Botín, por decisiones del propio Consejo de Administración que fueron adoptadas por unanimidad, con el máximo respeto a la ley y a los estatutos y en beneficio del Banco y de sus accionistas. A juicio del Consejo, las decisiones judiciales que se han producido en este procedimiento suponen, además, negar su papel como máximo órgano de administración del Banco, que fue reivindicado por los Consejeros. El Consejo fue asimismo informado del recurso de amparo interpuesto ante el Tribunal Constitucional contra el Auto de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional que confirmó la decisión del Juzgado Central de Instrucción nº 3, por la que se acordó la transformación del procedimiento previa imputación del Presidente de la Entidad. El Consejo de Administración adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos:

“1.- Confirmar y ratificar sus acuerdos de fechas 17 de abril de 1999, 16 de agosto de 2001, 13 de febrero de 2002 y 29 de abril de 2002, por los que se aprobaron, por unanimidad, los contratos celebrados con D. José Mª

Amusátegui y D. Ángel Corcóstegui, así como las retribuciones satisfechas a los mismos, con ocasión de su jubilación, en ejecución de dichos contratos.

El Consejo estima ahora, como entonces, que dichos contratos y

retribuciones se ajustaron estrictamente a la Ley y a los Estatutos y fueron realizados en interés del Banco y, en consecuencia, en beneficio de todos sus accionistas. El Consejo reitera también que el importe de dichas retribuciones se ajusta al mercado teniendo en cuenta, además, la extraordinaria contribución y el alcance de las responsabilidades de quienes fueron Copresidente y Consejero Delegado del Banco, especialmente en el excepcional proceso posterior a la fusión de los Bancos Santander y Central Hispano. El éxito de dicha fusión, que ha determinado la relevante posición internacional del Banco, no hubiera sido posible sin la dedicación de los Sres. Amusátegui y Corcóstegui.

Por todo ello, el Consejo expresa su indignación y absoluta discrepancia con

las resoluciones judiciales que se han dictado en este procedimiento y, sin perjuicio del respeto debido a la Administración de Justicia, no puede de ningún modo permanecer impasible ante la infundada imputación de supuestos delitos a D. Emilio Botín, D. José Mª Amusátegui y D. Ángel Corcóstegui, ni aceptar tampoco que, injustamente, se quiera aislar al Presidente del Banco como único responsable de los hechos que se le imputan indebidamente –como así lo ha entendido el Ministerio Fiscal, defensor de la legalidad, al solicitar repetidamente el sobreseimiento y archivo de esta causa-, tratando de ignorar la existencia y actuación unánime y reiterada de este Consejo de Administración.

2.- Reiterar que las retribuciones satisfechas a los Sres. Amusátegui y

Corcóstegui, objeto de este proceso penal, se incluyeron en las cuentas del Banco de los años 2001 y 2002 formuladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta General de accionistas, órgano soberano de la Sociedad.

3.- Apoyar las iniciativas procesales que en los diferentes órdenes

jurisdiccionales, y en concreto ante el Tribunal Constitucional, el Presidente de la Entidad viene adoptando y pueda adoptar en el futuro en defensa de sus derechos y de los intereses del Banco, en relación con decisiones de este Consejo que la propia Junta General de accionistas ha considerado beneficiosas para el interés social.

4.- Instruir al Secretario General del Banco para que, en el momento, forma y

modo que estime procedente, ponga de manifiesto ante quien corresponda que, por las razones que han quedado expresadas en los anteriores acuerdos, las retribuciones satisfechas a los Sres. Amusátegui y Corcóstegui –objeto de este procedimiento penal- no ocasionaron ningún perjuicio al Banco.”

Con fecha 31/03/2004 se comunicó que Santander Consumer Finance, la unidad de financiación al consumo de Grupo Santander, había firmado un acuerdo con DnB NOR para la compra de ELCON Finans AS, la primera compañía de financiación de vehículos de Noruega, por 3.440 millones de coronas (aproximadamente 400 millones de euros al cambio entonces). La transacción consiste en la compra por Santander del 100% de ELCON por 400 millones de euros, y posterior venta de sus negocios de leasing y factoring de equipos, por aproximadamente 160 millones de euros. En este sentido, existen negociaciones avanzadas con Société Générale. Como resultado final,

la operación para Santander representa un coste neto de 240 millones de euros para el negocio de financiación de vehículos y un fondo de comercio de 102 millones de euros. El ratio precio/valor teórico contable es de 1,51. La operación está sujeta a la aprobación de las autoridades regulatorias de España y Noruega y espera cerrarse en los próximos tres meses. Con fecha 31/03/2004, de acuerdo con lo exigido por el artículo 115.2 de la Ley del Mercado de Valores, se comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la aprobación por el Consejo de Administración de Banco Santander Central Hispano, S.A. de su reglamento de normas internas y de funcionamiento, ajustado a la Ley y los estatutos del Banco (el Reglamento del Consejo). Con fecha 15/04/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. remitió a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2003, el “Informe Anual 2003”, el “Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2003” y la “Memoria de Responsabilidad Social Corporativa 2003”. Con fecha 21/04/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que había llegado a un acuerdo con otros accionistas del Banco San Paolo IMI (las Fundaciones de San Paolo, de Padova y Rovigo y de Bologna y CDC IXIS, del grupo CDC), que representan en total un 27,84% del capital ordinario del San Paolo, para votar conjuntamente la composición del Consejo de Administración que sería propuesta a la Junta General del mismo prevista para los días 28 y 29 de abril de 2004. En dicha propuesta se incluyen tres miembros en representación de Banco Santander Central Hispano, S.A. El citado acuerdo recoge otros compromisos, entre los que destaca el relativo a la modificación de los estatutos sociales para configurar el cargo de Director General con muy amplios poderes de representación y gestión y la consecuente designación para dicho cargo de una persona de máximo nivel profesional, que se incorporaría al Consejo de Administración. Con fecha 27/04/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó respecto al Auto de Apertura de Juicio Oral acordado por el Juzgado Central de Instrucción n.º 3 de la Audiencia Nacional contra el Presidente de la Entidad y en relación con las retribuciones en su día satisfechas a D. José María Amusátegui y a D. Ángel Corcóstegui, que se remitía al comunicado de prensa del 12 de marzo de 2004, en el que se hacían públicos los acuerdos adoptados por su Consejo de Administración sobre este mismo asunto, y ponía de manifiesto que este Auto se había dictado a pesar de que el Ministerio Fiscal, de nuevo en este trámite, había solicitado el sobreseimiento libre y archivo de las actuaciones por entender que los hechos no son constitutivos de delito alguno y el pago de las referidas retribuciones era ajustado a Derecho. Con fecha 29/04/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó los resultados obtenidos en el primer trimestre de 2004, con un beneficio neto atribuido al Grupo de 742 millones de euros, lo que supone un incremento del 21,2% respecto al mismo periodo de 2003. A partir del 01/05/2004 se abonó un cuarto dividendo por los beneficios del ejercicio 2003, por un importe íntegro por acción de 0,070408 euros. Con el pago de este dividendo, el dividendo total de los resultados del ejercicio 2003 ascendió a 0,302908 euros por acción, que es un 5% mayor que el percibido por el ejercicio 2002. El día 3 del citado mes de mayo, lunes, la acción del Banco cotizó ya ex-dividendo.

Con fecha 19/05/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A. anunció la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas, que se celebró el día 19/06/2004, en segunda convocatoria, y por falta de quórum en la primera, a las 11:00 horas, en el Palacio de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n) de Santander, conforme al siguiente Orden del Día: PUNTOS DE DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance,

Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y de la gestión social de Banco Santander Central Hispano, S.A. y de su Grupo consolidado, todo ello referido al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2003.

Segundo.- Aplicación de resultados del Ejercicio 2003. Tercero.- Consejo de Administración: Reelección y ratificación de Administradores. Cuarto.- Reelección de Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2004. Quinto.- Autorización para que el Banco y sus Sociedades filiales puedan adquirir

acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y la Disposición Adicional Primera de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto en la parte no utilizada todavía la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 21 de junio de 2003.

Sexto.- Modificación de los Estatutos sociales: artículos 8 (adaptación nueva

denominación de Iberclear); 15 (supresión del requisito de titularidad de 100 acciones para derecho de asistencia); 16 (delegación a través de medios de comunicación a distancia); 22 (modificación referencia al artículo 32); 23 (lista de asistentes); introducción de un nuevo artículo 24 (voto a través de medios de comunicación a distancia) y correlativa renumeración de todos los artículos entre el actual 24, que pasará a ser el número 25, y el 46, que pasará a ser el número 47; actual 25 y nuevo 26 (derecho de información); actual 31 y nuevo 32 (deberes de administradores); actual 35 y nuevo 36 (reuniones y adopción de acuerdos del Consejo); actual 36 y nuevo 37 (modificación de referencia al artículo 35) y actual 45 y nuevo 46 (medios electrónicos y telemáticos en comunicaciones entre Sociedad y accionistas y administradores).

Séptimo.- Derogación del vigente Reglamento de la Junta General y aprobación de

un nuevo Reglamento de la Junta General. Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el

acuerdo a adoptar por la propia Junta de aumentar el capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto el acuerdo Octavo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 21 de junio de 2003.

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija no convertibles en acciones.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación,

subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba

de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

PUNTO DE INFORMACIÓN Undécimo.- Información a la Junta General sobre el Reglamento del Consejo de

Administración, conforme a lo establecido en el artículo 115 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Con fecha 27/05/2004 Banco Santander Central Hispano, S.A., comunicó que el 1 de julio de 2004 su sociedad filial BSCH Finance Limited procedería a la amortización total anticipada de las participaciones preferentes Serie O por importe total de 1.000.000.000 euros y cuyo dividendo era del 5,50% anual. Los titulares de dichas participaciones preferentes Serie O tendrían derecho a percibir por cada una de ellas un precio de amortización de 25,00375683 euros, resultante de sumar el valor nominal de 25 euros más 0,00375683 euros correspondientes al dividendo devengado desde el 30 de junio de 2004 hasta el 1 de julio de 2004. La Junta General ordinaria de accionistas celebrada el día 19/06/2004 adoptó, además de los acuerdos anteriormente indicados en los puntos 6 y 7, los que a continuación se indican:

− Aprobación de las Cuentas anuales y de la gestión social del Banco y de su Grupo Consolidado, del Ejercicio 2003.

− Aprobación de la aplicación del resultado obtenido por el Banco en el Ejercicio 2003.

− Reelección de Deloitte & Touche España, S.L. como Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2004.

− Autorización para adquirir acciones propias hasta alcanzar un máximo −sumadas a las que ya se posean− de 238.420.147 acciones o del número equivalente al 5% del capital social existente en cada momento.

− Derogación del Reglamento de la Junta General de accionistas aprobado en 2003 y aprobación de un nuevo Reglamento.

− Delegación de facultades en el Consejo de Administración para que, en el plazo de un año, pueda señalar la fecha y fijar las condiciones, en todo lo no previsto por la Junta, de un aumento de capital por importe de 300 millones de euros, acordado por la propia Junta.

− Delegación de facultades en el Consejo de Administración para que pueda emitir, en una o varias veces y en el plazo de cinco años, hasta 20.000 millones de euros en valores de renta fija no convertibles y/o canjeables en acciones del Banco.

XII. INFORME ESPECIAL DE LOS AUDITORES

(Este apartado sólo deberá ser completado en la información correspondiente al I Semestre del ejercicio siguiente alúltimo cerrado y auditado, y será de aplicación para aquellas sociedades emisoras que, de conformidad con loprevisto en el apartado decimotercero de la Orden Ministerial de 18 de enero de 1991, resulten obligadas a lapresentación de un informe especial de sus auditores de cuentas, cuando el informe de auditoría de las cuentasanuales del ejercicio inmediato anterior hubiera denegado la opinión o contuviere una opinión adversa o consalvedades. En el mismo, se incluirá la mención de que se adjunta como anexo de la información semestral el referidoinforme especial de los auditores de cuentas, así como la reproducción de la información o manifestacionesaportadas o efectuadas por los Administradores de la Sociedad sobre la situación actualizada de las salvedadesincluidas por el auditor en su informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior y que, de conformidadcon las Normas Técnicas de Auditoría aplicables, hubiere servido de base para la elaboración del mencionado informeespecial).