CHAIR OF NETWORK INDUSTRY MANAGEMENT

Gouvernance d‘entreprise:quels enjeux?

Gouvernance d‘entreprise:quels enjeux?

Matthias Finger, ProfesseurCollège du Management de la Technologie

EPFL

Session 6Session 6

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Objectifs de cette sessionObjectifs de cette session

• Sensibiliser aux enjeux de la gouvernance d’entreprise• Identifier les principaux principes de la gouvernance

d’entreprise• Faire comprendre les enjeux théoriques et intellectuels

sous-jacents

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Structure de la sessionStructure de la session

1. Pourquoi la gouvernance d’entreprise? (5’)

2. Illustration de la question par quelques cas (Swissair, Enron) (20’)

3. Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise? (10’)

4. Quelques éléments de base pour comprendre une entreprise et les questions de gouvernance y relatives (10’)

5. Les grands principes de la gouvernance d’entreprise (5’)

6. Les enjeux de la gouvernance d’entreprise (5’)

7. Les aspects théoriques de la gouvernance d’entreprise (5’)

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Pourquoi la gouvernance d’entreprise?4 étapes

Pourquoi la gouvernance d’entreprise?4 étapes

1. La séparation entre propriété et contrôle (dès fin 19ème)

2. L’émergence de la bourse et des exigences correspondants (dès 1930)

3. Les entreprises font partie de la société et à ce titre sont en dernèr lieu sont redevables devant la société (dès 1960) (voir: Bhopal, Exxon Valdez, Shell, etc.)

4. Les scandales financiers nuisent à la réputation des entreprises et à l’économie (dès 2000) (voir: Enron, Worldcom, Parmalat, Adecco, Yukos, etc.)

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Le cas SwissairLe cas Swissair

• Changements dans l’environnement de Swissair:- surcapacités- marché Européen unique- «low cost carriers»

• Comment réagir (après le refus de l’UE)? Stratégie McKinsey:- acquisitions: «hunter strategy» (Sabena, etc.)- diversifications (Swissport, Gate Gourmet, SR Technics, Reservations, etc.)

• Gouvernance d’entreprise:- Conseil d’Administration: «légion d’honneur»; 32 membres jusqu’en 1999, ensuite 10; rôle des banques (CS); présidents sans expérience dans l’industrie- SR = holding- CEO = personnage charismatique (Brügisser) qui contrôle l’ information en direction du CA (1995)

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Le cas Swissair (2)Le cas Swissair (2)

• Implémentation de la stratégie McKinsey:- acquisitions de compagnies (investissements risqués, qualité doutable)- perte de partenaires dans Qualiflyer (Delta, AUA)- coûts de restructuration (AOM, Sabena, LtU, etc.)

• Signes de crise:- perte opérationnelle env. 3 Mia. CHF en 2000- abandon de «hunter strategy»; Brügisser part (mars 2001); Honegger et ensuite Corti comme CEOs- 7 des 10 membres du CA quittent (avril 2001)- vente d’entreprises (Swissôtel, Sabena, etc.)- PWC démissionne (juin 2001): dette 10,4 Mia. CHF

• 1.10.2001 faillite déclarée• 2.10.2001 grounding

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Le cas Enron (1)Le cas Enron (1)

• Situation en mi-2001:- 7ème entreprise des USA (chiffre d’affaires)- modèle de transformation: vieille – nouvelle économie

• Histoire:- Enron comme merger de Houston Natural Gas et InterNorth (pipelines de gaz) en 1985- libéralisation du marché de l’énergie (trading)

• Stratégies d’Enron:- contrats pour fournir le gaz (USA)- acquisitions de productions d’énergie (Inde, UK, etc.)- energy trading (prêts pour infrastructures, sécurisés par de l’énergie, revendus à des investisseurs)- energy trading 2: futures- lobbying pour être exempt des règles de la bourse- lobbying pour plus de dérégulations

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Le cas Enron (2)Le cas Enron (2)

• Evolution:- trading toujours plus aggressif (pétrole, gaz, dérivats)- Volumetric Production Payments (VPPs): excemption de la SEC, jamais contrôlée)- Exemptions de l’auditeur (Arthur Andersen): 25 Mio. en auditing, 26 Mio. en Consulting (2000)- création de filiales pour se décharger de la dette (env. 3000) (Special Purpose Entities) – conflits d’intérêt avec les managers- valeur de l’action

• Le sommet: chiffre d’affaires en 2000 = 100 Mia. USD• Le déclin:

- problèmes politiques (Inde, Brasil), d’investissements (Azurix)- baisse de l’action- faillite fin 2001: la plus grande faillite de l’histoire américaine- faillite de Arthur Andersen

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Leçons des deux casLeçons des deux cas

• Swissair:- frontières de la compagnie tentaculaire- rôle des politiques / banques- contrôle des risques par le CA (stratégie)- manque d’implication du CA

• Enron:- manque de surveillance du régulateur (SEC)- manque de surveillance de l’auditeur- confusion du rôle de président du conseil d’administration et de CEO

• A la suite d’Enron les standards d’auditing ont été changés:- l’auditeur ne peut plus faire du consulting- CEO doit certifier personnellement la validité des comptes

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• … the system by which business corporations are directed and controlled. The corporate governance structure specifies the distribution of rights and responsibilities among different participants in the corporation, such as the board, managers, shareholders and other stakeholders, and spell out the rules and procedures for making decisions on corporate affairs. By doing this, it also provides the structure through which the company objectives are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance (OECD, 1999)

Qu’est-ce la “gouvernance d’entreprise”?Qu’est-ce la “gouvernance d’entreprise”?

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1. Des principes d’équité, de transparence et de responsabilité

2. Une système et des processus institutionnels pour piloter et contrôler les entreprises

3. Des règles et des mécanismes d’incitation au travers desquelles le management d’une entreprise est dirigé et contrôlé

4. Une série de mécanismes de contrôle interne et externe qui réduisent les conflits d’intérêt entre managers et actionnaires, résultant de la séparation entre propriété et management

Qu’est-ce la “gouvernance d’entreprise”? (2)

Qu’est-ce la “gouvernance d’entreprise”? (2)

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Qu’est-ce qu’une entreprise?Qu’est-ce qu’une entreprise?

• Une organisation qui poursuit un/des but/s spécifiques (mobilisation de ressources en vue d’atteindre des objectifs), en particulier l’augmentation de la valeur de l’entreprise à ce titre elle est redevable aux propriétaires («shareholders»)

• Une entité publique, cà.d. reconnue par l’Etat à ce titre elle doit respecter les lois (exemple «auditing»)

• De plus en plus, elle est également une entité sociétale: à ce titre, elle doit considérer les intérêts des acteurs intéressées («stakeholders»)

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Entreprise commeorganisation

Entreprise comme entitésociétale

Entreprise commeorganisationpoursuivant unbut commercial

Entreprise

Gouvernance

Gouvernance Gouvernance

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Shareholders

Board of directors

Corporation(management andphysical capital)

SuppliersCustomers

Emplo-yees

Lenders

Dividends

Voting power

Equity capital

Supervisory power

Debt capital

Interest payment

Market priceGoodsand services

Marketprice

Inputs

Labor

Wages Managers

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Shareholders

Board of directors

Corporation(management andphysical capital)

SuppliersCustomers

Emplo-yees

Lenders

Dividends

Voting power

Equity capital

Supervisory power

Debt capital

Interest payment

Market priceGoodsand services

Marketprice

Inputs

Labor

Wages Managers

Gouvernance d’entreprise au sens étroit

Government SocietyGouvernance d’entreprise au sens large

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OECD principles of corporate governance (2004)

OECD principles of corporate governance (2004)

• The board is the fulcrum that balances the ownership rights of shareholders with the discretion enjoyed by managers as they run the business Key words: duty of loyalty, duty of care, accountability

• Transparency and disclosure to both stakeholders and shareholders Key words: information, control structure and ownership, conflicts of interest

• The governance system should secure that shareholders rights are respected and that such rights apply to all shareholders

• Stakeholders also have rights Key words: checks and balances

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Les enjeux de la gouvernance d’entreprise

Les enjeux de la gouvernance d’entreprise

• Gouvernance au sens étroit:- harmonie versus tension: par exemple, le CEO doit-il être membre du CA, voire président du CA?- contrôle versus liberté de manager- stratégie versus opérationnel- le modèle de l’entreprise cotée en bourse versus les autres formes d’organisation

• Gouvernance au sens large:- long-terme versus court-terme- régulation forte versus liberté d’entreprendre- rigidité versus innovation/créativité- modèle uniforme versus différences culturelles

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Les théories sous-jacentes à la gouvernance d’entreprise

Les théories sous-jacentes à la gouvernance d’entreprise

Gouvernance ausens étroit

Gouvernance ausens large

Théorie de l’agenceEconomie institutionnelle

Théorie des acteurs intéressésEconomie politique

Théories des organisations et desinstitutions

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ConclusionConclusion

• Toute organisation est redevable, si ce n’est à ses propriétaires, alors à ses membres et autres acteurs intéressés

• L’organisation de cette redevabilité implique une certaine gouvernance et donc une certaine tension entre représentants des intérêts (des propriétaires, acteurs intéressés) et managers de l’organisation

• Comment organiser, de manière optimale, cette relation de tension, tout en permettant à l’organisation d’atteindre ses buts?

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• Sensibilisation aux principaux concepts du management en général et du management de technologie et de l’innovation en particulier

• Compréhension des enjeux pratiques du management de technologie et d’entrepreneuriat

But du programme SHSsur 4 ans

But du programme SHSsur 4 ans

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• 2ème année: des travaux en groupe sur une année application d’un cadre théorique / conceptuel à une réalité empirique (études de cas)

• 3ème année: 2 cours- semestre d’hiver: gestion des projets (EPFL)- semestre d’été: gestion des ressources humaines (HEC-Unil) ?

• 4ème année: projets individuels

Suite du programme SHSSuite du programme SHS