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1 Friday, 12 de May de 2017 Friday, May 12, 2017

SG ISSUER Los precios de emisión en euros de los Warrants emitidos con fecha 10 de mayo de 2017 al amparo del folleto de base relativo al programa de emisión de warrants registrado ante el regulador luxemburgués, la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la “CSSF”), con fecha 20 de julio de 2016 y número de visa C-19067, y cuyo pasaporte comunitario ha sido notificado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con la misma fecha (el “Programa”), son los siguientes: CÓDIGOS DE CONTRATACIÓN: 15 Bonus cap del U0239 al U0253, ambos inclusive 24 Turbos del 57752 al 57775, ambos inclusive

Tipo Activo

Subyacente Precio de Ejercicio

Nivel de Barrera

Fecha de Vencimiento

Nº Warrants Turbo

Ratio Precio Emisión

Fecha Emisión

Moneda Ejercicio

Tipo de Ejercicio

Código ISIN

Turbo Call

Ibex 35 9.600 9.600 15-sep-17 500.000 0,001 1,19 10-may-17 EUR E LU1547750486

Turbo Call


Turbo Call


Turbo Call


Turbo Call


Turbo Call


Activo Subyacente Bonus Barrera Fecha de

vencimiento Nº

Warrants Ratio

Precio Emisión

Fecha Emisión

Moneda Ejercicio

Tipo de Ejercicio

Código ISIN

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA

9,75 6,75 21-dic-18 100000 1 7,19 10-may-17 EUR E LU1610901586


8,63 6 21-dic-18 100000 1 7,00 10-may-17 EUR E LU1610901669


8,06 5,25 21-dic-18 100000 1 6,93 10-may-17 EUR E LU1610901826

Banco Santander SA 7,85 5,45 21-dic-18 100000 1 5,76 10-may-17 EUR E LU1610902121



Telefónica SA 13,39 9,27 21-dic-18 100000 1 9,69 10-may-17 EUR E LU1610902634



Euro Stoxx 50 4650 3200 21-dic-18 25000 0,01 35,88 10-may-17 EUR E LU1610899319



Ibex 35 14000 9700 21-dic-18 20000 0,01 107,79 10-may-17 EUR E LU1610899749




Tipo Activo Subyacente

Precio de Ejercicio

Nivel de Barrera

Fecha de Vencimiento

Nº Warrants Turbo

Ratio Precio Emisión

Fecha Emisión

Moneda Ejercicio

Tipo de Ejercicio

Código ISIN

Turbo Call


Turbo Call


Turbo Call


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El volumen total de la presente emisión asciende a 23.617.200 euros, Vencimiento: según se especifica en la Tabla Ejercicio mínimo: 1 Warrants Cotización: Se solicitará la admisión a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Valencia. Ampliaciones: La presente emisión es susceptible de ser ampliada por el Emisor mediante la emisión de Warrants con derechos idénticos y por lo tanto fungibles con los Warrants inicialmente emitidos. Representación de los valores: Los Warrants estarán representados por un título global al portador depositado en Société Générale, Sucursal en España, a los efectos de su inclusión en Iberclear y de su negociación en las bolsas españolas. Los Warrants inscritos en el registro contable de Iberclear estarán representados por anotaciones en cuenta. Compromiso de liquidez: Société Générale, Sucursal en España se compromete a cotizar bajo condiciones normales de mercado, durante toda la vida del Warrants y en tiempo real en una página Reuters, precios de compra y venta, para un mínimo de 1.000 Warrants o de 1.000 euros.Société Générale, Sucursal en España en su calidad de especialista en Warrants, certificados y otros productos introducirá permanentemente órdenes de compra y de venta en el sistema de negociación que en cada momento resulte de aplicación en el segmento de negociación de warrants, certificados y otros productos, respetando las limitaciones que, en su caso, impusiere la Sociedad de Bolsas y, en particular, las relativas al número de mensajes susceptibles de ser enviados al referido sistema de negociación, así como las que, en su caso, se derivaren de las normas que rigen el funcionamiento de aquel.


Agente de Cálculo: Société Générale Colectivo de suscriptores: Todo tipo de inversores. Ley aplicable: Inglesa. El resto de las características de los referidos Warrants se recogen en las Condiciones Finales de la emisión y en el Programa.

Madrid, a 12 de mayo de 2017 SG ISSUER

Juan Carlos García Rincón

A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “El Consejo de Administración de ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A., mediante acuerdo unánime de esta misma fecha, ha nombrado al consejero D. Marcelino Fernández Verdes como Consejero-Delegado de la sociedad, con delegación a su favor de todas las facultades que al Consejo corresponden excepto las que por Ley o Estatutos tengan naturaleza de indelegables.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.

Madrid, 12 de mayo de 2017 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO

A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “El Consejo de Administración de ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A., mediante acuerdo unánime de esta misma fecha, como consecuencia de la aprobación por la pasada Junta de Accionistas dela sociedad, celebrada el 4 de mayo de 2017, de la modificación de Estatutos con la consiguiente creación de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones ha acordado nombrar a los componentes de estas Comisiones como sigue: Comisión Nombramientos Presidente: Catalina Miñarro Brugarolas Vocales: Agustín Batuecas Torrego

Javier Echenique Landiribar Carmen Fernández Rozado Joan David Grimá Terré


José María Loizaga Viguri Pedro López Jimenez

Comisión Retribuciones Presidente: Antonio Botella García Vocales: Manuel Delgado Solís

Emilio García Gallego Mariano Hernández Herreros María Soledad Pérez Rodríguez Miguel Roca Junyent José Eladio Seco Domínguez.”

Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR INDRA SISTEMAS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Indra Sistemas, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “En relación con el Hecho Relevante de fecha 21 de diciembre de 2016, con número de registro 246331 (CNMV), mediante el que se comunicó la suspensión temporal del Programa Temporal de Recompra de acciones, se comunica que la Sociedad ha procedido a reactivar el mismo.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Banco Popular Español, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “En relación con la noticia difundida hoy en un medio digital, Banco Popular Español, S.A. desmiente categóricamente que: - Haya encargado la venta urgente del Banco. - Exista un riesgo de quiebra del Banco. - El Presidente del Consejo de Administración haya comunicado a otras entidades financieras la necesidad inminente de fondos ante una fuga masiva de depósitos. El artículo por tanto difunde premisas y datos falsos. Al cierre del trimestre, tal y como se informó la semana pasada, el patrimonio neto del banco ascendía a 10.777 millones de euros y la ratio de capital total se situaba en 11,91%, por encima de las exigencias regulatorias.


Es falso igualmente que haya datos de la Asociación Española de Banca que manifiesten que el banco perdiera 6.000 millones de euros de depósitos en el mes de Enero. Tampoco es cierto que el Banco haya desistido de los procesos de desinversión de activos no estratégicos iniciados, los cuales siguen su curso normal. En relación a la estrategia del Banco, comunicada por su Presidente en la Junta General Ordinaria de Accionistas del día 10 de Abril, se mantiene invariada, y el Banco trabaja en su desarrollo, el cual incluye la potencial realización de una ampliación de capital o una operación corporativa. A tal efecto, el Banco cuenta con diversos asesores especializados que le apoyarán en el desarrollo de dicha estrategia. Toda la organización de Banco Popular continúa desarrollando su actividad bancaria dentro del marco habitual. El Banco se reserva el derecho de emprender las acciones legales pertinentes.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ARCELORMITTAL En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, ArcelorMittal, comunica el siguiente hecho relevante: ArcelorMittal announces the Reverse Stock Split Effective Date Following the approval of the Reverse Stock Split by the Extraordinary General Meeting of shareholders of ArcelorMittal held on 10 May 2017 ArcelorMittal announces the Effective Date. Luxembourg, 11 May 2017 – Following the approval of the Reverse Stock Split (as defined below) by the Extraordinary General Meeting of shareholders of ArcelorMittal held on 10 May 2017, ArcelorMittal will proceed to consolidate each three existing shares in the Company without nominal value into one share without nominal value (the “Reverse Stock Split”). The Reverse Stock Split will become effective on 22 May 2017.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ORYZON GENOMICS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Oryzon Genomics, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “La Sociedad hace constar que, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 9 de mayo de 2017 acordó, entre otros, la modificación del Reglamento del Consejo de Administración con el fin de


adaptar dicho texto a las modificaciones introducidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la “Ley de Sociedades de Capital”) por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (la “Ley de Auditoría de Cuentas”), en relación con la composición y funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La Sociedad procederá a informar a los accionistas de ORYZON de dichas modificaciones en la próxima Junta General Ordinaria.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ORYZON GENOMICS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Oryzon Genomics, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en el domicilio social de la Sociedad sito en Cornellà de Llobregat (Barcelona), calle Sant Ferran, 74, en primera convocatoria el día 14 de junio de 2017 a las 10:00 horas o, de no alcanzarse el quorum de constitución necesario, el día 15 de junio de 2017 en segunda convocatoria. Se acompaña como anexo el texto completo de la convocatoria, que se publicará en esta misma fecha en el periódico “Expansión” y en la página web de la Sociedad. Asimismo, el texto íntegro de las propuestas de acuerdo y demás documentación relativa a la Junta General se encuentra a disposición de los accionistas en el domicilio social de ORYZON, sito en Cornellà de Llobregat (Barcelona), calle Sant Ferran, 74, así como en la página web corporativa de la Sociedad (https://www.oryzon.com/). “ Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORYZON GENOMICS, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS El Consejo de Administración de ORYZON GENOMICS, S.A. (en adelante, la “Sociedad”), de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, reglamentos internos y la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado, por unanimidad, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará, previsiblemente en primera convocatoria, en el domicilio social de la Sociedad sito en Cornellà de Llobregat (Barcelona), calle Sant Ferran, 74 el día 14 de junio de 2017, a las 10:00 horas o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, 15 de junio de 2017, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver sobre los puntos Primero a Duodécimo del siguiente:

ORDEN DEL DÍA 1º.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estados de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016.

https://www.oryzon.com/).


2º.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016. 3º.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2016. 4º.- Aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales:

4.1. Modificación del artículo 23 “Lugar de celebración” para incluir la posibilidad de celebrar la Junta General en cualquier lugar dentro del término municipal de Barcelona.

4.2. Modificación del artículo 42 “Comisión de Auditoría y Cumplimiento” para adaptarlo a las

modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas en relación con la composición y funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

5º.- Aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 15 “Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General” del Reglamento de la Junta General para incluir la posibilidad de celebrar la Junta General en cualquier lugar dentro del término municipal de Barcelona. 6º.- Fijación del importe máximo de la remuneración anual a percibir por el conjunto de los consejeros de la Sociedad. 7º.- Delegación en el Consejo de Administración, de la facultad de aumentar el capital social en los términos del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la delegación efectuada por la Junta General Ordinaria de accionistas de 29 de junio de 2016. 8º.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de análoga naturaleza (incluyendo pagarés o warrants) simples, convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad. Fijación de criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles, dejando sin efecto la delegación efectuada por la Junta General Ordinaria de accionistas de 29 de junio de 2016. 9º.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital. 10º.- Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades dependientes de la Sociedad, dejando sin efecto la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria de accionistas de 3 de noviembre de 2015. 11º.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales.

PUNTO DE CARÁCTER CONSULTIVO 12º.- Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2016. Durante la reunión, se informará a la Junta General sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad desde la celebración de la última Junta General aprobadas por el Consejo de Administración.

1. Complemento de la convocatoria

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General Ordinaria incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan


acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán demostrar de manera fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, dicho porcentaje de capital social y remitir dicho complemento y la correspondiente justificación o propuesta mediante notificación fehaciente a la atención de la Secretaría General de la Sociedad que deberá recibirse en el domicilio de la Sociedad (calle Sant Ferran, 74, Cornellà de Llobregat (Barcelona)) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares. Asimismo, los accionistas titulares de, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán presentar, mediante notificación fehaciente a la atención de D. Carlos Manuel Buesa Arjol, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día, en los términos previstos al efecto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la Junta General a formular propuestas alternativas o sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el Orden del Día en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. 2. Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General. 3. Derecho de información Adicionalmente a lo dispuesto en los artículos 197, 272, 287, 518, 520 y 539 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Cornellà de Llobregat (Barcelona), calle Sant Ferran, 74, de 9:30 a 13:30 horas, de lunes a viernes, o a través de la página web de la Sociedad (www.oryzon.com), donde constarán de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los documentos que a continuación se mencionan, así como el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

El presente anuncio de convocatoria.

El número de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.

Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estados de flujos de efectivo y memoria), el informe de gestión y el informe del auditor correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016.

El texto íntegro de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración correspondientes a los puntos del Orden del Día que se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas, junto con los correspondientes informes de administradores, propuesta motivada o recomendación pormenorizada del órgano que corresponda.

Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia, así como para la asistencia remota a la Junta General, y la documentación precisa a tal efecto.

El procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

Las reglas aplicables para el ejercicio del derecho de información.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2016.

Los vigentes Estatutos Sociales, así como el texto resultante para el caso de que resulten aprobadas las modificaciones propuestas a la Junta General junto con el correspondiente informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de modificación.

El vigente Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como el texto resultante para el caso

http://www.oryzon.com/


de que resulten aprobadas las modificaciones a dicho Reglamento, junto con el correspondiente informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de modificación.

El vigente Reglamento del Consejo de Administración modificado por acuerdo del Consejo de Administración, junto con el correspondiente informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento justificativo de las modificaciones realizadas.

El vigente Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores modificado por acuerdo del Consejo de Administración.

El informe sobre la independencia del auditor de cuentas correspondiente al ejercicio 2016.

El informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas.

El informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2016, cuya votación tiene carácter consultivo.

El informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo de aumento de capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente, efectuada al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de junio de 2016.

El informe de experto independiente sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente, efectuada al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de junio de 2016.

El Reglamento del Foro Electrónico del Accionista.

Hechos relevantes publicados en la página web de la CNMV.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por los accionistas en ejercicio de su derecho de información y las contestaciones que en su caso faciliten los administradores.

Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica a distancia dirigidos a la dirección postal anteriormente indicada o a la dirección de correo electrónico [email protected], en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, éste deberá incorporar una firma electrónica, avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre - Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o mediante el Documento Nacional de Identidad electrónico, en su caso. Salvo que el accionista indique otra cosa, aquellas solicitudes de información recibidas en la dirección de correo electrónico antes indicada podrán ser atendidas por la Sociedad mediante contestación dirigida al correo electrónico del accionista remitente. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Sociedad de Sistemas, o Iberclear), para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.

mailto:electró[email protected]



Hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta General, o durante su celebración verbalmente, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, así como formular, también por escrito, las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Asimismo, con la misma antelación y por escrito, o verbalmente durante la celebración de la Junta General, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la admisión a negociación de sus acciones en el mercado continuo y acerca del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas deberán dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono (+34) 93 70 74 100 ó [email protected]), debiendo identificarse como accionistas informando de su nombre y apellidos o denominación social, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones de las que son titulares, todo ello en los términos arriba indicados. 4. Derecho de asistencia Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que dicha titularidad conste inscrita a su nombre en los registros contables de la “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.” (Iberclear) con cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas que deseen asistir presencialmente a la Junta General deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación emitida por la entidad participante en Iberclear que corresponda (o, en su defecto, el certificado expedido por la entidad participante en Iberclear, que en cada caso corresponda, o el documento distinto que, conforme a derecho, le acredite como accionista), e identificarse al personal encargado del registro de accionistas. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia y delegación, la acreditación de la identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor que la Sociedad considere apropiado a estos efectos. Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y delegación, se facilitará a los accionistas o, en su caso, a los representantes de éstos que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión, pero ni los referidos accionistas ni los representados serán incluidos en la lista de asistentes. 5. Representación Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidas, los contenidos en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General y los especificados en la presente convocatoria. Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista. En caso de no especificarse o de que quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Vicepresidente 1º, del Vicepresidente 2º o del Secretario del Consejo de Administración (para el supuesto de que el Presidente del Consejo de Administración, el Vicepresidente 1º o el Vicepresidente 2º se encuentren en situación de conflicto de interés en relación con algún punto del Orden del Día). 6. Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia Los accionistas que no asistan a la Junta General y que tengan derecho de asistencia podrán delegar su representación o emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia en los términos previstos a continuación. El Consejo de Administración ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de representación y de voto mediante medios de comunicación a distancia siempre que se cumplan las garantías de procedimiento e identificación establecidas en este apartado 6 y las garantías relativas al plazo de recepción y a la acreditación de la condición de accionistas previstas en el apartado 7.1 siguiente y los demás requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y en la Ley de Sociedades de Capital. 6.1. Ejercicio del derecho de representación mediante correspondencia postal:

mailto:ó[email protected]

mailto:ó[email protected]


Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida en papel por alguna de las entidades participantes en Iberclear, o puesta a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en el apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita deberá remitirse a la Sociedad por correo postal o servicio de mensajería equivalente. El accionista que confiera su representación mediante entrega o correspondencia postal se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración ésta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha tarjeta debidamente cumplimentada y firmada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta General. En el día y lugar de celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identificación de Extranjeros o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación. 6.2. Ejercicio del derecho de representación mediante medios electrónicos: Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas deberán hacerlo a través de la página Web de la Sociedad http://www.oryzon.com. Habida cuenta de que el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las adecuadas garantías de autenticidad y de identidad del sujeto que delega, los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deberán disponer previamente de una firma electrónica, avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre - Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o del Documento Nacional de Identidad electrónico. Una vez que el accionista disponga de su correspondiente firma electrónica podrá, a través del espacio “Junta General” de la web de la Sociedad (http://www.oryzon.com) y siguiendo las instrucciones allí previstas, otorgar su representación a otra persona, aunque no sea accionista, para que le represente en la Junta General. El accionista que confiera su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha delegación electrónica. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta General. En el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la anunciada para el comienzo de la reunión, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identificación de Extranjeros o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación. 6.3. Ejercicio del derecho de voto mediante correspondencia postal: Para la emisión del voto a distancia mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado “Voto a Distancia” de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida en papel por alguna de las entidades participantes en Iberclear, o puesta a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita deberá remitirse a la Sociedad por correo postal o servicio de mensajería equivalente. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado dedicado al “Voto a Distancia”, el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de la Sociedad e imprimir en papel la Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentándola y firmándola, o bien la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida por la entidad participante en Iberclear. Una vez cumplimentada y firmada una de las dos, el accionista deberá remitirla a la Sociedad mediante correo postal o servicio de mensajería equivalente. 6.4. Ejercicio del derecho de voto a distancia mediante medios electrónicos: Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas deberán hacerlo a través de la página Web de la Sociedad (http://www.oryzon.com). Los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deberán disponer previamente de una firma electrónica, avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre - Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o del Documento Nacional de Identidad electrónico. Una vez que el accionista disponga de su correspondiente firma electrónica podrá, a través del espacio “Junta





General” de la web de la Sociedad (http://www.oryzon.com) y siguiendo las instrucciones allí previstas, emitir su voto a distancia en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General. 7. Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia 7.1 Plazo de recepción por la Sociedad y registro de accionistas / Condición de Accionista. Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta General por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad en el domicilio social o a través de su página web antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán a efectos del ejercicio de los derechos de voto y delegación por medios de comunicación a distancia, las delegaciones emitidas mediante tarjeta de las entidades participantes en Iberclear que se presenten por el representante al personal encargado del registro de accionistas dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para el inicio de la Junta General. La delegación, el voto o la asistencia sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que asistan, emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia (correspondencia postal) coinciden con los datos proporcionados por Iberclear. 7.2 Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia presencial en la Junta General. 7.2.1 La asistencia presencial a la Junta General del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o el voto. 7.2.2 En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones, prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término, si bien la delegación o el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior. De no existir certeza sobre el momento en el que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones de diferente sentido, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término. 7.3 Otras previsiones. Incidencias técnicas.

En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica, delegación o voto, y una revocación. La revocación anula la delegación o el voto emitido pero no permite una nueva delegación o un nuevo voto mediante medios electrónicos al haberse agotado esta posibilidad con el primer voto o delegación.

La enajenación de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, siempre que sea conocida por la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha de la celebración de la Junta General, dejará sin efecto el voto y la delegación conferidos.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de la firma electrónica para la utilización del servicio de delegación y voto electrónicos.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.

A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de accionista.

En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá aportar copia del poder del firmante de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia y comunicar cualquier modificación o



revocación de las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación y siempre y cuando ésta se efectúe antes del inicio de la Junta General.

Incidencias técnicas:

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. Para mayor información sobre la delegación y el voto a distancia, los accionistas pueden dirigirse a la página web de la Sociedad (http://www.oryzon.com), a la dirección de correo electrónico [email protected] y al teléfono de Atención al Accionista (+34) 93 70 74 100.

8. Instrumentos especiales de información De conformidad con lo previsto al efecto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, en el apartado “Foro Electrónico de Accionistas” de la página web de la Sociedad (http://www.oryzon.com), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que, en su caso, puedan constituirse con arreglo a lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no supone un mecanismo de conversación electrónica entre los accionistas, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas. El Foro se habilita con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General. Una vez hayan accedido al Foro a través de la página web de la Sociedad, los señores accionistas deberán identificarse en el mismo, a través de la incorporación de su firma electrónica basada en un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o del Documento Nacional de Identidad electrónico. Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán dirigir su consulta a través de la página [email protected] para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de participación en el Foro Electrónico de Accionistas. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria podrán consultarse en la página web de la Sociedad (http://www.oryzon.com) la información y requisitos necesarios para la mencionada participación. El uso y acceso al Foro Electrónico de Accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por el Reglamento del Foro Electrónico, aprobado por el Consejo de Administración, que la Sociedad tiene a disposición de los Sres. accionistas en su página web. 9. Protección de datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control tanto de la relación accionarial existente como de la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General así como cumplir sus obligaciones legales. Los accionistas serán responsables de recabar el consentimiento del representante que designen, en el caso de que exista delegación, para el tratamiento de sus datos de carácter personal por la Sociedad para la finalidad antes indicada.





mailto:pá[email protected]



Asimismo, se informa a los accionistas de que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a D. Carlos Manuel Buesa Arjol, en Cornellà de Llobregat (Barcelona), calle Sant Ferran, 74. Los datos podrán ser comunicados al Notario que asistirá a la Junta General, así como a aquellos terceros que tengan reconocido el derecho de información previsto en la ley, o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de la Sociedad o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en la página web. Al asistir a la Junta General, el accionista presta su consentimiento para esta grabación y difusión.

Barcelona, a 12 de mayo de 2017 Augusto Piñel Rubio

Secretario no consejero del Consejo de Administración

A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, International Consolidated Airlines Group International Consolidated Airlines Group, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “International Consolidated Airlines Group, S.A. (la “Sociedad”) anuncia que, con fecha 11 de mayo de 2017, ha adquirido, en los términos que se indican a continuación, 308.509 acciones ordinarias de 0,50 € cada una, integrantes del capital de la Sociedad, las cuales se mantendrán en autocartera hasta su cancelación:

Número de acciones compradas

Plataforma de negociación

Precio más bajo pagado

Precio más alto pagado

154.281 Londres £5,985 £6,08

154.228 Madrid €7,086 €7,24

La adquisición se ha llevado a cabo en el marco del programa de recompra anunciado el 6 de marzo de 2017. Tras la adquisición, la Sociedad tiene 29.434.619 acciones en autocartera y el capital social emitido de la Sociedad (con exclusión de las acciones mantenidas en autocartera) está integrado por 2.103.554.124 acciones. El capital social total emitido de la Sociedad está representado por 2.132.988.743 acciones. Esta es la cifra que deberán utilizar los accionistas como denominador en los cálculos con los que determinarán si están obligados a notificar su participación, o un cambio en su participación, en la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) española. De conformidad con el artículo 5(1)(b) del Reglamento de la Comisión (UE) nº 596/2014 (el Reglamento sobre Abuso de Mercado), se acompaña a este anuncio un desglose completo de las operaciones individuales realizadas por Deutsche Bank AG, London Branch por cuenta de la Sociedad dentro del programa de recompra.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Corporación Financiera Alba, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: El Consejo de Administración de Corporación Financiera Alba, S.A., celebrado hoy, ha adoptado el acuerdo de convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para los próximos días 19 de junio (primera convocatoria) y 20 de junio (segunda convocatoria) de 2017. Se acompaña el texto de la convocatoria de la Junta, así como la siguiente documentación relativa a la misma: - La propuesta de los acuerdos que se someterán a la Junta. - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. - Los Informes emitidos por el Consejo de Administración en relación con los puntos 4° y 9° del Orden del Día. - La información relativa a la reelección y categoría de los Consejeros. - Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros (punto 7° del Orden del día) - Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. - Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. La totalidad de la información relacionada en el texto de la convocatoria de la Junta quedará a disposición de los accionistas desde hoy y hasta la fecha de celebración de la Junta General, en el domicilio social, en soporte papel, o a través de la página web de la Sociedad, en soporte electrónico. Los accionistas podrán solicitar la entrega o el envío de los referidos documentos, en forma impresa, sin gastos a su cargo.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. (Grupo March)

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de Corporación Financiera Alba, S.A. en su reunión del 12 de mayo de 2017 y con intervención conforme de su Letrado Asesor, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de dicha Sociedad, que se celebrará el DÍA 19 DE JUNIO DE 2017 EN PRIMERA CONVOCATORIA y, en su defecto, el siguiente día 20 de junio de 2017, en segunda convocatoria, A LAS 13 HORAS, ambas convocatorias en el domicilio social, calle Castelló 77, Madrid, para tratar y decidir sobre el siguiente

ORDEN DEL DÍA 1.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales, tanto individuales como consolidadas,

correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. 2.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el mismo ejercicio. 3.- Aprobación de la propuesta de distribución de beneficios y pago de dividendos.


4.- Aumento de capital social con cargo a reservas, mediante la emisión de acciones nuevas ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (para instrumentar un “dividendo flexible”).

5.- Reelección de Consejeros y categoría de los Consejeros (Votación por separado de las siguientes

propuestas de acuerdos): 5.1 Reelegir a D. José Domingo de Ampuero y Osma; 5.2 Reelegir a Dña. Cristina Garmendia Mendizábal; 5.3 Reelegir a D. José Ramón del Caño Palop.

6.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. 7.- Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros y actualización del importe máximo

de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales (Votación por separado de cada una de las propuestas).

8.- Sistema de retribución variable referenciado al valor de las acciones. 9.- Autorización para la adquisición de acciones propias, dentro de los límites y con los requisitos

establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, y para reducir, en su caso, el capital social. 10.- Autorización para la ejecución de los acuerdos adoptados en la Junta. 11.- Aprobación del acta. ASISTENCIA: Podrán asistir a la Junta, con voz y voto, los titulares de 25 o más acciones en quienes concurran las circunstancias que exigen los Estatutos Sociales y se encuentren inscritos en el Registro de Anotaciones en Cuenta llevado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) y sus entidades participantes, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta que se convoca (esto es, el 13 de junio de 2017), y se provean, a través de IBERCLEAR o de la entidad participante, de la tarjeta de asistencia emitida por éstas, o por la Sociedad, estándose a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta, los Estatutos Sociales y en la Ley de Sociedades de Capital, en cuanto a la agrupación, representación y demás extremos relacionados con la celebración de la Junta. REPRESENTACIÓN: Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona (aunque no sea accionista), cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas. La representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta. Las tarjetas de asistencia, representación y voto a distancia, podrán ser usadas por los accionistas, tanto para la asistencia personal a la Junta General como para emitir el voto por representación y a distancia. Si por cualquier causa no pudieran disponer de dichas tarjetas, en la página web de la Sociedad (www.corporacionalba.es) podrán encontrar modelos de tarjeta de asistencia, representación y voto a distancia. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. La delegación será presentada por el representante el día y en el lugar de celebración de la Junta, quien deberá identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial apto a estos efectos (y la escritura de poder, en caso de representar a una persona jurídica), y aceptar la delegación mediante la firma de la misma. Cada acción, presente o representada en la Junta General, confiere derecho a un voto. Se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona, física o jurídica, en la que se delega. La regla anterior no supone que el Presidente del Consejo de Administración o que los miembros del mismo realicen una solicitud pública de representación por medio de esta convocatoria de Junta General.

http://www.corporacionalba.es/


En caso de que la representación no contenga alguna instrucción precisa de voto, se entenderá que la instrucción es la de votar a favor de la propuesta del Consejo de Administración. Salvo indicación en contrario en la propia representación, se entenderá que la delegación se extiende también a las propuestas sobre puntos no previstos en el Orden del día. Si la delegación se extiende a tales propuestas, la instrucción al representante se entenderá que es la de votar en sentido negativo, salvo que se indique otro sentido de voto en la propia representación. Si el representante designado es un administrador de la sociedad podrá encontrarse en una situación de potencial conflicto de interés en relación con los puntos 2°, 5°, 6°, 7° y 8° del Orden del día. Si el representante -designado conforme a las indicaciones de la delegación o lo fuera el Presidente del Consejo de Administración por no haberse hecho designación concreta- se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del día, se sometan a la Junta, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas para la propuesta en cuestión, la representación se entenderá concedida al Secretario del Consejo de Administración. En todo caso, si el representante designado fuese el Secretario del Consejo de Administración, se indica que éste podrá encontrase en situación de potencial conflicto de interés en relación con los puntos 2°, 5°, 6°, 7° y 8° del Orden del día. Existirá una situación de conflicto de interés en el supuesto de que se sometan a la Junta asuntos que no figuren en el Orden del día y que se refieran al cese o la interposición de una acción social de responsabilidad contra el representante, en el caso de que éste sea a su vez administrador de la Sociedad. REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA: La representación o la emisión del voto a distancia se podrán conferir a través de los siguientes medios: Correspondencia postal Para conferir la representación o emitir el voto por correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la tarjeta de representación o la tarjeta de voto a distancia, según corresponda, expedida por la Sociedad o por la entidad participante de IBERCLEAR en la que el accionista tenga depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada, deberá ser enviada a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Corporación Financiera Alba, S.A. -Junta General de Accionistas 2017-, Castelló, 77, 28006, Madrid. El envío deberá realizarse por correo certificado con acuse de recibo. Igualmente podrá realizarse la entrega por otros medios, pero siempre con acuse de recibo. Comunicación electrónica La delegación de la representación o, en su caso, el voto mediante comunicación electrónica, deberá realizarse a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.corporacionalba.es), siguiendo las instrucciones que, a tal efecto, figuran en el apartado “Junta General de Accionistas 2017”, o a través de la dirección de correo electrónico: [email protected]. Con la finalidad de garantizar su identidad y titularidad de las acciones, los accionistas que deseen votar o delegar su representación mediante comunicación electrónica deberán aportar: 1.- Acreditación emitida por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) o sus entidades participantes, con indicación del número y titularidad de las acciones. 2.- Fotocopia del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial apto a estos efectos (y de la escritura de poder, en caso de representar a una persona jurídica). Si Corporación Financiera Alba, S.A., tuviese en algún momento dudas razonables sobre la acreditación del accionista o del número de acciones, podrá solicitar la aportación de cuanta información o documentos se considere oportuno para la verificación de los extremos aquí previstos. El voto o delegación de la representación a distancia podrá dejarse sin efecto por anulación expresa del accionista, realizada por los mismos medios. Reglas para la representación y voto a distancia


mailto:[email protected]


1) Los servicios de representación y voto por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir de las 12:00 horas del día 12 de mayo de 2017. 2) Las delegaciones y votos realizados mediante medios de comunicación a distancia deberán recibirse en la Sociedad, al menos, 24 horas antes de la hora de inicio de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes del día 18 de junio de 2017, a las 13:00 horas. En caso contrario, la delegación o el voto se tendrán por no emitidos. 3) En el día y lugar de celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial apto a estos efectos, y aceptar la delegación mediante la firma de la misma. 4) Los accionistas que emitan su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, serán considerados como presentes a efectos de la constitución de la Junta General. 5) La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación, por parte de la Sociedad, de la condición de accionista del representado. 6) En el caso de que un accionista realice varias delegaciones respecto a las mismas acciones, prevalecerá la última emitida o, en caso de no tener constancia de la fecha de emisión, la última que haya recibido la Sociedad. 7) En el caso de que un accionista emita su voto varias veces respecto a las mismas acciones, prevalecerá el último emitido o, en caso de no tener constancia de la fecha de emisión, el último que haya recibido la Sociedad. 8) El voto emitido a distancia hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se entenderá revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. 9) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto. 10) Los accionistas personas jurídicas podrán consultar a la Sociedad para examinar la posibilidad de, en su caso, adoptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades. 11) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica. 12) La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y representación por medios electrónicos por razones técnicas o de seguridad. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de la falta de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio postal de Correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o impidan la utilización de los mecanismos de delegación o voto a distancia. DERECHO DE INFORMACIÓN: A partir de la presente convocatoria y hasta la fecha de celebración de la Junta General, se hallarán a disposición de los accionistas, en el domicilio social, sito en Madrid, Calle Castelló 77, en soporte papel, o a través de la página web de la Sociedad (www.corporacionalba.es) en soporte electrónico, los siguientes documentos:

El anuncio de la convocatoria de la Junta General.

El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.

Los Informes de Gestión, las Cuentas Anuales (Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) junto con el dictamen de los auditores de cuentas y la propuesta de aplicación de resultados y distribución de dividendos del ejercicio 2016.

Informe sobre la independencia del Auditor.



El Informe sobre Gobierno Corporativo de 2016.

El Informe sobre las Remuneraciones de los Consejeros durante 2016. - La Memoria de Sostenibilidad de 2016.

Los informes emitidos por el Consejo de Administración en relación con los puntos 4° y 9° del Orden del Día.

El Informe sobre la actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento durante 2016.

El Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre las operaciones vinculadas durante 2016.

El Informe sobre la actividad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante 2016.

El Informe sobre la actividad de la Comisión de Operaciones durante 2016.

El Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

La propuesta de los acuerdos que se someterán a la Junta. Asimismo, a medida que, en su caso, se reciban, se pondrán a disposición de los accionistas las propuestas de acuerdos presentadas por los accionistas.

En relación con la reelección de Consejeros, se pone a disposición de los accionistas la información sobre: su identidad, currículo, categoría, el informe justificativo del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. Los accionistas podrán solicitar la entrega o el envío de los referidos documentos, en forma impresa, sin gastos a su cargo. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar de los Administradores, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante la celebración de la misma, informes o aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (8 de junio de 2016) y acerca del informe del auditor. En las peticiones de información, el solicitante deberá acreditar documentalmente su identidad, mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial apto a estos efectos, y si se tratara de persona jurídica, justificación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista y proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad depositaria) para que puedan ser verificados por la Sociedad. Las solicitudes válidas de informaciones, las aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito, se incluirán en la página Web de la Sociedad. INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad dispone de una página Web, www.corporacionalba.es, para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. En la citada página Web, los accionistas podrán obtener información más detallada sobre el ejercicio de los derechos a participar y emitir su voto en la Junta General, conforme se indica en otros apartados de esta convocatoria. En la página Web de la sociedad se habilita un Foro Electrónico de Accionistas, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 13:00 horas del 19 de junio de 2017, al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En la página web de la Sociedad están disponibles las normas y condiciones de funcionamiento y utilización del Foro, aprobadas por el Consejo de Administración, que los accionistas deberán cumplir. Para acceder al Foro, el



accionista deberá acreditar tal condición según se indica en la página web, y deberá identificarse de conformidad con lo indicado en esta Convocatoria. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDOS: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Calle Castelló, 77, 28006-Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, a medida que se reciban. RETRANSMISIÓN DE LA JUNTA GENERAL: La Junta General será retransmitida en directo por medio de internet, pudiéndose acceder a la misma a través de la página Web de la Compañía: www.corporacionalba.es PROTECCIÓN DE DATOS: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de acceso al Foro Electrónico de Accionistas, asistencia, delegación o voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Se informa a los accionistas de que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, y que los accionistas podrán ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición de conformidad con la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la Secretaría General de la Sociedad, sita en Madrid (28006), Calle Castelló, 77. ES DE PREVER QUE LA JUNTA SE CELEBRE EN PRIMERA CONVOCATORIA.

Madrid, 12 de mayo de 2017 El Secretario del Consejo

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Vertice Trescientos Sesenta Grados S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Suspensión de la Junta de Acreedores señalada para el día 11 de mayo de 2017, y nuevo señalamiento de la misma para el 20 de julio de 2017 en el Concurso Ordinario nº 310/2014. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley 24/1988, de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento, para su puesta a disposición del público como hecho relevante, que el Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Madrid ha dictado resolución mediante la que, previa solicitud al efecto de esta compañía conjuntamente con la Administración Concursal, se ha acordado la suspensión de la Junta de Acreedores que venía señalada en



el Procedimiento Concurso Ordinario 310/2014, relativo a Vértice Trescientos Sesenta Grados S.A., para el día 11 de mayo de 2017, y el nuevo señalamiento de la misma para el próximo día 20 de julio de 2017.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID

A V I S O EXCLUSIÓN-ADMISIÓN DE LAS ACCIONES DE “AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A.” POR MODIFICACIÓN DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DE 0,03 EUROS A 0,30 EUROS CADA UNA, MEDIANTE LA AGRUPACIÓN DE 10 ACCIONES ANTIGUAS EN 1 ACCIÓN NUEVA Y CONSIGUIENTE REDUCCIÓN DEL NUMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN. AYCO GRUPO INMOBILIARIO, Sociedad Anónima, NIF A-28004240 ha presentado ante esta Sociedad Rectora la documentación acreditativa del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de marzo de 2017, debidamente elevado a escritura pública de fecha 6 de abril de 2017 , inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 12 de abril de 2017, de agrupación y canje de acciones o contrasplit, mediante la agrupación y cancelación de 138.641.980 acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir en la proporción de una acción nueva por cada diez antiguas; con elevación del valor nominal de las acciones de la cantidad de 0,03 euros, a la cifra de 0,30 euros, conforme a la relación de canje aprobada por la Junta General, quedando el capital dividido en 13.864.198 acciones de 0,30 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, sin que esta operación afecte a la cuantía total del capital social que se mantiene establecido en la cifra de 4.159.259,40 euros, habiéndose procedido a publicar en el Boletín de Cotización de esta Bolsa de fecha 30 de marzo de 2017 el hecho relevante correspondiente: A la vista de la documentación aportada, y de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 76 de la Ley del Mercado de Valores, el vigente Reglamento de las Bolsas y el artículo 11 del Real Decreto 726/1989, de 23 de junio, así como el acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de fecha 8 de Noviembre de 1989, se han adoptado los siguientes acuerdos: PRIMERO.- Que se excluyan de negociación en esta Bolsa 138.641.980 acciones de AYCO GRUPO INMOBILIARIO, Sociedad Anónima, NIF A-28004240, de 0,03 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, representadas en anotaciones en cuenta, todas ellas de la misma clase y serie, Código Isin ES0152960011, que representan un capital social de 4.159.259,40 euros, con efectos a partir del día 17 de mayo de 2017, inclusive. SEGUNDO.- Que se admitan a negociación en esta Bolsa 13.864.198 acciones de AYCO GRUPO INMOBILIARIO, Sociedad Anónima, NIF A-28004240, de 0,30 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, representadas en anotaciones en cuenta, Código Isin ES0152960045 lo que representa un capital social de 4.159.259,40 euros, con efectos a partir del día 17 de mayo de 2017, inclusive. Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ENDESA, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Endesa, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “El Consejo de Administración de Endesa, S.A., a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado la reelección como miembros de la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración de: D. Alejandro Echevarría Busquet, Consejero independiente, D. Miquel Roca Junyent, Consejero independiente, y D. Alberto de Paoli, Consejero dominical. Por tanto, señalar que la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración de Endesa, S.A. continúa integrada por los mismos miembros.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR MIQUEL Y COSTA & MIQUEL, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Miquel y Costa & Miquel, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Comunicamos que en la presente fecha la Sociedad ha adquirido 17.000 acciones propias, a un precio unitario de 29,50 euros, que suponen un 0,08% del capital social, por el procedimiento de operación en bloque, y ello en ejercicio de las facultades delegadas para la adquisición derivativa de acciones propias, otorgadas por la Junta General de 22 de junio de 2016, Se pone de manifiesto que el accionista vendedor no tiene vinculación con el Consejo de Administración de la Sociedad y que la citada adquisición tiene como fin incrementar la autocartera en una cantidad excepcional de acciones. La aplicación de dicha adquisición se realizará en función de las políticas internas vigentes y de las actuaciones habituales seguidas por la Sociedad en relación a la autocartera.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR PRIM, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Prim, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “En cumplimiento de la vigente legislación, les informamos que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del día de hoy, ha aprobado el Proyecto Común de Fusión por Absorción de las sociedades Prim, S.A. ( sociedad absorbente ) y su filial íntegramente participada Enraf Nonius Ibérica, S.A. ( sociedad absorbida ), cuyo texto les adjuntamos.


Esta fusión no tiene ningún impacto económico, ya que las dos compañías consolidaban por el método de integración global. Toda la información pertinente puede consultarse en nuestra página web, www.prim.es , bajo el epígrafe “Fusión Prim – Enraf”, como en la página web de Enraf Nonius, www.enraf.es , bajo el epígrafe del mismo nombre.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRE: PRIM, S.A.

(Sociedad Absorbente), Y

ENRAF NONIUS IBERICA S.A.U (Sociedad Absorbida)

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LAS SOCIEDADES PRIM, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) Y ENRAF NONIUS IBERICA S.A., Sociedad Unipersonal (SOCIEDAD ABSORBIDA)

I. Introducción De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009 de 3 abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante “Ley 3/2009”), los Administradores de las Sociedades PRIM, S.A. (en lo sucesivo “Sociedad Absorbente”), y ENRAF NONIUS IBERICA S.A., Sociedad Unipersonal, (en lo sucesivo “Sociedad Absorbida”), han redactado y suscrito el presente proyecto común de fusión (en adelante, el “Proyecto de Fusión”), que dará lugar, una vez concluido el proceso común de fusión, a la extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y consiguiente transmisión en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quién adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el citado patrimonio, sin proceder para ello a ampliar su capital social (en adelante la “Fusión”), conforme al detalle expuesto en el presente Proyecto de Fusión. Se hace constar que, a fecha de la firma del presente Proyecto de Fusión, la citada Sociedad Absorbente es titular, de manera directa, del 100% de las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. A tenor de lo anteriormente expuesto, resulta de aplicación el régimen de Fusión simplificada previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009 siendo que, en consecuencia, no resultan de inclusión en el presente Proyecto de Fusión las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, ni tampoco las menciones 9ª y 10ª del mencionado artículo, al no tratarse de una fusión transfronteriza intracomunitaria. De igual forma, y de conformidad con lo establecido en el citado artículo 49 de la Ley 3/2009, tampoco resultan necesarios, el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni la aprobación de la Fusión por el Accionista Único de la Sociedad Absorbida.

II. Identificación de las Sociedades que participan en el Proceso de Fusión. A) Sociedad Absorbente: PRIM, S.A.:

1.1. Razón social: PRIM, S.A. 1.2. Domicilio social: Calle F nº 15 del Polígono Industrial nº 1 de Móstoles

1.3. Inscripción registral: Registro Mercantil de Madrid al Tomo 3652, Folio 1, Hoja M-61451

1.4. Número de Identificación Fiscal: A-28165587. 1.5. Dominio: www.prim.es

http://www.prim.es/

http://www.enraf.es/

http://www.prim.es/


B) Sociedad Absorbida: ENRAF NONIUS IBERICA S.A., (Sociedad Unipersonal):

1.1. Razón social: ENRAF NONIUS IBERICA S.A., (Sociedad Unipersonal). 1.2. Domicilio social: Calle F nº 15 del Polígono Industrial nº 1 de Móstoles (Madrid). 1.3. Inscripción registral: Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 767, Folio 90, Hoja M-11078. 1.4. Número de Identificación Fiscal: A-79062279. 1.5. Dominio: www.enraf.es

III. Descripción de la Fusión. La operación de Fusión proyectada consistirá en la absorción por PRIM, S.A., de la mercantil ENRAF NONIUS IBERICA S.A.U. Se hace constar expresamente que la Sociedad Absorbente ostenta directamente el 100% de las acciones de la sociedad ENRAF NONIUS IBERICA S.A.U, por lo que la Fusión se acogerá al régimen de absorción de sociedad íntegramente participada previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009. En consecuencia PRIM, S.A., procederá a la incorporación del patrimonio de la Sociedad Absorbida, con transmisión por título de sucesión universal de la totalidad de los activos y pasivos, procediéndose a la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida. IV. Finalidad de la Fusión. La Fusión descrita tiene por objeto la simplificación de la estructura societaria del Grupo Prim, mediante la integración de la Sociedad Absorbida, cuya actividad es común y complementa a la de la Sociedad Absorbente, resultando conveniente concentrar en la Sociedad Absorbente todo el negocio y, de esta manera, racionalizar la actividad desarrollada por el Grupo Prim. Así, mediante la concentración patrimonial consecuente de la unificación, se pretende un incremento de la eficiencia de la actividad de la entidad resultante del proceso de Fusión y la racionalización de actividades, como consecuencia de la simplificación de las tareas administrativas y comerciales, entre otras. Estos factores, entre otros, han determinado que las entidades participantes en el proceso de Fusión, con ánimo de adaptarse a las necesidades del sector, adecúen su estructura a la nueva realidad económica y del mercado, y se tenga en consideración la conveniencia de aprovechar los mecanismos de concentración e integración empresarial que establece la legislación española. Por todo ello, es conveniente, desde un punto de vista productivo, comercial, organizativo y estratégico pensar en la integración de las sociedades participantes a través de un proceso de Fusión que redundará en una mayor transparencia e imagen de producto y compañía en el mercado, y una mejora en la racionalización de las actividades desarrolladas en España por el Grupo Prim. V. Balances de Fusión. De conformidad con el artículo 36.1 de la Ley 3/2009, el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente será el del cierre del último ejercicio, es decir, de fecha 31 de diciembre de 2016 y, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2009, sometido a la verificación del Auditor de Cuentas de la Sociedad Absorbente, la entidad ERNST & YOUNG S.L., con domicilio social en Calle Raimundo Fernandez Villaverde, 65, 28003, Madrid, NIF: B-78970506 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23123; e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530. Igualmente, de conformidad con el artículo 36.1 de la Ley 3/2009, el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida, será el del cierre del último ejercicio, esto es, de fecha 31 de diciembre de 2016 y, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2009, sometido a la verificación del Auditor de Cuentas de la Sociedad Absorbente, la entidad ERNST & YOUNG S.L., con domicilio social en Calle Raimundo Fernandez Villaverde, 65, 28003, Madrid, NIF: B-78970506 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23123; e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530. Se hace constar expresamente que todos los Balances de Fusión arriba citados habrán sido aprobados con anterioridad a la aprobación de la fusión.

http://www.enraf.es/


VI. Tipo de Canje De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009 no procede la realización de tipo de canje alguno, al no producirse ampliación de capital en la Sociedad Absorbente. VII. Ampliación de Capital De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.3º de la Ley 3/2009, no es necesaria la ampliación de capital en la Sociedad Absorbente VIII. Aportaciones de Industria y Prestaciones Accesorias. No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias realizadas por los accionistas de la Sociedad Absorbida por lo que no procede realizar compensación alguna por este concepto. IX. Derechos especiales. La Fusión no producirá el otorgamiento de derechos de ninguna clase en la Sociedad Absorbente. X. Ventajas que vayan a atribuirse a los Expertos Independientes y a los administradores de las sociedades que se fusionan. De conformidad con el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009, al no proceder la emisión de informe de experto independiente, y consecuentemente no intervenir, no se les atribuye ventajas de ninguna clase. A su vez, no está previsto establecer ventajas de ninguna clase a ninguna de las Sociedades participantes, ni a los administradores de las mismas. XI. Fecha a partir de la cual el titular de las nuevas acciones tendrá derecho a participar de las ganancias sociales. Al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida, no va a producirse ampliación de capital alguna en sede de la Sociedad Absorbente, por lo que no procede la emisión de nuevas acciones con derecho a participar en las ganancias sociales como consecuencia de la Fusión. XII. Fecha de imputación contable de las operaciones realizadas por las Sociedades Absorbidas. Se establece el día 1 de enero de 2017, como fecha a partir de la cual las operaciones que se realicen por la Sociedad Absorbida se considerarán imputables, a efectos contables, a la Sociedad Absorbente. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. XIII. Estatutos. Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente que, de conformidad con el artículo 49.1.3º de la Ley 3/2009, no procederá a llevar a cabo ampliación de capital alguna. A los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley 3/2009, se adjunta al presente Proyecto de Fusión como Anexo 1 copia de los Estatutos Sociales vigentes cuyo texto figura, asimismo, publicado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, (www.prim.es). XIV. Información sobre valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009 y dado que la Fusión descrita no es una fusión transfronteriza intracomunitaria, no resulta necesario incluir en el Proyecto de Fusión la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la Sociedad Absorbente. XV. Fechas de las Cuentas de las sociedades que se fusionan.

http://www.prim.es/


De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009 y dado que la Fusión descrita no es una fusión transfronteriza intracomunitaria, no resulta necesario aportar información alguna sobre la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan, utilizadas para establecer las condiciones de la Fusión. XVI. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración de las sociedades involucradas e incidencia en la responsabilidad social. La Fusión planteada no conllevará consecuencia alguna sobre el empleo, ya que la Sociedad Absorbente se subrogará en la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, ni impacto de género alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ni tampoco, incidencia en la responsabilidad social más allá de la subrogación de la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. El órgano de administración de la Sociedad Absorbida quedará extinguido con la propia extinción de la Sociedad Absorbida. XVII. Acogimiento al régimen fiscal de neutralidad establecido en el Título VII, Capítulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Los Órganos de Administración de las Sociedades involucradas resuelven proponer a sus respectivos Accionistas y Accionista Único aplicar el tratamiento fiscal de neutralidad y diferimiento establecido en los artículos 76 y siguientes de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. La Fusión se realizaría al amparo del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

La Sociedad Absorbente deberá comunicar a la Administración Tributaria competente la opción

por la aplicación del régimen de neutralidad fiscal dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la Escritura Pública de Fusión en el Registro Mercantil, conforme establecen los artículos 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y artículos 48 y siguientes del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. XVIII. Otras menciones. De acuerdo con lo establecido en el artículo 49.1.2Q,3Q y 4Q de la Ley 3/2009 y de conformidad con lo descrito al comienzo del presente Proyecto de Fusión, no es necesario al no tratarse de una fusión transfronteriza intracomunitaria la elaboración de Informe de Administradores ni de Expertos Independientes, así como tampoco resulta necesaria la ampliación de capital de la Sociedad Absorbente. XIX. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información en relación con el Proyecto de Fusión. El Proyecto de Fusión se insertará en la página web tanto de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida de conformidad con lo establecido en los artículos 32 y 39 la Ley 3/2009. Además, ambas Sociedades presentarán las correspondientes certificaciones en el Registros Mercantil de Madrid para que el hecho de la inserción del Proyecto en las páginas webs se publique en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”, con expresión de las páginas webs de ambas Sociedades, así como de la fecha de su inserción. La inserción del Proyecto de Fusión en las páginas web de ambas Sociedades y la publicación de estos hechos en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” se hará con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de la Sociedad Absorbente que haya de acordar la Fusión. La inserción en las páginas webs se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Los documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley 3/2009, serán insertados, con posibilidad de ser descargados e imprimidos, en la página web de ambas Sociedades antes de la formalización de la escritura de Fusión. De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, los Administradores de PRIM, S.A., y de ENRAF NONIUS IBERICA S.A.U. cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan este Proyecto de Fusión en dos ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de PRIM, S.A. y por los Administradores Solidarios de ENRAF NONIUS IBERICA S.A.U. el 12 de mayo de 2017.

En Madrid a 12 de mayo de 2017


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Gamesa Corporación Tecnológica, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: Por la presente les informamos de que el Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (la “Sociedad”), en su reunión celebrada el 12 de mayo de 2017 ha adoptado, entre otros, el siguiente acuerdo:

Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2017 Convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2017 de la Sociedad, que se celebrará en primera convocatoria, el martes 20 de junio de 2017 a las 12:00 horas en el Auditorio del Edificio 101 (Edificio Barco) del Parque Tecnológico de Bizkaia, en Zamudio (Vizcaya), Ibaizabal Bidea, y en el supuesto de que no se reuniese el quórum exigido conforme a la ley, en segunda convocatoria el miércoles 21 de junio de 2017, en el mismo lugar y hora, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES Y A LA GESTIÓN SOCIAL: PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, así como de las Cuentas Anuales consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2016. SEGUNDO.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2016. TERCERO.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración, durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2016.

PUNTO RELATIVO A LA RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA: CUARTO.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2016.

PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: QUINTO.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como consejero de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima de don Luis Javier Cortés Domínguez, con la calificación de consejero no ejecutivo independiente, por el plazo estatutario de cuatro años. SEXTO.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como consejero de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima de don Markus Tacke, con la calificación de consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de cuatro años. SÉPTIMO.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como consejero de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima de don Michael Sen, con la calificación de consejero dominical, por el plazo estatutario de cuatro años. OCTAVO.- Reelección como consejero de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima de don Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez, con la calificación de consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de cuatro años.

PUNTOS RELATIVOS A MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y REGLAMENTARIAS: NOVENO.- Modificación de los Estatutos Sociales.


9.1. Modificación del artículo 1: “Denominación y domicilio social”, y, en consecuencia, de los artículos 3, 5, 9 y 33 de los Estatutos Sociales.

9.2. Modificación del artículo 17: “Lugar de celebración”. 9.3. Modificación del artículo 49: “Ejercicio social y Formulación de las cuentas anuales”. 9.4. Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales.

DÉCIMO.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas. 10.1. Modificación de los artículos 1 y 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, para reflejar la

nueva denominación social de la Sociedad. 10.2. Modificación del artículo 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. 10.3. Aprobación de un texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

PUNTO RELATIVO A LA REELECCIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD: UNDÉCIMO.- Reelección del auditor de cuentas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2017.

PUNTO RELATIVO A LA REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

DUODÉCIMO.- Aprobación de una nueva Política de Remuneraciones de los consejeros de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima.

PUNTO RELATIVO A ASUNTOS GENERALES: DECIMOTERCERO.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

PUNTO QUE SE SOMETE A VOTACIÓN CON CARÁCTER CONSULTIVO: DECIMOCUARTO.- Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2016 de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima. Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado adaptar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2016 (notificada por medio de comunicación de hecho relevante de 23 de febrero de 2017, con número de registro 248.481) a la cifra de capital social vigente en el momento de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2017, lo cual resulta en la propuesta de distribución de un dividendo en efectivo de 0,11058 euros brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo, cifra de la que habrá de deducirse la retención a cuenta de impuestos que resulte aplicable en el momento del pago de la citada cantidad. El anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2017 se publicará en los próximos días de acuerdo con los términos de la legislación vigente y las Normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad. En Madrid, a 12 de mayo de 2017 -Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez Secretario del Consejo de Administración.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


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