Στέλλα Γαμβρέλλη, Δικηγόρος, LL.M. Eur., Μ.Δ.Ε.

Σύσταση επιχείρησης για νέους επιχειρηματίες & start-ups

15ο Εργαστήριο Επιχειρηματικότητας «Δημιούργησε τη δική σου βιώσιμη επιχείρηση»

projectyou.gr - 8.2.2014

Οι εταιρείες είναι οχήματα για να εξυπηρετούν αυτό που είναι πραγματικά σημαντικό, την επιχειρηματική μας δραστηριότητα (και αν αλλάξουν οι ανάγκες της επιχειρηματικής μας δραστηριότητας μπορεί να αλλάξει και η νομική της μορφή) !

Έχω την ιδέα. Έχω την ομάδα. Έχω το πλάνο.

Έχω και τα χρήματα. Και τώρα;

Ποιές είναι οι πρώτες βασικές ενέργειες που χρειάζεται να γίνουν: Χώρος Εγκατάστασης – Έδρα επιχείρησης Ιδιωτικό συμφωνητικό/Καταστατικό – Νομική διαδικασία ίδρυσης εταιρείας Εγγραφή στο οικείο Επιμελητήριο (Βιοτεχνικό – Εμπορικό/Βιομηχανικό - Επαγγελματικό)

Εγγραφή στον ασφαλιστικό φορέα (Άδεια εγκατάστασης/ άδεια λειτουργίας/άλλες άδειας) Έναρξη εργασιών στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. Διαδικασία πρόσληψης εργαζομένων (Κατοχύρωση εμπορικών σημάτων/ ευρεσιτεχνιών/ δικαιωμάτων βιομηχανικού σχεδιασμού/ δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας)

Ποιά είναι η διαδικασία;

Κάθε εταιρική μορφή παρουσιάζει πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα.

Σημασία έχει: Τι δραστηριότητα θέλω να ασκήσω; Τι στόχους έχει η εταιρεία; Ποιοί είναι οι συνεταίροι και ποιά είναι η σχέση μεταξύ τους; Πώς θέλουμε να μοιράζονται κέρδη/ζημιές; Τι μέσα διαθέτει η εταιρεία; Τι κεφάλαιο θέλω να διαθέσω; Σε τι βασίζεται κυρίως η λειτουργία της; Με νοιάζει ιδιαίτερα η αξιοπιστία της ή θέλω να ιδρυθεί γρήγορα και να είναι ευέλικτη; Τι χρονικό ορίζοντα θέλω να έχει; Σε τι κλίμακα θέλω να δραστηριοποιηθεί; Τι ιδιαίτερα κριτήρια έχω εγώ;

Πώς να διαλέξω είδος εταιρείας;

Επιχείρηση

Τι εταιρεία μου ταιριάζει;

Ατομική

Εταιρική

Συλλογικός Οργανισμός

Μη Κερδοσκοπική Επιχείρηση Κερδοσκοπική Επιχείρηση

Συνεταιρισμοί

Σύλλογοι Σωματεία

Ερανικές Επιτροπές

Κοιν.Σ.Επ.

Αστικές Εταιρείες

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Τι εταιρεία μου ταιριάζει;

Ανώνυμη Εταιρεία

Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία

Ομόρρυθμη – Ετερόρρυθμη εταιρεία

Ατομική Επιχείρηση Εταιρική Επιχείρηση

Ίδρυση Τουλ. δυο πρόσωπα (φυσικά ή νομικά) Κεφάλαιο Δεν απαιτείται ελάχιστο κεφάλαιο για ίδρυση Τήρηση τύπου για ίδρυση Αρκεί ιδιωτικό συμφωνητικό Εισφορές Κεφαλαιακές (μετρητά ή είδος) και σε προσωπική εργασία Διοίκηση – Διαχείριση – Εκπροσώπηση Από κοινού ή ορισμός διαχειριστή (συμφωνία) Ευθύνη Προσωπική & αλληλέγγυα ευθύνη εταίρων για τα χρέη της εταιρείας (και μετά τη λύση της) Μεταβίβαση μεριδίων Μόνο με συγκατάθεση υπόλοιπων εταίρων Λύση εταιρίας Θάνατος ενός εταίρου - Προσωπική χρεοκοπία ενός εταίρου - Επιβολή περιορισμών σε εταίρο με δικαστική απόφαση - Λήξη της διάρκειας/χρόνου ζωής της επιχείρησης - Συμφωνία μεταξύ των εταίρων - Ακύρωση της εταιρείας από κάποιον εταίρο - Άλλοι λόγοι που προβλέπονται στο καταστατικό Φορολόγηση Ευνοϊκότερη μεταχείριση σε σύγκριση με τις ατομικές επιχειρήσεις Ασφάλιση στον ΟΑΕΕ Μόνο υπό προϋποθέσεις απαιτείται

Ομόρρυθμη Εταιρεία;

Όμοια με ομόρρυθμη με διαφοροποιήσεις: Εισφορές Ο ετερρόρυθμος εταίρος εισφέρει μόνο σε κεφάλαιο (μετρητά ή είδος) Διοίκηση – Διαχείριση – Εκπροσώπηση Οι ετερρόρυθμοι εταίροι συμμετέχουν στη διοίκηση όχι όμως στη διαχείριση και την εκπροσώπηση Ευθύνη Ένας τουλάχιστον εταίρος (ο ομμορυθμος) ευθύνεται προσωπικά για τα χρέη της εταιρείας - οι ετερόρρυθμοι εταίροι ευθύνονται εις ολόκληρο με τους ομόρρυθμους εταίρους αλλά περιορισμένα μέχρι το ποσό της εισφοράς τους (προσδιορισμός ποσού) ΕΕ κατά μετοχές Οι εισφορές του ετερόρρυθμου εταίρου ενσωματόνονται σε μετοχές, οι οποίες είναι μεταβιβάζονται ελεύθερα, χωρίς αυτό να συνεπάγεται τη λύση της επιχείρησης (όπως στις ΑΕ και όχι στις ΟΕ)

Ετερόρρυθμη Εταιρεία;

Ενδιάμεση μορφή μεταξύ των προσωπικών και των κεφαλαιουχικών εταιρειών Ίδρυση Ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Κεφάλαιο Όχι κατώτερο των € 2.400 ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά την κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης - το μισό τουλάχιστον σε μετρητά καταβεβλημένο κατά την κατάρτιση της σύμβασης – Διαίρεση σε μερίδες συμμετοχής - εταιρικά μερίδια (δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση και συμμετοχής στα κέρδη της εταιρείας) - Ελεύθερη μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου Τήρηση τύπου για ίδρυση Σύνταξη του καταστατικού ενώπιον συμβολαιογράφου (δημοσίευση ιδρυτικής απόφασης στην ΕτΚ) Δημοσιότητα Συγκεκριμένοι όροι δημοσιότητας καθ’ όλη τη διάρκεια της ζωής της

Εταιρεία Περιορισμένης Εύθύνης;

Διοίκηση Η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας γίνεται από τον διαχειριστή - Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του όλου εταιρικού κεφαλαίου Διπλή πλειοψηφία (Κεφαλαίου & Κεφαλών) Όργανα Γενική Συνέλευση των εταίρων (ανώτατο όργανο) – Διαχειριστής/ές Ευθύνη Περιορισμένη ευθύνη των εταίρων μέχρι του ποσού της εισφοράς τους στο εταιρικό κεφάλαιο Πιο ευέλικτη στη λήψη αποφάσεων από την ΑΕ – μικρότερο κεφάλαιο από ΑΕ – περιορισμένη ευθύνη εταίρων - δυνατότητα μεταβίβασης Αλλά δεν μπορεί να ασκήσει ορισμένες δραστηριότητες (τραπεζικές, ασφαλιστικές, χρηματιστηριακές, διαχείριση χαρτοφυλακίου αξιογράφων, διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, χρηματοδοτική μίσθωση, πρακτορεία επιχειρηματικών απαιτήσεων, προώθηση και υλοποίηση επενδύσεων υψηλής τεχνολογίας (μόνο venture capital) και αθλητικές δραστηριότητες)

Εταιρεία Περιορισμένης Εύθύνης;

Ίδρυση Ανάληψη κεφαλαίου από δύο τουλ. ιδρυτές (φυσικά ή νομικά πρόσωπα) Κεφάλαιο Ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο € 24.000 (κατ’ αρχήν ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά την κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης) - Εισφορές των μετόχων σε μετρητά ή σε είδος - Διαίρεση σε ίσα μερίδια, που ενσωματώνονται σε μετοχές ελεύθερα μεταβιβάσιμες Τήρηση τύπου για ίδρυση Σύνταξη καταστατικού ενώπιον συμβολαιογράφου - Έγκριση καταστατικού από επιβλέπουσα αρχή (Υπουργείο Ανάπτυξης) - Δημοσίευση της ιδρυτικής απόφασης στην ΕτΚ Δημοσιότητα Όροι δημοσιότητας καθ’ όλη τη διάρκεια της ζωής της Διοίκηση Συμμετοχή ανάλογα με αριθμό των μετοχών - Λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία

Ανώνυμη Εταιρεία;

Όργανα Διοικητικό Συμβούλιο (τουλ. 3 μέλη) - Γενική Συνέλευση των μετόχων – Ελεγκτές (εάν απαιτείται) – Αποφάσεις κατά πλειοψηφία Ευθύνη Κάθε εταίρος (μέτοχος) είναι υπεύθυνος μόνο για το ποσοστό συμμετοχής του (το ποσό που ήδη έχει καταβάλει – ονομαστική αξία μετοχών που διαθέτει) Φορολόγηση Φορολογούνται τα κέρδη (και οι εταίροι και η ΑΕ) Ασφάλιση στον ΟΑΕΕ Μόνο για μέλη ΔΣ υπό προϋποθέσεις Μακρά διάρκεια Συνήθως 50 χρόνια Επέκταση Με έκδοση νέων μετοχών Καθαρά κεφαλαιουχική εταιρεία - Μεγάλες επιχειρήσεις – Μεγάλη συγκέντρωση κεφαλαίου – Απρόσωπη μορφή επιχείρησης – Μεγαλύτερο κόστος λειτόυργίας – Πολυπλοκότητα στο πλαίσιο της (διοικητικό – φορολογικό – νομικό)

Ανώνυμη Εταιρεία;

Ίδρυση Ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα Κεφάλαιο Κατώτατο 1 ευρώ = 1 εταιρικό μερίδιο Τήρηση τύπου για ίδρυση Κατ’ αρχήν αρκεί ιδιωτικό συμφωνητικό – Δημοσιότητα μέσω ΓΕΜΗ / τήρησης ηλεκτρονικής ιστοσελίδας Έδρα Διπλή: Πραγματική (και εκτός Ελλάδας) – Καταστατική (δυνατότητα μεταφοράς σε κράτος – μέλος ΕΟΧ) - ελληνική εταιρεία (και όταν η πρ. έδρα στο εξωτερικό! ) Εισφορές Κεφαλαιακές (Μετρητά/Είδος) – Εξωκεφαλαιακές (Εισφορά σε εργασία και υπηρεσίες) - Εγγυητικές (Ανάλυψη ευθύνης για εταιρικά χρέη έναντι τρίτων ) - Όλα τα είδη εισφορών διατηρούνται σε εταιρικά μερίδια (όχι μετοχές) Διοίκηση – Διαχείριση – Εκπροσώπηση Από κοινού διαχείριση και εκπροσώπηση ή ορισμός διαχειριστή – Αποφάσεις κατά πλειοψηφία κεφαλαίου - Ίσα δικαιώματα και υποχρεώσεις ανεξαρτήτως εισφορών (‘Αλλες Ρυθμίσεις βάσει Καταστατικού)

Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία;

Όργανα Γενική Συνέλευση των εταίρων (ανώτατο όργανο) – διαχειριστής/ές Μεταβίβαση μεριδίων: Κατ’ αρχήν ελεύθερη (όμως εξωκεφαλ.-εγγυητικές εισφορές) Ευθύνη Περιορισμένη ευθύνη των εταίρων μέχρι του ποσού της εισφοράς τους στο εταιρικό κεφάλαιο – εγγυητικές εισφορές Διάρκεια Ορισμένη (12ετή εκ του Νόμου) με δυνατότητα παράτασης Πρακτικά Σε μια από τις επίσημες γλώσσες της ΕΕ Φορολογική Μεταχείριση Ίδια με ΕΠΕ (διπλογραφικά βιβλία / Γ’ κατηγορίας - ίδιοι συντελεστές 26%) Ασφάλιση στον ΟΑΕΕ Υποχρεωτικά οι διαχειριστές & ο μοναδικός εταίρος εταίρος μονοπρόσωπης ΙΚΕ Επίλυση Διαφορών Κατ’ αρχήν αρμοδιότητα της εκουσίας διαδικασίας του Ειρηνοδικείου – Καταστατική ρήτρα υπαγωγής σε Διαιτησία/Διαμεσολάβηση

Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία;

Βασικά πλεονεκτήματα της ΙΚΕ για νέους επιχειρηματίες & start-ups Μεγάλη ευελιξία και απλότητα – Ανταποκρίνεται σε πρακτικές σύγχρονες ανάγκες Στόχος η ενίσχυση της μικρομεσαίας επιχειρηματικής δραστηριότητας – η μείωση κόστους ίδρυσης & λειτουργίας – η συμμετοχή των εταίρων με διάφορους τρόπους Ίδρυση χωρίς κεφάλαιο («Η εταιρεία του ενός ευρώ») – Διευκόλυνση συνεργασίας - Πολλαπλές δυνατότητες εισφορών (Κεφαλαιακές – Εξωκεφαλαιακές – Εγγυητικές) Ίδρυση με ιδιωτικό συμφωνητικό χωρίς τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας (όμως τήρηση ιστοσελίδας) Δημοσιότητα – Εταιρική διαφάνεια μέσω ΓΕΜΗ/ εταιρικής ιστοσελίδας Απλοποιημένες διαδικασίες λήψης αποφάσεων/ ενημέρωση μέσω ηλ. ταχυδρ.

Να διαλέξω ΕΠΕ ή ΙΚΕ;

Βασικά πλεονεκτήματα της ΙΚΕ για νέους επιχειρηματίες & start-ups Έντονος ο κεφαλαιουχικός χαρακτήρας (Αποφάσεις μόνο κατά πλειοψηφία κεφαλαίου και όχι εταίρων - Ίσα δικαιώματα και υποχρεώσεις ανεξαρτήτως εισφορών) Υποχρεωτική ασφάλιση μόνο διαχειριστών και μοναδικού εταίρου μονοπρ. ΙΚΕ (αντί όλων των εταίρων) Κατ’ αρχήν αρμοδιότητα για διαφορές της εκουσίας διαδικασίας του Ειρηνοδικείου

Να διαλέξω ΕΠΕ ή ΙΚΕ;

Οι εταιρείες είναι οχήματα για να εξυπηρετούν αυτό που είναι πραγματικά σημαντικό, την επιχειρηματική μας δραστηριότητα.

Αν αλλάξουν οι ανάγκες της επιχειρηματικής μας δραστηριότητας μπορεί να αλλάξει και η νομική της μορφή!

Στέλλα Γαμβρέλλη, Δικηγόρος, LL.M. Eur., Μ.Δ.Ε.

Ευχαριστώ!

gamvrelli.st@dsa.gr