conforme arquivado na securities and exchange commission...

Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 19 de março de 2014

ESTADOS UNIDOS SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F (Marque Uma)

DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) D A SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2013

OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

OU

RELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Data do evento que exige que esta companhia sem atividade apresente relatório ________

Para o período de transição de________________ a ________________

Número do arquivamento na SEC: 001-14475

TELEFÔNICA BRASIL S.A. (Nome exato da Registrante conforme especificado em seu estatuto)

TELEFÔNICA BRAZIL S.A. (Tradução do nome da Registrante para o inglês)

República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização)

Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 1376, 32º andar 04571-936 São Paulo, SP, Brasil

(Endereço da Diretoria Executiva)

Alberto Manuel Horcajo Aguirre Telefone +55 11 3430 3687

Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 1376, CEP 04571-936, São Paulo, SP, Brasil Email: [email protected]

(Nome, Telefone, Email e/ou Fax e Endereço da Pessoa de Contato da Companhia)

Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) da Lei: Título de cada classe Nome da bolsa em que estão registrados

Ações Preferenciais, sem valor nominal New York Stock Exchange* American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo Recibo de Depósito

Americano), cada uma representando 1 Ação Preferencial New York Stock Exchange

* Não destinados à negociação, mas apenas para fins de registro na Bolsa de Valores de Nova York de American Depositary Shares representando essas Ações Preferenciais.

Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum

Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual. O número de ações em circulação em 31 de Dezembro de 2013 é:

Tipo de Classe Número de Ações em Circulação

Ações Ordinárias 381.335.671 Ações Preferenciais 741.933.573

Assinalar com um X se a registrante é conhecida como uma emissora de atividade sazonal, conforme definido pela Regra 405 da Securities Act (Lei do Mercado de Capitais dos E.U.A. de 1933). Sim Não

Se este relatório é anual ou transitório, assinalar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act (Lei do Mercado de Capitais dos E.U.A.) de 1934. Sim Não Nota – Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de suas obrigações sobre estas seções.

Assinalar com um X se a registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da Securities Exchange Act (Lei do Mercado de Capitais dos E.U.A.) de 1934 nos últimos 12 meses (ou período mais curto o qual tenha sido exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não

Assinalar com um X se a registrante tiver apresentado eletronicamente ou publicado em seu website corporativo, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos cuja apresentação e publicação sejam exigidas de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T nos 12 meses antecedentes (ou em um período mais curto em que a registrante tenha a obrigação de apresentar e publicar esses títulos) Sim Não

Indicar com um X se a registrante é large accelerated filer, accelerated filer, ou non-accelerated filer. Veja definição de “accelerated filer e large accelerated filer” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque uma):

Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated Filer Indicar com um X qual base contábil a registrante tem utilizado para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:

U.S. GAAP

International Financial Reporting Standards emitido pelo International Accounting Standards Board Outro

Se a opção “Outro” tiver sido escolhida na resposta à pergunta anterior, indicar com um X qual o item das demonstrações financeiras que a registrante optou por seguir.

Item 17 Item 18

Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividade (conforme definido pela Regra 12b-2 do

Exchange

Act). Sim Não

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SUMÁRIO

Página

PARTE I ........................................................................................................................................................................ 1

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES ........................... 1 ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO .......................................... 1 ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE ............................................................................................................... 1 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ................................................................................. 15 ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC NÃO RESOLVIDOS ......................................................................... 72 ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E

PERSPECTIVAS .......................................................................................................................................... 72 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS.................................................................... 93 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................ 104 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 105 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM .............................................................................................................. 116 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS .................................................................................................. 119 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO . 136 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO SEJAM TÍTULOS DE

PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA (AÇÕES) ................................................................................................ 136 PARTE II ................................................................................................................................................................... 138

ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO ................. 138 ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E

PROCEDIMENTOS DE UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................... 138 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 138 ITEM 16. [RESERVADO] ............................................................................................................................ 139 ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ............................................ 139 ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................. 139 ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES ........... 139 ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM DEFINIDAS PARA PROCEDIMENTOS DE

COMITÊS DE AUDITORIA ...................................................................................................................... 140 ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS PATRIMONIAIS POR EMISSORES E COMPRADORES

AFILIADOS ................................................................................................................................................ 141 ITEM 16F. TROCA DO AUDITOR INDEPENDENTE DA REGISTRANTE ............................................ 141 ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA............................................................................................ 141 ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DE MINAS ...................................................................... 142

PARTE III ................................................................................................................................................................. 142 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 142 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 142 ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................... 142

GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES ..................................................................................... 145 ASSINATURAS ....................................................................................................................................................... 148

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INTRODUÇÃO

Referências neste relatório anual a “Telefônica Brasil”, “nós”, “nosso”, “nossa empresa” e “a companhia” são referências à Telefônica Brasil S.A. e suas subsidiárias consolidadas (salvo se o contexto exigir de outra forma). Todas as referências neste relatório anual a:

o "ADRs" referem-se aos Recibos de Depósitos Americanos comprovando nossas ADSs;

o "ADSs" referem-se às nossas Ações em Depósito Americano, cada uma representando 1 ação de nossas ações preferenciais sem direito a voto.

o "ANATEL" refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a agência regulatória brasileira de telecomunicações;

o “BM&FBOVESPA” refere-se à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a bolsa de valores de São Paulo;

o “BNDES” refere-se ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, o banco de desenvolvimento brasileiro;

o “Brasil” refere-se à República Federativa do Brasil;

o "Banco Central Brasileiro", “BACEN”, "Banco Central do Brasil" ou "Banco Central" referem-se ao Banco Central do Brasil, o banco central Brasileiro;

o "Legislação Societária Brasileira" refere-se à Lei de nº 6.404 de dezembro de 1976, conforme aditada;

o “CADE” refere-se ao Conselho de Administração de Defesa Econômica, a autoridade de repressão ao abuso do poder econômico brasileira;

o “CDI” refere-se ao Certificado de Depósito Interbancário, o certificado de depósito interbancário;

o “Ceterp” refere-se a Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto;

o “Celular CRT” refere-se à Celular CRT Participações S.A. e sua subsidiária controlada, ex-subsidiárias da Vivo anteriormente à nossa reestruturação societária;

o “CMN” refere-se ao Conselho Monetário Nacional, o conselho monetário brasileiro;

o "Comissão" ou “SEC” referem-se à Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos Estados Unidos;

o “Método da Legislação Societária” refere-se à prática contábil a ser seguida na elaboração de nossas demonstrações financeiras para fins regulatórios e legais previstos na Legislação Societária Brasileira e nas normas contábeis emitidas pela CVM;

o “CTBC Telecom” refere-se à Companhia de Telecomunicações do Brasil Central;

o “CTBC Borda” refere-se à Companhia Brasileira da Borda do Campo – CTBC;

o "CVM" refere-se à Comissão de Valores Mobiliários, a comissão de valores mobiliários brasileira;

o “D.O.U.” refere-se ao Diário Oficial da União, o diário oficial do governo brasileiro;

o “Distrito Federal” refere-se ao distrito federal onde está situada Brasília, a capital do Brasil;

o "Lei Geral de Telecomunicações" refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, incluindo alterações, a qual regulamenta o setor das telecomunicações no Brasil;

iii

• “Global Telecom” e “GT” referem-se à Global Telecom S.A., ex-subsidiária da VIVO anteriormente à reestruturação societária da Vivo;

• “IASB” refere-se ao Conselho de Normas Contábeis Internacionais;

• “IBGE” refere-se ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, o instituto de geografia e

estatística brasileiro;

• “IFRS” refere-se às práticas internacionais de contabilidade, emitidas pelo IASB;

• “IOF” refere-se ao Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros;

• “IPCA” refere-se ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, o índice de preços ao consumidor, publicado pelo IBGE;

• “IST” refere-se ao Índice Setorial de Telecomunicações, o índice que mede a inflação do setor de telecomunicações;

• “Portabilidade Numérica” refere-se à Portabilidade Numérica, o serviço determinado pela ANATEL que

propicia aos clientes a opção de manter o mesmo número de telefone ao trocar de operadora de serviço telefônico;

• “NYSE” refere-se à Bolsa de Valores de Nova York;

• “Oi” refere-se à Oi S.A., o ramo de operador móvel da Telemar;

• “PTAX” ou “taxa PTAX” referem-se às taxas de câmbio médias ponderadas diárias de compra e venda

entre o real e o dólar norte-americano calculadas pelo Banco Central do Brasil;

• "Real", "reais" ou "R$" referem-se ao real Brasileiro, a moeda corrente oficial do Brasil;

• “Speedy” refere-se ao serviço de banda larga fornecido por nós através de linhas de assinante digital assimétrico, ou ADSL;

• “TCO” refere-se à Tele Centro Oeste Celular Participações, que inclui a subsidiária da Banda “B” da TCO e

a NBT, ex-subsidiárias da Vivo anteriormente à reestruturação societária da Vivo;

• “TCP” refere-se à Telesp Celular Participações S.A., predecessora da Vivo;

• “TLE” refere-se à Tele-Leste Celular Participações S.A. e suas subsidiárias consolidadas, ex-subsidiárias da Vivo anteriormente à reestruturação societária da Vivo;

• “TSD” refere-se à Tele Sudeste Celular Participações S.A. e suas subsidiárias consolidadas, ex-subsidiárias

da Vivo anteriormente à reestruturação societária da Vivo;

• “Telebrás” refere-se à Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS;

• “Telefónica” ou “TSA” referem-se à Telefónica S.A.;

• “Telemar” refere-se à Telemar Norte Leste S.A. (controlada pela Tele Norte Leste Participações S.A.);

• “Telemig” ou “Telemig Participações” referem-se à Telemig Celular Participações S.A.;

• “Telemig Celular” refere-se à Telemig Celular S.A.;

iv

• “Telenorte” ou “Tele Norte” referem-se à Tele Norte Celular Participações S.A.;

• “Telesp Celular” e “TC” referem-se à Telesp Celular S.A., ex-subsidiária da Vivo anteriormente à reestruturação societária da Vivo;

• “TJLP” refere-se à Taxa de Juros de Longo Prazo, ou taxa de juros de longo prazo;

• “UMBNDES” refere-se à unidade monetária do BNDES, consistindo numa cesta de moedas de obrigações

de dívida do BNDES em países estrangeiros, a maioria das quais é denominada em dólar norte-americano;

• “US$”, “dólares” ou “Dólares norte-americanos” referem-se a dólares norte-americanos, a moeda corrente oficial dos Estados Unidos;

• “Vivo” refere-se à Vivo S.A., ex-subsidiária integral da Telefônica Brasil anteriormente à restruturação

societária realizada em 2013, que conduz operações de telefonia celular, inclusive de SMP (conforme definido no “Glossário de Termos de Telecomunicações”), nas seguintes áreas:

• “Áreas 1 e 2,” o estado de São Paulo (operações anteriormente fornecidas pela Telesp Celular S.A.);

• “Área 3,” os estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo (operações anteriormente fornecidas pela

Telerj Celular S.A., ou Telerj, e Telest Celular S.A., ou Telest); • “Área 4”, o estado de Minas Gerais;

• “Área 5”, os estados de Paraná e Santa Catarina (operações anteriormente fornecidas pela Global

Telecom); • “Área 6”, o estado do Rio Grande do Sul (operações anteriormente fornecidas pela Celular CRT);

• “Áreas 7 e 8,”, as regiões centro-oeste e norte, incluindo os estados de Goiás, Tocantins, Mato Grosso,

Mato Grosso do Sul, Rondônia, Acre, Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima e no Distrito Federal (operações anteriormente fornecidas pela Telegoiás Celular S.A., ou Telegoiás, Telemat Celular S.A., ou Telemat, Telems Celular S.A., ou Telems, Teleron Celular S.A., ou Teleron, Teleacre Celular S.A., ou Teleacre, Norte Brasil Telecom S.A., ou NBT e TCO);

• “Área 9,” os estados da Bahia e Sergipe (operações anteriormente fornecidas pela Telebahia Celular S.A., ou Telebahia, e Telergipe Celular S.A., ou Telergipe); e

• “Área 10”, os estados de Pernambuco, Alagoas, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará e Piauí.

• “Vivo Participações” refere-se à Vivo Participações S.A. (anteriormente TCP) e suas subsidiárias

consolidadas (salvo se o contexto exigir de outra forma); e

• “Marca Vivo” refere-se à marca utilizada no Brasil nas operações da Telefônica Brasil;

A menos que de outra forma especificado, os dados relativos ao setor brasileiro de telecomunicações incluídos neste relatório anual foram obtidos da ANATEL.

O “Glossário de Termos de Telecomunicações” que se inicia na página 145 fornece a definição de alguns termos técnicos utilizados neste relatório anual.

Em 3 de outubro de 2011, nossos acionistas aprovaram a incorporação, pela Companhia, da Vivo Participações, bem como a modificação de nossa razão social de Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp para Telefônica Brasil S.A.

Como resultado dessa modificação, os códigos de negociação de nossas ações também foram modificados a partir de 6 de outubro de 2011 (inclusive), de TLPP3 (para as ações ordinárias) e TLPP4 (para as ações

v

preferenciais) para VIVT3 e VIVT4, respectivamente, com a subsequente mudança de nosso nome para negociação para TELEF BRAZIL. O código de negociação VIV para os ADRs na Bolsa de Valores de Nova York não foi alterado.

vi

INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS

Este Relatório Anual contém informações que constituem declarações sobre estimativas futuras, de acordo com o significado da Seção 27A da Securities Act de 1933, conforme alterada, da Seção 21E da Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, e com as disposições de “safe harbor” da Private Securities Litigation Reform Act de 1995. As declarações sobre estimativas futuras contidas neste Relatório Anual podem ser identificadas, em alguns casos, pelo uso de palavras tais como “irá”, “esperar”, “visar”, “estimar”, “pretender”, “acreditar” e outras palavras similares ou a forma negativa das mesmas ou pela natureza de estimativa de fatos futuros de discussões de estratégia, planos ou intenções. Estas declarações aparecem em diversas partes deste Relatório Anual, incluindo, entre outras, algumas declarações feitas no "Item 3. Informações-Chave – D. Fatores de Risco", "Item 4 - Informações sobre a Empresa", "Item 5 – Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”, e “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado” e incluem declarações sobre nossa intenção, convicção ou expectativas atuais com respeito, entre outras coisas, ao seguinte:

• declarações referentes às nossas operações e perspectivas;

• tamanho do mercado brasileiro de telecomunicações;

• previsões da demanda estimada;

• nosso plano de dispêndios de capital;

• nossa capacidade para obter e manter as licenças de infraestrutura de telecomunicações, direitos de passagem e outras aprovações normativas;

• nossas iniciativas estratégicas e planos para o crescimento dos negócios;

• condições do setor;

• nossas necessidades de financiamento e fontes de financiamento;

• programas de conclusão de rede e desenvolvimento de produtos;

• características esperadas de redes, produtos e serviços da concorrência;

• o resultado de determinados processos legais;

• fatos regulatórios e legais;

• divulgações quantitativas e qualitativas sobre os riscos de mercado;

• outras declarações de expectativas, convicções, planos futuros e estratégias da administração,

desenvolvimentos estimados e outros assuntos que não sejam fatos históricos; e

• outros fatores identificados ou discutidos no “Item 3. Informações-Chave – D. Fatores de Risco”.

Declarações quanto a estimativas futuras envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados. Os riscos e incertezas incluem, mas não se limitam aos seguintes:

• a breve história de nossas operações como uma empresa independente do setor privado e a introdução da concorrência no setor Brasileiro de telecomunicações;

• o custo e a disponibilidade de financiamento;

• incertezas relativas às condições políticas e econômicas do Brasil bem como aquelas de outros mercados

emergentes;

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• riscos de inflação, taxa de juros e taxa de câmbio;

• a política de telecomunicações do governo Brasileiro;

• a política fiscal do governo brasileiro;

• a instabilidade política do governo brasileiro; e

• a decisão desfavorável de disputas judiciais em discussão.

Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações quanto a estimativas futuras em virtude de novas informações, eventos futuros ou de outra forma. Em vista destes riscos e incertezas, as informações quanto a estimativas futuras, eventos e circunstâncias discutidas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados e desempenho reais podem diferir substancialmente daqueles estimados em nossas declarações sobre fatos futuros.

viii

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Mantemos nossos livros e registros em reais. Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual de acordo com os Padrões de Relatórios Financeiros Internacionais, os IFRS.

A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os IFRS requer o uso de determinadas estimativas contábeis críticas. É também necessário que a administração exerça seu julgamento no processo de aplicação de nossas políticas contábeis. As áreas que envolvem um grau mais alto de julgamento ou complexidade, ou áreas onde as suposições e estimativas sejam significativas para as demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas na Nota 3 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com os IFRS referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 também foram arquivadas junto à CVM, órgão regulador para valores mobiliários no Brasil, tornando-se publicamente disponíveis. As informações financeiras selecionadas para a empresa, incluídas no "Item 3. Informações-Chave — A. Dados Financeiros Selecionados” devem ser lidas em conjunto, e estão qualificadas em sua inteireza pelas demonstrações financeiras da empresa, segundo os IFRS e o “Item 5. Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas e Prospectos Financeiros e Operacionais” também apresentados neste relatório anual.

As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e de cada um dos três anos do período encerrado em 31 de dezembro de 2013 são apresentadas de acordo com os IFRS, conforme emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), e também com os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo IASB e pelo Comitê de Interpretação das IFRSs (IFRIC), que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2013.

Nossa primeira adoção dos IFRS para as demonstrações financeiras consolidadas foi para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Nossas demonstrações financeiras na data de transição para aplicação dos IFRS apresentadas em 1º de janeiro de 2009 e para o período comparativo do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foram reapresentadas para refletir ajustes feitos em consequência da adoção dos IFRS.

Fizemos arredondamentos de ajuste para chegar a algumas das cifras incluídas neste relatório anual. Assim, as cifras apresentadas como totais em algumas tabelas podem não ser um agregado aritmético das cifras que as precederam.

Os resultados da Vivo Participações S.A. e da Vivo estão consolidados em nossas demonstrações financeiras apenas para um período de nove meses em 2011, a partir de 1º de abril de 2011. Consequentemente, nossos resultados das operações para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 não são comparáveis com nossos resultados das operações para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

1

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES

Não aplicável.

ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREV ISTO

Não aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE

A. Dados Financeiros Selecionados

Os dados financeiros selecionados e apresentados a seguir devem ser lidos em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as notas das mesmas apresentadas em outra parte deste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas no presente documento, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, foram auditadas pela Ernst Young Auditores Independentes S.S. O relatório da Ernst Young Auditores Independentes S.S. sobre as demonstrações financeiras consolidadas é apresentado em outra parte deste relatório anual.

Em 25 de março de 2011, os conselhos de administração da Vivo Participações, nossa subsidiária anterior, e da Telefônica Brasil aprovaram os termos e condições da reestruturação societária de ambas as empresas, que foi aprovada, por unanimidade, pelas assembleias gerais de acionistas das duas empresas, realizadas em 27 de abril de 2011.

A transação consistiu na unificação da base acionária das operadoras fixas e móveis do Grupo Telefônica no Brasil, através da incorporação de todas as ações da Vivo Participações pela Telefônica Brasil, sendo a Telefônica Brasil a sociedade sobrevivente. A Telefônica Brasil trocou cada ação da Vivo Participações detida por acionistas da Vivo Participações por ações da Telefônica Brasil. A troca de ações da Vivo Participações por ações da Telefônica Brasil foi baseada na relação de troca de ações de 1,55 ação da Telefônica Brasil para cada ação da Vivo Participações. Após o fechamento da incorporação e a troca de ações, a Vivo permaneceu como nossa subsidiária direta integral. A Companhia definiu o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos da Vivo Participações S.A. em 31 de março de 2011 com o objetivo de aplicar o método de aquisição para a transação como uma combinação de negócios e consolidamos e incluímos a Vivo Participações S.A. em nossos resultados das operações em 1º de abril de 2011.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas incluem a Vivo Participações e a Vivo a partir de 1º de abril de 2011, através do método de consolidação integral. Como a Vivo Participações e a Vivo estão incluídas em nossas demonstrações financeiras a partir de 1º de abril de 2011, nossos resultados das operações referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 não são comparáveis aos nossos resultados operacionais do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

Em 2013, nós adotamos o IFRS 11- Negócios em conjunto por meio da aplicação retroativa a partir de 1º de janeiro de 2012. Os dados referentes a 2012 e 2011 também foram reapresentados.

As tabelas seguintes apresentam um resumo de nossos dados financeiros selecionados nas datas e para cada um dos períodos indicados. As informações seguintes devem ser lidas juntamente com nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas e as suas notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o “Item 5. Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas.”

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Exercício findo em 31 de dezembro de

Dados da Demonstração de Resultado: 2013 2012 2011 2010 2009

(Reapresentado) (Representado)

(em milhões de reais, exceto ação e dados por ação)

Receita operacional líquida 34.722 33.919 29.117 15.788 15.852 Custo de serviços e mercadorias (17.542) (16.557) (15.035) (8.837) (9.236) Lucro bruto ................................................................17.180 17.362 14.082 6.951 6.616 Despesas operacionais, líquidas ................................(12.248) (10.151) (8.290) (3.408) (3.221) Participação nos lucros (prejuízos) de

associadas ................................................................(55) 1 4 25 19

Lucro operacional antes das despesas financeiras, líquidas ................................

4.877 7.211 5.796 3.568 3.414

Despesas financeiras líquidas................................(215) (291) (141) (125) (189) Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social ................................................................4.662 6.920 5.655 3.443 3.225

Imposto de renda e contribuição social ................................(946) (2.468) (1.293) (1.045) (1.021)

Lucro líquido ................................................................3.716 4.452 4.362 2.398 2.204

Atribuível a: Acionistas controladores ................................ 3.716 4.453 4.355 2.398 2.204 Acionistas não controladores ................................ - (1) 7 — — Lucro básico e diluído por ação:

Ações ordinárias ................................................................3,10 3,72 4,40 4,45 4,08 Ações preferenciais ................................................................3,41 4,09 4,84 4,89 4,49

Dividendos por ação em reais, líquido de imposto de renda:

Ações ordinárias ................................................................1,86 2,57 4,78 3,62 2,56 Ações preferenciais ................................................................2,04 2,82 5,26 3,98 2,81


Dados do Balanço: 2013 2012 2011 2010 2009

(em milhões de reais, exceto quando indicado)

Ativo imobilizado líquido ................................18.442 17.604 17.147 10.193 9.672 Ativos totais ................................................................69.541 70.251 65.489 19.962 20.643 Empréstimos e financiamento – curto

prazo ................................................................1.237 1.270 1.000 432 1.768

Empréstimos e financiamento – longo prazo ................................................................

3.215 3.774 3.969 1.429 1.752

Patrimônio líquido ................................................................42.894 44.681 43.331 11.667 11.300 Atribuível a: Acionistas controladores ................................42.894 44.681 43.326 11.667 — Acionistas não controladores ................................— — 5 — — Capital social ................................................................37.798 37.798 37.798 6.575 6.575 Número de ações em circulação (em

milhares) ................................................................1.123.269 1.123.269 1.123.884 505.841 505.841


Dados do Fluxo de Caixa: 2013 2012 2011 2010 2009


Atividades operacionais: Caixa líquido gerado pelas atividades

operacionais ................................................................9.576 10.054 8.128 4.481 4.449

Atividades de investimento: Caixa líquido utilizado nas atividades

de investimento ................................................................(5.543) (3.721) (2.007) (1.658) (2.296)

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Dados do Fluxo de Caixa: 2013 2012 2011 2010 2009


Atividades de financiamento: Caixa líquido utilizado nas atividades

de financiamento ................................................................(4.622) (2.089) (4.729) (3.603) (1.618)

Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa ................................

(589) 4.244 1.392 (780) 536

Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício ................................................................

7.133 2.889 1.497 2.277 1.741

Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício ................................................................

6.544 7.133 2.889 1.497 2.277

Taxas de Câmbio

O Banco Central do Brasil permite a livre flutuação da taxa de câmbio do real/dólar americano e fez intervenções para controlar a volatilidade da taxa de câmbio. Entretanto, o mercado de câmbio pode continuar a ser volátil, e o real pode-se desvalorizar ou valorizar substancialmente frente ao dólar norte-americano. O Banco Central do Brasil ou o governo brasileiro poderão intervir no mercado de taxa de câmbio.

Desde 1999, o Banco Central do Brasil permite a livre flutuação da taxa de câmbio do real/dólar americano e,

desde então, a taxa de câmbio do real/dólar americano tem flutuado consideravelmente. Em 2009 e 2010, o real valorizou 25,5% e 4,3%, respectivamente em relação ao dólar americano. Em 2011 e 2012, o real desvalorizou 4,8% e 8,9%, respectivamente, em relação do dólar americano. Em 2013, o real desvalorizou mais 14,6% em relação ao dólar americano. Em 31 de dezembro de 2013, a taxa de câmbio do real/dólar americano no encerramento do ano foi de R$2,3426 por US$1,00.

O governo brasileiro implantou diversos planos econômicos e utilizou várias políticas de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a frequência de ajustes variou de diária para mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles de câmbio e mercados de duplas taxa de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a deixar o real flutuar livremente ou intervirão no mercado de taxa de câmbio retornando a um sistema de banda de moeda ou outro. O real pode-se desvalorizar ou valorizar substancialmente em relação ao dólar americano.

As tabelas a seguir estabelecem a taxa de câmbio (arredondada em aproximadamente dez por cento), expressa em reais por dólar Americano (R$/US$) para os períodos indicados, conforme publicado pelo Banco Central.

Taxa de Câmbio de R$ por US$

Exercício findo em 31 de dezembro de Mínima Máxima Média(1) Final

2009 .................................................................................................................1,741 2,378 1,990 1,741 2010 .................................................................................................................1,655 1,880 1,759 1,665 2011 .................................................................................................................1,535 1,902 1,671 1,876 2012 .................................................................................................................1,702 2,112 1,959 2,044 2013 1,953 2,446 2,161 2,343

Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX.

(1) Representa a média das taxas de câmbio (PTAX) no último dia de cada mês durante o período indicado.

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Taxa de Câmbio de R$ por US$

Mês terminado em Mínima Máxima Média(2) Final

Setembro de 2013 ............................................................................................2,203 2,390 2,270 2,230 Outubro de 2013 ..............................................................................................2,161 2,212 2,189 2,203 Novembro de 2013 ..........................................................................................2,243 2,336 2,295 2,325 Dezembro de 2013 ...........................................................................................2,310 2,382 2,345 2,343 Janeiro de 2014 ................................................................................................2,334 2,440 2,382 2,426 Fevereiro de 2014 ............................................................................................2,333 2,424 2,384 2,333 Março de 2014 (até 18 de março de 2014) ......................................................2,309 2,365 2,344 2,352

Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX.

(2) Representa a média das taxas de câmbio (PTAX) mínimas e máximas no mês.

Em 18 de março de 2014, a taxa de câmbio era de R$2,352 por US$ 1,00. A taxa de câmbio real/dólar flutua e, portanto, essa taxa de câmbio em 2014 pode não ser indicativa de taxas de câmbio futuras.

B. Capitalização e Endividamento Não aplicável. C. Motivo da Oferta e Uso dos Recursos Não aplicável. D. Fatores de Riscos

Esta seção é destinada a ser uma síntese das discussões mais detalhadas contidas em outra parte deste relatório anual. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não são considerados materiais, ou aqueles que não temos conhecimento, também poderão nos afetar. Nossos negócios, resultados de operações ou situação financeira poderiam ser impactados caso qualquer um destes riscos se materialize e, consequentemente, o preço de negociação de nossas ações preferenciais ou de nossas ADSs poderia ser afetado.

Riscos Relacionados ao Brasil

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, tem impacto prejudicial sobre nossos negócios e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e nossas ADSs.

No passado, o governo Brasileiro interveio na economia Brasileira e fez mudanças em suas políticas e

regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e afetar outras políticas têm com frequência envolvido o controle de salários e preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e limites nas importações, entre outras coisas. Nossos negócios, condição financeira, resultados das operações e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, principalmente as que se relacionam ao nosso setor, nas quais podemos destacar mudanças nas tarifas telefônicas e condições competitivas, bem como fatores econômicos gerais incluindo:

• flutuações da moeda;

• políticas de controle de câmbio;

• crescimento econômico interno;

• inflação;

• política energética;

• taxas de juros;

• liquidez dos mercados de capital e empréstimos;

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• políticas fiscais; e

• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que afetam o Brasil.

A incerteza sobre a possibilidade de o governo brasileiro implementar mudanças na política ou regulamentação que afetem estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros e dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no exterior. Além disso, as possíveis crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público em geral, o que pode resultar em desaceleração econômica e afetar os preços de ações emitidas por companhias listadas na bolsa de valores, tais como as nossas.

Nosso negócio pode ser vulnerável às atuais perturbações e à volatilidade nos mercados financeiros globais.

A economia brasileira continua sujeita aos riscos e ajustes resultantes das condições financeiras internacionais. O

sistema internacional financeiro permanece susceptível a difíceis condições de crédito e liquidez. Instituições financeiras estrangeiras e nacionais, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos, bancos hipotecários, fiadores e seguradoras do ramo hipotecário do mundo podem passar por dificuldades significativas, incluindo retiradas de seus depósitos e liquidez inadequada.

Vários governos poderão continuar a intervir em seus sistemas financeiros, e realizar ajustes tributários e

monetários, porém, não há garantia de que essas medidas serão eficazes no sentido de estabilizar as condições nos mercados financeiros internacionais.

Apesar dessas intervenções, os mercados financeiros globais poderão permanecer voláteis e além disso

poderá haver falta de acesso a crédito. As condições e a volatilidade nos mercados financeiros globais poderão ter um efeito adverso substancial sobre nossa capacidade de ter acesso a mercados de capitais sem condições financeiras adequadas , o que poderá ter efeito adverso em nossas operações. Além disso, uma retração econômica poderia afetar negativamente a estabilidade financeira de nossos clientes, o que poderia resultar em uma redução geral na nas atividades econômicas nacionais e consequentemente gerar perda de receita para nós.

A instabilidade política pode ter um impacto prejudicial sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios.

As condições políticas no Brasil podem afetar a confiança de investidores e do público em geral, bem como o

desenvolvimento da economia. Elas também podem impactar de forma adversa a economia nacional, nossas atividades comerciais, condições financeiras, resultados de operações e preço de mercado de ações preferências e ADSs.

A inflação e os esforços do governo para reduzir a inflação podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, afetando de modo adverso nosso negócio e os resultados operacionais.

A economia brasileira tem passado historicamente por altas taxas de inflação. A inflação e algumas das

medidas governamentais tomadas como uma tentativa de reduzir a inflação tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. Em 2013, a inflação medida pelo Índice de Preços ao Consumidor, ou IPCA, atingiu 5,8%, abaixo do limite superior fixado pelo CMN, de 6,5%, mas acima da meta de alta inflacionaria central de 4,5%. Em 2014, a política monetária brasileira continuará usando o IPCA para estabelecer a meta de inflação. A meta de inflação para 2014 é de 4,5%, valor similar ao de 2013. Se a inflação subir além dessa meta, as taxas de juros básicas podem subir, afetando diretamente o custo da nossa dívida e indiretamente reduzindo a demanda por produtos e serviços relacionados a telecomunicações. Em 2014, os fatores que podem afetar negativamente a inflação ao consumidor incluem os preços internacionais de commodities, o impacto da atividade econômica doméstica sobre os preços domésticos e a indexação de preços e tarifas.

Desde 2006, as tarifas de telefone para serviços de telefonia fixa estão indexadas ao Índice de Serviços de

Telecomunicações, ou IST, reduzidas por um fator de produtividade. O IST é uma cesta de índices nacionais que reflete os custos operacionais do setor. Consequentemente, esse índice serve para reduzir possíveis discrepâncias entre as receitas e os custos do setor e assim reduzir os efeitos adversos aparentes da inflação sobre as nossas operações.

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Esse aumento das tarifas autorizado pela ANATEL, que servirá como referência para o IST, será reduzido por um fator de produtividade e aplicado acumulativamente após um período de 12 meses. Isso pode levar a aumentos nos custos e salários acima e abaixo da nossa receita, com impactos negativos em nossa lucratividade. Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito prejudicial relevante em nossas atividades comerciais.

O Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil, ou COPOM, estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro, com base em uma expectativa de convergência entre a taxa de inflação futura e a meta central da inflação. Em 31 de dezembro de 2013, a taxa básica de juros foi de 10,0% por ano, em comparação com 7,25% por ano em 31 de dezembro de 2012. A taxa básica de juros foi ajustada novamente em 2014 e atualmente o seu valor é de 10,75% ao ano. Podem ocorrer outros aumentos na taxa básica de juros no decorrer de 2014, com efeitos adversos sobre nossos negócios. De acordo com o consenso atual do mercado, a inflação medida pelo IPCA será mais alta que a meta de inflação estabelecida de 4,5% para 2014. Consequentemente, o Banco Central poderá aumentar a taxa SELIC (taxa do Banco Central para operações de overnight) em 2014 para alinhar a inflação com a meta de inflação, o que pode ter efeitos adversos sobre nossos negócios.

Flutuações na taxa de câmbio podem afetar adversamente nossa capacidade de pagar obrigações denominadas ou atreladas a moedas estrangeiras ou reduzir nossas receitas em moeda estrangeira, e podem ter um efeito adverso no valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

A taxa de câmbio entre o dólar americano e a moeda brasileira passou por significantes flutuações nos últimos anos. O real desvalorizou 67% em relação ao dólar americano entre 2000 e 2003 e valorizou 40% entre 2004 e 2010, considerando as taxas de câmbio medidas anuais. Entre 2011 e 2013, no entanto, o real desvalorizou mais 29,1% em comparação. Entre 2001 e 2013, o real desvalorizou 8,1% em relação ao dólar americano.

Em 31 de dezembro de 2013, 15,9% do total de R$8,75 bilhões de nossa dívida financeira estava denominada em dólar americano e UMBNDES. Em 31 de dezembro de 2013, nós tínhamos hedge cambial para cobrir praticamente toda nossa dívida bancária em moeda estrangeira.

Parte dos custos relacionados à nossa infraestrutura de rede e serviços fornecidos por fornecedores externos é pagável ou está atrelada ao pagamento por nós em dólar americano. No entanto, todas as nossas receitas são geradas em reais, exceto as receitas provenientes de transações com hedge, interconexão de longa distância internacional e serviços para clientes fora do Brasil.

Na medida em que o valor do real diminui em relação ao dólar ou ao euro, nossos compromissos atrelados a flutuações das taxas de câmbio ou dívidas em moeda estrangeira tornam-se mais caros. Por sua vez, nossas contas a receber denominadas em moedas estrangeiras se valorizam, o que pode afetar adversamente nossas receitas e despesas.

No entanto, 100% do saldo líquido das operações denominadas em moedas estrangeiras são cobertas por transações de hedge. Desde maio de 2010, a Companhia começou a usar o valor líquido coberto, que é a cobertura por exposições a taxas de câmbio estrangeiras geradas por faturas emitidas ou recebidas em moedas estrangeiras, reduzindo substancialmente o risco da Companhia a flutuações nas taxas de câmbio. Periodicamente recebendo as faturas pelo valor líquido coberto e determinando a cobertura de exposições, o departamento de gestão de risco de mercado corporativo da Companhia monitora a exposição à taxa de câmbio estrangeira e compromissos atrelados a moedas estrangeiras para que não alcancem um montante significativo.

É importante ressaltar que o IST, o índice atual aplicável a tarifas de telecomunicações para serviços de linha fixa, não reflete adequadamente o efeito real das flutuações do câmbio. Portanto, desde 2006, a receita de telecomunicações, quando convertida para dólares, não reflete adequadamente o efeito real das flutuações do câmbio, de modo que nossos resultados operacionais poderiam ser afetados negativamente. Vide "-A. Dados Financeiros Selecionados - Câmbio" para mais informações sobre o câmbio.

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Os acontecimentos políticos, econômicos e sociais, e a percepção do risco em outros países desenvolvidos e de mercados emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, nosso negócio, e o preço de mercado de valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações preferenciais e ADSs.

O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras pode ser influenciado, em

diferentes graus, pelas condições econômicas tanto em países em desenvolvimento como em países desenvolvidos. A reação dos investidores aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto negativo sobre o valor de mercado de valores mobiliários de empresas brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países podem reduzir a demanda de investidores em relação aos valores mobiliários de empresas brasileiras, incluindo nossas ações preferenciais. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações preferenciais e dificultar a nossa capacidade de acesso a mercados de capitais e de financiar nossas operações no futuro em prazos e custos aceitáveis, ou como um todo.

Controles de câmbio e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar negativamente os detentores de nossas ações preferenciais e ADSs.

A legislação brasileira permite que, sempre que haja um desequilíbrio significativo na balança de pagamentos do

Brasil ou uma possibilidade significativa de que esse desequilíbrio irá existir, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias sobre saídas de capitais. Tais restrições podem prejudicar ou impedir os titulares de nossas ações preferenciais ou nosso custodiante brasileiro, o Citibank N.A. (agindo como agente do depositário) de remeter dividendos para o exterior. O governo brasileiro impôs restrições às saídas de capitais por um período de seis meses no final de 1989. Se restrições similares forem introduzidas no futuro, elas provavelmente produziriam um efeito negativo no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs.

Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações no Brasil e à nossa Empresa Ampla regulação governamental do setor de telecomunicações e de nossa concessão pode limitar, em alguns casos, nossa flexibilidade em responder às condições do mercado, à concorrência e às mudanças em nossa estrutura de custos ou impactar nossas tarifas.

Nosso negócio está sujeito à ampla regulação governamental, incluindo mudanças que possam ocorrer durante

o período de nossa autorização para prestar serviços de telecomunicações. A ANATEL, que é a principal reguladora do setor de telecomunicações no Brasil, regula, entre outras coisas:

• Políticas e regulamentação do setor;

• Licenciamento;

• Taxas e tarifas;

• Concorrência, incluindo, nossa capacidade de crescer através da aquisição de outras empresas de telecomunicações;

• Alocação de recursos de telecomunicações;

• Padrões de serviço;

• Padrões técnicos;

• Padrões de qualidade;

• Interconexão e acordos; e

• Obrigações de serviço universal.

A estrutura de regulamentação das telecomunicações no Brasil está evoluindo continuamente. A interpretação e

cumprimento de regulamentos, a avaliação de atendimento de normas e a flexibilidade de autorizações reguladoras estão marcadas pela incerteza. Nossa empresa opera sob autorização do governo brasileiro, e nossa capacidade de manter esta autorização é uma pré-condição para nosso sucesso. Entretanto, à luz da estrutura de regulação, não podemos dar garantia de que a ANATEL não modificará os termos de nossa autorização de forma prejudicial. Além disso, de acordo com os termos de nossa autorização para operar, somos obrigados a cumprir determinados

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requisitos e a manter um mínimo de qualidade, cobertura e padrões de serviço. Nossa falha em cumprir essas exigências pode resultar na imposição de multas ou outras ações governamentais, incluindo o término de nossa autorização para operar. Uma revogação parcial ou total de qualquer de nossas autorizações para operar teria um efeito adverso substancial sobre nossos negócios, condição financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas. Nos últimos anos, a ANATEL também revisou e introduziu mudanças na regulação aplicável, especialmente em relação às tarifas de interconexão entre as operadoras de serviços de telecomunicações no Brasil. Tarifas de interconexão, que são tarifas cobradas pelas operadoras de serviços de telecomunicações entre si pela interconexão às redes das outras, são uma parte importante de nossa base de receitas. Na medida em que mudanças nas regras sobre as tarifas de interconexão reduzem o valor das tarifas de interconexão que podemos cobrar, nossos negócios, condição financeira, receitas, resultados de operações e perspectivas poderiam ser afetados substancialmente de modo adverso.

Portanto, nossos negócios, os resultados de nossas operações, receitas e condições financeiras poderiam ser

afetados negativamente pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo, particularmente, o seguinte:

• a introdução de exigências operacionais e/ou de serviço novas ou mais rigorosas;

• a concessão de licenças de operação em nossas áreas;

• atrasos na concessão de, ou falta de concessão de, aprovações para aumentos de tarifas; e

• limitações antitruste impostas pela ANATEL e pelo CADE.

Nossa concessão pode ser cancelada pelo governo brasileiro sob determinadas circunstâncias

Nós operamos nosso negócio sob uma concessão outorgada pelo governo brasileiro para a oferta de serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo. De acordo com os termos da concessão, somos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviço universal e a manter padrões mínimos de qualidade e de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que cumpramos determinadas condições com relação, entre outras coisas, à expansão de nossa rede para prestar serviços de telefonia pública para todas as localidades com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para serviços de telefonia privada individual para todas as localidades com mais de 300 habitantes, e, com relação à qualidade dos serviços, metas para o número de chamadas completadas. Nossa capacidade de cumprir esses e outros termos e condições pode ser afetada por fatores que estão fora de nosso controle. A falha de nossa parte em cumprir as exigências de nossa concessão pode resultar na imposição de multas de até R$50,0 milhões ou outras ações governamentais, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso substancial sobre nossa condição financeira e os resultados das operações. Sobretudo, os contratos de concessão estabelecem que todos os ativos de propriedade da Companhia e que são indispensáveis para o fornecimento dos serviços descritos nesses contratos são considerados ativos reversíveis e são considerados como sendo parte dos ativos da concessão. Os ativos serão automaticamente devolvidos à ANATEL por ocasião do vencimento dos contratos de concessão, de acordo com a regulamentação em vigor naquela ocasião. O último valor contábil líquido dos bens reversíveis apresentado à ANATEL em 31 de dezembro de 2013 é estimado em R$7,3 bilhões, valor esse que inclui os equipamentos de comutação e transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos e sistema de energia e equipamentos de suporte operacional.

A data de vencimento dos contratos de concessão originais era 31 de dezembro de 2005, mas foi renovada em 22 de dezembro de 2005 por um prazo adicional de 20 anos. Os atuais contratos de concessão contêm uma disposição que permite à ANATEL revisar os prazos da concessão em 2015 e 2020. Essa disposição permite que a ANATEL atualize os contratos de concessão renovados com relação às metas de expansão da rede, modernização e qualidade de serviços em resposta a mudanças na tecnologia, concorrência no mercado e condições econômicas nacionais e internacionais.

A revisão de Contratos de Concessão pode ter um impacto prejudicial significativo sobre a Companhia

Em 12 de dezembro de 2013, como parte da revisão de nosso contrato de concessão para serviços de telefonia fixa, a ANATEL realizou uma consulta pública, de acordo com os termos do nosso contrato de concessão. A consulta pública permitiu que membros do público comentassem sobre determinados tópicos, como a universalização de serviços, taxas, tarifas e qualidade dos serviços, entre outros. Dependendo dos comentários do público e das decisões da ANATEL, ela pode decidir revisar o nosso contrato de concessão e impor obrigações à

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Companhia que podem ter um impacto prejudicial significativo em nossa condição financeira e resultados das operações.

Importantes fusões e aquisições no mercado podem aumentar a competição nos próximos anos.

Alguns dos mais importantes grupos de telecomunicações no Brasil têm passado por uma série de fusões e aquisições desde 2012. Em dezembro de 2011, a Sky Brasil (subsidiária brasileira da DirecTV), anunciou a compra da Acom Comunicações, empresa de televisão e internet brasileira, que foi aprovada pelas autoridades regulatórias em 2012. Juntamente com a aquisição da Acom, a Sky Brasil também adquiriu concessões para operar novas áreas do espectro 4G em junho de 2012.

Em maio de 2012, o empresário George Soros adquiriu a Sunrise Telecomunicações, um provedor de TV por assinatura brasileiro que atualmente está se expandindo para serviços móveis. A Sunrise Telecomunicações pagou US$9,3 milhões pela aquisição de duas licenças do espectro 4G cobrindo 134 cidades no estado de São Paulo.

Em outubro de 2013, a Oi e a Portugal Telecom anunciaram um contrato celebrado pela Oi, Portugal Telecom e Telemar Part para formar uma única entidade (CorpCo). De acordo com o memorando de entendimentos celebrado para essa operação, a Oi irá aumentar o seu capital social em aproximadamente R$14,1 bilhões, sendo que no mínimo R$7,0 bilhões e no máximo R$8,0 bilhões serão pagos à vista, e R$6,1 bilhões serão pagos em ações da Portugal Telecom. Os contratos finais determinarão que o aumento de capital da Oi estará sujeito à subscrição total do valor mínimo da parcela a ser paga à vista. Em janeiro de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, CADE, aprovou as transações sem restrições.

Fusões e aquisições podem modificar a dinâmica do mercado, causar pressões competitivas e forçar os pequenos concorrentes a encontrar parceiros e podem impactar nosso negócio, em termos de operações, situação financeira, estratégias de comercialização e oferta de produtos e promoções.

Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de telecomunicações

O crescimento do setor de telecomunicações desacelerou em 2013, principalmente em razão de mudanças regulatórias, como cortes nas tarifas de terminação móvel e queda nas chamadas de fixo para móvel, com um impacto direto nas receitas de operadoras de telefonia. Entretanto, a concorrência continuou forte apesar do ambiente macroeconômico fraco, devido a iniciativas regulatórias para estimular a concorrência, aumentando a adoção de serviços e reforçando a qualidade dos mesmos. O mercado tem sido marcado por esforços para estimular o uso de serviços de voz e dados e reduzir os efeitos da substituição de telefonia fixa por móvel. Soluções convergentes, que dão aos clientes a opção de adquirir um pacote de serviços, estão se tornando uma tendência. Além disso, em 2013 houve um aumento na regulamentação da concorrência visando estimular a concorrência, aumentar a adoção de novos serviços e reforçar a qualidade dos serviços prestados.

A regulamentação antitruste brasileira se baseia na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, que em geral proíbe qualquer prática ou transações visando restringir a livre concorrência, dominar o mercado relevante de produtos ou serviços, aumentar lucros arbitrariamente, ou exercer posição dominante de mercado de forma abusiva. A nova regulamentação antitruste alterou diversas práticas no Brasil; particularmente, estabeleceu um regime de notificação pré-fusão com novos limites de receita e estendeu o prazo máximo para procedimentos de análise de fusões para 330 dias em relação aos 240 dias anteriores. Não podemos continuar a expandir nosso crescimento através da aquisição de outras provedoras de serviço dadas as objeções antitruste da ANATEL aliadas ao fato de que atualmente já prestamos serviços SMP em todo o país. A consolidação de outros concorrentes no mercado de telecomunicações aumentará a pressão competitiva sobre nós devido ao aumento em suas economias de escala e reduções de custos operacionais, e podemos não conseguir responder adequadamente a pressões de preços resultantes de consolidação, o que afetaria adversamente nossos negócios, situação financeira e os resultados de nossas operações

Nossos resultados de operações podem ser afetados negativamente pela aplicação das regras de SMP.

Sob o regime SMP, nossas subsidiárias móveis receberam pagamentos pelo uso de suas redes de acordo com um plano de pagamento de uso de rede, que inclui chamadas de longa distância feitas por usuários. Até 30 de junho de 2004, os provedores de serviços de SMP podiam escolher estabelecer um preço máximo ou negociar livremente suas tarifas de interconexão. No inicio de 2005, a Anatel passou a permitir livres negociações para as tarifas de interconexão móvel, ou VU-M, e em Julho de 2005, as concessionárias fixas-local e as operadoras

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móveis chegaram a um acordo provisório a respeito das tarifas de VU-M para ligações locais, ou VC1 (o acordo garantiu 4,5% de reajuste nas tarifas das operadoras móveis). A ANATEL aprovou este acordo provisório e, em Março de 2006, aprovou um acordo provisório adicional de 4,5% de reajuste nas tarifas VU-M para ligações de longa distância, ou VC2, VC3 e ligações internacionais, entre as mesmas operadoras que participaram o acordo para VC1 em Julho de 2005. Em julho de 2007, a ANATEL aprovou um acordo provisório entre nós e as concessionárias de telefonia fixa Telemar, Brasil Telecom, CTBC Telecom e Sercomtel e as operadoras de telefonia móvel para tarifas de interconexão para chamadas VC1, VC2 e VC3 que estabelece um reajuste anual de aproximadamente 1,97% para tarifas de interconexão na Região I (Região da Telemar) e um reajuste anual de aproximadamente 2,25% na Região II (Região da Brasil Telecom) e Região III (Região da Telefônica). A regra atual é a de livre negociação de tarifas, sujeita aos regulamentos da ANATEL.

A Resolução nº 576/2011 estabeleceu as regras para ajustar as tarifas VC, com o consequente repasse para a VU-M (tarifa de terminação móvel). Ela também determinou quedas percentuais anuais graduais entre 2012 e 2014 para essas tarifas. Em 5 de abril de 2013, a ANATEL publicou o Ato nº 2222 no Diário Oficial, que levou à redução de 8,77% no valor da nossa tarifa de terminação móvel.

A ANATEL também emitiu o Regulamento nº 460/2007 relativo à Portabilidade Numérica implementando e desenvolvendo Portabilidade Numérica para linhas fixas e sem fio no Brasil a partir de março de 2009, com a maioria dos custos sendo arcada pelas operadoras. Para o SMP, a portabilidade numérica é aplicada para códigos de acesso sem fio da mesma área de registro. Em dezembro de 2013, havia 270,5 milhões de telefones celulares no Brasil. No período iniciado em setembro de 2008, quando a Portabilidade Numérica entrou em vigor, até 31 de dezembro de 2013, mais de 3,6 milhões de usuários haviam mudado para outras subsidiárias, e outros 4 milhões de usuários haviam mudado para o nosso serviço móvel. Para operadoras de telefonia fixa, a portabilidade numérica é aplicada a códigos de acesso fixos da mesma área local. Não podemos garantir que esta nova regulamentação não terá um efeito relevante prejudicial sobre os resultados de nossas operações.

Em 18 de julho de 2012, a Vivo foi notificada pela ANATEL que deveria apresentar um plano, sujeito à aprovação da ANATEL, para melhoria dos serviços de SMP fornecidos. O plano visa melhorar os serviços, em particular: (1) completar chamadas; (2) interrupções do serviço; e (3) satisfação do usuário. Nossas concorrentes também foram obrigadas a apresentar seus próprios planos de melhoria para a ANATEL. A Telefônica Brasil apresentou seu plano de melhoria para a ANATEL e recebeu a aprovação em 10 de setembro de 2012. A partir de 2013, a ANATEL publicou os resultados da mensuração para indicadores pré-definidos.

Não podemos prever se o atual regime de regulamentação continuará a ser adotado ou se alguma

mudança futura na regulamentação ou nas exigências terá um efeito adverso em nossos resultados operacionais. Não podemos assegurar que nosso plano de serviço continuará a ser aprovado pela ANATEL ou que as tarifas de interconexão que negociamos serão mantidas ou que futuras negociações serão tão favoráveis quanto aquelas que foram previamente estabelecidas pela ANATEL. Se os reajustes que negociamos forem cancelados ou se tarifas de interconexão livremente negociadas no futuro forem menos favoráveis para nós, nossos negócios, situação financeira, receitas, resultados das operações e perspectivas serão afetados prejudicialmente.

Se o índice de ajuste de inflação atualmente aplicado aos nossos preços for modificado, o novo índice pode não refletir adequadamente o verdadeiro efeito da inflação nos nossos preços, o que poderia afetar adversamente os nossos resultados de operações.

As operadoras de serviços móveis e banda larga fixa atualmente usam o Índice Geral de Preços -

Disponibilidade Interna, ou IGP-DI, para corrigir seus preços e as operadoras de serviços de TV e cabo usam o Índice Geral de Preços ao Mercado, ou IGP-M. O IGP-DI e o IGP-M são índices de inflação desenvolvidos pela Fundaçăo Getúlio Vargas, uma organização econômica privada. Desde 2006, as tarifas dos serviços de telefonia fixa são indexadas, como estabelecido no regulamento, pelo Índice de Serviços de Telecomunicações, ou IST, reduzido por um fator de produtividade. O IST é uma cesta de índices nacionais que reflete os custos operacionais do setor. Consequentemente, esse índice serve para reduzir discrepâncias potenciais entre a receita e os custos do setor e, portanto, reduzir os efeitos adversos aparentes da inflação sobre a nossa operação.

O índice inflacionário para a correção dos preços dos serviços de telecomunicação depende somente de fatores

externos e nós temos pouco controle sobre isso. Se novos mecanismos de ajuste de inflação, ou algum outro mecanismo escolhido pelo governo brasileiro no futuro, não refletirem adequadamente o verdadeiro efeito da inflação nos nossos preços, os nossos resultados das operações podem ser negativamente afetados.

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A nova regulamentação da ANATEL a respeito das tarifas de uso de rede e interconexão pode ter um efeito adverso em nossos resultados.

A ANATEL emite novos regulamentos a cada ano afetando muitas de nossas áreas de operações. Esses novos

regulamentos poderiam ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais porque: (1) nossas tarifas de interconexão podem cair significativamente, desta forma reduzindo nossas receitas; (2) a ANATEL pode permitir preços mais favoráveis para grupos sem poder de mercado significativo; (3) os preços que cobramos em algumas regiões nas quais operamos são maiores do que aqueles cobrados em outras regiões, e a consolidação desses preços, as pressões competitivas e outros fatores poderiam reduzir nossos preços médios e, consequentemente, nossas receitas; (4) a concessão de novas licenças pode aumentar a concorrência em nossa área por parte de outras operadoras, o que poderia afetar adversamente nossa participação de mercado, consequentemente reduzindo nossas receitas; (5) a inclusão da receita recebida pelo uso da rede SMP no cálculo do lucro operacional, o que aumentará o custo da renovação de licenças; e (6) o plano geral da ANATEL de atualizar a regulamentação das telecomunicações dá ênfase a diversas áreas de importância vital para o negócio de telecomunicações móveis, tais como a regulamentação para melhorar a qualidade dos serviços que pode causar o aumento de custos operacionais, a regulamentação da operação móvel virtual, ou MVNO, que pode causar um aumento na pressão competitiva, a regulamentação contra o poder de mercado significativo, ou SMP, decorrente da unificação de tarifas de VU-M entre prestadoras do SMP do mesmo grupo econômico tendo poder de mercado significativo, que pode reduzir nossas receitas, e a regulamentação de comunicação multimídia, ou SCM, que pode causar um aumento na pressão competitiva. Para uma descrição detalhada dos regulamentos emitidos pela ANATEL e seu impacto em nossos negócios, consulte “Item 4B. Visão Geral – Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro.”

O setor em que exercemos nossas atividades está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas.

O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro depende de nossa capacidade de nos anteciparmos e de nos adaptarmos de uma maneira oportuna às mudanças tecnológicas. Nossa expectativa é de que surgirão novos produtos e tecnologias e que os produtos e tecnologias existentes terão um desenvolvimento adicional.

Com a chegada de novos produtos e tecnologias teremos uma variedade de consequências. Estes novos

produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços pelo fornecimento de alternativas de custo mais baixo, ou podem ser superiores a, e tornar obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo investimento em nova tecnologia.

Estamos sujeitos a certos riscos relacionados a condições e obrigações impostas pela ANATEL para uso do espectro necessário para os serviços de LTE que oferecemos

Em agosto de 2010, a ANATEL estabeleceu uma nova política de regulamento de frequência de 2,5 GHz que requer que companhias MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Service), incluindo a Telefônica Brasil, retornem uma parte significativa do espectro de frequências que elas possuem atualmente e ofereçam TV a cabo em uma base principal até 2013.

Em 12 e 13 de junho de 2012, a ANATEL realizou uma licitação pública de 273 lotes 4G nas frequências de 2.500 a 2.690 MHz. Adquirimos a banda “X”, com cobertura nacional, por R$1,05 bilhão. Dadas às regras do processo de licitação pública, que limitaram o total do espectro que cada prestadora de serviço poderia deter nesta frequência, concordamos em abrir mão das bandas “P”, “T” e “U” usadas para os serviços MMDS dentro de 18 meses após a obtenção da banda “X”. A Sky e a TIM têm direitos preferenciais de aquisição das bandas “T” e “U”, respectivamente, e da banda “P”, nas cidades de Curitiba e Rio de Janeiro e a Oi tem direitos preferenciais de aquisição da banda “P” nas cidades de São Paulo e Porto Alegre.

Para atender às obrigações de cobertura e ao cronograma definido pela ANATEL, disponibilizamos serviços 4G nas cidades que sediaram os jogos da Copa das Confederações da FIFA de 2013 e nas cidades que sediarão os jogos da Copa do Mundo da FIFA de 2014. Para atender a todas as exigências de cobertura, precisaremos implementar as seguintes coberturas:

• até 31 de maio de 2014: capitais dos estados, o Distrito Federal e cidades com mais de 500.000 habitantes;

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• até 31 de dezembro de 2015: cidades com mais de 200.000 habitantes;

• até 31 de dezembro de 2016: cidades com mais de 100.000 habitantes;

• até 31 de dezembro de 2017: cidades com 30.000 a 100.000 habitantes;

• até 31 de dezembro de 2019: cidades com menos de 30.000 habitantes.

A ANATEL leiloou um lote de frequência de 450 MHz, ligado à banda de 2,5 GHz para atender a demanda de serviços de voz e de dados em áreas rurais remotas.

Na banda “X”, que adquirimos no processo de licitação, estaremos obrigados a fornecer infraestrutura em áreas rurais nos estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Sergipe e no interior do estado de São Paulo, para um total de 2.556 municípios. O cronograma para fornecimento de infraestrutura nas áreas rurais exige que 30% dos municípios tenham infraestrutura estabelecida até junho de 2014, 60% até dezembro de 2014 e 100% até dezembro de 2015, com uma taxa de transmissão de 256Kbps e até 31 de dezembro de 2017, espera-se que todos estes municípios tenham 1Mbps.

As metas estabelecidas pela ANATEL em relação à implantação rápida de redes poderiam impactar (1) a capacidade de obter licenças municipais para a construção de novos locais na velocidade necessária para atingir as metas de cobertura, (2) a capacidade de fornecedores de entregarem os equipamentos necessários para esta expansão, com possível impacto nos seus preços, sujeito a metas de aquisição de tecnologia nacional, e (3) falta de trabalhadores para atender à velocidade de implantação esperada.

Além disso, o Ministro das Comunicações publicou a portaria nº 14/2013, que iniciou um debate sobre a frequência de 700 MHz, para se alinhar aos objetivos do Programa Nacional de Banda Larga, ou PNBL. Após realizar uma consulta pública entre 28 de fevereiro e 5 de maio de 2013 e por meio da aprovação da Resolução nº 625/2013, a ANATEL alocou esta banda para a prestação de serviços de telefonia fixa e móvel e banda larga. Entretanto, a conclusão do processo de alocação exige a migração dos canais de TV que atualmente ocupam a banda, assim como a conclusão pela ANATEL de estudos sobre a interferência de espectro entre os serviços móveis e de TV.

Nossas vendas podem ser suspensas em razão de problemas com a qualidade dos nossos serviços

A ANATEL e outras agências judiciárias e administrativas têm a autoridade para suspender nossas vendas em uma tentativa de melhorar a qualidade geral dos serviços de telecomunicações. As suspensões de vendas geralmente se aplicam aos serviços que receberam reclamações de consumidores e de agências de proteção ao consumidor. Quando aplicada, a suspensão é temporária e geralmente é encerrada quando a empresa apresenta um plano de ação para melhorias. Em julho de 2012, a ANATEL suspendeu as vendas de serviço móvel pessoal (SMP) de três dos nossos principais concorrentes: Oi, Claro e Tim, devido a um aumento significativo nas reclamações dos consumidores. As suspensões duraram 20 dias e a ANATEL solicitou que todas as empresas de telecomunicações, incluindo a Telefônica Brasil, apresentassem um Plano de Ação e Investimento para melhorar a rede móvel. Se houver um aumento similar nas reclamações de clientes, um ou mais de nossos serviços podem ser suspensos até um plano ser produzido, o que pode afetar nosso negócio e resultados das operações de forma significativa. Certos acordos de dívida contêm compromissos financeiros, e qualquer inadimplência nesses acordos de dívida pode ter um efeito desfavorável relevante em nossa situação financeira e fluxos de caixa.

Alguns acordos de dívida existentes contêm restrições e compromissos e exigem a manutenção ou satisfação de

índices e testes financeiros especificados. A falta de atendimento ou satisfação de qualquer destes compromissos, índices financeiros ou testes financeiros pode resultar em um caso de inadimplemento nos termos destes acordos.

Empresas do setor de telecomunicações, no qual estamos incluídos, podem ser prejudicadas por restrições relativas à instalação de novas antenas para serviços móveis.

Atualmente, existem aproximadamente 250 leis municipais que limitam a instalação de novas antenas para

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serviços móveis, o que tem sido um obstáculo para a expansão das redes móveis. Essas leis são destinadas a regulamentar questões relacionadas a aspectos urbanos e os alegados efeitos da radiação e radiofrequências das antenas. Foram tomadas iniciativas para a aprovação de uma lei federal que estabeleça novas diretrizes para criar um plano consolidado para a instalação de antenas. No entanto, enquanto as leis municipais permanecerem inalteradas, haverá o risco de o regulamento não ser cumprido e haver serviços com qualidade limitada em certas áreas.

A instalação de antenas adicionais também é limitada, pois a mídia e outros relatórios têm sugerido que as

emissões de radiofrequência das estações de radiobase podem causar problemas de saúde. Estas preocupações podem ter um efeito adverso no setor de comunicações móveis e, possivelmente, expor os provedores de telefonia móvel, incluindo nós, a uma ação judicial. De acordo com a Organização Mundial de Saúde, ou OMS, não há evidências nas mais recentes pesquisas médicas q u e demonstre qualquer vínculo entre as emissões de radiofrequência das estações de radiobase e preocupações com a saúde. Entretanto, a expansão de nossa rede pode ser afetada por estes riscos percebidos se experimentarmos problemas na procura por novos sites, o que por sua vez pode atrasar a expansão e pode afetar a qualidade de nossos serviços.

Em 2 de julho de 2002 a ANATEL publicou a Resolução N.º 303 que limita a emissão e exposição para

campos com frequências entre 9 kHz e 300 GHz. Além disso, o governo brasileiro desenvolveu uma legislação específica para a localização de estações de transmissão de radiofrequência que substituem as leis municipais e estaduais já existentes. Em maio de 2009, o governo brasileiro publicou a Lei nº 11934/2009 que limita a exposição para campos com frequências de até 300 GHz. A nova lei utiliza os limites de exposição determinados pela Comissão Internacional sobre Proteção contra Radiação Não Ionizante, ou ICNIRP, e recomendados pela OMS.

Em maio de 2011, o órgão especializado da OMS para pesquisa sobre câncer (IARC) classificou os campos

magnéticos de telefonia móvel como “possivelmente carcinogênicos”, uma classificação que também inclui produtos tais como café e alimentos em conserva. A OMS posteriormente afirmou, no resumo de fatos nº 193, publicado em junho de 2011, que até a presente data não se pode confirmar que o uso de um telefone celular tem efeitos prejudiciais à saúde, embora tenha anunciado também que uma avaliação oficial deste risco será conduzida, levando em conta todas as evidências científicas disponíveis.

Novas leis podem criar regulamentos adicionais sobre transmissão que, por sua vez, podem ter um efeito adverso

em nosso negócio. Da mesma forma, preocupações relacionadas à saúde podem afetar nossa capacidade de obter novos clientes ou manter os existentes, podem desencorajar o uso dos telefones celulares e podem resultar na adoção de novas medidas por partes dos governos ou quaisquer outras intervenções regulatórias, sendo que qualquer delas podem afetar de forma relevante e prejudicial nossos negócios, os resultados das operações e a situação financeira.

Enfrentamos riscos associados a ações judiciais.

Nós somos parte de diversas ações e processos judiciais. Um resultado desfavorável em, ou qualquer acordo

nestes, ou em outros processos judiciais podem resultar em custos significativos para nós. Além disso, nossa alta administração pode ser obrigada a dedicar tempo substancial a estes processos judiciais, que poderia ser devotado de outra forma ao nosso negócio. Vide “Item 8.A – Informações Financeiras – A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Ações Judiciais”.

Poderemos ser obrigados a registrar baixas relativas a ágio e a ativos de vida útil longa no futuro.

De acordo com os IFRSs, somos obrigados a testar a recuperabilidade de nosso fundo de comércio pelo menos

uma vez por ano. O valor contábil excedente de uma empresa em relação a seu valor de mercado pode ser um indício de recuperabilidade. Esse teste de recuperabilidade está descrito na Nota 3 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. A Companhia possui um fundo de comércio substancial, com um valor contábil de R$10,2 bilhões em 31 de dezembro de 2013. É possível que possamos ser obrigados a registrar testes de recuperabilidade de nosso fundo de comércio em períodos futuros, e isso teria um efeito adverso em nossos resultados das operações.

Além disso, estamos obrigados a registrar baixas de ativos de vida útil longa, inclusive ativo imobilizado e

ativo intangíveis de duração finita (incluindo licenças) se o valor contábil desses ativos exceder os fluxos de caixa

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não descontados esperados do uso desses ativos. Este teste de recuperabilidade também está descrito na Nota 3 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual.

Riscos Relacionados às Ações Preferenciais e ADSs

Detentores de nossas ADSs podem enfrentar dificuldades para entrega de citações ou intimações ou executar sentenças contra nós e outras pessoas.

Estamos constituídos de acordo com as leis do Brasil, e a maioria de nossos diretores e administradores executivos e nossos contadores públicos independentes residem ou estão baseados no Brasil. Além disso, sete de nossos 12 diretores residem ou estão baseados no Brasil. A totalidade substancial de nossos ativos e dos ativos dessas outras pessoas está localizada no Brasil. Consequentemente, pode não ser possível, para os titulares das ADSs efetuar a entrega de citações e intimações a nós ou a essas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou outras jurisdições fora do Brasil, ou executar contra nós ou essas outras pessoas sentenças obtidas nos Estados Unidos ou outras jurisdições fora do Brasil. Uma vez que sentenças proferidas por tribunais dos EUA por responsabilidade civil baseadas em leis federais de títulos dos EUA somente podem ser executadas no Brasil se forem cumpridas determinadas condições, os detentores podem enfrentar maiores dificuldades para a proteção de seus interesses devido a nossos atos, de nossos diretores ou administradores executivos, do que se enfrentassem acionistas de uma empresa dos EUA.

Detentores de nossas ações preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e com nosso estatuto social, detentores de nossas ações preferenciais e, portanto, de nossas ADSs, não têm direito a votar em assembleia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas demonstradas no “Item 10. - Informações Adicionais—B. Memorando e Estatuto Social”.

Detentores de nossas ações preferenciais podem não estar aptos a exercer seus direitos de preferência com relação às ações preferenciais a menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses direitos de subscrição ou a menos que seja aplicável uma dispensa de registro.

Detentores de nossas ações preferenciais podem não estar aptos a exercer os direitos de preferência relativos às ações preferenciais atreladas às nossas ADSs a menos que uma declaração de registro, de acordo com a Securities Act de 1933 dos E.U.A., e suas alterações - a Lei de 1933 da SEC, seja efetiva em relação às ações que possuem direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro conforme a Lei de 1933 da SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o registro ou uma isenção seja aplicada, detentores de ações preferenciais podem receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, ele caducará e você não receberá nenhum valor por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos, veja “Item 10—Informações Adicionais —B. Memorando e Estatuto Social —Direito de Preferência”.

Uma troca de ADSs por ações preferenciais corre o risco de perdas de determinadas remessas de moeda estrangeira e vantagens fiscais brasileiras.

As ADSs se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro, que permite que o Citibank N.A., como depositário, converta dividendos e outras distribuições relacionadas a ações preferenciais em moeda estrangeira, e remeta o resultado para o exterior. Detentores de ADSs que trocarem suas ADSs por ações preferenciais terão então o direito de basear-se no certificado de registro de capital estrangeiro do depositário por cinco dias úteis a partir da data da troca. Após esse prazo, eles não poderão remeter moeda estrangeira para o exterior a menos que obtenham seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro, ou a menos que eles estejam incluídos na qualificação da Resolução nº 2.689 do Banco Central do Brasil, datada de 26 de janeiro de 2000 e emitida pelo BACEN, que dá direito a determinados investidores de comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem obter certificados de registro separados.

Se os titulares das ADSs não se qualificarem de acordo com a Resolução nº 2.689, eles estarão, em geral, sujeitos a tratamento fiscal menos favorável sobre nossas ações preferenciais. Não pode haver garantia de que o certificado de registro do depositário ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titulares de ADSs não serão afetados por mudanças legislativas ou regulatórias futuras, ou de que não possam ser impostas no futuro outras restrições das leis brasileiras aplicáveis a seu investimento nas ADSs.

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Detentores de nossas ações preferenciais estarão sujeitos a, e os titulares de nossas ADSs poderão estar sujeitos a, imposto de renda brasileiro sobre ganhos de capital resultantes da venda de ações preferenciais ou de ADSs.

A Lei brasileira nº 10.833 estabelece que ganhos sobre alienação de ativos localizados no Brasil por não residentes no Brasil, seja para outros não residentes ou para residentes brasileiros, estarão sujeitos à tributação brasileira. Espera-se que as ações preferenciais sejam tratadas como ativos localizados no Brasil para as finalidades da lei, e espera-se que os ganhos sobre a alienação de ações preferenciais, mesmo por não residentes no Brasil, estejam sujeitos à tributação brasileira.

Baseado no fato de que as ADSs são emitidas e registradas no exterior, acreditamos que os ganhos na alienação de ADSs feita fora do Brasil por não residentes do Brasil para outros não residentes brasileiros não estariam sujeitos à tributação brasileira uma vez que não entram na definição de ativos localizados no Brasil de acordo com a Lei 10.833. Entretanto, considerando o âmbito geral e não esclarecido da Lei nº 10.833 e da ausência de legislação a respeito, não poderemos garantir que uma interpretação deste tipo dessa lei irá prevalecer na legislação do Brasil. Se o imposto de renda é devido, os ganhos podem estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil a uma alíquota de 15,0% (tributação geral) ou de 25,0% (se o vendedor não residente está localizado em um paraíso fiscal, um país que não cobra nenhum imposto de renda, ou que impõe uma alíquota máxima menor que 20,0%, ou nos quais as leis impõem restrições à divulgação da composição de propriedades e títulos ou a identificação do beneficiário da receita atribuída aos detentores não residentes). Vide “Item 10. Informações Adicionais –E. Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil”.

Fatores Relacionados ao nosso Acionista Controlador

Nosso acionista controlador tem forte influência sobre os nossos negócios.

A Telefónica S.A., ou Telefónica, nosso principal acionista, atualmente possui direta e indiretamente aproximadamente 91,76% de nossas ações com direito a voto e 73,81% de nosso capital social total. Veja “Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—A. Maiores Acionistas” e “Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—B. Transações com Partes Relacionadas”. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica tem o poder de controlar a nós e nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo reestruturações societárias e o prazo e pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, poderiam surgir circunstâncias sob as quais se poderia considerar que os interesses da Telefónica Internacional estariam em conflito com os interesses dos demais acionistas.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A. História e Evolução da Companhia

Geral

Após a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, nós fomos constituídos em 22 de maio de 1998 como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil, sob a denominação de Telefônica Brasil S.A. (anteriormente à incorporação da Vivo Participações S.A. em 3 de outubro de 2011, a denominação era Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp).

Nossa empresa está registrada na CVM como companhia aberta e nossas ações são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código “VIVT3” (anteriormente TLPP3) para ações ordinárias e “VIVT4” (anteriormente TLPP4) para ações preferenciais. Nossa empresa também está registrada na SEC nos Estados Unidos da América e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, sob o código “VIV” (anteriormente TSP). Nossa sede social está localizada à Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 1376, 04571-936, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3430-8901 e nosso website é www.telefonica.com.br/ri. As informações que aparecem em nosso website não fazem parte deste relatório anula no Formulário 20-F.

Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos 381.335.671 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, e 741.933.573 ações preferenciais, sem valor nominal. Nosso patrimônio líquido era de R$42,9 bilhões conforme apresentado de acordo com o IFRS.

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Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo sob concessões emitidas em 1998 pelo governo brasileiro, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta concessão foi renovada em dezembro de 2005, autoriza-nos a fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que inclui todo o Estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33), onde existia um provedor de serviço de telefonia fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do Sistema Telebrás, e que continua a operar independentemente.

Além dos serviços que fornecemos sob os contratos de concessão de 1998, nós também fornecemos serviços de longa distância inter-regional e internacional, conforme permitido pela Lei 23.395, de 1 de março de 2002, sob a qual a ANATEL também reconheceu que havíamos concluído a expansão de nossa rede e cumprido as metas para os serviços de universalização da rede em 30 de setembro de 2001.

Nós também fornecemos serviços de comunicação multimídia, ou SCM, tais como áudio, dados, voz e outros sons, imagens, textos e outras informações. A ANATEL concedeu a licença de SCM através da Lei nº 33.791, de 14 de fevereiro de 2003, que autoriza o fornecimento de serviço em todo o Estado de São Paulo, exceto por uma pequena área (Setor 33).

Em 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu à A.Telecom S.A., uma de nossas ex-subsidiárias integrais, a licença para oferecer serviços de TV paga através de DTH (“Direct to the Home”, um tipo especial de serviço que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para assinantes). Nós começamos a oferecer serviços de TV paga em 12 de agosto de 2007.

Em 31 de outubro de 2007, o Conselho da ANATEL aprovou, sob uma perspectiva regulatória, a associação entre o Grupo Abril e a Companhia, que envolveu, entre outras transações, a aquisição de todas as operações de Serviço de Distribuição Multiponto Multicanal (MMDS), uma licença especial que nos permite oferecer TV paga e serviços de Banda Larga através de nossa ex-subsidiária Telefonica Sistemas de Televisão S.A.. A transação foi aprovada pelos órgãos reguladores e de defesa da concorrência.

Em 2008, a Companhia foi pioneira no lançamento de acesso de internet através de fibra ótica (“Fiber to the Home” - FTTH) para clientes não comerciais. Além da oferta de conexão de internet com alta capacidade, com até 200 Mbps de velocidade, vários pacotes também foram oferecidos, incluindo Wi-Fi, TV Digital, 2.000 minutos de chamadas locais e dentro do Estado, proteção antivírus, identificação de chamadas, assistência técnica e atendimento específico de call center.

Em 16 de fevereiro de 2009, a ANATEL estendeu a autorização até 2024 para o uso de faixas de frequência associadas ao MMDS nas cidades de São Paulo, Curitiba, Rio de Janeiro e Porto Alegre. Essas autorizações foram convertidas em licenças de TV por assinatura (SEAC) em 2013, mas devido a exigências específicas estabelecidas no edital da licitação de 4G, o Grupo deve transferir ou renunciar a essas autorizações de radiofrequência até maio de 2014.

De acordo com dados referentes à participação de mercado, publicados pela ANATEL, estamos entre os principais fornecedores de telecomunicações celulares do Brasil, com a ajuda de nossa ex-subsidiária integral direta Vivo, a principal operadora celular do Brasil. Somos a operadora celular nos estados do Acre, Alagoas, Amapá, Amazonas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás (abrangendo também a área do Distrito Federal), Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Rondônia, Roraima, Santa Catarina, São Paulo, Sergipe, Tocantins e em Minas Gerais.

Em 31 de dezembro de 2013, nossa rede de telefonia incluía 10.750 mil linhas fixas em serviço, 77.240 mil acessos móveis, 3.922 mil de clientes de banda larga e 641 mil clientes de TV Paga.

Panorama Histórico

Reestruturação e privatização

Após a constituição da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.

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Em maio de 1998, antes de sua privatização, sob a Lei Geral de Telecomunicações, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, 12 novas companhias holdings. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às “novas companhias holding”.

Em julho de 1998, o Governo Federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as suas ações nas novas companhias holding, incluindo a TelespPar e suas ações na TSP e CTBC Borda, ao setor privado. Em decorrência de uma reestruturação subsequente da SP Telecomunicações em 10 de janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar.

Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados

Em 3 de agosto de 2000, a ex-subsidiária integral, Telefônica Empresas S.A., foi criada com o propósito de fornecer serviços de Rede Comutada de Pacote e, em 30 de janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de transmissão de dados realizados pela Telefónica Empresas S.A. para a criação de uma nova empresa brasileira e independente, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., (TDBH). A incorporação da companhia e da TDBH tornou-se efetiva em julho de 2006. Ver “- A Reestruturação do SCM”.

Metas da ANATEL

Nossos negócios, serviços e tarifas são regulados pela ANATEL desde 16 de junho de 1997, de acordo com vários decretos, decisões, planos e medidas regulatórias. Nós nos tornamos a primeira operadora a atingir as metas de serviço da ANATEL. Como resultado, a ANATEL nos concedeu uma licença para oferecer serviços de longa distancia nacional e internacional para nossos clientes. Em função disso, em 7 de maio de 2002 começamos a operar serviços de longa-distância internacional e, em 29 de julho de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância inter-regional. Veja “—B. Visão Geral — Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações — Obrigações das Companhias de Telecomunicações — Expansão da Rede e Qualidade dos Serviços” para informações da ANATEL relativas à expansão da rede e metas de universalização.

O Conselho de Administração da ANATEL, em reunião da ANATEL realizada em 29 de janeiro de 2003, nos concedeu a autorização para utilizar o SCM em âmbito nacional. A Companhia pode agora oferecer serviços de voz e dados através de vários pontos de presença compostos de redes e circuitos de telecomunicações.

Em 6 de julho de 2003, as operadoras de telefonia móvel começaram a implementar um código de seleção de longa distância (CSP) que possibilita ao cliente escolher o código de longa distância para cada ligação de longa distância nacional (VP2 e VP3) ou ligações internacionais, de acordo com as regras do SMP. Como resultado, a Companhia, tendo o reconhecimento das receitas obtidas através desses serviços de longa-distância, começou a pagar as operadoras de telefonia móvel pelo uso de suas redes.

Em 4 de setembro de 2004, as regras ditadas pela Resolução nº 373, datada de 3 de junho de 2004, foram implementadas para assegurar a reconfiguração das áreas locais para o STFC. Como consequência, todas as ligações anteriormente faturadas como tarifas de longa distância nacional (DC level – Áreas Conurbadas) agora são faturadas a tarifas mais baixas como ligações locais. Em São Paulo, essa modificação envolveu 53 municípios, dos quais 39 são da Grande São Paulo.

Aquisição de Ativos de Rede IP

Em 10 de dezembro de 2002, após receber a aprovação da ANATEL, nosso Conselho de Administração aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Data S.A. (anteriormente T-Empresas), uma das companhias do grupo Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (i) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (ii) serviços que possibilitam que clientes de Provedores de Acesso à Internet, ou clientes ISPs, tenham acesso à internet banda larga. O propósito desta aquisição de ativos foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas comerciais aos competidores no mercado.

Aquisição e Reestruturação da Atrium

Em 30 de dezembro de 2004, nós adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda., empresa controlada pela Launceston Partners CV. A Atrium fornecia vários tipos de serviços de telecomunicações no Brasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; serviços de gerenciamento de telecomunicações, vendas, aluguel e

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gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99% das ações representativas do capital acionário da Atrium.

Em 21 de novembro de 2005, nós aprovamos a reestruturação societária de nossas ex-subsidiárias integrais A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou Santo Genovese, e Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium, que foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de março de 2006.

A Reestruturação do SCM

Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e a TDBH, as “Companhias”), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia (“SCM”), e serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”) das Companhias.

Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordo firmado pelas companhias em 9 de março de 2006. A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i) na incorporação da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporação”); e (ii) na cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas, exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a “Cisão”) e ativos e atividades relacionados ao Data Center.

Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foi extinta; (ii) seus acionistas receberam ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) nós sucedemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas tornou-se nossa subsidiária integral. A transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-Empresas não resultou em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações em que se encontrava dividido seu capital social.

Com relação à incorporação da TDBH na Companhia, alguns acionistas minoritários tentaram suspender nossa Assembleia Geral de Acionistas por discordarem da avaliação do fator de troca de ações fornecida pela NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., através de medida liminar obtida perante a 14ª Vara Cível do Fórum Central da Comarca de São Paulo. A medida liminar foi cancelada em 28 de julho de 2006 e a incorporação tornou-se legalmente efetiva. A principal ação (Ação Ordinária nº 583.00.2006.156920-5) ainda não foi julgada em primeira instância.

Em 31 de janeiro de 2008, a Companhia, acionista da Telefônica Empresas S.A, decidiu mudar a razão social da Telefônica Empresas S.A. para Telefônica Data S.A.

Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o Grupo Abril

Em 29 de outubro de 2006, a Companhia celebrou um contrato com a Abril Comunicações S.A., TVA Sistema de Televisão S.A., Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., TVA Sul Paraná Ltda. e TVA Radioenlaces Ltda. (o “Grupo Abril”), por meio do qual nós combinamos os nossos serviços de telecomunicações e banda larga com os serviços de banda larga e TV a cabo da Tevecap S.A., ou TVA, a segunda maior provedora brasileira de serviço de TV paga com operações nos Estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Rio de Janeiro. Através desta transação, nós estendemos nossos serviços de forma a atender as crescentes demandas, unindo os expertises do Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e mídia com a expertise do Grupo Telefônica no segmento de telecomunicações.

Em 31 de outubro de 2007, o conselho da ANATEL concluiu as revisões regulatórias da associação entre o Grupo Abril e a Companhia, aprovando a operação, que envolveu (i) a aquisição da totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Services) e banda larga, e (ii) aquisição de uma parte significativa, dentro do limite da legislação e regulamentação vigentes, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do Estado de São Paulo. Esta decisão foi publicada no Diário Oficial da União em 19 de novembro de 2007. A transação foi aprovada pelos órgãos reguladores e de defesa da concorrência.

Nossos acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2007 ratificaram a celebração do Acordo, seus aditivos e anexos e aprovaram a implementação do negócio e a assinatura de todos os documentos necessários à sua completa formalização.

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Como resultado desta transação, a Navytree Participações S.A. (“Navytree”) tornou-se subsidiária integral da Telesp e nosso fornecimento de serviço de banda larga tornou-se centralizado.

Em 10 de junho de 2008, na Assembleia Geral de Acionistas da Navytree, o nome da companhia foi alterado para Telefônica Televisão Participações S.A, ou TTP.

Reestruturação Societária envolvendo a Ajato

Em 14 de outubro de 2008, a Telefonica Sistema de Televisão S.A. (“TST”) e a TTP compraram da Abril Comunicações S.A. todas as ações da Mundial Voip Telecomunicações Ltda., EPP, que teve sua denominação corporativa alterada para Ajato Telecomunicação Ltda. (“Ajato”). Após a incorporação da TTP pela Companhia em 11 de novembro de 2008, as ações da Ajato foram detidas pela TST e por nós antes da reestruturação descrita no item 3A.

Reestruturação envolvendo DABR e TTP

Em 21 de outubro de 2008, nosso Conselho de Administração, os acionistas da TTP e da Telefônica Data Brasil Participações Ltda. (“DABR”) aprovaram a reestruturação societária que consistiu na incorporação da TTP e DABR por nós.

Em 11 de novembro de 2008, a incorporação da TTP e da DABR foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária. Como resultado dessa reestruturação, TTP e DABR foram dissolvidas e nós assumimos todos os direitos e obrigações da TTP e DABR.

A reestruturação nos permitiu aumentar sinergias, reduzir risco gerencial, simplificar a estrutura administrativa e reduzir custos, além de fornecer benefícios fiscais esperados para reduzir o imposto de renda da Telesp e outras despesas tributáveis sobre a receita e o lucro, além de melhorar o fluxo de caixa da Companhia. A reestruturação e a amortização do ágio foram assim estruturadas para evitar hipótese de endividamento de nossa parte e para minimizar qualquer impacto negativo nos resultados futuros da Companhia.

Reestruturação envolvendo TS Tecnologia

Em 22 de maio de 2009, a Telefônica Data S.A., nossa subsidiária, incorporou sua subsidiária controlada TS Tecnologia da Informação Ltda., ou TS Tecnologia, de acordo com os valores registrados nos livros e laudo de avaliação. Essa incorporação acarretou na extinção da TS Tecnologia e a Telefônica Data S.A. tornou-se sucessora de todos os ativos e passivos da TS Tecnologia.

Reestruturação envolvendo A.TELECOM S.A.

Em 9 de dezembro de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou a submissão ao voto dos acionistas da proposta de reestruturação societária consistente da cisão parcial da A.TELECOM S.A. (“A.TELECOM”), e a subsequente incorporação pela Companhia da parte cindida da A.TELECOM.

Em 30 de dezembro de 2009, os acionistas da A.TELECOM aprovaram a cisão de parte da A.TELECOM e a subsequente incorporação da parte cindida pela Companhia. Na mesma data, nossos acionistas aprovaram a incorporação da parte cindida pela nossa empresa.

Essa reestruturação societária criou sinergias para nós e a A.TELECOM dando a ambas as empresas melhores eficiências administrativas, operacionais e regulatórias em relação a serviços integrados de telecomunicações, beneficiando assim ambas as empresas e nossos respectivos acionistas.

Reestruturação Societária envolvendo a Brasilcel

Aquisição de ações da Brasilcel pela Telefónica S.A.

Em 28 de julho de 2010, a Telefónica S.A. e a Portugal Telecom SG SGPS, S.A., celebraram um contrato para a aquisição pela Telefónica de 50% das ações da Brasilcel N.V. (Brasilcel) possuídas pela Portugal Telecom. Em consequência, a Telefónica adquiriu indiretamente as ações da Vivo Participações detidas pela Portugal Telecom. Antes deste contrato, as ações da Brasilcel eram detidas pela Telefónica (50%) e pela Portugal Telecom (50%) e, em 2002, foram usadas para a joint venture entre ambos os acionistas para em conjunto deter ações e o controle da Vivo

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Participações e outras operadoras de telefonia celular que foram posteriormente acrescentadas à Vivo Participações e à Vivo.

Em 21 de dezembro de 2010, a Brasilcel foi incorporada pela Telefónica, que detinha participações diretas e indiretas no capital social da Vivo Participações representando aproximadamente 60%.

Devido à aquisição de controle da Vivo Participações e nos termos previstos no Artigo 254-A da Lei nº 6.404/76 e conforme os procedimentos estabelecidos no artigo 29 da Instrução CVM 361 aplicável a ofertas de aquisição de ações (OPA) através da venda do controle acionário, conforme definido no item III do artigo 2 da Instrução CVM 361, em 17 de fevereiro de 2011, a Telefónica, através de sua subsidiária SP Telecomunicações Ltda. (“SPTelecom”) lançou uma Oferta Pública de Ações para aquisição de ações com direito a voto da Vivo Participações (ações ordinárias) detidas por acionistas minoritários. Essas ações foram adquiridas a 80% do valor pago pela Telefónica à Portugal Telecom SG SGPS S.A. por cada ação ordinária com direito a voto da Vivo Participações S.A. (ON) possuída pela Brasilcel.

Em 18 de março de 2011, quando a OPA foi realizada, a SP Telecom adquiriu 10.634.722 ações ordinárias da Vivo Participações, representando 2,65% de suas ações, resultando na propriedade por parte do grupo Telefônica de 62,1% da Vivo Participações.

Introdução da Marca Vivo

Em abril de 2003, a Brasilcel lançou no Brasil a marca “Vivo”, sob a qual a TCP, TCO, TLE, TSD e Celular CRT operavam. A criação da marca Vivo constituiu uma consolidação dos modelos comerciais adotados em todo o País numa estratégia comercial comum, substituindo as diferentes marcas sob as quais as diferentes empresas ofereciam seus serviços em seus respectivos estados. A estratégia comercial da Vivo é de aumentar a base de clientes bem como as receitas, pela retenção dos clientes e pela manutenção de seus canais de distribuição. O lançamento da marca Vivo foi acompanhado por programas de fidelização e outras medidas visando contribuir para o sucesso da estratégia comercial. Guiada por uma equipe de administração em comum, a Vivo projeta iniciativas de marketing, promocionais e outras comuns a todas as empresas do grupo Vivo, adequando essas atividades aos mercados em particular dessas empresas. Contrato com a Telefónica e Telecom Itália

A TELCO S.p.A. (uma companhia em que a Telefónica S.A. detinha uma participação de 46,18%) tem uma participação com direito a voto de 22,4% no capital da Telecom Itália e é o maior acionista dessa companhia. A Companhia é uma subsidiária indireta da Telefónica S.A., e a Telecom Italia detém uma participação indireta na TIM Participações S.A. (TIM), uma empresa brasileira de telecomunicações. Nem a Telefónica S.A., nem a Telefônica Brasil, e nenhuma outra afiliada da Telefónica S.A. interferem, estão envolvidas ou tem poder de decisão nas operações da TIM no Brasil. Elas também estão legal e contratualmente proibidas de exercer qualquer direito de voto resultante de uma participação indireta com relação às operações no Brasil, diretamente relacionadas às operações da TIM. A TIM (Brasil) e a Telefônica Brasil concorrem em todos os mercados em que operam no Brasil e, nesse contexto, assim como em relação aos outros participantes do setor de telecomunicações, mantêm relações contratuais usuais entre si (muitas das quais são reguladas e revisadas pela ANATEL) e/ou as quais, conforme aplicável, sejam informadas à ANATEL, e ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) com relação aos compromissos assumidos perante a essas agências de garantir a independência total de suas operações.

Em 24 de setembro de 2013, a Telefónica S.A. celebrou um acordo com os outros acionistas da empresa italiana

TELCO S.p.A. (que detém uma participação com direito a voto de 22,4% na Telecom Italia S.p.A.), por meio do qual:

1) A Teléfonica S.A. subscreveu e integralizou capital na TELCO S.p.A. por meio de um aporte de 324

milhões de euros e recebeu ações sem direito a voto da TELCO S.p.A. Após esse aumento de capital, a participação da Telefónica S.A. com direito a voto na TELCO .S.p.A. permaneceu inalterada (em 46,18%), apesar de a sua participação econômica ter aumentado para 66%. Portanto, a governança da TELCO S.p.A. e as obrigações da Telefónica de se abster de influenciar ou participar em decisões que impactem os setores em que operam permanecem inalteradas.

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2) Sujeita à obtenção das aprovações prévias necessárias das autoridades de defesa da concorrência e agências regulatórias do setor de telecomunicações, conforme o caso (incluindo Brasil e Argentina), a Telefónica S.A. realizou outro aumento de capital na TELCO S.p.A., no valor de 117 milhões de euros, e recebeu ações sem direto a voto da TELCO S.p.A. Após esse aumento de capital, a participação da Telefónica S.A. na TELCO S.p.A. aumentou para 70%, sendo que a participação em ações com direito a voto de 46,18% permaneceu inalterada

3) A partir de 1º de janeiro de 2014, após aprovações das autoridades de defesa da concorrência e das agências regulatórias do setor de telecomunicações, conforme o caso (incluindo Brasil e Argentina), a Telefónica S.A. poderá converter todas ou parte de suas ações sem direito a voto em ações ordinárias com direito a voto, limitada, entretanto, a uma participação de 64,9% no capital com direito a voto da TELCO S.p.A.

4) Os acionistas italianos da TELCO S.p.A. concederam à Telefónica S.A. a opção de adquirir todas as suas ações da TELCO S.p.A. Nossa capacidade de exercer essa opção de compra está sujeita às aprovações das autoridades de defesa da concorrência e das agências regulatórias do setor de telecomunicações, conforme o caso (incluindo Brasil e Argentina). A opção de compra está disponível desde 1º de janeiro de 2014 e permanecerá disponível enquanto vigorar o Acordo de Acionistas, exceto (i) entre 1º de junho e 30 de junho de 2014 e entre 15 de janeiro e 15 de fevereiro de 2015; e (ii) durante determinados períodos se os acionistas italianos da TELCO S.p.A. solicitarem a cisão da entidade.

Em 4 de dezembro de 2013, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) anunciou as seguintes decisões:

1) Aprovar, sujeito às limitações descritas abaixo, a aquisição pela Telefónica S.A. da participação integral

detida pela Portugal Telecom, SGPS SA e PT Móveis – Serviços de Telecomunicações, SGPS, SA (PT) na Brasilcel NV, que controlava a operadora móvel brasileira Vivo Participações (Vivo Part.).

A transação foi aprovada pela ANATEL e foi concluída imediatamente após a aprovação pela ANATEL (sem necessidade de aprovação prévia pelo CADE à época), em 27 de setembro de 2010. As limitações impostas pelo CADE com relação a essa decisão são as seguintes: a) um novo acionista deverá compartilhar o controle da Vivo Part. com a Telefónica S.A., adotando as

mesmas condições aplicadas à PT quando ela detinha uma participação na Brasilcel NV, ou

b) a Telefónica não deverá mais deter participação, direta ou indireta, na TIM Participações S.A.

2) Impor uma multa de R$15 milhões à Telefónica por violar a vontade e o propósito do contrato celebrado entre a Telefónica S.A. e o CADE (exigência para a aprovação da transação inicial de aquisição da Telecom Italia em 2007), devido à subscrição e pagamento pela Teléfonica S.A. das ações sem direito a voto da TELCO S.p.A. no contexto do seu aumento de capital recente. Essa decisão também exige que a Telefónica S.A. aliene as ações sem direto a voto detidas na TELCO S.p.A.

O prazo para cumprimento das condições e obrigações impostas pelo CADE em ambas as decisões foi classificado como confidencial pelo CADE.

Em 13 de dezembro de 2013, a Telefónica S.A. publicou um fato relevante sobre as decisões tomadas pelo CADE na reunião realizada em 4 de dezembro de 2013, declarando que não considera razoáveis as medidas impostas por esse órgão e, portanto, está considerando a possibilidade de tomas as medidas legais cabíveis.

Nesse contexto, e para fortalecer o seu compromisso firme com as obrigações previamente assumidas pela

Telefónica S.A. de se manter afastada dos negócios da Telecom Italia no Brasil, a Telefónica S.A. declarou, em um fato relevante, que os senhores César Alierta Izuel e Julio Linares López decidiram renunciar imediatamente aos cargos de Conselheiros da Telecom Italia. O senhor Julio Linares López também decidiu renunciar imediatamente à sua posição na lista apresentada pela TELCO S.p.A. para possível reeleição ao Conselho de Administração da Telecom Itália.

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Da mesma forma, a Telefónica S.A., não obstante os direitos previstos no Acordo de Acionistas da TELCO S.p.A., declarou em um fato relevante que decidiu não exercer, por enquanto, o seu direito de nomear ou sugerir dois Conselheiros na Telecom Italia.

Reestruturação Societária envolvendo a Vivo Participações

Em 28 de julho de 2010, de acordo com o fato relevante divulgado para o público pela Telefónica S.A., nossa controladora, e a Portugal Telecom assinaram um contrato de compra para a aquisição pela Telefónica S.A. (diretamente ou através de algumas companhias do grupo) de 50% do capital social da Brasilcel, N.V. (uma companhia controlada em conjunto pela Telefónica e Portugal Telecom, que possui ações que representam aproximadamente 60% do capital social da companhia brasileira Vivo Participações).

Em 27 de dezembro de 2010, a Companhia e a Vivo Participações anunciaram em conjunto, que foi aprovada, pelos seus respectivos Conselhos de Administração, uma proposta de reestruturação societária concernente à incorporação de ações da Vivo Participações pela Companhia, visando à consolidação da base acionária de ambas as companhias.

Além da unificação da base acionária acima mencionada, a Reestruturação Societária visava simplificar a estrutura organizacional atual das Companhias, ambas de capital aberto e listadas na BM&FBOVESPA e com American Depositary Receipts (“ADRs”) negociados nos Estados Unidos. A reestruturação propiciou aos seus respectivos acionistas a participação em uma única sociedade com ações negociadas nas bolsas brasileiras e internacionais, com maior liquidez. Além disso, a Reestruturação Societária racionalizou a estrutura de custos das Companhias e auxiliou na integração dos negócios e na geração de sinergias daí decorrentes, impactando positivamente as Companhias.

O organograma simplificado reproduzido a seguir demonstra a estrutura societária das companhias antes e depois da implementação da reestruturação societária aqui descrita:

Estrutura Societária antes da incorporação das ações:

Ao completar esta reestruturação societária, a Telefónica S.A. passou a deter as ações das empresas holding brasileiras que são atualmente mantidas indiretamente pela Telefónica S.A., através da holding da Brasilcel, N.V., em consequência de uma transação implantada no exterior. A incorporação de ações não alterou a composição do derradeiro controle das companhias envolvidas.

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A estrutura societária após a incorporação das ações é a seguinte:

A Vivo Participações foi incorporada pela Companhia, tendo-se atribuído aos titulares das ações da Vivo Participações que foram incorporadas as novas ações que lhes cabiam na Companhia. Em cumprimento ao disposto na Legislação Societária Brasileira, bem como nos estatutos sociais das duas companhias, foram contratados assessores financeiros e empresas especializadas para a elaboração de estudos relativos à operação e a posterior elaboração dos laudos de avaliação das companhias, que serviram como parâmetro para o estabelecimento das relações de substituição e do aumento de capital decorrente da incorporação de ações e, ainda, para fins do disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 no que se refere às relações de troca entre as ações.

A reestruturação societária foi aprovada pela ANATEL em 24 de março de 2011. Antes da reestruturação societária, as sociedades brasileiras TBS Celular Participações Ltda., Portelcom Participações S.A. e PTelecom Brasil S.A. (em conjunto, a “Holdings BR”), foram incorporadas pela Vivo Participações. As Holdings BR tinham, como seu principal ativo, as ações da Vivo Participações e eram controladas pela Brasilcel. A incorporação das Holdings BR não resultou em qualquer alteração no número e composição de classes de ações da Vivo Participações, e não afetou a participação dos acionistas da Vivo Participações.

Aquisição da Vivo Participações pela Telefônica Brasil e reestruturação societária

Com a finalidade de unificar a base de acionistas das companhias em nosso grupo, simplificar a estrutura organizacional, racionalizar custos, integrar negócios e, consequentemente, gerar sinergias estabelecidas na

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estratégia da Telefónica, em 27 de dezembro de 2010 os Conselhos de Administração da Vivo Participações e da Telefônica Brasil aprovaram os termos e condições para reestruturação, que estabeleciam a incorporação de 100% das ações da Vivo Participações pela Telefônica Brasil. Em atendimento às recomendações da CVM, comitês especiais independentes foram criados para negociar a relação de troca de ações e determinar as demais condições da proposta de Reestruturação Societária a fim apresentar posteriormente suas recomendações aos Conselhos de Administração de ambas as companhias.

A proposta foi submetida à autorização da ANATEL e aprovada na reunião do Conselho desta agência realizada em 24 de março de 2011.

Em 25 de março de 2011, os Conselhos de Administração da Vivo Participações e da Telefônica Brasil aprovaram os termos e condições da reestruturação societária, que foram aprovados, por unanimidade, pelas assembleias gerais de acionistas das Companhias, realizadas em 27 de abril de 2011.

Antes de a reestruturação societária ser iniciada, as Holdings (compostas pela TBS Celular Participações Ltda., Portelcom Participações S.A. e Brazil PTelecom S.A.), controladas pela Telefónica S.A. e cujo principal objeto era deter ações da Vivo Participações, foram incorporadas pela Vivo Participações como fase preliminar do primeiro estágio da reestruturação.

O primeiro estágio da operação consistiu na unificação da base de ações de operadoras fixas e móveis do grupo Telefônica no Brasil, através da incorporação de ações da Vivo Participações pela Telefônica Brasil. A Telefonica Brasil incorporou a totalidade da Vivo Participações, atribuindo diretamente aos detentores de ações da Vivo Participações as novas ações da Telefônica Brasil. A troca de ações da Vivo Participações por ações da Telefônica Brasil se baseou num índice de troca de 1,55 ação da Telefônica Brasil para cada ação da Vivo Participações. Este procedimento seguiu as recomendações dos comitês especiais independentes.

Devido a esta incorporação da Vivo Participações pela nossa companhia, nosso capital foi aumentado em R$31,2 bilhões, refletindo o valor econômico das ações emitidas como resultado da incorporação, baseado numa avaliação do valor econômico da Vivo Participações elaborada pela Planconsult Consultoria Ltda. (“Planconsult”).

A estratégia da Telefónica no primeiro estágio da reestruturação societária foi a de maximizar o potencial de suas operações no Brasil. Dessa forma, a Telefônica Brasil se tornou acionista direta da Vivo Participações, e indireta da Vivo. Através da criação desta “estrutura de investimento tipo guarda-chuva” (“umbrella investment structure”), os acionistas não controladores de ambas as empresas foram igualmente beneficiados pelos valores agregados gerados pela combinação do negócio de telecomunicações. Este é um movimento básico nos negócios visando melhorar sua estratégia de mercado convergente, incluindo a combinação de ofertas de linhas fixas e móveis. Esta reestruturação criou as condições para o início do processo de obtenção de sinergias operacionais e financeiras.

Adicionalmente, como consequência desta incorporação, em 6 de julho de 2011, a Vivo Participações arquivou uma declaração na SEC visando cancelar seu registro do programa de American Depositary Shares (ADSs), uma vez que todas as suas ADSs foram convertidas em ADSs da Telefônica Brasil, acrescidas de pagamento em dinheiro ao invés de ADSs fracionárias da Telefônica Brasil, cuja declaração foi aprovada em 7 de julho de 2011 pela SEC.

O segundo e terceiro estágios da reestruturação societária, divulgados ao mercado em 5 de junho de 2011, tiveram por objetivo dar continuidade ao processo de simplificação da estrutura organizacional das Companhias, de forma a: (i) focalizar todas as autorizações para a prestação de serviços de SMP (serviço móvel pessoal) (originalmente detidas pela Vivo Participações e pela Vivo), e (ii) simplificar a estrutura societária atual, eliminando a estrutura da Vivo Participações, que devido à concentração de compromissos se tornou uma holding (sociedade controladora).

No segundo estágio, realizado em 1º de outubro de 2011, ativos, direitos e obrigações da Vivo Participações relacionados às operações móveis em Minas Gerais foram conferidos à Vivo, subsidiária da Vivo Participações. Como resultado, a Vivo se tornou a única operadora móvel do grupo.

Após a aprovação do terceiro estágio de reestruturação societária pela ANATEL, em 16 de agosto de 2011, a Telefônica Brasil absorveu o patrimônio da Vivo Participações, extinguindo a Vivo Participações em 3 de outubro de 2011, o que simplificou e racionalizou as estruturas de custo da Companhia.

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Autorizações de SMP e Reestruturação Societária

Em 14 de junho de 2011, o Conselho de Administração da Vivo Participações aprovou uma proposta para a fusão de licenças para fornecimento de serviços de SMP (então de propriedade da Vivo Participações, no Estado de Minas Gerais, e da Vivo, em outros estados brasileiros). Consequentemente, as autorizações para o fornecimento de serviços de SMP foram unificadas sob a Vivo. Na mesma data, a proposta para fusão das autorizações de SMP, bem como para simplificação da estrutura societária, foi arquivada junto à ANATEL. A forma proposta para a estrutura societária simplificada foi a transferência de negócios, incluindo propriedade, direitos e obrigações relativos ao fornecimento de serviços de SMP, bem como as autorizações para o fornecimento de SMP no Estado de Minas Gerais, mantido pela Vivo Participações, a Vivo, o que resultaria em que a Vivo se tornasse uma subsidiária direta integral da Companhia, e do grupo de operadoras móveis que detém autorizações de SMP em outros estados brasileiros. Após a transferência, a Vivo Participações iria se tornar uma empresa holding e seria imediatamente incorporada pela Companhia, simplificando e racionalizando assim a estrutura de custo das empresas envolvidas e subsequentemente extinguindo sua existência societária. Em 16 de agosto de 2011, a ANATEL aprovou a reestruturação societária nos termos da Lei nº 5.703, publicada no D.O.U. em 18 de agosto de 2011.

Em 12 de setembro de 2011, atendendo à Legislação Societária Brasileira, uma firma independente preparou um relatório de avaliação dos ativos líquidos da Vivo Participações, com base em seu valor contábil em 31 de agosto de 2011, contendo parte dos ativos da Vivo Participações relativos às operações de SMP no Estado de Minas Gerais, que foram transferidos a Vivo, e os ativos da Vivo Participações, que foram incorporados pela Companhia. A avaliação da Vivo Participações em 31 de agosto de 2011 foi de R$10,3 bilhões.

Em 13 de setembro de 2011, o Conselho de Administração da Vivo Participações S.A. aprovou, ad referendum a assembleia dos acionistas: (1) o relatório de avaliação da Vivo Participações, contendo parte dos ativos correspondentes às operações de SMP no Estado de Minas Gerais, que levou a um aumento de capital da Vivo no valor de R$ 833,0 milhões, através da subscrição de ações da Vivo Participações; e (2) o Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação da Vivo Participações pela Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP para a incorporação da Vivo Participações pela Companhia, precedida da transferência de estabelecimentos comerciais, incluindo os ativos, direitos e obrigações relativas ao fornecimento de SMP, bem como autorizações para o fornecimento de SMP no Estado de Minas Gerais, mantidas pela Vivo Participações.

Em 1º de outubro de 2011, nossos acionistas aprovaram o relatório de avaliação da Vivo Participações. Os ativos líquidos da Vivo Participações em Minas Gerais transferidos para a Vivo totalizaram R$833,0 milhões, que foram usados para aumento de capital da Vivo através da subscrição de ações pela Vivo Participações, pagas através da transferência de ativos.

Em 3 de outubro de 2011, nossos acionistas aprovaram a incorporação da Vivo Participações pela Companhia. Na mesma data, alteramos nossa razão social de Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP para Telefônica Brasil S.A., de forma a refletir suas operações em nível nacional.

Em 18 de outubro de 2011, a ANATEL aprovou a transferência para a Vivo da autorização para prestar serviços de SMP no Estado de Minas Gerais.

Fornecimento de STFC fora do Estado de São Paulo pela Vivo

Em 18 de agosto de 2011, a ANATEL aprovou a autorização à Vivo para fornecer serviços de STFC ao público em geral. Em 7 de outubro de 2011, a Vivo começou a fornecer serviços de telefonia fixa através de tecnologia móvel (FWT) fora do Estado de São Paulo.

A ANATEL, em 18 de agosto de 2011, concedeu o consentimento à Companhia para transferir à Vivo suas autorizações para o serviço de STFC local, de longa distância nacional e internacional, nas Regiões I e II do Plano Geral de Outorgas (fora de São Paulo), cuja autorização foi publicada em 8 de setembro de 2011. Consequentemente, a Vivo começou a oferecer o STFC em toda sua área, com exceção do Estado de São Paulo, usando basicamente os elementos da rede e algumas radiofrequências que suportam o fornecimento do SMP.

Plano para a compra de ações emitidas por nós.

Em 11 e 15 de agosto de 2011, respectivamente, informamos nossos acionistas e o mercado em geral, respectivamente, da aprovação pelo seu Conselho de Administração da aquisição de ações ordinárias e preferenciais

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emitidas por nós para subsequente cancelamento, disposição ou manutenção em tesouraria, sem redução de capital, para agregar valor aos acionistas. Para esta recompra, foi feito o uso de parte da reserva de capital existente em 30 de junho de 2011, com exceção das reservas mencionadas no Artigo 7, letra (a) a (d) da Norma da CVM nº 10/80.

A recompra se iniciou na data da resolução, e permaneceu em vigor até 20 de outubro de 2011, e as aquisições foram na BM&FBOVESPA, a preços de mercado. A Diretoria foi responsável pelo estabelecimento da quantidade máxima de ações a serem adquiridas, seja em operação isolada, seja em uma série de operações, bem como a definição de parâmetros para realizar as aquisições, observando os limites legais aplicáveis e o número máximo estabelecido de até 2.700.000 ações preferenciais e 2.900.000 ações ordinárias.

Em 5 de novembro de 2012, anunciamos aos nossos acionistas e ao mercado em geral que nosso Conselho de Administração havia aprovado um plano de recompra de ações preferenciais e ordinárias por nós, sem redução do capital, para agregar valor aos acionistas. Em 30 de junho de 2012, usamos uma parcela de nossas reservas de capital para esta recompra, nos termos do Artigo 7, parágrafos (a)-(d) da Norma CVM nº 10/80.

A recompra teve início na data da resolução, e permanecerá válida até 4 de novembro de 2013, sendo as

aquisições feitas a preços de mercado, na BM&FBOVESPA. Nossa diretoria foi responsável por estabelecer a quantidade máxima de ações a serem adquiridas, quer numa transação única ou numa série de transações, e por definir os parâmetros para realização das aquisições, com a devida observância dos limites legais aplicáveis e o número máximo estabelecido de até 24.257.777 ações preferenciais e 2.894.534 ações ordinárias.

Opção de compra das ações remanescentes da Lemontree e GTR-T

Em 6 de junho de 2012, a Companhia exerceu sua opção de compra em relação (1) às 71.330.508 ações ordinárias remanescentes correspondentes a 51% do capital com direito a voto da Lemontree Participações S.A., ou Lemontree, que controla a Commercial Cabo TV São Paulo S.A., sociedade que presta serviços de TV a cabo no estado de São Paulo; e (2) às 923.778 ações ordinárias remanescentes da GTR Participações Ltda., ou GTR-T, que controla 50,9% das ações ordinárias da TVA Sul Paraná S.A., sociedade dedicada à prestação de serviços de TV a cabo fora do estado de São Paulo, ações essas que anteriormente eram detidas pelo Grupo Abril.

A opção de compra representa o encerramento do processo de aquisição das ações remanescentes da

Lemontree e da GTR-T, que se iniciou com o exercício parcial da opção em 29 de setembro de 2011 e a aquisição das ações ordinárias da Lemontree, representando 49% de seu capital com direito a voto.

A opção de compra foi estabelecida no Acordo Particular para Convergência, Compra e Venda de Negócios,

Ações, e Outras Avenças, celebrado em 29 de outubro de 2006 entre nós e o Grupo Abril, que foi aprovado por nossos acionistas em 23 de novembro de 2007. O exercício da opção de compra estava sujeito à redução ou eliminação das restrições regulatórias aplicáveis à Companhia, que foi concedida juntamente com a revogação das limitações a acordos de concessão de tal forma que a Companhia e suas subsidiárias fossem autorizadas a fornecer serviços de TV a cabo na mesma área de concessão em que fornecem serviços de STFC na região de São Paulo.

Após o exercício da opção de compra, a Telefônica Brasil S.A. detém 100% da Lemontree e da GTR-T e,

indiretamente, das empresas que fornecem serviços de TV a cabo localizadas em São Paulo, Curitiba, Foz do Iguaçu e Florianópolis.

Reestruturação envolvendo as subsidiárias da Telefônica Brasil

Em 15 de março de 2012, nosso conselho de administração aprovou uma reestruturação societária das nossas subsidiárias integrais para alinhar os serviços prestados por essas subsidiárias e concentrar todos os serviços de telecomunicações em uma única empresa. A reestruturação foi concluída em 1º de julho de 2013.

A reestruturação foi implantada por meio de um processo de divisão parcial e incorporação, envolvendo apenas nossas subsidiárias integrais– A.TELECOM, TData, TST, Ajato e Vivo. Em consequência da reestruturação, os serviços de valor agregado (como correio de voz, tradução de correio de voz de voz para texto (“Vivo Torpedo Recado”), identificação de chamadas, minutos de voz em pacotes ilimitados para outros telefones móveis para clientes pós-pagos, sons de chamada (“Vivo Som de Chamada”), e serviços inovadores, tais como backup

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multimídia, serviços baseados em nuvem para salvar mensagens curtas (“Vivo Torpedo Center”) e o recém-lançado “MultiVivo”, que permite aos clientes compartilhar uma conexão 3G, 3G+ e 4G com até cinco dispositivos móveis), fornecidos por várias subsidiárias integrais da Companhia foram unificados sob a Telefonica Data S.A., ou TData, e outros serviços de telecomunicações foram unificados sob a Telefônica Brasil, que, como uma última etapa da reestruturação societária, incorporou essas subsidiárias. Após a incorporação, a Telefonica Data S.A. passou a fornecer os serviços de valor agregado e a Telefônica Brasil passou a fornecer outros serviços de telecomunicações.

Além de dinamizar os serviços, a reestruturação societária (agora possível devido a alterações legislativas aplicáveis aos fornecedores do STFC) busca simplificar nossa atual estrutura organizacional e ajudar a integração dos negócios e a geração de sinergias dela decorrente. Esta reestruturação societária só pode ser implantada com o consentimento da ANATEL, que foi concedido em maio de 2013.

Em 11 de junho de 2013, nosso Conselho de Administração aprovou os termos e condições de uma reestruturação societária por meio do qual nossas subsidiárias foram cindidas e incorporadas a nós. Todos os serviços exclusivamente de telecomunicações serão fornecidos por nós, Telefônica Brasil. Os outros serviços, incluindo os serviços de valor agregado descritos acima, serão fornecidos pela nossa subsidiária integral, TData.

Nós tivemos que dividir nossos serviços entre empresas separadas porque as leis que regem o setor de telecomunicações no Brasil exigem que só forneçamos serviços de telecomunicações. Além disso, acreditamos que concentrar todos os nossos serviços de telecomunicações em uma única entidade nos permitirá otimizar nossos serviços e fornecer um conjunto simplificado de serviços aos nossos clientes, reduzindo nossas despesas gerais e administrativas e custos operacionais. Como resultado da reestruturação societária, nós cindimos ou incorporamos cada uma das seguintes subsidiárias (1) TData, com relação às suas atividades de SCM; (2) Vivo, com relação aos serviços de SMP, SCM e STFC para chamadas locais e de longa distância sob o Plano de Geral de Outorgas; (3) A. TELECOM, com relação às atividades de SEAC, usando as atividades de DTH e SCM; e (4) TST, com relação aos serviços de SEAC e SCM.

A reestruturação societária exigiu uma série de atos societários, incluindo (1) a incorporação da TVA e empresas relacionadas pela TST, resultando em um aumento no capital social da TST; (2) a incorporação da TST por nós, sendo que o valor contábil da TST era de R$226.105.582,63; (3) a incorporação dos ativos cindidos da TData por nós, sendo que valor contábil dos ativos era de R$34.723.875,31; (4) a incorporação de uma parcela do patrimônio cindido da Vivo, sendo que o seu valor contábil era de R$10.228.352.444,32; e (5) a incorporação de uma parcela do patrimônio cindido da A. TELECOM por nós, sendo que o seu contábil era de R$348.623.814,64. O valor contábil dos ativos e do patrimônio foi determinado com base no relatório sobre o valor contábil do acervo líquido emitido pela Ernst Young Auditores Independentes S.S.

As incorporações descritas acima não resultaram em um aumento no nosso capital social ou na emissão de novas ações por nós, e a reestruturação societária não resultou em uma mudança nas participações detidas pelos nossos acionistas.

A reestruturação societária não resultou na permuta das ações detidas pelos acionistas não controladores das companhias cindidas por ações na incorporadora porque, no momento da incorporação dos ativos e/ou empresas, conforme aplicável, nós éramos o único acionista das empresas a serem cindidas/incorporadas. Consequentemente, não foi necessário preparar um relatório de avaliação do patrimônio líquido a valor de mercado para calcular a taxa de conversão das ações detidas pelos acionistas não controladores, de acordo com a lei aplicável.

As incorporações das empresas e dos ativos cindidos, conforme descrito acima, foram realizadas sem a interrupção das operações e serviços de telecomunicações fornecidos aos clientes, os quais agora são fornecidos pela Telefônica, como sucessora.

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Estrutura Societária e Propriedade

Nossa estrutura geral e societária atual é a seguinte:

Gastos de Capital

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013

Em 2013, investimos R$6.033,2 milhões, em linha com o valor investido em 2012; entretanto, aumentamos os gastos de capital em projetos e reduzimos nossos gastos com licenças de espectro. Os investimentos em projetos estão fortemente focados na rede (84% dos investimentos excluindo licenças) e ajudam a manter nosso crescimento de vendas e de receita ao mesmo tempo em que mantêm a qualidade dos serviços fornecidos. Os investimentos em novos projetos também preparam a companhia para um cenário competitivo a médio prazo.

Para atender às necessidades de uma sociedade cada vez mais conectada e focada em dados, investimentos significativos foram feitos para apoiar o forte crescimento do uso de dados em redes corporativas, 3G/4G móvel e fibra ótica residencial. Continuamos a investir na expansão do "backbone" de transmissão nacional de dados para atender à crescente demanda nacional para o tráfego de dados móveis.

A tabela a seguir apresenta nossos gastos de capital para cada ano do período de três anos encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

Telefônica Brasil 2013 2012 2011

(em milhões de reais)

Rede .................................................................................................................. 4.683,3 3.845,8 3.381,0 Tecnologia / Sistema de Informações ............................................................... 569,5 562,3 612,5 Outros(1)........................................................................................................... 780,5 1.709,0 1.408,0 Total de Gastos de Capital ................................................................................ 6.033,2 6.117,1 5.401,5

(1) Consiste basicamente do aluguel gratuito de aparelhos, construção de rede, móveis e utensílios, equipamento de escritório e layouts de loja e um valor de R$451 milhões em 2013 (R$1.050 milhões em 2012 e R$812 milhões em 2011) relacionado à aquisição de licenças e outros custos relacionados.


Em 2012, investimentos R$6.117,1 milhões em projetos que suportam nossos resultados anuais atuais e nossa posição competitiva a médio prazo. Uma proporção significativa de recursos foi alocada para possibilitar um crescimento de qualidade associado aos serviços que fornecemos. Os investimentos na manutenção da qualidade e

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expansão de nossa base de clientes representaram 87% do valor total investido por nós em 2012 (excluindo a compra de novas licenças).

Para atender às necessidades de uma sociedade cada vez mais conectada, investimentos significativos foram feitos para apoiar o forte crescimento dos nossos usuários de dados móveis e fixos ou serviços dedicados de alta velocidade para clientes corporativos. Continuamos a investir na expansão do "backbone" de transmissão nacional de dados para atender ao aumento no tráfego de dados móveis no país.


Em 2011, investimentos em projetos que suportam nossos resultados atuais e preparam a Companhia para o cenário competitivo a médio prazo. Uma proporção significativa de recursos foi alocada para possibilitar o crescimento o associado aos serviços que fornecemos.

Para atender às necessidades de uma sociedade cada vez mais conectada, investimentos significativos foram feitos para apoiar o forte crescimento dos nossos clientes de serviços de dados móveis e fixos ou serviços dedicados de alta velocidade para o mercado corporativo, bem como o aumento na capilaridade de nossa rede de fibra ótica em São Paulo. Investimentos, também, na expansão do "backbone" de transmissão nacional de dados para atender à crescente demanda nacional para o tráfego de dados móveis.

B. Visão Geral dos Negócios

As concessões outorgadas pelo Governo brasileiro em 1998 e renovadas em 2005, com data para entrada em vigor para Janeiro de 2006, nos autorizaram a fornecer serviço de telefonia fixa para uma região que inclui aproximadamente 95% do estado de São Paulo. A parte do estado de São Paulo que é excluída de nossa concessão representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em serviço e 2,2% da população do estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom.

Nossa região de concessão é a Região III, que compreende 622 municípios, incluindo a cidade de São Paulo, com uma população em torno de 41,3 milhões de habitantes. Do total de municípios na região III, 72 possuem uma população superior a 100.000 habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população de aproximadamente 11 milhões de habitantes. De acordo com um plano estabelecido pelo governo federal, através do qual o governo concedeu licenças para quatro provedoras de serviços de telefonia fixa, o estado de São Paulo foi dividido em quatro setores, incluindo os Setores 31 (área da nossa companhia, anterior à reestruturação), 32 (área correspondente à Ceterp anterior a nossa aquisição), 33 (correspondente à parte do estado de São Paulo que não é atendida por nós) e 34 (área correspondente à CTBC Borda do Campo anterior à reestruturação). Através de operações realizadas em novembro de 1999 e dezembro de 2000, a CTBC Borda do Campo e a Ceterp foram incorporadas por nossa Companhia, que possui atualmente concessões para os Setores 31, 32 e 34. O setor 33 é atendido pela companhia CTBC Telecom. Em 21 de novembro de 2008, o governo Federal combinou os três setores para os quais nós detemos concessão em um único setor, designado como Setor 31.

Em 7 de maio de 2002, começamos a oferecer serviço de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 começamos a oferecer o serviço inter-regional de longa-distância. As condições para a exploração de serviços de longa-distância inter-regional e internacional fora da área de concessão estabelecem que as operadoras que já operam serviços com o código de seleção de operadora (um código de dois dígitos é colocado como um prefixo para o número discado, representando uma operadora de longa distância) mantêm tal código para novas licenças que autorizem a operação fora da própria área de concessão. Sendo assim, nós continuamos usando o código de seleção “15” que permite que os consumidores utilizem nossos serviços para originar chamadas mesmo estando fora nossa da área de concessão. Para toda ligação inter-regional e internacional feita pelo celular, seja em nossa área concessão ou de outro provedor, é necessário discar um código de seleção de prestadora utilizando o Serviço Móvel Pessoal—SMP, onde o usuário do serviço móvel escolhe um provedor para ligações inter-regionais e internacionais de longa distância, e no qual exige a discagem do nosso código “15” para poder utilizar nossos serviços. Ver “—Serviços—Serviços de Rede.”

Desde nossa fusão com a Vivo Participações, fornecemos serviços de telecomunicação móvel em todos os estados brasileiros e no Distrito Federal, representando um total de aproximadamente 8,5 milhões de quilômetros quadrados e uma população de aproximadamente 200 milhões de pessoas. A Vivo tornou-se uma operadora nacional quando, em setembro de 2007, adquiriu uma licença para operar dentro de 6 estados localizados na Região Nordeste (Alagoas, Ceará, Pernambuco, Piauí, Paraíba e Rio Grande do Norte) e quando adquiriu a Telemig.

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Em 29 de maio de 2013, a ANATEL autorizou a reestruturação societária descrita acima. A nova estrutura foi formalizada pelos nossos acionistas em 11 de junho de 2013. Essa reestruturação não resultou em um aumento de capital ou na emissão de novas ações.

Áreas de Operação Nas Áreas 1 e 2, usamos uma faixa de frequência conhecida como bandas “A”, “L” e “J”, que cobre 100% dos

municípios em suas áreas autorizadas no estado de São Paulo. Em 31 de Dezembro de 2013, tínhamos 21,3 milhões de linhas móveis em serviço netas áreas, o que representou um aumento líquido de 3,8% em relação a 31 de dezembro de 2012, e uma participação de mercado de aproximadamente 32,7% em São Paulo.

Na Área 3, usamos a faixa de frequência conhecida como bandas “A”, “L” e “J”, que cobre 100% dos municípios e 100% da população nos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo. Em 31 de Dezembro de 2013, tínhamos 10,3 milhões de linhas de celular em serviço nesta área, o que representou uma queda líquida de 0,9% em relação a 31 de dezembro de 2012, e uma participação de mercado de aproximadamente 36,1% nestes estados.

Na Área 4, usamos a faixa de frequência conhecida como bandas “A”, “E” e “J”, que cobre 71,7% dos municípios e 92,6% da população do Estado de Minas Gerais. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 8,2 milhões de linhas móveis em serviço na região, que representou uma queda líquida de 0,7% em relação a 31 de dezembro de 2012, e uma participação de mercado de aproximadamente 31,4% em Minas Gerais.

Na Área 5, usamos a faixa de frequência conhecida como banda “B”, que cobre 67% dos municípios nos estados do Paraná e Santa Catarina e 94% da população do Paraná e Santa Catarina. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 4,3 milhões de linhas de celular em serviço nesta área, o que representou uma queda líquida de 5.0% em relação a 31 de dezembro de 2012 e uma participação de mercado de aproximadamente 18,6% nestes estados.

Na Área 6, usamos a faixa de frequência conhecida como bandas “ A”, “L” e “J”, que cobre 82,3% dos municípios e 97,8% da população no estado do Rio Grande do Sul. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 6,6 milhões de linhas de celular em serviço nesta área, o que representou um aumento líquido de 3,3% em relação a 31 de dezembro de 2012, e uma participação de mercado de aproximadamente 40,5% neste estado.

Nas Áreas 7 e 8, somos a operadora de celular líder, por número de clientes, em nossa área de autorização e usamos uma faixa de frequência conhecida como bandas “A”, “B”, “L” e “J”, que cobre 61,8% dos municípios dos estados do Acre, Distrito Federal, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Tocantins, Amazonas, Amapá, Maranhão, Pará e Roraima que cobre 87,4% da população destes estados. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 17,1 milhões de linhas de celular em serviço nestas áreas, o que representou um aumento líquido de 0,7% em relação a 31 de Dezembro de 2012, e uma participação de mercado de aproximadamente 34,1% nestes estados.

Na Área 9, usamos a faixa de frequência conhecida como bandas “ A”, “L” e “J”, que cobre 69,3% dos municípios e 89,5% da população nos estados da Bahia e Sergipe. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 6.0 milhões de linhas de celular em serviço nesta área, o que representou um aumento líquido de 1,1% em relação a 31 de dezembro de 2012, e uma participação de mercado de aproximadamente 28,8% nestes estados.

Na área 10, usamos a faixa de frequência conhecida como Bandas “L” e “J”, que cobre 38% dos municípios e 73,8% da população nos estados de Alagoas, Ceará, Pernambuco, Piauí, Paraíba e Rio Grande do Norte. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 3,4 milhões de linhas de celular em serviço nesta área, que representou um aumento líquido de 9,6% em relação a 31 de dezembro de 2012, e uma participação de mercado de aproximadamente 8,4% nestes estados.

Em 18 de setembro de 2007, com a aprovação da ANATEL, a Vivo adquiriu lotes da Banda “L”, exceto pelo lote 16 (área de Londrina, Paraná, na Região V) e pelo lote 20 (área do Norte brasileiro, na Região VIII). A Banda “L” compreende lotes cujas frequências variam de 1895 a 1900 MHz e 1975 a 1980 MHz, com largura de banda de 5 + 5 MHz. Como resultado, a Vivo conseguiu completar a única área de cobertura que faltava e em breve estará operando em todo o território brasileiro. Em 20 de dezembro de 2007, com a aprovação da ANATEL, a Vivo adquiriu lotes da banda “J” com largura de banda de 10 + 10 MHz, à exceção dos lotes no Estado de Minas Gerais, na ocasião adquiridos pela Telemig Celular e atualmente operados pela Vivo.

Em 14 e 15 de dezembro de 2010, a Vivo adquiriu 23 lotes no leilão de bandas remanescentes do SMP. A Vivo adquiriu lotes em quase todas as regiões do Brasil, o que lhe permitiu atingir uma capacidade de espectro de 70 MHz

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ou maior em todas as regiões em que opera (excluindo 23 municípios na região de Franca, Estado de São Paulo, onde o espectro é de 50 MHz). Na mesma data, a Vivo também adquiriu 23 lotes da banda “H”. Consequentemente, a Vivo melhorou sua capacidade de prestar serviços em todo o território nacional e opera em frequências de 900 MHz e 1.800 MHz de forma ampla.

Em 12 e 13 de junho de 2012, a Vivo adquiriu o lote da banda “X” em um leilão realizado pela ANATEL, no valor total de R$1.05 bilhões. Como resultado, a Vivo aumentará sua capacidade de prestar serviços com a tecnologia 4G em todo o Brasil e estará operando na faixa de frequência de 2.500 MHz com uma banda de 20 + 20 Mhz. Além da banda de 2.500 MHz, o lote também inclui a banda de 450 MHz para as áreas rurais dos estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, São Paulo e Sergipe

A tabela a seguir apresenta as estatísticas de população, produto interno bruto (PIB), e renda per capita para cada um dos estados das regiões que eram atendidas por serviços da Vivo (atualmente atendidas por serviços da Telefônica Brasil) nas datas e nos anos indicados:

Em 31 de dezembro de 2013 Últimos Dados Disponíveis do IBGE de 2011

Área

Faixa de Frequência (MHz)

População (em milhares)(1)

Porcentagem da População do

Brasil (1)

PIB (em milhões de reais) (2)

Porcentagem do PIB do Brasil (2)

Renda per capita

(in reais) (2)

Estado de São Paulo 450, 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 41.262 21,63% 1.349.465 32,57% 32.704

Estado do Paraná 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 10.445 5,48% 239.366 5,78% 22.916

Estado de Santa Catarina 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 6.248 3,28% 169.050 4,08% 27.056

Estado de Goiás 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 6.004 3,15% 111.269 2,69% 18.532

Estado de Tocantins 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 1.383 0,73% 18.059 0,44% 13.057

Estado de Mato Grosso 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 3.035 1,59% 71.418 1,72% 23.531

Estado de Mato Grosso do Sul

850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 2.449 1,28% 49.242 1,19% 20.106

Estado de Rondônia 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 1.562 0,82% 27.839 0,67% 17.822

Estado do Acre 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 734 0,38% 8.794 0,21% 11.980

Estado do Amapá 850, 900, 1800, 2100 e 2500 670 0,35% 8.968 0,22% 13.385

Estado do Amazonas 850, 900, 1800, 2100 e 2500 3.484 1,83% 64.555 1,56% 18.528

Estado do Maranhão 850, 900, 1800, 2100 e 2500 6.575 3,45% 52.187 1,26% 7.937

Estado do Pará 850, 900, 1800, 2100 e 2500 7.581 3,97% 88.371 2,13% 11.656

Estado de Roraima 850, 900, 1800, 2100 e 2500 450 0,24% 6.951 0,17% 15.446

Distrito Federal 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 2.570 1,35% 164.482 3,97% 64.000

Estado da Bahia 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 14.017 7,35% 159.869 3,86% 11.405

Estado de Sergipe 450, 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 2.068 1,08% 26.199 0,63% 12.668

Estado do Rio de Janeiro 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 15.990 8,38% 462.376 11,16% 28.916

Estado do Espírito Santo 850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 3.515 1,84% 97.693 2,36% 27.793

Estado do Rio Grande do Sul

850, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 10.694 5,61% 263.633 6,36% 24.652

Estado de Alagoas 450, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 3.120 1,64% 28.540 0,69% 9.147

Estado do Ceará 450, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 8.452 4,43% 87.982 2,12% 10.409

Pernambuco 450, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 8.796 4,61% 104.394 2,52% 11.868

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Estado do Piauí 450, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 3.118 1,63% 24.607 0,59% 7.891

Estado da Paraíba 450, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 3.767 1,97% 35.444 0,86% 9.409

Estado do Rio Grande do Norte

450, 900, 1800, 1900, 2100 e 2500 3.168 1,66% 36.103 0,87% 11.396

Estado de Minas Gerais 450, 850, 900, 1800, 2100 e 2500 19.597 10,27% 386.156 9,32% 19.704

Total 190.756 100,00% 4.143.013 100,00% 21.718

(1) De acordo com o Censo de 2010 publicado pela IBGE em 2011 (últimos dados disponíveis).

(2) De acordo com os dados mais recentes do IBGE (2011). O PIB brasileiro nominal foi de R$4.143.013 milhões em dezembro de 2011 calculado pelo IBGE, sujeito a revisão.

Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 312 lojas de vendas em todo o Brasil, que também fornecem suporte ao cliente para nossos clientes existentes. Dispõe ainda de uma eficiente rede de 11.866 concessionárias varejistas e revendas autorizadas. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos o maior número de lojas de vendas dentre todas as nossas concorrentes.

Pretendemos aumentar nossos serviços em cidades e locais estratégicos onde não existem lojas de vendas de nossos serviços. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 79 parceiros, incluindo serviços de Televendas e Porta-a-Porta, com aproximadamente 1.150 vendedores, alcançando clientes em potencial, particularmente para serviços de linha fixa, pós-pagos e de dados da Vivo.

Temos, também uma loja on-line e uma operação autorizada de vendas eletrônicas para venda de serviços pela Internet.

Em 2013, os clientes de serviços móveis pré-pagos totalizavam aproximadamente 600 mil pontos de venda para compra a prazo, incluindo nossas lojas próprias, agentes autorizados, casas loterias, agências de correio, agências bancárias e pequenos varejistas, tais como farmácias, bancas de jornal, livrarias, padarias, postos de gasolina, bares e restaurantes. Telefones pré-pagos podem ser carregados através de cartões de compra de crédito ou digitalmente. A recarga também é oferecida através de cartões de crédito e de débito, call center, PDV da Vivo (M2M usando um telefone celular para transferência de crédito de recarga), recarga pessoal (recarga do próprio telefone celular), bem como determinados websites autorizados de Internet.

Visão Geral

Nossos serviços consistem de:

• serviços locais de voz, incluindo habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos;

• tarifas de interconexão (ou tarifas de uso de rede), que são valores cobrados por nós de outras provedoras de serviço de linha fixa e móvel pelo uso de nossa rede;

• serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional;

• serviços de dados (incluindo banda larga) e serviços móveis de valor agregado;

• serviços de TV por assinatura por meio da tecnologia via satélite DTH (direct to home), IPTV e cabo;

• venda de aparelhos celulares e acessórios;

• serviços de rede, incluindo aluguel de facilidades, bem como outros serviços; e

• serviços digitais, incluindo serviços financeiros, M2M, soluções de e-health, segurança, vídeo e propaganda.

Em março de 2002, a ANATEL certificou nosso cumprimento das metas de universalização previstas para 2003 e nos autorizou, em abril de 2002, a começar a exploração do serviço local e intra-regional em certas regiões nas

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quais nós não atuávamos, e do serviço de longa distância inter-regional e internacional em todo o Brasil. Ver “—Concorrência” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.

Nós fornecemos serviços de interconexão para operadoras de serviços móveis e outras operadoras fixas de telecomunicações que fazem uso de nossa rede. Em abril de 1999, nós iniciamos a venda de aparelhos e outros equipamentos telefônicos através da A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A.), nossa subsidiária integral à época. Até janeiro de 2001, nós fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão das operações de transmissão de dados para a TDBH. Em março de 2006, iniciamos a reestruturação de nossos serviços de comunicação multimídia e serviços de transmissão de dados. Veja “—A. História e Evolução da Companhia—Panorama Histórico—A Reestruturação do SCM”.

As tarifas mensais e de uso para nossos serviços de telefonia fixa (local e longa distância) foram inicialmente determinadas em nossos contratos de concessão. De março de 2007 até 31 de julho de 2007, o sistema de tarifas foi convertido para a base de minuto e a medição baseada em pulsos foi descontinuada para todos os clientes. Nossos contratos de concessão também seguiram critérios para ajustes de tarifas anuais. Nós obtemos uma parte substancial de nossas receitas de serviços sujeitas ao ajuste de preço. O método de ajuste de preço é essencialmente o preço máximo. Anualmente a ANATEL aplica um índice de correção de preço que reflete o índice de inflação do período e o fator de produtividade para nossas tarifas locais e de longa distância. Desde 2006, o índice de inflação foi substituído pelo IST, que reflete variações nos custos e despesas de companhias de telecomunicações. A ANATEL tem cumprido com a variação das tarifas tratadas nos contratos de concessão.

Nosso portfólio móvel não inclui somente serviços de voz, acesso à Internet de banda larga por meio de protocolo WAP, 3G e 4G, mas também serviços de valor agregado, como correio de voz, tradução de correio de voz de voz para texto (“Vivo Torpedo Recado”), identificação de chamadas, minutos de voz em pacotes ilimitados para outros telefones móveis para clientes pós-pagos, sons de chamada (“Vivo Som de Chamada”), e serviços inovadores, tais como backup multimídia, serviços baseados em nuvem para salvar mensagens curtas (“Vivo Torpedo Center”) e o recém-lançado “MultiVivo”, que permite aos clientes compartilhar uma conexão 3G, 3G+ e 4G com até cinco dispositivos móveis. Todos esses serviços podem ser adquiridos diretamente pelo cliente por meio da “Loja de Serviços Vivo”.

Oferecemos também serviços de roaming sem fio através de acordos com fornecedores de serviços móveis locais em todo o Brasil e outros países, permitindo que nossos assinantes façam e recebam chamadas quando estiverem fora de nossas áreas de concessão. Fornecemos direitos de roaming recíprocos aos clientes dos fornecedores de serviços móveis com os quais temos tais contratos.

Serviço Local

O serviço local inclui habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou município de nossa região de concessão “ligações locais”. Excluindo a parte de nossa região que era atendida pela Ceterp antes da sua aquisição em dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores de serviço de telecomunicações de telefonia fixa local e serviço longa-distância intra-regional em nossa região até julho de 1999. Naquela ocasião, as licenças foram leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional em nossa região, incluindo a área antigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A. recebeu autorização e começou suas operações em dezembro de 1999. A Embratel, GVT, Oi e TIM também fornecem serviços locais em nossa região de concessão. Veja “—Concorrência”.

Nós nos tornamos a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço local fora da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, nós atingimos as metas de universalização do serviço e expansão de rede estabelecida pela ANATEL, e começamos a fornecer serviços locais em seis outros estados do Brasil, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e algumas áreas do Rio de Janeiro Em maio de 2004, nós começamos a fornecer serviços locais em sete outros estados do Brasil, incluindo as capitais do Pará, Roraima, Amapá, Rondônia, Maranhão, Tocantins e Acre Em maio de 2005, nós também começamos a fornecer serviços de telefonia locais nas capitais dos seguintes estados: Ceará, Amazonas, Pernambuco, Rio de Janeiro, Bahia, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. Desde maio de 2006 nós estamos fornecendo serviços de telefonia locais em Brasília (Distrito Federal) e Goiânia, a capital do Estado de Goiás.

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Atualmente, nossos principais mercados fora da nossa região de concessão são: Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco, Ceará, Distrito Federal, Goiás, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina.

Serviço de longa-distância intra-regional

Serviço de longa-distância intra-regional se refere às ligações que se originam em uma área local ou município e terminam em outra área local ou município dentro da nossa região de concessão. Nós éramos os únicos fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999, quando o governo federal também autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviço de longa-distância intra-regional. Atualmente, nossos principais competidores nesse serviço são a Embratel, TIM, Oi e GVT.

Serviço de telefonia fixa de longa distância inter-regional e internacional

Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização para a expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de abril de 2002, ANATEL publicou um Ato que nos permitiu ser a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos os serviços de STFC e nos concedeu uma concessão para desenvolver serviços inter-regionais de longa distância na Região III e uma autorização para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional no território nacional.

Nós começamos a operar serviços de longa-distância internacional em maio de 2002 e serviços de longa distância inter-regional em julho de 2002. Os serviços de longa distância inter-regional consistem em ligações entre os estados dentro do Brasil. Os serviços de longa-distância internacional consistem em ligações entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil.

Serviços de Dados – banda larga

O serviço de banda larga foi lançado em 1999 com a marca Speedy, inicialmente em tecnologia ADSL, que utiliza o mesmo par de cobre que é usado na prestação do serviço de voz, para prestação do serviço de internet rápida.

Em 2010, a Telefônica Brasil iniciou a venda do produto “Banda Larga Popular”, que é uma iniciativa do Governo do Estado de São Paulo de disponibilizar a banda larga a preços acessíveis para a população de baixa renda. Este produto tem uma velocidade máxima de 1 Mbps.

Em 2011, a companhia e o Ministério das Comunicações assinaram o compromisso do Plano Nacional de Banda Larga, que define as condições para o fornecimento de banda larga no varejo e atacado, bem como as condições da comunicação, qualidade e supervisão.

Os serviços de banda larga fornecidos de acordo com o Plano Nacional de Banda Larga devem ser fornecidos 90 dias após a data de vigência. Entretanto, a companhia lançou voluntariamente seus serviços de acordo com o Plano Nacional de Banda Larga em julho de 2011 em municípios onde a nossa rede 3G móvel já estava disponível. Em 28 de setembro de 2011, a companhia começou a fornecer serviços de banda larga fixa a clientes de atacado e varejo. A Companhia também concordou em oferecer banda larga no varejo por um preço de até R$ 35,00 para o cliente ou um pacote de banda larga e telefonia fixa por um preço de até R$ 65,00 para o cliente. Os serviços de banda larga oferecidos de acordo com o Plano Nacional de Banda Larga para clientes de varejo são fornecidos na velocidade mínima de 1 Mbps e podem ter limites quanto ao volume de downloads disponíveis. O fornecimento de serviços no atacado estava disponível em 350 municípios e pode ser usado pelos governos locais e empresas registradas no sistema tributário “SIMPLES”. Os serviços de banda larga de acordo com o Plano Nacional de Banda Larga para clientes de atacado são fornecidos em múltiplos de 2 Mbps, limitado a 8 Mbps para governos locais e 20 Mbps para usuários corporativos.

Nós também fornecemos serviços de banda larga fixa por meio de internet a cabo e fibra óptica (FITH). A fibra óptica representa o que há de tecnologia mais avançada em banda larga disponível e permite que sejam atingidas velocidades de até 200 Mbps.

Em 2013, a Telefônica Brasil cobria 100% dos municípios em sua área de concessão, atendendo a mais de 3,9 milhões de clientes de banda larga.

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Serviços de TV por assinatura

Em 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu a A.Telecom S.A., uma de nossas subsidiárias integrais à época, a licença para oferecer serviços de TV paga através de DTH. Nós começamos a oferecer serviços de TV paga em 12 de agosto de 2007.

Em 31 de outubro de 2007, o Conselho da ANATEL aprovou, sob uma perspectiva regulatória, o acordo entre o nós e o Grupo Abril, que envolveu, entre outras transações, a aquisição pela Companhia de todas as operações de MMDS do Grupo Abril (uma licença especial que nos permitia oferecer TV paga por meio de nossa subsidiária à época, a Telefonica Sistemas de Televisão S.A.). Em novembro de 2012, a ANATEL autorizou nosso fornecimento de serviços de acesso condicional para assinantes de nossos serviços de TV. As disposições relativas ao serviço de acesso condicional para assinantes de TV e as revisões do contrato de concessão dos mencionados serviços foram ratificados pelo governo brasileiro em 05 de fevereiro de 2013.

Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos 641 mil de clientes de TV por assinatura, incluindo as tecnologias DTH, cabo e IPTV. Nós oferecemos atualmente DTH para todo o estado de São Paulo, e IPTV e cabo para a região metropolitana de São Paulo.

Serviços de Rede

O Brasil está dividido em quatro regiões em relação aos serviços de telecomunicações com os seguintes prestadores de serviços responsáveis (que inicialmente receberam concessões da ANATEL): (i) Região I, que abrange as regiões Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil, exceto o Estado de São Paulo, em que foram outorgadas concessões para a Oi (Telemar) e a CTBC Telecom; (ii) Região II, que abrange as regiões Sul e Centro-Oeste do Brasil e em que foram outorgadas concessões para a Oi (Brasil Telecom), CTBC Telecom e a Sercomtel; (iii) Região III, que abrange o Estado de São Paulo, em que foram outorgadas concessões à Telefônica e à CTBC Telecom; e (iv) Região IV, que abrange o país inteiro e em que a concessão para chamadas de longa distância foi outorgada à Embratel.

Em 2005, após cumprir as metas impostas no contrato de concessão, dois anos antes da data prevista, a Telefonica começou a operar serviços interurbanos em todos os municípios do Brasil. Para a operação dos serviços locais nas Regiões I e II, a Companhia expandiu sua rede até as principais cidades brasileiras, fornecendo serviços nesses mercados com infraestrutura baseada em plataformas de nova geração.

Em 2007, a Companhia desenvolveu soluções e investiu recursos significativos para adaptar a sua rede com as exigências da portabilidade numérica determinado pela ANATEL. A portabilidade numérica é um serviço exigido pela ANATEL, que oferece aos clientes a opção de manter o mesmo número de telefone quando mudar de prestador de serviço de telefonia. A implementação da portabilidade numérica no Estado de São Paulo foi efetivamente iniciada em setembro de 2008 e plenamente implementada em março de 2009.

No fim de 2011, para serviços locais, estávamos presentes nas principais cidades das Regiões I e II, quais sejam: Porto Alegre, Curitiba, Brasília, Rio de Janeiro, Vitória, Belo Horizonte, Salvador, Florianópolis, Fortaleza, Recife, Goiânia e Uberlândia. Para o fornecimento de serviços de dados, nós possuíamos redes em catorze cidades nessas regiões.

Nós temos adaptado e expandido continuamente a topologia de nossa rede e serviços com vistas a desenvolver novas oportunidades de negócios no Estado de São Paulo pela oferta de serviços a outras empresas de telecomunicações. O resultado foi um aumento significativo no número de prestadores que usam os serviços de atacado da Telefonica.

Outras importantes adaptações foram implementadas na topologia da rede a fim de cumprir as exigências regulatórias e para integrar várias áreas de chamadas no Estado de São Paulo, permitindo assim aos clientes que façam chamadas locais que eram anteriormente classificadas como chamadas de longa distância. A integração de novas cidades em áreas locais é anualmente determinada pela ANATEL e estamos cumprindo integralmente as determinações da ANATEL.

A concorrência pelo serviço de longa distância tem aumentado continuamente e no fim de 2013 havia um total de 55 operadoras diferentes disponíveis através do Código de Seleção de Prestadora - CSP. Serviços de satélites para fornecer circuitos em áreas remotas para atacado e grandes clientes também foram implementados.

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Outros Serviços

Atualmente, prestamos uma variedade de outros serviços de telecomunicações que se estendem além do serviço de telefonia básico, incluindo serviços de manutenção, identificação de chamadas, correio de voz, bloqueadores de celulares, suporte ao computador, antivírus para nossos assinantes de serviço de internet, e posto informático (uma solução com uma tarifa mensal fixa que consiste de um computador, acesso de banda larga e suporte técnico vinte e quatro horas, sete dias por semana), entre outros serviços.

Serviços Digitais

Em 2013, avançamos no nosso processo de transformação em uma empresa de telecomunicações digital em áreas como serviços financeiros, operações máquina a máquina (M2M), soluções de e-health, segurança, vídeo e propaganda. Na área de e-health, temos mais de 2,4 milhões de clientes e um portfólio de produtos direcionados ao segmento B2B (empresa a empresa). Com esses novos desenvolvimentos, pretendemos fornecer tecnologia e inovação para o setor de serviços de saúde.

Interconexão

Em julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos de interconexão, com mudanças significativas no modelo de interconexão. Estas mudanças incluem: (i) obrigatoriedade de ter uma oferta pública de interconexão para todas as classes e modalidades de serviços, além das interconexões entre prestadoras dos serviços de telefonia fixa e móvel; (ii) uma oferta de interconexões por provedoras de Internet Backbone; (iii) estabelecimento de critérios para o tratamento de chamadas fraudulentas; e (iv) a redução de prazos de atendimento para novas solicitações de interconexão. Estas alterações têm facilitado a entrada de novas operadoras no mercado.

A oferta pública de interconexão foi modificada de acordo com as negociações com as prestadoras e a alteração dos serviços prestados, bem como por disposições regulatórias. Temos adotado procedimentos para reduzir os prazos necessários para atendimento das solicitações de interconexão, bem como para o monitoramento e cumprimento do nível de qualidade fixado pela ANATEL no fornecimento dos serviços de interconexão, destacando-se o índice de disponibilidade atual de 99,8%.

Em 2006, a Companhia finalizou a implantação da interconexão da rede com as prestadoras do serviço móvel nas regiões de maior tráfego, permitindo o correto faturamento de chamadas de clientes e reduzindo os custos de interconexão.

Em 2007, a ANATEL publicou nova versão do Regulamento de Remuneração de Redes Fixas que, principalmente, alterou as regras das tarifas de interconexão e os métodos de cálculo. Tarifas locais e de longa distância que eram fixas em todos os horários tornaram-se variáveis de acordo com as regras de tarifas de serviço público. Um aumento de 20% foi aplicado às tarifas das operadoras não responsáveis em suas regiões.

Além das adaptações necessárias em sua rede relativas à Portabilidade Numérica, a Companhia, em conjunto com outras operadoras, implantou uma solução sistemática que incluiu vários processos interoperacionais, o que permite o correto reencaminhamento de chamadas.

De acordo com a regulação do SMP, o preço da tarifa VU-M) está sujeito à livre negociação entre as partes e uma vez que um acordo é alcançado, deve ser homologado pela Anatel para entrar em vigor. O acordo atualmente em vigor foi assinado em 2009.

A partir de novembro de 2009, as licenças de cada operadora móvel foram consolidadas por região, resultando na consolidação de tarifas e na redução de tarifas de interconexão para chamadas de longa distância dentro da sua rede.

Em 7 de maio de 2012, o governo brasileiro publicou a Resolução nº 588/2012, que aprovou o novo Regulamento de Remuneração de Rede. Dentre as principais mudanças comparadas com a resolução anterior estão a mudança na cobrança da TU-RL no tempo considerando a baixa incidência de 2 minutos por chamada TU-RL, mudanças no regime de interconexão para o Bill & Keep parcial de 25% para 75% até 31 de dezembro de 2013 e o Bill & Keep integral a partir de 1º de janeiro de 2014 e a mudança no valor da TU-RIU para 25% da tarifa LDN etapa 4 em 2012 para 20% após 2013.

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Em 12 de novembro de 2012, o governo brasileiro publicou a Resolução nº 600/2012 aprovando o Plano Geral de Metas da Concorrência, ou PGMC, que introduziu o estudo de mercados relevantes no Brasil e aplicou medidas assimétricas às empresas consideradas como tendo poder de mercado relevante. O Plano tem seu foco no mercado atacadista, introduzindo novas obrigações a respeito da desagregação de rede, compartilhamento de infraestrutura e interconexão. Particularmente com respeito a interconexão, o PGMC introduziu um novo plano de redução de tarifa para uso em redes móveis em 2014 (75% do valor de 2013) e 2015 (50% de 2013), e programando a adoção do modelo RIC em 2016. Em termos de modelo de tráfego equilibrado, o PGMC manteve o modelo Bill & Keep integral com operadoras que detêm poder de mercado relevante e estabeleceu um modelo Bill & Keep parcial com operadoras sem poder de mercado relevante até 2016, ocasião em que todas as operadoras seguirão o modelo Bill & Keep.

No fim de 2013, a Telefonica era parte de 277 contratos de interconexão local e de longa distância e 108 contratos de tráfego local e de longa distância.

I-Telefónica

O I-Telefônica é um provedor de serviços de acesso à Internet grátis lançado em setembro de 2002 por nossa controlada A. Telecom S.A. (denominada anteriormente como Assist Telefônica) à época. O serviço, disponível em todo o território nacional, fornece acesso à Internet com alta qualidade além de garantir estabilidade durante a navegação, sendo, portanto, estruturado para assegurar que nossos clientes não tenham pela frente o sinal ocupado quando se conectarem a Internet. O I-Telefônica nos permite aumentar a gama de serviços e melhor atender nossos clientes, oferecendo uma opção de entrada (“entry-level”) no mercado de internet.

Autorização para fornecer serviços Multimídia

Em 29 de janeiro de 2003, a ANATEL nos concedeu licença SCM para fornecer em todo o território nacional, permitindo à A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica), nossa subsidiária integral à época, fornecer serviços de voz e serviços de dados através de pontos de presença (POPs), os quais são compostos de redes e circuitos privados de telecomunicações. Além da A. Telecom S.A., a ANATEL concedeu licença de SCM para a T-Data (antiga T-Empresas) e Emergia.

Autorização para prestação de serviço de TV por assinatura via satélite

Em 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu autorização para a A. Telecom S.A. prestar o serviço de TV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH). A DTH é um tipo especial de serviço de TV por assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. O lançamento da operação comercial ocorreu em 12 de agosto de 2007.

Autorização para o serviço de Multichannel Multipoint Distribution Service (MMDS)

Em 31 de outubro de 2007, o Conselho da Anatel concluiu em seu parecer normativo do acordo entre o Grupo Abril e a Companhia, a aprovação da transação de perspectiva reguladora que envolvia entre outras transações, a aquisição de todas as operações do serviço de MMDS. A aprovação foi concedida em 19 de novembro de 2007, e a transação foi aprovada pelos órgãos reguladores e de defesa da concorrência.

Em novembro de 2012, a ANATEL aprovou a adoção de licenças de serviços de TV por assinatura pelo grupo Telefônica para o serviço de acesso condicional.

Em 16 de fevereiro de 2009, a ANATEL prolongou a autorização até 2024 para o uso de faixas de frequência associadas ao serviço de MMDS em São Paulo, Curitiba, Rio de Janeiro e Porto Alegre. Essas autorizações foram convertidas em licenças de TV por assinatura (SEAC) em 2013, mas devido a exigências específicas estabelecidas no edital da licitação de 4G, o Grupo deve transferir ou renunciar a essas autorizações de radiofrequência até maio de 2014.

O Acordo de Concessão de STFC

A Companhia está autorizada a fornecer serviços de STFC de ligação local e de longa distância originadas na Região III, que engloba o Estado de São Paulo, exceto pelo Setor 31, estabelecido no Plano Geral de Outorgas.

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O atual acordo de concessão, de 22 de dezembro de 2005, foi renovado em 1 de janeiro de 2006 e terá validade até 31 de dezembro de 2025. Em 15 de dezembro de 2010, a ANATEL lançou uma consulta pública propondo a alteração da cláusula 3.2 do contrato de concessão que resultou na aprovação da Resolução nº 559 publicada em 27 de dezembro de 2010. A Resolução nº 559 estabelece que o atual contrato de concessão pode ser revisto pela ANATEL em 2 de maio de 2011, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2020. Baseado na alteração da cláusula 3.2, ANATEL pode estabelecer novos requisitos e metas para os serviços de telecomunicações universais e de alta qualidade, de acordo com as condições presentes na época da revisão.

Em 30 de junho de 2011, a Companhia renovou seu contrato de concessão e celebrou novos contratos para serviços locais e de longa distância com a ANATEL de acordo com o contrato de concessão, com novas condições impostas à Companhia para alterar a base de cálculo dos custos de concessão bi-anuais. As modificações mais relevantes discutidas pela ANATEL incluem: (i) supressão da Cláusula 14.1 que proíbe as prestadoras de serviço de controlar operadoras de TV a cabo dentro de sua área de concessão; (ii) alteração da Cláusula 3.2, que prevê uma taxa de concessão a cada dois anos, incluindo a receita de interconexão em sua base de cálculo; (iii) ampliação dos poderes de supervisão da ANATEL; (iv) a possibilidade de compensar o custo de universalização no cálculo do ônus da concessão; (v) a inclusão das fórmulas de reajuste de tarifas do AICE; (v) a possibilidade de monitoramento remoto de serviços; (vi) limitar o preço da assinatura do AICE até 60% da assinatura básica, e (vii) livre determinação de preço.

O acordo de concessão estabelece que todos os ativos da Companhia e que são indispensáveis para o fornecimento de serviços descritos no acordo são considerados reversíveis e como parte dos ativos de concessão. Esses ativos serão automaticamente retornados para a ANATEL na expiração do contrato de concessão.

A cada dois anos, durante o novo período de 20 anos do acordo, companhias de capital aberto terão que pagar uma tarifa de renovação que corresponde a 2% da receita do ano anterior resultante da aplicação dos planos de serviço básico e de STFC, líquido de impostos e contribuições sociais. O primeiro pagamento dessa tarifa bienal ocorreu em 30 de abril de 2007, baseado nas receitas de 2006, o segundo pagamento ocorreu em 30 de abril de 2009, baseado nas receitas de 2008, o terceiro pagamento ocorreu em 30 de abril de 2011, baseado nas receitas de 2009, e o quarto pagamento ocorreu em 30 de abril de 2013, baseado nas receitas de 2012. O próximo pagamento está programado para ocorrer em 2015, baseado nas receitas de 2014. Veja Nota 1 das nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Em 8 de abril de 2008, assinamos um termo aditivo ao contrato de concessão para substituir a obrigação de instalar postos de serviços de telecomunicações com a obrigação de lançar uma infraestrutura de rede de banda larga em todos os municípios servidos por essas concessionárias.

A ANATEL, em 18 de agosto de 2011, deu o consentimento para a transferência da Companhia para a Vivo das concessões para fornecimento de serviços de STFC locais, serviços de longa distância, nacional e internacional nas Regiões I e II do Plano Geral de Outorgas (fora de São Paulo). Em 8 de setembro de 2011, o extrato do termo de autorização foi publicado no D.O.U. para a transferência das licenças do STFC nas Regiões I e II à Vivo. Consequentemente, a Vivo começou a oferecer o STFC através da tecnologia GSM em toda sua área, com exceção do Estado de São Paulo.

Serviços aos Clientes Corporativos

Oferecemos aos nossos clientes corporativos soluções completas em telecomunicações e suporte de TI que atendam às necessidades específicas e exigências das empresas que operam em todos os segmentos de mercado (varejo, indústria, serviços, instituições financeiras e governo, etc).

Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados que oferecem assessoria especializada para atender às necessidades específicas de cada empresa, fornecendo soluções de voz, dados, banda larga e informática. Nós trabalhamos consistentemente para alcançar maior qualidade e eficiência em nossos serviços e aumentar nosso nível de competitividade no mercado.

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Tarifas e Impostos

Tarifas

Visão Geral

Nós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal, (ii) tráfego, no qual se inclui o serviço medido, e (iii) uso da rede e outros serviços adicionais.

As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pela ANATEL. Veja “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações”. Desde a relativa estabilização da economia brasileira, em meados de 1994, duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância ocorreram: em 1996 para compensar os efeitos acumulados da inflação e em 1997 para eliminar os subsídios cruzados entre o serviço local e de longa distância.

Os contratos de concessões que vigoraram de 1998 a dezembro de 2005 e subsequentemente renovados por um novo contrato por mais 20 anos, até 2025 (todos nossos contratos relevantes de concessão foram renovados), estabeleciam um mecanismo de preço máximo para ajuste anual das tarifas.

De acordo com o novo contrato, nós reajustamos as tarifas com base em uma cesta de tarifas de serviços, conforme demonstrado a seguir:

• serviços locais: as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas, que inclui tarifas de tráfego medido e de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não exceda ao resultado da variação do Índice Geral de Preço de Telecomunicações, ou IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder à variação do IST em até 5%.

• instalação de linhas residenciais, comerciais e de serviços de telefonia pública: os reajustes são limitados ao aumento da tarifa no IST menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão.

• serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder ao aumento da tarifa no IST em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder o aumento da tarifa no IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão. Veja “— Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações”.

Nossas tarifas para serviços internacionais não são reguladas e não requerem reajuste anual para a base de preço máximo como os outros serviços descritos acima. Assim, ficamos livres para negociar nossas tarifas para ligações internacionais baseadas no mercado internacional de telecomunicações, onde nosso principal concorrente é a Embratel.

Tarifas locais

Nossas receitas de serviços locais consistem principalmente de tarifa de habilitação, assinatura mensal, serviço de tráfego medido e de telefonia pública. Usuários do tráfego medido, residencial e não-residencial, pagam as ligações locais dependendo do uso, o qual até julho de 2007 era medido em pulsos e a partir de então começou a ser medido em minutos. O primeiro minuto é registrado no momento em que a ligação é completada.

De acordo com o atual regulamento da Anatel, os clientes residenciais que assinam o plano básico mensal recebem uma franquia de 200 minutos por mês.

Nosso contrato de concessão local apresenta dois planos obrigatórios de serviço fixo local, e permite a companhia concessionária propor outros planos alternativos com seus próprios preços. Os clientes terão que escolher entre dois planos obrigatórios, qualquer outro plano alternativo ou uma combinação dos planos básico e alternativo. As principais diferenças entre os dois principais planos obrigatórios estão demonstrados a seguir:

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• Plano Básico Local: destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de curta duração (até 3 minutos), em horário normal; e

• Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO): destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de longa duração (acima de 3 minutos), em horário normal e/ou que utilizam a linha para acesso discado a internet.

• Acesso de Classe Especial Individual (AICE) – plano criado especificamente para famílias inscritas no programa social do governo brasileiro.

Segue tabela comparativa entre o Plano Básico e o Plano Alternativo Obrigatório:

CARACTERÍSTICAS DO PLANO PLANO BÁSICO

PLANO ALTERNATIVO OBRIGATÓRIO

Assinatura básica mensal

Franquia (minutos inclusos na Assinatura Residencial) 200 minutos 400 minutos Franquia de assinatura comercial (minutos inclusos na Assinatura Comercial) 150 minutos 360 minutos

Cobrança das ligações locais Horário Normal

Complemento de chamada (minutos deduzidos da franquia) - 4 minutos

Complemento de chamada após término da franquia – Setor 31 - R$0,16072 Minuto Local – tarifa de uso excedente da franquia – Setor 31 R$0,10482 R$0,04018 Tempo mínimo de tarifação 30 segundos - Horário Reduzido Valor por chamada completada (minutos deduzidos da franquia) 2 minutos 4 minutos Valor por chamada completada após término da franquia – Setor 31 R$0,20965 R$0,16072

As tarifas do Plano Básico de Serviço Local foram aprovadas através da Lei nº 5.834, de 24 de agosto de 2011, da ANATEL e reajustadas através da Lei nº 762, de 1º de fevereiro de 2013. O Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória, ou PASOO, foi aprovado pela Resolução nº 450, de 7 de dezembro de 2006, sendo que o reajuste das tarifas segue a mesma regra estabelecida para o plano básico local.

Além disso, a Resolução nº 547, publicada em 29 de novembro de 2010, estabeleceu que as tarifas da Companhia para os ambos os planos, Plano Básico de Chamadas Locais e Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO) devem ser unificadas acompanhando a unificação dos setores 31, 32 e 34 em um único setor (setor 31), como definido pelo Decreto Presidencial referente ao Plano Geral de Outorgas publicado no D.O.U. em 21 de novembro de 2008. Essa unificação também é aplicada às tarifas do Plano Básico de chamadas de fixo para móvel e chamadas de longa distância e pressupõe a preservação das receitas recebidas em cada item do Plano Básico.

A Resolução nº 586 estabeleceu que famílias inscritas no programa social do governo brasileiro podem ter acesso a serviços de telefonia fixa de acordo com o plano de acesso individual de classe especial, ou AICE. A assinatura do plano custa R$9,67 (excluindo impostos) e concede 90 minutos de chamadas de linha fixa local. Quaisquer chamadas excedentes de telefones fixos ou chamadas para celular ou chamadas de longa distância podem ser feitas após a compra de créditos pré-pagos. O preço de chamadas móveis e de longa distância é determinado por um plano padrão.

Além dos Planos Básicos de Serviço, a Companhia pode oferecer planos alternativos com qualquer preço escolhido. No entanto, ANATEL deve ser notificada sobre esses planos alternativos antes da publicação ou implementação de qualquer plano.

A cláusula 12.1 do contrato de concessão de STFC estabelece que o Plano Local Básico pode ser reajustado para períodos de não menos que 12 meses, levando em consideração o índice de inflação “IST” reduzido pela fração

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da produtividade da Companhia (chamada “Fator X”, que é calculada pela ANATEL baseada na Resolução nº 507/08). O Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO) segue a mesma fórmula de reajuste que o Plano Local Básico. Outros planos de serviço alternativos são reajustados baseados no índice de inflação IST.

Em 1º de fevereiro de 2013, a ANATEL publicou o Ato nº 762, que aprovou novas tarifas locais para áreas de concessão. O reajuste médio na cesta de serviços locais foi de 0,553%. Nosso reajuste foi de 0,568%. As tarifas foram aplicadas a clientes conforme demonstrado a seguir:

• Clientes residenciais, passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o fornecimento dos serviços de R$41,62;

• Clientes comerciais e não residenciais (PBX), passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o fornecimento dos serviços de R$71,17;

• Tarifas de minuto local, passamos a cobrar R$0,10482 por minuto no Setor 31; e

• Tarifa de habilitação, passamos a cobrar R$114,46 no Setor 31.

Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa Distância

O serviço intra-regional de longa distância refere-se às chamadas originadas em uma área ou município da nossa área de concessão e terminada em outra área ou município da nossa área de concessão. Todas as outras ligações são denominadas chamadas de longa distância inter-regional. As tarifas para ligações intra-regionais e inter-regionais de longa distância são computadas baseadas no horário, dia da semana, duração e distância, e também podem variar dependendo de serviços especiais, se houver, incluindo auxílio de telefonistas, se utilizados.

Em 29 de julho de 2002, depois que recebemos a concessão da ANATEL para fornecer serviços de longa distância inter-regionais na Região III e autorização para fornecer serviços de longa distância inter-regionais em todo o Brasil, nós lançamos várias opções novas de planos de chamadas inter-regionais referentes à utilização do “código 15”, que é o código de seleção de chamadas que identifica a operadora de serviço de longa distância e é escolhido pelos clientes a cada chamada, o que pode resultar em diferentes preços, dependendo do uso de serviços especiais, inclusive auxílio de telefonistas.

Tarifas de Longa Distância Internacional

Em 7 de maio de 2002 começamos a operar o serviço de longa distância internacional. As tarifas de ligações de longa distância internacional são computadas com base no horário, dia da semana, duração e distância da chamada, e também podem variar dependendo se serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio de telefonistas.

Nós temos desenvolvido planos alternativos de tarifas para nossos clientes residenciais e corporativos.

Tarifas de Uso da Rede

Auferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel que origina ou termina uma chamada dentro de nossa rede. Também pagamos tarifas de interconexão para outros provedores de serviços quando usamos sua rede para originar ou receber uma ligação. De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, todos os provedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conforme solicitação de alguma outra empresa de telefonia fixa ou móvel. Os contratos de interconexão são livremente negociados entre os provedores de serviços, sujeitos ao preço máximo e cumprindo os regulamentos exigidos pela ANATEL, os quais não incluem somente princípios básicos de interconexão, que engloba aspectos comerciais, técnicos e legais, mas também a capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que devem ser avaliados pelas partes. Se um provedor de serviço oferece para qualquer outro provedor uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ele deve oferecer a mesma tarifa para qualquer outro provedor em uma base não discriminatória. Se as partes não chegam a um acordo nos termos de interconexão, incluindo a tarifa de interconexão, a ANATEL pode estabelecer os termos de interconexão. Veja “—Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações —Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.

De acordo com as Regulamentações da ANATEL, devemos cobrar tarifas de interconexão de outros provedores de serviços de telefonia baseado no seguinte:

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• Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos dos provedores de serviços locais as tarifas de uso de rede por cada minuto usado em uma chamada que se origina ou termina dentro de nossa rede local.

• Tarifa de uso de nossa rede de longa distância – cobramos dos provedores de serviços de longa distância as tarifas de uso da rede por minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa distância está em uso.

• Tarifa de aluguel de certas instalações de transmissão, usadas por outros fornecedores de serviços para fazer uma chamada.

Iniciando em 2006, em conjunto com a renovação de 20 anos do contrato de concessão, as regras relacionadas

às tarifas de rede local, ou TU-RL, foram alteradas. Em 1º de janeiro de 2008, as tarifas de rede local seriam calculadas com base no modelo de custo de longo prazo (CILP—Custos Incrementais de Longo Prazo).

Através da Resolução nº 464, publicada em 27 de abril de 2007, ANATEL postergou a adoção do modelo CILP para 30 de abril de 2009. Porém, ANATEL ainda está trabalhando em estudos necessários para implementar o modelo de custo, uma vez que este modelo faz parte do Plano Geral de Atualização dos Regulamentos das Telecomunicações, publicado em 12 de novembro de 2008.

Em 7 de maio de 2012, a ANATEL publicou a Resolução nº 588/2012, que aprovou a mudança na tarifa TU-RL durante o período de tarifa reduzida e considerando a TU-RL de 2 minutos por chamada, além da mudança no valor da TU-RIU para 25% da tarifa LDN em 2012 e 20% em 2103. Além disso, até 31 de dezembro de 2013, as tarifas só serão cobradas em chamadas que excederem o limite de 75% de tráfego entre redes. A partir de 2014, as prestadoras de serviço não pagarão mais às outras companhias por chamadas feitas entre redes.

O serviço de telefonia móvel no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido com base na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, na qual o assinante paga somente as chamadas que origina. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações originadas e completadas fora da área na qual está registrado. As chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação, com base em uma tarifa cobrada por minuto. Por exemplo, um cliente do serviço de linha fixa paga uma tarifa por minuto para chamadas efetuadas a um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1, é aplicada em ligações feitas pelo assinante na área de registro para pessoas da mesma área de registro. Para as cobranças de chamadas efetuadas para celulares fora da área de registro, mas dentro de nossa região de concessão são aplicadas tarifas mais altas, VC2. Para as chamadas realizadas para fora da área de autorização do celular são aplicadas tarifas mais altas, VC3. Quando nosso cliente do serviço de telefonia fixa efetua uma chamada para um assinante de telefonia móvel, nós cobramos do cliente as tarifas VC1, VC2 ou VC3, por minuto. Por sua vez, pagamos ao operador móvel uma tarifa pelo uso da sua rede.

A Resolução nº 576/2011 estabeleceu as regras para ajustar as tarifas VC, por meio da aprovação das tarifas VU-M (tarifa de terminação móvel). Ela também determinou quedas percentuais anuais graduais entre 2012 e 2014 para essas tarifas. Em 5 de abril de 2013, a ANATEL publicou o Ato nº 2222 no Diário Oficial, que levou à redução de 8,77% no valor da tarifa de terminação móvel.

Nossas receitas de serviços de rede incluem também o pagamento pelo uso de parte da nossa rede por outros fornecedores de serviços de telecomunicações, em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviços de telecomunicações, incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para conectar uma central de comutação com a nossa rede. Algumas operadoras utilizam nossa rede para conectarem centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissão por rádio. Nós também alugamos linhas de transmissão, determinadas infraestruturas e outros equipamentos para outros provedores de serviços de telecomunicações.

Em 12 de novembro de 2012, o governo brasileiro publicou a Resolução nº 600/2012 aprovando o Plano Geral de Metas da Concorrência, ou PGMC, que introduziu o estudo de mercados relevantes no Brasil e aplicou medidas assimétricas às empresas consideradas como tendo poder de mercado relevante. O Plano tem seu foco no mercado atacadista, introduzindo novas obrigações a respeito da desagregação de rede, compartilhamento de infraestrutura e interconexão. Particularmente com respeito a interconexão, o PGMC introduziu um novo plano de redução de tarifa para uso em redes móveis em 2014 (75% do valor de 2013) e 2015 (50% de 2013), e programando a adoção do

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modelo RIC em 2016. Em termos de modelo de tráfego equilibrado, o PGMC manteve o modelo Bill & Keep integral com operadoras que detêm poder de mercado relevante e estabeleceu um modelo Bill & Keep parcial com operadoras sem poder de mercado relevante até 2016, ocasião em que todas as operadoras seguirão o modelo Bill & Keep

Tarifas de transmissão de dados

Nós obtemos receita de serviços de transmissão de dados, que inclui a nossa banda larga fixa, aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugados e outros serviços. Ver “História e Desenvolvimento da Companhia” –Panorama Histórico - Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados” e “A. História e Desenvolvimento da Companhia” - Antecedentes Históricos - A Reestruturação do SCM”.

Impostos

O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. O principal imposto é um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, que os estados brasileiros aplicam com diferentes alíquotas de 7% a 35% sobre receitas advindas da venda de mercadorias e serviços, incluindo o fornecimento de serviços de telecomunicações.

• Contribuições Federais Sociais: Contribuição para o Programa de Integração Social ou “PIS,” e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ou “COFINS,” incidem sobre a receita operacional bruta a uma alíquota combinada de 3,65% para os serviços de telecomunicações (que consiste em COFINS a um valor de 3,0% e PIS no valor de 0,65%) e 9,25% para outros serviços (que consiste de COFINS no valor de 7,6% e de PIS no valor de 1,65%). O PIS é um tributo destinado ao compartilhamento do lucro dos negócios com os empregados através de um programa nacional de poupança obrigatório, e é financiado por depósitos mensais que se baseiam em um percentual da receita bruta operacional. COFINS é um tributo que tem como finalidade financiar programas sociais especiais criados e administrados pelo Governo brasileiro. Receitas relacionadas, entre outras coisas, a investimentos, dividendos e venda de ativo fixo não estão sujeitas à incidência de PIS e COFINS

• Contribuição para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações — “FUST”. O FUST foi instituído em 2000, para cobrir o custo exclusivamente atribuído ao cumprimento de obrigações (incluindo o acesso livre para serviços de telecomunicações pelas instituições governamentais) de acesso universal para serviços de telecomunicações que não podem ser recuperados com a exploração eficiente do serviço ou que não são de responsabilidade da concessionária. As contribuições para o FUST são equivalentes a 1% da receita operacional bruta dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de interconexão e excluindo ICMS, PIS e COFINS), e não podem ser repassadas para os clientes.

• Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações — “FUNTTEL.” FUNTTEL é uma contribuição social federal e foi instituído em 2000 para estimular, entre outras coisas, a inovação tecnológica e aumentar o desenvolvimento dos recursos humanos, de forma a aumentar a competitividade do setor brasileiro de telecomunicações. A contribuição para o FUNTTEL é cobrada a uma alíquota de 0,5% da receita operacional bruta dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de interconexão e excluindo vendas canceladas, descontos, ICMS, PIS e COFINS), e não pode ser repassada para os clientes.

• Contribuição para o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações— “FISTEL.” O FISTEL é um imposto federal aplicável a equipamentos de transmissão de telecomunicações que serve para fornecer recursos para cobrir despesas incorridas pelo Governo Federal na realização de inspeções de serviços de telecomunicações e no desenvolvimento dos meios e melhoria das técnicas necessárias para a realização dessas inspeções. As taxas devidas ao FISTEL, conhecidas como Taxas FISTEL, são: (i) uma taxa de inspeção de instalação cobrada das centrais telefônicas, com emissão do seu certificado de autorização; e (ii) uma taxa de inspeção anual das operações que é baseada no número de centrais telefônicas autorizadas em operação ao término do ano civil anterior.

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Exceções para a infraestrutura de telecomunicações

Em virtude do Plano Brasil Maior, uma política instituída para promover o setor brasileiro de tecnologia e o comércio exterior, o governo brasileiro estabeleceu o Regime Especial de Tributação para o Plano Nacional de Banda Larga, ou RePNBL. Esse regime prevê isenções fiscais para empresas de telecomunicações para expansão da rede de banda larga. Apresentamos alguns projetos para qualificação para essa isenção, dentro do prazo de julho de 2014. Esses projetos estão sendo avaliados pelas autoridades.

O Plano Brasil Maior também introduziu isenções para serviços máquina a máquina (M2M). Estamos

aguardando um posicionamento do governo com relação ao segmento M2M. Faturamento

Mensalmente enviamos a cada cliente uma fatura incluindo todos os serviços fornecidos durante o mês anterior. As concessionárias de serviços de telefonia são obrigadas a oferecer aos seus clientes, de acordo com a legislação brasileira, a possibilidade de escolha de pelo menos seis diferentes datas de pagamento para cada mês.

Nós temos um sistema de faturamento e cobrança para chamadas de voz locais nacionais e internacionais de longa-distância, assinatura, banda larga, dados, serviços de TI, serviços terceirizados, de televisão e de terceiros. Pagamentos de faturas são efetuados através de acordos mantidos junto a vários bancos. Os tipos de pagamentos são por débito na conta do cliente, pagamento direto a um banco, Internet e outras agências de arrecadação (incluindo lotéricas, drogarias e supermercados). Nós visamos evitar perdas na implementação de novos processos e no lançamento de novos produtos através do monitoramento do controle do faturamento, cobrança e recuperação. O faturamento é auditado pela Associação Brasileira de Normas Técnicas, ou ABNT, de acordo com regras aplicáveis da Lei Sarbanes Oxley. Essas ações são seguidas de perto pela nossa área de Garantia de Receita, que apura todo risco de perda de receita detectada ao longo da cadeia de faturamento e cobrança. Estes riscos são administrados para minimizar perdas de receita.

Em 2012, foram implementadas diversas iniciativas para integrar processos e sistemas fixos e móveis. A primeira fez parte de nossa estrutura organizacional quando, no primeiro trimestre de 2012, combinamos ambos os departamentos de telefonia fixa e móvel, otimizando e focalizando recursos. Naquele ano também certificamos processos de faturamento de telefonia móvel pela ABNT.

Outra iniciativa importante relacionada à integração de processos e sistemas foi o projeto de sistema de mediação de tráfego. Esse projeto, que foi iniciado durante o segundo semestre de 2012 e entrou em operação em 2013, integrou toda a operação do tráfego de linhas fixas para a mesma plataforma que a das linhas móveis, reduzindo o risco de perda de receitas, atingindo melhores níveis operacionais e unificando as melhores práticas.

Coemissão de Notas (“Co-billing”)

De acordo com os regulamentos de telecomunicações brasileiros, utilizamos um método de faturamento denominado coemissão de notas (“co-billing”) para ambos os serviços, fixo e móvel. Este método permite que o faturamento de outras operadoras de serviços telefônicos seja incluído em nossa própria fatura. Nossos clientes podem receber e subsequentemente pagar todas as suas faturas (incluindo as tarifas pelo uso de serviços de outra operadora de serviços telefônicos) utilizando uma única fatura. Para permitir este método de coemissão de notas, prestamos serviços de faturamento e cobrança às outras operadoras de serviços telefônicos. Temos acordos de coemissão de notas (“co-billing in”) com operadoras de serviços telefônicos de longa distância nacionais e internacionais. Similarmente, utilizamos o mesmo método de coemissão de notas para faturar nossos serviços nas faturas de outras operadoras de telefonia fixa e móvel. Este serviço é cobrado da Operadora de Longa Distância, conforme o CDR (Registro de Detalhes de Chamadas) colocado na fatura.

Utilizamos o faturamento direto através do registro nacional de clientes para clientes que usam nossos serviços de

longa distância através de operadoras que não possuem acordos de faturamento conjunto conosco. Serviços de Valor Agregado (SVA)

Serviços de entretenimento, informação e interatividade on-line estão disponíveis para todos os clientes da Vivo através de acordos com os provedores de conteúdo. Estes acordos se baseiam num modelo de divisão de receitas

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através dos processos de categorias pós-pagas e pré-pagas, com todas as divergências entre estas categorias sendo demonstradas aos provedores de conteúdo.

Serviços de terceiros

No processo de faturamento de telefonia fixa e móvel é feita a inclusão de serviços de terceiros na fatura, cobrança e transferência. Este serviço é cobrado da contratada.

Cobrança

Adotamos políticas para tratar de contas de clientes inadimplentes de acordo com cada regulamento da ANATEL. Para o serviço móvel, aplicamos o regulamento SMP e para o serviço fixo aplicamos o STFC e para TV aplicamos a Resolução nº 488 “Proteção e defesa dos direitos de assinantes de serviço de TV por assinatura”.

Para clientes do serviço móvel, como regra geral, se o pagamento estiver vencido há mais de 15 dias, o serviço pode ser parcialmente suspenso mediante o bloqueio de chamadas que geram custos para o usuário. Se o pagamento estiver vencido há mais de 30 dias após a suspensão parcial, o serviço pode ser totalmente suspenso, mediante a desabilitação de todos os serviços de chamada, até que o pagamento seja feito. Oferecemos um plano de parcelamento de pagamento para clientes com pagamentos vencidos. Entretanto, se as contas não forem pagas depois de 30 dias após a suspensão total, o contrato pode ser cancelado e o nome do cliente informado às agências de proteção ao crédito.

Para o cliente fixo, como regra geral, se o pagamento está mais do que 30 dias atrasado, o serviço pode ser parcialmente suspenso. Se o pagamento está atrasado há mais de 30 dias após a suspensão parcial, o serviço pode ser totalmente suspenso até que o pagamento seja feito. Oferecemos um plano de parcelamento para os clientes com contas vencidas. No entanto, se as contas não são pagas depois de 30 dias de suspensão total, o contrato pode ser cancelado e o nome do cliente informado às agências de proteção ao crédito.

Para clientes de serviço de TV, como regra geral, se o pagamento estiver atrasado, o serviço pode ser totalmente suspenso 15 dias após o cliente ser notificado da conta vencida. Se o pagamento estiver vencido há mais de 15 dias, após a suspensão, o serviço pode ser cancelado e o nome do cliente informado às agências de proteção ao crédito.

O processo de cobrança envolve vários passos, incluindo uma resposta de voz interativa, ou IVR, para garantir que o pagamento seja feito pontualmente, seguida por uma ligação quando o pagamento estiver atrasado, um aviso de pagamento em atraso e, finalmente, a inclusão do cliente no cadastro de serviços de proteção ao crédito. O perfil de risco do cliente, os dias em atraso e o saldo da dívida são usados para aumentar a eficiência da estratégia e maximizar os esforços de recuperação de dívidas. Os valores em atraso há mais de 105 dias, exceto pelas contas a receber de tarifas de interconexão e clientes governamentais e corporativos, são consideradas provisões para devedores duvidosos. As baixas das contas são feitas de acordo com os regulamentos brasileiros, que permitem a baixa de uma dívida por pagamento atrasado de zero a R$5.000 se o pagamento estiver atrasado há mais de 180 dias ou de R$5.001 a R$30.000, se estiver atrasado há mais de 365 dias. Baixas de pagamentos atrasados de mais de R$30.001 que estiverem em aberto há mais de 365 dias exigem a instauração de processo judicial.

Durante o ano de 2013, a média mensal de suspensões parciais, tanto para serviços móveis como fixos, foi de 2.449.320 linhas e a média mensal de suspensões totais foi de 445.547 linhas. Para serviços de TV, a média mensal de suspensões foi de 16.419 terminais. A provisão para devedores duvidosos em 2013 foi 1,43% da receita bruta total.

Rede e Facilidades

Nossa rede consiste em um acesso por camada, que conecta nossos clientes através de redes metálicas e ópticas à nossa central de voz e dados. Essas centrais são interconectadas localmente ou remotamente através de equipamento de transmissão conectado predominantemente com fibras ópticas e ocasionalmente por uma rede de microondas, que em conjunto formam uma camada de rede de serviços que permite conectividade entre vários centros de plataforma de serviços, assim como interconexão com outras operadoras. Nossa estratégia de rede está baseada na expansão da rede de acesso (fibra óptica) para permitir maior cobertura e serviços de Banda larga para nossos clientes, assim como, desenvolver uma rede de multisserviço integrada e aplicações multimídia. Como um fornecedor de serviços de telecomunicações, nós não fabricamos equipamento para a construção de nossas redes e instalações. Nós compramos o equipamento de fornecedores de qualidade e com esse equipamento nós montamos

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nossas redes e instalações através das quais fornecemos nossos serviços. A tabela a seguir apresenta a informação selecionada sobre nossa rede em conjunto, nas datas e para os exercícios indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro,

Serviço fixo 2013 2012 2011 2010 2009

Linhas de acesso instaladas (milhões) ................................ 15,1 14,8 14,7 14,6 14,5 Linhas de acesso em serviço (milhões) (1) ................................ 10,4 10,5 11,0 11,3 11,3 Média de linhas em serviço (milhões) ................................ 10,4 10,7 11,1 11,3 11,5 Linhas de acesso em serviço por 100 habitantes ................................23,7 25,1 26,5 27,5 27,1 Porcentagem de linhas de acesso instaladas

conectadas a canais digitais ................................................................100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Número de telefones públicos (milhares) ................................ 199,1 199,2 215,8 250,7 250,5 Linhas de acesso a banda larga (milhões) ................................ 3,9 3,7 3,6 3,3 2,6 Linhas de acesso em serviço fora de São Paulo

(FWT) (milhões) 0,4 0,1 Exercício findo em 31 de dezembro,

Serviço Móvel 2013 2012 2011 2010 2009

Linhas de celular em serviço no final do ano (em milhões) ................................................................................................77,2 76,1 71,5 60,3 51,7

Clientes pós-pagos (em milhões) 23,7 18,8 16,1 12,6 9,8 Clientes pré-pagos (em milhões) 53,6 57,3 55,4 47,7 42,0 Crescimento em linhas de celular em serviço durante

o ano 1,4% 6,4% 18,7% 16,5% 15,1% Churn(2) 45,6% 41,9% 34,2% 32,0% 30,5% População coberta estimada (em milhões)(3) 201,0 193,9 192,4 190,7 191,5 Penetração no final do ano(4) 136,4% 132,7% 123,9% 104,6% 90,5% Participação de mercado(5) 28,5% 29,1% 29,5% 29,7% 29,7% _______________

(1) Dados incluem linhas de telefone público. (2) Churn é o número de clientes que nos deixam durante o ano, calculado como porcentagem da média simples. (3) Número de pessoas dentro de nossa região que podem acessar nosso sinal de telecomunicações celulares. (4) Número de linhas de celular em serviços em nossa região, incluindo aquelas de nossos concorrentes, dividido pela população

de nossa Região. (5) Porcentagem baseada em todas as linhas em serviço em nossa região no final do ano.

Tecnologia

Para poder oferecer maior variedade de serviços integrados, incorporamos várias tecnologias novas em nossas redes de voz e de dados.

A rede de voz está sendo modernizada através do uso de uma tecnologia de ponta, que permite redundância e confiabilidade, conforme necessárias para atender todos os serviços de voz para terminais fixos e móveis. Além disso, estamos organizando o IMS Core, e permitindo inclusão de novos serviços convergentes.

Um exemplo desta evolução é um serviço novo chamado “Hosted Voice,” onde os clientes terão as características básicas, um PBX avançado e Comunicações Unificadas através da rede de dados (IP/VPN). Esta solução reduz a quantidade de equipamentos no ambiente do cliente, por centralizar o controle e o serviço de inteligência.

No Brasil, há boas oportunidades de mercado para serviços convergentes. Produtos como telefones residenciais baseados em celular foram o primeiro passo rumo às interações sem emendas entre telefonia móvel, telefonia fixa, serviços de dados e televisão. Como quase todos os serviços estão evoluindo para a Tecnologia IP, os Backbones IP se tornaram um recurso estratégico para conferir apoio às iniciativas de convergência.

Para conseguir isto, a integração entre os Backbones IP móveis e fixos é essencial. Projetamos uma arquitetura muito robusta, unificando nossas infraestruturas IP/MPLS móveis e fixas, e usando dois Backbones fisicamente

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distintos para garantir a confiabilidade dos serviços prestados a nossos clientes. Além disso, ao absorver outras redes existentes em ambos os backbones, conseguimos simplificar a rede e reduzir os custos operacionais.

À medida que o conteúdo ganha importância no mundo de dados, fica cada vez mais difícil projetar uma rede capaz de atender à demanda por conteúdo. O conteúdo de alta definição cresceu entre os clientes e a programação 4K deve chegar em breve, o CDN assume um papel fundamental na evolução da IPTV, pois proporciona uma melhor experiência aos usuários, ao mesmo tempo em que economiza largura de banda.

Com relação à Rede de Área Local, ou LAN, como houve um aumento nos serviços IP, pretendemos criar um projeto que possa absorver o crescimento exponencial das portas para serviços sem aumentar os custos operacionais. O resultado foi a adoção de a implementação de uma rede nova, usando a arquitetura Top of Rack, ou TOR, ou End of Row, ou EOR. Essa tecnologia diminui a quantidade de equipamentos nos locais e reduz drasticamente o uso de cabos por meio da implantação de pequenos comutadores dentro de racks servidores, onde os cabos são mantidos confinados. Apenas um par de fibras é suficiente do rack até os núcleos comutadores do local. Isso gera uma economia significativa nas despesas operacionais, assim como em espaço, energia e ar-condicionado, apesar do aumento significativo das portas de rede no local.

Em 2013, enfrentamos várias ameaças de segurança, muitas das quais eram muito sofisticadas para o usuário médio, cujo negócio não é segurança de redes. Conseguimos expandir nossa infraestrutura e conhecimentos sobre redes para proteger os clientes dessas ameaças. Essas iniciativas não só proporcionaram investimentos em soluções de segurança interna que tornaram as nossas operações mais confiáveis, mas também alavancaram novas oportunidades de negócios no segmento de segurança gerenciada.

Entre as principais ameaças que enfrentamos em 2013, podemos citar os ataques distribuídos de negação de

serviço, ou DDOS, em que hackers tentaram bloquear os serviços pelo consumo de todos os recursos. As medidas de proteção interna implementadas em 2011 para evitar DDOS foram expandidas significativamente para a proteção de clientes corporativos, gerando novas receitas, oportunidades de venda cruzada e fidelização, pois exige serviços de Internet Telefonica IP.

Nos Serviços de Valor Agregado, adotamos novas tecnologias para aumentar a velocidade com a qual comercializamos serviços novos e aperfeiçoados. Desde 2009, organizamos uma nova Plataforma de Entrega de Serviços, ou SDP, na rede, para, para desdobrar nosso ambiente através de uma solução segura e progressiva que oferecesse diferentes serviços de valor agregado, incluindo serviços de Saúde e Financeiros. Em 2011, demos mais um passo no sentido de desenvolver nosso ambiente de serviços de valor agregado, com a implantação da plataforma Inteligente Próxima Geração, ou ngIN, propiciando notificação de chamadas de voz e serviços baseados em gerenciamento de chamadas. Através da exposição dos WebServices e das interfaces programadoras de aplicativos, ou APIs, apresentamos o mercado de Telecomunicações aos Provedores de Serviços sem conhecimentos específicos de Telecom, o que explicaria o cada vez mais rápido crescimento da quantidade e da qualidade de nossas ofertas de Serviços de Valor Agregado. Além disso, para entrega de serviços de valor agregado no mercado institucional ou empresarial, foi oferecida outra plataforma chamada Torpedo Empresas, que permite que os Bancos e as Instituições Financeiras brasileiras entreguem seus próprios serviços, como por exemplo, notificações de operações bancárias, notificações de transações financeiras e entrega de tokens de acesso a seus respectivos clientes.

Oferecemos o serviço de IPTV através da rede FTTH usando uma plataforma nova, que é referência no mundo (Global Video Platform). Esta plataforma é composta por TV paga com exibição de filmes oferecidos através do uso do protocolo IP. Fizemos várias melhoras na plataforma, como por exemplo, inclusão de Troca Instantânea de Canais (ICC), Imagem na Imagem (PiP), Pausa ao vivo, Aplicativos (Redes sociais, como o Facebook, previsão do tempo, saúde, multivisão, notícias, infantil e outros) para agradar aos usuários. Também estão disponíveis serviços adicionais, como pay-per-view e video on demand (VOD).

Em 2014, planejamos continuar a fazer melhorias nas plataformas globais de vídeo para aumentar nossa competitividade no mercado de ITS. Novas funcionalidades como Timeshift e gravação da programação de TV serão implementadas e iremos expandir todos os serviços para outras cidades de São Paulo.

A plataforma IPTV também oferece jogos e serviços interativos e de conectividade através de conteúdos de terceiros, especialmente os conteúdos Over The Top (OTT), para os usuários de banda larga, através dos aplicativos desenvolvidos para smart TVs, smartphones com Google Android e com iOS da Apple, além de STBs e PCs. Um novo serviço, OTT Live, irá entregar canais de programação a esses dispositivos.

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Também oferecemos serviços de televisão digital via satélite (DTH) aos assinantes do estado de São Paulo que recebem transmissão /conteúdo PPV através de uma antena faixa Ku e standard Set Top Box (com Smart Card), também disponíveis com serviço de Gravação Pessoal de Vídeo (PVR).

Nosso plano de desenvolvimento contempla o uso da tecnologia mais avançada que existe no momento, com foco na integração com a Internet e no aumento da quantidade de serviços de transmissão multimídia, com ênfase em xDSL, FTTH (GPON), NGN, DWDM, ROADM e tecnologias de retransmissão de TV sobre protocolo IP (IPTV), satélite (DTH), e evolução contínua dos serviços de TV.

Em 2012, tivemos uma revolução no mercado de M2M, com a organização de uma solução nova e revolucionária dentro do mercado brasileiro, introduzindo uma Plataforma Global M2M que permitia que nossos clientes B2B tivessem acesso a uma interface de usuário do Portal de Gestão da internet para acessar informações online e em tempo real sobre seus dispositivos. Algumas das vantagens competitivas da solução empregada em comparação com nossos serviços anteriores e com os serviços da concorrência seriam Autogestão dos Cartões SIM adquiridos, para controlar, atribuir planos e tarifas ou mesmo bloquear o uso da rede pelo dispositivo. Em 2014, continuaremos a desenvolver a oferta, acrescentando funções novas.

Desde 2012, o “Speedy” também é oferecido com a tecnologia Linha de Assinante Digital de Altíssima

Velocidade (VDSL2), que permite acessos de banda larga de até 25Mbps. Essas tecnologias fornecem acesso de alta velocidade à Internet através de linhas telefônicas comuns. Ainda em 2012, começamos a implantar os Nós de Acesso de Serviços Múltiplos (MSAN) para modernizar a rede com fio de algumas áreas distantes, integrando serviços de voz, banda larga e dados em um único gabinete. Também oferecemos serviços de banda larga fornecidos via cabo coaxial, com velocidades variando desde 8Mpbs até 100Mbps. Em 2013, o produto “Banda Larga Popular”, que possui velocidade entre 250kbps a 1Mbps, atingiu 1 milhão e 338 mil clientes

Usando a plataforma chamada DLM ASSIA, que melhora o diagnóstico e a estabilidade dos serviços prestados

aos nossos clientes, aumentamos o número de recomendações corretas de upgrade de velocidade - foram realizados mais de 410 mil upgrades durante 2013, buscando fidelizar a base de clientes e aumentar a receita.

Em 2007, iniciamos a implantação da rede FTTH (disponível através de cabos de fibra óptica ligados ao local

do assinante – tecnologia GPON) com uma cobertura de 1,9 milhões de residências. Com esse serviço, atingimos uma faixa de várias velocidades diferentes até 200Mbps, e serviços de IPTV de alta definição (HDTV).

Em 2013, superamos a marca de 3,9 milhões de clientes de banda larga conectados ao serviço via xDSL, fibra e

cabo coaxial. Para atingir esse número de clientes, constantemente buscamos diferenciais de mercado, tais como novos serviços integrados, upgrades de velocidade e fornecimento de serviço a novas localidades, entre outros.

Em 2011, lançamos a tecnologia HSPA+, conhecida comercialmente como 3GPlus. Essa tecnologia foi lançada no mercado pela primeira vez no mês de novembro de 2011 em São Paulo (e na área conhecida por grande São Paulo, com código de área 11) e atualmente está sendo oferecida em 100% de nossa cobertura WCDMA, permitindo assim que os clientes que possuam terminais compatíveis possam alcançar até três vezes o valor da taxa tradicional do 3G. Em 2013, lançamos o sistema LTE em um novo espectro (2600 Mhz), 73 cidades brasileiras receberam cobertura 4G em 2013 (incluindo aquelas que sediarão jogos da Copa do Mundo em 2014). Nos próximos anos, esperamos que a cobertura 4G atenda principalmente às exigências da Agência Regulatória Brasileira.

Concorrência

Em 2013, a concorrência continuou a aumentar no mercado para empresas pequenas/médias e no mercado residencial, devido a uma expansão da área de cobertura das principais concorrentes, aprimoramentos em suas carteiras, e também devido a um aumento em suas atividades comerciais e ofertas para serviços fixos e móveis, pressionando os preços para baixo e insistindo em descontos maiores.

O cenário do setor de telecomunicações em 2013, assim como nos anos anteriores, permaneceu muito competitivo, com avanços significativos na banda larga móvel, especialmente com o lançamento comercial da tecnologia 4G LTE, de acordo com o cronograma estabelecido pelo governo para as cidades que sediaram jogos da Copa das Confederações. Tivemos um papel importante ao alcançarmos a liderança do mercado 4G até dezembro, com cobertura em mais de 73 cidades e manutenção da liderança em cobertura 4G com base na população, com 30% da população na área de cobertura.

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Enfrentamos intensa concorrência em todas as áreas nas quais operamos, principalmente de outras fornecedoras de serviços celulares e também de operadoras de linha fixa. Muitas dessas concorrentes fazem parte de um grande grupo nacional ou multinacional e, portanto, têm acesso a financiamento, novas tecnologias e outros benefícios decorrentes de ser parte de tal grupo.

Nossa principal concorrente celular nos estados de Paraná, Santa Catarina, Pará, Ceará, Rio Grande do Norte, Pernambuco e Alagoas é a TIM Celular, ou TIM, uma companhia brasileira de telefonia, subsidiária da Telecom Italia.

Nos estados do Maranhão e da Paraíba, o principal concorrente móvel é a Oi, que era formada pela Telemar Norte Leste SA e Brasil Telecom SA. O grupo tem concessão de telefonia fixa em todos os estados e está autorizado a oferecer serviços móveis por meio da TNL PCS.

Nos estados do Rio de Janeiro, Rondônia, Goiânia, Distrito Federal, Bahia, Piauí e Tocantins, a Claro é nosso principal concorrente. A Claro é uma operadora móvel que foi criada no Brasil a partir de seis operadoras regionais: Americel, ATL, Nordeste BCP, BCP SP, Claro Digital e Tess. Em setembro de 2003, a Claro anunciou a consolidação dessas operadoras em uma única marca, a Claro, controlada pela empresa mexicana America Movil Group.

Nos outros 11 estados brasileiros (São Paulo, Acre, Amazonas, Roraima, Sergipe, Amapá, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Espírito Santo e Rio Grande do Sul), somos os líderes do mercado móvel.

Nossas principais concorrentes no fornecimento de serviços fixos são a America Móvil / Grupo Telmex (que inclui a NET, Claro e Embratel), TIM (comercialmente representada pela Live TIM), GVT e SKY. Nossas concorrentes utilizam estratégias variadas para ganhar participação no mercado. Por exemplo, a GVT expandiu suas operações até a cidade de São Paulo, com uma estratégia baseada em serviços aos clientes de banda ultra larga, alta qualidade, e um novo produto de TV, visando clientes residenciais de alta renda e empresas de pequeno e médio porte. A NET reestruturou sua carteira de TV focando em canais em HD e manteve sua estratégia agressiva de preços para banda larga, oferecendo, promocionalmente, 30 Mb pelo preço de 10 Mb. A Live TIM teve um crescimento significativo e atingiu 60 mil clientes até o fim de 2013. No segmento de clientes de baixa renda, enfrentamos a concorrência da Embratel em serviços de TV e da NET em serviços de TV e banda larga. A SKY fornece serviços de TV por assinatura via satélite e oferece pacotes de preços variados ao seu público.

Uma das principais tendências do mercado de telecomunicações brasileiro é aumentar as ofertas compostas por serviços móveis e fixos. A NET e a Claro (duas empresas do grupo America Móvil) lançaram o “Combo Multi”, uma oferta que combina banda ultra larga, TV por assinatura e linhas fixas e móveis em um único pacote. Assim como a NET e a Claro, a Oi permanece focada na estratégia de convergência entre serviços fixos e móveis.

Continuamos a desenvolver e expandir nossas ofertas de produtos, particularmente aqueles com grande potencial de crescimento futuro, tais como Internet banda larga, TV por assinatura, e serviços de tecnologia da informação, além da criarmos pacotes convergentes combinando serviços fixos e móveis. Na banda larga fixa, a empresa expandiu o seu portfólio de velocidades de acordo com as necessidades de cada cliente por meio da oferta de pacotes de 1 Mbps a 200 Mbps com o “Vivo Internet Casa”. Destacamos a opção “Vivo Internet Box” para áreas do produto de banda larga onde não há outras tecnologias disponíveis, com planos a partir de R$52,90 por mês. A Companhia fez investimentos vultosos para expandir a rede de fibra ótica para dentro da casa do cliente de forma a atingir mais de 1,9 milhões de residências em 25 cidades do estado de São Paulo, pois é a única operadora em São Paulo, além da NET, que usa a tecnologia de fibra ótica para residências – FTTH (a NET lançou FTTH para a velocidade 500 Mbps em janeiro de 2014 nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro). No último trimestre de 2013, a Vivo lançou o novo portfólio de serviços de Internet, o Vivo Fibra, com 50, 100 e 200 Mbps, com planos a partir de R$79,90/mês, garantindo que somente os nossos clientes tenham as maiores velocidades de São Paulo, a preços competitivos.

Também lançamos um serviço FWT, que oferece telefonia fixa usando a rede sem fio. Com nosso serviço FWT, buscamos alavancar as vendas de telefonia fixa, principalmente fora do Estado de São Paulo, onde reduzimos a capacidade de rede fixa. Esta solução pode também reduzir o custo de fornecer este serviço para empresas localizadas em todo o país, tais como bancos (que já temos em nossa carteira de clientes).

O ano de 2013 também foi marcado pela retomada de investimentos e crescimento no mercado de TV por assinatura. No primeiro trimestre, lançamos o Vivo TV Fibra, que fornece os canais mais assistidos e

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funcionalidades especiais por meio da tecnologia de fibra ótica e da plataforma Mediaroom. O serviço oferece conteúdo que pode ser assistido quando o cliente desejar e aplicativos especiais que garantem maior interatividade. Lançamos também uma grande campanha na capital no primeiro semestre, impulsionando o crescimento de 6 vezes das vendas mensais do produto especialmente para clientes que já tinham experimentado a banda ultra larga da Vivo.

Continuamos com nossa estratégia no mercado corporativo como fornecedora de soluções de infraestrutura completa para clientes de tecnologia da informação, integrando pacotes de hardware, voz, dados, internet e serviços de rede.

Concluindo, em 2013 a ANATEL continuou monitorando de perto as metas de qualidade de todos os serviços de telecomunicações, estabelecendo novas regras e realizando consulta públicas para aumentar o padrão de qualidade durante o período. A Vivo mantém sua estratégia focada em qualidade e lucratividade, como já é reconhecido pelo mercado, ao mesmo tempo em que lançou produtos e serviços inovadores

Sazonalidade

Nossos negócios e o resultado das operações não são afetados materialmente pelas flutuações sazonais do consumo de nossos serviços.

Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil

Geral

Nossos negócios, incluindo os serviços que oferecemos e os preços que cobramos, são afetados de forma significativa pela regulamentação abrangente da Lei Geral de Telecomunicações e diversas regras administrativas promulgadas sob ela. Nossas empresas que operam por concessão estão autorizadas a fornecer serviços específicos e possuem certas obrigações, de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização (PGMU) e com o Plano Geral de Metas de Qualidade (PGMQ).

A ANATEL é a agência regulatória estabelecida pela Lei Geral de Telecomunicações. A ANATEL é independente financeira e administrativamente do governo Brasileiro. Qualquer regulamentação proposta pela ANATEL está sujeita a um período de consulta pública e, ocasionalmente, a audiências públicas, sendo que suas decisões podem ser contestadas pelos tribunais brasileiros.

Concessões e autorizações

As concessões são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações que são outorgadas sob o regime público, enquanto que as autorizações são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações outorgadas sob o regime privado.

As companhias que prestam serviços em regime público, conhecidas como as companhias concessionárias, estão sujeitas a certas obrigações como a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços, universalização dos serviços, expansão da rede e modernização.

As empresas que fornecem serviços sob o regime privado, conhecidas como as companhias autorizadas, não estão geralmente sujeitas às mesmas exigências para continuidade ou universalização de serviços, mas estão sujeitas a determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade dos serviços estabelecidos em suas autorizações.

Dentre as companhias que operam em regime público são: Telefônica, Embratel, Oi, CTBC Telecom e Sercomtel. As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço de telefonia fixa no Brasil que inclui os serviços locais, intra-regionais, inter-regionais e serviços de longa-distância internacional. Todas as demais prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia fixa em nossa região de concessão, operam em regime privado.

As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços de telecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.

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Serviços de telefonia fixa—Regime Público. Nossos atuais contratos de concessão para serviços locais, intra-regionais e inter-regionais de longa-distância foram prorrogados em 22 de dezembro de 2005 por um período adicional de 20 anos.

Nossos atuais contratos de concessão contêm uma disposição, alterada pela Anatel em 30 de junho de 2011, que estabelece que eles podem ser alterados em 31 de dezembro de 2015, e 31 de dezembro de 2020, para estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização do acesso e qualidade, tendo em vista as condições vigentes à época, definindo-se, ainda, no caso de metas de universalização, os recursos complementares, nos termos do art. 81 da Lei n.º 9.472, de 1997.

De acordo com os contratos de concessão renovados, e durante os 20 anos do período de renovação, nós somos obrigados a pagar uma taxa bienal equivalente a 2% da nossa receita bruta do ano anterior, líquida de impostos e contribuições sociais, decorrente da aplicação dos planos de serviço básico e alternativos do STFC, prestados em nossa área de concessão. Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações”. Cada um dos termos e condições regulatórias precedentes afeta (ou afeta potencialmente) os atuais contratos de concessão, bem como as obrigações correntes sob os contratos de concessão existentes, podem impactar nossos planos de negócios e o resultado das operações.

Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado A regulamentação das telecomunicações no Brasil, delega à ANATEL o poder de autorizar que companhias operando em regime privado forneçam serviços locais e de longa distância intra-regionais em cada uma das três regiões de telefonia fixa e em todo o território nacional nos serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. A ANATEL já concedeu autorizações a empresas no regime privado para operarem na região III, nossa região de concessão. A ANATEL também concedeu licenças para outras companhias no regime privado para operarem em outras regiões de telefonia fixa e licenças para fornecer os serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o território nacional, concorrendo com a Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a ANATEL pode autorizar companhias adicionais no regime privado para prestar serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional. Veja - “Competição”.

Desde 2002 nós fornecemos serviços locais e inter-regionais nas Regiões I e II e Setor 33 da Região III, e serviços internacionais de longa-distância nas Regiões I, II e III.

De acordo com a Lei Geral das Telecomunicações, uma concessão refere-se à prestação de serviços de telecomunicações de acordo com o regime público, conforme determinado pela administração pública. Uma concessão pode ser outorgada apenas mediante um processo prévio de lance em leilão. Consequentemente, as disposições reguladoras estão incluídas nos acordos de concessão pertinentes e a concessionária está sujeita aos princípios de continuidade do serviço público, intercâmbio e tratamento equitativo dos clientes. Além disso, a ANATEL tem poderes para instruir e controlar o desempenho dos serviços, aplicar penalidades e declarar a expiração da concessão e a devolução dos ativos da operadora à autoridade governamental por ocasião do término da concessão. Outra característica distinta é o direito da operadora de manter determinados padrões econômicos e financeiros. A concessão é dada por um período de tempo fixo e em geral renovável apenas uma vez.

Uma autorização é uma permissão concedida pela administração pública de acordo com o regime privado, que pode ou não ser concedida por um processo prévio de lance de leilão desde que a parte autorizada aja em conformidade com as condições subjetivas e objetivas consideradas necessárias à prestação do tipo serviço de telecomunicação no regime privado. A autorização é concedida por um período indeterminado de tempo. De acordo com uma autorização, o governo não garante à empresa autorizada o equilíbrio econômico-financeiro, como no caso das concessões. Licenças do SMP

Antes de janeiro de 2000, a ANATEL tinha autorizado somente duas operadoras de serviço móvel em cada uma das dez áreas de franquia nas Bandas “ A” e “ B”. As operadoras de serviço móvel nas Bandas “ A” e “ B” receberam concessões de acordo com a Lei Mínima. Cada concessão é uma outorga de autorização específica para prestar serviços de telecomunicação móvel, sujeita a certas exigências contidas na lista pertinente de obrigações anexada a cada concessão. Se uma operadora móvel quiser oferecer serviços diferentes dos autorizados pela sua concessão, poderá pedir autorização à ANATEL para oferecer esses outros serviços.

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Em novembro de 2000, a ANATEL adotou determinados regulamentos para a emissão de novas licenças, que são autorizações para prestar serviços de comunicação móvel por meio de SMP, serviço móvel pessoal, para concorrer com as operadoras móveis existentes nas várias regiões do Brasil. Esses regulamentos dividiram o Brasil em três regiões principais cobrindo a mesma região geográfica das concessões para os serviços de telecomunicação de linha fixa. A ANATEL organizou leilões para três novas licenças para cada uma dessas regiões. As novas licenças estipulavam que os novos serviços seriam operados nas bandas de frequência de rádio de 1.800 MHz que foram denominadas Banda “C” (que foi mais tarde transformada em bandas de extensão), Banda “D”, Banda “E” e Banda “M”. Essas licenças foram leiloadas pela ANATEL e concedidas durante o primeiro trimestre de 2001, no fim de 2002, em setembro de 2004, em março de 2006, setembro de 2007, dezembro de 2007 e dezembro de 2010. Em setembro de 2007, a ANATEL organizou leilões para 15 novas licenças nas bandas de radiofrequência de 1900 MHz que foram denominadas Banda “L”. A VIVO adquiriu 13 licenças do espectro na Banda “L”. Em dezembro de 2007, a ANATEL organizou leilões para 36 novas licenças nas bandas de radiofrequência de 1900-2100 MHz (licenças 3G) que foram denominadas Bandas “F,” “G,” “I” e “J”. A VIVO adquiriu sete licenças do espectro da Banda “J” e a Vivo Participações adquiriu duas licenças do espectro da Banda “J”. Em dezembro de 2010 a ANATEL organizou leilões para 165 novas licenças na Banda “H”, extensões de banda, e de frequências nas bandas “A”, “D”, “E”, “M” e TDD. A Vivo adquiriu 23 licenças (14 licenças de espectro em bandas de 1800 MHz ("D", "E", "M" e bandas de extensão) além de 9 licenças de espectro em 900 MHz de extensão de banda).

Em 3 de fevereiro de 2003, a TCO substituiu os seus Contratos de Concessão SMC por Termos de

Autorização do Serviço Móvel Pessoal, ou SMP nas Regiões I (sub-faixa das frequências “B”) e II (sub-faixa das frequências “A”) do Plano Geral de Outorgas. Em 10 de dezembro de 2002, a Telerj Celular, Telest Celular, Telebahia Celular, Telergipe Celular, Celular CRT, Global Telecom e Telesp Celular substituíram seus Contratos de Concessão de SMC por Contratos de Serviço Móvel Pessoal, ou SMP, nas Regiões I (sub-faixa das frequências “A”), II (sub-faixa das frequências “A” e “B”) e III (sub-faixa das frequências “A”) do Plano Geral de Outorgas. Em 27 de julho de 2006, a ANATEL publicou a Lei 59867 autorizando a incorporação da TCO, Teleacre, Telegoiás, Teleron, Telems, Telemat, NBT, Telerj, Telest, Telebahia, Telergipe, Celular CRT e TC pela GT, bem como a transferência dos títulos de autorização do respectivo serviço SMP e dos títulos de direito de uso de radiofrequência SMP. A Lei 59867 também estabelece o término automático das autorizações para Serviços de Comunicação Multimídia, ou SCM, da TCO, Teleacre, Telegoiás, Teleron, Telems, Telemat, NBT, Telerj, Telest, Telebahia, Telergipe, Celular CRT e TC, por ocasião da respectiva incorporação de cada uma delas.

Visando transferir nossos serviços para SMP, fomos obrigados a cumprir várias condições técnicas e

operacionais incluindo, entre outras coisas, a adoção de um código de seleção de operadora para ligações de longa distância originadas a partir da nossa rede.

Nossas autorizações consistem em duas licenças – uma para oferecer serviços de telecomunicação móvel e outra para utilizar frequências por um período de 15 anos. A licença de frequência é renovável por outro período de 15 anos mediante o pagamento de uma taxa de licença adicional.

Nossas novas licenças de SMP incluem o direito de fornecer serviços de telefonia móvel por período ilimitado,

porém restringem o direito de uso do espectro de acordo com os cronogramas relacionados nas antigas licenças (VIVO – Rio Grande do Sul (Banda “A”) até 2022 (renovada em 2006); VIVO – Rio de Janeiro (Banda “A”) até 2020 (renovada em 2005); VIVO – Espírito Santo (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008); VIVO - Bahia (Banda “A”) e VIVO - Sergipe (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008); VIVO – São Paulo (Banda “A”) até 2023 ou 2024, para as cidades de Ribeirão Preto e Guatapará (renovada em 2008); VIVO - Paraná e Santa Catarina (Banda “B”) até 2028 (renovada em 2013); VIVO – Distrito Federal (Banda “A”) até 2021 (renovada em 2006); VIVO – Acre (Banda “A”), VIVO – Rondônia (banda “A”), VIVO – Mato Grosso (banda “A”) e VIVO – Mato Grosso do Sul (banda “A”) até 2024 (renovada em 2008); VIVO – Goiás/Tocantins (banda “A”) até 2023 (renovada em 2008); VIVO – Amazonas/ Roraima/ Amapá/ Pará/ Maranhão (banda “B”) até 2028 (renovada em 2013); Vivo (Minas Gerais) (banda “A”) até 2023 (renovada em 2007) e Vivo (para as cidades onde a CTBC Telecom opera no estado de Minas Gerais) (banda “E”) até 2020). Direitos de frequência podem ser renovados apenas uma vez a cada 15 anos.

Em setembro de 2007, a ANATEL organizou leilões das novas licenças do SMP das bandas de radiofrequência

remanescentes “D” e “E”, na banda “M” da frequência de 1,8 GHz, e quinze licenças na banda “L” da frequência de 1,9 GHz, anteriormente alocadas às operadoras de telefonia fixa. A Vivo adquiriu 13 licenças de frequência na

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Banda “L”. Os seguintes Termos de Autorização para Banda “L” foram assinados: Vivo-Rio Grande do Sul (banda “L”) até 2023 (renovada em 2006) e 2022 para as cidades da região metropolitana de Pelotas; Vivo-Rio de Janeiro (banda “L”) até 2023 (renovada em 2005); Vivo-Espírito Santo (banda “L”) até 2023 (renovada em 2008); Vivo-Bahia (banda “L”) e Vivo-Sergipe (banda “L”) até 2023 (renovada em 2008); Vivo-São Paulo (banda “L”) até 2023 ou 2022 para as cidades onde a CTBC Telecom opera no estado de São Paulo; Vivo-Paraná (excluindo as cidades de Londrina e Tamarana)/Santa Catarina (banda “L”) até 2023; Vivo- Distrito Federal (banda “L”) até 2023, (renovada em 2006); Vivo-Acre (banda “L”), Vivo-Rondônia (banda “L”), Vivo-Mato Grosso (banda “L”) e Vivo-Mato Grosso do Sul (banda “L”) até 2023 (renovada em 2008) ou 2022 para a cidade de Paranaíba do Mato Grosso do Sul; Vivo-Goiás/Tocantins (banda “L”) até 2023 (renovada em 2008) ou 2022 para as cidades onde a CTBC Telecom opera no estado de Goiás e Vivo- Alagoas/Ceará/Paraíba/Piauí/Pernambuco/Rio Grande do Norte (banda “L”), até 2022. Os direitos de frequência podem ser renovados apenas uma vez a cada 15 anos.

Em dezembro de 2007, a ANATEL organizou leilões para 36 novas licenças nas bandas de radiofrequência de 1900-2100 MHz (licenças 3G) que foram denominadas Bandas F, G, I e J. A Vivo recebeu a concessão de sete licenças de frequência na banda “J” e a Vivo Participações recebeu duas licenças, com cobertura nacional até 2023 com radiofrequência de 2100 MHz. Os direitos de frequência podem ser renovados apenas uma vez a cada 15 anos.

Em dezembro de 2010, a ANATEL organizou leilões para 165 novas licenças na banda “H”, bandas de extensão e frequências disponíveis nas bandas “A”, “D”, “E”, “M” e TDD. A Vivo recebeu 23 licenças (14 licenças de espectro em bandas de 1800 MHz (“D”, “E”, “M” e bandas de extensão) e 9 licenças de espectro em bandas de extensão de 900 MHz), que expiram em 2023:

• a banda “M”(1800 MHz) do Distrito Federal e estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia e Acre;

• banda de extensão de 1800 MHz do estado de São Paulo;

• banda “D” (1800 MHz) das cidades de Pelotas, Morro Redondo, Capão do Leão e Turuçu no estado do Rio Grande do Sul;

• banda “E” (1800 MHz) dos estados de Alagoas, Ceará, Paraíba, Piauí, Pernambuco e Rio Grande do Norte;

• banda de extensão de 900 MHz do estado de Rio de Janeiro;

• banda de extensão de 900 MHz do estado de Espírito Santo;

• banda de extensão de 900 MHz dos estados de Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Distrito Federal, exceto pelas cidades de Paranaíba, no estado de Mato Grosso do Sul, e as cidades Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no estado de Goiás;

• banda de extensão de 900 MHz do estado de Rio Grande do Sul, exceto pelas cidades de Pelotas, Morro Redondo, Capăo do Leão e Turuçu;

• banda de extensão de 900 MHz das cidades com código 43 do estado de Paraná, exceto pelas cidades de Londrina e Tamarana;

• banda de extensão de 900 MHz dos estados de Paraná e Santa Catarina, exceto pelas cidades com prefixo 43 do estado de Paraná e pelas cidades de Londrina e Tamarana;

• banda de extensão de 900 MHz do estado de Bahia;

• banda de extensão de 900 MHz do estado de Sergipe;

• banda de extensão de 900 MHz dos estados de Amazonas, Amapá, Maranhão, Pará e Roraima;

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• banda de extensão de 1800 MHz do estado de São Paulo, exceto pelas cidades da área metropolitana de São Paulo e pelas cidades onde a CTBC Telecom opera no estado de São Paulo;


• banda de extensão de 1800 MHz da cidade de Paranaíba, no estado de Mato Grosso do Sul;

• banda de extensão de 1800 MHz das cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no estado de Goiás;

• Outra banda de extensão de 1800 MHz das cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no estado de Goiás;

• banda de extensão de 1800 MHz dos estados de Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia e Sergipe;


• banda de extensão de 1800 MHz dos estados de Alagoas, Ceará, Paraíba, Piauí, Pernambuco e Rio Grande do Norte;

• banda de extensão de 1800 MHz da cidade de Paranaíba, no estado de Mato Grosso do Sul, e das cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no estado de Goiás;

• banda de extensão 1800 MHz das cidades de Londrina e Tamarana, no estado de Paraná; e

• 1800 MHz (sub-bandas de extensão na Região II, dentro dos estados de São Paulo e Espírito Santo, Ceará e Pernambuco) e TDD (Cobertura Nacional).

No dia 1o de dezembro de 2011, a ANATEL fez licitação dos blocos de frequência (Notificação No 001/2011/PVCP/SPV-ANATEL), dividida em 54 lotes, nas seguintes bandas: 800 MHz (Banda A no Norte), 1800 MHz (sub-bandas de extensão na Região II, dentro dos estados de São Paulo e Espírito Santo, Ceará e Pernambuco) e TDD (cobertura nacional totalizando aproximadamente R$592 milhões, levando em consideração o preço mínimo de oferta). Este leilão ofereceu lotes restantes da Notificação No 002/2010/SPV-ANATEL, ocorrida em dezembro de 2010, da qual a Vivo foi uma das maiores ganhadoras no leilão pela aquisição de bandas de frequência de radio de 900 MHz e de 1.800 MHz.

Dos 54 lotes leiloados, 15 foram vendidos, totalizando uma receita de R$237 milhões ao governo e representando um prêmio de 0,69%.

A Vivo não pode participar deste leilão porque já havia atingido capacidade máxima do espectro na maior parte das áreas de concessão. Assim sendo, se a Vivo tivesse comprado qualquer lote nessas áreas, ela teria ultrapassado a capacidade de espectro conforme estabelecida pelos regulamentos aplicáveis. Sob essas novas licenças: • os serviços devem ser fornecidos utilizando as bandas de frequência de 1800 MHz (banda “D”, banda “E” e

banda “M”), bandas de frequência de 1900 MHz (banda “L”), bandas de frequência de 1900 a2100 MHz (banda “F”, banda “G”, banda “H”, banda “I” e banda “J”) e bandas de extensão;

• cada operadora terá opção de fornecer serviços de ligações domésticas e de longa distancia em sua respectiva área licenciada;

• as operadoras de telefonia móvel existentes assim como as novas que entrarem no mercado brasileiro de telecomunicações poderão ofertar para ter licenças para a banda “D”, banda “E”, banda “M”, banda “L”, banda “F”, banda “G”, banda “I” e banda “J”;

• conforme o Documento Convite 002/2010/ANATEL, uma única operadora SMP em uma área geográfica será autorizada para ter bandas de rádio frequência até o limite máximo total de 80 MHz ou 85 MHz, dependendo das circunstâncias, ao mesmo tempo cumprindo os seguintes limites para cada banda:

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I – (12.5 + 12.5) MHz, para as bandas de 800 MHz;

II – (2.5 + 2.5) MHz, para as bandas de 900 MHz;

III – (25 + 25) MHz, para as bandas de 1800 MHz;

IV – (15 + 15) MHz, para as bandas de 1900 MHz e 2100 MHz;

V – 5 MHz, para as extensões TDD da banda de 1900 MHz; • como resultado, a Nextel e outras novas operadoras em 3G obtiveram condição preferencial no segmento do

leilão correspondendo à banda “H” ((10 + 10) MHz). A Vivo, a TIM e a Claro eram aceitáveis para participar de licitações para as frequências SMP restantes. A Oi adquiriu a o lote 8 da banda “H” (para as cidades nos estados de Mato Grosso do Sul e Goiás). A CTBC adquiriu o lote 5 da banda “H” (para as cidades do estado de Minas Gerais) e a Nextel adquiriu os outros lotes da banda “H”; e

• uma operadora de telefonia móvel, ou seus respectivos acionistas controladores, não podem ter sobreposição geográfica entre licenças.

Em 2013, mudamos os termos da nossa autorização para a banda “G” (1,9 GHz) em determinadas localidades, adaptando os seus blocos de frequências para 2,1 GHz e alinhando-os à banda “J” (3G), possibilitando um uso mais eficiente do espectro. O alinhamento não foi realizado nas seguintes áreas: nordeste, com exceção da Bahia e Sergipe; Pelotas, Morro Redondo, Capão do Leão e Turuçu, no Rio Grande do Sul; Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, em Goiás; e Paranaíba, em Mato Grosso do Sul. Essa mudança está prevista no documento de licitação nº 001/2007. A Telefônica não possui banda “G” na região nordeste e em Londrina e Tamarana, no Paraná.

Nos dias 12 e 13 de junho de 2012, a ANATEL fez licitação pública para lotes 273 4G nas frequências de 2.500

a 2.690 MHz. Adquirimos a banda “X”, com cobertura nacional, por R$1,05 bilhão. Devido às regras de licitação pública, que limitavam o espectro total que cada provedora de serviços poderia ter dentro desta frequência, concordamos em liberar as bandas “P,” “T” e “U.” usadas para serviços MMDS dentro do prazo de 18 meses a partir da obtenção da banda “X”. A Sky e a TIM terão direitos de preferência para aquisição das bandas “T” e “U” e para a banda “P” respectivamente, nas cidades de Curitiba e do Rio de Janeiro, e a Oi terá direitos de preferência para aquisição da banda “P” nas cidades de São Paulo e Porto Alegre.

Para atender às obrigações de cobertura e cumprir o cronograma definido pela Anatel, já disponibilizamos o serviço 4G nas cidades que sediaram a Copa das Confederações da FIFA de 2013 e serão sedes e sub-sedes da Copa do Mundo da FIFA de 2014. Nós próximos anos, iremos atender às seguintes exigências de cobertura: • Em 31 de maio de 2014: capitais dos estados, Distrito Federal e cidades com mais de 500.000 habitantes;

• Em 31 de dezembro de 2015: cidades com mais de 200.000 habitantes;

• Em 31 de dezembro de 2016: cidades com mais de 100.000 habitantes;

• Em 31 de dezembro de 2017: cidades com entre 30.000 e 100.000 habitantes; e

• Em 31 de dezembro de 2019: cidades com menos de 30.000 habitantes.

A ANATEL também realizou licitação pública para a frequência de 450 MHz, para atender à demanda de voz e de dados com tecnologia móvel nas áreas rurais. Na ausência de participantes interessados, os que adquiriram direitos na licitação do 4G foram intimados a assumir a infraestrutura estabelecida nas áreas rurais, que será regulada em 2013 conforme a frequência adquirida.

Sob a banda “X,” que adquirimos na licitação, teremos que fornecer infraestrutura nas áreas rurais dos estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Sergipe e interior de São Paulo, para um total de 2,556 municípios. O cronograma para fornecimento de infraestrutura para as áreas rurais requer que 30% dos municípios tenham suas infraestruturas prontas até junho de 2014, 60% até dezembro de 2014 e 100% até

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dezembro de 2015, com uma taxa de transmissão de 256 Kbps e até 31 de dezembro de 2017, espera-se que todos esses municípios tenham 1Mbps. As provedoras de serviços poderão usar outras frequências conforme anteriormente conferidas a elas para atender a esses requisitos.

No dia 18 de julho de 2012, a ANATEL nos notificou que deveríamos apresentar um plano de melhoria para os serviços SMP. Apresentamos nosso plano, que foi aprovado pela ANATEL no dia 10 de setembro de 2012.

Após receber o estudo da ANATEL sobre a ocupação da frequência de 700 MHz, publicado no inicio de

janeiro de 2013, o ministro das comunicações publicou a Portaria no 14, contendo diretrizes para acesso rápido ao Sistema Brasileiro de Televisão Terrestre Digital - SBTVD-T e para ampliar a disponibilidade do espectro de radiofrequência para atender às metas estabelecidas pela Banda Larga Nacional - PNBL. A portaria também estabeleceu que a ANATEL deverá desenvolver uma proposta para regular o uso da banda. Entre fevereiro e março de 2013, a proposta foi submetida a consulta pública, e a discussão levou à Resolução nº 625/2013, que aprova a alocação da banda de 700 MHz para serviços de telefonia e banda larga fixa e móvel. Entretanto, a conclusão do processo de alocação exige a migração dos canais de TV que atualmente ocupam a banda, assim como a conclusão pela ANATEL de estudos sobre a interferência de espectro entre os serviços móveis e de TV.

Obrigações das Companhias de Telecomunicações

Nós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigações referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. A concessão de telecomunicações também está sujeita a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão contidos no Plano Geral de Outorgas (PGO), e obrigações especiais referentes à expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização.

Em 2008, o decreto presidencial publicado com o Plano Geral de Outorgas aumentou a flexibilidade dos grupos fornecedores de telecomunicações como as concessionárias de STFC permitindo a essas concessionárias fornecer serviços em mais de duas regiões do Plano Geral de Outorgas. Anteriormente a esse decreto, operadoras de serviços de telecomunicações com concessões de serviços de STFC podiam oferecer serviços em uma única região no regime público.

Qualquer violação da legislação de telecomunicações pelas empresas ou de qualquer obrigação estabelecida em suas autorizações pode resultar em uma multa de até R$50 milhões.

As autorizações do serviço móvel da Vivo envolvem obrigações de atender normas de qualidade de serviços, a capacidade do sistema de fazer e receber chamadas, índice de falhas nas chamadas, capacidade da rede de processar os períodos de pico, perda de interconexão de chamadas e reclamações dos clientes. A ANATEL publicou o método para coleta desses dados de padrão de qualidade de serviço em 23 de abril de 2003 (Resoluções da ANATEL nº 335/03 e 317/02). Em julho de 2010, a ANATEL emitiu a Consulta Pública nº 27/2010, revisando o Plano Geral de Padrões de Qualidade do SMP.

Para reestruturar o processo de avaliar a qualidade do serviço móvel, com a inclusão de novos processos e medição de novos indicadores para verificar a qualidade da banda larga móvel e a qualidade percebida pelo usuário, e a modernização de indicadores existentes, a ANATEL emitiu em 28 de outubro de 2011 (publicada no D.O.U. em 31 de outubro de 2011), a Resolução nº 575/2011, que aprovou o Regulamento de Gestão da Qualidade do Fornecimento de Serviço Móvel Pessoal (SMP-RGQ).

O novo regulamento prevê a avaliação da conexão da rede e suas respectivas taxas de transmissão de dados, avaliando aspectos de disponibilidade, estabilidade e velocidade de conexão para a rede de dados. Além disso, a norma estabeleceu a formação do GIPAQ (Grupo de Implantação dos Processos de Aferição de Qualidade), que é responsável por implantar os processos referentes aos indicadores de qualidade para a "Garantia de Taxa de Transmissão Instantânea" e "Garantia de Taxa de Transmissão Média".

A metodologia e os procedimentos referentes à coleta de indicadores de conexão de dados foram definidos por um grupo composto de fornecedores, a ANATEL e Quality Authority (EAQ), que será responsável pela implantação desses processos e que foi contratado pelas operadoras móveis como um grupo, a partir de 29 de fevereiro de 2012. Todos os custos relativos à implantação dos novos procedimentos para medir a qualidade são de responsabilidade das fornecedoras de serviços de SMP.

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Inicialmente, as metas foram definidas em no mínimo 60% da velocidade contratada pelos usuários e 20% da velocidade instantânea. Em novembro de 2013, a ANATEL aumentou as metas e estão previstos novos aumentos para 2014 e 2015.

Em julho de 2012, a ANATEL suspendeu a venda e a ativação das linhas móveis de três grandes operadoras brasileiras, mas a Vivo não foi afetada por essa medida. A ANATEL então exigiu que as operadoras apresentassem um plano de ação para melhoria da qualidade da telefonia móvel. O plano da Vivo foi aprovado em 10 de setembro de 2012. Desde o início de 2013, a ANATEL tem publicado regularmente resultados da medição de indicadores pré-definidos.

Restrições às Companhias Prestadoras do STFC no regime público

As companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições na formação de alianças, “joint ventures”, fusões e aquisições, incluindo:

• a proibição de uma holding em deter mais de 20% do capital votante de qualquer outra companhia em regime público, a menos que aprovada pela ANATEL, conforme Resolução 101/99 da ANATEL; e

• a proibição de uma companhia de regime público fornecer serviços similares através de empresas coligadas;

Expansão da Rede e Qualidade de Serviço

Nós estamos sujeitos ao Plano Geral de Metas para a Universalização e ao Plano Geral de Metas de Qualidade, que estabelecem que nos encarreguemos de certas atividades de expansão de rede com relação aos serviços de linha fixa e que cumpramos a qualidade especificada da meta dos serviços. O tempo para expansão da rede e parâmetros para a qualidade do serviço são revisados periodicamente pela ANATEL.

O decreto alterando o Plano Geral de Metas para a Universalização rescindiu em 2008 a obrigação das concessionárias de telecomunicações de instalar centros de serviços de serviços de telecomunicações (fornecendo acesso a chamadas e dados para clientes) e substituiu essa obrigação com uma obrigação de estabelecer uma infraestrutura de rede de Banda Larga para todos os municípios servidos por essas concessionárias. Em atendimento ao decreto, em 2010 todos os municípios do Brasil passaram a possuir infraestrutura para rede de Banda Larga. Essa obrigação fez com que nós estabelecêssemos uma infraestrutura de rede adicional em 257 de 622 municípios de nossa região de concessão.

Além disso, nós temos, assim como outras concessionárias de telecomunicações, o compromisso de fornecer acesso a internet grátis para escolas públicas durante o período de nossa concessão (até 2025).

Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações conforme previsto no Plano Geral de Metas para a Universalização e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, a ANATEL pode aplicar várias penalidades monetárias. Uma companhia pode perder sua licença se a ANATEL considerá-la incapaz de fornecer serviços básicos segundo os dois Planos Gerais.

Plano Geral para Universalização do Serviço Fixo Comutado (PGMU III)

Em 30 de junho de 2011, o Governo Brasileiro publicou o Decreto nº 7.512 relativo ao Plano Geral do PGMU III. O PGMU III estabelece novas metas para a densidade de Telefone de Uso Público (telefones públicos) em áreas rurais e carentes e metas relativas ao AICE e concorrência para as faixas do espectro de 450 MHz e 2500 MHz, (para atender, respectivamente, às necessidades das regiões rurais e desenvolver a telefonia móvel de quarta geração). Além disso, de acordo com o novo PGMU, ficou caracterizado como ativo reversível o backhaul usado para atender aos compromissos de universalização.

Em 25 de outubro de 2012, a ANATEL publicou a Resolução nº 598/2012, que trata de densidade populacional, estabelecendo prazos para atendimento de pedidos de acesso e marcos para o uso da planta de telefonia pública e o estabelecimento de uma lista de órgãos que podem solicitar acesso ao seu local, revisão de prazos para proposta de planos de serviço e o estabelecimento de divulgação de obrigações universais.

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A ANATEL aprovou outras resoluções e consentimentos em 2013:

• Resolução No. 607/2013: altera o Regulamento de Numeração de Tecnologia Fixa, possibilitando a alocação eficiente dos Códigos de Seleção de Prestadora (CSP).

• Resolução No. 608/2013: altera o Regulamento de Separação e Alocação de Contas (RSAC) para simplificar o Documento de Separação e Alocação de Contas (DSAC) e alinhá-lo aos padrões internacionais.

• Resolução No. 614/2013: estabelece o Regulamento para o Serviço de Comunicação Multimídia (SCM).

• Resolução No. 615/2013: altera o Regulamento do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) para alinhá-lo aos outros regulamentos da telefonia fixa.

• Resolução No. 619/2013: altera o Regulamento de Separação e Alocação de Contas (RSAC) para padronizar a alocação dos custos históricos e atuais das operadoras.

• Resolução No. 622/2013: cria condições para possibilitar a prestação de serviços de telefonia fixa em áreas rurais, conforme previsto no Plano Geral de Metas para a Universalização III (PGMU III).

• Resolução No. 623/2013: estabelece que prestadoras de serviços de telecomunicações com mais de 1 milhão de clientes devem criar conselhos de usuários compostos por representantes da sociedade para discutir propostas para melhorar a qualidade dos serviços.

• Resolução No. 629/2013: aprova o regulamento de celebração e acompanhamento de Termo de Compromisso de Ajustamento de Conduta, que estabelece as regras que permitem às operadoras trocar multas por investimentos.

Outras Questões Regulatórias

Em 2007, a ANATEL publicou a Resolução nº 477/2007, vigente a partir de 13 de fevereiro de 2008, relativa a alterações no regulamento do SMP, que contribuiu para um aumento em nossos custos operacionais. No novo regulamento, a ANATEL assinala áreas de importância vital para o negócio de telefonia móvel, tais como a necessidade de lojas de varejo nas cidades situadas dentro das áreas de cobertura da operadora, aumentos nos prazos de validade de cartões pré-pagos e estabelece limites para o prazo durante o qual os clientes não podem sair dos planos de serviço. Estes novos regulamentos podem ter um efeito adverso sobre nossas receitas e resultados de operações. Visando minimizar os impactos resultantes destas mudanças regulatórias, nós já havíamos nos preparado durante o último trimestre de 2007, para atender e cumprir os termos estabelecidos pelo novo regulamento, principalmente aqueles relacionados a assistência ao cliente que afetam procedimentos e exigiram mudanças significativas em nossos sistemas. Em 2009, continuamos a estabelecer lojas de varejo nas cidades situadas dentro de nossas áreas de cobertura, de acordo com as disposições da Resolução nº 477/2007. Em 2009, também estabelecemos centros de mediação para atendimento a usuários com deficiências auditivas e de fala, de acordo com as disposições da Resolução nº 477/2007. Nossos planos para atingir as metas estabelecidas por este novo regulamento se estenderam até 13 de agosto de 2011 e todas as metas relativas à Resolução nº 477/2007 foram atingidas pela Companhia e atestadas pela ANATEL.

Em 21 de novembro de 2008, o Governo Brasileiro publicou o Decreto nº 6654/2008, datado de 20 de novembro de 2008, para revisão do Plano Geral de Outorgas, permitindo às concessionárias de telefonia fixa operar em mais de uma região do país. Esta mudança permitiu à Telemar Norte Leste S.A. – Telemar ou Oi – adquirir a Brasil Telecom.

A ANATEL, em 18 de agosto de 2011, deu o consentimento prévio à Companhia para transferir para a Vivo suas autorizações para o serviço de STFC local e de longa distância nacional e internacional, nas Regiões I e II do Planto Geral de Outorgas (fora de São Paulo). Em 8 de setembro de 2011, o extrato do Termo de Autorização foi publicado no D.O.U. com a transferência das licenças do STFC nas Regiões I e II à Vivo. Consequentemente, a Vivo começou a oferecer o STFC em toda sua área, com exceção do Estado de São Paulo, usando basicamente os elementos da rede e algumas radiofrequências que suportam o fornecimento do SMP.

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Nos termos do regime do SMP, a Vivo S.A. nós receberemos receitas das tarifas de interconexão pagas a nós por operadoras de serviços de longa distância por fio devido a tráfego com origem e término em nossa rede. Em 24 de março de 2011, a ANATEL aprovou a reestruturação societária da Vivo Participações S.A. e da Vivo, que agora são controladas pela Companhia e pela Brasilcel. A operação resultou na incorporação final das ações da Vivo Participações pela Companhia. Vide “Item 4. História e Desenvolvimento da Companhia – A. Antecedentes Históricos – Reestruturação Societária Envolvendo a Vivo Participações S.A.”

Em 18 de agosto de 2011, através do Ato 5.703/2011, datado de 16 de agosto de 2011, a ANATEL aprovou a incorporação da Vivo Participações S.A. pela Companhia, através da transferência das autorizações de SMP e respectivos termos de autorizações mantidos pela Vivo Participações para a Vivo, bem como a renúncia da Vivo a sua autorização de SCM.

Em outubro de 2012, o conselho de administração da ANATEL aprovou a inclusão de receitas de interconexão, instalações, operacionais e outras na base de cálculo do valor devido na renovação dos prazos de autorização para radiofrequências. Além disso, de acordo com os contratos de concessão para serviços de linha fixa, estamos obrigados a pagar uma quantia equivalente a 2% de nossas receitas líquidas referentes a planos de serviço básico e alternativo, a cada dois anos.

Em julho de 2012, recebemos aviso de que um modelo de custo estava sendo revisado para operações de serviço de linha fixa bem como móvel. Concomitantemente, a ANATEL publicou uma solicitação de comentários e sugestões a respeito da preparação e implantação do modelo de custo. A Resolução nº 608/2013 teve início com essa consulta e foi publicada em abril de 2013, simplificando o processo de prestação de contas e adaptando o Plano Regulatório de Contas. Em agosto de 2013, a ANATEL aprovou a Resolução nº 619/2013, padronizando as informações sobre os custos históricos e atuais das operadoras.

Entre setembro e novembro de 2013, a ANATEL realizou uma consulta pública para discutir a determinação das tarifas máximas de uso da telefonia fixa e móvel e Exploração Industrial de Linha Dedicada (EILD) com base no modelo de custo (DSAC). A ANATEL está estudando esse assunto.

Novo Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado – SeAC

Em 12 de setembro de 2011, o Congresso Brasileiro adotou a Lei 12.485/2011, como resultado do Projeto de Lei 116, que estabelece uma nova estrutura legal para comunicação audiovisual com acesso restrito. A Lei abre o mercado de TV paga permitindo que operadoras de telecomunicações também possam ofertar o conteúdo audiovisual a assinantes por meio de suas redes, criando um novo serviço, chamado de Serviço de Acesso Condicionado, ou SeAC. A ausência de restrições ao capital estrangeiro nas empresas de telecomunicações distribuidoras do SeAC, somada à eliminação da restrição para a prestação de outros serviços de telecomunicações pelas Concessionárias do Serviço de Telefonia Fixa Comutada-STFC na sua área de Concessão, permite à Telefônica iniciar a prestação dos serviços de televisão paga, bem como outros serviços de telecomunicações, anteriormente limitados pela Lei Geral de Telecomunicações.

De acordo com a Lei 12.485/2011, o SeAC sucedeu os atuais serviços de TV por Assinatura – TV a cabo, TV

por assinatura, MMDS e DTH –, cabendo à Anatel regulamentá-lo, no âmbito de suas competências. Em decorrência dessa Lei, a Anatel apresentou em dezembro a nova proposta de regulamento sobre os serviços de TV por Assinatura. A Consulta Pública n° 65/2011, que continha a proposta de regulamentação para o Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), incluiu disposições acerca da outorga do serviço, instalação e licenciamento de estações, e canais de programação de distribuição obrigatória foi concluída em 2 de fevereiro de 2012. O Regulamento decorrente, Res. n° 581 – SeAC – foi publicada em 28 de março de 2012, juntamente com a minuta dos novos Termos de Autorização do SeAC.

A Lei n° 12.485/2011 estabeleceu a contribuição anual da Condecine - Contribuição para o Desenvolvimento

da Indústria Cinematográfica - pelas prestadoras de serviços de telecomunicações e alterou a Lei n° 5.070/1966, revisando o valor da Taxa de Fiscalização de Funcionamento das estações de telecomunicações de 45% do valor da Taxa de Fiscalização de Instalação para 33%. O valor da Condecine é de aproximadamente 12% do valor da Taxa de Fiscalização de Instalação para os serviços de telecomunicações e deve ser recolhida até 31/03 de cada ano.

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Também com o objetivo de regulamentar a Lei n° 12.485/11 no âmbito de suas atribuições, a Ancine – Agência Nacional do Cinema – realizou duas Consultas Públicas no final de 2011 e início de 2012 para regulamentar o credenciamento dos agentes econômicos.

Em 2013, nossas licenças foram adaptadas ao novo regulamento e fomos reconhecidos como um agente econômico pela ANCINE.

Regulamento de Interconexão

De acordo com a Lei Geral das Telecomunicações, todas as operadoras de serviços de telecomunicação móvel devem fornecer interconexão mediante solicitação de qualquer outra prestadora de serviços de telefonia fixa ou móvel. Mais especificamente, prestadoras de serviço de telecomunicações são classificadas como prestadoras de serviços restritos ou coletivos. Todas as operadoras de telefonia móvel, incluindo as operadoras de serviço SMP, são classificadas pela ANATEL como prestadoras de serviços coletivos. Todas as prestadoras de serviços coletivas são obrigadas a fornecer interconexão mediante solicitação de qualquer outra prestadora de serviços coletivos. Desde 2005, as prestadoras de serviços de telecomunicações estão autorizadas a negociar livremente os termos e condições nos quais será fornecida interconexão, sujeitos a limites de preço e outras normas estabelecidas pela ANATEL. Por exemplo, as operadoras devem firmar acordos de interconexão com relação a, entre outras coisas, tarifas e questões técnicas, com todas as partes solicitantes de maneira não discriminatória e, a partir de 2005, visando obter um sistema mais homogêneo e acelerar as negociações dos contratos de interconexão, a ANATEL exigiu uma rede de interconexão padrão das Operadoras de STFC e SMP por meio de uma oferta feita pública e em termos iguais.

Se as partes de um acordo de interconexão não conseguirem concordar sobre os termos e condições de interconexão, a ANATEL poderá determinar esses termos e condições por arbitragem. Os acordos de interconexão devem ser aprovados pela ANATEL e podem ser recusados se forem contrários aos princípios da livre concorrência e regulamentos aplicáveis. A Anatel tem adotado, periodicamente, diversos regulamentos concernentes a normas de interconexão. A seguir consta uma lista dos regulamentos relevantes atualmente aplicáveis ao nosso negócio:

• o novo Regulamento Geral de Interconexão —Resolução nº 410/2005, ou “RGI”;

• o Regulamento de Separação e Alocação de Custos (aprovado pela Resolução nº 396/2005) e seus anexos (aprovados pelas Resoluções nº 480/2007, 483/2007, 503/2008, 608/2013 e 619/2013);

• a Resolução nº 590/2012 – Regula o uso de linhas dedicadas industriais e estabelece novas regras para prestadoras com poder de mercado relevante e reduz a tarifa de referência de circuito padrão em aproximadamente 30%. Estas tarifas de referência são usadas em casos de arbitragem ou outras formas alternativas de solução de disputas. Além disso, a ANATEL concedeu às prestadoras de serviço um prazo de quatro meses para adotar estas regras. Apresentamos uma reclamação contra a ANATEL questionando a legalidade da aplicação retroativa deste novo regulamento e tratando da definição, pela ANATEL, de poder de mercado relevante, uma vez que entendemos que não há concorrência nas áreas indicadas pela ANATEL.

• o Regulamento de Remuneração de Uso de Redes de Prestadoras do SMP (Resolução nº 438/2006). Em novembro de 2010, a ANATEL publicou a Resolução nº 549/2010 alterando a Resolução nº 438/2006 e estabelecendo que grupos que incluem operadoras SMP com participação de menos de 20% no mercado combinado de telefonia móvel em cada uma das regiões do Plano Geral de Autorização de SMP (PGA-SMP) são considerados grupos que não possuem poder de mercado significativo na oferta de interconexão móvel nas suas respectivas áreas de autorização.

• o Regulamento de Portabilidade Numérica de Telefonia Fixa e Móvel (Resolução nº 460/2007, vigente em março de 2009);

• o novo Regulamento do SMP (Resolução nº 477/2007, vigente em 13 de fevereiro de 2008);

• o Plano Geral de Atualização da Regulamentação das Telecomunicações do Brasil” - Resolução nº 516/2008, ou “PGR”);

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• as normas gerais de serviço de interação de cliente por telefone, com o objetivo de melhorar a qualidade dos serviços (Decreto nº 6523/2008);

• a Metodologia de Cálculo do WACC (Resolução nº 535/2009);

• alteração do regulamento da banda de 3400 MHz a 3600 MHz, permitindo que se aplique também a serviços móveis (Resolução nº 537/2010);

• o regulamento da Linha de Potência de Banda Larga (BPL), permitindo que este serviço se aplique a comunicação multimídia (SCM) (Resolução nº 527/2009);

• Edital de Licitação relacionado nº 002/2007/SPV-ANATEL a respeito do leilão organizado em dezembro de 2007 de novas licenças para as bandas de radiofrequência de 1900-2100 MHz (licenças 3G), denominadas bandas “F,” “G,” “I” e “J,” que declarou que, num prazo máximo de dezoito meses após a publicação dos Termos de Autorização (que ocorreu em 30 de abril de 2008), as autorizações resultantes deste leilão seriam combinadas com as autorizações do SMP existentes dos vencedores da licitação quando pertinentes à mesma região do plano geral de autorização do SMP. De acordo com este Edital de Licitação, em Janeiro de 2010, a ANATEL publicou um ato determinando a unificação de nossas autorizações do SMP nas Regiões II (estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e o Distrito Federal) e III (estado de São Paulo) do PGA-SMP, com apenas autorização do SMP para cada uma destas Regiões (Termos de Autorização nº 005/2010 e 006/2010, assinados em janeiro de 2010, para Região II e III, respectivamente). A VIVO adquiriu licenças do espectro na banda “J” em regiões onde possui licenças do SMP. Além disso, o Edital de Licitação modificou a regra para renovação de licenças de radiofrequência e exige a inclusão no cálculo do lucro operacional tanto do lucro decorrente de remuneração pelo uso da rede do SMP como dos lucros provenientes dos planos de serviço.

• o Edital de Licitação nº 002/2010/ANATEL, com relação ao leilão organizado em dezembro de 2010 para novas licenças para a banda de radiofrequência de 1900-2100 MHz, denominada banda “H”, bandas de extensão e frequências disponíveis nas bandas “A”, “D”, “E”, “M” e TDD, que modificou a regra para a renovação de licenças de rádio frequência e exige a inclusão no cálculo de lucro operacional tanto dos lucros advindos da remuneração pelo uso da rede SMP quanto dos lucros dos planos de serviços;

• o regulamento para a exploração do SMP por meio de Rede Virtual, que possibilita a criação do “agente” e a Rede Virtual Móvel Autorizada (Resolução 550/2010). De acordo com esse regulamento aprovado pela ANATEL, Operadoras de Rede Virtual Móvel podem operar como agentes ou licenciados da rede virtual. O agente representa o provedor do serviço móvel pessoal por meio do estabelecimento de um acordo de representação, o qual deve ser ratificado pela ANATEL. A atividade do agente não é definida como um “serviço de telecomunicação”, portanto isso é do interesse de empresas que operam em outros setores como grandes varejistas, bancos e times de futebol. Entretanto, a atividade de licenciado de rede virtual se enquadra na definição de serviço de telecomunicação e, portanto é sujeita a todas as regras aplicáveis.

• a cessão das bandas de 451 MHz a 458 MHz e 461 MHz a 468 MHz ao Serviço Móvel Pessoal, Serviço Telefônico Fixo Comutado e Serviço de Comunicação Multimídia para acesso aos serviços de telefonia e dados em banda larga, principalmente em áreas rurais (Resolução 558/2010);

• a cessão de bandas de 2500 MHz a 2690 MHz ao Serviço Móvel Pessoal e Serviço Telefônico Fixo Comutado além do Serviço de Comunicação Multimídia e Televisão por Assinatura por meio do Serviço de Distribuição Multiponto Multicanal (MMDS) para o qual havia sido cedida anteriormente (Resolução 544/2010);

• o regulamento para avaliação da eficiência do uso do espectro de rádio frequência (Resolução 548/2010); e

• adição do nono dígito aos números dos telefones móveis da área 11, aumentando a capacidade de numeração na região metropolitana de São Paulo e eliminando definitivamente o problema de escassez de numeração nessa área (Resolução 553/2010).

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• Resolução nº 588/2012 – Regula a remuneração da rede para o STFC. Este regulamento revisou o método de cobrança da TU-RL durante o período de tempo reduzido para chamadas de menos de dois minutos de duração, e a cobrança no regime Bill & Keep.

• Resolução nº 600/2012 – Aprovou o plano de metas da concorrência (PGMC). Os principais objetivos do PGMC estão focados no mercado atacadista e no compartilhamento de infraestrutura de rede, incluindo: (1) infraestrutura passiva para redes de acesso e transporte; (2) término de chamadas em redes móveis; (3) roaming; (4) infraestrutura de rede fixa para a transmissão de dados através de cabos de cobre em transmissões de 10 mbps; e (5) infraestrutura de rede fixa atacadista para transmissão local e de longa distância de dados de menos de 35 mbps.

• com o objetivo de reestruturar o processo de avaliar a qualidade do serviço móvel, com a inclusão de novos processos e medição de novos indicadores para verificar a qualidade da banda larga móvel e a qualidade percebida pelo usuário, e a modernização dos indicadores existentes, a ANATEL emitiu em 28 de outubro de 2011 (publicada no D.O.U. em 31 de outubro de 2011, a Resolução nº 575/2011, que aprovou o Regulamento de Gestão da Qualidade do Fornecimento de Serviço Móvel Pessoal (SMP-RGQ). O novo Regulamento inova, por meio do fornecimento de avaliações da conexão da rede e sua respectiva taxa de transmissão de dados, especialmente no que concerne a aspectos de disponibilidade, estabilidade e velocidade de conexão da rede de dados. Além disso, a resolução estabeleceu a formação do “GIPAQ” (Grupo de Implantação dos Processos de Aferição de Qualidade), que serão responsáveis por implantar os processos referentes aos indicadores de qualidade para a "Taxa de Transmissão Instantânea Garantida" e " Taxa de Transmissão Média Garantida." A metodologia e os procedimentos referentes à coleta de dados de indicadores de conexão de dados serão definidos por este grupo, composto por fornecedores, Anatel e uma Entidade Aferidora de Qualidade (EAQ), que será responsável pela implantação desses processos e que será contratado pelas fornecedoras de serviços até 29 de fevereiro de 2012. Todos os custos relativos à implantação dos novos procedimentos para medir a qualidade serão de responsabilidade das fornecedoras de SMP e os impactos dos regulamentos ainda estão sendo avaliados, principalmente seus aspectos financeiros. Além disso, através da emissão da Resolução nº 574/2011, que aprovou o Regulamento de Gestão da Qualidade (SCM-SCM RGQ) em 28 de outubro de 2011 (publicado no D.O.U. em 31 de outubro de 2011), a ANATEL estabelece metas de qualidade para o serviço, bem como definições atualizadas para os indicadores e seus métodos de qualidade.

• o regulamento referente aos critérios para ajuste de tarifas de chamadas do STFC envolvendo acesso ao SMP ou ao SME, aprovado pela Resolução nº 576/2011, datada de 28 de outubro de 2011, estabelece critérios para reajuste graduais de VCs até 2014. Com respeito às tarifas de VU-M para o período anterior à entrada em vigor do modelo de custo estabelecido pela mencionada Resolução, a ANATEL definiu normas de transição para o caso de não ser obtido um pacto quanto às tarifas de VU-M. Segundo este regulamento, haverá um fator de redução (R) a ser aplicado na fórmula para reajuste das chamadas que envolvem o acesso do STFC ao Serviço Móvel Pessoal.

• VCt ≤ VCt0 x (1-R-FA) x (ISTt / ISTt0), onde R corresponde ao “Fator de Redução” e FA ao “Fator de Amortecimento”, cujo percentual dependerá da inflação no período correspondente.

O Fator de Redução a ser aplicado no próximo reajuste da tarifa VC para taxa de chamadas de fixo para móvel atende as condições abaixo:

• para o primeiro ajuste, a ANATEL aplicou um Fator de Redução de 18% em abril de 2012;

• para o segundo ajuste, a ANATEL aplicou um Fator de Redução de 12% em abril de 2013; e

• se o modelo de custo ainda não tiver gerado resultados, o terceiro ajuste estará sujeito a um Fator de Redução de 10% até abril de 2014.

O “Fator de Amortecimento” tem a seguinte escala: 0 se a inflação estiver abaixo de 10%; 0,01 se a inflação estiver entre 10% e 20%, e 0,02 se a inflação estiver acima de 20%.

Para as tarifas de VU-M, elas continuam a ser livremente negociadas e caso não exista acordo como resultado das novas tarifas de VC determinadas de acordo com a fórmula acima, qualquer redução dessas tarifas será aplicada

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à tarifa VU-M até que o índice de VU-M/VC1 atinja 70%. A partir deste nível, a redução também será avaliada em outros componentes das VCs, mantendo esse índice. Por exemplo, em 2013, como as concessionárias e as operadoras móveis não chegaram a um acordo, a ANATEL determinou a redução em 8,77% dos valores da VC-1, VC-2 e VC-3.

De acordo com a Resolução nº 600, a ANATEL estabeleceu que o RVU-M 2014 deveria ser de no máximo 75% do valor aplicável no final de 2013 e o RVU-M 2015 deveria ser de no máximo 50% do valor aplicável no final de 2013. A partir de fevereiro de 2016, o VU-M será determinado com base no modelo de custo.

Regulamentação das Tarifas de Telefonia Móvel

Com relação a nosso Plano Básico e determinadas tarifas de roaming incorridas em relação a planos de serviço alternativos, nossas autorizações continuam a estabelecer um mecanismo de preço limite para fixar e ajustar tarifas anualmente. O limite é o valor com a taxa de inflação deduzida da produtividade estimada pela ANATEL. O limite de preço é revisado anualmente para refletir a taxa de inflação de acordo com o IGP-DI. No entanto, as operadoras de telefonia móvel podem estipular livremente as tarifas para planos de serviço alternativos.

O limite de preço inicial acordado entre a ANATEL e nós em nossas autorizações havia sido baseado nos

preços que existiam anteriormente ou nos preços dos lances e era ajustado anualmente com base em uma fórmula contida em nossas autorizações. O limite de preço foi revisado de forma a refletir a taxa de inflação de acordo com o IGP-DI.

Outras empresas de telecomunicações que têm interconexão conosco e utilizam nossa rede devem pagar certas

tarifas, principalmente uma tarifa de interconexão. A tarifa de interconexão é uma tarifa fixa cobrada por minuto de uso. Em 2005, a ANATEL começou a permitir a livre negociação de tarifas de interconexão móvel, ou VU-M, e até julho de 2005 as concessionárias de telefonia fixa local e as operadoras de telefonia móvel haviam chegado a um acordo provisório com respeito às tarifas VU-M para chamadas locais, ou VC1 (o acordo garantia um aumento de 4,5% nas tarifas). A ANATEL aprovou esse acordo provisório e em março de 2006, aprovou outro acordo provisório para tarifas VU-M para chamadas de longa distância, ou VC2, VC3 e internacionais, entre as mesmas operadoras que celebraram o acordo de VC1.

Em julho de 2007, a ANATEL aprovou um contrato provisório entre as operadoras de telefonia fixa,

Telefônica, Telemar, Brasil Telecom, CTBC Telecom e Sercomtel e as operadoras de telefonia móvel referente a tarifas de interconexão para chamadas VC1, VC2 e VC3 que estabelece um reajuste anual de 1,97143% nas tarifas de interconexão na Região I (Região da Telemar) e um reajuste anual de 2, 25356% na Região II (Região da Brasil Telecom) e na Região III (Região da Telefônica).

Em janeiro de 2008, a ANATEL aprovou um contrato provisório entre a operadora de telefonia fixa de longa

distância Embratel e as operadoras de telefonia móvel referente a tarifas de interconexão para chamadas VC2 e VC3, levando em consideração o período desde janeiro de 2004, que estabelece um reajuste anual de 4,5% a partir de março de 2006, e um reajuste anual de 1,97143% ou 2,25356% a partir de julho de 2007.

Em julho de 2008, a ANATEL aprovou um contrato provisório entre as operadoras de linha fixa Telefônica,

Telemar, Brasil Telecom, CTBC Telecom e Sercomtel e as operadoras de telefonia móvel referente a tarifas de interconexão para chamadas VC1, VC2 e VC3 que estabelece um reajuste anual de 1,89409% nas tarifas de interconexão na Região I (Região da Telemar) e um reajuste anual de 2,06308% na Região II (Região da Brasil Telecom) e Região III (Região da Telefónica).

Em março de 2009, a ANATEL aprovou um contrato provisório entre a operadora de telefonia fixa de longa

distância Embratel e as operadoras de telefonia móvel referente a tarifas de interconexão para chamadas VC2 e VC3, para o período de 2007 a 2008, que estabelece um reajuste anual de 1,89409% na Região I (Região da Telemar) ou de 2,06308% na Região II (Região da Brasil Telecom) e na Região III (Região da Telefônica) a partir de julho de 2008.

Em setembro de 2009, embora houvesse um contrato provisório entre as operadoras de linha fixa Telefônica,

Telemar, Brasil Telecom e Sercomtel e as operadoras de telefonia móvel, sem a CTBC Celular, a ANATEL decidiu não aprovar o reajuste das tarifas de chamadas de fixo para móvel locais (VC1) e de longa distância (VC-2 e VC-3). Em fevereiro de 2010, este reajuste das tarifas para chamadas VC1, VC2 e VC3, referente ao período

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de 2008 a 2009, foi aprovado pela ANATEL e foi possível aplicar o contrato provisório de reajuste da tarifa VU-M (68,5% do reajuste aprovado, de aproximadamente 0,97% para VC1).

Em junho de 2010, a ANATEL aprovou um acordo provisório entre a operadora de linha fixa de longa

distância Embratel e operadores de telefonia móvel para as tarifas de interconexão para chamadas VC2 e VC3, para o período 2008-2009, para a aplicação do reajuste da tarifa VU-M (68,5% do reajuste autorizado de cerca de 0,97% para o VC2 e VC3).

No final de 2011, a Vivo celebrou um acordo com a Oi (Regiões I e II) e conosco ( Região III) para o

reconhecimento da tarifa VU-M paga na ocasião e concordou em manter esta quantia por um prazo adicional de 24 meses, baseada no reajuste de VC1 pleiteado por ambas as empresas à ANATEL. Entretanto, estas tarifas não foram aprovadas pela ANATEL devido à publicação da Resolução nº 576/2011 da ANATEL, que trata dos critérios para reajuste de tarifas para chamadas originadas de linhas fixas envolvendo acesso ao SMP ou SME. Em 25 de janeiro de 2012, a ANATEL publicou a Lei nº 486, com as novas tarifas para VC1, VC2 e VC3 (com uma redução média de 10,78%) e, em 22 de fevereiro de 2012, a ANATEL publicou a Lei nº 1.055 com as novas tarifas de VU-M (com uma redução média de 14%). Entretanto, a Oi obteve uma liminar no Tribunal Federal para ter seu pedido de reajuste analisado pela ANATEL. Esta decisão está sujeita a recurso. Vide “-Regulamento de Interconexão”;

Da mesma forma, a ANATEL publicou o Edital de Licitação nº 002/2007/SPV-ANATEL referente ao leilão

ocorrido em dezembro de 2007 de novas licenças para as bandas de radiofrequência de 1900-2100 MHz (licenças 3G). Nos termos do referido Edital, as autorizações resultantes do leilão seriam combinadas com as autorizações existentes dos vencedores da licitação quando pertinentes à mesma região do plano geral de autorização do SMP (PGA-SMP) no período de dezoito meses contados da publicação dos Termos de Autorização (que ocorreu em 30 de abril de 2008).

Como resultado, a ANATEL publicou em janeiro de 2010 um ato determinando a fusão de nossas

autorizações de SMP nas Regiões II (Estado do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Distrito Federal) e III (Estado de São Paulo) do PGA-SMP, com a autorização do SMP para cada uma destas Regiões (Termos de Autorização nº 005/2010 e 006/2010, assinados em janeiro de 2010 para as Regiões II e III, respectivamente).

Além disso, a ANATEL determinou que o valor da tarifa VU-M deveria ser unificado para cada Região do

PGA-SMP e livremente negociado a partir de 1º de novembro de 1999 (dezoito meses após 30 de abril de 2008). Até tal data, as operadoras de telefonia móvel cobravam uma tarifa de VU-M para autorização do SMP. Em fevereiro de 2010, a ANATEL definiu a tarifa de VU-M a ser paga pela Oi (operadoras de telefonia fixa e móvel) e pela Brasil Telecom (operadoras de telefonia fixa e móvel) para a Claro, TIM, Vivo e Vivo Participações (esta última sendo o resultado da incorporação autorizada pela ANATEL da Telemig Celular S.A. pela Vivo Participações S.A. em março de 2010), para a região do PGA-SMP, como resultado da unificação das autorizações do SMP.

A ANATEL lançou em 25 de agosto de 2011 o “Projeto Modelo de Custos”. O projeto está associado, entre

outras coisas, à determinação de tarifas para uso da rede de telefonia fixa e o cálculo de valores de referência da tarifa VU-M e EILD (Exploração Industrial de Linhas Dedicadas) para prestadoras de serviços de telecomunicações.

No lançamento, a ANATEL assinou um contrato de US$ 8,22 milhões com o consórcio formado por Advisia, Analysis Mason, e Grant Thornton, que tem dois anos para realizar o trabalho de suporte da ANATEL. Este consórcio ganhou a concorrência internacional realizada pela União Internacional de Telecomunicações (ITU).

O modelo de custo é de grande relevância para a ANATEL ao executar as políticas do setor público, uma vez que o seu desenvolvimento permitirá o acesso a informações de gestão de custo das diferentes áreas de negócios e linhas de produtos de fornecedores de serviços de telecomunicações, contribuindo para a melhoria da regulação do setor como um todo.

Em 2012, de acordo com a Resolução nº 600/2012, a ANATEL estabeleceu que o valor de referência da tarifa de terminação móvel para prestadoras com poder de mercado relevante baseado em um Modelo de Custo deverá entrar em vigor em 24 de fevereiro de 2016. Essa tarifa de terminação foi estabelecida pela Resolução nº 438/2006 e somente será usada nos casos em que sejam necessários processos de arbitragem.

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Internet e Serviços Relacionados no Brasil

No Brasil, os provedores de serviços de Internet, ou ISPs, são considerados prestadores de serviços de valor agregado e não fornecedores de serviços de telecomunicações. A Resolução nº 190 da ANATEL exige que as operadoras de cabo atuem como concessionárias de prestadores de serviço Internet de terceiros. A Câmara de Deputados está analisando uma lei que penalizaria os provedores de serviços de Internet por fornecer conscientemente serviços que permitam a venda ilegal de produtos e serviços na Internet e imporia exigências de confidencialidade às prestadoras de serviços de Internet no tocante a informações não públicas transmitidas ou armazenadas nas suas redes.

Atendimento ao Cliente

Em 2012, a Telefônica Brasil expandiu seu modelo de diferenciação de serviços a clientes / consumidores, iniciando um amplo processo de segmentação que reconhece a decisão do cliente de manter ambas as conexões, ou seja, a fixa e a móvel, dentro da mesma companhia, entregando assim uma situação exclusiva. Esse modelo está em operação desde o primeiro semestre de 2013

O modelo de segmentação de serviços a clientes permite à companhia melhorar sua estratégia multicanal. Em 2013 foi verificado progresso substancial em relação à adoção de canais eletrônicos, tais como Vivo SMS, que foi usado por mais de 3,5 milhões de usuários por mês. Os números continuaram crescendo na mesma velocidade dos anos anteriores, alcançando uma participação de 79% de contatos recebidos.

Em relação à qualidade do atendimento ao cliente, a classificação atribuída pelo PROCON-SP demonstrou que a Telefônica Brasil alcançou a melhor posição entre seus maiores concorrentes, confirmando assim que a companhia tem tomado boas decisões para assegurar a satisfação de seus clientes. Além disso, nos últimos três anos, a companhia vem apresentando melhorias significativas em processos internos, o que levou a um impacto positivo no volume de solicitações recebidas pelas Agências Regulatórias de Mercado, tais como a Fundação PROCON-SP.

Conforme os dados mais recentes publicados pela ANATEL, a Vivo continuou a ser a principal companhia de telecomunicações móveis no Brasil, e a operadora com o menor índice de reclamações dentre os grupos de telecomunicações de alcance nacional, além de ter alcançado o primeiro lugar em relação ao Índice de Desempenho de Atendimento (IDA) – pois a companhia se classificou como a melhor, em 54 dos 55 meses avaliados. Resultados semelhantes foram relatados pelo SINDEC (Sistema Nacional de Informações de Proteção ao Consumidor), que reúne informações de todos os Procons do país, e que demonstrou uma redução de 10% das reclamações fundamentadas em comparação com o ano anterior. Obteve também o melhor KPIs entre seus concorrentes, conforme declarado na segunda edição do projeto “Indicadores Públicos de Defesa do Consumidor” publicado pelo Ministério da Justiça. Além disso, foi considerada a companhia com melhor taxa de resolução de conflitos em relação a outros participantes da área de telecomunicações, alcançando 89,64%.

Todos esses resultados foram apoiados pelas atitudes tomadas pela Telefônica Brasil em relação à melhoria da qualidade e à expansão dos canais de atendimento aos consumidores, buscando melhorar o relacionamento com os clientes e se aproximar das necessidades deles, mantendo assim sua posição de liderança no mercado de telecomunicações.

Marketing e Vendas

No decorrer de 2013, faremos a integração de canais para oferecer soluções padronizadas e serviços aos clientes, juntamente com inovação e melhores práticas para a venda de serviços fixos e móveis.

Levamos nossas soluções a nossos clientes através dos seguintes canais de vendas:

• Lojas Próprias da Vivo: com foco em clientes individuais e localizados em pontos estratégicos, nossas lojas próprias contam com uma equipe altamente treinada, formada para garantir a melhor experiência de vendas para o cliente. A principal força motriz deste canal é a inovação. Consequentemente, a maioria das lojas passam a contar com serviços de auto-assistência para serviços de valor agregado e recargas. Oferecemos também tratamento especial para clientes preferenciais com encontros programados pela internet para garantir que não fiquem em fila de espera.

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• Distribuidores exclusivos: o canal de distribuidores exclusivos é composto por empresas certificadas para oferecer todo o nosso portfólio por meio de uma rede de distribuição adequada para cobrir as dimensões geográficas do país. Apesar de o canal oferecer todo o portfólio, ele tem como foco o produto pós-pago.

• Canais de recarga: compostos por cerca de 70 distribuidores que fornecem o produto pré-pago e serviços para pequenas e médias empresas em vários setores de mercado em todo o país. Esse é o maior canal para recarga e acesso pré-pagos, com crescimento significativo da recarga virtual ano a ano.

• Canal de varejo: parcerias fortes com os principais varejistas brasileiros, com foco em serviços de dados e recargas para o segmento pré-pago.

• Televendas: vendas através de call centers de telemarketing, ativos e passivos, com parceiros de vendas altamente treinados, focados em serviços de telefonia fixa, dados e migração de planos pré-pagos para planos pós-pagos.

• Comércio eletrônico: a Telefônica Brasil focou fortemente nos canais online em 2013, com o objetivo de agregar mais valor aos seus clientes, pois acredita que eles sejam um dos principais componentes do processo de transformação da Companhia em uma empresa de telecomunicações digital. No portal web www.vivo.com.br, os clientes podem obter informações atualizadas sobre os produtos e serviços da Companhia, incluindo seções específicas para clientes corporativos e autoatendimento via Internet. Mais de 300 serviços e solicitações diferentes podem ser gerenciados online. Além disso, um novo site para celulares desenvolvido especialmente para smartphones foi lançado durante o ano, assim como novos aplicativos e melhorias na aparência, impressão e funcionalidades dos canais online atuais. Os processos de comércio eletrônico estão sendo aprimorados continuamente para alavancar o forte crescimento do comércio eletrônico observado entre os usuários da Internet no Brasil. A capacidade do comércio eletrônico inclui, mas não é limitada a, vendas de planos e aparelhos móveis, e o portfólio de serviços dos negócios fixos e móveis, recargas e SVA. Entre os resultados dessa estratégia em 2013, podemos citar:

- Aumento de 27% nas transações de atendimento ao cliente, sustentadas por um forte foco no “Meu Vivo”, o serviço de autoatendimento da Companhia disponível na web e também em aplicativos;

- Parcerias com as principais empresas do mercado de cartão de crédito e pagamento online, e desenvolvimento de novos canais online, que aumentaram em 500% o número de recargas online;

- Aumento do número de acessos no portal móvel e no portal web, sendo que o portal móvel superou o portal web pela primeira vez, representando 58% do tráfego online total;

- Aumento de 35% nas transações de venda online em relação a 2012, devido ao bom desempenho de campanhas de marketing inovadoras, como a participação na Black Friday pela primeira vez em novembro e o relançamento da loja online de aparelhos e serviços;

- Aumento de 59% na penetração da conta online, com redução significativa nos custos da Companhia;

- A renovação do portal web da Vivo contribuiu significativamente para aumentar a satisfação dos usuários: 86% dos usuários acham extremamente fácil usar o site (Fonte: Bridge Research).

• Vendas Porta a Porta: buscando atender a clientes individuais e corporativos, dispomos de canais de

assistência física, tais como vendas de serviços porta-a-porta através de pequenas empresas terceirizadas e nossa própria equipe de consultores. Foco principal em serviços fixos e de dados.

• Vendas pessoa a pessoa: nossa equipe de gestão de negócios oferece serviços de vendas customizados, assegurando alta lealdade ao cliente e um forte relacionamento com os clientes, resultantes de serviços de TI e telecomunicações com consultoria customizada e suporte técnico e comercial;

Nossa Rede

Em 2013, a companhia continuou a consolidação de uma rede robusta, capaz de entregar as expectativas dos clientes. Foram obtidos avanços na migração de TDM para o núcleo NGN, alcançando 43% do tráfego fixo, além de modernização de comutações e adaptação da infraestrutura dos centros de dados. Começamos, por exemplo, a implantar o projeto de trocar os gabinetes ópticos (ARO) pelos MSAN.

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O serviço FWT (telefones fixos que utilizam a rede sem fio) foi resultado da integração entre os ambientes móvel e fixo, permitindo que a companhia pudesse explorar o serviço de telefonia fixa em regiões fora da grande São Paulo. O serviço cresceu mais de 241% em 2013.

Durante o ano de 2013, o número de acessos de banda larga na rede fixa aumentou em 189 mil clientes. A carteira da companhia conforme relacionada a produtos DSL de banda larga inclui velocidades desde 250 kbps até 25Mbps. O produto chamado “Banda Larga Popular”, que foi iniciativa do governo do estado de São Paulo, fornece banda larga a preços módicos para a população de baixa renda, com velocidades que variam desde 250 kbps até 1Mbps. No ano passado, o produto alcançou 1 milhão e 388 mil clientes. A companhia também oferece serviços de banda larga fornecidos via cabo coaxial, com velocidades variando desde 8 Mpbs até 100 Mbps.

Usando a plataforma chamada DLM ASSIA, que melhora o diagnóstico e a estabilidade de nossos clientes, para aumentar o índice de assertividade na recomendação de upgrade de velocidade, foram realizados mais de 410 mil upgrades durante 2012, buscando obter lealdade dos consumidores e aumento da receita.

Outra importante característica da rede é a disponibilidade de FTTH (acesso a internet através de fibra óptica), que é a tecnologia mais avançada que existe para banda larga por fibra óptica. Ela permite o uso de velocidades de até 200Mbps. Ao final do ano de 2013, a companhia já tinha mais de 204 mil clientes usando esta tecnologia. Destes, mais de 35 mil clientes também usam o serviço de IPTV — um sistema através do qual os serviços de televisão são entregues usando um Protocolo de Internet.

Em 2013, o serviço “Vivo Speedy” atingiu 3,9 milhões de consumidores. O serviço é fornecido usando xDSL, FTTH e cabos coaxiais.

Em 2011, lançamos a tecnologia HSPA+, conhecida comercialmente como 3GPlus, funcionando através de nossa rede 3G. Esta tecnologia foi lançada no mercado em novembro de 2011 em São Paulo (e sua área metropolitana expandida, com código de área 11). Em 2012, o serviço foi ampliado para cobertura nacional 3G. O serviço 3G Plus permite que os clientes que possuem terminais compatíveis obtenham taxas de transmissão ainda maiores, alcançando até três vezes o valor da taxa tradicional para 3G. Em 2013, lançamos a tecnologia LTE, comercialmente conhecida como 4G Plus. Essa tecnologia foi lançada comercialmente em abril de 2013 nas cidades que sediaram a Copa das Confederações de 2013 (Brasília, Fortaleza, Recife, Rio de Janeiro, Belo Horizonte e Salvador) e em São Paulo.

Durante o ano de 2013, continuamos a expandir fortemente nossa rede 3G, alcançando cerca de 3.137 municípios ou 87,96% da população coberta por esta tecnologia. A tecnologia 2G chegou a 3.754 municípios ou cerca de 91,10% da população ao final de 2013.

Nossa moderna tecnologia de gestão de redes assegura gestão e supervisão globais de todos os nossos

processos de rede e desempenho de rede. Os centros de gestão de rede estão localizados em São Paulo, Brasília e Minas Gerais. Esses centros monitoram todas as regiões do país, ainda que com funções diferentes.

O centro de gestão de rede de São Paulo monitora os parâmetros operacionais críticos da rede do backbone de transmissão do país, redes IP e redes banda larga. O centro de gestão de rede de Brasília monitora os parâmetros operacionais críticos das redes núcleo e plataformas de serviços. O centro de gestão de rede de Minas Gerais monitora os parâmetros operacionais críticos da rede de acesso (rede de radio) e da infraestrutura. Esses centros são capazes de identificar anormalidades tanto em nossa rede quanto nas redes de terceiros, usando sistemas de monitoramento de falhas e de sinalização. Além disso, os padrões de qualidade e de serviços são constantemente monitorados. Os centros de gestão de rede estão integrados com equipes de manutenção e de operações, que fazem manutenção e operam elementos da rede celular, assim como infraestrutura e transmissão de celular, além dos elementos da rede de rádio e bases de computação, plataformas de serviços e backbones de comunicação.

Nossa rede está preparada para dar continuidade de serviço a nossos clientes no caso de interrupções de rede. Desenvolvemos planos de contingência para possíveis catástrofes nos centros de comutação, interrupções de fornecimento de energia elétrica e violações de segurança.

De acordo com os termos de nossa autorização para executar nossos serviços, somos obrigados a atender a determinadas exigências de qualidade de serviço. Vide “- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicação — Obrigações das Empresas de Telecomunicação.”

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Clientes de contrato ( pós-pago) para Serviços Móveis

Desde outubro de 1994, o serviço de telecomunicação móvel no Brasil vem sendo oferecido no sistema “a parte que liga paga”, em que os clientes pagam apenas pelas chamadas que originarem. Além disso, os clientes pagam tarifas de roaming nas ligações feitas ou recebidas fora da sua área de registro.

As tarifas dos clientes são calculadas com base no plano de chamadas do cliente, o local em que a chamada tem origem e determinados outros fatores, como vamos descrever abaixo. Nossa Região é dividida em áreas, chamadas áreas de registro e designadas para fins de pagamento, como segue: • Áreas 1 & 2: 9 áreas no Estado de São Paulo; • Área 3: 5 áreas compreendendo 1 área metropolitana no Rio de Janeiro, 2 áreas no interior do Estado do Rio de Janeiro e 2 áreas no Estado do Espírito Santo;

• Área 4: 7 áreas no Estado de Minas Gerais;

• Área 5: 9 áreas compreendendo 6 áreas no Estado do Paraná e 3 áreas no estado de Santa Catarina;

• Área 6: 4 áreas no Estado do Rio Grande do Sul;

• Áreas 7 & 8: 18 áreas compreendendo 9 áreas em Brasília e nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Tocantins e 9 áreas nos Estados de Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima; • Área 9: 6 áreas compreendendo 5 áreas no Estado da Bahia e 1 área no Estado de Sergipe; • Área 10: 9 áreas nos estados de Pernambuco, Alagoas, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará e Piauí. Tarifas de Interconexão

Auferimos receitas de qualquer chamada originada de outra rede de operadora de linha celular ou fixa que conecte um dos nossos clientes. Cobramos da prestadora de cuja rede a chamada se origina uma tarifa de uso de rede por cada minuto em que a nossa rede é utilizada para a chamada. Ver “—Acordos Operacionais – Acordos de Interconexão”. Os reajustes de tarifa serão realizados de acordo os contratos firmados entre as operadoras e sujeitos aprovação da ANATEL. Bill & Keep

A ANATEL adotou regras parciais “Bill & Keep” para tarifas de interconexão em julho de 2003. As regras estabeleciam que as empresas sob o regime SMP pagassem pelo uso da rede de outra operadora de SMP na mesma área de registro apenas se o tráfego da primeira operadora para a segunda excedesse 55% do tráfego total trocado entre elas. Nesse caso, apenas as chamadas que ultrapassassem o nível de 55% estavam sujeitas a pagamento pelo uso da rede.

No dia 7 de maio de 2012, a ANATEL aprovou uma mudança no serviço de interconexão para um modelo de

Bill and Keep parcial até o final de 2013, e um modelo de Bill and Keep integral a partir de 2014.

No dia 12 de novembro de 2012, o governo brasileiro publicou a Resolução No. 600/2012 que aprovava o Plano Geral de Metas da Concorrência, ou PGMC, que introduzia o estudo de mercados relevantes no Brasil e aplicava medidas assimétricas às companhias consideradas como tendo poder significativo de mercado. Seu foco foi no mercado de atacado, introduzindo novas obrigações relacionadas a desagregação da rede, compartilhamento de infraestrutura e interconexão. Especificamente em relação à interconexão, o PGMC introduziu um novo esquema de redução de tarifas para uso das redes móveis para 2014 (75% do preço de 2013) e para 2015 (50% de 2013), além de programar a adoção do modelo RIC para 2016. Em termos de equilíbrio do modelo de tráfego, o PGMC manteve o modelo Bill and Keep total com as operadoras detentoras de poder significativo de mercado, e estabeleceu um modelo Bill and Keep parcial com as operadoras sem poder significativo de mercado até 2016, quando todas as operadoras deverão seguir o modelo de Bill and Keep total.

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Tarifas de Roaming

Auferimos receita relativa a acordos de roaming com outras operadoras de serviços de telefonia celular. Quando um cliente de outra operadora de telefonia celular faz uma ligação dentro da nossa área, essa operadora nos paga pela ligação à tarifa aplicável. De maneira contrária, quando um dos nossos clientes faz uma ligação celular fora de nossa Região, temos de pagar as tarifas associadas a essa chamada à operadora de telefonia celular da Região em que a chamada teve origem. Ver “— Acordos de Roaming”. Vendas de Dispositivos Sem Fio

Por intermédio de nossas lojas e revendedores autorizados, vendemos apenas dispositivos GSM e WCDMA tais como aparelhos celulares, smartphones, modens USB para banda larga e netbooks que são certificados como compatíveis com a nossa rede e o nosso serviço. Temos ofertas especiais em smartphones, modens USB e outros dispositivos de dados para clientes de pacotes. Nossos atuais fornecedores de aparelhos são Motorola, LG, Samsung, Nokia, Sony, ZTE, Apple, Blackberry e Huawei.

Acordos Operacionais

Temos acordos com as principais operadoras de telefonia fixa e móvel no Brasil para arrendar espaço físico, imóveis, ar condicionado, energia elétrica e serviços de segurança e limpeza. Arrendamos também a capacidade de transmissão necessária para concluir a construção da nossa infraestrutura de rede. Acordos de Interconexão

Os termos dos nossos acordos de interconexão incluem disposições em relação à quantidade de pontos de conexão e sinais de tráfego. Ver “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Empresas de Telecomunicações” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações — Interconexão.”

Temos acordos de interconexão adequados com as operadoras de telefonia fixa de que necessitam para fornecer seus serviços. Também temos todos os acordos de interconexão necessários com as operadoras de longa distância. Acordos de Roaming

Fornecemos serviços internacionais de roaming GSM em mais de 200 destinos do mundo, o que significa mais de 500 acordos de roaming.

Detecção e Prevenção de Fraudes

Durante o ano de 2013, continuamos a trabalhar no combate aos dois principais tipos de fraude, ou seja:

• Fraude de assinatura: é um tipo de fraude que ocorre quando da emissão de um ou mais acessos sem o consentimento do verdadeiro "proprietário" dos documentos de identificação, com o objetivo de não pagar a conta telefônica. A fraude pode ocorrer quando os documentos de identificação de um cliente são roubados e sua assinatura é falsificada. Tivemos uma queda de 9,76% em despesas relacionadas a fraudes em assinaturas em 2012.

• Fraude de Identidade: também conhecida como "engenharia social", acontece por meio de call centers: alguém que tenha acesso a informações pertencentes aos nossos clientes entra em contato com os nossos call centers e faz alterações e ativações não autorizadas. Tivemos uma queda de 91,3% nesse tipo de despesa relacionada a fraudes em relação a 2012. A queda na fraude de identidade foi resultado de medidas implementadas para detectar e prevenir fraudes.

Divulgação conforme a Seção 219 da Lei de Redução da Ameaça do Irã e Direitos Humanos da Síria

A Seção 219 da Lei de Redução da Ameaça do Irã e Direitos Humanos na Síria de 2012 acrescentou a Seção 13(r) à Lei de Intercâmbio. A Seção 13(r) requer que as empresas emissoras divulguem seus relatórios anuais ou trimestrais registrados junto à SEC caso a emissora ou qualquer de suas filiais tenham tido envolvimento conhecido

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em determinadas atividades, transações ou relacionamento com o Governo do Irã, relações com o Irã ou com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades de terrorismo ou proliferação de armas de destruição em massa durante o período coberto pelo relatório anual ou trimestral. A divulgação é exigida mesmo quando as atividades tiverem sido conduzidas fora dos Estados Unidos por organizações não norte-americanas, e mesmo se tais atividades tiverem sido conduzidas de acordo com a legislação aplicável.

As informações a seguir foram divulgadas conforme a Seção 13(r). Nenhuma dessas atividades envolveu filiais norte-americanas da Telefónica ou a Companhia. Acordos de Roaming

Várias subsidiárias de nossa acionista controladora, a Telefonica S.A., fizeram acordos de roaming com empresas iranianas de telecomunicações. Segundo os referidos acordos de roaming, os clientes dessas subsidiárias puderam fazer roaming na rede iraniana (roaming para fora) e os clientes dessas operadoras iranianas puderam fazer roaming na rede da subsidiária relevante da Telefonica S.A. (roaming para dentro). Pelo roaming para fora, essas subsidiárias pagam taxas de roaming às operadoras iranianas relevantes para uso de sua rede por nossos clientes, e para roaming para dentro a operadora iraniana paga à subsidiária relevante as taxas de roaming para uso de nossa rede por seus clientes.

A Telefônica Brasil S.A. não mantém qualquer relacionamento contratual com essas operadoras iranianas; entretanto, como parte do Grupo Telefonica, ela participa de acordos de roaming com as subsidiárias da Telefonica S.A., conforme descrito abaixo.

As subsidiárias da Telefonica S.A. participaram dos seguintes acordos de roaming com empresas de telecomunicações iranianas em 2013: (1) A Telefónica Móviles España (“TME”), sua subsidiária integral direta espanhola, tem acordos de roaming

com (i) Companhia de Telecomunicações Móveis do Irã (“MTCI”), (ii) MTN Irancell (“Irancell”) e (ii i) Taliya (“Taliya”).

A Companhia foi informada que, durante o ano de 2013, a TME registrou as seguintes receitas referentes a tais acordos de roaming: (i) 386.817,93 euros da MTCI, (ii) 741,69 euros da Irancell, (iii) e nada da Taliya.

A TME também mantém um acordo de Núcleo de Roaming através de sua subsidiária da qual é proprietária direta de 55%, a Link2One, também chamada (“L2O”). Nesse contrato, a L2O fornece um núcleo de roaming para a Irancell, e possibilita que esta última mantenha relacionamento com outros membros do núcleo. Alguns membros do núcleo também são organizações do Grupo Telefónica. Conforme este serviço de núcleo de roaming, em 2013, a L2O cobrou da Irancell 114.764 euros. (2) A Telefónica Germany GmbH & Co. OHG (“TG”), subsidiária alemã da Telefonica S.A que detém posse

indireta de 76.83%, tem um acordo de roaming com a MTCI. A TG registrou 147.319,39 euros em receitas de roaming sob este contrato em 2013.

(3) A Telefónica Ireland Limited (“TIR”), subsidiária irlandesa propriedade direta da Telefonica S.A., tem acordo de roaming com a MTCI. A TIR registrou receita de 1.558,66 euros de roaming nos termos deste acordo em 2013.

(4) A Telefónica UK Ltd (“TUK”), subsidiária inglesa de propriedade total e direta da TSA. tem um acordo de roaming com a Irancell. A TUK registrou receita de 840,41 euros por roaming nos termos deste acordo em 2013.

(5) A Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V. (“PCS”), subsidiária mexicana propriedade direta e total da Telefonica S.A., tem um acordo de roaming com a Irancell. A PCS registrou receita de 62,99 dólares por roaming nos termos deste acordo em 2013.

(6) A Telefónica Argentina, S.A. e a Telefónica Móviles Argentina, S.A. (juntas, TA), subsidiárias integrais diretas da Telefonica S.A. na Argentina, têm um acordo de roaming com a Irancell. A TA registrou receita de 65,89 dólares por roaming nos termos deste acordo em 2013.

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(7) A Telefónica Celular de Nicaragua. S.A. (“TCN”), subsidiária indireta na Nicarágua em que a Telefónica S.A. detém uma participação de 60%, tem um acordo de roaming com a Irancell. A TCN registrou receita de 12,65 dólares por roaming nos termos deste acordo em 2013.

O lucro líquido registrado pelas subsidiárias da Telefonica S.A. sob os mencionados acordos não ultrapassou as

receitas registradas nesta categoria.

A finalidade de todos esses acordos seria fornecer cobertura aos clientes do Grupo Telefonica em áreas onde o Grupo não possui redes. Para esta finalidade, as subsidiárias da Telefonica S.A. pretendem continuar a manter esses acordos. Contrato Internacional de Operadoras de Redes Sem Fio

A Telefónica International Wholesale Services, S.L. (“TIWS”), subsidiária espanhola e propriedade indireta e total da Telefonica S.A., firmou um contrato internacional de operadora de rede sem fio com a Companhia de Infraestrutura de Telecomunicações do Irã (“TICI”).

Nos termos desse acordo, ambas as companhias interconectam suas redes para permitir intercâmbio de tráfego internacional. A TIWS registrou receita de 13.252 euros nos termos deste acordo em 2013. O lucro líquido auferido pela TIWS sob este acordo não ultrapassou tais receitas.

A finalidade desse contrato é permitir intercâmbio de tráfego internacional. Consequentemente, a TIWS pretende continuar a manter este contrato

C. Estrutura Organizacional

Em 31 de dezembro de 2013, 91,58% das nossas ações com direito a voto eram controladas por três acionistas principais: SP Telecomunicações Participações Ltda. com 50,47%, Telefonica S.A., com 25,68%, e Telefônica Internacional S.A. com 15,43%. A Telefónica Internacional é o acionista controlador da SP Telecomunicações e, consequentemente, detém direta e indiretamente 65,90% de nossas ações ordinárias e 40,42% de nossas ações preferenciais. A Telefónica Internacional é subsidiária integral da Telefónica S.A. da Espanha.

Subsidiárias

A Telefonica Data S.A., ou Tdata, é uma subsidiária integral sediada no Brasil, cujo objeto social é a prestação e operação de serviços de telecomunicações; a prestação de serviços de valor agregado (SVAs); fornecimento de soluções de negócios em telecomunicações e atividades relacionadas; o gerenciamento da prestação de assistência técnica e serviços de manutenção da rede e de equipamentos de telecomunicações, serviços de consultoria relacionados a soluções de telecomunicações e atividades relacionadas, e planejamento, implementação e instalação de projetos relacionados a telecomunicações; venda e aluguel de equipamentos de telecomunicações, produtos e serviços, serviços de valor agregado e outros serviços relacionados, prestados ou fornecidos por terceiros; fornecimento de infraestrutura de telecomunicações a terceiros; gerenciamento e/ou desenvolvimento de atividades necessárias ou úteis para a execução desses serviços de acordo com a lei aplicável; prestação de serviços de negócios comerciais em geral e prestação de serviços de suporte técnico em TI, incluindo consultoria, instalação e manutenção de bens, aplicativos e serviços, licenciamento ou sublicenciamento de qualquer tipo de software, e armazenamento e gerenciamento de dados e informações. Em 1º de julho de 2013, parte do seu acervo líquido foi cindida e incorporada à Companhia e, na mesma data, parte do acervo líquido da Vivo e da A. TELECOM foi incorporada pela Tdata (Nota 1b)

Companhias Associadas

Aliança Atlântica Holding B.V. (Aliança): sediada em Amsterdam, na Holanda, essa entidade tem 50% do seu capital sob propriedade da Telefônica Brasil e o caixa gerado pela venda das ações da Portugal Telecom em junho de 2010. Até 8 de maio de 2012, a Companhia detinha uma participação na Zon Multimédia, uma empresa do grupo Portugal Telecom que fornece serviços de TV por assinatura, Internet, distribuição de conteúdo audiovisual, cinema e telecomunicações. Essa participação foi alienada em 8 de maio de 2012.

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Companhia AIX de Participações (AIX): sediada no Brasil, detém uma participação no consórcio Refibra e realiza atividades relacionadas à operação direta e indireta de atividades relacionadas à construção, conclusão e operação de redes subterrâneas ou dutos de fibra ótica.

Companhia ACT de Participações (ACT): sediada no Brasil, detém uma participação no consórcio Refibra e realiza atividades relacionadas à prestação de serviços de suporte técnico para a preparação de projetos e a execução de redes, por meio dos estudos necessários para torná-las economicamente viáveis, e monitora o andamento das atividades relacionadas ao consórcio. A partir de 1º de janeiro de 2013, com a entrada em vigor do IFRS 11 Joint Arrangements, os investimentos nessas entidades foram contabilizados retroativamente usando o método do resultado patrimonial.

D. Imobilizado

Nossos principais bens físicos para prover serviços de telefonia fixa envolvem os segmentos de comutação (redes telefônicas de comutação pública-PSTN), transmissão (sistemas ópticos e sem fio), comunicação de dados (equipamentos multiplex, rede IP), infraestrutura (sistemas de energia e ar condicionado) e rede externa (cabos de fibra ótica e metálicos) os quais se encontram distribuídos em vários prédios no Estado de São Paulo e algumas cidades fora do Estado de São Paulo. Alguns prédios também são utilizados por áreas administrativas e comerciais da companhia.

Nossas propriedades estão localizadas por todo o Estado de São Paulo e nas principais cidades do São Paulo. Em 31 de dezembro de 2013, nós utilizávamos 2.181 propriedades em nossas operações, das quais 1.401 eram próprias, e nós temos contratos-padrão de aluguel para alugar as demais propriedades.

De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocadas em garantia várias propriedades em várias ações judiciais das quais nós fazemos parte. Veja “Item 8 – Informações Financeiras – A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Ações Judiciais.”

Nossos principais bens físicos para prover serviços móveis consistem de equipamentos de transmissão, equipamentos de comutação, estações rádio-base, e outros dispositivos de comunicação, como correio de voz, serviço pré-pago, serviço de mensagens, registros de assinantes locais, ponto de transferência de sinalização, rede de comutação de dados de pacote e gateways. Todos os switches, estações rádio-base, prédios administrativos, instalações administrativas, armazéns e lojas são segurados contra danos e riscos operacionais.

Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 188 switches celulares e outros equipamentos instalados em 57 espaços de sua propriedade, 10 espaços locados e 26 espaços compartilhados. Alugamos a maioria dos locais onde nosso equipamento da rede de telecomunicações celulares está instalado. O prazo médio dessas locações é cinco anos (sujeito a renovação por prazos adicionais de cinco anos) e dez anos na Região Nordeste. Nossas 30.970 estações rádio-base e outros equipamentos de rede são instalados em células, prédios administrativos e instalações administrativas. Além disso, possuímos 11 prédios administrativos e locamos 36 áreas administrativas, 10 quiosques e 305 lojas de varejo.

Em 31 de dezembro de 2013, o valor contábil líquido de nosso imobilizado atingiu R$ 18,4 bilhões (R$ 17,6 bilhões em 31 de dezembro de 2012).

ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC NÃO RESOLVIDOS

Não há.

ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTA DOS DAS OPERAÇÕES E PERSPECTIVAS A. Resultados das Operações

A discussão a seguir deverá ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas, as correspondentes notas explicativas e demais informações contábeis contidas em qualquer outra parte deste relatório anual, bem como em conjunto com as informações contábeis incluídas no “Item 3.A. – Informações-Chave –A. Dados Financeiros Selecionados.” Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual de acordo com os IFRS.

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Visão Geral

Nossos resultados operacionais são afetados principalmente pelos seguintes fatores-chave.

Ambiente político e econômico brasileiro

A economia brasileira tem vivenciado diferentes taxas de crescimento nos últimos dez anos. De acordo com o IBGE, o PIB brasileiro registrou uma expansão de aproximadamente 2,3% em 2013, em comparação com a expansão de 0,9% em 2012.

Os preços ao consumidor, conforme medidos pelo IPCA, registraram aumento de 5,9% em 2013.

Consequentemente, o crescimento nos preços ao consumidor esteve acima da meta de inflação estabelecida pelo Banco Central de 4,5%. Em 2011 e 2012, o IPCA registrou aumento de 6,5% e 5,8%, respectivamente. A inflação, medida pelo Índice Geral de Preços, ou IGP-DI, calculada pela Fundação Getúlio Vargas, cujo índice inclui venda por atacado, varejo e construção civil, registrou aumento de 5,0% e 8,1% em 2011 e 2012, respectivamente. Em 2013, o IGP-DI registrou 5,5% de crescimento.

Como as taxas de inflação medidas pelo IPCA permanecem ainda acima da meta da inflação, o Banco Central

aumentou a taxa básica de juros durante o ano de 2013. A taxa Selic registrou aumento de 10,0% no final do ano de 2013 de 7,25% ao final de 2012.

O Brasil terminou o ano de 2013 com um superávit da balança comercial de US$2,6 bilhões, comparado com o

superávit de US$19,4 bilhões em 2012. As exportações permaneceram em US$242 bilhões, porém as importações aumentaram 7,4% totalizando US$240 bilhões. Os ingressos de Investimentos Estrangeiros Diretos no país diminuíram um pouco, atingindo US$64 bilhões, em comparação aos US$65,3 bilhões em 2012. Por outro lado, os investimentos em carteira diminuíram em US$25,8 bilhões em 2013 em comparação com os US$8,8 bilhões em 2012. Como consequência deste desempenho das contas externas, as reservas internacionais diminuíram em US$3 bilhões em comparação a 2012 para US$376 bilhões no final de 2013.

Como resultado desta piora nos dados econômicos nacionais, tais como inflação, contas externas e taxas de

juros, além do aumento na aversão ao risco nos mercados de capital internacionais levou a um aumento do risco país em 2013. O J.P. Morgan Emerging Markets Bond Index Plus (Índice Plus de Títulos de Mercados Emergentes do J.P.Morgan (EMBI + Brasil)), que acompanha os retornos totais para instrumentos de dívida externa negociada nos mercados emergentes, alcançou 224 pontos base no final de 2013, em relação aos 142 pontos base no final de 2012.

Como uma consequência, o real desvalorizou-se frente ao dólar norte-americano em 14,6% em 2013. A taxa de

câmbio em 31 de dezembro de 2013 registrou R$2,34/US$ 1,00, em comparação com a taxa de R$2,04/US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2012.

Nosso negócio é diretamente afetado pelo ambiente externo e a economia brasileira. Se a economia brasileira

entra em um período de recessão contínua, então é provável que a demanda por serviços de telecomunicações decline. Similarmente, a desvalorização do real brasileiro frente ao dólar americano pode reduzir o poder de compra dos clientes brasileiros e consequentemente afetar negativamente a capacidade de nossos clientes de pagar por nossos serviços de telecomunicações.

Impacto da Inflação sobre Resultados Operacionais

Antes de 2006, as tarifas que cobrávamos de nossos clientes eram ajustadas periodicamente pela ANATEL

com base na inflação medida pelo Índice Geral de Preços (IGP-DI). A partir de 2006, as tarifas telefônicas foram indexadas ao IST, que é uma cesta de índices nacionais que

reflete os custos operacionais do setor de telecomunicações. Esse índice então reduziria as inconsistências entre receita e custos no nosso setor e, portanto, reduziria os efeitos negativos da inflação em nosso negócio. O IST para os últimos 12 meses é de 4,92% de acordo com os últimos dados publicados pela ANATEL referentes a dezembro de 2012.

A tabela abaixo mostra o índice geral de inflação brasileiro (de acordo com o IGP-DI, IPCA e IST) para os anos

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findos em 31 de dezembro de 2009 a 2013:

Taxa de Inflação (%) Medida

pelo IGP-DI (1) Taxa de Inflação (%) Medida

pelo IPCA (2) Taxa de Inflação (%) Medida

pelo IST (3)

31 de dezembro de 2013 ................................5,5 5,9 4,9 31 de dezembro de 2012 ................................8,1 5,8 4,9 31 de dezembro de 2011 ................................5,0 6,5 4,9 31 de dezembro de 2010 ................................11,3 5,9 5,6 31 de dezembro de 2009 ................................(1,4) 4,3 2,1

(1) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

(2) Fonte: IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

(3) Fonte: IST, publicado pela Agência Nacional de Telecomunicações.

Fatores Regulatórios e Competitivos

Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitas à regulamentação de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. Como consequência, nossos negócios, resultados de operações e situação financeira poderiam ser afetados pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo:

• atrasos na concessão, ou problemas para conceder, aprovações para reajustes de tarifas; • a aprovação de licenças para novos concorrentes em nossa região; e • a introdução de novas exigências ou exigências mais rigorosas para a concessão de operação.

Uma série de novos regulamentos entrou em vigor em 2013. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia – B. Visão Geral dos Negócios.” Os mais importantes, dentre eles, foram:

• Resolução Nº 607/2013 – Numeração sobre as chamadas a longa distância • Resolução Nº 608/2013 – Separação e distribuição da Conta (DSAC) • Resolução Nº 611/2013 – Mudanças nas Áreas de Cobrança • Resolução Nº 614/2013 – Regulamento de SCM • Resolução Nº 615/2013 – Regulamento de STFC • Resolução Nº 617/2013 – Regulamento dos Serviços Limitado Privado – SLP • Resolução Nº 619/2013 – Custos atuais e históricos (DSAC) • Resolução Nº 622/2013 – Regulamento de FATB • Resolução Nº 623/2013 – Conselho de Usuários • Resolução Nº 624/2013 – Regulamento de Femtocell • Resolução Nº 625/2013 – Distribuição da banda 700 MHz • Resolução Nº 628/2013 – Regulamento de Termo de Ajuste de Condução

Esperamos que as seguintes questões entrem em vigor como novos regulamentos ou estejam sujeitas a uma ou

mais Consultas Públicas em 2014 com o prazo exato ainda por ser determinado pela ANATEL.

• Regulamento das Áreas Locais • Revisão do Contrato de Concessão • Leilão de 700 MHz • Cálculo do Fator de Produtividade • Regulamento de Uso Público de Telefone • Regulamento de Tratamento, Recolhimento e Oferta • Ativos Reversíveis • Direitos do Consumidor • Participação de Infraestrutura • Utilização do Regulamento de Espectro • Sanções e Ajuste de Conduta • Modelo de Custo (DSAC) • Regulamento de Interrupção Sistêmica

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• Regulamento de WACC • Regulamento de Telefonia Móvel (SMP)

A Portabilidade Numérica entrou em vigor no Brasil em setembro de 2008. A portabilidade numérica permite os clientes dentro de uma limitada área geográfica, realocar ou mudar sua operadora de telefonia sem precisar mudar seu número de telefone (para uma linha fixa ou móvel). Os direitos de Portabilidade Numérica para todos os nossos clientes entraram em vigor em março de 2009.

Além disso, envolvendo considerações regulatórias, nossos negócios são afetados através da competição com outras operadoras de telecomunicações. Nós começamos a enfrentar competição em nossa região em julho de 1999 e antecipamos que a competição irá contribuir para o declínio dos preços dos serviços de telefonia fixa e uma pressão crescente nas margens operacionais. Nosso crescimento futuro e resultados das operações irão depender significativamente de fatores, como:

• crescimento econômico brasileiro e seu impacto sob uma maior demanda de serviços;

• os custos e disponibilidade de financiamento; e

• a taxa de câmbio do real em comparação a outras moedas.

Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros

Nós enfrentamos risco de taxa de câmbio devido ao nosso endividamento em moeda estrangeira, contas a pagar (incluindo o nosso gasto de capital, particularmente de equipamentos) e recebíveis em moeda estrangeira. A desvalorização do real pode aumentar o nosso custo da dívida e de certos compromissos em moeda estrangeira. Nossas receitas são auferidas em reais e nós não temos ativos significativos em moeda estrangeira, exceto instrumentos derivativos, serviços de longa distância internacional, serviços de interconexão e serviços prestados para clientes fora do Brasil. Os investimentos de capital em moeda estrangeira também sofrem efeitos com as variações na taxa de câmbio.

Em 31 de dezembro de 2013, 15,9% do nosso endividamento de R$8.753 bilhões eram expressos em dólares norte-americanos e em UMBNDES. Veja Nota 18 das Demonstrações Financeiras Consolidadas. A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira, compromissos, ganhos cambiais sobre ativos em moeda estrangeira e participações acionárias em empresas no exterior.

Utilizamos instrumentos financeiros derivativos que limitam nossa exposição ao risco de taxa de câmbio. Desde setembro de 1999 temos protegido todas as dívidas expressas em moeda estrangeira, usando contratos de swap. Desde Maio de 2010, a Companhia utiliza a cobertura de saldo líquido, que é a cobertura de posições líquidas em exposição cambial, ou ativos (faturas emitidas) menos passivos (faturas recebidas) para exposições cambiais, reduzindo substancialmente o risco da Companhia às flutuações na taxa de câmbio. Porém, permanecemos expostos ao risco de mercado decorrente de mudanças nas taxas de juros locais, principalmente a do CDI – Certificado de Depósito Interbancário, que é um índice baseado na taxa média das operações transacionadas entre os bancos no Brasil. Esta exposição ao CDI está presente nas pontas passivas de derivativos e nas aplicações financeiras, indexadas a percentuais do CDI. Substancialmente, a maior parte de nossa dívida está exposta ao risco da taxa de juros de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2013, R$2.442 bilhões de nosso endividamento estavam sujeitos à variação da TJLP. O empréstimo com o BNDES acumula juros à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP, sigla em português) e é fixado trimestralmente pelo Conselho Monetário Nacional (CMN, sigla em português). Entre julho de 2009 e junho de 2012, a taxa foi mantida em 6,0% ao ano. De julho a dezembro de 2012 era de 5,5% ao ano, sendo reduzida para 5,0% ao ano a partir de janeiro de 2013. Além disso, R$ 1.394 bilhões de nosso endividamento estão sujeitos a variação do dólar americano e da UMBNDES. Contudo, nosso endividamento está protegido por contratos de swap, onde ficamos expostos ao risco de variação na taxa de juros pelo CDI. Nós investimos o excesso de disponibilidade principalmente em instrumentos de curto prazo, que rendem juros baseados no CDI. Veja a Nota 36 das Demonstrações Financeiras Consolidadas e “Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.

Uma vez que temos derivativos em moeda estrangeira com valor nocional substancialmente equivalente para nossos empréstimos e faturas emitidas e recebidas denominadas em moeda estrangeira, não apresentamos exposição significativa a taxa cambial relativa a tais contratos. Contudo, nós podemos continuar a ter exposição à variação

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cambial com relação a nossos gastos de capital planejados, aproximadamente 50,0% dos quais são denominadas ou indexadas em moeda estrangeira (a maior parte em dólares americanos). Nós monitoramos sistematicamente os valores e os prazos de exposição às flutuações na taxa de câmbio e podemos vir a contratar posições de hedge, quando apropriado, a nosso critério.

Discussão das Estimativas e Políticas Contábeis Críticas

A preparação das demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual de acordo com o IFRS envolve determinadas hipóteses e estimativas que afetam os montantes apresentados das receitas, despesas, ativos e passivos e divulgação de passivos contingentes nas notas das demonstrações financeiras. Portanto, as incertezas relacionadas a estas premissas e estimativas poderia levar a resultados que exigem um ajuste significativo no valor contábil dos ativos ou passivos afetados em períodos futuros. Apesar de revisarmos tais estimativas e premissas no curso normal dos negócios, a apresentação de nossa condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer que a administração faça julgamentos com relação aos efeitos sobre nossa condição financeira e resultados das operações, de fatos que são incertos. Os resultados efetivos podem diferenciar-se daquelas estimativas segundo as diferentes variáveis, premissas ou condições. A Nota 3 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas inclui métodos utilizados na preparação destas demonstrações financeiras e inclui um resumo das políticas contábeis significativas. As áreas que envolvem um grau maior de julgamento ou complexidade são descritas a seguir.

Contabilização de ativos de vida longa

Ativos imobilizados e intangíveis, exceto ágio, são registrados pelo custo de aquisição. Ativos imobilizados e intangíveis com vida útil definida são depreciados ou amortizados em uma base linear de acordo com sua vida útil estimada. Ativos intangíveis com vida útil indefinida, inclusive fundos de comércio, não são amortizados, mas estão sujeitos ao teste de redução ao valor recuperável em uma base anual ou sempre que houver um indicativo de que tais ativos podem ser recuperados.

A contabilização de ativos de vida longa e ativos intangíveis envolve o uso de estimativas para a determinação do valor justo em suas datas de aquisição, particularmente para ativos adquiridos em combinações de negócios e para determinar a vida útil dos ativos durante a qual eles devem ser depreciados ou amortizados, bem como seu valor residual. As vidas úteis de ativos são avaliadas anualmente e alteradas quando necessário para refletir a avaliação atual sobre as demais vidas à luz da evolução tecnológica, planos de investimento da rede, utilização prospectiva e condição física dos ativos em questão.

Os valores contábeis e as vidas úteis aplicadas às principais categorias do imobilizado e ativos intangíveis, são divulgados nas notas explicativas 13 e 14 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Recuperabilidade de ativos não financeiros, incluindo o ágio

Uma perda no valor recuperável do ativo existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa, excede seu montante recuperável, que é o maior entre o valor justo menos os custos de vendas e seu valor em uso. O valor justo estimado menos os custos de vendas é baseado em informação disponível de transações envolvendo a venda de ativos similares ou o preço de mercado, menos os custos adicionais concernentes a venda de tal ativo. O valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa são provenientes do orçamento e não incluem as atividades de reestruturação pelas quais a Companhia ainda não está comprometida ou investimentos significativos futuros que melhorem o grupo de ativos da unidade geradora de caixa sujeitos ao teste. O valor recuperável é suscetível à taxa de desconto utilizada no método do fluxo de caixa descontado, bem como para o fluxo de caixa futuro projetado e a taxa de crescimento futuro esperada utilizada para fins de determinar o valor terminal. Além disso, fatores adicionais, tais como obsolescência tecnológica, suspensão de determinados serviços e outras mudanças circunstanciais são levados em conta.

O valor contábil do ágio e as principais premissas utilizadas na execução da avaliação anual de redução do valor recuperável são divulgados nas notas 3.j) e 14 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Provisões para contingências de processos fiscais, trabalhistas, cíveis e regulatórios

Nós reconhecemos provisões para ações fiscais, trabalhistas, cíveis, e regulatórias onde uma saída de recursos é considerada provável e uma estimativa razoável pode ser feita a partir do resultado provável. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências

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disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Uma mudança significativa nestas circunstâncias ou premissas pode resultar em um aumento ou diminuição no montante das provisões.

As informações adicionais sobre as provisões para processos fiscais, trabalhistas, cíveis e regulatórios são divulgadas nas notas 3.p) e 20 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Benefícios de Aposentadoria e Previdência

O custo de planos de aposentadoria com benefícios definidos e de outros benefícios de assistência médica pós-

emprego e o valor presente da obrigação de aposentadoria são determinados utilizando métodos de avaliação atuarial. Os métodos de avaliação atuarial envolvem o uso de premissas sobre as taxas de desconto, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade, taxas das tendências do custo de assistência médica e aumentos futuros de benefícios de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido é altamente sensível a mudanças nessas premissas. Todas as premissas são revisadas a cada final de ano. A taxa de mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país. Aumentos futuros de salários e de benefícios de aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futura esperada para o Brasil. As premissas refletem a experiência histórica e nosso julgamento sobre as expectativas futuras.

O valor líquido da obrigação de pensão em 31 de dezembro de 2013, que são as premissas financeiras chave

utilizadas para mensurar a obrigação, bem como a sensibilidade das obrigações de pensão prevista no IAS 19 (revisado) em 31 de dezembro de 2013 e da taxa de demonstração de resultado em 2013/14 para as mudanças nessas premissas são divulgados na Nota 35 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Valor Justo de Instrumentos Financeiros

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não pode ser obtido em mercados ativos, este é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados obtidos para uso desses métodos se baseiam nas informações praticadas no mercado, quando possível. No entanto, quando não for viável obter tal informação no mercado, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo dos instrumentos financeiros.

As informações adicionais sobre o valor justo dos instrumentos financeiros são divulgadas nas Notas 3 k), l) e

m) e 36 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Impostos

Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Nós constituímos provisões com base em estimativas cabíveis, para eventuais consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que operamos. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia. Como resultado, podemos ser exigidos a pagar mais do que nossas provisões ou recuperar menos do que os ativos reconhecidos.

A Companhia e sua subsidiária avaliam a recuperabilidade de ativos de impostos diferidos com base em

estimativas de resultados futuros. Esta recuperabilidade depende, em última instância, da capacidade da companhia e sua subsidiária de gerar lucros tributáveis durante o período em que a diferença temporária é dedutível. A análise leva em consideração o período de reversão de passivos de impostos diferidos, bem como estimativas de lucros tributáveis, com base em projeções internas atualizadas que refletem as tendências mais recentes.

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A determinação da classificação apropriada dos itens de impostos depende de diversos fatores, incluindo uma estimativa do período e da realização dos ativos de impostos diferidos e a data esperada de pagamentos destes impostos. O fluxo real de recebimento e pagamento de imposto de renda pode diferir de estimativas feitas pela Companhia e sua subsidiária, como resultado de mudanças nas leis tributárias ou de transações futuras não esperadas que podem impactar os saldos de impostos.

As informações adicionais sobre os impostos são divulgadas nas notas 3.q), 8, 9 e 17.

Reconhecimento de receitas

Programa de fidelidade dos clientes

Temos um programa de fidelidade dos clientes que permite aos clientes acumular pontos ao gerar tráfego para uso de nossos serviços móveis. Os pontos acumulados podem ser trocados por aparelhos ou serviços telefônicos, desde que o cliente tenha um mínimo de saldo de pontos estipulado. A consideração recebida é alocada ao custo dos aparelhos ou serviços e seus pontos relacionados auferidos com base no seu valor justo. O valor justo dos pontos é calculado dividindo-se o valor do desconto concedido em decorrência do programa de fidelidade do cliente pela quantidade de pontos necessários para realizar o resgate. O valor justo dos saldos acumulados dos pontos gerados é diferido e reconhecido como receita no resgate dos pontos.

Para determinar a quantidade de pontos a ser reconhecida, aplicamos técnicas estatísticas, que levam em consideração suposições premissas tais como estimativas de taxas de resgate, taxas de expiração, cancelamento de pontos e outros fatores. Essas estimativas estão sujeitas a variações e incertezas em decorrência de alterações no comportamento de resgaste dos clientes.

Uma alteração nas suposições premissas referentes a esses fatores poderiam afetar o valor justo estimado dos pontos no programa de fidelidade dos clientes e isso poderia afetar a distribuição de receita entre os elementos e, consequentemente, as receitas nos anos futuros.

Contratos de elementos múltiplos

São avaliadas ofertas combinadas de diferentes elementos para determinar se é necessário separar os diferentes componentes identificáveis e aplicar a política correspondente de reconhecimento de receita para cada elemento. A receita total do pacote é alocada entre os elementos identificados com base em seus respectivos valores justos.

Determinar os valores justos para cada elemento identificado requer estimativas que são complexas devido à natureza dos negócios.

Uma alteração nas estimativas dos valores justos poderia afetar a distribuição de receita entre os elementos e, consequentemente, as receitas nos anos futuros.

As informações adicionais sobre o reconhecimento de receita estão divulgadas na Nota 3.U) das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Prestamos serviços para consumidores e clientes de negócios, principalmente em termos de crédito. Sabemos que certas dívidas devidas a nós não serão pagas por inadimplência de um pequeno número de nossos clientes. As estimativas, com base no histórico de nossa experiência, são usadas para determinar o nível de dívidas que acreditamos que não serão recolhidas. Essas estimativas incluem fatores como o estado atual da economia e em particular as questões da indústria.

As informações adicionais sobre a provisão para créditos de liquidação duvidosa são divulgadas nas notas 3, b) e 6 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

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Fontes de Receitas

O desdobramento da nossa receita operacional bruta é apresentado líquido de descontos concedidos. Além disso, nós categorizamos nossa receita de acordo com os seguintes grupos:

Serviços de telefonia

Incluem receitas de telefonia fixa e móvel destacando:

• Local: apresenta a somatória das receitas mensais de assinatura, habilitação, serviço local, telefonia pública e chamadas de fixo para móvel (VC1);

• Longa distância nacional: apresenta a somatória das receitas de chamadas de fixo para móvel (VC2 e VC3), telefonia pública interurbana de longa-distância e longa distância nacional;

• Longa distância internacional: apresenta a somatória das receitas de telefonia pública internacional e longa distância internacional; e

• Taxas de utilização: incluem taxas de serviço medido para chamadas, tarifa mensal e outros valores similares;

Serviços de transmissão de dados e valor agregado

• Transmissão de Dados: apresenta a somatória das receitas de aluguel de infraestrutura e transmissão de dados; e

• Taxas para encaminhamento de chamadas, espera de chamada, mensagens de texto (SMS), bloqueio de

chamadas e Serviços de Dados, tais como o WAP e o ZAP, downloads e serviços de MMS, que são cobradas apenas quando o plano do cliente exclui esses serviços.

Tarifas de interconexão

• Tarifas de interconexão (ou taxas de utilização de rede) que são valores que cobramos de outras operadoras de serviços de linha fixa e celular para uso de nossa rede;

TV por Assinatura

• Inclui serviços de TV, por satélite, cabo ou tecnologia IPTV; Venda de mercadorias e equipamentos • Venda de dispositivos sem fio e acessórios; e

Outros Serviços

• Outros serviços incluem serviços de solução integrada oferecidos a clientes residenciais e corporativos, tais como acesso à Internet, conectividade com rede privada e locação de equipamento de computador; e

• Outros serviços de telecomunicações tais como serviços estendidos, identificador de chamada, correio de voz, bloqueador de celular, entre outros.

Resultados das Operações

O quadro a seguir apresenta determinados componentes do nosso lucro líquido para cada exercício findo em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, bem como a variação percentual de cada componente. Em 2011, adquirimos 100% das ações da Vivo Participações. Vide Nota 4 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Nossas demonstrações financeiras consolidadas incluem as antigas operações da Vivo Participações e a Vivo desde 1º de abril de 2011.

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Como a Vivo Participações e a Vivo estão incluídas em nossas demonstrações financeiras apenas para um período de nove meses em 2011, nossos resultados das operações em 2013 e 2012 não são totalmente comparáveis com nossos resultados das operações em 2011. Fizemos algumas mudanças em nossos critérios contábeis e decidimos aplicar estas mudanças retroativamente para parte de nossas demonstrações financeiras dos exercícios de 2012 e 2011, de forma a torná-las comparáveis com as nossas demonstrações financeiras de 2013. A implementação destas mudanças contábeis não criou nenhuma diferença em nossos resultados das operações ou patrimônio líquido.

Em 1 de julho de 2013, nossos acionistas aprovaram a restruturação societária, com a incorporação da Vivo S.A. Ver nota 1.b) das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Exercício findo em 31 de dezembro Variação

percentual Variação

percentual

2013 2012 2011 2013-2012 2012-2011 (Reajustado) (Reajustado) (em milhões de reais) Receita operacional líquida 34.721,9 33.919,7 29.116,6 2,4% 16,5% Custo de serviços e mercadorias (17.542,2) (16.557,5) (15.035,2) 5,9% 10,1% Lucro bruto 17.179,7 17.362,2 14.081,4 (1,1%) 23,3% Despesas operacionais: Vendas (9.686,1) (8.693,7) (6.948,2) 11,4% 25,1% Gerais e administrativas (2.177,9) (2.145,3) (1.782,9) 1,5% 20,3% Outras despesas operacionais, líquidas (383,4) 687,7 441,5 (155,8%) 55,8% Total de despesas operacionais, líquidas (12.247,4) (10.151,3) (8.289,6) 20,6% 22,5% Participação nos lucros (prejuízos) de associadas (55,1) 0,6 4,3 - - Lucro operacional antes das despesas financeiras,

líquidas 4.877,2 7.211,5 5.796,1 (32,4%) 24,4% Despesas financeiras líquidas (214,8) (291,2) (141,0) (26,3%) 106,6% Lucro líquido antes de imposto de renda e

contribuição social 4.662,4 6.920,3 5.655,1

(32,6%) 22,4% Imposto de renda e contribuição social (946,5) (2.468,1) (1.292,9) (61,7%) 90,9% Lucro líquido 3.715,9 4.452,2 4.362,2 (16,5%) 2,1% Lucro líquido atribuível a: Acionistas da companhia 3.715,9 4.453,6 4.355,3 (16,6%) 2,3% Participações minoritárias - (1,4) 6,9 (100,0%) (120,3%)

Lucro líquido 3.715,9 4.452,2 4.362,2 (16,5%) 2,1%

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida cresceu 2,4%, para R$ 34.721,9 milhões em 2013, de R$ 33.919,7 milhões em

2012, principalmente devido ao aumento das receitas de dados fixos e móveis, e aumento das receitas de SVA, além de algumas iniciativas comerciais que têm sido implementadas pela Companhia durante 2013. Foi parcialmente compensada pelo vencimento do serviço de voz fixo e a redução de MTR que afetou o uso da rede móvel. A receita operacional líquida cresceu 16,5%, para R$ 33.919,7 em 2012, de R$ 29.116,6 milhões em 2011.

Gastos de capital (Capex)

Em 2013, investimos R$ 6.033 milhões para apoiar os nossos resultados anuais atuais e posição competitiva. Excluindo-se os gastos de capital com aquisição de licenças que representou um aumento de 10,2% em comparação a 2012. Uma parcela significativa dos recursos foi destinada à expansão da nossa base de clientes, mantendo a qualidade dos serviços prestados. Como percentual da receita operacional líquida, a proporção aumentou de 15% em 2012 para 16% em 2013 (excluindo o efeito de licenças). Uma parcela significativa dos recursos foi destinada à expansão da nossa base de clientes ao mesmo tempo que mantendo a qualidade dos serviços prestados.

Para atender às necessidades de uma sociedade cada vez mais conectada, foram feitos investimentos significativos para apoiar o forte crescimento de nossos usuários de dados em fibra residencial, celular 3G/4G e redes corporativas dedicadas. Continuamos a investir na expansão da estrutura da transmissão nacional de dados atenda ao aumento do tráfego de dados móveis em todo o país.

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Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012

Receita Operacional

Nossa receita operacional bruta é apresentada líquida de descontos concedidos.

Nossa receita operacional bruta cresceu 3,4%, para R$ 51.965,6 milhões em 2013, de R$ 50.264,6 milhões em 2012, impactado pelo aumento da receita fixa e móvel de dados, um aumento da receita de SVA móvel, e um aumento das vendas de smartphones. As variações são explicadas conforme segue:


Percentual

2013 2012 2013-2012

(Reajustado)


Serviços de telefonia ................................................................................. 26.428,6 26.555,1 (0,5%) Serviços de transmissão de dados e de valor agregado 16.294,9 14.389,8 13,2% Tarifas de interconexão ............................................................................ 3.820,0 4.453,4 (14,2%) TV por assinatura .................................................................................... 645,0 805,3 (19,9%) Venda de aparelhos e equipamentos ......................................................... 3.479,8 2.792,6 24,6% Outros serviços ......................................................................................... 1.297,3 1.268,4 2,3% Receita operacional bruta ......................................................................... 51.965,6 50.264,6 3,4% Impostos sobre valor agregado e outros impostos indiretos ..................... (17.243,7) (16.344,9) 5,5% Receita operacional líquida....................................................................... 34.721,9 33.919,7 2,4%

Serviços de telefonia: Houve uma diminuição de R$ 126,5 milhões na receita de serviços de telefonia, ou 0,5%, explicada, principalmente, pela diminuição da tarifa fixo para móvel (VC) em abril de 2013. Essa redução foi parcialmente compensada pelo aumento em planos pós-pagos chamado “Vivo ilimitado”.

Serviços de transmissão de dados e de valor agregado: A receita de serviços de transmissão de dados e de valor agregado cresceu R$ 1.905,1 milhões, ou 13,2% em relação a 2012. Esse aumento é resultado do crescimento nas vendas de pacotes de dados pós-pago de 3G, 3G Plus e 4G ligados a smartphones e um aumento nas vendas de pacotes de dados para clientes pré-pagos.

Tarifas de interconexão: A receita de tarifas de interconexão diminuiu R$ 633,4 milhões, uma redução de 14,2% em relação a 2012. Esta variação está relacionada principalmente à redução das tarifas de terminação móvel.

TV por Assinatura: A receita da TV por assinatura totalizou R$ 645 milhões em 2013, um decréscimo de 19,9% na receita bruta da TV por assinatura em relação a 2012. Esta variação está relacionada principalmente à desconexão de clientes MMDS devido à ocupação do espectro por parte dos operadores de 4G. Foi parcialmente compensada pela aceleração das vendas DTH desde junho de 2013, refletindo o relançamento seletivo de serviços de TV por DTH em algumas regiões de São Paulo.

Venda de aparelhos e equipamentos: A receita de venda de aparelhos e equipamentos em 2013 totalizou R$ 3.479,8 milhões, um aumento de 24,6% em relação a 2012. A variação em 2013 é explicada principalmente pelo aumento das vendas de smartphones, aumento na base de clientes pós-pagos, e pela mudança no nosso modelo de vendas para os segmentos de SME.

Outros serviços: As receitas de outros serviços totalizou R$ 1.297,3 milhões, um aumento de 2,3% em relação a 2012. Este aumento é principalmente um resultado do aumento das vendas de hardware para os segmentos de SME corporativos.

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Custo de serviços e mercadorias

A tabela abaixo apresenta os componentes de nossos custos de serviços e mercadorias vendidas em 2013 e 2012, bem como a variação percentual em relação ao ano anterior:


percentual

2013 2012 2013-2012


Custo de mercadorias vendidas ....................................................... (2.117,9) (1.801,9) 17,5% Depreciação e amortização .............................................................. (4.265,1) (4.131,8) 3,2% Serviços de terceiros e outros .......................................................... (3.645,4) (3.373,1) 8,1% Tarifas de interconexão ................................................................... (3.842,3) (4.012,1) (4,2%) Aluguel, seguro, taxas condominiais, e linhas arrendadas ............... (1.428,0) (969,3) 47,3% Pessoal ............................................................................................. (522,1) (459,7) 13,6% Impostos e taxas de renovação de concessão ................................... (1.721,4) (1.809,6) (4,9%) Custo de serviços e mercadorias ...................................................... (17.542,2) (16.557,5) 5,9%

O custo de bens e serviços aumentou 5,9%, para R$ 17.542,2 milhões em 2013, de R$ 16.557,5 milhões em 2012. As variações são explicadas conforme segue:

Custo das mercadorias vendidas: O custo de aparelhos e acessórios aumentou 17,5% para R$ 2.117,9 milhões em 2013, de R$ 1.801,9 milhões em 2012. O aumento em 2013 foi devido principalmente ao aumento das vendas de smartphones, o que é resultado do aumento das vendas de planos pós-pagos e dados, mudança no nosso modelo de vendas para o segmento de SME, e um aumento nas vendas de hardware para segmentos corporativos.

Depreciação e amortização: As despesas com depreciação e amortização aumentaram 3,2% para R$ 4.265,1 milhões em 2013, de R$ 4.131,8 milhões em 2012. Este aumento em 2013 foi devido principalmente aos investimentos em infraestrutura de transmissão e rede.

Serviços de terceiros e outros: O custo dos serviços de terceiros e outros aumentou 8,1% para R$ 3.645,4 milhões em 2013, de R$ 3.373,1 milhões em 2012, principalmente devido ao aumento do conteúdo móvel, como resultado de um maior número de aplicações oferecidas para nossa base de clientes e um aumento no conteúdo de TV por assinatura.

Tarifas de interconexão: As tarifas de interconexão diminuíram 4,2% para R$ 3.842,3 milhões em 2013, de R$ 4.012,1 milhões em 2012. A redução em 2013 é devida principalmente à redução de tarifas de terminação móvel a partir de abril de 2013.

Aluguel, seguro, taxas condominiais e linhas arrendadas: Aluguel, seguro, taxas condominiais e linhas arrendadas aumentaram 47,3% para R$ 1.428,0 milhões em 2013, passando de R$ 969,3 milhões em 2012. O aumento das despesas de aluguel foi impactado pela relocação de espaços de torre vendidos, e também devido à expansão da cobertura 3G e 4G.

Pessoal: As despesas com pessoal aumentaram 13,6%, para R$ 522,1 milhões em 2013, passando de R$ 459,7 milhões em 2012. O aumento em 2013 foi explicado, principalmente, pela ação de reestruturação organizacional realizada no ano e devido à negociação coletiva implementada em janeiro de 2013.

Impostos: Os impostos diminuíram 4,9% para R$ 1.721,4 milhões em 2013, de R$ 1.809,6 milhões em 2012. A diminuição em 2013 foi atribuída principalmente a uma redução na taxa Fistel devido principalmente a uma política reestruturada em desconexões de pré-pagos e de ônus na renovação das licenças de concessão e autorização, que tem como base um percentual da receita, explicado pela receita fixa inferior.

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Despesas operacionais

A tabela abaixo apresenta os componentes de nossas despesas operacionais no fim dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012, bem como a variação percentual em comparação ao exercício anterior.

Exercício findo em 31 de

dezembro Variação

percentual

2013 2012 2013-2012


Despesas de comercialização ............................................................................ (9.686,1) (8.693,7) 11,4% Despesas gerais e administrativas ..................................................................... (2.177,9) (2.145,3) 1,5% Outras receitas operacionais líquidas ................................................................ (383,4) 687,7 (155,8%)

Total ..................................................................................................................(12.247,4) (10.151,3) 20,6%

As despesas operacionais aumentaram 20,6%, para R$ 12.247,4 milhões em 2013, de R$ 10.151,3 milhões em 2012. O aumento em 2013 reflete principalmente um aumento das despesas de comercialização.

Despesas de comercialização: As despesas de comercialização cresceram 11,4% para R$ 9.686,1 milhões em 2013, de R$ 8.693,7 milhões em 2012, principalmente devido aos esforços de vendas para melhorar os serviços fixos, com foco no crescimento, além do aumento da base de clientes de telefonia móvel pós-pago, com o apoio de uma política comercial focada em agregar valor. Os custos mais relevantes que aumentam ano a ano são: comissão, vinculados a um aumento na adesão de pacotes de dados, call center e publicidade relacionada à reviravolta dos serviços fixos.

Despesas gerais e administrativas: As despesas gerais e administrativas aumentaram 1,5% para R$ 2.177,9 milhões em 2013, de R$ 2.145,3 milhões em 2012. O menor aumento foi principalmente devido às medidas de austeridade implementadas por nós durante o ano.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas: O valor líquido das outras receitas (despesas) operacionais diminuiu 155,8%, para R$ 383,4 milhões em 2013, passando de R$ 687,7 milhões em 2012. O alto volume de receita de venda de torres em 2012, no valor de R$ 1,114 milhões, justifica o decréscimo de 155,8% em 2013.

Resultado Financeiro

Para o período de fim de ano encerrado em 31 de dezembro de 2013, as despesas financeiras líquidas atingiram R$ 214,8 milhões, uma redução de R$ 76,4 milhões ou 26,2% em comparação ao período encerrado em 31 de dezembro de 2012, principalmente devido ao endividamento médio mais baixo em 2013.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Registramos despesas de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$946,5 milhões em 2013, um decréscimo de 61,7% de uma despesa de R$ 2.468,1 milhões em 2012. A diminuição em 2013 foi devida ao menor lucro antes dos impostos de renda e contribuição social. A taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social diminuiu para 20,3% em 2013 em comparação aos 35,7% em 2012, principalmente devido aos juros sobre o capital próprio realizados em 2013, que é dedutível para fins de imposto de renda, e também para o reconhecimento de prejuízos fiscais em nossa subsidiária TData não reconhecidos em anos anteriores.

Resultados das Operações para o exercício findo em 31 dezembro de 2012 em comparação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011

Nossas demonstrações financeiras consolidadas incluem a Vivo Participações e a Vivo a partir de 1º de abril de 2011, através do método de consolidação integral. Desde que a Vivo Participações e a Vivo foram consolidadas em nossos resultados financeiros em 1º abril de 2011, os resultados de nossas operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 não se comparam aos resultados de nossas operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

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Receita Operacional

Nossa receita operacional bruta é apresentada líquida de descontos concedidos.

Nossa receita operacional bruta aumentou 16,7%, para R$ 50.264,6 milhões em 2012, de R$ 43.058,6 milhões em 2011, impactado pelo aumento dos serviços de telefonia e transmissão de dados e serviços de valor acrescentado. As variações são explicadas conforme segue:


percentual

2012 2011 2012-2011

(Reajustado) (Reajustado)


Serviços de telefonia ................................................................................. 26.555,1 24.254,2 9,5% Serviços de transmissão de dados e de valor agregado 14.389,8 10.929,3 31,7% Tarifas de interconexão ............................................................................ 4.453,4 3.785,0 17,7% TV por assinatura ..................................................................................... 805,3 865,4 (6,9%) Venda de aparelhos e equipamentos ......................................................... 2.792,6 2.135,2 30,8% Outros serviços ......................................................................................... 1.268,4 1.089,5 16,4% Receita operacional bruta ......................................................................... 50.264,6 43.058,6 16,7% Impostos sobre valor agregado e outros impostos indiretos ..................... (16.344,9) (13.942,0) 17,2% Receita operacional líquida....................................................................... 33.919,7 29.116,6 16,5%

Serviços de telefonia: Houve um aumento de R$2.300,9 milhões na receita de serviços de telefonia, ou 9,5%, explicado pelo aumento na receita de serviços de voz. A continuação do crescimento de recargas de pré-pagos e o aumento em planos pós-pagos “Vivo Ilimitado” fizeram parte dessa evolução.

Serviços de transmissão de dados e de valor agregado: A receita de serviços de valor agregado e de transmissão de dados aumento para R$3.460,5 milhões, ou 31,7% em comparação com 2011. Este aumento é resultante de um aumento significativo em nossa base de clientes nos serviços de acesso a dados, principalmente devido ao forte desempenho do setor corporativo.

Tarifas de interconexão: A receita de tarifas de interconexão aumentou para R$668,4 milhões, um aumento de 17,7% em relação a 2011. Esta variação se relaciona principalmente a um aumento no tráfego de chamadas recebidas para linhas fixas especialmente originadas de linhas móveis, bem como chamadas de móvel para móvel.

TV por Assinatura: A receita de TV por Assinatura totalizou R$805,3 milhões em 2012, uma redução de 6,9% na receita bruta de TV por Assinatura em relação a 2011. Esta variação se deve principalmente à redução na atividade comercial devido ao lançamento na nova plataforma de IPTV.

Venda de aparelhos e equipamentos: A receita de vendas de produtos e equipamentos em 2012 totalizou R$ 2.792,6 milhões, um aumento de 30,8% comparado a 2011. A variação em 2012 se deve principalmente ao aumento na venda de smartphones, crescimento de clientes pós-pagos durante o ano e como resultado da mudança no modelo de vendas para o segmento de SME e diferenças de câmbio. As receitas de vendas de aparelhos sem fio e acessórios são registrados antes da dedução de comissões e descontos promocionais, e incluem impostos sobre valor agregado. Em geral, o objetivo das vendas de dispositivos sem fio é encorajar o crescimento no número de clientes e tráfego (e não necessariamente gerar lucros). Sendo assim, subsidiamos parte dos custos dos aparelhos dispositivos sem fio para clientes pós-pagos.

Outros serviços: As receitas de outros serviços totalizaram R$ 1.268,4 milhões, um aumento de 16,4% comparado a 2011. Este aumento é resultado de aumento nas receitas provenientes do fornecimento de soluções integradas ao segmento corporativo.

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Custo de serviços e mercadorias

A tabela abaixo apresenta os componentes de nossos custos de serviços e mercadorias vendidas em 2012 e 2011, bem como a variação percentual em relação ao ano anterior.


percentual

2012 2011 2012-2011



Custo de mercadorias vendidas ....................................................... (1.801,9) (1.284,3) 40,3% Depreciação e amortização .............................................................. (4.131,8) (3.581,9) 15,3% Serviços de terceiros e outros .......................................................... (3.373,1) (2.918,4) 15.6% Tarifas de interconexão ................................................................... (4.012,1) (4.537,1) (11,6%) Aluguel, seguro, taxas condominiais, e linhas arrendadas ............... (969,3) (913,3) 6,1% Pessoal ............................................................................................. (459,7) (380,1) 20,9% Impostos, taxas e contribuição ......................................................... (1.809,6) (1.420,1) 27,4% Custo de serviços e mercadorias ...................................................... (16.557,5) (15.035,2) 10,1%

O custo de serviços e mercadorias aumentou em 10,1% para R$16.557,3 milhões em 2012 ante R$15.035,2 milhões em 2011. As variações são explicadas da seguinte forma:

Custo de mercadorias vendidas: O custo de aparelhos celulares e acessórios aumentou 40.3% para R$1.801,9 milhões em 2012, ante R$1.284,3 milhões em 2011. O aumento em 2012 foi devido principalmente ao aumento em vendas de smartphones, aumento esse que está ligado ao aumento nas vendas de planos pós-pagos e de dados, trocas e devido à mudança no modelo de vendas para o segmento corporativo. Depreciação e amortização: As despesas com depreciação e amortização aumentaram 15,3% para R$4.131,8 milhões em 2012, ante R$3.581,9 milhões em 2011. O aumento em 2012 foi devido principalmente a investimentos em infraestrutura de transmissão e rede. Serviços de terceiros e outros: O custo de serviços de terceiros aumentou 15,6% para R$3.373,1 milhões em 2012, ante R$2.918,4 milhões em 2011, aumento esse que foi devido, principalmente, a manutenção de rede e compra de conteúdo de TV por assinatura. Tarifas de interconexão: As tarifas de interconexão diminuíram em 11,6% para R$4.012,1 milhões em 2012, ante R$4.537,1 milhões em 2011. A redução em 2012 é devida, principalmente, a uma redução no uso de rede para tráfego de fixo para móvel. Aluguel, seguro, taxas condominiais, e linhas arrendadas: As despesas com aluguel, seguro, taxas condominiais e linhas arrendadas aumentaram 6,1% para R$696,3 milhões em 2012, ante R$913,3 milhões em 2012. O aumento em 2012 foi devido, principalmente, à expansão da cobertura 3G. Pessoal: As despesas com pessoal aumentaram 20,9% para R$459,7 milhões em 2012, ante R$380,1 milhões em 2011. O aumento em 2012 devido, principalmente, ao aumento coletivo de salário concedido no período. Impostos: Os impostos cresceram 27,4% para R$1.809,6 milhões em 2012 ante R$1.420,1 milhões em 2011. O aumento em 2012 foi atribuível principalmente ao crescimento da base de clientes, refletindo o aumento nas despesas com Fistel.

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Despesas operacionais

A tabela abaixo apresenta os componentes de nossas despesas operacionais no fim dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, bem como a variação percentual em comparação ao exercício anterior.

Exercício findo em 31 de

dezembro Variação

percentual

2012 2011 2012-2011



Despesas de comercialização ............................................................................ (8.693,7) (6.948,2) 25.1% Despesas gerais e administrativas ..................................................................... (2.145,3) (1.782,9) 20.3% Outras receitas operacionais líquidas ................................................................ 687,7 441,5 55,7%

Total ..................................................................................................................(10.151,3) (8.289,6) 22,5%

As despesas operacionais aumentaram 22,5% para R$10.151,3 milhões em 2012, ante R$8.389,6 milhões em 2011. O aumento em 2012 reflete, principalmente, um aumento nas despesas de comercialização.

Despesas de comercialização: As despesas de comercialização cresceram 25,1% para R$8.693,7 milhões em

2012, ante R$6.948,2 milhões em 2011, principalmente devido a um aumento em serviços de terceiros, devido ao aumento em despesas com comissões, resultante de aumentos em planos de dados, que têm uma taxa unitária mais elevada.

Despesas gerais e administrativas: As despesas gerais e administrativas aumentaram 20,3% para R$2.145,3

milhões em 2012, ante R$1.782,9 milhões em 2011. O aumento em 2012 reflete um aumento em manutenção com a abertura do novo escritório integrado da companhia.

Outras receitas operacionais líquidas: O valor líquido das outras receitas operacionais aumentou 55,7% para

R$687,7 milhões em 2012, ante R$441,5 milhões de outras receitas em 2011. O aumento em 2012 é devido principalmente a vendas de ativos não estratégicos em 2012

Resultado financeiro Para o período findo em 31 de dezembro de 2012, as despesas financeiras líquidas atingiram R$291,2 milhões,

aumentando em R$150,2 milhões ou 106,5% quando comparado ao período findo em 31 de dezembro de 2011, principalmente devido à maior receita de juros sobre ativos financeiros e à consolidação da Vivo e Vivo Participações em abril de 2011. Quando comparadas às despesas financeiras do período findo em 31 de dezembro de 2011 incluindo resultados da Vivo Participações no primeiro trimestre de 2011, as despesas financeiras líquidas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 aumentaram em R$111,3 milhões, ou 62,0%.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Registramos despesas de imposto de renda e contribuição social no valor de R$2.468,1 milhões em 2012, um aumento de 90,9% ante uma despesa de R$1.292,9 milhões em 2011. O aumento em 2012 foi devido ao aumento do lucro antes do imposto de renda e contribuição social. A alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social aumentou para 35,7% em 2012, em comparação com 22,9% em 2011, principalmente devido a pagamentos mais baixos de juros sobre o capital próprio feitos em 2012, que são dedutíveis para fins de imposto de renda.

B. Liquidez e Recursos de Capital

Geral

Financiamos nossas operações e dispêndios de capital utilizando principalmente o caixa gerado pelas operações e empréstimos obtidos junto a instituições financeiras, mercados de capitais ou bancos de desenvolvimento. Em 31 de dezembro de 2013, nós tínhamos R$ 6,5 bilhões de caixa e equivalentes a caixa. Nossas principais necessidades de caixa incluem:

• Serviço de dívida;

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• Dispêndios de capital; e

• Pagamento de dividendos.

Caixa Gerado pelas atividades operacionais

Nosso fluxo de caixa operacional totalizou R$9,6 bilhões em 2013 comparado com R$10,1 bilhões em 2012, com uma redução de 4,8% no ano passado em comparação a 2012. A queda é um reflexo da variação do EBITDA da Companhia, que foi causada por um aumento no custo de serviços de marketing, comissão, call center e aluguel de torres.

Caixa utilizado nas atividades de investimento e financiamento

Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento totalizou R$5,5 bilhões em 2013 comparado com R$3,7 bilhões em 2012. O aumento no fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento de 49,0% em 2013 comparado com 2012 deve-se principalmente ao pagamento de licenças e aumento em investimentos.

Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento totalizou R$4,6 bilhões em 2013 comparado aos R$2,1 bilhões em 2012. O aumento no fluxo de caixa usado em atividades de financiamento de 121,2% em 2013 em comparação com 2012 foi devida, principalmente, ao maior pagamento de dividendos em 2013 em comparação com 2012, com um aumento dos pagamentos de debentures e empréstimos.

Endividamento

Em 31 de dezembro de 2013, nossas dívidas totalizavam os seguintes valores:

Dívida Moeda Taxa de juros anuais Vencimento Valor total (em

milhares de reais)

Emprést. e Financiam. BNDES ...........R$ TJLP + 0 a 9% 2020 2.441,9 Emprést. e Financiam. BNDES ...........R$ 2,5% a 8,7% 2019 171,7 Emprést. e Financiam. BNDES ...........UMBNDES ECM + 2,38% ao ano 2019 505,5 Emprést. e Financiam. BNB ................R$ 10,0% 2016 225,0 Mediocredito ........................................US$ 1,75% 2014 3,5 EIB .......................................................US$ 4,18% a 4,47% 2015 885,2 Resolução 4131 ................................US$ 2013 -

Debêntures ...........................................R$ 100% do CDI + 0,68% a 106,8% do CDI 2018 4.129,5

Debêntures ...........................................R$ IPCA+ 0,5% a IPCA+7,0% 2021 172,1 Outros ..................................................R$ 2014 219,2 8.753,6 Dívida total 1.523,7 Curto prazo 7.229,8 Longo prazo 2.441,9

Os pagamentos de juros e principal da nossa dívida em 31 de dezembro de 2013 devidos em 2014 e 2015 totalizam R$1.523,7 milhão e R$1.959,6 milhão, respectivamente.

Os contratos da maioria dos empréstimos e financiamentos contêm determinadas cláusulas restritivas, as quais podem ocasionar a aceleração do saldo total de nossas obrigações se houver algum evento de inadimplemento. Em 31 de dezembro de 2013, não estávamos em inadimplemento em relação a nenhuma de nossas obrigações e, portanto, nenhuma de nossas dívidas está sujeita a aceleração.

Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos

Nossas principais necessidades de capital são para dispêndios de capital e pagamentos de dividendos a acionistas. Os dispêndios de capital consistem nas adições ao imobilizado e as adições ao ativo intangível, incluindo licenças que totalizaram R$6,0 bilhões, R$6,1 bilhões e R$5,4 bilhões para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente. Esses dispêndios se relacionam principalmente à expansão de

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nossa rede. Podemos buscar financiamento para parte de nossos dispêndios de capital e assistência de gestão de caixa do governo Brasileiro, em particular do BNDES, que é o principal agente de financiamento do governo no Brasil, bem como nos mercados de capitais estrangeiros ou locais, ou de instituições financeiras estrangeiras e locais. Vide “Item 4– Informações sobre a Companhia – A. História e Desenvolvimento da Companhia – Dispêndios de Capital.”

De acordo com nosso estatuto e a Legislação Societária Brasileira, somos obrigados a distribuir dividendos mínimos obrigatórios de 25% do “lucro líquido ajustado” (conforme definido abaixo), em relação a cada exercício fiscal, na medida em que existam ganhos disponíveis para distribuição. Aos acionistas titulares de ações preferenciais é assegurada prioridade no reembolso de capital, sem ágio, e eles têm direito ao recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído às ações ordinárias.

O lucro líquido ajustado, conforme determinado pela Legislação Societária Brasileira, é o montante igual ao nosso lucro líquido ajustado para refletir as alocações para ou de (i) reserva legal, (ii) reservas estatutárias, e (iii) reservas para contingências, se for o caso.

Também podemos fazer distribuições adicionais de dividendos caso tenhamos lucros e reservas disponíveis para distribuir. As distribuições acima mencionadas podem ser feitas na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, sendo este último dedutível para fins fiscais. Juros sobre o capital próprio são os pagamentos passíveis de dedução de impostos de acordo com a legislação societária brasileira, que uma empresa pode fazer, além de dividendos, e aos quais a empresa pode dar o tratamento de despesas financeiras para fins de imposto e contribuição social. Para mais informações sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, vide “Item 8. Informações Financeiras – A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio”. Pagamos os dividendos de R$4,7 bilhões, R$3,6 bilhões e R$5,4 bilhões em 2013, 2012 e 2011, respectivamente.

Nossa administração espera cumprir as necessidades de capital de 2014, principalmente com o caixa

proveniente de nossas operações. O caixa líquido gerado nas operações foi de R$9,6 bilhões, R$10,1 bilhões e R$8,4 bilhões em 2013, 2012 e 2011, respectivamente.

Ajustes ao lucro líquido para as finalidades de cálculo da base para dividendos incluem alocações para várias reservas que efetivamente reduzem o montante disponível para o pagamento de dividendos. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, além do dividendo intermediário e os pagamentos de juros sobre o capital próprio feitos em 2013 e 2014, a Administração decidiu submeter à Assembleia Geral Ordinária uma proposta de pagamento de dividendos no valor de R$132,5 milhões. A proposta de pagamento de dividendos será aprovada pela Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 23 de abril de 2014. Vide “Item 3. Informações-Chave—D. Fatores de Risco—Riscos relacionados às ações preferenciais e às ADSs – Os detentores de nossas ações preferenciais e de nossos ADSs geralmente não têm direito de voto” e “Item 10. Informações adicionais—B. Memorando e Estatuto Social— Direitos de Voto”.

Novo Pronunciamento Contábil

Normas Recentemente Adotadas

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com os IFRS.

Adotamos todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidos pelo IASB, que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2013, incluindo:

IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras – Apresentação de Itens de Outros Resultados Abrangentes: As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em outros resultados abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificados (ou reciclados) ao resultado em certo período no futuro (por exemplo, ganhos líquidos em operações de hedge de investimentos líquidos, diferenças de variação cambial na tradução de operações no exterior, movimentos líquidos de hedge de fluxos de caixa ou ganhos na venda de ativos classificados como disponíveis para venda) deveriam ser apresentados separadamente dos itens que nunca serão reclassificados (por exemplo, ganhos ou perdas atuariais em planos de benefício definido e de reavaliação de terrenos e edifícios). As revisões entraram em vigor para exercícios sociais iniciados em ou a partir de 1º de julho de 2012. A aplicação

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destas revisões afeta somente a apresentação e não causa impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia e Controlada. IAS 19 Benefícios aos Empregados (Emenda): O IASB emitiu várias emendas ao IAS 19. Tais emendas englobam desde alterações fundamentais, como a remoção do mecanismo do corredor e o conceito de retornos esperados sobre ativos do plano, até simples esclarecimentos sobre valorizações, desvalorizações e reformulação. Esta emenda entrou em vigor para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. A aplicação destas emendas não causa impactos significativos na posição financeira ou de desempenho da Companhia e Controlada. IAS 28 Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Ventures (Revisado em 2011): Como consequência das recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 – Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Venture passa a ser IAS 28 - Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do investimento em associadas. Esta emenda entrou em vigor para exercícios sociais iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2013. A aplicação desta emenda não causa impactos significativos na posição financeira ou de desempenho da Companhia e Controlada. IFRS 7 – Divulgações - Compensação entre Ativos Financeiros e Passivos Financeiros (Revisões da IFRS 7): Estas revisões exigem que uma entidade divulgue informações sobre os direitos à compensação e acordos relacionados (por exemplo, acordos de garantia). As divulgações fornecem informações úteis aos usuários para avaliar o efeito de acordos de compensação sobre a posição financeira de uma entidade. As novas divulgações são necessárias para todos os instrumentos financeiros reconhecidos que são compensados de acordo com o IAS 32 Instrumentos Financeiros - Apresentação. As divulgações também se aplicam a instrumentos financeiros reconhecidos que estão sujeitos a um contrato principal de compensação ou acordo semelhante, independentemente de serem ou não compensados de acordo com o IAS 32. A revisão entrou em vigor para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. A aplicação destas revisões afeta somente a apresentação e não causa impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia e Controlada. IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas e IAS 27 Demonstrações Financeiras Separadas: A norma IFRS 10 substitui a parte do IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, que trata da contabilização das demonstrações financeiras consolidadas. Também aborda as questões suscitadas na SIC-12 Consolidação - Entidades de Propósito Específico. A IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pela IFRS 10 exige que a Administração exerça julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam no IAS 27. Esta norma entrou em vigor para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. A Companhia efetuou análise da referida norma e não identificou impactos significativos sobre suas demonstrações financeiras e de sua subsidiária. IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades: A IFRS 12 inclui todas as divulgações anteriormente incluídas no IAS 27 relacionadas às demonstrações financeiras consolidadas, bem como todas as divulgações que foram previamente incluídas no IAS 31 e IAS 28. Estas divulgações são relacionadas às participações de uma entidade em controladas, empreendimentos conjuntos, associadas e entidades estruturadas. Esta norma entrou em vigor para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. A aplicação desta norma afeta somente a apresentação e não causa impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia e Controlada. IFRS 13 Mensuração do Valor Justo: A IFRS 13 estabelece uma única fonte de orientação nas IFRS para todas as mensurações do valor justo. A IFRS 13 não muda a determinação de quando uma entidade é obrigada a utilizar o valor justo, mas fornece orientação sobre como mensurar o valor justo de acordo com as IFRS, quando o valor justo é exigido ou permitido. Adicionalmente, em 12 de dezembro de 2013 foram introduzidas alterações a IFRS 13 com aplicação imediata. O IASB esclareceu nas “Bases para Conclusões” que os recebíveis de curto prazo e contas a pagar sem juros destacados podem ser realizados pelo valor da fatura, quando o efeito do desconto for imaterial. Esta norma entrou em vigor para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. A aplicação desta norma não causa impactos para a Companhia no período de aplicação inicial.

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Novas IFRS e interpretações do IFRIC com impacto sobre a posição financeira apresentada nestas demonstrações financeiras: A IFRS 11 substitui a IAS 31 Participações em Joint Ventures e SIC-13 Entidades controladas em conjunto – Contribuições Não Monetárias por Empreendedores. A IFRS 11 remove a opção de conta para entidades controladas em conjunto (JCEs) usando a consolidação proporcional. Em vez disso, as JCEs que atendem à definição de uma joint venture devem ser contabilizadas usando o método da equivalência patrimonial. A aplicação desta nova norma impactou a posição financeira da Companhia e eliminou a consolidação proporcional da Aliança Atlântica Holding B.V. (Aliança), Companhia AIX de Participações (AIX) e Companhia ACT de Participações (ACT). Desta forma, os investimentos em tais entidades foram contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. Esta norma entrou em vigor nos períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.

Normas Emitidas Recentemente

Novas normas IFRS e interpretações do IFRIC (Comitê de Interpretações das IFRSs do IASB) foram emitidas, porém não eram de aplicação obrigatória. IFRS 2 Pagamento Baseado em Ações: Estas alterações mudaram as definições relativas às condições de aquisição e sua aplicação é efetiva a partir de 1º de julho de 2014. A Companhia não espera que estas alterações possam impactar significativamente suas demonstrações financeiras. IFRS 3 Combinações de Negócios: As alterações mudaram a contabilização da contraprestação contingente em uma combinação de negócios. A contraprestação contingente na aquisição de um negócio que não é classificada como capital próprio é posteriormente mensurada pelo valor justo por meio do resultado, incluídos ou não no âmbito da IFRS 9 Instrumentos Financeiros. Estas alterações entram em vigor nas novas combinações de negócios a partir de 1º de julho de 2014. A Companhia irá considerar a aplicação destas alterações para qualquer combinação de negócios que ocorrer após 1º de julho de 2014. IFRS 8 Operação por Segmento: As mudanças estão relacionadas com a agregação de segmentos operacionais, que podem ser combinados / agregados se eles estão de acordo com o princípio fundamental da norma, ou seja, se os segmentos têm características econômicas semelhantes e se forem semelhantes em outros aspectos qualitativos. Se eles são combinados, a entidade deve divulgar as características econômicas utilizadas para avaliar se os segmentos são semelhantes. Estas alterações entram em vigor a partir de 1º julho de 2014. Considerando o fato de que a Companhia e sua controlada operam em um único segmento operacional, não é esperado impacto significativo para suas demonstrações financeiras e divulgação. IFRS 9 Instrumentos Financeiros: A IFRS 9, como emitida, reflete a primeira fase do trabalho do IASB para substituição do IAS 39 e se aplica à classificação e avaliação de ativos e passivos financeiros conforme definição do IAS 39. O pronunciamento seria inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Todavia, os aditivos ao IFRS 9 Data de Vigência Obrigatória do IFRS 9 e Divulgações para Transição, emitido em dezembro de 2011, alteraram a data de vigência obrigatória para 1º de janeiro de 2015. Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão para perdas de ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 terá impactos na classificação e avaliação dos ativos financeiros da Companhia, mas não impactará na classificação e avaliação dos seus passivos financeiros. A Companhia quantificará os efeitos conjuntamente com os efeitos das demais fases do projeto do IASB, assim que a norma consolidada final for emitida. Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27): As revisões serão efetivas para exercícios que se iniciam em ou após 1º de janeiro de 2014 e fornecem uma exceção aos requisitos de consolidação para as entidades que cumprem com a definição de entidade de investimento de acordo com a IFRS 10. Essa exceção requer que as entidades de investimento registrem os investimentos em controladas pelos seus valores justos no resultado. A Companhia não espera que essas revisões tenham impactos relevantes para suas demonstrações financeiras, uma vez que nenhuma de suas controladas se qualifica como entidade de investimento.

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IFRS 13 Mensuração do Valor Justo: A alteração é prospectiva a partir 1º de julho de 2014. A mudança está relacionada com a aplicação da exceção do portfolio de ativos financeiros, passivos financeiros e outros contratos. A Companhia e sua controlada irão avaliar o efeito da aplicação desta alteração em ou após 1º de julho de 2014. IAS 16 Ativo Imobilizado e IAS 38 Ativos Intangíveis: A alteração ao IAS 16.35 (a) e IAS 38.80 (a) esclarece que a reavaliação pode ser feita da seguinte forma: i) ajustar a quantia escriturada bruta do ativo ao valor de mercado ou, ii) determinar o valor de mercado e ajustar a quantia escriturada bruta proporcionalmente, de modo que a quantia escriturada resultante seja igual ao valor de mercado. O IASB também esclareceu que a depreciação / amortização acumulada é a diferença entre a quantia escriturada bruta e o valor contábil do ativo (ou seja, valor escriturado bruto - depreciação / amortização acumulada = valor contábil). A alteração ao IAS 16.35 (b) e IAS 38.80 (b) esclarece que a depreciação / amortização acumulada é eliminada de modo que a quantia escriturada bruta e valor contábil seja igual ao valor de mercado. As alterações entrarão em vigor a partir de 1º de julho de 2014 de forma retrospectiva. A aplicação destas alterações não tem impacto sobre a situação financeira ou operacional da Companhia de sua controlada no momento. A Companhia e sua controlada não aplicam o método de reavaliação; portanto, a alteração não causará impacto nas demonstrações financeiras. IAS 24 Divulgações de Partes Relacionadas: A alteração esclarece que uma entidade de gestão de outra entidade que fornece profissional-chave para prestação de serviços de gestão é um tema relacionado às divulgações de partes relacionadas. Além disso, uma entidade que utiliza uma entidade de gestão deve divulgar as despesas incorridas por serviços de gestão. As alterações entrarão em vigor a partir de 1º de julho de 2014 de forma retrospectiva. A Companhia não espera que estas alterações impactem significativamente suas demonstrações financeiras. IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros – Revisão da IAS 32: Essas revisões esclarecem o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exequível de compensar os valores reconhecidos” e o critério que fariam com que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para compensação. Essas revisões passarão a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Companhia não espera que essas revisões tenham impactos relevantes em suas demonstrações financeiras. IFRIC 21 Tributos: O IFRIC 21 esclarece quando uma entidade deve reconhecer um passivo para um tributo quando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um tributo que requer que seu pagamento se origine em decorrência do atingimento de alguma métrica, a interpretação indica que nenhum passivo deve ser reconhecido até que a métrica seja atingida. O IFRIC 21 passa a vigorar para exercícios findos em ou após 1º de janeiro de 2014. A Companhia não espera que o IFRIC 21 tenha impactos relevantes em suas demonstrações financeiras. IAS 39 Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge – Revisão da IAS 39: Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de hedge quando a renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. Essas revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. Essa revisão deverá ser aplicada nas futuras renovações de derivativos. IAS 40 Propriedades de Investimento: Esta alteração esclarece a relação entre as definições da IFRS 3 e IAS 40 na classificação da propriedade como propriedade para investimento ou propriedades ocupadas pelo proprietário. A descrição de serviços auxiliares no IAS 40 que diferencia entre propriedades de investimento e proprietário do imóvel ocupado (IFRS 3) é usada para determinar se a operação é a compra de um ativo ou de uma combinação de negócios. Esta alteração passa a vigorar em ou após 1º de julho de 2014 de forma prospectiva. A Companhia irá avaliar qualquer impacto possível no caso de transação que ocorrerem após a data de vigência.

C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças

Pesquisa e Desenvolvimento

Operamos em um setor dinâmico, convergente e de ritmo acelerado, que exige que nossos produtos e serviços sejam constantemente modernizados para manter as expectativas de crescimento. Com isso, desde 2005, criamos uma nova Unidade de Inovação Estratégica que visa o desenvolvimento de novos produtos e serviços a serem testados ou lançados por nós no futuro próximo.

Também, a fim de manter o ritmo de inovação constante, nós criamos uma incubadora de negócios que ajuda a organização a tratar facilmente oportunidades de negócios emergentes de tamanhos ou riscos grandes, que caso

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contrário seriam difíceis de gerenciar no contexto de unidades de negócios atuais. Em 2013, um total de R$0,2 milhão foi investido em inovação.

O quadro abaixo apresenta os investimentos da Telefônica Brasil em desenvolvimento, atualização e modernização de sistemas para dar suporte ao lançamento de novos produtos e serviços. Em 2013, foram investidos R$ 18,2 milhões em desenvolvimento.

Investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento 2013 2012 2011


Desenvolvimento ............................................................................................ 18,2 22,7 44,6 Inovação (incubadora de negócios) ................................................................ 0,2 0,7 1,3

Total ............................................................................................................... 18,4 23,4 45,9

Patentes e Licenças

Nossas principais propriedades intelectuais incluem:

• Permissão para usar a marca “Telefônica” e todos os nomes derivados de “Telefônica”

• Nosso nome “Telefônica Brasil S.A.”;

• Nossa marca comercial no Brasil, “Vivo”, e suas submarcas tais como “Vivo Fixo”, “Vivo TV”, “Vivo Internet”, “Meu Vivo”, “Vivo Empresas, Vivo Play, Vivo Fibra”, entre outras;

• Nossas marcas comerciais anteriores, “Super 15” para serviços de longa distância e “Speedy” para produtos de banda larga, “DUO” para serviços de telefonia e banda larga e “TRIO” para serviços de telefonia, banda larga e TV Digital; e

D. Informações de Tendências

Para 2014, as preocupações sobre o cenário macroeconômico podem ser refletidas nas tendências do setor de

telecomunicações. O consumo levará a um ano de crescimento nas receitas do mercado de telecomunicações, conduzido pela penetração dos serviços, principalmente em dados e televisão. Nossa expectativa é de que as empresas do setor mantenham a tendência de consolidação e ofereçam serviços integrados (pacotes), aumentando a pressão sobre o ARPU e abrindo um vazio entre os acessos e o ganho das receitas. Os serviços de dados (móveis e fixos) serão os impulsionadores de crescimento relevante, alavancados pela adoção de smartphone e serviços para além da conectividade. Nos negócios de telefonia fixa, apostamos na evolução tecnológica como forma de explorar o valor dos mercados de banda ultra larga e TV por assinatura. Estamos bem posicionados para explorar essas oportunidades, pois nossa organização e recursos estão concentrados no desenvolvimento de negócios nessas áreas, sempre sustentados por uma qualidade de serviços diferenciada de nossos concorrentes.

E. Obrigações não registradas no balanço patrimonial

Nenhuma.

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F. Apresentação Tabular das Obrigações Contratuais

Nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais em 31 de Dezembro de 2013 são os seguintes:

Total Até 1 ano 1-3 anos 4-5 anos Após 5 anos

(Em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2013)

Obrigações contratuais Empréstimo de longo prazo (1) .......................... 8.753.555 1.523.712 4.946.822 2.136.378 146.642 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria .... 370.351 7.417 14.827 14.732 333.375 Outras obrigações de longo prazo, incluindo

arrendamento. ................................................. 10.302.962 2.416.820 2.351.217 2.014.468 3.520.457

Total das obrigações contratuais ......................... 19.426.868 3.947.949 7.312.866 4.165.578 4.000.474

Compromissos comerciais Fornecedores ....................................................... 6.914.009 – – – – Outros compromissos comerciais ....................... – – – – –

Total dos compromissos comerciais ................... 6.914.009 – – – –

(1) Inclui pagamentos de juros

Empréstimos de longo prazo - Principal

Montante

Exercício findo em 31 de dezembro (em milhares de reais, em 31

de dezembro de 2013)

2015 .......................................................................................................................................... 1.959.575 2016 .......................................................................................................................................... 515.158 2017 .......................................................................................................................................... 2.472.089 2018 .......................................................................................................................................... 1.807.763 2019 .......................................................................................................................................... 328.615 2020 em diante ......................................................................................................................... 146.642

Total ......................................................................................................................................... 7.229.842 ITEM 6.

CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS

A. Conselheiros e Diretores

Somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria.

Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração compreende um mínimo de 5 (cinco) e um máximo de 17 (dezessete) membros, todos acionistas, com mandato de três anos. A seguir, uma lista dos atuais membros do Conselho de Administração, seus respectivos cargos e datas de sua eleição.

Nome Cargo Data da Nomeação

Antonio Carlos Valente da Silva ............................................ Presidente 16 de abril de 2013 Santiago Fernández Valbuena ................................................ Vice-presidente 16 de abril de 2013 Antonio Gonçalves de Oliveira .............................................. Conselheiro 16 de abril de 2013 Eduardo Navarro de Carvalho ................................................ Conselheiro 16 de abril de 2013 Francisco Javier de Paz Mancho .............................................

Conselheiro 16 de abril de 2013

José Fernando de Almansa Moreno-Barreda ..........................Conselheiro

16 de abril de 2013

Luciano Carvalho Ventura ...................................................... Conselheiro 16 de abril de 2013 Luis Javier Bastida Ibarguen .................................................. Conselheiro 16 de abril de 2013

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Nome Cargo Data da Nomeação

Luis Fernando Furlan .............................................................. Conselheiro 16 de abril de 2013 Narcís Serra Serra ................................................................ Conselheiro 16 de abril de 2013 Paulo Cesar Pereira Teixeira .................................................. Conselheiro 16 de abril de 2013 Roberto Oliveira de Lima ....................................................... Conselheiro 16 de abril de 2013

(*) Os membros do Conselho de Administração têm o mandato até assembleia geral ordinária de 2016.

Está descrito a seguir um breve currículo de nossos conselheiros:

Antonio Carlos Valente da Silva, 61 anos, atua como Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. desde dezembro 2006. É Diretor Presidente da Telefônica Brasil S.A. desde janeiro de 2007 e membro do Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa da Telefônica Brasil S.A. Ele é o Diretor Presidente da Telefônica Data S.A. Ele também é Presidente do Conselho de Curadores de Fundação Telefônica, Conselheiro Vice-Presidente de SP Telecomunicações Participações Ltda., Presidente do Conselho de Administração de Telefônica Factoring do Brasil Ltda., membro do Comitê de Controle de Media Networks Brasil Soluções Digitais Ltda. e da Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda. Foi Diretor Presidente das extintas Vivo S.A., A. Telecom S.A., Telefônica Sistemas de Televisão S.A., Ajato Telecomunicação Ltda, Lemontree Participações S.A., GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., Comercial Cabo TV São Paulo S.A. e TVA Sul Paraná S.A. Atuou como Diretor Presidente de Vivo Participações S.A. de 10 de maio de 2011 até 03 de outubro de 2011. Foi também membro do Conselho de Administração de Telefônica Internacional S.A. Foi Presidente de Telebrasil (Associação Brasileira de Telecomunicações), Presidente de Sinditelebrasil (Sindicato Nacional das Empresas de Telefonia e de Serviço Móvel Celular e Pessoal) e Presidente de Febratel (Federação Brasileira de Telecomunicações). Foi também Presidente de Ahciet (Asociación Iberoamericana de Centros de Investigación y Empresas de Telecomunicaciones) no período de 2007 a 2011, Presidente da Câmara de Comércio Oficial da Espanha no Brasil e Presidente das Euro-câmaras no Brasil (uma associação que reúne as principais Câmaras de Comércio da União Europeia). É também membro do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social da Presidência da República do Brasil), membro do Conselho Consultivo do CPqD, (Centro de Pesquisa e Desenvolvimento de Telecomunicações), membro da Diretoria de ABDIB (Associação Brasileira da Indústria de Base), e membro da COINFRA (Comissão de Infraestrutura da FIESP). Atuou como Diretor Presidente da Telefônica no Peru até novembro de 2006 e Presidente do Conselho de Administração de Telefônica Móviles S.A., Telefónica Móviles Peru Holding S.A.C., Telefônica Peru Holding S.A.C. e Telefónica Multimedia S.A.C. Foi também o Primeiro Vice-Presidente da Associação de Empresas Privadas de Serviços Públicos (ADEPSEP) e conselheiro da Câmara de Comércio Oficial da Espanha no Peru (COCEP). Antes de sua nomeação como Diretor Presidente da Telefônica no Peru, foi o responsável pela regulação do Grupo Telefônica na América Latina. Foi Vice-presidente da Agência Nacional de Telecomunicações do Brasil (Anatel), membro do Conselho Administrativo da Anatel, chefe e membro de diversas delegações brasileiras em conferências internacionais entre 1997 e 2004 e, no período de 2002 a 2003, presidiu o Foro Latino-americano de Reguladores de Telecomunicações (Regulatel), instituição que reúne agências reguladoras de dezenove países da América Latina. Atuou como Presidente do Conselho da Telest, (Telecomunicações do Estado do Espírito Santo), foi membro do Conselho de Administração de Perdigão S/A e de Paranapanema. Ocupou também diversos cargos administrativos no Sistema Telebrás, nas áreas de Engenharia de Sistemas de Telecomunicações, Planejamento Técnico Operacional e Planejamento Societário. Trabalho para o Ministério das Comunicações, participando da equipe que executou a reestruturação do Sistema Brasileiro de Telecomunicações. Ele é formado em Engenharia Elétrica pela PUC/RJ, com vasta experiência no mercado de telecomunicações, em que tem trabalhado desde 1975. Concluiu o mestrado em administração de empresas na PUC/RJ, assim como diversos cursos de especialização em sistemas de telecomunicações no Brasil e no exterior, e diversos cursos de especialização em Gerência de Sistemas e Negócios, inclusive Estratégia Empresarial pelo MIT/Sloan.

Santiago Fernández Valbuena, 55 anos, atua como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Brasil e como Diretor Presidente da Telefónica Internacional, S.A. É também Diretor Presidente de SP Telecomunicações Participações Ltda. Desde 2012 é Membro do Conselho de Administração da Telefónica S.A. Em 2010, Sr. Valbuena foi nomeado diretor de estratégia, finanças e desenvolvimento do Grupo Telefônica. Entre 2002 e 2012, ele foi diretor financeiro (CFO) do Grupo Telefônica. Durante esse período, ele também foi responsável pela área de compras, recursos humanos e sistemas do Grupo, assim como pela auditoria interna, desenvolvimento corporativo, sendo também responsável por nossas subsidiárias. Em 1997, o Sr. Valbuena uniu-se

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ao Grupo Telefônica Group, responsável pela Fonditel, unidade de previdência social do Grupo Telefônica na Espanha. Ele também foi membro dos Conselhos de Administração da Portugal Telecom e Endemol Holding, nos Países Baixos. Anteriormente, Sr. Valbuena foi diretor da Société Generale Valores e da Beta Capital em Madri. Sr. Valbuena é formado pela Universidad Complutense em Madri, com doutorado e mestrado em economia pela Northeastern University em Boston.

Antonio Gonçalves de Oliveira, 69 anos, é membro de nosso Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e Controle. Sr. Oliveira é também Membro do Conselho de Administração de Paranapanema S.A. e foi membro do comitê fiscal da Klabin S.A. até abril de 2013. Foi Membro do Conselho de Administração de Vivo Participações S.A. desde março de 2001 e do Comitê de Auditoria e Controle desde julho de 2005. Sr. Oliveira foi também Membro do Conselho de Administração da TELESP Celular S.A. e Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e Controle dos seguintes negócios: Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telemig Celular Participações S.A., Telemig Celular S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A., até que essas empresas deixaram de existir. Sr. Oliveira foi presidente do Conselho Fiscal da Companhia de Eletricidade da Bahia, ou COELBA, de abril de 2006 a abril de 2008, presidente da Associação de Amigos do Museu de Arte Contemporânea da USP, ou AAMAC, de 2006 a 2010, membro do Conselho Fiscal de Iguatemi Shopping Centers, de 2007 a 2008, e Melpaper, de 2009 a 2010, e a membro do Conselho de Representantes da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, ou FIESP. Sr. Gonçalves de Oliveira foi membro do Conselho Consultivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, ou PREVI, de 2008 a 2012 e foi membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social do Governo Brasileiro e do Grupo de Trabalho para Pequenas e Médias Empresas também patrocinado pelo Governo Brasileiro. Foi líder da ADEBIM (Associação de Empresas Brasileiras para a Integração de Mercados), membro do Comitê Diretivo e Administração do Banco do Povo de Estado de São Paulo e Presidente do Conselho Deliberativo da Associação de Empresas Brasileiras para Integração de Mercado (Associação Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil), ou ANABB, durante oito anos. No papel de sociólogo, foi presidente da Associação de Sociólogos do Estado de São Paulo, por 6 anos, e conselheiro da Associação Latino-americana de Sociologia por 4 anos. Sr. Oliveira foi coordenador executivo do Movimento Nacional da Micro e Pequena Empresa. Sr. Gonçalves é formado em Ciências Sociais, com mestrado em Ciências da Comunicação e pós-graduação em Sociologia das Organizações da Universidade de São Paulo no Brasil. Detém também título de especialização em Recursos Humanos pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo e concluiu cursos de extensão em tópicos de gerenciamento de negócios. Sr. Oliveira é Conselheiro Certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, IBGC, devido à sua experiência em conselhos supervisores e de administração.

Eduardo Navarro de Carvalho, 51 anos, é membro de nosso Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing. Atualmente é Diretor de Estratégia e Alianças na Telefónica S.A. e membro da Diretoria de Telefónica S.A.. Anteriormente, foi responsável pelo Planejamento Estratégico e Regulador na Telefónica Internacional S.A.. De 1999 a 2005, atuou como Vice-presidente do Grupo Regulador e de Estratégia Corporativa da Telefônica no Brasil, participando do Comitê Diretivo de diversas empresas do Grupo Telefónica no Brasil. Trabalhou durante cinco anos como consultor na McKinsey&Company (1994-1999), período em que liderou projetos no Brasil, Espanha, Portugal e África do Sul, com foco em estratégias nas áreas de Indústria, Infraestrutura e Telecomunicações. Começou sua experiência profissional na indústria do aço, onde trabalhou de 1986 a 1994 no Grupo ARBED no Brasil. É formado em engenharia metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais, Brasil.

Francisco Javier de Paz Mancho, 55 anos, atua como membro de nosso Conselho de Administração e do nosso Comitê de Indicações, Remuneração e Governança Corporativa. Sr. Mancho é também membro do Conselho de Administração da Telefónica S.A. e da Telefónica de Argentina S.A. Ele foi Presidente da Atento Inversiones y Teleservicios de dezembro de 2008 a dezembro de 2012. Desde julho de 2006 atua como membro do Comitê Executivo do Conselho Superior de Câmaras. De junho de 2004 até dezembro de 2007, foi Presidente da Mercasa. Foi Conselheiro adjunto do Presidente e Conselheiro da Área de Estratégia Corporativa do Grupo Panrico Donuts (1996–2004), Diretor Geral do Ministério de Comércio e Turismo (1993–1996), Secretário Geral da Unión de Consumidores de España (UCE). Conselheiro Delegado da Revista Ciudadano (1990–1993), Secretário Geral das Juventudes Socialistas e membro executivo da PSOE (1984–1993). Atuou também nos seguintes cargos: conselheiro do Túnel del Cadí (2004–2006), Presidente da Patronal Pan e Bollería Marca (COE) (2003–2004), advogado da Mutua de Accidents de Zaragoza (MAZ) (1998–2004), conselheiro do Grupo Panrico (1998–2004), Presidente do Observatorio de la Distribuicion Comercial del Ministerio de Comercio y Turismo (1994–1996), membro Conselho Social e Econômico e da Comissão Permanente (1991–1993 e 1996–2000) e conselheiro da

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Tabacalera, S.A. (1993–1996). Sr. Mancho é formado em Informação e Publicidade e em estudos de direito pelo Programa de Gestão de Executivos da IESE (Universidad de Navarra ).

José Fernando de Almansa Moreno-Barreda, 65 anos, é membro de nosso Conselho de Administração e

Presidente do Comitê de Indicações, Remuneração e Governança Corporativa. É membro do Conselho de Administração de Telefónica S.A. É também membro do Conselho de Administração da Telefónica Latinoamérica S.A., Telefónica Moviles México S.A. de CV, e BBVABancomerMexico. Sr. Almansa entrou para o Corpo Diplomático da Espanha em 1974 e atuou de 1976 a 1992 como Secretário da Embaixada da Espanha em Bruxelas, e como Conselheiro Cultural da Representação Diplomática da Espanha no México; Diretor-Chefe de Relações do Leste Europeu e Diretor de Assuntos do Atlântico no Ministério de Relações Exteriores da Espanha; Assessor de Imprensa e Política da Representação Diplomática da Espanha do Conselho do Atlântico Norte em Bruxelas; Ministro-Conselheiro da Embaixada da Espanha na União Soviética; Diretor Geral da Comissão Nacional do V Centenário do Descobrimento das Américas e Diretor Geral do Ministério das Relações do Leste Europeu no Ministério de Relações Exteriores da Espanha. Em janeiro de 1993, o Rei da Espanha Juan Carlos I nomeou o Sr. Almansa como Chefe da Casa Real. Ocupou esse cargo até dezembro de 2002 e atualmente é Conselheiro Pessoal de Sua Majestade o Rei Juan Carlos I. Sr. Almansa é formado em direito pela Universidad de Deusto, Bilbao, Espanha. É patrocinador, entre outras, das Fundações Reina Sofía, Conde de Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos - Carlos de Amberes Foundation, Padre Arrupe-Activa, Príncipe de Astúrias e Euroamérica.

Luciano Carvalho Ventura, 65 anos, é membro de nosso Conselho de Administração e membro do Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing. É diretor responsável pela LCV Governança Corporativa. É membro do Conselho Fiscal da CSU CardSystem. Desde 1980, dedica-se à consultoria em governança corporativa e à participação como membro independente dos conselhos de empresas. É um dos fundadores do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC – Brasil e foi membro do seu Conselho de Administração. Atuou como membro do International Corporate Governance Network – Inglaterra. É professor do curso de formação de conselheiros do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e palestrante em diversos cursos de mestrado e seminários. É Mestre em Administração de Empresas, formado pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas; Pós-graduado em Finanças, pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas; Administrador de Empresas, pela Escola de Administração de Empresas da Universidade Federal de Pernambuco e Economista formado pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Pernambuco.

Luis Javier Bastida Ibarguen, 68 anos, é membro de nosso Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria e Controle. Desde 2002, atua como consultor independente. Durante 2000 e 2001 atuou no Banco Bilbao Viscaya Argentaria, onde foi membro do Comitê Diretor e diretor da Divisão Global de Administração de Ativos. Sr. Bastida começou a trabalhar no Banco Bilbao Vizcaya Argentaria em 1988. No período de 1994 a 2000, foi Diretor Financeiro (CFO), reportando-se diretamente ao Presidente. De 1976 a 1987, atuou no Banco Bilbao onde tinha diferentes responsabilidades, principalmente em áreas relacionadas a finanças. De 1970 a 1976, trabalhou na General Electric em Nova York e na Espanha. Na General Electric foi membro do Programa de Administração de Finanças e do Programa Internacional de Finanças e atuou em diversas responsabilidades nas Funções de Planejamento Estratégico e Financeiro. É formado em Ciências Empresariais pela E.S.T.E. Universidade em San Sebastián – Espanha e é Mestre em Administração de Empresas pela Columbia University em Nova York.

Luiz Fernando Furlan, 67 anos, é membro dos Conselhos de Administração da Telefônica Brasil S.A. (Brasil), Telefónica S.A. (Espanha), BRF–Brasil Foods S.A. (Brasil), AGCO Corporation (EUA), assim como é membro do Conselho Consultivo da Panasonic (Japão), Wal-Mart (EUA) e ABERTIS Infraestructuras S.A. (Espanha). Anteriormente, foi Presidente do Conselho de Administração da Sadia S.A., de 1993 a 2002 e de 2008 a 2009, empresa em que exerceu inúmeros cargos executivos de 1976 a 1993. Atuou como Co-presidente do conselho da BRF Brasil Foods S.A. de 2009 a 2011, assim como foi membro do conselho da Amil Participações S.A. de 2008 a 2013 e da Redecard S.A. de 2007 a 2010. Exerceu dois mandatos como Ministro de Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior do Brasil de 2003 a 2007, e foi presidente do Conselho de Administração do BNDES entre 2003 e 2007. Desde 2008, Sr. Furlan é o presidente do Conselho de Administração da Fundação Amazonas Sustentável “FAS” (Brasil) e até 2013 foi membro do Conselho de Administração da Global Ocean Comission (USA) e membro do Conselho Superior de Gestão em Saúde de São Paulo (Brasil). É formado em Engenharia Química pela FEI (Faculdade de Engenharia Industrial) e em Administração de Empresas pela Universidade de Santana em São Paulo, com cursos de extensão e especialização no Brasil e no exterior.

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Narcís Serra Serra, 70 anos, atua como membro de nosso Conselho de Administração e como membro do Comitê de Auditoria e Controle. De 1991 a 1995, foi Vice-presidente do Governo Espanhol, e de 1982 a 1991, atuou como Ministro da Defesa. De 1979 a 1982, foi Prefeito de Barcelona. Sr. Serra é doutor em economia pela Universidad Autónoma de Barcelona e Presidente do Barcelona Institute for International Studies (IBEI).

Paulo Cesar Pereira Teixeira, 56 anos, é membro do Conselho de Administração de Telefônica Brasil S.A. desde 07 de novembro de 2011. Sr. Teixeira atua também como Diretor Geral e Executivo de Telefônica Brasil S.A., além de ser Diretor Geral da Telefônica Data S.A. e Diretor de SP Telecomunicações Participações Ltda. É também membro do Conselho de Curadores da Fundação Telefônica. Iniciou sua carreira no setor de telecomunicações em 1980, como membro do Conselho Diretor da CRT. De 2003 a 2011, foi Vice-presidente Executivo de Operações na Vivo S.A.. De 1998 a 2002, atuou como Vice-Presidente de Operações para a Telefônica Celular (Tele Sudeste, Tele Leste e CRT). De 1995 a 1998, foi Diretor de Engenharia e Diretor Empresarial do Sistema Telebrás (Telems, Tele Celular Sul). Foi também Presidente da Associação Brasileira de Roaming (ABR) e Diretor da Associação Nacional das Operadoras de Celulares (ACEL).Sr. Teixeira é formado em Engenharia Elétrica pela Universidade Católica de Pelotas, Brasil. Frequentou um curso de Novas Técnicas de Telecomunicações na École Nationale Supérieure Des Télécommunications, na França, em 1992 e o Programa de Gestão Avançada no IESE- Business School em Barcelona (2001).

Roberto Oliveira de Lima, 62 anos, atua como membro de nosso Conselho de Administração e como membro do Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial. Sr. Lima é também membro do Conselho de Administração de EdenredSARL, baseado em Paris/França, Naspers Ltd., baseado em Johannesburg, Cia Brasileira de Distribuição, baseado em São Paulo/Brasil, Natura S.A., baseado em São Paulo, e Rodobens Negócios Imobiliários, baseado em São Paulo/Brasil. Foi Diretor Presidente da Vivo Participações S.A. e da Vivo S.A. Foi também Diretor Presidente do Instituto Vivo. Sr. Lima foi Vice-presidente Executivo de Marketing e Inovação e Vice-presidente de TI e Engenharia de Produtos e Serviços das seguintes empresas: Vivo Participações S.A. e Vivo S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., Telerj, Telest, Telebahia, Telergipe, Celular CRT S.A., TELESP Celular, Global Telecom, Telegoiás, Telemat, Telems, Teleacre, Teleron, NBT e TCO IP S.A. Foi também Diretor Presidente da Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., e Celular CRT Participações S.A. até 2006 e Telemig Celular Participações S.A., até novembro de 2009. Foi Diretor da Telemig Celular Participações S.A. Foi Presidente do Conselho de Administração do Grupo Credicard de 1999 a 2005 e Diretor Presidente do Banco Credicard S.A. de 2002 a 2005. Sr. Lima também ocupou cargos executivos na Accor Brasil S.A., Rhodia RhonePoulec S.A. e Saint Gobain S.A. É formado em administração de empresas e tem um MBA da Fundação Getúlio Vargas, Brasil. Tem mestrado em Finanças e Planejamento Estratégico do Institute Supérieure des Affaires, JouyenJosas, França. Diretoria Executiva

A diretoria executiva é composta por no mínimo quatro (4) e no máximo quinze (15) membros, acionistas ou não, todos eleitos por nosso Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo permanecer no cargo até serem reeleitos ou substituídos. Qualquer um de nossos diretores poderá ser destituído a qualquer momento por uma decisão do Conselho de Administração.

Os atuais membros da diretoria executiva, seus respectivos cargos e as datas de eleição são os seguintes:

Nome Cargo Data de eleição

Antonio Carlos Valente da Silva ................................Diretor Presidente 19 de maio de 2010 Paulo Cesar Pereira Teixeira ................................Diretor Geral e Executivo 13 de setembro de 2011 Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira ................................Secretário Geral e Diretor Jurídico 14 de junho de 2011

Alberto Manuel Horcajo Aguirre ................................Diretor de Finanças, Controle e de Relações com Investidores

7 de Agosto de 2013

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Está descrito a seguir um breve currículo de nossos diretores:

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, 38 anos. É Secretário Geral e Diretor Jurídico da Telefônica Brasil S.A. e Telefônica Data S.A.. É também Secretário Geral do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A., membro do Conselho Deliberativo da Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar e Diretor da SP Telecomunicações Participações Ltda. Sr. Oliveira é também Secretário Geral do Conselho de Administração da Telefônica Factoring do Brasil Ltda., Secretário Geral e Membro do Conselho de Administração da Telefônica Corretora de Seguros Ltda., membro do Comitê de Controle da Media Networks Brasil Soluções Digitais Ltda., Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda. e Telefônica Engenharia de Segurança do Brasil Ltda. Ele foi Diretor nas extintas: Vivo S.A., A.Telecom S.A., Telefônica Sistema de Televisão S.A., Ajato Telecomunicação Ltda., Lemontree Participações S.A., TVA Sul Paraná S.A., GTR-T Participações e Empreendimentos S.A. e Comercial Cabo TV São Paulo S.A. Foi também Secretário Geral e Diretor Jurídico de 3 de fevereiro de 2011 a 3 de outubro de 2011 da Vivo Participações S.A. (quando houve a incorporação pela companhia) e da Vivo S.A. de abril de 2005 a fevereiro de 2011. É formado em direito pela Universidade do Vale do Rio dos Sinos – UNISINOS, Brasil.

Alberto Manuel Horcajo Aguirre, 50 anos. Atualmente, Sr. Aguirre é nosso Diretor de Finanças, Controle e de

Relações com Investidores, assim como Diretor de Finanças e Controle da TData. Anteriormente, ele foi diretor executivo da Vivo e diretor de serviços globais do Grupo Telefonica em Madri, onde era responsável pela logística, imóveis, área de trabalho e atendimento ao cliente. Sr. Aguirre também atuou como diretor de compras entre 2004 e 2011. Sr. Aguirre foi diretor das áreas de finanças, recursos humanos e serviços gerais, em nossas operações na Espanha, Argentina, Brasil, Peru e do Grupo Telefonica, como um todo. Sr. Aguirre foi diretor-presidente da Atento em Madri, entre 2001 e 2004. Desde 2002, tem atuado como conselheiro independente do Grupo Lantero na Espanha e anteriormente foi conselheiro da Transportes Azkar, também na Espanha. Sr. Aguirre também foi diretor-presidente da Ardizia, empresa de investimentos, entre 1999 e 2001. Desde 2010, Sr. Aguirre é patrono do Instituto para Educação e Pesquisa em Madri da Universidade de Navarra. Sr. Aguirre é formado em direito pela Universidad Complutense em Madrid e acadêmico Fulbright na Universidade de Columbia entre 1986 e 1988. Em 2011, Sr. Aguirre participou do Programa de Executivos de Stanford para elaboração de operações avançadas.

Para as biografias de Antonio Carlos Valente da Silva e Paulo Cesar Pereira Teixeira, consultar “Conselho de Administração.”

B. Remuneração

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o montante de remuneração paga para todos nossos Conselheiros e Diretores foi de aproximadamente R$32,4 milhões, dos quais R$28 milhões corresponderam a salários e R$4,4 milhões corresponderam a bônus.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, nossos Conselheiros e Diretores não receberam quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.

C. Práticas do Conselho

Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, mediante convocação de seu presidente. Nosso Conselho de Administração delibera por maioria de votos dos conselheiros em exercício presentes na reunião, cabendo ao presidente, além do voto comum, o voto decisivo nos casos de empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho nas Assembleias Gerais de Acionistas; presidir as Assembleias Gerais, escolher o Secretário dentre os conselheiros presentes e convocar, bem como presidir, as reuniões do Conselho.

Nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras funções, por:

• estabelecer nossas políticas gerais de negócios;

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• nomear e destituir membros da nossa Diretoria Executiva e estabelecer suas responsabilidades levando em consideração as disposições legais e estatutárias;

• supervisionar nossa administração e examinar nossos registros corporativos;

• convocar Assembleias Gerais de Acionistas;

• aprovar as demonstrações financeiras, relatórios da administração, propostas de destinação dos resultados e submetê-los à Assembleia Geral de Acionistas;

• nomear e destituir os auditores independentes;

• determinar a distribuição de dividendos intermediários;

• determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas;

• autorizar a aquisição de nossas ações a serem canceladas ou mantidas em tesouraria;

• indicar e destituir a pessoa responsável pela auditoria interna;

• aprovar o orçamento e o plano anual de negócios;

• deliberar sobre emissão de novas ações e aumentar o capital social, dentro do limite autorizado pelo estatuto social;

• aprovar a emissão de commercial papers e depositary receipts;

• autorizar a venda de ativos fixos e dos bens relacionados à concessão;

• aprovar contratos, investimentos e obrigações num montante superior a R$250 milhões não aprovados no orçamento;

• aprovar o plano de cargos e salários, políticas de incentivo e desenvolvimento profissional, o regulamento e os quadros de pessoal da Companhia, bem como os termos e condições dos acordos coletivos a serem executados pelo sindicato da categoria representando os nossos empregados e adesão à política dos fundos de pensão ou desligamento destes, todos com relação aos empregados da Companhia; o Conselho de Administração pode, a seu critério, atribuir aos executivos da Companhia, limites para deliberar sobre estas questões;

• autorizar a aquisição de participação acionária em outras empresas, em caráter permanente, e a oneração e disposição do patrimônio líquido;

• autorizar a oferta de debêntures ordinárias sem garantia e não conversíveis;

• aprovar a estrutura organizacional da Companhia; o Conselho de Administração pode atribuir aos executivos, limites para exercer tal poder, sujeito as disposições legais e estatutárias;

• aprovar e modificar os regulamentos internos do Conselho de Administração;

• deliberar sobre a emissão de warrants; e

• deliberar, por delegação da Assembleia Geral de Acionistas, sobre os seguintes aspectos relacionados às debêntures da companhia: (i) oportunidade da emissão, (ii) prazo e condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) prazo e condições do pagamento de juros, da participação nos lucros e do ágio de reembolso, se houver, (iv) método de subscrição ou colocação, e (v) o tipo de debêntures.

• aprovar a criação de comitês técnicos e consultivos para aconselhamento sobre assuntos de interesse para eles, para eleger os membros de tais comitês e aprovar os regulamentos internos dos comitês, os quais

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deverão conter normas específicas relativas à sua organização, atribuições, competências e remuneração dos membros;

• autorizar a venda de imóveis, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias em nome de terceiros, e definir limites para a prática de tais atos pelos administradores;

• estabelecer, como um regulamento interno, limites para os administradores autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações, que estão desativados ou inoperáveis;

• aprovar a participação da Companhia em consórcios em geral, e os termos dessa participação, o Conselho de Administração poderá delegar essas funções aos administradores e estabelecer limites, que se destina a desenvolver atividades em consonância com o objeto da Companhia;

• fixar limites para os administradores autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade da qual a Companhia é parte, incluindo a doação de bens não aproveitáveis para a Companhia, e

• aprovar a criação e encerramento de subsidiárias da Companhia, no Brasil ou no exterior.

Os membros do nosso Conselho de Administração são todos acionistas, sendo um deles eleito pelos acionistas preferenciais em processo de votação em separado e os demais eleitos pelos titulares de ações ordinárias. Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato de três anos e podem ser reeleitos.

Diretoria Executiva

Nossa Diretoria Executiva é responsável pela administração do dia-a-dia e pela nossa representação perante terceiros. Os Diretores Executivos atuais foram nomeados por nosso Conselho de Administração por um mandato de três anos e poderão permanecer no cargo até que sejam reconduzidos ou substituídos.

Conselho Fiscal

A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que mantenhamos um Conselho Fiscal estatutário. Nosso conselho fiscal estatutário, o qual é uma entidade separada e distinta de nossos auditores externos, tem como principal atribuição certas funções de assessoria, relatórios, supervisão e análise com relação às demonstrações financeiras da companhia. Nosso Conselho Fiscal estatutário é também responsável por emitir pareceres sobre o relatório anual da administração e sobre propostas da administração, incluindo demonstrações financeiras a serem submetidas à assembleia de acionistas, relativas à modificação do capital social, planos de investimentos, orçamento, emissões de debêntures ou bônus de subscrição, distribuição de dividendos e operações de incorporação, fusão e cisão. Entretanto, o Conselho Fiscal estatutário, conforme exigido pela Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto, tem somente um papel de assessoria e não participa na administração da companhia. Na verdade, as decisões do Conselho Fiscal estatutário não são vinculantes para a companhia de acordo com a Legislação Societária Brasileira.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto de no mínimo três (3) e no máximo cinco(5) membros ativos e igual número de suplentes.

Um membro titular do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente devem ser eleitos pelos titulares das ações preferenciais, em votação em separado. Os membros atuais do Conselho Fiscal são os seguintes:

Membros Suplentes Data de Nomeação

Flavio Stamm .............................................Gilberto Lerio 16 de abril de 2013 Cremênio Medola Neto .............................Gilmar Roberto Pereira Camurra 16 de abril de 2013 Stael Prata Silva Filho ...............................Charles Edwards Allen 16 de abril de 2013

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Comitês

A Legislação Societária Brasileira não exige que a empresa mantenha comitês responsáveis pela ética, governança corporativa ou remuneração. Entretanto, nosso Conselho de Administração criou os seguintes comitês:

• Comitê de Auditoria e Controle;

• Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa; e

• Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing.

Comitê de Auditoria e Controle

Nosso Comitê de Auditoria e Controle foi criado por nosso Conselho de Administração em dezembro de 2002, e compreende um mínimo de três e um máximo de cinco conselheiros, que não são membros de nossa Diretoria Executiva e são indicados pelo Conselho de Administração para atuar como membros do Comitê de Auditoria e Controle pela duração de seus respectivos mandatos como membros do Conselho de Administração. O Comitê possui seu próprio regulamento, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração. O Comitê presta apoio ao Conselho de Administração.

De acordo com seu regulamento, o Comitê de Auditoria e Controle deve reunir-se quatro vezes ao ano e submeter suas conclusões ao Conselho de Administração. Nós prevemos que haverá algumas funções similares entre o Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho Fiscal estatutário.

O Comitê de Auditoria e Controle, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo Conselho de Administração, é responsável por informar e fornecer as recomendações para o Conselho de Administração com relação às seguintes informações:

• a nomeação, destituição e renovação dos auditores independentes, bem como os termos e condições do contrato junto aos auditores independentes;

• a análise das contas da empresa, acompanhando as exigências legais e a adoção dos princípios contábeis geralmente aceitos;

• os resultados de cada resposta da auditoria interna e independente e da administração às recomendações do auditor;

• a qualidade e integridade dos sistemas de controle interno da companhia;

• o desempenho dos auditores independentes, requerendo pareceres sobre os relatórios anuais e que os principais relatórios da auditoria sejam claros e precisos; e

• quaisquer comunicações com os auditores internos sobre deficiências significativas em nossos sistemas de controle e condições financeiras identificadas.

Os atuais membros do Comitê de Auditoria e Controle são os seguintes:

Membros Data de Nomeação

Luis Javier Bastida Ibarguen .................................................................................... 23 de abril de 2013 Antonio Gonçalves de Oliveira ................................................................................ 23 de abril de 2013 Narcís Serra Serra ..................................................................................................... 23 de abril de 2013

Comitê de Nomeações, Remuneração e de Governança Corporativa

Nosso Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa foi constituído em novembro de 1998, e foi reestruturado em outubro de 2004, e é formado por três a cinco diretores nomeados pelo Conselho de Administração para servir durante seus respectivos mandatos como membros do Conselho de Administração. O Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa, entre outras responsabilidades que podem ser

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exigidas pelo Conselho de Administração, é encarregado de informar e fornecer as recomendações para o Conselho de Administração com relação às seguintes informações:

• a nomeação dos executivos e administradores para nossa companhia e subsidiárias;

• os parâmetros para a remuneração de nossos executivos e administradores;

• os termos e condições dos contratos de trabalho dos executivos;

• a revisão dos planos de remuneração dos conselheiros e efetuar correções;

• os planos de incentivos relacionados às remunerações;

• as políticas de remuneração para os conselheiros e administradores da companhia; e

• o relatório anual de governança corporativa.

Os atuais membros do Comitê de Nomeação, Remuneração e Governança Corporativa são os seguintes:


José Fernando de Almansa Moreno-Barreda ............................................................ 23 de abril de 2013 Antonio Carlos Valente da Silva .............................................................................. 23 de abril de 2013 Francisco Javier de Paz Mancho ............................................................................... 23 de abril de 2013

Comitê de Qualidade do Serviço e Marketing

O Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing foi criado em 16 de dezembro de 2004 e presta assistência a nosso Conselho de Administração. O Comitê é formado por no mínimo 3 e no máximo 5 membros de nosso Conselho, que são selecionados periodicamente. O Comitê se reúne de quando em quando, dependendo da disponibilidade de seus membros e quando convocado por seu presidente. O Comitê é responsável pela revisão e análise dos índices de qualidade que medem nossos principais serviços e para garantir que é fornecido o grau necessário de assistência comercial a nossos clientes.


Eduardo Navarro de Carvalho .................................................................................. 23 de abril de 2013 Luciano Carvalho Ventura ........................................................................................ 23 de abril de 2013 Roberto Oliveira de Lima ......................................................................................... 23 de abril de 2013

D. Funcionários

Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 18.532 empregados. Todos nossos funcionários são de tempo integral e estão divididos nas seguintes categorias: 26% em nossa operação de rede, manutenção, expansão e modernização; 62% em vendas e marketing; e 12% em administração, finanças e relações com os investidores, recursos humanos, inventário, tecnologia, planejamento jurídico e estratégico e controle administrativo.

Aproximadamente 9% de nossos empregados são membros dos sindicatos que representam o setor de telecomunicações. Esses sindicatos têm representação estadual. Assim, temos empregados representados por 27 sindicatos estaduais. Por sua vez, 19 desses sindicatos são associados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fenattel).

Nosso Acordo Coletivo de Trabalho para estes empregados foi renovado em 1º de setembro de 2013 e vencerá em 31 de agosto de 2014.

Nossa administração considera as relações com nossa força de trabalho muito boas. Nunca enfrentamos uma paralização de trabalho que tenha tido um efeito relevante em nossas operações.

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Planos de pensão

Antes de dezembro de 1999, o plano SISTEL (Fundação Sistel de Seguridade Social), um plano de benefícios definidos multi-empregador que complementa benefícios e aposentadoria concedidos pelo governo, cobria os empregados do antigo Sistema Telebrás e éramos contingentemente responsáveis por todas as obrigações do plano não cobertas por fundos. Em janeiro de 2000, nós e as outras empresas anteriormente pertencentes ao sistema Telebrás concordamos em dividir o plano SISTEL existente em 15 planos separados, cobrindo os empregados já registrados no plano SISTEL. Esses novos planos de pensão privados ainda eram administrados pela Fundação Sistel e mantiveram os mesmos termos e condições do plano inicial. A divisão foi realizada para alocar as obrigações entre as companhias anteriormente pertencentes ao sistema Telebrás, de acordo com as contribuições de cada companhia com relação a seus próprios empregados. A responsabilidade conjunta entre os patrocinadores do plano SISTEL continuarão com relação aos funcionários aposentados que, necessariamente, permanecerão como membros dos planos, chamados de planos PBS.

Segundo os planos PBS, efetuamos contribuições mensais ao plano correspondente ao percentual do salário de cada funcionário que participava do plano. Cada funcionário participante também fez uma contribuição mensal ao plano, com base na idade e salário. Os benefícios de pensão dos membros do plano PBS são adquiridos na mesma época que os benefícios de aposentadoria adquiridos sob o plano de aposentadoria do governo. A Fundação Sistel opera independentemente de nós, e seus ativos e passivos estão totalmente segregados.

A partir de 2000, decidimos estabelecer planos de contribuição definidos, e os oferecemos a participantes de nossos planos PBS, planos de benefícios definidos, bem como aos empregados que não se qualificavam para participação. Diferentemente dos planos PBS, que são planos de benefícios definidos, planos de contribuições definidas são financiados por contribuições dos empregados participantes, bem como por nós como patrocinador, que são creditadas às contas individuais dos participantes. Somos responsáveis por todas as despesas administrativas e de manutenção desses planos, incluindo os riscos de morte e lesão dos participantes.

Em 2004, nós criamos um fundo de pensão fechado denominado Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar, ou Visão Prev, para administrar os fundos de pensão do grupo. Todos os planos anteriormente administrados pela Fundação Sistel agora são administrados pela Visão Prev, exceto o plano Sistel que continua sob a administração da Fundação Sistel.

Em 1 de setembro de 2013, começamos a oferecer o Plano de Pensão Visão Multi a todos os nossos funcionários. De acordo com esse plano, os funcionários podem escolher contribuir com 1% ou 2%, e até um adicional de 5% e contribuiremos entre 50% e 125%, com base no tempo de serviços prestados. Atualmente, 49,1% de nossos funcionários são cobertos por esses planos.

E. Propriedade das Ações

Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente 1% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais (incluindo ADSs representando ações preferenciais) ou do total de nosso capital social.

A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A. (nosso acionista controlador indireto) em reunião celebrada em 21 de junho de 2006 aprovou a aplicação de um “Plano de Participação de Desempenho” (PSP) dirigido a executivos da Telefónica S.A. e de outras sociedades do Grupo Telefónica, entre as quais inclui a Telefônica Brasil S.A.. O plano consiste na entrega de um determinado número de ações da Telefónica S.A. aos participantes selecionados, após cumprimento dos requisitos necessários.

O PSP se divide em cinco ciclos de três anos de duração cada um. Os executivos elegíveis, que precisam

permanecer no Grupo Telefônica por, no mínimo três anos começando pela data de sua eleição, terão o direito de receber as ações estipuladas em função de sua performance no cumprimento de metas de resultados pré-definidos. Esta entrega será realizada, conforme o caso, após a data de encerramento de cada ciclo. Os ciclos são independentes entre si, começando o primeiro em 1º de julho de 2006 (com entrega de ações da Telefónica S.A., a partir de 1º de julho de 2009) e cada ciclo subsequente iniciando-se em 1° de julho de cada ano subsequente, até atingir o quinto ciclo que se inicia em 1º de julho de 2010 (com entrega de ações da Telefónica S.A., a partir de 1º de julho de 2013).

A primeira distribuição referente ao PSP ocorreu em julho de 2009, com 56 executivos (incluindo 4 executivos

eleitos de acordo com o estatuto) da Telefônica Brasil tendo o direito de receber 239.867 ações da Telefónica S.A.

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A segunda distribuição referente ao PSP ocorreu em julho de 2010, com 57 executivos (incluindo 4 executivos eleitos de acordo com o estatuto) da Telefônica Brasil tendo o direito potencial de receber 175.534 ações da Telefónica S.A.

A terceira distribuição referente ao PSP ocorreu em julho de 2011, com 51 executivos (incluindo 2 executivos

eleitos de acordo com o estatuto) da Telefônica Brasil tendo o direito potencial de receber 189.763 ações da Telefónica S.A..

A quarta distribuição referente ao PSP não ocorreu porque não foi atingido o mínimo estabelecido no programa

para a avaliação indicadora de ações da Telefônica (TSR – Retorno Total para o Acionista). A quinta distribuição referente ao ciclo PSP que encerrou em Julho de 2013, não ocorreu, pois não atingiu o

mínimo estabelecido no programa para o indicador de avaliação das ações da Telefónica (TSR – Retorno Total aos Acionistas).

Na Assembleia Geral dos Acionistas da Telefónica S.A. (nossa acionista controladora indireta), realizada em 18 de maio de 2011, foi aprovado um novo plano de incentivos de longo prazo - "Performance & Investment Plan" (PIP) dirigido a executivos da Telefónica S.A. e de outras entidades dentro do Grupo Telefónica, que inclui a Telefônica Brasil S.A. O plano concede um determinado número de ações da Telefónica S.A. a participantes selecionados que atendam aos requisitos necessários.

O PIP está dividido em três ciclos, cada um deles com duração de três anos. Os executivos com direito a participar, que devem permanecer no Grupo Telefónica por um período mínimo de três anos, a começar na data em que se tornarem qualificados, terão o direito de receber ações estipuladas com base em seu desempenho no cumprimento de metas de resultados predefinidos. As ações serão recebidas no fim de cada ciclo. Cada ciclo é independente dos outros, com o primeiro ciclo começando em 1º de julho de 2011 (com a distribuição de ações da Telefónica S.A. começando em 1º de julho de 2014) e cada ciclo subsequente começando em 1º de julho de cada ano subsequente até o terceiro ciclo inclusive, que começa em 1º de julho de 2013 (com a entrega de ações da Telefónica S.A. começando em 1º de julho de 2016).

A primeira distribuição relacionada ao PIP ocorrerá em julho de 2014, com 95 executivos (incluindo 4 executivos eleitos de acordo com o estatuto) da Telefônica Brasil tendo o direito potencial de receber 384.350 ações da Telefónica S.A., para as quais, em 31 de dezembro de 2013, provisionamos R$ 7,9 milhões.

A segunda distribuição relacionada ao PIP ocorrerá em julho de 2015, com 108 executivos (incluindo 4 executivos eleitos de acordo com o estatuto) da Telefônica Brasil tendo o direito potencial de receber 674.811 ações da Telefónica S.A., para as quais, em 31 de dezembro de 2013, provisionamos R$ 10,6 milhões

A terceira distribuição relacionada ao PIP ocorrerá em julho de 2016, com 124 executivos (incluindo 4 executivos eleitos de acordo com o estatuto) da Telefônica Brasil tendo o direito potencial de receber 711.651 ações da Telefónica S.A., para as quais, em 31 de dezembro de 2013, provisionamos R$ 15,8 milhões.

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PART ES RELACIONADAS

A. Principais acionistas

De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações do capital social autorizado e em circulação: as ações ordinárias e as ações preferenciais. As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto em circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de 2013, a Telefónica Internacional detinha 15,43% de nossas ações ordinárias e a SP Telecomunicações detinha 50,47% de nossas ações ordinárias. Como a Telefónica Internacional detém 55,28% do capital social da SP Telecomunicações, ela possui controle efetivo de 43,33% de nossas ações ordinárias em circulação. Dessa forma, a Telefónica Internacional pode controlar a eleição do nosso Conselho de Administração, bem como determinar a direção de nossas estratégias e políticas corporativas. Nem a Telefónica Internacional, nem a SP Telecomunicações, tem algum direito especial de voto além daqueles conferidos aos detentores de ações ordinárias e preferenciais.

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As tabelas a seguir apresentam informações sobre participação da SP Telecomunicações, Telefónica Internacional e de nossos diretores e conselheiros em nossas ações ordinárias e preferenciais. Desconhecemos qualquer outro acionista que detenha mais de 5% de nossas ações ordinárias.

Nome do Acionista Número de ações

ordinárias possuídas

Percentual de ações ordinárias em

circulação

SP Telecomunicações ................................................................................................192.595.149 50,47% Telefónica S.A ................................................................................................ 97.976.194 25,68% Telefónica Internacional ................................................................................................58.859.918 15,43% Todos os diretores e executivos como um grupo ................................................................1.511 —

Nome do Acionista Número de ações

preferenciais possuídas

Percentual de ações preferenciais em

circulação

SP Telecomunicações ................................................................................................29.042.853 3,90% Telefónica S.A. ................................................................................................179.862.845 24,17% Telefónica Internacional ................................................................................................271.707.098 36,52% Todos os diretores e executivos como um grupo ................................................................1.305 —

A Telefónica Internacional é subsidiária integral da Telefónica S.A., ou Telefónica. As ações da Telefónica são negociadas em diversas bolsas de valores, incluindo Madri, Barcelona, Bilbao, Valência, Londres, Nova York, Lima, e Buenos Aires. A Telefónica possui operações em diversos setores, incluindo serviços de telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, TV por assinatura, soluções integradas de negócios, e-commerce, serviços e informações do mercado, criação, produção, distribuição de conteúdos de mídia, serviços de marketing e call center.

B. Transações com Partes Relacionadas

A Nota 32 de nossas demonstrações financeiras consolidadas apresenta, em formato tabular, maiores detalhes das informações financeiras com relação às transações com partes relacionadas. Nós fornecemos abaixo um resumo descrevendo as transações com partes relacionadas.

Em abril de 2001, nós firmamos um contrato de serviços para o fornecimento de serviços de logística, administrativos, contábeis e outros com a Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda, ou TGestiona, uma subsidiária integral indireta da Telefônica. As transações com a TGestiona de acordo com este contrato de serviços envolveram aproximadamente R$ 80,9 milhões em 2013 (comparados com R$ 97,7 milhões em 2012 e R$ 94,6 milhões em 2011).

Alguns serviços de roaming internacional são fornecidos por empresas do Grupo Telefonica.

C. Participação de assessores e peritos

Não aplicável

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

• Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Vide Nota 20 das nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Ações Judiciais

Nós somos parte em vários processos judiciais relacionados ao curso normal de nossos negócios. As principais categorias desses processos incluem:

• litígios administrativos e judiciais junto ao Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS;

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• ações administrativas e judiciais relativas ao pagamento de tributos;

• processos trabalhistas movidos por empregados, ex-empregados e sindicatos relativos à alegada violação de direitos trabalhistas; e

• outros processos cíveis, incluindo litígios decorrentes da cisão da Telebrás e aos eventos anteriores à cisão.

Nossa política de provisão para contingências classifica os processos judiciais de que somos parte como “provável”, “possível” e “remoto”. Em geral, 100% do valor total envolvido nos processos judiciais classificados como “prováveis” é provisionado. A Companhia e suas subsidiárias são partes de ações trabalhistas, fiscais, cíveis e regulatórias e provisionaram valores para contingências em que a chance de perda foi estimada como provável.

A Administração classifica os processos de acordo com as três categorias de risco (provável, possível e remoto), baseada no parecer de assessores internos e externos e consultores técnicos especializados em cada assunto. Em função do nível de provisão e das análises individuais dos casos, nossa Administração acredita que nenhuma obrigação adicional relacionada aos processos terá efeito substancial em nossa situação financeira ou nos resultados das operações.

Provisões para Questões Fiscais

Impostos federais

Em 31 de dezembro de 2013, a companhia era parte de processos administrativos e judiciais relativos a: (i) contribuições adicionais ao FGTS (Fundo de Garantia do Tempo de Serviço) sobre os depósitos feitos pelos empregados (a questão não resulta na redução de parte dos depósitos de FGTS feitos pela companhia em nome de seus empregados); (ii) reclamações resultantes da não-ratificação de pedidos de compensação e reembolso, formulados pela companhia; (iii) contribuições sociais relativas ao suposto não-pagamento de 11% sobre o valor das faturas, cobranças e recebimentos das provedoras de serviços contratadas para a transferência de mão-de-obra; (iv) CIDE coletada sobre a remessa de recursos ao exterior, relativos a serviços técnicos, assistência administrativa e a serviços de natureza similar, bem como a royalties; (v) fixos: não inclusão de despesas de interligação e EILD na base do FUST e operadoras de telefonia celular: não inclusão de receitas de interligação na base tributária do FUST; (vi) contribuição à Empresa Brasileira de Comunicação, criada pela Lei Nº 11652/08; (vii) TFI/TFF sobre estações móveis; (viii) IRRF sobre o patrimônio líquido; (ix) Preço público para a gestão de recursos de numeração (PPNUM) da ANATEL, instituído pela Resolução Nº 451/06; (x) IRPJ/PIS/COFINS resultante da não-ratificação dos pedidos de compensação e restituição das empresas; (xi) valores de compensação do Fundo de Investimento Social (Finsocial); (xii) deixar de pagar retenção de contribuição social sobre serviços prestados, remuneração, salários e outras bases salariais; (xiii) COFINS – Exigência resultante da não-inclusão de renda financeira na base tributária; (xiv) encargos adicionais à base tributária do PIS e COFINS, bem como encargos adicionais ao COFINS, exigidos pela lei Nº 9718/98; e (xv) imposto sobre lucro líquido (ILL). Em 31 de dezembro de 2013, as provisões consolidadas totais atingiram R$ 2.042,1 milhões.

Na opinião de nossa administração e de nossos assessores legais, a chance de perda nesses casos é “provável.” Impostos Estaduais

Em dezembro de 2013, a companhia era parte de processos administrativos e judiciais em andamento, referentes a (i) créditos tributários de ICMS sobre energia elétrica e créditos tributários sem documentação (ii) ICMS não cobrado sobre serviços de telecomunicações; (iii) desaprovação de incentivos tributários do ICMS para projetos culturais; (iv) ICMS sobre assinatura de TV; e (v) multa administrativa ambiental. Em 31 de dezembro de 2013, as provisões consolidadas totais atingiram R$ 91,9 milhões.

Na opinião de nossa administração e de nossos assessores legais, a chance de perda nesses casos é “provável.” Impostos Municipais

Em 31 de dezembro de 2013, a companhia era parte de reclamações tributárias em nível municipal, tanto na esfera administrativa quanto judicial que, com base na opinião de seus assessores legais, são classificadas como perda provável. Em 31 de dezembro de 2013, as provisões consolidadas totais atingiram R$ 14,7 milhões.

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Esses processos são relativos a: (i) IPTU, (ii) ISS cobrado sobre serviços de locação de bens móveis e

atividades secundárias e complementares, e (iii) Taxa de Vigilância, Controle e Fiscalização (TVCF).

Na opinião de nossa administração e de nossos assessores legais, a chance de perda nesses casos é “provável.”

Processos tributários

Os seguintes processos tributários estavam pendentes em 31 de dezembro de 2013 e, segundo parecer de nossa

administração e de nossa assessoria jurídica, a chance de perda nesses casos é "possível.”

Impostos federais

Em 31 de dezembro de 2013, a companhia era parte de vários processos administrativos e judiciais na esfera federal, que estão aguardando para serem julgados em vários níveis da justiça. Em 31 de dezembro de 2013, o valor total consolidado era de R$ 3.913,9 milhões.

Os processos-chave se referem a: (i)Manifestações de não conformidade devido à ratificação de solicitações de

compensação feitas pela companhia; (ii) multa pela distribuição de dividendos, mesmo considerando a alegada existência de dívidas em aberto a pagar ao governo federal; (iii) contribuição da seguridade social (INSS) sobre o pagamento de compensação por desvalorização de salário decorrente das perdas causadas pelo “Plano Verão” e “Plano Bresser”, Seguro de Acidentes de Trabalho (SAT), Seguridade Social e contribuições a terceiros (INCRA e SEBRAE), fornecimento de refeições aos empregados, 11% de retenção (cessão de mão-de-obra); (iv) IRRF sobre remessa de recursos relativa a serviços técnicos e a suporte administrativo e serviços similares, bem como royalties; (v)PIS cobrado sobre o roaming; (vi) CPMF cobrada sobre operações resultantes do acordo de cooperação técnica com a Secretaria do Tesouro Nacional (STN) (compensando através do Sistema Integrado da Administração Financeira do Governo Federal - SIAFI) e em contratos de câmbio exigidos pelo Banco Central do Brasil; (vii) IRPJ e CSLL relativos a deduções sobre receitas do estorno de provisões; (viii) Imposto de renda e contribuição social – glosa de custos e despesas diversas não comprovadas; (ix) deduções de COFINS de perdas em operações de swap; (x) PIS / COFINS regime de competência versus regime de caixa; (xi) IRPJ devido com relação à alocação de excesso de recursos ao Fundo de Investimentos do Nordeste (FINOR), Fundo de Investimentos da Região Amazônica (FINAM) ou Fundo de Recuperação Econômica do Estado do Espírito Santo (FUNRES); (xii) IRPJ sobre operações com derivativos; (xiii) IRPJ e CSLL – glosa de despesas relativas a fundo de comércio pago na aquisição da Celular CRT S.A., fundo de comércio do processo de privatização, reestruturação societária da Vivo e fundo de comércio da incorporação da Navytree e da TDBH; e (xiv) contribuição à Companhia Brasileira de Comunicações, criada pela Lei Nº 11.652/08.

Segundo parecer da administração e de seus assessores jurídicos, as chances de perda nesses processos são possíveis.

Impostos Estaduais

Em 31 de dezembro de 2013, a companhia era parte de vários processos administrativos e judiciais relativos a ICMS, no nível estadual, que estão em andamento em vários níveis da justiça. Em 31 de dezembro de 2013, o valor total consolidado era de R$ 7.088,8 milhões.

Os processos-chave se referem a: (i) fornecimento de instalações, serviços de utilidades e conveniência e aluguel de modem de serviço “Speedy”; (ii) chamadas internacionais (DDI); (iii) crédito indevido relativo à aquisição de itens destinados a propriedade, planta e equipamentos; (iv) falta de estorno de crédito proporcional referente à aquisição de propriedade, itens de planta e equipamentos; (iv) valores indevidamente apropriados como créditos tributários de ICMS; (v) serviço fornecido fora do Estado de São Paulo com ICMS pago ao Estado de São Paulo; (vi) co-faturamento, (vii) substituição de impostos com base tributária fictícia (diretriz tributária); (viii) uso de créditos relativos à aquisição de energia elétrica; (ix) atividades secundárias, valor agregado e serviços suplementares (Acordo 69/98); (x) créditos tributários relativos a oposição/contestações referentes a serviços de telecomunicações não fornecidos ou cobrados erroneamente (Acordo 39/01); (xi) embarque de mercadorias com preços mais baixos que os preços de aquisição (descontos incondicionais); (xii) encargos de ICMS diferidos - Interligação (DETRAF – Documento de Tráfego e Fornecimento de Serviços); (xiii) créditos derivados de

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benefícios tributários concedidos por outros estados; (xiv) glosas de incentivos tributários relativos a projetos culturais; (xv) transferências de ativos entre unidades de negócios de propriedade da companhia; (xvi) créditos tributários de serviços de comunicações no fornecimento de serviços da mesma natureza; (xvii) doação de cartões para ativação de serviços pré-pagos; (xviii) reversão do crédito do retorno e locação livre com relação à cessão de redes (usadas pela própria companhia e isenção de órgãos públicos); (xix) multa do DETRAF, (xx) ICMS sobre consumo próprio; (xxi) ICMS sobre isenção de órgãos públicos; (xxii) emissão de faturas com valores de ICMS negativos; e (xxiii) reestruturação do Razão sem prévia autorização da Tesouraria.

Na opinião da administração e de seus assessores legais, a chance de perda nesses processos é possível.

Impostos Municipais

Em 31 de dezembro de 2013, a companhia era parte de vários processos administrativos e judiciais em nível municipal, que estão em andamento em vários níveis da justiça. Em 31 de dezembro de 2013, o valor total consolidado era de R$ 580,8 milhões.

Os processos-chave se referem a: (i) ISS – atividades secundárias, valor agregado e serviços suplementares; (ii) retenção de ISS; (iii) IPTU; (iv) Taxa de uso do solo; (v) taxas municipais; (vi) tarifa de uso da rede móvel (TUM), locação de infraestrutura; (vii) serviços publicitários; (viii) serviços fornecidos por terceiros; (ix) serviços de consultoria de gestão de negócios fornecidos pela Telefonica Internacional (TISA); (x) ISS cobrado sobre serviços de identificação do chamador e sobre ativação de telefone celular

Na opinião da administração e seus assessores legais, a perda nesses processos é possível.

ANATEL

FUST – Universalização dos Serviços de Telecomunicações

Mandados de segurança impetrados separadamente pelas operadoras móveis e fixas para reconhecimento do direito a: Operadoras fixas: deixar de incluir despesas de interligação e EILD na base do FUST e Operadoras Móveis: deixar de incluir receita de interligação na base do FUST, segundo a Súmula Nº 7 de 15 de dezembro de 2005, pois discorda das disposições do parágrafo único, artigo 6 da Lei Nº 9.998/00, que estão aguardando para serem julgadas em segunda instância.

Vários avisos de atraso referentes a registro de débitos emitidos pela ANATEL em nível administrativo para estabelecer o crédito de impostos relativo à interconexão, EILD e outras receitas que não foram obtidas com o fornecimento de serviços de telecomunicações.

Em 31 de dezembro de 2013, o valor total consolidado era de R$ 2.185,0 milhões.

Na opinião da administração e de seus assessores legais, há chances possíveis de perda nesses processos.

FUNTTEL – Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações

Em 31 de dezembro de 2013, a companhia era parte de processos administrativos e judiciais que estão

aguardando para serem julgados em tribunal administrativo inferior e em tribunal de segunda instância. Em 31 de dezembro de 2013, o valor total consolidado era de R$664,3 milhões.

Tais processos dizem respeito à cobrança de contribuições para o FUNTEL sobre outras receitas (não relativas a serviços de telecomunicações), bem como sobre renda e despesas transferidas a outras operadoras (interligação).

Na opinião da administração e de seus assessores jurídicos, a chance de sucesso nesses processos é possível.

FISTEL – Fundo de Supervisão de Telecomunicações

Devido à prorrogação do período de licença efetivo para usar estações telefônicas com relação ao uso do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e prorrogação do direito de usar radiofrequência com relação ao serviço celular (operadoras de telefonia celular), a ANATEL cobra a taxa de inspeção da instalação (TFI).

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Esta cobrança está baseada no entendimento da ANATEL de que tal extensão representaria um evento

tributável para a TFI. A companhia entende que tal cobrança é injustificada, e contestou separadamente a taxa acima mencionada na justiça. Em 31 de dezembro de 2013, o valor consolidado total era de R$ 1,811.1 milhões, sem o respectivo depósito integral.


PPNUM – Preço Relativo à Administração Pública dos Recursos de Numeração

Nossa antiga subsidiária Vivo, juntamente com outras operadores de telefonia celular no Brasil, estão contestando na justiça a tarifa cobrada pela ANATEL pelo uso por tais operadoras dos recursos de numeração gerenciados pela agência. Ao ser cobrada pela ANATEL, a Vivo realizou um depósito judicial referente aos valores a pagar. Em 23 de abril de 2009, as operadoras receberam uma sentença favorável e o processo se encontra atualmente aguardando julgamento em segunda instância. Em 31 de dezembro de 2013, o valor total era de R$ 2,2 milhões.


Litígios trabalhistas

Somos também réus em vários grandes processos abertos por antigos funcionários e funcionários terceirizados (alegando responsabilidade solidária), que reclamam, entre outras coisas, pagamento incorreto de horas extras, remuneração desigual, suplementos salariais de aposentadoria, compensação por riscos de segurança, prorrogação gratuita de benefícios de planos de saúde a aposentados da companhia; e processos referentes a nossas práticas de terceirização.

Além disso, somos também réus em um processo de ação civil pública do Ministério do Trabalho que diz respeito a nossa contratação de terceiros para execução de nossa atividade principal. Embora a probabilidade de perda nesta ação seja "possível", nenhum valor foi atribuído a esta ação, porque atualmente não podemos calcular o valor total que estaríamos devendo caso perdêssemos e, consequentemente, não registramos quaisquer valores.

Ações cíveis

Existem várias ações cíveis em andamento contra nós. Registramos R$ 970,4 milhões em provisões para esses processos onde os riscos são considerados prováveis, incluindo os processos cíveis descritos abaixo e os processos regulatórios e antimonopólio indicados a seguir:

•

Plano de Expansão–PEX. Somos réus em processos relativos ao possível direito de pessoas que compraram nossas ações com relação a nosso plano de expansão de rede após 1996, visando o recebimento de ações adicionais de nossa parte. Essas ações estão em vários níveis do sistema de justiça. A chance de perda em tais processos é classificada caso a caso, de acordo com os fatos apresentados em cada processo. Para os processos em que a chance de perda foi classificada como "provável", registramos uma provisão de R$ 37,2 milhões.

• Reclamações de serviços. Nós e nossas subsidiárias somos réus em determinadas ações cíveis, em vários níveis da justiça, com referência a reclamações relativas a nossos serviços e ao andamento normal dos negócios iniciados por clientes individuais, associações cíveis em nome de clientes, ou pela Fundação PROCON, bem como pelas promotorias públicas estadual e federal. Registramos uma provisão de R$ 469,1 milhões para essas reclamações. Somos também réus de processos administrativos nos quais o risco de perda é classificado como "possível" no valor de R$ 1.383,9milhão.

• Reclamações da área de relações com os consumidores. Somos réus em várias ações cíveis iniciadas por clientes individuais, nas quais as reclamações são as mesmas ou muito similares entre si e, quando consideradas individualmente, não são materiais, para as quais registramos uma provisão de R$ 93,5 milhões, calculada com base na análise estatística de nossas perdas históricas em tais processos.

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Existem várias ações cíveis em andamento contra nós, para as quais não registramos provisões, embora

consideramos serem dignas de nota, incluindo:

• Cisão do Plano de Benefícios de Pensão. Sistel Associação dos Participantes em São Paulo (ASTEL) e Federação Nacional das Associações de Aposentados e Pensionistas e Participantes de Fundos de Pensão de Telecomunicações (FENAPAS) abriram processos com dois objetivos que são distintos, embora sejam os mesmos, contra a companhia, a Fundação Sistel e outros, reivindicando a anulação da cisão do plano de benefícios de pensão PBS que ocorreu em 2000, que motivou a criação do plano de benefícios de pensão TELESP–PBS específico, e a correspondente alocação de recursos resultante do superávit técnico e contingências fiscais existentes naquele momento. A chance de perda em ambos é possível, com base na opinião de nossos assessores legais. O valor envolvido em ambos os casos não pode ainda ser determinado até que um relatório de avaliação de um especialista seja realizado, pois inclui a parte cindida da Sistel relativa às operadoras de telecomunicações do antigo “Sistema Telebrás.”

• Plano Comunitário de Telefonia–PCT. Estamos sujeitos a propostas de ação cível pública, reivindicando o

possível direito de indenização de empresas associadas e entidades contratadas para a construção de redes comunitárias ligadas à rede de operadoras de telefonia fixa e que não receberam ações pelo seu investimento financeiro no Município de Mogi das Cruzes, envolvendo um valor total de aproximadamente R$ 281,1 milhões. Com base no parecer de nossos assessores legais, a chance de perda é possível. O tribunal de segunda instância decidiu em nosso favor e alterou a decisão do tribunal inferior. A autora apelou ao Supremo Tribunal Federal e a resolução está sendo aguardada.

• Ação Coletiva Relativa à Qualidade dos Serviços. A Promotoria de Justiça do Estado de São Paulo iniciou um

processo de ação coletiva, reivindicando indenização por danos morais e à propriedade sofridos por todos os consumidores de serviços de telecomunicações de 2004 a 2009, devido à má qualidade do serviço e falhas do sistema de comunicações. A Promotoria de Justiça sugeriu uma sentença total contra a companhia de R$1 bilhão. Uma sentença foi proferida em 20 de abril de 2010 impondo o pagamento de danos a todos os consumidores que provarem ter direito à decisão. Alternativamente, se os clientes não provarem ter direito em um número compatível com a gravidade do dano após o período de um ano, a sentença estabelece que R$ 60 milhões devem ser depositados em um fundo especial para proteção de interesses difusos dos clientes (Fundo Especial de Defesa de Reparação de Interesses Difusos Lesados). Não é possível estimar quantos clientes podem se apresentar neste processo, nem os valores a serem reclamados por eles. As partes apelaram e os efeitos da sentença foram suspensos. Apesar de um possível grau de risco, nenhum valor foi atribuído a esta ação, porque atualmente não podemos calcular o valor total a ser pago por nós se perdermos e, consequentemente, não registramos quaisquer provisões.

• Propriedade da Identificação de Chamadas. Lune Projetos Especiais Telecomunicação Comércio e Ind.

Ltda., empresa brasileira, abriu em 20 de novembro de 2001 processos contra 23 operadoras de telecomunicações móveis, incluindo a TELSP Celular Participações e suas subsidiárias. Os processos alegam que essas operadoras violaram a Patente Nº 9202624-9, relativa ao Equipamento Controlador de Chamadas Entrantes e do Terminal do Usuário, ou identificação do chamador, concedida à Lune pelo Instituto Nacional de Propriedade Intelectual (INPI) em 30 de setembro de 1997. A Lune pediu que as operadoras deixem de fornecer serviços de identificação do chamador e busca pagamento das mesmas pelo uso não autorizado do sistema de identificação de chamadas em valor equivalente ao pagamento de tarifas recebido por tais operadoras pelo uso do sistema de identificação de chamadas. Em 5 de outubro de 2011, o processo foi julgado sem fundamento contra as Empresas de telefonia. As partes apresentaram uma apelação e os efeitos da sentença foram suspensos. Esta decisão não é final, e será julgada pela justiça e Supremo Tribunal de Justiça. Todavia, o direito da Lune de usar a Patente Nº 9202624-9 foi suspenso por um juiz federal em resposta a um processo aberto contra a Lune e o INPI pela Ericsson Telecomunicações S.A., TC e Telerj Celular (subsidiárias da Vivo antes de nossa reestruturação societária). Foram abertos processos idênticos contra a Lune e o INPI e esses processos ainda estão pendentes nos tribunais. Com relação a este processo, uma terceira empresa, Sonintel, e seus dois sócios também apresentaram uma Ação de Oposição, pela qual reinvocaram seus direitos a uma patente anterior relativa à identificação do chamadas, e à qual estava ligada a patente acima mencionada (Nº 9202624-9). Acreditamos, com base na opinião de assessoria jurídica externa, que a probabilidade de um resultado desfavorável com respeito à reclamação da Lune contra nós seja

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possível. Não temos condições de determinar, a esta altura, a extensão de quaisquer passíveis potenciais com respeito a esta reclamação.

• Validade dos Minutos do Plano Pré-pago. Nós e nossas subsidiárias, juntamente com outras operadoras

brasileiras de telefonia celular, somos réus em vários processos abertos por procuradorias de justiça e associações de defesa do consumidor, contestando a imposição de um prazo para o uso de minutos pré-pagos adquiridos. As autoras alegam que os minutos pré-pagos adquiridos não devem expirar após qualquer prazo especificado. Decisões conflitantes foram emitidas pelos tribunais que examinam esse assunto. Embora acreditemos que nossos critérios para impor o prazo esteja em atendimento às normas da ANATEL, também acreditamos, com base em aparecer de advogados externos, que a probabilidade de um resultado desfavorável com respeito a esta reivindicação seja possível.

Ações Regulatórias e Antitruste

ANATEL

• Processos Administrativos pelo Não Cumprimento de Obrigações Regulatórias - PADOs. Até 31 de dezembro de 2013, as serviços fixos e móveis estavam envolvidos em vários processos administrativos oriundos de alegada quebra de obrigações estabelecidas pela regulamentação federal, envolvendo o risco de perda que é classificado como provável . O valor constituído e provisionado para esses processos envolvendo o risco de perda classificada como provável era de R$ 370,5 milhões. Nós também somos partes de alguns processos administrativos nos quais o risco de perda classificado como possível era de R$ 1.685 milhões.

Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos

Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais

A Legislação Societária Brasileira prevê que em seu Estatuto as companhias brasileiras especifiquem uma porcentagem mínima de distribuição de lucros, compreendendo os dividendos e/ou juros sobre capital próprio, ou valores distribuíveis da companhia que devem ser distribuídos aos acionistas na forma de dividendos para cada exercício social. Ver “Item 10 – Informações Adicionais – B. Memorando e Estatuto Social.” Além disso, cada companhia brasileira poderá emitir novas ações preferenciais para distribuição pública somente se uma das seguintes condições se aplica para as ações preferenciais: (i) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do Artigo 202 da Legislação Societária Brasileira, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a pelo menos 3% do valor contábil da ação e (b) o direito a participar, dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, após os detentores de ações ordinárias terem recebido dividendo igual a um mínimo de 3% do valor contábil por ação; ou (ii) o direito de receber dividendo, pelo menos, 10% maior que o atribuído às ações ordinárias; ou (iii) direito a receber pelo menos 80% do preço pago na venda do controle acionário pelo acionista controlador, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

De acordo com o estatuto social, nós somos o obrigados a distribuir como dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro, desde que haja recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de 25% do lucro líquido ajustado como dividendo obrigatório. O dividendo anual distribuído aos detentores de ações preferenciais é 10% maior que o atribuído aos detentores de ações ordinárias.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é permitido a uma companhia reter pagamento de dividendos obrigatórios das ações ordinárias e preferenciais se:

• O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reportarem à Assembleia Geral de Acionistas que a distribuição é incompatível com situação financeira da companhia; e

• Os acionistas ratificarem esta decisão na assembleia geral de acionistas. Neste caso:

• Os administradores deverão informar a CVM, dentro de cinco dias da realização da assembleia de acionistas, uma exposição justificativa da informação transmitida à assembleia, e

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• Os lucros, que não foram distribuídos devem ser registrados em reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos de exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos tão logo a situação financeira da empresa o permita.

Para fins da Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido é definido como sendo o lucro líquido depois de deduzidos a provisão do imposto de renda e contribuição social do exercício, os prejuízos acumulados de exercícios anteriores e o montante destinado à participação das partes beneficiárias, empregados e administradores nos lucros da companhia e partes beneficiárias.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e com o Estatuto Social, o lucro líquido ajustado é igual ao lucro líquido menos as destinações alocadas para ou de: (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, e (iii) reservas de contingências para perdas estimadas, se houver.

Na assembleia geral ordinária, que se realiza anualmente, o Conselho de Administração deve propor a destinação dos resultados do exercício. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, nós somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual deve ser alocado 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. Os prejuízos líquidos, se houver, devem ser compensados contra lucros acumulados, reservas e lucros e pela reserva legal, nessa ordem.

A Legislação Societária Brasileira também prevê a alocação adicional do lucro líquido para contas especiais, as quais são também sugeridas pela Administração e sujeitas à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas em sua reunião anual; inclusive, o montante do lucro líquido que pode ser alocado a reservas para contingências por perdas estimadas que são julgadas prováveis nos exercícios futuros. Qualquer montante assim alocado no exercício social anterior precisa ser:

• revertido no exercício social em que a perda foi estimada, se a perda não ocorrer de fato; ou

• baixado se ocorrer a perda estimada.

Os lucros líquidos também podem ser alocados a reservas de lucros a realizar em caso do montante total de dividendos obrigatórios exceder o valor do lucro a realizar. Tal alocação deve ser proposta pela Administração e submetida à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas. Para tal fim, é considerado como lucro realizado o saldo de lucros líquidos excedentes à soma de:

• resultado líquido positivo do ajuste de equivalência; e

• ganhos de transações ou a contabilização de ativos e passivos a valor de mercado os quais devem ser realizados após o fim do exercício social subsequente.

Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras preparadas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Caso os dividendos mínimos não forem pagos aos detentores de ações preferenciais no período estabelecido no estatuto social, que em qualquer situação não poderá exceder três anos, os detentores de ações preferenciais terão direito a voto até que o pagamento total seja realizado.

Pagamento de Dividendos

Nós somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembleia geral ordinária por volta de 30 de abril de cada ano para tratar, dentre outras matérias, da destinação do resultado e do lucro líquido obtido durante o exercício anterior, e da declaração dos dividendos anuais por decisão dos acionistas ordinários com base na proposta da Administração, após aprovação do Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos anuais é baseado nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem declarados, aos acionistas registrados na data da declaração, a menos que a assembleia fixe outra data de pagamento que, em qualquer caso, deve ocorrer antes do encerramento do exercício social.

Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos da data prevista para pagamento inicial, sendo que após tal período nós não temos obrigações de pagamento. Devido às nossas ações

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estarem sob a forma escritural, os dividendos atribuídos a cada ação são automaticamente creditados na conta de custódia e nenhuma providência é necessária por parte do acionista. Nós não somos obrigados a corrigir pela inflação o montante do capital social integralizado.

Se os acionistas não são residentes no Brasil, devem registrar-se no Banco Central, de forma que os dividendos, recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o exterior. Nossas ações preferenciais correspondentes às ADRs são custodiadas no Brasil pelo custodiante brasileiro, Citibank N.A., o qual é registrado como o detentor de nossas ações.

Pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, serão feitos na moeda brasileira do custodiante em nome da depositária, a qual converterá seus recursos em dólares americanos e tais dólares serão entregues ao depositário para a distribuição aos detentores de ADSs. Na ocasião em que o custodiante não possa converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendos em dólares, o montante de dólares americanos a pagar aos detentores de ADSs pode ser adversamente afetado pelas desvalorizações da moeda brasileira que ocorrem antes dos dividendos serem convertidos e remetidos. Os dividendos relativos às ações preferenciais pagos aos acionistas residentes e não residentes, incluindo os detentores de ADSs, não estão sujeitos à tributação na fonte.

Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio

A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e, alterações posteriores, tratam do pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, juros esses que podem ser imputados aos dividendos a serem distribuídos aos acionistas. A companhia pode tratar tais pagamentos como despesas financeiras para fins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do imposto de renda. Tais juros são limitados à variação diária “pro-rata” da TJLP, uma taxa de juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao maior limite entre:

• 50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir o imposto de renda e os juros sobre o capital próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou

• 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros

Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às ações preferenciais aos acionistas (incluindo os detentores de ADSs) estão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no caso do acionista ser domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido de imposto de renda na fonte, como parte do dividendo mínimo obrigatório. Os pagamentos de juros sobre o capital próprio feitos a beneficiários localizados fora do Brasil não estão sujeitos à incidência do Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”). Ver “Item 10. Informações Adicionais— E. Tributação - Considerações sobre Impostos no Brasil – Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”.

Nós declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Legislação Societária Brasileira e em nosso Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de ações ordinárias, e depende de vários fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades de investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Nossos acionistas têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de planejamento fiscal, nós podemos determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para aproveitar o benefício fiscal.

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O quadro abaixo demonstra o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio líquido pago aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais desde 2009 em reais.

Ano

Descrição (Dividendos ou Juros sobre o Capital

Próprio)(1) Ações Ordinárias Ações Preferenciais

(por ação/em R$)

2013 .............................................................................. Div/Juros 3,946735 4,341409 2012 .............................................................................. Div/Juros 2,567510 2,824261 2011 .............................................................................. Div/Juros 4,783035 5,261339 2010 .............................................................................. Div/Juros 3,616248 3,977873 2009 .............................................................................. Div/Juros 2,556431 2,812074

(1) Juros sobre Capital Próprio Líquidos de Imposto de Renda.

Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio

Em 9 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, um pagamento de juros sobre o capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais no valor de R$174,3 milhões. O pagamento ocorreu em 26 de abril de 2010.

Em 7 de abril de 2010, na Assembleia Geral de Acionistas, os acionistas aprovaram a distribuição de dividendos às ações ordinárias e preferenciais no valor total de R$1.252 milhões declarados com base no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2009. O pagamento efetivo foi feito da seguinte forma:

• Uma parcela de R$800 milhões, com pagamento devido em 30 de junho de 2010. O pagamento ocorreu em 26 de abril de 2010; e

• A parcela remanescente de R$451.6 milhões, com pagamento devido em 21 de dezembro de 2010. O pagamento ocorreu em 13 de dezembro de 2010.

Em 29 de setembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos intermediários de R$196,4 milhões com base nos lucros acumulados existentes no balanço de 30 de junho de 2010. O pagamento ocorreu em 13 de dezembro de 2010.

Em 29 de setembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação pelos acionistas, o pagamento de juros sobre capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais totalizando R$331.5 milhões. O pagamento ocorreu em 13 de dezembro de 2010.

Em 14 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, o pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais totalizando R$171.7 milhões. O pagamento efeito ocorreu em 20 de maio de 2011.

Em 18 de março de 2011, na Assembleia Geral dos Acionistas, os acionistas aprovaram a distribuição de dividendos para as ações ordinárias e preferenciais no valor total de R$1.694 milhões, declarados com base no balanço de fechamento de 31 de dezembro de 2010. O pagamento efetivo foi feito da seguinte forma:

• Uma parcela inicial de R$ 1.429 milhões cujo pagamento ocorreu em 20 de maio de 2011; e

• A parcela restante de R$264,7 milhões cujo pagamento ocorreu em 3 de novembro de 2011.

Em 13 de setembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos intermediários de R$382,4 milhões com base nos ganhos acumulados em nosso Balanço de 30 de junho de 2011. O pagamento real ocorreu em 3 de novembro de 2011.

Em 13 de setembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou, sujeito a aprovação dos acionistas, um pagamento de juros sobre o capital próprio para ações ordinárias e preferenciais totalizando R$ 1.250 milhões. O pagamento real ocorreu em 3 de novembro de 2011.

115

Em 12 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou, sujeito a aprovação dos acionistas, um pagamento de juros sobre o capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais totalizando R$ 617,0 milhões. O pagamento efetivo ocorreu em 1º de maio de 2012.

Em 11 de abril de 2012, na Assembleia Geral de Acionistas, os acionistas aprovaram a distribuição de dividendos para as ações ordinárias e extraordinárias no valor total de R$1.953 milhões declarados com base no balanço de final de ano de 31 de dezembro de 2011. O pagamento efetivo foi feito da seguinte forma:

• Uma parcela inicial de R$ 1.075,6 milhões cujo pagamento ocorreu em 1º de maio de 2012; e

• A parcela restante de R$877,4 milhões cujo pagamento ocorreu em 12 de dezembro de 2012

Em 5 de novembro de 2012, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos intermediários de R$1.122,5 milhões com base nos lucros acumulados em nosso balanço de 30 de junho de 2012. O pagamento efetivo ocorreu em 12 de dezembro de 2012.

Em 10 de janeiro de 2013, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos intermediários de R$1.650 milhões com base em nossos lucros acumulados em nosso balanço de 30 de setembro de 2012. Esta quantia foi paga em 18 de fevereiro de 2013.

Em 16 de abril de 2013, na Assembleia Geral dos Acionistas, os acionistas aprovaram a distribuição de dividendos às ações ordinárias e preferenciais, no valor total de R$ 1.498 milhões declarados com base na data de encerramento do exercício em 31 de dezembro de 2012. Esse montante foi pago em 26 de novembro de 2013.

Em 19 de Agosto de 2013, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, o pagamento de juros sobre o capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais, no valor total de R$ 220 milhões. O pagamento real foi efetuado em 26 de novembro de 2013.

Em 19 de setembro de 2013, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, juros sobre o capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais, no valor total de R$ 220 milhões. O pagamento real foi efetuado em 26 de novembro de 2013.

Em 18 de outubro de 2013, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, o pagamento de juros sobre o capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais, no valor total de R$ 538 milhões e a distribuição de dividendos às ações ordinárias e preferenciais, no valor total de R$ 746 milhões. O pagamento real foi efetuado em 26 de novembro de 2013.

Em 18 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$760 milhões. O pagamento será efetuado aos acionistas ordinários e preferenciais que se cadastraram nos livros da Companhia, no final de 31 de dezembro de 2013. O pagamento real será efetuado em 14 de março de 2014.

Em 25 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a apropriação de dividendos, no valor de R$1.043 milhões, com base nos lucros existentes no balanço patrimonial do quarto trimestre de 2013 aos acionistas ordinários e preferenciais que se cadastraram nos livros da Companhia no final de 10 de março de 2014. O pagamento dos dividendos iniciará em 27 de março de 2014.

Grupamento de ações

Em 11 de maio de 2005, foi aprovada pelos acionistas presentes na Assembleia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações, conforme previsto no artigo 12 da Legislação Societária Brasileira, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie. Quando as ações começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA na forma unitária em 27 de junho de 2005, cada uma de nossas ADRs representadas anteriormente por 1.000 ações preferenciais passou a representar 1 (uma) ação preferencial.

116

Cancelamento das Ações em Tesouraria

Em 9 de março de 2006, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas o cancelamento de 1.562.387 ações em tesouraria, sendo 1.258.508 ações ordinárias e 303.879 ações preferenciais. Estas ações em tesouraria foram adquiridas como resultado do grupamento de ações.

B. Mudanças Significativas

Nenhuma.

ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM

A. Detalhes da Oferta e Listagem

O mercado para negociação das nossas ações ordinárias e preferenciais é a BM&FBOVESPA.

As nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 21 de setembro de 1998 e são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código “VIVT4” (anteriormente “TLPP4”). Nossas ações ordinárias são negociadas sob o código “VIVT3” (anteriormente “TLPP3”). Em 31 de dezembro de 2013, nós possuíamos aproximadamente 1.125,6 milhões de ações ordinárias e preferenciais e, aproximadamente, 2,3 milhões de acionistas.

Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas na forma de ADRs, cada um representando uma ação preferencial, emitidos pelo Citibank N.A, como depositário, conforme um Contrato de Depósito entre nós, o depositário, os detentores registrados e os proprietários beneficiários de ADRs. Os ADRs começaram a ser negociados na Bolsa de Valores de Nova York em 16 de novembro de 1998 sob o código “VIV” (anteriormente “TSP”). A tabela abaixo exibe os preços de venda máximos e mínimos de fechamento dos ADRs na NYSE (Bolsa de Valores de Nova York) nos períodos indicados.

NYSE BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA

MÁXIMO MÍNIMO MÁXIMO MÍNIMO MÁXIMO MÍNIMO

(em US$ por ADS) (em reais por ação preferencial) (em reais por ação ordinária)

Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 ........................ 25,53 23,74 43,54 42,12 39,29 36,00 31 de dezembro de 2010 ........................ 24,53 22,70 42,03 38,60 39,30 36,22 31 de dezembro de 2011 ........................ 28,33 25,74 52,97 47,47 48,00 43,50 31 de dezembro de 2012 ........................ 31,22 21,17 56,92 43,45 51,69 37,53 31 de dezembro de 2013 ........................ 27,66 17,94 54,89 41,66 48,45 38,24 Exercício findo em 31 de

dezembro de 2012 Primeiro trimestre ................................ 31,02 27,02 56,59 47,50 50,98 42,77 Segundo trimestre ................................ 31,22 23,31 56,92 47,30 51,69 43,20 Terceiro trimestre ................................ 25,66 21,35 51,60 43,45 47,88 39,40 Quarto trimestre ..................................... 24,08 21,17 49,28 43,54 43,65 37,53 Exercício findo em 31 de

dezembro de 2013 Primeiro trimestre ................................ 27,66 24,32 54,12 48,14 48,24 43,00 Segundo trimestre ................................ 26,94 21,74 54,89 48,29 48,45 43,55 Terceiro trimestre ................................ 23,50 19,68 51,50 45,85 45,50 41,00 Quarto trimestre ..................................... 22,94 17,94 50,12 41,66 44,15 38,24

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NYSE BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA

MÁXIMO MÍNIMO MÁXIMO MÍNIMO MÁXIMO MÍNIMO

(em US$ por ADS) (em reais por ação preferencial) (em reais por ação ordinária)

Mês findo em 30 de setembro de 2013 ......................... 23,50 19,74 51,50 46,40 45,50 41,35 31 de outubro de 2013 ........................... 22,94 21,08 50,12 46,60 44,15 40,87 30 de novembro de 2013 ....................... 21,35 19,20 47,60 43,90 43,85 39,30 31 de dezembro de 2013 ........................ 19,22 17,94 44,83 41,66 41,00 38,24 31 de janeiro de 2014 ............................. 20,22 18,43 47,75 44,21 42,00 38,55 28 de fevereiro de 2014 ......................... 19,21 17,97 45,95 42,22 40,60 37,16 Março de 2014 (até 18 de março) .......... 19,24 18,47 45,10 43,25 39,24 37,32

B. Plano de distribuição

Não aplicável.

C. Mercados

Negociação na BM&F BOVESPA

A Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros brasileira (BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros), ou BM&FBOVESPA, é uma companhia de capital aberto formada em 2008, através da integração entre a Bolsa de Valores de São Paulo S.A e a Bolsa de Mercadorias e Futuros. A BM&FBOVESPA é uma das maiores do mundo em capitalização de mercado, a segunda das Américas e a líder na América Latina.

A negociação na bolsa de valores é realizada por membros autorizados. Os pregões ocorrem todos os dias úteis, das 10h00 às 17h00 ou das 11h00 às 17h30, durante o horário de verão nos EUA, em um sistema de negociação eletrônica chamado Megabolsa. A negociação é também realizada das 17h45 às 19h00, ou das 18h15 às 20h00 durante o horário de verão no Brasil, em um sistema after-market conectado com corretoras tradicionais e corretoras que operam pela Internet. Essa negociação after-market está sujeita a limites regulatórios sobre a volatilidade dos preços dos títulos negociados pelos investidores que operam pela Internet.

A fim de ter melhor controle sobre a volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema “circuit breaker” pelo qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices dessas bolsas de valores caírem além dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão anterior. Caso o índice da bolsa caia para 20% em comparação com o dia anterior da negociação, a BM&FBOVESPA pode determinar a suspensão os pregões por determinados períodos a seu critério.

Em 31 de dezembro de 2013, a capitalização total do mercado das 363 empresas listadas na BM&F BOVESPA era de aproximadamente US$ 1.031 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa listada em bolsa de valores possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos, menos da metade das ações listadas estão realmente disponíveis para negociação pelo público, sendo que o restante permanece propriedade de pequenos grupos de entidades ou pessoas controladoras que raramente negociam suas ações. Por essa razão, os dados que apresentam a capitalização total do mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superdimensionar a liquidez do mercado de títulos mobiliários brasileiro.

Regulação dos Mercados Brasileiros de Valores Mobiliários

O mercado de títulos mobiliários brasileiro é regulado pela CVM, conforme disposto pela Lei de Mercado de Capitais e pela Legislação Societária. O Conselho Monetário Nacional é responsável por supervisionar as atividades da CVM, outorgando licenças para corretoras para regular sua constituição e operação, e regular investimentos estrangeiros e transações em bolsas no exterior, conforme disposto pela Lei de Mercado de Capitais e pela Lei nº 4595 de 31 de dezembro de 1964. Essas leis e regulamentos estabelecem, entre outras coisas, exigências de divulgação, sanções criminais para uso indevido de informações privilegiadas e manipulação de preços, proteção de acionistas minoritários, os procedimentos para licenciamento e supervisão de corretoras e a governança das bolsas de valores brasileiras.

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De acordo com a Legislação Societária Brasileira, uma empresa é uma companhia aberta, com ações negociadas em bolsa, ou uma companhia fechada, sem ações negociadas em bolsa. Todas as empresas com ações listadas são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências de relatórios para divulgar periodicamente informações e fatos materiais. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus títulos nos mercados de valores brasileiros, incluindo a BM&F BOVESPA, ou nos mercados de balcão brasileiros. As ações de companhias listadas na BM&F BOVESPA não podem ser simultaneamente negociadas no mercado de balcão brasileiro. O mercado de balcão é formado por negociações diretas entre pessoas em que uma instituição financeira registrada na CVM serve como intermediária. Para que os títulos de uma companhia pública sejam negociados neste mercado, não é necessário nenhum requerimento especial, além do registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, naquele aplicável). Para ser listada na BM&F BOVESPA, uma empresa deve solicitar o registro à BM&F BOVESPA e à CVM.

A negociação de títulos na BM&F BOVESPA pode ser suspensa mediante pedido de uma empresa ante a previsão de um anúncio de fato relevante. A negociação dos títulos de uma empresa particular pode ser também suspensa por iniciativa da BM&F BOVESPA ou da CVM, entre outras razões, devido à crença de que a empresa forneceu informações inadequadas relativas a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a perguntas da CVM ou da BM&F BOVESPA.

A lei brasileira de valores mobiliários, a Legislação Societária Brasileira, e as regulamentações emitidas pela CVM, pelo CMN e pelo Banco Central estabelecem, entre outras coisas, as exigências de divulgação e as restrições sobre negociações por pessoas com acesso a informações privilegiadas, manipulação de preços e proteção de acionistas minoritários.

Práticas de Governança Corporativa

Somos uma sociedade anônima, constituída de acordo com as leis do Brasil, e estamos sujeitos às disposições de governança corporativa da Legislação Societária Brasileira. Cumprimos as exigências regulatórias da Legislação Societária Brasileira relativa à independência de nosso Conselho de Administração, o estabelecimento e formação de determinados comitês do conselho e a adoção e divulgação de práticas de governança corporativa.

Cumprimos diversas exigências das leis brasileiras e internacionais a fim de promover uma forte governança corporativa, reduzir incertezas dos investidores e aperfeiçoar a divulgação de informações importantes e outras informações.

Com a aprovação do Conselho de Administração e/ou Diretoria, implementamos diversas medidas nos últimos anos com a finalidade de melhorar nossa transparência e práticas de divulgação. Acreditamos que essas medidas beneficiarão nossos acionistas, e os investidores atuais e futuros bem como o mercado em geral. Entre as medidas que implementamos, nós:

• criamos uma política de divulgação de fatos relevantes e ações corporativas (Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante);

• criamos uma política de controles internos relacionada a informações financeiras (Normativa sobre Registro, Comunicação e Controle de Informação Financeiro-Contábil);

• criamos um comitê de Qualidade de Serviço e Marketing.

• criamos um Comitê de Auditoria e Controle;

• criamos um Comitê de Nomeações, Remuneração e de Governança Corporativa

• criamos uma política para denunciar fraudes dentro da Companhia (Canal de Denúncias);

• criamos uma política de aprovação prévia para contratação de serviços de auditoria (Normativa sobre Aprovação Prévia de Serviços a serem Prestados pelo Auditor Externo);

• criamos um código interno de conduta relacionada ao Mercado de Valores Mobiliários (Regulamento Interno de Conduta);

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• criamos um Código de Ética em relação ao tratamento de informações financeiras (Normas de Conduta para Financeiros); e

• criamos uma política relativa a comunicações de informações ao mercado de valores mobiliários (Normativa sobre Comunicação de Informação aos Mercados).

Conforme determinado pela Legislação Societária Brasileira, a remuneração anual total da alta administração é aprovada por nossos acionistas em uma assembleia geral de acionistas. O Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa fornece informações e recomendações ao Conselho de Administração relativas ao critério para a remuneração.

Nossas regras internas relativas a negociações por pessoas com informações privilegiadas são estabelecidas em nossas regras internas e leis societárias. A alta administração e os membros de nosso Conselho de Administração e outros empregados que têm acesso a informações confidenciais estão sujeitos a restrições impostas por essas regras. Além da proibição de negociação de nossas ações por essas pessoas com acesso a informações confidenciais, as regras estabelecem períodos de suspensão de negociações durante os períodos em que as informações privilegiadas estiverem disponíveis. Por exemplo, o mês anterior à preparação e aprovação de nossas demonstrações financeiras anuais pelo nosso Conselho de Administração é considerado um período de suspensão de negociações de acordo com essas regras. Além disso, as regras estabelecem instruções para tratamento de conflitos de interesse e determina a divulgação dessas situações.

Código de Conduta Empresarial e Ética

Embora a adoção de um código de ética não seja obrigatória de acordo com a Legislação Societária Brasileira, implementamos um código de ética regulando a conduta de nossos administradores em relação ao registro e controle de informações financeiras e contábeis e seu acesso a informações privilegiadas e não-públicas e dados a fim de cumprir as exigências da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Vide “Item 16B. – Código de Ética.”

Além disso, para cumprir as regras de governança corporativa aplicáveis a nós de acordo com a legislação brasileira, pretendemos gradualmente cumprir substancialmente a totalidade das novas regras estabelecidas pela NYSE e pela SEC aplicáveis a empresas constituídas nos EUA.

D. Acionistas Vendedores

Não aplicável.

E. Diluição

Não aplicável.

F. Despesas de Emissão

Não aplicável.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Capital Social

Não aplicável.

B. Memorando e Estatuto Social

Encontram-se a seguir algumas informações referentes às ações representativas de nosso capital social e um resumo de cláusulas importantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas.

120

Geral

Estamos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP, sob o no. 35.3.001588-14. De acordo com o artigo 2º do estatuto social, nosso principal objeto social é a exploração de serviços de telecomunicações e o desenvolvimento de atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, conforme as concessões, autorizações e permissões que nos foram outorgadas.

Não há previsão expressa no estatuto social com relação:

• ao poder do diretor de votar em propostas nas quais seja parte interessada,

• ao poder do diretor em votar remunerações para si, mesmo na falta de quórum independente,

• a idade limite para aposentadoria dos diretores,

• a exigência em ser acionista para qualificar-se como administrador (diretor); ou

• mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações em nosso controle.

A Legislação Societária Brasileira proíbe um conselheiro de interferir em quaisquer negócios da companhia quando há um conflito de interesses entre ele e a Companhia.

A Legislação Societária Brasileira não exige mais a qualidade de acionista para que uma pessoa se qualifique como membro do Conselho de Administração de uma sociedade por ações, entretanto nosso estatuto exige que nossos conselheiros sejam detentores de ações da Companhia.

As emissões de commercial paper, bem como a assunção de certas dívidas, deverão ser precedidas pela aprovação do nosso Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 17 do nosso estatuto social.

Nosso capital social é composto por ações preferenciais e ações ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2013, existiam 261.308.985 ações preferenciais em circulação e 31.208.300 ações ordinárias em circulação. Nosso capital social pode ser aumentado por decisão do Conselho de Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do limite do capital deve ser aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas.

As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas. A elas são asseguradas prioridade no reembolso do capital, sem ágio, e recebimento de dividendo 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária.

De acordo com a Lei Nº 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária Brasileira:

• ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a nomear um representante em nosso Conselho de Administração;

• disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto social;

• uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação será exigida um em caso de cancelamento de listagem da Companhia ou substancial redução na liquidez de nossas ações como consequência das compras feitas pelos acionistas controladores;

• para qualquer venda de controle será exigido dos adquirentes a oferta de compra das ações ordinárias detidas pelos acionistas minoritários e, caso previsto em nosso estatuto, deve ser estendida a oferta para aquisição das ações preferenciais, a um preço de compra pelo menos igual a 80% do preço por ação ordinária pago ao acionista controlador;

• os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no objeto social, redução nos dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias;

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• os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros dos nossos Conselhos de Administração e Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa Diretoria serão obrigados a divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e BM&FBOVESPA; e

• nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet.

Direito de Voto

Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembleias gerais de acionistas. O detentor de ações preferenciais não possui direito a voto nas assembleias, exceto em situações específicas e relacionadas a determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem comparecer e discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembleias gerais de acionistas.

A nomeação de um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente é realizada pelos acionistas preferenciais em uma assembleia geral ordinária em votação em separado. A eleição de um membro do Conselho de Administração também é feita pelos acionistas preferenciais em votação em separado, sem a participação do acionista controlador.

A Legislação Societária Brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais, adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do dividendo seja efetuado.

As ações preferenciais possuem direito a voto, sem restrição, no que tange:

• eleição de um membro do Conselho de Administração e Fiscal através de voto direto;

• modificações no estatuto que visem limitar o direito de voto dos acionistas preferenciais com relação a seleção de novos membros do Conselho através de voto direto;

• a celebração de contratos de prestação de serviços gerenciais (inclusive de assistência técnica) com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador;

• decisões que modifiquem determinadas cláusulas de nosso estatuto social ; e

• matérias submetidas à assembleia geral de acionistas durante o processo de liquidação.

Para qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das ações preferenciais ou na criação de uma nova classe mais favorecida, será necessária a aprovação ou ratificação da maioria dos detentores de ações preferenciais, em assembleia especial para acionistas preferenciais. Esta assembleia será convocada através da publicação de um aviso em dois jornais brasileiros, por três dias, com pelo menos 30 dias de antecedência à realização da assembleia, não exigindo, geralmente, outra forma de aviso.

Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais podem exercer seu direito a voto, cada ação preferencial representará um voto.

Direito de preferência na subscrição de ações

Cada acionista possui direito preferencial à subscrição de ações da mesma classe, no caso de aumento de capital, em quantidade suficiente para conservar a sua participação proporcional no capital social da companhia. Deverá ser observado pela companhia para o exercício ao direito de preferência pelo acionista, um prazo mínimo de 30 dias seguintes à publicação do aviso de aumento de capital. O direito de participação no aumento de capital é assegurado de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Contudo, o estatuto da companhia aberta que tiver autorização para aumento de capital pode estabelecer a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, sem direito de preferência para os antigos acionistas. Nesse caso, a colocação será feita mediante:

• venda em bolsa de valores ou subscrição pública;

122

• através da troca de ações, em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra companhia; ou

• para utilização de certos incentivos fiscais.

No caso de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição somente para novas ações preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que venha a reduzir a proporção do capital representado por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais teriam direito à subscrição de novas ações preferenciais na proporção de suas participações, e também para novas ações ordinárias na extensão necessária para evitar diluição de sua participação.

Direito de Retirada e Reembolso

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os acionistas dissidentes de deliberações da assembleia geral terão direito de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações quando da aprovação dos seguintes assuntos:

(i) criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem manter a proporção com as demais classes;

(ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de uma classe mais favorecida com direitos e preferências;

(iii) redução do dividendo mínimo obrigatório;

(iv) fusão da companhia ou sua incorporação por outra;

(v) participação em grupos de sociedades;

(vi) mudança do objeto da companhia; e

(vii) cisão da companhia.

Cabe salientar que (a) nos itens (i) e (ii), somente terá direito de retirada o titular de ações da espécie ou classe prejudicadas, (b) nos itens (iv) e (v), o titular de ações da espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado nos termos da lei, não terão direito de retirada; e (c) no item (vii), o acionista dissidente somente terá direito de retirada se a cisão implicar em mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou a participação em grupo de sociedades.

O reembolso da ação deverá ser solicitado pelo acionista dissidente no prazo de 30 dias após a publicação da ata da assembleia geral de acionistas ou da ata da assembleia especial, se for o caso. Dentro dos 10 dias após o término desse prazo, é facultado aos órgãos de administração convocar a assembleia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações dos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada pode colocar em risco a estabilidade financeira da empresa. Deixará de ter o direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.

Segundo a Legislação Societária Brasileira, o valor a ser reembolsado somente poderá ser inferior ao valor patrimonial da ação constante do último balanço aprovado pela assembleia geral, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação. Se a deliberação da assembleia geral tiver ocorrido há mais de 60 dias após a data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda aquele prazo.

C. Contratos Relevantes

Em 30 de junho de 2011, renovamos nosso contrato de concessão com a ANATEL e consolidamos nossos

contratos relevantes existentes, relativos à concessão de serviço de telecomunicações públicas concedido pela ANATEL em dois novos contratos (cada um deles arquivados como anexo deste Relatório Anual) . Um desses contratos autoriza a companhia a fornecer serviços de telefonia fixa comutada (setores 31) e o outro contrato autoriza a companhia a fornecer serviços interurbanos de telefonia (Setor 31). Esses contratos deverão expirar em 31 de dezembro de 2025.

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A Telefônica Brasil também tinha autorização para fornecer serviços interurbanos de telefonia como sistema

privado (todos os setores, exceto o Setor 31) que foi concedida em 2002, por um período de tempo ilimitado. Em 5 de setembro de 2011, esses Termos de Autorização foram transferidos para a Vivo. A Telefônica Brasil e a Vivo dispõe de Termos de Autorização para Serviços de Comunicação Multimídia, que também são contratos relevantes. Com base nesses Termos de Autorização, as companhias têm permissão para fornecer serviços de Banda larga no Estado de São Paulo (Telefônica) e em todo o território brasileiro (Vivo*). O Termo foi assinado em 17 de abril de 2003 e 19 de março de 2004 por um período de tempo indeterminado e encontra-se atualmente em vigor. Os Termos de Autorização foram transferidos novamente para a Telefônica Brasil em 2013, como resultado da reestruturação societária.

*O Termo de Autorização foi concedido à Global Telecom, uma empresa regularmente constituída.

Atendendo ao Plano Geral de Autorização, que havia dividido o país em três regiões, a Telefônica mantém três Termos de Autorização para o fornecimento de Serviços Móveis Pessoais (SMP), com cobertura nacional. As regiões foram divididas da seguinte maneira: Região I: estados do Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas Gerais, Amazonas, Roraima, Amapá, Pará, Maranhão, Bahia, Sergipe, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco e Alagoas, Região II: estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Distrito Federal e Região III: Estado de São Paulo.

Na Região I, a Telefônica detém os Termos de Autorização de Serviço Nº 078/2012 de 07/02/2012, na Região II, a Telefônica detém os Termos de Autorização de Serviço Nº 005/2010 de 29/01/2010 e, na Região III, a Telefônica detém os Termos de Autorização de Serviço Nº 006/2010 de 29/01/2010.

A autorização é uma exigência legal para o fornecimento de serviços de telecomunicações na região coberta pela mesma. As licenças para serviços móveis pessoais (SMP) proporcionam o direito de fornecer serviços móveis por um período de tempo ilimitado. Todavia, o uso do espectro é restrito de conformidade com as seguintes condições específicas de licença: • Telefônica Grande do Sul, exceto Pelotas, Capão do Leão, Morro Redondo e Turuçu (Banda

“A”) até 2022 (renovada em 2007);

• Telefônica -Rio de Janeiro (Banda “A”) até 2020 (renovada em 2005);

• Telefônica -Espírito Santo (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008);

• Telefônica -Bahia (Banda “A”) e Vivo-Sergipe (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008);

• Telefônica -São Paulo (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008); ou 2024, para as cidades de Ribeirão Preto e Guatapará (renovada em 2009);

• Telefônica -Paraná/Santa Catarina (Banda “B”) até 2013;

• Telefônica -Distrito Federal (Banda “A”) até 2021 (renovada em 2006);

• Telefônica -Acre (Banda “A”), Vivo-Rondônia (Banda “A”), Vivo- Mato Grosso (Banda “A”) e Vivo-Mato Grosso do Sul (Banda “A”) até 2024 (renovada em 2009);

• Telefônica -Goiás/Tocantins (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008);

• Telefônica -Amazonas/ Roraima/ Amapá/ Pará/ Maranhão (Banda “B”) até 2013;

• Telefônica Minas Gerais* (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008);

• Para as cidades nas quais opera a CTBC Telecom no Estado de Minas Gerais* (Banda “E”) até 2020;

* Em 1º de outubro de 2011, os ativos, direitos e obrigações da Vivo Participações relativos às operações móveis em Minas Gerais foram outorgados à Vivo, subsidiária da Vivo Participações.

As renovações de licença para as bandas “A” e “B” devem ser solicitadas 30 meses antes da data de expiração. Os direitos do espectro podem ser renovados apenas uma vez, por um período de 15 anos. Após esse período, a licença deve ser renegociada.

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As renovações de licença para a Banda “E” devem ser solicitadas entre 36 e 48 meses antes da data de expiração. Os direitos do espectro podem ser renovados apenas uma vez, por um período de 15 anos. Após esse período, a licença deve ser renegociada.

Em dezembro de 2007, a ANATEL arrematou em leilão, nacionalmente, 15 blocos da Banda de 1900 MHz (Banda “L”). A Vivo venceu 13 em todo o Brasil, com exceção da região norte e as cidades de Londrina e Tamarana no Estado do Paraná. As licenças de espectro, com as datas de renovação correspondentes, são as seguintes: • Telefônica -Rio Grande do Sul (Banda “L”) até 2022 (renovada em 2007), incluindo cidades da

área metropolitana de Pelotas; • Telefônica -Rio de Janeiro (Banda “L”) até 2020 (renovada em 2005);

• Telefônica -Espírito Santo (Banda “L”) até 2023 (renovada em 2008);

• Telefônica -Bahia (Banda “L”) e Vivo-Sergipe (Banda “L”) até 2023 (renovada em 2008);

• Telefônica -Săo Paulo (Banda “L”) até 2023 (renovada em 2008), as cidades de Ribeirão Preto, Guatapará e Bonfim Paulista (renovada em 2009) até 2024, e as cidades onde opera a CTBC Telecom no Estado de São Paulo até 2022;

• Telefônica -Paraná (excluindo as cidades de Londrina e Tamarana)/Santa Catarina (Banda “L”) até 2013;

• Telefônica -Distrito Federal (Banda “L”) até 2021 (renovada em 2006); • Telefônica -Acre (Banda “L”), Vivo-Rondônia (Banda "L"), Vivo- Mato Grosso (Banda "L") e

Vivo-Mato Grosso do Sul (Banda "L") até 2024 (renovada em 2008) e a cidade de Paranaíba de Mato Grosso do Sul até 2022;

• Telefônica -Goiás/Tocantins (Banda “L”) até 2023 (renovada em 2008) e as cidades onde opera a CTBC Telecom no Estado de Goiás até 2022; e

• Telefônica -Alagoas/ Ceará/ Paraíba/ Piauí/ Pernambuco/ Rio Grande do Norte (Banda “L”) até 2022;

As renovações de licença para a Banda “L” devem ser solicitadas entre 36 e 48 meses antes da data de expiração. Os direitos do espectro podem ser renovados apenas uma vez, por um período de 15 anos. Após esse período, a licença deve ser renegociada.

Em abril de 2008, a Anatel arrematou em leilão 36 blocos da Banda de 2100 MHz (licenças de 3G). A Vivo obteve nove na Banda “J” em todo o Brasil, possibilitando conseguir cobertura nacional em 3G. As licenças de espectro, com as datas de renovação correspondentes, são as seguintes: • Telefônica -Rio Grande do Sul (incluindo cidades da área metropolitana de Pelotas) (Banda “J”)

até 2023; • Telefônica -Rio de Janeiro (Banda “J”) até 2023;

• Telefônica -Espírito Santo (Banda “J”) até 2023;

• Telefônica -Bahia (Banda “J”) e Vivo-Sergipe (Banda “J”) até 2023;

• Telefônica -Săo Paulo (incluindo as cidades de Ribeirão Preto, Guatapará e Bonfim Paulista e as cidades onde opera a CTBC Telecom no estado de São Paulo) (Banda “J”) até 2023;

• Telefônica -Paraná (incluindo as cidades de Londrina e Tamarana)/Santa Catarina (Banda "J") até 2023;

• Telefônica -Distrito Federal (Banda “J”) até 2023;

• Telefônica -Acre (banda "J"), Vivo-Rondônia (banda "J"), Vivo-Mato Grosso (banda "J") e Vivo-Mato Grosso do Sul (incluindo a cidade de Paranaíba) (banda "J") até 2023;

• Telefônica -Goiás (incluindo as cidades onde opera a CTBC Telecom no Estado de Goiás)/Tocantins (banda "J") até 2023;

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• Telefônica -Alagoas/ Ceará/ Paraíba/ Piauí/ Pernambuco/ Rio Grande do Norte (banda "J") até 2023;

• Telefônica -Amazonas/ Roraima/ Amapá/ Pará/ Maranhão (banda "J") até 2023; e

• Telefônica -Minas Gerais* (incluindo as cidades onde opera a CTBC Telecom no Estado de Minas Gerais) (banda "J") até 2023

* Em 1º de outubro de 2011, os ativos, direitos e obrigações da Vivo Participações relativos às operações móveis em Minas Gerais foram outorgados à Vivo, subsidiária da Vivo Participações.

As renovações de licenças para a banda "J" devem ser solicitadas entre 36 e 48 meses antes da data de expiração. Os direitos do espectro podem ser renovados apenas uma vez, por um período de 15 anos. Após esse período, a licença deve ser renegociada.

Em dezembro de 2010, a ANATEL arrematou em leilão 169 licenças nas frequências de 900 MHz, 1800 MHz e 2100 MHz. A Vivo assegurou 23 blocos, 14 nas bandas de frequências de 1800 MHz “D”, “E”, “M” e bandas de extensão, e 9 nas bandas de extensão de 900 MHz, proporcionado cobertura nacional na banda de frequências de 1800 MHz. As licenças do espectro estarão abertas para renovação em 2023. • A banda "M" (1800 MHz) do Distrito Federal e os estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande

do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia e Acre;

• Extensão da banda de 1800 MHz em todo o Estado de São Paulo;

• Banda "D" (1800 MHz) nas cidades de Pelotas, Morro Redondo, Capão do Leão e Turuçu no Estado do Rio Grande do Sul;

• Banda "E" (1800 MHz) nos estados de Alagoas, Ceará, Paraíba, Piauí, Pernambuco e Rio Grande do Norte;

• Extensão da banda de 900 MHz no Estado de Rio de Janeiro; • Extensão da banda de 900 MHz no Estado do Espírito Santo;

• Extensão da banda de 900 MHz nos estados de Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia e Acre e o Distrito Federal, com exceção das cidades de Paranaíba no Estado de Mato Grosso do Sul e as cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no Estado de Goiás;

• Extensão da banda de 900 MHz no Estado do Rio Grande do Sul, com a exceção das cidades de Pelotas, Morro Redondo, Capão do Leão e Turuçu;

• Extensão da banda de 900 MHz nas cidades da área de registro Nº 43 no Estado do Paraná, com a exceção das cidades de Londrina e Tamarana;

• Extensão da banda de 900 MHz nos estados do Paraná e Santa Catarina, com a exceção das cidades da área de registro Nº 43 no Estado do Paraná e as cidades de Londrina e Tamarana;

• Extensão da banda de 900 MHz no Estado da Bahia;

• Extensão da banda de 900 MHz no Estado do Sergipe;

• Extensão da banda de 900 MHz nos estados do Amazonas, Amapá, Maranhão Pará e Roraima;

• Extensão da banda de 1800 MHz no Estado de São Paulo, com a exceção das cidades da área metropolitana de São Paulo e as cidades onde opera a CTBC Telecom no Estado de São Paulo;


• Extensão da banda de 1800 MHz na cidade de Paranaíba no Estado de Mato Grosso do Sul;

• Extensão da banda de 1800 MHz nas cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no Estado de Goiás;

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• Outra extensão da banda de 1800 MHz nas cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no Estado de Goiás;

• Extensão da banda de 1800 MHz nos estados do Rio do Janeiro, Espírito Santo, Bahia e Sergipe;


• Extensão da banda de 1800 MHz nos estados de Alagoas, Ceará, Paraíba, Piauí, Pernambuco e Rio Grande do Norte;

• Extensão da banda de 1800 MHz na cidade de Paranaíba no Estado de Mato Grosso do Sul, e as cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no Estado de Goiás;

• Extensão da banda de 1800 MHz nas cidades de Londrina e Tamarana no Estado do Paraná;

Em abril 2012, a ANATEL arrematou em leilão 273 licenças nas frequências de 450 MHz e 2500 MHz. A

Vivo assegurou 1 bloco na banda de frequência de 2500 MHz “X” (20 + 20 MHz) em bases nacionais, o que veio com o direito de usar (e as obrigações correspondentes) a banda de frequência de 450 MHz nos estados de Alagoas (AL), Ceará (CE), Minas Gerais (MG), Paraíba (PB), Pernambuco (PE), Piauí (PI), Rio Grande do Norte (RN) e Sergipe (SE), bem como as áreas identificadas pelos Códigos Nacionais 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 19, no Estado de São Paulo (SP) • Telefônica Brasil (Banda “X” – 2500 MHz) até 2027 (associada ao serviço SMP);

• Telefônica AL, CE, MG, PB, PE, PI, RN, SE (450 MHz) até 2027 (associada aos serviços do STFC e SCM);

• Telefônica nas áreas identificadas pelos códigos nacionais 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 19, no Estado de São Paulo (SP), até 2027 (associada aos serviços SMP e SCM).

Todas as licenças citadas acima podem ser renovadas apenas uma vez, por um prazo adicional de 15 anos,

mediante o pagamento de 2% das receitas líquidas da operadora obtidas com as taxas de utilização na região descrita acima no ano anterior ao ano em que o pagamento for devido, e a cada dois anos durante o período de prorrogação.

D. Controles Cambiais

Não há restrições sobre a detenção de nossas ações preferenciais ou ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.

O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros e recursos provenientes da venda das ações em moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito às restrições previstas na legislação de investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros requisitos, que os respectivos investimentos sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das ações preferenciais representadas pelas ADSs, ou os detentores de ações preferenciais, de fazer a conversão de dividendos, distribuições ou o resultado da venda das referidas ações preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos referidos dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela demora na obtenção, ou recusa, de aprovação governamental para a conversão de pagamentos em moeda brasileira das ações preferenciais lastreadas em ADSs para remessa ao exterior.

A Resolução Nº 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa de ADS foi aprovado, conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs. Portanto, o resultado da venda de ADSs por detentores fora do Brasil é isento de controle sobre investimentos estrangeiros no Brasil e os detentores de ADSs poderão ter direito a tratamento fiscal especial. Veja "– E. Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

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Segundo a Resolução Nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferenciais, em bolsas de valores brasileiras sem obter certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de pensão e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital mínimo e outros requisitos. A Resolução Nr. 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores registrados. Veja "E. Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

De acordo com a Resolução Nº 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os formulários apropriados de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução Nº 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas nas bolsas de valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.

Capital Registrado

Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução Nº 2.689 e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADSs devem ser registrados no Banco Central. Tal registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela taxa de câmbio comercial, adquirida em decorrência de distribuições de lucros e de montantes auferidos com a alienação de tais ações preferenciais. O Capital Registrado referente a cada ação preferencial adquirida na forma de ADS ou comprado no Brasil depositada em troca de ADS com o depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólares americanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada em um cancelamento de uma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio da ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii), caso as ações preferenciais não tenham sido negociadas naquele dia, e o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas nas quinze sessões imediatamente anteriores à retirada. O montante equivalente em dólares norte americanos será determinado baseado na média das taxas do mercado comercial cotadas pelo Banco Central nas referidas datas.

Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário com relação às ADSs e mantido pelo custodiante em nome do depositário. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário podem converter os dividendos em moeda estrangeira e outras distribuições com relação às ações preferenciais representadas por ADSs e remeter os ganhos para fora do Brasil. Quando um detentor de ADSs troca suas ADSs por ações preferenciais, tal detentor poderá contar ainda com os serviços do depositário do registro durante cinco dias úteis, após a troca, dentro do qual o detentor tem que obter seu próprio registro eletrônico no Banco Central. A partir de então, nenhum detentor de ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos oriundos da venda, ou distribuições com relação a tais ações preferenciais, a menos que o detentor esteja adequadamente qualificado pela Resolução Nº 2.689 e obtenha seu próprio registro eletrônico.

Se o detentor não se enquadrar na Resolução Nº 2.689 por meio do registro na CVM e no Banco Cenra, e designar um representante no Brasil para negociar diretamente no mercado brasileiro para aquisição de ações preferenciais, o detentor estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um detentor de ADSs. Apesar do registro pela Resolução Nº 2.689 para residentes em paraísos fiscais, estes estão sujeitos a um tratamento tributário menos favorável que outros investidores estrangeiros. Veja "E. Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil”.

Pela Legislação brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas de capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas as repatriações de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores em ações estrangeiros, com o objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do

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governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor restrições semelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro no futuro.

E. Tributação

O presente item apresenta uma descrição das principais consequências da tributação de renda no Brasil e nos Estados Unidos na aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs de certos detentores ou legítimos proprietários, como descrito abaixo. Este resumo é baseado na legislação e nos regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos vigentes na data do presente documento, mas sujeito a modificação, possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretações. Os detentores de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às consequências fiscais resultantes da aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs, incluindo, em particular, o efeito da legislação estadual, local ou não norte-americana ou legislação tributária internacional, que não do Brasil.

Embora não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países vêm mantendo discussão que pode culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode assegurar quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de ações preferenciais ou ADSs.

Considerações sobre Impostos no Brasil A análise a seguir resume as consequências fiscais brasileiras mais relevantes decorrentes da aquisição, posse e

alienação de ações preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (um “investidor norte-americano”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista norte-americano ou não brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às consequências fiscais brasileiras para investimentos em ações preferenciais ou ADSs.

Tributação de Dividendos

Os dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou na forma de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996, (i) ao depositário relativo às ações preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a um acionista norte-americano ou outro não brasileiro no que se refere às ações preferenciais, normalmente não estão sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil. Nós não temos nenhum lucro a distribuir gerado antes de 1º de janeiro de 1996. Se o pagamento de dividendos for feito para um beneficiário localizado fora do Brasil, o Imposto sobre Operações de Câmbio, descrito abaixo, aplica-se à alíquota zero.

No dia 11 de novembro de 2013, o Poder Executivo promulgou a Medida Provisória n° 627 (“MP 627/13”) para harmonizar a lei tributária federal às Normas Internacionais de Relatório Financeiro Standards (“IFRS”) adotadas para fins da contabilidade brasileira desde 2008. Apesar de essas medidas ainda precisarem ser aprovadas pelo Congresso, as autoridades fiscais podem utilizar a terminologia dessa medida provisória e da Instrução Normativa n° 1.397 de 2013 (“IN n° 1.397/13”) para posicionar que o lucro distribuído em ou após 1° de janeiro de 2008 pela Companhia com base nos dados contábeis em IFRS que excedam o lucro apurado de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil válidos até 31 de dezembro de 2007 (“BR GAAP 2007”) deveriam estar sujeitos ao imposto retido na fonte. Vide “—Tributação sobre Ganhos”.

Esse risco potencial se restringe apenas aos dividendos pagos após 12 de novembro de 2013 referentes ao lucro gerado no período entre 1° de janeiro de 2008 a 31 de dezembro de 2013 para companhias que escolherem aplicar as novas regras de tributação para períodos começando em ou após 1° de janeiro de 2014. Os dividendos relativos ao lucro gerado em ou após 1° de janeiro de 2014 não estão sujeitos a esse risco. Apesar de termos decidido adotar as novas regras de tributação, não acreditamos que qualquer dividendo pago esteja sujeito ao imposto retido na fonte.

Finalmente, é importante enfatizar que há mais de 500 alterações propostas pelos congressistas que modificariam o texto original da Medida Provisória n° 627/13 e mais de 20 delas estão especificamente relacionadas à tributação do lucro sobre dividendos.

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Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio

As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuição de juros sobre o capital próprio, sendo uma forma alternativa de efetuar a distribuição de dividendos. A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (líquido do imposto retido na fonte, conforme descrito abaixo) poderá ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que a empresa é obrigada a distribuir aos nossos acionistas, conforme os nossos estatutos e a Legislação Societária Brasileira. A taxa de juros não pode exceder a TJLP do governo federal, conforme determinada pelo Banco Central de tempos em tempos (6% ao ano para 2011 e primeiro e segundo trimestres de 2012 e 5,5% ao ano para o terceiro e quatro trimestres de 2012). O valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de serem consideradas as respectivas distribuições e as deduções de impostos sobre a renda) para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados no exercício anterior ao ano em que o pagamento é feito. O pagamento dos juros sobre capital próprio é decidido pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho de Administração da Companhia. Ver “Item 8. Informação Financeira–A. Demonstrações consolidadas e outras informações–Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos – Pagamentos Adicionais de Juros sobre o Capital Próprio.”

Em 11 de novembro de 2013, o Poder Executivo promulgou a Medida Provisória n° 627/13 para harmonizar a lei tributária federal às IFRSs adotadas para fins de contabilidade no Brasil desde 2008. Apesar de essa medida provisória ainda precisar ser aprovada pelo Congresso, as autoridades fiscais podem utilizar a terminologia da medida provisória e da Instrução Normativa n° 1.397/13 para posicionar que o patrimônio líquido da Companhia usado como base para determinar se a taxa de juros de longo prazo (TJLP) excedente deveria ser definida usando as normas do BR GAAP de 2007 e não o patrimônio líquido da Companhia apurado de acordo com os IFRSs. O juros adicionais pagos sobre o patrimônio líquido não serão considerados despesa dedutível.

Esse risco potencial se restringe apenas aos pagamentos caracterizados como juros sobre o capital próprio incorridos após 12 de novembro de 2013, relativos ao lucro gerado no período entre 1° de janeiro de 2008 a 31 de dezembro de 2013 para companhias que escolherem aplicar as novas regras de tributação com início em ou após 1° de janeiro de 2014. Pagamentos caracterizados como juros sobre o capital próprio relativos ao lucro gerados em ou após 1° de janeiro de 2014 não estão sujeitos a esse risco. Apesar de termos adotado as novas regras de tributação, não acreditamos que qualquer pagamento anterior caracterizado como juros sobre o capital próprio sejam afetados pela Medida Provisória n° 627/13.

Finalmente, é importante enfatizar que há mais de 500 alterações propostas pelos congressistas que modificariam o texto original da Medida Provisória n° 627/13 e mais de 20 delas estão especificamente relacionadas à tributação do lucro de juros sobre o capital próprio.

A distribuição de juros sobre o capital próprio pago aos acionistas brasileiros ou não brasileiros, de ações preferenciais, incluindo pagamentos ao depositário referente às ações preferenciais, relativas às ADSs, são dedutíveis para fins de Imposto de Renda das empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos à retenção de imposto no Brasil à alíquota de 15%. Se o destinatário do pagamento é domiciliado em um paraíso, a alíquota será 25%.

Se o pagamento de juros sobre o capital próprio é feito para beneficiário localizado fora do Brasil, o IOF aplica-se à alíquota zero.

As distribuições de juros sobre capital próprio das ações preferenciais, incluindo as distribuições ao depositário das ações preferenciais relativas à ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior, sujeito a controles de câmbio aplicáveis.

Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a distribuição de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos.

Tributação de Ganhos

Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista norte-americano ou outro não brasileiro na venda de propriedade localizada no Brasil, incluindo ações preferenciais para outro acionista não brasileiro, estão sujeitos à tributação brasileira. Nesses casos, os ganhos podem ser sujeitos à alíquota de 15%, a título de imposto de renda

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retido na fonte, exceto se o beneficiário está localizado em um país com baixa tributação, conforme definido pela legislação brasileira, onde a alíquota aplicável seria de 25%.

Nosso entendimento é que as ADSs não se qualificam como bem localizado no Brasil e, portanto, não estão sujeitas à tributação brasileira sobre a alienação para outro acionista não brasileiro. Entretanto, na medida em que esse entendimento não foi testado pelos tribunais administrativos ou judiciais, nós não estamos hábeis a avaliar qual será o desfecho desta questão. Se as autoridades fiscais brasileiras determinarem que as ADSs são bens localizados no Brasil, os ganhos podem estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil.

Os ganhos realizados por um acionista americano ou acionistas não brasileiros na venda de ações preferenciais no Brasil, ou em transações com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de 25% ou então de 15%, dependendo das seguintes circunstâncias:

• Ganhos na venda de ações preferenciais obtidos com o cancelamento de ADSs não são tributados no Brasil, se a venda for feita e o resultado for remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o cancelamento, a menos que o investidor seja um residente em jurisdições consideradas, segundo as leis brasileiras, como paraísos fiscais.

• Os ganhos realizados em negociações de ações preferenciais através de transações com residentes brasileiros ou em transações em mercado de balcão no Brasil estão normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%, ou 25% no caso de detentores não brasileiros residentes em jurisdição de paraíso fiscal.

• Os ganhos realizados através de negociação de ações preferenciais nas bolsas brasileiras (incluindo mercado de balcão) estão geralmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%, a partir de janeiro de 2005, a menos que o investidor tenha direito a tratamento de isenção de imposto para as transações previstas na Resolução Nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, conforme descrita a seguir. Detentores não brasileiros residentes em jurisdição de paraíso fiscal podem estar sujeitos a impostos a alíquota de até 25%.

A Resolução N°. 2.689 estende o tratamento fiscal favorável a acionistas americanos e não brasileiros de ações preferenciais que tenham (i) indicado um representante no Brasil para negociar ações preferenciais, (ii) registrado como um investidor estrangeiro na CVM e (iii) registrado seus investimentos em ações preferenciais no Banco Central. Sob a Resolução Nº 2.689, ações de investidores estrangeiros devem ser mantidas sob custódia, ou em contas de depósito em instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, a negociação das ações está restrita, de acordo com a Resolução Nº 2.689, às transações nas bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balcão qualificados. O tratamento preferencial disposto na Resolução Nº 2.689 aos investidores de ADSs, não está disponível a residentes em paraísos fiscais. Todas as ações preferenciais referentes aos ADSs qualificam-se sob a Resolução Nº 2.689.

Não existem garantias de que seja mantido o atual tratamento preferencial destinado aos detentores americanos e outros detentores não brasileiros segundo a Resolução 2.689.

O ganho na alienação de ações preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda brasileira realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda brasileira, sem correção monetária. Apesar de ainda haver dúvidas a respeito, existem argumentos que sustentam a posição de que o custo de aquisição das ações registradas como investimento no Banco Central é calculado com base na importância registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver “— D. Controles Cambiais - Capital Registrado”.

Ganho realizado por um acionista americano ou outros acionistas não brasileiros no resgate de ações preferenciais será tratado como ganho da alienação de tais ações preferenciais a um residente brasileiro fora das bolsas de valores e estará também sujeito a uma alíquota de imposto de 15%, a menos que o detentor não brasileiro seja domiciliado em um país considerado paraíso fiscal, em cujo caso a alíquota aplicável é de 25%.

Em 1º de janeiro de 2005, o preço de compra das ações preferenciais vendidas nas bolsas de valores brasileiras e no mercado de balcão brasileiro está sujeito ao imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 0,005%, exceto no caso de um investidor não brasileiro com direito a isenção fiscal que investe através da Resolução Nº. 2.689. Este imposto pode ser compensado contra os 15% do imposto de renda devido sobre ganhos em venda de ações.

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Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as ações preferenciais ou ADSs não está sujeito à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações preferenciais serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo: (i) se a venda ou cessão de direitos preferenciais é realizada pelo depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar sujeitas a um imposto de até 15%, ou 25% no caso de residentes em jurisdição de paraísos fiscais.

O depósito de ações preferenciais em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira caso as ações preferenciais estejam registradas conforme a Resolução Nº 2.689 e o respectivo acionista não esteja estabelecido em paraíso fiscal. Caso as ações preferenciais não estejam registradas, ou o acionista esteja estabelecido em paraíso fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito à tributação brasileira sobre ganhos de capital à alíquota de 15%.

A retirada de ações preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. No recebimento das respectivas Ações Preferenciais, um acionista norte-americano ou não brasileiro, com benefícios previstos pela Resolução Nº 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central, conforme descrito anteriormente em “--- D. Controles cambiais—Capital registrado.” Caso um acionista norte-americano ou outro acionista não brasileiro não esteja qualificado de acordo com a Resolução Nº 2.689, estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável, conforme descrito acima com relação à troca de ações preferenciais. A tributação do Brasil não concede benefícios em impostos sobre ganho realizado na venda ou troca de ações preferenciais.

Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Paraísos Fiscais ou em Jurisdições de Baixa Tributação

Com exceção de circunstâncias limitadas, qualquer receita obtida de operações por beneficiários que residem ou estão domiciliados em um país considerado como um paraíso fiscal está sujeita ao imposto de renda retido na fonte de 25% ao invés de 15%. Essa alíquota majorada de 25% aplica-se a ganhos de capitais pagos a residentes de jurisdições com baixa tributação.

De acordo com a Lei nº. 9.959, acionistas não brasileiros detentores de ADSs ou ações preferenciais que são residentes em paraísos fiscais têm sido excluídos de incentivos fiscais concedidos a detentores de ADSs e investidores sob a Resolução 2.689 desde 1º de janeiro de 2000 e estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal aplicável aos investidores que são residentes ou domiciliados no Brasil.

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)

O IOF, ou “IOF/Imposto de Câmbio”, é um imposto sobre a conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a conversão de moeda estrangeira em reais. Como regra geral, a entrada de recursos relativa a investimentos realizados no mercado financeiro brasileiro e no mercado de capitais por não-residente que tenha registrado seus investimentos junto ao Banco Central é sujeita ao IOF/Imposto de Câmbio. Se a entrada de recursos estiver relacionada a um investimento em bolsa de valores ou nos mercados de balcão, a alíquota do IOF será de 0%. Operações de câmbio relacionadas a saídas de recursos em conexão com investimentos realizados nos mercados financeiros e de capitais brasileiros estão sujeitos ao IOF/Imposto de Câmbio a uma alíquota zero, o que também se aplica a pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio. Com exceção dessas transações, a alíquota aplicável à maioria das operações de câmbio é de 0,38%. Outras alíquotas poderão se aplicar a operações específicas e o governo brasileiro poderá aumentar a alíquota a qualquer momento até 25,0% sobre o valor da operação de câmbio.

O IOF/Imposto sobre Operações Financeiras é um imposto devido sobre transações envolvendo títulos e valores mobiliários, incluindo aquelas realizadas nas bolsas de valores brasileiras. A alíquota do IOF/Imposto sobre Operações Financeiras aplicável às transferências de ações com o propósito de permitir a emissão de ADSs foi reduzido a zero. O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF/Imposto sobre Operações Financeiras a qualquer momento até 1,5% por dia sobre o valor da operação, mas apenas em relação a operações futuras.

Outros impostos brasileiros

No Brasil não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de ações preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos sobre doações e heranças

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cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou, em alguns estados, para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas naquele determinado estado brasileiro. No Brasil não há impostos de selo, emissão, registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de ações preferenciais ou ADSs.

Considerações Fiscais do Imposto de Renda Federal dos EUA

A seguir constam as consequências fiscais significativas do imposto de renda federal dos EUA, para os Titulares dos EUA aqui descritos, da propriedade e alienação das ações preferenciais ou ADSs, mas esta não é uma descrição abrangente de todas as considerações fiscais que podem ser relevantes para uma decisão particular de uma pessoa de manter estes títulos mobiliários. A discussão é aplicável somente aos Titulares dos EUA que possuam ações preferenciais ou ADSs como ativos de capital para finalidades fiscais e não descreve todas as consequências tributárias que podem ser relevantes para investidores sujeitos a regras específicas, como:

• certas instituições financeiras;

• operadores ou negociadores de títulos que usam um método de contabilidade de marcação a mercado;

• Pessoas titulares de ações preferenciais ou ADSs como parte de uma transação de hedge, “straddle,” transação integrada ou similar;

• pessoas cuja moeda funcional para finalidades fiscais do imposto de renda federal dos EUA não seja o dólar dos EUA;

• entidades classificadas como sociedades para finalidades fiscais do imposto de renda federal dos EUA;

• pessoas responsáveis pelo imposto mínimo alternativo ou o imposto sobre contribuição para o Medicare;

• organizações com isenções de impostos;

• pessoas que possuem ou são consideradas como possuidoras de 10% ou mais de nossas ações com direito a voto;

• pessoas que adquiriram nossas ADSs ou ações preferenciais de acordo com o exercício de uma opção de ações de empregado ou outra como remuneração; ou

• pessoas titulares de ações preferenciais ou ADSs com um negócio ou empreendimento realizado fora dos Estados Unidos.

Caso uma entidade classificada como uma sociedade para finalidades fiscais do imposto de renda federal dos EUA seja titular de ações preferenciais ou ADSs, o tratamento fiscal do imposto de renda federal dos EUA de um sócio geralmente dependerá da situação do sócio e das atividades da sociedade. Sociedades titulares de ações preferenciais ou ADSs e sócios dessas sociedades devem consultar seus consultores fiscais em relação às consequências fiscais específicas do imposto de renda federal dos EUA pela titularidade e alienação de ações preferenciais ou ADSs.

Essa discussão está baseada no Código da Receita Interna de 1986, conforme alterado (o “Código”), pronunciamentos administrativos, decisões judiciais, e regulamentos temporários e finais do Tesouro, todos estes da data deste instrumento. Essas leis estão sujeitas a alterações, possivelmente com efeitos retroativos. Também está baseada em parte em declarações do depositário e presume que cada obrigação em virtude do Contrato de Depósito e qualquer contrato relacionado serão realizados de acordo com seus termos.

Você será um “Titular dos EUA”, se você é o titular beneficiário de ações preferenciais ou ADSs e se você é, para finalidades fiscais federais dos EUA:

• um cidadão ou indivíduo residente dos Estados Unidos;

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• uma empresa, ou outra entidade tributável como empresa, criada ou constituída nos Estados Unidos ou sob as leis desse país, de qualquer estado norte-americano ou do Distrito de Columbia; ou

• um espólio ou um truste cuja renda está sujeita à tributação de imposto de renda federal dos EUA independentemente de sua fonte.

O RESUMO DAS CONSEQUÊNCIAS FISCAIS DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS EUA ESTABELECIDAS ABAIXO É DESTINADO A FINALIDADES DE INFORMAÇÕES GERAIS SOMENTE. DETENTORES DOS EUA DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs SÃO ACONSELHADOS A CONSULTAREM SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES FISCAIS COM RELAÇÃO ÀS CONSEQUÊNCIAS FISCAIS ESPECÍFICAS PARA ELES RESULTANTES DA TITULARIDADE OU ALIENAÇÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs, INCLUINDO A APLICABILIDADE E EFEITO DAS LEIS ESTADUAIS, MUNICIPAIS, DO EXTERIOR DOS EUA E OUTRAS, E POSSÍVEIS ALTERAÇÕES NAS LEIS FISCAIS.

Em geral, se você é titular de ADSs, você será tratado como titular das ações subjacentes representadas por essas ADSs para finalidades do imposto de renda federal dos EUA. Consequentemente, não será reconhecido ganho ou prejuízo se você trocar as ADSs pelas ações subjacentes representadas por essas ADSs.

O Tesouro dos EUA manifestou preocupações de que as partes a quem as ações em depósito americano são liberadas antes de as ações serem entregues ao depositário (“pré-lançamento”) ou intermediários na cadeia de propriedade entre titulares e o emissor do título subjacente às ações em depósito americano podem tomar medidas que são incoerentes com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros pelos titulares de ações em depósito americano. Essas medidas seriam também incoerentes com a reivindicação de redução de alíquota fiscal, descrita abaixo, aplicável a dividendos recebidos por determinados titulares que não sejam pessoas jurídicas. Desta forma, a aplicação do crédito de impostos brasileiros, e a disponibilidade da redução da alíquota de imposto para dividendos recebidos por determinados titulares não pessoa jurídica, cada um deles descrito abaixo, poderia ser afetada por medidas tomadas por essas partes ou intermediários.

Essa discussão presume que nós não somos, e não nos tornaremos uma companhia de investimento estrangeiro passivo, conforme descrição abaixo.

Tributação de Distribuições

As distribuições pagas sobre ADSs ou ações preferenciais serão geralmente tratadas como dividendos na medida em que forem pagas com o resultado atual ou acumulado (conforme determinado pelos princípios fiscais do imposto de renda federal dos EUA). Uma vez que não mantemos cálculos de nosso resultado conforme os princípios do imposto de renda federal dos EUA, espera-se que as distribuições sejam geralmente informadas aos Titulares dos EUA como dividendos. Sujeito às limitações aplicáveis e à discussão acima relativa às preocupações expressas pelo Tesouro dos EUA, os dividendos pagos por empresas estrangeiras qualificadas a determinados Titulares dos EUA não empresariais podem ser tributáveis às alíquotas aplicáveis a ganhos de capital a longo prazo. Uma empresa estrangeira é tratada como uma empresa estrangeira qualificada com relação a dividendos pagos sobre ações que são prontamente negociáveis em um mercado de títulos nos Estados Unidos, como a Bolsa de Valores de Nova York onde nossas ADSs são negociadas. Você deve consultar seus consultores tributários sobre a disponibilidade da redução da alíquota do imposto sobre dividendos em suas circunstâncias específicas.

O valor de um dividendo incluirá os valores retidos por nós referentes aos impostos brasileiros. O valor do dividendo será tratado como renda de dividendos de fonte estrangeira para você e não serão admissíveis para a dedução de dividendos recebidos permitida para as empresas dos EUA, de acordo com o Código. Os dividendos serão incluídos em sua renda na data em que você receber os dividendos ou, no caso das ADSs, o depositário os receber. O valor de qualquer renda de dividendos pago em reais será um valor em dólares dos EUA calculado por referência à taxa de câmbio em vigor na data desse recebimento independentemente de o pagamento ser de fato convertido em dólares dos EUA. Se o dividendo for convertido em dólares dos EUA na data do recebimento, você não deve ser obrigado a reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira em relação à renda do dividendo. Você pode ter ganho ou perda em moeda estrangeira se o dividendo for convertido em dólares dos EUA após a data do recebimento.

Sujeito às limitações aplicáveis que podem variar dependendo de suas circunstâncias e sujeito à discussão acima relativa às preocupações expressadas pelo Tesouro dos EUA, os impostos de renda brasileiros retidos dos

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dividendos sobre ações preferenciais ou ADSs serão creditáveis contra sua obrigação de imposto de renda federal dos EUA. As regras que regem os créditos fiscais estrangeiros são complexas e, portanto, você deve consultar seu consultor tributário sobre a disponibilidade de créditos fiscais estrangeiros em suas circunstâncias específicas. Ao invés de reivindicar um crédito, você pode, à sua escolha, deduzir esses impostos brasileiros no cálculo de sua renda tributável, sujeito às limitações geralmente aplicáveis de acordo com as leis dos EUA. Uma escolha de deduzir impostos estrangeiros ao invés de reivindicar créditos fiscais estrangeiros deve se aplicar a todos os impostos pagos ou acumulados no exercício tributável para países estrangeiros e possessões dos Estados Unidos.

Venda, Resgate ou Outras Alienações de Ações Preferenciais ou ADSs

Para finalidades do imposto de renda federal dos EUA, ganho ou perda que você realizar sobre a venda, resgate ou outra alienação de ações preferenciais ou ADSs serão geralmente ganho ou perda de capital, e será, em geral, ganho ou perda de capital de longo prazo se você é titular das ações preferenciais ou das ADSs por mais de um ano. O valor de seu ganho ou perda será igual à diferença entre sua base fiscal nas ações preferenciais ou ADSs alienadas e o valor realizado na alienação, em cada caso conforme determinado em dólares dos EUA. Caso ocorra a retenção de um imposto brasileiro sobre ganhos na venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, o valor realizado do Titular dos EUA incluirá o valor bruto das receitas dessa venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro. Vide “– Considerações sobre o Imposto Brasileiro – Tributação de Ganhos” para uma descrição de quando uma alienação pode estar sujeita à tributação pelo Brasil. Esse ganho ou perda será geralmente um ganho ou perda de fonte dos EUA para finalidades de crédito de imposto estrangeiro. Titulares dos EUA devem consultar seus consultores tributários sobre se o imposto sobre ganhos brasileiro pode ser creditável contra o imposto de renda federal dos EUA do titular sobre renda de fonte estrangeira de outras fontes. Ao invés de reivindicar um crédito por imposto estrangeiro, os Titulares dos EUA poderão fazer uma escolha de deduzir os impostos estrangeiros, incluindo o imposto brasileiro, no cálculo de sua renda tributável, sujeito às limitações geralmente aplicáveis conforme a lei dos EUA. Uma escolha de deduzir impostos estrangeiros ao invés de reivindicar créditos de imposto estrangeiro aplica-se a todos os impostos pagos ou acumulados no exercício tributável para países estrangeiros e possessões dos Estados Unidos.

Outros Impostos Brasileiros

Você deve observar que o IOF brasileiro (conforme discutido acima sob o título “Considerações sobre Impostos Brasileiros”), não será tratado como um imposto estrangeiro sujeito a crédito para finalidades do imposto de renda federal dos EUA, embora você possa ter direito a deduzir esses impostos, sujeito às limitações aplicáveis conforme a lei dos EUA. Você deve consultar seus consultores tributários sobre as consequências do pagamento do imposto Brasileiro, o IOF, inclusive se você pode reivindicar uma dedução por tal imposto ou, por outro lado, se você deveria incluir o valor pago no seu custo inicial das ações preferenciais ou ADSs.

Regras de Companhias Passivas de Investimento Estrangeiro

Acreditamos que não somos uma “companhia passiva de investimento estrangeiro” (“PFIC”) para finalidades do imposto de renda federal dos EUA para nosso exercício fiscal de 2013. Entretanto, uma vez que o status de PFIC depende da composição da receita e dos ativos de uma empresa e o valor de mercado de seus ativos de quando em quando, não pode haver garantia de que não seremos uma PFIC em outro exercício tributário. Se nós formos uma PFIC em um exercício tributário durante o qual um Titular dos EUA detiver ações preferenciais ou ADSs, o ganho reconhecido por esse Titular dos EUA sobre a venda ou outra alienação (incluindo determinados penhores) das ações preferenciais ou das ADSs seria alocado proporcionalmente sobre o período em que o Titular dos EUA foi titular dessas ações preferenciais ou ADSs. Os valores alocados ao exercício tributário da venda ou outra alienação e a um exercício antes de nos tornarmos uma PFIC seriam tributados como renda ordinária. O valor alocado aos outros exercícios tributários seria sujeito ao imposto pela alíquota mais alta em vigor para pessoas físicas ou jurídicas, conforme apropriado, para esse exercício tributário, e seria imposta uma cobrança de juros sobre o valor alocado a esse exercício tributário. Além disso, na medida em que uma distribuição recebida por um Titular dos EUA sobre suas ações preferenciais ou ADSs exceda 125% da média das distribuições anuais sobre ações preferenciais ou ADSs recebidas por um Titular dos EUA durante o período de três anos imediatamente anterior ou o período de titularidade desse titular, o que for mais curto, aquela distribuição estaria sujeita à tributação da mesma maneira que o ganho, conforme descrito imediatamente acima. Podem estar disponíveis determinadas escolhas que resultariam em tratamentos alternativos (como tratamento de marcação ao mercado) das ações preferenciais ou ADSs. Os Titulares dos EUA devem consultar seus consultores tributários para determinar se essas escolhas estariam disponíveis e, caso afirmativo, quais seriam as consequências dos tratamentos alternativos nas

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circunstâncias específicas desses titulares. . Caso sejamos uma PFIC em determinado exercício tributável durante o qual o detentor norte-americano detinha nossas ações, o detentor norte-americano será obrigado a arquivar o formulário IRS 8621 em sua declaração de imposto de renda federal dos EUA, sujeito a certas exceções.

Relatórios de Informações e Retenção para Garantia de Imposto

Pagamentos de dividendos e receitas de vendas que são feitas dentro dos Estados Unidos ou através de determinados intermediários financeiros relacionados aos EUA em geral estão sujeitos a relatórios de informações e podem estar sujeitos a uma retenção para garantir o pagamento de imposto a menos que (i) você seja uma empresa norte-americana ou outro recebedor isento ou (ii) no caso de uma retenção para garantia de pagamento de imposto, você forneça um número de identificação de contribuinte correto e certifique que você não está sujeito à retenção para garantia de imposto.

O valor de qualquer retenção para garantia de pagamento de imposto de um pagamento a você será concedido como um crédito contra sua obrigação de imposto de renda federal dos EUA e poderá dar a você direito a um reembolso, desde que as informações necessárias sejam fornecidas tempestivamente à Secretaria da Receita Interna.

Certos investidores americanos, pessoas físicas, podem estar obrigados a reportar informações relativas à propriedade de ações de pessoas não americanas, sujeitos a certas exceções (incluindo a exceção de detenção de ações em custódia em contas mantidas por instituições financeiras americanas). É recomendado que os investidores americanos consultem seus assessores fiscais com relação ao efeito, se existente, da legislação sobre a posse e venda de ações preferenciais e ADSs.

DETENTORES DOS EUA DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs DEVEM CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS DOS IMPOSTOS BRASILEIROS, BEM COMO DOS IMPOSTOS FEDERAIS, ESTADUAIS, LOCAIS E OUTROS DOS EUA E OUTRAS CONSEQUÊNCIAS FISCAIS SOBRE A PROPRIEDADE E ALIENAÇÃO DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs COM BASE EM SUAS CIRCUNSTÂNCIAS ESPECÍFICAS.

F. Dividendos e agentes pagadores

Não aplicável.

G. Declaração de peritos

Não aplicável.

H. Documentos para exibição

Estamos sujeitos às informações exigidas pela Exchange Act, exceto que, pelo fato de sermos uma emissora estrangeira, não estamos sujeitos às regras de outorga de procuração de voto ou regras de divulgação de pequenos ganhos da Exchange Act. De acordo com estas exigências estatutárias, nós arquivamos ou fornecemos relatórios e outras informações à SEC. Os relatórios e outras informações arquivadas ou fornecidas por nós junto à SEC podem ser inspecionados e reproduzidos através das facilidades de acesso público mantidas pela SEC no endereço: 100 F Street NE, Washington, D.C. 20549. Cópias deste material podem ser obtidas pelo correio na Seção de Referência Pública da SEC, no endereço: 100 F Street, NE, Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais relatórios ou outras informações podem também ser obtidos nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York, 11Wall Street, Nova York, Nova York 10005, onde nossas ADSs estão listadas.

Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas eletronicamente, e que pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov.

Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à CVM. Cópias de nosso relatório anual no Formulário 20-F e documentos referentes a este relatório anual e nosso Estatuto Social estarão disponíveis mediante solicitação ao nosso escritório na Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 1371 – 32º Andar, 04571-936, São Paulo, Brasil.

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I. Informação de subsidiária

Não aplicável.

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS S OBRE RISCO DE MERCADO

Estamos expostos a diversos riscos de mercado como resultado de nossas operações comerciais, dívidas obtidas para financiar nossas atividades e instrumentos financeiros derivativos, incluindo risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juros, risco de antecipação de dívida e risco de crédito. Para nos ajudar a administrar nossos riscos, realizamos uma avaliação de nossos ativos e passivos financeiros em relação aos valores do mercado com base nas informações disponíveis e em metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, a interpretação das informações do mercado, bem como a seleção de metodologias, exige um julgamento considerável e estimativas razoáveis a fim de chegar a valores de realização adequados. Como resultado, nossas estimativas de avaliação não necessariamente indicam os valores que serão realizados no mercado atual. O uso de diferentes abordagens de mercado e/ou metodologias para as estimativas pode ter um efeito significativo sobre os valores de realização estimados.

Contratamos também instrumentos derivativos para ajudar a administrar os riscos a que estamos expostos de acordo com nossa política de gestão de riscos. Todos os nossos instrumentos derivativos são destinados a fornecer hedges contra o risco de variação na taxa de câmbio, portanto, quaisquer mudanças nos fatores de riscos geram um efeito oposto sobre o item hedgeado. Não temos instrumentos derivativos para finalidades especulativas.

Para ajudar ainda mais a administrar nossos riscos, realizamos análises de valor justo de nossos instrumentos derivativos financeiros, bem como análises de sensibilidade de nossas variáveis de risco e nossa exposição ao risco líquida. Para uma discussão dos resultados de nossa análise de avaliação, estratégia de gestão de riscos, e análise de sensibilidade de nossos instrumentos financeiros derivativos, veja a Nota 36 de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2013.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO S EJAM TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA

O depositário, Citibank N.A., cobra suas taxas para entrega e transferência de ADSs diretamente de investidores que depositam ações ou que entregam ADSs ou de intermediários que agem em nome deles. O depositário também cobra taxas para fazer distribuições para investidores deduzindo essas tarifas dos valores distribuídos ou vendendo parte dos bens distribuíveis para pagar as tarifas. O depositário poderá cobrar sua tarifa anual por serviços de depositário cobrando diretamente dos investidores ou lançando nas contas do sistema de registro em livros de participantes que agem por eles. O depositário poderá geralmente recusar a prestação de serviços com tarifas atraentes até que seus honorários por esses serviços sejam pagos.

Pessoas que depositam ou retiram ações devem pagar:

Por:

Até $5,00 por 100 ADSs (ou parte de 100 ADSs) • Emissão de ADSs mediante depósito de Ações, excluindo emissões em consequência de distribuições • Entrega de Títulos Depositados mediante devolução de ADS • Distribuição de dividendos em dinheiro ou outras distribuições em dinheiro (ou seja, venda de direitos e outros privilégios) • Distribuição de ADSs de acordo com (i) dividendos de ações ou outras distribuições de ações gratuitas, ou (ii) exercício de direitos de comprar ADSs adicionais • Distribuição de outros valores mobiliários que não ADSs ou direitos de compra de ADSs adicionais (ou seja, ações resultantes de cisão)

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• Serviços de Depositário

Taxas de registro ou transferência • Registro de Ações ou outros Títulos Depositados no nosso registro de ações e aplicáveis a transferências de Ações ou outros Títulos Depositados para ou do nome do Custodiante, Depositário ou outras pessoas designadas mediante depósitos e retiradas, respectivamente

Despesas do depositário • Despesas de transmissões por cabo, telex e fax e despesas de entrega conforme expressamente estabelecidas no Contrato de Depósito • Conversão de moeda estrangeira

Impostos (incluindo juros e multas aplicáveis) e outras taxas governamentais

• Conforme necessário

Taxas e despesas incorridas pelo Depositário em relação ao cumprimento de regulamentos de controle de câmbio e outras exigências regulatórias aplicáveis a Ações, Títulos Depositados, ADSs e ADRs


Taxas e despesas incorridas pelo Depositário, pelo Custodiante, ou por qualquer pessoa designada em relação com prestação de serviços ou entrega de Bens Depositados


Em 28 de janeiro de 2013, celebramos um contrato de depósito com o Citibank N.A., segundo o qual o Citibank N.A. se tornou nosso depositário.

O Citibank N.A. concordou em nos reembolsar as despesas relacionadas ao estabelecimento ou manutenção do programa de ADS. O depositário concordou em nos reembolsar suas tarifas anuais de listagem permanente em bolsas de valores. O depositário também concordou em pagar os custos de manutenção padrão incorridos pelos ADRs, que consistem das despesas de postagem e envelopes para envio de relatórios financeiros anual e provisório, impressão e distribuição de cheques de dividendos, arquivamento eletrônico de informações fiscais federais dos EUA, envio por correio de formulários de impostos necessários, despesas de papelaria, postagem, fax, e chamadas telefônicas. Ele também concordou em nos reembolsar anualmente por determinados programas de relacionamento com o investidor ou atividades promocionais especiais de relações com o investidor. Em determinados casos, o depositário concordou em fazer pagamentos adicionais a nós com base em quaisquer indicadores de desempenho aplicáveis relativos à linha de crédito de ADR. Existem limites sobre o valor de despesas pelas quais o depositário nos reembolsará, mas o valor do reembolso disponível para nós não é necessariamente vinculado ao valor das tarifas que o depositário cobra dos investidores. Em 2013, recebemos do Citibank N.A., nossa instituição depositária, o valor de US$ 2.130.201,54, referente aos serviços descritos acima.

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PARTE II

ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAME NTOS EM ATRASO

Em 31 de dezembro de 2013 não possuíamos qualquer atraso em nossas obrigações e não havia dividendos com pagamento em atraso.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS A CIONISTAS E PROCEDIMENTOS DE UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS

Não houve modificações.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Divulgação dos controles e procedimentos

Nosso presidente (CEO) e Vice-Presidente de Finanças (CFO) são responsáveis por estabelecer e manter nossos controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e procedimentos foram elaborados de forma a assegurar que as informações da companhia, de divulgação obrigatória nos relatórios que arquivamos conforme a Securities Exchange Act of 1934 e emendas, são registradas, processadas, sumarizadas e reportadas no prazo e no formato especificado nas normas da SEC. Nós avaliamos os controles e procedimentos de divulgações sob a supervisão de nosso CEO e CFO em 31 de dezembro de 2013. Com base nesta avaliação, nosso CEO e CFO concluíram que nossos controles e procedimentos eram adequados, efetivos e designados para assegurar que informações relevantes relacionadas a nós e nossas subsidiárias, sejam disponibilizadas para eles por terceiros dentro destas entidades para permitir decisões em tempo hábil concernentes à exigência de divulgação.

Relatório Anual da Administração com relação ao Controle Interno sobre as Informações Financeiras

A Administração é responsável por estabelecer e manter um controle interno adequando sobre as Informações Financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Exchange Act). O sistema de controle interno da Telefônica Brasil foi desenvolvido com a finalidade de prover razoável segurança com relação à integridade e confiabilidade das demonstrações financeiras publicadas. Todo o sistema de controle interno, não importando quão bem tenha sido desenvolvido, pode ter limitações inerentes e fornecer razoável segurança de que os objetivos do sistema de controle são atendidos.

A Administração avaliou a eficácia do controle interno sobre os relatórios financeiros sob a supervisão de nosso Presidente, ou CEO e Vice Presidente de Finanças, ou CFO, em 31 de dezembro de 2013, com base nos critérios estabelecidos pelo “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”) ou os critérios de 1992 e concluiu que em 31 de dezembro de 2013 nosso controle interno sobre as informações financeiras era adequado e eficaz.

Nossos auditores independentes, Ernst Young, emitiram um parecer sobre a efetividade dos controles internos sobre as informações financeiras em 31 de dezembro de 2013. O relatório sobre a auditoria de nossos controles internos sobre as informações financeiras está incluído no mencionado relatório.

Parecer dos Auditores Independentes

A Ernst Young, empresa de auditoria independente que auditou nossas demonstrações financeiras consolidadas, emitiu um parecer sobre a efetividade de nossos controles internos sobre as informações financeiras em 31 de dezembro de 2013. Este parecer encontra-se na página F-3.

Alterações no Controle Interno sobre as Informações Financeiras

Nosso departamento de auditoria interna periodicamente avalia nossos controles internos para os principais ciclos, documentando por meio de fluxogramas os processos utilizados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo melhorias para os mecanismos de controle existentes. Não houve nenhuma mudança nos nossos controles

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internos sobre as informações financeiras elaborados durante o período coberto por este relatório anual que tenha afetado significativamente nossos controles internos sobre as informações financeiras.

ITEM 16. [RESERVADO]

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDI TORIA

Nosso Comitê de Auditoria e Controle é composto de no mínimo três (3) e no máximo cinco (5) conselheiros não executivos. Veja “Item 6-Diretores, Conselheiros e Empregados—C. Práticas do Conselho—Comitês—Comitê de Auditoria e Controle.” Nosso Conselho de Administração indicou Luis Bastida Ibarguen, um membro independente de nosso Conselho de Administração de acordo com as normas Brasileiras e um membro de nosso Comitê de Auditoria e Controle, como “especialista financeiro do comitê de auditoria” da companhia, tal como é exigido pela SEC. Nós prevemos haverá algumas funções similares entre o Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho Fiscal estatutário, sendo que este último atende às exigências da isenção geral dos padrões de listagem para comitês de auditoria, conforme indicado na regra da Exchange Act 10A-3(c) (3). Veja “Item 16D. Isenções das Normas Definidas para Procedimentos de Comitês de Auditoria”. ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA

Totalmente ciente do impacto que possa ter em seus acionistas, a Telefônica estabeleceu princípios éticos de conduta como meio de assegurar honestidade, integridade e confiança, bem como respeito pela lei e direitos humanos em todas as suas atividades. Esses princípios de negócios foram aprovados em 2006 e servem como código de conduta oficial para todas as operações do grupo em todo o mundo.

Os princípios que regem nossas atividades e relacionamentos, gerando maior confiança entre nossos públicos e

otimizando o valor a longo prazo para os acionistas e a sociedade como um todo. Estimulamos nossos funcionários a se familiarizarem com essas normas e obedecê-las, e investimos em parceiros e fornecedores com os mesmos interesses. Após a integração da Telefônica e da Vivo, os códigos de conduta das duas companhias foram apresentados para uma avaliação, visando estabelecer padrões mínimos aplicáveis à nova companhia. O resultado deste trabalho foi apresentado ao Comitê de Princípio de Negócios, compreendendo as áreas de Comunicações Empresariais, Relações Institucionais da Empresa, Recursos Humanos, Jurídica, Relações com os Investidores, Secretaria da Presidência e Auditoria. O papel do Comitê é tomar decisões relativas ao cumprimento dos princípios de negócios e atenuar riscos previamente mapeados que apresentem um impacto direto sobre a estratégia e reputação da companhia.

Todos os empregados da companhia têm acesso às normas que regem a tomada de decisão, processos de compra

e contratação. Além disso, possuem acesso a canais confidenciais através dos quais fazem relatórios anônimos, formulam perguntas e buscam aconselhamento sobre questões relativas aos princípios de negócios.

ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDI TORES INDEPENDENTES

A Ernst Young atuou como nossos auditores independentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. O quadro abaixo demonstra os valores faturados a nós pela Ernst Young por serviços prestados nos exercícios de 2013, 2012 e 2011, classificados por categorias:

2013 2012 2011

(em milhares de reais)

Honorários de auditoria ................................................................6.647 11.589 7.002 Honorários relacionados à auditoria ................................................................2.782 2.772 1.305 Honorários por serviços tributários ................................................................– – 58 Demais serviços ................................................................................................– – –

Total ................................................................................................9.429 14.361 8.365

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Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 20111, nós pagamos aos nossos auditores, Ernst Young , por serviços de auditoria o montante total de R$9.429 mil, R$ 14.361 mil e R$ 8.365 mil, respectivamente.

Honorários de auditoria

Os honorários de auditoria são faturados pela auditoria de nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas para fins de arquivamento na SEC, e pela auditoria com relação aos processos exigidos pela Sarbanes-Oxley, com a finalidade de certificar a eficácia sobre nossos controles internos.

Honorários Relacionados à Auditoria

Referem-se aos serviços de auditoria e revisão com relação ao cumprimento das nossas metas da ANATEL, bem como referem-se à auditoria de demonstrações financeiras intermediárias de subsidiárias para os fins do processo de reestruturação.

Honorários por Serviços Tributários

Referem-se a serviços contábeis relacionadas à elaboração de declarações de impostos.

Demais Honorários

Não aplicável.

Políticas e Procedimentos de Pré-Aprovação

Nosso Comitê de Auditoria e Controle avalia os resultados de todas as auditorias e serviços relacionados à auditoria prestados pelos nossos auditores. Nosso Comitê de Auditoria e Controle tem autoridade para aprovar serviços a serem prestados pelos nossos auditores que não estejam especificamente incluídos no escopo da auditoria. Nosso Conselho de Administração, com o assessoramento do Comitê de Auditoria e Controle, é responsável por autorizar os serviços de auditoria prestados pela Ernst Young, os atuais auditores da Companhia. Serviços não relacionados a auditoria precisam ser pré-aprovados pelo Comitê de Auditoria e Controle de acordo com as políticas de pré-aprovação de serviços não relacionados a auditoria.

ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM DEFINIDA S PARA PROCEDIMENTOS DE COMITÊS DE AUDITORIA

A Legislação Societária Brasileira requer que nós tenhamos um Conselho Fiscal. Nosso Conselho Fiscal atende às exigências da exceção geral encontradas no Exchange Act Rule 10A-3(c) (3). Veja o “Item 6– Conselheiros, Diretores e Empregados – C. Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”. Nosso Conselho Fiscal tem como principais atribuições certos aconselhamentos e funções de revisão com relação às demonstrações financeiras da companhia, entretanto, o Conselho Fiscal, como requerido pela Legislação Societária Brasileira, tem somente um papel de consultoria e não participa na administração da companhia. Na verdade, as decisões do Conselho Fiscal não obrigam a companhia segundo a Legislação Societária Brasileira. Nosso Conselho de Administração, segundo a Legislação Societária Brasileira, é a única entidade com capacidade legal para nomear e contratar qualquer firma de auditoria independente, e decidir quanto à apropriação do orçamento com relação a estes auditores.

Já que a Legislação Societária Brasileira não garante, especificamente, poderes ao nosso Conselho Fiscal estatutário para estabelecer procedimentos de recebimento, retenção e reclamação concernentes a questões de contabilidade, controle interno contábil e auditoria, ou criar políticas de tratamento confidencial e anônimo de reclamações dos empregados referentes a questões contábeis ou de auditoria, nós criamos um Comitê de Auditoria e

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Controle como uma melhor prática de governança corporativa para tratar destas questões. Vide “Item 6. – Diretores, Conselheiros e Empregados – C. Práticas do Conselho – Comitês – Comitês de Auditoria e Controle.”

Nós não acreditamos que nosso uso de um conselho fiscal de acordo com a Legislação Societária Brasileira em conjunto com nosso Comitê de Auditoria e Controle, em oposição às exigências da Exchange Act Rule 10A-3(b), afete adversamente a capacidade do conselho fiscal de atuar independentemente, satisfazer as outras exigências aplicáveis da Exchange Act Rule 10A-3 ou cumprir com suas obrigações fiduciárias e outras de acordo com a lei brasileira.

ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS PATRIMONIAIS POR EM ISSORES E COMPRADORES AFILIADOS

Nenhum.

ITEM 16F. TROCA DO AUDITOR INDEPENDENTE DA REGISTRA NTE

Não aplicável.

ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA

Principais Diferenças entre as Práticas Brasileiras e Americanas de Governança Corporativa

Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou novas regras de governança corporativa estabelecidas pela NYSE. De acordo com essas regras, emissoras privadas estrangeiras listadas na NYSE, como nossa empresa, devem divulgar quaisquer formas significativas em que suas práticas de governança corporativas diferem daquelas seguidas pelas empresas dos EUA de acordo com as regras de listagem da NYSE.

As diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e os padrões de governança corporativa da NYSE são as seguintes:

Independência dos Conselheiros e Testes de Independência

A Legislação Societária Brasileira e nossos estatutos exigem que os conselheiros sejam eleitos pelos nossos acionistas em uma assembleia geral de acionistas. Onze dos nossos conselheiros foram nomeados por nossos acionistas ordinários, e um conselheiro foi nomeado por representantes dos nossos acionistas preferenciais minoritários. Sete de nossos conselheiros são independentes de acordo com as regras geralmente aceitas no Brasil.

Tanto a Legislação Societária Brasileira quanto a CVM estabelecem regras em relação a determinadas exigências de qualificação e restrições, tomada de posse, remuneração, deveres e responsabilidades dos executivos e conselheiros das empresas. Acreditamos que essas regras dão garantias adequadas de que nossos conselheiros são independentes e essas regras nos permitiriam ter conselheiros que de outra forma não passariam pelos testes de independência estabelecidos pela NYSE.

Sessões Executivas

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, até um terço dos membros do Conselho de Administração pode exercer cargos executivos. Os outros conselheiros que não fazem parte da administração não têm poderes expressos para servir como supervisores da administração, e não há exigência de que esses conselheiros se reúnam regularmente sem a administração. Não obstante, nosso Conselho de Administração é formado por dez conselheiros não-administradores, sete dos quais são conselheiros independentes de acordo com as regras geralmente aceitas no Brasil, e, dessa forma, acreditamos que estamos em conformidade com essa norma.

Comitê de Auditoria e Controle / Outras Exigências

A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que tenhamos um Conselho Fiscal estatutário. Vide “Item 6. – Conselheiros, Diretores e Empregados – C. Práticas do Conselho – Conselho Fiscal.” Nosso Conselho

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Fiscal estatutário cumpre as exigências da isenção geral das normas de listagem para comitês de auditoria estabelecidas na Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Vide “Item 16D. – Isenções das Normas Listagem Definidas para Procedimentos de Comitês de Auditoria.” Nosso Conselho Fiscal estatutário é principalmente encarregado de certas funções de assessoria supervisão e análise relacionadas às demonstrações financeiras da companhia. Entretanto, o Conselho Fiscal estatutário, conforme exigido pela Legislação Societária Brasileira, tem somente um papel de consultoria e não participa da administração da companhia. Na verdade, as decisões do Conselho Fiscal estatutário não obrigam a companhia de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Vide “Item 6. — Conselheiros, Diretores e Empregados – C. Práticas do Conselho – Conselho Fiscal.”

Além de nosso Conselho Fiscal estatutário, criamos um Comitê de Auditoria e Controle como uma melhor prática de governança corporativa a fim de cumprir as exigências da Lei Sarbanes-Oxley, conforme descrito no Item 6C deste relatório anual. Nós prevemos que haverá algumas funções similares entre o Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho Fiscal estatutário.

ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DE MINAS

Não aplicável.

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Respondemos ao item 18 ao invés de responder a este item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Referências feitas às páginas F-1 à F-139.

ITEM 19. ANEXOS

Anexo Nº Descrição

1.1 Estatuto da Telefônica Brasil S.A., conforme alterado. (tradução em inglês não oficial)

2.1 Contrato de Depósitos datado de 28 de janeiro de 2013, entre a Telefônica Brasil S.A., Citibank N.A., como Depositário e Proprietários dos ADRs (American Depositary Receipts), emitidos segundo o mesmo.(1)

4.1 Contrato e Justificativa da Incorporação da Telefónica Data Brasil Holding S.A. na Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e Cisão Parcial da Telefónica Empresas S.A., datado de 9 de março de 2006.(2)

4.2 Certificado de Autorização para o Fornecimento de Serviços de Comunicação Multimídia entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Global Telecom S.A., datado de 19 de março de 2004. (Resumo em inglês) (3)

4.3 Contrato de Autorização do Serviço Móvel Pessoal (Região II) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Telefônica Brasil S.A., datado de 18 de janeiro de 2010. (Resumo em inglês)

4.4 Contrato de Autorização do Serviço Móvel Pessoal (Região III) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Telefônica Brasil S.A., datado de 18 de janeiro de 2010. (Resumo em inglês)

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4.5 Contrato de Autorização para fornecer Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) na modalidade local (Regiões I e II) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e a Telefônica Brasil S.A., datado de 5 de setembro de 2011.(Resumo em inglês)

4.6 Contrato de Autorização para fornecer Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) na modalidade de chamadas interurbanas (Regiões I e II) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Telefônica Brasil S.A., datado de 5 de setembro de 2011. (Resumo em inglês)

4.7 Contrato de Autorização para fornecer Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) na modalidade para chamadas internacionais (Regiões I e II) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Telefônica Brasil S.A., datado de 5 de setembro de 2011. (Resumo em inglês)

4.8 Contrato de Autorização do Serviço Móvel Pessoal (Região I) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Vivo S.A., datado de 7 de fevereiro de 2012. (Resumo em inglês)

4.9 Contrato de Autorização de Concessão para os blocos do espectro associados ao

Serviço Móvel Pessoal (Região III) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Telefônica Brasil S.A., datado de 16 de outubro de 2012. (Resumo em inglês)

4.10 Contrato de Autorização de Concessão para os blocos do espectro associados ao Serviço Móvel Pessoal (Região II) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Telefônica Brasil S.A., datado de 16 de outubro de 2012.(Resumo em inglês)

4.11 Contrato de Autorização de Concessão para os blocos do espectro associados ao Serviço Móvel Pessoal (Região III) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Telefônica Brasil S.A., datado de 16 de outubro de 2012. (Resumo em inglês)

4.12 Contrato de Autorização de Concessão para blocos do espectro associados ao Serviço Móvel Pessoal e Comunicação Multimídia (áreas identificadas pelos códigos nacionais 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 19, no Estado de São Paulo), entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Telefônica Brasil S.A., datado de 16 de outubro de 2012. (Resumo em inglês)

4.13 Contrato de Autorização para os blocos do espectro associados ao Serviço Móvel Pessoal e Comunicação Multimídia (estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte e Sergipe) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Telefônica Brasil S.A., datado de 16 de outubro de 2012. (Resumo em inglês)

4.14 Contrato de Autorização para Serviços de Acesso Condicional no território brasileiro entre a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e a Telefônica Brasil S.A.




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8.1 Lista de Subsidiárias

11.1 Código de Ética da Telefônica Brasil S.A.(4)

12.1 Seção 302 Certificação do Presidente.

12.2 Seção 302 Certificação do Diretor de Finanças.

13.1 Seção 906 Certificação do Presidente.

13.2 Seção 906 Certificação do Diretor de Finanças.

(1) Incorporado por referência a nossa Declaração de Registro de cotas de ADRs (American Depositary Receipts) no Formulário F-6 (Nº 333-185518), arquivado na Comissão em 17 de dezembro de 2012.

(2) Incorporado por referência a nosso formulário CB, arquivado na Comissão em 14 de março de 2006.

(3) Incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F (Nº 001-14475), arquivado na Comissão em 20 de Março de 2013.

(4) Incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F (Nº 001-14475), arquivado na Comissão em 16 de abril de 2007.

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GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES

As explicações a seguir não constituem definições técnicas, mas destinam-se unicamente a auxiliar o leitor a compreender determinados termos utilizados no presente documento.

AICE: Acesso Individual Classe Especial é um plano obrigatório oferecido por provedores de serviços de telecomunicações a clientes de baixa renda. Inclui diferentes esquemas de preços para o Plano Básico e para o Plano Alternativo de Oferta Obrigatória.

ADSL: Asymmetric digital subscriber line. O ADSL é uma tecnologia que permite que mais dados sejam enviados dentro do mesmo cabo que atende a telefonia de voz.

Analógico: Um modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.

CDMA: Code Division Multiple Access, uma tecnologia de interface aérea para redes de celulares baseadas na difusão por espectro do sinal de rádio e divisão de canais no domínio do código.

CDMA 2000 1xEV-DO: tecnologia de acesso 3G (terceira geração) com velocidade de transmissão de dados de até 2,4 megabytes por segundo.

Serviço móvel: Um serviço de telecomunicações móvel fornecido por meio de uma interconexão de rede através de estações base, que cobrem uma pequena área geográfica dentro do sistema total de telefonia móvel.

CSP: código de seleção de longa distância.

Digital: Um modo de representação de uma variável física tal como a fala, utilizando apenas dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e manipulação de ligações telefônicas. Os sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído e podem incorporar dados codificados como proteção contra interferência externa.

DTH: Um tipo especial de serviço que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para assinantes.

FATOR X: Refere-se a uma medida de produtividade da companhia, calculada pela ANATEL, que é descontada pela taxa de inflação, sendo utilizada para o cálculo da taxa de reajuste anual aplicado para as companhias de telecomunicações.

FTTH: Acesso a Internet através de Fibra Ótica (“Fiber to the Home”).

FWT: Telefones fixos que utilizam a rede sem fio (“Fixed Wireless Telephone”).

GSM: Sistema Global de Comunicações Móveis, um serviço prestado por concessão da ANATEL para uma variação de frequência específica.

Internet: Um conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive redes de universidades, empresas, órgãos governamentais e de pesquisa ao redor do mundo. Todas estas redes usam o protocolo de comunicação IP (Internet Protocol).

IP (Protocolo Internet-IP): É um protocolo de interconexão para sub-redes, em particular àqueles com características físicas diferentes usadas pela internet.

IPTV: Tv paga com vídeo broadcast oferecido através do uso do Protocolo IP.

146

MMDS: (Multichannel Multipoint Distribution Service): É uma tecnologia de telecomunicações sem fio, usada para redes de banda larga de uso geral, ou, mais comumente, como um método alternativo de recepção de programação de televisão a cabo.

Adições Líquidas: número total de novos clientes adquiridos em qualquer período menos a redução no número de clientes.

Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, estas compõem-se de centrais conectadas uma às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser baseado em cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.

Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto cobrado por operadoras de rede pelo uso de sua rede pelas operadoras de outras redes.

PBX (Central Privada de Ramal): Mesas telefônicas para uso privado, mas conectadas a uma rede de telefonia.

PGA-SMP: Plano Geral de Autorizações do Serviços Móvel Pessoal.

PGO: Plano Geral de Outorgas.

PUC: Prestação Utilidade Comodidade, que são serviços de conveniência oferecidos a clientes de linha fixa, tais como ID, correio de voz, redirecionamento de chamada, etc.

SCM: Serviço de Comunicação Multimídia.

SMP: Serviço Móvel Pessoal, um serviço prestado de acordo com uma autorização concedida pela ANATEL para fornecimento de serviço móvel numa faixa de frequência específica.

SMS: serviços de mensagem de texto para aparelhos sem fio, que permitem aos clientes enviar e receber mensagens alfanuméricas.

STFC: Serviço Telefônico Fixo Comutado, ou a transmissão de voz e outros sinais entre determinados pontos fixos.

Switch: Aparelho utilizado para estabelecer e direcionar chamadas tanto para o número chamado como para o próximo switch ao longo do caminho. Eles também podem registrar informações para fins de faturamento e controles.

TDMA: Time Division Multiple Access, uma tecnologia de interface de rádio para redes de celular baseadas na difusão por espectro do sinal de rádio e divisão de canais no domínio do tempo.

Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a preços de tabela.

VOIP: Voz sobre o Protocolo de Internet, é uma tecnologia para transmissão de voz através da internet.

VOD: O sistema de vídeo sob demanda permite os usuários selecionarem e assistirem/ouvirem conteúdos de vídeo ou áudio sob demanda.

VU-M: Valor de Remuneração de Uso de Rede do Serviço Móvel Pessoal.

WAP: Wireless Application Protocol, um protocolo aberto e padronizado iniciado em 1997, que permite acesso a servidores de Internet através de equipamentos específicos, um Portão WAP da prestadora, e browsers de WAP nos aparelhos celulares dos clientes.

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WCDMA: Wide-Band Code-Division Multiple Access, uma tecnologia para comunicação de rádio digital de banda larga para aplicativos de Internet, multimídia, vídeo e outros que necessitam de banda larga; e

Dispositivos sem fio: aparelhos sem fio que vendemos, incluindo aparelhos celulares, dispositivos manuais sem fio e cartões de banda larga sem fio.

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ASSINATURAS

A registrante certifica que cumpriu todos os requisitos para o arquivamento do Formulário 20-F e fez com que este relatório anual fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo, devidamente autorizados.

TELEFÔNICA BRASIL S.A.

Por: /a/ Antonio Carlos Valente da Silva Nome: Antonio Carlos Valente da Silva Cargo: Presidente

Por: /a/ Paulo Cesar Pereira Teixeira Nome: Paulo Cesar Pereira Teixeira Cargo: Diretor Geral e Executivo

Por: /a/ Alberto Manuel Horcajo Aguirre Nome: Alberto Manuel Horcajo Aguirre Cargo: Diretor de Finanças

Data: 19 de março de 2014

F-1

Telefônica Brasil S.A. Demonstrações Contábeis Consolidadas Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 2011 Conteúdo Parecer dos Auditores Independentes .......................................................................................................... F-2 Balanços Patrimoniais Consolidados........................................................................................................... F-5 Demonstrações dos Resultados Consolidados ............................................................................................ F-7 Demonstrações dos Resultados Abrangentes Consolidados ........................................................................ F-8 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidado ........................................................... F-9 Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados .................................................................................... F-11 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas .................................................................. F-13

F-2

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e Acionistas da Telefônica Brasil S.A. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Telefônica Brasil S.A. e sua subsidiária, levantados em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 1 de Janeiro de 2012, e as demonstrações consolidadas do resultado, dos outros resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para cada um dos três anos no período findo em 31 de Dezembro de 2013. As demonstrações contábeis são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis, com base em nossos exames de auditoria. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América). Essas normas requerem o planejamento e a execução dos exames de auditoria de forma a obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de erros materiais. Os exames de auditoria incluem a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis. Uma auditoria também inclui a avaliação dos princípios contábeis e estimativas significativas adotadas pela administração, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Telefônica Brasil S.A. e sua subsidiária em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 1 de Janeiro de 2012, os resultados consolidados de suas operações e os seus fluxos de caixa para cada um dos três anos no período findo em 31 de Dezembro de 2013, em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Conforme discutido na Nota 2.1. as demonstrações contábeis consolidadas, a Companhia adotou o IFRS 11 Contratos Conjuntos efetivo em 1 de Janeiro de 2013, que foi aplicado retrospectivamente a partir de 1 de Janeiro de 2012. Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América). Os controles internos da Telefônica Brasil S.A. e sua subsidiária sobre suas informações financeiras em 31 de Dezembro de 2013, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control – Integrated Framework (1992 Framework) emitido pelo Comittee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e nosso parecer, datado de 25 de Fevereiro de 2014, não conteve ressalvas. São Paulo, 25 de Fevereiro de 2014 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. /s/ Alexandre Hoeppers Sócio

F-3

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e Acionistas da Telefônica Brasil S.A. Examinamos os controles internos da Telefônica Brasil S.A. e sua subsidiária sobre suas informações financeiras em 31 de Dezembro de 2013, com base nos critérios estabelecidos pelo Internal Control – Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (1992 Framework)(critérios do COSO). A Administração da Telefônica Brasil S.A. e sua subsidiária é responsável pela manutenção dos controles internos eficazes sobre as informações financeiras e pela avaliação da eficácia dos controles internos sobre as informações financeiras, incluído no relatório de Administração Anual acompanhado sobre controles internos das informações financeiras. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre os controles internos da Telefônica Brasil S.A. e sua subsidiária sobre as informações financeiras, com base em nossos exames de auditoria. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América). Essas normas requerem o planejamento dos trabalhos e a execução dos exames de auditoria de forma a obter segurança razoável da eficácia dos controles internos sobre as informações financeiras em todos os aspectos relevantes. Nossos exames incluíram a obtenção de entendimento dos controles internos sobre as informações financeiras, avaliação do risco de existência de fraquezas materiais, testes e avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos baseados nos riscos avaliados e execução de outros procedimentos que consideramos necessários de acordo com as circunstâncias. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião. O sistema de controles internos sobre as informações financeiras da companhia é um processo concebido para fornecer um nível de segurança razoável no que diz respeito à confiabilidade das informações financeiras e da preparação das demonstrações contábeis para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da companhia sobre as informações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (1) dizem respeito à manutenção de registros que, em nível razoável de detalhe, refletem de maneira adequada e precisa as transações e disposições dos ativos da companhia; (2) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas conforme o necessário para a preparação das demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e dispêndios da companhia sejam feitos somente de acordo com as autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (3) fornecem segurança razoável no que diz respeito à prevenção ou detecção em tempo hábil de aquisição, uso ou alienação não autorizada de ativos da companhia que possam ter efeitos materiais sobre as demonstrações contábeis. Em razão das limitações que lhe são inerentes, os controles internos sobre informações financeiras podem não prevenir ou detectar erros. Além disso, projeções de quaisquer avaliações de eficácia em períodos futuros estão sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados em razão de mudanças nas circunstâncias ou deterioração do grau de cumprimento das políticas e dos procedimentos. Em nossa opinião, a Telefônica Brasil S.A. e sua subsidiárias mantiveram, em todos os aspectos materiais, o controle interno eficaz sobre suas informações financeiras em 31 de Dezembro de 2013, de acordo com os critérios do COSO. Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América), os balanços patrimoniais consolidados da Telefônica Brasil S.A. e sua subsidiária, levantados em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 1 de Janeiro de 2012, e as respectivas demonstrações consolidadas dos resultados, dos outros resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido, e dos fluxos de caixa para cada um dos três anos no período findo em 31 de Dezembro de 2013 e nosso parecer, datado de 25 de Fevereiro de 2014, não conteve ressalvas.

São Paulo, 25 de Fevereiro de 2014

F-4

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. Alexandre Hoeppers Sócio

F-5

Telefônica Brasil S.A. Balanços Patrimoniais Consolidados Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais)

Consolidado

ATIVO Nota

31.12.13

31.12.12 - Reapresentado


ATIVO CIRCULANTE 15.936.633 16.209.181 11.759.744

Caixa e equivalentes de caixa 5

6.543.936

7.133.485

2.889.543

Contas a receber, líquidas 6

5.802.859

5.546.938

5.128.142

Estoques 7

505.615

387.809

471.721

Tributos a recuperar 8.1

2.191.962

2.052.421

2.495.065

Depósitos e bloqueios judiciais 9

204.165

126.625

116.421

Operações com derivativos 36

89.499

41.109

1.840

Despesas antecipadas 10

257.286

248.337

255.056

Dividendos e juros sobre o capital próprio 19

1.140

1.140

772

Outros ativos 11

340.171

671.317

401.184

ATIVO NÃO CIRCULANTE 53.604.442 54.041.911 53.728.817

Aplicações financeiras em garantia 5

106.455

109.708

124.668

Contas a receber, líquidas 6

257.086

93.378

84.855

Tributos a recuperar 8.1

368.388

738.965

1.014.959

Tributos diferidos 8.2

210.294

1.027.888

1.427.499

Depósitos e bloqueios judiciais 9

4.148.355

3.909.268

3.374.490


329.652

286.278

225.935

Despesas antecipadas 10

25.364

31.396

32.138

Outros ativos 11

127.793

92.308

96.049

Investimentos 12

86.349

142.881

152.256

Imobilizado, líquido 13

18.441.647

17.604.144

17.146.521

Intangível, líquido 14

29.503.059

30.005.697

30.049.447

TOTAL DO ATIVO

69.541.075 70.251.092 65.488.561

As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

F-6


PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota

31.12.13 31.12.12 -

Reapresentado 1.1.12 -

Reapresentado PASSIVO CIRCULANTE 13.768.244 13.536.792 12.740.699

Pessoal, encargos e benefícios sociais 15

431.403

416.252

495.527

Fornecedores 16

6.914.009

5.889.068

6.038.149

Impostos, taxas e contribuições 17

1.315.164

1.781.250

1.691.737 Empréstimos, financiamentos e arrendamentos

financeiros 18.1

1.236.784

1.270.122

1.000.082

Debêntures 18.2

286.929

702.215

468.624

Dividendos e juros sobre o capital próprio 19

1.187.556

467.831

972.986

Provisões 20

561.403

496.790

416.313


44.463

29.586

51.162

Receitas diferidas 21

817.551

734.573

761.268

Grupamento de frações de ações

389.220

389.510

389.953

Licença de autorização

95.768

994.977

-

Outras obrigações 22

487.994

364.618

454.898

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 12.878.389

12.033.180

9.417.077

Pessoal, encargos e benefícios sociais 15

18.698

13.224

15.160

Impostos, taxas e contribuições 17

75.074

488.749

433.071

Tributos diferidos 8.2

722.634

1.216.651

788.954 Empréstimos, financiamentos e arrendamentos

financeiros 18.1

3.215.156

3.774.461

3.968.513

Debêntures 18.2

4.014.686

2.253.690

787.807

Provisões 20

4.062.410

3.453.637

2.838.028


24.807

26.545

78.369

Receitas diferidas 21

253.661

303.362

156.266

Obrigações com planos de benefícios pós emprego 35

370.351

392.269

308.893

Outras obrigações 22

120.912

110.592

42.016

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 42.894.442

44.681.120

43.330.785

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 42.894.442 44.681.120 43.330.785

Capital social 23

37.798.110

37.798.110

37.798.110

Reservas de capital 23

2.686.897

2.686.897

2.719.665

Reservas de lucro 23

1.287.496

1.100.000

877.322 Prêmio pago na aquisição de partcipação de

acionistas não controladores 23

(70.448)

(70.448) (29.929) Outros resultados abrangentes 23

16.849

17.792

7.520

Dividendo adicional proposto 23

1.175.538

3.148.769

1.953.029

Participação de acionistas não controladores - - 5.068

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 69.541.075 70.251.092 65.488.561

F-7

Telefônica Brasil S.A. Demonstrações dos Resultados Consolidados Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto dados de lucro por ação)

Nota 2013

2012- Reapresentado

2011- Reapresentado

Receita operacional líquida 24 34.721.897 33.919.656 29.116.644 Custos dos serviços prestados e mercadorias

vendidas 25

(17.542.167) (16.557.444) (15.035.163) Lucro bruto 17.179.730 17.362.212 14.081.481 Receitas (despesas) operacionais (12.302.606) (10.150.704) (8.285.386)

Despesas com comercialização 26 (9.686.170) (8.693.696) (6.948.211) Despesas gerais e administrativas 27 (2.177.891) (2.145.308) (1.782.971) Resultado de equivalência patrimonial 12 (55.150) 588 4.305 Outras receitas (despesas) operacionais

líquidas 28

(383.395) 687.712 441.491

Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras

4.877.124 7.211.508 5.796.095

Receitas financeiras 29 1.748.277 1.281.105 1.102.056 Despesas financeiras 29 (1.963.037) (1.572.369) (1.243.051)

Lucro antes dos tributos 4.662.364 6.920.244 5.655.100

Imposto de renda e contribuição social 30 (946.419) (2.468.063) (1.292.901) Lucro líquido do exercício 3.715.945 4.452.181 4.362.199

Atribuíveis a:

Participação de acionistas não controladores

- (1.392) 6.881

Participação de acionistas controladores 3.715.945 4.453.573 4.355.318

Lucro básico e diluído por ação – ordinária 3,10 3,72 4,40 Lucro básico e diluído por ação - preferencial 3,41 4,09 4,84


F-8

Telefônica Brasil S.A. Demonstrações dos Resultados Abrangentes Consolidados Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

2013 2012 -

Reapresentado 2011 -

Reapresentado

Lucro líquido do exercício 3.715.945 4.452.181 4.362.199 Perdas não realizadas em investimentos

disponíveis para venda (13.466) (5.536) (5.170) Tributos 4.578 1.882 1.758 (8.888) (3.654) (3.412)

Ajustes acumulados de conversão de operações em moeda estrangeira 11.525 5.731 4.520

Outros resultados abrangentes líquidos a serem reclassificados para resultado em exercícios subsequentes 2.637 2.077 1.108

Ganhos (perdas) atuariais e efeito da limitação de ativos de planos superavitários 21.612 (69.782) (65.176)

Tributos (7.348) 23.726 22.179

14.264 (46.056) (42.997)

Ganhos (perdas) com operações de derivativos (5.424) 12.416 3.022 Tributos 1.844 (4.221) (1.027) (3.580) 8.195 1.995 Outros resultados abrangentes líquidos que

não serão reclassificados para resultado em exercícios subsequentes 10.684 (37.861) (41.002)

Resultado abrangente do exercício, líquidos dos tributos 3.729.266 4.416.397 4.322.305

Atribuíveis a: Participação de acionistas não controladores - (1.392) 6.881 Participação de acionistas controladores 3.729.266 4.417.789 4.315.424

As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-9

Telefônica Brasil S.A. Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidado Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

Capital social

Reserva especial de ágio

Outras reservas de

capital Ações em tesouraria

Reserva legal

Lucros acumulados

Dividendo adicional proposto

Outros resultados

abrangentes

Patrimônio líquido da

Companhia

Participação de acionistas

não controladores

Total do patrimônio

líquido

Prêmio na aquisição de participação de acionistas

não controladores

Incentivos fiscais

Saldos em 31 de Dezembro de 2010 6.575.480 - 63.074 2.688.207 (17.719) 659.556 - 1.694.099 4.417 11.667.114 - 11.667.114

- - Dividendo adicional proposto do exercício de 2010 - - - - - - - (1.694.099) - (1.694.099) - (1.694.099) Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos - - - - - - - 107.874 - - 107.874 - 107.874 Aumento de capital pela incorporação das ações da Vivo Part. 31.222.630 - - 47.723 - - - - - - 31.270.353 - 31.270.353 Direito de recess aos acionistas devido à incorporação da Vivo - - - - (3) - - - - - (3) - (3) Recompra de ações - - - (61.617) - - - - - (61.617) - (61.617) Participação dos acionistas não controladores - (29.929) - - - - - - - - (29.929) (1.813) (31.742) Outros resultados abrangentes - - - - - - - (42.997) - 3.103 (39.894) - (39.894) Lucro líquido do exercício - - - - - - - 4.355.318 - - 4.355.318 6.881 4.362.199 Destinação dos lucros: Reserva legal - - - - - 217.766 - (217.766) - - - - - Dividendos - - - - - - - (382.400) - - (382.400) - (382.400) Juros sobre o capital próprio - - - - - - - (1.867.000) - - (1.867.000) - (1.867.000) Dividendo adicional proposto - - - - - - - (1.953.029) 1.953.029 - - - -

- Saldos em 31 de Dezembro de 2011 37.798.110 (29.929) 63.074 2.735.930 (79.339) 877.322 - - 1.953.029 7.520 43.325.717 5.068 43.330.785

Dividendo adicional proposto do exercício de 2011 - - - - - - - - (1.953.029) - (1.953.029) - (1.953.029) Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos - - - - - - 89.692 - - 89.692 - 89.692 Outros movimentos - - - - - (3.240) - - (3.240) (23) (3.263) Recompra de ações - - - - (32.768) - - - - - (32.768) - (32.768) Participação dos acionistas não controladores - (40.519) - - - - - - - (40.519) (3.653) (44.172) Outros resultados abrangentes - - - - - (46.056) - 10.272 (35.784) - (35.784) Lucro líquido do exercício - - - - - - - 4.453.573 - - 4.453.573 (1.392) 4.452.181 Destinação dos lucros: Reserva legal - - - - - 222.678 - (222.678) - - - - - Dividendos intermediaries - - - - - - - (1.122.522) - - (1.122.522) - (1.122.522) Dividendo adicional proposto - - - - - - - (3.148.769) 3.148.769 - - - -

Saldos em 31 de Dezembro de 2012 37.798.110 (70.448) 63.074 2.735.930 (112.107) 1.100.000 - - 3.148.769 17.792 44.681.120 - 44.681.120 Dividendo adicional proposto do exercício de - - - - - - - - (3.148.769) - (3.148.769) - (3.148.769)

F-10

2012 Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos - - - - - - - 116.825 - - 116.825 - 116.825 Ajuste DIPJ – Incentivos fiscais - - - - - - 1.699 (1.699) - - - - - Outros resultados abrangentes - - - - - - - 14.264 - (943) 13.321 - 13.321 Lucro líquido do exercício - - - - - - - 3.715.945 - - 3.715.945 3.715.945 Destinação dos lucros: Reserva legal - - - - - 185.797 - (185.797) - - - - Juros sobre o capital próprio intermediários - - - - - - - (1.738.000) - - (1.738.000) - (1.738.000) Dividendos intermediários - - - - - - - (746.000) - - (746.000) - (746.000) Dividendo adicional proposto - - - - - - - (1.175.538) 1.175.538 - - - - Saldo em 31 de Dezembro de 2013 37.798.110 (70.448) 63.074 2.735.930 (112.107) 1.285.797 1.699 - 1.175.538 16.849 42.894.442 - 42.894.442 Ações em circulação (em milhares) 1.123.269 VPA – Valor patrimonial das ações da controladora

38,19


F-11

Telefônica Brasil S.A. Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

2013

2012 - Reapresentado


Caixa gerado pelas atividades operacionais Lucro antes dos tributos 4.662.364 6.920.244 5.655.100

Itens que não afetam o caixa Despesas (receitas) que não representam movimentação no caixa

8.440.826

6.147.922 5.677.524

Depreciação e amortização 5.643.310 5.491.776 4.584.596 (Ganhos) perdas de variação cambial sobre empréstimos

98.105 (1.254) 89.549

Ganhos (perdas) monetárias 142.289 51.860 (30.323) Resultado de equivalência patrimonial 55.150 (588) (4.305) Prejuízos na baixa/alienação de bens (122.598) (1.049.014) (482.109) Provisão para redução ao valor recuperável das contas a receber

741.274 654.273 506.581

Provisão (reversão) de fornecedores 579.225 (73.645) 365.415

Provisão (baixas e reversões) para redução ao valor realizável dos estoques

(5.901)

791 (8.966)

Planos de pensão e outros benefícios pós emprego 26.986 (3.244) (1.163) Provisões para demandas tributárias, trabalhistas, cíveis e regulatórias

660.771

514.840 255.420

Despesas de juros 596.292 560.885 416.426 Provisão (Reversão) desimobilização 19.437 (7.854) (33.138) Provisão para programa de fidelização 8.915 14.026 9.861 Outros (2.429) (4.930) 9.680 (Aumento) redução no ativo operacionail: (1.673.802) (239.769) (490.360) Contas a receber (1.160.903) (1.069.335) (933.551) Estoques (111.905) 83.122 (47.355)

Tributos a recuperar (399.105) 589.745 - Outros ativos circulantes 37.703 116.129 591.102 Outros ativos não circulantes (39.592) 40.570 (100.556)

Aumento (redução) no passivo operacional: (1.853.108) (2.774.400) (2.714.149) Pessoal, encargos e benefícios sociais 20.625 (79.275) (56.910)

Fornecedores (490.538) (614.237) (277.632) Impostos, taxas e contribuições 487.854 134.595 132.569 Juros pagos (625.624) (447.712) (496.103) Imposto de renda e contribuição social pagos (868.395) (1.480.205) (1.398.239) Outros passivos circulantes (341.427) (219.415) (520.179) Outros passivos não circulantes (35.603) (68.151) (97.655)

Total do caixa gerado pelas atividades operacionais

9.576.280

10.053.997 8.128.115

F-12

Telefônica Brasil S.A. Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados (Continuação) Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

2013



Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos

Adiantamento para futuro aumento de capital em controladas

- - -

Aquisições de imobilizado e intangível (líquido de doações)

(5.837.172)

(4.546.663) (4,653,565)

A Caixa recebido na venda de imobilizado 436.386 1.136.633 610,823 Caixa recebido na venda de investimento - 7.551 - Resgate (aplicações) financeiras em garantia 22.485 - -

Resgate (aplicações) de depósitos judiciais (168.075) (326.577) - Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos 2.577 8.217 21,640

Caixa e equivalentes de caixa de consolidação de companhias

-

- 31,095

Caixa e equivalentes de caixa através de combinações de negócios

- - 1,982,898

Total do caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento

(5.543.799)

(3.720.839) (2,007,109)

Caixa aplicado nas (gerado pelas) atividades de financiamento

Pagamento de empréstimos, financiamentos e debêntures (2.336.023) (1.288.691) (1,426,334) Captação de empréstimos e debêntures 2.229.134 2.815.825 2,123,727 Pagamento líquido dos contratos de derivativos 20.667 (45.413) 56,765 Pagamento referentes a grupamento de ações (289) - - Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (4.535.519) (3.493.997) (5,387,601)

Aquisição de participação de não controladores - (44.172) (33,850) Recompra de ações em tesouraria - (32.768) (61,620)

Total do caixa aplicado nas (gerados pelas) atividades de financiamento

(4.622.030)

(2.089.216) (4,728,913)

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (589.549) 4.243.942 1.392.093

Caixa e equivalentes no início do exercício 7.133.485 2.889.543 1,497,450 Caixa e equivalentes no final do exercício 6.543.936 7.133.485 2,889,543

Variação do caixa e equivalentes de caixa no exercício (589.549) 4.243.942 1.392.093


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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 1. A Companhia e suas operações

a) Informações Gerais A Telefônica Brasil S.A. (Companhia ou Telefônica Brasil), é uma sociedade por ações de capital aberto, tendo como objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas. A Companhia tem sua sede à Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 1376, na capital do Estado de São Paulo, Brasil e pertence ao Grupo Telefónica, líder no setor de telecomunicações na Espanha e presente em vários países da Europa e América Latina. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Telefónica S.A., empresa holding do Grupo, possuía uma participação total direta e indireta no capital social da Companhia, excluindo ações em tesouraria, de 73,81%, sendo 91,76% das ações ordinárias e 64,60% das ações preferenciais.

b) Reestruturação societária

Visando a simplificação da estrutura organizacional da Companhia, a racionalização da prestação dos serviços desenvolvidos por suas subsidiárias e a concentração da prestação desses serviços em duas sociedades operacionais, sendo elas a Companhia e a sua subsidiária integral (Telefônica Data S.A., TData ou Controlada), a Companhia protocolou na Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), em 15 de março de 2012, pedido de anuência prévia de reestruturação societária, que se tornou legalmente viável em razão das alterações legislativas aplicáveis às concessionárias de Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) através da Lei nº 12.485. A reestruturação societária foi aprovada pela ANATEL nos termos do Ato nº 3.043, de 27 de maio de 2013, publicado no Diário Oficial da União (DOU) de 29 de maio de 2013, com as condicionantes nele previstas. Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 11 de junho de 2013, foram aprovados os termos e condições da reestruturação societária envolvendo subsidiárias integrais e sociedades controladas da Companhia. A reestruturação societária foi realizada por meio de cisões e incorporações das subsidiárias e sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia, de modo que as atividades econômicas que não sejam serviços de telecomunicações, incluindo a prestação de serviços de valor adicionado conforme definido no art. nº 61 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT) (tais atividades, conjuntamente e genericamente, designadas SVAs), prestadas pelas diversas subsidiárias integrais/controladas foram concentradas na TData e os serviços de telecomunicação foram unificados na Companhia. As cisões parciais ou totais (conforme o caso) e a incorporação dos acervos líquidos das sociedades envolvidas ocorreram todas na mesma data e com a mesma data base (30 de abril de 2013), conforme segue: a Companhia incorporou (i) o acervo líquido cindido da TData, advindo de sua cisão parcial, correspondente às atividades relacionadas à prestação do Serviço de Comunicação Multimídia (SCM); (ii) o acervo líquido cindido da Vivo S.A. (Vivo), advindo de sua cisão total, correspondente à exploração do Serviço Móvel Pessoal (SMP), do SCM e do STFC nas modalidades local, longa distância nacional e internacional nas regiões I e II do Plano Geral de Outorgas (PGO); (iii) o acervo líquido cindido da ATelecom S.A. (ATelecom), advindo de sua cisão total, correspondente às atividades relacionadas à prestação do Serviço de Acesso Condicionado (SEAC) (por meio da tecnologia DTH) e do SCM; e (iv) a Telefônica Sistema de

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Televisão S.A. (TST), que passou a concentrar antes de sua incorporação pela Companhia, as atividades relacionadas à prestação do SEAC e do SCM. O organograma simplificadamente reproduzido a seguir, demonstra a estrutura societária antes da reestruturação societária:

A seguir, descrevemos resumidamente as etapas das cisões e incorporações das sociedades envolvidas no processo de reestruturação societária da Companhia. Incorporação da Lemontree Participações S.A. (Lemontree), GTR-T Participações e Empreendimentos S.A. (GTR-T), Ajato Telecomunicações Ltda (Ajato), Comercial Cabo TV São Paulo S.A. (CaTV) e TVA Sul Paraná S.A. (TVA) pela TST: Imediatamente antes da incorporação da TST pela Companhia, mas na mesma data, a TST incorporou sua controlada Ajato e as sociedades Lemontree e a GTR-T, subsidiárias integrais da Companhia e as respectivas controladas destas, Sul Paraná e CaTV. Estas sociedades foram avaliadas nos termos do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76, com base nos respectivos valores contábeis, na data base de 30 de abril de 2013, ad referendum da assembleia geral da TST e sua incorporação acarretou um aumento de capital de R$102.512 na TST, nos termos do Protocolo de Incorporação destas sociedades e da própria TST. Com as incorporações pela TST, a Lemontree, GTR-T, Ajato, CaTV e Sul Paraná foram extintas. Exceto pela Companhia e pela própria TST, as sociedades mencionadas acima não possuíam qualquer acionista e, portanto, a incorporação destas sociedades não acarretou qualquer direito de reembolso ou proteção a acionistas não controladores das sociedades envolvidas. Incorporação da TST pela Companhia: A TST foi avaliada nos termos do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76, com base nos respectivos valores contábeis, na data base de 30 de abril de 2013. Considerando a incorporação da Lemontree, GTR-T, Ajato, CaTV e Sul Paraná pela TST imediatamente antes da incorporação da TST pela Companhia, o valor total do acervo líquido da TST (correspondente à soma dos acervos líquidos da própria TST e os acervos líquidos das sociedades por ela incorporadas), incorporado pela Companhia foi de R$226.106. Incorporação do acervo líquido cindido da TData: A TData foi cindida de modo a segregar de seu patrimônio líquido o acervo relacionado à prestação do SCM. A parcela do acervo líquido da TData incorporada pela Companhia foi avaliada nos termos do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76, com base

T S/A

-

TISA

SP Telecom

T Brasil

A.Telecom T Data

Free Float

Telefónica

Vivo Lemontree GTR-T

Ajato CaTV

T.Chile

TST

Sul Paraná

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nos respectivos valores contábeis, na data base de 30 de abril de 2013, ad referendum da assembleia geral da Companhia, sendo apurado o valor do acervo líquido cindido da TData em R$34.724. Incorporação da parcela do acervo líquido cindido da Vivo: A Vivo foi cindida de forma total, de modo a segregar as atividades de exploração do SMP, SCM e STFC, nas modalidades local, longa distância nacional e internacional nas regiões I e II do PGO, cujo acervo líquido foi incorporado pela Companhia. Os SVAs e outros serviços que não sejam considerados serviços de telecomunicação foram incorporados pela TData, sendo a Vivo extinta. A parcela do acervo líquido da Vivo vertido à Companhia foi avaliada nos termos do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76, com base nos respectivos valores contábeis, na data base de 30 de abril de 2013, ad referendum da assembleia geral da Companhia, sendo apurado o valor da referida parcela do acervo líquido em R$10.228.352. Incorporação da parcela do acervo líquido cindido da ATelecom: A ATelecom foi cindida de forma total, de modo a segregar o acervo líquido relativo aos SVAs prestados pela ATelecom, que foi incorporado pela TData. O acervo líquido das atividades remanescentes da ATelecom foi incorporado pela Companhia, sendo a ATelecom extinta. A parcela do acervo líquido da ATelecom vertido à Companhia foi avaliada nos termos do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76, com base nos respectivos valores contábeis, na data base de 30 de abril de 2013, ad referendum da assembleia geral da Companhia, sendo apurado o valor da referida parcela do acervo líquido em R$348.624. As incorporações das sociedades e de acervos líquidos descritos anteriormente não resultaram em aumento de capital ou emissão de novas ações da Companhia, de modo que a reestruturação societária não acarretou qualquer alteração nas participações acionárias atuais dos acionistas da Companhia. Não houve, também, que se falar em substituição de ações de acionistas não controladores das sociedades cindidas por ações da incorporadora, dado que a Companhia era no momento da incorporação dos acervos e/ou sociedades conforme o caso, a única acionista das sociedades cindidas/incorporadas. Desta forma, não foi produzido laudo de avaliação do patrimônio líquido a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores de que trata o art. 264 da Lei nº 6.404/76 e art. 2º, parágrafo 1º, inciso VI, da Instrução CVM nº 319/99, conforme recentes entendimentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) já demonstrados nas consultas formuladas em reestruturações semelhantes e conforme mencionado na Deliberação CVM nº 559, de 18 de novembro de 2008. As incorporações das sociedades e parcelas cindidas conforme descritas anteriormente foram efetuadas sem solução de continuidade em relação às operações e aos serviços de telecomunicações por ela prestados aos seus clientes, sendo tais serviços sucedidos integralmente pela Companhia. Em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de 2013, foi aprovada a reestruturação societária descrita anteriormente e o organograma da Companhia passou a ser representado da seguinte forma:

TISA

SP Telecom

T Brasil

T Data

Free Float

T. Chile

Telefónica

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A reestruturação foi contabilizada como uma reorganização das entidades sob controle comum sem qualquer alteração no patrimônio líquido da Companhia, uma vez que todas as entidades envolvidas eram, imediatamente antes e imediatamente após a reestruturação, 100% controladas pela Companhia. Consequentemente, a reestruturação foi registrada conforme valor de livros das entidades envolvidas. No entanto, como resultado da reestruturação, a empresa reconheceu o benefício fiscal e correspondente imposto diferido de R$319.996 relativo a determinados créditos fiscais de alguma entidade cuja a realização era incerta antes da reestruturação.

c) Operações

A Companhia atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa e de serviços de dados no Estado de São Paulo, por intermédio da concessão para a exploração do STFC e autorização para a exploração do SCM, respectivamente. Possui também autorizações para a prestação do STFC nas Regiões I e II do PGO/2008, bem como de outros serviços de telecomunicações, tais como o SCM (comunicação de dados, inclusive internet em banda larga), SMP e SEAC (especialmente por intermédio das tecnologias DTH e cabo). As concessões e autorizações são outorgadas pela ANATEL, órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil, nos termos da LGT (Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997), que foi alterada pelas Leis nº 9.986, de 18 de julho de 2000 e nº 12.485, de 12 de setembro de 2011. Sua atuação ocorre através da edição de regulamentos e planos complementares. c.1) Contrato de Concessão do STFC A Companhia é concessionária do STFC para a prestação de serviços de telefonia fixa na modalidade local e longa distância nacional para chamadas telefônicas originadas no setor 31 da Região III, que compreende o Estado de São Paulo (exceto os municípios que compõem o setor 33), estabelecidos no PGO/2008. O atual contrato de concessão do STFC da Companhia tem validade até 31 de dezembro de 2025. Este contrato prevê a possibilidade de revisões em 31 de dezembro de 2015 e 2020. De acordo com o contrato de concessão, a cada dois anos, durante os vinte anos do contrato, a Companhia deverá pagar ônus equivalente a 2% (dois por cento) da receita do STFC do ano anterior ao pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. c.2) Autorizações e frequências relativas aos serviços de telefonia móvel As autorizações de frequências concedidas pela ANATEL para prestação de telefonia móvel são renováveis, uma única vez, pelo prazo de 15 anos, mediante pagamento, a cada biênio após a primeira renovação, de ônus equivalentes a 2% (dois por cento) de sua receita do ano anterior ao do pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais, relativa à aplicação dos Planos de Serviços Básicos e Alternativos. Em agosto de 2013 a Companhia celebrou com a ANATEL os termos de autorização para uso de blocos de radiofrequências, sem exclusividade, em caráter primário, em consequência do realinhamento da banda “L” nas subfaixas de 1.975 MHz a 1.980 MHz para transmissão das estações móveis e 2.165 MHz a 2.170 MHz para transmissão das estações nodais.

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Estes termos de autorização foram expedidos pelos prazos remanescentes estabelecidos nos termos do item 1.9 do edital nº 002/2007/SPV-Anatel, de 23 de outubro de 2007, a título oneroso, associados à autorização para a prestação do SMP, aditivo nº 01 ao termo de autorização nº 078/2012/PVCP/SPV-Anatel de 14 de agosto de 2013, publicado no DOU de 16 de agosto de 2013. A autorização possui vencimento em 29 de abril de 2023, prorrogável, uma única vez, por quinze anos, estando sua vigência condicionada à manutenção dos requisitos previstos nos termos. O montante total pago pela Companhia para os referidos termos de autorização foi de R$451.121, o qual foi registrado como licenças no ativo intangível (nota 14) e será amortizado pelos prazos remanescentes das licenças. Nos leilões para venda das faixas de frequência de 2,5 GHz nacionais, atreladas à faixa de 450 MHz, realizados pela ANATEL nos dias 12 e 13 de junho de 2012, a Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013) foi a vencedora no lote 3 dentre os ofertados, em conformidade com o edital de licitação da banda de quarta geração (4G) nº 004/2012/PVCP/SPV- ANATEL. O valor ofertado pelo lote 3 foi de R$1.050.000.

Em 11 de outubro de 2012, pelo Ato nº 5.907 o Conselho Diretor da ANATEL decidiu homologar o uso de blocos de radiofrequências, sem exclusividade, em caráter primário, nas subfaixas 2550 a 2570 MHz/2670 a 2690 MHz, associadas às autorizações para exploração do SMP a Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013), bem como as demais radiofrequências na faixa de 2,5GHz às respectivas operadoras vencedoras dos lotes do citado leilão. Os termos de autorização destas faixas de radiofrequências foram assinados em 16 de outubro de 2012 e publicados no DOU em 18 de outubro de 2012. Dessa maneira, com a adjudicação efetiva do referido lote, a Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013) incrementou sua capacidade de prestação de serviço com tecnologia 4G em todo o território nacional e passou a operar na faixa de frequência 2,5GHz, com banda de 20+20 MHz. Além da faixa de 2,5GHz, o lote arrematado inclui a faixa de 450 MHz para as áreas rurais do interior dos estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, São Paulo e Sergipe. No quarto trimestre de 2012, o montante total de R$1.050.000, foi ajustado de acordo com o prazo remanescente das licenças e registrado como licenças no ativo intangível (nota 14). A Companhia explora o SMP, em conformidade com as autorizações que lhes foram outorgadas, como segue:

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(1) Todos os termos de autorização das bandas A e B já foram renovados por 15 anos. Portanto, não cabe outra renovação (completado 30 anos de autorização)

(2) Os termos de autorização da banda L que estavam atrelados a banda A ou B foram renovados no mesmo período dessas bandas. (3) As bandas L que foram realinhadas à banda J passam a ter a mesma data para renovação dessa última (cálculo do preço de realinhamento

contemplou esse ponto). (4) Em São Paulo, somente nos municípios com CN de 13 a 19, a Companhia detém a licença de 450 MHz com vencimento em 18/10/27. (5) Paraná - Setor 20 do PGO - municípios de Londrina e Tamarana. (6) Mato Grosso do Sul - Setor 22 do PGO - município de Paranaíba. (7) Goiás - Setor 25 do PGO - municípios de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão. (8) São Paulo - setor 33 do PGO – municípios de Altinópolis, Aramina, Batatais, Brodosqui, Buritizal, Cajuru, Cássia dos Coqueiros,

Colômbia, Franca, Guaíra, Guará, Ipuã, Ituverava, Jardinópolis, Miguelópolis, Morro Agudo, Nuporanga, Orlândia, Ribeirão Corrente, Sales de Oliveira, Santa Cruz da Esperança, Santo Antônio da Alegria e São Joaquim da Barra.

d) Negociação das ações em bolsas de valores

A Companhia é registrada na CVM como Companhia Aberta na categoria A (emissores autorizados a negociar quaisquer valores mobiliários) e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa). É também registrada na Securities and Exchange Commission (SEC), dos Estados Unidos da América, e suas American Depositary Shares (ADS’s) nível II, lastreadas apenas em ações preferenciais, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange - NYSE).

d.1) Ações negociadas na BM&F Bovespa

Em 21 de setembro de 1998, a Companhia iniciou a negociação de suas ações na BM&F Bovespa, sob os códigos de negociação TLPP3 e TLPP4, para as ações ordinárias e preferenciais, respectivamente. Em Assembleia Geral e Extraordinária (AGE) de 3 de outubro de 2011 da Vivo Participações S.A. (Vivo Part.) e Telecomunicações de São Paulo S.A. (Telesp), foi aprovada a incorporação da Vivo Part. pela Telesp que, na mesma data, alterou a sua denominação social para Telefônica Brasil S.A., modificando, também, em 6 de outubro de 2011 os códigos de negociação para VIVT3 e VIVT4 paras as ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, e código de pregão para Telefônica Brasil. d.2) Ações negociadas na NYSE

Em 16 de novembro de 1998, a Companhia iniciou processo de negociação de ADS’s na NYSE, que atualmente possui as seguintes principais características: • Espécie das ações: preferenciais. • Cada ADS representa 1 (uma) ação preferencial. • As ações são negociadas sob a forma de ADS’s com o código “VIV”, na NYSE. • Banco depositário no exterior: Citibank N.A. • Banco custodiante no Brasil: Citibank N.A.

e) Acordo entre a Telefónica S.A. e a Telecom Itália

A TELCO S.p.A. (na qual a Telefónica S.A. detinha uma participação de 46,18%) tem uma participação de 22,4% com direito a voto na Telecom Itália, sendo a maior acionista dessa companhia. A Telefónica S.A. detém controle indireto da Telefônica Brasil e a Telecom Itália detém participação indireta na TIM S.A. (TIM), empresa de telecomunicações no Brasil. Nem a Telefónica S.A., nem a

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Telefônica Brasil e nem qualquer outra sociedade coligada à Telefónica S.A. têm qualquer ingerência, envolvimento ou poder de decisão sobre as atividades da TIM no Brasil e está legalmente e contratualmente impedida de exercer qualquer poder político decorrente de sua participação acionária indireta em relação às operações no Brasil, direto com as operações da TIM. A TIM (Brasil) e a Telefônica Brasil competem em todos os mercados que atuam no Brasil em permanente tensão competitiva e, nesse contexto, assim como em relação aos demais agentes econômicos da indústria de telecomunicações, mantêm relações contratuais usuais e costumeiras entre si (muitas delas regulamentadas e fiscalizadas pela ANATEL) e/ou, conforme aplicável, de conhecimento da ANATEL e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), no contexto dos compromissos assumidos com esses órgãos para garantir a independência absoluta das suas operações. Em 24 de setembro de 2013, a Telefónica S.A. realizou um Acordo com os demais acionistas da sociedade italiana TELCO, S.p.A. (que detém uma participação de 22,4% com direito a voto na Telecom Itália, S.p.A.), segundo o qual:

1) A Telefónica S.A. subscreveu e integralizou um aumento de capital na TELCO, S.p.A. mediante um

aporte de 324 milhões de euros, recebendo como contraprestação ações sem direito a voto da TELCO, S.p.A.. Como resultado deste aumento de capital, a participação da Telefónica S.A. no capital com direito a voto na TELCO, S.p.A. não foi alterada (mantendo-se em 46,18%), embora sua participação econômica passou a ser de 66%. Deste modo, se manteve inalterado a governança da TELCO, S.p.A. e, portanto, todas as obrigações da Telefónica S.A. de se abster de participar ou influenciar as decisões que afetam os mercados em que ambas as empresas estão presentes.

2) Condicionado a prévia obtenção das aprovações de defesa da concorrência e de telecomunicações que resultem necessárias (incluindo Brasil e Argentina) a Telefónica S.A. participará de um segundo aumento de capital na TELCO, S.p.A. mediante um aporte de 117 milhões de euros, recebendo como contraprestação ações sem direito a voto da TELCO, S.p.A.. Como resultado deste aumento de capital, a participação da Telefónica S.A. no capital com direito a voto na TELCO, S.p.A. não será alterada (mantendo-se em 46,18% em ações com direito a voto), embora sua participação econômica passará a ser de 70%.

3) A partir de 1º de janeiro de 2014, com a obtenção das aprovações de defesa da concorrência e de

telecomunicações que resultem necessárias (incluindo o Brasil e Argentina), a Telefónica S.A. poderá converter a totalidade ou parte das ações sem direito a voto por ações ordinárias com direito a voto, até uma participação no capital com direito a voto da TELCO, S.p.A. de no máximo 64,9%.

4) Os acionistas italianos da TELCO, S.p.A. outorgaram a Telefónica S.A., uma opção de compra sobre a totalidade das suas ações da TELCO S.p.A., cujo exercício foi condicionado a prévia obtenção das aprovações de defesa da concorrência e de telecomunicações que sejam necessárias (incluindo Brasil e Argentina), e poderá ser realizado a partir de 1º de janeiro de 2014, sempre que o Acordo de Acionistas continue em vigor, exceto (i) entre 1º e 30 de junho de 2014 e 15 de janeiro a 15 de fevereiro, ambos de 2015, e (ii) em determinados períodos se os acionistas italianos da TELCO, S.p.A. solicitarem a cisão (cisão parcial) da sociedade.

Na data de preparação destas demonstrações financeiras consolidadas não foram obtidas as aprovações necessárias para a implementação das transações contempladas pelo Acordo de 24 de setembro de 2013, assinado pela Telefónica S.A. e os demais acionistas da sociedade italiana TELCO, S.p.A.. Em 4 de dezembro de 2013, o CADE anunciou as seguintes decisões:

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1) Aprovar sujeito às restrições a seguir, a aquisição pela Telefónica S.A. da totalidade da participação que a Portugal Telecom, SGPS SA e PT Móveis – Serviços de Telecomunicações, SGPS, SA (PT) tinham na Brasilcel NV, uma empresa que detinha o controle da empresa de telefonia móvel brasileira Vivo Participações S.A. (Vivo Part.). A transação já foi aprovada pela ANATEL e o encerramento (que não requeria aprovação prévia do CADE na época) foi realizado imediatamente após a aprovação pela ANATEL, em 27 de setembro de 2010. Essa decisão do CADE foi concedida sob a condição suspensiva de que: a) Um novo acionista da Vivo Part. passe a compartilhar com a Telefónica S.A. o controle da Vivo Part., em condições idênticas às que se aplicavam à PT, quando detinha a participação na Brasilcel NV, ou b) Telefónica S.A. deixe de ter, direta ou indiretamente, uma participação acionária na TIM Participações S.A..

2) Impor a Telefónica S.A., uma multa de R$15 milhões, por violação do espírito e objetivo do acordo que a Telefónica S.A. assinou com o CADE (como condição para a aprovação da operação inicial da aquisição na Telecom Itália em 2007), em virtude da subscrição e integralização pela Telefónica S.A. de ações sem direito a voto na TELCO, S.p.A. em seu recente aumento de capital. Esta decisão também impõe à Telefónica S.A. a obrigação de alienar as ações sem direito a voto da TELCO, S.p.A.. O calendário para o cumprimento das condições e obrigações impostas pelo CADE em ambas as decisões foi classificado como confidencial pelo CADE.

Em 13 de dezembro de 2013, a Telefónica S.A. divulgou um fato relevante sobre as duas decisões adotadas pelo CADE em sua reunião de 4 de dezembro de 2013, afirmando que considerou que as medidas impostas não eram razoáveis e, em consequência, está analisando a possibilidade de iniciar ações legais pertinentes. No mesmo sentido, e com o intuito de reforçar seu firme compromisso com as obrigações previamente assumidas pela Telefónica S.A. de manter-se afastada dos negócios da Telecom Itália no Brasil, a Telefónica S.A. enfatizou, em fato relevante, que o Sr. César Alierta Izuel e o Sr. Julio Linares López haviam decidido renunciar, com efeito imediato, ao posto de Conselheiros da Telecom Itália, e que o Sr. Julio Linares López decidiu renunciar, com efeito imediato, de sua posição na lista apresentada pela TELCO, S.p.A. para a potencial reeleição do Conselho de Administração da Telecom Itália. Da mesma forma, a Telefónica S.A. informou em fato relevante que, sem prejuízo dos direitos reconhecidos no Acordo de Acionistas da TELCO, S.p.A., que havia decidido não exercer, por enquanto, seu direito de nomear ou propor conselheiros da Telecom Itália.

2. Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras 2.1 - Bases de Preparação e Apresentação As demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são apresentadas em milhares de reais (exceto quando mencionado de outra forma) e foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor (exceto quando exigido critério diferente) e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos mensurados a valor justo ou considerando a marcação a mercado quando classificado como disponíveis para venda.

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As demonstrações financeiras foram elaboradas com apoio em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e sua recuperabilidade nas operações, avaliação de ativos financeiros pelo valor justo, análise do risco de crédito para determinação da provisão para a redução ao valor recuperável das contas a receber, assim como a análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido aos critérios inerentes ao processo de estimativas. A Companhia revisa suas estimativas pelo menos anualmente. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as IFRS, emitidas pelo IASB, que não diferem das práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da CVM e os CPCs. As demonstrações financeiras apresentam informações consolidadas comparativas em relação ao exercício anterior. Adicionalmente, a Companhia apresenta o balanço patrimonial e a demonstração dos fluxos de caixa do início do período mais antigo divulgado, quando se realiza aplicação retrospectiva de uma política contábil, reapresentação retrospectiva ou reclassificação de itens nas demonstrações financeiras. O balanço patrimonial adicional na data-base de 1º de janeiro de 2012 é apresentado nessas demonstrações financeiras, que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. Em decorrência dos acervos líquidos recebidos no processo de reestruturação societária descrita na nota 1b), as demonstrações financeiras individuais de 31 de dezembro de 2013 não são comparáveis às de 31 de dezembro de 2012. A Diretoria, em reunião realizada em 17 de fevereiro de 2014, autorizou a emissão destas demonstrações financeiras, ratificada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 25 de fevereiro de 2014. A Companhia declara que as demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e também de acordo com os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo CPC vigentes em 31 de dezembro de 2013, as quais incluem os novos pronunciamentos, interpretações e alterações, das seguintes normas, modificações e interpretações publicadas pelo IASB e pelo IFRS Interpretations Committee (IFRIC) que entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2013: Novas IFRS e IFRIC, que não causam impactos significativos na posição financeira apresentada por estas demonstrações financeiras: IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras – Apresentação de Itens de Outros Resultados Abrangentes: As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em outros resultados abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificados (ou reciclados) ao resultado em certo período no futuro (por exemplo, ganhos líquidos em operações de hedge de investimentos líquidos, diferenças de variação cambial na tradução de operações no exterior, movimentos líquidos de hedge de fluxos de caixa ou ganhos na venda de ativos classificados como disponíveis para venda) deveriam ser apresentados separadamente dos itens que nunca serão reclassificados (por exemplo, ganhos ou perdas atuariais em planos de benefício definido). As revisões entraram em vigor para exercícios sociais iniciados em ou a partir de 1º de julho de 2012. A aplicação destas revisões afeta somente a apresentação e não causa impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia e Controlada.

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IAS 19 Benefícios aos Empregados (Emenda): O IASB emitiu várias emendas ao IAS 19. Tais emendas englobam desde alterações fundamentais, como a remoção do mecanismo do corredor e o conceito de retornos esperados sobre ativos do plano, até simples esclarecimentos sobre valorizações e desvalorizações e reformulação. Esta emenda entrou em vigor para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. A aplicação destas emendas não causa impactos significativos na posição financeira ou de desempenho da Companhia e Controlada. IAS 28 Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Ventures (Revisado em 2011): Como consequência das recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 – Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Venture passa a ser IAS 28 - Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do investimento em associadas. Esta emenda entrou em vigor para exercícios sociais iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2013. A aplicação desta emenda não causa impactos significativos na posição financeira ou de desempenho da Companhia e Controlada. IFRS 1 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS): Estas alterações mudaram o significado efetivo das IFRS. De acordo com esta alteração, uma entidade pode optar por aplicar tanto a norma atual ou uma nova norma que ainda não seja obrigatória, mas que permite a aplicação antecipada, desde que a norma seja aplicada de forma consistente ao longo dos períodos. A Companhia não optou pela aplicação antecipada de nenhuma norma. IFRS 7 – Divulgações - Compensação entre Ativos Financeiros e Passivos Financeiros (Revisões da IFRS 7): Estas revisões exigem que uma entidade divulgue informações sobre os direitos à compensação e acordos relacionados (por exemplo, acordos de garantia). As divulgações fornecem informações úteis aos usuários para avaliar o efeito de acordos de compensação sobre a posição financeira de uma entidade. As novas divulgações são necessárias para todos os instrumentos financeiros reconhecidos que são compensados de acordo com o IAS 32 Instrumentos Financeiros - Apresentação. As divulgações também se aplicam a instrumentos financeiros reconhecidos que estão sujeitos a um contrato principal de compensação ou acordo semelhante, independentemente de serem ou não compensados de acordo com o IAS 32. A revisão entrou em vigor para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. A aplicação destas revisões afeta somente a apresentação e não causa impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia e Controlada. IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas e IAS 27 Demonstrações Financeiras Separadas: A norma IFRS 10 substitui a parte do IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, que trata da contabilização das demonstrações financeiras consolidadas. Também aborda as questões suscitadas na SIC-12 Consolidação - Entidades de Propósito Específico. A IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pela IFRS 10 exige que a Administração exerça julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam no IAS 27. Esta norma entrou em vigor para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. A Companhia efetuou análise da referida norma e não identificou impactos significativos sobre suas demonstrações financeiras. IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades: A IFRS 12 inclui todas as divulgações anteriormente incluídas no IAS 27 relacionadas às demonstrações financeiras consolidadas, bem como todas as divulgações que foram previamente incluídas no IAS 31 e IAS 28. Estas divulgações são relacionadas às participações de uma entidade em controladas, empreendimentos conjuntos, associadas e entidades estruturadas. Esta norma entrou em vigor para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. A aplicação desta norma afeta somente a apresentação e não causa impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia e Controlada. IFRS 13 Mensuração do Valor Justo: A IFRS 13 estabelece uma única fonte de orientação nas IFRS para todas as mensurações do valor justo. A IFRS 13 não muda a determinação de quando uma entidade é obrigada a utilizar o valor justo, mas fornece orientação sobre como mensurar o valor justo de acordo com as IFRS, quando o valor justo é exigido ou permitido. Adicionalmente, em 12 de dezembro de 2013 foram introduzidas alterações

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a IFRS 13 com aplicação imediata. O IASB esclareceu nas “Bases para Conclusões” que os recebíveis de curto prazo e contas a pagar sem juros destacados podem ser realizados pelo valor da fatura, quando o efeito do desconto for imaterial. Esta norma entrou em vigor para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. A aplicação desta norma não causa impactos para a Companhia no período de aplicação inicial. IAS 34 Demonstrações Financeiras Intermediárias: Esta revisão apresenta um alinhamento das exigências de divulgação para ativos totais do segmento com os passivos totais do segmento nas demonstrações financeiras intermediárias. Este esclarecimento também garante que as divulgações intermediárias estejam alinhadas com as divulgações anuais. Estas melhorias entraram em vigor para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. A aplicação desta norma não causa impactos para as demonstrações financeiras anuais da Companhia. Novas IFRS e Interpretações do IFRIC, que causam impactos significativos na posição financeira apresentada por estas demonstrações financeiras:

A IFRS 11 substituiu o IAS 31 - Interesses em Empreendimentos Conjuntos e a SIC-13 - Entidades Controladas em Conjunto (ECC) - Contribuições Não Monetárias por Empreendedores. A IFRS 11 eliminou a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definição de empreendimento conjunto (joint venture) devem ser contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial. A aplicação desta nova norma teve impacto sobre a posição patrimonial e financeira da Companhia, eliminando a consolidação proporcional da Aliança Atlântica Holding B.V. (Aliança), Companhia AIX de Participações (AIX) e Companhia ACT de Participações (ACT). Com a aplicação da norma, os investimentos nas empresas citadas foram contabilizados com base no método da equivalência patrimonial. Esta norma entrou em vigor para exercícios anuais com início a partir 1º de janeiro de 2013 e deve ser aplicada retrospectivamente a empreendimentos conjuntos mantidos na data da aplicação inicial. Para facilitar o entendimento dos efeitos decorrentes da aplicação desta norma, a seguir apresentamos as demonstrações financeiras consolidadas de 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2012 com os devidos ajustes e algumas reclassificações efetuadas para melhor apresentação das informações consolidadas.

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Balanço Patrimonial Consolidado em 01.01.12

ATIVO

Balanço patrimonial em 01.01.12,

divulgado em 31.12.12

Ajustes pela adoção da IFRS 11 e

Reclassificações

Balanço patrimonial de

01.01.12., divulgado em

31.12.13

Circulante Caixa e equivalentes de caixa 2.940.342 (50.799) 2.889.543

Contas a receber, líquidas (a) 5.105.860 22.282 5.128.142

Dividendos e juros sobre o capital próprio - 772 772

Tributos a recuperar 2.495.066 (1) 2.495.065

Outros ativos (a) 1.268.850 (22.628) 1.246.222

Total do ativo circulante 11.810.118 (50.374) 11.759.744 Não circulante Tributos diferidos 1.428.878 (1.379) 1.427.499

Depósitos e bloqueios judiciais 3.374.690 (200) 3.374.490

Outros ativos 1.630.848 (52.244) 1.578.604

Investimentos 37.835 114.421 152.256

Imobilizado, líquido 17.153.920 (7.399) 17.146.521

Intangível, líquido 30.053.684 (4.237) 30.049.447

Total do ativo não circulante 53.679.855 48.962 53.728.817

Total do ativo 65.489.973 (1.412) 65.488.561

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Balanço patrimonial em 01.01.12,

divulgado em 31.12.12


Reclassificações


01.01.12., divulgado em

12.31.13

Circulante Pessoal, encargos e benefícios sociais 495.624 (97) 495.527

Fornecedores 6.037.315 834 6.038.149

Impostos, taxas e contribuições 1.691.991 (254) 1.691.737 Empréstimos, financiamentos e arrendamentos financeiros (b)

988.413 11.669 1.000.082

Outras obrigações (b) 3.526.920 (11.716) 3.515.204

Total do passivo circulante 12.740.263 436 12.740.699 Não circulante Pessoal, encargos e benefícios sociais (d) - 15.160 15.160

Tributos diferidos 788.954 - 788.954 Empréstimos, financiamentos e arrendamento financeiro (b)

3.959.115 9.398 3.968.513

Provisões (c) 3.147.085 (309.057) 2.838.028

Obrigações com planos de benefícios pós emprego (c) - 308.893 308.893

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(a) Os montantes de outras contas a receber foram reclassificados de “Outros ativos” para a linha de “Contas a receber, líquidas” (notas 11 e

6). (b) Os montantes de arrendamento financeiro foram reclassificados de “Outras obrigações” para a linha de “Empréstimos, financiamentos e

arrendamentos financeiros” (notas 22 e 18.1). (c) Os montantes do passivo atuarial de planos de benefícios pós emprego foram reclassificados de “Provisões” para uma linha específica

“Obrigações com planos de benefícios pós emprego” (notas 20 e 35). (d) Os montantes do passivo com planos de remuneração baseados em ações foram reclassificados de “Outras obrigações” para a linha de

“Pessoal, encargos e benefícios sociais” (notas 22 e 15). Balanço Patrimonial Consolidado em 31.12.12

ATIVO Balanço patrimonial divulgado em

31.12.12

Ajustes pela adoção

da IFRS 11 e Reclassificações


31.12.12, divulgado em

31.12.13 Circulante Caixa e equivalentes de caixa 7.196.079 (62.594) 7.133.485 Contas a receber, líquidas (a) 5.513.436 33.502 5.546.938 Dividendos e juros sobre o capital próprio - 1.140 1.140 Tributos a recuperar 2.052.423 (2) 2.052.421 Outros ativos (a) 1.510.004 (34.807) 1.475.197

Total do ativo circulante 16.271.942 (62.761) 16.209.181 Não circulante Tributos diferidos 1.029.598 (1.710) 1.027.888 Depósitos e bloqueios judiciais 3.909.474 (206) 3.909.268 Outros ativos 1.399.830 (47.797) 1.352.033 Investimentos 23.683 119.198 142.881 Imobilizado, líquido 17.610.851 (6.707) 17.604.144 Intangível, líquido 30.009.289 (3.592) 30.005.697

Total do ativo não circulante 53.982.725 59.186 54.041.911

Total do ativo 70.254.667 (3.575) 70.251.092

Outras obrigações (b) (d) 1.523.771 (26.242) 1.497.529

Total do passivo não circulante 9.418.925 (1.848) 9.417.077 Patrimônio líquido 43.330.785 - 43.330.785

Total do passivo e patrimônio líquido 65.489.973 (1.412) 65.488.561

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PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Balanço patrimonial divulgado em

31.12.12


Reclassificações



31.12.13 Circulante Pessoal, encargos e benefícios sociais 416.355 (103) 416.252 Fornecedores 5.889.377 (309) 5.889.068 Impostos, taxas e contribuições 1.781.480 (230) 1.781.250 Empréstimos, financiamentos e arrendamentos financeiros (b) 1.255.323 14.799 1.270.122 Outras obrigações (b) 4.194.936 (14.836) 4.180.100

Total do passivo circulante 13.537.471 (679) 13.536.792 Não circulante Pessoal, encargos e benefícios sociais (d) - 13.224 13.224 Empréstimos, financiamentos e arrendamentos financeiros (b) 3.756.001 18.460 3.774.461 Provisões (c) 3.846.899 (393.262) 3.453.637 Obrigações com planos de benefícios pós emprego (c) - 392.269 392.269 Outras obrigações (b) (d) 4.433.176 (33.587) 4.399.589

Total do passivo não circulante 12.036.076 (2.896) 12.033.180 Patrimônio líquido 44.681.120 - 44.681.120

Total do passivo e patrimônio líquido 70.254.667 (3.575) 70.251.092 (a) Os montantes de outras contas a receber foram reclassificados de “Outros ativos” para a linha de “Contas a receber, líquidas” (notas 11 e

6). (b) Os montantes de arrendamento financeiro foram reclassificados de “Outras obrigações” para a linha de “Empréstimos, financiamentos e

arrendamentos financeiros” (notas 22 e 18.1). (c) Os montantes do passivo atuarial de planos de benefícios pós emprego foram reclassificados de “Provisões” para uma linha específica

“Obrigações com planos de benefícios pós emprego” (notas 20 e 35). (d) Os montantes do passivo com planos de remuneração baseados em ações foram reclassificados de “Outras obrigações” para a linha de

“Pessoal, encargos e benefícios sociais” (notas 22 e 15).

Demonstração de Resultados Consolidada para o Exercício Findo em 31.12.12

Demonstração de resultados

31.12.12, divulgada em

31.12.12

Ajustes pela

adoção da IFRS 11 e Reclassificações



31.12.13 Receita operacional líquida 33.931.422 (11.766) 33.919.656 Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas (16.564.464) 7.020 (16.557.444)

Lucro bruto 17.366.958 (4.746) 17.362.212 Despesas com comercialização (8.693.696) - (8.693.696) Despesas gerais e administrativas (2.148.476) 3.168 (2.145.308)

F-28

Outras receitas operacionais, líquidas 687.503 209 687.712 Resultado de equivalência patrimonial - 588 588

Lucro antes das receitas (despesas) financeiras 7.212.289 (781) 7.211.508 Receitas financeiras 1.281.554 (449) 1.281.105 Despesas financeiras (1.572.369) - (1.572.369)

Lucro antes dos tributos 6.921.474 (1.230) 6.920.244 Imposto de renda e contribuição social (2.469.293) 1.230 (2.468.063)

Lucro líquido do exercício 4.452.181 - 4.452.181 Demonstração de Resultados Consolidada para o Exercício Findo em 31.12.11



31.12.12

Ajustes pela adoção da IFRS 11

e Reclassificações



31.12.13

Receita operacional líquida 29.128.740 (12.096) 29.116.644 Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas (15.039.663) 4.500 (15.035.163)

Lucro bruto 14.089.077 (7.596) 14.081.481

Despesas com comercialização (6.948.211) - (6.948.211)

Despesas gerais e administrativas (1.785.658) 2.687 (1.782.971)

Outras receitas operacionais, líquidas 442.158 (667) 441.491

Resultado de equivalência patrimonial - 4.305 4.305

Lucro antes das receitas (despesas) financeiras 5.797.366 (1.271) 5.796.095

Receitas financeiras 1.103.359 (1.303) 1.102.056

Despesas financeiras (1.243.051) - (1.243.051)

Lucro antes dos tributos 5.657.674 (2.574) 5.655.100

Imposto de renda e contribuição social (1.295.475) 2.574 (1.292.901)

Lucro líquido do exercício 4.362.199 - 4.362.199 Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidada para o Exercício Findo em 31.12.12

Demonstração do fluxo de caixa de


31.12.12

Ajustes pela adoção da IFRS

11 e Reclassificações

Demonstração do fluxo de

caixa de 31.12.12,

divulgada em 31.12.13


Despesas (receitas) que não representam movimentação no caixa 6.139.975 7.947 6.147.922

(Aumento) redução no ativo operacional: (557.118) 317.349 (239.769)

Aumento (diminuição) no passivo operacional: (2.771.162) (3.238) (2.774.400)

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Total do caixa gerado pelas atividades operacionais 9.733.169 320.828 10.053.997

Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos (3.397.253) (323.586) (3.720.839)

Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (2.080.179) (9.037) (2.089.216)

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 4.255.737 (11.795) 4.243.942

Caixa e equivalentes no início do exercício 2.940.342 (50.799) 2.889.543

Caixa e equivalentes no final do exercício 7.196.079 (62.594) 7.133.485

Variação do caixa e equivalentes de caixa no exercício 4.255.737 (11.795) 4.243.942 Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidada para o Exercício Findo em 31.12.11

Demonstração do fluxo de caixa de


31.12.11

Ajustes pela adoção da IFRS

11 e Reclassificações

Demonstração do fluxo de

caixa de 01.01.12,

divulgada em 31.12.13


Despesas (receitas) que não representam movimentação no caixa 5.683.221 (5.697) 5.677.524

(Aumento) redução no ativo operacional: (479.896) (10.464) (490.360)

Aumento (diminuição) no passivo operacional: (2.719.624) 5.475 (2.714.149)

Total do caixa gerado pelas atividades operacionais 8.141.375 (13.260) 8.128.115

Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos (2.028.835) 21.726 (2.007.109)

Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (4.728.913) - (4.728.913)

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 1.383.627 8.466 1.392.093

Caixa e equivalentes no início do exercício 1.556.715 (59.265) 1.497.450

Caixa e equivalentes no final do exercício 2.940.342 (50.799) 2.889.543

Variação do caixa e equivalentes de caixa no exercício 1.383.627 8.466 1.392.093

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Novas IFRS e Interpretações do IFRIC que ainda não estavam em vigor em 31 de dezembro de 2013 Na data de elaboração destas demonstrações financeiras, os seguintes IFRS, alterações e interpretações do IFRIC haviam sido publicados, porém não eram de aplicação obrigatória: IFRS 2 Pagamento Baseado em Ações: Estas alterações mudaram as definições relativas às condições de aquisição e sua aplicação é efetiva a partir de 1º de julho de 2014. A Companhia não espera que estas alterações possam impactar significativamente suas demonstrações financeiras. IFRS 3 Combinação de Negócios: Estas alterações mudaram a contabilização de contraprestação contingente em combinação de negócios. Contraprestação contingente na aquisição de um negócio que não é classificada como capital próprio é mensurada subsequentemente pelo valor justo por meio do resultado, sendo ou não enquadrada no âmbito da IFRS 9 Instrumentos Financeiros. Estas alterações são efetivas para novas combinações de negócios a partir de 1º julho de 2014. A Companhia irá considerar a aplicação destas alterações para qualquer combinação de negócios que ocorrer após 1º de julho de 2014. IFRS 8 Operação por Segmento: As mudanças estão relacionadas com a agregação de segmentos operacionais, que podem ser combinados / agregados se eles estão de acordo com o princípio fundamental da norma, ou seja, se os segmentos têm características econômicas semelhantes e se forem semelhantes em outros aspectos qualitativos. Se eles são combinados, a entidade deve divulgar as características econômicas utilizadas para avaliar se os segmentos são semelhantes. Estas alterações entram em vigor a partir de 1º julho de 2014. Considerando o fato de que a Companhia e sua controlada operam em um único segmento operacional, não é esperado impacto significativo para suas demonstrações financeiras e divulgação. IFRS 9 Instrumentos Financeiros: A IFRS 9, como emitida, reflete a primeira fase do trabalho do IASB para substituição do IAS 39 e se aplica à classificação e avaliação de ativos e passivos financeiros conforme definição do IAS 39. O pronunciamento seria inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o pronunciamento Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência, com data ainda indefinida. Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão para perdas de ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 terá impactos na classificação e avaliação dos ativos financeiros da Companhia, mas não impactará na classificação e avaliação dos seus passivos financeiros. A Companhia quantificará os efeitos conjuntamente com os efeitos das demais fases do projeto do IASB, assim que a norma consolidada final for emitida. Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27): As revisões serão efetivas para exercícios que se iniciam em ou após 1º de janeiro de 2014 e fornecem uma exceção aos requisitos de consolidação para as entidades que cumprem com a definição de entidade de investimento de acordo com a IFRS 10. Essa exceção requer que as entidades de investimento registrem os investimentos em controladas pelos seus valores justos no resultado. A Companhia não espera que essas revisões tenham impactos relevantes para suas demonstrações financeiras, uma vez que nenhuma de suas controladas se qualifica como entidade de investimento. IFRS 13 Mensuração do Valor Justo: A alteração é prospectiva a partir 1º de julho de 2014. A mudança está relacionada com a aplicação da exceção do portfolio de ativos financeiros, passivos financeiros e outros contratos. A Companhia e sua controlada irão avaliar o efeito da aplicação das novas operações após 1º de julho de 2014.

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IAS 16 Ativo Imobilizado e IAS 38 Ativos Intangíveis: A alteração ao IAS 16.35 (a) e IAS 38.80 (a) esclarece que a reavaliação pode ser feita da seguinte forma: i) ajustar a quantia escriturada bruta do ativo ao valor de mercado ou, ii) determinar o valor de mercado e ajustar a quantia escriturada bruta proporcionalmente, de modo que a quantia escriturada resultante seja igual ao valor de mercado. O IASB também esclareceu que a depreciação / amortização acumulada é a diferença entre a quantia escriturada bruta e o valor contábil do ativo (ou seja, valor escriturado bruto - depreciação / amortização acumulada = valor contábil). A alteração ao IAS 16.35 (b) e IAS 38.80 (b) esclarece que a depreciação / amortização acumulada é eliminada de modo que a quantia escriturada bruta e valor contábil seja igual ao valor de mercado. As alterações entrarão em vigor a partir de 1º de julho de 2014 de forma retrospectiva. A aplicação destas alterações não tem impacto sobre a situação financeira ou operacional da Companhia de sua controlada no momento. Considerando que a reavaliação de ativo imobilizado e ativos intangíveis não é permitida no Brasil, a Companhia não espera impacto em suas demonstrações financeiras. IAS 24 Divulgações de Partes Relacionadas: A alteração esclarece que uma entidade de gestão de outra entidade que fornece profissional-chave para prestação de serviços de gestão é um tema relacionado às divulgações de partes relacionadas. Além disso, uma entidade que utiliza uma entidade de gestão deve divulgar as despesas incorridas por serviços de gestão. As alterações entrarão em vigor a partir de 1º de julho de 2014 de forma retrospectiva. A Companhia não espera que estas alterações impactem significativamente suas demonstrações financeiras. IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros – Revisão da IAS 32: Essas revisões esclarecem o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exequível de compensar os valores reconhecidos” e o critério que fariam com que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para compensação. Essas revisões passarão a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Companhia não espera que essas revisões tenham impactos relevantes em suas demonstrações financeiras. IFRIC 21 Tributos: O IFRIC 21 esclarece quando uma entidade deve reconhecer um passivo para um tributo quando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um tributo que requer que seu pagamento se origine em decorrência do atingimento de alguma métrica, a interpretação indica que nenhum passivo deve ser reconhecido até que a métrica seja atingida. O IFRIC 21 passa a vigorar para exercícios findos em ou após 1º de janeiro de 2014. A Companhia não espera que o IFRIC 21 tenha impactos relevantes em suas demonstrações financeiras. IAS 39 Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge – Revisão da IAS 39: Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de hedge quando a renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. Essas revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. Essa revisão deverá ser aplicada nas futuras renovações de derivativos. IAS 40 Propriedades de Investimento: Esta alteração esclarece a relação entre as definições da IFRS 3 e IAS 40 na classificação da propriedade como propriedade para investimento ou propriedades ocupadas pelo proprietário. A descrição de serviços auxiliares no IAS 40 que diferencia entre propriedades de investimento e proprietário do imóvel ocupado (IFRS 3) é usada para determinar se a operação é a compra de um ativo ou de uma combinação de negócios. Esta alteração passa a vigorar a partir de 1º de julho de 2014 de forma prospectiva. A Companhia irá avaliar qualquer impacto possível no caso de transação que ocorrerem após a data de vigência. 2.2 - Bases de consolidação e principais variações no âmbito de consolidação Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações e participação do patrimônio líquido entre a Companhia e suas controladas foram eliminados. A seguir, descrevemos algumas informações sobre as empresas investidas: Telefônica Data S.A. (TData): Com sede no Brasil, tem como objeto a prestação e exploração de serviços de

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telecomunicações; exploração de serviços de valor adicionado (SVAs); exploração de soluções empresariais integradas em telecomunicações e atividades relacionadas; gestão da prestação de serviços de assistência técnica e manutenção de equipamentos e redes de telecomunicações, consultoria em soluções de telecomunicações e relacionadas e elaboração, implantação e instalação de projetos relacionados à telecomunicações; comercialização e locação de equipamentos, produtos e serviços de telecomunicações, de valor adicionado ou quaisquer outros a eles relacionados, prestados ou fornecidos por terceiros; provimento de infraestrutura de telecomunicações para terceiros; gestão e/ou desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, nos termos da legislação vigente; prestação de serviço de intermediação de negócios em geral e prestação de serviço de suporte técnico em informática, incluindo consultoria, instalação e manutenção de bens, programas e serviços, licenciamento e sub licenciamento de softwares de qualquer natureza, armazenamento e gerenciamento de dados e informações. Em 1º de julho de 2013, parte de seu acervo patrimonial foi cindido e incorporado pela Companhia e, nesta mesma data, a TData incorporou parte do acervo da Vivo e ATelecom (nota 1b). Vivo S.A. (Vivo): Com sede no Brasil, até 30 de junho de 2013, tinha como objeto a exploração do SMP, incluindo atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, em conformidade com as autorizações que lhes foram outorgadas. A Vivo foi cindida e incorporada pela Companhia e TData em 1º de julho de 2013 (nota 1b). A. Telecom S.A. (ATelecom): Com sede no Brasil, até 30 de junho de 2013, tinha como objeto a gestão de prestação de serviços de telecomunicações e de instalação, operação e manutenção de soluções internet, intranet e extranet, representação comercial, agenciamento, intermediação e distribuição de bens, comercialização, representação, locação e manutenção de sistemas, equipamentos e aparelhos de telecomunicações e informática em geral, consultoria, serviços e suporte técnico para especificação, implantação e manutenção de novos sistemas de voz, dados e imagem, importação e exportação de bens e serviços úteis à consecução do objeto social e participação no capital social de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. A ATelecom foi cindida e incorporada pela Companhia e TData em 1º de julho de 2013 (nota 1b). Telefônica Sistema de Televisão S.A. (TST): Com sede no Brasil, até 30 de junho de 2013, tinha como objeto a prestação de serviços de televisão por assinatura na modalidade Serviço de Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal (MMDS), além de prestações de serviços de telecomunicações em geral e internet. A TST foi incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013 (nota 1b). Ajato Telecomunicações Ltda. (Ajato): Com sede no Brasil, até 30 de junho de 2013, tinha como objeto a prestação de serviços de telecomunicações e de informática, comércio, locação, importação, exportação, manutenção e conserto para esses equipamentos. A Ajato foi incorporada pela TST (posteriormente incorporada pela Companhia) em 1º de julho de 2013 (nota 1b). GTR-T Participações e Empreendimentos S.A. (GTR-T): Com sede no Brasil, até 30 de junho de 2013, tinha como objeto a participação em outras companhias, cujo objeto social envolva prestação de serviços de televisão por assinatura e por cabo, telecomunicações em geral, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento e exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e telecomunicações. A GTR-T foi incorporada pela TST (posteriormente incorporada pela Companhia) em 1º de julho de 2013 (nota 1b). TVA Sul Paraná S.A. (Sul Paraná): Com sede no Brasil, até 30 de junho de 2013, tinha como objeto a prestação de serviços de televisão por assinatura, telecomunicações em geral, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento, atualização e exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e telecomunicações e edição de periódicos. A Sul Paraná foi incorporada pela TST (posteriormente incorporada pela Companhia) em 1º de julho de 2013 (nota 1b). Lemontree Participações S.A. (Lemontree): Com sede no Brasil, até 30 de junho de 2013, tinha como objeto a participação em outras companhias, cujo objeto social envolva prestação de serviços de televisão por assinatura, telecomunicações em geral, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão

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próprios ou de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento, atualização e exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e telecomunicações e gestão e comercialização de dados. A Lemontree foi incorporada pela TST (posteriormente incorporada pela Companhia) em 1º de julho de 2013 (nota 1b). Comercial Cabo TV São Paulo S.A. (CaTV): Com sede no Brasil, até 30 de junho de 2013, tinha como objeto a prestação de serviços de televisão por assinatura, assessoria e consultoria de telecomunicações em geral, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento, atualização e exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e telecomunicações e exploração de propaganda e publicidade em todas as modalidades. A CaTV foi incorporada pela TST (posteriormente incorporada pela Companhia) em 1º de julho de 2013 (nota 1b). Aliança Atlântica Holding B.V. (Aliança): Com sede em Amsterdã, Holanda, com participação de 50% da Telefônica Brasil, possui caixa decorrente da venda de ações da Portugal Telecom em junho de 2010. Até 8 de maio de 2012, a Companhia possuía uma participação acionária na Zon Multimédia, empresa do grupo Portugal Telecom que presta serviço de TV por assinatura, internet, distribuição de conteúdos audiovisuais, cinema e telecomunicações. Tal participação foi alienada em 8 de maio de 2012. Companhia AIX de Participações (AIX): Com sede no Brasil, tem como objeto a participação no Consórcio Refibra, bem como atividades relacionadas à exploração, direta e indireta, de atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras ópticas. Companhia ACT de Participações (ACT): Com sede no Brasil, tem como objeto a participação no Consórcio Refibra, bem como atividades relacionadas à prestação de serviço de assessoria técnica para a elaboração dos projetos de conclusão de redes, efetuando os estudos necessários para torná-la economicamente viável, bem como fiscalizar o andamento das atividades vinculadas ao Consórcio. A seguir apresentamos a relação das empresas controladas direta e indiretamente, entidades controladas em conjunto e o percentual de participação acionária em 31 de dezembro de 2013 e 2012: Em 31 de Dezembro de 2013 Em 31 de Dezembro de 2012

Participação direta Participação indireta

Participação direta Investidas Investidora Participação Participação total

Subsidiárias integrais TData Telefônica Brasil 100,00% 100,00%

Entidades controladas em conjunto, não consolidadas Aliança Telefônica Brasil 50,00% 50,00% AIX Telefônica Brasil 50,00% 50,00% ACT Telefônica Brasil 50,00% 50,00%

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Investidas Investidora Participação Investidora Participação Participação

total Subsidiárias integrais Vivo Telefônica Brasil 100,00% - - 100,00% TData Telefônica Brasil 100,00% - - 100,00% ATelecom Telefônica Brasil 100,00% - - 100,00% TST Telefônica Brasil 100,00% - - 100,00% Ajato - - TSTV 100,00% 100.00% GTR-T Telefônica Brasil 100,00% - - 100,00% Sul Paraná Telefônica Brasil 79,29% GTR-T 20,71% 100,00% Lemontree Telefônica Brasil 100,00% - - 100,00% CaTV Telefônica Brasil 78,48% Lemontree 21,52% 100,00%

Entidades controladas em conjunto, não consolidadas

Aliança Telefônica Brasil 50,00% - - 50,00% AIX Telefônica Brasil 50,00% - - 50,00% ACT Telefônica Brasil 50,00% - - 50,00%

Os principais acontecimentos e as principais variações no âmbito de consolidação que, por sua relevância devem ser consideradas para a análise das demonstrações consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são apresentados a seguir:

Ano de 2013 - Reestruturação Societária

Visando a simplificação da estrutura organizacional atual da Companhia, a racionalização da prestação dos serviços desenvolvidos por suas subsidiárias e a concentração da prestação desses serviços em duas sociedades operacionais, sendo elas a Companhia e a sua subsidiária integral (TData), a Companhia protocolou na ANATEL, em 15 de março de 2012, pedido de anuência prévia de reestruturação societária, que se tornou legalmente viável em razão das alterações legislativas aplicáveis às concessionárias de STFC através da Lei nº 12.485. A referida reestruturação societária foi aprovada pela ANATEL nos termos do Ato nº 3.043, de 27 de maio de 2013, publicado no DOU de 29 de maio de 2013, com as condicionantes nele previstas (nota 1b).

Ano de 2012 - Aquisição de ações da Lemontree e GTR-T

Em 6 de junho de 2012, a Companhia exerceu sua opção de compra em relação (i) a 71.330.508 ações ordinárias remanescentes correspondentes a 51% do capital votante da Lemontree, controladora da CaTV; e (ii) a 923.778 ações ordinárias remanescentes da GTR-T, titular de 50,9% das ações ordinárias da Sul Paraná, ações essas anteriormente detidas pelo grupo Abril. A opção de compra exercida nesta data, finaliza o processo de aquisição das ações remanescentes da Lemontree e da GTR-T, iniciado com o exercício parcial da opção implementado em 29 de setembro de 2011, com a aquisição de ações ordinárias da Lemontree, representativas de 49% do seu capital social. Os valores correspondentes às aquisições das ações ordinárias remanescentes da Lemontree e GTR-T foram de R$37.737 e R$6.434, respectivamente.

Esta operação foi registrada como aquisição de acionistas não controladores para fins de apresentação e mensuração nas presentes demonstrações financeiras.

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Com a implementação deste exercício de opção, a Companhia passou a deter 100% das ações representativas do capital votante e total da Lemontree e da GTR-T e, indiretamente, das sociedades operadoras de serviços de televisão a cabo situadas em São Paulo, Curitiba, Foz do Iguaçu e Florianópolis.

Ano de 2012 - Alienação de ações da Zon Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Em 8 de maio de 2012, a Companhia alienou as 1.618.652 (1.196.395 diretamente e 422.257 indiretamente através da Aliança Atlântica) ações ordinárias, representativas de 0,52% do capital social (com direito a voto) da Zon Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (ZON). O resultado líquido positivo consolidado (valor da alienação das ações detidas e baixa dos investimentos) desta operação foi de R$1.486.

3. Resumo das principais práticas contábeis

a) Caixa e equivalentes de caixa

São mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalente de caixa uma aplicação financeira de liquidez imediata, sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Aplicações financeiras se qualificam como equivalente de caixa quando resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas das contratações (nota 5).

b) Contas a receber, líquidas

Estão avaliadas pelo valor dos serviços prestados de acordo com as condições contratadas, líquido da provisão para redução ao valor recuperável. Inclui os serviços prestados aos clientes que ainda não foram faturados até a data do balanço, bem como as contas a receber relacionadas às vendas de aparelhos celulares, simcards e acessórios. A provisão para redução ao valor recuperável é constituída em montante suficiente para cobrir eventuais perdas e considera principalmente a inadimplência esperada (nota 6).

c) Estoques

São avaliados e demonstrados pelo custo médio de aquisição ou pelo valor realizável líquido, dos dois o menor. Incluem aparelhos celulares, simcards, cartões pré-pagos, acessórios, materiais de consumo e manutenção. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda no curso normal dos negócios, menos os custos estimados necessários para a realização da venda (nota 7). A provisão para redução ao valor realizável é constituída para os materiais e aparelhos considerados obsoletos ou cujas quantidades são superiores àquelas usualmente comercializadas pela Companhia em um período razoável de tempo.

d) Despesas antecipadas

Estão demonstradas pelos valores efetivamente desembolsados relativos a serviços contratados e ainda não incorridos. As despesas antecipadas são apropriadas ao resultado à medida que os serviços relacionados são prestados e os benefícios econômicos são auferidos (nota 10).

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e) Investimentos:

As participações societárias em empresas de controle conjunto estão avaliadas pelo método da equivalência patrimonial. Investimentos em controladas são consolidados integralmente. Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações e participação do patrimônio líquido entre a Companhia e suas controladas foram eliminados, de acordo com a participação mantida na controlada. As variações cambiais do patrimônio líquido da Aliança (controlada em conjunto) são reconhecidas no patrimônio líquido na Companhia em “Ajuste Acumulado de Conversão”.

f) Imobilizado, líquido: É demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, líquido da depreciação e da provisão para a redução ao valor recuperável acumuladas, se aplicável. O referido custo inclui os custos de empréstimos de projetos de construção de longo prazo, quando os critérios de reconhecimento forem satisfeitos e está líquido de créditos do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação (ICMS), os quais foram registrados como tributos a recuperar. Os custos do ativo são capitalizados até o momento em que esteja nas condições previstas para sua entrada em operação. Os gastos subsequentes à entrada do ativo em operação e que não melhora a funcionalidade ou aumenta a vida útil do bem são reconhecidos imediatamente no resultado, respeitando-se o regime de competência. Quando partes significativas do ativo imobilizado são substituídas, a Companhia reconhece essas partes como ativo individual com vida útil e depreciação específica. Da mesma forma, gastos que representem melhorias no ativo (aumento da capacidade instalada ou da vida útil) são capitalizados. Todos os demais custos de reparos e manutenção são reconhecidos na demonstração de resultados, quando incorridos. O valor presente dos custos estimados a incorrer na desmontagem de torres e equipamentos em imóveis alugados é capitalizado no custo do correspondente ativo em contrapartida à provisão para desimobilização de ativos (nota 20) e depreciados ao longo da vida útil dos equipamentos, a qual não é superior ao prazo de locação. A depreciação é calculada de forma linear ao longo da vida útil do ativo, a taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens baseada em estudos técnicos. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos anualmente, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso. Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante de baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor residual do ativo) são reconhecidos no resultado do exercício em que o ativo for baixado.

g) Intangível, líquido (incluindo o ágio no consolidado):

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. O custo dos ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição.

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Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são demonstrados pelo custo de aquisição e/ou formação, líquido da amortização e da provisão para a redução ao valor recuperável acumuladas, se aplicáveis. Ativos intangíveis gerados internamente, excluindo custos de desenvolvimento capitalizados, não são capitalizados, e o gasto é refletido na demonstração de resultados no exercício em que for incorrido. A vida útil de um ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida, sendo:

• Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados ao longo da vida útil econômica pelo método

linear e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indícios de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida útil definida são revisados anualmente. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou no método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida útil definida é reconhecida na demonstração de resultados na categoria de custo/despesa consistente com a utilização do ativo intangível. Inclui os direitos de uso de software adquiridos de terceiros, licenças de concessão e autorização adquiridas da ANATEL, carteira de clientes, marcas e outros ativos intangíveis.

• Ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados, mas testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva. Ágios gerados na aquisição de investimentos são tratados como intangíveis de vida útil indefinida. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como diferença entre o valor líquido obtido na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado.

h) Arrendamento mercantil: A caracterização de um contrato como arrendamento mercantil está baseada em aspectos substantivos relativos ao uso de um ativo ou ativos específicos ou, ainda, ao direito de uso de um determinado ativo, na data do início da sua execução. Os contratos de arrendamento em que a Companhia ou Controlada obtém basicamente todos os riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado são classificados como arrendamento mercantil financeiro. Esses contratos são capitalizados no início do arrendamento pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil. Sobre os custos são acrescidos, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Os pagamentos do arrendamento mercantil financeiro são alocados a encargos financeiros e redução de passivo de arrendamento mercantil financeiro de forma a obter taxa de juros constantes sobre o saldo remanescente do passivo. Os juros implícitos no passivo reconhecido são apropriados no resultado de acordo com a duração do contrato pelo método da taxa efetiva de juros. Os montantes registrados como arrendamento mercantil financeiro são depreciados pelo prazo de vida útil estimada dos bens. Contudo, quando não houver razoável certeza de que a Companhia obterá a propriedade ao final do prazo do arrendamento mercantil, o ativo é depreciado ao longo da sua vida útil estimada ou no prazo do arrendamento mercantil, dos dois o menor. Os contratos de arrendamento em que o arrendador conserva parte significativa dos riscos e benefícios são classificados como arrendamento mercantil operacional, sendo seus efeitos reconhecidos no resultado do exercício ao longo do prazo contratual.

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A Companhia ou Controlada possui contratos classificados como arrendamento mercantil financeiro tanto na condição de arrendadora como arrendatária.

• Como arrendadora: contratos de aluguel de equipamentos de informática (Produto Soluciona TI), para os

quais reconhece na data de instalação uma receita pelo valor presente das parcelas do contrato em contrapartida nas contas a receber.

• Como arrendatária: equipamentos e meios de transmissão decorrentes do projeto de construção conjunta com

outra operadora, baseado em rede óptica associada à rede de transmissão de energia, interligando cidades na região norte do Brasil ao backbone nacional da Companhia e contratos de aluguel de torres e rooftops (decorrentes de operações de venda e leaseback financeiro), para os quais manteve inalterado o valor residual dos mencionados ativos no momento da venda, reconheceu um passivo correspondente ao valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato e registrou uma receita diferida no valor da diferença entre o preço de venda e o mencionado valor presente.

A diferença entre o valor nominal das parcelas e as contas a receber/pagar registradas é reconhecida como receita/despesa financeira em base ao método da taxa de juros efetiva de acordo com a duração do contrato (nota 18.1).

i) Análise de recuperabilidade dos ativos, não financeiros: A Companhia e Controlada revisam anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e tendo o valor contábil líquido excedido o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo (ou da Unidade Geradora de Caixa (CGU), o qual ela pertence) é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo ou Unidade Geradora de Caixa (UGC), os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto com base na taxa do custo de capital “The Capital Asset Pricing Model” (CAPM) (Modelo de Precificação de Ativos) antes dos impostos, que reflete o custo médio ponderado de capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. As perdas em operações continuadas, incluindo a desvalorização de estoques, são reconhecidas na demonstração dos resultados em contas de despesas compatíveis com a função dos ativos. Para os ativos, excluindo o ágio, é efetuada uma avaliação em cada data de encerramento de exercício para identificar se há alguma indicação de que as perdas do valor recuperável anteriormente reconhecidas podem já não existir ou possam ter diminuído. Uma perda do valor recuperável anteriormente reconhecida é revertida apenas se tiver ocorrido uma mudança nos pressupostos utilizados para determinar o valor recuperável do ativo ou UGC, desde quando a última perda do valor recuperável foi reconhecida.

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A reversão é limitada para que o valor contábil do ativo não exceda o seu valor recuperável, nem o valor contábil que teria sido determinado, líquido de depreciação, se nenhuma perda do valor recuperável tivesse sido reconhecida no ativo em exercícios anteriores. Essa reversão é reconhecida na demonstração dos resultados. Os seguintes critérios são aplicados na avaliação do valor recuperável dos seguintes ativos: i.1) Ágio: o teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é efetuado anualmente na data do encerramento do exercício ou antes disso quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. Goodwill has been allocated to the two CGU’s for impairment testing. Quando o valor recuperável é menor do que seu valor contábil, uma perda de valor recuperável é reconhecida. As perdas de valor recuperável relativas ao ágio não podem ser revertidas em exercícios futuros. i.2) Ativos Intangíveis: os ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao valor recuperável anualmente na data do encerramento do exercício, individualmente ou em nível da unidade geradora de caixa, conforme o caso, ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. i.3) Avaliação do valor em uso: As principais premissas usadas na estimativa do valor em uso são:

• Receitas: As receitas são projetadas considerando o crescimento da base de clientes, a evolução das receitas do mercado frente ao PIB e a participação da Companhia neste mercado;

• Custos e despesas operacionais: Os custos e despesas variáveis são projetados de acordo com a dinâmica da base de clientes, e os custos fixos são projetados em linha com o desempenho histórico da Companhia, bem como com o crescimento histórico das receitas; e

• Investimentos de capital: Os investimentos em bens de capital são estimados considerando a infraestrutura tecnológica necessária para viabilizar a oferta dos serviços.

As premissas chave são baseadas no desempenho histórico da Companhia e Controlada e em premissas macroeconômicas razoáveis e fundamentadas com base em projeções do mercado financeiro, documentadas e aprovadas pela Administração da Companhia. Os testes de recuperação dos ativos imobilizados e intangíveis da Companhia e Controlada não resultaram na necessidade de reconhecimento de perdas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, visto que o valor recuperável excede o seu valor líquido contábil na data de avaliação.

j) Combinações de negócios e ágios Combinações de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mesurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida.

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Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data da aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração de resultados. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou passivo deverão ser reconhecidas na demonstração de resultados ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio líquido. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração de resultados. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas de valor recuperável. Para fins de teste de valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado à unidade geradora de caixa que se espera que seja beneficiada pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida ser atribuídos a essa unidade. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada é incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida.

k) Instrumentos financeiros – Reconhecimento inicial e mensuração subsequente (i) Ativos Financeiros Reconhecimento inicial e mensuração Ativos financeiros são classificados, no reconhecimento inicial, como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, como empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia e Controlada determinam a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Todos os ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não contabilizados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um cronograma estabelecido por regulamento ou convenção no mercado (compras regulares) são reconhecidas na data da operação, ou seja, a data em que a Companhia e Controlada se comprometem a comprar ou vender o bem. Os ativos financeiros da Companhia e Controlada incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras contas a receber e outros recebíveis, instrumentos financeiros cotados e não cotados e instrumentos financeiros derivativos. Mensuração subsequente

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A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia e Controlada que não satisfazem os critérios para a contabilidade de hedge, definidos pela norma correspondente. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidas na demonstração do resultado.

Empréstimos e recebíveis: são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável, se e quando aplicável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira na demonstração do resultado, se e quando aplicáveis.

Investimentos mantidos até o vencimento: os ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos fixos são classificados como mantidos até o vencimento quando a Companhia e Controlada tiverem manifestado intenção e capacidade financeira para mantê-los até o vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio sobre a aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização dos juros efetivos é incluída em receitas financeiras, na demonstração do resultado. As perdas originadas da redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira na demonstração do resultado. A Companhia e Controlada não registraram investimentos mantidos até o vencimento durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. Ativos financeiros disponíveis para venda: são ativos financeiros não derivativos que não são classificados como: (i) empréstimos e recebíveis, (ii) investimentos mantidos até o vencimento ou (iii) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado. Estes ativos financeiros incluem instrumentos patrimoniais e de títulos de dívida. Títulos de dívida nessa categoria são aqueles que se pretendem manter por um período indefinido e que podem se vendidos para atender às necessidades de liquidez ou em resposta às mudanças nas condições de mercado.

Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente na reserva de disponíveis para venda no grupo de outros resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das perdas por redução ao valor recuperável, dos juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos na demonstração de resultados. Quando o investimento é desreconhecido ou quando for determinada perda por redução ao valor recuperável, os ganhos ou as perdas acumulados anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes devem ser reconhecidos na demonstração do resultado. O valor justo de ativos financeiros disponíveis para a venda denominados em moeda estrangeira é mensurado nessa moeda estrangeira e convertido utilizando-se a taxa de câmbio à vista vigente na data de encerramento das demonstrações financeiras. As variações do valor justo atribuíveis a diferenças de conversão são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido.

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Desreconhecimento (baixas):

Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando:

• Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;

A Companhia ou Controlada transferem os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (i) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (ii) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo. Quando a Companhia ou Controlada tiverem transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, o mesmo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com esse ativo.

(ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros

A Companhia e Controlada avaliam na data do encerramento do exercício se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda” incorrida) e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que possam ser razoavelmente estimados.

Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso de pagamento de juros ou principal pode ser indicada por uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com defaults.

Ativos financeiros ao custo amortizado

A Companhia e Controlada inicialmente avaliam individualmente se existem evidências claras de perda por redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro que seja individualmente significativa, ou em conjunto para ativos financeiros que não sejam individualmente significativos. Se a Companhia ou Controlada concluir que não existe evidência de perda por redução ao valor recuperável para um ativo financeiro individualmente avaliado, quer significativo ou não, o ativo é incluído em um grupo de ativos financeiros com características de risco de crédito semelhantes e os avalia em conjunto em relação à perda por redução ao valor recuperável. Ativos que são avaliados individualmente para fins de perda por redução ao valor recuperável e para os quais uma perda por redução ao valor recuperável seja ou continue a ser reconhecida não são incluídos em uma avaliação conjunta de perda por redução ao valor recuperável. Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados

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(excluindo perdas de crédito futuras esperadas ainda não incorridas). O valor presente dos fluxos de caixa futuros é descontado pela taxa de juros efetiva original para o ativo financeiro. O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado. Os empréstimos, juntamente com a correspondente provisão, são baixados quando não há perspectiva realista de sua recuperação futura e todas as garantias tenham sido realizadas ou transferidas para a Companhia. Se, em um exercício subsequente, o valor da perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a provisão. Em caso de eventual recuperação futura de um valor baixado, essa recuperação é reconhecida na demonstração do resultado. Investimentos financeiros disponíveis para venda A Companhia e Controlada avaliam na data de encerramento do exercício se há alguma evidência objetiva de que o investimento não é recuperável. Para investimentos em instrumentos patrimoniais classificados como disponíveis para venda, evidência objetiva inclui uma perda significante e prolongada no valor justo dos investimentos, abaixo de seu custo contábil. Quando há evidência de perda por redução ao valor recuperável, a perda acumulada (mensurada pela diferença entre o custo de aquisição e o valor justo corrente, menos a perda por redução ao valor recuperável que tenha sido previamente reconhecida na demonstração do resultado) é reclassificada do patrimônio líquido para o resultado. Aumentos no valor justo após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável são reconhecidos diretamente no resultado abrangente. No caso de instrumentos de dívida classificados como disponíveis para venda, a perda por redução ao valor recuperável é avaliada com base nos mesmos critérios utilizados para ativos financeiros contabilizados ao custo amortizado. Contudo, o valor registrado por perda por redução ao valor recuperável é a perda cumulativa mensurada pela diferença entre o custo amortizado e o valor justo corrente, deduzido de qualquer perda por redução ao valor recuperável no investimento previamente reconhecido na demonstração de resultados. Juros continuam a ser computados pela taxa de juros efetiva utilizada para descontar o fluxo de caixa futuro para a perda por redução ao valor recuperável sobre o valor contábil reduzido do ativo. A receita de juros é contabilizada como receita financeira. Quando, em um exercício subsequente, o valor justo de um instrumento de dívida aumentar e esse aumento puder objetivamente ser relacionado a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável da demonstração de resultados, a perda por redução ao valor recuperável é mantida na demonstração de resultados.

(iii) Passivos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Passivos financeiros são classificados, como reconhecimento inicial, como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, contas a pagar ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia e Controlada determinam a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial.

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Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros da Companhia ou Controlada incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos.

Mensuração subsequente

A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:

Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: incluem passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Esta categoria também inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia ou Controlada que não satisfazem os critérios de contabilização de hedge definidos pela norma correspondente. A Companhia ou Controlada não designaram nenhum passivo financeiro a valor justo por meio do resultado no reconhecimento inicial. Empréstimos e financiamentos: após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. Desreconhecimento (baixas)

Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirada. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo montante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado.

(iv) Instrumentos financeiros – Apresentação Líquida

Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

(v) Valor justo de instrumentos financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação. O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação.

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l) Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos, como swaps de moeda e taxa de juros para fornecer proteção contra o risco de variação das taxas de câmbio. Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em que o contrato de derivativo é contratado, sendo reavaliados subsequentemente também ao valor justo. Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e como passivos financeiros quando o valor justo for negativo. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de derivativos durante o exercício são lançados diretamente na demonstração de resultado, com exceção da parcela eficaz dos hedges de fluxo de caixa, que é reconhecida diretamente no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes e posteriormente reclassificada para o resultado quando o item de hedge afetar o resultado. Para fins de contabilidade de hedge, existem duas classificações: hedge de fluxo de caixa e hedge a valor justo. No reconhecimento inicial de uma relação de hedge, a Companhia classifica formalmente e documenta a relação de hedge, à qual a Companhia deseja aplicar contabilidade de cobertura, bem como o objetivo e a estratégia de gestão de risco da Administração para levar a efeito o hedge. A documentação inclui a identificação do instrumento de hedge o item ou transação objeto de hedge, a natureza do risco objeto de hedge, a natureza dos riscos excluídos da relação de hedge, a demonstração prospectiva da eficácia da relação de hedge e a forma em que a Companhia irá avaliar a eficácia do instrumento de hedge para fins de compensar a exposição a mudanças no valor justo do item objeto de hedge ou fluxos de caixa relacionados ao risco objeto de hedge. Quanto ao hedge de fluxos de caixa, a demonstração do caráter altamente provável da transação prevista objeto do hedge, assim como os períodos previstos para a transferência dos ganhos ou perdas decorrentes dos instrumentos de hedge do patrimônio líquido para o resultado, são também incluídos na documentação da relação de hedge. Espera-se que esses hedges sejam altamente eficazes para compensar mudanças no valor justo ou fluxos de caixa, sendo permanentemente avaliados para verificar se foram, de forma efetiva, altamente eficazes ao longo de todos os períodos base para os quais foram destinados. Os contratos da Companhia foram classificados como hedges de fluxo de caixa, quando fornecem proteção contra a variação nos fluxos de caixa que seja atribuível a um risco particular associado a um passivo reconhecido que possa afetar o resultado, e de valor justo quando fornecem proteção contra a exposição às alterações no valor justo de parte identificada de certos passivos que seja atribuível a um risco particular (variação cambial) e possa afetar o resultado.

Hedges de fluxo de caixa

Hedges de fluxo de caixa que satisfazem os critérios para sua contabilidade são registrados da seguinte forma: (i) a porção do ganho ou perda resultante do instrumento de hedge que é determinada como um hedge eficaz deve ser reconhecido diretamente no patrimônio líquido (em outros resultados abrangentes) e (ii) a porção ineficaz do ganho ou perda resultante do instrumento de hedge deve ser reconhecida na demonstração do resultado. Quando a estratégia documentada da gestão de risco da Companhia para uma relação de hedge em particular excluir da avaliação da eficácia de hedge um componente específico do ganho ou perda, ou os respectivos fluxos de caixa do instrumento de hedge, esse componente do ganho ou perda excluído é reconhecido no resultado financeiro.

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Os valores contabilizados em outros resultados abrangentes são transferidos imediatamente para a demonstração do resultado quando a transação objeto de hedge afetar o resultado; por exemplo, quando a receita ou despesa financeira objeto de hedge for reconhecida ou quando uma venda prevista ocorrer. Quando o item objeto de hedge for o custo de um ativo ou passivo não financeiro, os valores contabilizados no patrimônio líquido são transferidos ao valor contábil inicial do ativo ou passivo não financeiro. Se o instrumento de hedge expirar ou for vendido, encerrado ou exercido sem substituição ou rolagem (como parte da estratégia de hedging), ou se a sua classificação como hedge for revogada, ou quando a cobertura deixar de cumprir os critérios de contabilização de hedge, os ganhos ou perdas anteriormente reconhecidos no resultado abrangente permanecem separadamente no patrimônio líquido até que a transação prevista ocorra ou o compromisso firme seja cumprido.

Hedges de valor justo

Hedges de valor justo que satisfazem os critérios para sua contabilidade são registrados da seguinte forma: (i) o ganho ou a perda resultante das mudanças do valor justo de um instrumento de hedge deve ser reconhecido no resultado como custo financeiro e (ii) o ganho ou a perda resultante do item coberto atribuível ao risco coberto deve ajustar a quantia escriturada do item coberto a ser reconhecido na demonstração do resultado, como custo financeiro. Para hedges a valor justo relacionados com itens contabilizados a custo amortizado, eventuais ajustes a valor contábil são amortizados por meio do resultado ao longo do prazo restante do hedge utilizando o método da taxa de juros efetiva. A amortização da taxa de juros efetiva pode ter início tão logo se faça um ajuste e durará, no máximo, até a data em que o item objeto de hedge deixa de ser ajustado para refletir mudanças no valor justo atribuível ao risco que está sendo objeto de hedge. Se o item objeto de hedge for baixado, o valor justo não amortizado deverá ser reconhecido imediatamente no resultado. Quando um compromisso firme não reconhecido for designado como item objeto de hedge, a variação acumulada subsequente no valor justo do compromisso firme atribuível ao risco objeto de hedge será reconhecida como ativo ou passivo, com reconhecimento do correspondente ganho ou perda no resultado.

Classificação entre circulante e não circulante

Instrumentos derivativos não classificados como instrumento de hedge eficaz são classificados como circulante e não circulante com base em uma avaliação dos fluxos de caixa contratados.

• Quando a Companhia e Controlada mantiverem um derivativo como hedge econômico (e não aplicar contabilidade de hedge), por um período superior a 12 meses após a data do balanço, o derivativo é classificado como não circulante (ou segregado em parcela circulante e não circulante), consistentemente com a classificação do item correspondente. • Os instrumentos derivativos e classificados como hedge eficazes, são classificados de forma consistente com a classificação do correspondente item objeto de hedge.

O instrumento derivativo é segregado em parcela de circulante e não circulante apenas quando uma alocação confiável puder ser feita.

m) Mensuração do valor justo

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A Companhia e Controlada mensuram instrumentos financeiros, como por exemplo derivativos e ativos não financeiros a valor justo em cada data de encerramento do exercício. Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. A mensuração do valor justo é baseada na presunção de que a transação para vender o ativo ou transferir o passivo ocorrerá:

• No mercado principal para o ativo ou passivo; ou • Na ausência de um mercado principal, no mercado mais vantajoso para o ativo ou o passivo.

O mercado principal ou mais vantajoso deve ser acessível à Companhia e Controlada. O valor justo de um ativo ou passivo é mensurado com base nas premissas que os participantes do mercado utilizariam ao definir o preço de um ativo ou passivo, presumindo que os participantes do mercado atuam em seu melhor interesse econômico. A mensuração do valor justo de um ativo não financeiro leva em consideração a capacidade de um participante do mercado gerar benefícios econômicos por meio da utilização ideal do ativo ou vendendo-o a outro participante do mercado que também utilizaria o ativo de forma ideal. A Companhia e Controlada utilizam técnicas de avaliação adequadas nas circunstâncias e para as quais haja dados suficientes para mensuração do valor justo, maximizando o uso de informações disponíveis pertinentes e minimizando o uso de informações não disponíveis. Todos os ativos e passivos para os quais o valor justo seja mensurado ou divulgado nas demonstrações financeiras são categorizados dentro da hierarquia de valor justo descrita abaixo, com base na informação de nível mais baixo que seja significativa à mensuração do valor justo como um todo:

Nível 1: preços de mercado cotados (não ajustados) nos mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Nível 2: técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo significativa para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente observável. Nível 3: técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo não esteja disponível.

Para ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras de forma recorrente, a Companhia e Controlada determinam se ocorreram transferências entre níveis da hierarquia, reavaliando a categorização (com base na informação de nível mais baixo e significativo para mensuração do valor justo como um todo) ao final de cada período de divulgação. Para fins de divulgações do valor justo, a Companhia e Controlada determinaram classes de ativos e passivos com base na natureza, características e riscos do ativo ou passivo e o nível da hierarquia do valor justo, conforme acima explicado. No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não houve transferências entre avaliações de valor justo nível 1 e nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo nível 3 e nível 2. A Companhia não possui instrumentos financeiros com avaliação de valor justo nível 3. Os valores justos de instrumentos financeiros mensurados a custo amortizado são divulgados na nota 36.

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n) Custos de empréstimos

Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um período de tempo superior a 18 meses para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos. Os custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo.

o) Juros sobre o capital próprio e dividendos

Juros sobre o capital próprio

Pela legislação brasileira é permitido às sociedades pagarem juros sobre o capital próprio (JSCP), os quais são similares ao pagamento de dividendos porém são dedutíveis para fins de apuração dos tributos sobre a renda. A Companhia e Controlada, para fins de atendimento à legislação tributária brasileira provisiona nos seus livros contábeis o montante devido em contrapartida à conta de despesa financeira no resultado do exercício e, para fins de apresentações destas demonstrações financeiras reverte a referida despesa em contrapartida a um débito direto no patrimônio líquido, resultando no mesmo tratamento contábil dos dividendos. A distribuição dos juros sobre o capital próprio aos acionistas está sujeita a retenção de imposto de renda à alíquota de 15%.

Dividendos

Os dividendos mínimos obrigatórios estão demonstrados nos balanços patrimoniais como obrigações legais (provisões no passivo circulante), e os dividendos em excesso a esse mínimo, ainda não aprovado pela assembleia de acionistas, como reserva de dividendos no patrimônio líquido.

p) Provisões

Geral

As provisões são reconhecidas quando a Companhia ou Controlada tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, onde é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser efetuada do montante dessa obrigação. As provisões são atualizadas até a data do encerramento do exercício pelo montante provável da perda, observada a natureza de cada contingência (nota 20). As provisões para demandas judiciais estão apresentadas pelo seu montante bruto, sem considerar os correspondentes depósitos judiciais e são classificadas como cíveis, trabalhistas, tributárias e regulatórias. Os depósitos judiciais estão classificados como ativo, dado que não existem as condições requeridas para apresentá-los líquidos com a provisão.

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Provisões para demandas judiciais cíveis, trabalhistas, tributárias e regulatórias

A Companhia e Controlada são parte em demandas administrativas e judiciais de natureza trabalhista, tributária, cível e regulatória, tendo sido constituída provisão contábil em relação às demandas cuja probabilidade de perda foi classificada como provável. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como as opiniões de seus consultores jurídicos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Provisão para desimobilização de ativos

Referem-se aos custos a serem incorridos pela necessidade de ter que devolver os sites (localidades destinadas a instalações de torres e equipamentos em imóveis alugados) aos proprietários nas mesmas condições em que se encontravam quando da assinatura do contrato inicial de locação. Estes custos são provisionados com base no valor presente dos custos esperados para liquidar a obrigação utilizando fluxos de caixa estimados, sendo reconhecidos como parte do custo do correspondente ativo. Os fluxos de caixa são descontados a uma taxa antes de imposto corrente que reflete os riscos específicos inerentes à obrigação por desativação de ativos. O efeito financeiro do desconto é contabilizado em despesa conforme incorrido e reconhecido na demonstração do resultado como um custo financeiro. Os custos futuros estimados de desativação de ativos são revisados anualmente e ajustados, conforme o caso. Mudanças nos custos futuros estimados ou na taxa de desconto aplicada são adicionadas ou deduzidas do custo do ativo.

Passivos contingentes reconhecidos em uma combinação de negócios

Um passivo contingente reconhecido em uma combinação de negócios é inicialmente mensurado ao valor justo. Subsequentemente é mensurado pelo valor que seria reconhecido de acordo com a política contábil de provisões da Companhia.

q) Impostos, taxas e contribuições

A seguir, relacionamos as legendas relativas aos impostos, taxas e contribuições descritas nestas demonstrações financeiras:

CIDE – Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico – Tributo Federal; COFINS – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - Tributo Federal; CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - Tributo Federal; FISTEL – Fundo de Fiscalização das Telecomunicações; FUNTTEL – Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações; FUST – Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações; ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação – Tributo Estadual; IOF – Imposto sobre Operações Financeiras – Tributo Federal; IRPJ – Imposto de Renda de Pessoa Jurídica - Tributo Federal; IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte - Tributo Federal;

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ISS – Imposto sobre Serviço Prestado – Tributo Municipal; PIS – Programa de Integração Social – Tributo Federal; TFF – Taxa de Fiscalização e Funcionamento; e TFI – Taxa de Fiscalização e Instalação.

Tributos correntes

Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de exercícios anteriores são mensurados ao valor que se espera recuperar ou pagar às autoridades tributárias. As alíquotas e a legislação tributária utilizadas no cálculo dos mencionados montantes são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do encerramento do exercício. No balanço patrimonial os tributos correntes são apresentados líquidos dos valores recolhidos por antecipação ao longo do exercício. Imposto de renda e contribuição social correntes relativos a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos no patrimônio líquido. A Administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando apropriado.

Tributos diferidos

O valor dos tributos diferidos é gerado por diferenças temporárias na data do encerramento do exercício, entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Tributos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributárias não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributárias não utilizados possam ser utilizados, exceto: (i) quando o tributo diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e (ii) sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas, impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas. O valor contábil dos tributos diferidos ativos é revisado em cada data do encerramento do exercício e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Tributos diferidos ativos baixados são revisados a cada data de encerramento do exercício e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Tributos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto: (i) quando o tributo diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e (ii) sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo. Tributos diferidos ativos e passivos são mensurados à alíquota de tributo que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas alíquotas do imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do encerramento do exercício. Os ativos e passivos fiscais diferidos não são descontados a valor presente e são classificados no balanço patrimonial como não circulantes, independentemente da expectativa de realização.

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Os efeitos fiscais de itens registrados diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos igualmente no patrimônio líquido. Itens de tributo diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o tributo diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido. Tributos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. Tributos sobre vendas

As receitas de prestação de serviços estão sujeitas à tributação pelo ICMS ou ISS às alíquotas vigentes em cada região e à tributação pelo PIS e COFINS na modalidade cumulativa para as receitas auferidas com serviços de telecomunicações, às alíquotas de 0,65% e 3,00%, respectivamente. As demais receitas auferidas pela Companhia e Controlada, incluindo as receitas relacionadas à revenda de mercadorias, na modalidade não cumulativa, são tributadas às alíquotas de 1,65% e 7,60% para o PIS e a COFINS, respectivamente, e pelo ICMS às alíquotas vigentes em cada Estado. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

Medida Provisória (MP) Nº 627

Em 11 de novembro de 2013 foi editada a Medida Provisória nº 627, a qual introduz várias modificações na legislação do IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, entre as quais destacam-se:

i) Revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), instituído pela Lei nº 11.941/09, de 27 de maio de 2009, a partir de 1º de janeiro de 2015 e, em caráter opcional, a partir de 1º de janeiro de 2014; e

ii) Alteração de dispositivos específicos do Decreto-Lei nº 1.598/77 com o objetivo de adequar a legislação tributária à legislação societária e às normas contábeis em vigor, em função da extinção do RTT e da necessidade de se estabelecer uma nova forma de apuração do IRPJ e da CSLL.

Conforme facultado pelo artigo nº 71 desta MP, a Companhia optará pela adoção das disposições contidas em seus artigos 1º a 66, quando aplicáveis, a partir de 1º de janeiro de 2014, assim que a Receita Federal do Brasil (RFB) definir a forma, o prazo e as condições para a referida opção.

r) Outros ativos e passivos Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia ou Controlada e seu custo puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia ou Controlada possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. Os ativos e passivos são apresentados no balanço patrimonial com base na classificação circulante ou não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando:

• se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; • for mantido principalmente para negociação;

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• se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação; ou • caixa ou equivalentes de caixa, a menos que haja restrições quando à sua troca ou seja utilizado para liquidar um passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação.

Todos os demais ativos são classificados como não circulantes.

Um passivo é classificado no circulante quando:

• se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal; • for mantido principalmente para negociação; • se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação; ou • não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação.

Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.

s) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários circulantes e não circulantes são ajustados pelo seu valor presente, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, as despesas e os custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras na demonstração do resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base em premissas e são consideradas estimativas contábeis. Com base nas análises efetuadas e na melhor estimativa, a Companhia e Controlada concluíram que o ajuste a valor presente dos ativos e passivos monetários circulantes é irrelevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto e, dessa forma, não registrou nenhum ajuste.

t) Subvenção e assistência governamentais Subvenções governamentais são reconhecidas quando houver razoável certeza de que o benefício será recebido e que todas as correspondentes condições serão satisfeitas. Quando o benefício se refere a um item de despesa, é reconhecido como receita ao longo do período do benefício, de forma sistemática em relação aos custos cujo benefício objetiva compensar. Quando a Companhia receber benefícios não monetários, o bem e o benefício são registrados pelo valor nominal e refletidos na demonstração de resultados ao longo da vida útil esperada do bem, em prestações anuais iguais. O empréstimo ou assistência é reconhecido ou mensurado inicialmente a valor justo. A subvenção governamental é mensurada como a diferença entre o valor contábil inicial do empréstimo e os resultados recebidos. O empréstimo é subsequentemente mensurado de acordo com a política contábil. Caso os empréstimos ou assistência similares sejam disponibilizados pelos governos ou instituições relacionadas com uma taxa de juros inferior à taxa de mercado atual aplicável, o efeito favorável desses juros é considerado como subsídio adicional do governo.

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As normas tributárias brasileiras (Medida Provisória n° 2.199-14, de 24 de agosto de 2001, posteriormente alterada pela Lei n° 11.196, de 21 de novembro de 2005), possibilitaram às pessoas jurídicas titulares de empreendimentos localizados nas áreas de atuação da Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia (SUDAM) e Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE), cuja atividade se enquadre em setor econômico considerado prioritário, em ato do Poder Executivo, a pleitear a redução do imposto de renda nos termos destes atos normativos. A Companhia possui benefício fiscal de redução de 75% do imposto de renda, calculado com base no lucro da exploração para as áreas do Norte de Minas Gerais, Vale do Jequitinhonha e para os estados do Acre, Amapá, Amazonas, Maranhão, Mato Grosso, Pará, Rondônia e Roraima. A concessão deste incentivo decorre das incorporações da Vivo Part. e Vivo, e se estende até o exercício de 2013. A parcela de lucro incentivada também foi excluída do cálculo dos dividendos, podendo vir a ser utilizada somente nos casos de aumento de capital ou de absorção de prejuízos. Para as linhas de financiamento junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), cujas taxas de juros são inferiores às taxas praticadas no mercado, enquadram-se no escopo do IAS 20/CPC 7, as mesmas estão registradas a valor justo com base nas taxas de mercado, sendo o ajuste decorrente da comparação do valor mensurado com base na taxa contratada, contabilizado como receita diferida (nota 21).

u) Reconhecimento de receitas

As receitas correspondem, substancialmente, ao valor das contraprestações recebidas ou recebíveis decorrentes da prestação de serviços de telecomunicações e de vendas de mercadorias, e estão sendo apresentadas líquidas dos tributos, descontos e devoluções (no caso de venda de mercadorias), incidentes sobre as mesmas. O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita é reconhecida na extensão que o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável e que seja provável que benefícios econômicos sejam transferidos à Companhia ou Controlada, os custos incorridos na transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram substancialmente transferidos ao comprador e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das atividades da Companhia ou Controlada. A Companhia e Controlada avaliam as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e a Companhia concluiu que atua como principal em todos os contratos de receita. As receitas da Companhia e Controlada compreendem basicamente os serviços de telecomunicações de voz, dados, serviços adicionais que são ofertados aos clientes através de pacotes de tráfego com valor fixo (mensalidade) ou de acordo com o consumo de tráfego realizado pelos clientes, remuneração pelo uso da rede e vendas de mercadorias.

Reconhecimento das receitas de serviços de telecomunicações

As receitas correspondentes à prestação de serviços de telecomunicações são contabilizadas pelo regime de competência com base nos valores contratados. As ligações locais e de longa distância são tarifadas pelo processo de medição conforme legislação em vigor. Os serviços cobrados em valores fixos mensais são calculados e contabilizados em bases lineares. A receita não faturada entre a data do último faturamento até a data do balanço é apurada e reconhecida no mês em que o serviço é prestado.

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As receitas referentes às vendas de cartões de telefones públicos são diferidas e reconhecidas no resultado com base na estimativa de utilização dos cartões. As receitas referentes aos créditos de recarga de celulares pré pagos, bem como os respectivos tributos devidos são diferidos e reconhecidos no resultado à medida que os serviços são efetivamente prestados. As receitas de contratos de locação de equipamentos classificados como arrendamento mercantil financeiro são reconhecidas na instalação dos equipamentos, momento em que ocorre a efetiva transferência de risco. A receita é reconhecida pelo valor presente dos pagamentos mínimos futuros do contrato. As receitas de serviços estão sujeitas basicamente aos seguintes tributos indiretos: ICMS, PIS, COFINS e ISS.

Reconhecimento das receitas e custos de vendas de mercadorias

As receitas e os custos de vendas de mercadorias (aparelhos celulares, simcards e acessórios) são registrados quando os riscos e benefícios das mercadorias são transferidos aos compradores. Vendas efetuadas em lojas próprias são reconhecidas no momento da venda ao consumidor final. As receitas e os custos de vendas de mercadorias, realizadas através de agentes credenciados (dealers) são reconhecidas no resultado quando da ativação do aparelho, limitado a 90 dias da data da venda.

Programa de fidelização

A Companhia mantém um programa de pontos por fidelidade dos clientes que lhes permitem acumular pontos ao efetuar o pagamento das faturas referentes à utilização dos serviços oferecidos. Os pontos acumulados podem ser trocados por aparelhos ou serviços, condicionada à obtenção de um saldo mínimo de pontos por parte do cliente. A contraprestação recebida é alocada ao custo dos aparelhos ou serviços resgatados pelo seu valor justo. O valor justo dos pontos é determinado através da divisão do valor do desconto concedido pela quantidade de pontos necessários para efetuar o resgate em função do programa de pontos. A parcela da receita referente ao valor justo do saldo acumulado de pontos gerados é diferida e reconhecida na demonstração do resultado no momento do resgate dos pontos. Para a definição da quantidade de pontos a serem contabilizados, são aplicadas técnicas estatísticas que consideram premissas e históricos sobre taxas de resgate esperadas, percentuais de expiração e cancelamentos de pontos entre outros. Essas estimativas estão sujeitas a variações e incertezas em função de mudanças no comportamento de resgates dos clientes (nota 21).

Taxa de adesão e campanhas promocionais

As taxas de habilitação pagas pelos clientes da Companhia para possibilitá-los a participar das campanhas promocionais são diferidas e lançadas no resultado ao longo do período de duração da referida campanha.

Acordos que combinam mais de um elemento

As ofertas de pacotes comerciais que combinam diferentes elementos são analisadas para determinar se é necessário separar os distintos elementos identificados, aplicando em cada caso o critério de reconhecimento de receitas apropriado. A receita total gerada pela venda do pacote é distribuída entre seus elementos identificados em função dos respectivos valores justos.

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A determinação dos valores justos de cada um dos elementos identificados implica na necessidade de realizar estimativas complexas devido à própria natureza do negócio. A ocorrência de uma mudança nas estimativas dos valores justos relativos poderia afetar a distribuição das receitas entre os componentes e, consequentemente as receitas diferidas.

v) Receitas e despesas financeiras Representam juros e variações monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras, operações com derivativos, empréstimos, financiamentos, debêntures, ajustes ao valor presente de transações que geram ativos e passivos monetários e outras operações financeiras. São reconhecidas pelo regime de competência quando ganhas ou incorridas pela Companhia ou Controlada. Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro.

w) Planos de benefícios pós emprego A Companhia e Controlada patrocinam individualmente fundos de pensão de benefícios pós emprego para empregados ativos e aposentados, bem como plano multipatrocinado de complementação de aposentadoria e assistência médica para ex empregados. As contribuições são determinadas em bases atuariais e são registradas pelo regime de competência. Os planos de benefícios são avaliados atuarialmente ao final de cada exercício, a fim de verificar se as taxas de contribuição estão sendo suficientes para formar a reserva necessária para ambos os compromissos atuais e futuros. Os passivos atuariais de planos com características de benefício definido foram calculados adotando-se o método de crédito unitário projetado. Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos de forma imediata no patrimônio líquido (em outros resultados abrangentes). Para os planos com características de contribuições definidas, a obrigação é limitada ao pagamento das contribuições, as quais são reconhecidas no resultado nos respectivos períodos de competência. O ativo ou passivo de plano de benefício definido a ser reconhecido nas demonstrações financeiras corresponde ao valor presente da obrigação pelo benefício definido (utilizando uma taxa de desconto com base em títulos de longo prazo do Governo Federal – NTNs), deduzido do valor justo dos ativos do plano que serão usados para liquidar as obrigações. Os ativos do plano são ativos mantidos por uma entidade fechada de previdência complementar. Os ativos do plano não estão disponíveis aos credores da Companhia e não podem ser pagos diretamente a Companhia. O valor justo se baseia em informações sobre preço de mercado e, no caso de títulos cotados, no preço de compra publicado. O valor de qualquer ativo de benefício definido reconhecido é limitado ao valor presente de qualquer benefício econômico disponível na forma de redução nas contribuições patronais futuras do plano. Com a adoção do IAS 19 (Revisado) em 1º de janeiro de 2013, os custos atuariais reconhecidos na demonstração do resultado são limitados ao custo do serviço e custo de juros sobre a obrigação do plano de benefício definido. Qualquer mudança na mensuração nos ativos e obrigações dos planos são inicialmente reconhecidos em outros resultados abrangentes e imediatamente reclassificado permanentemente para lucros acumulados.

x) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

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Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.

Planos de benefícios pós emprego

O custo de planos de aposentadoria com benefícios definidos e de outros benefícios de assistência médica pós emprego e o valor presente da obrigação de aposentadoria são determinados utilizando métodos de avaliação atuarial. A avaliação atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de desconto, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e aumentos futuros de benefícios de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido é altamente sensível a mudanças nessas premissas. Todas as premissas são revisadas anualmente. A taxa de mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país. Aumentos futuros de salários e de benefícios de aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futuras esperadas para o país. Para mais detalhes sobre as premissas utilizadas, vide nota 35. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível. Contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores podem afetar o valor justo apresentado nos instrumentos financeiros.

Ativo imobilizado e intangível, incluindo ágio

O tratamento contábil do investimento em ativo imobilizado e intangível inclui a realização de estimativas para determinar o período de vida útil para efeitos de sua depreciação e o valor justo na data de aquisição, em particular para os ativos adquiridos em combinações de negócios. A determinação das vidas úteis requer estimativas em relação à evolução tecnológica esperada e aos usos alternativos dos ativos. As hipóteses relacionadas ao aspecto tecnológico e seu desenvolvimento futuro implicam em um grau significativo de análise, na medida em que o momento e a natureza das futuras mudanças tecnológicas são de difícil previsão. Quando uma desvalorização é identificada no valor dos ativos tangíveis e intangíveis, é registrado um ajuste do valor na demonstração do resultado do período. A determinação da necessidade de registrar uma perda por desvalorização implica na realização de estimativas que incluem, entre outras, a análise das causas da possível desvalorização, bem como o montante esperado da mesma. São também considerados fatores como a obsolescência tecnológica, a suspensão de determinados serviços e outras mudanças nas circunstâncias que demonstram a necessidade de registrar uma possível desvalorização.

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A Companhia e Controlada analisam periodicamente o desempenho da unidade geradora de caixa definida a fim de identificar uma possível desvalorização nos ágios. A determinação do valor recuperável da unidade geradora de caixa a que são atribuídos os ágios inclui também o uso de hipóteses e estimativas e requer um grau significativo de julgamento e critério. Tributos

Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A Companhia e Controlada constituem provisões, com base em estimativas cabíveis, para eventuais consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia e Controlada. A Companhia e Controlada avaliam a recuperabilidade do ativo fiscal diferido com base nas estimativas de resultados futuros. Essa recuperabilidade depende, em última instância, da capacidade da Companhia de gerar lucros tributáveis ao longo do período em que o ativo fiscal diferido é dedutível. Na análise é considerado o calendário previsto de reversão de passivo fiscal diferido, bem como as estimativas de lucros tributáveis, com base em projeções internas atualizadas de modo a refletir as tendências mais recentes. A determinação da classificação adequada dos itens fiscais depende de vários fatores, incluindo a estimativa do momento e a realização do ativo fiscal diferido e do momento esperado dos pagamentos desses impostos. O fluxo real de entradas e saídas do imposto de renda pode divergir das estimativas realizadas pela Companhia e Controlada, como consequência de mudanças na legislação fiscal, ou de transações futuras não previstas que possam afetar os saldos fiscais. Provisões para demandas judiciais tributárias, trabalhistas, cíveis e regulatórias As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente como consequência de um evento passado, cuja liquidação requer uma saída de recursos que é considerada provável e que pode ser estimada com confiabilidade. Essa obrigação pode ser legal ou tácita, derivada de, entre outros fatores, regulamentações, contratos, práticas habituais ou compromissos públicos que criam perante terceiros uma expectativa válida de que a Companhia assumirá determinadas responsabilidades. A determinação do montante da provisão está baseada na melhor estimativa do desembolso que será necessário para liquidar a obrigação correspondente, tomando em consideração toda a informação disponível na data de encerramento, incluída a opinião de peritos independentes, como consultores jurídicos.

y) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

A moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia é o Real. As transações em moeda estrangeira foram convertidas com base na taxa de câmbio da data da transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio na data do balanço. As variações cambiais decorrentes das operações em moeda estrangeira foram reconhecidas no resultado como receita ou despesa financeira.

z) Conversão de transações denominadas em moeda estrangeira

The monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies are translated to the functional currency

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(real) at the exchange rate (fx rate) in force on the transaction date and subsequently remeasured based on fx rate effective on the reporting date which, at December 31, 2013 was: US$1.00 = R$2.3426, €1.00 = R$3.23068 and at December 31, 2012, was: US$1.00 = R$2.0435, €1.00 = R$2.693946. Gains and losses resulting from the remeasurement of these assets and liabilities between the foreign exchange rate prevailing at the transaction and reporting dates are recognized in P&L. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional (o Real) usando-se a taxa de câmbio (Ptax) na data da transação e convertidos subsequentemente usando a Ptax na data das demonstrações financeiras que, em 31 de dezembro de 2013, eram: US$1,00 = R$2,3426, €1,00 = R$3,23068, e em 31 de dezembro de 2012, eram: US$1,00 = R$2,0435, €1,00 = R$2,693946. Os ganhos e perdas resultantes da conversão desses ativos e passivos verificados entre a taxa de câmbio vigente na data da transação e os encerramentos dos exercícios são reconhecidos na demonstração do resultado.

aa) Participação dos empregados nos resultados A Companhia e Controlada possuem obrigações decorrentes dos contratos de trabalho com seus empregados, reconhecendo estas provisões durante o exercício. São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Estas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas em contas específicas de acordo com a função nos grupos de Custos dos Serviços Prestados, Despesas com Comercialização e Despesas Gerais e Administrativas.

bb) Transações envolvendo pagamento em ações

A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações emitidas pela controladora, Telefónica S.A., para seus dirigentes e empregados baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data de sua outorga, utilizando modelo binomial de valorização. Esse valor justo é debitado na demonstração do resultado ao longo do período até a aquisição.

cc) Ações em tesouraria Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria) são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia.

dd) Participações de acionistas não controladores

As participações dos acionistas não controladores representam a parcela do lucro ou prejuízo e do patrimônio líquido das controladas que não é detida pela Companhia, sendo destacada no balanço patrimonial consolidado dentro do patrimônio líquido.

ee) Informações por segmentos

Segmentos operacionais são definidos como componentes de um empreendimento para os quais informações financeiras separadas estão disponíveis e são avaliadas de forma regular pelo principal tomador de decisões operacionais na decisão sobre como alocar recursos para um segmento individual e na avaliação do desempenho do segmento. Tendo em vista que: (i) todas as decisões dos administradores e gestores são tomadas com base em relatórios consolidados; (ii) a missão da Companhia e Controlada é prover seus clientes de serviços de telecomunicações com qualidade; e (iii) todas as decisões relativas a planejamento estratégico, financeiro, compras, investimentos e aplicação de recursos são efetuadas em bases consolidadas,

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a conclusão da Administração é de que a Companhia e Controlada operam em um único segmento operacional de prestação de serviços de telecomunicações.

ff) Demonstração dos fluxos de caixa

A Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC) foi preparada conforme o IAS 7/CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa e reflete as modificações no caixa que ocorreram nos exercícios apresentados utilizando-se o método indireto.

4. Aquisição da Vivo Participações S.A.

Em 27 de abril de 2011, as assembleias de acionistas da Companhia e da Vivo Participações S.A. (Vivo Part.) aprovaram a aquisição de 100% das ações desta última pela Companhia, tendo cada ação da Vivo Part. sido substituída por 1,55 ações da Companhia. Esta operação foi contabilizada utilizando o método de aquisição. A Companhia adotou como valor justo das ações adquiridas com base em laudo de valor econômico elaborado por empresa especializada contratada pela Administração pelo fato de se tratar de uma transação entre duas empresas sob controle comum, cujo valor por ação aproxima-se ao valor pago pela SP Telecomunicações Participações Ltda. na Oferta Publica de Ações (OPA) do mês de março de 2011, que resultou na aquisição de 2,65% do capital da Vivo Part., anteriormente em poder de acionistas não controladores. Os valores justos dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos da Vivo Part. foram mensurados e reconhecidos na data de aquisição. Esses valores foram determinados mediante diversos métodos de avaliação dependendo do tipo de ativo e/ou passivo em questão, bem como da melhor informação disponível e com o auxílio de assessoria de especialistas. Os métodos e hipóteses utilizados para a determinação desses valores justos foram os seguintes: Licenças

O valor justo foi determinado através do método Multi-Period Excess Earnings Method (MEEM) que é baseado em um cálculo de desconto de fluxos de caixa dos benefícios econômicos futuros atribuíveis às licenças, líquidos das eliminações dos encargos relacionados aos ativos contributivos implicados na geração desses fluxos e excluindo os fluxos atribuíveis à carteira de clientes. Esse método se baseia na premissa de que os ativos intangíveis raramente geram lucros por si só. Assim, os fluxos de caixa atribuíveis às licenças são aqueles que sobram depois do retorno de todos os ativos contributivos necessários para gerar os fluxos de caixa estimados. O valor justo alocado às licenças na data de aquisição foi de R$12.876.000, o qual está sendo amortizado contabilmente pelo prazo de 27,75 anos.

Carteira de clientes

A carteira de clientes também foi avaliada pelo método MEEM, que é baseado em um cálculo de desconto de fluxos de caixa dos benefícios econômicos futuros atribuíveis à base de clientes, líquidas das eliminações das obrigações de contribuições implicados em sua geração. Para estimar a vida útil remanescente da base de clientes, foi feita uma análise da duração média das relações com os clientes utilizando-se de um método de taxa de retirada. O objetivo dessa análise de vidas é estimar uma curva de subsistência que preveja os perfis de rotatividade

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futuros associados à atual base de clientes. Como aproximação da curva de subsistência dos clientes, foram consideradas as denominadas “curvas de Iowa”. O valor justo alocado à carteira de clientes na data de aquisição foi de R$2.042.000, o qual está sendo amortizado contabilmente pelo prazo médio de 8,5 anos.

Marca

O valor justo da marca “Vivo” foi calculado com o método de “relief-from-royalty”. De acordo com este método, o valor do ativo é determinado capitalizando-se os royalties que são economizados pelo fato de ter a propriedade intelectual. Em outras palavras, o dono da marca obtém um lucro por possuir o ativo intangível em vez de ter de pagar royalties por sua utilização. A economia de royalties foi determinada aplicando-se uma taxa de royalties de mercado (expressa como uma porcentagem sobre receitas) às receitas futuras que se espera obter com a venda do produto ou serviço associado ao ativo intangível. Uma taxa de royalties de mercado é a taxa normalmente expressa como uma porcentagem das receitas líquidas, que um proprietário interessado cobraria de um usuário interessado na utilização de um ativo de sua propriedade em uma transação livre, estando ambas as partes devidamente informadas. O valor justo alocado à marca na data de aquisição foi de R$1.642.000, o qual está sendo amortizado contabilmente pelo prazo de 19,5 anos. A seguir são apresentados o valor justo, o ágio e o custo da participação dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos da Vivo Part. na data de aquisição:

Informações (em R$ mil) Valor Justo Ativo circulante 7.244.124 Ativo não circulante 28.134.683 Ativo fiscal diferido líquido(b) 417.883 Outros ativos não circulantes 2.385.177 Imobilizado 6.198.358 Ativo Intangível (a) 19.133.265 Passivo circulante (7.964.209) Passivo não circulante (5.352.456) Outros passivos não circulantes (c) (5.352.456) Valor dos ativos líquidos 22.062.142 Custo da participação 31.222.630 Ágio na operação 9.160.488

(a) Inclui a alocação do valor justo atribuído a licenças (R$12.876.000), à marca (R$1.642.000) e a carteira de clientes (R$2.042.000). A

Companhia não considera dedutível para fins fiscais a marca e a carteira de clientes. (b) Inclui o reconhecimento do imposto de renda diferido sobre (a) e (c). (c) Inclui a alocação do valor justo atribuído ao passivo contingente de R$283.000.

De acordo com o IFRS 3(R) - Combinação de Negócios, o adquirente deve reconhecer, na data de aquisição, passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios, mesmo se não for provável que sejam requeridas saídas de recursos para liquidar a obrigação, desde que seja uma obrigação presente que surge de eventos passados e seu valor justo possa ser mensurado com confiabilidade. Atendendo-se os requerimentos anteriores, foi reconhecido nesta aquisição passivos contingentes a valor justo de R$283.000, os quais foram

F-61

determinados com base na saída de caixa estimada para sua liquidação na data de aquisição. Os custos incorridos na transação foram lançados no resultado, em outras despesas operacionais.

5. Caixa e equivalentes de caixa

31.12.13 31.12.12 -


Reapresentado Caixa e contas bancárias 101.921 94.304 76.316

Aplicações financeiras 6.442.015 7.039.181 2.813.227

Total 6.543.936 7.133.485 2.889.543 As aplicações financeiras de curto prazo correspondem basicamente a Certificados de Depósitos Bancários (CDBs), baseados na variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI) com liquidez imediata, e são mantidas junto a instituições financeiras de primeira linha. Adicionalmente, a Companhia possui aplicações financeiras em garantia a empréstimos e processos judiciais nos montantes consolidados de R$106.455 em 31 de dezembro de 2013 (R$109.708 em 31 de dezembro de 2012), registradas no ativo não circulante.

6. Contas a receber, líquidas

31.12.13 31.12.12 -


Reapresentado Valores faturados 4.485.539 4.066.835 3.695.379 Valores a faturar 1.890.485 1.675.091 1.677.708 Valores de interconexão 859.894 977.644 896.639 Contas a receber bruto 7.235.918 6.719.570 6.269.726 Provisão para redução ao valor recuperável (1.175.973) (1.079.254)

(1.056.729)

Total 6.059.945 5.640.316 5.212.997

Circulante 5.802.859 5.546.938 5.128.142 Não circulante 257.086 93.378 84.855

A seguir apresentamos análise dos valores a receber líquidos da provisão para redução ao valor recuperável, por idade de vencimento (aging list):

31.12.13 31.12.12 -


Reapresentado A vencer 4.398.791 4.331.163 4.125.659 Vencidas - 1 a 30 dias 795.389 718.693 631.923 Vencidas - 31 a 60 dias 289.783 215.862 204.775 Vencidas - 61 a 90 dias 166.105 193.291 115.125 Vencidas - 91 a 120 dias 62.122 60.669 49.815 Vencidas – mais de 120 dias 347.755 120.638 85.700

F-62

Total 6.059.945 5.640.316 5.212.997 Não havia cliente que representasse mais de 10% das contas a receber líquidas em 31 de dezembro de 2013 e 2012. A seguir demonstramos as movimentações da provisão para redução ao valor recuperável:

Saldo em 1 de Janeiro de 2012

(1.056.729) Ingressos, líquidos (nota 26) (654.273)

Baixas 631.748

Saldo em 31 de Dezembro de 2012 (1.079.254) Ingressos, líquidos (Nota 26) (741.274) Baixas 644.555 Incorporação/cisão em 1 de Julho de 2013 - Saldo em 31 de Dezembro de 2013 (1.175.973)

Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado das contas a receber não circulante, inclui R$160.478, referente ao modelo de negócios de revenda de mercadorias para pessoa jurídica, com prazo de recebimento até 24 meses. O valor das receitas não reconhecidas (ajuste a valor presente) em 31 de dezembro de 2013 era de R$18.174. A TData possui o produto “Soluciona TI” que consiste na locação de equipamentos de informática ao segmento de pequenas e médias empresas e o recebimento de parcelas fixas pelo prazo contratual. Considerando os termos contratuais, esse produto foi classificado como arrendamento mercantil financeiro. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado das contas a receber não circulante, inclui R$96.608 (R$93.378 em 31 de dezembro de 2012) relacionado a este produto. O saldo consolidado das contas a receber referente ao arrendamento mercantil financeiro mencionado acima, contempla os seguintes efeitos:

31.12.13 31.12.12 -


Reapresentado

Valor presente dos valores a receber

335.376 294.245 261.933

Receita financeira não realizada

7.058

7.757

8.941

Saldo bruto a receber 342.434 302.002 270.874

Provisão para redução ao valor recuperável

(99.791)

(86.648)

(69.375)

Saldo liquid a receber 242.643 215.354 201.499

Circulante 146.035 121.976 116.644

Não circulante 96.608 93.378 84.855

O cronograma de vencimentos em 31 de dezembro de 2013 é como segue:

F-63

Ano Contas a receber,

brutas Valor presente A vencer até um ano 238.768 238.768 A vencer até cinco anos 103.666 96.608

Total 342.434 335.376

Não existem valores residuais não garantidos que resultem em benefícios ao arrendador e nem pagamentos contingentes reconhecidos como receita durante o exercício.

7. Estoque

31.12.13 31.12.12 -


Reapresentado

Materiais para consumo 58.492 59.417 94.547 Materiais para revenda (a) 498.803 380.163 435.032 Outros estoques 6.481 4.005 6.468

Total bruto 563.776 443.585 536.047

Provisão para redução ao valor realizável e obsolescência (58.161) (55.776)

(64.326)

Total 505.615 387.809 471.721

(a) Contempla, entre outros, estoque de aparelhos celulares, simcards e equipamentos de informática.

A seguir, demonstramos a movimentação da provisão para redução ao valor realizável e para obsolescência:

Saldo em 1 de Janeiro de 2012 (64.326) Adições (35.972) Reversões 44.522 Saldo em 31 de Dezembro de 2012

(55.776)

Adições (29.247) Reversões 26.862 Incorporação/cisão em 1 de Julho de 2013

-

Saldo em 31 de Dezembro de 2013

(58.161)

Os custos das mercadorias vendidas, que incluem os valores da provisão para redução ao valor realizável e obsolescência, estão demonstrados na nota 25.

8. Tributos diferidos e a recuperar

F-64

8.1 Tributos a recuperar

31.12.13

31.12.12 – Reapresen-

tado

01.01.12 – Reapresenta-

do

ICMS (a) 1.556.452 1.631.088 1.665.896 ICMS convênio 39/Portaria CAT 06 (b) 355.251 288.520 307.832 Imposto de renda e contribuição social a recuperar (c) 377.704 528.109 1.143.987 Impostos e contribuições retidos na fonte (d) 188.659 141.620 152.919 PIS e COFINS 63.816 148.092 210.950 Outros 18.468 53.957 28.440

Total 2.560.350 2.791.386 3.510.024

Circulante 2.191.962 2.052.421 2.495.065 Não circulante 368.388 738.965 1.014.959 (a) Inclui créditos gerados na compra de bens do ativo imobilizado, cuja compensação ocorre em 48 meses. (b) Refere-se ao pedido de ressarcimento do ICMS pago para faturas que foram canceladas posteriormente. (c) Refere-se principalmente a antecipações de imposto de renda e contribuição social, as quais serão compensadas com tributos federais a serem apurados futuramente. (d) Refere-se a créditos de imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, juros sobre o capital próprio e outros, que são utilizados como dedução nas operações do exercício e contribuição social retida na fonte sobre serviços prestados a órgãos públicos.

8.2 Tributos diferidos

A Companhia e Controlada constituem imposto de renda e contribuição social diferidos ativos considerando a existência de lucro tributável nos cinco últimos exercícios sociais e expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, os quais foram fundamentados em estudo técnico de viabilidade, aprovado pelo Conselho de Administração. Os principais componentes do imposto de renda e da contribuição social diferidos são demonstrados a seguir:

31.12.13 31.12.12 -


Reapresentado Ativo Diferido IR sobre prejuízos fiscais e CSLL sobre base negativa (a) 262.915 21.290 348.576 Crédito fiscal incorporado (b) - 9.461 46.962

IR e CS sobre diferenças temporárias (c)

Provisões para demandas judiciais trabalhistas, tributárias e cíveis 1.327.288 1.104.065 950.988

Planos de benefícios pós emprego 143.537 133.371 104.856

Provisão para redução ao valor recuperável das contas a receber 245.556 169.434 178.433

Provisão para perdas de modens e outros ativos imobilizados 166.174 210.107 137.829 Participação nos resultados 71.948 62.218 82.564

F-65

Depreciação acelerada contábil 154.181 421.768 433.512 Provisão para redução ao valor realizável dos estoques 12.885 13.951 17.542 Provisão para programas de fidelização 31.199 28.168 23.399 Operações com derivativos - 42.922 69.387 Fornecedores e outras provisos 398.956 290.199 354.916 IR e CS sobre outras diferenças temporárias 157.313 134.460 109.285 Total do ativo diferido 2.971.952 2.641.414 2.858.249

Passivo diferido Crédito fiscal incorporado (b) (337.535) (269.514) (207.668) IR e CS sobre diferenças temporárias (c) Lei da Inovação Tecnológica (308.490) (416.700) (333.156) Variação cambial - (3.383) (14.742) Carteira de clients (461.870) (546.383) (630.896) Marcas e patentes (479.548) (508.178) (536.808) Licença (719.780) (399.878) (79.976) Efeitos dos ágios gerados na incorporação da Vivo Part. (568.338) (344.927) (258.695) Ágios da Vivo Part. (480.366) (266.870) (53.374) IR e CS sobre outras diferenças temporárias (128.365) (74.344) (104.389) Total do passivo diferido (3.484.292) (2.830.177) (2.219.704) Total do ativo (passivo) líquido, não circulante (512.340) (188.763) 638.545 Ativo (passivo) fiscal diferido, líquido Representado no balanço patrimonial da seguinte forma: Ativo diferido líquido, não circulante 210.294 1.027.888 1.427.499 Passivo diferido líquido, não circulante (722.634) (1.216.651) (788.954)

Os tributos diferidos foram constituídos no pressuposto de realização futura como segue:

a) Prejuízo fiscal e base negativa: representa o montante registrado, pela Companhia e Controlada, que

conforme a legislação tributária brasileira poderá ser compensado no limite de 30% das bases apuradas nos próximos exercícios sem prazo de prescrição.

A seguir, demonstramos os montantes dos créditos fiscais decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa reconhecidos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e 1ª de janeiro de 2012.

Imposto de renda

Contribuição social Total

Base do prejuízo fiscal e base negativa em 1 de Janeiro de 2012

1.745.928

1.705.050

3.450.978

Crédito fiscal (25% + 9%)

436.482

153.455

589.937

Crédito fiscal reconhecido

259.011

89.565

348.576

Crédito fiscal não reconhecido (*)

177.471

63.890

241.361

Base do prejuízo fiscal e base negativa em 31 de Dezembro de 2012 (reapresentado)

930.409

997.434

1.927.843

F-66


232.602

89.769

322.371


12.066

9.224

21.290

Crédito fiscal não reconhecido (*)

220.536

80.545

301.081

Base do prejuízo fiscal e base negativa em 31 de Dezembro de 2013

672.523

1.053.155

1.725.678


168.131

94.784

262.915


168.131

94.784

262.915

(*) Devido ao processo de reestruturação, a TData reconheceu os créditos fiscais não reconhecidos, portanto, não existe crédito não reconhecido em 2013.

b) Crédito fiscal incorporado: representado pelos benefícios fiscais oriundos de reestruturações societárias de

ágios por expectativa de rentabilidade futura, cujo aproveitamento fiscal obedece ao limite previsto na legislação tributária.

c) IR e CS sobre diferenças temporárias: a realização ocorrerá por ocasião do pagamento das provisões, da efetiva perda para redução ao valor recuperável das contas a receber ou da realização dos estoques, bem como pela reversão de outras provisões.

A seguir demonstramos as movimentações do ativo e passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos:

Ativo diferido

IR sobre prejuízos

fiscais e CSLL sobre base negativa

IR e CS sobre diferenças

temporárias Total

Saldo em 1 de Janeiro de 2012 (Reapresentado) 348.576 2.509.673 2.858.249 Constituição

154.657 375.739 530.396 Baixas e realizações

(481.943) (265.288) (747.231) Saldo em 31 de Dezembro de 2012 – Reapresentado 21.290 2.620.124 2.641.414 Constituição 241.625 458.376 700.001 Baixas e realizações

- (368.537) (368.537) Resultados abrangentes

- (926) (926) Incorporação/cisão em 1 de Julho de 2013 - - -

Saldo em 31 de Dezembro de 2013 262.915 2.709.037 2.971.952

Passivo diferido

Saldo em 1 de Janeiro de 2012 (Reapresentado) (2.219.704)

Constituição (747.326)

Baixas e realizações 123.537 Outros movimentos que não transitaram pelo resultado (8.071)

F-67

Resultados abrangentes 21.387 Saldo em 31 de Dezembro de 2012 – Reapresentado (2.830.177)

Constituição (884.798)

Baixas e realizações 223.810 Outros movimentos que não transitaram pelo resultado 6.873

Incorporação/cisão em 1 de Julho de 2013 -

Saldo em 31 de Dezembro de 2013 (3.484.292) O quadro a seguir apresenta o imposto de renda e a contribuição social diferidos relativos a itens debitados

ou creditados diretamente no patrimônio líquido durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

31.12.13


tado

Perdas não realizadas em investimentos disponíveis para venda 4.578 1.882 Perdas atuariais e efeito da limitação de ativos dos planos superavitários (7.348) 23.726 Ganhos (perdas) com operações de derivativos 1.844 (4.221) Total (926) 21.387

A seguir estão apresentados os prazos de expectativa de realizações dos tributos diferidos líquidos.

2014 2015 2016 2017 2018 2019 em diante Total

(635.572)

(113.087)

(39.151)

(71.645)

(80.702)

427.817

(512.340)

Os valores acima estão baseados em projeções que podem sofrer alterações no futuro.

9. Depósitos e bloqueios judiciais

Em algumas situações, por exigência legal ou por apresentação de garantias são efetuados depósitos judiciais para garantir a continuidade dos processos em discussão. Esses depósitos judiciais podem ser exigidos para processos cuja probabilidade de perda foi analisada pela Companhia, fundamentada na opinião de seus assessores jurídicos como provável, possível ou remota.

31.12.13 31.12.12 -


Reapresentado

Depósito judiciais Trabalhista 1.036.055 933.866 789.705

Tributário 2.364.913 2.182.513 1.938.270

F-68

Cível e regulatório 853.980 866.668 715.285

Total 4.254.948 3.983.047 3.443.260

Bloqueios judiciais 97.572 52.846 47.651

Total 4.352.520 4.035.893 3.490.911

Circulante 204.165 126.625 116.421

Não circulante 4.148.355 3.909.268 3.374.490 Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e Controlada mantinham diversos depósitos judiciais tributários, perfazendo o montante consolidado de R$2.364.913 (R$2.182.513 em 31 de dezembro de 2012). Na nota 20, apresentamos maiores detalhes sobre os assuntos que originaram os principais depósitos judiciais. Segue uma breve descrição dos principais depósitos judiciais tributários:

• Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS)

A Companhia e Controlada possuem discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) ação realizada com créditos decorrentes de pagamentos a maior, não reconhecidos pelo fisco; (ii) débito fiscal em face do recolhimento a menor, em virtude de divergências nas declarações acessórias (Declaração de Créditos e Débitos Tributários Federais – DCTFs); e (iii) discussões referentes às alterações de alíquotas e aumento das bases de cálculo promovidas pela Lei nº 9.718/98. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$31.162 (R$62.924 em 31 de dezembro de 2012).

• Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico (CIDE)

A Companhia possui discussões judiciais cujo objeto visa afastar a incidência da CIDE sobre remessas de recursos efetuadas para o exterior, oriundas de contratos de transferência de tecnologia, licenciamento de marcas e softwares etc. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$144.684 (R$136.211 em 31 de dezembro de 2012).

• Fundo de Fiscalização das Telecomunicações (FISTEL)

A ANATEL realiza a cobrança da Taxa de Fiscalização de Instalação (TFI) sobre a prorrogação das licenças concedidas e sobre as estações rádio base, estações móveis e radioenlaces, por entender que a prorrogação seria fato gerador da TFI e que as estações móveis, ainda que da titularidade de terceiros, também estão sujeitas a TFI. A Companhia e Controlada questionam em âmbito judicial a referida taxa. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$864.487 (R$818.502 em 31 de dezembro de 2012).

• Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF)

F-69

A Companhia possui discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) não retenção de IRRF sobre remessas ao exterior a título de tráfego sainte (operadoras fixas); (ii) não retenção de IRRF sobre recebimento de juros sobre o capital próprio (operadoras móveis); e (iii) IRRF incidente sobre rendimento com aluguéis e royalties, trabalho assalariado e aplicações financeiras de renda fixa. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$59.343 (R$58.367 em 31 de dezembro de 2012).

• Imposto de Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ)

A Companhia possui discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) débitos referentes a compensações de pagamento a maior de IRPJ não homologadas pela Receita Federal do Brasil; (ii) exigência de estimativas de IRPJ e ausência de recolhimento de débitos no Sistema Integrado de Informações Econômico-Fiscais (SIEF); e (iii) recolhimento a menor do IRPJ. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$28.456 (R$25.422 em 31 de dezembro de 2012).

• Contribuição à Empresa Brasil de Comunicação (EBC)

O Sindicato das Empresas de Telefonia e de Serviço Móvel Celular e Pessoal (Sinditelebrasil) discute judicialmente, em nome das associadas, a Contribuição ao Fomento da Radiodifusão Pública à EBC, criada pela Lei nº 11.652/08. A Companhia e Controlada, como associadas ao sindicato, efetuaram depósitos judiciais dos valores relativos à referida contribuição. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$514.127 (R$370.026 em 31 de dezembro de 2012).

• Contribuição Previdenciária, Seguro Acidente de Trabalho (SAT) e Verbas para Terceiros (INSS)

A Companhia possuía discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE); (ii) responsabilidade solidária por cessão de mão de obra; e (ii) diferencial de alíquota de SAT (alíquotas de 1% para 3%). Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$96.736 (R$91.915 em 31 de dezembro de 2012).

• Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS)

A Companhia possuía discussão judicial cujo objeto visa a declaração do não recolhimento dos adicionais de 0,5% e 10% de FGTS instituídos pela Lei Complementar nº 110/2001 incidentes sobre os depósitos realizados pelos empregadores (a discussão não resulta em redução da parte dos depósitos no FGTS realizados pela empresa em nome dos empregados). Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$70.697 (R$66.386 em 31 de dezembro de 2012).

• Imposto sobre o Lucro Líquido (ILL)

A Companhia possuía discussão judicial cujo objeto é a declaração de compensação dos valores indevidamente

F-70

recolhidos a título de ILL, com parcelas vincendas de IRPJ. Em 19 de dezembro de 2013, a Companhia liquidou o débito objeto da discussão via inclusão no Programa de Anistia Federal (REFIS), com a utilização do depósito judicial ora vinculado. Atualmente, aguarda-se conversão em renda pela União Federal. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$51.648 (R$49.355 em 31 de dezembro de 2012).

• Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (FUST)

A Companhia e Controlada ingressaram com mandados de segurança com o objetivo de ter declarado seu direito de não inclusão das despesas de interconexão (ITX) e de exploração industrial de linha dedicada (EILD) na base de cálculo do FUST nas operadoras fixas e não inclusão das receitas de ITX na base de cálculo do FUST nas operadoras móveis, conforme disposição da Súmula nº 7, de 15 de dezembro de 2005, por estar em desacordo com as disposições contidas no parágrafo único do art. 6° da Lei n.° 9.998, de 17 de agosto de 2000. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$371.373 (R$341.403 em 31 de dezembro de 2012).

• Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de

Natureza Financeira (CPMF)

Em decorrência da incorporação da PTelecom Brasil S.A pela Vivo Part., (incorporada posteriormente pela Companhia), foi absorvido o saldo do depósito judicial, relativo ao mandado de segurança ingressado pela PTelecom Brasil S.A, visando afastar a exigência de CPMF sobre contratos simbólicos e simultâneos de câmbio, exigido pelo Banco Central do Brasil para conversão de empréstimo externo em investimento. Em dezembro de 2013, o mandato de segurança ingressado obteve decisão desfavorável para a Companhia, sendo o mencionado depósito judicial convertido em renda para pagamento do débito em discussão. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$20.899.

• Imposto sobre Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e

Intermunicipal e de Comunicação (ICMS)

A Companhia está envolvida em discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) ICMS declarado e não pago; (ii) não incidência do ICMS sobre comunicação inadimplida; (iii) exigência de multa por atraso no recolhimento do imposto, pago espontaneamente; (iv) ICMS supostamente incidente sobre acesso, adesão, habilitação, disponibilidade e utilização de serviços, bem como aqueles relativos a serviços suplementares e facilidades adicionais; (v) direito ao crédito de aquisição de bens destinados ao ativo imobilizado e também de energia elétrica; e (vi) cartões de ativação para o serviço pré-pago. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$38.259 (R$34.235 em 31 de dezembro de 2012).

• Outros impostos, taxas e contribuições

A Companhia possui discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) sobre serviços meios; (ii) Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU) não abarcado por

F-71

isenção; (iii) taxas municipais de fiscalização, funcionamento e publicidade; (iv) taxa de uso do solo; (v) contribuições previdenciárias referentes à suposta falta de retenção dos 11% sobre o valor de várias notas fiscais, faturas e recibos de prestadoras de serviços contratados mediante cessão de mão de obra; e (vi) Preço Público Relativo à Administração dos Recursos de Numeração (PPNUM) pela ANATEL. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$93.941 (R$106.868 em 31 de dezembro de 2012).

10. Despesas antecipadas

31.12.13


tado


tado

Propaganda e publicidade 167.873 173.688 172.401 Aluguéis 35.168 51.207 43.744 Seguros 29.733 14.250 11.984 Encargos financeiros 11.568 7.152 8.743

Manutenção de software, tributos e outros 38.308

33.436

50.322

Total 282.650 279.733 287.194 Circulante 257.286 248.337 255.056 Não circulante 25.364 31.396 32.138

11. Outros ativos

31.12.13 31.12.12 -


Reapresentado

Adiantamentos a empregados e fornecedores 64.991

97.152

73.646

Créditos com partes relacionadas 97.748 58.151 60.499 Subsídio na venda de aparelhos celulares 55.716 53.756 53.408 Crédito com fornecedores (a) 139.563 479.283 217.255 Superávit plano de pensão 17.909 48.048 31.210 Outros valores a realizar 92.037 27.235 61.215 Total 467.964 763.625 497.233

Circulante 340.171 671.317 401.184 Não circulante 127.793 92.308 96.049

(a) Os valores consolidados em 31 de dezembro de 2012, incluem R$362.774 referente à operação de alienação de torres de transmissão não estratégicas, recebido em 2013.

F-72

12. Investimentos A seguir demonstramos um sumário dos dados financeiros relevantes das investidas da Companhia. a) Informações das investidas – Controladas em conjunto

Em 31 de Dezembro de 2013 Em 31 de Dezembro de 2012 Em 1 de Janeiro de 2012

Cia

ACT Cia AIX

Aliança Atlântica

Cia ACT

Cia AIX

Aliança Atlântica

Cia ACT

Cia AIX

Aliança Atlântica

Ativo circulante 11

10.515

139.414

10

13.414

116.322

8

7.002

99.330 Ativo não circulante

-

12.441

-

-

120.024

-

-

130.922

4.756

Passivo circulante 1

2.950

2.200

-

3.280

2.302

2

4.676

20 Passivo não circulante

-

6.076

-

-

5.792

-

-

3.698

-

Patrimônio líquido

10

13.930

137.214

10

124.366

114.020

6

129.550

104.066

Lucro líquido (prejuízo) do exercício

-

(110.436)

136

4

(550)

1.722

(6)

6.502

2.114

b) Movimentação dos investimentos

Saldo em 31 de

Dezembro de 2012 - Reapresentado

Adições

Resultado de

equivalên-cia

patrimonial

Dividendos e juros sobre o

capital próprio declarados e aprovados

Outros resultados abrangentes

Incorporação/ci-são em 1 de

Julho de 2013

Saldo em 31 de Dezembro de

2013

Entidade controladas em conjunto – Investimentos por equivalência patrimonial

119.198 - (55.150) - 11.529 - 75.577

Aliança 57.010 - 68 - 11.529 - 68.607 AIX 62.183 - (55.218) - - - 6.965 ACT 5 - - - - - 5 Outros investimentos 23.683 (148) - - (13.465) 702 10.772 Outros investimentos (a) 23.683 (148) - - (13.465) 702 10.772 Total de investimentos no consolidado 142.881 (148) (55.150) - (1.936) 702 86.349

Saldo em 1 de

Janeiro de 2012 Reapresentado

Adições

Resultado de

equivalên-cia

patrimonial

Dividendos e juros sobre o

capital próprio declarados e aprovados

Outros resultados abrangentes

Baixa do valor residual



Entidade controladas em conjunto – Investimentos por equivalência patrimonial

116.801 -

588

(3.457) 5.266 - 119.198

Aliança 52.023 - 861 (1.140) 5.266 - 57.010 AIX 64.775 - (275) (2.317) - - 62.183 ACT 3 - 2 - - - 5 Outros investimentos 34.455 - - - (5.068) (6.704) 23.683 Zon Multimédia – partic. direta (b)

6.737 - (33) (6.704) -

F-73

Outros investimentos (a) 28.718 - - - (5.035) - 23.683 Total de investimentos no consolidado 152.256 - 588 (3.457) 198 (6.704) 142.881

(a) Os valores de outras participações estão avaliados pelo valor justo. (b) Em 8 de maio de 2012, a Companhia alienou sua participação societária na ZON (nota 2.2).

13. Imobilizado líquido

13.a) Composição

Em 31 de Dezembro de 2013:

Custo do imobilizado

Depreciação acumulada

Saldo líquido

Equipamento de comutação 16.551.351 (14.186.061) 2.365.290

Equipamentos e meios de transmissão 34.247.236 (25.814.693) 8.432.543

Equipamentos terminais/modens 10.763.473 (9.295.416) 1.468.057

Infraestrutura 12.959.925 (9.491.430) 3.468.495

Terrenos 314.558 - 314.558

Outros ativos imobilizados 3.277.142 (2.682.185) 594.957

Provisões para perda (169.979) - (169.979)

Bens e instalações em andamento 1.967.726 - 1.967.726

Total 79.911.432 (61.469.785) 18.441.647

Em 31 de Dezembro de 2012 (Reapresentado):

Custo do imobilizado

Depreciação acumulada

Saldo líquido

Equipamento de comutação 15.517.041 (13.271.794) 2.245.247

Equipamentos e meios de transmissão 31.809.734 (24.528.539) 7.281.195

Equipamentos terminais/modens 9.883.913 (8.334.571) 1.549.342

Infraestrutura 12.756.034 (8.911.756) 3.844.278

Terrenos 316.673 - 316.673

Outros ativos imobilizados 3.919.579 (2.988.254) 931.325

Provisões para perda (40.286) - (40.286)

Bens e instalações em andamento 1.476.370 - 1.476.370

Total 75.639.058 (58.034.914) 17.604.144

F-74

13.b) Movimentação

Saldo em 31 de Dezembro

de 2012 - Reapresentado Adições

Baixas líquidas

Transferências líquidas

Depreciação (d)


de 2013

Equipamento de comutação 2.245.247 30.948 (101) 639.577 (550.381) 2.365.290 Equipamentos e meios de transmissão 7.281.195 514.314 (18.438) 2.100.099 (1.444.627) 8.432.543 Equipamentos terminais/modens 1.549.342 524.785 (920) 346.474 (951.624) 1.468.057 Infraestrutura 3.844.278 96.103 (24.883) 261.168 (708.171) 3.468.495 Terrenos 316.673 - (2.115) - - 314.558 Outros ativos imobilizados 931.325 70.673 (2.531) (244.040) (160.470) 594.957 Provisões para perda (b) (40.286) (5.492) 9.560 (133.761) - (169.979) Bens e instalações em andamento 1.476.370 3.600.201 (10.025) (3.098.820) - 1.967.726

Total 17.604.144 4.831.532 (49.453) (129.303) (3.815.273) 18.441.647

Saldo em 1 de Janeiro de 2012 -

Reapresentado Adições

Baixas líquidas (a)

Transferências líquidas

(c) Depreciação

(d)

Saldo em 31 de

Dezembro de 2012 -

Reapresentado

Equipamento de comutação 1.951.085 59.238 (13.686) 706.768 (458.158) 2.245.247 Equipamentos e meios de transmissão 6.934.793 518.332 (41.124) 1.107.907 (1.238.713) 7.281.195 Equipamentos terminais/modens 1.547.030 1.084.718 (5.230) (13.551) (1.063.625) 1.549.342 Infraestrutura 4.232.294 41.601 (103.592) 392.099 (718.124) 3.844.278 Terrenos 320.302 - (3.629) - - 316.673 Outros ativos imobilizados 855.593 217.069 (4.036) 59.586 (196.887) 931.325 Provisões para perda (b) (23.435) (2.025) 3.555 (18.381) - (40.286) Bens e instalações em andamento 1.328.859 2.419.208 (14.834) (2.256.863) - 1.476.370

Total 17.146.521 4.338.141 (182.576) (22.435) (3.675.507) 17.604.144

(a) Os valores consolidados de baixas líquidas em 2012 incluem o montante de R$138.812, referente à alienação de torres e rooftops não

estratégicos. (b) A Companhia e Controlada reconheceram provisão para possível obsolescência de materiais utilizados para manutenção do imobilizado

fundamentada nos patamares de uso histórico e expectativa de utilização futura.

F-75

(c) Os saldos remanescentes nas transferências de 2012, incluem R$18.773 de valores residuais das operações de vendas de torres e rooftops pendentes de transferência de risco e propriedade, que serão reconhecidos como baixas líquidas no momento do reconhecimento das respectivas receitas.

(d) As adições dos custos e despesas de depreciação estão apresentadas na linha de “Depreciação e Amortização” nas notas 25, 26 e 27. 13.c) Taxas de depreciação Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os ativos imobilizados consolidados foram depreciados de forma linear à taxa anual, como segue: Equipamento de comutação 10,00 a 33,33

Equipamentos e meios de transmissão 5,00 a 20,00

Equipamentos terminais/modens 10,00 a 66,67

Infraestrutura 4,00 a 66,67

Outros ativos imobilizados 10,00 a 20,00

A taxa anual média de depreciação foi de 14,70% em 2013 e 2012. 13.d) Bens do imobilizado em garantia Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía montantes consolidados de bens do ativo imobilizado dados em garantia em processos judiciais de R$187.025 (R$235.847 em 31 de dezembro de 2012). 13.e) Capitalização de custos de empréstimos Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não capitalizou custos de empréstimos em função de não haver ativos qualificáveis. 13.f) Bens reversíveis O contrato de concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e que sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do contrato de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo residual dos bens reversíveis era estimado em R$7.270.327 (R$6.911.508 em 31 de dezembro de 2012), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.

14. Intangível líquido

F-76

14.a) Composição

31.12.13

31.12.12 – Reapre-sentado

01.01.12 –

Reapre-sentado

Ágios 10.225.280 10.225.280 10.225.280

Outros intangíveis 19.277.779 19.780.417 19.824.167

Total 29.503.059 30.005.697 30.049.447

A seguir é apresentado o ágio alocado para a Unidade Geradora de Caixa (CGU) Telefônica Brasil em 31 de dezembro de 2013 e 2012:

Ajato Telecomunicações Ltda. 149 Goodwill Spanish e Figueira (incorporado da TDBH) (a) 212.058 Santo Genovese Participações Ltda. (b) 71.892 Telefônica Televisão Participações S.A. (c) 780.693 Vivo Participações S.A. (d) 9.160.488 Total 10.225.280

(a) Ágio oriundo da cisão parcial da empresa Spanish e Figueira que foi vertido para a Companhia em virtude da incorporação da Telefônica Data Brasil

Holding S.A. (TDBH) em 2006. (b) Ágio gerado na aquisição do controle da Santo Genovese Participações (controladora da Atrium Telecomunicações Ltda.), ocorrida em 2004. (c) Ágio gerado na aquisição da Telefônica Televisão Participações (anteriormente Navytree) incorporada em 2008 e está fundamentado em estudo de

rentabilidade futura. (d) Ágio gerado na aquisição/incorporação da Vivo Part. ocorrida em 2011.

A seguir demonstramos a composição e movimentação de outros intangíveis em 31 de dezembro de 2013 e 2012:

14.b) Composição de outros intangíveis Em 31 de Dezembro de 2013:

Custo do intangível

Amortização acumulada Saldo líquido

Software 10.494.388 (8.506.754) 1.987.634

Carteira de clientes 1.990.278 (631.836) 1.358.442

Marcas e patentes 1.601.433 (190.980) 1.410.453

Licença 17.238.795 (2.764.229) 14.474.566

Outros ativos intangíveis 152.026 (151.690) 336

Softwares em andamento 46.348 - 46.348

F-77

Total 31.523.268 (12.245.489) 19.277.779

Em 31 de Dezembro de 2012 (Reapresentado)

Custo do intangível

Amortização acumulada Saldo líquido

Software 10.064.993 (8.157.989) 1.907.004

Carteira de clientes 2.114.561 (507.552) 1.607.009

Marcas e patentes 1.643.511 (148.870) 1.494.641

Licença 16.987.547 (2.275.703) 14.711.844

Outros ativos intangíveis 159.855 (150.978) 8.877

Softwares em andamento 51.042 - 51.042

Total 31.021.509 (11.241.092) 19.780.417

14.c) Movimentação de outros intangíveis


de 2012 - Reapresentado Adições

Baixas líquidas

Transferências líquidas (a)

Amortização (b)

Saldo em 31

de Dezembro de 2013

Software 1.907.004

377.711

(127)

466.175

(763.129)

1.987.634

Carteira de clientes 1.607.009

-

-

-

(248.567)

1.358.442

Marcas e patentes 1.494.641

-

-

-

(84.188)

1.410.453

Licença 14.711.844

483.249

-

-

(720.527)

14.474.566

Outros ativos intangíveis

8.877

-

-

3.085

(11.626)

336

Softwares em andamento

51.042

335.263

-

(339.957)

-

46.348

Total

19.780.417

1.196.223

(127)

129.303

(1.828.037)

19.277.779

Saldo em 1 de Janeiro de 2012 -

Reapresentado Adições Baixas líquidas Transferências

líquidas (a) Amortização

(b)



Software 1.872.472

498.774

(18)

313.237

(777.461)

1.907.004

Carteira de clientes 1.862.831

-

-

-

(255.822)

1.607.009

F-78

Marcas e patentes 1.578.846

-

-

-

(84.205)

1.494.641

Licença 14.359.981

1.050.200

-

-

(698.337)

14.711.844

Outros ativos intangíveis

16.598

14

-

(7.291)

(444)

8.877

Softwares em andamento

133.439

227.572

-

(309.969)

-

51.042

Total

19.824.167

1.776.560

(18)

(4.023)

(1.816.269)

19.780.417 (a) Dos saldos consolidados remanescentes nas transferências de 2012, R$7.685 referem-se a transferência do Fundo de Comércio para despesas

antecipadas e R$3.662 oriundo do imobilizado. (b) As adições dos custos e despesas de amortização estão apresentadas na linha de “Depreciação e Amortização” nas notas 25, 26 e 27.

14.d) Taxas de amortização Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os outros ativos intangíveis foram amortizados de forma linear à taxa anual, como segue: Software 20,00 a 33,33

Carteira de clientes 9,00 a 15,00

Marcas e patentes 5,00

Licença 3,60 a 20,00

Outros ativos intangíveis 10,00 a 20,00

A taxa anual média de amortização foi de 19,01% em 2013 e 2012. 15. Pessoal, encargos e benefícios sociais

31.12.13

31.12.12 - Reapresenta

do 01.01.12 -

Reapresentado Salários e remunerações 21.124 38.640 40.651 Encargos e benefícios sociais 228.099 204.675 223.262 Participação de empregados nos resultados 182.180 172.937 214.983 Plano de remuneração baseados em ações (a) 18.698 13.224 15.160 Outros - - 16.631 Total 450.101 429.476 510.687


(a) Os montantes do passivo não circulante referem-se aos saldos dos planos de remuneração de ações, nota 34.

F-79

16. Fornecedores Consolidado

31.12.13

31.12.12 - Reapresen

tado


Fornecedores diversos

6.328.081

5.205.202 5.378.066

Valores a repassar

160.552

151.809 146.437

Interconexão / Interligação

425.376

532.057 513.646

Total

6.914.009

5.889.068 6.038.149 17. Impostos, taxas e contribuições

31.12.13 31.12.12 -

Reapresentado 01.01.12-

Reapresentado Tributos sobre a renda 22.893 243.399 129.452 Imposto de renda e contribuição social a pagar (a) 22.893 243.399 129.452 Tributos indiretos 1.367.345 2.026.600 1.995.356 ICMS (b) 992.813 1.534.750 1.585.884 PIS e COFINS 235.573 362.911 319.885 Fust e Funttel 35.982 34.853 38.306 ISS, CIDE e outros tributos 102.977 94.086 51.281 Total 1.390.238 2.269.999 2.124.808

Circulante 1.315.164 1.781.250 1.691.737 Não circulante 75.074 488.749 433.071

(a) Os valores de imposto de renda e contribuição social a pagar estão apresentados líquidos dos recolhimentos por estimativa.

(b) Em 31 de dezembro de 2012, a parcela do passivo não circulante, inclui o valor de R$437.295, referente ao ICMS - Programa Paraná Mais Emprego, decorrente do convênio com o Governo do Estado do Paraná, referente à postergação do pagamento de ICMS. Este Convênio estabelece que o vencimento do ICMS ocorra sempre no 49° mês subsequente àquele em que o ICMS for apurado. Esse valor é atualizado pela variação do Fator de Correção Anual (FCA). Em dezembro de 2013, a Companhia quitou esse passivo junto ao Governo do Estado do Paraná para os valores devidos até setembro de 2013.

18. Empréstimos, financiamentos, arrendamento financeiro e debêntures

18.1 Empréstimos, financiamentos e arrendamento financeiro

Os empréstimos, financiamentos e arrendamento financeiro estão apresentados a valor justo, quando aplicável. Em decorrência do processo de reestruturação societária descrito na nota 1b, a Companhia passou a responder pelos contratos de empréstimos, financiamentos e arrendamento financeiro que antes pertenciam às sociedades incorporadas.

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Informações em 31 de dezembro de 2013

Moeda Taxa de

juros anual Vencimento 31.12.13 31.12.12 -


Reapresentado Financiamento – BNDES

URTJLP (a)

TJLP+ 0% to 9% 15/06/20 2.441.897 2.911.854 3.063.238

Financiamento – BNDES

UMBND (b)

ECM (c) + 2,38% 15/07/19 505.525 455.296 194.276

Financiamento – BNDES R$ 2,5% a 8,7% 15/01/21 171.683 173.793 155.011 Empréstimo – Mediocrédito US$ 1,75% 02/02/14 3.547 9.310 14.027 Empréstimo – Resolução 4131 US$ - 326.263 282.205

Empréstimos – BEI US$ 4,18% a

4,47% 02/03/15 885.176 795.601 707.975

Financiamento – BNB R$ 10,00% 30/10/16 224.958 338.610 438.279

Comissão BBVA 0,43% 28/02/15 276 241 221 Financiamento - Leasing R$ - 356 726 Arrendamento financeiro R$ 31/08/33 218.878 33.259 21.067

Capital de giro R$ - - 91.570

Total 4.451.940 5.044.583 4.968.595

Circulante 1.236.784 1.270.122 1.000.082 Não circulante

3.215.156 3.774.461 3.968.513 (a) URTJLP – Unidade de Referência da Taxa de Juros de Longo Prazo, utilizada pelo BNDES como moeda contratual nos contratos de financiamento. (b) UMBND – Unidade monetária, baseada em uma cesta de moedas utilizada pelo BNDES como moeda contratual nos contratos de financiamento que

tenham como base recursos captados em moeda estrangeira. (c) ECM é a taxa divulgada pelo BNDES trimestralmente e refere-se aos encargos de cesta de moedas.

Empréstimos e financiamentos Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES • Em outubro de 2007 foi aprovado um crédito para a Companhia financiar investimentos de produtos e serviços de

produção nacional. A totalidade destes recursos já foi sacada e os respectivos investimentos estão comprovados e aceitos pelo BNDES.

• Em agosto de 2007, a Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013) contratou junto ao BNDES uma linha de financiamento no valor de R$1.530.459. Os recursos foram liberados com a finalidade de financiar projetos

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de investimento para a implantação e ampliação da capacidade de rede móvel em todo território nacional. As liberações de crédito ocorreram parceladamente e em 31 de dezembro de 2011 não havia mais nenhum crédito disponível para saque. O contrato tem prazo total de sete anos, com pagamento de principal em 60 prestações mensais e sucessivas desde 15 de setembro 2009, após um período de dois anos de carência.

• Em 14 de outubro de 2011 foi contratada, junto ao BNDES, uma linha de financiamento no valor total de R$3.031.110, readequada em 2013 para R$2.152.098 para contemplar novas negociações de linhas e modalidades de crédito com o banco. Os recursos desta linha são destinados a investimentos na expansão e melhoria da rede atual, implantação de infraestrutura necessária para novas tecnologias, entre os anos de 2011 e 2013, além da construção de um data center em Tamboré (SP) e projetos sociais.

O contrato tem prazo total de oito anos, com um período de carência que vence em 15 de julho de 2014, quando serão pagos somente os juros trimestralmente. Após esse período serão pagos juros e amortizações do principal em 60 prestações mensais e sucessivas. Como dois dos cinco sub créditos que constituem esse financiamento têm taxas de juros inferiores às taxas praticadas no mercado (TJLP e TJLP + 1,48%), esta operação enquadra-se no escopo do IAS 20/CPC 7. Desta forma, utilizando o método de juros efetivos definido pelo IAS 39/CPC 38, foi efetuado um comparativo entre (i) o valor total da dívida calculada com base nas taxas definidas em contrato; e (ii) o valor total da dívida calculada com base nas taxas praticadas pelo mercado (valor justo). A subvenção concedida pelo BNDES, ajustada a valor presente e diferida de acordo com a vida útil do ativo financiado, resultou em um saldo até 31 de dezembro de 2013 de R$19.950 (R$18.322 em 31 de dezembro de 2012). Até 31 de dezembro de 2013 foram liberados R$2.059.717 (R$1.802.113 até 31 de dezembro de 2012).

• Em janeiro de 2010, foi aprovada uma linha de financiamento para a Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em

1º de julho de 2013), junto ao BNDES no valor de até R$319.927 através do Programa de Sustentação do Investimento (BNDES PSI). Os recursos estão sendo utilizados em projetos de ampliação da capacidade de rede via aquisição de equipamentos nacionais previamente cadastrados (finamizáveis) junto ao BNDES, e liberados conforme a comprovação de realização dos investimentos. Até 31 de dezembro de 2012 foram liberados R$184.489 e o saldo remanescente de R$135.438 foi cancelado.

Por se tratar de financiamento com taxa de juros inferior às taxas praticadas no mercado (4,5% a 5,5% a.a. pré-fixados), esta operação enquadra-se no escopo do IAS 20/CPC 7. Desta forma, utilizando o método de juros efetivos definido pelo IAS 39/CPC 38, foi efetuado um comparativo entre (i) o valor total da dívida calculada com base nas taxas fixadas em contrato; e (ii) o valor total da dívida calculada com base nas taxas praticadas pelo mercado (valor justo). A subvenção concedida pelo BNDES, ajustada a valor presente e diferida de acordo com a vida útil do ativo financiado, resultou em um saldo até 31 de dezembro de 2013 de R$18.745 (R$23.876 em 31 de dezembro de 2012).

• Com o processo de conferência de acervo patrimonial, a Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de

2013) passou a responder pelos contratos de financiamento que antes pertenciam à extinta Vivo Part., cujo saldo era de R$23.234 em 31 de dezembro de 2013 (R$26.825 em 31 de dezembro de 2012).

• Em novembro de 2010 e em março de 2011 foram aprovadas linhas de financiamento para a CaTV e Sul Paraná (sociedades incorporadas pela TST em 1º de julho de 2013, que posteriormente foi incorporada pela Companhia) no valor total de R$41.950 junto ao BNDES. Em 28 de dezembro de 2012, foram aprovados mais R$9.493 junto ao BNDES, prazo de 36 meses, sendo 6 meses de carência de principal que foram totalmente liberados de acordo com a comprovação de realização de investimentos. Até 31 de dezembro de 2013 foram liberados R$51.443 (R$41.950 em 31 de dezembro de 2012). Estas operações se enquadram no escopo do IAS 20/CPC 7, por ter taxa de juros inferior às taxas

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praticadas no mercado (2,5% a.a. e 5,5% a.a. pré-fixados), e as subvenções concedidas pelo BNDES, ajustadas a valor presente, resultaram em 31 de dezembro de 2013 em R$1.858 (R$2.404 em 31 de dezembro de 2012).

• Em dezembro de 2010, foi aprovada linha de financiamento para a Companhia no valor total de R$5.417 junto ao BNDES através do Programa de Sustentação do Investimento (BNDES PSI). Em 31 de dezembro de 2013 o saldo era de R$1.720 (R$1.946 em 31 de dezembro de 2012). Esta operação também se enquadra no escopo do IAS 20/CPC 7, por ter taxa de juros inferior às taxas praticadas no mercado (5,5% a.a. pré-fixados), e a subvenção concedida pelo BNDES, ajustada a valor presente, resultou em 31 de dezembro de 2013 em R$287 (R$331 em 31 de dezembro de 2012).

• Em 28 de dezembro de 2012, foram aprovadas linhas de financiamento junto ao BNDES para a Companhia e para a Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013) nos montantes de R$21.783 e R$331.698, respectivamente, com taxa de 2,5% a.a., prazo de 60 meses, sendo 24 meses de carência de principal que serão liberados conforme a comprovação de realização de investimentos. Até 31 de dezembro de 2013, foram liberados R$18.184.

• Em 1º de agosto de 2013, foram aprovadas linhas de financiamento junto ao BNDES para a Companhia no montante de R$4.030, com taxa de 3,5% a.a., prazo de 60 meses, sendo 24 meses de carência de principal, que serão liberados conforme a comprovação de realização de investimentos. Até 31 de dezembro de 2013, foram liberados R$4.030.

Médiocrédito

Empréstimo tomado em 1993 através da Telecomunicações Brasileiras S.A. (Telebrás) e Instituto Centrale per il Credito a Médio Termine (Mediocredito Centrale) no montante de US$45.546 com amortizações semestrais vencendo em 2014, destinado a realização de uma rede de telefonia rural via satélite no Estado de Mato Grosso. Há um derivativo contratado para proteger a Companhia dos riscos cambiais associados a esta dívida e, por ser um hedge efetivo, foi adotada a metodologia de hedge accounting. Portanto, em 31 de dezembro de 2013 o risco coberto deste instrumento foi reconhecido no balanço pelo seu valor justo nesta data.

Banco Europeu de Investimentos - BEI Foi contratada uma linha de financiamento pela Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013) junto ao BEI no valor €250 milhões (equivalente na contratação à US$365 milhões). Os recursos foram liberados em duas parcelas sendo a primeira em 19 de dezembro de 2007 e a segunda em 28 de fevereiro de 2008. O contrato tem prazo total de sete anos, com pagamento do principal em duas prestações, em 19 de dezembro de 2014 e 2 de março de 2015. Os juros são cobrados semestralmente de acordo com as datas de cada liberação. O contrato possui uma operação de swap atrelada que transforma o risco da variação cambial em percentual de variação do CDI. Banco do Nordeste – BNB

• Em 29 de janeiro de 2007, foi contratada uma linha de financiamento junto ao BNB no valor de R$247.240. Estes

recursos foram destinados a projetos de investimento na implantação e ampliação da capacidade de rede móvel celular dentro da região Nordeste. O contrato tem prazo total de dez anos, com pagamento do principal em 96 parcelas, após o prazo de 2 anos de carência.

• Em 30 de outubro de 2008, foi contratada uma linha de financiamento junto ao BNB no valor de R$389.000. Estes

recursos foram destinados a projetos de investimento na implantação e ampliação da capacidade de rede móvel celular dentro da região Nordeste. O contrato tem prazo total de dez anos, com pagamento do principal em 96 parcelas, após o prazo de 2 anos de carência.

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Arrendamento financeiro

Arrendamentos mercantis financeiros, nos quais a Companhia obtém os riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado, são capitalizados no início do arrendamento pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil. Sobre os custos são acrescidos, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. A Companhia possui contratos classificados como arrendamento mercantil financeiro na condição arrendatária, relacionados a: i) aluguel de torres e rooftops, decorrentes de uma operação de venda e leaseback financeiro; ii) aluguel de equipamentos de informática e; iii) aluguel de infraestrutura e meios de transmissão decorrentes do projeto de construção conjunta com outra operadora, baseado em rede óptica associada à rede de transmissão de energia, interligando cidades na região norte do Brasil ao backbone nacional da Companhia. O valor residual dos ativos mencionados foi mantido inalterado até momento da venda, sendo reconhecido um passivo correspondente ao valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato. Os montantes registrados no ativo imobilizado são depreciados pelo menor prazo entre a vida útil estimada dos bens e a duração prevista do contrato de arrendamento. O saldo consolidado dos valores a pagar referente às transações descritas acima, contempla os seguintes efeitos:

31.12.13 31.12.12 -


Reapresentado Valor presente dos valores a pagar 646.159 51.025 23.920 Despesa financeira não realizada (427.281) (17.766) (2.853)

Valor presente dos pagamentos mínimos a pagar 218.878 33.259 21.067


O cronograma consolidado dos vencimentos do arrendamento mercantil em 31 de dezembro de 2013 é como segue:

Investimento bruto Valor presente

Até um ano 23.254 19.342

Mais de um ano até cinco anos 93.434 66.143

Mais de cinco anos 529.471 133.393

Total 646.159 218.878

Não existem valores residuais não garantidos que resultem em benefícios ao arrendador e nem pagamentos contingentes reconhecidos como receita durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

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18.2 Debêntures

Captação pela Vivo Part. (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de outubro de 2011) – 4ª Emissão Em 4 de setembro de 2009, o Conselho de Administração da Vivo Part. aprovou a 4ª emissão pública, pela Vivo Part., de debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária, com prazo de 10 anos. O valor total da emissão foi de R$810 milhões, cuja oferta base correspondeu a R$600 milhões, acrescida de R$210 milhões em virtude do exercício integral da opção de debêntures adicionais. Foram emitidas 810.000 (oitocentas e dez mil) debêntures em 3 (três) séries, sendo 98.000 debêntures na 1ª série, 640.000 na 2ª série e 72.000 na 3ª série. A quantidade de debêntures alocada em cada uma das séries foi decidida em comum acordo entre a Vivo Part. e o coordenador líder da oferta após a conclusão do procedimento de “Bookbuilding”. A remuneração para a 1ª série é de 108,00% do CDI, para a 2ª série é de 112,00% do CDI e para a 3ª série, cupom de 7,00% a.a. sobre o valor nominal atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). Estas debêntures rendem juros com pagamentos semestrais nas 1ª e 2ª séries e pagamentos anuais na 3ª série. Os recursos obtidos por meio da emissão da oferta foram destinados ao pagamento integral do valor do principal da dívida representada pela 6ª emissão de notas promissórias comerciais da Vivo Part. e para reforço do seu capital de giro. Os custos de transação associados a esta emissão, cujo montante em 31 de dezembro de 2013 era de R$55 (R$840 em 31 de dezembro de 2012), foram apropriados em conta redutora do passivo como custos a incorrer e estão sendo reconhecidos como despesas financeiras, conforme os prazos contratuais desta emissão. A taxa efetiva desta emissão, considerando os custos de transação é de 112,13% do CDI. Em 29 de julho de 2011 a Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, deliberou a aprovação da transferência das debêntures da 4ª Distribuição Pública de emissão da Vivo Part. para a Telefônica Brasil sem alteração dos termos e condições, e correspondente aditamento da Escritura para refletir a alteração de titularidade da emissora.

Moeda

Encargos

Vencimento 31.12.13

31.12.12 -

Reapresentado 01.01.12

Reapresentado Debêntures (4º emissão) – Séries 1 e 2 R$

106,00% a 106,8% of CDI 15/10/15

748.233 744.678 346.470

Debêntures (4º emissão) – Série 3 R$ IPCA+7,00% 15/10/14 95.351 96.249 756.617 Debêntures (1º emissão) – Telemig R$ IPCA+0,50% 05/07/21 76.722 72.137 87.390 Debêntures (3º emissão) R$

100,00% do CDI + 0,75% 10/09/17 2.060.444 2.044.674 67.935

Debêntures (4º emissão) R$

100,00% do CDI + 0,68% 25/04/18 1.322.900 - -

Custos de emissão R$ (2.035) (1.833) (1.981)

Total 4.301.615 2.955.905 1.256.431

Circulante 286.929 702.215 468.624 Não circulante 4.014.686 2.253.690 787.807

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Em 24 de julho de 2012 foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a proposta para a repactuação da 1ª série da 4ª emissão, no valor de R$98 milhões a 106,00% do CDI. Em 15 de outubro de 2012, ocorreu a repactuação das debêntures da 1º série da 4º emissão da Companhia de acordo com todas as condições aprovadas pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 24 de julho de 2012. O valor total repactuado foi de R$93.150 e a Companhia resgatou as debêntures dissidentes no valor de R$4.850 mantendo-as em tesouraria para posterior cancelamento. Em 15 de outubro de 2013, ocorreu a repactuação das debêntures da 2ª série da 4ª emissão da Companhia de acordo com todas as condições aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de setembro de 2013. O valor total repactuado foi de R$640 milhões a 106,80% do CDI, com novo prazo estabelecido até 15 de outubro de 2015. A repactuação da 3ª série está prevista para 15 de outubro de 2014. Em 31 de dezembro de 2013 o saldo total era de R$843.584 (R$840.927 em 31 de dezembro de 2012).

Captação pela Telemig Celular S.A.(Telemig, sociedade incorporada pela Vivo Part. em 1º de junho de 2010) – 1ª Emissão Em cumprimento ao Contrato de Prestação de SMP, em conformidade com a Seleção Pública nº 001/07, o Estado de Minas Gerais, através da Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico, se comprometeu a subscrever debêntures emitidas pela Telemig, no âmbito do Programa Minas Comunica, utilizando recursos do Fundo de Universalização do Acesso a Serviços de Telecomunicações (FUNDOMIC). Por este Programa, a Telemig viabilizaria o atendimento com o SMP a 134 localidades das áreas de registro 34, 35 e 38. Ainda de acordo com o programa, seriam emitidas 5.550 debêntures simples, da espécie quirografária, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados, em até cinco séries. Em contrapartida à certificação pela Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico do atendimento a 15 localidades, em dezembro de 2007, foram emitidas 621 debêntures na 1ª série da 1ª emissão, no valor de R$6.210. Em março de 2008, pelo atendimento a 42 localidades, foram emitidas 1.739 debêntures na 2ª série da 1ª emissão, no valor de R$17.390. Em 31 de dezembro de 2008, pelo atendimento a 77 localidades, foram emitidas 3.190 debêntures na 3ª série da 1ª emissão, no valor de R$31.900, finalizando assim o programa de atendimento a 134 localidades dentro do Estado de Minas Gerais. Em 31 de dezembro de 2013 o saldo era de R$76.722 (R$72.137 em 31 de dezembro de 2012).

Captação pela Companhia – 3ª Emissão Em 24 de julho de 2012 foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a proposta de captação de recursos no mercado financeiro local através da emissão de debêntures simples não conversíveis no montante de até R$2 bilhões, com o prazo máximo de até 7 anos e com garantia firme de colocação. Em 10 de setembro de 2012 foram emitidas 200.000 (duzentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária emitidas em série única, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando o montante de R$2 bilhões, realizada nos termos da Instrução CVM nº476 de 16 de janeiro de 2009, distribuição pública com esforços restritos. A remuneração é de 100,00% do CDI acrescida de um spread de 0,75% ao ano, base de 252 dias úteis. Estas debêntures rendem juros com pagamentos semestrais e terão prazo de vigência de 5 anos, vencendo-se em 10 de setembro de 2017. O valor nominal unitário de cada uma das debêntures será integralmente amortizado em uma única parcela, na data de vencimento. As debêntures não possuem repactuação programada.

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Os recursos obtidos por meio da oferta restrita foram destinados para: (i) investimentos diretamente à telefonia móvel de 4ª geração (4G), especificamente para liquidar o preço da autorização obtida pela Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013) no leilão 4G; e (ii) na manutenção de liquidez e prolongamento de outras dívidas já contraídas pela Companhia. Os custos de transação associados a esta emissão cujo montante em 31 de dezembro de 2013 era de R$780 (R$993 em 31 de dezembro de 2012), foram apropriados em conta redutora do passivo como custos a incorrer e estão sendo reconhecidos como despesas financeiras, conforme os prazos contratuais desta emissão. Em 31 de dezembro de 2013 o saldo total era de R$2.060.444 (R$2.044.674 em 31 de dezembro de 2012). Captação pela Companhia – 4ª Emissão Em 11 de abril de 2013 foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a proposta de uma captação de recursos no mercado financeiro local através da emissão de debêntures simples não conversíveis no valor entre R$ 1,3 bilhão, como forma de garantir a liquidez da Companhia para compromissos futuros. Os recursos líquidos obtidos com a emissão serão integralmente utilizados para amortização de dívidas futuras, ao Capex de projetos desenvolvidos e no reforço de liquidez. Foram emitidas 130.000 (cento e trinta mil) debêntures, com valor nominal unitário equivalente a R$10.000,00 (dez mil reais). As debêntures possuem prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da respectiva data da emissão, 25 de abril de 2013, vencendo-se, portanto, em 25 de abril de 2018. O valor nominal unitário de cada uma das debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o saldo devedor do valor nominal unitário de cada uma das debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros (DI) de um dia, "extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (CETIP), acrescida de um spread equivalente a 0,68% (sessenta e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (Remuneração). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data de emissão ou a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O Banco Itaú BBA S.A. foi o coordenador líder. Os custos de transação associados a esta emissão em 31 de dezembro de 2013 eram de R$1.200. Em 31 de dezembro de 2013 o saldo total era de R$1.322.900.

18.3 Cronograma de pagamentos

Os montantes não circulantes de empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil e debêntures em 31 de dezembro de 2013 tem a seguinte composição por ano de vencimento:

Ano

2015 1.959.575 2016 515.158 2017 2.472.089 2018 1.807.763 2019 328.615 2020 em diante 146.642 Total 7.229.842

F-87

18.4 Claúsulas restritivas

A Companhia possui empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, cujo saldo em 31 de dezembro de 2013 era de R$2.943.462 (R$3.360.866 em 31 de dezembro de 2012). De acordo com os contratos, existem índices econômicos e financeiros que devem ser apurados semestral e anualmente. Nesta mesma data, todos os índices econômicos e financeiros previstos nos dois contratos vigentes foram atingidos. As debêntures da 4ª emissão, séries 1, 2 e 3, cujo saldo líquido dos custos de emissão em 31 de dezembro de 2013 era de R$843.530 (R$840.087 em 31 de dezembro de 2012), possuem índices econômicos e financeiros que devem ser apurados trimestralmente. Nesta mesma data, todos os índices econômicos e financeiros previstos foram atingidos. As debêntures da 3ª emissão, série única, cujo saldo líquido dos custos de emissão em 31 de dezembro de 2013 era de R$2.059.664 (R$2.043.681 em 31 de dezembro de 2012), possuem índices econômicos e financeiros que devem ser apurados trimestralmente. Nesta mesma data, todos os índices econômicos e financeiros previstos foram atingidos. As debêntures da 4ª emissão, série única, cujo saldo líquido dos custos de emissão em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.321.700, possuem índices econômicos e financeiros que devem ser apurados trimestralmente. Nesta mesma data, todos os índices econômicos e financeiros previstos foram atingidos. O contrato da Telemig (sociedade incorporada pela Vivo Part. em 1º de junho de 2010) com a Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico, relativo às debêntures, cujo saldo em 31 de dezembro de 2013 era de R$76.722 (R$72.137 em 31 de dezembro de 2012), possui cláusulas restritivas quanto a pedidos de recuperação judicial e extrajudicial, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência ou decretação de falência, falta de pagamento, falta de cumprimento de obrigações não fiduciárias e cumprimento de determinados índices financeiros. Nesta mesma data, todas estas cláusulas restritivas foram cumpridas. Os empréstimos e financiamentos e debêntures apresentados nos quadros das notas 18.1 e 18.2, respectivamente, possuem cláusulas específicas para penalidade em caso de quebra de contrato. A quebra de contrato prevista nos acordos efetuados com as instituições listadas acima é caracterizada por descumprimento de covenants, descumprimento de cláusula contratual, resultando na liquidação antecipada do contrato.

18.5 Garantias

Em 31 de dezembro de 2013, foram dadas garantias para parte dos empréstimos e financiamentos da Companhia, conforme quadro a seguir:

F-88

Bancos Saldo do empréstimo /

financiamento Garantias

Banco Nacional de Desenvol- vimento Econômico e Social (BNDES)

R$1.858.247 (URTJLP) R$505.525 (UMBND) R$171.683 (PSI)

• Contrato (2007) R$205.756: Garantia em recebíveis referente a 15% do saldo devedor ou 4 (quatro) vezes o valor da maior prestação, o que for superior.

• Contrato (PSI) R$171.683: alienação dos ativos financiados. • Contrato (2011) R$2.158.016: Garantia em recebíveis referente a 15%

do saldo devedor ou 4 (quatro) vezes o valor da maior prestação, o que for superior.

Banco Europeu de Investimen- to (BEI)

R$885.176

• Risco comercial garantido pelo Banco BBVA Espanha.

Banco do Nordeste

do Brasil S.A. (BNB)

R$224.958

• Fiança bancária concedida pelo Banco Bradesco S.A. no montante equivalente a 100% do saldo devedor do financiamento.

• Constituição de um fundo de liquidez representado por aplicações financeiras no montante equivalente a 3 (três) parcelas de amortização, referenciada pela prestação média pós-carência.

18.6 – Movimentação A seguir, aprestamos a movimentação dos empréstimos, financiamentos, debêntures e arrendamento financeiro.

Empréstimos e

financiamentos Debêntures Arrendamento

financeiro

Saldo em 1 de Janeiro de 2012 4.947.528 1.256.431 21.067 Ingressos 815.825 2.000.000 21.227

Encargos financeiros 417.246 134.332 9.305

Atualização monetária e cambial 105.617 8.313 -

Baixas (pagamentos) (1.274.892) (443.171) (18.340)

Saldo em 31 de Dezembro de 2012 5.011.324 2.955.905 33.259 Ingressos 289.134 1.940.000 204.821

Encargos financeiros 279.734 318.571 (1.770)

Atualização monetária e cambial 195.311 9.097 -

Baixas (pagamentos) (1.542.441) (921.958) (17.432)

Cisão/incorporação em 1 de Julho de 2013 - - -

Saldo em 31 de Dezembro de 2013 4.233.062 4.301.615 218.878

F-89

19. Dividendos e juros sobre o capital próprio (JSCP)

A seguir, demonstramos os saldos a receber e a pagar de dividendos e juros sobre o capital próprio.

a) Composição dos saldos a receber:

31.12.13 31.12.12 -


Reapresentado Vivo - - - AIX - - 772 Aliança 1.140 1.140 - TData - - - ATelecom - - -

Total 1.140 1.140 772

b) Movimentação dos saldos a receber:

Saldo em 1 de Janeiro de 2012

-

Dividendos complementares de 2011

- Dividendos e JSCP líquidos de IRRF

1.140

Recebimentos de dividendos e JSCP

- Saldo em 31 de Dezembro de 2012 – Reapresentado 1.140 Dividendos complementares de 2012

-

Dividendos e JSCP líquidos de IRRF

-

Recebimentos de dividendos e JSCP

- Incorporação/cisão em 1 de Julho de 2013

-

Saldo em 31 de Dezembro de 2013 1.140

Para a demonstração dos fluxos de caixa, os juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos de Controlada estão sendo alocados no grupo de “Atividades de Investimentos”. c) Composição dos saldos a pagar:

31.12.13 31.12.12


Reapresentado Telefónica Internacional S.A. 192.990 - 156.589 SP Telecomunicações Participações Ltda 121.135 - 126.283 Telefónica S.A. 159.590 - 129.489 Telefónica Chile S.A. 382 - 310 Acionistas não controladores 713.459 467.831 560.315

Total 1.187.556 467.831 972.986

F-90

d) Movimentação dos saldos a pagar:

Saldo em 1 de Janeiro de 2012 972.986 Dividendos complementares de 2011 1.953.029 Dividendos intermediaries 1.122.522 Prescrição de dividendos e JSCP (89.692) Pagamentos de dividendos e JSCP (3.493.997) Outros movimentos 2.983 Saldo em 31 de Dezembro de 2012 467.831 Dividendos complementares de 2012 3,148,769 Dividendos e JSCP intermediários (líquidos de IRRF) 2,223,300 Prescrição de dividendos e JSCP (116,825) Pagamentos de dividendos e JSCP (4,535,519) Saldo em 31 de Dezembro de 2013 1.187.556

Os juros sobre o capital próprio e dividendos não reclamados pelos acionistas prescrevem em 3 (três) anos, contados a partir da data do início do pagamento. Caso ocorra a prescrição de dividendos e juros sobre o capital próprio, os montantes são contabilizados em contrapartida ao patrimônio líquido para posterior distribuição. Para a demonstração dos fluxos de caixa, os juros sobre o capital próprio e dividendos pagos aos seus acionistas estão sendo alocados no grupo de “Atividades de Financiamentos”. 20. Provisões

a) Composição/Movimentação:

Provisões para demandas

judiciais

Trabalhista Tributária Cível e

regulatório

Passivo contingente

(PPA) (a)

Provisão para desimobilização

(b) Total Saldo em 1 de Janeiro de 2012 526.210 1.606.571 664.703 256.044 200.813 3.254.341

Ingressos 238.830 230.984 244.595 766 21.484 736.659 Baixas por pagamento (37.946) (1.665) (109.356) - - (148.967)

Baixas por reversão (28.383) (7.815) (67.843) - (7.853) (111.894) Atualização monetária 18.536 123.975 63.195 7.710 6.872 220.288

Saldo em 31 de Dezembro de 2012 – Reapresentado 717.247 1.952.050 795.294 264.520 221.316 3.950.427

Ingressos 401.908 198.478 296.175 - 31.404 927.965 Baixas por pagamento (77.137) (97.177) (102.948) - - (277.262)

Baixas por reversão (86.959) (43.207) (99.496) (6.127) (11.967) (247.756) Atualização monetária 33.121 138.656 81.378 17.284 - 270.439

Saldo em 31 de Dezembro de 2013 988.180 2.148.800 970.403 275.677 240.753 4.623.813

F-91

Circulante

92.712

-

468.691

-

-

561.403 Não circulante 895.468 2.148.800 501.712 275.677 240.753 4.062.410

(a) Refere-se aos valores do passivo contingente decorrente do Purchase Price Allocation (PPA) gerados na aquisição do controle da Vivo Part.

em 2011. (b) Referem-se aos custos a serem incorridos na necessidade de ter que se devolverem aos proprietários os sites (localidades destinadas a

instalações de rádios base, equipamentos e imóveis) nas mesmas condições em que se encontravam quando da assinatura do contrato inicial de locação.

A Companhia, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e a Controlada respondem por processos administrativos e judiciais de naturezas trabalhistas, tributárias e cíveis perante diferentes tribunais. A Administração da Companhia e Controlada, baseadas na opinião de seus consultores jurídicos, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável.

20.1 Provisões e contingências trabalhistas

31.12.13 31.12.12


Reapresentado

Natureza/Grau de risco Provisões prováveis 988.180 717.247 526.210 Contingências possíveis 313.536 274.156 404.262

As provisões e contingências trabalhistas envolvem diversas reclamações trabalhistas de ex empregados e de empregados terceirizados (estes alegando responsabilidade subsidiária ou solidária), que reivindicam, entre outros: falta de pagamento de horas extraordinárias, equiparação salarial, complementos salariais de aposentadoria, remuneração por insalubridade, periculosidade e questionamentos referentes à terceirização. A Companhia também figura no polo passivo de reclamações trabalhistas ajuizadas por ex empregados aposentados, vinculados ao Plano de Assistência Médica aos Aposentados (PAMA), que requerem dentre outros pontos a anulação da alteração ocorrida no plano médico dos aposentados. As ações aguardam pronunciamento do Tribunal Regional do Trabalho de São Paulo. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos e nas recentes prestações jurisdicionais, considera esta ação como sendo de risco possível. Não foi atribuído valor referente a essas ações, pois, neste momento, na hipótese de perda, não há como estimar o prejuízo para a Companhia. Adicionalmente, a Companhia é parte em Ações Civis Públicas promovidas pelo Ministério Público do Trabalho cujos objetos versam essencialmente sobre a determinação à Companhia de deixar de contratar empresa interposta para execução das atividades fim da empresa. Não foram atribuídos valores ao grau de risco possível referente a estas Ações Civis Públicas no quadro acima, pois nestas fases processuais, na hipótese de perda, não há condições de estimar o prejuízo para a Companhia.

F-92

20.2 Provisões e contingências tributárias Valores envolvidos

31.12.13 31.12.12 –


Reapresentado

Natureza/Grau de risco Provisões prováveis 2.148.800 1.952.050 1.606.735

Federais 2.042.098 1.860.803 1.530.789 Estaduais 91.923 67.426 63.625 Municipais 14.779 23.821 12.321 Contingências possíveis 16.246.407 13.738.155 11.679.158

Federais 3.913.929 3.146.736 3.185.747 Estaduais 7.088.859 5.870.365 4.172.479 Municipais 580.853 544.323 471.876 Anatel 4.662.766 4.176.731 3.849.056

Provisões tributárias prováveis Tributos Federais Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia ou Controlada mantinham discussões administrativas e judiciais relativas à (i) contribuições adicionais ao FGTS sobre os depósitos realizados pelos empregadores (a discussão não resulta em redução da parte dos depósitos no FGTS realizados pela Companhia em nome dos empregados); (ii) manifestações de inconformidade decorrente de não homologação de pedidos de compensações e pedidos de restituição formulados pela Companhia; (iii) contribuições sociais referentes à suposta falta de retenção dos 11% sobre o valor de notas fiscais e faturas recebidas de prestadoras de serviços contratados mediante cessão de mão de obra; (iv) CIDE incidente sobre a remessa de valores ao exterior relativos a serviços técnicos e de assistência administrativa e semelhantes, bem como royalties; (v) fixas: não inclusão das despesas de interconexão e exploração industrial de linha dedicada (EILD) na base de cálculo do FUST e móveis: não inclusão das receitas de interconexão na base de cálculo do FUST; (vi) contribuição à Empresa Brasileira de Comunicação, criada pela Lei nº 11.652/08; (vii) TFI/TFF sobre estações móveis; (viii) IRRF sobre juros sobre capital próprio; (ix) Preço Público Relativo à Administração dos Recursos de Numeração (PPNUM) pela ANATEL, instituído pela Resolução nº 451/06; (x) IRPJ/PIS/COFINS decorrentes da não homologação de pedidos de compensações/restituição formulados pela Companhia e Controlada; (xi) compensação de FINSOCIAL; (xii) falta de retenção da contribuição social incidente sobre serviços prestados, de remuneração, salários e outros salários de contribuição; (xiii) COFINS - exigência decorrente da adoção de faturamento como base de cálculo sem o cômputo de receitas financeiras; (xiv) majoração da base de cálculo do PIS e da COFINS, bem como majoração da alíquota da COFINS, exigidas por meio da Lei nº 9.718/98; e (xv) Imposto sobre o Lucro Líquido (ILL). Em 31 de dezembro de 2013, os montantes consolidados provisionados totalizavam R$2.042.098 (R$1.860.803 em 31 de dezembro de 2012).

F-93

Tributos Estaduais

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia ou Controlada mantém discussões tanto na esfera administrativa como na esfera judicial, relativas à (i) créditos de ICMS sobre energia elétrica bem como outros créditos de ICMS com ausência de comprovação documental; (ii) serviços de telecomunicações não tributados pelo ICMS; (iii) glosa do ICMS sobre incentivos fiscais relativos a projetos culturais; (iv) ICMS sobre assinatura de TV; e (v) multa administrativa ambiental. Em 31 de dezembro de 2013, os montantes consolidados provisionados totalizavam R$91.923 (R$67.426 em 31 de dezembro de 2012).

Tributos Municipais

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia ou Controlada mantém diversas ações tributárias no âmbito municipal, na esfera judicial, que, com base na opinião de seus consultores jurídicos, são classificadas como perda provável. As referidas ações versam sobre: (i) IPTU; (ii) ISS incidente sobre serviços de locação de bens móveis e atividades-meio e suplementares; e (iii) taxa de vigilância, controle e fiscalização (TVCF). Em 31 de dezembro de 2013, os montantes consolidados provisionados totalizavam R$14.779 (R$23.821 em 31 de dezembro de 2012). Contingências tributárias possíveis Tributos Federais Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia ou Controlada mantém diversas ações administrativas e judiciais em âmbito federal, as quais aguardam julgamentos nas mais variadas instâncias. Dentre as ações, destacam-se: (i) manifestações de inconformidade decorrentes de não homologação de pedidos de compensações formulados pela Companhia; (ii) multa pela distribuição de dividendos com a suposta existência de débitos federais em aberto; (iii) INSS (contribuição previdenciária) sobre remuneração decorrente da reposição de perdas salariais originadas do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, SAT, Seguro Social e de valores devidos a terceiros (INCRA e SEBRAE), fornecimento de refeições aos empregados, retenção de 11% (cessão de mão de obra); (iv) IRRF sobre a remessa de valores ao exterior relativos a serviços técnicos e de assistência administrativa e semelhantes, bem como royalties; (v) PIS incidente sobre roaming; (vi) CPMF incidente sobre operações decorrentes de convênio de cooperação técnica com a Secretaria do Tesouro Nacional (STN) (compensação via SIAFI) e sobre contratos de câmbio simbólicos exigidos pelo Banco Central; (vii) IRPJ e CSLL relativos a deduções das receitas de reversões de provisões; (viii) IRPJ e CSLL - glosa de custos e despesas diversas não comprovadas; (ix) deduções da COFINS de perda com operações de swap; (x) PIS / COFINS regime de competência versus regime de caixa; (xi) IRPJ devido em decorrência do excesso na destinação feita ao FINOR, FINAN ou FUNRES; (xii) IRPJ sobre operações com derivativos; (xiii) IRPJ e CSLL - glosa das despesas relacionadas ao ágio pago na aquisição da Celular CRT S.A. e decorrente do processo de privatização e reestruturações societárias da Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013) e ágio decorrente das operações de incorporação da Navytree e TDBH; e (xiv) contribuição à Empresa Brasileira de Comunicação, criada pela Lei nº 11.652/08. No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos. Em 31 de dezembro de 2013, os montantes consolidados envolvidos totalizavam R$3.913.929 (R$3.146.736 em 31 de dezembro de 2012).

F-94

Tributos Estaduais Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia ou Controlada mantém diversas ações administrativas e judiciais em âmbito estadual, relacionadas ao ICMS, as quais aguardam julgamento nas mais variadas instâncias. Dentre as ações, destacam-se: (i) sobre prestação de serviços de facilidades, utilidade e comodidade e locação de moden Speedy; (ii) ligações internacionais (DDI); (iii) creditamento indevido relativo à obtenção de bens destinados ao ativo fixo e falta de estorno proporcional do crédito referente à aquisição de ativo imobilizado; (iv) valores apropriados indevidamente a título de créditos extemporâneos de ICMS; (v) prestação de serviço fora de São Paulo com recolhimento do ICMS para o Estado de São Paulo; (vi) co-billing; (vii) substituição tributária com base de cálculo fictícia (pauta fiscal); (viii) aproveitamento de créditos provenientes da aquisição de energia elétrica; (ix) atividades meio, serviços de valor adicionado e suplementares (Convênio 69/98); (x) créditos do imposto relativo a impugnações/contestações sobre serviços de telecomunicação não prestados ou equivocadamente cobrados (Convênio 39/01); (xi) saídas de mercadorias com preços inferiores aos de aquisição (descontos incondicionais); (xii) cobrança diferida do ICMS interconexão (Documento de Declaração de Tráfego e de Prestação de Serviços - DETRAF); (xiii) créditos advindos de benefícios fiscais concedidos por outros entes federados; (xiv) glosa de incentivos fiscais relativos a projetos culturais; (xv) transferências de bens do ativo entre estabelecimentos próprios; (xvi) créditos do imposto sobre serviços de comunicação utilizados na prestação de serviços da mesma natureza; (xvii) doação de cartões para ativação no serviço pré-pago; (xviii) estorno de crédito decorrente de operação de comodato, em cessão de redes (consumo próprio e isenção de órgãos públicos); (xix) multa Detraf; (xx) ICMS sobre consumo próprio; (xxi) ICMS sobre isenção de órgãos públicos; (xxii) emissão de notas fiscais com valor do ICMS negativo; e (xxiii) reescrituração de livro fiscal sem autorização prévia do fisco. No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos. Em 31 de dezembro de 2013, os montantes consolidados envolvidos totalizavam R$7.088.859 (R$5.870.365 em 31 de dezembro de 2012).

Tributos Municipais

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia ou Controlada mantém diversas ações administrativas e judiciais em âmbito municipal, as quais aguardam julgamentos nas mais variadas instâncias. Dentre as ações, destacam-se: (i) ISS de atividade meio, serviço de valor adicionado e suplementar; (ii) ISS retenção na fonte; (iii) IPTU; (iv) taxa de uso do solo; (v) diversas taxas municipais; (vi) tarifa de uso da rede móvel (TUM) e locação de infraestrutura; (vii) serviços de publicidade; (viii) serviços prestados por terceiros; (ix) serviços de consultoria em áreas de gestão empresarial prestados pela Telefónica Internacional (TISA); (x) ISS incidente sobre prestação de serviço de identificador de chamadas e habilitação de celular; e (xi) ISS sobre prestação de serviços contínuos, provisões, estornos e notas fiscais canceladas. No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos. Em 31 de dezembro de 2013, os montantes consolidados envolvidos totalizavam R$580.853 (R$544.323 em 31 de dezembro de 2012).

F-95

ANATEL

Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (FUST)

Mandados de Segurança impetrados, separadamente, pelas operadoras fixas e móveis para reconhecimento do direito de: Fixas: não inclusão das despesas de interconexão e EILD na base de cálculo do FUST e Móveis: não inclusão das receitas de interconexão na base de cálculo do FUST, conforme disposição da Súmula nº 7, de 15 de dezembro de 2005, por estar em desacordo com as disposições contidas no parágrafo único do art. 6° da Lei n.° 9.998/00, os quais aguardam julgamento de 2ª instância judicial. Diversas notificações de lançamento de débito lavradas pela ANATEL em âmbito administrativo para constituição do crédito tributário relativo à interconexão, EILD e demais receitas que não são oriundas da prestação de serviços de telecomunicação. No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos. Em 31 de dezembro de 2013, os montantes consolidados envolvidos totalizavam R$2.185.034 (R$1.970.800 em 31 de dezembro de 2012).

Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (FUNTTEL)

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e Controlada mantém ações administrativas e judiciais, as quais aguardam julgamento de 1ª instancia administrativa e 2ª instancia judicial. As referidas ações versam sobre a cobrança da contribuição ao FUNTTEL sobre outras receitas (que não são de telecomunicação), bem como receitas e despesas transferidas a outras operadoras (interconexão). No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos. Em 31 de dezembro de 2013, os montantes consolidados envolvidos totalizavam R$664.386 (R$614.314 em 31 de dezembro de 2012). Fundo de Fiscalização das Telecomunicações (FISTEL)

Por ocasião das prorrogações do prazo de vigência das licenças para utilização das centrais telefônicas associadas à exploração do serviço telefônico fixo comutado (operadoras fixas) e das prorrogações do prazo de vigência do direito de uso de radiofrequência associadas à exploração do serviço móvel pessoal (operadoras móveis), a ANATEL realiza a cobrança da TFI. Tal cobrança resulta do entendimento da ANATEL de que a prorrogação seria fato gerador da TFI. Por entender que esta cobrança é indevida, a Companhia questiona em âmbito judicial a referida taxa. No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos. Em 31 de dezembro de 2013, os valores consolidados envolvidos totalizavam R$1.811.104 (R$1.589.479 em 31 de dezembro de 2012), sem o respectivo depósito judicial.

F-96

Preço Público Relativo à Administração de Recursos de Numeração (PPNUM)

A Companhia em conjunto com as demais operadoras móveis do Brasil, possui ação judicial questionando a cobrança de PPNUM cobrado pela ANATEL em função da utilização pelas operadoras, os quais têm natureza de taxa. Por ocasião das cobranças, a Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013) efetuou o depósito judicial relativo aos valores devidos. Em 23 de abril de 2009 foi proferida sentença favorável às operadoras e o processo, atualmente, aguarda julgamento de 2ª instância judicial. No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos. Em 31 de dezembro de 2013, o valor consolidado envolvido totalizava R$2.242 (R$2.138 em 31 de dezembro de 2012).

20.3 Provisões e contingências cíveis e regulatórias Valores envolvidos

31.12.13 31.12.12 01.01.12

Natureza/Grau de risco Provisões prováveis 970.403 795.294 664.703

Cíveis 599.868 487.620 422.890

Regulatórias 370.535 307.674 241.813

Contingências possíveis 3.366.707 2.656.850 1.978.973

Cíveis 1.681.450 1.491.862 1.118.372

Regulatórias 1.685.257 1.164.988 860.601

Provisões cíveis prováveis • A Companhia está envolvida em ações que versam sobre direitos ao recebimento complementar de ações

calculadas em relação aos planos de expansão da rede após 1996 (processos de complementação de ações). Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça. Considerando o grau de risco provável em 31 de dezembro de 2013 foi provisionado o montante consolidado de R$37.191 (R$31.260 em 31 de dezembro de 2012).

• A Companhia é parte em demandas de natureza cível, nas esferas administrativa e judicial que têm por objeto

direitos relacionados à prestação dos serviços. Estas demandas são movidas por consumidores individuais, associações civis que representam os direitos dos consumidores, PROCON, bem como Ministérios Público Estadual e Federal. De igual modo, a Companhia, também figura como demandadas, ou demandantes, em outras ações que têm por objeto discussões de naturezas diversas daquelas relacionadas ao curso normal do negócio. Em 31 de dezembro de 2013, foi provisionado o montante consolidado de R$469.149 (R$377.649 em 31 de dezembro de 2012).

• A Companhia também é parte em diversos processos judiciais movidos por consumidores individuais, cujas

causas são consideradas semelhantes e usuais e que, individualmente, não são consideradas relevantes, tendo como base para análise da provisão, a estatística da média histórica de pagamentos para ações semelhantes. Em

F-97

31 de dezembro de 2013, foi provisionado o montante consolidado de R$93.528 (R$78.711 em 31 de dezembro de 2012).

Provisões regulatórias prováveis

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como parte em processos administrativos perante a ANATEL, os quais foram instaurados sob o fundamento de alegado descumprimento de obrigações estabelecidas na regulamentação setorial, bem como em processos judiciais que discutem sanções aplicadas pela ANATEL na esfera administrativa. A avaliação de perda destes processos é provável tendo sido constituídas provisões em 31 de dezembro de 2013 no montante consolidado de R$370.535 (R$307.674 em 31 de dezembro de 2012).

Contingências cíveis possíveis

• Plano Comunitário de Telefonia (PCT): Refere-se ao processo de Ação Civil Pública no qual a Companhia está

envolvida e que é relacionado ao PCT, que versa sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros, no município de Mogi das Cruzes com valor total consolidado envolvido de aproximadamente R$281.059 (R$236.236 em 31 de dezembro de 2012). Este processo foi considerado como de risco de perda possível pelos consultores jurídicos. O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) reformou a sentença, julgando a ação improcedente. A Associação para Telefonia do Município de Mogi das Cruzes (parte autora) interpôs recurso especial para reformar a decisão do TJSP e está aguardando julgamento do recurso.

• Ação Coletiva movida pela Associação dos Participantes da SISTEL (ASTEL) no Estado de São Paulo – pela

qual os participantes associados da Sistel no Estado de São Paulo questionam as mudanças realizadas no Plano de Assistência Médica dos Aposentados da Companhia (PAMA) e em apertada síntese, restabelecimento ao “status quo” anterior. O processo está ainda em fase recursal, em fase de decisão de 2º grau que modificou sentença de improcedência. O risco atribuído a esses processos pelos consultores jurídicos é possível. O valor é inestimável e os pedidos ilíquidos pela sua inexequibilidade, tendo em vista que envolve retorno as condições do plano anterior.

• Ações Civis Públicas propostas pela Associação dos Participantes da SISTEL (ASTEL) no Estado de São Paulo

e pela Federação Nacional das Associações de Aposentados, Pensionistas e Participantes em Fundos de Pensão do Setor de Telecomunicação (FENAPAS), ambas as propostas contra a Sistel, a Companhia e outras operadoras, visando a anulação da cisão de plano previdenciário PBS, alegando em apertada síntese o “desmonte do sistema de previdência complementar da Fundação Sistel”, que originou diversos planos específicos PBS espelhos, e correspondentes alocações de recursos provenientes de superávit técnico e contingência fiscal existentes à época da cisão. O risco atribuído a esses processos pelos consultores jurídicos é possível. O valor é inestimável e os pedidos ilíquidos pela sua inexequibilidade, tendo em vista que envolve retorno a acervo cindido da Sistel relativo às operadoras de telecomunicações do antigo Sistema Telebrás.

• O Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou uma ação civil pública reivindicando indenização por

danos morais e materiais sofridos por todos os consumidores dos serviços de telecomunicações de 2004 a 2009 devido à má qualidade de serviços e falhas do sistema de comunicações. A proposta de condenação formulada pelo Ministério Publico foi de R$1 bilhão. A sentença proferida em 20 de abril de 2010 impõe o pagamento de indenizações pelos danos causados a todos os consumidores que se habilitarem na ação ao seu recebimento.

Alternativamente, caso não se apresentem consumidores em número compatível com a gravidade do dano, após decorrido o prazo de 1 (um) ano, foi fixado pelo juiz o valor de R$60 milhões, para fins de depósito no Fundo Especial de Despesa de Reparação de Interesses Difusos Lesados. Não é possível estimar quantos consumidores poderão se apresentar na habilitação individual, nem tampouco os valores por estes reclamados. As partes

F-98

apresentaram recurso de apelação. Os efeitos da sentença estão suspensos. Não foi atribuído valor ao grau de risco de perda possível referente a esta ação civil pública no quadro acima, pois neste momento, na hipótese de perda, não há como estimar o prejuízo para a Companhia e, de igual maneira, não há como se atribuir um contingenciamento equivalente ao valor da causa.

• A Companhia é parte em ações judiciais cíveis, em diversas esferas que tem por objeto direitos relacionados à

prestação dos serviços e são movidas por consumidores individuais, associações civis que representam os direitos dos consumidores ou pelo PROCON, bem como Ministérios Públicos Estadual e Federal, assim como, também é parte em outras ações que têm por objeto discussões de naturezas diversas relacionadas ao curso normal do negócio em montante consolidado de R$1.383.932 (R$1.236.312 em 31 de dezembro de 2012) e, onde a análise do grau de risco de perda pelos consultores jurídicos é possível.

• A Companhia vem recebendo autuações referentes ao descumprimento do Decreto do SAC. Atualmente temos diversas ações (processos administrativos e judiciais), para as quais a análise do grau de risco de perda possível efetuada pelos consultores jurídicos representa em 31 de dezembro de 2013 um montante consolidado de R$16.459 (R$19.314 em 31 de dezembro de 2012) e, onde a análise do grau de risco de perda pelos consultores jurídicos é possível.

• Propriedade Intelectual: Lune Projetos Especiais Telecomunicação Comércio e Ind. Ltda (Lune), empresa brasileira, propôs ação judicial em 20 de novembro de 2001 contra 23 operadoras de telecomunicações de serviço móvel alegando ser possuidora da patente do identificador de chamadas, bem como ser titular do registro da marca “Bina”. Pretende a interrupção da prestação desse serviço pelas operadoras e indenização equivalente a quantidade paga pelos consumidores pela utilização do serviço.

Houve sentença desfavorável para determinar que a Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013) se abstenha de comercializar telefones celulares com serviço de identificação de chamadas (Bina), com multa diária de R$10.000,00 (dez mil reais) em caso de descumprimento. Além disso, a sentença condena a Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013) ao pagamento de indenização por royalties, a ser apurado em liquidação de sentença. Opostos Embargos de Declaração por todas as partes, sendo acolhidos os embargos de declaração da Lune no sentido de entender cabível a apreciação da tutela antecipada nesta fase processual. Interposto Recurso de Agravo de Instrumento em face da presente decisão, que concedeu efeito suspensivo a tutela antecipada tornando sem efeito a decisão desfavorável até julgamento final do Agravo. Interposto Recurso de Apelação em face da sentença pendente de julgamento. Acreditamos, com base na opinião de consultores jurídicos, que a probabilidade de um resultado desfavorável é possível. Não há como determinar neste momento a extensão das responsabilidades potenciais com relação a esta reivindicação.

• Validade de plano pré-pago: A Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013), em

conjunto com outras operadoras de telecomunicações sem fio, são rés em várias ações movidas pelo Ministério Público e associações de defesa do consumidor que contestam a imposição de prazo para utilização de minutos pré-pagos. Os demandantes alegam que os minutos pré-pagos não devem expirar após prazo especifico. Decisões conflitantes foram proferidas pelos tribunais sobre a matéria. Apesar de acreditarmos que os nossos critérios para a imposição do prazo está em conformidade com as normas da ANATEL, acreditamos, com base na opinião de consultores jurídicos, que a probabilidade de um resultado desfavorável com relação a esta afirmação é possível, exceto para ações coletivas contra a Telemig, para as quais a probabilidade de um resultado desfavorável em relação a esta alegação é considerada remota, também com base na opinião de consultores jurídicos.

Contingências regulatórias possíveis

• A Companhia mantém processos administrativos instaurados pela ANATEL com fundamento em alegado

descumprimento de obrigações estabelecidas na regulamentação setorial, bem como processos judiciais que

F-99

discutem sanções aplicadas pela ANATEL na esfera administrativa, com avaliação de risco de perda possível em 31 de dezembro de 2013 no montante consolidado de R$1.685.257 (R$1.164.988 em 31 de dezembro de 2012).

• Processos administrativos que discutem o pagamento do ônus de 2% sobre as receitas de interconexão em decorrência da prorrogação das radiofrequências associadas ao SMP. De acordo com a cláusula 1.7 dos Termos de Autorização que outorgaram o direito de uso de radiofrequências associadas ao SMP, a prorrogação do uso destas radiofrequências implica o pagamento, a cada biênio, durante o período de prorrogação (15 anos), de um ônus correspondente a 2% da receita líquida decorrente da aplicação dos Planos de Serviço, Básico e Alternativos da prestadora, apurada no ano anterior ao do pagamento.

Contudo, a ANATEL determinou que o ônus correspondente a 2% deveria contemplar, além das receitas decorrentes da aplicação dos Planos de Serviço, também as receitas de interconexão, o que não está previsto na cláusula 1.7 dos referidos Termos de Autorização. Por considerar, com base no disposto nos Termos de Autorização, que as receitas de interconexão não devem integrar o cálculo da onerosidade de 2% na prorrogação do direito de uso das radiofrequências, a Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013), no âmbito administrativo, impugnou todos esses lançamentos, recorrendo do posicionamento da ANATEL. No entendimento de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos.

• Processo Administrativo nº 08012.008501/2007-91: trata-se de representação efetuada, no âmbito do Sistema

Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), por Global Village Telecom Ltda (GVT), Intelig Telecomunicações Ltda (Intelig), Transit do Brasil Ltda. e Easytone Telecomunicações Ltda. em 6 de agosto de 2007, contra Claro S.A. (Claro), Tim Brasil Serviços e Telecomunicações S.A. (TIM), TNL SCS S.A. (Oi) e Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013), por supostas práticas de cartel e de price squeeze, com o escopo de aumentar a tarifa de VUM, elevando os custos de empresas concorrentes. Em face da representação, em 21 de agosto de 2008, a Secretaria de Direito Econômico (SDE) instaurou processo administrativo contra as representadas com o fim de avaliar se as práticas imputadas seriam passíveis de enquadramento nos (i) incisos I, III e IV do artigo 20 e inciso V do artigo 21; e (ii) incisos I, III e IV do artigo 20 e incisos I e V, todos da Lei nº 8.884/94, quais sejam, cartel e price squeeze. Em 25 de março de 2010, a SDE emitiu nota técnica por meio da qual: (i) afastou a acusação de cartel em relação a todas as representadas, recomendando seu arquivamento; (ii) sugeriu a exclusão da Oi do pólo passivo também pela investigação de price squeeze por entender que seu grupo econômico seria devedor líquido de VUM e por não existir evidências de práticas reiteradas de preços inferiores ao VUM; e (iii) recomendou a condenação da Vivo (sociedade incorporada pela Companhia em 1º de julho de 2013), TIM e Claro sob a hipótese do artigo 20, incisos I, III e IV e o artigo 21, inciso V, todos da Lei nº 8.884/94, pela elevação dos custos de empresas concorrentes (price squeeze). Em 7 de novembro de 2012, o Ministério Público Federal proferiu parecer nos mesmos termos da nota da SDE e, em 12 de março de 2013, a Procuradoria do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) proferiu parecer pelo arquivamento de todas as acusações. Em 11 de setembro de 2013, o CADE, por unanimidade, concluiu pela inexistência de práticas price squeeze e cartel e arquivou o processo.

F-100

20.4 Garantias Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e Controlada concederam garantias aos processos de natureza tributária, cível e trabalhista, como segue:

Imóveis e

equipamentos Depósitos e

bloqueios judiciais Cartas fiança Cíveis, trabalhistas e tributárias 187.025 4.352.520 2.263.773 Total 187.025 4.352.520 2.263.773

Em 31 de dezembro de 2013, além das garantias citadas no quadro anterior, a Companhia e Controlada possuíam valores de aplicações financeiras bloqueadas judicialmente (exceto as aplicações relacionadas a empréstimos), no montante consolidado de R$46.451 (R$49.728 em 31 de dezembro de 2012). 21. Receitas diferidas

31.12.13

31.12.12


Reapresentado Receita de habilitação (a) 120.521 89.367 98.464 Serviços e mercadorias (b) 673.810 596.907 647.629 Alienação de ativos imobilizados (c) 123.063 171.174 - Subvenções governamentais (d) 40.840 44.933 53.202 Programa de fidelização (e) 91.763 82.848 68.821 Doações de equipamentos (f) 11.076 16.235 22.638 Outras receitas 10.139 36.471 26.780

Total 1.071.212 1.037.935 917.534

Circulante 817.551 734.573 761.268 Não circulante 253.661 303.362 156.266 a) Refere-se ao diferimento da receita de habilitação (fixa) reconhecida no resultado ao longo do período estimado de permanência do cliente

na planta. b) Refere-se aos saldos dos contratos de receitas de recargas de pré-pagos e operações de multielementos, que são apropriados ao resultado à

medida que os serviços são prestados aos clientes. c) Refere-se aos saldos líquidos dos valores residuais da operação de alienação de torres e rooftops não estratégicos, que serão transferidos ao

resultado quando do cumprimento das condições para reconhecimento contábil. d) Refere-se aos valores de subvenção governamental decorrentes de recursos obtidos de uma linha de financiamento junto ao BNDES

(Programa PSI), utilizados para a aquisição de equipamentos nacionais, com cadastro no BNDES (Finame), aplicados em projetos de ampliação da capacidade de rede e que estão sendo amortizados pelos prazos de vida útil dos equipamentos.

e) Refere-se ao programa de pontos por fidelidade que a Companhia mantém, que permite aos clientes acumular pontos ao efetuar o pagamento das faturas referentes à utilização dos serviços oferecidos. O saldo representa a estimativa da Companhia para troca por pontos, por parte dos clientes, por mercadorias e/ou serviços no futuro.

f) Refere-se aos saldos de doações de equipamentos de rede por fornecedores, os quais são amortizados pelos prazos de vida útil dos referidos equipamentos.

F-101

22. Outras obrigações

31.12.13 31.12.12 -

Reapresentado 01.01.12-

Reapresentado Retenções de terceiros 236.510 139.120 252.771 Valores a restituir a assinantes 56.746 45.627 59.265 Obrigações com partes relacionadas 105.164 57.348 71.452 Ônus de renovação de licenças 154.211 194.441 44.296 Mutúo assunção de dívida e parcelamento - - 21.587 Outros credores 56.275 38.674 47.543

Total 608.906 475.210 496.914


23. Patrimônio líquido

a) Capital social

O capital social realizado em 31 de dezembro de 2013 e 2012 era de R$37.798.110. O capital subscrito e integralizado está representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:

Ações ordinárias Ações preferenciais Total Geral

Acionistas Quantidade % Quantidade % Quantidade %

Telefónica Internacional S.A. 58.859.918 15,43% 271.707.098 36,52% 330.567.016 29,37%

Telefónica S.A. 97.976.194 25,68% 179.862.845 24,17% 277.839.039 24,68%

SP Telecomunicações Participações Ltda 192,595,149 50.47% 29,042,853 3.90% 221,638,002 19.69%

Telefónica Chile S.A. 696.110 0,18% 11.792 0,00% 707.902 0,06%

Total de empresas do grupo 350.127.371 91,76% 480.624.588 64,60% 830.751.959 73,81%

Outros acionistas 31.208.300 8,17% 261.308.985 35,12% 292.517.285 25,98%

Ações em tesouraria 251.440 0,07% 2.081.246 0,28% 2.332.686 0,21%

Total de ações 381.587.111 100,00% 744.014.819 100,00% 1.125.601.930 100,00%

Ações em circulação 381.335.671 741.933.573 1.123.269.244

Valor patrimonial por ação em circulação - R$:

Em 31 de Dezembro de 2013 38,19

Em 31 de Dezembro de 2012 39,78

F-102

Segundo o Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 1.350.000.000 (um bilhão, trezentos e cinquenta milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a consequente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado. Não obstante, a Lei das Sociedades Anônimas - Lei nº 6.404/76; art. 166; IV – estabelece que o capital social possa ser aumentado por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária convocada para decidir sobre a reforma do Estatuto Social, caso a autorização para o aumento esteja esgotada. Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando-se, entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital, sem prêmio e no recebimento de dividendo 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme disposto no artigo 7.º do Estatuto Social da Companhia e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n° 6.404/76. b. Prêmio Pago na Aquisição de Participação de Acionistas Não Controladores De acordo com as práticas contábeis brasileiras anteriores à adoção do IFRS/CPC, um ágio era registrado quando da aquisição de ações por valores superiores aos valores contábeis, gerado pela diferença entre o valor contábil das ações adquiridas e o valor justo da transação. Com a adoção do IAS 27R (IFRS 10 a partir de 2013)/CPCs 35 e 36, os efeitos de todas as transações de aquisição de ações de acionistas não controladores passaram a ser registrados no patrimônio líquido quando não houver alteração no controle acionário. Consequentemente, tais transações deixaram de gerar ágio ou resultados e os ágios previamente gerados nas aquisições de acionistas não controladores, foram ajustados em contrapartida ao patrimônio líquido da Companhia. O processo de aquisição das participações dos acionistas não controladores na Lemontree e GTR resultou no montante de R$40.519, registrado nesta rubrica. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2013 e 2012 era de R$70.448. c. Reservas de Capital

Reserva Especial de Ágio Representa o benefício fiscal gerado pela incorporação da Telefônica Data do Brasil Ltda. que será capitalizado em favor do acionista controlador após a realização do crédito fiscal, nos termos da Instrução CVM 319/99. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2013 e 2012 era de R$63.074. Outras Reservas de Capital

Representa o excesso do valor na emissão ou capitalização, em relação ao valor básico da ação na data de emissão. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2013 e 2012 era de R$2.735.930. Ações em Tesouraria Representam as ações da Companhia mantidas em tesouraria, provenientes dos processos: i) de incorporação da TDBH (ocorrida no exercício de 2006); ii) de incorporação das ações da Vivo Part. (ocorrido em 2011); e iii) do programa de recompra de ações ordinárias e preferenciais. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2013 e 2012 era de R$112.107.

F-103

Em 5 de novembro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, a aprovação pelos membros do Conselho de Administração para a aquisição de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, sem redução de capital, para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, para fins de incrementar o valor aos acionistas. Para esta recompra será utilizada parte da reserva de capital existente em 31 de outubro de 2012, excetuadas as reservas referidas no artigo 7º letras (a) a (d) da Instrução CVM nº 10/80. Esta recompra teve início a partir da data de deliberação, permanecendo em vigor até 4 de novembro de 2013, sendo as aquisições realizadas na BMF&BOVESPA, a preços de mercado e cabendo à Diretoria decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação, seja em uma série de operações bem como definir os parâmetros para realização das compras, tudo dentro dos limites legais e nas quantidades máximas de até 2.894.534 ações ordinárias e 24.257.777 ações preferenciais. d. Reservas de Lucro

Reserva Legal

Esta reserva é constituída obrigatoriamente pela Companhia à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A Reserva Legal somente poderá ser utilizada para aumento do capital social e para compensar prejuízos acumulados. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.285.797 (R$1.100.000 em 31 de dezembro de 2012). Reserva para Incentivos Fiscais

Esta reserva refere-se ao benefício fiscal de redução de 75% do imposto de renda, calculado com base no lucro da exploração para as áreas do Norte de Minas Gerais, Vale do Jequitinhonha e para os estados do Acre, Amapá, Amazonas, Maranhão, Mato Grosso, Pará, Rondônia e Roraima. Em conformidade ao artigo 195-A da Lei n° 6.404/76 a parcela de lucro incentivada também foi excluída do cálculo dos dividendos, podendo vir a ser utilizada somente nos casos de aumento de capital ou de absorção de prejuízos. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.699. e. Dividendos Intermediários e Propostos

Em 10 de janeiro de 2013, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, a destinação de dividendos intermediários no montante de R$1.650.000, com base nos lucros existentes no balanço trimestral de 30 de setembro de 2012, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 21 de janeiro de 2013. O pagamento desses dividendos intermediários teve início em 18 de fevereiro de 2013. Em 16 de abril de 2013, a Assembleia Geral Ordinária aprovou a destinação de dividendos adicionais propostos referentes ao saldo remanescente do resultado do exercício de 2012 no montante de R$1.498.769, prevista na proposta de destinação de resultados aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 16 de abril de 2013. Em 19 de agosto e 19 de setembro de 2013, foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, as destinações de juros sobre o capital próprio intermediários nos montantes totais brutos de R$440.000 (R$374.000 líquidos de imposto de renda retido na fonte) em cada destinação, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 30 de agosto e 30 de setembro de 2013, respectivamente.

F-104

Em 18 de outubro de 2013, foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, as destinações de juros sobre o capital próprio intermediário bruto de R$538.000 (R$457.300 líquidos de imposto de renda retido na fonte). Nesta mesma data, foi aprovada também a destinação de dividendos intermediários de R$746.000. Estes juros sobre o capital próprio e dividendos intermediários foram apurados com base no lucro gerado no balanço de 30 de junho de 2013, os quais serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2013. Estas destinações foram efetuadas aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 31 de outubro de 2013. Em 18 de dezembro de 2013, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, a destinação de juros sobre o capital próprio intermediário no montante bruto de R$760.000 (R$646.000 líquidos de imposto de renda retido na fonte) aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 30 de dezembro de 2013. Os dividendos são calculados de acordo com o Estatuto Social da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. Demonstramos a seguir o cálculo de dividendos e juros sobre o capital próprio deliberados para os exercícios de 2013 e 2012:

2013 2012

Lucro líquido do exercício 3.715.945 4.453.573 Apropriação à reserva legal (185.797) (222.678)

Total

3.530.148

4.230.895 (-) Incentivos fiscais não distribuíveis (1.699) -

Lucro líquido ajustado 3.528.449 4.230.895 Dividendos mínimos obrigatórios - 25% do lucro líquido ajustado 882.112 1.057.724 Dividendos e JSCP distribuídos no ano (a): JSCP (bruto) 1.738.000 - Dividendos intermediários 746.000 1.122.522

Lucro disponível para distribuição 1.044.449 3.108.373

(+) JSCP / Dividendos prescritos 116.825 89.692 (-) (Ganhos)/Perdas atuariais reconhecidas e efeito da limitação dos ativos dos planos superavitários, líquidos de impostos e outros movimentos

14.264

(49.296)

Dividendo adicional proposto

1.175.538

3.148.769

Valores por ação (a) Reais Ordinárias Preferenciais

Juros sobre o capital próprio intermediários (líquidos de IRRF), destinado em agosto de 2013

187.000

0,156163

0,171779

Juros sobre o capital próprio intermediários (líquidos de IRRF), destinado em setembro de 2013

187.000

0,156163

0,171779

Juros sobre o capital próprio intermediários (líquidos de IRRF), destinado em novembro de 2013

457.300

0,381890

0,420079

Juros sobre o capital próprio intermediários (líquidos de IRRF), destinado em dezembro de 2013

646.000

0,539474

0,593421

Dividendos intermediários declarados em outubro de 2013 746.000 0,622983 0,685282

Dividendos intermediários declarados em novembro de 2012 1.122.522 0,937417 1,031158

A forma proposta pela Administração para pagamento dos dividendos a deliberar foi:

F-105

Para o exercício de 2013: O saldo remanescente do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 ainda não destinados, no montante de R$1.044.449, mais os dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos em 2013 no montante de R$116.825 e outros resultados abrangentes no montante de R$14.264 que totalizam o valor de R$1.175.538, foram classificados como dividendos adicionais propostos dentro do patrimônio liquido de acordo com a proposta da Administração para destinação do lucro do exercício, a qual será submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas. Para o exercício de 2012: Em 16 de abril de 2013, a AGO aprovou a destinação do saldo remanescente do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 ainda não destinados, no montante de R$3.108.373, mais os dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos em 2012 no montante de R$89.692 e menos outros resultados abrangentes no montante de R$(49.296) que totalizam o valor de R$3.148.769, prevista na proposta de destinação de resultados aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 16 de abril de 2013.

Reais Ordinárias Preferenciais

(1) 2013 - Total proposto para deliberação – por ação 1.175.538 0,981691 1,079860 2012 - Total proposto para deliberação – por ação 3.148.769 2,629533 2,892487 1 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia.

Juros Sobre o Capital Próprio

Por proposta da Administração, no exercício de 2013 foram creditados juros sobre o capital próprio aos acionistas de acordo com o art. 9º da Lei nº 9.249/95, líquidos de imposto de renda na fonte, da seguinte forma:

2013

Juros sobre o capital próprio bruto 1.738.000

Ações ordinárias 553.471

Ações preferenciais 1.184.529

Imposto de renda retido na fonte (260.700)

Juros sobre o capital próprio líquido 1.477.300

Os acionistas imunes receberam os juros sobre o capital próprio integral, sem retenção de imposto de renda na fonte. Dividendos Prescritos

Prescrevem em 3 (três) anos, contados a partir da data do início de pagamento, os dividendos e juros sobre o capital próprio não reclamados pelos acionistas, conforme artigo 287, inciso II, item “a” da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. A Companhia reverte o valor de dividendos prescritos ao patrimônio líquido no momento de sua prescrição.

F-106

f. Outros Resultados Abrangentes

Instrumentos financeiros disponíveis para venda: Refere-se às variações de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda. O saldo em 31 de dezembro de 2013 era de (R$2.658) e (R$6.230 em 31 de dezembro de 2012). Operações com derivativos: Refere-se a parte eficaz dos hedges de fluxo de caixa até a data do balanço. O saldo em 31 de dezembro de 2013 era de R$6.610 (R$10.190 em 31 de dezembro de 2012). Diferença de conversão de investimentos no exterior: Refere-se às diferenças cambiais oriundas da conversão das demonstrações financeiras de controladas estrangeiras. O saldo em 31 de dezembro de 2013 era de R$12.897 (R$1.372 em 31 de dezembro de 2012). A seguir, apresentamos a movimentação de outros resultados abrangentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

Instrumentos financeiros

disponíveis para venda

Operações com derivativos

Diferença de conversão de

investimentos no exterior Total

Saldos em 31 de Dezembro de 2011 9.884 1.995 (4.359) 7.520 Variação cambial - - 5.731 5.731 Contratos de futuros - 8.195 - 8.195 Perdas em ativos financeiros disponíveis para venda (3.654) - - (3.654)

Saldos em 31 de Dezembro de 2012 6.230 10.190 1.372 17.792 Variação cambial - - 11.525 11.525 Contratos de futuros - (3.580) - (3.580) Perdas em ativos financeiros disponíveis para venda (8.888) - - (8.888)

Saldos em 31 de Dezembro de 2013 (2.658) 6.610 12.897 16.849

24. Receita operacional líquida

2013 2012 –

Reapresentado 2011-

Reapresentado Serviços de telefonia

26.428.677

26.555.103

24.254.154

Uso de rede

3.820.048

4.453.340

3.785.017 Dados e SVA

16.294.856

14.389.812

10.929.344

Serviços de TV por assinatura

644.968

805.319

865.376 Outros serviços (a)

1.297.277

1.268.452

1.089.534

Venda de mercadorias e aparelhos

3.479.786

2.792.611

2.135.165

Receita operacional bruta 51.965.612 50.264.637 43.058.590 Tributos (12.373.913) (12.146.809) (10.624.363) Descontos e devoluções (4.869.802) (4.198.172) (3.317.583)

Deduções da receita operacional bruta (17.243.715) (16.344.981) (13.941.946)

F-107

Receita operacional líquida 34.721.897 33.919.656 29.116.644

(a) Os montantes de contratos de swap de infraestrutura, enquadrados no conceito de agente e principal (CPC 30 e IAS 18), que não estão sendo divulgados como custos e receitas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram de R$73.391 e R$44.758, respectivamente (nota 25).

Não há cliente que tenha contribuído com mais de 10% da receita operacional bruta para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. Todos os valores que compõem as receitas líquidas integram a base para o cálculo de imposto de renda e contribuição social.

25. Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas

2013 2012 -

Reapresentado 2011-

Reapresentado Depreciação e amortização (4.265.113) (4.131.768) (3.581.944)

Pessoal (522.085) (459.707) (380.067)

Interconexão e uso de rede (3.842.326) (4.012.046) (4.537.101)

Serviços de terceiros (3.581.735) (3.286.832) (2.816.766) Aluguéis, seguros, condomínios e meios de conexão (a) (b)

(1.428.040) (969.262) (913.301)

Impostos, taxas e contribuições (1.721.434) (1.809.640) (1.420.101)

Outros (63.535) (86.297) (101.604)

Total de custos dos serviços prestados (15.424.268) (14.755.552) (13.750.884)

Custo das mercadorias vendidas (2.117.899) (1.801.892) (1.284.279)

Total (17.542.167) (16.557.444) (15.035.163) (a) Os montantes de contratos de swap de infraestrutura, enquadrados no conceito de agente e principal (CPC 30 e IAS 18), que não estão sendo

divulgados como custos e receitas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram de R$73.391 e R$44.758, respectivamente (nota 24).

(b) Em 2012, a Companhia reverteu provisão junto ao Departamento de Estradas de Rodagens (DER) referente ao uso de faixas de domínio em

rodovias no montante de R$244.462, por entender ser remoto um desembolso referente a este tema.

26. Despesas com comercialização

2013 2012 - Reapresentado

2011- Reapresentado

Depreciação e amortização (862.146) (927.874) (684.891) Pessoal (1.397.550) (1.321.397) (1.049.978) Serviços de terceiros (5.559.200) (4.625.735) (3.759.779) Provisão para redução ao valor recuperável (Nota 6) (741,274) (654.273) (506.581) Aluguéis/seguros/condomínio (130.466) (119.300) (79.239) Publicidade e propaganda (837.801) (867.364) (735.622)

F-108

Outros (157.733) (177.753) (132.121)

Total (9.686.170) (8.693.696) (6.948.211)

27. Despesas gerais e administrativas

2013


2011 -Reapresentado

Depreciação e amortização (516.051) (432.134) (317.761) Pessoal (612.313) (621.946) (554.874) Serviços de terceiros (804.556) (831.592) (692.622) Aluguéis/seguros/condomínios e outros gastos (244,971) (259.636) (217.714)

Total (2.177.891) (2.145.308) (1.782.971) 28. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

2013 2012 -

Reapresentado 2011-

Reapresentado Multas e despesas recuperadas

327.724

380.553

366.124

Provisões desimobilização de ativos, trabalhistas, tributárias e cíveis, líquidas

(830.190)

(769.754)

(368.068)

Resultado líquido na alienação/perdas de ativos (a) 124.142 1.100.256 513.884

Outras receitas (despesas)

(5.071)

(23.343)

(70.449)

Total (383.395) 687.712 441.491

Outras receitas operacionais

575.959

1.870.995

1.229.144

Outras despesas operacionais

(959.354)

(1.183.283)

(787.653)

Total

(383.395)

687.712 441.491

(a) Nos exercícios de 2013 e 2012, a Companhia alienou um total de 93 e 4.404 torres de transmissão/rooftops não estratégicos por um total de R$33.816 e R$1.185.101 (líquido dos valores residuais), respectivamente. Após a transação de venda dos ativos, foi efetuado um contrato de aluguel de parte das torres/rooftops alienados para dar continuidade às transmissões de dados necessárias para a prestação dos serviços de telefonia móvel. A transação de venda e aluguel foi considerada como uma operação de sale and leaseback conforme previsto no IAS 17. O leaseback de cada um dos ativos alienados foi analisado pela Administração e classificado como leasing operacional ou financeiro, considerando os requisitos qualitativos e quantitativos previstos no IAS 17. Os riscos e benefícios de tais torres foram repassados aos compradores, com exceção de torres cuja transferência de riscos e benefícios dependem do aceite técnico do comprador nas operações de 2012. Para tais itens o valor de venda foi reconhecido como receita diferida, líquido dos valores residuais (nota 21).

F-109

29. Resultado financeiro, líquido

2013 2012 -

Reapresentado 2011-

Reapresentado Receitas financeiras

Receitas de aplicações financeiras

625.506

313.258

336.873

Ganho com operações de derivativos

454.828

345.412

251.758

Juros ativos

193.264

187.179

130.524

Variações monetárias/cambiais ativas

307.650

345.698

267.665

Outras receitas financeiras

167.029

89.558

115.236

1.748.277

1.281.105

1.102.056

Despesas financeiras

Juros passivos

(825.621)

(690.979)

(484.663)

Perdas com operações de derivativos

(350.100)

(230.216)

(140.725)

Variações monetárias/cambiais passivas

(580.386)

(409.907)

(308.966) PIS/COFINS sobre juros sobre o capital próprio recebidos

(21.461)

(42.273)

(18.500)

Outras despesas financeiras

(185.469)

(198.994)

(290.197)

(1.963.037)

(1.572.369)

(1.243.051)

Resultado financeiro, líquido (214.760) (291.264) (140.995)

30. Imposto de renda e contribuição social

A Companhia e Controlada provisionam as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente, obedecendo ao regime de competência, recolhendo os tributos por estimativa, com base em balancete de suspensão ou redução. As parcelas dos tributos calculadas sobre o lucro até o mês das demonstrações financeiras são registradas no passivo ou no ativo, conforme o caso. Conciliação da despesa tributária com a alíquota padrão O quadro a seguir é uma reconciliação da despesa tributária apresentada no resultado e o valor calculado pela aplicação da alíquota tributária nominal de 34% (25% de imposto de renda e 9% de contribuição social sobre o lucro) em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

F-110

2013 2012

- Reapresentado 2011-

Reapresentado Lucro antes dos tributos 4.662.364

6.920.244

5.655.100

Despesa referente ao imposto de renda e contribuição social sobre o lucro a alíquota de 34%

(1.585.204)

(2.352.883)

(1.922.734)

Diferenças permanentes e temporárias -

-

- Equivalência patrimonial, líquida dos efeitos dos juros

sobre o capital próprio recebidos (22.684)

200

1.464

Dividendos prescritos (9.241)

(30.495)

(5.613) Despesas indedutíveis, brindes, incentivos e juros sobre

o capital próprio recebidos

(118.479)

(68.052)

(47.576)

Tributos diferidos reconhecidos nas subsidiárias sobre prejuízo fiscal, base negative e diferenças temporárias referente a exercícios anteriores

255.778

-

-

Tributos diferidos não reconhecidos nas subsidiárias sobre prejuízo fiscal e base negativa

(24.939)

-

-

Resultados abrangentes -

-

- Benefício fiscal relacionado aos juros sobre o capital

próprio recebidos 590.920

-

634.780

Outras (adições) exclusões (32.570)

(16.833)

46.778

Despesa tributária (946.419) (2.468.063) (1.292.901)

Taxa efetiva 20%

36%

23%

IRPJ e CSLL corrente (616.895)

(1.627.439)

(925.558) IRPJ e CSLL diferido (329.524)

(840.624)

(367.343)

As composições do ativo e passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos, sobre diferenças temporárias estão demonstradas na nota 8.2.

31. Resultado por ação O resultado básico e diluído por ação foi calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no exercício. Não foram realizadas operações que pudessem gerar a emissão de ações potenciais até a divulgação das demonstrações financeiras consolidadas, não havendo, portanto, ajustes de efeitos diluidores inerentes a potenciais emissões de ações. O quadro a seguir apresenta o cálculo do lucro por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012:

2013 2012

2011 Lucro líquido do exercício atribuído aos acionistas detentores de ações:

3.715.945

4.453.573

4.355.318

Ordinárias 1.183.354

1.418.011

1.381.068 Preferenciais 2.532.591

3.035.562

2.974.250

F-111

Número de ações: 1.123.269

1.123.463

928.005 Média ponderada das ações ordinárias em circulação durante o exercício

381.336

381.338

313.748

Média ponderada das ações preferenciais em circulação durante o exercício

741.933

742.125

614.257

Resultado básico e diluído por ação:

Ações ordinárias 3,10

3,72

4,40

Ações preferenciais 3,41

4,09

4,84 32. Transações e saldos com partes relacionadas 32.a) Termos e condições de transações com partes relacionadas:

a) Serviços de telefonia fixa e móvel: serviços de telecomunicações fixa e móvel prestados as empresas do Grupo da

Telefónica;

b) Aluguel de prédios e vendas de ativos de call center: aluguel de prédios próprios onde está instalada a infraestrutura de call center e venda de bens do ativo imobilizado utilizado para a operação do call center para a Atento Brasil, Telefônica Serviços Empresariais do Brasil e Telefônica Transportes e Logística;

c) Serviços de suporte de centro de tele-atendimento, cobrança, back-office e promotores de vendas: prestados pela Atento Brasil (sociedade pertencente ao Grupo Telefónica até 2012);

d) Gastos repercutidos: são repassados à Companhia pela Media Networks Latino América e Telefónica Del Peru;

e) Serviços de TV digital: prestados pela Media Networks Latino América;

f) Aluguel e manutenção de equipamento de segurança: prestados pela Telefônica Engenharia e Segurança do Brasil;

g) Serviços corporativos: são repassados, pelo custo efetivamente incorrido nesses serviços;

h) Serviços de desenvolvimento e manutenção de sistemas: prestados pela Telefónica Global Tecnology;

i) Infraestrutura de transmissão internacional para diversos circuitos de dados e serviços de conexão: prestados pela Telefónica International Wholesale Brasil, Telefónica International Wholesale Services Espanha e Telefónica Usa;

j) Serviços de gestão administrativa: serviço financeiro, patrimônio, contabilidade e recursos humanos prestados pela Telefônica Serviços Empresariais do Brasil;

k) Serviços de operador logístico, mensageria e motoboy: prestados pela Telefônica Transportes e Logística;

l) Serviços de provedor de conteúdo portal de voz: prestados pela Terra Networks Brasil;

m) Serviços de comunicação de dados e soluções integradas: prestados para Telefónica International Wholesale Services Espanha e Telefónica Usa;

F-112

n) Serviços de chamada de longa distância e de roaming internacional: prestados por empresas pertencentes ao Grupo Telefónica;

o) Reembolso de despesas: são provenientes de honorários de consultoria, despesas com salários e outros gastos pagos pela Companhia a serem reembolsados pelas empresas pertencentes ao Grupo Telefónica;

p) Brand Fee: cessão de uso de direitos da marca pagos à Telefónica;

q) Plano de ações: plano de ações aos empregados com a empresa Telefónica; e

r) Reembolso de gastos referentes ao negócio digital para a Telefónica Internacional.

Para as transações acima, os preços praticados e demais condições comerciais são acordados em contratos entre as partes. Apresentamos, a seguir, um sumário dos saldos e das transações com partes relacionadas:

Balanço Patrimonial - Ativo

31.12.13 31.12.12

Ativo circulante Ativo não circulante

Ativo circulante Ativo não circulante

Empresas

Natureza da

transação

Contas a receber, líquidas

Outros ativos Outros ativos Contas a receber, líquidas

Outros ativos

Outros ativos

controladoras SP Telecomunicações Participações o) 28 183 6.717 1 19 545 Telefónica Internacional o) - 154 38.386 - 149 17.393 Telefónica o) / q) - 1.361 179 - 54 137 28 1.698 45.282 1 222 18.075 Outras empresas do grupo Telefónica USA m) 2.612 - - 1.925 - - Telefónica Chile n) - 4.808 - 5.160 - 106 Telefónica de España n) 230 - - 2.476 - - Telefónica Peru d) / n) 1.573 - - 1.764 3.216 236 Telefônica Engenharia de Segurança do Brasil

a) / g) / o) 1.320 1.903 472 556 1.915 293

Telefónica International Wholesale Services Brasil

a) / g) / o)

6.966 139 344 641 218 22

Telefónica International Wholesale Services Espanha

m)

48.267 - - 7.072 - -

Telefónica Moviles España n) 6.335 - - 3.239 - - Telefônica Serviços Empresariais do Brasil

a) / b) / g) / o) 2.579 15.284 2.837 1.770 15.605 1.009

Telefônica Transportes e Logistica a) / b) / g) / o) 530 146 64 206 102 7 Terra Networks Brasil a) / g) / o) 2.561 5.682 106 3.286 6.054 13 Outras a) / g) / n) 25.352 5.372 13.611 12.926 10.701 357 98.325 33.334 17.434 41.021 37.811 2.043 Total 98.353 35.032 62.716 41.022 38.033 20.118

F-113

Balanço patrimonial - Passivo 31.12.13 31.12.12

Passivo circulante Passivo não circulante Passivo circulante Passivo não

circulante Empresas

Natureza da transação

Fornecedores e contas a

pagar

Outras obrigações

Outras obrigações

Fornecedores e contas a pagar

Outras obrigações

Outras obrigações

Controladoras SP Telecomunicações Participações g) / o) 50.120 - 6.483 2.685 4.028 4.689 Telefónica Internacional o) / r) 214.523 - - 601 1.086 - Telefónica p) 1.772 84.754 2.035 3.168 35.162 - 266.415 84.754 8.518 6.454 40.276 4.689 Outras companhias do grupo Telefónica USA i) 716 31 121 1.051 6.680 106 Telefónica Chile n) - - - 1.577 - - Telefónica de España n) 441 - - 2.158 - - Telefónica Peru n) - - - 49 - - Telefônica Engenharia de Segurança do Brasil

f) 3.550 - 8 3.828 - 8

Telefónica International Wholesale Services Brasil

i) 75.485 - 391 68.552 - 305

Telefónica International Wholesale Services Espanha

i) / n) 17.842 9.986 - 869 2.342 -

Telefónica Moviles España n) 5.468 - - 4.196 - - Telefônica Serviços Empresariais do Brasil

j) / o) 11,701 36 - 17.783 36 1.521

Telefônica Transportes e Logistica k) 25.163 1 270 32.648 272 165 Terra Networks Brasil l) 883 - 266 1.366 19 291 Outras e) / h) / n) 49,281 146 636 15.096 522 116 190.530 10.200 1.692 149.173 9.871 2.512 Total 456.945 94.954 10.210 155.627 50.147 7.201

Demonstração dos Resultados – Receitas (Custos e despesas) 2013 2012

Empresas Natureza da transação Receitas Custos e despesas Receitas Custos e despesas

Controladores SP Telecomunicações Participações g) / o) - (41.366) - (12.639) Telefónica Internacional o) / r) 750 (182.481) 43.211 - Telefónica o) / p) 469 (300.843) 3.691 (142.791) 1.219 (524.690) 46.902 (155.430) Outras companhias do grupo Atento Brasil a) / b) / c) - - 50.580 (979.672) Telefónica USA i) / m) 1.502 (3.920) 3.318 (7.832) Telefónica Chile n) 1.181 - - - Telefónica de España n) 804 (1.857) 4.585 (3.736) Telefónica Del Peru d) / n) 92 (60) 3.844 - Telefônica Engenharia de Segurança do Brasil a) / f) / g) / o) 2.463 (7.882) 2.374 (7.077) Telefónica International Wholesale Services Brasil a) / g) / i) / o) 9.078 (200.988) 8.725 (120.876) Telefónica International Wholesale Services Espanha i) / m) / n) 49.937 (33.532) 20.476 (13.917) Telefónica Moviles España n) 3.244 (4.573) - (4.841) Telefônica Serviços Empresariais do Brasil a) / b) / g) / j) / o) 5.221 (80.881) 6.125 (97.665) Telefônica Transportes e Logistica a) / b) / g) / k) / o) 1.121 (88.248) 1.078 (86.710) Terra Networks Brasil a) / g) / l) / o) 3.875 (579) 7.317 (4.448) Outras a) / e) / g) / h) / n) 18.546 (50.234) 8.590 (5.526) 97.064 (472.754) 117.012 (1.332.300) Total 98.283 (997.444) 163.914 (1.487.730)

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32.b) Remuneração dos Administradores

O montante de remuneração (consolidado) pago pela Companhia aos seus Conselheiros de Administração e Diretores Estatutários para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foi de aproximadamente R$32.436 e R$21.586, respectivamente. Destes montantes, R$28.022 (R$16.856 em 31 de dezembro de 2012) correspondem a salários, benefícios e encargos sociais e R$4.414 (R$4.730 em 31 de dezembro de 2012) a remuneração variável. Estes montantes foram contabilizados como despesas de pessoal, de acordo com a função nos grupos de Custos dos Serviços Prestados, Despesas com Comercialização e Despesas Gerais e Administrativas (notas 25, 26 e 27). Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, nossos Conselheiros e Diretores não receberam quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares. 33. Seguros A política da Companhia e Controlada, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A. As premissas de riscos adotadas, dadas a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras, consequentemente, não foram examinadas por nossos auditores independentes. Os limites máximos de indenização (estabelecidos conforme os contratos de cada sociedade consolidada pela Companhia) para os principais ativos, responsabilidades ou interesses cobertos por seguros e os respectivos montantes são demonstrados a seguir: Modalidade Limites máximos de indenização Riscos operacionais (com lucros cessantes) 1.211.400 Responsabilidade civil geral (RCG) 21.160

34. Planos de remuneração baseados em ações A controladora da Companhia, Telefónica S.A., mantém diferentes planos de remuneração baseados no valor de cotação de suas ações, os quais foram oferecidos também a dirigentes e empregados de suas controladas, entre elas a Telefônica Brasil e TData. O valor justo das opções é estimado na data de concessão, com base em modelo binomial de precificação das opções que considera os prazos e condições da concessão dos instrumentos. A Companhia reembolsa à Telefónica S.A. o valor justo do benefício entregue na data de concessão aos dirigentes e empregados. Os principais planos em vigor em 31 de dezembro de 2013 e 2012 estão detalhados a seguir:

a) Plano de direitos sobre ações da Telefónica S.A.: Performance Share Plan (PSP)

A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A., celebrada em 21 de junho de 2006, aprovou a aplicação de um plano de incentivos de longo prazo dirigido aos executivos da Telefónica S.A, e de suas controladas, que consiste na entrega aos participantes selecionados para esta finalidade, após cumprimento dos requisitos

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necessários fixados no mesmo plano, de um determinado número de ações da Telefónica S.A., como remuneração variável. A duração total inicialmente prevista do plano é de sete anos. O plano está dividido em cinco ciclos, de três anos de duração cada um, iniciando-se cada um deles em 1º de julho (“Data de Início”) e finalizando em 30 de junho do terceiro ano seguinte à Data de Início (“Data de Finalização”). No início de cada ciclo será determinado o número de ações que será objeto de entrega aos beneficiários do plano em função do grau de cumprimento dos objetivos fixados. Essa entrega ocorrerá, conforme o caso, uma vez transcorrida a Data de Finalização de cada ciclo. Os ciclos são independentes entre si, começando o primeiro ciclo em 1º de julho de 2006 (com entrega de ações em 1º de julho de 2009), e o quinto ciclo em 1º de julho de 2010 (com entrega de ações, conforme o caso, a partir de 1º de julho de 2013). A entrega das ações está condicionada:

• À permanência na empresa durante os três anos de duração de cada ciclo, sujeito a determinadas condições

especiais em relação às baixas.

• O número concreto de ações a serem entregues ao final de cada ciclo dependerá do nível de êxito e do número máximo de ações atribuído a cada executivo. O nível de êxito está baseado na comparação da evolução da remuneração ao acionista considerando cotação e dividendos (Total Shareholder Return - TSR) da ação da Telefónica, em relação à evolução dos TSRs correspondentes a um conjunto de sociedades cotadas do setor de telecomunicações que constitui o Grupo de Comparação. A cada empregado inscrito no plano é atribuído no início de cada ciclo um número máximo de ações, e o número concreto de ações que serão entregues no final do ciclo é obtido multiplicando esse número máximo pelo nível de êxito alcançado nessa data. Este será 100% caso a evolução do TSR da Telefónica seja igual ou superior ao do terceiro quartil do Grupo de Comparação, e de 30% caso essa evolução seja igual à mediana. Caso a evolução se mantenha entre ambos os valores será feita uma interpolação linear, e caso seja inferior à mediana nada será entregue.

Em 30 de junho de 2011, 2012 e 2013 ocorreram os vencimentos do terceiro, quarto e quinto ciclos deste plano de incentivos que tiveram as seguintes ações máximas atribuídas aos executivos da Telefônica Brasil e Controlada: Ciclos Quantidade de ações Valor unitário em Euros Data da finalização

3º ciclo 1º de julho de 2008 186.186 8,39 30 de junho de 2011 4º ciclo 1º de julho de 2009 169.323 8,41 30 de junho de 2012 5º ciclo 1º de julho de 2010 173.645 9,08 30 de junho de 2013

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Após o vencimento do 3º e 4º ciclos do plano, no mês de julho de 2011 e 2012 foram entregues ao total de executivos da Telefônica Brasil e Controlada que estavam incluídos nesses ciclos, um montante de 186.186 e zero ações, respectivamente. No 4º e 5º ciclos não foram entregues ações por conta do não atingimento do mínimo estabelecido no programa para o TSR.

b) Plano Performance & Investment Plan (PIP)

A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A., celebrada em 18 de maio de 2011, aprovou um programa de longo prazo com o objetivo de premiar o compromisso, o desempenho destacado e o alto potencial de seus Diretivos em nível global com a atribuição de ações da Telefónica S.A. Os participantes não precisam pagar por suas ações iniciais atribuídas e poderão aumentar a quantidade de ações possíveis a receber no fim do plano se decidirem fazer um investimento conjunto em seu PIP. O co-investimento exige que o participante compre e mantenha até o final do ciclo o equivalente a 25% das ações iniciais atribuídas pela Telefónica S.A.. Sobre o co-investimento do participante a Telefónica S.A. incrementará as ações iniciais em mais 25%. A duração total inicialmente prevista do plano é de três anos. O início do ciclo foi em 1º de julho de 2011 e se estenderá até 30 de junho de 2014. O número de ações é informado no início do ciclo e após o período de 3 anos da data da concessão, as ações serão transferidas para o participante se atingida a meta.

A entrega das ações está condicionada a:

• manter uma relação de trabalho ativa no Grupo Telefónica na data de consolidação do ciclo; • atingir por parte da Telefónica, resultados que representem o cumprimento dos objetivos estabelecidos para o

plano: o nível de êxito está baseado na comparação da evolução da remuneração ao acionista, obtido através (TSR), em relação à evolução dos TSRs das empresas do Grupo de Comparação pré–definido:

� serão entregues 100% das ações se o TSR da Telefónica S.A superar o TSR das empresas que representem 75% da capitalização na bolsa de valores do Grupo de Comparação.

� serão entregues 30% das ações se o TSR da Telefónica S.A ficar no mesmo nível ou acima do TSR das empresas que representam 50% da capitalização na bolsa de valores do Grupo de Comparação.

� determinado por interpolação linear caso o TSR da Telefónica S.A esteja entre 50% e 75% da capitalização na bolsa de valores do Grupo de Comparação.

� não serão entregues ações se o TSR da Telefónica S.A ficar abaixo do TSR das empresas que representem 50% da capitalização na bolsa de valores de Grupo de Comparação.

O número máximo de ações atribuído nos três primeiros ciclos em aberto em 31 de dezembro de 2013 é o seguinte:

c) Plano global de direitos sobre ações da Telefónica S.A.: Global Employee Share Plan (GESP)

A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A., celebrada em 18 de maio de 2011, aprovou um plano de compra incentivada de ações da Telefónica S.A. dirigido aos empregados do Grupo Telefónica em âmbito internacional, inclusive aos empregados da Telefônica Brasil e Controlada. Através deste plano, é oferecida a possibilidade de adquirir ações da Telefónica S.A. com o compromisso desta última de entregar gratuitamente aos participantes um determinado número de suas ações, sempre que forem cumpridos determinados requisitos.

Ciclos Quantidade de ações Valor unitário em Euros Data da finalização

1º ciclo 1º de julho de 2011 380.663 8,28 30 de junho de 2014 2º ciclo 1º de julho de 2012 672.675 8,28 30 de junho de 2015 3º ciclo 1º de julho de 2013 477.010 10,39 30 de junho de 2016

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A duração total inicialmente prevista do plano foi de dois anos. Os empregados inscritos no plano puderam adquirir ações da Telefónica S.A. mediante contribuições mensais de até 100 euros (ou o equivalente em moeda local), com um valor máximo de 1.200 euros ao longo de um período de doze meses (período de compra). A entrega de ações ocorrerá, conforme o caso, após o período de aquisição de direito do plano, a partir de 1º de dezembro de 2014, e está condicionada:

• À permanência na empresa durante os dois anos de duração do programa (período de aquisição de direito), sujeito a determinadas condições especiais em relação às baixas.

• O número exato de ações a serem entregues ao final do período de aquisição de direito dependerá do número de ações adquiridas e mantidas pelos empregados. Assim, os empregados inscritos no plano, e que continuem no Grupo, que tenham mantido as ações adquiridas por um período adicional de mais doze meses depois do fim do período de compra, terão direito a receber uma ação gratuita para cada ação que tenham adquirido e conservado até o fim do período de aquisição de direito.

O período de compra foi iniciado em novembro de 2012, e, em 31 de dezembro de 2013, o número total de empregados da Telefônica Brasil e suas subsidiárias inscritos no plano totaliza 1.839. A Companhia e Controlada registraram as seguintes despesas de pessoal referentes aos planos de remuneração baseados em ações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, conforme segue: Planos 2013 2012 2011

PSP 653 3.994 10.101 PIP 11.789 3.000 4.509

GESP 2.285 3.435 2.298

Total 14.727 10.429 16.908

35. Planos de benefícios pós emprego A tabela a seguir descreve os planos que a Companhia patrocina com os devidos tipos de benefícios. Plano Tipo (1) Entidade Patrocinador

PBS-A DB Sistel Telefônica Brasil, solidariamente com as demais empresas de

telecomunicações originadas na privatização do Sistema Telebrás

PAMA / PCE Assistência médica Sistel Telefônica Brasil, solidariamente com as demais empresas de

telecomunicações originadas na privatização do Sistema Telebrás

CTB DB Telefônica Brasil Telefônica Brasil

PBS DB/Híbrido VisãoPrev Telefônica Brasil

PREV Híbrido VisãoPrev (2) Telefônica Brasil

VISÃO DC/Híbrido VisãoPrev Telefônica Brasil and Telefônica Data

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(1) DB = Plano de Benefício Definido;

DC = Plano de Contribuição Definida; Híbrido = Plano de benefícios que oferece tanto benefícios estruturados na modalidade de benefícios definidos como contribuições definidas.

(2) Exceto o plano CELPREV, administrado pela Sistel. A Companhia, juntamente com outras empresas do antigo Sistema Telebrás, patrocinam planos de previdência privada e de assistência médica aos aposentados, apresentados a seguir: i) PBS-A; ii) PAMA; iii) CTB; iv) PBS-Telefônica, PBS-Telesp Celular, PBS-TCO, PBS Tele Sudeste Celular e PBS Tele Leste Celular; v) Plano TCP Prev, TCO Prev e CelPrev; e vi) Plano de Benefícios Visão Telefônica e Visão Celular – Celular CRT, Telerj Celular, Telest Celular, Telebahia Celular e Telergipe Celular. A Companhia patrocina, individualmente, um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS, administrado pela Visão Prev. A Companhia participa, também, de um plano multipatrocinado de aposentadoria (PBS-A) e de assistência médica (PAMA) aos empregados aposentados da Companhia e a seus dependentes (administrado pela Fundação Sistel, com fundo já constituído e contribuição dos participantes), a custo compartilhado. As contribuições aos planos PBS são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é fixada em percentual de desconto sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano conforme segue: Modalidade % PBS Telesp 11,47 PBS Telesp Celular 10,68 PBS Tele Sudeste Celular 11,73 PBS Telemig Celular 6,11 PAMA 1,50 Para os demais empregados da Companhia e sua Controlada, há um plano individual de contribuição definida – o Plano de Benefícios Visão, sendo ambos administrados pela Visão Prev Companhia de Previdência Complementar. Esses planos são viabilizados através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pelas patrocinadoras, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A Companhia e sua Controlada são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção dos planos, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. As contribuições da Companhia e sua Controlada para esses planos são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do salário dos participantes, e de 0% a 8% do salário para os participantes do plano Vivo Prev, em função do percentual escolhido pelo participante. Adicionalmente, a Companhia complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB – Companhia Telefônica Brasileira. A Companhia também patrocina o CelPrev. O participante pode fazer três tipos de contribuições ao plano, sendo: (a) contribuição normal básica: percentual variável de 0% a 2% do seu salário de participação; (b) contribuição normal adicional: percentual variável de 0% a 6% da parcela do seu salário de participação que for maior que 10 Unidades de Referência Padrão do Plano; e (c) contribuição voluntária: percentual livremente escolhido pelo participante e aplicado sobre seu salário de participação. A patrocinadora pode fazer quatro tipos de contribuições, sendo: (a) contribuição normal básica: contribuição igual à contribuição normal básica do participante, deduzida a contribuição para o custeio do benefício de auxílio-doença e aquela destinada ao custeio das despesas administrativas; (b) contribuição normal adicional: igual à contribuição normal adicional do participante, descontada a despesa administrativa; (c) contribuição eventual: efetuada de modo voluntário e com frequência determinada pela patrocinadora; e (d) contribuição especial: contribuição destinada exclusivamente aos funcionários da patrocinadora que não pertencem ao PBS e que ingressaram no prazo de 90 dias da data de início de vigência do CelPrev.

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A avaliação atuarial dos planos foi efetuada em dezembro de 2013 e 2012, com base no cadastro dos participantes de 31 de agosto de 2013 para os planos administrados pela VisãoPrev e Sistel, ambos projetados para 31 de dezembro de 2013 e com base no cadastro dos participantes de 31 de agosto e 31 de julho de 2012 para os planos administrados pela VisãoPrev e Sistel, respectivamente, ambos projetados para 31 de dezembro de 2012, tendo sido adotado o método do crédito unitário projetado. Os ganhos e perdas atuariais gerados em cada exercício são reconhecidos de forma imediata no patrimônio líquido (em outros resultados abrangentes). Os ativos dos planos estão posicionados em 31 de dezembro de 2013 e 2012, respectivamente, sendo que para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano. As provisões atuariais referentes aos planos citados acima, estão registradas em Provisões (nota 20). A obrigação de benefício definido é composta por diferentes componentes, de acordo com a característica de pensão de cada plano, podendo ser constituído pelo passivo atuarial de obrigações de complementação de aposentadoria, subsídio de assistência médica a aposentados e dependentes e indenizações por morte e invalidez dos participantes. Esta obrigação está exposta a riscos econômicos e demográficos, tais como: a) reajustes nos custos médicos que possam impactar no custeio de planos de assistência médica, b) crescimento salarial, c) taxa de inflação de longo prazo e d) expectativa de vida dos participantes e pensionistas. O valor justo dos ativos dos planos é composto principalmente por investimentos em renda fixa (NTN’s, LFT’s, LTN’s e CDB’s) e investimentos em renda variável (ações de empresas de grande porte, com boa reputação no mercado e com alta liquidez, além de investimentos em índices de mercado). Devido à concentração dos investimentos em renda fixa e variável, os ativos dos planos estão expostos principalmente aos riscos inerentes ao mercado financeiro e ao cenário econômico, tais como: a) risco de mercado nos setores econômicos onde os investimentos em renda variável estão concentrados, b) risco de eventos que impactem no cenário econômico e nos índices de mercado onde os investimentos em renda variável estão concentrados e c) taxa de inflação de longo prazo que pode consumir a rentabilidade de investimentos em renda fixa de remuneração pré-fixada. O passivo atuarial consolidado registrado em 31 de dezembro de 2013 e 2012 era o seguinte:

Plano 31.12.13 31.12.12 CTB 49.158 50.652 PAMA 321.193 341.617 Total 370.351 392.269

F-120

a. Conciliação dos ativos e passivos

Passivos (ativos), líquidos, em

31.12.13

Valor presente de obrigação por

benefício definido

Valor justo dos ativos dos planos

Passivo (ativo) líquido

Limitador dos ativos

Ativo não circulante

Passivo não circulante

PBS-A (i) 1.208.268 2.125.944 (917.676) 917.676 - - CTB 49.158 - 49.158 - - 49.158 PAMA (i) 387.460 66.267 321.193 - - 321.193 PBS 205.949 281.127 (75.178) 70.458 (4.720) - VISÃO 9.634 44.778 (35.154) 28.480 (6.674) - PREV 28.247 79.844 (51.597) 45.082 (6.515) -

TOTAL 1.888.716 2.597.970 (709.254) 1.061.696 (17.909) 370.351

Passivos (ativos), líquidos, em

31.12.12

Valor presente de obrigação por

benefício definido

Valor justo dos ativos dos planos

Passivo (ativo) líquido

Limitador dos ativos

Ativo não circulante

Passivo não circulante

PBS-A (i) 1.376.229 2.136.722 (760.493) 760.493 - - CTB 50.652 - 50.652 - - 50.652 PAMA (i) 437.241 95.624 341.617 - - 341.617 PBS 229.119 342.323 (113.204) 112.246 (958) - VISÃO 34.666 61.189 (26.523) 8.685 (17.838) - PREV 53.559 106.150 (52.591) 23.339 (29.252) -

TOTAL 2.181.466 2.742.008 (560.542) 904.763 (48.048) 392.269

(i) Refere-se à participação proporcional da Companhia e suas controladas nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados PAMA e PBS-A.

b. Total de despesa reconhecida na demonstração de resultado

2013

2012

2011

Custo do

serviço corrente

Juros líquidos sobre o

ativo/passivo atuarial líquidos Total

Custo do serviço

corrente



Custo do serviço

corrente



CTB - 4.126 4.126 - 3.164 3.164 - 1.978 1.978

PAMA 139 30.811 30.950 165 24.179 24.344 252 21.010 21.262

PBS 644 (101) 543 853 (13.164) (12.311) 821 (7.816) (6.995)

VISÃO 4.148 (1.722) 2.426 4.601 (10.307) (5.706) 3.971 (3.878) 93

PREV 4.270 (2.703) 1.567 3.872 (4.741) (869) 2.482 (2.308) 174

TOTAL 9.201 30.411 39.612 9.491 (869) 8.622 7.526 8.986 16.512

F-121

c. Valores reconhecidos em outros resultados abrangentes

2013 2012 2011

(Ganhos) perdas

atuariais Efeito

limitador

Custo total reconhecido em

outros resultados

abrangentes (Ganhos) perdas

atuariais Efeito

limitador

Custo total reconhecido em outros resultados

abrangentes (Ganhos) perdas

atuariais Efeito

limitador

Custo total reconhecido em outros resultados

abrangentes

CTB (482) - (482) 17.216 - 17.216 15.398 - 15.398

PAMA (51.336) - (51.336) 43.940 - 43.940 36.581 - 36.581

PBS 47.542 (51.706) (4.164) (48.381) 59.051 10.670 22.643 (12.231) 10.412

VISÃO (6.847) 19.045 12.198 57.611 (35.690) 21.921 30.628 (28.903) 1.725

PREV 5.336 19.684 25.020 (20.559) (3.406) (23.965) (6.552) 7.612 1.060

TOTAL (5.787) (12.977) (18.764) 49.827 19.955 69.782 98.698 (33.522) 65.176

d. Movimentação do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido líquido

Valor líquido de passivo (ativo)

de benefício definido líquido

em 31.12.12 Despesas em

2013

Contribuições das

patrocinadoras em 2013

Valores reconhecidos

em outros resultados

abrangentes



em 31.12.13

Ativo atuarial reconhecido no balanço

Passivo atuarial

reconhecido no balanço

CTB 50.652 4.126 (5.138) (482) 49.158 - 49.158 PAMA 341.617 30.950 (38) (51.336) 321.193 - 321.193 PBS (958) 543 (141) (4.164) (4.720) (4.720) - VISÃO (17.838) 2.426 (3.460) 12.198 (6.674) (6.674) - PREV (29.252) 1.567 (3.850) 25.020 (6.515) (6.515) -

TOTAL 344.221 39.612 (12.627) (18.764) 352.442 (17.909) 370.351



em 01.01.12 Despesas em

2012

Contribuições das

patrocinadoras em 2012

Valores reconhecidos

em outros resultados

abrangentes



em 31.12.12

Ativo atuarial reconhecido no balanço

Passivo atuarial

reconhecido no balanço

CTB 34.615 3.164 (4.343) 17.216 50.652 - 50.652 PAMA 273.373 24.344 (40) 43.940 341.617 - 341.617 PBS 820 (12.311) (136) 10.669 (958) (958) - VISÃO (30.432) (5.706) (3.621) 21.921 (17.838) (17.838) - PREV (693) (869) (3.725) (23.965) (29.252) (29.252) -

TOTAL 277.683 8.622 (11.865) 69.781 344.221 (48.048) 392.269

F-122

e. Movimentação do passivo de benefício definido

Passivo de benefício

definido em 31.12.12

Custo do serviço

corrente

Juros sobre o passive atuarial

Benefícios pagos no exercício

Contribuição de

participantes vertidas no

exercício

(Ganhos) perdas

atuariais ajustados

pela experiência

(Ganhos) perdas

atuariais ajustados por

premissas demográficas

(Ganhos) perdas


premissas financeiras

Passivo de benefício definido

em 31.12.13

PBS-A 1.376.229 - 115.001 (106.210) - 28.268 32.649 (237.669) 1.208.268 CTB 50.652 - 4.127 (5.138) - 7.075 1.417 (8.975) 49.158 PAMA 437.241 139 38.759 (15.664) - (2.297) 27.808 (98.526) 387.460 PBS 229.119 644 19.520 (14.181) 190 1.706 10.962 (42.011) 205.949 VISÃO 34.666 4.148 2.807 (324) 341 (8.580) (19.799) (3.625) 9.634 PREV 53.559 4.270 4.456 (1.707) 171 (7.038) (17.983) (7.481) 28.247

TOTAL 2.181.466 9.201 184.670 (143.224) 702 19.134 35.054 (398.287) 1.888.716

Passivo de benefício

definido em 01.01.12

Custo do serviço

corrente

Juros sobre o passive atuarial


Contribuição de

participantes vertidas no

exercício

(Ganhos) perdas

atuariais ajustados

pela experiência

(Ganhos) perdas


premissas demográficas

(Ganhos) perdas


premissas financeiras

Passivo de benefício definido

em 31.12.12

PBS-A 1.214.453 - 113.362 (101.793) - 22.791 - 127.416 1.376.229 CTB 34.615 - 3.164 (4.343) - 12.898 - 4.318 50.652 PAMA 366.660 165 35.026 (14.821) - 10.538 - 39.673 437.241 PBS 242.227 853 22.780 (13.323) 270 (45.066) - 21.378 229.119 VISÃO 33.986 4.601 3.085 (1.322) 180 (6.738) - 874 34.666 PREV 46.251 3.872 4.260 (1.606) 113 (2.286) - 2.955 53.559

TOTAL 1.938.192 9.491 181.677 (137.208) 563 (7.863) - 196.614 2.181.466

f. Movimentação do valor justo dos ativos dos planos

Valor justo dos ativos do

plano em 31.12.12


Contribuições dos

participantes vertidas no exercício

Contribuições do

patrocinador vertidas no exercício

Receita de juros sobre os ativos dos planos

Retorno sobre os

ativos dos planos, exceto

receitas de juros

Valor justo dos ativos do plano

em 31.12.13

PBS-A 2.136.722 (106.210) - - 180.936 (85.504) 2.125.944 PAMA 95.624 (15.664) 38 7.948 (21.679) 66.267 PBS 342.323 (14.181) 190 140 29.538 (76.883) 281.127 VISÃO 61.189 (324) 341 3.462 5.279 (25.159) 44.788 PREV 106.150 (1.707) 171 3.849 9.218 (37.837) 79.844

TOTAL 2.742.008 (138.086) 702 7.489 232.919 (247.062) 2.597.970

F-123

Valor justo dos ativos do

plano em 01.01.12


Contribuições dos

participantes vertidas no exercício

Contribuições do

patrocinador vertidas no exercício

Receita de juros sobre os ativos dos planos

Retorno sobre os

ativos dos planos, exceto

receitas de juros

Valor justo dos ativos do plano

em 31.12.12

PBS-A 1.882.195 (101.793) - - 243.033 113.287 2.136.722 PAMA 93.287 (14.821) 39 10.847 6.272 95.624 PBS 294.602 (13.323) 270 136 35.944 24.694 342.323 VISÃO 108.793 (1.322) 180 3.621 13.392 (63.475) 61.189 PREV 73.689 (1.606) 113 3.727 9.001 21.226 106.150

TOTAL 2.452.566 (132.865) 563 7.523 312.217 102.004 2.742.008 g. Resultados previstos para o exercício de 2014

Custo do serviço corrente

Juros líquidos sobre o valor de passivo / ativo

de benefício definido líquido Total

CTB - 5.012 5.012 PAMA 89 34.590 34.679 PBS 436 (576) (140) VISÃO 1.038 (778) 260 PREV 1.001 (757) 244

Total 2.564 37.491 40.055 h. Contribuições das patrocinadoras previstas para o exercício de 2014

Contribuições das

patrocinadoras

Benefícios pagos diretamente pelo

patrocinador Total CTB - 5.245 5.245 PAMA 41 - 41 PBS 1.128 - 1.128 VISÃO 1.107 - 1.107 PREV 1.023 - 1.023

Total 3.299 5.245 8.544

F-124

i. Duração média ponderada da obrigação de benefício definido

2013 2012 PBS-A 12,75 anos 10,45 anos CTB 11,32 anos 9,27 anos PAMA 16,01 anos 15,73 anos PBS 15,01 anos 12,34 anos VISÃO 8,29 anos 10,01 anos PREV 13,62 anos 11,65 anos

j. Premissas atuariais 2013

F-125

Além das premissas acima, para 2013 foram adotadas outras premissas comuns a todos os planos, como segue:

• Taxa de inflação de longo prazo: 4,5%; • Taxa para desconto a valor presente do passivo de benefício definido: 10,77%; • Fator de capacidade para salários e benefícios: 98%; • Crescimento dos custos médicos por idade (aging factor): 4%; e • Método atuarial: PUC

Além das premissas acima, para 2012 foram adotadas outras premissas comuns a todos os planos, como segue:

• Taxa de inflação de longo prazo: 4,5%; • Fator de capacidade para salários e benefícios: 98%; • Rotatividade: 0,15 (anos de serviço +1), nula a partir de 50 anos; • Tábua de entrada em invalidez: Mercer Disability; • Tábua de mortalidade de válidos: AT2000 segregada por sexo; • Tábua de mortalidade de inválidos: IAPB-57 • Crescimento dos custos médicos por idade (aging factor): 4%; e • Método atuarial: PUC

k. Mudanças em premissas atuariais em relação ao exercício anterior Com o intuito de adequar algumas premissas atuariais à realidade econômica e demográfica, foi realizado estudo de aderência para os planos administrados pela Visão Prev, o qual aprovou as novas premissas em seu Conselho deliberativo.

F-126

As premissas que sofreram alterações em relação ao exercício anterior e que interferem no passivo de benefício definido são: Premissas Demográficas:

• Tábua de mortalidade de válidos • Tábua de mortalidade de inválidos • Tábua de entrada em invalidez • Índice de rotatividade

Premissas Financeiras:

• Taxa para desconto a valor presente do passivo de benefício definido

A seguir, demonstramos os impactos sobre o passivo de benefício definido dos planos em função das alterações nas premissas atuariais:

Passivo de benefício definido, com base nas premissas

atuariais

Passivo de benefício definido, com base nas mesmas premissas

atuariais do exercício anterior

Variação observada pela alteração das premissas

atuariais PBS-A 1.208.268 1.413.289 (205.021) CTB 49.158 56.715 (7.557) PAMA 387.460 458.178 (70.718) PBS 205.949 236.998 (31.049) VISÃO 9.634 33.059 (23.425) PREV 28.247 53.710 (25.463) Total 1.888.716 2.251.949 (363.233)

l. Análise de sensibilidade de premissas atuariais

A Companhia julga que a premissa atuarial significativa, com possibilidade razoável de variações frente aos cenários demográficos e econômicos, e que poderia alterar significativamente o montante da obrigação de benefício definido é a taxa de desconto utilizada para ajuste a valor presente do passivo de benefício definido. Segue análise de sensibilidade sobre a obrigação de benefício definido para os cenários de aumento de 0,5% e redução de 0,5% na taxa de desconto utilizada para ajuste a valor presente do passivo de benefício definido:

F-127

Passivo de benefício definido, descontado a valor presente pela

taxa de 10,77%


taxa de 11,27% (aumento de 0,5%)


taxa de 10,27% (redução de 0,5%)

PBS-A 1.208.268 1.157.255 1.263.512 CTB 49.158 47.323 51.134 PAMA 387.460 365.071 412.143 PBS 205.949 195.860 216.989 VISÃO 9.634 9.433 9.845 PREV 28.247 27.007 29.607 Total 1.888.716 1.801.949 1.983.230

m. Alocação dos ativos dos planos

PBS-A

PAMA

PBS

VISÃO

PREV Investimentos com valor de Mercado cotados em mercado ativo:

Investimentos em renda fixa Nota do Tesouro Nacional (NTN) 1.302.601

53.876

266.580

32.353

55.710

Letra Financeira do Tesouro (LFT) 126.428

204

-

396

682 Letra do Tesouro Nacional (LTN) 15.205

164

8.066

1.664

2.865

Certificado de Depósito Bancário (CDB) 75.815

12.023

-

759

1.307 Debêntures -

-

-

2.969

5.112

Letras financeiras -

-

-

1.877

3.231 Cotas FIDC / Outros -

-

5.420

1.209

2.081

Investimentos em renda variável Investimentos no setor de alimentos e bebidas 88.886

-

-

367

902

Investimentos no setor aeroespacial 44.836

-

-

-

- Investimentos no setor de energia 206.876

-

-

241

592

Investimentos no setor de mineração 7.866

-

-

300

738 Investimentos no setor de petróleo, gás e

biocombustíveis -

-

-

151

371

Investimentos no setor de telefonia -

-

-

85

209 Investimentos no setor de siderurgia e

metalurgia -

-

-

153

376

Investimentos no setor de água e saneamento -

-

-

13

32 Investimentos no setor de construção e

engenharia -

-

-

143

352

Investimentos no setor de comércio e distribuição

-

-

-

66

163

Investimentos no setor de transporte -

-

-

159

390 Investimentos no setor de madeira e papel -

-

-

76

188

Investimentos no setor de educação -

-

-

67

166 Investimentos no setor de serviços financeiros/instituições bancárias

-

-

-

797

1.960

Investimentos no setor de imobiliário -

-

-

52

127

F-128

Investimentos no setor de fumo -

-

-

33

81 Investimentos no setor de holdings -

-

-

138

340

Investimentos em outros setores da economia -

-

-

127

311 Investimentos em índice de mercado (IBrX50) 44.857

-

-

-

-

Investimentos estruturados 10.630

-

-

-

-

Investimentos em imóveis 170.076

-

-

-

-

Empréstimos a participantes 31.868

-

1.061

-

-

Investimentos com valor de mercado não cotados em mercado ativo:

Empréstimos a participantes -

-

-

593

1.558

Total 2.125.944 66.267 281.127 44.788 79.844

n. Calendário de vencimentos dos pagamentos de benefícios futuros

2014 2015 2016 2017 2018 2019 em

diante PBS-A 103.336 107.010 110.704 114.411 117.960 4.183.610 CTB 5.245 5.248 5.238 5.220 5.198 139.280 PAMA 16.643 18.337 20.182 22.189 24.344 2.842.005 PBS 14.861 15.545 16.542 17.218 17.885 1.032.487 VISÃO 1.681 1.693 1.700 1.709 1.713 25.344 PREV 2.818 2.879 2.943 3.072 3.151 156.791

36. Instrumentos financeiros A Companhia e Controlada procederam uma avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não identificou reduções significantes e prolongadas no valor recuperável de seus instrumentos financeiros. O quadro abaixo apresenta a composição dos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e 1º de janeiro de 2012.

F-129

Em 31 de dezembro de 2013:

Valor justo Custo amortizado

Ativos financeiros Mensurados

ao valor justo por meio de

resultado Cobertura Disponível para venda

Empréstimos e recebíveis

Nível 1 Preço de mercado

Nível 2 Estimativas baeadas em

outros dados de mercado

Total valor contábil

Total valor justo

Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota5) - - - 6.543.936 - - 6.543.936 6.543.936 Operações com derivativos (Nota36) 893 88.606 - - - 89.499 89.499 89.499 Não circulante Participações societárias (Nota12) - - 86.349 - 86.349 - 86.349 86.349 Operações com derivativos (Nota36) - 329.652 - - - 329.652 329.652 329.652 Total de ativos financeiros 893 418.258 86.349 6.543.936 86.349 419.151 7.049.436 7.049.436

Passivos financeiros

Mensurados ao valor justo por

meio de resultado

Custo amortizado Coberturas

Nível 2 Estimativas

baseadas em outros dados de mercado Total valor contábil

Total valor justo

Circulante Empréstimos, financiamentos e arrendamentos financeiros (Nota 18.1) - 1.236.784 - - 1.236.784 1.417.911 Debêntures (Nota 18.2) - 286.929 - - 286.929 588.116 Operações com derivativos (Nota 36) 871 - 43.592 44.463 44.463 44.463 Não circulante Empréstimos, financiamentos e arrendamentos financeiros (Nota18.1) - 3.215.156 - - 3.215.156 2.923.290 Debêntures (Nota 18.2) - 4.014.686 - - 4.014.686 3.698.203 Operações com derivativos (Nota36) - - 24.807 24.807 24.807 24.807 Total de ativos financeiros 871 8.753.555 68.399 69.270 8.822.825 8.696.790

F-130

Em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado):

Passivo financeiro

Mensurado ao valor justo por

meio de resultado

Custo amortizado Coberturas

Nível 2 Estimativas baseadas em outros dados de mercado


Total valor justo

Circulante Empréstimos, financiamentos e arrendamento financeiro (Nota 18.1)

- 1.270.122 - - 1.270.122 1.471.265

Debêntures (Nota 18.2) - 702.215 - - 702.215 811.919 Operações com derivativos (Nota 36) 470 - 29.116 29.586 29.586 29.586

Não circulante Empréstimos, financiamentos e arrendamentos financeiros (Nota 18.1)

- 3.774.461 - - 3.774.461 3.600.090

Debêntures (Nota 18.2) - 2.253.690 - - 2.253.690 2.158.008 Operações com derivativos (Nota 36) - - 26.545 26.545 26.545 26.545

Total do passivo financeiro 470 8.000.488 55.661 56.131 8.056.619 8.097.413

Valor justo Custo amortizado

Ativos financeiros

Cobertura Disponível para venda

Empréstimos e recebíveis

Nível 1 Preço de mercado

Nível 2 Estimativas

baseadas em outros dados de mercado


Total do valor justo

Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota5)

- - 7.133.485 - - 7.133.485 7.133.485

Operações com derivativos (Nota36)

41.109 - - - 41.109 41.109 41.109

Não circulante Participações societárias (Nota12)

- 142.881 - 142.881 - 142.881 142.881

Operações com derivativos (Nota36)

286.278 - - - 286.278 286.278 286.278

Total de ativos financeiros 327.387 142.881 7.133.485 142.881 327.387 7.603.753 7.603.753

F-131

Gestão de capital

O objetivo da gestão de capital da Companhia e Controlada é assegurar que se mantenha um rating de crédito forte perante as instituições e uma relação de capital ótima, a fim de suportar os negócios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas. A Companhia e Controlada administram sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando às condições econômicas atuais. Com esse objetivo, a Companhia e Controlada podem efetuar pagamentos de dividendos, captação de novos empréstimos, emissão de notas promissórias e a contratação de operações com derivativos. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não houve mudança nos objetivos, políticas ou processos de estrutura de capital. A Companhia e Controlada incluem na estrutura de dívida líquida os saldos de: empréstimos, financiamentos, debêntures e arrendamento financeiro (nota 18) operações com derivativos, deduzidos caixa e equivalentes de caixa (nota 5) e aplicações financeiras em garantia ao financiamento do BNB. O índice de endividamento líquido consolidado sobre o patrimônio líquido da Companhia é composto da seguinte forma:

31.12.13 31.12.12 Caixa e equivalentes de caixa 6.543.936 7.133.485 Empréstimos, financiamento, debêntures, arrendamento financeiro e operações com derivativos (líquidos de aplicações financeiras em garantia à dívida) (8.343.761) (7.669.252) Endividamento líquido 1.799.825 535.767 Patrimônio líquido 42.894.442 44.681.120 Índice de endividamento líquido 4,20% 1,20%

Política de Gestão de Riscos

A Companhia está exposta a diversos riscos de mercado, como consequência da sua operação comercial, de dívidas contraídas para financiar seus negócios e instrumentos financeiros relacionados ao seu endividamento. Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Companhia são:

a. Risco de Taxa de Câmbio

Há o risco decorrente da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem as despesas decorrentes de seu passivo de empréstimo em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2013, 15,9% (19,9% em 31 de dezembro de 2012) da dívida financeira eram denominadas em moeda estrangeira. A Companhia contrata operações de derivativos (hedge cambial) junto a instituições financeiras para proteger-se da variação cambial decorrente da totalidade de seu endividamento financeiro em moeda estrangeira (R$1.394.523 e R$1.586.711 em 31 de dezembro de 2013 e 2012, respectivamente). Desta forma, a totalidade do endividamento nestas datas era coberta por posições ativas de operações de hedge cambial com swap para CDI. Há também o risco cambial associado aos ativos e passivos não financeiros denominados em moeda estrangeira, que podem gerar um menor valor a receber ou um maior valor a pagar, de acordo com a variação cambial do período.

F-132

Foram contratadas operações de cobertura para minimizar o risco associado à variação cambial de seus ativos e passivos não financeiros em moeda estrangeira. Este saldo sofre alterações diárias devido à dinâmica do negócio, no entanto a Companhia visa cobrir o saldo líquido destes direitos e obrigações (US$34.500 mil e €2.490 mil a pagar em 31 de dezembro de 2013 e US$16.130 mil e €4.140 mil a pagar em 31 de dezembro de 2012) para minimizar seus riscos cambiais. b. Risco de Taxa de Juros e Inflação

Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas caso ocorra um movimento desfavorável nas taxas de juros internas, que podem afetar negativamente as despesas financeiras decorrentes da parcela das debêntures referenciadas ao CDI e das posições passivas em derivativos (hedge cambial, IPCA e TJLP) contratados a taxas de juros flutuantes (CDI). A dívida com o BNDES tem como indexador a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), fixada trimestralmente pelo Conselho Monetário Nacional, que se manteve em 6,0% a.a. de julho de 2009 a junho de 2012. De julho a dezembro de 2012, a TJLP foi de 5,5% a.a. e foi reduzida para 5,0% a.a. a partir de janeiro de 2013. O risco de taxa de inflação decorre das debêntures da Telemig (empresa incorporada pela Vivo Part. em 1º de junho de 2010), indexadas ao IPCA, que pode afetar negativamente as despesas financeiras caso ocorra um movimento desfavorável neste indexador. Para reduzir a exposição à taxa de juros variável local (CDI), a Companhia investe o excesso de disponibilidade de R$6.442.015 (R$7.039.181 em 31 de dezembro de 2012), principalmente em aplicações financeiras (Certificados de Depósitos Bancários) de curto prazo baseadas na variação do CDI. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.

c. Risco de Liquidez

O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de realização / liquidação de seus direitos e obrigações. A Companhia estrutura os vencimentos dos contratos financeiros não derivativos, conforme demonstrado na nota 18, e de seus respectivos derivativos conforme demonstrado no cronograma de pagamentos divulgado nesta nota, de modo a não afetar a sua liquidez. O gerenciamento da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia é efetuado diariamente pelas áreas de gestão da Companhia, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez.

d. Risco de Crédito

O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes e das vendas de aparelhos e cartões pré-pagos pré-ativados para a rede de distribuidores. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado e minimizado por um controle estrito da base de clientes. A Companhia monitora constantemente o nível de contas a receber de serviços pós-pagos e limitam o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida. A base de clientes móveis é predominantemente na modalidade pré-pago, a qual requer o carregamento antecipado e, portanto, não representa

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risco de crédito. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. O risco de crédito na venda de aparelhos e cartões pré-pagos pré-ativados é administrado por uma política conservadora na concessão de crédito, por meio de métodos modernos de gestão, que envolvem a aplicação de técnicas de credit scoring, análise de demonstrações e informações financeiras e consulta as bases de dados comerciais, além da solicitação de garantias. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a carteira de clientes da Companhia não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços. A Companhia também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras, de cartas fiança recebidas como garantia de algumas operações e valores a receber de operações de derivativos. A Companhia atua controlando o limite de crédito concedido a cada contraparte e diversificando esta exposição entre instituições financeiras de primeira linha, conforme política de crédito de contrapartes financeiras vigente.

Derivativos e Política de Gestão de Risco

Todas as contratações de instrumentos financeiros derivativos na Companhia tem o objetivo de proteção de risco cambial decorrentes de ativos e passivos em moeda estrangeira, proteção ao risco de variação da inflação de sua debênture e de arrendamento mercantil indexados ao IPCA e proteção ao risco de variação da TJLP de uma parcela da dívida com o BNDES. Desta forma, eventuais variações nos fatores de risco geram um efeito inverso na contrapartida que se propõem a proteger. Não há, portanto, instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação e os possíveis riscos cambiais estão protegidos (hedged). A Companhia mantém controles internos com relação aos seus instrumentos derivativos que, na opinião da Administração, são adequados para controlar os riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado. Os resultados obtidos pela Companhia em relação a seus instrumentos financeiros derivativos demonstram que o gerenciamento dos riscos por parte da Administração vem sendo realizado de maneira apropriada. A Companhia calcula a efetividade dos derivativos contratados para cobertura de seus passivos financeiros no início da operação e em bases contínuas (trimestralmente). Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os derivativos contratados apresentaram efetividade em relação às dívidas objeto dessa cobertura. Desde que estes contratos de derivativos sejam qualificados como contabilidade de hedge (hedge accounting), o risco coberto pode também ser ajustado a valor justo conforme as regras de hedge accounting. A Companhia firmou contratos de swap em moeda estrangeira a diversas taxas de câmbio para cobertura de seus ativos e passivos em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não possuía contratos de derivativos embutidos. Os contratos de derivativos possuem cláusulas específicas para penalidade em caso de quebra de contrato. A quebra de contrato prevista nos acordos efetuados com as instituições financeiras é caracterizada por descumprimento de cláusula contratual, resultando na liquidação antecipada do contrato.

Valores justos dos instrumentos financeiros

O método de valoração utilizado para o cálculo do valor justo dos passivos financeiros (quando aplicável) e instrumentos derivativos foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço. Os valores justos são calculados projetando os fluxos futuros das operações, utilizando as curvas da BM&FBovespa e trazendo a valor presente utilizando as taxas de DI de mercado para swaps, divulgadas pela BM&FBovespa.

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Os valores de mercado dos derivativos cambiais foram obtidos utilizando as taxas de câmbio de mercado vigentes na data do balanço e as taxas projetadas pelo mercado obtidas de curvas de cupom da moeda. Para a apuração do cupom das posições indexadas em moeda estrangeira foi adotada a convenção linear 360 dias corridos e para a apuração do cupom das posições indexadas ao CDI foi adotada a convenção exponencial 252 dias úteis. Os instrumentos financeiros derivativos consolidados abaixo estão registrados na CETIP, sendo todos classificados como swaps, não requerendo depósitos de margem.

Efeito acumulado

Valor de referência Valor justo Valores a receber (a pagar)

Descrição Indexador 31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12

Contratos de swap

Ponta ativa

Moeda estrangeira 1.339.265 1.520.371 1.843.347 1.923.089 393.232 305.301

Citibank US$ 181.230 181.230 240.175 216.270 62.099 39.617

Votorantim US$ 2.464 7.744 3.547 9.311 - -

Banco do Brasil US$ - 258.900 - 326.263 - 38.576

Bradesco US$ 474.281 415.464 626.463 519.481 50.883 32.931

Itaú US$ 36.656 22.520 37.182 22.239 394 -

JP Morgan US$ 443.207 443.207 645.001 579.331 204.720 142.065

Bradesco EUR 12.888 2.613 12.913 2.613 - -

Itaú EUR 5.506 9.160 5.481 9.159 - -

Bradesco LIBOR US$ 179.533 179.533 264.615 238.422 75.136 52.112

Itaú JPY 3.500 - 7.970 - - -

Taxa pós 736.169 - 713.292 - 4.438 -

Bradesco CDI 15.530 - 15.518 - 89 -

Itaú CDI 20.639 - 20.769 - - -

HSBC TJLP 100.000 - 96.715 - 552 -

Citibank TJLP 200.000 - 193.430 - 1.233 -

Santander TJLP 300.000 - 290.145 - 2.012 -

Itaú TJLP 100.000 - 96.715 - 552 -

Índices de inflação 232.714 72.000 251.282 96.249 21.481 22.086

Itaú IPCA 72.000 72.000 95.351 96.249 21.159 22.086

Santander IPCA 160.714 - 155.931 - 322 -

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Ponta passiva

Taxa pós (2.083.238) (1.412.838) (2.148.818) (1.509.659) (66.145) (55.545)

Citibank CDI (381.230) (181.230) (377.847) (180.418) (7.574) (3.765)

Votorantim CDI (2.464) (7.744) (7.335) (21.336) (3.788) (12.025)

Banco do Brasil CDI - (258.900) - (287.686) - -

HSBC CDI (100.000) - (98.891) - (2.727) -

Bradesco CDI (487.169) (418.077) (537.975) (463.910) (21.932) (26.273)

Itaú CDI (208.454) (103.680) (215.479) (105.893) (2.855) (333)

Santander CDI (460.714) - (456.982) - (13.240) -

JP Morgan CDI (443.207) (443.207) (454.309) (450.416) (14.029) (13.149)

Moeda estrangeira (224.911) (179.533) (309.221) (238.422) (3.125) (586)

Bradesco LIBOR US$ (179.533) (179.533) (264.615) (238.422) (2.687) (586)

Bradesco US$ (15.530) - (15.429) - - -

Itaú EUR (5.709) - (5.811) - (65) -

Itaú US$ (24.139) - (23.366) - (373) -

Ponta ativa 419.151 327,387

Ponta passiva (69.270) (56,131)

Valores a receber, líquidas 349,881 271.256

a) Swaps de moeda estrangeira (Dólar) x CDI (R$1.456.015) – operações de swap contratadas com

vencimentos variados até 2019, com o objetivo de proteger risco de variação cambial da operação de empréstimo em dólares americanos (valor contábil da dívida financeira de R$1.394.523).

b) Swap de moeda estrangeira (Euro e Dólar) e (CDI x EUR) (R$85.775) – operações de swaps contratadas com vencimentos até 27 de fevereiro de 2014, com o objetivo de proteger contra riscos de variação cambial de valores líquidos a pagar em Euro e em Dólar (valor contábil de R$80.821 em dólar e R$8.043 em Euro).

c) Swap IPCA x percentual do CDI (R$95.351) – operações de swap contratadas com vencimento anuais até 2014 com o objetivo de proteger o fluxo idêntico ao das debêntures (4ª emissão – 3ª série) indexadas ao IPCA (saldo de mercado R$95.351).

d) Swap TJLP x CDI (R$677.004) – operações de swap contratadas com vencimentos até 2019 com o objetivo de proteger o risco de variação da TJLP da operação de empréstimo com o BNDES (valor contábil da dívida financeira de R$699.417).

e) Swap IPCA x CDI (R$155.931) – operações de swap contratadas com vencimentos em 2033 com o objetivo de proteger o risco de variação do IPCA de arrendamento financeiro (saldo de mercado R$156.224).

Abaixo segue a distribuição de vencimentos dos contratos de swap em 31 de dezembro de 2013:

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Contrato de swap Vencimento em

2014 2015 2016 2017 em diante

Valor a receber (pagar) em

31.12.13 Moeda estrangeira vs.CDI 26.886 212.029 18.986 89.945 347.846

Votorantim (3.788) - - - (3.788) Bradesco (14.839) 7.308 18.986 89.945 101.400

JP Morgan (14.029) 204.721 - - 190.692 Citibank 59.276 - - - 59.276

Itaú 266 - - - 266

CDI vs. Moeda estrangeira (152) - - - (152) Itaú (241) - - - (241)

Bradesco 89 - - - 89

FORWARD (197) - - - (197) Itaú (197) - - - (197)

TJLP vs. CDI (2.703) (6.172) (5.247) 1.958 (12.164)

Citibank (792) (1.774) (1.506) 553 (3.519) HSBC (566) (994) (825) 210 (2.175)

Santander (779) (2.410) (2.091) 985 (4.295) Itaú (566) (994) (825) 210 (2.175)

IPCA vs. CDI 21.201 35 (11) (6.677) 14.548

Itaú 21.159 - - - 21.159 Santander 42 35 (11) (6.677) (6.611)

Total 45.035 205.892 13.728 85.226 349.881

Para fins de preparação das demonstrações financeiras, a Companhia adotou a metodologia de contabilidade de hedge para os seus swaps de moeda estrangeira x CDI, IPCA x CDI e TJLP x CDI destinados a cobertura de dívida financeira. Nessa sistemática, tanto o derivativo quanto o risco coberto são valorados pelo seu valor justo. A ineficácia em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foi de R$965 e R$2.188, respectivamente. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as operações com derivativos geraram resultados positivos consolidados de R$104.728 e R$115.196, respectivamente, conforme nota 29. Em 31 de dezembro de 2013 temos os saldos consolidados de R$419.151 registrado no ativo e R$69.270 no passivo para reconhecer a posição de derivativos naquela data. Análise de Sensibilidade às variáveis de risco da Companhia

A Deliberação CVM 604/09 estabelece que as companhias abertas, em complemento ao disposto no CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação (equivalente ao IFRS 7) devem divulgar quadro demonstrativo de análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela Administração, originado por instrumentos financeiros, ao qual a entidade esteja exposta na data de encerramento de cada período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos.

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Em cumprimento ao disposto acima, cada uma das operações com instrumentos financeiros derivativos foi avaliada considerando um cenário de realização provável e dois cenários que possam gerar resultados adversos para a Companhia. No cenário provável foi considerada a premissa de se manter, nas datas de vencimento de cada uma das operações, o que o mercado vem sinalizando através das curvas de mercado (moedas e juros) da BM&FBovespa. Desta maneira, no cenário provável, não há impacto sobre o valor justo dos instrumentos financeiros de derivativos já apresentados acima. Para os cenários II e III, considerou-se, conforme instrução da CVM, uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, nas variáveis de risco. Como a Companhia possui somente instrumentos derivativos para proteção de seus ativos e passivos em moeda estrangeira, as variações dos cenários são acompanhadas dos respectivos objetos de proteção, mostrando assim que os efeitos são praticamente nulos. Para estas operações, a Companhia divulgou o saldo do objeto protegido e do instrumento financeiro derivativo em linhas separadas do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, de modo a informar sobre a exposição líquida consolidada, em cada um dos três cenários mencionados, conforme demonstrado a seguir: Análise de Sensibilidade – Exposição Líquida

Consolidado

Operação Risco Provável Deterioração

25% Deterioração

50% Hedge (ponta ativa) Derivativos (Risco desvalorização USD) 888.723 1.117.006 1,347,808 Dívida em USD Dívidas (Risco valorização USD) (888.723) (1.117.006) (1,347,808) Exposição líquida - - - Hedge (ponta ativa) Derivativos (Risco de desvalorização EUR) 12.583 15.807 18,974

Contas a pagar em EUR Contas a pagar EUR (Risco valorização EUR) (19.875) (24.844) (29,813)

Contas a receber em EUR Contas a pagar EUR (Risco desvalorização EUR) 11.833 14.791 17,749

Exposição líquida 4.541 5.754 6,910

Hedge (ponta ativa) Derivativos (Risco desvalorização USD) 73.192 91.219 109,513 Contas a pagar em USD Dívida (Risco valorização USD) (122.891) (153.613) (184,336) Contas a receber em USD Dívida (Risco desvalorizaçãoUSD) 42.070 52.587 63,105 Exposição líquida (7.629) (9.807) (11,718) Hedge (ponta ativa) Derivativos (Risco queda IPCA) 95.351 95.593 96,349 Dívida em IPCA Dívidas (Risco aumento IPCA) (95.351) (95.593) (96,349) Exposição líquida - - -

Hedge (ponta ativa) Derivativos (Risco queda UMBND) 559.628 713.146 872,705 Dívida em UMBND Dívidas (Risco aumento UMBND) (554.739) (706.896) (865,032) Exposição líquida 4.889 6.250 7,673

Hedge (ponta ativa) Derivativos (Risco queda TJLP) 677.004 729.556 782,191 Dívida em TJLP Dívidas (Risco aumento TJLP) (677.004) (729.556) (782,191) Exposição líquida - - -

Hedge (ponta CDI) Hedge USD (ponta passiva) Derivativos (Risco aumento CDI) (642.543) (641.909) (641,298) Hedge USD e EUR (ponta passive e ativa) (85.556) (85.534) (85,512) Hedge UMBND (ponta passiva) Derivativos (Risco aumento CDI) (458.528) (465.691) (472,064) Hedge TJLP (ponta passiva) Derivativos (Risco aumento CDI) (689.170) (690.082) (690,912) Hedge IPCA (ponta passiva) Derivativos (Risco aumento CDI) (74.192) (74.346) (74,496)

Exposição líquida (1.949.989) (1.957.562) (1,964,282)

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Exposição líquida total em cada cenário (1.948.188) (1.955.365) (1,961,417)

Efeito líquido na variação do valor justo atual - (7.177) (13.229)

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Premissas para a Análise de Sensibilidade

Variável de risco Provável Deterioração 25% Deterioração 50% USD 2,3426 2,9283 3,5139 EUR 3,2307 4,0384 4,846 IPCA 0,057 0,0713 0,0855 JPY 2,23% 2,79% 3,35% CDI 9,77% 12,21% 14,66% UMBND 0,0458 0,0572 0,0686 URTJLP 197,41% 246,76% 296,11% Para cálculo da exposição líquida da análise de sensibilidade, todos os derivativos foram considerados a valor de mercado e apenas os elementos protegidos designados sob a metodologia de contabilidade de hedge também foram considerados pelo seu valor justo. Os valores justos, demonstrados no quadro acima, partem de uma posição da carteira em 31 de dezembro de 2013, porém não refletem uma previsão de realização devido ao dinamismo do mercado, constantemente monitorado pela Companhia. A utilização de diferentes premissas pode afetar significativamente as estimativas. 37. Compromissos e garantias (aluguéis) A Companhia e Controlada alugam equipamentos, instalações e diversas lojas, prédios administrativos e sites onde se encontram instaladas estações rádio base, por meio de vários contratos operacionais que vencem em datas diferentes, cujos pagamentos são mensais. Em 31 de dezembro de 2013, os valores totais equivalentes ao período integral dos contratos, eram de R$5.847.391 e R$10.302.962, na controladora e consolidado, respectivamente. Estes compromissos com aluguel de lojas, prédios administrativos e sites sob contratos não canceláveis apresentam os seguintes prazos:

Até um ano 2.416.820

Um ano até cinco anos 4.365.685

Mais de cinco anos 3.520.457

Total 10.302.962 38. Eventos Subsequentes

Em 25 de fevereiro de 2014, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, a destinação de dividendos no montante de R$1.043.000, com base nos lucros existentes no balanço do 4º trimestre de 2013, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se acharem inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 10 de março de 2014, inclusive. O pagamento desses dividendos terá início em 27 de março de 2014.

TELEFÔNICA BRASIL S.A. (atual denominação social da Telecomunicações de São Paulo SA – Telesp)

Companhia Aberta CNPJ.02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4

Anexo 1.1

ESTATUTO SOCIAL

CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE REGIME JURÍDICO Art. 1 – Telefônica Brasil S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado. OBJETO SOCIAL Art. 2 - A Sociedade tem por objeto: a) a exploração de serviços de telecomunicações; e b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; II - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades; VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL; e VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações. SEDE Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão da Diretoria, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional, conforme disposto no artigo 22, (vii) deste Estatuto Social.



CAPÍTULO II - DO CAPITAL

CAPITAL AUTORIZADO Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 1.350.000.000 (hum bilhão, trezentos e cinquenta milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a consequente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando-se, entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas. Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76. CAPITAL SUBSCRITO Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 37.798.109.745,03 (trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, cento e nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais e três centavos), dividido em 1.125.601.930 (um bilhão, cento e vinte e cinco milhões, seiscentas e uma mil, novecentas e trinta) ações, sendo 381.587.111 (trezentos e oitenta e um milhões, quinhentas e oitenta e sete mil, cento e onze) ações ordinárias e 744.014.819 (setecentos e quarenta e quatro milhões, catorze mil, oitocentas e dezenove) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal. Parágrafo Único – As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

CAPÍTULO III - DAS AÇÕES AÇÕES ORDINÁRIAS Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas. AÇÕES PREFERENCIAIS Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.

CAPÍTULO IV – DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 8 - As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir.



Parágrafo Único - As Assembleias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato. Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Acionistas (i) a celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto. Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações preferenciais terão direito de voto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e (ii) nas deliberações relacionadas à alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração. Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários: (i) - art. 9; (ii)- parágrafo único do art.11; e

(iii) - art. 30. Art. 11 - As Assembleias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa. Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembleia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação. Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembleia. Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembleia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral de Acionistas. Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por procurador, em Assembleia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral de Acionistas.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo 1º - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores.



Parágrafo 2º - A Assembleia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria. Parágrafo 3º - A Assembleia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1º e § 2º da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração. Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e sua prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais a Sociedade seja parte.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMPOSIÇÃO Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 17 (dezessete) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembleia geral, observado o disposto na legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais nos termos do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste Estatuto e o membro eleito pelos minoritários, se for o caso. Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser nomeado e/ou destituído o Vice-Presidente do órgão. SUBSTITUIÇÃO Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído por outro membro do Conselho por ele indicado. Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre os demais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste Estatuto. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme disposto no parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectiva reunião. Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando número inferior ao mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembleia Geral de Acionistas para eleição de substitutos. COMPETÊNCIA Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração: (i) - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; (ii) - aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade; (iii) - convocar a Assembleia Geral de Acionistas;



(iv) - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à Assembleia Geral de Acionistas; (v) - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias; (vi) – aprovar a criação de Comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento em assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comitês e aprovar seus regulamentos internos, que conterão as regras específicas relativas a composição, funções, competência, remuneração e funcionamento; (vii) - fiscalizar a gestão dos Diretores da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos; (viii) - aprovar a estrutura organizacional da Sociedade, podendo atribuir limites à Diretoria para o exercício de tal competência, observadas as disposições legais e estatutárias; (ix) - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração; (x) - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão; (xi) - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; (xii) - deliberar, por delegação da Assembleia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures; (xiii) - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; (xiv) - deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Receipts"); (xv) - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; (xvi) - autorizar a alienação dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de telecomunicações em serviço; (xvii) - autorizar a alienação de bens imóveis, constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo fixar limites para a prática de tais atos pela Diretoria; (xviii) - estabelecer, em norma interna, os limites para que a Diretoria autorize a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontrarem desativados ou inservíveis; (xix) aprovar a participação da Sociedade em consórcios em geral, bem como os termos de tal participação, podendo delegar tal atribuição à Diretoria, nos limites que estabelecer, sempre visando ao desenvolvimento das atividades do objeto social da Sociedade; (xx) - fixar os limites para que a Diretoria autorize a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a doação de bens inservíveis para a Sociedade; (xxi) - aprovar a criação e a extinção de subsidiárias da Sociedade, no país ou no exterior;



(xxii) - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); (xxiii) - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); (xxiv) - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); (xxv) - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e a oneração ou a alienação de participação acionária; (xxvi) - aprovar a distribuição de dividendos intermediários; (xxvii) - escolher ou destituir os auditores independentes; (xxviii) - indicar e destituir o titular da auditoria interna, bem como o titular da Diretoria de Atacado, responsável este, exclusivamente, por todos os processos de atendimento, comercialização e entrega dos produtos referentes às Ofertas de Referência dos Produtos no Mercado de Atacado; e (xxix) - aprovar o plano de cargos e salários, políticas de incentivos e desenvolvimento profissional, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem como os termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adesão ou desligamento de fundos complementares de aposentadoria, tudo com relação aos empregados da Companhia, podendo o Conselho de Administração, quando entender necessário, atribuir à Diretoria limites para deliberar sobre essas matérias. Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o Conselho na convocação da Assembleia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembleia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração. REUNIÕES Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações. Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito. Parágrafo 4º - Sem prejuízo da posterior assinatura da respectiva ata, as reuniões do Conselho de Administração poderão ainda ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência, ou por qualquer outro meio de comunicação que permita identificar os membros presentes, bem como sua comunicação simultânea. Os conselheiros poderão ainda participar mediante manifestação por escrito de seus votos, mesmo que não estejam fisicamente presentes.



DA DIRETORIA

COMPOSIÇÃO Art. 20- A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (c) Diretor de Finanças, Controle e de Relações com Investidores; (d) Secretário Geral e Diretor Jurídico; (e) demais Diretores sem designação específica. Parágrafo 1º - As atribuições individuais dos Diretores sem designação específica serão definidas pelo Conselho de Administração, que também poderá estabelecer designação específica para os referidos cargos. Parágrafo 2º - Um mesmo Diretor poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da Diretoria. Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Diretor Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Diretores. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração. COMPETÊNCIA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDA DE Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo-lhe, e aos seus membros, individualmente, conforme o caso, cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas e praticar todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, o seguinte: (i) - propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os planos de investimento na expansão e modernização da planta; (ii) - autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração em instrumento normativo interno, a alienação ou oneração dos bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontrarem desativados ou inservíveis, bem como submeter ao referido órgão a alienação ou oneração dos bens que ultrapassem esses limites; (iii) - submeter ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, o Relatório Anual de Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhados do parecer dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício; (iv) - aprovar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração: a) compras de materiais, equipamentos, bens, obras e serviços; b) vendas de bens do ativo; (v) - aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limites impostos pelo Conselho de Administração; (vi) - aprovar, anualmente, planejamento de operações financeiras e, trimestralmente, um resumo do cumprimento do referido planejamento; (vii) - aprovar a criação e a extinção de filiais, escritórios, agências, sucursais e representações da Sociedade, no País; (viii) - aprovar, conforme lhe for atribuído pelo Conselho de Administração, a estrutura organizacional da Sociedade, mantendo o Conselho de Administração informado a respeito; (ix) - zelar pelo cumprimento das normas de conduta ética da Sociedade, estabelecidas pelo Conselho de Administração;



(x) - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade institucional da Sociedade, tais como meio ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da Sociedade e implementar as políticas aprovadas; (xi) - autorizar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a doação de bens inservíveis para a Sociedade; e (xii) – aprovar a criação de Comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento em assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comitês e aprovar seus regulamentos internos, que conterão as regras específicas relativas a composição, funções, competência, remuneração e funcionamento. Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Diretor Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Parágrafo 2º - Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4º e observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a Sociedade pode ser legalmente vinculada das seguintes formas: i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores estatutários, exceto em casos de urgência, nos quais será permitida a assinatura isolada do Diretor Presidente ou do Diretor Geral e Executivo e “ad referendum”, da Diretoria, nos termos do disposto no artigo 23, A-5 e B-4 deste Estatuto; ii) pela assinatura de 1 (um) Diretor estatutário em conjunto com 1 (um) Procurador; e iii) pela assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos. Parágrafo 3º - Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4º, as procurações serão sempre outorgadas por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano. Parágrafo 4º - A Sociedade poderá ser representada por apenas um Diretor ou um Procurador, investido de poderes específicos, na prática dos seguintes atos: (i) recebimento e quitação de valores; (ii) assinatura de correspondência que não crie obrigações para a Sociedade; (iii) representação da Sociedade em assembleias e reuniões de sócios de sociedades da qual participe; (iv) outorga de mandato a advogado para a representação judicial ou em processos administrativos; (v) representação em juízo, ou em processos administrativos, exceto para a prática de atos que importem em renúncia a direitos; (vi) representação em licitações públicas e concursos privados de que participe a Sociedade, visando a prestação dos serviços contemplados em seu objeto social; e (vii) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. COMPETÊNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA Art. 23– São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria: A – DIRETOR PRESIDENTE: 1. Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;



2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação às suas atividades e atribuições; 3. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades de relações institucionais, incluindo regulação e comunicação externa, auditoria e da Fundação Telefônica, bem como supervisionar as atividades desempenhadas pelo Diretor Geral e Executivo e pelo Secretário Geral e Diretor Jurídico; 4. Convocar as reuniões de Diretoria; 5. Praticar atos de urgência "ad referendum" da Diretoria; e 6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. B – DIRETOR GERAL E EXECUTIVO: 1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia relacionadas com: (a) Finanças e Controle; (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos Humanos; (d) Redes e Serviços a Clientes; (e) Estratégia e Novos Negócios; (f) Tecnologia da Informação; (g) Indivíduos; (h) Empresas; (i) Negócio Digital e; (j) Negócios e Relacionamento com o Cliente; 2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação às suas atividades e atribuições; 3. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e 4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. C - DIRETOR DE FINANÇAS, CONTROLE E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES: 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área econômico-financeira e de gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhia, contábil e de controle de gestão, bem como supervisionar a administração de fundos de previdência complementar; 2. Representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas de valores e demais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários; 3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 4. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e 5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. D – SECRETÁRIO GERAL E DIRETOR JURÍDICO: 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área jurídica em geral; 2. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 3. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e 4. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. E- DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA: 1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho de Administração; 2. Assinar em conjunto com outro Diretor estatutário os documentos e atos que reclamem a assinatura de dois Diretores; e



3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.

CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL

Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 1º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros. Parágrafo 2º - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações. Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das matérias a serem apreciadas, na respectiva reunião.

CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇ ÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIO SOCIAL Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços semestrais ou trimestrais. DESTINAÇÃO DOS LUCROS Art. 26 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinação integral do lucro líquido. Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição, reverterão em favor da Sociedade. Art. 27 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de



reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, “ad referendum” da assembleia geral.

CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante. Art. 30 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise. Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legais que forem aplicáveis.

Certifico que o presente Estatuto Social, anexo da ata da 15ª Assembleia Geral Ordinária e 37ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 16/04/2013, é cópia fiel do texto transcrito e assinado no livro de atas das Assembleias Gerais da Companhia.

São Paulo, 16 de abril de 2013.

Michelle Morkoski Landy

Secretária da Assembleia

OAB/SP nº 178.637

Anexo 4.3

Resumo Termo de Autorização do Serviço Móvel Pessoal Nº 05/2010/PVCP/SPV-ANATEL Partes Telefônica Brasil S.A., como outorgada, e Agência Nacional de Telecomunicações

(ANATEL), como outorgante.

Data: 18 de janeiro de 2010

Prazo: Indefinido

Objeto: Autorização para fornecer Serviço Móvel Pessoal de acordo com regulamentos

estabelecidos pela ANATEL. Este Termo de Autorização consolida os seguintes termos de autorização anteriores: Nº 012/2002/PVCP/SPV-ANATEL datado de12/10/2002; Nº 017/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/10/2002; Nº006/2003/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 2/3/2003; Nº 007/2003/ PVCP/SPV-ANATEL, datado de 2/3/2003; Nº 08/2003/PVCP/SPVANATEL, datado de2/3/2003; Nº 009/2003/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 2/3/2003; Nº 010/2003/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 2/3/2003; Nº 011/2003/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 2/3/2003; e Nº 019/2007/PVCP/SPV-ANATEL, datado de12/7/2007.

Área: Região II do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui os

estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e o Distrito Federal.

Valor: O valor devido pela outorga é de R$9.000,00, pago na assinatura do Termo.

Penalidades: Descumprimento do Termo de Autorização e regulamentação aplicável ao serviço

pode acarretar a instauração de processo administrativo pela ANATEL, com a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária ou caducidade da licença.

Anexo 4.4

Resumo Termo de Autorização do Serviço Móvel Pessoal Nº 06/2010/PVCP/SPV-ANATEL Partes Telefônica Brasil S.A., como outorgada, e Agência Nacional de Telecomunicações

(ANATEL), como outorgante.


Prazo: Indefinido

Objeto: Autorização para fornecer o Serviço Móvel Pessoal de acordo com regulamentos

estabelecidos pela ANATEL. Este Termo de Autorização consolida os seguintes termos de autorização anteriores: Nº 018/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/10/2002; Nº 019/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/10/2002; e Nº 020/2007/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/7/2007.

Área: Região III do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui o estado

de São Paulo.


Penalidades: Descumprimento do Termo de Autorização e regulamentação aplicável ao serviço pode

acarretar a instauração de processo administrativo pela ANATEL, com a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária ou caducidade da licença.

Anexo 4.5

Resumo Termo de Autorização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Modalidade Local Nº 647/2011/SPB-ANATEL

Partes Telefônica Brasil S.A., como outorgada, e Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), como outorgante.


Prazo: Indefinido

Objeto: Autorização para fornecer Serviço Telefônico Fixo Comutado local de acordo com

regulamentos estabelecidos pela ANATEL, para o público em geral. Esta autorização foi transferida da Telefônica Brasil S.A. para a Vivo S.A. de acordo com o Ato Nº 6.128/2011 da ANATEL

Área: Regiões I e II do Plano de Autorização Geral, que incluem os estados do Rio de

Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas, Roraima, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia, Acre e o Distrito Federal.




Anexo 4.6

Resumo

Termo de Autorização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Modalidade Local Nº 648/2011/SPB-ANATEL


Data: 5 de setembro de 2011

Prazo: Indefinido

Objeto: Autorização para fornecer Serviço Telefônico Fixo Comutado de longa distância de acordo

com regulamentos estabelecidos pela ANATEL, para o público em geral. Esta autorização foi transferida da Telefônica Brasil S.A. para a Vivo S.A. de acordo com o Ato Nº 6.128/2011 da ANATEL.

Área: Regiões I e II do Plano de Autorização Geral, que inclui os estados do Rio de Janeiro, Minas

Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhăo, Pará, Amapá, Amazonas, Roraima, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia, Acre e o Distrito Federal.




Anexo 4.7

Resumo

Termo de Autorização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Modalidade Local Nº 649/2011/SPB-ANATEL


Data: 5 de setembro de 2011

Prazo: Indefinido

Objeto: Autorização para fornecer Serviço Telefônico Fixo Comutado de longa distância de

acordo com regulamentos estabelecidos pela ANATEL, para o público em geral. Esta autorização foi transferida da Telefônica Brasil S.A. para a Vivo S.A. de acordo com o Ato Nº 6.128/2011 da ANATEL

Área: Regiões I e II do Plano de Autorização Geral, que inclui os estados de Rio de Janeiro,

Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhăo, Pará, Amapá, Amazonas, Roraima, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia, Acre e o Distrito Federal.




Anexo 4.8

Resumo Termo de Autorização do Serviço Móvel Pessoal Nº 06/2010/PVCP/SPV-ANATEL


Data: 7 de fevereiro de 2012

Prazo: Indefinido

Objeto: Autorização para fornecer Serviço Móvel Pessoal de acordo com regulamentos

estabelecidos pela ANATEL. Este Termo de Autorização consolida os seguintes termos de autorização anteriores: Nº 013/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/10/2002; Nº 014/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/10/2002; Nº 015/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/10/2002; Nº 016/2002/ PVCP/SPVANATEL, datado de 12/10/2002; Nº 012/2003/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 2/3/2003; Nº 018/2007/PVCP/SPVANATEL, datado de 12/7/2007; e Nº 046/2011/PVCP/ SPV-ANATEL, datado de 10/17/2011.

Área: Região II do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui os

estados do Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas Gerais, Amazonas, Roraima, Amapá, Pará, Maranhão, Bahia, Sergipe , Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco e Alagoas




Anexo 4.9

Resumo Termo de Outorga de Autorização de Uso de Blocos de Radiofrequências Associadas ao Serviço Móvel Pessoal Nº 514/2012/ SPV-ANATEL


Data: 16 de outubro de 2012

Término: 18 de outubro de 2027

Objeto: Outorga de autorização para uso de blocos de radiofrequências Associadas ao Serviço

Móvel Pessoal sem exclusividade, em caráter primário, nas Subfaixas 2.550 a 2.570 MHz /2.670 a 2.690 MHz, associada à Autorização para exploração do Serviço Móvel Pessoal – SMP.

Área: Região III do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui o

estado de Săo Paulo.

Valor: R$ 574.558.358,62 (quinhentos e setenta e quatro milhões, quinhentos e cinquenta e

oito mil, trezentos e cinquenta e oito reais e sessenta e dois centavos). Na assinatura do Termo foi pago 10% do valor total, o restante será pago no ano de 2013.

Renovação: A licença pode ser renovada uma única vez, por 15 anos. O valor devido na renovação será, a cada biênio, durante o período de prorrogação, correspondente a 2% (dois por cento) da receita do SMP da prestadora, do ano anterior ao do pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes, sendo que no 15º ano a prestadora deverá pagar 1% de sua receita do ano anterior.



Anexo 4.10





Objeto: Outorga de autorização para uso de blocos de radiofrequências Associadas ao Serviço

Móvel Pessoal sem exclusividade, em caráter primário, nas Subfaixas 2.550 a 2.570 MHz /2.670 a 2.690 MHz, associada à Autorização para exploração do Serviço Móvel Pessoal.

Área: Região II do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui os estados

do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e o Distrito Federal.

Valor: R$ 248.344.927,69 (duzentos e quarenta e oito milhões, trezentos e quarenta e quatro mil,

novecentos e vinte e sete reais e sessenta e nove centavos). Na assinatura do Termo foi pago 10% do valor total, o restante será pago no ano de 2013.

Renovação: A licença pode ser renovada uma única vez, por 15 anos. O valor devido na renovação será,

a cada biênio, durante o período de prorrogação, correspondente a 2% (dois por cento) da receita do SMP da prestadora, do ano anterior ao do pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes, sendo que no 15º ano a prestadora deverá pagar 1% de sua receita do ano anterior.



Anexo 4.11





Objeto: Outorga de autorização para uso de blocos de radiofrequências Associadas ao Serviço Móvel

Pessoal sem exclusividade, em caráter primário, nas Subfaixas 2.550 a 2.570 MHz /2.670 a 2.690 MHz, associada à Autorização para exploração do Serviço Móvel Pessoal.

Área: Região III do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui o estado de

São Paulo.

Valor: R$ 227.096.713,69 (duzentos e vinte e sete milhões, noventa e seis mil, setecentos e treze

reais e sessenta e nove centavos). Na assinatura do Termo foi pago 10% do valor total, o restante será pago no ano de 2013.

Renovação: A licença pode ser renovada uma única vez, por 15 anos. O valor devido na renovação será, a

cada biênio, durante o período de prorrogação, correspondente a 2% (dois por cento) da receita do SMP da prestadora, do ano anterior ao do pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes, sendo que no 15º ano a prestadora deverá pagar 1% de sua receita do ano anterior.



Anexo 4.12





Objeto: Outorga de autorização para uso de blocos de radiofrequências associadas ao Serviço Móvel

Pessoal e ao Serviço de Comunicação Multimídia, sem exclusividade, em caráter primário, nas Subfaixas 451 MHz a 458 MHz / 461 MHz a 468 MHz. Trata-se de compromisso de cobertura, em decorrência da adjudicação do Lote 3 do Edital de Licitação n.º 004/2012/PVCP/SPV-ANATEL.

Área: Áreas identificadas pelos Códigos de Área 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 19, no estado de São

Paulo.

Valor: O valor da outorga de autorização para uso da radiofrequência objeto deste Termo está

contido no preço ofertado pelo Lote 3 do Edital de Licitação n.º 004/2012/PVCP/SPV-ANATEL.


cada biênio, durante o período de prorrogação, correspondente a 2% (dois por cento) das receitas do SMP e SCM da prestadora, do ano anterior ao do pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes, sendo que no 15º ano a prestadora deverá pagar 1% de sua receita do ano anterior.



Anexo 4.13





Objeto: Outorga de autorização para uso de blocos de radiofrequências associadas ao Serviço

Telefônico Fixo Comutado e ao Serviço de Comunicação Multimídia, sem exclusividade, em caráter primário, nas Subfaixas 451 MHz a 458 MHz / 461 MHz a 468 MHz. Trata-se de compromisso de cobertura, em decorrência da adjudicação do Lote 3 do Edital de Licitação n.º 004/2012/PVCP/SPV-ANATEL.

Área: Estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte e

Sergipe.

Valor: O valor da outorga de autorização para uso da radiofrequência objeto deste Termo está contido

no preço ofertado pelo Lote 3 do Edital de Licitação n.º 004/2012/PVCP/SPV-ANATEL.


cada biênio, durante o período de prorrogação, correspondente a 2% (dois por cento) das receitas do STFC e SCM da prestadora, do ano anterior ao do pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes, sendo que no 15º ano a prestadora deverá pagar 1% de sua receita do ano anterior.



Anexo 4.14

Resumo

Termo de Autorização do Serviço de Acesso Condicionado Nº 19/2013 Partes:

Telefônica Brasil S.A., como outorgada, e Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), como outorgante.


Término: Objeto:

Indeterminado Autorização para fornecer o Serviço de Acesso Condicionado, em regime privado.

Área: Em todo território nacional.

Valor :

O valor devido pela outorga é de R$9.000,00, pago na assinatura do Termo.

Penalidades:

Descumprimento do Termo de Autorização e regulamentação aplicável ao serviço pode acarretar a instauração de processo administrativo pela ANATEL, com a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária ou caducidade da licença.

Anexo 4.15

Resumo




Término: Objeto:



Valor :


Penalidades:


Anexo 4.16

Resumo




Término: Objeto:



Valor :


Penalidades:


Anexo 4.17

Resumo




Término: Objeto:



Valor :


Penalidades:


Anexo 4.18

Resumo




Término: Objeto:



Valor :


Penalidades:


Anexo 4.19

Resumo




Término: Objeto:



Valor :


Penalidades:


Anexo 8.1 Lista de Subsidiárias da Telefônica Brasil S.A.

Subsidiárias 2013

Telefônica Data S.A. 100%

Aliança Atlântica Holding B.V.(1) 50%

Companhia AIX de Participações (1) 50%

Companhia ACT de Participações (1) 50%

(1) controlada conjuntamente

ANEXO 12.1

CERTIFICAÇÃO

Eu, Antonio Carlos Valente da Silva, certifico que:

1. Revisei este relatório anual da Telefônica Brasil S.A. no Formulário 20-F; 2. Com base em meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídica de um fato

relevante nem omite a declaração de um fato relevante necessária para que estas declarações, feitas à luz das circunstâncias sob as quais elas foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto por este relatório;

3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas

neste relatório, representam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos e com referência aos períodos apresentados neste relatório;

4. O(s) outro(s) diretor(es) da Empresa que certifica(m) e eu somos responsáveis por estabelecer e manter

controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nos Parágrafos 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercados de Capitais de 1934) e controles internos sobre relatórios financeiros (conforme definidos nos Parágrafos 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercados de Capitais de 1934) para a empresa e:

a. criamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem criados sob nossa supervisão, para assegurar que informações relevantes relativas à empresa, inclusive suas subsidiárias consolidadas, chegassem ao nosso conhecimento por meio de terceiros dentro dessas entidades, particularmente durante o período no qual este relatório está sendo elaborado;

b. criamos tal controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos com que tal controle interno sobre relatórios financeiros fosse criado sob nossa supervisão, para fornecer garantia razoável a respeito da confiabilidade dos relatórios financeiros e da elaboração de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;

c. avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação, no encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e

d. divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros que ocorreu durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado substancialmente, ou tenha a probabilidade razoável de afetar substancialmente, o controle interno da empresa sobre relatórios financeiros; e

5. O(s) outro(s) diretor(es) da Empresa que certifica(m) e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais

recente a respeito do controle interno sobre relatórios financeiros, aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):

a. todas as deficiências e pontos fracos relevantes na criação ou operação de controle interno sobre relatórios financeiros que tenham probabilidade razoável de afetar a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e

b. qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham papel relevante no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.


Por: Antonio Carlos Valente da Silva Nome: Antonio Carlos Valente da Silva

Cargo: Presidente

ANEXO 12.2

CERTIFICAÇÃO

Eu, Alberto Manuel Horcajo Aguirre, certifico que:

1. Revisei este relatório anual da Telefônica Brasil S.A. no Formulário 20-F; 2. Com base em meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídica de um fato

relevante nem omite a declaração de um fato relevante necessária para que estas declarações, feitas à luz das circunstâncias sob as quais elas foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto por este relatório;

3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas

neste relatório, representam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos e com referência aos períodos apresentados neste relatório;

4. O(s) outro(s) diretor(es) da Empresa que certifica(m) e eu somos responsáveis por estabelecer e manter

controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nos Parágrafos 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercados de Capitais de 1934) e controles internos sobre relatórios financeiros (conforme definidos nos Parágrafos 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercados de Capitais de 1934) para a empresa e:

a. criamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem criados sob nossa supervisão, para assegurar que informações relevantes relativas à empresa, inclusive suas subsidiárias consolidadas, chegassem ao nosso conhecimento por meio de terceiros dentro dessas entidades, particularmente durante o período no qual este relatório está sendo elaborado;

b. criamos tal controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos com que tal controle interno sobre relatórios financeiros fosse criado sob nossa supervisão, para fornecer garantia razoável a respeito da confiabilidade dos relatórios financeiros e da elaboração de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;

c. avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação, no encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e

d. divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros que ocorreu durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado substancialmente, ou tenha a probabilidade razoável de afetar substancialmente, o controle interno da empresa sobre relatórios financeiros; e

5. O(s) outro(s) diretor(es) da Empresa que certifica(m) e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais

recente a respeito do controle interno sobre relatórios financeiros, aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):

a. todas as deficiências e pontos fracos relevantes na criação ou operação de controle interno sobre relatórios financeiros que tenham probabilidade razoável de afetar a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e

b. qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham papel relevante no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.


Por: Alberto Manuel Horcajo Aguirre Nome: Alberto Manuel Horcajo Aguirre

Cargo: Diretor de Finanças

ANEXO 13.1

CERTIFICAÇÃO CONFORME 18 U.S.C. SEÇÃO 1350, CONFORME ADOÇÃO DE ACORDO COM

A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

Em relação ao Relatório Anual da Telefônica Brasil S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2013, conforme arquivado perante a Comissão de Valores Mobiliários norte-americana na presente data (o “Relatório”), eu, Antonio Carlos Valente da Silva, Diretor-Presidente, certifico, de acordo com 18 U.S.C. Seção 1350, conforme adoção de acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 que, segundo meu melhor conhecimento:

(i) o Relatório atende integralmente às exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercados de Capitais de 1934; e

(ii) as informações contidas no Relatório representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a

posição patrimonial e financeira e os resultados das operações da Companhia.


Por: Antonio Carlos Valente da Silva Nome: Antonio Carlos Valente da Silva

Cargo: Presidente

ANEXO 13.2

CERTIFICAÇÃO CONFORME 18 U.S.C. SEÇÃO 1350, CONFORME ADOÇÃO DE ACORDO COM

A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

Em relação ao Relatório Anual da Telefônica Brasil S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2013, conforme arquivado perante a Comissão de Valores Mobiliários norte-americana na presente data (o “Relatório”), eu, Alberto Manuel Horcajo Aguirre, Diretor Financeiro, certifico, de acordo com 18 U.S.C. Seção 1350, conforme adoção de acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 que, segundo meu melhor conhecimento:

(i) o Relatório atende integralmente às exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercados de Capitais de 1934; e

(ii) as informações contidas no Relatório representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a

posição patrimonial e financeira e os resultados das operações da Companhia.


Por: Alberto Manuel Horcajo Aguirre Nome: Alberto Manuel Horcajo Aguirre

Cargo: Diretor de Finanças

conforme arquivado na securities and exchange commission...

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