constitution article of association tdh nl

F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association

Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009

Page1

AMENDMENTS TO THE ARTICLES

of the foundation:

Stichting Terre des Hommes Nederland,

established in The Hague

Today, the second of November two thousand and nine, there appeared before

me, mr. Cornelis Adrianus de Zeeuw, civil-law notary in The Hague:

Mr. drs. Jan Arie de Kreij, married and domiciled at Wilhelminaplein 2a in (2243

HE) Wassenaar, born in Amsterdam on the eighteenth of March nineteen

hundred and forty two, whose identity has been established on the basis of a

Dutch passport number BFP085FC7, issued in Wassenaar on the tenth of

September two thousand and eight. The party appearing stated that the

management of the foundation: Stichting Terre des Hommes Nederland,

having its registered office according to its Articles in The Hague, at the

address: Zoutmanstraat 42-44 (2518 GS) The Hague, listed in the Trade

Register of the Chambers of Commerce under number 41149287, further

herein referred to as: “the Foundation”, resolved, on the twenty sixth of

October two thousand and nine in a meeting held on this date, to entirely

amend the Articles of the Foundation. In addition the management decided to

authorise the party appearing to have this deed passed. These resolutions are

evidenced by an extract from the minutes of the said meeting of which

document a copy is attached to this deed.

Moreover, the party appearing, acting as aforementioned, stated that the

Articles of the Foundation were most recently amended by deed passed on the

tenth of May two thousand and seven before me, the civil-law notary.

In execution of the said resolution to amend the Articles the party appearing,

acting as aforementioned, stated the amendment of the full Articles of the

Foundation in this deed to be as follows:



Page2

ARTICLES.

PREAMBLE.

Because of poverty or social and cultural circumstances millions of children in

developing countries have no basic rights such as access to education and

healthcare. Unfortunately extreme forms of child abuse - including trade in and

prostitution of children - are also still occurring worldwide.

From the vision “all children should have a human existence” Stichting Terre

des Hommes Nederland has set itself the target of offering assistance to

underprivileged children. To protect them against exploitation and to offer them

the opportunity of a good future by education, healthcare and the socio-

economic development of their direct living environment.

The Foundation realises its object in close cooperation with the local population

and local project partners.

By campaigns, lobbying and conducting research Stichting Terre des Hommes

Nederland calls for attention to be paid to children’s rights as they were laid

down in nineteen hundred and eighty nine by the United Nations in the

Convention on the Rights of the Child.

The Foundation particularly appeals to all Dutch nationals regardless of their

race, religion and political preference in order to contribute worldwide to a

dignified and privileged existence for children.

Stichting Terre des Hommes Nederland is called after the book Terre des

Hommes (Earth of the People) by the wayward French writer and World War II

pilot Antoine de Saint-Exupéry. His opinions on human dignity, responsibility

and solidarity form the basis of the ideas of the organisation. The Swiss

Egmund Kaiser chose the ideologies of De Saint-Exupéry as the basis for a

relief organisation being active for destitute children anywhere in the world. In

nineteen hundred and sixty five his initiative was also carried further by

volunteers in the Netherlands. This initiative was then formalised on the

eleventh of May nineteen hundred and sixty six by the incorporation of

Stichting Terre des Hommes Nederland.

DEFINITIONS.

Board : the governance body entrusted with the

management of the Foundation under the

supervision of the Supervisory Board;



Page3

Supervisory Board : the body supervising the policy of the Board and

the general operations of the Foundation;

E-mail : a readable and reproducible message sent

electronically;

Written : is in writing, also including via e-mail provided

the recipient has agreed to receive documents

via e-mail at the respective address, or via fax;

Good Governance Code : the proposal for the Good Governance Code for

charities issued in June two thousand and five by

the commission of the same name, which has

become known as the Wijffels Commission;

CBF Seal Regulations : the respective regulations of the Central Bureau

on Fundraising;

Close Relationships : close family or similar relationships including, but

not limited to, marriage, registered partnership,

unmarried cohabitation and relations by blood or

affinity three times removed.

NAME AND REGISTERED OFFICE.

Article 1.

1. The Foundation is known as: Stichting Terre des Hommes Nederland.

2. It has its registered office in the municipality of The Hague.

OBJECTS.

Article 2.

The Foundation's object is to provide assistance in the broadest sense of the

word to the child in need and his/her environment anywhere in the world,

without any distinction as to race, gender, religion or political preference.

Article 3.

1. The Foundation seeks to achieve its objects by:

a. forming assets intended to be used to cover the necessary costs

associated with such assistance;

b. obtaining as much as possible voluntary and non-lobbying

cooperation in implementing the tasks associated with assistance

from all persons and bodies suitable for this purpose;

c. providing and procuring information, in words, pictures and writing;



Page4

d. setting up close cooperation with local non-government organisations

aimed at assisting children;

e. raising awareness and bringing about changes in attitude and

behaviour that may result in an improvement of the position of the

child in need;

and anything else that may further promote the realisation of the objects,

all this in the broadest sense of the word.

2. The Foundation is non-profit making.

ASSETS.

Article 4.

1. The Foundation's assets will consist of:

a. subsidies and donations;

b. gifts, testamentary dispositions and bequests;

c. income from fundraising campaigns of any kind whatsoever;

d. all other acquisitions and income.

Inheritances can only be accepted under the benefit of an inventory.

2. The Foundation will not hold more assets than is reasonably required for

the continuity of the anticipated operations in respect of its objects.

3. The assets required for the continuity of the anticipated operations as

referred to in the previous paragraph include:

a. assets or parts thereof which have been acquired by the Foundation

under last will and testament or donation, whether or not to be

maintained in real terms, insofar as such maintenance results from

the conditions attached to that last will and testament or donation;

b. assets to be held insofar as the maintenance of this ensues from the

object of the Foundation;

c. assets to be held and capital to be built up for the anticipated

purchase of those assets, insofar as the Foundation reasonably

requires those assets for its object.

BODIES.

Article 5.

The Foundation has two bodies:

a. the Board forming the management of the Foundation according to the

Articles as further provided for in Articles 6 up to and including 11.



Page5

b. the Supervisory Board as further provided in Articles 12 up to and

including 15.

MANAGEMENT: THE BOARD.

Article 6.

1. The management of the Foundation is formed by a Board and consists of

at least one natural person.

The number of Board Members will be determined by the Supervisory

Board.

2. Board Members are appointed by the Supervisory Board. The

remuneration and other employment conditions of the Board Members are

determined by the Supervisory Board. The remuneration of the Board

Members will be made visible in the annual accounts and further

explanations given.

3. If the Board consists of more than one Board Member, no Close

Relationships should exist in the Board.

4. Membership of the Board is incompatible with the capacity of officer,

founder, shareholder, supervisor or employee of:

a. an entity to which the Foundation hands over in full or in part either

directly or indirectly the funds it has raised;

b. an entity with which the Foundation performs in a structural manner

legal acts capable of being expressed in money.

An entity as meant in this paragraph is considered equivalent to a legal

entity or entity which is according to its Articles directly or indirectly

associated with the Foundation.

5. The provisions in paragraph 4 of this Article do not apply in respect of an

entity or an entity with which it is directly or indirectly associated

pursuant to its Articles, to which the Foundation hands over funds

(receiving entity) in accordance with its objects contained in its Articles

provided that:

a. the influence of a receiving entity on the appointment and the

nomination for appointment of the Board of the Foundation is

permitted up to a maximum of a third of the number of Board

Members;

b. no more than a third of the number of Board Members may consist

of persons referred to in paragraph 4 of this Article.



Page6

The said Board Members are not permitted to represent the Foundation,

apart from representation through participation in actions of the Board.

6. Each Board member must inform the Supervisory Board immediately of

the existence of an incompatible relationship or capacity as referred to in

paragraphs 3 and 4 of this Article.

7. The provisions set out in paragraphs 4 and 5 of this Article do not apply:

a. if and insofar as there is a consolidation with regard to the

Foundation and the respective entity in accordance with the official

accounting guideline (Richtlijn Verslaggeving Fondsenwervende

Instellingen);

b. if the Board Member has been appointed with the approval of the

Supervisory Board.

8. If the Board consists of more than one Member, one of the Board

Members will be appointed as Chairman by the Supervisory Board.

9. The Board Member can be appointed for a definite or indefinite period of

time.

BOARD MEETINGS AND BOARD RESOLUTIONS.

Article 7.

1. If the number of Board Members has been determined by the Supervisory

Board at more than one, the provisions set out in the next paragraphs of

this Article will be applicable to the meetings and resolutions of the Board.

2. Board meetings will be held in The Hague or any other municipality

decided by the Board.

3. At least one meeting will be held each month.

4. Moreover, meetings will be held whenever the Chairman considers it

desirable or if one of the other Board Members so requests the Chairman

in writing, accurately stating the points to be considered. Should the

Chairman fail to follow up such a request to the effect that the meeting

can be held within two weeks following the request, the applicant will be

entitled to convene a meeting himself, observing the necessary

formalities.

5. Subject to the provisions of paragraph 4 second sentence, the meeting

will be convened by the Chairman at least seven days in advance, the

convening date and that of the meeting excluded.



Page7

The convocation notice will be in writing. If a Board Member has notified

the Foundation of an e-mail address, this notification also includes the

approval to receive all notices and communications as well as the

convocations for a meeting via e-mail at this address.

6. Apart from the place and time of the meeting, convocation notices will

also indicate the subjects to be dealt with.

7. Provided all Board Members in office are present at a Board meeting, valid

resolutions may be passed on all matters placed on the agenda, but only

by a unanimous vote, even though the requirements of the Articles for

calling and holding meetings have not been observed.

8. Meetings will be conducted by the Chairman of the Board; in his absence,

the Board will appoint its own Chairman.

9. Minutes of the meetings will be kept by the Board Secretary or by one of

the others present invited by the Chairman to do so. The minutes are

adopted by the Board in the next meeting.

10. The Board is only able to pass valid resolutions in a meeting if more than

half the number of Board Members are present in person at the meeting.

A Board Member may be represented at a meeting by another Board

Member on submitting a written proxy considered adequate by the

Chairman of the meeting. In this connection a Board Member may only

act as a proxy for one other Board Member.

11. Each Board Member is entitled to cast one vote.

Unless these articles prescribe a greater majority, all Board resolutions

will be passed on an absolute majority of valid votes cast.

12. All votes at a meeting will be taken orally unless the Chairman considers a

vote by ballot desirable or any Member entitled to vote requests to do so

prior to the vote.

Votes taken in writing will be by unsigned, sealed ballots.

13. Blank votes will be considered as not cast.

14. The Chairman will decide in all disputes concerning voting for which the

Articles do not provide.

15. The Board may also pass resolutions outside a meeting provided all Board

Members are given an opportunity, including via fax or e-mail, to express

their views. A resolution thus passed will only be valid if at least two-

thirds (2/3) of the Board Members agreed with the proposal. The Board



Page8

Secretary will prepare a report of a resolution passed in this way with the

replies received attached, to be added to the minutes after being jointly

signed by the Chairman.

DUTIES AND POWERS OF THE BOARD.

Article 8.

1. The Board is charged with the management of the Foundation. The

management of the Foundation includes giving direction, taking care of

raising the necessary resources, spending and administering these and

making sure that the Foundation’s organisation operates adequately.

2. In performing its duties the Board will make a (multi-annual) policy plan

and the (multi-annual) financial budget in which the vision of the Board

and the strategies to be followed as well as the intended results are

expressed.

3. The Board will appoint, suspend and dismiss the members of staff of the

Foundation and will determine their salary and further employment

conditions, all this in connection with the personnel formation and the

starting points of the employment conditions policy as approved by the

Supervisory Board.

4. In consultation with the Board, the Supervisory Board will lay down the

Board Regulations with regard to the work method of the Board and its

accountability obligations towards the Supervisory Board. It will for

instance provide for how the performance of the Board is each year

assessed by the Supervisory Board.

5. The duties, responsibilities and powers of the Board and the manner in

which the Supervisory Board supervises the policy of the Board must be in

accordance with the Good Governance Code for charities and the CBF Seal

Regulations.

THE BOARD AND APPROVAL BY THE SUPERVISORY BOARD.

Article 9.

1. The Board may resolve to conclude agreements to obtain, dispose of and

encumber registered property and to conclude agreements in which the

Foundation stands surety itself as joint and several co-debtor, or warrants

the performance of a third party or commits itself to secure another

person's debt and to represent the Foundation with regard to these acts.

The resolutions referred to in the previous sentence are subject to the



Page9

prior approval of the Supervisory Board. The absence of this approval

cannot be invoked by or against third parties.

2. Notwithstanding the provisions set out in Article 9 paragraph 1, Article 16

paragraph 3, Article 17 paragraph 2 and Article 18 paragraphs 1 and 3 the

Board requires the approval of the Supervisory Board for Board

resolutions to:

a. make a proposal for a legal merger or legal split-off within the sense

of Title 7 Book 2 of the Dutch Civil Code;

b. make a proposal to appoint or dismiss the auditor;

c. determine the annual accounts and the annual report;

d. determine the Multi-annual policy plan and the financial multi-annual

budget;

e. determine the budget and the annual plan;

f. enter into or change banking relations and lending or borrowing

funds except for making withdrawals to the debit of a credit facility

granted to the Foundation that has been approved by the

Supervisory Board;

g. grant, amend or withdraw a power of attorney;

h. apply for the bankruptcy or moratorium of the Foundation;

i. enter into or discontinue a long-term cooperation if this is

strategically of great importance for the Foundation; and/or enter

into a participating interest of a considerable size and/or of a

strategically high importance for the Foundation or the termination of

this;

j. incur substantial expenses which are not or not fully included in the

budget and exceed an annual amount to be determined by the

Supervisory Board;

k. hire, let, acquire, dispose of, mortgage as a security or encumber

immovable property, ships and aeroplanes as well as mortgage as a

security or encumber proprietary rights;

l. grant pension rights and primary and secondary employment

conditions other than those referred to in Article 8 paragraph 3 or to

comply with a legal obligation;

m. appoint and dismiss management team members;



Page10

n. establish and close down offices, regional offices and branches with

the exception of establishing foundations (or having them

established) for the benefit of Terre des Hommes shops in the

Netherlands;

o. expand the business operations by a new line of business and close

down and transfer the title to, including the enjoyment of, the

Foundation or a part of it;

p. where the Foundation or one of its Board Members accepts a position

or a board membership in another establishment;

q. determine the investment policy;

r. all other Board resolutions clearly defined and notified to the Board

in connection with which the Supervisory Board has decided that

they are subject to the approval of the Supervisory Board.

3. The Supervisory Board can determine that a resolution as described in

paragraph 2 under j. to l. is not subject to its approval if the interest

involved does not exceed a value to be determined by the Supervisory

Board and this value has been notified to the Board.

4. The absence of approval as referred to in the previous paragraph 2 does

not affect the representative authority of the Board Members.

THE BOARD AND REPRESENTATION.

Article 10.

1. The Foundation is represented:

a. either by the Board;

b. or by two Board Members acting jointly.

2. In the event that a Board Member is absent or unable to act, the other

Board Members will continue to be entrusted with the management. In

the event of the absence or inability to act of all the Board Members, a

person appointed to this end by the Supervisory Board - whether or not

from amongst its Members - will be temporarily charged with the

management of the Foundation. The Supervisory Board is entitled - also in

the event of the absence or inability to act of one or more, but not all the

Board Members - to appoint a person as meant in the previous sentence

who will then also be co-charged with the management.

TERMINATION OF BOARD MEMBERSHIP.

Article 11.



Page11

1. Board membership ends:

a. by the Board Member resigning;

b. in the case of a Board Member who has been appointed for a definite

period of time: by the mere lapse of the period for which the Board

Member was appointed;

c. by the Board Member’s death;

d. because the Board Member has been declared bankrupt or because

the debt rescheduling arrangement for natural persons has been

declared applicable to the Board Member;

e. by the Board Member being placed under guardianship or by the

Board Member otherwise losing his right to dispose of his assets;

f. by the dismissal of the Board Member by the District Court pursuant

to Section 2:298 of the Dutch Civil Code;

g. by the dismissal of the Board Member by the Supervisory Board.

2. A resolution for dismissal as meant in the previous paragraph under g, can

only be passed in a meeting of the Supervisory Board in which all the

Members of the Supervisory Board are present or represented. If in a

meeting of the Supervisory Board Members are not all present or

represented, a second meeting will be convened to be held no sooner than

two and not later than four weeks after the first meeting in which meeting

at least half of the Members must be present.

3. A Board Member can be suspended by the Supervisory Board for a period

of not more than three months. In the event of a suspension, the

Supervisory Board will take care of the temporary management of the

Foundation.

SUPERVISORY BOARD - COMPOSITION.

Article 12.

1. The supervision of the Board’s policy and the general operations in the

Foundation is entrusted to a Supervisory Board consisting of at least five

natural persons. The number of Members will be determined by the

Supervisory Board. Between the Board and the Supervisory Board there is

a division of powers with regard to the determination of the general policy

and the financial guidelines.

2. The Members of the Supervisory Board are appointed on the basis of a

profile formulated by the Supervisory Board with a view to the object of



Page12

the Foundation. A Member of the Supervisory Board is appointed by the

Supervisory Board for a four-year period. Members of the Supervisory

Board can be re-appointed at the end of a period but not more than twice

for a maximum period of four years.

3. The provisions set out in Article 6 paragraphs 3 up to and including 7

apply likewise to the Supervisory Board on the understanding that instead

of reading the ‘Board’ one should read the ‘Supervisory Board’ and that

the term ‘Board Members’ should be read as ‘Members of the Supervisory

Board’. In addition, it applies that:

a. no Close Relationships should exist between the Members of the

Supervisory Board and the Board Members of the Foundation;

b. the Members of the Supervisory Board should not be Board

Members or employees of the Foundation.

4. On one (or more) vacancies arising on the Supervisory Board, the

remaining Members of the Supervisory Board will make provision within

three months following the vacancy/vacancies arising by appointing one

(or more) successor(s) unless they resolve not to fill the

vacancy/vacancies, all this with due observance of the provisions of this

Article.

5. The Members of the Supervisory Board do not receive either directly or

indirectly any remuneration in that capacity. Remuneration does not

include a reasonable payment for costs incurred by them for the benefit of

the Foundation and for work carried out by them for the Foundation in

accordance with the respective regulations of the Central Bureau on

Fundraising. All payments made to the Members of the Supervisory Board

must be made visible as such in the annual accounts and further

explanations given.

6. The Supervisory Board must select from amongst itself a Chairman and a

Vice-Chairman.

SUPERVISORY BOARD; DUTIES AND METHOD OF OPERATION.

Article 13.

1. The Supervisory Board has a duty to supervise the policy of the Board

and the general operations in the Foundation and its associated

organisation as well as performing those duties and powers which the

Supervisory Board is charged with in these Articles. The said duty in any



Page13

event includes granting or withholding approval for intended resolutions

of the Board as set out in Article 9.

2. The Supervisory Board is entitled to establish committees from amongst

its Members and to instruct them with advisory duties and to formulate

the regulations to this end.

The Supervisory Board will at least establish a financial audit committee

consisting exclusively of Members of the Supervisory Board. Under the

responsibility of the Supervisory Board, the financial audit committee is

charged with supervising the financial operations in the Foundation in

general and moreover with the review of the operation of the internal

accounting system audit, in particular the payment arrangements. The

composition and method of operation of the financial audit committee will

be further detailed in regulations formulated, amended and supplemented

by the Supervisory Board.

3. The Supervisory Board will formulate regulations in which the method of

operation of the Supervisory Board and the work assignment in the

Supervisory Board is further detailed.

4. The Supervisory Board can have itself advised and can grant advisors

access to attend its meetings.

SUPERVISORY BOARD: MEETINGS.

Article 14.

1. The meetings of the Supervisory Board are held in The Hague or another

municipality to be determined by the Supervisory Board.

2. At least one meeting will be held each calendar quarter.

3. Additional meetings will be held whenever the Chairman considers it

desirable or if one of the other Members of the Supervisory Board so

requests the Chairman in writing, accurately specifying the points to be

dealt with. Should the Chairman fail to follow up such a request to the

effect that the meeting can be held within two weeks following the

request, the applicant will be entitled to convene a meeting himself,

observing the necessary formalities.

4. Subject to the provisions of paragraph 3 second sentence, the meeting

will be convened by the Chairman at least seven days in advance, the

convening date and that of the meeting excluded.



Page14

The meeting will be convened in writing. If a Member of the Supervisory

Board has notified the Foundation of an e-mail address, this notification

also includes the approval to receive all notices and communications as

well as the convocations for a meeting via e-mail at this address.

5. Apart from the place and time of the meeting, convocation notices will

also indicate the subjects to be dealt with.

6. Provided all Members of the Supervisory Board in office are present at a

meeting of the Supervisory Board, valid resolutions may be passed on all

matters appearing on the agenda, but only by a unanimous vote, even if

the requirements of the Articles for convening and holding meetings have

not been observed.

7. The meetings are chaired by the Chairman of the Supervisory Board; in

his absence the meeting will be chaired by the Vice-Chairman. If he is also

absent, the meeting will appoint its Chairman from amongst itself.

8. Minutes will be kept of proceedings at meetings by the Board Secretary or

by one of the others present requested to do so by the Chairman. The

minutes will be confirmed and signed by the persons who acted as

Chairman and Secretary at the meeting.

9. The Supervisory Board is only able to pass valid resolutions in a meeting if

more than half the number of Members of the Supervisory Board are

present in person at the meeting.

A Member of the Supervisory Board can have himself represented in a

meeting by a Co-Member of the Supervisory Board under submission of a

written power of attorney considered sufficient at the discretion of the

Chairman of the meeting. In this connection a Member of the Supervisory

Board can only act as a proxy for a single Co-Member.

10. Each Member of the Supervisory Board is entitled to cast one vote.

Unless these articles prescribe a greater majority, all resolutions of the

Supervisory Board will be passed with an absolute majority of valid votes

cast.

11. All votes at a meeting will be taken orally unless the Chairman considers a

vote by ballot desirable or any Member entitled to vote requests it prior to

the vote.

Votes taken in writing will be by unsigned, sealed ballots.

12. Blank votes will be considered as not cast.



Page15

13. The Chairman will decide in all disputes concerning voting for which the

Articles do not provide.

14. The Supervisory Board can also pass resolutions outside a meeting

provided all Members of the Supervisory Board have been given the

opportunity to express their opinion in writing. A resolution thus passed

will only be valid if at least two-thirds (2/3) of the Members of the

Supervisory Board have agreed with the proposal. The Board Secretary

will prepare a report of a resolution passed in this way with the replies

received attached, to be added to the minutes after being jointly signed

by the Chairman.

SUPERVISORY BOARD; TERMINATION OF MEMBERSHIP.

Article 15.

The membership of the Supervisory Board terminates:

a. by retirement, on the Member losing his right to dispose of his assets, on

a written resignation (stepping down), by his death as well as on

redundancy granted by the District Court pursuant to Section 2:298 of the

Dutch Civil Code;

b. by a respective resolution of all other Members of the Supervisory Board

with regard to a Co-Member of the Supervisory Board.

CONFLICT OF INTERESTS.

Article 16.

1. A conflict of interests includes for instance the performing of legal acts

capable of being expressed in money between the Foundation and:

a. Board Members, Members of the Supervisory Board and/or

employees of the Foundation;

b. persons having a Close Relationship with the persons referred to

under sub a above;

c. legal entities of which the persons referred to above under sub a and

b are a board member, member of a supervisory body or

shareholder.

2. In all cases in which the Foundation has a conflict of interests with a Board

Member or a Member of the Supervisory Board, the respective Board

Member or the respective Member of the Supervisory Board should report

this to the Supervisory Board. The respective Board Member or the

respective Member of the Supervisory Board should refrain from



Page16

participating in any deliberations on the matter at hand. This Board

Member or this Member of the Supervisory Board has no voting right

when resolutions with regard to the respective matter are passed and the

presence of this Board Member or this Member of the Supervisory Board is

not included when calculating the required quorum for this resolution to

be passed.

3. In all cases in which the Foundation has a conflict of interests with one or

more Board Members, the Foundation can only be represented by the

Supervisory Board unless a conflict of interests also occurs with regard to

one or more Members of the Supervisory Board in connection with the

respective matter.

If a conflict of interests also occurs with regard to one or more members

of the Supervisory Board, the Foundation can only be represented by an

authorised representative appointed by the Board with the approval of the

Supervisory Board on the understanding that those persons with regard to

whom there is conflict of interests with the Foundation cannot be

authorised to perform the respective acts on behalf of the Foundation.

FINANCIAL YEAR AND ANNUAL ACCOUNTS.

Article 17.

1. The Foundation's financial year is equal to the calendar year.

2. The Foundation's books will be balanced as at the end of each financial

year. From this the Board will draw up a balance sheet and a statement of

revenue and expenditure for the financial year just ended, which

documents - further referred to as: the annual accounts - accompanied by

a report of an external auditor are determined by the Board within six

months after the end of the financial year and which accompanied by the

annual report will be presented to the Supervisory Board for approval.

3. The auditor who will be assigned to audit the balance sheet and the

statement of revenue and expenditure will be appointed and dismissed by

the Supervisory Board.

REGULATIONS.

Article 18.

1. Subject to the approval of the Supervisory Board, the Board is entitled to

draw up regulations providing for those matters which are not included in

these Articles.



Page17

2. The regulations shall not contravene the law or these Articles.

3. Subject to the approval of the Supervisory Board, the Board will be

entitled to amend or discontinue the regulations.

AMENDMENTS TO THE ARTICLES.

Article 19.

1. The Supervisory Board is entitled to amend these Articles, apart from a

change in the Foundation's object. The resolution to this end must be

passed unanimously at a meeting in which all Members of the Supervisory

Board are present or represented, without any vacancy existing in the

Supervisory Board.

2. The amendment must be made by notarial deed under pain of nullity.

3. The Board is obliged to lodge an officially certified copy of the amendment

and of the amended Articles at the office of the Trade Register.

4. Each Member of the Supervisory Board is entitled to have the deed of

amendment to the Articles passed before a civil-law notary.

DISSOLUTION AND LIQUIDATION. MERGER AND SPLIT-OFF.

Article 20.

1. The Supervisory Board is entitled to dissolve the Foundation. The

provisions of Article 19 paragraph 1 apply to a resolution to be passed to

this end.

2. The Foundation continues to exist following its dissolution insofar as it is

necessary for the liquidation of its assets.

3. In order to liquidate the assets of the dissolved Foundation, the Board

Members will act as liquidators under the supervision of the Members of

the Supervisory Board.

4. The liquidators must ensure that the dissolution of the Foundation is

registered in the Trade Register.

5. The provisions of these Articles with regard to the appointment,

suspension and dismissal of Board Members are applicable to the

liquidators. A liquidator has the same powers, duties and liabilities as a

Board Member, provided they are compatible with his duties as a

liquidator.

The provisions of Sections 23 up to and including 24 of Book 2 of the

Dutch Civil Code will otherwise apply.



Page18

6. Any credit balance of the dissolved Foundation will be spent as much as

possible in accordance with the Foundation's objects or shall be

transferred to a different legal entity classified by the tax authorities of

Oost-Brabant, ‘s-Hertogenbosch department, as an institution with the

object of public utility.

7. After the liquidation, the books and records will be retained for seven

years by the person appointed to that end by the Supervisory Board.

8. The Supervisory Board is entitled to pass a resolution for a merger or

split-off of the Foundation provided the Articles of the acquiring legal

entity specifically provide that the assets to be transferred under universal

title by the Foundation in the event of a merger or split-off as well as the

fruits thereof are, exclusively with the consent of the Court, allowed to be

spent otherwise than was provided for before the merger or split-off.

FINAL PROVISIONS.

Article 21.

In all cases not provided for by law, in these Articles, as well as in regulations

laid down pursuant to these Articles, the Supervisory Board will decide.

END OF AMENDMENT TO THE ARTICLES.

Close of deed.

The party is known to me, the civil-law notary.

WHEREOF THE ORIGINAL OF THIS DEED was passed at The Hague on the

date stated at the head of this deed.

After having informed the party appearing of the substance of this deed as well

as giving an explanation of it to him, the party appearing stated that he had

sufficient opportunity before the execution of this deed to take note of the

contents of this deed and that he actually took notice of this deed, that he

agreed with its contents and that he did not require it to be read out in full.

Immediately after having read in any event those parts of this deed, the

reading of which is mandatory by law, this deed has been signed first by the

party appearing and immediately thereafter by me, the civil-law notary.

F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland

Versie 28 oktober 2009 Blad 1

STATUTENWIJZIGING

van de stichting:

Stichting Terre des Hommes Nederland,

gevestigd te Den Haag

Heden, twee november tweeduizend negen, is voor mij, mr. Cornelis Adrianus

de Zeeuw, notaris te 's-Gravenhage, verschenen:

de heer drs. Jan Arie de Kreij, wonende te (2243 HE) Wassenaar,

Wilhelminaplein 2a, geboren te Amsterdam op achttien maart

negentienhonderdtweeënveertig, van wie de identiteit is vastgesteld aan de

hand van een Nederlands paspoort met nummer BFP085FC7, afgegeven te

Wassenaar op tien september tweeduizend acht, gehuwd.

De comparant heeft verklaard dat het bestuur van de stichting: Stichting

Terre des Hommes Nederland, statutair gevestigd te Den Haag, met adres:

(2518 GS) Den Haag, Zoutmanstraat 42-44, ingeschreven in het

handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 41149287,

hierna te noemen: “de Stichting”, op zesentwintig oktober tweeduizend

negen, in een op deze datum gehouden vergadering, heeft besloten de statuten

van de Stichting integraal te wijzigen. Daarnaast heeft het bestuur besloten om

de comparant te machtigen deze akte te doen verlijden. Van deze besluiten

blijkt uit een uittreksel van de notulen van voormelde vergadering, van welk

stuk een exemplaar aan deze akte wordt gehecht.

Voorts heeft de comparant, handelend als vermeld, verklaard dat de statuten

van de Stichting laatstelijk zijn gewijzigd bij akte, verleden op tien mei

tweeduizend zeven voor mij, notaris.

Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging heeft de comparant,

handelend als vermeld, verklaard de statuten van de Stichting bij deze akte

integraal te wijzigen als volgt:



STATUTEN.

PREAMBULE.

Door armoede of sociale en culturele omstandigheden, beschikken miljoenen

kinderen in ontwikkelingslanden niet over basisrechten, zoals toegang tot

onderwijs en gezondheidszorg. Ook extreme vormen van kinderuitbuiting -

waaronder kinderhandel en kinderprostitutie - komen helaas nog steeds

wereldwijd voor.

Vanuit de visie "alle kinderen een menswaardig bestaan", heeft Stichting Terre

des Hommes Nederland zichzelf het doel gesteld om hulp te bieden aan

kansarme kinderen. Hen te beschermen tegen uitbuiting en kans op een goede

toekomst te bieden door onderwijs, gezondheidszorg en sociaal economische

ontwikkeling van de directe leefomgeving.

In hechte samenwerking met de lokale bevolking en plaatselijke projectpartners

verwezenlijkt de stichting haar doelstelling.

Door campagnes, lobby-activiteiten en onderzoek uit te voeren, vraagt

Stichting Terre des Hommes Nederland aandacht voor kinderrechten, zoals die

in negentienhonderdnegenentachtig door de Verenigde Naties zijn vastgelegd in

het Verdrag van de Rechten van het Kind.

De stichting richt zich met name tot alle Nederlanders ongeacht ras, godsdienst

en politieke voorkeur om wereldwijd bij te dragen aan een menswaardig en

kansrijk bestaan voor kinderen.

Stichting Terre des Hommes Nederland is vernoemd naar het boek Terre des

Hommes (Aarde der Mensen) van de eigenzinnige Franse schrijver en Tweede

Wereldoorlog-piloot Antoine de Saint-Exupéry. Zijn opvattingen over menselijke

waardigheid, verantwoordelijkheid en solidariteit vormen de grondslag van het

gedachtegoed van de organisatie. De Zwitser Egmund Kaiser koos de

ideologieën van De Saint-Exupéry als basis voor een hulporganisatie die zich

bezig hield met kinderen in nood, waar ook ter wereld. Zijn initiatief werd in

negentienhonderdvijfenzestig ook in Nederland door vrijwilligers opgepakt.

Vervolgens is dit initiatief op elf mei negentienhonderdzesenzestig

geformaliseerd door de oprichting van Stichting Terre des Hommes Nederland.

DEFINITIES.

directie : het bestuursorgaan dat, onder toezicht van de raad

van toezicht, belast is met het besturen van de

stichting;



raad van toezicht : het orgaan dat toezicht houdt op het beleid van de

directie en op de algemene gang van zaken binnen

de stichting;

e-mail : een langs elektronische weg toegezonden leesbaar

en reproduceerbaar bericht;

schriftelijk : op schrift, waaronder tevens wordt verstaan per e-

mail mits de ontvanger ermee heeft ingestemd om

stukken per e-mail op het betreffende adres

toegezonden te krijgen dan wel per fax;

Code Goed Bestuur : het in juni tweeduizendvijf uitgebrachte voorstel voor

de Code Goed Bestuur voor Goede Doelen van de

gelijknamige commissie, bekend geworden als de

Commissie Wijffels;

Reglement CBF-Keur : het betreffende reglement van het Centraal Bureau

Fondsenwerving;

Nauwe relaties : nauwe familie- of vergelijkbare relaties waaronder

worden begrepen – maar welke niet beperkt zijn tot

– huwelijk, geregistreerd partnerschap, ongehuwd

samenwonen en bloed- of aanverwantschap tot in de

derde graad.

NAAM EN ZETEL .

Artikel 1.

1. De stichting draagt de naam: Stichting Terre des Hommes Nederland.

2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Den Haag.

DOEL.

Artikel 2.

De stichting heeft tot doel steun te bieden aan het hulpbehoevende kind, en

zijn/haar omgeving - zulks in de ruimste zin des woords -, waar ook ter

wereld, zonder onderscheid van ras, geslacht, geloof of politieke gezindheid.

Artikel 3.

1. De stichting tracht haar doel te bereiken door:

a. het vormen van een vermogen bestemd om daaruit de aan deze

hulpverlening verbonden noodzakelijke kosten te bestrijden;



b. het verkrijgen van zoveel mogelijk vrijwillige en belangeloze

medewerking bij de uitvoering van de aan hulpverlening verbonden

taken van alle daarvoor geschikte personen en instanties;

c. het (doen) geven van voorlichting in woord, beeld en geschrift;

d. het tot stand brengen van een nauwe samenwerking met lokale niet

gouvernementele organisaties, die de hulpverlening aan kinderen ten

doel hebben;

e. het bewerkstelligen van bewustwording, attitudeverandering en

gedragsverandering die kunnen leiden tot een verbetering van de

positie van het hulpbehoevende kind;

en al hetgeen verder ter verwezenlijking van het doel bevorderlijk kan

zijn, één en ander in de ruimste zin van het woord.

2. De stichting beoogt niet het maken van winst.

VERMOGEN.

Artikel 4.

1. Het vermogen van de stichting zal worden gevormd door:

a. subsidies en donaties;

b. schenkingen, erfstellingen en legaten;

c. baten uit inzamelingsacties, van welke aard ook;

d. alle andere verkrijgingen en baten.

Erfstellingen mogen slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving

worden aanvaard.

2. De stichting houdt niet meer vermogen aan dan redelijkerwijs nodig is

voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van

haar doelstelling.

3. Onder vermogen dat nodig is voor de continuïteit van de voorziene

werkzaamheden als bedoeld in het vorige lid wordt begrepen:

a. vermogen of bestanddelen daarvan welke krachtens uiterste

wilsbeschikking of schenking door de stichting zijn verkregen, al dan

niet in reële termen in stand te houden, voor zover die

instandhouding voortvloeit uit de aan die uiterste wilsbeschikking of

schenking verbonden voorwaarden;

b. vermogensbestanddelen aan te houden voor zover de

instandhouding daarvan voortvloeit uit de doelstelling van de

stichting;



c. activa aan te houden en vermogen voor de voorziene aanschaf van

die activa op te bouwen, voor zover de stichting die activa ten

behoeve van haar doelstelling redelijkerwijs nodig heeft.

ORGANEN.

Artikel 5.

De stichting kent twee organen:

a. de directie, welke het statutair bestuur van de stichting vormt, zoals nader

geregeld in de artikelen 6 tot en met 11.

b. de raad van toezicht, zoals nader geregeld in de artikelen 12 tot en met

15.

BESTUUR: DIRECTIE.

Artikel 6.

1. Het bestuur van de stichting wordt gevormd door een directie en bestaat

uit ten minste één natuurlijk persoon.

Het aantal directieleden wordt door de raad van toezicht vastgesteld.

2. Directieleden worden benoemd door de raad van toezicht. De bezoldiging

en verdere arbeidsvoorwaarden van de directieleden worden vastgesteld

door de raad van toezicht. De bezoldiging van de directieleden wordt in de

jaarrekening zichtbaar gemaakt en nader toegelicht.

3. Indien de directie uit meer dan één directielid bestaat, dan mogen binnen

de directie geen Nauwe relaties bestaan.

4. Met het lidmaatschap van de directie is onverenigbaar de hoedanigheid

van bestuurder, oprichter, aandeelhouder, toezichthouder of werknemer

van:

a. een entiteit waaraan de stichting de door haar ingezamelde gelden

middellijk of onmiddellijk geheel of gedeeltelijk afstaat;

b. een entiteit waarmee de stichting op structurele wijze op geld

waardeerbare rechtshandelingen verricht.

Met een entiteit als bedoeld in dit lid wordt gelijkgesteld een

rechtspersoon of entiteit die statutair – direct of indirect – met de

stichting is verbonden.

5. Het bepaalde in lid 4 van dit artikel geldt niet ten aanzien van een entiteit

of daaraan statutair – direct of indirect – verbonden entiteit waaraan de

stichting conform haar statutaire doelstelling gelden afstaat (ontvangende

entiteit) met dien verstande dat:



a. de invloed van een ontvangende entiteit op de benoeming en

voordracht tot benoeming van de directie van de stichting is

toegestaan tot ten hoogste een derde van het aantal directieleden;

b. niet meer dan een derde van het aantal directieleden mag bestaan

uit de in lid 4 van dit artikel genoemde personen.

De hier bedoelde directieleden mogen – buiten vertegenwoordiging door

deelname aan handelingen van de directie – de stichting niet

vertegenwoordigen.

6. Elk directielid dient de raad van toezicht van het bestaan van een

onverenigbare relatie of hoedanigheid als bedoeld in de leden 3 en 4 van

dit artikel onverwijld op de hoogte te stellen.

7. Het bepaalde in de leden 4 en 5 van dit artikel is niet van toepassing:

a. indien en voor zover ten aanzien van de stichting en de

desbetreffende entiteit sprake is van consolidatie conform de

Richtlijn Verslaggeving Fondsenwervende Instellingen;

b. indien het directielid is benoemd met instemming van de raad van

toezicht.

8. Indien de directie uit meer dan één lid bestaat, wordt één van de

directieleden door de raad van toezicht tot voorzitter benoemd.

9. De benoeming tot directielid kan zowel voor bepaalde als onbepaalde tijd

geschieden.

DIRECTIEVERGADERINGEN EN DIRECTIEBESLUITEN.

Artikel 7.

1. Indien het aantal directieleden door de raad van toezicht op meer dan één

is vastgesteld, geldt het bepaalde in de volgende leden van dit artikel voor

de vergaderingen en de besluiten van de directie.

2. De directievergaderingen worden gehouden te Den Haag of een andere,

door de directie te bepalen gemeente.

3. Iedere maand wordt ten minste één vergadering gehouden.

4. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de

voorzitter dit wenselijk acht of indien één der andere directieleden daartoe

schriftelijk en onder nauwkeurige opgave der te behandelen punten aan

de voorzitter het verzoek richt. Indien de voorzitter aan een dergelijk

verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat de vergadering kan worden

gehouden binnen twee weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd



zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste

formaliteiten.

5. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 4

tweede volzin bepaalde - door de voorzitter, ten minste zeven dagen

tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend.

De oproeping geschiedt schriftelijk. Indien een directielid een e-mailadres

heeft bekendgemaakt aan de stichting, houdt deze bekendmaking tevens

de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede

oproepingen voor een vergadering per e-mail op dit adres toegezonden te

krijgen.

6. De oproeping vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de

te behandelen onderwerpen.

7. Zolang in een directievergadering alle in functie zijnde directieleden

aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de

orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de

door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van

vergaderingen niet in acht genomen.

8. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de directie; bij

diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.

9. Van de vergaderingen worden notulen opgesteld door de

directiesecretaresse of door één der andere aanwezigen, door de

voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden door de directie

vastgesteld in de eerstvolgende vergadering.

10. De directie kan ter vergadering alleen dan geldig besluiten nemen indien

meer dan de helft van het aantal directieleden in persoon ter vergadering

aanwezig is.

Een directielid kan zich ter vergadering door een ander directielid laten

vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling

van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht. Een directielid kan

daarbij slechts voor één ander directielid als gevolmachtigde optreden.

11. Ieder directielid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.

Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden

alle directiebesluiten genomen met volstrekte meerderheid der geldig

uitgebrachte stemmen.



12. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de

voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één der

stemgerechtigden dit vóór de stemming verlangt.

Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.

13. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

14. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien,

beslist de voorzitter.

15. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle

directieleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk, waaronder

begrepen, per fax of per e-mail hun mening te uiten. Een aldus genomen

besluit is slechts geldig indien ten minste tweederde (2/3) van de leden

van de directie met het voorstel heeft ingestemd. Van een aldus genomen

besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de

directiesecretaresse een relaas opgemaakt, dat na mede-ondertekening

door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.

TAAK EN BEVOEGDHEID DIRECTIE.

Artikel 8.

1. De directie is belast met het besturen van de stichting. Tot het besturen

van de stichting behoort het richting geven, het zorgen voor het

verwerven van de nodige middelen, het besteden en beheren daarvan en

het zorgen voor een adequaat functioneren van de organisatie van de

stichting.

2. In de uitoefening van haar taak maakt de directie een

(meerjaren)beleidsplan en de financiële (meerjaren)raming waarin de

visie van de directie en de te volgen strategieën alsmede de beoogde

resultaten tot uiting komen.

3. De directie benoemt, schorst en ontslaat de personeelsleden van de

stichting en stelt hun salaris en verdere arbeidsvoorwaarden vast, alles

binnen het kader van de personeelsformatie en de uitgangspunten van het

arbeidsvoorwaardenbeleid, zoals goedgekeurd door de raad van toezicht.

4. De raad van toezicht stelt in overleg met de directie het directiereglement

vast terzake van de werkwijze van de directie en de

verantwoordingsverplichtingen van de directie aan de raad van toezicht.

Daarin wordt onder meer geregeld hoe het functioneren van de directie

jaarlijks door de raad van toezicht wordt beoordeeld.



5. De taak, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de directie en de

wijze waarop de raad van toezicht toezicht houdt op het beleid van de

directie dienen in overeenstemming te zijn met de Code Goed Bestuur

voor goede doelen en het reglement CBF-keur.

DIRECTIE EN GOEDKEURING RAAD VAN TOEZICHT.

Artikel 9.

1. De directie is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten

tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot

het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of

hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of

zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot

vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. De in

de vorige volzin omschreven besluiten zijn onderworpen aan de

voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Op het ontbreken

van deze goedkeuring kan door en tegen derden beroep worden gedaan.

2. Onverminderd het bepaalde in artikel 9 lid 1, artikel 16, lid 3, artikel 17,

lid 2 en artikel 18, leden 1 en 3 behoeft de directie goedkeuring van de

raad van toezicht voor directiebesluiten tot:

a. het doen van een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing in

de zin van Titel 7, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

b. het doen van een voorstel tot het benoemen of ontslaan van de

accountant;

c. vaststelling van de jaarrekening en het jaarverslag;

d. vaststelling van het meerjarenbeleidsplan en de financiële

meerjarenraming;

e. vaststelling van de begroting en het jaarplan;

f. het aangaan of wijzigen van bankrelaties en het ter leen verstrekken

of ter leen opnemen van gelden met uitzondering van het doen van

opnamen ten laste van een aan de stichting verleend krediet dat

door de raad van toezicht is goedgekeurd;

g. het toekennen, wijzigen of intrekken van een procuratie;

h. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de

stichting;

i. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking, indien

die van strategisch grote betekenis is voor de stichting; deelneming



van een aanzienlijke omvang en/of strategisch grote betekenis voor

de stichting of het beëindigen daarvan;

j. het doen van aanmerkelijke uitgaven, die niet of niet volledig in de

begroting zijn opgenomen en een jaarlijks door de raad van toezicht

vast te stellen bedrag te boven gaan;

k. het huren, verhuren, verwerven, vervreemden tot zekerheid

verbinden of bezwaren van onroerende zaken, schepen en

vliegtuigen, alsmede het tot zekerheid verbinden of bezwaren van

vermogensrechten;

l. het toekennen van pensioenrechten en primaire en secundaire

arbeidsvoorwaarden, anders dan bedoeld in artikel 8, lid 3 of ter

voldoening aan een wettelijke verplichting;

m. het aanstellen en ontslaan van managementteamleden;

n. het vestigen en opheffen van kantoren, regiokantoren en filialen met

uitzondering van het (doen) oprichten van stichtingen ten bate van

Terre des Hommes-winkels in Nederland;

o. het uitbreiden der zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het

sluiten en overdragen in eigendom – het genot daaronder begrepen -

van de stichting of een deel daarvan;

p. het aanvaarden van een functie of bestuurslidmaatschap binnen een

andere instelling door de stichting of een van haar directieleden;

q. het vaststellen van beleggingsbeleid;

r. alle andere duidelijk omschreven en aan de directie bekend

gemaakte directiebesluiten ten aanzien waarvan de raad van toezicht

heeft besloten dat deze aan de goedkeuring van de raad van toezicht

onderworpen zijn.

3. De raad van toezicht kan bepalen dat een besluit als omschreven in lid 2

sub j. tot en met l. niet aan zijn goedkeuring is onderworpen indien het

daarmede gemoeide belang een raad van toezicht te bepalen en

schriftelijk aan de directie opgegeven waarde niet te boven gaat.

4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in het voorgaande lid 2

tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieleden niet aan.

DIRECTIE EN VERTEGENWOORDIGING.

Artikel 10.

1. De stichting wordt vertegenwoordigd:



a. hetzij door de directie;

b. hetzij door twee gezamenlijk handelende directieleden.

2. Ingeval van ontstentenis of belet van een directielid blijven de overige

directieleden met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle

directieleden berust het bestuur van de stichting tijdelijk bij een door de

raad van toezicht - al dan niet uit zijn midden - daartoe aangewezen

persoon. De raad van toezicht heeft het recht om ook ingeval van

ontstentenis of belet van een of meer, doch niet alle directieleden, een

persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met

het bestuur is belast.

EINDE DIRECTIELIDMAATSCHAP.

Artikel 11.

1. Het directielidmaatschap eindigt:

a. door het aftreden van het directielid;

b. in het geval van een directielid dat is benoemd voor bepaalde tijd:

door het verloop van de termijn waarvoor het directielid is benoemd;

c. door het overlijden van het directielid;

d. doordat het directielid failliet wordt verklaard dan wel doordat de

schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op het directielid van

toepassing wordt verklaard;

e. door ondercuratelestelling van het directielid of doordat het

directielid anderszins het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

f. door ontslag van het directielid, verleend door de rechtbank

ingevolge artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek;

g. door ontslag van het directielid, verleend door de raad van toezicht.

2. Een besluit tot ontslag als in het vorige lid sub g bedoeld, kan slechts

worden genomen in een vergadering van de raad van toezicht waarin alle

leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in

een vergadering van de raad van toezicht niet alle leden aanwezig of

vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te

houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste

vergadering, in welke vergadering ten minste de helft van de leden

aanwezig moet zijn.



3. Het directielid kan door de raad van toezicht voor een periode van

maximaal drie maanden worden geschorst. In het geval van schorsing

voorziet de raad van toezicht in het tijdelijk bestuur van de stichting.

RAAD VAN TOEZICHT - SAMENSTELLING.

Artikel 12.

1. Het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van

zaken in de stichting is opgedragen aan een raad van toezicht, bestaande

uit ten minste vijf natuurlijke personen. Het aantal leden wordt door de

raad van toezicht vastgesteld. Tussen de directie en de raad van toezicht

bestaat een verdeling van bevoegdheden betreffende de vaststelling van

het algemene beleid en de financiële richtlijnen.

2. De leden van de raad van toezicht worden benoemd op basis van een door

de raad van toezicht vastgestelde profielschets, gelet op het doel van

stichting. De benoeming tot lid van de raad van toezicht geschiedt door de

raad van toezicht voor een periode van vier jaren. Leden van de raad van

toezicht kunnen aan het einde van een periode maximaal twee maal

worden herbenoemd voor een periode van ten hoogste vier jaren.

3. Het bepaalde in artikel 6 lid 3 tot en met lid 7 is van overeenkomstige

toepassing op de raad van toezicht, met dien verstande dat voor 'directie'

wordt gelezen 'raad van toezicht' en dat voor 'directieleden' wordt gelezen

'leden van de raad van toezicht'. Daarnaast geldt dat:

a. tussen de leden van de raad van toezicht en de directieleden van

de stichting geen Nauwe relaties mogen bestaan;

b. de leden van de raad van toezicht geen directielid of werknemer

van de stichting mogen zijn.

4. Bij het ontstaan van een (of meer) vacature(s) in de raad van toezicht,

zullen de overblijvende leden van de raad van toezicht uiterlijk binnen drie

maanden na het ontstaan van de vacature(s) daarin voorzien door de

benoeming van een (of meer) opvolger(s), tenzij zij besluiten niet in de

vacature(s) te voorzien, alles met inachtneming van het in dit artikel

bepaalde.

5. De leden van de raad van toezicht ontvangen als zodanig geen

bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk. Onder bezoldiging wordt niet

verstaan een redelijke vergoeding voor de door hen ten behoeve van de

stichting gemaakte kosten en voor door hen voor de stichting verrichte



werkzaamheden conform de geldende richtlijn van het Centraal Bureau

Fondsenwerving. Alle aan de leden van de raad van toezicht betaalde

vergoedingen worden als zodanig in de jaarrekening zichtbaar gemaakt en

nader toegelicht.

6. De raad van toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter en vice-

voorzitter.

RAAD VAN TOEZICHT; TAAK EN WERKWIJZE.

Artikel 13.

1. De raad van toezicht heeft tot taak het toezicht houden op het beleid van

de directie en op de algemene gang van zaken in de stichting en de

daarmee verbonden organisatie alsmede het uitoefenen van die taken en

bevoegdheden die in deze statuten aan de raad van toezicht zijn

opgedragen of toegekend. Tot voornoemde taak behoort in ieder geval

het al dan niet verlenen van goedkeuring ten aanzien van voorgenomen

besluiten van de directie zoals omschreven in artikel 9.

2. De raad van toezicht is bevoegd uit zijn midden commissies in te stellen

en aan deze adviserende taken op te dragen en daarvoor de reglementen

vast te stellen.

De raad van toezicht stelt ten minste een financiële auditcommissie in,

welke uitsluitend uit leden van de raad van toezicht bestaat. De financiële

auditcommissie is, onder verantwoordelijkheid van de raad van toezicht,

belast met het houden van toezicht op de financiële gang van zaken

binnen de stichting in het algemeen en voorts met de toetsing van de

werking van de interne administratieve organisatie controle, in het

bijzonder de betalingsorganisatie. De samenstelling en werkwijze van de

financiële auditcommissie wordt nader geregeld in een reglement dat door

de raad van toezicht wordt vastgesteld, gewijzigd en aangevuld.

3. De raad van toezicht stelt een reglement vast waarin de werkwijze van de

raad en de taakverdeling binnen de raad nader wordt geregeld.

4. De raad van toezicht kan zich laten adviseren en kan adviseurs toegang

verlenen tot het bijwonen van zijn vergaderingen.

RAAD VAN TOEZICHT: VERGADERINGEN.

Artikel 14.

1. De vergaderingen van de raad van toezicht worden gehouden te Den Haag

of een andere, door de raad van toezicht te bepalen gemeente.



2. Ieder kalenderkwartaal wordt ten minste één vergadering gehouden.

3. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de

voorzitter dit wenselijk acht of indien één der andere leden van de raad

van toezicht daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave der te

behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de

voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat

de vergadering kan worden gehouden binnen twee weken na het verzoek,

is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met

inachtneming van de vereiste formaliteiten.

4. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 3

tweede volzin bepaalde - door de voorzitter, ten minste zeven dagen

tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend.

De oproeping geschiedt schriftelijk. Indien een lid van de raad van

toezicht een e-mailadres heeft bekendgemaakt aan de stichting, houdt

deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en

mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering per e-mail op

dit adres toegezonden te krijgen.

5. De oproeping vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de

te behandelen onderwerpen.

6. Zolang in een vergadering van de raad van toezicht alle in functie zijnde

leden van de raad van toezicht aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten

worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met

algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften

voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van

toezicht; bij diens afwezigheid wordt de vergadering geleid door de vice-

voorzitter. Indien deze tevens afwezig is, wijst de vergadering zelf haar

voorzitter aan.

8. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen opgesteld door

de directiesecretaresse of door één der andere aanwezigen, door de

voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en

getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en secretaris

hebben gefungeerd.



9. De raad van toezicht kan ter vergadering alleen dan geldig besluiten

nemen indien meer dan de helft van het aantal leden van de raad van

toezicht in persoon ter vergadering aanwezig is.

Een lid van de raad van toezicht kan zich ter vergadering door een

medelid van de raad van toezicht laten vertegenwoordigen op overlegging

van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering

voldoende, volmacht. Een lid van de raad van toezicht kan daarbij slechts

voor één medelid als gevolmachtigde optreden.

10. Ieder lid van de raad van toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van

één stem.

Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden

alle besluiten van de raad van toezicht genomen met volstrekte

meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen.

11. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de

voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één der

stemgerechtigden dit vóór de stemming verlangt.

Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.

12. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

13. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien,

beslist de voorzitter.

14. De raad van toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits

alle leden van de raad van toezicht in de gelegenheid zijn gesteld

schriftelijk hun mening te uiten. Een aldus genomen besluit is slechts

geldig indien ten minste tweederde (2/3) van de leden van de raad van

toezicht met het voorstel heeft ingestemd. Van een aldus genomen besluit

wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de

directiesecretaresse een relaas opgemaakt, dat na mede-ondertekening

door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.

RAAD VAN TOEZICHT; EINDE LIDMAATSCHAP.

Artikel 15.

Het lidmaatschap van de raad van toezicht eindigt:

a. door aftreden, bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen, bij

schriftelijke ontslagneming (bedanken), door zijn overlijden, alsmede bij

ontslag, verleend door de rechtbank ingevolge artikel 2:298 Burgerlijk

Wetboek;



b. door een desbetreffend besluit van alle overige leden van de raad van

toezicht ten opzichte van een medelid van de raad van toezicht.

VERSTRENGELING VAN BELANGEN.

ARTIKEL 16.

1. Onder een verstrengeling van belangen wordt onder meer verstaan het

verrichten van op geld waardeerbare rechtshandelingen tussen de

stichting en:

a. directieleden, leden van de raad van toezicht en/of medewerkers van

de stichting;

b. personen die een Nauwe relatie hebben met de hierboven onder sub

a genoemde personen;

c. rechtspersonen waarvan de hiervoor sub a en b genoemde personen

bestuurslid, lid van het toezichthoudend orgaan of aandeelhouder

zijn.

2. In alle gevallen waarin de stichting een verstrengeling van belangen heeft

met een directielid dan wel een lid van de raad van toezicht dient het

desbetreffende directielid dan wel het desbetreffende lid van de raad van

toezicht dit te melden aan de raad van toezicht. Het desbetreffende

directielid dan wel het desbetreffende lid van de raad van toezicht dient

zich van beraadslaging ter zake te onthouden. Dit directielid dan wel dit

lid van de raad van toezicht komt bij besluitvorming ter zake van de

desbetreffende aangelegenheid geen stemrecht toe en de aanwezigheid

van dit directielid dan wel dit lid van de raad van toezicht telt niet mee ter

bepaling of het vereiste quorum voor besluitvorming is behaald.

3. In alle gevallen waarin de stichting een verstrengeling van belangen heeft

met een of meer directieleden kan de stichting slechts worden

vertegenwoordigd door de raad van toezicht, tenzij zich ook ten aanzien

van een of meer van de leden van de raad van toezicht een verstrengeling

van belangen ter zake van de desbetreffende aangelegenheid voordoet.

Indien zich ook ten aanzien van een of meer van de leden van de raad van

toezicht een verstrengeling van belangen voordoet, kan de stichting

slechts worden vertegenwoordigd door een door de directie, met

goedkeuring van de raad van toezicht, aangewezen gemachtigde, met

dien verstande dat degenen ten aanzien van wie het tegenstrijdig belang



met de stichting bestaat, niet gemachtigd kunnen worden namens de

stichting de desbetreffende handelingen te verrichten.

BOEKJAAR EN JAARREKENING.

Artikel 17.

1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken der stichting

afgesloten. Daaruit worden door de directie een balans en een staat van

baten en lasten over het geëindigde boekjaar opgemaakt, welke stukken

hierna te noemen de: jaarrekening, vergezeld van een rapport van een

externe accountant, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door

de directie worden vastgesteld en vergezeld van het jaarverslag aan de

raad van toezicht ter goedkeuring worden aangeboden.

3. De accountant aan wie de opdracht wordt verleend tot onderzoek van de

balans en de staat van baten en lasten wordt benoemd en ontslagen door

de raad van toezicht.

REGLEMENT.

Artikel 18.

1. De directie is, onder goedkeuring van de raad van toezicht, bevoegd een

reglement vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke

niet in deze statuten zijn vervat.

2. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.

3. De directie is bevoegd, onder goedkeuring van de raad van toezicht, het

reglement te wijzigen of op te heffen.

STATUTENWIJZIGING.

Artikel 19.

1. De raad van toezicht is bevoegd deze statuten te wijzigen, behoudens

wijziging van het doel der stichting. Het besluit daartoe moet worden

genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden

van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in

de raad van toezicht enige vacature bestaat.

2. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand

komen.

3. De directie is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de

gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister.



4. Ieder lid van de raad van toezicht is bevoegd de akte van

statutenwijziging te doen verlijden.

ONTBINDING EN VEREFFENING. FUSIE EN SPLITSING.

Artikel 20.

1. De raad van toezicht is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe

te nemen besluit is het bepaalde in artikel 19 lid 1 van toepassing.

2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dit tot

vereffening van haar vermogen nodig is.

3. Ter vereffening van het vermogen van de ontbonden stichting treden de

directieleden onder toezicht van de leden van de raad van toezicht op als

vereffenaars.

4. De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding van de

stichting inschrijving geschiedt in het handelsregister.

5. Op vereffenaars zijn van toepassing de bepalingen dezer statuten omtrent

de benoeming, de schorsing en het ontslag van directieleden. Een

vereffenaar heeft dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid

als een directielid, voorzover deze verenigbaar zijn met zijn taak als

vereffenaar.

Overigens zijn van toepassing de artikelen 23 tot en met 24 Boek 2 van

het Burgerlijk Wetboek.

6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt zoveel

mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de stichting dan wel zal

worden overgedragen aan een andere door de Belastingdienst Oost-

Brabant kantoor ‘s-Hertogenbosch als algemeen nut beogende instelling

gerangschikte rechtspersoon.

7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden gedurende

zeven jaar berusten bij de persoon, door de raad van toezicht daartoe

benoemd.

8. De raad van toezicht is bevoegd tot een juridische fusie of tot splitsing van

de stichting te besluiten, mits in de statuten van de verkrijgende

rechtspersoon uitdrukkelijk wordt bepaald dat het vermogen dat de

stichting bij de fusie of splitsing onder algemene titel laat overgaan

alsmede de vruchten daarvan, slechts met toestemming van de rechter

anders mogen worden besteed dan vóór de fusie of splitsing was

voorgeschreven.



SLOTBEPALINGEN.

Artikel 21.

In alle gevallen, waarin zowel de wet, deze statuten, als een krachtens deze

statuten vastgesteld reglement niet voorzien, beslist de raad van toezicht.

EINDE STATUTENWIJZIGING.

Slot akte.

De comparant is mij, notaris, bekend.

WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage, op de datum, in het

hoofd van deze akte vermeld.

Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het

geven van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het

verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van

deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de

inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen

prijs te stellen.

Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte,

waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de

comparant en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.

constitution article of association tdh nl

Documents