CONTRATO No. UN2019

CONTRATO DE PRESTACiÓN DE SERVICIOS DE ADMINISTRACiÓN, OPERACiÓN Y EXPLOTACiÓNCOMERCIAL PARA LA OPERACiÓN DE LAS UNIDADES DE NEGOCIO (CAMPOS DE GOLF, MARINASTURíSTICAS, PARQUES, PARADERO Y HOTEL), EN LO SUCESIVO liLAS UNIDADES DE NEGOCIO"PROPIEDAD DE FONATUR, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE NACIONAL FINANCIERA, S.N.C., COMOFIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DENOMINADO FONDO NACIONAL DE FOMENTO AlTURISMO (FONATUR), REPRESENTADA EN ESTEACTO POR SU DIRECTOR DE ADMINISTRACiÓN YFINANZAS Y DELEGADO FIDUCIARIO ESPECIAL C.P. ARTURO ÁVALOS ALBOR, A QUIEN EN LOSUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "FONATUR" Y POR LA OTRA PARTE FONATUR TREN MAYA, S.A. DEC.V., REPRESENTADA EN ESTEACTO POR SU APODERADO GENERAL L1C.ARTURO MORALES PÉREZA QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ liLA OPERADORA" Y EN SU CONJUNTODENOMINADAS COMO "LAS PARTES", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

D E C LAR A C ION ES:

1. "FONATUR" declara por conducto de su Delegado Fiduciario Especial lo siguiente:

1.1. Que es un Fideicomiso Público del Gobierno Federal, constituido mediante contrato de fecha29 de marzo de 1974, celebrado entre el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría deHacienda y Crédito Público y Nacional Financiera, S.A. (hoy S.N.C), mismo que quedódebida mente registrado en esa Secretaría, en la Dirección de Crédito, Departamento deInversiones Financieras, Registro de Contratos de Fideicomiso bajo el número 1,713 el 03 deabril de 1974.

1.2. Que el contrato referido en la declaración que antecede fue modificado mediante convenio defecha 30 de junio del año 2000, suscrito por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público yNacional Financiera, S.N.e.

1.3. Que la Ley Orgánica de la Administración Pública Federa establece en el artículo 47 que losfideicomisos públicos son aquellos que el gobierno federal constituye con el propósito deauxiliar al Ejecutivo Federal en las atribuciones del Estado para impulsar las áreas prioritariasde desarrollo.

Actualmente tlFONATUR" es accionista mayoritario de tiLA OPERADORA" con unaparticipación equivalente al 99.9% en su capital social.

1.4. Que la celebración del presente contrato tiene como objeto llevar a cabo el cumplimiento ~las metas nacionales e impulsar la competitividad del sector turístico en México, por lo ~prioriza sus actividades de fomento y agiliza la continuidad de la operación de las InversionesPatrimoniales propiedad de "FONATUR" con miras a que este esfuerzo en conjunto con "LAOPERADORA" consolide sus funciones de catalizador de la inversión en el sector.

1.5. Es propietario y tiene los derechos de uso y aprovechamiento de los bienes muebles einmuebles siguientes, en lo sucesivo "LAS UNIDADES DE NEGOCIO".

1.5.1. Los antecedentes de propiedad de los Campos de Golf (Palma Real y Litibú) se encuentr\en _\\el ANEXO 1. 0\

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1.5.2. Los antecedentes de propiedad V derechos de uso V aprovechamiento de las MarinasTurísticas (San Felipe, La Paz, Santa Rosalía, Puerto Peñasco, Guaymas, San Blas, Mazatlán VChahué) se encuentran en el ANEXO 2.

1.5.3. Los antecedentes de propiedad de los Parques (Parque Eco-Arqueológico Coplita, RV Park &Camping Palma Linda V Paradero Loma de las Garzas) se encuentran en el ANEXO 3.

1.5.4. Los antecedentes de propiedad del hotel (Hotel Desert Inn San Ignacio) se encuentran en elANEXO 4.

1.6. Que la contratación de los servicios objeto del presente CONTRATO se realizó a través delprocedimiento de adjudicación directa en favor de "LA OPERADORA", con fundamento en lodispuesto por el artículo r de la LeV de Adquisiciones, Arrendamientos V Servicios del SectorPúblico, toda vez que se formaliza entre dos Entidades de la Administración Pública Federal.

1.7. Que su apoderado acredita su personalidad en términos de la Escritura Pública Número216,200 de fecha 21 de diciembre de 2018, otorgada ante la fe del Notario Público 151 en laCiudad de México, a cargo del Lic. Cecilio González Márquez, facultades que no le han sidomodificadas, limitadas o revocadas, en forma alguna, por lo que tiene la capacidad legalsuficiente para obligar a su representada en el presente acto.

11. "LA OPERADORA" declara por conducto de su apoderado lo siguiente:

11.1. Que es una sociedad mercantil de nacionalidad mexicana, constituida V existente bajo las levesde la República Mexicana, bajo la denominación de TERRENOSRECREO,S.A., según consta enla Escritura Pública Número 55,608, de fecha de 09 de octubre de 1969, otorgada ante la fe delLicenciado Julián Matute Vidal, en ese entonces titular de la Notaria Pública Número 49 delDistrito Federal, misma que quedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad y delComercio del Distrito Federal, bajo partida No. 388, a fojas 397, del volumen 739 bis, librotercero.

11.2. Mediante Escritura Pública Número 1,813, de fecha 4 de junio de 1987, otorgada ante la fe delLic. Pascual Alberto Orozco Garibav, Notario Público Número 193 del Distrito Federal, C~yOprimer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal b JOel Folio Mercantil Número 73,173, se hizo constar la protocolización del Acta de la Asamb .General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, de fecha 24 de febrero de 1987, en la queentre otros acuerdos, se tomó el de transformar la sociedad TERRENOS RECREO, S.A., aTERRENOSRECREO,S.A. de C.V.

11.3. Mediante Escritura Pública Número 103,144, de fecha 25 de junio de 2004, otorgada ante la fedel Lic. Cecilio González Márquez, Notario Público Número 151 del Distrito Federal, misma quequedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad V del Comercio del Distrito Federal, bajoel Folio Mercantil Número 73,173, el día 17 de agosto de 2004, se hizo constar laprotocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 31 demayo de 2004, en la que entre otros acuerdos, se tomó el de cambiar la denominación social ~

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11.4. Mediante Escritura Pública Número 132,415, de fecha 8 de mayo de 2008, otorgada ante la fedel Uc. Joaquín Humberto Cáceres y Ferráez, Notario Público Número 21 del Distrito Federal,inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio con el Folio Mercantil Número73,173, el día 16 de mayo del año 2008, se protocolizó el Acta de la Asamblea GeneralExtraordinaria de Accionistas de fecha 7 de mayo de 2008, en la que se acordó modificar sudenominación social por el de FONATUR OPERADORA PORTUARIA, S.A. de c.v.

11.5. Mediante Escritura Publica No. 98,727 de fecha 05 de diciembre de 2018, pasada ante la fe deNotario Público No. 227 de la Ciudad de México, a cargo del Uc. Carlos Antonio MoralesMontes De Oca, se hizo constar la protocolización de la Asamblea General Extraordinaria deAccionistas de FONATUR Operadora Portuaria, S.A. de C.V., en la que se modificó las cláusulasprimera V cuarta de sus estatutos sociales, relativos al cambio de denominación social por lade FONATUR Tren Mava, S.A. de c.v. V modificación al objeto social.

11.6. Que dentro de su objeto social se encuentran entre otros: promover, administrar, operar eimpulsar, así como realizar todos aquellos actos necesarios para llevar a cabo ProyectosIntegrales de Desarrollo Regional, Turístico V Sustentable, mediante la prestación de todo tipode servicios, así como la realización de toda clase de actividades de promoción del desarrollosocial V regional del país.

11.7. Que en la Primera Sesión Extraordinaria de fecha 24 de febrero de 2009, el Consejo deAdministración de FONATUR Operadora Portuaria, S.A. de C.V., autorizó celebrar contratos deprestación de servicios de operación de instalaciones marítimas, espejos de agua, V otrossimilares que le sean requeridos V necesarios para el cumplimiento de sus objetivos con"FONATUR".

11.8. Cuenta con la experiencia V con los recursos técnicos, humanos y materiales necesarios paraadministrar, operar V llevar a cabo por sí mismo la explotación comercial de "LAS UNIDADESDE NEGOCIO".

11.9. Que llevará a cabo la operación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", conforme a lo previsto enel presente CONTRATO, en la LeV de Puertos, en su Reglamento V en las demás nor~../disposiciones que se emitan para regular la prestación de servicios en instalaciones ná~~comprendiendo lo previsto en LAS CONCESIONES.

11.11. Que su apoderado acredita su personalidad en términos del Instrumento Notarial Número92,683, de fechas 19 de junio de 2017, otorgadas ante la fe del Notario Público Número 227de la Ciudad de México, a cargo del Licenciado Carlos Antonio Morales Montes de Oca,instrumento que se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad V del Comerciode la Ciudad de México, en el folio mercantil 73,173 de fecha 18 de julio de 2017, facultadesque no le han sido modificadas, limitadas o revocadas, en forma alguna, por lo que\tiene la~capacidad legal suficiente para obligar a su representada en el presente acto. v \

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11.10.Que conoce V está de acuerdo en que las superficies que se identifican en la declaración 1.5(1.5.1, 1.5.2, 1.5.3. Y 1.5.4) se agregan a este CONTRATO, mismas que corresponden a "LASUNIDADES DE NEGOCIO", las cuáles serán operadas V administradas conforme a lo previsto eneste CONTRATO.

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Una vez manifestado lo anterior, "LAS PARTES" convienen en sujetarse a las siguientes:

C LÁ U SULAS:

PRIMERA.- OBJETO.- En los términos y condiciones de este CONTRATO, "LAS PARTES" convienen enque "LA OPERADORA" proporcione por su cuenta y orden los servicios de operación,administración, explotación, promoción, desarrollo y asistencia técnica, pago de gastos, impuestos yderechos de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO", por lo que podrá fijar las directrices y políticas en todolo que concierne a los aspectos legales, administrativos y técnicos, entre otros que se relacionen conlas actividades que enseguida se mencionan, en forma enunciativa y no limitativa.

En función de los lineamientos, políticas y directrices establecidos por "LA OPERADORA" quedarápor su cuenta, orden y responsabilidad lo siguiente:

1. Selección, contratación y capacitación de personal técnico para la operación yadministracióny explotación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", conforme al presupuesto autorizado por{{FONATUR".

2. Adquisiciones de todos los artículos consumibles y necesarios para la operación de "LASUNIDADES DE NEGOCIO" Y que se emplean de forma diaria yextraordinaria.

3. Gestión para reposición de equipo para la operación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", elcual quedará a cargo de IIFONATUR".

4. Prestación de servicios a clientes y terceros.

5. Arrendamiento de locales y espacios comerciales.

6. Mantenimiento preventivo y correctivo de ('LAS UNIDADES DE NEGOCIO" comprendiendomobiliario, instalaciones especiales y equipo.

7. Informar a "FONATUR" los resultados de la operación y administración relacionados con "LASUNIDADES DE NEGOCIO". \

8. En general, la realización de todos los actos que correspondan a la operación de II~ )

UNIDADES DE NEGOCIO", administración, explotación de cualquier instalación y ~cumplimiento a los términos y condiciones contenidos en los anexos correspondientes deeste CONTRATO.

SEGUNDA.- DEFINICIONES.- Para efectos del presente CONTRATO, liLA OPERADORA" Y "FONATUR"acuerdan que los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se indica:

a) AUTORIZACIONES.- Son todos aquellos permisos, licencias o concesiones que conforme alas disposiciones legales aplicables permitan la prestación de los servicios en "LAS~UNIDADES DE NEGOCIO", de tal manera que "LA OPERADORA" pueda llevar a c\o susfunciones conforme a lo establecido en este CONTRATO.

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b) MOBILIARIO Y EQUIPO DE OPERACIÓN.- Son los bienes muebles necesarios para laoperación de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO".

e) UNIDADES DE NEGOCIO.- Comprenden el conjunto de instalaciones referidas en losANEXOS correspondientes de este CONTRATO en las que liLA OPERADORA" presta yproporciona servicios de administración, operación y asistencia técnica especializada.

d) MANTENIMIENTO CORRECTIVO.- Reparación de MOBILIARIO y EQUIPO DE OPERACiÓN, deinstalaciones o edificaciones de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO" que por cualquier causaafecte la operación de dichos bienes.

e) MANTENIMIENTO PREVENTIVO.- Mantenimiento previamente programado para conservaren condiciones óptimas de operación y funcionamiento la totalidad de las instalaciones deliLAS UNIDADES DE NEGOCIO", incluyendo y comprendiendo la maquinaria MOBILIARIO yEQUIPO DE OPERACiÓN.

f) GASTOS PROPIETARIO.- Pago de seguro de instalaciones de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO"contra daños por siniestros, permisos y licencias de operación, impuesto predial,concesiones y derechos.

g) PROYECTOS ESPECIALESDE REMODELACIÓN Y MANTENIMIENTO (PERMS).- Son todas lascompras adicionales e inversiones realizadas por cuenta y a cargo de liLA OPERADORA",necesarios para la operación y prestación de servicios en liLAS UNIDADES DE NEGOCIO".

h) PERMISOS Y lICENCIAS.- Son todas aquellas autorizaciones ya sean federales estatales omunicipales necesarias que en términos de ley deben obtenerse y mantenerse vigentes,para la operación de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO" de acuerdo con lo previsto en esteCONTRATO.

i) TARIFAS.- Son los importes que propone y cobra liLA OPERADORA" por servicios a tercerosen liLAS UNIDADES DE NEGOCIO", la cual se encuentran autorizadas por "FONATUR".

j) MARCAS.- Son las marcas registradas por "FONATUR" ante el Instituto Mexicano de laPropiedad Industrial para promover liLAS UNIDADES DE NEGOCIO".

TERCERA.- VIGENCIA DEL CONTRATO.- El presente contrato tendrá una duración contada a~p~r ydel 01 de enero hasta el 31 de diciembre de 2019, no obstante, en cualquier momento y p ~ ,acuerdo de "LAS PARTES" o por el acuerdo del Comité Técnico de "FONATUR", se podrán modi .las condiciones del CONTRATO mediante la celebración del convenio modificatoriocorrespondiente, o bien, darlo por terminado de manera anticipada con la simple notificación porescrito con acuse de recibo que una de "LAS PARTES" realice a la otra, en un período no mayor a los30 (treinta) días naturales a la fecha en que deba surtir efectos la terminación del CONTRATO.

A la fecha de terminación de este CONTRATO por cualquier causa "LA OPERADORA" está Obl~da a \\entregar a "FONATUR" o a quien éste designe lo siguiente: (j\

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a. "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", sus instalaciones, MOBILIARIO Y EQUIPO DE OPERACiÓN Ydemás bienes en óptimas condiciones de operación, salvo el deterioro por el uso normal delas mismas, así como sus instalaciones.

b. Las autorizaciones, así como toda la documentación e información relacionada con laoperación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO".

e, Los contratos que celebre "LA OPERADORA" relacionados con la operación de "LASUNIDADES DE NEGOCIO", los cuales quedarán sujetos a la vigencia de este CONTRATO.

d. Los PERMISOS Y LICENCIAS vigentes y los tramitados durante su gestión y operación deliLAS UNIDADES DE NEGOCIO".

Dicha documentación deberá entregarse en un período no mayor a los 30 (treinta) días naturalescontados a partir de la terminación de este CONTRATO. La entrega deberá formalizarse medianteacta de entrega recepción correspondiente.

Ante cualquier evento o modificación que haga imposible continuar con la operación en lostérminos en que se venía operando, "LA OPERADORA" deberá realizar las acciones quecorrespondan para entregar "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", sus instalaciones, MOBILIARIO YEQUIPO DE OPERACiÓN Y demás bienes cuando menos en las condiciones en que los recibió para suoperación, administración y explotación comercial.

Se excluve de lo anterior, toda aquella información y documentación que se relacione con ELSISTEMA de "LA OPERADORA" que sea de carácter confidencial y que el costo del mismo lo hubierepagado "LA OPERADORA" con recursos de ésta.

CUARTA.- PRESTACiÓN DE SERVICIOS POR PARTE DE LA OPERADORA.- "LA OPERADORA" se obligaa llevar a cabo la operación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", de acuerdo con ELSISTEMA tomandoen cuenta lo siguiente:

1.- FINANZAS, PRESUPUESTOY CONTABILIDAD.

a) "LA OPERADORA" llevará por su cuenta ya su cargo los costos y gastos que se originen porla operación y explotación comercial de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO"; en consecuencla-e--e- __liLA OPERADORA" se obliga a realizar el registro y contabilidad completa y exacta ~negocio, generada por la operación y administración de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", eacuerdo a las disposiciones en materia de información financiera establecidas en la LeyGeneral de Contabilidad Gubernamental y en las normas generales y específicas deinformación financiera gubernamental para el sector paraestatal,

Los libros, registros contables y controles internos, se llevarán de acuerdo con el sistema decontabilidad propuesto por "LA OPERADORA".

b) "LA OPERADORA" rendirá informes mensuales a "FONATUR" dentro de los 10 (diez) ~primeros días naturales siguientes al me~ que corresponda sobre los resultados~ la

iPeraciónde.LASUNIDADES~o"de15 \ )

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e) liLA OPERADORA" formulará en forma mensual, estados financieros de liLAS UNIDADES DENEGOCIO" elaborados por Contador Público, en los que incluirá todas las partidas queafecten los resultados de operación, ingresos, gastos y productos de capital, así comoaquellos que deban figurar en la contabilidad de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO". Dichosestados financieros deberán ser entregados por "LA OPERADORA" a "FONATUR" dentro delos 10 (diez) días naturales siguientes al mes que estos se refieran.

d) liLA OPERADORA" entregará a "FONATUR" de manera bimestral y dentro de los primeros10 (diez) días naturales siguientes al vencimiento de cada bimestre un informe y fotografías(con fecha de toma) en las que se observe las condiciones actuales de las superficies deZona Federal Marítimo Terrestre.

e) liLA OPERADORA" entregará a "FONATUR" para su conocimiento el presupuesto deingresos, costos y gastos de operación de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO", calendarizado deforma mensual, así como las estimaciones de inversiones en activo fijo y obras que fueranrequeridas para mantener "LAS UNIDADES DE NEGOCIO" en óptimas condiciones.

f) "FONATUR~' realizará las inversiones necesarias en "LAS UNIDADES DE NEGOCIO",correspondientes a los capítulos 5000 "Bienes Muebles e Inmuebles" y 6000 "ObrasPúblicas", así como las reparaciones mayores de acuerdo a lo autorizado en su presupuestoya la disponibilidad de recursos.

g) "LA OPERADORA" deberá realizar su mejor esfuerzo con el objeto de obtener los mejoresresultados en la operación y explotación comercial de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO".

h) "LA OPERADORA" deberá entregar en tiempo y forma a "FONATUR" los documentosnecesarios para realizar los pagos del impuesto predial, concesiones federales y renovaciónde licencias de operación.

i) liLA OPERADORA" entregará a "FONATUR" un informe detallado de las mejoras generadasen cada UNIDAD DE NEGOCIO.

2.- RECURSOSHUMANOS.

a) "LA OPERADORA" será la responsable de la carga laboral del personal que contrate pa~aoperación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO" Y como consecuencia de ello, será la úniresponsable de las relaciones individuales y colectivas de trabajo; asimismo, quedará b JcMresponsabilidad de liLA OPERADORA" el pago de salarios, cuotas, indemnizacio ,finiquito, riesgos profesionales o cualesquier otra prestación incluyendo la capacitación deacuerdo con las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo yseguridad social o contractuales, según corresponda, respecto de los trabajadores oempleados que utilice "LA OPERADORA" para proporcionar los servicios objeto de esteCONTRATO, sin que pueda considerarse a "FONATUR" como patrón directo o sustituto, enel entendido de que "FONATUR" no tendrá ninguna responsabilidad laboral tre\al1personal que contrate "LA OPERADORA". U\

~ ~ }L

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b) De acuerdo con los requerimientos de operación, "LA OPERADORA" deberá definir laplantilla de personal necesario y calificado, sueldos y prestaciones de este personal para laoperación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", misma que deberá ser presentada a"FONATUR" para su conocimiento.

3.- CONTRATOS.

a) "LA OPERADORA" se obliga a contratar con terceros todos aquellos servicros que serequieran para la operación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", tales como: electricidad, gas,teléfonos, así como cualquier otro servicio necesario para la operación de "LAS UNIDADESDE NEGOCIO", mismos que serán con cargo a los costos y gastos de operación, y siempreconsiderando lo previsto en las disposiciones legales vigentes que resulten aplicables.

b) "LA OPERADORA" será responsable de cobrar aquellas contraprestaciones derivadas de laprestación de servicios que se proporcionen en "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", así como decualquier otro accesorio o cargo que se cause, todo ello derivado de la operación de "LASUNIDADES DE NEGOCIO".

e) liLA OPERADORA" negociará y quedará bajo su responsabilidad la celebración de todo tipode contratos con terceros para que aquella esté en condiciones de prestar los servicios en"LAS UNIDADES DE NEGOCIO", siempre que se ajusten a lo previsto en este CONTRATO y alas AUTORIZACIONES, PERMISOS Y LICENCIAS correspondientes.

Por lo anterior, "LA OPERADORA" se obliga a liberar a "FONATUR" de toda responsabilidadu obligación que terceros promuevan en contra de éste, derivado de los actos a que serefiere el presente CONTRATO.

4.- ADMINISTRACiÓN Y ARRENDAMIENTO DE LOCALESCOMERCIALES.

a) "LA OPERADORA" se hará cargo de administrar y dar en arrendamiento a terceros, loslocales comerciales que se encuentren dentro de las instalaciones de liLAS UNIDADES DENEGOCIO", a fin de que éstos los destinen a la prestación de los servicios y comercializaciónde productos que requieren los usuarios y clientes de estas instalaciones.

Los términos y condiciones de dichos contratos deberán ajustarse a lo previsto en@)sCONTRATO, de acuerdo a la Cláusula Primera, numeral S, debiendo consignar en los mila posibilidad de terminación anticipada considerando lo previsto en la cláusula DÉCQUINTA, así como lo establecido en el manual de procedimientos de "LA OPERADORA".

Asimismo, "LA OPERADORA" establecerá las bases y reglas a las que deberán aj,\:se lo~arrendatarios de dichos locales comerciales y sus empleados. \ U\)

\

b) "LA OPERADORA" establecerá las bases y reglas de diseño interior en cada uno de loslocales comerciales que se encuentren dentro de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO", a fin deque cumplan con los requisitos básicos de ELSISTEMA.

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5.- LICENCIAS Y PERMISOS.

Es responsabilidad de "LA OPERADORA", obtener y mantener vigentes las LICENCIAS YPERMISOS necesarios para la operación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO". El costo querepresente mantener y obtener dichos LICENCIAS Y PERMISOS será con cargo a "FONATUR" V/o"LA OPERADORA", según corresponda.

En caso de que se requiera, para la renovación de algunas AUTORIZACIONES, LICENCIAS YPERMISOS que el trámite lo realice directamente "FONATUR", tiLA OPERADORA" le notificaráesta situación, a efecto de que "FONATUR" realice las gestiones correspondientes en formaoportuna.

6.- SERVICIOS DE MANTENIMIENTO Y CONSERVACiÓN.

"LA OPERADORA" deberá mantener tiLAS UNIDADES DE NEGOCIO", el MOBILIARIO V EQUIPO

DE OPERACiÓN en óptimas condiciones de operación V bajo los requerimientos de operaciónestablecidos por la misma, salvo el deterioro normal por el uso por medio de programas deMANTENIMIENTO PREVENTIVO V CORRECTIVO de las instalaciones, MOBILIARIO y EQUIPO DEOPERACiÓN de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO", elaborados con base en las especificaciones decada proveedor de equipo.

Queda bajo la responsabilidad de liLA OPERADORA" la conservación V mantenimiento delMOBILIARIO Y EQUIPO DE OPERACiÓN, así como la gestión para reposición del mismo en casode negligencia en su operación, considerando la vida útil de dichos bienes, de tal manera que ~la terminación de este CONTRATO deberá entregar liLAS UNIDADES DE NEGOCI99 )comprendiendo el MOBILIARIO Y EQUIPO DE OPERACiÓN propiedad de "FONATUR"~óptimas condiciones de operación.

"LA OPERADORA" Y "FONATUR" están de acuerdo en que los gastos que se efectúen en elMANTENIMIENTO PREVENTIVO o reparaciones necesarias para el buen funcionamiento yóptimas condiciones de operación, serán por cuenta de "LA OPERADORA".

"LA OPERADORA" se apegará a las normas y criterios de la Administración Pública Federal parael destino y baja final del MOBILIARIO Y EQUIPO DE OPERACiÓN, informando a "FONATUR" delos bienes muebles que requiera para baja de inventario.

7.- SERVICIOS DE VIGILANCIA Y PROTECCiÓN CIVIL, Y ARRENDAMIENTO.

"LA OPERADORA" contratará V paga rá los servicios de vigilancia V protección civil,arrendamiento de equipo, mobiliario y maquinaria e información en medios, para "LASUNIDADES DE NEGOCIO".

QUINTA.- USO DE MARCAS, DISEÑOS Y LOGOS.- Durante la vigencia de este CONTRATO, "LA

OPERADORA" se obliga a identificar "LAS UNIDADES DE NEGOCIO', bajo la marca y d\e~

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"FONATUR" o la que ésta determine. Cualquier gasto relacionado con la marca, diseño y logos seráa cuenta y con cargo a liLA OPERADORA".

Cualquier otra marca, logotipo, diseño, nombre y avisos comerciales que se deseen utilizar en liLASUNIDADES DE NEGOCIO" durante la vigencia del presente CONTRATO, deberá ser previamenteaprobado por escrito y con acuse de recibo por parte de "FONATUR".

liLA OPERADORA" reconoce que por virtud de este CONTRATO no tiene, ni adquiere derechoalguno sobre LAS MARCAS Y diseño propiedad de "FONATUR", la cual se utilizará para la operaciónde liLAS UNIDADES DE NEGOCIO".

SEXTA.- MOBILIARIO V EQUIPO DE OPERACIÓN.- "LA OPERADORA" realizará la gestión para lareposición del MOBILIARIO V EQUIPO DE OPERACiÓN por parte de "FONATUR", siempre queresulte estrictamente necesario para continuar con la operación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO",lo anterior a fin de mantener los niveles de calidad en los servicios que proporciona "LAOPERADORA". Los bienes adquiridos se destinarán a la operación de liLAS UNIDADES DENEGOCIO".

SÉPTIMA.- CAMBIOS ESTRUCTURALES O REPARACIONES.- Si durante la vigencia del presenteCONTRATO, las instalaciones de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO" tuvieran necesidad de cambiosestructurales o reparaciones mayores de cualquier tipo, por así requerirlo su buen funcionamiento ajuicio de "LA OPERADORA" o que estos fuesen requeridos en virtud de mandato legal, norma, ~reglamento que se encuentre en vigor. "FONATUR" llevará a cabo por su cuenta, dichos cambB?os' ~ \estructurales o reparaciones mayores, los cuales realizará en forma coordinada con "OPERADORA", procurando no obstaculizar la operación de "LAS UNIDADES DE NEGOCI I

contando para ello con la previa autorización de las autoridades correspondientes.

OCTAVA.- SEGUROS V FIANZAS.- "FONATUR" Y tiLA OPERADORA" convienen en contratar ymantener vigentes los siguientes seguros:

• Riesgos por asegurar mediante endoso de cobertura amplia:• Incendios V/o rayos.• Explosiones.

Terremoto y erupción volcánica.Huracán, ciclón, granizo, vientos tempestuosos e inundación.Huelgas, movimientos sociales, conmoción civil, vandalismo y daños causados por teros, _1dolosa o imprudencialmente. \ l1\

)

1.- "FONATUR" se compromete a contratar y mantener vigente el seguro sobre los edificios,construcciones, mobiliario de sus bienes muebles y equipos, así como los contenidos de "LASUNIDADES DE NEGOCIO" comprendiendo lo siguiente:

•••

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2.- uLA OPERADORA" se obliga a contratar y mantener vigentes los siguientes seguros:

a) Seguro de Responsabilidad Civil por daños a terceros, en sus bienes o en su persona derivadode cualquier acto o actividad relacionada con la operación de uLAS UNIDADES DE NEGOCIO".Asimismo, uLA OPERADORA" contratará los seguros que cubran cualquier daño que pudieransufrir los siguientes bienes, siempre que derive de cualquier actividad relacionada con laoperación de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO":

• Bienes de terceros en las instalaciones de uLAS UNIDADES DE NEGOCIO".• Bienes muebles y equipos de su propiedad destinados a la operación de uLAS UNIDADES

DE NEGOCIO".

b) Seguros contra la interrupción de negocios (pérdidas consecuencia les) de "LAS UNIDADES DENEGOCIO" por incendios, vandalismo, actos dolosos, huelga, movimientos sociales,invasiones, entre otros.

e) Seguros de efectivo y valores, contra robos y asaltos por terceros o empleados de "LASUNIDADES DE NEGOCIO".

d) Fianza de fidelidad para "LA OPERADORA", de sus representantes y empleados queintervengan en el manejo de fondos derivados de la operación de "LAS UNIDADES DENEGOCIO".

En el caso de algún siniestro o realización de los eventos referidos en esta cláusula "LAOPERADORA" deberá notificarlo por escrito y con acuse de recibo a "FONATUR" inmediatamente o ~dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a la verificación del siniestro tratándose deBdl ~----:::> ')inhábiles para la reclamación que conforme a lo contratado deba efectuarse, para que uFONAT R"realice las gestiones correspondientes ante las compañías de seguros o institución de fianrespectiva, en caso contrario, liLA OPERADORA" deberá sacar en paz y a salvo a "FONATUR" decualquier reclamación o acción que se intente en contra de éste.

FONATUR" contratará el seguro de daños cobertura amplia sobre Jos edificios, construcciones ycontenidos de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", comprendiendo MOBILIARIO V EQUIPO DEOPERACiÓN entre otros: por incendio, fenómenos hidro-meteorológicos como ciclones, huracanes,marejadas, maremotos, temblores. El importe de la reclamación de este seguro deberá ser aplicadoa la reposición de todos los bienes e instalaciones de uLAS UNIDADES DE NEGOCIO" que se hayandañado, dejando las cosas en el estado en que se encontraban con anterioridad al siniestro.

"FONATUR" autorizará las modificaciones a las TARIFAS que al efecto le proponga liLA {'.OPERADORA", siempre que se ajusten a los requerimientos de operación, de acuerdo ~ la ~\justificación y evaluación que proponga "LA OPERADORA". \ IJ \

~ )

NOVENA.- OBLIGACIONES DE FONATUR.- De acuerdo a los servicios que proporciona liLAOPERADORA" de conformidad con lo establecido en el presente CONTRATO, "FONATUR" se obligaa entregar a liLA OPERADORA" para su operación las instalaciones, MOBILIARIO V EQUIPO DEOPERACiÓN de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO" en los anexos correspondientes.

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"FONATUR" realizará los pagos correspondientes a GASTOS PROPIETARIO.

"FONATUR" entregará a "LA OPERADORA" el PRESUPUESTO AUTORIZADO de ingresos, costos ygastos de operación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", calendarizado de forma mensual.

DÉCIMA.- PAGO POR LOS SERVICIOS OBJETO DEL CONTRATO.- Con la finalidad de garantizar unaóptima operación en "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", "FONATUR" pagará a "LA OPERADORA", deforma mensual la cantidad de hasta $2'155,000 (Dos Millones Ciento Cincuenta y Cinco Mil Pesos00/100 M.N.) más el IVA, lo anterior, en el entendido de que el monto será ajustado con base en loefectivamente contratado y en las operaciones reales que se realicen en el periodo, mismos queestarán destinados para cubrir la operación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO".

"LA OPERADORA" se obliga a presentar mensualmente la factura correspondiente por concepto dePrestación de Servicios de Administración, Operación y Explotación Comercial para la Operación de"LAS UNIDADES DE NEGOCIO". Una vez revisada y autorizada la factura "FONATUR" realizará latransferencia correspondiente al servicio devengado.

DÉCIMA PRIMERA.- OBLIGACIONES DE LA OPERADORA.- "LA OPERADORA" se obliga a dar estrictocumplimiento a las obligaciones contenidas en este CONTRATO, siendo responsable de los daños yperjuicios que se causen por incumplimiento a las obligaciones a su cargo previstas en esteCONTRATO yen particular las que se enuncian a continuación.

1. Operar "LAS UNIDADES DE NEGOCIO" bajo EL SISTEMA, manteniendo los requerimientosde operación durante la vigencia de este CONTRATO, para lo cual deberá dar cumplimientoa todas y cada una de obligaciones consignadas en los anexos correspondientes de este

CONTRATO. @2. Cumplir con todos los programas de MANTENIMIENTO PREVENTIVO Y CORRECTIVO a u

se refiere este instrumento, siendo responsabilidad de "LA OPERADORA" cualquier daocasionado por no cumplir con lo previsto en dichos programas.

La designación referida en el párrafo que antecede deberá constar por escrito y ser ~entregada a "LA OPERADORA", con 5 (Cinco) días naturales de anticipación a latha I

programada para la supervisión. \

\ zJde15 )

3. Llevar un registro de entradas, estadías y salidas de los usuarios de "LAS UNIDADES DB=>NEGOCIO", por conducto de los ENCARGADOS DE "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", de tamanera que se remitan los informes correspondientes.

4. Permitir en todo momento el acceso al personal designado por "FONATUR" para lasupervisión física o técnica de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO", en relación con cualquiertrabajo que se esté realizando o en su caso, para verificar cualquier tipo de información encualquier momento, relacionada con la operación de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", en elentendido que dichas labores de inspección o de supervisión no podrán afectar la operaciónhabitual de "LAS UNIDADES DE NEGOCIO".

CONTRATO No. UN2019

S. liLA OPERADORA" deberá dar aviso de inmediato a "FONATUR" sobre cualquier gravamenque pese sobre liLAS UNIDADES DE NEGOCIO" o cualquiera de sus instalaciones, que no seaoriginado por causas imputables a aquél, a efecto de que de manera conjunta lleven a cabolas acciones necesarias para su cancelación o liberación.

6. liLA OPERADORA" deberá dar trámite y atender todas las quejas y solicitudes de losarrendatarios o de terceros incluyendo autoridades. Cada queja o solicitud deberá anotarseen un libro de registro y se hará del conocimiento de "FONATUR" junto con las posiblesmedidas de solución y su costo, que será con cargo a los COSTOSY GASTOS DE OPERACiÓN.

7. liLA OPERADORA" deberá pagar todos los gastos relacionados con la operación y elmantenimiento de ésta, sujeto a lo previsto en este CONTRATO, así como a cubrir el pagode impuestos de los bienes que lo causen y que formen parte de liLAS UNIDADES DENEGOCIO", además de cualquier otro gasto que expresamente le solicite "FONATUR" y queincida en una mejora para la operación de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO" o comoconsecuencia de los requerimientos de operación correspondientes.

8. liLA OPERADORA" se obliga por cuenta y orden de "FONATUR" a atender de manerainmediata cualquier solicitud efectuada por la autoridad competente y que pudiera afectarla operación de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO". Los recursos que se ocupen para este finserán con cargo a la operación de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO". liLA OPERADORA" seobliga a notificar a "FONATUR" a más tardar a las 24 (veinticuatro) horas siguientes sobrecualquier solicitud que realice la autoridad, relacionada con la operación de esa instalación.

9. Durante la vigencia de este contrato liLA OPERADORA" deberá cumplir con todas aquellasdisposiciones legales que le sean aplicables respecto al uso y operación de liLAS UNIDADESDE NEGOCIO", incluyendo aquellas disposiciones federales, estatales y locales en materiaambiental respecto a la protección de la flora y fauna marina, y al mantenimiento ydeshecho de residuos o sustancias dañinas, así como llevar a cabo todas las políticas y reglasque sean establecidas por escrito por parte de "FONATUR" o por las autorida~dS ..--..."competentes. liLA OPERADORA" deberá encargarse de que cada uno de sus empleado ~cumpla con dichas disposiciones. liLA OPERADORA" será la única responsableincumplimiento de estas obligaciones.

12. Liberar a "FONATUR" denaturaleza, que un tercero

10. liLA OPERADORA" deberá entregar a "FONATUR" toda aquella documentación V/oinformación que éste solicite por escrito respecto de la operación de liLAS UNIDADES DENEGOCIO" para dar cumplimiento a las condiciones establecidas en los anexoscorrespondientes de este CONTRATO.

En los términos de LAS CONCESIONES, "LA OPERADORA" será solidariamente responsablecon I(FONATUR" del cumplimiento de las obligaciones consignadas en las mismas y que porvirtud de este CONTRATO le correspondan.

11. Dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales aplicables para la operación yadministración de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO".

CONTRATO No. UN2019

UNIDADES DE NEGOCIO" Y que resulte de causas imputables a "LA OPERADORA" o deterceros con quienes contrate, lo anterior, con la obligación de sacarlo en paz y a salvo detoda responsabilidad o reclamación debiendo resarcirlo de cualquier gasto o erogación que"FONATUR" haya realizado en defensa de sus intereses.

13. Realizar una propuesta de tarifas para la presentación a "FONATUR".

DÉCIMA SEGUNDA.- AUDITORíA EXTERNA E INTERNA.- La auditoría a los libros, registros contables,operacionales y controles internos, podrá ser practicada por una firma de contadores públicosdesignada por "FONATUR" y con cargo a los recursos provenientes de la operación de liLASUNIDADES DE NEGOCIO", procurando que sea la firma designada para auditar los estadosfinancieros de liLA OPERADORA" y/o de "FONATUR".

"FONATUR" tendrá derecho a inspeccionar la administración y operación de liLAS UNIDADES DENEGOCIO", visitar sus instalaciones, examinar registros internos, realizar auditorías y balances deoperación, sin inferir, ni ejercer presión en las operaciones de liLAS UNIDADES DE NEGOCIO",notificando al final a "LA OPERADORA" de los resultados obtenidos para que esta realice lascorrecciones correspondientes.

DÉCIMA TERCERA.- CESiÓN DE DERECHOS.- "LA OPERADORA" podrá ceder en cualquier momentolos derechos que derivan del presente contrato a FONATUR Infraestructura, S.A. de C.V., mediantela celebración del convenio por el cual esta empresa asume los derechos y obligaciones de "LAOPERADORA". A la firma del convenio de cesión de derechos comparecerá IIFONATUR" a efecto demanifestar su conformidad con el mismo.

Con la firma del convenio de cesión de derechos, FONATUR Infraestructura, S.A. de C.V. asumirátodos los derechos y obligaciones frente a terceros que hayan derivado de la operaciónadministración, explotación, promoción, desarrollo y asistencia técnica de liLAS UNIDADES DENEGOCIO" realizadas por liLA OPERADORA".

Con motivo de la transmisión de los derechos y obligaciones de "LA OPERADORA" a FONATUR ~,Infraestructura, S.A. de e.v., éstas firmarán un acta de entrega recepción con la comparecencia ~"FONATUR" Y en la que se detalle en forma pormenorizada la relación de bienes muebles einmuebles y las condiciones en que se encuentran "LAS UNIDADES DE NEGOCIO", incorporandodicha acta toda la documentación e información de las mismas para continuar con la operación deliLAS UNIDADES DE NEGOCIO".

DÉCIMA CUARTA.- TERMINACiÓN ANTICIPADA.- Cualquiera de liLAS PARTES" podrá dar porterminado anticipadamente este CONTRATO, con la Simple notificación que haga la parte que deseedarlo por terminado a la otra por escrito con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha enque deba surtir efectos la terminación del CONTRATO.

Una vez que haya operado la terminación del presente CONTRATO, "LA OPERADORA" deberáentregar los bienes materia de la operación con todo cuanto de hecho y por derecho lescorresponde, en condiciones que permita continuar con la operación de liLAS UNIDADES DE

NE~IO" cuando menos como "LA OPERADORA" os ve. ian operando. Dicha entrega \ ~ )

CONTRATO No. UN2019

verificarse a más tardar en la fecha en que surta efectos la terminación del CONTRATO, cualquierdemora o atraso en la entrega-recepción de esos bienes por causas imputables a liLA OPERADORA",ésta será responsable de los daños o perjuicios que se ocasionen a "FONATUR".

DÉCIMA QUINTA.- DOMICILlO.- Para los efectos del presente contrato, "LAS PARTES" señalan comosus domicilios los siguientes;

"FONATUR"; Tecovotitla No. lOO, Colonia Florida, c.P. 01030, Ciudad de México.

"LA OPERADORA": Tecovotitla No. lOO, ler Piso, Colonia Florida, c.r. 01030,Ciudad de México.

"LAS PARTES" acuerdan que las notificaciones V avisos que las mismas deban darse con motivo delpresente CONTRATO, deberán ser siempre por escrito V recabando para tal efecto el acuse derecibo correspondientes V surtirán sus efectos a partir de la fecha en que hayan sido recibidas por eldestinatario.

En el supuesto de que alguna de "LAS PARTES" cambie su domicilio, deberá notificarse a la otra porescrito esta situación recabando el acuse de recibo V en caso de no hacerlo, los avisos Vnotificaciones que le sean enviados a su último domicilio notificado surtirán plenamente sus efectossin responsabilidad alguna para la parte que la envíe.

DÉCIMA SEXTA.- INTERPRETACiÓN V JURISDICCIÓN.- Para la interpretación, cumplimiento Vejecución del presente contrato, "LAS PARTES" aceptan someterse a la Leves V competencia de losTribunales Federales de la Ciudad de México, renunciando en consecuencia al fuero que pudierancorresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

DÉCIMA SÉPTIMA.- CESiÓN DE DERECHOS.- Los derechos V obligaciones que se deriven delpresente CONTRATO, no podrán cederlos en forma parcial o total a favor de cualquier otra personadistinta a la señalada en la cláusula décima tercera.

Leído el presente CONTRATO V enteradas liLAS PARTES" de su contenido os lo firman porduplicado sus respectivos apoderados, en la Ciudad de México, el día-' de enero de 20

liLA OPERADORA"

ANEXO 1 CAMPOS DE GOLF

FONATUR es propietario de los bienes muebles e inmuebles de los CAMPOS DEGOLF (LlTIBÚ ubicadoen Bahía de Banderas el Estado de Nayarit y PALMA REAL ubicado en Ixtapa Zihuatanejo en el Estadode Guerrero).

FONATUR cuenta con título de concesión No. DGZF-328j07 en la cual se encuentra el áreacorrespondiente al Campo de Golf Litibú.

FONATUR es el único y legítimo propietario del CAMPO DE GOLF LlTIBÚ ubicado en Bahía deBanderas, Estado de Nayarit, con una superficie aproximada de 67.14 hectáreas, con 18 hoyos, Par72, el cual cuenta con el mobiliario, equipo y las instalaciones que se especifican en el NUMERAL 1 deeste ANEXO.

FONATUR cuenta con título de concesión de Zona Federal Marítimo Terrestre No. DGZF-619j07, enla cual se encuentra el área correspondiente al CAMPO DE GOLF PALMA REAL.

FONATUR es el único y legítimo propietario del CAMPO DE GOLF PALMA REAL, ubicado en IxtapaZihuatanejo, Estado de Guerrero, con una superficie aproximada de 69.55 hectáreas, con 18 hoyos,Par 72, el cual cuenta con el mobiliario, equipo y las instalaciones que se especifican en el NUMERAL2 de este ANEXO.

Antecedentes de celebración de contratos de operación para los CAMPOS DE GOLF:

1. En la Primera Sesión Extraordinaria de fecha 12 de febrero de 2009, el Comité Técnico deFONATUR autorizó la formalización de diversos contratos con LA OPERADORA, para llevar a ?)cabo los servicios que proporcionará en las instalaciones marítimas, espejos de agua, entre ~ .otros, propiedad de FONATUR. ~.

11. En la Segunda Sesión Ordinaria del Comité Técnico de FONATUR celebrada el12 de junio de2013 se apro baron las lineas estratégicas de cam bio del mod elo de negocios con las em ,\:S~filiales de FONATUR. \ \

f

ANEXO 2 MARINAS TURíSTICAS

FONATUR es propietario de los bienes muebles e inmuebles de las siguientes MARINAS TURíSTICAS:

1. la Paz, Baja California Sur, por lo que, una vez evaluada a nivel técnico y de destino el área quepodría afectarse a dicho fin, con fecha 10 de diciembre de 2003 FONATUR celebró con laAdministración Portuaria Integral de Baja California Sur, S.A. de C.V., un contrato de cesiónparcial de derechos y obligaciones, en virtud del cual FONATUR es el titular de los derechos deuso, aprovechamiento y explotación de las superficies parcialmente cedidas, las cualesconsisten en 9,962.147m2 de superficie terrestre y 59,576.280m2 de superficie marítima,mismas que hacen un total de 69,538.427m2 de zona federal marítimo-terrestre del poligonal1 del recinto portuario de la Paz, Baja California Sur, para destinarla a la construcción, uso,aprovechamiento y explotación de una marina de uso particular. Documento que se adjunta alpresente ANEXO como NUMERAL 1, el cual se considerará como parte integrante del mismopara todos los efectos legales conducentes.

En virtud de la cláusula primera numeral 111 del Contrato de Cesión Parcial de Derechos yObligaciones celebrado entre FONATUR y la Administración Portuaria Integral de BajaCalifornia Sur, S.A. de C.V., esta última, autorizó a FONATUR celebrar con la empresa FONATUROperadora Portuaria, S.A. de C.V., un contrato de operación y administración por las áreascedidas parcialmente en el puerto de la Paz, B.C.S.

Con fecha 08 de abril de 2008, el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de MedioAmbiente y Recursos Naturales, a través de la Dirección General de Zona Federal MarítimoTerrestre y Ambientes Costeros, le otorgó el Título de Concesión No. DGZF-616j08 para usar,ocupar y aprovechar una superficie de 10,865.57m2 de Zona Federal Marítimo Terrestre yTerrenos Ganados al Mar, localizada en la zona de El Concha lito, Municipio de La Paz, Estadode Baja California Sur, consistentes en zona para uso mixto, comercial y de servicio: seconstruirá un edificio de servicios de 3 niveles de la marina, 500 cajones de estacionamiento yjardines; zona para marina seca: consta de obras de servicios a la marina, tales como: talleresde mantenimiento y reparación, bodegas, muelles de combustible, travellift, rampa de botado,marina seca para 140 embarcaciones, edificio administrativo y servicio de estacionamienE)0;obras en zona marítima: se construirán 5 muelles de amarre flotante de estructura prefabrica fu ~a base de aluminio con flotadores de polietileno rotomoldeados, contarán con una mufa p ~ /'albergar las instalaciones de agua y energía eléctrica, y se adjunta al presente ANEXO comoNUMERAL 2, el cual se considera parte integrante del mismo.

2. Santa Rosalía, Baja California Sur, por lo que, una vez evaluada a nivel técnico y de destino elárea que podría afectarse a dicho fin, con fecha 08 de octubre de 2004 FONATUR celebró conla Administración Portuaria Integral de Baja California Sur, S.A. de C.V., un contrato de cesiónparcial de derechos y obligaciones, en virtud del cual FONATUR es el titular de los derechos deuso, aprovechamiento y explotación de las superficies parcialmente cedidas, las cualesconsisten en B,B44.02m' de superficie terrestre y 10,296.10m' de superficie marítjm~aS '

~

El 29 de mayo de 2012, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, acuerdo por el que sedesincorpora del régimen de dominio público de la Federación, la superficie de 6,588.66m2 deterrenos ganados al mar, localizada en la zona de El Concha lito, Municipio de La Paz, Estado deBaja California Sur, y se autoriza su enajenación a título gratuito a favor de Nacional FinancieraS.N.C., en su carácter de fiduciaria del Fondo Nacional de Fomento al Turismo.

ANEXO 2 MARINAS TURíSTICAS

que hacen un total de 19,140.12m2 de zona federal marítimo-terrestre del recinto portuario deSanta Rosalía, Baja California Sur, para destinarla a la construcción, uso, aprovechamiento yexplotación de una marina de uso particular. Este documento se adjunta al presente ANEXOcomo NUMERAL 3, el cual se considerará como parte integrante del mismo para todos losefectos legales conducentes.

En virtud de la cláusula primera numeral 111 del Contrato de Cesión Parcial de Derechos yObligaciones celebrado entre FONATUR y la Administración Portuaria Integral de BajaCalifornia Sur, S.A. de e.V., esta última, autorizó a FONATUR celebrar con la empresa FONATUROperadora Portuaria, S.A. de e.V., un contrato de operación y administración por las áreascedidas parcialmente en el puerto de Santa Rosalía, B.e.S.

3. San Felipe, Baja California, por lo que, una vez evaluada a nivel técnico y de destino el área quepodría afectarse a dicho fin, con fecha 05 de diciembre de 2005 obtuvo por parte de laSecretaría de Comunicaciones y Transportes la Concesión No. 1.6.05 para usar y aprovecharbienes del dominio público de la Federación, consistentes en 13,701.438m2 de Zona FederalMarítima, para la construcción y operación de instalaciones portuarias (marina) de usoparticular, que incluirá muelle flotante en peine y muelle de combustibles y operación de larampa de botado, dicho Título de Concesión quedó inscrito en el Registro Público de laPropiedad Federal bajo el Folio Real Nº 89775 de fecha 17 de febrero de 2006 (NUMERAL 4).

En la condición décimo quinta de la concesión, se estableció por parte de la autoridad federal,que la CONCESIONARIA podrá celebrar contratos con terceros, en los que se estipule unacontraprestación por el uso de la infraestructura concesionada contando previamente con laaprobación la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

Con fecha 30 de noviembre de 2007, el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría deMedio Ambiente y Recursos Naturales, a través de la Dirección General de Zona FederalMarítimo Terrestre y Ambientes Costeros, le otorgó el Título de Concesión No. DG_ -000817/07 para usar, ocupar y aprovecha r una superficie de 6,451.35m2 de Zona FederalMarítimo Terrestre y Terrenos Ganados al Mar, localizada en Avenida Central Norte s/nWLot1, Manzana G esquina con calle 1 sur, Parque Industrial Portuario de San Felipe, Municlp] deMexicali, Estado de Baja California, para destinarla como área, este documento se adju ta alpresente ANEXO como NUMERAL 5.

El 09 de marzo de 2012, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, acuerdo por el que sedesincorpora del régimen de dominio público de la Federación la superficie de 1,232.55 m2 deterrenos ganados al mar y obras existentes localizadas en la Avenida Central Norte sin número,esquina con avenida 1 Sur, Parque Industrial Portuario de San Felipe, Municipio de Mexicali,Estado de Baja California, y se autoriza su enajenación a título gratuito a favor de NacionalFinanciera S.N.e. en su carácter de fiduciaria del Fondo Nacional de Fomento al Turismo.

El 09 de mayo de 2012, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, acuerdo por el que sedesincorpora del régimen de dominio público de la Federación, la superficie de 4,684.84m2 deterrenos ganados al mar, localizada en el Parque Industrial Portuario de San Felipe, avenidaCentral Norte sin número, lote 1, manzana G esquina Calle 1, localidad de San Felipe, Municipiode Mexicali, Estado de Baja California, V se autoriza su enajenación a titulo gratuito a \e ~

~ f

ANEXO 2 MARINAS TURíSTICAS

Nacional Financiera, S.N.C., en su carácter de fiduciaria del Fondo Nacional de Fomento alTurismo.

4. Puerto Peñasco, Sonora, por lo que, una vez evaluada a nivel técnico y de destino el área quepodría afectarse a dicho fin, con fecha OS de diciembre de 2005 obtuvo por parte de laSecretaría de Comunicaciones y Transportes la Concesión No. 1.5.05 para usar y aprovecharbienes del dominio público de la Federación, consistentes en 5,500.59m2 de Zona FederalMarítima, para la construcción y operación de una marina de uso particular de los cuales4,407.80m2 se encuentran en zona marítima operacional y l,092.79m2 en zona terrestre dentrodel recinto portuario, que incluirá un muelle flotante y una plataforma, dicho Título deConcesión quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad Federal bajo el Folio Real Nº89,774 de fecha 17 de febrero de 2006 (NUMERAL 6).

En la condición décimo séptima de la concesión, se estableció por parte de la autoridad federal,que la CONCESIONARIA podrá celebrar contratos con terceros, en los que se estipule unacontraprestación por el uso de la infraestructura concesionada contando previamente con laaprobación la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

5. Guaymas, Sonora, por lo que, una vez evaluada a nivel técnico y de destino el área que podríaafectarse a dicho fin, con fecha OS de diciembre de 2005 obtuvo por parte de la Secretaría deComunicaciones y Transportes la Concesión No. 1.4.05 para usar y aprovechar bienes deldominio público de la Federación, consistentes en 21,532.90m2 de Zona Federal Marítima, parala construcción y operación de una marina de uso particular (en lo sucesivo la MARINA) queincluirá muelle en peine para 23 posiciones de atraque, un muelle en forma de T, un muellemarginal de combustibles y una rampa de botado, dicho Título de Concesión quedó inscrito enel Registro Público de la Propiedad Federal bajo el Folio Real Nº 89773 de fecha 17 de febrerode 2006 (NUMERAL 7).

En la condición décimo séptima de la concesión, se estableció por parte de la autoridad federal,que la CONCESIONARIA podrá celebrar contratos con terceros, en los que se estipule unacontraprestación por el uso de la infraestructura concesionada contando previamente con laaprobaclón la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

Con fecha 27 de septiembre de 2007, el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría deMedio Ambiente y Recursos Naturales, a través de la Dirección General de Zona FederalMarítimo Terrestre y Ambientes Costeros, le otorgó el Título de Concesión No. DGZF-61E5)/0para usar, ocupar y aprovechar una superficie de 40,584.00m2 de Zona Federal Marí mTerrestre y terrenos ganados al mar, localizada en Avenida Aquiles Serdán, Centro UrbaGuaymas, Municipio de Guaymas, Sonora, para destinarla como área de despacho de gasolina(gasolinera), área de estacionamiento, área de marina seca, patio de maniobras y taller deservicios, edificio de servicios y oficina, edificio de oficina de gasolinera, módulo de acceso amuelle, planta de tratamiento de aguas residuales, plazas, andadores y áreas verdes, sistemade suministro de agua potable y alcantarillado, instalaciones pluviales y travellift, y se adjuntaal presente ANEXO como NUMERAL 8, el cual se considera parte integrante del mismo.

El 04 de octubre de 2010, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, Acuerdo por el quese desincorpora del régimen de dominio público de la Federación, la superficie de 38,151.33m2

de terrenos ganados al mar y obras existentes, loca~zadas en la avenida Aquiles serd~e~

\ )

ANEXO 2 MARINAS TURíSTICAS

las calles 25 y 26, centro urbano de Guaymas, Municipio de Guaymas, Estado de Sonora, y seautoriza su enajenación a título gratuito a favor de Nacional Financiera S.N.C., en su carácterde fiduciaria del Fondo Nacional de Fomento al Turismo.

6. Mazatlán, Sinaloa, por lo que, una vez evaluada a nivel técnico y de destino el área que podríaafectarse a dicho fin, con fecha 03 de abril de 2006 obtuvo por parte de la Secretaría deComunicaciones y Transportes la Concesión No. 1.07.06 para usar y aprovechar bienes deldominio público de la Federación, consistentes en 1,453.91m2 de lona Federal MarítimoTerrestre, para la construcción y operación de una marina de uso particular (en lo sucesivo laMARINA) que incluirá un muelle flotante, un muelle en espigón, rampa de botado y Travellift,dicho Título de Concesión quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad Federal bajo elFolio Real Nº 89892 de fecha 27 de abril de 2006 (NUMERAL 9).

En la condición décimo quinta de la concesión, se estableció por parte de la autoridad federal,que la CONCESIONARIA podrá celebrar contratos con terceros, en los que se estipule unacontraprestación por el uso de la infraestructura concesionada contando previamente con laaprobación la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

7. San Blas, Nayarit, por lo que, una vez evaluada a nivel técnico y de destino el área que podríaafectarse a dicho fin, con fecha 21 de febrero de 2006 obtuvo por parte de la Secretaría deComunicaciones y Transportes la Concesión No. 1.03.06 para usar y aprovechar bienes deldominio público de la Federación, consistentes en 47,563.70m2 de Zona Federal Marítima, parala construcción y operación de una marina de uso particular, que incluirá un peine flotante,marina seca, reparación del talud de enrocamiento y obras de dragado frente a la zona federalmarítimo terrestre, dicho Título de Concesión quedó inscrito en el Registro Público de laPropiedad Federal bajo el Folio Real Nº 90228 de fecha 16 de agosto de 2006 (NUMERAL 10).

En la condición décimo sexta de la concesión, se estableció por parte de la autoridad federal,que la CONCESIONARIA podrá celebrar contratos con terceros, en los que se estipule unacontraprestación por el uso de la infraestructura concesionada contando previamente con laaprobación la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

Con fecha 26 de marzo de 2008, el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de MedioAmbiente y Recursos Naturales, a través de la Dirección General de lona Federal MarítimoTerrestre y Ambientes Costeros, le otorgó el Título de Concesión No. DGZF-281j08 para usar,ocupar y aprovechar una superficie de 12,999.80m2 de lona Federal Marítimo TerresIDrelocalizada en Rivera sur de la dársena norte del recinto portuario de San Blas, Municipio de anBlas, Estado de Nayarit, para destinarla como área de cisterna, área de contenedores de bas aárea de despacho de gasolina (gasolinera), área de estacionamiento, área de marina seca, patiode maniobras y taller de servicios, edificio de servicios y oficina, edificio de oficina degasolinera, módulo de acceso a muelle, planta de tratamiento de aguas residuales, plazas,andadores y áreas verdes, sistema de suministro de agua potable y alcantarillado, instalacionespluviales y travel lift, este documento se adjunta al presente ANEXO como NUMERAL 11, elcual se considera parte integrante del mismo.

Con fecha 26 de mayo de 2009, el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de MedioAmbiente y Recursos Naturales, a través de la Dirección General de lona Federal MarítimoT\tre V Ambientes Costeros, le otorgó el Título de ConceslónNo. DGZF-S12¡09 pa\:

...__.........-

ANEXO 2 MARINAS TURíSTICAS

ocupar y aprovechar una superficie de 583 .96m2 de Zona Federal Marítimo Terrestre, localizadaen la dársena norte del recinto portuario de San Blas, Boca del Vigía, Municipio de San Blas,Estado de Nayarit, para destinarla a la construcción de malecón y se adjunta al presente ANEXOcomo NUMERAL 12, el cual se considera parte integrante del mismo. La concesión referida enel párrafo que antecede, fue recibida por parte de FONATUR, mediante Constancia de Entregade fecha 26 de agosto de 2009.

8. Chahué, Oaxaca, ocupa ciertas áreas de las que comprende el título de concesión DGZF-561j01otorgado por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales a favor de FONATUR el14de septiembre de 2007, según se identifica en el plano ANEXO se agrega al presentedocumento, así como de la modificación contenida en el oficio número 1881/10 del 14 deseptiembre de 2010, mediante la cual, la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturalesresuelve que la superficie objeto de la concesión será de 67,742.21m2 de zona federal marítimoterrestre y terrenos ganados al mar, localizada en la bahía de Chahué, Marina de Chahué,Municipio de Santa María Huatulco, Oaxaca.

Las MARINAS TURíSTICAS comprenden un conjunto de instalaciones incluidas dentro de losinstrumentos legales señalados en este ANEXO respecto de sus zonas de agua y tierra, incluyendo laZona Federal Marítimo Terrestre, para lo cual FONATUR deberá dar cumplimiento a todas y cada unade obligaciones derivadas en estos.

Asimismo, se tienen superficies que se destinan para las Estaciones de Servicio PEMEX en lasdiferentes MARINAS TURíSTICAS.

a) Marina Turística La Paz.Con fecha 09 de septiembre de 2005 celebró con LA OPERADORA un Contrato de Comodatopor cinco años respecto de los lotes E y F con una superflcie de 2,783.77m2 y 5,94S.41m2,

respectivamente, localizados en Marina FIDEPAZ, para ser destinados al desarrollo, promocióny operación de la escala náutica de La Paz, Baja California Sur, incluida las construcción deinstalaciones para la comercialización de productos petrolíferos (combustibles y lubricantes)de la marca PEMEX, asimismo, se especificó el domicilio del inmueble materia del comodato.

Con fecha 13 de noviembre de 2006 celebró con LA OPERADORA un Convenio Modificatorioal Contrato de Comodato conviniendo una duración mínima de dicho contrato de seis (6) a~-o .y seis (6) meses forzosos para ambas partes, en el cual se incluyó la superficie yespecificaciones del área que se encuentra destinada a la comercialización de gasolinadiésel suministrados por PEMEX-Refinación así como la comercialización de aceites lubricantesmarca PEMEX.

Con fecha 09 de marzo de 2012, se celebró contrato de comodato por las superficies de2,783.77m2 y S,94S.41m2, en las cuales se ubican la estación de servicios PEMEX en la MarinaTurística La Paz, con vigencia hasta el 09 de marzo de 2017.

Con fecha 09 de marzo de 2017, se celebró contrato de comodato por una superficie de4,20S.41m2, en la cual se ubican la estación de servicios PEMEX en la Marina Turísti€a La paz,~

con vigencia hasta el 08 de marzo de 2022. / \ V \

\ / )!

ANEXO 2 MARINAS TURíSTICAS

b] Marina Turística Santa Rosalía.Dentro de la superficie parcialmente cedida, se ubica la Estación de Servicio PEMEX.

e) Marina Turística San Felipe.Con fecha 09 de septiembre de 2005 celebró con LA OPERADORA un Contrato de Comodatopor cinco años respecto del Lote 1 de la Manzana G, del Parque Industrial Portuario, ubicadaen la Delegación de San Felipe, Mexicali, Baja California, para ser destinados al desarrollo,promoción y operación de una estación de servicio PEMEX.

Con fecha 22 de febrero de 2007 celebró con LA OPERADORA convenio modificatorio alcontrato de comodato, en el cual se incfuyó la superficie y las especificaciones del área que seencuentra destinada a la comercialización de gasolinas y diésel suministrados por PEMEX-Refinación así como la comercialización de aceites lubricantes marca PEMEX.

Con fecha 09 de marzo de 2012, se celebró contrato de comodato por la superficie de 1,178m2,

en la cual se ubica la estación de servicios PEMEX en la Marina Turística San Felipe, con vigenciahasta el 09 de marzo de 2017.

Con fecha 09 de marzo de 2017, se celebró contrato de comodato por la superficie de 1,178m2

y 629.35m2 en las cuales se ubica la estación de servicios PEMEX en la Marina Turística SanFelipe, con vigencia hasta el 08 de marzo de 2022.

d) Marina Turística Puerto Peñasco.Con fecha 09 de septiembre de 2005 celebró con LA OPERADORA un Contrato de Comodatopor cinco años respecto de los lotes 4 y 5, ubicados en la manzana L del Fideicomiso deDesarrollo Portuario de Puerto Peñasco para ser destinados al desarrollo, promoción yoperación de una estación de servicio PEMEX.

Con fecha 13 de noviembre de 2006 celebró con LA OPERADORA convenio modificatorio alcontrato de comodato, en el cual se incluyó la superficie y las especificaciones del área que seencuentra destinada a la comercialización de gasolinas y diésel suministrados por PEMEX-Refinación así como la comercialización de aceites lubricantes marca PEMEX.

Con fecha 09 de marzo de 2012, se celebró contrato de comodato por la superficie~1,501.97m2

, en la cual se ubica la estación de servicios PEMEX en la Marina Turística pu~Peñasco, con vigencia hasta el 09 de marzo de 2017.

Con fecha 09 de marzo de 2017, se celebró contrato de comodato por la superficie de1,510.25m2 y 686.77m2 en la cual se ubica la estación de servicios PEMEX en la Marina TurísticaPuerto Peñasco, con vigencia hasta el 08 de marzo de 2022.

el Marina Turística Mazatlán.Con fecha 09 de marzo de 2006 celebró con LA OPERADORA un Contrato de Comodato porcinco años respecto del lote 23 de la manzana 1, del condominio del Condominio denominadO~Maestro Marina Mazatlán, para ser destinados al desarrollo, promoción y operaCió\unaestación de servicio PEMEX.

~~

\ )

ANEXO 2 MARINAS TURíSTICAS

Con fecha 13 de noviembre de 2006 celebró con LA OPERADORA convenio modificatorio alcontrato de comodato, en el cual se incluyó la superficie y las especificaciones del área que seencuentra destinada a la comercialización de gasolinas y diésel suministrados por PEMEX-Refinación así como la comercialización de aceites lubricantes marca PEMEX.

Con fecha 09 de septiembre de 2012, se celebró contrato de comodato por la superficie de17,562.568m2, en la cual se ubica la estación de servicios PEMEX en la Marina TurísticaMazatlán, con vigencia hasta el 09 de septiembre de 2017.

Con fecha 08 de septiembre de 2017, se celebró contrato de comodato por la superficie de17,562.568m2

, en la cual se ubica la estación de servicios PEMEX en la Marina TurísticaMazatlán, con vigencia hasta el 08 de septiembre de 2022.

f) Marina Turística San Blas.Con fecha 09 de septiembre de 2005 celebró con LA OPERADORA un Contrato de Comodatopor cinco años respecto de los Polígonos PT-l, PT-2 Y PT-3, para ser destinados al desarrollo,promoción y operación de una estación de servicio PEMEX.

Con fecha 09 de septiembre de 2007 celebró con LA OPERADORA convenio modificatorio alcontrato de comodato, en el cual se incluyó la superficie y las especificaciones del área que seencuentra destinada a la comercialización de gasolinas y diésel suministrados por PEMEX-Refinación así como la comercialización de aceites lubricantes marca PEMEX.

Con fecha 09 de septiembre de 2012, se celebró contratos de comodato por la superficie de35,374,858m2

, 2,285.65m2 y 4,949.19m2, en las cuales se ubica la estación de servicios PEMEXen la Marina Turística San Blas, con vigencia hasta el 08 de septiembre de 2017.

Con fecha 08 de septiembre de 2017, se celebró contratos de comodato por la superficie de35,374,858m2

, 2,443.1674m2 y 283.614m2, en las cuales se ubica la estación de serviciosPEMEX en la Marina Turística San Blas, con vigencia hasta el 08 de septiembre de 2022.

g) Marina Seca Chahué.Que en la Sesión 196 del Comité Técnico de FONATUR de fecha 04 de octubre de 201~OS ~autorizó otorgar en comodato a LA OPERADORA una superficie propiedad del Fa d , ';destinada para una estación de servicio en la que se comercializarán lubricantecombustibles bajo la marca PEMEX, en la Marina Seca Chahué, en Huatulco Oaxaca.

Que con fecha 10 de enero de 2016, FONATUR Y LA OPERADORA, celebraron contrato decomodato por una superficie de 776.64m2

, con una duración de cinco años forzosos para d\ambas partes, contados a partir de la fecha de su suscripción, es decir, hasta ellO de~~ de

2021. \

\ )

Que con fecha 10 de enero de 2011 FONATUR Y LA OPERADORA, celebraron contrato decomodato por una superficie de 776.64m2, con una duración de cinco años forzosos paraambas partes, contados a partir de la fecha de su suscripción.

ANEXO 2 MARINAS TURíSTICAS

Antecedentes de celebración de contratos de operación para las MARINAS TURíSTICAS:

1. En la Primera Sesión Extraordinaria de fecha 12 de febrero de 2009, el Comité Técnico deFONATUR autorizó la formalización de diversos contratos con LA OPERADORA, para llevara cabo los servicios que proporcionará en las instalaciones marítimas, espejos de agua, entreotros, propiedad de FONATUR.

11. Con fecha 15 de julio de 2010, mediante comunicado GAIP/1EAI/1564/2010, FONATURsolicitó a LA OPERADORA, la terminación de contratos de prestación de servicios para laoperación de las MARINAS TURíSTICAS.

111. En la Sesión ordinaria 195 de fecha 12 de agosto de 2010, el Comité Técnico de FONATURautorizó la celebración de contratos de prestación de servicios para la operación de lasMARINAS TURíSTICAS entre FONATUR y LA OPERADORA, mediante los cuales esta últimapor su cuenta y orden enfrente los ingresos y gastos de operación, conservando unporcentaje de la utilidad bruta de operación y entregando el restante a FONATUR.

IV. Con fecha 01 de octubre de 2010, FONATUR Y LA OPERADORA, celebraron contrato deprestación de administración, operación y explotación comercial para las MARINASTURíSTICAS, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2010. En virtud de lo anterior, confecha 01 de enero de 2011 se celebra contrato de prestación de administración, operacióny explotación comercial para la operación de las MARINAS TURíSTICAS, con vigencia hastael 31 de diciembre de 2012.

V. En la Sesión 197 con fecha 09 de diciembre de 2010, el Comité Técnico de FONATURautorizó ampliar la vigencia de los contratos de comodato por 5 (cinco) años más, e~trFONATUR y LA OPERADORA, con respecto a las superficies de terreno e instalacionedonde se ubican las estaciones de servicios PEMEX en las MARINAS TURíSTICAS.

VI. En la Segunda Sesión Ordinaria del Comité Técnico de FONATUR, celebrada el12 de juniode 2013, se aprobaron las líneas estratégicas de cambio del modelo de negocios con lasempresas filiales de FONATUR.

Los domicilios de las MARINAS TURíSTICAS se ubican en:

e) Marina Turística San Felipe: Calle Central Norte esq. Con Av. 1 Sur No. 51; Col. Parqueindustrial Portuario c.P. 21850, San Felipe, Baja California.

d) Marina Turística Puerto Peñasco: Recinto Portuario No. 51 y calle tercera, COI."\Cinto ~Portuario, c.r. 83550, Puerto Peñasco, Sonora. ~\ ~~ )

a) Marina Turística La Paz: Calle Recinto Portuario No. 110, Col. San Antonio el Zacatal, c.P.23090, La Paz, Baja California Sur.

b) Marina Turística Santa Rosalía: Carretera Transpeninsular SIN, a un costado de API, Col.Centro, CP. 23920, Santa Rosalía, Baja California Sur.

ANEXO 2 MARINAS TURíSTICAS

e) Marina Turística Guaymas: Avenida Aquiles Serdán No. 200, segundo piso Col. Centro CP.85400, Guaymas, Sonora.

f) Marina Turística Mazatlán: Avenida Marina Mazatlán, número 2201, Desarrollo MarinaMazatlán c.P. 82110, Mazatlán, Sinaloa.

g) Marina Turística San Blas: Calle Cinco Sur número 1 Col. Parque Industrial c.r. 63740, San ~Blas, Nayarit. ~

h) Marina Seca Chahué: Polígono número 4 ubicado en la Bahía Ch,ahué, zona turística Marin~Chahué, Municipio de Santa Maria Huatulco, Estado de Oaxaca. \ V \

~ )

ANEXO 3 PARQUES

FONATUR es propietario de los bienes muebles e inmuebles del RV PARK & CAMPING PALMA LINDAY PARADERO LOMA DE LAS GARZAS ubicados en Ixtapa Zihuatanejo en el Estado de Guerrero y delPARQUE ECO-ARQUEOLÓGICO COPALlTA ubicado en Huatulco en el Estado de Oaxaca.

FONATUR cuenta con título de concesión No. DGZF-1103/06 en la cual se encuentra el áreacorrespondiente al RV Park and Camping Palma Linda.

FONATUR es el único y legítimo propietario del RV PARK & CAMPING PALMA LINDA ubicado en losLotes 36 y 37 dentro del Desarrollo "Reallxtapa" en Playa Larga, Ixtapa, Guerrero, cuenta con unasección de 9,259.00m2 que se encuentra pavimentada, con 74 cajones equipados con conexión paraenergía eléctrica, agua potable y descarga sanitaria, el cual cuenta con el mobiliario, equipo y lasinstalaciones que se especifican en el NUMERAL 1 de este ANEXO.

FONATUR es el único y legítimo propietario del PARADERO LOMA DE LASGARZAS, ubicado en Ixtapa-La Puerta sin, Lomas de las Garzas, Zihuatanejo de Azueta, Estado de Guerrero, con espacio máximopara 70 cajones de autobuses, el cual cuenta con el mobiliario, equipo y las instalaciones que seespecifican en el NUMERAL 2 de este ANEXO.

FONATUR es el único y legítimo propietario del PARQUE ECO-ARQUEOLÓGICO COPALlTA, ubica~oen Bahías de Huatulco, Oaxaca, c.P. 70989, cuenta con una superficie de 81.14 hectáreas, el ecuenta con el mobiliario, equipo y las instalaciones que se especifican en el NUMERAL 3 de esANEXO.

Antecedentes de celebración de contratos de operación para RV PARK & CAMPING PALMA LINDA,PARADERO LOMA DE LAS GARZAS Y PARQUE ECO-ARQUEOLÓGICO COPALlTA:

1. En la Primera Sesión Extraordinaria de fecha 12 de febrero de 2009, el Comité Técnico deFQNATUR autorizó la formalización de diversos contratos con LA OPERADORA, para llevara cabo los servicios que proporcionará en las instalaciones marítimas, espejos de agua, entreotros, propiedad de FONATUR.

11. En la Segunda Sesión Ordinaria del Comité Técnico de FONATUR celebrada el 12 de junio de2013 se aprobaron las líneas estratégicas de cambio del modelo de negoc\con las~empresas filiales de FONATUR. \ r}\

~

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ANEXO 4 HOTEL

FONATUR es el único y legítimo propietario del HOTEL DESERT INN SAN IGNACIO ubicado enubicado en el Estado de Baja California Sur con una superficie 22,106.40m2, el cual cuenta con elmobiliario, equipo y las instalaciones que se especifican en el NUMERAL 1 de este ANEXO.

FONATUR es el único y legítimo propietario del HOTEL DESERT INN SAN IGNACIO ubicado en elEstado de Baja California Sur, se acredita mediante la Escritura Pública Número 278, de fecha 26 dejunio de 1997, otorgada ante la fe del Notario Público No. 7 de La Paz, B.C.S., a cargo del Lic. HéctorCastro Castro, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, Bajo el No. 167, defecha 18 de julio de 1997, en la cual consta la superficie de 22,106.4m2 en el poblado de San Ignacio,Municipio de Mulegé, Baja California Sur, a 1 kilómetro de la Carretera Transpeninsular BenitoJuárez.

Antecedentes de celebración de contratos de operación para el HOTEL DESERTINN SAN IGNACIO:

1. En la Cuarta Sesión Ordinaria, de fecha 15 de diciembre de 2011, el Comité Técnico deFONATUR autorizó la formalización de los contratos de prestación de servicios pa~a Iadministración, operación y explotación comercial de los Hoteles Desert Inn San Igna .~Guerrero Negro a partir del1 o de enero de 2012, mediante los cuales FONATUR OPERADPORTUARIA, S.A. de C.V., por su cuenta y orden enfrente los ingresos y gastos de operación,conservando un porcentaje de la utilidad bruta de operación anual y entregando el restantea FONATUR.

11. En la Segunda Sesión Ordinaria del Comité Técnico de FONATUR celebrada el12 de junio de2013 se aprobaron 'as " neas estratégicas de cambio del mode lo de negocios con las e\esa~

filiales de FONATUR. \ V \

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