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SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, al menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE SUPPLEMENT. These securities have been registered with the securities sectionof the Nacional Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

CORPORACIÓN GEO, S.A. DE C.V.CON BASE EN EL PROGRAMA DE PAGARÉS DE MEDIANO PLAZO ESTABLECIDO POR CORPORACIÓN GEO, S.A. DE C.V.,

DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $600,000,000.00,SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 1,350,000 PAGARÉS DE MEDIANO PLAZO

MONTO DE LA OFERTA

$135,000,000.00(CIENTO TREINTA Y CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓNEMISOR: Corporación Geo, S.A. de C.V.TIPO DE VALOR: Pagarés de Mediano PlazoCLAVE DE COTIZACIÓN: �GEO P01-2�.CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD AND POOR�S, S.A. DE C.V. A LA PRESENTE EMISIÓN: �mxA� La cual significa: �Fuerte capacidad de pago tanto de intereses como principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por

cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores�.DEPOSITARIO: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. Institución para el Depósito de Valores.GARANTIA: Avales de subsidiarias de Corporación Geo, S.A. de C.V. que se mencionan en el interior de este Suplemento del Prospecto de Colocación.MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA PARA CIRCULAR: $600,000,000.00 (SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)VALOR NOMINAL DE LOS PAGARÉS: $100.00 cada uno (CIEN PESOS 00/100 M.N.).RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL EMISOR: $131,895,000.00 (CIENTO TREINTA Y UN MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.).PLAZO DE LA EMISIÓN: 1,642 días equivalentes a 9 períodos de seis meses cada uno.FECHA DE LA OFERTA: 28 de septiembre de 2001.FECHA DE EMISIÓN: 28 de septiembre de 2001.FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 28 de septiembre de 2001.FECHA DE LIQUIDACIÓN: 28 de septiembre de 2001.FECHA DE VENCIMIENTO: 28 de marzo de 2006.INTERESES Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Pagarés de Mediano Plazo (en adelante los �PAGARÉS�) generarán un

interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común fijará semestralmente, el día hábil anterior al inicio de cada período(Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese perío-do, conforme a lo siguiente:Adicionar 3.0 (TRES PUNTO CERO) puntos a la tasa de rendimiento anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazos de90 (NOVENTA), 91 (NOVENTA Y UNO) Ó 92 (NOVENTA y dos) días, capitalizada o equivalente a 91 (NOVENTA Y UN) días, dada a conocer por elBanco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo otelecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, oen su defecto, dentro de los 22 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá (n) tomarse la (s) tasa (s) comunicada (s) en el día hábil máspróximo a dicha fecha. En caso de que la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) dejara de existir se utilizará aquella o aquellas queel Banco de México determine que la sustituirá o que por sus características se asemeje más a la tasa de referencia en cuestión.Para determinar la tasa de interés capitalizada o, en su caso equivalente, a 91 (NOVENTA Y UN) días, de la Tasa de Interés Interbancaria deEquilibrio (TIIE), a plazos de 90 (NOVENTA), 91 (NOVENTA Y UNO) ó 92 (NOVENTA Y DOS) días, el Representante Común utilizará la fórmula queaparece en el interior de este Suplemento del Prospecto de Colocación y en el Título correspondiente. A la tasa resultante (Tasa de InterésNeto Anual), se le aplicará el factor que sea necesario de acuerdo a la tasa de retención sobre rendimientos pagaderos que fije la Ley delImpuesto sobre la Renta para personas físicas, vigente en la fecha en que se efectúe dicho cálculo y el resultado será la Tasa de Interés BrutoAnual de los �PAGARÉS�, en forma tal, que cualquier tenedor persona física siempre reciba un monto por intereses igual al que hubierarecibido de no aplicarse tal retención. El interés que causarán los �PAGARÉS� se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculospara determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respecti-vos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

PERIODICIDAD DEL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los �PAGARÉS� se liquidarán el día 28 de cada mes, ó si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigenciade la emisión.El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 28 de octubre de 2001.

TASA DE INTERES APLICABLE PARA EL PRIMER PERÍODO: Los �PAGARÉS� causarán intereses en el primer período de la emisión con base en una Tasa de Interés Bruto Anual de 15.34% (QUINCE PUN-

TO TREINTA Y CUATRO POR CIENTO) sobre el valor nominal de los mismos.INTERESES MORATORIOS: En caso de cualquier incumplimiento en el pago del principal o intereses de la presente emisión, �CORPORACIÓN GEO� se obliga incondicio-

nalmente a pagar intereses moratorios sobre el principal los cuales serán equivalentes a multiplicar por 1.5 (UNO PUNTO CINCO) veces la Tasade Rendimiento Bruto Anual aplicable al período en que ocurra. Esta misma tasa continuará aplicando mientras persista el incumplimiento.Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramentecubierta.La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la sumaprincipal.

AMORTIZACIÓN: La amortización de la presente emisión se efectuará mediante pago único al vencimiento del plazo de la emisión contra la entrega del títulorespectivo.

LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El lugar de amortización y de pago de los intereses de la presente emisión será en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución

para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, Instituciones de Seguros y Fianzas, Organizaciones Auxiliares del Crédito

y Sociedades de Inversión conforme a la legislación que las rige.REPRESENTANTE COMÚN: CBI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., CBI Grupo Financiero.

INTERMEDIARIO COLOCADOR:

MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,MultiValores Grupo Financiero

Los Pagarés de Mediano Plazo objeto de la presente oferta publica, se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizaran en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.La presente emisión y oferta publica forman parte de un Programa de Pagarés de Mediano Plazo inscrito en el Registro Nacional de Valores con el No. 2186-3.2-2001-003.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.Este Suplemento también podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx

México, D.F., a 28 de septiembre de 2001. AUT. C.N.B.V. DGE-480-14067, del 27 de septiembre de 2001.

MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V. 1MultiValores Grupo Financiero

ÍNDICE

I. Descripción de la Compañía ............................................................................. 3

II. Características de la Oferta ............................................................................... 5

III. Destino de los Fondos ....................................................................................... 13

IV. Plan de Distribución ........................................................................................... 15

V. Eventos Recientes ............................................................................................ 17

VI. Estructura de Capital Después de la Oferta ...................................................... 19

VII. Calificación Otorgada por Standard & Poor�s a la Emisión ............................... 21

Anexos

Estados Financieros Dictaminados al 31 de Diciembre de 2000 ...................... F-1

Estados Financieros Internos al 30 de Junio de 2001 ...................................... F-33

2 MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V.MultiValores Grupo Financiero

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I. DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA

A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Suplemento eltérmino �Corporación Geo� se referirá a Corporación Geo, S.A. de C.V. y los términos�Geo� o �Compañía� se referirán indistintamente a Corporación Geo, S.A. de C.V. ysus subsidiarias consolidadas.

Geo es una empresa promotora de conjuntos habitacionales totalmente integrada queparticipa en todos los aspectos de promoción, diseño, construcción y comercializaciónde proyectos de vivienda de interés social en México. La administración de la Compa-ñía considera que es el desarrollador de viviendas de interés social más grande deLatinoamérica al operar en 19 estados de México en 32 ciudades, así como en Chile(en las ciudades de Santiago y Viña del Mar). Geo inició sus operaciones en 1973 y ala fecha ha construido más de 140,000 viviendas. Los proyectos de la Compañía va-rían en cuanto al número de viviendas desde 400 hasta 12,000 unidades, las cualesgeneralmente constan de dos pisos, en forma de casa o departamento de dos recá-maras, dentro de un plan maestro para conjuntos habitacionales que generalmenteincluyen instalaciones educativas, de esparcimiento y comerciales. Geo utiliza técnicasde diseño y construcción innovadoras, las cuales le han permitido reducir el tiempo deconstrucción y ofrecer viviendas de alta calidad a bajos precios. El precio de ventapromedio de las viviendas entregadas por la Compañía durante 2000 fue de aproxi-madamente $195,033.

Desde el inicio de sus operaciones, la Compañía se ha posicionado como promotor deviviendas de interés social, realizando operaciones con el Infonavit. Durante el períodocomprendido entre 1973 y 1992, año en el cual el Infonavit reformó su ley orgánica,Geo promovía proyectos para el desarrollo de viviendas y obtenía contratos de diseñoy construcción, principalmente. Por consiguiente, la mayor parte de las operaciones deGeo en ese período se abocaban a estas actividades como contratista del Infonavit yal desempeño de servicios adicionales, como la ubicación de terrenos adecuados y laconstrucción de infraestructura para proyectos de vivienda. En 1992, como parte de unplan integral para reformar la industria mexicana de vivienda, el Infonavit fue reestruc-turado para funcionar únicamente como proveedor de financiamiento hipotecario atrabajadores calificados, dejando los desarrollos y las demás actividades relacionadasal sector privado. Como resultado de esas reformas, la Compañía se consolidó comopromotor de conjuntos habitacionales integrales. Debido a su experiencia previa en lapromoción, diseño, construcción y comercialización, Geo ha podido aprovechar ple-namente la reforma del Infonavit y se ha convertido en uno de los promotores de vi-vienda que utiliza el más alto volumen de créditos hipotecarios financiados por dichoInstituto.

Asimismo, la Compañía ha experimentado un fuerte crecimiento en el acceso a loscréditos hipotecarios financiados por el Fovi. Durante 2000, Infonavit y Fovi proporcio-naron el 76% y el 14%, respectivamente, del total de créditos hipotecarios para vivien-das de interés social en México. Aproximadamente el 78% de las viviendas vendidasen México por Geo en 2000 fueron adquiridas por compradores con créditos hipoteca-


rios del Infonavit, mientras que el restante 22% provino de financiamiento otorgado porFovi.

La Compañía ha registrado un importante crecimiento en los últimos siete años. Susingresos anuales totales pasaron de $1,979.8 millones en 1994, a $4,813.0 millonesen 2000, resultando en un crecimiento anual compuesto del 16.0% en términos reales.Dicho crecimiento se debe principalmente al desarrollo de tecnologías de diseño yconstrucción para grandes volúmenes de viviendas, instrumentados por la Compañía.Adicionalmente, Geo aprovechó la reforma del Infonavit, los aspectos demográficosdel país, las políticas favorables de vivienda por parte del gobierno y la capitalizaciónde la Compañía mediante ofertas públicas de capital para sustentar dicho crecimiento.


II. CARACTERISTÍCAS DE LA OFERTA

La Emisión

Geo emite a su cargo, al amparo del Programa de Pagarés de Mediano Plazo autori-zado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (�CNBV�) mediante OficioNo. DGE-414-14068, de fecha 27 de septiembre de 2001, hasta 1,350,000 Pagarés deMediano Plazo bajo las características que a continuación se describen:

Inscripción

Los Pagarés de Mediano Plazo (�Pagarés�) que se emiten al amparo del Programa(�Programa�), se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacionalde Valores (�RNV�) con el No. 2186-3.2-2001-003 y se cotizarán en la Bolsa Mexicanade Valores, S.A. de C.V.

La inscripción de los Pagarés en el RNV no implica certificación sobre la bondad delvalor o la solvencia del Emisor.

Emisor

Corporación Geo, S.A. de C.V.

Clave de Cotización

La clave de cotización de la presente emisión del Programa es �GEO P01-2�, la cualestá integrada por la clave de Geo y los dígitos que identifican el año de emisión y elnúmero de emisión, quedando representada con numeración progresiva para cadauna de las mismas.

Monto Total Autorizado del Programa para Circular

La CNBV autorizó a Corporación Geo para que emita Pagarés al amparo del Progra-ma por un monto total de hasta $600,000,000.00.


Monto de la Primera Emisión

Hasta $135,000,000.00 (CIENTO TREINTA Y CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

Valor Nominal de los Pagarés

El valor nominal de los Pagarés es de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.), cada uno.

Recursos Netos que Obtendrá el Emisor

$131,895,000.00 (CIENTO TREINTA Y UN MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL

PESOS 00/100 M.N.).

Plazo de los Pagarés

El plazo de esta primera emisión es de 1,642 días, equivalentes a 9 períodos semes-trales.

Amortización

Un solo pago del principal en la fecha de vencimiento, contra la entrega del título co-rrespondiente.

Fecha de Vencimiento

28 de marzo de 2006.

Fecha de la Oferta

28 de septiembre de 2001.

Fecha de Emisión



Fecha de Registro en Bolsa


Fecha de Liquidación


Intereses y Procedimiento de Cálculo

A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Pagarés de Me-diano Plazo generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Repre-sentante Común fijará semestralmente, el día hábil anterior al inicio de cada período(Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual), computado a partirde la fecha de emisión y que regirá durante ese período conforme a lo siguiente:

Adicionar 3.0 (TRES PUNTO CERO) puntos a la tasa de rendimiento anual de la Tasa deInterés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazos de 90 (NOVENTA), 91 (NOVENTA Y

UNO) o 92 (NOVENTA Y DOS) días, capitalizada o en su caso equivalente a 91 (NOVENTA

Y UN) días, dada a conocer por Banco de México por el medio masivo de comunica-ción que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo otelecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fechade Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los22 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá (n) tomarse la (s) tasa (s) comunicada(s) en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la Tasa de Interés Inter-bancaria de Equilibrio (TIIE) dejara de existir se utilizará aquella o aquellas que elBanco de México determine que la sustituirá o que por sus características se asemejemás a la tasa de referencia en cuestión.

Para determinar la tasa de interés capitalizada o en su caso equivalente a 91 (NOVEN-TA Y UN) días, de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazos de90 (NOVENTA), 91 (NOVENTA Y UNO) ó 92 (NOVENTA Y DOS) días, el Representante Co-mún utilizará la siguiente fórmula:

TR 36000TC = [ (1 +

36000 × PL )

91/PL

� 1 ] ( 91 )En donde:

TC = Tasa Capitalizada o en su caso equivalente a 91 (NOVENTA Y UN) días.

TR = Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 90 (NOVENTA), 91 (NOVENTA Y UNO) o92 (NOVENTA Y DOS) días.

PL = Plazo del Instrumento correspondiente en días.

A la tasa resultante (Tasa de Interés Neto Anual), se le aplicará el factor que sea ne-cesario, de acuerdo a la tasa de retención sobre rendimientos pagaderos que fije laLey del Impuesto Sobre la Renta para personas físicas, vigente en la fecha en que seefectúe dicho cálculo y el resultado será la Tasa de Interés Bruto Anual de los Pagarésde Mediano Plazo (TB), en forma tal, que cualquier tenedor persona física siempre


reciba un monto por intereses igual al que hubiere recibido de no aplicarse tal reten-ción. El interés que causarán los Pagarés de Mediano Plazo se computará a partir desu fecha de emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar,deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodosrespectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los Pagarés de Mediano Plazo causarán intereses en el primer período de la emisióncon base en una tasa de rendimiento bruto anual de 15.34% (QUINCE PUNTO TREINTA Y

CUATRO POR CIENTO) sobre el valor nominal de los mismos.

Los intereses que devenguen los Pagarés de Mediano Plazo se liquidarán el día 28 decada mes, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período, el RepresentanteComún, utilizará la siguiente fórmula:

TBI = VN ( 36,000

* N )En donde:

I = Intereses brutos del período.

VN = Valor nominal total de los Pagarés de Mediano Plazo en circulación.

TB = Tasa de rendimiento bruto anual.

N = Número de días efectivamente transcurridos en el período.

El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 28 de octubre de 2001.

Iniciado cada período, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirácambios durante el mismo. El Representante Común, el día hábil anterior a la fecha desu pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a laS.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexica-na de Valores, S.A. de C.V. a través de los medios que esta última determine, el im-porte de los intereses a pagar así como las tasas de interés bruto, y en su caso, netoanual de los Pagarés de Mediano Plazo para el período siguiente, detallando los cál-culos efectuados para determinar tanto las elegidas como las que no lo fueron. La Ta-sa de Interés Bruto Anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en unode los periódicos de mayor circulación a nivel nacional.

Los Pagarés de Mediano Plazo dejarán de causar intereses a partir de la fecha seña-lada para su pago, siempre que la Emisora, hubiere constituido el depósito del importede la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas dela S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores a más tardar a las11:00 A.M. de ese día.

La amortización del título se efectuará mediante pago único al vencimiento del plazode la emisión, contra entrega del mismo.

En los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, la S.D. Indeval, S.A.de C.V., Institución para el Depósito de Valores y la emisora, convienen que el títuloampare el monto total de la emisión y que no lleve cupones adheridos, haciendo lasveces de estos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia deposita-ria expida.

Se establece expresamente que, a falta de pago de principal o intereses por parte de�CORPORACIÓN GEO� en la fecha en que sea pagadero, se originará el vencimiento


anticipado del monto total de la emisión documentada en el título correspondiente, ylas cantidades derivadas del mismo serán inmediatamente pagaderas.

Periodicidad del Pago de Intereses

Los intereses que devenguen los Pagarés de Mediano Plazo se liquidarán el día 28 decada mes, o si fuera inhabil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión.

Intereses Moratorios

En caso de cualquier incumplimiento en el pago del principal y/o intereses del presentePagaré, �CORPORACIÓN GEO� se obliga incondicionalmente a pagar intereses mo-ratorios sobre el principal los cuales serán equivalentes a multiplicar por 1.5 (UNO

PUNTO CINCO) veces la Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable al período en queocurra. Esta misma tasa continuará aplicando mientras persista el incumplimiento.

Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente yhasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta.

La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta enel mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal.

Lugar de Pago de Principal e Intereses

El lugar de amortización y de pago de los intereses de la presente emisión será en lasoficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubi-cada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Colonia. Cuauhtémoc, C.P. 06500,México, D.F.

Calificación

Los Pagarés de la presente emisión han recibido de Standard & Poor�s, S.A. de C.V.(�Standard & Poor�s�) la calificación de �mxA� la cual significa: �fuerte capacidad depago tanto de intereses como principal, aun cuando es más suceptible a efectos ad-versos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deu-da calificada en las categorías superiores� (ver �Calificación Otorgada por Standard &Poor�s a la Primera Disposición�).


Depositario

El título que ampara los Pagarés a que hace referencia este Suplemento, se manten-drá en depósito en Indeval para los efectos del artículo 74 de la Ley del Mercado deValores.

En los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, Indeval y el Emisorconvienen que dicho título no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos,para todos los efectos legales, las constancias que el propio Depositario expida.

Posibles Adquirentes

Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, Instituciones deSeguros y Fianzas, Organizaciones Auxiliares del Crédito, Sociedades de Inversiónconforme a la legislación que las rige.

Intermediario Colocador

Geo designó a MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MultiValores Grupo Financie-ro como Intermediario Colocador para las emisiones que se realicen al amparo delPrograma.

Representante Común

CBI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., CBI Grupo Financiero.

Garantías

Avales de las subsidiarias de Corporación Geo, S.A. de C.V. que a continuación semencionan, Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Dise-ño y Proyección de Vivienda S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Mo-relos, S.A. de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tampico, S.A. de C.V., Geo Reyno-sa, S.A. de C.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., GeoJalisco, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., GeoHidalgo, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V. y Geo Lagu-na, S.A. de C.V.


Legislación

El Pagaré de Mediano Plazo será regido e interpretado por las leyes de los EstadosUnidos Mexicanos. Las partes expresamente se someten a la jurisdicción y competen-cia de los tribunales del Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, renunciando acualquier otra jurisdicción o competencia que por cualquier razón les pudiere corres-ponder.


lll. DESTINO DE LOS FONDOS

Los recursos netos provenientes de esta primera emisión de Pagarés, serán destina-dos al refinanciamiento de pasivos bancarios y/o bursátiles.


IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

El intermediario en la colocación es MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Multi-Valores Grupo Financiero, y los valores serán ofrecidos por esta intermediaria bajo lostérminos de mejores esfuerzos. Aunque no se ha conformado un Sindicato Colocador,se tiene la posibilidad de llevarlo a cabo.

Se realizó una labor de promoción directa de los pagarés con otros intermediarios,quienes a su vez los ofrecen a su base de clientes, identificando a aquellos que mani-fiesten interés de invertir en el instrumento y distribuyendo entre estos los pagarés.


V. EVENTOS RECIENTES

El día 16 de agosto del presente año, CORPORACIÓN GEO emitió un Pagaré de Me-diano Plazo por un monto de $300,000,000.00 (TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100M.N.) a un plazo de 3.5 años con una calificación de �mxA� de Standard & Poor�s. Losrecursos obtenidos por esta emisión fueron utilizados para el pago de pasivos banca-rios y/o bursátiles según la estrategia global de la empresa.

Con fecha 31 de agosto del presente año, en Asamblea Extraordinaria de Accionistasde CORPORACIÓN GEO, se hizo la presentación de un plan alternativo que proteja ala sociedad y a los accionistas minoritarios, respecto de algún intento para la adquisi-ción hostil de acciones que otorguen el control de la sociedad, en forma directa o indi-recta, el cual fue aprobado por mayoría.

El día 17 de septiembre de 2001 CORPORACIÓN GEO firmó el convenio denominado�Alianza Residencial� con Autofin, empresa líder en financiamiento de vivienda media yresidencial. Este programa tiene el objetivo de promoveer la comercialización de vi-vienda media en México, como resultado del esfuerzo conjunto de CORPORACIÓNGEO y Autofin para atender el segmento de vivienda media que durante los útlimosaños había estado desatendido. Consiste en que ambas empresas aporten, a partesiguales, los elementos necesarios para desarrollar conjuntos habitacionales de vivien-da media.


VI. ESTRUCTURA DE CAPITALDESPUÉS DE LA OFERTA

Los recursos netos que obtendrá la Compañía como consecuencia de la primera emi-sión de Pagarés serán destinados al pago de ciertos pasivos, tal y como se describeen �Destino de los Fondos�.

La tabla siguiente muestra la capitalización proforma de la Compañía al 30 de junio de2001, realizando los ajustes necesarios para reflejar los recursos netos de aproxima-damente $135 millones correspondientes a la primera emisión de Pagarés al amparodel Programa.

Cifras no Auditadasal 30 de Junio de 2001

Histórico Ajustado (1)

(Miles de pesos)

Pasivo Circulante

Pasivos Financieros (2) $ 1,778,136 $ 1,343,136

Otros Pasivos Circulantes 693,424 693,424

Total de Pasivo Circulante 2,471,560 2,036,560

Pasivo a Largo Plazo 391,053 826,053

Otros Pasivos (3) 677,416 677,416

Total de Pasivos 3,540,029 3,540,029

Capital Contable

Capital Social 112,851 112,851

Actualización del Capital Social 243,177 243,177

Prima en Suscripción de Acciones 2,141,843 2,141,843

Utilidades Retenidas 1,992,435 1,992,435

Insuficiencia en la Actualización (2,267,930) (2,267,930)

Efecto de Conversión de Entidades Extranjeras 88 88

Capital Contable Mayoritario 2,222,464 2,222,464

Interés Minoritario 82,588 82,588

Total de Capital Contable 2,305,052 2,305,052

Capitalización Total $ 5,845,081 $ 5,845,081

__________

(1) Incluye la disposición de efectivo por $300.0 millones de la colocación realizada el 16 de agosto de 2001 (Ver �EventosRecientes�) y supone la disponibilidad de efectivo por $135.0 millones. Las cifras ajustadas no han sido auditadas.

(2) Incluye pasivos bancarios y bursátiles, así como la porción circulante del pasivo a largo plazo.(3) Incluye $646,955 de ISR diferido.


VII. CALIFICACIÓN OTORGADAPOR STANDARD & POOR�S

A LA PRIMERA EMISIÓN

Para la primera emisión de los Pagarés, materia del presente Suplemento, el Emisorha recibido de Standard & Poor�s la calificación de �mxA�, la cual significa: �fuerte ca-pacidad de pago tanto de intereses como principal, aun cuando es más suceptible aefectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economíaque la deuda calificada en las categorías superiores�.

SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, al menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE SUPPLEMENT. These securities have been registered with the securities sectionof the Nacional Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

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