corporate governance charter - bpost€¦ · 4.2 directiecomitÉ ... de raad zal dit corporate...
TRANSCRIPT
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
1
Inhoudstabel
Pagina
1 INLEIDING .............................................................................................................................. 3
2 DEFINITIES ............................................................................................................................. 3
3 RAAD VAN BESTUUR ............................................................................................................ 3
3.1 BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD .............................. 3
3.2 SAMENSTELLING VAN DE RAAD ......................................................................................... 5
3.3 WERKING VAN DE RAAD ...................................................................................................... 9
3.4 TOEGANG TOT ADVISEURS ................................................................................................11
3.5 EVALUATIE ............................................................................................................................11
3.6 GEDRAG VAN DE BESTUURDERS .................................................................................... 12
4 UITVOEREND MANAGEMENT ............................................................................................ 14
4.1 GEDELEGEERD BESTUURDER ......................................................................................... 14
4.2 DIRECTIECOMITÉ ............................................................................................................... 14
4.3 GROUP EXECUTIVE MANAGEMENT ................................................................................. 15
5 COMITÉS VAN DE RAAD ..................................................................................................... 16
5.1 ALGEMEEN .......................................................................................................................... 16
5.2 ROL EN SAMENSTELLING VAN DE COMITÉS .................................................................. 16
5.3 WERKING VAN DE COMITÉS ............................................................................................. 19
6 REMUNERATIEBELEID ....................................................................................................... 21
7 DIVIDENDENBELEID ........................................................................................................... 22
8 ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS................................................... 22
8.1 GEWONE EN ANDERE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS ...... 23
8.2 OPROEPINGEN TOT ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS .......... 23
2
8.3 TOELATINGSFORMALITEITEN ........................................................................................... 24
8.4 VOLMACHTEN ..................................................................................................................... 24
8.5 STEMMEN OP AFSTAND ..................................................................................................... 24
8.6 VRAGEN ............................................................................................................................... 24
8.7 QUORUM EN MEERDERHEID ............................................................................................ 24
8.8 NOTULEN ............................................................................................................................. 25
9 COLLEGE VAN COMMISSARISSEN ................................................................................... 25
10 REGERINGSCOMMISSARIS ............................................................................................... 25
11 GEDRAGSCODE .................................................................................................................. 26
12 VERHANDELINGS- EN COMMUNICATIEREGLEMENT ..................................................... 26
13 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST ............ 27
BIJLAGE 1 – COMPETENTIEPROFIEL VAN DE RAAD ................................................................ 28
BIJLAGE 2 – Policy inzake toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen .. 29
3
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER van bpost
1 INLEIDING
De raad van bestuur (de “Raad”) van bpost NV, naamloze vennootschap van publiek recht
(“bpost”), heeft dit Corporate Governance Charter goedgekeurd op [27 mei 2013]. Dit
Corporate Governance Charter zet de principes uiteen op basis waarvan de Raad, zijn
bestuurders en zijn comités zullen werken.
bpost verbindt zich er toe een hoge standaard inzake corporate governance na te leven en
heeft de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de “Corporate
Governance Code”) aangenomen als referentiecode. Ze streeft ernaar de aanbevelingen
van de Corporate Governance Code en de OESO Richtlijnen over Corporate Governance
van Overheidsbedrijven opgenomen in de OESO Code, na te leven, onder voorbehoud
evenwel van het wettelijk kader dat van toepassing is op bpost en in het bijzonder de Wet
van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische
overheidsbedrijven.
De Raad zal dit Corporate Governance Charter op regelmatige tijdstippen herzien en alle
wijzigingen doorvoeren die noodzakelijk en gepast worden geacht. Het charter werd
opgesteld in het Engels, Nederlands en Frans.
2 DEFINITIES
Elke term gedefinieerd in artikel 2 van de Statuten van de vennootschap heeft dezelfde
betekenis in dit Corporate Governance Charter.
3 RAAD VAN BESTUUR
3.1 BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD
3.1.1 Algemeen
Overeenkomstig artikel 25, §1 van de Statuten is de Raad bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel
van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de Statuten
andere organen van de vennootschap bevoegd zijn. In het bijzonder is de Raad
bevoegd voor:
(i) het bepalen van de algemene beleidsoriëntaties van de vennootschap en
haar dochtervennootschappen;
(ii) het beslissen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele
aangelegenheden van de vennootschap;
(iii) het toezicht op het management van het Directiecomité, de gedelegeerd
bestuurder en het Group Executive Management; en
4
(iv) alle andere aangelegenheden die door het Wetboek van vennootschappen
of de Wet van 21 maart 1991 zijn voorbehouden aan de Raad.
3.1.2 Toezichtsverantwoordelijkheden
In het bijzonder zal de Raad, onder andere:
zorgen voor het opzetten van een intern controlesysteem en procedures,
met inbegrip van een geschikt risico-identificatie- en risico-beheerssysteem
en procedures om wettelijke naleving te verzekeren;
toezicht houden op de werking en toereikendheid van het interne
controlesysteem en de procedures, rekening houdend met de beoordeling
door het auditcomité;
de nodige maatregelen nemen om de betrouwbaarheid van de
jaarrekeningen te verzekeren;
de prestaties van het leidinggevend personeel evalueren;
de doeltreffendheid van de comités van de Raad monitoren en beoordelen;
de activiteiten van de commissarissen en het interne auditdepartement
monitoren, rekening houdend met de beoordeling door het auditcomité;
regelmatig het ondernemingsplan zoals opgesteld door het Directiecomité
nakijken, onder meer door (i) het ontwikkelen van een diepgaande kennis
van de bedrijfssector waaraan diensten worden geleverd, (ii) het begrijpen
en het in vraag stellen van de veronderstellingen die aan het plan ten
grondslag liggen en een onafhankelijke beoordeling te maken betreffende
de waarschijnlijkheid dat het plan kan worden verwezenlijkt; en (iii) het
monitoren van de prestaties van de vennootschap tegenover de
strategische doelstellingen en het ondernemingsplan;
de financiële doelstellingen van de vennootschap nakijken, goedkeuren en
monitoren;
beslissen over de benoeming of het ontslag van ieder lid van het
Directiecomité of van het Group Executive Management;
beslissen over de principes betreffende de vergoeding van de gedelegeerd
bestuurder en van de andere leden van het Directiecomité en van het
Group Executive Management, met inbegrip van ieder aandelenplan of
ander aanmoedigingsplan; en
beslissen over iedere delegatie van bevoegdheden aan de gedelegeerd
bestuurder of de leden van het Directiecomité of van het Group Executive
Management.
3.1.3 Informatie aan de Raad
De Raad zal de nodige maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat hij op
regelmatige basis wordt ingelicht over:
de vooruitgang in de uitvoering van het ondernemingsplan, door middel
van, onder andere, management rapportering op kwartaalbasis betreffende
5
de bedrijfsactiviteiten en de financiële aspecten van de uitvoering van het
ondernemingsplan; en
belangrijke ontwikkelingen inzake de bedrijfsactiviteiten en belangrijke
beslissingen van het Directiecomité en van het Group Executive
Management, door middel van maandelijkse niet-gecontroleerde
vergelijkende resultatenrekeningen en kasstroomrekeningen die worden
opgesteld overeenkomstig IFRS, samen met een Management Discussie &
Analyse van dergelijke ontwikkelingen en beslissingen.
3.2 SAMENSTELLING VAN DE RAAD
3.2.1 Algemeen
De Raad bestaat uit ten hoogste twaalf bestuurders, met inbegrip van de
gedelegeerd bestuurder, die worden benoemd en ontslagen zoals beschreven in
de artikelen 19 e.v. van de Statuten.
Telkens wanneer de Raad een kandidaat dient voor te dragen voor benoeming of
verkiezing, moet de Voorzitter van de Raad, vooraleer de kandidatuur wordt
overwogen, zich ervan vergewissen dat de Raad over voldoende informatie
beschikt over de kandidaat, zoals een curriculum vitae, een beoordeling van de
kandidaat op basis van een eerste gesprek, een lijst van de functies die de
kandidaat heeft vervuld en momenteel vervult en, wanneer de kandidaat wordt
voorgedragen om te worden gekozen als een onafhankelijke bestuurder, elke
andere informatie die nodig is om de onafhankelijkheid van de kandidaat te
beoordelen. De Raad dient eveneens het advies van het bezoldigings- en
benoemingscomité te hebben ontvangen.
De samenstelling van de Raad dient te waarborgen dat de vennootschap voldoet
aan de vereisten inzake vertegenwoordiging van personen van een ander geslacht
in de Raad uiteengezet in artikel 18, §2bis van de Wet van 21 maart 1991, en de
Raad dient met deze bepalingen rekening te houden bij het overwegen van
benoemingsvoorstellen of wanneer de Raad een kandidaat dient voor te dragen
voor benoeming of verkiezing.
De samenstelling van de Raad dient te waarborgen dat beslissingen worden
genomen in het belang van de vennootschap en dat zowel de uitvoerende, niet-
uitvoerende als onafhankelijke bestuurders van de Raad de vereiste competenties,
ervaring en expertise hebben om hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Het
competentieprofiel van de leden van de Raad wordt hieraan gehecht als Bijlage 1.
3.2.2 Ten minste drie bestuurders gekozen door een kiescollege bestaande uit alle
aandeelhouders van de vennootschap andere dan de overheden dienen te voldoen
aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in artikel 526ter van het
Wetboek van vennootschappen. Dit betekent dat een kandidaat voor een post als
onafhankelijke bestuurder:
(i) geen mandaat van uitvoerend lid van het bestuursorgaan, geen functie van
lid van het Directiecomité of van het Group Executive Management of van
een persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of van
een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel
11 van het Wetboek van vennootschappen) mag uitoefenen, noch
6
dergelijke functie mag hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van vijf
jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming;
(ii) niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder
in de Raad mag hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn
dan twaalf jaar;
(iii) geen deel mag uitmaken of hebben uitgemaakt van het leidinggevend
personeel (in de zin van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948
houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de vennootschap of van
een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in
artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) gedurende een tijdvak
van drie jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming;
(iv) geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke
aard mag ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van
een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in
artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen), buiten de tantièmes of
vergoeding die hij/zij eventueel ontvangt of ontvangen heeft als niet-
uitvoerend bestuurder;
(v) (a) geen maatschappelijke rechten mag bezitten die 10% of meer
vertegenwoordigen van het kapitaal, of van een bepaalde categorie van
aandelen van de vennootschap;
(b) indien hij/zij maatschappelijke rechten bezit die minder dan 10%
vertegenwoordigen: (i) mogen deze maatschappelijke rechten, samen met
de overige bpost aandelen die worden aangehouden door
vennootschappen waarover de bestuurder in kwestie controle heeft, geen
10% of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of
van een bepaalde categorie van aandelen van de vennootschap; (ii) mag
hij/zij geen overeenkomsten of eenzijdige verbintenissen hebben
aangegaan betreffende de daden van beschikking over deze aandelen of
betreffende de uitoefening van de daaraan verbonden rechten;
(c) in geen geval een aandeelhouder mag vertegenwoordigen die onder de
voorwaarden valt van dit punt (v);
(vi) geen significante zakelijke relatie mag hebben of in het voorbije boekjaar
hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden
vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van
vennootschappen), noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid
van het bestuursorgaan, lid van het leidinggevend personeel (in de zin van
artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van
het bedrijfsleven), van een vennootschap of persoon die een dergelijke
relatie onderhoudt;
(vii) geen vennoot of werknemer mag zijn of in de voorbije drie jaar zijn geweest
van de huidige of vorige commissaris van de vennootschap of van een
daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11
van het Wetboek van vennootschappen);
(viii) geen uitvoerend lid mag zijn van het bestuursorgaan van een andere
vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van bpost zetelt in de
7
hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan en geen
andere belangrijke banden mag hebben met uitvoerende bestuurders van
bpost uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
(ix) geen dichte familieleden mag hebben, zijnde echtgenoot/echtgenote,
wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede
graad, die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap
of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van
vennootschappen) een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het
Directiecomité of van het Group Executive Management, persoon belast
met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin
van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie
van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die zich bevinden in een van de
hierboven in de punten (i) tot (viii) beschreven gevallen.
3.2.3 Voorzitter
De Voorzitter van de Raad wordt benoemd en, in voorkomend geval, ontslagen uit
zijn/haar functie als voorzitter, overeenkomstig artikel 23 van de Statuten. Hij/zij
kan enkel worden benoemd of ontslagen na overleg met de Strategische Partner
zolang de Strategische Partner, rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste 20%
van de stemgerechtigde aandelen bezit.
De Voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad. De Voorzitter neemt
de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van
vertrouwen binnen de Raad, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende
kritiek en steun voor de besluiten van de Raad. Hij/zij dient er voor te zorgen dat
de Raad op een doeltreffende wijze en in overeenstemming met de Statuten en het
Corporate Governance Charter functioneert. De Voorzitter staat in het bijzonder in
voor:
het coördineren van de processen die de benoeming of herverkiezing van
de leden van de Raad en de vaste comités van de Raad regelen;
het plannen van de vergaderingen van de Raad. Hij/zij stelt, in overleg met
de gedelegeerd bestuurder, de kalender en de agenda van de
vergaderingen van de Raad en de comités op. De gedelegeerd bestuurder
pleegt tijdig voorafgaandelijk overleg met de Voorzitter betreffende alle
aangelegenheden die hij/zij wenst voor te leggen aan de Raad;
het voorbereiden, voorzitten en leiden van de vergaderingen van de Raad
en hij/zij zorgt ervoor dat de procedures met betrekking tot de
voorbereiding, de beraadslagingen, de goedkeuring en de uitvoering van
de besluiten vlot verlopen. De Voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders
duidelijke, tijdige en accurate informatie ontvangen vóór de vergaderingen
om hen voldoende tijd te geven deze informatie na te kijken en hij/zij zorgt
ervoor dat alle leden van de Raad dezelfde informatie ontvangen;
het toezien op en garanderen van de kwaliteit van de continue interactie en
dialoog op het niveau van de Raad;
het geven van de gepaste initiële vorming aan nieuw benoemde
bestuurders zodat zij spoedig kunnen bijdragen tot de Raad;
8
het voorzitten en leiden van de algemene vergaderingen van
aandeelhouders en erop toezien dat deze op efficiënte wijze worden
gehouden;
het voorzitten van de vergaderingen van het Paritair Comité;
het vertegenwoordigen en waarborgen, in overleg met de gedelegeerd
bestuurder, van de belangen van de vennootschap door het onderhouden
van contact met externe belanghebbende partijen en het deelnemen aan
externe beleidsfora; en
hij/zij wordt in een vroeg stadium geraadpleegd over de strategische
initiatieven van de gedelegeerd bestuurder, het Directiecomité en het
Group Executive Management.
3.2.4 Secretaris
De Secretaris die door de Raad wordt benoemd, adviseert de Raad inzake alle
bestuursaangelegenheden. Hij/zij assisteert en adviseert de Voorzitter van de
Raad en de voorzitters van de comités van de Raad in de uitoefening van hun
algemene en specifieke functies en plichten.
De belangrijkste taken van de Secretaris omvatten:
het verzekeren dat de vennootschapsorganen hun wettelijke verplichtingen
en hun verplichtingen op grond van de Statuten en het Corporate
Governance Charter naleven en het hierover regelmatig verslag uitbrengen
aan de Raad;
het regelen van de uitvoering van het beleid inzake delegatie van
bevoegdheden waartoe werd beslist door de Raad, het monitoren van de
delegatie van bevoegdheden binnen de groep en het inrichten van
geschikte procedures om de naleving van dergelijk beleid te waarborgen;
het organiseren van de algemene vergaderingen van aandeelhouders en
de Voorzitter van de Raad en de voorzitters van de comités bijstaan bij het
organiseren van de vergaderingen van, respectievelijk, de Raad en de
comités;
het optreden als secretaris van de Raad, de comités en de vergaderingen
van aandeelhouders (met inbegrip van het opstellen van de notulen en het
bijhouden van de boeken en bescheiden van de vennootschap).
3.2.5 Andere deelnemers
In principe is het enkel leden van de Raad (en de Secretaris) toegestaan om de
vergaderingen van de Raad bij te wonen en daaraan deel te nemen. De
regeringscommissaris wordt uitgenodigd voor alle vergaderingen van de Raad met
het oog op het vervullen van zijn functie als commissaris zoals gedefinieerd in de
Wet van 21 maart 1991.
De Voorzitter of de gedelegeerd bestuurder kunnen andere deelnemers uitnodigen
om een bepaalde vergadering van de Raad bij te wonen (zonder het recht te
stemmen) voor specifieke agendapunten indien dit nuttig is gezien de expertise
van deze personen met betrekking tot dergelijke agendapunten.
9
3.2.6 Andere mandaten en functies
Leden van de Raad mogen zetelen in de raden van andere vennootschappen en
mogen andere mandaten of functies opnemen, op voorwaarde dat (i) de
bepalingen van artikel 20 van de Statuten worden nageleefd, (ii) dergelijke
mandaten of functies geen invloed hebben op het vermogen van het lid van de
Raad om zijn of haar plichten als lid van de Raad van bpost te vervullen en (iii) zij
niet meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen
opnemen (met inbegrip van hun mandaat als lid van de Raad).
Wijzigingen in andere mandaten of functies van leden van de Raad zullen aan de
Voorzitter meegedeeld worden indien en wanneer deze plaatsvinden.
Elke bestuurder, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder, die wordt benoemd
voor een nieuw extern mandaat dient het Bezoldigings- en Benoemingscomité
hiervan op de hoogte te brengen. Elk nieuw extern mandaat dat de gedelegeerd
bestuurder wenst te vervullen, dient voorafgaandelijk goedgekeurd te worden door
de Raad die handelt op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.
De externe mandaten die worden gehouden door de gedelegeerd bestuurder en
de andere bestuurders worden jaarlijks openbaar gemaakt in het
Remuneratieverslag.
3.3 WERKING VAN DE RAAD
3.3.1 Vergaderingen
In principe vergadert de Raad zeven keer per jaar en in elk geval ten minste vijf
keer per jaar. Bijkomende vergaderingen kunnen te allen tijde worden
bijeengeroepen, mits behoorlijke oproeping, om specifieke noden van de
vennootschap te behandelen. Een vergadering van de Raad dient in ieder geval te
worden bijeengeroepen indien ten minste twee bestuurders hierom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangegeven
in de oproeping. In principe worden de vergaderingen gehouden op de zetel van
bpost.
Van de leden van de Raad wordt verwacht dat zij de vergaderingen regelmatig en
persoonlijk bijwonen en dat zij de nodige tijd besteden aan het vervullen van hun
verantwoordelijkheden. Indien en wanneer nodig, kunnen leden een vergadering
bijwonen per video- of teleconferentie of andere communicatiemiddelen welke alle
personen die deelnemen in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen.
Persoonlijke aanwezigheid dient de voorkeur te krijgen en deelname door middel
van andere communicatiemiddelen dient de uitzondering te blijven.
De vergaderingen van de Raad worden voorgezeten door de Voorzitter. Is de
Voorzitter verhinderd, dan wordt de Raad voorgezeten door de oudste van de
aanwezige bestuurders, zoals voorzien in artikel 26, §2 van de Statuten.
Management presentaties aan de Raad worden doorgaans gegeven door de
gedelegeerd bestuurder, die – indien nodig en naar zijn/haar goeddunken – kan
worden bijgestaan door andere leden van het Directiecomité of van het Group
Executive Management of door ander leidinggevend personeel. De Raad kan ook
vereisen dat de Chief Financial Officer (CFO) of andere leden van het
Directiecomité of van het Group Executive Management worden gehoord.
10
Een bestuurder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een andere
bestuurder door middel van een schriftelijke volmacht (brief, koerier, fax) of via elk
ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (zoals e-mail). Een
bestuurder kan niet meer dan twee volmachten houden.
Bestuurders die tijdens een vergadering worden vertegenwoordigd door een
andere bestuurder zullen geen zitpenning ontvangen.
3.3.2 Oproepingen
Vergaderingen van de Raad worden bijeengeroepen door de Voorzitter of door de
gedelegeerd bestuurder of op verzoek van ten minste twee bestuurders.
Oproepingen geschieden schriftelijk (brief, koerier, fax) of via elk ander
communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (zoals e-mail) ten minste
twee werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering van de Raad. De
oproepingstermijn kan worden verkort in geval van hoogdringendheid, maar mag
niet minder dan vierentwintig uren voor de datum voorzien voor de vergadering van
de Raad bedragen, behalve in uitzonderlijke hoogdringendheid waarbij het
vennootschapsbelang een kortere oproepingstermijn rechtvaardigt. De
hoogdringendheid dient te worden gemotiveerd in de oproeping of in de notulen
van de vergadering. Iedere bestuurder mag aan de oproeping verzaken. In ieder
geval worden bestuurders die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproepingsvereisten te
hebben verzaakt.
De oproepingen bevatten de agenda van de vergadering in voldoende detail. In
principe zullen de beschikbare (ontwerp)documenten die op de agenda zijn
geplaatst en de begeleidende documenten en adviezen samen met de oproeping
aan de leden van de Raad worden verstuurd.
De oproepingen moeten een volledig dossier voor de Raad bevatten, met inbegrip
van de voorstellen tot besluit van de Raad.
3.3.3 Quorum en meerderheidsvereisten
De quorum en meerderheidsvereisten met betrekking tot de vergaderingen van de
Raad zijn opgenomen in de artikelen 28 en 29 (en de artikelen 55/1 en 55/2) van
de Statuten.
Beslissingen van strategisch belang, met inbegrip van de goedkeuring van het
ondernemingsplan en het jaarlijks budget en beslissingen betreffende strategische
overnames, samenwerkingsverbanden en overdrachten, moeten worden
voorbereid door een vast of een ad hoc comité van de Raad. Voor al deze
beslissingen zal de Raad ernaar streven om een breed draagvlak te vinden onder
de verschillende belanghebbende partijen, met dien verstande dat, na passende
dialoog en overleg, de Voorzitter het betrokken voorstel ter stemming kan
voorleggen en het voorstel aangenomen zal zijn indien het wordt goedgekeurd
door een meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Het tweede lid van deze sectie 3.3.3 is niet van toepassing indien en zolang de
overgangsbepalingen voorzien in Titel VII van de Statuten van kracht zijn.
11
3.3.4 Notulen
Elke vergadering van de Raad wordt genotuleerd. De notulen bevatten een
samenvatting van de beraadslagingen, specificeren de besluiten die werden
genomen en vermelden enige onthouding of voorbehoud van een bestuurder.
De notulen van een vergadering worden binnen vijftien kalenderdagen na de
datum van de vergadering opgesteld en verstuurd aan de leden van de Raad.
Indien een lid van de Raad bepaalde wijzigingen wil laten doorvoeren aan de
notulen kan hij/zij hierom verzoeken binnen tien kalenderdagen na ontvangst van
de ontwerpnotulen.
De notulen zullen definitief worden goedgekeurd op de eerstvolgende vergadering
van de Raad.
De notulen worden ondertekend door de Voorzitter, de Secretaris en alle
bestuurders die hierom verzoeken.
Om het opstellen van de notulen te vergemakkelijken, kunnen de vergaderingen
van de Raad worden opgenomen, met dien verstande dat alle opnames of tapes
onder de verantwoordelijkheid van de Secretaris zullen worden vernietigd na
goedkeuring van de notulen van de betreffende vergadering.
3.3.5 Eenparige schriftelijke besluiten
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang
van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders, die daartoe
hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere exemplaren van
dat document.
Deze schriftelijke procedure mag echter niet worden gevolgd voor de vaststelling
van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of voor de
hernieuwing of de wijziging van het beheerscontract tussen de Belgische staat en
de vennootschap.
3.4 TOEGANG TOT ADVISEURS
De Raad, zijn Voorzitter en zijn comités kunnen op kosten van de vennootschap een
beroep doen op externe onafhankelijke adviseurs, experten, consultants en andere leden
van de Raad indien dit vereist is voor de uitvoering van hun taken. De coördinatie daarvan
wordt toevertrouwd aan de Voorzitter, hiertoe bijgestaan door de Secretaris, zodat
kostenefficiëntie wordt verzekerd en dubbel werk wordt vermeden.
3.5 EVALUATIE
Onder leiding van de Voorzitter zal de Raad regelmatig (op jaarbasis) zijn omvang,
samenstelling en prestaties en die van zijn comités evalueren, alsook de interactie met het
uitvoerend management.
In voorkomend geval zal de Voorzitter de nodige maatregelen voorstellen om enig zwak
punt van de Raad of van enige van zijn comités te verhelpen.
12
3.6 GEDRAG VAN DE BESTUURDERS
3.6.1 Onafhankelijkheid
Elk lid van de Raad is verplicht:
zich uitsluitend te laten leiden door het algemene doel van de Raad van
bpost, welke bestaat in het nastreven van het lange termijn succes van de
vennootschap, en ervoor te zorgen dat alle beslissingen worden genomen
in het vennootschapsbelang van bpost;
in alle omstandigheden zijn onafhankelijkheid te behouden inzake oordeel,
beslissing en handeling.
3.6.2 Belangenconflicten
(i) Van alle leden van de Raad wordt verwacht dat zij elke handeling,
stellingname of belang vermijden dat strijdig is of schijnt te zijn met een
belang van bpost of enige van haar dochtervennootschappen.
Vooraleer hun bestuursmandaat te aanvaarden, dienen kandidaat
bestuurders zich ervan te vergewissen dat zij en hun respectievelijke
familieleden (met inbegrip van echtgeno(o)t(e) of andere levensgezel(in),
bloedverwanten of aanverwanten tot in de tweede graad en pleegkinderen)
geen persoonlijk, professioneel of vermogensrechtelijk belang hebben in de
vennootschap dat hen in een voortdurend of herhaald belangenconflict met
bpost plaatst. Indien een dergelijke situatie ontstaat na de benoeming, zal
de Raad de zaak evalueren en kan hij de aandeelhouder of
aandeelhouders die de bestuurder in kwestie hebben benoemd of
voorgedragen, aanraden hem of haar te vervangen.
Een kandidaat bestuurder wordt niet geacht een belangenconflict te
hebben in de zin van deze sectie 3.6.2 louter op grond van een
bestuursmandaat of enige andere functie die hij/zij bekleedt bij één van de
aandeelhouders van bpost of bij een met een aandeelhouder van bpost
verbonden vennootschap.
Elk lid van de Raad dient zijn of haar persoonlijke en zakelijke
aangelegenheden op zodanige wijze te organiseren dat elk
belangenconflict met bpost van persoonlijke, professionele of
vermogensrechtelijke aard, zowel rechtstreeks als via familieleden (zoals
hierboven gedefinieerd), wordt vermeden.
(ii) In geval een lid van de Raad, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of
een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad, zal artikel 523
van het Wetboek van vennootschappen van toepassing zijn. Het lid van de
Raad mag niet deelnemen aan de beraadslaging en mag niet stemmen
over deze beslissing of verrichting. De notulen van de vergadering van de
Raad dienen de verklaringen van de bestuurder inzake het
belangenconflict te vermelden, samen met een beschrijving door de Raad
van het belangenconflict en de aard van de beslissing of verrichting in
kwestie. Bovendien dienen de notulen een verantwoording van de
beslissing of verrichting door de Raad, alsook een beschrijving van de
13
vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap, te bevatten. De
notulen moeten in het jaarverslag van de Raad worden opgenomen. Het lid
van de Raad met een belangenconflict dient eveneens het College van
Commissarissen op de hoogte te brengen van het strijdig belang. Het
College van Commissarissen dient de vermogensrechtelijke gevolgen van
het besluit dat aanleiding gaf tot het belangenconflict in zijn jaarlijks verslag
te beschrijven.
(iii) Verrichtingen en/of zakelijke relaties tussen bestuurders en bpost of één of
meer van de met haar verbonden vennootschappen, die strikt gezien niet
onder het toepassingsgebied van artikel 523 van het Wetboek van
vennootschappen vallen, dienen steeds tegen normale marktvoorwaarden
plaats te vinden. De betrokken bestuurder dient de Voorzitter op voorhand
op de hoogte te brengen van dergelijke verrichtingen.
(iv) De procedures voorzien in artikel 524 van het Wetboek van
vennootschappen zullen (op grond van de wet of vrijwillig) worden
nageleefd voor alle beslissingen inzake het beheerscontract of andere
overeenkomsten met de Belgische staat of andere overheden (andere dan
deze die binnen het toepassingsgebied van artikel 524, §1, laatste sub-
paragraaf vallen).
3.6.3 Verrichtingen in aandelen in de vennootschap
De bestuurders zullen het Verhandelings- en Communicatiereglement van bpost
volledig naleven.
3.6.4 Dienstenovereenkomsten
Niet-uitvoerende leden van de Raad mogen noch rechtstreeks, noch
onrechtstreeks, leveranciersovereenkomsten sluiten met bpost of enige van haar
dochtervennootschappen voor de verstrekking van betaalde diensten of goederen,
tenzij dit uitdrukkelijk wordt goedgekeurd door de Raad.
Elke dienst die bpost of enige van haar dochtervennootschappen verstrekt aan
leden van de Raad wordt uitsluitend verstrekt tegen commerciële voorwaarden die
in overeenstemming zijn met de gangbare marktvoorwaarden.
3.6.5 Interactie met management
Leden van de Raad mogen managers van bpost contacteren mits naleving van de
volgende richtlijnen.
Op initiatief van de Voorzitter of de gedelegeerd bestuurder kunnen leden van de
Raad worden gevraagd hun advies te verstrekken betreffende specifieke
bedrijfsactiviteiten en management aangelegenheden en de betrokken manager(s)
daarover te contacteren.
De Voorzitter dient ervoor te zorgen dat de bestuurders accurate, tijdige en
duidelijke informatie ontvangen. Het management heeft een verplichting dergelijke
informatie te verschaffen maar bestuurders dienen verduidelijkingen of toelichting
te vragen waar nodig.
Leden van de Raad worden verzocht om de gedelegeerd bestuurder te raadplegen
vooraleer ze contact opnemen met het management en om oordeelkundig op te
14
treden zodat deze contacten de leden van het management niet afleiden van de
operationele leiding en hun managementverantwoordelijkheden.
3.6.6 Interactie met derden
Bestuurders mogen op vraag van de Voorzitter of de gedelegeerd bestuurder, of in
overleg met hen, deelnemen aan communicatie-activiteiten die worden
georganiseerd door bpost. Van de leden van de Raad wordt in het bijzonder
verwacht dat ze, zowel in de private als publieke sfeer, de positie van de Raad met
betrekking tot de strategie, het beleid en de handelingen van bpost ondersteunen.
3.6.7 Confidentialiteit
Teneinde open discussies tijdens de vergaderingen van de Raad te
vergemakkelijken, verbinden de bestuurders (alsook de regeringscommissaris en
Secretaris) zich ertoe om de confidentialiteit van de informatie en de
beraadslagingen te bewaren, overeenkomstig en onder voorbehoud van de
wettelijke verplichtingen.
4 UITVOEREND MANAGEMENT
4.1 GEDELEGEERD BESTUURDER
De Koning benoemt bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit de gedelegeerd
bestuurder (CEO), op voordracht van de Raad en na het advies van het Bezoldigings- en
Benoemingscomité te hebben ingewonnen. De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd
voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. De gedelegeerd bestuurder en de voorzitter
van de Raad behoren tot een verschillende taalgroep.
De gedelegeerd bestuurder wordt ontslagen op de wijze bepaald in artikel 148bis/3, §2 van
de Wet van 21 maart 1991.
De gedelegeerd bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de
uitvoering van de besluiten van de Raad. Hij oefent bovendien de bijzondere en beperkte
bevoegdheden uit die hem door de Raad worden opgedragen.
De gedelegeerd bestuurder brengt regelmatig verslag uit aan de Raad.
De gedelegeerd bestuurder kan, binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem door
of krachtens de Statuten zijn toegekend, bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren
aan andere personen. Hij/zij kan de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. De
gedelegeerd bestuurder deelt aan de Raad de bevoegdheden mee die hij/zij heeft
gedelegeerd.
4.2 DIRECTIECOMITÉ
Zoals vereist door de Wet van 21 maart 1991, richt de Raad een directiecomité op
(“Directiecomité”). Dit Directiecomité is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder, die
het Directiecomité voorzit, en uit ten hoogste zes andere leden.
Voor wat de Belgische leden betreft, telt het Directiecomité evenveel Nederlandstalige als
Franstalige leden, de gedelegeerd bestuurder eventueel uitgezonderd.
Op voordracht van de gedelegeerd bestuurder en na het advies van het Bezoldigings- en
Benoemingscomité te hebben ingewonnen, benoemt en ontslaat de Raad de leden van het
15
Directiecomité, andere dan de gedelegeerd bestuurder. De Raad bepaalt de duur en de
specifieke voorwaarden van het mandaat van voornoemde leden na het advies van het
Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen.
Het Directiecomité vormt een college en vergadert op uitnodiging van de gedelegeerd
bestuurder. Het Directiecomité neemt beslissingen bij eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen binnen het Directiecomité is de stem van
de gedelegeerd bestuurder doorslaggevend.
Het Directiecomité oefent de taken uit die de Statuten of de Raad aan het Directiecomité
hebben opgedragen.
Binnen de grenzen van de bevoegdheden die aan het Directiecomité zijn opgedragen door
de Statuten of door de Raad, kan het Directiecomité aan één of meer personeelsleden van
de vennootschap bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen, zonder hun evenwel
de bevoegdheid op te dragen om verrichtingen uit te voeren die uitgaven van meer dan
6.200.000 EUR (zes miljoen tweehonderdduizend euro) of inkomsten van meer dan
25.000.000 EUR (vijfentwintig miljoen euro) met zich meebrengen. Het Directiecomité kan
de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan.
Elk jaar bereidt het Directiecomité, onder leiding van de gedelegeerd bestuurder, een
ondernemingsplan voor met vaststelling van de doeleinden en de strategie van de
vennootschap op middellange termijn. Het Directiecomité legt dit ondernemingsplan ter
goedkeuring voor aan de Raad.
Overeenkomstig artikel 4, §2 van de Wet van 21 maart 1991, vertegenwoordigt het
Directiecomité, als college, de vennootschap bij de onderhandelingen over elke
hernieuwing of wijziging van het beheerscontract tussen de Belgische staat en de
vennootschap met dien verstande dat de goedkeuring geschiedt door de Raad.
4.3 GROUP EXECUTIVE MANAGEMENT
Het operationele bestuur van de Vennootschap wordt verzekerd door het Group Executive
Management, onder leiding van de gedelegeerd bestuurder. Het Group Executive
Management bestaat uit de leden van het Directiecomité en maximum vier andere leden.
Deze laatste worden, op voordracht van de gedelegeerd bestuurder en na het advies van
het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen, benoemd (voor de duur
bepaald door de Raad) en ontslagen door de Raad.
Het Group Executive Management vergadert regelmatig op uitnodiging van de
gedelegeerd bestuurder. Het Group Executive Management wordt bijgestaan door de
Secretaris.
De individuele leden van het Group Executive Management oefenen de bijzondere
bevoegdheden uit die aan hen door de Raad of, al naar gelang het geval, de gedelegeerd
bestuurder worden gedelegeerd. Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hen zijn
opgedragen, kunnen de leden van het Group Executive Management aan één of meer
personeelsleden van de vennootschap bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen,
zonder hun evenwel de bevoegdheid op te dragen om verrichtingen uit te voeren die
uitgaven van meer dan 6.200.000 EUR (zes miljoen tweehonderdduizend euro) of
inkomsten van meer dan 25.000.000 EUR (vijfentwintig miljoen euro) met zich
meebrengen. De leden van het Group Executive Management kunnen de subdelegatie
van deze bevoegdheden toestaan.
16
5 COMITÉS VAN DE RAAD
5.1 ALGEMEEN
De Raad wordt bijgestaan door drie comités, zijnde het Strategisch Comité, het
Auditcomité en het Bezoldigings- en Benoemingscomité.
Het intern reglement betreffende deze comités wordt hierna uiteengezet. Elk comité dient
regelmatig (ten minste elke twee of drie jaar) zijn intern reglement te herzien, zijn eigen
doeltreffendheid te evalueren en aan de Raad aanbevelingen te doen met betrekking tot
de nodige wijzigingen.
De benoeming van leden van de comités is gebaseerd op (i) hun specifieke competenties
en ervaring, naast de algemene competentievereisten voor leden van de Raad en (ii) de
vereiste dat elk comité de competenties en ervaring dient te bezitten om zijn taken uit te
voeren. De duur van de benoeming van een lid van een comité kan de duur van zijn of
haar mandaat als bestuurder niet te boven gaan.
5.2 ROL EN SAMENSTELLING VAN DE COMITÉS
5.2.1 Strategisch Comité
(i) Rol en taken
Overeenkomstig artikel 25, §4 van de Statuten heeft de Raad een
strategisch comité opgericht (hierna het “Strategisch Comité”). Het
Strategisch Comité adviseert de Raad over strategische aangelegenheden
en zal in het bijzonder:
regelmatig de ontwikkelingen in de industrie en de doelstellingen en
strategieën van bpost en haar dochtervennootschappen bestuderen
en bijsturingen voorstellen;
het ontwerp van het ondernemingsplan onderzoeken dat elk jaar
door het Directiecomité wordt voorgelegd;
strategische verrichtingen onderzoeken die worden voorgesteld door
het Directiecomité, de gedelegeerd bestuurder of het Group
Executive Management, met inbegrip van strategische overnames
en overdrachten, het aangaan en beëindigen van strategische
samenwerkingsverbanden of lange termijn
samenwerkingsovereenkomsten, het lanceren van een nieuw
productsegment en het betreden van een nieuwe product- of
geografische markt of het verlaten van dergelijk productsegment of
geografische markt; en
de uitvoering van dergelijke strategische projecten en van het
ondernemingsplan monitoren.
Het Strategisch Comité zal voldoende tijd vóór de vergaderingen van de
Raad bijeenkomen teneinde de leden van het comité toe te laten
oordeelkundige aanbevelingen te doen aan de Raad. Het zal ten minste
elke drie maanden samenkomen.
17
(ii) Samenstelling
Het Strategisch Comité bestaat uit (i) de gedelegeerd bestuurder, die het
Comité voorzit, (ii) drie bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 21, §1
van de Statuten (onder voorbehoud dat, bij beëindiging van het mandaat
van de eerste van deze drie bestuurders aangewezen als lid van dit Comité
vanaf de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de
vennootschap, ten gevolge van het verstrijken van de termijn van zijn/haar
mandaat of anderszins, die bestuurder binnen dit Comité wordt vervangen
door een bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §2 of §4 van de
Statuten) en (iii) één bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §3
van de Statuten indien er een dergelijke bestuurder is en, indien dit niet het
geval is, een bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §2 van de
Statuten.
5.2.2 Auditcomité
(i) Rol en taken
Overeenkomstig artikel 25, §4 van de Statuten heeft de Raad een
auditcomité opgericht (hierna het “Auditcomité”).
Het Auditcomité adviseert de Raad over aangelegenheden inzake
boekhouding, audit en interne controle en zal in het bijzonder:
boekhoudkundige principes en afspraken controleren;
de ontwerp jaarrekening controleren en onderzoeken of de
voorgestelde uitkering van inkomsten en winsten in
overeenstemming is met het ondernemingsplan en de toepasselijke
solvabiliteits- en debt coverage ratio’s respecteert;
het ontwerp jaarlijks budget dat door het Directiecomité wordt
voorgelegd controleren en de naleving van het budget monitoren in
de loop van het jaar;
de kwaliteit controleren van de financiële informatie die aan de
aandeelhouders en de markt wordt verschaft;
het interne auditproces, de interne controle en het risicobeheer
monitoren en daarop toezien, zowel voor de vennootschap als haar
dochtervennootschappen;
kandidaten voorstellen voor de functies van de twee commissarissen
die door de algemene vergadering van aandeelhouders dienen te
worden benoemd;
de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde
jaarrekening monitoren, inclusief opvolging van de vragen en
aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen; en
de onafhankelijkheid van de commissarissen beoordelen en
monitoren, in het bijzonder met betrekking tot de verlening van
bijkomende diensten aan de vennootschap.
18
Het Auditcomité zal voldoende tijd vóór de vergaderingen van de Raad
bijeenkomen teneinde de leden van het comité toe te laten oordeelkundige
aanbevelingen te doen aan de Raad. Het zal ten minste vier tot vijf keer per
jaar samenkomen.
Het Auditcomité zal ten minste tweemaal per jaar met de commissarissen
en interne auditors samenzitten teneinde zijn intern reglement en alle
problemen die voortvloeien uit het auditproces, en in het bijzonder alle
materiële zwakke punten in de interne controle, te bespreken.
(ii) Samenstelling
Het Auditcomité bestaat uit vijf leden: (i) drie onafhankelijke bestuurders
benoemd overeenkomstig artikel 21, §2 van de Statuten, (ii) één bestuurder
benoemd overeenkomstig artikel 21, §1 van de Statuten, en (iii) één
bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §3 van de Statuten (zolang
de Strategische Partner ten minste 15% van de stemgerechtigde aandelen
bezit), of, indien dit niet het geval is, een tweede bestuurder benoemd
overeenkomstig artikel 21, §1 van de Statuten.
De voorzitter van het Auditcomité wordt aangeduid door de Raad.
5.2.3 Bezoldigings- en Benoemingscomité
(i) Rol en taken
Overeenkomstig artikel 25, §4 van de Statuten heeft de Raad een
bezoldigings- en benoemingscomité opgericht (hierna het “Bezoldigings-
en Benoemingscomité”).
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité adviseert de Raad voornamelijk
over aangelegenheden inzake de benoeming en remuneratie van
bestuurders en leidinggevend personeel, en zal in het bijzonder:
kandidaten identificeren en voordragen, ter goedkeuring door de
Raad, om vacatures op te vullen wanneer deze openvallen, rekening
houdend met artikel 18, §2bis van de Wet van 21 maart 1991 en
artikel 21 van de Statuten. Hiertoe dient het Bezoldigings- en
Benoemingscomité voorstellen van relevante partijen, met inbegrip
van aandeelhouders, in overweging te nemen;
advies uitbrengen over voorstellen tot benoeming die uitgaan van de
aandeelhouders;
de Raad adviseren met betrekking tot diens voorstel aan de Koning
inzake de benoeming van de gedelegeerd bestuurder en met
betrekking tot de voorstellen van de gedelegeerd bestuurder inzake
de benoeming van de andere leden van het Directiecomité en van
het Group Executive Management;
de Raad adviseren inzake de remuneratie van de gedelegeerd
bestuurder en de andere leden van het Directiecomité en van het
Group Executive Management en inzake overeenkomsten
betreffende vroegtijdige beëindiging;
19
alle op aandelenplannen of andere aanmoedigingsplannen voor de
bestuurders, leden van het Directiecomité, leden van het Group
Executive Management en personeelsleden nakijken;
prestatiedoelen vastleggen en evaluaties van de prestaties van de
gedelegeerd bestuurder en andere leden van het Directiecomité en
van het Group Executive Management uitvoeren; advies uitbrengen
aan de Raad inzake de remuneratie van de bestuurders; en
een remuneratieverslag voorleggen aan de Raad.
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité zal voldoende tijd vóór de
vergaderingen van de Raad bijeenkomen teneinde de leden van het comité
toe te laten oordeelkundige aanbevelingen te doen aan de Raad. Het zal
ten minste twee keer per jaar samenkomen.
(ii) Samenstelling
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité bestaat uit vijf leden: (i) drie
onafhankelijke bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 21, §2 van de
Statuten, (ii) één bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §1 van de
Statuten (die het comité zal voorzitten), en (iii) één bestuurder benoemd
overeenkomstig artikel 21, §3 van de Statuten (zolang de Strategische
Partner ten minste 15% van de stemgerechtigde aandelen bezit), of, indien
dit niet het geval is, een tweede bestuurder benoemd overeenkomstig
artikel 21, §1 van de Statuten.
5.3 WERKING VAN DE COMITÉS
5.3.1 Vergaderingen
Vergaderingen kunnen mits een behoorlijke oproeping worden bijeengeroepen
telkens wanneer een aanbeveling dient te worden gedaan aan de Raad dat onder
de bevoegdheid van het comité valt.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats, de dag en het uur aangegeven
in de oproeping. In principe worden de vergaderingen gehouden op de zetel van
bpost.
Van de leden van de comités wordt verwacht dat zij de vergaderingen regelmatig
en persoonlijk bijwonen en dat zij de nodige tijd besteden aan het vervullen van
hun verantwoordelijkheden. Indien en wanneer nodig, kunnen leden een
vergadering bijwonen per teleconferentie of via andere communicatiemiddelen.
Management presentaties aan het comité worden doorgaans gegeven door de
gedelegeerd bestuurder, die – indien nodig en naar zijn/haar goeddunken – kan
worden bijgestaan door andere leden van het Directiecomité en van het Group
Executive Management of door ander leidinggevend personeel.
Een lid kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een ander lid van
het comité door middel van een schriftelijke volmacht (brief, koerier, fax) of via elk
ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (zoals e-mail). Een
lid kan niet meer dan één volmacht houden.
20
De voorzitter van het comité is ervoor verantwoordelijk dat zijn comité op een
effectieve wijze en overeenkomstig de Statuten en het Corporate Governance
Charter functioneert.
De voorzitter bereidt de vergaderingen van de comités voor, zit deze voor en leidt
ze en zorgt ervoor dat deze efficiënt verlopen. De voorzitter zorgt ervoor dat
schriftelijke documentatie tijdig wordt verspreid zodat de ontvangers ervan
voldoende tijd hebben om deze te kunnen nakijken.
De voorzitter zorgt ervoor dat alle leden van het comité dezelfde informatie
ontvangen.
De Secretaris assisteert bij het organiseren van de vergaderingen van de comités.
Hij/zij treedt op als secretaris van de comités en stelt het verslag en de notulen
inzake de bevindingen en aanbevelingen van de vergadering op.
In principe is het enkel de leden van de comités (en de Secretaris) toegestaan om
de vergaderingen van de comités bij te wonen en daaraan deel te nemen.
Het is een standaard praktijk dat de voorzitter van het comité de gedelegeerd
bestuurder uitnodigt om de vergaderingen van het comité bij te wonen. Andere
personen die geen lid zijn van het comité kunnen door de voorzitter worden
uitgenodigd om een bepaalde vergadering van het comité bij te wonen (zonder het
recht te stemmen) voor specifieke agendapunten indien dit nuttig is gezien de
expertise van deze personen met betrekking tot dergelijke agendapunten.
5.3.2 Oproepingen
Vergaderingen van het comité worden bijeengeroepen door de voorzitter van het
comité of door de gedelegeerd bestuurder of op verzoek van de voorzitter van het
comité en een ander lid.
Oproepingen geschieden schriftelijk (brief, koerier, fax) of via elk ander
communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (zoals e-mail) ten minste
zeven kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in
geval van hoogdringendheid die een kortere oproepingstermijn rechtvaardigt
(waarbij dergelijke hoogdringendheid dient te worden gemotiveerd in de
oproeping).
De leden mogen aan de oproeping verzaken. In ieder geval worden leden die op
een vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geacht regelmatig te zijn
opgeroepen voor de vergadering en aan de oproeping te hebben verzaakt.
De oproepingen bevatten de agenda van de vergadering in voldoende detail. In
principe zullen de beschikbare (ontwerp)documenten die op de agenda zijn
geplaatst en de begeleidende documenten en adviezen samen met de oproeping
aan de leden worden verstuurd.
De oproepingen moeten een volledig dossier voor het comité bevatten.
5.3.3 Quorum
Opdat een vergadering van het comité geldig zou zijn, dienen ten minste de helft
van de leden fysiek aanwezig te zijn.
21
Deze bijzondere quorumvereiste is echter niet van toepassing wanneer zich een
onvoorzien noodgeval voordoet die het voor het comité noodzakelijk maakt om een
handeling te stellen die anders wegens een wettelijke verjaringstermijn niet meer
zou kunnen worden gesteld of om een dreigende schade voor bpost te voorkomen.
5.3.4 Meerderheidsvereiste
Alle aanbevelingen van het comité worden aangenomen bij meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
5.3.5 Notulen
Elke vergadering van een comité wordt genotuleerd. De notulen bevatten een
samenvatting van de beraadslagingen, specificeren de besluiten die werden
genomen (zijnde de aanbevelingen aan de Raad) en vermelden enige onthouding
of voorbehoud van een lid van het comité.
De notulen van een vergadering worden binnen vijftien kalenderdagen na de
datum van de vergadering opgesteld en verstuurd aan de leden van het comité.
Indien een lid van het comité bepaalde wijzigingen wil laten doorvoeren aan de
notulen kan hij/zij hierom verzoeken binnen tien kalenderdagen na ontvangst van
de ontwerpnotulen. In uitzonderlijke en behoorlijk gemotiveerde omstandigheden
kan de timing worden verlengd met maximum twee dagen. Bij gebreke van enige
opmerkingen door een lid van het comité binnen deze periode van tien of, al naar
gelang het geval, twaalf kalenderdagen, zullen de notulen worden geacht te zijn
goedgekeurd door alle leden van het comité.
In geval van opmerkingen zullen de aangepaste notulen opnieuw ter goedkeuring
worden verstuurd binnen drie kalenderdagen na de datum waarop de opmerkingen
werden ontvangen.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter van het comité, de Secretaris
en alle leden van het comité die hierom verzoeken.
Om het opstellen van de notulen te vergemakkelijken, kunnen de vergaderingen
van de comités worden opgenomen, met dien verstande dat alle opnames of tapes
onder de verantwoordelijkheid van de Secretaris zullen worden vernietigd na
goedkeuring van de notulen van de desbetreffende vergadering.
Na iedere vergadering van een comité zal de Raad een verslag van het comité
ontvangen met betrekking tot diens bevindingen en aanbevelingen.
6 REMUNERATIEBELEID
De bezoldiging van de leden van de Raad werd vastgelegd door de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders van 25 april 2000. In 2013 bedroeg de bruto jaarlijkse bezoldiging:
38,772.56 EUR voor de Voorzitter; en
19,386.28 EUR voor elke andere bestuurder, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder.
Daarnaast hadden de leden van de Raad (met uitzondering van de gedelegeerd
bestuurder) recht op een zitpenning van 1,600.94 EUR (die als gevolg van indexering is
22
gestegen tot 1,618.44 EUR per vergadering vanaf 1 maart 2013) per bijgewoonde
vergadering van één van de comités die zijn opgericht door de Raad.
De Raad bepaalt de bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder en van de andere leden
van het Group Executive Management.
De bezoldiging van de leden van het Group Executive Management omvat een competitief
pakket om gekwalificeerde en deskundige professionals aan te werven, te behouden en te
motiveren. Het pakket bestaat uit (i) een vast gedeelte, (ii) een variabel gedeelte
gebaseerd op bedrijfs- en individuele prestaties, vastgesteld in overeenstemming met, en
onderworpen aan, het remuneratiebeleid van de vennootschap zoals goedgekeurd en
gewijzigd door de Raad van tijd tot tijd en (iii) voordelen op executive niveau (in de vorm
van pensioenen, verzekeringsdekking en andere voordelen, met inbegrip van vergoeding
voor kosten) die overeenkomen met de respectievelijke posities van de leden van het
Group Executive Management.
Het Jaarverslag van de vennootschap bevat een afzonderlijk Remuneratieverslag dat
volledige informatie bevat met betrekking tot (i) de procedure om een remuneratiebeleid
voor executives te ontwikkelen, (ii) de principes inzake de bezoldiging van executives en
(iii) de samenstelling en het bedrag van de bezoldiging en andere voordelen toegekend
aan de leden van het Group Executive Management gedurende het boekjaar. De
belangrijkste contractuele bepalingen van de regelingen met leden van het Group
Executive Management inzake aanwerving en ontslag zullen eveneens worden
bekendgemaakt in het Jaarverslag.
7 DIVIDENDENBELEID
Onder voorbehoud van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves, plant bpost een
jaarlijks dividend goed te keuren en uit te keren van niet minder dan 85% van haar
jaarlijkse nettowinst (conform de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudprincipes
(Belgian GAAP)) op een niet-geconsolideerde basis. Het bedrag van het jaarlijks dividend
en het besluit om in een bepaald jaar al dan niet dividenden uit te keren, kan beïnvloed
worden door een aantal factoren, met inbegrip van de zakelijke vooruitzichten van bpost,
cashvereisten en financiële prestaties, de toestand van de markt en het algemene
economische klimaat en andere factoren, met inbegrip van overwegingen inzake
belastingen en andere regelgeving.
8 ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
bpost moedigt haar aandeelhouders aan om deel te nemen aan de Algemene
Vergaderingen van Aandeelhouders. Om dit te vergemakkelijken, worden in de Statuten
procedures voorzien om het stemmen bij volmacht en het stemmen op afstand mogelijk te
maken. Agenda’s, volmachtformulieren, stemformulieren en alle andere relevante
informatie zijn vóór de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders beschikbaar op de
website van bpost.
De secties hieronder bevatten bondige informatie over de Algemene Vergaderingen van
Aandeelhouders, oproepingen, aanwezigheidsformaliteiten, stemmen bij volmacht en
stemmen op afstand. Meer gedetailleerde informatie wordt uiteengezet in de Statuten.
23
8.1 GEWONE EN ANDERE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS
bpost houdt haar Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op de tweede
woensdag van mei van elk jaar om 10 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de
vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag. Overeenkomstig het
Belgisch recht zullen de Raad en (het College van) Commissarissen tijdens deze
vergadering hun verslagen met betrekking tot de jaarrekening van het vorige boekjaar
voorleggen. Aandeelhouders stemmen dan over de goedkeuring van de niet-
geconsolideerde jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van winst of verlies), de
benoeming, indien noodzakelijk, van nieuwe bestuurders of Commissarissen, de kwijting
aan de bestuurders en (het College van) Commissarissen voor het vorige boekjaar en elke
andere aangelegenheid die behoorlijk is voorgelegd aan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders.
De Raad en het College van Commissarissen kunnen een Bijzondere of Buitengewone
Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen telkens de belangen van bpost
dit vereisen, wat typisch verband zal houden met noodzakelijke of gepaste wijzigingen aan
de Statuten van bpost. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen
kunnen aandeelhouders die één vijfde van het totale geplaatste maatschappelijke kapitaal
van bpost vertegenwoordigen eveneens een Bijzondere of Buitengewone Algemene
Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen.
In principe worden Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders voorgezeten door de
Voorzitter van de Raad.
8.2 OPROEPINGEN TOT ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS
Oproepingen tot de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders bevatten de agenda
van de vergadering en de voorstellen tot besluit van de Raad inzake de aangelegenheden
waarover dient te worden gestemd. De Raad verschaft toelichtingen bij de agendapunten
en de voorstellen gedaan door de Raad, waar aangewezen door middel van de verslagen
en andere formaliteiten vereist door het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen aandeelhouders
die 3% van het totale geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten,
verzoeken dat een onderwerp op de agenda van de vergadering wordt geplaatst en
kunnen voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of
daarin op te nemen onderwerpen. Dergelijk recht zal niet bestaan met betrekking tot een
tweede buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt
bijeengeroepen wegens gebrek aan quorum tijdens de eerste buitengewone Algemene
Vergadering van Aandeelhouders.
De nieuwe onderwerpen op de agenda en/of voorstellen tot besluit dienen voldoende op
voorhand door bpost te worden ontvangen om te worden opgenomen in de oproepingen
en, in elk geval, niet later dan de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de datum van de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders en een gewijzigde agenda zal uiterlijk op de
vijftiende kalenderdag vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
worden bekendgemaakt.
24
8.3 TOELATINGSFORMALITEITEN
Om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, dienen aandeelhouders:
(i) de eigendom van hun aandelen in hun naam te hebben geregistreerd om
vierentwintig uur centraal-Europese tijd op de veertiende kalenderdag vóór de
datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de
“registratiedatum”):
door inschrijving in het register van aandelen op naam, voor de houders
van aandelen op naam; of
door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of
vereffeningsinstelling, voor houders van gedematerialiseerde aandelen.
(ii) bpost uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders in kennis te stellen van hun intentie om deel te
nemen.
Bovendien dienen houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk op de zesde
kalenderdag vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan bpost
een attest te overhandigen waaruit blijkt met hoeveel aandelen die zijn ingeschreven op
naam van de aandeelhouder op de registratiedatum en waarvoor ze hebben aangegeven
het voornemen te hebben om deel te nemen aan de vergadering.
8.4 VOLMACHTEN
Elke aandeelhouder mag persoonlijk aan Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders
deelnemen of zich laten vertegenwoordigen door een volmachthouder (mits gebruik van
het volmachtformulier opgesteld door bpost), al dan niet aandeelhouder.
Behoudens de gevallen waarvoor het Belgisch recht de aanstelling van meerdere
volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder voor een bepaalde Algemene
Vergadering van Aandeelhouders slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager.
8.5 STEMMEN OP AFSTAND
Iedere aandeelhouder kan stemmen op afstand vóór een welbepaalde Algemene
Vergadering van Aandeelhouders door middel van een formulier dat beschikbaar wordt
gesteld door bpost.
8.6 VRAGEN
De Voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de vergadering op
een zodanige manier leiden dat er voldoende tijd is om vragen te beantwoorden die
aandeelhouders zouden hebben met betrekking tot het jaarverslag, bijzondere verslagen
en/of de onderwerpen op de agenda.
8.7 QUORUM EN MEERDERHEID
De quorum- en meerderheidsvereisten die van toepassing zijn op de Algemene
Vergaderingen van Aandeelhouders worden voorzien in de artikelen 44 en 45 (en
artikel 56/1) van de Statuten.
25
8.8 NOTULEN
De notulen van de vergadering worden opgesteld door de secretaris van de vergadering
(zijnde in principe de Secretaris). De notulen (met inbegrip van de resultaten van de
stemming) worden zo snel mogelijk na de vergadering op de website van bpost geplaatst.
9 COLLEGE VAN COMMISSARISSEN
De controle van de financiële toestand van de vennootschap en de niet-geconsolideerde
jaarrekening van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een College van
Commissarissen dat bestaat uit vier leden, waarvan twee leden worden benoemd door de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de twee overige leden door het Rekenhof.
De leden van het College van Commissarissen worden benoemd voor hernieuwbare
termijnen van drie jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt de
bezoldiging van de leden van het College van Commissarissen.
Het College van Commissarissen bestaat momenteel uit:
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA (“Ernst & Young”), vertegenwoordigd
door de heer Eric Golenvaux (lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren), De
Kleetlaan 2, 1831 Diegem;
PVMD Bedrijfsrevisoren BCVBA (“PVMD”), vertegenwoordigd door de heer Lieven
Delva (lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren), Pagodelaan 258, 1020 Brussel;
De heer Philippe Roland, Lid van het Rekenhof en Eerste Voorzitter van het
Rekenhof, Regentschapsstraat 2, 1000 Brussel; en
De heer Josef Beckers, Lid van het Rekenhof, Regentschapsstraat 2,
1000 Brussel.
Ernst & Young en PVMD zijn verantwoordelijk voor de controle van de geconsolideerde
jaarrekening van de vennootschap.
10 REGERINGSCOMMISSARIS
De vennootschap staat onder bestuurlijk toezicht van de Belgische Minister bevoegd voor
de overheidsbedrijven die dergelijk toezicht uitoefent door middel van een
regeringscommissaris. De rol van de regeringscommissaris is erop toe te zien dat de
vereisten van Belgisch recht, de Statuten en het beheerscontract met de Belgische staat
worden nageleefd. De regeringscommissaris rapporteert bovendien aan de Minister van
Begroting betreffende alle beslissingen van de vennootschap die een invloed hebben op
de begroting van de Belgische staat.
De regeringscommissaris is gerechtigd om alle vergaderingen van de Raad en het
Directiecomité bij te wonen. Hij of zij is gerechtigd alle boeken, brieven, notulen en
documenten te onderzoeken en kan ophelderingen en/of inlichtingen vragen aan de
gedelegeerd bestuurder, de bestuurders of andere functionarissen en personeelsleden van
de vennootschap. Indien de regeringscommissaris van oordeel is dat een beslissing van
de Raad, de gedelegeerd bestuurder of het Directiecomité strijdig is met Belgisch recht, de
Statuten of het beheerscontract, kan hij of zij binnen vier dagen een beroep instellen tegen
deze beslissing bij de Belgische minister bevoegd voor de overheidsbedrijven.
26
De minister heeft acht dagen gedurende dewelke hij/zij het beroep kan beoordelen en
gedurende dewelke de uitvoering van de beslissing in kwestie is geschorst. Indien de
minister beslist het beroep te aanvaarden, kan hij/zij de beslissing vernietigen. Indien de
minister niet beslist het beroep te aanvaarden binnen de periode van acht dagen, zal de
beslissing definitief worden. Indien de aangelegenheid bovendien een invloed heeft op de
begroting van de Belgische staat, dient de Belgische minister bevoegd voor
overheidsbedrijven de goedkeuring te verkrijgen van de Minister van Begroting. Indien
deze goedkeuring niet werd verkregen, hebben beide ministers een periode van 30 dagen
gedurende dewelke ze een akkoord dienen te vinden.
De Belgische minister bevoegd voor de overheidsbedrijven en de regeringscommissaris
kunnen eveneens een vergadering van de Raad of van het Directiecomité bijeenroepen
om alle aangelegenheden te bespreken die zij bepalen indien de naleving van de
bepalingen van Belgisch recht, de Statuten en het beheerscontract dit vereisen.
11 GEDRAGSCODE
De Gedragscode van bpost vat de waarden, principes en ondernemingspraktijken samen
die als leidraad dienen voor de bedrijfsvoering van bpost. De Gedragscode zet een reeks
basisprincipes uiteen inzake de minimumvoorwaarden die alle werknemers,
functionarissen, leden van het leidinggevend personeel, bestuurders, adviseurs en
consultants van bpost zich eigen dienen te maken en die ze als leidraad dienen te
gebruiken bij de uitvoering van hun dagelijkse verantwoordelijkheden.
Naast algemene principes zijn er specifieke bepalingen die betrekking hebben op
verschillende juridische en ethische compliance kwesties, met inbegrip van, onder andere,
belangenconflicten, externe bestuursmandaten en andere externe activiteiten,
relatiegeschenken en vermaak, zowel aangeboden als ontvangen, mededinging en eerlijke
handel, discriminatie en pesten, gezondheid en veiligheid, vertrouwelijkheid en
bescherming van persoonsgegevens en eigen informatie. De Gedragscode zet ook
procedures uiteen voor het behandelen van klachten inzake audit aangelegenheden.
De Gedragscode moedigt het rapporteren van enig mogelijk onethisch of illegaal gedrag
aan en zet specifieke compliance procedures uiteen. Deze omvatten de mogelijkheid om
alle klachten anoniem in te dienen.
De Gedragscode is bedoeld om onze andere beleidslijnen aan te vullen, met inbegrip van
het Verhandelings- en Communicatiereglement (zie sectie 12 hieronder) en de algemene
verplichting van bpost om de toepasselijke wetgeving na te leven, en is niet bedoeld om
deze wetten te vervangen.
12 VERHANDELINGS- EN COMMUNICATIEREGLEMENT
Het Verhandelings- en Communicatiereglement van bpost is van toepassing op alle
personeelsleden, functionarissen, leden van het leidinggevend personeel, bestuurders en
de regeringscommissaris (en diens vervanger) van bpost, alsook op de overige personen
en entiteiten die daarin worden bepaald.
Het Verhandelings- en Communicatiereglement heeft niet als doel de toepasselijke
wetgeving inzake het verbod van handel met voorkennis en het openbaar maken van
prijsgevoelige informatie te vervangen.
27
Het doel van het Verhandelings- en Communicatiereglement is te verzekeren dat
dergelijke personen en entiteiten geen misbruik maken van, of zichzelf verdacht maken
van misbruik van, en de vertrouwelijkheid handhaven van, voorkennis die ze hebben of
geacht worden te hebben, in het bijzonder gedurende periodes in de aanloop naar de
aankondiging van financiële resultaten of van koersgevoelige gebeurtenissen of
beslissingen.
Hiertoe zet het Verhandelings- en Communicatiereglement minimumstandaarden uiteen
die moeten worden gevolgd. In het bijzonder, onder voorbehoud van specifieke
goedkeuring die enkel in zeer uitzonderlijke gevallen kan worden verleend, mogen gevatte
personen niet handelen in bpost aandelen gedurende een sperperiode of een verboden
periode. Een sperperiode wordt in hoofdzaak gedefinieerd als de periode die aanvangt 30
dagen voor de openbaarmaking van de jaarlijkse, semestriële of, in voorkomend geval,
(IFRS 34) trimestriële resultaten of enige trading updates per trimester voor de
vennootschap, en eindigt op het einde van de handelsdag voor de gewone aandelen van
de vennootschap op Euronext Brussel die volgt op de dag van dergelijke openbaarmaking.
Een verboden periode is een periode waarvan de Chief Legal Officer van bpost of de Raad
heeft bepaald dat het een gevoelige periode is.
De volgende personen die gevat worden door het Verhandelings- en
Communicatiereglement moeten, vooraleer te handelen in bpost aandelen, als volgt
goedkeuring verkrijgen: de bestuurders, de leden van het Group Executive Management
en bepaalde andere kaderleden (en een aantal andere personen en entiteiten die daarin
worden aangeduid).
Het Verhandelings- en Communicatiereglement bepaalt dat bestuurders en leden van het
Group Executive Management (en een aantal andere personen en entiteiten die daarin
worden aangeduid) verplicht zijn elke transactie die goedgekeurd is onder het
Verhandelings- en Communicatiereglement mee te delen aan de FSMA overeenkomstig
de toepasselijke Belgische regelgeving.
13 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
De controlerende aandeelhouder is de Belgische staat, samen met de Federale
Participatie- en Investeringsmaatschappij NV (“FPIM”), die een deelneming van 51,04%
houden in de vennootschap.
De vennootschap, de Belgische staat, FPIM en de Strategische Partner sloten een
aandeelhoudersovereenkomst af op 17 januari 2006 (zoals nadien gewijzigd) (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
Deze Aandeelhoudersovereenkomst definieert de bijzondere quorum- en
meerderheidsvereisten die van toepassing zullen zijn voor bepaalde besluiten van de
Raad en de aandeelhouders, zoals uiteengezet in de artikelen 55 en 56 van de Statuten.
*
28
BIJLAGE 1 – COMPETENTIEPROFIEL VAN DE RAAD
Benoemingen tot de Raad zullen gedaan worden op basis van verdiensten en
objectieve criteria. Bestuurders dienen te voldoen aan hoge standaarden van
professionele bekwaamheid en oordeelkundig vermogen en dienen, samen met de
andere bestuurders, toegewijd te zijn om de lange termijn belangen van de
vennootschap te dienen.
Elke bestuurder dient individueel vaardigheden en ervaring te bezitten die
complementair zijn aan de noden van de vennootschap, en dient tijdens de Raad
een onderzoekende en objectieve ingesteldheid te hebben die hem/haar het
vermogen geeft om, indien nodig, het management uit te dagen. Bestuurders
dienen bovendien hun vaardigheden bij te werken en hun kennis van de
vennootschap te verbeteren teneinde hun rol in zowel de Raad als de comités van
de Raad te vervullen.
Bestuurders dienen voldoende tijd te willen besteden aan hun mandaat om hun
taken en verantwoordelijkheden effectief uit te voeren, en dienen zich in een positie
te bevinden die hen toelaat gedurende een substantiële periode in de Raad te
zetelen. Elke bestuurder dient de toepasselijke beleidslijnen van de vennootschap
inzake integriteit, ethiek en bedrijfsvoering na te leven zoals die zullen worden
opgenomen in een gedragscode en een beleidslijn inzake compliance, opgesteld
door de Raad, alsook in gelijkaardige documenten uitgaande van de
vennootschap.
Als geheel genomen dient de Raad te zijn samengesteld uit personen die elkaar in
zekere mate aanvullen en verschillende vaardigheids- en expertisedomeinen
vertegenwoordigen. Bovendien dient de samenstelling van de Raad een redelijke
genderdiversiteit te weerspiegelen en in volledige overeenstemming te zijn met de
bepalingen van de Statuten inzake taalgelijkheid en onverenigbaarheden.
Elke bestuurder dient te beschikken over een goede talenkennis, met inbegrip van
een uitstekende mondelinge en schriftelijke beheersing van zakelijk Engels, welke
de werktaal is in de Raad en de comités van de Raad.
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité is verantwoordelijk om samen met de
Raad, op een periodieke basis, de vereiste vaardigheden en eigenschappen van
individuele bestuurders en de samenstelling van de Raad als geheel te
beoordelen, en om gepaste aanbevelingen te doen aan de Raad.
Voor alle duidelijkheid, de leden van de Raad die kwalificeren als onafhankelijke
bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen
zijn, naast de vereisten inzake onafhankelijkheid van artikel 526ter van het
Wetboek van vennootschappen, ook onderworpen aan de vereisten van deze
Bijlage 1. Het fundamentele doel van de Raad inzake onafhankelijke bestuurders is
bekwame bestuurders te identificeren die in de Raad kunnen zetelen, wiens
onafhankelijkheid niet in feite of schijnbaar is aangetast of geschaad en die hun
zakelijk oordeelsvermogen voor rekening van alle aandeelhouders gelijk kunnen
uitoefenen. Wanneer een onafhankelijke bestuurder niet langer voldoet aan één
van de objectieve vereisten voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van
vennootschappen en deze Bijlage 1, brengt de bestuurder de Raad onverwijld op
de hoogte.
29
BIJLAGE 2 – Policy inzake toepassing van artikel 524 van het Wetboek van
Vennootschappen
Deze policy heeft betrekking op artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen (“W. Venn.”)
en dient samen gelezen te worden met andere toepasselijke policies, zoals de policy inzake het
delegeren van bevoegdheden, zoals van tijd tot tijd goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
Bij het opstellen van deze policy heeft de Raad van Bestuur rekening gehouden met de ratio van
de regels inzake het belangenconflict van de aandeelhouder van artikel 524 W. Venn. die tot doel
hebben bepaalde beslissingen van de Raad van Bestuur – m.n. beslissingen waarbij een
controlerende aandeelhouder zijn invloed zou kunnen uitoefenen om voordelen te verkrijgen ten
nadele van een genoteerde onderneming, en dit in het voordeel van de controlerende
aandeelhouder en niet van de minderheidsaandeelhouders van de genoteerde onderneming - aan
verhoogde aandacht en transparantie te onderwerpen.
Samengevat onderwerpt artikel 524 bepaalde beslissingen van de Raad van Bestuur van een
genoteerde onderneming aan een voorafgaand niet-bindend gemotiveerd advies van een ad hoc
comité binnen de Raad van Bestuur, dat bestaat uit minimum drie onafhankelijke bestuurders. Dit
comité wordt bijgestaan door een of meerdere door het comité gekozen onafhankelijk financieel
en/of juridisch expert(s), waarbij de commissaris van de onderneming de gebruikte financiële
gegevens valideert. De procedure vereist vervolgens dat de Raad van Bestuur zijn beslissing
motiveert en dat de commissaris de financiële gegevens die zijn aangewend door de Raad van
Bestuur valideert. Het advies van het comité en een uittreksel van de notulen van de Raad van
Bestuur worden in het jaarverslag van de onderneming afgedrukt.
De Raad van Bestuur heeft de volgende policy goedgekeurd in zijn vergadering van 7 november
2013. Het wordt als bijlage aangehecht aan het Corporate Governance Charter en zal verder
worden onderworpen aan een jaarlijks nazicht op basis van precedenten.
Kader inzake het wettelijk regime
1. Artikel 524 W. Venn. is op zich niet van toepassing op de relatie tussen bpost en de Staat,
aangezien het enkel betrekking heeft op de relatie tussen een genoteerde onderneming en haar
verbonden ondernemingen, terwijl de Staat geen onderneming is. In artikel 3.6.2 (vi) van het
Corporate Governance Charter is echter het volgende voorzien:
“De procedures voorzien in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen zullen (op
grond van de wet of vrijwillig) nageleefd worden voor alle beslissing inzake het
beheerscontract of andere overeenkomsten met de Belgische Staat of andere overheden
(andere dan deze die binnen het toepassingsgebied van artikel 524, §1, laatste
subparagraaf vallen)”1
De procedure van artikel 524 W. Venn. moet, overeenkomstig artikel 3.6.2 (iv) van
het Corporate Governance Charter, nageleefd worden voorafgaandelijk aan elke
beslissing of verrichting van de Raad van Bestuur van bpost indien zulke beslissing
of verrichting verband houdt met:
1 Art. 524, §1, laatste subparagraaf W. Venn. heeft betrekking op de uitzonderingen die worden beschreven onder punt 5.
30
i. verhoudingen tussen bpost en de Staat of elke andere Overheid; of
ii. verhouding tussen een dochteronderneming van bpost en de Staat of elke andere
Overheid.
In het geval bedoeld onder (ii), mag de betrokken Belgische (niet-genoteerde)
dochterneming van bpost geen uitspraak doen over de betrokken beslissing of
verrichting vooraleer de procedure van artikel 524 W. Venn. volledig werd
doorlopen op het niveau van bpost.
Worden uitgesloten van het toepassingsgebied:
i. beslissingen en verrichtingen met betrekking tot de verhouding tussen een
dochteronderneming van bpost en haar eigen dochterondernemingen;
ii. beslissingen en verrichtingen met betrekking tot de verhouding tussen twee
dochterondernemingen van bpost (zgn. zusterondernemingen).
2. De procedure is alleen van toepassing op beslissingen of verrichtingen die ingevolge de
wet binnen de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen. De procedure is bovendien van
toepassing wanneer beslissingen of verrichtingen – op een ad hoc basis, dan wel op
systematische wijze – worden gedelegeerd aan een ander (vennootschapsrechtelijk) orgaan,
zoals het Directiecomité, het Group Executive Management of de persoon belast met het dagelijks
bestuur (CEO). De procedure is niet van toepassing op beslissingen (zoals goedkeuringen van de
notulen van de Raad van Bestuur) of op adviezen die door de Raad van Bestuur worden
genomen, resp. gegeven, in voorbereiding van een beslissing die uiteindelijk het prerogatief is van
de aandeelhouders.
De procedure is van toepassing wanneer de Raad van Bestuur concreet moet beslissen over het
sluiten van een overeenkomst, over het (materieel) wijzigen van zulke overeenkomst, of wanneer
de Raad van Bestuur zich in een eerder stadium (vb. in het geval van een selectie- of
onderhandelingsprocedure) moet uitspreken en in het geval deze beslissing kan resulteren in een
bindende (onherroepelijke/onvoorwaardelijke) verbintenis met betrekking tot de algemene
voorwaarden van een (eventuele) overeenkomst (vb. goedkeuring inzake het indienen van een
voorstel tot openbaar aanbod dat een richtprijs bevat).
Het begrip “Overheid” verwijst naar alle Belgische overheden of entiteiten in de zin
van artikel 42 van de Wet van 1991, waaronder de Belgische Staat en verbonden
publiekrechtelijke entiteiten, met inbegrip van de FPIM. Rekening houdend met de
bedoeling van de personen die het Corporate Governance Charter hebben
opgesteld, omvat het begrip “Overheid” echter niet de autonome
overheidsbedrijven waarvan de Staat de enige aandeelhouder is of die door de
Staat worden gecontroleerd, maar die functioneren op grond van commerciële
beperkingen (zoals, bijvoorbeeld, Belgacom of de NMBS). Teneinde hieromtrent
elke vergissing uit te sluiten, omvat het begrip evenmin de onafhankelijke
toezichthouders.
31
Zoals uiteengezet in artikel 524, §1, laatste subparagraaf W. Venn., is de
procedure niet van toepassing op:
- de gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen. Deze uitzondering kan enkel gebruikt worden voor verrichtingen die
gewoonlijk gelden voor bpost; zo zal de procedure, bijvoorbeeld, in principe niet gebruikt
worden wanneer bpost standaarddiensten levert aan de Staat of een Overheid op basis
van commerciële voorwaarden of policies die standaard van toepassing zijn binnen bpost
en die deel uitmaken van het toepasselijke bestaande commerciële kader of van policies
en/of gereglementeerde delegaties.
- beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het netto actief van de bpost
vertegenwoordigen, zoals dat blijkt uit de (meest recent goedgekeurde) geconsolideerde
jaarrekening. Om te bepalen of de drempel al dan niet is overschreden, dient de waarde
van de verrichting in haar geheel te worden berekend, op basis van de totaliteit (i.e. niet
op jaarbasis) van de (verwachte) inkomsten (BTW niet inbegrepen).
3. In het (uitzonderlijke) geval dat de Staat bpost op eenzijdige wijze bepaalde lasten zou
opleggen die geen deel uitmaken van een wettelijk kader dat bestemd is voor een bredere
gemeenschap, maar alleen op bpost gericht zijn, en die niet het voorwerp hebben uitgemaakt van
de procedure inzake belangenconflicten van artikel 524 W. Venn., zal de Raad van Bestuur
nauwkeurig overwegen (i) of er reden is om deze lasten overeenkomstig artikel 524, §7 W. Venn.
op te nemen in het jaarverslag, dan wel (ii) of andere communicatiemiddelen gepaster zijn (vb.
mededeling in het jaarverslag op basis van een andere grondslag vermeld in artikel 96 W. Venn.,
of onmiddellijke mededeling als prijsgevoelige informatie).
Bijkomende Principes aangenomen in functie van het toepasselijke Wettelijke
Regime
Gelet op het feit dat bpost en de Staat een aantal langlopende relaties hebben, zet
deze policy bepaalde bijkomende principes en richtlijnen uiteen met betrekking de
(niet-)toepassing van artikel 524 W. Venn. op zulke langlopende relaties:
4. bpost zal artikel 524 W. Venn. toepassen wanneer de Raad van Bestuur wordt gevraagd
het beheerscontract met de Staat goed te keuren. Wanneer vervolgens bijzondere
overeenkomsten in uitvoering van het beheerscontract moeten gesloten worden met de Staat of
een Overheid, zal de procedure alleen opnieuw worden toegepast op zulke overeenkomsten in de
mate dat de materiële contractuele voorwaarden van zulke overeenkomst niet vooraf zijn bepaald
door het beheerscontract.
5. De procedure wordt in principe niet toegepast (i) wanneer een overeenkomst met de
Staat of een Overheid voor finale goedkeuring wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur van
bpost en zulke overeenkomst aan bpost is toegekend tengevolge van een open, transparante en
competitieve procedure, of (ii) wanneer de Raad van Bestuur redenen heeft om er van uit te gaan
dat zulke overeenkomst (aan bpost of aan een concurrent) zal worden toegekend tengevolge van
een open, transparante en competitieve procedure. De Raad van Bestuur is van mening dat, in die
hypothese, de daadwerkelijke concurrentie (die naar alle redelijkheid mag worden verondersteld)
32
tussen de kandidaten er voor zal zorgen dat de voorwaarden die door bpost worden voorgesteld in
overeenstemming zijn met de marktvoorwaarden: in het geval dat er een risico zou bestaan dat
bpost druk ondervindt, zal deze druk niet uitgaan van de aanbestedende overheid, doch van de
concurrentie tussen alle betrokken kandidaten, en zal deze bijgevolg binnen de grenzen van de
normale werking van een competitieve markt blijven.
Elke beslissing tot goedkeuring van inhoudelijke wijzigingen aan een overeenkomst met de Staat
of een Overheid die voorheen reeds aan bpost werd toegekend, zal in principe enkel aanleiding
geven tot toepassing van de procedure van artikel 524 W. Venn. in zoverre dat de wijzigingen aan
de inhoud van de overeenkomst als materieel kunnen beschouwd worden.
Naar analogie zal een verlenging of een vernieuwing van een overeenkomst met de Belgische
Staat of een Overheid die voorheen reeds aan bpost werd toegekend, in principe aanleiding geven
tot toepassing van de procedure van artikel 524 W. Venn. in zoverre dat zulke verlenging of
vernieuwing niet (in duidelijke, precieze en ondubbelzinnige bewoordingen) in de oorspronkelijke
contractuele voorwaarden als mogelijkheid was voorzien of indien zulke beslissing niet als
materieel moeten worden beschouwd.
* * *