dilema regulatorio: el papel de amv · dilema regulatorio: el ... entre la protección del mercado...
TRANSCRIPT
Cargo:
Email:
Expositor:
Presidente
18 de Mayo de 2011 www.amvcolombia.org.co
DILEMA REGULATORIO: EL PAPEL DE AMV
Carlos Alberto Sandoval
Dilema Regulatorio: El papel de AMV
18 de Mayo de 2011 2
1. Dilema Regulatorio
• Estructura Regulatoria
• Principios Regulatorios de AMV
• Ciclo Regulatorio
2. Evaluación de Políticas y Procedimientos
• Fuentes
• Criterios
• Otros aspectos
• Entidades analizadas
• Preguntas realizadas
• Resultados
3. Retroalimentación a la industria
4. Lo que sigue
Dilema Regulatorio - DESREGULACIÓN Vs
CONTROL
3
-Mayor riesgo para el mercado.
-Mayor desarrollo.
-Mayor innovación (productos)
-Menor riesgo para el mercado.
-Menor desarrollo.
-Menor innovación (productos)
DESREGULACIÓN CONTROL
El gran reto de la regulación es encontrar un balance adecuado
entre la protección del mercado y su desarrollo.
Estructura Regulatoria
18 de Mayo de 2011 www.amvcolombia.org.co 4
REGULACIÓN ESTATAL
AMV
INTERMEDIARIOS
1. El Estado produce la regulación estructural:• Actividades, vehículos y contratos regulados
• Estructura de mercado
• Regulación prudencial
• Estándares generales de conducta – Reg. basada
en ppios
2. AMV establece normas de conducta específicas:• Conflictos de Interés
• Abusos de Mercado
• Protección a clientes (información y asesoría)
• 3. IMVs definen cómo cumplen las normas
desarrollando mejores prácticas
Principios Regulatorios de AMV
18 de Mayo de 2011 5
Participación desde el origen de las normas: solucionar dudas desde un
principio, y cumplimiento por convicción.
Una vez se expide una norma, cada entidad evalúa mecanismos para
asegurar su cumplimiento a través de P&P.
AMV establece el QUÉ (con la participación de la industria) y la industria
decide el CÓMO…
AMV es activa:
Desarrollo metodología para medir las buenas prácticas y reconocer
avances.
Reconocer buenas prácticas y divulgarlas fomenta mejora continua (Apoyo
en líderes éticos).
Ciclo Regulatorio
18 de Mayo de 2011 6
REGULACIÓN ESTATAL
AMV
INTERMEDIARIOS
Comunica política
y discuten reglamentación
AMV evalúa y retro
alimenta sobre P&P
AMV informa sobre
estándares actuales
Establece P&P para cumplir
normas
Desarrolla normas
Fija Política
Un ejemplo: Conflictos de Interés
18 de Mayo de 2011 7
GOBIERNO –
Decreto Único Parte 7
Reglamenta la política
AMV
Desarrolla normas
LEY 964 DE 2005
Fija Política
IMVs deben manejar adecuadamente los
conflictos de interés en su actividad.
IMVs deberán establecer y aplicar
consistentemente principios, políticas y
procedimientos para la detección, prevención,
manejo de conflictos de interés en la realización
de operaciones de intermediación.
Los IMVs deben tener políticas estrictas de
revelación de inversiones personales, partes
relacionadas, dádivas, remuneración y
operaciones de signo contrario
Políticas y procedimientos
Un ejemplo: Conflictos de Interés
18 de Mayo de 2011 8
INTERMEDIARIO
Establece P&P para
cumplir normas
Prohibiciones – La entidad le prohíbe a sus funcionarios larealización de operaciones de signo contrario con sus inversiones
personales.
Procedimientos - Los funcionarios deben reportar la existencia deparentesco con sus clientes: Monitoreo constante con el fin de
que las PNV no realicen operaciones con clientes que sean partes
relacionadas.
Periodicidad de Revelación – Obligación de revelar lasinversiones personales con una periodicidad mínima semestral.
Mecanismos – La entidad ha incorporado mecanismos paraevitar que un operador por cuenta propia desempeñe las
funciones correspondientes a otra categoría.
Participación de Comités de Gobierno – Políticas que obligan alfuncionario a revelar sus inversiones personales a un superior
jerárquico, y/o a órgano o comité encargado de evaluar y
registrar los casos revelados.
Políticas y procedimientos
Un ejemplo: Conflictos de Interés
18 de Mayo de 2011 9
INTERMEDIARIO - AMV
AMV evalúa y retro alimenta
sobre P&P
AMV - ESTADO
AMV informa sobre
estándares actuales
Se miden los estándares y se comparan
con la industria – Se destacan buenas
prácticas
AMV informa sobre estándares actuales
Políticas y procedimientos
Metodología - Fuente
18 de Mayo de 2011 10
Artículo XX: Los sujetos de autorregulación, que sin estar obligados a cumplir con el deber de asesoría
ofrezcan recomendaciones a sus clientes, tendrán que cumplir con el deber de asesoría profesional para con sus “clientes inversionistas”, con el alcance establecido en el artículo XX
NORMAS CONCORDANTES Ejemplos de Prácticas de Mercado
Resolución 400 de 1995 artículo 1.5.3.3
(Decreto 1121 de 2008) En adición a los deberes consagrados en el artículo anterior, los intermediarios de valores en desarrollo de las actividades de intermediación previstas en los numerales 1º y 2º del artículo 1.5.1.2 de la presente Resolución, tendrán que cumplir con el deber de asesoría profesional para con sus “clientes inversionistas”. Se entiende por asesoría profesional el brindar recomendaciones individualizadas que incluyan una explicación previa acerca de los elementos relevantes del tipo de operación, con el fin de que el cliente tome decisiones informadas, atendiendo al perfil de riesgo particular que el intermediario le haya asignado, de acuerdo con la información suministrada por el “cliente inversionista” sobre sus conocimientos y experiencia en el ámbito de inversión correspondiente al tipo de operación a realizar. En desarrollo de este deber será responsabilidad del intermediario establecer un perfil de riesgo del cliente y actuar de conformidad con el mismo. Cuando el intermediario considere que el producto o servicio ofrecido o demandado es inadecuado para el cliente, deberá darle a conocer expresamente su concepto. El deber de asesoría a que se refiere este artículo tendrá que ser cumplido por conducto de un profesional debidamente certificado para este fin, quien deberá estar vinculado laboralmente al intermediario de valores. Parágrafo. Los intermediarios no podrán, en ningún caso, restringir, limitar o eximirse de este deber, tratándose de un “cliente inversionista”.
No existe una práctica específica
Importancia / explicación de la norma
Brindar a todos los clientes inversionistas información personalizada, que corresponda a su perfil de riesgo, en la realización de cada transacción.
¿Cuáles son las políticas y procedimientos en materia del cumplimiento del deber de asesoría?
1 ¿Cuáles son las políticas de la entidad para establecer y actualizar el perfil de riesgo de los clientes?
PR
EG
UN
TA
S
2 ¿Si se trata de una entidad no obligada a cumplir con el deber de asesoría, ha optado por ofrecer servicios de recomendación de conformidad con lo establecido en este artículo?
Comentarios sobre las prácticas de mercado (Escriba en este espacio sus comentarios sobre las
prácticas de mercado señaladas o sugiera nuevas prácticas a ser tenidas en cuenta)
Norma Propuesta
Recopilación de las principales normas
relacionadas
Explicación sobre la importancia y
alcance de la norma
Preguntas sobre las cuales el
intermediario debe dar una respuesta en
los Códigos de la entidad
Espacio para hacer comentarios sobre las
prácticas de mercado y/o para proponer
nuevas prácticas de mercado
Ejemplos de
prácticas
adoptadas por
algunos
intermediarios
Políticas y procedimientos
Metodología - Criterios
11
Se apoya en las respuestas observadas. Cada entidad se mide de acuerdo conlas prácticas de sus pares:
¿CUÁLES SON LAS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS QUE LA
ENTIDAD HA IMPLEMENTADO PARA EVITAR EL USO DE
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA?
SE REITERA LO ESTABLECIDO EN LA REGULACIÓN O SE DICE TENER POLÍTICAS
SOBRE LA MATERIA PERO NO SE ESPECIFICAN
EXISTE UN RESPONSABLE ENCARGADO DE VERIFICAR O PREVENIR LOS POSIBLES CASOS DE INFORMACIÓN
PRIVILEGIADA
EXISTE UN RESPONSABLE DE PREVENIR LOS POSIBLES CASOS DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
HAN IMPLEMENTADO POLÍTICAS DE:- MURALLA CHINA Y/O - EXISTE UN LISTADO DE INFORMACIÓN QUE SE CONSIDERA CONFIDENCIAL Y CASOS ESPECÍFICOS EN LOS QUE LA INFORMACIÓN NO SE CONSIDERA COMO PRIVILEGIADA Y/O - EXISTEN PROHIBICIONES DE HACER OPERACIONES SIMILARES A LAS QUE REALIZA LA ENTIDAD.
EXISTE UN RESPONSABLE DE PREVENIR EL USO INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
HAN IMPLEMENTADO POLÍTICAS DE:- MURALLA CHINA Y/O - EXISTE UN LISTADO DE INFORMACIÓN QUE SE CONSIDERA CONFIDENCIAL Y CASOS ESPECÍFICOS EN LOS QUE LA INFORMACIÓN NO SE CONSIDERA COMO PRIVILEGIADA Y/O - EXISTEN PROHIBICIONES DE HACER OPERACIONES SIMILARES A LAS QUE REALIZA LA ENTIDAD.
EXISTEN ADEMÁS POLÍTICAS SOBRE: - EL FLUJO DE LA INFORMACIÓN DENTRO DE LA ENTIDAD (NEED TO KNOW-, USOS DE NOMBRES CLAVE PARA TRANSACCIONES ESPECIALES, PROCEDIMIENTOS PARA CRUZAR LA MURALLA CHINA- OTW POR SUS SIGLAS EN INGLES-) Y/O - POLÍTICAS CUANDO SE PRESENTAN HECHOS QUE DE SER CONOCIDOS PREVIAMENTE POR LOS CLIENTES, MODIFICARÍAN RADICALMENTE SUS INVERSIONES Y/O -POLÍTICAS DE INVERSIONES PERSONALES EN VALORES EMITIDOS POR LA ENTIDAD (ENFOCADAS ESPECÍFICAMENTE EN EL TEMA DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA)
Políticas y procedimientos
Metodología – Otros aspectos
18 de Mayo de 2011 12
Se utiliza un método basado en el criterio experto de AMV
mediante el cual se busca equilibrar la posibilidad de realizar
comparaciones sin desconocer las particularidades de cadaentidad.
Es neutral ante decisiones comerciales o frente a la diversidad de
objetos sociales revisados.
Resultados ponderados según su importancia.
Comités de calificación interdisciplinarios conformados pordiferentes áreas.
Políticas y procedimientos
Metodología - Entidades analizadas
18 de Mayo de 2011 13
0
5
10
15
20
25
30
35
TOTAL DE ENTIDADES: 124
Metodología - Preguntas realizadas
18 de Mayo de 2011 14
Se realizaron un total de 164 preguntas en materia de intermediación. Enespecifico se realizaron preguntas sobre los siguientes temas:
Deberes generalesCumplimiento de la normatividadDeber de informaciónDeberes frente a los conflictos de interés
Deber de documentaciónDeber de reserva y confidencialidadDeber de separación de activosDeber de valoraciónDeber de mejor ejecución en las operaciones
Deber de asesoría profesionalDeberes especiales frente a clientes inversionistas en el mercado mostrador Sanos usos y prácticasInformación privilegiadamanipulación de mercadoInvestigaciones económicas
AMV se concentró en el análisis de 54 preguntas que corresponden a los temasque más relevantes.
Metodología - Resultados
18 de Mayo de 2011 15
• Se determina el porcentaje comparado
con el máximo teórico.
•Se tiene una base para efectos
comparativos que permite clasificar a las entidades en cuartiles.
•Se determina la sumatoria
del puntaje obtenido por
cada miembro.
•Se obtiene un máximo
puntaje teórico por entidad,que corresponde al hecho
hipotético de haber
obtenido el máximo puntaje
posible en cada una de las
preguntas que le aplican.
Metodología - Resultados
Cada entidad de forma individual pude comparar
sus políticas frente a la calificación obtenida en
promedio por su sector y frente a la máxima
calificación encontrada de la industria.
0
5
10
15
20
25
30
35
3 4 5 7 8 9 11 17 19 20 26 28 30 31 37 38 39 41 46 47 48 52 55 59 61 62 63 65 66 67 70 71 73 74 75 76 77 87 88 89 91 93 94 96 97 101
103
112
114
115
116
117
118
119
123
127
131
135
141
144
145
146
154
155
Punt
os
ID de la Pregunta
PUNTOS ENTIDAD PROMEDIO SECTOR MAXIMO SECTOR MAX MERCADO
Máximo
Sector y
Máximo
mercado
Promedio
sector
Entidad
Retroalimentación a la industria
18 de Mayo de 2011
AMV retroalimentó de manera individual para
la consolidación de las P&P al interior de las
diferentes entidades. Se realizaron 26 reuniones,con aquellas entidades que se encontraron por
debajo del promedio y con aquellas que lo
solicitaron.
Se le presentó a cada entidad sus fortalezas y
debilidades en torno a sus manuales y políticasde intermediación, para que eleven sus propios
estándares en relación con la industria.
Los principales hallazgos, oportunidades de
mejora y recomendaciones son también un
insumo para el programa de supervisión
basada en riesgos y para un mejor
entendimiento de los estándares de la industria
en general.
Conclusiones
18 de Mayo de 2011 18
El balance regulatorio es complejo por la dificultad de los análisis
costo-beneficio de las normas.
Los IMVs tienen información valiosa para realizar ese análisis, por lo
cual es conveniente considerar los estándares que ellos mismos han
adoptado.
La regulación basada en principios debe combinarse con la
adopción efectiva de mejores estándares.
La adopción de mejores estándares no siempre es espontánea…
por lo cual es importante que se mida, se reconozca y se incentive.
AMV ha hecho una aproximación novedosa a los retos regulatorios
de la actividad financiera.
Lo que sigue: Se realizará una segunda versión del ejercicio con una
metodología mejorada. Estará enfocada en temas críticos como el
control interno, la gestión de riesgos, las políticas de remuneración, el
manejo de conflictos de interés, entre otros.
La opinión expuesta en esta presentación no compromete a la entidad.Para uso restringido del Autorregulador del Mercado de Valores. Todos los derechos reservados.
Ninguna parte de esta presentación puede ser reproducida o utilizada en ninguna forma o por ningún medio sin permiso explicito del Autorregulador del Mercado de Valores.
18 de Mayo de 2011 www.amvcolombia.org.co 19