eba roadmap on investment firm (if) - pwc

EBA Roadmap on Investment FirmEBA mandates arising from Investment Firm Directive (IFD) and Investment Firm Regulation (IFR)

pwc.com/it

| 3

EBA ha rilasciato il paper «EBA Roadmap on IF» pubblicato dall’European Banking Authority (di seguito EBA) al fine di rendere pubblico il piano delle attività finalizzato a disciplinare il trattamento prudenziale delle Investment Firm* (di seguito IF).

La Direttiva 2019/2034 (Investment Firm Directive - IFD) e il Regolamento 2019/2033 (Investment Firm Regulation - IFR), pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale il 5 dicembre 2019 e con applicabilità a partire dal diciottesimo mese successivo all’entrata in vigore (Giugno 2021), conferiscono mandato all’EBA di definire requisiti in materia di:

• Prudential Requirement.• Reporting Requirement.• Remuneration Requirement.

L’attuale regime prudenziale sarà interamente sostituito dalla nuova regolamentazione.

(*) Il trattamento prudenziale afferisce alle seguenti tematiche: classificazione delle imprese di investimento; vigilanza consolidata; composizione del capitale; requisiti patrimoniali; requisiti di liquidità; rischio di concentrazione; requisiti di Pillar 2; remunerazione e governance; disclosure (Pillar 3); informativa di vigilanza; segnalazione di vigilanza; commodity derivative firm; il funzionamento dei collegi; processo di revisione prudenziale (SREP); governance relativa agli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG), sanzioni e notifiche.

Aspettative del regolatore

Garantire un trattamento prudenziale differente tra IF e Credit Institution (di seguito CI), in linea con la nuova regolamentazione (IFD/IFR) che riconosce le differenze tra i rischi affrontati e generati dalle IF e quelli delle CI.

Cosa emerge dalla roadmap EBA

L’EBA, al fine di regolamentare le diverse aree tematiche in linea con le aspettative IFR/IFD, ha in programma la pubblicazione di:

• 18 Regulatory Technical Standards;• 3 Implementing Technical Standards;• 6 Sets of Guidelines; • 2 Reports.

Prossimi passi

L’EBA ha invitato le IF a partecipare al «Data Collection Exercise» (Reference date 31.12.2019 – Reporting date 19.08.2020) al fine di valutare gli impatti derivanti dall’entrata in vigore degli RTS ad ora in consultation.

Interconnessione tra regimi regolamentari:

• IFD/CRD• IFR/CRR

Nello scope del piano pubblicato dall’EBA rientrano:

• gli Investment Firm Group (di seguito anche IFG) soggetti a consolidamento prudenziale, in linea con quanto previsto all’art. 7, IFR;

• le Investment Firm, in linea con quanto previsto all’art. 4(1), p. (22), IFR.

Executive Summary—

4 | EBA Roadmap on Investment Firm

1) Threshold and Criteria: definizione dei requisiti utili alla determinazione delle soglie oltre le quali le Investment Firm saranno tenute a richiedere l’autorizzazione ad operare come Credit Institutions.

3) Reporting and Disclosure: quadro regolamentare proporzionato al business e alle dimensioni delle IF. Tra le diverse richieste si dovrà contribuire a fornire informazioni relativamente ai requirements di reporting e disclosure afferenti gli own funds, livelli di capitale minimo, rischio di concentrazione, liquidità, soglie di applicabilità, fonti di finanziamento, remuneration policies, etc.

2) Capital Requirement and Composition: definizione dello logiche e delle metodologie utili per il consolidamento prudenziale dei gruppi delle Investment Firm. A supporto un ampio numero di regolamentazioni riguardanti i driver da considerare per la definizione dei requisiti di capitale.

4) Remunaration and Governance: le disposizioni mirano a garantire che la retribuzione (anche per la quota parte variabile) di specifiche risorse sia coerente con il profilo di rischio dell’IF. L’IFD indica una lista di strumenti da impiegare, almeno per il 50%, nel pagamento della remunerazione variabile.

5) Supervisory Convergence and SREP: creazione di un corpus unico di norme che favorisca la cooperazione tra autorità di Vigilanza di diversi Stati e garantisca un processo SREP uniforme all’interno dell’Unione.

6) ESG Factors and Risks: in parallelo con quanto l’EBA sta predisponendo per le Credit Instituion, la IFD e IFR conferiscono mandato all’EBA al fine di definire un quadro di norme riguardanti la Governace aziendale relativa agli aspetti ambientali e sociali.

In data 4 giungo 2020, l’EBA ha pubblicato la «Roadmap on Investment Firms» con l’obiettivo di dare evidenza del piano di lavoro che porterà al rafforzamento della vigilanza sulle IF. Tali novità hanno lo scopo di approfondire i rischi specifici relativi alle IF che potrebbero generare per i propri clienti.

La Roadmap illustra le 6 aree tematiche che di seguito si sintetizzano:

Aspettative del Regolatore—

| 5

EBA Delivery Structure – Piano attività —

L’EBA ha articolato il proprio piano delle attività in 4 fasi (da dicembre 2020 a giugno 2025) prevedendo per ognuna di queste delle deadline intermedie entro le quali disciplinare le aree tematiche oggetto della roadmap.

Fase 1 – Entro Dicembre 2020 – Breve periodo

Fase 3 – Entro Dicembre 2021 – Medio periodo

Fase 2 – Entro Giugno 2021 – Breve periodo

Fase 4 – Da Gennaio 2022 a Giugno 2025 – Lungo periodo

Necessità del Regolatore di definire un trattamento prudenziale differente tra IF e CI, tenendo conto dei differenti rischi che le IF e i rispettivi clienti si trovano ad affrontare.

Razionale

Threshold and Criteria

• 4 RTS

Capital Requirement and Composition

• 4 RTS

Reporting and Disclosure

• 1 ITS

• 1 RTS

Remuneration and Governance

• 2 RTS


• 2 Guidelines

ESG Factors and Risks

• 1 Report

Capital Requirement and Composition

• 1 RTS

Reporting and Disclosure

• 1 RTS


• 1 Guidelines

Supervisory Convergence and SREP

• 1 RTS

Supervisory Convergence and SREP

• 1 Guidelines

ESG Factors and Risks

• 1 Report

| 7

The Way Forward: le principali sfide di adeguamento attese nel breve, medio e lungo termine (1/3)—

Sulla base delle prime evidenze, sarà fondamentale per le Investment Firm e gli Investment Firm Group valutare i potenziali impatti derivanti dalle future pubblicazioni dell’EBA in materia di:

• Prudential Requirement. • Reporting Requirement.• Remuneration Requirement.

Area tematica Descrizione Potenziali impatti IF Supporto PwC

1 Thresholds and criteria

• Le IFs che hanno ricevuto già precedente autorizzazione ad operare come Investment Firm sono tenute a richiedere l’autorizzazione ad operare come Credit Institutions quando superano le soglie dei 30 bn fissati all’art. 4. 1, 1 (b) CRR.

• Nello specifico, la «IFR» prevede specifiche Thresholds impattanti la regolamentazione delle IFs:

1. Valore totale attività consolidiate < 5 mld €: applicazione della «IFR» e «IFD».

2. Valore totale attività ≥ 5 mld € (e rispetto parametri art. 5 IFD): applicazione della CRR qualora richiesto dall’Autorità competente.

3. Valore totale attività ≥ 15 mld €: campo di applicazione della CRR.

4. Valore totale attività ≥ 30 mld €: le IFs sono tenute a richiedere Autorizzazione ad operare come CI.

• Predisposizione (Potenzialmente a decorrere dal 25 giugno 2021) set informativo da inviare alla Competent Authority (di seguito CA) per il monitoraggio (trimestrale) delle soglie definite all’art. 4 1, 1(b) CRR.

• Eventuale adeguamento dei processi e delle policy interne in relazione al superamento o meno delle Thresholds previste da Regolamento.

• Pre-assessment e monitoraggio delle Thresholds regolamentari a cui assoggettate le IF.

• Supporto/adeguamento dei processi e delle policy ai dettami regolamentari di riferimento in base alla Threshold di pertinenza.

• Eventuali attività di Gap Analysis, al fine di verificare la presenza/assenza delle informazioni richieste.

• Definizione di un processo di Data Quality al fine di garantire la bontà e la tracciabilità dei dati.

• Definizione Architettura IT (MIS) al fine di automatizzare la disponibilità dei dati.

• Predisposizione di un tool di monitoraggio delle soglie mediante il quale simulare/anticipare il riscontro della CA.



2 Capital Requirement and Composition

• La IFD e IFR disciplinano un regime prudenziale su misura per le imprese di investimento, prevedendo la non inclusione delle imprese di investimento con autorizzazione limitata (rif. Art.95 della CRR).

• Nuova metodologia per il calcolo degli own funds: Per IF assoggettate a IFR/IFD che NON risultano «piccole e non interconnesse», livelli Fondi Propri pari a:

a. 25% delle spese fisse generali riferite all’anno precedente.

b. capitale iniziale così come definito dall’art. 11 della IFD.

c. requisito calcolato secondo la metodologia dei k-factor.

• Imprese di investimento piccole e non interconnesse: livelli Fondi Propri non inferiore al più elevato degli importi di cui ai punti a) o b) più il rispetto di livelli qualitativi di capitale.

• Analisi dei requisiti normativi a fronte delle nuove metodologie di calcolo per i fondi propri.

• Analisi dei requisiti funzionali al fine di integrare il modello di calcolo.

• Analisi granulare dei K-factors al fine di Individuare rischi aziendali delle IF, differenziandoli in base alle attività svolte.

3 Reporting and Disclosure

• Template regolamentari che riflettono il business e le dimensioni delle IF. Per le IF assoggettate alla IFR/IFD è prevista una clusterizzazione con relativi obblighi regolamentari (rif. Art. 46 IFR):

1. IF piccole e non interconnesse (Art. 12 IFR): obbligo informativo parziale su «Obiettivi e politiche di gestione del rischi»; «Fondi propri»; «Requisiti di fondi propri».

2. IF altre: Obbligo informativo integrale di cui Art. 46 IFR.

• Analisi (Potenzialmente a decorrere dal 26 giugno 2021) dei requisiti normativi e delle Guidelines per determinare il set informativo ai fini di compilazione dei template richiesti.

• Implementazione dei template richiesti dalle CA.

• Analisi e calcolo dei requisiti regolamentari richiesti ai fini di clusterizzazione dimensionale delle IFs assoggettate a IFR/IFD.

• Predisposizione Adempimenti/Template regolamentari previsti dalla regolamentazione di pertinenza.

• Eventuali attività di Gap Analysis, al fine di verificare la presenza/assenza delle informazioni richieste.

• Definizione di un processo di Data Quality al fine di garantire la bontà e la tracciabilità dei dati.

• Definizione Architettura IT (MIS) al fine di automatizzare la disponibilità dei dati.



• Prudential Requirement. • Reporting Requirement. • Remuneration Requirement.

| 9



• Prudential Requirement. • Reporting Requirement. • Remuneration Requirement.


4 Remuneration and Governance

• Individuazione delle politiche di remunerazione del personale la cui attività ha impatti significativi sul profilo di rischio dell’IF.

• Individuazione degli strumenti più adeguati per la composizione della remunerazione variabile.

• Adeguamento della composizione della remunerazione variabile del personale.

• Allineamento della remunerazione variabile del personale al profilo di rischio dell’istituzione.

• Individuazione delle «categorie di personale» che hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell’Investment Firm.

• Analisi requisiti normativi al fine di definire i trigger event utili alla determinazione della qualità degli strumenti che compongono la remunerazione variabile del personale.

• Analisi requisiti quantitativi e qualitativi utili all’individuazione delle categorie di personale con impatto significativo sul profilo di rischio dell’istituzione.

5 Supervisory Convergence and SREP

• Armonizzazione della regolamentazione al fine di sviluppare una coerenza nel processo di revisione e valutazione prudenziale.

• Adeguamento alle richieste pervenute dall’Autorità di Vigilanza relativamente ai requisiti patrimoniali e la gestione dei rischi.

• Analisi regolamentare relativamente al set informativo richiesto in ambito di vigilanza prudenziale sulle IF.

• Piano progettuale di adempimento ai requisiti in ambito vigilanza prudenziale.

6 ESG Factors and Risks

• Sviluppo framework di Governance volto a disciplinare gli aspetti ambientali, sociali e di governo interno.

• Adeguamento ai requirement in ambito ESG, relativamente policy interne e produzione di nuovi report.

• Analisi normativa su eventuali impatti connessi ad adeguamenti dervanti da ESG factors and Risk.


The Way Forward: le principali sfide di adeguamento attese nel breve termine—

Obiettivo del Data Collection Exercise consta nel valutare gli impatti derivanti dai Regulation Technical Standars pubblicati in consultazione relativamente a: a) tresholds and criteria for investment firms; b) capital requirements at individual and consolidated level; c) reporting regardind remuneration policies.

Attività Descrizione Potenziali impatti IF

1 Prima data di invio: 19.08.2020

Remittance date e scadenza per la prima presentazione da parte delle imprese di investimento all’autorità nazionale di competenza.

• Su base facoltativa, le IF (definite al punto 22. art. 4, Reg. 2033/2019) e gli IFG (definiti all’art. 7, Reg. 2033/2019) partecipano al Data Collection Exercise (Reference Data 31.12.2019). I dati per le Imprese di investimento sono segnalati su base individuale.

• Tuttavia per i Gruppi di Imprese di Investimento è previsto un duplice invio, che prevede la base Individuale e quella Consolidata.

• Analisi dei requirement regolamentari ed individuazione delle sources dai cui reperire il dato segnaletico. Eventuale attività di Gap Analysis dei dati oggetto della segnalazione.

• Avvio/definizione Data Governance al fine di individuare le strutture/funzioni impattate e i relativi owner responsabili della fornitura del dato segnaletico.

• Predisposizione architettura dei processi di estrazione e riconciliazione dei dati con relativo coinvolgimento delle strutture IT.

2 Data Quality assurance: from 24.08.2020 to 04.09.2020

Assessment e Data Quality su quanto predisposto ai fini segnaletici.

• Le IF sono tenute ad inviare il template presso l’autorità nazionale competente (Banca d’Italia) entro il 19 agosto 2020. In base alla qualità dei dati segnalati, le IF potrebbero essere tenute ad effettuare un secondo invio.

• Attività Assessment e Data Quality circa i primi dati oggetto della segnalazione e delle relative fonti alimentanti ed esecuzione di eventuali controlli cross.

• Individuazione azioni di remediation relativamente a quanto segnalato nell’esercizio.

3 Final Deadline: 16.09.2020

• Entro il 16 settembre le IF e/o gli IFG sono tenuti a rettificare/revisionare i dati segnalati qualora l’Autorità di Vigilanza nazionale (CA) individui problematiche di Data Quality (DQ).

• Sulla base delle eventuali indicazioni dell’EBA valutare necessità di Improvement del sistema architetturale e di Data Quality interno al fine di garantire la bontà dei dati segnalati e/o la corretta alimentazione delle relative fonti alimentanti.

• Eventuale ingaggio sistemi IT ed Uffici di pertinenza al fine di adeguare le risultanze a quanto richiesto dal regolatore.

Romina VignottoPartner | Risk Capital & Reporting Leader

+39 346 022 0090 [email protected]

Mauro Panebianco Partner | AWM Advisory Leader EMEA

+39 348 132 8581 [email protected]

Con il contributo di una squadra multidisciplinareAndrea Laurenti AWM and Securities Services +39 348 150 5630

Emanuele Ruocco Risk Capital & Reporting +39 348 249 5677

Giovanna Gialloreto AWM and Securities Services +39 345 905 6898

Irene D’Ambrosio Risk Capital & Reporting +39 342 592 1570

Contatti

© 2020 PricewaterhouseCoopers Advisory SpA. All rights reserved. PwC refers to PricewaterhouseCoopers Advisory SpA and may sometimes refer to the PwC network. Each member firm is a separate legal entity. Please see www.pwc.com/structure for further details. This content is for general information purposes only, and should not be used as a substitute for consultation with professional advisors.

eba roadmap on investment firm (if) - pwc

Documents