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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

Twitter: @HRRATINGS

Estado de Nayarit Crédito Bancario Estructurado

BBVA Bancomer (P$500.0m, 2018)

HR AAA (E)

Finanzas Públicas 24 de diciembre de 2018

Calificación CBE Nayarit HR AAA (E) Perspectiva Estable

Contactos Natalia Sales Analista [email protected] Luisa Adame Asociada Senior [email protected] Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected] Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

Definición

La calificación que asignó HR Ratings al Crédito Bancario Estructurado celebrado al amparo del Fideicomiso No. CIB/3150 entre CIBanco, en su carácter de Fiduciario de Contratación, y BBVA Bancomer es HR AAA (E) con Perspectiva Estable. Esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene mínimo riesgo crediticio.

HR Ratings asignó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para el crédito del Estado de Nayarit con BBVA Bancomer por un monto inicial de P$500.0m.

La asignación de la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable al crédito bancario estructurado, contratado por el Fideicomiso de Contratación1 con BBVA Bancomer2, bajo la comparecencia del Estado de Nayarit3, es resultado del análisis de los flujos futuros de la estructura estimados por HR Ratings bajo escenarios de estrés cíclico y estrés crítico. Este último análisis determinó una Tasa Objetivo de Estrés (TOE)4 de 78.2%. Por otro lado, la calificación quirografaria vigente del Estado de Nayarit es HR A- con Perspectiva Estable. Con base en el dictamen legal entregado por un despacho jurídico externo e independiente, la estructura financiera recibió una opinión legal satisfactoria.

La apertura del crédito se realizó por un monto inicial de P$500.0 millones (m) y se celebró al amparo del Fideicomiso de Contratación y del Fideicomiso de Pago5. El Fideicomiso tiene afectado en su patrimonio 4.3% de los recursos, presentes y futuros, que por Fondo General de Participaciones (FGP) le corresponden al Estado, sin considerar las participaciones de los municipios. La totalidad de los recursos afectados se encuentran asignados al pago del crédito.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son los siguientes:

Escenario de Estrés Crítico. Con base en nuestras proyecciones de flujos, el mes con la menor cobertura del servicio de la deuda sería noviembre de 2019, con una razón de cobertura (DSCR, por sus siglas en inglés) esperada de 3.2 veces (x). Alrededor de este mes se realizó el periodo de estrés crítico que determinó la TOE.

Contrato de Crédito. El 14 de noviembre de 2018, a través del Fideicomiso de Contratación y bajo los términos estipulados por el Estado en el proceso de licitación pública para la contratación de deuda, se celebró el contrato de crédito con BBVA Bancomer por un monto de P$500.0m. En noviembre de 2018 se realizaron dos disposiciones por el 100% del monto contratado, la primera por P$64.6m y la segunda por P$435.4m. El pago del crédito se hará mediante 240 amortizaciones mensuales, consecutivas y crecientes a una tasa variable.

Fideicomiso de Contratación. Celebrado el 14 de noviembre de 2018, entre el Estado y CIBanco, en su carácter de Fiduciario de Contratación, tiene como fin celebrar los contratos de crédito y recibir los recursos de las disposiciones de los financiamientos para destinarlos al pago de los créditos por refinanciar y/o a inversiones públicas productivas, así como para la constitución del fondo de reserva de cada crédito contratado y el pago de gastos y costos asociados con la contratación del crédito.

Fideicomiso de Pago. Celebrado entre el Estado y CIBanco el 14 de noviembre de 2018, el Fideicomiso de Pago servirá como única fuente de pago del crédito y recibirá en la cuenta concentradora las cantidades derivadas del FGP afectado y llevará a cabo el pago del servicio de la deuda del crédito.

DSCR Primaria. En un escenario base, la DSCR primaria promedio esperada en 2019 sería de 3.9x y la cobertura promedio para los próximos cinco años (2019-2023) sería 5.0x. En un escenario de estrés, la cobertura esperada para 2019 es de 3.4x y la DSCR promedio esperada para los próximos cinco años sería de 4.2x.

Fondo de Reserva. El Estado constituyó un fondo de reserva inicial por un monto equivalente al 2.74% del monto dispuesto. Dicho fondo deberá de mantenerse durante toda la vigencia del crédito en un saldo objetivo equivalente a la suma del servicio de la deuda de los siguientes tres meses. Bajo un escenario de estrés, dicho monto sería equivalente, en promedio, a P$12.1m.

1 Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, Sin Estructura, Maestro, Irrevocable y de Administración No. CIB/3150 (Fideicomiso de Contratación). 2 BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (BBVA Bancomer y/o el Banco). 3 Estado de Nayarit (Nayarit y/o el Estado). 4 Es el máximo nivel de estrés posible que la estructura puede tolerar, en un periodo de 13 meses, sin caer en incumplimiento de pago. Es consistente con la condición de que los flujos sean capaces de reconstituir el fondo de reserva al término del periodo de estrés crítico. 5 Fideicomiso Público, Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago No. CIB/3157 (Fideicomiso de Pago).

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24 de diciembre de 2018

Principales Factores Considerados El proceso de análisis que HR Ratings realizó para asignar la calificación crediticia del crédito bancario estructurado considera los siguientes factores: 1) el análisis del desempeño financiero de la estructura bajo diferentes escenarios económicos y financieros, 2) la opinión legal acerca de la constitución del Fideicomiso de Contratación, el Fideicomiso de Pago y del contrato de crédito, y 3) la calificación quirografaria del Estado. A continuación, se presentan algunos de los principales factores considerados para la asignación de la calificación del crédito.

El análisis financiero se realizó considerando un escenario macroeconómico de estanflación, entendido como un escenario con altos niveles de inflación y un bajo crecimiento económico. En este escenario, se considera que la TMAC2017-2038 esperada del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) en el escenario de estrés sería de 3.8% (vs. 3.4% en base). Por otro lado, la TIIE28 tendría un valor promedio esperado, en este escenario, durante el plazo del crédito, de 6.5% y en un escenario base de 5.8%.

De enero a septiembre de 2018, el Estado recibió por concepto de FGP un monto acumulado de P$4,589m, un monto 6.2% superior a lo que se recibió en el mismo periodo de 2017 y 6.3% mayor de lo presupuestado para dicho periodo al inicio del año. Con base en el Presupuesto de Egresos de la Federación y cálculos de HR Ratings, el Estado recibiría al cierre de 2018 un monto acumulado de P$5,833m, lo que significaría un crecimiento nominal de 7.8% respecto a 2017.

De acuerdo con nuestra metodología de calificación y con base en el dictamen legal entregado por un despacho jurídico externo e independiente, esta estructura recibió una opinión legal satisfactoria.

Entre las consideraciones extraordinarias de ajuste cualitativo, analizadas por HR Ratings, las cuales no tuvieron un impacto sobre la calificación del crédito, se encuentran las siguientes:

o De acuerdo con el contrato de crédito, el Estado debe mantener dos

calificaciones de la estructura durante la vigencia del crédito, sin estipular un nivel mínimo. El incumplimiento de dicha obligación podría activar un evento de aceleración parcial y, en caso de no ser subsanada en un periodo de 180 días, un evento de aceleración total. Lo anterior no se consideró como un factor de ajuste a la estructura.

o La calificación quirografaria vigente del Estado de Nayarit es HR A- con Perspectiva Estable, misma que se asignó el 29 de noviembre de 2018.

Características de la Estructura

El 14 de noviembre de 2018, CIBanco (como Fiduciario del Fideicomiso de Contratación) y BBVA Bancomer celebraron la apertura del contrato de crédito simple, bajo la comparecencia del Estado de Nayarit, por un monto de P$500.0m a un plazo de hasta 7,300 días a partir de la primera disposición. Lo anterior al amparo del Decreto de

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Autorización publicado en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de Nayarit el día 4 de octubre de 2018. El crédito se encuentra inscrito en el Fideicomiso de Pago No. CIB/3157. Este Fideicomiso tiene afectado el 4.3% del FGP correspondiente al Estado, excluyendo las participaciones correspondientes a los municipios del Estado. El 100% de las participaciones fideicomitidas se encuentran asignadas al pago del crédito. El Fideicomiso de Pago servirá como única fuente de pago del crédito y como obligado solidario del Fideicomiso de Contratación y que, en caso de que los recursos del Fideicomiso de Pago no sean suficientes para cumplir las obligaciones de pago derivadas del crédito, corresponderá exclusivamente al Fideicomiso de Contratación, quien funge como acreditado, efectuar dichos pagos, por lo que el Banco no podrá solicitar al Estado pago alguno del crédito. El pago de capital se realizaría a través de 240 amortizaciones mensuales, consecutivas y crecientes a tasa variable. El Estado realizó dos disposiciones en noviembre de 2018 por el monto total contratado, la primera por P$64.6m y la segunda por P$435.4m. El primer pago del crédito se espera en diciembre de 2018 y el último se realizaría en noviembre de 2038. Los intereses ordinarios se calcularán sobre saldos insolutos a la tasa que resulte de sumar la TIIE28 una sobretasa que estará en función de la calificación del crédito que represente el mayor riesgo crediticio. Adicionalmente, la estructura deberá mantener, durante la vigencia del crédito, un fondo de reserva, el cual tiene un saldo objetivo equivalente a los tres meses siguientes del servicio de la deuda.

Análisis de Escenarios Nuestro análisis financiero se realizó considerando un escenario base y dos escenarios con condiciones macroeconómicas estresadas, siendo el escenario que presentó el mayor estrés (el mes con menor cobertura del servicio de la deuda) el que se utilizó para asignar la calificación. En este caso, el escenario de estrés tiene condiciones propias de un escenario con altas tasas de inflación y bajos niveles de crecimiento económico. La Tabla 1 muestra los supuestos sobre algunas variables utilizadas para el análisis de los escenarios, base y de estrés.

Proyecciones del Desempeño de la Estructura En esta sección observaremos el comportamiento de mediano y largo plazo del servicio de la deuda asociado al crédito contratado con BBVA Bancomer, así como la capacidad de pago de la estructura y el comportamiento de las coberturas durante la vigencia del crédito.

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La Tabla 2 muestra el desempeño financiero esperado del Fideicomiso. Las cifras para 2019 y en adelante son pronosticadas considerando un escenario económico y financiero de estrés.

En la Gráfica 1 se muestra el perfil anual de amortizaciones, así como el pronóstico de pago de intereses en un escenario de estrés. El Estado realizó dos disposiciones en noviembre de 2018 por el monto total contratado, la primera por P$64.6m y la segunda por P$435.4m. El pago de capital se realizaría de forma mensual, consecutiva y creciente a una tasa variable. El perfil de amortizaciones en los primeros años tiene una tasa de crecimiento mayor que de 2029 en adelante, cuando se empiezan a ver crecimientos cercanos a cero. Los intereses se calculan con base en la TIIE28 más una sobretasa que está en función de la calificación con mayor riesgo crediticio del crédito. En la gráfica se observa como en 2019 se espera el mayor pago de intereses para posteriormente empezar a disminuir. Lo anterior, debido a los supuestos elaborados por HR Ratings sobre el comportamiento proyectado de la tasa de interés.

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La Gráfica 2 muestra el comportamiento de la DSCR primaria esperada promedio mensual en un escenario base y en uno de estrés. En un escenario base, para 2018 se esperaría una cobertura de 3.1x, mientras que para 2019 y 2020, sería de 3.9x y 4.5x respectivamente. Por otro lado, la cobertura promedio durante el plazo del crédito sería 8.4x (vs. 6.1x esperada en un escenario de estrés) y la cobertura anual mínima del servicio de la deuda se esperaría en 2019 con un valor de 3.9x (vs. 3.4x esperada en un escenario de estrés). En un escenario de estrés se aplican reducciones en la fuente de pago en 2019, 2024 y 2029. Por otro lado, en un escenario base, se muestra un comportamiento creciente debido a que en ese escenario se proyecta la evolución esperada de las variables macroeconómicas.

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La Gráfica 3 muestra el servicio de la deuda alrededor del mes de menor cobertura del servicio de la deuda, desglosado por el pago de intereses y el pago de capital, así como el comportamiento de la DSCR primaria mensual. A partir de 2019, año en el que se empieza a aplicar un estrés en las proyecciones de la fuente de pago, se observa que la cobertura mínima mensual sería en noviembre de 2019 con un valor de 3.2x. La cobertura de los ingresos asignados al pago del servicio de la deuda es menor en los meses de noviembre, lo cual se debe a que, históricamente, en este mes la Tesorería de la Federación (TESOFE) transfiere menos recursos a las entidades, por concepto de participaciones federales.

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La estructura considera un fondo de reserva equivalente a la suma del servicio de la deuda de los próximos tres meses. Bajo un escenario de estrés, dicho monto sería equivalente, en promedio, a P$12.1m. Con base en el mes que presentaría la menor cobertura del servicio de la deuda (noviembre de 2019), resultado de nuestras proyecciones de los flujos de la estructura se calculó la TOE, que fue de 78.2%. Este indicador refleja el porcentaje máximo de reducción, en un periodo de 13 meses, que los ingresos asignados al pago del crédito podrían soportar y continuar cumpliendo con las obligaciones de pago adquiridas en el contrato de crédito. La TOE es consistente con la condición de que permita restituir los recursos del fondo de reserva al término del periodo de 13 meses (periodo de estrés crítico). La Gráfica 4 muestra el agotamiento del fondo de reserva en el periodo de estrés crítico y su posterior reconstitución, así como el comportamiento de la DSCR primaria mensual esperada bajo un escenario de estrés cíclico y otro de estrés crítico. Las coberturas en el periodo de estrés cíclico (seis meses previos y seis meses posteriores al mes con menor cobertura del servicio de la deuda) muestran el resultado de dividir los flujos asignados al pago del crédito entre el servicio de la deuda. Por otro lado, las DSCR correspondientes al periodo de estrés crítico (mismo periodo que el estrés cíclico) reflejan los ingresos de la fuente de pago disminuidos por el porcentaje máximo de reducción (TOE) entre el servicio de la deuda.

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Análisis de la Fuente de Pago En esta sección se analiza el comportamiento observado y proyectado de la fuente de pago en escenarios base y de estrés en términos reales, a precios de 2017. El crédito tiene asignado como fuente de pago 4.3% del FGP correspondiente al Estado de Nayarit, excluyendo las participaciones de los municipios. La estimación de los recursos que recibiría el Estado en el futuro es resultado de combinar las proyecciones realizadas para el Ramo 28 nacional y Ramo 28 del Estado. El Ramo 28 nacional ha tenido, en promedio, una tasa de crecimiento real de 5.1% en los últimos cinco años. Para 2018, en un escenario base se espera que el Ramo 28 nacional tenga un crecimiento real de 3.6%, recaudando un total de P$800,161m. Lo anterior, en términos reales, a precios de 2017. Es importante mencionar que las estimaciones para 2018 son con base en el Presupuesto de Egresos de la Federación. De 2012 a 2017, el Ramo 28 estatal tuvo una tasa de crecimiento real, en promedio, de 4.4%. Para 2018, con base en el Presupuesto de Egresos de la Federación, cifras observadas y cálculos de HR Ratings, el monto esperado, en un escenario base, del Ramo 28 del Estado de Nayarit es de P$7,559m en términos reales de 2017, lo que significaría un decremento real de 3.1%, respecto al año anterior. En el caso de Nayarit, de 2012 a 2017 la proporción observada que representó el Ramo 28 Estatal con relación al Ramo 28 nacional se ha mantenido en 1.0%. De acuerdo con lo observado, se proyecta que la proporción de 2019 hasta el vencimiento del crédito se mantendría en 1.01% en un escenario base, mientras que en un escenario de estrés se proyecta una proporción promedio de 0.91% para el resto de la vigencia del crédito. Es importante mencionar que el escenario de estrés considera reducciones en los años 2019, 2024 y 2029.

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La distribución de los recursos de las Participaciones Federales del FGP entre las 32 entidades federativas se determina en la Ley de Coordinación Fiscal y está sujeta a factores como el crecimiento económico de la entidad ponderado por la población, el esfuerzo recaudatorio estatal y la recaudación local con respecto a la nacional. La Gráfica 5 muestra los flujos que obtuvo y los que recibiría el Estado por parte del FGP, en un escenario base y en uno de estrés. De 2012 a 2017, el FGP estatal tuvo una tasa de crecimiento promedio de 3.0%. En 2017, el Estado recibió por este fondo un acumulado de P$5,413m, es decir, se observó una tasa de crecimiento de 5.6%. Lo anterior, en términos reales de 2017. Con base en el Presupuesto de Egresos, datos observados y cálculos de HR Ratings, en 2018 se esperaría que Nayarit reciba por concepto de este fondo un acumulado de P$5,563m, lo que significaría una tasa de crecimiento real de 2.8% con relación al 2017. De acuerdo con los supuestos realizados para el escenario base, se esperaría una TMAC2017-2038 de 2.5%, mientras que, en un escenario de estrés, la TMAC2017-2038 sería de 0.3%, ambas en términos reales. Para este rubro, la diferencia anualizada acumulada del escenario de estrés con respecto al escenario base es de 1.3%.

Fideicomiso de Contratación No. CIB/3150 El 14 de noviembre de 2018 se celebró el contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, Sin Estructura, Maestro, Irrevocable y de Administración No. CIB/3150 (Fideicomiso de Contratación), el cual quedó integrado por las siguientes partes:

Fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar: el Estado de Nayarit.

Fiduciario de Contratación: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

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Fideicomisario en primer lugar: cada uno de los acreedores del Fideicomiso. El Fideicomiso se celebró al amparo del Decreto de Autorización, publicado en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de Nayarit Tomo CCIII, número 070, Tiraje 040, Sección Primera, el día 4 de octubre de 2018. En dicho decreto se autorizó al Estado de Nayarit para llevar a cabo la reestructura o refinanciamiento de la deuda pública del Estado hasta por un monto de P$5,607.6m y para llevar a cabo la constitución del Fideicomiso Público de Contratación. El patrimonio del Fideicomiso de Contratación se integra irrevocablemente, principalmente, por los recursos derivados de los créditos, en tanto sean utilizados para destinarse a inversiones públicas productivas o para pagar, total o parcialmente, el saldo insoluto de los créditos a refinanciar, los gastos, los gastos de mantenimiento del Fideicomiso de Contratación iniciales y/o la constitución del fondo de reserva correspondiente a cada crédito. Asimismo, el patrimonio estará constituido por la aportación inicial, las aportaciones adicionales realizadas, las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho, los valores que adquiera el Fiduciario de Contratación y los rendimientos derivados de las inversiones realizadas. Asimismo, en el Fideicomiso de Contratación están establecidos como fines que el fiduciario realice, entre otras obligaciones, las siguientes:

Celebrar cada uno de los contratos de crédito por los montos y demás términos y condiciones que le instruya el Estado. Asimismo, comparecer a la celebración de cada uno de los fideicomisos de pago correspondientes a cada crédito contratado.

Realizar cada una de las disposiciones de los créditos y, en su caso, suscribir el o los pagarés respectivos que documenten las disposiciones, previa entrega por parte del Estado de una instrucción por escrito. Asimismo, destinar al pago, total o parcial, del saldo insoluto de los financiamientos por refinanciar los recursos derivados de los créditos y a inversiones públicas productivas.

En su caso, celebrará los contratos de cobertura conforme a las instrucciones del Estado. Es importante mencionar que, en cada contrato de cobertura, se establecerá que el Fiduciario de Contratación será el responsable del pago total de las cantidades que deriven de su respectivo contrato de cobertura con los recursos disponibles en el patrimonio de su fideicomiso de pago respectivo.

Cumplir y hacer que se cumpla con los términos y condiciones que pacte en los contratos de crédito y, en general, con los documentos de operación.

Comparecer a la celebración del mandato irrevocable, por medio del cual se instrumente la entrega de los recursos de las participaciones asignadas afectadas irrevocablemente a los fideicomisos de pago.

Entregar la información requerida por autoridades fiscalizadoras, agencias calificadoras y los fideicomisarios en primer lugar.

Abrir y mantener la cuenta concentradora, cada una de las subcuentas de distribución y, en su caso, las demás cuentas y/o subcuentas contables que resulten necesarias para la adecuada administración de los recursos del patrimonio del Fideicomiso.

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El Fiduciario deberá de celebrar cada contrato de crédito y demás documentos de operación con el objetivo de que el Fiduciario pueda disponer de cada crédito otorgado. Los términos y condiciones de cada contrato de crédito y de cualquier documento de la operación, incluyendo el monto, forma de cálculo de intereses y las fechas de pago del servicio de la deuda, entre otros, serán determinados por el Estado conforme a las instrucciones que éste entregue al Fiduciario de Contratación. Los pagos de cada uno de los créditos serán realizados a través del fideicomiso de pago que corresponda a cada crédito. En cada contrato de crédito, cada acreditante expresa su voluntad y aceptación respecto a que el Fiduciario de Contratación, en su carácter de acreditado, será el único y exclusivamente responsable del pago total del crédito correspondiente con los recursos que de momento lleguen a encontrarse disponibles en el patrimonio del propio fideicomiso de pago y hasta donde el mismo alcance. Asimismo, cada Fiduciario de Pago deberá constituirse como obligado solidario y aval del Fiduciario de Contratación. Lo anterior en el entendido de que los fideicomisos de pago deberán establecer que los fiduciarios de pago renuncian a su derecho a exigir del Fiduciario de Contratación la parte que el fiduciario de pago correspondiente hubiere pagado al acreditante respectivo. Cada contrato de crédito contará con su respectivo fideicomiso de pago, el cual se celebrará por el Estado, el acreditante y su respectivo fiduciario. En la misma fecha en que se celebre el contrato de crédito, se celebrará el fideicomiso de pago correspondiente y, en términos de cada instrucción de celebración de crédito, el Fiduciario (CIBanco) comparecerá la celebración de cada fideicomiso de pago.

Fideicomiso de Pago No. CIB/3157

El 14 de noviembre de 2018 se celebró el contrato de Fideicomiso Público sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago No. CIB/3157 (Fideicomiso de Pago), el cual quedó integrado por las siguientes partes:

Fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar: el Estado de Nayarit.

Fiduciario de Pago: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Fideicomisario en primer lugar: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Con la comparecencia de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario de Contratación del Fideicomiso de Contratación No. CIB/3150.

El Fideicomiso de Pago se celebró al amparo del Decreto de Autorización. Por otro lado, el 14 de noviembre se celebró el Fideicomiso de Contratación, mencionado en la sección anterior de este reporte. El patrimonio del Fideicomiso de Pago se integra irrevocablemente, principalmente, por las participaciones asignadas equivalentes al 4.3% del FGP que le corresponde al Estado, excluyendo las participaciones correspondientes a los municipios. Asimismo, el patrimonio estará constituido por la aportación inicial; la aportación al fondo de reserva; la transmisión y afectación irrevocable, que en este acto hace el Estado, de los derechos fideicomitidos, así como el derecho que el Estado tienen o pueda tener sobre los derechos fideicomitidos; las cantidades derivadas del ejercicio de los derechos fideicomitidos; las cantidades que el Fiduciario de Pago reciba de los proveedores de cobertura; las cantidades derivadas de la o las disposiciones del crédito; las cantidades

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que deriven del ejercicio de cualquier derecho, que por cualquier causa válida correspondan al Fideicomiso de Pago y; las demás cantidades y derechos de que sea titular el Fiduciario de Pago en relación con el presente Fideicomiso de Pago. Asimismo, en el Fideicomiso de Pago están establecidos como fines que el fiduciario realice, entre otras obligaciones, las siguientes:

Abra, opere y mantenga la cuenta concentradora con la institución financiera que el propio Fiduciario de Pago determine.

Abra, opere y mantenga la cuenta de coberturas con la institución financiera que el propio Fiduciario de Pago determine. Reciba las notificaciones de celebración de cobertura de los proveedores de cobertura, del Fiduciario de Contratación.

Reciba en la cuenta de coberturas las cantidades que los proveedores de cobertura deban transferir, en el entendido que dichas cantidades serán transferidas por el Fiduciario de Pago al fondo de pago de intereses y capital.

Entregue al Estado los remanentes a la cuenta que éste le especifique.

Suscriba la manifestación de obligación solidaria, por la cual asuma el carácter de obligado solidario respecto de las obligaciones a cargo del Fideicomiso de Contratación, en el entendido que, el Fiduciario de Pago, renuncia a su derecho de exigir del Fiduciario de Contratación la parte que él hubiera pagado al Banco.

Retenga y pague los gastos de mantenimiento del financiamiento, del Fideicomiso de Pago y del Fideicomiso de Contratación.

Prepare y entregue al Estado, a las agencias calificadoras y al Banco el reporte mensual, trimestral y anual del Fiduciario de Pago.

Lleve a cabo los actos que sean necesarios a efecto de solicitar anticipos sobre las participaciones asignadas.

Comparezca a la celebración de los actos jurídicos que se requieran para el perfeccionamiento de los documentos de operación, incluyendo, el mandato irrevocable.

Cumpla o haga que se cumpla con todos los términos que se pacten en el contrato de crédito.

El Fideicomiso de Pago servirá como única fuente de pago del crédito y como obligado solidario del Fideicomiso de Contratación, respecto de la totalidad de sus obligaciones al amparo del contrato de crédito frente al Banco, y como aval respecto de los pagarés que se suscriban para documentar las disposiciones del crédito. Con base en lo anterior, en caso de insuficiencia de recursos en el Fideicomiso de Pago, el Estado no estará obligado a aportar recursos adicionales. El Fiduciario de Pago recibirá en la cuenta concentradora las cantidades derivadas de los derechos fideicomitidos y demás cantidades que ingresen al patrimonio del Fideicomiso de Pago y llevará a cabo los siguientes pagos con cargo a la cuenta concentradora y hasta donde alcance, en el siguiente orden:

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1. Retendrá los fondos suficientes para pagar los gastos de mantenimiento del Fideicomiso de Pago.

2. Retirará los fondos suficientes para realizar el pago de honorarios correspondientes a las agencias calificadoras, así como aquellos recursos necesarios para los gastos del Fideicomiso de Contratación.

3. Retendrá las cantidades necesarias con objeto de pagar los gastos de

mantenimiento del crédito, incluyendo los pagos al amparo de los contratos de cobertura.

4. Abonará las cantidades necesarias para mantener el saldo objetivo del fondo de

reserva.

5. Abonará las cantidades requeridas en el fondo de pago de intereses y capital en el siguiente orden:

i. Hasta por la totalidad de las cantidades que correspondan a intereses. ii. Hasta por la totalidad de las cantidades que correspondan a capital. iii. Hasta por la totalidad de las cantidades que, por cualquier causa, se

encuentren pendientes de ser abonadas a los fondos de pago de intereses y capital.

6. Una vez hechos los pagos y abonos anteriores, el Fiduciario de Pago transferirá los recursos excedentes a la cuenta de remanentes.

En el siguiente diagrama se observa la estructura de ambos fideicomisos:

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Contrato de Crédito Simple: BBVA Bancomer P$500.0m.0m El 14 de noviembre de 2018, CIBanco (como Fiduciario de Contratación) y BBVA Bancomer, con la comparecencia del Estado de Nayarit, celebraron el contrato de apertura de crédito simple por un monto inicial de hasta P$500.0m para ser destinado al refinanciamiento de créditos contratados previamente por el Estado, inversiones públicas productivas y a la constitución del fondo de reserva, gastos y costos del crédito. Lo anterior mediante al Decreto de Autorización mencionado anteriormente. Asimismo, el 08 de noviembre de 2018 se celebró el acta de fallo y determinación de los resultados de la licitación pública para la contratación de financiamientos. La fuente de pago asignada para el crédito es 4.3% del FGP que le corresponde al Estado (excluyendo las participaciones correspondientes a los municipios). A continuación, se muestra el Diagrama 2, en el cual se detallan los antecedentes de la estructura:

El Fideicomiso de Contratación realizó dos disposiciones en noviembre de 2018 por el monto total contratado, la primera por P$64.6m y la segunda por P$435. El fiduciario del Fideicomiso de Pago deberá de crear, mantener, y en su caso, restituir un fondo de reserva con un saldo objetivo equivalente a 2.74% del monto dispuesto para el primer periodo. Posteriormente, dicho fondo deberá de ajustarse a un monto equivalente a la suma del servicio de la deuda de los siguientes tres meses. Este fondo deberá ser mantenido en el Fideicomiso durante la vigencia del crédito, con el fin de solventar problemas de liquidez. El financiamiento tendrá un plazo máximo de hasta 7,300 días a partir de la primera disposición del crédito. El pago de capital se realizaría mediante 240 amortizaciones mensuales, consecutivas y crecientes a una tasa variable. El primer pago se espera que se realice en diciembre de 2018 y el último se realizaría en noviembre de 2038. A partir de la primera disposición, se deberán pagar mensualmente al Banco intereses ordinarios sobre saldos insolutos a una tasa equivalente a la TIIE28 más una sobretasa que estará en función de la calificación del crédito que represente el mayor riesgo.

Los pagos que efectúe a favor del Banco se aplicarán hasta donde alcancen, en el siguiente orden: i) gastos en que haya incurrido el Banco para la recuperación del crédito, ii) gastos generados pactados en el contrato de crédito, iii) intereses moratorios, iv) intereses ordinarios vencidos y no pagados, v) principal vencido y no pagado, vi) intereses ordinarios devengados en el periodo correspondiente, vii) amortización de

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capital correspondiente y viii) si hubiere alguna cantidad excedente, se aplicará en orden decreciente a, a partir de la última amortización, para reducir su plazo.

Obligaciones de Hacer y No Hacer Durante la vigencia del contrato de crédito y hasta que no se realice el pago total de las cantidades de principal, intereses y accesorios insolutos del crédito, el Fideicomiso de Contratación y, en su caso, el Estado, adquieren una serie de obligaciones de hacer y no hacer, entre las que se encuentran las siguientes:

El Fideicomiso de Contratación, por conducto del Fiduciario de Pago, deberá constituir y reconstituir el fondo de reserva.

El Fideicomiso de Contratación deberá pagar puntualmente las cantidades que correspondan de principal del crédito, los intereses ordinarios y/o moratorios.

El Fideicomiso de Contratación deberá mantener, durante la vigencia del crédito, al menos dos calificaciones para el financiamiento sin estipular un nivel mínimo.

El Estado, cuando así lo solicite el Banco, deberá proporcionar todo tipo de información asociada al crédito.

En todo momento tanto el Fideicomiso de Contratación como el Estado deberán abstenerse de realizar cualquier hecho y/o acto jurídico que tenga como efecto dejar de mantener la afectación de las participaciones asignadas.

Eventos de Aceleración Parcial El incumplimiento por parte del Fideicomiso de Contratación y/o el Estado con ciertas obligaciones de hacer y no hacer, constituirá un evento de aceleración parcial. Dentro de estas obligaciones destaca mantener dos calificaciones del crédito sin estipular un nivel mínimo. Una vez que el Fiduciario de Pago reciba una notificación de aceleración parcial, este deberá de transferir al Banco el importe que resulte de multiplicar el servicio de la deuda por el factor de aceleración parcial, es decir, por 1.3x. En caso de que se encuentre vigente uno o más eventos de aceleración parcial se aplicará la aceleración parcial sin acumular el factor de aceleración parcial por cada incumplimiento.

Eventos de Aceleración Total En caso de que cualquier información solicitada al Fiduciario de Contratación y/o al Estado resulte declarada falsa o dolosamente incorrecta o incompleta, el Banco tendrá la facultad para activar un evento de aceleración total. Asimismo, en caso de que un evento de aceleración parcial no sea subsanado dentro de un plazo de 180 días, dicho evento será considerado como un evento de aceleración total. Una vez que el Fiduciario de Pago reciba una notificación de aceleración total, este deberá de transferir al Banco la totalidad de los recursos derivados de las participaciones asignadas. El Fideicomiso de Contratación podrá optar por aplicar las consecuencias de un evento de aceleración total a una causa de vencimiento anticipado, de manera temporal o permanente.

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Eventos de Vencimiento Anticipado En caso de que el Fideicomiso de Contratación y/o el Estado incumplan con las siguientes obligaciones se considerará que existe una causa de vencimiento anticipado:

Los recursos del crédito sean destinados a los fines autorizados en el contrato de crédito.

El Fiduciario de Contratación, a través del Fideicomiso de Pago, cumpla con el pago de principal, intereses ordinarios y/o intereses moratorios.

En todo momento el Fideicomiso de Contratación y el Estado deberán abstenerse de realizar cualquier hecho y/o acto jurídico que tenga como efecto dejar de mantener la afectación de las participaciones asignadas.

El Estado deberá abstenerse de realizar cualesquiera actos cuyo efecto sea que el Estado deje de formar parte y/o deje de mantenerse adherido al Sistema de Coordinación Fiscal.

A partir del acontecimiento de cualquiera de los eventos de vencimiento anticipado, el Banco podrá enviar un aviso previo de vencimiento anticipado. El Fideicomiso de Pago deberá contestar dicho aviso en los siguientes 15 días hábiles. Vencido el plazo, el Banco entregara una notificación de vencimiento anticipado del crédito y, por lo tanto, aplicar la totalidad de los recursos asignados al pago del crédito y el fondo de reserva al pago del saldo insoluto del crédito.

Opinión Legal Como parte del proceso de calificación, un despacho jurídico externo e independiente evaluó la fortaleza legal del Fideicomiso de Contratación y del Fideicomiso de Pago en cuanto a su capacidad para cumplir con las funciones, obligaciones y responsabilidades legales que le han sido encomendadas y que le permitan operar como tal, así como la legalidad del financiamiento y sus respectivos registros, inscripciones y demás documentos. Considerando el análisis hecho por un despacho de asesores legales independientes, se concluyó lo siguiente:

El contrato de crédito con BBVA Bancomer, el Fideicomiso de Pago y el Fideicomiso de Contratación cumplen satisfactoriamente con las obligaciones y disposiciones legales federales y estatales aplicables al proceso de contratación de financiamientos, incluyendo el mecanismo de afectación de los ingresos federales que le correspondan para su pago. Estos contratos constituyen obligaciones válidas y exigibles de sus respectivas partes conforme a sus términos.

El Fideicomiso de Contratación cumple satisfactoriamente con la legislación mexicana y se apega a lo señalado en las respectivas autorizaciones. Además, cuenta con la ventaja de no mezclar obligaciones, derechos y recursos de los distintos participantes en la operación, ya que el Fideicomiso de Contratación tiene como finalidad, entre otras, la contratación de los financiamientos y de la concentración de los recursos de derivados de estos y el Fideicomiso de Fuente de Pago tiene como finalidad, entre otras, recibir los recursos y hacer el pago a los Acreedores de los créditos.

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La afectación de las participaciones federales se encuentra debidamente autorizada por el Congreso del Estado.

La estructura legal propuesta, que implica a los instrumentos seleccionados, celebrados y, en su caso, inscritos para garantizar la efectividad, seguridad, transparencia y cumplimiento de los objetivos que se plantearon con el refinanciamiento de la deuda de Veracruz, cumple satisfactoriamente con la legislación mexicana y con criterios de seguridad jurídica, tanto para Nayarit como para las instituciones financieras que participan.

De acuerdo con nuestra metodología de calificación y con base en el dictamen legal entregado por el despacho jurídico independiente, esta estructura financiera recibió una opinión legal satisfactoria. Lo anterior sin dejar de lado las limitaciones y reservas mencionadas en dicho dictamen.

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Glosario Consideraciones Extraordinarias de Ajuste (CEA). Son factores cualitativos que, de acuerdo con nuestra metodología de calificación, pueden representar una mejora crediticia o un riesgo adicional para el producto estructurado. Según sea el caso, esto podría afectar positiva o negativamente la calificación cuantitativa. Escenario Base. Proyecciones sobre el escenario macroeconómico más probable combinadas con las estimaciones más probables de las variables relevantes para cada estructura. Éstas se realizan tomando en cuenta las condiciones económicas y financieras del contexto internacional y local actual. Escenarios Macroeconómicos. Proyecciones sobre ciertas variables económicas y financieras, suponiendo, por un lado, un escenario base con la evolución más probable de estas variables, así como dos escenarios de estrés, uno de bajo crecimiento económico y alta inflación (estanflación) y, otro escenario con bajo crecimiento económico y baja inflación. Estrés Cíclico. Simulación periódica de una crisis económica nacional que es incorporada en los escenarios de estrés macroeconómicos, junto con las diferentes variables que tienen impacto en la estructura. El escenario de estrés cíclico será aquel que presente un nivel menor de DSCR primaria. Estrés Crítico. Periodo de 13 meses en donde se aplica un estrés adicional sobre la fuente de pago pronosticada en el escenario de estrés cíclico. Este periodo se establece alrededor de la DSCR primaria esperada mínima. Participaciones Federales (Ramo 28). Son los recursos monetarios que el Gobierno Federal distribuye entre las entidades federativas mediante siete fondos. De éstos, el FGP, el FFM y la parte proporcional del IEPS6, son los únicos que pueden afectarse para el pago de obligaciones de deuda contraídas por los estados y municipios, de acuerdo con la Ley de Coordinación Fiscal vigente. Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR, por sus siglas en inglés). Indica el número de veces (x) que los ingresos disponibles son capaces de cubrir el servicio de la deuda (pago de capital e intereses) en un momento determinado. Tasa Objetivo de Estrés (TOE). Es la máxima reducción posible de los ingresos disponibles de una estructura de deuda, a lo largo de un periodo de Estrés Crítico, sin caer en incumplimiento de pago (default). Los ingresos disponibles consideran el fondo de reserva, el cual debe restituirse al final de dicho periodo. El valor de la TOE equivale a una calificación cuantitativa. TMAC. Tasa Media Anual de Crecimiento.

6 FGP: Fondo General de Participaciones, FFM: Fondo de Fomento Municipal e IEPS: Impuesto Especial sobre Producción y Servicios.

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] Deuda Corporativa / ABS

Metodologías

José Luis Cano +52 55 1500 0763 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817


Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior N.A.

Fecha de última acción de calificación N.A.

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero de 2011 a septiembre de 2018

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información proporcionada por el Estado y fuentes de información pública

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N.A.

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N.A.

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Ratings Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”.

HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes.

Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde USD1,000 a USD1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre USD5,000 y USD2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esta entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Productos Estructurados para Estados y Municipios: Deuda apoyada por Participaciones Federales de los Estados, 24 de enero de 2013

Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

http://www.hrratings.com/

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estado de nayarit hr aaa (e) · el fideicomiso tiene afectado en su patrimonio 4.3% de los...

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