Factor Humano. Elemento clave en una fusión, adquisición o

reestructuración

“If you don’t have a competitive advantage, don’t compete.” Jack Welch – legendary CEO

JOSÉ LUIS AVILÉS

Director Ejecutivo MMB

• Director Ejecutivo de

Beneficios para

empleados MMB

• 27 años de experiencia

en el mercado

asegurador

• MBA de la Universidad

Saint Joseph’s

Philadelphia

• Fue miembro en varios

consejos incluyendo

INSUROPE,

• Líder del International

Benefits Desk

ADRIANO SILVA

Director / M&A Leader

• Director Ejecutivo de

Consultoría en M&A para

Mercer México

• Más de 15 años de

experiencia en diferentes

sectores, países y culturas

• Participación en más de

50 transacciones de M&As

• Contador Público con MBA

en Marketing

• Profesor de diplomados en

el ITAM y TEC Mty.

• Miembro WorldBank para

evaluación de Proyectos

Equipo M&A Mercer Marsh

adrianocesario1/ joseluisaviles/

Agenda

• Riesgos

• Retos y oportunidades

• Conclusiones / Discusión Abierta

Yo sé que la

justificativa de la

inversión en un

nuevo proyecto de

RH esta aquí en

algún lugar …..

Pasivos

Laborales

RIESGOS

Arte y Ciencia de analizar los Riesgos de Capital Humano en un M&A

VENTAS

RH

CEO

OPERACIONES

FINANZAS

LEGAL

3 Elementos a considerar en un M&A

Management

Modelo de Negocio

Capacidad Financiera

3 Elementos a considerar en un M&A

+ + Cultura IP Diversidad

Productos y Ventajas Competitivas Futuras

Modelo de Monetización y Generación de Cash

0

20

40

60

19

99

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15

20

16

Valor de Acciones de empresas activas en M&A

0

10

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20

16

Empresa de Tecnología

Empresa Farmacéutica

Empresa de Alimentos

Fuentes: YahooFinance Precios de Acciones en USD HP Inc (HPQ-NYSE); GE (GE-NYSE); Pfizer (PFE-NYSE); Apple (AAPL-Nasdaq); Nestle (NSRGY-OTC); J&J (JNJ-NYSE)

Empresa de Tecnología

Empresa con varios negocios

Empresa Farmacéutica

¿En cuál de esas empresas ustedes invertirían?

Empresa 1 Empresa 2 Empresa 3

País

Sector Salud Automotriz Tecnología

Ingresos 50 M 300 M 100 M

EBITDA 30 M 15 M 25 M

Tasa Impositiva 35% 15% 25%

Capex % Ingresos 30% 2% 20%

# Empleados 250 1000 500

¿En cuál de esas empresas ustedes invertirían?

Empresa 1 Empresa 2 Empresa 3

País

Sector Salud Automotriz Tecnología

Ingresos 50 M 300 M 100 M

EBITDA 30 M 15 M 25 M

Tasa Impositiva 35% 15% 25%

Capex % Ingresos 30% 2% 20%

# Empleados 250 1000 500

Ingreso por empleado

0.20 M 0.30 M 0.20 M

¿De dónde proviene el valor de una empresa?

Activos Personas

Intangibles

20 26

81 59

81

125 153

223

307 300 270

M&A en México*

# Empresa País Origen Importe

(USDm)

1 Grupo México México 2.003,00

2 Lala Derivados Lácteos México 1.823,90

3 Mexichem México 1.516,00

4 Puerto de Liverpool México 1.006,69

5 AC Bebidas México 759,17

6 OHL España 737,53 7 Grupo Bimbo México 650,00

8 Delta Air Lines EUA 620,00

9 Leagold Mining Canadá 350,00

10 Vitro México 310,00

Fuentes: Base de Datos TTR para México, Brasil y LATAM; Para múltiplos de EE.UU. se ocupo la base de MergerMarket

Principales Transacciones durante 2017 Histórico Anual de Transacciones

• TLCAN

• Elecciones

• Reformas

¿Que sigue para 2018?

Crecimiento de 2011 hasta 2016

17%

~+5mil empleados sumados a la nomina de esas empresas

Proceso de M&A

Transacción Resultados Financieros

Ventaja Competitiva

Retención de

Empleados

Cual es el impacto de RH en…

Impacto en el Proceso de M&A

Etapa 0 ESTRATEGIA Y PREPARACIÓN

Etapa 1 DUE DILIGENCE PRELIMINAR

FIRMA/ ANUNCIO

BÚSQUEDA

TARGET SELECCIONADO

Etapa 2 DUE DILIGENCE DETALLADO

CIERRE/ DÍA 1

INTEGRACIÓN COMPLETA

PLAN DE 30/60/90

Etapa 3 PLANEACIÓN DE LA INTEGRACIÓN

Etapa 4 GESTIÓN DE LA INTEGRACIÓN

Etapas 2, 3 y 4 CULTURA, COMUNICACIÓN Y GESTIÓN DEL CAMBIO

Revisión de Aspectos: Financieros, Legales, Fiscales, etc..

¿En qué momento

debiera RH involucrarse?

DILIGENCIA

VALOR

Pro

du

ctiv

idad

Tiempo Lo que normalmente ocurre

Lo que los líderes esperan

Compromiso

Aceptación

Enojo

Rechazo

Exploración

Cambios de Estado de Ánimo y Experiencia del Empleado durante un proceso de M&A

FIRMA/ ANUNCIO

CIERRE/ DÍA 1

INTEGRACIÓN COMPLETA

PLAN DE 30/60/90

CAMBIO

Impacto en la Transacción

Valuación de la

Empresa Contrato de Trabajo

Cuenta de Contingencia (Escrow)

Compra y Venta Pago Inicial

Pagos Contingentes

Bono de Incentivo / Retención

Estructura de Pago

Contractos / Documentos

Ingresos

Margen Operativo (EBITDA) Otros Costos

Operativos

Impuesto

CAPEX

Capital de Trabajo

Valuación y Retornos

Indicadores Financieros

Estado de Resultado

TSA (Acuerdo de transición de

Servicios ) Golden

Parachute

P R O D U C T I V I D A D F U G A D E TA L E N TO S

R I E S G O S L A B O R A L E S

R I E S G O S C U LT U R A L E S

R I E S G O S D E C A P I TA L H U M A N O

Compensación Empleados

Impacto en el Resultado Financiero

R E L A C I Ó N 1 : 1 C O M P E N S A C I O N E S X M A R G E N O P E R A T I V O

M E N O R E S M Á R G E N E S ,

M A Y O R S E N S I B I L I D A D A L O S C O S T O S D E C O M P E N S A C I O N E S

FUENTE: ANÁLISIS CON EN EL BASE ÚLTIMO INFORME ANUAL PUBLICADO DE 50 EMPRESAS COTIZADAS EN LA BVM* + 47 BANCOS DE LA CNBV**

10% 13%

31%

21%

16% 14%

17%

11%

26%

17%

CONSUMOFRECUENTE

CONSUMO NOFRECUENTE

INDUSTRIAL BANCOS GLOBALEMPRESAS

MEXICANAS*

Margen de Operación como % de los Ingresos

Compensación total como % de los Ingresos

12

.9

11

.0

8.6

7.7

5.9

5.6

5.3

4.8

4.7

4.6

3.9

3.3

2.8

2.5

2.4

2.1

AR

MA

DO

RA

S

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ZAS

PET

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ICIO

S

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TOS

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EBID

AS

Ventas Anuales por Empleado (en Millones de Pesos MXN)

Variación entre el #1 y el último de cada sector: • Servicios Financieros: +140x • Otros Comercio/Servicios:

+50x • Armadoras: 30x • Alimentos & Bebidas: 4x

FUENTE: RANKING EXPANSIÓN 500 EMPRESAS 2017

Impacto en la creación de una Ventaja Competitiva

Talentos

Riesgos de Capital Humano en M&A

3 5 %

Informe de Investigación de la encuesta 2016: Riesgos de Personas en Operaciones de M & A (Fuente: Mercer)

De los vendedores se limitan a compartir información con un

comprador que no tenga una propuesta vinculante

Para 55% de los compradores, el

talento es el riesgo número uno percibido en las transacciones

Top 3 cuestiones

relacionadas con las personas durante la diligencia son…

Equipo de

Liderazgo

Retención de

Talentos Claves

Armonización de Cultura y Organización

Prevalencia del bono de retención por geografía

Canada 63%

EE.UU. 76%

América Latina

58%

Reino Unido

64% Europa 68% Asia

(excluyendo

Japón) 58%

Japón 89%

71% de las transacciones

globales incluyeron un bono de retención

Por industria:

42% Energía y Minería

94% Servicios Profesionales

CEO, Reportes directo & Sr. Managers

Críticos para la Integración

Otros Empleados de la Base

65%

70%

35%

150% Crecimiento desde el estudio

de 2012

FUENTE: FLIGHT RISK IN M&A: THE ART AND SCIENCE OF RETAINING TALENT (ESTUDIO MERCER 2017)

Elegibilidad para el bono de retención por nivel jerárquico…

Incentivo a Largo Plazo

TO

TA

L D

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N

EF

EC

TIV

O

F i r m a C i e r r e

Base + Bono Base + Bono

Pago único al Cierre

Incentivos a largo plazo / derechos de acciones,

Retención Construida para ‘cubrir la brecha'

*Las figuras son ilustrativas y no representan el tiempo real de pago de retención

FUENTE: FLIGHT RISK IN M&A: THE ART AND SCIENCE OF RETAINING TALENT (ESTUDIO MERCER 2017)

Diseño del bono de Retención en una transacción de M&A

FUENTE: FLIGHT RISK IN M&A: THE ART AND SCIENCE OF RETAINING TALENT (ESTUDIO MERCER 2017)

Algunas variables a ser analizadas en el diseño del plan de retención

Agenda

• Riesgos

• Retos y oportunidades

• Conclusiones / Discusión Abierta

Impacto en la Estrategia Financiera

DUE DILIGENCE

-Los riesgos financieros relacionados con empleados

pueden ser materiales

- Deben considerarse en la valuación del negocio y en el

valor de la transacción

RIESGOS

-Los pasivos relacionados a pensiones, programas de

SALUD y compensaciones son los riesgos financieros más

significativos

- Revelados durante el due-diligence

Fuente: People Risks in M&A Transactions / 2016 Mercer Research Report

La alineación estratégica acelera la creación de valor

CAPITAL HUMANO DRIVERS DE VALOR|

ALINEACIÓN ESTRATEGICA

ESTRATEGIA / RAZONAMIENTO DE TRANSACCIÓN

• Alineación de Liderazgo

• Evaluación del talento clave

• El desarrollo de estrategias de retención

ALINEACIÓN DEL LIDERAZGO

• Integración de la función de RH

• Alineación de beneficios

• Alineación de las políticas de RH

ALINEACIÓN ORGANIZACIONAL

• Optimización de la cultura del negocio

• Manejo del compromiso de los empleados

• Comunicación y gestión del cambio

ALINEACIÓN OPERATIVA

CREACIÓN DE VALOR

Aumento de

ingresos

Creación de

sinergias en

costos

RETOS

Beneficios en los M&A

1

Retención de los

empleados

2

Integración cultural y

organizacional

3 Equipo de liderazgo

4 Niveles de Comp &

Ben

5 Disponibilidad

de talento

Fuente: People Risks in M&A Transactions / 2016 Mercer Research Report

Los 5 principales temas relacionados con el Factor Humano en M&A

Elementos que integran la compensación Remuneración Total

Comp1

Comp2

Comp3

Comp4

Comp5

Salario Base

Compensación total

Compensación total directa

Compensación en Efectivo

Compensación Garantizada

Pagos garantizados

Variable de corto plazo

Variable de largo plazo

BENEFICIOS

Total Efectivo

OPORTUNIDADES en las transacciones M&A Beneficios Asegurados

CONOCIMIENTO

- Profundo del plan de beneficios

- Benchmark

- Casos Especiales de ambas entidades

VENTAJA FINANCIERA

- Mayor volumen de primas que permite

mejores negociaciones

- Medical trend 12%

ALINEACIÓN

- Alineación del programa a los objetivos del

negocio

- Equidad

-Clima Organizacional

OPORTUNIDADES en las transacciones M&A Beneficios Asegurados

ATRACCION Y RETENCION

- Beneficios FLEX

-Esquemas de salud preventivos

Wellness

VISIBILIDAD

- Dar mayor visibilidad a RH en

la estrategia del M&A

EXPATRIADOS

- Asignaciones Internacionales

temporales

- Planes Internacionales

- Mobilididad

RETOS en las transacciones M&A Beneficios Asegurados

PENALIZACIONES

- Dividendos - Devolución de

Prima no devengada

- Penalizaciones por cancelación anticipada

COSTO FINANCIERO

- Pago de recargos por pagos

fraccionados

- Homologación de aseguradoras y

vigencia

ESPECIALES

- Cash Flow pagos especiales

- Sindicalizados

- Contratos Especiales

-Jubilados

RETOS en las transacciones M&A Beneficios Asegurados

SINIESTROS

Siniestros en curso

Incapacidades

Pago de Complementos

PERDEDORES

- Pérdida de beneficios

Equidad

- Clima Organizacional

TALENTO

- Pérdida de elementos clave

Caso de Negocio

Organización A compra Organización B

1,300 empleados

6 diferentes empresas, todas con diferentes

ubicaciones en la República

2 niveles de compensación

3 vigencias diferentes con tres aseguradoras

diferentes

SITUACIÓN

Caso de Negocio

• Armonizar a corto plazo

• Diseñar un programa homologado,

competitivo y costeable

• Percepción de los empleados positiva

• Vencer resistencia al cambio de

varios de RH local

RETOS

Caso de Negocio

• Benchmark especializado

• Recomendaciones con base en los objetivos

• Plan de acción a 8 meses

• Evaluación Escenarios

• Ganadores y perdedores

• Negociación con proveedores

• Consolidación de obligaciones laborales

ACCIONES

Caso de Negocio

RESULTADOS

12% de ahorros al año solo en negociaciones

por reducción de tarifas

93% de los empleados “ganadores”

96% de satisfacción de empleados entre la

población que asistió a pláticas informativas

40% reducción de número de pólizas.

Simplificación del programa. Mayor control

1. M&A México sigue en crecimiento

2. Cambios 180° del papel de CHRO

3. Impacto 4ª. Revolución Industrial

Conclusiones

Yo Robot

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