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FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN

NOTICE ANNUELLE

Le 31 mars 2017

TABLE DES MATIÈRES

LE FONDS .................................................................................................................................................................... 1 Acte constitutif et développement général du Fonds ..................................................................................................... 1 Relations interentreprises............................................................................................................................................... 5 ACTIVITÉS DU FONDS ............................................................................................................................................ 10 PERSPECTIVES ET STRATÉGIE ............................................................................................................................ 16 Perspectives ................................................................................................................................................................. 16 Stratégie ....................................................................................................................................................................... 18 DÉVELOPPEMENT DURABLE AU SEIN DE RIOCAN ........................................................................................ 21 EMPRUNTS ................................................................................................................................................................ 23 Calendrier de remboursement des dettes contractuelles .............................................................................................. 24 RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT ................................................................................................. 24 DESCRIPTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ET DÉCLARATION DE FIDUCIE ............................. 28 Généralités ................................................................................................................................................................... 28 Titres de capitaux propres ............................................................................................................................................ 28 Assemblées des porteurs de parts ................................................................................................................................ 31 Renseignements et rapports ......................................................................................................................................... 32 Modification de la déclaration de fiducie .................................................................................................................... 32 Ratification des modifications à la déclaration de fiducie ........................................................................................... 33 Achats de titres de capitaux propres ............................................................................................................................ 34 Restrictions à la propriété pour les non-résidents ........................................................................................................ 34 Offres publiques d’achat .............................................................................................................................................. 35 Recours des porteurs de parts ...................................................................................................................................... 35 DESCRIPTION DES AUTRES TITRES ET NOTES ................................................................................................ 36 Titres ............................................................................................................................................................................ 36 Notes de crédit ............................................................................................................................................................. 36 ACTIF IMMOBILIER ................................................................................................................................................ 37 Aperçu du portefeuille ................................................................................................................................................. 37 Distribution géographique ........................................................................................................................................... 38 Locataires piliers et locataires nationaux ..................................................................................................................... 38 Les dix locataires principaux au titre des revenus ....................................................................................................... 38 Renseignements particuliers sur les immeubles .......................................................................................................... 39 Nouveaux projets d’aménagement .............................................................................................................................. 62 Optimisation en milieu urbain ..................................................................................................................................... 63 Projets d’agrandissement et de réaménagement .......................................................................................................... 65 Échéance des baux ....................................................................................................................................................... 69 MARCHÉ POUR LES TITRES DU FONDS ............................................................................................................. 69 FIDUCIAIRES ET DIRIGEANTS .............................................................................................................................. 70 Conseil des fiduciaires ................................................................................................................................................. 70 COMITÉ D’AUDIT ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS .............................................................................. 77 RISQUES ET INCERTITUDES ................................................................................................................................. 81 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS .................................................................................................. 89 DISTRIBUTIONS ....................................................................................................................................................... 89 IMPOSITION DES DISTRIBUTIONS....................................................................................................................... 91 RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DISTRIBUTIONS ................................................................................ 91 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS

IMPORTANTES .................................................................................................................................................... 91 RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT DE PARTS ......................................................................................................... 91 RÉGIME DE PNR À L’INTENTION DES HAUTS DIRIGEANTS ......................................................................... 94 UNITÉS DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES LIÉES AU RENDEMENT ......................................................... 94 RÉGIME DE PARTS À NÉGOCIATION RESTREINTE DES FIDUCIAIRES ....................................................... 95

(ii)

RÉGIME DE PARTS DIFFÉRÉES ............................................................................................................................ 96 RÉGIME D’ACHAT DE PARTS DES EMPLOYÉS ................................................................................................. 98 CONTRATS IMPORTANTS ...................................................................................................................................... 99 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .................................... 101 INTÉRÊTS DES EXPERTS...................................................................................................................................... 101 POURSUITES ........................................................................................................................................................... 101 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ........................................................................................................ 101 ANNEXE A - CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT .................................................................................................. A-1

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ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains renseignements figurant dans la présente notice annuelle (la « notice annuelle ») du Fonds de

placement immobilier RioCan (« RioCan » ou le « Fonds ») constituent des énoncés prospectifs au sens

des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés comprennent notamment ceux qui sont

exposés sous les rubriques « Perspectives et stratégie », « Calendrier de remboursement des dettes

contractuelles », « Échéance des baux », « Propriétés canadiennes », « Immeubles en cours

d’aménagement » et « Risques et incertitudes » ainsi que d’autres énoncés portant sur les objectifs de

RioCan et sur ses stratégies afin de les atteindre ainsi que sur les opinions, les plans, les estimations et les

intentions de la direction, et des énoncés similaires concernant les événements, les circonstances, le

rendement ou les résultats futurs prévus ou encore les attentes qui ne constituent pas des déclarations de

fait. En général, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que « perspective »,

« objectif », « pourrait », « peut », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « prévoir »,

« croire », « devrait », « projeter », « planifier » ou « continuer », ou encore d’autres expressions

similaires suggérant des résultats ou des événements à venir. Ces énoncés prospectifs traduisent les

opinions actuelles de la direction et reposent sur les renseignements dont celle-ci dispose pour le moment.

Tous les énoncés prospectifs contenus dans la présente notice annuelle sont présentés sous réserve de ces

mises en garde.

L’information prospective ne constitue pas une garantie des événements ou du rendement à venir. De par

sa nature, elle repose sur les estimations et hypothèses actuelles de RioCan, qui comportent de nombreux

risques et des incertitudes, dont ceux décrits à la rubrique « Risques et incertitudes » de la présente notice

annuelle. De ce fait, nos résultats ou événements réels pourraient différer sensiblement de l’information

prospective contenue dans la présente notice annuelle. Ces risques et incertitudes comprennent

notamment ceux liés aux éléments suivants : la liquidité et les conditions générales du marché; les

concentrations de locataires et le risque de faillite ou de restructuration connexe (et les modalités de toute

procédure de faillite ou de restructuration), les niveaux d’occupation et d’inoccupation, y compris le

non-respect des obligations contractuelles par le locataire ou une partie qui lui est liée; les

renouvellements des baux et les augmentations de loyer; la capacité de relouer et de trouver de nouveaux

locataires pour des locaux vacants; la concurrence dans le secteur du détail, l’accès au financement et au

capital de risque; le risque de taux d’intérêt et de financement; les coentreprises et les partenariats;

l’illiquidité relative des immeubles; les frais imprévus ou les éléments de passif liés aux acquisitions et

aux cessions; le risque lié à l’aménagement associé aux obligations en matière de construction, aux coûts

des projets et aux autorisations connexes; les questions environnementales; les litiges; la dépendance

envers les membres clés du personnel; la responsabilité des porteurs de parts; les impôts sur le résultat et

les taxes indirectes; et les notes de crédit.

À l’heure actuelle, RioCan est admissible à titre de fonds de placement immobilier aux fins fiscales

canadiennes et elle entend y être admissible dans les années à venir. La Loi de l’impôt sur le revenu

(Canada) renferme des dispositions en vertu desquelles les fiducies ouvertes considérées comme des

entités intermédiaires de placement déterminées pourraient être imposées (les « dispositions législatives

visant les EIPD »). Cependant, en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, les fiducies ouvertes

admissibles en tant que FPI ne sont pas imposées. Si RioCan n’était plus admissible à titre de FPI

canadienne selon les dispositions législatives visant les EIPD, certains énoncés contenus dans la présente

notice annuelle pourraient devoir être modifiés. Les filiales canadiennes constituées en société de RioCan

demeurent assujetties à l’impôt canadien.

Notre filiale américaine était admissible à titre de FPI aux fins fiscales américaines jusqu’au 25 mai 2016,

date de la clôture de la vente de notre portefeuille immobilier américain. Aux fins fiscales américaines, la

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filiale a distribué la totalité de son bénéfice imposable américain et a le droit de déduire ces distributions

de son revenu imposable. L’admissibilité de la filiale à titre de FPI dépend du respect par le FPI de

certaines exigences ayant trait aux actifs, aux résultats, à la structure organisationnelle, aux distributions,

à la propriété des porteurs de parts et autres exigences jusqu’au 25 mai 2016. Notre filiale américaine a

été assujettie à une retenue d’impôt de 30 % ou 35 % sur les distributions de son revenu imposable

américain au Canada. Nous n’avons pas l’intention de distribuer des retenues d’impôt payées ou à payer à

nos porteurs de parts relativement à la cession.

La conjoncture économique générale, y compris les variations des taux d’intérêt, peut également avoir

une incidence sur les résultats d’exploitation de RioCan. Parmi les hypothèses ou les facteurs importants

pris en compte pour tirer des conclusions ou formuler une estimation énoncée dans l’information

prospective, nous pourrions citer, sans s’y limiter : un secteur de la vente au détail stable; les coûts

financiers assez stables et faibles; la tendance soutenue vers l’optimisation de l’utilisation des terrains,

y compris l’aménagement résidentiel dans les marchés en milieu urbain; les marchés des titres de capitaux

propres et des titres de créance qui permettent l’accès aux capitaux pour financer, à des coûts acceptables,

les exigences futures en capital et pour nous permettre de refinancer nos dettes à mesure qu’elles arrivent

à échéance, et la disponibilité d’occasions de placement visant l’expansion au Canada. Pour obtenir une

description d’autres risques qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement

des attentes actuelles de la direction, veuillez vous reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » de la

présente notice annuelle et à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de RioCan

(le « rapport de gestion ») au 31 décembre 2016. Bien que l’information prospective qui figure dans la

présente notice annuelle soit fondée sur des hypothèses raisonnables selon la direction, rien ne garantit

que les résultats réels y seront conformes. Certains énoncés figurant dans la présente notice annuelle

peuvent être considérés comme des « perspectives financières » au sens des lois sur les valeurs mobilières

canadiennes applicables, et, par conséquent, ces perspectives financières peuvent ne pas être appropriées à

des fins autres que celles de la présente notice annuelle. L’information prospective qui figure dans la

présente notice annuelle est donnée à la date de la présente notice annuelle et il ne faut pas supposer

qu’elle représente les points de vue de RioCan à compter de toute autre date postérieure à la présente

notice annuelle.

Sauf si la législation applicable l’y oblige, RioCan ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à modifier

publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de faits nouveaux, d’événements futurs ou

pour toute autre raison.

Mesures non conformes aux PCGR

En plus des mesures conformes aux IFRS présentées, les pratiques du secteur consistent à évaluer les

sociétés immobilières en tenant compte, en partie, de certaines mesures de rendement non conformes

aux IFRS décrites ci-après, comme les fonds provenant des activités, le résultat d’exploitation net et la

croissance du résultat d’exploitation net des magasins et des immeubles comparables. La direction est

d’avis que ces mesures sont utiles pour les investisseurs, car il s’agit de mesures largement reconnues du

rendement de l’exploitation d’une FPI et qu’elles constituent une base de comparaison pertinente pour les

sociétés immobilières. En plus des résultats aux termes des IFRS, nous utilisons également ces mesures à

l’interne pour évaluer le rendement de l’exploitation de notre portefeuille d’immeubles de placement. Ces

mesures ne sont pas conformes aux principes comptables généralement reconnus des IFRS

(les « PCGR »), n’ont pas de définition normalisée aux termes des IFRS et, ainsi, notre calcul de ces

mesures de rendement non conformes aux PCGR pourrait ne pas se comparer à des mesures similaires

présentées par d’autres émetteurs. Les mesures non conformes aux PCGR ne doivent pas être considérées

comme des mesures remplaçant le résultat net ou des indicateurs comparables déterminés aux termes des

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IFRS pour évaluer le rendement, la liquidité, les flux de trésorerie et la rentabilité de RioCan. Nous

complétons les mesures conformes aux IFRS avec ces mesures non conformes aux PCGR pour mieux

évaluer notre rendement et nous présentons ces mesures additionnelles afin que les investisseurs puissent

s’en servir aussi. La direction croit que les mesures non conformes aux PCGR complémentaires décrites

ci-après permettent aux lecteurs de mieux comprendre la perspective de la direction sur le rendement de

l’exploitation.

L’Association des biens immobiliers du Canada (l’« ABIC ») a récemment publié une série de livres

blancs pour établir la version révisée de la définition de certaines mesures financières non conformes

aux PCGR pour les flux de trésorerie et le rendement d’exploitation qui sont généralement utilisées par le

secteur immobilier canadien. Le premier de ces livres blancs décrit la méthode de calcul d’une nouvelle

mesure non conforme aux PCGR intitulée flux de trésorerie d’exploitation ajustés et le deuxième livre

blanc décrit la méthode de calcul des fonds provenant des activités ajustés. À l’heure actuelle, RioCan

examine ces lignes directrices et adoptera, s’il y a lieu, une ou les deux définitions révisées pour la

déclaration du premier trimestre de 2017.

Le texte qui suit décrit les mesures non conformes aux PCGR qu’utilise actuellement la direction de

RioCan pour évaluer ses résultats d’exploitation. Aux fins de précision, chaque mesure définie ci-après

comprend les résultats des activités poursuivies et des activités abandonnées combinées.

Fonds provenant des activités

Les fonds provenant des activités constituent une mesure financière non conforme aux PCGR du

rendement de l’exploitation qui est très utilisée dans le secteur immobilier canadien, selon la définition

donnée par l’ABIC, qui a publié un livre blanc décrivant l’utilisation prévue des fonds provenant des

activités dont la dernière version révisée remonte à avril 2014. RioCan est d’avis que le résultat net

conforme aux IFRS n’est pas nécessairement une mesure exhaustive du rendement de l’exploitation

récurrent de RioCan. La raison principale étant que le résultat net conforme aux IFRS comprend des

éléments comme la variation de la juste valeur d’un immeuble de placement en fonction des conditions du

marché et de la fluctuation du taux de capitalisation et des gains et pertes à la cession d’immeubles de

placement, y compris les coûts de transaction connexes et les impôts, qui ne sont pas représentatifs du

rendement de l’exploitation récurrent d’une entreprise. Pour ces raisons, RioCan a adopté la définition de

fonds provenant des activités de l’ABIC, qui a été établie par le secteur immobilier comme mesure

complémentaire du rendement de l’exploitation récurrent.

Les fonds provenant des activités correspondent au résultat net consolidé attribuable aux porteurs de parts

ordinaires et privilégiées de RioCan aux termes des IFRS rajusté pour les éléments comme, notamment,

les variations latentes de la juste valeur des immeubles de placement, les profits ou les pertes sur

transaction à l’acquisition ou la vente d’immeubles de placement (y compris les coûts de transaction

connexes et l’impôt sur le revenu) calculés d’une manière conforme aux IFRS.

Les fonds provenant des activités ne devraient pas se substituer au résultat net ni aux flux de trésorerie

liés aux activités opérationnelles ou utilisés lors de celles-ci qui sont calculés aux termes des IFRS. Pour

calculer les fonds provenant des activités, RioCan utilise une méthode conforme aux recommandations de

l’ABIC, mais qui peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs; ainsi, les chiffres du Fonds peuvent

ne pas être comparables à ceux d’autres émetteurs.

Un rapprochement des fonds provenant des activités et du résultat net aux termes des IFRS figure à la

rubrique « Résultats d’exploitation » du rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos

le 31 décembre 2016.

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Fonds provenant des activités d’exploitation

Les fonds provenant des activités d’exploitation constituent une mesure non conforme aux PCGR du

rendement de l’exploitation qui correspond approximativement au rendement de l’exploitation récurrent

découlant de la propriété et de la gestion, directement ou indirectement, d’immeubles productifs. RioCan

estime que les fonds provenant des activités d’exploitation constituent une mesure significative puisqu’ils

sont rajustés pour tenir compte d’éléments compris dans les fonds provenant des activités que la direction

considère comme des dépenses d’investissement ou de nature contractuelle. Les fonds provenant des

activités d’exploitation constituent actuellement une mesure interne importante du rendement que la

direction utilise pour établir le niveau de rémunération variable incitative des employés et certaines

attributions de rémunération incitative à long terme à base d’unités de titres de capitaux propres chaque

année. Bien qu’il n’existe aucune mesure sectorielle standard relative aux fonds provenant des activités

d’exploitation, la direction estime qu’il s’agit d’une méthode utile pour aider les lecteurs à bien évaluer le

rendement de l’exploitation des principaux immeubles de placement du Fonds d’une manière semblable à

la direction.

Outre les éléments d’ajustement dans le cadre du calcul des fonds provenant des activités dont il est

question ci-dessus, les fonds provenant des activités d’exploitation permettent un rajustement des

éléments suivants :

certains coûts, y compris les intérêts et les impôts, se rapportant aux immeubles de placement

désignés pour un aménagement éventuel futur qui sont actuellement inactifs et qui, de l’avis de la

direction, font partie du coût en capital de ces projets qui ne sont pas capitalisés aux termes des IFRS;

les coûts de démolition associés à la relocation des locaux laissés vacants dans les immeubles

productifs qui ne sont pas capitalisés dans la valeur comptable de l’immeuble de placement aux

termes des IFRS;

les profits et les pertes tirés des transactions sur la vente du parc résidentiel et de titres négociables;

les autres profits et pertes provenant des transactions commerciales, comme le remboursement de la

dette à long terme et le rachat de capital sous forme de parts privilégiées.

Un rapprochement du résultat net et des fonds provenant des activités d’exploitation figure à la

rubrique « Résultats d’exploitation » du rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos

le 31 décembre 2016.

En 2016, la direction de RioCan a entrepris un examen de ses mesures de rendement financier non

conformes aux PCGR. Dans le but d’améliorer la comparabilité aux autres émetteurs assujettis du secteur

immobilier canadien et de réduire le nombre de mesures non conformes aux PCGR, RioCan fera la

transition vers les fonds provenant des activités comme mesure principale du rendement de l’exploitation

et ne présentera plus les fonds provenant des activités d’exploitation, avec prise d’effet le 1er janvier 2017.

À compter du premier trimestre de 2017, le Fonds se concentrera sur les fonds provenant des activités

comme principale mesure du rendement pour établir le niveau de la rémunération incitative des employés.

Fonds provenant des activités ajustés

Les fonds provenant des activités ajustés constituent une autre mesure financière non conforme

aux PCGR du rendement de l’exploitation qui est très utilisée par le secteur immobilier canadien comme

donnée d’évaluation du ratio de distribution d’une FPI et pour établir le niveau approprié de distributions

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aux porteurs de parts ordinaires pouvant être maintenu à long terme. Bien qu’il soit possible d’analyser

les distributions comparativement aux fonds provenant des activités, la direction est d’avis que les fonds

provenant des activités ajustés permettent d’apporter un certain nombre de rajustements aux fonds

provenant des activités en vue de fournir une mesure plus juste des liquidités disponibles aux fins de la

distribution.

Ainsi, les fonds provenant des activités ajustés sont déterminés à partir du calcul des fonds provenant des

activités et sont rajustés pour les mêmes éléments que ceux décrits pour le calcul des fonds provenant des

activités d’exploitation, à l’exception des gains réalisés et pertes subies à la disposition des titres

négociables, qui sont compris dans les fonds provenant des activités et les fonds provenant des activités

ajustés, en plus des rajustements ci-dessous :

déduction des produits de location comptabilisés de façon linéaire;

ajout de la charge de rémunération autre qu’en trésorerie fondée sur les parts;

inclusion des déductions pour les dépenses d’investissement normalisées, ce qui englobe les

commissions de location à des tiers et les dépenses en immobilisations se rapportant au maintien de

l’état des immeubles et de la capacité de gain actuelle du portefeuille d’immeubles productifs du

Fonds. Se reporter ci-après pour obtenir une description des dépenses d’investissement normalisées.

Avec prise d’effet le 1er janvier 2017, le Fonds a l’intention de déduire les coûts de location internes

associés aux immeubles productifs dans le calcul des fonds provenant des activités ajustés.

Les gains et les pertes sur les titres négociables sont compris dans les fonds provenant des activités

ajustés, puisque la direction tient compte de ces montants au moment d’évaluer les liquidités disponibles

du Fonds aux fins des distributions aux porteurs de parts ordinaires.

Avant 2017, il n’existait aucune mesure sectorielle standard relative aux fonds provenant des activités

ajustés; la direction juge qu’il s’agit d’une information complémentaire utile, en plus du calcul des flux de

trésorerie établi aux termes des IFRS. La méthode de calcul des fonds provenant des activités ajustés

utilisée par RioCan différera donc de celle qui est employée par d’autres émetteurs et, par conséquent, les

données ne seront pas comparables à celles d’autres émetteurs.

Un rapprochement des fonds provenant des activités ajustés et des flux de trésorerie nets liés aux activités

d’exploitation figure à la rubrique « Résultats d’exploitation » du rapport de gestion de RioCan pour

l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dépenses d’investissement normalisées

Les dépenses d’investissement normalisées représentent une estimation faite par la direction du montant

des investissements de capitaux requis de façon continue pour maintenir l’état physique des immeubles et

les revenus de location courants. La direction tient compte d’un certain nombre d’éléments dans

l’estimation des dépenses d’investissement normalisées se rapportant à la croissance en âge et en taille du

portefeuille immobilier du Fonds. Ces facteurs comprennent, notamment, l’examen et l’analyse des

dépenses en immobilisations antérieures pour une période de sept à dix ans, la comparaison des dépenses

réelles sur une base annualisée pour chaque trimestre aux dépenses d’investissement inscrites au budget

annuel, tel qu’il est approuvé par notre conseil des fiduciaires au début de chaque exercice, et les attentes

et/ou les plans de la direction pour les immeubles.

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Comme les dépenses d’investissement réelles peuvent varier grandement d’un trimestre à l’autre compte

tenu de nombreux facteurs, la direction est d’avis que les dépenses d’investissement normalisées

représentent une donnée plus pertinente que les dépenses d’investissement réelles au moment d’évaluer le

ratio de distribution d’une FPI et pour déterminer le niveau approprié des distributions durables à long

terme. Les facteurs ayant une incidence sur les variations trimestrielles des dépenses d’investissement

réelles comprennent, notamment, le profil d’échéance des baux, le départ des locataires, l’âge et

l’emplacement des immeubles, la conjoncture économique générale et les conditions du marché, qui ont

une incidence sur le nombre de faillites des locataires et les acquisitions et les cessions. Dans le cadre de

l’établissement de son estimation des dépenses d’investissement normalisées, le Fonds examine son

niveau réel de dépenses en immobilisations en fonction du rendement des immeubles et du type de

dépenses (p. ex., système de chauffage, de ventilation et de climatisation, ascenseur, toiture,

stationnement, électricité, etc.) pour déterminer le montant des investissements de capitaux requis de

façon continue pour maintenir l’état des immeubles et les revenus de location courants. Cet examen est

fait avec la représentation et la contribution des équipes interfonctionnelles de RioCan. Les variations à

court terme des dépenses d’investissement réelles sont analysées afin d’éliminer toutes les dépenses qui

sont jugées comme non représentatives du niveau de dépenses d’investissement affectées à l’entretien

régulier. Par exemple, au cours de périodes de conditions du marché défavorables où RioCan enregistre

un taux supérieur de roulement des locataires, les pointes à court terme du niveau de location, les frais de

relocation et des travaux du propriétaire ne donneront pas nécessairement lieu à une augmentation

importante du niveau des investissements en capitaux de façon continue au cours du cycle de vie d’un

immeuble et, par conséquent, ils ne sont pas pris en compte dans le coût réel pour les besoins de

l’établissement des dépenses d’investissement normalisées. Les dépenses d’investissement engagées à

l’égard des immeubles qui ont généralement pour effet de rehausser la capacité de gain générale de

l’immeuble sont considérées comme des dépenses d’investissement génératrices de revenus par la

direction et sont également exclues du calcul des dépenses d’investissement normalisées.

Se reporter à la rubrique « Dépenses d’investissement liées aux immeubles productifs » pour obtenir de

plus amples renseignements sur les dépenses d’investissement aux termes des IFRS.

Résultat d’exploitation net

Le résultat d’exploitation net est une mesure non conforme aux PCGR et est défini par RioCan comme

étant les produits de location de ses immeubles productifs, déduction faite des coûts d’exploitation des

immeubles, ajustés afin de normaliser l’incidence de l’application des exigences de l’interprétation 21 de

l’International Financial Reporting Interpretations Committee, Droits ou taxes (« IFRIC 21 »), en

appariant la charge proportionnelle sur la période de détention des immeubles avec le moment réel du

recouvrement des coûts auprès des locataires.

Pour le calcul du résultat d’exploitation net, les produits de location comprennent toutes les sommes

reçues des locataires découlant des baux, y compris le recouvrement des impôts fonciers et des coûts

d’exploitation, dans la mesure où ils sont recouvrables en vertu des baux. Les frais à payer par les

locataires pour résilier leur bail avant la date d’expiration contractuelle (les « frais de résiliation de

baux ») sont compris dans les produits de location pour le calcul du résultat d’exploitation net. Le

montant des impôts fonciers et des coûts d’exploitation des immeubles pouvant être recouvré auprès des

locataires dépend du taux d’occupation des immeubles et des tenances à bail comportant des clauses de

recouvrement de frais fixes.

La direction est d’avis que le résultat d’exploitation net est une mesure complémentaire significative du

rendement de l’exploitation des immeubles productifs du Fonds, en sus de la mesure aux termes des IFRS

se comparant le mieux, qui, à notre avis, correspond au résultat d’exploitation. La mesure aux termes des

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IFRS du résultat d’exploitation comprend également les gains et les pertes liés au parc résidentiel ainsi

que les honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs provenant des copropriétaires. Bien que la

direction juge que les activités liées à son parc résidentiel et à sa gestion du portefeuille font partie de ses

activités commerciales, et par conséquent du résultat d’exploitation, ces produits ne sont pas pris en

compte dans l’évaluation du rendement de l’exploitation de nos immeubles productifs. Ainsi, nous

présentons le résultat d’exploitation net comme une mesure complémentaire utile non conforme

aux PCGR aux fins de la communication du rendement de l’exploitation de nos immeubles productifs.

Le résultat d’exploitation net est une mesure importante des produits découlant d’immeubles productifs et

est utilisé par le Fonds pour évaluer le rendement du portefeuille, en plus d’être une donnée d’entrée

importante pour établir la valeur du portefeuille d’immeubles productifs. La méthode de calcul du résultat

d’exploitation net de RioCan peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs. Par conséquent, le

résultat d’exploitation net peut ne pas être comparable à celui présenté par d’autres émetteurs.

Résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables

Le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables est une mesure non conforme aux PCGR

utilisée par RioCan pour évaluer le rendement sur 12 mois des actifs comparables ayant une superficie

louable constante tout au long des deux périodes. Pour calculer la croissance du résultat d’exploitation net

lié aux magasins comparables, le résultat d’exploitation net de la période est ajusté pour supprimer

l’incidence des loyers comptabilisés de façon linéaire, des frais de résiliation de baux, du taux de change

et d’autres éléments non récurrents. Le rendement des magasins comparables est une mesure courante de

la croissance du résultat d’exploitation net utilisée par le secteur du détail. RioCan considère cette mesure

comme étant significative, puisqu’elle permet à la direction de déterminer la portion de l’augmentation

des revenus locatifs sur 12 mois qui est attribuable à la croissance des loyers et à l’activité de location.

Dans le cadre de notre examen des mesures non conformes aux PCGR et de nos efforts pour réduire

l’utilisation de ces mesures, comme cela a été mentionné précédemment, le Fonds mettra de plus en plus

l’accent sur la croissance du résultat d’exploitation net lié aux immeubles comparables comme principale

mesure du rendement du portefeuille et ne rendra plus compte de la croissance du résultat d’exploitation

net lié aux magasins comparables à compter du 1er janvier 2017. Bien que nous reconnaissons l’utilité de

la croissance du résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables comme un bon indicateur du

rendement de l’exploitation, à notre avis, il s’agit d’un calcul moins efficace et relativement fastidieux

comparativement au résultat d’exploitation net lié aux immeubles comparables, dont il est question

ci-après, dans le contexte de notre vaste programme de réaménagement et d’initiatives de remplacement

des locataires après reconfiguration importante de l’espace.

Résultat d’exploitation net lié aux immeubles comparables

Le résultat d’exploitation net lié aux immeubles comparables est une mesure non conforme aux PCGR

qui est cohérente avec la définition du résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables mentionné

ci-dessus, mais tient compte de l’incidence sur le résultat d’exploitation net des projets de réaménagement

ou de l’accroissement des actifs dans le portefeuille immobilier. Le rendement des immeubles

comparables constitue une mesure significative du rendement de l’exploitation puisqu’il permet à la

direction d’évaluer la croissance des loyers et l’activité de location de son portefeuille selon les propriétés

détenues par RioCan et l’incidence des investissements en immobilisations.

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Valeur d’entreprise

La valeur d’entreprise est une mesure non conforme aux PCGR calculée à la date de la période de

déclaration qui représente la somme de la dette totale de RioCan, mesurée sur une base proportionnelle,

de la capitalisation boursière des parts ordinaires et de la capitalisation boursière des parts privilégiées.

Cette mesure non conforme aux PCGR est utilisée par la direction de RioCan et le secteur pour mesurer la

valeur totale de la FPI fondée sur les cours des titres d’emprunt et de capitaux propres, plutôt que sur les

actifs totaux selon les PCGR et les IFRS.

Quote-part de RioCan

Avec prise d’effet le 1er juillet 2015, certaines informations financières auparavant déclarées dans la

présente notice annuelle comme la « participation de RioCan » sont présentées conformément aux IFRS.

Les indicateurs liés à la dette, comme ceux qui sont décrits ci-après, sont présentés conformément

aux IFRS et en fonction de la base proportionnelle de RioCan (au sens donné ci-dessous). Sauf indication

contraire, l’information financière comparative a été mise à jour pour tenir compte de la présentation pour

l’exercice en cours.

Toutes les mentions du terme « quote-part de RioCan » renvoient à une mesure financière non conforme

aux PCGR qui représente la quote-part de RioCan à l’égard de la situation financière et des résultats

d’exploitation de l’ensemble de son portefeuille, compte tenu de la différence qui existe entre la

comptabilisation selon la méthode de la consolidation proportionnelle et la méthode de la mise en

équivalence pour les coentreprises. La direction est d’avis que certains résultats présentés selon une base

proportionnelle constituent une mesure significative puisqu’elle est conforme à la façon dont RioCan et

ses partenaires gèrent l’actif net et évaluent le rendement de l’exploitation de chacun de leurs immeubles

codétenus. À l’heure actuelle, le Fonds comptabilise ses placements dans des coentreprises et des

entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les définitions restantes qui sont présentées ci-après se rapportent à des mesures et/ou des renseignements

relatifs à notre levier financier, nos ratios de couverture et à d’autres mesures principales que nous

utilisons pour gérer le capital et évaluer notre liquidité, notre capacité d’emprunt et le coût du capital.

Toutes ces mesures comprennent les résultats liés aux activités poursuivies et aux activités abandonnées.

À notre avis, les ratios suivants, qui sont calculés sur la base cumulée des activités poursuivies et des

activités abandonnées, constituent une mesure plus représentative de la performance financière relative

aux périodes présentées.

Résultat avant intérêts, impôts et amortissements ajusté (« BAIIA ajusté »)

Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux PCGR utilisée par la direction pour calculer plusieurs

de nos indicateurs liés à la dette et fournit des renseignements sur certains ratios financiers que nous

utilisons pour évaluer le profil de notre dette et notre capacité à s’acquitter de nos obligations, y compris

le service de notre dette. Il est employé en remplacement du résultat net aux termes des IFRS puisqu’il

exclut la plupart des éléments sans effet de trésorerie (notamment les charges d’amortissement, les

charges de rémunération fondée sur les parts, et les profits et pertes à la juste valeur au titre des

immeubles de placement), les frais d’intérêts, les charges d’impôt courantes et reportées (récupérations),

les profits et les pertes découlant des transactions de cession des immeubles de placement et des

placements comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence, les coûts liés à la transaction et les

autres éléments jugés par la direction comme étant non liés aux activités d’exploitation ou se rapportant

aux coûts des investissements de nos immeubles de placement. Les gains réalisés et les pertes subies à la

disposition de titres négociables sont compris dans le BAIIA ajusté pour les besoins de l’évaluation par la

- G10 -

direction de la capacité continue du Fonds à s’acquitter de ses obligations et à assurer le service de sa

dette.

Un rapprochement du BAIIA ajusté, du résultat net aux termes des IFRS et des indicateurs liés à la dette

qui utilisent le BAIIA ajusté est présenté à la rubrique « Sources de financement et trésorerie – Mesures

de la dette et des leviers » du rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

BAIIA d’exploitation

Le BAIIA d’exploitation est une mesure non conforme aux PCGR utilisée par la direction pour calculer

certains indicateurs liés à la dette et fournit des renseignements sur certains ratios financiers que nous

utilisons pour évaluer le profil de notre dette, à l’exclusion de la dette liée aux immeubles en voie

d’aménagement. Outre les éléments d’ajustement apportés pour établir le BAIIA ajusté comme il est

décrit ci-dessus, le BAIIA d’exploitation ne tient pas non plus compte de l’incidence sur le BAIIA des

profits ou pertes sur transactions à la cession du parc résidentiel et des titres négociables, ni de certains

coûts liés à des projets d’aménagement actuellement inactifs qui, selon la direction, font partie du coût en

capital de ces projets. Le BAIIA d’exploitation est utilisé pour calculer les indicateurs liés à notre dette et

peut être calculé selon la quote-part de RioCan ou selon les montants présentés aux termes des IFRS, en

fonction du mode de présentation adopté. Un rapprochement du BAIIA d’exploitation et du résultat net

aux termes des IFRS est présenté à la rubrique « Sources de financement et trésorerie – Mesures de la

dette et des leviers » du rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Ratio dette/BAIIA ajusté

Le ratio dette/BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux PCGR de notre levier financier calculée sur

une période de douze mois continus et est défini comme le total de notre dette moyenne trimestrielle

(déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie), divisé par le BAIIA ajusté. Le ratio

dette/BAIIA ajusté est calculé et présenté selon la quote-part de RioCan et selon les montants présentés

aux termes des IFRS à la rubrique « Mesures de la dette et des leviers » du rapport de gestion de RioCan

pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Ratio dette d’exploitation/BAIIA d’exploitation

Le ratio dette d’exploitation/BAIIA d’exploitation est une mesure non conforme aux PCGR de notre

levier financier calculé sur une période de douze mois continus et est défini comme le total de notre dette

moyenne trimestrielle (déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie), moins la portion

de cette dette attribuée aux immeubles en cours d’aménagement, divisé par le BAIIA d’exploitation. Le

ratio dette d’exploitation/BAIIA d’exploitation est calculé et présenté selon la quote-part de RioCan et

selon les montants présentés aux termes des IFRS à la rubrique « Mesures de la dette et des leviers » du

rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Avec prise d’effet le 1er janvier 2017, le Fonds mettra de plus en plus l’accent sur le ratio dette/BAIIA

ajusté dans le cadre de ses efforts pour réduire le nombre de mesures non conformes aux PCGR qu’il

présente et améliorer la comparabilité aux autres émetteurs du secteur immobilier canadien.

Couverture du service de la dette

La couverture du service de la dette est une mesure non conforme aux PCGR de notre levier financier

calculée sur une période de 12 mois continus et elle est définie comme le BAIIA ajusté, divisé par la

somme de la charge d’intérêts totale (incluant l’intérêt incorporé dans le coût de l’actif) et de

- G11 -

l’amortissement prévu du capital des emprunts hypothécaires. Il s’agit d’une mesure de notre capacité à

respecter nos obligations au titre du service de la dette sur une période continue de 12 mois. La couverture

du service de la dette est calculée et présentée selon la quote-part de RioCan et selon les montants

présentés aux termes des IFRS à la rubrique « Mesures de la dette et des leviers » du rapport de gestion de

RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Couverture des intérêts

La couverture des intérêts est une mesure non conforme aux PCGR de notre levier financier calculée sur

une période de 12 mois continus et elle est définie comme le BAIIA ajusté, divisé par la charge d’intérêts

totale (incluant l’intérêt incorporé dans le coût de l’actif). Il s’agit d’une mesure de notre capacité à

respecter nos obligations au titre des intérêts sur une période continue de 12 mois. La couverture des

intérêts est calculée et présentée selon la quote-part de RioCan et selon les montants présentés aux termes

des IFRS à la rubrique « Mesures de la dette et des leviers » du rapport de gestion de RioCan pour


Couverture des charges fixes

La couverture des charges fixes est une mesure non conforme aux PCGR de notre levier financier

calculée sur une période de 12 mois continus et elle est définie comme le BAIIA ajusté, divisé par la

charge d’intérêts totale (incluant l’intérêt incorporé dans le coût de l’actif) et les distributions déclarées ou

versées aux porteurs de parts ordinaires et privilégiées. Il s’agit d’une mesure de notre capacité à respecter

nos obligations au titre des intérêts et des distributions versées aux porteurs de parts sur une période

continue de 12 mois. La couverture des charges fixes est calculée et présentée selon la quote-part de

RioCan et selon les montants présentés aux termes des IFRS à la rubrique « Mesures de la dette et des

leviers » du rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

GLOSSAIRE

À moins d’indication contraire du contexte, le terme « Fonds » ou « RioCan » renvoie à Fonds de

placement immobilier RioCan, et le terme « nous » ou « nos » renvoie à Fonds de placement immobilier

RioCan et à ses filiales consolidées.

À moins d’indication contraire dans la présente notice annuelle, les termes suivants ont le sens qui leur est

attribué ci-dessous.

« actif global » désigne l’actif total du Fonds plus l’amortissement cumulé des biens

productifs (y compris l’amortissement cumulé des immeubles, des frais

de location corporels et des immobilisations incorporelles) tels qu’ils

sont inscrits dans les livres et registres du Fonds, calculés conformément

aux principes comptables généralement reconnus du Canada;

« assemblée de 1997 » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts

de 1997 tenue le 2 juin 1997;


de 2001 tenue le 31 mai 2001;



- G12 -















« assemblée de 2016 » désigne l’assemblée annuelle des porteurs de parts de 2016 tenue

le 1er juin 2016;

« assemblée de 2017 » désigne l’assemblée annuelle des porteurs de parts de 2017 devant être

tenue le 8 juin 2017;

« avoir rajusté des porteurs

de parts »

désigne le montant global de l’avoir des porteurs de parts du Fonds et le

montant de l’amortissement cumulé des biens productifs inscrits dans les

livres et registres du Fonds, calculés conformément aux principes

comptables généralement reconnus. Aux termes des IFRS, RioCan

comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur et, par

conséquent, un ajustement à l’avoir des porteurs de parts n’est plus

nécessaire;

« bien immobilier » désigne un bien qui, en droit, est un bien immobilier, y compris, qu’il

s’agisse ou non, en droit, de biens immobiliers, des tenures à bail, des

hypothèques, des intérêts sur une part indivise d’un bien immobilier (que

ce soit dans le cadre d’une propriété indivise, d’une copropriété, d’une

société de personnes, d’une coentreprise ou autre) et des titres de

personnes dont l’actif se compose essentiellement de biens immobiliers

et/ou de placements, directs ou indirects, dans des biens immobiliers;

« circulaire d’information » désigne la circulation d’information de la direction devant être remise

aux porteurs de parts dans le cadre de la sollicitation de procurations par

la direction du Fonds en vue de l’assemblée de 2017;

« conseil des fiduciaires » désigne le conseil des fiduciaires du Fonds constitué aux termes de la

déclaration de fiducie et décrit à la rubrique « Fiduciaires et dirigeants —

Conseil des fiduciaires »;

« déclaration de fiducie » désigne la déclaration de fiducie du Fonds modifiée et mise à jour en

date du 17 juin 2015;

« États-Unis » désigne les États-Unis d’Amérique;

« fiduciaires » désigne, collectivement, les membres du conseil des fiduciaires;

- G13 -

« FIPD » désigne une fiducie intermédiaire de placement déterminée;

« Fonds » désigne le Fonds de placement immobilier RioCan;

« hypothèques » ou « prêts

hypothécaires »

désigne des prêts hypothécaires ou garantis, des obligations, des

débentures, des billets ou d’autres titres d’emprunt garantis directement

ou indirectement par un bien immobilier;

« IFRS » désigne les normes internationales d’information financière;

« instruments d’emprunt

convertibles désignés »

désigne les titres d’emprunt convertibles émis par le Fonds qui lui

permettent d’émettre des parts pour en acquitter le montant en capital, de

sorte qu’il n’est tenu de rembourser cet emprunt en espèces que si les

fiduciaires déterminent qu’un tel remboursement est préférable à

l’émission de parts;

« Loi de l’impôt » désigne, collectivement, la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son

règlement d’application, en leurs versions modifiées;

« parts » désigne une part de participation du Fonds conformément à la déclaration

de fiducie n’est pas une part privilégiée et comprend une fraction de part;

« parts privilégiées » désigne les parts privilégiées de toute série du Fonds portant la

désignation et comportant les droits, les privilèges, les restrictions et les

conditions se rattachant à celles-ci, tel qu’il est établi par les fiduciaires

et qui sont émises à l’occasion conformément à la déclaration de fiducie;

« personnes » désigne des personnes physiques, sociétés par actions, sociétés en

commandite, sociétés en nom collectif, sociétés par actions à

responsabilité illimitée, coentreprises, associations, compagnies,

fiducies, banques, sociétés de fiducie, fiducies foncières, fonds

commerciaux et autres organismes, qu’ils aient ou non une personnalité

juridique, et les gouvernements, organismes gouvernementaux et leurs

subdivisions politiques;

« porteur de parts » désigne une personne dont le nom figure dans le registre des titres du

Fonds à titre de porteur de parts;

« rapport de gestion » désigne le rapport de gestion se rapportant aux états financiers

comparatifs consolidés audités et aux notes y afférentes pour les

exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015;

« restructuration de 1993 » désigne la restructuration du Fonds qui a pris effet le 30 novembre 1993,

aux termes de laquelle, entre autres, le Fonds, qui était une fiducie de

fonds commun de placement à capital variable, est devenu un fonds de

placement à capital fixe;

« restructuration de 1995 » désigne la restructuration du Fonds qui a pris effet le 1er

juillet 1995, telle

qu’elle est décrite à la rubrique « Le Fonds », aux termes de laquelle,

entre autres, la gestion du Fonds a été confiée à des membres de sa

direction et de son personnel plutôt qu’à une société externe de gestion

de l’actif;

« titres de capitaux

propres »

désigne les parts et les parts privilégiées;

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN

NOTICE ANNUELLE

LE FONDS

Acte constitutif et développement général du Fonds

Le Fonds de placement immobilier RioCan est une fiducie à capital fixe sans personnalité morale

créée en vertu des lois de la province d’Ontario et constituée aux termes d’une déclaration de fiducie

datée du 30 novembre 1993, dans sa dernière version modifiée et mise à jour le 17 juin 2015. Avant

le 30 novembre 1993, le Fonds était un fonds commun de placement immobilier offrant des parts de

manière continue et connue sous le nom de « Counsel Real Estate Fund ». Le 29 novembre 1993, les

porteurs de parts ont approuvé la restructuration de 1993 aux termes de laquelle, entre autres, le Fonds est

devenu une fiducie à capital fixe. Dans le cadre de la restructuration de 1993, le Fonds a obtenu

l’inscription des parts à la Bourse de Toronto (la « TSX »), et sa dénomination a été remplacée par celle

de « Counsel Real Estate Investment Trust ».

Aux termes de la restructuration de 1995, la gestion du Fonds a été confiée à des employés et

membres de la direction employés par RioCan, plutôt que par une société de gestion de l’actif externe.

Dans le cadre de la restructuration, la dénomination a été changée pour « Fonds de placement immobilier

RioCan ».

En date du 29 mai 1996, les porteurs de parts ont approuvé une modification à la déclaration de

fiducie visant à élargir la gamme de placements que RioCan a autorisés à effectuer de manière à permettre

aux membres de la direction de faire des placements notamment dans des titres de capitaux propres et des

titres d’emprunt d’entités dont l’actif se compose principalement de biens immobiliers et/ou de

placements (directs ou indirects) dans des biens immobiliers.

Le 31 mai 1999, RioCan a conclu l’acquisition de RealFund REIT (« RealFund »), qui était alors le

cinquième fonds de placement immobilier en importance du Canada. RealFund possédait 43 biens

productifs totalisant environ 4,9 millions de pieds carrés. Le coût total de l’acquisition s’est chiffré à

environ 814 millions de dollars. Le prix d’achat a été réglé au moyen de l’émission de 1,45 part pour

chaque part de RealFund et de la prise en charge de dettes totalisant 379 millions de dollars.

Le 8 décembre 2000, RioCan a annoncé qu’il avait l’intention de prendre en main les fonctions se

rapportant à la gestion de ses biens, ce que RioCan avait déjà commencé à faire relativement à la location,

à la gestion de la construction et à l’administration des baux. RioCan a ainsi rapatrié les fonctions de

gestion quotidienne du portefeuille, y compris les fonctions d’entretien de ses biens et de perception des

loyers et celles reliées à la comptabilité, pour les confier à Gestion RioCan Inc. (la fiducie qui remplace

la Fiducie Services immobiliers RioCan), fiducie en propriété exclusive créée en vertu des lois de

l’Ontario et dont il est l’unique porteur de parts.

La déclaration de fiducie a été modifiée de temps à autre au fil des années, toujours avec

l’approbation des porteurs de parts requise. Certaines de ces modifications sont décrites aux présentes. À

l’assemblée de 2001, les porteurs de parts se sont prononcés sur deux propositions de modification de la

déclaration de fiducie. La première de ces modifications visait à éliminer les deux restrictions relatives à

l’endettement et à les remplacer par une seule disposition limitant l’endettement à 60 % de l’actif total.

À l’assemblée de 2004, les porteurs de parts ont approuvé une série de modifications de la

déclaration de fiducie. Ces modifications, qui sont toutes résumées ci-après, visaient à mettre à jour les

- 2 -

restrictions en matière de placement prévues par la déclaration de fiducie et à améliorer la capacité du

Fonds à livrer concurrence dans son marché.

Admissibilité des parts – Une restriction a été ajoutée en vue d’interdire au Fonds de faire des

placements qui rendraient les parts inadmissibles à titre de parts de « fiducie de fonds commun de

placement » aux termes de la Loi de l’impôt.

Coentreprises – Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d’investir dans des

coentreprises ou d’acquérir des intérêts dans des coentreprises selon des modalités qui, d’après la

direction, sont raisonnables sur le plan commercial, notamment des modalités relatives aux

restrictions à l’égard du transfert, de l’acquisition et de la vente de l’intérêt du Fonds et de tout

coentrepreneur dans la gestion de la coentreprise, et des dispositions en vue de fournir des

liquidités au Fonds, de limiter la responsabilité du Fonds envers les tiers et de prévoir la

participation du Fonds à la gestion des ententes de coentreprise.

Placement dans des titres – Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d’investir dans

tous les titres d’État et tous les titres du marché monétaire tant qu’ils constituent des titres émis

ou garantis par une banque canadienne de l’annexe I, et pour clarifier le fait que les dépôts auprès

d’une banque ou d’une société de fiducie canadienne sont autorisés, en plus des autres types de

placements autorisés selon les modalités de la déclaration de fiducie.

Activités auxiliaires – Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d’acquérir et de

détenir des intérêts dans des entreprises qui comportent principalement la propriété, l’entretien,

l’amélioration, la location ou la gestion des immeubles productifs de revenu.

Contrats à terme – Une restriction empêchant le Fonds de négocier des contrats à terme

autrement qu’aux fins de couverture a été supprimée pour lui permettre de conclure certains types

d’ententes de financement en vue de réduire les risques liés au taux d’intérêt et au change, ou les

autres risques liés aux activités immobilières du Fonds.

Limitation de la responsabilité – Une restriction a été modifiée pour permettre à la direction

d’établir les obligations des porteurs de parts du Fonds dont l’importance est telle qu’elles

nécessitent la mise en place de dispositions selon lesquelles les obligations créées ne lient pas

personnellement les fiduciaires ou les porteurs de parts.

Baux – Une restriction concernant la capacité du Fonds de conclure un bail ou un sous-bail avec

une personne, lorsque cette personne louerait une propriété dont la juste valeur marchande,

déduction faite des charges, excède 20 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts, a été révisée

pour remplacer cette mesure par la superficie locative brute relative louée par cette personne par

rapport à la superficie locative brute globale du portefeuille intégral du Fonds, ce qui, selon les

fiduciaires, représente une mesure plus objective. La restriction qui précède a été révisée de

nouveau pour permettre au Fonds de conclure un bail ou un sous-bail lorsque le locataire ou le

sous-locataire, ou le bail ou le sous-bail, est garanti, notamment, par une banque canadienne ou

une société de fiducie ou une société d’assurances inscrite ou titulaire d’un permis au niveau

fédéral ou aux termes des lois d’une province canadienne, ou par une société par actions qui a

émis ou garanti des obligations, des débentures ou d’autres titres de créance qui ont reçu et

maintiennent une note de bonne qualité au moment de la conclusion des ententes de location.

Placements dans des prêts hypothécaires – La restriction concernant la capacité du Fonds

d’investir uniquement dans des prêts hypothécaires dont la période d’amortissement est d’au

plus 30 ans a été retirée.

Calcul du bénéfice – La partie « calcul du bénéfice » de la déclaration de fiducie a été révisée

pour y inclure une définition du terme « revenu distribuable », et pour prévoir son calcul sur une

- 3 -

base consolidée, en fonction du bénéfice net du Fonds calculé conformément aux principes

comptables généralement reconnus du Canada.

Lors de l’assemblée de 2009, les porteurs de parts ont approuvé deux modifications à la déclaration

de fiducie. La première modification visait à éliminer du paragraphe 9.2 de la déclaration de fiducie le

renvoi aux distributions obligatoires du bénéfice imposable futur, laissant ainsi une plus grande marge de

manœuvre au Fonds à cet égard. Cette modification a été jugée nécessaire afin de permettre au Fonds de

continuer de comptabiliser dans les capitaux propres ses parts émises et en circulation et les distributions

versées à titre de participation des porteurs de parts et de ne pas reclasser ses parts en circulation à titre de

passif aux termes des IFRS, et par conséquent toutes ses distributions futures à titre de charge dans ses

états financiers. La deuxième modification permet au Fonds d’apporter les modifications nécessaires ou

souhaitables à la déclaration de fiducie pour tenir compte des changements comptables nécessités par

les IFRS qui l’aideront dans son passage aux IFRS sans avoir à obtenir l’approbation des porteurs de

parts.

À l’assemblée de 2010, les porteurs de parts ont approuvé deux modifications apportées à la

déclaration de fiducie. La première modification permettait au Fonds de créer et d’émettre des parts

privilégiées. Des modifications additionnelles ont été apportées pour refléter le placement du Fonds alors

récent aux États-Unis, certains changements administratifs et de peu d’importance, et permettre au Fonds

de se conformer aux changements touchant la fiscalité.

En décembre 2010, RioCan a annoncé qu’il avait réalisé la restructuration fiscale nécessaire pour

être admissible à l’exception relative aux FPI à compter de l’année d’imposition de 2011. Par conséquent,

RioCan verse toujours des bénéfices aux porteurs de parts d’une manière efficace sur le plan fiscal. De

façon générale, pour être admissibles, les actifs canadiens de RioCan doivent être limités aux biens

immobiliers productifs de revenu et la quasi-totalité de tous les revenus de source canadienne de RioCan

doivent provenir des revenus de location, des gains en capital et des revenus de frais tirés des biens dans

lesquels RioCan a une participation. Les actifs et les activités d’exploitation de RioCan, y compris ceux

des États-Unis, sont demeurés intouchés dans une grande mesure par la restructuration. Tous les actifs

non conformes ont fait l’objet d’une disposition ou d’une restructuration.

Au cours du premier trimestre de 2011, RioCan a réalisé l’émission de cinq millions de parts

privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série A (les « parts de série A »), au prix

de 25 $ la part totalisant un produit brut de 125 millions de dollars. Le taux de rendement des

distributions individuelles sur les parts de série A (selon un prix d’émission de 25 $) était de 5,25 % par

année, payable trimestriellement, lorsque le conseil des fiduciaires en déclarer, pendant la période initiale

de cinq ans se terminant le 31 mars 2016. Toutes les parts de série A ont été rachetées le 31 mars 2016 à

un prix de rachat au comptant de 25,00 $ par part de série A, pour un produit de rachat total

de 125 millions de dollars.

À l’assemblée de 2011, les porteurs de parts ont approuvé les changements apportés aux dispositions

de modification du régime d’options d’achat de parts de 2010 modifié et reformulé afin de prévoir des

modifications additionnelles qui ne peuvent être apportées qu’avec l’approbation d’une majorité des

porteurs de parts ayant le droit de voter à une assemblée des porteurs de parts. Les changements ont été

convenus antérieurement par le conseil des fiduciaires et étaient présentés dans une résolution adoptée par

le conseil des fiduciaires et dans un avis déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com le 20 mai 2010.

Les changements apportés au régime d’options d’achat de parts modifié et mis à jour étaient

confirmatoires et conformes aux pratiques du Fonds et ont été conçus pour incorporer expressément ces

questions dans le régime d’options d’achat de parts modifié et mis à jour. Les changements étaient

considérés comme des pratiques exemplaires sur le plan de la gouvernance et sont conformes aux

objectifs du Fonds quant à ses pratiques de gouvernance.

- 4 -

En novembre 2011, RioCan a réalisé l’émission de 5 980 000 parts privilégiées à dividendes

cumulatifs et à taux rajustable de série C (les « parts de série C ») au prix de 25 $ la part, pour un produit

brut totalisant 149 500 000 $. Le taux de distribution annuel sur les parts de série C sera de 1,1750 $ la

part de série C, payable semestriellement (à un taux annuel de 4,70 %), lorsque le conseil des fiduciaires

en déclare, pendant la période initiale de cinq ans se terminant le 30 juin 2017. Le taux de distribution

sera rajusté le 30 juin 2017 et tous les cinq ans par la suite à un taux correspondant au rendement des

obligations du gouvernement du Canada de cinq ans alors en vigueur, majoré de 3,18 %. Les parts de

série C peuvent être rachetées par RioCan, à son gré, le 30 juin 2017 et le 30 juin de chaque cinquième

année par la suite et peuvent également être recatégorisées par le porteur en tant que parts privilégiées à

taux variable de série D (les « parts de série D ») à chaque même période de cinq ans.

À l’assemblée de 2013, les porteurs de parts ont autorisé et approuvé certaines modifications

apportées à la déclaration de fiducie (i) afin de mettre à jour une politique exigeant la remise au Fonds

d’un préavis portant sur les propositions des porteurs de parts à l’égard des mises en candidature des

fiduciaires; et (ii) afin d’harmoniser davantage certaines dispositions de la déclaration de fiducie avec des

dispositions correspondantes applicables aux sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par

actions.

À l’assemblée de 2014, les porteurs de parts ont autorisé et approuvé l’adoption d’un régime de parts

différées pour les fiduciaires non employés, lequel a été approuvé par la Bourse de Toronto. Le régime de

parts différées est supervisé par le conseil et le comité des ressources humaines et de la rémunération.

À l’assemblée de 2015, les porteurs de parts ont autorisé certaines modifications apportées à la

déclaration de fiducie en date du 17 juin 2015 afin (i) d’harmoniser davantage la déclaration de fiducie

avec les pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui sont en constante évolution, notamment en

ajoutant des droits et recours en faveur des porteurs de parts, semblables à ceux que possèdent les

actionnaires d’une société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), tel qu’il

est prévu par les dispositions types élaborées par la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance

(la « CCGG »); (ii) bonifier les droits des porteurs de parts relativement aux processus et procédures des

assemblées des porteurs de parts; et (iii) modifier les dispositions existantes de la politique de préavis de

RioCan afin de respecter les pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui sont en constante

évolution relativement aux délais ainsi qu’aux ajournements et reports d’assemblée qui y sont visés.

À l’assemblée de 2015, les porteurs de parts ont également approuvé une modification au régime

d’options d’achat de parts modifié et mis à jour 2013 du Fonds afin d’augmenter le nombre maximal de

parts pouvant être attribuées aux termes des options de 10 583 325 parts. Cette modification a été

apportée afin d’assurer que le régime d’options d’achat de parts continuait d’atteindre son objectif

d’harmonisation des intérêts des porteurs de parts avec ceux des dirigeants et des employés à temps plein.

En outre, des modifications ont été apportées afin de supprimer toute mention du conseil des fiduciaires à

titre de participants potentiels au régime d’options d’achat de parts. Les fiduciaires n’ont pas reçu

d’options d’achat de parts depuis 2004.

Les activités de RioCan, y compris la gestion des placements du Fonds, sont soumises au contrôle

des fiduciaires. Les fiduciaires ont des pouvoirs et des responsabilités analogues à ceux des membres de

conseils d’administration de sociétés.

Le bureau principal se trouve à l’adresse suivante : RioCan Yonge Eglinton Centre, 2300 Yonge

Street, Suite 500, P.O. Box 2386, Toronto (Ontario) M4P 1E4. Au 31 décembre 2016, RioCan

comptait 669 employés non saisonniers.

- 5 -

RioCan n’est pas un organisme de placement collectif et n'est donc pas assujetti aux politiques et

règlements canadiens régissant ces organismes en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

RioCan n’est pas une société de fiducie et n’est donc pas inscrit en vertu de la Loi sur les sociétés de

fiducie et de prêt (Canada) ni d’aucune loi provinciale sur les sociétés de fiducie, puisqu’il n’exerce pas

les activités d’une société de fiducie et ne compte pas le faire.

Grâce à sa valeur d’entreprise totale d’environ 14,6 milliards de dollars au 31 décembre 2016,

RioCan est le premier fonds de placement immobilier en importance du Canada. RioCan détient et gère le

plus important portefeuille de centres commerciaux du Canada, avec des participations dans un

portefeuille de 300 immeubles de commerce de détail et à usage mixte, y compris 15 immeubles en cours

d’aménagement, représentant une superficie locative nette (« SLN ») totale d’environ 47 millions de

pieds carrés.

Relations interentreprises

Fonds Société

Ententes de copropriété

Les activités exercées en copropriété représentent des placements immobiliers dans lesquels RioCan

exerce un contrôle conjoint sur l’actif et le passif avec ses copropriétaires (entreprise commune) ou sur les

droits de propriété des capitaux propres résiduels de la copropriété (coentreprise) ou détient une

participation indivise dans ceux-ci.

Les ententes de copropriété du Fonds sont régies par des conventions de copropriété conclues avec

divers copropriétaires. La convention de copropriété standard de RioCan prévoit des dispositions sur la

sortie et le transfert, notamment des transactions d’achat et de vente et le droit de première offre et de

premier refus, qui permettent de dénouer ces conventions de copropriété au besoin.

100 %

100 %

- 6 -

En général, le Fonds est uniquement responsable de sa quote-part des obligations des copropriétés

auxquelles il participe, sauf dans des circonstances limitées. Un risque de crédit survient lorsque les

copropriétaires manquent à leurs obligations de rembourser leur part proportionnelle de telles obligations.

Les conventions de copropriété prévoient généralement la possibilité pour RioCan de remédier à toute

non-exécution de la part d’un copropriétaire qui n’a pas respecté ses obligations. Ces risques de crédit

sont atténués puisque le Fonds possède un droit de recours contre l’actif en vertu de ses conventions de

copropriété si ses copropriétaires ne respectent pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait

faire une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents ainsi que des copropriétaires qui

sont en défaut. Outre ce qui précède, RioCan a fourni pour le compte de ses copropriétaires des garanties

au titre de la dette totalisant 341 millions de dollars au 31 décembre 2016 (358 millions de dollars

au 31 décembre 2015).

Principales données financières par entreprise commune - quote-part

Nombre

d’immeubles

de

placement (i)

Trimestre clos le

31 décembre 2016

Exercice clos le

31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016

(en milliers de dollars)

Participation

de RioCan Actif (ii) Passif (ii)

Résultat

d’exploitation

net (iii)

Résultat

d’exploitation

net (iii)

Allied 50 % 3 86 780 $ 7 287 $ 360 $ 1 271 $

Allied/Diamond (The

Well) 40 % 1 131 881 42 319 — 347

Bayfield 30 % - 40 % 5 103 967 45 785 1 487 6 462

Caisse de retraite de la

SCHL 50 % 1 41 841 20 021 482 1 995

OIRPC (iv) 40 % - 50 % 3 239 060 19 639 1 231 15 341

First Gulf 50 % 1 80 210 33 821 1 053 4 406

Kimco (v) — — — — — 5 361

KingSett 50 % 3 347 013 96 225 2 962 10 348

Metropia/Bazis 50 % 1 169 174 88 807 — —

Sun Life 40 % - 50 % 2 97 065 14 314 1 288 5 102

Tanger 50 % 4 179 314 12 712 2 823 9 315

Trinity

50 % -

81,25 % 10 397 984 185 616 4 490 20 363

HBC

Autres 50 % - 75 % 11 179 524 66 653 2 261 8 534

Total – entreprises

communes 45 2 053 813 $ 633 199 $ 18 437 $ 88 845 $

(i) Comprend des immeubles en voie d’aménagement et est établi en fonction du nombre d’immeubles détenus de façon proportionnelle au 31 décembre 2016.

(ii) Les actifs et les passifs sont présentés en fonction de la quote-part de RioCan.

(iii) Représente la quote-part du résultat d’exploitation net pour l’ensemble des immeubles dans lesquels nous détenions une quote-part au cours de la période de déclaration.

(iv) Le 27 juillet 2016, RioCan a fait l’achat de la participation de l’OIRPC dans quatre immeubles, portant ainsi à trois le nombre d’actifs

détenus en copropriété.

(v) Le 29 septembre 2016, RioCan a acquis la participation de Kimco dans les quatre immeubles restants.

Les entreprises communes de RioCan sont les suivantes :

Allied Properties REIT (« Allied »)

Allied est un chef de file en tant que propriétaire, gestionnaire et promoteur d’environnements de

bureaux urbains.

- 7 -

La coentreprise avec RioCan vise surtout l’acquisition et le réaménagement de sites situés dans les

milieux urbains de grandes villes canadiennes qui conviennent bien aux activités d’optimisation à

usage mixte.

Trois projets d’aménagement à Toronto - angle College et Manning, 491 College Street, et angle

King et Portland.

Coentreprise The Well (Allied/Diamond)

La coentreprise The Well, formée avec les partenaires Allied et Diamond, a acquis

depuis décembre 2012 des terrains totalisant 7,74 acres au centre-ville de Toronto.

RioCan et Allied détiennent chacune une participation indivise de 40 % et Diamond détient une

participation indivise de 20 % (la participation effective de RioCan dans la coentreprise est

de 43,9 % en raison de son placement dans le Whitecastle New Urban Fund 2 LP de Diamond).

L’immeuble sera réaménagé en complexe à usage mixte comprenant environ trois millions de pieds

carrés de locaux destinés à un usage commercial et résidentiel et de bureaux.

Le 26 juillet 2016, RioCan et ses partenaires ont annoncé qu’ils avaient conclu un contrat

exécutoire relatif à la vente de la composante résidentielle de The Well à Tridel Builders Inc. et à

Woodbourne Canada Partners III (CA) LP, pour un montant d’environ 180 millions de dollars,

sous réserve de certaines conditions de clôture. La vente devrait être conclue lorsque le droit de

procéder au lotissement du terrain sera accordé et que la construction de la structure de

stationnement souterrain et des plateformes de l’immeuble sera terminée. La réalisation est prévue

pour le début de 2020.

Bayfield Realty Advisors

Bayfield Realty Advisors (« Bayfield ») est une importante société de placement immobilier et de

gestion d’actifs au Canada.

Bayfield est spécialisée dans l’acquisition et l’aménagement d’actifs commerciaux qui génèrent des

rendements financiers constants et croissants.

Au 31 décembre 2016, RioCan et Bayfield étaient partenaires dans cinq actifs.

Caisse de retraite de la Société canadienne d’hypothèques et de logement (la « SCHL »)

À titre d’autorité en matière de logement au Canada, la SCHL contribue à la stabilité du marché du

logement et du système financier canadiens, apporte un soutien aux Canadiens qui ont besoin d’un

logement, et fournit des recherches et des conseils objectifs en matière de logement aux

gouvernements, aux consommateurs et à l’industrie du logement du Canada.

Au 31 décembre 2016, RioCan et la Caisse de retraite de la SCHL étaient partenaires dans un actif.

Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (l’« OIRPC »)

L’OIRPC est un organisme professionnel de gestion de placements qui investit les actifs du

Régime de pensions du Canada.

En 2016, RioCan a acquis la participation de l’OIRPC dans quatre immeubles.

Au 31 décembre 2016, RioCan et l’OIRPC étaient partenaires dans trois actifs.

First Gulf Corporation

First Gulf Corporation (« First Gulf ») est un promoteur chevronné comptant une expérience de

plus de 25 ans. Offrant une expertise en matière de finance, d’aménagement, de construction, de

location et de gestion de projets, First Gulf offre à ses clients des occasions de marché dont ils ne

sauraient profiter s’il avait un rôle de promoteur traditionnel.

First Gulf constitue le bras commercial du constructeur, Great Gulf.

- 8 -

Au 31 décembre 2016, RioCan et First Gulf étaient partenaires dans un actif.

Compagnie de la Baie d’Hudson (« HBC »)

HBC est principalement un détaillant nord-américain axé sur les grands magasins, avec des

bannières renommées comme la Compagnie de la Baie d’Hudson, Lord and Taylor, Saks Fifth

Avenue et Saks Fifth Avenue Off Fifth.

Au cours du troisième trimestre de 2015, HBC et Riocan ont formé une coentreprise, chaque

coentrepreneur apportant des immeubles et une dette.

Au cours du quatrième trimestre de 2015, HBC a indirectement apporté trois immeubles détenus

par bail foncier additionnels et la dette se rattachant à un des actifs. La coentreprise possède

actuellement 12 immeubles situés en Ontario, au Québec, en Colombie-Britannique et en Alberta.

Kimco

Kimco est une FPI ouverte qui détient et exploite le plus important portefeuille de centres

commerciaux de quartier et de collectivités en Amérique du Nord.

Au cours du quatrième trimestre de 2015, RioCan et Kimco ont réalisé une opération qui signifiait

la liquidation de leur coentreprise canadienne dans le cadre de laquelle RioCan a fait l’acquisition

de la participation de Kimco dans un portefeuille de 23 immeubles canadiens.

Le 29 septembre 2016, RioCan a acquis la participation de Kimco dans les quatre immeubles

restants.

KingSett

KingSett est une société fermée du secteur immobilier dont les placements sont axés sur les

immeubles de bureaux, les immeubles de commerce de détail et les immeubles industriels dans les

secteurs commerciaux des centres-villes et des banlieues des grands marchés canadiens.

Les copropriétés avec RioCan visent surtout de nouveaux projets d’aménagement et d’importants

centres urbains offrant des possibilités d’optimisation et/ou de réaménagement.

Deux immeubles productifs dans la région du Grand Toronto - RioCan Yonge Sheppard Centre

(projet d’optimisation) et Burlington Mall.

Un projet d’aménagement en Alberta – Sage Hill.

Metropia et Bazis Incorporated

Metropia est une importante société d’aménagement immobilier canadienne fondée par Howard

Sokolowski, spécialisée dans le réaménagement urbain et l’innovation en matière de conception.

Bazis Incorporated (« Bazis ») est un important promoteur immobilier commercial et résidentiel

spécialisé dans les projets d’aménagement de tours d’habitation à Toronto, en Ontario.

Au 31 décembre 2016, RioCan, Metropia et Bazis étaient partenaires dans le cadre d’un projet

d’aménagement urbain situé au coin nord-est des rues Yonge et Eglinton à Toronto, en Ontario.

Financière Sun Life

Financière Sun Life (la « Sun Life ») est une importante entreprise de services financiers

d’envergure internationale offrant un large éventail de produits et de services de couverture et

d’accumulation de patrimoine aux particuliers et entreprises. Constituée en 1865, la Sun Life et ses

partenaires exercent maintenant des activités dans des marchés clés à l’échelle mondiale, y compris

au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, à Hong Kong, aux Philippines, au Japon,

en Indonésie, en Inde, en Chine et aux Bermudes.

Au 31 décembre 2016, RioCan et la Sun Life étaient partenaires dans deux actifs.

- 9 -

Tanger

Tanger est une FPI ouverte depuis 1993 et un chef de file reconnu dans le domaine de

l’aménagement et de la gestion de centres commerciaux de magasins-entrepôts aux États-Unis, tous

exploités sous la raison sociale Tanger Outlet Center.

La coentreprise avec RioCan vise surtout les centres commerciaux de magasins-entrepôts dont le

concept et la conception sont semblables à ceux compris dans le portefeuille américain existant de

Tanger, situés à proximité de marchés en milieu urbain plus grands et de zones touristiques partout

au Canada.

Tanger et RioCan sont collectivement propriétaires de quatre immeubles productifs en Ontario et

au Québec : Cookstown Outlet Mall, Les Factoreries Tanger – Bromont, Tanger Outlets Ottawa et

Les Factoreries Tanger – Saint-Sauveur.

Trinity

Trinity, société fermée, a joué un rôle capital dans l’aménagement de centres de commerce de

détail régionaux nouveau genre partout au Canada.

Trinity et RioCan sont collectivement propriétaires de dix immeubles productifs et immeubles en

cours d’aménagement situés en Ontario et en Alberta.

- 10 -

ACTIVITÉS DU FONDS

RioCan est un fonds de placement immobilier à capital fixe non constitué en société inscrit à

la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « REI.UN ». Selon notre capitalisation boursière, nous

sommes le plus important fonds de placement immobilier du Canada, avec une valeur d’entreprise totale

s’élevant à environ 14,6 milliards de dollars au 31 décembre 2016. RioCan détient en propriété et gère le

plus important portefeuille de centres commerciaux du Canada et détient des participations dans un

portefeuille de 300 immeubles de commerce de détail et à usage mixte, y compris 15 immeubles en cours

d’aménagement, représentant une superficie locative nette (« SLN ») de 46 973 000 de pieds carrés.

Le portefeuille d’immeubles de RioCan comprend des centres ayant pour locataire pilier un

supermarché, des centres commerciaux nouveau genre, des centres commerciaux en milieu urbain, des

centres à usage mixte, et des centres commerciaux n’ayant pas pour locataire pilier un supermarché.

Parmi ces immeubles, 255 immeubles sont détenus en propriété exclusive (soit 250 immeubles productifs

et 5 immeubles en cours d’aménagement) et 45 immeubles sont détenus en copropriété dans le cadre

d’ententes de coentreprise conclues avec des copropriétaires (dont 10 en cours d’aménagement). Les

principales ententes de coentreprise de RioCan ont été conclues avec Allied Properties REIT (« Allied »);

l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (l’« OIRPC »); la Compagnie de la Baie

d’Hudson (« HBC »); KingSett Capital (« KingSett »); Tanger Factory Outlet Centers, Inc. (« Tanger »);

et Trinity Development Group (« Trinity »).

Le portefeuille de RioCan est principalement de nature commerciale, et le Fonds détient et aménage

un large éventail d’immeubles de commerce de détail et à usage mixte. En règle générale, le marché du

détail est composé d’un certain nombre de sous-catégories pouvant être décrites comme suit :

Centres de commerce de détail nouveau genre

Les centres de commerce de détail nouveau genre (ou mégacentres) regroupent plusieurs détaillants

importants à des endroits facilement accessibles et où la circulation est importante. Ces centres à

construction ouverte de style campus ont généralement comme magasins piliers des supermarchés

et/ou des grands magasins populaires, et ils renferment souvent des composantes de divertissement

(cinémas et restaurants) et de mode.

Centres de services de quartier à construction ouverte

Les locataires piliers des centres de services de quartier à construction ouverte sont habituellement

un supermarché et/ou un grand magasin populaire, ayant généralement une superficie locative

de 60 000 à 250 000 pieds carrés. Parmi les autres locataires, on retrouve généralement des

pharmacies, des restaurants, des banques et d’autres fournisseurs de services.

Centres commerciaux à construction fermée

Les centres commerciaux à construction fermée sont généralement de grands complexes de

commerce de détail comptant parmi ses locataires des magasins, des restaurants et d’autres

fournisseurs de services et ayant des aires intérieures communes qui offrent un accès à tous les

commerces. De façon générale, ces centres ont un ou plusieurs locataires piliers et sont situés à

proximité des grands centres de population ou à l’intérieur de ceux-ci.

Immeubles de commerce de détail en milieu urbain

Les immeubles de commerce de détail en milieu urbain sont des centres de commerce de détail

novateurs et de haute qualité à plusieurs étages situés dans des marchés en milieu urbain

importants. Les centres sont situés dans des endroits où la population est dense et peuvent parfois

faire partie d’un complexe à usage multiple, auquel cas les immeubles comprennent des bureaux

- 11 -

et/ou une composante résidentielle, cette dernière comprenant des immeubles en copropriété ou des

logements locatifs, ou les deux.

Centres de magasins-entrepôts

L’arrangement de coentreprise de RioCan conclu avec Tanger a permis d’intégrer le concept de

centres de magasins-entrepôts dans le portefeuille de RioCan. Les centres de magasins-entrepôts

donnent aux clients l’occasion d’acheter directement du fabricant en réalisant des économies

importantes. RioCan et Tanger détiennent ensemble quatre centres de magasins-entrepôts.

Le portefeuille canadien d’immeubles de RioCan est concentré dans les plus grands marchés en

milieu urbain du Canada. Près de 25 millions de personnes, ou plus des quatre cinquièmes de la

population canadienne, habitent dans des zones métropolitaines urbaines ou avoisinantes dont chacune est

habitée par un million de personnes : Calgary, Edmonton, Vancouver, Toronto, la grande région d’Ottawa

et Montréal. Ensemble, la population de ces six villes totalise 16,8 millions de résidents, soit 46 % de la

population du Canada d’après les rapports de recensement de 2016 de Statistique Canada.

Ces six marchés en forte croissance de population (les « marchés en forte croissance ») pour les

besoins de RioCan comprennent les villes mentionnées ci-dessus et les zones périphériques. Comme la

croissance de population suscite la croissance des ventes au détail, qui à leur tour donne lieu à une plus

grande demande d’espace et de loyers plus élevés, la priorité de RioCan est de devenir propriétaire

principalement dans des marchés en très forte croissance. Les centres commerciaux situés dans les

marchés en forte croissance offrent également plus d’occasions pour en tirer une valeur, par exemple, en

modifiant le zonage de sites pour procurer de meilleures et de plus grandes utilisations. RioCan est

également propriétaire d’immeubles dans de solides marchés secondaires, comme Kingston, en Ontario et

Québec, au Québec, où le Fonds a pour objectif est d’être propriétaire de centres non encloisonnés et

dominants dans ces marchés. RioCan fait également l’expansion et le réaménagement d’éléments de

centres commerciaux pour créer et/ou extraire une valeur additionnelle.

Au 31 décembre 2016, le pourcentage du bénéfice net provenant des six principaux marchés est

passé à 75,5 %, comparativement à 74,8 % au 31 décembre 2015 et à 73,3 % au 31 décembre 2014. La

hausse en 2016 correspond à la stratégie de la direction de faire l’acquisition et l’aménagement

d’immeubles situés dans nos six principaux marchés et de céder les actifs non essentiels à faible

croissance dans les marchés secondaires et tertiaires.

Tendances trimestrielles au cours des deux derniers exercices et caractère saisonnier

Nos produits et résultats d’exploitation ne sont pas touchés de façon importante par les facteurs

saisonniers. Cependant, les tendances macroéconomiques et les tendances du marché, comme il est décrit

à la rubrique « Perspectives » de la présente notice annuelle, ont une influence sur la demande pour les

locaux, le niveau d’occupation et, par conséquent, nos produits et notre rendement de l’exploitation.

En règle générale, les fluctuations trimestrielles de nos produits et résultats d’exploitation sont

principalement attribuables à l’occupation et à la croissance des immeubles comparables, aux acquisitions

et cessions, à la vente de titres négociables, aux progrès accomplis dans la relocation des locaux laissés

vacants par Target et aux gains ou pertes sur la juste valeur des immeubles de placement.

Pour les trois premiers trimestres de 2015, les produits étaient relativement stables. La hausse des

produits observée au quatrième trimestre de 2015 provenait principalement d’une acquisition immobilière

importante auprès de Kimco réalisée au cours de ce trimestre. La baisse des produits constatée entre le

premier trimestre de 2016 et le deuxième trimestre de 2016 découlait principalement de la vente de notre

- 12 -

portefeuille américain à la fin de mai 2016. La nouvelle baisse des produits au troisième trimestre de 2016

a été causée par l’incidence sur la totalité du trimestre de la vente du portefeuille américain réalisée à la

fin mai 2016, contrebalancée en partie par les acquisitions de portefeuille effectuées au troisième

trimestre de 2016 auprès de l’OIRPC et de Kimco. La hausse des produits ultérieure lors du quatrième

trimestre de 2016 était principalement attribuable à l’incidence sur tout le trimestre des acquisitions de

portefeuille précitées, qui ont eu lieu au troisième trimestre de 2016, et à une forte croissance des

immeubles comparables au quatrième trimestre de 2016.

Les facteurs mentionnés ci-dessus de la variation trimestrielle des produits ont aussi eu une incidence

sur la variation trimestrielle du résultat net, du résultat d’exploitation net, des fonds provenant des

activités, des fonds provenant des activités d’exploitation et des fonds provenant des activités ajustés. En

outre, la hausse du résultat net tiré des activités poursuivies attribuables aux porteurs de parts

du deuxième trimestre de 2015 au troisième trimestre de 2015 découlait essentiellement de la perte de la

juste valeur supérieure au deuxième trimestre de 2015 liée aux rajustements d’évaluation d’immeubles

précis se rapportant aux coûts de rénovation intérieure dans certains de nos centres commerciaux à

construction fermée. La hausse ultérieure du résultat net des activités poursuivies attribuables aux

porteurs de parts lors du quatrième trimestre de 2015 provenait, dans une large mesure, du produit tiré du

règlement lié à Target. Le résultat net (perte) attribuable aux porteurs de parts a constitué une perte

au quatrième trimestre de 2015, surtout en raison de la perte nette découlant des activités abandonnées

aux États-Unis attribuable principalement à la perte de la juste valeur causée par une hausse des taux de

capitalisation des immeubles américains de Northwest et des charges d’impôt reportées supérieures liées

au portefeuille américain.

Pour les mêmes périodes, les fonds provenant des activités étaient relativement stables, puisque les

profits ou pertes de la juste valeur ne sont pas compris dans les fonds provenant des activités, tandis qu’ils

sont pris en compte dans le résultat net. Les fonds provenant des activités ont augmenté au quatrième

trimestre de 2015, surtout en raison du produit tiré du règlement lié à Target, tandis que les fonds

provenant des activités d’exploitation étaient relativement stables pour la même période, car le produit

tiré du règlement lié à Target n’est pas pris en compte dans les fonds provenant des activités

d’exploitation.

Vente des actifs américains

Le 24 mai 2016, RioCan a réalisé la vente de son portefeuille américain composé de 49 immeubles

de placement en propriété exclusive à Blackstone Real Estate Partners VIII (« Blackstone »), pour un

produit brut tiré de la vente de 1,9 milliard de dollars américains. RioCan a reçu un produit au comptant

d’environ 1,0 milliard de dollars américains, déduction faite de l’encours des prêts hypothécaires

américains remboursés à la réalisation de la vente.

Par suite de notre sortie du marché américain, les résultats financiers de notre ancien secteur

géographique américain sont déclarés à titre d’activités abandonnées. Sauf indication contraire, les

montants comparatifs de l’état des résultats ont été retraités pour tenir compte de ce changement. Se

reporter à la rubrique « Stratégie – Vente des activités américaines » dans la présente notice annuelle pour

obtenir d’autres renseignements sur cette opération.

Prolongation du contrat du chef de la direction

Au cours de l’exercice, notre chef de la direction, Edward Sonshine, a modifié son contrat d’emploi

afin qu’il tienne compte de son engagement de ne pas prendre sa retraite ni de démissionner

volontairement avant le 31 décembre 2018. Dans le cadre de cet engagement, M. Sonshine a convenu de

- 13 -

faire tout en son pouvoir pour fournir au Fonds un préavis de 12 mois de son intention de prendre sa

retraite ou de démissionner.

Facilité de crédit non garantie

Le 1er juin 2016, le Fonds a contracté une facilité de crédit d’exploitation non garantie de 1,0 milliard

de dollars d’une durée de cinq ans auprès de six institutions financières canadiennes de l’annexe I en

remplacement de nos lignes de crédit d’exploitation garanties. La nouvelle facilité devrait nous fournir

des liquidités à court terme et nous offrir plus de souplesse pour satisfaire les besoins des activités

d’exploitation et en capitaux du Fonds.

Acquisitions et cessions d’immeubles

Acquisition auprès de l’OIRPC

Le 27 juillet 2016, RioCan a acquis la participation de l’OIRPC dans quatre immeubles productifs

qui étaient auparavant codétenus, pour un prix d’acquisition totalisant 352 millions de dollars, ce qui

représente un taux de capitalisation moyen pondéré de 5,7 %. Par suite de cette acquisition, RioCan

détient maintenant la totalité de ces actifs, soit une SLN de plus de 1 800 000 pieds carrés. RioCan n’a

pris en charge aucune dette additionnelle de l’OIRPC dans le cadre de cette acquisition.

Cession des droits de superposition de The Well

En juillet 2016, RioCan, Allied Properties et DiamondCorp ont conclu un contrat exécutoire en vue

de vendre une partie de la composante résidentielle de The Well à Tridel Builders Inc. et Woodbourne

Canada Partners III (CA) LP, pour environ 180 millions de dollars, sous réserve de certaines conditions

de clôture. L’opération devrait être conclue au début de 2020. RioCan demeurera copropriétaire à hauteur

de 50 % de l’un des immeubles à usage locatif, ce qui représente environ 400 000 pieds carrés d’espace

de location résidentielle. Se reporter à la rubrique « Immeubles en cours d’aménagement – Optimisation

en milieu urbain » de la présente notice annuelle pour en savoir davantage.

Relocation des locaux laissés vacants par Target

Nous continuons de faire d’importants progrès dans la relocation de nos locaux laissés vacants par

Target. À ce jour, les locaux laissés vacants par Target qui ont été reloués produiront, si les relocations se

réalisent toutes, des produits de location de base annualisés d’environ 14,2 millions de dollars,

comparativement à 11,6 millions de dollars du total des produits de location de base perdus lors du départ

de Target (selon la quote-part de RioCan). Se reporter à la rubrique « Départs de locataires – Mise à jour

sur la location des locaux laissés vacants par Target » dans le rapport de gestion de RioCan pour


Mise à jour sur la location des locaux laissés vacants par Target

Le texte qui suit présente nos progrès en matière de location en date du 31 décembre 2016 :

Baux initiaux de Target

Pieds carrés

à 100 %

Pieds carrés

selon la

participation

de RioCan

Produits de

location de

base annuels

moyens selon

la participation

de RioCan (i)

Ancienne superficie de Target Canada 2 091 480 1 662 977 10,9 $

Cession de County Fair Mall (92 989) (92 989) (0,3)

- 14 -

Baux initiaux de Target

Pieds carrés

à 100 %

Pieds carrés

selon la

participation

de RioCan

Produits de

location de

base annuels

moyens selon

la participation

de RioCan (i)

Acquisition du Méga-Centre Notre-Dame — 58 042 0,5

Acquisition de Gates of Fergus — 47 989 0,3

Acquisition de Charlottetown Mall — 53 903 0,2

Ancienne superficie de Target révisée 1 998 491 1 729 922 11,6 $

Progrès de la relocation :

Superficie louée dont les locataires ont ouvert leurs portes et paient un loyer 164 696 164 696 2,5

Superficie louée dont les locataires ont pris possession 226 754 191 754 1,7

Superficie faisant l’objet d’un engagement ferme 806 721 681 354 8,4

Ententes sous condition 35 500 30 250 0,6

Discussions avancées 177 206 149 453 1,0

Total du progrès de la relocation 1 410 877 1 217 507 14,2 $

Superficie actuellement en processus de vente (ii) 113 606 96 529 s.o.

SLN totale après l’achèvement des travaux d’aménagement 1 524 483 1 314 036 14,2 $

SLB potentielle convertie aux fins des utilisations par le propriétaire (parties

communes, quais de chargement, etc.) (ii) 397 814 339 724 s.o.

Locaux pour démolition/réaménagement potentiel 102 444 102 444 s.o.

Total (iii) 2 024 741 1 756 204

s.o. signifie sans objet.

(i) Les montants sont en millions de dollars canadiens.

(ii) Représente la superficie en pieds carrés selon les plans actuels de réaménagement et peut être modifié sur demande des locataires. La superficie

actuellement en processus de vente comprend la SLN du Flamborough Power Centre, qui était classée comme un immeuble entièrement nouveau

au quatrième trimestre de 2015.

(iii) En raison de l’agrandissement de RioCan Niagara Falls, une superficie locative nette de 26 000 pieds carrés a été ajoutée à cet immeuble.

Nous continuons de discuter activement avec des détaillants éventuels pour remplir les locaux vides.

À long terme, nous sommes d’avis que la relocation des plus grands locaux de Target entraînera des

sources de produits plus diversifiées et attirera plus de consommateurs.

À ce jour, les locations comprises dans la relocation des locaux laissés vacants par Target produiront,

si elles se réalisent toutes, des produits de location nets d’environ 14,2 millions de dollars, par rapport

à 11,6 millions de dollars du total des produits de location de base perdus lors du départ de Target (selon

la quote-part de RioCan).

Le total des coûts prévus pour les travaux de réaménagement liés aux ententes incluses dans nos

progrès de relocation est actuellement estimé à environ 162 millions de dollars (environ 137 millions de

dollars selon la quote-part de RioCan, qui est financé, en partie, par le produit net tiré du règlement

d’environ 88 millions de dollars reçu de Target l’an passé). Les coûts de réaménagement totaux

fluctueront au fur et à mesure que des ententes seront conclues avec de nouveaux locataires, que les plans

de réaménagement sont achevés et que les coûts de construction sont déterminés de manière définitive.

Tout comme pour les immeubles en voie d’aménagement, les frais d’intérêts sont capitalisés pendant le

processus de relocation des locaux laissés vacants par Target avant la prise de possession de l’espace par

des locataires au moyen du même taux d’intérêt moyen pondéré de 3,66 % et de 3,94 % pour le trimestre

- 15 -

et l’exercice clos le 31 décembre 2016, respectivement (31 décembre 2015 – 4,14 % et 4,23 %,

respectivement). Une fois que les locataires auront pris possession, ces frais d’intérêts seront passés en

charges.

En date du 31 décembre 2016, un espace de 681 000 pieds carrés, selon la participation de RioCan,

est l’objet d’un engagement ferme, en plus des locaux loués dont les locataires ont ouvert leurs portes ou

ont pris possession. La majorité des locataires au titre de ces baux conclus prendront possession au cours

de la deuxième moitié de 2017.

Nos progrès de relocation à ce jour comprennent des ententes qui en sont à un stade avancé de

négociations pour des baux totalisant environ 149 000 pieds carrés, selon la participation de RioCan, qui

devraient être finalisées en 2017. Ces baux devraient générer 1,0 million de dollars de produits de location

de base par exercice, pour un exercice complet, selon la quote-part de RioCan.

À l’heure actuelle, un espace de 97 000 pieds carrés, selon la participation de RioCan, est également

commercialisé en vue de la vente, mais il n’est pas encore visé par des négociations actives liées aux baux

étant donné que les plans de réaménagement sont en cours de préparation.

L’espace qui sera converti selon les besoins du locateur et qui comprend des aires communes, des

quais de chargement et d’autres utilisations, représente 340 000 pieds carrés, selon la participation de

RioCan, pourrait être modifié selon les demandes du locataire. L’espace restant de 102 000 pieds carrés,

selon la participation de RioCan, représente de l’espace destiné à un réaménagement éventuel dont les

plans n’ont pas encore été déterminés de manière définitive.

Les baux sont actuellement à diverses étapes des négociations et il n’existe aucune garantie quant au

nombre de baux qui seront conclus ni quant aux délais associés à ceux-ci.

Diversification géographique

En date du 31 décembre 2016, la diversification géographique du portefeuille canadien de biens

immobiliers de RioCan est répartie de la façon suivante :

(en milliers de pieds carrés)

Au 31 décembre 2016

SLN selon la

participation

de RioCan

SLN selon la

participation

des partenaires

Magasins

clés

appartenant

aux

détaillants

Total de la

SLN des

emplacements

Pourcentage

des produits

de location

bruts

annualisés

Pourcentage

d’occupation

Ontario 27 379 3 440 5 043 35 862 66,1 % 95,4 %

Alberta 5 678 1 197 1 966 8 841 14,3 % 98,0 %

Québec 5 025 273 864 6 162 8,5 % 93,4 %

Colombie-Britannique 3 556 — 378 3 934 8,2 % 96,8 %

Est du Canada 1 045 198 220 1 463 1,9 % 91,9 %

Manitoba / Saskatchewan 529 201 93 823 1,0 % 96,1 %

Immeubles productifs 43 212 5 309 8 564 57 085 100,0 % 95,6 %

Immeubles en cours

d’aménagement 3 761 2 362 317 6 440 — % — %

- 16 -

PERSPECTIVES ET STRATÉGIE

Perspectives

La croissance du rendement au Canada demeure mitigée en raison de l’incidence de la baisse des

prix de l’énergie, malgré la hausse récente par suite de la baisse de production de l’OPEP, de la réduction

de la production de pétrole des sables bitumineux en Alberta et de l’incertitude qui plane sur l’économie

mondiale causée par l’incertitude politique en Europe et aux États-Unis, le tout en quelque sorte

contrebalancé par certains indices qui laissent croire à l’amélioration de l’économie tant canadienne

qu’américaine. La Banque du Canada devrait continuer à maintenir les taux d’intérêt à un faible niveau

pour un avenir prévisible. Par contre, comme l’économie américaine se rapproche du niveau de plein

emploi et en raison de l’incidence de la pression inflationniste découlant des mesures expansionnistes

potentielles de la nouvelle administration présidentielle américaine, on estime généralement que la

Réserve fédérale américaine continuera à augmenter graduellement ses taux d’intérêt à court terme.

En général, nous pensons être bien placés pour résister à l’instabilité actuelle du secteur du

commerce de détail en raison de notre taille importante et de notre position dominante dans les

emplacements urbains, notamment dans les six principaux marchés du Canada, desquels

proviennent 75,5 % des produits de location nets de notre portefeuille. En plus de l’avantage concurrentiel

que procure à RioCan sa taille importante et sa présence urbaine, notre résilience est renforcée par la

grande expertise de notre équipe de gestion, la grande diversification et la stabilité de notre portefeuille, le

potentiel d’optimisation en milieu urbain du portefeuille, un bon bassin de locataires, la souplesse de la

structure de notre capital et des pratiques d’emprunt prudentes.

Nous prévoyons toujours la poursuite de la croissance interne à long terme. À mesure que les

immeubles touchés par le départ de Target commencent à se stabiliser, nous anticipons une incidence

favorable sur le résultat d’exploitation net des immeubles comparables. Cependant, cet effet sera

contrebalancé en partie par une hausse des frais d’intérêts à mesure que les coûts précédemment

capitalisés au moment du réaménagement de l’immeuble seront de nouveau passés en charge.

En 2017, sur la base d’un exercice complet, nous estimons que le résultat d’exploitation net des

immeubles comparables affichera une croissance positive dans l’hypothèse d’un maintien des conditions

de marché.

Tendances macroéconomiques et tendances du marché

Dollar canadien

L’incertitude pesant actuellement sur le climat économique et la hausse escomptée des taux d’intérêt

aux États-Unis pourraient entraîner une pression à la baisse continue sur le dollar canadien. Néanmoins,

bien que nous nous attendions à ce que les politiques monétaires divergentes du Canada et des États-Unis

donnent lieu à une pression baissière continue sur le dollar canadien, nous ne pensons pas que cette

tendance aura une incidence importante sur l’entreprise de RioCan ou sur les activités de nos locataires.

L’affaiblissement prolongé du dollar canadien a eu une incidence négative sur les détaillants qui

importent des marchandises des États-Unis. Toutefois, il peut y avoir une certaine croissance positive

dans les ventes au détail découlant du fait qu’un nombre inférieur de Canadiens magasinent aux

États-Unis. La dépréciation du dollar canadien peut également attirer davantage de touristes et de

détaillants étrangers au Canada, plus particulièrement dans les principaux centres urbains du Canada où

nous avons une présence importante. La croissance des profits sera aussi tributaire de la capacité de nos

locataires à gérer les coûts associés à l’importation et à répercuter les augmentations de prix.

- 17 -

Économie de l’Alberta

L’économie albertaine a connu une année très difficile en 2016 du fait de la faiblesse des prix du

pétrole et des coûteux feux de forêt à Fort McMurray, qui l’ont plongée en récession. L’Alberta est la

province ayant le taux de chômage le plus élevé au Canada et affiche le plus important déficit budgétaire

prévu de son histoire. La contraction prononcée de l’économie en Alberta a également entraîné une

faiblesse dans les autres secteurs de l’économie canadienne. Grâce à une légère reprise des prix du pétrole

à environ 50 $ US le baril et aux efforts de reconstruction qui s’amorcent lentement à Fort McMurray, nos

perspectives pour 2017 demeurent d’un optimisme prudent. Malgré les tentatives de l’Alberta pour se

diversifier dans des secteurs indépendants de l’énergie, le redressement de la province dépendra

largement du prix du pétrole. Si les prix du pétrole demeurent à leurs niveaux actuels, les difficultés

risquent de persister et pourraient même avoir une incidence sur le marché de détail et le marché

résidentiel. Si les prix du pétrole augmentent, nous pourrions prévoir une reprise lente et graduelle, et des

conditions de marché légèrement améliorées ensuite. Malgré ce qui précède, selon Statistique Canada,

l’Alberta continue de se classer au premier rang national au chapitre des ventes au détail sur une base par

habitant, même si l’incidence de la récession tend à réduire l’écart. Les taux d’occupation de notre

portefeuille en Alberta s’établissent à environ 98 % et l’évaluation des actifs de grande qualité qui

jouissent d’un emplacement de choix de RioCan demeure solide.

Taux d’intérêt

Au cours de sa plus récente réunion, la Banque du Canada a maintenu le taux du financement à un

jour à 0,5 %, qui devrait, selon nous, demeurer inchangé pour 2017. Au quatrième trimestre de 2016, la

Banque du Canada a abaissé ses prévisions de croissance jusqu’en 2018.

Le contexte de taux d’intérêt relativement faibles au Canada est positif pour RioCan et devrait nous

permettre de continuer à réaliser des économies d’intérêts, lorsque la dette à intérêt élevé est refinancée à

l’échéance. Nous surveillerons l’économie et le marché immobilier afin de nous assurer de continuer à

avoir un accès adéquat aux capitaux, sous forme de titres de capitaux propres, de titres d’emprunt ou de la

cession stratégique d’actifs afin de satisfaire à nos exigences opérationnelles et de maximiser les

possibilités de financement qui pourraient se présenter.

Commerce électronique

Nous croyons être en bonne position pour tirer parti de la tendance du commerce électronique en

raison de la profondeur et de l’étendue de notre portefeuille de commerces de détail, surtout dans les

marchés urbains.

Il est clair que nous observons aujourd’hui les effets perturbateurs du commerce électronique sur les

grands magasins traditionnels, lorsque des géants comme Walmart commencent à diriger des parts

importantes de leurs dépenses d’investissement vers les services de vente en ligne. En même temps, la

croissance démographique urbaine surpasse généralement la croissance démographique générale et les

villes semblent ne pas être des emplacements traditionnels pour la plupart des commerces de détail à

grande surface.

Cela dit, les centres commerciaux auront toujours une place pour les consommateurs, puisqu’ils

demeurent la façon la plus rentable pour un détaillant de distribuer des biens, et les détaillants qui

réussiront le mieux dans le futur seront ceux qui mettent en œuvre efficacement une stratégie conjuguant

la vente en ligne et la vente traditionnelle. Ces détaillants utiliseront des modèles adaptés de façon à

intégrer les ventes à leurs boutiques ainsi qu’à répondre aux besoins de la vente en ligne, couramment

appelée « omnicanal » (omni channeling), pour offrir aux consommateurs d’aujourd’hui le choix de

- 18 -

magasiner de la façon qu’ils préfèrent. Dans la transformation du commerce de détail, les locataires

nationaux réalisent de plus en plus qu’ils doivent offrir ce choix à leur clientèle afin de demeurer

pertinents.

Les magasins d’alimentation ont historiquement fait preuve de plus de résistance par rapport aux

dépenses de consommation en ligne et, au Canada, la majorité des commandes d’aliments en ligne sont

traitées au magasin plutôt qu’à partir d’un entrepôt de distribution. RioCan continue de soutenir

proactivement son portefeuille en axant ses efforts sur les centres commerciaux nationaux et pourvus d’un

magasin d’alimentation clé et sur une expérience de magasinage améliorée.

Bien que le commerce électronique puisse avoir une incidence sur la taille, la diversification et, peut-

être même, l’emplacement des magasins traditionnels, nous prévoyons que les centres commerciaux

continueront de jouer un rôle très important dans la façon dont les détaillants resteront en contact avec

leur clientèle. Par exemple, la génération du baby-boom, qui en est à l’âge de la retraite, et la

génération Y, les deux plus importants groupes démographiques, présentent chacune des habitudes de

consommation fort différentes de celles des générations qui les précèdent. Les habitudes de

consommation de ces deux groupes accentuent les effets du commerce électronique en réorientant le

commerce de détail vers des fournisseurs plus axés sur le service, comme l’alimentation et les boissons, le

divertissement, les services personnels et la forme physique, ou ce que nous appelons parfois le

« commerce de détail expérientiel ». Notre récente stratégie résidentielle touche, en partie, à ces

tendances, en transformant le commerce de détail actuel, mais aussi en réorientant la composante

commerce de détail en fonction de cette nouvelle réalité.

Secteur de la vente au détail au Canada

Nous sommes d’avis que les aspects fondamentaux du secteur canadien des immeubles de commerce

de détail demeureront stables en 2017, plus particulièrement au niveau du commerce de détail des biens

de première nécessité, des services et des restaurants. Le secteur de la vente au détail canadien continue

de surmonter les perturbations causées par suite du départ de Target du Canada et des autres fermetures

de magasins annoncées au cours des 24 derniers mois. Ces fermetures ont incité les détaillants à la

prudence; toutefois, le marché canadien tire toujours grandement profit de la présence de locataires de

détail solides qui affichent une bonne santé financière.

Stratégie

Vente des activités américaines

En mai 2016, nous avons réalisé la vente de notre portefeuille américain composé de 49 immeubles

de commerce de détail situés dans le nord-est des États-Unis et au Texas, pour un prix de vente total

de 1,9 milliard de dollars américains. RioCan a reçu un produit au comptant d’environ 1,0 milliard de

dollars américains à la clôture, déduction faite des prêts hypothécaires d’environ 0,9 milliard de dollars

américains. Nous avons mis en œuvre une stratégie qui nous a permis de réduire les effets dilutifs de la

vente. Le produit tiré de la vente a permis d’augmenter notre liquidité d’entreprise en vue de financer

notre stratégie de croissance canadienne et nos projets d’aménagement, comme il est indiqué ci-dessus, et

a également permis de poursuivre le désendettement de notre bilan de manière significative. Nous avons

simplifié notre structure commerciale cette année et nous prévoyons améliorer notre avantage stratégique

au Canada en nous permettant de concentrer nos efforts exclusivement sur nos activités canadiennes.

- 19 -

Axé sur le Canada

La vente réussie de notre portefeuille américain au deuxième trimestre de 2016 a accru notre

liquidité et amélioré notre bilan de manière à nous permettre de nous concentrer sur notre stratégie de

croissance au Canada et sur nos projets d’aménagement. Avec 285 immeubles productifs au Canada

offrant environ 43 millions de pieds carrés de superficie locative, notre vision est de devenir le plus

important propriétaire de centres commerciaux au Canada sur nos six principaux marchés, en plus de

créer et de gérer un portefeuille d’actifs de grande qualité en milieu urbain à usage mixte avec une

composante résidentielle d’importance.

Notre stratégie de croissance au Canada comporte ce qui suit :

réaliser une croissance interne en misant sur nos forces actuelles, telles que nos solides relations

avec des locataires et des partenaires de grande qualité, notre taille, notre diversification et notre

expérience;

une stratégie de placement qui encourage la croissance et l’apprentissage grâce à des ententes

avec des partenaires supplémentaires détenant une expertise, au besoin, et un programme

d’acquisitions et de désinvestissements axé sur la croissance sélective de notre présence sur les

six principaux marchés;

une stratégie d’aménagement rigoureuse pour les immeubles commerciaux et les immeubles à

usage mixte, y compris un programme d’optimisation résidentielle qui comprend des projets

spécialisés bien desservis par le transport en commun, tirant parti de nos capacités

d’aménagement et de la grande qualité des caractéristiques géographiques de notre portefeuille de

biens immobiliers;

une solidité financière grâce à la gestion prudente du bilan, qui assurera un accès continu à du

capital à coût raisonnable pour soutenir nos stratégies de placement et d’aménagement, comme

notre facilité de crédit non garantie de 1 milliard de dollars qui offre au Fonds des liquidités sans

précédent.

Programme d’aménagement

Bon nombre de nos immeubles se trouvent à proximité de lignes de transport en commun existantes

ou à venir qui ont été approuvées par les municipalités. Une telle situation représente une occasion

extraordinaire d’accroître la valeur de notre portefeuille par voie de réaménagement et d’optimisation des

immeubles actuels. Le Fonds continuera de suivre une approche disciplinée pour l’aménagement de

nouveaux immeubles et le réaménagement et l’optimisation d’immeubles existants au Canada, en se

concentrant sur les principaux marchés urbains. Les marchés de Toronto, de Calgary et d’Ottawa sont la

cible principale de nos efforts d’aménagement et d’optimisation.

RioCan a pris l’engagement de faire en sorte que les immeubles individuels qui composent le

portefeuille soient utilisés de façon optimale à long terme. Bien qu’il dispose de nombreuses façons

d’utiliser les immeubles existants au-delà de leur usage courant à titre de centres commerciaux

traditionnels, RioCan s’est intéressé surtout à des projets à usage mixte composés principalement

d’immeubles multirésidentiels (locatifs et copropriétés), d’immeubles commerciaux et, dans une moindre

mesure, d’immeubles de bureaux à usage locatif.

En plus des occasions ciblées dans le portefeuille existant, certains immeubles détenus en propriété

dans le cadre de notre coentreprise avec HBC possèdent un solide potentiel en vue d’une optimisation à

titre d’immeubles urbains à usage mixte.

- 20 -

Nous continuerons d’employer une approche progressive dans notre programme d’aménagement afin

d’éviter une concentration inutile de projets d’aménagement dans une même période. Cela nous permettra

de contrebalancer notre exposition au risque lié à l’aménagement tout en gérant efficacement nos

ressources en capital et en personnel.

Axé sur le volet résidentiel

RioCan continuera de miser sur notre équipe pour mettre en œuvre l’initiative relative à

l’aménagement des immeubles résidentiels, à mesure que cette initiative évolue, en s’appuyant sur son

savoir-faire existant. L’équipe actuelle est composée de dirigeants présentement en poste de RioCan ainsi

que de consultants externes. Au fur et à mesure que l’initiative prendra de l’ampleur, des ressources

additionnelles pourront être ajoutées à la plateforme pour faciliter cette croissance, y compris le recours à

des partenaires détenant une expertise en aménagement et en gestion d’immeubles résidentiels au moyen

d’ententes immeuble par immeuble.

De nombreuses caractéristiques du secteur des immeubles résidentiels à logements multiples ont

séduit RioCan. L’ajout d’une densité résidentielle aux emplacements existants devrait augmenter la valeur

de la composante commerciale sous-jacente d’un immeuble. Ainsi, nous serons en mesure de mettre à

profit notre propriété de terrains situés dans des emplacements urbains clés, qui se trouvent souvent près

des voies dédiées au transport en commun, ce qui devrait nous procurer un avantage concurrentiel en

matière de coûts. Le secteur résidentiel offre un revenu stable dont le profil de croissance sert de

couverture partielle à l’inflation. Le secteur des immeubles résidentiels à usage locatif permet à RioCan

de bien diversifier son portefeuille de commerces de détail. L’étendue de cette initiative procurera à

RioCan un levier qui lui permettra d’accroître l’efficience de son portefeuille de commerces de détail.

Compte tenu de notre échelle globale, nous visons les efficiences à long terme. RioCan possède les

terrains sous-jacents, souvent situés dans des emplacements irremplaçables bien servis par le transport en

commun, lui offrant ainsi l’occasion unique de créer énormément de valeur au portefeuille. Enfin, des

projets d’immeubles résidentiels à usage locatif ont généralement des conditions de financement

avantageuses en fonction de la disponibilité de l’assurance de la Société canadienne d’hypothèques et de

logements (« SCHL »).

Acquisitions et cessions

À l’heure actuelle, la concurrence s’est intensifiée en matière d’acquisition alors qu’un nombre

important d’investisseurs et d’institutions bien capitalisés et bien nantis recherchent des placements de

qualité, surtout en raison du contexte actuel des faibles taux d’intérêt au Canada. Étant donné la nature

concurrentielle du marché des acquisitions et l’offre limitée d’acquisitions qui répondent aux critères de

RioCan dans des marchés choisis, les acquisitions ne devraient pas être, pour le moment, une source de

croissance importante. À l’occasion, il se peut que la direction soit approchée par un partenaire souhaitant

céder sa participation dans un immeuble en coentreprise. Notre capacité de faire l’acquisition de la

participation de nos copropriétaires dans des immeubles où nous avons déjà en place une structure de

gestion efficace constitue un avantage concurrentiel, car nous pouvons faire l’acquisition de participations

avec gestion dans des actifs hautement recherchés qui ne sont pas disponibles sur le marché libre.

Conformément à notre stratégie d’acquisition mentionnée ci-dessus, nous continuerons de suivre une

approche rigoureuse dans l’évaluation de ces occasions d’acquisition afin de nous assurer qu’elles

respectent nos critères d’investissement.

RioCan continuera de céder les actifs non essentiels afin de réutiliser le capital qui en est tiré dans les

activités d’aménagement et d’acquisition sur les grands marchés à forte croissance. Nous évaluerons

également la vente d’actifs choisis dans le cadre de la gestion active de notre portefeuille et comme

moyen pour accroître la pondération du portefeuille dans les six marchés d’importance au Canada.

- 21 -

Gestion des capitaux

RioCan a pris l’engagement de gérer son bilan de manière prudente. La direction est d’avis que la

qualité des actifs de RioCan et la solidité de son bilan sont attrayantes tant pour les prêteurs que pour les

investisseurs en actions, et devraient permettre à RioCan d’avoir un accès continu à des sources multiples

de capital à des taux concurrentiels.

Pour soutenir sa croissance, RioCan déploie une stratégie de capital en trois volets : se procurer le

capital nécessaire pour financer la croissance; maintenir une flexibilité suffisante pour avoir accès au

capital sous plusieurs formes, tant de nature publique que privée; et gérer la structure financière générale

de manière à conserver une bonne cote de solvabilité. RioCan s’efforce de mettre en place une structure

financière optimale pour générer un rendement total ajusté en fonction du risque approprié. Les

principaux objectifs de la stratégie de capital sont les suivants :

optimiser le coût du capital rajusté en fonction du risque au moyen d’une combinaison appropriée

de titres d’emprunt et de capitaux propres;

contracter une dette provenant de sources variées et maintenir un calendrier aux échéances bien

étalées ainsi qu’un grand bassin d’actifs non grevés;

maintenir et accroître au besoin les facilités de prêt consenties non utilisées importantes pour

soutenir les besoins actuels et futurs de l’entreprise;

gérer activement les risques financiers, y compris les risques liés au taux d’intérêt, au taux de

change, aux liquidités et aux contreparties;

vendre des actifs choisis dans le cadre de la gestion active du portefeuille et accroître la

pondération du portefeuille dans les six marchés urbains au Canada comme moyen pour réutiliser

de manière stratégique le capital.

Relations avec les copropriétaires

Nous continuerons de miser sur la solidité de nos relations avec les copropriétaires pour acquérir des

immeubles, rehausser nos projets d’aménagement, miser sur l’expertise de nos partenaires et générer une

valeur supplémentaire pour nos porteurs de parts dans le cadre d’ententes aux termes desquelles RioCan

obtient des honoraires pour ses services.

DÉVELOPPEMENT DURABLE AU SEIN DE RIOCAN

Intégration du développement durable

Chez RioCan, le développement durable fait partie intégrante de notre stratégie qui consiste à

maximiser la valeur de nos actifs afin de générer des flux de trésorerie croissants et fiables à long terme

pour nos porteurs de parts.

Notre objectif en matière de développement durable est de figurer parmi les chefs de file dans

l’intégration de pratiques en matière de développement durable à notre modèle d’affaires. Pour nous,

l’intégration du développement durable consiste à rehausser notre modèle d’affaires et nos approches en

matière de gestion ainsi qu’à tenir compte du développement durable dans le cadre des activités

d’aménagement, d’exploitation et d’investissement de même que des fonctions de l’entreprise.

Par le passé, nous avons adopté une variété d’initiatives en matière de développement durable au

sein de l’entreprise et dans nos immeubles au titre de la responsabilité sociale de l’entreprise. En 2016,

nous avons confirmé l’engagement de toute l’entreprise envers le développement durable et élaboré une

stratégie globale et un plan pour le développement durable. Nous croyons que le terme « développement

- 22 -

durable » rend mieux compte de notre engagement global d’établir un modèle d’affaires durable et d’y

intégrer de manière systématique les considérations relatives aux gens, à la collectivité et à

l’environnement dans notre processus décisionnel et notre évaluation du rendement. L’intégration du

développement durable sera le cadre général nous permettant de regrouper les initiatives et les plans en

matière de développement durable.

Nous sommes conscients que le développement durable est important pour nos employés, nos

locataires, nos partenaires, nos investisseurs et divers autres groupes intéressés. Nous nous engageons à

accomplir des progrès mesurables dans le cadre de notre mission d’intégration du développement durable

et à rendre compte des progrès qui sont accomplis pour améliorer notre performance en matière de

développement durable.

Notre plateforme en matière de développement durable porte sur trois éléments. Pour concrétiser

notre vision en matière de développement durable, nous nous concentrerons sur la mobilisation des gens,

la mobilisation de la collectivité et le leadership environnemental.

Gens

La mobilisation des gens est centrée sur nos locataires, nos clients, nos partenaires, nos employés et

nos investisseurs. En commençant par un endroit sûr pour vivre, travailler et magasiner, nous exerçons

nos activités avec intégrité et transparence et nous nous efforçons d’établir des partenariats mutuellement

avantageux avec nos groupes intéressés. Voici quelques exemples de nos engagements envers les gens :

participer avec nos locataires, nos partenaires, nos employés et nos investisseurs à des évaluations

et des mises au point régulières des initiatives en matière de développement durable;

privilégier la diversité pour que nos équipes de gestion et notre personnel soient le reflet des

collectivités diverses où nous exerçons des activités;

utiliser le développement durable comme une plateforme pour le perfectionnement, les

programmes de mobilisation et le recrutement des employés;

coopérer avec les locataires pour atteindre les objectifs conjoints de développement durable;

informer nos groupes intéressés quant à la manière dont le développement durable permet de

créer de la valeur pour la société;

mobiliser nos partenaires afin qu’ils contribuent à l’atteinte des objectifs de développement

durable dès le départ.

Collectivité

La mobilisation de la collectivité mise sur notre tradition d’investissement dans les collectivités où

nous exerçons des activités et dans lesquelles nous procédons à des aménagements. Voici quelques

exemples de nos engagements pris envers la collectivité :

agir comme des intendants de la collectivité en établissant de manière proactive des relations avec

les collectivités où nous exerçons des activités et en contribuant à celles-ci;

soutenir nos équipes d’aménagement, de construction, d’exploitation, de gestion des actifs et

d’investissement pour qu’elles établissent des immeubles sains, efficaces sur le plan des

ressources et durables grâce à des lignes directrices et un cadre décisionnel précis;

continuer de redonner à nos collectivités en investissant dans des initiatives communautaires qui

respectent nos valeurs et priorités en matière de développement durable.

- 23 -

Environnement

Le leadership environnemental vise à minimiser l’incidence environnementale de nos immeubles et

projets d’aménagement. Voici quelques exemples de nos engagements d’ordre environnemental :

soutenir nos immeubles dans l’intégration des pratiques de développement durable en fournissant

des normes, des lignes directrices et une formation;

investir dans des programmes et de l’équipement qui rehaussent l’efficacité énergétique et

l’utilisation de l’eau, la qualité de l’air des immeubles et minimisent la quantité de déchets à

éliminer;

examiner la viabilité du recours à l’énergie renouvelable dans les nouveaux aménagements;

protéger et rehausser l’environnement naturel, si possible.

Ces engagements encadrent notre stratégie et notre plan en matière de développement durable au

sein de RioCan.

Pour chaque volet, nous avons cerné des mesures précises à mettre en œuvre. Nous avons également

défini des indicateurs de rendement précis pour mesurer nos progrès à l’égard de ces initiatives.

Au cours de la prochaine année, nous nous concentrerons sur le développement de politiques et de

normes en matière de développement durable, rendrons notre structure de gouvernance officielle,

communiquerons notre vision et notre plan en matière de développement durable et en informerons les

groupes intéressés, et préparerons notre organisation pour mesurer le développement durable. En 2016,

nous avons posé un diagnostic GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark ou référence sur le

développement durable dans le secteur immobilier mondial) à l’interne afin de repérer les secteurs qui

constituent des points forts et les secteurs que nous devons améliorer. Le diagnostic a permis de mettre au

point notre cadre d’intégration du développement durable global. En 2017, pour renforcer notre

engagement à mesurer notre rendement à l’égard du développement durable, nous prévoyons participer

au GRESB.

Les mesures précises que nous adopterons et notre approche pour mesurer le rendement du

développement durable seront énoncées dans notre rapport de gestion pour 2017. Nous avons également

intégré le développement durable à la communication de nos informations d’entreprise.

Gouvernance en matière de développement durable

Nous avons constitué un comité directeur sur le développement durable composé de membres de

diverses équipes de la direction ainsi que de leaders de différentes unités afin de superviser notre stratégie

de mise en œuvre du développement durable et pour améliorer la performance. Les membres du comité

directeur assureront la promotion des initiatives en matière de développement durable au sein de

l’entreprise, fourniront des conseils sur celles-ci et assureront la mesure du rendement. Nous nous

sommes également engagés à embaucher une ressource à temps plein pour gérer la mise en œuvre de la

stratégie de développement durable sur une base quotidienne.

EMPRUNTS

La déclaration de fiducie prévoit actuellement que la somme de l’endettement total du Fonds et du

montant d’endettement supplémentaire envisagé ne peut jamais dépasser 60 % de l’actif global. En date

du 31 décembre 2016, les dettes de RioCan représentaient au total environ 39,7 % de l’actif total,

comparativement à 46,1 % en date du 31 décembre 2015.

- 24 -

Le Fonds ne garantit ni directement ni indirectement des dettes ou des obligations de quelque nature

que ce soit, sauf (i) des dettes prises en charge ou contractées aux termes d’un prêt hypothécaire garanti

par des biens immobiliers par une société appartenant en propriété exclusive au Fonds et exploitée dans le

seul but de détenir un ou plusieurs biens immobiliers déterminés; ou (ii) des dettes prises en charge ou

contractées aux termes d’un prêt hypothécaire garanti par des biens immobiliers par une société dont le

Fonds est porteur de titres (y compris des titres de capitaux propres) et exploitée dans le seul but de

détenir un ou plusieurs biens immobiliers déterminés pour une coentreprise, lorsque la limite de la

garantie, exprimée en pourcentage de ces dettes, ne dépasse pas les participations du Fonds dans le bien

(ou les biens, selon le cas) et, dans les deux cas, si le prêt hypothécaire était accordé directement par le

Fonds, cela ne ferait pas contrevenir le Fonds aux restrictions en matière d’emprunt décrites au

paragraphe précédent. Malgré ce qui précède, le Fonds peut, lorsqu’il est nécessaire ou souhaitable de le

faire, garantir, directement ou indirectement, des dettes ou des obligations pour donner effet aux

initiatives qu’il entreprend et qui sont permises aux termes de la déclaration de fiducie.

Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2016, le calendrier de remboursement des emprunts

hypothécaires et des débentures payables.

Calendrier de remboursement des dettes contractuelles

(non audité – en milliers de dollars, sauf les pourcentages)

Remboursements

à venir par année

d’échéance

Amortissement

du capital

prévu

Échéances du

capital Dette totale

Pourcentage de

l’ensemble des

dettes impayées

Échéances du

capital : taux

d’intérêt moyen

pondéré

(contractuel)

2017 64 088 1 016 338 1 080 426 19,1 % 3,68 %

2018 44 730 747 327 792 057 14,0 % 3,44 %

2019 32 724 652 858 685 582 12,1 % 3,98 %

2020 17 836 848 430 866 266 15,3 % 3,22 %

2021 6 992 1 103 968 1 110 959 19,7 % 3,12 %

2022 2 940 345 094 348 034 6,2 % 3,57 %

2023 1 246 255 330 256 576 4,5 % 3,59 %

2024 - 313 900 313 900 5,6 % 3,43 %

2025 - 77 850 77 850 1,4 % 4,45 %

2026 - 100 000 100 000 1,8 % 5,95 %

2027 - - - 0,0 % 0,00 %

2028 - - - 0,0 % 0,00 %

2029 - - - 0,0 % 0,00 %

2030 - - - 0,0 % 0,00 %

2031 - - - 0,0 % 0,00 %

2032 - - - 0,0 % 0,00 %

2033 - - - 0,0 % 0,00 %

2034 - 13 867 13 867 0,2 % 6,77 %

Total 170 556 5 474 962 5 645 517 3,54 %

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT

La déclaration de fiducie prévoit les restrictions et les limites suivantes concernant les placements

qui peuvent être effectués pour le compte de RioCan :

a) Le Fonds ne doit faire aucun placement qui ferait perdre aux participations du Fonds leur

qualité de placement admissible pour les régimes enregistrés d’épargne-retraite, les fonds

- 25 -

enregistrés de revenu de retraite ou les régimes de participation différée aux bénéfices ou

par suite duquel le Fonds serait tenu de payer de l’impôt en vertu des dispositions relatives

aux placements enregistrés de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), en raison du

dépassement de certaines limites en matière de placement. Les fiduciaires ont l’intention de

faire en sorte que le Fonds (i) s’abstienne d’effectuer des placements qui auraient comme

conséquence que les titres de capitaux propres ne soient pas considérés comme des parts

d’une « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu

(Canada), ou (ii) s’abstienne d’effectuer ou de détenir, directement ou indirectement, des

placements ou de prendre part, directement ou indirectement, à des activités qui feraient en

sorte que le Fonds ne serait pas admissible comme fiducie d’investissement à participation

unitaire ou fonds de placement immobilier pour l’application de la Loi de l’impôt sur le

revenu (Canada) et le Fonds fera de son mieux pour donner effet à ce qui précède.

b) Le Fonds ne doit pas effectuer de placement dans un bien immobilier (les placements

effectués dans des titres d’une personne étant considérés comme des placements dans

chacun des immeubles du portefeuille de la personne en question) dont le coût

d’acquisition (déduction faite du montant des charges prises en charge) dépasse 10 % de

l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds, ou tout pourcentage supérieur prévu par

la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), mais qui ne doit en aucun cas être supérieur

à 20 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts.

c) Le Fonds peut investir, directement ou indirectement, dans une coentreprise en vue de

détenir une participation dans un bien immobilier, y compris en vue d’acquérir, de détenir,

d’entretenir ce bien, d’y apporter des améliorations, de le louer ou d’en assurer la gestion, à

la condition que l’entente de coentreprise soit assortie de certaines modalités qui, de l’avis

de la direction, sont raisonnables d’un point de vue commercial, y compris, entre autres,

des restrictions à l’égard du transfert et de l’acquisition et de la vente de la participation du

Fonds et de tout coentrepreneur, des dispositions qui prévoient des liquidités pour le Fonds

et des dispositions qui limitent la responsabilité du Fonds à l’égard de tiers et prévoient la

participation du Fonds à la gestion de la coentreprise. Pour les besoins de la présente

disposition, une coentreprise s’entend d’une entente entre le Fonds et une ou plusieurs

personnes (les « coentrepreneurs ») aux termes de laquelle le Fonds, directement ou

indirectement, exerce une activité portant sur un ou plusieurs des aspects prévus à la

rubrique « Restrictions en matière de placement » et à l’égard desquelles le Fonds peut

détenir une participation conjointement, en commun ou selon d’autres modalités avec des

tiers soit directement, soit par la propriété de titres d’une société par actions ou d’une

personne morale (une « coentreprise »), y compris notamment une société en nom

collectif, une société en commandite, une société de fiducie ou une société par actions à

responsabilité limitée.

d) À l’exception de placements temporaires détenus sous forme de liquidités, de dépôts auprès

d’une banque ou d’une société de fiducie régie par les lois du Canada ou d’une province du

canada ou par les États-Unis ou un État des États-Unis, de titres d’emprunt du

gouvernement ou d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par une telle banque

ou société de fiducie et d’autres placements autorisés aux termes de la

rubrique « Restrictions en matière de placement », le Fonds ne peut détenir de titres d’une

personne autrement que dans la mesure où ces titres constitueraient un placement dans un

bien immobilier aux termes de la déclaration de fiducie.

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e) Sous réserve des paragraphes d), k) et m), le Fonds ne peut investir, directement ou

indirectement, que dans des biens productifs et activités connexes dont, indirectement, des

entreprises en exploitation :

i. dont les revenus seront, directement ou indirectement, tirés principalement de

biens productifs;

ii. dont les activités principales consistent à détenir en propriété, à entretenir, à

améliorer, à louer ou à administrer, directement ou indirectement, des biens

productifs (dans chaque cas en fonction de la décision des fiduciaires).

f) Le Fonds ne doit pas faire de placements dans des droits ou des intérêts miniers ou d’autres

intérêts ayant trait aux ressources naturelles, y compris le pétrole ou le gaz, sauf s’ils sont

accessoires à un placement immobilier.

g) Tout document écrit créant une obligation qui prévoit ou comprend l’octroi par le Fonds

d’un prêt hypothécaire, et, dans la mesure où la direction juge cela pratique, tout acte écrit,

qui de l’avis de la direction est une obligation importante, doit contenir une clause ou être

assujetti à une reconnaissance stipulant que l’obligation ainsi créée ne lie pas

personnellement les fiduciaires, les porteurs de parts, les rentiers d’un régime dont un

porteur de parts est fiduciaire ou émetteur, ou les membres de la direction, employés ou

mandataires du Fonds, qu’il ne sera pas fait appel à leurs biens personnels et que ceux-ci ne

pourront pas faire l’objet de recours ou d’exécution, mais que seuls les biens du Fonds ou

une partie précise de ceux-ci seront touchés. Toutefois, le Fonds n’est pas tenu de se

conformer à cette condition à l’égard des obligations qu’il prend en charge à l’acquisition

de biens immobiliers.

h) Le Fonds ne doit pas louer ou sous-louer à une personne un bien immobilier, un local ou un

espace si, en conséquence de cette location ou sous-location, cette personne et les membres

de son groupe devenaient locataires ou sous-locataires de biens immobiliers, de locaux ou

d’espaces dont la superficie totale dépasserait 20 % de la superficie locative brute totale de

tous les biens immobiliers du Fonds.

i) Le Fonds ne doit conclure aucune opération impliquant l’achat de terrains ou d’un terrain et

des améliorations qui lui ont été apportées suivi de leur cession-bail au vendeur si la

superficie locative brute totale de l’espace loué et des autres espaces loués par le Fonds au

vendeur et aux membres de son groupe dépasse 20 % de la superficie locative brute totale

de tous les biens immobiliers du Fonds.

j) La restriction stipulée au paragraphe h) ne s’applique pas à la reconduction d’un bail ou

d’un contrat de sous-location, et les restrictions stipulées aux paragraphes h) et i) ne

s’appliquent pas si l’une des personnes suivantes est le bénéficiaire ou le garant du bail ou

du contrat de sous-location :

i. le gouvernement du Canada, le gouvernement des États-Unis, une province ou un

territoire du Canada, un État des États-Unis, une municipalité ou une ville du

Canada ou des États-Unis, ou l’un de leurs organismes ou une société de la

Couronne;

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ii. une société répondant à l’une des conditions suivantes :

A) les obligations, débentures ou autres titres d’emprunt qu’elle émet ou

garantit constituent des placements autorisés pour les compagnies

d’assurance en vertu de l’alinéa 86(1)k) de la Loi sur les compagnies

d’assurance canadiennes et britanniques, telle qu’elle était en vigueur

le 31 décembre 1991;

B) ses actions privilégiées ou ses actions ordinaires constituent des placements

autorisés pour les compagnies d’assurance en vertu des alinéas 86 l), m) ou

n) de cette loi, telle qu’elle était en vigueur le 31 décembre 1991;

C) les obligations, débentures ou autres titres d’emprunt émis ou garantis par

un émetteur, ou les titres d’un émetteur ayant obtenu et qui détient toujours

une note de premier ordre émise par une agence de notation reconnue,

dans chaque cas au moment de la conclusion du bail ou de la sous-location

ou, encore, d’une entente de location ou de prélocation (en fonction de la

décision des fiduciaires).

iii. une banque canadienne, une société de fiducie ou une compagnie d’assurance

immatriculée ou titulaire d’un permis fédéral ou aux termes des lois d’une

province du Canada.

k) Le Fonds ne peut octroyer de prêt hypothécaire que si :

i. le bien immobilier donné en garantie est un bien productif satisfaisant aux

critères d’investissement généraux du Fonds;

ii. l’hypothèque qui garantit le prêt est enregistrée sur le titre du bien immobilier

donné en garantie;

iii. la valeur globale des prêts hypothécaires du Fonds, autres que ceux qu’il a

consentis dans le cadre de la vente de ses biens, compte tenu du prêt projeté, ne

dépassera pas 30 % de l’avoir rajusté de ses porteurs de parts.

l) Le Fonds ne doit construire ou mettre en valeur des biens immobiliers que dans la mesure

nécessaire pour maintenir ses biens immobiliers en bon état ou pour améliorer la capacité

de production de revenus des biens dont il est propriétaire.

m) Le Fonds peut investir une somme allant jusqu’à 15 % de l’avoir rajusté de ses porteurs de

parts dans des placements ou des opérations qui dérogent aux paragraphes c), d), e), h), i),

k), et l) ci-dessus; aux fins de ce calcul, les sommes consacrées à l’acquisition de biens

immobiliers correspondent au prix d’achat, déduction faite des dettes prises en charge ou

contractées par le Fonds et garanties par une hypothèque sur ces biens.

n) Le titre de propriété de chaque bien immobilier doit être détenu par le Fonds, les

fiduciaires, une société dont nous avons la propriété exclusive ou une société dont nous

n’avons pas la propriété exclusive à la condition que notre participation dans cette société,

exprimée en pourcentage de toutes les participations, soit au moins aussi importante que la

participation indirecte qu’il prévoit prendre dans le bien immobilier de la société ou de

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toute autre manière qui, de l’avis de la direction, est raisonnable d’un point de vue

commercial.

En ce qui concerne les restrictions mentionnées ci-dessus, l’actif, le passif et les opérations d’une

société appartenant en propriété exclusive au Fonds seront réputés être ceux du Fonds.

DESCRIPTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ET DÉCLARATION DE FIDUCIE

Généralités

Le Fonds est une fiducie à capital fixe sans personnalité morale, créée en vertu des lois de la

province d’Ontario aux termes d’une déclaration de fiducie. Le Fonds est admissible à titre de fiducie

d’investissement à participation unitaire et de fiducie de fonds commun de placement pour l’application

de la Loi de l’impôt.

Le Fonds constitue un placement enregistré pour les fiducies régies par des régimes enregistrés

d’épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes enregistrés d’épargne-études,

des régimes de participation différée aux bénéfices et des régimes enregistrés d’épargne-invalidité au sens

de la Loi de l’impôt dans chaque cas et, à ce titre, les titres de capitaux propres constituent des placements

admissibles pour ces régimes enregistrés. Les titres de capitaux propres constituent également des

placements admissibles aux termes de la Loi de l’impôt pour ces régimes enregistrés en raison du fait

(i) que le Fonds est une fiducie de fonds commun de placement aux termes de la Loi de l’impôt et (ii) que

les titres de capitaux propres sont inscrits à la cote d’une bourse de valeur désignée.

Une fiducie à capital fixe qui est admissible à titre de fiducie d’investissement à participation unitaire

pour l’application de la Loi de l’impôt doit se conformer, en règle générale, à certaines restrictions portant

sur la nature et le type de placements que détient la fiducie afin que cette dernière demeure une fiducie

d’investissement à participation unitaire. Si la fiducie cesse d’être une fiducie d’investissement à

participation unitaire, elle cessera également d’être une fiducie de fonds commun de placement aux fins

de la Loi de l’impôt. Le Fonds bénéficie d’un statut particulier aux termes de la Loi de l’impôt du fait

qu’il était une fiducie d’investissement à participation unitaire (selon la définition alors en vigueur de ce

terme) pendant l’année civile qui a pris fin avant 1994, que la juste valeur marchande des biens du Fonds

à la fin de 1993 se composait essentiellement de biens immobiliers et que la valeur des biens actuels du

Fonds se compose essentiellement de biens immobiliers. Par conséquent, le Fonds est considéré comme

une fiducie d’investissement à participation unitaire bénéficiant de « droits acquis » et n’est pas tenu de se

conformer à nombre de restrictions qui, autrement, s’appliqueraient à une fiducie à capital fixe à

participation unitaire aux termes de la Loi de l’impôt et qui prévoient, notamment, qu’au moins 80 % des

biens d’une fiducie doivent être composés de certains biens (tels que des actions, des liquidités, des titres

négociables et des biens immobiliers au Canada ou de droits ou d’intérêts permettant d’acquérir les biens

précités) et que pas plus de 10 % des biens de la fiducie ne doivent être composés d’obligations, de titres

ou d’actions d’un seul débiteur ou d’une même société. Par conséquent, les « droits acquis » du Fonds lui

permettent de bénéficier d’une plus grande souplesse et de tirer avantage de placements qu’il est autorisé

à faire et détenir.

Titres de capitaux propres

Les intérêts bénéficiaires dans le Fonds sont divisés en deux catégories décrites et désignées

comme « parts » et « parts privilégiées » auxquels sont conférés les droits et sous réserve des limitations,

des restrictions et des conditions prévues dans la déclaration de fiducie, et la participation de chaque

porteur de parts ou porteur de parts privilégiées, selon le cas, est fonction du nombre de titres de capitaux

propres immatriculés au nom du porteur de parts ou du porteur de parts privilégiées, selon le cas. Le

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nombre de parts que le Fonds peut émettre est illimité. Le nombre de parts privilégiées que le Fonds peut

émettre est limité à 50 000 000.

Aucun porteur de parts ne jouit ni n’est réputé jouir d’un droit de propriété sur l’actif du Fonds. Les

titres de capitaux propres sont émis sous forme nominative, sont entièrement libérés et non susceptibles

d’appels subséquents au moment de leur émission (bien que le Fonds soit autorisé à émettre des titres de

capitaux propres moyennant des reçus de versement) et sont cessibles librement. Sauf en ce qui a trait à

l’émission des parts au réinvestissement des distributions versées à des personnes participant au régime de

réinvestissement des distributions du Fonds, tel qu’il est décrit ci-après à la rubrique « Régime de

réinvestissement des distributions », aucune fraction de part du Fonds n’est ni ne sera émise.

Parts

Les parts représentent la participation indivise proportionnelle des parts du porteur dans le Fonds,

sous réserve des droits des porteurs des parts privilégiées. Aucune part ne comporte de privilège ou de

priorité par rapport aux autres.

Chaque part confère une voix à toute assemblée des porteurs de parts, sauf à une assemblée des

porteurs de parts privilégiées dans des circonstances précises, le droit de participer de façon égale et

proportionnelle dans les distributions faites par le Fonds, sous réserve des droits des porteurs de parts

privilégiées et, à la dissolution du Fonds, le droit de recevoir, de façon égale et proportionnelle, l’actif net

restant après l’exécution des droits des porteurs des parts privilégiées et de toutes ses obligations.

Le 18 octobre 2016, RioCan a annoncé l’approbation par la TSX de son avis d’intention de présenter

une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« OPRCNA ») visant une partie de ses

parts à mesure que des occasions appropriées se présentent de temps à autre. L’OPRCNA de RioCan sera

effectuée conformément aux exigences de la TSX. Aux termes de l’OPRCNA, RioCan peut faire

l’acquisition d’un nombre maximal de 8 128 045 de ses parts, soit environ 2,5 % de ses 325 121 826 parts

en circulation au 30 septembre 2016, aux fins d’annulation jusqu’au 19 octobre 2017. Les acquisitions

dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités seront réalisées par

l’entremise des installations de la Bourse de Toronto ou d’un système de négociation parallèle canadien et

seront conformes aux exigences d’ordre réglementaire applicables à un prix par part correspondant au

cours du marché au moment de l’acquisition. Conformément à l’offre, un nombre maximal

de 120 555 parts peuvent être acquises quotidiennement à l’heure actuelle (ce qui correspond à 25 %

de 482 221 parts, soit le volume moyen quotidien de parts négociées du 1er avril 2016

au 30 septembre 2016), sous réserve de la capacité de RioCan d’effectuer une acquisition de parts en bloc

par semaine civile excédant cette limite. Les parts acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat

dans le cours normal des activités seront annulées au moment de leur achat. RioCan prévoit financer ces

acquisitions sur ses liquidités disponibles et ses facilités de crédit non utilisées. Aucune part n’a été

acquise par RioCan dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités

antérieure, qui a expiré le 6 août 2016.

Parts privilégiées

À l’assemblée de 2010, les porteurs de parts ont approuvé les modifications de la déclaration de

fiducie pour faciliter l’émission d’une nouvelle catégorie de titres privilégiés, pouvant être émis en série,

désignés comme étant des parts privilégiées. Les parts privilégiées peuvent être émises à l’occasion en

une ou plusieurs séries, et les fiduciaires peuvent fixer à l’occasion, avant l’émission, le nombre de parts

privilégiées que doit comprendre chaque série. Ainsi que la désignation, les droits, les privilèges, les

restrictions et les conditions rattachés à chaque série de parts privilégiées, notamment, les droits de vote,

le taux de distribution ou le montant des distributions (qui peuvent être cumulatives ou non, variable ou à

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montant fixe) ou la méthode de calcul des distributions, les dates de versement de celles-ci, les modalités

de rachat, d’achat et de conversion, s’il y a lieu, les droits à la liquidation, la dissolution ou la cessation

des activités du Fonds et les dispositions en matière de fonds d’amortissement et autres.

En ce qui concerne le versement de distributions (autres que les distributions versées uniquement

sous forme de parts supplémentaires) et la distribution d’actifs du Fonds ou les remboursements de capital

en cas de liquidation, de dissolution ou de cessation des activités du Fonds, qu’elle soit volontaire ou non,

ou tout autre remboursement de capital ou distribution d’actifs du Fonds parmi ses porteurs de parts aux

fins de la cessation de ses activités, les parts privilégiées de chaque série conféreront une préférence par

rapport aux parts et aux autres titres de capitaux propres du Fonds ayant rang après les parts privilégiées.

Si les fiduciaires le décident, les parts privilégiées d’une série peuvent également se voir conférer toute

autre préférence, pourvu qu’elle ne soit pas incompatible avec la déclaration de fiducie, par rapport aux

parts et aux autres titres de capitaux propres du Fonds ayant rang après les parts privilégiées.

Si des distributions cumulatives ou des montants payables au titre du remboursement du capital à

l’égard d’une série de parts privilégiées ne sont pas intégralement versés, toutes les parts privilégiées de

rang égal participeront proportionnellement aux distributions et aux remboursements de capital accumulés

en fonction des distributions et des remboursements de capital accumulés à l’égard d’une série de parts

privilégiées proportionnellement aux distributions et aux remboursements de capital de toutes les séries

de parts privilégiées de rang égal.

Les modalités d’une série particulière de parts privilégiées, telles qu’elles sont établies par les

fiduciaires, seront énoncées dans un « Certificat des modalités des parts privilégiées » qui sera approuvé

par les fiduciaires avant l’émission de ces parts privilégiées et, dès qu’il est approuvé, le certificat fera

partie intégrante de la déclaration de fiducie.

À moins d’indication contraire dans les modalités d’une série particulière d’actions privilégiées,

telles qu’elles sont établies par les fiduciaires, ni les parts ni aucune série de parts privilégiées ne seront ni

ne seront réputées dotées d’une modalité, d’une condition, d’un droit ou d’une autre caractéristique qui

conférerait à un porteur de parts ou de parts privilégiées d’une série donnée une participation dans le

revenu du Fonds sous forme de pourcentage d’une distribution reçue par ce porteur de parts qui est

supérieure ou inférieure à une participation dans le revenu du Fonds sous forme de pourcentage d’une

distribution reçue par le porteur d’autres parts ou de parts privilégiées d’une série donnée.

Au premier trimestre de 2011, le Fonds a réalisé un placement de titres de capitaux propres par voie

de prise ferme, ce qui a donné lieu à l’émission de 5 000 000 de parts de série A. Les parts de série A

conféraient un droit d’être recatégorisées en parts de série B dans certaines circonstances et seulement à

certaines périodes. Les parts de série A conféraient un droit de recevoir une distribution en espèces

préférentielle et cumulative à taux fixe alors que les parts de série B conféraient un droit de recevoir une

distribution en espèces préférentielle et cumulative à taux variable. Le 31 mars 2016, RioCan a racheté la

totalité de ses 5 millions de parts de série A en circulation à un prix de rachat au comptant de 25,00 $ par

part de série A, pour un produit de rachat total de 125 millions de dollars.

Au quatrième trimestre de 2011, le Fonds a réalisé un placement de titres de capitaux propres par

voie de prise ferme, ce qui a donné lieu à l’émission de 5 980 000 parts de série C. Les parts de série C du

Fonds sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « REI.PR.C ». Les parts de série C confèrent un

droit d’être recatégorisées en parts de série D dans certaines circonstances et seulement à certaines

périodes. Les parts de série C confèrent un droit de recevoir une distribution en espèces préférentielle et

cumulative à taux fixe alors que les parts de série D confèrent un droit de recevoir une distribution en

espèces préférentielle et cumulative à taux variable. Pour obtenir de plus amples renseignements

concernant les modalités applicables aux parts de série C et aux parts de série D, il y a lieu de se reporter

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aux modalités des parts privilégiées pour les parts de série C et les parts de série D, déposées sur SEDAR

à l’adresse www.sedar.com.

Assemblées des porteurs de parts

Des assemblées annuelles des porteurs de parts sont convoquées afin d’élire les fiduciaires et de

nommer les auditeurs externes du Fonds. À toutes les assemblées des porteurs de parts, chaque titre de

participation conférant droit de vote donne le droit d’exprimer une voix. Les porteurs de parts ont le droit

de voter à toutes les assemblées des porteurs de titres de capitaux propres, sauf à une assemblée d’une

catégorie des porteurs de parts privilégiées.

La déclaration de fiducie prévoit qu’une assemblée des porteurs de parts doit être convoquée et tenue

afin de permettre à ces porteurs de parts (et, le cas échéant, aux porteurs d’autres titres de capitaux

propres) de voter sur les points suivants :

a) la nomination ou la révocation des auditeurs externes du Fonds; toutefois, s’il y a vacance à

ce poste, le conseil des fiduciaires peut nommer un cabinet de comptables agréés aptes à

exercer dans toutes les provinces du Canada afin qu’ils agissent à titre d’auditeurs externes

du Fonds jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des porteurs de parts;

b) l’élection ou la révocation d’un membre du conseil des fiduciaires (sauf dans certaines

circonstances prévues dans la déclaration de fiducie);

c) une modification de la déclaration de fiducie (sauf les modifications pouvant être apportées

par le conseil des fiduciaires sans l’approbation des porteurs de parts, conformément à ce

qui est décrit à la rubrique « Modification de la déclaration de fiducie », sous réserve du

processus de ratification décrit ci-après, et sauf les modifications découlant de l’émission

d’une nouvelle série de parts privilégiées, ou apportées dans le cadre d’une telle émission,

ou découlant de la conversion ou du reclassement d’une série de parts privilégiées en une

autre série) et, pourvu que les porteurs de parts privilégiées n’aient pas le droit de voter à

l’égard de toute modification qui, directement ou indirectement, ajoute des droits, des

privilèges, des restrictions et des conditions applicables aux parts, retranche de tels droits,

privilèges, restrictions ou conditions ou les modifie et pourvu également que lorsqu’une

modification directement ou indirectement ajoute des droits, des privilèges, des restrictions

et des conditions applicables à toute série de parts privilégiées, retranche de tels droits,

privilèges, restrictions ou conditions ou les modifie et qu’il en résulte un effet défavorable

sur les parts, cet ajout, ce retrait ou cette modification ne puisse avoir effet en l’absence du

vote affirmatif d’au moins les deux-tiers des voix exprimées à une assemblée dûment

convoquée et tenue des porteurs de parts privilégiées de cette série ou des séries ainsi

touchées, et sauf dans le cadre de l’émission d’une nouvelle série de parts privilégiées ou

de la conversion ou du reclassement d’une série de parts privilégiées en une autre série);

d) la vente, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des immeubles ou des

actifs du Fonds autrement que dans le cours normal des activités du Fonds, ce qui nécessite

l’approbation à au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée des porteurs de

parts habilités à voter convoquée à cette fin;

e) la dissolution du Fonds;

- 32 -

f) toute autre question :

i. qui nécessite expressément l’approbation des porteurs de parts aux termes de la

présente déclaration de fiducie;

ii. que les fiduciaires décident de présenter aux porteurs de parts aux fins

d’approbation ou de ratification, sans égard au fait qu’il n’existe aucune

exigence expresse à l’égard d’une telle approbation ou ratification aux termes

des présentes.

Le Fonds a mis en place une politique exigeant la remise au Fonds d’un préavis portant sur les

propositions des porteurs de parts à l’égard des mises en candidature des fiduciaires (la « politique

relative à la remise d’un préavis »). La politique relative à la remise d’un préavis exige qu’un porteur de

parts remette un avis aux fiduciaires sur les mises en candidature de fiduciaires proposées au

moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle ou extraordinaire applicable.

À l’assemblée de 2015, les porteurs de parts ont autorisé et approuvé certaines modifications à la

déclaration de fiducie modifiée et mise à jour le 17 juin 2015 afin (i) d’harmoniser davantage la

déclaration de fiducie avec les pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui sont en constante

évolution, notamment en ajoutant des droits et recours en faveur des porteurs de parts, semblables à ceux

que possèdent les actionnaires d’une société régie par la LCSA, tel qu’il est prévu par les dispositions

types élaborées par la CCGG; (ii) bonifier les droits des porteurs de parts relativement aux processus et

procédures des assemblées des porteurs de parts; et (iii) modifier les dispositions existantes de la politique

de préavis de RioCan afin de respecter les pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui sont en

constante évolution relativement aux délais et aux ajournements ou reports d’assemblée qui y sont prévus.

Renseignements et rapports

Après avoir présenté une demande et un affidavit, et payé les frais raisonnables exigés, tel qu’il est

indiqué dans la déclaration de fiducie, un porteur de parts a le droit d’examiner la déclaration de fiducie

pendant les heures normales de bureau. Les porteurs de titres de capitaux propres ont le droit d’obtenir la

liste des porteurs de parts inscrits ou des porteurs des autres titres de capitaux propres, dans la même

mesure que les droits, qui sont essentiellement similaires, des actionnaires des sociétés régies par

la LCSA, et les exigences applicables à ceux-ci.

Les porteurs de parts se verront remettre chaque année des renseignements similaires à ceux fournis

aux actionnaires des sociétés ouvertes régies par la LCSA. Conformément aux lois sur les valeurs

mobilières applicables, ils reçoivent les états financiers comparatifs annuels audités pour chaque exercice

dans les 90 jours suivant la fin de l’exercice, et les états financiers trimestriels non audités, dans

les 45 jours suivant la fin de la période en cause.

Modification de la déclaration de fiducie

La déclaration de fiducie peut être modifiée de temps à autre avec l’approbation des porteurs de parts

(et, le cas échéant, des porteurs des autres titres de capitaux propres), ayant le droit de voter, à la majorité

des voix exprimées à une assemblée de ces porteurs dûment constituée et convoquée à cette fin. Le

conseil des fiduciaires peut, sans l’approbation des porteurs de parts, apporter à la déclaration de fiducie

des modifications :

a) qui assurent l’observation continue des lois, des règlements, des exigences ou des

politiques applicables d’un organisme gouvernemental ayant compétence sur les fiduciaires

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ou le Fonds, son statut en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ou le placement

de titres de capitaux propres;

b) qui, de l’avis des fiduciaires, fournissent une protection supplémentaire aux porteurs de

parts;

c) qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables pour éliminer des

incompatibilités ou des incohérences dans la déclaration de fiducie;

d) qui visent à corriger des erreurs d’écriture ou typographiques, des ambiguïtés ou des

omissions ou des erreurs manifestes, lorsque ces corrections, de l’avis des fiduciaires, sont

nécessaires ou souhaitables et n’entraînent aucun préjudice pour les porteurs de parts;

e) les modifications à la déclaration de fiducie que les fiduciaires estiment nécessaires ou

souhaitables en raison de modifications apportées à la législation fiscale ou aux principes

comptables pouvant toucher le Fonds ou ses bénéficiaires;

f) des modifications qui, de l’avis des fiduciaires, n’entraînent aucun préjudice pour les

porteurs de parts et sont nécessaires ou souhaitables.

Sous réserve du paragraphe c) de la sous-rubrique « Assemblées des porteurs de parts » ci-dessus, la

déclaration de fiducie ne peut être modifiée si la modification a pour effet de changer un droit se

rattachant aux parts en circulation en réduisant le montant payable à l’égard de celles-ci au moment de la

dissolution du Fonds ou en réduisant ou en éliminant les droits de vote se rattachant aux parts, ou si la

modification se rapporte à la durée ou à la dissolution du Fonds ou à la vente ou au transfert de la totalité

ou d’une partie importante de son actif, sauf si la modification est approuvée aux deux tiers des voix

exprimées à une assemblée des porteurs de parts (et, le cas échéant, des porteurs de parts des autres titres

de capitaux propres) ayant le droit de voter et convoquée à cette fin.

Ratification des modifications à la déclaration de fiducie

Conformément aux modalités de la déclaration de fiducie, les fiduciaires doivent soumettre toute

modification à la déclaration de fiducie qui n’a pas été approuvée par les porteurs de parts conformément

au paragraphe 12.1 de la déclaration de fiducie, sauf les modifications dont il est question au

paragraphe 4.5 et aux alinéas 12.1(a), 12.1(d) ou 12.1(e), ou celles envisagées à l’alinéa 5.2.1 de la

déclaration de fiducie et les modifications que les fiduciaires jugent nécessaires ou souhaitables

conformément et relativement aux lois en matière de fiscalité et de valeurs mobilières applicables, aux

règles comptables applicables ou aux autres lois ou règlements applicables ou autres modifications du

genre, dont l’équivalent ne nécessiterait pas par ailleurs une ratification par les actionnaires, en vertu de

la LCSA, aux porteurs de parts à la prochaine assemblée des porteurs de parts et les porteurs de parts

habilités à voter sur la modification peuvent, par un vote à la majorité des voix exprimées à l’égard des

titres de participation, en personne ou par fondé de pouvoir, confirmer, rejeter ou modifier la modification

à la déclaration de fiducie.

Si une modification à la présente déclaration de fiducie est rejetée par les porteurs de parts, ou si les

fiduciaires ne soumettent pas une modification aux porteurs de parts comme il est prévu, la modification

cesse d’être en vigueur immédiatement suivant l’assemblée des porteurs de parts susmentionnée et aucune

résolution ultérieure des fiduciaires en vue de modifier la déclaration de fiducie ayant essentiellement le

même but ou le même effet n’est en vigueur tant qu’elle n’est pas confirmée ou confirmée avec

modifications par les porteurs de parts.

- 34 -

Achats de titres de capitaux propres

À la condition que le porteur de ceux-ci y consente ou que les modalités du titre de participation le

prévoient, le Fonds peut, à l’occasion, acheter des titres de capitaux propres conformément aux règles

applicables des Bourses ou des autorités de réglementation. Tout achat de cette nature constituera une

« offre publique de rachat » en vertu des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières et devra

être effectué conformément aux exigences prévues dans ces lois. Les porteurs de titres de capitaux

propres n’ont pas le droit de demander au Fonds de racheter leurs titres de capitaux propres.

Restrictions à la propriété pour les non-résidents

Les non-résidents du Canada, aux fins de l’application de la Loi de l’impôt, ne peuvent en aucun

temps avoir la propriété véritable d’une majorité des parts en circulation (avant ou après dilution) et les

fiduciaires doivent informer chaque agent chargé des transferts du Fonds de cette restriction. L’agent

chargé des transferts du Fonds peut exiger des déclarations quant aux territoires dans lesquels les

propriétaires véritables de parts résident. Si l’agent des transferts du Fonds a connaissance, du fait de

l’exigence de ces déclarations quant à la propriété véritable, du fait que des propriétaires véritables

de 49 % des parts alors en circulation (avant ou après dilution) sont, ou peuvent être, des non-résidents ou

qu’ils le seront ou pourront l’être sous peu, l’agent des transferts doit en faire l’annonce publiquement et

ne doit pas accepter une souscription de parts d’une personne, émettre des parts ou inscrire un transfert de

parts à une personne, à moins que celle-ci ne fournisse une déclaration à l’effet qu’elle n’est pas un

non-résident du Canada, dont la forme et le contenu satisfont les fiduciaires. Malgré ce qui précède, si

l’agent chargé des transferts détermine qu’une majorité des parts (avant ou après dilution) sont détenues

par des non-résidents, il peut envoyer un avis aux porteurs de parts non-résidents, choisis dans l’ordre

inverse d’acquisition ou d’inscription des parts, ou de toute autre manière qu’il considère équitable et

faisable, leur demandant de vendre leurs parts ou une partie de celles-ci à l’intérieur d’une période d’au

moins 60 jours. Si les porteurs de parts qui reçoivent cet avis n’ont pas vendu le nombre de parts indiqué

ou n’ont pas fourni à l’agent chargé des transferts une preuve satisfaisante qu’ils ne sont pas des

non-résidents à l’intérieur de cette période, l’agent chargé des transferts peut, au nom de ces porteurs de

parts, vendre ces parts et, dans l’intervalle, doit suspendre les droits de vote et de distribution rattachés à

ces parts. Par suite de cette vente, les porteurs véritables cesseront d’être des porteurs de parts et leurs

droits se limiteront à recevoir le produit net de la vente sur remise des certificats représentant ces parts.

En date du 31 décembre 2016, selon une étude démographique effectuée sur les porteurs de parts du

Fonds à partir de leurs adresses postales, on estime qu’environ 30,1 % des parts de RioCan sont détenues

par des non-résidents canadiens et que les 69,9 % qui restent sont détenues par des résidents canadiens.

Les non-résidents du Canada, aux fins de l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada),

ne peuvent jamais être propriétaires véritables d’une majorité des parts privilégiées en circulation

(établies compte tenu du nombre de parts privilégiées détenues ou du prix de souscription total de

celles-ci) et les fiduciaires doivent informer chaque agent chargé des transferts du Fonds de cette

restriction. L’agent chargé des transferts du Fonds peut exiger des déclarations quant aux territoires dans

lesquels les propriétaires véritables de parts privilégiées résident. Si l’agent des transferts du Fonds a

connaissance, du fait de l’exigence de ces déclarations quant à la propriété véritable, du fait que des

propriétaires véritables de 49 % des parts privilégiées alors en circulation (établies compte tenu du

nombre de parts privilégiées détenues ou du prix de souscription total de celles-ci) sont, ou peuvent être,

des non-résidents ou qu’une telle situation est imminente, l’agent des transferts doit en faire l’annonce

publiquement et ne doit pas accepter une souscription de parts privilégiées d’une personne, émettre des

parts ou inscrire un transfert de parts privilégiées à une personne, à moins que celle-ci ne fournisse une

déclaration, dont la forme et le contenu satisfont les fiduciaires, dans laquelle elle affirme ne pas être un

non-résident du Canada. Si, malgré ce qui précède, l’agent chargé des transferts détermine qu’une

majorité des parts privilégiées (établies compte tenu du nombre de parts privilégiées détenues ou du prix

- 35 -

de souscription total de celles-ci) sont détenues par des non-résidents, il peut envoyer un avis aux porteurs

de parts privilégiées non-résidents, choisis dans l’ordre inverse d’acquisition ou d’inscription des parts

privilégiées, ou de toute autre manière qu’il considère équitable et pratiquement possible, leur demandant

de vendre leurs parts privilégiées ou une partie de celles-ci dans un délai d’au moins 60 jours. Si les

porteurs de parts privilégiées qui reçoivent cet avis n’ont pas vendu le nombre de parts privilégiées

indiqué ou n’ont pas fourni à l’agent chargé des transferts une preuve satisfaisante qu’ils ne sont pas des

non-résidents dans ce délai, l’agent chargé des transferts peut, au nom de ces porteurs de parts, vendre ces

parts privilégiées et, dans l’intervalle, il doit suspendre les droits de vote et de distribution rattachés à ces

parts privilégiées. Au moment de cette vente, les porteurs véritables cesseront d’être des porteurs de parts

privilégiées et leurs droits se limiteront à recevoir le produit net de la vente sur remise des certificats

représentant ces parts privilégiées.

Offres publiques d’achat

La déclaration de fiducie contient des clauses stipulant que si une offre publique d’achat de parts, au

sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), est faite et que l’initiateur prend livraison d’au

moins 90 % des parts (autres que celles détenues à la date de l’offre par lui-même ou pour son compte ou

par des membres de son groupe ou pour leur compte) et les règle, l’initiateur aura le droit d’acquérir les

parts détenues par les porteurs qui n’auront pas accepté l’offre, selon des modalités identiques à celles

selon lesquelles l’initiateur a acquis les parts des porteurs ayant accepté l’offre publique d’achat. Ces

dispositions s’appliquent en y faisant les changements nécessaires à toute série de parts privilégiées qui

fait l’objet d’une offre publique d’achat (que ces parts soient ou non des titres comportant droit de vote ou

des titres de capitaux propres aux fins de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)).

Dispositions et restrictions concernant les conflits d’intérêts

La déclaration de fiducie contient des directives concernant les « conflits d’intérêts » qui servent à

protéger les porteurs de parts sans limiter de façon indue les activités du Fonds. La déclaration de fiducie

contient également des dispositions, qui sont semblables à celles contenues dans la LCSA, qui exigent des

membres de la direction et des fiduciaires du Fonds qu’ils fassent part au conseil des fiduciaires des

intérêts qu’ils peuvent avoir dans tout contrat important conclu ou en voie d’être conclu avec le Fonds

(y compris tout contrat visant un placement dans un bien immobilier ou son aliénation et tout contrat de

coentreprise) et du fait qu’ils sont administrateurs ou membres de la direction d’une personne qui est

partie à un contrat important conclu ou en voie d’être conclu avec le Fonds ou qu’ils détiennent un intérêt

important dans une telle personne. Cette divulgation doit être faite à la première réunion à laquelle un

contrat projeté est présenté. Si le contrat important ou le projet de contrat important ne nécessite pas, dans

le cours normal des affaires du Fonds, l’approbation du conseil des fiduciaires ou d’un de ses comités, le

membre de la direction ou le fiduciaire en cause est tenu de communiquer par écrit au conseil des

fiduciaires la nature et l’étendue de son intérêt ou de demander l’inscription de cet intérêt dans le

procès-verbal de la réunion du conseil des fiduciaires, immédiatement après qu’il a pris connaissance du

contrat ou du projet de contrat. Dans tous les cas, un membre de la direction ou un fiduciaire qui a

divulgué son intérêt n’a pas le droit de voter à l’égard d’une résolution visant à approuver le contrat à

moins que celui-ci ne se rapporte principalement à la rémunération qui lui est versée à titre d’employé ou

de mandataire du Fonds, à une indemnité ou une assurance visée par les dispositions de la déclaration de

fiducie ou à l’achat d’une assurance responsabilité.

Recours des porteurs de parts

La déclaration de fiducie renferme des dispositions conférant le droit à un porteur de parts habilité à

voter à une assemblée et qui se conforme aux exigences énoncées dans la déclaration de fiducie, la

capacité de faire valoir sa dissidence à l’égard de certaines questions traitées par le Fonds. Plus

- 36 -

particulièrement, les droits à la dissidence peuvent s’appliquer dans certaines circonstances où le Fonds

décide (i) de vendre, de louer ou d’échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens et actifs du Fonds;

(ii) d’effectuer une opération de fermeture, ou (iii) d’apporter certaines modifications précises à la

déclaration de fiducie. La déclaration de fiducie renferme également des dispositions qui confèrent à un

porteur inscrit ou à un propriétaire véritable de titres de capitaux propres le droit de faire une demande à

un tribunal afin de déterminer si un geste ou une omission du Fonds, si la façon dont sont exercées ou

menées les activités ou les affaires du Fonds ou si la façon dont sont exercées ou ont été exercés les

pouvoirs des fiduciaires, est abusive ou porte un préjudice injuste envers un porteur de parts, porteur de

titres, créancier, fiduciaire ou dirigeant, ou ignore les intérêts de cette personne. La déclaration de fiducie

énonce les procédures et les exigences à l’égard d’une telle demande, de même que les recours qu’un

tribunal pourrait inclure dans une ordonnance provisoire ou définitive.

DESCRIPTION DES AUTRES TITRES ET NOTES

Titres

En date du 31 mars 2017, RioCan avait en circulation les débentures suivantes (collectivement,

les « débentures ») :

Série Date d’échéance

Taux de

coupon

Fréquence des

paiements

d’intérêt 2016 2015

S 5 mars 2018 2,87 % Semestrielle 250 000 250 000

Q 28 juin 2019 3,85 % Semestrielle 350 000 350 000

U 1er juin 2020 3,62 % Semestrielle 150 000 150 000

X 26 août 2020 2,19 % Semestrielle 250 000 —

R 13 décembre 2021 3,72 % Semestrielle 250 000 250 000

V 30 mai 2022 3,75 % Semestrielle 250 000 250 000

Y 3 octobre 2022 2,83 % Semestrielle 300 000 —

T 18 avril 2023 3,73 % Semestrielle 200 000 200 000

W 12 février 2024 3,29 % Semestrielle 300 000 300 000

I 6 février 2026 5,95 % Semestrielle 100 000 100 000

Notes de crédit

RioCan a l’intention de maintenir des ratios solides de couverture du service de la dette et de

couverture des charges fixes dans le cadre de son engagement à préserver des notes de crédit de grande

qualité auprès de Standard & Poor’s (« S&P ») et de Dominion Bond Rating Services Limited

(« DBRS »). Une note fournit généralement une indication quant au risque que l’emprunteur ne respecte

pas entièrement ses obligations dans les délais prévus en ce qui concerne les engagements relatifs à

l’intérêt et au capital. Les notes varient de la qualité de crédit la plus élevée (en général, « AAA »)

jusqu’au défaut de paiement (en général, « D »).

Au 31 décembre 2016, S&P accordait à RioCan une note de « BBB » en tant qu’émetteur, avec perspective stable. Le 2 décembre 2016, S&P a augmenté sa note à l’égard des débentures non garanties de premier rang de RioCan, passant de « BBB- » à « BBB ». Un débiteur ayant une note de crédit de « BBB » accordée par S&P démontre qu’il a la capacité appropriée de respecter ses obligations financières. Toutefois, une conjoncture économique défavorable ou l’évolution d’une situation sont plus

- 37 -

susceptibles de se traduire par un affaiblissement de la capacité du débiteur à respecter ses engagements financiers au titre de sa dette. Une note de « BBB- » ou plus élevée est une note de première qualité.

Au 31 décembre 2016, DBRS a accordé à RioCan une note de « BBB (élevé) » pour les débentures, avec tendance stable. La note de « BBB » accordée par DBRS indique généralement que la solvabilité est adéquate, ce qui signifie que la capacité de respecter ses obligations financières est considérée comme acceptable, mais que l’entité peut être vulnérable aux événements futurs. Les notes accordées par S&P et DBRS pour les débentures ne constituent pas des recommandations quant à l’achat, à la détention ou à la vente des débentures. Rien ne garantit qu’une note demeurera valable pendant une période donnée ou qu’elle ne sera pas retirée ou révisée par une agence de notation à un moment donné.

S&P et DBRS ont également accordé des notes aux parts de série C du Fonds. DBRS a attribué aux parts de série C la note « Pfd-3 (élevé) » et S&P leur a attribué la note de « P-3 (élevé) ». DBRS compte cinq catégories de notes pour les actions privilégiées auxquelles elle attribue des notes. La note « Pfd-3 » est la troisième catégorie de note la plus élevée proposée par DBRS pour les titres privilégiés et est considérée correspondre à une qualité de crédit satisfaisante. Selon DBRS, les titres privilégiés assortis de la note « Pdf-3 » sont d’une qualité de crédit satisfaisante et bien que la protection des distributions et du capital demeure acceptable, l’entité émettrice est plus vulnérable à la détérioration de la conjoncture financière et économique, et il pourrait exister d’autres facteurs défavorables qui nuisent à la protection des titres de créance. La note « Pfd-3 » vise généralement des sociétés dont les obligations de rang supérieur sont notées aux niveaux les plus élevés de la catégorie « BBB ». La note « P-3 (élevé) » attribuée par S&P est la troisième des trois sous-catégories de la deuxième note la plus élevée des huit catégories de notes standard utilisées par S&P pour les parts privilégiées. Les mentions « (haut) » et « (bas) » peuvent servir à indiquer le niveau relatif d’un crédit dans une catégorie de notes en particulier.

Les notes attribuées aux parts de série C par S&P et DBRS ne constituent pas des recommandations d’acheter, de conserver ou de vendre les parts de série C. Rien ne garantit qu’une note demeurera en vigueur pendant une certaine période ou qu’elle ne sera pas retirée ou révisée par une agence de notation à un moment ou à un autre.

ACTIF IMMOBILIER

RioCan est propriétaire d’un portefeuille de biens productifs comprenant surtout des centres commerciaux largement disséminés sur le plan géographique. Le Fonds dispose d’une grande variété de sources de revenu (avec environ 6 206 locataires distincts), ce qui, selon la direction, permettra d’éviter les risques importants liés au rendement financier de l’un ou l’autre des locataires de RioCan.

Sauf indication contraire, les renseignements qui suivent sont fondés sur l’état du portefeuille canadien de RioCan au 31 décembre 2016.

Aperçu du portefeuille

L’information concernant le portefeuille de RioCan figure ci-dessous. Les renseignements particuliers sont présentés à la rubrique « Renseignements particuliers sur les immeubles ».

Superficie locative nette totale (en milliers de pieds carrés)

(1)

43 212

Nombre total de locataires 6 206

Taux d’occupation 95,6 %

(1) La superficie locative nette totale ne représente que la participation de RioCan dans les immeubles productifs de revenu.

- 38 -

Distribution géographique

(en fonction d’un pourcentage du revenu de location annualisé)

Localisation

Pourcentage du

portefeuille

Nombre d’immeubles

productifs de revenu

Ontario 66,1 % 189

Alberta 14,3 % 30

Québec 8,5 % 35

Colombie-Britannique 8,2 % 21

Est du Canada 1,9 % 7

Manitoba/Saskatchewan 1,0 % 3

Total

Locataires piliers et locataires nationaux

Pourcentage de superficie 84,8 %

Pourcentage du revenu de location annualisé 85,2 %

Les dix locataires principaux au titre des revenus

Locataire

Pourcentage du revenu de location

annualisé

Moyenne pondérée de la

durée restante du bail

(en années)

Loblaws/Pharmaprix/Shoppers Drug Mart 4,8 % 7,8

Société Canadian Tire 4,7 % 7,4

Walmart 4,2 % 10,1

Cineplex/Galaxy Cinemas 3,9 % 8,1

Winners/HomeSense/Marshalls 3,7 % 7,5

Metro/Super C/Loeb/Food Basics 3,4 % 6,6

Cara/Prime Restaurants 1,9 % 5,8

Lowe’s 1,8 % 11,5

Sobey’s/Safeway 1,6 % 9,3

Dollarama 1,5 % 5,9

Total 31,5 % 8,0

Échéance des baux

(en milliers de pieds carrés)

Canada 2017 2018 2019 2020 2021

Pieds carrés 3 051 4 711 5 322 4 847 5 269

Pourcentage 7,1 % 10,9 % 12,3 % 11,2 % 12,2 %

- 39 -

Renseignements particuliers sur les immeubles

Le texte qui suit présente des renseignements particuliers sur les immeubles compris dans le

portefeuille de RioCan au 31 décembre 2016 :

Nom de l’immeuble Participation

SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements

supplémentaires sur

l’immeuble

Alberta

17004 & 17008 107TH

AVE NW

Edmonton, AB

100 % 11 963 11 963 100,0 %

5008 5020 97TH STREET

NW

Edmonton, AB

100 % 11 943 11 943 100,0 %

BRENTWOOD VILLAGE

Calgary, AB 100 % 291 597 291 597

Safeway,

London Drugs,

Sears Whole

Home, Bed

Bath &

Beyond

100,0 %

De nouveaux magasins

situés dans des tours

résidentielles

commenceront leurs

activités en 2017.

EAST HILLS

Calgary, AB 40 % 136 350 340 876

Walmart, Sport

Chek, Bed

Bath &

Beyond,

Michaels,

Marshalls,

Cineplex,

Costco*

97,8 %

Un cinéma Cineplex de

31 000 pi2 doit

entreprendre ses activités

au T4 de 2017. East Hills

figure également sur la

liste comme un nouveau

projet, qui devrait

comprendre 435 000 pieds

carrés (291 000 pieds

carrés selon la quote-part

de RioCan) à la fin des

travaux.

EDMONTON WALMART

CENTRE

Edmonton, AB

40 % 127 509 370 382

Walmart, Golf

Town, Totem

Building

Supplies*

98,7 %

GLENMORE LANDING

Calgary, AB 50 % 72 992 145 983 Safeway 97,5 %

JASPER GATES SC

Edmonton, AB 100 % 91 063 146 063

London Drugs,

Safeway* 100,0 %

LETHBRIDGE TOWNE

SQUARE

Lethbridge, AB

100 % 78 694 78 694

97,4 %

LETHBRIDGE

WALMART CENTRE

Lethbridge, AB

100 % 284 765 284 765

Walmart,

Shoppers Drug

Mart

97,8 %

LOWE’S SUNRIDGE

CENTRE

Calgary, AB

100 % 213 100 213 100 Lowe’s, Golf

Town 100,0 %

- 40 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

MARKET AT CITADEL

VILLAGE

Edmonton, AB

100 % 50 678 50 678 Shoppers Drug

Mart 86,2 %

MAYFIELD COMMON

Edmonton, AB 50 % 207 487 414 973

Winners,

Save-on-Foods

, Value

Village, JYSK

98,1 %

MILL WOODS TOWN

CENTRE

Edmonton, AB

40 % 234 426 581 126

Safeway

(Co-op),

Canadian Tire,

Goodlife

Fitness

70,07 % Ancien magasin Target

devant être réaménagé.

NORTH EDMONTON

CINEPLEX CENTRE

Edmonton, AB

100 % 75 836 75 836 Cineplex 100,0 %

NORTHGATE VILLAGE

SC

Calgary, AB

100 % 277 181 404 271

Safeway,

Gold’s Gym,

JYSK, Staples,

Home Depot*

99,7 %

RIOCAN BEACON HILL

Calgary, AB 50 % 527 835 787 209

Canadian Tire,

Winners, Best

Buy, Sport

Chek, Home

Depot*,

Costco*

100,0 %

RIOCAN CTR GRANDE

PRAIRIE

Grande Prairie, AB

100 % 279 983 379 983

Rona,

Cineplex

Odeon,

London Drugs,

Staples,

Michaels,

Walmart*

99,6 %

RIOCAN MEADOWS

Edmonton, AB 100 % 309 184 409 184

Home Depot,

Staples,

Winners, Best

Buy, Loblaws*

100,0 %

Un nouvel espace pour le

commerce de détail

de 16 000 pi2 sera

construit en 2017. Les

locataires devraient

entreprendre leurs

activités au début

de 2018.

RIOCAN SHAWNESSY

Calgary, AB 100 % 470 460 841 105

Lowe’s, Sport

Chek, Best

Buy, Winners,

Home Depot*,

Walmart*,

Co-op*,

Canadian Tire*

100,0 %

- 41 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

RIOCAN SIGNAL HILL

CENTRE

Calgary, AB

100 % 477 173 592 173

Lowe’s,

Winners,

Indigo,

Michaels,

Staples,

Loblaws*

100,0 %

RIVERBEND SQUARE

SHOPPING CENTRE

Edmonton, AB

100 % 138 654 138 654 Safeway 96,7 %

SAGE HILL

Calgary, AB 50 % 138 164 276 327

Walmart,

Loblaws City

Market,

London Drugs

100,0 %

Un nouvel espace pour le

commerce de détail

de 82 000 pi2 devait

commencer ses activités

en 2017. Sage Hill figure

également sur la liste

comme un nouveau

projet, qui devrait

comprendre 355 000 pieds

carrés (197 000 pieds

carrés selon la quote-part

de RioCan) à la fin des

travaux.

SOUTHBANK CENTRE

Calgary, AB 75 % 108 910 381 227

Winners,

Michaels,

Home Depot*,

Costco*

98,1 %

SOUTH EDMONTON

COMMON

Edmonton, AB

100 % 430 418 981 488

London Drugs,

The Brick,

Home

Outfitters, Old

Navy, Home

Depot*,

Walmart*,

Loblaws*,

Cineplex*,

Staples*, Best

Buy*

100,0 %

SOUTH TRAIL

CROSSING

Calgary, AB

100 % 311 684 311 684

Winners,

HomeSense,

Marshalls,

Staples, Sport

Chek

100,0 %

SOUTHLAND CROSSING

SC

Calgary, AB

100 % 132 063 132 063 Safeway 96,9 %

SUMMERWOOD

SHOPPING CENTRE

Edmonton, AB

100 % 83 980 83 980

Save-On-

Foods,

Shoppers Drug

Mart

100,0 %

- 42 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

TIMBERLEA LANDING

Fort McMurray, AB 100 % 104 307 104 307

Regional

Municipality

of Wood

Buffalo

98,2 %

Colombie-Britannique

ABBOTSFORD POWER

CENTRE

Abbotsford, C.-B.

100 % 219 892 459 892

Lowe’s

Winners,

PetSmart,

Costco*,

Rona*

100,0 %

BMO-1225 DOUGLAS ST

Victoria, C.-B. 100 % 25 133 25 133 100,0 %

BMO-2219 OAK BAY

AVE

Victoria, C.-B.

100 % 3 541 3 541 100,0 %

BMO-3290 GRANDVIEW

HWY

Vancouver, C.-B.

100 % 4 454 4 454 100,0 %

BMO-5710 VICTORIA DR

Vancouver, C.-B. 100 % 4 432 4 432 100,0 %

BMO-585 ENGLAND AVE

Courtenay, C.-B. 100 % 5 885 5 885 100,0 %

BMO-7075 KINGSWAY

Burnaby, C.-B. 100 % 5 010 5 010 100,0 %

CAMBIE STREET

Vancouver, C.-B. 100 % 148 215 148 215

Canadian Tire,

Best Buy 100,0 %

CHAHKO MIKA MALL

Nelson, C.-B. 100 % 173 107 173 107

Walmart,

Save-On-Food

s

98,2 %

CLEARBROOK TOWN

SQUARE

Abbotsford, C.-B.

100 % 189 435 189 435 Safeway,

Staples 98,6 %

COWICHAN COMMONS

Duncan, C.-B. 100 % 186 629 186 629 Walmart 97,6 %

DILWORTH SHOPPING

CENTRE

Kelowna, C.-B.

100 % 197 389 197 389

Safeway,

Staples, JYSK,

World Gym

96,7 %

GRANDVIEW CORNERS

Surrey, C.-B. 100 % 529 780 614 780

Walmart, Best

Buy, Indigo,

Home Depot*

97,7 %

IMPACT PLAZA

Surrey, C.-B. 100 % 133 869 133 869

T&T

Supermarket 97,5 %

- 43 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

PARKWOOD PLACE

Prince George, C.-B. 100 % 370 260 370 260

Save-On-

Foods, The

Bay, London

Drugs,

Cineplex,

Staples

88,7 %

RIOCAN LANGLEY

CENTRE

Langley, C.-B.

100 % 380 090 380 090

Chapters,

HomeSense,

Marshalls,

Winners, Michaels

100,0 %

SOUTHWINDS

CROSSING

Oliver, C.-B.

100 % 72 972 72 972

Canadian Tire,

Buy-Low

Foods

92,2 %

STRAWBERRY HILL

SHOPPING CENTRE

Surrey, C.-B.

100 % 337 935 337 935

Winners,

PetSmart,

Sport Chek,

Home Depot,

Cineplex

97,1 %

TILLICUM CENTRE

Victoria, C.-B. 100 % 471 378 471 378

Lowe’s,

Cineplex,

London Drugs,

Winners,

Save-on-Foods

98,1 %

Des négociations sont en

cours avec un promoteur

résidentiel pour la vente

d’environ deux acres de

l’emplacement.

VERNON SQUARE

Vernon, C.-B. 100 % 96 706 149 706

London Drugs,

Safeway* 83,8 %

Manitoba

GARDEN CITY

Winnipeg, MB 30 % 86 123 379 681

Canadian Tire,

Winners,

Sears*

90,8 %

KILDONAN CROSSING

SC

Winnipeg, MB

100 % 179 027 179 027 Safeway,

PetSmart 100,0 %

Nouveau-Brunswick

BROOKSIDE MALL

Fredericton, N.-B. 50 % 140 090 280 179 Sobeys 77,1 %

CORBETT CENTRE

Fredericton, N.-B. 100 % 195 086 415 086

Winners,

HomeSense,

Home Depot*,

Costco*

100,0 %

Les travaux de

construction pour un

nouveau magasin Princess

Auto de 25 000 pi2 et un

magasin NB Liquor

de 14 000 pi2 sont

terminés. Les locataires

ouvriront leurs portes

au T2 de 2017.

NORTHUMBERLAND

SQUARE

Miramichi, N.-B.

50 % 57 473 114 945 Winners, Giant

Tiger 91,8 %

L’immeuble est en voie

de réaménagement. Le

projet devrait être terminé

en 2017.

- 44 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

QUISPAMSIS TOWN

CENTRE

Quispamsis, N.-B.

100 % 88 114 88 114

Shoppers Drug

Mart, Goodlife

Fitness

92,9 %

Terre-Neuve

SHOPPERS ON TOPSAIL

St. John, T.-N. 100 % 29 690 29 690

Shoppers Drug

Mart 91,8 %

TRINITY CONCEPTION

SQUARE

Carbonear, T.-N.

100 % 182 155 182 155 Dominion,

Walmart 98,7 %

Ontario

85 BLOOR STREET WEST

Toronto, ON 100 % 13 810 13 810 100,0 %

1208 1216 DUNDAS

STREET EAST

Whitby, ON

100 % 7 697 7 697 100,0 %

1650-1660 CARLING

AVENUE

Ottawa, ON

100 % 142 188 142 188 Canadian Tire 100,0 %

1860 BAYVIEW AVENUE

Toronto, ON 100 % 70 112 70 112

Whole Foods,

Shoppers Drug

Mart

94,8 %

1910 BANK STREET

Ottawa, ON 100 % 6 425 6 425 100,0 %

3736 RICHMOND ROAD

Ottawa, ON 100 % 2 938 2 938 100,0 %

2422 FAIRVIEW STREET

Burlington, ON 100 % 6 221 6 221 100,0 %

2950 CARLING AVENUE

Ottawa, ON 100 % 10 442 10 442 Pharma Plus 100,0 %

2955 BLOOR STREET

WEST

Toronto, ON

100 % 9 748 9 748 100,0 %

2990 EGLINTON

AVENUE EAST

Toronto, ON

100 % 6 200 6 200 100,0 %

404 TOWN CENTRE

Newmarket, ON 100 % 267 954 267 954

Walmart,

Metro 100,0 %

4055-4065

CARLINGVIEW AVENUE

Ottawa, ON

100 % 22 496 22 496 87,4 %

410 KING STREET

NORTH

Waterloo, ON

100 % 2 067 2 067 100,0 %

- 45 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

549-555 COLLEGE

STREET

Toronto, ON

50 % 28 823 57 646 100,0 %

L’immeuble sera

réaménagé en complexe à

usage mixte d’une

superficie de 121 000 pi2.

506 & 510 HESPELER

ROAD

Cambridge, ON

100 % 12 515 12 515 100,0 %

649 QUEEN STREET

WEST

Toronto, ON

100 % 14 200 14 200 CB2 100,0 %

6666 LUNDY’S LANE

Niagara Falls, ON 100 % 8 434 8 434 100,0 %

735 QUEENSTON ROAD

Hamilton, ON 100 % 8 818 8 818 100,0 %

740 DUPONT STREET

Toronto, ON 100 % 25 000 25 000 100,0 %

L’immeuble sera

réaménagé en complexe à

usage mixte d’une

superficie de 236 000 pi2.

ADELAIDE CENTRE

London, ON 100 % 81 004 81 004 Metro 98,1 %

AJAX MARKETPLACE

Ajax, ON 100 % 70 724 70 724

Metro, Pharma

Plus 99,2 %

ALBION CENTRE

Etobicoke, ON 100 % 376 579 376 579

Canadian Tire,

No Frills 98,9 %

BELLEVILLE STREAM

CENTRE

Belleville, ON

100 % 89 237 89 237 Stream

International 100,0 %

BELLEVILLE WALMART

CENTRE

Belleville, ON

100 % 275 410 275 410 Walmart 100,0 %

BELLFRONT SHOPPING

CENTRE

Belleville, ON

100 % 109 995 159 995

Bed Bath &

Beyond,

Canadian Tire*

90,1 %

BMO-1293 BLOOR ST W

Toronto, ON 100 % 5 683 5 683 100,0 %

BMO-145 WOODBRIDGE

AVE

Vaughan, ON

100 % 4 973 4 973 100,0 %

BMO-1556 BANK ST

Ottawa, ON 100 % 4 835 4 835 100,0 %

BMO-2 KING ST W

Bowmanville, ON 100 % 5 584 5 584 100,0 %

BMO-200 OUELETTE

AVE

Windsor, ON

100 % 17 047 17 047 100,0 %

- 46 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

BMO-270 DUNDAS ST

London, OW 100 % 20 269 20 269 100,0 %

BMO-297 KING ST E

Kingston, ON 100 % 8 856 8 856 100,0 %

BMO-519 BRANT ST

Burlington, ON 100 % 5 190 5 190 100,0 %

BMO-79 DURHAM ST

Sudbury, ON 100 % 24 075 24 075 100,0 %

BMO-81 KING ST W

Hamilton, ON 100 % 5 550 5 550 100,0 %

BMO-945 SMYTH RD

Ottawa, ON 100 % 8 532 8 532 100,0 %

BURLINGTON MALL

Burlington, ON 50 % 306 649 726 451

Canadian Tire,

Indigo,

Winners,

HomeSense,

Sport Chek,

The Bay*

86,8 %

Target est en cours de

réaménagement afin

d’accueillir

trois locataires

d’envergure, y compris

Denninger’s, Winners

et Indigo ainsi que

plusieurs autres locataires

additionnels plus petits.

D’importantes

rénovations intérieures

ainsi que le

réaménagement seront

effectués en 2017.

CAMBRIAN MALL

Sault Ste. Marie, ON 100 % 134 807 316 638

Sport Chek,

Winners,

Canadian

Tire*,

Loblaws*

83,1 %

CAMPUS ESTATES

Guelph, ON 100 % 72 859 72 859 No Frills 100,0 %

CHAPMAN MILLS

MARKETPLACE

Ottawa, ON

100 % 451 673 566 673

Walmart,

Winners,

Staples,

Indigo,

Cineplex,

Loblaws*

100,0 %

CHERRY HILL CENTRE

Fergus, ON 100 % 73 886 73 886 Zehr’s 100,0 %

CHURCHILL PLAZA

Sault Ste. Marie, ON 100 % 143 203 143 203 Metro 83,5 %

CITY VIEW PLAZA

Nepean, ON 100 % 59 992 59 992

Giant Tiger,

PartSource 49,4 %

- 47 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

CLARKSON CROSSING

Mississauga, ON 100 % 213 077 213 077

Metro,

Canadian Tire,

Shoppers Drug

Mart

100,0 %

CLARKSON VILLAGE SC

Mississauga, ON 100 % 63 781 63 781 HomeSense 97,2 %

COLBORNE PLACE

Brantford, ON 100 % 70 406 70 406 No Frills 100,0 %

COLISEUM OTTAWA

Ottawa, ON 100 % 109 260 109 260

Cineplex,

Shoppers Drug

Mart

92,0 %

COLLINGWOOD

CENTRE

Collingwood, ON

100 % 203 290 203 290

Fresh Co.

(Sobeys),

Canadian Tire,

Sport Chek,

Bed, Bath &

Beyond,

Winners

100,0 %

COMMISSIONERS

COURT PLAZA

London, ON

100 % 94 140 94 140 Food Basics 94,5 %

DUFFERIN PLAZA

Toronto, ON 100 % 70 100 70 100 Staples 100,0 %

DUNDAS 427

MARKETPLACE

Mississauga, ON

100 % 97 885 97 885 Staples 100,0 %

EAGLE’S LANDING

Vaughan, ON 100 % 176 090 176 090

Metro

(Yummy

Market)

100,0 %

EASTCOURT MALL

Cornwall, ON 50 % 81 504 163 008 No Frills 93,4 %

L’immeuble est en cours

de transformation et ne

sera plus un centre

commercial. Le projet

devrait être achevé

en 2017.

ELMVALE ACRES

Ottawa, ON 100 % 146 699 146 699

Loblaws,

Pharma Plus 95,1 %

EMPRESS WALK

Toronto, ON 100 % 180 829 238 829

Cineplex, Best

Buy, Loblaws* 98,8 %

FAIRLAWN PLAZA

Ottawa, ON 100 % 8 322 8 322 100,0 %

FALLINGBROOK SC

Orleans, ON 100 % 97 145 97 145

Metro,

Shoppers Drug

Mart

96,8 %

- 48 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

FIVE POINTS SHOPPING

CENTRE

Oshawa, ON

100 % 397 736 397 736 Metro, LA

Fitness, JYSK 59,8 %

Une portion d’environ

3,75 acres du site a été

vendue sous condition à

une entreprise de stockage

en libre-service. Le centre

commercial à construction

fermée sera démoli

en 2017/2018.

FLAMBOROUGH

WALMART CENTRE

Flamborough, ON

100 % 300 292 300 292 Walmart,

Rona, Staples 100,0 %

FLAMBOROUGH POWER

CENTRE

Flamborough, ON

100 % 194 724 194 724 Value Village 32,1 % Ancien magasin Target


FRONTENAC MALL

Kingston, ON 30 % 84 057 280 191

Food Basics,

Value Village 80,9 %

GALAXY CENTRE

Owen Sound, ON 100 % 91 563 91 563

No Frills,

Cineplex 100,0 %

GARRARD & TAUNTON

Whitby, ON 100 % 146 835 146 835 Lowe’s 100,0 %

GATES OF FERGUS

Fergus, ON 100 % 75 246 75 246 Giant Tiger 66,4 %

Ancien magasin Target

actuellement réaménagé

afin d’accueillir Giant

Tiger, Mark’s Work

Wearhouse et Dollarama.

GLENDALE

MARKETPLACE

Pickering, ON

100 % 53 963 53 963

Your

Independent

Grocer,

Pharma Plus

100,0 %

GODERICH WALMART

CENTRE

Goderich, ON

100 % 94 283 202 859

Walmart,

Canadian

Tire*, Zehrs*

100,0 %

GOODLIFE PLAZA

St. Catharines, ON 100 % 144 983 144 983

Goodlife

Fitness,

Canadian Tire

(Call centre)

99,0 %

GRANT CROSSING

Ottawa, ON 80 % 185 131 359 354

Winners,

HomeSense,

Michaels, Bed

Bath &

Beyond,

Lowe’s*

100,0 %

Construction terminée à la

fin de 2016 d’un nouveau

magasin Shoe Company

d’une superficie

de 6 000 pi2. Le locataire

ouvrira ses portes au T2

de 2017.

- 49 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

GREEN LANE CENTRE

Newmarket, ON 67 % 106 817 417 668

Bed Bath &

Beyond,

Michaels,

PetSmart,

Costco*,

Loblaws*

100,0 %

HALTON HILLS

SHOPPING PLAZA

Georgetown, ON

100 % 73 030 73 030 Food Basics 100,0 %

HAMILTON HIGHBURY

PLAZA

London, ON

100 % 5 269 5 269 100,0 %

HAMILTON WALMART

CENTRE

Hamilton, ON

100 % 312 993 312 993

Walmart,

Winners,

Staples

98,5 %

Une entente tenant

compte de la capacité de

gain a récemment été

conclue avec Shoppers

Drug Mart.

HARTSLAND MARKET

SQUARE

Guelph, ON

100 % 108 722 108 722 Zehr’s 100,0 %

HAWKESBURY CENTRE

Hawkesbury, ON 100 % 72 466 72 466 78,0 %

HEART LAKE TOWN

CENTRE

Brampton, ON

100 % 123 572 123 572 Metro 97,4 %

HERONGATE MALL

Ottawa, ON 75 % 71 003 94 670

Metro, Pharma

Plus 100,0 %

Un nouveau magasin

Goodlife Fitness d’une

superficie de 30 000 pi2

sera construit en 2017

ainsi que d’autres espaces

de commerce de détail

de 14 000 pi2. Goodlife

Fitness ouvrira ses portes

au T2 de 2017.

HIGHBURY SHOPPING

PLAZA

London, ON

100 % 70 981 70 981 LA Fitness 94,3 %

HUNT CLUB CENTRE

Ottawa, ON 100 % 67 186 67 186 Metro 91,6 %

HUNT CLUB CENTRE II

Ottawa, ON 100 % 143 815 143 815 Lowe’s 100,0 %

HURON & HIGHBURY

London, ON 100 % 87 969 87 969

Shoppers Drug

Mart 100,0 %

INNES ROAD CENTRE

Gloucester, ON 100 % 47 512 167 512

PetSmart,

Costco* 100,0 %

- 50 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

KANATA CENTRUM

SHOPPING CENTRE

Kanata, ON

100 % 286 336 386 336

Walmart,

Chapters,

Loblaws

98,9 %

KENDALWOOD PARK

PLAZA

Whitby, ON

100 % 158 688 158 688

Fresh Co.

(Sobeys),

Shoppers Drug

Mart

99,00 %

KENNEDY COMMONS

Scarborough, ON 50 % 200 402 481 804

Metro, The

Brick, Sears

Whole Home,

LA Fitness,

Chapters,

Michaels

94,8 %

KESWICK WALMART

Keswick, ON 75 % 120 363 160 484 Walmart 100,0 %

KING & PORTLAND

Toronto, ON 50 % 41 109 82 218

Shopify

(bureau),

Indigo

(bureau)

96,1 %

L’immeuble est

actuellement en voie de

réaménagement comme

complexe à usage mixte

d’une superficie

de 484 000 pi2.

KING GEORGE SQUARE

Belleville, ON 100 % 71 985 71 985 Metro 100,0 %

KING PLAZA

Oshawa, ON 100 % 34 202 34 202

Shoppers Drug

Mart 95,6 %

LAWRENCE SQUARE

Toronto, ON 100 % 658 244 658 244

Marshall’s,

HomeSense,

Fortino’s,

Canadian Tire,

Hudson’s Bay

Company

(office)

94,0 %


réaménagé afin

d’accueillir quatre

locataires d’envergure,

y compris Marshalls,

HomeSense et PetSmart.

LINCOLN FIELDS SC

Ottawa, ON 100 % 284 947 284 947

Walmart,

Metro 90,8 %

Walmart a mis fin à ses

activités sur

l’emplacement.

LONDON PLAZA

London, ON 100 % 122 183 122 183

Gold’s Gym,

Value Village 100,0 %

MARKINGTON SQUARE

Scarborough, ON 100 % 173 029 173 029

Metro,

Goodlife

Fitness

99,2 %

MEADOW RIDGE PLAZA

Ajax, ON 100 % 111 762 111 762

Sobeys,

Goodlife

Fitness

100,0 %

Sobeys a mis fin à ses

activités sur

l’emplacement.

- 51 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

MEADOWLANDS

POWER CENTRE

Ancaster, ON

100 % 145 605 589 209

Best Buy,

Sport Chek,

Michaels,

PetSmart,

Costco*,

Home Depot*,

Sobey’s*,

Staples*

100,0 %

MERIVALE MARKET

Ottawa, ON 75 % 59 136 78 848

Food Basics,

Shoppers Drug

Mart

98,4 %

MILLCROFT SHOPPING

CENTRE

Burlington, ON

50 % 151 252 354 736 Metro,

Canadian Tire* 98,2 %


réaménagé afin

d’accueillir un centre

Movati Fitness et un

magasin Value Village.

MISSISSAUGA PLAZA

Mississauga, ON 100 % 175 672 175 672

Fresh Co.

(Sobeys), LA

Fitness

100,0 %

NEW LISKEARD

WALMART CTR

New Liskeard, ON

100 % 110 522 155 278 Walmart,

Canadian Tire* 100,0 %

NIAGARA FALLS PLAZA

Niagara Falls, ON 100 % 79 588 79 588 LA Fitness 79,2 %

L’ancien local de

Foodland a été loué en

partie à Lee Valley.

NIAGARA SQUARE

Niagara Falls, ON 30 % 120 582 401 941

Winners,

JYSK, The

Brick,

Cineplex,

Michaels

70,9 %

L’immeuble est en voie

de transformation et ne

sera plus un centre


devrait être achevé

en 2017.

NORWEST PLAZA

Kingston, ON 100 % 39 924 39 924

Goodlife

Fitness 100,0 %

OAKRIDGE CENTRE

London, ON 100 % 34 066 139 566

Pharma Plus,

Loblaws* 100,0 %

ORILLIA SQUARE MALL

Orillia, ON 100 % 311 112 311 112

Canadian Tire,

No Frills, The

Brick

61,4 % Ancien magasin Target


PINE PLAZA

Sault Ste. Marie, ON 100 % 42 455 42 455 Food Basics 100,0 %

QUEENSWAY CINEPLEX

Toronto, ON 50 % 61 488 122 976 Cineplex 100,0 %

RIOCAN CENTRE

BARRIE

Barrie, ON

100 % 244 589 244 589

Loblaws,

Lowe’s,

Mountain

Equipment

Co-op

100,0 %

- 52 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

RIOCAN CENTRE

BELCOURT

Orleans, ON

60 % 156 369 402 989

Empire

Theatres, Food

Basics, Toys R

Us, Lowe’s*

100,0 %

RIOCAN CENTRE

BURLOAK

Oakville, ON

100 % 454 623 552 623

Cineplex,

Home

Outfitters,

Longo’s,

Home Depot*

96,4 %

RIOCAN CENTRE

KINGSTON

Kingston, ON

100 % 635 367 756 412

Cineplex,

Sears Whole

Home, Staples,

Winners,

HomeSense,

Old Navy, Best

Buy, Home

Depot*

95,0 %

RIOCAN CENTRE

LONDON NORTH

London, ON

100 % 105 040 165 040

Chapters,

PetSmart,

Loblaws*

100,0 %

RIOCAN CENTRE

LONDON SOUTH

London, ON

100 % 139 622 139 622 Metro 94,4 %

RIOCAN CENTRE

MERIVALE

Nepean, ON

100 % 200 132 200 132

Your

Independent

Grocer,

Winners

100,0 %

RIOCAN CENTRE

MILTON

Milton, ON

100 % 171 465 291 465

Cineplex, LA

Fitness, Home

Depot*,

Longos*

97,1 %

RIOCAN CENTRE

NEWMARKET

Newmarket, ON

40 % 26 688 66 721

Mark’s Work

Wearhouse,

Staples

100,0 %

RIOCAN CENTRE

SUDBURY

Sudbury, ON

100 % 403 797 669 193

Cineplex,

Staples,

Chapters,

Sears Whole

Home,

Winners,

HomeSense,

Costco*,

Home Depot*

96,2 %

RIOCAN CENTRE

VAUGHAN

Vaughan, ON

100 % 262 336 262 336 Walmart 100,0 %

- 53 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

RIOCAN CENTRE

WINDSOR

Windsor, ON

100 % 239 420 349 420

Cineplex,

Sears Whole

Home, The

Brick, Staples,

Costco*

100,0 %

RIOCAN COLOSSUS

CENTRE

Vaughan, ON

100 % 528 088 658 088

HomeSense,

Golf Town,

Marshalls,

Cineplex,

Costco*

100,0 %

Les travaux de

construction d’un nouvel

espace pour le commerce

de détail de 116 000 pi2

ont été achevés en 2016.

Bed Bath & Beyond, Buy

Buy Baby, Party City et

Chop Steakhouse ont

ouvert leurs portes

en 2016. Staples ouvrira

ses portes au T2 de 2017.

RIOCAN DURHAM

CENTRE

Ajax, ON

100 % 891 867 1 272 867

Marshalls,

Winners,

Chapters,

Sport Chek,

HomeSense,

Walmart,

Cineplex,

Canadian Tire,

Best Buy,

Home Depot*,

Loblaws*,

Costco*

99,6 %



afin d’accueillir Winners,

DSW, Michaels et

Structube.

RIOCAN ELGIN MILLS

CROSSING

Richmond Hill, ON

100 % 320 325 441 325

Costco,

Michaels,

Staples, Home

Depot*

98,4 %

RIOCAN FAIRGROUNDS

Orangeville, ON 100 % 366 437 510 512

Walmart, Best

Buy, Cineplex,

Winners,

Canadian

Tire*, Home

Depot*

100,0 %

RIOCAN GEORGIAN

MALL

Barrie, ON

50 % 243 855 604 224

Atmosphere,

HomeSense,

H&M,

Victoria’s

Secret, The

Bay, Sephora,

Sears*

96,5 %

RIOCAN GRAND PARK

Mississauga, ON 100 % 118 681 118 681

Winners,

Shoppers Drug

Mart, Staples

100,0 %

- 54 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

RIOCAN GRAVENHURST

Gravenhurst, ON 100 % 149 548 149 548

Canadian Tire,

Sobeys 97,3 %

RIOCAN HALL

Toronto, ON 100 % 227 326 227 326

Cineplex,

Marshalls,

Goodlife

Fitness,

Michaels

100,0 %

RIOCAN LEAMINGTON

Leamington, ON 100 % 192 851 192 851

Walmart,

Metro 98,4 %

RIOCAN LEASIDE

CENTRE

Toronto, ON

100 % 133 035 133 035 Canadian Tire,

PetSmart 100,0 %

RIOCAN MARKETPLACE

TORONTO

Toronto, ON

67 % 114 298 447 438

Winners,

Loblaws*,

Home Depot*

99,0 %

RIOCAN NIAGARA

FALLS

Niagara Falls, ON

100 % 295 164 393 739

Staples,

Zehr’s, Home

Depot*

97,1 %

L’ancien magasin Target

est fermé. Walmart paie

actuellement le loyer.

RIOCAN OAKVILLE

PLACE

Oakville, ON

50 % 231 129 462 258

The Bay,

Sears, H&M,

Sephora,

Pusateri’s,

Shoppers Drug

Mart, Sport

Chek

98,2 %

D’importantes

rénovations intérieures

sont pratiquement

terminées. Un nouveau

parc de stationnement sera

construit en 2017.

RIOCAN ORLEANS

Cumberland, ON 100 % 182 251 297 251

Metro, JYSK,

Staples, Home

Depot*

100,0 %

RIOCAN RENFREW

CENTRE

Renfrew, ON

100 % 53 099 127 099 No Frills* 61,0 %

RIOCAN

SCARBOROUGH

CENTRE

Scarborough, ON

100 % 326 823 326 823

Costco,

Staples, LA

Fitness, Al’s

Premium Food

Market

100,0 %


a été loué à Costco. Le

locataire ouvrira ses

portes en mars 2017.

RIOCAN ST. LAURENT

Ottawa, ON 100 % 308 031 308 031

Lowe’s, Metro,

Food Basics,

Winners

100,0 %


a été cédé à Lowe’s. Le


portes au milieu de 2017.

RIOCAN THICKSON

RIDGE

Whitby, ON

100 % 362 019 492 019

Winners,

JYSK,

HomeSense,

Ikea, Buy Buy

Baby, Sears

Whole Home,

Home Depot*

100,0 %

- 55 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

RIOCAN THICKSON

RIDGE -BED BATH &

BEYOND

Whitby, ON

31 % 8 749 28 222 Bed Bath &

Beyond 100,0 %

RIOCAN VICTORIA

Whitby, ON 50 % 49 290 98 579 0,0 %

L’ancien local de Rona a

été loué sous condition à

Flying Squirrel et à

Reptilia.

RIOCAN WARDEN

Scarborough, ON 100 % 230 967 230 967

Lowe’s,

Marshalls,

Michaels

100,0 %

RIOCAN WEST RIDGE

PLACE

Orillia, ON

100 % 226 415 356 415

Food Basics,

Cineplex,

Home Depot*

88,5 %

RIOCAN YONGE

EGLINTON CENTRE

Toronto, ON

100 % 1 056 285 1 056 285

Cineplex,

Indigo, Metro,

Toys R Us,

Winners

94,5 %

RIOCENTRE BRAMPTON

Brampton, ON 100 % 103 607 103 607 Food Basics 100,0 %

RIOCENTRE KANATA

Ottawa, ON 100 % 108 562 108 562

Sobeys,

Pharma Plus 100,0 %

RIOCENTRE

NEWMARKET

Newmarket, ON

100 % 92 688 92 688

Metro,

Shoppers Drug

Mart

100,0 %

RIOCENTRE OAKVILLE

Oakville, ON 100 % 106 884 106 884

Food Basics,

Shoppers Drug

Mart

100,0 %

RIOCENTRE

THORNHILL

Thornhill, ON

100 % 140 370 140 370

No Frills,

Winners,

HomeSense

100,0 %

SANDALWOOD SQUARE

SHOPPING CENTRE

Mississauga, ON

100 % 104 514 104 514 Value Village 100,0 %

SHEPPARD CENTRE

Toronto, ON 50 % 236 730 473 459

Winners,

Shoppers Drug

Mart, Longo’s,

LA Fitness

99,3 %

La partie commerciale de

l’emplacement est

actuellement en

rénovation. Après les

travaux, un espace

commercial

de 216 000 pi2 aura été

construit. Le projet de

réaménagement de

l’emplacement comprend

aussi l’aménagement

d’immeubles résidentiels

d’une superficie

de 295 000 pi2.

- 56 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

SHERWOOD FOREST

MALL

London, ON

100 % 218 758 218 758

Food Basics,

Shoppers Drug

Mart, Goodlife

Fitness

98,2 %

SHOPPERS CITY EAST

Ottawa, ON 62,80 % 9 551 15 208

Shoppers Drug

Mart 100,0 %

Le réaménagement de

l’emplacement est

presque terminé. Le

nouvel espace

de 28 000 pi2 ouvrira

au T1 et au T2 de 2017.

Une entente

conditionnelle a été

conclue avec Costco pour

l’achat d’une tranche de

14,7 acres du site pour y

construire un magasin

de 164 000 pi2 à la fin

de 2017.

SHOPPERS DRUG MART

PEMBROKE

Pembroke, ON

100 % 17 020 17 020 Shoppers Drug

Mart 100,0 %

SHOPPERS ON ARGYLE

Caledonia, ON 100 % 17 024 17 024

Shoppers Drug

Mart 100,0 %

SHOPPERS WORLD

BRAMPTON

Brampton, ON

100 % 696 897 696 897

Canadian Tire,

Winners,

Staples,

Oceans, JYSK,

Giant Tiger

93,2 %



afin d’accueillir Staples,

Goodlife Fitness, JYSK et

Giant Tiger.

SHOPPERS WORLD

DANFORTH

Toronto, ON

100 % 326 303 326 303 Lowe’s, Metro,

Staples 100,0 %

SHOPPES ON AVENUE

Toronto, ON 100 % 20 884 20 884 Pharma Plus 96,0 %

SHOPPES ON QUEEN

WEST

Toronto, ON

100 % 89 690 89 690 Loblaws,

Winners 100,0 %

SILVER CITY

GLOUCESTER

Gloucester, ON

80 % 121 514 150 608 Cineplex,

Chapters 100,0 %

Un immeuble

de 23 étages d’une

superficie de 216 000 pi2

qui

comprendra 220 unités

résidentielles est en

construction et les travaux

devraient être terminés

en 2019.

- 57 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

SOUTH CAMBRIDGE

SHOPPING CENTRE

Cambridge, ON

100 % 189 739 189 739 Zehrs, Home

Hardware 100,0 %

SOUTH HAMILTON

SQUARE

Hamilton, ON

100 % 294 255 294 255

Fortino’s,

JYSK,

Goodlife

Fitness

96,7 %


réaménagé afin

d’accueillir JYSK,

Fabricland et Flying

Squirrel.

SOUTHGATE SHOPPING

CENTRE

Ottawa, ON

100 % 72 627 72 627

Metro,

Shoppers Drug

Mart

100,0 %

SPRING FARM

MARKETPLACE

Vaughan, ON

100 % 72 896 72 896

Sobeys,

Shoppers Drug

Mart

100,0 %

STRATFORD CENTRE

Stratford, ON 100 % 131 077 131 077

Metro,

Michaels 97,0 %



pour y accueillir

Michaels, Value Village

et World Gym.

SUDBURY PLACE

Sudbury, ON 100 % 147 917 203 661

Canadian Tire,

Real Canadian

Superstore*

100,0 %

SUNNYBROOK PLAZA

Toronto, ON 100 % 51 013 51 013 Pharma Plus 87,2 %

TANGER OUTLETS

COOKSTOWN

Cookstown, ON

50 % 154 914 309 828

Under Armour,

Coach,

Tommy

Hilfiger, Nike,

Polo Ralph

Lauren, H&M

98,3 %

TANGER OUTLETS

OTTAWA

Ottawa, ON

50 % 158 289 316 577

Polo Ralph

Lauren, Old

Navy, Nike,

Saks, Under

Armour,

Coach,

Marshalls

95,9 %

Un magasin Marshalls

d’une superficie

de 25 000 pi2 devrait

ouvrir ses portes au T2 de

2017.

THE STOCKYARDS

Toronto, ON 50 % 246 146 492 291

Nations, Sport

Chek,

PetSmart,

Winners,

HomeSense,

Old Navy,

Michaels

98,7 %


loué à Nations. Le

locataire devrait ouvrir ses

portes au T3 de 2017.

THE SHOPS OF

SUMMERHILL

Toronto, ON

100 % 23 115 30 820 100,0 %

- 58 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

TIMISKAMING SQUARE

New Liskeard, ON 50 % 44 114 88 228 No Frills 68,6 %

L’immeuble est

transformé et cessera

d’être un centre


sera achevé d’ici le début

de 2018.

TIMMINS SQUARE

Timmins, ON 30 % 117 116 390 385

No Frills,

Winners, Sport

Chek

94,9 % Sears libérera les locaux

en août 2017.

TRAFALGAR RIDGE

SHOPPING CENTRE

Oakville, ON

100 % 131 251 131 251

Winners/Home

Sense,

Goodlife

Fitness

100,0 %

TRENTON WALMART

CENTRE

Trenton, ON

100 % 147 441 147 441 Walmart 100,0 %

TRINITY COMMON

BRAMPTON

Brampton, ON

100 % 613 901 828 901

Cineplex,

Metro,

Winners,

HomeSense,

Staples, Sport

Chek,

Michaels,

Canadian

Tire*, Home

Depot*

100,0 %



afin d’accueillir Michaels,

DSW et Winners.

TRINITY CROSSING

Ottawa, ON 100 % 191 465 371 465

Michaels,

Winners/Home

Sense,

Loblaws*

97,6 %

UNIVERSITY PLAZA

Dundas, ON 100 % 185 660 185 660

Metro,

Shoppers Drug

Mart

98,7 %

UPPER JAMES PLAZA

Hamilton, ON 100 % 126 253 126 253

Canadian Tire,

Metro 100,0 %

VICTORIA CROSSING

Scarborough, ON 100 % 64 628 64 628

Fresh Co.

(Sobeys) 100,0 %

Les locaux de Fresh Co.

seront agrandis

de 12 000 pi2 à la fin

de 2017.

VIEWMOUNT CENTRE

Ottawa, ON 100 % 127 270 127 270

Metro, Best

Buy,

HomeSense

100,0 %

WALKER PLACE

Burlington, ON 100 % 69 857 69 857

Fresh Co.

(Sobeys) 95,8 %

WALKER TOWNE

CENTRE

Windsor, ON

100 % 39 788 39 788 90,6 %

- 59 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

WEST SIDE PLACE

Port Colborne, ON 100 % 93 123 93 123 No Frills 96,8 %

WESTGATE SHOPPING

CENTRE

Ottawa, ON

100 % 165 660 165 660 Shoppers Drug

Mart 93,9 %

WHARNCLIFFE CENTRE

London, ON 100 % 60 744 60 744 No Frills 95,7 %

WHITE SHIELD PLAZA

Toronto, ON 100 % 148 770 148 770

Lone Thai

Grocery 97,0 %

WOODVIEW PLACE

Burlington, ON 100 % 145 401 145 401

Metro,

Chapters 100,0 %

YONGE & ERSKINE

AVENUE

Toronto, ON

50 % 6 862 13 723

100,0 %

Île-du-Prince-Édouard

CHARLOTTETOWN

MALL

Charlottetown, Î.-P.-É.

100 % 352 477 352 477

Loblaws, Sport

Chek,

Winners,

H&M

89,5 %


est réaménagé afin

d’accueillir H&M, Sport

Chek et Urban Planet.

Québec

2335, BOULEVARD

LAPINIÈRE

Brossard, QC

100 % 2 259 2 259 100,0 %

541, BOULEVARD

SAINT-JOSEPH

Gatineau, QC

100 % 2 584 2 584 100,0 %

BMO-279, RUE

ST-CHARLES OUEST

Longueuil, QC

100 % 5 015 5 015 100,0 %

CENTRE CARNAVAL

LASALLE

LaSalle, QC

100 % 209 103 209 103 Super C,

L’Aubainerie 98,5 %

CENTRE CARNAVAL

MONTRÉAL

Montréal, QC

100 % 67 815 67 815 Super C 100,0 %

CENTRE CARNAVAL

PIERREFONDS

Pierrefonds, QC

100 % 129 589 129 589 Super C 100,0 %

CENTRE CARNAVAL

TROIS-RIVIÈRES

Trois-Rivières, QC

100 % 112 888 112 888 Super C 100,0 %

- 60 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

CENTRE CONCORDE

Laval, QC 50 % 31 649 63 298 IGA 100,0 %

CENTRE RENÉ A.

ROBERT

Ste-Thérèse, QC

50 % 37 553 75 106 IGA 97,0 %

CENTRE RIOCAN

KIRKLAND

Kirkland, QC

100 % 319 445 319 445 Cineplex,

Winners 81,1 %

Le site pourrait faire

l’objet d’une

expropriation. La

poursuite des activités est

l’objet de négociations.

CENTRE SICARD

Ste-Thérèse, QC 100 % 106 329 106 329 IGA 94,5 %

CENTRE ST-JEAN

St-Jean-sur-Richelieu, QC 100 % 104 280 104 280 IGA 100,0 %

CENTRE STE-JULIE

Ste-Julie, QC 50 % 30 389 60 778 IGA 100,0 %

CENTRE ST-MARTIN

Laval, QC 100 % 248 974 248 974

Provigo, Tigre

Géant,

Pharmaprix

92,9 %

DESSERTE OUEST

Laval, QC 100 % 87 434 87 434

Bureau en

gros, JYSK,

Gold’s Gym

100,0 %


réaménagé pour accueillir

Bureau en gros, JYSK et

Gold’s Gym.

GALERIES

LAURENTIDES

St-Antoine, QC

100 % 452 857 452 857 Maxi 93,4 %

GALERIES MILLE-ILES

Rosemère, QC 100 % 252 450 252 450

Maxi, Bureau

en gros 100,0 %

GRANBY

Granby, QC 100 % 48 870 48 870 L’Aubainerie 100,0 %

LACHUTE WALMART

CENTRE

Lachute, QC

100 % 78 761 78 761 Walmart 100,0 %

LES FACTORIES

TANGER BROMONT

Bromont, QC

50 % 81 367 162 733

Atmosphere,

Tommy

Hilfiger, Puma

68,7 %

LES FACTORIES

TANGER ST-SAUVEUR

Prévost, QC

50 % 56 986 113 971 Atmosphere,

Nike 82,3 %

LES GALERIES LACHINE

Montréal, QC 100 % 167 409 167 409

Maxi,

Pharmaprix 94,2 %

LÉVIS

Lévis, QC 100 % 19 003 19 003 87,6 %

- 61 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

MÉGA CENTRE

NOTRE-DAME

Sainte-Dorothée, QC

100 % 421 886 483 784

Winners/Home

Sense, Sports

Experts,

Super C*,

Pharmaprix*

80,7 %

MÉGA CENTRE

RIVE-SUD

Lévis, QC

100 % 204 759 393 628

Walmart,

Canadian

Tire*, Home

Depot*

98,4 %

PLACE CARNAVAL

LAVAL

Laval, QC

100 % 108 346 108 346 Adonis 100,0 %

PLACE NEWMAN

LaSalle, QC 100 % 181 001 181 001 Maxi, Winners 97,7 %

RIOCAN GATINEAU

Gatineau, QC 100 % 300 007 300 007

Walmart,

Canadian Tire,

Super C

98,4 %

RIOCAN GREENFIELD

Greenfield Park, QC 100 % 363 181 363 181

Maxi,

Winners,

Bureau en

Gros, Cinémas

Guzzo, JYSK,

Tigre Géant

89,5 %

L’ancien local de Grand

Marché est réaménagé

pour accueillir JYSK,

Tigre Géant et Dollarama.

PLACE LA PRAIRIE

La Prairie, QC 50 % 35 467 70 934 IGA 100,0 %

RIOCAN LA GAPPE

Gatineau, QC 100 % 317 392 317 392

Walmart,

Winners,

Michaels

99,3 %

PHARMAPRIX

REPENTIGNY

Repentigny, QC

100 % 17 050 17 050 Pharmaprix 100,0 %

SILVER CITY HULL

Hull, QC 100 % 84 590 499 775

Cineplex,

Rona*,

Walmart*,

Maxi*,

Super C*,

Winners*

100,0 %

CENTRE WALMART

ST-HYACINTHE

St-Hyacinthe, QC

100 % 166 930 254 430

Walmart,

Bureau en

Gros,

Canadian Tire*

96,5 %

VAUDREUIL SHOPPING

CENTRE

Vaudreuil-Dorion, QC

100 % 117 837 228 337

Bureau en

Gros,

Canadian

Tire*,

Super C*

78,1 %

- 62 -


SLN de la

participation de

RioCan

(en pieds

carrés)(1)

SLN totale

du site

(en pieds

carrés)(2)

Principaux

locataires % loué

Commentaires /

Renseignements


l’immeuble

Saskatchewan

PARKLAND MALL

Yorkton, SA 100 % 264 112 264 112

Canadian Tire,

Save on Foods,

Winners

95,2 %

L’ancien emplacement du

IGA a été loué à

Save-On-Foods. Le


portes au T2 de 2017.

Environ 10 magasins du

centre commercial

intérieur ont été démolis

afin d’accueillir un

nouveau magasin Winners

d’une superficie

de 20 000 pi2 qui devrait

aussi ouvrir ses portes au

T2 de 2017.

_________________

Notes :

(1) Les participations de RioCan dans la SLN (superficie locative nette) comprennent les participations de RioCan dans des

placements comptabilisés à la valeur de consolidation et ses options aux termes de prêts hypothécaires participatifs.

(2) La SLN (superficie locative nette) totale du site comprend les participations de RioCan et de ses coentrepreneurs et la

superficie estimative ayant trait aux magasins piliers non détenus en propriété.

(3) *Magasins piliers non détenus en propriété

Nouveaux projets d’aménagement

East Hills – Calgary (Alberta)

Sur ce site d’une superficie de 148 acres, nous procédons actuellement à l’aménagement d’un centre

de commerce de détail nouveau genre régional d’une superficie de 886 000 pieds carrés. Le site a comme

magasin pilier un magasin Walmart d’une superficie de 130 000 pieds carrés qui a ouvert ses portes

en mars 2014. Des locaux commerciaux additionnels d’une superficie de 67 000 pieds carrés ont été

construits en 2015. La majorité des locataires de cette phase ont ouvert leurs portes au début de 2016.

Une entente a été conclue avec Costco au premier trimestre de 2016 afin d’acheter environ 14,8 acres

de l’emplacement. Costco a entrepris la construction d’un magasin d’une superficie de 160 000 pieds

carrés au deuxième trimestre de 2016 et ouvert ses portes au troisième trimestre de 2016.

La construction de locaux commerciaux d’une superficie de 135 000 pieds carrés s’est terminée

au troisième trimestre de 2016. Marshalls, Michaels, PetSmart, Bed Bath & Beyond, Mark’s Work

Wearhouse et Dollarama ont tous commencé leurs activités au troisième trimestre de 2016. Sport Chek a

entrepris ses activités au début d’octobre 2016.

Sage Hill – Calgary (Alberta)

Ce site de 32 acres est en voie d’être aménagé en un centre commercial nouveau genre d’une

superficie de 394 000 pieds carrés. Ce site renferme deux magasins piliers soit, un Walmart d’une

superficie de 153 000 pieds carrés qui a ouvert ses portes en janvier 2015. Un magasin Loblaws City

- 63 -

Market d’une superficie de 45 000 pieds carrés a entrepris ses activités en janvier 2016. Un magasin

London Drugs d’une superficie de 36 000 pieds carrés a commencé ses activités en novembre 2016. La

majorité des locataires devraient ouvrir leurs portes en 2017.

Windfield Farms – Oshawa (Ontario)

RioCan et Tribute Communities (« Tribute ») ont formé une copropriété en vue d’aménager un projet

résidentiel comptant environ 551 maisons en rangée sur une partie d’environ 31 acres du projet en cours

d’aménagement Windfield Farms de RioCan. Tribute fournira les services d’aménagement, de

construction, de ventes et de marketing à la copropriété dans le cadre de la composante résidentielle du

site. RioCan continue d’explorer diverses options d’aménagement à usage mixte et à usage commercial

pour les 85 acres de terrains restants sur environ 116 acres de terrains vacants à aménager sur le site qui

est situé à l’est de la région du Grand Toronto, adjacent à l’autoroute 407 à Oshawa, en Ontario.

Toutes les conditions d’importance relatives au prix d’achat ont été levées par Tribute à l’égard de la

portion résidentielle de ce projet, et nous prévoyons recevoir les autres approbations au cours

du deuxième trimestre de 2017. Les travaux sur l’emplacement ont commencé en 2016.

Optimisation en milieu urbain

491 College Street – Toronto (Ontario)

RioCan et Allied ont acheté cet emplacement situé au centre-ville de Toronto dans le cadre d’une

coentreprise à parts égales pour y relocaliser la LCBO actuellement située au 549 College Street afin de

permettre le réaménagement de ce site. L’immeuble situé au 491 College Street est considéré comme un

immeuble patrimonial et, par conséquent, la façade de cet immeuble sera méticuleusement restaurée.

La LCBO occupera le premier étage et le sous-sol, pour une superficie totale de 7 000 pieds carrés dans

cet immeuble d’une superficie de 25 000 pieds carrés. La construction a commencé au cours de l’été 2016

et devrait être achevée au premier trimestre de 2018.

Bathurst College Centre – Toronto (Ontario)

Ce terrain de 1,3 acre est situé juste à l’ouest du centre-ville de Toronto, près de l’intersection

Bathurst Street et College Street. Sur le terrain sera aménagé un immeuble de commerces de détail et de

bureaux à usage mixte d’une superficie de 146 000 pieds carrés, comptant comme magasin pilier une

épicerie d’envergure nationale. Ce projet devrait être achevé en 2018.

Fifth and Third East Village – Calgary (Alberta)

Ce site de 2,8 acres est situé dans le quartier East Village du centre-ville de Calgary, en Alberta. Le

site a initialement été acquis au deuxième trimestre de 2013 sous forme d’une copropriété à parts égales

avec KingSett, et RioCan a acheté la participation de KingSett dans l’immeuble au deuxième trimestre

de 2015. Lorsqu’il sera terminé, ce projet à usage mixte comptera un espace pour le commerce de détail

d’une superficie d’environ 184 000 pieds carrés, avec des magasins Loblaws City Market et Shoppers

Drug Mart d’une superficie de 86 000 pieds carrés comme locataires piliers. La construction de ce projet a

commencé au deuxième trimestre de 2016, et la composante commerciale du projet devrait être terminée

en 2020. RioCan a convenu en principe d’accorder une prolongation de l’échéance au promoteur

immobilier, Embassy BOSA Inc., jusqu’en 2023 pour la vente de 30 millions de dollars de droits de

superposition, ayant trait aux deux tours résidentielles devant être érigées sur la plateforme de l’espace

commercial.

- 64 -

Gloucester Residential – Ottawa (Ontario)

Les travaux de démolition ont commencé en décembre 2016 et la construction d’un immeuble

de 23 étages d’une superficie de 216 000 pieds carrés, qui comprendra 220 unités résidentielles à Silver

City Gloucester, à Ottawa, devrait débuter en avril 2017. Le projet devrait être terminé en 2019.

King-Portland Centre – Toronto (Ontario)

Ce site comprend les immeubles situés aux 602-606 et 620 King Street West, qui auparavant

appartenaient exclusivement à Allied, et les immeubles adjacents qui vont de King Street West à Adelaide

Street West dans lesquels RioCan et Allied ont acquis chacun une participation indivise de 50 %. La

façade de ce site donne sur King Street West, Portland Street et Adelaide Street West. Après le

réaménagement, le site deviendra un complexe à usage mixte comptant des bureaux, des commerces de

détail et des unités résidentielles d’une superficie brute d’environ 454 000 pieds carrés. Cela comprend un

espace à bureaux d’une superficie supplémentaire de 30 000 pieds carrés au 642 King Street West, qui

sera réaménagé séparément. Des baux ont été conclus avec Shopify Inc., pour un local de 107 000 pieds

carrés, et avec Indigo Books & Music, pour un espace de bureaux d’environ 79 000 pieds carrés dans

l’immeuble. La construction du projet a commencé au deuxième trimestre de 2016. Les travaux devraient

être terminés au début de 2019.

Coin nord-est de Yonge et Eglinton – Toronto (Ontario)

La construction de ce site a commencé en avril 2014, avec la démolition de la succursale TD Bank.

La démolition du reste de l’immeuble à logements a eu lieu au deuxième trimestre de 2015. Il est prévu

que le projet comportera un immeuble en copropriété de 58 étages, une tour d’habitation de 36 étages et

un espace de commerces de détail d’une superficie de 57 000 pieds carrés abritant une succursale phare

de TD Bank. La tour d’habitation inclura 458 logements et la tour en copropriété, 621 unités, lesquelles

ont toutes été prévendues. Les travaux de construction sont en cours et le projet devrait être achevé d’ici

la fin de 2018, la location de la composante des logements résidentiels aura lieu jusqu’en 2019.

Brentwood Village – Calgary (Alberta)

Le zonage a été approuvé au début d’octobre pour un immeuble résidentiel et commercial à usage

mixte. L’immeuble de 11 étages aura des espaces pour le commerce de détail d’une superficie

d’environ 10 000 pieds carrés et un espace résidentiel d’environ 164 000 pieds carrés, pour un total

de 165 unités. RioCan et BoardWalk REIT ont l’intention d’aménager ce projet en tant de

coentrepreneurs. Un contrat ferme de vente d’une participation de 50 % dans le projet à BoardWalk REIT

a été signé, l’entente devrait être conclue au deuxième trimestre de 2017.

College & Manning – Toronto (Ontario)

Ce site comprend les immeubles situés aux 551-555 College Street, qui auparavant appartenaient

exclusivement à Allied, ainsi que ceux situés aux 547 et 549 College Street, qui appartenaient auparavant

exclusivement à RioCan. Compte tenu de l’emplacement stratégique au centre-ville de chaque immeuble,

Allied et RioCan ont formé une copropriété à parts égales afin de créer un projet d’aménagement à usage

mixte comprenant des bureaux, des commerces de détail et des unités résidentielles. Une fois terminé, le

projet d’aménagement sera d’une superficie de 121 000 pieds carrés, y compris une superficie

d’environ 59 000 pieds carrés qui est actuellement productive de revenu, des logements résidentiels à

usage locatif d’une superficie de 56 000 pieds carrés et des commerces de détail d’une superficie

de 6 000 pieds carrés avec une façade de 185 pieds le long de College Street. La construction

commencera en 2018 après la relocalisation de la LCBO au 491 College Street.

- 65 -

740 Dupont Street – Toronto (Ontario)

Couvrant 1,4 acre, ce site est situé sur Dupont Street, près de Christie Avenue, au nord-ouest du

centre-ville de Toronto. L’avis a été reçu et le locataire actuel libérera les lieux le 30 septembre 2017, ce

qui permettra le réaménagement en un immeuble commercial et résidentiel à usage mixte.

L’emplacement sera aménagé comme immeuble commercial et résidentiel à usage mixte en milieu

urbain de neuf étages d’une superficie de 236 000 pieds carrés, qui comptera un espace pour le commerce

de détail d’un maximum de 85 000 pieds carrés et un espace résidentiel de 151 000 pieds carrés. RioCan

détient une participation de 100 % dans ce site. Nous avons reçu une approbation pour le zonage en 2015

et prévoyons recevoir l’approbation pour le plan du site au troisième trimestre de 2017. Les travaux de

construction commenceront au quatrième trimestre de 2017.

The Well – Toronto (Ontario)

Ce site de 7,74 acres est situé sur une partie d’un imposant quadrilatère de Toronto délimité par

Spadina Avenue, Front Street, Draper Street et Wellington Street. Le site est à proximité du secteur des

immeubles de bureaux du centre-ville de Toronto et adjacent à un grand secteur résidentiel à population

grandissante. L’approbation du plan officiel a été reçue pour un immeuble à usage mixte de plus

de 3 000 000 de pieds carrés sur le site. Une superficie d’environ 1 450 000 pieds carrés devrait être de

nature résidentielle, combinant des appartements en copropriété et des appartements locatifs. Un contrat

exécutoire relatif à la vente de la composante résidentielle de The Well à Tridel et Woodbourne a été

conclu au troisième trimestre de 2016. Les occupants des immeubles sur le site ont libéré les lieux à la fin

de 2016. Les travaux de construction commenceront au début de 2017.

RioCan conservera sa copropriété de 50 % dans l’un des immeubles de location (l’immeuble 6), ce

qui représente un espace pour la location résidentielle d’une superficie d’environ 422 000 pieds carrés.

Projets d’agrandissement et de réaménagement

Les coûts liés aux projets d’agrandissement et de réaménagement de RioCan pour 2017 devraient,

selon les prévisions actuelles, s’élever à environ 149 millions de dollars. En date du 31 décembre 2016,

les projets d’agrandissement et de réaménagement de RioCan totaliseront, après réalisation,

environ 2 150 000 pieds carrés; la participation de RioCan dans ceux-ci s’établira à

environ 1 544 000 pieds carrés.

- 66 -

Le tableau ci-dessous présente un sommaire des projets d’agrandissement et de réaménagement de

RioCan en date du 31 décembre 2016 :

Nom de l’immeuble

Participation

de RioCan

(%)

Locataire(s) SLN du

projet*

SLN de

RioCan*

Brentwood Village,

Calgary, AB 100

Plateforme pour le

commerce de détail 13 13

Burlington Mall,

Burlington, ON 50

Rénovation intérieure du

centre commercial — —

Corbett Centre,

Fredericton, N.-B. 100 NB Liquors, Mr. Lube 20 20

Flamborough Power Centre,

Hamilton, ON 100 À venir 88 88

Herongate Mall,

Ottawa, ON 75 GoodLife Fitness 44 33

Parkland Mall,

Yorkton, SK 100 Winners 20 20

Place Greenfield Park,

Greenfield Park, QC 100

JYSK, Tigre Géant,

Dollarama 72 72

Shoppers City East,

Ottawa, ON 63 A&W, Tim Hortons 7 4

Tanger Outlets – Ottawa,

Kanata, ON 50 Marshalls 58 29

The Stockyards,

Toronto, ON 50 Surfaces D, M, N 20 10

Yonge Sheppard Centre,

Toronto, ON 50

Longo’s, LA Fitness,

rénovation intérieure du

centre commercial, partie

résidentielle

511 256

Immeubles avec anciens

magasins Target 1 119 909

Total 1 972 1 454

* En milliers de pieds carrés

Le texte qui suit présente un sommaire des faits saillants de nos projets d’agrandissement et de

réaménagement pour 2016.

Brentwood Village Shopping Centre – Calgary (Alberta)

Les quatre tours d’habitation en copropriété de Brentwood Village, connues sous le nom

d’University City, sont situées sur deux surfaces de commerce de détail. La surface sous les tours nos

1

et 2 est entièrement louée et comprend un restaurant de sushi de 5 700 pieds carrés, une garderie et un

gym Anytime Fitness. La surface sous les tours nos

3 et 4 n’est pas louée, à l’exception de Chatime, qui a

pris possession des locaux au quatrième trimestre de 2016. Nous nous attendons à ce que le reste de

l’espace soit occupé et en exploitation d’ici la fin de 2017.

Burlington Mall – Burlington (Ontario)

En plus de la reconfiguration et des améliorations qui sont prévues être réalisées dans les anciens

locaux de Target, un investissement supplémentaire sera effectué afin de rénover le reste du centre.

L’étendue des travaux de rénovation comprend la création d’un nouveau corridor dans le centre

- 67 -

commercial reliant l’aire de restauration actuelle au corridor du magasin HomeSense en passant par les

anciens locaux de SportChek, la rénovation complète de l’aire de restauration, y compris la modernisation

des toilettes, le remplacement de tout le revêtement de plancher actuel, l’ajout de nouveaux puits de

lumière et d’un nouvel éclairage ainsi que des améliorations d’ordre esthétique dans les aires communes

actuelles.

Corbett Centre – Fredericton (Nouveau-Brunswick)

Les travaux de construction sont pratiquement terminés à l’égard de ce centre commercial nouveau

genre de 459 000 pieds carrés. L’emplacement a un entrepôt Costco et un magasin Home Depot comme

locataires piliers indirects qui sont exploités dans le cadre de l’emplacement. Au cours du quatrième

trimestre de 2016, Princess Auto a pris possession d’une surface de 25 000 pieds carrés et la construction

d’un nouveau magasin New Brunswick Liquor de 14 000 pieds carrés était en cours. Les locataires

devraient ouvrir leurs portes au deuxième trimestre de 2017.

Flamborough Power Centre – Flamborough (Ontario)

Investors Group a entrepris ses activités dans un espace de 8 000 pieds carrés au troisième trimestre

de 2016. Un espace additionnel de 88 000 pieds carrés peut être aménagé sur cet emplacement.

Herongate Mall – Ottawa (Ontario)

Cet emplacement de 16 acres comprenait un centre commercial à construction fermée

de 196 000 pieds carrés au moment de l’acquisition de l’immeuble en 2011. La majeure partie de

l’immeuble initial a été démolie en deux phases en 2012 et en 2013, et l’immeuble est en voie d’être

réaménagé en un centre commercial nouveau genre de 150 000 pieds carrés. L’emplacement a pour

locataire pilier un magasin Food Basics de 42 000 pieds carrés. Un magasin Pharma Plus de 12 000 pieds

carrés a amorcé ses activités en avril 2013. Un magasin PetSmart de 12 000 pieds carrés ainsi qu’un

magasin Dollarama de 10 000 pieds carrés ont entrepris leurs activités en 2015. La construction de la

dernière phase de l’aménagement a commencé au troisième trimestre de 2016 et les locataires devraient

ouvrir leurs portes en 2017. Des ententes ont été conclues pour un gym GoodLife Fitness de 30 000 pieds

carrés et un restaurant A&W de 2 800 pieds carrés.

Parkland Mall – Yorkton (Saskatchewan)

Parkland Mall est un centre commercial à construction fermée situé à Yorkton, en Saskatchewan.

Une entente a été conclue avec l’épicerie Save-On-Foods pour la relocation des anciens locaux d’une

épicerie dans le centre commercial. De plus, environ 10 magasins du centre commercial intérieur seront

démolis afin d’accueillir un nouveau magasin Winners d’une superficie de 20 000 pieds carrés. Les

travaux de construction sont pratiquement terminés et l’épicerie Save-On-Foods ainsi que le magasin

Winners devraient ouvrir leurs portes au deuxième trimestre de 2017.

Place Greenfield Park – Greenfield Park (Québec)

Des ententes ont été conclues pour la relocation des anciens locaux du Grand Marché d’une

superficie de 70 000 pieds carrés pour accueillir un magasin JYSK d’une superficie de 27 000 pieds

carrés, un magasin Tigre Géant d’une superficie de 24 000 pieds carrés et un magasin Dollarama d’une

superficie de 15 000 pieds carrés. Les travaux sont en cours pour reconfigurer les unités et les locataires

devraient entreprendre leurs activités d’ici le quatrième trimestre de 2017.

- 68 -

Shoppers City East – Ottawa (Ontario)

Cet emplacement de 19,4 acres était composé d’un centre commercial de quartier de 152 000 pieds

carrés lors de son acquisition. La démolition des bâtiments a commencé à la fin de 2013 et s’est terminée

en 2016. L’immeuble est actuellement en voie de réaménagement en un centre commercial nouveau genre

de 207 000 pieds carrés.

Une entente sous condition a été conclue avec Costco pour l’achat d’environ 14,7 acres de

l’emplacement. En attendant la levée des conditions, on s’attend à ce que Costco entreprenne la

construction d’un magasin de 164 000 pieds carrés en 2017.

Les travaux de construction sont presque terminés sur le reste de l’emplacement, qui

compte quatre bâtiments totalisant 43 000 pieds carrés pour le commerce de détail. Une pharmacie

Shoppers Drug Mart d’une superficie de 15 000 pieds carrés a entrepris ses activités en mai 2016. Des

activités devraient être entreprises dans les trois autres bâtiments, totalisant 28 000 pieds carrés, d’ici le

milieu de 2017. Des ententes ont été conclues avec de nombreux locataires à l’échelle nationale, dont The

Beer Store et Tim Hortons.

Tanger Outlets – Ottawa, Kanata (Ontario)

La construction d’un magasin Marshalls de 25 000 pieds carrés est presque terminée. Le locataire

prévoit ouvrir ses portes au cours du deuxième trimestre de 2017. Une superficie supplémentaire

de 33 000 pieds carrés peut être aménagée dans la phase actuelle et l’immeuble possède également un

terrain de 10 acres supplémentaires pouvant être réaménagé.

Yonge Sheppard Centre – Toronto (Ontario)

Le plan de réaménagement comprend des unités locatives résidentielles de 295 000 pieds carrés et un

espace commercial de 216 000 pieds carrés. L’emplacement aura Longo’s, LA Fitness, Winners et

Shoppers Drug Mart comme locataires piliers. Les travaux de construction pour la rénovation de l’espace

commercial ont commencé au premier trimestre de 2016 et devraient se terminer en 2019. L’entente

visant le plan définitif du site devrait être établie d’ici le deuxième trimestre de 2017. Les travaux de

construction devraient commencer au deuxième trimestre de 2018 sur un immeuble de 359 unités

locatives résidentielles de 35 étages. RioCan et KingSett détiennent chacun une part de 50 % dans

l’immeuble.

Anciens locaux de Target

À ce jour, RioCan a conclu des ententes ou est en négociations avancées pour 47 baux qui, lorsqu’ils

seront signés, remplaceront environ 122 % des produits perdus par suite du départ de cet important

détaillant, compte non tenu de l’entretien amélioré des zones communes et de la récupération de l’impôt

foncier. Environ un tiers des produits de location de remplacement seront en place d’ici la fin du premier

trimestre de 2017, y compris ceux provenant des locataires ayant pris possession de leurs locaux avant la

fin de 2016, et la majeure partie des produits de location de base provenant des locaux reloués seront en

place d’ici la fin de l’exercice.

Les coûts prévus pour les travaux de réaménagement liés aux 47 baux sont, à l’heure actuelle,

évalués à environ 104 millions de dollars, selon la participation de RioCan. Une part importante des

capitaux nécessaires pour les travaux de réaménagement proviennent du produit net du règlement

de 88 millions de dollars (selon la participation de RioCan) avec Target Corporation, la société mère de

Target. Une fois les travaux de réaménagement terminés, ces immeubles seront retirés du portefeuille

- 69 -

d’aménagement du Fonds et réintégrés au portefeuille d’immeubles productifs, et nous cesserons donc de

capitaliser les frais d’intérêts sur ces immeubles.

Cet événement s’est traduit par l’établissement de centres commerciaux solides suscitant un intérêt

supérieur, affichant des flux de trésorerie plus importants et une diversification accrue ainsi qu’un profil

de croissance de la location plus fort, comparativement au portefeuille antérieur.

Échéance des baux

Au 31 décembre 2016, RioCan comptait environ 6 206 baux distincts comportant diverses dates

d’expiration, ce qui, d’après la direction, nous permet d’avoir un flux de revenus plus stable et réduit les

risques liés aux fluctuations des conditions du marché de la location et au rendement financier de

locataires en particulier. Pour les cinq prochaines années terminées les 31 décembre, des baux

représentant la proportion de la superficie locative totale de RioCan indiquée ci-dessous arriveront à

échéance :

Année % des pieds carrés - Canada

2017 7,1 %

2018 10,9 %

2019 12,3 %

2020 11,2 %

2021 12,2 %

La direction est d’avis que l’adoption d’une stratégie proactive en matière de location est

fondamentale pour la poursuite des activités et de la situation financière de RioCan. RioCan maintient un

contact régulier avec des détaillants, des agents de location et d’autres spécialistes du secteur de

l’immobilier dans le milieu des affaires local afin d’avoir un portrait à jour du marché et de bien

comprendre la conjoncture économique et les besoins types des locataires dans des secteurs précis. Les

stratégies en matière de location et de marketing de RioCan sont établies et réexaminées régulièrement

afin de s’assurer que chacun de ses immeubles occupe une position concurrentielle sur le marché afin

d’avoir accès à un grand bassin de locataires potentiels. RioCan déploie tous les efforts nécessaires pour

s’assurer que le Fonds conserve l’ensemble des locataires existants en entretenant la communication avec

eux et en leur fournissant des services de grande qualité. En 1996, RioCan a rapatrié ses fonctions de

location des immeubles. Cela lui donne un plus grand contrôle sur les activités de location et permet

généralement de relouer plus efficacement les locaux vacants.

MARCHÉ POUR LES TITRES DU FONDS

Les parts et les parts de série C sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX sous les

symboles « REI.UN » et « REI.PR.C », respectivement.

Le tableau suivant présente le volume des opérations ainsi que les fourchettes des cours mensuels des

parts inscrites à la cote de la TSX au cours de l’exercice 2016 :

Période Haut Bas Volume

$ $

Janvier 2016 ................................................................................................. 24,98 22,32 16 431 610

Février 2016 ................................................................................................. 26,19 24,09 12 033 260

Mars 2016 .................................................................................................... 27,85 25,61 11 849 657

Avril 2016 .................................................................................................... 27,70 26,48 9 018 827

Mai 2016 ...................................................................................................... 28,72 26,79 10 275 054

- 70 -


$ $

Juin 2016 ..................................................................................................... 29,35 27,27 11 087 250

Juillet 2016 .................................................................................................. 30,35 28,55 9 329 560

Août 2016 .................................................................................................... 29,07 27,36 9 104 419

Septembre 2016 ........................................................................................... 28,15 26,32 12 426 976

Octobre 2016 ............................................................................................... 27,20 25,46 11 377 300

Novembre 2016 ........................................................................................... 26,98 25,10 17 375 268

Décembre 2016 ............................................................................................ 27,08 25,54 12 388 929

Le tableau suivant présente le volume des opérations ainsi que les fourchettes des cours mensuels des

parts de série C inscrites à la cote de la TSX au cours de l’exercice 2016 :


$ $

Janvier 2016 ................................................................................................. 22,50 17,44 93 327

Février 2016 ................................................................................................. 22,70 18,48 483 720

Mars 2016 .................................................................................................... 23,75 22,01 241 948

Avril 2016 .................................................................................................... 23,95 22,41 172 623

Mai 2016 ...................................................................................................... 23,83 23,31 76 468

Juin 2016 ..................................................................................................... 23,98 23,50 106 840

Juillet 2016 .................................................................................................. 24,00 23,60 148 406

Août 2016 .................................................................................................... 24,58 23,70 103 505

Septembre 2016 ........................................................................................... 24,25 23,76 97 850

Octobre 2016 ............................................................................................... 24,54 23,80 116 973

Novembre 2016 ........................................................................................... 24,62 23,76 121 126

Décembre 2016 ............................................................................................ 25,31 24,20 148 176

FIDUCIAIRES ET DIRIGEANTS

Conseil des fiduciaires

Selon la déclaration de fiducie, le conseil des fiduciaires doit être composé d’au moins cinq et d’au

plus quinze fiduciaires. Les porteurs de parts ou les fiduciaires peuvent, à l’intérieur des limites précitées,

accroître ou diminuer le nombre de fiduciaires. Toutefois, les fiduciaires ne pourront nommer de

nouveaux fiduciaires entre deux assemblées des porteurs de parts si cela a pour effet de porter le nombre

total de fiduciaires à plus d’une fois et un tiers le nombre de fiduciaires qui devaient être élus lors de la

dernière assemblée des porteurs de parts.

La déclaration de fiducie exige que les fiduciaires mettent sur pied un comité de placement, un

comité des ressources humaines et de la rémunération et un comité d’audit. En outre, les fiduciaires

peuvent créer les autres comités qui, selon eux, sont nécessaires ou souhaitables en vue d’assurer

correctement la direction des affaires de RioCan. Les fiduciaires ont exercé ce pouvoir en créant un

comité des mises en candidature et de gouvernance d’entreprise, qui est décrit ci-après. Il est interdit aux

fiduciaires de déléguer à un comité ou à un dirigeant les pouvoirs : (i) de soumettre aux porteurs de parts

toute question ou affaire nécessitant l’approbation des porteurs de parts; (ii) de pourvoir une vacance

parmi les fiduciaires ou nommer des fiduciaires supplémentaires; (iii) d’émettre des titres de de capitaux

propres, sauf tel que l’autorisent les fiduciaires; (iv) de déclarer des distributions; (v) d’approuver une

circulaire de sollicitation de procurations; (vi) d’approuver une note d’information relative à une offre

publique d’achat, et (vii) d’approuver les états financiers annuels du Fonds.

- 71 -

Le comité de placement du conseil des fiduciaires a pour mandat d’évaluer les acquisitions et

aliénations, et de se prononcer sur chacune d’entre elles pour notre compte. Le comité a délégué ses

responsabilités relativement aux opérations de moindre importance (soit celles ayant une valeur inférieure

à 40 millions de dollars et lorsque l’opération ne comprend pas l’émission de titres du Fonds, à moins que

les fiduciaires n’aient approuvé l’émission en question) à un comité composé de cinq membres de la haute

direction, soit le chef de la direction, le président et chef de l’exploitation, le chef des finances, le

vice-président principal, Placements et le vice-président principal, Location du Fonds. Le comité de

placement est cependant informé régulièrement des opérations de moindre importance.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération possède une charte écrite officielle qui

énonce ses fonctions et responsabilités. Celles-ci comprennent la communication de recommandations au

conseil à l’égard de ce qui suit :

les principes de rémunération généraux du Fonds;

le forfait de rémunération des « membres de la haute direction » du Fonds (soit du chef de la

direction, du chef de l’exploitation et du chef des finances);

les éléments d’intéressement à long terme contenus dans le forfait de rémunération des membres

de la haute direction;

faire des recommandations au conseil à l’égard de la planification de la relève;

la structure de la rémunération des membres de la haute direction et des fiduciaires, et les

nominations, primes d’intéressement et régimes d’intéressement des fiduciaires;

la gestion des primes d’intéressement et des autres régimes liés à la rémunération du Fonds et des

membres de la haute direction, ce qui comprend l’émission de parts du Fonds ou de titres de

capitaux propres du Fonds (ou de titres échangeables ou exerçables en de telles parts ou de tels

titres de capitaux propres);

la divulgation au public de renseignements portant sur la rémunération des dirigeants du Fonds,

y compris les renseignements qui doivent figurer dans la ou les circulaires d’information (de

sollicitation de procurations) du Fonds;

le rapport du comité des ressources humaines et de la rémunération devant figurer dans les

circulaires d’information (de sollicitation de procurations) du Fonds.

Le Fonds a un comité des mises en candidature et de gouvernance d’entreprise qui possède une

charte écrite officielle énonçant ses fonctions et responsabilités, qui comprennent notamment les

responsabilités suivantes :

trouver et recommander de nouveaux candidats pour siéger au conseil des fiduciaires;

évaluer les qualifications et les aptitudes de chaque fiduciaire et du conseil dans son ensemble;

élaborer et recommander au conseil l’approche en matière de gouvernance du Fonds;

revoir, au moins annuellement, les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise du Fonds et

recommander au conseil tout changement qu’il considère approprié;

revoir et recommander au conseil, aux fins d’approbation, toute information relativement aux

pratiques en matière de gouvernance d’entreprise du Fonds;

examiner la taille et la composition du conseil et, s’il est jugé approprié, recommander au conseil

un programme visant à mettre en place un conseil composé d’un nombre de fiduciaires qui

facilitera une prise de décisions efficace;

revoir annuellement la structure du comité du conseil et recommander au conseil les

modifications qu’il considère nécessaires ou souhaitables à l’égard de la structure du comité;

élaborer et recommander au conseil des descriptions de poste à l’égard du président de chaque

comité du conseil, du président du conseil et, de concert avec le chef de la direction, la

description de poste du chef de la direction;

- 72 -

élaborer et faire des recommandations au conseil à l’égard de l’orientation des nouveaux

fiduciaires et de la formation permanente pour tous les fiduciaires;

élaborer et recommander au conseil une procédure d’examen des compétences, des aptitudes et de

l’efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et de la contribution de chaque

fiduciaire sur une base régulière;

superviser la conformité du Fonds à l’égard de ses obligations d’information occasionnelles et

continues;

superviser la conformité au Code de conduite professionnelle et de déontologie du Fonds et au

système de révision mis en place afin de s’assurer que les états financiers, rapports et autres

renseignements d’ordre financier du Fonds diffusés aux organismes gouvernementaux et au

public répondent aux exigences de la législation.

Le tableau suivant présente les noms et lieux de résidence de chacun des fiduciaires actuels (dont le

mandat prendra fin dès l’élection des fiduciaires à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de

parts) ainsi que leurs fonctions principales au cours des cinq dernières années.

Nom et lieu de résidence

Durée du mandat de

fiduciaire

Fonctions principales occupées au

cours des cinq dernières années

BONNIE BROOKS, C.M.(3)(4)

Toronto (Ontario) Canada

Depuis le 5 juin 2013 Actuelles : Présidente du conseil, Liquor

Control Board of Ontario

Antérieures : Vice-présidente du conseil,

Compagnie de la Baie d’Hudson; présidente,

Compagnie de la Baie d’Hudson; et chef de la

direction et présidente, Grands magasins de la

Compagnie de la Baie d’Hudson

CLARE R. COPELAND(1)(2)


Depuis le 18 février 1994 Actuelles : Vice-président du conseil de Falls

Management Company

Antérieures : Président du conseil de

Toronto Hydro Corporation

PAUL GODFREY, C.M., O. ONT.(1)(2)(3)(4)(5)(6)


Depuis le 14 décembre 1993 Actuelles : Président et chef de la direction

de Postmedia Network Canada Corp.

DALE H. LASTMAN


Depuis le 2 juin 2004 Actuelles : Président du conseil et associé

chez Goodmans LLP

JANE MARSHALL(2)(3)(4)


Depuis le 17 juin 2015 Actuelles : Fiduciaire de RioCan

Antérieures : Chef de l’exploitation de FPI

Propriétés de Choix

Antérieures : Vice-présidente directrice,

stratégie d’affaires de Loblaws

SHARON SALLOWS(1)(2)(4)


Depuis le 1er juin 1999 Actuelles : Fiduciaire de Chartwell

Retirement Residences REIT

Antérieures : Administratrice du Conseil de

Régime de retraite des enseignantes et des

enseignants de l’Ontario et directrice auprès

de Ryegate Capital Corporation

EDWARD SONSHINE, O. ONT., c.r.


Depuis le 14 décembre 1993 Actuelles : Chef de la direction du Fonds

- 73 -

Nom et lieu de résidence

Durée du mandat de

fiduciaire

Fonctions principales occupées au

cours des cinq dernières années

LUC VANNESTE(1)(2)


Depuis le 30 juillet 2013 Actuelles : Président du comité d’audit,

RioCan

Antérieures : Vice-président à la direction, et

chef des affaires financières, Banque Scotia

CHARLES M. WINOGRAD(3)(4)


Depuis le 1er février 2009 Actuelles : Président de Winograd

Capital Inc.

Associé directeur général

d’Elm Park Capital

Management, LLC

(1) Membre du comité d’audit

(2) Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération

(3) Membre du comité de placement

(4) Membre du comité des mises en candidature et de gouvernance d’entreprise

(5) Aux termes d’une ordonnance de la Cour supérieure de justice de l’Ontario datée du 6 octobre 2009, Canwest Global

Communications Corp. (« Canwest ») et certains des membres de son groupe ont obtenu une protection contre leurs

créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la « LACC »). De la

même manière, le 6 octobre 2009, les opérations sur les actions comportant droit de vote subalterne et des actions sans

droit de vote de Canwest ont été suspendues à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le temps d’établir si la société respectait

les conditions d’inscription continues de la TSX. Le 15 octobre 2009, Canwest a reçu un avis de la TSX l’informant que

ses actions comportant droit de vote subalterne et ses actions sans droit de vote seraient radiées de la cote de la Bourse à

compter du 13 novembre 2009 au motif qu’elles ne respectaient pas les conditions d’inscription continues. Canwest a

répondu à cet avis le 13 novembre 2009 en annonçant que ses actions comportant droit de vote subalterne et ses actions

sans droit de vote commenceraient à être négociées à la Bourse de croissance TSX à compter du 16 novembre 2009. Par

la suite, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de concordat, d’arrangement et de réorganisation modifié et mis à jour

aux termes de la LACC et de la Loi canadienne sur les sociétés par actions à l’égard de Canwest et de certains des

membres de son groupe vers le 27 octobre 2010, les actions de Canwest ont été radiées de la cote de la Bourse de

croissance TSX. M. Godfrey était membre de la haute direction de certaines filiales de Canwest pendant la période décrite ci-dessus.

(6) Avant son mandat auprès de Postmedia Network Canada Corp. (« Postmedia »), M. Godfrey a été membre de la haute

direction de certaines des filiales de Canwest. Le 8 janvier 2010, la Cour supérieure de justice de l’Ontario a délivré

l’ordonnance qui, entre autres, accordait à Canwest Limited Partnership, à Canwest Publishing Inc. et à d’autres entités

(les « entités en commandite ») une protection de leurs créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les

créanciers des compagnies (la « LACC »). Postmedia a fait l’acquisition de la quasi-totalité des activités liées aux

journaux, à la publication en ligne et aux médias numériques dont les entités en commandite avaient la propriété

conformément à un plan de transaction ou d’arrangement qui a été mis en œuvre pendant le litige mettant en cause les

entités en commandite en vertu de la LACC. Les entités en commandite étaient toujours sous la protection de la LACC en

date des présentes.

Les fiduciaires et les membres de la haute direction de RioCan détiennent collectivement

(34 personnes), en propriété véritable, environ 1,1 million de parts, ou exercent un contrôle sur ce nombre

de parts, soit environ 0,3 % des parts en circulation au 30 mars 2017 (qui représentent un placement total

pour ces personnes d’environ 28,6 millions de dollars en fonction de la valeur marchande des parts à la

date en question).

- 74 -

Le tableau suivant présente les noms et lieux de résidence de chacun des membres de la haute

direction de RioCan ainsi que leur poste et leurs fonctions principales au cours des cinq dernières années :

Nom et lieu de résidence Poste

Fonctions principales au cours

des cinq dernières années

EDWARD SONSHINE, O. ONT., c.r.


Chef de la direction Chef de la direction du Fonds

RAGHUNATH DAVLOOR

Pickering (Ontario) Canada

Président, chef de

l’exploitation et

secrétaire général

À compter du 3 avril 2017, M. Davloor sera

président, chef de l’exploitation et secrétaire

général du Fonds. Du 16 mars 2015

au 3 avril 2017, M. Davloor a été président et

chef de l’exploitation du Fonds.

Du 20 octobre 2014 au 16 mars 2015,

M. Davloor a été président et chef de

l’exploitation, de chef des finances par intérim

et de secrétaire général. De janvier 2012

à octobre 2014, M. Davloor a occupé le poste

de vice-président directeur, de chef des finances

et de secrétaire général du Fonds.

CYNTHIA J. DEVINE, FCPA, FCA(1)

Mississauga (Ontario) Canada

Vice-présidente

directrice, chef des

finances et secrétaire

générale

Du 16 mars 2015 au 31 mars 2017, Mme

Devine

a occupé le poste de vice-présidente directrice,

chef des finances et secrétaire générale du

Fonds. Avant de se joindre au Fonds,

Mme

Devine a été chef des finances de

Tim Hortons Inc. de 2003 à décembre 2014.

QI TANG


Vice-présidente

principale et chef des

finances par intérim

Comme cela a été annoncé, à compter

du 3 avril 2017, Mme

Tang sera vice-présidente

principale et chef des finances par intérim du

Fonds. De septembre 2016 au 2 avril 2017,

Mme

Tang a occupé le poste de vice-présidente

principale, Finances du Fonds. D’avril 2015

à septembre 2016, Mme

Tang a été

vice-présidente, Finances et comptabilité de la

Fiducie de placement immobilier mondiale

Dream. De 2009 à avril 2015, Mme

Tang a été

chef des finances de Symphony Senior Living

Inc.

JOHN BALLANTYNE


Vice-président principal,

Gestion de l’actif

Depuis janvier 2010 jusqu’à ce jour,

M. Ballantyne est vice-président principal,

Gestion de l’actif du Fonds.

ANDREW DUNCAN



Aménagement

De mai 2016 à ce jour, M. Duncan est vice-

président principal, Aménagement du Fonds.

De janvier 2015 à mai 2016, M. Duncan a été

vice-président, Ingénierie en aménagement du

Fonds. De mai 2013 à décembre 2014,

M. Duncan a été vice-président adjoint,

Ingénierie en aménagement. D’avril 2006

à avril 2013, M. Duncan a occupé le poste de

directeur des services d’ingénierie et de

conception auprès de Lowe’s Companies

Canada.

- 75 -




JONATHAN GITLIN



Placements et activités

résidentielles

Depuis janvier 2015 jusqu’à ce jour, M. Gitlin

est vice-président principal, Placements et

activités résidentielles du Fonds.

De janvier 2011 à décembre 2014, M. Gitlin a

été vice-président principal, Placements

du Fonds.

DANNY KISSOON



Exploitation


M. Kissoon est vice-président principal,

Exploitation du Fonds.

JEFF ROSS

Thornhill (Ontario) Canada


Location et coordination

des locataires

Depuis juin 2016 jusqu’à ce jour, M. Ross est

vice-président principal, Location et

coordination des locataires du Fonds.

De janvier 2008 à juin 2016, M. Ross a été

vice-président principal, Location du Fonds.

TERRI ANDRIANOPOULOS

Richmond Hill (Ontario) Canada

Vice-présidente,

Marketing d’entreprise

Depuis février 2016 jusqu’à ce jour,

Mme

Andrianopoulos est vice-présidente,

Marketing d’entreprise du Fonds. Avant

d’entrer au service de RioCan, elle était

vice-présidente, Marketing de Town Shoes, Ltd.

de janvier 2013 à février 2016. De 2007

à janvier 2013, Mme

Andrianopoulos a occupé

divers postes de marketing et d’achat pour Les

Entreprises Cara Limitée.

MOSHE BATALION

Thornhill (Ontario) Canada

Vice-président,

Location – Ontario

Depuis décembre 2015 à ce jour, M. Batalion

est vice-président, Location – Ontario.

De janvier 2008 à décembre 2015, il a été

vice-président adjoint, Location du Fonds.

STUART BAUM


Vice-président,

Ressources humaines

Depuis septembre 2014 jusqu’à ce jour,

M. Baum occupe le poste de vice-président,

Ressources humaines du Fonds. De 2011

à 2014, M. Baum a été associé chez Mercer

Human Capital et, de 2001 à 2010, associé chez

Ulysses Management Consulting.

NIGEL BUNBURY


Vice-président, Rapport

et contrôles financiers

De juin 2013 à ce jour, M. Bunbury est

vice-président, Rapport et contrôles financiers

du Fonds. De novembre 2005 à mai 2013, il a

occupé les postes d’administrateur et directeur

exécutif alors qu’il occupait également le poste

de contrôleur de société auprès de GMP

Capital Inc.

STUART CRAIG

Brooklin (Ontario) Canada

Vice-président,

Planification et

aménagement

Depuis janvier 2013, M. Craig est

vice-président, Planification et aménagement du

Fonds. De janvier 2009 à décembre 2012,

M. Craig a été vice-président adjoint,

Planification et aménagement du Fonds.

- 76 -




ROBERT DEBARROS

Oakville (Ontario) Canada

Vice-président,

Construction


M. Debarros est vice-président, Construction du

Fonds. De 2008 à 2012, M. Debarros a été

vice-président adjoint, Construction, Centre du

Canada du Fonds.

OLIVER HARRISON


Vice-président, Gestion

de l’actif

Depuis janvier 2010, M. Harrison est

vice-président, Gestion de l’actif du Fonds.

OLIVER HOBDAY


Vice-président, Services

juridiques

De juillet 2013 à ce jour, M. Hobday occupe le

poste de vice-président, Services juridiques du

Fonds. De janvier 2010 à 2013, il a occupé le

poste de directeur, Affaires juridiques et

secrétaire adjoint auprès de Primaris REIT.

KEVIN MILLER Toronto (Ontario) Canada

Vice-président régional,

Exploitation, Centre de

l’Ontario

D’août 2013 à ce jour, M. Miller occupe le

poste de vice-président, Exploitation, Centre de

l’Ontario du Fonds. De janvier 2009 à 2013, il a

été vice-président adjoint, Exploitation, Ouest

de l’Ontario du Fonds.

PRADEEPA NADARAJAH

Thornhill (Ontario) Canada Vice-présidente,

Comptabilité des biens

immobiliers

De janvier 2014 à ce jour, Mme

Nadarajah

occupe le poste de vice-présidente,

Comptabilité des biens immobiliers du Fonds.

Avant d’occuper ce poste, elle a occupé le poste

de vice-présidente adjointe (2012 à 2013)

auprès de Gestion RioCan Inc. du Fonds.

PARAN NAMASIVAYAM

Toronto (Ontario) Canada Vice-président,

Comptabilité de

recouvrement


M. Namasivayam est vice-président,

Comptabilité de recouvrement du Fonds.

De janvier 2012 à décembre 2013, il a été

vice-président adjoint, Recouvrement des coûts

et exploitation du Fonds.

STEPHEN ROBERTS


Vice-président,

Analytique

Depuis décembre 2015 à ce jour, M. Roberts est

vice-président, Analytique du Fonds. De 2007

à décembre 2015, M. Roberts a été

vice-président adjoint, Gestion de l’actif du

Fonds.

TIM ROOS

Ottawa (Ontario) Canada

Vice-président,

Exploitation

De janvier 2017 à ce jour, M. Roos occupe le

poste de vice-président, Exploitation du Fonds.

De janvier 2009 à décembre 2016, M. Roos

était vice-président adjoint – Activités de l’est

de l’Ontario du Fonds.

JONATHAN SONSHINE


Vice-président, Gestion

d’actifs

De janvier 2014 à ce jour, M. Sonshine est

vice-président, Gestion d’actifs du Fonds. De

janvier 2010 à décembre 2013, il a été

vice-président adjoint, Gestion d’actifs du

Fonds.

JEFFERY STEPHENSON

Oakville (Ontario) Canada

Vice-président, Location Depuis mars 2013 jusqu’à ce jour,

M. Stephenson est vice-président, Location du

Fonds. D’août 2010 à février 2013, il a été

directeur, Location, de Primaris REIT.

- 77 -




NAFTALI STURM


Vice-président, Finances Depuis novembre 2011 jusqu’à ce jour,

M. Sturm est vice-président, Finances du

Fonds.

RENATO VANIN

Vaughan (Ontario) Canada

Vice-président,

Technologie de

l’information

Depuis novembre 2011, M. Vanin est en charge

du service de Technologie de l’information.

En mai 2012, il a été officiellement promu au

poste de vice-président, Technologie de

l’information du Fonds.

(1) Mme Devine a remis sa démission à titre de dirigeante de RioCan, avec prise d’effet le 31 mars 2017.

COMITÉ D’AUDIT ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

Le comité d’audit aide le conseil dans ses fonctions de surveillance des pratiques de comptabilité et

de communication de l’information du Fonds. Conformément à sa charte, dont une copie figure à

l’Annexe A des présentes, le comité est chargé, entre autres, de faire ce qui suit :

d’examiner avec la direction et les auditeurs externes la portée de l’examen des contrôles internes

exercés sur la communication de l’information financière, les conclusions importantes, les

recommandations et les réponses apportées par la direction en vue de la prise de mesures

permettant de corriger certaines faiblesses des contrôles internes;

d’examiner les renseignements communiqués par la direction quant aux défaillances notables

dans la conception des contrôles internes ou quant à l’efficience opérationnelle de ces contrôles,

et d’examiner avec les conseillers juridiques du Fonds les questions d’ordre juridique ou

réglementaire qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers du Fonds ainsi

que les demandes de renseignements reçues de la part des autorités de réglementation.

En ce qui concerne les auditeurs externes, le comité est chargé de faire ce qui suit :

de recommander au conseil des fiduciaires les auditeurs externes à désigner et d’approuver leur

rémunération; d’examiner l’indépendance des auditeurs externes ainsi que leur compétence;

d’examiner la portée du plan d’audit annuel avec les auditeurs externes ainsi que l’approche mise

en œuvre à cet égard;

de discuter avec les auditeurs externes de la qualité et du caractère acceptable des principes

comptables du Fonds;

d’évaluer les procédés utilisés par les auditeurs externes pour relever des risques clés en matière

d’audit et de contrôle interne, et d’y apporter une solution;

d’assurer la rotation de l’associé d’audit en chef tous les cinq ans et des autres associés tous

les sept ans;

d’évaluer le rendement des auditeurs externes;

d’examiner et d’approuver les politiques d’embauche du Fonds en ce qui concerne les employés

et les anciens employés des auditeurs externes actuels ou anciens du Fonds. Le comité d’audit

- 78 -

examine également quels sont les services non liés à l’audit que les auditeurs externes ne sont pas

autorisés à offrir, que ce soit en vertu d’une loi ou d’un règlement, ou du fait d’une décision du

comité, et il approuve au préalable tous les services fournis par les auditeurs externes.

Le comité d’audit est également chargé de divers aspects de la communication de l’information

financière du Fonds, notamment :

l’examen et l’approbation, en vertu d’un pouvoir délégué par les fiduciaires, des états financiers

intermédiaires, de l’information financière, des rapports de gestion et des communiqués sur les

résultats du Fonds;

l’examen avec la direction et les auditeurs externes des états financiers annuels et des rapports de

gestion du Fonds et de diverses questions liées à l’audit des auditeurs externes;

l’examen des questions importantes en matière de comptabilité et de communication de

l’information et la compréhension de leur incidence sur les états financiers;

l’examen des analyses préparées par la direction et/ou les auditeurs externes qui soulèvent des

questions concernant la communication de l’information financière et qui présentent des

jugements rendus relativement à la préparation de l’information financière;

l’examen et la surveillance de l’administration de la déclaration de fiducie et de la conformité à

celle-ci, comme elle peut avoir une incidence sur l’intégrité des états financiers du Fonds et sur

ses systèmes de contrôle interne.

Le comité d’audit doit se réunir au moins quatre fois par année et rencontrer au moins chaque année

les auditeurs externes et la direction au cours de réunions distinctes. Chaque membre du comité d’audit

doit avoir des compétences comme le conseil des fiduciaires interprète cette qualification selon son

appréciation commerciale, compte tenu de l’exigence légale selon laquelle chaque membre doit avoir la

capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent le niveau de complexité auquel

on peut s’attendre dans les états financiers du Fonds. Un fiduciaire qui, de l’avis du conseil des

fiduciaires, n’a pas de compétences financières, peut être nommé au comité d’audit pourvu qu’il

entreprenne des démarches pour acquérir de telles compétences au cours d’une période raisonnable

suivant sa nomination.

À l’heure actuelle, le comité d’audit compte quatre membres, soit Clare R. Copeland, Paul Godfrey,

Sharon Sallows et Luc Vanneste (président). Aucune de ces personnes n’a de lien important direct ou

indirect avec RioCan et elles ont toutes des connaissances en matière financière (au sens donné à ce terme

ci-dessus). Le texte qui suit est un bref résumé des études et de l’expérience de chacun des membres du

comité d’audit qui est pertinent à l’exercice de ses responsabilités à titre de membre du comité d’audit,

y compris les études ou l’expérience qui ont permis au membre d’avoir une compréhension des principes

comptables que la direction utilise pour préparer les états financiers intermédiaires et annuels de RioCan.

Nom du membre

du comité d’audit Études et expérience pertinentes

Clare R. Copeland M. Copeland est vice-président du conseil de Falls Management

Company, promoteur et exploitant du Casino Niagara et du Fallsview

Casino Resort, et évolue au sein de Falls Management depuis 2004.

M. Copeland est fiduciaire du Fonds depuis février 1994. De 1999

à 2013, il a été président du conseil de Toronto Hydro Corporation,

- 79 -

Nom du membre


société de distribution d’énergie. De 2000 à 2002, M. Copeland a été

président du conseil et chef de la direction d’OSF Inc. et

de 1993 à 1999, il a été chef de la direction de Peoples Jewellers

Corporation. M. Copeland a également été président du conseil de la

Corporation Sun Media de 1997 à 1999, chef de l’exploitation de Zale

Corporation de 1991 à 1993 et président du conseil de la Place de

l’Ontario de 1987 à 1997. M. Copeland est également administrateur

de Telesat Canada.

Paul Godfrey, C.M., O. Ont. M. Godfrey était président et chef de la direction de Postmedia

Network Canada Corp. depuis 2010. Il est fiduciaire du Fonds

depuis décembre 1993. Il a été président et chef de la direction du

National Post de 2009 à 2010. De 2000 à 2008, M. Godfrey a été

président et chef de la direction de l’équipe de baseball des Blue Jays

de Toronto. M. Godfrey a été nommé président du conseil de l’Ontario

Lottery and Gaming (OLG) de 2010 à 2013. De 1991 à 2000,

M. Godfrey a été président et chef de la direction de la Corporation

Sun Media et de sa société devancière, The Toronto Sun Publishing

Corporation, et de 1984 à 1991, il a été éditeur et chef de la direction

du The Toronto Sun. M. Godfrey a aussi siégé à titre d’administrateur

de la ville de Toronto de 1973 à 1984. M. Godfrey est vice-président

du conseil du Baycrest Centre for Geriatric Care. En 1999, M. Godfrey

est devenu membre de l’Ordre du Canada et, en 2010, M. Godfrey a

été nommé à l’Ordre de l’Ontario.

Sharron Sallows Mme

Sallows est actuellement membre du conseil d’administration de

Chartwell Retirement Residences REIT. Par le passé, Mme

Sallows a

siégé à un nombre important de conseils de sociétés ouvertes et

privées, notamment du Conseil du Régime de retraite des enseignantes

et des enseignants de l’Ontario où elle était présidente du comité des

ressources humaines et de la rémunération et du comité de la

gouvernance à différents moments. Auparavant, elle a été directrice de

Ryegate Capital Corporation, société qui fournit des services bancaires

d’investissement et des services consultatifs à des clients

institutionnels et à des sociétés-clientes. Mme

Sallows a été

vice-présidente directrice de MICC Properties Inc. et, avant cela, elle a

occupé divers postes auprès de la Banque de Montréal, dont celui de

vice-présidente principale, Immobilier et Services bancaires aux

entreprises. Elle a obtenu un baccalauréat ès arts de l’Université

Carleton, une maîtrise en sciences de la London School of Economics,

un doctorat de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie et

elle a également reçu le titre IAS.A.

Luc Vanneste (président) M. Vanneste est un haut dirigeant d’affaires ayant une expérience

diversifiée. Il a pris sa retraite de la Banque Scotia en septembre 2013

après avoir occupé des postes de dirigeants et de hauts dirigeants

depuis plus de 14 ans. M. Vanneste s’est joint à la Banque Scotia

en 1999 à titre de premier vice-président et vérificateur général, puis a

été nommé vice-président à la direction en 2003 et chef des affaires

financières en 2005. En 2011, M. Vanneste a été nommé

- 80 -

Nom du membre


vice-président à la direction, Efficacité organisationnelle et était chargé

d’améliorer l’efficacité organisationnelle à une période où la banque

harmonisait ses priorités mondiales et son approche avec les tendances

évolutives en matière de réglementation, de conformité et de

gouvernance. Avant de se joindre à la Banque Scotia, M. Vanneste a

passé 24 ans chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., notamment à titre

d’associé spécialisé en services bancaires et financiers. M. Vanneste a

également été très actif auprès d’organismes à but non lucratif tout au

long de sa carrière. M. Vanneste est diplômé de l’Université de

Toronto, promotion de 1975, et est titulaire d’un MBA (avec

distinction) de la Richard Ivey School of Business de l’Université

Western en 1999. Il est membre de l’Institut des comptables agréés de

l’Ontario depuis 1977 et a été nommé Fellow de celui-ci en juin 2006.

Le tableau suivant donne des précisions sur les services fournis et les honoraires touchés par les

auditeurs externes de RioCan au cours des exercices 2016 et 2015, ventilés en cinq catégories de services.

Type de services

Honoraires

de 2016 ($)

Pourcentage

de 2016

Honoraires

de 2015 ($)

Pourcentage

de 2015

Honoraires d’audit

Honoraires d’audit du Fonds(1)

2 356 000 61,8 % 1 691 600 57,9 %

Honoraires d’audit à l’égard des

coentreprises et des sociétés de personnes

du Fonds 285 000 7,5 % 235 200 8,1 %

Total des honoraires d’audit 69,3 % 1 926 800 66,0 %

Honoraires pour services liés à l’audit

Vérification de prospectus 150 000 3,9 % 110 500 3,8 %

Audit des états financiers intermédiaires

et des rapports de gestion 363 000 9,5 % 377 000 12,9 %

Total des honoraires pour services liés

à l’audit 513 000 13,4 % 487 500 16,7 %

Honoraires pour services fiscaux

Services de conformité fiscale pour

le Fonds et les sociétés de personnes 592 000 15,5 %

443 000

15,2 %

Autres honoraires 69 000 1,8 % 64 000 2,1 %

Total 3 815 000 100,0 % 2 921 300 100,0 %

(1) Les honoraires d’audit du Fonds ont augmenté en 2016 principalement en raison des procédures d’audit liées aux activités abandonnées du

Fonds en 2016, ce qui a représenté environ 485 000 $ de la hausse des honoraires.

- 81 -

RISQUES ET INCERTITUDES

La réussite des objectifs de RioCan dépend en partie du succès des mesures qu’il a prises pour

atténuer les risques commerciaux qui ont été cernés. Les placements immobiliers comportent un élément

de risque. Ils sont touchés par divers facteurs, dont l’évolution de la conjoncture économique locale et

générale, ainsi que sur le marché boursier et le marché du crédit, la fluctuation des frais d’intérêt, l’attrait

des immeubles pour les locataires, la concurrence d’autres locateurs, la stabilité et la solvabilité des

locataires et divers autres facteurs.

Le 17 juin 2015, RioCan a modifié sa déclaration de fiducie pour l’harmoniser davantage avec les

pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui sont en constante évolution, comme il est décrit plus

en détail dans la circulaire d’information de la direction de RioCan datée du 20 avril 2015. Les droits

octroyés aux termes de la version modifiée de la déclaration de fiducie le sont à titre de droits contractuels

accordés aux porteurs de parts (plutôt qu’à titre de droits prévus par la loi). Comme dans le cas d’autres

droits existants prévus dans la déclaration de fiducie (soit les dispositions sur les offres publiques d’achat

et les conflits d’intérêts), le fait que ces droits et recours et certaines procédures soient de nature

contractuelle représente une structure différente de celle des droits et recours ou procédures équivalents

(y compris la procédure d’exécution de ces recours) mis à la disposition des actionnaires d’une société,

qui bénéficient de ces droits, recours ou procédures en vertu de la loi sur les sociétés qui régit la société,

comme la LCSA. Par conséquent, il n’existe aucune certitude relativement à la façon dont ces droits,

recours ou procédures seront traités par les tribunaux hors du contexte d’une société ou qu’un porteur de

parts pourra faire appliquer les droits et recours de la façon envisagée dans les modifications proposées.

De plus, la façon dont les tribunaux traiteront ces droits, recours et procédures dépendra du tribunal et les

tribunaux pourraient décider de ne pas reconnaître la compétence leur permettant de considérer une

demande visée par les dispositions proposées.

Risque lié à l’aménagement

Le risque lié à l’aménagement découle de la possibilité que les locaux aménagés ne soient pas loués

ou qu’il y ait dépassement de coûts par rapport aux prévisions initiales, ce qui rendrait leur location moins

rentable. RioCan prévoit également participer de plus en plus à des projets d’aménagement à usage mixte

qui incluent des logements en copropriété et des appartements locatifs. La demande des acheteurs pour les

logements en copropriété est cyclique et fortement touchée par les variations de la conjoncture générale

du marché et de la conjoncture économique générale comme la confiance des consommateurs, le niveau

d’emploi, la capacité de financement des acquéreurs de logements, les taux d’intérêt, les tendances

démographiques et la demande pour des logements. De plus, la valeur marchande des terrains non

aménagés, des lots constructibles et des stocks de logements détenus par RioCan peut varier de façon

importante en raison de l’évolution de la conjoncture économique et des marchés de l’immobilier.

Les engagements de RioCan en matière de construction sont exposés aux risques généralement liés

aux projets de construction, notamment (i) les retards de construction et autres retards imprévus,

y compris les retards à l’égard des autorisations municipales, (ii) les dépassements de coûts, et (iii) le

non-respect, par les locataires, de leur obligation d’occuper les locaux loués et de payer le loyer

conformément aux baux conclus, certains étant conditionnels. Les risques liés à la construction sont

atténués par les dispositions de la déclaration de fiducie du Fonds, qui limitent les investissements directs

et indirects dans les immeubles entièrement nouveaux et les immeubles en voie d’aménagement

conservés aux fins de revente (chacun déduction faite des emprunts hypothécaires s’y rattachant et du

financement secondaire pour financer la part du copropriétaire dans ces projets d’aménagement) à un

maximum de 15 % de l’avoir consolidé total des porteurs de parts du Fonds, comme il est établi aux

termes des IFRS. RioCan cherche aussi à réaliser ces projets en collaboration avec des promoteurs

immobiliers établis. Malgré certaines exceptions touchant les terrains dans les principaux marchés, de

- 82 -

façon générale, RioCan n’acquiert pas de terrains non aménagés et ne finance pas de dépenses

importantes relatives à ces terrains sans que le zonage ait été établi et qu’une proportion acceptable de la

superficie ait été louée ou vendue d’avance. Les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent

l’avantage de pouvoir être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui

permet de réduire la création d’un nombre important de locaux vacants ayant été aménagés. En outre,

RioCan emploie une approche échelonnée dans le cadre de son programme d’aménagement afin d’éviter

une concentration inutile de projets d’aménagement dans une même période, de façon à mieux gérer

l’exposition au risque lié à l’aménagement et à bien affecter les ressources en capital et en personnel.

Liquidité et conjoncture du marché

RioCan est exposée aux risques associés à la conjoncture générale du marché et à leurs répercussions

éventuelles. La conjoncture générale du marché peut être marquée, entre autres, par l’insolvabilité des

acteurs du marché, le durcissement des critères d’octroi du crédit et la diminution de la disponibilité des

liquidités, ainsi que les variations du taux de chômage, du niveau de ventes au détail et de la valeur de

l’immobilier. Ces facteurs peuvent avoir une incidence sur le taux d’occupation et la capacité de RioCan

d’obtenir du crédit à des conditions favorables ou de conclure des opérations de financement sur le

marché public.

Propriété d’immeubles

Concentration des locataires

En ce qui a trait au risque lié à la concentration des locataires, advenant qu’un locataire ou un groupe

de locataires donné éprouve des difficultés financières qui l’empêchent d’honorer ses baux, qu’une région

géographique donnée connaisse un recul économique ou par suite d’une évolution des tendances relatives

à la consommation ou au commerce de détail occasionnant une baisse de la demande pour les espaces de

location, nous pourrions accuser une baisse de produits.

RioCan s’efforce de gérer le risque lié à la concentration des locataires par leur répartition

géographique et la diversification des sources des produits afin d’éviter de dépendre d’un seul locataire.

Comme en témoignent les exigences de la déclaration susmentionnée, l’objectif de RioCan consiste à

éviter qu’un seul locataire représente un pourcentage important de son chiffre d’affaires brut et à faire en

sorte qu’une part considérable de nos produits provienne de locataires d’envergure nationale et de

locataires piliers. RioCan s’efforce d’avoir des locataires solvables et procède généralement à des

enquêtes de solvabilité pour les nouveaux locataires, et reçoit habituellement une garantie de la part des

locataires dans le cadre d’ententes négociées. RioCan cherche à atténuer les risques associés au taux

d’occupation et le risque lié au renouvellement des baux en étalant les échéances, en négociant des baux

d’une durée initiale de cinq à dix ans et, lorsqu’il le juge approprié, en négociant des baux à plus long

terme comportant des indexations minimales des loyers préétablies.

Pour réduire l’exposition de RioCan aux risques d’insolvabilité et d’instabilité financière des

locataires, la déclaration de fiducie du Fonds limite à 20 % de la superficie locative brute totale des biens

immobiliers de RioCan, la surface qui peut être louée à une même personne et aux membres de son

groupe, cette restriction ne s’appliquant cependant pas aux baux conclus avec le gouvernement du

Canada, une province canadienne, une municipalité canadienne ou leurs organismes et certaines sociétés

dont les titres répondent à certains critères de placement stipulés, ou garantis par l’un d’eux. En date

du 31 décembre 2016, RioCan respectait cette restriction.

Il s’agit d’une pratique courante pour un locataire d’importance, comme Canadian Tire ou

Loblaws/Shoppers Drug Mart, de louer des espaces auprès d’autres propriétaires comme RioCan, en plus

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de détenir en propriété des immeubles au sein d’une FPI cotée en bourse contrôlée ou de sa propre société

en exploitation. L’expérience antérieure et les pratiques du secteur ont fait en sorte que ce soit la force

d’un emplacement, plutôt que la propriété de l’immeuble, qui dicte les décisions d’affaires des locataires

de RioCan. Malgré tout, il pourrait survenir des cas où un locataire pourrait renoncer à l’atout

concurrentiel que représente un emplacement d’un immeuble de RioCan pour faire une meilleure

utilisation de ses propres immeubles. RioCan ne croit pas que l’incidence collective d’un tel risque est

importante.

Faillites des locataires

Plusieurs des immeubles de RioCan ont comme locataires piliers d’importants locataires nationaux.

La valeur de certains de nos immeubles, y compris les améliorations qui y sont apportées, pourrait s’en

ressentir si ces magasins piliers ou principaux locataires ne s’acquittaient pas de leurs obligations

contractuelles, souffraient d’instabilité à l’égard du crédit ou des finances ou cessaient leurs activités.

Des faillites de détaillants ont lieu régulièrement dans le cours normal des affaires en raison

notamment d’une concurrence accrue, de ventes par Internet, de l’évolution des données démographiques,

de la détérioration de la conjoncture économique, de la hausse des coûts et de l’évolution des tendances et

perceptions à l’égard des achats. RioCan cherche continuellement à relouer les locaux vacants après des

résiliations de baux. La faillite d’un locataire, particulièrement d’un locataire pilier, peut compliquer la

location des locaux restants dans l’immeuble touché ou donner lieu à certains droits prévus dans les baux

conclus avec d’autres locataires.

Renouvellement des baux et augmentation des loyers

La croissance des produits de location dépend de la vigueur des marchés de la location pour assurer

le renouvellement en temps opportun des baux arrivant à échéance et le remplacement rapide de locataires

pour combler les locaux laissés vacants à des tarifs de location semblables aux tarifs courants afin que

nous puissions maintenir les taux d’occupation actuels de nos immeubles. Nous pouvons faire face à une

tranche disproportionnée de locaux dont les baux expirent au cours d’une période donnée. De plus, les

tarifs de location pourraient diminuer, les faillites des locataires pourraient augmenter ou certains

renouvellements pourraient ne pas avoir lieu, en particulier pendant une période prolongée de perturbation

économique, comme dans le cas d’une récession.

En date du 31 décembre 2016, RioCan disposait, pour sa seule participation, d’une SLN

de 46 973 000 pieds carrés et son portefeuille présentait un taux d’occupation économique de 92,6 %.

Selon des revenus de location moyens pondérés annualisés de notre portefeuille actuel d’environ 24 $ par

pied carré, chaque variation de 1 % du taux d’occupation entraînerait une variation annuelle de nos

activités de 11 millions de dollars.

Le total des locations expirant au cours des cinq prochains exercices est de 429 millions de dollars

fondés sur les tarifs de location contractuels actuels. Si les baux liés à ces loyers venant à échéance sont

renouvelés à leur échéance selon un différentiel de taux de location global de 100 points de base,

l’incidence sur notre résultat net pourrait atteindre quelque 4,3 millions de dollars par année.

Certains baux visant des commerces de détail de RioCan comprennent des clauses de colocation

permettant au locataire de payer un loyer réduit et, dans certains cas, de résilier le bail, si RioCan ne

parvient pas à maintenir certains niveaux d’occupation ou à conserver certains locataires piliers. Qui plus

est, certains de nos locataires peuvent résilier leur bail avant la date d’expiration si leur chiffre d’affaires

n’atteint pas certains seuils établis d’avance. Par conséquent, si le taux d’occupation, le taux de location

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ou le chiffre d’affaires devient inférieur à certains seuils, les loyers que nous sommes en droit de recevoir

des locataires seraient réduits.

Risque financier et risque de liquidité

Accès aux capitaux

RioCan pourrait ne pas avoir les capitaux d’emprunt et les capitaux propres nécessaires pour soutenir

le programme de croissance du Fonds et le refinancement de sa dette à l’échéance. Compte tenu de la

taille relativement petite du marché canadien, RioCan compte sur un nombre restreint de prêteurs. La

situation financière et les résultats d’exploitation de RioCan s’en ressentiraient si RioCan était incapable

d’obtenir du financement ou d’en obtenir de manière rentable.

En date du 31 décembre 2016, la durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance du portefeuille de la

dette totale de RioCan était de 3,42 ans, et cette dette portait intérêt au taux contractuel moyen pondéré

annuel de 3,54 %.

Risque de taux d’intérêt et risque lié au financement

Les modalités des ententes de crédit de RioCan exigent que le Fonds se conforme à un certain

nombre d’exigences financières habituelles et d’autres clauses restrictives, comme celles de maintenir les

ratios de couverture du service de la dette et de levier financier, une couverture d’assurance suffisante et

certaines notes de crédit. Ces clauses restrictives peuvent limiter notre souplesse dans le cadre de nos

activités, et le non-respect de ces clauses pourrait entraîner un manquement à l’égard des instruments

régissant la dette.

Les activités de RioCan sont également tributaires des taux d’intérêt, car les charges d’intérêts

représentent une partie considérable du coût de possession de placements immobiliers. Nous tentons de

réduire notre risque lié aux taux d’intérêt en échelonnant les échéances de la dette à long terme et en

limitant l’emploi de la dette à taux variable afin de minimiser l’exposition aux fluctuations des taux

d’intérêt. En date du 31 décembre 2016, 13,8 % de notre dette totale comportait des taux d’intérêt

variables.

Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des swaps de taux d’intérêt variables contre taux fixes dans le

cadre de sa stratégie de gestion de certains risques liés aux taux d’intérêt. En date du 31 décembre 2016,

la valeur comptable de notre dette à taux variable, qui n’était pas visée par une stratégie de couverture,

s’élevait à 778 millions de dollars. Une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt sur le

marché entraînerait une baisse de 3,9 millions de dollars de notre résultat net.

Coentreprises et copropriétés

RioCan participe à des coentreprises, des partenariats et d’autres accords similaires qui peuvent

comporter des risques et des incertitudes qui ne sont pas présents lorsqu’il n’y a pas de tiers impliqué,

notamment, le fait que RioCan dépende de partenaires, de colocataires ou de coentrepreneurs sur lesquels

nous n’exerçons aucun contrôle et qui pourraient lui livrer concurrence dans la recherche d’occasions,

déclarer faillite ou omettre d’une autre manière de financer leur quote-part des apports de capital

nécessaires, ou subir une atteinte à leur réputation qui pourrait nuire au Fonds. En outre, nos partenaires

pourraient, à tout moment, avoir des intérêts ou objectifs économiques ou commerciaux incompatibles

avec ceux du Fonds, ou différents de ceux-ci, et nous pourrions être tenus de prendre des mesures qui sont

dans l’intérêt de l’ensemble des partenaires, et non dans l’intérêt de RioCan. Par conséquent, nous

pouvons être dans l’impossibilité de résoudre en notre faveur tout problème découlant de ces décisions,

- 85 -

ou nous pourrions avoir avec l’un d’eux un litige qui pourrait nuire à notre capacité de gérer nos activités

ou nos actifs en question.

Illiquidité relative des biens immobiliers

Les biens immobiliers sont relativement illiquides, puisqu’une part importante du capital de RioCan

est investie dans des actifs corporels qui peuvent être difficiles à vendre, particulièrement si les conditions

du marché local sont mauvaises. Cette illiquidité aura tendance à limiter notre capacité de vendre

rapidement les composantes du portefeuille à la suite d’un changement de conjoncture économique ou de

conditions de placement. Si RioCan doit liquider rapidement ses actifs, nous courrons le risque de les

vendre à des prix inférieurs à la valeur comptable de nos placements immobiliers.

De plus, certaines dépenses importantes associées aux placements immobiliers, notamment les

impôts fonciers, les frais d’entretien et les paiements hypothécaires, constituent des obligations que le

Fonds doit respecter, peu importe si l’immeuble produit ou non un revenu suffisant ou un revenu tout

court.

Coûts ou responsabilités imprévus liés aux acquisitions

Des responsabilités non divulguées ou inconnues pourraient être rattachées aux immeubles acquis, et

RioCan pourrait ne pas être indemnisé pour une partie ou la totalité de ces responsabilités. À la suite

d’une acquisition, RioCan pourrait découvrir que des responsabilités non divulguées sont rattachées à

l’immeuble acquis, lesquelles responsabilités pourraient être importantes.

RioCan estime qu’il procède à des enquêtes appropriées dans le cadre de ses acquisitions

d’immeubles, et il cherche à s’assurer aux termes de contrats que les risques incombent à la partie

appropriée.

Questions environnementales

Les politiques en matière d’environnement et d’écologie ont pris de plus en plus d’importance au

cours des dernières années. À titre de propriétaire ou d’exploitant de biens immobiliers, RioCan pourrait,

aux termes de diverses lois provinciales, fédérales, étatiques et municipales, devoir payer les coûts

d’enlèvement et de décontamination liés à certaines substances dangereuses ou toxiques se trouvant sur

ses immeubles ou évacuées vers d’autres endroits. L’omission d’enlever ces substances et de prendre des

mesures correctives ou de prendre d’autres mesures prescrites par l’autorité compétente pourrait diminuer

la capacité de RioCan de vendre le bien visé ou de l’utiliser comme garantie dans le cadre d’un emprunt,

en plus de pouvoir donner lieu à des réclamations contre le Fonds. RioCan n’a actuellement connaissance

d’aucun manquement ni d’aucune réclamation ou obligation relativement à ses biens, ni d’aucune

condition environnementale susceptible, à son avis, de donner lieu à des dépenses importantes de la part

du Fonds.

Notre politique vise à faire effectuer une vérification environnementale de phase I par un consultant

qualifié en la matière avant de procéder à l’achat de biens immobiliers. De plus, les baux que nous

concluons avec nos locataires précisent au besoin que le locataire doit exercer ses activités conformément

à la réglementation environnementale en vigueur et sera responsable de toutes les obligations découlant

d’infractions à cette réglementation. RioCan a pour pratique d’inspecter de façon régulière les locaux de

nos locataires qui comportent un risque en matière d’environnement. Nous souscrivons également une

assurance contre les risques liés aux accidents environnementaux soudains et autres.

- 86 -

Litiges

Les activités de RioCan sont assujetties à un large éventail de lois et de règlements dans tous les

territoires dans lesquels elle exerce ses activités, de sorte qu’elle est exposée aux risques associés à la

modification de ces lois et règlements et à des risques de poursuite. Dans le cours normal des affaires,

RioCan est partie à diverses poursuites, qui visent notamment des préjudices corporels, des dommages

matériels, des impôts fonciers, des droits fonciers, des différends contractuels et d’autres différends

commerciaux. RioCan ne peut prédire avec certitude l’issue de toute poursuite en cours ou future, et leur

règlement pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière ou nos résultats

d’exploitation.

RioCan retient les services de conseillers juridiques indépendants pour l’aider à se tenir informée des

modifications des lois et règlements, à s’y conformer et à réagir aux poursuites.

Personnel clé

Les dirigeants et autres hauts dirigeants de RioCan jouent un rôle important dans notre succès, et

supervisent la mise en œuvre de la stratégie de RioCan. Notre capacité à maintenir en poste nos membres

de l’équipe de direction ou à attirer des remplaçants adéquats dans l’éventualité où des membres clés de

l’équipe de direction venaient à quitter leur poste est tributaire notamment de la concurrence dans le

marché de l’emploi. RioCan a déjà vu partir certains de ses professionnels clés par le passé, et cela

pourrait se produire de nouveau à l’avenir, et nous ne pouvons prédire l’effet que de tels départs

pourraient avoir sur sa capacité à atteindre ses objectifs. La perte des services d’un cadre important ou la

diminution de sa disponibilité pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière ou

nos flux de trésorerie.

Nous dépendons de certains membres clés de notre équipe de direction, dont le chef de la direction,

Edward Sonshine, notre président et chef de l’exploitation, Raghunath Davloor, et notre vice-présidente à

la direction, chef des finances et secrétaire générale, Cynthia Devine, et la perte de leurs services pourrait

lui nuire. Comme il a été indiqué le 1er mars 2017, Cynthia Devine a informé le Fonds de sa démission,

avec prise d’effet le 31 mars 2017. Le 28 mars 2017, RioCan a annoncé la nomination de Qi Tang à titre

de vice-présidente principale, Services financiers et chef des finances par intérim. Quant à

Raghunath Davloor, il occupera le poste de secrétaire général en plus de ses fonctions de président et chef

de l’exploitation. Nous atténuons les risques liés à notre personnel clé au moyen de la planification de la

relève, mais nous ne possédons aucune assurance pour employés clés.

Responsabilité des porteurs de parts

Les porteurs de parts de RioCan pourraient être assujettis à une responsabilité. La déclaration de

fiducie du Fonds prévoit que les porteurs de parts et les rentiers aux termes de régimes où un porteur de

parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur n’engageront pas leur responsabilité personnelle à ce titre, et

qu’il ne sera pas fait appel à leurs biens personnels afin de respecter des obligations ou de régler une

demande relativement à un contrat ou à une obligation de RioCan. Seuls les actifs de RioCan peuvent

faire l’objet d’une saisie ou d’une exécution. La déclaration prévoit en outre que, lorsqu’il est possible de

le faire, certains instruments écrits signés par RioCan doivent contenir une disposition suivant laquelle

cette obligation ne lie pas les porteurs de parts personnellement ni les rentiers aux termes de régimes où

un porteur de parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur. Dans le cadre de l’exercice de ses activités,

RioCan a acquis et il pourrait acquérir des placements immobiliers faisant l’objet d’obligations

contractuelles, y compris aux termes de prêts hypothécaires et de baux ne comprenant pas la disposition

susmentionnée. RioCan fera tout ce qui est en son pouvoir pour veiller à ce que les obligations

- 87 -

contractuelles ayant trait aux biens immobiliers qu’il acquiert et aux baux qu’il conclut à l’avenir

contiennent des dispositions d’exonération de responsabilité personnelle.

Certaines provinces canadiennes disposent de lois relatives à la protection contre la responsabilité

des porteurs de parts, y compris la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba,

l’Ontario et le Québec. À la connaissance de RioCan, certaines de ces lois n’ont pas encore été examinées

par les tribunaux et il est possible que le fait pour un porteur de parts de se fonder sur de telles lois puisse

être contesté avec succès sur le plan de la compétence et sur d’autres plans.

Impôts sur le résultat

RioCan est actuellement admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI à des

fins fiscales. RioCan s’attend à distribuer le bénéfice imposable du Fonds aux porteurs de parts, de sorte

qu’elle ne soit pas assujettie à l’impôt. À l’occasion, RioCan peut conserver une tranche de son bénéfice

imposable et de ses gains en capital nets imposables afin d’utiliser le remboursement au titre des gains en

capital offerts aux fiducies de fonds commun de placement sans obligation de payer un impôt sur le

revenu. Afin de maintenir son statut actuel de fiducie de fonds commun de placement, le Fonds doit se

conformer à certaines restrictions concernant ses activités et les placements qu’il détient. Si le Fonds

cessait d’être considéré comme une fiducie de fonds commun de placement ou une FPI à des fins fiscales,

les conséquences pourraient être négatives et significatives.

Rien ne garantit que les dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) à l’égard des fonds

communs de placement et des FPI ne seront pas modifiées d’une manière qui serait défavorable pour

RioCan et ses porteurs de parts. D’une année à l’autre, il est possible que la répartition d’impôt aux

porteurs de parts change en fonction des activités du Fonds.

Risque de change

Le risque de change est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs liés à une

exposition fluctuent en raison des variations du taux de change. Par suite de la cession par le Fonds de son

portefeuille immobilier aux États-Unis, du remboursement de sa dette libellée en dollars américains et de

la sortie de ses activités aux États-Unis, RioCan a grandement réduit son risque de change.

Notation de crédit

Toute modification réelle ou prévue des notes de crédit attribuées à nos débentures ou à nos parts

privilégiées peut influer sur leur valeur marchande. De plus, toute modification réelle ou prévue des notes

peut influer sur le coût auquel nous pouvons avoir accès au marché des débentures ou des parts

privilégiées, selon le cas.

Facteurs de risque propres aux parts privilégiées

Les rendements courants de titres similaires auront une incidence sur la valeur marchande des parts

privilégiées actuellement en circulation. Dans l’hypothèse où tous les autres facteurs demeurent

inchangés, la valeur marchande des parts privilégiées devrait diminuer si les rendements courants de titres

similaires augmentent et devrait augmenter si les rendements courants de titres similaires diminuent. Les

écarts entre le rendement des obligations du Canada, le taux des bons du Trésor et les taux d’intérêt de

référence comparables pour des titres similaires auront également une incidence analogue sur la valeur

marchande des parts privilégiées.

- 88 -

Les parts privilégiées de série C ne sont assorties d’aucune date d’échéance fixe et ne peuvent être

rachetées au gré de leur porteur. La capacité d’un porteur de liquider ses avoirs en toute série de parts

privilégiées, selon le cas, pourrait être restreinte.

Rien ne garantit qu’un marché actif pour la négociation des parts se formera, dans le cas des parts de

série C, après la première émission ou, dans le cas des parts de série D, après une reclassification de toute

part de série C en part de série D ou que, s’il se forme, ce marché se maintiendra au prix d’offre initial des

titres en question.

Le Fonds peut décider de racheter des parts privilégiées à l’occasion, conformément aux droits

décrits dans des modalités des certificats des parts privilégiées, déposés sur SEDAR à l’adresse

www.sedar.com, notamment lorsque les taux d’intérêt en vigueur sont inférieurs au rendement des parts

privilégiées. Si les taux d’intérêt en vigueur sont inférieurs au moment du rachat, un acquéreur serait dans

l’impossibilité de réinvestir le produit tiré du rachat dans un titre comparable dont le rendement réel est

aussi élevé que celui des parts privilégiées ainsi rachetées. Le droit de rachat du Fonds peut également

avoir une incidence défavorable sur la capacité d’un acquéreur de vendre toute part privilégiée au moment

où la date ou la période de rachat facultatif approche.

Si elles ne sont pas rachetées conformément à leurs modalités, le taux de distribution à l’égard des

parts de série C sera rajusté à compter du 30 juin 2017 et à tous les cinq ans par la suite. Le taux de

distribution à l’égard des parts de série D sera rajusté trimestriellement. Dans chaque cas, il est peu

probable que le nouveau taux de distribution demeure le même que le taux de distribution de la période de

distribution précédente applicable, et le nouveau taux de distribution pourrait être inférieur à ce dernier.

Étant donné que les parts de série D possèdent la caractéristique du taux variable, les placements

dans celles-ci comportent des risques qui ne sont pas associés aux placements dans les parts de série C. Le

rajustement du taux applicable à une part de série D pourrait entraîner un rendement inférieur

comparativement au taux fixe des parts de série C. Les taux applicables aux parts de série D varieront en

fonction des fluctuations du taux des bons du Trésor sur lequel se fondent les taux applicables, lesquels

peuvent à leur tour fluctuer en fonction d’un certain nombre de facteurs interreliés, y compris des

événements économiques, financiers et politiques sur lesquels le Fonds n’a aucun contrôle.

Un placement dans des parts de série C, ou des parts de série D, selon le cas, peut devenir un

placement dans des parts de série D, ou des parts de série C, respectivement, sans le consentement du

porteur dans le cas où survient une reclassification automatique, dans les circonstances décrites dans les

modalités des certificats des parts privilégiées pour chaque série de parts de série C et de parts de série D,

lesquels sont déposés sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. À la reclassification automatique des parts

de série C en parts de série D, les taux de distribution sur les parts de série D correspondront à des taux

variables qui seront rajustés trimestriellement en fonction du taux des bons du Trésor, qui peut varier à

l’occasion, alors qu’à la reclassification automatique des parts de série D en parts de série C, le taux de

distribution sur les parts de série C sera, pour chaque période de cinq ans, un taux fixe établi en fonction

du rendement des obligations du Canada le 30e jour précédant le premier jour de chaque période

de cinq ans. De plus, les porteurs peuvent ne pas pouvoir reclassifier leurs parts de série C en parts de

série D, et inversement, dans certaines circonstances.

Les incidences fiscales fédérales canadiennes pouvant découler de l’acquisition, de la détention, de la

disposition ou de la reclassification des parts privilégiées sont, à certains égards, très différentes de

l’acquisition, de la détention, de la disposition ou de l’échange d’actions privilégiées d’une société par

actions. Plus particulièrement, a priori, l’ARC est d’avis que la reclassification d’une part de série C en

part de série D ou d’une part de série D en part de série C donnera probablement lieu à une disposition

imposable à ce moment. La disposition réelle ou réputée de toute part privilégiée donnera lieu à un gain

- 89 -

en capital (ou à une perte en capital) égal à l’excédent (ou à l’insuffisance) du produit de disposition,

déduction faite des frais de disposition raisonnables, sur le prix de base rajusté de la part privilégiée en

particulier, selon le cas, pour le porteur de parts privilégiées. Le prix de base rajusté de toute part

privilégiée pour un porteur de parts privilégiées sera réduit de tout montant en excédent du revenu pour

les besoins de l’impôt du Fonds qui est payé ou payable au porteur de celles-ci sur cette part privilégiée. Il

est actuellement prévu qu’une partie des distributions versées par le Fonds dans une année donnée sera

composée de ces montants.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS

À l’assemblée de 2007, les porteurs de parts ont approuvé la suppression de toutes les mentions de

revenu distribuable de la déclaration de fiducie de RioCan. RioCan se fonde maintenant sur l’information

prospective concernant les flux de trésorerie, y compris les prévisions et les budgets, pour établir les

niveaux des distributions de liquidités.

À l’assemblée de 2009, les porteurs de parts ont approuvé une modification à la déclaration de

fiducie visant à retirer l’exigence du Fonds de distribuer son bénéfice imposable, laissant ainsi une plus

grande marge de manœuvre au Fonds à cet égard. Cette modification a été effectuée en vue d’aider

le Fonds dans son passage aux IFRS.

À l’assemblée de 2010, les porteurs de parts ont approuvé les modifications pour tenir compte de

l’émission des parts privilégiées et pour prévoir les droits conférés aux porteurs de parts privilégiées en

matière de distribution, selon les modalités établies par les fiduciaires à la création de chaque série de

parts privilégiées. De plus, des modifications ont été apportées pour s’assurer que, tant que les parts

privilégiées demeureraient émises et en circulation, le Fonds ne verse pas tout montant aux porteurs de

parts ni ne déclare un tel montant payable à ceux-ci (sauf les montants qui sont versés seulement dans le

cadre de l’émission de parts additionnelles) jusqu’à ce que les distributions auxquelles les parts

privilégiées ont droit aient été payées en totalité.

DISTRIBUTIONS

RioCan est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI aux fins fiscales

canadiennes. Nous prévoyons distribuer tout notre bénéfice imposable aux porteurs de parts et avons le

droit de déduire ces distributions aux fins fiscales canadiennes. À l’occasion, RioCan peut conserver une

tranche de son bénéfice imposable et de ses gains en capital nets imposables, au besoin, afin d’utiliser le

remboursement au titre des gains en capital offerts aux fiducies de fonds commun de placement sans

obligation de payer un impôt sur le revenu. Par conséquent, aucune provision pour charge d’impôt

exigible n’est nécessaire, sauf pour les montants engagés par nos filiales canadiennes constituées en

société.

Notre filiale américaine était admissible à titre de FPI aux fins fiscales américaines

jusqu’au 25 mai 2016, date de clôture de la vente de notre portefeuille immobilier américain. La filiale a

distribué tout son bénéfice imposable américain et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales

américaines. L’admissibilité de la filiale en tant que FPI est tributaire du respect par la FPI de certaines

exigences ayant trait aux actifs, aux résultats, à la structure organisationnelle, aux distributions, à la

propriété des porteurs de parts et aux autres exigences, et ce, de manière continue. Notre filiale

américaine était visée par une retenue d’impôt de 30 % ou de 35 % sur les distributions de son revenu

imposable américain au Canada. Nous n’avons pas l’intention de distribuer les retenues d’impôt payées

ou à payer à nos porteurs de parts relativement à la cession.

- 90 -

Nous consolidons certaines entités constituées détenues en propriété exclusive qui sont assujetties à

l’impôt. Les informations fiscales, les charges d’impôt et les soldes d’impôt différé ne concernent que ces

entités.

Si nous n’étions plus admissibles à titre de FPI aux fins fiscales canadiennes, nous pourrions ne pas

pouvoir déduire certaines distributions dans le calcul de notre bénéfice aux fins fiscales canadiennes et

nous serions assujettis à l’impôt sur ces distributions à un taux pratiquement équivalent au taux d’impôt

général des sociétés. Les autres distributions continueraient d’être traitées comme un remboursement de

capital aux porteurs de parts.

Nous nous attendons à distribuer à nos porteurs de parts chaque année un montant représentant au

moins notre revenu imposable pour l’année en question, calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le

revenu (Canada), déduction faite de toutes les déductions permises.

RioCan tient compte, au moment d’établir ses déclarations, de l’assujettissement global à l’impôt du

Fonds et, par conséquent, fera des choix qui, de l’avis de la direction, sont dans l’intérêt véritable de

l’organisation dans son ensemble. Ces choix peuvent être faits afin de préserver la flexibilité financière de

RioCan pour bien gérer la croissance à long terme du Fonds. Par conséquent, d’exercice en exercice,

l’assujettissement à l’impôt des distributions du Fonds peut varier selon le calendrier de constatation de

certains gains et de certaines pertes en fonction des activités du Fonds.

Le tableau ci-après présente le montant total des distributions versées par le Fonds sur les parts au

cours de chacun des trois derniers exercices.

Exercice Montant total des

distributions versées

(par part)

2016 1,41 $

2015 1,41 $

2014 1,41 $

Les distributions versées par le Fonds sur les parts privilégiées au cours des trois derniers exercices

sont les suivantes :

Exercice Montant total des


(par part de série A)

Montant total des


(par part de série C)

2016 0,328125 $ 1,1750 $

2015 1,3125 $ 1,1750 $

2014 1,3125 $ 1,1750 $

- 91 -

IMPOSITION DES DISTRIBUTIONS

Le prix de base rajusté des titres de capitaux propres détenus par un porteur de titres de capitaux

propres sera réduit, en règle générale, de la partie non imposable des distributions versées à ce porteur de

titres de capitaux propres (autres que la partie non imposable de certains gains en capital). Généralement,

le porteur de titres de capitaux propres réalisera un gain en capital dans la mesure où le prix de base

rajusté de ce porteur correspondrait, autrement, à une valeur négative, sans égard au fait que le porteur

n’ait vendu aucun des titres de capitaux propres.

RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DISTRIBUTIONS

Un régime de réinvestissement des distributions (le « régime des distributions ») est offert aux

porteurs de parts admissibles. Selon ce régime, la totalité ou une fraction déterminée par les porteurs de

parts participants des distributions qui sont payables sur les parts seront réinvesties dans des parts ou des

fractions de parts, au cours moyen des parts à la Bourse de Toronto pendant les cinq jours de Bourse

précédant la date de distribution. En mars 2016, l’escompte réel est passé de 3,1 % à 0,0 % sur les parts

acquises par l’intermédiaire du programme du régime de réinvestissement des distributions.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS

DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Il n’existe aucune opération projetée, ni d’opération au cours des trois derniers exercices, ayant eu ou

qui aura un effet important sur le Fonds dans lequel un des dirigeants ou fiduciaires de RioCan ou un

membre de leurs groupes avait ou a un intérêt important, direct ou indirect.

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT DE PARTS

L’objectif du régime d’options d’achat de parts (le « régime d’options ») du Fonds est d’inciter les

employés, les membres de la direction, les consultants et les membres du conseil des fiduciaires de

RioCan à faire un apport de capital en faveur de RioCan, en plus de constituer pour ces personnes un

mode de rémunération efficace reposant sur le cours des parts.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil des fiduciaires administre le

régime d’options, et il a le pouvoir de le modifier, d’en suspendre l’application ou d’y mettre fin, à la

condition d’obtenir l’assentiment des autorités de réglementation et des porteurs de parts.

Conformément aux politiques qui régissent les options et les autres modes de rémunération édictées

par la TSX, le régime d’options est assujetti aux modalités suivantes :

a) les options émises aux termes du régime d’options ont une durée maximale de dix ans et ne

sont pas cessibles;

b) le prix d’exercice de ces options ne peut pas être inférieur au cours moyen pondéré en

fonction du volume des parts à la TSX au cours des cinq jours ouvrables précédant

immédiatement la date d’attribution;

c) le nombre de parts réservées en vue de leur émission à une personne en particulier aux

termes du régime d’options ne peut excéder 5 % des parts en circulation;

d) à défaut d’obtenir l’assentiment des porteurs de parts (donné à la majorité des voix

exprimées par les porteurs de parts désintéressés exerçant leurs droits de vote) :

- 92 -

(i) le nombre de parts réservées en vue de leur émission aux termes du régime d’options

et octroyées à des initiés (y compris les membres de la direction du Fonds, les

membres du conseil des fiduciaires et les personnes qui leur sont apparentées) ne peut

excéder 10 % des parts en circulation;

(ii) le nombre de parts émises à des initiés au cours d’une année ne peut excéder 10 % des

parts en circulation;

(iii) le nombre de parts émises à un initié ou aux personnes ayant des liens avec lui au

cours d’une année ne peut excéder 5 % des parts en circulation;

e) à défaut d’obtenir l’assentiment des porteurs de parts (donné à la majorité des voix

exprimées par les porteurs de parts exerçant leurs droits de vote), le nombre total de parts à

l’égard desquelles des options peuvent être accordées aux termes du régime d’options,

y compris les options en cours au 17 juin 2015 et celles accordées par la suite, ne peut

excéder 22 000 000;

f) toute modification importante apportée à une option détenue par un initié (y compris à

l’égard du prix d’exercice ou de la date d’expiration) nécessite l’assentiment de la TSX et

des porteurs de parts désintéressés.

Conformément au régime d’options, le conseil des fiduciaires peut apporter les modifications

suivantes sans l’approbation des porteurs de parts :

a) les modifications de régie interne;

b) les modifications aux dispositions d’acquisition du régime d’options;

c) les modifications aux dispositions d’expiration qui ne prévoient pas le report de la date

d’expiration initiale;

d) l’ajout d’une caractéristique d’exercice sans décaissement, donnant droit à une somme en

espèces ou à des parts, qui prévoit que la totalité des parts sous-jacentes seront déduites des

parts réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’options;

e) toute autre modification qui n’exige pas l’approbation des porteurs de parts aux termes des

règles de la TSX.

Le 27 mai 2009, les porteurs de parts du Fonds ont approuvé les modifications au régime d’options

qui prévoient a) modifier la définition du terme « cours » afin qu’il désigne le cours moyen pondéré pour

une période de cinq jours; et b) préciser que la date d’échéance d’une option peut être une date

d’expiration prédéterminée (prévue dans le régime d’options ou une convention) ou une date qui tombe

peu après la date d’expiration prédéterminée si cette dernière date tombe pendant ou immédiatement après

une période d’interdiction des opérations. Le régime d’options a été modifié et mis à jour

le 27 mai 2009 afin de tenir compte de ces modifications.

À l’assemblée de 2010, les porteurs de parts ont approuvé une autre modification du régime

d’options afin d’augmenter le nombre maximal de parts dans le cadre de l’attribution d’options

de 10 000 000 de parts (soit de 19 200 000 à 29 200 000). Ces 29 200 000 parts représentent

notamment 15 087 436 options ayant été attribuées depuis l’adoption du régime d’options en 1995 ayant

été exercées ou annulées. L’augmentation du nombre maximal de parts pouvant être attribuées visait à

- 93 -

assurer que le régime d’options poursuit son objectif d’harmonisation des intérêts des porteurs de parts

avec ceux des membres de la direction, des employés à temps plein et des consultants du Fonds.

En novembre 2010, le régime d’options a été modifié pour permettre au conseil d’anticiper la date

d’acquisition ou de repousser la date d’annulation ou d’autrement permettre l’exercice de la totalité ou

d’une partie des options non acquises à un moment précis, détenues par un titulaire d’options advenant la

démission, le décès ou la cessation d’emploi de ce titulaire d’options, pourvu que l’option soit exercée au

plus tard à la date d’expiration initiale fixée pour cette option. Ces modifications sont expressément

prévues aux termes des dispositions du régime d’options quant au type de modifications pouvant être

apporté, sans l’approbation des porteurs de parts. Ces modifications sont énoncées dans le cadre du

régime d’options du Fonds actuellement déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

En décembre 2010, la disposition du régime d’options autorisant le Fonds à retenir tout impôt déduit

à la source requis en vertu de la loi de toute rémunération autrement payable à un participant a été

modifiée pour clarifier le langage afin de s’assurer que le texte est conforme aux modifications apportées

à la Loi de l’impôt entrées en vigueur le 1er janvier 2011. De plus, en décembre 2010, deux modifications

ont été apportées à la disposition de modification du régime d’options afin de préciser que certaines

modifications du régime d’options nécessitent l’approbation des porteurs de parts aux termes des règles

de la TSX. Ces modifications étaient permises aux termes du régime d’options et ne nécessitaient pas

l’approbation des porteurs de parts étant donné qu’elles constituaient des modifications de « gestion

interne ». Les modifications ont été apportées pour que le régime d’options soit plus clair et pour s’assurer

que le Fonds serait en mesure de respecter ses obligations juridiques en relation avec les changements

législatifs entrés en vigueur le 1er janvier 2011. Ces modifications sont énoncées dans le régime d’options

du Fonds actuellement déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

À l’assemblée de 2011, les porteurs de parts ont approuvé les changements à apporter aux

dispositions de modification du régime d’options pour prévoir les modifications additionnelles du régime

d’options ne pouvant être apportées qu’avec l’approbation d’une majorité des porteurs de parts ayant le

droit de voter à une assemblée des porteurs de parts. Les changements ont été préalablement convenus par

le conseil des fiduciaires et ont été constatés dans une résolution adoptée par le conseil des fiduciaires et

dans un avis déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com le 20 mai 2010. Les changements apportés

au régime d’options étaient de nature confirmative et conformes aux pratiques du Fonds et ont été

élaborés pour intégrer précisément ces questions dans le régime d’options. Les changements étaient

considérés comme les meilleures pratiques de gouvernance et étaient conformes aux objectifs du Fonds

quant à ses pratiques de gouvernance. Les modifications prévues dans le régime d’options du Fonds sont

actuellement déposées sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Le 5 juin 2013, le conseil des fiduciaires a approuvé certaines modifications administratives du

régime d’options afin de permettre au Fonds d’émettre des options en vertu du régime à d’autres

employés à temps plein et consultants de ses filiales en propriété exclusive. Comme ces modifications

constituaient des modifications de « gestion interne », elles ne nécessitaient pas l’approbation des porteurs

de parts. Ces modifications sont énoncées dans le régime d’options du Fonds actuellement déposé sur

SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

À l’assemblée de 2015, les porteurs de parts ont également approuvé une modification apportée au

régime d’options d’achat de parts de 2013 modifié et mis à jour du Fonds afin d’augmenter le nombre

maximal de parts disponibles aux fins d’attributions aux termes des options de 10 583 325 parts. La

modification a fixé le nombre global maximal de parts réservées aux fins d’émission aux termes du

régime d’options d’achat de parts à 22 000 000 de parts. Cette mesure a été prise pour assurer que le

régime d’options d’achat de parts continue de remplir son objectif d’harmoniser les intérêts des porteurs

de parts avec ceux des dirigeants et des employés à temps plein. De plus, des modifications ont été

- 94 -

apportées afin de supprimer toutes les références au conseil des fiduciaires à titre de participants éventuels

au régime d’options d’achat de parts. Les fiduciaires n’ont pas reçu d’options d’achat d’actions

depuis 2004.

La circulaire, que l’on pourra consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, indiquera le nombre

d’options octroyées aux termes du régime d’options aux dirigeants de RioCan. En décembre 2016,

RioCan a annoncé, dans le cadre de changements importants apportés à son régime de rémunération de la

direction, l’amélioration de son programme de rémunération incitative à long terme afin de réduire la

fréquence des attributions d’options, aucune attribution d’option n’étant prévue pour 2017, et de

remplacer cette tranche de la rémunération incitative à long terme globale en 2017 par des attributions de

parts à négociation restreinte dans le cadre d’un nouveau régime de parts à négociation restreinte à

l’intention des hauts dirigeants (le « régime de PNR à l’intention des hauts dirigeants »).

RÉGIME DE PNR À L’INTENTION DES HAUTS DIRIGEANTS

Comme il est indiqué ci-dessus, en décembre 2016, RioCan a annoncé, dans le cadre de changements

importants apportés à son régime de rémunération de la direction, la réduction de la fréquence des

attributions d’options, aucune attribution d’option n’étant prévue pour 2017, et le remplacement de cette

tranche de la rémunération incitative à long terme globale en 2017 par des attributions de parts à

négociation restreinte dans le cadre du nouveau régime de PNR à l’intention des hauts dirigeants.

Le régime de PNR à l’intention des hauts dirigeants prévoit l’attribution de PNR au chef de la

direction, au chef de l’exploitation et au chef des finances du Fonds ainsi qu’aux autres dirigeants et hauts

dirigeants du Fonds, tel qu’il est établi par le chef de la direction et approuvé par le comité des ressources

humaines et de la rémunération. Chaque PNR a la valeur nominale d’une part du Fonds à la date

d’attribution. Les distributions de parts versées au cours de la période s’échelonnant entre la date

d’attribution et la date de règlement seront portées au crédit de chaque participant au régime sous la forme

de PNR supplémentaires.

Le nombre de PNR attribuées deviendra acquis à raison de un tiers au premier, au deuxième et au

troisième anniversaire de la date d’attribution, à condition toutefois que toutes les PNR acquises soient

admissibles à un règlement qu’au troisième anniversaire de la date d’attribution (ou une autre date comme

il est prévu par le régime de PNR à l’intention des hauts dirigeants) (le « jour du règlement »). Le

règlement des PNR acquises a généralement lieu dans les 30 jours suivant le jour du règlement sous la

forme de la livraison d’un nombre équivalent de parts (déduction faite des retenues applicables) achetées

sur le marché secondaire. La circulaire, que l’on pourra consulter sur SEDAR, au www.sedar.com,

renferme d’autres renseignements sur le régime de PNR à l’intention des hauts dirigeants.

UNITÉS DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES LIÉES AU RENDEMENT

En 2014, le conseil des fiduciaires a approuvé un nouveau régime d’unités de titres de capitaux

propres liées au rendement (les « UTCPLR »), lequel est entré en vigueur le 1er janvier 2015. La mise en

place du régime d’UTCPLR a permis de réduire la proportion des primes à long terme attribuées au

moyen d’options d’achat de parts et d’instaurer des attributions d’UTCPLR qui seront assujetties à des

mesures de rendement internes et externes. Le régime d’UTCPLR a permis d’harmoniser davantage les

intérêts des membres de la haute direction avec ceux des porteurs de parts en mettant davantage l’accent

sur les résultats par part des fonds provenant des activités d’exploitation à long terme et en s’assurant que

le rendement total des porteurs de parts (le « RTPP ») est approprié lorsqu’il est comparé au rendement

d’autres FPI et indices boursiers. De plus, le Fonds a modifié la composition de la rémunération pour

certains membres de la haute direction de manière à mettre davantage l’accent sur le rendement à long

- 95 -

terme. Le programme de rémunération aide à s’assurer que continuent d’être harmonisées la rémunération

des membres de la haute direction et les attentes des investisseurs.

Le régime d’UTCPLR initial prévoyait des parts liées au rendement payables en espèces dont les

droits s’acquièrent au terme d’une période de trois ans, sous réserve du respect de critères de rendement

prédéfinis. Pour 2016, les critères de rendement sont les suivants :

⅓ de la croissance cumulative des fonds provenant des activités d’exploitation par part;

⅓ du rendement total des porteurs de parts par rapport au groupe de sociétés

comparables;

⅓ du rendement total des porteurs de parts par rapport à un indice mixte de FPI.

Les UTCPLR attribuées seront acquises, au terme de la période de trois ans, en fonction des critères

de rendement susmentionnés, de sorte qu’en fonction du rendement de RioCan à la fin de la période

d’acquisition, de 0 % à 200 % des UTCPLR attribuées pourront être acquises.

En 2017, RioCan a modifié le régime d’UTCPLR afin de prévoir le règlement des parts liées au

rendement en parts du Fonds acquises par l’intermédiaire du marché secondaire. RioCan a également

adopté un critère de rendement unique pour le régime d’UTCPLR, soit le rendement total relatif des

porteurs de parts par rapport à un groupe de quatorze FPI comparables dont les titres sont inscrits à la cote

de la TSX et dont la capitalisation boursière est supérieure à 1 milliard de dollars plus First Capital Realty

Inc. L’ensemble des UTCPLR attribuées aux termes du régime d’UTCPLR modifié et mis à jour

deviendront acquises à la fin de la durée de trois ans et entre 0 % et 200 % des UTCPLR acquises seront

réglées en parts acquises sur le marché secondaire.

La circulaire, que l’on pourra consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, fournira plus de détails

pour les UTCPLR attribuées aux termes du régime d’UTCPLR.

RÉGIME DE PARTS À NÉGOCIATION RESTREINTE DES FIDUCIAIRES

Au cours de l’exercice 2004, le Fonds a établi le régime de parts à négociation restreinte (le « régime

PNR ») qui prévoyait l’attribution de parts à négociation restreinte (les « PNR ») aux fiduciaires non

salariés au gré du comité des ressources humaines et de la rémunération. La valeur des PNR attribuées a

augmenté (ou diminué) en fonction de l’augmentation (ou de la diminution) du cours des parts de la façon

prévue dans le régime PNR. Les membres (au sens attribué à ce terme dans le régime PNR) avaient

également le droit de se voir créditer des PNR pour les distributions effectuées à l’égard des parts

du Fonds.

Chaque fiduciaire admissible a participé au régime PNR selon les paramètres établis par le comité

des ressources humaines et de la rémunération. Tous les fiduciaires non salariés étaient membres du

régime PNR. Les droits rattachés aux PNR seront acquis trois ans après la date d’attribution des PNR et

devront être remboursés par le Fonds dans les 30 jours qui suivent la date d’acquisition et, quoi qu’il en

soit, au plus tard le 31 décembre qui suit la date d’acquisition sous la forme d’un paiement au comptant

correspondant au nombre de PNR acquises alors au crédit du membre, multiplié par le cours de clôture

moyen pondéré de cinq jours des parts à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de Bourse qui précèdent

immédiatement la date d’acquisition, moins les retenues applicables. Avec prise d’effet le 7 avril 2014, le

régime PNR a été annulé et remplacé par le régime de parts différées, tel qu’il est décrit en détail ci-après.

Certains fiduciaires détenaient un solde courant de PNR non acquises, dont les droits ont été entièrement

- 96 -

acquis en date du 4 juin 2016 et du 2 août 2016 et, par conséquent, ont été entièrement remboursés

en 2016.

La circulaire, que l’on pourra consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, fournira de l’information

sur les PNR précédemment attribuées et remboursées en 2016 aux termes du régime PNR aux fiduciaires

non salariés de RioCan.

RÉGIME DE PARTS DIFFÉRÉES

À l’assemblée de 2014, les porteurs de parts ont approuvé un régime de parts différées (le « régime

de parts différées ») pour les fiduciaires non salariés (chacun, une « personne admissible »), qui a par la

suite été approuvé par la Bourse de Toronto.

Le régime de parts différées est supervisé par le conseil et le comité des ressources humaines et de la

rémunération. Les fiduciaires non salariés sont les participants du régime de parts différées

(les « participants »). Les participants peuvent se voir attribuer des parts différées, dont chacune est

équivalente sur le plan financier à une part (les « parts différées »), de temps à autre au gré du conseil sur

recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération (les « parts différées

attribuées »), sous réserve d’un nombre maximal de parts différées attribuées chaque année ne devant pas

dépasser un nombre qui correspond à 150 000 $ divisé par le cours moyen (au sens donné à ce terme

ci-après) d’une part à la date d’attribution. Les participants peuvent également, sous réserve des modalités

du régime de parts différées, choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur provision annuelle (y compris les

honoraires qui leur sont versés à titre de président du conseil ou d’un comité du conseil) et des jetons de

présence pour une année civile qui pourraient autrement être versés en espèces (les « honoraires des

fiduciaires ») sous forme de parts différées (les « parts différées faisant l’objet d’un choix », avec les

parts différées attribuées, sont toutes considérées comme des parts différées pour les besoins du régime de

parts différées).

Le nombre de parts différées (y compris les fractions de parts différées) attribuées à tout moment

précis aux termes du régime de parts différées correspondra (i) au montant choisi à l’égard des honoraires

des fiduciaires, tel qu’il est déterminé par un fiduciaire, divisé par le cours moyen d’une part à la date

d’attribution, majoré (ii) des parts différées attribuées, le cas échéant, qui sont attribuées à ce fiduciaire.

Le « cours moyen » d’une part désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume de la totalité des

parts négociées à la cote de la TSX pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement

cette date (ou, si ces parts ne sont pas inscrites ni affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX, à

la bourse à la cote de laquelle ces parts sont inscrites et affichées aux fins de négociation, tel que le

conseil peut le décider à cette fin). Dans le cas où les parts ne seraient pas inscrites ou affichées aux fins

de négociation à la cote d’une bourse, la valeur marchande correspondra à la juste valeur marchande des

parts, établie par le conseil à son gré.

En aucune circonstance, les parts différées ne peuvent être considérées comme des parts ni conférer à

un participant des droits conférés à un porteur de parts, y compris des droits de vote, des droits à des

distributions (sauf ceux qui sont prévus ci-après) ou des droits en cas de liquidation. Une (1) part différée

est équivalente sur le plan financier à une (1) part. Les fractions de parts sont autorisées aux termes du

régime de parts différées.

Lorsque des distributions en espèces sont versées sur les parts, des parts différées additionnelles

seront portées au crédit du compte de parts différées du participant (les « parts différées

additionnelles »). Le nombre de ces parts différées additionnelles devant être porté au crédit du compte

de parts différées du participant à l’égard d’une distribution en espèces sur les parts est calculé d’une

manière comparable à celle du régime de réinvestissement des distributions du Fonds, en divisant le

- 97 -

montant qui est égal à la totalité des distributions qui auraient été versées à ce participant sur les parts

différées dans le compte de parts différées du participant si ces parts différées avaient été des parts, divisé

par le cours moyen (au sens du régime de réinvestissement des distributions du Fonds et, pour plus de

certitude, avant de tenir compte de tout escompte prévu dans le régime de réinvestissement des

distributions du Fonds) à la date de versement des distributions. Ces parts différées additionnelles sont

acquises de la même façon que les parts différées initiales attribuées à partir de la date d’attribution.

Les parts différées créditées à un participant sont comptées dans les exigences de propriété des

fiduciaires, tel qu’il est prévu de temps à autre par le conseil.

Les parts différées attribuées aux fiduciaires conformément aux modalités du régime de parts

différées seront acquises immédiatement au moment de l’attribution. Les parts différées peuvent être

rachetées par le participant (ou, en cas de décès du participant, par sa succession) à compter de la date à

laquelle le participant cesse d’être un fiduciaire, à la condition qu’une telle date de rachat ne tombe pas

plus de deux (2) ans après la date à laquelle le participant cesse d’être un fiduciaire. Pour plus de

certitude, dans le cas où un participant (ou sa succession) n’a pas racheté ses parts différées avant la date

qui tombe deux ans après la date à laquelle le participant cesse d’être un fiduciaire, ces parts différées

seront automatiquement rachetées à la date qui tombe deux ans après la date à laquelle le participant cesse

d’être un fiduciaire sans que le participant (ou sa succession) ait à prendre d’autres mesures.

Pour les participants qui sont des résidents canadiens et qui ne sont pas des contribuables américains,

les parts différées portées au crédit d’un compte de parts différées peuvent être rachetées en totalité ou en

partie contre des parts nouvellement émises ou, dans la mesure choisie par le participant à son gré, contre

une somme en espèces, à la date à laquelle le participant dépose un avis de rachat écrit auprès du chef des

finances du Fonds.

Le nombre maximal de parts réservées aux fins d’émission aux termes du régime de parts différées

en tout temps est de 750 000 (soit environ 0,24 % des parts du Fonds en circulation en date des

présentes). Malgré ce qui précède, sous réserve de la législation applicable ou des exigences de la TSX ou

de toute autre bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites et de l’approbation des porteurs de parts

ou autre pouvant être requise, le conseil peut, à son gré, modifier ce régime de parts différées afin

d’augmenter cette limite sans donner de préavis aux participants, sous réserve de l’approbation des

porteurs de parts. Si une part différée attribuée aux termes de ce régime de parts différées est annulée ou

expire, de nouvelles parts différées pourront par la suite être attribuées pour couvrir ces parts, sous réserve

de toute approbation préalable requise par la TSX ou toute autre bourse à la cote de laquelle les parts sont

inscrites. En tout temps, le FPI réservera ou fera en sorte qu’il ait à sa disposition un nombre suffisant de

parts pour satisfaire aux exigences de la totalité des parts différées en cours attribuées aux termes du

régime de parts différées.

L’administration du régime de parts différées est assujettie à l’ensemble des lois, des règlements, des

ordonnances rendues par des autorités gouvernementales ou de réglementation et des exigences de toute

bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites et doit être en conformité avec ceux-ci. Si le conseil

décide, à son gré, qu’il n’est pas souhaitable ou faisable d’autoriser le rachat de parts différées contre des

parts, y compris en raison de ces lois, règlements, règles, ordonnances ou exigences, il avisera les

participants de cette décision et dès réception de cet avis, chaque participant aura la possibilité de décider

que cette obligation de rachat sera satisfaite au moyen d’un paiement en espèces par le Fonds,

correspondant au cours moyen des parts qui lui serait autrement remis en règlement de parts différées à la

date de rachat (moins toute retenue d’impôt applicable). Chaque participant doit se conformer à

l’ensemble de ces lois, règlements, règles, ordonnances et exigences, et doit fournir au Fonds l’ensemble

des renseignements et des engagements, tel qu’il peut être requis, pour assurer leur respect.

- 98 -

Le régime de parts différées prévoit que l’approbation des porteurs de parts n’est pas requise pour

apporter une modification au régime, sauf s’il s’agit d’une modification qui :

a) donne lieu à une augmentation du nombre de parts différées pouvant être émises aux termes

du régime;

b) permet que les parts différées attribuées aux termes du régime soient transférables ou

cessibles, sauf aux fins de règlement de succession habituelles.

Sans limiter les pouvoirs généraux de modification décrits ci-dessus et pour plus de certitude,

l’approbation des porteurs de parts n’est pas requise pour des modifications apportées au régime de parts

différées en vue de faire ce qui suit :

a) apporter des modifications visant la forme, mineures ou techniques à une disposition du

régime, y compris des modifications de « nature administrative »;

b) corriger une ambiguïté, une disposition inopérante, une erreur ou une omission dans les

dispositions du régime;

c) modifier les dispositions d’acquisition des parts différées;

d) modifier les dispositions d’annulation des parts différées du régime;

e) apporter toute autre modification qui ne nécessite pas l’approbation des porteurs de parts aux

termes des lois applicables ou des règles de la TSX. Toutefois, aucune de ces mesures ne

saurait affaiblir la portée des droits accumulés dans le cadre des attributions de parts différées

faites avant la date de prise d’effet d’une telle modification.

RÉGIME D’ACHAT DE PARTS DES EMPLOYÉS

Avec prise d’effet le 1er janvier 2012, le Fonds a adopté un régime d’achat de parts des employés

(le « RAPE »), qui donne aux employés ne faisant pas partie de la direction l’occasion d’investir dans des

parts du Fonds. Tous les employés admissibles peuvent participer au régime volontaire RAPE du Fonds

(sauf ceux qui occupent un poste de vice-président ou un poste de rang supérieur) ayant complété au

moins trois mois de service continu au sein du Fonds.

Aux termes du RAPE, les employés admissibles qui participent au régime verseront des cotisations

personnelles d’un montant correspondant au taux choisi, soit entre au moins 1 % et au plus 5 % de leur

salaire de base. Le participant peut changer le taux qu’il a choisi chaque année. Le Fonds versera le même

montant correspondant au taux choisi pour les cotisations personnelles du participant jusqu’à concurrence

de 1 500 $ par année.

Les cotisations personnelles de chaque participant seront automatiquement déduites de chaque

chèque de paie du participant (y compris l’impôt ou les retenues applicables) et seront envoyées à

l’administrateur du RAPE aux fins de dépôt dans le compte du dépositaire du participant en son nom.

Pour chaque période de paie, le Fonds versera à l’administrateur, aux fins de répartition au nom de chaque

participant, les Fonds afin de respecter la cotisation employeur équivalente du Fonds (jusqu’à concurrence

de 1 500 $ par année civile). L’administrateur comptabilisera le montant des cotisations personnelles et

des cotisations employeur reçues pour chaque participant de façon distincte.

- 99 -

Pour chaque période de paie, l’administrateur du RAPE utilisera les Fonds reçus du Fonds au nom de

chaque participant (à l’égard des cotisations personnelles ainsi que des cotisations employeur) pour

acheter des parts du Fonds au moyen des installations de la TSX au cours du marché en vigueur au

moment de l’achat. Aucune part ne sera nouvellement émise afin de respecter les acquisitions de parts

prévues par l’administrateur aux termes du régime.

Les parts achetées au moyen des cotisations personnelles d’un employé participant (les « parts des

employés ») seront acquises immédiatement dès leur achat. Les parts achetées au moyen de la cotisation

employeur versée par le Fonds (les « parts de l’employeur ») seront assujetties à une acquisition unique

de base, de sorte que ces parts sont acquises à une date correspondant à deux années complètes après la

date d’entrée en vigueur de l’adhésion du participant au RAPE (ou sont acquises immédiatement si ces

parts sont achetées si la période d’acquisition de base est écoulée).

Les participants sont autorisés à retirer les parts des employés ou toute part des employés acquise en

tout temps, qui seront toutefois assujetties à une période de suspension (à des fins de participation)

de deux ans. Les parts de l’employeur non acquises, mais détenues au moment du retrait des parts des

employés seront automatiquement perdues. En aucun temps le participant n’a le droit de retirer des parts

des employés non acquises. Les participants sont également autorisés à suspendre leur participation au

RAPE ou à y mettre fin, sous réserve de certaines dispositions.

CONTRATS IMPORTANTS

Voici les seuls contrats importants, autres que des contrats conclus dans le cours normal des

activités, (i) que RioCan a conclus en 2016 ou (ii) que RioCan a conclus entre le 1er janvier 2002 et

le 31 décembre 2016 et qui étaient encore en vigueur le 31 décembre 2016 :

a) le dix-neuvième acte de fiducie complémentaire (le 16 janvier 2017), intervenu entre le

Fonds et Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties de premier

rang de série Y, dont il est question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;

b) le dix-huitième acte de fiducie complémentaire (le 26 août 2016), intervenu entre le Fonds et

Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties de premier rang de

série X, dont il est question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;

c) le dix-septième acte de fiducie complémentaire (le 12 février 2015), intervenu entre le Fonds

et Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties de premier rang

de série W, dont il est question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;

d) le seizième acte de fiducie complémentaire (le 30 mai 2014), intervenu entre le Fonds et

Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties de premier rang de

série V, dont il est question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;

e) le quinzième acte de fiducie complémentaire (le 23 janvier 2014), intervenu entre le Fonds et

Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série U, dont il est

question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;

f) la déclaration de fiducie modifiée et reformulée (le 17 juin 2015) dont il est question

ci-dessus à la rubrique « Acte constitutif et développement général du Fonds »;

g) le régime d’options d’achat de parts 2015 modifié et mis à jour (le 17 juin 2015), dont il est

question ci-dessus à la rubrique « Régime d’options d’achat de parts »;

- 100 -

h) le quatorzième acte de fiducie complémentaire (le 18 avril 2013), intervenu entre le Fonds et

Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série T, dont il est


i) le treizième acte de fiducie complémentaire (le 5 mars 2013), intervenu entre le Fonds et

Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série S, dont il est


j) le douzième acte de fiducie complémentaire (le 12 décembre 2012), intervenu entre le Fonds

et Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série R, dont il est


k) le onzième acte de fiducie complémentaire (le 28 juin 2012), intervenu entre le Fonds et

Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série Q, dont il est


l) le dixième acte de fiducie complémentaire (le 26 janvier 2012), intervenu entre le Fonds et

Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série P, dont il est


m) le règlement des fiduciaires no 1 modifié et mis à jour (le 1

er janvier 2012) intervenu entre

le Fonds et les fiduciaires se rapportant généralement aux affaires internes du Fonds afin de

tenir compte des récents changements administratifs;

n) le règlement des fiduciaires no 2 modifié et mis à jour (le 1


le Fonds et les fiduciaires se rapportant à l’approbation de documents de prêt et de sûreté afin

de tenir compte de récents changements administratifs;

o) le règlement des fiduciaires no 3 modifié et mis à jour (le 1


le Fonds et les fiduciaires modifiant les modalités selon lesquelles le président du Fonds est

autorisé à avoir accès aux documents qui constatent un appel public à l’épargne ou un

placement privé visant des titres d’emprunt, des parts ou des parts privilégiées;

p) le règlement n° 4 des fiduciaires (le 15 mai 2007) intervenu entre le Fonds et les fiduciaires,

qui permet au chef de la direction du Fonds (ainsi qu’à tout autre membre de la direction

du Fonds) de garantir les obligations de tiers au nom du Fonds;

q) l’acte de fiducie (7 février 2006) intervenu entre le Fonds et Compagnie Trust CIBC Mellon

relativement aux débentures non garanties de premier rang de série I dont il est question

ci-dessus à la rubrique « Description des autres titres et notes »;

r) l’acte de fiducie (le 8 mars 2005) intervenu entre le Fonds et Compagnie Trust CIBC Mellon,

à titre de « fiduciaire aux termes de l’acte », relativement à l’émission de créances et de titres

par le Fonds.

Le résumé de certains des contrats importants énumérés ci-dessus n’est forcément pas une

description exhaustive des contrats en question et ce résumé est présenté sous réserve des dispositions des

contrats déposés sur SEDAR, au www.sedar.com.

- 101 -

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres des titres de capitaux propres de

RioCan est la Société de Fiducie CST à son bureau principal situé dans la ville de Toronto.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les états financiers consolidés du Fonds pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 ont été audités par

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« EY »), auditeurs indépendants nommés par les porteurs de parts de

RioCan sur la recommandation du conseil des fiduciaires. À la connaissance du Fonds, EY ne détient en

propriété inscrite ou véritable, directement ou indirectement, aucun titre ni aucun autre bien du Fonds. Les

états financiers annuels consolidés du Fonds, y compris le rapport des auditeurs sur ces états, peuvent être

consultés sur SEDAR, au www.sedar.com.

POURSUITES

RioCan n’est pas partie, et ne l’a pas été au cours du dernier exercice, à aucune poursuite judiciaire

qui aurait une incidence importante sur le Fonds, et le Fonds n’a pas connaissance que des poursuites

judiciaires sont actuellement envisagées.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

De plus amples renseignements concernant la rémunération des fiduciaires et des membres de la

direction du Fonds et les prêts qui leur ont été consentis, les principaux porteurs de ses titres, les options

d’achat de titres et les intérêts d’initiés dans des opérations importantes figureront, le cas échéant, dans la

circulaire d’information de la direction. Les états financiers consolidés de RioCan pour l’exercice clos

le 31 décembre 2016 et le rapport de gestion fournissent des renseignements financiers additionnels. Un

exemplaire de ces documents, ainsi que d’autres renseignements portant sur le Fonds, peuvent être

obtenus sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Un exemplaire de ces documents peut

également être obtenu sur demande écrite adressée au chef des finances de RioCan (au RioCan Yonge

Eglinton Centre, 2300 Yonge Street, Suite 500, P.O. Box 2386, Toronto (Ontario) M4P 1E4).

- A1 -

ANNEXE A - CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

Le 24 septembre 2015

OBJET :

Le comité d’audit a pour objet d’aider le conseil des fiduciaires dans ses fonctions de surveillance en

examinant les éléments suivants et en donnant des conseils et en formulant des recommandations au

conseil des fiduciaires sur les éléments suivants :

1. l’intégrité de l’information financière;

2. le processus de communication de l’information financière;

3. les systèmes de contrôle interne et les contrôles et procédures de communication de l’information

que la direction et le conseil des fiduciaires ont mis en place;

4. le rendement des auditeurs externes du Fonds;

5. la compétence, l’indépendance et le rendement des auditeurs externes;

6. le rendement de la personne exerçant les fonctions d’audit interne;

7. la conformité du Fonds aux exigences légales et réglementaires connexes ainsi qu’aux politiques

internes, y compris les rapports rédigés conformément à la politique relative à la protection des

dénonciateurs.

ORGANISATION :

1. Le comité d’audit doit être composé d’au moins trois fiduciaires désignés par le conseil des

fiduciaires, aucun d’entre eux n’étant un membre de la direction ou un employé du RioCan Real

Estate Investment Trust (le « Fonds ») ou un membre du même groupe que lui.

2. Chaque membre du comité d’audit doit satisfaire aux exigences applicables en matière

d’indépendance imposées par les lois régissant le Fonds, les Bourses à la cote desquelles les titres

du Fonds sont inscrits et les autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes.

3. Aucun membre du comité d’audit ne doit avoir occupé le poste de chef des finances du Fonds au

cours des trois années qui précèdent sa nomination au comité d’audit ni ne doit avoir occupé le

poste de chef de la direction du Fonds à quelque moment que ce soit.

4. Le conseil des fiduciaires doit désigner un membre du comité d’audit à titre de président du

comité. Les membres du comité d’audit siègent au comité, au gré du conseil des fiduciaires, pour

la durée du mandat que le conseil des fiduciaires aura déterminée ou jusqu’à ce qu’ils

démissionnent.

5. Chaque membre du comité d’audit doit avoir des compétences financières, selon l’interprétation

du conseil des fiduciaires et son seul jugement et en respectant les exigences réglementaires

applicables. Un fiduciaire qui, de l’avis du conseil des fiduciaires, n’a pas de compétences

- A2 -

financières peut être nommé au comité d’audit s’il entreprend des démarches pour acquérir de

telles compétences au cours d’une période raisonnable suivant sa nomination.

6. Le quorum du comité d’audit aux fins des réunions de comité se compose de la majorité des

membres présents. Tout fiduciaire peut participer à une réunion du comité d’audit par

téléconférence et un fiduciaire qui y participe ainsi est considéré participer à cette réunion en

personne.

7. Le président désigne à l’occasion une personne qui, sans que cela ne constitue une obligation,

peut être un membre du comité d’audit, pour représenter le secrétaire du comité d’audit.

8. L’heure et le lieu des réunions du comité d’audit et la convocation des réunions et la procédure de

ces réunions sont établis par le comité d’audit.

9. Chaque membre du comité d’audit a le droit de voter à l’égard des points soulevés devant le

comité d’audit.

10. Le comité peut inviter les fiduciaires, les membres de la direction, les employés, les conseillers ou

les consultants du Fonds ou toute autre personne, à assister à la discussion et à l’étude des

questions devant être examinées par le comité d’audit.

POUVOIRS :

1. Le comité d’audit et les fiduciaires ont un accès illimité aux membres de la direction et aux

renseignements pertinents.

2. Le comité d’audit et les fiduciaires peuvent retenir les services de professionnels indépendants,

notamment des conseillers ou des comptables, pour les aider dans le cadre de l’exercice de leurs

fonctions.

3. Le comité d’audit a le pouvoir de fixer et de payer les rémunérations pour tous les professionnels

indépendants, notamment les conseillers ou les comptables, employés par le comité d’audit.

4. Le comité d’audit a le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs internes et

externes.

FONCTIONS :

1. Généralités

a) mener ou autoriser des enquêtes portant sur des questions qui relèvent du comité;

b) faire rapport au conseil des fiduciaires sur les activités et les démarches du comité, et

formuler les recommandations qu’il juge appropriées;

c) examiner chaque année la charte du comité, et la mettre à jour;

d) réaliser, au moins chaque année, une évaluation du rendement du comité;

e) se réunir au moins quatre fois par année ou plus souvent, selon les circonstances et en tout

temps si un membre le demande;

- A3 -

f) rencontrer au moins chaque année les auditeurs externes et l’auditeur interne et la direction au

cours de réunions distinctes afin de discuter de questions qui, selon le comité, devraient faire

l’objet d’entretiens privés et de mettre en place une tribune où des questions importantes

peuvent être soulevées;

g) examiner avec la direction, et les auditeurs externes et l’auditeur interne, la portée de

l’examen des contrôles internes exercés sur la communication de l’information financière, les

contrôles de communication de l’information, les conclusions importantes, les

recommandations et les réponses apportées par la direction en vue de la prise de mesures

permettant de corriger certaines faiblesses des contrôles de communication de l’information

internes;

h) examiner les renseignements communiqués par le chef de la direction et le chef des finances

quant aux modifications apportées au contrôle interne de la communication de l’information

financière et aux contrôles et procédures de communication de l’information du Fonds, qui

ont une incidence importante, ou une incidence importante considérée comme

raisonnablement probable, sur les contrôles et procédures de communication de l’information

financière du Fonds;

i) examiner, avec les conseillers juridiques du Fonds, les questions d’ordre juridique ou

réglementaire qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers du Fonds

ou sur la conformité aux lois et aux règlements applicables, ainsi que les demandes de

renseignements reçues de la part des autorités de réglementation;

j) examiner et évaluer le caractère adéquat des politiques et procédures du Fonds visant à revoir

la publication des renseignements financiers contenus dans les états financiers du Fonds;

k) s’assurer que toutes les plaintes qui sont déposées aux termes de la politique du Fonds

relative à la protection des dénonciateurs et qui sont liées aux questions de comptabilité, de

contrôle interne, de contrôles de communication de l’information ou d’audit sont acheminées

au comité d’audit.

2. Fonction d’audit interne

a) examiner le mandat, le budget, les activités prévues, la dotation en personnel et la structure

organisationnelle de la fonction d’audit interne afin de confirmer qu’elle est indépendante de

la direction et qu’elle dispose des ressources suffisantes pour exécuter son mandat. Le comité

discutera de ce mandat avec l’auditeur, étudiera la nomination et le remplacement de la

personne responsable de la fonction d’audit interne du Fonds et examinera les rapports

importants présentés à la direction par l’auditeur interne, et les commentaires de la direction à

l’égard de ceux-ci;

3. Auditeurs externes

a) demander aux auditeurs externes de rendre compte directement au comité d’audit et être

directement responsable de la supervision du travail de l’auditeur externe;

b) recommander au conseil des fiduciaires les auditeurs externes à désigner, approuver la

rémunération des auditeurs externes et examiner et approuver toute proposition visant à

choisir de nouveaux auditeurs externes;

- A4 -

c) examiner l’indépendance des auditeurs externes ainsi que leur compétence. Dans le cadre de

l’évaluation de cette indépendance, le comité d’audit s’entretiendra avec les auditeurs

externes et pourra leur demander de préparer une lettre précisant les liens qu’ils entretiennent

avec le Fonds ou les membres du même groupe que lui, s’il y a lieu;

d) examiner la portée du plan d’audit annuel avec les auditeurs externes ainsi que l’approche

mise en œuvre à cet égard;

e) discuter avec les auditeurs externes de la qualité et du caractère acceptable des principes

comptables du Fonds, y compris l’ensemble des conventions et des pratiques comptables

critiques utilisées, les traitements de rechange qui ont été abordés avec la direction ainsi que

d’autres communications importantes avec la direction;

f) évaluer les procédés utilisés par les auditeurs externes pour relever des risques clés en matière

d’audit et de contrôle interne, et y apporter une solution;

g) assurer la rotation périodique de l’associé d’audit en chef et des membres chargés de l’audit,

tel qu’il est requis par la loi, et remettre en question la rotation périodique du cabinet d’audit;

h) évaluer le rendement des auditeurs externes et présenter cette évaluation au conseil des

fiduciaires;

i) déterminer les services autres que d’audit que les auditeurs externes ne peuvent fournir, que

ce soit en raison d’une interdiction prévue par la loi ou un règlement ou en raison d’une

décision prise par le comité d’audit, et approuver au préalable tous les services fournis par les

auditeurs externes. Le comité peut déléguer ce pouvoir d’approbation préalable à un membre

du comité. La décision prise par un membre du comité qui s’est vu conférer le pouvoir

d’approbation préalable doit être présentée au comité d’audit réuni au complet à la première

réunion prévue après avoir obtenu cette approbation préalable;

j) réviser et approuver les politiques d’embauche du Fonds en ce qui concerne les employés, les

associés, les anciens employés ou associés des auditeurs externes actuels ou anciens devant

être embauchés par le Fonds.

4. Communication de l’information financière

a) examiner et approuver, selon les pouvoirs délégués par les fiduciaires, les états financiers

intermédiaires et l’information financière intermédiaire du Fonds ainsi que l’information

communiquée dans le cadre des rapports de gestion et les communiqués sur les résultats

du Fonds avant leur dépôt. Si les membres du comité d’audit le jugent nécessaire, ils

remettront au conseil des fiduciaires un rapport fondé sur cet examen;

b) avant que le conseil des fiduciaires approuve les états financiers annuels et le rapport de

gestion s’y rapportant et le communiqué de presse portant sur les bénéfices, le comité d’audit

examinera avec la direction et les auditeurs externes, une fois l’audit annuel terminé :

(i) les états financiers annuels et le rapport de gestion du Fonds ainsi que les notes y

afférentes;

(ii) l’audit réalisé par les auditeurs externes des états financiers ainsi que le rapport y

afférent;

- A5 -

(iii) les changements importants devant être apportés au plan d’audit des auditeurs

externes;

(iv) les difficultés ou les différends avec la direction qui ont été soulevés pendant

l’audit;

(v) les conventions comptables du Fonds;

(vi) d’autres questions en matière de conduite, qui devraient être communiquées au

comité aux termes des normes comptables généralement reconnues.

Le comité d’audit présentera alors un rapport au conseil pour qu’il l’examine.

a) examiner des questions importantes en matière de comptabilité et de communication de

l’information et comprendre leur incidence sur les états financiers. Il s’agit notamment

d’opérations complexes ou inhabituelles et de questions très subjectives; de questions

importantes concernant les principes comptables et les présentations financières, y compris

des changements importants apportés aux principes comptables choisis ou mis en œuvre par

le Fonds; de l’incidence de projets réglementaires et comptables, ainsi que d’arrangements

hors bilan, sur les états financiers du Fonds;

b) examiner les analyses préparées par la direction et/ou les auditeurs externes qui soulèvent des

questions concernant la communication de l’information financière et qui présentent des

jugements rendus relativement à la préparation de l’information financière, y compris

l’analyse de l’incidence de PCGR de rechange;

c) informer la direction, compte tenu de l’examen et de la discussion du comité d’audit, de toute

question portée à l’attention du comité d’audit qui lui fait croire que les états financiers

renferment une déclaration erronée quant à un fait important ou omettent d’énoncer un fait

important qui doit être énoncé;

d) examiner et surveiller l’administration de la déclaration de fiducie et la conformité à celle-ci,

comme elles peuvent avoir une incidence sur l’intégrité des états financiers du Fonds et sur

ses systèmes de contrôle interne.

5. Traitement des plaintes

a) établir une procédure pour la réception, l’enregistrement et le traitement des plaintes reçues

par le Fonds à propos de questions liées à la comptabilité, aux contrôles internes, aux

contrôles et procédures de communication de l’information ou à l’audit;

b) établir une procédure pour que les employés puissent faire part de façon confidentielle et

anonyme d’inquiétudes concernant des questions liées à la comptabilité ou à l’audit du Fonds.

6. Limitation du rôle de surveillance du comité d’audit

Aucune disposition de la présente charte ne vise à imposer à un membre du comité une norme de

diligence qui serait plus stricte ou plus sévère que la norme à laquelle sont assujettis les membres

du conseil des fiduciaires, et aucune disposition de la présente charte ne doit être interprétée en ce

sens.

- A6 -

Bien que le comité d’audit ait les fonctions et les pouvoirs énoncés dans la présente charte, il ne

lui incombe pas de planifier ou de réaliser des vérifications ou de déterminer si les états financiers

et les renseignements communiqués par le Fonds sont complets et exacts et conformes aux

principes comptables généralement reconnus du Canada ainsi qu’aux règles et aux règlements

applicables. Il s’agit là de la responsabilité de la direction et des auditeurs externes.

Le 24 septembre 2015

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