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FRAUDES Y FALLAS EN GOBIERNOS CORPORATIVOS
Luis Hernán Paúl F.Paúl y Cía.
Agosto 2011
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1) Experiencia internacional sobre fraudes y fallas en gobiernos corporativos
2) ¿Cómo estamos en Chile comparados con otros países en vías de desarrollo?
3) ¿Qué puede hacer una empresa a nivel de auto-regulación?
4) ¿Cuáles son las principales lecciones que surgen del caso de La Polar?
PREGUNTAS A RESPONDER
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I. CONCEPTOS Y ANTECEDEDENTES
BASICOS
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CASOS DE FRAUDES EMPRESARIALES HAY EN TODAS PARTES
• En USA:• Penn Central • ENRON, WORLDCOM, TYCO, ADELPHIA• Lehman Brothers, Bear Stern, AIG
• En Europa • Parmalat, Grupo Rumasa, Ahold
• En Asia• Satyam Computers en India • Citic Pacific en Hong Kong • Sanlu Group y Guangxia Industry en China
• Hay casos de empresas con propiedad diluida, con accionistas controladores, privadas y estatales
ASPECTOS CLAVES PARA FUNCIONAMIENTO DE GOBIERNOS CORPORATIVOS
Mecanismos para hacer operar GC
Internos
Concentración de Propiedad
Directorio
Compensación Ejecutivos
ExternosMercado del Control de Empresas
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FUNDACIONES Y PILARES BASICOS
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NORMAS DE AUTOREGULACION
• Definen estándares para ciertos tipos de empresas (empresas transadas, cerradas o familiares, bancos, aseguradoras, etc.)
• Pueden ser obligatorios o voluntarios• Ejemplos:
• Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo de Sociedades Cotizadas (España)
• Principios de Buen Gobierno Corporativo para Sociedades No Cotizadas (España)
• Código de Mejores Prácticas Corporativas (Colombia)• “Principles for Enhancing Corporate Governance for Banking
Organizations” (BIS)• Principios de Gobiernos Corporativos de OECD• Códigos de empresas especificas (i.e. GE, Apple, Deutsche Bank)
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II. ¿COMO ESTAMOS EN CHILE?
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REGULACION
• Razonablemente actualizados con Ley de OPAs y reforma del 2009
• Pero hay temas que no andan muy bien y pueden ser mejorados • Directores independientes• Sistemas de control interno• FECUs
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NORMAS DE AUTOREGULACION
• Poco avance tanto a nivel general como a nivel de empresas específicas
• Algunas excepciones en empresas locales y multinacionales
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III. ¿QUE PUEDE HACER UNA EMPRESA EN
MATERIA DE AUTOREGULACION?
TRES POSIBLES NIVELES DE AUTOREGULACION COMPLEMENTARIOS
Seguir principios de gobiernos corporativos a nivel general (i.e.principios OECD)
Seguir principios a nivel sectorial (actualmente sólo las Compañías de Seguros tienen principios en Chile)
Seguir principios establecidos por la propia compañía
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CONTENIDOS TIPICOS DE NORMAS DE AUTOREGULACION
• Funciones del directorio• Comités• Manejo de conflictos de interés• Directores independientes• Sistemas de control interno• Transparencia de información• Rol de Junta de accionistas
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IV. LECCIONES DEL CASO LA POLAR
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PRINCIPALES LECCIONES DEL CASO LA POLAR
• Inconveniencia de que gerente general, especialmente si ha sido exitoso y ejerce liderazgo sobre equipo ejecutivo, se transforme en presidente del directorio
• Composición del directorio involucra mas que selección de buenos directores
• Importancia del diseño y revisión periódica de sistemas de compensación
• Separación de funciones cundo hay conflictos de interés evidentes
• Solicitud de informes de especialistas externos cuando hay temas críticos en que conviene tener una visión adicional a la de la administración
• Atención especial a entrega de hechos esenciales en casos que hay temas relevantes de por medio aunque no exista plena seguridad
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PRINCIPALES LECCIONES DEL CASO LA POLAR
• Participación en comité de directores pareciera lleva asociado responsabilidad adicional en Chile
• Conviene normar compra de acciones de la empresa por parte de ejecutivos y empleados (financiamiento con pura deuda es altamente peligroso)
• Directores deben adoptar medidas concretas para suplir falencias en entrega de información (no basta con indicar falencias detectadas)
• Directorio conviene que fije atribuciones de gerentes para delimitar mejor responsabilidades de cada cual