fusion acquisition

5/19/2018 Fusion Acquisition

1/334

fusionsacquisitions

stratgie finance management

3e dition

Olivier Meier

Guillaume Schier

Nouvelles

rglementati

ons


2/334

Dunod, Paris, 2009

ISBN 978-2-10-053861-4


3/334

FusionsAcquisitions


4/334

FusionsAcquisitions

Stratgie Finance Management

Olivier Meier

Guillaume Schier

3edition

Prface

Patrick Navatte(Universit Rennes I)

PostfaceVincent Dessain

(Harvard Business)


5/334

Dunod, Paris, 2009

ISBN 978-2-10-052524-9


6/334

V

Dun

odLaphotocopienonautoriseestu

ndlit.

Prfacede Patrick Navatte (Prsident honoraire de luniversit Rennes I) 1

Introduction 3

Enjeux et caractristiques des fusions-acquisitions

Le dveloppement par fusions-acquisitions 7

Fusions-acquisitions : pratiques de la croissance externe 7

1 Caractristiques des fusions-acquisitions 8

2 Comparaisons avec les autres modes de dveloppement 10

3 Principales classifications existantes 13

Les fondements thoriques 15

1 La mise en uvre de synergies 15

2 Le pouvoir de march 16

3 Les asymtries dinformation 17

4 Le comportement managrial au sein des firmes 185 Les cots dagence et leurs extensions 19

PREMIREPARTIE

1Section 1

Section 2

Table des matires


7/334

FUSIONS-ACQUISITIONS

VI

Objectifs et motivations stratgiques 21

Les motifs stratgiques offensifs 21

1 Accrotre son pouvoir de domination et dinfluence22

2 Capter des ressources spcifiques 23

3 Prendre position sur un nouveau march 24

4 Se renouveler, se rgnrer 25

Les motifs stratgiques dfensifs 26

1 Consolider ses positions dans des secteurs maturit 27

2 Sadapter aux volutions technologiques 28

3 Acqurir une taille critique 28

4 Entraver les actions dun concurrent gnant29

5 Limiter les entres au sein du secteur 30

La recherche de synergies oprationnelles 31

1 Synergies de cots lies aux effets de volume 32

2 Synergies de cots lies au partage de ressources 33

3 Synergies de croissance 33

4 Synergies : motifs ou justifications ? 34

Performance et typologie des fusions-acquisitionS 37

Le march des fusions-acquisitions 37

1 Les diffrentes vagues de fusions-acquisitions 38

2 La typologie des oprations 40

3 Les caractristiques rcentes du march 45

Les fusions-acquisitions : des oprations haut risque 47

1 Comment mesure-t-on la performance dune opration ? 48

2 Lanalyse globale de la performance : un bilan mitig 503 Les rsultats obtenus par type dopration 51

4 Les principaux gagnants : les actionnaires de la cible 56

Formes juridiques et montages financiers 61

Les acquisitions par achat dactions 61

1 Les mcanismes de lacquisition par achat dactions 62

2 Le traitement des survaleurs 633 Le cas particulier des offres publiques dachat (OPA) 67

2Section 1

Section 2

Section 3

3Section 1

Section 2

4Section 1


8/334

VII

Dun


ndlit.

Table des matires

Les acquisitions par change dactions 74

1 Les mcanismes de lacquisition par change dactions 74

2 Le traitement des survaleurs 77

3 Le cas particulier des offres publiques dchange (OPE)78

4 Le cas particulier des offres mixte et des offres alternatives 80

Les oprations de fusions 80

1 La fusion-absorption 81

2 La fusion par cration dune socit nouvelle 87

3 Les tapes cls du processus juridique dune fusion 89

Montage et mise en uvre desoprations de fusionS et dacquisitions

La phase de prparation 101

Le choix dune voie de dveloppement102

1 Les voies de dveloppement possibles 102

2 Les arguments en faveur de la croissance externe 108

Le cadrage stratgique de lopration 113

1 Constituer une quipe projet 114

2 Fixer lagenda stratgique du projet 115

3 Fixer les hypothses en terme de rpartition du pouvoir 116

Slection et valuation des cibles potentielles 117

1 Prslection des cibles 118

2 Analyse stratgique de la cible 120

3 valuation financire de la cible 121

La phase de ngociation 139

Choisir une tactique de ngociation 140

1 Positionner lopration : amicale ou hostile 1402 Organiser les ngociations : procdures et pratiques 154

Section 2

Section 3

DEUXIMEPARTIE

5Section 1

Section 2

Section 3

6Section 1


9/334


VIII

Organiser la prise de contrle 163

1 Sentendre sur lobjet et le paiement de la transaction 163

2 Optimiser les effets de levier potentiels 168

3 Adapter la politique financire du nouvel ensemble 176

Estimer le potentiel de cration de valeur 180

1 Apprhender les diffrents critres de la cration de valeur 181

2 Estimer la valeur potentielle du nouvel ensemble 185

valuer et grer les risques de lopration 189

1 Sassurer de la faisabilit de la transaction 189

2 Examiner les actifs et passifs : les audits dacquisition 190

3 Se protger : la ngociation des garanties de passif 200

Finaliser la transaction 202

1 La rdaction du protocole daccord 202

2 Lobtention des autorisations administratives ncessaireset linformation des parties prenantes concernes 203

3 La signature du contrat dfinitif 207

La phase dintgration 207

Les enjeux de la gestion post-acquisition 207

Les diffrentes politiques dintgration de la cible 210

1 Grer la transition avant lintgration 210

2 Le choix de lintgration par prservation de la cible 211

3 Le choix de lintgration par rationalisation de la cible 214

4 Le choix dune intgration de type symbiotique 217

Le management des fusions-acquisitions 220

1 Identifier les risques culturels de lopration 224

2 Comprendre les diffrents types de conflits et de blocages 229

3 Clarifier et prciser le rle des dirigeants 232

4 Reprer les lments symboliques de la cible 234

5 laborer un plan de communication prcis 236

6 Organiser le changement en fonction des enjeux 241

Section 2

Section 3

Section 4

Section 5

7Section 1

Section 2

Section 3


10/334

IX

Dun


ndlit.

Table des matires

Les erreurs managriales viter 247

Les erreurs viter durant la phase de prparation 248

1 La focalisation sur une cible 2482 Limitation de la concurrence 249

3 Labsence de remise en cause 250

4 La confiance excessive accorde aux experts 251

Les erreurs viter durant la phase de ngociation 252

1 Le refus de la confrontation 253

2 Lexcs doptimisme ou lhypothse dhubris 253

3 La tendance la prcipitation 254

4 Le refus de renoncer au projet 255

Les erreurs viter durant la phase dintgration 256

1 Larrogance managriale 256

2 Lapathie 257

3 Lexcs de rationalisation 257

tudes de cas

valuation dune stratgie dacquisitions : ELAN Corporation 263

1 Les tapes du dveloppement de lentreprise Elan 264

2 Questions-Discussions 271

3 Proposition de rponses 2714 Commentaires 275

valuation financire dune opration dacquisition 277

1 La situation de lacqureur avant lopration 278

2 La situation de la cible avant lopration 279

3 Questions-Discussions 280

4 Proposition de rponses 280

8Section 1

Section 2

Section 3

TROISIMEPARTIE

1

2


11/334


X

valuation financire dune acquisitionpar effet de levier (LBO) 285

1 Annexe 1 : donnes prvisionnelles sur Electronic SA 285

2 Annexe 2 : possibilits de financement par dettes 286

3 Proposition de rponses 287

4 Conclusion 294

Conclusion 295

Postfacede Vincent Dessain (Directeur ECR-Harvard Business School) 297

Glossaire 299

Bibliographie 307

Index 319

3


12/334

1

Dun


ndlit.

e livre dOlivier Meier et de Guillaume Schier nous fait pntrer au cur desmotivations des oprations de fusions-acquisitions, de leurs avantages, mais

aussi de leurs difficults de mise en place.

Doprations soigneusement labores dans une liste dacquisitions prvues celles isoles ralises dans lurgence du fait dune forte contrainte stratgique(modification subite de la taille dun march), toute la palette des situations envisa-geables est passe en revue. Les diffrentes motivations sont galement tudies endtail. En effet, ce mode de croissance tout de mme exceptionnel est aujourdhuiutilis par tous les groupes de socits pour gagner du temps, sadapter, capter unmarch, dvelopper des synergies ou renforcer et dfendre leur position. Mais si lapuissance de loutil fusion-acquisition est reconnue par tous comme offrant lentreprise un degr de libert supplmentaire au niveau de sa stratgie, si ses

modalits juridiques de mise en uvre sont matrises, il reste raliser lintgrationdes deux entits co-contractantes, et l, beaucoup defforts doivent y tre consacrs.En effet, les fusions-acquisitions engendrent leurs propres risques, et il nest pasvident de russir amliorer les rsultats du nouvel ensemble.

Pour tenter de mener bien ces projets de regroupement, Olivier Meier etGuillaume Schier nous proposent alors une dmarche qui devrait faciliter loccur-rence dun rsultat satisfaisant. Dun point de vue trs pragmatique, ils mettent enrelief les tapes cruciales de mise en uvre du dispositif fusion-acquisition quils prsentent laide dune logique de processus. Durant la phase de prpara-tion, ils mettent laccent sur la slection et lvaluation des cibles potentielles, puislors de la phase de ngociation sur la cration de valeur et lorganisation de la prise

L

Prface


13/334


2

de contrle. Suit alors la phase dintgration o lon constate souvent que si leseffets de volumes sont immdiats, la ralisation dconomies dchelle et la mise enuvre de synergies demandent beaucoup defforts et dingniosit. Les auteurssignalent enfin les erreurs les plus courantes viter lors de ces trois priodes. Une

annexe traitant deux cas complets termine leur expos. Au total, parmi les ouvragesconsacrs aux oprations de fusions-acquisitions, celui dOlivier Meier et deGuillaume Schier, trs bien document, et maill dexemples concrets, constitueune excellente synthse de ltat des connaissances, ce qui en fait sans aucun douteun manuel de rfrence destination dun public vari (tudiants, responsablesdentreprises).

Patrick NAVATTE

Prsident honoraire de luniversit Rennes I


14/334

3

Dun


ndlit.

et ouvrage trouve son origine dans le rle et linfluence grandissants queconnaissent les oprations de fusions-acquisitions dans le cadre de la politi-

que de dveloppement des firmes. En effet, si la croissance par fusions-acquisitions

est depuis la fin des annes 1960 objet dattention, la libralisation des mouvementsde capitaux, le dveloppement des marchs financiers, linternationalisation delconomie et la drglementation ont t propices au dveloppement de ces opra-tions.

Ces oprations concernent aussi bien les groupes cots qui sorientent actuelle-ment vers des logiques de recentrage et de consolidation de leurs activits au planmondial que les entreprises non cotes devant faire face des problmes de crois-sance ou de succession. Elles constituent par consquent lun des principaux modesde dveloppement la disposition des entreprises pour amliorer leur position stra-

tgique au sein de leur environnement respectif.Pourtant, les oprations de fusions-acquisitions continuent de susciter de

nombreuses interrogations sur leur efficacit conomique. En effet, sil existe incon-testablement un intrt pour ce type de rapprochement, la ralit des oprationsmontre une difficult pour les entreprises damliorer les performances du nouvelensemble. Dans un grand nombre de cas estim prs de 50 % des transactionsopres, les fusions-acquisitions se rvlent des manuvres dcevantes sur le planconomique, sans compter les plans de restructuration et de licenciement qui accom-pagnent gnralement ces regroupements.

Ces diffrentes questions posent par consquent le problme de la gestion stratgi-que de ces oprations et de la ncessaire matrise des processus de croissance

C

Introduction


15/334


4

externe. En effet, quelles sont les logiques conomiques sous-jacentes aux fusions-acquisitions, dans quelle mesure peut-on valuer et mesurer leur performance, quel-les sont vritablement les actions permettant damliorer lefficacit et la rentabilitde ces oprations ? Autant de questions qui imposent aujourdhui danalyser les

enjeux et les risques associs aux diffrentes phases du processus, en associantautant que possible la stratgie, la finance et le management.

Les pages qui suivent tentent de rpondre ces interrogations. Elles mettent enparticulier laccent sur les tapes critiques dun processus de fusion-acquisition, dela phase de prparation sa mise en uvre oprationnelle. Ainsi, la premire partiedu livre est consacre lanalyse des caractristiques et motivations de la croissancepar fusion-acquisition et la prsentation des principaux aspects financiers et juridi-ques de ces oprations. La deuxime partie est essentiellement oriente sur laconduite de ces oprations partir dun examen attentif des piges et critres pren-

dre en compte dans le montage et la mise en uvre dune fusion-acquisition.Cet ouvrage offre par consquent une prsentation globale du traitement desoprations de fusions-acquisitions, la fois sous un angle thorique et pratique. Ilformalise les enseignements dispenss par les auteurs depuis plusieurs annes etleurs expriences de la pratique de ces oprations. Il se rvle ainsi un guide utilepour les dirigeants qui souhaitent initier une politique de fusions-acquisitions, pourles cadres et responsables amens grer ou vivre la ralit de ces oprations, etpour les tudiants en gestion et en conomie qui souhaiteraient approfondir le thmede la croissance externe.


16/334

Dun


ndlit.

Partie

1

5

e dveloppement par fusions-acquisitions constitue, aujourdhui, lun desmodes de dveloppement les plus rpandus. Associ aux politiques de crois-

sance externe, il est un des moyens mis en uvre par les entreprises pour mener desstratgies de spcialisation, dintgration verticale ou de diversification. Les fusions-acquisitions sont par consquent au cur des politiques industrielles et technologi-ques. Elles nen sont pas pour autant les seules manifestations en termes de dvelop-pement. linstar dautres modes de dveloppement (croissance interne etcroissance conjointe), les oprations de fusions-acquisitions ne constituent pas unestratgie en soi. Elles sont avant tout un instrument au service des objectifs et moti-vations de la firme. De mme, dans la pratique, leurs domaines dapplicationpeuvent prendre diffrentes formes sur le plan juridique et financier. La partie Ipropose de rendre compte de la complexit de ce mode de croissance et se rpartit enquatre chapitres distincts.

Le chapitre 1 porte sur les proprits de ce mode de dveloppement et ses diffren-ces avec la croissance interne et la croissance par alliances/coopration. Il se terminepar une synthse des principaux fondements thoriques associs la croissanceexterne.

Le chapitre 2 traite des objectifs et motivations stratgiques des fusions-acquisi-tions. Il recense, lappui dexemples et dillustrations, les diffrentes raisons quiconduisent les firmes opter pour ce mode de croissance.

Le chapitre 3 concerne les liens entre croissance par fusions-acquisitions et cra-tion de valeur. Il resitue la nature et la performance des oprations sous un angle

L

Enjeux etcaractristiques desfusions-acquisitions


17/334

ENJEUX ET CARACTRISTIQUES DES FUSIONS-ACQUISITIONS

6

historique. Il met enfin laccent sur la rpartition de la valeur, en distinguant lesgagnants et les perdants de ce type dopration.

Si la croissance externe constitue une option essentielle dans le dveloppement dela firme, ses pratiques nen sont pas moins multiples. En effet, il existe la disposi-

tion de lentreprise initiatrice diffrentes formes juridiques et montages financiersassocis ce type dopration. Ce reprage fait lobjet du chapitre 4.


18/334

1

Chapitre

7

Dun


ndlit.

e dveloppement par fusions-acquisitions sinscrit en gnral dans le champde la croissance externe. Il est propos de clarifier les diffrentes dfinitions

relatives ce mode de croissance et ses principales pratiques. En particulier, ce

chapitre aborde les avantages et inconvnients de la croissance externe par rapportaux autres formes de dveloppement que sont la croissance interne et la croissanceconjointe. Une attention est galement accorde aux diffrentes classifications exis-tant dans le domaine de la croissance externe et plus particulirement des fusions-acquisitions. Le chapitre se termine par une prsentation des fondements thoriquesassocis cette manuvre stratgique.

Section 1 Fusions-acquisitions : pratiques de la croissance externe

Section 2 Les fondements thoriques

FUSIONS-ACQUISITIONS :PRATIQUES DE LA CROISSANCE EXTERNE

Cette section prsente les caractristiques associes aux oprations de fusions-acquisitions. Elle sintresse en particulier leurs utilisations potentielles dans le

cadre de stratgie de croissance externe. Elle montre dans quelle situation ce typedoprations est privilgi par les entreprises.

L

Section1

Le dveloppementpar fusions-acquisitions


19/334


8

1 Caractristiques des fusions-acquisitions

Les fusions-acquisitions sont des oprations de regroupement ou de prises decontrle dentreprises cibles, ralises par lintermdiaire dun achat ou dun

change dactions. Dans le cas des acquisitions, les actifs de lentreprise cible sontalors dtenus indirectement par lacheteur travers la dtention dactions qui dfi-nissent son droit de proprit sur la cible. En tant que telles, ces oprations consti-tuent lune des principales pratiques de la croissance externe. On entend parcroissance externe, un mode de dveloppement fond sur la prise de contrle demoyens de production dj organiss et dtenus par des acteurs extrieurs lentre-prise. Selon cette perspective, la croissance externe provoque le passage de lentre-prise cible sous la coupe dun nouvel acteur conomique, lacqureur, qui dtientune autorit de droit sur la structure acquise (droits de proprit). Les fusions-acqui-sitions sont avant tout des pratiques de ralisation ( connotation juridique) permet-tant de mettre en uvre une stratgie de croissance externe. Elles ne constituentdonc pas une stratgie1en soi. Elles sont essentiellement un moyen au service dudveloppement de lentreprise. On peut dailleurs noter quil existe dautres modali-ts de croissance externe la disposition des entreprises, comme lachat directdactifs en ordre de fonctionnement (achat dune usine). Il est noter que les opra-tions de fusions-acquisitions ne sont pas des pratiques exclusives de la croissanceexterne et peuvent par consquent servir dautres objectifs. Cest le cas par exempledune fusion entre deux socits dun mme groupe, dans le but de rationaliser lagestion des activits aux plans administratif et juridique. Dans ce cas, le regroupe-

ment relve dune logique de fusion, sans quil y soit pour autant question dunepolitique de croissance externe. Il sinscrit avant tout dans une perspective de rorga-nisation interne, o lentreprise cherche combiner des ressources dj en sapossession. Dans cet ouvrage, les fusions-acquisitions sont abordes essentiellementsous langle de la croissance externe. Pour des raisons de commodit, il peut nousarriver demployer les termes de fusions-acquisitions pour dsigner la croissanceexterne, mme sil convient en thorie de dissocier la stratgie et ses pratiques. Ledveloppement par fusions-acquisitions demeure un objet dinterrogation, en raisondune gestion particulirement dlicate orchestrer pour lentreprise initiatrice.Comme toute opration de croissance, ce mode de dveloppement est soumis desincertitudes stratgiques. Le risque associ ces manuvres mrite toutefois dtresoulign, en raison de rsultats trs dcevants et de la faible matrise de sescaractristiques :

1. On entend, par stratgie, lensemble des choix qui mettent en jeu les grandes orientations de lactivit etles structures mme de lentreprise. Les dcisions stratgiques concernent gnralement des dcisionsrelatives aux mtiers de lentreprise (et ses domaines dactivits), son organisation interne (type de

structure/mode de fonctionnement) et ses relations avec lextrieur (actionnaires, clients, fournisseurs,partenaires).


20/334

9

Dun


ndlit.

Le dveloppement par fusions-acquisitions

la moiti des oprations de fusions-acquisitions sont considres comme deschecspar les parties concernes et induisent gnralement des cots levs pourles organisations trs souvent difficiles rattraper. On peut gnralement estimer environ 50 % le taux dchec pour ce type doprations, situant la croissance

externe comme lune des options les plus difficiles valoriser sur le planconomique ;

le processus de fusions-acquisitions est un processus hautement stratgique etdifficilement rversible(sauf refus des autorits de contrle), compte-tenu de lapression exerce sur les parties, de la ralit juridique de lopration et des effortsgnralement consentis en termes de ressources. Dans la plupart des organisa-tions, ces manuvres prsentent galement un caractre singulier qui limite lacapacit dapprentissage et la gestion des expriences. Mme dans le cas dopra-tions comparables, lexprience accumule dans le domaine, se heurte gnrale-

ment aux qualits propres des entits et aux caractristiques distinctives dunedynamique relationnelle. Si les mcanismes dapprentissage peuvent donc contri-buer une meilleure efficacit, ils apparaissent nanmoins une source potentiellede biais cognitifs, facteurs derreurs ;

les fusions-acquisitions se prennent gnralement dans lurgence sous la pres-sion des concurrents et des vnements, ce qui conduit des risques frquents deprcipitation. Il peut ainsi arriver que les fusions-acquisitions se droulent dansun contexte dinformations limites (connaissance partielle de la cible en parti-culier dans le cas doprations hostiles) ou de prparation insuffisante. Cest

notamment le cas lorsque la cible dispose dactivits diffrencies ou se trouvesitue dans des pays mal connus par lacheteur ;

les fusions-acquisitions sont souvent lobjet dune surexposition mdiatique quirendent parfois visibles des enjeux que lacheteur souhaiterait garder confiden-tiels. Il en va de mme en ce qui concerne les rponses apporter aux diffrentesparties prenantes. Lacqureur doit en effet justifier a prioriune dmarche strat-gique des partenaires disposant gnralement dintrts divergents. Cette visibi-lit excessive associe une ncessit de transparence rendent ds lorsparticulirement difficile la gestion de ces oprations. Lacheteur doit en perma-

nence composer entre le souci de transparence et le besoin de prservation face des concurrents lcoute de la moindre indiscrtion sur les choix stratgiques dunouvel ensemble ;

le management des fusions-acquisitions revt un caractre excessivementcomplexe. Il ncessite de la part de lacheteur une capacit intgrer dans lemme ensemble des quipes de cultures diffrentes, en vitant les risques dedomination abusive, de concurrence ou de dmotivation. Les fusions-acquisitionspeuvent en effet provoquer chez les employs de lentreprise acquise des rac-tions de stress et danxit et conduire au dveloppement dattitudes hostiles

lgard de lentreprise acheteuse, par le biais dun manque de loyaut, dabsencedengagement ou de rsistance au changement. On estime entre 3 et 5 ans le


21/334


10

temps ncessaire pour raliser dans de bonnes conditions lintgration manag-riale et culturelle de lentreprise acquise.

Pour toutes ces raisons, les oprations de fusions-acquisitions constituent unthme central dans la stratgie des firmes particulirement intressant tudier, quisans une dmarche attentive de son management durant les diffrentes phases duprocessus, peut engendrer des rsultats diffrents de ceux escompts, sources dinsa-tisfaction et de dsillusion. Il est propos ci-aprs une analyse comparative des diff-rentes formes de dveloppement utilises par lentreprise, savoir : ledveloppement par fusions-acquisitions (croissance externe), le dveloppementinterne (croissance interne), le dveloppement par alliances (croissance conjointe).

2 Comparaisons avec les autres modes de dveloppement

Le dveloppement par fusions-acquisitions constitue lun des principaux moteursde la croissance externe et soppose dans ses principes aux politiques de croissanceinterne. Elle est revanche proche de la croissance conjointe avec laquelle il ne fautcependant pas la confondre, les caractristiques, les enjeux et les risques associstant de nature fondamentalement diffrente.

2.1 Comparaison avec la croissance interne

Bien que lopposition croissance interne/croissance externe soit quelque peubrutale1, elle prsente lintrt de distinguer deux options fondamentales dans ledveloppement de la firme, en ce qui concerne son mode de fonctionnement (auto-nome ou concert) et le choix en matire de cration de ressources. En effet, pourassurer son dveloppement, une entreprise a gnralement le choix entre accrotreson capital productif par croissance interne ou prendre le contrle dactifs disponi-bles dans dautres entreprises en ayant recours la croissance externe. La croissanceinterne correspond un dveloppement progressif et continu de lentreprise fondsur un accroissement des capacits existantes ou la cration de nouvelles capacits

productives ou commerciales. Cette stratgie permet de prserver lindpendanceconomique et financire de lentreprise. Elle est particulirement bien adapte auxstratgies de spcialisation travers une politique de renforcement ou dextensiondes activits existantes. Ce mode de croissance trouve toutefois rapidement ses limi-tes, en raison de la difficult de la firme disposer en interne des ressources suffisan-tes pour continuer progresser et innover. La croissance externe est un mode dedveloppement permettant lentreprise de contrler des actifs dj productifs sur le

1. Dans la pratique, en fonction des vnements et des circonstances, il peut arriver quune des options

simpose lentreprise, sans quil y ait eu ncessairement besoin dune analyse stratgique approfondie(contraintes spcifiques, opportunits court terme).


22/334

11

Dun


ndlit.


march et initialement dtenus par dautres firmes. Elle donne lacheteur la possi-bilit daccrotre rapidement sa capacit de production, en lui faisant conomiser lesdlais de maturation dun investissement productif. La croissance externe commedautres options stratgiques est considre comme ayant une forte influence sur la

cration ou la destruction de valeur de la firme. De manire gnrale, le choix entreces deux modes de dveloppement (croissance interne versus croissance externe) esttroitement dpendant du type dentreprises et de la stratgie poursuivie. Leursatouts et faiblesses doivent par consquent tre apprcis au regard des objectifs etcontraintes de lentreprise tudie. Bien quil sagisse de logique diffrente, on peutsouligner que ces deux options ne sont en rien incompatibles et sont mme trssouvent associes.

Tableau 1.1

Avantages InconvnientsTypes dentreprises

principalementconcernes

Croissanceinterne

Exploitation dundomaine connupermettant de capitalisersur lexprience et lesavoir accumul

Maintien de lidentit delentreprise

Prservation delindpendance

Absence derorganisation ou derestructuration

Vulnrabilit de lactiviten cas de changement deconjoncture ou dematurit du march

Difficults pour atteindreune taille critiquesuffisante

Dlais dapprentissagelongs

TPE et PME familiales noncotes en bourse

Entreprises ayant fait lechoix de la spcialisation

Croissanceexterne

Accs rapide denouveaux domainesdactivits

Dveloppement

linternational

Exploitation de synergiesde cots ou decomplmentarits

Augmentation du pouvoirde march de lentreprise rduction de laconcurrence

Besoins en capitauxlevs.

Problmes decoordination et contrle

des activits regroupes

Cot de lintgrationphysique des activits(rorganisation)

Impact psychologique delopration sur le climatsocial

Intgration culturelle etmanagriale des entitsdlicate

Grandes entreprises,entreprises globales oumondiales

Entreprises ayant fait le

choix de la diversificationou de lintgrationverticale


23/334


12

2.2 Comparaison avec la croissance conjointe

ct de la croissance interne et de la croissance externe peut tre classe unetroisime forme de dveloppement constitue par les cooprations et les alliances

entre firmes. On entend par alliance1, une association entre deux ou plusieurs entre-prises, en vue de raliser un projet ou dvelopper conjointement une activit spcifi-que en coordonnant les comptences, les moyens et les ressources. Lalliance nestdonc pas associe une catgorie juridique dtermine et peut par consquentrecouvrir diffrentes situations possibles, depuis la coopration commerciale (sous-traitance, accords de licence, franchise) la cration ex nihilo dune structure juridi-que nouvelle (filiale commune ou consortium)2.

Il est propos ici de sintresser plus particulirement la forme dalliance laplus proche des oprations de fusions-acquisitions, savoir le dveloppement par

deux entits dune nouvelle socit (filiale commune) en vue de raliser un objec-tif stratgique commun3. Il sagit par consquent ici dalliance stratgique (avecapport de capital) et non pas daccord ponctuel comme pour une sous-traitance. Cemode de dveloppement rappelle en effet, celui de la croissance par acquisitions, eninscrivant la relation dans un cadre formel et en offrant aux deux partenaires desavantages lis la taille de la nouvelle entit (rduction des cots/conomiesdchelle) et la coordination commune de ressources. Lalliance stratgique permet des entreprises de faire ensemble ce quelles ne pourraient pas raliser seules. Ellepeut galement modifier la position des acteurs au sein de lenvironnement et est parconsquent soumise diffrents mcanismes de contrle (information des autorits

de march, protection des intrts des actionnaires minoritaires). Enfin, linstar dela croissance externe, ce mode de croissance constitue un important moyen dadap-tation et de transformation des entreprises face lvolution des marchs.

En dpit de cette proximit, lalliance par cration dune filiale commune sedistingue de lopration de fusion-acquisition:

lalliance par cration dune filiale commune sappuie sur une combinaison demoyens apports par les parties dans le but de dvelopper une nouvelle activit,alors que les oprations de fusions-acquisitions se caractrisent par la prise decontrle de moyens de production dj en fonctionnement ;

lalliance par cration dune filiale commune est caractrise par labsence dunsystme dautorit unique. Dans une alliance avec filiale commune, les partenai-res participent la direction de la nouvelle entit et contribuent de manire signi-ficative aux dcisions par leur droit de vote. Lexistence dun contrle partagpeut ds lors poser des problmes de management en cas de dsaccords entre les

1. Cette forme de dveloppement est parfois dsigne sous le nom de croissance conjointe (Paturel 1997).2. distinguer de la reprise commune dune socit existante devenant aprs achat la proprit commune

des deux partenaires (dans ce cas, ce mode de croissance est un cas particulier de croissance externe).

3. On peut citer titre dexemple lassociation qui a t ralise entre Ericsson et Sony (avec la crationdune filiale commune 50-50) pour la fabrication des combins mobiles en octobre 2001.


24/334

13

Dun


ndlit.


partenaires. En effet, les possibilits darbitrage sont rendus plus dlicates,compte-tenu du positionnement de chacune des firmes au sein de la relation(position dallis). Ceci explique dailleurs que pour des alliances hautement stra-tgiques, une attention particulire soit accorde aux modalits et limites dutili-

sation des ressources et au sort quil leur sera rserv la sortie de laccord ; la rsolution des conflits dintrts demeure plus dlicate traiter dans le cas

dalliances avec filiale commune. En effet, dans le cadre dune alliance stratgi-que, il ny pas ncessairement renoncement des intentions opportunistes ouconcurrentielles. Lalliance peut mme dans certains cas sapparenter une formede comptition dguise, une arme concurrentielle destine attirer le partenairedans un pige.1Dans lhypothse dun conflit stratgique, il appartient donc auxparties de mettre en place une procdure de divorce permettant de prserver lavaleur cre par lalliance (mise en place de dispositions capables de rsoudre les

conflits) et de protger les positions respectives des partenaires concerns. Cettesituation est moins problmatique lors dune opration de croissance externemme de nature cooprative. En effet, en cas de difficult, quelle quen soit lori-gine, lautorit de droit de lacheteur sexerce et peut amener ce dernier repren-dre intgralement le management de la relation ;

une autre caractristique de lalliance avec filiale commune est que chaque alliconserve une certaine indpendance et peut continuer, malgr laccord, faireconcurrence aux autres parties sur les marchs ;

enfin, les alliances avec structure commune donnent la possibilit chacune des

parties de se dsengager librement. En effet, malgr les cots gnrs par la cessa-tion de laccord, le degr de libert laiss aux parties en dehors de lalliance rendplus ais la sortie des partenaires.

3 Principales classifications existantes

Les oprations de fusions-acquisitions ont fait lobjet dinnombrables classifica-tions, en fonction de critres juridiques, stratgiques, financiers, ou conomiquespour la plupart. Parmi les principales classifications existantes, on trouve :

le cadre juridique de la relation, cest--dire le niveau de la prise de participation(100 %, 70 %, 51 %) et la nature du contrle de lentit achete (les titres peuventtre dtenus de manire concentre par une famille ou un groupe financier ou defaon disperse dans le cas de socits cotes en bourse) ;

1. Voir Hamel G., Doz Y.L. et Prahalad C.K., Sassocier avec la concurrence : comment en sortirgagnant ? ,Harvard-LExpansion,54, 1989, p.24-32.


25/334


14

les objectifs du rapprochement savoir les motifs qui conduisent lentreprise ini-tiatrice acheter une autre firme (motifs stratgiques offensifs, motifs dfensifs,approche opportuniste, enjeux politiques ou personnels) ;

le degr daffinit relationnelle entre les entits avant achat(hostile, inamicale,amicale), savoir la manire dont linitiateur a abord sa relation avec lentitcible durant les ngociations (affrontement, contournement, collaboration) ;

la taille (cot de la transaction), le secteur et le degr dinternationalisation(pays concerns) de lopration de croissance ralise, en vue de mesurerlenvergure de la transaction et ses consquences conomiques et sociales.

La classification la plus courante est issue de la Federal Trade Commission auxtats-Unis. Elle vise essentiellement analyser le degr de proximit profession-nelle entre les firmes regroupes et renseigner sur la position recherche par lanouvelle direction au sein du secteur considr. Cette approche conduit distinguerquatre types de rapprochements :

les fusions-acquisitions horizontales: ces oprations concernent les fusions-acquisitions entre firmes concurrentes (champs dactivits proches) limage deMercedes et Chrysler ou du rapprochement entre Carrefour et Promods. Ce typede rapprochement est le plus courant et reprsente plus de la moiti des cas deprise de contrle raliss sur les marchs amricains et europens. Ces oprationsvisent gnralement la spcialisation et au contrle dune partie importante du

march ; les fusions-acquisitions verticales: il sagit de fusions-acquisitions entre firmes

situes des stades diffrents dune mme filire. Cest le cas par exemple deGDF qui poursuit sa politique dintgration de la chane gazire en rachetant dessocits dexploration et de production de gaz, comme TCIN. Ce type de rappro-chement peut par consquent prendre la forme dune politique dintgration enamont de la filire (achat de fournisseurs). Il peut galement se faire en aval parlacquisition de rseaux de distribution. Cest loption prise par le groupe WaltDisney qui a procd une intgration avale en rachetant la chane de tlvision

ABC, en vue daugmenter la diffusion des missions Disney sur ABC Lesfusions-acquisitions verticales peuvent par consquent permettre de contrlerlensemble de la chane conomique, des matires premires au produit fini (con-trle des sources dapprovisionnement et des dbouchs), en inscrivant la strat-gie dans une logique de filire ;

les fusions-acquisitions concentriques: elles concernent les oprations de regrou-pement entre firmes de mtiers complmentaires, en vue dtendre sa gammedoffre et sa base de clientle. On parle dans ce cas de diversification de type con-centrique, cest--dire dune logique de complmentarits par lentremise des

produits, du savoir-faire ou de la clientle (achat dOrangina par le groupe Per-nod-Ricard, acquisition de Bossard Consultants par Cap Gemini) ;


26/334

15

Dun


ndlit.


les fusions-acquisitions conglomrales : elles concernent le rapprochement defirmes dont les mtiers sont sans lien les uns avec les autres. On parle alors dediversification conglomrale. Ce type de rapprochement peut avoir plusieursobjectifs et donner lieu des politiques dacquisitions diffrentes (voirDiversifica-

tion conglomraledans la deuxime partie, chapitre 5, section 2).De faon gnrale, les diffrentes tentatives de dfinitions ou de classifications

prennent initialement appui sur des fondements thoriques issus de la finance ou delconomie. Dans ce domaine, la croissance par fusions-acquisitions a constitu unchamp dtudes privilgi. La section 2 prsente les principales contributions rali-ses sur le sujet et leurs implications managriales.

LES FONDEMENTS THORIQUES

Ltude des oprations de fusions-acquisitions constitue un champ de rechercheimportant au confluent de nombreuses disciplines telles que lconomie industrielle,la stratgie dentreprise, le management et la finance. De nombreuses thories ontt labores pour essayer dexpliquer lorigine des mouvements de fusions-acquisi-tions ou pour en analyser les consquences. Notre objectif est ici, partir de certai-nes thories, de mettre en exergue les concepts parmi les plus significatifs pourcomprendre les causes et justifications des fusions-acquisitions. Ainsi, sont abordssuccessivement les concepts de synergies, de pouvoir de march, dasymtries

dinformation, de comportement managrial et enfin de cots dagence.

1 La mise en uvre de synergies

Le concept de synergie est associ la thorie de lefficience selon laquelle lesoprations de fusions-acquisitions crent de la valeur par la mise en uvre de syner-gies. La ralisation de synergies correspond globalement une cration de valeursupplmentaire obtenue grce au regroupement des entreprises concernes et quinaurait pas t obtenue sans la mise en uvre effective de ce regroupement 1. Ondistingue gnralement trois types de synergies qui peuvent tre mises en uvredans une opration de fusion-acquisition :

les synergies oprationnellesgnres par loptimisation des activits regroupesdans le cadre de lopration. Les gains associs au rapprochement des entitsconcernes peuvent ainsi provenir de synergie de croissance (augmentation duchiffre daffaires) ou de synergies de cots (diminution des cots). Dans denombreux cas, les synergies de cots rsultent de lexistence dun effet dchelledirectement issu du rapprochement des entits regroupes ;

1. Husson B., La prise de contrle des entreprises, PUF, 1987.

Section2


27/334


16

les synergies financires peuvent prendre diffrentes formes. Elles passent parexemple par laugmentation de la capacit dendettement du nouvel ensemble oupar la possibilit dune optimisation fiscale directement issue du regroupement.Dautres formes de synergies financires ont t mises en exergue comme la pos-

sibilit de minimiser le cot daccs aux marchs de capitaux ou de diminuer lecot du capital ;

les synergies managriales correspondent au transfert de connaissances et desavoir-faire de lacqureur vers la cible et vice-versa. Ces synergies peuvent treimportantes dans les domaines de la recherche, de linnovation technologique oucommerciale ou lors du changement dchelle de lactivit de la cible, comme parexemple linternationalisation de ses activits qui peut profiter de lexprience delacqureur en la matire.

Il faut cependant noter que la notion de synergie est un concept aux contours flousqui est surtout apprhend au travers de ses effets supposs savoir un accroisse-ment de lefficacit conomique, commerciale ou financire du nouvel ensemblesuite lopration de fusion-acquisition. Il nen demeure pas moins que la mesuredes effets de synergies reste difficile raliser.

Les tudes empiriques menes sur le sujet sont en effet peu probantes. Analysesous langle comptable1, lexistence de synergie nest pas clairement dmontre.Sous langle de la productivit, les rsultats obtenus sont assez divergents2. On peutse reporter au chapitre 2 de cet ouvrage pour une analyse approfondie du concept desynergie et de son application concrte dans le cadre dune politique de croissanceexterne. Le chapitre 3 prsente de faon plus dtaille les rsultats des tudes empi-riques portant sur lefficacit des oprations de fusions-acquisitions.

2 Le pouvoir de march

Le concept de pouvoir de march est au cur des thories conomiques explicati-ves des causes des oprations de fusions-acquisitions. Dans cette perspective, lesentreprises raliseraient des oprations de fusions-acquisitions pour renforcer ouaccrotre leur pouvoir de march. Lobjectif final serait alors darriver la crationde rentes, crant ainsi un transfert de richesse des clients ou des fournisseurs verslentreprise.

Si le concept de pouvoir de march apparat central dans lanalyse des oprationsde fusions-acquisitions, les tudes empiriques menes sur le sujet semblent pour laplupart rejeter lhypothse dun accroissement du pouvoir de march lissue desoprations de fusions-acquisitions, que cela soit sous la forme dune augmentation

1. Ravenscraft et Scherer (1987), Caby (1994).2. Healy, Palepu et Ruback (1992), Porter (1987), Montgomery et Wilson (1986).


28/334

17

Dun


ndlit.


de prix impose aux clients du nouvel ensemble ou sous la forme dune augmenta-tion des pratiques dentente dans les secteurs concerns1.

Cependant, il faut souligner que la notion daccroissement du pouvoir de march,sous une forme plus restreinte, peut servir de justification thorique aux oprationsdont lobjectif est de modifier le rapport de force existant au sein dun secteur.Lvolution du rapport de force peut ne pas se traduire par une volution significa-tive de la position concurrentielle mais par son maintien qui naurait pas t possiblesans un rapprochement avec un autre acteur. Ces approches ont ainsi le mrite demettre les enjeux de pouvoir au sein dune filire ou dun secteur au centre des moti-vations stratgiques des oprations de fusions-acquisitions (voir chapitre 2).

3 Les asymtries dinformation

Les asymtries dinformation jouent un rle essentiel dans le dcryptage desmcanismes des oprations de fusions-acquisitions, et notamment dans lexplicationde certains motifs stratgiques. Dans ce contexte, lexistence dasymtrie dinforma-tion est associe lhypothse selon laquelle les dirigeants de lentreprise initiatricepossdent des informations prives qui les amnent se lancer dans une oprationde fusion-acquisition. Les informations prives dtenues par lacqureur peuventconcerner :

la valeur intrinsque de la cible (cas 1) ;

la valeur intrinsque dune politique globale, o lacquisition de la cible est unmoyen de prendre le contrle de ressources ncessaires la ralisation des objec-tifs (cas 2).

Dans le premier cas, cela revient considrer que les dirigeants de lacqureur surla base dinformations prives estiment que la cible est sous-value. Lopration defusion-acquisition revient alors raliser une plus-value financire intressante(sinscrivant ou non dans une vision stratgique de long terme). linverse, dans lesecond cas, lexploitation des asymtries dinformation sappuie ncessairement sur

une vision stratgique avec une estimation de la cration de valeur potentielle desdiffrentes actions associes la politique gnrale. titre dexemple, lacquisitiondune socit commerciale bien implante dans un pays au sein duquel une entre-prise souhaite prendre pied, peut crer une valeur pour lacqureur bien suprieure la valeur de la socit cible, analyse de manire autonome. Cette diffrence demaille danalyse peut parfois expliquer les carts importants constats entre lavaleur intrinsque dune entreprise (juge en tant que telle) et le prix dacquisitionpropos par lacqureur, sans pour autant invoquer des erreurs stratgiques ou desfacteurs dordre irrationnel dans la dcision (voir chapitre 8).

1. Jensen (1984), Akhavein et Berger (1997), Eckbo (1983).


29/334


18

Il faut noter que ces approches restent cohrentes avec la thorie de lefficiencedes marchs (sous sa forme semi-forte). Il suffit en effet pour quun march financiersoit dit efficient que les prix de march incorporent toute linformation publiquedisponible. En revanche, selon la thorie de lefficience des marchs, il nest pas

possible de pouvoir systmatiquement exploiter son profit une information prive.Selon cette approche lannonce dune opration de fusion-acquisition amne en effetles dtenteurs dinformations prives rvler une partie de cette information aumarch. Le prix de laction de la cible va par consquent augmenter suite lannonce de lopration de fusion-acquisition, de manire reflter cette nouvelleinformation. Cette interprtation doit tre nuance selon le type dinformationprive dtenu. Dans le cas 1 (o lacqureur possde une information prive sur lavaleur intrinsque relle de la cible), on peut noter que lcart de valeur estim nestpas li spcifiquement lacqureur. Aussi, au fur et mesure que lacqureur rvle

des informations prives par le biais de lopration dacquisition, le march va avoirtendance rvaluer lentreprise vise, au profit quasi exclusif des actionnaires de lacible. Dans ce cas, il apparat ds lors difficile de pouvoir exploiter son profit uneinformation prive. Dans le cas 2, lcart de valeur estim est pour partie spcifique lacqureur. Il est fond sur des projections faites par le management de lacqu-reur, en fonction de la valeur future espre de lopration globale (Wensley, 1982).La rpartition de la valeur cre entre les actionnaires de la cible et les actionnairesde lacqureur peut alors tre plus quilibre. Il devient possible dans ce casdexploiter son profit une information prive.

4 Le comportement managrial au sein des firmes

Ltude du comportement managrial au sein des firmes trouve ses racines dans lestravaux de Berle et Means (1933) sur la sparation entre la proprit et le contrle ausein des grandes socits et dans ceux de Baumol (1959) et Marris (1964) surlimpact de la fonction dutilit des dirigeants sur les dcisions dinvestissement.Elles mettent lhypothse selon laquelle les dirigeants ont tendance maximiser

leurs propres utilits sous certaines contraintes de rentabilit pour les actionnaires.En particulier, les dirigeants auraient tendance rechercher la croissance et accro-tre la taille de lentreprise et non optimiser sa rentabilit. La ralisation dopra-tions de croissance externe entrerait dans ce champ dexplication en tant que vecteurdaccroissement de la taille de lacqureur au dtriment de lintrt des actionnaires.

Ces thories mettent ainsi en exergue limportance des divergences dintrts desacteurs dans lexplication des mcanismes relatifs aux dcisions dinvestissements.En revanche, les rsultats empiriques tendent infirmer certaines des conclusions deces thories en montrant notamment labsence de lien statistique entre la croissance

dune firme et le niveau de rmunration des dirigeants, alors que lon peut tablirun lien statistique entre rmunration des dirigeants et rentabilit des entreprises.


30/334

19

Dun


ndlit.


5 Les cots dagence et leurs extensions

La thorie de lagence prolonge les thories managriales de la firme en analysantlentreprise explicitement comme un nud de contrat. La thorie de lagence vise

notamment expliquer certains problmes survenant dans les contextes de spara-tion entre la proprit et le contrle par la structure particulire des relationsdagence existantes dans lentreprise. Une relation dagence existe lorsquunmandant (les actionnaires) mandate un agent (le dirigeant) pour grer leurs intrts,sans avoir la possibilit dobserver les efforts rels dploys par les dirigeants (cf.non prvisibilit de lenvironnement conomique, dterminant exogne des perfor-mances et asymtries dinformation). Selon Jensen et Meckling (1976), un problmedagence peut exister lorsque les dirigeants dune entreprise ne possdent quunepetite fraction du capital. Les dirigeants peuvent alors tre enclins poursuivre leursintrts propres au dtriment des intrts des actionnaires. Ce comportement desdirigeants peut alors se traduire par un problme de sous-investissement ou par laconcrtisation dun risque dopportunisme. Les cots dagence rsultant de cettesituation comprennent :

des cots directs lis aux systmes de contrle mis en uvre par les actionnaires ;

des cots directs lis aux systmes dinformation et de reportingmis en uvrepar les dirigeants destination des actionnaires ;

des cots indirects lis lutilisation sous-optimale des ressources.

Dans cet esprit, les oprations de croissance externe peuvent tre interprtes

comme un moyen de rsoudre et de minimiser les cots dagence en mettant souspression les dirigeants qui, sils nagissent pas dans lintrt des actionnaires,peuvent faire lobjet dune opration hostile.

Une extension de la thorie de lagence, appele thorie de lenracinement(Shleifer et Vishny), vise quant elle expliquer les mcanismes mis en uvre parcertains dirigeants pour contrer les mcanismes de contrle. Parmi les stratgiesdenracinement, on trouve la mise en uvre dinvestissements spcifiques, dont leprocessus de valorisation est directement li aux savoir-faire et comptences spcifi-ques des dirigeants. La mise en uvre de certaines oprations de fusions-

acquisitions sinscrit dailleurs dans cette logique.


31/334


20

LessentielLa fusion-acquisition, pratique de la croissance externe, reprsente aujourdhui lune des

voies privilgies par les entreprises pour se dvelopper de faon indpendante. Pourtant,si cette manuvre a fait lobjet dun rel engouement, ses rsultats demeurent dans biendes cas dcevants. Il convient donc dapprcier les avantages et les inconvnients de cetteoption par rapport aux autres modes de dveloppement alternatifs. Ceci conduit gnrale-ment opposer la croissance par fusions-acquisitions et le dveloppement interne. Maiscette opposition ne rend pas compte de la diversit des situations et en particulier de lacroissance conjointe (alliances stratgiques) qui peut galement constituer un substitut auxoprations de fusions-acquisitions. Le choix entre ces diffrentes options est fonction descaractristiques de lentreprise porteuse du projet (taille, capacit de financement) et deses choix stratgiques (spcialisation versus diversification). Il dpend galement de laculture de la firme et de la politique mene en matire dallocation de ressources et degestion des risques. Par consquent, avant dentreprendre une politique de fusion-acquisi-tion, il importe den connatre les principaux enjeux, en analysant notamment les logiquessous-jacentes la transaction. Dans ce domaine, la connaissance des fondements conomi-ques et stratgiques des fusions-acquisitions peut se rvler dun rel intrt.


32/334

2

Chapitre

21

Dun


ndlit.

l est propos de reprer les principaux motifs de la croissance par fusions-acqui-sitions. Dans ce chapitre, nous nabordons pas les motifs politiques ou opportu-

nistes. Nous concentrons notre analyse sur les motivations de nature stratgique,

principalement les critres de comptitivit et de scurit.

Section 1 Les motifs stratgiques offensifs

Section 2 Les motifs stratgiques dfensifs

Section 3 La recherche de synergies oprationnelles

LES MOTIFS STRATGIQUES OFFENSIFS

Lobjet de cette section est danalyser les motivations stratgiques offensives dundveloppement par fusions-acquisitions. En effet, plusieurs raisons peuventconduire une firme recourir des oprations de fusions-acquisitions. Cette sectionest consacre aux oprations dont lobjectif principal est damliorer la positionconcurrentielle de lentreprise en exploitant ou valorisant les caractristiques delentreprise acquise.

I

Section1

Enjeux et

Objectifs etmotivationsstratgiques


33/334


22

1 Accrotre son pouvoir de domination et dinfluence

Une des raisons de la croissance externe peut rsider dans la volont de disposerdun pouvoir conomique suffisant pour renforcer le pouvoir de la firme auprs des

autres acteurs du march.Ce pouvoir de march peut tre caractris par la capacitde lentreprise acheteuse, suite lopration, modifier avec le temps les conditionsdu march son avantage et au dtriment des autres acteurs de lenvironnement etnotamment de ses principaux concurrents. La croissance externe sert dans ce cas desstratgies daffrontement avec les principaux protagonistes de lenvironnement, enayant recours des politiques concurrentielles agressives ou des pressions lencontre des autres acteurs du secteur ( bargaining power ).

La croissance externe peut en effet servir des intentions stratgiques offensives, enpermettant lentreprise de changer les rgles du jeu en sa faveur. Il sagit pour

lacheteur dutiliser les fusions-acquisitions comme des moyens pour augmenter sonpouvoir de domination ou dinfluence sur le march. Sur ce plan, cette stratgie estfortement lie la capacit de la firme agir de faon discrtionnaire sur le jeuconcurrentiel, en dcidant par exemple de rduire les quantits produites afin depouvoir augmenter ses prix ou dimposer ses concurrents certaines pratiques(comme, par exemple, le dveloppement de nouveaux standards).

Laugmentation du pouvoir de ngociation conscutif une prise de contrle peuten effet modifier durablement les rapports quentretient lentreprise avec ses parte-naires. Laccroissement du volume de matires premires qui rsulte du regroupe-

ment renforce en effet la position contractuelle de lentreprise vis--vis de sesfournisseurs. Elle lui donne en particulier la possibilit dobtenir ses approvisionne-ments des conditions plus favorables que celles consenties des concurrents detaille plus modeste (baisse des prix, exigences de qualit, dlais de paiement).

Cette position dominante sur le march peut galement sexercer vis--vis desclients de la firme en ce qui concerne par exemple des politiques de rfrencementou demplacement de produits dans les magasins.

Exemple

Laccroissement du pouvoir de domination trouve sa forme la plus extrme dans le dveloppe-ment de monopole, o lentreprise dispose dune situation de contrle total du march et peutainsi imposer ses pratiques commerciales. Le cas du rapprochement entre Schneider Electricet Legrand dans le domaine des quipements lectriques constitue un exemple de mise enquestion dun pouvoir de domination abusive qui a conduit la commission europenne rejeterle projet.


34/334

23

Dun


ndlit.

Objectifs et motivations stratgiques

2 Capter des ressources spcifiques

Lacquisition de ressources spcifiques joue galement un rle important dans lacroissance externe des entreprises. Il est en effet parfois ncessaire pour une entre-prise de disposer rapidement de nouvelles ressources (comptences ou actifs) luipermettant de rester concurrentielle au sein de lenvironnement. Lobligation depossder court terme ces ressources devient ds lors incompatible avec le choix dela croissance interne pour des raisons de dlais mais aussi de manque de moyens(expertise, quipements, infrastructures).

Cette situation peut ds lors conduire la direction de lentreprise opter pour lacroissance externe. Ce choix devient indispensable lorsque les ressources recher-ches ne sont pas disponibles sur le march (brevets) ou ne peuvent se satisfaire decollaborations ponctuelles en raison de leur caractre tacite. Parmi les ressources

recherches par les entreprises acqureuses, plusieurs travaux mettent laccent sur letransfert de technologies et lachat de marques rputes.

La croissance externe peut avoir comme motif lachat de ressources dj exploi-tes par le march. Le transfert des ressources de lentit achete vers lentrepriseacheteuse peut concerner la mise disposition de ressources technologiques etlquipe porteuse du savoir-faire. Les motifs stratgiques de lopration visent doncici rechercher des comptences spcifiques de lentit acquise pouvant tre trans-poses vers lentreprise acheteuse.

Dans ce type doprations, lentreprise acquise a donc essentiellement un rle de fournisseur de ressources visant complter ou amliorer les capacits delentreprise acheteuse.

Exemple

Par lacquisition du danois Lexel, le groupe Schneider Electric, qui dveloppait ses activitsdans la moyenne tension et les automatismes, a pu sengager dans la basse tension et proposerainsi ses clients des systmes complets pour leurs besoins en lectricit.

Lachat de marques peut galement constituer un des motifs de la croissanceexterne. La marque acquise a notamment toutes les chances dtre lobjet du rachat,lorsquelle a une forte notorit et peut permettre lentreprise acheteuse de dispo-ser dune lgitimit sur le march de la cible, en particulier dans le cas doprationsde croissance externe sur une entreprise trangre. Lobjectif essentiel est ici deprserver le goodwill des marques des produits achets mais galement celle delentreprise acquise. Lacqureur na, sur ce point, aucun intrt dcapitaliser des marques prestigieuses, reconnues linternational et prometteuses pour lavenir.En phase de pr-achat, la marque apparat par consquent comme un objet de

convoitise visant capitaliser sur des ressources stratgiques dj exploites sur leterrain avec succs (notorit, image, rputation).


35/334


24

Exemple

Lachat de marques forte rputation constitue une motivation de certains constructeurs delautomobile disposant dune gamme gnraliste classique, limage de Volkswagen qui cher-cha complter ses marques par lacquisition de marques prestigieuses destines une clien-

tle haut de gamme (Lamborghini, Bugatti, ou Rolls Royce).

3 Prendre position sur un nouveau march

Lun des buts de la croissance externe peut tre, de prendre position sur desmarchs nouveaux et porteurs (exploration) ou dtendre ses activits de nouvelleszones gographiques (internationalisation). Le dveloppement international des

firmes constitue souvent un passage oblig pour des socits en phase de croissance la recherche dune comptitivit accrue face des concurrents de plus en plusmondialiss. Dans un dveloppement international, la croissance externe apparatds lors comme lune des voies privilgies par les entreprises pour rpondre leursobjectifs de croissance, comme le montre laugmentation du nombre dacquisitionstransnationales. Cette prfrence pour la croissance externe peut sexpliquer par lavariable temps qui est souvent lorigine des avantages distinctifs des firmes, enparticulier dans des secteurs hautement concurrentiels. La croissance externe peutpar consquent constituer un moyen efficace et rapide de prendre rapidement desparts de march aux concurrents sur des zones gographiques indispensables au

dveloppement de lentreprise.

Exemple

En achetant Nissan, Renault a pris le contrle dun rseau de distribution qui offre des possi-bilits douverture sur le march asiatique. De mme, lacquisition du cimentier roumainRomcin a permis Lafarge de soctroyer une part leve du march roumain, part de marchquil aurait t long et difficile datteindre par croissance interne.

La croissance externe peut galement constituer pour des entreprises disposant deliquidits importantes une possibilit de miser sur de nouveaux mtiers en fort dve-loppement et de prendre ainsi de lavance sur ses concurrents actuels et futurs. Lamotivation de lentreprise initiatrice repose donc davantage dans un pari sur lavenir,visant prendre pied dans des domaines nouveaux pouvant terme devenir lessecteurs phares de lconomie. Suivant cette logique, lentreprise acheteuse espre,aprs plusieurs annes de financement, un retour important en termes dinvestisse-ment, en bnficiant de lavantage de tout pionnier ou prcurseur. Il sagit dans cecas dune politique de placement raisonn, sappuyant sur une analyse de lintrt

stratgique que peut reprsenter lactivit dans le futur et sur sa possibilit de deve-nir un atout concurrentiel pour lacqureur. Cette logique non financire prend gn-


36/334

25

Dun


ndlit.


ralement comme hypothse que les mtiers viss pourront venir modifier ouremplacer les mtiers existants de lentreprise.

Exemple

Lacquisition par BP dHendrix, socit familiale hollandaise, a permis cette entreprise larecherche de nouveaux dbouchs plus stables, dentrer sur le march de lalimentationanimale. Le choix de lentit acquise fut en effet dfini en fonction de sa capacit servir depoint dancrage BP pour btir une nouvelle activit.

4 Se renouveler, se rgnrer

La croissance externe peut faire lobjet dune stratgie dinnovation fonde sur lesqualits propres des deux entits1. Elle conduit rompre avec les rgles du jeuprvalant sur le secteur et en imposer dautres par la cration de capacits nouvel-les en rupture avec les pratiques existantes. Si le dveloppement par innovation estgnralement associ la croissance interne (politique R&D) et aux stratgiesdalliances2, cette stratgie peut galement sappliquer la croissance externe danscertains cas. Ce mode de dveloppement convient tout particulirement aux entre-prises situes dans des secteurs en forte volution ncessitant des adaptations perma-nentes ou dans des activits parvenues maturit menaces par des produits desubstitution.

Exemple

La croissance externe de ICI sur Beatrice Chemical dans le domaine des matriaux avancs at ralis des fins de cration dun savoir-faire global entranant un changement complet delorganisation (passage dune structure par activits un dcoupage gographique). De mme,la croissance externe de Northern Telecom sur Bay Networks en 1998 fut dcide afin de revi-taliser lentreprise et de procder un changement culturel profond ax sur linnovation et latechnologie internet.

1. Voir O. Meier (1998, 2000).

2. Dans le cas de projets dinnovation, lalliance se concrtise gnralement par le dveloppement dunenouvelle entreprise ddie la ralisation de lobjectif commun.


37/334


26

Dans ces deux cas de figure, linnovation par croissance externe peut en effet cons-tituer un avantage par rapport aux autres modes de dveloppement alternatifs enpermettant lentreprise initiatrice, en dpit des risques encourus (manque de visibi-lit, transformation fondamentale de lorganisation, modification des modes de

pense), de : dvelopper une stratgie autonome visant transformer durablement lenvironne-

ment et le systme de relations (conomiques) au sein du secteur ;

mettre en commun les capacits de recherche et dveloppement, en partageant lescots gnralement levs des programmes dinnovation ;

rduire les risques dopportunisme par une meilleure matrise du processusdinnovation (contrle des quipes porteuses du savoir-faire) ;

adjoindre aux avantages de linnovation des avantages supplmentaires lis

notamment aux effets de taille (parts de march, renforcement de limage, cono-mies dchelle) et lexploitation des synergies oprationnelles.

Linnovation par croissance externe constitue de ce fait une singularit qui consiste rconcilier la rente de position que confre lacquisition (exploitation) et la rentede cration (exploration). Elle se situe entre la logique de lexploitation du potentieldj existant et la logique de lexploration, cest--dire le renouvellement du poten-tiel. Cette stratgie de dveloppement originale trouve sa justification dans lerecours des innovations architecturales (combinaison particulire des ressourcesdes deux entits) voire dans certains cas radicales, en recherchant renouveler lecontexte de lentreprise travers la cration davantages concurrentiels durables etdistinctifs.

Exemple

On peut citer titre dexemple le cas de lacquisition de Cerent par Cisco Systems. Lacquisi-tion des produits Cerent, une start up qui ralisait alors environ 50 millions de dollars, a permisde gnrer en moins dun an prs de un milliard de dollars de chiffre daffaires. Seule lexis-tence de technologies innovantes au sein de la cible conjugue avec les capacits commercia-les et marketing de lacqureur ont permis de raliser cette performance.

LES MOTIFS STRATGIQUES DFENSIFS

Au-del des motifs stratgiques de type offensif, lvolution de lenvironnement etles actions des concurrents peuvent amener lentreprise ragir en procdant desadaptations ncessaires au maintien de ses positions. Ces manuvres conduisentdans bien des cas recourir des oprations de fusions-acquisitions. Ce type depratique sert ds lors des intentions stratgiques dfensives.

Section2


38/334

27

Dun


ndlit.


1 Consolider ses positions dans des secteurs maturit

Dans le cas de secteurs parvenus maturit,la croissance externe peut constituerun moyen intressant de consolider ses positions, sans crer un problme de surca-

pacit sur le march. Elle peut ainsi constituer, pour la firme, une solution pourcontinuer augmenter ses parts de march en dpit dune diminution de la demande.Le degr de maturit du secteur renvoie la notion de cycle de vie qui distinguediffrentes phases dvolution dun secteur : les phases de dmarrage, de croissance,de maturit et de dclin. Ces quatre phases permettent de dfinir des esprances decroissance pour lentreprise corrlativement lvolution de ses parts de march, desa politique commerciale et de la structure du secteur.

Figure 2.1 Le cycle de vie dun secteur ou dun march

Dans un march parvenu maturit ou en dclin, la question de la croissance sepose souvent de manire brutale puisquelle impose de gagner des parts de marchsur ses concurrents en provoquant chez eux une ncessaire baisse dactivit (on setrouve dans une situation de jeu somme nulle). Cette situation rend souvent hasar-deuses des politiques de croissance associes des politiques commerciales agressi-ves, dont le cot peut se rvler suprieur aux gains marginaux lis laugmentationdes parts de march. De plus, en situation de maturit ou de dclin, le secteur doitsouvent faire face une situation de surcapacit de lappareil de production qui credes risques de guerre de prix importante du fait de la ncessit pour les entreprisesde rentabiliser ou de couvrir au mieux leurs frais fixes.

Dans cette situation, la croissance interne trouve souvent ses limites. La croissanceexterne peut alors constituer une solution de dveloppement pour une entrepriseconfronte la surcapacit productive du secteur. Ceci peut expliquer certainsmouvements de concentration que lon peut observer dans les secteurs en maturitou en dclin.

Volumede ventes Introduction Croissance Maturit Dclin

Temps


39/334


28

2 Sadapter aux volutions technologiques

Les entreprises doivent de plus en plus faire face des changements technologi-ques permanents qui les condamnent sans cesse maintenir leur potentiel technolo-gique pour pouvoir rester comptitives. La diffusion rapide des technologies cre eneffet des conditions propices la cration de nouveaux produits ou procds et unbesoin accru en termes dinvestissements R&D. Elle contraint les entreprises exis-tantes sadapter, sous peine de voir leurs activits et leur position au sein du secteurfortement menaces (risque dobsolescence de certains produits, perte davantagesconcurrentiels, mergence de nouveaux comptiteurs). Dans bien des cas, ce renou-vellement incessant ne peut tre gr par croissance interne pour des raisons demoyens et de temps, en particulier dans des secteurs aussi mouvants que les biotech-nologies ou les nouvelles technologies de linformation.

Cette contrainte lie la nature mme des activits et au besoin de maintenir sesatouts technologiques impose de se dvelopper au mme rythme que lapparition deces technologies mergentes. La croissance externe apparat dans ce domainecomme le moyen le plus efficace de renouveler les comptences fondamentales delorganisation, sans perturber les quipes en place affectes dautres activits stra-tgiques. Elle contribue galement rattraper des concurrents nouveaux ou perfor-mants, dont le dveloppement risque de marginaliser les entreprises nayant pasrussi maintenir leur avance technologique.

3 Acqurir une taille critique

Lun des changements majeurs sur la stratgie des firmes rside dans le passagedune logique dexportation une logique de mondialisation1 marque par unenouvelle division du travail avec le transfert des lieux de dcision et de production lchelle du monde. Cette situation dinterdpendance rend ds lors difficile les stra-tgies dentreprise fondes principalement sur un pays rfrent entretenant des liensplus ou moins forts avec lextrieur. Dsormais, la taille de lentreprise, sa positionconcurrentielle ou encore sa gestion sapprcient en fonction dune maille danalysequi dpasse le simple cadre national. La consquence directe de ce mouvement est lechangement de perception de limportance des entreprises qui varie selon leurniveau dinternationalisation. Une entreprise denvergure nationale, jadis firme puis-sante dun point de vue conomique, ne peut en aucune mesure tre apparente

1. On entend par mondialisation, linterpntration des conomies nationales due principalement aux chan-ges de flux de capitaux, de produits et de savoir-faire entre les pays et la diffusion rapide des technolo-gies. Cette mondialisation entrane depuis le milieu des annes 90 un mouvement de concentration dans de

nombreux secteurs (pharmacie, banques, automobile, tlcommunications) caractrise par une vaguede fusions-acquisitions de taille et de dimension gographique sans prcdent.


40/334

29

Dun


ndlit.


certaines firmes multinationales dont la puissance financire et la taille sont cinq dix fois suprieures.

La mondialisation des marchs conduit par consquent les firmes grandir paracquisitions pour lgitimement prtendre sinscrire dans le jeu concurrentiel quivolue aujourdhui au niveau mondial. Il sagit pour lentreprise dacqurir rapide-ment une taille critique, afin dviter sa marginalisation au sein du secteur. Lesfusions-acquisitions apparaissent ds lors comme une rponse dfensive desmouvements de concentration qui condamnent les entreprises choisir entre acqurir ou tre achet , au point de devenir (en fonction des dernires opra-tions ralises) un candidat srieux la restructuration du secteur ou la cible idalede repreneurs puissants. Les caractristiques de cette concurrence mondiale pous-sent ainsi de nombreuses entreprises progressivement prendre la voie de lamondialisation force, limage du rapprochement du constructeur Renault avec

Nissan.

Exemple

La plupart des analyses saccordent sur le fait que les rapprochements dans le secteur delautomobile constituent une volution inluctable qui conduira dans les 5 10 ans qui vien-nent rduire le nombre de constructeurs cinq principaux acteurs sur lensemble desmarchs viss.

4 Entraver les actions dun concurrent gnant

La croissance externe peut tre un moyen efficace de ragir la menace de concur-rents puissants. Elle peut, en effet, sinsrer dans une logique de protection ou deraction une tentative dattaque de lun de ses principaux rivaux. Le recours lacroissance externe est donc ici abord dans une optique de rapport de forces entredeux ou plusieurs comptiteurs et peut soprer dans un contexte de prvention ouau moment de lagression. Leffet attendu de cette stratgie peut, selon les situations,tre direct ou indirect, temporaire ou durable.

Figure 2.2 Stratgies dentrave dun concurrent gnant

Effets de lacroissance

externeTemporaire Durable

DirectNeutralisation du concurrent parrenforcement du pouvoir de march dela firme

limination pure et simple du concurrent

Indirect Avortement de linitiative du concurrentpar saturation de lespace convoit

Riposte par le dveloppement duncontre-projet de fusion-acquisition


41/334


30

La croissance externe peut ainsi servir une intention stratgique dfensive dansplusieurs situations et conduire des rponses plus ou moins fortes comme parexemple :

la neutralisation dun concurrent par renforcement du pouvoir de march de lafirme. Cette stratgie de prvention trouve une application dans lachat de Promo-ds par Carrefour, en vue de disposer dune taille suffisamment dissuasive pourcontrer la menace grandissante de lamricain Wal-Mart (numro un mondial) larecherche de points dentre sur le march franais ;

llimination pure et simple du concurrent. Ce fut le cas par exemple de la crois-sance externe horizontale de AXA sur UAP ( N1 oblige ), o il sagissait pourlacqureur dliminer un concurrent gnant contestant le leadership national delentreprise ;

lavortement de linitiative du concurrent par saturation de lespace convoit.Cette stratgie trouve une illustration dans la dcision de Michelin dacheter lasocit Kleber pour empcher Goodyear de renforcer ses positions sur le marcheuropen. Cette action visait par consquent rduire lintrt dune ventuelleprise de contrle sur les marchs, o lentreprise volue ;

la riposte par le dveloppement dun contre-projet de fusion-acquisition. Lasituation dcrite trouve une application directe dans le jeu concurrentiel quiopposa BNP Socit Gnrale et Paribas dans leurs tentatives de devenir lepremier groupe bancaire franais et de se positionner favorablement linterna-tional. BNP dut en effet ragir rapidement au projet de fusion SG Paribas, eninitiant une contre-OPE sur les deux banques. Cette raction rapide permit BNPdviter le rapprochement de ses deux concurrents et de prendre le contrle de lacible de son principal rival, pour former le groupe BNP Paribas.

5 Limiter les entres au sein du secteur

Lentreprise qui souhaite viter des menaces externes potentielles peut recourir des actions de dissuasion visant rduire lintrt dune ventuelle entre au sein du

secteur. Les menaces extrieures proviennent gnralement de lentre de nouveauxconcurrents ou de lapparition de produits de substitution.

Les entrants potentiels peuvent tre regroups en diffrentes catgories dacteurs :

les entreprises nouvellement cres, dont lentre est le prolongement naturel deleur stratgie de dveloppement ;

les entreprises situes sur des marchs ou secteurs connexes la recherche dco-nomies de champ ;


42/334

31

Dun


ndlit.


les firmes disposant de ressources financires leves, dsireuses de prendre posi-tion sur des activits rentables court ou moyen terme, selon quil sagisse demotivations stratgiques (renouvellement du portefeuille dactivits) oufinancires ;

les entreprises clientes ou fournisseurs ayant pour objectif dlargir leurs comp-tences au sein de la filire, par une intgration vers lamont ou laval.

Ce type de menaces est dautant plus fort pour lentreprise que laccs lactivitne reprsente pas un cot lev pour les entrants potentiels.

La menace doffres de substitution renvoie des problmatiques proches de cellesde la menace de nouveaux entrants. Elle est nanmoins plus difficile cerner car ellerepose sur une modification du march de rfrence. Les offres de substitution sontdes offres qui remplissent une fonction semblable aux offres existantes pour lemme groupe de consommateurs mais qui se basent sur des technologies diffrentes.La menace de ces offres est dautant plus vive que les modifications technologiquesapportes viennent modifier favorablement le rapport qualit/prix au regard ce quiprvalait au sein du produit/march de rfrence.

Face aux menaces de substitution ou de nouveaux entrants, la croissance internepeut savrer une solution insuffisante, dans la mesure o la prise de conscience dudanger vient gnralement trop tardivement pour esprer renouveler ses compten-ces de manire indpendante. La croissance externe peut ds lors apparatre commeune manuvre indispensable pour faire face ces menaces externes, en permettantladoption dun comportement ractif vis--vis de ces nouveaux comptiteurs.

En effet, comme la montr M. Porter (1986), les obstacles lentre peuvent trefortement renforcs par le rapprochement entre lentreprise et lun des acteurs delenvironnement (concurrent, fournisseur, distributeur). Cette option permet lentreprise dimposer des normes dentre trs coteuses qui peuvent rendre la poli-tique de pntration trop risque ou insuffisamment rentable. La croissance externepeut galement servir acqurir des rivaux potentiels, en transformant un facteur derisque en une opportunit de croissance. Cette politique est surtout valable, lorsquela technologie se rvle une ressource stratgique dote davantages distinctifs etdurables.

LA RECHERCHE DE SYNERGIES OPRATIONNELLES

Les synergies sont souvent avances comme lune des motivations des dirigeantsdans leur choix de crotre par fusion ou acquisition. Cette section sinterroge sur lerle des synergies dans les oprations de fusions-acquisitions et son utilisation entant que justification conomique.

Section3


43/334


32

1 Synergies de cots lies aux effets de volume

Les synergies de cots par effet de volume constituent la raison la plus souventinvoque lors dun rapprochement dentreprises. Elles correspondent une diminu-

tion du cot unitaire moyen de production associe la quantit de produits fabri-qus. Ces rendements dimensionnels ou conomies dchelle sont croissants,lorsque la production augmente dans une proportion plus importante que les facteursde production (machines, quipements, techniques, travail). Les entreprises vontainsi essayer dutiliser plein rgime leur capacit de production, en vue de rpartirles frais fixes sur de gros volumes. Si les conomies dchelle peuvent sur le principetre obtenues par croissance interne, laugmentation du volume n du regroupementdentits proches favorise fortement ce type de ralisations dans le cas de la crois-sance externe horizontale. Ce fut, par exemple, le cas lorsque Thomson a rachetTelefunken, accroissant nettement son chelle de production dans un certain nombrede produits lis llectronique grand public (fermeture dusines et spcialisationdes tablissements avec production en plus grande srie). Lobtention dconomiesdchelle est par consquent associe leffet de dimensions cr par le rapproche-ment dentreprises semblables. Lanalyse des effets de volume sur les cots deproduction met en effet laccent sur les conomies ralises dans le cadre du proces-sus de production qui conserve ses qualits, en dpit du changement de dimensions.La croissance externe horizontale apparat ds lors un moyen efficace datteindre cetobjectif et de rpartir les cots fixes sur un plus grand nombre dunits fabriquesdans un mme lieu et sur une mme priode de temps. La dimension des entreprises

fusionnes permet galement de rpondre des critres defficacit, en donnant lapossibilit lacqureur datteindre une masse critique essentielle son dveloppe-ment. En effet, les conomies de taille ne correspondent pas simplement desexigences en termes defficience, elles peuvent galement contribuer la croissancede lentreprise et sa prennit. Cest notamment le cas dans les industries forteintensit concurrentielle o la recherche-dveloppement et la publicit jouent unrle dterminant. Dans ces secteurs, les entreprises qui souhaitent viter la margina-lisation doivent gnralement se regrouper pour rester comptitives, en se mondiali-sant par le rachat de leurs principaux concurrents. On le constate notamment dansles secteurs o ces cots reprsentent une proportion trs leve du chiffre daffaire :entre 10 et 20 %. Cest le cas de la pharmacie, o lon admet gnralement que lesfirmes doivent raliser un chiffre daffaire dau moins 2 milliards de dollars pourpouvoir financer suffisamment leur recherche et dveloppement (fusion Hoescht Rhne Poulenc). Cette situation est galement prsente dans les tlcommunicationsmais aussi dans dautres secteurs comme lagrochimie (achat dUnion Carbide parRhne Poulenc), la construction lectrique (acquisition de Square D par Schneider)ou les pneumatiques (achat dUniroyal par Michelin).


44/334

33

Dun


ndlit.


2 Synergies de cots lies au partage de ressources

Les synergies de cots peuvent galement provenir de rationalisation visant partager des ressources communes non spcifiques (disponibles dans les deux enti-

ts). Lors dacquisitions notamment horizontales, en raison de la proximit des acti-vits, des ressources similaires peuvent se retrouver au sein des deux organisationset ainsi ncessiter une politique de regroupement. Cette politique de rationalisationpeut concerner une ou plusieurs activits et permettre une rduction des cots parconomies de champ. Une telle dmarche permet de supprimer certains doublons, derenforcer la cohrence de la nouvelle organisation, en offrant des possibilitsdconomies de cots, travers :

le regroupement des rseaux de distribution et des forces de vente ;

la rationalisation de certains services ou fonctions ;

loptimisation des sites de production avec la suppression des sites les moins ren-tables ou une meilleure allocation des ressources ;

la centralisation des directions et divisions des entreprises ;

une meilleure rpartition des effectifs et, dans certains cas, la suppression depostes.

Dans la pratique, si ces conomies existent, elles saccompagnent gnralement decots de compromis issus des adaptations structurelles entre les deux organisations

qui peuvent entraner une perte defficacit dans leur utilisation. Il arrive en effet queles ressemblances identifies dans les rseaux de distribution, les technologies, lessystmes logistiques ou les groupes de clients se rvlent in fine superficielles,notamment aprs examen approfondi de leur utilisation et valorisation dans chacunedes firmes (usages diffrents, mode de gestion spcifique, avantages concurrentielsdistincts).

3 Synergies de croissance

Les synergies de croissance proviennent souvent des liens de complmentaritsissus de ressources spcifiques disponibles chez lune des socits et pouvant treutilises par lautre firme. Ce type de synergies peut avoir lieu au niveau des deuxfirmes et conduire des utilisations croises de moyens matriels et immatriels.Dans ce cas, les synergies de croissance visent permettre chacune des firmes unaccs direct une ressource essentielle son dveloppement. Ainsi, Michelin, enachetant Uniroyal aux tats-Unis, a pu bnficier du rseau de distribution delentreprise acquise, ce qui lui permit dcouler ses produits sans avoir eu le crerou le dvelopper. Cette dmarche offre par consquent des gains non ngligeables

diffrents niveaux : gain de temps, mise disposition de vendeurs comptents et derseaux existants Si traditionnellement ces synergies sont ralises dans le


45/334


34

domaine commercial, elles peuvent naturellement toucher dautres aspects delorganisation, en permettant aux firmes dexploiter certains programmes de recher-che, dacqurir des savoir-faire spcifiques utiles pour leurs activits respectives.

4 Synergies : motifs ou justifications ?

La recherche de synergies na pas ici t retenue comme motif initial de lopra-tion, en dpit de limportance de cette pratique dans les fusions-acquisitions. Cechoix sexplique principalement par le fait que les synergies et notamment les syner-gies de cots (consolidation des fonctions, suppression des installations, rductiondes effectifs, uniformisation des pratiques)

fusion acquisition

Documents