Universidad Rafael Landivar

Universidad Rafael Landivar

Campus San Roque Gonzlez de Santa Cruz, S.A.Facultad de Ciencias Econmicas y Empresariales

Contadura Pblica y Auditoria

Seminario de Integracin CPALic. Edgar Eduardo Rivera FUSINCastillo De Len, Gloria LilianaEsteban Castillo, Idalia Marianela Mayorga Lpez, Yesica MariselHuehuetenango, 1 de febrero de 2010.INTRODUCCIONActualmente Guatemala y los pases en vas de desarrollo buscan formas para poder fortalecer inversiones y poder as ser ms competitivos en el mercado al que pertenecen.

Una forma para lograr esta fortaleza tanto econmica como administrativa es la fusin de empresas o sociedades mercantiles, la cual se conceptualiza en la unin de dos o ms empresas, las cuales combinan sus recursos econmicos y patrimonio para obtener una nueva empresa con mayor valor.El objeto principal que mueve a los propietarios de las empresas a fusionarse es unirse y conseguir as; emprender una actividad industrial o comercial a gran escala, con la finalidad de obtener mayor ingreso o rentabilidad econmica, por medio de la eficacia poder producir a precios ms bajos, ofrecer un mejor producto y lograr mejores rendimientos.

Obtener estas ventajas es para los empresarios casi imposible, a menos que la capacidad econmica de un ente fuera suficiente para ampliar sus actividades.

Es necesario para las personas que se desenvuelven en el mbito econmico comprender la definicin bsica de fusin y conocer los aspectos legales que enmarcan su ejecucin, de igual forma estudiar los aspectos contables y financieros en los que se incurre y determinar de esta forma la conveniencia de unirse o no con otra u otras empresas que permitirn un crecimiento econmico y una rentabilidad mayor.FUSINDEFINICIONES BSICAS:Fusin de Sociedades:

Es la unin de dos o ms sociedades que combinan sus recursos y patrimonio, y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva, desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron incorporadas a la fusionante.

Una sociedad se fusiona a otra cuando adquiere bienes y derechos y contrae obligaciones de otra u otras sociedades mercantiles. La fusin, en este caso es motivada porque la entidad que adquiere los bienes y derechos y asume los pasivos y obligaciones de las dems sociedades que va a fusionarse, mantiene su identidad o personalidad jurdica, mientras que en las otras sociedades que se fusionan o las absorbe la primera, desaparecen.

Es una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles. Constituye una fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse sta mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes. CARACTERSTICAS DE LA FUSIN: Participan 2 ms sociedades

Es probable que desaparezcan todas las sociedades que participan y surja una nueva o bien que una de ellas subsista.

Existe una combinacin de patrimonios sociales, lo cual implica bienes y derechos, obligaciones y deudas.

Los accionistas de las sociedades que desaparecen se convierten en accionistas de la sociedad que subsiste.

OBJETIVOS DE LA FUSIN: Los objetivos que mueven a los accionistas a toman la decisin de unirse pueden ser muy diferentes, pero pueden catalogarse generalmente en:

Simplificacin administrativa del grupo, con mismo inters econmico. Creacin de una nueva empresa, la cual sea ms fuerte que las empresas que la crearon, combinando aspectos sinrgicamente.

VENTAJAS DE LA FUSIN DE SOCIEDADES: Economas de operacin y de escala

Mejor administracin

Crecimiento

Diversificacin

Motivaciones financieras

Aumento en las utilidad por accin

Aumenta la velocidad de los procesos

Disminuye costos

PROCESO DE FUSIN DE SOCIEDADES:Las etapas que se puede identificar por lo general en los procesos de fusin, se pueden resumir de la siguiente manera:

Planificacin Estratgica:

Se define un proceso de planificacin que apoye activamente a la fusin, de forma que los objetivos de esta estrategia empresarial se articulen con la visin y la misin de las firmas involucradas.

Organizacin:

La etapa de organizacin implica la creacin de una capacidad directiva eficaz dentro de las empresas, con suficiente autoridad y recursos para gestionar el proceso de fusin.

Anlisis:

Consiste en el desarrollo de informacin suficiente a los efectos de evaluar el ajuste empresarial, financiero y organizativo entre las empresas participantes de la fusin.

Negociacin:

Caracterizado por la bsqueda de acercamiento rpido de los principales socios, lo que permite crear un ambiente favorable para el dilogo, llegando a un acuerdo sobre aquellos temas en los que coincidan y en los que existan algunas diferencias.

Transicin:El objetivo es crear un clima propicio para el cambio, sentar las condiciones previas para el xito, definir el papel de quienes llevaran a cabo el proceso y manejar las diferencias culturales.

Integracin:En la fase de integracin se trata de ejecutar los cambios en la estructura, recursos humanos, y cultura, considerados necesarios para el logro de las sinergias que se obtendrn a partir de la fusin.

Seguimiento:Es necesaria la formacin de un equipo responsable del seguimiento de la evolucin del proceso de fusin.

TIPOS DE FUSIN:Fusin por absorcin (o Incorporacin):

Esta se presenta cuando dos o ms empresas acuerdan disolverse, transmitir la totalidad de sus patrimonios a una empresa ya existente, por lo que los fenmenos jurdicos que se observan son la DISOLUCIN y la FUSIN.

Las empresas B (fusionante) y A (fusionada) ya existen. La empresa B absorbe a la empresa A y la que subsiste es la empresa B misma que conserva su patrimonio propio ms el que le transmite la Empresa A.

En este caso la Empresa B contina con sus operaciones y mantiene su personalidad jurdica en nombre y domicilio, su diferencia sera, en cuanto al patrimonio y a los accionistas que ahora formaran la asamblea.

Fusin por Consolidacin: (Integracin o Fusin por Combinacin):

Las empresas que deciden fusionarse transmiten su patrimonio a una nueva empresa, distinta a ellas. Por lo que las diferencias son: hay disolucin, fusin y constitucin de una nueva sociedad.

La empresa A y B (empresas Fusionadas), ya existen, la empresa C (fusionante) ser la empresa (nueva).

Dentro de la Fusin por absorcin o incorporacin, existe la siguiente subdivisin:

Fusin Horizontal: Se da cuando las sociedades no tienen relacin accionaria directa entre ellas mismas, ya que no poseen acciones de la otra empresa o de las dems empresas, si fuesen varias.

Fusin Vertical. Se presenta cuando las sociedades a fusionarse tienen una relacin accionaria directa, muy importante entre s.

EL PAPEL DE LA AUDITORIA EN LA FUSIN DE EMPRESAS:El contador pblico y auditor juega un papel de suma importancia durante el proceso de fusin, ya que, aunque la administracin muchas veces considera al auditor como un verificador de datos, es ms bien una fuente de nueva informacin, la cual puede ser relevante para las empresas no solo despus de una fusin, sino desde la etapa anterior y durante todo el proceso.

Existe una serie de etapas relacionadas con la participacin del auditor tanto interno como externo en el proceso de fusin:

Desarrollo de Estrategias

El contador pblico y auditor que participe en este proceso debe poseer la informacin necesaria sobre cualquier evento extraordinario que ocurra en la empresa. Tambin debe realizar una evaluacin y anlisis sobre la gestin de riesgos y los objetivos de la direccin sobre la fusin, as como de los diferentes procesos que se realicen en las empresas.

Cuidado y Diligencia Profesional del Contador Pblico y AuditorEl Auditor debe identificar y confirmar los motivos comerciales por los cuales se lleva a cabo la fusin, verificar la integracin y acoplamiento de los mismos dentro de la nueva estructura y asegurarse de que se abarca con stos las reas clave. Esto se da principalmente por una buena comunicacin entre las partes involucradas para evitar la duplicidad de esfuerzos y acciones.

Es necesaria la intervencin de una firma externa, para apoyar las actividades del auditor interno y que exista la debida retroalimentacin para evitar la duplicidad de actividades, as como una comunicacin efectiva y cooperacin.

Se debe verificar tambin todo el proceso de negocio, as como las principales reas de riesgo y actividades de control que se encuentren documentadas, brindando tambin una asesora a la gerencia en base a la informacin obtenida.

Integracin Posterior a la Adquisicin

Tomando en cuenta que es una etapa crtica dentro del proceso de fusin debido a la incertidumbre, el auditor puede dar a conocer los cambios en el entorno de la nueva empresa as como sus objetivos.

El auditor adems puede realizar una lista para identificar las actividades que se realizan en la etapa previa a la fusin para garantizar el cumplimiento de las mismas, con lo cual se puede reducir los costos y minimizar el riesgo y la posibilidad de fracaso.

Auditora Posterior a la Adquisicin

Al llegar a esta etapa, lo ideal es que la Auditora tanto interna como externa, haya tenido una participacin en las etapas previas, ya que es probable que se incurra en prdidas de tiempo para comprender los procesos y se vea afectada la documentacin de controles clave en el plan de auditora.

El auditor debe realizar una auditora al proceso de control para identificar posibles debilidades y documentar las mismas. Se debe elaborar el informe con los hallazgos y respaldarlos con la evidencia suficiente y los problemas identificados, para as poder brindar a la administracin un plan con el entorno de control de la empresa.

As mismo es necesaria una revisin de los nuevos objetivos y estrategias resultantes de la fusin, para realizar una evaluacin de estos, su funcionamiento e implementacin, as como las metas y objetivos.

Es de mucha utilidad que el Auditor, al finalizar su participacin dentro del proceso de fusin, contemple dentro de sus actividades finales, la elaboracin de un documento, en el cual se puede incluir la experiencia vivida durante las diferentes etapas, los cuestionamientos, lecciones aprendidas y evaluaciones realizadas. Esto con la finalidad de brindar el apoyo necesario para abordar los diferentes problemas y obstculos en el futuro.

El auditor puede brindar un aporte significativo al elaborar una serie de recomendaciones y tcnicas para implementar en casos futuros, alertando al mismo tiempo a la administracin sobre los riesgos en que puede incurrirse derivado de las diferencias en los procedimientos y polticas que surgen de la fusin de empresas.Participacin de la Auditora Interna

Es difcil que la direccin y/o administracin de una empresa est totalmente abierta a la nueva experiencia del auditor involucrado en el proceso pre y post fusin, esto debido a la poca incursin del auditor en fases previas. A pesar de esto es un desafo para los auditores el poder incursionar en este tipo de actividades ya que no solo actan activamente en los procedimientos, sino que tambin brindan la asesora necesaria a lo largo del proceso.

De la misma manera, el auditor no solamente puede actuar durante el proceso de fusin como Auditor Interno, sino tambin como Asesor Legal.

CARACTERSTICAS DEL AUDITOR PARA ACTUAR COMO ASESOR MERCANTIL EN EL PROCESO DE FUSIN: Independencia de las empresas o entidades auditadas.

Responsabilidad civil ilimitada frente a empresas o entidades y frente a terceros por daos y perjuicios.

Responsabilidad mercantil, administrativa y penal.

Secreto de la informacin que conozca en el ejercicio de la actividad.

El auditor que actuar como asesor, debe basarse en un plan de trabajo y en algunos casos contar con un equipo de trabajo. Este plan puede contemplar cuatro etapas de trabajo:

Se debe realizar un estudio de las empresas involucradas para analizar las diferentes posibilidades que se tienen y as elegir la mejor opcin, dependiendo siempre de las caractersticas y naturaleza de cada una.

Debe contemplarse una posible reestructuracin legal de las empresas y as evitar una serie de problemas legales. Se debe validar el marco legal, fiscal y financiero de la fusin.

Valoracin de las compaas en base a un modelo comn de valoracin conforme a los mtodos generalmente aceptados. Se recomienda llevar previamente una auditoria: de las compaas, idealmente por un nico y mismo asesor.

Ejecucin.

ASPECTOS LEGALES DE FUSIONES:El Marco Legal en Guatemala:

La fusin de sociedades mercantiles, se encuentra regulada en el Capitulo XII, del Cdigo de Comercio. Articulo 256. Formas de fusin. La fusin de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de estas formas:

Por la creacin de una nueva sociedad y la disolucin de todas las anteriores que se integren en la nueva.

Por la absorcin de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolucin de aqullas.

En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.

Articulo 257. Normas que rigen. Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su creacin se sujetar a los principios que rijan la constitucin de la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer.

Articulo 258. Responsabilidad que no cesa. La responsabilidad limitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusin, respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella.

Articulo 259. Resolucin e inscripcin. La fusin deber ser resuelta por el rgano correspondiente a cada una de las sociedades en la forma y trminos que determina su escritura social.

Los acuerdos de fusin deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo ttulo suficiente para ello, actas notariales en las que transcriba lo acordado por cada sociedad.

Hecho el registro, debern publicarse conjuntamente los acuerdos de fusin y el ltimo balance general de las sociedades en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas por tres veces en el trmino de quince das.

Articulo 260. Plazo para autorizar la escritura. La fusin no podr llevarse a cabo antes de transcurridos dos meses, contados desde la ltima publicacin de los acuerdos que menciona el artculo anterior, y hasta entonces se podr otorgar la correspondiente escritura pblica, salvo que conste el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depsito de las sumas correspondientes, en un Banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su consentimiento. Todo lo cual se har constar en la escritura.

En este ltimo caso citado, las deudas a plazo se darn por vencidas el propio da del depsito. Dentro del trmino de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado fusionarse pueden oponerse a la fusin, oposicin que se tramitar en juicio sumario ante un juez de Primera Instancia de lo Civil. La oposicin suspender la fusin, pero el Tribunal puede autorizar que la fusin tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentacin por parte de la sociedad de una garanta adecuada.

Articulo 261. Responsabilidad del inconforme. El socio que no est de acuerdo con la fusin puede separarse, pero su aportacin y su responsabilidad persona limitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuar garantizado el cumplimiento de las obligaciones contradas antes de tomarse en acuerdo de fusin.

FUSIONES BANCARIAS EN GUATEMALA:Para fusiones entre entidades bancarias la legislacin aplicable se encuentra en los Art. 7 y 9 Ley de Bancos y Grupos Financieros. Reglamento para la constitucin y fusin de bancos y autorizacin de sucursales y agencias bancarias- RESOL. JM-329-97ESQUEMA SIMPLIFICADO DEL PROCESO DE FORMALIZACIN DE LAS FUSIONES BANCARIAS

En Guatemala, la figura de fusin de sociedades es utilizada particularmente por las entidades bancarias, a continuacin se presenta un ejemplo de una fusin, sus principales razones financieras individuales y consolidadas.

Ejemplo No. 1: fusin bancaria en Guatemala

Banco del Agro & Banco Agrcola Mercantil

La fusin del Banco del Agro y el Banco Agrcola Mercantil fue la primera consolidacin que se llev a cabo en el sistema bancario guatemalteco. sta fue anunciada el 15 de noviembre de 1999. En la nueva entidad que se denomina Banco Agromercantil de Guatemala, S.A., el Banco del Agro aport el 65% y el Banco Agrcola Mercantil el 35%.

El nuevo banco cuenta con 73 agencias, activos de 3,973 millones de quetzales, un capital pagado superior a 200 millones de quetzales y cuentas de depsito en sus diferentes tipos por 338,804.

Tabla Comparativa: Banco del Agro, S.A., Banco Agrcola Mercantil, S.A. y Promedio de la Industria:

ndiceAoBanco del Agro, S.A.Banco Agrcola Mercantil, S.A.Promedio de la IndustriaAgromer-cantil'04

Activos/Patrimonio199912.49.71012.157

Pasivo/Patrimonio199911.48.797.250

Captaciones/Patrimonio19997.68.48.65.796

Liquidez Inmediata199910.10%13.70%16.70%22%

Liquidez Corto Plazo199910.80%16.40%32.10%27%

Crditos Vigentes al Da199991.40%87.00%89.50%

Crditos Vigentes en Mora19994.90%6.60%4.30%

Cartera Vencida19993.70%6.40%6.10%

Utilidad/Activos19991.90%1.10%1.20%3%

Utilidad/Capital Contable199923.90%10.80%11.60%27%

Utilidad/Capital Pagado199945.20%20.30%12.50%33%

Es necesario dejar claro que el anlisis financiero es slo una parte del estudio que debe hacerse antes de tomar la decisin de fusionarse, puesto que los resultados obtenidos son solo una base para la toma de decisiones empresariales.

Ejemplo No. 2:

Grupo Banquetzal anuncia fusin con Corporacin BI

Los accionistas del Banco del Quetzal (Banquetzal) acordaron fusionarse con el Banco Industrial (BI), que se consolida como el mayor banco de Centroamrica.

El Banco Industrial (BI) se anota un nuevo movimiento en el tablero bancario este ao al anunciar ayer la fusin por absorcin con el grupo financiero propietario del Banco del Quetzal, S.A. (Banquetzal).

Mario Leal Pivaral, presidente de Banquetzal, manifest su satisfaccin por la nueva fusin, en la que unen las fortalezas de dos grupos slidos y con reconocidos estndares de calidad. Adems, destac la necesidad de buscar alianzas con grandes grupos financieros guatemaltecos para enfrentar los desafos de un mundo ms competitivo.

Banquetzal aportar 49 agencias, 500 empleados, y activos por Q1,792.9 millones al BI que sumar Q31 mil 800 millones y un capital de Q2 mil 700 millones; ser el banco ms grande de Centroamrica, asegur Diego Pulido, su director corporativo.

Ante la apertura comercial, se hace necesario buscar alianzas con grandes competidores del mercado para ser ms eficientes. Mario Leal Pivaral, presidente del Grupo Financiero Banquetzal.El Grupo Financiero Banquetzal tambin aportar a la Corporacin BI, la off shore Investment & Commerce Bank y la casa de bolsa Conesersa.

A cambio, los accionistas del Banquetzal recibirn una participacin accionaria menor al 5 por ciento de la Corporacin BI, agreg Pulido. El BI cuenta con 3 mil accionistas y ninguno posee ms del 6 por ciento del capital.

La fusin por absorcin entre el Grupo Financiero Banquetzal y la Corporacin BI espera recibir la aprobacin de la Junta Monetaria en los prximos meses, pero esperan estar realizando operaciones conjuntas en todas sus agencias en un mes plazo.

Expansin regional

Banco Industrial ha crecido agresivamente en los ltimos aos. En octubre de 2006, absorbi al Banco de Occidente, tras desembolsar US$136 millones por el 72 por ciento de las acciones; en enero pasado, se hizo cargo de la cartera de crditos y depsitos del suspendido Banco de Comercio, con un valor de Q795 millones.

Tras controlar el 31 por ciento de los activos del sistema bancario nacional, la apuesta del BI es su expansin regional; en abril de 2007, abri una oficina de representacin en El Salvador, donde busca ampliar su cartera de crditos a US$150 millones, y a mediano plazo abrir un banco.

Pulido inform ayer que estn prximos a adquirir un banco en Honduras, y analizan una alianza con una entidad mexicana para crear un banco, para atender el sur de Mxico, una zona que est poco bancarizada, en la cual, cada entidad tendra un 50 por ciento de participacin.

ASPECTOS CONTABLES DE LAS FUSIONES:Es conveniente utilizar los servicios de un asesor externo para mantener confidencial la identidad de la empresa que busca fusionarse hasta el momento en que sea conveniente darlo a conocer; para aprovechar la experiencia del asesor en trminos y otros aspectos, como aminorar los roces propios de una negociacin de este tipo entre las partes, las cuales debern trabajar conjuntamente durante la vida indefinida de la nueva entidad generada por la fusin.La iniciativa de una fusin surge de una de las partes involucradas, es decir, una empresa a travs de su equipo directivo, su Consejo de Administracin o simplemente el accionista-director, vislumbra la necesidad o el beneficio que se obtendra por la fusin con un tercero.

Si no se tiene identificada a la contraparte, se debe definir el perfil de la empresa a fusionar en trminos de: tecnologa, tamao relativo respecto a la empresa, presencia en el mercado, situacin financiera, si debe ser proveedor, cliente o competidor, entre otros aspectos.

Una vez identificados a los candidatos potenciales, hay que realizar un primer contacto para conocer su probable inters en llevar a cabo una fusin, ya que como en el matrimonio, para concretar debe haber el consentimiento de dos voluntades.

Al encontrar a la parte interesada en fusionarse, se debe evaluar la estrategia de la fusin, que aproveche las fuerzas de ambas partes. En esta evaluacin hay que determinar los beneficios especficos a obtener y su efecto en los resultados consolidados, por lo que stos se deben plasmar en proyecciones financieras; asimismo, se tienen que determinar los pasos para lograr los beneficios.

De acuerdo con las leyes en la parte legal podemos resumir los requisitos previos a la fusin de la siguiente forma:

Acuerdo expreso de todos y cada uno de las sociedades que van a fusionarse. Formulacin y preparacin en cada una de las sociedades de un estado de situacin financiera que sirva base para la fusin. Obligacin de publicar el balance general de todas y cada una de las empresas que se van a fusionar. Estos balances generales deben reflejar razonablemente la situacin financiera de las empresas a la fecha de fusin, para lo cual es conveniente que se formule una auditoria de balance a fin de poder alcanzar el objetivo antes indicado. Estos balances sern los que sirvan de base para la fusin de las sociedades, esto es con el fin de que la sociedad que subsista muestre correctamente los renglones de balance que sufran surjan de la fusin. Una vez asentados en los libros de contabilidad de todas y cada una de las sociedades involucradas, los asientos de ajustes necesarios se proceder a saldar las diversas cuentas de activo, pasivo y capital utilizando para el efecto la cuenta especial que se denomina CUENTA DE FUSIN, as mismo puede utilizarse la cuenta CRDITO MERCANTIL, GANANCIA/PRDIDA EN TRASPASO.NORMA INTERNACIONAL DE INFORMACIN FINANCIERA 3: COMBINACIN DE NEGOCIOSLa normativa contable referente a las combinaciones de empresas es una de las que ms polmica ha desatado en el proceso de normalizacin contable, en los ltimos aos, junto al tratamiento del fondo de comercio surgido en estas operaciones, la cuestin ms relevante que ha sido objeto de mltiples discusiones es la presuncin que hace el IASB de que todas las combinaciones de empresas son operaciones por las que una entidad adquiere el control de otra entidad o negocio, no admitiendo la existencia de las denominadas Fusiones entre Iguales, es decir, combinaciones en las que ninguna de las entidades participantes adquiere el control del resto.

Las Combinaciones de Negocios se definen en la NIIF 3 como la unin de entidades o negocios independientes en una nica entidad. Sin embargo, la Norma solamente prev un mtodo de contabilizacin para las combinaciones de negocios, el denominado Mtodo de Adquisicin o Compra, que requiere identificar siempre a una entidad adquirente, es decir, el IASB presume que todas las combinaciones son Adquisiciones y que las Fusiones entre Iguales o las Unificaciones de Intereses no existen. Por ello, en el borrador de NIIF 3 que existe en la actualidad, el IASB introduce una nueva definicin de combinacin de negocios, que se concepta como una transaccin u otro evento en el que una adquirente obtiene el control de uno o ms negocios

La Norma Internacional de Informacin Financiera 3, referida a la Combinaciones de Negocios (NIIF 3) sustituye a la NIC 22 Combinaciones de Negocios.

Razones para emitir la NIIF:

La NIC 22 permiti la contabilizacin de las combinaciones de negocios utilizando uno de los dos siguientes mtodos: el de unin de intereses y el de compra. Aunque la NIC 22 restringi el uso del mtodo de unin de intereses a las combinaciones de negocios que se clasificaran como unificaciones de intereses, los analistas y otros usuarios de los estados financieros indicaron que permitir dos mtodos contables, para transacciones sustancialmente similares, perjudicaba la comparabilidad de los estados financieros.

Otros argumentaron que requerir ms de un mtodo contable para tales transacciones creaba incentivos para estructurarlas de manera que se consiguieran resultados deseados de antemano, porque uno y otro mtodo producen resultados bastante diferentes.

La norma de informacin financiera Nmero 3 Requiere que todas las combinaciones de negocios dentro de su alcance se contabilicen aplicando el mtodo de adquisicin y que se identifique una entidad adquirente para todas las combinaciones de negocios dentro de su alcance. La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control sobre las dems entidades o negocios combinados.Los aspectos ms significativos que pueden destacarse de la NIIF 3 son: El mtodo de contabilizacin.

La valoracin inicial de los activos identificables adquiridos y de los pasivos y pasivos contingentes asumidos por la entidad adquirente en una combinacin de negocios.

El tratamiento de la denominada en la regulacin espaola diferencia negativa de consolidacin.

El tratamiento contable del fondo de comercio y de los activos intangibles adquiridos en una combinacin de negocios.

ASPECTOS FINANCIEROS DE LA FUSIN DE EMPRESAS:

Aspectos financieros a tomar en cuenta al momento de fusionarse:Los aspectos financieros a tomar en cuenta al momento de una fusin son los aspectos financieros individuales de las empresas participantes.

El anlisis de de los aspectos financieros de las fusiones consiste en analizar si el valor presente de los flujos de efectivo que se espera obtener con la fusin es superior al valor presente de las empresas operando independientemente.

Para este anlisis podemos valernos de herramientas de anlisis de estados financieros como son las razones financieras de las compaas empresas a fusionarse, en los aspectos como liquidez, actividad, deuda y rentabilidad.

EFECTO CONTABLE DE LAS FUSIONES:Para medir el impacto de una fusin entre dos o ms empresas a continuacin se detalla el proceso contable utilizado por las partes involucradas en la fusin:Las sociedades Montes, Robles, Ca. Ltda. Y El Bosque, S.A., deciden fusionarse el 1 de febrero de 2010.

El balance de situacin patrimonial al 31 de enero de 2010 de cada una de las sociedades es el siguiente:

Condiciones sobre las que se hace la fusin:

La sociedad annima asume la direccin y administracin del negocio y su capital autorizado es de Q.50,000.00 integrado por 1.000 acciones ordinarias de Q.500.00 cada una.

Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada recibirn Q.225,000.00 en acciones ordinarias de Q.500.00 cada una a cambio de los activos y pasivos de la empresa.

Las prdidas y ganancias en Montes, Robles, Cia. Ltda. Se reparten en proporcin a los capitales de los socios.

El incremento de los capitales de los socios Montes, Robles por efectos de la fusin, dio origen a un crdito mercantil en la sociedad de responsabilidad limitada.

El resto de acciones autorizadas en la sociedad annima se coloca en la fecha de la fusin con un 10% arriba de su valor nominal.

Se requiere:

Partidas de cierre en la sociedad de responsabilidad limitada

Partidas de apertura en la sociedad annima y balance general debidamente clasificado despus de la fusin.

CASO A RESOLVER EN EL AULA

CASO: HOTEL DEL PRADO, S.A. Y HOTEL CALIFORNIA

HUEHUETENANGO

Antecedentes de la fusin Para dar inicio al tema de la fusin entre las empresas hoteleras: Hotel Del Prado y Hotel California, es importante dar a conocer que debido a la crisis econmica por la cual atraviesa la mayora de comercios no solo en Huehuetenango, sino a nivel nacional e internacional en los ltimos aos, se ve afectado este sector del mercado; factor que se refleja en la poca afluencia de turistas en el departamento, y al mismo tiempo la incidencia de la apertura de nuevos hoteles en la regin, los cuales cuentan con mejores e innovadoras caractersticas y prestan servicios de mayor calidad, estos empresarios decidieron agruparse para enfrentar la competencia y unificar las ventajas competitivas con las que cuentan individualmente.

Una de las razones por las que se realiz la fusin, como se mencion anteriormente; es para poder brindar un mejor servicio al aprovechar de forma ms efectiva la infraestructura con la que cuentan, los recursos econmicos, as como la calidad de los servicios que se ofrecen al pblico, y enfrentar el incremento de empresas hoteleras en el municipio; las cuales en la mayora de los casos brindan servicios de mejor calidad a los mismos precios o a un costo inferior, factor que los limita a poder competir con ellos.

Meses atrs, los propietarios de dichos hoteles, se mostraron interesados en realizar un nuevo proyecto de negocios, aprovechando que cuentan con recursos propios, los cuales desean invertir para obtener un rendimiento mayor al que obtienen por tener su dinero durmiendo en el banco. Las dos partes demuestran atraccin, ya que el dueo del hotel California, tiene la inquietud de contar con un saln para eventos especiales como el que funciona actualmente en el otro hotel, el propietario de Hotel del Prado, S.A., se entusiasma con la idea, pues sabe que el trabajar sinrgicamente puede ayudarlo a ser tan competitivo como lo fue en aos anteriores. Para lo cual buscan ayuda de un amigo profesional en las ciencias contables, el cual les indica que la fusin de empresas es un modelo que pueden utilizar para poder trabajar en conjunto.

Al finalizar el segundo trimestre del ao 2009, el contador del Hotel del Prado, S.A. decide, en base a la informacin con la que cuenta, dar a conocer a los propietarios que el negocio se encuentra atravesando uno de los momentos ms difciles, ya que en las ltimas semanas no se ha reunido el dinero suficiente para cubrir los salarios completos de los empleados, pues, a cierto grupo se le adeuda una parte de su salario. Asimismo, en el rea de eventos del hotel, se encuentran pendientes de pago 2 facturas de proveedores.

Los propietarios de Hotel Del Prado, al verse afectados por este fenmeno econmico, y en base a la informacin que le proporciona el contador del hotel antes de realizar la fusin con Hotel California deciden contratar la asesora de un Contador Pblico y Auditor, para que este en base a la informacin contable con la que se cuenta, pueda realizar un estudio especializado tanto de los ingresos como de los costos en los que se incurre por la prestacin de los servicios.

En base a la evaluacin realizada por el auditor y a las conclusiones emitidas por este, donde se recomienda que se implemente un sistema de costos, el cual permita llevar un control ms detallado de los recursos necesarios para poder seguir funcionando; determinar realmente los costos en los que se incurre y ofrecer precios ms accesibles a los clientes, para lograr as, enfrentar la competencia y buscar la salvacin de esta empresa que ha estado presente desde la dcada de los noventa en Huehuetenango.

Por su parte, Hotel California, se muestra interesado en la idea de negocios, porque considera que no cuenta con instalaciones llamativas para las personas que los visitan, por el contrario los nuevos hoteles instalados en Huehuetenango, como Royal Park, Hotel Premier, por citar algunos cuentan con ventajas sobre l, como ubicacin, modernas instalaciones, servicios de restaurant, bar, sauna, entre otros, lo cual les permite atraer ms personas.

De igual forma la administracin del Hotel California no es la ms adecuada, debido que tanto su propietario como sus familiares muchas veces solicitaban dinero en recepcin para gastos personales, esto afectaba porque cuando deban hacer desembolsos para gastos propios del hotel no se contaba con el dinero suficiente.

En base a la informacin con la que cuenta ahora el hotel Del Prado, y con la propuesta que el seor Juan Francisco Gonzlez le hizo meses atrs al seor Danilo ngel Del Prado, propietario del hotel Del Prado, se renen a principios del mes de enero del ao en curso donde acuerdan la alianza de sus empresas, para poder iniciar sus operaciones conjuntamente en el mes de marzo, bajo las siguientes condiciones:

La fusin se dar bajo el mtodo de absorcin, acordando que la empresa que subsistir es Hotel Del Prado.

Antes de realizar la fusin cada uno de los hoteles debe contratar los servicios de un auditor para poder determinar su patrimonio El capital autorizado de hotel del Prado, S.A. asciende a Q.600,000.00, integrado por 1,000 acciones ordinarias de Q.600.00 cada una.

Hotel del Prado, S.A. pagar al hotel California Q300,000.00 en acciones ordinarias de Q.600.00 cada una a cambio de sus activos y pasivos,

La prdida o ganancia en que se incurra por la fusin ser afrontada por el propietario de Hotel California.

El incremento de Capital del propietario del Hotel California dio origen a un Crdito Mercantil.

El resto de acciones autorizadas en la sociedad annima se colocaran en la fecha de la fusin con un 15% sobre su valor nominal.

Para lo cual se contratan sus servicios como contador para elaborar lo siguiente:1. Partidas de cierre de la empresa Hotel California

2. Partidas de apertura en la contabilidad del Hotel del Prado, S.A.

3. Balance de situacin patrimonial considerando la fusin.

Se le brinda la siguiente informacin:

SOLUCIN:

GLOSARIO

BIENES: Son propiedades tangibles y recursos con que cuenta la empresa para una negociacin. Tales como efectivo, mobiliario y equipo etc.

DERECHOS: Son propiedades intangibles de la empresa que se derivan de las operaciones propias de la empresa. Tales como cuentas por cobrar por la venta de mercadera o por prstamos.

Ambos pasan a formar parte de la empresa fusionante, ya sea esta existente o nueva.CRDITO MERCANITL: Se conoce como "Crdito Mercantil Adquirido", el monto adicional pagado sobre el valor en libros en la compra de acciones o activos y pasivos de una empresa fusionada. Al momento de fusionare y realizar las partidas contables tambin se utiliza la cuenta fusin y la perdida o ganancia por traspaso

CUENTA FUSIN:Es la cuenta utilizada por la empresa fusionada para liquidar sus operaciones por medio de lo cual transfiere a la empresa fusionante sus bienes y derechos a igual que sus pasivos y obligaciones.

DISOLUCIN:La disolucin de una sociedad o empresa se genera cuando esta supone la desaparicin jurdica de la misma. Ya sea por fusionarse por consolidacin o por absorcin.

EMPRESA:Una empresa es una unidad econmico social, integrada por elementos humanos, materiales y tcnicos, que tiene el objetivo de obtener utilidades a travs de su participacin en el mercado de bienes y serviciosESTADOS FINACIEROS CONSOLIDADOS:Son los estados financieros de un grupo de empresas o sociedades fusionadas, presentados por la empresa fusionante, ya como una sola. Dichos estados deben presentar los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo y la situacin financiera del grupo.

FUSIN:

Se entiende por fusin la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca.FUSIN POR ABSORCIN O INCORPORACIN:

Se da cuando dos o ms empresas acuerdan disolverse y transmitir la totalidad de sus patrimonios a una empresa ya existente.FUSIN POR CONSOLIDACIN:

Se da cuando dos o ms empresas deciden fusionarse y transmiten su patrimonio a una nueva empresa.

FUSIN HORIZONTAL:

Se da cuando las sociedades no tienen relacin accionaria directa entre ellas mismas, ya que no poseen acciones de la otra empresa o de las dems empresas, que participaran en la fusin. FUSIN VERTICAL:

Se presenta cuando las sociedades o empresas a fusionarse tienen una relacin accionaria directa, muy importante entre s.

FUSIONADA:Es la o las empresas que desaparecen en el proceso de fusin, por lo tanto traspasan sus bienes y derechos, y sus pasivos y obligaciones a la fusionante.FUSIONANTE:Es la empresa que al momento de darse una fusin sobrevive y es la que recibe los bienes y derechos y pasivos y obligaciones de las otras empresas fusionadas.PASIVOS Y OBLIGACIONES:Los pasivos son fondos adeudados que deben reembolsarse a corto, medio o largo plazo. Son todas las obligaciones de una empresa ante sus acreedores, proveedores, clientes, etc., que se diferencian de las que tiene ante sus propietarios, socios o accionistas.

Esto pasa a formar parte de las obligaciones adquiridas por la empresa fusionante, convirtindose as en sus obligaciones.

PERSONALIDAD JURDICA:La personalidad jurdica aquella por la que se reconoce a una persona, entidad, asociacin o empresa, con capacidad suficiente para contraer obligaciones y realizar actividades que generan plena responsabilidad jurdica, frente a s mismos y frente a terceros y permite actuaciones con plena validez jurdica a las entidades formadas por conjuntos de personas o empresas.

SOCIEDAD MERCANTIL:Persona jurdica, creada por dos o ms personas denominadas socios, los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realizacin de un fin comn, lcito y persiguiendo el lucro.

BIBLIOGRAFA Perdomo Salguero, Mario Leonel, Problemas y Soluciones de Contabilidad II, parte II, Segunda edicin 1997, EDECA Estrada Castillo, Donaldo, Cuadernos de Contabilidad Intermedia, Litografas Modernas, S.A. Artculo 256 Cdigo de Comercio Guatemala Decreto 2-70, Artculos 256, 257, 258,259, 260, 261 Norma Internacional de Informacin Financiera 3 Del Toro, Roberto, - http://www.marinruiz.com.mx/FC/FC08022608.pdf - Pag. 1, 2,6

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Ferrer, Manuel, Martnez Ochoa, Luis, Prez Benedito, Miguel http://www.monografias.com/trabajos14/aoltimewarner/aoltimewarner.shtml

http://www.gestiopolis.com/recursos/experto/catsexp/pagans/fin/45/fusionmex.htm Rrevista Deloitte news

*fuente: www.sib.gob.gt

EMBED Unknown

Del Toro, Roberto, - HYPERLINK "http://www.marinruiz.com.mx/FC/FC08022608.pdf"http://www.marinruiz.com.mx/FC/FC08022608.pdf - Pag. 1

Perdomo Salguero, Mario Leonel, Problemas y Soluciones de Contabilidad II, parte II, Segunda edicin 1997, EDECA

Capitant, Henri. VOCABULARIO JURDICO. 6ta. Reimpresin. Ediciones Buenos Aires, Argentina. Pg. 290.

Del Toro, Roberto, - HYPERLINK "http://www.marinruiz.com.mx/FC/FC08022608.pdf"http://www.marinruiz.com.mx/FC/FC08022608.pdf - Pag. 1

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Del Toro, Roberto, - HYPERLINK "http://www.marinruiz.com.mx/FC/FC08022608.pdf"http://www.marinruiz.com.mx/FC/FC08022608.pdf - Pag. 6

Nikolaos P. Dounis, PHD, Auditor interno, Cosmote S.A. www.theiia.org/download.cfm?file=15581

Idem 11

Idem 12

HYPERLINK "http://www.uruenavalorempresarial.com/index.asp?idp=3219"http://www.uruenavalorempresarial.com/index.asp?idp=3219

Artculo 256 Cdigo de Comercio Guatemala Decreto 2-70

Artculo 257 Cdigo de Comercio Guatemala Decreto 2-70

Artculo 258 Cdigo de Comercio Guatemala Decreto 2-70

Artculo 259 Cdigo de Comercio Guatemala Decreto 2-70

Artculo 260 Cdigo de Comercio Guatemala Decreto 2-70

Artculo 261 Cdigo de Comercio de Guatemala, Decreto 2-70

Valdz Bianchi, Mara Isabel, El Proceso Que Se Debe De Llevar A Cabo En Una Fusin Por Consolidacin, Utilizando Como Modelo La Fusin Del Banco Del Agro Y El Banco Agrcola Mercantil - Http://Www.Tesis.Ufm.Edu.Gt/66203/Tesis.Htm

Idem 21

lvarez, Lorena, http://www.elperiodico.com.gt/es/20070804/actualidad/42237/

Ferrer, Manuel, Martnez Ochoa, Luis, Prez Benedito, Miguel - http://www.monografias.com/trabajos14/aoltimewarner/aoltimewarner.shtml

HYPERLINK "http://www.gestiopolis.com/recursos/experto/catsexp/pagans/fin/45/fusionmex.htm"http://www.gestiopolis.com/recursos/experto/catsexp/pagans/fin/45/fusionmex.htm

Idem 2

Estrada Castillo, Donaldo, Cuadernos de Contabilidad Intermedia, Litografas Modernas, S.A.

Rrevista Deloitte news

Norma Internacional de Informacin Financiera 3

Idem 21

Hoja1

Partidas de cierre en la Sociedad de Responsabilidad Limitada

partida # 1

Crdito MercantilQ 25,000.00

a: Montes, capitalQ 15,000.00

a: Robles, capitalQ 10,000.00

por distribucin proporcional del crdito mercantil obtenido en fusionQ 25,000.00Q 25,000.00

partida # 2

El Bosque, S.A.Q 225,000.00

cuentas por pagarQ 80,000.00

proveedoresQ 40,000.00

a: caja y bancosQ 10,000.00

a: cuentas por cobrarQ 25,000.00

a: inventariosQ 50,000.00

a: terrenos Q 80,000.00

a: edificiosQ 20,000.00

a: mobiliario y equipoQ 15,000.00

a: maquinariaQ 80,000.00

a: vehculosQ 40,000.00

a: crdito mercantilQ 25,000.00

Por cierre de cuentas de activo y pasivoQ 345,000.00Q 345,000.00

partida # 3

Montes, CapitalQ 135,000.00

Robles, CapitalQ 90,000.00

a: el Bosque, S.A.Q 225,000.00

por liquidacion de las cuentas de capitalQ 225,000.00Q 225,000.00

Partidas en la Sociedad Annima

partida # 1

Accionistas ordinariosQ 225,000.00

a: acciones ordinarias no emitidasQ 225,000.00

Por suscripcin de acciones a entregar a los socios de la empresa "Morales, Robles & Cia. Ltda."Q 225,000.00Q 225,000.00

Partida # 2

Caja y bancosQ 10,000.00

cuentas por cobrarQ 25,000.00

inventario Q 50,000.00

terrenos Q 80,000.00

edificiosQ 20,000.00

mobiliarios y equipoQ 15,000.00

maquinariaQ 80,000.00

vehculosQ 40,000.00

crdito mercantilQ 25,000.00

a: cuentas por pagarQ 80,000.00

a: proveedoresQ 40,000.00

a: accionistas ordinariosQ 225,000.00

Por pago con activos y pasivos de la empresa "Morales, Robles & Cia. Ltda."Q 345,000.00Q 345,000.00

Partida # 3

Accionistas ordinariosQ 25,000.00

a: acciones ordinarias no emitidasQ 25,000.00

por suscripcin de 50 acciones ordinarias a Q500.00 cada unaQ 25,000.00Q 25,000.00

Partida # 4

caja y bancosQ 27,500.00

a: accionistar ordinariosQ 25,000.00

a: supervit pagadoQ 2,500.00

Colocacion de 50 acciones ordinarias 10% sobre valor a la parQ 27,500.00Q 27,500.00

Hoja1

ESTADO DE SITUACIN PATRIMONIAL

HOTEL CALIFORNIAHOTEL DEL PRADO, S.A.

ACTIVOS

Caja y bancosQ 25,000.00Q 24,000.00

cuentas x cobrarQ - 0Q 48,000.00

terrenosQ - 0Q 49,200.00

edificios (neto)Q 101,400.00Q 142,000.00

mobiliario y equipo (neto)Q 169,600.00Q 79,200.00

vehculos (neto)Q 12,000.00Q 23,600.00

TOTAL DE ACTIVOSQ 308,000.00Q 366,000.00

PASIVOS

cuentas x pagarQ 18,000.00Q 24,000.00

proveedoresQ 40,000.00Q 72,000.00

Gonzlez, capitalQ 250,000.00Q - 0

capital en accionesQ 270,000.00

TOTAL PASIVO Y CAPITALQ 308,000.00Q 366,000.00

Hoja1

Partidas de Cierre en Hotel California

Partida # 1

crdito mercantil50000

a: Gonzlez, Capital50000

para registro del crdito mercantil obtenido en la fusin5000050000

Partida # 2

Del Prado, S.A.300000

cuentas por pagar18000

proveedores40000

a: caja y bancos25000

a: edificios (neto)101400

a: mobiliario y equipo (neto)169600

a: vehculos (neto)12000

a: crdito mercantil50000

por cierre cuentas de activo y pasivo358000358000

Partida # 3

Gonzlez, Capital300000

a: Del Prado, S.A.300000

Por cierre cuenta capital300000300000

Partidas de apertura en Hotel Del Prado, S.A.

Partida # 1

Accionistas Ordinarios300000

a: acciones ordinarias no emitidas300000

por registro suscripcin de acciones entregadas al seor GonzlezQ 300,000.00Q 300,000.00

Partidas # 2

caja y bancos25000

edificios (neto)101400

mobiliario y equipo (neto)169600

vehculos (neto)12000

crdito mercantil50000

a: cuentas por pagar18000

a: proveedores40000

a: accionistas ordinarios300000

por pago con activos y pasivos de Hotel California358000358000

Partidas # 3

Accionistas Ordinarios30000

a: acciones ordinarias no emitidas30000

por suscripcin de 50 acc. A Q600.00 cada una3000030000

Partidas # 4

Caja y bancos34500

a: accionistas ordinarios30000

a: supervit pagado4500

colocacin de 50 acciones ordinarias con un sobreprecio del 15%3450034500

Hoja1

Balance de Situacin Patrimonial

Hotel del Prado, S.A.

ACTIVOPASIVO

CORRIENTECORRIENTE

caja y bancosQ 83,500.00cuentas por pagarQ 42,000.00

cuentas x cobrarQ 48,000.00Q 131,500.00proveedoresQ 112,000.00Q 154,000.00

NO CORRIENTEautorizado, suscrito y pagado

terrenosQ 49,200.001000 Acciones ordinarias a Q600.00 c/uQ 600,000.00

edificio netoQ 243,400.00supervit pagadoQ 4,500.00Q 604,500.00

mobiliario y equipo netoQ 248,800.00SUMA PASIVO Y CAPITALQ 758,500.00

vehculos netoQ 35,600.00

crdito mercantilQ 50,000.00Q 627,000.00

SUMA DEL ACTIVOQ 758,500.00

Hoja1

EL BOSQUE, S.A.

ACTIVOPASIVO

CORRIENTECORRIENTE

caja y bancosQ 73,500.00proveedoresQ 80,000.00

cuentas x cobrarQ 97,000.00cuentas por pagarQ 117,000.00Q 197,000.00

inventariosQ 158,000.00Q 328,500.00CAPITAL CONTABLE

NO CORRIENTEautorizado, suscrito y pagado

terrenosQ 116,000.001000 Acciones ordinarias a Q500.00 c/uQ 500,000.00

edificio netoQ 20,000.00supervit pagadoQ 2,500.00

mobiliario y equipo netoQ 25,000.00SUMA PASIVO Y CAPITALQ 502,500.00

naquinaria netoQ 130,000.00Q 699,500.00

vehculos netoQ 55,000.00

crdito mercantilQ 25,000.00Q 371,000.00

SUMA DEL ACTIVOQ 699,500.00

Hoja1

Montes, Robles, Cia. Ltda.El Bosque, S.A.

CUENTAS DE ACTIVO

caja y bancos1000036000

cuentas x cobrar2500072000

inventarios50000108000

terrenos8000036000

edificios (neto)200000

Mobiliario y equipo (neto)1500010000

Maquinaria (neto)8000050000

Vehculos (neto)4000015000

suma del activo320000327000

CUENTAS DE PASIVO Y CAPITAL

cuentas x pagar8000037000

proveedores4000040000

Montes, Capital1200000

Robles, Capital800000

Capital en acciones0250000

suma pasivo y capital320000327000

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