贵州航宇科技发展股份有限公司 GUIZHOU AVIATION TECHNICAL DEVELOPMENT CO., LTD. （贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路）

关于贵州航宇科技发展股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

审核中心意见落实函之回复报告

保荐机构（主承销商）

（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）

二〇二一年三月

8-1-3-1

上海证券交易所：

根据贵所《关于贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕1081 号）（以

下简称“落实函”）要求，公司已会同保荐机构国海证券股份有限公司（以下

简称“国海证券”、“保荐机构”）、发行人律师国浩（深圳）律师事务所（以

下简称“律师”、“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以

下简称“会计师”、“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照落实函

的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《贵州航宇科技发展股份有

限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称

“招股说明书”、“招股书”）中的释义具有相同涵义。

本落实函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本落实函回复中若出现总计尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍

五入所致。

8-1-3-2

问题一

请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——

科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重

大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补

充、完善以下内容：（1）客户指定供应商并锁定采购价格模式下，公司库存原

材料将存在无法正常使用等风险；（2）公司产品技术与国际先进企业存在一定

差距。

回复：

1、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号

——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，

突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序。

发行人对招股说明书“重大事项提示”部分进行了全面梳理，依据突出重大

性、增强针对性、强化风险导向原则进行了重新排序，删除了冗余表述并补充、

完善了相关内容。

2、补充、完善客户指定供应商并锁定采购价格模式下，公司库存原材料将

存在无法正常使用等风险。

发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“二、境内外经营模式差异” 补

充、完善披露如下：

境内业务，客户一般在技术协议中向公司指定多家原材料供应商，一种产品

对应多家供应商，公司自主在该范围内选择一家或多家供应商进行采购，不指定

原材料采购价格。

境外业务，客户（GE航空、柯林斯航空（Collins）、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）

等终端客户）一般直接指定供应商并锁定价格，一种产品一般指定一家供应商。

公司与 GE 航空等国际商用航空制造商等终端客户签订的长期协议中，对原材料

的采购量、价格、标准、交付术语、原材料供应商等有具体规定。

客户指定供应商并锁定采购价格模式下，公司采购的原材料专料专用，如最

终客户取消、延迟产品订单或终止与公司合作且公司不能与最终客户协商处理剩

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余原材料，受专料专用模式限制，公司库存原材料将存在呆滞、计提存货跌价准

备的风险。

报告期内客户指定供应商并锁定采购价格模式的销售收入、销售成本、毛利

率和存货情况详见下表：

单位：万元

项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 期末存货余额

2020年度/2020.12.31 11,440.89 9,523.30 16.76% 13,379.88

2019 年度/2019.12.31 17,994.72 13,355.82 25.78% 12,212.68

2018 年度/2018.12.31 10,029.43 7,972.68 20.51% 8,307.27

3、补充、完善公司产品技术与国际先进企业存在一定差距。

发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司提醒投资者注意的风

险因素”之“（七）市场竞争加剧的风险”和“第四节 风险因素”之“二、经营

风险”之“（五）市场竞争加剧的风险”” 补充、完善披露如下：

在境外市场，公司面临与 CARLTON FORGE WORKS、FIRTH RIXSON、

FRISA 等国际知名航空锻造企业的竞争，国际知名航空锻造企业发展历史悠久，

资本实力雄厚，工艺水平和技术实力处于国际领先水平，目前基本已形成原材料、

熔炼合金、锻造成形、机加、装配等完整的航空零部件产业链条，与之相比，发

行人不具备这种全产业链优势。国外知名锻造企业拥有深厚的技术积累，拥有智

能化的生产设备和工艺布局，因此其在技术水平、生产效率、产品质量稳定性和

一致性等方面拥有优势。公司目前的自动化、智能化生产与国际先进水平相比仍

有较大差距。

在境内市场，公司面临着中航重机、派克新材等企业的竞争，中航重机子公

司安大锻造是国内最早从事航空环形锻件研制的企业，拥有技术积累优势和市场

先入优势，公司同时面临着潜在进入者的竞争压力，市场竞争可能会进一步加剧。

公司在境内外市场均面临较大的竞争压力。公司若不能在技术储备、产品布

局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势，公司可能难以保持市场竞争优

势，可能对公司未来业绩的持续增长产生一定不利影响。

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问题二

请发行人进一步说明：（1）结合公司即将到期的资质情况，进一步说明相

关资质到期后对公司业务经营的影响，公司采取的相关应对措施，并视情况进

行风险揭示和重大事项提示；（2）相关股权代持的清理行为是否符合安大锻造

和贵航集团的要求，持股是否合法合规；（3）募投项目新增产能消化的具体安

排，项目投产后对公司业务经营和财务状况的影响；（4）进一步论证各项政府

课题业务是否与日常活动相关且存在产品转让义务、补助资金的主要用途是否

形成相关产品；（5）报关以后是否存在货物退回的情形，报关时间、装船时间

之间是否存在差异，间隔时间是否过长，是否存在提前确认收入的情形；（6） 发

行人对贵州中航物资有限公司、贵州华森特机械配件有限公司相关采购价格、

加工服务交易价格的公允性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师就上述问题（1）（2）核查

并发表明确意见，请申报会计师就上述问题（4）（5）（6）核查并发表明确意见。

请保荐机构和申报会计师补充核查外管局收款记录与境外应收账款回款之

间的勾稽关系。

回复：

1、结合公司即将到期的资质情况，进一步说明相关资质到期后对公司业务

经营的影响，公司采取的相关应对措施，并视情况进行风险揭示和重大事项提

示。

（1）截至本回复签署日，公司取得的已经或即将到期的经营资质、质量体

系认证如下：

序号 认证/许可单位 证书名称 证书编号 发布日期 有效期

1

贵州省科学技术厅、

贵州省财政厅、贵州

省国家税务局、贵州

省地方税务局

高新技术企

业证书 GR201752000258 2017/11/13 2020/11/12

2 Performance Review

Institute

NADCAP 锻

造证书 10469190586 / 2021/04/30

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2020年 12月 8 日出具

的《关于贵州省 2020 年高新技术企业备案的复函》，公司 2020 年重新申请的《高

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新技术企业证书》（编号：GR202052000493）已经通过审核，目前证书正在制作

当中，预计于 2021 年 4 月下发。

NADCAP 锻造证书有效期为 2020 年 7 月 31 日，受疫情影响，Performance

Review Institute 认证人员无法进行现场 NADCAP 锻造资质审核，2020 年 7 月 30

日Performance Review Institute通过与公司邮件确认的方式将NADCAP锻造证书

有效期延长至 2020年 10月 31日，2020年 10月 28日 Performance Review Institute

通过与公司邮件确认的方式将 NADCAP 锻造证书有效期延长至 2021 年 1 月 31

日，2021 年 1 月 22 日 Performance Review Institute 通过与公司邮件确认的

方式将 NADCAP 锻造证书有效期延长至 2021 年 4 月 30 日，三次延长均通过

Performance Review Institute 官网公示。

如果2021年4月30日之前，Performance Review Institute仍无法进行现场

NADCAP锻造资质审核，Performance Review Institute将视情况继续延期或进行远

程审核。

（2）截至本回复签署日，公司取得的已经或即将到期的合格供应商认证如

下：

序号 认证客户 类型 认证到期时间 续期进展及安排

1 GEA 锻造 2021.03 公司已提交 GEA锻造书面审核材料。

截至本回复签署日，公司已提交 GE 航空锻造书面审核材料。

综上，发行人已到期或即将到期的经营资质、质量体系认证、供应商资质、

军工资质不存在到期不能续期的风险，相关资质到期后不会对公司经营业务造成

不利影响。

（3）补充完善风险揭示和重大事项提示

发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司提醒投资者注意的

风险因素”之“（四）国际航空发动机制造商供应商资格认证被取消或无法持续

取得的风险”及招股说明书“第四节风险因素”之 “二、经营风险”之“（二）

国际航空发动机制造商供应商资格认证被取消或无法持续取得的风险”补充、完

善披露如下：

国际航空发动机制造商对供应商的管理非常严格，境外客户的供应商认证一

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般要求供应商具有国际航空航天与国防组织质量管理体系（AS9100D）、美国航

空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证（NADCAP）等相关

认证证书，同时对质量管理体系、特种工艺（锻造、热处理、无损探伤等）、产

能、产品等多方面进行审核。供应商在通过认证审核后，一般会取得认证周期为

1-3 年的供应商认证证书。公司只有持续符合国际航空发动机制造商在质量管理

体系、特种工艺等方面要求，才能在供应商认证到期后顺利通过客户的续期审核，

从而持续取得客户的供应商资格。

发行人取得的合格供应商认证中，GE 航空的锻造特种工艺认证将于 2021

年 3 月 31 日到期，上述认证一般在认证到期前 1-3 月进行续期审核，预计将于

证书到期前取得续期后的证书或延期证书。截至本招股书签署日，公司已提交

GEA 锻造书面审核材料。

如果未来由于公司的生产能力和技术水平无法达到客户要求、国际航空发动

机制造商等终端客户的供应商体系调整、疫情等不可抗力因素的影响客户无法进

行现场审核，导致公司取得的供应商资格或 NADCAP 锻造认证无法及时续期或

被取消，公司将面临流失重要客户的风险，将对公司短期盈利规模和长期业务发

展产生重大不利影响。

2、相关股权代持的清理行为是否符合安大锻造和贵航集团的要求，持股是

否合法合规。

根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范国有企业职工持股、

投资的意见》（国资发改革[2008]139 号），严格限制国有企业职工投资关联关系

企业，国有企业中已持有不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印

发后一年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。

2007 年 12 月，上市公司力源液压（600765）向中国贵州航空工业（集团）

有限责任公司发行股份购买安大锻造 100%股权，本次收购完成后，安大锻造将

成为上市公司力源液压的全资子公司，需要按照上市公司规范运作指引，规范公

司运作、减少关联公司、清理关联交易。

在上述背景下，安大锻造及安大锻造的股东贵航集团明确要求员工转让对外

投资形成的股权、兼职员工停止兼职，尤其是安大锻造的中层干部及其家属，安

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大锻造及安大锻造的股东贵航集团要求其全部退股。

2009 年 9 月，百倍投资开始办理航宇有限股权代持清理的相关工作，百倍

投资与 385 名实际出资人签订了《退股协议》并退回入股款。截至 2011 年 4 月，

前述 385 名实际出资人与百倍投资解除股权代持关系。

上述 385 名实际出资人的股权代持清理完成后，百倍投资尚代 21 名实际出

资人持有航宇有限股权，该 21 名实际出资人不属于安大锻造员工，仅有 6 名实

际出资人为安大锻造前员工，届时已经退休。2011 年 5 月 2 日，上述 21 名实际

出资人及百倍投资的股东共 23 人召开会议，上述 21 名实际出资人将其实际持有

航宇有限的出资额转让给百倍投资，转让价格按照原投资额 1：1 确定，同时，

该 21 名实际出资人以转让价款按照每一元注册资本一元的价格对百倍投资进行

增资。

截至 2011 年 5 月，发行人历史上曾存在的股权代持已经全部清理完毕。

2012 年 5 月，安大锻造就航宇有限代持清理事项出具了《确认函》：“安大

锻造要求本公司员工清理上述对外投资，转让对外投资形成的股权；兼职员工停

止兼职情形，要求本公司派驻上述公司工作的相关人员回本公司工作或与本公司

解除工作关系；„„航宇科技配合进行了委托持股、兼职清理的工作。„„已不

存在本公司员工对航宇科技直接或委托持股的情况。”

上述航宇有限股权代持清理完成后，航宇有限不存在直接或间接或委托持有

公司股权的安大锻造或贵航集团在职员工，符合安大锻造和贵航集团关于规范国

有企业职工持股、投资的要求。

综上，发行人历史上股权代持情形已清理完毕，符合安大锻造和贵航集团的

要求，代持清理后的持股行为合法合规。

3、募投项目新增产能消化的具体安排，项目投产后对公司业务经营和财务

状况的影响。

（1）募投项目新增产能

公司募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园

建设项目”总投资额预计 6 亿元。新增工业用地 200 亩，建设精密环锻件生产线、

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热处理生产线、机加生产线。项目建设周期预计两年，即 2020 年至 2021 年。预

计 2022 年上半年完成认证并进入试运营阶段，当年完成产能预计 2,530.00 吨、

预计实现销售收入 58,082.06 万元。预计 2023 年进入达产阶段，预计当年完成产

能 5,060.00 吨、预计实现销售收入 116,164.13 万元，以后年度产能及实现销售收

入保持稳定。

（2）新增产能消化的具体安排

1）市场需求情况

①航空锻件市场需求情况

A、境内航空发动机市场需求情况

公司主要产品为航空发动机环形锻件，在军用航空发动机市场方面，随着军

机换装列装提速，再叠加发动机国产化比例不断提高，我国军用发动机行业将迎

来快速发展时期。根据安信证券《航空发动机：国之重器，国产化势在必行》对

未来我国军用航空发动机市场进行的测算，未来 10 年我国军机发动机市场价值

为 4,671 亿元，其中发动机制造市场价值 3,114 亿元，年均 311 亿元，公司与中

国航发下属单位长期保持合作关系，长期的产品服务经验和市场先入优势保证了

发行人未来在军用航空发动机环形锻件市场的竞争力。

在商用航空发动机市场方面，根据《上海市民用航空发动机产业中长期发展

规划（2012-2030 年）》，未来 20 年我国商用航空发动机需求量约 1 万台，价值约

1,000 亿美元。按照环形锻件占航空发动机价值的 6%计算，未来我国商用航空发

动机环形锻件市场价值每年约为 3 亿美元。发行人与中国航发商发有长期稳定的

合作关系，获得中国航发商发的 2017 年度“优秀供应商”荣誉称号，并且参与

长江系列航空发动机研制工作，长期的产品服务经验和市场先入优势保证了发行

人未来在国产商用航空发动机环形锻件市场的竞争力。

B、境外航空发动机市场需求情况

根据波音公司发布的《Commercial Market Outlook 2019-2038》，2038 年全球

商用飞机数量为 50,660 架，未来 20 年将新增商用飞机约 44,040 架,市场价值约

6.8 万亿美元；根据空客公司发布的《Airbus Global Market Forecast 2018-2037》，

2037 年全球商用飞机数量为 47,990 架，未来 20 年将新增商用飞机约 37,390 架,

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市场价值约 5.8 万亿美元。按照两家预测市场价值的平均值计算，按照航空发动

机占飞机整机价值 20%的比例保守估计，未来 20 年航空发动机新装市场价值约

为 1.26 万亿美元，备用航发市场价值约为 1,260 亿美元，新增航发市场总计约为

1.386 万亿美元。按照航空发动机环形锻件占航空发动机价值的 6%计算，未来

20 年全球航空发动机环形锻件市场价值约为 831.6 亿美元，平均每年约为 41.58

亿美元。

发行人目前的境外航空客户群覆盖了主流国际航空发动机生产商，发行人与

GE 航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、霍尼韦尔（Honeywell）、

MTU 等国际主要航空发动机生产商均签订了长期协议，长期协议涉及多个主流

航空发动机型号。与国内同行业企业相比，发行人在国际航空领域具有一定市场

先入优势，未来面临广阔的市场发展空间。

②航天需求情况

根据中国长城工业集团有限公司官网披露的信息，2021 年长征运载火箭共

有约 12 次搭载发射机会，共有 10 次搭载机会公布了可搭载余量，其中 8 次可搭

载余量在 1,000kg 以下。而根据不完全统计，按照中国企业公布的卫星计划，未

来几年国内的卫星发射需求超过 2,700 颗，如果按照平均每颗卫星 100kg 计算，

总共发射需求将超过 270 吨；按照每箭 10 颗卫星估算，需要超过 270 次商业发

射机会。2018 年后，蓝箭航天、星际荣耀和零壹空间先后发射了商业火箭，确

立了商业火箭的第一梯队地位。发行人凭借在航天领域多年积累的经验和优势，

为蓝箭科技、星际荣耀等国内知名商用航天企业提供锻件产品。

③燃气轮机需求情况

A、国内舰载燃气轮机需求情况

燃气轮机作为船舶动力装置主要应用于军舰，如护卫舰、驱逐舰、巡洋舰、

航空母舰等。我国军舰未来逐步采用燃气轮机动力是必然趋势。中国目前已研制

成功多款燃气轮机。根据国家能源局官网，我国在 2012 年完成 GT25000 燃气轮

机第二阶段国产化研制工作，综合国产化率达到 98.1%，我国燃气轮机技术国产

化水平不断提高。

未来随着燃气轮机国产化水平的不断提高，燃气轮机逐步作为国产军舰的主

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要动力，特别是未来国产新型驱逐舰的列装叠加护卫舰采用燃气轮机动力，势必

会带动燃气轮机及其零部件市场发展。

B、国内工业燃气轮机需求情况

根据国务院发布的《能源“十三五”规划》，计划在 2020 年燃气发电装机规

模达到 1.1 亿千瓦，占电力装机总量的 5.5%。根据中电联《2020 年 1-11 月份

电力工业运行简况》，截至 2020 年 11 月末气电总装机容量为 9,751 万千瓦，同

比增长 8.4%。按照 2014-2019 年我国平均每年新增气电装机容量 665 万千瓦推

测，以每台 30 兆瓦级的燃气轮机（LM2500）价值约 1,000 万美元计算，未来每

年发电用燃气轮机需求约 22 亿美元。

C、国际燃气轮机市场需求情况

根据 Forecast International 的统计和预测，受库存燃气轮机过剩等因素的影

响，近十年来国际燃气轮机市场价值处于下降的趋势。自 2009 年的 328 亿美元

下降至 2018 年的 180 亿美元，预计 2019-2020 年国际燃气轮机市场将处于近年

内的最低点。未来随着全球电力需求的增加，燃气轮机市场逐步回暖，2025-2033

年全球市场价值将稳定在 220 亿美元左右。伴随着国际燃气轮机市场需求的回升，

发行人国际燃气轮机业务也有望逐步提升。

随着公司下游市场航空发动机、航天、燃气轮机市场需求大幅增长，公司拥

有广阔的市场空间。

2）产能利用率情况

公司按照工作时间每天 16 小时、每年工作 250 天的口径测算，受机器设备

维修、保养时间及疫情影响，2020 年度公司产能利用率仍达到 86.86%。

①公司产能按每天两班进行测算，即工作时间每天 16 小时。如果按照工作

时间每天工作 8小时、每年工作 250天口径测算，2020年度产能利用率达 173.72%；

②产能测算数据未剔除机器设备维修、日常保养时间，根据日常经营情况，

每年机器设备维修、日常保养时间约 20 天，2020 年受疫情影响减少生产 20 天，

考虑上述因素后，按每天工作 16 小时测算，2020 年产能利用率为 103.40%。公

司目前一般生产时间为两班制，如遇部分客户产品交期较急，在生产两班的基础

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上适当临时延长工作时间，公司目前机器设备利用时间已经达到满负荷状态。

因机器设备利用时间已经达到满负荷状态，未来超额订单主要依靠募投项目

生产。

3）公司新增订单增长情况

2018 至 2020 年度，公司新增订单金额分别为 64,243.79 万元、84,801.32 万

元、89,168.55 万元，受疫情影响，2020 年新增订单增速放缓，2020 年 12 月 31

日，期末在手订单余额 82,002.20 万元。

随着公司下游市场航空发动机、航天、燃气轮机市场需求大幅增长，公司未

来年度新增订单可持续增长。

公司募投项目 2022 年预计实现产能 2,530.00 吨、实现销售收入 58,082.06

万元。2023 年进入达产阶段，预计实现产能 5,060.00 吨、实现销售收入 116,164.13

万元，以后年度产能及实现销售收入保持稳定。2020 年度公司产能利用率 86.86%

（按照工作时间每天 16 小时、每年工作 250 天的口径测算），机器设备产能利用

时间已经达到满负荷状态，未来超额订单主要依靠募投项目生产，募投项目产能

与公司订单金额相匹配，募投项目具备合理性。

4）公司全面参与国内航空发动机同步配套研制工作，是国内航空发动机环

形锻件的主承制单位之一。

一般而言，在国内市场，参与航空发动机环形锻件的同步配套研制是未来承

担航空发动机批产任务的先决条件。

公司全面参与国内航空发动机同步配套研制工作，包括国产新一代军用航空

发动机、长江系列商用航空发动机。目前公司在国产商用航空发动机和部分预研、

在研航空发动机环形锻件领域具有市场优势，公司参与同步配套研制的上述航空

发动机未来定型批产，公司将在国内市场持续保持竞争力，公司在国内市场的竞

争力为公司订单的增长提供了有力保障。

5）公司是国际商用航空发动机环形锻件市场在中国的主要供应商

公司与 GE 航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、霍尼韦尔

（Honeywell）、MTU 等国际知名航空发动机客户制造商均签订了长期协议，是

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上述客户在中国的主要环形锻件供应商之一，并且向新一代商用航空发动机供应

环形锻件和机匣，说明了公司产品在国际市场具有较强竞争力，公司在国际市场

的竞争力为公司订单的增长提供了有力保障。

综上：在境内市场，公司全面参与国内航空发动机同步配套研制工作，是国

内航空发动机环形锻件的主承制单位之一，在境外市场，公司是国际商用航空发

动机环形锻件市场在中国的主要供应商，公司在境内外市场的竞争力为公司订单

的增长提供了有力保障。随着下游行业需求增加，公司新增订单将持续增长，公

司现有产能不能满足持续增长的业务需求，募投项目新增产能消化的具体安排合

理，项目投产后对公司业务经营和财务状况不构成重大不利影响。

（3）项目投产后对公司业务经营和财务状况的影响

公司募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园

建设项目”建设期 2 年，新增固定资产原值 46,434.48 万元，运营 2 年后完全达

产，达产后预计每年增加销售收入 116,164.13 万元，本项目税后内部收益率为

19.79%，税后投资回收期 5.14 年。本项目主要经济指标如下：

单位：万元

项目 指标

项目总投资（万元） 60,000.00

年均销售收入（万元,含建设期2年） 87,123.09

折旧摊销额（达产后/每年） 2,251.74

年均净利润（万元，含建设期2年） 18,477.60

税前投资回收期（年，不含建设期） 4.50

税后投资回收期（年，不含建设期） 5.14

税后净现值（单位：万元） 49,706.20

项目投资内部收益率（税后） 19.79%

4、进一步论证各项政府课题业务是否与日常活动相关且存在产品转让义务、

补助资金的主要用途是否形成相关产品。

报告期内，合作研发项目 14 为政府课题业务（经费拨付单位为国家主管部

门）。根据公司与单位 1 签署的合同，合作研发项目 14 中，公司承担的具体工作、

开发风险和收益承担情况、研发成果归属、经费拨付单位等具体情况如下：

公司承担的具 公司形成工作总结报告、技术总结报告、性能测试报告、专利、工艺文件，

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体工作 提供 11 件满足技术要求的低压涡轮机匣锻件产品

开发风险和收

益承担情况

未明确约定，实际执行中，国家主管部门根据审计及产品验收情况确认最

终拨付款。

成果归属约定

项目研究成果归国家所有；公司应无偿向单位 1 提供科研成果相关的全套

材料；向单位 1 提供“工作总结报告、技术总结报告、性能测试报告、专利、

工艺文件，提供 11 件满足技术要求的低压涡轮机匣锻件产品。”。

合同金额 1,000.00 万元以上

经费拨付单位 国家主管部门

其他合作研发项目经费支付单位均为企业，其中，合作研发项目 12 经费支

付单位为中国科学院金属研究所，合作研发项目 13 经费支付单位为中国航空工

业集团公司北京航空制造工程研究所，合作研发项目 43 经费支付单位为北京钢

研高纳科技股份有限公司，合作研发项目 44、22 经费支付单位为中国航空发动

机集团有限公司下属单位 A3，合作研发项目 37 经费支付单位为中国船舶重工集

团有限公司下属单位 E4，合作研发项目 19 经费支付单位为钢铁研究总院。上述

业务均与公司日常活动相关且存在产品转让义务、支付资金的用途主要形成相关

产品。

（1）合作研发项目 14 为与日常经营活动相关说明

根据《企业会计准则第 14 号-收入》应用指南，“日常活动”是指企业为完

成其经营目标所从事的经常性活动以及与之相关的活动。

1）公司研发产品向单位 1 交付，研究成果归国家所有，公司获取的拨付资

金及自筹资金均有支付对价，该合作研发实质属于有对价的产品及研究成果交付

行为，属于公司在经营范围内的日常活动密切相关的经营活动；

2）合作研发项目 14 相关合同中明确公司需向应用单位提供“工作总结报告、

技术总结报告、性能测试报告、专利、工艺文件，提供 11 件满足技术要求的低

压涡轮机匣锻件产品。”，提供的产品与公司日常销售的主要产品类型一致，公司

承担了实质具体工作且承担的具体工作与公司日常生产经营性活动密切相关，属

于公司在经营范围内的日常活动密切相关的经营活动；

3）项目执行过程中，生产部门负责按照工艺文件组织产品的生产，包括下

料-锻造-热处理-机加等工序，该过程与一般产品的生产过程基本一致，属于公司

在经营范围内的日常活动密切相关的经营活动；

8-1-3-14

4）合作研发项目 14 补助资金主要用于生产向应用单位交付的低压涡轮机匣

锻件所发生的材料费用、制造费用、人工工资、检测费用、机加费用，与一般产

品的生产耗用的费用一致，属于公司在经营范围内的日常活动密切相关的经营活

动；

5）合作研发合同中针对风险和收益承担未明确约定，实际执行中国家主管

部门根据审计及产品验收情况确认最终拨付款。风险和收益承担与日常产品销售

基本一致，属于公司在经营范围内的日常活动密切相关的经营活动；

6）公司经营范围包含研制、技术开发、技术咨询等与技术服务相关内容，

公司依托自身技术承担具体工作，与国家主管部门开展合作并获取报酬，属于公

司在经营范围内的日常活动密切相关的经营活动。

综上，合作研发项目 14 属于与日常活动密切相关的经营活动。

（2）合作研发项目 14 存在产品转让义务说明

根据公司与应用单位签订的合同，公司需向应用单位提供“工作总结报告、

技术总结报告、性能测试报告、专利、工艺文件，提供 11 件满足技术要求的低

压涡轮机匣锻件产品。”、“研究成果归国家所有”，合作研发项目 14 存在产品转

让义务。

（3）合作研发项目 14 补助资金的主要用途是否形成相关产品

1）合作研发项目 14 未来通过经费拨付单位验收并取得相关商品控制权时确

认收入、结转成本的合理性。

合同中明确规定了双方权利义务，国家主管部门需要向公司提供国拨经费

1,000.00 万元以上（公司已经收到 100.00%），该笔款项专款专用并用于生产低压

涡轮机匣锻件（需交付的产品）所发生的材料费用、制造费用、人工工资、检测

费用、机加费用，公司交付的产品属于航空机匣锻件，与公司主营产品一致，交

付的产品需要经费拨付单位验收，研究成果归国家所有，公司获取的拨付资金及

自筹资金均有支付对价，该合作研发实质属于有对价的产品及研究成果交付行为，

基于实质重于形式的原则，公司该项目支出计入存货，待产品交付并通过国家主

管部门验收后确认收入、成本。

8-1-3-15

根据新收入准则，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当

在客户取得相关商品控制权时确认收入：

“(一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;

(二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商

品”)相关的权利和义务;

(三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;

(四)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、

时间分布或金额；

(五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”。

①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务。

公司在与相关各方签订合同，合同明确规定公司需向应用单位提供“工作总

结报告、技术总结报告、性能测试报告、专利、工艺文件，提供 11 件满足技术

要求的低压涡轮机匣锻件产品。”，“研究成果归国家所有”，国家主管部门需要提

供国拨经费 1,000.00 万元以上，公司获取的拨付资金及自筹资金均有支付对价，

该合作研发实质属于有对价的产品及研究成果交付行为，即合同各方已批准该合

同并承诺将履行各自义务；

②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)

相关的权利和义务。

合同中明确约定公司需向应用单位提供“工作总结报告、技术总结报告、性

能测试报告、专利、工艺文件，提供 11 件满足技术要求的低压涡轮机匣锻件产

品。”，“研究成果归国家所有”，国家主管部门需要提供国拨经费 1,000.00 万元以

上，公司交付产品需要达到的技术指标，实际执行过程中产品需要经国家主管部

门验收，即合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)

相关的权利和义务；

③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款。

合同中明确约定国家主管部门需要向公司提供国拨经费1,000.00万元以上

（公司已经收到100.00%），公司需向应用单位提供“工作总结报告、技术总结报

8-1-3-16

告、性能测试报告、专利、工艺文件，提供11件满足技术要求的低压涡轮机匣锻

件产品。”，“研究成果归国家所有”，即合同有明确的与所转让商品相关的支付条

款及支付义务；

④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时

间分布或金额。

A、合同中明确规定了双方权利义务，国家主管部门需要向公司提供国拨经

费1,000.00万元以上（公司已收到100.00%），该笔款项用于生产低压涡轮机匣锻

件（需交付的产品）所发生的材料费用、制造费用、人工工资、检测费用、机加

费用，公司交付的产品属于航空机匣锻件，与公司主营产品一致；

B、公司研发产品向单位 1 交付，研究成果归国家所有，公司获取的拨付资

金及自筹资金均有支付对价；

C、公司通过参与合作研发项目 14，掌握了相关核心技术，锁定了未来该项

目对应的产品订单，虽然合同目前亏损，但预计能改变公司未来现金流量的风险、

时间分布或金额。

综上：合作研发项目 14 合同具有商业实质，履行该合同将改变企业未来现

金流量的风险、时间分布或金额。

⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

公司在立项阶段已经充分论证项目的可实施性，截至本落实函回复签署日，

公司已经完成该合同约定的义务，满足合同中规定的义务要求，等待国家主管部

门验收，即企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

⑥确认成本依据

根据新收入准则，履约义务是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承

诺。履约义务既包括合同中明确的承诺，也包含由于企业已公开宣布的政策、特

定声明或以往习惯做法等导致合同订立时客户合理预期企业将履行的承诺。

针对合作研发项目 14，公司按项目核算成本支出，相关成本能够单独计量，

相关支出均与合同承诺相关，符合履约义务的定义，相应支出应确认为一项资产

的成本。

8-1-3-17

2）项目开展过程中，公司严格规范拨付资金的使用并专款专用，每年年初

制定经费预算报告，建立了严格经费使用审批制度，严格按照预算报告使用经费。

拨付资金全部用于生产低压涡轮机匣锻件（需交付的产品）所发生的材料费用、

制造费用、人工工资、检测费用、机加费用，形成了与项目相关的产品，补助资

金的用途全部与形成相关产品相关。

综上：补助资金的用途全部与形成相关产品相关，合作研发项目 14 通过国

家主管部门验收并取得相关商品控制权时确认收入、结转成本符合企业会计准则

的规定。

5、报关以后是否存在货物退回的情形，报关时间、装船时间之间是否存在

差异，间隔时间是否过长，是否存在提前确认收入的情形。

（1）报关以后是否存在货物退回的情形

公司境外业务存在货物退回的情形，退货金额较小，2018 至 2020 年度，公

司境外业务货物退回金额分别为 9.91 万元、77.50 万元、59.44 万元，发生货物

退回时均已冲减主营业务收入及主营业务成本，报废的货物确认主营业务成本。

（2）报关时间、装船时间之间是否存在差异，间隔时间是否过长，是否存

在提前确认收入的情形

公司出口货物报关时间与装船时间存在差异。出口货物进行报关申报、装船、

放行，最后完成出口货物手续（报关单出口日），装船时间与最后完成出口货物

手续一般间隔 3-5 天，公司按照装船后的完成出口货物手续（报关单出口日）日

期确认收入，不存在提前确认收入情形，招股书披露“根据与客户签订的合同，

完成报关手续时确认收入”，披露与实际收入确认时点一致。公司出口货物的流

程详见下图：

8-1-3-18

6、发行人对贵州中航物资有限公司、贵州华森特机械配件有限公司相关采

购价格、加工服务交易价格的公允性。

（1）发行人对贵州中航物资有限公司、贵州华森特机械配件有限公司相关

加工服务交易价格的公允性。

贵州中航物资有限公司、贵州华森特机械配件有限公司分别为公司提供工装

机加、热处理服务。不同供应商同工序委外单价存在较小波动，主要系具体加工

内容差异（如去毛刺、探伤、钻孔、焊接）、委外锻件状态差异（如锻件的鼓肚、

凹陷、翘曲）、锻件所用材料牌号差异、交期差异所致。

报告期内不同供应商、同产品、同工序种类重合度较低，选取不同供应商同

产品同工序对加工费进行对比，具体如下：

1）公司对贵州中航物资有限公司相关加工服务交易价格的公允性

贵州中航物资有限公司作为公司的委外加工商，向公司提供工装加工服务。

由于具体加工内容差异（如去毛刺、探伤、钻孔、焊接）、委外锻件状态差异（如

锻件的鼓肚、凹陷、翘曲）、锻件所用材料牌号差异、交期差异等原因，公司与

贵州中航物资有限公司及其他外协加工商的交易价格存在一定差异，差异具备合

理性，交易价格公允。具体情况如下：

单位：元/件

年度 产品 工序 工序 供应商名称 交易 差异 具体加工 差异原因

8-1-3-19

种类 单价 比例 内容

2020

年度

TYG

Z09/0

04

工装 机加 贵州中航物

资有限公司 529.52

-12.29%

粗加工 1、具体加工

内容不同导

致委外价格

存在差异；2、

委外锻件状

态存在差异，

导致委外价

格存在差异；

3、不同锻件

所用材料牌

号不一致，加

工难度存在

差异，导致委

外价格存在

差异。4、交

期差异导致

委外价格存

在差异

工装 机加

贵阳小河区

三新模具加

工厂

464.42 粗加工、精

加工

2019

年

TYG

Z09/0

05

工装 机加 贵州中航物

资有限公司 478.56

-12.84%

粗加工、精

加工

工装 机加

贵阳小河区

三新模具加

工厂

417.09 精加工

2018

年

TYG

Z02/0

14

工装 机加 贵州中航物

资有限公司 914.53

0.64%

精加工

工装 机加

贵阳小河区

三新模具加

工厂

920.4 粗加工

注：粗加工主要包含精车、线切割、钻孔、攻螺纹等具体工序，精加工主要包含去余量等具

体工序，公司根据锻件的不同状态委外不同具体工序。

2）发行人对贵州华森特机械配件有限公司相关加工服务交易价格的公允性

贵州华森特机械配件有限公司作为公司的委外加工商，向公司提供热处理服

务。公司热处理工序的委外加工金额较少，主要由贵州华森特机械配件有限公司

一家向公司提供该服务，无法获取不同供应商价格对比数据。贵州华森特机械配

件有限公司向公司报价，公司相关部门对报价进行审核，公司综合考虑交期、产

品质量、价格等因素后，与贵州华森特机械配件有限公司协商一致确定价格。

贵州华森特机械配件有限公司向不同客户的报价基本一致，公司采购价格与

贵州华森特机械配件有限公司其他客户采购价格差异原因如下：

①相对于贵州华森特机械配件有限公司其他客户，公司锻件尺寸较大，贵州

华森特机械配件有限公司采用功率较大的生产设备加工，生产设备越大，能耗越

高，导致公司采购价格略高于贵州华森特机械配件有限公司其他客户采购价格；

②贵州华森特机械配件有限公司报价基础主要参考产品种类及能耗，公司产

品所用原材料具体规格型号与贵州华森特机械配件有限公司其他客户存在差异，

导致公司采购价格与贵州华森特机械配件有限公司其他客户采购价格存在差异。

公司采购价格与贵州中航物资有限公司及其他外协加工商的交易价格存在

8-1-3-20

一定差异，差异具备合理性，交易价格公允。公司采购价格与贵州华森特机械配

件有限公司其他客户采购价格对比情况如下：

单位：元/KG

年度 公司名称 工序 生产工艺 单价

（含税价）

2020年度 贵州航宇科技发展股份有限公司 热处理 淬火+回火 2.25

贵阳胜美机械有限公司 热处理 淬火+回火 1.80

2019 年

贵州航宇科技发展股份有限公司 热处理 淬火+回火 2.32

贵州航瑞科技有限公司 热处理 淬火+回火 2.20

贵州九众成机械制造有限公司 热处理 淬火+回火 2.20

2018 年 贵州航宇科技发展股份有限公司 热处理 淬火+回火 2.90

中航力源液压股份有限公司 热处理 淬火+回火 2.48

综上：公司向贵州中航物资有限公司、华森特机械配件有限公司工装采购单

价存在一定差异，差异具备合理性，采购价格公允。公司控股股东百倍投资，实

际控制人张华，董事张华、卢漫宇、刘朝辉、吴永安、王永惠，监事宋捷、蒋荣

斌，高级管理人员吴德祥、曾云与贵州中航物资有限公司和华森特机械配件有限

公司不存在资金往来及其他利益安排。

（2）发行人对贵州中航物资有限公司、贵州华森特机械配件有限公司相关

采购价格交易价格的公允性。

报告期内，不存在公司向贵州华森特机械配件有限公司采购事项，存在公司

向贵州中航物资有限公司采购原材料及工装事项，报告期内采购材料金额分别为

1.3 万元、36.66 万元、0.00 万元，报告期内采购工装金额分别为 0.00 万元、80.44

万元、153.97 万元，报告期内不同供应商、相同采购内容的重合度较低，选取

不同供应商相同采购内容进行对比，具体如下：

1）公司对贵州中航物资有限公司材料采购对比情况

单位：元/KG

年度 供应商 采购项目 材料名称 单价 差异

原因

2019 贵州中航物资有限公司 材料 0Cr17Ni4Cu4Nb 34.48 差异金

额较小，

差异原

因主要

受材料

交期、付

2019 四川六合特种金属材料股

份有限公司 材料 0Cr17Ni4Cu4Nb 32.74

2019 贵州中航物资有限公司 材料 GH625 285.15

2019 抚顺特殊钢股份有限公司 材料 GH625 279.35

8-1-3-21

年度 供应商 采购项目 材料名称 单价 差异

原因

2019 贵州中航物资有限公司 材料 TA15 258.62 款方式

等因素

影响 2019 湖南金天钛业科技有限公

司 材料 TA15 282.95

2019 贵州中航物资有限公司 材料 TC4 224.70

2019 湖南金天钛业科技有限公

司 材料 TC4 243.63

2）公司对贵州中航物资有限公司工装采购对比情况

单位：元/件

年度 供应商 采购项目 名称 单价 差异原因

2018 贵州中航物资有限公司 工装 TYGZ02/013 8,303.18

差异金额较

小，差异原因

主要受交期、

付款方式等

因素影响

2018 成都方林特钢锻业有限公司 工装 TYGZ02/013 7,948.72

2018 德阳川重机械有限公司 工装 TYGZ02/013 8,012.47

2018 贵州中航物资有限公司 工装 TYGZ02/014 7,397.80

2018 成都方林特钢锻业有限公司 工装 TYGZ02/014 7,179.49

2018 德阳川重机械有限公司 工装 TYGZ02/014 7,243.38

综上：公司对贵州中航物资有限公司材料采购单价与向其他供应商采购单价

差异金额较小且具备合理性，采购价格公允。公司控股股东百倍投资，实际控制

人张华，董事张华、卢漫宇、刘朝辉、吴永安、王永惠，监事宋捷、蒋荣斌，高

级管理人员吴德祥、曾云与贵州中航物资有限公司不存在资金往来及其他利益安

排。

7、请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师就上述问题（1）（2）

核查并发表明确意见，请申报会计师就上述问题（4）（5）（6）核查并发表明确

意见。

（1）问题（1）保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见

1）保荐机构及发行人律师核查程序

①查阅全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《关于贵州省

2020 年高新技术企业备案的复函》；

②查阅发行人 NADCAP 锻造证书；

③查阅 Performance Review Institute 确认延长公司证书有效期的邮件及官网

8-1-3-22

公示信息；

④查阅发行人的 GE 航空锻造、GE 航空无损探伤认证证书；

⑤查阅发行人向 GE 航空提交的书面审核申请；

⑥查阅发行人取得的中国核工业集团有限公司环锻件的制造与服务认证证

书；

⑦查阅中国核工业集团有限公司确认延长公司认证有效期的邮件及官网公

示信息；

⑧查阅发行人军工资质证书；

⑨取得发行人体系保障部门出具的说明。

⑩走访相关保密单位，取得并查阅该单位出具的关于延长发行人原有到期保

密资质至新证生效日的盖章说明文件。

2）保荐机构及发行人律师核查意见

发行人已经或即将到期的经营资质、质量体系认证、供应商资质、军工资质

不存在到期不能续期的风险，相关资质到期后不会对公司经营业务造成不利影响。

对于上述公司相关资质到期事宜，发行人已在《招股说明书（上会稿）》“重大事

项提示”之“一、本公司提醒投资者注意的风险因素”之“（四）国际航空发动

机制造商供应商资格认证被取消或无法持续取得的风险”及“第四节 风险因素”

之“二、经营风险”之“（六）国际航空发动机制造商供应商资格认证被取消或

无法持续取得的风险”进行了补充、完善披露。

（2）问题（2）保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见

1）保荐机构及发行人律师核查程序

①查阅《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139

号）；

②查阅上市公司力源液压（股票代码：600765）的公告文件；

③查阅安大锻造关于清退代持股权的《会议纪要》；

④查阅百倍投资与 385 名实际出资人签订的《退股协议》；

8-1-3-23

⑤查阅安大锻造出具的《确认函》；

⑥对时任安大锻造董事长进行访谈。

2）保荐机构及发行人律师核查意见

航宇科技历史上的股权代持已清理完毕，符合安大锻造和贵航集团的要求，

代持清理后的持股行为合法合规。

（3）问题（3）保荐机构核查程序及核查意见

1）保荐机构核查程序

①访谈公司管理层，了解募投项目新增产能消化的具体安排，项目投产后对

公司业务经营和财务状况的影响，了解公司目前的产能利用率情况；

②复核募投项目可研报告及财务测算情况，确保可研报告及财务测算数据的

合理性；

③通过公开资料查询下游行业需求情况，论证公司订单增长的合理性；

④核查公司报告期内在手订单及新增订单情况，确保数据的准确性；

⑤复核公司产能产量数据，确保数据的准确性。

2）保荐机构核查意见

在境内市场，公司全面参与国内航空发动机同步配套研制工作，是国内航空

发动机环形锻件的主承制单位之一，在境外市场，公司是国际商用航空发动机环

形锻件市场在中国的主要供应商，公司在境内外市场的竞争力为公司订单的增长

提供了有力保障。另一方面，随着下游行业需求增加，公司新增订单将持续增长，

公司现有产能不能满足持续增长的业务需求，募投项目新增产能消化的具体安排

合理，项目投产后对公司业务经营和财务状况不构成重大不利影响。

（4）问题（4）保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见

1）保荐机构及发行人会计师核查程序

①访谈研发部门负责人关于报告期内合作研发项目的具体情况，了解合作研

发项目中合作双方承担的具体工作、合作开发风险和收益承担情况以及研发成果

归属等内容；

8-1-3-24

②获取并查阅报告期内发行人合作研发项目合同，了解合作研发项目内容、

合作方式、研发费用支付、研发成果归属等内容；

③结合合作研发项目合同委托方性质及合同内容，判断发行人识别的政府课

题业务是否完整，核对是否存在产品转让义务；

④获取政府课题业务资金收到及使用的相关入账凭证、银行回单等单据，检

查相关资金来源是否与合同约定一致，资金使用是否符合合同要求；

⑤对相关政府课题业务资金执行函证程序，核实报告期相关资金的真实性；

⑥结合政府课题业务合同约定、相关生产订单及产品生产工艺流程卡等资料，

核实发行人按合同约定生产形成相关产品的真实性、完整性；

⑦结合企业会计准则、合同书约定及发行人实际合作研发项目 14 的执行情

况，判断发行人将合作研发项目 14 收款不作为政府补助而是确认为收入是否符

合准则规定、是否具有商业实质。

2）保荐机构及发行人会计师核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为，发行人披露政府课题业务完整准确。

所披露政府课题业务与日常活动相关，且存在产品转让义务，资金使用符合合同

约定。补助资金的用途全部与形成相关产品相关，合作研发项目 14 通过国家主

管部门验收并取得相关商品控制权时确认收入、结转成本符合企业会计准则的规

定。

（5）问题（5）保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见

1）保荐机构及发行人会计师核查程序

①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试了相

关内部控制运行的有效性；

②执行细节测试，抽样检查了与销售相关的合同、发票、发货通知单、出口

报关单等；

③访谈发行人销售部负责人、财务部负责人等，了解报告期内出口产品退货

的规模、金额及原因，相关退货产品的后续处理情况；

8-1-3-25

④核实退货的相关的单据、数量等信息；

⑤检查客户退货的说明、红字发票等，确认退货产品的真实性、准确性；

⑥获取发行人存货出入库明细，结合相关出入库单据核对相关退货业务真实

性、完整性。

⑦检查报告期内相关的退货情况，对退货涉及的销售合同、退货单等相关资

料进行核实；

⑧询问发行人销售人员，了解出口业务各环节的流程；

⑨查询中华人民共和国海关总署网站，了解出口业务各环节的相关规定；

⑩获取货代公司对报关日期与装船日期时间间隔相关说明。

2）保荐机构及发行人会计师核查意见

①报关以后存在货物退回的情形，相关退货财务处理符合会计准则规定；

②公司按照装船后的完成出口货物手续（报关单出口日）日期确认收入，不

存在提前确认收入情形。

（6）问题（6）保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见

1）保荐机构及发行人会计师核查程序

①访谈发行人生产部门负责人，了解发行人选择委外加工供应商的内部控制

制度，及定价依据；

②结合发行人内部控制制度及相关供应商档案资料，检查贵州中航物资有限

公司、贵州华森特机械配件有限公司成为发行人合格供应商是否符合其内部控制

制度；

③对贵州中航物资有限公司、贵州华森特机械配件有限公司进行访谈，核实

上述公司与发行人业务内容是否真实，报告期采购金额是否准确；

④对贵州中航物资有限公司、贵州华森特机械配件有限公司执行函证程序，

核实发行人对上述供应商报告期各期采购额及应付账款期末余额是否准确；

⑤获取发行人与贵州中航物资有限公司、贵州华森特机械配件有限公司业务

合同，核查相关委外加工定价依据是否合理；

8-1-3-26

⑥结合其他委外加工单位同类型加工业务单价，分析发行人与贵州中航物资

有限公司、贵州华森特机械配件有限公司加工单价变动是否合理；

⑦对贵州中航物资有限公司、贵州华森特机械配件有限公司相应的应付账款

进行期后测试，核查后应付账款的真实性；

⑧查阅航宇科技控股股东百倍投资，实际控制人张华，董事张华、卢漫宇、

刘朝辉、吴永安、王永惠，监事宋捷、蒋荣斌，高级管理人员吴德祥、曾云报告

期内的银行流水，查阅的董事、监事、高级管理人员银行账号数量共计 29 个，

查阅的金额标准为 5 万元及以上。

2）保荐机构及发行人会计师核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为发行人对贵州中航物资有限公司、贵

州华森特机械配件有限公司相关采购价格、加工服务交易价格公允。对上述供应

商管理符合发行人内部控制要求，加工价格变动情况合理。

公司对贵州中航物资有限公司工装、材料采购单价与其他供应商采购单价存

在一定差异，差异具备合理性，采购价格公允。公司控股股东百倍投资，实际控

制人张华，董事张华、卢漫宇、刘朝辉、吴永安、王永惠，监事宋捷、蒋荣斌，

高级管理人员吴德祥、曾云与贵州中航物资有限公司、贵州华森特机械配件有限

公司不存在资金往来及其他利益安排。

8、请保荐机构和申报会计师补充核查外管局收款记录与境外应收账款回款

之间的勾稽关系。

（1）保荐机构和申报会计师核查程序：

1）保荐机构和申报会计师在国家外汇管理局贵州省分局查询并打印报告期

发行人境外收汇记录，并与账面境外应收账款回款进行核对。具体核对情况如下：

单位：万

项目1 项目 2 币种 2020年度 2019 年度 2018 年度

客户住所在境

外，公司产品

均需要报关

境外客户应收账

款回款（A）

美元 1,284.66 1,878.10 761.72

欧元 125.25 225.45 79.81

人民币 73.68 0.00 0.00

外管局收汇（境 美元 1,284.66 1,880.15 761.72

8-1-3-27

项目1 项目 2 币种 2020年度 2019 年度 2018 年度

外）（B） 欧元 125.25 225.55 79.86

人民币 73.68 0.00 0.00

差异 1（C=A-B）

美元 0.00 -2.05 0.00

欧元 0.00 -0.10 -0.05

人民币 0.00 0.00 0.00

客户住所在境

内且公司产品

需要报关（公

司销售产品需

运送至海关监

管区或进行深

加工结转）

境内客户应收账

款回款（D）

美元 1,141.46 995.14 477.84

欧元 0.00 0.00 0.62

人民币 0.00 37.40 0.00

外管局收汇（境

内）（E）

美元 1,147.19 989.40 477.84

欧元 0.00 0.00 0.62

人民币 0.00 0.00 0.00

差异2（F=D-E）

美元 -5.74 5.74 0.00

欧元 0.00 0.00 0.00

人民币 0.00 37.40 0.00

境外客户应收账款回款统计口径为客户住所在境外（公司产品均需要报关）

的销售产品对应收入回款，外管局收汇（境外）统计口径为客户住所在境外的销

售产品对应收入回款。境内客户应收账款回款统计口径为客户住所在境内且公司

产品需要报关（公司销售产品需运送至海关监管区或进行深加工结转）的产品对

应收入回款，外管局收汇（境内）统计口径为客户住所在境内且公司需要报关的

产品对应收入回款。

①差异 1 的具体原因如下：

A、2018 年度欧元境外客户应收账款回款与外管局收汇（境外）数据 0.05

万欧元差异系公司与供应商 ACCIAIERIE VALBRUNA SPA 发生货款退回 0.05

万欧元导致，该部分货款退回不属于上表中境外应收账款回款金额，故存在 0.05

万欧元差异。

B、2019 年度美元境外客户应收账款回款与外管局收汇（境外）数据 2.05

万美元差异系客户取消订单赔款 2.05 万美元所致；该部分取消订单赔偿款不属

于上表中境外应收账款回款金额，故存在 2.05 万美元差异。

C、2019 年度欧元境外客户应收账款回款与外管局收汇（境外）数据 0.10

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万欧元差异系公司与供应商 VOGT ULTRASONICS GMBH 发生支付款退回 0.10

万欧元导致，该部分支付款退回不属于上表中境外应收账款回款金额，故存在

0.10 万欧元差异。

②差异 2 的具体原因如下：

A、2019 年度客户住所在境内且公司产品需要报关的境内客户应收账款回款

与外管局收汇（境内）数据 5.74 万美元差异系公司于 2019 年 9 月通过兴业银行

股份有限公司贵阳分行收汇 5.74 万美元，2020 年 4 月向外管局进行申报，申报

时间差导致。

B、2019 年度人民币差异金额 37.40 万元，系客户为境内居民企业，其人民

币付款未经人民币跨境支付系统进行支付，故上述境内客户应收账款回款与外管

局收汇（境内）数据出现差异。

2）检查境外销售订单、发货单、出口报关单、物流单、发票及会计记账凭

证等单据，核对包括客户名称、产品类别、销售量、销售单价、销售金额等信息；

3）获取外币银行账户对账单，交叉核对银行流水记录和银行日记账；

4）检查银行回单、外汇收款单等应收账款回款凭证，核对回款真实性；

5）对应收账款实施了函证程序，核实报告期各期外币销售额、期末余额准

确性；

6）核查应收账款期后回款情况，是否存在长期境外应收账款未回款现象；

7）获取海关出口数据，与发行人账面数据核对；

8）核查销售合同客户名称、会计凭证客户名称、银行回款客户名称、发货

单客户名称、国家外汇管理局贵州省分局境外收汇客户名称的一致性，通过核查，

存在一笔公司客户名称与实际回款名称不一致事项，具体情况如下：

2019 年，公司向中国航空发动机集团有限公司下属单位 A2 的销售一批产品

需在苏州工业园区（保税区）完成水浸探测、表腐工序，苏州美集供应链管理股

份有限公司（保税区内企业）全权负责产品在苏州工业园区（保税区）内流转。

由于贸易方式为进料加工，报关对象为苏州美集供应链管理股份有限公司，而公

司和中国航空发动机集团有限公司下属单位 A2 均非保税区内企业，根据《中华

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人民共和国外汇管理条例》，中国航空发动机集团有限公司下属单位 A2 不能直

接付汇给公司，因此 2020 年由中国航空发动机集团有限公司下属单位 A2 付汇

给苏州美集供应链管理股份有限公司，再由苏州美集供应链管理股份有限公司转

付给公司。公司已与苏州美集供应链管理股份有限公司签订《委托代收货款协议

书》。2020 年通过苏州美集供应链管理股份有限公司收汇金额为 187.80万美元。

除上述事项外，销售合同客户名称、会计凭证客户名称、银行回款客户名称、发

货单客户名称、报关单客户名称、国家外汇管理局贵州省分局境外收汇客户名称

均一致，无异常情况。

（2）保荐机构和申报会计师核查结论：

经核查，保荐机构和申报会计师认为外管局收汇记录与发行人报告期境外客

户及住所在境内且需要报关的客户产品对应收入回款数据存在少量差异，差异原

因合理，境外客户及住所在境内且需要报关的客户产品对应收入回款数据真实、

准确。销售合同客户名称、会计凭证客户名称、银行回款客户名称、发货单客户

名称、报关单客户名称、国家外汇管理局贵州省分局境外收汇客户名称存在一项

不一致事项，差异原因合理，除该事项外，销售合同客户名称、会计凭证客户名

称、银行回款客户名称、发货单客户名称、报关单客户名称、国家外汇管理局贵

州省分局境外收汇客户名称均一致，无异常情况。

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问题三

请发行人结合疫情对航空运输业、航空制造业的影响，进一步具体分析披

露当前下游航空业发展情况对发行人经营的影响，包括但不限于原有订单的延

后履行、订单取消、2020 年新增订单的变化、销售货款结算变化等情况，2021

年是否存在受疫情影响业绩大幅下滑的风险，并视情况进行风险揭示和重大事

项提示。

回复：

1、发行人在招股说明书“十三、经营成果分析”之“（二）营业收入构成

及增减变动分析”之“5、疫情对公司航空业务的影响”补充披露如下：

5、疫情对公司航空业务的影响

（1）原有订单延后履行、订单取消情况

公司不存在因疫情原因导致的订单取消情况。

受疫情影响，终端客户及直接客户工作时间减少、跨国间旅行及商务访问减

少、国际物流货运公司运输量下降，货物无法正常发运，公司境外终端客户如

GE 航空、柯林斯航空（Collins）、普惠（P&W）等终端客户需求推迟，导致公

司部分境外客户订单延后履行，截至 2021 年 2 月 28日，境外订单延后履行金额

为 1.16 亿元。

推迟订单最终客户主要为长协客户，最终客户在与公司签订长协时会给予需

求预测，公司根据最终客户需求预测进行备货和组织生产，如遇订单延迟情况，

最终客户会根据需求预测，优先采购备货产品。公司将持续保持与最终客户的沟

通，尽早交付延后订单。

（2）2020 年航空业务新增订单的变化

单位：万元

年度 航空业务 新增订单金额

2019 年度

境内 31,791.54

境外 37,295.40

合计 69,086.94

2020 年度 境内 57,562.51

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年度 航空业务 新增订单金额

境外 7,282.27

合计 64,844.78

受疫情影响，2020 年度境外航空业务新增订单 7,282.27 万元，相较于 2019

年度新增订单下降 80.47%，但随着国防产业快速发展，公司境内客户中国航发

下属企业需求量显著提升，2020 年度境内航空业务相对于 2019 年度新增订单增

加 81.06%，相较于 2019 年度，2020 年度公司航空业务境内外合计新增订单下降

6.14%，在境外航空业务受疫情影响的情况下，公司航空业务境内外合计新增订

单略微下降。

受疫情影响，2020 年相对 2019 年境外航空业务下滑 48.10%,但随着国防产

业快速发展，公司境内客户中国航发下属企业需求量显著提升，2020 年境内航

空业务相对于 2019 年增长 66.25%，航空业务总收入增长 11.83%，在境外航空业

务受疫情影响的情况下，公司总体航空收入仍保持增长，疫情对公司业务整体不

构成重大影响。

（3）航空业务销售货款结算变化等情况

2020 年度，境外航空客户销售货款信用期未发生变化，部分航空客户存在

逾期情况，2019 年 12 月 31 日境外航空客户销售货款逾期金额 2,371.07 万元，

2020 年 12 月 31 日境外航空客户销售货款逾期金额 727.94 万元，客户回款情况

不断改善，疫情未对航空客户回款造成不利影响。

（4）2021 年航空业务是否存在受疫情影响业绩大幅下滑的风险

1）2019年境内航空业务收入24,115.12万元，境外航空业务收入21,892.78

万元，合计46,007.90万元，2020年境内航空业务收入40,091.40万元，境外航

空业务收入11,361.38万元，合计51,452.78万元。受疫情影响，2020年相对2019

年境外航空业务下滑48.10%，但随着国防产业快速发展，公司境内客户中国航发

下属企业需求量显著提升，2020年境内航空业务相对于2019年增长66.25%，航

空业务总收入增长11.83%，在境外航空业务受疫情影响的情况下，公司总体航空

收入仍保持增长。

2）在境外市场，随着新冠疫苗逐步投入使用，疫情对公司境外航空业务的

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影响将会持续降低，2021 年度延迟订单将逐步恢复，新增订单将逐步增加；在

境内市场，随着国防产业快速发展，公司境内客户中国航发下属企业需求量显著

提升,2020 年度公司境内航空业务新增订单较 2019 年度航空业务新增订单增加

81.06%，预计 2021 年度新增订单将持续增长。

2020 年度，公司新增航空业务订单金额 64,844.78 万元，截至 2020 年 12 月

31 日，公司航空业务在手订单金额 66,809.22 万元，2021 年度公司将会持续获取

客户订单。公司航空业务在手订单充足，2021 年度仍将取得增长，不存在受疫

情影响业务大幅下滑的风险。

2、风险揭示和重大事项提示

发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司提醒投资者注意的

风险因素”之“（三）新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响的风险” 补

充披露如下：

（三）新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响的风险

2020 年 1 月新型冠状病毒疫情爆发，目前已在全球蔓延。随着疫情在全球

蔓延，各国持续强化社交隔离、出入境限制、强制性停工停产等防疫管控措施。

由于疫情影响，航空运输业受到严重冲击。

报告期内，公司境外原材料采购金额分别为 13,325.50 万元、21,709.41 万元、

13,584.88 万元，占原材料总采购额比例分别为 48.32%、46.41%、30.32%，境

外主营业务销售金额分别 11,625.04 万元、23,120.55 万元、12,972.80 万元，占

主营业务收入比例分别为 35.42%、39.92%、19.81%。

受新冠疫情影响，截至 2021 年 2月 28 日，境外客户推迟订单 1.16 亿元，

截至 2020 年 12 月 31日，延迟订单涉及存货 2,486.69 万元，其中，专料专料模

式下的存货金额 1,273.62 万元，如未来无法针对该部分存货获取订单，将会全

额计提跌价，对公司营业利润影响额为 1,273.62 万元。我国与美国贸易摩擦加

大及新冠肺炎全球蔓延将对公司采购及销售造成不利影响。若新冠疫情及贸易摩

擦不断升级，预计未来会对公司境外业务开展及原材料进口产生不利影响。

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