Hans-Jacob Heitz: Hans-Jacob Heitz: Anforderungen an Anforderungen an die Corporate die Corporate GovernanceGovernance ( aus Sicht des gesamtheitlich ( aus Sicht des gesamtheitlich denkenden denkenden

Aktionärs ) Aktionärs )

? Corporate Governance ?? Corporate Governance ?

? Corporate Governance ?? Corporate Governance ?

? Aktionärsrechte ?? Aktionärsrechte ?

• „„They took us to They took us to dance, but they dance, but they did not want to did not want to take us home!“take us home!“

Peter Sloterdijk, PhilosophPeter Sloterdijk, Philosoph

Unternehmer = „Lottokönig“ Unternehmer = „Lottokönig“ Unternehmer = Unternehmer = HoffnungsträgerHoffnungsträger

•UebersichtUebersicht• Corporate Governance steht fürCorporate Governance steht für

• Von Corporate Governance erwarte ich nichtVon Corporate Governance erwarte ich nicht

• Kritikpunkte an Corporate Governance in der SchweizKritikpunkte an Corporate Governance in der Schweiz

• Corporate Governance muss umfassenCorporate Governance muss umfassen

• Von Corporate Governance erwarte ich globalVon Corporate Governance erwarte ich global

• Von Corporate Governance erwarte ich unternehmerischVon Corporate Governance erwarte ich unternehmerisch

• Corporate Governance muss im besonderen gewährleistenCorporate Governance muss im besonderen gewährleisten

• Corporate Governance als Basis/ Parameter fürCorporate Governance als Basis/ Parameter für

• Tools für Corporate GovernanceTools für Corporate Governance

• Corporate Governance muss verbindlich sein fürCorporate Governance muss verbindlich sein für

• Corporate Governance muss respektiert werden vonCorporate Governance muss respektiert werden von

• Gelebte Corporate Governance Gelebte Corporate Governance

Corporate Governance Corporate Governance steht für (scale & steht für (scale & scope):scope):

• Korporativ-dynamische, berechenbare Korporativ-dynamische, berechenbare Lenkung/ Verwaltung/ Kontrolle Lenkung/ Verwaltung/ Kontrolle d.h. Beherrschung eines Unternehmens ind.h. Beherrschung eines Unternehmens ingesamtgesamtunternehmerischer sozial-unternehmerischer sozial-verträglicher verträglicher EigenEigenverantwortung mit verantwortung mit Respekt gegenüber Share-& Stakeholder Respekt gegenüber Share-& Stakeholder

• heisstheisst: Integrale Checks and Balances : Integrale Checks and Balances zwischen unternehmerischer Macht und zwischen unternehmerischer Macht und Kontrolle als gesamtheitliche Kontrolle als gesamtheitliche Selbst-Selbst-regulierungs-Aufgaberegulierungs-Aufgabe

•OR Art. 716 a & b:OR Art. 716 a & b:- Oberleitung durch VR - Oberleitung durch VR

(Strategic (Strategic Governance) Governance) - - Finanzkontrolle (Internal Control) Finanzkontrolle (Internal Control)

- Oberaufsicht Geschäftsführung - Oberaufsicht Geschäftsführung (Monitoring) (Monitoring)

- Bildung von - Bildung von Unterausschüssen Unterausschüssen (Competencing) (Competencing) - Klare Kompetenzordnung - Klare Kompetenzordnung (Organisation: Reglement) (Organisation: Reglement)

Definiton laut Swiss Definiton laut Swiss Code Code of best practiceof best practice• „„Corporate Governance ist die Gesamt-Corporate Governance ist die Gesamt-

heit der auf das heit der auf das AktionärsinteresseAktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmens-Effizienz auf der obersten Unternehmens-ebene Transparenz und ein ausge-ebene Transparenz und ein ausge-wogenes Verhältnis von Führung und wogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstreben.“ Kontrolle anstreben.“ (economiesuisse) (economiesuisse)

• ( SWX Swiss Exchange noch pendent! )( SWX Swiss Exchange noch pendent! )

Von Corporate Von Corporate Governance erwarte ich Governance erwarte ich nicht:nicht:• - Ideologie - Ideologie

- Rezept - Rezept - Religion - Religion - Dogma - Dogma - rein - rein wirtschaftliche Funktionserfüllung wirtschaftliche Funktionserfüllung - reine Gewinnmaximierung - reine Gewinnmaximierung - Ersatz für Leitbild - Ersatz für Leitbild - Feigenblatt - Feigenblatt

Kritikpunkte Qualität Kritikpunkte Qualität Corporate Governance in Corporate Governance in der Schweiz:der Schweiz:• - Aktionärs-/Generalversammlung - Aktionärs-/Generalversammlung

- Aktionärsrechte wie Information, - Aktionärsrechte wie Information, Antragstellung, Vinkulierung - Antragstellung, Vinkulierung - Depotstimmrecht/ one share one vote Depotstimmrecht/ one share one vote - Aktienrückkauf - Aktienrückkauf - Aquisitionen/ Fusionen/ Beteiligungen - Aquisitionen/ Fusionen/ Beteiligungen - - Interessenkonflikte, Schweiz. Interessenkonflikte, Schweiz. Beherrschung im VR/ Kreuz-VR - Beherrschung im VR/ Kreuz-VR - Transparenz Entschädigungen Transparenz Entschädigungen - Leistungsbeurteilung VR - Leistungsbeurteilung VR - Anzahl VR, Personalunion VR-Präs/CEO - Anzahl VR, Personalunion VR-Präs/CEO

Corporate Governance Corporate Governance muss muss umfassen:umfassen:– - Strategic Governance -- Strategic Governance -

Controlling ( internal & external) Controlling ( internal & external) -- Monitoring ( je Stufe ) Monitoring ( je Stufe ) - Corporate Citizenship - Corporate Citizenship - Corporate Social - Corporate Social Responsibility - Corporate Responsibility - Corporate Sustainability - Sustainable Sustainability - Sustainable Investments - Community Investments - Community Involvement - Business Ethics Involvement - Business Ethics - - Leadership Leadership - Longterm Shareholder Value - Longterm Shareholder Value - General Management Modell - General Management Modell

•Eberhard von Koerber, Eberhard von Koerber, Vicepräsident Club of Vicepräsident Club of RomeRome

•„Corporate Citizenship“ und „Corporate Social Responsibility“: Schlagworte wie diese umschreiben die Verschiebung von gesellschaftlichen Verantwortlichkeiten weg vom Staat hin zu den Wirtschaftsbetrieben. Diese aber nehmen die neue Rolle, die ihnen im Zuge von Privatisierung und Deregulierung zukommt, nur ungenügend wahr.“

Von Corporate Von Corporate Governance erwarte ich Governance erwarte ich global:global:• - Leben in Würde für alle - Leben in Würde für alle - Sozialen - Sozialen Frieden/ Pflege Soft Frieden/ Pflege Soft Factors Factors ( Corporate Social Responsibility)( Corporate Social Responsibility) - Wertschöpfung - Wertschöpfung (global)(global) - Schaffung - Schaffung von Mehrwerten von Mehrwerten (global)(global) - Nachhaltigkeit/ Sustainability - Nachhaltigkeit/ Sustainability (global)(global) - - Existenzsicherung Existenzsicherung - Private-Public Partnership - Private-Public Partnership - - Ganzheitliches Verantwortungs-Ganzheitliches Verantwortungs-bewusstsein bewusstsein ( Corporate Citizenship) ( Corporate Citizenship)

Von Corporate Von Corporate Governance erwarte ich Governance erwarte ich unternehmerischunternehmerisch• - Information und Kontrolle - Information und Kontrolle - Transparenz und - Transparenz und Berechenbarkeit - Berechenbarkeit - Einheitlichkeit/ Unité de Doctrine Einheitlichkeit/ Unité de Doctrine - Offene und ehrliche - Offene und ehrliche Kommunikation Kommunikation - Langfristigkeit im Denken - Langfristigkeit im Denken - Flexible, - Flexible, durchlässige Organisation - durchlässige Organisation - Controlling als Controlling als Frühwarnsystem Frühwarnsystem - Gelebte soziale Kompetenz - Gelebte soziale Kompetenz - Stabiles, - Stabiles, langlangfristiges fristiges Qualitätsbewusstsein Qualitätsbewusstsein - Prozessorientiertes Handeln - Prozessorientiertes Handeln

• - Verhinderung/ Bereinigung von - Verhinderung/ Bereinigung von Interessenkonflikten Interessenkonflikten ( pm: VR-Präs/ CEO in ( pm: VR-Präs/ CEO in

Personalunion/ Kreuz - VR Einsitznahme)Personalunion/ Kreuz - VR Einsitznahme) - Transparenz bei Aquisit./ - Transparenz bei Aquisit./ Fusio./Beteilg. - realistische Bewertung von Fusio./Beteilg. - realistische Bewertung von Aktiven ganz Aktiven ganz allgemein sowie von Goodwill/ allgemein sowie von Goodwill/ immateriellen Werten im besonderen - immateriellen Werten im besonderen -

kundenorientierte Dienstleistungen und kundenorientierte Dienstleistungen und Produkte/ - Produkte/ - entwicklung - entwicklung - stets optimiertes stets optimiertes Qualitätsniveau - Berufung von Corporate Qualitätsniveau - Berufung von Corporate Governance Governance tauglichen Persönlichkeitentauglichen Persönlichkeiten

Corporate Governance muss im besonderen gewährleisten:

NZZ vom 27.12.01NZZ vom 27.12.01Börsen & MärkteBörsen & MärkteWird heute etwa mit Blick auf Wird heute etwa mit Blick auf die „Zürich“-Gruppe der die „Zürich“-Gruppe der Begriff „Corporate Begriff „Corporate Governance“ angetönt, Governance“ angetönt, versteht der geneigte versteht der geneigte Gesprächspartner rasch, dass Gesprächspartner rasch, dass die etwas zugespitzte Ueber-die etwas zugespitzte Ueber-setzung in die Alltagssprache setzung in die Alltagssprache lauten kann: „Wenn Hüppis lauten kann: „Wenn Hüppis Dopppelmandat nicht Dopppelmandat nicht aufgehoben wird, erholt sich aufgehoben wird, erholt sich der Aktienkurs nicht.“der Aktienkurs nicht.“

Corporate Governance als Corporate Governance als Basis/ Parameter für:Basis/ Parameter für:

• - Unternehmerische Visionen/ Experimente- Unternehmerische Visionen/ Experimente

• - Strategien- Strategien

• - Aquisitionen, Fusionen, Beteiligungen- Aquisitionen, Fusionen, Beteiligungen

• - Auswahl von Partnerschaften mit: - Auswahl von Partnerschaften mit: . Anderen Unternehmen . Anderen Unternehmen . Lieferanten . Lieferanten . Banken . Banken . Gross-Kunden . Gross-Kunden . Gross-Aktionären/ Investoren . Gross-Aktionären/ Investoren . Politik und Gesellschaft . Politik und Gesellschaft

• Rekrutierung VR, insbeso. Audit CommiteeRekrutierung VR, insbeso. Audit Commitee

Checks and BalancesChecks and Balances

• VRPVRP

• VerwaltungsratVerwaltungsrat

• CEO/ ManagementCEO/ Management

• StakeholdersStakeholders

• ShareholdersShareholders

• EnvironmentEnvironment

Tools für Corp. Tools für Corp. GovernanceGovernance- Verantwortlicher ProjektleiterIn- Verantwortlicher ProjektleiterIn

- Dokumnetation ( inhouse)- Dokumnetation ( inhouse)

- Abschnitt in Leitbild- Abschnitt in Leitbild

- Kapitel in Jahresbericht- Kapitel in Jahresbericht

- Training- Training

- Qualitätsmerkmal- Qualitätsmerkmal

- Marktpositionierung- Marktpositionierung

- Branding Aspect- Branding Aspect

Corporate Governance Corporate Governance muss verbindlich sein für:muss verbindlich sein für:• Gestaltung OrganisationsreglementGestaltung Organisationsreglement

• Verwaltungsrat ( insbeso. Ausschüsse)Verwaltungsrat ( insbeso. Ausschüsse)

• Management mit CEO und CFOManagement mit CEO und CFO

• Firmen-SprecherFirmen-Sprecher

• PR/ Marketing/ Einkauf/ VerkaufPR/ Marketing/ Einkauf/ Verkauf

• Kader und alle Mitarbeiter (stufengerecht)Kader und alle Mitarbeiter (stufengerecht)

• BeraterBerater

• Gross-Lieferanten ( Inpflichtnahme)Gross-Lieferanten ( Inpflichtnahme)

Corporate Governance Corporate Governance muss respektiert werden muss respektiert werden von:von:• Revisionsstelle ( Fluktuation)Revisionsstelle ( Fluktuation)

• Analysten und Rating-AgenturenAnalysten und Rating-Agenturen

• Wirtschafts- und anderen JournalistenWirtschafts- und anderen Journalisten

• Banken und VersicherungenBanken und Versicherungen

• BörsenaufsichtBörsenaufsicht

• Behörden und VerbändenBehörden und Verbänden

Forderungen an Forderungen an GesetzgeberGesetzgeber

- Prinzip: one share one vote- Prinzip: one share one vote

- Abschaffung Depotstimmrecht- Abschaffung Depotstimmrecht

- Umfassende Offenlegung der - Umfassende Offenlegung der

VR- Honorare/ ManagerlöhneVR- Honorare/ Managerlöhne

- - Tiefere Hürden für Tiefere Hürden für Aktionärsrechte Aktionärsrechte

wie: a.o. GV/ Traktandierung/ wie: a.o. GV/ Traktandierung/ SonderprüfungSonderprüfung

- Akzeptanz - Akzeptanz Aktionärsgemeinschaften Aktionärsgemeinschaften mit mit qual. Informationsanspruchqual. Informationsanspruch

Werte von US General Werte von US General George C. Marshall:George C. Marshall:

• 1. Absolute Ehrlichkeit 1. Absolute Ehrlichkeit 2. Selbstlose 2. Selbstlose Hingabe für die Sache Hingabe für die Sache 3. Selbstdisziplin 3. Selbstdisziplin 4. 4. Optimismus Optimismus 5. Enthusiasmus 5. Enthusiasmus 6. Vertrauen6. Vertrauen

SchlußpunktSchlußpunkt• Corporate Governance darf nicht Corporate Governance darf nicht

toter Buchstabe und damit formelles toter Buchstabe und damit formelles Feigenblatt sein, muss vielmehr im Feigenblatt sein, muss vielmehr im unternehmerischen Alltag für unternehmerischen Alltag für andere als dynamischer Prozess andere als dynamischer Prozess spürbar umfassend und nachhaltig spürbar umfassend und nachhaltig gelebt werden!gelebt werden!

• Herzlichen Herzlichen Dank für Ihr Dank für Ihr Interesse!Interesse!