il trade compliance program di leonardo

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Il Trade Compliance Program di Leonardo Assonime, Giovedì 18 Novembre 2021 Dott. Pierfilippo Rossetti Legal, Corporate Affairs, Compliance, Criminal Law and Anticorruption Trade Compliance Officer Leonardo SpA Il nuovo Regolamento dual use e la Trade Compliance: sfide e opportunità per le imprese

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Il Trade Compliance Program di LeonardoAssonime, Giovedì 18 Novembre 2021
Dott. Pierfilippo Rossetti Legal, Corporate Affairs, Compliance, Criminal Law and Anticorruption Trade Compliance Officer Leonardo SpA
Il nuovo Regolamento dual use e la Trade Compliance: sfide e
opportunità per le imprese
Il Trade Compliance Programme di Leonardo – Evento Assonime 2021
LA ONECOMPANY LEONARDO
I NOSTRI PRODOTTI
MILITARI DUALI CIVILI
4© 2019 Leonardo - Società per azioni
LE RAGIONI DELLE STRUTTURE DI CONTROLLO IN LEONARDO
Al fine di supportare le attività per l’implementazione dei processi volti ad evitare violazioni delle normative di riferimento, Leonardo Spa ha specifiche Unità Organizzative.
Per questi fattori, il tema della Governance (insieme dei principi, dei modi, delle procedure per la gestione e il governo della società)
rappresenta da tempo una sfida importante per il Gruppo Leonardo, che deve quotidianamente gestire situazioni che possono portare ad un
danno dell’immagine della Società o a perdite finanziarie.
Struttura aziendale complessa
Settori di attività con elevato potenziale di rischio che possono portare a danni di
immagine o perdite finanziarie
Il Trade Compliance Programme di Leonardo – Evento Assonime 2021
5© 2019 Leonardo - Società per azioni
La Compliance svolge un’attività di tipo preventivo (ex ante), consistente nella
definizione delle regole di comportamento e nel supporto alla loro attuazione.
Indirizza e coordina le iniziative e le tematiche afferenti l’area della Trade Compliance e della
Business Compliance, così da garantire un adeguato presidio dei rischi di natura legale, al fine di
prevenire comportamenti non conformi alle regole.
LA COMPLIANCE
6© 2019 Leonardo - Società per azioni
ORGANIZZAZIONE DELLA U.O. TRADE COMPLIANCE
7© 2019 Leonardo - Società per azioni
L’attività di Trade Compliance si suddivide in 4 macro aree:
Licensing Nazionale
A fronte delle esigenze dei Programmi, le u.o. di Licensing
Nazionale della Trade Compliance di Divisione predispongono le
richieste di autorizzazione secondo gli standard definiti dalle
normative e sulla base delle attivazioni ricevute dalle u.o.
aziendali richiedenti
rischi e per la prevenzione di potenziali violazioni. Le u.o.
Governance e Licensing estero, garantiscono il rispetto delle
normative estere di riferimento con particolare attenzione alle
attività di ritrasferimento e di riesportazione dei beni e delle
tecnologie soggette a controllo, consentendo a Leonardo di
mantenere la fiducia delle Autorità Competenti nello svolgimento
delle proprie attività commerciali.
Le u.o. Controlli della Trade Compliance garantiscono
l’assolvimento degli obblighi previsti dagli artt. 19 e 20 Legge
185/90 e si interfacciano con le LoB di riferimento per la gestione
e l’ottenimento della documentazione di arrivo a destino.
Le u.o. Import/Export sono presidi di controllo di Trade
Compliance sull’ingresso, uscita e movimentazione dei materiali
8© 2019 Leonardo - Società per azioni
L’IMPORTANZA DEI PROGRAMMI INTERNI DI CONFORMITA’
Il Trade Compliance Programme di Leonardo – Evento Assonime 2021
I programmi interni di Export Compliance stanno avendo una sempre maggiore rilevanza a livello mondiale e da qualche tempo anche a livello europeo. Infatti IL RECAST (821/2021) DEL
REGOLAMENTO EUROPEO 428/2009 richiede un Internal Compliance Program (ICP) in tutti i casi in cui si voglia beneficiare delle autorizzazioni globali. Le Linee Guida per un adeguato ICP già emesse dalla
UE a fronte di uno studio del 2019 (Racc. UE 2019/1318) sono state aggiornate e fortemente ampliate con documento Racc. UE 2021/1700 del 15-09-2021. Anche le Autorità USA (DDTC e BIS) richiedono la
presenza di un Compliance Program.
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• Aiuta a prevenire responsabilità personali di amministratori e manager
• Aiuta a mitigare le sanzioni in caso di autodenuncia
• Aiuta a prevenire la sospensione di autorizzazioni
• Importante se si vogliono ottenere autorizzazioni globali/aperte
• La nuova raccomandazione UE pone l’attenzione sulla Ricerca quale ambito spesso sottovalutato ma altrettanto esposto a rischi di violazione
9© 2019 Leonardo - Società per azioni
Sostituisce la Racc. (UE) 2019/1318
I sette elementi del PIC ritenuti fondamentali sono:
1. IMPEGNO DELL'ALTA DIRIGENZA A GARANTIRE LA CONFORMITÀ
2. STRUTTURA ORGANIZZATIVA, RESPONSABILITÀ E RISORSE
3. FORMAZIONE E SENSIBILIZZAZIONE
5. VALUTAZIONE DELLE PRESTAZIONI, AUDIT, SEGNALAZIONI E AZIONI CORRETTIVE
6. TENUTA DEI REGISTRI E DOCUMENTAZIONE
7. SICUREZZA FISICA E DELLE INFORMAZIONI
RACCOMANDAZIONE (UE) 2021/1700
10© 2019 Leonardo - Società per azioni
Leonardo ha stabilito un programma complessivo per il Gruppo - il Trade Compliance Program – al fine
di assicurare la piena osservanza delle leggi applicabili e delle disposizioni stabilite dalle autorità
competenti in materia di Trade Compliance, in particolare in materia di esportazione e importazione di
beni e/o servizi per la difesa, duali o commerciali soggetti a requisiti regolamentari nonché di quelli
relativi a embarghi, sanzioni o altre restrizioni al commercio.
I punti in cui si declina il Program sono:
TRADE COMPLIANCE: IL PROGRAM
Sanzioni Diplomatiche
Divieto di assistenza tecnica
Azioni di carattere diplomatico.
Vieta l’esportazione / importazione di armi e materiale d’armamento verso e da Paesi sanzionati.
Impedisce ad un soggetto persona fisica / giuridica di avere accesso a proprietà o assets che ricadono nella giurisdizione dei paesi che applicano la sanzione.
Proibisce il perfezionarsi di transazioni finanziarie tra soggetti dello Stato sanzionato e soggetti dei Paesi che applicano la sanzione.
Le limitazioni alle esportazione e all’importazione sono dirette a ostacolare l’economia o alcuni settori della stessa del Paese sanzionato.
Proibisce la fornitura di assistenza tecnica relativamente ai prodotti sanzionati.
TRADE COMPLIANCE – MISURE RESTRITTIVE
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Cuba
Haiti
Venezuela
*Paesi Sensibili:
Ai sensi della normativa interna di Leonardo, si intendono per tali i Paesi soggetti a embargo o a misure restrittive al commercio o trattasi comunque di Paesi sensibili dal punto di vista politico da tenere sotto monitoraggio.
TRADE COMPLIANCE – PAESI SENSIBILI
Paesi Sensibili*
13© 2019 Leonardo - Società per azioni
Sono attualmente in fase di revisione ed aggiornamento tanto la Linea Guida che la Direttiva in materia
di Trade Compliance.
Al fine di rendere il Program sempre più efficace e meglio rispondente alle richieste degli interlocutori
esterni, intesi sia come Autorità di controllo che come Stakeholders, si è deciso di rafforzare alcuni punti
del Program, ed in particolare si è deciso di procedere a
TRADE COMPLIANCE: REVISIONE CORPUS NORMATIVO
Rafforzamento dell’Analisi di Rischio
Introduzione dello Human Rights Impact Assessment (HRIA)
Aggiornamento della lista dei Paesi Sensibili
Rafforzamento dei presidi di controllo sul contrabbando.
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TRADE COMPLIANCE: NUOVI STRUMENTI DI «EFFETTIVITÀ»
Trade Compliance HRIA (Human Rights Impact Assessment): uno strumento per il
rispetto dei Diritti Umani
in linea con la Policy di Gruppo 5/2019 e con gli obiettivi del Global Compact delle Nazioni Unite
Articolazione su due livelli di analisi:
1. ANALISI HRIA “COUNTRY RISK”:
Ha lo scopo di individuare ed inserire nella lista dei Paesi Sensibili quei paesi che, pur in assenza di
specifici programmi sanzionatori, sono stati segnalati da organismi nazionali e internazionali per la
presenza di violazioni dei diritti umani con particolare riferimento a:
i) gravi atti di repressione interna,
ii) violazioni del diritto umanitario internazionale e
iii) appartenenza a zone in conflitto nell’ambito del commercio di minerali “3TG” (cosiddetti conflict
minerals: tungsteno, stagno, tantalio e oro).
2. ANALISI HRIA “TRANSACTION RISK”:
E’ lo strumento di Analisi di Rischio relativo alle Transazioni con Paese Sensibile che permette di
svolgere un’analisi approfondita dei fattori di rischio a livello di ogni singola transazione riguardante i
Paesi Sensibili individuati in collegamento al tema del rispetto dei Diritti Umani.
THANK YOU