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TABLA DE CONTENIDO

NORMAS DE LA INSPECCIÓN GENERALDE JUSTICIA1

Resolución General Nº 7/2005 . . . . 1

Aprobación de las Normas de laInspección General de Justicia. . . . . . . 1

Resolución General Nº 1/2006 . . . 114

Vigencia de la Resolución General Nº7/2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114


Resolución General Nº 7/2005 —Normas de la Inspección General deJusticia. Modificación. . . . . . . . . . . 115


Régimen optativo para trámites deinscripciones en el Registro Públicode Comercio con precalificaciónprofesional . . . . . . . . . . . . . . . . 116


Régimen optativo para trámites deinscripciones en el Registro Públicode Comercio con precalificaciónprofesional. Postergación de laaplicación . . . . . . . . . . . . . . . . . 117


Resoluciones de asambleas desociedades por acciones. Dictámenesde precalificación. Titulares fiduciarios 117


Memoria de ejercicio de lassociedades por acciones. Contenido . . 118


Reglamento de actuación de losinspectores de justicia en lasasambleas de las sociedades poracciones . . . . . . . . . . . . . . . . . 120


Sociedades por acciones.Presentación de los estados contables. 120


Sociedades por acciones. ResoluciónGeneral Nº 11/2005. Prórroga . . . . . . 121


Registro Público de Comercio.Inscripción de los aumentos delcapital social de carácter efectivo ocon aplicación del artículo 197 de laLey Nº 19.550 . . . . . . . . . . . . . . . 121


Sociedades constituidas en elextranjero. Cumplimiento del objetofuera de la República Argentina.Identificación de sus socios . . . . . . . 122


Sociedades constituidas en elextranjero. Verificación delmantenimiento en términos positivosdel patrimonio neto . . . . . . . . . . . 123

Resolución General Nº 1.204/2006 . 125

Vencimiento para el pago de la tasaanual de sociedades . . . . . . . . . . . 125

Resolución General Nº 1.399/2006 . 125

Vencimiento para el pago de la tasaanual de sociedades . . . . . . . . . . . 125

NORMAS COMPLEMENTARIAS(ANTERIORES A AGOSTO DE 2005)126


INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA / i

Tasa anual de sociedades anónimas.Estados contables a considerar parasu cálculo. (I.G.J.) . . . . . . . . . . . . 126

Resolución Nº 540/2005 . . . . . . . 126

Tasa anual de sociedades anónimas.Vencimientos para el pago.(M.J.S.yD.H.) . . . . . . . . . . . . . . . 126


Sociedades constituidas en elextranjero. Inscripción en el RegistroPúblico de Comercio. (I.G.J.) . . . . . . 127


Sociedades constituidas en elextranjero. Creación del Registro deActos Aislados (I.G.J.) . . . . . . . . . . 128


Sociedades constituidas en elextranjero. Artículo 24 de la Ley Nº19.550. Presentación para suinscripción. (I.G.J.) . . . . . . . . . . . . 130


Sociedades constituidas en elextranjero que carezcan de capacidady legitimación para actuar en elterritorio del lugar de su creación(I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132


Sociedades constituidas en elextranjero. Inscripción. Requisitos(I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134


Sociedades constituidas en elextranjero. Inscripción en el RegistroPúblico de Comercio. Normacomplementaria. (I.G.J.) . . . . . . . . . 134


Sociedades constituidas en elextranjero. Inscripción en el RegistroPúblico de Comercio. Normacomplementaria. (I.G.J.) . . . . . . . . . 135


Sociedades constituidas en elextranjero. Normas reglamentarias deresguardo de la eficacia del régimennormativo de la Ley Nº 19.550. (I.G.J.) . 137


Inscripción en el Registro Público deComercio de reformas estatutarias ocontractuales, variaciones de capital,modificaciones. (I.G.J.) . . . . . . . . . 137


Aumentos efectivos de capital de lassociedades por acciones. Inscripciónen el Registro Público de Comercio.(I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138


Saneamiento de asambleas oreuniones anteriores o deresoluciones en ellas adoptadas.Inscripción. (I.G.J.) . . . . . . . . . . . . 140


Cancelación de matrículas desociedades inscriptas en el RegistroPúblico de Comercio. Requisitos.(I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141


Cambio de la sede social de lassociedades por acciones y deresponsabilidad limitada. Inscripción.(I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142


Cesación por renuncia de losDirectores de sociedades anónimas,administradores de otros tipos desociedades y representantes desociedades constituidas en elextranjero. (I.G.J.) . . . . . . . . . . . . 143


Acreditación de la integración deaportes dinerarios. (I.G.J.) . . . . . . . . 145

Resolución General Nº 21/2004(Parte Pertinente) . . . . . . . . . . . 146

Resolución General Nº 18/2004. Normacomplementaria. (I.G.J.) . . . . . . . . . 146


Textos de las sociedades comercialesa ser publicados en el Boletín Oficial ymedios de circulación generalizada.Parámetros. (I.G.J.) . . . . . . . . . . . . 146


Publicación del nombramiento deadministradores sociales. Sociedadespor acciones y de responsabilidadlimitada. (I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . 147


Inscripción de la designación deadministradores sociales. Garantías(I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147


Régimen de garantías de losadministradores sociales. Pautas(I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148


ii / INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA

Inscripción de la designación deadministradores sociales. Prorroga(I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149


Inscripción de la designación deadministradores sociales. Prorroga(I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150


Trámite urgente. Determinación enprimera providencia de la existenciade cuestiones jurídicas y/o contablescomplejas. (I.G.J.) . . . . . . . . . . . . 150


Libro de Personas Inhabilitadas porQuiebra. (I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . 151

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA / iii

NORMAS DE LA INSPECCIÓN GENERAL DEJUSTICIA

Resolución General Nº 7/2005 1

Aprobación de las Normas de la Inspección General de Justicia.

Buenos Aires, 23/08/2005

Artículo 1º— Aprobar las Normas de la Inspección Generalde Justicia que como Anexo “A” son parte de la presenteresolución.

Artículo 2º— Dentro de los treinta (30) días de publicadala presente, serán aprobados y publicados los Anexos si-guientes a que se hace referencia en las Normas:1. El Anexo I sobre formularios de actuación a utilizar en

los diferentes trámites (aprobados oportunamente por laResolución Nº 166/87 de la ex Secretaría de Justicia y alos cuales hace mención el artículo 2º de estas Normas),el cual sustituirá oportunamente al actual Anexo de laResolución General Nº 3/87 (I.G.J.), modificado por laResolución General Nº 6/98 (I.G.J.).

2. El Anexo II sobre dictámenes de precalificación reque-ridos para diversos trámites contemplados en estas Nor-mas, el cual sustituirá oportunamente al actual Anexo dela Resolución General Nº 2/87 (I.G.J.).

3. El Anexo III, denominado “Anexo de trámites urgen-tes”.

4. El Anexo VII, denominado “Estado de capitales yforma de integración del aumento”, el cual sustituiráoportunamente al Anexo previsto por el artículo 43 delas Normas aprobadas por la Resolución General Nº6/80 (I.G.P.J.), modificado por la Resolución GeneralNº 4/87 (I.G.J.).

5. El Anexo XIV, denominado “Estatuto tipo de asocia-ción civil”.

6. El Anexo XV, denominado “Estatuto tipo de funda-ción”.

Artículo 3º— Mantiénense los Anexos siguientes de lanormativa actualmente vigente, los cuales al efecto delordenamiento en estas Normas y eventuales modificacionesque puedan requerir, quedan numerados como sigue y sereproducirán con dicha numeración:1. El Anexo “A” de la Resolución General Nº 10/2003

(I.G.J.), como Anexo IV de estas Normas2. El Anexo II de la Resolución General Nº 20/91 (I.G.J.),

como Anexo V.3. Los Anexos “A” y “B” de la Resolución General

Nº 4/2001 (I.G.J.), como Anexos VI y VIII respectiva-mente

4. Los Anexos II, III, IV, V [éste modificado por laResolución General Nº 11/2004 (I.G.J.)] y VI de laResolución General Nº 7/95 (I.G.J.), como Anexos IX,X, XI, XII y XIII, respectivamente.

Dentro del plazo indicado en el artículo anterior, se proce-derá a la publicación de la reproducción de estos Anexosbajo la nueva numeración que se les asigna.

Artículo 4º— Las Normas que se aprueban entrarán envigencia a los ciento ochenta (180) días de su publicaciónen el Boletín Oficial, oportunidad en la cual, con las salve-dades que sobre sus Anexos resultan del artículo anterior ylas que se efectúan en los artículos siguientes, sustituirán ala Resolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.) y a las resolucionesgenerales dictadas a partir de ella en ejercicio de las funcio-nes y atribuciones resultantes de las Leyes Nros. 19.550,22.315, el Decreto Nº 1.493/82 y toda otra disposición legalo reglamentaria que las prevea, excluidas la ResoluciónGeneral Nº 26/2004 (I.G.J.) y toda otra normativa que, enla materia de la misma –sistemas de capitalización y ahorropara fines determinados– la modifique y/o complemente yhaya sido dictada o se dicte en ejercicio de las atribucionesconferidas por el artículo 9º de la Ley Nº 22.315.

Artículo 5º— La normativa que habrá de sustituirse será deaplicación a los trámites iniciados y en curso a la fecha dela presente resolución y a los que se inicien durante el lapsoindicado en el artículo anterior y regirá a unos y otros losmismos hasta su conclusión, aun cuando ésta deba produ-cirse con posterioridad a la entrada en vigencia de estasNormas.

2Queda a salvo no obstante, el derecho de los interesados asolicitar, en trámites de inscripciones en el Registro Públicode Comercio, la aplicación de disposiciones de estas Nor-mas que consideren de carácter más favorable a la proce-dencia de sus pretensiones.

Artículo 6º— Establécense las siguientes normas transito-rias:1. Las sociedades por acciones y de responsabilidad limi-

tada que con anterioridad a la vigencia de estas Normasno han reformado sus estatutos y contratos en la oportu-nidad y forma previstas por el artículo 1º, incisos 4), 5)y 6), de la Resolución General Nº 1/2005 (I.G.J.), debe-rán adecuar las estipulaciones de los mismos a lo reque-rido en el artículo 75 de las Normas que se aprueban enocasión de la primera modificación que dispongan apartir de la vigencia de ellas.

2. Sin perjuicio de lo que se establece en el Libro IV,mantendrán ultraactividad aquellas resoluciones gene-rales que hayan establecido la forma de presentación dedeterminados estados contables que correspondan aejercicios económicos cerrados con anterioridad a la

NORMAS DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

APLICACION TRIBUTARIA S.A. INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA / 1

1 Publicada en el B.O. del 25/08/20052 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).

vigencia de estas Normas y que se presenten a partir deentonces. Se comprenden especialmente las presenta-ciones de estados contables expresamente contempladospor las Resoluciones Generales Nros. 2/2002 y 11/2002(I.G.J.), ésta segunda hasta la vigencia y aplicabilidadde la Resolución General Nº 4/2003 (I.G.J.) en la formaque ésta última prevé.

3. Los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripciónde acciones recibidos con anterioridad a la vigencia dela Resolución General Nº 25/2004 (I.G.J.) (22 de di-ciembre de 2004) y en relación con los cuales, a la fechade la presente resolución, no haya recaído decisiónsocial sobre su capitalización, deberán ser objeto de taldecisión dentro de los ciento ochenta (180) días previstoen el artículo 4º, a cuyo fin y con efecto al 8 de agostode 2005, tiénese por prorrogado, hasta la entrada envigencia de estas Normas, el plazo previsto en el artículo4º de la Resolución General Nº 1/2005 (I.G.J.). Vencidala prórroga sin haberse resuelto la capitalización de losaportes, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 271de las Normas que se aprueban.El sometimiento a decisión sobre la capitalización deaportes comprendidos en este artículo y que no fueronobjeto de la misma con anterioridad al 8 de agosto de2005, requiere el consentimiento expreso y por escritodel aportante con derecho a su restitución.

4. En los trámites de adecuación a la legislación argentinaregidos por la Resolución General Nº 12/2003 (I.G.J.),no se requerirá la acreditación de la cancelación de lainscripción de la sociedad en su anterior jurisdicción nitendrán lugar los efectos previstos para su incumpli-miento por dicha norma (artículo 2º, inciso 4), subincisoe, párrafos segundo y tercero).

5. Las solicitudes de aprobación de revalúos técnicos quese efectúen a partir de la publicación de estas Normas,deberán hacerse expresamente a los efectos establecidosen el artículo 275, párrafo segundo, de las Normas quese aprueban.

6. Las entidades que a la fecha de entrada en vigencia deestas Normas cuenten con autorización de uso de regis-tros contables por los medios previstos en el artículo 61de la Ley Nº 19.550, deberán en su caso adecuar losmismos a los requerimientos contenidos en el Título IIdel Libro IV a partir del ejercicio económico inmediatosiguiente a la vigencia de estas Normas, incorporandolas modificaciones necesarias para cumplimentar losrequisitos establecidos y efectuando si fuere menesterlas presentaciones necesarias.

Dentro de los treinta (30) días de publicada la presente, lasJefaturas de Departamento deberán informar sobre la exis-tencia de situaciones transitorias no previstas en los incisosanteriores ni susceptibles a su criterio de ser tratadas analó-gicamente, si las hubiere, elevando el proyecto de normanecesaria para atender a las mismas.

Artículo 7º— A fin de atender a eventuales situaciones noprevistas, la Inspección General de Justicia podrá aplicar enlos actos librados a su competencia que correspondan, cual-quiera sea el carácter de éstos, la doctrina, criterios y juris-prudencia emergente de sus resoluciones generales y parti-culares y dictámenes anteriores a las presentes Normas, entodo cuanto ello no sea incompatible con las mismas.

Sin perjuicio de ello, las Jefaturas de Departamento deberántambién cada vez que lo entiendan oportuno, elevar alInspector General de Justicia los proyectos de normas com-plementarias, modificatorias, aclaratorias o de enmiendasque estimen necesarias.

Artículo 8º— Delégase en las Jefaturas de Departamentoen los términos del artículo 21, inciso d), de la LeyNº 22.315, la emisión de las instrucciones de servicio nece-sarias para la interpretación de las presentes Normas y paracubrir aquellos aspectos procedimentales y formales noprevistos en ellas ni en la normativa legal y reglamentariade aplicación supletoria, con el objeto de la mayor agilidady flexibilidad en el cumplimiento de los trámites.

Artículo 9º— Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4º,mantendrán vigencia las resoluciones de cualquier carácterque fueren, que hayan establecido recaudos de emisión dedocumentación (certificaciones de inscripciones, testimo-nios de resoluciones particulares, constancias de rúbricas,autorizaciones de revalúos técnicos y llevado de registrospor medios mecánicos, u otra) en condiciones de seguridad.

Artículo 10— A los fines de procurar el mantenimiento deuna reglamentación única conformada por las Normas apro-badas por la presente, las sucesivas resoluciones generalesde alcances permanentes que sean dictadas en ejercicio delas funciones y atribuciones resultantes de las Leyes Nros.19.550, 22.315, el Decreto Nº 1493/82 y toda otra disposi-ción legal o reglamentaria que las contemple, deberán pre-ver su incorporación a estas Normas, indicándose al efectocon precisión el Libro, Título, Capítulo, Sección y Parteadonde corresponda insertar el articulado respectivo identi-ficando el mismo –en los casos que no consistan en reformasal existente– de forma que lo diferencie suficientemente sinalterar la correlatividad (bis, ter, quater, etcétera).

Cuando la cantidad y entidad de las modificaciones loameriten, se publicará oportunamente un texto ordenado yactualizado de las Normas.

Artículo 11— Regístrese como resolución general. Publí-quese. Dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial.Comuníquese a las Jefaturas de los Departamentos del or-ganismo, a los funcionarios a cargo de la Oficina de Socie-dades Extranjeras y Asuntos Especiales y de la OficinaJudicial y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera,encareciendo a éste ponga la presente resolución en cono-cimiento de los Colegios Profesionales que participan en elmismo. Para los efectos indicados, pase al DepartamentoCoordinación Administrativa. Oportunamente archívese.–Ricardo A. Nissen.

ANEXO “A”

NORMAS DE LA INSPECCIÓN GENERAL DEJUSTICIA

LIBRO IDISPOSICIONES GENERALES

TÍTULO I: REQUISITOS DE LASPRESENTACIONES

Requisitos de las presentaciones. InobservanciaArtículo 1º—I– Las presentaciones ante la Inspección General de Jus-

ticia, deben ajustarse a los siguientes recaudos genera-les:1. Los escritos no deben exceder el papel tamaño

oficio, con margen no inferior a cinco centímetros;deben ser presentados en original y, cuando su ex-tensión lo requiera, la escritura debe cubrir ambaspáginas de cada hoja.

2. Sólo se admitirán fotocopias cuando sean claras ylegibles, sobre fondo blanco y utilizándose ambaspáginas de cada hoja.


2 / INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA APLICACION TRIBUTARIA S.A.

3. Las publicaciones se deben presentar recortadas yadheridas a papel, aclarándose en su encabezamientofecha y medio de publicación, si los mismos nosurgen de la hoja recortada.

4. La presentación de estados contables, planillas,registros de asistencia a asambleas y toda otra docu-mentación de características similares, debe ajustar-se a lo previsto en el inciso 1).

II– Las presentaciones que no observen lo dispuesto en losincisos del apartado anterior y cuyos defectos u omisio-nes dificulten su normal lectura y/o la correcta y prolijaformación de actuaciones o glosa a las existentes, seremitirán a Mesa de Entradas dentro de tercer día derecibidas por el Departamento o Área que deba tratarlas,a los fines de ser devueltas al interesado, a cuya dispo-sición se pondrán para que las retire dentro de los diez(10) días siguientes, procediéndose a su archivo despuésde transcurrido dicho plazo.Se exceptúan de lo dispuesto en el párrafo anterioraquellos casos en los cuales la recepción de las presen-taciones sea no obstante necesaria para el ejercicio defunciones de fiscalización, sin perjuicio de las sancionesque pudieran corresponder por falta de debido cumpli-miento de deberes formales o de información.

Formulario de actuaciónArtículo 2º—I– 1Inicio de actuaciones. Al iniciarse el trámite se debe

acompañar el formulario de actuación que correspondaal mismo según se indique especialmente en cada casoo en el Anexo que en estas Normas se indica comoAnexo I, con constancia de pago del arancel pertinente,mediante timbrado o por el medio que en el futuro losustituya.En ningún caso se entenderá que la falta de mención enestas Normas de la exigencia de acompañar dicho for-mulario al iniciar el trámite, importa exención de talexigencia, debiendo cualquier exención hallarse expre-samente prevista.Desarchivo. La solicitud de desarchivo de actuacionesrequiere también la presentación de formulario pagoconforme al mencionado Anexo I.Entidades de bien común de objeto especial; exención.Estarán exentas del pago del arancel las asociacionesciviles y fundaciones cuyo objeto exclusivo sea la aten-ción y asistencia de necesidades materiales básicas desectores sociales o comunidades étnicas que presentencondiciones de pobreza y vulnerabilidad. La subsisten-cia de la exención dependerá del cumplimiento efectivoy suficiente de los objetivos de la entidad, el que serárazonablemente evaluado por la Inspección General deJusticia de acuerdo con las circunstancias y los recursosde que disponga la entidad. La omisión de presentarinformación al respecto, en oportunidad de la presenta-ción anual de estados contables o cuando la requiera laInspección General de Justicia, suspenderá la vigenciadel beneficio respecto a todo trámite que no guarderelación directa con el suministro de dicha información,incluidos los que correspondan a reformas estatutarias–comprendida, en su caso y en relación con la modifi-cación de la denominación de la entidad, la reservapreventiva de la nueva que se pretenda adoptar–, cam-bios de sede y domicilio, nombramiento y cesación deautoridades, presentación de estados contables –si conésta no se acompañare la información referida– y todo

otro previsto en la normativa aplicable. La subsanaciónde la irregularidad informativa rehabilitará la exención,sin derecho a reintegro de los pagos efectuados

II– Deberá tenerse presente asimismo:1. Trámites no previstos. A los trámites no previstos

en el Anexo I, corresponderá el Formulario Nº 9 deTrámites Varios, en tanto no se disponga lo contra-rio.

2. Trámite urgente. Cuando se optare por el “Trámiteurgente” en los supuestos previstos en el Anexo IIIde estas Normas, el formulario debe contener lacantidad de timbrados que para cada caso allí seindica o acompañarse con constancia de pago por elmonto que corresponda a los mismos.

3. Presentación de estados contables. En la presenta-ción de estados contables anuales, deben acompa-ñarse tantos formularios pagos como ejercicios eco-nómicos se presenten, ello sin perjuicio de que eltratamiento de los mismos se haya efectuado en unaúnica reunión por el órgano de la entidad competenteal efecto, o en una cantidad de reuniones inferior ala cantidad de estados contables que se presenten.

4. Firma del formulario. Los formularios deben pre-sentarse firmados por el interesado, representantelegal o persona debidamente autorizada, o por elprofesional dictaminante en los trámites con preca-lificación obligatoria. En el caso de actos ordenadosjudicial o administrativamente por los que procedatambién el pago de arancel, podrán suscribir losformularios los funcionarios que correspondan, losinteresados o los profesionales intervinientes cuyasfacultades de diligenciamiento resulten del docu-mento respectivo.

III– Oficios. En el caso de oficios judiciales o adminis-trativos o documentos equivalentes, se aplican con res-pecto a los aranceles de los formularios las normassiguientes:1. No se requerirá el pago del arancel del formulario

Nº 8 aprobado por la Resolución Nº 166/87 de laSecretaría de Justicia, respecto de pedidos de infor-mación efectuados mediante oficio judicial, oficioadministrativo o comunicación de alcances análogosa este último, en los siguientes supuestos:a) Oficios firmados por juez o secretario, en los

cuales no consten profesionales autorizados a sudiligenciamiento y que sean librados en causasjudiciales cuyo impulso procesal corresponda serejercido de oficio;

b) Oficios suscriptos por juez, secretario o profesional,ordenados en causas en las que exista beneficio delitigar sin gastos a favor de la parte que haya reque-rido su libramiento; Será necesario que la existenciade dicho beneficio a favor de la parte requirente deloficio, surja expresamente del auto judicial trans-cripto que lo haya ordenado; si el oficio llevarefirma de juez, tal circunstancia deberá surgir delcuerpo del mismo.

c) Oficios de Tribunales del Trabajo, de los cualesresulte que se libran a requerimiento de la partetrabajadora, lo que deberá surgir expresamentedel auto judicial transcripto que los haya ordena-do.

d) Oficios provenientes de Tribunales con competen-cia en materia de concursos y quiebras, firmadospor juez o secretario, en los cuales conste expre-samente que el Tribunal aplica al caso lo dispues-



1 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).

to por el artículo 273, inciso 8) de la Ley Nº24.522; si el oficio se presentare firmado por elsíndico o letrado, dicho recaudo deberá resultardel auto judicial que lo ordene y que se encuentretranscripto en él;

e) Oficios librados por organismos instructorios enmateria penal;

f) Oficios judiciales no comprendidos en ninguno delos incisos anteriores, en los cuales en el autotranscripto que los haya ordenado se indique ex-presamente que la parte requirente goza de bene-ficio de gratuidad y se mencione norma legal quelo fundamente.No se considerarán suficientes para fundar laexención las disposiciones referidas a la natura-leza del sujeto requirente ni aquellas que esta-blezcan exenciones en impuestos, tasas,contribuciones u otra clase de gravámenes esta-blecidos en regímenes fiscales.

g) Oficios administrativos u otros requerimientos deigual carácter, provenientes de organismos, de-pendencias o cualesquiera entes de la Adminis-t ración Pública Nacional , Provincial oMunicipal, centralizada o descentralizada. En elcaso de sociedades anónimas en las que cualquierente público sea accionista, la exención no pro-cederá, salvo que la información se solicite ainstancia de dicho ente público y ello consteexpresamente en el requerimiento.

h) Solicitudes efectuadas por legisladores de poderesnacionales, provinciales o municipales, en ejerci-cio de su función.En los casos de los literales b), c), d) y f) en queel oficio originario no cumpla con los recaudosallí previstos, la exención procederá una vez quese haya acompañado nuevo oficio complementa-rio o ampliatorio que satisfaga los mismos.

2. En aquellos casos previstos en los literales g) y h)del inciso anterior en los cuales se requiera la remi-sión de fotocopias de documentación que, por suvolumen, complejidad y costo hagan dificultoso elsuministro oportuno de la información, se hará saberal requirente que las actuaciones se ponen a su dis-posición para su consulta directa por persona debi-damente autorizada y en su caso extracción de foto-copias a su costa.

3. A los oficios judiciales y pedidos de informes nocomprendidos en las exenciones del inciso 1), seaplican a fines arancelarios las normas especialessiguientes:a) Si el oficio o solicitud requiere información y/o

documentación respecto de más de una sociedad,asociación civil, fundación, comerciante, agenteauxiliar del comercio, persona autorizada a ejer-cer el comercio, contrato de colaboración empre-saria o fondo de comercio, debe presentarse unformulario Nº 8 con arancel pago por cada uno deellos;

b) Si se requiere sin especificación la remisión deejercicios económicos anuales de sujetos obliga-dos a su presentación, se remitirá el último deellos;Si el pedido fuera específico y comprendiera másde un ejercicio económico, debe presentarse unformulario Nº 8 pago por cada uno.

c) En caso de oficios reiteratorios, si la contestacióndel originario hubiere sido recepcionada por elJuzgado interviniente en fecha anterior a la de la

providencia judicial que haya ordenado la reite-ración, se hará saber a dicho Juzgado tal circuns-tancia y que, si por cualquier razón, se estuviererequiriendo nuevamente todo o parte de la infor-mación ya brindada o introduciendo nuevos pun-tos a informar, el nuevo oficio deberá oblar elcorrespondiente arancel mediante formulario Nº8.

d) Los oficios complementarios, aclaratorios, am-pliatorios o modificatorios de otros ingresadoscon anterioridad, deberán también ingresarse conformulario Nº 8 con arancel pago.

IV– Examen de actuaciones. A los fines del examen deactuaciones en la sede de la Inspección General deJusticia se aplican con respecto a los aranceles de losformularios las normas siguientes:1. Si se solicita examinar en sede de la Inspección

General de Justicia legajos de sociedades, asociacio-nes civiles, fundaciones, comerciantes, agentes au-xiliares del comercio, personas autorizadas a ejercerel comercio, contratos de colaboración empresaria ofondos de comercio, debe presentarse un formularioNº 8 pago por cada uno de ellos.

2. 1Se exceptúa de lo dispuesto en el inciso anterior elexamen de microfilmaciones o legajos de estadoscontables. Dicho examen se autorizará a razón dehasta tres (3) estados contables por cada formularioNº 8 pago. Si efectuado dicho examen el interesadosolicitare copias, deberá abonarse un formulario Nº9 por cada estado contable del cual se soliciten.

3. A los fines del examen de estados contables micro-filmados o sus legajos en la cantidad indicada, seentregará al interesado fotocopia del formulario oformularios presentados, con constancia firmada ysellada del responsable del Area respectiva, de latotalidad de estados contables presentados por laentidad y de aquellos cuya microfilmación o legajofueron consultados por él. Los originales quedaránen poder de la Inspección General de Justicia, conconstancia firmada y sellada en su reverso de quéestados contables fueron consultados.

TasasArtículo 3º— El pago de las tasas de constitución o retri-butiva o anual, según corresponda, continuará rigiéndosepor la normativa vigente o la que en el futuro la sustituya.

La constitución originaria o derivada y la regularización desociedades oblarán tasa de constitución o retributiva, segúnel tipo social.

Los demás trámites registrales, excluidos los de las socie-dades por acciones, y las solicitudes de rúbrica de libros,oblarán tasa retributiva.

La Inspección General de Justicia dictará las normas gene-rales que sean necesarias.

Documentación contable. Documentación emanada deórganos de fiscalización. ValuacionesArtículo 4º— Salvo exención expresa, en toda documenta-ción o elemento que de acuerdo con estas Normas deba serpresentada con firma de graduado en ciencias económicas(balances, inventarios, informes, certificaciones, dictáme-nes, etcétera), dicha firma deberá hallarse legalizada por laautoridad de superintendencia de la matrícula del mismo.




Igual recaudo se requerirá para la documentación relativa aentidades que cuenten con órgano de fiscalización, respectode su titular; si éste fuere abogado, su firma deberá estarlegalizada por el Colegio Público de Abogados de la CiudadAutónoma de Buenos Aires.

Sociedades por acciones; Consejo de Vigilancia. Respecto delas sociedades que cuenten con Consejo de Vigilancia, cuandoen estas Normas se hace referencia a presentaciones de docu-mentación firmada por el síndico, dicha referencia debe enten-derse extensiva al Consejo de Vigilancia. En tal caso, ladocumentacióndebe ser firmada por su representanteoporunode sus integrantes debidamente designado al efecto o facultadoconforme a las normas de organización y funcionamientoestablecidas por los estatutos sociales.

Tasaciones. La firma de los peritos que practiquen tasacio-nes de bienes o dictaminen sobre el valor asignado a losmismos, deberá estar legalizada por la autoridad de super-intendencia de su matrícula.

Profesionales independientes. Los graduados en cienciaseconómicas y peritos que se mencionan en este artículo nodeberán ser socios, asociados, administradores o gerentesni estar en relación de dependencia con las entidades conlas cuales se vincule la documentación que deban suscribirpara el cumplimiento de requisitos establecidos en estasNormas.

Publicaciones; recaudosArtículo 5º—I– Sin perjuicio de los requisitos especiales que en cada

caso correspondan y se indican en estas Normas, a losfines del correcto cumplimiento de la publicidad im-puesta por normas legales o reglamentarias y que debaefectuarse en boletines o diarios oficiales y/o en mediosde circulación generalizada en territorio nacional, losavisos respectivos deben estar redactados en términosclaros, precisos, de fácil lectura y con correcta puntua-ción y sintaxis.

II – Deben asimismo ajustarse a las pautas siguientes, segúncorresponda de acuerdo con la publicación de que setrate:1. No pueden incluirse abreviaturas de términos cuan-

do las mismas, independientemente de su empleocorrecto o incorrecto, en la práctica no sean unívocassino susceptibles de utilizarse para términos diferen-tes (Ejemplo: Com.: Comercio, comerciante, comi-sión; Rep.: Reparaciones, representante, reproduc-ción; Reg.: Registro, regular, regional; Ext.: Externo,extraordinario, extraño, exterior; etcétera). En cual-quier caso, sean o no unívocas las abreviaturas, lapublicación no se considerará correctamente cumpli-da cuando, por la reiteración de las mismas, se difi-culte manifiestamente la lectura y la certeza en lacomprensión del aviso.

2. Si la publicidad debe incluir el contenido del objetode una sociedad o del ramo o ramos de un estableci-miento comercial o industrial, los mismos deben serexpresados en forma completa y sin abreviaturas,transcriptos del instrumento respectivo.

3. Las denominaciones de sociedades deben constaridénticas a como figuren en el acto constitutivo,contrato o, en su caso, resolución social que hayaaprobado su modificación.

Firma de profesionalArtículo 6º— 1Sin perjuicio de lo dispuesto para los trámi-tes con precalificación profesional obligatoria y los trámitesde denuncia, la Inspección General de Justicia puede exigiren toda actuación firma de profesional habilitado cuando loconsidere necesario para el buen orden del procedimientoo como medida para mejor proveer.

Sede social. EfectividadArtículo 7º— En todo trámite sujeto a precalificación pro-fesional obligatoria, el dictamen respectivo debe indicar laubicación de la sede social.

Además de ello, salvo en el trámite de constitución desociedad, el dictamen debe contener expresa manifestacióndel firmante acerca de si su intervención comprendió laverificación de que al tiempo de la elaboración de dichodictamen o de la realización del acto que con él se precali-fica, en el lugar que se indica funciona efectivamente elcentro principal de la dirección y administración de lasactividades de la entidad. En su defecto, debe acompañarsedeclaración jurada sobre dicho extremo suscripta por elrepresentante legal y un integrante del órgano de fiscaliza-ción si lo hubiere, cuyas firmas deberán estar certificadasnotarialmente, pudiendo también ratificarse en la Inspec-ción General de Justicia, cuando se trate de entidades de biencomún exentas del pago de aranceles conforme a lo previstoen el apartado I, último párrafo, del artículo 2º.

Los recaudos del párrafo anterior no son necesarios si en eltrámite se acompañan instrumentos auténticos que trans-criben actos de funcionamiento de órganos sociales y deellos surge la ubicación de la sede social en el lugar y conel alcance indicados.

Información del cambio de sede social. Incumplimiento;sanciónArtículo 8º— La información del cambio de la sede socialprescripta por el artículo 12 del Decreto Nº 1.493/82, com-porta la obligación de solicitar, en la oportunidad previstaen dicha norma, la inscripción registral, toma de conoci-miento o conformidad correspondientes, cumpliendo conlos recaudos que sean pertinentes según que el cambioimplique o no reforma estatutaria o contractual.

El incumplimiento hace aplicable a los administradores dela sociedad, asociación civil o fundación o al representantede la sociedad o entidad de bien común del exterior, lasanción de multa prevista en los artículos 302, inciso 3), dela Ley Nº 19.550 ó 14, inciso c), de la Ley Nº 22.315, segúncorresponda.

La infracción se considerará también configurada en cual-quier supuesto en el cual la falta de funcionamiento efectivode la dirección y administración en la sede comunicada oinscripta, haya impedido el cumplimiento de funciones defiscalización o la recepción efectiva en dicho lugar denotificaciones u otras comunicaciones.

La graduación de la multa atenderá a la gravedad de lainfracción determinada por la extensión del lapso transcu-rrido sin cumplir con el deber impuesto en el primer párrafoy por las circunstancias en que se verifique el incumplimien-to y su incidencia sobre el ejercicio de funciones de fiscali-zación.




Efecto vinculanteArtículo 9º— Tendrá efectos vinculantes para la entidadtoda notificación o comunicación que en el ejercicio de susatribuciones la Inspección General de Justicia realice en laúltima sede social inscripta o comunicada conforme a losartículos anteriores.

Acción de disolución. Retiro de autorizaciónArtículo 10— 1Sin perjuicio de la aplicación de la sanciónprevista en el artículo 8º, la Inspección General de Justiciapodrá promover acción de disolución de la sociedad –artí-culo 303, inciso 3), de la Ley Nº 19.550– o solicitar el retirode la autorización para funcionar como persona jurídicaotorgada a la asociación civil o fundación –artículo 10,inciso j), punto 4, Ley Nº 22.315–, si la falta de funciona-miento efectivo de la administración social en la sede ins-cripta o comunicada, juntamente con otros extremos resul-tantes de otras constancias existentes, permitieren presumirla inactividad de la entidad.

Fax; domicilio especial electrónicoArtículo 11— Sin perjuicio de los efectos vinculantes de lasede social inscripta o comunicada con los requisitos nece-sarios para su toma de conocimiento, la Inspección Generalde Justicia podrá solicitar con los alcances generales quedetermine, que las entidades sujetas a su fiscalización indi-quen, con recaudos de autenticidad adecuados, un númerode fax y/o una dirección especial electrónica (dirección dee-mail) operable solamente mediante servidor local, adondepueda dirigirles, notificaciones o comunicaciones en el ejer-cicio de sus funciones de fiscalización, comprendidos lostrámites de denuncias.

Será condición necesaria para implementar el requerimientoy/o utilizar las direcciones electrónicas, que la factibilidadtécnica permita asegurar la efectividad de la recepción delas notificaciones o comunicaciones y la certeza de su fechaa los fines del cómputo de los plazos que correspondan.

TÍTULO II: NOTIFICACIONESNotificación por cédulaArtículo 12— Se deben notificar por cédula las providen-cias y resoluciones que:1. Confieran vistas o traslados, salvo se indique expresa-

mente que la notificación será personal por mesa deentradas o el despacho del departamento interviniente;

2. Ordenen medidas instructorias y/o de prueba;3. Contengan intimaciones o apercibimientos;4. Dispongan la reanudación de plazos suspendidos;5. 2Apliquen medidas correctivas o disciplinarias o dis-

pongan remitir actuaciones a tal efecto a otras autorida-des competentes o entidades con facultades de talcarácter;

6. Dispongan la citación de personas extrañas al trámite;7. Sean dictadas con carácter definitivo o interlocutorio;8. Sean dictadas por el Inspector General de Justicia;9. Toda otra especialmente prevista en estas Normas o en

disposiciones supletoriamente aplicables o en todo casoen el que se disponga la notificación por cédula porconvenir a las circunstancias del trámite o de actoscumplidos en el mismo.

Contenido de la cédulaArtículo 13— La cédula debe confeccionarse conforme alAnexo que en estas Normas se indica como Anexo V ycontener:

1. Nombre y apellido de la persona física o denominaciónsocial de la entidad a la que se dirija; si la notificaciónse ordenó con carácter personal, debe aclararse.

2. Domicilio o sede social con indicación de su carácter.3. Carátula y número del expediente o trámite en que se

libra y Departamento y/o Area interviniente en las ac-tuaciones, en su caso.

4. La indicación de si se acompañan o no copias y en casoafirmativo cantidad de fojas acompañadas y foliaturaque las mismas tienen en las actuaciones.

5. La individualización de la resolución o providencia quese notifica, de la que se debe agregar copia.

6. Fecha, firma y sello.

Incumplimiento o defecto en los recaudos; devoluciónArtículo 14— Dentro de quinto día de dictada la providen-cia o resolución, la cédula debe remitirse para su diligencia-miento a la oficina correspondiente. Si no está confecciona-da observando debidamente los recaudos del artículoanterior o presenta errores materiales verificables con nor-mal diligencia, debe ser devuelta de inmediato al Departa-mento o Área de origen con indicación de los defectosobservados.

DiligenciamientoArtículo 15— La cédula debe ser diligenciada por la oficinacorrespondiente dentro de quinto día de recibida en forma,salvo que la resolución o providencia a notificar indiquenun plazo menor, o conste en la cédula el carácter urgente dela notificación o que ésta debe efectuarse en el mismo díade su recepción en horario hábil.

La notificación se debe practicar dejándose copia de ella ylas piezas adjuntas, consignándose en dicha copia la fechay hora de la diligencia y la firma del notificador.

El original se agregará a las actuaciones donde se dispuso lanotificación con informe fechado y firmado por el notificadorinserto al reverso del original, mencionando en su caso lascondiciones y circunstancias que correspondan de acuerdo conel artículo 16 e individualizando al destinatario de la notifica-ción o a la persona que la haya recibido, cuya firma o constan-cia de negativa a suscribirla deben también obrar.

Situaciones especiales en el diligenciamientoArtículo 16— En cumplimiento de la diligencia el notifica-dor debe actuar de acuerdo con las siguientes pautas:I – Cédulas dirigidas a domicilios legales o constituidos. La

diligencia debe cumplirse con cualquier persona que allíse halle, debiendo constar en el duplicado de la cédulasu identidad y firma o en su caso su negativa o imposi-bilidad de firmar.Si la persona, identificada o no, se negare a recibir lacédula y copias que la instruyan, las mismas se debenfijar en la puerta de acceso del domicilio o bien se lashará ingresar por debajo de dicha puerta, de lo que sedebe dejar constancia en el duplicado de la cédula.El diligenciamiento no se llevará a cabo únicamente enel caso de no existir materialmente el domicilio indicadoen la cédula.

II – Cédulas dirigidas a domicilios reales o denunciados.Debe distinguirse:1. Si se trata de una casa:

a) Si persona de la misma informa que el destinatariode la notificación vive allí, se notifica a éste si sehiciere presente o en su defecto a la persona que



1 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).2 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).

informó u otra de la casa, procediéndose en sucaso de acuerdo con lo establecido en el párrafo2º del apartado I.

b) Si se informa al notificador que la persona no viveallí, la notificación no se practicará.

c) 1Si no se responde a los llamados del notificador, éstedebe reiterarlos una sola vez y consultar seguida-mente a vecinos del lugar. Si éstos informan que eldestinatario de la notificación vive en el domicilioindicado en la cédula, ésta y las copias que lainstruyan se deben entregar a ellos o, si no fueseposible fijar en la puerta de acceso a dicho domicilioo ser deslizadas por debajo de ella. Si se informaque la persona no vive o no es conocida en el lugar,la notificación no se practicará.

2. Si se trata de un inmueble que cuenta con pisos,unidades, departamentos, oficinas o locales:a) El domicilio debe estar indicado en la cédula de

manera completa y precisa (piso, departamento,unidad, oficina, local, etcétera) que permita suidentificación correcta en el lugar en que deberealizarse la diligencia. En su defecto y salvo quepueda actuarse como se prevé en el siguienteliteral b), la notificación no se practicará, debien-do devolverse la cédula con informe escrito yfirmado del notificador en el que se deben indicarlas discordancias u omisiones existentes.

b) 2Si falta en la cédula la mención de piso, departa-mento, unidad, oficina, local, etcétera, la notifi-cación podrá efectuarse únicamente si el nombrede su destinatario y el lugar preciso en que elmismo se halla dentro del inmueble, constan enun tablero indicador o elemento similar fijo ydisponible para consulta general en el hall o zonade acceso al edificio o si constando éste de pocasunidades, departamentos, oficinas, locales, etcé-tera, el notificador puede recorrerlo y visualizarla mención del destinatario de la notificación enla puerta, fachada o vidriera de alguno de ellos.

c) Si observados los recaudos de los literales a) y b),al intentarse la notificación nadie responde a losllamados del notificador, éste deberá consultar alrespecto al encargado del inmueble, si lo hubiere.Si éste informa que el destinatario de la notifica-ción vive en el edificio, se le entregará la copiade la cédula y documentación adjunta; si se ne-gare a su recepción, el notificador deberá fijartales elementos en la puerta del lugar indicado enla cédula o pasarlos por debajo de ella. Si a faltade encargado, la información se obtuviere deotras personas del edificio, la cédula y sus copiasse fijarán o pasarán por debajo de la puerta dellugar precisado en ella.

3. 3Si no existe chapa municipal y en su lugar lanumeración se encuentra pintada: La diligencia sedebe efectuar en las condiciones contempladas en losnumerales 1 ó 2 del presente apartado, según corres-ponda.

Notificación personalArtículo 17— La notificación personal se debe efectuarmediante nota en el expediente firmada por el interesado,representante legal, apoderado, letrado patrocinante o per-sona especialmente autorizada.

Si cualquiera de dichas personas examinan el expediente osolicitan la expedición de cualquier copia o desglose dedocumentación, están obligadas a notificarse expresamentede todas las providencias o resoluciones pendientes de no-tificación.

Si no lo hicieren, no supieren o no pudieren firmar, se lostendrá por notificados con la constancia que de ello deje elfuncionario o empleado interviniente.

4En todos los casos se debe indicar la foliatura de la resolu-ción o providencia que se notifica o se tiene por notificaday hacer constar en su caso la entrega de copias. La diligenciaserá firmada y sellada por el funcionario o empleado inter-viniente.

Nulidad de la notificaciónArtículo 18— Será inválida a los efectos administrativostoda notificación no ajustada a los artículos precedentes,siempre que su irregularidad haya impedido el ejerciciooportuno de los actos o prerrogativas procedimentales delcaso.

Si pese a tal irregularidad, el destinatario de la notificación,su apoderado o letrado patrocinante tuvieron conocimientoefectivo del acto, la notificación se tendrá por cumplidadesde entonces.

Notificaciones en extraña jurisdicción. Medios; recaudosArtículo 19— Si la notificación debe practicarse en domi-cilio situado fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,salvo sean aplicables convenios especiales a tal fin, se laefectuará por carta documento certificada con aviso derecepción; las copias que deban instruirla serán remitidaspor carta certificada con aviso de retorno o por cualquiermedio fehaciente que certifique su recepción.

La carta documento debe indicar datos pertinentes requeri-dos por el artículo 13, el objeto de la notificación y latranscripción de la providencia o en su caso de la partedispositiva de la resolución que se notifica, citándose en sucaso el número de la pieza postal utilizada para remitir lascopias.

Ampliación de plazosArtículo 20— Cuando la notificación se efectúe en extrañajurisdicción, el plazo de toda presentación que por razón dela misma pueda corresponder se ampliará en un día por cadadoscientos (200) kilómetros o fracción no inferior a cien(100) kilómetros.

Notificación por medios electrónicosArtículo 21— 5Las providencias previstas en el artículo 12,incisos 1) a 4), en el inciso 7) cuando no tengan carácterdefinitivo y en el inciso 9), podrán ser notificadas a ladirección electrónica que en su oportunidad se fije conformea lo previsto en el artículo 11, en los casos en los cuales lanotificación no requiera que se adjunten copias de documen-tación.

A tal fin, la notificación electrónica se remitirá en día yhorario administrativos hábiles. Deberá contener la carátulay número del expediente o trámite en que se libra y delDepartamento y/o Área interviniente en las actuaciones y latranscripción de la providencia.



1 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).2 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).3 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).4 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).5 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).

El agente a cargo de la notificación agregará a las actuacio-nes copia firmada del mensaje electrónico.

Si se indicó un número de fax correspondiente a comunica-ciones dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de BuenosAires, se remitirá por tal vía la notificación de la providen-cia, debiendo constar los datos indicados en el segundopárrafo. El agente a cargo de la notificación deberá dejarponer nota del medio empleado en la providencia notificaday firmar y agregar a las actuaciones la constancia de trans-misión del telefacsímil. La notificación se tendrá por válidacon la constancia emitida por la máquina mediante la cualse efectuó la transmisión, de donde surja la recepción encondiciones normales y por realizada en la fecha que surjade dicha constancia a los efectos de los plazos que corres-pondan.

Notificaciones en trámites con precalificación. Otrasnotificaciones automáticasArtículo 22— Las notificaciones que correspondan en trá-mites con precalificación se rigen por lo dispuesto en elLibro Segundo, Título II.

Las demás notificaciones que deban producirse tácita yautomáticamente deben hallarse expresamente previstas.

Normas supletoriasArtículo 23— Para los casos no previstos expresamente eneste Capítulo, serán de aplicación supletoria las disposicio-nes pertinentes del código Procesal Civil y Comercial de laNación y las Acordadas que correspondan de la CorteSuprema de Justicia de la Nación.

TÍTULO III: PLAZOSCómputo de los plazosArtículo 24— Los plazos previstos en estas Normas o quese determinen en cada caso, se computarán por días hábilesadministrativos, salvo que expresamente se indique que sucurso es en días corridos.

PrórrogasArtículo 25— Podrán acordarse prórrogas sobre los plazoscontemplados en estas Normas, únicamente si se invocanrazones concretas que justifiquen el pedido.

1La concesión de la prórroga debe disponerse dentro dequinto día hábil de solicitada y se tiene por notificada tácitay automáticamente el primer día hábil inmediato siguienteal vencimiento de dicho plazo en la Mesa de Entradas de laInspección General de Justicia o en el Despacho del Depar-tamento en el cual tramiten las actuaciones, según donde seencuentren éstas. El plazo que se acuerde corre a partir delquinto día hábil inmediato siguiente a la fecha de la provi-dencia respectiva, salvo que por razones de urgencia dichaprovidencia fije un modo de cómputo distinto y disponga lanotificación por cédula.

Transcurrido el plazo acordado sin haberse efectuado pre-sentación alguna conducente al cumplimiento de aquellopara lo cual se solicitó la prórroga, la Inspección General deJusticia podrá aplicar las sanciones previstas en la LeyNº 22.315 considerar la responsabilidad disciplinaria delprofesional que suscribió el pedido en los términos delartículo 1º de la Ley Nº 19.549 y cursar comunicación, conlos antecedentes del caso, a la autoridad de superintendenciade su matrícula.

2La denegación de la prórroga se dispondrá y notificará enla misma forma establecida en el párrafo segundo y losefectos del incumplimiento del plazo se considerarán apartir del vencimiento de éste o de la fecha de notificación,lo que fuere posterior.

Vistas y trasladosArtículo 26— Salvo indicación de plazo especial, las vistasy traslados se consideran conferidos por el plazo de diez (10)días, transcurrido el cual se proseguirán las actuacionesconforme a su estado o se dispondrá su archivo o procederáen la forma especialmente prevista para el caso, segúncorresponda.

TÍTULO IV: SANCIONESDeterminaciónArtículo 27— Las resoluciones que impongan sanciones deacuerdo con los artículos 12 y 13 de la Ley Nº 22.315, 14de la misma ley respecto de asociaciones civiles y fundacio-nes e integrantes de sus órganos de administración y fisca-lización, 302 de la Ley Nº 19.550 y demás disposicionesaplicables, discriminarán las diversas infracciones y la san-ción que corresponda a cada una de ellas.

ApercibimientoArtículo 28— La sanción de apercibimiento se impondrápor infracciones formales leves que se cometan por únicavez. La reiteración del mismo incumplimiento, previa inti-mación a subsanarlo en el plazo que en caso se determine,se sancionará con multa.

Apercibimiento con publicaciónArtículo 29— La sanción de apercibimiento con publica-ción se fundará en la repercusión pública que la resoluciónque la imponga pondere para el hecho o hechos por razónde los cuales haya sido impuesta. Su cumplimiento deberáacreditarse dentro de los quince (15) días de haber quedadofirme la resolución que la impuso o, en su caso, el fallojudicial confirmatorio. En caso contrario, será aplicable a laentidad el máximo de la multa resultante de los artículos302, inciso 3), de la Ley Nº 19.550 ó 14, inciso c), de la LeyNº 22.315, sin perjuicio del inicio de la acción judicialnecesaria para efectivizar la publicación.

Multa. GraduaciónArtículo 30— La sanción de multa se graduará progresiva-mente, cuando se trate de la reiteración de hechos de lamisma clase, a partir del monto inicial determinado por lagravedad del primero de los hechos por el que se aplique lasanción. Dicho monto se incrementará por cada infracciónsimilar hasta la cifra máxima a que se refiere el artículoanterior, la cual en lo sucesivo se reiterará.

Transcurridos tres (3) años sin producirse la comisión denueva infracción de esa clase, los antecedentes existenteshasta entonces dejarán de ser ponderados y para las infrac-ciones que se produzcan posteriormente se seguirán ab initiolas pautas de graduación establecidas en el párrafo prece-dente.

No se aplicará la graduación contemplada en el primerpárrafo en los casos en los que las disposiciones de estasNormas prevén expresamente la imposición del monto má-ximo de multa autorizado por la legislación vigente.




Multa. Plazo de pago. Intereses. EjecuciónArtículo 31— La multa debe ser abonada dentro de losquince (15) días hábiles de notificada la resolución que laimpuso o el fallo judicial que la haya confirmado. Vencidodicho plazo, correrán hasta el efectivo pago los interesesprevistos en el artículo 55 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1978 ysus modificaciones), los que serán abonados junto con elimporte de la multa.

Lo dispuesto en el párrafo precedente reviste carácter suple-torio respecto de previsiones especiales que en su casocontenga la resolución sancionatoria.

El cobro judicial de las multas por su importe de capital eintereses, tramitará por el procedimiento de ejecución fiscal.Para ello constituirá título suficiente la copia auténtica de laresolución sancionatoria y de la sentencia confirmatoria ensu caso.

Subsanación de incumplimientos. Sanciones a integran-tes de órganos de administración y fiscalizaciónArtículo 32— La resolución que imponga cualquiera de lassanciones aplicables contendrá, cuando corresponda, la in-timación a hacer cesar los hechos u omisiones sancionados,presentando dentro del plazo que al efecto se establezca lainformación o documentación o cumpliendo con los actos ytrámites que procedan en el caso. La intimación se formularábajo apercibimiento de sanción de mayor gravedad en casode incumplírsela.

Cuando la sanción haya sido aplicada únicamente a lasociedad, asociación civil o fundación, la misma se pondrátambién en conocimiento, a los fines de lo dispuesto en elpárrafo que sigue, de los integrantes de sus órganos deadministración y fiscalización, notificándoselos por cédulaen los domicilios especiales que hayan constituido o, en sudefecto, en la sede social de la entidad.

Si correspondiere nueva sanción, ella podrá hacerse exten-siva a aquellos de dichos integrantes que, emplazados alefecto, omitan acreditar documentadamente que obraronpara que se cumpliera con la intimación y que, a falta deresultado, dejaron expresa constancia de su protesta.

Registro de sancionesArtículo 33— La Inspección General de Justicia llevará pormedios informáticos un registro de sanciones aplicadas a lasentidades e integrantes de sus órganos.

LIBRO IINORMAS SOBRE INSCRIPCIONES

REGISTRALES Y DE PROCEDIMIENTO CONPRECALIFICACIÓN PROFESIONAL

TÍTULO I: NORMAS GENERALES SOBREINSCRIPCIONES EN EL REGISTRO PÚBLICO

DE COMERCIORégimenArtículo 34— 1Las inscripciones en el Registro Público deComercio se rigen por las disposiciones de este Título, sinperjuicio de lo establecido para supuestos particulares porlas presentes Normas.

Actos que se inscribenArtículo 35— El Registro Público de Comercio inscribedocumentos que contienen los siguientes actos:I– En cuanto a los sujetos registrables que sean personas

físicas:

1. Las matrículas individuales de comerciantes, mar-tilleros, corredores, despachantes de aduana, agentesde bolsa y las de los demás auxiliares del comercioque correspondan, con domicilio comercial en Capi-tal Federal.

2. Sus documentos complementarios, alteraciones,mandatos, revocatorias, limitaciones y cancelacio-nes.

3. Su situación concursal.

II– En cuanto a los sujetos registrables que sean sociedadescomerciales domiciliadas o con sucursal en la CapitalFederal:1. La constitución, modificación, alteración, comple-

mento, creación o cierre de sucursal, reglamento,transformación, fusión, escisión, disolución, prórro-ga, reactivación, liquidación y cancelación de lasociedad.

2. La designación y cese de miembros de los órganosde administración, representación y en su caso fisca-lización.

3. Las variaciones de capital.4. La emisión de obligaciones negociables y debentu-

res, sus alteraciones y cancelaciones.5. La regularización, disolución, liquidación y cance-

lación de sociedades no constituidas regularmente.6. La transmisión por cualquier título de cuotas de

sociedades de responsabilidad limitada y partes deinterés de sociedades colectivas, en comanditas sim-ples, de capital e industria y en comanditas poracciones.

7. La constitución, modificación, cesión y cancelaciónde derechos reales sobre cuotas.

8. Los embargos u otras medidas cautelares que recai-gan sobre cuotas y partes sociales, sus modificacio-nes o levantamientos, y las medidas cautelares queafecten a sociedades.

9. Los contratos y documentos de sociedades consti-tuidas en el extranjero en los términos de los artículos118, 119 y 123 de la Ley Nº 19.550, en los casos y deconformidad con lo dispuesto en las disposiciones delTítulo III del Libro III.

10. La situación concursal de las sociedades, sus socios,administradores, representantes e integrantes de ór-ganos de fiscalización.

11. Las medidas cautelares que afecten actos registra-bles de la sociedad.

III– En cuanto a actos y contratos ajenos a las matrículas:1. Las autorizaciones para el ejercicio del comercio y

emancipaciones.2. Las emisiones de obligaciones negociables autori-

zadas por la ley respecto de cooperativas, asociacio-nes y entidades estatales autorizadas, no sujetas ainscripción en el Registro Público de Comercio ydomiciliadas en Capital Federal.

3. Los reglamentos de gestión de fondos comunes deinversión, su rescisión, reforma o modificación, condomicilio en Capital Federal.

4. Los contratos de agrupación de colaboración y deunión transitoria de empresas con domicilio en Ca-pital Federal y sus modificaciones y alteraciones.

5. Los contratos de transferencia de fondos de comer-cio ubicados en Capital Federal.

6. Los demás documentos cuya registración dispongao autorice la ley.




Documento Registrable. Autenticidad. ClasesArtículo 36— El Registro Público de Comercio inscribedocumentación auténtica. El documento por inscribir debeser:1. Escritura pública. Si la misma contiene transcripción de

actos o acuerdos obrantes en libros sociales, deben iden-tificarse los libros con sus datos de rúbrica y folioscorrespondientes.

2. Instrumento privado cuando corresponda, siempre quelas firmas de sus otorgantes se encuentren certificadaspor escribano público u otro funcionario competente ose ratifiquen personalmente en la Inspección General deJusticia ante funcionario o agente autorizado, previo aordenarse su inscripción.Cuando el instrumento contenga transcripción de actoso acuerdos obrantes en libros sociales, debe estar firma-do por el o los representantes legales de la sociedad y lacertificación notarial debe además acreditar:a) Que lo transcripto es fiel al contenido original

obrante en los libros sociales, identificando especí-ficamente éstos e indicando sus datos de rubricacióny los folios de los cuales se han extraído las trans-cripciones;

b) Que el o los firmantes han justificado su personería.1Forma alternativa. No tratándose de certificación notarial

se admitirá el instrumento privado susceptible de regis-tración si se acompaña de una declaración jurada deabogado o graduado en ciencias económicas que expli-cite que se ha constatado la fidelidad de su contenido alas constancias de los libros, a cuyo fin el profesionaldebe además firmar todas las hojas del instrumento eidentificar los libros sociales, folios y datos de rúbricacorrespondientes. El profesional debe acreditar su con-dición de apoderado o bien estar especialmente autori-zado en el acta transcripta en el instrumento a inscribiry su firma debe ser legalizada por la autoridad de super-intendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismoprofesional firmante del dictamen de precalificación.Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el pá-rrafo anterior todos aquellos actos en los que la legisla-ción de fondo en la materia requiera instrumento públicoo certificación notarial.

3. Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medidadel caso y la orden expresa de su registración, con firmasológrafas del juez y/o secretario del Tribunal y las lega-lizaciones que en su caso correspondan; el mismo debeidentificar correctamente al tribunal interviniente, losdatos del afectado, incluidos los de su inscripción si lahubiera, y el monto del embargo en su caso, trans-cribiéndose la resolución ordenatoria si la pieza no estásuscripta por el juez;

4. Resolución administrativa que contenga recaudos análo-gos apropiados a su objeto.

5. Documentación proveniente del extranjero, cuando sepresente con las formalidades establecidas por el dere-cho de su país de origen, autenticada en éste y apostilladao legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores,Comercio Internacional y Culto según corresponda y, ensu caso, acompañada de su versión en idioma nacionalrealizada por traductor público matriculado, cuya firmadeberá estar legalizada por su respectivo colegio o enti-dad profesional habilitada al efecto. Si el instrumentoestuviere legalmente exento de traducción, con su pre-sentación, o en su caso en el dictamen de precalificacióncorrespondiente, debe indicarse la norma específica quelo establezca o permita.

Cantidad de ejemplaresArtículo 37— Salvo disposición que requiera un mayornúmero de ejemplares, el documento registrable debe acom-pañarse en su original o primer testimonio, una copia detamaño normal y una copia de margen protocolar (“margenancho”), entendiéndose por ésta segunda a la que guarde ensu anverso izquierdo y reverso derecho un margen de ocho(8) centímetros.

Control de legalidadArtículo 38— Previo a ordenarse la inscripción, se verifi-cará la legalidad del documento y del acto contenido en él,comprendiéndose en ello la verificación del cumplimientode todos los requisitos formales y sustanciales que en cadacaso correspondan.

Exceptúanse las modificaciones, disolución, liquidación ydemás actos sujetos a la competencia y autorizados por laComisión Nacional de Valores, los cuales se inscribirán enforma automática conforme al artículo 4º, inciso c) in fine,de la Ley Nº 22.315.

Tracto sucesivoArtículo 39— Para inscribir actos o contratos otorgados orelacionados con un sujeto inscribible, se requiere la previainscripción de éste. Las inscripciones sucesivas requerirána su vez que se efectúen previa o simultáneamente las deactos o contratos antecedentes que se les relacionen.

Administradores sociales.A los fines de la observancia del tracto, la inscripción detodo documento relativo al cumplimiento de resolucionessociales, requiere la previa o simultánea inscripción delnombramiento de los administradores sociales en funcionesal tiempo de la presentación de dicho documento y lainscripción de la cesación de sus antecesores, aun cuando elnombramiento de éstos no hubiera sido inscripto en suoportunidad.

Duda sobre el tracto.En caso de duda sobre la relación de tracto entre dos o másactos, se resolverá en beneficio de la publicidad, requirién-dose la inscripción previa o simultánea de los anteriores.

Dictámenes de precalificación.Los dictámenes de precalificación profesional deben expe-dirse sobre el tracto, cuando corresponda.

EfectosArtículo 40— La inscripción no convalida ni sanea losactos o contratos que sean total o parcialmente nulos oanulables según el derecho de fondo. Sin perjuicio de ello,el contenido del documento y su inscripción se presumenexactos y válidos.

La inscripción produce respecto del propio acto inscriptoefectos internos declarativos o constitutivos según las nor-mas sustantivas aplicables al mismo y efectos externos deoponibilidad a terceros.

Inscripción en librosArtículo 41— Las inscripciones se practicarán en librosespeciales, mencionando su fecha y número, el tipo, fechay en su caso número de instrumento, el acto objeto deinscripción y el sujeto, contrato o acto a que correspondany el número de trámite y legajo. En las medidas cautelares




de contenido pecuniario se agregará el monto por el que sehubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indi-cados en el oficio judicial.

Cancelación de inscripcionesArtículo 42— La cancelación de inscripciones se efectuarámediante nota marginal a ellas en el libro en que obren,dejándose también constancia en la copia protocolar corres-pondiente.

Libros especialesArtículo 43— Los libros especiales que contempla el artículo41 son los libros de “Sociedades por Acciones”, “Sociedadesde Responsabilidad Limitada”, “Sociedades Constituidas enel Extranjero” –utilizándose su actual denominación de “So-ciedades Extranjeras” hasta que se habilite nuevo libro–,“Contratos de Colaboración Empresaria”, “TransferenciasdeFondosdeComercio”, “Venias para EjercerelComercio”,“Comerciantes”, “Martilleros”, “Corredores”, “Despa-chantes de Aduana”, “Agentes de Bolsa”. “Medidas Cautela-res (Sociedades por Acciones)”, “Medidas Cautelares (Socie-dades no Accionarias)”, “Quiebras” –denominación que sesustituirá por la de “Concursos” cuando se habilite nuevolibro– y “Contratos”; en este último se practicarán todasaquellas inscripciones que no corresponda incluir en ningunode los anteriores.

Devolución del instrumento inscripto; certificaciónArtículo 44— Practicada la inscripción, en el caso de actoso contratos instrumentados por escritura pública se agregaráal legajo respectivo la copia certificada de ésta y se devol-verá al interesado el testimonio original con certificación dela registración marginal o bien adherida en foja apartedebidamente ligada al mismo con firma y sello.

Si el documento inscripto es de los indicados en los incisos2) a 5) del artículo 36 y no está recogido en protocolo oficialen la República, su original debe conservarse en el RegistroPúblico de Comercio y entregarse al interesado copia delmismo con la certificación referida en el párrafo precedente.

Copias protocolaresArtículo 45— Las copias de margen ancho prescriptas porel artículo 37 se deben conservar en libros de protocolos pororden de presentación y numeración correlativa, encuader-nándose semestralmente en volúmenes que no deberán con-tener más de quinientas (500) fojas, cuidando de no dividirun instrumento en dos libros de protocolos.

Inexactitud registralArtículo 46— La inexactitud de los asientos que provengade error u omisión en el documento inscripto se rectificarásiempre que se acompañe el nuevo documento pertinente alefecto que complemente al anterior o en su caso oficio,testimonio judicial o resolución administrativa, que conten-ga los elementos necesarios para la rectificación. Salvocasos excluidos, se requiere pago de arancel y debe acom-pañarse dictamen de precalificación correspondiente al actocontenido en el documento de rectificación, excepto que larectificación deba efectuarse por orden judicial.

Si se trata de error u omisión material en la inscripciónmisma con relación al documento que le dio origen, debeprocederse a la rectificación sin pago de arancel, teniendo ala vista el instrumento que la causó.

En ambos casos debe extenderse y entregarse la corres-pondiente certificación rectificatoria.

Confirmación de actos colegialesArtículo 47— Si los errores u omisiones afectan en sutotalidad o en determinadas resoluciones a una asamblea deaccionistas, reunión de socios u otra forma de acuerdohabilitada por la ley de fondo, la subsanación o saneamientodel acto afectado, se halle o no inscripto, cuando resulteposible por la naturaleza del vicio, debe ajustarse a lodispuesto en materia de confirmación de actos jurídicos porlos artículos 1.061 y 1.062 del Código Civil, debiendoefectuarse en cada resolución o acuerdo confirmatoriosreferencia específica al anterior que se dispone confirmar.Los dictámenes de precalificación profesional deben incluirexpresa y circunstanciada mención del cumplimiento de lasexigencias referidas.

Si el acto que se confirma no está inscripto, su inscripcióndebe practicarse conjuntamente con la del confirmatorio, sinperjuicio de los efectos retroactivos de este último estable-cidos por el artículo 1.065 del Código Civil.

Autorización administrativa previaArtículo 48— Las sociedades sujetas a autorización admi-nistrativa para operar –comprendidas en su caso sucursalesde sociedades del exterior que también requiera de dichaautorización–, deben acompañar el original o copia auténti-ca de la misma, con constancia de su vigencia si está sujetaa caducidad, junto con los demás requisitos necesarios parala inscripción de sus contratos o estatutos, cuando de acuer-do con las normas aplicables el otorgamiento de dichaautorización deba ser previo a la inscripción registral.

El dictamen de precalificación debe indicar expresamentesi es o no requerida autorización previa de acuerdo con elrégimen legal aplicable y la interpretación del mismo porparte de la autoridad de control respectiva.

Similares recaudos se aplican a inscripciones posteriores.

TÍTULO II: INSCRIPCIONES MEDIANTEPROCEDIMIENTO CON PRECALIFICACIÓN

PROFESIONALObligatoriedad. Recaudos generales de las presentacionesArtículo 49— Los trámites de inscripción incluidos en elAnexo II, serán obligatoriamente objeto de precalificaciónprofesional, conforme a los artículos y recaudos generalessiguientes:1. Formularios de actuación; firma del profesional: El

formulario de actuación debe presentarse firmado por elprofesional dictaminante de la incumbencia que en cadacaso se determina en el Anexo que se indica comoAnexo II. La firma del profesional garantiza, bajo suresponsabilidad, que los datos contenidos en el formu-lario resultan de la documentación acompañada y asi-mismo que dicha documentación se encuentraintervenida, certificada o dictaminada por profesionalcompetente, cuando así fuere el caso.La exigencia de firma precedente se limitará a aquelloscasos en los cuales, de la documentación presentada alos fines del trámite respectivo, no resulte el otorgamien-to de autorización a favor de otra u otras personas paracumplir dicho trámite.

2. Dictamen precalificatorio: Junto con la documentaciónpertinente y el formulario de actuación, deberá acompañar-se un dictamen precalificatorio del documento y acto ob-jeto del trámite, suscripto por profesional habilitado,conforme se detalla para cada tipo de trámite en el Anexoque se indica como Anexo II de estas Normas. El dictamensupone la adecuación del documento y del acto a las



normas aplicables y su contenido debe ser suficiente atal fin. Debe ser suscripto por profesional independiente.Casos no previstos. En los trámites no mencionadosexpresamente, el dictamen de precalificación deberá serfirmado por escribano público o abogado según la formainstrumental del acto por inscribir y se deberá presentartambién dictamen de graduado en ciencias económicassi se hallan involucradas situaciones económico conta-bles.Dispensa de precalificación. No se requiere dictamen deprecalificación para las inscripciones contempladas enel artículo 35, apartados I, II, incisos 8), 10) y 11) y III,inciso 1).Contenido obligatorio. Sin perjuicio de otras exigenciasque se determinen en cada caso:a) En los trámites registrales efectuados por cualquier

sociedad, el dictamen de precalificación debe expe-dirse siempre sobre su estado de vigencia, a cuyo fin,con respaldo en el examen del contrato social y susmodificaciones y de los libros sociales, debe mani-festarse si la sociedad se encuentra disuelta de plenoderecho por vencimiento de plazo u obra en los librossociales acuerdo de disolución o declaración de ha-berse comprobado alguna de las causales; tambiéndeberá consignarse si en dichos libros constan actasde convocatoria o citación a asambleas o reunionesde socios, que en su orden del día contemplen laconsideración de la disolución de la sociedad;

b) En los trámites de inscripción correspondientes a laconstitución y posteriores actos registrables de so-ciedades por acciones preexistentes y en los de trans-formación, fusión o escisión de los cuales resultensociedades de ese tipo, el dictamen debe indicar si lasociedad se halla o no encuadrada en las previsionesdel artículo 299 de la Ley Nº 19.550, con especifica-ción, en caso afirmativo, del inciso correspondiente.Si en el acto constitutivo o en la asamblea, según elcaso, participa una sociedad por acciones, el recaudopreindicado deberá cumplirse también con respectoa ella.

c) En todos los casos de inscripciones de resolucionessociales, el dictamen debe expedirse sobre la obser-vancia de las normas de quórum y mayorías aplica-bles y sobre la regularidad del cumplimiento de lasformalidades de convocatoria, citación o consulta alos socios, salvo haga constar la presencia de todoslos socios.

3. En su caso, pago de la tasa respectiva acreditado con laboleta correspondiente o por el medio que en el futurola sustituya.

4. Legalización de firmas: Las firmas de los profesionalesdeben ser legalizadas por la entidad de superintendencia desu matrícula con el alcance de garantizar su estado profe-sional y la vigencia de su matrícula pudiendo legalizarseindistintamente la firma inserta en el formulario de actua-ción o en el dictamen precalificatorio. También es suficien-te la sola legalización de la firma inserta en instrumentoprivado presentado en la forma alternativa autorizada porla segunda parte del inciso 2) del artículo 36, si dicha firmaes del mismo profesional firmante del formulario de actua-ción y/o del dictamen de precalificación.Exceptúanse del requisito de legalización a los trámitesde reserva de denominación social y a los dictámenesampliatorios y/o complementarios emanados del mismoprofesional autor del dictamen originario, salvo que,habiéndose dispuesto el archivo de las actuaciones, sudesarchivo sea solicitado después de transcurridos másde noventa (90) días desde la fecha del archivo.

Procedimiento. PlazosArtículo 50—I– Procedimiento. El procedimiento en los trámites regis-

trales con precalificación profesional obligatoria, es elsiguiente:1. El trámite debe iniciarse por sector especial de la

Mesa de Entradas de la Inspección General de Justi-cia, desde donde se remitirá el mismo día al Depar-tamento que debe intervenir, sin ningún otro girointerno.

2. Recibidas allí las actuaciones, se debe efectuar elcontrol de legalidad impuesto por el artículo 38,primer párrafo, y verificarse la observancia de losprincipios registrales y presupuestos de la inscrip-ción que corresponda mediante la intervención deinspectores de especialidad legal y en su caso conta-ble.

3. Cumplido se dictará sin más providencia ordenandola inscripción o aconsejando su rechazo; en estesegundo caso, las actuaciones deben remitirse en eldía al Inspector General de Justicia para el dictadode resolución.

4. Si el trámite mereciere observaciones, éstas se cur-sarán directamente por el inspector o inspectorescalificadores intervinientes en el mismo, quedandonotificadas en forma tácita y automática el día si-guiente a aquel en que venza el plazo máximo detiempo previsto en el artículo siguiente, según el tipode trámite que se trate; para la toma de conocimientode las observaciones, las actuaciones se colocarán encasillero especial a tal fin. Las observaciones debencontestarse dentro del plazo de diez (10) días, trans-currido el cual se archivarán las actuaciones.

5. Ordenada la inscripción, las actuaciones se remiti-rán al Departamento correspondiente para su cum-plimiento en el día, girándose luego al área por dondedeba efectuarse el retiro bajo constancia de la docu-mentación inscripta; cumplido éste se archivarán lasactuaciones.

II– Plazos. Desde la presentación del formulario de actua-ción, con su documentación y dictamen, hasta la devo-lución de documentación inscripta o, en su caso, eldictado de providencias por las que se formulen obser-vaciones, no podrán transcurrir mayores plazos que lossiguientes:1. Cinco (5) días hábiles para aquellos trámites en que

se requiera dictamen de precalificación de un soloprofesional.

2. Diez (10) días hábiles para los que requieran dicta-men de dos profesionales.

3. 1Doce (12) días hábiles para los trámites de inscrip-ción de transformación, fusión, escisión y regulari-zación de sociedades.

Dictado de resolución. Si se hubiere aconsejado rechazo dela inscripción, el plazo máximo para el dictado de resolu-ción es de treinta (30) días hábiles contados desde larecepción de las actuaciones por el Inspector General deJusticia, aplicándose el artículo 19 de la Ley Nº 22.315.

Opción por “trámite urgente”. ProcedimientoArtículo 51— Puede optarse por la inscripción mediante“trámite urgente”, en el mismo día de presentación, en loscasos que se incluyen en el Anexo III, conforme al procedi-miento siguiente:1. El trámite debe iniciarse por un sector especialmente

habilitado de la Mesa de Entradas de la InspecciónGeneral de Justicia en el horario de 9:30 horas a 11:00




horas o en el que en el futuro se establezca, adjuntándoseformulario pago con la cantidad de timbrados y/o por elmonto que según el caso corresponda de acuerdo con elmencionado Anexo III. Los expedientes se formarán conla mención “Trámite Urgente”, registrándose de igualforma en el sistema informático.

2. Si la inscripción requiere de previa publicación en elBoletín Oficial, el trámite sólo puede presentarse a partirdel día inmediato siguiente al de su realización.

3. Si corresponde observación, ésta se cursará en provi-dencia única dictada el mismo día de la presentación,que se tendrá por notificada tácita y automáticamenteese mismo día: (a) hasta las 13:00 horas, en el Despachodel Departamento interviniente; o (b) desde entonces yhasta las 15:00 horas, en la Mesa de Entradas de laInspección General de Justicia.

4. Las observaciones deben contestarse dentro del plazomáximo de diez (10) días, transcurrido el cual se archi-varán las actuaciones.

5. Las contestaciones efectuadas correctamente hasta las13:00 horas, darán lugar a la registración y entrega de ladocumentación inscripta en ese mismo día.

6. El retiro de la documentación inscripta se hará por laMesa de Entradas de la Inspección General de Justicia,entregándose la misma al interesado a partir de las 16:30horas del mismo día de efectuada la presentación respec-tiva o de contestada correctamente, en su caso y dentrodel horario indicado en el inciso anterior, la observaciónefectuada.

Trámites anteriores; prosecución como urgentes. Los trámitesiniciados conforme al procedimiento previsto en el artículoanterior y que sean susceptibles de tratamiento bajo “trámiteurgente”, podrán proseguirse de esta forma a requerimientodel interesado efectuado al contestar observaciones cursadasen los mismos. Se aplican en lo pertinente las disposiciones delos incisos precedentes. Al momento de solicitarse la prosecu-ción en esta forma, debe completarse la cantidad de timbradospagos que corresponda.

Cuestión jurídica compleja. Desafectación del “trámiteurgente”. Reintegro.Artículo 52— En los trámites iniciados o que se soliciteproseguir conforme al artículo anterior, podrá disponerse sudesafectación del régimen de “trámite urgente”, fundada lamisma en la existencia de cuestión o cuestiones jurídicas y/ocontables complejas por razón del contenido de los elemen-tos acompañados o existentes en las actuaciones.

Dicha desafectación importa la prosecución del trámite,según su estado, por el procedimiento y con sujeción a losplazos del artículo 50 y la procedencia del reintegro de lasdiferencias por aranceles percibidos. El reintegro se efec-tuará por el procedimiento y utilizándose la planilla que seprevén en el Anexo que se indica como Anexo IV.

Irregularidades en el dictamen precalificatorioArtículo 53— En los casos en que durante el trámite o alconcluirse éste o con posterioridad se advierta error o false-dad en el dictamen precalificatorio, la Inspección Generalde Justicia remitirá copia de los antecedentes y nota a losColegios Profesionales respectivos a fin de que éstos den laintervención que consideren oportuna a sus tribunales deética o disciplina profesional o a los organismos que losreemplacen. Ello sin perjuicio de que la Inspección Generalde Justicia dé curso a las acciones judiciales que estimecorrespondientes en cumplimiento de los deberes de lafunción pública.

Se considerarán especialmente graves, con carácter enun-ciativo, el error o falsedad sobre la vigencia de la sociedad,el tracto registral apreciado en sentido estricto, la ubicacióny verificación de la efectividad de la sede social, el quórumy mayorías del acto, las cláusulas contractuales o estatuta-rias que la legislación de fondo prohíbe o declara nulas enforma expresa y las referencias exigidas conforme al artícu-lo 48, párrafos segundo y tercero.

LIBRO IIISOCIEDADES COMERCIALES Y CONTRATOS

ASOCIATIVOS

TÍTULO I: SOCIEDADES COMERCIALES

CAPÍTULO I: CONSTITUCIÓN

SECCIÓN PRIMERA: CAPACIDAD ENGENERAL. OTRAS DISPOSICIONES

Capacidad. SociosArtículo 54— Las personas que constituyen la sociedaddeben ser plenamente capaces al momento de otorgarse elinstrumento de constitución.I– Personas físicas.

1. Caso del artículo 11 del Código de Comercio. Lainscripción registral prevista en esta norma debe seranterior o simultánea a la constitución de la sociedad.

2. Casos del artículo 131 del Código Civil.Emancipación por matrimonio. En el instrumento deconstitución de la sociedad debe constar la celebra-ción del matrimonio, referenciándose la respectivapartida.Emancipación dativa. Deben referenciarse el instru-mento en que conste la emancipación y su inscrip-ción en el Registro de Estado Civil y Capacidad delas Personas, que deberá ser anterior o simultánea ala constitución de la sociedad.En ambos casos de emancipación, debe consignarseel título de adquisición de los bienes aportados porel menor; si el título de adquisición fuese gratuito,debe acreditarse la autorización judicial o consenti-miento del cónyuge si éste fuere mayor de edad.

3. Sociedades en comandita por acciones; cónyuges.Al menos uno de los socios debe revestir la calidadexclusiva de comanditario. Si participan cónyuges,no se admitirá que ambos sean socios comanditados.

4. Actuación por mandatario. Resulta suficiente lamención de la existencia de facultades suficientespara el acto conforme al poder que deberá referen-ciarse y dejarse constancia, en su caso, de su agrega-ción al protocolo notarial.En la constitución de la sociedad por instrumentoprivado, el dictamen de precalificación profesionaldebe dejar constancia de haberse verificado la sufi-ciencia de facultades.

5. Si el instrumento de constitución contiene referen-cias que pueden inducir a considerar configuradasprohibiciones, inhabilidades o incompatibilidadespara constituir la sociedad como socio, adminis-trador o integrante, en su caso, de su órgano defiscalización privada, el dictamen de precalificacióndebe referirse específicamente a la cuestión fundan-do debidamente la no concurrencia de aquéllas.

II– Personas jurídicas constituidas en la República.1. Sociedades. Se debe:

a) Acreditar su existencia e inscripción y la persone-ría y facultades de quien la represente en el actode constitución, indicando además su sede social.



b) Acreditar el cumplimiento del artículo 31 de la LeyNº 19.550, mediante certificación contable de losmontos de los rubros correspondientes del patri-monio neto de la sociedad aportante, que conten-ga el cálculo numérico que acredite laobservancia del límite legal. El cálculo debe efec-tuarse según valores del patrimonio neto resultan-te de sus últimos estados contables que, deacuerdo con las disposiciones legales y regla-mentarias aplicables, deban estar aprobados a lafecha de constitución de la sociedad participada.La certificación requerida puede ser incluida enel dictamen de precalificación suscripto por gra-duado en ciencias económicas, si es efectuada poreste último.

2. Personas jurídicas no societarias.Además de cumplirse con lo requerido en el subin-ciso a) del inciso anterior, del instrumento públicode constitución o, en su caso, del dictamen de preca-lificación, debe resultar la justificación legal de sucapacidad para constituir sociedad comercial.Fundaciones y asociaciones civiles. No se admite suparticipación en la constitución de sociedad salvo,en el caso de asociaciones civiles, de que las mismasconstituyan asociación bajo forma de sociedad (artí-culo 3º, Ley Nº 19.550) cuyo principal objeto sea laprestación de servicios a los asociados de la partici-pante.

III– Personas jurídicas constituidas en el extranjero.1. Sociedades.

Del instrumento constitutivo o, en su caso, del dic-tamen de precalificación, debe resultar acreditado elcumplimiento de su inscripción a los efectos de losartículos 118, tercer párrafo o 123, de la Ley Nº19.550.En el caso de sociedades “off shore” –según sedefinen en el artículo 248–, debe acreditarse el pre-vio cumplimiento de su regularización y adecuacióna la ley argentina conforme al Capítulo IV del TítuloIII de este Libro, salvo estén comprendidas en elartículo 210 y se encuentren al día en el cumplimien-to de los deberes a su cargo.

2. Personas jurídicas no societarias.Se aplica en lo pertinente lo dispuesto en el inciso 2)del apartado anterior.

Pluralidad sustancial de sociosArtículo 55— La Inspección General de Justicia no inscri-birá la constitución de sociedades cuya pluralidad de sociossea meramente formal o nominal. Los alcances del ejerciciodel control de legalidad comprenden la verificación de laexistencia de pluralidad de socios en sentido sustancial, acuyo fin se evaluará el aporte inicial de cada socio fundador,determinando para decidir sobre la procedencia de la ins-cripción, si el mismo reviste relevancia económica mínimasuficiente para conformar, con el de los restantes, un efec-tivo sustrato plurilateral.

En el supuesto del párrafo anterior, previo a pronunciarsecontra la inscripción del acto constitutivo, se requerirá lapresentación de instrumento complementario del cual resul-te la configuración de la pluralidad sustancial requerida.

Inaplicabilidad. La exigencia contenida en este artículo nose aplica si la sociedad que se constituye debe someterse anormas especiales que imponen o permiten participacionescuasiintegrales.

Sociedades de profesionalesArtículo 56— No se inscribirá la constitución de sociedadeso asociaciones bajo forma de sociedad cuyo objeto sea laprestación de servicios profesionales que requieran títulohabilitante extendido a personas físicas.

Sociedades de medios o instrumentales.Podrán inscribirse aquellas que, integradas exclusivamentepor dichos profesionales, tengan por objeto organizar eldesarrollo de la actividad profesional prestada perso-nalmente por los mismos y/o de terceros también profe-sionales, aplicando al efecto los aportes que los sociosefectúen.

Otros requisitos.La inscripción a que se refiere el párrafo anterior requiereasimismo, además de los requisitos previstos en este Capí-tulo, los siguientes:1. Los socios e integrantes de la administración social,

deben ser exclusivamente profesionales con el títulohabilitante vigente necesario para brindar los servicioscuya prestación se organiza mediante la constitución dela sociedad.

2. Si el objeto social prevé la prestación de servicios pro-pios de incumbencias profesionales diferentes, el con-trato o estatuto debe contemplar la participación en laadministración social de profesionales de esas mismasincumbencias. En tal caso, el órgano de administracióndebe estar organizado en colegio, de modo que la regla-mentación de su funcionamiento prevea que el votomayoritario o unánime necesario para adoptar decisio-nes vinculadas a determinada incumbencia profesional,provenga de administradores que tengan dicho títuloprofesional.

3. La reglamentación contractual o estatutaria de la trans-misión de la participación social, debe asegurar la incor-poración como socio, en reemplazo del transmitente, deotro profesional que tenga el mismo título que éste.

4. Las estipulaciones relativas a los derechos y obliga-ciones de los socios entre sí y respecto de terceros(artículo 11, inciso 8), Ley Nº 19.550), deberán contem-plar expresamente que se excluye de la limitación deresponsabilidad derivada del tipo social adoptado, todaobligación o responsabilidad asumida en el ejercicio dela profesión de los socios.

Cláusulas sobre poderes generales de administración ydisposiciónArtículo 57— La Inspección General de Justicia objetará lainscripción de cláusulas atinentes a la organización de laadministración que prevean el otorgamiento de poderesgenerales de administración y disposición de bienes socia-les.

SECCIÓN SEGUNDA: DENOMINACIÓN SOCIALRequisitos. Supuestos de improcedenciaArtículo 58—I – La denominación debe satisfacer recaudos de veracidad,

novedad e inconfundibilidad.II– No se inscribirá la constitución de sociedades cuya

denominación:1. Contenga términos o expresiones contrarios a la

ley, el orden público o las buenas costumbres.2. Sea igual o similar a otras ya existentes, conside-

rándose sin distinción de tipos sociedades locales oconstituidas en el extranjero inscriptas o en trámitede inscripción, como así también la exteriorizaciónde un proceso formativo derivado de la existencia deuna reserva preventiva de denominación en vigen-cia, aunque el acto constitutivo no hubiese sido aún



presentado a inscripción.Fusión y escisión. A los fines de lo dispuesto en esteinciso en la fusión de sociedades es admisible que lasociedad incorporante o la que se constituya adoptenla denominación de la absorbida o la de cualquierade las fusionantes por consolidación, y en la escisiónde sociedades en que se extingan sociedades es ad-misible que la escisionaria adopte la de cualquierade ellas.

3. Pueda inducir a error sobre la naturaleza, persona ocaracterísticas de la sociedad, o confundirse con ladenominación de entidades de bien público, institu-ciones, dependencias, organismos centralizados odescentralizados de la administración pública nacio-nal, provincial o municipal, Estados extranjeros ocualesquiera otras unidades político territoriales si-tuadas fuera de la República, personas, organizacio-nes u otros entes de derecho público nacional ointernacional, empresas, sociedades u otras entida-des estatales o paraestatales, nacionales o suprana-cionales. Queda a salvo lo que en contrario puedandisponer normas especiales de fuente nacional ointernacional.

NotoriedadArtículo 59— El control de legalidad sobre la denominaciónadoptada puede extenderse a supuestos de notoriedad quelleguen objetivamente a conocimiento de la Inspección Gene-ral de Justicia, que permitan tener por indubitablemente acre-ditado el reconocimiento, fama o prestigio nacional o interna-cional de determinados nombres sociales o comerciales omarcas registradas, frente a los cuales la denominación preten-dida no satisfaga alguno de los requisitos del apartado I delartículo anterior.

Sociedades de grupo. Confundibilidad relativa. Recau-dos; publicidadArtículo 60— Se admite la adopción de denominación quetenga elementos comunes con los de otras sociedades, sitodas son sociedades del mismo grupo, se acredita fehacien-temente la conformidad de éstas y en el instrumento deconstitución se hace constar expresamente la obligación demodificar la denominación si la sociedad deja de perteneceral grupo.

La publicidad del artículo 10 de la Ley Nº 19.550 debe dejarconstancia de la pertenencia grupal y de la identidad de lassociedades que prestaron conformidad con el empleo de ladenominación.

Uso de las palabras “Nacional”, “Oficial” o similaresArtículo 61— Salvo que la constitución de la sociedad tengalugar encumplimientodedisposiciones legalesque loadmitan,lo que deberá establecerse con precisión en el dictamen deprecalificación si no surge del instrumento de constitución, nose admite la inclusión de los términos “Nacional”, “Provin-cial”, “Municipal”, “Estatal”, “Oficial” o similares o deriva-dos, en versión castellana o traducida, en la denominaciónsocial ni en la determinación del objeto de la sociedad, sinperjuicio, respecto de éste, de la enumeración de actividadesque importen la vinculación de la sociedad con entes o depen-dencias de cualquier clase que tengan ese carácter.

Uso de la palabra “Argentina”Artículo 62— Cuando la denominación incluya las expre-siones “de Argentina”, “Argentina” u otras que puedanexpresar o sugerir su dependencia económica o jurídicarespecto de entidades constituidas en el extranjero, se reque-

rirá la acreditación de la efectiva existencia de las mismasy su conformidad con el uso de la denominación adoptadapor la sociedad local.

Títulos o profesionesArtículo 63— En la denominación de las sociedades nopuede hacerse referencia a títulos profesionales, salvo en lascontempladas en el artículo 56.

Registro preventivo de la denominación social. Plazo;efectos; formalización; trámite posterior; caducidadArtículo 64— -2Puede registrarse preventivamente la de-nominación que se utilizará en la constitución o modifica-ción de una sociedad, mediante solicitud de reserva instru-mentada en el formulario de actuación correspondiente,suscripta por quien habrá de ser el profesional dictaminante,escribano autorizante, representante legal o persona autori-zada a intervenir en el trámite de constitución. No se requie-re dictamen de precalificación.

El registro preventivo tiene por efecto reservar la denomi-nación o denominaciones elegidas a favor de los consti-tuyentes de la sociedad y por un plazo improrrogable detreinta (30) días corridos, cuyo vencimiento se consignaráen la constancia de registro de la reserva prevista en elartículo siguiente. El trámite registral debe iniciarse dentrode dicho plazo.

La solicitud de reserva puede incluir hasta tres (3) denomi-naciones cuyo orden se considerará orden de preferencia,pero la reserva valdrá en relación a la que resulte utilizablepor no existir idénticas en el sistema informático de laInspección General de Justicia.

La reserva se efectúa únicamente en base a estricta identidadrespecto de denominaciones de sociedades locales o delexterior inscriptas o en trámite de inscripción y de reservasanteriores, sin distinción de tipos societarios. No obsta a laobjeción posterior de la denominación fundada en los artí-culos anteriores ni al cumplimiento de recaudos en ellosestablecidos.

La solicitud de reserva debe presentarse por duplicado,indicando en caso de constitución de sociedad todos los queserán sus socios, con mención de sus datos requeridos porel artículo 11, inciso 1), de la Ley Nº 19.550. Valdrá comoreserva de la denominación el duplicado de dicho formula-rio, intervenido en su reverso, con constancia del registropreventivo efectuado, su fecha y la del vencimiento delplazo de reserva; si la denominación fuere observada, sedejará constancia de ello, no practicándose la reserva.

Al solicitarse la inscripción de la constitución o modifica-ción de la denominación de la sociedad, debe acompañarsela constancia de reserva vigente, la cual, en los casos deconstitución, únicamente tendrá valor si hay coincidenciaentre los socios constituyente y quienes fueron indicadoscomo tales en la solicitud de reserva.

La reserva caduca automáticamente al vencer el plazo indi-cado en ella, sin que se haya iniciado el trámite registral.

La Inspección General de Justicia podrá reglamentar proce-dimientos de reserva vía internet.

SECCIÓN TERCERA: SEDE SOCIALFijación; recaudos; opcionesArtículo 65— La sede social debe ser fijada e inscripta,previapublicación en su caso (artículo 11, Decreto Nº 1.493/82). Enel acto constitutivo en que no se hubiese consignado precisa-



mente el lugar en que ha de funcionar la sede, sino eldomicilio social como descripción jurisdiccional (por ejem-plo Ciudad Autónoma de Buenos Aires o Capital Federal),los contratantes deberán optar inexcusablemente por:1. Conferir poder o autorización especial a quien interven-

drá en el trámite de inscripción para que éste fije odenuncie la sede social con indicación de calle y número,piso, oficina o departamento, en escrito separado con lafirma del autorizado o apoderado certificada por escri-bano público.

2. Acompañar escrito fijando la sede social, firmado portodos los socios; las firmas deberán hallarse certificadasnotarialmente o ratificarse personalmente ante funcio-nario previo la inscripción.

3. Petición por separado suscripta por el órgano de adminis-tración, cumpliéndose los recaudos del inciso anterior.La indicación de la sede social debe ser exacta, ajustándoseel nombre de las calles al nomenclador postal vigente y sinninguna abreviatura, salvo si ella figurare en el mismo.Debe precisarse el piso y si se trata de “oficina”, “depar-tamento”, “unidad” u otra, no siendo suficiente indicar losnúmeros de uno y otro (Ejemplo: 3º “11”). Con igualesrecaudos debe efectuarse su publicación.

SECCIÓN CUARTA: OBJETO SOCIALObjeto único. Precisión y determinación. Actividadesconexas, accesorias y/o complementarias.Artículo 66— El objeto social debe ser único y su menciónefectuarse en forma precisa y determinada mediante ladescripción concreta y específica de las actividades quecontribuirán a su efectiva consecución.

Es admisible la inclusión de otras actividades, tambiéndescriptas en forma precisa y determinada, únicamente silas mismas son conexas, accesorias y/o complementarias delas actividades que conduzcan al desarrollo del objeto so-cial.

El conjunto de las actividades descriptas debe guardar razo-nable relación con el capital social.

SECCIÓN QUINTA: CAPITAL SOCIALAdecuación al objeto socialArtículo 67— La Inspección General de Justicia exigirá unacifra de capital social inicial superior a la fijada en el actoconstitutivo, aun en la constitución de sociedades por accionescon la cifra mínima del artículo 186, párrafo primero, de la LeyNº 19.550, si advierte que, en virtud de la naturaleza, caracte-rísticas o pluralidad de actividades comprendidas en el objetosocial, el capital resulta manifiestamente inadecuado.

Aportesendineroefectivo.FormasdeacreditarlaintegraciónArtículo 68— La integración debe acreditarse en la propor-ción legal mínima o en la superior determinada en el actoconstitutivo, acompañando constancia de depósito en el Bancode la Nación Argentina (artículos 149, párrafo segundo y 187,párrafo primero, de la Ley Nº 19.550).

Opcionalmente a la constancia de dicho depósito, la acredi-tación de la integración se tendrá también por satisfechamediante:1. La manifestación expresa, en la escritura pública de

constitución de la sociedad, del escribano público autori-zante de que, por ante él, los socios constituyentes obliga-dos a la integración de los aportes, en cumplimiento dedicha obligación hacen entrega de los fondos corres-pondientes a los administradores nombrados en ese mismoacto y que éstos los reciben de conformidad y a los finesindicados. Podrá igualmente constar que dicha entrega se

hace al mismo escribano público autorizante, con cargoa él de entregar los fondos a la administración social unavez inscripta la constitución de la sociedad.

2. Acta notarial por separado en la cual consten los mis-mos recaudos consignados en el inciso anterior, cuandola sociedad se constituya por instrumento privado en loscasos autorizados por la ley.

Aporte de bienes registrablesArtículo 69— En caso de aportes de bienes registrablesdebe acreditarse:1. La inscripción preventiva a nombre de la sociedad en

formación (artículo 38, Ley Nº 19.550);2. La valuación fiscal o, en su caso, justificación de valor

asignado, mediante tasación practicada por perito matri-culado con título universitario habilitante de la especia-lidad que corresponda o por organismo oficial. La firmadel profesional debe estar legalizada por la entidad desuperintendencia de su matrícula.La facultad legal de informar sobre el valor venal o demercado de los bienes en cuanto puedan ser objeto deactos jurídicos, no se entenderá habilitante de la tasaciónrequerida.El perito que practique la tasación debe ser independien-te, entendiéndose tal a quien no sea socio, administrador,gerente o síndico de la sociedad ni esté en relación dedependencia con ella.

3. La titularidad del bien en cabeza del aportante previa ala inscripción requerida por el inciso a), adjuntándose alefecto certificado de dominio, salvo que del instrumentode constitución de la sociedad resulten relacionadasdicha titularidad y las condiciones de dominio y que elaportante no se encuentra inhibido para disponer y gra-var el bien.

Aporte de bienes mueblesArtículo 70— En caso de aportes de bienes muebles debeacreditarse la existencia del bien y la valuación asignada.1. Existencia: Se justificará con inventario resumido de los

bienes, suscripto por todos los constituyentes y contadorpúblico con su firma legalizada por la entidad de super-intendencia de su matrícula. Las firmas de los sociosserán certificadas notarialmente. En el inventario debeconstar con máxima precisión, de acuerdo a las circuns-tancias, la ubicación de cada uno de los bienes.

2. Valuación: En caso de sociedades por acciones, se jus-tificará la valuación asignada de acuerdo con lo dispues-to por el artículo 53, incisos 1) y 2), de la Ley Nº 19.550.Si se efectúa valuación pericial, los peritos intervinien-tes deberán ser matriculados con título universitariohabilitante en la especialidad que corresponda a losbienes de que se trate, y su firma ser legalizada por laautoridad de superintendencia de su matrícula; será ad-misible la justificación de la valuación mediante informede un banco oficial.Para los restantes tipos de sociedades, deben observarselos párrafos primero y segundo del artículo 51 de la leycitada, según corresponda.Se aplica lo dispuesto en los párrafos segundo y tercerodel inciso 2) del artículo anterior.

Títulos valoresArtículo 71— Si se aportan títulos valores:1. Deben individualizarse con precisión en el instrumento

de constitución y constar en el mismo que son transmi-tidos a la sociedad y que ésta toma posesión de ellos.

2. Si se trata de títulos valores privados emitidos en serie,debe además acompañarse certificación de su emisor ode contador público que los identifique debidamente yacredite que los mismos se hallan ajustados a las dispo-



siciones del Título I de la Ley Nº 24.587 y de su DecretoReglamentario Nº 259/96 (régimen de nominatividadobligatoria de títulos valores privados).

3. Valuación. La valuación de los títulos aportados sejustificará:a) En caso de tratarse de títulos valores que cotizan en

bolsa, con el precio del cierre bursátil del día anterioral de la constitución de la sociedad, el cual debeindicarse en el instrumento de constitución de lasociedad con referencia precisa a la fuente de la cualse extrajo el precio de cotización.

b) Si se tratare de títulos valores que no cotizan, seaplicará el artículo 53, inciso 2), de la Ley Nº 19.550en el caso de sociedades por acciones. En los restan-tes tipos de sociedades, si no se acompaña valuaciónpericial, debe adjuntarse informe de contador públi-co o bien mencionarse otros antecedentes justificati-vos de la valuación que resulten idóneos.Se aplica en su caso lo dispuesto en los párrafossegundo y tercero del inciso 2) del artículo 69.

Aporte de fondo de comercioArtículo 72— Si se aporta un fondo de comercio, debeacompañarse:1. Balance especial a la fecha del aporte, con informe de

auditoría conteniendo opinión, e inventario resumido aigual fecha, firmados por todos los socios y certificadopor contador público; la firma de los primeros debe sercertificada notarialmente y la del profesional contabledebe ser legalizada por la entidad de superintendenciade su matrícula.

2. Informe de contador público matriculado sobre:a) Origen y contenido de cada rubro principal del

inventario;b) Criterio de valuación empleado y su justificación

técnica y legal;c) Rentabilidad del fondo de comercio durante el año

inmediato anterior al aporte;d) Indicación de los libros en que esté transcripto el

inventario, mencionando sus datos de rúbrica y fo-lios en que obre dicha transcripción.Las menciones de subincisos a) y b) no son necesa-rias si su cumplimiento resulta del balance requeridoen el inciso 1).

3. Debe acreditarse el cumplimiento de las disposicionesde la Ley Nº 11.867.

Participaciones socialesArtículo 73— 1Si se aportan por una sociedad sus partici-paciones en otra u otras, debe acompañarse certificación degraduado en ciencias económicas referida a las situacionesprevistas en los artículos 31, 32 y 33 de la Ley Nº 19.550,conteniendo con respecto a la primera de dichas disposicio-nes el cálculo que demuestre que el aporte en cabeza de lasociedad que se constituye, no importa, conforme al artículo31 de la Ley Nº 19.550, exceso de participación de ella enla sociedad o sociedades cuyas participaciones se le trans-fieren como aporte.

SECCIÓN SEXTA: CLAUSULAS ARBITRALESAdmisibilidadArtículo 74— Los estatutos de las sociedades por accionesy los contratos de sociedades de responsabilidad limitada,podrán incluir cláusulas arbitrales. En caso de ser adoptadala contenida en el Anexo que se cita como Anexo VI de estasNormas, en el correspondiente trámite registral el contralora su respecto se limitará a la verificación de la fidelidad desus términos.

SECCIÓN SEPTIMA: GARANTÍA DE LOSADMINISTRADORES

Obligados; contenido; duraciónArtículo 75— Las cláusulas estatutarias o contractuales queestablezcan la garantía que deberán prestar los directores desociedades anónimas y gerentes de sociedades de respon-sabilidad limitada (artículos 256 y 157, Ley Nº 19.550),deben adecuarse a las siguientes reglas mínimas:1. Los obligados a constituir la garantía son los directores

o gerentes titulares. Los suplentes sólo estarán obligadosa partir del momento en que asuman el cargo en reem-plazo de titulares cesantes.

2. La garantía deberá consistir en bonos, títulos públicoso sumas de moneda nacional o extranjera depositados enentidades financieras o cajas de valores, a la orden de lasociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros decaución o de responsabilidad civil a favor de la misma,cuyo costo deberá ser soportado por cada director ogerente; en ningún caso procederá constituir la garantíamediante el ingreso directo de fondos a la caja social.

3. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos,títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranje-ra, las condiciones de su constitución deberán asegurarsu indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo deprescripción de eventuales acciones de responsabilidad.Dicho plazo se tendrá por observado si las previsionessobre tal indisponibilidad contemplan un término nomenor de tres (3) años contados desde el cese del directoro gerente en el desempeño de sus funciones.

4. El monto de la garantía será igual para todos losdirectores o gerentes, no pudiendo ser inferior a diez milpesos ($ 10.000) o su equivalente, por cada uno. En elcaso de sociedades de responsabilidad limitada cuyosemprendimientos sean de reducida magnitud y su capitalinferior al mínimo determinado por el artículo 186 de laLey Nº 19.550, podrá establecerse un monto menor, noinferior a dos mil pesos ($ 2.000) por cada gerente.

Participación del Estado. Los estatutos de sociedades delEstado están exentos de la inclusión de las estipulacionesque contempla este artículo. Asimismo dichas estipulacio-nes no se aplican a los administradores que ejerzan larepresentación del Estado (nacional, provincial o munici-pal) o de cualquiera de sus dependencias o reparticiones,empresas o entidades de cualquier clase, centralizadas odescentralizadas, en sociedades en que participen.

Dictámenes de precalificaciónArtículo 76— Los dictámenes de precalificación relativosa la constitución de sociedades anónimas y de respon-sabilidad limitada, deberán expedirse sobre el efectivo cum-plimiento de la constitución de la garantía en los términosdel artículo anterior, individualizando los documentos delos que ello surja e indicando su otorgante y la fecha, montoy modalidad de la garantía.

Igual requisito deberán satisfacer los dictámenes que sepresenten en trámites de fusión y escisión respecto de losdirectores y gerentes de las sociedades anónimas y de res-ponsabilidad limitada que se constituyan, en los de transfor-mación de sociedad de personas en alguno de esos tipos desociedad y en los de inscripción de la designación de direc-tores o gerentes.

No será necesario satisfacer lo requerido en los dos párrafosanteriores si el cumplimiento de la constitución de la garan-tía resulta, con los recaudos precedentemente indicados, delinstrumento cuya inscripción se pida.




Sociedades en comandita por accionesArtículo 77— Lo dispuesto en los dos artículos anterioreses aplicable en lo pertinente a los administradores de socie-dades en comandita por acciones.

SECCIÓN OCTAVA: DIVIDENDOSPlazo de pago; cuotas periódicasArtículo 78— El plazo de pago de los dividendos votadospor la asamblea o reunión de socios debe surgir del estatutoo contrato social. No puede exceder la duración del ejercicioen que fueron aprobados. Si los estatutos nada establecen yla asamblea o reunión de socios no fija un plazo especial,que no podrá exceder los treinta (30) días, los dividendos seconsiderarán a disposición de los socios a partir del díasiguiente de clausurada la asamblea o reunión que aprobósu distribución.

El estatuto o contrato social puede prever que la asambleao reunión de socios disponga que el pago se haga en cuotasperiódicas, dentro del plazo máximo indicado en el párrafoanterior y con los intereses que correspondan.

SECCIÓN NOVENA: SOLICITUD DE INSCRIPCIÓNRequisitos de la presentaciónArtículo 79— Para la inscripción de la constitución de lasociedad debe presentarse:1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento

privado original de constitución.2. Formulario de registro preventivo de la denominación

social adoptada, si se lo efectuó y la reserva está vigente.3. Instrumento de fijación de la sede social conforme el

artículo 65, en su caso.4. Primer testimonio de escritura pública o instrumento

privado que acredite la aceptación de sus cargos por losintegrantes de los órganos de administración y fiscaliza-ción, si no firmaron el instrumento de constitución de lasociedad.

5. 1Acreditación de la integración de los aportes en dineroefectivo conforme al artículo 68 y/o la documentaciónque corresponda a la integración de aportes no dinerariosconforme a las disposiciones de la Sección Quinta delpresente Capítulo.

6. Constancia original de la publicación prescripta por elartículo 10 de la Ley Nº 19.550, en su caso.

CAPÍTULO II: REFORMAS DE ESTATUTOS YCONTRATOS. OTRAS INSCRIPCIONES NO

MODIFICATORIAS

SECCIÓN PRIMERA: RECAUDOSINSTRUMENTALES GENERALES

AplicaciónArtículo 80— Los recaudos de los artículos 81, 82 y 83 seaplican en lo pertinente a los actos previstos en las seccionessiguientes, sin perjuicio de los requisitos especiales previs-tos en ellas.

Reformas de estatutos o contratos no instrumentadaspor escritura pública. Requisitos generalesArtículo 81— La inscripción de reformas de estatutos ocontratos no instrumentadas por escritura pública, requierela presentación de:1. Instrumento conforme al artículo 36, inciso 2), que debe

contener la trascripción del acta de asamblea, reunión desocios o resolución social que aprobó la reforma y, en elcaso de sociedades por acciones, la trascripción de laplanilla del registro de asistencia a la asamblea, con

firma original del representante legal de la sociedad. Lastranscripciones pueden obrar en un solo instrumento oseparadamente.

2. Ejemplar original de los avisos de convocatoria (artícu-lo 237, Ley Nº 19.550), salvo asamblea unánime. Paralas sociedades no accionarias, el dictamen de precalifi-cación debe expedirse sobre el cumplimiento de lasformalidades de convocatoria, citación o consulta a lossocios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.

3. Constancia original de la publicación prescripta por elartículo 10 de la Ley Nº 19.550, si se trata de sociedadespor acciones o de responsabilidad limitada.

Asamblea especial. Si la reforma estatutaria requiere el con-sentimiento o ratificación por asamblea especial (artículo 250,Ley Nº 19.550), debe presentarse copia auténtica del acta de lamisma y de su registro de asistencia, salvo que el instrumentorequerido en el inciso 1) contenga transcripción de ellos o quela asamblea que aprobó la reforma haya sido unánime o delacta de ella resulte la presencia de todos los accionistas de laclase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de loque el dictamen de precalificación debe dejar expresa constan-cia; en su caso, deben acompañarse también las publicacionesoriginales de la convocatoria a la asamblea especial.

Reformas de estatutos o contratos instrumentadas porescritura pública. Requisitos generalesArtículo 82— Si la reforma se instrumenta en escriturapública, debe presentarse su primer testimonio con el con-tenido indicado en el artículo anterior y cumplirse conformecorresponda con lo requerido en los incisos 2) y 3) de dichoartículo.

Carencia de libros de actasArtículo 83— Es admisible la inscripción de resolucionessociales formalizadas directamente en escritura pública,importen o no reforma del estatuto o contrato social, siempreque se cumplan los restantes requisitos que correspondan yconcurran los extremos siguientes, debidamente volcadosen la escritura pública:1. 2 Que la sociedad no disponga de los libros rubricados

de actas y en su caso de registro de asistencia necesarios,ya sea por causales que habiliten la rúbrica de nuevoslibros de acuerdo con estas Normas o por hallarse tem-porariamente privada de ellos por acto de autoridadcompetente.Si la sociedad se encuentra desposeída de los libros poracto de alguno de sus socios o administradores , debehaberse efectuado intimación fehaciente o iniciado ac-ción judicial, según las circunstancias del caso.

2. Que se acrediten documentadamente los supuestos delinciso anterior, exhibiendo ante el escribano autorizantelas constancias correspondientes, que éste deberá refe-renciar con precisión en el instrumento notarial.

3. Que se asuma el compromiso expreso, por parte de lasautoridades sociales existentes o las que surjan del acto,de volcar éste a los libros sociales, una vez rubricados ohabidos nuevamente, según el caso.

La inscripción no procede si de las constancias de la escri-tura pública presentada resulta que está controvertida lacalidad de socio de uno o más de los participantes en el actoy que su voto es determinante para la formación de lavoluntad social.




SECCIÓN SEGUNDA: CAMBIO DEDENOMINACIÓN SOCIAL.

Nexo de continuidadArtículo 84— Para la inscripción del cambio de la denomi-nación social o razón social, en la cláusula contractual oestatutaria respectiva y en el aviso del artículo 10 de la LeyNº 19.550, cuando se requiera por el tipo, debe establecerseclaramente el nexo de continuidad jurídica entre la denomi-nación anterior y la nueva adoptada.

Si se obtuvo reserva de la denominación adoptada, debeacompañarse el formulario de actuación correspondiente,con el registro preventivo vigente.

1Inscripción de bienes registrables. Inscripto el cambio dedenominación, su toma de razón en los registros corres-pondientes a bienes de la sociedad, debe efectuarse median-te el libramiento de oficios conforme a los artículos 177 y178..

SECCIÓN TERCERA: CAMBIO DE SEDE.TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL.

SUCURSALESCambio de sede socialArtículo 85— Si la sede social está incluida en el articuladodel estatuto o contrato social, su cambio implica reforma delmismo y deben cumplirse los recaudos pertinentes de laSección Primera.

Si no lo está, debe acompañarse primer testimonio de escri-tura pública o instrumento privado original, conteniendo latranscripción del acta de la reunión del órgano de adminis-tración que resolvió el cambio, firmado por el representantelegal y constancia original de la publicación prevista en elartículo 11, párrafo segundo, del Decreto Nº 1.493/82.

En ambos supuestos, la fijación de la nueva sede social y supublicación deben cumplir con lo dispuesto en el artículo65, último párrafo.

Información sobre la sede social efectivaArtículo 86— Los dictámenes de precalificación de loscambios de sede social deben contener manifestación delprofesional dictaminante acerca de si su intervención com-prendió la verificación del efectivo funcionamiento delcentro principal de la dirección y administración de losnegocios sociales en la sede social cuyo cambio se soliciteinscribir.

En su defecto, debe acompañarse en el trámite de inscrip-ción declaración jurada sobre dicho extremo suscripta porrepresentante legal de la sociedad y un integrante del órganode fiscalización de la misma, si lo hubiere, cuyas firmasdeberán estar certificadas notarialmente.

2Traslado del domicilio a jurisdicción de la Ciudad Au-tónoma de Buenos Aires. Requisitos y procedimientoArtículo 87—I– Requisitos. La inscripción de la reforma estatutaria o

contractual por la cual una sociedad inscripta en juris-dicción provincial fija el domicilio social en la CiudadAutónoma de Buenos Aires, requiere la presentación de:1. Copias certificadas y legalizadas si correspondiere

del instrumento constitutivo y sus reformas, conconstancia de inscripción en el Registro Público deComercio de la jurisdicción de origen.

2. Primer testimonio de escritura pública o instru-mento privado original, conteniendo transcripcióndel acta de asamblea –con su planilla de registro deasistencia–, reunión de socios o acuerdo social queresolvió el cambio del domicilio social y modifica-ción contractual o estatutaria correspondiente.

3. Nómina de los integrantes de los órganos de admi-nistración y fiscalización en su caso, con los datosdel artículo 11 inciso1) de la Ley Nº 19.550 y eltérmino de su designación.

4. Si la sociedad es de las comprendidas en el artículo67, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550, copia delos estados contables correspondientes al últimoejercicio económico aprobado a la fecha de solicitudde la inscripción del cambio de domicilio, certificadopor contador público la legalización de cuya firmapodrá ser efectuada por cualquier consejo o entidadprofesional de superintendencia de la matrícula.

5. Certificación contable del estado de capitales suscripto,integrado e inscripto a la fecha de la asamblea, reuniónde socios o acuerdo social que resolvió el cambio dedomicilio, extraída de registros contables rubricados y/oautorizados, con firma también legalizada conforme alinciso precedente.

6. Certificación de la autoridad de control y registrode la jurisdicción de origen, extendida en documentoúnico o por separado –según el modo de organiza-ción local de dichas funciones– con antelación nomayor a los treinta (30) días de presentación de lasolicitud de inscripción, sobre los puntos siguientes:a) Vigencia de la inscripción de la sociedad;b) Existencia de pedidos de quiebra, presentación en

concurso o declaración de quiebra de la sociedad;

c) Existencia de medidas cautelares inscriptas res-pecto de la sociedad y en el caso de sociedadesen comandita por acciones y por partes de interés,respecto de sus socios comanditados en el casode sociedades en comandita por acciones y detodos los socios en el de las sociedades por partede interés;

d) Libros rubricados y/o medios mecánicos autoriza-dos a la sociedad;

e) Situación de la sociedad en orden al cumplimiento–cuando por su tipo corresponda– de obliga-ciones de presentación de estados contables.Obligación del dictaminante. Sin perjuicio de lacertificación de vigencia de la inscripción de lasociedad contemplada en el literal a) del presenteinciso, el dictamen precalificación debe expedir-se sobre el estado de la misma con los alcancesrequeridos por el artículo 49, inciso 2), cuartopárrafo, literal a).

7. Copia de la constancia de la publicación prescriptapor el artículo 10 de la Ley Nº 19.550, en su caso.

8. Comprobante de pago de la tasa retributiva.

II– Procedimiento posterior. La sociedad debe acreditar lacancelación de su inscripción en el Registro Público deComercio de su domicilio anterior dentro de los sesenta(60) días corridos de la fecha de la inscripción delcambio. Dicho plazo podrá prorrogarse prudencialmen-te a su pedido sólo si acredita debidamente que el mismoresulta excedido por el normal cumplimiento de lostrámites necesarios.Transcurrido el plazo, el Registro Público de Comerciode la Inspección General de Justicia no efectuará nuevasinscripciones, suspendiéndose en su caso el trámite de




las que estén solicitadas.Sin perjuicio de ello, se cancelará la inscripción delcambio de domicilio y toda otra practicada posterior-mente si la hubo, en caso de que, requeridos informes alas autoridades de contralor y/o registro del anteriordomicilio social, resulte de ello que la sociedad, luegode inscripto el cambio de domicilio, instó en aquellajurisdicción trámites registrales o presentaciones encumplimiento del régimen informativo y de fiscaliza-ción a que allí haya estado sometida.

Traslado del domicilio a jurisdicción provincial. Proce-dimientoArtículo 88— Si una sociedad inscripta en el RegistroPúblico de Comercio de la Inspección General de Justiciadecide el cambio de su domicilio a jurisdicción provincial,se aplican las reglas siguientes:1. 1Adoptada la decisión de cambio del domicilio social,

la sociedad debe presentarse directamente ante la auto-ridad competente del nuevo domicilio a los efectos de laconformidad administrativa o inscripción y comunicardicha presentación a la Inspección General de Justiciadentro de los quince (15) días de efectuada, adjuntandoal efecto copias certificadas del escrito de presentaciónde la autorización del juez concursal y del acta de laasamblea o reunión de socios que tomó la decisión yconstancia original de la publicación prescripta por elartículo 10 de la Ley Nº 19.550, en su caso.

2. A partir de la fecha de dicha decisión, la sociedad debeabstenerse de iniciar o instar la inscripción de actosotorgados por ella cuya oponibilidad deba producirsedesde la fecha de su inscripción.

3. 2Sin perjuicio de ello la Inspección General de Justiciano dará curso a nuevos trámites, paralizará en su estadolos que estén cumpliéndose y pondrá su documentacióna disposición de la sociedad. Si se incumple con lacomunicación del inciso 1) y se efectúan inscripcionesen infracción a lo dispuesto en el inciso anterior, lasmismas se cancelarán de oficio, lo que se notificará porcédula a la sociedad en su sede social inscripta.

4. La sociedad debe acreditar la inscripción de su cambiode domicilio dentro de los sesenta (60) días corridos dehaberla obtenido, como así también, en igual plazo, lareinscripción de medidas cautelares o concursales si lashubiere.

5. Cumplido ello y previa verificación, en su caso, de quela sociedad se halla al día en el pago de las tasas quecorrespondan devengadas hasta la fecha de dicha ins-cripción y de que no existen o se reinscribieron lasmedidas aludidas en el inciso anterior, la InspecciónGeneral de Justicia cancelará la anterior inscripción dela sociedad.

6. Acreditada la inscripción del cambio de domicilio, lapresentación de estados contables por sociedades obli-gadas a ello (artículo 67, párrafo segundo, LeyNº 19.550) que estuviera pendiente a la fecha de iniciodel trámite en la nueva jurisdicción, deberá efectuarseen esta última.

7. Sin perjuicio de lo dispuesto a efectos registrales en losincisos 2) y 3), mientras la sociedad no acredite lainscripción de su cambio de domicilio, continuará sujetaa la competencia de la Inspección General de Justicia alos fines de la presentación de sus estados contables ypago de las tasas que correspondan.

8. Para el cumplimiento de la inscripción en la nuevajurisdicción, antes o después de solicitada, la InspecciónGeneral de Justicia extenderá a solicitud de la sociedadlas certificaciones necesarias relativas a los puntos indi-cados en el inciso 6) del artículo anterior y todo otro queconforme a las normas de dicha jurisdicción pueda re-querirse, haciendo constar en todos los casos el estadode presentación de estados contables.

Traslado del domicilio social desde el extranjero a laCiudad Autónoma de Buenos Aires. Requisitos. TrámiteArtículo 89—I– Requisitos. Las sociedades con domicilio fuera de la

República Argentina no encuadradas con anterioridaden las disposiciones del artículo 124 de la Ley Nº 19.550ni sujetas por lo tanto al procedimiento de regularizacióny adecuación regulado en el Capítulo IV del Libro III deestas Normas, pueden solicitar la inscripción del trasladode dicho domicilio a jurisdicción de la Ciudad Autóno-ma de Buenos Aires, debiendo presentar al efecto:1. Escritura pública conteniendo:

a) La transcripción de la resolución del órgano socialcompetente por la que se aprobó el traslado deldomicilio social a la República Argentina; laresolución debe contener la expresa manifesta-ción de quienes contribuyan a la formación de lavoluntad social y de los administradores de lasociedad, de que con anterioridad ésta no hadesarrollado su principal actividad en la Repúbli-ca Argentina ni tuvo en ella la sede efectiva de suadministración.

b) 3El texto del contrato o los estatutos sociales,ajustado a la Ley Nº 19.550, con constancia de suaprobación por el órgano social competente; elmismo puede constar en la transcripción indicadaen el subinciso anterior.La denominación social debe cumplir con lo dis-puesto en el artículo 239, inciso 1), subinciso f).Si se modifica en la oportunidad de decidirse elcambio de domicilio, la cláusula contractual oestatutaria respectiva y en su caso la publicaciónque corresponda, deben consignar el nexo decontinuidad.Respecto a la cifra del capital social, se aplica elartículo 67.

c) La identificación conforme al inciso 1) del artículo11 de la Ley Nº 19.550 de los socios, indicandocantidad, porcentaje y características de las partici-paciones que correspondan a cada uno. Deberásatisfacerse una pluralidad de socios de caráctersustancial, la que también deberá observarse si lasociedad hubiere sido unipersonal y su pluriperso-nalidad se establece mediante la incorporación deotro u otros socios en oportunidad de resolverse eltraslado del domicilio social o previo a solicitarsesu inscripción.

d) La transcripción de los certificados u otras cons-tancias auténticas que acrediten la constitución,registro o incorporación de la sociedad en elextranjero.

e) La identificación de los integrantes de los órganosde administración y fiscalización, con indicaciónde su domicilio real y el domicilio especial queconstituyan conforme a los artículos 256 y 157 dela Ley Nº 19.550 y del vencimiento del plazo desus funciones.



1 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).2 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).3 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).

f) La fijación de la sede social dentro del radio de laCiudad Autónoma de Buenos Aires, la que podráestar incluida en el articulado del contrato o esta-tuto social. En su defecto, debe ser fijada confor-me al artículo 65.

g) Los datos de inscripciones previstas por los artí-culos 118, tercer párrafo y 123 de la LeyNº 19.550, que la sociedad haya efectuado encualquier jurisdicción del país.

h) La individualización de los bienes y/o derechosregistrables de que la sociedad sea titular y queestuvieren inscriptos en cabeza de ella en regis-tros de la República Argentina.

2. Sociedades por acciones y de responsabilidad limi-tada. Si se trata de sociedad por acciones o de res-ponsabilidad limitada o de tipo desconocido para lasleyes de la República y que aprueba un texto decontrato o estatuto social correspondiente a algunode los tipos mencionados, debe además presentarse:

a) Constancia original de la publicación prescriptapor el artículo 10 de la Ley Nº 19.550, con men-ción de que se trata de sociedad que traslada sudomicilio a la República e indicación del anteriordomicilio;

b) Certificación suscripta por funcionario competentede la sociedad que, con base en los libros sociales ydocumentación respaldatoria, acredite:(i) El valor del patrimonio neto de la sociedad

conforme a los últimos estados contablesaprobados, indicando la fecha de cierre yaprobación de los mismos;

(ii) Que a la fecha de la decisión de cambio deldomicilio social el capital de la sociedad sehalla totalmente integrado y que la misma estitular de fondos líquidos o bienes determi-nados susceptibles de ejecución forzada,cuya individualización y ubicación deben in-dicarse, por un valor como mínimo igual a lacifra del capital y cuya valuación, en el casode los bienes, se fundamenta en criterios si-milares a los establecidos o admitidos por lasnormas técnicas y/o prácticas contables apli-cables en la República Argentina;

(iii) Que la sociedad no ha realizado habi-tualmente operaciones en la República Ar-gentina, indicando, si las hubiere, objeto,fecha y montos de las efectuadas.

II– Trámite posterior. Se aplican los artículos 240, 241 y242.Responsabilidad anterior. La inscripción no salva laresponsabilidad precedente que pudiera corresponder alos socios, administradores y quienes hayan actuadocomo tales en la gestión social, si con anterioridad adecidirse el traslado del domicilio la sociedad ya sehallaba encuadrada en cualquiera de los supuestos delartículo 124 de la Ley Nº 19.550 y por lo tanto a partirde entonces habría debido regularizarse y adecuarse a laley nacional de acuerdo con las disposiciones del Capí-tulo IV del Libro III de estas Normas.

Traslado del domicilio social desde la Ciudad Autónomade Buenos Aires al extranjero. RequisitosArtículo 90— Para la cancelación de la inscripción de lasociedad en el Registro Público de Comercio por trasladodel domicilio social al extranjero, se debe presentar:1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento

privado original, conteniendo:a) La transcripción del acta de asamblea –con su

registro de asistencia– o reunión de socios conte-niendo la decisión de trasladar el domicilio social y

de cesar en la realización habitual de operaciones enla República; en su defecto deberá constar la estima-ción del volumen de operaciones que se desarro-llarán hasta la cancelación de la matrícula social.

b) Si se trata de sociedad por acciones, la nómina desus socios con los datos del artículo 11, inciso 1), dela Ley Nº 19.550.

c) La mención expresa de los socios recedentes ycapitales que representan o, en su defecto, manifes-tación de no haberse ejercido derecho de receso.

d) La nómina de los acreedores oponentes con indica-ción del monto de sus créditos y el tratamientootorgado conforme al inciso 3), última parte, delartículo 83 de la Ley Nº 19.550; en su defecto, deberáconstar la manifestación de que no hubo oposiciones.

e) La decisión de establecer una representación resi-dual a los efectos de la cancelación de los pasivospendientes a la fecha de la decisión del traslado deldomicilio social y en su caso de los que se generenhasta la cancelación de la matrícula social, incluidosreembolsos por ejercicio del derecho de receso. Debedesignarse la persona a cuyo cargo estará, constar suaceptación, datos personales y domicilio especialque constituya, y fijarse sede social que tendrá losefectos del artículo 11, inciso 2), párrafo segundo, dela Ley Nº 19.550, con expresa mención de que enella podrán ser emplazados judicial o extrajudicial-mente tanto dicho representante inscripto perso-nalmente como la sociedad.

2. Ejemplar original de las siguientes publicaciones:a) De los avisos de convocatoria (artículo 237, Ley

Nº 19.550), salvo asamblea unánime. Para las socie-dades no accionarias, el dictamen de precalificacióndebe expedirse sobre el cumplimiento de las forma-lidades de convocatoria, citación o consulta a lossocios.

b) La requerida por el artículo 10 de la Ley Nº 19.550,si se trata de sociedades por acciones o de respon-sabilidad limitada.

c) La de citación a los acreedores los acreedores porcréditos pagaderos en la República a los efectos desu derecho de oposición, la que se rige analógica-mente por lo dispuesto en el artículo 83 de la Ley Nº19.550.

3. Estado de situación patrimonial detallado que acrediteque la sociedad posee fondos y bienes suficientes parala cancelación de los pasivos a que se refiere el inciso1), subinciso e) –comprendida la estimación adicionalque, en su caso, corresponda conforme al subinciso a)del mismo–, computando los gastos estimados que ellodemande.

4. Constancia en forma de que la sociedad no se halla enconcurso preventivo o declarada en quiebra ni que seencuentra en trámite pedido de su declaración en quie-bra.

5. Constancia de haber sido presentada denuncia de cesede actividades ante la Dirección General de Rentas a losefectos del impuesto a los Ingresos Brutos.

6. Certificado original vigente de libre deuda previsional,el cual se suplirá en su caso con la aplicación, en lopertinente, del artículo 309 de estas Normas.

7. Certificados de anotaciones personales que acreditenque la sociedad no está inhibida para disponer de susbienes, expedidos por el Registro de la Propiedad In-mueble de la Capital Federal y los registros inmobilia-rios del lugar de ubicación de las sucursales inscriptasconforme al artículo 5º, párrafo tercero, de la Ley Nº19.550, si las hubiere.

8. Constancia de que la sociedad se encuentra inscripta enel registro de su nuevo domicilio.



Si la legislación allí aplicable condiciona dicha inscripcióna que previamente esté cumplida la cancelación de la ante-rior, debe acreditarse que se presentó la solicitud de registroy acompañarse dictamen fundado expedido por notario oabogado habilitado en dicha jurisdicción que lo demuestre.

Actuación posterior. La actuación habitual en la RepúblicaArgentina posterior a la cancelación regulada en este artí-culo, requiere el cumplimiento de la inscripción normadapor el artículo 118, párrafo tercero, de la Ley Nº 19.550. Sise la lleva a cabo sin dicha inscripción, a las obligaciones seaplicarán las normas previstas para las que contraen lassociedades no constituidas regularmente.

Apertura y cierre de sucursal en la Ciudad Autónomade Buenos Aires. Otras inscripcionesArtículo 91—I– Apertura. La inscripción de la apertura de sucursal (artículo

5º, último párrafo, de la Ley Nº 19.550) en ámbito de laCiudad Autónoma de Buenos Aires por una sociedaddomiciliada en jurisdicción provincial, requiere la presen-tación de:1. Constancia auténtica del Registro Público de Co-

mercio que acredite la vigencia de la matrícula so-cial; en su defecto, el dictamen de precalificacióndeberá consignar que se verificó dicho extremo.

2. Primer testimonio de escritura pública o instru-mento privado original, conteniendo la decisión dela apertura de la sucursal, su ubicación y la designa-ción del representante a cargo de la misma, con susdatos de identidad completos y la indicación de lasfacultades que se le confieren conforme al artículo135 del Código de Comercio.El poder otorgado podrá ser protocolizado en escri-tura pública, la que se inscribirá conjuntamente.

II– Cierre. La inscripción del cierre de la sucursal requierela presentación del primer testimonio de escritura públi-ca o instrumento privado original que contenga la deci-sión de cierre y certificados de anotaciones personalesque acrediten que la sociedad no está inhibida paradisponer de sus bienes, expedido por el Registro de laPropiedad Inmueble de la Capital Federal.

III– Otras inscripciones. Inscripta la apertura de la sucursal,las inscripciones que proceda efectuar de acuerdo con elartículo 5º, último párrafo, de la Ley Nº 19.550, sepracticarán con la sola presentación de copia auténticadel instrumento respectivo, con constancia de su tomade razón en el Registro Público de Comercio del domi-cilio social, en la cantidad de ejemplares requerida porel artículo 37.

Apertura de sucursal en jurisdicción provincialArtículo 92— La apertura de sucursal u otra representaciónen jurisdicción provincial, debe ser informada dentro de lostreinta (30) días de inscripta, adjuntando al efecto copiacertificada del instrumento inscripto e informando, en casode que no surja del mismo, la ubicación de la misma y elnombre y datos del representante designado.

SECCIÓN CUARTA: REFORMA DEL OBJETOSOCIAL

Incidencia sobre la veracidad de la denominación social;modificaciónArtículo 93— Si la modificación del objeto social afectatotal o parcialmente la veracidad de la denominación de lasociedad, la Inspección General de Justicia puede solicitarque también se modifique ésta, inscribiéndose ambas modi-ficaciones en la misma oportunidad.

SECCIÓN QUINTA: VARIACIÓN DEL CAPITALSOCIAL

PRIMERA PARTE: SOCIEDADES POR ACCIONESAumento de capital sin reforma de estatutosArtículo 94— La inscripción del aumento del capital socialsin modificación de los estatutos (artículo 188, Ley Nº 19.550),requiere la presentación de:1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento

privado original, conteniendo la transcripción del actade la asamblea en la que se aprobó el aumento del capitaly de la planilla del registro de asistencia a la misma. Elacta debe indicar el monto del aumento de capital, lascaracterísticas de las acciones que se emitan y la formay plazo de integración, debiendo en su caso constar ladelegación al directorio en los alcances del artículo 188,párrafo primero, de la Ley Nº 19.550.

2. Ejemplar original de las publicaciones prescriptas porlos artículos 188 y 237 de la Ley Nº 19.550, exceptuadala segunda en caso de asamblea unánime.

3. Ejemplar original de la publicación prescripta por elartículo 194 de la misma ley, salvo que de la asamblearesulte que se aprobó la suspensión del ejercicio delderecho de suscripción preferente.La mencionada publicación, como forma de notificacióndel llamado a ejercer derecho de suscripción preferente,no puede ser sustituida por ningún otro medio de comu-nicación. No obstante, se admitirá la inscripción delaumento del capital sin habérsela cumplido, únicamentesi la asamblea que lo aprobó fue unánime y el plazo parael ejercicio de los derechos de suscripción preferente yde acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que seejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridaddel texto del acta de la asamblea o resulta expresamenteque en oportunidad de dicha asamblea, los presentesejercieron los derechos mencionados o renunciaron a losmismos.

4. El formulario previsto en el artículo 96, cumplimentadode acuerdo a la forma de integración del aumento decapital, sin perjuicio de los restantes requisitos que de-ben satisfacerse por separado conforme al citado artículoy, en su caso, al artículo 98, apartado II.

Aumento de capital con reforma de estatutosArtículo 95— La inscripción del aumento de capital conreforma de estatutos requiere cumplir con los requisitos delos incisos 1) –salvo la delegación allí prevista–, 3) y 4) delartículo anterior.

Formas de integraciónArtículo 96— El estado de capitales y el cumplimiento dela integración del aumento de capital, se deben acreditaracompañando el formulario que en estas Normas se indicacomo Anexo VII, firmado por el representante legal y concertificación de contador público, y los demás elementosque, de acuerdo con la forma de integración, se indican enlos apartados siguientes.I – Aportes en dinero efectivo

El formulario debe acreditar su ingreso total o en laproporción que corresponda de acuerdo con las condi-ciones de integración aprobadas por la asamblea deaccionistas.

II– Aportes de bienes no dinerarios. Deben cumplirse losrequisitos siguientes:1. La justificación de la existencia y valuación de los

bienes conforme a las disposiciones pertinentes de laSección Quinta del Capítulo anterior.

2. Si se aportaron bienes registrables debe acreditarsesu inscripción definitiva a nombre de la sociedad.



3. En caso de bienes muebles, el inventario debe estarfirmado por el aportante y el representante legal,debiendo constar la fecha en la cual los bienes fueronentregados en propiedad a la sociedad.

Debe acompañarse además certificación de contadorpúblico sobre los registros contables y folios –con susdatos de rubricación o autorización– de los cuales surjala contabilización de los bienes en el patrimonio social.

III– Capitalización de créditosSi se resuelve la capitalización de saldos acreedores porcréditos en moneda nacional o extranjera de accionistaso terceros contra la sociedad, debe presentarse detalle dedébitos y créditos de la cuenta del acreedor, del queresulte el origen de los créditos, la registración delingreso de los fondos o bienes y el saldo que se capitalizacon los intereses correspondientes –detallando su carác-ter, tasa aplicada y período– firmado por el representantelegal y certificado por contador público.Si existen créditos originados en la entrega de bienes nodinerarios, debe justificarse la valuación de los mismosconforme a las disposiciones pertinentes de la SecciónQuinta del Capítulo anterior.

IV– Capitalización de saldos de cuentas de capital, utilida-des y reservas libresDebe indicarse el monto que se capitaliza y, en su caso,saldo subsistente, y la fecha de la asamblea que aprobólos estados contables o la constitución de las reservas.La emisión de acciones sobre la cuenta de “ajuste decapital” deberá ser por el saldo total de la misma a lafecha de entrada en vigencia de estas Normas.

V– Capitalización de aportes irrevocables a cuenta defutura suscripción de accionesSi se resuelve la capitalización de aportes irrevocablesa cuenta de futura suscripción de acciones recibidos delos accionistas o terceros en moneda nacional o extran-jera u otras disponibilidades de poder cancelatorio oliquidez análogos (cheques, giros, transferencias, depó-sitos bancarios sin restricciones para su extracción) ex-cluidos créditos, debe presentarse:1. 1 Acuerdo escrito; contenido. Copia auténtica del

acuerdo escrito contemplado por la Resolución TécnicaNº 17 de la Federación Argentina de Consejos Profe-sionales de Ciencias Económicas (Norma 5.19.1.3.1), elcual debe identificar debidamente a las partes, cuyasfirmasdeberánsercertificadasnotarialmente,especificarsi el aportante es un tercero o unaccionista de la sociedadreceptora del aporte o de sociedad directa o indirecta-mente controlante o controlada de aquélla, cumplir conlos requisitos en la citada resolución técnica conforme sereglamentan en los subincisos siguientes y contener ade-más estipulaciones sobre los restantes puntos que tam-bién se indican:a) El plazo durante el cual el aportante se obliga a

mantener el aporte y dentro del cual deberá cele-brarse la asamblea de accionistas que deberá de-cidir sobre su capitalización, como un puntoespecial del orden del día. Dicho plazo no podráexceder de ciento ochenta (180) días corridoscomputados desde la aceptación del aporte por eldirectorio de la sociedad, salvo que:(i) En razón de la fecha de cierre del ejercicio

económico, conforme a los artículos 234,último párrafo, y 237 de la Ley Nº 19.550, laasamblea general ordinaria deba celebrarseantes de cumplido el plazo acordado, en cuyocaso el acuerdo debe prever que la decisiónsobre la capitalización de los aportes irrevo-

cables deberá adoptarse en esa misma opor-tunidad, ya sea como punto especial de laasamblea ordinaria o bajo la competencia deasamblea extraordinaria, según la cuantía delaumento de capital que corresponda conside-rar; o que

(ii) Por el juego de las normas citadas la asam-blea general ordinaria deba realizarse des-pués del plazo máximo de ciento ochenta(180) días que se contempla, supuesto para elcual el acuerdo escrito puede contemplar afavor de la sociedad la opción de decidir lacapitalización en la misma oportunidad de talasamblea.

b) La cantidad, características y en su caso, clase deacciones que deberán entregarse al aportante encaso de aprobarse su emisión.

c) El valor patrimonial proporcional de las accionesen circulación a la fecha del acuerdo y si lasnuevas acciones se emitirán con o sin prima deemisión, determinándose en caso afirmativo elvalor de dicha prima o bien el mecanismo dedeterminación de la misma, previéndose expresa-mente, para este segundo supuesto, la variabili-dad de la cantidad de acciones a emitirse enrelación con las determinadas conforme al subin-ciso anterior.

d) El no devengamiento de intereses compensatoriossobre el monto aportado, sin perjuicio de losmoratorios y en su caso punitorios que procedanpor mora en la restitución, si correspondiere ésta.

e) La sujeción de la restitución del aporte al régimende oposición de acreedores contemplado por losartículos 204 y 83, inciso 3), último párrafo, de laLey Nº 19.550, y el plazo cierto de dicha restitu-ción, que no podrá ser inferior al resultante deaplicar la segunda de las normas legales reciéncitadas.

f) La obligación de la sociedad de cumplir la restitu-ción aplicando las normas antes citadas y sinnecesidad de resolución asamblearia especial al-guna, en el caso de que, transcurrido el plazoprevisto en el subinciso a), no se hubiere celebra-do la asamblea en él contemplada, o de que,habiéndose celebrado, la misma no haya tratadoexpresamente la capitalización del aporte comoun punto especial del orden del día.

g) El derecho del aportante a reclamar dicha restitu-ción si la asamblea que aprobó la capitalizaciónfue celebrada después de transcurrido el plazodebido o si, cualquiera haya sido la oportunidaden que se celebró, aprobó la capitalización encondiciones distintas de las pactadas conforme alos subincisos b) y c).

h) La subordinación del crédito del aportante para elcaso de cesación de pagos de la sociedad –ya seaexistente a la fecha de la asamblea contempladaen el subinciso a) o producida con posterioridad–; dicha subordinación, en los términos del artí-culo 3876, párrafo segundo, del Código Civil,deberá estar convenida con respecto a no menosde la totalidad de los pasivos sociales existentesa la fecha máxima en que deba decidirse sobre lacapitalización del aporte por aplicación del su-binciso a).

2. Copia auténtica del acta de reunión del directorio dela cual surja la aceptación expresa del aporte, firma-da por el representante legal y con certificación de lafirma y calidad del mismo e identificación del libro,




datos de rúbrica y folios en los que obrare.Si el aporte fue efectuado en moneda extranjera, enel acta referida debe constar su valor de conversióna moneda nacional al tipo de cambio compradorcorrespondiente al cierre de las operaciones del Ban-co de la Nación Argentina de la fecha de la acepta-ción del aporte.

3. Certificación contable de la composición y cuantíadel patrimonio neto de la sociedad a la fecha deaceptación del aporte irrevocable, incluyéndose aéste. La misma debe estar firmada por graduado enciencias económicas y su firma legalizada por laautoridad de superintendencia de la matrícula, salvoque se trate del mismo profesional firmante del for-mulario a que se refiere el inciso siguiente.

4. 1El ingreso de los fondos debe resultar del formula-rio que se indica como Anexo VII, con contrapartidaen los rubros Caja y Bancos.A los fines de este apartado y de la contabilización,se consideran equivalentes las expresiones “aportesirrevocables a cuenta de futura suscripción de ac-ciones”, “aportes irrevocables”, “anticipos irrevo-cables”, “aportes”, “aportes irrevocables a cuentade futuras emisiones de acciones” u otras total oparcialmente análogas y que denoten la operatividadde los mismos, como así también la utilización indis-tinta y/o total o parcial de cualquiera de ellas ennúmero singular o plural.

Improcedencia de aportes irrevocables en especie. Tra-tamientoArtículo 97— Los aportes de bienes en especie y los demáscontemplados en los artículos 71, 72 y 73, no podrán efec-tuarse bajo el régimen del artículo anterior, debiendo suje-tarse a las reglas comunes del aumento del capital social.

Emisión previa de acciones liberadasArtículo 98—I– La inscripción del aumento del capital social integrado

en cualquiera de las formas contempladas en los aparta-dos I, II y V del artículo 96, requiere la previa o simul-tánea inscripción del aumento de capital quecorresponda por la emisión de acciones liberadas de lasmismas características y clases de las acciones existen-tes en circulación, por el total del saldo de las cuentas decapital del patrimonio neto que permitan su emisión(artículo 189, Ley Nº 19.550), a la fecha de la asambleade accionistas aprobatoria del aumento efectivo del ca-pital social.La emisión de las acciones liberadas debe ser decididaen la misma asamblea aprobatoria del aumento efectivoo en asamblea anterior, incluyéndosela como un puntoespecial del orden del día.El aumento efectivo del capital social debe tener comobase la cifra de capital reexpresado inmediatamenteconsecuente con la emisión de las acciones liberadas.

II– Recaudos. Si la emisión se dispuso en asamblea ante-rior, para su inscripción deben presentarse el primertestimonio de la escritura pública o instrumento privadooriginal, conteniendo la transcripción del acta de laasamblea en la que fue aprobada y de la planilla delregistro de asistencia a la misma, la publicación originalprescripta por el artículo 188 de la Ley Nº 19.550, en sucaso, y el formulario requerido por el inciso 4) delartículo 94.Cualquiera sea la oportunidad en que se disponga laemisión, para su inscripción debe acompañarse tambiénuna certificación suscripta por graduado en ciencias

económicas, que indique los saldos de las cuentas a quese refiere el primer párrafo, a la fecha de la asamblea queaprobó el aumento efectivo del capital social, identifi-cando los estados contables de que resulten y los librosy folios donde constaren transcriptos, con los datos derúbrica correspondientes.

III– Inscripción anterior. Si la emisión de acciones libera-das fue inscripta en el Registro Público de Comercio conanterioridad, el mencionado dictamen deberá determi-narlo con precisión al expedirse sobre el tracto registral.Afectación previa o posterior de la pluralidad de socios;condiciones de procedencia de la inscripción.

Artículo 99— La afectación de la pluralidad sustancial desocios preexistente a la asamblea que resolvió el aumentode capital, no obsta a la inscripción del mismo si dichaafectación se produjo como consecuencia de las conductasseguidas por los accionistas en orden al ejercicio de susderechos de suscripción preferente y de acrecer o comoconsecuencia de la división por vía sucesoria de la partici-pación accionaria del causante.

Si del registro de asistencia a la asamblea resulta la partici-pación cuasiintegral de un único accionista, el dictamen deprecalificación debe relacionar las circunstancias de aumen-tos de capital anteriores o de inscripciones de particionessucesorias que hayan conducido a la situación contempladaen el párrafo anterior o, en su caso, la existencia del supuestodel artículo 55, tercer párrafo, que fundamenten la proce-dencia de la inscripción en tales condiciones.

Aplicabilidad a otras inscripciones. Lo dispuesto en esteartículo se aplicará, cuando corresponda, en el ejercicio delcontrol de legalidad previo a la inscripción de resolucionesdel órgano de gobierno de las sociedades relativas a otrasmodificaciones o a actos no modificatorios, que se contem-plan en el presente Capítulo.

Reducción de capital. Requisitos comunesArtículo 100— La inscripción de la reducción del capitalsocial, sea voluntaria (artículo 203, Ley Nº 19.550) o porpérdidas (artículos 205 y 206, ley citada), requiere la pre-sentación de:1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento

privado original, conteniendo transcripciones del acta dela asamblea que resolvió la reducción del capital ymodificación correspondiente de los estatutos sociales,y de la planilla del registro de asistencia a la misma.Conforme al orden del día y a la deliberación, debeconstar claramente la clase de reducción.

2. Balance general o –en caso de reducción voluntaria–especial a la fecha de efecto de la reducción, con informede auditoría conteniendo opinión, el cual debe indicar ellibro y folios donde se encuentra registrado dicho balan-ce, con los datos de rúbrica correspondientes.

3. Informe firmado por el representante legal sobre laforma en que se materializará la operación (canje osellado de acciones anteriores, proporción a entregar ensu caso, procedimiento a seguir con fracciones, etcéte-ra), si no surgiere de la resolución social; se exceptuaráen caso de asamblea unánime.

Reducción voluntaria. Requisitos especialesArtículo 101— La inscripción de la reducción voluntariarequiere, además de los recaudos del artículo anterior, lapresentación de:




1. Un estado de situación patrimonial a la fecha de efectode la reducción, confeccionado en columnas comparati-vas, mostrando por cada rubro la situación previa, lasafectaciones y la situación resultante de la reducción.Debe acompañárselo con certificación de contador pú-blico, que individualizará libro y folios donde se encuen-tre transcripto, con los correspondientes datos derúbrica.

2. Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilan-cia en su caso o –si la sociedad no cuenta con dichosórganos– de auditor, conteniendo opinión respecto a larazonabilidad de la reducción desde el punto de vista dela situación económico financiera de la sociedad y res-pecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros ola igualdad entre socios.Dicho informe debe ser objeto de expresa consideraciónen la asamblea que apruebe la reducción.

3. La publicación original prescripta por el artículo 204,párrafo primero, de la Ley Nº 19.550, cuyo texto debeindicar expresamente que se hace a los efectos del dere-cho de oposición de los acreedores sociales y contenerla denominación, sede social y datos de inscripción dela sociedad en el Registro Público de Comercio, importede la reducción, valuación del activo y pasivo sociales ymonto del patrimonio neto anteriores y posteriores a lareducción y fecha de la resolución asamblearia que laaprobó.

4. Certificados que acrediten que la sociedad no estáinhibida para disponer o gravar sus bienes, expedidospor los registros inmobiliarios de la Capital Federal y,en su caso, demás que correspondan por la ubicación delos bienes, salvo que la reducción de capital se instru-mente en escritura pública y el certificado o certificadosse referencien en ella, dejándose constancia de su agre-gación al protocolo.

Oposiciones. La escritura pública o instrumento privadorequeridos por el inciso 1 del artículo anterior, deben con-tener además la nómina de los acreedores oponentes con losmontos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposicio-nes, o en su defecto la manifestación de que no hubooposiciones en el plazo legal.

Reducción por amortización. Si la reducción se opera poramortización total de acciones integradas y se realiza conganancias realizadas y líquidas o reservas libres (artículos204, párrafo segundo y 223, Ley Nº 19.550), el modo dematerializarse debe ajustarse a las previsiones estatutarias ode la resolución asamblearia. Si éstas establecieron la reali-zación de sorteo, debe acompañarse copia auténtica del actade sus resultados labrada ante escribano público o ante laInspección General de Justicia y la publicación de dichoresultado, que podrá también incorporarse al aviso pres-cripto por el artículo 10 de la Ley Nº 19.550.

Acciones liberadas; emisión previa a la reducciónArtículo 102— Se aplica en lo pertinente lo dispuesto porel artículo 98.

“Operación acordeón”. ImprocedenciaArtículo 103— No se inscribirán la reducción a cero delcapital social –consecuencia de su pérdida total– y su simul-táneo aumento (“operación acordeón”).

La pérdida total del capital social como causal de disoluciónde la sociedad –artículo 94, inciso 5), Ley Nº 19.550–, deberevertirse mediante el reintegro total o parcial del mismo o

su aumento (artículo 96, ley citada), éste segundo sujeto ainscripción conforme a las disposiciones pertinentes de estaSección.

Si el reintegro es parcial, procede luego la reducción de lacifra estatutaria al importe de dicho reintegro, la que debeinscribirse de acuerdo con el artículo 100.

SEGUNDA PARTE: SOCIEDADES DERESPONSABILIDAD LIMITADA

Modificación de contratoArtículo 104— La variación del capital social importasiempre modificación de contrato, debiendo cumplirse conlos requisitos correspondientes.

Normas aplicablesArtículo 105— En lo pertinente a las reglas del tipo social,se aplican a las sociedades de responsabilidad limitada,cualquiera sea la cifra de su capital social, los artículos 96a 103 de la Primera Parte de esta Sección, con las salvedadessiguientes:1. 1En referencia al inciso 4) del apartado V del artículo

96, podrá obviarse la presentación del formulario allírequerido, en cuyo caso el ingreso de los fondos corres-pondientes a los aportes irrevocables, con contrapartidaen los rubros Caja y Bancos, deberá surgir de la certifi-cación prevista en el inciso 3) del mismo artículo o decertificación separada con los recaudos de firma y lega-lización allí fijados.

2. En la reducción de capital, en lugar del informe reque-rido por el inciso 3) del artículo 100, debe acompañarsedetalle firmado por el representante legal de la cantidadde cuotas que quedarán como de titularidad de cadasocio como consecuencia de la reducción, salvo que ellosurja de la resolución social o de los términos de lacláusula contractual que se modifique.

Derecho de suscripción preferenteArtículo 106— En los aumentos de capital que habiliten elderecho de suscripción preferente de los socios ausentes oque votaron contra el aumento de capital (artículo 160,penúltimo párrafo, Ley Nº 19.550), el dictamen de precali-ficación debe expedirse circunstanciadamente sobre lascondiciones de observancia de dicho derecho, pudiendo laInspección General de Justicia, si lo estimare insuficiente,requerir las aclaraciones y la presentación de la documen-tación necesaria para acreditar debidamente el extremo.

Utilización de términosArtículo 107— A los fines de la normativa cuya aplicabi-lidad se establece en el artículo 105, cuando en la misma sehace referencia a asamblea, asamblea de accionistas o simi-lar, acciones, acciones liberadas, directorio, acta de reuniónde directorio, resolución asamblearia o se efectúan otrasmenciones inherentes a la tipología y funcionamiento de lasociedad por acciones, se entenderá reunión de socios –o ensu caso las formas de tomar acuerdos sociales que en defectode regulación contractual autoriza el artículo 159, primerpárrafo, de la Ley Nº 19.550–, cuotas, cuotas liberadas,gerencia, acta de reunión de la gerencia –o de declaracióndel gerente, según el modo de organización que se hayaprevisto–, resolución de la reunión de socios –o de los sociossi cupiere la salvedad que antecede–, respectivamente, sien-do indistinto el uso de los términos o expresiones total oparcialmente en número singular o plural.




SECCIÓN SEXTA: DESIGNACIÓN Y CESACIÓNDE ADMINISTRADORES

PRIMERA PARTE: SOCIEDADES ANÓNIMASDesignación. RequisitosArtículo 108— Para la inscripción del nombramiento dedirectores (artículo 60, Ley Nº 19.550), los cuales deben serpersonas físicas, debe presentarse:1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento

privado original, conteniendo las transcripciones delacta de la asamblea que resolvió los nombramientos, desu registro de asistencia y del acta de la reunión dedirectorio en la que se dispuso la distribución de loscargos si ésta no se efectuó en la asamblea.Si en la asamblea cesaron directores, el acta debe indi-vidualizarlos.

2. La publicación original prescripta por el artículo 60 dela Ley Nº 19.550, con individualización precisa de losdirectores nombrados y sus cargos y en su caso la de loscesantes. Los nombres deben coincidir exactamente conlos resultantes de la asamblea y debe constar el domicilioespecial constituido en cumplimiento del artículo 256,último párrafo, de la misma ley.

3. Constancia original de los avisos de convocatoria a laasamblea que efectuó los nombramientos (artículo 237,ley citada), salvo que la misma haya sido unánime.

Aceptación del nombramiento. Domicilio. GarantíaArtículo 109— De las actas de la asamblea que efectúe elnombramiento o de la reunión de directorio en la que sedistribuyan los cargos, debe resultar:1. La aceptación expresa o tácita del nombramiento por los

directores individualizados con precisión, a cuyo fin:a) Valdrá como aceptación tácita la presencia de los

mismos en cualquiera de los actos mencionados;b) No se considerarán suficientes las referencias gené-

ricas, la constancia de firmas sin aclaración ni lamanifestación, aun con constancia de recepción, dehaberse notificado la designación.Duda sobre la aceptación. En caso de duda sobre laaceptación del nombramiento, deberá presentarsenota de aceptación expresa con la firma del designa-do certificada notarialmente u otra constancia feha-ciente, salvo que del dictamen de precalificaciónsurja que su firmante constató dicha aceptación,precisando la documentación de la cual resulte.

2. El domicilio real en la República de la mayoría de losdirectores y el especial que todos ellos hayan constituidoa los fines del artículo 256, último párrafo, de la LeyNº 19.550, el que será vinculante frente a la InspecciónGeneral de Justicia.En su defecto, tales domicilios deberán ser informadosmediante nota con la firma de cada director certificadanotarialmente, pudiendo ésta información ser cumplidaen la misma nota de aceptación del cargo, en su caso.

3. La constitución de la garantía requerida por el artículo 256,segundo párrafo, de la Ley Nº 19.550, de conformidad conlas disposiciones estatutarias y lo establecido en el artículo75de estas Normas, debiendo individualizarseeldocumentode constitución con indicación del otorgante de la garantía yde la fecha, monto y modalidad de la misma. La ausencia deestipulación estatutaria inscripta sobre la garantía al tiempode practicarse el nombramiento o de pedirse su registración,no exime de la constitución de la garantía conforme a sucontenido mínimo establecido en el citado artículo 75.

Si la garantía no está constituida al tiempo de la distribucióno aceptación de los cargos, el dictamen de precalificacióndebe expedirse en esos mismos alcances sobre su efectivocumplimiento al tiempo de solicitarse la inscripción.

Representantes estatales. La constitución de la garantía nose exige a los directores que se designen con expresa cons-tancia de que representan al Estado u otras dependencias oentidades públicas aludidas en el artículo 75, último párrafo.

Supuestos especiales de designaciónArtículo 110—I– Nombramiento por el Consejo de Vigilancia. Si el nom-

bramiento es efectuado por el consejo de vigilancia(artículo 281, inciso d, Ley Nº 19.550), el instrumentorequerido por el inciso 1) del artículo 108 debe contenerla transcripción del acta de la reunión del mismo.

II– Nombramiento por la sindicatura. Si la sindicaturasolicita la inscripción de un nombramiento efectuadoconforme al segundo párrafo del artículo 258 de la LeyNº 19.550, debe presentarse:1. En caso de sindicatura colegiada, el instrumento

requerido por el inciso 1) del artículo 108 conte-niendo transcripción del acta de la reunión de lamisma extraída del libro prescripto por el artículo290 de la Ley Nº 19.550 y documentos originales delas comunicaciones del nombramiento cursadas aldirectorio y al director designado, efectuadas pormedio fehaciente y con constancia de recepción,pudiendo optarse por su protocolización si se presen-ta escritura pública.

2. En caso de sindicatura unipersonal, escritura públi-ca conteniendo la declaración del nombramientoefectuado y la protocolización de las comunicacio-nes indicadas en el inciso anterior.

III– Aceptación del nombramiento; domicilios; garantía. Encualquiera de los supuestos de este artículo, la aceptacióndel nombramiento y los domicilios real y especial deldesignado, deben acreditarse mediante nota de éste con sufirma certificada notarialmente, y el cumplimiento de laconstitución de la garantía, mediante el dictamen de preca-lificación en la forma dispuesta en el segundo párrafo delinciso 3) del artículo anterior.Publicación. Debe acompañarse la publicación originalprescripta por el artículo 60 de la Ley Nº 19.550.Dictámenes de precalificación. En los casos de nombra-miento por la sindicatura colegiada o el Consejo de Vigi-lancia, el dictamen de precalificación debe expedirse sobrela observancia de las formalidades de convocatoria o cita-ción a la reunión respectiva y de las normas de quórum ymayorías, conformea la reglamentacióndel funcionamien-to del órgano (artículos 280, párrafo segundo, 281, primerpárrafo y 290, Ley Nº 19.550).

TractoArtículo 111— A los fines del tracto registral, toda inscrip-ción requiere que, a la fecha de solicitársela, estén tambiéninscriptas la designación de quienes a tal fecha sean direc-tores y la cesación de directores anteriores, haya o no sidoantes inscripto el nombramiento de estos últimos.

Si tales inscripciones faltaran, deben requerirse en la mismaoportunidad que la del acto de que son presupuesto, para serpracticadas simultáneamente con ésta.

Al expedirse sobre el tracto registral, los dictámenes deprecalificación profesional deben informar sobre la compo-sición actual del directorio y si sus integrantes se encuentraninscriptos, indicando los datos de inscripción.

Elección por voto acumulativoArtículo 112— Si la designación de los directores cuyainscripción se solicita fue efectuada por acumulación devotos (artículo 263 de la Ley Nº 19.550), el control delegalidad del nombramiento se realizará verificando que la



resolución asamblearia se haya adoptado con observanciade los procedimientos y criterios expresados en los incisossiguientes. El acta de la asamblea debe contener las referen-cias circunstanciadas que sean suficientes a tal fin.1. En caso que uno o más accionistas deseen ejercer el

derecho de votar acumulativamente, deberán notificarlofehacientemente a la sociedad con la anticipación pre-vista en el inciso 1) del artículo 263 de la Ley Nº 19.550,individualizando las acciones con las que se ejercerá talderecho. Para el cómputo del plazo se incluyen los díasferiados y se excluye el día de la asamblea.

2. 1No procederá la elección por el sistema del voto acu-mulativo:a) Si la notificación no se efectuó en término, ob) Si se omitió la individualización de las acciones con

las que se ha de votar, o3. Si se han cumplido los requisitos señalados en el inciso

1) por un accionista, quien preside la asamblea debeinformar a los accionistas presentes que todos se encuen-tran facultados para votar acumulativamente, incluso losque no hayan ejercicio el derecho, o que, habiendoformulado la notificación correspondiente, hubieren in-currido en alguno de los extremos señalados en el inciso2).

4. Previo al acto de la votación, se controlará los votos quecorresponden a cada accionista presente y se dará esainformación circunstanciadamente a todos los asisten-tes.

5. Los accionistas que ejerzan el derecho de votar acumu-lativamente tendrán tantos votos como resulte de multi-plicar los que normalmente les corresponden, por elnúmero de vacantes a elegir, votos con los que se podráelegir solamente un número de personas que no excedadel tercio de las vacantes a llenar. Si dicho número devacantes no fuera exactamente divisible por tres, losaccionistas que voten acumulativamente sólo podránhacerlo por el número entero inmediatamente inferior altercio.Dentro de ese tercio quienes voten acumulativamentepodrán distribuir o acumular sus votos en uno o máscandidatos. El tercio comprende a la totalidad de losaccionistas que voten acumulativamente, de modo queno podrá ser superado, cualquiera fuera el resultado dela elección.

6. Los accionistas que voten por el sistema ordinario oplural y los que voten acumulativamente competirán enla elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándo-se a los dos tercios restantes el sistema ordinario o pluralde votación.

7. Los accionistas que no voten acumulativamente loharán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgandoa cada uno de los candidatos la totalidad de los votos queles corresponde conforme a sus acciones con derecho avoto.

8. Ningún accionista podrá variar el sistema o procedimientode voto elegido una vez emitido el voto, aunque podrámodificarlo antes de dicha emisión.

9. Ningún accionista podrá votar dividiendo al efecto susacciones en parte acumulativamente y en parte en formaordinaria o plural.

10. Los accionistas que hubieren notificado su voluntad devotar acumulativamente y cumplido los recaudos seña-lados en el inciso 1), sólo votarán acumulativamente conlas acciones mencionadas en la notificación previa co-rrespondiente, aunque conforme al registro de acciones(artículo 213, Ley Nº 19.550) resulten titulares de mayorcantidad de acciones el depósito fuera mayor.

11. Salvo disposición estatutaria que lo reglamente de otramanera o unanimidad de los presentes –extremos quedeben constar con precisión en el acta de la asamblea–,el presidente de la asamblea, previo a la votación y trasel cumplimiento de lo indicado en el inciso 4), entregaráa cada uno de los presentes una cédula, en que cadaaccionista indicará:a) Nombre y apellido;b) Sistema por el que votará;c) Cantidad total de votos que les corresponden;d) Número o cantidad de votos que aplica a cada

candidato.12. Devueltas las cédulas al presidente de la asamblea, éste

les dará lectura en voz alta. El resultado de la votaciónserá computado por persona, confeccionándose una listacon el nombre de los candidatos votados y los votosobtenidos por cada uno, teniendo en cuenta la limitaciónal tercio expresado en el inciso 5). Sólo se consideraránelectos los candidatos votados por el sistema ordinarioo plural si reúnen la mayoría establecida por el artículo243, último párrafo, de la Ley Nº 19.550.

13. En caso de empate entre dos o más candidatos votadospor el mismo sistema, se procederá a una nueva votaciónen la que participarán solamente los accionistas queoptaron por dicho sistema, excluyéndose a los accio-nistas que dentro del sistema ya obtuvieron la elecciónde otro candidato.

14. En caso de que un candidato reuniese votos emitidos enparte por el sistema ordinario o plural, y en parte por votoacumulativo, su calificación a los fines del tercio legalenunciado en el inciso 5) se hará teniendo en cuenta lamayor cifra parcial de votos cuya sumatoria constituyael total obtenido.

Cláusulas estatutarias. En la constitución de las sociedadeso la modificación de sus estatutos, la Inspección General deJusticia no considerará irregulares, a los efectos del penúl-timo párrafo del artículo 263 de la Ley Nº 19.550, lascláusulas estatutarias que prevean renovaciones parcialesdel directorio, si no se impide en cada una de ellas elejercicio del derecho reconocido por esa norma.

Concurrencia de inspector de justicia. Si la asamblea selleva a cabo con la concurrencia de inspector de justicia, éstedebe verificar que los nombramientos se ajusten a lo dis-puesto en el presente artículo, sin perjuicio de lo que corres-ponda resolver en el trámite registral, en su caso.

Elección por clases de accionesArtículo 113— 2Las disposiciones estatutarias que contem-plen la elección de directores por clases de acciones (artícu-lo 262, Ley Nº 19.550), deben contener previsiones queaseguren que las designaciones se produzcan con el voto delas acciones de la clase respectiva y que, si así no ocurriesepor empate o por ausencia de todos los accionistas que laintegran, dichas designaciones puedan ser efectuadas por laclase restante, o por las restantes a prorrata si hubiere másde una, o por la asamblea ordinaria en pleno, siempre queen todos los supuestos se trate de acciones con derecho avoto.

Cesación. RequisitosArtículo 114— Para la inscripción de la cesación de direc-tores que no sea simultánea con el nombramiento de otros,debe presentarse:




1. Primer testimonio de escritura pública o instrumentoprivado original, conteniendo la transcripción del actade la asamblea con su planilla de registro de asistencia,o de la reunión de directorio, en su caso, de la que resultela cesación de los directores; si la cesación fue porrenuncia, debe constar expresamente su aceptación.

2. La publicación original prescripta por el artículo 60 dela Ley Nº 19.550, con individualización precisa de losdirectores cesantes, cuyos nombres deben coincidirexactamente con los que figuren en el acta de la asam-blea, o de la reunión de directorio en que se aceptó surenuncia.

3. Constancia original de los avisos de convocatoria a laasamblea de la que resulte la cesación de los directores(artículo 237, ley citada), salvo que la misma haya sidounánime.

Legitimación del director cesanteArtículo 115— El director cesante tiene legitimación parasolicitar la inscripción prevista en el artículo anterior, cum-pliendo con los recaudos en él establecidos.

Si no dispone de la documentación indicada en el inciso 1con los recaudos de autenticidad necesarios para su inscrip-ción, puede denunciar que por medio fehaciente intimóinfructuosamente a la sociedad, con constancia de efectivarecepción, a que le entregara dicha documentación o pro-moviera ella el trámite de inscripción.

Con el traslado de la denuncia, la Inspección General deJusticia intimará a la sociedad a acreditar dicha entrega o lainiciación del trámite registral. En caso de incumplimiento,se aplicará multa a la sociedad y, en su oportunidad, a losdirectores y síndico que, requeridos al efecto, omitan acre-ditar en forma documentada que obraron para que se cum-pliera con la intimación y que, a falta de resultado, dejaronexpresa constancia de su protesta.

Si la documentación se presenta en forma, se notificará porcédula al interesado para que inicie el trámite registral.

Sentencia judicialArtículo 116— En caso de sentencia firme sobre la cesaciónde un director, se inscribirá ésta cumpliéndose con losrecaudos instrumentales del artículo 36, inciso 3), de estasNormas y la publicidad del artículo 60 de la Ley Nº 19.550.

Notas marginales; improcedenciaArtículo 117— La Inspección General de Justicia no asen-tará notas marginales relativas a la cesación, perfeccionadao no, de autoridades sociales.

Inscripción de renuncia no tratada. Legitimación. Pro-cedimientoArtículo 118— Los directores de sociedades anónimascuyo directorio sea pluripersonal, están legitimados parasolicitar la inscripción de su renuncia que no haya sidoexpresamente tratada por el directorio, cumpliendo con losrequisitos y de acuerdo con el procedimiento previsto eneste artículo.1. El renunciante debe acreditar que notificó su renuncia

por medio fehaciente (carta documento, telegrama, dili-gencia notarial etcétera) y que la notificación fue efec-tivamente recibida por la sociedad.

2. 1La notificación, debe contener la intimación a que secumplan los extremos siguientes:

a) Se cite –para celebrarse dentro de los cinco (5) díascorridos de recibida la intimación (artículo 267, LeyNº 19.550)– a reunión de directorio a fin de conside-rar expresamente la renuncia, aceptándola o recha-zándola;

b) Se comunique al renunciante, también por mediofehaciente, al domicilio especial por él constituido(artículo 256, último párrafo, de la Ley Nº 19.550) oal que indique en la intimación, la resolución que sehaya adoptado en dicha reunión, dentro de un plazono superior a los diez (10) días corridos contadosdesde la fecha de su celebración;

c) Si la renuncia fuere aceptada, dentro del mismoplazo indicado en el subinciso b), (i) se ponga adisposición del renunciante copia auténtica del actarespectiva (artículo 73, párrafo primero, de la Ley Nº19.550), bajo la forma instrumental necesaria para suinscripción prevista en los incisos 1) o 2 del artículo36 de estas Normas, corriendo el peticionante, enambos casos, con los gastos correspondientes, y (ii)se le informe asimismo si se solicitó al Boletín Ofi-cial la publicación requerida por el artículo 60 de laLey Nº 19.550 y, en caso afirmativo, la fecha de talsolicitud, número de recibo de pago, fecha previstade aparición de la publicación y cualquier otro datonecesario para individualizarla.

3. La omisión en la notificación de las intimaciones reque-ridas en los subincisos b) y c) del inciso 2), no obstaráal procedimiento si el director renunciante concurrió ala reunión y cuenta con copia del acta de la cual resulteque su renuncia no fue expresamente tratada en esaoportunidad, aceptándola o rechazándola.Si por el contrario, del acta resulta la aceptación de larenuncia, se aplicará en su caso lo dispuesto en el artí-culo 115.

4. Si, en cumplimiento de la intimación prevista en el inciso2, el documento inscribible se entrega al renunciante, éstedebe iniciar por sí el trámite de inscripción, corriendo conla publicación prescripta por el artículo 60 de la LeyNº 19.550, si la misma no fue efectuada por la sociedad.

5. En caso de incumplimiento, el renunciante debe: a)Esperar el transcurso de no menos de quince (15) díascorridos desde la recepción de la intimación prevista en elinciso 2; b) Transcurrido dicho plazo, formalizar el otorga-miento de una escritura pública en la cual deben trans-cribirse íntegramente el instrumento de notificación de larenuncia, la constancia de su recepción y la respuesta orespuestas a dicha notificación si las hubieron; en el su-puesto del primer párrafo del inciso 3), debe transcribirseademás el acta de la reunión de directorio; c) Presentardicha escritura pública a la Inspección General de Justicia.

6. La Inspección General de Justicia correrá a la sociedadvista de dicha presentación, la que se notificará en la sedesocial inscripta conforme al artículo 11, inciso 2), párrafosegundo, de la Ley Nº 19.550 o en aquella que, conformea la notificación practicada en cumplimiento de lo dispues-to en el inciso 1) de este artículo, resulte ser la sede efectivade la sociedad.La vista prevendrá expresamente a la sociedad:a) Que deberá manifestar categóricamente si la renun-

cia fue tratada o no por el directorio y si fue o noaceptada, acompañando la documentación auténticaque acredite el tratamiento dado;

b) El apercibimiento de que, en caso de silencio,respuesta parcial, evasiva, no documentada o de lacual surja que la reunión de directorio no fue convo-




cada o no se efectuó por falta de quórum, se consi-derará aceptada la renuncia por aplicación de lodispuesto por el artículo 919 del Código Civil.

7. La sociedad debe responder dentro de los diez (10) díasde notificada de la vista.

8. Si acredita –con indicación de fecha y número deexpediente– que inició el trámite de inscripción de larenuncia, o acompaña en forma el documento inscribi-ble, las actuaciones se paralizarán en su estado, lo quese notificará al renunciante, el cual, en el segundo dedichos supuestos, debe instar el trámite registral corres-pondiente.

9. Si la documentación presentada por la sociedad acreditael rechazo expreso de la renuncia y la convocatoria aasamblea de accionistas para su tratamiento, se parali-zarán las actuaciones en su estado y se notificará aldirector renunciante la incompetencia de la InspecciónGeneral de Justicia para pronunciarse frente a tal supues-to, atento a lo establecido por el artículo 5º de la Ley Nº22.315.

10. 1Si la sociedad no responde o lo hiciere insuficiente-mente de acuerdo con lo apercibido conforme al inciso6), se hará efectivo el apercibimiento allí contempladoy se girarán las actuaciones para tramitar la inscripciónde la escritura pública otorgada conforme al inciso 5)previo cumplimiento de los requisitos que en su casorestaren, lo que se notificará al interesado.

11. Las notificaciones previstas en los incisos 6), 8), 9) y10) se practicarán por cédula.

SancionesArtículo 119— El incumplimiento de los extremos reque-ridos por los incisos 2), 6) y 10) del artículo anterior,constituye causal de aplicación de multa a la sociedad. Lamisma sanción se aplicará en su oportunidad a los directoresy síndicos que requeridos al efecto no acrediten documen-tadamente que obraron para que se tratara expresamente larenuncia presentada y que dejaron expresa constancia de suprotesta por el resultado negativo.

Directorio unipersonalArtículo 120— Si el renunciante fuere el único director,debe acreditar que convocó a asamblea de accionistas –enconvocatorias simultánea o pospuesta, según lo que preveael estatuto social– y que la misma no pudo realizarse porfalta de quórum.

Para la inscripción de la renuncia debe acompañar escriturapública que contenga la protocolización del acta de directo-rio correspondiente y del cierre del registro de asistencia ala asamblea y la constatación notarial de la no celebraciónde ésta, corriendo asimismo con la publicación prevista enel artículo 60 de la Ley Nº 19.550.

Situaciones no previstasArtículo 121— La Inspección General de Justicia apreciarálas situaciones de cesación de directores no previstas en losartículos anteriores y la aptitud registral de la documenta-ción que se presente para su inscripción, con base en elprincipio de autenticidad y la certeza razonable de la efec-tiva desvinculación del director cesante en su caso.

En caso de duda no se practicará la inscripción, sin perjuiciode las acciones judiciales que puedan caber al interesado.

Consejo de Vigilancia. Normas aplicablesArtículo 122— Las disposiciones precedentes son aplica-bles en lo pertinente al nombramiento y cesación de losintegrantes del Consejo de Vigilancia.

Cuando en ellas se hace referencia a director o directorio, seentenderá consejero o consejo de vigilancia, respectivamente.

SEGUNDA PARTE: SOCIEDADES DERESPONSABILIDAD LIMITADA Y OTRAS

Sociedades de responsabilidad limitada. Designación;renuncia no tratadaArtículo 123—I – Designación. La inscripción de la designación de geren-

tes se rige en lo pertinente por los artículos 108 y 109.II– Renuncia. Se aplican las reglas siguientes:

1. Gerencia colegiada. La inscripción de la cesaciónpor renuncia no tratada de gerentes de sociedades deresponsabilidad limitada con administración cole-giada, se rige por lo establecido en el artículo 118.

2. Gerencia conjunta, unipersonal o indistinta. Si laadministración es conjunta, unipersonal o indistinta,el gerente renunciante debe acompañar para su ins-cripción escritura pública de la cual resulte –por laprotocolización y constatación pertinentes– que,para el tratamiento de la renuncia y en su casoreemplazo, se citó a reunión de socios notificándosea éstos fehacientemente en el domicilio previsto enel artículo 159, último párrafo, de la Ley Nº 19.550,y que dicha reunión, citada para celebrarse en plazono inferior a diez (10) días desde la última citación,no se realizó por falta de quórum.Debe cumplirse también con la publicidad legal (ar-tículo 60, ley citada).

Sociedades en comandita por accionesArtículo 124— La inscripción de la designación y cesaciónde administradores de sociedades en comandita por accio-nes se rigen por las normas de la Primera Parte de estaSección que correspondan por la forma de organización dela administración y sin perjuicio del cumplimiento de lasnormas legales sobre su reorganización, cuando sea necesa-rio.

Otras normas aplicables. Utilización de términosArtículo 125— Además de lo establecido en los artículos123 y 124, serán aplicables a las sociedades de respon-sabilidad limitada, en comandita por acciones y a otros tiposde sociedades regularmente constituidas, aquellas disposi-ciones de la Primera Parte de esta Sección que resultenpertinentes en el caso conforme a las reglas de funciona-miento del tipo social y al régimen de fiscalización a que lasociedad se halle sujeta, siguiendo criterios de razonableanalogía.

Cuando las normas que resulten aplicables contengan ex-presiones o términos propios de la tipología de la sociedadanónima, deben entenderse sus equivalentes para la socie-dad del tipo que en el caso corresponda, con usos indistintosen número singular o plural. En relación con las sociedadesde responsabilidad limitada, la referencia a la asamblea deaccionistas debe entenderse como reunión de socios y lasdemás formas de tomar acuerdos sociales que en defecto deregulación contractual autoriza el artículo 159, primer pá-rrafo, de la Ley Nº 19.550.




TERCERA PARTE: REGISTRO DEADMINISTRADORES

Forma de llevado. Constancias. OperatividadArtículo 126— La Inspección General de Justicia imple-mentará por medios informáticos un libro índice alfabéticode administradores de sociedades inscriptas, el cual se regirápor las reglas siguientes:1. Constarán en él las altas y bajas de inscripciones, agrupán-

dose por cada persona las altas y bajas correspondientes atodas lassociedadescuyoórgano de administración integreo haya integrado.

2. Se tomará nota de las comunicaciones judiciales o ad-ministrativas que se efectúen a los fines del artículo 264de la Ley Nº 19.550 y, en su caso, de toda otra disposi-ción que establezca inhabilidades para ser administradorsocial, las cuales deberán incluir el nombre y apellidocompletos y el número de documento de identidad delinhabilitado y la fecha de comienzo de la inhabilitación.

3. Las comunicaciones de inhabilitaciones anotadas y lasde origen concursal que consten en el libro índice depersonas inhabilitadas por quiebra previsto en el TítuloII del Libro VII de estas Normas, se confrontarán conlas constancias del registro de administradores a fin dedeterminar si la persona comprendida registra altascomo administrador social.

4. En caso de existir, la Inspección General de Justiciaintimará a la entidad o entidades a cuyo órgano deadministración correspondan, para que dentro de losnoventa (90) días de notificada dicha intimación seacredite la cesación del inhabilitado en su cargo y sesolicite la respectiva inscripción en el Registro Públicode Comercio, cumpliendo con los recaudos legales yreglamentarios correspondientes.

5. Pendiente la inscripción de la cesación, no se conside-rará satisfecho el tracto registral para nuevas inscripcio-nes, sin perjuicio de la aplicación de las sancionesprevistas por la Ley Nº 22.315.

Inscripciones. Las inscripciones de designaciones de admi-nistradores de sociedades, se efectuarán previa verificaciónde la inexistencia de inhabilitaciones anotadas en el libroque se prevé y en el de inhabilitados por quiebra.

Unificación. En cuanto las condiciones de factibilidad téc-nica lo permitan, se propenderá a la unificación de amboslibros.

SECCIÓN SEPTIMA: CESIÓN Y CONSTITUCIÓNDE DERECHOS SOBRE PARTICIPACIONES

SOCIALESSociedad de responsabilidad limitada. Cesión, prenda ousufructo de cuotasArtículo 127— Para la inscripción de la cesión o consti-tución de derechos reales de usufructo o prenda sobre cuo-tas, debe presentarse:1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento

privado original conteniendo el acto de cesión o consti-tución del derecho real.

2. En la transmisión de cuotas, la constancia fehaciente desu comunicación a la gerencia en la forma establecidapor el artículo 152, segundo párrafo, de la Ley Nº19.550.

3. Constancia original del asentimiento prescripto por elartículo 1.277 del Código Civil, en su caso. Su otorga-miento podrá resultar también del instrumento de lacesión o constitución del derecho real. Si se trata deinstrumento privado, la firma del cónyuge debe estarcertificada notarialmente.

4. Certificado de anotaciones personales que acredite queel cedente o el constituyente de la prenda o usufructo noestán inhibidos para disponer o gravar sus bienes, expe-dido por el Registro de la Propiedad Inmueble de laCapital Federal y, en su caso, por el registro inmobiliariodel domicilio de aquellos.

Cuotas de transmisibilidad limitada. Si la cesión requiere dela conformidad de los socios, debe acompañarse también elinstrumento o instrumentos auténticos que acrediten que lamisma fue prestada, pudiendo también surgir del instru-mento requerido por el inciso 1), con las firmas de los socioscertificadas notarialmente en caso de instrumento privado.

Dictamen precalificatorio; contenido. En la cesión de cuo-tas, el dictamen precalificatorio debe dejar constancia delcarácter libre o restringido de la transmisibilidad de lascuotas conforme al contrato social y expedirse circuns-tanciadamente sobre el cumplimiento de los procedimientosrelativos a la conformidad de los socios o el ejercicio dederecho de preferencia por parte de ellos o la sociedad. Debeindicar también la cantidad de cuotas que se transmiten ycontener el estado de distribución y titularidad de todas lascuotas representativas del capital social anterior y posteriora la cesión.

Transmisión del derecho de voto. ImprocedenciaArtículo 128— No se inscribirá la constitución del usufruc-to de cuotas que comprenda la transmisión de derechos devoto al usufructuario.

Modificaciones, cesiones, cancelaciónArtículo 129— La inscripción de modificaciones, cesionesy cancelación de la prenda o usufructo, requieren la presen-tación del instrumento respectivo y el certificado requeridopor el inciso 4) del artículo 127.

Si la modificación comporta extensión de derechos en elusufructo de cuotas, debe acreditarse también, en su caso,el asentimiento conyugal conforme a lo requerido por elinciso 3) del artículo 127.

Dicho requisito debe igualmente cumplirse para la inscrip-ción de la cesión del usufructo o la prenda, si están admiti-das.

Sociedad en comandita por acciones. Cesión de capitalcomanditadoArtículo 130— Para la inscripción de la cesión de capitalcomanditado, debe presentarse:1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento

privado original conteniendo el acto de cesión y latranscripción de la asamblea prescripta por el artículo323 de la Ley Nº 19.550 y su registro de asistencia.

2. Constancia original del asentimiento prescripto porel artícu-lo 1.277 del Código Civil, en su caso. El otorgamiento delmismo puede también constar en el acto de cesión, con lafirma del cónyuge certificada notarialmente.

3. Ejemplaroriginaldelosavisosdeconvocatoriaa laasamblearequerida por el artículo 323 de la Ley Nº 19.550 (artículo237, ley citada), salvo la misma haya sido unánime.

4. Certificado de anotaciones personales que acredite queel cedente no está inhibido para disponer o gravar susbienes, expedido por el Registro de la Propiedad Inmue-ble de la Capital Federal y, en su caso, por el registroinmobiliario de su domicilio.

Modificación de estatutos. Si la asamblea aprobó la modifica-ción del estatuto social, debe acompañarse también la constan-cia original de la publicación prescripta por el artículo 10 de la



Ley Nº 19.550, haciendo en ella mención del cedente ycesionario del capital comanditado y la cantidad de éste quese cedió.

Dictamen precalificatorio; contenido. El dictamen de pre-calificación debe indicar también la cantidad de capitalcomanditado cedido y las partes de la operación y contenerel estado de distribución y titularidad del capital comandi-tario y comanditado anterior y posterior a la cesión.

Sociedades de personas. Cesión de partes de interésArtículo 131— La cesión de partes de interés de sociedadescolectivas, en comanditas simples y de capital e industriaimporta modificación del contrato social, debiendo acom-pañarse el instrumento respectivo conteniendo el acto decesión y el acuerdo social respectivo (artículos 131, 139 y145, Ley Nº 19.550).

Debe acreditarse también, en su caso, el asentimiento con-yugal (artículo 1.277, Código Civil) y acompañarse el cer-tificado requerido en el inciso 4) del artículo anterior

Declaratoria de herederos. Partición hereditaria. Diso-lución y liquidación de sociedad conyugalArtículo 132— Para la inscripción de declaratoria de here-deros, partición y liquidación y división de sociedad conyu-gal, debe presentarse oficio o testimonio judicial con losrecaudos pertinentes del artículo 36, inciso 3).

En el mismo o, en su defecto, en el dictamen de precalifica-ción, deben constar la cantidad de cuotas, partes de interéso partes de capital comanditado que se transmiten o adjudi-can y los datos personales de los herederos o adjudicatarioso del cónyuge en su caso.

SECCIÓN OCTAVA: EMISIÓN DEOBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DEBENTURESObligaciones negociables y debentures. RequisitosArtículo 133—I – Sociedades por acciones. La inscripción de la emisión

de obligaciones negociables, requiere la presentaciónde:1. Primer testimonio de escritura pública o instru-

mento privado original, conteniendo las trans-cripciones del acta de la asamblea que resolvió laemisión y sus condiciones, de su registro de asisten-cia y, en su caso, del acta de la reunión de directorioque haya aprobado las condiciones de la delegaciónde facultades autorizada por el artículo 9º de la LeyNº 23.576.

2. Constancia original de los avisos de convocatoriaa la asamblea (artículo 237, ley citada), salvo que lamisma haya sido unánime.

3. En caso de emisión de obligaciones convertibles enacciones, ejemplar original de la publicación pres-cripta por el artículo 194 de la misma ley, salvo quede la asamblea resulte que se aprobó la suspensióndel ejercicio del derecho de suscripción preferente;se aplica lo dispuesto en el artículo 94, inciso 3),segundo párrafo.

4. Constancia original de la publicación del avisorequerido por el artículo 10 de la ley citada –textosegún Ley Nº 23.962–.

II– Emisión de obligaciones negociables por otros sujetos.La inscripción de la emisión de obligaciones negocia-bles dispuesta por cooperativas, asociaciones civiles uotras entidades autorizadas, requiere el cumplimiento delo dispuesto en los incisos 1) y 4), en lo pertinente.Asociaciones civiles. Respecto a la publicidad de la con-vocatoria a la asamblea extraordinaria que haya aprobado

la emisión, el dictamen de precalificación debe expedir-se sobre el correcto cumplimiento de las normas estatu-tarias o reglamentarias.Si en lugar del pago de intereses se contempla la asigna-ción por sorteo de un premio en efectivo o en especie,debe además acompañarse copia auténtica de la autori-zación correspondiente (Decretos Nros. 7342/65 y292/79).Sucursales de sociedades constituidas en el extranjero.En el caso de sucursales de sociedades constituidas enel extranjero, debe acompañarse el documento conte-niendo la resolución del órgano social competente paradisponer la emisión y sus condiciones, con los recaudosdel inciso 5) del artículo 36, y la publicación indicadaen el inciso 4) del presente artículo.

III– Debentures. La inscripción de la emisión de debenturesrequiere la presentación de primer testimonio de escri-tura pública o instrumento privado original, conteniendoel contrato de fideicomiso requerido por el artículo 338de la Ley Nº 19.550 y las transcripciones del acta de laasamblea que resolvió la emisión y de su registro deasistencia y en su caso las publicaciones originales indi-cadas en los incisos 2) y 3).El contrato de fideicomiso puede inscribirse mediante lapresentación de escritura pública o instrumento privadopor separado, en la misma oportunidad o antes.

Conversión en accionesArtículo 134— Para la inscripción de emisiones de accio-nes por conversión de obligaciones negociables o debentu-res, debe cumplirse en lo pertinente con las disposicionessobre el aumento del capital social.

Conformidad de la asamblea de obligacionistasArtículo 135— Para la inscripción de aquellos actos con-templados en el presente Título y en el siguiente que, deacuerdo a los artículos 26 y 27 de la Ley Nº 23.576, requie-ran de la conformidad de la asamblea de los tenedores deobligaciones negociables, debe cumplirse, además de losrecaudos que les sean propios, con la presentación de copiaauténtica del acta de la asamblea de obligacionistas y de suregistro de asistencia y de la publicación original del avisode convocatoria a la misma.

Alteraciones y cancelacionesArtículo 136— La inscripción de alteraciones a la emisiónde obligaciones negociables y debentures y la de su cance-lación, requieren la presentación del documento indicado enel inciso 1) del artículo 133 con el contenido pertinente y ensu caso la publicidad requerida en el inciso 2) del mismoartículo.

En el supuesto de asociaciones civiles, debe cumplirse con lorequeridoen el segundopárrafodelapartado IIdelartículo133.Asimismo, si la modificación comporta ofrecer el beneficioreferido en el tercer párrafo de dicho apartado o cambiar lascondicionesdelmismo,debecumplirse tambiénconel recaudode autorización que allí se prevé.

CAPÍTULO III: ACCIONES

SECCIÓN PRIMERA: IMPRESIÓN. REGISTROImpresión con firma facsimilar. Intervención de la Casade la MonedaArtículo 137— Las sociedades por acciones podrán impri-mir títulos representativos de acciones sin necesidad de queen ellos figuren firmas autógrafas, siguiendo el siguienteprocedimiento:



1. La sociedad presentará a la Inspección General de Jus-ticia la solicitud de impresión de títulos con ajuste a loprevisto en el presente, indicando la cantidad de papelfiligranado que estime necesario para dicha impresión,a proveer por la Casa de Moneda.

2. Una vez girado el expediente a la Casa de Moneda, lasociedad conformará el presupuesto formulado por eseorganismo.

3. Al formalizarse la entrega de papel en blanco, se labraráun acta suscripta por representantes de la Casa de Mo-neda, de la Inspección General de Justicia, de la sociedadinteresada y del establecimiento impresor.

4. Se presentarán a la Casa de Moneda los títulos yaimpresos, y se levantará un acta con intervención de losrepresentantes a que se hace referencia en el incisoanterior, en la que se conformará la cantidad de títulos,y se dejará constancia de la destrucción de las hojasinutilizadas o de la devolución de las sobrantes, y de laentrega de las láminas a la solicitante.

5. Se agregará un facsímil de los títulos al expediente deestatutos de la sociedad.

Registro computarizado de acciones nominativas no en-dosables o escriturales. Solicitud de autorización; conte-nidoArtículo 138— La solicitud de autorización de llevado pormedios computarizados del registro de acciones nominati-vas no endosables o escriturales, debe presentarse con firmadel representante legal o apoderado con facultades especia-les y contener:1. La identificación del registro que se llevará por medios

computarizados o la del libro que se sustituirá con él,indicando respecto de éste sus datos de rúbrica y el tipo,fecha y folio de la última registración efectuada en él.

2. La descripción del sistema informático propuesto, deta-llando sus características, medios y métodos que seutilizarán.

3. Un esquema descriptivo de las registraciones y proce-samiento a efectos de incorporar los datos exigidos porlos artículos 213 de la Ley Nº 19.550 y 6º del DecretoNº 259/96 e inscribir los actos y medidas a que serefieren el inciso d) del citado artículo 6º y los artículos7º, 8º y 9º del mencionado decreto. A los fines indicadosse acompañarán por duplicado modelos de las hojas decomputación que se emplearán conteniendo un diagra-ma que contemple los datos e inscripciones requeridospor las disposiciones legales citadas, con ejemplifica-ción de su uso.

4. La explicación del criterio que se seguirá para la indivi-dualización de cada accionista y el detalle de su situa-ción accionaria, y del modo y oportunidad o plazo enque se satisfarán el derecho de libre consulta del registroy las solicitudes de emisión de comprobantes de saldode cuenta en los casos de los artículos 8º y 9º del DecretoNº 259/96;

5. La exposición amplia y detallada sobre las garantías deseguridad e inalterabilidad de la información del sistemay la posibilidad de su impresión, con los alcances delartículo 139.

6. La descripción del sistema de archivo de la documenta-ción respaldatoria de las inscripciones.

7. La forma y periodicidad en que serán numerados, en-cuadernados y archivados los registros a habilitar, de-biéndose prever asimismo la grabación de copias deresguardo con la misma periodicidad en soportes ópticosque deberán contar con un código de identificaciónindeleble, legible externamente a simple vista –debida-mente diferenciable de cualquier otro utilizado en laidentificación de los resguardos de otros medios magné-

ticos empleados en sustitución de determinados librosconforme a lo previsto por el artículo 61 de la LeyNº 19.550– y que proteja de una eventual alteracióndolosa del contenido; debe preverse expresamente quedicho soporte deberá habilitarse en cada oportunidadmediante acta notarial que especificará el código graba-do en él y depositarse en institución que preste serviciosde resguardo y conservación de cosas y documentación.Dictamen de precalificación; suscripción de documen-tación. El dictamen de precalificación firmado por con-tador público independiente, debe establecer que elsistema propuesto se ajusta a los recaudos establecidospor la presente resolución y a las demás disposicioneslegales y reglamentarias aplicables; el dictaminantedebe suscribir asimismo las piezas y documentacióncorrespondientes a los incisos de este artículo.

Garantías del sistemaArtículo 139— El sistema propuesto debe garantizar laestabilidad, perdurabilidad, inmutabilidad e inalterabilidadde la información registrada, debiendo la tecnología delmismo conllevar la modificación irreversible de su estadofísico, de modo que no sea posible su borrado o sobreescri-tura, pudiendo emplearse solamente aquellos soportes queaseguren el resguardo de dicha información por un lapso noinferior al legal de conservación de libros sociales.

Debe asimismo permitir la impresión en todo tiempo, enhojas de papel consistente de buena absorción, de la infor-mación volcada en él.

ProcedimientoArtículo 140— El procedimiento de autorización se rigepor lo dispuesto en los artículos 49, 50 y 53, en lo pertinente.

La solicitud se considerará automáticamente aprobada sidentro de los treinta (30) días hábiles de presentada no sedictó providencia formulándole observación o aconsejandosu rechazo.

Obligatoriedad de la autorización previa. Libros ante-rioresArtículo 141— El registro no puede ser llevado por medioscomputarizados antes de su autorización y de la disconti-nuación del registro manual utilizado hasta entonces. Obte-nida la autorización, debe efectuarse dicha discontinuacióny acreditársela dentro de los diez (10) días siguientes me-diante la presentación a la Inspección General de Justicia decopia certificada de la foja donde conste la nota corres-pondiente suscripta por el representante legal y el síndico,si lo hubiere, o de acta de constatación notarial efectuada arequerimiento de los mencionados. Se pondrá nota en elsistema informático a fin de prevenir la rúbrica de un nuevoregistro manual sin que previamente, en su caso, se hayaresuelto el reemplazo del computarizado.

Aplicación a otros registros de títulos valores privadosArtículo 142— Las disposiciones anteriores se aplicarán enlo pertinente a la autorización –en cuanto competa a laInspección General de Justicia su otorgamiento– de regis-tros computarizados de otros títulos valores privados com-prendidos en el ámbito de aplicación del régimen de nomi-natividad obligatoria.

SECCIÓN SEGUNDA: DIVIDENDOSANTICIPADOS. DISTRIBUCIÓN DE PRIMAS

Dividendos anticipados. Comunicación; recaudosArtículo 143— Las sociedades comprendidas en el artículo299 de la Ley Nº 19.550 sujetas a fiscalización de la Inspec-ción General de Justicia, que hayan dispuesto el pago de



dividendos anticipados o provisionales, deben comunicarlodentro de los diez (10) días hábiles de adoptada la decisión,presentando:1. Copia auténtica del acta de la reunión de directorio que

–con consideración del informe requerido en el inciso3)– aprobó la distribución, firmada por el representantelegal.

2. Balance especial del período considerado para la distri-bución, firmado por el representante legal y el síndico,si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendoopinión.

3. 1Informe del síndico o del Consejo de Vigilancia, defecha igual o anterior a la de la reunión de directorio,con opinión fundada sobre la viabilidad y razonabilidadde la distribución desde el punto de vista de la situacióneconómico financiera de la sociedad y los derechos deterceros.

4. Dictamen de precalificación suscripto por graduado enciencias económicas.

Distribución de primas. Comunicación; recaudosArtículo 144— Las sociedades que resuelvan la distribu-ción de la reserva especial formada conforme al artículo202, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, deben presentardentro de los diez (10) días posteriores al vencimiento delplazo resultante de la sumatoria de los plazos contempladospor los dos últimos párrafos del inciso 3) del artículo 83 dela misma ley:1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento

privado original, conteniendo las transcripciones delacta de la asamblea general extraordinaria que –conconsideración del balance e informe requeridos por losincisos 2) y 3)– resolvió la distribución y de su registrode asistencia y la nómina de los acreedores oponentescon mención de los montos de sus créditos, tratamientodado a las oposiciones y medidas cautelares trabadas silas hubo, o en su defecto la manifestación de que no hubooposiciones en el plazo legal.

2. Balance especial con informe de auditoría conteniendoopinión, el cual debe indicar el libro y folios donde seencuentra registrado dicho balance, con los datos derúbrica correspondientes.

3. Informe del síndico, o de auditoría si no lo hubiere,conteniendo opinión fundada respecto a la razonabilidadde la distribución desde el punto de vista de la situacióneconómico financiera de la sociedad y respecto a si dichadistribución afecta derechos de terceros o la igualdadentre socios.

4. La publicación original prescripta por el artículo 204,párrafo primero, de la Ley Nº 19.550, cuyo texto debeindicar expresamente que se hace a los efectos del dere-cho de oposición de los acreedores sociales y contenerla denominación, sede social y datos de inscripción dela sociedad en el Registro Público de Comercio, importede la distribución, valuación del activo y pasivo socialesy monto del patrimonio neto anteriores y posteriores ala distribución y fecha de la resolución asamblearia quela aprobó.

5. Ejemplar original de la publicación prescripta por elartículo 237 de la Ley Nº 19.550, salvo que la asambleahaya sido unánime.

CAPÍTULO IV: ASAMBLEAS

SECCIÓN PRIMERA: PRESENTACIÓN DEESTADOS CONTABLES Y DOCUMENTACIÓN

RELACIONADAEstados contables y documentación relacionada. Socie-dades comprendidas en el artículo 299 de la LeyNº 19.550. Presentación previaArtículo 145— Las sociedades por acciones comprendidasen el artículo 299 de la Ley Nº 19.550, deben presentar ladocumentación prescripta por los artículos 67 y 234, inciso1), de dicha ley, con una anticipación no menor a quince(15) días a la fecha de la celebración de la asamblea generalordinaria que deberá considerarlos, acompañando:1. El formulario de actuación correspondiente (formulario

Nº 2), completado íntegramente por medios mecanográ-ficos; en su reverso debe constar la nómina de las auto-ridades sociales vigentes, con los datos personales allírequeridos.

2. Copia del acta de la reunión del directorio firmada porel representante legal, de la que deberá surgir la trascrip-ción de la memoria del ejercicio económico y la convo-catoria a la asamblea que deberá considerar los estadoscontables. Dicha convocatoria supone la conformidadde los directores con los estados contables y el informedel órgano de fiscalización, aun cuando no conste expre-samente su aprobación y sin perjuicio de lo previsto enel último párrafo del artículo 274 de la Ley Nº 19.550.

3. Un ejemplar de los estados contables transcriptos adoble faz, firmado en original por el representante legal,por el órgano de fiscalización y por contador público,con constancia del libro –y sus datos de rúbrica– y losfolios en que se encontraren transcriptos.

4. Un ejemplar del informe del auditor, conteniendo opi-nión.

5. Copia firmada del informe del órgano de fiscalización.6. Copia de la memoria firmada por el representante legal.

Informe del órgano de fiscalización; garantías de losadministradores. En su informe sobre los estados conta-bles el órgano de fiscalización deberá expedirse sobre lasituación de cumplimiento de las garantías y la eventualnecesidad de su adecuación.Memoria; capitalización de la sociedad. La estimaciónu orientación sobre perspectivas de futuras operacionesque realice el órgano de administración, deberá incluirjuicio ponderado sobre la situación de capitalización realde la sociedad en orden a si la misma resulta suficientepara encararlas o si, previsiblemente, durante el cursodel siguiente ejercicio económico habrá de ser necesarioprocurar la obtención de nuevos aportes de los socios ode terceros.

Presentación posteriorArtículo 146— Las sociedades a que se refiere el artículoanterior, deben presentar dentro de los quince (15) díashábiles administrativos posteriores a la realización de laasamblea:1. El formulario de actuación sin timbrar, cuyo reverso

únicamente debe completarse en caso de que en laasamblea se haya designado nuevas autoridades socia-les, cuya identidad difiera en todo o en parte de la de lasincluidas en la presentación previa a la asamblea.

2. Copias del acta de la asamblea que aprobó los estadoscontables y de la planilla del registro de asistencia a lamisma, firmadas por el representante legal.

3. Ejemplares originales de la publicación prescripta porel artículo 237 de la Ley Nº 19.550, salvo que la asam-blea haya sido unánime.




4. Un nuevo ejemplar de los estados contables e informesindicados en los incisos 3), 4) y 5) del artículo anterior–incluyendo el contenido correspondiente aludido ensus dos últimos párrafos–, si tales documentos tuvieronmodificaciones respecto a los presentados en cumpli-miento de dicho artículo.

Sociedades no sujetas a fiscalización permanenteArtículo 147— 1Las sociedades por acciones no compren-didas en el artículo 299 de la Ley Nº 19.550 y las deresponsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado enel inciso 2) del artículo citado, deben presentar dentro de losquince (15) días hábiles administrativos posteriores a larealización de la asamblea:1. El formulario de actuación correspondiente (formulario

Nº 2), con su reverso completado con los datos allírequeridos, relativos a las autoridades sociales vigentesa la fecha de la presentación.

2. Copia del acta de la reunión del directorio –o acuerdo odeclaración de la gerencia, en su caso– en las condicio-nes requeridas en el inciso 2) del artículo 145.

3. Copias del acta de la asamblea que aprobó los estadoscontables y de la planilla del registro de asistencia a lamisma –ésta segunda si se trata de sociedad por accio-nes–, con firma del representante legal.

4. Los estados contables, informe del órgano de fiscaliza-ción si lo hubiere y del auditor y la memoria requeridosen los incisos 3), 4), 5) y 6) del artículo 145, con elcontenido especial correspondiente, conforme a los dosúltimos párrafos del mismo.

5. Si se trata de sociedad por acciones, los ejemplaresoriginales de la publicación prescripta por el artículo 237de la Ley Nº 19.550, salvo que la asamblea haya sidounánime. Si se trata de sociedad de responsabilidadlimitada, copia firmada por el representante legal de lasconstancias de citación a la asamblea prescriptas por elartículo 159, tercer párrafo, de la mencionada ley, salvoasamblea unánime.

Presentaciones por medios magnéticosArtículo 148— La Inspección General de Justicia podráreglamentar que las presentaciones previstas en los artículosanteriores y las de documentación e información relaciona-das, sean efectuadas en todo o en parte y obligatoria uopcionalmente, por medios magnéticos, fijando las condi-ciones necesarias.

SECCIÓN SEGUNDA: CONCURRENCIA AASAMBLEAS

Concurrencia de inspector a asambleas y reuniones dedirectorioArtículo 149— La Inspección General de Justicia puededisponer de oficio o a requerimiento de interesado, la con-currencia de inspectores de justicia a las asambleas deaccionistas y reuniones de directorio de las sociedades poracciones.

Solicitud de concurrencia a asambleasArtículo 150— Los accionistas, directores y síndicos puedensolicitar la concurrencia de inspector de justicia a la asambleahasta cinco (5) días hábiles antes del fijado para su celebración,excluido éste.Esteplazopodráserexceptuadosi se acompañanelementos que demuestren que las razones del pedido sefundan, aun parcialmente, en hechos ocurridos con poste-rioridad o si la Inspección General de Justicia considera quemedian razones que autorizan la excepción.

El solicitante debe acreditar sumariamente la calidad invo-cada acompañando la documentación necesaria al efecto o,si no contare con ella, referenciando a los libros socialesdicha calidad o expresando las causas de su imposibilidadde hacerlo, que se merituarán razonablemente. Debe ade-más expresar las razones del pedido e indicar la fecha, horay lugar de realización de la asamblea y su orden del día,adjuntando si las hubiere copias de las publicaciones ocomunicaciones correspondientes a la convocatoria. El pe-dido debe presentarse con patrocinio letrado.

Reuniones de directorioArtículo 151— 2La concurrencia de inspectores de justiciaa reuniones de directorio está sujeta a análogos recaudos,pudiendo ser solicitada por cualquier director o el síndico.Se dispondrá con carácter excepcional, mediando razonesde gravedad debidamente acreditadas.

Carácter de la actuación del inspector. FuncionesArtículo 152— El inspector concurrirá a la asamblea oreunión de directorio en carácter de veedor, sin facultadesresolutivas. Su presencia y, en su caso, firma de documen-tación relativa al acto, no convalidan en ningún aspecto aéste ni a las resoluciones que en él se adopten.

El inspector debe:1. 3Verificar el cumplimiento de las normas legales, regla-

mentarias y estatutarias aplicables, desde la convocato-ria al acto hasta el contenido del acta que lo documente,a cuyo fin requerirá los libros sociales y contables ydemás documentación necesarios que el directorio de lasociedad debe tener a su disposición en oportunidad dela asamblea o reunión de directorio.

2. Verificar si las registraciones y actas se encuentran aldía y en su caso firmadas debidamente, dejando cons-tancia en su informe de cualquier omisión o irregulari-dad que advierta.

3. Velar por que el acto se desarrolle en correcto orden yse respeten los derechos de los concurrentes, a cuyo fin,si se presentaren alteraciones graves, podrá requerir elauxilio de la fuerza pública.Debe permanecer en el recinto donde se desarrolle hastasu finalización, aun cuando el acto no se ajuste a losrequisitos legales, reglamentarios o estatutarios que co-rrespondan o aunque por cualquier causa no se dispongao no se exhiban los libros sociales o concurran otrascircunstancias cualesquiera que presumiblemente per-mitirían oportunamente la descalificación del acto.

4. Solicitar la realización de votaciones nominales.5. Elaborar informe y emitir dictamen en la oportunidad

y con el contenido y alcances requeridos en los dosartículos siguientes.

Presentación de copia del acta y documentación relacio-nadaArtículo 153— Dentro de los quince (15) días hábilesposteriores a la finalización de la asamblea o reunión dedirectorio, la sociedad deberá exhibir en la Inspección Ge-neral de Justicia al inspector que asistió, el libro socialrespectivo con el acta allí transcripta y debidamente firmaday entregar copia de la misma y demás documentación rela-cionada que, en su caso, se le requiera para que la propor-cione en la misma oportunidad o dentro del plazo que se leindique y que no podrá exceder de quince (15) días adicio-nales. Si las circunstancias lo hicieren necesario, podrá




intimarse el cumplimiento en un plazo menor dentro de loque corresponda por aplicación del artículo 73 de la Ley Nº19.550.

La falta de presentación será causal de imposición de lassanciones previstas en los artículos 12 y 13 de la LeyNº 22.315 y 302 de la Ley Nº 19.550.

La entrega de copia de estados contables, no exime de lapresentación de los mismos conforme a los artículos 146 a148.

Informe y dictamen del inspector. Trámite posteriorArtículo 154— Dentro de los cinco (5) días de vencido elplazo de la presentación indicada en el artículo anterior, elinspector debe confeccionar su informe y emitir dictamensobre la asamblea o reunión de directorio, salvo que lascircunstancias requieran anticiparlo.I– Contenido del informe. El informe debe:

1. Hacer constar si la sociedad cumplió con la presen-tación requerida en el artículo anterior, si el acta fueo no firmada por el inspector y en caso negativo losmotivos de la omisión.

2. Consignar lo ocurrido en la asamblea, pudiendoremitirse total o parcialmente, con referencias preci-sas, al acta de la misma y demás documentación sise presentó su copia.

3. Dejar constancia circunstanciada de los impedimen-tos u obstrucciones a la presencia y/o actuación delinspector, si los hubo, a los efectos de la sanciónprevista en el artículo siguiente.

El informe del inspector, refrendado en su caso por elsuperior que corresponda, constituye instrumento públicoconforme al artículo 979, inciso 2), del Código Civil y haráplena fe con los alcances de los artículos 993, 994 y 995 dedicho código.

II– Contenido del dictamen. El inspector de justicia debedictaminar sobre:1. La configuración de supuestos de irregularidad e

ineficacia a los efectos administrativos.2. La viabilidad de la registración de resoluciones corres-

pondientes a actos comprendidos en el artículo 35, sise adoptaron.

3. La procedencia de la aplicación de sanciones a lasociedad, sus directores o síndicos, con fundamento enlos artículos 12 y 13 de la Ley Nº 22.315 y 302 de laLey Nº 19.550.

4. La falsedad ideológica del acta a los fines de lasdenuncias que puedan corresponder y de las funcio-nes de fiscalización o registrales de la InspecciónGeneral de Justicia.El dictamen del inspector no será vinculante.

III– Trámite del dictamen. De acuerdo con su contenido, eldictamen tendrá el trámite siguiente:1. Si considera configurados supuestos de irregulari-

dad e ineficacia a efectos administrativos y proce-dente la aplicación de sanciones, con el mismo y elinforme se formarán las actuaciones corres-pondientes.

2. Si estima improcedente la inscripción ulterior deresoluciones adoptadas, conformado que sea, se pon-drá nota de ello en el sistema informático. Si sesolicita luego la inscripción de documento que con-tenga transcripción total o parcial del acta, el Depar-tamento que deba intervenir solicitará la acumula-ción del informe del inspector a los fines del trámiteregistral.

3. Si se considera la existencia de falsedad en el acta,se dispondrá sobre la procedencia de las denunciaso acciones judiciales pertinentes.

Diferencias entre el informe del inspector y el acta. Siexisten diferencias sustanciales entre el contenido delacta y el del informe del inspector de justicia, se estará alas constancias de éste último en tanto no medie favora-ble acogimiento de redargución de falsedad sobre sucontenido.

Impedimentos a la actuación del inspector de justiciaArtículo 155— El impedimento u obstrucción total o par-cial a la presencia o actuación del inspector de justicia enlas asambleas y reuniones de directorio o al ejercicio de susderechos por parte de los asistentes, como así también a lapresencia de escribano público, taquígrafo, traductor o in-térprete requerida a su costa por cualquiera de ellos, haránpasibles a la sociedad y los directores o síndicos respon-sables, del máximo de la multa contemplada en los artículos13 de la Ley Nº 22.315 y 302, inciso 3) de la Ley Nº 19.550,sin perjuicio, cuando corresponda, de la declaración deirregularidad e ineficacia del acto a los efectos adminis-trativos.

SECCIÓN TERCERA: CONVOCATORIA AASAMBLEA POR LA INSPECCIÓN GENERAL DE

JUSTICIACasosArtículo 156— La Inspección General de Justicia podráconvocar a asamblea de accionistas en los siguientes casos:1. De oficio, cuando constatare graves irregularidades y

estimare conducente la medida en resguardo del interéspúblico;

2. Si al cabo de diez (10) días corridos desde que accio-nistas que acrediten ser titulares del cinco por ciento(5%) del capital social o el porcentaje inferior fijado porlos estatutos solicitaron por medio fehaciente la convo-catoria al directorio y la sindicatura, simultánea o suce-sivamente, y la solicitud no fue respondida o fuedenegada sin fundamento o la reunión de directorio nopudo celebrarse por falta de quórum.

Requisitos. TrámiteArtículo 157— En el caso del inciso 2) del artículo anterior,el pedido debe presentarse con patrocinio letrado e indicarel orden del día coincidente con el que se requirió.

Se dictará resolución disponiendo la convocatoria y sucarácter (simultánea o sucesiva), el orden del día, fecha,hora y lugar –que será la sede de la Inspección General deJusticia, salvo se disponga otro lugar– de realización de laasamblea y demás recaudos necesarios y se requerirá a lasociedad, notificándosela por cédula, los libros y documen-tación necesarios que se indiquen, cuya presentación deberácumplir con no menos de quince (15) días de anticipación odentro del plazo que se fije especialmente en el caso.

La resolución se notificará por cédula al solicitante.

Exclusividad de la convocatoriaArtículo 158— La convocatoria dispuesta por la InspecciónGeneral de Justicia conforme a los artículos anteriores,suple a toda otra efectuada por los órganos sociales perti-nentes, salvo que ella resulte de acta o instrumento dotadosde fecha cierta anterior a la de la solicitud.

Funciones del presidenteArtículo 159— El inspector designado para presidir laasamblea, deberá en ejercicio de la misma:



1. Efectuar o controlar el cumplimiento de las anotacionescorrespondientes en el libro de registro de asistencia.

2. Suscribir la nota de cierre del plazo de comunicaciónde asistencia, dejando constancia, en su caso, de la faltade quórum.

3. Verificar, antes de declarar constituida la asamblea, elcorrecto cumplimiento de la convocatoria, la realizaciónde la publicidad previa y la formulación del orden deldía, informando a los presentes las irregularidades queen su caso advierta.

4. Receptar en cada caso las manifestaciones, observacio-nes o impugnaciones y sus contestaciones que se formu-len.

5. Declarar constituida la asamblea mencionando, conidentidad de las mismas, la presencia de las personasobligadas o facultadas a concurrir a la misma de acuerdocon la Ley Nº 19.550 e indicando la cantidad de accio-nistas presentes y cantidad total de votos que les corres-pondan.

6. Expulsar a cualquier persona, sea o no accionista, quepretenda impedir la constitución y/o el desarrollo de laasamblea y/o cuya permanencia no sea procedente, pu-diendo recurrir para ello al auxilio de la fuerza pública.

7. Declarar la falta de quórum para la constitución de laasamblea y disponer su levantamiento o, en caso deconvocatoria simultánea, habilitar el plazo de esperahoraria establecido en los estatutos o el mínimo legal(artículo 237, párrafo segundo, Ley Nº 19.550).

8. Declarar clausurada la asamblea si el quórum de fun-cionamiento se quiebra definitivamente durante sutranscurso, precisando los puntos del orden del día oconexos decididos hasta ese momento.

9. Declarar el pase de la asamblea a cuarto intermedio, apropuesta de cualquiera de los presentes, aprobada porla mayoría absoluta de votos presentes.Con igual mayoría, deberá también autorizar, dentro dela misma reunión, interrupciones temporarias que por suduración moderada no quebranten la unidad de la reu-nión.

10. Poner a consideración los puntos del orden del día ydirigir las deliberaciones concediendo y retirando el usode la palabra.Deberá instar, cada vez que sea necesario, a que lapalabra se emplee por tiempo moderado y concretamen-te, a que las manifestaciones que se efectúen se circuns-criban a los puntos del orden del día, a sus cuestionesconexas legalmente, si se presentaren (artículo 276,párrafo primero, Ley Nº 19.550) y a aquellas que razo-nablemente se deriven del temario en forma implícita; aque se precisen concretamente las impugnaciones; a quese respete debidamente por todos los presentes el dere-cho a deliberación de cada uno y a que el derecho deinformación de los accionistas sea satisfecho por losdirectores y la sindicatura presentes, poniendo asimismoa disposición de los accionistas, directores y sindicaturapresente –y en su caso del escribano público presente–los libros sociales y/o documentación necesarios, ellodentro del marco determinado por el orden del día y suscuestiones conexas.En su caso, recibirá y dará lectura a las manifestacionesescritas efectuadas por los accionistas presentes o ausen-tes relacionadas con el procedimiento de realización dela asamblea y la legitimación y/o representación de losaccionistas, no así, a las de los ausentes que supongandeliberar y/o votar temas incluidos en el orden del día ocon él relacionados.Si deben tratarse temas para los que se requirió el previoconsentimiento de una determinada clase de acciones(artículo 250, Ley Nº 19.550), en el momento de poner-

los a consideración deberá informar a la asamblea ex-traordinaria en pleno la resolución adoptada por la asam-blea especial de clase.

11. Poner a votación las mociones de orden pertinentes yen general todas aquellas cuya consideración sea nece-saria para el adecuado desarrollo de la asamblea; podrárechazar por sí poner a votación aquellas que resultenmanifiestamente improcedentes.

12. Dar por terminado el tratamiento de cada punto delorden del día cuando el mismo esté agotado y someter avotación por su orden la moción o mociones efectuadasa su respecto, solicitando previamente, si es necesario,que quienes las formularon las concreten con precisióny en forma congruente con la cuestión tratada.

13. Receptar, previo a recibir la votación, las impugnacio-nes al derecho de voto de determinados accionistas y suscontestaciones.

14. Hacer saber lo dispuesto por el artículo 241 de la LeyNº 19.550 a los accionistas que desempeñen los cargosaludidos en dicha norma, antes de la votación de lascuestiones previstas en ella y lo dispuesto por el artículo248 de la misma ley al accionista o accionistas respectode los cuales, en virtud de presupuestos legales (ejem-plo: artículo 271, ley citada) o a resultas de la delibera-ción respectiva y en su caso de las manifestaciones oimpugnaciones formuladas, resulte claro que se verificael interés contrario al social allí contemplado; la omisiónno supondrá considerar inexistente el interés contrarioni afectará los derechos de los demás accionistas aformular las impugnaciones o cuestionamientos que es-timen corresponder.

15. Recibir nominalmente los votos de los accionistasindividualizando a quienes voten en forma positiva onegativa y a quienes manifiesten abstenerse, efectuar sucómputo y proclamar el resultado de la votación, indi-cando con exactitud qué es lo que ha sido aprobado y/orechazado, según el caso.La votación únicamente podrá recibirse a mano alzadao por aclamación si por el modo de deliberación o porno haberse producido ésta, aparece como indubitableque la decisión se habrá de adoptar por unanimidad. Siasí no resulta, deberá recibirse votación nominal y pro-clamar como resultado el de ésta última.

16. Dar por terminada la asamblea: a) una vez concluido eltratamiento y la votación, con sus resultados, de lospuntos del orden del día; b) si durante el transcurso dela asamblea se quiebra definitivamente el quórum nece-sario para que la misma funcione; c) si circunstanciasgraves tornaren imposible o riesgosa su continuación.

17. Suscribir la nota de cierre de la asistencia de los accio-nistas a la asamblea.

18. Adoptar durante el desarrollo del acto asambleario lasdisposiciones necesarias para la debida recepción de lasmanifestaciones de los presentes que sean conducentes.

19. Intervenir en la redacción del acta de la asamblea yfirmarla junto con los accionistas designados; en su caso,hará lo propio con el acta de la primera reunión, si laasamblea pasó a cuarto intermedio; 20. Cumplir todootro acto o medida no mencionado expresamente en losincisos anteriores, que sea necesario para el normaldesarrollo de la asamblea y su correcta documentación.

Negativa, frustración u obstrucción de la convocatoria orealización de la asambleaArtículo 160— La negativa indebida a convocar a asambleapor parte del directorio o la sindicatura y la frustración uobstrucción a la realización de la asamblea una vez dispues-ta por la Inspección General de Justicia, se sancionarán conel máximo de la multa contemplada en los artículos 13 dela Ley Nº 22.315 y 302, inciso 3), de la Ley Nº 19.550, la



que se aplicará a los directores y síndicos que requeridos alefecto no acrediten documentadamente que obraron paraque se convocara a la asamblea o se cumpliera con losrequerimientos efectuados por la Inspección General deJusticia, según el caso, excluido el director que sea a la vezel accionista que solicitó la convocatoria.

También se aplicará multa a los directores y síndicos que,durante la realización de la asamblea convocada por laInspección General de Justicia pretendan obstruir indebida-mente el ejercicio de sus derechos por parte de los presentes.

TÍTULO II: VICISITUDES SOCIETARIAS

CAPÍTULO I: REORGANIZACIONES SOCIETARIAS

SECCIÓN PRIMERA: TRANSFORMACIÓNRequisitosArtículo 161— Para la inscripción de la transformaciónsocietaria se debe presentar:1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento

privado original del acuerdo de transformación, con unacopia de tamaño normal y dos de margen protocolar(“margen ancho”)El documento debe contener:a) La transcripción del acta de asamblea con su regis-

tro de asistencia o de la reunión de socios de donderesulte la resolución social aprobatoria de la trans-formación conforme al artículo 77, incisos 1) y 2) dela Ley Nº 19.550;

b) El estatuto o contrato del nuevo tipo societarioadoptado; debe constar el nexo de continuidad jurí-dica entre la razón o denominación social anterior ala transformación y la resultante de ésta, de modoque resulte indubitable que se trata de la mismasociedad;

c) Los nombres y demás datos personales previstos enel artículo 11, inciso 1º) de la Ley Nº 19.550, de lossocios que continúen en la sociedad, los que seincorporen y los miembros de los órganos de admi-nistración y fiscalización del tipo adoptado;

d) La constancia, respecto de los administradores,cuando corresponda por el tipo adoptado, de la vi-gencia o constitución, según el caso, de la garantíarequerida en el artículo 75, con mención de la fecha,monto y modalidad e individualización del docu-mento del cual ello surja y del garante en su caso,salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte deldictamen de precalificación;

e) La mención expresa de los socios recedentes ycapitales que representan o en su defecto la manifes-tación de no haberse ejercido derecho de receso;

f) El cumplimiento del artículo 1277 del Código Civil,cuando la sociedad que se transforma sea una socie-dad de personas.

2. Balance especial de transformación –con copias de ta-maño normal y protocolar (“margen ancho”) –, firmadopor el representante legal, con informe de auditoríaconteniendo opinión.En dicho balance, en caso de incorporación de socios,debe constar el detalle de la cuenta de integración, porsocio y por rubro, en el capítulo “Patrimonio Neto”.Para la medición de los bienes incluidos en el balancede transformación, se aplicarán las normas contablesaplicables a balances de ejercicio.

3. Certificación de contador público, que debe contener:a) Indicación de los libros rubricados y folios donde

se hallare transcripto el balance de transformación;

b) En caso de existir saldos deudores de socios conincidencia sobre las cuentas de integración, informesobre la registración de su cancelación, salvo reduc-ción del capital en los importes correspondientes.

4. Inventario resumido de los rubros del balance especialde transformación certificado por contador público einforme de dicho profesional sobre el origen y contenidode cada rubro principal, el criterio de valuación aplicadoy la justificación de la misma.No es necesario cumplir con lo requerido en este incisosi el balance especial de transformación cumple con lasnormas de exposición aplicables a los estados contablesde ejercicio.

5. Constancia original de las siguientes publicaciones:a) La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta

haya sido unánime, si la sociedad que se transformaes sociedad por acciones (artículo 237, LeyNº 19.550; citada); si no lo fuere el dictamen deprecalificación debe expedirse sobre la regularidaddel cumplimiento de las formalidades convocatoria,citación o consulta a los socios, salvo haga constarla presencia de todos ellos.

b) La prescripta por el artículo 77, inciso 4), de la Ley Nº19.550;

c) La requerida por el artículo 10 de dicha ley, si eltipo social que se adopta es el de sociedad poracciones o de responsabilidad limitada.

Falta de legajo. Si en la Inspección General de Justiciano existiere legajo de la sociedad que se transforma,además de cumplirse los recaudos de los incisos anterio-res, deberá acompañarse copia certificada notarialmentede su acto constitutivo y modificaciones, con constanciade su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Oportunidad de la presentaciónArtículo 162— A los fines del artículo 81 de la LeyNº 19.550 la presentación prescripta en el artículo anterior,se considera oportuna si se la efectúa dentro de los tres (3)meses computados desde la fecha de celebración del acuer-do de transformación.

Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominia-lesArtículo 163— La presentación de la documentación queacredite la titularidad y condiciones de dominio de losbienes registrables incluidos en el balance especial de trans-formación, podrá ser cumplida en la oportunidad en que sesolicite el libramiento de oficio para la toma de razón de sudominio y gravámenes en relación con el nuevo tipo adop-tado por la sociedad que se transforma –artículo 77, inciso5), Ley Nº 19.550–.

Sociedades civilesArtículo 164— Las disposiciones de esta Sección son deaplicación analógica, en lo pertinente, a la adopción de unode los tipos regulados por la Ley Nº 19.550 por parte de unasociedad civil, requiriéndose el acuerdo unánime de sussocios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrádecidirse por mayoría.

SECCIÓN SEGUNDA: FUSIÓNRequisitosArtículo 165— Para la inscripción de la fusión de socieda-des y de los actos que son su consecuencia, propios de laclase de fusión de que se trate (constitución de nuevasociedad, aumento de capital y reforma de la sociedadincorporante, disolución sin liquidación de las sociedadesfusionadas o de la sociedad o sociedades absorbidas), sedebe presentar:



1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumentoprivado original del acuerdo definitivo de fusión, entantos juegos de ejemplares como sociedades, domici-liadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inter-vengan en la fusión. Si se constituye nueva sociedad conigual domicilio, debe acompañarse un juego adicionalpara la misma.El documento debe contener:a) La transcripción del compromiso previo de fusión,

si dicha transcripción no resulta de las actas deasambleas o reuniones de socios;

b) La transcripción de las actas de asamblea –con susregistros de asistencia– o reuniones de socios en sucaso, conteniendo las resoluciones sociales aproba-torias de dicho compromiso, de los balances especia-les de cada sociedad participante, de la disolución sinliquidación de las sociedades fusionantes o absorbi-das y, según corresponda por la clase de fusión, delcontrato o estatuto de la sociedad fusionaria o delaumento de capital y reformas al contrato o estatutosde la sociedad incorporante en su caso;

c) En el caso de constitución de nueva sociedad, eltexto del contrato o estatutos de la misma y losnombres y demás datos personales previstos en elartículo 11 inciso 1) de la Ley Nº 19.550, de lossocios y miembros de los órganos de administracióny fiscalización. Se debe consignar la cantidad deacciones, cuotas o participaciones sociales que lecorresponda a los accionistas o socios, el valor no-minal de las mismas y las demás características delas acciones. Respecto de los administradores deberátambién constar, cuando corresponda por el tipoadoptado, el cumplimiento de la constitución de lagarantía requerida en el artículo 75, con mención dela fecha, monto y modalidad e individualización deldocumento del cual ello surja y del garante en sucaso, salvo que, con esos mismos alcances, elloresulte del dictamen de precalificación;

d) La mención expresa de los socios recedentes ycapitales que representan o, en su defecto, manifes-tación de no haberse ejercido derecho de receso;

e) La nómina de los acreedores oponentes con indica-ción del monto de sus créditos y el tratamientootorgado conforme al inciso 3), última parte, delartículo 83 de la Ley Nº 19.550; en su defecto, deberáconstar la manifestación de que no hubo oposiciones.

f) Detalle de los bienes registrables que se transferirán ala sociedad incorporante (fusión por incorporación) ofusionaria (fusión propiamente dicha) a la fecha de lainscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Re-gistro Público de Comercio, en el caso de que dichoacuerdo haya sido formalizado en escritura pública, enla cual deberá constar también que las sociedadesfusionantes o la incorporada, según el caso, no se hallaninhibidas para disponer o gravar sus bienes conformea los certificados expedidos por los registros corres-pondientes, que se agregarán al protocolo.

2. Balance especial de fusión de cada una de las sociedadesintervinientes –con copias de tamaño normal y protoco-lar (“margen ancho”)–, firmado por representante legaly el síndico en su caso, con informe de auditoría conte-niendo opinión. Si se constituye nueva sociedad debeacompañarse un juego adicional para la misma.

3. Balance consolidado de fusión –con copias de tamañonormal y protocolar (“margen ancho”)–, conteniendo oadjuntándose a él cuadro comparativo que indicará laseliminaciones y variaciones que se produzcan como

consecuencia de la fusión. Debe acompañarse un juegopara cada sociedad participante y uno adicional si seconstituye nueva sociedad.

4. Certificación contable que debe contener:a) Indicación de los libros rubricados y folios donde

se hallare transcripto el balance consolidado;b) En caso de existir saldos deudores de socios con

incidencia sobre las cuentas de integración, informesobre la registración de su cancelación, salvo reduc-ción del capital en los importes correspondientes;

c) Inventario de bienes registrables;d) Informe sobre la incidencia de los efectos de recesos

y oposiciones en el balance consolidado de fusión;e) En caso de que por la fusión se transfieran a la

sociedad incorporante o fusionaria participacionesde la sociedad o sociedades incorporadas o fusionan-tes en otras sociedades, la certificación debe acredi-tar la observancia por parte de todas las sociedades,de los límites del artículo 31, párrafo primero, de laLey Nº 19.550, computados a la fecha de las asam-bleas o reuniones de socios que aprobaron la fusión,salvo respecto de las sociedades exceptuadas confor-me a la citada norma legal.

5. Inventario resumido de los rubros del balance consoli-dado de fusión certificado por contador público e infor-me de dicho profesional sobre el origen y contenido decada rubro principal, el criterio de valuación aplicado yla justificación de la misma. La presentación por sepa-rado requerida por este inciso no será necesaria si secumple con las normas de exposición aplicables a losestados contables de ejercicio.

6. 1Justificación de la relación de cambio entre las accio-nes, cuotas o participaciones sociales contenida en elcompromiso previo de fusión, con informe de contadorpúblico; dicha justificación no se requiere si la aproba-ción del compromiso previo de fusión tuvo lugar enasambleas o reuniones de socios de carácter unánime.

7. Constancia original de las siguientes publicaciones:a) La prescripta por el artículo 83 inciso 3, de la Ley

Nº 19.550;b) La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta

haya sido unánime, respecto de aquella o aquellassociedades intervinientes que sean sociedades poracciones (artículo 237, ley citada); respecto de lasque no lo fueren, el dictamen de precalificación debeexpedirse sobre la regularidad del cumplimiento delas formalidades de citación a los socios, salvo hagaconstar la presencia de todos ellos;

c) En los casos de fusión propiamente dicha, el avisoprevisto por el artículo 10, inciso a), de la LeyNº 19.550, si la nueva sociedad que se constituye esuna sociedad por acciones o de responsabilidad limi-tada;

d) En los casos de fusión por incorporación, el avisoprevisto por el artículo 10, inciso b), de la LeyNº 19.550, si la sociedad incorporante fuere socie-dad por acciones o de responsabilidad limitada yreforma su contrato o estatuto.

Falta de legajo. Si en la Inspección General de Justicia noexistiere legajo de alguna de las sociedades participantes enel acuerdo definitivo de fusión, se acompañará copia certi-ficada notarialmente de su acto constitutivo y modificacio-nes, con constancia de su inscripción en el Registro Públicode Comercio correspondiente.




Formularios de actuación; dictámenes de precalificación. Sedeben presentar formularios de actuación (Nº 1) y dictáme-nes de precalificación con respecto a cada sociedad partici-pante de la fusión y a la que en su caso se constituya.

Tasa retributiva; tasa de constitución. El pago de la tasaretributiva de servicios debe acreditarse con respecto a cadauna de las sociedades intervinientes que sean sociedades depersonas o de responsabilidad limitada; en la fusión propia-mente dicha, según el tipo de sociedad que se constituya, seacompañará también constancia de pago de la tasa de cons-titución o retributiva.

Temporalidad de las inscripcionesArtículo 166— Si por la fusión se constituyen, modificano disuelven sociedades con diferentes domicilios, las ins-cripciones registrales se sujetarán a las siguientes pautastemporales:I– Fusión propiamente dicha.

1. Sociedad fusionaria constituida con domicilio en laCiudad Autónoma de Buenos Aires y todas o partede las sociedades fusionantes domiciliadas en juris-dicción provincial: La Inspección General de Justi-cia inscribirá simultáneamente la fusión, la consti-tución de la fusionaria y, si la hubiere, la disoluciónsin liquidación de la fusionante domiciliada en laCiudad Autónoma de Buenos Aires, corres-pondiendo inscribir después la disolución sin liqui-dación de las sociedades de extraña jurisdicción ensus respectivos registros.

2. Sociedad fusionaria constituida con domicilio enjurisdicción provincial y todas o parte de las socie-dades fusionantes domiciliadas en la Ciudad Autó-noma de Buenos Aires: la Inspección General deJusticia inscribirá la disolución sin liquidación de lasfusionantes que tengan dicho domicilio, una vezacreditada la registración de la fusión y la consti-tución de la fusionaria en el registro del domicilio deésta.

II – Fusión por incorporación1. Sociedad incorporante domiciliada en la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires y todas o parte de lassociedades incorporadas domiciliadas en jurisdic-ción provincial: La Inspección General de Justiciainscribirá simultáneamente la fusión, los demás ac-tos correspondientes a la incorporante –aumento delcapital social, modificación del contrato o los esta-tutos sociales– y, si la hubiere, la disolución sinliquidación de la incorporada domiciliada en la Ciu-dad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendoinscribir después la disolución sin liquidación de lassociedades de extraña jurisdicción en los registros desus respectivos domicilios.

2. Sociedad incorporante domiciliada en jurisdicciónprovincial y todas o parte de las sociedades incorpo-radas domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Bue-nos Aires: La Inspección General de Justicia inscri-birá la disolución sin liquidación de las sociedadesincorporadas que tengan dicho domicilio, una vezacreditada la registración de la fusión y demás actosrelativos a la incorporante mencionados en el puntoanterior, en el registro del domicilio de ésta.

III– AlteraciónMientras no exista una norma de unificación de la actua-ción de los registros de las jurisdicciones del domiciliode las participantes en la fusión, en el cumplimiento de

las inscripciones a su cargo, la Inspección General deJusticia podrá admitir la alteración de la subordinacióntemporal determinada en este artículo, en los casos enque se acredite debidamente que las normas o criteriosaplicados por los registros de extraña jurisdicción en loscuales, conforme al presente artículo, las respectivasinscripciones deberían efectuarse en primer término,subordinan contrariamente su cumplimiento al de lasinscripciones que este artículo prevé sean practicadas ensegundo término; al efecto de dicha demostración podrárequerirse que se acompañe copia certificada de dicta-men o providencia en el sentido indicado.

Patrimonio neto negativo de la sociedad incorporante;improcedencia de la fusión; saneamientoArtículo 167— No se inscribirá la fusión por incorporaciónsi el patrimonio neto de la sociedad incorporante es odeviene de carácter negativo y de la asamblea o reunión desocios aprobatoria de la fusión no resulta decisión expresapor la cual la causal disolutoria que ello conlleva –arg.artículo 94, inciso 5), Ley Nº 19.550– haya quedado rever-tida debidamente (artículo 96, ley citada).

1Con el rechazo de la inscripción, se intimará a la sociedadpara que, dentro del plazo que se fije, que no será inferior asesenta (60) días salvo que las circunstancias justifiquen lafijación de uno menor, la misma acredite haber resuelto sudisolución o revertido la misma, bajo apercibimiento depromoverse acción de disolución y liquidación –artículo303, inciso 3), Ley Nº 19.550–.

El rechazo de la inscripción no obsta a iniciar un nuevoproceso de fusión en el que se acredite la superación delextremo negativo mencionado.

Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominia-lesArtículo 168— La presentación de la documentación queacredite la titularidad y condiciones de dominio de losbienes registrables que se transferirán a la nueva sociedad oa la incorporante, podrá ser cumplida en la oportunidad enque se solicite el libramiento de oficios para la toma de razónrespectiva.

Sociedades civilesArtículo 169— Las disposiciones de esta Sección son deaplicación analógica, en lo pertinente, a la fusión en la queparticipen como fusionantes sociedades civiles entre sí ocon sociedades comerciales para constituir una sociedadcomercial, o en la que una o más de dichas sociedades seanincorporadas por una sociedad comercial, requiriéndose elacuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato preveaexpresamente que podrá decidirse por mayoría.

SECCIÓN TERCERA: ESCISIÓNRequisitosArtículo 170— Para la inscripción de la escisión de socie-dades y de los actos que son su consecuencia de acuerdo ala clase de escisión de que se trate (constitución de socie-dades, variaciones de capital, modificación de contratos oestatutos, disolución sin liquidación), se debe presentar:1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento

privado original de la escisión, en un juego de ejempla-res para la sociedad escindente y tantos juegos comosociedades escisionarias se domicilien en la CiudadAutónoma de Buenos Aires.El documento debe contener:




a) La transcripción del acta de asamblea –con suregistro de asistencia– o reunión de socios de donderesulte la aprobación de la escisión, del contrato oestatutos de la sociedad o sociedades escisionarias,de la disolución sin liquidación o reforma del estatu-to o contrato de la sociedad escindente y reduccióndel capital en su caso, del balance especial de esci-sión y de la atribución, con mención de su valornominal y demás características en su caso, de lasacciones, cuotas o participaciones sociales de la so-ciedad o sociedades escisionarias a los accionistas osocios de la escindente que pasen a serlo de aquellao aquellas; mediando decisión en asamblea o reuniónunánime la atribución de las participaciones podráno comprender a todos los socios de determinada odeterminadas escisionarias y/o no ser proporcional.

b) Los nombres y demás datos personales de los sociosde la sociedad o sociedades escisionarias conformeal artículo 11 inciso 1) de la Ley Nº 19.550 y nombrey datos personales de los miembros de sus órganosde administración y fiscalización. Se debe consignarla cantidad de acciones, cuotas o participacionessociales que corresponda a cada socio. Respecto delos administradores deberá también constar, cuandocorresponda por el tipo adoptado, el cumplimientode la constitución de la garantía requerida en elartículo 75, con mención de la fecha, monto y moda-lidad e individualización del documento del cual ellosurja y del garante en su caso, salvo que, con esosmismos alcances, ello resulte del dictamen de preca-lificación;

c) La mención expresa de los socios recedentes ycapitales que representan o, en su defecto, manifes-tación de no haberse ejercido derecho de receso;

d) La nómina de los acreedores oponentes con indica-ción del monto de sus créditos y el tratamientootorgado conforme al inciso 3), última parte, delartículo 83 de la Ley Nº 19.550; en su defecto, deberáconstar la manifestación de que no hubo oposicio-nes;

e) Detalle de los bienes registrables que como conse-cuencia de la escisión se transferirán a la sociedad osociedades escisionarias, si la escisión se formalizaen escritura pública.

2. Balance especial de escisión –con copias de tamañonormal y protocolar (“margen ancho”)–, firmado por elrepresentante legal de la sociedad escindente y el síndicosi lo hubiere, con informe de auditoría conteniendoopinión.

3. Balance de la sociedad escindente cerrado a la mismafecha, con la firma e informe previstos para el balanceespecial de escisión, con copias de tamaño normal yprotocolar (“margen ancho”). Debe acompañarse unjuego de ejemplares para la sociedad escindente y jue-gos en cantidad igual a la de sociedades que se consti-tuyan.En el balance deberán constar separadamente los acti-vos y pasivos que permanecerán en el patrimonio de lasociedad escindente y los que pasarán a la sociedad osociedades escisionarias, exponiéndose columnas com-parativas de rubros anteriores y posteriores a la escisióndiscriminados por sociedades escindente y escisiona-rias.

4. Certificación contable que contendrá:a) Indicación de los libros rubricados y folios donde

se hallare transcripto el balance de escisión;

b) En caso de existir saldos deudores de socios conincidencia sobre las cuentas de integración, informesobre la registración de su cancelación, salvo reduc-ción del capital en los importes correspondientes;

c) Inventario de bienes registrables;d) Informe sobre la incidencia de los efectos de recesos

y oposiciones en el balance de la sociedad escinden-te;

e) En caso de que por escisión se transfieran a lasociedad o sociedades escisionarias, participacionesde la sociedad escindente en otras sociedades, lacertificación deberá acreditar la observancia por par-te de todas las sociedades, de los límites del artículo31, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550, los querespecto de la sociedad escindente se computarán ala fecha de la asamblea o reunión de socios queaprobó la escisión. No se requerirá el cumplimientode lo dispuesto en este inciso en relación con aquellassociedades exceptuadas conforme a la citada normalegal.

5. Inventario resumido de los rubros del balance de esci-sión certificado por contador público e informe de dichoprofesional sobre el origen y contenido de cada rubroprincipal, el criterio de valuación aplicado y la justifica-ción de la misma. La presentación por separado reque-rida por este inciso no será necesaria si se cumple conlas normas de exposición aplicables a los estados conta-bles de ejercicio.

6. Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilan-cia, si los hubiere, con su opinión sobre la reducción delcapital social de la sociedad escindente y la demostra-ción de que dicha reducción no afecta derechos deterceros ni la igualdad entre socios o accionistas ni afectatampoco la posibilidad de que, con su nuevo capital, lasociedad escindente pueda seguir desarrollando normal-mente su objeto.Este informe se requiere únicamente si la escindente essociedad por acciones o de responsabilidad limitadacuyo capital previo a la escisión alcanza el importefijado por el artículo 299, inciso 2), de la Ley Nº 19.550,y debe ser objeto de expresa consideración en la asam-blea o reunión de socios que apruebe la escisión.

7. Informe con firma del representante legal de la sociedadescindente sobre la forma en que se materializará lareducción de capital mencionada en el inciso anterior(rescate, canje de acciones, procedimiento a seguir confracciones), salvo que surja de la resolución social queaprobó la escisión; se exceptuará asimismo si dichaaprobación fue unánime.

8. Certificados que acrediten la titularidad y condiciones dedominio de los bienes registrables que se transfieran a lasociedad o sociedades escisionarias y que la sociedadescindente no se encuentra inhibida de disponer o gravarsus bienes.No se requiere el cumplimiento de la inscripción previs-ta por el artículo 38, párrafo tercero, de la Ley Nº 19.550.

9. Constancia original de las siguientes publicaciones:a) La prescripta por el artículo 88, segunda parte,

inciso 4º, de la Ley Nº 19.550;b) La de la convocatoria a la asamblea de la sociedad

escindente, salvo que la misma haya sido unánime(artículo 237, ley citada); si la escindente no essociedad por acciones, el dictamen de precalifica-ción debe expedirse sobre la regularidad del cumpli-miento de las formalidades de citación a los socios,salvo haga constar la presencia de todos ellos;

c) La requerida por el artículo 10 de la Ley Nº 19.550,respecto de la reforma de estatutos o contrato socialde la sociedad escindente y de la constitución de la



sociedad o sociedades escisionarias respectivamen-te, si correspondiere por tratarse de sociedades poracciones o de responsabilidad limitada.

Falta de legajo. Si en la Inspección General de Justicia noexistiere legajo de la sociedad que se escinde, debe acom-pañarse copia certificada notarialmente de su acto consti-tutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción enel Registro Público de Comercio.

Formularios de actuación; dictámenes de precalificación. Sedeben presentar formularios de actuación (Nº 1) y dictáme-nes de precalificación con respecto a la sociedad escindentey a cada una de las escisionarias.

Tasa retributiva; tasa de constitución. El pago de la tasaretributiva de servicios debe acreditarse con respecto a cadauna de las sociedades que sean de personas o de respon-sabilidad limitada; si la escisión implica la constitución deuna o más sociedades por acciones, se acompañará por cadauna constancia de pago de la tasa de constitución corres-pondiente.

Escisión–fusión; requisitos aplicablesArtículo171—Para la inscripcióndeescisión–fusión(artículo88, primera parte, inciso I, Ley Nº 19.550), debe presentarse:1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento

privado original del acuerdo definitivo de escisión–fu-sión, en un juego de ejemplares para la sociedad escin-dente y, según la clase de escisión– fusión, uno para cadaescisionaria incorporante o uno para cada escisionariafusionante y para la escisionaria fusionaria.El documento debe contener:a) La transcripción del compromiso previo de esci-

sión–fusión, si dicha transcripción no resulta de lasactas de asambleas o reuniones de socios;

b) La transcripción de las actas de asamblea –con susregistros de asistencia– o reuniones de socios en sucaso, conteniendo las resoluciones sociales aproba-torias de dicho compromiso, de los balances especia-les de cada sociedad participante, de las modificacio-nes estatutarias o contractuales y reducción decapital de la sociedad escindente y, según la clase deescisión fusión, de las modificaciones estatutarias ocontractuales de las sociedades escisionarias–incor-porantes y de su aumento de capital, o de las modi-ficaciones estatutarias o contractuales de las socie-dades escisionarias–fusionantes y de su reducción decapital y el contrato o estatuto de la sociedad escisio-naria–fusionaria que se constituya.

c) Los recaudos de los subincisos c), d) y e) del inciso1) del artículo 165 y el detalle de bienes registrablesque se transferirán a la sociedad o sociedades esci-sionarias–incorporantes o a la escisionaria –fusiona-ria que se cree, con los recaudos del subinciso f) delmismo inciso y artículo.

2. Los restantes elementos que, de acuerdo con la clase deescisión–fusión de que se trate, correspondan al cumpli-miento de los requisitos indicados en los incisos 2) a 7)del citado artículo 165.Es aplicable también lo dispuesto en los tres últimospárrafos de dicho artículo.

Temporalidad de las inscripcionesArtículo 172— Si por la escisión se constituyen, modificano disuelven sociedades con diferentes domicilios, las ins-cripciones registrales se sujetarán a las siguientes pautastemporales:I– Escisión–división.

1. Sociedad escindente domiciliada en la Ciudad Autó-noma de Buenos Aires y todas o parte de las sociedadesescisionariasconstituidas con domicilio en jurisdicciónprovincial: La Inspección General de Justicia inscribirásimultáneamente la escisión, la disolución sin liquida-ción de la escindente y, si la hubiere, la constitución dela escisionaria domiciliada en la Ciudad Autónoma deBuenos Aires, correspondiendo inscribir después laconstitución de las otras escisionarias en sus respecti-vos registros.

2. Sociedad escindente domiciliada en jurisdicciónprovincial y todas o parte de las sociedades escisio-narias domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Bue-nos Aires: La Inspección General de Justicia inscri-birá simultáneamente la constitución de lasescisionarias que tengan dicho domicilio, acreditadaque esté la registración de la escisión y de la disolu-ción sin liquidación de la escindente.

II– Escisión simple. Escisión–fusión por consolidación.Escisión–fusión por incorporación.Se seguirán las pautas de orden expresadas para laescisión–división en los puntos 1 y 2 del apartado ante-rior respecto de las inscripciones de los actos siguientes:

1. En la escisión simple o escisión propiamente dicha:respecto de los actos correspondientes a la sociedadescindente (escisión, reducción de capital y modifi-cación contractual o estatutaria) y de la constituciónde la escisionaria o escisionarias.

2. En la escisión–fusión por consolidación: de la esci-sión, reducción de capital y modificación de lassociedades escindentes fusionantes y de la consti-tución de la escisionaria fusionaria;

3. En la escisión–fusión por incorporación: de la es-cisión, reducción de capital y modificación de laescindente incorporada y del aumento del capital ymodificación de la sociedad o sociedades escisiona-rias incorporantes.

III– AlteraciónPodrá aplicarse lo dispuesto en el apartado III del artículo166.

Modalidades combinadasArtículo 173— Podrán inscribirse como una única opera-ción, adecuándose al efecto el cumplimiento de los requisi-tos de los artículos anteriores que en cada caso corres-pondan:1. La escisión propiamente dicha y escisión–fusión por

incorporación, por la cual la sociedad escindente, sindisolverse, destine parte de su patrimonio a la creaciónde una o más sociedades nuevas y parte a la fusión consociedad o sociedades existentes.

2. La escisión–fusión por incorporación total, por la cualla sociedad escindente se disuelva sin liquidarse, desti-nando todo su patrimonio a la fusión con dos o mássociedades existentes.

3. La escisión–división y escisión–fusión por incorpora-ción, por la cual la sociedad escindente se disuelva sinliquidarse, destinando todo su patrimonio en parte a lacreación de una o más sociedades nuevas y en parte a lafusión con sociedad o sociedades existentes.

Patrimonio neto negativo; improcedencia de la escisión;saneamientoArtículo 174— No se inscribirán la escisión o escisión–fu-sión de acuerdo con los artículos anteriores, en las cuales el



patrimonio neto de la sociedad escindente y/o de la escisio-naria o de cualquiera de las escisionarias en caso de plura-lidad, tenga o adquiera carácter negativo.

Para que la inscripción proceda, la causal disolutoria –arg.artículo 94, inciso 5), ley citada–, deberá haber sido rever-tida en la forma impuesta por la ley (artículo 96, ley citada)en la misma asamblea o reunión de socios de la sociedadafectada en que se haya aprobado la reorganización.

Son aplicables el segundo y tercer párrafo del artículo 167.

SECCIÓN CUARTA: REGULARIZACIÓNRequisitosArtículo 175— La inscripción de la regularización de unasociedad no constituida regularmente (artículo 21, LeyNº 19.550), requiere la presentación de:1. Primer testimonio de la escritura pública o el instru-

mento privado original del acuerdo de regularizaciónaprobado por la mayoría establecida en el artículo 22 dela Ley Nº 19.550. Si la regularización se formaliza enescritura pública, ésta debe otorgarse por el repre-sentante legal designado en el acuerdo o bien por lossocios que votaron favorablemente y los que, no habién-dolo hecho, hayan optado por continuar en la sociedadregularizada; si se extiende en instrumento privado, éstedebe suscribirse por los socios mencionados.El documento debe contener:a) La transcripción de la reunión de socios en que se

aprobó la regularización, el contrato o estatuto y elbalance de regularización;

b) El texto del contrato o estatuto correspondientes altipo social adoptado; juntamente con la denomina-ción o razón social, deberá hacerse mención a laidentidad y continuidad jurídica existentes entre lasociedad no constituida regularmente y la que, envirtud de la regularización, adopta uno de los tiposprevistos por la Ley Nº 19.550, debiendo resultarindubitable que se trata de la misma sociedad;

c) Los nombres y demás datos personales previstos enel artículo 11, inciso 1) de la Ley Nº 19.550, de lossocios y los miembros de los órganos de adminis-tración y fiscalización del tipo adoptado, indicándo-se además respecto de los socios la cantidad y en sucaso demás características de las acciones, cuotas oparticipaciones sociales que les correspondan;

d) La constancia, respecto de los administradores, cuan-do corresponda por el tipo adoptado, el cumplimien-to de la constitución de la garantía requerida en elartículo 75, con mención de la fecha, monto y moda-lidad e individualización del documento del cual ellosurja y del garante en su caso, salvo que, con esosmismos alcances, ello resulte del dictamen de preca-lificación;

e) La individualización de los socios que votaron encontra de la regularización y se retiraron de la socie-dad, con mención del capital que representan o, ensu defecto, la manifestación de que los mismos op-taron por continuar en la sociedad regularizada;

f) El cumplimiento de lo dispuesto por el artículo1.277 del Código Civil.

2. Balance de regularización cerrado a una fecha de ante-lación no mayor a un (1) mes de la de la reunión en quese haya aprobado la regularización. Debe presentarsecon copias de tamaño normal y protocolar (“margenancho”), firmado por todos los socios que continúen enla sociedad.

3. Inventario resumido de los rubros del balance de regu-larización certificado por contador público e informe dedicho profesional sobre contenido de cada rubro princi-pal, el criterio de valuación aplicado y la justificación dela misma.

4. Constancia original de la publicación prescripta por elartículo 10, inciso a), de la Ley Nº 19.550, si corres-pondiere por el tipo social adoptado, dejándose en ellaconstancia de la regularización y el nexo de continuidadsocial.

5. Formulario de registro preventivo de la denominaciónsocial adoptada, si se lo hubiere efectuado y la reservase hallare vigente.

Notificaciones fehacientes. El dictamen de precalificacióndebe expedirse sobre el cumplimiento de las notificacionesdel requerimiento de regularización o de disolución de lasociedad, según el caso, en la forma y plazos previstos en elartículo 22, párrafos segundo y tercero, de la Ley Nº 19.550,detallando las mismas y su recepción. Si la regularizaciónse formaliza en escritura pública, deben relacionarse en ella.

Oportunidad de la solicitud de inscripción. La solicitud deinscripción debe presentarse dentro del plazo establecido enla norma legal antes citada.

Regularización de sociedad civil de hechoArtículo 176— Es admisible la regularización de una so-ciedad civil de hecho, mediante la adopción de uno de lostipos regulados por la Ley Nº 19.550, siempre que, además,se modifique el objeto de la misma asumiendo uno decarácter comercial. Debe aprobarse por todos los socios ycumplirse en lo pertinente con los requisitos del artículoanterior, aplicándose analógicamente lo dispuesto por elartículo 22 de la citada ley.

SECCIÓN QUINTA: OTRAS DISPOSICIONESInscripción de bienes registrables. Recaudos. Trámite urgen-teArtículo 177— Las inscripciones en sus respectivos regis-tros de bienes transferidos a sociedades fusionarias, incor-porantes o escisionarias o cuyo dominio deba exteriorizarsebajo el nuevo tipo social adoptado por transformación, sedispondrán por oficio en el cual se requerirá la toma de razóny harán constar los datos de identificación del bien o bienesa inscribir, los certificados de dominio y anotaciones perso-nales de la sociedad de cuyo patrimonio se transfieran y losdatos que correspondan a a la nueva titular o a la sociedadtransformada, según el caso.

El libramiento del oficio podrá solicitarse en las mismasactuaciones en que se hubiere practicado la inscripción dela reorganización, o bien en actuaciones separadas –a lasque se acompañará copia certificada notarialmente de ladocumentación inscripta– mediante el trámite urgente conaplicación del procedimiento del artículo 51, incisos 1), 3),4), 5) y 6) y el tratamiento arancelario contemplado en elAnexo III, sin que pueda exceder de diez (10) la cantidad debienes individualizada en cada oficio.

Otros derechosArtículo 178— Las disposiciones del artículo anterior seaplican a la anotación de la titularidad de otros derechossobre los bienes registrables.



Bienes registrables de la sociedad regularizadaArtículo 179— 1Podrá solicitarse la aplicación del artículo177 a la inscripción de bienes registrables en cabeza de lasociedad regularizada, si concurren los siguientes extremos:

1. Del título de su adquisición por parte de socios quepermanezcan en la sociedad, surge que los mismosefectuaron dicha adquisición con fondos y para la socie-dad.

2. De dicho título resulta indubitable que se trata de la mismasociedad y existe identidad de socios, incluidos los que ensucasosehayan retiradode lasociedadcomoconsecuenciade decidirse su regularización.

3. Se acompaña escritura pública de aceptación de la esti-pulación indicada en el inciso 1), efectuada por la socie-dad ya inscripta.

Otros supuestos de continuidadArtículo 180— El artículo 177 es aplicable en lo pertinentea cualquier otro supuesto en el cual resulte necesario exte-riorizar la continuidad social sobre la titularidad del dominiou otros derechos sobre bienes registrables.

Profesionales independientesArtículo 181— Los profesionales firmantes de las certifi-caciones, informes e inventarios requeridos en las Seccionesanteriores de este Capítulo, no deberán ser socios, adminis-tradores o gerentes de las sociedades ni estar en relación dedependencia con ellas.

CAPÍTULO II: PRÓRROGA Y RECONDUCCIÓNNormas aplicables. Recaudos especialesArtículo 182— La inscripción de la prórroga o reconduc-ción de sociedades, requiere el cumplimiento de las dispo-siciones sobre reformas contractuales o estatutarias y el delos siguientes requisitos especiales:1. Si las normas legales o contractuales admiten el derecho

de receso, el instrumento a inscribir debe contener laindividualización de los socios que lo ejercieron y delcapital que representan o, en su defecto, la manifestaciónde que tal derecho no fue ejercido.

2. La estipulación contractual o estatutaria objeto de refor-ma y, en su caso, la publicidad prescripta por el artículo10, inciso b), de la Ley Nº 19.550, deben hacer referenciaexpresa a la reconducción y establecer el nexo de conti-nuidad social.

Reconducción; casos de improcedencia. La inscripción dela reconducción no procederá cuando la causal disolutoriaque con ella se pretenda revertir tenga carácter sancionatorio–artículos 18, 19, 20 y 94, inciso 10), Ley Nº 19.550–.

CAPÍTULO III: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN YCANCELACIÓN

Disolución. Nombramiento de liquidador. RequisitosArtículo 183— La inscripción de la disolución de la socie-dad y nombramiento de su liquidador, requieren la presen-tación de:1. Primer testimonio de la escritura pública o el instru-

mento privado original conteniendo la trascripción de laasamblea y su registro de asistencia o de la reunión desocios que declaró o resolvió la disolución de la sociedady nombró en su caso al liquidador.

2. Constancia original de las siguientes publicaciones:a) La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta

haya sido unánime, si la sociedad es por acciones(artículo 237, Ley Nº 19.550); si no lo fuere eldictamen de precalificación debe expedirse sobre la

regularidad del cumplimiento de las formalidadesconvocatoria, citación o consulta a los socios, salvohaga constar la presencia de todos ellos.

b) La prescripta por los artículos 10 y 98 de la leycitada si se trata de sociedad por acciones o deresponsabilidad limitada, conteniendo la fecha de laresolución social, la individualización del liquidadory el domicilio especial constituido.

Otros requisitos; remisión. La aceptación del cargo y, sicorrespondiere, la observancia de los requisitos de do-micilio, se rigen en lo pertinente por lo dispuesto en elartículo 109.

Sociedad no constituida regularmenteArtículo 184— La inscripción de la disolución de unasociedad no constituida regularmente, requiere de la previao simultánea inscripción, al solo fin liquidatorio, de suregularización conforme al artículo 175, sin perjuicio de losalcances de la responsabilidad por el pasivo social conformeal artículo 23, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550.

Liquidación y cancelación de la inscripción socialArtículo 185— Para la cancelación de la inscripción de lasociedad, se debe presentar:1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento

privado original conteniendo la transcripción de laasamblea y su registro de asistencia o de la reunión desocios, que aprobó el balance final de liquidación y elproyecto de distribución y acordó en su caso sobre laconservación de los libros y demás documentos sociales.

2. Balance final de liquidación y proyecto de distribuciónaprobados –con copias de tamaño normal y protocolar(“margen ancho”)–, firmados por el liquidador y elsíndico, si lo hubiere, con informe de auditoría conte-niendo opinión.

3. Informe de contador público matriculado, el cual debeindicar el libro rubricado y los folios del mismo dondese halle transcripto el balance final de liquidación ycertificar sobre la ejecución del proyecto de distribucióny la existencia o no de saldos sujetos a reintegro.

4 . Copia certificada notarialmente de la foja numerada decada uno de los libros rubricados en uso a la fecha definalización de la liquidación, en la cual, a continuacióndel último asiento o registro practicados, deberá constarla nota de cierre de dichos libros firmada por el liquida-dor y el síndico si lo hubiere, con expresa mención dehaber concluido la liquidación. Puede suplirse con actanotarial de constatación de los extremos mencionados,labrada a requerimiento de los nombrados.

5 . Nota del responsable de la conservación de los libros,medios contables y documentación sociales, con su fir-ma certificada notarialmente, manifestando hallarse enposesión de los mismos e indicando sus datos personalesy domicilio especial que constituya en ámbito de laCiudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cual-quier cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberáincluír detalle de éstos y la manifestación de que constanlas fojas que tienen insertas las notas de cierre y de queno obran asientos o actos volcados posteriormente.No es necesaria la presentación de esta nota si la identi-dad de dicha persona y demás extremos mencionadosresultan en forma clara y completa de la transcripciónde la resolución social contenida en el instrumento re-querido en el inciso 1).

6. Certificados que acrediten que la sociedad no está inhibidapara disponerogravarsusbienes,expedidosporelRegistrode la Propiedad Inmueble de la Capital Federal y losregistros inmobiliarios del lugar en que se encontraban los




establecimientos o sucursales. Si el instrumento presen-tado conforme al inciso 1) es escritura pública, el certi-ficado o certificados deben referenciarse en ella ydejarse constancia de su agregación al protocolo.

7. Constancia de la presentación de la denuncia del cesede actividades de la sociedad ante la Dirección Generalde Rentas a los efectos del impuesto a los ingresosbrutos.

8. Ejemplares originales de la publicación de la convoca-toria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, si lasociedad es por acciones (artículo 237, Ley Nº 19.550);si no lo fuere el dictamen de precalificación debe expe-dirse sobre la regularidad del cumplimiento de las for-malidades convocatoria, citación o consulta a los socios,salvo haga constar la presencia de todos ellos.

Cancelación sin liquidación por inactividad. Requisitosy trámiteArtículo 186— Se cancelará la matrícula de aquellas socie-dades inscriptas que lo soliciten dentro de los cinco (5) añosde su inscripción en el Registro Público de Comercio,respecto de las cuales se verifiquen las condiciones negati-vas y se cumplan los requisitos que se establecen en esteartículo. El plazo precedentemente indicado será de estrictaobservancia, no admitiéndose excepción alguna al mismo.I– Condiciones negativas. Son condiciones negativas:

1. Que luego de su inscripción las sociedades no hayanefectuado ningún otro trámite registral ni, en su caso,presentado estados contables.

2. Que tampoco hayan cumplido inscripción y/o presen-tación de ninguna especie a los fines de ningún régimentributario o de contribuciones a la seguridad social quepudiera serles aplicable ni, en general, hayan invocadoy/o hecho valer las estipulaciones del contrato social aningún efecto o efectuado presentaciones de ningúntipo a las que puedan atribuirse tales alcances.

II– Requisitos. La cancelación registral requiere la presen-tación de:1. Primer testimonio de la escritura pública o instru-

mento privado original de constitución de la socie-dad, con la constancia de su inscripción en el Regis-tro Público de Comercio, con copia de tamañonormal.

2. Primer testimonio de escritura pública o instru-mento privado original, según la forma de consti-tución de la sociedad, otorgado por todos los socios,administradores e integrantes del órgano de fiscali-zación, si lo hubiere, el cual debe contener:a) La denominación y datos de inscripción de la

sociedad;b) La declaración jurada de los otorgantes de que, desde

la fecha de inscripciónde suconstitución en elRegis-tro Público de Comercio, la sociedad se mantuvoininterrumpidamente encuadrada en las condicionesnegativas indicadas en el apartado I, que no realizóoperación alguna, que los aportes efectuados fueronefectivamenterestituidos,quelasociedadnoestitularde bienes registrables y que no pesa contra ella nicontra sus socios, por su condición de tales, ningunaacción judicial;

c) La asunción expresa por los otorgantes de respon-sabilidad ilimitada y solidaria –con renuncia, res-pecto de los socios, a invocar el régimen deresponsabilidad y en su caso el beneficio de excu-sión correspondientes al tipo social adoptado– porlas eventuales obligaciones que pudieran haber sidocontraídas por cualquiera de aquellos, aun en viola-ción al régimen de administración y representaciónestablecidos legal y/o contractualmente;

d) La designación de la persona especialmente auto-rizada a retirar de la Inspección General de Justi-c i a c op ia ce r t i f i cada de l in s t rumentocontemplado en el presente inciso y el originaldel de constitución de la sociedad anotado mar-ginalmente con la cancelación de su inscripciónoriginaria; y la de la persona a cuyo cargo estarála conservación de tales instrumentos por el tér-mino del artículo 67 del Código de Comerciocontado desde la cancelación, salvo que se acuer-de la entrega de copias a todos los otorgantes.El documento debe presentarse con copias detamaño normal y protocolar (“margen ancho”),con las firmas de sus otorgantes certificadas no-tarialmente si fuere bajo forma privada.Herederos; legitimación. Podrán comparecer he-rederos de los socios al otorgamiento del instru-mento, en cuyo caso debe agregarse copiacertificada de la declaratoria de herederos o deltestamento aprobado, u obrar su transcripción enla escritura pública.

3. Si se rubricaron libros, debe acompañarse acta deconstatación notarial de la cual resulten su detalle ydatos y que no consta en ninguno de ellos asiento nitranscripción de acto alguno y que todos ellos hansido cerrados en presencia del escribano público,mediante nota firmada por el representante legal y elsíndico, si lo hubiere.

4. Certificado vigente que acredite que no pesan contrala sociedad pedidos de declaración de quiebra, ex-tendido por el Archivo General del Poder Judicial odependencia que lo sustituya.

5. La publicación efectuada por un (1) día en el BoletínOficial y en un diario de circulación generalizada enel territorio nacional, conteniendo:a) La denominación, domicilio, sede social y datos

de inscripción de la sociedad en el Registro Pú-blico de Comercio;

b) El nombre, apellido, número de documento deidentidad y domicilio de los otorgantes del instru-mento referido en el inciso 2);

c) La fecha de dicho instrumento, indicando también,en su caso, fecha y número de la escritura públicay registro notarial por ante el cual se pasó;

d) Un extracto preciso y suficiente de la declaraciónjurada y asunción de responsabilidad indicadosen los subincisos b) y c) del inciso 2).

6. Comprobantes de cancelación de deudas por tasasanuales, en el caso de sociedades por acciones. Porcada período que corresponda deberá abonarse elmonto menor previsto en el régimen aplicable, conmás los intereses pertinentes.

III– Trámite. Verificado el cumplimiento de los requisitos,se pondrá nota de cancelación en el libro de registro enque obre la inscripción de la constitución de la sociedady se insertará nota marginal o ligará certificado de can-celación en el instrumento de constitución de la sociedady en su copia, entregándose al autorizado el primertestimonio u original del mismo, ligado a copia certifi-cada del instrumento requerido por el inciso 2) delapartado anterior. Se pondrá asimismo nota de cancela-ción en la copia protocolar del instrumento de consti-tución existente en la Inspección General de Justicia yse glosará al protocolo copia del previsto en el citadoinciso 2).

IV– Responsabilidad por omisión de estados contables. Lacancelación no releva a los directores y el síndico desanción por la falta de presentación de estados contables,salvo que acrediten documentadamente que en tiempo



oportuno urgieron a los accionistas a seguir el procedi-miento establecido en este artículo. Si procediere apli-carla, la sanción se graduará ponderando la duración delincumplimiento.

V– Comunicación a la Administración Federal de IngresosPúblicos. La Inspección General de Justicia pondrá enconocimiento de la Administración Federal de IngresosPúblicos las cancelaciones que efectúe conforme a esteartículo.

Titularidad de bienes registrables; improcedencia de lacancelaciónArtículo 187— La cancelación prevista en el artículo ante-rior no puede efectuarse respecto de sociedades que seantitulares de bienes registrables.

Si fue practicada y por cualquier medio se verifica poste-riormente dicha titularidad, la cancelación se dejará sinefecto de oficio, efectuándose publicación en el BoletínOficial, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria

TÍTULO III: SOCIEDADES CONSTITUIDAS ENEL EXTRANJERO

CAPÍTULO I: ACTIVIDAD HABITUAL, ASIENTO,SUCURSAL O REPRESENTACIÓN PERMANENTE

SECCIÓN PRIMERA: INSCRIPCIÓN INICIALPrimera inscripción. RequisitosArtículo 188— Para la inscripción prevista por el artículo118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, se debe presentar:1. Certificado que acredite la vigencia de la sociedad y que

la misma no se encuentra sometida a liquidación ni aningún procedimiento legal que importe restriccionessobre sus bienes y/o actividades; si el ordenamientolegal del país donde la sociedad se halle registrada, noprevé la emisión oficial de dicho certificado, se suplirácon un informe de abogado o notario de dicho país delque resulten los extremos mencionados.

2. La documentación proveniente del extranjero, conte-niendo:a) El contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus

reformas;b) La resolución del órgano social que decidió crear el

asiento, sucursal o representación permanente en laRepública Argentina;

c) La fecha de cierre de su ejercicio económico;d) La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, fijada con exactitud (artículo 65, último párra-fo) –cuya inscripción tendrá los efectos previstos enel artículo 11, inciso 2), párrafo segundo, de la LeyNº 19.550–, pudiendo facultarse expresamente alrepresentante para fijarla;

e) El capital asignado, si lo hubiere;f) La designación del representante, que debe ser

persona física.Capital asignado. Con respecto al capital asignado,debe acreditarse su integración total en la formaestablecida en estas Normas o en la forma y/o por-centaje que, en su caso, requieran regímenes espe-ciales.Representante. Con respecto al representante:(i) Se puede indicar el plazo de duración de su

mandato;(ii) Si se dispuso alguna restricción a dicho mandato

para ejecutar todos los actos conducentes al ejer-cicio de actividades previstas en el objeto social,la restricción y sus alcances deben indicarse ex-presamente;

(iii) Puede designarse más de uno para su actuaciónconjunta o indistinta y preverse representantessuplentes;

(iv) Se debe indicar en la designación un domicilioespecial postal o electrónico (e–mail) vinculantepara la sociedad a los efectos de toda comunica-ción referida a la actuación y cesación del repre-sentante; si se omite, se considera tal el domicilioo sede que surjan del contrato o acto constitutivode la sociedad o sus reformas, el que sea el últimofijado.

3. La documentación proveniente del extranjero sus-cripta por funcionario de la misma, cuyas facultadesrepresentativas deben constar en ella justificadas antenotario o funcionario público, que acredite:a) Que la sociedad no tiene en su lugar de consti-

tución, registro o incorporación, vedado o restrin-gido el desarrollo de todas sus actividades o laprincipal o principales de ellas;

b) Que tiene fuera de la República una o más agencias,sucursales o representaciones vigentes y/o activosfijos no corrientes o derechos de explotación sobrebienes de terceros que tengan ese carácter y/o par-ticipaciones en otras sociedades no sujetas a ofertapública y/o realiza habitualmente operaciones deinversión en bolsas o mercados de valores previstasen su objeto;

c) La individualización de quienes sean los socios altiempo de la decisión de solicitar la inscripción,indicando respecto de cada socio no menos quesu nombre y apellido o denominación, domicilioo sede social, número de documento de identidado de pasaporte o datos de registro, autorización oincorporación y cantidad de participaciones yvotos y su porcentaje en el capital social. Lapresentación de esta documentación no es nece-saria si la individualización de los socios con losalcances indicados resulta de la requerida en elinciso 2), subinciso a) y se acompaña declaraciónsobre su subsistencia emitida por el funcionariosocial a que se refiere el encabezamiento de esteinciso.Documentación sobre activos, actividades o de-rechos en el exterior. La documentación indicadaen el subinciso b) del presente debe:(i) Individualizar suficientemente los activos

fijos no corrientes y participaciones socialesno sujetas a regímenes de oferta pública;

(ii) Indicar su valor resultante del último balanceaprobado por la sociedad con antelación nosuperior a un (1) año;

(iii) Respecto de las operaciones de inversión enbolsas o mercados de valores, debe presentarseun certificado que se refiera a las operacionesrealizadas durante el año inmediato anterior alpedido de inscripción, mencionando tipo devalores y operaciones, cantidades negociadas ymontos globales conforme a su cotización, bol-sas o mercados en que se efectuaron y valor decotización de los títulos en cartera a la fecha deemisión del certificado.

(iv) Respecto de la explotación de bienes deterceros, debe presentarse certificación queindique los bienes explotados e ingresos bru-tos obtenidos que consten en el balance refe-rido sub (ii).

Certificaciones globales. Para el cumplimiento delo requerido en este inciso podrán también admi-tirse certificaciones globales que reflejen verosí-mil y razonablemente las condiciones de lasociedad, cuando las mismas se refieran a estados



contables auditados favorablemente y aprobadosy su emisión se justifique por la cantidad y varie-dad de los activos sociales y operaciones de lasociedad.

Dispensa de requisitos. La Inspección General deJusticia apreciará en cada caso la suficiencia dela documentación, pudiendo en forma fundadadispensar determinados recaudos en casos de no-toriedad y conocimiento público de que la socie-dad desarrolla en el exterior efectiva actividadempresarial económicamente significativa y queel centro de dirección de la misma se localizatambién allí. La ponderación prevista no se limi-tará a criterios cuantitativos.

Integración de grupo. Si la sociedad conforma bajocontrol participacional un grupo internacionalque satisfaga los mencionados criterios de noto-riedad y conocimiento público, resultará sufi-ciente la identificación del sujeto o sujetos bajocuya dirección unificada se encuentre y la presen-tación de una certificación contable del patrimo-nio neto que resulte de los últimos estadoscontables consolidados del grupo.

Individualización de socios. Respecto de la docu-mentación que individualice a los socios, se se-guirán como pautas especiales:(i) En caso de sociedades de capital repre-

sentado total o parcialmente en acciones alportador, en relación con las acciones al por-tador debe indicarse los accionistas que porsí o representados concurrieron a la últimaasamblea celebrada y los ausentes a la mismaen cuyo favor consten emitidas acciones ocertificados y/o que hayan designado agenteso apoderados para recibir las acciones o cer-tificados o, posteriormente, para repre-sentarlos frente a la sociedad al efecto delejercicio de cualquier derecho; si la docu-mentación presentada se considera insufi-ciente para una adecuada identificación y losaccionistas designaron agentes o apoderados,debe presentarse la declaración de dichosagentes o apoderados sobre la identidad delos accionistas con todos los datos requeridosen el subinciso c);

(ii) +Si figuran participaciones sociales como detitularidad de un trust, fideicomiso o figurasimilar, debe presentarse un certificado queindividualice el negocio fiduciario causa dela transferencia e incluya el nombre y apelli-do o denominación, domicilio o sede social,número de documento de identidad o de pa-saporte o datos de registro, autorización oincorporación, de fiduciante, fiduciario, trus-tee o equivalente, y fideicomisarios y/o bene-ficiarios o sus equivalentes según el régimenlegal bajo el cual aquel se haya constituido ocelebrado el acto;

(iii) Si las participaciones sociales aparecen comode titularidad de una fundación o figura similar,sea de finalidad pública o privada, deben indi-carse los mismos datos indicados sub (ii) conrespecto al fundador y, si fuere persona diferen-te, a quien haya efectuado el aporte o transfe-rencia a dicho patrimonio,

(iv) No es necesaria la individualización respectodetítulos sujetos a cotizacióny oferta pública, sinoque la individualización se limitará a quienesposean títulos o participaciones excluidos dedicho régimen,

4. Constancia original de la publicación prescripta porel artículo 118, párrafo tercero, inciso 2), de la LeyNº 19.550, cuando se trate de sociedad por acciones,de responsabilidad limitada o de tipo desconocidopor las leyes de la República Argentina, conte-niendo:a) Con respecto de la sucursal, asiento o repre-

sentación, su sede social, capital asignado si lohubiere y fecha de cierre de su ejercicio econó-mico;

b) Con respecto del representante, sus datos perso-nales, domicilio especial constituido, plazo de larepresentación si lo hubiere, restricciones al man-dato, en su caso y carácter de la actuación en casode designarse más de un representante;

c) Con respecto de la sociedad del exterior, los datosprevistos en el artículo 10, incisos a) y b), de laLey Nº 19.550 en relación con su acto consti-tutivo y reformas, si las hubo, en vigencia altiempo de solicitarse la inscripción; pueden omi-tirse aquellos que el derecho aplicable a la socie-dad no exija o faculte a omitir en la constitucióno modificación de la misma, pudiendo justificar-se tal dispensa con la transcripción de las normaspertinentes en el dictamen de precalificación pro-fesional, o bien acompañándose dictamen de abo-gado o notario de la jurisdicción extranjeracorrespondiente con certificación de vigencia desu matrícula o registro.

5. Escrito con firma del representante designado, concertificación notarial o ratificada personalmenteprevio a la inscripción, en el cual el mismo debe:a) Denunciar sus datos personales;b) Fijar la sede social si se lo facultó a ello;c) Constituir domicilio especial dentro del radio

de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires(artículo 25, último párrafo, DecretoNº 1.493), a los fines de cualquier comunica-ción que le curse la sociedad y en el cual, alos fines de las funciones de la InspecciónGeneral de Justicia, tendrá asimismo caráctervinculante el emplazamiento en su personaprevisto por el artículo 122, inciso b), de laLey Nº 19.550, sin perjuicio de lo dispuestopor el artículo 11, inciso 2), párrafo segundo,de dicha ley respecto de la sede social inscrip-ta, en la cual podrán ser emplazados tanto élpersonalmente como la sociedad repre-sentada.

Suficiencia de la inscripciónArtículo 189— El cumplimiento de la inscripción previstapor el artículo 118, tercer párrafo de la Ley Nº 19.550,dispensa de efectuar la del artículo 123 de la misma ley, sila sociedad, de acuerdo con su ley aplicable y las previsionesde su objeto, puede participar en otras sociedades.

Sociedades “vehículo”Artículo 190— El cumplimiento de los requisitos del inciso3), subincisos a) y b) del artículo 188, está dispensado aaquellas sociedades cuya inscripción se pida para el exclu-sivo fin de ser “vehículo” o instrumento de inversión de otrasociedad que directa o indirectamente ejerza su control porposeer derechos de voto suficientes para formar la voluntadsocial de la peticionaria.

Otros recaudos. Además de los restantes requisitos del citadoartículo 188, deben cumplirse los siguientes:1. Acreditar que los requisitos dispensados son cumplidos

por sociedad controlante directa o indirecta de la peti-cionaria de la inscripción.



2. Presentar la manifestación expresa de reconocimientode la condición de “vehículo” de la peticionaria, la cualdebe surgir de documentos emanados de los órganos deadministración o gobierno de ella y de su controlante,acompañados con los recaudos necesarios para su ins-cripción.

3. Presentar el organigrama de sociedades con indicaciónde los porcentuales de participación que atribuyan con-trol directo e indirecto único o plural, firmado concarácter de declaración jurada por el representante de-signado.

4. Individualizar, con los alcances y bajo las pautas delinciso 3) del artículo 188, a los socios titulares de lasparticipaciones referidas en el inciso anterior.

Control conjunto. La dispensa de requisitos correspondetambién en caso de control conjunto, directo o indirecto,debiendo cumplirse los mismos con respecto a las socieda-des que lo ejerzan.

Control por personas físicas. Si la sociedad peticionaria es“vehículo” exclusivo de inversión de personas físicas queejerzan el control directo o indirecto, el cumplimiento delrequisito del inciso 2) debe acreditarse a su respecto median-te declaración jurada en forma, debiendo dichas personasindividualizarse en la forma referida en el inciso 4).

Publicidad. La publicidad contemplada en el inciso 4) delartículo 188, debe mencionar la denominación y domiciliode la sociedad de la cual la peticionaria de la inscripción sea“vehículo”.

Comunicación a la Administración Federal de IngresosPúblicos. Practicada la inscripción prevista en este artículo,se remitirá información a la Administración Federal deIngresos Públicos a los fines de la competencia que a ellapudiere corresponder.

Sociedad de tipo desconocidoArtículo 191— Los requisitos establecidos en los artículosanteriores se aplican a las sociedades comprendidas en elartículo 119 de la Ley Nº 19.550, como así también lasreglas siguientes:1. Debe explicitarse el alcance de la responsabilidad de los

socios por las obligaciones sociales que se contraiganpor la actuación del asiento, sucursal o representaciónpermanente, en el dictamen de precalificación profesio-nal, dictamen de abogado o notario de la jurisdicciónextranjera correspondiente con certificación de vigenciade su matrícula o registro, salvo que tal extremo resulteclaramente de la documentación acompañada en cum-plimiento del inciso 2), subincisos a) o b), del artículo188, o de documento separado suscripto por funcionariode la sociedad cuyas facultades representativas debenconstar en él justificadas ante notario o funcionariopúblico.

2. La publicación prescripta por el inciso 4) del citadoartículo 188, debe indicar que la sociedad es atípica parael derecho argentino y cuál es el aludido régimen deresponsabilidad de los socios por las obligaciones socia-les.Sociedades provenientes de jurisdicciones de baja o nulatributación o no colaboradoras en la lucha contra el“lavado de dinero” y el crimen transnacional.

Artículo 192— La Inspección General de Justicia apreciarácon criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos delartículo 188, inciso 3), subincisos b) y c) por parte de socieda-des que, no siendo “off shore” ni proviniendo de jurisdiccionesde ese carácter, estén constituidas, registradas o incorporadas

en jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación y/ocategorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el“lavado de dinero” y el crimen transnacional.

Para ello:1. Requerirá la acreditación de que la sociedad desarrolla

de manera efectiva actividad empresaria económica-mente significativa en el lugar de su constitución, regis-tro o incorporación y/o en terceros países, para lo cualpodrá exigir que la sociedad acompañe: a) La documen-tación pertinente de sus últimos estados contables apro-bados; b) Una descripción en instrumento firmado porautoridad competente del país de origen o funcionariode la sociedad –cuya calidad y facultades suficientesdeberán acreditarse–, de las principales operaciones rea-lizadas durante el ejercicio económico a que corres-pondan los estados contables o durante el año inmediatoanterior si la periodicidad de aquellos fuere inferior,indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económi-co involucrado; c) Los títulos de propiedad de los activosfijos no corrientes o los contratos que confieran derechosde explotación de bienes que tengan ese carácter, si seconsidera insuficiente el documento indicado sub b); d)Todo otro documento que considere necesario a los finesindicados.

2. Podrá solicitar a los fines de la individualización de lossocios, la presentación de elementos adicionales a loscontemplados en los inciso 3) del 188, conducentes aacreditar antecedentes de los socios, comprendidos losque correspondan a condiciones patrimoniales y fiscalesde los mismos.Si las jurisdicciones a que se refiere este artículo son ala vez jurisdicciones “off shore”, se aplica el artículo193.

Sociedades “off shore”Artículo 193— La Inspección General de Justicia no ins-cribirá a los fines contemplados en este Capítulo a socieda-des “off shore” provenientes de jurisdicciones de ese carác-ter.

Dichas sociedades, para desarrollar actividades destinadasal cumplimiento de su objeto y/o para constituir o tomarparticipación en otras sociedades, deben con carácter previoadecuarse íntegramente a la legislación argentina, cum-pliendo al efecto con las disposiciones del Capítulo IV.

Sociedades “vehículo”; exclusiónArtículo 194— Los artículos 192 y 193 no se aplican a lassociedades que soliciten su inscripción en los términos delartículo 190.

SECCIÓN SEGUNDA: INSCRIPCIONESPOSTERIORES

RecaudosArtículo 195— Las inscripciones posteriores de reformasestatutarias o contractuales, variaciones de capital –sea elde la sociedad matriz o el asignado a la sucursal–, cambiode sede, de representante o de fecha de cierre del ejercicioeconómico y traslado de jurisdicción hacia la Ciudad Autó-noma de Buenos Aires, se deben ajustar en lo pertinente alos requisitos del artículo 188 que correspondan al caso, sinperjuicio de lo establecido en disposiciones de esta Sección.

En los supuestos del párrafo precedente, debe cumplirseademás con la presentación prescripta por el artículo 206 sial tiempo de solicitarse la inscripción han transcurrido másde noventa (90) días corridos desde el vencimiento del plazoprevisto en dicha norma, salvo que se acredite documenta-damente y en escrito con firma de letrado que la inscripción



es de urgente necesidad para defender o conservar derechosde la sociedad directamente vinculados a la actuación de lasucursal, asiento o representación. En tal caso, la inscripciónse practicará con expresa constancia de su carácter proviso-rio y vigencia de sesenta (60) días corridos –poniéndose deello nota en el sistema informático–, transcurridos los cualesse la cancelará automáticamente en sede administrativa.

Cambio de sedeArtículo 196— El cambio de sede debe cumplir con lodispuesto en el artículo 65, último párrafo y la publicidaddel artículo 85, párrafo segundo, debiendo además el repre-sentante o el firmante del dictamen de precalificación infor-mar sobre la efectividad de la sede social en los alcances delartículo 86.

Traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma deBuenos AiresArtículo 197— La inscripción del traslado de jurisdiccióndesde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el debidocumplimiento de la presentación prevista en el artículo 206cuyo plazo esté vencido al tiempo de solicitarse la inscripción,sin aplicarse la excepción provisoria contemplada en elsegundo párrafo del artículo 195. Si la peticionaria es unasociedad “vehículo”, debe acreditarse el cumplimiento dedicha presentación por parte de su controlante que corres-ponda.

Sociedades “vehículo”. Cambio de controlArtículo 198— En caso de cambio del control ejercido sobreuna sociedad “vehículo”, debe acompañarse e inscribirse lamanifestación de los órganos correspondientes de ambas socie-dades de que subsiste la apuntada condición de “vehículo”.

Inscripción de nuevo representanteArtículo 199— La inscripción de nuevo representante re-quiere cumplir respecto del nuevo, con los requisitos delartículo 188, incisos 2), 4) y 5) en lo referido al nuevorepresentante, sin perjuicio de la inscripción de la cesacióndel anterior, que también debe publicarse.

Renuncia. Recaudos especiales; exenciónArtículo 200—I– Para la inscripción de la renuncia del representante, debe

acompañarse:1. Instrumento emanado de la sociedad del cual surja

la recepción de la renuncia presentada, conste o noen él que la misma fue aceptada.

2. En su defecto, escritura pública en la cual:a) Deben protocolizarse el instrumento de la notifi-

cación de la renuncia dirigida a la sociedad aldomicilio que ésta indicó para recibir comunica-ciones del representante conforme al inciso 2) delartículo 188 y la constancia de recepción de dichanotificación;

b) Si la notificación no fue recibida, debe constar ladeclaración bajo responsabilidad del renunciantede que con posterioridad a la inscripción de sunombramiento, para sus relaciones con la socie-dad, ésta no le comunicó posteriormente otrodomicilio ni tampoco él lo conoció.

3. Nota del renunciante con su firma certificada nota-rialmente, conteniendoa) Detalle de los libros rubricados y/o, en su caso, de

los medios autorizados conforme al artículo 61de la Ley Nº 19.550, indicando fecha y contenido

de la última registración practicada a la fecha dela renuncia y, para los libros manuales, últimofolio utilizado;

b) indicación del domicilio –dentro del radio de laCiudad Autónoma de Buenos Aires– en el que seconservarán los libros y documentación respalda-toria para ponerlos oportunamente a disposicióndel nuevo representante que se designe o deltribunal competente en su caso.

4. Los estados contables pendientes de presentación–cuyo plazo estuviere vencido– a la fecha de solici-tarse la inscripción.

5. La publicación requerida en el artículo anterior.

II– Recaudos de la renuncia. La renuncia debe:1. Estar formulada en términos expresos e inequívo-

cos, no condicionales.2. Indicar un plazo durante el cual el renunciante

continuará sus gestiones (artículo 1979, Código Ci-vil) y a los fines de que dentro del mismo la sociedaddesigne nuevo representante y solicite su inscrip-ción.

3. 1Contener referencia precisa a lo dispuesto en losartículos 202 y 244, inciso 4), en cuanto al plazo parasolicitar la inscripción de nuevo representante y a lasconsecuencias de su incumplimiento.

4. Informar a la sociedad, en base a los estados conta-bles y/o a certificación contable requerida al efecto,si a la fecha de la renuncia los bienes y fondosexistentes son prima facie suficientes para cumplircon las obligaciones derivadas de la actuación de lasucursal asiento o representación, vencidas y a ven-cer pagaderas en la República Argentina, estimandoen caso negativo el déficit existente.

III– Dispensa. El cumplimiento de los requisitos indicadosen el inciso 3) del apartado I y en los incisos 3) y 4) delapartado II, no es necesario:1. Si el renunciante fue designado para actuar indistin-

tamente con otro u otros representantes que están enejercicio o se previó la actuación de suplente y, eneste segundo caso, se acompaña nota del mismomanifestando haber asumido sus funciones, o

2. Si se acompaña instrumento en forma emanado deórgano social competente de la sociedad, del cualsurge expresamente la decisión de designar nuevorepresentante y solicitar su inscripción dentro delplazo previsto en el artículo 202.

IV– Oportunidad de la presentación. La inscripción de larenuncia debe solicitarse después de vencido el plazoreferido en el inciso 2) del apartado II.

LegitimaciónArtículo 201— El representante, cualquiera haya sido lacausal de cesación, está legitimado para solicitar la inscrip-ción correspondiente, cumpliendo con los requisitos perti-nentes del artículo anterior.

Inscripción de nuevo representante o del cierre volunta-rio. Efectos del incumplimientoArtículo 202— Dentro del plazo de un (1) año de inscriptala cesación del representante conforme al artículo 200, lasociedad debe solicitar la inscripción de nuevo repre-sentante, o bien la inscripción del cierre voluntario de lasucursal, asiento o representación y designación de su liqui-dador normada por el artículo 203.




Transcurrido dicho plazo indicado sin haberse efectuadoninguna de las solicitudes mencionadas, es procedente lacancelación judicial de la inscripción y la liquidación quepueda corresponder.

Subsisten hasta la cancelación los efectos de la sede socialinscripta.

Cierre voluntario. Designación de liquidadorArtículo 203—I– Para la inscripción del cierre voluntario de la sucursal,

asiento o representación y la designación de su liquida-dor, se debe presentar:1. La documentación proveniente del extranjero, conte-

niendo la resolución del órgano competente de lasociedad del exterior por la cual:a) Se dispone el cierre de la sucursal, asiento o

representación o la disolución y liquidación de lasociedad;

b) Se designa al liquidador y al encargado por eltérmino de ley de la conservación de los libros ydocumentación para la sucursal, asiento o repre-sentación; ambas calidades pueden recaer en lamisma persona, pudiendo también facultarse alliquidador a designar al segundo.Omisión de designación. Si no se designa liqui-dador, se entiende que la liquidación está a cargodel representante que se encuentra inscripto altiempo de resolvérsela (arg. artículos 16 del Có-digo Civil y 102, párrafo primero y 121, de la LeyNº 19.550).

2. Constancia original de la publicación de la resolu-ción social, conteniendo su fecha y el nombre ydomicilio especial del liquidador, si se trata de agen-cia, sucursal o representación de sociedad por accio-nes, de responsabilidad limitada o de tipo descono-cido por las leyes de la República Argentina.

3. Escrito con firma del liquidador designado con losrecaudos y a los efectos del artículo 188, inciso 5).No es necesario si la liquidación está a cargo delrepresentante inscripto, salvo que se modifique sudomicilio especial.Normas aplicables. Se aplica lo dispuesto en el artí-culo 188, incisos 1), 2) –en cuanto a modalidades deactuación, previsión de suplentes y domicilio espe-cial– y 5).Solicitud simultánea. Podrán solicitarse en la mismaoportunidad la inscripción prevista en este apartado y lacancelación por liquidación concluida, cumpliendo res-pecto de ésta con lo establecido en el artículo 246.

II– Prescindencia de liquidación. No se requiere designa-ción de liquidador ni trámite liquidatorio, sino que asolicitud del representante inscripto –con cumplimientode lo requerido en el inciso 1), subinciso a) del apartadoanterior–, se cancelará directamente la inscripción de lasucursal, asiento o representación en cualquiera de lossupuestos siguientes:1. Si se acompañan los últimos estados contables cerra-

dos con anterioridad a la decisión del cierre de lasucursal, asiento o representación, de los cuales surjala inexistencia de activos y pasivos, con informe deauditoría conteniendo opinión sobre ellos e informe decontador público matriculado indicando el libro rubri-cado y folios del mismo donde esté transcripto elbalance de liquidación y certificando sobre la cancela-ción de pasivos conforme a documentación respalda-

toria y la falta de posteriores operaciones de acuerdocon las constancias de los libros sociales y documen-tación respaldatoria.

2. Si se acredita con la documentación correspondiente ladisolución sin liquidación de la sociedad, debidamenteperfeccionada y que, en el procedimiento de fusión oescisión o equivalente llevado a cabo en el extranjero,fueron efectuadas en el Boletín Oficial y en uno de losdiarios de mayor circulación general en la República (a)publicaciones requeridas por el derecho extranjero apli-cable si las mismas comportan un régimen de publicidady protección de los acreedores locales de alcances equi-valentesomásrigurososquelosdelosartículos83, inciso3) y 88, inciso 4), de la Ley Nº 19.550, o en su defecto(b) las publicaciones requeridas por las citadas normaslegales.En este caso, deben acompañarse los ejemplares origi-nales de las publicaciones y la solicitud del repre-sentante inscripto y el informe de contador públicocontemplado en el inciso anterior, deben dejar constan-cia de que no mediaron oposiciones de acreedores porcréditos pagaderos en la República.Denuncia de cese de actividades. En los supuestosde ambos incisos, se requiere la acreditación de lapresentación de denuncia de cese de actividades a losfines del impuesto a los ingresos brutos, si corres-pondiere.

3. Cancelación por inactividad. Puede solicitarse lacancelación de la inscripción del asiento, sucursal orepresentación cuya inscripción no tenga vigenciasuperior a quince (15) años, acompañando:a) La documentación oportunamente inscripta a los

fines del artículo 118, tercer párrafo, de la LeyNº 19.550, con copia de tamaño normal;

b) 1Primer testimonio de escritura pública o instru-mento privado original – con copias de tamañonormal y protocolar (“margen ancho”) y firmacertificada notarialmente si fuere bajo forma pri-vada–, conteniendo la declaración jurada del rep-resentante de que a partir de su inscripción lasucursal o representación no realizó operacionesde ninguna clase, como así también que no seefectuaron inscripciones y/o presentaciones deninguna especie a los fines de ningún régimentributario o de contribuciones a la seguridad so-cial que pudiera ser aplicable ni, en general, nin-guna otra invocando la existencia de la sociedaddel exterior a los fines de su actuación en laRepública y que la sociedad matriz no se hallaemplazada en juicio por operaciones atribuidas ala sucursal o representación;

c) La documentación proveniente del extranjero,conteniendo la decisión de cerrar la sucursal orepresentación, la manifestación de los adminis-tradores y socios de reconocimiento de la inacti-vidad de la misma, de que la sociedad no es titularde bienes registrables en la República Argentinay de que no se remitieron a la misma fondos orecursos o, en su caso, de que los mismos fueronrestituidos; los socios deben hallarse identifica-dos conforme al artículo 188, inciso 3) o bienacompañarse al efecto los elementos necesarios.La declaración y manifestación referidas en losdos subincisos anteriores, deben contener expre-sa asunción de responsabilidad ilimitada y soli-daria del representante, administradores ysocios–con renuncia, respecto de los socios, ainvocar el régimen de responsabilidad y, si lo




hubiere, beneficio de excusión derivados del tiposocial– por las eventuales obligaciones que pu-dieran existir.

d) Si se rubricaron libros, debe presentarse acta deconstatación notarial de la cual resulten su detalley datos y que no consta en ninguno de ellosasiento ni transcripción de acto alguno y quetodos ellos han sido cerrados en presencia delescribano público, mediante nota firmada por elrepresentante;

e) Certificado vigente que acredite que no pesancontra la sociedad pedidos de declaración dequiebra, extendido por el Archivo General delPoder Judicial o dependencia que lo sustituya;

f) La publicación efectuada por un (1) día en elBoletín Oficial y en un diario de circulacióngeneralizada en el territorio nacional, conte-niendo la denominación, domicilio, sede social ydatos de inscripción de la sociedad en el RegistroPúblico de Comercio, los datos del representantede la sucursal o representación y de los adminis-tradores y socios, la fecha y en su caso registronotarial de los instrumentos mencionados en lossubincisos b) y c) y un breve extracto, preciso ysuficiente de la declaración jurada, manifestacióny asunción de responsabilidad requeridas.

Se pondrá nota de cancelación en el libro de registro enque obre la inscripción de la sociedad y se insertará notamarginal o ligará certificado de cancelación en la docu-mentación inscripta y su copia, restituyéndose al repre-sentante o a quien éste autorice su original, ligado a copiacertificada del instrumento requerido por el subinciso c).Se pondrá asimismo nota de cancelación en la copiaprotocolar de la documentación de la inscripción origi-naria existente en la Inspección General de Justicia y seglosará al protocolo copia del previsto en el citado su-binciso c).

Se aplica el artículo 187 y, con respecto al representantelo dispuesto en el apartado IV del artículo 186, cursán-dose también la comunicación prevista en el apartado Vdel mismo.

ReinscripciónArtículo 204— La sucursal, asiento o representación puedereinscribirse como correspondiente a otra sociedad consti-tuida en el extranjero, si se acreditan, con la documentacióncorrespondiente, la existencia de fusión, escisión u otraoperación que implique cesión de activos y pasivos entresociedades debidamente perfeccionada y del acuerdo o de-cisión de que, como consecuencia, la continuación de laactividad de la sucursal, asiento o representación, así comola titularidad de los activos afectados a ella y la asunción delos pasivos contraídos a través de la misma, en su caso,corresponden a la sociedad incorporante, fusionaria, esci-sionaria o cesionaria de los activos y pasivos referidos.

1Debe acreditarse también el cumplimiento de la publicidada que se refiere el inciso 2) del apartado II del artículoanterior, adjuntándose constancias originales de la misma.

Si se designa nuevo representante, debe cumplirse con elartículo 199.

SECCIÓN TERCERA: FISCALIZACIÓN YRÉGIMEN INFORMATIVO

AtribucionesArtículo 205— Sin perjuicio de lo establecido especial-mente en este Capítulo, la Inspección General de Justiciatiene respecto de las sociedades en él comprendidas lasatribuciones y facultades generales resultantes de los artícu-los 6º, 7º y 8º de la Ley Nº 22.315.

Estados contables. Otra Información. Individualizaciónde los sociosArtículo 206—I– Los estados contables de las sucursales, asientos o repre-

sentaciones permanentes deben ser presentados dentro delos sesenta (60) días hábiles posteriores a la fecha de cierre,confeccionados en lo pertinente de acuerdo con las normastécnicas referidas en el Título I del Libro IV de estasNormas, firmados por el representante inscripto y coninforme de auditoría.

II – En la misma oportunidad se debe presentar certifica-ción suscripta por funcionario social cuyas facultades alefecto deben constar en ella justificadas ante notario ofuncionario público, u otra documentación cuya aptitudprobatoria será apreciada por la Inspección General deJusticia, que:1. 2Contenga las variaciones experimentadas por los

rubros incluidos en oportunidad del cumplimientodel inciso 3), subinciso b), del artículo 188, segúncomposición y valores a la fecha de cierre de losestados contables de la sociedad.Pueden disponerse fundadamente la dispensa de re-quisitos o admitirse las certificaciones globales o lacertificación contable del patrimonio neto de estadoscontables consolidados de grupo que se contemplanen el citado inciso.

2. Acredite la composición y titularidad del capitalsocial a la fecha indicada en el inciso anterior, conlos datos y recaudos respecto de los socios que seprevén en el inciso 3) del mismo artículo 188.Individualización de los socios. Las sociedades queen su oportunidad se inscribieron sin indivi-dualización de sus socios, deberán cumplir con lamisma en la primera presentación que efectúen a losfines de este artículo.

Sociedades “vehículo”Artículo 207—I– Las sociedades inscriptas como “vehículos” conforme

al artículo 190, deben en la misma oportunidad previstaen el artículo anterior:1. Declarar si subsiste su condición de tales e identifi-

car las actuaciones en las cuales su controlante ocontrolantes han efectuado las presentaciones pres-criptas por el artículo anterior, para su tratamientoconjunto.

2. Presentar el organigrama e individualizar a lostitulares de las participaciones de control directo eindirecto –artículo 190, incisos 3) y 4)–, si hubovariaciones al respecto.

II– Cambio de control. Si tales variaciones importan cam-bio del control sobre la sociedad “vehículo”, ésta debecumplir también con lo dispuesto en los incisos 1) –in-dicando las actuaciones correspondientes – y 2) delartículo antes citado.




1Deben presentarse las manifestaciones de los órganos deambas sociedades contempladas en el segundo de dichosincisos, conteniendo la declaración de que subsiste la apun-tada condición de “vehículo” de la sociedad controlada einscribírselas en el Registro Público de Comercio.

Sociedades anteriores. AdecuaciónArtículo 208— 2Las sociedades que se inscribieron conanterioridad a la vigencia de estas Normas sin que en taloportunidad les fuera requerible el cumplimiento de losrequisitos del artículo 188, podrán solicitar se las califiquebajo la condición de sociedades “vehículo” cumpliendo alefecto, en lo pertinente, con lo dispuesto en el artículo 190.

Efectuada dicha calificación, se la informará a la Adminis-tración Federal de Ingresos Públicos a los fines de la com-petencia que a ella pudiere corresponder.

Sociedades provenientes de jurisdicciones de baja o nulatributación o no colaboradoras en la lucha contra el “lavadode dinero” y el crimen transnacional.

Artículo 209— En el cumplimiento de la informaciónrequerida por el artículo 206, apartado II, inciso 1), lassociedades comprendidas en el artículo 192 deben acreditarla subsistencia de su actividad en su lugar de constitución,registro o incorporación y/o en terceros países, con carácterde principal respecto de la que desarrolle su asiento, sucursalo representación permanente, acompañando a tal fin ladocumentación prescripta en el inciso 1) del citado artículo192, que corresponda a dicha actividad durante el últimoejercicio económico de la sociedad.

Si de la documentación presentada en cumplimiento delapartado II, inciso 2), del artículo 206, resultan variacionesen la composición y titularidad del capital social, la Inspec-ción General de Justicia podrá requerir a su respecto lapresentación de los elementos que contempla el inciso 2) delartículo 192.

Sociedades “off shore”Artículo 210— Las sociedades “off shore” inscriptas conanterioridad a la vigencia de estas Normas, se rigen por lodispuesto en el artículo anterior para la acreditación de suprincipal actividad en terceros países. Se les aplican asimis-mo los artículos 205, 206, apartado II y 211.

Actividad principal. Pautas de apreciaciónArtículo 211— En la apreciación de la actividad desarro-llada por las sociedades en el exterior a fin de ponderar sucarácter de principal respecto de la cumplida por el asiento,sucursal o representación, la Inspección General de Justiciaevitará limitarse a la consideración exclusiva del valor delos activos y/o volúmenes de operaciones, pudiendo ponde-rar –en base a documentación que se presente conforme alartículo 188, inciso 3) y toda otra que requiera ejerciendolas atribuciones de la Ley Nº 22.315– otros elementos dejuicio como la naturaleza de las actividades de la sociedad,su conformación en un grupo de notoriedad internacionalcaracterizado por la división y/o complementariedad deactividades, la magnitud de recursos humanos afectados ydemás factores que demuestren razonablemente la localiza-ción e importancia de la actividad desplegada en el exterior.

SECCIÓN CUARTA: ACTUACIÓN DELREPRESENTANTE. NOTIFICACIONES

Actuación del representanteArtículo 212— Los actos de las sociedades comprendidasen este Capítulo deben ser cumplidos por su representanteinscripto en el Registro Público de Comercio a la fecha desu presentación, o bien por apoderado investido tal y exclu-sivamente por dicho representante.

Sin perjuicio de las facultades atribuidas por el artículo 6ºde la Ley Nº 22.315, en los trámites registrales y de autori-zación o aprobación, los dictámenes de precalificación de-ben identificar bajo responsabilidad de su firmante, al rep-resentante inscripto indicando los datos de su inscripción;si actuó un apoderado designado por tal representante, debereferenciarse el otorgamiento del poder por parte de ésteúltimo, si el mismo no surge del instrumento por inscribir.

En caso de inobservancia se denegará la registración, auto-rización o aprobación requeridas y/o declarará irregulares eineficaces a los efectos administrativos los actos corres-pondientes.

NotificacionesArtículo 213— Toda notificación que en ejercicio de susfunciones la Inspección General de Justicia realice a lassociedades en la sede social inscripta por ellas, tendrá efec-tos vinculantes en los alcances determinados por el artículo11, inciso 2), párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550.

La Inspección General de Justicia solicitará o admitirá conlos mismos efectos el emplazamiento en juicio de las socie-dades, en cualquier acción judicial que promueva o en laque intervenga.

CAPÍTULO II: INSCRIPCIÓN PARA CONSTITUIRO PARTICIPAR EN SOCIEDAD

SECCIÓN PRIMERA: INSCRIPCIÓN INICIAL

RequisitosArtículo 214— Para la inscripción prescripta por el artículo123 de la Ley Nº 19.550, se debe presentar:1. El certificado previsto en el artículo 188, inciso 1).2. La documentación proveniente del extranjero, conte-

niendo:a) El contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus

reformas;b) La fecha de cierre de su ejercicio económico;c) La sede social conforme y con los alcances del

artículo 188, inciso 2), subinciso d);d) La designación del representante, que debe ser

persona física, y al cual se aplica lo dispuesto en elcitado artículo 188, inciso 2) sub (i), (iii) –salvo parala representación en asamblea o reunión de socios,que deberá cumplirse mediante representante único–y sub (iv).

3. La documentación requerida por el inciso 3) del artículo188.

4. Escrito del representante designado, con los recaudosdel inciso 5) del citado artículo 188.Facultades del representante. La designación del repre-sentante debe incluir el otorgamiento al mismo de poderespecial para participar de la constitución de la sociedady/o adquirir participación en ella, ejercer los derechos ycumplir las obligaciones de la sociedad del exteriorpropias de su calidad de socia y responder emplazamien-tos judiciales o extrajudiciales que en la sede social




inscripta se efectúen conforme al artículo 122, inciso b),de la Ley Nº 19.550 o en su caso en el domicilio especialdel representante, en todo cuanto se relacionen conaquella calidad y las obligaciones y responsabilidadesde ella derivadas.

Normas aplicablesArtículo 215— Son aplicables los artículos 190, 192, 193y 194.

SECCIÓN SEGUNDA: INSCRIPCIONESPOSTERIORES

RecaudosArtículo 216— Para la inscripción de reformas estatutariaso contractuales, del cambio de representante o de modifica-ciones a sus facultades o condiciones de actuación, delcambio de la sede social, de la fecha de cierre del ejercicioeconómico, del traslado de jurisdicción desde la CiudadAutónoma de Buenos Aires consecuente al efectuado por lasociedad participada y en general de cualquier acto relacio-nado o susceptible de incidir sobre la participación en lasociedad local, se debe acompañar en debida forma elinstrumento que contenga el acto a inscribir y cumplirse, encuanto corresponda por el objeto de la inscripción, con lodispuesto en los incisos 2) y 4) del artículo 214.

Normas aplicablesArtículo 217— Se aplican los artículos 195, segundo párra-fo y 197 –éste en relación con la presentación prescripta porel artículo 220– y el artículo 198.

Traslado de jurisdicciónArtículo 218— La inscripción del traslado de jurisdiccióndesde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere asi-mismo la acreditación de la inscripción de la sociedadparticipada en el Registro Público de Comercio de su domi-cilio y la previa o simultánea cancelación de su anteriorinscripción en el Registro Público de Comercio a cargo dela Inspección General de Justicia.

Inscripción de nuevo representante. Cesación. RenunciaArtículo 219—I– Nuevo representante. La inscripción de nuevo repre-

sentante requiere cumplir respecto del nuevo, con losrequisitos del artículo 214, inciso 2), subinciso d) y elotorgamiento de facultades contemplado en el últimopárrafo de dicho artículo, y acompañar nota del desig-nado denunciando sus datos personales y constituyendodomicilio especial a los fines y con los alcances indica-dos en el artículo 188, inciso 5).

II– 1Cesación. La cesación de representante anterior debeinscribirse.Si es por renuncia deben acompañarse los instrumentosen que conste la notificación de la renuncia y en su casola recepción de dicha notificación –artículo 200, aparta-do I, incisos 1) y 2)–. Se requiere que la renunciacontenga los recaudos y apercibimientos contempladosen el citado artículo 200, su apartado II, incisos 1) y 2)y en los artículos 223, último párrafo y 224.

III– Legitimación. El representante está legitimado parasolicitar la inscripción de su cesación cualquiera hayasido la causa de ésta. Si fue por renuncia podrá hacerlodespués de vencido el plazo que fijó a los fines previstospor el artículo 1.979 del Código Civil.

SECCIÓN TERCERA: RÉGIMEN INFORMATIVO.ACTUACIÓN POSTERIOR. NOTIFICACIONES

Información. Identificación de sociosArtículo 220— Dentro de los sesenta (60) días hábilesposteriores a la fecha de cierre de su último ejercicio eco-nómico, las sociedades del exterior deben:1. Presentar la certificación prevista en el artículo 206,

apartado II, incisos 1) y 2), elaborada a la fecha de cierremencionada.Pueden disponerse fundadamente la dispensa de requi-sitos o admitirse la certificación contable del patrimonioneto de estados contables consolidados de grupo que secontemplan en el artículo 188, inciso 3).

2. Acreditar el cumplimiento de la Resolución GeneralNº 1375/02 y sus complementarias de la AdministraciónFederal de Ingresos Públicos, para el año calendarioinmediatamente anterior o período menor que corres-ponda, acompañando al efecto copia de las constanciaspresentadas o transmitidas a dicho organismo.

Individualización de socios. Las sociedades que con anterio-ridad a la vigencia de estas Normas se inscribieron sin que ental oportunidad les fuera exigible la individualización de sussocios, deberán además cumplir con la misma en la primerapresentación que efectúen a los fines de este artículo.

Sociedades “vehículo”Artículo 221— A las sociedades inscriptas como “vehícu-los” se les aplica el artículo 207.

Sociedades “off shore”Artículo 222— Las sociedades “off shore” inscriptas conanterioridad a la vigencia de estas Normas se rigen por lodispuesto en el artículo 210.

Actos registrables de sociedades participadasArtículo 223— 2En los acuerdos sujetos a inscripción en elRegistro Público de Comercio de sociedades locales parti-cipadas por sociedades del exterior, éstas deben intervenirhallándose inscriptas a los fines del artículo 123 o en su casoartículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550 y estandodebidamente cumplida –por la sociedad, o por sociedad opersona física que sean su controlante si la primera seinscribió como sociedad “vehículo”– la presentación reque-rida por los artículos 206, apartado I, inciso 1) ó 220), encuanto remite al anterior, de estas Normas; y hacerlo asimis-mo por intermedio de su representante inscripto a la fechade tales acuerdos, o bien mediante apoderado investido taly exclusivamente por dicho representante.

Los dictámenes de precalificación deben bajo respon-sabilidad de su firmante dejar constancia de la participaciónde dichas sociedades y de su inscripción y situación deregular de las normas citadas en el párrafo anterior, e iden-tificar al representante inscripto indicando los datos de suinscripción; si hubiere actuado un apoderado designado portal representante, deberá referenciarse el otorgamiento delpoder por parte de este último, salvo que ello surja delinstrumento por inscribir.

Efectos de la infracción. Los acuerdos que infrinjan lodispuesto en el primer y segundo párrafo, no son inscribiblesen el Registro Público de Comercio si los votos emitidos porlas sociedades del exterior fueron determinantes, por sí soloso en concurrencia con los de otros participantes, para laformación de la voluntad social.




Aprobación de estados contablesArtículo 224— En el caso de sociedades obligadas a lapresentación de sus estados contables, la aprobación de losmismos y demás decisiones recaídas en la asamblea respec-tiva en las condiciones contempladas en el tercer párrafo delartículo anterior, se declararán irregulares e ineficaces a losefectos administrativos.

Participación no computadaArtículo 225— En los supuestos de los dos artículos ante-riores, si del acta de la asamblea o reunión de socios resultaque la participación de la sociedad constituida en el extran-jero, no fue considerada en la determinación del quórum yla mayoría de votos requeridos, a los fines de la registracióno fiscalización del acto, tales recaudos se verificarán toman-do como base únicamente el resto del capital presente, asalvo la forma de cómputo de las mayorías de los artículos160, párrafos primero y segundo y 244, último párrafo, dela Ley Nº 19.550.

SanciónArtículo 226— Sin perjuicio de que se operen o no losefectos previstos en los artículos 223 y 224, la participaciónde sociedades del exterior en asambleas de sociedades poracciones infringiendo lo dispuesto en el primero de dichosartículos, hará pasibles a los directores de estas últimas dela sanción de multa prevista por el artículo 302, inciso 3),de la Ley Nº 19.550.

Sustitución de inscripción a requerimiento de la Inspec-ción General de JusticiaArtículo 227— La Inspección General de Justicia solicitarála sustitución de la inscripción prevista por el artículo 123 dela Ley Nº 19.550 por la del artículo 118, tercer párrafo, de lamisma, cuando la participación virtualmente total de la socie-dad matriz en el capital de la filial y, correlativamente, lamanifiesta insignificancia patrimonial y política de la del otrou otros socios –siempre que no sean consecuencia de lasconductas o situaciones contempladas en el primer párrafo delartículo 99–, demuestren en condiciones de permanencia laactuación indirecta, a través de la filial sustancialmente uniper-sonal, de una sucursal, asiento o representación permanente dela sociedad matriz.

La inscripción sustitutiva no procederá si se acredita unarecomposición de la distribución del capital social querestablezca la pluralidad sustancial de socios.

Pendiente la inscripción sustitutiva o, en su caso, la acredi-tación de la recomposición antes referida, no se inscribiránnuevos actos y, en su caso, se declararán irregulares eineficaces a los efectos administrativos la aprobación de losestados contables de la filial y demás decisiones recaídas enla respectiva asamblea, sin perjuicio de la acción judicialpor cancelación de la inscripción indebidamente subsisten-te.

NotificacionesArtículo 228— Las notificaciones a las sociedades com-prendidas en este Capítulo se rigen por el artículo 213.

CAPÍTULO III: ACTOS AISLADOSInformaciónArtículo 229— La Inspección General de Justicia receptaráinformación proveniente de registros de bienes y/o derechosrelativa a la celebración de uno o más actos en los cualeshayan participado sociedades constituidas en el extranjeroy cuyo objeto haya sido la constitución, adquisición, trans-misión o cancelación de derechos reales y hayan sido cali-

ficados unilateral o convencionalmente como realizados encarácter de actos aislados, accidentales, circunstanciales,esporádicos o similar.

La información deberá comprender la individualización delinstrumento inscripto (tipo, fecha y número) y en su casodel escribano público que lo haya autorizado; los datos delas partes, incluyendo, respecto de la sociedad constituidaen el extranjero, su domicilio de origen, los datos personalesdel representante que intervino, el domicilio del mismo y elconstituido a los efectos del acto; la naturaleza del acto; laidentificación completa del bien o derecho sobre el cualhaya recaído y el monto económico que resulte.

La Inspección General de Justicia requerirá asimismo alregistro respectivo igual información sobre la celebraciónpor parte de la sociedad de actos anteriores bajo la mismacalificación de aislados o similar.

Análisis. MedidasArtículo 230— Mediante el análisis de dicha informacióny sobre la base del cumplimiento de otras medidas o dili-gencias, la Inspección General de Justicia determinará lapertinencia de la referida calificación atribuida al acto.

A tal fin podrán adoptarse las medidas previstas en elartículo 6º de la Ley Nº 22.315 que sean pertinentes al caso,y en particular, sin carácter taxativo, las siguientes:1. Requerir otra información relacionada con el acto, con-

junta o indistintamente y mediante su presentación porescrito o, en su caso, comparecencia personal, a:a) Quien en representación de la sociedad haya inter-

venido en el acto. La información podrá hacerseextensiva, además, a la presentación de los elemen-tos contemplados en el artículo 188, inciso 3), si enel caso el domicilio de origen de la sociedad enjurisdicciones “off shore” o consideradas de baja onula tributación o no colaboradoras en la lucha con-tra el lavado de dinero y el crimen transnacional y/ola importancia económica del acto o el destino delbien y/o la realización de más de un acto, permitierenpresumir fundadamente la probable configuraciónde cualquiera de los supuestos contemplados por losartículos 118, párrafo tercero y 124, de la LeyNº 19.550. El silencio frente al requerimiento, si elrepresentante fue efectivamente habido, podrá serinterpretado como manifestación de voluntad en losalcances del artículo 919 del Código Civil, en aque-llos casos en los que el requerido hubiere repre-sentado a la sociedad en más de un acto;

b) El escribano interviniente, en su caso;c) Quienes aparezcan como vendedores de los bienes

o deudores por obligación con garantía hipotecaria;d) Los cedentes de derechos hipotecarios;e) La Administración Federal de Ingresos Públicos,

limitada a la información que en su caso hubiere sidopresentada a la misma, a los fines del cumplimientodel régimen informativo establecido por la Resolu-ción General Nº 1375/02 y sus modificatorias y/ocomplementarias con respecto al año calendario operíodo menor que corresponda, inmediatamenteposteriores a la fecha de realización del acto o actos;

f) Los ocupantes del inmueble y/o encargados deledificio donde éste se halle, en su caso;

g) La administración del consorcio de copropietariosa que corresponda el inmueble.



2. Realizar por sí o en coordinación con otros organismos,inspecciones sobre los bienes, con el objeto de establecersu destino y condiciones de utilización económica y, ensu caso, la ubicación de la sede efectiva de la direccióno administración de la sociedad.

Encuadramiento legalArtículo 231— A resultas del análisis y medidas referidosen el artículo anterior la Inspección General de Justiciaresolverá el encuadramiento de la actuación de la sociedadconforme a la calidad en que se invocó haber realizado elacto, o bien, de corresponder, conforme a los artículos 118,párrafo tercero o 124 de la Ley Nº 19.550, según corres-ponda, tomando a tal efecto en consideración, entre otras,las pautas siguientes:1. La significación económica del acto.2. El destino, utilización o explotación económica del

bien, actuales o potenciales.3. El tiempo transcurrido desde la adquisición del dominio

del bien o la constitución de derechos sobre el mismo.4. El domicilio de la sociedad sito en jurisdicciones “off

shore” o consideradas de baja o nula tributación o nocolaboradoras en la lucha contra el lavado de dinero y elcrimen transnacional.

5. La reiteración de actos, aun cuando los mismos se hayancelebrado en una única oportunidad y consten en unmismo título.

6. El modo y circunstancias preparatorias del ejercicio dela representación de la sociedad y/o las circunstanciaspasadas y actuales relativas a la vinculación entre elrepresentante que intervino y la sociedad, sus socios uotras personas relacionados con ellos.

Resolución. IntimaciónArtículo 232— La resolución prevista en el artículo anteriorcontendrá, cuando la actuación de la sociedad haya sidoencuadrada en los términos de los artículos 118, párrafotercero o 124 de la Ley Nº 19.550, la intimación para que lamisma cumpla con la inscripción pertinente conforme a lodispuesto en los Capítulos I o IV de este Título, dentro delplazo que se determine, el cual no excederá de los cientoochenta (180) días corridos, bajo apercibimiento de promo-verse las acciones judiciales que puedan corresponder.

La intimación se efectuará en la persona del representanteque intervino en el acto o actos, notificándosela por cédula,en la forma prevista en el artículo 122, inciso a) de la LeyNº 19.550, si tuviere domicilio constituido o lo hubiereconstituido en la oportunidad contemplada en el artículo230, inciso 1), subinciso a). En caso de pluralidad de actoscon representantes distintos, la notificación se practicará aaquel que actuó en mayor cantidad o en el último de losefectuados. Si el mismo no fuere habido o rechazare laintimación y las diligencias realizadas no permitieron cono-cer la existencia y ubicación de una sede efectiva de direc-ción o administración de la sociedad, la notificación sepracticará por edictos en las condiciones previstas por elartículo 42 del Decreto Nº 1.883/91.

Sociedades “off shore”Artículo 233— Las sociedades “off shore”, cuando nocorresponda admitir el carácter de aislado del acto o actossometidos a investigación conforme al presente Capítulo,serán intimadas únicamente a los fines de su adecuación alas disposiciones de la Ley Nº 19.550 aplicables a las socie-

dades constituidas en la República, debiendo cumplir alefecto con el procedimiento y requisitos establecidos en elCapítulo IV.

Inoponibilidad de la personalidad jurídicaArtículo 234— Sin perjuicio de lo establecido en los artí-culos anteriores, la Inspección General de Justicia podráaccionar judicialmente para la declaración de la inoponibi-lidad de la personalidad jurídica de la sociedad en relacióncon el acto o actos realizados por ella, cuando, entre otrascircunstancias, la permanencia en la titularidad del bien ode derechos sobre el mismo y la falta o insuficiencia notoriade su efectiva utilización para actividades de producción ointercambio de bienes o prestación de servicios o comple-mentarias o relacionadas con las mismas, permitan tener poracreditado que con su inmovilización en el patrimonio de lasociedad no se persiguen razonablemente fines societariosnormales, sino otros susceptibles de ser encuadrados en lodispuesto por el artículo 54, último párrafo, de la LeyNº 19.550.

Inscripción en extraña jurisdicción; inoponibilidadArtículo 235— 1Si durante el cumplimiento de las medidasde investigación previstas en este Capítulo o por denunciade terceros, surge que la sociedad se encuentra inscripta enextraña jurisdicción a los efectos de los artículos 118, tercerpárrafo, o 123, de la Ley Nº 19.550, y su actividad y/o laubicación del bien objeto del acto calificado de aislado y sucontacto razonable con la jurisdicción de la Ciudad Autó-noma de Buenos Aires son suficientemente determinantesde que dicha inscripción debió haber sido cumplida en estaúltima jurisdicción, la Inspección General de Justicia tendrápor inoponible a su respecto la inscripción practicada eintimará su sustitución conforme a los artículos 232 ó 233,según corresponda.

DenunciaArtículo 236— 2La Inspección General de Justicia no darácurso a ninguna solicitud de inscripción que realice volun-tariamente la sociedad y podrá efectuar las denuncias judi-ciales pertinentes si de acuerdo con los elementos de juicioreceptados considera evidente la existencia de maniobras enfraude de terceros.

CAPÍTULO IV: SOCIEDAD CON DOMICILIO OPRINCIPAL OBJETO DESTINADO A

CUMPLIRSE EN LA REPUBLICA. ADECUACIÓNA LA LEY ARGENTINA

Supuestos de procedenciaArtículo 237— 3La Inspección General de Justicia solicitaráa las sociedades constituidas en el extranjero su adecuación,mediante su regularización, a las disposiciones de la LeyNº 19.550 aplicables a las sociedades regularmente consti-tuidas en la República, cuando de la documentación y presen-taciones requeridas por los Capítulos I y II, del cumplimientode las medidas contempladas en el Capítulo III o del ejerciciode atribuciones propias conforme a la Ley Nº 22.315 y a lasdisposiciones de los Capítulos antes citados, resulte que laactuación de las sociedades se halla encuadrada en cualquierade los supuestos del artículo 124 de la Ley Nº 19.550.

Al efecto, serán elementos de ponderación, sin caráctertaxativo, los siguientes, ya sea separada o concurrentemente:1. La carencia de activos, participaciones sociales, opera-

ciones de inversión y/o explotación de bienes de tercerosreferidos en el artículo 188, inciso 3) o, en su caso, su




irrelevancia comparativa, bajo las pautas de apreciacióndel artículo 211, respecto de los activos y actividadesdesarrolladas en la República.

2. La efectiva localización del centro de dirección oadministración de la sociedad en ámbito de la CiudadAutónoma de Buenos Aires.

3. La falta de presentación en debida forma de los elemen-tos referidos en el artículo 209, en el caso de sociedadesprovenientes de jurisdicciones consideradas de baja onula tributación o como no colaboradoras en la luchacontra el “lavado de dinero” y el crimen transnacional,o de sociedades “off shore” inscriptas antes de la entradaen vigencia de estas Normas.

Intimación. Plazo. Efectos del incumplimientoArtículo 238— A los fines de lo dispuesto en el artículoanterior, la Inspección General de Justicia intimará al cum-plimiento de la presentación prevista en el artículo 239dentro del plazo que determine, el cual no excederá de losciento ochenta (180) días corridos, bajo apercibimiento desolicitarse judicialmente, en el caso de sociedades inscriptasconforme a los Capítulos I y II, la cancelación de dichainscripción y la liquidación de bienes que pudiera corres-ponder.

RequisitosArtículo 239— La inscripción en el Registro Público deComercio de la regularización y adecuación de la sociedad,requiere la presentación de los elementos siguientes, ade-más de los requisitos generales aplicables:1. Escritura pública de adecuación y sujeción de la socie-

dad a la ley argentina a todos sus efectos, otorgada porlos socios actuales y los que en su caso se incorporen enoportunidad de la adecuación, por sí o mediante apode-rado o apoderados con facultades especiales; el poder opoderes especiales deberán consignar expresamente tan-to el porcentaje de participación de cada socio como losporcentajes que dicho socio reconoce a los restantes enel capital social.La escritura pública debe contener:a) La identificación conforme al inciso 1) del artículo

11 de la Ley Nº 19.550 del socio o socios actuales y,en su caso, la de quienes se incorporen a la sociedad.

b) La constancia expresa de que el socio o sociosactuales, por sí o mediante apoderado, acreditan sucalidad de tales, exhibiendo ante el escribano auto-rizante los respectivos títulos y/u otros elementosque demuestran indubitablemente dicha calidad yexpresando la fecha desde la cual invisten tal condi-ción.

c) La decisión expresa de los socios de regularizar laactuación anterior de la sociedad en la República,mediante la adopción de un tipo social contempladopor la Ley Nº 19.550 y la aprobación de las estipu-laciones a que se refiere el subinciso f), de los extre-mos indicados en los subincisos g), h) e i) y delbalance indicado en el inciso 2). Deben manifestarseasimismo, en su caso, los porcentajes de participa-ción en la sociedad reconocidos a los socios queconforme al subinciso j) declaren o hayan declaradosu voluntad de separarse de la sociedad.

d) La mención de la naturaleza y monto del aporte decapital efectuado por el socio o socios que se incor-poren como tales a la sociedad en oportunidad delotorgamiento de la adecuación, con constancia deque el mismo se halla totalmente integrado.

e) La transcripción de los certificados u otras constan-cias auténticas que acrediten la constitución, registroo incorporación de la sociedad en el extranjero.

f) Las cláusulas del estatuto o contrato que regirá a lasociedad, de acuerdo con dicho tipo social y lasdisposiciones de la Ley Nº 19.550 aplicables al mis-mo.La denominación social debe cumplir con lo dis-puesto en la Sección Segunda del Título I de esteLibro, estableciéndose en caso de modificación sunexo de continuidad con la anterior, de lo que sedejará constancia en la publicación requerida por elinciso 5).El monto del capital social debe ser igual al delpatrimonio neto resultante del balance requerido porel inciso 2), adicionado en su caso con el valor delaporte del socio o socios que se incorporan y dedu-cida la reserva legal completa. Puede no obstantedecidirse fijar una cifra inferior, siempre que la mis-ma, además de corresponder al tipo en su caso, noresulte manifiestamente inadecuada al objeto de lasociedad. En tal caso, sobre dicha cifra se calcularála reserva legal completa y la diferencia entre lasumatoria de capital y reserva legal y el monto delpatrimonio neto se imputará a una reserva especialque se regirá por el tercer párrafo in fine del artículo202 de la Ley Nº 19.550, cualquiera sea el tipo socialadoptado.

g) La cantidad, porcentaje y características de lasparticipaciones que correspondan a cada socio, cuyaentidad deberá, corresponderse con la exigencia deuna pluralidad de socios de carácter sustancial, ca-rácter que también deberá observarse si la sociedadque se adecua hubiere sido unipersonal y su pluriper-sonalidad se establece mediante la incorporación deotro u otros socios en el acto de adecuación.

h) El nombramiento de los integrantes de los órganosde administración y fiscalización.

i) La fijación del domicilio y la sede social en el ámbitode la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conformeal artículo 11, inciso 2), párrafo segundo, de la LeyNº 19.550 y lo dispuesto en la Sección Tercera delTítulo I de este Libro.

j) La declaración expresa de voluntad –manifestadapor sí o mediante apoderado– de separarse de lasociedad de aquellos socios que, como consecuenciade la regularización, no desearen permanecer en lamisma o bien la transcripción de las notificacionesefectuadas en tal sentido a los restantes socios pormedio fehaciente.

k) La mención de las inscripciones efectuadas en otrasjurisdicciones en los términos de los artículos 118,párrafo tercero y 123 de la ley Nº 19.550, con indi-cación de sus datos.

l) La individualización de los bienes y/o derechosregistrables de que la sociedad sea titular y queestuvieren inscriptos en cabeza de ella en registrosde la República Argentina.

2. Balance especial de regularización cerrado a una fechaque no exceda los tres (3) meses anteriores a la fecha de ladecisión de regularización y adecuación, confeccionado enmoneda nacional y conformea las disposiciones reglamen-tarias y técnicas aplicables en ámbito de la Ciudad Autó-noma de Buenos Aires, con informe de auditoríaconteniendo opinión. Deben contemplarse las variacionessignificativas que pudieran experimentarse en el lapsocomprendido entre la fecha de cierre del balance y la fechalímite en que, en virtud de dicho cierre, deba adoptarse ladecisión de regularización y adecuación.Si la sociedad tuviere bienes en el exterior, la valuaciónde los mismos debe ajustarse a pautas homogéneasrespecto de la que correspondería a bienes de igualnaturaleza sitos en territorio nacional.



3. Informe de contador público independiente, consignan-do la incidencia que sobre los rubros del balance deregularización tengan la separación y/o incorporaciónde socios que se hayan producido.

4. Elementos que acrediten la realización de su aporte decapital por parte del socio o socios que se incorporencomo tales a la sociedad en oportunidad del otorgamien-to de la escritura pública de regularización y adecuación.La existencia, valuación e integración de tales aportesse regirán por las disposiciones pertinentes de la SecciónQuinta del Título I de este Libro.

5. La publicación prescripta por el artículo 10 de la LeyNº 19.550, en su caso, en la que debe constar que se tratade la regularización y adecuación de la sociedad a la leyargentina.

Inscripciones anterioresArtículo 240— 1Simultáneamente con la inscripción de laregularización y adecuación de la sociedad, el RegistroPúblico de Comercio cancelarán las inscripciones efectua-das anteriormente en él a los fines de los artículos 118, tercerpárrafo, ó 123 de la Ley Nº 19.550 y las que fueren conse-cuentes a ellas si las hubiere.

Inscripciones en jurisdicciones provinciales. Si hubiere ins-cripciones en registros públicos de comercio de jurisdiccio-nes provinciales, las mismas deben cancelarse a solicitud dela sociedad, la cual deberá acreditarlo dentro de los noventa(90) días corridos de inscripta; dicho plazo podrá prorrogar-se prudencialmente en cada caso únicamente si se acreditaen debida forma que el mismo resulta excedido por elnormal cumplimiento de los trámites necesarios.

Transcurrido el plazo y hasta tanto se acredite la cancela-ción, se suspenderá la inscripción de otros actos, salvo que1. Se trate de inscripciones de designación y cesación de

administradores o miembros del consejo de vigilancia,disolución de la sociedad y nombramiento de su liqui-dador, actos relativos a la titularidad y otros derechossobre cuotas que no impliquen modificación contractualy toda otra que se requiera por orden judicial; y

2. Se acredite que se presentó la solicitud de cancelación,adjuntándose al efecto copia auténtica del escrito respec-tivo, con constancia de recepción y certificación dedicho registro sobre el estado del trámite.

Bienes registrablesArtículo 241— A solicitud de la sociedad, se librarán losoficios necesarios para que los registros respectivos tomennota de la regularización y adecuación en relación con losbienes y/o derechos que allí consten inscriptos como detitularidad de la sociedad.

Libros y registros contablesArtículo 242— Dentro de los noventa (90) días de inscripta,la sociedad debe:1. Rubricar libros y en su caso obtener la autorización de

empleo de registros contables por los medios previstosen el artículo 61 de la Ley Nº 19.550 y transcribir en elLibro Inventario y Balance el balance de regularizacióny el informe previstos los incisos 2) y 3) del artículo 239.Si la sociedad está comprendida en el artículo 299 de laLey Nº 19.550, dentro del mismo plazo debe presentarcertificación de contador público independiente, conte-niendo el detalle de libros rubricados y registros autori-zados e indicando los folios donde estén transcriptos enel balance e informe precedentemente mencionados.

2. Acreditar mediante acta notarial el depósito en la sedesocial inscripta de:a) Los libros y documentación social correspondientes a

la actuación social anterior a la fecha de la escriturapública de regularización y adecuación, incluidos losde las agencias, sucursales o representaciones perma-nentes inscriptas en territorio nacional; al realizarse eldepósito deberá correr en el último folio utilizado delos libros, nota de discontinuación suscripta por elescribano público interviniente o por el representantelegal y en su caso el órgano de fiscalización de lasociedad, de cuya inserción se dejará constancia en elacta.

b) La traducción, si correspondiere, de dichos libros yen su caso la de los medios o soportes magnéticos,efectuada por traductor público matriculado, con sufirma legalizada por la autoridad de superin-tendencia de su matrícula.

Hojas móviles. Si la sociedad ha llevado registros enhojas móviles o por medios similares, deberá constar suencuadernación y la existencia en la última de dichashojas de nota firmada por el representante legal y elórgano de fiscalización de la sociedad si lo hubiere,indicando la cantidad de las mismas que se haya utiliza-do. Si se han empleado medios o soportes magnéticos,el acta dará cuenta de ello y de que se extrae copia de losmismos que queda depositada por ante el escribanopúblico interviniente.

Indisponibilidad de los libros. Si al tiempo del depósitola sociedad no cuenta con los libros por haber sidodesposeída por la acción de un tercero, el acta deberámencionar a éste y dejar constancia precisa de que se leefectuaron las intimaciones y/o iniciaron las accionesjudiciales pertinentes para el recupero, indicando respec-to de éstas sus datos, radicación y estado. Si los libros sehallan depositados ante autoridad competente, tambiéndeberá dejarse constancia.

Regularización y adecuación voluntariaArtículo 243— 2Las disposiciones de este Capítulo sonaplicables en lo pertinente a la regularización y adecuaciónque las sociedades constituidas en el extranjero, inscriptaso no conforme a los artículos 118, tercer párrafo, ó 123 dela Ley Nº 19.550, resuelvan de manera voluntaria, acredi-tando su encuadramiento anterior en cualquiera de los su-puestos del artículo 124 de la mencionada ley.

CAPÍTULO V: CANCELACIÓN DEINSCRIPCIONES

Sucursales, asientos o representaciones. Inscripción delcierre; cancelación; causalesArtículo 244— La inscripción del cierre de las sucursales,asientos o representaciones y la cancelación de la inscrip-ción originaria previa liquidación en su caso, procede por:1. Incumplimiento de las presentaciones impuestas por los

artículos 206, apartado II, 207, apartado I, 208, 209 y210.

2. Incumplimiento de la regularización y adecuación de lasociedad a la legislación Argentina, cuando la mismacorresponda en mérito a las presentaciones previstas enel inciso anterior.

3. Falta reiterada de presentación de los estados contablesrequeridos por el artículo 206, apartado I.

4. Falta de solicitud de la inscripción de nuevo repre-sentante, transcurrido un (1) año de la inscripción de lacesación del anterior.

5. Solicitud de cierre voluntario y cancelación.




6. Inscripción de la regularización y adecuación de lasociedad de acuerdo con las disposiciones del Capítuloanterior.

Acción judicial; cierre voluntario y cancelación; regulari-zaciónArtículo 245— En los casos de los incisos 1), 2), 3) y 4) delartículo anterior, la Inspección General de Justicia deberápromover acción judicial correspondiente. Podrá deducirtambién, conjunta o separadamente, acción para que sedeclare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de lasociedad, si a través de la actuación de la sucursal, asientoo representación se configuró alguno de los supuestos delartículo 54, último párrafo, de la Ley Nº 19.550.

La solicitud de cierre voluntario y cancelación –inciso 5)–,se rige por los artículos 203 y 246.

En el supuesto del inciso 6), la cancelación debe practicarsesimultáneamente con la inscripción de la regularización yadecuación de la sociedad.

Cancelación voluntaria por liquidaciónArtículo 246— 1Para la cancelación voluntaria de la ins-cripción de la sucursal, asiento o representación, se debeacompañar:1. Balance de liquidación firmado por el liquidador ins-

cripto conforme al artículo 203 o en su caso el repre-sentante inscripto, con informe de auditoría; del mismodebe surgir la inexistencia de pasivos pagaderos en laRepública Argentina por obligaciones contraídas por lasucursal, asiento o representación.

2. Informe de contador público matriculado indicando ellibro rubricado y folios del mismo donde esté transcriptoel balance de liquidación y certificando sobre la cance-lación de pasivos conforme a documentación respalda-toria;

3. Copia certificada notarialmente de la foja o páginanumerada de los libros rubricados en uso a la fecha definalización de la liquidación, en la cual, a continuacióndel último asiento o registro practicados, deberá constarla nota de cierre de dichos libros firmada por el liquida-dor, con expresa mención de haber concluido la liquida-ción. Puede suplirse con acta notarial de constatación delos extremos mencionados.

4. Nota del responsable de la conservación de los libros,medios contables y documentación sociales, con su fir-ma certificada notarialmente, manifestando hallarse enposesión de los mismos e indicando sus datos personalesy domicilio especial que constituya en ámbito de laCiudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cual-quier cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberáincluir detalle de éstos y la manifestación de que constanlas fojas o páginas que tienen insertas las notas de cierrey de que no obran asientos o actos volcados posterior-mente.

5. Denuncia de cese de actividades ante la DirecciónGeneral de Rentas a los efectos del impuesto a losingresos brutos.

Sociedades inscriptas conforme al artículo 123 de la LeyNº 19.550Artículo 247—I– Cancelación judicial. La cancelación de la inscripción

practicada a los fines del artículo 123 de la LeyNº 19.550, se requerirá por vía judicial, por:

1. 2Incumplimiento de las presentaciones impuestaspor los artículos 220, 221 y 222.

2. 3La causal del inciso 2) del artículo 244.3. Incumplimiento de la inscripción que se requiera

conforme al artículo 227.II– Cancelación voluntaria. La cancelación voluntaria se

producirá:1. Por inscripción de la regularización y adecuación

de la sociedad conforme al Capítulo anterior, en cuyocaso se practicará simultáneamente con ésta.

2. Por resolución expresa de la sociedad decidiendo lacancelación, debiendo presentarse para su anotaciónla documentación proveniente del extranjero conte-niendo dicha resolución.

CAPÍTULO VI: OTRAS DISPOSICIONESDefinicionesArtículo 248— A los fines de los Capítulos anteriores y detoda otra disposición que en su caso corresponda, se entien-de por:1. Jurisdicciones de baja o nula tributación: Las listadas en

el Decreto Nº 1037/2000, pudiendo asimismo la Inspec-ción General de Justicia considerar como tales a otrasjurisdicciones incluidas en listados de terceros países ode la Organización para la Cooperación y el DesarrolloEconómico (O.C.D.E.).

2. Jurisdicciones no colaboradoras en la lucha contra ellavado de dinero y el crimen transnacional: Las catego-rizadas en tal condición conforme a criterios del BancoCentral de la Republica Argentina, de la Unidad deInformación Financiera (U.I.F.) del Ministerio de Justi-cia y Derechos Humanos o de organizaciones regidaspor normas de derecho internacional público, tales comola Organización de las Naciones Unidas (O.N.U.), laOrganización de Estados Americanos (O.E.A.), el Gru-po de Acción Financiera Internacional (G.A.F.I.) uotras.

3. Sociedades “off shore”: Las constituidas en el extran-jero que, conforme a las leyes del lugar de su consti-tución, incorporación o registro, tengan vedado orestringido en el ámbito de aplicación de dicha legisla-ción, el desarrollo de todas sus actividades o la principalo principales de ellas.

4. 4Jurisdicciones “off shore”: Aquellas –entendidas ensentido amplio como Estados independientes o asocia-dos, territorios, dominios, islas o cualesquiera otras uni-dades o ámbitos territoriales, independientes o no–conforme a cuya legislación todas o determinada claseo tipo de sociedades que allí se constituyan, registren oincorporen, tengan vedado o restringido en el ámbito deaplicación de dicha legislación, el desarrollo de todassus actividades o la principal o principales de ellas.

5. Los términos “jurisdicción”, “jurisdicciones”, “país”,“países” o “exterior”, referidos a ámbitos territorialesubicados fuera de la República Argentina, se consideranen sentido amplio comprensivo de Estados inde-pendientes o asociados, territorios, dominios, islas ocualesquiera otras unidades o ámbitos territoriales, in-dependientes o no.

Documentación proveniente del exterior; recaudosArtículo 249— Salvo que se acredite la aplicabilidad denormativa específica eximente o que establezca recaudosdistintos, la documentación proveniente del extranjero re-querida en el presente Título, debe presentarse con lasformalidades establecidas por el derecho de su país de



1 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).2 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).3 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).4 Texto según la Resolución Nº 10/2005 (I.G.J.) (B.O. del 09/11/2005).

origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por elMinisterio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacio-nal y Culto según corresponda y, en su caso, acompañadade su versión en idioma nacional realizada por traductorpúblico matriculado, cuya firma deberá estar legalizada porsu respectivo colegio o entidad profesional habilitada alefecto.

Protocolización notarialArtículo 250— La documentación proveniente del extran-jero que deba inscribirse, puede presentarse protocolizadaen escritura pública otorgada ante escribano de registro dela República Argentina, con su correspondiente traducción.

TÍTULO IV: CONTRATOS DE COLABORACIÓNEMPRESARIA

RequisitosArtículo 251— 1Para la inscripción de contratos de unióntransitoria de empresas (U.T.E.) y de agrupación de colabo-ración empresaria (A.C.E.) y de consorcios de cooperación(Ley Nº 26.005), debe presentarse:1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento

privado original de formalización del contrato. Ademásde las copias indicadas en el artículo 37, si se trata deagrupación de colaboración empresaria, debe acompa-ñarse una copia adicional, de tamaño normal, certificadanotarialmente, a los efectos de su remisión, con poste-rioridad a la inscripción, a la autoridad de aplicación dela Ley Nº 25.156 de Defensa de la Competencia.

2. 2Formulario Nº 3 de registro preventivo de la denomina-ción adoptada, si se lo hubiere efectuado y la reserva sehallare vigente, en el caso de contratos de agrupación decolaboración empresaria o consorcio de cooperacióncuya denominación se formare con nombre de fantasía.

Las inscripciones previstas en este artículo, se efectuaránconforme a lo dispuesto por los artículos 5º de la LeyNº 19.550 y 34 del Código de Comercio, con el contralorprevio en los alcances del artículo 38 de estas Normas.

Cláusulas arbitralesArtículo 252— Los contratos podrán incluir cláusulas arbi-trales. En caso de ser adoptada la que consta como AnexoVIII de estas Normas, en el correspondiente trámite registralel contralor a su respecto se limitará a la verificación de lafidelidad de sus términos.

Inscripciones posterioresArtículo 253— Los recaudos del artículo 251 se aplican enlo pertinente a la inscripción de reformas contractuales,otorgamiento de poderes y sus modificaciones o revocacio-nes, cambio del domicilio especial, renuncia de repre-sentantes y su sustitución, exclusión, separación e ingresode nuevos participantes, disolución y toda otra inscripciónque proceda.

TÍTULO V: EMPRESAS BINACIONALESARGENTINO–BRASILEÑAS

Alcances federales de la fiscalización. Control de legalidadArtículo 254— La Inspección General de Justicia, en cuan-to autoridad federal de aplicación del Estatuto de EmpresasBinacionales Argentino–Brasileñas (en adelante “el Esta-tuto”) instituido por el Tratado del 6 de julio de 1990 entrela República Argentina y la República Federativa del Brasil,tiene las atribuciones reconocidas por la Ley Nº 22.315 y sureglamentación, respecto de las sociedades binacionalesargentino–brasileñas (en adelante “las sociedades binacio-

nales”) que se constituyan en la República Argentina y susinversores nacionales de la República Argentina, filiales,agencias, sucursales u otra especie de representación per-manente.

Son también de su competencia los controles de legalidad yfuncionamiento necesarios para constatar la subsistencia dela configuración estructural de las sociedades binacionalesconforme al Estatuto, sin perjuicio de las funciones defiscalización que correspondan a otras autoridades en virtudde regímenes especiales.

Certificado provisorio. RequisitosArtículo 255— Para la obtención del certificado provisorioprevisto en el artículo IV del Estatuto, deben cumplirse losrequisitos del artículo VIII del mismo.

Asimismo, el acuerdo sobre las condiciones de constitucióny funcionamiento de la empresa binacional debe:1. Indicar los datos completos de sus inversores. En el caso

de personas jurídicas de derecho privado se acompañarádeclaración jurada de su representante legal de hallarsecumplido el artículo I.3.c. del Estatuto y se consignarán,en su caso, los datos de su inscripción a los fines delartículo 123 de la Ley Nº 19.550. Si participaren perso-nas jurídicas de derecho público, se acreditará su crea-ción, lo que podrá ser eximido en casos notorios.

2. Consignar las características de las participaciones oacciones, el porcentaje de cada inversor en el capital yla identificación precisa de los aportes que deban trans-ferirse de acuerdo con el artículo IV.3. del Estatuto.

Certificado provisorio para nuevos aportesArtículo 256— El certificado provisorio puede tambiénsolicitarse en relación con aportes ulteriores al capital desociedades que ya obtuvieron certificado definitivo y tam-bién de aquellas cuyo órgano de gobierno aprobó su acogi-miento al régimen del Estatuto. Deberán individualizarselos aportes y acreditarse con documentación auténtica elacuerdo de aumento del capital social.

Certificado provisorio proveniente de la República Fe-derativa del Brasil. Autorización de transferencia deaportes; recaudosArtículo 257— El certificado provisorio expedido por laRepública Federativa del Brasil debe presentarse con losrecaudos del artículo 36, inciso 5), a los fines de la autori-zación de la transferencia de los aportes en él indicados,prevista en el artículo IV.3. del Estatuto.

La autorización se otorga mediante el simple visado delcertificado, corriendo luego por cuenta de los interesados elcumplimiento de los trámites y disposiciones pertinentespara la efectivización de la transferencia.

Certificado definitivo. Requisitos. Anotación y comuni-cación. Sociedades ya inscriptasArtículo 258— Para la obtención del certificado definitivodeben cumplirse los requisitos del artículo VIII.2 del Estatuto.La integración total del capital social debe resultar de certifi-cación contable que precisará los libros, sus datos de rúbrica,fechas y folios de donde surge la integración exigida.




Si la inscripción de la sociedad y la emisión del certificadocorresponde que se efectúen simultáneamente, la certifica-ción contable se suple con la acreditación de la integracióntotal del capital resultante del trámite de constitución de lasociedad.

La emisión del certificado definitivo debe anotarse en elregistro previsto por el artículo 262 y ser comunicada a laautoridad de aplicación de la República Federativa delBrasil, con los recaudos indicados en el citado artículo, quepodrán suplirse con copia certificada de la resolución quedisponga la emisión.

Sociedades inscriptas.Elcertificadodefinitivopodrá extender-se a favor de sociedades inscriptas con anterioridad que satis-fagan los extremos del Estatuto. Además de la integración delcapital social requerida en el primer párrafo, las mismas debe-rán acreditar la inscripción de su acto constitutivo y las refor-mas estatutarias o contractuales registradas hasta la fecha de lasolicitud y acompañar copia de la documentación corres-pondiente a los estados contables de cierre inmediato anteriora la fecha de petición del certificado, con copia de la resoluciónsocial que los hubiere aprobado.

Sociedad de jurisdicción provincial; domicilio especial. Siel certificado debe emitirse a sociedad inscripta en jurisdic-ción provincial, la misma debe previamente constituir undomicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónomade Buenos Aires, en el que serán válidas y vinculantes todaslas notificaciones, citaciones, requerimientos o emplaza-mientos que les sean cursados por la Inspección General deJusticia en ejercicio de sus funciones y atribuciones.

Transferencia de acciones y participaciones socialesArtículo 259— A los fines del consentimiento previo im-puesto por el artículo VIII.5 del Estatuto, la sociedad debe:1. Informar los datos completos de las partes de la opera-

ción de transferencia, incluidos en su caso, con respectoal cesionario, los de la inscripción requerida por elartículo 123 de la Ley Nº 19.550.

2. Acompañar la declaración de los administradores so-ciales de que la transferencia no afectará los porcentua-les mínimos exigidos por el artículo I.2.a. y b. delEstatuto.

La sociedad debe acreditar la inscripción de la transferenciaen el libro social respectivo o en el Registro Público deComercio, según corresponda por el tipo social, dentro delos treinta (30) días siguientes a la comunicación efectuadaen cumplimiento de los dos incisos anteriores, salvo prórro-ga justificada.

En la misma oportunidad, deberá informar el nuevo estadode distribución de su capital mediante certificación contableque especifique cantidad y características de las acciones oparticipaciones, datos completos de sus titulares y porcen-taje que corresponda a cada uno de ellos.

Retiro de calificación. Causales y trámiteArtículo 260— Causales. La Inspección General de Justiciaretirará la calificación otorgada a la sociedad binacional porlas siguientes causales:1. Desaparición de cualquiera de las condiciones estableci-

das en el artículo I del Estatuto.2. Inactividad empresaria prolongada, la que se presumirá por

la falta de presentación en debida forma de los estadoscontableso laomisióndepresentacionesenel legajoprevistopor el artículo 261, ello durante tres (3) años consecutivos.Se presumirá igualmente tal inactividad en el caso de que,

sin haberse cumplido el plazo indicado, la InspecciónGeneral de Justicia requiera infructuosamente la presen-tación de dicha documentación.

Trámite; subsanación. La existencia de las causales de losincisos anteriores se notificará por cédula a la sociedad, lacual dispondrá desde entonces de un plazo de sesenta (60)días corridos, prorrogable por única vez e igual lapso apetición fundada, para efectuar la presentación de los esta-dos contables omitidos o la actualización de su legajo o, sifuere el supuesto, los actos o resoluciones sociales por lascuales se hubiere removido la causal prevista en el inciso 1).

Anotación y comunicación. Vencido el plazo, se resolveráel retiro de la calificación. Firme el mismo, se lo anotará enel registro previsto en el artículo 262 y se comunicará a laautoridad de aplicación de la República Federativa delBrasil a los fines de igual anotación en el registro a su cargo.

Acción de disolución. El retiro de la calificación por lacausal del inciso 2), es sin perjuicio de la promoción deacción de disolución (artículo 303, inciso 3, Ley Nº 19.550),en el caso de corresponder, con respecto a sociedades ins-criptas en el Registro Público de Comercio a cargo de laInspección General de Justicia.

LegajoArtículo 261— La Inspección General de Justicia llevaráun legajo de cada sociedad binacional, que se formará conla documentación correspondiente a la misma relacionadacon el cumplimiento de lo dispuesto en los artículos ante-riores.

Las sociedades domiciliadas en la República Argentinadeben mantener actualizado dicho legajo –lo que se lesnotificará al emitirse en su favor el certificado definitivo–,acompañando al mismo copias de sus estados contables ydemás documentación que tenga relación con la subsisten-cia de los extremos que conforme al Estatuto fundan sucalificación de binacionales.

El legajo de las sociedades con domicilio en la RepúblicaFederativa del Brasil y sus inversores domiciliados en laRepública Argentina se formará con copia de los certifica-dos provisorios emitidos por la autoridad de aplicación deese país, visados por la Inspección General de Justicia a losfines del artículo 257 y con las comunicaciones y copias dedocumentación o información que en su caso se reciban dedicha autoridad.

Registro de Empresas BinacionalesArtículo 262— El Registro de Empresas Binacionales pre-visto por el artículo IX. 2. del Estatuto se llevará medianteun libro especial en el que se anotará la emisión del certifi-cado definitivo efectuada a favor de sociedades calificadascomo tales, domiciliadas en la República Argentina y en laRepública Federativa del Brasil. Constarán la denomina-ción, domicilio y sede social de la sociedad, su número delegajo, la fecha y número del certificado definitivo y de laresolución que ordenó su emisión y en su caso los datos delretiro de la calificación. Los mismos datos constarán en lascomunicaciones a la autoridad de aplicación de la RepúblicaFederativa del Brasil, contempladas en los artículos IV.4. yIX.3. del Estatuto.

Tasa retributiva; arancelArtículo 263— Los trámites regidos por las disposicionesdel presente Título que promuevan las sociedades o susinversores oblarán tasa retributiva y el arancel corres-



pondiente al formulario de actuación Nº 9, a razón de un (1)arancel por cada peticionario en los casos de solicitud decertificado provisorio.

LIBRO IV RÉGIMEN CONTABLE DE LASSOCIEDADES

TÍTULO I: DOCUMENTACIÓN YCONTABILIDAD

Estados contables. Normas técnicas. SalvedadesArtículo 264— Las sociedades por acciones y las de res-ponsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijadopor el artículo 299, inciso 2), de la Ley Nº 19.550, presen-tarán a la Inspección General de Justicia sus estados conta-bles anuales o –cuando corresponda– por períodos interme-dios expresados en pesos.

La confección de los mismos debe ajustarse a las normastécnicas profesionales vigentes y sus modificaciones (Reso-luciones Técnicas de la Federación Argentina de ConsejosProfesionales de Ciencias Económicas), en las condicionesde su adopción por el Consejo Profesional de CienciasEconómicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y encuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, endisposiciones reglamentarias y en las presentes Normas.

Las respectivas resoluciones técnicas de la Federación Ar-gentina de Consejos Profesionales de Ciencias EconómicasNros. 16, 17, 18, 19, 20 y 21, con sus modificacionesvigentes introducidas por el Consejo Profesional de Cien-cias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,regirán la presentación de los estados básicos y complemen-tarios e información requerida en dichas resoluciones técni-cas, con las salvedades que a continuación se establecen:1. No es admisible el tratamiento especial para los costos

financieros de las deudas que financien la inversión engrandes obras de infraestructura, y que se devenguen conposterioridad a la habilitación total o parcial de la obra,contenido en la Resolución Técnica Nº 17, punto 4.2.7,aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Econó-micas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires median-te su Resolución Nº 87/2003 (C.D.) (texto ordenado).

2. No es admisible la posibilidad de activación de loscostos financieros provenientes de la financiación concapital propio invertido.

3. Se medirán por su valor nominal los activos y pasivossurgidos por aplicación del método del impuesto diferido.

4. De acuerdo a lo establecido en puntos 1.6 y 2.8 de laResolución Técnica Nº 21, los estados contables anualesde las sociedades sobre las que se ejerce control, controlconjunto o influencia significativa, utilizados para apli-car el método del valor patrimonial proporcional, asícomo los estados contables consolidados, deberán con-tar con un informe de auditoría de contador públicoindependiente.Cuando dichos estados contables correspondan a perío-dos intermedios y deban presentarse a este organismocomo parte de la documentación requerida para la ins-cripción de trámites específicos, como ser fusiones,escisiones o reducciones del capital social de acuerdocon los artículos 203 y 204 de la Ley Nº 19.550, tambiéndeberán contar con informes de auditoría de contadorpúblico independiente.

5. En ningún caso se admitirán certificaciones literales decontador público independiente sobre estados contablesque se presenten a este organismo.

6. A los fines del tratamiento de los aportes irrevocables acuenta de futuras suscripciones de acciones o cuotasdeberán tenerse presentes –adicionalmente a las conte-nidas en la Resolución Técnica Nº 17– las previsionesespeciales de estas Normas para los respectivos trámitesde aumento del capital social, la contabilización de losaportes y la información relativa a ellos a incluírse enlos estados contables.

AnexosArtículo 265— Se presentará bajo la forma de anexos lainformación referida a la composición o evolución de losrubros bienes de uso, activos intangibles, inversiones enacciones, debentures y otros títulos emitidos en serie, parti-cipaciones en otras sociedades, otras inversiones, participa-ciones en uniones transitorias de empresas, previsiones,costo de mercaderías o productos vendidos o costo de ser-vicios prestados, activos y pasivos en moneda extranjera yla información requerida por el artículo 64, apartado I,inciso b), de la Ley Nº 19.550.

Sociedades bajo fiscalización especialArtículo 266— Las sociedades sometidas al control concu-rrente de otros organismos (Banco Central de la RepúblicaArgentina, Superintendencia de Seguros de la Nación yotros), podrán presentar sus estados contables de ejercicioajustados a las normas establecidas por dichos organismos.

Informes de auditoría; opiniónArtículo 267— Sin perjuicio de lo requerido en disposicio-nes especiales de estas Normas, los informes de auditoríarelativos a aquellos balances de sociedades por acciones quedeban ser objeto de aprobación asamblearia, deberán con-tener opinión sobre los mismos.

Discontinuación de la reexpresión en moneda homogéneaArtículo 268— Las sociedades por acciones y las de res-ponsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijadopor el artículo 299, inciso 2), de la Ley Nº 19.550, excep-tuadas aquellas sujetas a regímenes legales de fiscalizaciónespecial, deben confeccionar sus estados contables cuyocierre se haya producido a partir del 1º de marzo de 2003,sin aplicación, a todos los efectos, del método de reexpre-sión de estados contables en moneda homogénea estableci-do por la Resolución Técnica Nº 6 –con las modificacionesintroducidas por la Resolución Técnica Nº 19 de la Federa-ción Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Eco-nómicas–, tal como fuera adoptada por las ResolucionesNros. 3/2002 (M.D.) y 262/2001 (C.D.) del Consejo Profe-sional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma deBuenos Aires.

No se aceptará la presentación de aquellos estados contablescorrespondientes a ejercicios económicos completos o porperíodos intermedios, que contengan actualizaciones o ajus-tes posteriores a la fecha indicada.

En nota a los estados contables se dejará constancia delmétodo de ajuste utilizado hasta el día 28 de febrero de 2003,así como de la aplicación de lo dispuesto en el primer párrafoa partir del día 1º de marzo de 2003.

Presentación de estados contables en forma comparati-va. Estado de flujo de efectivo; obligatoriedadArtículo 269— 1 Las sociedades por acciones, deberánpresentar sus estados contables básicos y, en su caso, esta-dos consolidados que constituyan información complemen-



1 Texto según la Resolución Nº 5/2006 (I.G.J.) (B.O. del 27/07/2006), con vigencia para los estados contables de ejercicios iniciados a partir del01/01/2006, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada..

taria adicional a aquellos, obligatoriamente en doble colum-na a los fines comparativos. La primera columna deberá serla correspondiente al ejercicio que se presente y la segundaa la del ejercicio anterior.

A los fines de lo dispuesto, se considerarán estados básicosy estados complementarios consolidados, los indicados enlas Secciones “C” y “D” del Capítulo II de la ResoluciónTécnica Nº 8 de la Federación Argentina de Consejos Pro-fesionales de Ciencias Económicas, conforme modificacio-nes introducidas por la Resolución Técnica Nº 19 de lamisma Federación, en los alcances de la recepción de lanormativa por el Consejo Profesional de Ciencias Económi-cas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de acuerdo conla Resolución Nº 93/2005 (C.D.) de dicho Consejo.

Lo establecido en este artículo será también de aplicación alas sociedades de responsabilidad limitada obligadas a pre-sentar estados contables conforme al artículo 67, párrafosegundo, de la Ley Nº 19.550.

Estados contables consolidados. NotasArtículo 270— Las sociedades indicadas en el artículoanterior que sean controlantes de otra u otras conforme alartículo 33, inciso 1), de la Ley Nº 19.550, presentaránanualmente como información complementaria, estadoscontables consolidados, ajustados en su exposición a lasnormas técnicas profesionales vigentes.

Las notas a los estados contables consolidados deben con-tener la información necesaria para la interpretación y aná-lisis de la situación patrimonial, siendo obligatorio incluirdicha información sobre síntesis de los criterios de valua-ción, evolución de activos y pasivos significativos, bienesde disponibilidad restringida, gravámenes sobre activos,garantías respaldatorias de deudas, tasa de interés y, sicorrespondiere legalmente, pautas de actualización para loscréditos y obligaciones no corrientes, contingencias no con-tabilizadas, cambios en normas contables, hechos posterio-res al cierre del ejercicio, procedimiento de conversión amoneda argentina de los estados contables de sociedadescontroladas extranjeras, originalmente preparados en mone-da extranjera, y toda otra información contemplada en reso-luciones técnicas aplicables.

Aportes irrevocables. TratamientoArtículo 271— Contabilización. Los aportes irrevocables acuenta de futura suscripción de acciones o de cuotas recibi-dos por las sociedades por acciones y de responsabilidadlimitada, integrarán el patrimonio neto de la sociedad desdela fecha de su aceptación por el directorio o gerencia.Mientras permanezcan así contabilizados, serán computa-dos a los efectos de las normas que fijan límites o relacionesentre las participaciones y el capital social y las relativas ala pérdida o reducción del capital social.

Plazo de la asamblea o reunión de socios. La asamblea deaccionistas o reunión de socios deberá celebrarse dentro delplazo convenido conforme al artículo 96, apartado V, inciso1), subinciso a), de estas Normas, y pronunciarse sobre lacapitalización de los aportes irrevocables como un puntoespecial del orden del día.

Restitución; condiciones; publicaciones. La falta de cele-bración dentro de dicho plazo, el rechazo de la capitaliza-ción o su falta de tratamiento expreso, así como su aproba-ción fuera del plazo previsto y/o de las previsionesacordadas sobre la emisión de las acciones o cuotas, son

suficientes para dejan expedita la restitución de los aportesirrevocables en los plazos y condiciones contemplados porel acuerdo a que se refiere el citado artículo 96, aplicándosea dicha restitución el régimen de oposición de acreedorescontemplado por los artículos 204 y 83, inciso 3), últimopárrafo, de la Ley Nº 19.550.

Las publicaciones requeridas por dichas disposiciones, de-berán incluir la denominación, sede social y datos de ins-cripción de la sociedad que recibió los aportes, la fecha derealización y monto de los mismos, la fecha de la asambleaque no aprobó su capitalización, la valuación del activo ypasivo sociales a la fecha de aceptación de los aportesirrevocables y el monto del patrimonio neto de la sociedada la fecha de aceptación del aporte irrevocable y compután-dose éste.

Inclusión en el pasivo. En cualquiera de los supuestos de laprimera parte del párrafo anterior, a partir de la fechaprevista para la realización de la asamblea o reunión desocios o, en su caso, a partir del vencimiento del plazomáximo posible conforme al inciso 1), subinciso a) delapartado V del mencionado artículo 96 de estas Normas, elmonto de los aportes será contabilizado en el pasivo social.

Estados contables; nota sobre el trámite de restitución. Losestados contables de las sociedades que hayan recibidoaportes irrevocables cuya restitución haya quedado expedi-ta, deberán contener nota con referencia al trámite de dicharestitución, la cual deberá indicar publicaciones efectuadas,acreedores oponentes y sus montos, tratamiento dado a lasoposiciones y en su caso fecha y monto de la restitución sise hubiere cumplido.

Tratamiento de resultados negativos y positivosArtículo 272— 1Las asambleas de accionistas y de sociosde sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital al-cance el importe del artículo 299, inciso 2), de la Ley Nº19.550 que deban considerar estados contables de cuyoestado de resultados y resultados acumulados resulten sal-dos negativos de magnitud que imponga la aplicación, se-gún corresponda, de los artículos 94, inciso 5), 96 ó 206 dela Ley Nº 19.550, o bien, en sentido contrario, saldos posi-tivos susceptibles de tratamiento conforme a los artículos68, 70, párrafo tercero, 189 ó 224, párrafo primero, de lamisma ley, deberán adoptar resolución expresa en los tér-minos de las normas citadas, a cuyo fin –las de sociedadespor acciones– deberán ser convocadas para realizarse, en sucaso, en el doble carácter de ordinarias y extraordinarias yprever especialmente en su orden del día el tratamiento detales cuestiones.

La presentación a la Inspección General de Justicia de losestados contables deberá instruirse con copia del acta deasamblea de la que resulte la observancia de lo dispuesto enel párrafo anterior, sin perjuicio de la realización por sepa-rado del trámite registral pertinente a la variación del capitalsocial.

La adopción de resoluciones sociales conforme al primerpárrafo de este artículo, es obligatoria cualesquiera sean lasdenominaciones o calificaciones con que los saldos allícontemplados aparezcan en los estados contables de lassociedades, de acuerdo con las prácticas contables y/o lasnormas técnicas emitidas, admitidas o aprobadas por enti-dades profesionales.




Incumplimientos; efectosArtículo 273— 1Las resoluciones de asambleas de accio-nistas o de socios que aprueben estados contables o varia-ciones del capital social que no observen lo dispuesto en losdos artículos precedentes, serán declaradas irregulares eineficaces a los efectos administrativos. En su caso, serechazará la inscripción en el Registro Público de Comercioque se solicite y podrán aplicarse las sanciones contempla-das en las Leyes Nros. 19.550 y 22.315.

Capitalización de créditosArtículo 274— A los fines de la capitalización de créditosprevista en el artículo 96, apartado III, los intereses deven-gados sobre la deuda originaria tendrán como límite, endeuda en moneda argentina, la tasa de interés aplicada porel Banco de la Nación Argentina en sus operaciones dedescuentos comerciales, y en deuda en moneda extranjerala tasa o tasas usualmente definidas como de referencia enmercados financieros naturales de la moneda en que ladeuda esté expresada.

Revalúos técnicosArtículo 275— Las sociedades por acciones y las de res-ponsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijadopor el artículo 299, inciso 2), de la Ley Nº 19.550, no podráncontabilizar en su patrimonio neto revalúos técnicos debienes de uso o de naturaleza similar.

Podrán sin embargo realizar los mismos a fin de exponer elvalor revaluado de los bienes como información comple-mentaria a incluir en notas a los estados contables, debiendocumplirse los siguientes requisitos:1. Aprobación del revalúo por los órganos de adminis-

tración y gobierno de la sociedad, incluyendo el asuntocomo punto expreso del orden del día

2. Presentación a la Inspección General de Justicia de:a) Primer testimonio de escritura pública o instru-

mento privado original con los recaudos del artículo36, incisos 1) y 2), conteniendo la transcripción delas actas de la reunión de directorio o gerencia y dela asamblea –con su registro de asistencia– o reuniónde socios en que fueron aprobados el revalúo técnico,su fecha de efectos y la diferencia a exponer en notaa los estados contables;

b) Ejemplar original de la publicación de los avisos deconvocatoria a la asamblea (artículo 237, LeyNº 19.550), salvo que ésta haya sido unánime; si setrata de sociedad de responsabilidad limitada, eldictamen de precalificación debe expedirse sobre elcumplimiento de las formalidades de convocatoria,citación o consulta a los socios;

c) Inventario resumido de los bienes revaluados, conindicación de su lugar de origen, amortizaciones,valor residual anterior al revalúo, valor resultante dela revaluación y diferencia a contabilizar; deberáestar firmado por contador público;

d) Informe de perito con título universitario habilitantey que posea especialización por la clase de bienesrevaluados, que justifique fehacientemente, median-te la metodología aplicada, el mayor valor de losmismos;

e) Dictamen de precalificación suscripto por graduadoen ciencias económicas.

2El procedimiento y aprobación se rigen por lo dispuesto enel artículo 283.

Revalúos técnicos anterioresArtículo 276— La reserva técnico–contable constituida porrevalúos técnicos aprobados por la Inspección General deJusticia con anterioridad a la fecha de dictado de estasNormas, se debitará hasta agotarse, por el consumo de losbienes revaluados técnicamente que le dieron origen, en laparte de sus valores originados en tal revalúo y entendiendopor consumo la amortización del ejercicio o período, la bajao venta de los bienes y su desvalorización. Dicho débito seefectuará con crédito al resultado del ejercicio y se expondrábajo la denominación “Desafectación Reserva RevalúoTécnico” en la parte pertinente del estado de resultados.

La reserva mencionada podrá utilizarse para cubrir pérdidasfinales de ejercicio y se considerará a los efectos de losartículos 94, inciso 5) y 206 de la Ley Nº 19.550.

Ajuste de capitalArtículo 277— El saldo al 1º de marzo de 2003 de la cuentade ajuste de capital no es distribuible en efectivo ni enbienes, sin perjuicio de su capitalización mediante la emi-sión de acciones liberadas. Es aplicable a cubrir pérdidasfinales de ejercicio.

Ajuste de aportes irrevocablesArtículo 278— La capitalización de aportes irrevocablessobre los cuales existan ajustes al 1º de marzo de 2003, debecomprender éstos. Los derechos de suscripción preferente y deacrecer se ejercerán sobre el total de las acciones emitidas.

En caso de restitución del monto nominal aportado, el saldode la cuenta de ajuste únicamente puede aplicarse a cubrirpérdidas finales de ejercicio, sin perjuicio del tratamientofiscal que de tal aplicación pueda corresponder como enri-quecimiento a título gratuito.

Bienes registrables; titularidad disfuncional; acción ju-dicialArtículo 279— Si de los estados contables y documenta-ción relacionada, como así también del ejercicio de funcio-nes atribuidas por la Ley Nº 22.315, resulta que los bienesregistrables de que la sociedad es titular no integran suhacienda comercial ni aparecen afectados al cumplimientode su objeto a través de operaciones que resulten significa-tivas para ello, la Inspección General de Justicia podrádeducir acciones judiciales para que se declare la inoponi-bilidad de la personalidad jurídica de la actuación de laentidad o, en supuestos en los que la reiteración o invaria-bilidad de tal situación lo autorice, se proceda a su disolu-ción y liquidación.

TÍTULO II: REGISTRACIÓN CONTABLESistemas de registración contable. Pautas básicasArtículo 280— Se entiende como sistema de registro con-table al conjunto de elementos interrelacionados, destinadosal registro de las operaciones y hechos económico–financie-ros. El mismo comprende los elementos de organización,control, guarda o conservación, exposición y análisis.

Se considerarán apropiados los sistemas de registro contableque cumplan con los siguientes requisitos:1. Se lleven mediante los registros contables necesarios

para disponer de un sistema de contabilidad orgánico,adecuado a la importancia y naturaleza de las activida-des del ente.




2. Los registros contables tengan una denominación ine-quívoca y concordante con la función que cumplan y seevite la superposición de registros que contengan infor-mación similar y puedan inducir a confusión.

3. Ofrezcan elevado grado de inalterabilidad de las regis-traciones volcadas, el que estará sustentado en controlesinternos de tipo administrativo contable y otros de tipooperativos o programados, aplicables sobre la informa-ción de entrada, su procesamiento e información desalida. Dicha inalterabilidad buscará impedir que segenere más de un proceso de registración por cada hechoeconómico y que asimismo, toda anulación de cualquierproceso, se logre a través de un asiento de ajuste.

4. Permitan determinar la evolución y situación del patri-monio, incluyendo los resultados obtenidos, indivi-dualizar los registros y datos de análisis en que se basanlos informes contables y su correlación con los docu-mentos o comprobantes respaldatorios y localizar éstosa partir de los registros contables y viceversa, para locual los primeros deberán ser archivados en forma me-tódica que facilite la interrelación.

Libro de inventarios y balances; llevado; trans-cripcionesArtículo 281— El libro de Inventarios y Balances debe serllevado con las formalidades reguladas por el Código deComercio, transcribiéndose en él cronológicamente:1. Los estados contables practicados, con la firma del

representante legal del ente y –a efectos de su identifi-cación con sus respectivos informes– con la del repre-sentante del órgano de fiscalización, de corresponder yla del contador dictaminante;

2. Los detalles analíticos o inventarios de la composición delos rubros activos y pasivos correspondientes al estado desituación patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre delejercicio, o a otras fechas que determinen normas especia-les, o que resulten de resoluciones sociales;

3. Los informes que sobre los estados contables hubieranemitido el órgano de fiscalización y el contador públicodictaminante, firmados por los emisores;

4. El plan de cuentas utilizado por la entidad y el sistemade códigos de identificación de las cuentas que se utili-cen, firmados por el representante legal, el órgano defiscalización en su caso y el contador dictaminante. Conlas mismas firmas, deben también transcribirse el agre-gado o reemplazo de cuentas o la constancia de sueliminación y a continuación el plan de cuentas comple-to que de ello resulte.

5. La descripción del sistema y el dictamen técnico sobreel mismo previstos por el artículo 61 de la LeyNº 19.550, una vez obtenida aprobación de la InspecciónGeneral de justicia o que la misma deba tenerse poracordada conforme a la citada norma legal.

Registros por ordenadores, medios mecánicos, magnéti-cos u otros (artículo 61, Ley Nº 19.550)Artículo 282— Para la autorización del empleo de ordena-dores, medios mecánicos, magnéticos u otros prevista porel artículo 61 de la Ley Nº 19.550, se debe presentar:1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento

privado original con los recaudos del artículo 36, incisos1) y 2), conteniendo la transcripción de la resolución delórgano de administración de la sociedad, de solicitar laautorización reglamentada en este artículo.Si se solicita la autorización de sistema en compact disc,otros discos ópticos y microfilmes, ya sean microfichaso rollos, la resolución social debe contener expresamen-te el compromiso de preservar la posibilidad de lecturade los medios de registración durante el período en quela ley determina obligatoria su exigibilidad, extender en

listados de papel los registros que solicite cualquierorganismo de contralor, tribunal de justicia u otra auto-ridad competente con atribuciones al efecto; y, para elcaso de progresos tecnológicos, mantener la vigencia delas máquinas lectoras durante el período que la leydetermina como exigibles a los registros contables, obien el compromiso de volcar la información necesariaen los nuevos medios de registración que incorpore latecnología.

2. Las siguientes piezas firmadas por el representante legalo apoderado con facultades suficientes y por contadorpúblico independiente, conteniendo:a) La exposición amplia y precisa del sistema de

registración contable a utilizar, indicando los propó-sitos de la modificación propuesta; si se trata de lamodificación o sustitución de un sistema anterior,deberán explicarse los motivos y las diferencias conel mismo.Debe incluirse la denominación exacta de los regis-tros que se llevarán mediante el sistema y la de loslibros que se reemplazan.

b) Flujograma exponiendo el circuito administrativo–con-table de los registros a autorizar;

c) Demostración técnica del grado de inalterabilidadde las registraciones a efectuar mediante el sistemapropuesto;

d) El sistema y periodicidad en la numeración de losregistros;

e) La nómina de los libros y registros contables auto-rizados a la fecha de la presentación, indicando susdatos y fecha de rúbrica o autorización y la fecha yfolio de la última registración practicada;

f) Modelos en blanco por duplicado y uno ejemplifi-cativo;

g) Plan de cuentas.3. Dictamen de precalificación de contador público.

Procedimiento. Aprobación tácitaArtículo 283— Se aplican en lo pertinente las disposicionesdel Título II del Libro II. La solicitud se considerará auto-máticamente aprobada si dentro de los treinta (30) díashábiles de presentada no se dictó providencia formulándoleobservación o aconsejando su rechazo.

Obligatoriedad de la autorización previa. Libros ante-rioresArtículo 284— Los medios contemplados en el artículo 282no pueden ser utilizados hasta tanto recaiga la autorizaciónsolicitada o debe tenerse a ésta por tácitamente acordada,debiendo de inmediato discontinuarse el uso a partir de ellade los registros manuales que se sustituyan.

Dicha discontinuación debe acreditarse ante la InspecciónGeneral de Justicia dentro de los diez (10) días siguientes,mediante la presentación de copia certificada de la fojadonde conste la nota correspondiente suscripta por el repre-sentante legal y el síndico, si lo hubiere, o de acta deconstatación notarial efectuada a requerimiento de los men-cionados. Se pondrá nota en el sistema informático a efectosde prevenir la rúbrica en forma manual de libros sustituidos.

La infracción a lo dispuesto en el primer párrafo hará pasiblea la sociedad, sus directores y síndico del máximo de lamulta prevista en las Leyes Nros. 19.550 y 22.315.

Sistemas de registración contable en listados de hojas mó-vilesArtículo 285— La utilización de los sistemas de registrocon salida de impresión en soporte papel, debe satisfacer lassiguientes condiciones:



1. La impresión deberá ser nítida y realizada en hojas depapel consistente y con tinta indeleble.

2. En el encabezamiento de las hojas deberá constar emi-tido por el ordenador, la denominación de la sociedad,el nombre del registro y el período a que corresponde laregistración volcada.

3. Las páginas deberán emitirse numeradas en forma co-rrelativa desde el número uno en adelante, a partir delcomienzo de cada ejercicio económico, y ser encuader-nadas al completarse como máximo quinientos (500)folios o al cierre de cada ejercicio contable, lo que ocurraprimero. No podrán incluirse en una misma encuaderna-ción operaciones de más de un ejercicio. La encuader-nación debe efectuarse con materiales y procedimientosde calidad suficiente para permitir la conservación de losregistros en forma adecuada, durante el período de ley.

4. Cada volumen encuadernado deberá tener una primerapágina en la cual se identificará la sociedad a la quepertenece, la denominación del registro, el período alcual corresponden sus páginas, la cantidad de páginasindicando el número de la primera y de la última, y estarfechado y firmado por el representante legal de la socie-dad y la sindicatura, si la hubiere.

Sistemas de registración contable en compact disc, otrosdiscos ópticos y microfilmesArtículo 286— La utilización Los sistemas de registrocontable en compact disc, otros discos ópticos y microfil-mes, ya sean microfichas o rollos, debe ajustarse a lascondiciones siguientes, sin perjuicio de las previstas prece-dentemente que se les apliquen:1. Los elementos deberán ser numerados correlativamente

desde el número uno (1) en adelante, para cada registroy por cada ejercicio económico, sin perjuicio del númerode identificación de origen que les corresponda.

2. La información almacenada o grabada, no podrá sereliminada ni reescrita, debiendo poder ser leída la can-tidad de veces que fuere necesario, sin deteriorarse.

3. Los medios de registro deberán cumplir con patrones decalidad e inalterabilidad que impidan cualquier altera-ción a la información guardada y permitan su conserva-ción por el período de exigencia legal.

4. No son admisibles sistemas de microfilmes que permi-tan el cambio y la adición de fotogramas.

5. La emisión de los soportes señalados deberá ser factiblede obtenerse como parte de la operatoria habitual, de-biendo los mismos estar respaldados por normas escritasaprobadas por el órgano de administración de la socie-dad y copiadas en el libro de Inventarios y Balances oen un libro especial que cumpla con los requisitos for-males del Código de Comercio.

6. La información a volcar deberá incluir el número de actainicial y final, el número de identificación del soporte,la cantidad de registros en él contenida y el período aque correspondan. Para los microfilms se identificará lacantidad de cuadros indicando el número del primero yúltimo microfilmado y la fecha de la microfilmación;para los discos ópticos, la fecha de la primera y últimaregistración; en todos los casos, las anotaciones deberánguardar orden cronológico.

7. Las actas mencionadas en el inciso anterior deben serfirmadas por el representante legal de la sociedad. Tri-mestralmente, el órgano de fiscalización, verificará elcumplimiento de las condiciones señaladas en los inci-sos que anteceden, emitiendo al respecto un informeespecial que se registrará con su firma en el libro deInventarios y Balances.

Información periódica medios mecánicos, magnéticos uotrosArtículo 287—I – Información anual; certificación. Las sociedades que

obtengan la autorización requerida por el artículo 61 dela Ley Nº 19.550, deberán a partir del ejercicio econó-mico de cierre inmediato siguiente a ella, dentro de losciento veinte (120) días de cada cierre, presentar a laInspección General de Justicia un informe especial sus-cripto por contador público independiente, conteniendo:1. La descripción exacta del sistema utilizado durante

el ejercicio económico.2. Opinión fundada sobre la concordancia existente

entre el sistema de registración contable utilizadodurante dicho ejercicio y el oportunamente autoriza-do.De no existir observaciones se emitirá a la sociedaduna certificación que lo indicará, la cual deberá seragregada al libro de Inventarios y Balances y serácondición necesaria para que se considere a la con-tabilidad regularmente llevada.

II– Informe de actualización técnica. Sin perjuicio de lainformación a presentar conforme al apartado anterior,cada dos (2) años las sociedades deberán presentar uninforme técnico sobre la situación de obsolescencia delsistema utilizado y, en su caso, un proyecto de actuali-zación técnica del mismo y de las medidas y reemplazosnecesarios, requiriendo nueva autorización conforme alo dispuesto en el artículo 282.

III– La Inspección General de Justicia podrá reglamentar elcumplimiento de recaudos adicionales, incluida la exigen-cia de que, si su volumen lo justificare, el movimientocontable de la sociedad sea volcado a soporte papel.

LIBRO VMATRÍCULAS INDIVIDUALES Y

AUTORIZACIONES. TRANSFERENCIA DEESTABLECIMIENTOS INDUSTRIALES Y

COMERCIALES

TÍTULO I: MATRÍCULAS INDIVIDUALES

CAPÍTULO I: DISPOSICIONES COMUNESRequisitos generales de la solicitud de matriculaciónArtículo 288— Para obtener la inscripción en las matrículasindividuales contempladas en las secciones siguientes, sinperjuicio del cumplimiento de los requisitos especiales queen cada caso se indican, debe presentarse:1. Escrito con la firma del solicitante de la matrícula cer-

tificada judicial o notarialmente o por la Policía FederalArgentina, el cual debe contener con carácter de decla-ración jurada los siguientes datos personales: Nombresy apellidos, número de documento nacional de identi-dad, fecha y lugar de nacimiento, datos de filiación,profesión, estado civil, nacionalidad, domicilio real ydomicilio comercial, debiendo el último hallarse situadodentro del radio de la Ciudad Autónoma de BuenosAires, a los fines de la competencia registral de laInspección General de Justicia.

2. Certificados vigentes que acrediten la inexistencia deantecedentes penales y concursales del solicitante queimporten inhabilidad para el ejercicio del comercio o laactividad correspondiente a la matrícula solicitada, expe-didos por el Registro Nacional de Reincidencia y Estadís-tica Carcelaria y el Archivo General del Poder Judicial odependencia que lo sustituya, respectivamente.



Inscripción; certificadoArtículo 289— Practicada la inscripción en el libro respec-tivo, se extenderá el certificado de matrícula y se entregaráal interesado.

AlteracionesArtículo 290— Las alteraciones de los datos del titular de lamatrícula proporcionados en cumplimiento de los requisitos dela inscripción, deben informarse en el legajo respectivo. En sucaso, se extenderá nuevo certificado de matrícula.

CancelacionesArtículo 291— Recibida comunicación de cese de activi-dad del titular de la matrícula, con su firma certificadajudicial o notarialmente o por la Policía Federal Argentina,o ratificándose ésta posteriormente ante funcionario o agen-te autorizado, se cancelará la matrícula mediante nota mar-ginal en la anotación originaria obrante en el libro respec-tivo.

De igual modo se procederá cuando la cancelación se soli-cite expresamente en comunicaciones judiciales o de otrasdependencias u organismos con facultades para efectuarlas.

La cancelación se practicará de oficio en caso de recibirsecomunicación judicial del fallecimiento o quiebra del ma-triculado.

CAPÍTULO II: MATRÍCULAS EN PARTICULAR

SECCIÓN PRIMERA: COMERCIANTE. FACTORY DEPENDIENTE

Comerciante; requisitos especialesArtículo 292— Además de los recaudos comunes, la soli-citud de matriculación debe contener:1. Manifestación del solicitante de que no está inscripto

como corredor en ninguna jurisdicción.2. Indicación del ramo del comercio y la fecha de inicio

de las actividades.3. Identificación del factor o gerente o del dependiente,

con los datos del artículo 288, inciso 1), si el mismohabrá de desarrollar sus actividades en forma permanen-te en la misma jurisdicción del domicilio del principal.

Menor de edad. Si el solicitante es menor de edad, debeacompañarse además copia auténtica del instrumento deemancipación civil o autorización para el ejercicio del co-mercio, con constancia de su inscripción.

Ampliación o cambio de ramo del comercianteArtículo 293— En caso de ampliación o cambio de ramo,debe presentarse nota con los datos de inscripción en lamatrícula e indicando el ramo anterior y el ampliatorio osustitutivo, con los recaudos de autenticidad del artículo288, inciso 1), y actualizarse los certificados requeridos porel inciso 2) de dicho artículo.

Factor. DependienteArtículo 294— Si el comerciante solicita la inscripción delmandato representativo necesario a los fines de la autoriza-ción especial al factor o gerente (artículo 133 del Código deComercio), o la inscripción de autorización especial aldependiente (artículo 147, código citado), debe acompañarel instrumento público o privado que contenga su otorga-miento y los certificados requeridos por el artículo 288,inciso 2), relativos al factor o dependiente.

Para la registración posterior de restricciones, debe presen-tarse el instrumento que las contenga.

SECCIÓN SEGUNDA: MARTILLERORequisitos especialesArtículo 295— Además de satisfacerse los recaudos comu-nes, debe acompañarse:1. Copia certificada y legalizada del título universitario reque-

rido por el artículo 1º, inciso b), de la Ley Nº 20.266,conforme a la reforma introducida por la Ley Nº 25.028–.Se considera tal al expedido por instituciones universitariasnacionales o extranjeras, debidamente autorizado por elMinisterio de Educación de la Nación. El requisito tambiénse satisface con título de abogado.Aprobación anterior de examen de idoneidad. Si conanterioridad a la reforma legal mencionada el solicitanteaprobó el examen de idoneidad requerido por el artículo1º, inciso c), de la citada Ley Nº 20.266, debe acompañarcopia auténtica del certificado respectivo y de título deenseñanza secundaria expedido o revalidado en la Re-pública.

2. El documento original de la garantía prescripta por elartículo 3º, inciso d) de la Ley Nº 20.266 – reformadapor la Ley Nº 25.028–.

La garantía puede consistir, a opción del interesado, en unapóliza de seguro de caución a favor de la Inspección Generalde Justicia o un certificado de depósito bancario en monedanacional intransferible a la orden de la Inspección Generalde Justicia, en ambos casos por la suma de quinientos pesos($ 500) o la que en el futuro se determine.

Menor de edad. Se aplica el último párrafo del artículo 292.

Constitución de domicilio especialArtículo 296— A los fines del ejercicio del poder de policíay control de la matrícula previstos en las leyes Nº 20.266–reformada por Ley Nº 25.028– y Nº 22.315 y por el Decre-to Nº 1.493/82, en la solicitud de inscripción requerida porel artículo 288, inciso 1), el interesado debe constituir tam-bién un domicilio especial en el cual tendrán carácter vin-culante las notificaciones de todo requerimiento o emplaza-miento que le sea cursado por la Inspección General deJusticia.

Subsistencia e integridad de la garantíaArtículo 297— El martillero matriculado debe acreditarcada año, dentro del período comprendido entre el 1º deenero y el último día hábil del mes de abril, la subsistenciae integridad de la garantía contemplada en el inciso 2) delartículo 295.

A tal fin y según la modalidad de constitución por la quehaya optado, debe acompañar al legajo de su matrículaconstancia expedida por la entidad bancaria de la existenciadel depósito efectuado por la totalidad de su monto, o derenovación de la póliza de seguro de caución –la que deberáproducirse sin período de carencia alguno– expedida por lacompañía de seguros.

Efectos del incumplimientoArtículo 298— En caso de incumplimiento de lo dispuestoen el artículo anterior, vencido el período allí previsto, laInspección General de Justicia intimará a regularizar la situa-ción dentro de los quince (15) días hábiles de efectuada lanotificación correspondiente, bajo apercibimiento de aplicaralguna de las sanciones establecidas por el artículo 20 de la LeyNº 20.266 –texto reformado por la Ley Nº 25.028–.

Transcurridos dos años consecutivos sin subsanación, secancelará la matrícula, previa intimación final por el mismotérmino precedentemente indicado.



Matrículas anterioresArtículo 299— Los martilleros matriculados antes de lavigencia de la Ley Nº 20.266, deben actualizar su matrículaen el primer período indicado en el artículo 297 que corra apartir de la vigencia de estas Normas, cumpliendo con lagarantía requerida en el artículo 295, inciso 2) y consti-tuyendo domicilio especial a los efectos del artículo 296,mediante escrito con los recaudos del artículo 288.

SancionesArtículo 300— Fíjanse en las sumas de mil trescientosdieciocho pesos ($ 1.318) y dos mil seiscientos treinta y seispesos ($ 2.636) los montos máximos de la sanción de multaprevista en los artículos 20 y 23 de la Ley Nº 20.266 –refor-mada por la Ley Nº 25.028–.

SECCIÓN TERCERA: CORREDORRequisitos especialesArtículo 301— Además de los recaudos comunes, la soli-citud de matriculación debe contener:1. La manifestación del interesado de que no está matricu-

lado como comerciante individual y de que su domicilioreal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires data demás de un año.

2. Los requisitos del artículo 295, incisos 1) y 2), aplicán-dose también lo dispuesto en el segundo párrafo delprimero de dichos incisos.

3. La declaración jurada escrita de dos testigos con susfirmas certificadas notarialmente, conteniendo:a) El nombre, domicilio, profesión, edad y número de

documento de identidad de los testigos;b) La manifestación de que conocen al solicitante de

la matrícula y no les comprenden las generales de laley;

c) Indicación del tiempo que hace que lo conocen;d) Indicación de las actividades que desarrolla el soli-

citante y cómo las conocen;e) Manifestación sobre su buen desempeño y honradez.

Menor de edad. Se aplica el último párrafo del artí-culo 292.

Normas aplicablesArtículo 302— Se aplican también a los corredores matri-culados los artículos 296 a 300.

SECCIÓN CUARTA: DESPACHANTE DEADUANA Y AGENTE DE BOLSA

Despachante de aduanaArtículo 303— Además de cumplir con los recaudos comu-nes, con la solicitud de matriculación se debe acompañarcopia auténtica de certificación expedida por la Adminis-tración Nacional de Aduanas, de que el peticionario haaprobado el examen rendido ante la misma.

Agente de BolsaArtículo 304— Además de cumplir con los recaudos comu-nes, debe acompañarse constancia del Mercado de Valoresde que el solicitante ha satisfecho los requisitos impuestospor el reglamento interno del mismo.

TÍTULO II: AUTORIZACIÓN PARA EJERCER ELCOMERCIO

RequisitosArtículo 305— La inscripción de la autorización para ejer-cer el comercio a menor de edad requiere la presentaciónde:1. Escritura pública o instrumento privado otorgado por

quienes extiendan la autorización en ejercicio de lapatria potestad sobre el menor, el cual debe contener:

a) Nombre y apellido, número de documento nacionalde identidad, fecha y lugar de nacimiento, filiación,profesión, estado civil, nacionalidad y domicilio real–sito en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a losfines de la competencia registral de la InspecciónGeneral de Justicia– de los autorizantes. Si la auto-rización no es otorgada por los padres del menor,deben relacionarse los antecedentes habilitantes dela patria potestad a favor de quien la ejerza;

b) Los datos personales del menor autorizado, sin quesea menester el domicilio del mismo en la CiudadAutónoma de Buenos Aires;

c) La declaración expresa de quienes ejerzan su patriapotestad, de que se lo autoriza a ejercer el comercioen los términos del artículo 11 del Código de Comer-cio;

d) La individualización de la partida de nacimiento delmenor.

2. La publicación prevista en el artículo 11, inciso 2), delCódigo de Comercio, efectuada por un (1) día en elBoletín Oficial.Si la autorización se otorga por instrumento privado, sedeben agregar por separado copias certificadas de lapartida de nacimiento del menor y de los antecedenteshabilitantes del ejercicio de la patria potestad si no estáa cargo de los padres.

Revocación de la autorizaciónArtículo 306— La inscripción de la revocación de la auto-rización por aplicación del artículo 12, párrafo segundo, delCódigo de Comercio, se debe efectuar teniendo a la vista lasentencia judicial firme que la haya dispuesto y la publica-ción legal efectuada por un (1) día en el Boletín Oficial.

TÍTULO III: TRANSFERENCIA DEESTABLECIMIENTOS INDUSTRIALES Y

COMERCIALES (LEY Nº 11.867)Competencia registralArtículo 307— A partir de la vigencia de estas Normas, lacompetencia de la Inspección General de Justicia para lainscripción de la transferencia de establecimientos indus-triales y comerciales, corresponde por la ubicación de losmismos en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de BuenosAires. Se denegará la inscripción de una nueva transferenciade los ya inscriptos que carezcan de dicha ubicación. Asolicitud de su último titular, se extenderá certificaciónsobre las condiciones de la inscripción o inscripciones, a losefectos de su presentación ante el Registro Público deComercio que sea competente para la registración de lanueva transferencia.

RequisitosArtículo 308— Para la inscripción de la transferencia de unestablecimiento comercial o industrial, comprendida la rea-lizada por remate público (artículos 2º y 10, Ley Nº 11.867),se debe presentar:1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento

privado original del documento de transmisión previstoen los artículos 4º y 7º de la Ley Nº 11.867.

2. Constancia original de haberse otorgado el asentimientoprescripto por el artículo 1.277 del Código Civil, en sucaso, la cual puede constar en el documento requeridoen el inciso anterior.

3. Declaración del escribano público o martillero intervinien-tes en la operación, detallando las oposiciones habidas y laretención y depósito de fondos efectuados conforme a losartículos 4º y 5º, Ley Nº 11.867 o, en su caso, la manifes-tación expresa de que, dentro del término de ley (artículo4º citado), no se han realizado dichas oposiciones o que lasrealizadas fueron dejadas sin efecto.



4. Constancia original de las publicaciones prescriptas porel artículo 2º de la Ley Nº 11.867.

5. Certificado original vigente de libre deuda previsional,conforme a lo previsto por el artículo 12 de la LeyNº 14.499.

6. Constancia de la presentación de la denuncia del cesede actividades del enajenante ante la Dirección Generalde Rentas a los efectos del impuesto a los IngresosBrutos.

7. 1Certificados que acredite que el enajenante no se hallainhibido para disponer o gravar sus bienes, expedidospor los registros inmobiliarios de la Capital Federal y deldomicilio del enajenante. Si el documento inscribible esescritura pública, el certificado debe referenciarse enella y dejarse constancia de su agregación al protocolo.

Omisión de certificación previsional; suplencia; proce-dimientoArtículo 309— Si no se presenta el certificado requeridopor el inciso 5) del artículo anterior, tal omisión se debesuplir siguiendo el procedimiento siguiente:1. El solicitante debe adjuntar la constancia expedida por

el organismo provisional de que dicho organismo sehalla impedido de emitir el certificado referido (artículo12, Ley Nº 14.499).

2. Si no lo hace, debe acreditar con documentación feha-ciente que la requirió, que el requerimiento fue efectiva-mente recibido y que ha transcurrido el término dequince (15) días contemplado en la norma citada en elinciso anterior, y solicitar a la Inspección General deJusticia el libramiento de un oficio, cuya confección ydiligenciamiento estarán a cargo del solicitante o dequien éste autorice en el mismo, por el cual se requeriráal organismo previsional que se expida sobre la situacióndel enajenante respecto a los aportes y/o contribucionesrespectivos.El oficio debe consignar los datos del establecimientotransferido y los de las partes de la operación –incluidala Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.)del enajenante–, el número de las actuaciones adminis-trativas en que tramita la inscripción de la transferencia,la fecha del requerimiento originario de la certificaciónomitida y, en su caso, las personas autorizadas a corrercon el diligenciamiento. Debe contener asimismo laprevención de que, en caso de no ser respondido direc-tamente a la Inspección General de Justicia, en el mismoplazo del artículo 12 de la Ley Nº 14.499, computado enel caso desde la recepción del oficio, a los efectos de lacompetencia registral de la Inspección General de Justi-cia, se tendrá por configurado el impedimento contem-plado por dicha norma.

3. Acreditado el diligenciamiento del oficio y transcurridoel plazo contemplado en el inciso anterior, observadosque estén los demás requisitos exigibles, se ordenará lainscripción de la transferencia del establecimiento.

Transferencias parcialesArtículo 310— La Inspección General de Justicia evaluarála procedencia de la inscripción de la transferencia parcialde un establecimiento siempre que:1. Del contrato de transmisión resulte que se satisfacen los

extremos siguientes:a) El objeto de la transferencia comprende los elemen-

tos del artículo 1º de la Ley Nº 11.867 y está consti-tuido por (i) una o más unidades de un negocioorganizado bajo descentralización territorial o (ii) un

rubro determinado de actividad entre una pluralidadde rubros desarrollados por el enajenante en un mis-mo ámbito espacial;

b) La unidad o unidades transferidas o la actividadcomprendida en la transferencia cuentan con auto-nomía operativa que posibilita la continuación de laexplotación en forma separada.

2. Resulte posible eximir del requisito del inciso 6) delartículo 308 o que el mismo se cumpla en su caso exclusi-vamente en relación con la actividad que el enajenantedejará de desarrollar, y que el requisito del inciso 5) delmismo artículo se cumpla únicamente con respecto alpersonal que pasará a dependerdel adquirente. A tales finesse cursará consulta previa al organismo provisional, sus-pendiéndose los plazos del trámite registral.

LIBRO VIINDIVIDUALIZACIÓN Y RÚBRICA DE LIBROS

DE COMERCIO Y OTROSSolicitud de individualización y rúbrica. Formalización.RequerimientoArtículo 311— La solicitud de individualización y rúbricade libros debe formalizarse mediante un requerimiento queel obligado a la rúbrica (requirente), en su caso a través desu representante legal o apoderado, debe formular ante unescribano de registro de la Capital Federal y que se instru-menta en la foja especial de rúbrica prevista como Anexo IIde la Resolución General Nº 7/95 (I.G.J.), que se mantieneen las presentes Normas identificado como Anexo IX.

Foja especial. Recaudos para su formalizaciónArtículo 312— El escribano debe completar la foja espe-cial, que será expedida por el Colegio de Escribanos de laCiudad de Buenos Aires, el cual en uso de las atribucionesque le son propias, dictará las normas complementariaspertinentes especificando su contenido, garantizando lainalterabilidad de dicha foja, así como la de la Oblea deIndividualización y Rúbrica, confeccionada conforme alAnexo III de la Resolución General Nº 7/95 (I.G.J.), que semantiene en estas Normas identificado como Anexo X.

Por cada foja podrá solicitarse la rúbrica de hasta un máximode cinco (5) libros.

La denominación del libro a rubricar debe asentarse enforma completa, sin abreviaturas.

A los fines de la individualización correcta de los libros arubricar, se mantendrá a disposición de los interesados lacodificación de las clases de libros rubricables. Su listadono será taxativo, debiendo la Inspección General de Justiciaresolver en forma perentoria a su presentación cualquierexcepción solicitada y fundamentada por el escribano pú-blico interviniente, siendo obligatorio para su procedencia,acompañar dictamen de contador público que justifique lanecesidad de dicho libro para la adecuada contabilizaciónde las operaciones del requiriente e indique la clase deasientos contables que se efectuarán en el libro solicitado.Cuando se trate de libros que no impliquen registracioneseconómico– contables, el dictamen podrá ser emitido porabogado. En todos los casos deberá tratarse de profesionalesmatriculados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y susfirmas legalizarse por la entidad de superintendencia de sumatrícula.

El código de requirente a completar en la foja surge delAnexo IV de la Resolución General Nº 7/95 (I.G.J.), que semantiene en estas Normas identificado como Anexo XI. La




codificación contenida en dicho Anexo no es taxativa ypodrá extenderse dependiendo de la existencia de disposi-ciones normativas de cualquier carácter que habiliten oimpongan a otros sujetos la rúbrica de libros.

En el Rubro “C” de la foja de requerimiento –“Informaciónsobre libros o Entidad anterior”–, el escribano deberá dejarconstancia de los supuestos que correspondan descriptos enel Anexo V de la Resolución General Nº 7/95 (I.G.J.) –mo-dificado por la Resolución General Nº 11/04 (I.G.J.)–, quese mantiene en estas Normas identificado como Anexo XII.

En aquellos casos en los que se solicite la rúbrica de un librorespecto del cual pudiera presumirse que su antecedente y unoo más libros ya rubricados pudieran en razón de su similitudde fines haber sido utilizados para volcar en todos ellos lasmismas partidas o efectuar asientos de similar naturaleza, secorrerá vista requiriendo las aclaraciones o explicaciones delcaso. A resultas de las mismas, el libro que se rubrique seráidentificado con el nombre que haya sido solicitado pero sunúmero correlativo se determinará sumando los de todos aque-llos en los cuales, de acuerdo con la contestación brindada a lavista conferida, se hayan volcado las mismas partidas o asien-tos; debiendo, en caso de corresponder, efectuarse la presenta-ción de foja de rectificación.

En los casos de transferencia de libros por transformación ocambio de la denominación social, la Inspección General deJusticia solicitará las mismas explicaciones o aclaracionesreferidas en el párrafo precedente, en relación con aquelloslibros identificados en la solicitud de transferencia, respectoa cuya utilización anterior a la solicitud de transferencia,quepa la presunción contemplada en dicho párrafo, requi-riendo asimismo que la interesada especifique por cuál dedichos libros opta se efectúe la transferencia y, en caso decorresponder, la presentación de foja de rectificación. Elnúmero correlativo del libro que se solicite transferir será elproducto de la sumatoria de aquellos que hayan sido objetode similar utilización.

La denominación de la entidad o contrato debe asentarse enforma completa, sin abreviaturas, con idénticos términos alos incluidos en el estatuto o contrato inscripto, trátese de ladenominación originaria o de modificación registrada conposterioridad. Para el caso de comerciantes, agentes auxi-liares de comercio y autorizados a ejercer el comercio, seindicarán los nombres y apellidos tal como hayan sidoconsignados en el certificado de matrícula. La identificaciónde los fondos de comercio se efectuará igualmente conformeal certificado de inscripción de su transferencia.

Cuando se solicite la rúbrica de libros para contratos deunión transitoria de empresas (U.T.E.) de denominaciónigual a la de otros existentes, las obleas respectivas seemitirán agregándose a continuación de la denominación,entre paréntesis y sin que se entienda parte de ella, referenciaabreviada a su objeto.

En caso de haberse consignado erróneamente la denominacióno nombre del titular de la rúbrica en el apartado “A” de la fojaespecial de rúbrica, si yafueronemitidas lasobleas respectivas,para la emisión de nuevas obleas con la corrección pertinente,deberá ingresarse nueva foja debidamente timbrada, proce-diendo la Inspección General de Justicia a intervenir y anularla precedente y restituirla al escribano público interviniente ya entregar para su destrucción las obleas anteriores al Ente deCooperación y Asistencia Técnica.

La competencia para la rúbrica de libros, incluidos en su casolos de las sucursales u otros establecimientos, corresponde a laautoridad de la jurisdicción en la cual se haya efectuado lacorrespondiente inscripción registral u otorgado la autoriza-ción para funcionar como persona jurídica, sin perjuicio de lacompetencia para nuevas rúbricas en caso de traslado dedomicilio.

Oportunidad de la solicitud de rúbricaArtículo 313— La solicitud de rúbrica formalizada en lafoja especial completada conforme al artículo anterior, debepresentarse en la Inspección General de Justicia, con suvalor pago, acompañándose asimismo comprobante de pagode tasa retributiva.

La solicitud se considerará efectuada en tiempo oportuno sise presenta dentro de un plazo que no exceda de noventa(90) días corridos contados desde la fecha de matriculacióno inscripción del requirente en el Registro Público de Co-mercio o de autorización para funcionar como personajurídica otorgada al mismo, según el caso.

Si se excedió el plazo indicado, el requirente deberá justifi-car ante el escribano público interviniente, con carácter dedeclaración jurada, su inactividad por el período que corres-ponda.

En los casos de cambio de denominación o de transforma-ción societaria sin que se hayan rubricado libros bajo ladenominación o tipo societario anterior, el escribano públi-co deberá dejar constancia en el apartado “C” de la fojaespecial de rúbrica, de la denominación o nombre anterio-res, los datos de inscripción, matriculación o autorización,número correlativo anterior y, en su caso, si se han volcadoen registros no rubricados o autorizados operaciones ante-riores a la solicitud de rúbrica.

Informe sobre rúbricas anteriores. Sociedades y entidadesde bien común comprendidas.

RelevamientoArtículo 314— Las sociedades inscriptas y las entidades debien común autorizadas a funcionar como personas jurídi-cas que a partir de la vigencia de estas Normas solicitenrúbrica de libros y que hasta entonces hayan rubricado librosúnicamente con anterioridad al 15 de septiembre de 1995,deberán –en la misma oportunidad de efectuar su solicitudo antes de ella– informar todas sus rúbricas antecedentescorrespondientes al plazo de seis (6) años contados retroac-tivamente desde la fecha anteriormente indicada o en sucaso las rúbricas de los últimos libros vigentes si su tiempode uso es superior al plazo indicado.

La información requerida deberá presentarse en soportemagnético (diskette) provisto por la Inspección General deJusticia con el programa necesario, e incluir, además deotras referencias contenidas en dicho programa, los datossiguientes: a) Tipo de libro; b) Número del mismo; c)Cantidad de hojas; d) Estado del mismo y fecha y númerode rúbrica.

Para retirar de la Inspección General de Justicia el diskettereferido, las entidades deberán presentar previamente elformulario denominado “Relevamiento y Actualización deBase de Datos de Libros Rubricados”, aprobado por laResolución Nº 795/98 (M.J.).

No se dará curso a solicitudes de rúbrica sin el previo retiro delmencionado soporte magnético por parte de la sociedad oentidad obligada. Cumplido dicho retiro y satisfecho el pedido



de rúbrica, no se dará curso a un nuevo pedido de rúbrica oinforme posterior, hasta tanto no se cumpla con la entregadel diskette con lo datos completos, lo que se acreditaráconsignando en la foja especial para rúbrica el número deformulario de presentación utilizado para el relevamiento.

Trámite de la solicitudArtículo 315— Presentada la solicitud de rúbrica, paradeterminar su procedencia se consultarán previamente lasconstancias de antecedentes de rúbricas del requirente y, deacuerdo con la situación que se presente conforme a lasconstancias obrantes, se obrará como a continuación seindica para cada caso:1. Primera solicitud de rúbrica efectuada en tiempo opor-

tuno.En este caso se ingresará al sistema informático los datosrequeridos por éste. Si no surgen observaciones queformular, se emitirá en veinticuatro (24) horas la obleade individualización y rúbrica, intervenida por la Inspec-ción General de Justicia, con sello y firma facsimilar defuncionario o agente autorizado.El escribano interviniente, debe adherir la misma en lapágina con folio 1 del libro respectivo –que debe ser detapas duras y estar sin utilizar–, vinculándola con susello y firma autógrafa. Si el libro cuya rúbrica se solicitase encuentra parcialmente utilizado, en la solicitud y enla oblea que se emita deberá indicarse la página del libroen la que se adherirá la oblea, lo que deberá hacerseinmediatamente a continuación del último acto, registroo asiento volcado, sin espacio intermedio o interlíneaalguna.En todos los casos, en el dorso de la foja especial pararúbrica, se consignará la fecha, la constancia de si sepuede o no proceder a la rúbrica solicitada y en su casoel número de oblea que corresponda.

2. Existencia de rúbricas anteriores.En caso de existir libros rubricados con anterioridad,2.1. Si consultados los antecedentes correspondientes a

los mismos, procede la nueva rúbrica, se actuará enla forma prevista en el inciso anterior;

2.2. Si corresponde formular observaciones por (a)errores de correlatividad, (b) inexistencia de antece-dentes declarados o (c) otras que correspondan, seentregará al escribano la foja especial para rúbricaconteniendo la observación, para que el mismo efec-túe las diligencias necesarias para salvar la observa-ción.

Procedimiento posterior. Si la observación no pudiereser subsanada por el escribano interviniente, el mismorequirente, con copia certificada de la foja especial con-teniendo la observación que le entregue el escribano,debe promover actuaciones para que la Inspección Ge-neral de Justicia resuelva la cuestión. La presentaciónque efectúe y la contestación de vistas posteriores, en sucaso, deben suscribirse por el requirente o su repre-sentante, apoderado o autorizado, con su firma certifica-da notarialmente o en su defecto ratificada ante funcio-nario o agente autorizado, con la documentación queacredite firma y cargo invocado.

Las vistas u observaciones se cursarán dentro del plazomáximo de cinco (5) días de promovidas las actuaciones,o de contestadas en su caso vistas u observaciones ante-riores, con firma delegada conforme a la Ley Nº 22.315y el Decreto Nº 1.493/82. Se tendrán por notificadas enforma tácita y automática el día siguiente al de venci-miento del plazo máximo antedicho y deberán contest-arse dentro del plazo de cinco (5) días, transcurrido el

cual comenzará a computarse el plazo para archivo,según lo dispuesto en el artículo 327, su encabezamientoe inciso 1).

Subsanada la observación originaria o en su caso sustan-ciadas las ulteriores, si procediere la rúbrica solicitada seemitirá dentro de los (3) días orden de rúbrica que seentregará al requirente o persona especialmente autori-zada. Ante la presentación conjunta de dicha orden y dela foja especial original, se emitirá la oblea de indivi-dualización y rúbrica, conservándose en las actuacionescopia de la orden de rúbrica se conservará en el expe-diente.

Si las vistas u observaciones determinaren que no proce-de la rúbrica, el requirente podrá solicitar que las actua-ciones se eleven al Inspector General de Justicia para eldictado de resolución.

Libros continuadoresArtículo 316— Para solicitar la rúbrica de libros continuado-res, el escribano deberá tener a la vista y conservar en su poderjunto con la foja especial de rúbrica, escrito firmado por elrequirente o apoderado, justificando la necesidad de la indivi-dualización y dejando expresa constancia de la última fojautilizada del libro antecedente y la fecha de la última registra-ción. Las obleas de rúbrica llevarán la siguiente leyenda: “Estelibro es continuador de su antecedente rubricado el día ... bajoel Nº ..., utilizado hasta la foja ... (o “ sin utilizar”, según seael caso). En la fecha se individualizaron y rubricaron libroscontinuadores del Nº ... al Nº ....”.

Falta de exhibición de libros antecedentes. DenunciasArtículo 317— La imposibilidad del requirente de exhibirlos libros antecedentes al escribano público, motivada en lasustracción, extravío, destrucción total o parcial o en generalcualquier otro hecho o circunstancia que obsten a la exhibi-ción de los mismos, deberá acreditarse mediante denunciapolicial o judicial efectuada por el requirente, su apoderadoo representante legal. Si la denuncia se efectuó por personadistinta, deberá acreditarse también la ratificación de sucontenido por las personas mencionadas.

A los fines de su aptitud como antecedente para la rúbrica,la denuncia y/o su ratificación deben especificar claramenteel nombre y número del libro o libros objeto de ella, asícomo los datos de los sujetos obligados titulares.

El escribano público interviniente debe conservar en supoder el original de la denuncia efectuada junto con la fojaespecial para rúbrica.

Practicada la rúbrica, se dejará constancia en la oblea emi-tida del hecho denunciado.

Extravío, sustracción o destrucción de la oblea. Reim-presión; recaudosArtículo 318— Si la oblea de individualización y rúbricano pudo llegar a ser adherida al libro respectivo por cual-quiera de las causas indicadas en el primer párrafo delartículo anterior, el escribano interviniente debe solicitar sureimpresión, acompañando la denuncia correspondienteajustada a lo dispuesto en el artículo anterior, en lo referidoa la oblea y a los libros que con ella debían individualizarse.

Se aplican en lo pertinente las demás disposiciones de dichoartículo.



Obleas mal adheridas. Reimpresión; inutilizaciónArtículo 319— El escribano interviniente debe tambiénsolicitar la reimpresión en caso de haber adherido errónea-mente la oblea emitida conforme a los artículos anteriores,a cuyo fin debe acreditar la inutilización de la oblea maladherida, mediante nota fechada y firmada inserta sobredicha oblea en el mismo libro y foja, adjuntando al efectocopia certificada de la foja.

Reimpresión de obleas; otros supuestosArtículo 320— Además de los casos previstos en los dosartículos anteriores, procederá la reimpresión de obleas:1. Si se solicitó la rúbrica de un libro que, de acuerdo con

los asientos o constancias que en él debieran efectuarse,no fuere el que correspondía.

2. Si se solicitó la rúbrica de libro copiador y ello nocorrespondiere, o viceversa.

3. Si se solicitó la rúbrica de libros continuadores infor-mándose incorrectamente el estado de utilización dellibro antecedente.

4. Si se informó erróneamente el estado del libro anteriora aquel cuya rúbrica se solicitó.

Formularios; cantidadArtículo 321— Las solicitudes de reimpresión previstas enlos tres artículos anteriores serán con cargo al requirente ydeberán cumplimentarse en el formulario Anexo VI de laResolución General Nº 7/95 (I.G.J.), que se mantiene y seidentifica en estas Normas como Anexo XIII, a razón de unformulario por cada foja de rúbrica a la que corresponda lareimpresión que se solicite.

Rectificaciones de rúbricasArtículo 322— La rectificación por errores de los datosinformados en el Sector B de la foja especial para la rúbrica,en cuanto a cantidad de fojas o páginas, o en el sector A encuanto al domicilio del requirente, se efectuará mediante lapresentación de una nueva foja especial para rúbrica, con lainclusión en su margen izquierdo de la palabra “Rectifica-ción”, de puño y letra del escribano interviniente y bajofirma y sello del mismo.

Se emitirá oblea rectificatoria conforme al Anexo III de laResolución General Nº 7/95 (I.G.J.) –que se mantiene enestas Normas identificado como Anexo X–, la que deberáadherirse y ligarse a la rectificada bajo firma y sello delmencionado escribano.

No estarán sujetos a rectificación, aquellos errores queprovengan de la identificación del libro en el requerimientode rúbrica o del uso posterior dado a un libro rubricado encuanto a la clase de información, asientos u otros actosconsignados en él, o cualquier otro error no previsto en elprimer párrafo de este artículo.

TransferenciasArtículo 323— Las transferencias de libros rubricados porcambio de denominación y/o transformación social, se efec-tuarán mediante la emisión de nuevas obleas que consigna-rán dichas variaciones, debiendo presentarse al efecto nuevafoja especial para rúbrica con la inclusión en su margenizquierdo de la palabra “Transferencia”, de puño y letra delescribano interviniente y bajo firma y sello del mismo.

Se emitirán las obleas de transferencia, que el mencionadoescribano deberá adherir en cada libro que corresponda, acontinuación del último registro efectuado en el mismo,ligando con su firma la oblea a la hoja a que se adhiera einsertando la fecha.

Al formalizar la foja especial, el escribano interviniente deberáen todos los casos tener a la vista la documentación originalrespaldatoria que justifique y/o dé origen a la solicitud deobleas de transferencia, asentando en la foja especial la deno-minación y/o tipo societarioy número correlativode laentidad,fechaynúmerode inscripciónydemásdatos,comoasí tambiénla individualización y datos de rúbrica a que corresponderánlas obleas de transferencia.

En los casos de cambio de denominación, la solicitud deobleas de transferencia debe comprender la totalidad de loslibros que la entidad tenga en uso al tiempo de inscribirse oautorizarse dicho cambio.

Normas aplicablesArtículo 324— En los supuestos de rectificaciones y trans-ferencias rigen el procedimiento y plazos indicados en elartículo 315 y se aplican también los artículos 318 a 320sobre reimpresión de obleas, en lo pertinente.

Rúbricas falsasArtículo 325— Si se constatare la falsedad de antecedentesinvocados en la foja especial de rúbrica que contenga elrequerimiento, la oblea de individualización y rúbrica delnuevo libro solicitado se emitirá identificando a éste con elnúmero inmediato siguiente al del último antecedente váli-do y se pondrá en ella nota de los antecedentes falsos.

Exhibido el libro o libros antecedentes, se hará constar enellos que no fueron rubricados por la Inspección General deJusticia y se los retendrá a efectos de formular la denunciapenal correspondiente y ponerlos a disposición del juezcompetente.

Pedidos de informes de rúbricaArtículo 326— Las solicitudes de informes parciales ototales sobre rúbricas otorgadas por la Inspección Generalde Justicia, se efectuarán mediante la presentación del for-mulario Anexo VI de la Resolución General Nº 7/95(I.G.J.), que se mantiene e identifica en estas Normas comoAnexo XIII, fijándose su contestación en cinco (5) díashábiles.

Archivo de trámites. Desarchivo. Destrucción de libros.fojas y obleas no retiradasArtículo 327— Los trámites de rúbrica, rectificaciones ytransferencias, las solicitudes de informes y los libros yaindividualizados previamente depositados y no retirados, searchivarán a los treinta (30) días corridos computados en laforma que en cada caso se indica a continuación:1. En caso de vistas u observaciones, a partir delvencimiento

del plazo máximo para su contestación establecido en elartículo 315, inciso 2), punto 2.2., tercer párrafo.

2. Cuando se verifiquen los supuestos del artículo 10 delDecreto Nº 1.493/82 – reformado por el artículo 2º delDecreto Nº 754/95–, a partir del vencimiento del plazode sesenta (60) días de la individualización o del cono-cimiento por el requirente de las observaciones efectua-das a la solicitud.

3. En caso de informes sobre estado de rúbrica cumpli-mentados u órdenes de rúbrica emitidas no retirados, apartir de la fecha de expedición de los mismos.

4. En todo otro caso en que se disponga fundadamente elarchivo, a partir del momento en que se verifique lasituación que lo justifique.

El desarchivo se efectuará mediante la presentación de lasolicitud Anexo VI de la Resolución General Nº 7/95(I.G.J.)–que se mantiene en estas Normas como Anexo XIII–,debidamente timbrada con esta identificación.



La Inspección General de Justicia procederá a la destrucciónde todo libro individualizado que se hubiere depositado en ella,conforme el primer párrafo del artículo 10 del DecretoNº 1.493/82, reformado por el artículo 2º del DecretoNº 754/95. Previo a ello emplazará por cédula al titular dellibro, para que proceda a su retiro en el término de treinta (30)días corridos, bajo apercibimiento expreso de dicha destruc-ción. A los fines de tal emplazamiento, se tendrá como válidoy vinculante el domicilio consignado en el requerimiento derúbrica, sin perjuicio de los efectos de la fijación de la sedesocial.

Las fojas especiales de rúbrica y obleas emitidas no retiradasdentro delos treinta (30) días corridos de vencido el plazoprevisto en el inciso 2) –computado éste desde la emisiónde las obleas– se pondrán a disposición del Colegio deEscribanos de la Ciudad de Buenos Aires, para que el mismoproceda a su archivo en la forma que considere apropiada.

Discontinuación de librosArtículo 328— Cuando corresponda la discontinuación delibros rubricados, salvo que se efectúe por autoridad com-petente, deberá realizarse por su titular, mediante nota fir-mada por su representante legal y órgano de fiscalización silo hubiere, que se insertará inmediatamente a continuacióndel último acto, registro o asiento volcado, cerrando en sucaso el libro hasta la última foja o página.

Trámite urgenteArtículo 329— Las solicitudes de rúbrica y de emisión deobleas de rectificación y transferencia de libros rubricados,pueden efectuarse por trámite urgente, a efectos de la emi-sión y retiro de las obleas dentro de las dos (2) horas deiniciados o, en su caso, de contestada la vista u observacióncursada.

Los trámites deben iniciarse por un sector especialmentehabilitado en el horario de 9.30 a 11.30 horas. Si se cursanvistas u observaciones, las mismas se tendrán por notifica-das tácita y automáticamente en el mismo sector hasta las13.00 horas.

Registro de autorizados a la realización de trámitesArtículo 330— La Inspección General de Justicia manten-drá el registro de personas especialmente autorizadas agestionar solicitudes de rúbricas y demás trámites previstosen el presente Libro implementado con anterioridad a laspresentes Normas, incorporando a él las comunicacionesescritas de autorización que presenten escribanos públicostitulares y/o adscriptos de registros notariales de la CiudadAutónoma de Buenos Aires, conteniendo:a) Nombre y apellido, matrícula, registro y domicilio del

escribano autorizante;b) Nombre y apellido, documento de identidad (tipo y

número), domicilio y teléfono del apoderado;c) Fecha de emisión de la autorización.

Toda revocación de autorización deberá ser comunicadatambién por escrito con antelación no inferior a dos (2) díasa la fecha a partir de la cual surtirá efecto, a los fines deanotar la baja correspondiente en el registro.

Mientras consten en el registro, los autorizados no requeri-rán de ninguna otra identificación o acreditación para larealización de trámites en forma completa, salvo la consta-tación de su identidad en oportunidad de serles entregadaslas obleas de rúbrica.

Atribuciones de la Inspección General de Justicia. Pagode la tasa retributivaArtículo 331— A los efectos del ejercicio del controlprevisto en el segundo párrafo del artículo 9º del DecretoNº 1.492/82 –reformado por el artículo 1º del DecretoNº 754/95–, la Inspección General de Justicia podrá ordenarlas verificaciones y/o solicitar la presentación de la docu-mentación o antecedentes que sean pertinentes.

Asimismo resolverá toda situación no expresamente previstaen las disposiciones de este Libro procurando establecer crite-rios que en cada caso propendan a la mayor celeridad, certeza,simplicidad y seguridad, emitiendo al efecto las normas gene-rales,órdenesdeservicioynormasoperativas internasqueseanmenester.

Tasa retributiva. Además de las solicitudes de rúbrica, obla-rán tasa retributiva los trámites previstos en los artículos318, 319, 320, 322, 323 y 326.

LIBRO VIIANOTACIONES CAUTELARES Y CONCURSALES

TÍTULO I: MEDIDAS CAUTELARESEmbargos y otras medidas sobre cuotas y partes socialesArtículo 332— Se anotarán la traba, modificación, caduci-dad, extinción y levantamiento del embargo y demás medi-das cautelares que afecten directamente al titular de cuotasde sociedad de responsabilidad limitada, al acreedor pren-dario o usufructuario de ellas, al titular de partes de capitalcomanditado en sociedades en comandita por acciones y altitular de participaciones en sociedades colectivas, en co-mandita simples y de capital e industria, debidamente ins-criptas.

Efectos de la inscripciónArtículo 333— El embargo y demás medidas cautelaresrestrictivas a que se refiere el artículo anterior, obstarán a lainscripción de los siguientes actos:1. Transferencia a cualquier título de la cuota o parte social,

salvo asunción total del embargo por el adquirente.2. Constitución de usufructo o prenda sobre cuotas, salvo

con rango pospuesto a la medida cautelar.3. Modificación del usufructo, extendiendo los derechos

anteriormente acordados.4. Retiro o exclusión del socio afectado.5. Transformación de la cuota o parte en capital acciona-

rio, sea por reforma o transformación social.6. Reducción voluntaria del capital social para su devolu-

ción en dinero o bienes al socio afectado por la medida.7. Prórroga y reconducción o reactivación.

El embargo o medida precautoria que afecte al usufructuarioo acreedor prendario obstará a la inscripción de la cesión delos derechos de usufructo o prenda sobre cuotas.

Control previoArtículo 334— Con carácter previo a la inscripción de losactos mencionados en el artículo anterior, se verificará lainexistencia de medidas cautelares anotadas. Si las hubierese devolverán las actuaciones al funcionario que ordenó lainscripción para que se expida en orden a si, por su natura-leza o alcances, la medida trabada impide o no la inscripcióndel acto.

CaducidadArtículo 335— Los embargos y medidas precautorias sobrecuotas de sociedades de responsabilidad limitada y, en sucaso, las demás sobre otras participaciones sociales contem-pladas en el artículo 332, caducarán o se extinguirán de



pleno derecho y sin necesidad de solicitud alguna por el solotranscurso de los plazos establecidos por las normas proce-sales en base a las cuales se las haya decretado.

Medidas cautelares sobre sociedades, actos y/o contratosArtículo 336— Se inscribirán las medidas cautelares sobresociedades, actos o contratos sujetos a inscripción en elRegistro Público de Comercio cuyo objeto sea un trámite deinscripción iniciado o a iniciar o la modificación de unainscripción ya practicada. La caducidad o extinción se pro-ducirán en la forma prevista en el artículo anterior.

Control previo; supuestos especialesArtículo 337— Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículoanterior, se verificará que no existan medidas cautelaresinscriptas que afecten a la sociedad, con carácter previo a lainscripción de los actos siguientes:1. Reducción voluntaria del capital social.2. Cancelación de sucursal.3. Reducción del plazo de vigencia de la sociedad.4. Prórroga y reconducción.5. Disolución y nombramiento de liquidador.6. Cancelación de inscripción.7. Cambio del domicilio social a jurisdicción provincial.8. Cambio de la denominación social.9. Transformación.10. Fusión, respecto de las sociedades que se fusionan.11. Escisión, respecto de la sociedad escindente.

Fondo de comercio. El mismo control se efectuará antes dela inscripción de la transferencia de establecimientos indus-triales o comerciales.

Advertida la existencia de medidas, se procederá en la formaprevista en el artículo 334.

Asociaciones civiles y fundaciones. Sociedades consti-tuidas en el extranjeroArtículo 338— Se tomará nota de medidas cautelares queafecten a asociaciones civiles y fundaciones y a las sucur-sales y representaciones de sociedades constituidas en elextranjero inscriptas a los efectos del artículo 118, tercerpárrafo, de la Ley Nº 19.550. Serán aplicables aquellasdisposiciones de los artículos anteriores que resulten perti-nentes en cuanto se adecuen a dichas entidades.

TÍTULO II: ANOTACIONES CONCURSALESProcedenciaArtículo 339— Se tomará nota en el libro correspondientede las situaciones concursales relativas a sociedades inscrip-tas, asociaciones civiles y fundaciones autorizadas y comer-ciantes, agentes auxiliares y personas autorizadas al ejerci-cio del comercio inscriptos en la matrícula, que seancomunicadas por el juez de la causa.

Efectos. Concurso preventivo. QuiebraArtículo 340— La anotación del concurso preventivo noobstará a la registración o aprobación de ulteriores actos,salvo expresa limitación judicial o que los mismos importendisposición de bienes registrables.

Transmisión y gravamen de cuotas y partes socialesArtículo 341— Previo a la inscripción de la transmisión decuotas, partes de capital comanditado o partes de interés oa la de la constitución, modificación o cesión de derechosreales sobre las primeras, además de verificar la inexistenciade medidas cautelares restrictivas de tales actos conforme alo previsto en el Título anterior, se constatará que el titularde las participaciones o de los derechos de prenda o usufruc-to correspondientes, no se encuentre incluido en el libro de

concursos y quiebras ni en el libro índice computarizado deinhabilitados por quiebra contemplado en el artículo quesigue. En caso contrario no se modificará la situación regis-tral de las mencionadas participaciones sociales y derechosreales sobre ellas, salvo autorización judicial expresa.

Registro de inhabilitados por quiebraArtículo 342— La Inspección General de Justicia llevarápor medios informáticos un libro índice alfabético de per-sonas inhabilitadas por quiebra, en el cual se tomará nota delas comunicaciones que a los efectos del régimen de inha-bilitaciones determinado por los artículos 234 a 238 de laLey Nº 24.522, se efectúen en juicios de quiebra por losTribunales del Fuero Ordinario en lo Comercial de la Capi-tal Federal. Su operatividad se regirá por las reglas siguien-tes:1. Las comunicaciones judiciales relativas a los fallidos y

a quienes se desempeñaban como sus administradores ala fecha de la quiebra o en su caso de inicio de la cesaciónde pagos, deberán incluir:a) Nombre y apellido o denominación completos;b) Número de documento de identidad o de datos de

inscripción registral o autorización, según corres-ponda;

c) Calidad del inhabilitado, a saber, fallido o personafísica integrante del órgano de administración depersona jurídica fallida;

d) Fecha de comienzo de la inhabilitación.Personas físicas. En el caso de personas físicas, se anota-

rán también, a su respecto, las comunicaciones corres-pondientes a los supuestos de cesación o reanudación devigencia de la inhabilitación y de reducción o prórroga desu plazo, contemplados en el artículo 236, párrafos segun-do y tercero, de la Ley Nº 24.522. Para dichos supuestos,además de los datos previstos en los sub incisos a), b) y c),deberán indicarse, según corresponda, la fecha a la cualcesó o retomó sus efectos la inhabilitación, la fecha decesación por reducción de plazo o la fecha de vigencia yfinalización de la prórroga.

2. Si en los casos contemplados en el inciso anterior, seomitiere alguno de los recaudos allí indicados, la comu-nicación se devolverá al tribunal de origen para susubsanación.

3. En los casos en que las comunicaciones judiciales pre-vistas en el inciso 1) se refieran a personas físicas eindiquen únicamente la fecha de comienzo de la inhabi-litación conforme al artículo 236, primer párrafo, de laLey Nº 24.522, la baja de la anotación efectuada en elsistema informático mediante el cual se llevará el libro,se producirá automáticamente a los trescientos sesenta(360) días corridos contados desde aquella fecha.En todo otro supuesto en que la comunicación judicialhaya indicado la fecha de cesación de la vigencia de lainhabilitación, dicha baja se producirá, también automá-ticamente, en esa misma fecha.

4. Las controversias relativas a la correcta anotación de lasinhabilitaciones, a su duración y efectos y a su cancela-ción, serán en todos los casos de competencia judicial.

Control previo de inhabilitaciones. CasosArtículo 343— La inscripción en el Registro Público deComercio de la constitución de sociedades –originaria o deri-vada de fusión o escisión–, de la transformación, nombramien-to de liquidador, transmisión de cuotas de sociedades de res-ponsabilidad limitada, partes de interés de sociedades depersonas, partes de capital comanditado de sociedades encomandita por acciones y designación de administradoressociales, sólo se efectuarán previa verificación en el libroíndice de la inexistencia de anotaciones sobre inhabilitacionesconcursales respecto de las personas siguientes:



1. En la constitución y transformación de sociedades,respecto de sus socios e integrantes de los órganos deadministración y fiscalización.

2. En el nombramiento de liquidador, respecto de éste.3. En la transmisión de cuotas, partes de interés o partes

de capital comanditado, respecto del cesionario.4. En la designación de administradores sociales, respecto

de los designados y, en su caso, de los integrantes delórgano de fiscalización que se nombren en la mismaoportunidad.

La existencia de anotaciones obstará a la registración mien-tras subsista.

LIBRO VIIIASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES

CAPÍTULO I: AUTORIZACIÓN PARAFUNCIONAR

Requisitos comunes a las asociaciones civiles y fundacio-nesArtículo 344— La solicitud de otorgamiento de autoriza-ción para funcionar como personas jurídicas por parte de lasasociaciones civiles –comprendidas las asociaciones civilespropiamente dichas, las federaciones, confederaciones ycámaras empresarias– y las fundaciones, requiere la presen-tación de la documentación siguiente:1. Formulario de actuación conforme al artículo 2º y Ane-

xo I allí indicado.2. Dictamen de precalificación suscripto conforme al Anexo

II.3. Primer testimonio de escritura pública o instrumento

privado original firmado por todos los constituyentes eintegrantes de los órganos sociales que se designen,presentado con sendas copias de margen normal y pro-tocolar (“margen ancho”). El mismo debe contenertranscripción del acta constitutiva o fundacional, la cualincluirá:a) Lugar y fecha cierta de la constitución;b) Datos personales de los asociados;c) Aprobación de los estatutos. El texto de los mismos

puede formar parte del acta o suscribirse por separa-do;

d) Elección de autoridades, precisando cargos, datospersonales y término de sus mandatos. Si las perso-nas designadas no hubieren comparecido al actoconstitutivo, deberá acompañarse por separadoconstancia de la aceptación del nombramiento reali-zado y declaración jurada de no hallarse afectadospor inhabilidades e incompatibilidades legales o re-glamentarias para ocupar los cargos, ambas con fir-mas certificadas por escribano público;

e) Decisión de solicitar la autorización para funcionarcomo persona jurídica, autorizando a una o máspersonas para gestionarla, presentar y retirar docu-mentación, realizar depósitos bancarios y extraerlosy facultándolas para aceptar las observaciones queformule la Inspección General de Justicia y procedercon arreglo a ellas, salvo que por su significación seanecesaria la decisión de los constituyentes;

f) Fijación de la sede social, con la identificaciónprecisa –mención de calle, número, piso, oficina,etcétera, en el ámbito de la Ciudad Autónoma deBuenos Aires–, pudiendo efectuarse en los estatutossólo la indicación del domicilio limitada al ámbitojurisdiccional.

4. Demostración del patrimonio social inicial de, como míni-mo, la suma de doscientos pesos ($ 200) en el caso de lasasociaciones civiles y la de doce mil pesos ($ 12.000) en elcaso de las fundaciones, o las sumas que oportunamente se

determinen con alcance general.Dicha demostración puede efectuarse conjunta o alter-nativamente por los medios siguientes, de acuerdo a laclase de bienes de que se componga el patrimonio:a) Bienes que no sean sumas de dinero: Mediante

estado contable o inventario de bienes certificadopor contador público e informe de dicho profesionalindicando el contenido de cada uno de los rubros quelo integran y el criterio de valuación utilizado, fun-damentando su procedencia;

b) Sumas de dinero: (i) Mediante depósito en el Bancode la Nación Argentina a nombre de la entidad enformación, para su retiro oportuno por su presidenteo persona autorizada una vez otorgada la autoriza-ción para funcionar como persona jurídica: o bien (ii)Mediante la manifestación expresa en la escriturapública de constitución, del escribano público auto-rizante, de que por ante él los constituyentes obliga-dos a la integración del patrimonio inicial, en cum-plimiento de dicha obligación, hacen entrega de losfondos correspondientes a los administradores nom-brados en ese acto y que éstos los reciben de confor-midad; podrá igualmente constar que la dicha entre-ga se hace al mismo escribano público autorizante,con cargo a él de entregar los fondos a la adminis-tración de la entidad una vez autorizada ésta a fun-cionar. Si la entidad se constituye por instrumentoprivado, la manifestación se efectuará por acta nota-rial por separado, salvo que, en el caso de las asocia-ciones civiles, la cifra del patrimonial inicial sea lamínima prevista de doscientos pesos ($ 200), encuyo caso bastará la constancia de su recepción porla comisión directiva nombrada en el acta consti-tutiva.

5. Nómina de los miembros de los órganos directivo y defiscalización. Debe presentarse con especificación decargo, término de duración en el mismo, número dedocumento nacional de identidad, nacionalidad, profe-sión, estado civil y domicilio real y constituido de cadauno de los integrantes.

Estatuto tipoArtículo 345— Las asociaciones civiles propiamente di-chas y las fundaciones podrán constituirse adoptando el“estatuto tipo” que en las presentes Normas se apruebacomo Anexo XIV y Anexo XV, respectivamente.

Federaciones y ConfederacionesArtículo 346— El otorgamiento de autorización para funcio-nar como personas jurídicas a las asociaciones civiles que seconstituyan como federaciones y confederaciones, requiere,además del cumplimiento de los requisitos del artículo 344, elde los siguientes:1. Si las entidades integrantes de la federación o confede-

ración han sido autorizadas a funcionar por la InspecciónGeneral de Justicia, debe citarse el número y fecha de larespectiva resolución. Si son entidades de jurisdicciónprovincial, se debe acompañar certificado de vigenciaexpedido por la respectiva autoridad administrativa.

2. Deben agregarse los poderes o autorizaciones a losrepresentantes de las entidades federadas o confedera-das presentes en el acto constitutivo, otorgados por losórganos de administración de las mismas; si la consti-tución se formalizare por escritura pública, será sufi-ciente que en la misma se haga referencia a dichospoderes, dejando el escribano público constancia dehaberlos tenido a la vista y examinado.

3. El acta del órgano de administración de las entidades queconstituyan la federación o confederación, debe contenerla decisión expresa de participar de la misma, indicar los



fondos o bienes que se aportan a su patrimonio y laspersonas y poderes conferidos para representar a laentidad participante, como así también la facultad paraconformar los órganos sociales. Deberán tenerse tam-bién en consideración las normas estatutarias sobre dis-posición de fondos o bienes sociales, sea que lasatribuciones para llevarla a cabo sean del órgano deadministración o exclusivas de la asamblea.

Cámaras empresariasArtículo 347— Para el otorgamiento de autorización parafuncionar como personas jurídicas a las cámaras empresa-rias, deben cumplirse, además de los requisitos del artículo344, los siguientes:1. Personas jurídicas. Cuando las componentes sean perso-

nas jurídicas, deben observarse los recaudos siguientes:a) Si son sociedades comerciales inscriptas en el Re-

gistro Público de Comercio a cargo de la InspecciónGeneral de Justicia, deben citarse los datos de ins-cripción y fecha de la misma;

b) Si son sociedades comerciales inscriptas en juris-dicción provincial, deben indicarse los mismos datosy acreditar que la inscripción se mantiene vigente,adjuntando al efecto constancia expedida por el res-pectivo Registro Público de Comercio.Para ambos supuestos, deben presentarse los instru-mentos que acrediten la representación ejercida en elacto de constitución de la Cámara y adjuntarse actade reunión del órgano de administración que conten-ga la designación específica de los representantes,como así también acompañar certificado de vigenciay certificado del registro o repartición que corres-ponda que acredite que la entidad no tiene quiebradeclarada.

2. Personas físicas. La integración de la Cámara porpersonas de existencia visible, sólo se admitirá si setrata de empresarios o comerciantes de la actividado ramo relacionados con el objeto de la Cámara, sehallen o no matriculados en el Registro Público deComercio, acreditando su condición de tales con laconstancia de hallarse inscriptos en la Adminis-tración Federal de Ingresos Públicos.

FundacionesArtículo 348— Además del cumplimiento de los requisitosdel artículo 344, el otorgamiento de autorización para fun-cionar a las fundaciones, requiere que se satisfagan lossiguientes:1. Plan trienal y bases presupuestarias. Deben acompañar-

se:a) El plan de acción u operativo a desarrollar durante

el primer trienio, detallando en forma clara, precisay concreta, para cada año, las actividades a realizarpara el cumplimiento del objeto de la fundación deacuerdo con las previsiones estatutarias. Debe serpor el o los fundadores;

b) Documento firmado por el fundador o fundadores,conteniendo las bases presupuestarias del primertrienio, en el cual se detallarán los ingresos y egresosestimados año por año, reflejándose los egresos quese proponga destinar a cada una de las actividadesprevistas en el plan de acción u operativo. Se acom-pañará también certificación e informe de Contadorpúblico, acerca del origen de los ingresos y egresosestimados y posibilidades de cumplimiento.En caso de existir promesas de donación, las mismasse acreditarán mediante cartas de compromiso, con lafirma del donante, certificada notarialmente. En tal

supuesto, las bases presupuestarias deberán contem-plar la estimación de los ingresos esperados por talcausa.El dictamen de precalificación sobre la viabilidad yrazonabilidad del plan trienal y sus bases presupues-tarias en función de los ingresos y egresos proyecta-dos. En su defecto, deberá acompañarse dictamen decontador público independiente.

2. Inhabilidades o incompatibilidades. El acta constitutivadeberá contener, con carácter de declaración jurada, lamanifestación expresa del fundador o fundadores y delos integrantes del consejo de administración, de que nose hallan afectadas por inhabilidades o incompatibilida-des legales o reglamentarias para revestir las calidadesde fundador y consejeros, respectivamente. Si no cons-tare esa declaración, la Inspección General de Justiciasolicitará su presentación en escrito por separado, concertificación notarial de las firmas de las personas antesmencionadas.

Vinculación con entidades extranjeras. Participación;autorización previaArtículo 349— 1 Si del acta constitutiva o de la denomina-ción u objeto de la entidad surge vinculación con entidad oentidades constituidas en el extranjero, que conforme a suacto constitutivo y/o a las condiciones de su existencia legalconforme a la ley de su lugar de constitución o su domicilio,reúnan a criterio de la Inspección General de Justicia, carac-teres análogos a los de las asociaciones civiles, federacio-nes, confederaciones, cámaras empresarias o fundacionesreguladas por el derecho argentino, deberá acreditarse laexistencia y vigencia de la entidad constituida en el extran-jero, acompañando copia de sus instrumentos de consti-tución, reformas y constancias de autorización y/o registro,según corresponda; dicha documentación deberá cumplircon los recaudos formales requeridos por el artículo 249para la documentación proveniente del exterior corres-pondiente a sociedades constituidas en el extranjero, pu-diendo también protocolizarse la misma (artículo 250).

Las entidades del exterior contempladas en el párrafo ante-rior que pretendan participar en la constitución o incorpo-rarse posteriormente a las entidades locales contempladasen los artículos 344, 346, 347 y 348, deberán acreditar sucapacidad legal para hacerlo y obtener autorización de laInspección General de Justicia, cumpliendo en lo pertinentecon lo dispuesto por el artículo 368.

Procedimiento. Visita de inspección previaArtículo 350— Se aplican las normas de procedimiento ylos plazos del artículo 50.

Con carácter previo a resolver sobre la autorización parafuncionar, se realizarán visitas de inspección dirigidas adeterminar con precisión las condiciones en que las entida-des se propongan funcionar para el cumplimiento de susobjetivos, exceptuados los casos de fundaciones respecto delas cuales se establezca por dictamen fundado que se hallanencuadradas en lo dispuesto por el artículo 2º, segunda parte,de la Ley Nº 19.836.

Los plazos procedimentales aplicables se suspenderán, rea-nudándose una vez agregado a las actuaciones el informecorrespondiente a las visitas.

Entidades afiliadas a federaciones, confederaciones ycámaras. CondicionesArtículo 351— Las entidades afiliadas a las federaciones,confederaciones y cámaras deben gozar de personería jurí-




dica conforme a autorización para funcionar que les hayasido acordada, salvo que acrediten su condición de sujetosde derecho con arreglo al artículo 46 del Código Civil y enese carácter se encuentran legitimadas para la afiliación.

Para integrar los órganos de administración y fiscalizaciónse requiere contar con personería jurídica otorgada.

Estatutos. Cláusulas admisiblesArtículo 352— Los estatutos de las asociaciones civiles quese constituyan conforme a los artículos anteriores podránincluir, con regulación clara, precisa y completa, cláusulasque establezcan:1. La limitación de la cantidad de asociados, conforme a

lo autorizado por el artículo 38 del Código Civil, siempreque ese número no sea inferior al necesario para cubrircargos en los órganos sociales.

2. El cómputo de voto plural a los asociados de las cámarasempresarias, federaciones y confederaciones, en las con-diciones que expresamente se prevean.

3. El voto por correo para el acto eleccionario, cuando elasociado se encuentre fuera de la jurisdicción.

4. El voto por poder, excepto para actos de elección deautoridades.

5. La realización en forma no presencial de las reunionesdel órgano de administración, siempre que el quórum delas mismas se configure con la presencia física en ellugar de celebración de los integrantes necesarios paraello y que la regulación estatutaria garantice la seguridadde las reuniones y la plena participación de todos losmiembros de dicho órgano y del órgano de fiscalización,en su caso.

Cláusulas improcedentesArtículo 353— No es admisible la inclusión en los estatutosde las asociaciones civiles de cláusulas que:1. Impongan a los asociados la renuncia a recurrir a

instancias administrativas o judiciales, cuando se consi-deren afectados sus derechos por cualquier decisión delos órganos sociales.

2. En las entidades constituidas por residentes extranjeros,impliquen una ingerencia o menoscabo a la soberanía desu país de origen.

3. En esas mismas entidades, impongan restricciones alingreso o derechos de asociados argentinos, cualquierafuere su ascendencia, o limiten los derechos de losasociados argentinos por no utilizar o no expresarse enidioma extranjero en el seno de la entidad.

4. Admitan discriminaciones, de cualquier índole, y ade-más limiten los derechos a los beneficios que la entidadotorga por razones de sexo, nacionalidad, creencias re-ligiosas y políticas, edad, raza, condición social y cual-quier otra situación análoga.

5. Posibiliten las reuniones asamblearias no presenciales opor el sistema de teleconferencias.

6. Acuerden derechos políticos a los socios adherentes.7. Regulen la creación futura de otras categorías de aso-

ciados en condiciones violatorias de derechos adquiri-dos de categorías anteriores.

8. Posibiliten modalidades del ejercicio del derecho deinformación de los asociados e integrantes de los órga-nos sociales que en los hechos puedan comportar sulimitación o supresión.

9. Permitan la prórroga automática de jurisdicción, parallevar a cabo las asambleas y/o reuniones del órgano deadministración y fiscalización.

La enumeración que antecede no es taxativa, por lo quepodrán ser observadas otras cláusulas que se estime abusi-vas o contrarias a la moral y las buenas costumbres oviolatorias de garantías constitucionales y principios defuncionamiento democrático de las asociaciones civiles.

Denominación. Normas aplicablesArtículo 354— Se aplican en lo pertinente a las asociacio-nes civiles y fundaciones las disposiciones de artículos 58,59, 60, 61, 62, 63 y 64.

Asimismo, la denominación deberá:1. Contener en su núcleo la indicación precisa del princi-

pal o principales objetivos de la entidad.2. Estar expresada en idioma nacional, cuanto menos en

la parte a que se refiere el inciso anterior, sin perjuiciode la posibilidad de incluir agregados subordinados aella en idioma extranjero, lenguajes regionales o dialec-tos.

Entidades autorizadas. La Inspección General de Justiciapodrá solicitar la modificación de la denominación de aque-llas asociaciones civiles o fundaciones ya autorizadas cuyadenominación actual no se ajuste a lo dispuesto en el inciso1), exceptuados los casos de entidades respecto de las cualesquepa presumir razonablemente que su trayectoria y objeti-vos gozan de suficiente conocimiento público.

Utilización de la denominación; siglasArtículo 355— En su funcionamiento las asociaciones civilesy fundaciones deben utilizar la denominación que surge delestatuto social. Deberán abstenerse de incluir en su papelería,documentos, presentaciones y en general cualquier acto querealicen, siglas que no se encuentren expresamente incluidasen la denominación prevista en el estatuto.

Términos “Argentina”, “República Argentina” o expre-siones que los incluyan. Academias; término “Nacional”o derivadosArtículo 356— En los casos en los cuales no se configurenlos extremos del artículo 62, podrá sin embargo autorizarseel empleo de los términos “Argentina”, “República Argen-tina” u otras expresiones que los incluyan, si se acreditaindubitablemente que la entidad cumplirá con sus finalida-des en diversas jurisdicciones del territorio nacional.

Academias. Las academias no podrán incorporar en sudenominación el vocablo “Argentina”, cuando ello puedadar lugar a que se confunda la entidad con una academianacional prevista por el Decreto–Ley Nº 4.362/55 y susmodificaciones. Las que hayan sido reconocidas como “Na-cionales” por el Poder Ejecutivo y se propongan adicionartal término a su denominación, deberán acreditar dichoreconocimiento acompañando copia del decreto corres-pondiente.

Término “Universidad” o derivadosArtículo 357— El término “Universidad” o sus derivadosno podrá ser utilizado por entidades que carezcan del reco-nocimiento de tales por el Ministerio de Educación, Cienciay Tecnología de la Nación.

Personas de existencia visible. Conformidad. NombresnotoriosArtículo 358— La inclusión en la denominación del nom-bre de una persona de existencia visible, ya sea completo oparcial en alcances suficientes para determinar su identidad,requiere la conformidad de la misma acreditada por escritocon firma certificada notarialmente o ratificada en las actua-ciones.



Persona fallecida. Notoriedad. Si se trata de persona fallecida,la autorización debe ser acordada con iguales recaudos por susherederos, adjuntándose además copia de la declaratoria judi-cial o del auto aprobatorio del testamento u otra pieza judicialque los identifique.

Si la persona fallecida alcanzó notoriedad y reconocimientopúblico generalizados en vida, no se requerirá la autoriza-ción de sus herederos sin perjuicio del derecho de losmismos a oponerse a la inclusión del nombre en la denomi-nación de la entidad si los objetivos de ésta no guardanrelación suficiente con las actividades o circunstancias delas cuales aquella notoriedad o reconocimiento se derivan,o si importan de algún otro modo desvirtuación de talescualidades.

Otros supuestos de autorización o consentimiento pre-viosArtículo 359— Si se pretende incorporar a la denominaciónreferencias a cualquier organismo o dependencia pública oa otra entidad de bien común con la cual, de acuerdo con elobjeto y finalidades previstos estatutariamente, habrán demantenerse relaciones o vinculaciones razonablemente per-manentes, será necesaria conformidad escrita con los recau-dos del artículo anterior o copia de acto administrativo, sise requiriere.

Si dicha conformidad se condiciona a la previa autorizaciónpara funcionar, la incorporación a la denominación de lasreferencias correspondientes requerirá la modificación pos-terior de los estatutos sociales.

Denominación con referencias de índole delictiva o con-trarias a la moral y las buenas costumbresArtículo 360— No se admitirá la inclusión en la denomi-nación de alusiones o referencias a hechos delictivos o apersonas imputadas, procesadas o condenadas en sede pe-nal, ni en general ninguna otra contraria a la moral y lasbuenas costumbres

Objeto socialArtículo 361— La mención del objeto social deberá efec-tuarse en forma precisa y determinada, mediante la descrip-ción concreta y especifica de las actividades que la entidadse proponga realizar.

Deberá guardar razonable relación con el patrimonio inicialy los recursos que la entidad proyecte obtener durante sufuncionamiento.

La suficiencia inicial del patrimonio de las fundaciones nose presumirá por que el mismo alcance el valor mínimorequerido por el artículo 344, inciso 4).

Cooperadoras. ObjetoArtículo 362— Las asociaciones civiles cuyo objeto preveasu actuación como cooperadoras de establecimientos edu-cativos, hospitalarios u otros que provean servicios a lacomunidad, deberán contemplar en el estatuto que se garan-tizará concretamente, por parte de ellas, el efectivo accesoa las prestaciones de la entidad beneficiaria de la coopera-ción en condiciones de gratuidad o, en su caso, en lascondiciones en que tales servicios sean prestados por elEstado Nacional, Provincial o Municipal. Deberán necesa-riamente contar con la aprobación de la máxima autoridadde la entidad a la que asisten. Dicha autoridad integrará elórgano de administración como asesor consultivo y deberáser previamente consultada respecto a las erogaciones quese realicen en beneficio del ente al que coadyuvan.

Autorización. Pautas genéricas de apreciaciónArtículo 363— Para resolver sobre el otorgamiento deautorización para funcionar como personas jurídicas a lasasociaciones civiles comprendidas en los artículos anterio-res y a las fundaciones, la Inspección General de Justiciaapreciará razones de oportunidad, mérito y convenienciaque se funden en el interés público de que las entidadessatisfagan finalidades de bien común. Cuidará que sus esta-tutos se conformen a la ley y a las disposiciones de estasNormas, aseguren su organización y funcionamiento y nocontraríen normas y principios de orden público.

Bien comúnArtículo 364— En la ponderación de las finalidades de biencomún de las entidades se considerarán aquellas que contri-buyan al bien de la comunidad en general o a las mejorescondiciones de la vida social, en contraposición al bienindividual o al bien egoísta de un grupo determinado depersonas, sin colisionar o contrariar las valoraciones socia-les imperantes en el momento en que dicha valoración debaser efectuada. El bien común debe exteriorizarse y proyec-tarse hacia la comunidad en su conjunto y expresarse, através del objeto de las entidades, en finalidades coinciden-tes con las que el Estado jerarquiza como propias. Lasactividades a realizar deberán incidir en forma directa sobreel bien común.

Denegatoria de la autorización para funcionar. CausalesArtículo 365— Serán causales para denegar la autorizaciónpara funcionar, las siguientes:1. La existencia, en la vida interna de la entidad, de

irreconciliables núcleos antagónicos que imposibilitenel cumplimiento de las finalidades de la entidad.

2. La existencia en los órganos de administración y defiscalización, de miembros titulares o suplentes, afecta-dos por inhabilidades o incompatibilidades legales oreglamentarias para revestir dichas calidades, o que sehallen sometidos a procesos judiciales que por su índoley estado impidan física o moralmente la permanencia delos afectados en los cargos en que fueron designados oarrojen objetivamente dudas fundadas sobre su idonei-dad para desempeñarlos.

3. Que el objeto social enunciado no satisfaga el biencomún o que la entidad persiga directa o indirectamentefinalidades lucrativas o tienda a reportar ventajas econó-micas para el fundado, los asociados o los integrantes delos órganos de administración y/o fiscalización.

4. Que la entidad se proponga subsistir exclusivamente derecursos económicos constituidos por aranceles que in-gresen a ella por prestaciones de servicios que efectúe opor subsidios o donaciones del Estado.

Situaciones especiales preexistentesArtículo 366—I– Ordenes religiosas. Existencia preconstitucional. Obli-

gaciones; libros. Las órdenes religiosas de existenciapreconstitucional que han sido reconocidas en el carác-ter de personas jurídicas por expresa autorización esta-tal, están obligadas a cumplir, en lo pertinente, con lasdisposiciones legales y/o reglamentarias que rigen en elcaso de las demás entidades civiles y, por ende, con lasdisposiciones pertinentes sobre rúbrica de libros.

II– Institutos de vida consagrada. Registro. Secretaría deCulto. Las asociaciones civiles, que conforman los ins-titutos de vida consagrada, podrán solicitar la cesacióndel control y cancelación de la autorización para funcio-nar, mediante asamblea que resuelva su disolución sinliquidación por haber sido registradas en el Registro deVida Consagrada dependiente de la Secretaría de Culto



del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio In-ternacional y Culto, a los efectos previstos en la LeyNº 24.483 y Decreto Reglamentario Nº 491/95.

Otras formas de participación civil organizadasArtículo 367—I– Asociaciones vecinales. Las asociaciones vecinales, si

bien no tienen reconocimiento de la autoridad provincialcomo personas jurídicas, su existencia es reconocida porordenanzas municipales, siendo esa autoridad quien fis-caliza su funcionamiento. Con los recaudos del artículo46 del Código Civil, son sujetos de derecho y legitima-das para la afiliación a entidades de segundo y tercergrado.

II– Agrupaciones políticas de los clubes. Las agrupacionespolíticas de los clubes constituyen una asociación depersonas con actividades regladas estatutariamente yque influyen directamente con su actividad en la vida dela institución a la que pertenecen. Son sujetos de dere-cho, conforme el artículo 46 del Código Civil.

Entidades de bien común del extranjero. Apertura derepresentación o establecimiento permanente. Requisi-tosArtículo 368— Para obtener la autorización de apertura yfuncionamiento de representaciones o establecimientos per-manentes en ámbito de la Ciudad Autónoma de BuenosAires, las asociaciones civiles, fundaciones u otras entida-des de bien común constituidas en el extranjero debenpresentar:1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación

conforme se prevé en artículo 2º y los Anexos I y IIrespectivamente.

2. La documentación de su acto constitutivo, estatutos yreformas.

3. Comprobante extendido por la autoridad competente deque se hallan debidamente autorizadas o inscriptas se-gún las leyes de su país de origen, como entidades debien público sin fines de lucro.

4. Instrumento que contenga la resolución motivada delórgano competente que dispuso la apertura de la repre-sentación o establecimiento permanente y el pedido deautorización correspondiente a la Inspección General deJusticia, designó al representante y le otorgó las faculta-des necesarias y fijó sede social en ámbito de la CiudadAutónoma de Buenos Aires o autorizó a dicho repre-sentante a hacerlo.

5. Nota del representante designado indicando sus datospersonales y constituyendo domicilio especial a todoslos efectos que pudieran corresponder.

La documentación proveniente del extranjero –incisos 2),3) y 4)– debe cumplir con los recaudos formales requeridospor el artículo 249, pudiendo también protocolizarse comose prevé en el artículo 250. Debe presentarse con copias detamaño normal y protocolar (“margen ancho”).

Facultades del representante; atribuciones de la InspecciónGeneral de Justicia. Las facultades que se confieran alrepresentante deberán ser suficientes para el cumplimientoen la República Argentina de la finalidad de bien común dela entidad. Si se asignaren bienes o fondos a la repre-sentación o establecimiento, deberán serlo por valores noinferiores a doscientos pesos ($ 200) en el caso de asocia-ciones civiles o entidades que, conforme a su acto consti-tutivo, reúnan a criterio de la Inspección General de Justicia,caracteres análogos a los de las asociaciones civiles consti-tuidas y autorizadas por el organismo en ámbito de laCiudad Autónoma de Buenos Aires; o, si se tratare defundaciones o de entidades afines conforme a ese criterio, a

doce mil pesos ($ 12.000), cifras ambas que podrán seroportunamente modificadas con carácter general. La acre-ditación de dicha asignación deberá cumplirse con aplica-ción de lo dispuesto en el inciso 4), subincisos a) o b), delartículo 344, según corresponda. La Inspección General deJusticia podrá observar la suficiencia del valor asignado sino guarda relación razonable con el objeto de bien comúnque habrá de ser desarrollado por la entidad a través de laactuación de la representación o establecimiento.

Normas aplicablesArtículo 369— Se aplican en lo pertinente los artículos 363,364, 365, incisos 2) –respecto al representante– y 3).

CAPÍTULO II: FUNCIONAMIENTOFiscalización. Control de legalidadArtículo 370— La Inspección General de Justicia fiscali-zará en forma permanente el funcionamiento de las entida-des y ejercerá el control de legalidad de sus actos sometidosa aprobación o autorización previa, con los criterios resul-tantes de los artículos 363 y 364. Podrá exigir modificacio-nes a los estatutos, cuando ello resulte necesario por dispo-siciones legales y reglamentarias en vigencia o para hacerposible su mejor funcionamiento, el mayor respeto de losderechos de los integrantes de la entidad y la mejor conse-cución de los objetivos de ésta.

Podrá también solicitar periódicamente, con carácter gene-ral o cuando la profusión y características de las modifica-ciones introducidas lo hagan aconsejable, la presentación detextos ordenados de los estatutos de las entidades.

Simples asociacionesArtículo 371— La fiscalización y control referidos en elartículo anterior se harán extensivas a las simples asociacio-nes contempladas por el artículo 46 del Código Civil cuyaexistencia se acredite, las cuales deberán inscribirse en unregistro especial y acompañar los documentos de consti-tución y designación de autoridades que prevé la citadanorma legal o, si no los tuvieren, declaración escrita de susasociados y autoridades mencionando el objeto de la enti-dad, con sus firmas certificadas notarialmente.

SECCIÓN PRIMERA: LIBROSRúbrica de libros; transcripcionesArtículo 372— Una vez autorizadas a funcionar, las aso-ciaciones civiles y fundaciones deben solicitar la indivi-dualización y rúbrica de sus libros de conformidad con lasdisposiciones del Libro VII de estas Normas.

Libros obligatorios. RecaudosArtículo 373— Sin perjuicio de los libros contables ydocumentación correspondientes a una adecuada integra-ción de un sistema de contabilidad acorde a la importanciay naturaleza de sus actividades y su adecuada adminis-tración y control, las asociaciones civiles deberán llevar lossiguientes libros:1. De Actas, en el que se insertarán las correspondientes a

las sesiones del órgano de administración y asambleasgenerales, debiendo consignarse en las mismas el lugar,fecha y hora de celebración de la reunión, carácter deésta, nombre y apellido de los asistentes, orden del día,los asuntos tratados, deliberaciones producidas y reso-luciones sancionadas. De contar la asociación con librode registro de asistencia a asambleas, podrá obviarse elnombre de los asistentes, referenciándose los datos dedicho registro.En este libro deben también transcribirse, en primer



término, el acta constitutiva y el estatuto social, loscuales también deberán ser firmados allí por todos losconstituyentes.

2. De Asociados, en el que se anotará la nómina de éstos,categoría a que pertenecen, según la clasificación deter-minada en el estatuto, fecha de ingreso, cuotas pagadas,sanciones aplicadas y fecha de cesación como asociado,con indicación de la causa.

3. De Inventarios y Balances, en el que se incluirán detalley valuación de los bienes que la entidad posea al tiempode ser autorizada a funcionar como persona jurídica y latranscripción de los estados contables correspondientesa los ejercicios anuales sucesivos o los balances extraor-dinarios firmados por la Comisión Directiva que sesometan a consideración de la asamblea de asociados,debiendo incluirse la Memoria de lo actuado por laComisión Directiva, la descripción exacta y completadel activo y pasivo de la entidad y sus valores, el Patri-monio Neto resultante, la cuenta de gastos y recursos,los Anexos y los informes de contador y ComisiónFiscalizadora.

4. Diario, en el que se registrarán todos los ingresos yegresos de fondos que se efectúen, indicando en cadacaso el concepto de entrada y salida, detallando el com-probante o documento respaldatorio que origina cadaasiento y los asientos mensuales de carácter global delibros auxiliares.

Los libros y la documentación social deberán hallarse en lasede de la entidad, donde los asociados e integrantes de losórganos sociales tendrán libre acceso a los mismos.

Fundaciones; libros obligatoriosArtículo 374— Los libros indicados en los incisos 1), 3) y4) del artículo anterior son también obligatorios para lasfundaciones.

Representaciones de entidades del exteriorArtículo 375— Las representaciones de las asociacionesciviles, fundaciones u otras entidades de bien común cons-tituidas en el extranjero, una vez autorizadas conforme alartículo 368, deben rubricar los libros que sean necesariospara llevar contabilidad separada, incluidos a tal fin loslibros Inventarios y Balances y Diario.

Registros por ordenadores, medios mecánicos, magnéti-cos u otros (artículo 61, Ley Nº 19.550)Artículo 376— Podrá solicitarse la autorización para elempleo de ordenadores, medios mecánicos, magnéticos uotros prevista por el artículo 61 de la Ley Nº 19.550, cuyosrequisitos, procedimientos se regirán por los artículos 282 y283, debiendo cumplirse también con lo dispuesto por elartículo 284.

Registración contable. Otras normas aplicablesArtículo 377— 1Son también también aplicables en lopertinente, las restantes disposiciones del Título II del LibroIV y en su caso, en forma analógica, los artículos 275 y 276del Título I de dicho Libro.

SancionesArtículo 378— El incumplimiento de lo dispuesto en losartículos anteriores, como así también el llevado irregularde los libros y registraciones y el impedimento u obstrucciónal acceso a los mismos y a la documentación social por partede los asociados y en su caso a integrantes de los órganos

de administración y fiscalización, harán pasibles a los res-ponsables de la sanción de multa prevista en el artículo 14,inciso c), de la Ley Nº 22.315.

SECCIÓN SEGUNDA: ESTADOS CONTABLESNormas técnicas aplicablesArtículo 379— Las asociaciones civiles y fundaciones Jus-ticia deben confeccionar sus estados contables con arregloa las normas particulares de exposición contable aprobadaspor la Resolución Técnica Nº 11 de la Federación Argentinade Consejos Profesionales de Ciencias Económicas –modi-ficada por Resolución Técnica Nº 19 de la misma Federa-ción– y las relativas a las normas de valuación contableaprobadas por la Resolución Técnica Nº 17 y toda otranorma complementaria o modificatoria que sea aplicable aentes sin fines de lucro, en cuanto no sean contrarias adisposiciones de la Inspección General de Justicia.

Denominaciones de cuentas; carácter ejemplificativoArtículo 380— Las denominaciones de cuentas contenidas oaludidas por las resoluciones técnicas citadas en el artículoanterior se considerarán de carácter ejemplificativo, por lo quela recepción sin observaciones de los estados contables noimportará la convalidación de su uso ni la aceptación deactividades contrarias a la naturaleza y objeto de las entidades.

Estado de origen y aplicación de fondos; informacióncomparativa. ObligatoriedadArtículo 381— El Estado de Origen y Aplicación de Fon-dos y la presentación en forma comparativa de la informa-ción contable, sólo serán obligatorias para las asociacionesciviles cuyo activo total a la fecha de cierre del ejercicio osus recursos en el mismo hayan superado la suma de unmillón pesos ($ 1.000.000). Para las fundaciones la cifra porcualquiera de dichos rubros deberá ser superior a quinientosmil pesos ($ 500.000).

InventarioArtículo 382— En oportunidad de presentar las asociacionesciviles la documentación previa a sus asambleas ordinariascontemplada en el artículo 402 y las fundaciones su memoriay estados contables aprobados por el Consejo de Adminis-tración, debe acompañarse también inventario anual certifica-do por contador público y suscrito por el representante legal dela comisión directiva o consejo de administración y del órganode fiscalización, en su caso.

Fundaciones; comparación de recursos y gastos; anexoArtículo 383— A los fines del cumplimiento del artículo26 de la Ley Nº 19.836, las fundaciones deben presentartambién un anexo especial denominado “Comparación delos recursos y gastos del ejercicio con el presupuesto eco-nómico aprobado”, consignando la fecha de aprobación deéste último.

Discontinuación de la reexpresión en moneda homogé-neaArtículo 384— Es aplicable lo dispuesto por el artículo 268.

Informes de auditoría; opiniónArtículo 385— Los informes de auditoría relativos a esta-dos contables sobre los que deban pronunciarse la asambleade asociados de las asociaciones civiles o el Consejo deAdministración de las fundaciones, deberán contener opi-nión sobre los mismos.




Normativa supletoriaArtículo 386— Se aplicarán supletoriamente las disposi-ciones del Título I del Libro IV que sean pertinentes.

SECCIÓN TERCERA: CAMBIO DE SEDE.TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL

Centro de actividades; funcionamiento de los órganos so-cialesArtículo 387— Las asociaciones civiles y fundaciones de-berán desarrollar las principales actividades comprendidasen su objeto en la jurisdicción de su domicilio donde hansido autorizadas. En ella deberán también funcionar susórganos sociales y encontrarse los libros y la documentaciónsocial, sin perjuicio del supuesto contemplado para lasasociaciones civiles, a título de excepción, por el artículo408.

El incumplimiento de lo dispuesto dará lugar a la declara-ción de irregularidad e ineficacia a los efectos adminis-trativos de los actos realizados y hará pasibles a las entida-des y a los integrantes de sus órganos de administración yfiscalización de la multa prevista en el artículo 14, inciso c),de la Ley Nº 22.315.

Cambio de sede social sin reforma del estatutoArtículo 388— La comunicación del cambio de sede socialprescripta por el artículo 12 del Decreto Nº 1493/82, que noimporte reforma de estatutos, requiere la presentación de:1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación

conforme al artículo 2º y a los Anexos I y II.2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento

privado original firmado por el presidente y el secretariode la entidad –con copias de tamaño normal y protocolar(“margen ancho”)–, conteniendo la trascripción delacta de la reunión de la comisión directiva o del consejode administración en la que se aprobó el cambio de lasede social. Deberán indicarse los folios y datos derúbrica del libro de actas pertinente.

La presentación prevista en este artículo puede efectuarsemediante el procedimiento de “trámite urgente” reguladoen el artículo 51.

Traslado del domicilio a jurisdicción de la Ciudad Au-tónoma de Buenos AiresArtículo 389— En el caso que una asociación civil o unafundación domiciliada en jurisdicción provincial resolvieratrasladar su domicilio a la jurisdicción de la Ciudad Autó-noma de Buenos Aires, deberá presentar ante la InspecciónGeneral de Justicia los siguientes documentos:1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación

conforme al artículo 2º y a los Anexos I y II.2. Copias certificadas –notarialmente o por el organismo

de control competente– del acta constitutiva y del textoordenado del estatuto social de la entidad.

3. Constancia de la autorización para funcionar emitidapor la autoridad provincial competente.

4. Primer testimonio de escritura pública o instrumentoprivado original firmado por el presidente y el secretariode la entidad –con copias de tamaño normal y protocolar(“margen ancho”)–, conteniendo la trascripción delacta de la asamblea de la asociación civil o de la reunióndel consejo de administración de la fundación, en que seresolvió el cambio de domicilio. Deberán indicarse losfolios y datos de rúbrica del libro de actas de dondehubiere sido extraída la trascripción.

5. Copia certificada de la resolución administrativa de laautoridad de la jurisdicción de origen que aprobó lareforma o actuación de dicha autoridad de la que resultedeferida a la autoridad de control de la nueva jurisdic-ción la aprobación.

6. Nómina de los integrantes de los órganos de adminis-tración y fiscalización, con sus datos personales, sudomicilio real y la fecha de vencimiento del plazo deduración en sus cargos, firmada por el presidente y elsecretario de la entidad. Los integrantes de dichos órga-nos deberán constituir domicilio real y/o especial enámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

7. Los últimos estados contables de la entidad, aprobadosy firmados por las autoridades sociales y con informe decontador público matriculado, en el que constarán ellibro –con sus datos de rúbrica– y los folios en que seencontraren trascriptos.

8. Certificado del organismo de control competente de lajurisdicción de origen relativo a la vigencia de la entidad.Dicho certificado deberá tener un plazo de validez de-terminado y deberá contener la información sobre laexistencia o inexistencia de pedidos de declaración dequiebra contra la entidad, la presentación en concursopreventivo, si se hubiese producido, o la solicitud dedeclaración de la propia quiebra; las medidas cautelaresque la afectaren; la identificación de los libros rubrica-dos y/o medios mecánicos autorizados a la entidad y lasituación de ella en orden al cumplimiento de obliga-ciones de presentación de estados contables y –si elordenamiento del domicilio de origen las estableciere –las obligaciones tributarias por tasas sociales u otrascuya percepción esté a cargo del organismo de control.El certificado se presentará en documento único o no,según que las constancias que debe contener corres-ponda sean extendidas por uno o más organismos admi-nistrativos o judiciales de la jurisdicción de origen.

Dentro de los sesenta (60) días de notificada de la aproba-ción de su traslado, la entidad debe acreditar la cancelaciónde su anterior autorización, adjuntando copia certificada dela decisión correspondiente.

Traslado a jurisdicción provincialArtículo 390— En el caso que una asociación o una funda-ción radicada en jurisdicción de la Ciudad Autónoma deBuenos Aires haya resuelto trasladar su domicilio a juris-dicción provincial, deberá presentar ante la Inspección Ge-neral de Justicia la siguiente documentación:1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación


privado original firmado por el presidente y el secretariode la entidad, conteniendo la trascripción del acta de laasamblea de la asociación civil o de la reunión delconsejo de administración de la fundación en que fueresuelto el traslado del domicilio a jurisdicción provin-cial. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica dellibro de actas en que obrare el texto trascripto.

Aprobada por la Inspección General de Justicia la reformaestatutaria, se expedirá copia autenticada de la pertinenteresolución, a efectos del trámite de autorización para fun-cionar en jurisdicción provincial. Acordada ésta, la entidaddeberá acreditar dicha circunstancia ante la Inspección Ge-neral de Justicia dentro del plazo de sesenta (60) días aefectos de la cancelación de su autorización para funcionarcomo asociación civil o fundación en esta jurisdicción.Hasta que ello ocurra, seguirá sujeta al control de la Inspec-ción General de Justicia.



Documentación anteriorArtículo 391— Concluidos los trámites de cambio de juris-dicción, se solicitará a la autoridad de control de la jurisdicciónde origen o se remitirá a la nueva autoridad, según el caso, ladocumentación relacionada con la entidad que obre en poderdel respectivoorganismodecuyajurisdicción lamismasehayatrasladado.

Apertura de establecimiento o representación permanenteen la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de entidad domi-ciliada en jurisdicción provincial.

Artículo 392— La aprobación de la apertura de estableci-miento o representación permanente en la Ciudad Autóno-ma de Buenos Aires por parte de una asociación civil ofundación domiciliada en jurisdicción provincial, requierela presentación de:1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación


privado original –con copias de tamaño normal y proto-colar (“margen ancho”)–, firmado por el presidente y elsecretario de la entidad, conteniendo la trascripción delacta de la asamblea de la asociación civil o de la reunióndel consejo de administración de la fundación en que fueresuelta la apertura de la representación o establecimien-to –con indicación de su ubicación precisa– y se designóa quien estará a cargo de la misma, confiriéndosele lasfacultades necesarias al efecto. Deberán indicarse losfolios y datos de rúbrica del libro de actas en que obrareel texto trascripto.Los datos personales del representante deberán surgirdel acta o ser denunciados por él mediante escrito consu firma certificada notarialmente.

3. Constancia auténtica de la vigencia de la asociacióncivil o fundación en la jurisdicción de su domicilio.

4. Si hubiere asignación de bienes, se acreditará la mismaen debida forma, aplicándose en lo pertinente el artículo344, inciso 4), según la naturaleza de los bienes.

SECCIÓN CUARTA: MODIFICACIONESESTATUTARIAS

Requisitos generalesArtículo 393— Para la aprobación de modificaciones a losestatutos sociales o al reglamento de asociaciones civiles yfundaciones, debe presentarse:1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación


privado original firmado por el presidente y el secretariode la entidad –con copias de tamaño normal y protocolar(“margen ancho”)–, conteniendo la trascripción delacta de la asamblea de la asociación civil o de la reunióndel consejo de administración de la fundación en que fueresuelta la modificación estatutaria o del reglamento.Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del librode actas en que obrare el texto transcripto.

3. Transcripción por separado del texto completo de losartículos modificados, en instrumento privado original–con copias como se indica en el inciso anterior– con lafirma del Presidente y el Secretario del órgano de admi-nistración de la entidad.

Difusión previaArtículo 394— La convocatoria a asamblea extraordinariao reunión del consejo de administración que tenga porobjeto el tratamiento de modificaciones a los estatutos oreglamentos de las entidades, deberá incluir comparativa-mente los textos vigentes y los proyectos de modificaciónque se pondrán a consideración.

Las notificaciones de las convocatorias que de acuerdo conlas disposiciones estatutarias sean efectuadas por circular opor medio fehaciente deberán anexar copia de los textosmencionados o hacer constar expresamente que dichas co-pias se hallan a disposición para ser retiradas de la sedesocial.

Oportunidad de la presentación a la Inspección Generalde JusticiaArtículo 395— Las modificaciones de estatutos o reglamen-tos deben ser sometidas a la aprobación de la InspecciónGeneral de Justicia dentro de los sesenta (60) días hábiles deaprobadas, siendo aplicables las sanciones de la Ley Nº 22.315en caso de demora y sin perjuicio de exigirse la ratificaciónprevista en el artículo 15 del Decreto Nº 1.493/82 si se excedióel plazo allí contemplado.

Efectos de las modificacionesArtículo 396— Las modificaciones no serán oponibles aterceros ni a los asociados e integrantes de los órganossociales ni entre ellos, mientras no se sean aprobadas por laInspección General de Justicia.

Cambio de denominaciónArtículo 397— La aprobación del cambio de denominaciónde las entidades requiere la observancia de las disposicionespertinentes del Capítulo anterior en cuanto a la procedenciade la nueva denominación, la acreditación de la necesidaddel cambio y que el texto estatutario establezca en formaclara y precisa el nexo de continuidad jurídica entre ladenominación originaria y la que la sustituya.

Cooperadoras; adecuación de objetoArtículo 398— Las asociaciones civiles que tengan elobjeto contemplado en el artículo 362, deberán adecuar suformulación ajustándola a lo dispuesto en dicho artículo.

SECCIÓN QUINTA: ASOCIACIONES CIVILES.ASOCIADOS

ProhibicionesArtículo 399— El funcionamiento de los órganos de lasasociaciones civiles no podrá violar derechos adquiridos delos asociados ni producir efectos de discriminación de losmismos por sexo, nacionalidad, creencias religiosas y polí-ticas, edad, raza, condición social o cualquier otra situaciónde desigualdad injustificada.

Cuotas socialesArtículo 400— Los estatutos de las asociaciones civilesdeberán prever el pago obligatorio de cuotas sociales ordi-narias y/o extraordinarias cuyo monto deberá ser aprobadopor la asamblea de asociados. Podrá excluirse dicha previ-sión si la entidad demuestra acabadamente su capacidadpara desenvolverse y cumplir sus objetivos con otros recur-sos económicos que no importen que la entidad quedeincursa en los supuestos del artículo 365, inciso 4).

SECCIÓN SEXTA: ASOCIACIONES CIVILES.ÓRGANOS SOCIALES

Asamblea ordinaria. Comunicación previaArtículo 401— Las asociaciones civiles deben comunicara la Inspección General de Justicia la celebración de susasambleas ordinarias con quince (15) días hábiles de antici-pación, presentando la documentación necesaria para for-mar el legajo correspondiente.

Documentación de presentación anterior a la asambleaArtículo 402— Juntamente con la comunicación requeridapor el artículo anterior, se debe acompañar:



1. Copia de la parte pertinente del acta de la reunión de lacomisión directiva en la que se decidió convocar a laasamblea y en la que se aprobó la documentación oasunto a considerarse en ésta y el orden del día corres-pondiente.

2. Un ejemplar de los estados contables firmados por elrepresentante legal, con informes de auditoría y delórgano de fiscalización y el inventario anual requeridopor el artículo 382.

3. Circular y, en su caso, avisos de publicación de convo-catoria de la asamblea.

4. De corresponder, la información documentada requeri-da por el artículo 444.

Documentación posteriorArtículo 403— Dentro de los quince (15) días hábilesposteriores a la celebración de la asamblea ordinaria, sedeberá presentar:1. Copia del acta de la asamblea ordinaria, con indicación

de la nómina de asociados asistentes discriminando sunúmero total y el número de los que con derecho a votoal día de la asamblea; deberá constar también si laasamblea fue realizada en primera o en segunda convo-catoria.

2. Nuevo ejemplar de los estados contables, si fueronmodificados por la asamblea.

3. Si la asamblea trató la renovación de las autoridadessociales, se deberá acompañar:a) La nómina de los miembros titulares y suplentes de la

comisión directiva y del órgano de fiscalización, indi-cando su nombre y apellido, documento de identidad,cargo y duración del mismo, y la declaración jurada decada uno de que no se encuentra afectado de inhabili-dades o incompatibilidades para el nombramiento deque fue objeto;

b) Copia del acta indicada en el inciso 1), a fin deformar actuación para el dictado de resolución detoma de conocimiento de las designaciones. Estacopia también deberá acompañarse a iguales efectos,si se modificó la sede social, hallándose su indica-ción fuera de las cláusulas estatutarias.

Asambleas bianualesArtículo 404— Las asociaciones civiles que conforme a loautorizado por sus estatutos celebren cada dos (2) años suasamblea ordinaria, deben presentar a la Inspección Generalde Justicia resumen de su inventario dentro de los sesenta(60) días de cerrado el ejercicio del año en el cual nocelebren dicha asamblea. El incumplimiento será causal deaplicación de sanción (artículos 12 y 14, Ley Nº 22.315).

Asambleas fuera de términoArtículo 405— Si la asamblea se realizó fuera del términofijado en el estatuto, las razones de ello deberán ser tratadascomo un punto especial del orden del día.

Asamblea extraordinaria. Convocatoria. Comunicaciónprevia. Plazo. Documentación a presentarArtículo 406— Las asociaciones civiles comunicarán a laInspección General de Justicia, la realización de sus asam-bleas extraordinarias en el plazo y con los recaudos estable-cidos en los artículos 401 y 402 en cuanto de ellos resulteaplicable.

Asamblea Extraordinaria. Documentación a presentar pos-teriormente al legajo asambleario.

Plazo. Modificaciones estatutarias y otros actosArtículo 407— Dentro de los quince (15) días hábiles decelebrada la asamblea extraordinaria, se remitirá a la Ins-pección General de Justicia, copia del acta de la asamblea,conforme a lo dispuesto en el artículo 403, inciso 1).

Si la asamblea aprobó modificaciones al estatuto o regla-mento o la transformación, fusión, escisión o disolución dela entidad, deberá presentarse la documentación corres-pondiente con los recaudos y en el plazo de los artículos 393y 395.

Celebración de Asambleas en jurisdicción provincial.AutorizaciónArtículo 408— Las asambleas no podrán llevarse a cabofuera de la jurisdicción de su sede social sin contar con laprevia autorización de la Inspección General de Justicia, laque deberá ser requerida con expresión suficiente de moti-vos y anticipación no inferior a quince (15) días y se consi-derará con criterio restrictivo. Las asambleas celebradas eninfracción podrán ser declaradas irregulares e ineficaces alos efectos administrativos, sin perjuicio de la aplicación delas sanciones previstas en el artículo 14 de la Ley Nº 22.315a los integrantes de los órganos de administración y fiscali-zación.

Asociados. Representación en asambleasArtículo 409— Los asociados, salvo disposición contrariadel estatuto, podrán hacerse representar en las asambleaspor otro asociado de idéntica categoría mediante carta poderespecial otorgada a ese efecto, excepto para actos de elec-ción de autoridades.

Condiciones para participar en las asambleasArtículo 410— Para participar en la asamblea, los asociadosdeberán estar al día en el pago de las cuotas sociales y encondiciones de exhibir los comprobantes correspondientes. Elestatuto debe prever con precisión el mes que debe estar pagoa tal efecto, no pudiendo exigirse que se trate del mismo mesdentro del cual se celebra la asamblea. En defecto de previsiónestatutaria debe considerarse suficiente que se encuentre abo-nada la cuota del mes inmediato anterior.

Cuarto intermedioArtículo 411— La asamblea podrá aprobar que se pase acuarto intermedio por una sola vez y por un término nomayor de treinta (30) días corridos, debiendo comunicarsea la Inspección General de Justicia dicha decisión y la fechade reanudación del acto dentro de los tres (3) días hábilesde adoptada.

Por vía de excepción y mediante providencia fundada podráautorizarse un plazo mayor para la reanudación.

Solicitud de concurrencia de inspector de justiciaArtículo 412— Los asociados e integrantes de los órganosde administración y fiscalización, podrán solicitar la concu-rrencia de inspector de justicia a la asamblea hasta cinco (5)días hábiles antes del día de su celebración, excluido éste.Se admitirá que la solicitud se efectúe con antelación infe-rior, si se funda en razones sobrevinientes al transcurso delplazo indicado.

Deben cumplirse los recaudos del artículo 150.

Actuación del inspectorArtículo 413— 1El inspector concurrirá a la asamblea encarácter de veedor, sin facultades resolutivas. Su presencia




y, en su caso, su firma de documentación relativa al acto, noconvalidan en ningún aspecto a éste ni a las resolucionesque en él se adopten.

El inspector deberá:1. Reclamar al presidente actuante que al proclamar el

resultado de las votaciones que se realicen, aclare si ladecisión fue adoptada por unanimidad o por mayoría,debiendo, en este último caso, verificar el número devotos emitidos a favor y en contra de la propuesta, datosque se deberán consignar en el acta.

2. Exigir que se practique nuevamente la votación y con-trolarla velando por su exactitud en caso de que en laasamblea se exprese –en forma que el inspector estimeprima facie fundada– disconformidad con el resultadoanterior proclamado. Podrá requerir, si lo estima nece-sario, que la nueva votación se efectúe en forma nomi-nal, debiendo individualizar los votos que se emitan enfavor o en contra.

Son aplicables, adecuadas a las circunstancias, las demásprevisiones de actuación contempladas en el artículo 152.

Carencia de libro de actasArtículo 414— La carencia del libro de actas, cualquierasea su causa, no obsta a la realización de la asamblea nireleva al inspector concurrente de actuar de acuerdo con losartículos anteriores.

Informe y dictamenArtículo 415— Concluido el acto asambleario, el inspectordebe informe y emitir dictamen sobre el mismo, resumiendolas manifestaciones más relevantes efectuadas y las formasde las votaciones y sus resultados, con expresión completade las decisiones. Asimismo deberá poner de manifiestoaquellas circunstancias extraordinarias acontecidas en laasamblea y las actuaciones que pudieran obstar a su legali-dad, destacando cualquier actuación que implique, a juiciodel funcionario un abuso de facultades o atribuciones, comola exclusión de la asamblea del escribano público cuyaasistencia haya sido requerida por cualquiera de los asocia-dos o integrante de los órganos de administración y fiscali-zación a su exclusiva costa.

Otras disposiciones aplicablesArtículo 416— En lo no previsto en los artículos anteriores,se aplican las disposiciones pertinentes sobre asambleas deaccionistas contenidas en el Libro III, Título I, Capítulo IV,Sección Segunda y Tercera.

Suspensión de AsambleasArtículo 417— La Inspección General podrá resolver lasuspensión de una Asamblea convocada ante circunstanciasextraordinarias y cuando los antecedentes que rodean al actopermitan prever razonablemente la posibilidad de que su rea-lización cause grave daño institucional o social por violaciónde los recaudos estatutarios, garantías constitucionales, abusode derecho o injusticia notoria.

Facultades disciplinarias de la asamblea de asociadosArtículo 418— La asamblea de asociados de las asociacio-nes civiles es competente para:1. Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados, respe-

tando en todos los casos su derecho de defensa.2. Resolver en instancia de apelación los recursos internos

contra sanciones aplicadas por otro órgano facultadoestatutariamente para ello.

Resoluciones inválidasArtículo 419— La asamblea no podrá adoptar resolucionesque importen:1. Delegar en la comisión directiva, facultades o funciones

que le son propias por expresas disposiciones estatuta-rias.

2. Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados en vio-lación de las respectivas disposiciones estatutarias y delderecho de defensa.

3. Elegir o excluir a miembros de la comisión directiva, sinque figuren tales asuntos en el orden del día, salvoincorporación de tales puntos por unanimidad de losasociados.

4. Fijar o exigir a los asociados obligaciones o contribu-ciones pecuniarias, cuando el estatuto no le confieraatribuciones para ello.

5. Delegar en la comisión directiva la fijación del valoreconómico de las cuotas ordinarias y extraordinarias quedeberán abonar los asociados, sin aprobarlo expresa-mente en forma previa y mediante resolución fundadaque fije con precisión y claridad los límites de la dele-gación.

Ineficacia e irregularidad de asambleas y resolucionesasambleariasArtículo 420— La convocatoria, celebración y resolucio-nes de las asambleas de las asociaciones civiles podrán serdeclaradas ineficaces o irregulares a los efectos adminis-trativos por la Inspección General de Justicia: En los si-guientes supuestos:1. Si las asambleas fueron celebradas en violación de

requisitos establecidos por la ley, el estatuto o los regla-mentos para su convocatoria y realización.

2. Si en relación con actos electorales la violación deestipulaciones estatutarias impidió a los interesados pre-sentar, en tiempo y forma, la lista de candidatos para suoficialización.

3. Si su realización se originó en la indebida interpretacióny aplicación de disposiciones estatutarias fijadas porparte de la comisión directiva.

4. Si se aprobaron resoluciones en violación de normassobre quórum y mayorías.

5. Si las decisiones adoptadas fueron contrarias a la ley, elestatuto o los reglamentos.

6. Si por su objeto las decisiones adoptadas fueron lesivasdel orden público.

EfectosArtículo 421— La declaración de irregularidad e ineficaciaa los efectos administrativos priva a las decisiones asam-blearias de efecto respecto a la Inspección General de Jus-ticia y son inoponibles a y entre los asociados y miembrosde los órganos de administración y fiscalización, no pudien-do tampoco ser opuestas a terceros.

Asambleas confirmatoriasArtículo 422— En las asambleas confirmatorias que secelebren en los términos de los artículos 1.061 a 1.065 delCódigo Civil, deben volver a ponerse en debate cada uno delos puntos del orden del día que fueron materia de decisiónen la asamblea confirmada, resultando insuficiente que laasamblea sea convocada para una ratificación genérica y sinmás del acto anterior, sin debate y resolución específicossobre cada uno de los temas que configuraron el orden deldía del acto asambleario viciado.

Impugnación de asambleas y decisiones asambleariasArtículo 423— La Inspección General de Justicia no con-siderará procedente la aplicación analógica del artículo 251de la Ley Nº 19.550 para la impugnación de asambleas de



asociaciones civiles y resoluciones en ellas adoptadas, en-tendiendo que ello debe sujetarse, en lo pertinente, a lasdisposiciones del contenidas en el Título VI de la SecciónII del Libro II del Código Civil (artículos 1.037 a 1.058 bis),rigiéndose la prescripción de la acción de impugnación porel artículo 4030 del Código Civil. Igual temperamento seconsiderará procedente para la impugnación de reuniones oresoluciones de los órganos directivos, en su caso.

Comisión directiva; prohibicionesArtículo 424— La comisión directiva no puede:1. Dilatar el pedido de convocatoria de asamblea extraor-

dinaria formulado por asociados cuando se han satisfe-cho los requisitos y plazos previstos en los estatutos.

2. Exigir la ratificación de firmas en los pedidos de con-vocatoria a asamblea extraordinaria, si el estatuto norequiere ese recaudo.

3. Desconocer el derecho admitido por el estatuto a losasociados para solicitar la inclusión de puntos en elorden del día de las asambleas ordinarias.

4. Reglamentar cualquier disposición estatutaria, si elestatuto no le delega expresamente esa facultad.

5. Designar a cualquier representante estatal, sin contarcon la respectiva autorización de la autoridad adminis-trativa correspondiente.

6. Aceptar la incorporación de un miembro suplente paracubrir un cargo vacante si el mismo no pertenece a lafracción o agrupación del titular que cesó en sus funcio-nes.

7. Aumentar el monto económico de las cuotas ordinariasy extraordinarias, sin que se cumplan las condicionesprevistas en el artículo 419, inciso 5).

8. Reformar los estatutos sociales desconociendo la com-petencia de la asamblea.

Asociados sin derechos políticos. La comisión directiva nopodrá estar conformada por asociados adherentes, honora-rios u otra categoría que carezca de derechos políticos.

Remuneración de directivos. Requisitos; conformidadadministrativa previaArtículo 425— 1Los miembros del órgano de adminis-tración pueden percibir remuneración si ello no está prohi-bido por los estatutos sociales, previa conformidad de laInspección General de Justicia.

La remuneración debe ser fijada prudencialmente por laasamblea de asociados atendiendo al objeto y dimensión dela entidad como así también a la naturaleza, extensión ydedicación requerida por las tareas de los directivos encuanto dicha dedicación impida o limite significativamentela conservación del desempeño de otras actividades priva-das por parte del directivo.

La asamblea puede delegar la fijación de la remuneraciónen el propio órgano de administración, siempre que esta-blezca con precisión las modalidades y límites a que ello sesujetará.

Elecciones; reglamentación; ampliación del orden deldíaArtículo 426— En relación con los actos de elección deautoridades, la comisión directiva no podrá:1. Reglamentar los mismos. Podrá hacerlo la asamblea

extraordinaria a propuesta de la comisión directiva, siestá previsto en los estatutos y previa aprobación de lareglamentación por la Inspección General de Justicia.

2. Ampliar el orden del día de una asamblea para comple-tar la elección de miembros suplentes, cuando el estatutono autoriza esa posibilidad.

Comisión directiva. Comunicación de su cambio. RecaudosArtículo 427— Las asociaciones civiles, en los casos quese modificare la composición del órgano de administraciónen el lapso que media entre una y otra elección, deberán:1. Comunicar esa situación a la Inspección General de Justi-

cia, dentro de los cinco (5) días de producido el hecho,indicando la causa de dicha modificación y la disposiciónestatutaria que la autoriza. El incumplimiento habilita laaplicación de sanciones (artículos 12 y 14, Ley Nº 22.315).

2. Remitir nómina completa del órgano de administracióncon mención de cargos, términos del mandato, datospersonales de cada miembro y declaración jurada de losmismos respecto de los cuales se verifica la modifica-ción, de que no se encuentran comprendidos en inhabi-lidades o incompatibilidades legales o reglamentariaspara revestir dichas calidades.

La presentación requerida por este artículo puede ser efec-tuada mediante “trámite urgente”, aplicándose el procedi-miento regulado en el artículo 51.

Régimen electoral. Regulación estatutaria. NormativasupletoriaArtículo 428— Los estatutos de las asociaciones civilesdeben reglamentar en forma clara, precisa y detallada laelección de sus autoridades, siendo aplicables, en cuanto alo no contemplado, las previsiones del estatuto tipo que seidentifica como Anexo XIV de estas Normas y también–siguiendo cuando corresponda criterios de razonable ana-logía– las disposiciones del Código Electoral que sean per-tinentes, en ese orden.

Las estipulaciones estatutarias deberán garantizar la plenay democrática participación de los asociados, para lo cualdeberá estatuirse el sistema electoral elegido, el órgano acargo de la ejecución de actos pre y postelectorales, laconfección de padrones y los plazos para su rectificación, laoficialización de listas, impugnación de candidatos y sub-sanaciones, el escrutinio y la proclamación de los electos.

La Inspección General de Justicia solicitará a las asociacio-nes civiles la adecuación de sus normas estatutarias en lamateria, cuando advierta imprecisiones, omisiones o crite-rios dudosos que puedan conspirar contra la claridad de losprocesos eleccionarios.

Concurrencia de inspector de justicia a las reuniones decomisión directiva. Actuación. Normas aplicablesArtículo 429— Se aplican en lo pertinente los artículos 412a 416 a la concurrencia de inspector de justicia a las reunio-nes de la comisión directiva y a su actuación durante lasmismas y con posterioridad.

SECCIÓN SÉPTIMA: ASOCIACIONES CIVILES.REORGANIZACIONES

TransformaciónArtículo 430— Es admisible la transformación de las aso-ciaciones civiles reglamentadas en este Libro, adoptando laforma societaria prevista por el artículo 3º de la LeyNº 19.550.

Fusión y escisiónArtículo 431— Las asociaciones civiles pueden fusionarseo escindirse.




Autorización previaArtículo 432— Los actos indicados en los dos artículosanteriores requieren la autorización de la Inspección Gene-ral de Justicia para producir efectos. Se aplican analógica-mente las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 19.550 ylas del Título II del Libro III de estas Normas.

La documentación respectiva debe presentarse dentro delplazo previsto en el artículo 395.

Establecimientos educacionalesArtículo 433— Los establecimientos civiles educacionalesestán excluidos del procedimiento de transferencia de la LeyNº 11.867, reglamentado en el Libro V, Título III.

SECCIÓN OCTAVA: FUNDACIONES. CONSEJODE ADMINISTRACIÓN

Reuniones. Presentaciones. Normas aplicablesArtículo 434— 1Las fundaciones sólo deben efectuar laspresentaciones correspondientes a las reuniones de su con-sejo de administración aprobatorias de estados contables,modificatorias de sus estatutos o modificatorias de la com-posición de dicho órgano, en forma posterior a la celebra-ción de las reuniones respectivas.

Les son aplicables en lo pertinente los artículos 403, 408,412, 420, 421, 422 y 427 y las restantes disposicionesprevistas en las secciones anteriores para las asociacionesciviles, en cuanto resulten necesarias para la adecuada fis-calización de su funcionamiento y el control de legalidadsobre sus actos y no contravengan o sean incompatibles conla naturaleza de las entidades y las normas de la LeyNº 19.836.

Impugnación de reuniones. Se considerará procedente, ensu caso, la impugnación de las reuniones de su consejo deadministración y resoluciones en ellas adoptadas conformeal artículo 423.

Remuneración. El consejo de administración podrá fijar laremuneración de sus integrantes cumpliendo con el artículo21 de la Ley Nº 19.836 y con arreglo a las pautas del artículo425 de estas Normas.

Plan operativo. Desarrollo. CertificaciónArtículo 435— Las fundaciones que se encuentren dentrodel período de cumplimiento del plan operativo, según elcompromiso asumido en oportunidad de concederse la per-sonería jurídica, deberán presentar juntamente con sus esta-dos contables, dentro de la certificación correspondiente:1. Un detallado análisis del desarrollo del plan trienal

durante el ejercicio considerado.2. Constancias suficientes sobre el cumplimiento de los

programas de ingresos y erogaciones previstos.3. Si se verificaron fallas o insuficiencias de importancia,

deberán informarse las razones concretas de las mismase indicarse las medidas correctivas que el consejo deadministración implementará.

SECCIÓN NOVENA: PARTICIPACIÓN ENSOCIEDADES COMERCIALES

Participaciones en sociedades comerciales. Limitacio-nes. Adquisición de acciones a título onerosoArtículo 436— Las asociaciones civiles y las fundacionestanto locales como las representaciones de similares entida-des constituidas en el extranjero no podrán participar ensociedades comerciales, con excepción de sociedades anó-nimas, en este caso con las limitaciones siguientes:

1. Sólo podrán adquirir acciones de sociedad anónimasque hayan sido admitidas a la oferta pública con cotiza-ción habitual en mercados de valores de la RepúblicaArgentina o del exterior, siempre y cuando dicha adqui-sición se realice a título oneroso.

2. Se trate de acciones autorizadas a la oferta pública enmercados dentro del territorio nacional, que tengan ca-lificación vigente en el nivel “A” previsto por el artículo13 del Decreto Nº 656/92 o, en caso de no existir a lacotización acciones con dicha calificación, en el nivel“B” de la norma citada.

3. Si los títulos a adquirir cotizaren en mercados externos,su calidad y nivel de riesgo deberán ser equiparables alos que correspondan a las calificaciones indicadas en elinciso anterior, ello de acuerdo con informes especiali-zados con los que la asociación civil y/o fundacióndeberá contar y de los que se deberá hacer mérito en ladecisión contemplada en los incisos 5) y 6).

4. Deberán aplicarse a las adquisiciones referidas en losincisos anteriores exclusivamente sobrantes financieroscircunstanciales que, al momento de efectuárselas, noresulten necesarios para el normal cumplimiento deactividades de la entidad, lo que deberá justificarse enlos términos del inciso siguiente.

5. La conveniencia de las adquisiciones deberá estar ex-presa y concretamente fundada en decisión de órgano deadministración que las autorice o, en su caso, del repre-sentante de la fundación o asociación civil constituidaen el extranjero.Cuando se trate de operaciones que, por las condicionesdel mercado, deban ser realizadas con celeridad incom-patible con el cumplimiento previo de lo requerido en elpárrafo anterior, incluidas aquellas de venta de títulos yadquisición de otros en su sustitución total o parcial, lacomisión directiva y/o el consejo de administracióndeberá reunirse y considerar las mismas dentro de losquince (15) días siguientes, con cumplimiento de losrecaudos previstos en el primer párrafo. Análogo trata-miento deberá efectuar la representación de fundacionesconstituidas en el exterior.

6. Las operaciones en mercados de valores relativas aopciones sobre acciones y otros títulos o derivados sus-ceptibles de conversión, se regirán en lo pertinente porlas pautas establecidas en los incisos anteriores.

Adquisición de acciones a título gratuitoArtículo 437— La adquisición a título gratuito de las ac-ciones a que se refiere el artículo anterior no estará sujeta alcumplimiento de ninguno de los recaudos establecidos endicho artículo, pero no podrán las entidades mencionadasen el artículo anterior asumir el carácter de sujeto contro-lante de la sociedad anónima participada, en los términosdel artículo 33, inciso 1), de la Ley Nº 19.550.

Títulos convertibles en accionesArtículo 438— Las disposiciones de los artículos 436 y 437se aplicarán en lo pertinente a la adquisición de títulosconvertibles en acciones admitidos a la oferta pública.

Usufructo sobre accionesArtículo 439— Las asociaciones civiles y las fundaciones,así como las representaciones locales de entidades consti-tuidas en el extranjero podrán recibir por actos entre vivoso por causa de muerte, a título gratuito y sin cargos, derechosreales de usufructo u otras cesiones de derechos, para elcobro de dividendos que sean únicamente en dinero efectivoo en bienes de fácil liquidación, correspondientes a acciones




no admitidas a la oferta pública. En ningún caso talesderechos podrán comprender ni permanente ni circuns-tancialmente el ejercicio de derechos de voto.

Fundaciones. Publicidad de sus participaciones accionariasArtículo 440— A las fundaciones locales así como a lasrepresentaciones de fundaciones del exterior que, a la fechade vigencia de estas Normas mantengan la titularidad deacciones no admitidas a la oferta pública, se aplicarán lasreglas siguientes:1. A los fines del cumplimiento de lo dispuesto por el

artículo 26, incisos c) y d), de la Ley Nº 19.836, en lamemoria de los sucesivos ejercicios económicos, debe-rán estimarse los fondos esperados como dividendos ovalor de liquidación total o parcial de las acciones,necesarios para contribuir al cumplimiento de las activi-dades programadas para el ejercicio siguiente, sobrebases objetivas de acuerdo con la cuantía de la partici-pación accionaria, la situación de la sociedad emisora ylas políticas seguidas por ella hasta entonces en materiade distribución de dividendos.

2. Con respecto a las actividades programadas para elejercicio vencido que no hayan sido cumplidas, la me-moria deberá determinar concretamente la incidenciaque sobre ello haya tenido la falta de distribución de losdividendos o de liquidación de las acciones y su reem-plazo por inversiones de mayor liquidez u otros bienesde más inmediata realización y deberá analizar concre-tamente la conveniencia de dicho reemplazo para sertratada a partir de la primera reunión del consejo deadministración posterior a la aprobación de los estadoscontables.

Facultades de la Inspección General de JusticiaArtículo 441— A resultas de la incidencia que la falta derecepción de dividendos esperados y el nivel de los restantesrecursos de la fundación tengan sobre el cumplimiento delas actividades programadas, la Inspección General de Jus-ticia podrá, en cualquier circunstancia en que advirtiere uninsuficiente cumplimiento del objeto de la entidad, solicitarla liquidación de las tenencias accionarias y su sustituciónpor activos de las características indicadas en el inciso 2)del artículo anterior.

En tal caso deberá acreditarse la realización de dicha enaje-nación dentro del año siguiente de requerida. Si no se lallevare a cabo, transcurrido dicho plazo y mientras la situa-ción subsista, deberán presentarse compromisos o promesasde donación efectuadas por terceros o la realización denuevos aportes por el fundador, que permitan, mientras laenajenación no se produzca, el ingreso anual de recursoslíquidos o fácilmente liquidables que suplan la rentabilidadesperada que en adelante se estime en cumplimiento delinciso 1) del artículo anterior.

Aportes irrevocables y otras actuaciones prohibidasArtículo 442— Las asociaciones civiles y las fundaciones,así como las representaciones locales de entidades consti-tuidas en el extranjero no podrán afectar recursos líquidosprovenientes de sus ingresos propios o de donaciones deterceros, subsidios, exenciones o ventajas de cualquier otraespecie, comprendidos dividendos en efectivo o en bienes,a la realización de aportes irrevocables a cuenta de futurassuscripciones o al ejercicio de derechos de suscripciónpreferente ni, en general, a ninguna clase de desembolso defondos, entrega de bienes o transmisión de derechos a favorde la sociedad en que participaren. Asimismo y con motivode la enajenación de las acciones en las circunstancias

contempladas en el artículo anterior o en cualesquiera otras,no podrán garantizar la consistencia del patrimonio de lassociedades emisoras de las acciones.

Usufructo sobre acciones de las entidades. AlcancesArtículo 443— La constitución de derechos reales de usu-fructo sobre las acciones de que las referidas entidades seantitulares, deberá satisfacer como mínimo los extremos si-guientes:1. La constitución deberá ser a título oneroso.2. Deberán garantizar a la entidad la obtención de recursos

equivalentes al rendimiento que, a tasas promedio demercado, tendría un capital de monto no inferior al delvalor de cotización de las acciones o, en el caso deacciones no admitidas a la oferta pública, al de su valorpatrimonial determinado en base a estados de situaciónde periodicidad no superior a los seis (6) meses, sinperjuicio de que la convención establezca otros meca-nismos tendientes a la determinación de un valor realsobre el cual calcular la rentabilidad a garantizarse.

3. La estipulaciones constitutivas del derecho deberán pre-ver su cancelación por decisión unilateral de la funda-ción y sin cargo para ésta.

4. El usufructo no podrá comprender la participación enlos resultados de la liquidación de la sociedad.

La constitución del usufructo y sus condiciones deberán seraprobadas por el órgano de administración de la entidad.

Informaciones a la Inspección General de Justicia. Facul-tadesArtículo 444— Las asociaciones civiles y las fundaciones,así como las representaciones locales de entidades consti-tuidas en el extranjero, deberán presentar anualmente a laInspección General de Justicia juntamente con sus estadoscontables:1. Detalle de las características y cuantía de sus participa-

ciones y el porcentaje que representan en el capital de lasociedad anónima participada.

2. Copias de las actas de los órganos de administración ygobierno y, en su caso, del registro de asistencia aasambleas de la misma.

3. Los mismos elementos indicados en los dos incisosanteriores, en relación con las participaciones indirectasen otras sociedades, cuando éstas impliquen el controlinterno de hecho o de derecho de las mismas.

4. Información sobre los derechos de usufructo que hayanconstituido a favor de terceros, acompañando copia delinstrumento de constitución.

La Inspección General de Justicia podrá solicitar toda otrainformación que estime conducente con respecto a la partici-pación de las referidas entidades civiles en las sociedadesparticipadas, al ejercicio de derechos como socias y a laactuación de quienes integren el directorio o el órgano defiscalización de las sociedades directa o indirectamente parti-cipadas y revistan a la vez la calidad de fundador, herederosdel mismo o integrantes de los órganos de administración yfiscalización de la asociación civil y/o fundación.

Cuando a resultas de la información prevista en estos artículoadvierta la existencia de tenencias que por su entidad pudierenimplicar por parte de la asociación, fundación o representaciónun modo de ejercicio indirecto de actividades comprendidasen el objetode la sociedaddirecta o indirectamente participada,la Inspección General de Justicia pondrá tal circunstancia enconocimiento de la Administración Federal de Ingresos Públi-cos.



Actuación de fundaciones constituidas en el extranjeroen sociedades locales. Supuesto de entidades no autori-zadasArtículo 445— Las fundaciones constituidas en el extranjeroque soliciten la autorización prevista por el artículo 7º de la LeyNº 19.836, además de cumplir con los requisitos establecidosen la norma citada y en la reglamentación aplicable –artículo25, incisos a), b) y c), y último párrafo, Decreto Nº 1.493/82–,deberán en esa misma oportunidad:1. Cumplir con lo dispuesto en el artículo anterior en

relación con las participaciones en acciones que, en sucaso, ya posean en sociedades constituidas en la Repú-blica Argentina.

2. Acreditar que, para su actuación en territorio nacional yresponsabilidades que de ella pudieran derivar, los bie-nes asignados al patrimonio local, posibilitan razona-blemente el cumplimiento de sus fines y son aptos para,en su caso, hacer efectiva la responsabilidad preferenteprevista en dicha norma in fine.

Si ya fueren titulares de acciones de sociedades anónimaslocales no admitidas a la oferta pública, el valor de lasmismas no será considerado por la Inspección General deJusticia para la evaluación de la posibilidad de cumplimien-to de los fines que se proponga la entidad de acuerdo con suobjeto, salvo se acredite la existencia de un compromisoasumido en firme por un tercero para su adquisición porprecio cierto a abonarse en efectivo en un plazo no superiora los seis (6) meses contados desde la autorización; ello sinperjuicio de que el plan trienal de la fundación deberácumplir con lo establecido por el artículo 440, inciso 1).

Fundaciones; ejercicio del voto en la sociedad participadaArtículo 446— El artículo 223 de estas Normas será apli-cable a los acuerdos sociales en él contemplados, en loscuales hayan participado ejerciendo derechos de voto fun-daciones constituidas en el extranjero que no cuenten con laaprobación previa impuesta por el artículo 7º de la LeyNº 19.836.

Supuestos de excepción a las limitaciones previstas en elpresente capítuloArtículo 447— Quedan exceptuadas de las restriccionesprevistas en esta Sección las asociaciones constituidas bajoforma de sociedad (artículo 3º, Ley Nº 19.550) cuyo princi-pal objeto sea la prestación de servicios a los asociados dela asociación participante.

SancionesArtículo 448— La Inspección General de Justicia declarará lairregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de losactos cumplidos en violación a las normas precedentementeenunciadas y aplicará en su caso, las sanciones previstas por laLey Nº 22.315.

CAPÍTULO III: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓNRetiro de personería jurídica. EfectosArtículo 449— El retiro de la personería jurídica de unaasociación civil o fundación por las causales previstas en losartículos 10, inciso j), de la Ley Nº 22.315 y 33 del DecretoNº 1.493/82, implica su disolución y liquidación.

Otras causalesArtículo 450— También constituyen causales de disolución:1. La decisión de la asamblea de asociados o del consejo

de administración.2. La imposibilidad de cumplimiento del objeto de la en-

tidad, sin que se resuelva su cambio.

3. La imposibilidad de funcionamiento de los órganossociales por no contar la entidad con el número mínimode asociados o consejeros que permita su integración

4. La pérdida total del patrimonio social sin que se recibanbienes o recursos que permitan revertirla.

5. La declaración de quiebra de la entidad.6. La aprobación de la fusión por consolidación, respecto

de las asociaciones civiles fusionantes y de la fusión porincorporación respecto de la absorbida.

7. La aprobación de la primera de dichas modalidadesrespecto de las fundaciones que se fusionen por decisiónde sus consejos de administración o por exigencia de laInspección General de Justicia –artículo 36, inciso b),Ley Nº 19.836–.

8. La aprobación de la escisión–división, respecto de laasociación civil escindente.

Remanente de liquidación. DestinoArtículo 451— 1Si corresponde efectuar liquidación y lamisma arroja remanente en bienes o fondos, éstos no podránser distribuidos entre los asociados ni los integrantes de losórganos de las entidades ni ser atribuidos al fundador, sinoque, por resolución de la asamblea de asociados o delconsejo de administración, según el caso, quienes podrándelegar la decisión en el liquidador, deberán ser transferidosa una entidad sin fines de lucro, con personería jurídicaacordada, domiciliada en la República Argentina y recono-cida como exenta de gravámenes por la AdministraciónFederal de Ingresos Públicos, o al Estado Nacional, Provin-cial o Municipal o a dependencias u organismos centraliza-dos o descentralizados del mismo. También podrán desti-narse a una entidad cooperativa para cumplir con lasfinalidades previstas en el artículo 42, inciso 3), de la LeyNº 20.337.

Los estatutos pueden prever un beneficiario determinadoque reúna alguna de las calidades señaladas, en cuyo casoel liquidador ejecutará tal disposición.

LIBRO IXPROCEDIMIENTO DE DENUNCIAS

RecepciónArtículo 452— La Inspección General de Justicia recibiráy sustanciará de acuerdo con las disposiciones de los artícu-los que siguen, las denuncias que promuevan el ejercicio desus funciones de fiscalización sobre sociedades por accio-nes, asociaciones civiles, fundaciones y sociedades consti-tuidas en el extranjero por la actuación de sus sucursales,asientos o representaciones permanentes.

RequisitosArtículo 453— Las denuncias deben presentarse por escrito,con patrocinio de abogado matriculado en el Colegio Públicode Abogados de la Capital Federal, y contener:1. Nombre, apellido y domicilio real del denunciante.2. Domicilio procesal que el mismo constituya en radio de

la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.3. La denominación, sede social y datos de inscripción

registral o de autorización de la entidad denunciada y,en su caso, el nombre de los integrantes de sus órganosde administración y fiscalización o del representante acuya actuación personal se haga extensiva la denuncia,indicando su domicilio real y el especial constituidoconforme al artículo 256, último párrafo, de la LeyNº 19.550 o al artículo 25, último párrafo, del DecretoNº 1.493/82, si se conocieren.Si no cuenta con los datos de inscripción registral o de




autorización, el denunciante debe brindar elementossuficientes para determinar indubitablemente la identi-dad de la entidad.

4. La relación circunstanciada del hecho o hechos denun-ciados, puntualizando y discriminando también con pre-cisión, cuando la denuncia se refiera también aintegrantes de los órganos de administración y fiscaliza-ción de la sociedad, las acciones y/u omisiones de losmismos e identificando a los integrantes de dichos órga-nos a los cuales se atribuyan.

5. La documentación que abone la denuncia, indicando lapersona o lugar en que se halle la restante que seapertinente y no esté en poder del denunciante.

6. La firma del denunciante.

Si la denuncia es promovida por persona que no sea socioni integrante de los órganos de administración y fiscaliza-ción de la entidad, deben exponerse los extremos y, si lahubiere, acompañar la documentación, que permitan admi-tir prima facie la existencia de interés legítimo para efectuarla denuncia, sin perjuicio de las atribuciones propias de laInspección General de Justicia.

Copias. La denuncia y documentación que la instruya debenpresentarse con copias firmadas por el letrado patrocinante,una para la entidad y las restantes, en su caso, a razón de unapara cada integrante de los órganos sociales a quienes sehaga extensiva.

Domicilio especial electrónico y facsimilarArtículo 454— Además de cumplirse con los requisitosindicados en el artículo anterior, el letrado patrocinantedeberá indicar bajo su responsabilidad un domicilio especialelectrónico (dirección de e–mail) operable sólo medianteservidor local y/o un número de telefax, a los efectos de que,opcionalmente al domicilio constituido conforme al inciso2) del artículo anterior, la Inspección General de Justiciapueda cursar a cualquiera de ellos las notificaciones quepudieren corresponder que no requieran que se adjuntecopia de escritos o documentos, excluida la de la providen-cia de desestimación liminar, si la hubiere, y la de la reso-lución del Inspector General de Justicia que se prevén en losartículos 457 y 462, que se notificarán personalmente o porcédula.

Responsabilidad del denuncianteArtículo 455— El denunciante y su letrado patrocinanteasumen responsabilidad personal por los términos utiliza-dos en la denuncia y el decoro y orden procesal que secompromete a observar, con base en las disposiciones deeste Título y la normativa supletoriamente aplicable, que-dando sujetos a las consecuencias administrativas y en sucaso disciplinarias que puedan corresponder, como asimis-mo a aquellas de índole civil y/o penal a que también pudierahaber lugar.

Unificación o acumulación de denunciasArtículo 456— Podrá disponerse la unificación o acumula-ción de dos o más denuncias con identidad objetiva y/osubjetiva, ya sea previo a su sustanciación o en cualquierestado del procedimiento, respetándose la bilateralidad delmismo.

Dictamen preliminar de admisibilidad. Desestimación inlimine. Subsanación de requisitos.

Atribuciones de la Inspección General de JusticiaArtículo 457— 1Recibida la denuncia, se informará por lossectores correspondientes sobre la existencia de otras contrala misma entidad a los fines de lo dispuesto en el artículoanterior y sobre la situación de la entidad en el cumplimientode la presentación de sus estados contables y se agregaránlos expedientes de estatutos y el último legajo de presenta-ción de asambleas aprobatoria de estados contables, sinperjuicio de otros elementos que puedan requerirse para lainstrucción de la denuncia.

Producidas tales diligencias, debe emitirse providencia pre-liminar sobre los alcances de la competencia de la Inspec-ción General de Justicia para admitir la sustanciación de ladenuncia.

Si de la exposición de los hechos y elementos presentadosresulta manifiestamente configurado un supuesto de aplica-ción del artículo 5º de la Ley Nº 22.315, se desestimará inlimine la prosecución del trámite de la denuncia medianteprovidencia de la jefatura del Departamento interviniente,sin perjuicio de la actuación propia de la Inspección Generalde Justicia que corresponda si de acuerdo con los informesprevistos en el primer párrafo de este artículo, la entidad estáincursa en incumplimiento de deberes derivados del régi-men de fiscalización, o si concurren otras circunstancias quelo justifiquen conforme se establezca fundadamente.

Si la denuncia resulta prima facie admisible pero no cumplecon requisitos del artículo 453, se intimará su subsanacióndentro de quinto día bajo apercibimiento de archivarse lasactuaciones, con la salvedad contemplada en el párrafoanterior.

Traslado de la denuncia; notificación; asociaciones civi-les y fundaciones; visita de inspecciónArtículo 458— La providencia que considere la denunciapreliminarmente admisible y, en su caso, subsanados losrecaudos faltantes, dispondrá también el traslado de la mis-ma y de la documentación acompañada por el término dediez (10) días, bajo apercibimiento de que en caso de incon-testación o de respuesta insuficiente o evasiva, podrá dictar-se resolución sobre la base de los elementos existentes enlas actuaciones, sin otra sustanciación, ello sin perjuicio deotras medidas que la Inspección General de Justicia pudieredisponer que se realicen. Se notificará personalmente o porcédula.

Si la sociedad no es habida en el lugar denunciado como susede social, se practicará nueva notificación en la últimasede social inscripta en la Inspección General de Justicia,con los efectos del artículo 11, inciso 2), párrafo segundo,de la Ley Nº 19.550.

Los administradores de sociedades por acciones serán noti-ficados con efectos vinculantes en el domicilio que hayanconstituido conforme al artículo 256, último párrafo, de laLey Nº 19.550. Si no lo constituyeron, la notificación sepracticará en el domicilio real que de ellos se haya denun-ciado o en el que se determine por informe de las autoridadeselectorales o la Policía Federal Argentina, en su caso.

Si fuere necesario efectuar la notificación por edictos, lamisma y sus gastos estarán a cargo del denunciante a quiense entregará el texto firmado necesario para su publicaciónen el Boletín Oficial.




Similares criterios se seguirán respecto de los integrantesdel órgano de fiscalización.

Sociedades constituidas en el extranjero. La notificación dela denuncia se practicará conforme a lo previsto en elartículo 188, inciso 5), subinciso c).

Asociaciones civiles y fundaciones. En el caso de denunciascontra asociaciones civiles y fundaciones, la providenciaindicada en el primer párrafo dispondrá la realización de unavisita de inspección a la entidad que se realizará dentro dequinto día y tendrá por objeto recabar toda la documentaciónadicional a la aportada por el denunciante que se estimepertinente de acuerdo con el contenido de la denuncia, encuya oportunidad se notificará también el traslado de ladenuncia. El inspector o inspectores actuantes en la visitade inspección, se constituirán en la sede de la entidad yrecabarán de la misma la totalidad de la documentaciónconducente, copia de las actas y/o estados contables cues-tionados, sumarios internos y demás elementos de juicio queguarden relación suficiente con la materia de la denuncia,consignando asimismo, en el acta respectiva, toda otra in-formación y/o manifestaciones que se les formulen verbal-mente y sean pertinentes. Los elementos que, requeridos, nosean suministrados en esa oportunidad, deberán ser presen-tados como máximo hasta la oportunidad de contestacióndel traslado de la denuncia. Su no presentación constituirápresunción en contra de la entidad.

ContestaciónArtículo 459— La contestación del traslado deberá ajustar-se, en lo pertinente, a los recaudos establecidos en losartículos 453 y 454 y expedirse concreta y puntualmentesobre los hechos denunciados y la documentación acompa-ñada, especificando claramente, además, los hechos queconstituyan fundamento de defensa. Es también aplicable lodispuesto en el artículo 455.

La contestación que efectúe la entidad deberá informarademás la composición de los órganos de administración yfiscalización en ejercicio, estuvieren o no inscriptos en elRegistro Público de Comercio o comunicados con anterio-ridad y, si las hubiere, adjuntar copia de las actas de asam-bleas que hayan aprobado estipulaciones estatutarias nopresentadas aún para su aprobación o inscripción.

La falta de contestación, su insuficiencia o inobservancia delos extremos indicados en primer párrafo, producirán losefectos previstos por el artículo 356, inciso 1), del CódigoProcesal Civil y Comercial de la Nación, teniéndose poradmitidos los hechos denunciados y recibida o reconocidaen su caso la documentación acompañada. Si corres-pondiere hacer efectivo el apercibimiento formulado con-forme al primer párrafo del artículo anterior, se procederá,sin otra sustanciación, en la forma prevista en el tercerpárrafo del artículo 462.

Notificaciones posterioresArtículo 460— En caso de falta de contestación, la notifi-cación de cualquier ulterior providencia que corresponda yque no se disponga que se efectúe en otra forma, se tendrápor producida tácita y automáticamente los días viernes enhorario administrativo, salvo que en libro especial se dejeexpresa constancia de que las actuaciones no pudieron serconsultadas en la Mesa General de Entradas o en el despa-cho del Departamento interviniente.

Otras presentacionesArtículo 461— Si el denunciante efectuare otras presentacio-nes que importen introducir hechos nuevos con respecto a losque fundaron su denuncia, se sustanciaráncorriéndose trasladoconforme al artículo 458, salvo que, por la entidad de loshechos o razones de buen orden procesal, se requiera que dichapresentación se efectúe por vía de nueva denuncia, para suunificación o acumulación prevista en el artículo 456.

Trámite posteriorArtículo 462— Sustanciadas la denuncia y en su caso laspresentaciones referidas en el artículo anterior, se practica-rán si fuere necesario, durante un plazo de veinte (20) díasprorrogable por igual término, las medidas y diligenciasinstructorias y de prueba que sean conducentes a la cuestióndenunciada, dispuestas de oficio o solicitadas por el denun-ciante, la entidad denunciada o en su caso los integrantes desus órganos de administración y fiscalización a los que sehaya extendido la denuncia.

Cumplido, las actuaciones se pondrán en vista para que losmencionados se pronuncien en el plazo común de cinco (5)días.

Evacuada la vista o vencido el plazo para hacerlo, dentro delos quince (15) días siguientes o el término menor querequieran las circunstancias, se emitirá dictamen sobre elmérito de la denuncia y se elevarán las actuaciones alInspector General de Justicia con proyecto de resolución.

La resolución debe dictarse dentro del plazo de treinta (30)días hábiles de recibidas las actuaciones, salvo se disponganmedidas para mejor proveer que lo suspenderán y quedeberán cumplirse dentro de los diez (10) días de ordenadas.

Actuaciones sumariales. TrámiteArtículo 463— Además de la recepción y sustanciación dedenuncias conforme a los artículos anteriores, la InspecciónGeneral Justicia podrá iniciar de oficio actuaciones suma-riales cuando advierta la existencia de situaciones que re-quieran verificar aspectos del funcionamiento de las entida-des sometidas a su fiscalización.

Formadas las actuaciones, se dispondrán y cumplirán lasmedidas de verificación legal y/o contable que sean perti-nentes, de lo que se dará vista a la entidad por el término dediez (10) días o el que se fije especialmente habida cuentade las circunstancias, salvo que, tratándose de sociedadespor acciones, la magnitud y gravedad de las irregularidadesque se constaten justifiquen la petición inaudita parte demedidas cautelares en sede judicial.

Si corresponde la vista, evacuada la misma o vencido elplazo para hacerlo, se emitirá dictamen sobre el mérito delas actuaciones y, si no correspondiere su archivo u otrocurso de acción, se las elevará al Inspector General deJusticia para el dictado de resolución, acompañándose pro-yecto de ésta. Se procederá conforme al último párrafo delartículo anterior.

Normativa supletoriaArtículo 464— 1Las denuncias y actuaciones sumarialesreglamentadas en este Libro se rigen supletoriamente porlas disposiciones de la Ley Nacional de ProcedimientosAdministrativos Nº 19.549 y sus reglamentaciones y las delos Libros I y II del Código Procesal Civil y Comercial dela Nación.




ANEXO IFORMULARIOS DE ARANCELES DE

ACTUACIÓN A UTILIZAR SEGÚN TRÁMITE1

I – Sociedades Locales

Trámite Formulario Nº

Constitución 1

Reglamento 9

Modificación de estatutos o contratos 1

Modificación de reglamento 9

Traslado de domicilio social dejurisdicción provincial a la CiudadAutónoma de Buenos Aires 1

Acreditación de cancelación de anteriorinscripción en jurisdicción provincial 9

Apertura y cierre de sucursal en la CiudadAutónoma de Buenos Aires 9

Inscripciones conforme artículo 5º,último párrafo, Ley Nº 19.550 9

Comunicación de apertura de sucursal enjurisdicción provincial 9

Comunicación de traslado de domiciliode la Ciudad Autónoma de Buenos Airesa jurisdicción provincial 9

Acreditación de nueva inscripción enjurisdicción provincial para cancelaciónde inscripción en I.G.J. 1

Cambio de sede social (sin reformaestatutaria o contractual) 9

Cancelación de inscripción por trasladode domicilio social al extranjero 1

Aumento de capital sin reforma estatutaria 9

Cesión de capital comanditado, cuotas opartes de interés 1

Constitución de usufructo o prenda sobrecuotas, sus modificaciones, cesión ycancelación 1

Declaratoria de herederos, partición yadjudicación y liquidación y división desociedad conyugal respecto departicipaciones sociales inscriptas 9

Cambio de fecha de cierre del ejercicioeconómico

9

Designación de administradores 9

Cesación de administradores 9

Designación de miembros de Consejo deVigilancia 9

Cesación de miembros de Consejo deVigilancia 9

Comunicación de la decisión de pago dedividendos anticipados o provisorios 9

Distribución de reserva especial formadacon primas de emisión 9

Presentación previa a asamblea dedocumentación de artículos 67 y 234,inciso 1), Ley Nº 19.550 (sociedadescomprendidas en el artículo 299, leycitada)

2


Presentación posterior a asamblea dedocumentación de artículos 67 y 234,inciso 1), Ley Nº 19.550

2[lo abonan las sociedadespor acciones nocomprendidas en el artículo299 Ley Nº 19.550 y lassociedades deresponsabilidad limitadacuyo capital alcance elimporte fijado por el inciso2) del citado artículo 299]

Aprobación de revalúo técnico 9

Autorización de llevado de registros pormedios mecánicos, magnéticos,ordenadores u otros 9

Acreditación de discontinuación deregistros manuales posterior aautorización de llevado de registros pormedios mecánicos, mágneticos,ordenadores u otros

9

Información anual sobre mediosmecánicos, magnéticos u otrosautorizados

9

Información bianual sobre actualizacióntécnica de medios mecánicos,magnéticos u otros autorizados 9

Transformación 1

Fusión 1

Escisión 1

Prórroga 1

Reconducción 1

Regularización de sociedad irregular o dehecho 1

Oficios relativos a titularidad de bienes oderechos registrales en supuestos decontinuidad social (cambio dedenominación, transformación, fusión,escisión, regularización) 9

Emisión de obligaciones negociables odebentures, su conversión en acciones,alteraciones o cancelación 9

Contrato de fideicomiso para emisión dedebentures 9

Impresión de acciones con firma facsimilar 9

Solicitud de realización de sorteo enI.G.J. para amortización de acciones 9

Autorización de llevado por medioscomputarizados del registro de accionesnominativas no endosables o escrituraleso de otros registros comprendidos en elrégimen legal de nominatividadobligatoria

9

Acreditación de la discontinuación delregistro manual de acciones nominativasno endosables o escriturales u otroregistro comprendido en el régimen legalde nominatividad obligatoria 9

Solicitud de concurrencia de inspector aasamblea o reunión de directorio 9

Solicitud de convocatoria a asamblea porla I.G.J. 9

Presentación de denuncia 9

Disolución y nombramiento de liquidador 1

Cancelación de inscripción 1





Confirmación de actos colegiales porescritura pública

1 o 9(según la naturaleza delacto colegial conforme alos anteriormenteincluidos)

Confirmación de actos colegiales porinstrumento privado

1 o 9(según la naturaleza delacto colegial conforme alos anteriormenteincluidos)

Actos de sociedades fiscalizadas por laComisión Nacional de Valores queimpliquen constitución de sociedades porfusión o escisión, modificación deestatutos sociales, prórroga,reconducción, disolución o cancelación 1

Demás actos de sociedades fiscalizadaspor la Comisión Nacional de Valores 9

II – Sociedades Constituidas en el Extranjero


Inscripción de apertura de sucursal, asiento orepresentación permanente (artículo 118, párrafotercero, Ley Nº 19.550) 1

Inscripción para constituir o participar en sociedadlocal (artículo 123, Ley Nº 19.550) 1

Inscripciones posteriores (reformas contractualeso estatutarias, cambio de representante, de sede,de fecha de cierre de ejercicio económico,variaciones de capital, cesación de representante,traslado hacia y desde jurisdicción de la CiudadAutónoma de Buenos Aires, cierre de sucursal ydesignación de liquidador, etcétera 1

Cambio de control sobre sociedad “vehículo” 1

Reinscripción de sucursal, asiento orepresentación permanente como correspondientea otra sociedad 1

Sustitución de inscripción conforme artículo 123por inscripción conforme artículo 118, tercerpárrafo, Ley Nº 19.550 1

Solicitud de calificación como sociedad “vehículo” 9

Presentación de estados contables e informaciónrequerida por artículo 206 y ccs. por sociedadinscripta conforme al artículo 118, tercer párrafo,Ley Nº 19.550 9

Presentación de estados contables e informaciónrequerida por artículo 220 y ccs. por sociedadinscripta a efectos del artículo 123 Ley Nº 19.550 9

Traslado del domicilio social desde el extranjeroa la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 1

Regularización y adecuación a la Ley Nº 19.550 1

Oficios relativos a titularidad de bienes oderechos registrables en supuestos de traslado deldomicilio social desde el extranjero a la CiudadAutónoma de Buenos Aires y adecuación a la leyargentina 9

Acreditación de cancelación de inscripciones enjurisdicciones provinciales 9

Presentación de certificaciones informando librosrubricados y registros autorizados 9

Acreditación de depósito en sede social de libros,documentos y/o elementos traducidos 9

Cancelación de inscripción 1


III – Asociaciones Civiles y Fundaciones (*)


Solicitud de autorización para funcionar comopersona jurídica 1

Aprobación de reglamentos 9

Modificaciones de estatutos o reglamentos 1

Modificaciones de reglamentos 9

Cambio de sede social sin reforma de estatuto 9

Autorización de apertura y funcionamiento derepresentaciones o establecimientos permanentesen la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deasignaciones civiles, fundaciones u otrasentidades de bien común del exterior 1

Inscripción de simples asociaciones en registroespecial 9

Adecuación de objeto de asociaciones cooperadoras 1

Traslado de domicilio a la Ciudad Autónoma deBuenos Aires 1

Acreditación de cancelación de autorizaciónanterior en jurisdicción provincial 9

Traslado de domicilio a jurisdicción provincial 1

Acreditación de autorización para funcionar enjurisdicción provincial 9

Aprobación de apertura de establecimiento orepresentación permanente en la CiudadAutónoma de Buenos Aires de asociación civil ofundación domiciliada en jurisdicción provincial 9

Comunicación previa de celebración de asambleade asociación civil y presentación dedocumentación para legajo (estados contables ydocumentación preasamblearia relacionada) 2

Presentación de resumen de inventario bianual 9

Presentación de documentación posterior a lareunión del consejo de administración de lafundación (estados contables y demásdocumentación relacionada) 2

Comunicación de realización de asambleaextraordinaria 9

Presentación posterior de documentación deasamblea extraordinaria 9

Autorización de celebración de asamblea enjurisdicción provincial 9

Comunicación de la decisión del pase deasamblea a cuarto intermedio 9

Solicitud de concurrencia de inspector aasambleas o reuniones de órgano deadministración

9

Presentación de documentación de asambleasconfirmatorias 9

Comunicación de cambio de composición delórgano de administración 9

Solicitud de conformidad a la fijación deremuneraciones a integrantes de órganos deadministración 9

Emisión de obligaciones negociables, susalteraciones o cancelación 9

Aprobación de revalúo técnico 9

Autorización de llevado de registros por mediosmecánicos, magnéticos, ordenadores u otros 9

Acreditación de discontinuación de registrosmanuales posterior a autorización de llevado deregistros por medios mecánicos, magnéticos,ordenadores u otros 9




Información anual sobre medios mecánicos,magnéticos u otros autorizados 9

Información bianual sobre actualización técnicade medios mecánicos, magnéticos u otrosautorizados 9

Autorización de transformación, fusión o escisión 1

Oficios relativos a titularidad de bienes oderechos registrales en supuestos de continuidadsocial (cambio de denominación, transformación,fusión, escisión) 9

Consultas 9


Solicitud de cesación de control y cancelación deautorización para funcionar de institutos de vidaconsagrada 1

Disolución y nombramiento de liquidador 1

(*) Tener presente eventual aplicabilidad al caso de disposiciones sobreexenciones (artículo 2º, apartado 1, párrafo cuarto, Anexo “A”,Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.).

IV – Otras Inscripciones y Anotaciones: Contratos deColaboración Empresaria. Matrículas Individuales,

Transferencia de Establecimientos Industriales yComerciales

Contratos de Colaboración Empresaria


Inscripción de contrato constitutivo 1

Modificación 1

Otras inscripciones (poderes, sus modificacionesy revocaciones, cambio de domicilio especial,cese y reemplazo de representante, exclusión,separación e ingreso de nuevos partícipes,etcétera)

9

Matrículas Individuales

Trámite Formulario

Solicitud de matrícula de comerciante individual,martillero, corredor, despachante de aduana yagente de bolsa, alteraciones posteriores ycancelación 9

Ampliación o cambio de ramo de comerciante 9

Mandato a factor gerente 9

Autorización a dependiente 9

Restricción de facultades a factor o gerente odependiente 9

Acreditación de subsistencia e integridad degarantía de martillero y corredor 9

Actualización de matrículas anteriores demartillero y corredor 9

Autorización a menor de edad para ejercer elcomercio y su revocación 9

Transferencia de Establecimientos Industriales y Comerciales


Inscripción de transferencia 9

Certificación sobre condiciones de inscripcionesanteriores de establecimientos ubicados fuera dejurisdicción de la Ciudad Autónoma de BuenosAires de inscripción de establecimiento anterior 9

Medidas Cautelares y Anotaciones Concursales (*)


Embargos y otras medidas sobre cuotas desociedades de responsabilidad limitada y otraspartes sociales (traba, modificación, caducidad,extinción, levantamiento) 9

Medidas cautelares sobre sociedades, actos y/ocontratos sujetos a inscripción en el RegistroPúblico de Comercio 9

Medidas cautelares sobre asociaciones civiles yfundaciones 9

Medidas cautelares sobre sucursales, asientos orepresentaciones permanentes de sociedadesconstituidas en el extranjero inscriptas a losefectos del artículo 118, tercer párrafo, LeyNº 19.550

9

Otras medidas cautelares (establecimientosindustriales y comerciales, matrículas, poderes,etcétera)

9

Anotaciones concursales relativas a sociedadesinscriptas, asociaciones civiles y fundacionesautorizadas a funcionar, sociedades constituidasen el extranjero inscriptas a los efectos delartículo 118, tercer párrafo, Ley Nº 19.550,comerciantes, agentes auxiliares y personasautorizadas a ejercer el comercio inscriptos en lamatrícula

9

Comunicaciones al Registro de Inhabilitados porQuiebra 9

(*) Tener presente eventual aplicabilidad al caso de disposiciones sobreexenciones (artículo 2º, apartado III, Anexo “A”, Resolución GeneralNº 7/2005 (I.G.J.).

V – Empresas Binacionales Argentino–Brasileñas


Solicitud de certificado provisorio inicial 9

Solicitud de certificado provisorio para nuevosaportes 9

Solicitud de autorización de transferencia deaportes individualizados en certificado provisorioexpedido por la República Federativa de Brasil 9

Solicitud de certificado definitivo 9

Consentimiento previo a transferencia deacciones y participaciones sociales 9

Subsanación de causales de retiro de calificaciónde empresa binacional 9

VI – Otros Trámites


Reserva de denominación social 3

Expedición de testimonios y certificaciones 9

Examen de actuaciones 8

Solicitud de copias 9

Desarchivo 8

Subsanación de inexactitud registral provenientede error u omisión en la documentación inscripta 9

Oficios judiciales (salvo los de medidas cautelares,anotaciones concursales y de inscripción dedeclaratoria de herederos, partición y adjudicacióny liquidación y división de sociedad conyugalrespecto de participaciones sociales inscriptas) oadministrativos o pedidos de informes no exentos 8




Inscripción de emisión de obligacionesnegociables por entidad cooperativa 9

ANEXO IIDictamenes de Precalificación – Profesional o

Profesionales Habilitados a su Firma según Trámite1

I – Sociedades Locales

Clase de Trámite y Forma Instru-mental

Profesional/es Firmante/s

1.a. Constitución de sociedad porescritura pública con aportes dinerarios

Escribano público

1.b. Constitución de sociedad porescritura pública con aportes nodinerarios

Escribano público y graduadoen ciencias económicas

2.a. Constitución de sociedad porinstrumento privado con aportesdinerarios

Abogado

2.b. Constitución de sociedad porinstrumento privado con aportes nodinerarios

Abogado y graduado enciencias económicas

3. Constitución de sociedad en todoslos casos anteriores, con participaciónde otra sociedad (artículo 31 LeyNº 19.550)

Además del dictamen deescribano público oabogado, según el caso debepresentarse dictamen degraduado en cienciaseconómicas

4.a. Reglamento por escritura pública Escribano público

4.b. Reglamento por instrumento privado Abogado

5.a. Modificación de estatutos ocontratos por escritura pública

Escribano público

5.b. Modificación de estatutos ocontratos por instrumento privado

Abogado

6.a. Modificación de reglamento porescritura pública

Escribano público

6.b. Modificación de reglamento porinstrumento privado

Abogado

7. Aumento del capital de sociedad poracciones (con reforma de estatutos) yde responsabilidad limitada en escriturapública


8. Aumento del capital de sociedad poracciones sin reforma de estatutos

Escribano público, abogadoo graduado en cienciaseconómicas

9. Aumento del capital de sociedad deresponsabilidad limitada porinstrumento privado


10.a Reducción de capital en escriturapública en sociedades por acciones yde responsabilidad limitada


10.b. Reducción de capital eninstrumento privado en sociedades poracciones y de responsabilidad limitada

Abogado y graduado enciencias econímicas

11.a. Traslado del domicilio social dejurisdicción provincial a la CiudadAutónoma de Buenos Aires porescritura pública


11.b. Traslado del domicilio social dejurisdicción provincial a la CiudadAutónoma de Buenos Aires porinstrumento privado


12. Traslado del domicilio social desdela Ciudad Autónoma de Buenos Airesa jurisdicción provincial

Escribano público, abogado ograduado en cienciaseconómicas



13. Apertura y cierre de sucursal en laCiudad Autónoma de Buenos Aires


14. Inscripciones conforme artículo 5º,último párrafo, Ley Nº 19.550


15. Cambio de sede social sin reformade estatuto o contrato


16. Cancelación de inscripción portraslado de domicilio social alextranjero

Escribano público o aboagadoy graduado en cienciaseconómicas

17.a. Cesión de capital comanditado,cuotas o partes de interés por escriturapública

Escribano público

17.b. Cesión de capital comanditado,cuotas o partes de interés porinstrumento privado

Abogado

18.a. Constitución de usufructo oprenda sobre cuotas, susmodificaciones, cesión y cancelaciónpor escritura pública

Escribano público

18.b. Constitución de usufructo oprenda sobre cuotas, susmodificaciones, cesión y cancelaciónpor instrumento privado

Abogado

19. Declaratoria de herederos,partición y adjudicación y liquidacióny división de sociedad conyugalrespecto de participaciones sociealesinscriptas

Abogado

20. Emisión de obligacionesnegociables o debentures, suconversión en acciones, alteraciones ycancelación

Escribano público o abogado(también se aplica a laemisión –y sus alteracionesy cancelación– efectuadapor entidad cooperativa)

21. Contrato de fideicomiso paraemisión de debentures

Escribano público o abogado

22. Designación y cesación deadministradores


23. Designación y cesación demiembros de Consejo de Vigilancia


24.a. Renuncia y designación degerente con modificación contractual,por escritura pública

Escribano público

24.b. Renuncia y designación degerente con modificación contractual,por instrumento privado

Abogado

25. Renuncia y designación de gerentesin modificación contractual


26. Cambio de fecha de cierre delejercicio económico


27. Comunicación de pago dedividendos anticipados o provisionales

Graduado en cienciaseconómicas

28.a. Distribución de reserva especialformada con primas de emisión enescritura pública


28.b. Distribución de reserva especialformada con primas de emisión eninstrumento privado


29. Aprobación de revalúo técnico Graduado en cienciaseconómicas

30. Autorización de llevado deregistros por medios mecánicos,magnéticos, ordenadores u otros







31. Autorización de llevado pormedios computarizados del registro deacciones nominativas no endosables oescriturales o de otros registroscomprendidos en el régimen legal denominatividad obligatoria


32.a. Transformación, fusión, escisióny regularización por escritura pública


32.b. Transformación, fusión, escisióny regularización por instrumento privado


33. Oficios relativos a titularidad debienes o derechos registrables ensupuestos de continuidad social(cambio de denominación social,transformación, fusión, escisión,regularización prórroga)

Abogado

34.a. Prórroga o reconducción porescritura pública

Escribano público

34.b. Prórroga o reconducción porinstrumento privado

Abogado

35.a. Disolución y nombramiento deliquidar por escritura pública

Escribano público

35.b. Disolución y nombramiento deliquidador por instrumento privado

Abogado

36.a. Cancelación de inscripción porescritura pública


36.b. Cancelación de inscripción porinstrumento privado


II – Sociedades Constituidas en el Extranjero



1.a. Apertura de sucursal, asiento orepresentación permanente (artículo118, parrafo tercero, Ley Nº 19.550)con documentación protocolizada conescritura pública


1.b. Apertura de sucursal, asiento orepresentación permanente (artículo118, párrafo tercero, Ley Nº 19.550)con documentación no protocolizadaen escritura pública

Escribano público o abogadoy graduado en cienciaseconómicas

2.a. Inscripción para constituir oparticipar en sociedad local (artículo123, Ley Nº 19.550) condocumentación protocolizada enescritura pública


2.b. Inscripción para constituir oparticipar en sociedad local (artículo123, Ley Nº 19.550) condocumentación no protocolizada enescritura pública


3.a. Reformas estatutarias ocontractuales, variaciones de capital dela sociedad matriz, cambio de sede,representante o fecha de cierre deejercicio económico, traslado dejurisdicción hacia y desde la CiudadAutónoma de Buenos Aires, con ladocumentación protocolizada enescritura pública

Escribano público

3.b. Reformas estatutarias ocontractuales, variaciones de capital dela sociedad matriz, cambio de sede,representante o fecha de cierre deejercicio económico, condocumentación no protocolizada esescritura pública


4.a. Cesación de representante sinreemplazo simultáneo del mismo,resultante de instrumento emanado dela sociedad protocolizado en escriturapública

Escribano público



4.b. Cesación de representante sinreemplazo simultáneo del mismo,resultante de instrumento emanado dela sociedad no protocolizado enescritura pública


5. Cesación de representante porrenuncia u otra causal notificada por elmismo a la sociedad, protocolizada enescritura pública

Escribano público

6.a. Asignación posterior o variaciónde capital anteriormente asignado a lasucursal, con documentaciónprotocolizada en escritura pública


6.b. Asignación posterior o variaciónde capital anteriormente asignado a lasucursal, con documentación noprotocolizada en escritura pública


7.a. Cambio de control sobre sociedad“vehículo” con documentaciónprotocolizada en escritura pública

Escribano público

7.b. Cambio de control sobre sociedad“vehículo” con documentación noprotocolizada en escritura pública


8.a. Encuadramiento como sociedad“vehículo” con documentaciónprotocolizada en escritura pública

Escribano público

8.b. Encuadramiento como sociedad“vehículo” con documentación noprotocolizada en escritura pública


9.a. Emisión de obligacionesnegociables por sucursal, susalteraciones y cancelación, condocumentación protocolizada enescritura pública

Escribano público

9.b. Emisión de obligacionesnegociables por sucursal, susalteraciones y cancelación, condocumentación no protocolizada enescritura pública




11.a. Cierre voluntario de sucursal,asiento o representación y designaciónde liquidador con documentaciónprotocolizada en escritura pública

Escribano público

11.b. Cierre voluntario de sucursal,asiento o repreentación y cancelaciónsin liquidación, con documentación noprotocolizada en escritura pública


12.a. Reinscripción de sucursal, asientoo representación permanente comocorrespondiente a otra sociedad condocumentación protocolizada enescritura pública

Escribano público

12.b. Reinscripción de sucursal, asientoo representación permanente comocorrespondiente a otra sociedad condocumentación no protocolizada enescritura pública


13. Traslado del domicilio social desdeel extranjero a la Ciudad Autónoma deBuenos Aires


14. Regularización y adecuación a laLey Nº 19.550


15. Oficios relativos a titularidad debienes o derechos registrables ensupuestos de traslado del domiciliosocial desde el extranjero a la CiudadAutónoma de Buenos Aires yadecuación a la Ley Nº 19.550

Abogado

16. Cancelación voluntaria deinscripción de sucursal, asiento orepresentación permanente porliquidación concluida






17.a. Cancelación voluntaria deinscripción efectuada conforme alartículo 123 Ley Nº 19.550,protocolizada en escritura pública

Escribano público

17.b. Cancelación voluntaria deinscripción efectuada conforme alartículo 123 Ley Nº 19.550, noprotocolizada en escritura pública


III – Asociaciones Civiles y Fundaciones



1.a. Solicitud de autorización parafuncionar como persona jurídica deasociación civil (incluye federaciones,confederaciones y cámarasempresarias) y fundación con actaconstitutiva o fundacionalinstrumentada en escritura pública, conpatrimonio inicial integrado totalmentecon sumas de dinero

Escribano público

1.b. Solicitud de autorización parafuncionar como persona jurídica deasociación civil (incluye federaciones,confederaciones y cámarasempresarias) y fundación con actaconstitutiva o fundacional otorgada eninstrumento privado o –aunque se hayaotorgado por escritura pública– si eltexto de los estatutos consta eninstrumento privado separadamente dedicha acta, con patrimonio inicialintegrado totalmente con sumas dedinero

Abogado

2. Solicitud de autorización parafuncionar como personas jurídicas delas mismas entidades constituidas conlas mencionadas formalidadesinstrumentales, con patrimonio inicialintegrado total o parcialmente conbienes que no sean sumas de dinero

Escribano público o abogado–según los casos indicados–y graduado en cienciaseconómicas

3.a. Reforma de estatutos por escriturapública

Escribano público

3.b. Reforma de estatutos porinstrumento privado

Abogado

4.a. Adecuación de objeto deasociaciones cooperadoras porescritura pública

Escribano público

4.b. Adecuación de objeto deasociaciones cooperadoras porinstrumento privado

Abogado

5.a. Cambio de sede social sin reformade estatutos por escritura pública

Escribano público

5.b. Cambio de sede social sin reformade estatutos por instrumento privado

Abogado o graduado enciencias económicas

6.a. Traslado del domicilio social dejurisdicción provincial a la CiudadAutónoma de Buenos Airesinstrumentado en escritura pública

Escribano público

6.b. Traslado del domicilio social dejurisdicción provincial a la CiudadAutónoma de Buenos Aires porinstrumento privado

Abogado

7.a. Traslado del domicilio social de laCiudad Autónoma de Buenos Aires ajurisdicción provincial por escriturapública

Escribano público

7.b. Traslado del domicilio social de laCiudad Autónoma de Buenos Aires ajurisdicción provincial por instrumentoprivado

Abogado



8. Apertura de establecimiento orepresentación permanente en laCiudad Autónoma de Buenos Aires deasociación civil o fundacióndomiciliada en jurisdicción provincial


9.a. Autorización de apertura yfuncionamiento de representaciones oestablecimientos permanentes en laCiudad Autónoma de Buenos Aires, deasociaciones civiles, fundaciones uotras entidades de bien común delexterior, protocolizada en escriturapública

Escribano público –y graduadoen ciencias económicas silos bienes asignados sontotal o parcialmente nodinerarios–

9.b. Autorización de apertura yfuncionamiento de representaciones oestablecimientos permanentes en laCiudad Autónoma de Buenos Aires, deasociaciones civiles, fundaciones uotras entidades de bien común delexterior, en caso de que ladocumentación proveniente delextranjero no se presente total oparcialmente protocolizada en escriturapública

Escribano público o abogado–y graduado en cienciaseconómicas si los bienesasignados son total oparcialmente no dinerarios–

10. Designación y cesación deintegrantes de órgano de administración

Escribano público, abogadoo graduado cienciaseconómicas

11. Emisión de obligacionesnegociables, sus alteraciones ycancelación


12. Aprobación de revalúo técnico Graduado en cienciaseconómicas



14.a. Transformación, fusión y escisiónpor escritura pública

Escribano y graduado enciencias económicas

14.b. Transformación, fusión yescisión por instrumento privado


15. Oficios a otros registros relativos atitularidad de bienes o derechosregistrables en supuestos decontinuidad social (cambio dedenominación, transformación, fusión,escisión)

Abogado

16.a. Disolución y nombramiento deliquidador en escritura pública

Escribano público

16.b. Disolución y nombramiento deliquidador en instrumento privado

Abogado

IV – Contratos de Colaboración Empresaria



1.a. Constitución por escritura pública Escribano público

1.b. Constitución por instrumentoprivado

Abogado

1.c. Constitución en los dos casosanteriores, con realización decontribuciones total o parcialmente nodinerarias al fondo común operativo

Escribano público o abogado–según la formainstrumental de laconstitución– y graduado enciencias económicas

2.a. Inscripción de actos posteriores(reforma de contrato, poderes, susmodificaciones y revocaciones, cambiode domicilio especial, cese yreemplazo de representante, exclusión,separación e ingreso de nuevospartícipes, etcétera) en escritura pública

Escribano público





2.b. Inscripción de actos posteriores(reforma de contrato, poderes, susmodificaciones y revocaciones, cambiode domicilio especial, cese yreemplazo de representante, exclusión,separación e ingreso de nuevospartícipes, etcétera en instrumentoprivado)

Abogado

V – Transferencia de Establecimientos Industriales yComerciales (Ley Nº 11.687)



Inscripción registral de transferencia Escribano público, abogadoo graduado en cienciaseconómicas

ANEXO IIITrámites Urgentes1

Trámites Comprendidos y ArancelesI. Inscripciones en el registro público de comercio de:

� Constitución de sociedades anónimas, en comanditapor acciones y de responsabilidad limitada, salvo quese constituyan por fusión o escisión; arancel: Formu-lario Nº 1 con tres (3) timbrados.

� Modificaciones estatutarias o contractuales en esosmismos tipos sociales, exceptuadas las modificacio-nes resultantes y/o adoptadas simultáneamente conla variación del capital social, prórroga o reconduc-ción; arancel: Formulario Nº 1 con tres (3) timbra-dos.

� Cambio de sede social en esos mismos tipos sociales(sin reforma de contrato o estatuto); arancel: Formu-lario Nº 9 con dos (2) timbrados.

� Traslado del domicilio social de jurisdicción provin-cial a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires encualquier tipo de sociedad; arancel: Formulario Nº 1con tres (3) timbrados.

� Nombramiento y cese de administradores en cual-quier tipo de sociedad, exceptuados casos especialesde cese –artículos 115, párrafo segundo y siguientes,118, 120 y 123, apartado II, incisos 1) y 2)–; arancel:Formulario Nº 9 con dos (2) timbrados.

� Disolución de sociedades y/o nombramiento del li-quidador en cualquier tipo de sociedad; arancel:Formulario Nº 1 con tres (3) timbrados.

� Celebración y actos posteriores (reformas, poderes ysus modificaciones y revocaciones, cambio de domi-cilio especial, renuncia de representantes y su susti-tución, exclusión, separación e ingreso de nuevosparticipantes, disolución, otras inscripciones) decontratos de colaboración empresaria (Uniones tran-sitorias de Empresas –U.T.E.–, Agrupaciones de Co-laboración Empresaria –A.C.E.– y Consorcios deCooperación –Ley Nº 26.005–); arancel: FormularioNº 9 con dos (2) timbrados.

� Actos de sociedades fiscalizadas por la ComisiónNacional de Valores, exceptuadas inscripciones deconstituciones por fusión o escisión y modificacio-nes de estatutos resultantes y/o adoptadas simultá-neamente con la prórroga, reconducción o reduccióndel capital social); arancel: Formulario Nº 1 con tres(3) timbrados cuando los actos impliquen reforma deestatutos y Formulario Nº 9 con tres (3) timbrados enlos demás casos.

� Emancipaciones y autorizaciones a menores para elejercicio del comercio y su revocación; arancel: For-mulario Nº 9 con tres (3) timbrados.

� Matrículas de comerciante, martillero, corredor, des-pachante de aduana y agente de bolsa y sus modifi-caciones y cancelación; arancel Formulario Nº 9 contres (3) timbrados.

� Mandato a factor o gerente y autorización a depen-diente y sus restricciones posteriores y revocación;arancel: Formulario Nº 9 con tres (3) timbrados.

II. Autorizaciones de:

� Revalúos técnicos; arancel: Formulario Nº 9 con tres(3) timbrados.

� Uso de medios de contabilidad mecánicos y otros(artículo 61, Ley Nº 19.550); arancel: Formulario Nº 9con tres (3) timbrados.

III. Oficios para inscripción de bienes y/o derechos regis-trables; arancel: Formulario Nº 9 con dos (2) timbradospor cada oficio, cuando en éste se incluyan menos decinco (5) bienes y/o derechos y Formulario Nº 9 con tres(3) timbrados por cada oficio cuando sean cinco (5) yhasta un máximo de diez (10). –Los oficios con más dediez (10) están excluidos del trámite urgente–.

IV. Rúbrica de libros; arancel: Dos (2) veces el valor de lafoja notarial. Transferencia o Rectificación de rúbricasanteriores; arancel: Dos (2) veces el valor de la fojanotarial.

V. Obtención de resolución sobre toma de conocimiento decomunicaciones de asociaciones civiles y fundacionesrelativas a:� Cambio de su sede social sin reforma de estatutos;� Designación y cesación de los integrantes de sus

órganos de administración y fiscalización;Arancel para ambos casos: Formulario Nº 9 con dos (2)timbrados.

VI. Certificaciones y testimonios de constancias y docu-mentación obrantes en la Inspección General de Justicia,relativas a sociedades comerciales con número correla-tivo a partir de un millón (1.000.000); arancel: Formu-lario Nº 9 con dos (2) timbrados –Si el testimoniorequiere que se expidan fotocopias en cantidad superiora doscientas (200) unidades de simple faz, antes deretirarlo se deberá acompañar timbrado un (1) Formula-rio Nº 8.–

VII. Certificaciones de vigencia de asociaciones civiles yfundaciones (cualquiera sea su Número Correlativo);arancel: Formulario Nº 9 con dos (2) timbrados.




ANEXO IVReintegro de Aranceles por Desafectación de “Trámite

Urgente” – Procedimiento – Planilla (Artículo 52,Normas de la Inspección General de Justicia)1

ProcedimientoEl reintegro no requerirá de petición de parte, salvo en elcaso previsto en el punto 5, segundo párrafo.

Se hará efectivo a partir de la misma fecha de entrega de ladocumentación inscripta, de la siguiente forma:1. El funcionario del Departamento interviniente que fir-

me la providencia de desafectación del “trámite urgen-te”, anulará en la misma oportunidad el o los timbradosexcedentes impresos en el formulario de trámite, para locual, asentará debajo de cada uno un sello con la leyenda“Anulado”, que fechará y firmará.

2. La Jefatura del Departamento certificará copia delformulario de actuación en que obre la anulación yagregará la misma a las actuaciones.

3. El original de dicho formulario, juntamente con laplanilla de reintegro, debidamente completada y firmadapor el funcionario que anuló los timbrados y por laJefatura del Departamento interviniente, se girarán alDepartamento Coordinación Administrativa el mismodía de desafectación del trámite, hasta las 15:00 horas.

4. El Departamento Coordinación Administrativa autori-zará el reintegro firmando su Jefatura la planilla dereintegro y remitirá ésta y el formulario de actuaciónoriginal –del cual conservará copia– al Ente de Coope-ración Técnica y Financiera.

5. Dicho Ente hará efectivo el reintegro al firmante delformulario de actuación que acredite personalmente suidentidad y cuyo número de documento de identidadconste junto a su nombre y apellido en el formulario deactuación; ello, sin perjuicio de la facultad del mismo deautorizar por escrito la percepción del reintegro a otrapersona.

Si la identidad del firmante del formulario no estuviereacreditada en la forma indicada, el reintegro se tramitará apetición de parte.

Planilla de Reintegro de Aranceles1. Número Correlativo:

2. Número de trámite:

3. Procede el reintegro de: ................... timbrados anulados,por valor de $ .................. cada uno.

4. Datos del autorizado a percibir el reintegro.� Nombre y Apellido:� Tipo y Nº de Documento de Identidad:

Buenos Aires,

—————————— ———————————Inspector interviniente Jefe de Departamento

interviniente en el trámite

Visto, se autoriza el reintegro indicado. Para su cumplimientogírese al Ente de Cooperación Técnica y Financiera.

Buenos Aires,

—————————————————————Jefe Departamento Coordinación Administrativa

ANEXO VCédula de Notificación2

Ministerio de Justicia y Derechos HumanosInspección General de JusticiaPaseo Colón 285Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Fecha de Recepción en Notificaciones ....................

Señor/es: ......................Domicilio: ....................

Constituido / Real / Denunciado / Inscripto

Carácter: Urgente / Con Habilitación de Días y Hora Inhábil

Expediente Nº Departamento Copias Personal:Si / No

Hago saber a Ud. que en el Expediente caratulado“................”, que tramita ante esta Inspección de Justicia,con fecha ...................., a fs. .................... se ha dictado lasiguiente providencia / Resolución Nº.................... (I.G.J.),cuya fotocopia se adjunta.

Se acompañan asimismo copias de .................... en fojasútiles.

Queda Ud. / Uds. debidamente notificado/s.__________

Buenos Aires,

———————Firma y sello

En Buenos Aires, el día .................... del mes de ....................de 2005, siendo las .................... horas, me constituí en eldomicilio al dorso indicado, a los efectos de hacer entregade un duplicado de la presente cédula y fotocopia de laprovidencia / Resolución Nº.................... (*) mencionada,así como copias de .................... en las fojas útiles, siendoatendido por .................... D.N.I. / L.E. / L.C. / C.I. (*) Nº.................... en su carácter de .................... quien si / no (*)firmó de conformidad al pie de la presente, quedando asínotificado y en poder de las copias arriba indicadas.

No fue recibida Se fijó enpuerta acceso

No correspondeel domicilio

Se mudó

Observaciones:

.............................................................................................

.............................................................................................

.............................................................................................

.............................................................................................




(Indicar de corresponder las situaciones especiales con-templadas en el artículo 16 del Anexo “A” de la ResoluciónGeneral Nº 7/2005 (I.G.J.) que en su caso se hayan produ-cido).

———————————— —————————————Firma del / los notificados Firma y sello del notificador

(*) Testar lo que no corresponda

ANEXO VIClausula Arbitral para Estatutos de Sociedades por

Acciones y Contratos de Sociedad de ResponsabilidadLimitada1

Solución de controversiaArtículo... Cualquier diferencia, conflicto o controversiaentre los socios, derivada del presente Contrato o su inter-pretación, en todos los casos deberá intentarse solucionarpor conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro delos treinta (30) días corridos contados a partir de la notifi-cación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debida-mente comunicado a todas las partes por quien promoviesela cuestión, la misma se resolverá en la Ciudad Autónomade Buenos Aires, República Argentina, por arbitraje insti-tucional, con renuncia a cualquier otra jurisdicción quepudiera corresponder. En efecto de acuerdo en contrario delas Partes, el arbitraje será llevado a cabo por los árbitrosque integren el Tribunal de ................... o que, en su caso,ésta designe, todo bajo las reglas de arbitraje por ella esta-blecidas. Decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecu-toria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someterla cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia,conflicto o controversia se dé con la participación de latotalidad de los socios, la resolución que se adopte seráoponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos deterceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todaslas notificaciones se harán por comunicación notarial, cartadocumento, telegrama, fax, e–mail o cualquier medio feha-ciente que así disponga el Tribunal o acuerden las partes. Enlos casos en que sea necesario promover alguna acciónjudicial relacionada con el arbitraje, ésta será competenciaexclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal.Para todos los casos se considerarán domicilios especialesconstituidos los expresados al comienzo de este contratorespectivamente.

ANEXO VIIInforme sobre Estado de Capitales y su Aumento y

Forma de Integración (Artículo 96, Anexo “A”.Resolución General Nº 7/2005)2

Denominación de la sociedad:

Nº correlativo:

I – Estado de Capitales

Suscripto Integrado

Último capital inscripto en elRegistro Público de Comercio

Capital resultante del aumento

Diferencia ................ $ ................

II – Forma/s de Integración del Aumento1. Dinero efectivo

Fechadeingreso

Libro Folio Datos derúbrica(Nº correlativodel libro, Nº yfecha de larúbrica)

Porcentaje deintegración

Importe

Total rubro 1

2. Bienes no dinerarios

Según inventario y demás recaudos que se adjuntan (*)...............

Valor

Total rubro 2

(*) (Cont.). Recaudos: 1) La existencia y valuación de losbienes deben justificarse conforme a las disposicionespertinentes de la Sección Quinta del Capitulo 1, Anexo“A”. Resolución General Nº 7/2005; 2) Si se aportaronbienes registrables debe acreditarse su inscripción de-finitiva a nombre de la sociedad; 3) En caso de bienesmuebles, el inventario debe estar firmado por el apor-tante y el representante legal, debiendo constar la fechaen la cual los bienes fueron entregados en propiedad ola sociedad; 4) La certificación contable debe hacerconstar los libros y folios de los cuales surja la contabi-lización de los bienes en el patrimonio social.

3. CréditosSegún detalle adjunto (*) ....................

Valor

Total rubro 3

(*) Recaudos: Debe presentarse detalle de débitos de lacuenta del acreedor, firmado por el representante legalcertificado por contador público, del cual resulte: 1) Siel acreedor es accionista de la sociedad o tercero; 2)Origen de los créditos; 3) Registración del ingreso delos fondos o bienes –indicando fecha, libro, folio y datosde rúbrica– y el saldo que se capitaliza con los interesescorrespondientes –con detalle de su carácter, tasa apli-cada y período–; 4) Si existen créditos originados en laentrega de bienes no dinerarios, debe justificarse lavaluación de los mismos conforme a las disposicionespertenecientes de la Sección Quinta del Capítulo 1,Anexo “A”, Resolución General Nº 7/2005.




4. Saldos de cuentas de capital, utilidades y reservas libres

Monto (*)

Total Parcial Saldo Aprobación porasamblea defecha (**)

Cuentas de capitalclase de cuenta:

Utilidades

Reservas libres

Total rubro 4

(*) 1) En las cuentas de capital, el monto de la emisión debeser por el total de su saldo; 2) Si la emisión se apruebaen la misma asamblea en que se aprobó el aumentoefectivo (o sea, integrado en cualquiera de las formasprevistas en los rubros 1, 2 y 5) del capital social, o fueaprobado en asamblea anterior, la certificación quedebe adjuntarse al presente Anexo, debe: a) Indicar lossaldos de las cuentas a la fecha de la aprobación delaumento efectivo, b) Identificar los estados contables deque resulten dichos saldos y c) Identificar los libros yfolios donde constaren transcriptos dichos estados con-tables, indicando los datos de rúbrica correspondientes.

(**) Debe indicarse la fecha de la última asamblea queaprobó la resolución social de la cual resulte la cuentaque se capitaliza (aprobación de estudios contables conutilidades, distribuibles, aprobación de constitución dereservas, etcétera).

5. Aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción deacciones

Fecha deingreso

Libro Folio Datos de rúbrica(Nº correlativo dellibro, Nº y fecha de larúbrica)

Importe

Total rubro 5

6. Otras formas de integración

Detalle Importe

Total rubro 6

III – Resumen de integración

Rubro Monto integrado

Total integrado

Se deja constancia de que No / Si (*) existen saldos deudoresque notifiquen las respectivas integraciones.

(*) Tachar lo que no corresponda. En caso de existir, debeindicarse accionista a que corresponden, causa, fechaen que se originaron y en su caso ajustes y/o interesesaplicados.

————————————————————(Representante legal: Firma, aclaración y cargo)

Certificación profesional:

ANEXO VIIICláusula Arbitral para Contratos de Colaboración

Empresaria1

Solución de controversiasArtículo... Cualquier diferencia, conflicto o controversiaentre los partícipes, derivada del presente Contrato o suinterpretación, en todos los casos deberá intentarse solucio-nar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentrode los treinta (30) días corridos contados a partir de lanotificación de la decisión de dar inicio a la conciliación,debidamente comunicado a todas las partes por quien pro-moviese la cuestión, la misma se resolverá en la CiudadAutónoma de Buenos Aires, República Argentina, por arbi-traje institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdicciónque pudiera corresponder. En defecto de acuerdo en contra-rio de las partes, el arbitraje será llevado a cabo por losárbitros que integren el Tribunal Arbitral de ..................... oque, en su caso, ésta designe, todo bajo las reglas de arbitrajepor ella establecidas. La decisión será inapelable, obligato-ria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, engeneral, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuan-do la diferencia, conflicto o controversia se dé con la parti-cipación de la totalidad de los partícipes, la resolución quese adopte tendrá efectos respecto del contrato, sin perjuiciode los derechos de terceros, que no podrán ser afectados porla misma. Todas las notificaciones se harán por comunica-ción notarial, carta documento, telegrama, fax, e–mail ocualquier medio fehaciente que así disponga el Tribunal oacuerden las partes. En los casos en que sea necesariopromover alguna acción judicial relacionada con el arbitra-je, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordi-narios de la Capital Federal. Para todos los casos se consi-derarán domicilios especiales constituidos los expresados alcomienzo de este contrato respectivamente.




ANEXO IXFoja Especial de Rúbrica1

Decreto Nº 754/85

Individualización de Rúbrica de Libros L 000000000

A Requirente

Libro Nº correlativo Denominación Cod.

Domicilio Calle Nro Piso Oficina

ÚltimaInscripción

Fecha Nro. Fº Lº Tº

B Libros a rubricar o individualizar

Cod.Libro

Nombre del Libro Nº Cod.

1

2

3

4

5

C Información sobre Libros o Entidad Anterior

Cod.Informe

1

2

3

4

5

D Datos del Representante o Titular

Nombre y Apellido:

Domicilio:

Documento: Gerente �

Cargo: Presidente � Apoderado �

Firma: Director � Titular ¨

E Certificaciones Notariales

Buenos Aires,

En mi carácter de escribano del Régimen Notarialde Capital Federal. Mat.

Certifico:

Que la firma que antecede es puesta en mi presencia por la personasegún rubros se han indicado, quien es de mi conocimiento doy fe.Acredito la representación que indica con:

a. Estatuto inscripto con el Nº Fº Lº Tº

b. Acta de asamblea de fecha de declaración de autoridades

c. Poder Fecha Año Registro

Que exhibe la documentación mencionada en sus originales y declaraque ejerce el cargo

Que la sociedad cumplió con el reempadronamiento dispuesto por laResolución Nº 8/94 de la Inspección General de Justicia lo que acreditacon la constancia.

ANEXO XOblea de Rúbrica2

Inspección General de JusticiaDecreto Nº 754/95

Colegio de Escribanosde la Capital Federal

L 000000000

Rúbrica Nº

Pertenece a:

Domicilio:

Libro:

Consta de:

Observaciones:

En la fecha de procede a la rúbrica del presente libro con intervencióndel escribano

Del Registro Notarial Nro. de la Capital Federal:

Buenos Aires, de de

ANEXO XICódigos de Sujetos y Contratos Requirentes de

Individualización y Rubrica de Libros3

Código Requirente

010 Sociedad Colectiva

020 Sociedad en Comandita Simple

030 Sociedad de Capital e Industria

040 Sociedad de Responsabilidad Limitada

050 Sociedad Anónima

060 Sociedad en Comandita por Acciones

080 Sociedad Extranjera

090 Sociedad Binacional Fuera de Jurisdicción

100 Asociación Civil

110 Fundación

120 Federación

130 Confederación

140 Cámara

150 Contrato de Colaboración Empresaria

170 Unión Transitoria de Empresas

210 Comerciantes

220 Martilleros

230 Corredores

240 Despachantes de Aduana

250 Agentes de Bolsa.

260 Otros Auxiliares




ANEXO XIICódigo de Información sobre Libros en Solicitudes de

Individualización y Rúbrica de Libros1

Código de Informa-ción

Certificación notarial sobre librosantecedentes o primeras rúbricas

0.0. Primeros libros a rubricar

Se ha exhibido Contrato o acta constitutiva o matrículacorrespondiente.

Comprobante de pago de tasa de constitución.

Se acompaña Comprobante de pago original de tasaretributiva.

Copia de manifestación en carácter dedeclaración jurada, de conformidad con lorequerido por el artículo 313, párrafo tercero,del Anexo “A” de la Resolución GeneralNº 7/2005 (I.G.J.)

0.1. Solicitud tipo

Se ha exhibido Libro antecedente utilizado hasta el setenta ycinco por ciento (75%).

Comprobante de pago original de tasa anualcorrespondiente al año en curso.


0.2. Presentación de denuncia policial/judicial por extravío

No se ha exhibido Libro antecedente.

Se ha exhibido Denuncia policial/judicial por extravío delantecedente, presentada de conformidad conlo requerido por el artículo 317 del Anexo“A” de la Resolución General Nº 7/2005(I.G.J.), cuyo original se tuvo a la vista y searchiva con la foja de requerimiento (agregardatos de la comisaría, juzgado o cámara).

Se ha exhibido Comprobante de pago original de la tasaanual del año en curso.


0.3. Presentación de denuncia policial/judicial por robo o hurto.

No se exhibe Libro antecedente.

Se exhibe Comprobante de denuncia (policial o judicial)por robo ó hurto del antecedente, presentadade conformidad con lo requerido por elartículo 317 del Anexo “A” de la ResoluciónGeneral Nº 7/2005 (I.G.J.), cuyo original sutuvo a la vista y se archiva con la foja derequerimiento (agregar datos de la comisaría;en caso de denuncia judicial datos del juzgadoo cámara).

Se exhibe oacompaña, segúncorresponda

Comprobante de pago de tasa.

0.4. Presentación de acta de confiscación A.F.I.P. – D.G.I.


Se exhibe Acta de confiscación del libro antecedente,con indicación de fecha, dependenciainterviniente, funcionario firmante y númerode acta.



0.5. Presentación de depósito judicial.


Código de Informa-ción

Certificación notarial sobre librosantecedentes o primeras rúbricas

Se exhibe Acta de depósito judicial del libroantecedente (completar datos deJuzgado/Cámara, Secretaría/Sala, Juezinterviniente, fecha y Nº de expediente).



0.6. Solicitud de libros continuadores.

Se exhibe Libro antecedente (completar datos de rúbrica,fecha, estado de utilización con indicación dela hoja o página).Informe de cantidad de libros continuadoresque se rubrican en el acto.

Se exhibe oacompaña segúncorresponda

Comprobante de pago de tasa

0.7. Cambio de jurisdicción

Se exhibe Libro antecedente solicitando la rúbrica delmismo con igual número (en estos casos seindicará en el apartado C de la foja, la páginaa partir de la cual se solicita la rúbrica. En elcaso de solicitar libro subsiguiente, severificará que el presidente y/o representantede la sociedad / entidad ha procedido ainhabilitar las páginas no utilizadas).

Se acompaña Informe de libro s rubricados en extrañajurisdicción emitido por autoridad de control.

0.8 Sucursales de extraña jurisdicción

Se exhibe Libro antecedente.

Se acompaña Informe emitido por la autoridad de controlde extraña jurisdicción de no haber rubricadolibros.

ANEXO XIIIRepresión de Obleas. Desarchivo Trámites. Informes2

Convenio de Coopera-ción Técnica y Finan-

ciera

Formulario Nº 1 Colegio de Escribanos

Decreto Nº 754/96 Pedido de Informes yDesarchivo

Serie ANº 000000000

Inspección Generalde Justicia

Datos de la Entidad

Nº de Registro Denominación Tipo de Entidad

Domicilio Calle Número Piso Dpto.

Localidad Código Postal Teléfono

Objeto de Presentación

Documentación Adjunta




Datos del Representante

Los datos que figuran en esta información son correctos y surgen dela documentación adjunta

Apellido y Nombre del Representante

Domicilio

Teléfonos ———————Firma y sello

del Representante

Buenos Aires,

El precio de este formulario será completado al momento de supresentación al valor vigente en tal oportunidad

Buenos Aires ________ de _______ de _______

Entregado por——————————————————————————————————————————————————————

Recibido de conformidad———————————————————————————

————————————C.I./D.N.I./L.C./L.E./ Nº

ANEXO XIVEstatuto Tipo de Asociación Civil1

Título I: Denominación, Domicilio y Objeto Social

Artículo 1º–– Con la denominación de “Asociación Civil”............ se constituye el día una entidad sin fines de lucro,con domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires.

Artículo 2º–– Son sus propósitos: ....................................

Para el cumplimiento del objeto social, la entidad podrá:...........................................................................................

Título II: Capacidad, Patrimonio y Recursos Sociales

Artículo 3º–– La Asociación está capacitada para adquirirderechos y contraer obligaciones. Podrá adquirir bienesmuebles e inmuebles, enajenarlos, gravarlos, permutarlos,etcétera; como así también realizar cuanto acto jurídico seanecesario o conveniente para el mejor cumplimiento de suobjeto social. Podrá firmar contratos de todo tipo y operarcon instituciones bancarias públicas y privadas.

Artículo 4º–– El patrimonio se compone de los bienes queposee en la actualidad y de los que adquiera en lo sucesivopor cualquier título y de los recursos que obtenga por:a) Las cuotas ordinarias y extraordinarias que abonan los

asociados.b) Las rentas de sus bienes.c) Las donaciones, herencias, legados y subvenciones.d) El producto de entradas, beneficios, sorteos, festivales,

eventos y de toda otra entrada que pueda obtener lícita-mente de conformidad al carácter no lucrativo de lainstitución.

Título III: Asociados, Condiciones de Admisión, RégimenDisciplinario

Artículo 5º–– Se establecen las siguientes categorías deasociados:

a) Activos: Las personas físicas mayores de veintiún (21)años que revistan carácter de ................................y seanaceptadas por la Comisión Directiva.

b) Adherentes: Las personas físicas que no reúnan lascondiciones para ser socios activos. Los asociados adhe-rentes pagarán cuota social, no tendrán derecho a voz nia voto, y no podrán ser elegidos para integrar los órganossociales.

Artículo 6º–– Los asociados activos tienen los siguientesdeberes y derechos:1) Abonar las contribuciones ordinarias y extraordinarias

que establezca la Asamblea;2) Cumplir las demás obligaciones que impongan este

estatuto, reglamento y las resoluciones de Asamblea yComisión Directiva;

3) Participar con voz y voto en las Asambleas y serelegidos para integrar los órganos sociales, cuando ten-gan una antigüedad de dos (2) años;

4) Gozar de los beneficios que otorga la entidad;

Artículo 7º–– Perderá su carácter de asociado el quehubiere dejado de reunir las condiciones requeridas poreste estatuto para serlo. El asociado que se atrase en elpago de tres (3) cuotas, o de cualquier otra contribu-ción establecida, será notificado fehacientemente de suobligación de ponerse al día con la Tesorería social.Pasado un (1) mes de la notificación sin que hubiereregularizado su situación, la Comisión Directiva podrádeclarar la cesantía del socio moroso. Se perderá tam-bién el carácter de asociado por fallecimiento, renunciao expulsión.

Artículo 8º–– La Comisión Directiva podrá aplicar a losasociados las siguientes sanciones:a) Amonestación;b) Suspensión, cuyo plazo máximo no podrá exceder de

un (1) año;c) Expulsión.

Las sanciones se graduarán de acuerdo a la gravedad dela falta y a las circunstancias del caso, por las siguientescausas:1) Incumplimiento de las obligaciones impuestas por

el estatuto, reglamento o resoluciones de las Asam-bleas y de la Comisión Directiva;

2) Inconducta notoria;3) Hacer voluntariamente daño a la Asociación, pro-

vocar desórdenes graves en su seno u observar unaconducta que sea notoriamente perjudicial a los in-tereses sociales.

Artículo 9º–– Las sanciones disciplinarias a que serefiere el artículo anterior serán resueltas por la Comi-sión Directiva, previa defensa del inculpado. En todoslos casos, el afectado podrá interponer, dentro del tér-mino de treinta (30) días de notificado de la sanción,el recurso de apelación por ante la primera Asambleaque se celebre. La interposición del recurso tendráefecto suspensivo.

Título IV: Comisión Directiva y Órgano de Fiscalización

Artículo 10–– La Asociación será dirigida y administradapor una Comisión Directiva compuesta de .......... miembros,que desempeñarán los siguientes cargos: Presidente, Vice-presidente, Secretario, Prosecretario, Tesorero, Protesorero




y ..........Vocales Titulares. Habrá también..............Vocalessuplentes. El mandato de los mismos durará dos (2) ejerci-cios.

Habrá un Órgano de Fiscalización compuesto de tres (3)miembros titulares, con el cargo de Revisores de Cuentas,y un miembro suplente. Sus mandatos durarán un (1) año.

En todos los casos, los mandatos son únicamente revocablespor la Asamblea. Los miembros de los órganos socialespodrán ser reelegidos por un período consecutivo.

Artículo 11–– Para integrar los órganos sociales, se requiereser socio activo, con una antigüedad de dos (2) años yencontrarse al día con tesorería.

Artículo 12–– En caso de licencia, renuncia, fallecimientoo cualquier otra causa que ocasione la vacancia transitoriao permanente de un cargo titular, entrará a desempeñarloquien corresponda por orden de lista. El primer vocal de-sempeñará la Presidencia, en caso de vacancia de los cargosde Presidente y Vicepresidente. Este reemplazo se hará porel tiempo de dicha ausencia transitoria, o por lo que restadel mandato del reemplazado si fuera definitivo.

Artículo 13–– Cuando por cualquier circunstancia la Comi-sión Directiva quedare en la imposibilidad de formar quó-rum, una vez incorporados los suplentes los restantes miem-bros deberán convocar a Asamblea dentro de los quince (15)días, para celebrarse dentro de los treinta (30) días siguien-tes, a los efectos de su integración. En caso de vacancia totaldel cuerpo, el Órgano de Fiscalización cumplirá dicha con-vocatoria, todo ello sin perjuicio de las responsabilidadesque incumban a los miembros directivos renunciantes. Enambos casos, el órgano que efectúa la convocatoria tendrátodas las facultades inherentes a la celebración de la Asam-blea o de los comicios.

Artículo 14–– La Comisión Directiva se reunirá una (1) vezpor mes, el día y hora que determine su primera reuniónanual, y además, toda vez que sea citada por el Presidente oa pedido del Órgano de Fiscalización o por tres (3) de susmiembros, debiendo en estos últimos casos celebrarse lareunión dentro de los siete (7) días de formulado el pedido.La citación se hará por circulares, a los domicilios denun-ciados ante la entidad y con cinco (5) días de anticipación.Las reuniones se celebrarán válidamente con la presencia dela mayoría absoluta de sus miembros, requiriéndose para lasresoluciones el voto de igual mayoría de los presentes, salvopara las reconsideraciones, que requerirán el voto de las dosterceras partes, en sesión de igual o mayor número deasistentes de aquella en que se resolvió el tema a reconside-rar.

Artículo 15–– Son atribuciones y deberes de la ComisiónDirectiva:a) Ejecutar las resoluciones de las Asambleas, cumplir y

hacer cumplir este estatuto y los reglamentos, interpre-tándolos en caso de duda, con cargo de dar cuenta a laAsamblea más próxima que se celebre;

b) Ejercer la administración de la Asociación;c) Convocar a Asambleas;d) Resolver la admisión de los que solicitan ingresar como

socios;e) Cesantear o sancionar a los asociados;f) Nombrar el personal necesario para el cumplimiento de

la finalidad social, fijarle sueldo, determinarle las obli-gaciones, sancionarlo y despedirlo;

g) Presentar a la Asamblea General Ordinaria, la Memo-ria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos yRecursos, e Informe del Órgano de Fiscalización.Todos estos documentos deberán ser puestos en cono-cimiento de los socios con la anticipación requeridapor el artículo 23 para la convocatoria a AsambleaOrdinaria;

h) Realizar los actos que especifican los artículos 1.881 yconcordantes del Código Civil, con cargo de dar cuentaa la primera Asamblea que se celebre, salvo los casos deadquisición y enajenación de inmuebles, y constituciónde gravámenes sobre éstos, en que será necesaria laautorización previa de la Asamblea;

i) Dictar las reglamentaciones internas necesarias para elcumplimiento de las finalidades, las que deberán seraprobadas por la Asamblea y presentadas a la InspecciónGeneral de Justicia, a los efectos determinados en elartículo 10, inciso k) de la Ley Nº 22.315 y demásnormativa pertinente de dicho organismo de control, sinlo cual los mismos no podrán entrar en vigencia. Excep-túense aquellas reglamentaciones que sean de simpleorganización interna.

Artículo 16–– El Órgano de Fiscalización tendrá las siguien-tes atribuciones y deberes:a) Controlar permanentemente los libros y documentación

contable, respaldatoria de los asientos volcados, fiscali-zando la administración, comprobando el estado de lacaja y la existencia de los fondos, títulos y valores;

b) Asistir a las sesiones de la Comisión Directiva cuandolo estime conveniente, con voz y sin voto, no compután-dose su asistencia a los efectos del quórum;

c) Verificar el cumplimiento de las leyes, estatutos yreglamentos, en especial en lo referente a los derechosde los socios y las condiciones en que se otorgan losbeneficios sociales;

d) Anualmente, dictaminará sobre la Memoria, Inventa-rio, Balance General y Cuenta de Gastos y Recursos,presentados por la Comisión Directiva a la AsambleaOrdinaria al cierre del ejercicio;

e) Convocar a Asamblea Ordinaria cuando omitiere ha-cerlo la Comisión Directiva, previa intimación fehacien-te a la misma por el término de quince días;

f) Solicitar la convocatoria a Asamblea Extraordinariacuando lo juzgue necesario, poniendo los antecedentesque fundamenten su pedido en conocimiento de la Ins-pección General de Justicia, cuando se negare a accedera ello la Comisión Directiva;

g) Convocar, dando cuenta al organismo de control, aAsamblea Extraordinaria, cuando ésta fuera solicitadainfructuosamente a la Comisión Directiva por losasociados, de conformidad con los términos del artí-culo 22;

h) Vigilar las operaciones de liquidación de la Asociación.

El Órgano de Fiscalización cuidará de ejercer sus funcionesde modo que no entorpezca la regularidad de la adminis-tración social.

Título V: Del Presidente y Vicepresidente

Artículo 17–– Corresponde al Presidente o, en su caso, alVicepresidente o a quien lo reemplace estatutariamente:a) Ejercer la representación de la Asociación;b) Citar a las Asambleas y convocar a las sesiones de

Comisión Directiva y presidirlas;c) Tendrá derecho a voto en las sesiones de Comisión

Directiva, al igual que los demás miembros del cuerpoy, en caso de empate, votará nuevamente para desempa-tar;



d) Firmar con el Secretario las actas de las Asambleas y deComisión Directiva, la correspondencia y todo docu-mento de la Asociación;

e) Autorizar con el Tesorero las cuentas de gastos, firman-do los recibos y demás documentos de la Tesorería, deacuerdo con lo resuelto por la Comisión Directiva. Nopermitirá que los fondos sociales sean invertidos enobjetos ajenos a lo prescripto por este estatuto;

f) Dirigir las discusiones, suspender y levantar las sesionesde la Comisión Directiva y Asambleas cuando se altereel orden y falte el respeto debido;

g) Velar por la buena marcha y administración de la Aso-ciación, observando y haciendo observar el estatuto,reglamentos, las resoluciones de las Asambleas y de laComisión Directiva;

h) Sancionar a cualquier empleado que no cumpla con susobligaciones y adoptar las resoluciones en los casosimprevistos. En ambos supuestos, será ad referéndum dela primera reunión de Comisión Directiva.

Título VI: Del Secretario y Prosecretario

Artículo 18— Corresponde al Secretario o, en su caso, alProsecretario, o a quien lo reemplace estatutariamente:a) Asistir a las Asambleas y sesiones de Comisión Direc-

tiva, redactando las actas respectivas, las que asentaráen el libro correspondiente y firmará con el Presidente;

b) Firmar con el Presidente la correspondencia y tododocumento de la Asociación;

c) Citar a las sesiones de la Comisión Directiva, de acuerdoa lo prescripto por el artículo 14;

d) Llevar el libro de actas y, conjuntamente con el Tesore-ro, el Registro de Asociados.

Título VII: Del Tesorero y Protesorero

Artículo 19–– Corresponde al Tesorero o, en su caso, alProtesorero, o a quien lo reemplace estatutariamente:a) Asistir a las sesiones de la Comisión Directiva y a las

Asambleas;b) Llevar conjuntamente con el Secretario el Registro de

Asociados. Será responsable de todo lo relacionado conel cobro de las cuotas sociales;

c) Llevar los libros de contabilidad;d) Presentar a la Comisión Directiva balances mensuales

y preparar anualmente el Balance General, Cuenta deGastos y Recursos e Inventario correspondientes al ejer-cicio vencido que, previa aprobación de la ComisiónDirectiva, serán sometidos a la Asamblea Ordinaria;

e) Firmar con el Presidente los recibos y demás documen-tos de Tesorería, efectuando los pagos resueltos por laComisión Directiva;

f) Depositar en una institución bancaria, a nombre de laAsociación y a la orden conjunta de Presidente y Teso-rero, los fondos ingresados a la caja social, pudiendoretener en la misma hasta la suma que la ComisiónDirectiva determine;

g) Dar cuenta del estado económico de la entidad a laComisión Directiva y al Órgano de Fiscalización todavez que se le exija.

Título VIII: De los Vocales, Titulares y Suplentes

Artículo 20–– Corresponde a los Vocales Titulares:a) Asistir a las Asambleas y sesiones de la Comisión

Directiva con voz y voto;

b) Desempeñar las comisiones y tareas que la ComisiónDirectiva le confíe;Corresponde a los Vocales Suplentes:a) Entrar a formar parte de la Comisión Directiva en

las condiciones previstas en este estatuto;b) Podrán concurrir a las sesiones de la Comisión

Directiva, con derecho a voz pero no a voto. No serácomputable su asistencia a los efectos del quórum.

Título IX: Asambleas

Artículo 21–– Habrá dos (2) clases de Asambleas Genera-les: Ordinarias y Extraordinarias.

Las Asambleas Ordinarias tendrán lugar una (1) vez por año,dentro de los cuatro (4) meses posteriores al cierre delejercicio, cuya fecha de clausura será el día .......de ...............de cada año, y en ellas se deberá:a) Considerar, aprobar o modificar, la Memoria, Balance

General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos, eInforme del Órgano de Fiscalización;

b) Elegir, en su caso, los miembros de los órganos sociales,titulares y suplentes;

c) Fijar la cuota social y determinar las pautas para sumodificación, las que serán instrumentadas por la Comi-sión Directiva;

d) Tratar cualquier otro asunto incluido en el Orden delDía;

e) Tratar los asuntos propuestos por un mínimo del cincopor ciento (5%) de los socios y presentados a la Comi-sión Directiva dentro de los treinta (30) días de cerradoel ejercicio anual.

Artículo 22–– Las Asambleas Extraordinarias serán convo-cadas siempre que la Comisión Directiva lo estime necesa-rio, o cuando lo solicite el Órgano de Fiscalización o elveinte por ciento (20%) de los socios con derecho a voto.Estos pedidos deberán ser resueltos dentro del término dediez (10) días, y celebrarse la Asamblea dentro del plazo detreinta (30) días, y si no se tomase en consideración lasolicitud, o se negare infundadamente, podrá requerirse enlos mismos términos y procedimiento al Órgano de Fiscali-zación, quien la convocará, o se procederá de conformidadcon lo que determina el artículo 10, inciso i) de la LeyNº 22.315 o norma que en el futuro la reemplace.

Artículo 23–– Las Asambleas se convocarán por circularesremitidas al domicilio de los socios, con veinte (20) días deanticipación. Con la misma antelación deberá ponerse aconsideración de los socios la Memoria, Balance General,Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe delÓrgano de Fiscalización. Cuando se sometan a conside-ración de la Asamblea reformas al estatuto o reglamentos,el proyecto de las mismas deberá ponerse a disposición delos asociados con idéntico plazo. En las Asambleas nopodrán tratarse otros asuntos que los incluidos expresamen-te en el orden del día, salvo que se encontrare presente latotalidad de los socios con derecho a voto y se votare porunanimidad la incorporación del tema.

Artículo 24–– Las Asambleas se celebrarán válidamente,aún en los casos de reforma de estatutos y de disoluciónsocial, sea cual fuere el número de socios concurrentes,media hora después de la fijada en la convocatoria, si antesno se hubiera reunido ya la mayoría absoluta de los socioscon derecho a voto.



Serán presididas por el Presidente de la entidad o, en sudefecto, por quien la Asamblea designe, por mayoría simplede votos emitidos.

Artículo 25— Las resoluciones se adoptarán por mayoríaabsoluta de votos emitidos, salvo cuando este estatuto serefiera expresamente a otras mayorías. Ningún socio podrátener más de un voto, y los miembros de la ComisiónDirectiva y Órgano de Fiscalización no podrán votar enasuntos relacionados con su gestión.

Los socios que se incorporen una vez iniciado el acto sólotendrán voto en los puntos aún no resueltos.

Artículo 26–– Con la anticipación prevista por el artículo23, se pondrá a exhibición de los asociados el padrón de losque están en condiciones de intervenir. Se podrá efectuarreclamos hasta cinco (5) días antes del acto, los que deberánresolverse dentro de los dos (2) días siguientes. No seexcluirá del padrón a quienes, pese a no estar al día conTesorería, no hubieren sido efectivamente cesanteados. Ellosin perjuicio de privárselos de su participación en la Asam-blea si no abonan la deuda pendiente hasta el momento deinicio de la misma. Para la elección de autoridades se adoptael sistema de voto secreto y directo, por la lista completa decandidatos, no siendo admisible el voto por poder. Las listasde candidatos a autoridades deberán ser presentadas con nomenos de diez (10) días de antelación, debiendo la comisióndirectiva pronunciarse dentro de las cuarenta y ocho (48)horas siguientes sobre la procedencia de su oficialización.En caso de objeciones, los apoderados podrán subsanarlahasta veinticuatro (24) horas de notificado.

Título X: Disolución y Liquidación

Artículo 27–– La Asamblea no podrá decretar la disoluciónde la Asociación mientras haya una cantidad de asociadosdispuestos a sostenerla en número tal que posibilite el regu-lar funcionamiento de los órganos sociales.

De hacerse efectiva la disolución, se designarán los liquida-dores que podrán ser la misma Comisión Directiva o cual-quier otra comisión de asociados que la Asamblea designe.

El Órgano de Fiscalización deberá vigilar las operacionesde liquidación de la Asociación. Una vez pagadas las deu-das, el remanente de bienes se destinará a una institución debien común con personería jurídica, domicilio en el país yreconocida como exenta de todo gravamen por la Adminis-tración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.–D.G.I.) uorganismo que en el futuro la sustituya. La destinataria delremanente de bienes será designada por la Asamblea dedisolución.

Título XI: Disposición Transitoria

Artículo 28–– No se exigirá la antigüedad requerida por losartículos 6º, inciso 3) y 11 durante los primeros dos (2) añosdesde la constitución de la entidad.

ANEXO XVEstatuto Tipo de Fundación1

Denominación. Domicilio. Plazo de Duración

Artículo 1º–– En la Ciudad de Buenos Aires, donde fija sud o m i c i l i o l e g a l , a l o s . . . . . . . . . . d í a s d e l m e sde............de............. queda constituida por el plazo de no-venta y nueve (99) años una fundación que se denominará“Fundación................”, l a qu e po d rá t e n e r r e p re-sentaciones o delegaciones en cualquier punto de la Repú-blica Argentina.

Objeto

Artículo 2º–– La Fundación tendrá por objeto: ..............

Para el cumplimiento de dichos fines la Fundación podrá:............................................................................................

Capacidad

Artículo 3º–– La Fundación tiene plena capacidad jurídicapara adquirir derechos y contraer obligaciones que tenganrelación directa o indirecta con el cumplimiento del objetofundacional.

Patrimonio

Artículo 4º–– El patrimonio inicial de la Fundación estaráintegrado por la suma de pesos...... ($......) aportados losfundadores en partes iguales. Dicho patrimonio podrá acre-centarse con los siguientes recursos:a) El importe de los fondos que se reciban en calidad

de subsidios, legados, herencias o donaciones, lasque no podrán aceptarse sino cuando las condicio-nes impuestas se conformen al objeto e intereses dela Fundación;

b) Las rentas e intereses de sus bienes;c) Los aportes de todas aquellas personas que deseen coo-

perar con los objetivos de la institución;d) Toda otra fuente lícita de ingresos acorde al carácter no

lucrativo de la entidad.

Miembros de la fundación

Artículo 5º–– Los miembros de la Fundación son:a) Miembros permanentes. Los fundadores que efectúan

el aporte dinerario, o bienes materiales susceptibles deapreciación pecuniaria, que permita llevar a cabo elobjeto de la Fundación y los que sean nombrados comotales por el Consejo de Administración. Estos gozaránde las atribuciones que prevea este Estatuto y podránintegrar el Consejo de Administración que regirá a lainstitución;

b) Miembros Honorarios: Las personas que por mereci-mientos destacados designe en su reconocimiento elConsejo de Administración de la Fundación;

c) Miembros Benefactores: Los que hagan donaciones deimportancia o que por su apoyo de cualquier índole asísean reconocidos por el Consejo de Administración dela Fundación;

d) Miembros Adherentes: Toda aquella persona física ojurídica que participe en el mantenimiento de la Funda-ción y que sean aceptados por el Consejo de Adminis-tración.




Facultades de los miembros

Artículo 6º–– Los miembros de la Fundación, cualquiera seael carácter que ostentaran, podrán:a) Asesorar al Consejo de Administración en todas aque-

llas cuestiones en que le sea requerida su opinión;b) Proponer al Consejo de Administración la realización

de actividades tendientes al cumplimiento del objeto dela Fundación;

c) Concurrir con voz, pero sin derecho a voto, a las reunio-nes del Consejo de Administración.

Consejo de administración. Conformación

Artículo 7º–– La Fundación será dirigida y administrada porun Consejo de Administración, integrado por un Presidente,un Secretario y un Tesorero, pudiendo el Consejo de Admi-nistración en su reunión anual designar además vocalesentre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5);asimismo se designarán .................. Vocales Suplentes, parael caso de ausencias o vacancias de los titulares. En caso deausencia o vacancia del Presidente, asumirá el Secretario;en caso de ausencia o vacancia del Secretario y/o Tesoreroasumirá un Vocal, si hubieran sido designados. En casocontrario, procederá la convocatoria a Reunión Extraordi-naria para designar a los miembros que completarán elmandato.

Consejo de administración. Cargos. Plazo

Artículo 8º–– Cada...... año/s, el Consejo de Administracióndeterminará los cargos a ejercer por los miembros perma-nentes y elegirá a los restantes por mayoría absoluta.

Consejo de administración. Sesiones ordinarias y extraordi-narias

Artículo 9º–– El Consejo se reunirá en sesión ordinaria una(1) vez por mes, y en sesión extraordinaria cuando lo decidasu presidente o a pedido de dos (2) de sus miembros,debiendo realizarse en este caso la reunión dentro de los diez(10) días de efectuada la solicitud. Las citaciones se haránpor medio de comunicaciones fehacientes con cinco (5) díasde anticipación, remitidas a los domicilios registrados en lafundación por los consejeros. Dentro de los ciento veinte(120) días de cerrado el ejercicio económico anual se reuniráel Consejo de Administración a los efectos de considerar lamemoria, balance general, inventario y cuenta de gastos yrecursos. Con las citaciones se remitirá copia de la docu-mentación a tratar así como del respectivo orden del día.

Consejo de administración. Quórum y mayorías

Artículo 10–– El Consejo sesionará válidamente con lapresencia de la mitad más uno de sus integrantes y resolverápor mayoría absoluta de votos presentes, dejándose cons-tancia de sus deliberaciones en el libro de actas.

Remoción de miembros

Artículo 11–– Los Consejeros podrán ser removidos con elvoto de las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo.

Funciones honorarias

Artículo 12–– Los consejeros no podrán percibir retribucio-nes por el ejercicio de sus cargos.

Funciones ejecutivas

Artículo 13–– El Consejo de Administración podrá delegarfunciones ejecutivas en una o más personas, sean éstasmiembros o no del Consejo de Administración.

Consejo de administración. Derechos y deberes

Artículo 14–– Son deberes y atribuciones del Consejo deAdministración:a) Ejercer por medio de su Presidente o quien lo reempla-

ce, la representación de la Fundación en todos los actosjudiciales, extrajudiciales, administrativos, públicos oprivados en que la misma esté interesada;

b) Cumplir y hacer cumplir el estatuto, dictar los regla-mentos de orden interno necesarios para el cumplimien-to de las finalidades, los que deberán ser aprobados porla Inspección General de Justicia, sin cuyo requisito nopodrán entrar en vigencia;

c) Comprar, vender, gravar o transferir inmuebles, mue-bles, valores, títulos públicos, acciones o derechos decualquier naturaleza necesarios o convenientes para elcumplimiento de los fines de la Fundación, requiriéndo-se para el caso de inmuebles la decisión de las dosterceras partes de los integrantes del Consejo y para elcaso de adquisición de acciones deberá efectuarse deconformidad con lo dispuesto por la normativa dictadapor la Inspección General de Justicia;

d) Designar, suspender y despedir al personal, fijando lasremuneraciones y tareas;

e) Conferir y revocar poderes generales y especiales;f) Aceptar herencias, legados y donaciones, y darles el

destino correspondiente;g) Abrir cuentas corrientes, solicitar préstamos en institu-

ciones bancarias oficiales o privadas, disponer inversio-nes de fondos y pagos de gastos;

h) Confeccionar al día 31 de diciembre de cada año, fechade cierre de ejercicio, el Balance General, Inventario yRendición de recursos y gastos, y aprobar la memoria;

i) Reformar el estatuto en todas sus partes, a salvo loprevisto en el artículo 19, segundo párrafo, que no podráser modificado;

j) Ejecutar todos los actos lícitos necesarios relacionadoscon el cumplimiento del objeto incluyendo los enume-rados en el artículo 1.881 del Código Civil.

Del presidente

Artículo 15–– Son funciones propias del Presidente:a) Representar a la Fundación;b) Convocar a las reuniones y sesiones del Consejo de

Administración;c) Firmar con el Secretario las actas de las reuniones, la

correspondencia y todo otro documento de naturalezainstitucional;

d) Librar cheques con su firma y/o la del Tesorero;e) Autorizar con el Tesorero las cuentas de gastos, no

permitiendo que los fondos sean invertidos en objetosajenos a lo prescripto por este estatuto, reglamentos deorden interno y resoluciones del Consejo de Adminis-tración;

f) Preparar conjuntamente con Secretario y Tesorero elproyecto de memoria anual, como asimismo el balancegeneral y cuenta de gastos y recursos, los que se presen-tarán al Consejo de Administración y, una vez aproba-dos, a la Inspección General de Justicia.



Del secretario

Artículo 16–– Son funciones del Secretario:a) Redactar y firmar con el Presidente las actas de las

reuniones del Consejo de Administración, las que seasentarán en el libro correspondiente;

b) Preparar conjuntamente con el Presidente el proyectode memoria anual, firmar con el Presidente la corres-pondencia y todo documento de carácter institucional;

c) Citar a los consejeros las sesiones que fueran convoca-das por el Presidente o a pedido de dos miembros.

Del tesorero

Artículo 17–– Son funciones del Tesorero:a) Asistir a las reuniones del Consejo de Administración;b) Llevar los libros de contabilidad, presentar al Consejo

de Administración las informaciones contables que se lerequieran;

c) Firmar con el Presidente los cheques, recibos y demásdocumentos de tesorería, efectuando los pagos ordina-rios de la administración;

d) Preparar anualmente el inventario, balance general ycuenta de gastos y recursos que deberá considerar elConsejo de Administración en su reunión anual.

Reforma de estatutos. Disolución

Artículo 18–– La reforma del estatuto requerirá el votofavorable de la mayoría absoluta de los miembros del Con-sejo de Administración.

Modificación objeto. Fusión. Disolución

Artículo 19–– La modificación del objeto, la fusión conentidades similares y la disolución requieren el voto favo-rable de los dos tercios de los miembros del Consejo deAdministración.

La modificación del objeto sólo procederá cuando el previs-to por los fundadores hubiere llegado a ser de imposiblecumplimiento.

Disolución. Remanente. Destino

Artículo 20–– En caso de resolverse la disolución, el Con-sejo designará una comisión liquidadora.

Una vez pagadas todas las deudas, el remanente de losbienes se destinará a una entidad de bien común, sin finesde lucro, con personería jurídica y domicilio en el país, yreconocida como exenta por la A.F.I.P.–D.G.I. u organismoque en el futuro la reemplace, de todo gravamen nacional,provincial y municipal, o al estado nacional, provincial omunicipal.

ANEXO XVI 1

Reglamento de Actuación de los Inspectoresde Justicia en las Asambleas de las Sociedadespor Acciones

ReglamentoDisposición PreliminarI. Además de lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 152 del Anexo

“A” de la Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.) –“Normas de laInspección General de Justicia”– y en los artículos siguientes del

presente reglamento, en el carácter de veedor que tiene la actuacióndel inspector de justicia que concurra a las asambleas de sociedadespor acciones, se tendrá presente:1. En las verificaciones del cumplimiento de las normas legales,

reglamentarias y estatutarias aplicables a la asamblea y en elcontrol del correcto orden del acto y la observancia de los derechosde los asistentes, el inspector de justicia seguirá, en cuanto seaatinente a su función, los criterios contenidos en los artículossiguientes del presente reglamento.

2. Las disposiciones deberán ser razonablemente interpretadas–incluso en su extensión analógica a situaciones no previstas–de manera favorable al mejor desarrollo de la asamblea y alejercicio de sus derechos por los asistentes.

3. Atento a la condición de veedor del inspector de justicia y elcarácter no vinculante de su dictamen, la constatación por elmismo de haberse observado en la asamblea criterios diversosde los que resultan de este reglamento para las situaciones en élcontempladas y que no tienen previsión legal o reglamentariaexpresa, no se considerará anticipo de ulterior declaración deirregularidad e ineficacia a efectos administrativos de la asam-blea ni de resoluciones en ella adoptadas, ni tampoco de rechazode inscripciones registrales que la sociedad haya de solicitarcuando corresponda por el objeto de los acuerdos asamblearios,sino que tales cuestiones deberán ser materia de tratamiento yen su caso resolución en la oportunidad correspondiente. Igualalcance corresponderá a cualquier referencia a jurisprudenciade la Inspección General de Justicia y/o judicial que el inspectorde justicia pudiera eventualmente efectuar antes o durante laasamblea por estimar que determinada cuestión que se susciteha sido decidida por aquella.

II. Si losestatutoso el reglamentosocial contienenestipulaciones relativasa la asamblea de las cuales resulten criterios o soluciones diferentes delas que se contemplan en el presente, el inspector de justicia se atendráa la aplicación de los mismos y constatará que en la asamblea losasistentes cuenten con información al respecto.

CAPÍTULO I – ASAMBLEAS GENERALES

SECCIÓN PRIMERA: PUBLICIDAD DE LA CONVOCATORIAPlazos; cómputoArtículo 1º— En el examen de las publicaciones de la convocatoria, elinspector de justicia verificará que los plazos de anticipación previstosen los párrafos primero y segundo del artículo 237 de la Ley Nº 19.550,hayan sido computados por días corridos, excluyéndose el día de laúltima publicación de la convocatoria y el día de celebración de laasamblea; o sea, entre la hora cero (0) del día inmediato siguiente al dela última publicación y la hora veinticuatro (24) del día inmediatoanterior al de celebración de la asamblea.

Por lo tanto, las publicaciones se considerarán ajustadas a la exigencialegal si el plazo transcurrido entre el primer día inmediato siguiente a laúltima de ellas y el día inmediato anterior al de celebración de la asamblea–ambos días incluidos–, es de duración comprendida entre el mínimo yel máximo previstos en los párrafos primero y segundo del citado artículo237.

Publicidad múltipleArtículo 2º— En los casos de sociedades comprendidas en el artículo 299de la Ley Nº 19.550, la verificación de haberse computado debidamentelos plazos de anticipación conforme al artículo anterior, tomará en cuentala última publicación de todas las realizadas, cualquiera sea el medio, entrelos requeridos, en que haya aparecido.

Segunda convocatoriaArtículo 3º— Para las asambleas que deban realizarse en segundaconvocatoria para fecha posterior por haber fracasado la primera, laconstatación de haberse realizado oportunamente las publicaciones




seharátomandoencuentaquedeberáconsiderarsequedichasasambleasdeberán celebrarse como máximo a los treinta (30) días de fracasada laprimeraconvocatoria.

Regularidad de la publicidadArtículo 4º— El inspector de justicia verificará si los avisos de laconvocatoria contienen todos los recaudosdel artículo237,párrafoprimero,parte final, de la Ley Nº 19.550, si coinciden en lo pertinente con loscontenidos en la resolución de convocatoria a la asamblea y si se cumplie-ron, si las hubiere, las disposiciones estatutarias que requieran la realizaciónde publicidad adicional a la de ley.

SECCIÓN SEGUNDA: ORDEN DEL DÍARequisitosArtículo 5º— El inspector de justicia examinará la formulación del ordendel día, determinará si el mismo se ajusta a las disposiciones legales y alas estatutarias si las hubiere y verificará si resulta suficientemente claro,preciso y determinado y también completo en función de exigenciaslegales o reglamentarias o de peticiones de accionistas, de la sindicatura–o de miembro disidente de la comisión fiscalizadora en su caso– o delconsejo de vigilancia.1. Como orientación meramente ejemplificativa acerca de la observancia

de los recaudos referidos, el orden del día no se considerará claro,preciso y determinado si contiene enunciados indefinidos o de redac-ción ambigua, tales como “asuntos varios”, “otros temas a tratar”,“cuestiones de interés”, “medidas a tomar”, “últimas novedades”,“actualización de temas anteriores” o similares; o si se refieregenéricamente a la reforma del estatuto social sin aludir a estipulacio-nes determinadas del mismo – salvo que de la publicidad de laconvocatoria resulte claramente que se puso a disposición de losaccionistas un proyecto de las modificaciones a considerar–; o si suformulación no permite determinar con certeza la aplicabilidad de lainhabilitación de voto del artículo 241 de la Ley Nº 19.550; etcétera.

2. Si del examen de los estatutos sociales resultare que los mismoscontemplan la exigencia de mayorías especiales para resolver sobredeterminados puntos del orden del día, el inspector de justiciaconstatará si la formulación del orden del día se corresponde con lasprevisiones estatutarias.

3. El orden del día no se considerará completo si omite puntos cuyaexigencia resulta de la Ley Nº 19.550, de disposiciones regla-mentarias o de las Normas de la Inspección General de Justicia;o no se incluyen aquellos indicados por el accionista que solicitóla convocatoria, salvo que exista constancia escrita de su dene-gación notificada al peticionario y fundada en haberse solicitadola inclusión después de comenzada la publicidad legal de laconvocatoria, o ser los mismos ajenos a la competencia de laasamblea, o ser de tratamiento jurídica o fácticamente imposible,o ser en todo o en parte de contenido similar al de los dispuestosen la convocatoria; tampoco se considerará completo el ordendel día que omita puntos solicitados por la sindicatura –omiembro disidente de ella en su caso– o por el consejo devigilancia, conforme documentación exhibida al inspector dejusticia que acredite debidamente tal solicitud.

Lectura del orden del día; impugnaciones; alteración de la secuencia detratamientoArtículo 6º— Se tendrá presente que, previo a iniciar su tratamiento, lapresidencia dé lectura al orden del día completo, como así también querecepte las impugnaciones que se formulen al mismo, si las hubiere y/o lascondiciones en que, en esa oportunidad o posteriormente durante eltranscurso del acto, se disponga la alteración de la secuencia en que seránconsiderados todos o algunos puntos –especialmente incluida en primertérmino la designación de accionistas para firmar el acta de la asamblea–,lo que se considerará admisible con conformidad de la mayoría absolutade los votos presentes.

Inclusión de otros puntosArtículo 7º— Se considerará procedente la agregación de otros puntos alorden del día o la supresión de alguno o algunos de ellos, únicamente si

está presente la totalidad del capital social y la decisión se adopta porunanimidad de las acciones con derecho a voto; en el caso de agregación,ello se entenderá sin perjuicio de la ulterior exigibilidad de unanimidadpara la resolución que corresponda al punto o puntos agregados.

SECCIÓN TERCERA: PARTICIPACIÓN EN LA ASAMBLEALegitimaciónArtículo 8º— La legitimación para participar de la asamblea resultará delas registraciones obrantes en el libro de registro de acciones y de lasanotaciones efectuadas en el libro de registro de asistencia, sin perjuicio dela aplicabilidad de los criterios correspondientes en los supuestos que secontemplan en los artículos 14, apartados II y III, último párrafo, y 15 a 22.

El inspector de justicia verificará que en la resolución de cualquier cuestiónrelativa a la legitimación de los accionistas, sea observado el mismo criterioen igualdad de situaciones.

Manifestaciones previasArtículo 9º— Deberá constatarse que, antes de que la presidencia de laasamblea se expida sobre la existencia de quórum, hayan sido receptadaspor ella las impugnaciones a la participación de determinados accionistas,sus contestaciones y que tales cuestiones hayan quedado resueltas, todo loque deberá luego resultar del acta de la asamblea.

Igualdad de criteriosArtículo 10— Sin perjuicio de lo que se dispone en los artículos de estaSección, el inspector de justicia constatará si los criterios que se apliquencon respecto a la participación de accionistas en la asamblea –y en generalcon respecto al ejercicio de derechos durante la misma–, importan unifor-midad de trato hacia aquellos que se encuentren en situaciones similares,como así también, de ser posible contar con otros elementos tales comoactas y/o comunicaciones de asistencia y/o registros de asambleas anterio-res, especialmente en sociedadesanónimas“cerradas” o “de familia” –conescaso elenco de accionistas, conocimiento y relaciones interpersonales ycalidades de socios no controvertidas con motivo de asambleas anteriores–,si tales criterios resultan de alcances análogos a los que fueron seguidos enasambleas anteriores celebradas en contextos no conflictivos, o por elcontrario pueden ser apreciados en contradicción con aquellos.

Libro de registro de asistencia; cierre de recepción de comunicaciones;recaudosArtículo 11— El inspector tendrá presente que en el libro de registro deasistencia, el cierre de la recepciones de las comunicaciones prescriptas porel artículo 238 de la Ley Nº 19.550, conste asentado en debida fecha deacuerdo con el artículo 14, apartado I, de este reglamento y con firma delpresidente de la sociedad o de quien lo reemplace o de la personadeterminada o determinable que corresponda presida la asamblea conformeal artículo 242 de la ley antes citada; examinará también si en dicho libroaparecen observados los recaudos siguientes:1. Con respecto a cada accionista anotado para participar, sus datos

(nombre y apellido o denominación, domicilio real o sede social ynúmero de documento de identidad o datos de registración), si asistepor sí o representado –incluyendo en este supuesto los datos delrepresentante– y la cantidad de acciones y votos que ellas otorgan deacuerdo con sus condiciones de emisión.

2. Con respecto a las acciones preferidas emitidas sin derecho de voto, siconsta aclaración de los votos que les corresponderán para todos oalgunos de los puntos del orden del día por hallarse configurada algunade las situaciones legales que los habilitan.

3. La indicación, en la nota de cierre de cierre de la recepciones de lascomunicaciones de asistencia, de la cantidad de accionistas quecursaron oportunamente comunicación de asistencia, el capital yderecho de votos de que son titulares y el porcentaje que ello representasobre el total del capital y los derechos de voto.

4. La firma de todos los accionistas o sus representantes que asistan a laasamblea.

5. La nota de clausura provisoria o definitiva del registro, en su caso,firmada por quien deba presidir la asamblea.



Clausura del registroArtículo 12— Salvo que, por mayoría absoluta de votos presentes, sehaya resuelto que la clausura del registro de asistencia se efectúe concarácter definitivo previo al pronunciamiento de la presidencia sobre laconstitución de la asamblea mediante nota firmada por el presidente deésta que consignará la cantidad de accionistas que lo firmaron hasta esaoportunidad y la cantidad de acciones y votos conferidos, se entenderácomo clausura definitiva la que se produzca al finalizar la asamblea, encuyo caso la nota suscripta por el presidente de la misma, los accionistasdesignados para firmar el acta y el inspector de justicia, deberá incluirtambién, en su caso, la cantidad de accionistas, acciones y votos cuyafirma del registro y participación en la asamblea se hayan producidodespués de constituida ésta, en las condiciones contempladas en losapartados II y III, párrafo segundo del artículo 14 y en el artículo 22.

Indisponibilidad del libro de asistenciaArtículo 13— Si se informa al inspector de justicia que, por robo, hurto,extravío, destrucción, incautación, secuestro, presentación o entrega aautoridad competente o en general cualquier otra causa o circunstancia,no se dispone del libro de registro de asistencia, aquel solicitará ladocumentación que acredite el extremo invocado y las medidas que ensu caso se hayan adoptado al respecto, solicitará la exhibición del librorubricado en el cual se haya extendido el registro de asistencia yconstatará que se informe de la situación a los asistentes poniéndose asu disposición los elementos precedentemente aludidos.

Procederá que en el libro que se utilice se observen los recaudos contem-plados en los dos artículos anteriores.

El inspector de justicia hará saber al presidente de la sociedad o sureemplazante, o en su defecto a los directores presentes y a la sindicatura,la obligación de la sociedad de transcribir el registro –con individualizaciónde quienes lo hayan firmado– al libro correspondiente, habido que sea ésteo rubricado uno nuevo.

Comunicación previa de asistencia a la asamblea; cómputo de plazo;incumplimiento o extemporaneidad de las comunicaciones; tratamiento.Falta de anotación; notificación. Observaciones o impugnaciones; pautasde apreciación.

Artículo 14—I. Plazo; cómputo.

1. Alos finesdeverificarelcumplimientodelplazode leyparaefectuarla comunicación previa de asistencia de los accionistas (artículo 238,Ley Nº 19.550) y el cierre en debida fecha de la recepción de talescomunicaciones, el inspector de justicia examinará las comunicacio-nes recibidas por la sociedad y computará dicho plazo retroactiva-mente desde la hora cero (0) del día fijado para la celebración de laasamblea, quedando excluidos de su cómputo solamente los díasdomingo y feriados nacionales.

2. Ejemplos de asambleas a celebrarse en un mes de Mayo (*):A)

Vto. delplazo de

comunicación

Secomputa

Secomputa

Secomputa

No secomputa

FechaAsamblea

Lunes 21(a las 24

hs.)

Martes 22 Miercoles23

Jueves 24 Viernes25

(feriadonacional)

Sábado26

B)

Vto.del

plazode

comunicación

Secomputa

No secomputa

Secomputa

No secomputa

Secomputa

Fechaasamblea

Miercoles 23 (alas 24hs.)

Jueves24

Viernes25

(feriado

nacional

Sábado26

Domingo27

Lunes28

Martes29

(*) Secuencia de números y de días de semana simulada a los fines delejemplo (no corresponde a ningún año en especial).

3. Si la comunicación de asistencia se remitió por vía postal, elcumplimiento del plazo legal se verificará considerando la fechade dicha remisión.

II. Comunicación omitida o remitida tardíamenteSi no constare nota de clausura definitiva del registro de asistencia alconstituirse la asamblea o ella constare con carácter provisorio, elinspector de justicia constatará si se adoptan, y en qué condiciones,resoluciones relativas a la aceptación o el rechazo de la participaciónen la asamblea de accionistas que hayan omitido remitir comunicaciónde asistencia o lo hayan hecho tardíamente y se presenten en laasamblea antes o después de declarada ésta constituida por la presi-dencia, entendiéndose admisibles –en igualdad de tratamiento– los queconsistan en:1. En caso de falta de comunicación, aceptar la participación por

decisión unánime de los votos presentes, con la presencia de latotalidad del capital social en el momento de adoptarse la misma.

2. Si la comunicación se remitió tardíamente, aceptar la partici-pación por mayoría absoluta de votos presentes.Sin perjuicio de que se apliquen tales u otros criterios, el

inspector de justicia constatará que sean receptadas todas lasmanifestaciones, observaciones o impugnaciones de los presen-tes por las cuales la pertinencia de la solución adoptada seaponderada desde el punto de vista de si la misma, por lascaracterísticas de la sociedad, la cantidad de accionistas, elconocimiento que existe entre los presentes u otras circuns-tancias, se compadece con la finalidad del plazo legal y en elcaso concreto no compromete la normal realización de laasamblea –con criterio de amplitud favorable a la mayorparticipación en ella–, o si por el contrario se la estimainjustificadamente obstructiva y en contradicción con actitudesde los votantes y decisiones adoptadas en oportunidades ante-riores, frente a situaciones similares y bajo contextos no con-flictivos.Se tendrá presente que los accionistas que se pronuncien contra

la participación de otros, puedan exponer las razones de suposición a los fines de su responsabilidad.El inspector de justicia examinará oportunamente si en el acta

de la asamblea obran las situaciones contempladas en esteartículo, las manifestaciones efectuadas a su respecto y eltratamiento dado a las mismas.

III. Notificación de la falta de anotación en el registro de asistenciaRespecto del accionista que haya remitido en término su comunicaciónde asistencia y ésta no se encuentre anotada en el libro, el inspector dejusticia requerirá –salvo que de las condiciones de emisión y delregistro de acciones resulte la mora en la integración de éstas– laconstancia de haberse notificado a aquel por medio fehaciente lascausas de la falta de anotación y en su caso los defectos a subsanar, aldomicilio o la sede social obrantes en el registro de acciones, o aldomicilio que se haya indicado en la comunicación de asistencia.La comparecencia del accionista por sí o representado y la presentaciónprevia o simultánea de nota de rectificación, enmienda o subsanación, seconsiderará suficiente para que se consignen sus datos en el registro deasistencia y firme el mismo y participe de la asamblea, no siéndoleoponible, por el contrario, la omisión de la notificación referida en elpárrafo anterior.

Accionista en moraArtículo 15— Si se alegare la existencia de mora en la integración para excluir la participaciónde accionistas, el inspector de justicia solicitará se le exhiba la documentación que acredite lascondiciones de integración de las acciones y el libro de registro de acciones del cual resulte elestado de dicha integración [artículo 213, inciso 2), Ley Nº 19.550].

Si la mora afectare la integración de parte de las acciones, verificará lacantidad de acciones y votos con que corresponda la participación.



Verificará asimismo la admisión del accionista que, habiendo comuni-cado en término su asistencia, haya purgado la mora posteriormente,hasta la oportunidad de la asamblea.

Cesión de acciones por actos entre vivosArtículo 16— Si la comunicación de asistencia fue remitida en términopor el cedente de las acciones y vencido el plazo de la misma se recibiósolicitud de inscripción de la cesión o el cedente se presenta a la asambleajunto con el cesionario y requiere dicha inscripción [artículo 7º, incisoc), segunda parte, Decreto Nº 259/96], ello se considerará suficiente paraque, si la inscripción es procedente, participe de la asamblea el cesionarioo en caso contrario, y notificada en esa oportunidad la denegatoria y suscausas, pueda participar el cedente sin perjuicio de los derechos yresponsabilidades que pudieran caber por la falta de inscripción.

Si existen comunicaciones de asistencia efectuadas oportunamente porpersonas distintas de las que consten en el libro de registro de acciones, elinspector de justicia solicitará la exhibición de las solicitudes de inscripciónde cesiones de las acciones correspondientes y, si las hubo, las contest-aciones negativas dadas a las mismas, no pudiendo la omisión de respuestaafectar la participación del cesionario que haya efectuado la comunicaciónde asistencia.

Acciones bloqueadasArtículo 17— El inspector de justicia examinará si los estatutos socialesprevén restricciones temporales a la disponibilidad de las acciones y si lasmismas se hallan vigentes a la fecha de la asamblea.

Transmisión “mortis causae”Artículo 18— Se considerará procedente la participación en la asambleade los sucesores del causante, aunque no conste la inscripción de ladeclaratoria de herederos en el libro de registro de acciones, debiendo elinspector de justicia constatar si la comunicación de asistencia firmada portodos ellos o en su caso por el administrador de la sucesión contiene loselementos suficientes, pudiendo también requerir la exhibición de otrasconstancias obrantes en la sociedad.

Acciones por participaciones excesivas (artículos 31, último párrafo y 32,último párrafo, Ley Nº 19.550)Artículo 19— Si de los elementos puestos a disposición del inspector dejusticia resulta que, a la fecha de recibirse la comunicación de asistenciao a la de cerrarse la recepción de comunicaciones, la sociedad participadaconocía el exceso de participación y el plazo para enajenar dicho excesose encuentra vencido, en el examen del registro de asistencia se verificarási en la anotación respectiva está aclarada la extensión de los derechosde voto que correspondan. En su defecto, y también si el plazo deenajenación del excedente venció con posterioridad, se verificará que,al constituirse la asamblea –o en su caso al reanudarse al cabo de cuartointermedio– e indicarse la cantidad de votos presentes, la presidenciaformule la manifestación pertinente.

Acciones en condominioArtículo 20–– Se tendrá presente que la comunicación de asistencia hayasido suscripta por todos los condóminos o que consten comunicacionesseparadas de ellos.

Sociedades constituidas en el extranjeroArtículo 21— El inspector de justicia constatará si la sociedad se hallainscripta en el Registro Público de Comercio en los términos de los artículos118, párrafo tercero ó 123, de la Ley Nº 19.550, examinando al efecto ellibro de registro de acciones o requiriendo al representante de la sociedadla exhibición de la documentación que lo acredite.

Asistencia tardíaArtículo 22— Salvo clausura definitiva del registro de asistencia previoa constituirse la asamblea o que tal clausura conste con carácterprovisorio, se considerará admisible la incorporación, después de cons-tituida, de accionistas que hayan comunicado en término su asistencia ocuya participación proceda conforme a los apartados II y III, párrafosegundo, del artículo 14.

La incorporación de los accionistas no se entenderá habilitante de nuevavotacióndepuntosdelordendel día respectode loscualessehabíacompletadola recepción de la votación.

Asistencia de directores, síndicos y gerentes generalesArtículo 23— Sin perjuicio del derecho de asistir a la asamblea de losdirectores, síndicos y gerentes generales, se entenderá atribución de lapresidencia requerir su presencia.

Si antes o durante la asamblea se adoptaran medidas de limitación a laasistencia o presencia de quienes manifiesten ocupar los cargos mencionados,el inspector de justicia solicitará la exhibición de elementos que acrediten sucesación, entendiéndose subsistentes el derecho y obligación establecidos enel artículo 240 de la Ley Nº 19.550 si la cesación no constare perfeccionadaen legal forma frente a la sociedad.

Terceros no contemplados por la Ley Nº 19.550Artículo 24—I. A salvo disposiciones del estatuto o el reglamento, respecto de la

participación en la asamblea de personas no contempladas en la LeyNº 19.550, se considerarán admisibles los criterios siguientes:1. Que no dependa de la conformidad de los accionistas, la partici-

pación de:a) Escribano público, a solicitud del órgano convocante de la

asamblea o de cualquier accionista.b) Asesores, consultores o empleados, para el tratamiento de mate-

rias en el interés principal de la misma sociedad que requieran dedeterminados conocimientos y/o pareceres que aquellos puedanproporcionar, a solicitud del órgano convocante de la asamblea, ode la sindicatura o el consejo de vigilancia en su caso.

c) El contador certificante de los estados contables y quieneshayan emitido informes de auditoría sobre los mismos o cual-quier otro documento que lo requiera y deba considerarse en laasamblea, a solicitud del órgano convocante de la asamblea ocualquier accionista o director o de la sindicatura o el consejode vigilancia –en su caso por miembros disidentes en losalcances de la ley–.

d) Intérpretesy traductores, a requerimiento de accionistas de lenguaextranjera no castellana o sus mandatarios, o si hubiere directoreso gerentes de esa condición, a requerimiento del órgano convo-cante o de los propios interesados.

2. Que sea necesaria la conformidad de la mayoría absoluta de losvotos presentes, para la participación de:a) Las personas referidas en el inciso anterior, sub b), para la

finalidad allí indicada, si es solicitada por cualquier accionista,director, gerente o miembro de la comisión fiscalizadoraindividualmente–o por integrantes del consejo de vigilanciadentro del mínimo del artículo 282 de la Ley Nº 19.550, en sucaso– como de interés para la sociedad; o si, no obstanteproducirse a solicitud de cualquiera de los mencionados en elinciso anterior, sub b), se alegara fundadamente que aquellastienen intereses encontrados con los de la sociedad o que elasunto que motiva su intervención involucra secretos indus-triales, comerciales o sobre cualquier otra materia relativa aactividad u operaciones de la sociedad, actuales o pasadas, oacerca de cuya realización deba resolverse.

b) Asesores profesionales de los accionistas, directores, síndicoso consejeros –con voz consultiva y limitada exclusivamentea la persona o personas a quienes acompañen, sin participacióndirecta en las deliberaciones–, si los interesados fundaran suasistencia en la necesidad de la misma para el mejor ejercicioo defensa de sus derechos o contestación de sus obligacionesy responsabilidades.

c) Otros terceros (determinados acreedores, posibles inversores,representantes de trabajadores o consumidores, etcétera) cuyapresencia y eventualmente uso de la palabra, el directorioconsidere de interés para la sociedad.



El inspector de justicia constatará la uniformidad de tratamiento, en lossupuestos sujetos a conformidad, a aquellos terceros que se encuentrenen posición o situación similar o equivalente, y en su oportunidad queel acta de la asamblea lo refleje adecuadamente.

Verificará asimismo, si se hubieren suscitado controversias, la congruenciade los criterios aplicados con los seguidos con anterioridad que surjan deactas de asambleas.

Se entenderá atribución de la presidencia instar el retiro de aquellos terceroscuya forma de participar de la asamblea exceda manifiestamente los límiteso finalidades dentro o para las cuales se requirió o autorizó, pudiendo alefecto recurrir al auxilio de la fuerza pública.

Otros casosArtículo 25— Se constatará que la presidencia informe de la presencia yparticipación en la asamblea –requiriéndoles en su caso las explicacioneso aclaraciones necesarias– de aquellos terceros, funcionarios públicos,judiciales o auxiliares de la justicia u otros, cuyas facultades para concurriry/o funciones a cumplir resulten expresa o implícitamente de otras dispo-siciones legales o reglamentarias, o si dicha concurrencia ha sido autorizadapor juez u otra autoridad competente; como así también aquéllos cuyapresencia en la asamblea resulte de una obligación asumida por la sociedad.

SECCIÓN CUARTA: REPRESENTACIÓNForma; oportunidadArtículo 26— El cumplimiento de los recaudos formales de la repre-sentación voluntaria se verificará por el inspector de justicia, en cadaoportunidad que corresponda, conforme al artículo 239 de la Ley Nº 19.550o, en su caso, a los mayores recaudos que establezcan los estatutos sociales.

La representación necesaria (tutela, curatela, patria potestad, síndico delfallido, representación orgánica de sociedad por acciones, etcétera) seacreditará con la documentación auténtica pertinente.

Se considerará admisible que, con los recaudos a ella aplicables, larepresentación esté ya formalizada, y en su caso unificada, en la comuni-cación de asistencia, adjuntándose cuando corresponda la documentaciónauténtica necesaria.

Control por los accionistasArtículo 27— El inspector de justicia constatará que la presidencia que sedesempeñe antes de declararse constituida la asamblea, ponga a disposiciónde los accionistas los instrumentos de la representación y que recepte lasobservaciones o impugnaciones que se efectúen y sus contestaciones, y queconste luego ello en el acta.

Prohibiciones y limitacionesArtículo 28— El inspector de justicia tendrá presente que no se hayanextendido mandatos en infracción a prohibiciones legales (artículo 239,primer párrafo, Ley Nº 19.550) o a prohibiciones o limitaciones estatutarias.

IndivisibilidadArtículo 29 — No se considerará procedente que la representación de unmismo accionista esté otorgada a un mandatario para una parte de lasacciones y a otro u otros para el resto.

PluralidadArtículo 30— Un mismo accionista podrá conferir mandato a más deuna persona para que se desempeñen indistinta o sucesivamente en laasamblea. El inspector de justicia verificará que esa forma de repre-sentación esté debidamente aclarada en el libro de registro de asistencia–que firmarán todos los mandatarios–, que sea por el total de las accionesy que en cada punto del orden del día el voto sea emitido por uno solode los instituidos.

Dos (2) o más accionistas podrán otorgar mandato a un mismo mandatarioo también en la forma mencionada en el párrafo anterior.

El acta de la asamblea deberá reflejar la intervención individualizada decada mandatario.

Subsanación de la representación; participación del accionistaArtículo 31— Si el instrumento de la representación no cumpliera con losrequisitos aplicables, se considerará no obstante procedente la actuacióndel mandatario en caso de que comparezca personalmente el accionista yconfirme la representación ante la presidencia y accionistas presentes,verbalmente o entregando a la presidencia instrumento con los requisitoscorrespondientes, a salvo también su derecho de continuar presente yparticipar por sí en la asamblea (artículo 40).

Poder general de administraciónArtículo 32— El poder general de administración se considerará sufi-ciente para participar en la asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, auncuando no contenga cláusula expresa en tal sentido.

Supuestos especialesArtículo 33— En la verificación de la extensión de los instrumentos derepresentación otorgada especialmente para concurrir a asambleas, setendrá presente:1. El mandato que indique que es para concurrir a asambleas ordinarias

no se considerará extensivo a extraordinarias y viceversa.2. Si el orden del día de la convocatoria comprende puntos corres-

pondientes a la competencia ordinaria y extraordinaria, el mandato seconsiderará limitado a la clase de asamblea a que se refiera, conside-rándose extensivo a ambas si no hubiere tal referencia.

3. El mandato para concurrir a la asamblea conlleva intervenir en todaslas cuestiones previas a su constitución, plantear hasta entonces odurante su desarrollo mociones de orden, previas o instrumentales ovotar en las que se efectúen, deliberar y votar en todos los puntos delorden del día y los que se incluyan legalmente en él y en todas lascuestiones conexas a los mismos.

Poder especial irrevocableArtículo 34— Si el mandato se extendió conforme al artículo 1977 delCódigo Civil y contiene facultades suficientes, se considerará ajena a lasociedad cualquier controversia relativa a la participación del accionista odel mandatario.

SubsistenciaArtículo 35— Salvo cláusula expresa en contrario en el respectivo instru-mento, se entenderá procedente la subsistencia del mandato para la segundaconvocatoria de la asamblea frustrada en primera, y también para laprosecución de la asamblea luego de cuarto intermedio.

SustituciónArtículo 36— La sustitución del mandato se considerará admisible a losfines de la participación del sustituido, sin perjuicio de la responsabilidaddel sustituyente, debiendo constar su formalización con recaudos noinferiores a los del artículo 239 de la Ley Nº 19.550 o a los estatutarios ensu caso.

Acciones en sucesiónArtículo 37— Se verificará la unificaciónde la representación en el cónyugeo cualquiera de los herederos que hayan suscripto la comunicación ocomunicaciones de asistencia, o que todos ellos hayan conferido mandatoa un tercero o, en su caso la actuación del administrador designado en eljuicio sucesorio o de mandatario por él instituido.

Acciones en condominioArtículo 38— La unificación de la representación prevista en el artículo209, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550, podrá constar en la comunica-ción de asistencia única firmada por todos los condóminos o, coincidente-mente, por las remitidas separadamente por cada uno de ellos; o bien podrápresentarse aparte con posterioridad.



Representación de sociedades constituidas en el extranjeroArtículo 39— El inspector de justicia examinará si del instrumentopresentado resulta que la representación es ejercida por el representanteinscripto en el Registro Público de Comercio o por mandatario instituidopor éste.

Comparecencia personal del accionistaArtículo 40— Sin perjuicio del otorgamiento de mandato, el inspectorde justicia constatará que no se adopten medidas que importen impedirla participación personal del accionista en la asamblea, sin perjuicio deque tal participación pueda por decisión del mismo estar limitada adeterminados puntos del orden del día y que en relación con los demásmanifieste no revocar el mandato.

Retiro del accionistaArtículo 41— Se considerará procedente que el accionista que se retirede la asamblea instituya un mandatario, pudiendo designarlo verbalmen-te ante la presidencia y los accionistas presentes.

Cuarto intermedioArtículo 42— Cabrá el reemplazo del mandatario o la sustitución delmandato durante el cuarto intermedio, debiendo cumplirse con las forma-lidades escritas correspondientes en la institución del reemplazante o lasustitución.

Constancias en el acta; solicitud y conservación de instrumentos derepresentaciónArtículo 43— El inspector de justicia verificará en su oportunidad queconsten con suficiente precisión en el acta de la asamblea todas lassituaciones que se hayan producido relacionadas con la representaciónde los accionistas. Podrá requerir para la preparación de su informe ydictamen copia de los instrumentos presentados para acreditar la repre-sentación, cuyos originales deberán ser conservados por el directorio alos fines de los derechos de los accionistas.

Sección Quinta: Presidencia de la AsambleaArtículo 44— El inspector de justicia verificará que la presidencia de laasamblea sea ejercida por las personas que se contemplan en los artículossiguientes, sin perjuicio de lo que dispongan en especial el estatuto y/o elreglamento social.

Presidencia preliminar y de la asamblea; alcance de las funciones yatribucionesArtículo 45— Se constatará la existencia y cumplimiento de previsionesestatutarias que determinen o permitan la determinación de la persona queen forma originaria deba presidir la asamblea o, en su defecto y si la mismano puede ser presidida por el presidente del directorio o su reemplazante(artículo 242, primer párrafo, Ley Nº 19.550), que la mayoría absoluta devotos presentes, comporten o no quórum de constitución, a moción decualquier accionista, designe al presidente. También se considerará presi-dencia originaria la que deba ejercer el interventor judicial, en su caso. Elinspector de justicia no presidirá la asamblea a la que concurra, sin perjuiciode la presidencia de las que sean convocadas por la Inspección General deJusticia conforme al artículo 153 del Anexo “A” de la Resolución GeneralNº 7/2005 (I.G.J.) (“Normas de la Inspección General de Justicia”)–artículo 242, párrafo segundo, Ley Nº 19.550–.

Se entenderá que la presidencia comporta la realización de los actospreparatorios para declarar constituida la asamblea, dicha declaración deconstitución si procediere, los actos posteriores desde el inicio hasta lafinalización de la asamblea, la participación en la confección del actarespectiva y su firma y, si se tratare del presidente del directorio, sureemplazante, director autorizado estatutariamente o interventor judicial,el cumplimiento ante la Inspección General de Justicia de los deberesinformativos relativos a la asamblea.

A salvo disposiciones del estatuto o el reglamento social y, en su caso, loque se haya establecido judicialmente en casos de actuación de interventor,se considerarán funciones y atribuciones del presidente de la asamblea, lascontempladas en el artículo 159 del Anexo “A” de la Resolución General

Nº 7/2005 (I.G.J.) , las que resultan de previsiones del presente reglamentoy en general toda otra razonablemente requerida por las circunstanciaspara favorecer el desarrollo del acto y el debido ejercicio de sus derechospor los asistentes.

Vacancia. Presidencia transitoriaArtículo 46— El inspector de justicia verificará que, si se produce vacanciade la presidencia –hallándose o no ya constituida la asamblea–, por mayoríaabsoluta de votos presentes, se proceda a designar otro presidente, a fin deque continúe en el ejercicio de las funciones y atribuciones a que se refiereel artículo anterior, según el estado de desarrollo del acto.

Verificará asimismo que, constituida la asamblea, por igual mayoría, seresuelva sobre la designación de un presidente transitorio para que actúesi se presentaren supuestos en los cuales sea necesario que el presidenteoriginario –o su sustituto por vacancia– suspenda su función paraintervenir en ejercicio de derechos propios, o por ausencia o cualquierimpedimento de breve duración. La presidencia transitoria se limitará alo que requiera dicha suspensión, retomando luego sus funciones elanterior presidente, sin perjuicio de que resulte admisible prever quetambién quede a cargo del presidente transitorio todo lo relativo a lavotación en casos de aplicación del artículo 241 de la Ley Nº 19.550 osi con respecto al anterior presidente pudiera presentarse controversiasobre su encuadramiento en el artículo 248 de la misma ley.

Asistentes de la presidenciaArtículo 47— En todos los casos y sin que pueda implicar la delegaciónde atribuciones propias de la presidencia, se entenderá procedente queésta se haga asistir por personal administrativo.

SECCIÓN SEXTA: QUÓRUMDeterminaciónArtículo 48— El inspector de justicia constatará la existencia de quórumpara la constitución de la asamblea, el mantenimiento del mismo durantesu desarrollo y, en su caso, en su reanudación tras cuarto intermedio, deconformidad con el artículo 243, párrafos primero y segundo, de la LeyNº 19.550 para las asambleas ordinaria y especial y el artículo 244,párrafos primero, segundo y cuarto de dicha ley, para la asambleaextraordinaria, a salvo, respecto de ésta, lo que establezcan los estatutossociales.

Si la asamblea fue convocada comprendiendo puntos de competencia de laordinaria y de la extraordinaria, la existencia de quórum se consideraráseparadamente respecto de las materias de una y otra.

CómputoArtículo 49— A los fines del artículo anterior, el quórum se verificará porla cantidad de acciones presentes con derecho a voto correspondientes alcapital en circulación y no por la cantidad de votos ni por la de accionistaspresentes titulares de las mismas, entendiéndose procedente:1. Considerar comprendidas las acciones preferidas presentes emitidas

sin derecho a voto y que lo adquieran en los supuestos legales que asílo prevén y también las acciones de titulares comprendidos en lasdisposiciones de los artículos 241 y 248 de la Ley Nº 19.550, sinperjuicio de lo que corresponda en la votación de los puntos corres-pondientes.

2. No incluir las acciones cuyo derecho de voto esté suspendido por moraen la integración, las adquiridas por la propia sociedad y en poder deella ni las que excedan límites legales de participación cuyo plazo deenajenación esté vencido a la fecha de la asamblea aun cuando constenanotadas en el registro de asistencia.

El inspector de justicia examinará asimismo si los estatutos contienencláusulas que en igualdad de condiciones para todos los accionistas, limitenel ejercicio del derecho de voto a la integración, aunque sea tempestiva, deun determinado porcentaje de los aportes.



Falta o pérdida de quórum; función de la presidenciaArtículo 50— El inspector de justicia constatará que la presidencia,al declarar no constituida la asamblea o disponer su levantamientopor pérdida del quórum, informe la cantidad de acciones presentescon derecho a voto y el encuadramiento de la situación en lanormativa legal o disposiciones estatutarias y que, en el supuesto delevantamiento de la asamblea por pérdida de quórum, precise ade-más, si los hubiere, los puntos del orden del día o conexos respectode los cuales se haya completado hasta ese momento la recepción dela votación, con mención precisa y completa de la resolución socialadoptada en cada uno.

Si la convocatoria fue simultánea, se tendrá presente que la presidenciamanifieste el plazode esperahorariaestablecido en los estatutoso elmínimolegal (artículo 237, párrafo tercero, Ley Nº 19.550).

Quórum en caso de cuarto intermedioArtículo 51— Si la asamblea pasó a cuarto intermedio, la existencia dequórum para su reanudación se verificará considerando la cantidad deacciones presentes con derecho a voto de titularidad de accionistas quehabían cumplido con el artículo 238 de la Ley Nº 19.550, hayan o noparticipado en la primera reunión, y también, en su caso, la cantidad deacciones con derecho a voto de aquellos accionistas cuya participación endicha reunión había tenido lugar conforme a los supuestos contempladosen la Sección Tercera.

Retiro de accionistasArtículo 52— Si se retirasen de la asamblea sin instituir mandatarioaccionistas titulares de acciones computadas para el quórum, paracorroborar la procedencia de su prosecución o del tratamiento dedeterminados puntos del orden del día que requieran legal o estatu-tariamente de un quórum especial, el inspector de justicia constatarási el quórum subsiste dentro del límite mínimo necesario o, en casonegativo, si su ruptura debe considerarse definitiva habida cuenta delas circunstancias.

No se entenderá afectada la subsistencia del quórum ni quebrantada launidad del acto, cuando el retiro de accionistas, mediando conformidad dela mayoría absoluta de votos presentes, aunque interrumpa el desarrollo dela asamblea, se limite a un lapso breve y determinado, expresamentedispuesto, y sea a lugar próximo al recinto de la asamblea.

Asamblea en segunda convocatoriaArtículo 53— El levantamiento de la asamblea constituida en primeraconvocatoria causado en la pérdida del quórum de funcionamiento necesa-rio, habilita la segunda convocatoria para losasuntospendientes de votacióncompletada al momento en que dicha pérdida tuvo lugar.

En caso de convocatorias simultáneas para la celebración en el mismo día(artículo 237, párrafo tercero, Ley Nº 19.550), el inspector de justiciaconstatará que la constitución de la asamblea en segunda convocatoria sedeclare una vez cumplido el intervalo previsto estatutariamente o el mínimolegal, con las acciones con derecho a voto que sean suficientes al efecto.

Votaciones efectuadasArtículo 54— Si se produjera el levantamiento de la asamblea porhaberse quebrado el quórum, se verificará el resultado de las votacionescompletadas hasta ese momento, aunque el mismo no haya sido procla-mado por la presidencia, y si los hubiere, los votos emitidos condicio-nadamente a lo que se resolviera sobre puntos del orden del día quedebían ser tratados posteriormente (artículo 59).

SECCIÓN SÉPTIMA: VOTACIÓNForma; modalidadesArtículo 55— Se tendrá presente la observancia de los extremos siguientes:1. Que la votación sea nominal, a salvo los casos en los cuales,

habiéndosela hecho a mano alzada o por aclamación, se haya alcanzadouna decisión unánime.

2. Que se realice estando presentes en ese momento accionistas votantes–y/oque ensucasoseabstengan–que representenaccionesconderechoa voto suficientes para la existencia de quórum de funcionamiento.

3. Que se permita que los accionistas que deseen hacerlo puedan expresarpreviamente los fundamentos de su voto o de su abstención, verbal-mente o por escrito firmado que luego de leído deberán entregar a lapresidencia, la que corresponderá disponga su transcripción en el acta.

4. Que habiéndose ausentado accionistas sin afectar la subsistencia delquórum, la votación sea recibida únicamente después de transcurridoel lapso de ausencia autorizado por la presidencia y que ésta hayaprevenido tal proceder al accionista o accionistas que se ausentaron.

5. Que si se dio el supuesto del inciso anterior, el accionista o accionistaspuedan luego votar –o expresar abstención– únicamente si todos losque votaron el punto decidido durante su retiro expresan su conformi-dad para que se reabra la votación a ese solo efecto, debiendoproclamarse el nuevo resultado que corresponda.

Cómputo. Situaciones especialesArtículo 56— El inspector de justicia verificará la observancia de lasdisposiciones legales y estatutarias relativas a la forma de calcularse lamayoría necesaria para que se tengan por adoptadas las resoluciones de laasamblea (artículos 243, último párrafo y 244, tercero y cuarto párrafos,Ley Nº 19.550).

Mayorías especiales estatutariasArtículo 57— Si de los estatutos sociales resultara la exigencia de mayoríasespeciales para resolver sobre determinados puntos del orden del día, setendrá presente que, antes de la votación, la presidencia informe sobre lasmismas.

Situaciones especialesArtículo 58— El inspector de justicia constatará el tratamiento que seotorgue a las situaciones especiales indicadas a continuación, entendién-dose admisibles como criterios:1. Votos abstenidos voluntariamente: Que se los incluya en la base de

cálculo –votos que podían haber sido emitidos en la respectivadecisión– y se los compute comosi fueranvotosnegativos, sinperjuiciode la inaptitud de la abstención a efectos legales en casos en los que serequiera voto expreso desfavorable o de oposición (ejemplos: Artículos245, párrafo tercero y 276, párrafo segundo, Ley Nº 19.550).

2. Votos inhabilitados (artículo 241 de la Ley Nº 19.550): Que se computela mayoría sobre el remanente que resulte de deducir del total de votosemitidos –más los abstenidos con el sentido atribuido en el incisoanterior, en su caso– los correspondientes a los inhabilitados.

3. Votos en infracción al mandato imperativo o a acuerdos de accionistas:Que sean computados en el sentido en que fueron emitidos los votoscuyo sentido infrinja instrucciones del mandante o decisiones deaccionistas sindicados, aún cuando consten en el instrumento de larepresentación o surja su existencia durante la deliberación o enoportunidad de la votación.

4. Votación empatada; desempate. La moción que reciba cantidades igualesde votos positivos y negativos, será procedente tenerla por rechazada,salvolaprevisiónenelestatutodevotodedesempateafavordelpresidentede la asamblea que sea a la vez accionista –no siendo analógicamenteaplicable el que se contemple en la reglamentación del funcionamientodel directorio (artículo 260, Ley Nº 19.550)– y que el mismo haya votadoantes a favor de la decisión sobre la cual recayó el empate.

Voto condicionadoArtículo 59— Si se emitieron votos de sentido condicionado a lo quequedara resuelto sobre otro punto del orden del día de tratamiento posterior,el resultado de la votación será procedente que se determine después delresultado del punto respecto del cual se votó condicionadamente.

Voto sobre cuestiones conexasArtículo 60— Si en la asamblea se planteare la determinación y decisiónsobre cuestiones directamente conexas a puntos del orden del día que noestuvieren expresamente contempladas en la ley, el inspector de justiciaverificará la observancia de la misma mayoría requerida para el punto encuestión.



Rectificación del resultado de la votaciónArtículo 61— Se considerará procedente que la presidencia, por sí o asolicitud de cualquier accionista, rectifique el resultado de la votación encaso de errores aritméticos o de cómputo, debiendo el inspector de justiciaverificar que sea proclamado a continuación el resultado correcto.

SECCIÓN OCTAVA: CUARTO INTERMEDIO.Resolución; constanciasArtículo 62— En los casos en los que la asamblea pase a cuartointermedio, se constatará que ello se resuelva expresamente por lamayoría absoluta de votos presentes, o unanimidad de los mismos en elsupuesto del artículo 237, último párrafo, de la Ley Nº 19.550, indicán-dose el día y la hora de la reanudación, que se harán constar en el actade la primera reunión; y que, al declarar el pase a cuarto intermedio, lapresidencia precise, si los hubiere, los puntos del orden del día o conexossobre los que se haya completado la recepción de la votación y laresolución correspondiente, con mención precisa y completa de lamisma.

ParticipaciónArtículo 63— La participación de los accionistas en la segunda reuniónse verificará, en su caso, en los alcances a que se refiere el artículo 51,pudiendo también configurarse durante la misma los supuestos de losartículos 14, apartados II y III, párrafo segundo, y 22. Asimismo losaccionistas que hayan participado por sí, podrán hacerlo en la reanuda-ción por mandatario o viceversa y podrán ser sustituidos los mandatariosen la segunda reunión.

Interrupciones transitoriasArtículo 64— No se considerarán cuarto intermedio las interrupciones deduración breve y determinada que dentro de la reunión, durante la deliberacióno antes de pasarse a votación un punto del orden del día, se resuelvan pormayoría absoluta de votos presentes.

SECCIÓN NOVENA: ACTA.Presentación del acta a la firma del inspector de justicia; oportunidadArtículo 65— El inspector de justicia deberá tener presente que el acta dela asamblea que le sea presentada en la oportunidad prevista en el artículo153 de las Normas de la Inspección General de Justicia, se halle transcriptaen el libro respectivo y conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente.

Contenido; firmasArtículo 66— A los fines de los recaudos del artículo 249 de la LeyNº 19.550, examinará si constan en el acta:1. El lugar, la fecha, la clase de asamblea y si se realiza en primera o

segunda convocatoria y su hora de inicio y de levantamiento ofinalización.

2. La cantidad de accionistas y de acciones presentes, las clases ycaracterísticas de éstas, la cantidad de votos y el porcentaje de capitalque representen sobre el capital total en circulación de la sociedad,resultantes del libro de registro de asistencia y la determinación de laexistencia del quórum de constitución, agregándose en su caso laindividualización de los accionistas que se hayan incorporado poste-riormente y mencionándose las variaciones que ello produzca sobrelos datos precedentemente indicados.

3. La individualización del presidente de la asamblea –extensiva a lapresidencia por vacancia y a la transitoria–, los directores, gerentesgenerales y sindicatura –discriminados entre presentes y ausentes–, losmiembros del consejo de vigilancia, el inspector de justicia y losterceros contemplados en los artículos 24 y 25; debiendo también obrarlas variaciones que se hayan producido.

4. El orden del día, coincidentemente con el de la convocatoria y supublicación, con constancias, en su caso, de alteración a la secuenciade su tratamiento, agregados o supresiones que se hayan resuelto.

5. El relato de las deliberaciones que exprese en forma suficiente yprecisa las argumentaciones, fundamentaciones de votos y otrosplanteamientos, impugnaciones y sus contestaciones, manifestacio-nes, resoluciones de cuestiones previas, de orden o instrumentalesnecesarias para la constitución y desarrollo de la asamblea y todaotra mención necesaria para que el acta refleje en forma completa

lo acontecido, con individualización de quienes las hayan efectuado,cuando corresponda; en caso de decisiones unánimes y sin delibera-ción, bastará su indicación con referencia al punto o puntos del ordendel día respecto de los cuales se hayan producido.

6. La identificación, con datos suficientes y un resumen de su contenido,de toda documentación, anexo o escrito que hayan sido presentadosa la asamblea y mencionados o considerados en ella como parte delas deliberaciones o su transcripción completa si se aprobó efec-tuarla, y la constancia de la conservación de tales elementos en lasede social –foliados por su orden de presentación y con firmamarginal de la presidencia– a los fines del derecho de informaciónde los accionistas.

7. La transcripción de los fundamentos de votos emitidos o abstenidossobre las materias del orden del día que se hayan dado por escritofirmado a la presidencia.

8. La lista de accionistas votantes y abstenidos en cada punto del ordendel día, debidamente individualizados, con la cantidad de votosemitidos o abstenidos por cada uno y el sentido de los emitidos; en lasdecisiones unánimes bastará indicar tal forma de adopción.

9. La cantidad total de votos emitidos positiva o negativamente oabstenidos en cada punto del orden del día.

10. Las resoluciones adoptadas, expresadas en forma precisa y completa.11. La firma del presidente de la asamblea y los accionistas designados

en el número determinado por la asamblea o de acuerdo con losestatutos, en su caso, teniéndose presente que para facilitar elcumplimiento de este requisito se considerará admisible, salvodisposición distinta del estatuto o el reglamento social, que pormayoría absoluta de votos presentes la asamblea designe accionistassustitutos que hayan estado presentes para que firmen el acta si nolo hicieren los designados en primer término, o que, para igual caso,delegue dicha designación en el presidente de la asamblea. Ya seaque firmen los accionistas originarios o sus sustitutos o los delega-dos, el inspector de justicia verificará que se trate de accionistas queestuvieron presentes desde el comienzo hasta la finalización olevantamiento de la asamblea.

El inspector de justicia constatará también que el acta no contenga espaciosen blanco ni escritura marginal, enmiendas, testados, raspaduras o interli-neados y que los errores deslizados aparezcan referenciados en formaprecisa y suficiente, incluyéndose el texto, cifra, fecha, nombre, etc. erradosy los que los sustituyan antes de las firmas o, si fuere debajo, insertándoseéstas nuevamente a continuación.

Convocatorias simultáneasArtículo 67— Si hubo convocatorias simultáneas para un mismo día(artículo 237, tercer párrafo, Ley Nº 19.550) y la asamblea no seconstituyó en la primera por falta de quórum, se verificará si el actaindica igualmente el lugar, la fecha, la hora, la clase de asamblea ylos recaudos de los incisos 2) y 3) del artículo anterior en lo pertinentey deja constancia del fracaso de la convocatoria. La realización ensegunda convocatoria deberá constar en esa misma acta, con lasvariaciones que en su caso hayan podido producirse en la constituciónde la asamblea, cumpliéndose con los restantes recaudos del artículoanterior.

Si la asamblea se constituyó en primera convocatoria y fue luego levantadapor pérdida del quórum de funcionamiento, se constará que el acta contengaa su respecto los extremos del artículo 66 que correspondan hasta elmomento en se produjo tal situación.

Convocatorias sucesivas; cuarto intermedioArtículo 68— El acta de cada convocatoria o reunión, según el caso, deberáobservar los contenidos que, de acuerdo con su constitución y/o desarrollo,le correspondan entre contemplados en el artículo 66.

Acta notarial por falta de libroArtículo 69— Si por las causas referidas en el artículo 13, al realizarsela asamblea no se dispuso del libro de actas, el acta deberá confeccionarsenotarialmente en la misma oportunidad y ser firmada por todos los



presentes –a salvo que declinen hacerlo y se deje constancia de ello y delos motivos– y entregarse copia de la misma al inspector de justicia, yasea que éste la firme o no.

El inspector de justicia solicitará la documentación que acredite lascausas de la falta del libro y las medidas que en su caso se hayanadoptado al respecto y constatará que se informe de la situación alos asistentes poniéndose a su disposición los elementos prece-dentemente aludidos y que el acta notarial refleje adecuadamente lascircunstancias contempladas en este artículo y conste la obligaciónde la sociedad de transcribirla al libro de actas habido que sea orubricado uno nuevo.

Firma del acta por el inspector de justiciaArtículo 70— El inspector de justicia firmará el acta o actas siempre queestén adecuadas a las previsiones precedentes y reflejen debidamente loocurrido.

CAPÍTULO II – ASAMBLEAS ESPECIALESDisposiciones aplicablesArtículo 71— En las asambleas especiales contempladas en el artículo 250 alos fines previstos en dicho artículo y en los artículos 262, segundo párrafo y288, segundo párrafo, de la Ley Nº 19.550, el inspector de justicia ajustará suactuación, en lo pertinente, a lo dispuesto en el Capítulo anterior y tendrápresente que se observen las previsiones de los artículos siguientes.

Publicidad de la convocatoria; accionistas que deban participar; orden deldíaArtículo 72— Además del cumplimiento de los recaudos generales, severificará que el aviso publicado indique con exactitud la clase deacciones que deba reunirse en la asamblea, conforme a la forma deidentificación de la clase y a las características y derechos de las acciones

que la integren de conformidad con el estatuto social, considerándoseinsuficientes menciones genéricas como, ejemplificativamente, “accio-nistas de la clase correspondiente”, “accionistas con derecho a pronun-ciarse en la cuestión”, “accionistas interesados”, “accionistas afecta-dos”, “accionistas que deban consentir”, “accionistas que debanratificar” o similares.

Se examinará asimismo si el orden del día de la asamblea especial indicacon exactitud el contenido completo de la resolución de la asamblea generalque deba ser consentida o ratificada –según se prevea su adopción o éstaya haya ocurrido– y la fecha en que se realizó o realizará dicha asambleageneral.

Votación; sentidoArtículo 73— El inspector de justicia verificará que los votos en laasamblea especial convocada para ratificar resoluciones de la asambleageneral, sean emitidos –o abstenidos en su caso– en forma expresa y nopor remisión al sentido que corresponda a los de ésta, no entendiéndoseque el sentido de éstos últimos sea condicionante u obligue al de los dela asamblea especial. Similar verificación se practicará con respecto alos votos de consentimiento previo a resoluciones que se prevea adoptaren la asamblea general, no siendo dable interpretar su sentido como votosanticipados favorables a aquellas resoluciones de dicha asamblea gene-ral.

Asambleas conjuntasArtículo 74— Si las asambleas general y especial se celebran conjunta-mente, el inspector de justicia constatará que las deliberaciones yvotaciones se realicen en forma claramente separada y que posterior-mente también el acta única refleje con claridad dicha separación,entendiéndose asimismo aplicable el criterio contemplado en el artículoanterior sobre la emisión y sentido de los votos.


Vigencia de la Resolución General Nº 7/2005

Artículo 1º— Dejar constancia expresa de que la Resolu-ción General Nº 7/2005 (I.G.J.) aprobatoria de las Normasde la Inspección General de Justicia, con los Anexos, modi-

ficaciones y enmiendas aprobados por la Resolución Gene-ral Nº 10/2005 (I.G.J.), entrarán en vigencia a partir del día21 de febrero del corriente año.

Artículo 2º— De forma.



1 Publicada en el B.O. del 14/02/2006


Resolución General Nº 7/2005 — Normas de la Inspección General de Justicia. Modificación.

CONTRIBUCIÓN A LAS PÉRDIDAS DE LOSAPORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE

FUTURA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONESArtículo 1º— La contribución a las pérdidas de los aportesirrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones, seregirá por las disposiciones siguientes:I. Pérdidas comprendidas.

1. La contribución a pérdidas acumuladas a la fechade cierre del ejercicio económico inmediato anteriora aquel en el cual los aportes irrevocables fueronaceptados por el directorio, requerirá de la conformi-dad expresa del aportante, la cual deberá resultar delacuerdo escrito previsto por la Resolución TécnicaNº 17 de la Federación Argentina de Consejos Pro-fesionales de Ciencias Económicas (Norma5.19.1.3.1) y el artículo 96, apartado V, inciso 1), dela Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.) –Normasde la Inspección General de Justicia–, o bien dedocumento separado.

2. A falta de dicha conformidad, la contribución a laspérdidas se considerará limitada a las que corres-pondan al mismo ejercicio económico en que fueronaceptados los aportes, entendidas como aquellas quehayan incrementado el saldo inicial negativo de di-cho ejercicio.

II. Orden o modo de contribución.1. El acuerdo escrito en base al cual hayan sido reali-

zados los aportes irrevocables a cuenta de futuraemisión de acciones, podrá:a) Determinar el orden conforme al cual los aportes

se afectarán a las pérdidas, antepuestos o pos-puestos a todos o alguno o algunos cualesquierade los demás rubros del patrimonio neto contem-plados en los incisos 1), 2) y 3) del artículo 3º; obien

b) Disponer que la contribución se efectuará en laproporción que a los aportes irrevocables lescorresponda en el patrimonio neto de la sociedad,cualesquiera sean los rubros del mismo que seafecten y el orden de prelación que se siga paraabsorber las pérdidas.

2. En defecto de previsión, la contribución a las pér-didas deberá cumplirse con consideración de lo dis-puesto por el artículo 271, primer párrafo, del Anexo“A” de la Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.)–Normas de la Inspección General de Justicia–, acuyo fin:a) La cifra de aportes irrevocables se adicionará a las

de capital y su rubro complementario de ajuste silo hubiere; y

b) La absorción del saldo de pérdidas remanente a laafectación anterior de otros rubros del patrimo-nio neto –aplicados conforme a las previsionesdel artículo 3º–, se hará sobre el monto consoli-dado resultante de aquella adición, a prorrataentre, por una parte, la sumatoria del capitalsuscripto y su rubro de ajuste, y por la otra la cifrade aportes irrevocables.

III. Emisión de acciones.Si la emisión de acciones por capitalización de losaportes irrevocables fuera resuelta después de aprobadala absorción de los resultados negativos, dicha emisiónserá por la cantidad de acciones que corresponda alremanente de la contribución de los aportes irrevocablesa la absorción aprobada, contemplando la prima deemisión que en su caso deba fijarse.

APORTES IRREVOCABLES PARA ABSORBERPÉRDIDAS

Artículo 2º— Los aportes irrevocables que sean efectuadoscon el destino específico de absorber pérdidas, se regiránpor las disposiciones siguientes:I. Pérdidas comprendidas.

1. El acuerdo escrito en base al cual sean realizados,deberá indicar expresamente dicho destino y la clasede pérdidas a que se aplicarán entre las referidas enlos incisos 1) y 2) del apartado I del artículo 1º.

2. A falta de aclaración especial, se entenderán com-prendidas la totalidad de las pérdidas acumuladas alcierre del ejercicio en el cual los aportes irrevocablesfueron aceptados.

II. Orden o modo de contribución.1. A los fines de la contribución a las pérdidas en la

extensión que corresponda conforme al apartado I,el acuerdo escrito de realización de los aportes debe-rá prever:a) El orden de afectación de los mismos en cuanto

rubro o componente del patrimonio neto [artículo1º, apartado II, inciso 1), sub a)], o bien

b) La contribución proporcional (artículo, apartadoe inciso citados, sub b).

2. En defecto de previsión, la determinación del ordende afectación se entenderá librada a la resolución dela asamblea general ordinaria referida en el artículo3º.

III. Contabilización.1. Los aportes irrevocables se contabilizarán en el

patrimonio neto de la sociedad a partir de la fecha enque sean aceptados por el directorio.

2. Posteriormente, se registrarán en el pasivo en lossiguientes supuestos:a) Si la asamblea ordinaria de accionistas no se

celebrare dentro del plazo legal (artículos 234 y237 de la Ley Nº 19.550);

b) Si la misma no considerare expresamente el trata-miento de las pérdidas a las que los aportes debancontribuir, o rechazare la utilización de éstos ensu absorción o la resolviere en condiciones dis-tintas a las que correspondan en cuanto a laspérdidas comprendidas y el orden o modo deaplicación de los aportes para contribuir a ellas;




c) Si aprobado el tratamiento de los resultados nega-tivos y habiéndose empleado los aportes confor-me a lo previsto en el apartado II, subsistiere unremanente de aportes no aplicado, se lo registrarácomo pasivo.

3. La contabilización de los aportes irrevocables en elpasivo se efectuará a partir del vencimiento del plazolegal para celebrar la asamblea ordinaria en el casoindicado como sub a) del inciso anterior, y a partirde la fecha de celebración de la misma –o de sureanudación tras cuarto intermedio– en los indicadoscomo sub b) y c).

IV. Restitución.1. La restitución de los aportes después de su inclu-

sión en el pasivo, requerirá el cumplimiento delrégimen de oposición de acreedores contempladopor el artículo 204 de la Ley Nº 19.550.La publicación deberá indicar la denominación de lasociedad, su sede social y datos de inscripción en elRegistro Público de Comercio, la valuación del acti-vo y pasivo sociales a la fecha del último balanceaprobado anterior a la restitución y el monto de ésta.

2. El carácter subordinado del crédito del aportantedeberá surgir del acuerdo escrito por el cual se rea-licen los aportes irrevocables, para el supuesto decesación de pagos y con los alcances del artículo 96,apartado V, inciso 1), sub h), de la Resolución Ge-neral Nº 7/2005 (I.G.J.) –Normas de la InspecciónGeneral de Justicia–, determinados con respecto a lafecha de cumplimiento del plazo legal previsto parala realización de la asamblea general ordinaria.

3. Es aplicable lo dispuesto en el último párrafo delartículo 271 del Anexo “A” de la Resolución Gene-ral Nº 7/2005 (I.G.J.) –Normas de la Inspección Ge-neral de Justicia–.

ABSORCIÓN DE RESULTADOS NEGATIVOS.ORDEN DE AFECTACIÓN DE RUBROS DEL

PATRIMONIO NETOArtículo 3º— En el tratamiento por la asamblea generalordinaria de los resultados negativos, la absorción de laspérdidas deberá ajustarse al siguiente orden de afectaciónde saldos de cuentas o rubros del patrimonio neto:

1. Reservas legales, estatutarias y voluntarias, en el ordenque, entre todos las mencionadas, apruebe la asamblea,observando, cuando existan, las estipulaciones estatuta-rias relativas a la cuestión.

2. Reserva técnico–contable por revalúos técnicos apro-bados por la Inspección General de Justicia con anterio-ridad a la fecha de dictado de la Resolución GeneralNº 7/2005 (I.G.J.) –“Desafectación Reserva RevalúoTécnico”, artículo 276, Anexo “A”, resolución generalcitada–; etcétera).

3. Primas de emisión.4. Ajuste de capital.5. Capital social.

Si hubiere aportes irrevocables, la afectación de los mismosdeberá tener en cuenta las previsiones de los artículos 1º,apartados I y II y 2º, apartados I y II.

Artículo 4º— Cuando corresponda en el ejercicio de susfunciones de fiscalización, la Inspección General de Justiciadeclarará irregulares e ineficaces a los efectos adminis-trativos las resoluciones asamblearias que infrinjan las dis-posiciones de la presente.

Artículo 5º— Esta resolución será aplicable en lo pertinentea las sociedades de responsabilidad limitada que recibanaportes irrevocables a los fines contemplados en los artícu-los 1º y 2º de la misma.

Artículo 6º— Esta resolución entrará en vigencia el día desu publicación en el Boletín Oficial. Las disposiciones delos artículos anteriores se incorporarán oportunamente alLibro IV, Título I, del Anexo “A” de la Resolución GeneralNº 7/2005 (I.G.J.) –Normas de la Inspección General deJusticia–.



Régimen optativo para trámites de inscripciones en el Registro Público de Comercio con precalifi-cación profesional

Artículo 1º— Se establece el siguiente régimen optativopara el cumplimiento de trámites de inscripciones en elRegistro Público de Comercio con precalificación profesio-nal obligatoria comprendidos en el Anexo II de la Resolu-ción General Nº 7/2005 (I.G.J.) y que se determinen en laoportunidad y forma previstas en el artículo 2º de la presen-te. Estarán excluidos aquellos en los cuales los interesadosrequieran tratamiento “urgente” conforme al artículo 51 dela Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.).

1. El profesional firmante del dictamen de precalificaciónpodrá solicitar –insertando tal pedido en forma destacadaal comienzo de dicho dictamen– la formación de expe-diente digital, debiendo estar incluida entre sus faculta-des para realizar el trámite la autorización expresa pararecibir la clave especial de acceso a que se refiere elinciso 3).

2. El formulario de actuación deberá presentarse intervenidocon un timbrado adicional por igual valor al que corres-ponda al trámite.




3. El expediente se formará con la mención “Digital”, regis-trándose de igual forma en el sistema informático. Ladocumentación inicial del trámite y la que en su caso sepresente durante el mismo, así comotoda actuación internade la Inspección General de Justicia, que conformen ellegajo documental, serán digitalizadas y puestas a disposi-ción del profesional autorizado en un sitio especial de lapágina web del organismo, para cuyo acceso se entregaráal mismo o a quien éste faculte expresamente en el dicta-men de precalificación, una clave de uso personal eintransferible.

4. Las notificaciones a que se refiere el artículo 50, apartadoI, inciso 4), del Anexo “A” de la Resolución GeneralNº 7/2005 (I.G.J.), se producirán a través del sitio especialweb en la forma y oportunidad contempladas en dichanorma. Las vistas u observaciones a notificar estarán fir-madas electrónicamente.

5. El expediente digital permanecerá accesible en dichositio hasta cinco (5) días después de efectuada la inscrip-ción. Transcurrido dicho plazo, la clave de acceso cadu-cará automáticamente.

Artículo 2º— Esta resolución se aplicará a los trámites quese inicien a partir del 2 de octubre de 2006, a cuyo fin, conno menos de quince (15) días de anticipación a esa fecha, se

publicarán en el Boletín Oficial y en la página web de laInspección General de Justicia, anexos indicativos de aque-llos de los trámites registrales comprendidos en el Anexo IIde la Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.), respecto de loscuales podrá optarse por el régimen de la presente. En igualforma y antelación se dará a publicidad en lo sucesivo laincorporación de nuevos trámites.

Artículo 3º— Delégase en los Departamentos Sistemas yCoordinación Administrativa la preparación y firma de lasinstrucciones y normas instrumentales y técnicas que seannecesarias para establecer los procedimientos, modo de pre-sentación de la documentación a ser digitalizada, circuitos ymedidas de seguridad de carácter interno necesarias para elcorrecto cumplimiento de las previsiones del artículo 1º; enco-mendándose asimismo a dichos Departamentos las demásmedidas de implementación y organizativas pertinentes parala oportuna puesta en funcionamiento de la modalidad detramitación que se establece, y la preparación, gestión y segui-miento de los requerimientos que sea menester efectuar a lajurisdicción ministerial para el cumplimiento de la presente.



Régimen optativo para trámites de inscripciones en el Registro Público de Comercio con precalifi-cación profesional. Postergación de la aplicación

Artículo 1º— Posponer la aplicación de la ResoluciónGeneral Nº 4/2006 (I.G.J.) a los trámites que se inicien apartir del día 5 de febrero de 2007, los cuales, en relacióncon tal fecha, se determinarán en la forma y con la antelaciónprevista en el artículo 2º de la citada resolución general.

Artículo 2º— La presente resolución regirá desde el día desu publicación en el Boletín Oficial.



Resoluciones de asambleas de sociedades por acciones. Dictámenes de precalificación. Titularesfiduciarios

Artículo 1º— Los dictámenes de precalificación que debanemitirse para la inscripción en el Registro Público de Co-mercio de resoluciones de asambleas de sociedades poracciones, deberán expedirse sobre los puntos que se indicanen los incisos siguientes de este artículo, en aquellos casosen los cuales hayan participado ejerciendo derechos de vototitulares fiduciarios de accionesmde la sociedad.

La información a consignar será:1. Fecha de la inscripción de la transmisión fiduciaria en

el registro de acciones, aclarándose si dicha transmisiónconsta expresamente asentada en tal carácter.

2. Cantidad total de acciones fideicomitidas y sus carac-terísticas.



1 Publicada en el B.O. del 28/09/20062 Publicada en el B.O. del 21/04/2006

3. En su caso, cantidad de acciones adquiridas conformeal artículo 13, segunda parte, de la Ley Nº 24.441 –in-cluidas acciones liberadas y de suscripción o acreci-miento posteriores–, características de las mismas yfecha de su inscripción en el registro de acciones, con laaclaración referida en el inciso 1) acerca del carácter dedicha inscripción.

4. Datos del fiduciante, fiduciario y beneficiario, inclu-yéndose según el caso nombre y apellido o denomina-ción social, documento de identidad o datos deinscripción registral y domicilio o sede social.

5. Si el fiduciante, fiduciario y beneficiario son todos oalguno de ellos sociedad controlante, controlada o vin-culada a la sociedad emisora de las acciones.

6. Si alguno de ellos es director, gerente, apoderados oempleado de la emisora o de sociedad controlada ovinculada con ella.

7. Si constan inscriptas, en los alcances del inciso 6) delartículo 213 de la Ley Nº 19.550, restricciones, limita-ciones o condiciones al fiduciario para ejercer facultadesde disponer o gravar las acciones, o para el ejercicio dedeterminados derechos de voto, reseñándose en casoafirmativo el contenido de las mismas.

8. En caso de que se trate de un fideicomiso de garantía:a) Si el acreedor garantizado, o uno de ellos en caso

de pluralidad, es el mismo fiduciario;

b) Si el acreedor garantizado y/o el fiduciario sonsociedad controlante, controlada o vinculada a lasociedad emisora.A los fines de cumplir con la información indicadaen los incisos 2), 49, 7) y 8a), el profesional dictami-nante podrá adjuntar copia certificada del contratode fideicomiso o de las partes pertinentes del mismoy remitirse a sus términos.

Artículo 2º— Esta resolución se aplicará en los trámites deinscripciones registrales que se promuevan por resolucionessociales adoptadas en asambleas de accionistas celebradasa partir del 1º de agosto de 2006.

Oportunamente se incorporará a las Normas de la Inspec-ción General de Justicia (Resolución General Nº 7/2005(I.G.J.), Anexo “A”, Libro II, Título II).



Memoria de ejercicio de las sociedades por acciones. Contenido

Artículo 1º— A los fines del cumplimiento de lo dispuestopor el artículo 66, encabezamiento e incisos 1), 5) y 6), dela Ley Nº 19.550, la memoria de ejercicio de las sociedadespor acciones deberá incluir:1. Los principales contenidos de la política empresarial,

adecuada a las características y dimensión de la empresay su posición o inserción en el mercado, en las materiasen las cuales la misma haya sido seguida, comprendien-do en su caso –a título enunciativo– sus aspectos relati-vos a producción y/o comercialización de bienes y/oprestación de servicios (volúmenes, publicidad, distri-bución, etcétera), compras y aprovisionamiento, perso-nal, financiamiento, inversiones, adquisición detecnología, desarrollo de nuevos productos o servicios omodificaciones a los existentes, actividades de investi-gación e innovación técnica y otros aspectos que hayansido considerados necesarios.

2. Los objetivos más relevantes que fueron perseguidosmediante dicha política. Deberán constar los fundamen-tos de su definición, tanto los relativos a la situaciónconcreta de la sociedad al comienzo del ejercicio comolos principales componentes del contexto económicogeneral y del sectorial propio de la actividad de lasociedad, incluyéndose ejemplificativamente decisio-nes públicas –tanto existentes como, en su caso, otrascuya adopción se haya estimado razonablemente previ-sible– de política económica, social, laboral, ambiental,de regulaciones especiales, políticas de proveedores,consumo, condiciones de acceso al crédito, situación de

mercados externos y otros aspectos que se habían con-siderado de relevancia, como así también, si se contó conellas, las conclusiones o recomendaciones de estudios yproyecciones publicadas por cámaras empresariales oentidades intermedias especializadas en estudios o in-vestigaciones económicas.

3. Los objetivos de la política empresarial efectivamentealcanzados y una valoración crítica de las diferenciasque hayan existido entre los mismos y los originaria-mente previstos y sus causas (diferencias en el compor-tamiento del contexto general y/o sectorial ,componentes del mismo que no fueron previstos, etcé-tera), mencionando también las principales medidasadoptadas durante el ejercicio y que hayan importado lamodificación o corrección de la política empresarial ysu fundamentación.

4. Las vinculaciones contractuales o extracontractuales decarácter durable con otras sociedades que se considerenhayan sido condicionantes de la actividad empresarial,ponderando la magnitud de su incidencia sobre la auto-nomía con que ésta, globalmente considerada, haya po-dido ser desarrollada en orden a aspectos tales como elacceso al mercado para el abastecimiento y la comercia-lización de los bienes o servicios, y puntualizando con-cretamente los principales aspectos negociales y/ocircunstancias fácticas.

5. Los siguientes indicadores, razones o índices, expuestoscomparativamente en columnas correspondientes a losdel ejercicio anterior y a los del ejercicio a que se refiera




la memoria, explicitando la fórmula (cociente) utilizadapara su cálculo: a) Solvencia; b) Endeudamiento; c)Liquidez corriente; d) “Prueba del ácido” o liquidezinmediata; e) Razón del patrimonio al activo; f) Razónde inmovilización de activos o del capital; g) Rentabili-dad total y ordinaria de la inversión de los accionistas;h) Apalancamiento o “leverage” financiero; i) Rotaciónde activos; j) Rotación de inventarios.Si hubiere información especializada disponible produ-cida por entidades sectoriales (cámaras empresariales,estudios de institutos de investigaciones económicas,etcétera) que contenga estándares considerados adecua-dos para algunos de los indicadores, razones o índicesmencionados, deberá constar la comparación con losmismos; lo propio deberá constar si se dispusiera dedicha información relativa a sociedades de la mismaactividad y similar dimensión.En los casos de sociedades que sean controlantes deacuerdo al artículo 33, inciso 1), de la Ley Nº 19.550,los índices de liquidez, solvencia, endeudamiento, ren-tabilidad total y ordinaria de los accionistas e inmovili-zación de activos o capital, deberán exponerse tambiénde acuerdo con los estados contables consolidados.

6. La definición de los objetivos para el nuevo ejercicio enlos alcances y con la fundamentación mínimos contem-plados en el inciso 2), con consideración, en su caso, delas vinculaciones a que se refiere el inciso 4) y decomponentes del contexto general y sectorial que seestimen previsibles, y la mención concreta de las correc-ciones principales a la política empresaria que se consi-dere necesario introducir.

7. La estimación aproximada del monto que, en caso deconsiderárselos necesarios, deberían alcanzar los apor-tes de los accionistas o u otros medios de financiacióndurante el ejercicio entrante.

8. La exposición de las relaciones de la sociedad consociedades controlantes y controladas, deberá contem-plar:8.1. En el caso de sociedades que sean controlantes con-

forme a los incisos 1) y 2), primera parte (controlinterno de derecho y de hecho respectivamente), delartículo 33 de la Ley Nº 19.550:A) Los principales contenidos de la planificación

dispuesta para la gestión empresaria de las socie-dades controladas durante el ejercicio, sea por lasociedad controlante y/u otra sociedad local o delexterior que a su vez la controle directa o indirec-tamente e instruya la comunicación y gestión detal planificación; debiendo constar:a) Los aspectos comprendidos en la planifica-

ción y la centralización o descentralizaciónque haya habido en la adopción de decisionesy medidas de ejecución de la misma;

b) La aplicación que tal planificación haya te-nido efectivamente en las sociedades contro-ladas, en aspectos tales como –a títuloenunciativo– volúmenes de negocios, distri-bución geográfica de los mismos, compras,aprovisionamiento, actividades de investiga-ción y desarrollo tecnológico y de nuevosproductos o servicios y el apoyo prestado alas mismas, acceso a asistencia financiera yvolumen de la misma, otorgamiento de ga-rantías, niveles u objetivos de rentabilidadprogramados para cada sociedad y demásaspectos que se estimen relevantes;

c) El análisis de la incidencia de la asistenciafinanciera otorgada o hecha otorgar a las socie-dades sobre el estado de endeudamiento de lasmismas y la ponderación de la necesidad de

medidas de saneamiento (aportes de capital,capitalización de deuda u otras) a cumplirsedurante el ejercicio entrante;

d) La evaluación de los resultados de la aplicaciónde la planificación dispuesta.Deberán identificarse por separado las socieda-des controladas y los aspectos diferenciales querespecto de cada una haya presentado la plani-ficación aplicada durante el ejercicio.La memoria deberá incluir también referenciasa las modificaciones o ampliaciones al conteni-do de dicha planificación que se contempleefectuar para el ejercicio entrante.

B) Las operaciones con sociedades controladas–mencionadas separadamente por cada una deellas– que mayor gravitación hayan tenido sobrelos resultados a que se refiere el artículo 65, inciso1), subinciso g), de la Ley Nº 19.550, indicandosi las mismas fueron celebradas y cumplidas encondiciones de mercado o si, por no haberseajustado ellas a tales condiciones, se considerónecesario adoptar otras medidas para prevenir oeliminar perjuicios a los accionistas y acreedores,y en tal caso si las mismas se adoptaron efectiva-mente y en qué consistieron.

8.2. En el caso de sociedades controladas en los alcan-ces indicados en el encabezamiento del subincisoanterior, deberán constar en su memoria:A) Los aspectos de la planificación de su gestión

conforme al subinciso anterior, sub A., a) y b),que hayan sido efectivamente ejecutados, inclu-yendo:a) La mención de los principales actos u opera-

ciones llevados a cabo para ello y una valo-ración de las consecuencias sobre la situaciónpatrimonial y los resultados de la sociedad;

b) El análisis de la incidencia de la asistenciafinanciera, en los alcances del subinciso 8.1.,sub A), c);

c) Los principales actos o campañas de publici-dad comercial de los bienes y/o servicios encuya realización se haya exteriorizado la per-tenencia de la sociedad a un grupo empresa-rial y las principales operaciones por lascuales se haya obtenido financiamiento ex-terno (préstamos, emisión de obligaciones,aportes de terceros o de accionistas externosu otras) que el directorio haya considerado designificativa importancia por el directorio ypara lo cual se haya exteriorizado aquellapertenencia grupal ante quienes lo hayan pro-veído.

B) Las operaciones con sociedad o sociedades con-trolantes que se considere que, por las condicio-nes de su realización ajenas a las condiciones demercado y/o por las consecuencias que causarono se prevea fundadamente causarán a los acree-dores y a los accionistas externos, requieran delas medidas de prevención o eliminación de per-juicios a que se refiere el subinciso B) del inciso8.1.La memoria deberá hallarse confeccionada a lafecha más próxima a la de la reunión del directo-rio que deba considerar la convocatoria a la asam-blea general ordinaria para tratar los estadoscontables, aun si la convocatoria se dispusiereluego de transcurridos los plazos legales. Si en lasnotas complementarias constaren los aconteci-mientos u operaciones y sus efectos a que serefiere el artículo 65, inciso 1), subinciso f), de laLey Nº 19.550, la memoria también deberá con-



siderarlos en sus alcances sobre la situación pre-sente de la sociedad y su incidencia sobre susituación futura, y establecer en cuanto corres-ponda la relación que tales acontecimientos guar-den con los extremos de los incisos anteriores.Lo establecido en este artículo será aplicable enlo pertinente a las sociedades de responsabilidadlimitada que estén obligadas a presentar estadoscontables conforme al artículo 67, párrafo segun-do, de la Ley Nº 19.550.

Artículo 2º— Cuando se trate de sociedades que respondana la calificación de microempresas o de pequeñas empresassegún la normativa de la respectiva autoridad de aplicacióna cuyo dictado remiten las Leyes Nros. 24.467 y 25.300, laexposición en su memoria de los contenidos referidos en losincisos 1), 29, 3), 5), 6) y 7) del artículo anterior, podrá serabreviada o simplificada a lo que resulte indispensable ysuficiente para mostrar la situación actual y futura de la

empresa, de acuerdo con sus características, posibilidadesreales de inserción en el mercado conforme a su capacidadde acceso al crédito y a la capacidad patrimonial de todos oalgunos de sus accionistas para efectuar, en su caso, nuevosaportes de capital o la factibilidad de recibirlos de terceros.

Artículo 3º— Las disposiciones de esta resolución se apli-carán a la memoria de los estados contables corres-pondientes a ejercicios que se inicien a partir del 1º de enerode 2007, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada.

Oportunamente la misma se incorporará en lo pertinente alas Normas de la Inspección General de Justicia (ResoluciónGeneral Nº 7/2005 (I.G.J.), Anexo “A”, Libro IV, Título I),efectuándose las modificaciones e inclusión de articuladoque correspondan.



Reglamento de actuación de los inspectores de justicia en las asambleas de las sociedades poracciones

Artículo 1º— Aprobar como Anexo XVI de la ResoluciónGeneral Nº 7/2005 (I.G.J.), el “Reglamento de actuación delos inspectores de justicia en las asambleas de las socieda-des por acciones” que se agrega a la presente resolución.

Artículo 2º— Los inspectores de justicia comenzarán aajustar a dicho reglamento su actuación en las asambleas alas cuales concurran a partir del 1º de diciembre de 2006.

Artículo 3º— Sin perjuicio de tal actuación y del informeque de ella debe efectuarse (artículo 154, apartado I, delAnexo “A” de la Resolución General Nº 7/2005 –“Nor-

mas de la Inspección General de Justicia”–), los inspecto-res de justicia deberán presentar a la Jefatura del Depar-tamento Sociedades Comerciales y Regímenes de Inte-gración Económica el análisis de aquellas circunstanciaso situaciones que hayan advertido durante su desempeñoen las asambleas y que estimen que, por su importanciay recurrencia o generalización y sus posibles efectoslegales, deberían ser tomadas en consideración con vistasa la oportuna modificación, ampliación o reformulacióndel contenido del reglamento que se aprueba.



Sociedades por acciones. Presentación de los estados contables.


Artículo 1º— Los estados contables de sociedades poracciones no comprendidas en el artículo 299 de la LeyNº 19.550, cuyo cierre se produzca desde el día 31 de mayode 2006 en adelante, y la documentación e informaciónrelacionadas, deberán presentarse obligatoriamente, a partirde esa fecha, en la forma que se establece en la presenteresolución.

Artículo 2º— Los estados contables cerrados con anterio-ridad y pendientes de presentación a la misma fecha, ya seaque se encuentren o no vencidos los plazos legales y regla-mentarios aplicables, podrán a opción de las sociedades serpresentados en la misma forma, o bien en soporte papel deacuerdo con la normativa actualmente vigente.

Artículo 3º— Las presentaciones deberán efectuarse me-diante “diskette” o “compact disc” generado por el progra-ma aplicativo que proveerá la Inspección General de Justi-




cia, sin perjuicio de la factibilidad, en el futuro, del empleode otro soporte alternativo o sustitutivo de aquellos, que sedisponga especialmente.El mencionado programa será puesto a disposición delpúblico, a través del sitio de la Inspección General deJusticia en la página web del Ministerio de Justicia y Dere-chos Humanos, con no menos de treinta (30) días corridosde anticipación a la fecha indicada en el artículo 1º.

Artículo 4º— La presentación del diskette o compact discdeberá efectuarse en la Inspección General de Justicia, acompa-ñada del formulario de actuación correspondiente [FormularioNº 2 aprobado por Resolución Nº 166/87 (S.J.)] y de la declara-ción jurada y certificación –cuyo texto también se pondrá adisposición de los interesados por el medio y en la oportunidadindicados en el artículo anterior–, ambos por duplicado. Oportu-namente podrá autorizarse que la presentación sea efectuada, aopción del interesado, en el Consejo Profesional de CienciasEconómicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.La declaración jurada debidamente completada e integradacon la certificación del profesional de ciencias económicasinterviniente –con la firma de éste legalizada–, garantizará

bajo la responsabilidad de quienes la suscriban, que elcontenido del soporte digital se corresponde fielmente conla transcripción en los libros sociales, debidamente efectua-da e individualizada, de la documentación correspondiente.En el momento de la presentación, se procederá a la verifi-cación de los recaudos de validación digital de la informa-ción entregada. De hallarse ello conforme, la informaciónquedará incorporada al sistema informático y se sellarán ydevolverán los duplicados del formulario de actuación ydeclaración jurada antes indicados, como constancia decumplimiento.De comprobarse errores, inconsistencias, empleo de unprograma diferente al provisto, virus o la presencia dearchivos defectuosos, la presentación será rechazada, gene-rándose una constancia de tal situación que se entregará alinteresado, restituyéndosele el soporte magnético y el for-mulario y la declaración jurada. El formulario de actuaciónpodrá ser utilizado en la ulterior presentación en debidaforma, que se efectúe después de subsanados los defectosque ocasionaron su rechazo.



Sociedades por acciones. Resolución General Nº 11/2005. Prórroga


Artículo 1º— Prorrogar hasta el 30 de junio de 2006 la fechaa partir de la cual será obligatoria la presentación de estadoscontables y documentación e información relacionadas quese reglamenta en la Resolución General Nº 11/2005 (I.G.J.).



Registro Público de Comercio. Inscripción de los aumentos del capital social de carácter efectivo ocon aplicación del artículo 197 de la Ley Nº 19.550


Artículo 1º— Para la inscripción en el Registro Público deComercio de resoluciones asamblearias de sociedades poracciones por las cuales se dispongan aumentos de capital decarácter efectivo o con aplicación del artículo 197 de la LeyNº 19.550, la Inspección General de Justicia requerirá queel valor de suscripción de las acciones incluya una prima deemisión en aquellos casos en los cuales el valor de lasacciones emitidas con anterioridad al aumento sujeto ainscripción sea superior a su valor nominal.

Artículo 2º— A los fines de lo dispuesto en el artículoanterior y de las funciones registrales de la InspecciónGeneral de Justicia:I. El mayor valor de las acciones anteriores deberá resul-

tar de:1. El balance general correspondiente a los estados

contables aprobados del último ejercicio económicocerrado antes de la asamblea que haya resuelto elaumento del capital, si el lapso comprendido entre lafecha de cierre de los mismos y la de dicha asambleano superare los ciento ochenta (180) días.




2. En su defecto, un balance especial cuya fecha decierre no exceda de noventa (90) días a la fecha dela asamblea, el cual deberá contar con informe deauditoría conteniendo opinión.Si el directorio estimare la existencia de factoresincidentes sobre un valor de las acciones superior alque arroje el balance que corresponda conforme a losincisos anteriores, también deberá someter a consi-deración de los accionistas una valuación especiali-zada con las formalidades del artículo 4º, Anexo“A”, Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.) –“Nor-mas de la Inspección General de Justicia”–, a unafecha estimada que no exceda el plazo previsto en elinciso 2) y con indicación de los criterios utilizadospara determinar el valor que de ella surja.

II. Del acta de la asamblea de accionistas deberán resultarlos fundamentos que justifiquen la determinación de laprima de emisión, cuando se reconozca un valor de lasacciones distinto del que surja del balance a que serefieren los incisos del apartado anterior.

III. Deberá acompañarse dictamen de precalificación sus-cripto por graduado en ciencias económicas consignan-do el libro –con sus datos de rúbrica– y folios donde estétranscripto el balance que se haya considerado y expi-diéndose sobre el cálculo de la prima de emisión si lamisma fue aprobada conforme al mismo.

Artículo 3º— No se requerirá el cumplimiento de las dis-posiciones de los artículos anteriores:

1. En los casos en los que las resoluciones de aumento delcapital y emisión de las acciones a su valor nominalhayan sido adoptadas en asambleas unánimes.

2. En aquellos en los cuales se acredite documentadamen-te que todos los accionistas ejercieron en forma total suderecho de suscripción preferente, o bien que, si se tratóde aumento comprendido entre los supuestos del artículo245, primer párrafo, de la Ley Nº 19.550, todos losaccionistas que votaron en contra de la decisión y losausentes, si los hubo, ejercieron derecho de receso.

3. Si los estatutos sociales contuvieren estipulaciones es-peciales relativas a la prima de emisión, en cuyo caso eldictamen de precalificación deberá transcribirlas y ex-pedirse sobre su correcta aplicación, incluyendo cuandocorresponda los cálculos numéricos respectivos.

Artículo 4º— La presente resolución se aplicará a losaumentos de capital a que ella se refiere, que se aprueben enasambleas de accionistas convocadas a partir del 1º de enerode 2007.

Artículo 5º— El contenido de los artículos 1º, 2º y 3º de lapresente se incorporará oportunamente al Libro III, TítuloI, Capítulo II, Sección Quinta, de la Resolución GeneralNº 7/2005 (I.G.J.) –“Normas de la Inspección General deJusticia”– y, en lo pertinente, al Anexo II –Parte I, Socie-dades locales– de la misma.



Sociedades constituidas en el extranjero. Cumplimiento del objeto fuera de la República Argentina.Identificación de sus socios


Artículo 1º— Las sociedades constituidas en el extranjeroinscriptas a los fines de los artículos 118, tercer párrafo y123 de la Ley Nº 19.550, podrán cumplir conforme a lasdisposiciones de los artículos siguientes de esta resolución–en cada oportunidad que corresponda según el régimen deinformación periódica establecido– con (1) la acreditaciónde que, de acuerdo con su actividad y situación patrimonial,el cumplimiento de su objeto se desarrolla principalmentefuera de la República Argentina y con (2) la identificaciónde sus socios.

Artículo 2º— La Inspección General de Justicia formarálegajos informativos con las presentaciones que, en todotiempo, las sociedades efectúen de aquellos elementos queconsideren de notoriedad suficiente para tener por satisfe-cho el primero de los extremos indicados en el artículoanterior.Serán de aplicación las pautas siguientes:1. Se formará un legajo por cada sociedad –caratulado

“Información Resolución General Nº 12/2005 (I.G.J.)”–,el cual será de consulta obligatoria por la Inspección Ge-neral de Justicia en cada oportunidad que corresponda.

2. Cada una de las presentaciones que se efectúen se acom-pañará con formulario de trámite Nº 9 y se agregará sinsustanciación. Para la formación de legajo, la primera dedichas presentaciones se efectuará por el Área MesaGeneral de Entradas, Salidas y Archivo y las sucesivasse agregarán como antecedentes a dicho legajo, cuyaconservación estará a cargo del Departamento Contable.

3. Los elementos de las presentaciones podrán consistir–sin carácter taxativo– en publicidad comercial efectua-da fuera de la República, información relativa a nego-cios, proyectos o inversiones publicada en revistasespecializadas o en secciones de economía y negociosde periódicos de circulación internacional y llegada a laRepública, extractos certificados notarialmente de pági-nas web, u otros elementos; no será necesaria su traduc-ción –sin perjuicio de una síntesis de su contenido hechaen idioma español y firmada por el representante inscrip-to– en el caso de idiomas de conocimiento suficiente-mente corriente (inglés, francés, italiano, portugués).

4. Los elementos que se presenten no tendrán alcancesvinculantes, ponderándose razonablemente su cantidad,fuente y actualidad, en el estado en que se encuentre ellegajo que las contenga, en cada oportunidad en quecorresponda considerar el cumplimiento del requisito.




Artículo 3º— sociedades que con anterioridad a esta reso-lución tengan acreditado el desarrollo de su actividad en elexterior en los alcances, según el caso, de los artículos 1º,inciso 2), 3º, primer párrafo y 4º, inciso 1), de la ResoluciónGeneral Nº 7/2003 (I.G.J.) y del artículo 4º de la ResoluciónGeneral Nº 2/2005 (I.G.J.), y que no acrediten su actividady situación patrimonial bajo las pautas de notoriedad habi-litadas por el artículo anterior, únicamente estarán dispen-sadas de acompañar en lo sucesivo, en cada oportunidadanual, los elementos a que dichas normas se refieren, en casode que, en su lugar, agreguen con los requisitos del artículo9º de la Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.), una decla-ración del órgano de administración de la sociedad matriz ode persona facultada por el mismo, emitida de acuerdo conlas normas que rijan su funcionamiento, de la cual resulte:1. Que se mantienen sin variaciones sustanciales las con-

diciones contempladas en el artículo 1º, inciso 2), de laResolución General Nº 7/2003 (I.G.J.), la composicióny valores de los activos fijos no corrientes a que serefieren los artículos 3º, primer párrafo y 4º, inciso 1),de la misma resolución, y el volumen económico opera-tivo y/o composición y valor de los activos antes men-cionados que se contemplan en el artículo 4º de ella.

2. Que en consecuencia y por la significación comparativaque ello tiene respecto de la actuación de la sociedad enla República –sea por su asiento, representación o sucur-sal o por su participación en sociedad o sociedadeslocales–, las principales actividades de la misma conti-núan cumpliéndose en el exterior.

La declaración referida podrá ser emitida por el repre-sentante inscripto, bajo su responsabilidad y con su firmacertificada notarialmente, si acreditare en forma haber sidoautorizado al efecto o si resultaren suficientes las facultadesotorgadas para su actuación.

La Inspección General de Justicia podrá solicitar una certifica-ción contable del patrimonio neto de la sociedad, si pese a lodeclarado, lo considerase necesario en virtud de la importanciade las actividades de la sucursal, asiento o representación queresulten de los estados contables de ésta o del porcentaje departicipación o valor patrimonial proporcional de las accionesde la sociedad conforme a los estados contables de la sociedado sociedades locales en que participe.La falta de veracidad de la declaración prevista en este artículo

hará inaplicable a presentaciones posteriores el régimen quese establece, sin perjuicio de las sanciones aplicables alrepresentante, en su caso.

Artículo 4º— El régimen del artículo anterior se aplicará alas presentaciones previstas en los artículos 206, apartadoII, inciso 1), primer párrafo, 209, 210, 220, inciso 1), primerpárrafo, 210 y demás normas que correspondan, del Anexo“A” de la Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.), en todaslas oportunidades y supuestos en que, de acuerdo con dicharesolución, deba cumplirse con tales presentaciones.

Artículo 5º— Las sociedades que hayan cumplido con laidentificación de sus socios en la forma dispuesta por laResolución General Nº 3/2005 (I.G.J.) y aquellas que, apartir de la vigencia de la Resolución General Nº 7/2005(I.G.J.), se registren a los fines de los artículos 118, tercerpárrafo y 123 de la Ley Nº 19.550, cumpliendo en esaoportunidad con la individualización de aquellos conformeal artículo 188, inciso 3), subinciso c), quinto parágrafo, delAnexo “A” de dicha resolución, deberán en lo sucesivopresentar la documentación prevista en las normas citadas,en cada oportunidad en que corresponda su cumplimiento,únicamente en el caso de que se hayan producido variacio-nes en la composición y titularidad del capital.

En caso contrario, la declaración contemplada en el artículo3º deberá incluir la manifestación expresa de no haberseproducido tales variaciones, siendo aplicables el tercero yúltimo párrafo de dicho artículo.

Artículo 6º— Las disposiciones que anteceden son sinperjuicio de las atribuciones de los artículos 6º, 7º y 8º de laLey Nº 22.315, en todos los casos en que sea procedente suejercicio.

Artículo 7º— Esta resolución entrará en vigencia a partirde su publicación en el Boletín Oficial. Sus disposiciones seaplicarán a las presentaciones que ella prevé que venzandesde entonces y, oportunamente, a las que correspondan deacuerdo con la Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.), sinperjuicio y aun mientras se encuentre pendiente de cumplir-se la incorporación contemplada en el artículo 10 de lamisma.



Sociedades constituidas en el extranjero. Verificación del mantenimiento en términos positivos delpatrimonio neto

Artículo 1º— La presente resolución es de aplicación a lassociedades constituidas en el extranjero inscriptas en lostérminos del tercer párrafo del artículo 118 de la LeyNº 19.550 y sujetas a la fiscalización de la Inspección Ge-neral de Justicia, a salvo lo que en distinto sentido pudieranestablecer leyes especiales.

Artículo 2º— La Inspección General de Justicia verificaráel mantenimiento en términos positivos del patrimonio netoy, si lo hubiere, el del capital asignado inscripto en elRegistro Público de Comercio, que corresponda a la actua-ción de dichas sociedades a través de su sucursal o medianteotra cualquiera de las modalidades que prevé el tercerpárrafo del artículo 118 de la Ley Nº 19.550, en base a losúltimos estados contables que deban ser presentados en




cumplimiento del artículo 206, apartado I, del Anexo “A”de la Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.) –Normas de laInspección General de Justicia– sin perjuicio del requeri-miento de información relativa a la contabilidad separadaprescripta por el artículo 120 de la Ley Nº 19.550, si fueranecesaria.

Artículo 3º— Si de los estados contables resultare la exis-tencia de una cifra de patrimonio neto negativa o en su casoinferior a la del capital asignado, la sociedad dispondrá deun plazo de noventa (90) días desde que sea notificada o, endefecto de notificación, de ciento ochenta (180) días que secomputarán desde la fecha de cierre de sus estados conta-bles, para:1. Acreditar la recomposición del patrimonio neto o del

capital asignado, según corresponda, mediante certifica-ción contable extraída de libros rubricados; o bien

2. Solicitar la cancelación –previo el procedimiento liquida-torio necesario– de la inscripción de la sucursal en elRegistro Público de Comercio, o en su caso la inscripciónde la decisión de haber sido dejada sin efecto la asignaciónde capital que se había realizado o de haberse reducido lacifra del mismo a un valor igual o inferior al del patrimonioneto, cumpliendo con los requisitos pertinentes de losestablecidos en el artículo 6º de la presente.

Artículo 4º— En caso de incumplimiento, vencido el plazopertinente, se requerirán la cancelación de la inscripción en elRegistroPúblicode Comerciodelcapital asignadoa la sucursalo la liquidación y cancelación de la misma, según procedaconforme al incumplimiento que se haya producido.

Artículo 5º— La falta de presentación de los últimos estadoscontables, no obstará a las medidas previstas en el artículoprecedente, si las situaciones contempladas en el primer párra-fo del artículo 3º resultaren de estados contables anteriores.

Artículo 6º— Para las inscripciones en el Registro Públicode Comercio que se contemplan en el artículo 3º, inciso 2),deberá acompañarse, con los recaudos generales aplicables(artículos 4º, 5º, 36, 37, 249 y concordantes del Anexo “A”de la Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.) –Normas de laInspección General de Justicia–):1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento

privado original o documentación proveniente del exte-rior, conteniendo, la resolución del representante ins-cripto o de la sociedad matriz –según los alcances de lasfacultades del primero– por la cual se dispone solicitarla cancelación de la inscripción de la sucursal previocumplimiento de los trámites liquidatorios necesarios, ose deja sin efecto la asignación de capital, o se reduce elmismo, indicándose en este tercer supuesto las causas dela reducción y la nueva cifra de capital.

2. La publicación original en el Boletín Oficial corres-pondiente por aplicación de los artículos 118, tercerpárrafo y 120 de la Ley Nº 19.550 y 26 del DecretoNº 1.493/82, conteniendo la denominación de la sucur-sal, su sede social y la constancia, con indicación de lafecha, de haberse resuelto la liquidación y cancelaciónde la sucursal, o de haberse dejado sin efecto la asigna-ción de capital, con mención de la última cifra inscripta,o de haberse reducido éste consignándose la nueva cifra,según el caso.

3. En el supuesto de reducción efectiva como consecuenciade remesas al exterior:

a) La publicación original previa contemplada por elartículo 204, primer párrafo, de la Ley Nº 19.550, lacual deberá contener, además de los datos pertinen-tes de los requeridos en el inciso anterior, la constan-cia expresa de que se hace a los fines del derecho deoposición de los acreedores cuyos créditos se hayanoriginado en la actuación de la sucursal y sean paga-deros en la República y la valuación del activo y elpasivo y el monto del patrimonio neto anteriores yposteriores a la reducción;

b) La nómina –firmada por el representante inscriptoo apoderado con facultades suficientes– de acreedo-res oponentes con los montos de sus créditos y eltratamiento dado a las oposiciones, o en su defectola manifestación de que no hubo oposiciones en elplazo legal.

Artículo 7º— En los casos de asignación de capital, laintegración total del mismo se acreditará –a salvo lo queestablezcan normas especiales– con los elementos siguien-tes:1. Si se efectúa con fondos remitidos por la sociedad

matriz: Mediante declaración jurada del representantelegal con certificación contable sobre la transferencia detales fondos y la existencia de los mismos acreditadosen cuentas en entidades financieras locales.

2. Si se trata de bienes no dinerarios: Mediante inventariosuscripto por el representante legal, con certificacióncontable sobre la existencia y ubicación de los bienes enel país, debiendo justificarse su valuación de acuerdocon las normas contables profesionales vigentes.

Artículo 8º— La Inspección General de Justicia no inscri-birá en el Registro Público de Comercio la asignación decapital o su incremento que soliciten sociedades consti-tuidas en el extranjero ya inscriptas en los términos delartículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, si de susestados contables resultaran pérdidas acumuladas no absor-bidas por el valor de los recursos aplicados por la sociedadmatriz a la integración del capital asignado.

Artículo 9º— Lo dispuesto en la presente resolución es sinperjuicio de las acciones judiciales que oportunamente pu-dieran corresponder conforme a los artículos 7º, inciso f),de la Ley Nº 22.315 o 244, inciso 3), del Anexo “A” de laResolución General Nº 7/2005 (I.G.J.) –Normas de la Ins-pección General de Justicia.

Artículo 10— La presente resolución se aplicará cuandocorresponda a las sociedades constituidas en el extranjeroinscriptas de acuerdo al tercer párrafo del artículo 118 de laLey Nº 19.550 en cualquiera de las modalidades de actua-ción que, aparte de la sucursal, prevé dicha norma legal,teniéndose por extensivas a ellas las referencias que en losartículos anteriores se hacen a la sucursal.

Artículo 11— Esta resolución entrará en vigencia el día desu publicación en el Boletín Oficial. Oportunamente seincorporarán sus previsiones en la forma correspondiente enel Libro III, Título III, Capítulo I, Secciones Primera aTercera y Capítulo V del Anexo “A” de la ResoluciónGeneral Nº 7/2005 (I.G.J.) – Normas de la Inspección Ge-neral de Justicia.

Artículo 12— De forma.



Resolución General Nº 1.204/2006 1

Vencimiento para el pago de la tasa anual de sociedades

Artículo 1º— Fíjase el día 15 de septiembre de 2006 comofecha de vencimiento para el pago de la tasa anual estable-cida por el artículo 4º de la Decisión Administrativa Nº 46del 24 de abril de 2001 de la Jefatura de Gabinete deMinistros.

Artículo 2º— Vencida la fecha fijada en el artículo anterior,será de aplicación la multa prevista en el artículo 7º de laDecisión Administrativa Nº 46 del 24 de abril de 2001 de laJefatura de Gabinete de Ministros.


Resolución General Nº 1.399/2006 2

Vencimiento para el pago de la tasa anual de sociedades

Artículo 1º— Fíjase el día 22 de septiembre de 2006 comofecha de vencimiento para el pago de la tasa anual estable-cida por el artículo 4º de la Decisión Administrativa Nº 46del 24 de abril de 2001 de la Jefatura de Gabinete deMinistros.

Artículo 2º— Vencida la fecha fijada en el artículo anterior,será de aplicación la multa prevista en el artículo 7º de laDecisión Administrativa Nº 46 del 24 de abril de 2001 de laJefatura de Gabinete de Ministros.





NORMAS COMPLEMENTARIAS(ANTERIORES A AGOSTO DE 2005)

Resolución General Nº 4/20041

Tasa anual de sociedades anónimas. Estados contables a considerar para su cálculo. (I.G.J.)

Artículo 1º— Los estados contables de las sociedades poracciones que servirán de base para el cálculo de la “tasaanual” por el período 2004 prevista en el artículo 4º de laDecisión Administrativa Nº 46/2001 de la Jefatura de Ga-binete de Ministros, serán aquellos cuyo cierre, conforme asus estatutos, se hubiere producido entre el 1º de septiembrede 2002 y el 31 de agosto de 2003.

Artículo 2º— Para aquellas sociedades constituidas duranteel año 2003 y cuyo primer cierre de ejercicio hubiere ocu-rrido con posterioridad al 31 de agosto de dicho año, la basede imposición para el cálculo de la tasa anual será igual a suúltimo capital inscripto en el Registro Público de Comercio.

Artículo 3º— A los efectos de la liquidación y pago de latasa, la omisión en la presentación de los estados contablesque correspondería considerar conforme a los artículos 4º y5º de la Decisión Administrativa Nº 46/2001 de la Jefaturade Gabinete de Ministros, podrá ser subsanada en cualquieroportunidad siempre que al tiempo de dicha subsanación nose haya efectuado ninguno de los pagos previstos por elartículo 1º de la Resolución Nº 314/2004 del Ministerio deJusticia, Seguridad y Derechos Humanos.

En caso de haberse realizado la presentación a que se alude enla primera parte de este artículo, la estimación de oficio que sehubiere practicado será sustituida, según corresponda, por laliquidación de la tasa conforme a la escala del artículo 4º de laDecisión Administrativa antes citada o por una nueva estima-ción de oficio. En dicha oportunidad, se emitirán nuevasboletas de pago, cada una por el cincuenta por ciento (50%)del monto de la deuda, las cuales, en caso de fijarse nuevosvencimientos, incluirán los intereses correspondientes.

El monto total de la tasa, en concepto de capital, en ningúncaso podrá exceder el máximo de la escala del artículo 4º dela Decisión Administrativa Nº 46/2001 de la Jefatura deGabinete de Ministros.

Artículo 4º— La tasa anual únicamente se considerarácancelada con el pago de las dos (2) cuotas establecidas.

Artículo 5º— Lo dispuesto en el artículo 3º de la presente,no obstará a la aplicación por parte de la Inspección Generalde Justicia de las sanciones previstas en los artículos 302 dela Ley Nº 19.550, 12 y 13 de la Ley Nº 22.315 y 18 y 35 delDecreto Nº 1.493/82.


Resolución Nº 540/20052

Tasa anual de sociedades anónimas. Vencimientos para el pago. (M.J.S.yD.H.)

Artículo 1º— Fíjanse los siguientes vencimientos para elpago de la tasa anual establecida por el artículo 4º, de laDecisión Administrativa Nº 46 del 24 de abril de 2001 de laJefatura de Gabinete de Ministros:a) Sociedades con ejercicios económicos cerrados entre el

1º de septiembre de 2003 y el 29 de febrero de 2004.Primera cuota: 15 de julio de 2005

Segunda cuota: 19 de agosto de 2005.b) Sociedades con ejercicios económicos cerrados entre el

1º de marzo de 2004 y el, 31 de agosto de 2004.Primera cuota: El 5 de agosto de 2005;

Segunda cuota: El 9 de septiembre de 2005.c) Para aquellas sociedades cuyo primer cierre de ejercicio

hubiere ocurrido con posterioridad al 31 de agosto de2004, la base de imposición para el cálculo de la tasaanual, será igual al importe de su último capital inscriptoen el Registro Público de Comercio, al momento de laliquidación.

Artículo 2º— Vencidas las fechas fijadas en el artículoanterior, será de aplicación; sobre el importe de cada cuota,la multa prevista en el artículo 7º de la Decisión Adminis-trativa Nº 46 del 24 de abril de 2001 de la Jefatura de

NORMAS COMPLEMENTARIAS (ANTERIORES A AGOSTO DE 2005)


1 Publicada en el B.O. del 20/04/2004.2 Publicada en el B.O. del 27/06/2005.

Gabinete de Ministros. A todos sus efectos, la tasa anual seconsidera cancelada con la realización del segundo de lospagos previsto en cada caso.



Sociedades constituidas en el extranjero. Inscripción en el Registro Público de Comercio. (I.G.J.)

Artículo 1º— Las sociedades constituidas en el extranjeroque soliciten su inscripción en el Registro Público de Co-mercio a cargo de esta Inspección General de Justicia a losfines de los artículos 118, párrafo tercero y 123 de la LeyNº 19.550, además de dar cumplimiento a lo dispuesto pordichas normas y por los artículos 25 y 27 del DecretoNº 1.493/82, deberán:1) Informar si se hallan alcanzadas por prohibiciones o

restricciones legales para desarrollar, en su lugar deorigen, todas sus actividades o la principal o principalesde ellas.Dicha información se acreditará con el contrato o actoconstitutivo de la sociedad o sus reformas posteriores, silas hubiere. En caso de que la documentación referidano resulte lo suficientemente explícita al efecto previsto,deberá complementarse con los textos de las disposicio-nes legales extranjeras aplicables a la sociedad y siigualmente ello no resultare concluyente, se acompañarádictamen de abogado o notario extranjeros de la juris-dicción extranjera correspondiente con certificación devigencia de su matrícula o registro.

2) Acreditar que a la fecha de la solicitud de inscripción,cumplen fuera de la República Argentina con al menosuna de las siguientes condiciones:a) Existencia de una o más agencias sucursales o

representaciones permanentes, acompañando alefecto certificación de vigencia de las mismas, expe-dida por autoridad administrativa o judicial compe-tente del lugar de asiento.

b) Titularidad en otras sociedades de participacionesque tengan el carácter de activos no corrientes deacuerdo con las definiciones resultantes de las normaso principios de contabilidad generalmente aceptados.

c) Titularidad de activos fijos en su lugar de origen,cuya existencia y valor patrimonial se deberán acre-ditar con los elementos previstos en el subincisoanterior.La titularidad de participaciones sociales, de su valorpatrimonial y del porcentaje que representen en elcapital de la sociedad participada, así como la de losactivos fijos referidos en el subinciso c) y el valorpatrimonial de los mismos, deberán acreditarse conlos estados contables de la sociedad y/o certificaciónsuscripta por funcionario de la misma, cuyas faculta-des representativas también deberán acreditarse, ex-traída de los asientos contables transcriptos en losrespectivos libros sociales. Si la normativa legalaplicable a la sociedad no impusiera a ésta la confec-ción de estados contables, podrá acompañarse otradocumentación cuya aptitud probatoria será aprecia-da por la Inspección General de Justicia.

A los fines del presente artículo se entenderá por lugar deorigen el lugar de constitución, registro o incorporación dela sociedad.

Artículo 2º— La Inspección General de Justicia denegarála inscripción de las sociedades que no cumplan con ningu-no de los extremos previstosenel inciso2)delartículoanterior.

Artículo 3º— Las agencias, sucursales o representacionespermanentes de las sociedades inscriptas conforme alartículo 118, párrafo 3º, de la Ley Nº 19.550, deberánconjuntamente con la presentación de sus estados contables(artículos 28, último párrafo del Decreto Nº 1.493/82 y 70,inciso 1., de la Resolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.) –Nor-mas de la Inspección General de Justicia–), acompañarcertificación contable de la cual resulte la composición y elvalor de los activos sociales, discriminados en corrientes yno corrientes, ubicados fuera de la República Argentina, ala misma fecha de cierre de los estados contables de laagencia, sucursal o representación.

La Inspección General de Justicia podrá dispensar dichacertificación si en lugar de ella se acompañaren otros ele-mentos que de manera fehaciente acrediten indubitablementeque la principal actividad de la sociedad se desarrolla en elexterior.

Artículo 4º— Los representantes de sociedades inscriptasconforme al artículo 123 de la Ley Nº 19.550, deberán, enoportunidad de cumplir con lo dispuesto por los artículos 69 y70, inciso 2., de la Resolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.)(Normas de la Inspección General de Justicia):1) Presentar la información prevista en el artículo anterior,

a fecha coincidente con la del cierre de los últimosestados contables aprobados por la sociedad matriz, a lafecha de la presentación o con la de elaboración de lainformación contable de acuerdo con las normas aplica-bles a la sociedad. Será de aplicación, en su caso, loestablecido en el último párrafo de dicho artículo.

2) Acreditar el cumplimiento de la Resolución GeneralNº 1375/2002 y sus complementarias de la Adminis-tración Federal de Ingresos Públicos, para el año calen-dario inmediatamente anterior o período menor quecorresponda, a cuyo fin se acompañará con carácter dedeclaración jurada firmada por el representante, copiade los datos contenidos en la transferencia electrónicacursada a la Administración Federal de Ingresos Públi-cos correspondientes al punto c.3. del Anexo II de suResolución General Nº 1463/2003 o en su caso copia del



1 Publicada en el B.O. del 25/09/2003.

formulario de declaración jurada F. 886 previsto pordicha resolución o el que lo modifique y/o sustituya.

Artículo 5º— La Inspección General de Justicia podrárequerir a las sociedades la adecuación de sus estatutos ocontrato a las disposiciones de la Ley Nº 19.550, en lostérminos del artículo 124 del citado ordenamiento, si envirtud de los elementos presentados de conformidad con losartículos 3º y 4º o de otra información obtenida en elejercicio de las atribuciones conferidas por la Ley Nº22.315, o recibida de Tribunales de Justicia u organismosadministrativos, resultare configurado cualquiera de los si-guientes supuestos:1) Que la sociedad carece de activos en el exterior;2) Que el valor de sus activos no corrientes sitos en el

exterior, carece comparativamente de significación res-pecto del valor de su participación en la sociedad osociedades locales y/o del de los bienes existentes en elpaís o respecto de la magnitud de las operaciones infor-madas en cumplimiento de la Resolución GeneralNº 1375/2002 y sus complementarias de la Adminis-tración Federal de Ingresos Públicos a que se refiere elinciso 2) del artículo anterior.

3) Que a resultas de verificaciones en la sede social, lamisma constituye el centro efectivo de dirección o ad-ministración general de la sociedad.

Artículo 6º— El requerimiento previsto en el artículo ante-rior, se efectuará para ser cumplido dentro de un plazo nosuperior a los ciento ochenta (180) días, transcurrido el cual,si correspondiere, la Inspección General de Justicia solici-tará por vía judicial la cancelación de la inscripción de lasociedad y, en su caso, la liquidación que pudiere proceder(artículos 8º de la Ley Nº 22.315 y 303 de la Ley Nº 19.550).

Artículo 7º— La Inspección General de Justicia solicitarádirectamente las medidas contempladas en el artículo ante-rior que pudieren corresponder, respecto de aquellas socie-dades que, durante dos años calendario consecutivos, con-tados a partir del 1º de enero del año inmediato siguiente alde entrada en vigencia de esta resolución, incumplan lapresentación de la información prevista en los artículos 3ºy 4º.

Artículo 8º— La Inspección General de Justicia no inscri-birá en el Registro Público de Comercio los instrumentoscorrespondientes a asambleas o reuniones de socios en lasque hubieren participado, ejerciendo el derecho de voto,sociedades constituidas en el extranjero no inscriptas a losfines del artículo 123 de la Ley Nº 19.550, cualquiera haya

sido la cuantía de dicha participación, siempre que los votosemitidos, por sí o en concurrencia con los de otros partici-pantes, hayan sido determinantes para la formación de lavoluntad social.

En el caso de sociedades obligadas a la presentación de susestados contables, la aprobación de los mismos y demásdecisiones sociales recaídas en la asamblea respectiva en lascondiciones contempladas en el párrafo precedente, serándeclaradas irregulares e ineficaces a los efectos adminis-trativos.

Si del acta de la asamblea o reunión de socios resulta que laparticipación de la sociedad constituida en el extranjero, nofue considerada en la determinación del quórum y la mayo-ría de votos requeridos, a los fines de la fiscalización oregistración del acto la Inspección General de Justicia veri-ficará dichos recaudos tomando como base únicamente elresto del capital presente.

La participación de sociedades no inscriptas conforme alartículo 123 de la Ley Nº 22.315 en asambleas de sociedadespor acciones sujetas a la fiscalización de la InspecciónGeneral de Justicia, hará pasibles a los directores de estasúltimas de las sanciones previstas por el artículo 302 de laLey Nº 19.550.

Artículo 9º— La documentación proveniente del extranjerocontemplada en esta resolución deberá acompañarse auten-ticada en legal forma en el país de origen, con la apostillacorrespondiente –si proviene de países incorporados al ré-gimen de la Convención de La Haya– o legalizada por elMinisterio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacio-nal y Culto y, si procediere, traducida a idioma nacional portraductor público matriculado, con su firma legalizada porsu respectivo colegio o entidad profesional.

Artículo 10— Suspéndese por el término de sesenta (60)días corridos, contados a partir del día siguiente al de lapublicación de la presente, la aplicación del procedimientoestablecido por la Resolución General Nº 8/2002 (I.G.J.),con relación a los trámites de inscripción contemplados enel artículo 1º de esta resolución.

Artículo 11— Esta resolución entrará en vigencia a losquince (15) días de su publicación en el Boletín Oficial.



Sociedades constituidas en el extranjero. Creación del Registro de Actos Aislados (I.G.J.)

Artículo 1º— Créase en ámbito de la Inspección Generalde Justicia el Registro de Actos Aislados de SociedadesConstituidas en el Extranjero.

El Registro se formará con las constancias de actos inscriptosrelativos a bienes inmuebles sitos en la Ciudad Autónomade Buenos Aires, cuyo objeto sea la constitución, adquisición,transmisión o cancelación de derechos reales sobre losmismos, en los cuales hayan participado sociedades consti-tuidas en el extranjero, que el Registro de la Propiedad




Inmueble de la jurisdicción mencionada informe a la Ins-pección General de Justicia como realizados bajo la califi-cación, atribuida unilateral o convencionalmente, de actosaislados, accidentales, circunstanciales, esporádicos o simi-lar.

Artículo 2º— A los fines de lo dispuesto en el artículoanterior, la información deberá comprender:1) La individualización del instrumento inscripto (tipo,

fecha y número) y en su caso del escribano público quelo haya autorizado;

2) Los datos de las partes, incluyendo, respecto de lasociedad constituida en el extranjero, su domicilio deorigen, los datos personales del representante que inter-vino, el domicilio del mismo y el constituido a losefectos del acto;

3) La naturaleza del acto;4) La identificación completa del bien o derecho sobre el

cual haya recaído;5) El monto económico que resulte.

Si al tiempo de brindarse por primera vez la información,constare la inscripción de otro u otros actos en los queparticipó la misma sociedad y cuya realización también fuecalificada en los alcances contemplados en el artículo 1º, lainformación deberá hacérsele extensiva en la misma opor-tunidad o dentro del plazo prudencial que Registro de laPropiedad Inmueble estime necesario.

La Inspección General de Justicia coordinará con el Regis-tro de la Propiedad Inmueble la elaboración de las fórmulasnecesarias para el suministro de la información prevista eneste artículo, de modo de facilitar su más rápida incorpora-ción al sistema informático mediante el cual se llevará elRegistro que se crea.

Artículo 3º— La Inspección General de Justicia analizarála información obrante en el Registro, a los fines de deter-minar aquellos supuestos en los cuales, por la reiteración delos actos, su significación económica, destino de los bienesu otras circunstancias relativas a su celebración, sea posibleadvertir elementos caracterizantes de una actuación habitualo principal de parte de la sociedad constituida en el extran-jero que participó en los mismos.

Complementariamente y a los fines indicados, podrá:1) Requerir otra información relacionada con el acto o

actos, conjunta o indistintamente, a:a) Quien o quienes, en representación de la sociedad

constituida en el extranjero, hayan intervenido en elacto o actos calificados de “aislados” o similarmen-te.Respecto de dichos representantes, la informaciónpodrá hacerse extensiva, además, a la presentaciónde los elementos contemplados en el artículo 1º,incisos 1) y 2) de la Resolución General Nº 7/2003(I.G.J.), si a criterio de la Inspección General deJusticia, el domicilio de origen de la sociedad sito enpaís o territorio de baja o nula tributación y/o laimportancia económica del acto o el destino de losbienes y/o la reiteración de actos, permitieren presu-mir fundadamente la probable configuración decualquiera de los supuestos contemplados por losartículos 118, párrafo tercero y 124, de la LeyNº 19.550. El silencio frente al requerimiento, si elrepresentante fue efectivamente habido, podrá serinterpretado como manifestación de voluntad en losalcances del artículo 919 del Código Civil, en aque-llos casos en los que el requerido hubiere repre-sentado a la sociedad en una pluralidad de actos.

b) El escribano interviniente, en su caso;

c) Quienes aparezcan como vendedores de los bieneso deudores por obligación con garantía hipotecaria;

d) Los cedentes de derechos hipotecarios;e) La Administración Federal de Ingresos Públicos,

limitada a la información que en su caso hubiere sidopresentada a la misma, a los fines del cumplimientodel régimen informativo establecido por la Resolu-ción General Nº 1375 y sus complementarias conrespecto al año calendario o período menor quecorresponda, inmediatamente posteriores a la fechade realización del acto o actos.

f) La administración del consorcio de copropietariosa que corresponda el inmueble.

2) Realizar por sí o en coordinación con otros organismos,inspecciones sobre los bienes inmuebles, con el objetode establecer su destino y condiciones de utilizacióneconómica y, en su caso, la ubicación de la sede efectivade la dirección o administración de la sociedad.

Artículo 4º— A resultas del análisis y, en su caso, medidasque se prevén en el artículo anterior, la Inspección Generalde Justicia podrá:1) Determinar la situación de la sociedad constituida en el

extranjero partícipe del acto o actos, encuadrando sicorrespondiere su actuación dentro de los supuestoscontemplados por el artículo 118, párrafo tercero o elartículo 124 de la Ley Nº 19.550.Al efecto tendrá en consideración, entre otras, las pautassiguientes:a) La reiteración de actos;b) Su significación económica;c) El domicilio de la sociedad sito en países de baja o

nula tributación;d) El destino, utilización o explotación económica del

bien;e) El modo de haberse ejercido la representación de la

sociedad partícipe.2) Intimar a la sociedad a cumplir con las inscripciones

que corresponden por aplicación de las normas citadasen el inciso anterior, observando en el primero de dichossupuestos lo dispuesto por la Resolución General Nº 7/2003(I.G.J.) y procediendo, en el segundo, a adaptar su esta-tuto o contrato a la normativa de la Ley Nº 19.550.

La intimación contendrá el apercibimiento de solicitarjudicialmente la liquidación de los bienes y operacionesde la sociedad en el primer supuesto y la disolución yliquidación de la misma en el segundo. Se notificará porcédula, en la forma prevista en el artículo 122, inciso a)de la Ley Nº 19.550, al representante de la sociedad queintervino en el acto considerado o, preferentemente, encaso de pluralidad, al que lo hizo en más de uno o en elúltimo de ellos. Si el mismo no fuere habido o rechazarela intimación, como así también en el supuesto que lasdiligencias realizadas no hubieren permitido determinarla sede efectiva conforme al inciso 2) del artículo ante-rior, la notificación se practicará por edictos en lascondiciones previstas por el artículo 42 del DecretoNº 1.883/91.

Artículo 5º— La Inspección General de Justicia podráhacer extensivo el régimen establecido en esta resolución aactos relativos a bienes inscriptos o que se inscriban en otrosregistros nacionales o locales, coordinando al efecto con lasautoridades respectivas las fórmulas necesarias para la re-cepción de la información y su incorporación al registrocreado por el artículo 1º.

Artículo 6º— El Registro de Actos Aislados de SociedadesConstituidas en el Extranjero será puesto en funcionamientoa partir de los ciento ochenta (180) días de la vigencia de



esta resolución. Sobre el mismo y sobre las actuacionesformadas en cada caso a los fines de la presente resolución,se expedirán los testimonios y certificaciones que se requie-ran en las condiciones y bajo el arancelamiento previstos enla normativa vigente.

Artículo 7º— Esta resolución entrará en vigencia a lostreinta (30) días contados a partir del día siguiente al de supublicación en el Boletín Oficial.



Sociedades constituidas en el extranjero. Artículo 24 de la Ley Nº 19.550. Presentación para suinscripción. (I.G.J.)

Artículo 1º— La presente resolución rige los procedi-mientos y requisitos de adecuación al derecho argentinomediante su regularización, de las sociedades constituidasen el extranjero cuyo encuadramiento en el artículo 124 dela Ley Nº 19.550 haya sido determinado por la InspecciónGeneral de Justicia de acuerdo con las Resoluciones Gene-rales Resoluciones Generales Nros. 7/2003 y 8/2003 (I.G.J.)y de las demás sociedades constituidas en el extranjero que,inscriptas o no conforme a los artículos 118, párrafo terceroy 123 de la Ley Nº 19.550, voluntariamente resuelvan suadecuación, acreditando la existencia de cualquiera de lossupuestos del citado artículo 124 de la Ley Nº 19.550.

Artículo 2º— Las sociedades deberán solicitar su inscripciónen el Registro Público de Comercio, cumpliendo con lapresentación de los elementos siguientes:1) Formulario de actuación Nº 1.2) Dictámenes de precalificación suscriptos por escribano

público y graduado en ciencias económicas.3) Comprobante del pago de la tasa respectiva, según

corresponda de acuerdo con la Decisión AdministrativaNº 46 de la Jefatura de Gabinete de Ministros.

4) Escritura pública de adecuación y sujeción de la socie-dad a la ley argentina a todos sus efectos, otorgada porlos socios actuales y los que en su caso se incorporen enoportunidad de la adecuación, por sí o mediante apode-rado o apoderados con facultades especiales; el poder opoderes especiales deberán consignar expresamente tan-to el porcentaje de participación de cada socio como losporcentajes que dicho socio reconoce a los restantes enel capital social.La escritura pública deberá contener:a) La identificación conforme al inciso 1º del artículo

11 de la Ley Nº 19.550 del socio o socios actuales y,en su caso, la de quienes se incorporen a la sociedad.

b) La constancia expresa de que el socio o sociosactuales, por sí o mediante apoderado, acreditan sucalidad de tales, exhibiendo ante el escribano auto-rizante los respectivos títulos y/u otros elementosque demuestran indubitablemente dicha calidad yexpresando la fecha desde la cual invisten tal condi-ción.

c) La declaración de voluntad expresa de los socios deregularizar la actuación anterior de la sociedad en laRepública, mediante la adopción de un tipo socialcontemplado por la Ley Nº 19.550 y la aprobaciónde las estipulaciones a que se refiere el subinciso f),de los extremos indicados en los subincisos g), h) e

i) y del balance indicado en el inciso 5). Deberánmanifestarse asimismo, en su caso, los porcentajesde participación en la sociedad reconocidos a lossocios que conforme al subinciso j) declaren o hayandeclarado su voluntad de separarse de la sociedad.

d) La mención de la naturaleza y monto del aporte decapital efectuado por el socio o socios que se incor-poren como tales a la sociedad en oportunidad delotorgamiento de la adecuación, con constancia deque el mismo se halla totalmente integrado.

e) La transcripción de los certificados u otras constan-cias auténticas que acrediten la constitución, registroo incorporación de la sociedad en el extranjero y lacancelación de su inscripción.Si en el instrumento de adecuación se manifestareque el derecho del lugar en que la sociedad se hallaregistrada o incorporada condiciona la expedición dela constancia de cancelación a la demostración de sunueva inscripción en otra jurisdicción, deberán rela-cionarse en dicho instrumento las normas legales y/odictamen de abogado o notario con matrícula vigenteen la respectiva jurisdicción, de donde surja el extre-mo invocado.En tal caso, la sociedad deberá acreditar la cancela-ción de su inscripción en el extranjero dentro deltérmino de noventa (90) días corridos de registradasu adecuación, transcurrido el cual no se inscribiránotros actos de la sociedad, aun otorgados durantedicho lapso y que a su vencimiento estuvieran pen-dientes de tal inscripción.

f) Las cláusulas del estatuto o contrato que regirá a lasociedad, de acuerdo con dicho tipo social y lasdisposiciones de la Ley Nº 19.550 aplicables al mis-mo.La denominación social deberá cumplir con lo dis-puesto en la Resolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.)(Normas de la Inspección General de Justicia). Encaso de modificación, la nueva deberá referir su nexode continuidad con la anterior.El monto del capital social será igual al del patrimo-nio neto resultante del balance requerido por el inci-so 5), adicionado en su caso con el valor del aportedel socio o socios que se incorporan y deducida lareserva legal completa.La declaración de voluntad referida en el subincisoc) podrá no obstante establecer una cifra inferior,siempre que la misma no esté por debajo, en su caso,de la del artículo 186 de la Ley Nº 19.550 y, si se




adoptare el tipo de una sociedad no accionaria, noresulte manifiestamente inadecuada al objeto de lamisma. Sobre la cifra que se establezca, se calcularála reserva legal completa y la diferencia entre lasumatoria de capital y reserva legal y el monto delpatrimonio neto se imputará a una reserva especial quese regirá por el tercer párrafo in fine del artículo 202de la Ley Nº 19.550, cualquiera sea el tipo socialadoptado.

g) La cantidad, porcentaje y características de lasparticipaciones que correspondan a cada socio, cuyaentidaddeberá, corresponderse con la exigencia de unapluralidad de socios de carácter sustancial, carácterque también deberá observarse si la sociedad que seadecua hubiere sido unipersonal y su pluripersonali-dad se establece mediante la incorporación de otro uotros socios en el acto de adecuación.

h) El nombramiento de los integrantes de los órganosde administración y fiscalización.

i) La fijación del domicilio y la sede social en el ámbitode la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sedesocial se establecerá conforme a los artículos 11,inciso 2º, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550 y 16de la Resolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.) (Normasde la Inspección General de Justicia).

j) La declaración expresa de voluntad –manifestadapor sí o mediante apoderado– de separarse de lasociedad de aquellos socios que, como consecuenciade la regularización, no desearen permanecer en lamisma o bien la transcripción de las notificacionesefectuadas en tal sentido a los restantes socios pormedio fehaciente.

k) La existencia, en su caso, en otras jurisdicciones deinscripciones efectuadas en los términos de los artí-culos 118, párrafo tercero y 123 de la Ley Nº 19.550,con indicación de sus datos.

l) La individualización de los bienes y/o derechosregistrables de que la sociedad sea titular y queestuvieren inscriptos en cabeza de ella en registrosde la República Argentina.

5) Balance especial de regularización cerrado a una fechaque no exceda los tres (3) meses anteriores a la fecha dela declaración prevista en el subinciso c) del incisoanterior, confeccionado en moneda nacional y conformea las disposiciones reglamentarias y técnicas argentinas,con informe de auditoría conteniendo opinión. Deberáncontemplarse las variaciones significativas que pudieranexperimentarse en el lapso comprendido entre la fechade cierre del balance y la fecha límite en que, en virtudde dicho cierre, deba adoptarse la decisión de adecua-ción de la sociedad.Si la sociedad tuviere bienes en el exterior, la valuaciónde los mismos deberá ajustarse a pautas homogéneasrespecto de la que correspondería a bienes de igualnaturaleza sitos en territorio nacional.

6) Informe de contador público independiente, con su fir-ma certificada por la autoridad de superintendencia dela matrícula, consignando, en su caso, la incidencia quesobre los rubros del balance de regularización tengan laseparación y/o incorporación de socios que se hayanproducido.

7) Elementos que acrediten la realización de su aporte decapital por parte del socio o socios que se incorporencomo tales a la sociedad en oportunidad del otorgamien-to del acto de adecuación.La existencia, valuación e integración de tales aportesse regirán por las disposiciones pertinentes de la Reso-lución General Nº 6/80 (I.G.P.J.) (Normas de la Inspec-ción General de Justicia).

8) La publicación prescripta por el artículo 10 de la LeyNº 19.550, en su caso.

Artículo 3º— La protocolización en la escritura pública deadecuación de todo instrumento otorgado o expedido en elextranjero deberá efectuarse cumpliendo con las normas detraducción, autenticación, legalización y en su caso aposti-llado aplicables a la documentación de tal origen.

Artículo 4º— Con la realización de la inscripción previstaen el artículo 2º, la Inspección General de Justicia cancelarásimultáneamente, si las hubiere, las inscripciones efectua-das conforme a los artículos 118, párrafo tercero y 123 dela Ley Nº 19.550 y al artículo 26 del Decreto Nº 1.493/82.

Todas las inscripciones existentes en otras jurisdicciones secancelarán en ellas a solicitud de la sociedad, la que deberáacreditar su cumplimiento ante la Inspección General deJusticia dentro de los noventa (90) días corridos de inscripta,suspendiéndose a partir de entonces y hasta que ello ocurrala registración de cualquier otro acto que se requiera.

Artículo 5º— La Inspección General de Justicia librará apedido de la sociedad los oficios necesarios para que losregistros de bienes que correspondan tomen nota, en relacióncon dichos bienes, de la adecuación de la sociedad reguladaen la presente resolución.

Artículo 6º— Dentro del plazo de noventa (90) días corri-dos de inscripta, la sociedad deberá asimismo:1) Rubricar libros y en su caso obtener la autorización de

empleo de registros contables por medios mecánicos, deconformidad con la Resolución General Nº 7/95 (I.G.J.)y modificatorias, el artículo 61 de la Ley Nº 19.550 y lasdisposiciones pertinentes de la Resolución General Nº 6/80(I.G.P.J.) (Normas de la Inspección General de Justicia)y demás normativa reglamentaria aplicable.

2) Transcribir en debida forma el balance de regularizacióny el informe previsto en el inciso 6) del artículo 2º en elLibro Inventario y Balance, lo que se acreditará median-te certificación de contador público independiente cuyafirma deberá estar legalizada por la autoridad de super-intendencia de su matrícula. Dicha certificación deberácontener el detalle de libros rubricados y, medios conta-bles autorizados en cumplimiento del inciso anterior eindicar los folios en los que obre la transcripción delbalance e informe precedentemente mencionados.

3) Acreditar mediante acta notarial el depósito en la sedesocial inscripta de:a) Los libros y documentación social correspondientes

a la actuación social anterior a la fecha de la escriturapública de adecuación, incluidos los de las agencias,sucursales o representaciones permanentes inscrip-tas en territorio nacional; al realizarse el depósitodeberá correr en el último folio utilizado de loslibros, nota de discontinuación suscripta por el escri-bano público interviniente, de cuya inserción el mismodejará constancia en el acta.Si la sociedad ha llevado registros en hojas móvileso por medios similares, deberá constar su encuader-nación y la existencia de nota en la última de dichashojas, con indicación de la cantidad de las mismasque se haya utilizado. Si se han empleado medios osoportes magnéticos, el acta dará cuenta de ello y deque se extrae copia de los mismos que queda depo-sitada por ante el escribano público interviniente.

b) La traducción, si correspondiere, de dichos libros yen su caso la de los medios o soportes magnéticos,efectuada por traductor público matriculado, con su



firma legalizada por la autoridad de superin-tendencia de su matrícula.

Artículo 7º— La Inspección General de Justicia podrápublicar anualmente en el Boletín Oficial y un medio decirculación generalizada en la República, la nómina deaquellas sociedades que, habiendo quedado inscriptas en elRegistro Público de Comercio de acuerdo con la presenteresolución, no hayan, sin embargo, acreditado las cancela-

ciones inscriptorias previstas en los artículos 2º, inciso 4),subinciso e), párrafo tercero y 4º, párrafo segundo ni tam-poco el cumplimiento de lo requerido por el precedenteartículo 6º.

Artículo 8º— Esta resolución entrará en vigencia a lostreinta (30) días de su publicación en el Boletín Oficial.



Sociedades constituidas en el extranjero que carezcan de capacidad y legitimación para actuar enel territorio del lugar de su creación (I.G.J.)

Artículo 1º— La Inspección General de Justicia no inscri-birá en el Registro Público de Comercio a los fines de losartículos 118, tercer párrafo y 123 de la Ley Nº 19.550,sociedades constituidas en el extranjero que carezcan decapacidad y legitimación para actuar en el territorio dellugar de su creación en el desarrollo de su propia actividado con los alcances descriptos en los artículos 118, tercerpárrafo y 123 de la Ley Nº 19.550, respectivamente.

Artículo 2º— Las sociedades constituidas en el extranjerode las características de las mencionadas en el artículo 1º,que pretendan desarrollar alguna de las actividades mencio-nadas en el artículo 118, párrafo 3º, o artículo 123 de la LeyNº 19.550, deberán previamente adecuarse íntegramente ala legislación argentina, cumpliendo al efecto con las dispo-siciones contenidas en la Resolución General Nº 12/2003(I.G.J.).

Artículo 3º— La Inspección General de Justicia apreciarácon criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitosestablecidos en el artículo 1º de la Resolución GeneralNº 7/2003 (I.G.J.), aquellos casos en los cuales las inscrip-ciones registrales que el mismo contempla sean solicitadaspor sociedades cuya creación hubiera tenido lugar en juris-dicciones consideradas de baja o nula tributación, aunque lalegislación del lugar de su creación no establezca prohibi-ciones o restricciones de actuación a dichas sociedades ensu propio territorio.

Artículo 4º— En el caso de las sociedades comprendidasen el artículo 3º, sin perjuicio del cumplimiento de losrequisitos establecidos en dicha norma, el Organismo deControl, exigirá, con respecto a dichas sociedades que re-quieran su inscripción conforme al artículo 118, tercer pá-rrafo, de la Ley Nº 19.550, la acreditación por parte de lasolicitante de que al tiempo de solicitar dicha inscripcióndesarrollan de manera efectiva actividad empresaria econó-micamente significativa en el lugar de su constitución,registro o incorporación. Dicha acreditación deberá com-prender el suministro de la documentación completa de losúltimos estados contables de la sociedad, acompañados deuna descripción en instrumento escrito suscripta por autori-dad competente del país de origen o funcionario de lasociedad –cuya calidad y facultades suficientes deberánacreditarse–, de las principales operaciones realizadas en

dicho lugar por la sociedad durante el ejercicio económicoa que correspondan los estados contables o durante el añoinmediato anterior si la periodicidad de aquellos fuere infe-rior. Dicha descripción deberá contener –además– datosprecisos referidos a las fechas, partes, objeto y volumeneconómico involucrado en las operaciones, pudiendo laInspección General de Justicia, si estimare insuficiente elinforme, requerir la presentación total o parcial de la docu-mentación correspondiente a las operaciones, como así tam-bién la que acredite el carácter y titularidad de los activosfijos a que se refiere el artículo 1º, inciso 2), subinciso c) dela Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.).

Artículo 5º— Las disposiciones contenidas en los artículos 3ºy 4º de esta resolución se aplicarán también respecto de socie-dades constituidas en el extranjero provenientes de jurisdiccio-nes que, aun cuando no fueren consideradas de baja o nulatributación, se hallen entre aquellas que conforme a criterios delBanco Central de la República Argentina, de la Unidad deInvestigación Financiera, delMinisterio de Justicia yDerechosHumanos o de organizaciones regidas por normas de derechointernacional público, tales como la Naciones Unidas, la Or-ganización de Estados Americanos, el Grupo de Acción Finan-ciera Internacional (G.A.FI.) u otras, sean consideradas comojurisdicciones“no colaboradoras” en la lucha contra el lavadode dinero y el crimen trasnacional.

Artículo 6º— Las sociedades contempladas en los artículos3º, 4º y 5º que a partir de esta resolución se inscribanconforme al artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº19.550, y las que ya lo hayan hecho anteriormente, deberánacreditar la subsistencia de su actividad en su lugar deorigen, con carácter de principal respecto de la que desarro-lle su asiento, sucursal o representación permanente, acom-pañando a tal fin la documentación prescripta en el segundopárrafo del artículo que antecede, en la oportunidad previstapor el artículo 70, inciso 1), de la Resolución General Nº6/80 (I.G.P.J.) (Normas de la Inspeccióon General de Justi-cia).

Artículo 7º— La Inspección General de Justicia solicitarájudicialmente la cancelación de las inscripciones corres-pondientes a sociedades comprendidas en los artículos an-teriores que a la fecha de su entrada en vigencia se encuen-tren comprendidas en algunas de las siguientes situaciones:




1) Cuando no tuvieran debidamente cumplidas las presen-taciones requeridas por los artículos 3º y 4º de la Reso-lución General Nº 7/2004 (I.G.J.) y no lo hicieran dentrodel plazo improrrogable de noventa (90) días corridossiguientes a la vigencia de la presente resolución, cum-pliendo además en la misma oportunidad con lo dispuestoen el artículo 4º; ello, sin perjuicio del encuadramientoque a resultas de dichas presentaciones les correspondade acuerdo con el artículo 5º de la citada ResoluciónGeneral Nº 7/2003 (I.G.J.)1.

2) Cuando, en su defecto y dentro del plazo del incisoanterior, no efectúen la presentación prescripta por laResolución General Nº 12/2003 (I.G.J.), cumpliendocon los requisitos establecidos en ella para su adecua-ción a la legislación argentina.

Artículo 8º— 2Las sociedades provenientes de jurisdicciones“off shore” que hayan realizado actos bajo la calificación,atribuida unilateral o convencionalmente, de actos aislados,accidentales, circunstanciales, esporádicos o similar y cuyainvestigación se haya realizado conforme a la ResoluciónGeneral Nº 8/2003 (I.G.J.), serán emplazadas, cuando co-rresponda por aplicación del artículo 4º de dicha resolución,únicamente a los fines de su adecuación al derecho argenti-no en los términos de la Resolución General Nº 12/2003(I.G.J.). Los emplazamientos que ya hayan sido efectuadospara cumplir con la inscripción del artículo 118, tercerpárrafo, de la Ley Nº 19.550, se tendrán por formulados alos fines del artículo anterior. El plazo de cumplimiento sefija en noventa (90) días corridos improrrogables, los queen el caso del párrafo precedente, se computarán desde lavigencia de la presente resolución, teniéndose por extendidohasta tal término cualquiera menor que se haya fijado.

Artículo 9º— A los fines de lo dispuesto en la presenteresolución, se entiende por “jurisdicciones off shore” todasaquellas –entendidas en sentido amplio como Estados inde-pendientes o asociados, territorios, dominios, islas o cuales-quiera otras unidades o ámbitos territoriales, independienteso no– conforme a cuya legislación todas o determinada claseo tipo de sociedades que allí se constituyan, registren oincorporen, tengan vedado o restringido en el ámbito deaplicación de dicha legislación el desarrollo de todas susactividades o la principal o principales de ellas en dichoterritorio. Asimismo –y a idénticos fines– se entiende por“sociedades off shore” aquellas sociedades constituidas enel extranjero que conforme a las leyes del lugar de sucreación o incorporación tengan vedado o restringido –enel ámbito de aplicación de dicha legislación– el desarrollode todas sus actividades o la principal o principales de ellasen dicho lugar de creación o incorporación.

Artículo 10— A los efectos de lo dispuesto por el artículo3º, son consideradas jurisdicciones de baja o nula tributa-ción las listadas en el Decreto Nº 1.037/2000, pudiendoasimismo la Inspección General de Justicia considerar comotales a otras jurisdicciones incluidas en listados de tercerospaíses o de la Organización para la Cooperación y el Desa-rrollo Económico (O.C.D.E.).

Artículo 11— La documentación proveniente del extranjeroque deba ser presentada a los fines del cumplimiento de lapresente resolución, deberá observar los recaudos estable-cidos en el artículo 9º de la Resolución General Nº 7/2003(I.G.J.).

Artículo 12— La presente resolución, salvo sus artículos11 y 13, no será de aplicación a las sociedades constituidasen el extranjero cuya inscripción se haya solicitado o sesolicite con simultáneo cumplimiento de lo establecido enla Resolución General Nº 22/2004 (I.G.J.). Sin perjuicio deello y a los fines de la legalidad de las inscripciones yapracticadas y –previo a practicarlas– de las que estuvierenen trámite al tiempo de la vigencia de esta resolución o quese soliciten a partir de entonces, la Inspección General deJusticia remitirá a la Administración Federal de IngresosPúblicos, las actuaciones, para que dicho organismo seexpida en cada caso acerca de la licitud del empleo del“vehículo” desde el punto de vista fiscal. Los plazos proce-dimentales previstos por la Resolución General Nº 3/87(I.G.J.), se suspenderán a partir de la fecha de remisión delas actuaciones al organismo fiscal y se reanudarán a partirde la fecha de su devolución.

Artículo 13— Exclúyese del denominado “trámite urgente”reglamentado por las Resoluciones Generales Nros. 8/2002y 16/2002, los trámites de inscripciones a los fines de losartículos 118, tercer párrafo y 123 de la Ley Nº 19.550 y deinscripciones posteriores de sociedades ya registradas o quese registren a esos fines. Tampoco procederá la prosecucióncon carácter de “urgente” de trámites iniciados bajo losplazos de procedimiento normales resultantes de la norma-tiva vigente.

Artículo 14— Esta resolución entrará en vigencia el día desu publicación en el Boletín Oficial.




1 La Resolución Nº 6/2005 (B.O. del 31/05/2005) prorrogó el plazo establecido en este artículo hasta el 29/07/2005. Vencido el plazo indicadoanteriormente, quedarán expeditas sin más las acciones judiciales contempladas en los artículos 7º de la Resolución General Nº 2/2005 (I.G.J.)4º de la Resolución General Nº 8/2003 (I.G.J.), sin requerirse al efecto emplazamiento o intimación previa de ningún tipo.

2 La Resolución Nº 6/2005 (B.O. del 31/05/2005) prorrogó el plazo establecido en este artículo hasta el 29/07/2005. Vencido el plazo indicadoanteriormente, quedarán expeditas sin más las acciones judiciales contempladas en los artículos 7º de la Resolución General Nº 2/2005 (I.G.J.)4º de la Resolución General Nº 8/2003 (I.G.J.), sin requerirse al efecto emplazamiento o intimación previa de ningún tipo.


Sociedades constituidas en el extranjero. Inscripción. Requisitos (I.G.J.)

Artículo 1º— Las sociedades constituidas en el extranjero quesoliciten la inscripción en el Registro Público de Comercio desu adecuación al derecho argentino en los términos de laResolución General Nº 12/2003 (I.G.J.), estarán dispensadasde la exigencia de acreditar la cancelación de su inscripción enel lugar de su constitución, incorporación o registro prescriptapor el artículo 2º, inciso 4), subinciso e) de dicha resolución,en el caso de que, acompañen con las formalidades del artículo9º de la Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.), la normativalegal y/o dictamen de abogado o notario con matrícula vigenteen la jurisdicción de origen, que establezca que el derechoextranjero por el cual se han regido, no contempla la posibili-dad de dicha cancelación en las condiciones requeridas.

Artículo 2º— Las sociedades “off shore” referidas en elartículo 9º de la Resolución General Nº 2/2005 (I.G.J.) quecon anterioridad a la vigencia de la misma hayan cumplidodebidamente con lo establecido en la Resolución GeneralNº 7/2003 (I.G.J.), no estarán sujetas a encuadrarse en lasdisposiciones de la Resolución General Nº 12/2003 (I.G.J.).

Las mencionadas sociedades continuarán sujetas al cumpli-miento de los extremos de la referida Resolución GeneralNº 7/2003 (I.G.J.) en las oportunidades que ésta prevé,debiendo resultar de ello que su actividad principal sedesarrolla fuera de la República Argentina.

Artículo 3º— Déjase sin efecto la remisión a la Adminis-tración Federal de Ingresos Públicos, con carácter previo asu inscripción, de los trámites registrales comprendidos enla Resolución General Nº 22/2004 (I.G.J.). La informaciónrespectiva será cursada a dicho organismo una vez practica-da la inscripción del caso.

Similar información se le remitirá con respecto a sociedadesya inscriptas en condición de “vehículos” y a las inscriptas conanterioridad a la vigencia de la Resolución General Nº 7/2003(I.G.J.) y que manifiesten esa misma condición solicitando yacreditando la procedencia de su dispensa en la forma estable-cida en la Resolución General Nº 22/2004 (I.G.J.).

Artículo 4º— Esta resolución entrará en vigencia el día desu publicación en el Boletín Oficial.



Sociedades constituidas en el extranjero. Inscripción en el Registro Público de Comercio. Normacomplementaria. (I.G.J.)

Artículo 1º— Las sociedades constituidas en extranjero quesoliciten su inscripción en el Registro Público de Comercioa los efectos de los artículos 118, párrafo tercero y 123 dela Ley Nº 19.550, pertenecientes a grupos de sociedadescuya sociedad cabeza o de comando y las controlantesdirectas o indirectas de la peticionante, estén constituidas ydomiciliadas en el exterior y sujetas a una ley extranjera,estarán dispensadas, los fines de la procedencia de dichainscripción, de acreditar que satisfacen ellas mismas losextremos del artículo 1º de la Resolución General Nº 7/2003(I.G.J.), siempre que cumplan con los requisitos siguientes:1) La presentación de manifestación expresa de que la

sociedad constituye exclusivamente un “vehículo” o ins-trumento de inversión utilizado para esa única finalidadpor otra sociedad del grupo que directa o indirectamenteejerza control sobre ella en base a las participacionessociales poseídas.Dicha manifestación deberá surgir de documentos ema-nados de los órganos de administración o gobierno de lasociedad que solicite la inscripción de su controlante

directa o indirecta de la cual la primera sea “vehículo”,presentados con los recaudos contemplados en el artículo9º de la Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.).

2) La demostración, por los mismos medios previstos enla Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.), de que losextremos requeridos por dicha resolución son cumplidospor la sociedad controlante directa en su caso, indirectaa que se refiere el segundo párrafo del inciso anterior. Sihubiere más de una controlante indirecta, la demostra-ción deberá referirse a la más próxima en la cadena desociedades.

3) La presentación con carácter de declaración jurada fir-mada por el representante designado de informaciónsiguiente:a) El organigrama del grupo societario;b) La identificación de los socios de la sociedad

“vehículo” y de los de sus controlantes directa eindirectas, la cual deberá incluir: (i) Nombre y ape-llido o denominación social, según corresponda encada caso; (ii) Número de documento de identida-




dÀ… pasaporte en el caso de personas físicas, ydatos de autorización, registro o incorporación, en elcaso de personas jurídicas; (iii) Domicilio real de laspersonas físicas y domicilio especial y sede efectivade la administración, en el caso de personas jurídi-cas; (iv) Porcentaje de participación en el capital ycantidad de votos otorgados.

Se excluye de dicha identificación aquella parte delcapital que corresponda a acciones con cotización enbolsas o mercados de valores.

Artículo 2º— El artículo anterior será aplicable a las pre-sentaciones que sociedades constituidas en el extranjero yainscriptas, deban efectuar a los fines de los artículos 3º y 4ºde la Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.), debiendo cuandocorresponda actualizarse, en cada oportunidad, los recaudosestablecidos.

Artículo 3º— A los fines de la presente resolución seentenderá por sociedad controlante a aquella que posea lasparticipaciones y derechos de voto suficientes para formarpor sí sola la voluntad social de la sociedad controlada.

Si se invocare la existencia de control común, los extremosrequeridos por la Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.),deberán ser cumplidos por quienes ejerzan directa o indirec-tamente dicho control.

Artículo 4º— Esta resolución entrará en vigencia el día desu publicación en el Boletín Oficial y será aplicable a laspresentaciones efectuadas por sociedades comprendidas enella que se encuentren en curso y a las posteriores que en losucesivo correspondan.



Sociedades constituidas en el extranjero. Inscripción en el Registro Público de Comercio. Normacomplementaria. (I.G.J.)

Artículo 1º— Para la inscripción en el Registro Público deComercio prevista por el artículo 118, tercer párrafo, de laLey Nº 19.550, la publicidad impuesta por el inciso 2) delmismo, cuando se trate de sociedades por acciones o deresponsabilidad limitada o constituidas bajo un tipo desco-nocido por las leyes argentinas, deberá tener el contenidoindicado en el artículo 10, incisos a) y b) de la Ley Nº 19.550,en relación con el acto constitutivo de la sociedad y de lasreformas al mismo, si las hubiere, en vigencia al tiempo desolicitarse la inscripción.

Si el derecho aplicable a la sociedad no exigiere o facultare aomitir en dichos actos, algunos de los requisitos legales que seexteriorizan en la publicidad del citado artículo 10 de la LeyNº 19.550, el dictamen de precalificación profesional deberájustificar tal extremo con transcripción de las normas legalescorrespondientes. En su defecto deberá acompañarse a esemismo fin dictamen debidamente explicativo, emitido porabogado onotariode la jurisdicción extranjeracorrespondientecon certificación de vigencia de su matrícula o registro.

El aviso que se publique deberá indicar los puntos que seomiten por la razón indicada en el párrafo anterior.

Artículo 2º— Las disposiciones del artículo anterior sonaplicables a la inscripción de reformas posteriores previstapor el artículo 26 del Decreto Nº 1.493/82.

Artículo 3º—I – Las sociedades por acciones constituidas en el extran-

jero que soliciten su inscripción conforme a los artículos118, tercer párrafo y 123, de la Ley Nº 19.550, deberánpresentar documentación que contenga la indivi-dualización de quienes fueren sus accionistas, de con-formidad con las disposiciones de este artículo. Dichaindividualización deberá corresponder a una fecha no

más de treinta (30) días anterior a la solicitud de inscrip-ción correspondiente y deberá constar en el aviso a quese refiere el artículo 1º.1) En el caso de sociedades cuyo capital se represente

en acciones nominativas, deberá acompañarse unaescritura pública de protocolización del registro deacciones o accionistas de la sociedad o libro o docu-mento social equivalente, o un certificado expedidopor autoridad o funcionario de la sociedad.

2) Si la sociedad tuviere acciones al portador, deberáacompañarse un certificado que incluya a los accio-nistas a cuyo favor se hayan emitido las accionessuscriptas o certificados de las mismas y/o que,conforme a documentación obrante en la sociedad,hayan designado agentes o apoderados para recibirlas acciones o certificados. Si hubiere habido desig-naciones posteriores de agentes o apoderados paraactuar en o frente a la sociedad, participar de susasambleas o recibir notificaciones, avisos o cual-quier información que deba darse o a la cual tenganderecho los accionistas, el certificado deberá indicarlos accionistas que efectuaron o comunicaron dichasdesignaciones.En el caso de sociedades que provengan de jurisdic-ciones “off shore” y/o consideradas de baja o nulatributación y/o categorizadas como no colaboradorasen la lucha contra el lavado de dinero y el crimentransnacional, la Inspección General de Justicia po-drá requerir los elementos que estime conducentes aacreditar antecedentes de los accionistas, compren-didos los que correspondan a condiciones patrimo-niales y fiscales de los mismos.Si las pautas establecidas en el presente inciso nofueren suficientes para la individualización de losaccionistas y éstos hubieren designado agentes oapoderados para que los representen a cualesquiera




efectos o alcances, deberá presentarse la declaraciónde dichos agentes o apoderados que manifiesten laidentidad del accionista representado, con el conte-nido determinado en el parágrafo II de este artículo.

3) Si las acciones fueren en parte nominativas y enparte al portador, los recaudos de los incisos anterio-res deberán observarse según corresponda a cada unade esas formas de circulación.

4) Si las acciones hubieren sido transferidas a un trust,fideicomiso o figura similar, la documentación de-berá indicar los datos de individualización del mis-mo, incluyendo los de fiduciante, fiduciarios y fidei-comisarios y/o beneficiarios o sus equivalentessegún el régimen legal bajo el cual aquel se hayaconstituido o celebrado. Cualquier variación deberáinformarse conforme al artículo 5º.

5) Si las acciones integraren el patrimonio de unafundación o figura similar, sea de finalidad públicao privada, deberán indicarse los datos del fundadory, si fuere persona diferente, los de quien haya efec-tuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio,informándose en la oportunidad prevista por el cita-do artículo 5º cualquier modificación posterior.

6) En los casos de los incisos anteriores, estarán exentosde individualización los titulares de acciones concotización en bolsas o mercados de valores, debien-do la individualización limitarse a quienes confor-men el grupo de control interno –de hecho o dederecho– y cuyas acciones se hallen fuera del régi-men de oferta pública.

7) Si en cualquiera de los casos de los incisos prece-dentes se presentare otra documentación diferentepara satisfacer la finalidad de identificación, la Ins-pección General de Justicia evaluará en cada caso susuficiencia.

II – De la documentación presentada en cumplimiento delo que se dispone en el parágrafo anterior, deberá surgircomo mínimo: a) Nombre y apellido o denominaciónsocial del accionista; b) Domicilio o sede social; c)Número de documento de identidad o de pasaporte quecorresponda o en su caso, datos de registro, autorizacióno incorporación; d) Cantidad de acciones, votos y por-centaje de participación de cada accionista.Dicha documentación deberá estar suscripta por autori-dad o funcionario de la sociedad que corresponda, cuyafirma, calidad y facultades suficientes deberán acreditarsenotarialmente o por autoridad competente.Si de los instrumentos del acto constitutivo de la socie-dad o posteriores reformas que se presenten surgiere laindividualización de los accionistas y determinación desu participación en los alcances requeridos y la mismasubsistiere, será suficiente que las certificaciones seremitan a ello.

Artículo 4º— La negativa o imposibilidad de indivi-dualización de accionistas en los alcances referidos en elartículo anterior, obstará a la inscripción.

Artículo 5º—I – A partir de la inscripción de la sociedad, en caso de

variación de accionistas titulares de acciones nominati-vas, deberá presentarse la documentación prevista en elartículo 3º de la cual surja dicha variación:1) En oportunidad del cumplimiento de la presentación

prescripta por los artículos 3º y 4º de la ResoluciónGeneral Nº 7/2003 (I.G.J.); o

2) Dentro de los treinta (30) días de producida dichavariación, en aquellos casos en los cuales la mismaimporte alteración del control interno de derecho de lasociedad de acuerdo con el régimen de mayorías esta-blecido por el ordenamiento legal que la rija.

II – Si la sociedad tuviere acciones al portador, deberá acom-pañarse en la oportunidad prevista en el inciso 1) delparágrafo anterior, certificaciones que indiquen:1) Los accionistas que hayan designado agentes o

apoderados;2) Los accionistas que durante el año inmediato ante-

rior a la realización de la presentación prescripta porlos artículos 3º y 4º de la Resolución GeneralNº 7/2003 (I.G.J.), participaron de asambleas, juntaso cualesquiera otras modalidades de toma de deci-siones o en su defecto la declaración de los agenteso apoderados que los hayan representado, manifes-tando la identidad de los accionistas representados.

La documentación requerida por este artículo deberá cum-plir con los recaudos del parágrafo II del artículo 3º.

Artículo 6º— A los fines de la presente resolución, setendrán por sociedades provenientes de jurisdicciones “offshore” y/o de baja o nula tributación y/o categorizadascomo no colaboradoras en la lucha contra el lavado dedinero y el crimen transnacional, a las que correspondaconsiderar tales conforme a lo establecido en la ResoluciónGeneral Nº 2/2005 (I.G.J.).

Artículo 7º— La presente resolución será también aplicablea sociedades de tipo desconocido por las leyes de la Repú-blica cuyo derecho aplicable posibilite también el anonimatode los titulares de su capital.

Artículo 8º— La documentación proveniente del extranjeroque deba ser presentada a los fines del cumplimiento de lapresente resolución, deberá observar los recaudos estable-cidos en el artículo 9º de la Resolución General Nº 7/2003(I.G.J.).

Artículo 9º— Esta resolución no será aplicable a las deno-minadas sociedades “vehículo”, las cuales se regirán por lodispuesto en la Resolución General Nº 22/2004 (I.G.J.).

Artículo 10–– Esta resolución entrará en vigencia el día desu publicación en el Boletín Oficial.

Artículo 11–– De forma.




Sociedades constituidas en el extranjero. Normas reglamentarias de resguardo de la eficacia delrégimen normativo de la Ley Nº 19.550. (I.G.J.)

Artículo 1º— Toda notificación que, en ejercicio de susfunciones, la Inspección General de Justicia realice a lassociedades constituidas en el extranjero inscriptas a losefectos de los artículos 118, tercer párrafo y 123, de la LeyNº 19.550, en la sede social de las mismas inscripta en elRegistro Público de Comercio, tendrá efectos vinculantesen los alcances determinados por el artículo 11, inciso 2º),párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550.

La Inspección General de Justicia solicitará o admitirá conlos mismos efectos el emplazamiento en juicio de dichassociedades, en cualquier acción judicial que promueva o enla que intervenga.

Artículo 2º— A los fines de la inscripción en el RegistroPúblico de Comercio de instrumentos relativos a actos enlos cuales hayan participado sociedades constituidas en elextranjero inscriptas a los efectos del artículo 123 de la LeyNº 19.550, la Inspección General de Justicia requerirá laacreditación de que dichas entidades han actuado mediantesu representante inscripto en cumplimiento de la normalegal citada o bien mediante apoderado investido tal yexclusivamente por dicho representante.

Artículo 3º— Los actos de sociedades constituidas en elextranjero inscriptas a los efectos del artículo 118, tercerpárrafo, de la Ley Nº 19.550, sujetos a inscripción en elRegistro Público de Comercio, autorización, aprobación ofiscalización conforme a la normativa vigente, tambiéndeberán ser cumplidos por su representante inscripto endicho registro, o bien por apoderado investido tal y exclusiva-mente por dicho representante.

Artículo 4º— Sin perjuicio de las facultades atribuidas porel artículo 6º de la Ley Nº 22.315, en los trámites registralesy de autorización o aprobación correspondientes a actoscomprendidos en los dos (2) artículos anteriores, los dictá-menes de precalificación deberán identificar bajo respon-sabilidad de su firmante, al representante inscripto indican-do los datos de su inscripción; si hubiere actuadoun apoderadodesignado por tal representante, deberá referenciarse el otor-gamiento del poder por parte de éste último, salvo que ellosurja del instrumento por inscribir.

Igual información deberá indicarse en presentaciones nosujetas a precalificación profesional obligatoria.

Artículo 5º— En caso de inobservancia de lo establecidoen los artículos anteriores, la Inspección General de Justiciadenegará la registración, autorización o aprobación que serequieran y/o declarará irregulares e ineficaces a los efectosadministrativos los actos correspondientes, a salvo, en sucaso, lo dispuesto por el artículo 8º, párrafo tercero, de laResolución General Nº 7/2003 (I.G.J.), con respecto a aque-llos en que hayan participado sociedades inscriptas conformeal artículo 123 de la Ley Nº 19.550.

Artículo 6º— Esta resolución entrará en vigencia el día desu publicación en el Boletín Oficial y se aplicará a los actoscomprendidos y notificaciones que se realicen a partir deentonces.



Inscripción en el Registro Público de Comercio de reformas estatutarias o contractuales, variacionesde capital, modificaciones. (I.G.J.)

Artículo 1º— La Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.)será de aplicación a todo trámite de sociedades constituidasen el extranjero ya registradas a los fines del artículo 118,párrafo tercero, de la Ley Nº 19.550, que tenga por objetola inscripción en el Registro Público de Comercio de refor-mas estatutarias o contractuales, variaciones de capital,modificaciones relativas a la persona del representante re-gistrado y a la fecha de cierre de sus estados contables,cambio de sede social y todo otro acto susceptible de ins-

cripción; quedan también comprendidos los trámites decambio de la sede social hacia y desde jurisdicción provin-cial.

En los trámites previstos en el párrafo precedente y en loscontemplados por el artículo 1º de la citada ResoluciónGeneral Nº 7/2003 (I.G.J.), que se hallen pendientes deinscripción a la fecha de entrada en vigencia de la presente,serán exigibles los requisitos establecidos en el referido




artículo 1º de aquella resolución, salvo en los casos en loscuales, a criterio del Departamento de Precalificación, lasobservaciones sean de carácter exclusivamente formal.

Artículo 2º— Esta resolución regirá a partir del día siguienteal de su publicación en el Boletín Oficial.



Aumentos efectivos de capital de las sociedades por acciones. Inscripción en el Registro Público deComercio. (I.G.J.)

Artículo 1º— Además de cumplirse con los requisitosestablecidos por la Ley Nº 19.550 y la normativa reglamen-taria aplicable, para la inscripción en el Registro Público deComercio de aumentos efectivos del capital de las socieda-des por acciones, será obligatoria la previa o simultáneainscripción en dicho Registro de la emisión de accionesliberadas correspondientes al total del saldo de las cuentasdel patrimonio neto de “ajuste de capital” y/o “saldo derevalúo contable” y/o similares que permitan la emisión deacciones liberadas en los términos del artículo 189 de la LeyNº 19.550, existentes a la fecha de la asamblea de accio-nistas aprobatoria del aumento efectivo del capital social.

Artículo 2º— La emisión de las acciones liberadas deberáser decidida en la misma asamblea aprobatoria del aumentoefectivo o en asamblea anterior, debiendo cumplirse asimismolos recaudos siguientes:1) Las acciones liberadas deberán ser de las mismas

características y clases de las existentes en circulación.2) El aumento efectivo deberá tener como base la cifra de

capital reexpresado inmediatamente consecuente con laemisión de las acciones liberadas.

3) Deberá acompañarse certificación suscripta por graduadoen ciencias económicas, la que indicará los saldos, a lafecha de la asamblea que aprobó el aumento efectivo delcapital social, de las cuentas del patrimonio neto a quese refiere el artículo 1º, e identificará los estados conta-bles de los cuales resultaren dichos saldos, mencionandolos libros y folios donde constaren transcriptos y losdatos de rúbrica correspondientes.La firma de la certificación deberá ser legalizada por laautoridad de superintendencia de la matrícula, si elfirmante no fuere el mismo del formulario prescripto porel artículo 43 de la Resolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.)(“Normas de la Inspección General de Justicia”).La certificación no será exigible si sus extremos resultande informe del síndico transcripto o efectuado en laasamblea aprobatoria de la emisión de las accionesliberadas.

4) Si la emisión de las acciones liberadas hubiere sidoresuelta en asamblea de fecha anterior a la que apruebeel aumento efectivo:a) A la fecha de la asamblea aprobatoria del aumento

efectivo, las acciones liberadas deberán hallarse ins-criptas a nombre de los accionistas en el libro con-templado por el artículo 213 de la Ley Nº 19.550 ylas disposiciones del Título I de la Ley Nº 24.587 ysu reglamentación;

b) El libro de asistencia a la asamblea aprobatoria delaumento efectivo, deberá consignar las acciones li-beradas de los accionistas asistentes a la misma;

c) El dictamen de precalificación profesional relativoa dicha asamblea deberá expedirse sobre el quórumy mayorías considerando la emisión de accionesliberadas efectuada y su inscripción conforme alsubinciso a);

d) Si la emisión de acciones liberadas fue inscripta enel Registro Público de Comercio con anterioridad, elmencionado dictamen deberá determinarlo con pre-cisión al expedirse sobre el tracto registral.

Artículo 3º— Lo dispuesto en los artículos anteriores seráaplicable en lo pertinente a la inscripción de la reduccióndel capital social.

Artículo 4º— Las asambleas de accionistas que debanconsiderar estados contables de cuyo estado de resultados yresultados acumulados resulten saldos negativos de magni-tud que imponga la aplicación, según corresponda, de losartículos 94, inciso 4), 96 ó 206 de la Ley Nº 19.550, o bien,en sentido contrario, saldos positivos susceptibles de trata-miento conforme a los artículos 68, 70, párrafo tercero, 189o 224, párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptarresolución expresa en los términos de las normas citadas, acuyo fin deberán ser convocadas para realizarse, en su caso,en el doble carácter de ordinarias y extraordinarias y preverespecialmente en su orden del día el tratamiento de talescuestiones.

La presentación a la Inspección General de Justicia efectuadaen cumplimiento de los artículos 67 de la Ley Nº 19.550 y49 de la Resolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.) (“Normas dela Inspección General de Justicia”), deberá contener copiadel acta de asamblea en los alcances referidos en el párrafoanterior, sin perjuicio de la realización por separado deltrámite registral pertinente.

La adopción de resoluciones sociales conforme al primerpárrafo de este artículo, resulta obligatoria cualesquierasean las denominaciones o calificaciones con que los saldosallí contemplados aparezcan en los estados contables de lassociedades, de acuerdo con las prácticas contables y/o lasnormas técnicas emitidas, admitidas o aprobadas por enti-dades profesionales.

Artículo 5º— La inscripción en el Registro Público deComercio de aumentos del capital social de las sociedadespor acciones mediante, en todo o en parte, la capitalizaciónde aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de




acciones, efectuados por los accionistas o terceros, en mo-neda nacional o extranjera u otras disponibilidades de podercancelatorio o liquidez análogos (cheques, giros, transferen-cias, depósitos bancarios sin restricciones para su extrac-ción) excluidos créditos, requerirá además del cumplimientode los requisitos establecidos por las disposiciones legalesy reglamentarias vigentes, la presentación de la documen-tación siguiente:1) Copia auténtica del acuerdo escrito contemplado por la

Resolución Técnica Nº 17 de la Federación Argentinade Consejos Profesionales de Ciencias Económicas(Norma 5.19.1.3.1), el cual deberá identificar debida-mente a las partes, cuyas firmas deberán ser certificadasnotarialmente, especificar si el aportante es un tercero oun accionista de la sociedad receptora del aporte o desociedad directa o indirectamente controlante o contro-lada de aquélla, cumplir con los requisitos en la citadaresolución técnica conforme se reglamentan en los su-bincisos siguientes y contener además estipulacionessobre los restantes puntos que también se indican:

a) El plazo durante el cual el aportante se obliga a mante-ner el aporte y dentro del cual deberá celebrarse laasamblea de accionistas que deberá decidir sobre sucapitalización o restitución. Dicho plazo no podrá exce-der de ciento ochenta (180) días corridos computadosdesde la aceptación del aporte por el directorio de lasociedad.b) La cantidad, características y en su caso, clase de

acciones que deberán entregarse al aportante en casode aprobarse su emisión.

c) El valor patrimonial proporcional de las acciones encirculación a la fecha del acuerdo y si las nuevasacciones se emitirán con o sin prima de emisión,determinándose en caso afirmativo el valor de dichaprima o bien el mecanismo de determinación de lamisma, previéndose expresamente, para este segun-do supuesto, la variabilidad de la cantidad de accio-nes a emitirse en relación con las determinadas con-forme al subinciso anterior.

d) El no devengamiento de intereses sobre el montoaportado, salvo en la restitución si correspondiereésta.

e) La sujeción de la restitución del aporte al régimende oposición de acreedores contemplado por losartículos 204 y 83, inciso 3), último párrafo, de laLey Nº 19.550, y el plazo cierto de dicha restitución,que no podrá ser inferior al resultante de aplicar lasegunda de las normas legales recién citadas.

f) La obligación de la sociedad de cumplir con dicharestitución con aplicación de las normas menciona-das en el subinciso anterior y sin necesidad de reso-lución asamblearia especial alguna, en el caso deque, transcurrido el plazo previsto en el subinciso a),no se hubiere celebrado la asamblea en él contem-plada, o de que, habiéndose celebrado, la misma nohaya tratado expresamente la capitalización delaporte.

g) La subordinación del crédito del aportante para elcaso de cesación de pagos de la sociedad; dichasubordinación, en los términos del artículo 3.876,párrafo segundo, del Código Civil, deberá estar con-venida con respecto a no menos de la totalidad de lospasivos sociales existentes a la fecha de realizaciónde la asamblea de accionistas prevista en el subincisoa).

h) El derecho del aportante a la restitución del aporteconforme a los subincisos anteriores, si la capitaliza-ción del mismo fuese resuelta sin observar el plazoaplicable y lo pactado en cuanto a las acciones aemitirse.

La presentación del acuerdo contemplado en este inciso noserá obligatoria, si el mismo obra transcripto en el actaprevista en el inciso siguiente.2) Copia auténtica del acta de reunión del directorio de la

cual surja la aceptación expresa del aporte, firmada porel representante legal y con certificación de la firma ycalidad del mismo e identificación del libro, datos derúbrica y folios en los que obrare.Si el aporte fue efectuado en moneda extranjera, deberáconstar su valor de conversión a moneda nacional al tipode cambio comprador correspondiente al cierre de lasoperaciones del Banco de la Nación Argentina de lafecha de la aceptación del aporte.

3) Certificación contable de la composición y cuantía delpatrimonio neto de la sociedad a la fecha de aceptacióndel aporte irrevocable, incluyéndose a éste. La mismadeberá estar firmada por graduado en ciencias económi-cas y su firma legalizada por la autoridad de superin-tendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismoprofesional firmante del formulario a que se refiere elinciso siguiente.

4) El ingreso de los fondos deberá resultar del formularioprescripto por el artículo 43 de la Resolución GeneralNº 6/80 (I.G.P.J.) –“Normas de la Inspección Generalde Justicia”–, con contrapartida en los rubros Caja yBancos.

Artículo 6º— Los aportes irrevocables integrarán el patri-monio neto de la sociedad desde la fecha de su aceptaciónpor el directorio.

La asamblea de accionistas deberá celebrarse dentro delplazo convenido conforme al artículo 5º, inciso 1), subincisoa), debiendo pronunciarse sobre la capitalización de losaportes irrevocables como un punto especial del orden deldía.

La falta de celebración de la asamblea dentro de dicho plazo,el rechazo de la capitalización o su falta de tratamientoexpreso, así como su aprobación fuera del plazo previsto y/ode las previsiones acordadas sobre la emisión de las accio-nes, son suficientes para dejan expedita la restitución de losaportes irrevocables en los plazos y condiciones contempla-dos por el acuerdo a que se refiere el citado artículo 5º.

En cualquiera de tales supuestos, a partir de la fecha previstapara la realización de la asamblea, o en su caso a partir delvencimiento del plazo máximo posible conforme al artículo5º, inciso 1), subinciso a), el monto de los aportes serácontabilizado en el pasivo social.

Artículo 7º— Mientras los aportes irrevocables permanez-can contabilizados en el patrimonio neto, su importe serácomputado en el capital nominal a los efectos de las normasque fijan límites o relaciones entre las participaciones y elcapital social.

Artículo 8º— Las publicaciones previas a la restitución delos aportes irrevocables que se efectúen a los fines de losderechos de los acreedores sociales, deberán incluir la de-nominación, sede social y datos de inscripción de la socie-dad que recibió los aportes, la fecha de realización y montode los mismos, la fecha de la asamblea que no aprobó sucapitalización, la valuación del activo y pasivo sociales a lafecha de aceptación de los aportes irrevocables y el montodel patrimonio neto resultante de la certificación contableprescripta por el inciso 3) del artículo 5º.



Artículo 9º— Los estados contables de las sociedades quehayan recibido aportes irrevocables cuya restitución hayaquedado expedita, deberán contener nota con referencia altrámite de dicha restitución, la cual deberá indicar publica-ciones efectuadas, acreedores oponentes y sus montos, tra-tamiento dado a las oposiciones y en su caso fecha y montode la restitución si se hubiere cumplido.

Artículo 10— La Inspección General de Justicia rechazarála inscripción en el Registro Público de Comercio de lasvariaciones de capital aprobadas sin sujeción a los artículos1º, 2º, 3º, 5º y 6º de la presente resolución y, en su caso,declarará irregulares e ineficaces a los efectos adminis-trativos los estados contables y resoluciones relativas a suaprobación que no observen lo dispuesto por los artículos 4ºy 9º.

Artículo 11— A los fines de la presente resolución seconsiderarán equivalentes las expresiones “aportes irrevo-cables a cuenta de futuras suscripciones de acciones”,“aportes irrevocables”, “anticipos irrevocables”, “apor-tes”, “aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones

de acciones”, como así también la utilización indistinta y/ototal o parcial de cualquiera de ellas en número singular oplural.

Artículo 12— Esta resolución será aplicable en lo pertinentea las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capitalalcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), de laLey Nº 19.550.

Artículo 13— Esta resolución entrará en vigencia a lostreinta (30) días de su publicación en el Boletín Oficial y seaplicará a las variaciones de capital comprendidas en susartículos 1º, 2º y 3º y a los estados contables en las condi-ciones de los artículos 4º y 9º, respecto de todos los cualesla convocatoria a las respectivas asambleas de accionistassea efectuada con fecha posterior a la de su entrada envigencia. Respecto de la capitalización de aportes irrevoca-bles a cuenta de futura suscripción de acciones, se aplicaráa aquellos cuyo acuerdo escrito contemplado por el artículo5º sea de fecha posterior a la de entrada en vigencia de lapresente.



Saneamiento de asambleas o reuniones anteriores o de resoluciones en ellas adoptadas. Inscripción.(I.G.J.)

Artículo 1º— A los efectos de las correspondientes inscrip-ciones en el Registro Público de Comercio a cargo de estaInspección General de Justicia, las asambleas de accionistaso reuniones de socios que tengan por objeto el saneamientode asambleas o reuniones anteriores o de resoluciones enellas adoptadas, deberán ajustarse a lo dispuesto en materiade confirmación de actos jurídicos por los artículos 1.061 y1.062 del Código Civil.

Los dictámenes de precalificación profesional deberán in-cluir expresa y circunstanciada mención del cumplimientode las exigencias establecidas en el párrafo anterior.

Cuando corresponda, el Registro Público de Comercio prac-ticará la inscripción conjunta del acuerdo social afectado yde aquel que lo confirme.

Artículo 2º— Esta resolución entrará en vigencia el día 1ºde enero de 2005 y se aplicará a las asambleas de accionistaso reuniones de socios cuya convocatoria o citación se dis-pongan a partir de tal fecha.






Cancelación de matrículas de sociedades inscriptas en el Registro Público de Comercio. Requisitos.(I.G.J.)

Artículo 1º— La Inspección General de Justicia tomaránota marginal de la cancelación de la matrícula de aquellassociedades inscriptas en su Registro Público de Comercioque soliciten tal cancelación dentro del plazo de dos (2) añoscomputados desde la fecha de dicha inscripción y respectode las cuales se verifiquen las condiciones negativas y secumplan los requisitos que se establecen en los apartadosque siguen.

El plazo precedentemente indicado será de estricta obser-vancia, no admitiéndose excepción alguna al mismo.

I. Condiciones negativas

Deberán ser sociedades que, conposterioridad a su inscripción,no hayan efectuado ningún nuevo trámite registral, ni soli-citado rúbrica de libros ni, en el caso de las sociedades poracciones, abonado tasas anuales ni presentado estados con-tables. Tampoco deberán haber efectuado inscripción y/opresentación de ninguna especie a los fines de ningún régi-men tributario o de contribuciones a la seguridad social quepudiera serles aplicable ni, en general, haber invocado y/ohecho valer las estipulaciones del contrato social a ningúnefecto o efectuado presentaciones de ningún tipo a las quepuedan atribuirse tales alcances.

II. Requisitos de la solicitud de cancelación

Las sociedades deberán presentar por el Área Mesa deEntradas, Salidas y Archivo:1) Formulario de actuación Nº 1 debidamente timbrado y,

en su caso, comprobante de pago de la tasa retributivade servicios;

2) El instrumento privado original o primer testimonio dela escritura pública en que se haya instrumentado laconstitución de la sociedad, con la constancia de suinscripción en el Registro Público de Comercio;

3) Instrumento otorgado por los mismos socios que cons-tituyeron la sociedad y por los administradores e inte-grantes del órgano de fiscalización, si lo hubiere, el cualdeberá contener como mínimo:a) La denominación y datos de inscripción de la socie-

dad;b) La declaración jurada de los otorgantes de que,

desde la fecha de inscripción de su constitución enel Registro Público de Comercio, la sociedad se hahallado ininterrumpidamente encuadrada en las con-diciones negativas indicadas en el apartado I y que,en consecuencia, no realizó operación alguna sus-ceptible de generar derechos u obligaciones en sufavor ni hubo actividad administrativa alguna nitampoco de funcionamiento de ninguno de sus órga-nos sociales;

c) La asunción expresa por parte de los mismos deresponsabilidad ilimitada y solidaria –con renuncia,respecto de los socios, a invocar el régimen de res-ponsabilidad y en su caso el beneficio de excusión

correspondientes al tipo social adoptado– por laseventuales obligaciones que pudieran haber sidocontraídas por cualquiera de aquéllos, aun en viola-ción al régimen de administración y representaciónestablecidos legal y/o contractualmente;

d) La designación de la persona especialmente autori-zada a retirar de la Inspección General de Justiciacopia certificada del instrumento contemplado en elpresente inciso y el original del de constitución de lasociedad anotado marginalmente con la cancelaciónde su inscripción originaria; y la de aquella a cuyocargo estará la conservación de tales instrumentospor el término previsto en el artículo 67 del Códigode Comercio, computado desde la fecha del instru-mento previsto en el presente inciso.El instrumento requerido por este inciso deberá serpúblico o privado según la forma instrumental reque-rida para la constitución del tipo de sociedad de quese trate. Si fuere privado, las firmas deberán estarcertificadas notarialmente o ratificarse ante funcio-nario de la Inspección General de Justicia habilitadoal efecto.Se presentará en original o primer testimonio y co-pias certificadas de tamaño normal y protocolar.

4) La publicación efectuada por un (1) día en el BoletínOficial y en un diario de circulación generalizada en elterritorio nacional, conteniendo:a) La denominación, domicilio, sede social y datos de

inscripción de la sociedad en el Registro Público deComercio;

b) El nombre, apellido, número de documento de iden-tidad y domicilio de los otorgantes del instrumentoreferido en el inciso 3);

c) La fecha de dicho instrumento, indicando también,en su caso, fecha y número de la escritura pública yregistro notarial por ante el cual se pasó;

d) Un extracto preciso y suficiente de la declaraciónjurada y asunción de responsabilidad indicados enlos subincisos b) y c) del inciso 3).

Artículo 2º— La solicitud de cancelación regulada en elartículo anterior se presentará por el Área Mesa de Entradas,Salidas y Archivo y se girará directamente al Departamentode Sociedades Comerciales y Regímenes de IntegraciónEconómica para su tramitación.

Verificado el cumplimiento de los requisitos establecidos yque, en su caso, la sociedad ha abonado las tasas anualesadeudadas, las actuaciones se remitirán al DepartamentoRegistral a los fines dispuestos en el artículo siguiente.

La deuda por tasas anuales deberá hallarse cancelada previoa la remisión indicada, acreditándose ello en las actuaciones.Por cada período que corresponda deberá abonarse el montomenor previsto en el régimen aplicable, con más los intere-ses pertinentes.




Artículo 3º— El Departamento Registral pondrá en el librorespectivo, junto a la constancia de inscripción de la cons-titución de la sociedad, nota de cancelación de la misma.Insertará también nota marginal de dicha cancelación en elprimer testimonio o instrumento privado original de consti-tución de la sociedad y en sus copias de tamaño normal yprotocolar y agregará al protocolo la copia del instrumentoprevisto en el inciso 3) del apartado II del artículo 1º.

El primer testimonio o instrumento original de constituciónserá restituido al autorizado, ligado mediante sello y firmade la Jefatura o Coordinación del Departamento Registral ala copia certificada del requerido por el citado inciso 3) delapartado II del artículo 1º.

Artículo 4º— Esta resolución entrará en vigencia el díasiguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.



Cambio de la sede social de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Inscripción.(I.G.J.)

Artículo 1º— La inscripción en el Registro Público deComercio del cambio de la sede social de las sociedades poracciones y de responsabilidad limitada que no comportemodificación estatutaria o contractual, requerirá del previocumplimiento de la publicidad prevista en el artículo 11,párrafo segundo, del Decreto Nº 1.493/82.

Artículo 2º— Los dictámenes de precalificación corres-pondientes a todo cambio de sede social en cualquier tipode sociedad, deberán contener manifestación del profesio-nal dictaminante acerca de si su intervención comprendió laverificación del efectivo funcionamiento de la dirección yadministración de los negocios sociales en la sede socialcuyo cambio se solicite inscribir.

En su defecto, deberá acompañarse declaración jurada sobredicho extremo suscripta por representante legal de la socie-dad y un integrante del órgano de fiscalización de la misma,si lo hubiere, cuyas firmas deberán estar certificadas nota-rialmente.

Artículo 3º— El incumplimiento de la información delcambio de la sede social prescripto por el artículo 12 delDecreto Nº 1.493/82 dentro del plazo allí previsto, haráaplicable a los administradores de la sociedad la sanción demulta prevista en el artículo 302, inciso 3º, de la LeyNº 19.550.

La infracción se considerará también configurada en cual-quier supuesto en el cual la falta de funcionamiento efectivode la administración social en la sede comunicada o inscripta,haya impedido el cumplimiento de funciones de fiscali-zación o la recepción efectiva de notificaciones o requeri-mientos.

La graduación de la multa atenderá a la gravedad de lainfracción determinada por la extensión del lapso trans-currido sin cumplir con el deber informativo impuesto y porlas circunstancias en que se verifique el incumplimiento ysu incidencia sobre el ejercicio de funciones de fiscalización.

La sanción no se aplicará o se dejará sin efecto, en su caso,si la sociedad solicitare directamente la inscripción registralcorrespondiente, dentro de los quince (15) días de resueltoel cambio de la sede social.

Artículo 4º— 2Sin perjuicio de la aplicación de la sanciónque se prevé en el artículo anterior, la Inspección Generalde Justicia podrá, en la situación referida en el segundopárrafo de dicho artículo, promover acción de disolución enlos términos del artículo 303 de la Ley Nº 19.550, si enten-diere que la falta de funcionamiento efectivo de la adminis-tración social en la sede comunicada o inscripta, juntamentecon otros extremos resultantes de otras constancias existen-tes, autoriza a considerar suficientemente configurada lainactividad de la sociedad.

Artículo 5º— Los artículos 1º y 2º de esta resolución seaplicarán a los trámites de inscripción de cambios de sedesocial que se inicien o se hallen en curso al tiempo de suentrada en vigencia.

Artículo 6º— Esta resolución entrará en vigencia a lostreinta (30) días de su publicación en el Boletín Oficial3.




1 Publicada en el B.O. del 30/06/2004.2 Texto según Resolución General Nº 12/2004 (I.G.J.) (B.O. del 07/07/2004).3 La Resolución General Nº 12/2004 (I.G.J.) (B.O. del 07/07/2004) dispuso que el plazo de 30 días se contará a partir del 07/07/2004.


Cesación por renuncia de los Directores de sociedades anónimas, administradores de otros tipos desociedades y representantes de sociedades constituidas en el extranjero. (I.G.J.)

Artículo 1º— La Inspección General de Justicia inscribiráen el Registro Público de Comercio, conforme a los requi-sitos y procedimientos establecidos en esta resolución, lacesación por renuncia de las personas que ocupen los cargosindicados en los incisos siguientes, cuando tal inscripciónsea solicitada por los propios renunciantes, a saber:1) Directores de sociedades anónimas;2) Administradores de otros tipos de sociedades regular-

mente constituidas;3) Representantes de sociedades constituidas en el extran-

jero, inscriptas a los fines del artículo 118, párrafotercero, de la Ley Nº 19.550.

Artículo 2º— La inscripción de la renuncia de directores desociedades anónimas a solicitud de los renunciantes, reque-rirá del cumplimiento de los requisitos y procedimiento quese establecen a continuación:1) El renunciante deberá acreditar la notificación de su

renuncia mediante notificación por medio fehaciente(carta documento, telegrama, diligencia notarial etcé-tera), siempre que de ella resulte inequívocamente queha sido recibida por la sociedad cuyo órgano de admi-nistración aquél integra.

2) La notificación efectuada en cualquiera de las formasprevistas en el inciso anterior, deberá contener la inti-mación a que se cumplan los extremos siguientes:a) Se considere expresamente la renuncia en reunión

del directorio a ser citada en un plazo que no podráexceder los tres (3) meses, contados desde la fechade la última reunión del mismo o de la recepción dela carta documento, cuando la sociedad no celebrarelas reuniones de directorio con la periodicidad pre-vista por el artículo 267 de la Ley Nº 19.550.

b) Se comunique al renunciante, también por mediofehaciente, la resolución que se haya adoptado endicha reunión, dentro de un plazo no superior a losdiez (10) contados desde la fecha de su celebración;

c) Si la renuncia fuere aceptada, se ponga a disposi-ción del renunciante copia auténtica del acta respec-tiva (artículo 73, párrafo primero, de la LeyNº 19.550), con los recaudos del artículo 31 de laResolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.) –Normas dela Inspección General de Justicia–) y se le informela fecha en que se solicitó al Boletín Oficial lapublicación requerida por el artículo 60 de la Ley Nº19.550.Cualquiera fuere la forma de comunicación de sudimisión, el renunciante deberá expresamenteconstituir domicilio especial o ratificar el ante-riormente constituido en cumplimiento del artículo256, último0 párrafo, de la Ley Nº 19.550, conindicación precisa de dicho domicilio.

3) Si el directorio cumpliere con lo prescripto en el subin-ciso c) del inciso anterior, el renunciante podrá iniciarpor sí el trámite de inscripción de su renuncia de confor-midad con la normativa reglamentaria vigente, a travésdel Departamento Precalificación, con el instrumento

allí indicado y el cumplimiento de los restantes recaudosaplicables; también podrá hacerlo si únicamente se hu-biere omitido la publicación prevista por el citadoartículo 60 de la Ley Nº 19.550, supuesto en el cual elrenunciante deberá efectuarla por sí.

4) En caso de incumplimiento por parte de la sociedad,deberán cumplirse las condiciones y procedimientossiguientes:a) El director renunciante deberá esperar el plazo de

tres (3) meses desde la última reunión de directorioo desde la fecha de la recepción de su renuncia porla sociedad, transcurrido el cual deberá formalizar elotorgamiento de una escritura pública en la cualdeberán transcribirse íntegramente el instrumento denotificación de la renuncia, la constancia de su re-cepción y la respuesta o respuestas a dicha notifica-ción si las hubieron.

b) Presentar dicha escritura pública –juntamente conformulario de actuación Nº 9– a la Inspección Gene-ral de Justicia, cuyo Departamento de SociedadesComerciales y Regímenes de Integración Económi-ca deberá correr vista de la misma a la sociedad, lacual se notificará por cédula en la sede social inscrip-ta conforme al artículo 11, inciso 2, párrafo segundo,de la Ley Nº 19.550 o en aquella que, conforme a lanotificación practicada en cumplimiento de lo dis-puesto en el inciso 1), resulte ser la sede efectiva dela sociedad.

c) La sociedad deberá pronunciarse dentro de los diez(10) días de notificada, los que se contarán desde lanotificación prevista en el subinciso anterior. Deberámanifestar categóricamente si la renuncia fue tratadao no por el directorio y si fue o no aceptada, acom-pañando la documentación auténtica que acredite eltratamiento dado a la misma.La vista prevendrá expresamente a la sociedad deque deberá pronunciarse en los términos del párrafoprecedente y acompañar la documentación aludida ydel apercibimiento, en caso de silencio, respuestaparcial, evasiva, no documentada o de la cual surjaque la reunión de directorio no se efectuó por faltade quórum, de considerarse aceptada la renuncia poraplicación de lo dispuesto por el artículo 919 delCódigo Civil.

d) Si la sociedad respondiere acreditando –con indica-ción de fecha y número de expediente– el inicio deltrámite de inscripción de la renuncia, se paralizaránlas actuaciones en su estado y se notificará al denun-ciante.

e) Si lo hiciere dando cumplimiento a los recaudosestablecidos en el inciso 2), subinciso c), se dictami-nará sobre el cumplimiento de los restantes recau-dos necesarios para la inscripción del documento allícontemplado, se notificarán al denunciante la pre-sentación de la sociedad y el dictamen referido y segirarán las actuaciones a Mesa General de Entradas,Salidas y Archivo, a los fines de la prosecución del




trámite registral, que el interesado deberá instar conintervención, a partir de entonces, del Departamentode Precalificación.

f) Si se acreditare el rechazo expreso de la renuncia y/ola convocatoria a asamblea de accionistas para sutratamiento, se paralizarán las actuaciones en suestado y se notificará al denunciante la incompeten-cia de la Inspección General de Justicia para pronun-ciarse, atento a lo establecido por el artículo 5º de laLey Nº 22.315.

g) Si la sociedad no respondiere o lo hiciere en losalcances insuficientes indicados en el segundo párra-fo del inciso c) o expresare que la reunión de direc-torio que debía tratar la renuncia no pudo efectuarsepor falta de quórum, se hará efectivo el apercibi-miento allí contemplado y se tendrá por aceptada larenuncia presentada mediante providencia de la Jefa-tura del Departamento interviniente y se dictaminaráasimismo en los alcances previstos en el precedentesubinciso e), de lo que se notificará al denunciante,procediéndose a continuación en la misma formacontemplada en dicho subinciso.Las notificaciones previstas en los subincisos d) a g)se efectuarán por cédula.

Artículo 3º— Lo dispuesto en el artículo anterior seráaplicable a la renuncia de administradores de otro tipo desociedades regulares cuyo órgano de administración se en-cuentre organizado en forma colegiada de acuerdo con lasprescripciones legales y disposiciones contractuales o esta-tutarias.

Artículo 4º— En las sociedades de responsabilidad limitadacon gerencia unipersonal o indistinta, el gerente renunciantedeberá acreditar mediante acta de constatación notarial quecitó a todos los socios por medio fehaciente y con constanciade recepción en el domicilio previsto en el último párrafodel artículo 159 de la Ley Nº 19.550, a reunión de dichossocios, para celebrarse en plazo no inferior a diez (10) díascontados desde la recepción de la última citación, a fin detratar su renuncia y reemplazo y que los socios, conforme ala constatación notarial referida, trataron dicha renunciaaceptándola o rechazándola y removiendo al renunciante, obien que la reunión no pudo realizarse por falta de quórum.

Con el instrumento notarial previsto en el párrafo anterioro, en su caso, el instrumento privado en forma proporcionadopor la sociedad, el gerente cesante podrá solicitar por sí lainscripción, corriendo con la publicación legal.

Artículo 5º— Los representantes de sociedades consti-tuidas en el extranjero, inscriptas a los fines del artículo 118,párrafo tercero, de la Ley Nº 19.550, estarán legitimadospara solicitar y obtener la inscripción de su renuncia en elRegistro Público de Comercio, de acuerdo con el procedi-miento y mediante el cumplimiento de los requisitos esta-blecidos en los incisos siguientes:1) El representante deberá acreditar que cursó por medio

fehaciente la notificación de su renuncia a la sociedadmatriz y que la misma fue efectivamente recibida porésta en su domicilio en el exterior.

2) Dicha notificación deberá consignar expresamente laobligación de la sociedad matriz de designar y solicitarla inscripción de nuevo representante en reemplazo delrenunciante dentro de un plazo que no podrá exceder delos noventa (90) días desde la recepción de dicha noti-ficación.El texto de la notificación deberá contener la trans-cripción del artículo 7º de esta resolución.

3) Deberán presentarse asimismo:

a) Escritura pública conteniendo la transcripción de losinstrumentos correspondientes al cumplimiento de lorequerido en los dos incisos precedentes y las men-ciones siguientes:i) Detalle de los libros rubricados y copia del último

folio utilizado a la fecha de la renuncia y en sucaso los medios autorizados conforme al artículo61 de la Ley Nº 19.550, indicando para éstosfecha y contenido de la última registración prac-ticada a la fecha antes aludida;

ii) Indicación del domicilio –dentro del radio de laCiudad Autónoma de Buenos Aires– en el quese conservarán los libros y la documentaciónrespaldatoria de los asientos efectuados, a losfines de entregar elementos a disposición delnuevo representante que se designe o, en su caso,ponerlos a disposición del tribunal competente,para el supuesto de que proceda oportunamentela aplicación del artículo 7º de esta resolución;

iii) Medidas que, conforme al artículo 1.979 delCódigo Civil, el renunciante ha adoptado a partirde la notificación de su renuncia y aquellas que,sin perjuicio de la inscripción de la misma, habráde adoptar hasta el vencimiento del plazo esta-blecido en el inciso 2) del presente artículo, rela-tivas al cumplimiento de obligaciones pagaderasen la República Argentina vencidas y que venzanhasta entonces y a la conservación por igual plazode bienes y fondos existentes a la fecha de larenuncia, suficientes para atender a tal cumpli-miento.Deberá indicarse también el lugar de pago de lasobligaciones dentro del radio de la Ciudad Autó-noma de Buenos Aires, el cual deberá hacerseconstar también en la publicación prescripta porel subinciso d) del presente inciso; ello, salvo queen todos los casos corresponda como lugar depago el domicilio del acreedor.

iv) Detalle de los poderes que hubiere otorgado parala administración, disposición y constitución degravámenes sobre bienes y/o fondos de la socie-dad sitos en territorio de la República Argentinay constancia fehaciente de su revocación recibidapor cada apoderado.

b) Balance especial a la fecha de la renuncia firmadopor el renunciante, con informe de auditoría conte-niendo opinión.

c) Informe de contador público matriculado, indicandoel libro rubricado y los folios donde se encontraretranscripto el balance indicado en el subinciso ante-rior y certificando sobre el cumplimiento de lasobligaciones vencidas a la fecha de la renuncia.Si de los documentos requeridos por los dos subin-cisos precedentes resultare la insuficiencia de fondosy bienes para atender a la totalidad de las obliga-ciones vencidas y a vencer pagaderas en la RepúblicaArgentina, la notificación contemplada en los inci-sos 1) y 2) deberá indicar expresamente tal circuns-tancia y el monto total de los saldos insolutos y/o avencer.

d) Constancia original de la publicación prescripta porel artículo 60 de la Ley Nº 19.550, la cual deberáasimismo indicar el vencimiento del plazo previstoen el inciso 2) con expresa mención de los efectosprevistos en el artículo 7º y el lugar preciso de pago,dentro del radio de la Ciudad Autónoma de BuenosAires, de las obligaciones vencidas o que venzan endicho lapso.



e) Los estados contables de la agencia o su-cursalcuyo plazo de presentación previsto en el artículo 70,inciso 1º de la Resolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.)(“Normas de la Inspección General de Justicia”)estuviere vencido al tiempo de solicitarse la inscrip-ción de la renuncia y acompañarse la certificaciónrequerida por el artículo 3º, párrafo primero, de laResolución General Nº 7/2003 (I.G.J.), sin perjuiciode la aplicabilidad de lo establecido en el segundopárrafo de dicho precepto.

Artículo 6º— Será suficiente que la escritura pública con-tenga únicamente la transcripción del instrumento de noti-ficación de la renuncia y la de la constancia de su efectivarecepción, que se acompañen los estados contables referidosen el subinciso e) del inciso 3) del artículo anterior y que lapublicidad legal se limite a indicar la renuncia del repre-sentante identificando a éste, si se presentare cualquiera delos siguientes supuestos:1) Que simultáneamente con la solicitud de inscripción de

la renuncia se haya efectuado la de inscripción de ladesignación de un nuevo representante, el cual deberá,asimismo, cumplir con lo establecido en el artículo 1ºo 3º, según corresponda, de la Resolución GeneralNº 7/2003 (I.G.J.).

2) Que oportunamente se hubiera designado e inscripto unrepresentante suplente o de actuación indistinta con elrenunciante y, en el caso del suplente, se acompañecomunicación del mismo, con su firma autenticadanotarialmente, expresando haber asumido sus funcio-nes.

Artículo 7º— Transcurridos noventa (90) días desde lafecha de acreditación de la notificación de la renunciaresultante del cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 1)del artículo 5º sin haberse solicitado la inscripción delnombramiento de un nuevo representante, la InspecciónGeneral de Justicia solicitará judicialmente la liquidaciónde la agencia, sucursal o representación.

Se prescindirá de la vía judicial y cancelará directamente laregistración, si del balance especial e informe contempladosen los subincisos b) y c) del inciso 3) del artículo 5º, resultarela inexistencia de activos y pasivos.

Artículo 8º— Además del cumplimiento de los requisitosprevistos en los artículos anteriores para las inscripcionesque se contemplan, deberán satisfacerse en cada caso lossiguientes:1) Acompañar formulario de actuación Nº 9, dictamen de

precalificación –incluido dictamen contable en el su-puesto del artículo 5º– y en su caso comprobante originalde pago de tasa retributiva de servicios.

2) Los instrumentos inscribibles deberán acompañarse enoriginal o primer testimonio y copias certificada detamaño normal y simple protocolar (“margen ancho”).

Artículo 9º— Esta resolución entrará en vigencia a lostreinta (30) días contados a partir del día siguiente al de supublicación en el Boletín Oficial.



Acreditación de la integración de aportes dinerarios. (I.G.J.)

Artículo 1º— A los fines de la inscripción en el RegistroPúblico de Comercio de los actos constitutivos de socieda-2des por acciones y de responsabilidad limitada, la acredi-tación de la integración de aportes dinerarios, opcionalmen-te a lo requerido por los artículos 149, párrafo segundo y187, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550, se tendrá tambiénpor satisfecha mediante:1) La manifestación expresa, en la escritura pública de

constitución de la sociedad, del escribano público auto-rizante de que, por ante él, los socios constituyentesobligados a la integración de los aportes, en cumplimientode dicha obligación hacen entrega de los fondos corres-pondientes a los administradores nombrados en ese mis-mo acto y que éstos los reciben de conformidad y a losfines indicados, debiendo incluirse detalle con la nume-ración de los billetes entregados. Podrá igualmenteconstar que dicha entrega se hace al mismo escribanopúblico autorizante, con cargo a él de entregar los fondosa la administración social una vez registrada la consti-tución de la sociedad.

2) Acta notarial por separado en la cual consten los mismosrecaudos consignados en el inciso anterior, cuando lasociedad se constituya por instrumento privado en loscasos autorizados por la ley.

Artículo 2º— Lo dispuesto en el artículo precedente seráaplicable a la acreditación del patrimonio mínimo inicial enla constitución de asociaciones civiles y fundaciones, ex-ceptuándose la exigencia de acta notarial por separado enlos casos de asociaciones civiles cuya cifra patrimonialinicial sea de doscientos pesos ($ 200), en cuyo caso bastarála constancia de su recepción por la comisión directivanombrada en el acta constitutiva.







(Parte Pertinente)

Resolución General Nº 18/2004. Norma complementaria. (I.G.J.)

Artículo 1º— Establecer que tendrá carácter facultativo lainclusión de detalle de la numeración de los billetes que seentreguen a los administradores sociales nombrados en elacto constitutivo de la sociedad o al escribano autorizantede dicho acto, prevista en el artículo 1º, inciso 1), de laResolución General Nº 18/2004 (I.G.J.).




Textos de las sociedades comerciales a ser publicados en el Boletín Oficial y medios de circulacióngeneralizada. Parámetros. (I.G.J.)

Artículo 1º— A los fines del correcto cumplimiento de lapublicidad prerregistral impuesta por la Ley Nº 19.550 yotras disposiciones legales relativas a actos sujetos a ins-cripción en el Registro Público de Comercio, los avisospublicados en el Boletín Oficial y medios de circulacióngeneralizada en territorio nacional, que se presenten a estaInspección General de Justicia deberán estar redactados entérminos claros, precisos, de fácil lectura y con correctapuntuación y sintaxis.

Artículo 2º— Sin perjuicio de los recaudos generales men-cionados en el artículo anterior, los avisos deberán tambiénajustarse a las pautas siguientes, conforme corresponda suaplicación en cada caso de acuerdo con la publicación deque se trate:1) No podrán incluirse abreviaturas de términos cuando las

mismas, independientemente de su empleo correcto oincorrecto, en la práctica no sean unívocas sino suscep-tibles de utilizarse para términos diferentes (ej.: com.:comercio, comerciante, comisión; rep.: reparaciones, rep-resentante, reproducción; reg.: registro, regular, regional;ext.: externo, extraordinario, extraño, exterior; etcétera).En cualquier caso, sean o no unívocas las abreviaturas,la publicación no se considerará correctamente cumpli-da cuando, por la reiteración de las mismas, se dificultemanifiestamente la lectura y la certeza en la compren-sión del aviso.

2) El objeto de las sociedades comerciales y de los contra-tos de colaboración empresaria y el ramo o ramos de losfondos de comercio, deberán expresarse en forma com-pleta y sin abreviaturas, transcriptos del instrumentorespectivo.

3) Las denominaciones sociales deberán incluirse en tér-minos idénticos a los del acto constitutivo, contrato oresolución social que haya aprobado su modificación.

4) En la publicación del nombramiento y/o cese de admi-nistradores sociales: a) Los nombres deberán coincidirexactamente con los resultantes del acto constitutivo,contrato o resolución social de nombramiento; b) Debe-rá incluirse el domicilio real y el domicilio especial delos administradores nombrados; c) Cuando los nombra-mientos y ceses se produzcan en un mismo acto, lapublicación deberá identificar a unos y otros; d) Cuandoen el acto constitutivo de la sociedad se nombre admi-nistradores a uno o más socios, deberá existir coinciden-cia exacta en la individualización.

5) La indicación de la sede social deberá ser exacta, ajus-tándose el nombre de las calles al nomenclador postalvigente y sin ninguna abreviatura, salvo si ella figurareen el mismo. Deberá precisarse el piso y si se trata de“oficina”, “departamento”, “unidad” u otra, no siendosuficiente indicar los números de uno y otro (ej. 3º “11").

Artículo 3º— Esta resolución entrará en vigencia a los diez(10) días de su publicación en el Boletín Oficial y se aplicaráa los avisos con fecha de publicación a partir de entonces.






Publicación del nombramiento de administradores sociales. Sociedades por acciones y de respon-sabilidad limitada. (I.G.J.)

Artículo 1º— Déjase sin efecto la exigencia incluida en elartículo 2º, inciso 4), de la Resolución General Nº 13/2004(I.G.J.), de que en la publicación del nombramiento deadministradores sociales –aplicable a sociedades por accio-nes y de responsabilidad limitada– se incluya, entre los datosde los mismos, su domicilio real.




Inscripción de la designación de administradores sociales. Garantías (I.G.J.)

Artículo 1º— La inscripción en el Registro Público deComercio de todo instrumento público y privado corres-pondiente al cumplimiento de resoluciones sociales, reque-rirá a los fines de los alcances de la observancia del tractoregistral en relación a él, que al tiempo de solicitarse dichainscripción se encuentre también inscripta conforme alartículo 60 de la Ley Nº 19.550, la designación de quienesa esa fecha sean administradores de la sociedad.

A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, alexpedirse sobre el tracto registral, los dictámenes de pre-calificación profesional deberán informar sobre la composi-ción actual del órgano de administración y si sus integrantesse encuentran inscriptos, indicando los datos de inscrip-ción.

Si la inscripción faltare, deberá ser solicitada en la mismaoportunidad que la del otro instrumento, cumpliéndose conlos requisitos correspondientes.

Artículo 2º— La garantía de los directores de sociedadesanónimas a que se refiere el artículo 256, párrafo segundo,de la Ley Nº 19.550, se regirá por las reglas siguientes:1) Deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de

moneda nacional o extranjera depositados en entidadesfinancieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad;o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución ode responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costodeberá ser soportado por cada director; en ningún casoprocederá constituir la garantía mediante el ingreso di-recto de fondos a la caja social.

2) Cuando la garantía consista en depósitos de bonos,títulos públicos o sumas de moneda nacional o extran-jera, las condiciones de su constitución deberán asegu-rar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazode prescripción de eventuales acciones de respon-sabilidad.

3) El monto de la garantía será igual para todos los direc-tores, no pudiendo ser inferior a la suma de diez milpesos ($ 10.000) o su equivalente, por cada uno.

Artículo 3º— La Inspección General de Justicia verificará,previo a su inscripción en el Registro Público de Comer-cio, que las cláusulas de los estatutos sociales que regla-menten la garantía se adecuen a lo establecido en elartículo anterior.

Artículo 4º— En los trámites de inscripción en el RegistroPúblico de Comercio de la constitución –originaria o porfusión o escisión– y en su caso de la transformación desociedad de personas en sociedad anónima, así como en losde inscripción de la designación de directores, los dictáme-nes de precalificación deberán expedirse sobre el efectivocumplimiento de la constitución de la garantía de los direc-tores de conformidad a lo establecido en el artículo 2º,identificando los documentos respectivos de los que ellosurja.

Artículo 5º— En las sociedades anónimas sujetas a fiscali-zación limitada, conjuntamente con su informe a los estadoscontables o dentro de él, el síndico deberá informar sobre lasituación de cumplimiento de las garantías y la eventualnecesidad, respecto de los directores que continúen en gestión,de su adecuación.

Dicha información deberá ser presentada a la InspecciónGeneral de Justicia en el mismo legajo de presentación delos estados contables, presumiéndose en caso de omisiónla regularidad de la situación, bajo responsabilidad delsíndico.

Artículo 6º— En las sociedades bajo fiscalización perma-nente, sin perjuicio del cumplimiento del artículo anterior,la sindicatura deberá informar a la Inspección General deJusticia sobre la irregularidad o inadecuación de las garan-




tías dentro de los treinta (30) días de recabadas infructuosa-mente medidas para su subsistencia y/o corrección, preci-sando la situación y medidas solicitadas y acreditando haberconvocado a asamblea de accionistas para que la mismatome conocimiento de la situación y se pronuncie sobre ella.

Artículo 7º— Esta resolución es aplicable en lo pertinentea los integrantes de los órganos de administración de lassociedades de responsabilidad limitada y en comandita poracciones.

1 Con respecto a las sociedades de responsabilidad limitadacuyos emprendimientos sean de reducida magnitud y sucapital inferior al mínimo determinado por el artículo 186de la Ley Nº 19.550, la Inspección General de Justiciaevaluará la constitución de garantías por monto inferior almínimo requerido por el artículo 2º, inciso 3), de la presenteresolución, sin que en ningún caso, dicho monto pueda sermenor a dos mil pesos ($ 2.000) por cada gerente.

Artículo 8º— Esta resolución entrará en vigencia a lostreinta (30) días de su publicación en el Boletín Oficial.



Régimen de garantías de los administradores sociales. Pautas (I.G.J.)

Artículo 1º–– A los fines del cumplimiento de la Resolu-ción General Nº 20/2004 (I.G.J.) –modificada por la Reso-lución General Nº 21/2004 (I.G.J.)– respecto del régimen degarantías de administradores sociales en ella establecido, sedeterminan las pautas siguientes:1) Los artículos 2º y 4º a 7º de la misma se aplicarán

respecto a los administradores de sociedades por accio-nes y de responsabilidad limitada que se constituyan apartir del 7 de febrero de 2005 y a los administradoresde sociedades ya constituidas en las que la designaciónde tales administradores –comprendida la renovación dedesignaciones anteriores– se produzca a partir de esamisma fecha.

2) A los fines de la aplicación del segundo párrafo delartículo 7º –introducido por el artículo 2º de la Reso-lución General Nº 21/2004 (I.G.J.)–, en función de lacifra de capital suscripto de las sociedades de respon-sabilidad limitada, inicial o resultante de posterioresvariaciones, el monto mínimo de la garantía será de diezmil pesos ($ 10.000) o su equivalente a partir de la cifrade capital de doce mil pesos ($ 12.000) y de dos milpesos ($ 2.000) o su equivalente por debajo de dichacifra.

3) Los administradores designados en calidad de suplentesno estarán obligados al cumplimiento de la garantía sinoa partir del momento en que asuman cargo efectivamen-te en reemplazo de titulares cesantes para completar elperíodo o períodos que correspondan. A partir de enton-ces será de aplicación a ellos lo dispuesto en los artículos5º y 6º.

4) La garantía deberá mantener su exigibilidad hasta elcumplimiento de un plazo no inferior a los tres (3) añosque se deberán contar desde el cese en sus funciones delrespectivo administrador.

5) A los fines de lo establecido en el artículo 3º, lasestipulaciones de los contratos o estatutos de las socie-dades que se constituyan a partir del 7 de febrero de2005, deberán estar adecuadas a lo establecido en el artí-culo 2º.

6) Las sociedades inscriptas con anterioridad y que al tiempode solicitar la primera inscripción de administradoresnombrados a partir del 7 de febrero de 2005 no tengancumplida la adecuación indicada en el inciso anterior,deberán hacerlo en aquella que resulte la primera de lasdos oportunidades siguientes:a) En la primera modificación contractual o estatutaria

que se apruebe por la primera asamblea de accio-nistas o reunión de socios que se haya convocado apartir del 7 de febrero de 2005, sin perjuicio de quepueda también ser resuelta en asambleas o reunionesconvocadas con anterioridad pero que, en su caso,por su carácter de unánimes hayan permitido decidirla adecuación;

b) Antes o simultáneamente con cualquier solicitud deinscripción de uno o más administradores socialessubsiguiente a la inscripción de los primeros admi-nistradores nombrados a partir del 7 de febrero de2005.

Artículo 2º–– Se aplicarán a las sociedades de respon-sabilidad limitada, cualquiera sea la cifra de su capitalsocial, las normas sobre capitalización previa de cuentas quepermitan la emisión de acciones liberadas y sobre aportesirrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones,establecidas en los artículos 1º a 3º y 5º a 8º y 10 y 11 de laResolución General Nº 25/2004 (I.G.J.), con las salvedadessiguientes:1) Con respecto al artículo 1º, no se aplicará su inciso 4),

subincisos a), b) y c) –no así el subinciso d)–, debiendoel dictamen precalificatorio del aumento efectivo delcapital social considerar la emisión de las cuotas libera-das a los fines del quórum y las mayorías necesarios.

2) Con respecto al inciso 4) del artículo 5º, no será nece-sario adjuntar el formulario allí prescripto para las so-ciedades por acciones, debiendo el ingreso de los fondoscorrespondientes a los aportes irrevocables, con contra-partida en los rubros Caja y Bancos, surgir de la certifi-cación prevista en el inciso 3) de dicho artículo 5º o decertificación separada con los recaudos de firma y lega-lización allí fijados.



1 Texto según Resolución General Nº 21/2004 (B.O. del 10/09/2004), con vigencia a partir del 10/09/2004.2 Publicada en el B.O. del 08/02/2005.

Artículo 3º–– Además de las disposiciones mencionadas enel artículo anterior, a las sociedades de responsabilidadlimitada obligadas a presentar sus estados contables a laInspección General de Justicia, se les aplicarán las reglassiguientes:1) Dichos estados contables deberán cumplir con lo dis-

puesto en el artículo 9º de la Resolución GeneralNº 25/2004 (I.G.J.).

2) Del acta de la asamblea de socios que los haya aprobadoy que debe presentarse con ellos, deberá resultar eltratamiento de resultados y resultados acumulados pres-cripto por el artículo 4º de dicha resolución.

Artículo 4º–– Los aportes irrevocables a cuenta de futurasuscripción de acciones o de cuotas recibidos por las socie-dades por acciones y de responsabilidad limitada con ante-rioridad a la entrada en vigencia de la Resolución GeneralNº 25/2004 (I.G.J.) y que se hallaren pendientes de decisiónsocial sobre su capitalización, deberán ser objeto de dichadecisión dentro del mismo plazo de ciento ochenta (180)días previsto en dicha resolución general –salvo que sehubiere convenido plazo menor por escrito–, el cual secomputará, respecto de tales aportes, desde la entrada envigencia de la presente resolución.

A los fines de la capitalización o, en su caso, restitución delos mismos se aplicarán las reglas siguientes:1) Regirán los artículos 5º, incisos 2), 3) y 4) y 6º a 11, en

lo pertinente, de la Resolución General Nº 25/2004(I.G.J.).

2) Respecto del artículo 5º, si del acta de aceptación delaporte requerida por su inciso 2) no surgiere el valor deconversión allí contemplado, dicho valor deberá consig-narse en la certificación requerida por el inciso 3).

3) El inciso 4) del citado artículo 5º, se aplicará para lassociedades de responsabilidad limitada con la salvedadestablecida en el artículo 2º, inciso 2), de la presenteresolución.

4) La restitución de los aportes estará sujeta al régimen deoposición de acreedores contemplado por los artículos204 y 83, inciso 3), último párrafo, de la Ley Nº 19.550,considerándose vencido el plazo para hacerla efectivauna vez cumplidos veinte (20) días corridos desde lafecha de la última publicación correspondiente, salvoacuerdo escrito fijando un plazo mayor.

Artículo 5º–– A los fines de los artículos 2º, 3º y 4º de lapresente resolución general, los términos de la ResoluciónGeneral Nº 25/2004 (I.G.J.) relativos a sociedades acciona-rias, tales como “acciones”, “accionistas”, “asambleas”,“directores”, “directorio”, “reunión del directorio” o si-milares y todo otro propio de esos tipos de sociedades,deberán entenderse referidos a sus equivalentes de la socie-dad de responsabilidad limitada.

Artículo 6º–– Esta resolución general entrará en vigenciael día de su publicación en el Boletín Oficial.

Artículo 7º–– De forma.


Inscripción de la designación de administradores sociales. Prorroga (I.G.J.)

Artículo 1º— Prorrogar por el término de sesenta (60) díasque se contarán a partir del 7 de octubre de 2004, la entradaen vigencia de los artículos 2º a 7º de la Resolución GeneralNº 20/2004 (I.G.J.), con su modificación introducida por elartículo 2º de la Resolución General Nº 21/2004 (I.G.J.).

Artículo 2º— Invitar a formular propuestas y sugerenciasrelativas a la implementación del régimen, respecto de aquellasmodalidades de la garantía que en cada caso conciernan, ala Superintendencia de Seguros de la Nación, el Banco dela Nación Argentina, la Asociación de Bancos de la Argen-tina, la Asociación Argentina de Compañías de Seguros yla Caja de Valores S.A.

Artículo 3º— Requerir a los Colegios Profesionales queconforman el Ente de Cooperación Técnica y Financieracon esta Inspección General de Justicia, la presentacióndentro de los treinta (30) días de serles comunicada estaresolución, de estudios técnicos y propuestas con el mismoobjeto indicado en el artículo anterior.

Artículo 4º— Esta resolución regirá desde el día de supublicación en el Boletín Oficial.






Inscripción de la designación de administradores sociales. Prorroga (I.G.J.)

Artículo 1º— Extender por el término de sesenta (60) díasa contarse desde el día 7 de diciembre de 2004, la prórrogadispuesta por la Resolución General Nº 23/2004 (I.G.J.),para la entrada en vigencia de los artículos 2º a 7º de laResolución General Nº 20/2004 (I.G.J.), con su modifica-ción introducida por el artículo 2º de la Resolución GeneralNº 21/2004 (I.G.J.).

Artículo 2º— Esta resolución regirá desde el día de supublicación en el Boletín Oficial.



Trámite urgente. Determinación en primera providencia de la existencia de cuestiones jurídicas y/ocontables complejas. (I.G.J.)

Artículo 1º— En los trámites comprendidos en el artículo1º, apartado I, incisos 1) a 7) de la Resolución GeneralNº 8/2002 (I.G.J.) y en el artículo 1º, inciso 1), de la Reso-lución General Nº 16/2002 (I.G.J.), el Departamento Preca-lificación podrá determinar en primera providencia, la quedeberá ser obligatoriamente dictada el mismo día de larecepción del trámite, la existencia de cuestión o cuestionesjurídicas y/o contables complejas por razón del contenidode los elementos acompañados.

Artículo 2º— Con el dictado de dicha providencia, eltrámite se tendrá por automáticamente desafectado, encuanto al plazo aplicable, del tratamiento de las Resolucio-nes Generales Nros. 8/2002 y 16/2002 (I.G.J.) y quedarásujeto a los plazos previstos para los trámites precalificadoscomunes regidos por las Resoluciones Generales Nros. 2/87y 3/87 (I.G.J.) y sus modíficatorias o complementarias.

Artículo 3º— La desafectación contemplada en el primerpárrafo del artículo anterior, importa de pleno derecho laprocedencia del reintegro de las diferencias por arancelespercibidos de acuerdo con el artículo 3º, apartado I, incisos1), 2), 3), 5) y apartado II, inciso 1), de la ResoluciónGeneral Nº 8/2002 (I.G.J.) y el artículo 1º, penúltimo párra-fo, de la Resolución General Nº 16/2002 (I.G.J.).

Dicho reintegro no requerirá de petición de parte y se haráefectivo a partir de la misma fecha de entrega de la docu-mentación inscripta, a cuyo fin se seguirá el procedimientosiguiente:1) El inspector del Departamento Precalificación que fir-

me la providencia prevista en el artículo 1º, anulará enla misma oportunidad el o los timbrados excedentesimpresos en el formulario de trámite, para lo cual, asen-

tará debajo de cada uno un sello con la leyenda “ANU-LADO [Resolución General Nº 9/2003 (I.G.J.)]”, quefechará y firmará.

2) Cumplido, la Jefatura de dicho Departamento certificarácopia del formulario de actuación, la cual se agregará alexpediente, desglosándose el original, el cual se giraráal Departamento Coordinación Administrativa, anexandoa dicho original la planilla de reintegro debidamentecompletada que se aprueba como Anexo “A”, firmadapor el inspector que anuló los timbrados y por la Jefaturadel Departamento Precalificación.La remisión de los elementos indicados deberá hacerseel mismo día de recepción del trámite desafectado, hastalas 15.00 horas.

3) El Departamento Coordinación Administrativa, previafirma del instrumento de reintegro por el Inspector Ge-neral o el Subinspector General, indistintamente, remi-tirá dicho instrumento y el formulario original –del cualconservará copia– al Ente de Cooperación Técnica yFinanciera.

4) Dicho Ente hará efectivo el reintegro al firmante delformulario de actuación que acredite personalmente suidentidad y cuyo número de documento de identidadconste junto a su nombre y apellido en el formulario deactuación; ello, sin perjuicio de la facultad del mismo deautorizar por escrito la percepción del reintegro a otrapersona.

Si la identidad del firmante del formulario no estuviereacreditada en la forma indicada en el inciso precedente, elreintegro se tramitará a petición de parte.

Artículo 4º— Esta resolución entrará en vigencia a los diez(10) días contados desde el día siguiente al de su publicaciónen el Boletín Oficial.





ANEXO “A”Planilla de reintegro de aranceles

[Resolución General Nº 10/2003 (I.G.J.)]1. Número Correlativo:2. Número de trámite:3. Procede el reintegro de: ............................. timbrados

anulados, por valor de $ .................. cada uno.4. Datos del autorizado a percibir el reintegro.� Nombre y Apellido:� Tipo y Nº de Documento de Identidad:

Buenos Aires,

———————— ——————————————Firma del inspector Firma del Jefe del Departamento

interviniente Precalificación

Visto

———————————————————Firma del Jefe del Departamento Coordinación

Conforme, procédase oportunamente al reintegro por elmonto arriba indicado.

Buenos Aires,

———————————————————————Firma del Inspector General de Justicia o SubinspectorGeneral de Justicia


Libro de Personas Inhabilitadas por Quiebra. (I.G.J.)

Artículo 1º— Además de los libros de inscripciones esta-blecidos por la Resolución General Nº 4/99 (I.G.J.), elRegistro Público de Comercio llevará por medios informá-ticos un libro índice alfabético que se denominará “Librode Personas Inhabilitadas por Quiebra”, en el cual setomará nota de las comunicaciones que a los efectos delrégimen de inhabilitaciones determinado por los artículos234 a 238 de la Ley Nº 24.522, se efectúen en juicios dequiebra por los Tribunales del Fuero Ordinario en lo Comer-cial de la Capital Federal.

Con respecto a las personas afectadas, a saber, las fallidas yquienes se hubieren desempeñado como sus adminis-tradores a la fecha de la quiebra o en su caso de inicio de lacesación de pagos, las comunicaciones deberán satisfacerlos recaudos de individualización siguientes:1) Nombre y apellido o denominación completos.2) Número de documento de identidad o de datos de ins-

cripción registral o autorización, según corresponda.3) Calidad del inhabilitado, a saber, fallido o persona física

integrante del órgano de administración de persona ju-rídica fallida.

4) Fecha de comienzo de la inhabilitación.En el caso de personas físicas, se anotarán también, a surespecto, las comunicaciones correspondientes a los supues-tos de cesación o reanudación de vigencia de la inhabili-tación y de reducción o prórroga de su plazo, contempladosen el artículo 236, párrafos segundo y tercero, de la LeyNº 24.522.

En tales supuestos, además de los datos previstos en losincisos 1) a 3), deberán indicarse, según corresponda, lafecha a la cual cesó o retomó sus efectos la inhabilitación,la fecha de cesación por reducción de plazo o la fecha devigencia y finalización de la prórroga.

Artículo 2º— Si en los casos contemplados en el artículoanterior, se omitiere alguno de los recaudos allí indicados,la comunicación se devolverá al tribunal de origen para susubsanación.

Artículo 3º— En los casos en que las comunicacionesjudiciales previstas en el artículo 1º se refieran a personasfísicas e indiquen únicamente la fecha de comienzo de lainhabilitación conforme al artículo 236, primer párrafo, dela Ley Nº 24.522, la baja de la anotación efectuada en elsistema informático mediante el cual se llevará el libro, seproducirá automáticamente a los trescientos sesenta (360)días corridos contados desde aquella fecha.

En todo otro supuesto en que la comunicación judicial hayaindicado la fecha de cesación de la vigencia de la inhabili-tación, dicha baja se producirá, también automáticamente,en esa misma fecha.

Artículo 4º— Las controversias relativas a la correcta ano-tación de las inhabilitaciones, a su duración y efectos y a sucancelación, serán en todos los casos de competencia judi-cial.

Artículo 5º— 2La inscripción en el Registro Público deComercio de la constitución de sociedades –originaria oderivada de fusión o escisión–, de la transformación, nom-bramiento de liquidador, transmisión de cuotas de socieda-des de responsabilidad limitada o de partes de interés desociedades de personas y designación de administradoressociales, sólo se efectuarán previa verificación en el libroíndice creado por el artículo 1º, de la inexistencia de anota-ciones sobre inhabilitaciones concursales respecto de laspersonas siguientes:



1 Publicada en el B.O. del 07/09/2004.2 La Resolución General Nº 24/2004 (I.G.J.) (B.O. del 04/11/2004) dispone que la aplicación de este artículo tendrá lugar a partir del

01/07/2005. Sin perjuicio de lo que se dispone en el artículo anterior, la recepción de las comunicaciones previstas en el artículo 1º de laResolución General Nº 17/2004 (I.G.J.), comenzará a efectuarse a partir del 7 de noviembre de 2004.

1) En la constitución y transformación de sociedades, res-pecto de sus socios e integrantes de los órganos deadministración y fiscalización.

2) En el nombramiento de liquidador, respecto de éste.3) En la transmisión de cuotas o partes de interés, respecto

del cesionario.4) En la designación de administradores sociales, respecto

de los designados y, en su caso, de los integrantes delórgano de fiscalización que se nombren en la mismaoportunidad.

La existencia de anotaciones obstará a la registración mien-tras subsista.

Artículo 6º— 1Dentro de los noventa (90) días siguientes ala vigencia de esta resolución, se habilitará un nuevo libroíndice alfabético que se denominará “Libro de Adminis-tradores Sociales” y se llevará también por medios infor-máticos, el cual se regirá por las reglas siguientes:1) Constarán en él las altas y bajas de inscripciones y toma

de conocimiento de designaciones y cesaciones de ad-ministradores de sociedades comerciales, asociacionesciviles y fundaciones, que se practiquen a partir de lafecha de la puesta en aplicación del libro mencionado.

2) Se agruparán por cada persona las altas y bajas corres-pondientes a todas las entidades cuyo órgano de admi-nistración integre o haya integrado.

3) Se tomará nota de las comunicaciones judiciales o ad-ministrativas que se efectúen a los fines del artículo 264de la Ley Nº 19.550 y, en su caso, de toda otra disposi-ción que establezca inhabilidades para ser adminis-trador social, las cuales deberán incluir el nombre yapellido completos y el número de documento de iden-tidad del inhabilitado y la fecha de comienzo de lainhabilitación.

Artículo 7º— 2Las comunicaciones de inhabilitacionesconcursales de personas físicas que, a partir de la puesta enaplicación de este libro, se anoten en el “Libro de PersonasInhabilitadas por Quiebra”, se confrontarán con las cons-tancias del “Libro de Administradores Sociales” para de-terminar si la misma persona inhabilitada registra en éstealtas como administrador social.

Si las hubiere, la Inspección General de Justicia intimará ala entidad a cuyo órgano de administración correspondan,para que dentro de los noventa (90) días de notificadaacredite la cesación del inhabilitado en su cargo y, en el casode sociedades comerciales, solicite la respectiva inscripciónen el Registro Público de Comercio, cumpliendo con losrecaudos legales y reglamentarios correspondientes.

Pendiente la inscripción de la cesación, no se considerarásatisfecho el tracto registral para nuevas inscripciones, sinperjuicio de la aplicación de las sanciones previstas por laLey Nº 22.315.

Artículo 8º— 3La inscripción de la designación de adminis-tradores de sociedades y la conformidad al nombramientode miembros de los órganos de administración de las aso-ciaciones civiles y fundaciones, se efectuarán previa verifi-cación de la inexistencia de inhabilitaciones anotadas en el“Libro de Administradores Sociales” respecto de los desig-nados, sin perjuicio del control de inhabilitaciones concur-sales previsto en el artículo 5º.

Artículo 9º— Sobre las constancias de los libros previstosen esta resolución, se extenderán certificaciones previopago del arancel correspondiente (formulario de trámite Nº9).

Artículo 10— Los alcances de la presente resolución po-drán ser oportunamente extendidos a comunicaciones judi-ciales sobre inhabilitaciones provenientes de tribunales dejurisdicción provincial competentes en materia de quiebras.

Artículo 11— Sin perjuicio de lo establecido en los artícu-los anteriores, oportunamente y en cuanto las condicionesde factibilidad técnica aseguren el correcto funcionamientode los controles prerregistrales previstos, se procederá a launificación de los libros índices en ellos contemplados.

Artículo 12— Esta resolución entrará en vigencia a lossesenta (60) días de su publicación en el Boletín Oficial.




1 La Resolución General Nº 24/2004 (I.G.J.) (B.O. del 04/11/2004) dispone que la aplicación de este artículo tendrá lugar a partir del01/07/2005. Sin perjuicio de lo que se dispone en el artículo anterior, la recepción de las comunicaciones previstas en el artículo 1º de laResolución General Nº 17/2004 (I.G.J.), comenzará a efectuarse a partir del 7 de noviembre de 2004.



ÍNDICE ALFABÉTICOR

Resoluciones (M.J.yD.H.)Resolución Nº 1.204/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . 125Resolución Nº 1.399/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Resoluciones Generales (I.G.J.)R.G. Nº 7/2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1R.G. Nº 10/2005 . . . . . . . 1, 3 - 10, 12, 17 - 20, 23 - 25,

. . . . . . 27 - 29, 33 - 34, 38 - 39, 43, 48 - 52, 54, 56 - 58,

. . 61 - 62, 67, 74, 78, 81, 83 - 84, 86 - 89, 92, 95 - 101, 104R.G. Nº 11/2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120R.G. Nº 12/2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122R.G. Nº 1/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

R.G. Nº 2/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117R.G. Nº 3/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121R.G. Nº 4/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116R.G. Nº 5/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60R.G. Nº 6/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118R.G. Nº 7/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106, 120R.G. Nº 8/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117R.G. Nº 9/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121R.G. Nº 11/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123R.G. Nº 12/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115

ÍNDICE ALFABÉTICO

APLICACION TRIBUTARIA S.A. INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA / I

inspecciÓn general de justiciatabla de contenido normas de la inspecciÓn general de justicia1...

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