Control interno, Gestin de Riesgos y

Prcticas de Gobierno Corporativo:

excelencia en la gestin, transparencia y

creacin de valor agregado (1).

(1) Trabajo enmarcado en lo previsto en el literal V) B) de las bases del concurso de oposicin y

mritos para la provisin efectiva del cargo de Profesor Titular Grado 5 en la asignatura

Control Interno y Organizacin de Sistemas Contables, que incluyeron un trabajo sobre el

tema Estado actual de la disciplina en Uruguay y en el exterior. Revisin crtica de su nivel

de desarrollo, de las temticas en discusin de acuerdo a los diversos enfoques existentes y

de sus perspectivas, con conclusiones referidas a las prioridades respecto a la docencia y a

la investigacin universitaria.

(2) Se publica ntegramente con excepcin del ltimo punto, que se reserva para uso interno de

la Ctedra.

Cr. Luis Sauleda

1

Control interno, Gestin de Riesgos y Prcticas de Gobierno Corporativo:

excelencia en la gestin, transparencia y creacin de valor agregado.

I - Introduccin

El ttulo del presente trabajo busca destacar facetas importantes que incluyen los enfoques

actuales vinculados con control interno y disciplinas relacionadas, que son a la vez los

principales aspectos a que un buen control interno contribuye, tanto en materia de direccin

empresarial como en materia de administracin gubernamental, aspectos que lo hacen un tema

de primer orden en ambos mbitos. Tambin quiere resaltar la relacin estrecha que existe

entre la excelencia en la gestin, la transparencia en la conduccin y la creacin y

mantenimiento de valor para los interesados en la actividad de una entidad, que dista de ser

obvia.

En pos de ese objetivo, en primera instancia y como aproximacin al tema, se recuerda la

importancia del control en la administracin y se plantea la evolucin del concepto de control

interno desde que el trmino comenz a ser utilizado hasta hoy. A continuacin, se profundiza

en el anlisis del concepto actual, destacando sus aspectos ms relevantes a juicio del autor

con lo que ya se puede vislumbrar la relacin a que alude el ttulo- y posteriormente se lo

vincula con otras disciplinas tambin relacionadas con la administracin: gobierno

corporativo, gestin de riesgos y control de gestin. Tambin en opinin del autor, con la

explicitacin de estos vnculos se logra fundamentar con claridad la relacin de que se trata.

Finalmente, se describe la situacin actual y se plantean las perspectivas de evolucin futura

de los principales temas relacionados, tanto a nivel nacional como internacional, perspectivas

en las que se percibe que la visin de la relacin planteada en la que buenos sistemas de

control interno desempean un rol fundamental en la creacin de valor- se consolida.

II - El control en la Administracin

Administrar implica planificar, organizar, dirigir, coordinar y controlar las actividades de una

entidad y el accionar de sus integrantes.

2

El control, como parte importante de la administracin, puede verse como el conocimiento y

dominio de lo que est sucediendo para tener seguridad en cuanto a que las operaciones

involucradas en las distintas actividades de la entidad y las acciones de los miembros de la

organizacin se orientan realmente a cumplir los objetivos y planes previamente establecidos.

La necesidad de control surge naturalmente como consecuencia de la delegacin y se

fundamenta en por lo menos algunos aspectos principales:

Las organizaciones estn integradas por individuos, cada uno de los cuales tiene objetivos personales particulares que no necesariamente concuerdan exactamente con los de la

entidad a la que pertenecen.

Tanto la toma de decisiones como la ejecucin de lo decidido son llevadas a cabo por seres humanos, una de cuyas caractersticas es la falibilidad.

A los aspectos antes sealados deben agregarse otros que la agudizan:

Las organizaciones interactan con un entorno en el que intervienen otros agentes, tambin con intereses y objetivos diversos, cuyas acciones pueden impactar en la entidad

de que se trate.

Ese entorno se caracteriza por su complejidad y por las incertidumbres que plantea, haciendo que siempre exista la posibilidad de que ocurran acontecimientos sobre los que

una entidad no tenga capacidad de actuar pero que s afecten sus posibilidades de alcanzar

sus objetivos.

Adicionalmente, otros aspectos, ya no provenientes del mbito interno de la organizacin,

sino de preocupaciones de la comunidad toda, colocan la necesidad de control como tema de

primer orden:

Los capitales transnacionales y empresas con ingresos que superan el PBI de pases enteros.

Los fraudes corporativos verificados en ellas, que causaron importantes perjuicios no slo a inversionistas, sino tambin a otros agentes, tales como sus empleados, que con sus

3

fondos de jubilacin colocados en acciones de las empresas involucradas, perdieron todo

su dinero.

El surgimiento y afianzamiento de corrientes de opinin alrededor de la idea de que la razn que justifica la existencia de las organizaciones es la creacin de valor para todas las

partes que tienen intereses en ellas, a las que se alude con el trmino stakeholders

Lo expuesto sugiere que se hace imprescindible instrumentar mecanismos de naturaleza

variada y cambiante que prevengan desvos que pongan en peligro el logro de los objetivos de

las organizaciones y/o puedan afectar negativamente a quienes tienen intereses en ellas y, si

de todos modos esos desvos efectivamente ocurriesen, los detecten oportunamente para

permitir adoptar los correctivos necesarios a tiempo.

Lo variado de la necesidad de controles se aprecia intuitivamente pensando en la amplsima

casustica vinculada con situaciones a prevenir o detectar. Y la naturaleza cambiante de la

necesidad de control se percibe tanto si se reflexiona sobre el camino que recorre una empresa

en crecimiento hasta su madurez como si se hace lo propio sobre las transformaciones que ha

venido sufriendo el mundo de los negocios desde la antigedad hasta nuestros das.

Una empresa en crecimiento pasa por diversas etapas en las que esa necesidad de control sufre

una suerte de proceso evolutivo que se aprecia con claridad si se piensa en una entidad que

nace como empresa pequea o unipersonal y se va transformando hacia una de mayor porte.

Al principio es el propio empresario quien, trabajando en forma individual, realiza todas las

actividades, pero llega un momento en que el aumento del volumen de las operaciones de su

negocio hace que no pueda atenderlas eficientemente por s solo. Ante esto, es natural que

contrate colaboradores y comience a delegar las funciones menos importantes, reservndose

para s las ms relevantes. Si la empresa contina creciendo, ya le va a resultar difcil ser

eficiente en la administracin y se va a ver en la necesidad de delegar en mayor grado o

totalmente- las actividades operativas, conservando las tareas de coordinacin y supervisin

directa sobre sus empleados. Y llegar un momento en el que el volumen de las operaciones

habr crecido de tal forma que sobrepase la capacidad de control directo por parte del

empresario, surgiendo as la necesidad de establecer procedimientos que permitan que las

4

actividades se autocontrolen, compartimentndolas. Sampietro 1 describe este proceso como

una secuencia de crisis por las que atraviesa una empresa en crecimiento: crisis de actividad

(cuando la cantidad de operaciones torna inviable que el empresario las atienda todas

personalmente y debe incorporar colaboradores para llevar a cabo las de carcter rutinario),

crisis de direccin (cuando ya tampoco puede atender personalmente las que reserv para s,

tales como compras importantes y similares), crisis de control (cuando en virtud de la

delegacin que ha debido efectuar pierde la nocin de si los resultados estn siendo

alcanzados y de si sus delegados estn actuando en aras de los objetivos de la organizacin)

y crisis de burocratizacin (cuando en respuesta a lo anterior, compartimenta funciones para

obtener mayor garanta de ello pero, en cambio, pierde capacidad de reaccin oportuna frente

a eventos que la requieren por la cantidad de pasos por los que debe pasar la toma de una

decisin que responda adecuadamente a ellos).

La naturaleza cambiante de la necesidad de controles tambin puede analizarse desde una

perspectiva ms global, a travs de la consideracin de los cambios que se han ido verificando

en el mundo de los negocios.

Durante mucho tiempo, el comercio fue desarrollado por pequeos empresarios. En ese

ambiente, no se manifestaba en forma significativa la necesidad de que stos fueran asistidos

por un nmero importante de dependientes ni de que se aplicaran sistemas de administracin

complejos, ya que el mismo propietario centralizaba todas las actividades relacionadas con el

negocio. La contabilidad era rudimentaria (su nica funcin era el registro) y la toma de

decisiones no se basaba en el uso extensivo de informacin sino fundamentalmente en la

intuicin y la experiencia. La administracin como disciplina prcticamente no exista.

Durante mucho tiempo tambin, la mayor parte de las empresas surgi en respuesta a

demanda de bienes por efecto de necesidades emergentes; no era frecuente ni se haca

necesario que se efectuaran demasiados anlisis previos para la creacin y organizacin de

una unidad productiva.

Ahora bien, desde hace ya bastante tiempo, el desarrollo tecnolgico ha venido favoreciendo

y requiriendo- el crecimiento de las empresas.

1 Ramn Sampietro. Auditora en las pequeas y medianas empresas.

5

En una primera etapa, el fenmeno provoc una aceleracin del proceso productivo, con

cambios importantes en el uso de los factores de produccin. La llamada revolucin industrial

gener la posibilidad de obtener economas de escala que derivaron en el auge de las grandes

corporaciones. Como consecuencia de esto apareci la necesidad de mejorar la organizacin y

la administracin, lo que en primera instancia se busc por la va de la compartimentacin de

actividades. Si bien la evolucin en la fase de produccin y comercializacin se desarroll en

forma ms acelerada que en la fase administrativa y organizacional -aspecto si se quiere

lgico por ser los primeros los asuntos sustantivos del negocio- de todos modos, el proceso de

descentralizacin necesario para posibilitar la compartimentacin de las actividades antes

sealada, deriv en el requerimiento de una nueva estructura en la organizacin que

viabilizara que las operaciones fueran cumplidas y controladas en forma eficaz y eficiente.

En esta sociedad industrial, tanto los negocios privados como la administracin

gubernamental se organizaban lentamente; una vez en rgimen, quedaban estables por cierto

tiempo. Ahora bien, la propia descentralizacin, una de cuyas caractersticas fue la divisin y

despersonalizacin de las operaciones, dio lugar, frecuentemente, a la existencia de sectores

que funcionaban como compartimientos estancos, sin una interrelacin adecuada con los

dems. Frente a ello, desde hace unos aos, muchas empresas han aplicado procesos de

reestructura, reingeniera, tercerizacin de sus servicios, programas de calidad y medidas

afines tendientes a mitigar esa situacin.

Concomitantemente, el mundo continu cambiando, evolucionando de una sociedad industrial

hacia una nueva realidad que algunos denominan sociedad del conocimiento. Lo que

empez como una revolucin informtica, sustentada en que el procesamiento de datos se

comenz a efectuar cada vez ms rpida y eficientemente, fue evolucionando hacia un cambio

ya no cuantitativo sino cualitativo en la forma de hacer negocios y de conducir la

administracin de los asuntos de los estados, asignando cada vez ms valor a la informacin

de que se dispone, entendida como los datos organizados y la capacidad para interpretarlos.

Hoy en da se pueden producir significativas prdidas o ganancias de bienes materiales por

carecer o disponer, respectivamente, de la informacin apropiada y confiable en el momento

oportuno.

6

Paralelamente, los valores de los activos fsicos se fueron volviendo cada vez ms voltiles y

hoy nuevas tecnologas hacen rpidamente obsoletos los bienes que se producen. Pequeas

empresas, dedicadas a la tecnologa de la informacin, crecen en forma exponencial en base a

activos intangibles como el capital intelectual, mientras las tradicionales, orientadas a la

produccin de bienes fsicos, trabajosamente mantienen su ritmo de crecimiento histrico. Los

controles tradicionales, en gran medida orientados a la proteccin de activos fsicos, se

revelan ineficaces para la proteccin de los activos intangibles.

Todos estos efectos se ven potenciados por el fenmeno que se ha denominado

globalizacin. Las empresas globales necesitan disponer de informacin instantnea de todo

el mundo para la toma de decisiones que afectan su posicin consolidada.

En el mbito gubernamental, por su parte, ahora el pblico tiene acceso a informacin

instantnea respecto a lo que est sucediendo en otras partes y puede fcilmente comparar la

gestin de su gobierno nacional, estadual, provincial, departamental, municipal, etc.- con la

de otros.

En todos los mbitos, las estrategias y las estructuras ya no son estables, deben cambiar

constantemente adaptndose a los cambios del contexto y, consecuentemente, aumentan los

riesgos de decisiones estratgicas errneas; dicho de otro modo, los riesgos, que en la realidad

anterior se ubicaban predominantemente en el mbito transaccional, ahora se trasladan

tambin al estratgico.

En virtud de ello, se hace necesario que los controles, cuya finalidad siempre fue combatir los

riesgos, tambin vean extendido su mbito del meramente transaccional al del planeamiento

estratgico. Deben constituir un significativo aporte al logro de los objetivos de las

organizaciones, aspecto relacionado con la excelencia en la gestin y la creacin de valor para

sus stakeholders.

Para completar el panorama, los capitales transnacionales, los fraudes corporativos, la

contabilidad creativa como herramienta al servicio de intereses individuales que difieren de

7

los organizacionales y la consecuente necesidad de transparencia muestran la insuficiencia de

los controles tradicionales, puesto que de controles orientados a asegurar el logro de los

objetivos de la gerencia se pasa a la necesidad de controles que aseguren que la accin de sta

se oriente a satisfacer los intereses de los distintos agentes involucrados con la entidad que

conduce. Enron Corp, comercializadora de energa, sptima compaa de Estados Unidos con

un patrimonio declarado de 63 mil 400 millones de dlares, present suspensin de pagos en

diciembre de 2001. Se comprob que haba falseado sus estados contables durante cuatro aos

para ocultar prdidas millonarias y evadir impuestos. Worldcom, la segunda telefnica de

Estados Unidos con un activo de 103 mil 800 millones de dlares, fue demandada por la SEC

en junio de 2002 por fraude contable, tras descubrirse que registr como inversiones 3 mil

800 millones de dlares que deban figurar como gastos. El Uruguay no fue ajeno a hechos

de estas caractersticas. El episodio de Granja Moro que hizo fracasar el incipiente mercado

de valores que se pretenda consolidar- y situaciones vinculadas con instituciones financieras

que contribuyeron a agudizar la crisis del sistema en 2002, son ejemplos claros.

A la luz de estos acontecimientos y otros de naturaleza similar quedaron en evidencia falta de

compromiso, objetividad y transparencia en los distintos estamentos de estas entidades y

fallas en los sistemas de control sobre ellas. Ha quedado en claro por qu temas tales como

transparencia y confiabilidad en la conduccin resultan imprescindibles para la confianza de

los inversionistas y hasta para el desempeo de las economas y, consecuentemente, la

necesidad de mejora continua de los mecanismos de control en un sentido amplio- en la

administracin de las organizaciones.

III - Orgenes y evolucin del concepto Control Interno.

III - 1 - Las primeras definiciones y su fuente

La expresin Control Interno como tal comenz a ser utilizada en el campo de la

contabilidad y los negocios a principios del siglo XX, acuada por profesionales de la

auditora. Ello justifica, para una mejor comprensin del por qu de la fuente de la expresin,

formular una breve conceptualizacin de lo que es la auditora, o ms precisamente, la

auditora de estados contables.

8

Fowler Newton 2 aporta la siguiente definicin: La auditora de estados contables es el

examen de stos con el propsito de dictaminar si fueron preparados de acuerdo con ciertas

normas contables. Por su parte, Slosse y coautores 3 dicen que es el examen de

informacin por parte de una tercera persona, distinta de la que la prepar y del usuario, con

la intencin de establecer su razonabilidad dando a conocer los resultados de su examen, a fin

de aumentar la utilidad que tal informacin posee. Whittington y Pany 4 no incluyen en su

obra una definicin pero sealan que en una auditora de estados financieros los auditores se

comprometen a reunir evidencia y a proporcionar un alto nivel de seguridad que los estados

financieros siguen los principios de contabilidad generalmente aceptados, u otra base

apropiada de contabilidad. De acuerdo a las Normas de Auditora emitidas por IFAC 5 El

objetivo de una auditoria de estados financieros es facilitar al auditor una opinin respecto de

si los estados financieros estn preparados, respecto de todo lo importante, de acuerdo con un

marco de referencia de informacin financiera aplicable.

En otras palabras, se trata de un servicio profesional llevado a cabo por un contador pblico

independiente, destinado a obtener evidencias vlidas y suficientes que le permitan emitir una

opinin fundada respecto a la confiabilidad de los estados contables preparados y presentados

por la entidad emisora de los mismos, con el fin de incrementar la confiabilidad que les

proporciona a terceros la informacin que surge de ellos.

Conceptualizada la auditora de estados contables, es ms sencillo percibir por qu es en esta

especializacin profesional que se empieza a utilizar la expresin control interno. A

comienzos del siglo XX, el aumento en el nmero de grandes corporaciones, su necesidad de

financiamiento de terceros, el afianzamiento de los mercados burstiles y la creciente

exigencia de stos y de los tradicionales proveedores de financiamiento los bancos- de

informacin auditada por contadores independientes fueron, entre otros, los motivos que

originaron los primeros desarrollos sobre control interno en la literatura especializada, los

2 Enrique Fowler Newton. Tratado de Auditora (2004). 3 Carlos A. Slosse y otros. Auditora Un nuevo enfoque empresarial. (1990). 4 O. Ray Whittington Kart Pany. Auditora Un enfoque integral. (2004) 5 Internacional Federation of Accountants.. Norma Internacional de Auditora 200 Objetivos y principios generales que gobiernan una auditora de estados financieros. Traduccin del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos (2006)

9

que bsicamente como se dijo previamente y se explicar a continuacin- fueron efectuados

por auditores.

Como sealan Slosse y coautores 6, en virtud de la competencia que comenz a gestarse entre

ellas, las firmas de auditores se vieron obligadas a trabajar en forma ms eficiente para poder

mantener el nivel de eficacia pero reducir el monto de honorarios. Por otra parte, pero

incidiendo en el mismo sentido, al ampliarse el espectro de empresas exigidas de presentar

estados contables auditados, a muchas les resultaba gravoso soportar los altos honorarios de

una auditora basada en una extensa revisin de activos y operaciones, con el consiguiente

requerimiento de que los costos de una auditora se redujeran. Esa doble presin hacia la

eficiencia llev a los auditores a buscar formas de realizar el trabajo aplicando menos tiempo

pero sin aumentar las probabilidades de dejar de detectar errores u omisiones significativas en

los estados contables. Y una de las formas identificadas consisti en depositar confianza si

fuera viable- en los controles de la propia empresa auditada t para prevenir o detectar errores,

omisiones o irregularidades en el proceso de elaboracin de su informacin contable.

Intuitivamente se percibe que, una vez probados stos y corroborado que operan

adecuadamente, el nmero de operaciones a revisar para obtener una razonable seguridad en

cuanto a lo correcto de las cifras resultantes de ese proceso se reduce sustancialmente, con el

consiguiente ahorro de tiempo, principal factor de costo en una auditora. Por lo tanto, poder

confiar en los controles con incidencia en la calidad del proceso contable y, en consecuencia,

hacer viable una auditora con tal orientacin- pas a ser un objetivo de primer orden para los

auditores que, entonces, aplicaron importantes esfuerzos en promover la aplicacin de

controles idneos a esos fines, a los que denominaron controles internos aludiendo a que no

eran controles efectuados por ellos sino internamente en la entidad auditada.

En materia de definiciones y/o conceptualizaciones, Gmez Morfin 7 ubica un primer

antecedente. Seala que Parece ser que una de las referencias ms antiguas a este vocablo,

tambin denominado por algunos comprobacin interna (internal check), se hace por L. R.

Dicksee en 1905 y que El concepto de Dicksee inclua tres elementos: divisin de labores,

utilizacin de los registros de contabilidad y rotacin de personal..

6 Carlos A. Slosse y otros. Obra ya citada 7 Joaqun Gmez Morfin. El control en la administracin de empresas

10

En ese mismo contexto se ubican las siguientes definiciones, citadas por Rusenas 8

Un sistema de Control Interno puede definirse como la coordinacin del sistema de contabilidad y de los procedimientos de oficina, de tal manera que el trabajo de un

empleado llevando a cabo sus labores delineadas en una forma independiente, compruebe

continuamente el trabajo de otro empleado, hasta determinado punto que pueda involucrar

la posibilidad de fraude. (George Bennett. Fraud: its control through, 1930).

El sistema interno de comprobacin y control puede explicarse como la distribucin apropiada de funciones del personal, de tal manera que el trabajo de cada empleado pueda

coordinarse y comprobarse independientemente del trabajo de otros empleados. (Victor

Stempf. La influencia del sistema interno de comprobacin en los procedimientos de

auditora, 1936).

El control interno implica que los libros y mtodos de contabilidad, as como la organizacin general del negocio, estn de tal manera establecidos, que ninguna de las

cuentas o procedimientos se encuentra bajo el control independiente y absoluto de una

sola persona, sino que por el contrario, el trabajo de un empleado es complementario del

hecho por otro y se hace una revisin continua de los detalles del negocio. (Robert H.

Montgomery., Auditing Teory and Practice, 1934)

Se puede apreciar que estos autores enfocan su atencin hacia la distribucin de funciones del

personal a fin de lograr la coordinacin y comprobacin de los trabajos efectuados.

Evidentemente, tales conceptualizaciones presentan nicamente un aspecto particular y por

lo tanto parcial- de lo que el trmino control sugiere.

De todos modos, an desde la ptica parcial en la que el concepto control interno surge, se

puede apreciar que la existencia de controles que apunten a que la informacin contable est

libre de errores importantes y a que no se produzcan fraudes que deterioren el patrimonio de

una entidad que es a lo que se orientaron las primeras definiciones- es un aspecto importante

an cuando la entidad en cuestin no deba ser objeto de auditora sobre las cifras que

proporciona a terceros.

8 Oscar Rusenas. Manual de control interno.

11

Lo que debera quedar claro de lo expuesto en el prrafo anterior, es que la relacin

prcticamente directa que se suele establecer entre control interno y auditora, si bien es falaz,

resulta en cierto modo comprensible, dado que como destaca Gmez Morfin9, es curioso

observar que prcticamente en ningn libro de administracin se menciona la expresin

control interno, mientras que en todo libro de auditora la misma s constituye una

referencia casi obligatoria.

III - 2 - Hacia un concepto ms amplio

Retomando la lnea de resaltar la parcialidad del concepto subyacente en las primeras

definiciones, debe reflexionarse sobre que la necesidad de control no se agota en evitar

fraudes y/o errores contables, sino que es sustancialmente ms amplia y, de hecho, como se

analiz en el apartado II, se relaciona estrechamente con la conduccin de las operaciones de

cualquier entidad. La compartimentacin postulada por las definiciones citadas apunta,

bsicamente, a que ninguna de las personas en las que se ha delegado rena el dominio total

de una operacin, puesto que ello la colocara en posicin de cometer una irregularidad o

simplemente un error importante- y adems ocultarlo; la preocupacin porque esto no ocurra

debe estar presente y ser considerada. El punto es que un empresario, adems de por la

proteccin de sus activos, seguramente est preocupado por obtener resultados satisfactorios,

por que sus directivas sean acatadas, por que las reglas de juego que l establezca para las

relaciones con terceros sean las que efectivamente se apliquen, por que le llegue informacin

oportuna y confiable sobre el desarrollo de los negocios que le permita tomar decisiones

fundadas y, en general, por poder obtener elementos de juicio que le permitan monitorear el

desempeo de su empresa y de sus empleados.

Probablemente percibiendo esa parcialidad, sobre mediados del siglo pasado el concepto de

control interno se ampli.

Un mojn importante lo marca un informe especial del Committee on Auditing Procedures.

del AICPA (American Institute of Certified Public Accountants) de 1948, que conceptualiza

al sistema de control interno a partir de una definicin cuya traduccin aporta Fowler

12

Newton10: El control interno comprende el plan de organizacin y el conjunto coordinado de

los mtodos y medidas adoptados dentro de una empresa para salvaguardar sus activos,

verificar la exactitud y confiabilidad de su informacin contable, promover la eficiencia

operativa y alentar la adhesin a las polticas prescritas por la gerencia. El mismo informe

agrega: Esta definicin es posiblemente ms amplia que la que a veces se da a este trmino.

Ella reconoce que un sistema de control interno se extiende ms all de los aspectos que se

relacionan directamente con las funciones de los departamentos de contabilidad y finanzas.

El mismo documento identifica cuatro elementos que componen el sistema: a) un plan de

organizacin que provea una separacin adecuada de responsabilidades funcionales, b) un

adecuado sistema de autorizacin y procedimientos de registro que provea un control contable

razonable sobre activos, pasivos, ingresos y gastos, c) prcticas sanas a seguirse en la

ejecucin de los deberes y funciones de cada departamento de la organizacin y d) un grado

de calidad del personal proporcional a sus responsabilidades.

Ntese que los dos primeros elementos figuran explcitamente en la definicin de control

interno que da el documento, mientras que los segundos no.

Esta definicin, mucho ms abarcativa que las primeras, gener problemas para los auditores

que, en cumplimiento de la normativa profesional reguladora de su funcin dictaminante,

deban evaluar los controles internos presentes en las entidades auditadas. En efecto, la

presencia de los objetivos vinculados con la eficacia y eficiencia de las operaciones y con la

adhesin a las polticas de la direccin los llevaba a tener que evaluar aspectos con escasa o

nula incidencia salvo casos muy extremos- en la calidad de la informacin contable, objeto

central de su labor. En virtud de ello, rpidamente, un nuevo pronunciamiento del AICPA

delimit los controles a evaluar por el auditor, distinguiendo los conceptos de control interno

contable en el que se insertaron los controles vinculados con la salvaguarda de activos y la

confiabilidad de la informacin contable- y control interno administrativo que incluy lo

relativo a los otros objetivos- y estableciendo que la obligacin profesional del auditor en

cuanto a evaluar los controles internos se limitaba al sistema de control interno contable. Ms

9 Joaqun Gomez Morfin. Obra ya citada 10 Enrique Fowler Newton. Tratado de auditora (1984).

13

tarde, mediante el SAS 1 11 el AICPA interpret y delimit el alcance de los dos objetivos

vinculados con el control interno contable. De acuerdo a ese pronunciamiento, el objetivo de

salvaguarda de activos est referido a irregularidades, interpretacin de alcance reducido que

implica dejar fuera del mbito del objetivo a otros problemas que ste podra cubrir con una

interpretacin ms amplia (como los errores y la toma de decisiones gerenciales inadecuadas

que puedan afectar los activos, por ejemplo). En lo que se refiere al objetivo de confiabilidad

de la informacin contable, el SAS 1 opt por establecer que est referido a la informacin

contable a proporcionar a terceros, dejando fuera del mbito del objetivo, tambin en este

caso, a otros aspectos que podra cubrir con una interpretacin ms amplia, como la

informacin contable de uso interno.

Esta conceptualizacin tuvo amplia aceptacin y fue recogida por una innumerable cantidad

de organizaciones en diversos documentos. A nivel internacional, y slo en carcter de

ejemplo, cabe mencionar que fue adoptada por la IFAC en la primera versin de sus Guas

Internacionales de Auditora (hoy Normas Internacionales de Auditora), por la INTOSAI

(sigla en ingls de Organizacin Internacional de Entidades Financieras Superiores) y por

AIC (Asociacin Interamericana de Contabilidad) que la recogi en la X Conferencia

Interamericana de Contabilidad (1972). Con igual carcter, cabe mencionar que en nuestro

pas fue adoptada por el Tribunal de Cuentas de la Repblica en sus Ordenanzas y que fue la

utilizada como referencia en los cursos de Auditora de la Facultad de Ciencias Econmicas y

de Administracin hasta hace unos pocos aos.

El que llamaremos enfoque tradicional se consolida entonces con la conjuncin de

pronunciamientos del AICPA ya citados. A partir de l se desarrollaron aportes profesionales

y acadmicos sobre el tema bajo la ptica de un concepto ms amplio que el implcito en las

primeras definiciones pero an en buena medida con el paradigma de la proteccin de los

activos fsicos, la segregacin de funciones y el control posterior.

Bajo este concepto, el aspecto estratgico del negocio se asuma como un dato, es decir, como

algo ya analizado y estabilizado y, en consecuencia, el nfasis se pona en el diseo de

11 AICPA - Statement on Audit Standards 1

14

controles transaccionales. Ello, en buena medida, resulta coherente con las caractersticas de

la sociedad industrial mencionadas en el apartado II, presentes en el momento en el que naci.

El pasaje de la sociedad industrial a la sociedad del conocimiento tambin descripto en el

mismo apartado, determin que los paradigmas del control interno tradicional no resultaran

exitosos en el nuevo contexto, requirindose que el control interno tambin ampliara su

mbito, pasando de considerar slo el transaccional a incluir el mbito estratgico.

En respuesta a estos requerimientos, el concepto de control interno fue cambiando hacia

nuevos enfoques que entre otros aspectos- destacan su contribucin a asegurar al logro de los

objetivos de la entidad apoyando un efectivo manejo de riesgos, prestan especial atencin

tambin a los activos intangibles y ponen nfasis en quitarle peso a la burocratizacin que

sustentaba implcitamente el modelo o enfoque tradicional, que ya planteaba problemas en la

sociedad industrial.

III - 3 - El concepto actual de Control Interno

Durante mucho tiempo el concepto generalmente aceptado de control interno fue el que

hemos denominado tradicional. Ms all del concepto, que inclua objetivos operacionales,

interesa recordar que el paradigma de control interno subyacente en los desarrollos tcnicos y

normativa profesional sobre el tema fue, en ese enfoque, tener bien cubiertos los objetivos

vinculados con salvaguardar los activos y asegurar la exactitud y confiabilidad de la

informacin contable.

En la ltima dcada del siglo pasado, materializando respuestas a la insuficiencia del

paradigma anterior, vieron la luz varios modelos conceptuales en la materia mucho ms

abarcativos y jerarquizantes de los objetivos operacionales, siendo los principales el

norteamericano -hoy estndar internacional- conocido como informe COSO 12 (por las siglas

en ingls del comit que patrocin los estudios que lo produjeron), el canadiense COCO 13

12 Committe of sponsoring organizations of the Treadway Commission .Internal Control Integrated Framewok (1992) 13 Canadian Institute of Certified Accountants. Control Concepts (1992)

15

(por las siglas en ingls del documento en que qued plasmado) y COBIT 14 (focalizado en

controles en materia de tecnologa de la informacin, cuyo nombre es la sigla en ingls de la

expresin Objetivos de control para la informacin y tecnologas relacionadas). COCO y

COBIT citan expresamente su compatibilidad con COSO, modelo que tomaremos como

principal referencia para el desarrollo de este apartado.

Los comienzos de la historia del informe, que fue publicado en 1992, se remontan, segn

menciona el propio documento, a 1973 ms concretamente, al escndalo de Watergate- y se

alimentaron con fraudes burstiles de envergadura que pusieron en marcha una corriente de

opinin que vio en el control interno un medio para procurar evitar la ocurrencia de hechos

similares. Uno de los objetivos bsicos del estudio fue ayudar a la direccin de empresas y

otras entidades a controlar mejor las actividades de sus organizaciones. Como la expresin

control interno vena significando diferentes cosas en distintos mbitos, lo que impeda un

entendimiento comn del concepto, otra meta importante fue integrar las distintas visiones de

control interno en una estructura en la que se estableciera una definicin comn a todas las

partes.

COSO define al control interno como un proceso, efectuado por el directorio, la gerencia y el

resto del personal, diseado para proveer una seguridad razonable respecto al logro de los

objetivos de las organizaciones, a los que, en forma algo artificial, subdivide en las siguientes

tres categoras:

Objetivos relacionados con la efectividad y eficiencia de las operaciones. Objetivos vinculados con la confiabilidad de la informacin contable para publicar. Objetivos relativos a con el cumplimiento con leyes y otras regulaciones aplicables a la

entidad.

Al mencionar en primer lugar a los objetivos relacionados con eficacia y eficiencia, resalta

implcitamente que, adems de fortalecer la credibilidad de su informacin contable y

asegurar que cumple cabalmente las leyes y reglas a que est sujeta evitando daos a su

reputacin u otras consecuencias negativas, el control interno puede ayudar a una entidad a 14 Information Systems Audit and Control Foundation. Control Objectives on Information and related

16

conseguir sus metas de desempeo y rentabilidad y a evitar el desperdicio de recursos. El

mismo documento establece que el control interno consta de cinco componentes

interrelacionados entre s y tambin con otras actividades inherentes al ejercicio de la gerencia

pero que no son control interno: a) Ambiente de control; b) Identificacin y evaluacin de

riesgos; c) Actividades de control; d) Informacin y comunicacin; e) Monitoreo

IV - Anlisis detallado del concepto moderno de control interno

El objetivo del presente apartado es contribuir a una mejor comprensin y contextualizacin

de los conceptos que incluye el informe COSO, pretendiendo enriquecer su lectura, no

reemplazarla.

Con ese propsito, se centra en destacar algunos aspectos importantes del concepto de control

interno que dicho documento plantea y no en una descripcin minuciosa de los distintos

tpicos que el mismo incluye, aportando algunas reflexiones, comentarios y referencias sobre

los puntos en que se focaliza el apartado no presentes explcitamente en el informe que se

analiza.

Los aspectos sobre los que se profundizar son:

La visin del control interno como un proceso, de carcter continuo e iterativo, susceptible de ser subdividido en mltiples procesos, concebible como un subconjunto de las

actividades inherentes al ejercicio de la gerencia de una entidad pero totalmente integrado

a ellas e imposible de separar de las mismas.

La importancia que asigna al elemento humano, no slo porque ya en la definicin establece que Involucra a todo el personal sino tambin porque reconoce expresamente

que el control interno de una organizacin y los individuos que la integran se influyen

mutuamente, recproca y significativamente, sin perder de vista que si bien todos tienen

alguna responsabilidad en el control interno, sta crece con el nivel jerrquico y tiene

connotaciones especficas para determinadas posiciones.

Technologies (1996)

17

La distancia que toma de algunos paradigmas del concepto tradicional en temas tales como el menor peso relativo que asigna a la separacin de funciones cuya importancia

sigue reconociendo de todos modos- frente a los llamados controles blandos, destacando

que todo se basa en un buen ambiente de control-. En el mismo sentido, postula el

empowerment y enfatiza en controles dentro de los procesos y no en controles sobre

ellos.

La visin de cundo puede considerarse que un sistema de control interno funciona eficazmente y su vinculacin con el reconocimiento de que un sistema de control interno,

por mejor que haya sido diseado y est operando, slo puede proporcionar seguridad

razonable (por oposicin a absoluta) respecto de que los objetivos de la entidad sern

alcanzados.

La aplicabilidad de los conceptos del informe a empresas de menor porte y a entidades de naturaleza distinta a la empresarial, tales como las pertenecientes al sector gubernamental

u organizaciones sin fines de lucro, a pesar de tratarse de un documento presentado

predominantemente en un contexto de empresas de gran porte, cotizantes en bolsa.

IV - 1 - El control interno como un proceso continuo, iterativo e integrado a las actividades

inherentes al ejercicio de la gerencia

La definicin que proporciona COSO transmite la idea de que control interno es un proceso,

lo que implica que no es un hecho o acto aislado sino una serie de acciones que penetran a

travs de las actividades de una entidad, acciones que tienen un alcance muy amplio y son

inherentes a la forma en que la direccin maneja un negocio.

Una herramienta al servicio de la gerencia, subdivisible en mltiples subprocesos.

Los procesos de negocios son conducidos a travs de unidades o funciones y gestionados

mediante subprocesos de planificacin, ejecucin y control. COSO concibe al control interno

como parte de estos procesos e integrado con ellos, facilitando su funcionamiento y

monitoreando permanentemente su pertinencia y desempeo, en carcter de herramienta a

emplear en el complejo proceso de gerenciamiento y no en el de complemento y menos en el

de sustituto- de ste.

18

Entre otros aspectos, conducir un negocio implica lograr el enlace entre los objetivos de la

entidad, los deberes de los individuos que la integran y la forma en que los llevan a cabo. De

reflexionar en la vastedad de aspectos que esto ltimo conlleva se desprende que el control

interno tambin puede ser desagregado en mltiples procesos, puesto que ese enlace debe

establecerse en todas y cada una de las actividades que se desarrollan en la entidad. Tambin,

que por su condicin de medio o instrumento para lograr ese alineamiento, resulta ms

efectivo inserto en los procedimientos y no como algo con vida propia colocado por fuera de

stos, aspecto que ser retomado en IV - 3.

El control interno en el proceso gerencial

A nuestro juicio, entre los principales aportes del informe COSO se destaca la referencia

explcita a que el control interno es parte del proceso gerencial y no algo ajeno a l, colocado

por fuera como un agregado destinado slo a evitar posibles fraudes que perjudiquen el

patrimonio empresarial o errores contables, problemas stos que conspiran contra la exactitud

de la informacin contable. Recurdese que esta ltima siempre fue el aspecto de nfasis del

concepto tradicional.

Es recin ms de cuatro dcadas ms tarde que COSO plantea una visin diferente, colocando

al control interno como algo de particular inters para la alta gerencia, ya no por la carga

adicional de responsabilidad por l -que desde un principio le fue adjudicada por los autores

del concepto tradicional- sino por su aporte al xito de la gestin empresarial, aspecto s

considerado desde siempre por el nivel gerencial como su responsabilidad clave.

En efecto, COSO concibe al proceso gerencial como una secuencia de etapas que incluye:

1. El establecimiento de objetivos a nivel de la entidad, que implica enunciar su propsito

principal -razn de su existencia o misin y valores a respetar para cumplirlo- y su visin

de futuro o estado deseado.

2. El planeamiento estratgico, etapa en la que se disea la forma en que se cumplir con la

misin -teniendo en cuenta factores externos (oportunidades y amenazas) e internos

19

(fortalezas y debilidades)- y se establecen prioridades que a su vez se traducen en la

asignacin de los recursos disponibles o a obtener.

3. La fijacin de los factores del ambiente de control, que constituyen la base para orientar la

accin de los recursos humanos que debern poner en prctica la estrategia; stos deben

conocer esos factores para poder discernir cul es el marco tico en que deben actuar para

cumplir con sus responsabilidades particulares en la ejecucin de la estrategia definida.

4. El establecimiento de objetivos a nivel de cada actividad que se desarrolla en la entidad.

El plan estratgico debe ser traducido en objetivos especficos para cada actividad, que

deben ser consistentes entre s y -de ser posible- traducidos en forma de metas que

ayudarn a identificar los factores crticos de xito. Conocer estos ltimos permite

identificar criterios de medicin del desempeo que ilustren sobre el grado en que las

metas estn siendo alcanzadas.

5. La identificacin de los riesgos que pueden conspirar contra el logro de los objetivos de

cada actividad relevante para el logro de los objetivos globales; debera permitir -tras su

subsecuente anlisis- tomar decisiones apropiadas para administrarlos adecuadamente.

6. La administracin de tales riesgos, esto es, la especificacin del grado de riesgo que se

est dispuesto a aceptar y el diseo de los mecanismos tendientes a acotarlo por debajo de

ese nivel, que implica adoptar medidas apropiadas para evitar que se concrete en

perjuicios mayores al nivel aceptado, que deberan ser de dos tipos: las orientadas a evitar

su materializacin y las orientadas a reducir sus efectos perjudiciales si se materializan

pese a las anteriores.

7. La direccin de las actividades de control que apunten a asegurar que esos mecanismos

funcionen efectivamente -esto es, en forma regular y de acuerdo a lo previsto- en la

prctica.

8. La obtencin y empleo (entendiendo por tales la captura, procesamiento, distribucin y

uso) de informacin idnea -incluyendo la que ese nivel gerencial requiere para tomar

decisiones apropiadas pero tambin la que cada integrante de la organizacin necesita para

poder cumplir eficazmente con sus responsabilidades- y el establecimiento de canales de

comunicacin aptos para que cada nivel cuente con la informacin que le es relevante,

incluyendo comunicacin con el exterior, puesto que agentes externos pueden proveer

elementos valiosos para apreciar oportunidades, amenazas, riesgos, formas de administrar

riesgos, etc..

20

9. El monitoreo de que todo lo anterior est funcionando apropiadamente, esto es, que los

mecanismos para asegurar el logro de los objetivos operan en forma continua y eficaz.

10. La adopcin de medidas correctivas si ese monitoreo muestra un funcionamiento diferente

al esperado o la necesidad de modificar lo previsto; incluyen tanto las orientadas a

corregir el rumbo si peligra que la entidad logre los objetivos perseguidos como las que

permiten ajustar lo planificado -o an abandonarlo- si se produjeron cambios en las

circunstancias que lo hacen aconsejable.

Siguiendo un desarrollo conceptual planteado por Diego Sosa 15 las funciones del proceso

descripto pueden ser discriminadas considerando su propsito principal: mientras unas -las

mencionadas en los numerales 1,2,4,6 y 10- procuran las opciones ms propicias para lograr

los objetivos (a nivel entidad o a nivel actividad, segn el caso) y deberan traducirse en

acciones orientadas a alcanzarlos, otras (3, 5, 7, 8 y 9) buscan brindar una razonable seguridad

de xito en el logro de tales objetivos, apoyando el trnsito del camino elegido. Naturalmente,

deben complementarse.

Como las segundas constituyen lo que COSO denomina componentes del proceso de

control interno, ya debera quedar claro que ste integra el proceso gerencial.

Pero adems, las funciones gerenciales tambin pueden discriminarse distinguiendo las que

marcan el rumbo para el logro de los objetivos -que constituyen la parte esencial del primer

grupo antes citado- (1 y 2), las que brindan el soporte necesario para el ejercicio de las

dems -que, dentro del segundo grupo son las relativamente ms estructuradas- (3, 8 y 9) y las

que componen la cadena del riesgo -el resto, que consta de funciones incluidas en ambos

grupos de la clasificacin anterior- (4, 5, 6, 7 y 10)-.

Es en el marco de esta segunda clasificacin -y particularmente, analizando el ltimo grupo

que distingue- donde se manifiesta ms claramente que el control interno no puede separarse

del proceso gerencial. En efecto, analizando los eslabones de esta cadena de riesgo se

aprecia una correspondencia ntima entre las funciones que la integran; esta correspondencia

se traduce en una relacin de precedencia que muestra que no es posible realizar

15 Cr. Diego Sosa. Profesor Titular de Control Interno y Organizacin de Sistemas Contables entre 1993 y 2005.

21

apropiadamente cualquiera de esas funciones si no ha sido cumplida la que la precede. No es

posible tomar medidas para administrar los riesgos si stos no han sido previamente

identificados y analizados, pero a su vez esto ltimo no es posible si previamente no se

conocen los objetivos especficos de cada actividad. Tampoco es posible establecer

actividades de control si no se conocen las medidas adoptadas para administrar los riesgos, ni

tiene sentido pensar en adoptar medidas correctivas si no se conocen las medidas para

administrar riesgos cuya efectividad debe evaluarse. Ntese que las funciones identificacin

y anlisis de riesgos y direccin de actividades de control -componentes del proceso de

control interno segn COSO- estn tan ligadas al resto de las funciones de la que hemos

llamado cadena del riesgo que no pueden concebirse con independencia de las dems -que

integrando el proceso gerencial no componen el control interno- apreciacin que permite

sostener que la formulacin conceptual de COSO no slo enuncia sino que permite demostrar

que el control interno est tan vinculado al proceso gerencial que no es posible verlo sino

como parte de ese proceso.

El carcter iterativo del proceso de control interno.

Los componentes del control interno son representados grficamente en el Informe COSO con

la forma de una pirmide de cuatro pisos, en la que la base la constituye el ambiente de

control, encima de ella el componente identificacin y evaluacin de riesgos, ms arriba las

actividades de control y en la cspide el monitoreo. En las aristas de la pirmide, representado

por flechas bidireccionales, se encuentra el quinto componente: informacin y comunicacin,

que atraviesa entonces todos los dems, desde la cspide hasta la base y viceversa.

Tal modelizacin ilustra el dinamismo de los sistemas de control interno, mostrando que no es

un proceso serial en el que un componente afecta slo al siguiente sino un proceso iterativo y

multidireccional en el que cualquiera de los componentes puede influir sobre otro. Por

ejemplo, la evaluacin de riesgos puede mostrar no slo la necesidad de actividades de

control, sino tambin la necesidad de reconsiderar aspectos vinculados con informacin y

comunicacin o el diseo de actividades de monitoreo.

22

IV - 2 - La importancia del factor humano

Las personas como ejes del sistema

Recurdese que el documento del AICPA que origina el concepto tradicional ya identificaba

al personal como elemento del sistema de control interno, pero no lo inclua en su definicin.

La definicin de COSO, en cambio reconoce explcitamente que el control interno es

efectuado por personas, al sealar que involucra al directorio, a las gerencias y al resto del

personal.

En otros trminos, esto significa reconocer que el control interno no consiste nicamente en la

existencia de organigramas, flujogramas, formularios y manuales que contengan polticas y

procedimientos como podra inferirse de una lectura rpida de la definicin del AICPA- sino

tambin, y fundamentalmente, en acciones de personas en cada nivel de una organizacin.

Son las personas las que establecen los objetivos de la entidad, colocan mecanismos de

control en procura de alcanzarlos y ejecutan las actividades que la organizacin lleva a cabo

con ese fin.

La influencia mutua entre las personas y el sistema de control interno

El control interno es ejecutado por las personas de la organizacin y, por lo tanto, resulta

afectado por lo que las personas hacen o no hacen y por lo que dicen o no dicen. Se debe tener

presente que cada individuo trae al lugar de trabajo sus antecedentes y habilidades tcnicas

particulares y que tiene diferentes necesidades y prioridades personales, as como que la gente

no siempre entiende, comunica o se desempea en forma consistente. La falta de alineamiento

de las personas con los objetivos de la organizacin puede erosionar seriamente el control

interno.

Ahora bien, el control interno tambin puede ejercer influencia en las acciones de las

personas. En este sentido, resultan claves el liderazgo de la alta gerencia, los mensajes que

comunica en forma explcita y los que transmite implcitamente con sus propias actitudes.

Tambin, que lo anterior sea acompaado por adecuadas polticas y prcticas en materia de

23

recursos humanos. La relevancia de estos aspectos es destacada en el informe COSO, que les

asigna un papel preponderante en el establecimiento del ambiente de control, al que a su vez

le asigna como se analizar en IV 3 con ms detalle- el carcter de base de todo el sistema

de control interno. Aspectos vinculados con el componente Informacin y Comunicacin

tambin son importantes. Como cada integrante de la entidad tiene su cuota de

responsabilidad en el proceso, es necesario que cada uno conozca los objetivos, sus

responsabilidades y sus lmites de autoridad para ejercerlas.

Roles y responsabilidades

Como se vio -ms all de lgicas diferencias del grado, que aumenta conforme se asciende en

la escala jerrquica- todos los miembros de una organizacin tienen responsabilidades en

materia de control interno. Interesa destacar algunas, que el propio informe aborda

especficamente:

Direccin Ejecutiva

El gerente general -o figura equivalente en entidades sin un cargo con tal denominacin- es el

responsable en ltima instancia del sistema de control interno. Debe ser consciente de ello,

aceptar su mayor responsabilidad y cumplir con ella apropiadamente. Dentro de las mltiples

connotaciones que tiene esto ltimo, en particular se destacan que: a) ms que cualquier otra

persona, debe mostrar integridad, tica y dems elementos propios de un ambiente de control

positivo en la empresa o institucin que dirija y b) dentro de un esquema de responsabilidades

en cascada, debe proyectar su liderazgo y direccin hacia los gerentes de rea y supervisar

la forma en que ellos estn controlando el negocio, asignando responsabilidades y

estableciendo polticas y procedimientos ms especficos de control interno para los

funcionarios que tienen a su cargo la operacin de las diversas unidades. A su vez, siempre

dentro de este esquema de cascada, un gerente de rea es el gerente general de la unidad

organizativa que conduce, cabindole entonces en relacin a la misma, aunque en otra escala

o dimensin, idntica responsabilidad.

24

Consejo de Administracin o Directorio

Su rol es particularmente relevante en entidades en que la conduccin ejecutiva est separada

de la propiedad (empresas que cotizan en bolsa, empresas estatales, etc.). El gerente general

debe rendir cuentas al consejo de administracin o directorio, que debe velar porque la

conduccin de las actividades de la entidad sea acorde con los intereses de sus accionistas en

el primero de los casos- o concepto equivalente en otro tipo de entidades. Para que ello sea

viable, sus miembros deben tener un conocimiento suficiente de las actividades de la entidad

y su entorno, asignar el tiempo necesario para cumplir las responsabilidades inherentes a su

cargo y proporcionar gobierno y orientacin, adoptando una actitud objetiva, vigilante e

inquisidora sobre el accionar de la gerencia ejecutiva.

Auditores internos

Juegan un importante papel en la evaluacin de la efectividad de los sistemas de control y

contribuyen a mantener o mejorar su calidad. Por su posicin en la organizacin la funcin

auditora interna tiene un importante papel en el proceso de supervisin y seguimiento

(monitoreo).

Personal en general

El control interno es, en cierto grado, responsabilidad de todos y cada uno de los miembros de

cualquier organizacin. Debiera existir una referencia a ello, explcita o implcita, en la

descripcin del trabajo de cada uno. Todo empleado debe asumir que debe comunicar a sus

superiores los problemas que observe en el curso de las operaciones, casos de falta de

cumplimiento al cdigo de conducta u otras violaciones a las polticas de la entidad, as como

la comisin de acciones ilegales.

IV 3 - El cambio de paradigmas

Recurdese que el documento del AICPA que origina el concepto tradicional identificaba a

las prcticas sanas como elemento del sistema de control interno, pero no lo inclua en su

25

definicin. Este concepto, enunciado all como relacionado con la ejecucin de los deberes y

funciones de cada departamento de la organizacin y conceptualizado por algunos autores

como equivalente a que el trabajo de cada individuo fuera realizado en un marco de

supervisin y control adecuado, fue un primer esbozo de algo sustancialmente ms amplio y

considerado por el informe COSO como la base que sustenta la eficacia de todo el sistema de

control interno: el ambiente de control.

A lo largo del lapso transcurrido entre que fueron emitidos ese documento (1948) y el informe

COSO (1992) se fue apreciando paulatinamente la importancia del ambiente o contexto de

control.

Por ejemplo, el AICPA, al sancionar el SAS 55 prefiri aludir a tres elementos que conforman

la que llam estructura de control interno: a) el contexto de control, b) el sistema contable y c)

los procedimientos de control. Segn un anlisis efectuado por Fowler Newton 16 de este

aspecto de dicho pronunciamiento, el contexto de control representa el efecto conjunto que

sobre el establecimiento, la mejora o la atenuacin de la eficacia de las polticas o

procedimientos tienen diversos factores, entre los que el citado autor entiende como ms

relevantes: a) algunas caractersticas del accionar de la gerencia, b) algunos aspectos de la

estructura organizativa de la entidad, c) los mtodos empleados para el control gerencial del

desempeo, d) las polticas en materia de recursos humanos y e) las influencias externas que

pueden afectar el sistema de control de una entidad, tales como la frecuencia con que la

misma es objeto de inspecciones de organismos reguladores o similares.

Slosse y coautores 17 analizan la consideracin del control interno por parte del auditor a partir

de la definicin de 1948, pero aportan una categorizacin de controles que distingue: a) el

ambiente de control, b) los controles generales y c) los controles directos. En su enfoque,

conciben que el ambiente de control determina el marco para el control general. Establecen

que en forma previa a cada control especfico implantado, el ambiente de control establece

las condiciones en que opera el conjunto de los sistemas de informacin, contabilidad y

control y contribuye a su confiabilidad. Del planteo de estos autores interesa adems recoger

que entienden que el ambiente de control abarca a) el enfoque hacia el control por parte de la 16 Enrique Fowler Newton. Auditora aplicada (1989)

26

gerencia o direccin superior y b) la organizacin y estructura del ente. Tambin que sealan

que en muchos casos el ambiente de control no es susceptible de ser medido en forma

objetiva.

Volviendo a COSO, como se seal en IV 1, la base de la pirmide con que modeliza

grficamente al control interno la constituye el componente Ambiente de Control. Tal

representacin grfica transmite un fuerte mensaje, puesto que si la base de la pirmide es

dbil o se corroe, se puede derrumbar todo el resto de la estructura.

La contundencia de la imagen contrasta con la aparente vaguedad de la expresin, que por

cierto implica mucho ms que su primer antecedente: la mencin a las prcticas sanas entre

los elementos identificados en el pronunciamiento que da origen al concepto tradicional.

En procura de transformarla en algo ms concreto, COSO identifica siete factores que

influyen en la calidad del ambiente de control de una entidad. Son ellos: a) La integridad y

valores ticos presentes en las actitudes y acciones de los miembros de la organizacin; b) El

compromiso con la aptitud y competencia profesional de quienes se desempean en la entidad

en sus diferentes estamentos; c) La estructura organizativa y cmo afecta el gil y seguro

desarrollo de las operaciones y la circulacin de informacin relevante entre las distintas

unidades; d) Las formas empleadas para asignar responsabilidad y delegar autoridad; e) Las

polticas y prcticas seguidas en materia de Recursos Humanos; f) La filosofa y el estilo de

conduccin de la gerencia; h) El rol de vigilancia sobre la gerencia que ejercen el Directorio

y/o en las entidades en que existe- el Comit de Auditora

El ambiente de control integra, junto con los componentes Informacin y Comunicacin y

Monitoreo, el concepto de controles blandos con que algunos autores los identifican por

oposicin a lo que ven como controles duros, representados por acciones ms concretas y

visibles como verificaciones fsicas, conciliaciones, punteos, separacin de funciones,

revisin por un supervisor y similares.

17 Juan Carlos Slosse y otros. Obra ya citada.

27

Sin restarle importancia a los denominados controles duros, COSO destaca la importancia

de los controles blandos. As, e integrado en forma indivisible con el monitoreo y con la

amplitud de formas de ejercerlo que la tecnologa de la informacin ofrece, propone al

empowerment (trmino que alude a mayor delegacin, presente en programas de mejora de

la calidad) monitoreado y a los controles insertos en los propios procesos como alternativa a

la separacin de funciones y a controles sobre los procesos, tales como que una persona haga

y otra revise lo que la primera hizo.

IV - 4 - La eficacia del control interno y qu puede esperarse de un sistema de control interno

eficaz

La eficacia del sistema

Los sistemas de control interno pueden operar con diferentes niveles de eficacia en distintas

entidades. Pero tambin, en una entidad en particular, el sistema de control interno puede

operar en forma diferente en distintos momentos. Esto indica que es importante distinguir

cundo puede considerarse que el control interno est operando con eficacia.

Como se seal precedentemente, en la definicin de COSO subyace que el control interno

puede ayudar a una entidad a lograr sus metas en cuanto a desempeo y a prevenir la prdida

de recursos, as como tambin puede ayudarla a asegurar confiabilidad en la elaboracin de

informacin contable y a que cumpla con las leyes y regulaciones que le son aplicables,

evitando daos a su reputacin y otras consecuencias negativas. En otras palabras, puede

ayudar a una entidad a llegar donde quiere ir y a evitar escollos y sorpresas a lo largo del

camino. Si efectivamente lo hace, el sistema de control interno vigente en la entidad en

cuestin podr considerarse eficaz.

El concepto de eficacia que plantea COSO entonces est vinculado al grado en que el control

interno contribuye al logro de los objetivos de la organizacin, pero adquiere diferente forma

segn de cul de las categoras de objetivos que el informe distingue se trate.

28

Objetivos comunes a casi todas las entidades seran, por ejemplo, conseguir y mantener una

buena imagen (objetivo categorizable como operacional), proporcionar estados contables

confiables a los usuarios de los mismos (objetivo categorizable como vinculado a la

confiabilidad de la informacin) y operar cumpliendo con las leyes y regulaciones (objetivo

categorizable como de cumplimiento). Esta categorizacin permite distinguir entre lo que

puede esperarse del control interno -en trminos de eficacia- en cada categora.

Puede esperarse que provea seguridad razonable de lograr los objetivos relativos a la

confiabilidad de la elaboracin de informacin contable y al cumplimiento con leyes y

regulaciones. El logro de esos objetivos -que tienen como referencia estndares impuestos

externamente, conocidos previamente y que no presentan cambios bruscos imposibles de

anticipar- depende bsicamente de cmo se llevan a cabo las actividades relacionadas con

ellos dentro de la entidad, por lo que las acciones necesarias para alcanzarlos estn bajo el

control de la propia entidad.

En cambio, el logro de los objetivos relacionados con las operaciones -tales como alcanzar

una determinada tasa de rentabilidad o una cierta cuota de participacin en el mercado- no

est solamente ligado a las acciones y controles que la entidad lleve a cabo para alcanzarlos y

el control interno no puede evitar juicios equivocados o decisiones errneas, ni puede

transformar un gerente poco capaz en uno bueno. Pero adems, como tales juicios y

decisiones son formulados o adoptadas respectivamente en un marco de incertidumbre,

interpretaciones del futuro y decisiones -an efectuadas o tomadas por ejecutivos capaces y

aparentemente acertadas a la luz de las circunstancias presentes en ese momento- pueden

resultar errneas a la luz de acontecimientos que ocurran a posteriori, tales como cambios en

el entorno econmico o desastres naturales no previsibles, por ejemplo. Si bien eventos

externos tales como un cambio de gobierno, factores climticos desfavorables y otros de

naturaleza similar pueden incluso haber sido considerados en el proceso de establecimiento de

objetivos y haber sido objeto de un plan de contingencias en caso de ocurrir, tal plan solo

mitiga o suaviza su impacto, pero no garantiza la consecucin de los objetivos.

El logro de metas operativas est tambin expuesto a otros eventos externos que pueden

causar que un negocio falle, tales como acciones de la competencia u otros agentes del

29

entorno con el que la entidad interacta. El control interno tampoco puede evitar estas

acciones. Una entidad puede desempearse como se lo ha propuesto, pero ser superada por un

competidor, por ejemplo.

Los aportes del control interno en esta categora de objetivos se centran principalmente en

que:

Ayuda a que exista consistencia de objetivos y metas a lo largo de toda la organizacin Ayuda a identificar factores claves de xito Puede proveer de informacin oportuna acerca del desempeo actual y de las expectativas

de desempeo futuro.

A pesar de que no puede asegurarse el xito, la gerencia debe contar con una seguridad

razonable de ser alertada cuando los objetivos estn en peligro de no ser alcanzados. Es en

este aspecto en que el control interno puede realizar su mayor aporte; puede proporcionar

informacin gerencial sobre el progreso de la entidad o la falta de progreso en pos de su logro.

Para estos objetivos, el sistema de control interno puede proporcionar una seguridad razonable

de que la direccin y, en su rol de vigilancia, el directorio, estn enterados, en forma oportuna,

del grado en que la entidad est avanzando hacia esos objetivos.

De todo lo anterior se desprende que el control interno puede ser juzgado eficaz en cada una

de las tres categoras de objetivos, respectivamente, si la direccin y el directorio tienen

seguridad razonable de que:

Son concientes de la medida en que los objetivos relacionados con las operaciones de la entidad estn siendo logrados.

Los estados contables publicados por la entidad estn siendo preparados en forma confiable

La entidad est cumpliendo con las leyes y regulaciones aplicables.

Si bien, como surge de lo anterior, puede esperarse que un sistema de control interno provea

seguridad de lograr los objetivos relativos a la confiabilidad de la elaboracin de informacin

30

contable y al cumplimiento con leyes y regulaciones, an en esos casos la seguridad que

puede proveer no es absoluta.

Slo puede esperarse una seguridad razonable

El concepto refleja que la probabilidad de lograr los objetivos, an en las categoras en que las

acciones tendientes a alcanzarlos estn bajo el control de la entidad, se ve afectada por

limitaciones inherentes a todos los sistemas de control interno.

El reconocimiento de la existencia de estas limitaciones no es un aporte del informe COSO.

Su presencia ya era mencionada en los desarrollos vinculados al concepto tradicional.

Se relacionan con el hecho de que las decisiones son tomadas y muchos controles son

efectuados por personas y tanto el juicio como los actos humanos pueden tener fallas, con que

las personas responsables de establecer los controles necesitan evaluar sus costos y beneficios

relativos, con el hecho de que cambios no advertidos o no atacados convenientemente pueden

tornar ineficaces controles que antes s eran eficaces, con el hecho de que los controles

basados en la separacin de funciones pueden ser burlados por la colusin de dos o ms

personas y con que la direccin tiene la capacidad de violentar el sistema de control interno.

As, la eficacia de los controles puede verse afectada por la falibilidad humana en la toma de

decisiones de negocios, decisiones que deben ser tomadas utilizando el juicio (que puede ser

acertado o equivocado) en el tiempo disponible (que puede ser menor al necesario para un

adecuado anlisis), en base a la informacin que est al alcance del decidor en ese momento

(que puede ser insuficiente o contener errores) y bajo las presiones inherentes al manejo del

negocio.

Muy vinculado con lo anterior est el hecho de que los decisores deben considerar los costos

y beneficios asociados al establecimiento de controles. Carecera de sentido implantar un

control cuyo costo exceda los perjuicios que podran derivarse de su ausencia, pero esto no

elimina ni reduce tales perjuicios. Por otra parte, las evaluaciones de costos y beneficios

tambin pueden ser errneas.

31

Pero adems, los recursos siempre son limitados y su empleo debe priorizarse, por lo que no

todos los controles que parezcan importantes que siempre tienen algn costo- pueden ser

implantados. Para priorizar qu controles en particular deben ser establecidos, se debera

considerar el riesgo de fracaso y el efecto potencial en la entidad de la presencia o ausencia de

cada uno, conjuntamente con los costos asociados a establecerlo, mediciones que pueden

alcanzar diferentes niveles de precisin. Suele ser ms fcil trabajar con el lado del costo de la

ecuacin, que frecuentemente puede ser cuantificado en forma bastante precisa, considerando

los costos directos asociados al establecimiento del control y los indirectos que sea factible

medir, pero esto no siempre es sencillo. Puede resultar difcil cuantificar el tiempo y esfuerzos

asociados, por ejemplo, a fortalecer ciertos factores del ambiente de control -tales como

acciones destinadas a reforzar el compromiso de la direccin con respecto a valores ticos- o a

obtener informacin externa sobre la evolucin de las preferencias de los consumidores o a

otras cuestiones similares. La estimacin de los beneficios puede estar impregnada de una

subjetividad an mayor. Por ejemplo, los beneficios de programas de capacitacin y/o

entrenamiento son apreciables intuitivamente, pero difciles de cuantificar. Lo sealado tiene

dos efectos que conspiran contra la seguridad que puede proporcionar el control interno: a)

controles no implantados por ser de prioridad ms baja, dejarn de cubrir los riesgos

asociados y b) las dificultades de medicin pueden conducir a una priorizacin inadecuada,

dejando sin cobertura riesgos importantes.

Pero adems, an cuando la priorizacin haya sido bien realizada y los principales controles

se hayan implantado, el personal que los ejecuta puede fallar por entender incorrectamente las

instrucciones o por cometer errores originados en falta de cuidado, distraccin o fatiga. Puede

ocurrir asimismo que alguien que desarrolle tareas de control en suplencia de personal en uso

de licencia o enfermo, no las realice correctamente por falta de conocimiento suficiente.

Tambin puede suceder que se implanten cambios en la forma de operar antes de que el

personal involucrado haya sido entrenado para reaccionar eficazmente ante signos de

funcionamiento incorrecto.

32

Otra limitacin la introduce el hecho de que la colusin entre dos o ms personas actuando en

forma colectiva para cometer y encubrir una irregularidad o un error importante puede hacer

fallar los controles, particularmente los basados en la oposicin de intereses por la va de la

separacin de funciones, puesto que en la hiptesis de colusin tal oposicin de intereses

desaparece.

Y finalmente, an en entidades eficazmente controladas y con altos niveles de integridad

moral y conciencia de control, la gerencia suele tener autoridad como para, si se lo propone,

violentar el control interno con fines ilegtimos intentando obtener un beneficio personal para

s. Las prcticas de violacin por la gerencia incluyen tambin declaraciones tergiversadas a

terceros y la emisin intencional de documentos falsos (facturas por ventas inexistentes, por

ejemplo) para mejorar artificialmente las conclusiones que puedan extraer quienes tengan

intereses en la entidad a partir de la informacin que sta les proporciona.

La existencia de las limitaciones recin mencionadas no significa que los sistemas de control

interno fallarn inexorablemente, ni siquiera que fallarn frecuentemente. Simplemente

significa que en ocasiones pueden fallar. De ah el hecho de que el control interno slo pueda

dar seguridad razonable, pero no absoluta, de resultar eficaz.

IV - 5 - La aplicabilidad de los conceptos del informe a organizaciones de caractersticas

diversas.

Una de las crticas que suelen formularse sobre el informe COSO es que los conceptos que

plantea estn concebidos para un determinado escenario: el de empresas de gran porte,

multinacionales, cotizantes en bolsa y con una estructura organizativa altamente

descentralizada. Si bien es cierto que el documento se ubica primordialmente en ese

escenario, tambin lo es que explcitamente seala que sus conceptos principales resultan de

aplicacin en otros contextos.

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Aplicacin a pequeas y medianas organizaciones

En este mbito, lo que seguramente debe variar es la forma de instrumentacin de los

principios subyacentes en un buen sistema de control interno, pero no los principios en s

mismos.

La participacin directa del gerente general o dueo-gerente (en adelante, GG/DG) en el

negocio y su contacto de primera mano con el personal suele ser un fuerte mecanismo

compensatorio de medidas que no resultara viable implementar con una relacin costo

beneficio favorable, a la vez que reduce las necesidades de formalidad en otras que

necesariamente deben estar formalizadas en empresas de gran porte.

As, las entidades pequeas y medianas pueden implementar los factores del ambiente de

control en forma diferente a las entidades grandes. Pueden no tener un cdigo de conducta

escrito, pero eso no necesariamente significa que no tengan una cultura que enfatice en la

importancia de la integridad y el comportamiento tico. El involucramiento directo del

GG/DG en el compromiso con la integridad y el comportamiento tico puede ser transmitido

en reuniones con el personal y en el trato con proveedores y clientes. Su propia integridad y

su propio comportamiento son crticos y deben ser consistentes con el mensaje oral debido al

contacto de primera mano que el personal tiene con ellos. Cuanto menos sean los niveles

gerenciales, ms rpido circula a travs de la organizacin el mensaje sobre qu conducta es

aceptable. Las polticas sobre recursos humanos pueden no estar formalizadas como en una

entidad de mayor porte, pero igualmente pueden existir y ser conocidas por todo el personal.

El GG/DG puede explicitar oralmente sus expectativas sobre el tipo de persona a ser

contratada para un trabajo en particular y hasta desempear un rol activo en el proceso de

contratacin. Cuando una organizacin es dirigida por el dueo y no requiere capital del

mercado, el directorio no es esencial para un control interno eficaz.

Del mismo modo, es probable que en organizaciones pequeas el proceso de apreciacin de

riesgos sea menos formal y estructurado que en las grandes, pero los conceptos bsicos de

este componente deben estar presentes en todas las entidades, independientemente de su

tamao. Las pequeas tambin deben fijar objetivos, an cuando puedan hacerlo en forma

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ms implcita que explcita. Al estar ms centralizadas y tener menos niveles de autoridad,

los objetivos pueden ser comunicados fcil y eficazmente al personal de ms bajo nivel de un

modo ms directo y continuo. Probablemente tambin la vinculacin entre los objetivos

globales de la entidad y los objetivos a nivel de actividad sea ms clara y directa que en las

entidades grandes. El proceso de identificacin y anlisis de riesgos se puede basar en la

recepcin directa de informacin por parte de la alta gerencia. Un GG/DG puede tomar

conocimiento de riesgos que provienen de factores externos a travs del contacto personal con

clientes, proveedores, el banco, abogados, contadores y otros asesores y agentes externos.

Tambin puede estar al tanto de riesgos provenientes de factores internos a travs de su

contacto directo con todos los niveles del personal. La evaluacin de los riesgos puede ser

particularmente eficaz en virtud de su involucramiento con los detalles del negocio, que

posibilita que los riesgos sean evaluados por personas que adems de tener acceso a

informacin adecuada pueden comprender fcilmente su impacto en la entidad. Las propias

reuniones informales que proveen informacin para identificar riesgos pueden tambin ser

propicias para analizarlos y tomar decisiones sobre cmo deben ser manejados.

Tampoco los conceptos que subyacen en el componente actividades de control difieren

significativamente por el tamao de la entidad, que lo que s puede hacer variar es su

instrumentacin. En entidades pequeas puede ocurrir que ciertos controles no sean

necesarios porque existen otros derivados de la presencia directa de la direccin, que no es

posible en entidades de mayor porte. As, la participacin directa del GG/DG en un nuevo

plan de comercializacin, en la autorizacin de ventas a crdito importantes, compras y otras

operaciones relevantes, puede proveer un fuerte control sobre esas actividades, reduciendo la

necesidad de controles ms detallados. Lo que s suele presentar dificultades en

organizaciones pequeas es lograr una segregacin adecuada de funciones. Si ella no fuera

posible, una vigilancia directa por parte del GG/DG sobre las funciones que resulten

incompatibles puede proveer el control necesario.

En las entidades pequeas es probable que los sistemas de informacin sean menos formales

que en las grandes, pero su rol es igualmente importante. Con la tecnologa actual, los datos

generados internamente pueden ser procesados eficaz y eficientemente en la mayora de las

organizaciones, sin importar su tamao. En cambio, la eficacia de los sistemas para capturar

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informacin sobre eventos y condiciones externas es, en entidades de menor porte, mucho

ms dependiente de la habilidad de la direccin superior para obtenerla e interpretarla de lo

que lo es en entidades grandes. Por su parte, la eficacia en la comunicacin interna entre la

direccin y el resto del personal puede ser bastante ms fcil de lograr en una entidad pequea

o mediana que en una grande, debido a su menor cantidad de niveles y a que el GG/DG suele

estar ms visible y accesible. Sin los canales de comunicacin formales presentes tpicamente

en grandes empresas, entidades ms pequeas encuentran que los contactos da a da con el

personal, clientes y proveedores, acompaados de una poltica de puertas abiertas, proveen

una comunicacin efectiva, tanto interna como externa.

Tambin las actividades de monitoreo continuo, en pequeas y medianas entidades,

probablemente sean ms informales e involucren directamente al GG/DG. Su monitoreo de

los controles es tpicamente un subproducto de su monitoreo de los negocios a travs de su

participacin personal en la mayora de las fases de las operaciones importantes, que puede

poner en evidencia variaciones significativas con respecto a las expectativas o inexactitudes

en la informacin contable, por ejemplo. El conocimiento de primera mano de quejas de

clientes o proveedores, el contacto directo con organismos de regulacin y control y

cuestiones similares pueden alertarlo sobre problemas vinculados con objetivos operativos o

de cumplimiento que pueden mostrar un debilitamiento en los controles y la necesidad de

reforzarlos. La necesidad de evaluaciones separadas de sus sistemas de control interno puede

ser compensada con actividades de monitoreo continuo como las descriptas, pero hasta las

pequeas entidades pueden asignar al personal contable ciertas tareas que sirvan para evaluar

puntualmente determinados controles. Debido a su estructura organizativa ms reducida, las

deficiencias emergentes de los procedimientos de monitoreo pueden ser comunicadas

fcilmente a la persona indicada. En una entidad pequea, el personal suele tener claro qu

tipo de problemas deben informarse a los niveles superiores.

Aplicacin al mbito pblico o gubernamental y a otras entidades sin fines de lucro

Las entidades pblicas se caracterizan por tener una compleja estructura organizacional y

suelen estar sometidas al menos en lo formal- a estricto control estatal; en esencia, suelen

operar en forma similar a las empresas de gran porte y presentan problemas de naturaleza

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anloga. Tienen accionistas (los contribuyentes), estn conducidas por directorios u rganos

de naturaleza equivalente y son administradas por gerentes de carrera o figuras de carcter

similar. Suelen tener una misin, establecida con mayor o menor claridad en sus cartas

orgnicas y para cumplirla deben llevar a cabo una serie de actividades que deberan estar

alineadas con ella. Esto evidencia, tambin claramente, la aplicabilidad de los principios de

control interno a ellas.

El funcionamiento de algunas organizaciones sin fines de lucro, sindicatos, cooperativas,

mutualistas y otras entidades lejanas al mercado de valores est expuesto tambin a que la

orientacin de la conduccin de sus ejecutivos y los reales intereses de quienes seran el

equivalente a sus accionistas no estn en sintona, por lo que tambin en este caso seran

aplicables los principios de un buen sistema de control interno.

V - La vinculacin del control interno con otras disciplinas relacionadas

De lo expuesto en el apartado III 1 debera haber quedado claro el vnculo existente entre el

control interno y la administracin, as como que el control interno es parte integrante e

indivisible de sta. Pero existen otras disciplinas, tambin relacionadas con la administracin,

con las que el control interno presenta importantes vnculos. Entre las ms relevantes y que

por lo tanto, se mencionarn en este apartado- se encuentran la que se conoce como gestin de

riesgos del negocio, la que se denomina control de gestin y la que es referenciada como

gobierno corporativo.

V - 1 - Control interno y gobierno corporativo

Concepto de gobierno corporativo

La expresin, traduccin dada a Corporate Governance, no transmite claramente en espaol

la carga conceptual y cultural de la original en ingls. Tan es as que al mismo concepto se

hace referencia tambin como Gobierno de las Sociedades, Gobernabilidad o

Gobernanza, aunque todas presentan anlogas limitaciones. En adelante se utilizar

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Gobierno Corporativo en razn de que es la expresin ms difundida, sin que implique que

es la que se considere ms apropiada.

El concepto es muy amplio y cubre una gran variedad de tpicos; se podra definir como el

sistema y los procesos a travs de los cuales las entidades son dirigidas y controladas,

acotndolo haciendo referencia a que su foco de atencin est en las relaciones de una entidad

con todos aquellos que tengan algn inters en ella o puedan verse afectados por su actividad

y a que su objetivo es asegurar que su conduccin est orientada a contemplar

apropiadamente esos intereses.

En ese marco, la estructura de gobierno corporativo especifica la distribucin de derechos y

obligaciones entre diferentes actores relacionados con una entidad tales como accionistas,

consejo de administra