invesco fund series td 2 s · fecha 28 de noviembre de 2005 invesco asset management ireland...

FECHA 28 DE NOVIEMBRE DE 2005

INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED

Y

J.P. MORGAN BANK (IRELAND) PLC (antes, CHASE MANHATTAN BANK (IRELAND) PLC

(antes, Chase Bank (Ireland) plc))

_________________________________________________

ESCRITURA DE TRUST

POR LA QUE SE CONSTITUYE

INVESCO FUNDS SERIES 2 (antes, INVESCO GT World Bond Series)

_________________________________________________

Establecido mediante una Escritura de Trust de 2 de septiembre de 1992,

modificada en las siguientes fechas:

22 de agosto de 1994 21 de febrero de 1996

25 de noviembre de 1996 15 de febrero de 1999

4 de junio de 1999 4 de agosto de 1999

25 de septiembre de 2000 24 de mayo de 2002 29 de julio de 2004 4 de agosto de 2005

MATHESON ORMSBY PRENTICE 30 Herbert Street

Dublín 2 Irlanda

TEL. +353 1 619 9000 FAX +353 1 619 9010

- (i) -

ÍNDICE

Página

Nº DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN...................................................................................................................................1 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN..........................................................................................................................1 1.1 Definiciones ...................................................................................................................................................................1 1.2 Interpretación.................................................................................................................................................................8 CONSTITUCIÓN DEL TRUST .................................................................................................................................................9 2.....................................................................................................................................................................................................9 2.1 El Trust............................................................................................................................................................................9 2.2 Declaración de Trust...................................................................................................................................................10 2.3 Gastos, etc. ...................................................................................................................................................................10 3 CARÁCTER VINCULANTE PARA LOS PARTÍCIPES DE LA ESCRITURA DE TRUST...................................13 4 COPIAS DE LAS ESCRITURAS...................................................................................................................................13 5 RECONOCIMIENTO DE INTERESES ..........................................................................................................................13 6...................................................................................................................................................................................................13 6.1 Derechos de la Sociedad Gestora en calidad de Partícipe.....................................................................................13 6.2 Consideración de la Sociedad Gestora como Partícipe..........................................................................................14 LIMITACIONES SOBRE LA OFERTA, VENTA Y TENENCIA DE PARTICIPACIONES ............................................14 7...................................................................................................................................................................................................14 7.1 Limitaciones sobre la oferta o venta.........................................................................................................................14 7.2 Limitación adicional....................................................................................................................................................14 7.3 Transmisión o reembolso forzoso.............................................................................................................................14 7.4 Producto del reembolso..............................................................................................................................................15 7.5 Deber del Partícipe ......................................................................................................................................................15 EMISIÓN DE PARTICIPACIONES........................................................................................................................................16 8...................................................................................................................................................................................................16 8.1 Participaciones en una Cartera Designada..............................................................................................................16 8.2 Emisión de Participaciones ........................................................................................................................................16 8.3 Creación de Carteras Designadas .............................................................................................................................16 8.4 Directrices de Inversión y Operativas......................................................................................................................17 8.5 Solicitudes de Participaciones...................................................................................................................................18 8.6 Emisión contra la transmisión de Inversiones Financieras o de divisas convertibles......................................18 8.7 Precio de Emisión ........................................................................................................................................................19 8.8 Creación de Participaciones.......................................................................................................................................20 8.9 Entrega de información...............................................................................................................................................20 8.10 Mora en el desembolso de Participaciones .............................................................................................................20 DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS PARTÍCIPES .........................................................................................................20 9 INSCRIPCIÓN DE PARTÍCIPES....................................................................................................................................20 9.1 Registro de Partícipes .................................................................................................................................................20 9.2 Cambio de nombre o domicilio ..................................................................................................................................21 9.3 Consulta del Registro .................................................................................................................................................21 9.4 Cierre del Registro .......................................................................................................................................................21 9.5 Transmisión de Participaciones ................................................................................................................................22 9.6 Omisión de menciones de trusts ...............................................................................................................................22 9.7 Recibo del Partícipe.....................................................................................................................................................22 9.8 Fallecimiento de un Copartícipe................................................................................................................................22 9.9 Personas jurídicas Partícipes .....................................................................................................................................23 9.10 Representantes personales de los Partícipes fallecidos........................................................................................23 9.11 Quiebra o suspensión de pagos de un Partícipe....................................................................................................23 9.12 Transmisión a favor de la Sociedad Gestora ...........................................................................................................23 9.13 Responsabilidad del Agente de Registro ................................................................................................................23 10 CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN...................................................................................................................24 10.1 Forma de los Certificados...........................................................................................................................................24 10.2 Subdivisión y agrupación de Participaciones.........................................................................................................24 10.3 Denominaciones de los Certificados........................................................................................................................24

- (ii) -

10.4 Elaboración y firma de Certificados..........................................................................................................................24 10.5 Emisión de Certificados..............................................................................................................................................25 10.6 Sustitución de Certificados........................................................................................................................................25 10.7 Canje de Certificados..................................................................................................................................................25 10.8 Dispensa de Certificados ...........................................................................................................................................25 10.9 Responsabilidad de la Sociedad Gestora y del Fiduciario ....................................................................................25 10.10 Derechos de inscripción registral y certificación...............................................................................................26 REEMBOLSO Y CONVERSIÓN DE PARTICIPACIONES..................................................................................................26 11.................................................................................................................................................................................................26 11.1 Reembolso de Participaciones por la Sociedad Gestora........................................................................................26 11.2 Reembolso de Participaciones...................................................................................................................................27 11.3 Límites sobre el número de Participaciones amortizadas en una Sesión de Negociación................................30 12.................................................................................................................................................................................................31 12.1 Conversión de Participaciones Acumulativas en Participaciones de Reparto o viceversa.............................31 12.2 Canje de Participaciones entre Carteras Designadas.............................................................................................31 12.3 Cambio en la designación de las Participaciones ...................................................................................................32 SUSPENSIÓN DE VALORACIONES Y DE LAS EMISIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES...............32 13.................................................................................................................................................................................................32 13.1 Facultad de suspensión .............................................................................................................................................32 13.2 Facultad de aplazamiento de la Sesión de Negociación........................................................................................33 13.3 Justificación .................................................................................................................................................................33 13.4 Notificaciones ..............................................................................................................................................................33 ATRIBUCIÓN DE RENDIMIENTOS.....................................................................................................................................34 14.................................................................................................................................................................................................34 14.1 Distribuciones..............................................................................................................................................................34 14.2 Alteración de las fechas de distribución .................................................................................................................34 15 CÁLCULO DEL IMPORTE DISPONIBLE PARA ATRIBUCIÓN........................................................................34 15.1 Por lo que respecta a determinados ingresos .........................................................................................................34 15.2 Importe disponible para atribución...........................................................................................................................35 15.3 Compensación de Rendimientos...............................................................................................................................36 15.4 Retención de efectivo.................................................................................................................................................36 15.5 Recalificación de los ingresos de capital.................................................................................................................36 15.6 Préstamos transitorios con cargo a los Activos Depositados.............................................................................36 15.7 Errores en las estimaciones........................................................................................................................................37 15.8 Alteración de la Fecha de Referencia de las Cuentas y de la Fecha de Distribución Complementaria ..........37 16 INVERSIÓN DE LOS ACTIVOS DEPOSITADOS..................................................................................................37 16.1 Sistema de inversión...................................................................................................................................................37 16.2 Inversiones Específicas..............................................................................................................................................38 16.3 Operaciones en moneda extranjera y de préstamo de Inversiones Financieras ................................................38 16.4 Aseguramiento y desembolso parcial......................................................................................................................39 16.5 Agentes y comisiones ................................................................................................................................................39 16.6 Opción de inversión en instituciones de inversión colectiva vinculadas ..........................................................40 16.7 Límite aplicable a la inversión en instituciones de inversión colectiva ..............................................................41 GESTIÓN EFICAZ DE LA CARTERA ..................................................................................................................................41 17. OPERACIONES EPM..................................................................................................................................................41 17.2 Garantía y cobertura....................................................................................................................................................41 17.3 Exención y compromiso de indemnización..............................................................................................................42 17.4 Cierre de posiciones....................................................................................................................................................42 FACULTADES DE ENDEUDAMIENTO..............................................................................................................................42 18.................................................................................................................................................................................................42 18.1 Facultades de endeudamiento...................................................................................................................................42 18.2 Intereses sobre el endeudamiento contraído..........................................................................................................42 18.3 Endeudamiento contraído con el Fiduciario, la Sociedad Gestora o una Asociada..........................................42 18.4 Inexistencia de responsabilidad del Fiduciario o de la Sociedad Gestora e indemnización.............................42 18.5 Custodia y control de los Activos Depositados....................................................................................................43 18.6 Retención de beneficios.............................................................................................................................................43 INFORMES................................................................................................................................................................................43 19.................................................................................................................................................................................................43

- (iii) -

19.1 Deber de la Sociedad Gestora respecto a los informes..........................................................................................43 19.2 Informe del Fiduciario .................................................................................................................................................43 19.3 Auditoría.......................................................................................................................................................................43 LUGAR Y CONDICIONES DE LOS PAGOS.........................................................................................................................44 20.................................................................................................................................................................................................44 20.1 Lugar y condiciones de los pagos............................................................................................................................44 20.2 Distribuciones no reclamadas ...................................................................................................................................44 DERECHOS DE VOTO CON RESPECTO AL TRUST.........................................................................................................44 21.................................................................................................................................................................................................44 21.1 Determinación del ejercicio de los derechos de voto ............................................................................................44 21.2 Derechos de voto........................................................................................................................................................45 21.3 Representaciones, etc.................................................................................................................................................45 INTERESES DEVENGADOS POR EL EFECTIVO DEPOSITADO.....................................................................................45 22 INTERESES DEVENGADOS POR EL EFECTIVO EN PODER DEL FIDUCIARIO............................................45 REMUNERACIÓN DEL FIDUCIARIO Y LA SOCIEDAD GESTORA..............................................................................45 23.................................................................................................................................................................................................45 23.1 Comisión de Gestión...................................................................................................................................................45 23.2 Remuneración del Fiduciario .....................................................................................................................................46 23.3 Nombramiento de Asesores de Inversiones ...........................................................................................................46 23.4 Nombramiento del Agente Administrativo .............................................................................................................46 23.5 Remuneración de los Asesores de Inversiones .....................................................................................................46 23.6 Remuneración del Agente Administrativo..............................................................................................................46 24 OTRAS REMUNERACIONES...................................................................................................................................46 24.1..............................................................................................................................................................................................46 24.2 Autorización expresa, etc...........................................................................................................................................47 24.3 Cesión de derechos sobre honorarios y gastos .....................................................................................................47 RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO..........................................................................................47 25.................................................................................................................................................................................................47 25.1 Responsabilidad..........................................................................................................................................................47 25.2 Obligaciones ................................................................................................................................................................47 SOBRE EL FIDUCIARIO Y LA SOCIEDAD GESTORA.....................................................................................................48 26.................................................................................................................................................................................................48 26.1 Independencia de la Sociedad Gestora y el Fiduciario ..........................................................................................48 26.2 Ventas o negociación por cuenta propia .................................................................................................................48 26.3 Negociación de las Participaciones ..........................................................................................................................49 26.4 Cumplimiento de resoluciones administrativas ......................................................................................................50 26.5 Compromisos de indemnización - documentos inválidos.....................................................................................50 26.6 Verificación de firmas..................................................................................................................................................50 26.7 Legislación ...................................................................................................................................................................50 26.8 Otros trusts ..................................................................................................................................................................50 26.9 Operaciones financieras y otras................................................................................................................................51 26.10 Discrecionalidad ilimitada del Fiduciario y de la Sociedad Gestora ................................................................51 26.11 Pagos a adminis traciones tributarias ...................................................................................................................51 26.12 Delegación de facultades.......................................................................................................................................51 26.13 Nombramiento de agentes .....................................................................................................................................52 26.14 Comercialización......................................................................................................................................................52 26.15 Compromiso de indemnización general...............................................................................................................52 26.16 Cláusula exoneratoria general...............................................................................................................................53 SOBRE EL FIDUCIARIO.........................................................................................................................................................53 27.................................................................................................................................................................................................53 27.1 Custodia de las Inversiones Financieras .................................................................................................................53 27.2 Aceptación de las declaraciones de la Sociedad Gestora .....................................................................................53 27.3 Aceptación de certificados en lo que respecta al valor.........................................................................................53 27.4 Pago por el Fiduciario .................................................................................................................................................54 27.5 Procedimientos judiciales...........................................................................................................................................54 27.6 Deducción de impuestos............................................................................................................................................54 27.7 Destrucción de documentos......................................................................................................................................54 27.8 Preparación de cheques, etc. .....................................................................................................................................55

- (iv) -

SOBRE LA SOCIEDAD GESTORA .......................................................................................................................................55 28.................................................................................................................................................................................................55 28.1 Buena fe de la Sociedad Gestora...............................................................................................................................55 28.2 Responsabilidad de la Sociedad Gestora.................................................................................................................55 28.3 Libros ............................................................................................................................................................................55 28.4 Certificados expedidos por la Sociedad Gestora ....................................................................................................55 SEPARACIÓN O RENUNCIA DEL FIDUCIARIO...............................................................................................................56 29.................................................................................................................................................................................................56 29.1 Renuncia del Fiduciario ..............................................................................................................................................56 29.2 Separación del Fiduciario ...........................................................................................................................................56 SEPARACIÓN O RENUNCIA DE LA SOCIEDAD GESTORA .........................................................................................56 30.................................................................................................................................................................................................56 30.1 Separación de la Sociedad Gestora...........................................................................................................................56 30.2 Renuncia de la Sociedad Gestora..............................................................................................................................56 30.3 Cambio de la denominación del Trust......................................................................................................................57 DISOLUCIÓN DEL TRUST Y DE LAS CARTERAS DESIGNADAS...............................................................................57 31.................................................................................................................................................................................................57 31.1 Disolución ....................................................................................................................................................................57 31.2 Reglamento de OICVM ...............................................................................................................................................57 31.3 Separación de la Sociedad Gestora...........................................................................................................................57 31.4 Disolución por la Sociedad Gestora .........................................................................................................................57 31.5 Notificación..................................................................................................................................................................57 31.6 Disolución por los Partícipes.....................................................................................................................................57 FORMA DE LIQUIDACIÓN...................................................................................................................................................58 32 FORMA DE LIQUIDACIÓN......................................................................................................................................58 32.1..............................................................................................................................................................................................58 32.2..............................................................................................................................................................................................58 32.3 No obstante la disolución del Trust o de una Cartera Designada conforme a lo antes establecido:.............59 DOCUMENTOS Y NOTIFICACIONES.................................................................................................................................59 33.................................................................................................................................................................................................59 33.1 Notificaciones dirigidas a los Partícipes ..................................................................................................................59 33.2 Copartícipes .................................................................................................................................................................59 33.3 Partícipes fallecidos, etc.............................................................................................................................................59 33.4 Riesgo ...........................................................................................................................................................................59 33.5 Publicidad.....................................................................................................................................................................60 MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE TRUST ............................................................................................................60 34.................................................................................................................................................................................................60 34.1 Limitación reglamentaria de las modificaciones......................................................................................................60 34.2 Limitación adicional de las modificaciones .............................................................................................................60 34.3 Modificaciones mediante escritura complementaria ..............................................................................................60 34.4 Costes y gastos de las modificaciones ....................................................................................................................61 34.5 Notificación de las modificaciones a los Partícipes ...............................................................................................61 REESTRUCTURACIÓN Y FUSIÓN.......................................................................................................................................61 35 REQUISITOS QUE DEBERÁN CUMPLIRSE..........................................................................................................61 35.1..............................................................................................................................................................................................61 35.2..............................................................................................................................................................................................61 JUNTAS DE TITULARES .......................................................................................................................................................61 36 JUNTAS DE PARTÍCIPES .........................................................................................................................................61 DERECHO APLICABLE..........................................................................................................................................................62 37 DERECHO APLICABLE.............................................................................................................................................62 ANEXO PRIMERO JUNTAS DE PARTICIPES ..................................................................................................................63 ANEXO SEGUNDO DEFINICIÓN DE “VALOR” ...............................................................................................................68 ANEXO TERCERO MERCADOS RECONOCIDOS............................................................................................................72

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LA PRESENTE ESCRITURA se otorga a 28 de noviembre de 2005 ENTRE, de una parte, INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, con domicilio social en Georges Quay House, Townsend Street, Dublín 2, (en adelante, la “Sociedad Gestora”), y de otra, J.P. MORGAN (IRELAND) PLC, con domicilio social en JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublín 1, (en adelante, el “Fiduciario”). INVESCO Funds Series 2 (antes, INVESCO GT World Bond Series) se constituyó mediante Escritura de Trust el 2 de septiembre de 1992 (en adelante, en su versión posteriormente modificada los días 22 de agosto de 1994, 21 de febrero de 1996, 25 de noviembre de 1996, 15 de febrero de 1999, 4 de junio de 1999, 4 de agosto de 1999, 25 de septiembre de 2000, 24 de mayo de 2002, 29 de julio de 2004 y 4 de agosto de 2005; la “Escritura de Trust Vigente”) otorgada por el Fiduciario y la Sociedad Gestora. La Sociedad Gestora y el Fiduciario han acordado modificar y reemplazar la Escritura de Trust Vigente con los términos de esta Escritura de Trust de 28 de noviembre de 2005, y vincularse por los mismos, de forma que los términos de esta Escritura de Trust deberán considerarse vinculantes y en pleno vigor y efecto respecto de INVESCO GT Funds Series 2 desde su fecha y en sustitución de los términos de la Escritura de Trust Vigente. El Fiduciario certifica que estas modificaciones se han practicado de conformidad con la Cláusula 34.3.1 de la Escritura de Trust Vigente, y que, según su leal saber y entender, dichas modificaciones no dispensan, en medida significativa, al Fiduciario ni a la Sociedad Gestora de sus responsabilidades frente a los Partícipes. Los términos de la Escritura de Trust Vigente se considerarán variados y modificados en los términos establecidos en esta Escritura de Trust. La declaración de trust estipulada en la Escritura de Trust Vigente continuará en vigor (según se establece en la Cláusula 2.2 más adelante) y, sin perjuicio de lo que en ella se dispone, la Sociedad Gestora y el Fiduciario han convenido vincularse, respecto de INVESCO Funds Series 2, por los términos y disposiciones de la presente escritura, que son los siguientes:

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 1.1 Definiciones

Salvo que el contexto lo impida, los términos o expresiones que siguen tendrán los significados que se asignan a cada uno de ellos, a saber:

por “Fecha de Referencia de las Cuentas” se entenderá (sin perjuicio de lo estipulado en la Cláusula 15.8) el 31 de diciembre de cada año (a partir del 31 de diciembre de 1993) o (en el caso del último Período Contable) la fecha en que se distribuya, con arreglo a la Cláusula 32, el producto final de la realización de las Inversiones Financieras del Fondo;

por “Período Contable” se entenderá, en relación con una Cartera Designada, el período comprendido entre la creación de la Cartera Designada de que se trate con arreglo a la Cláusula 8.3 o el término del Período Contable precedente (según proceda) y la Fecha de Referencia de las Cuentas, incluida esta fecha;

por “Participación Acumulativa” se entenderá una Participación con respecto a la cual se acumularán los importes especificados en la presente Escritura de Trust; de conformidad con las disposiciones de esta Escritura de Trust, y representativa del número (incluidas las fracciones) de cuotas indivisas de los Activos Depositados de una Cartera Designada que proceda en cada momento de conformidad con las disposiciones siguientes:

(i) la Sociedad Gestora, de conformidad con esta Escritura de Trust, podrá designar

distintas clases de Participaciones Acumulativas y especificar los importes que se asignarán a dichas Participaciones de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 15;

(ii) las primeras Participaciones Acumulativas emitidas en una Cartera Designada

representarán, en primer lugar, una cuota indivisa de los Activos Depositados de la Cartera Designada de que se trate;

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(iii) cada Participación Acumulativa posteriormente emitida en una Cartera Designada representará, en primer lugar, el mismo número (incluidas las fracciones) de cuotas indivisas de dicha Cartera Designada que cada Participación Acumulativa de dicha Cartera Designada entonces en circulación;

(iv) en cada ocasión en que estén o se consideren en circulación Participaciones

Acumulativas en una Cartera Designada, a partir del comienzo del día siguiente a cada Fecha de Referencia de las Cuentas o (en su caso) Fecha de Cierre Contable con respecto a la cual deba transferirse, con arreglo a la Cláusula 14, efectivo de los Activos Depositados de la correspondiente Cartera Designada a la Cuenta de Distribución con respecto a Participaciones de Reparto de dicha Cartera Designada en concepto bien de Distribución a Cuenta o bien de Distribución Complementaria, la proporción de los Activos Depositados representados por las Participaciones Acumulativas de dicha Cartera Designada entonces en circulación o consideradas en circulación se incrementará en el importe asignado a las Participaciones Acumulativas de conformidad con la Cláusula 15 y el número de cuotas indivisas de los Activos Depositados representada por cada Participación Acumulativa de dicha Cartera Designada entonces existentes se incrementará en consecuencia;

por “Agente Administrativo” se entenderá cualquier persona o sociedad nombrada por la Sociedad Gestora con arreglo a la Cláusula 23.4;

por “Participación “A”” se entenderá cualquier Participación emitida como una Participación “A”, que podrá emitirse como Participación de Reparto o Participación Acumulativa;

por “Asociada” se entenderá, y dicho término incluirá, cualquier persona jurídica que, en relación con la persona de que se trate (si se trata de una persona jurídica) sea matriz o filial, o filial de dicha matriz, o una persona jurídica (o filial de la misma) de la cual al menos una quinta parte del capital social emitido pertenezca efectivamente a la persona de que se trate, o que sea titular de al menos una quinta parte del capital emitido de la persona de que se trate, o una Asociada de la misma con arreglo a la parte precedente de esta definición. Cuando la persona de que se trate sea una persona física, entidad sin forma social u otra entidad sin personalidad jurídica independiente, la expresión “Asociada” significará e incluirá cualquier persona jurídica directa o indirectamente controlada por dicha persona. Las expresiones “matriz” (“holding company”), “filial” (“subsidiary”) y “capital social” (“equity share capital”) tendrán los significados que les atribuye el artículo 155 de la Companies Act 1963 (Ley de Sociedades de 1963);

por “Auditores” se entenderá una empresa de auditoría cualificada para ejercer como auditores de una sociedad con arreglo a las Companies Acts de 1963 a 1990, y nombrada auditor o auditores del Trust por la Sociedad Gestora con la aprobación del Fiduciario;

por “Autoridad” se entenderá la Autoridad Irlandesa Reguladora de los Servicios Financieros (“Irish Financial Services Regulatory Authority”) o cualquier otra persona que sea designada como autoridad competente para el ejercicio de las funciones a que se hace referencia en el Reglamento de OICVM;

por “Moneda de Base” se entenderá la moneda que determine la Sociedad Gestora en las Directrices de Inversión y Operativas; por “Día Hábil” se entenderá un día normalmente considerado hábil en Irlanda o cualquier otro día que la Sociedad Gestora, con respecto a una Cartera o Carteras Designadas concretas, especifique en la Directrices de Inversión y Operativas;

por “Participación “B”” se entenderá una Participación emitida como una Participación “B”, que podrá emitirse como Participación de Reparto o Participación Acumulativa y con respecto a la cual podrá cobrarse una CSDC;

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por “CSDC” se entenderá una comisión de suscripción diferida contingente devengada (en su caso) con ocasión de la emisión de una Participación, del importe que en cada momento fije la Sociedad Gestora, con carácter general, en relación con una Cartera Designada o con una operación específica o clase de operaciones, y especificada en el Folleto relativo al Trust; dicha expresión, en el contexto de una fecha determinada, hará referencia a la comisión o comisiones (en su caso) fijadas por la Sociedad Gestora con arreglo a la presente Escritura de Trust, especificada en el Folleto y aplicables a dicha fecha; por “Certificados” se entenderá Certificados relativos a las Participaciones que entregará el Fiduciario con arreglo a las disposiciones de la presente Escritura de Trust, salvo que la Sociedad Gestora y el Fiduciario acuerden prescindir de los Certificados;

por “contrato por diferencias” se entenderá un contrato (no tratándose de un contrato de compraventa de Inversiones Financieras) cuyas condiciones han sido acordadas con la Autoridad y en virtud del cual, en una fecha futura, se cobrará un importe en función del valor o precio de Inversiones Financieras o de un índice basado en el precio o valor de Inversiones Financieras, o a tipos de interés o tipos de cambio, e incluirá una opción de compra o que obligue a efectuar una adquisición, contrato que, en cualquiera de los casos precedentes, se liquidará de cualquier modo distinto de la entrega de Inversiones Financieras o de otros activos a los que se refiera el contrato;

por “Participación “C”” se entenderá una Participación emitida como una Participación “C”, que podrá emitirse como Participación de Reparto o Participación Acumulativa y con respecto a la cual se acumularán los importes especificados en esta Escritura de Trust de conformidad con sus disposiciones;

por “Sesión de Negociación” con respecto a cada Cartera Designada se entenderá el día o días y/o períodos que, mediante notificación previa al Fiduciario, determine en cada momento la Sociedad Gestora e indique en las correspondientes Directrices de Inversión y Operativas (y la Sociedad Gestora deberá notificar con una antelación razonable a los Partícipes dicha determinación) BIEN ENTENDIDO QUE dentro de cada mes existirán al menos dos Sesiones de Negociación para cada Cartera Designada;

por “Declaración” se entenderá una declaración de residencia o de otro tipo conforme a un modelo autorizado por la autoridad tributaria de Irlanda;

por “Activos Depositados” se entenderá todos los activos que se posean o se consideren poseídos en cada momento con arreglo a los trusts establecidos en esta Escritura de Trust, excluidos cualesquiera importes que en cada momento constituyan el saldo acreedor de la Cuenta de Distribución;

por “Cartera Designada” se entenderá la parte del Trust designada por la Sociedad Gestora, con el consentimiento del Fiduciario, como atribuible exclusivamente a los Partícipes titulares de una clase concreta de Participaciones de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 8.3;

por “Cuenta de Distribución” se entenderá una cuenta o cuentas especiales mantenidas con el fin de cobrar los importes distribuibles a los Partícipes titulares de Participaciones de Reparto de conformidad con la Cláusula 15;

por “Fecha de Distribución” se entenderá cualquier Fecha de Distribución Complementaria y Fecha de Distribución a Cuenta indicada en las correspondientes Directrices de Inversión y Operativas;

por “Período de Distribución” se entenderá, en relación con cada Cartera Designada, por lo que respecta a la primera atribución de rendimientos que deba efectuarse con posterioridad a la fecha de la presente Escritura de Trust, el período comprendido entre la fecha en que se emitan por vez primera Participaciones de dicha Cartera Designada y la siguiente Fecha de Cierre Contable o Fecha de Referencia de las Cuentas de dicha Cartera Designada y, por lo que respecta a las

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ulteriores atribuciones de rendimientos de dicha Cartera Designada, el período comprendido entre el término del último Período de Distribución anterior y la siguiente Fecha de Referencia de las Cuentas o, en su caso, Fecha de Cierre Contable, o cualquier otro período que determine la Sociedad Gestora, con el consentimiento por escrito del Fiduciario, de conformidad con la Cláusula 14.2;

por “Operación EPM” se entenderá una operación en el marco de la gestión eficaz de la cartera, permitida con arreglo a la Cláusula 17.1;

por “Pago Compensatorio” se entenderá (en relación con una Participación emitida por la Sociedad Gestora) la suma de capital que la Sociedad Gestora considere representativa del importe incluido en el precio de emisión de dicha Participación para reflejar los Rendimientos de la Cartera Designada de que se trate devengados hasta la fecha de emisión de la misma, cuyo importe se abonará a la Cuenta de Compensación de Rendimientos y (en relación con una Participación vendida por la Sociedad Gestora) la suma equivalente al Pago Compensatorio que correspondería a una Participación emitida el mismo día;

Por “Inversor Exento” se entenderá cualquiera de los siguientes Residentes en Irlanda: (i) la Sociedad Gestora, en tanto sea considerada una sociedad gestora cualificada (qualified management company) a efectos de lo dispuesto en el Artículo 739B de la Taxes Consolidation Act 1997 (Ley Refundida de Impuestos de 1997) (el “Artículo 739B”); (ii) una institución de inversión colectiva especificada (specified collective investment undertaking) a efectos de lo dispuesto en el Artículo 739B; (iii) una sociedad que desempeñe actividades en el ramo de seguros de vida comprendida en la definición del Artículo 706 de la Ley Refundida de Impuestos de 1997 (la “TCA de 1997”); (iv) un fondo de pensiones a efectos de lo dispuesto en el Artículo 739B; (v) cualquier otra institución de inversión a efectos de lo dispuesto en el Artículo 739B; (vi) una institución de inversión especial a efectos de lo dispuesto en el Artículo 739B; (vii) un fondo de inversión de cualquiera de los tipos mencionados en el Artículo 739D(6)(e) de la TCA de 1997; (viii) una persona con derecho a acogerse a una exención del impuesto sobre la renta en virtud de lo dispuesto en el Artículo 207(1)(b) de la TCA de 1997; (ix) una persona con derecho a acogerse a una exención del impuesto sobre la renta y las plusvalías en virtud de lo dispuesto en el Artículo 784A(2) de la TCA de 1997, siempre y cuando las Participaciones poseídas sean activos de un fondo de pensiones autorizado o de un fondo de pensiones de prestación mínima autorizado; (x) una sociedad especificada (specified company) a efectos de lo dispuesto en el Artículo 739B; o (xi) cualquier otra persona residente en Irlanda autorizada para poseer Participaciones con arreglo a la legislación tributaria irlandesa o en virtud de los usos o concesiones de la Administración Tributaria irlandesa (Revenue Commissioners), sin que el Trust esté por ello obligado a practicar deducciones en concepto de impuestos sobre los pagos que se realicen a un Partícipe o la transmisión por un Partícipe de cualquiera de sus Participaciones, siempre y cuando la Sociedad Gestora haya recibido una Declaración válida de dicho Partícipe;

por “Fecha de Distribución Complementaria” se entenderá (sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 15.8), en relación con cada Cartera Designada, el día que determine la Sociedad Gestora, que no podrá ser más de trece meses posterior al término del Período Contable, y que se especifique en las Directrices de Inversión y Operativas relativas a la correspondiente Cartera Designada;

por “Gastos fiscales y de venta” o “Gastos fiscales y de compra” se entenderá todos los impuestos de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados y otros tributos, exacciones, tasas administrativas, corretajes, comisiones bancarias, tasas de transmisiones, tasas de registro y otros arbitrios y gastos, junto con cualquier otra provisión que, discrecionalmente, la Sociedad Gestora considere oportuna para hacer frente a los costes relacionados con la adquisición o (en su caso) enajenación de Inversiones Financieras, sea en relación con la constitución de los Activos Depositados de una Cartera Designada o con el incremento o disminución de dichos Activos Depositados, o con la creación, emisión, venta, canje o compra de Participaciones, o la venta o compra de Inversiones Financieras, o en concepto de Certificados, o en cualquier otro concepto, que sean o puedan ser pagaderos en concepto de, antes de o con ocasión de la operación o negociación con respecto a la cual sean pagaderos dichos arbitrios y

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gastos, si bien dicho concepto no incluirá la comisión pagadera a los agentes por las ventas y adquisiciones de Participaciones de la propia Cartera Designada;

por “Rendimientos” se entenderá, en relación con los Activos Depositados de cada Cartera Designada, todos los intereses, dividendos y otros ingresos (incluidas las devoluciones de impuestos) derivados de los mismos y que, previa consulta con los Auditores, la Sociedad Gestora considere constitutivos de rendimientos y atribuibles a dicha Cartera Designada en relación con el período correspondiente;

por “Cuenta de Compensación de Rendimientos” se entenderá una cuenta de compensación administrada oportunamente por la Sociedad Gestora, y a su discreción, en relación con una Cartera Designada, con objeto de asegurar que los Partícipes participen en los Rendimientos equitativamente, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 15 y los términos “Compensación de Rendimientos” se interpretarán en consecuencia;

por “Participación de Reparto” se entenderá una Participación con respecto a la cual se distribuirá el resultado neto a cobrar con posterioridad a la emisión de la misma, y representativa de una cuota indivisa de los Activos Depositados de la correspondiente Cartera Designada;

por “Comisión Inicial” se entenderá una comisión devengada (en su caso) con ocasión de la emisión de una Participación, del importe que en cada momento fije la Sociedad Gestora, con carácter general, en relación con una Cartera Designada o con una operación específica o clase de operaciones, y especificada en las directrices de operación y operativas, BIEN ENTENDIDO QUE no podrá ser superior al 7% del precio de emisión de una Participación, incluido el importe de dicha Comisión Inicial; dicha expresión, en el contexto de una fecha determinada, hará referencia a la comisión o comisiones (en su caso) fijadas por la Sociedad Gestora con arreglo a la presente Escritura de Trust y aplicables a dicha fecha;

por “Fecha de Distribución a Cuenta” se entenderá (sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 14.2) la fecha o fechas que (en su caso) determine la Sociedad Gestora con respecto a cualesquiera Cartera o Carteras Designadas;

por “Inversiones Financieras” se entenderá cualesquiera valores negociables y otros activos financieros líquidos en los que esté permitido invertir con arreglo al Reglamento de OICVM;

por “Asesor de Inversiones” se entenderá cualquier persona o sociedad nombrada por la Sociedad Gestora con arreglo a la Cláusula 23.3;

por “Directrices de Inversión y Operativas” se entenderán las directrices de inversión y operativas para cada Cartera Designada determinadas de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 8.4, tal como se encuentren modificadas en cada momento;

por “Residente en Irlanda” se entenderá una sociedad residente u otra persona con residencia o que resida habitualmente, a efectos fiscales, en la República de Irlanda;

por “Precio de Emisión” se entenderá el precio pagadero por la emisión de una Participación con posterioridad a la emisión inicial de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 8.6.2;

por “Comisión de Gestión” se entenderá todo importe a que tenga derecho la Sociedad Gestora con arreglo a la Cláusula 23.1; por “Sociedad Gestora” se entenderá INVESCO Asset Management Ireland Limited, y dicho concepto comprenderá asimismo a sus sucesores en calidad de Sociedad Gestora del Trust; por “Depósito de Garantía” se entenderá el efectivo u otros activos pagados, transferidos o depositados con arreglo a lo estipulado en un contrato garantizado;

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por “Contrato Garantizado” se entenderá un contrato del que se derivan derechos constitutivos de opciones, futuros o contratos por diferencias, y con arreglo a cuyas estipulaciones se producirá o puede producirse un pago, transferencia o depósito de activos del Trust en garantía del cumplimiento de una obligación de entrega o recepción de activos que se derivará o puede derivarse de dicho contrato, sea a elección del Fiduciario o de la otra parte que intervenga en el contrato, o de cualquier otro modo, y dicho concepto incluirá una opción comprada por cuenta del Trust en virtud de la cual el importe total de la prima que puede ser pagadera por la opción no deberá pagarse en el momento de la compra sino que podrá exigirse antes del vencimiento de la opción; por “Estado Miembro” se entenderá un Estado Miembro de la Comunidad Europea; por “Inversión Mínima” se entenderá una inversión en Participaciones de una Cartera Designada del importe establecido en las Directrices de Inversión y Operativas correspondientes a dicha Cartera Designada; por “Mes” se entenderá un mes civil; por “Importes Asimilables a Efectivo” se entenderá dinero en cuenta corriente o de depósito en un banco u otra entidad, o prestado a corto plazo a dicho banco u otra entidad, del que pueda disponerse inmediatamente y sin pago de una penalidad superior a siete días de intereses calculados a los tipos comerciales ordinarios, y dicho concepto incluirá asimismo valores de renta fija emitidos o avalados por el Gobierno de un Estado Miembro o por otros Gobiernos aprobados por el Fiduciario; por “Persona Jurídica Cualificada” se entenderá una persona jurídica autorizada por la Autoridad en calidad de fiduciario o (en su caso) sociedad gestora de un unit trust autorizado con arreglo al Reglamento de OICVM; por “Mercado Reconocido” se entenderá las bolsas y otros mercados regulados que se enumeran en el Anexo Tercero, tal como en cada momento se encuentre modificado mediante escritura complementaria (con la aprobación previa de la Autoridad); por “Fecha de Cierre Contable” se entenderá (sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 15.8) (i) la fecha en que concluya un Período Contable; (ii) la fecha en que concluya un período contable provisional dentro de un Período Contable con respecto al cual la Sociedad Gestora determine efectuar una distribución a cuenta de rendimientos con arreglo a la Cláusula 14.1; o (iii) la fecha en que la Sociedad Gestora atribuya importes a las Participaciones “B” con arreglo a la Cláusula 2.1.1(viii); por “Precio de Reembolso” se entenderá el precio pagadero con ocasión de la adquisición de Participaciones por una Cartera Designada de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 11.2.4; por “Registro” se entenderá el libro-registro de Partícipes, que deberá llevarse de conformidad con la Cláusula 9.1; por “Agente de Registro” se entenderá la persona que en cada momento se encargue de la llevanza del Registro con arreglo a la Cláusula 9 (incluida la Sociedad Gestora o, si no se nombrase o no existiese dicho agente, el Fiduciario); por “Partícipe” se entenderá, siempre a juicio de lo dispuesto en la Cláusula 9, el titular de una Participación inscrito en cada momento, incluidas las personas inscritas con carácter de titulares conjuntos; por “Número de Partícipe” se entenderá un número, atribuido a cada Partícipe que no haya solicitado la emisión de un Certificado, relativo a las Participaciones inscritas a su nombre;

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por “Participaciones” se entenderá las part icipaciones (units) del Trust, y dicho concepto incluirá tanto las Participaciones de Reparto como las Participaciones Acumulativas (al margen de que se emitan como Participaciones “A”, Participaciones “B” o Participaciones “C”, o bajo cualquier otro criterio clasificador o designación que la Sociedad Gestora determine) de una Cartera Designada, excepto cuando se emplea en relación con un tipo concreto de acción o participación; cuando el contexto lo exija, la definición incluye una fracción de Participación y, salvo que en la presente Escritura de Trust se exija expresamente otra cosa, una fracción de Participación de cualquier tipo llevará aparejados idénticos derechos, con carácter proporcional, a los de una Participación entera del mismo tipo; podrán emitirse Participaciones (como las Participaciones “C”) con respecto a las cuales se acumularán los importes especificados en esta Escritura de Trust de conformidad con lo dispuesto en la misma, y que representen el número (incluidas las fracciones) de cuotas indivisas de los Activos Depositados de una Cartera Designada que proceda en cada momento de conformidad con las disposiciones siguientes:

(i) la Sociedad Gestora podrá, de conformidad con esta Escritura de Trust, designar

distintas clases de Participaciones y especificar los importes que se asignarán a dichas Participaciones de conformidad a la Cláusula 2.1.1(viii);

(ii) las Participaciones de la primera clase emitida en una Cartera Designada representarán,

en primer lugar, una cuota indivisa de los Activos Depositados de la Cartera Designada de que se trate;

(iii) cada Participación posteriormente emitida en una Cartera Designada representará, en

primer lugar, el mismo número (incluidas las fracciones) de cuotas indivisas de dicha Cartera Designada que cada Participación de la misma clase de esa Cartera Designada entonces en circulación;

(iv) en cada ocasión en que estén o se consideren en circulación Participaciones de dicha

clase de una Cartera Designada en el correspondiente momento, la proporción de los Activos Depositados representados por las Participaciones de dicha clase de esa Cartera Designada entonces en circulación o consideradas en circulación se incrementará en el importe asignado a las Participaciones de conformidad con la Cláusula 2.1.1(viii) y el número de cuotas indivisas de los Activos Depositados representadas por cada Participación de dicha clase de esa Cartera Designada entonces existente se incrementará en consecuencia;

por “Inversión Específica” se entenderá: (a) una Inversión Financiera emitida o avalada, en cuanto al pago de principal e intereses,

por el Gobierno o administraciones territoriales de un Estado Miembro;

(b) cualquier Inversión Financiera emitida o avalada, en cuanto al pago de principal e intereses, por el Gobierno de un Estado incluido en la Cláusula 1.1.2 en el Anexo Tercero, tal como en cada momento se encuentre modificado mediante escritura complementaria (con aprobación previa de la Autoridad); e

(c) Inversiones Financieras emitidas en cualquier lugar del mu ndo por el Banco Europeo de

Inversiones, el Banco Europeo de Reconstrucción y Desarrollo, la Corporación Financiera Internacional, el Banco Internacional de Inversiones, el Fondo Monetario Internacional o el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento, del Grupo del Banco Mundial.

por “Valores Negociables (transferable securities)” se entenderá el significado atribuido a este concepto en el Reglamento de OICVM; por “Trust” se entenderá los fondos en régimen de unit trust constituidos mediante la presente Escritura de Trust y denominados, conjuntamente, el “INVESCO Funds Series 2”, o cualquier otra

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denominación que, en cualquier momento, determine la Sociedad Gestora, con la aprobación por escrito del Fiduciario; por “Escritura de Trust” se entenderá la presente escritura y los Anexos de la misma, con los complementos, modificaciones, alteraciones, añadidos o sustituciones que en cada momento puedan introducirse mediante una Escritura de Trust complementaria; por “Fiduciario” se entenderá J.P. Morgan Bank (Ireland) PLC (anteriormente, Chase Manhattan Bank (Ireland) PLC) y sus sucesores en el cargo de Fiduciario y, con respecto a cualquier disposición o a una disposición de esta Escritura de Trust referente a la atribución de la titularidad de Inversiones Financieras al Fiduciario, incluirá asimismo cualquier sociedad fiduciaria del Fiduciario; por “Reglamento de OICVM” se entenderá el European Communities (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations de 2003, en su versión modificada, [Reglamento por el que se adaptó adicionalmente el Derecho interno irlandés a la Directiva 85/611/CEE del Consejo, de 20 de diciembre de 1985, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM), en su versión modificada por la Directiva 88/220/CEE del Consejo, de 22 de marzo de 1988, y por la Directiva 95/26/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 29 de junio de 1995], tal como dicho Reglamento haya sido objeto de modificación o ampliación en cada momento, así como cualesquiera condiciones que, con arreglo al mismo, imponga ocasionalmente la Autoridad y que afecten a este Trust; por “Momento de Valoración” se entenderá las 10:00 horas, hora de Dublín, o cualquier otra hora indicada en las Directrices de Inversión y Operativas de una Cartera Designada concreta; por “Valor” se entenderá el significado que se atribuye a este concepto en el Anexo Segundo; por “IVA” se entenderá el Impuesto sobre el Valor Añadido, y dicho término incluirá cualesquiera otros impuestos o exacciones análogos que deba pagar o contabilizar un proveedor de bienes o servicios en concepto de dichos bienes o servicios, y todas las referencias a comisiones y gastos (salvo que se indique otra cosa) se considerarán excluido el IVA, que se añadirá al importe correspondiente y se hará pagadero al mismo tiempo que dichas comisiones y gastos; por “Año” se entenderá un año civil.

1.2 Interpretación

1.2.1 Las referencias a Cláusulas y Anexos efectuadas en esta Escritura son referencias a Cláusulas y Anexos contenidos en la presente Escritura de Trust.

1.2.2 Las referencias a impuestos o tributos incluirán o comprenderán, siempre que lo permita

o exija el contexto, todas las formas de tributos, sean de Irlanda o de cualquier otro lugar del mundo, pasados, presentes y futuros, sin ninguna limitación, así como todas las restantes exacciones, arbitrios, tasas, sanciones, gastos, costes e intereses relativos a todos ellos, sean de carácter legal, administrativo, estatal, provincial, territorial o municipal.

1.2.3 Toda referencia contenida en la presente Escritura a una ley se considerará referente

asimismo a cualquier modificación legislativa, codificación o nueva promulgación de la misma, e incluirá cualquier norma o Reglamento con fuerza de ley.

1.2.4 Toda expresión utilizada en la presente Escritura que pueda aplicarse bien al Trust o bien

a una Cartera Designada se aplicará a una u otra según lo exija el contexto. 1.2.5 Toda referencia en la presente Escritura a instrucciones por escrito se considerará

referente asimismo a instrucciones autenticadas transmitidas por medios electrónicos.

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1.2.6 Las palabras en número singular incluirán el plural y viceversa; las palabras en género

masculino incluirán el femenino y neutro y viceversa; las palabras referentes a personas incluirán las personas jurídicas; los términos “escrito” o “por escrito” incluirán la forma expresa, grabado, litografía u otros medios de reproducción visible de carácter permanente, o en parte uno de ellos y en parte otro.

Los encabezamientos empleados en esta Escritura de Trust, así como el índice de la misma, se destinan únicamente a facilitar su consulta y no afectarán a la interpretación de la misma.

CONSTITUCIÓN DEL TRUST 2 2.1 El Trust

2.1.1 Trust multicartera. Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Escritura de Trust, se aplicarán al Trust las siguientes condiciones:

(i) El Trust será un “multi-portfolio unit trust” (fondo de inversión en régimen

fiduciario dividido en varias carteras o subfondos);

(ii) la Primera Cartera Designada que se establecerá será el INVESCO GT Bond Fund;

(iii) únicamente podrán establecerse nuevas Carteras Designadas con la aprobación

previa de la Autoridad;

(iv) cada Cartera Designada mantendrá libros y registros contables separados;

(v) sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula (vi) siguiente, los activos de cada Cartera Designada formarán parte de dicha Cartera Designada y estarán segregados de los activos de todas las restantes Carteras Designadas, no pudiendo utilizarse para atender, ni directa ni indirectamente, los pasivos de cualquier otra Cartera Designada o créditos contra ésta;

(vi) cuando un activo del Trust no sea, en opinión del Fiduciario, atribuible a una

Cartera o Carteras Designadas concretas, el Fiduciario determinará (a condición de que obtenga la aprobación de la Sociedad Gestora y de los Auditores) el criterio según el cual dichos activos se asignarán a las distintas Carteras Designadas, y el Fiduciario estará facultado (a condición de que obtenga la aprobación de la Sociedad Gestora y de los Auditores) para alterar dicho criterio, BIEN ENTENDIDO QUE la aprobación de la Sociedad Gestora no será necesaria en el caso de que el activo se asigne entre todas las Carteras Designadas a prorrata de sus respectivos Valores en el momento en el que se efectúe la asignación;

(vii) siempre que la Sociedad Gestora o el Fiduciario soporten cualesquiera costes o

gastos (tal como se describen en esta Cláusula o en cualquier otra disposición de la presente Escritura de Trust) o contraigan cualesquiera pasivos que sean, en ambos casos, atribuibles a una Cartera Designada específica, éstos serán soportados por dicha Cartera Designada y, cuando no sean atribuibles a una Cartera Designada concreta, dichos costes, gastos o pasivos serán soportados por cada Cartera Designada o, en su caso, por las Carteras Designadas de que se trate, en la proporción que guarde el Valor en los Activos Depositados de cada una de dichas Carteras Designadas en relación con el Valor total de los Activos Depositados del Trust a la fecha en que se soporten o contraigan dichos costes, gastos o pasivos, o, a discreción de la Sociedad Gestora, en

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relación con la media de los Valores correspondientes al comienzo y cierre del Período de Distribución, o de cualquier otro modo que, en opinión de la Sociedad Gestora, sea más equitativo;

(viii) la Sociedad Gestora estará facultada para determinar que se cargarán distintos

niveles de comis iones y gastos a los Activos Depositados correspondientes a las distintas clases de Participaciones de una Cartera Designada. Una vez adoptada dicha decisión, en cada ocasión en que se adeude un pago de dichas comisiones o gastos con arreglo a la presente Escritura de Trust, el importe constitutivo de la diferencia entre las comisiones y gastos pagaderos por las distintas clases de Participaciones se asignará a la clase de Participaciones de que se trate.

2.1.2 Constitución. El Trust se constituirá con cargo al producto de la emisión de

Participaciones restante tras deducir (en su caso) la Comisión Inicial, la cual, salvo que la Sociedad Gestora (o la persona a la que ésta designe) decida, a su entera discreción, renunciar a ella, será retenida por la Sociedad Gestora o pagada a ésta (o a la persona a la que la Sociedad Gestora designe) por su propia cuenta, y (en el caso de las Participaciones emitidas contra la atribución de la titularidad de Inversiones Financieras) deduciendo cualesquiera fondos pagaderos con arreglo a lo dispuesto en la Cláusula 8.6.

2.1.3 Reglamento de OICVM. El Reglamento de OICVM obliga a la Sociedad Gestora y al

Fiduciario con arreglo a sus términos, y ambos lo observarán en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de la Escritura de Trust.

2.2 Declaración de Trust

El Fiduciario tendrá la posesión de todo el efectivo y otros activos que en cada momento tenga en su poder con arreglo a la presente escritura, con carácter fiduciario en los términos y con arreglo a las disposiciones de la presente Escritura de Trust, de tal modo que cada parte del Trust constitutiva de una Cartera Designada será poseída, con carácter fiduciario, exclusivamente por cuenta de los Partícipes titulares de Participaciones de dicha Cartera Designada. Cualesquiera sumas de dinero que formen parte de una Cartera Designada se invertirán o depositarán o, de cualquier otro modo, se aplicarán, oportunamente, únicamente en cumplimiento de instrucciones de la Sociedad Gestora, de conformidad con las disposiciones contenidas en la presente Escritura de Trust, y de tal manera que ninguna Participación conferirá interés o cuota alguna sobre cualquier parte concreta del Trust o Cartera Designada.

2.3 Gastos, etc.

2.3.1 Gastos del Trust. Con cargo a la correspondiente Cartera Designada, además de las partidas especificadas en otras disposiciones de la presente Escritura de Trust, y junto con el IVA aplicable, cuando proceda, se pagarán:

(i) todos los impuestos de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos

documentados (excepto los pagaderos por un suscriptor de Participaciones o Partícipe) u otros impuestos o exacciones que en el futuro se exijan o sean pagaderos, en cada momento, por o con respecto a la presente Escritura de Trust, los Activos Depositados o la creación o emisión de Participaciones, o en cualquier otra circunstancia;

(ii) todos los Gastos fiscales y de compra o Gastos fiscales y de venta derivados de

la adquisición o enajenación de Inversiones Financieras;

(iii) todos los gastos soportados en relación con el registro de cualesquiera Inversiones Financieras a nombre del Fiduciario o de sus propios titulares fiduciarios, así como con la transmisión de cualesquiera Inversiones Financieras por uno u otro, o en relación con la tenencia de cualquier Inversión Financiera o

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la custodia de la misma y/o de cualesquiera documentos relativos a la titularidad de la misma (incluidas comisiones bancarias, seguros contra la pérdida de documentos de titularidad durante los envíos, en tránsito o en cualquier otro concepto), y en relación con los importes cobrados por el Agente de Registros o los agentes del Fiduciario por la aceptación de documentos en custodia, retención y/o entrega;

(iv) todos los gastos soportados por el cobro de los Rendimientos y la

administración del Trust;

(v) todos los costes y gastos directa o accesoriamente derivados de la preparación de cualquiera de las escrituras complementarias mencionadas en la Cláusula 34 o de cualesquiera escrituras complementarias destinadas a garantizar que el Trust cumpla la legislación que entre en vigor con posterioridad a la fecha de la presente Escritura de Trust (incluidos los costes y gastos soportados por la celebración de una junta de Partícipes, cuando sea necesaria);

(vi) todos los impuestos pagaderos en relación con la tenencia de los Activos

Depositados, su negociación o los rendimientos que generen, así como en relación con la asignación y distribución de Rendimientos a los Partícipes;

(vii) todos los costes y gastos distintos de las partidas que la Sociedad Gestora se

comprometa a soportar (incluidos los gastos de asistencia letrada, auditoría y otros honorarios de profesionales, así como los costes de imprenta) soportados por la Sociedad Gestora o el Fiduciario para el primer establecimiento del Trust, que, si lo considera oportuno la Sociedad Gestora, se amortizarán durante el período y en las proporciones entre las distintas Carteras Designadas que determine la propia Sociedad Gestora, con la aprobación del Fiduciario;

(viii) todas las comisiones, impuestos de transmisiones patrimoniales y actos

jurídicos documentados, IVA y otros costes y gastos directa o accesoriamente derivados de cualquier adquisición, tenencia, realización u otra negociación con divisas, opciones, futuros financieros o contratos por diferencias, o la prestación de cobertura o depósitos de garantía para los mismos, o de cualquier modo en relación con dichos instrumentos o en conexión con ello;

(ix) las comisiones de la Sociedad Gestora;

(x) las comisiones del Fiduciario;

(xi) las comisiones de cualquier Asesor de Inversiones;

(xii) las comisiones de cualquier Agente Administrativo;

(xiii) todos los costes de material de oficina, imprenta y correo relacionados con la

preparación y distribución de cheques, libramientos, Certificados fiscales, extractos, cuentas e informes efectuados, emitidos o remitidos con arreglo a la presente Escritura de Trust;

(xiv) los honorarios y gastos de los Auditores;

(xv) los honorarios, gastos y desembolsos del Agente de Registro en concepto de la

llevanza del Registro;

(xvi) cualesquiera tasas pagaderas por el Trust a las autoridades competentes en Irlanda y a cualesquiera autoridades reguladoras en cualquier otro país o territorio distinto de Irlanda en que se comercialicen o puedan comercializarse Participaciones del Trust, los costes y gastos (incluidos los gastos de

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asistencia letrada, auditoría y otros honorarios de profesionales, así como costes de imprenta) soportados para cumplir, con carácter permanente, los requisitos de notificación, registro y otros requisitos impuestos por todas y cada una de dichas autoridades reguladoras, así como cualesquiera honorarios y gastos de representantes o agentes de crédito en dichos otros países o territorios;

(xvii) todas las tasas y costes relacionados con la admisión a cotización o exclusión

de la negociación de Participaciones en cualquier bolsa; y

(xviii) todos los honorarios y costes relacionados con un plan de reestructuración y fusión en virtud del cual el Trust adquiera Activos Depositados.

2.3.2 Gastos del Fiduciario, la Sociedad Gestora, los Asesores de Inversiones y el Agente

Administrativo. El Fiduciario, la Sociedad Gestora, los Asesores de Inversiones y el Agente Administrativo, así como sus delegados, tendrán derecho a que les sean satis fechos y/o a retener, con cargo a la correspondiente Cartera Designada, cualesquiera gastos y suplidos que razonablemente efectúen en el desempeño o ejercicio de sus facultades, obligaciones, derechos y/o privilegios en tales calidades respectivas de Fiduciario, Sociedad Gestora, Asesores de Inversiones o Agente Administrativo en relación con dicha Cartera Designada, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo:

(i) los honorarios, gastos y suplidos de cualesquiera asesores jurídicos o

contables, tasadores, intermediarios u otros profesionales nombrados o consultados por el Fiduciario, la Sociedad Gestora, un Asesor de Inversiones o el Agente Administrativo;

(ii) todos los honorarios, gastos y suplidos de cualquier persona, incluidos los

gastos y suplidos de una Asociada del Fiduciario, de la Sociedad Gestora, de un Asesor de Inversiones o del Agente Administrativo soportados en relación con la custodia, seguro, adquisición, tenencia y enajenación o cualquier otra negociación con los Activos Depositados y/o con el ejercicio de los derechos de voto que llevan aparejados, o en relación con cualquier depósito o préstamo autorizado con arreglo a esta Escritura de Trust (incluidas las comisiones bancarias, los gastos de telex y fax, y los costes de seguros);

(iii) todos los gastos soportados en el cobro y distribución de Rendimientos

(incluidos los honorarios de profesionales y de auditores, gastos y suplidos soportados de buena fe en relación con el cómputo, reclamación o recuperación de cualesquiera impuestos, exacciones e ingresos) y relativos a cualquier operación de endeudamiento u otra operación permitida;

(iv) todas las comisiones bancarias y costes de negociación de divisas, los costes

de preparación, envío y autorización de libramientos de distribución, así como todos los importes cobrados por fiduciarios o agentes en relación con sus funciones;

(v) todos los costes de la incoación de procedimientos judiciales, o de

comunicación con la Sociedad Gestora y, en su caso, el Agente de Registro, los Partícipes u otras personas en relación con el Trust, o relativos a cualquier indagación efectuada por el Fiduciario o la Sociedad Gestora sobre sus respectivas conductas, o de cualquier otro modo en relación con el desempeño por el Fiduciario o la Sociedad Gestora de sus funciones o el ejercicio por uno u otra de sus facultades;

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(vi) todos los costes de cualesquiera solicitudes presentadas ante órganos jurisdiccionales de cualquier jurisdicción para la obtención de mandatos o la aprobación de cualesquiera operaciones;

(vii) cualesquiera costes, comisiones, responsabilidades y gastos del Fiduciario o de

la Sociedad Gestora razonablemente soportados en relación con el nombramiento (incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los gastos de abogados) y la supervisión (incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los gastos de viaje) de cualquier persona nombrada en calidad de Agente de Registro;

(viii) cualesquiera comisiones bancarias u otros gastos cobrados por el Fiduciario y

aprobados por la Sociedad Gestora en relación con la custodia, seguros, adquisición, tenencia o realización de cualesquiera Inversiones Financieras o depósitos o préstamos autorizados con arreglo a la presente Escritura de Trust; y

(ix) todos los restantes gastos y suplidos (incluidos los gastos de viaje)

soportados de buena fe por el Fiduciario, la Sociedad Gestora, un Asesor de Inversiones o el Agente Administrativo en relación con el Trust.

3 CARÁCTER VINCULANTE PARA LOS PARTÍCIPES DE LA ESCRITURA DE TRUST Los términos y condiciones de la presente Escritura de Trust obligarán a todos y cada uno de los

Partícipes y a cada uno de sus causahabientes, como si hubieran intervenido en calidad de partes de esta Escritura de Trust y como si la presente Escritura de Trust contuviera compromisos por parte de cada Partícipe o antiguo Partícipe de observancia de todas las disposiciones de la misma, y de quedar obligados por ellas.

4 COPIAS DE LAS ESCRITURAS

Una copia de la presente Escritura y de cualquier escritura complementaria de la misma vigente en cualquier momento estará a disposición, para su consulta en la oficina principal de la Sociedad Gestora y del Fiduciario, en todo momento durante el horario normal de oficina, y será facilitada por la Sociedad Gestora a cualquier persona, previa solicitud, por un importe razonable que no podrá superar el coste de producción de una copia de la misma.

5 RECONOCIMIENTO DE INTERESES

El Partícipe será la única persona a la cual el Fiduciario o la Sociedad Gestora reconocerán cualquier derecho, titularidad o interés sobre las Participaciones inscritas a su nombre, y el Fiduciario y la Sociedad Gestora podrán reconocer a dicho Partícipe como propietario en pleno dominio de las mismas y no quedarán vinculados por ninguna notificación en sentido contrario, ni estarán obligados a tener en cuenta ni a velar por la ejecución de cualquier trust o interés salvo conforme a lo expresamente estipulado en la presente Escritura, o salvo en la medida en la que un órgano jurisdiccional competente ordene reconocer un trust u otro interés que afecte a la titularidad de cualesquiera Participaciones. Ninguna persona distinta de la Sociedad Gestora tendrá derecho alguno contra el Fiduciario excepto con relación a cualesquiera períodos en que existan Participaciones inscritas a su nombre en el Registro.

6 6.1 Derechos de la Sociedad Gestora en calidad de Partícipe

La Sociedad Gestora o cualquier Asociada de la Sociedad Gestora podrá ser inscrita como Partícipe titular de Participaciones.

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6.2 Consideración de la Sociedad Gestora como Partícipe La Sociedad Gestora será considerada, a cualesquiera efectos derivados de la presente Escritura de Trust, el Partícipe titular de toda Participación respecto a la cual no exista otra persona registrada o con derecho a serlo en calidad de Partícipe, y en tanto no la haya, y cualquiera de dichas Participaciones habrán de considerase en circulación.

LIMITACIONES SOBRE LA OFERTA, VENTA Y TENENCIA DE PARTICIPACIONES

7 7.1 Limitaciones sobre la oferta o venta

Salvo que la Sociedad Gestora y el Fiduciario acuerden otra cosa, no podrán tener Participaciones, ni podrán ofrecerse ni venderse Participaciones a:

7.1.1 cualquier Residente en Irlanda; o

7.1.2 cualquier persona en las circunstancias descritas en la Cláusula 7.3.1 (iii).

7.2 Limitación adicional

Las Participaciones no podrán ser poseídas por ninguna persona en incumplimiento de la ley o de requisitos de cualquier país o autoridad administrativa, incluidas, sin perjuicio de la generalidad de lo que antecede, cualesquiera normas sobre control de cambios aplicables.

7.3 Transmisión o reembolso forzoso

7.3.1 Si la Sociedad Gestora o el Fiduciario tuvieran conocimiento de que una persona ha solicitado la inscripción de Participaciones a su nombre, bien por su propia cuenta o por cuenta de otros, o de que posee o es titular de cualesquiera Participaciones, directa o efectivamente:

(i) cualquier persona en incumplimiento de una ley o requisito de cualquier país o

autoridad administrativa, o de una ley o requisito en virtud del cual dicha persona no esté cualificada para tener dichas Participaciones; o

(ii) sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 7.1, cualquier Residente en Irlanda o

cualquier Residente en Irlanda que deje de ser un Inversor Exento y/o con respecto al cual la Declaración formalizada en su representación deje de ser válida; o

(iii) sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 7.1, cualquier persona o personas en

circunstancias (al margen de que afecten directa o indirectamente a dicha persona o personas, y al margen de que sean consideradas por sí solas o junto con cualesquiera otras personas vinculadas o no, o cualesquiera otras circunstancias que la Sociedad Gestora o el Fiduciario consideren pertinentes) que, a juicio de la Sociedad Gestora o del Fiduciario, (i) pudieran ocasionar al Trust, a la Sociedad Gestora, al Fiduciario (o a cualquiera de ellos) una deuda fiscal o cualquier otra desventaja pecuniaria que, de otro modo, no soportarían o sufrirían el Trust o cualquiera de tales personas, o (ii) pudieran determinar una obligación de registro del Trust con arreglo a la Investment Company Act of 1940 (Ley de Sociedades de Inversión de 1940), en su versión oportunamente modificada, de Estados Unidos de América;

la Sociedad Gestora, tan pronto como sea posible con posterioridad al conocimiento de dicha circunstancia, remitirá una notificación al Partícipe exigiéndole bien que transmita dichas Participaciones a una persona cualificada o con derecho a poseer las mismas o

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bien que proceda a su reembolso de conformidad con la Cláusula 11. La notificación podrá remitirse en la forma prevista en la Cláusula 33 o, alternativamente, enviarse por correo a la persona que la Sociedad Gestora considere ser el Partícipe titular de las mismas, a su domicilio inscrito en el Registro, y dicha notificación se considerará suficientemente efectuada con respecto a todas las personas interesadas (sean otros titulares conjuntos o causahabientes de dicho Partícipe) en la Participación de que se trate. Si un Partícipe al que se hubiere remitido una notificación con arreglo a la presente Cláusula no procediera, en los treinta días siguientes a dicha notificación, bien a transmitir sus Participaciones a una persona cualificada para poseer las mismas, o bien a demostrar, de forma satisfactoria a juicio de la Sociedad Gestora (cuyo criterio será definitivo y vinculante), que está cualificado y tiene derecho a poseer las Participaciones, una vez transcurrido dicho período de treinta días, se considerará que ha remitido una notificación dirigida a obtener el reembolso de todas esas Participaciones, y se aplicarán las estipulaciones de la Cláusula 11.

7.3.2 La Sociedad Gestora podrá reembolsar forzosamente las Participaciones de un Partícipe

hasta un importe equivalente al valor de cualquier pago en exceso, pago duplicado o pago efectuado por error, o al importe del quebranto que la Sociedad Gestora soporte por causa de la falta de recepción o recepción tardía de los fondos de un Partícipe destinados al pago de cualesquiera sumas vencidas y adeudadas en relación con una solicitud de Participaciones y/o por cualquier otro motivo por el que se irrogue a la Sociedad Gestora un quebranto por causa de un pago en exceso, una aplicación indebida del pago, o por la falta de pago o el pago tardío de un Partícipe. En cualquiera de estas circunstancias, la Sociedad Gestora podrá, a su elección, constituir una prenda o derecho de retención sobre la totalidad de la inversión en Participaciones de un Partícipe, o sobre la parte de ésta que sea suficiente para resarcir todos o cualquiera de los quebrantos soportados. Dicha prenda continuará en vigor en tanto permanezcan pendientes de abonar las sumas vencidas y adeudadas a la Sociedad Gestora y/o hasta la resolución de la cuestión a la entera satisfacción de la Sociedad Gestora.

7.3.3 La Sociedad Gestora podrá, a su entera discreción, reembolsar las Participaciones que no

alcancen el importe de la Inversión Mínima y, tan pronto como se ejerza dicha facultad, se considerará que el Partícipe ha remitido una notificación dirigida a obtener el reembolso de todas esas Participaciones, y se aplicarán las estipulaciones de la Cláusula 11.

7.4 Producto del reembolso

La Sociedad Gestora tendrá derecho a ingresar el producto del reembolso en una cuenta a nombre del Fiduciario en el propio Fiduciario, si fuese un Banco, o en otro Banco aprobado por el Fiduciario, para su posesión por el Fiduciario, a título fiduciario por cuenta del Partícipe o de quienes le hayan sucedido en la titularidad, para su liberación contra presentación al Fiduciario de pruebas, satisfactorias a juicio de éste, del derecho de la persona o personas que reclamen el importe, y entrega de cualquier Certificado o Certificados que en ese momento acrediten la titularidad de las referidas Participaciones. Ni la Sociedad Gestora ni el Fiduciario estarán obligados a dar cuenta de cualesquiera intereses devengados sobre dicho importe. Si los referidos importes no fuesen reclamados en el plazo de seis años a contar desde la fecha de reembolso, éstos podrán ser objeto de consignación judicial, sin perjuicio del derecho del Fiduciario u otro Banco a deducir de los mismos cualesquiera gastos que soporten por la realización de dicha consignación.

7.5 Deber del Partícipe

Todo Partícipe que sepa que posee Participaciones en contra de lo estipulado en la presente Cláusula deberá proceder sin dilación, salvo que ya se haya considerado que ha remitido una notificación, bien a remitir la notificación prevista en la Cláusula 11 dirigida a la obtención del reembolso de todas las Participaciones o bien a transmitir sus Participaciones a una persona cualificada para poseer las mismas.

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EMISIÓN DE PARTICIPACIONES 8 8.1 Participaciones en una Cartera Designada

No se emitirán Participaciones de una Cartera Designada hasta tanto la Sociedad Gestora haya determinado y notificado al Fiduciario las Directrices de Inversión y Operativas relativas a dicha Cartera Designada. Las Participaciones únicamente se emitirán como Participaciones de una Cartera Designada y de conformidad con dichas Directrices de Inversión y Operativas.

8.2 Emisión de Participaciones

La Sociedad Gestora tendrá el derecho exclusivo de: (i) emitir Participaciones, sea por cuenta propia o por cuenta del Trust; y (ii) con arreglo a la Cláusula 8.8, exigir al Fiduciario que cree Participaciones; y

la Sociedad Gestora (o la persona a la que ésta designe) podrá decidir, a su entera discreción y en cualquier momento, emitir o exigir la creación exclusivamente de Participaciones Acumulativas, o exclusivamente de Participaciones de Reparto (y determinar si dichas Participaciones deben calificarse como Participaciones “A”, Participaciones “B”, Participaciones “C”, o, a su entera discreción, Participaciones de cualquier otra designación), o de Participaciones de cada tipo,

BIEN ENTENDIDO QUE, salvo que la Sociedad Gestora lo decida de otro modo, con carácter general o en un caso o casos concretos, no se emitirán Participaciones de cualquiera de los tipos indicados que dé lugar a la tenencia de una inversión inferior a la Inversión Mínima. Las emisiones de Participaciones únicamente se efectuarán en una Sesión de Negociación, salvo que la Sociedad Gestora (o la persona a la que ésta designe) establezca otra cosa y en la medida en que así lo haga. La Sociedad Gestora podrá, a su entera discreción, emitir clases de Participaciones con cobertura monetaria. Con respecto a estas clases, la Sociedad Gestora podrá cubrir la posición sujeta a riesgo de cambio de las clases de Participaciones denominadas en una moneda distinta de la moneda de base de la correspondiente Cartera frente a la moneda de base de dicha Cartera, para intentar paliar los efectos de las oscilaciones del tipo de cambio entre la moneda en la que se denomine la clase de Participaciones y la moneda de base. Dado que este tipo de operaciones de cobertura del riesgo de cambio puede utilizarse exclusivamente en beneficio de una clase concreta de Participaciones, los gastos de dicha cobertura, así como los beneficios o las pérdidas que se deriven de la operación objeto de la misma se atribuirán en exclusiva a dicha clase de Participaciones. Los gastos asociados a dicha cobertura y los beneficios o las pérdidas que se deriven de la operación objeto de la misma se aplicarán a la clase de Participaciones de que se trate, una vez deducidas todas las demás comisiones y gastos, que se calcularán y deducirán del valor en descubierto de la clase de Participaciones considerada. En consecuencia, los gastos asociados a la cobertura y los beneficios o las pérdidas que resulten de la operación objeto de la misma quedarán reflejados en el valor liquidativo de la Participación de la clase de que se trate. Las clases de Participaciones consideradas no podrán registrar apalancamiento como resultado del uso de dichas técnicas e instrumentos, y el importe en divisas objeto de cobertura no podrá representar más del 100% del Patrimonio Neto de la correspondiente clase de Participaciones.

8.3 Creación de Carteras Designadas

A condición de que lo apruebe la Autoridad, la Sociedad Gestora podrá, ocasionalmente, decidir la creación de una Cartera Designada y, antes de proceder a la emisión de Participaciones de dicha Cartera Designada, deberá determinar:

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8.3.1 las clases de Participaciones que se emitirán;

8.3.2 sus Directrices de Inversión y Operativas; y,

8.3.3 si es necesario, complementar los Mercados Reconocidos enumerados en el Anexo Tercero mediante una escritura complementaria.

La Sociedad Gestora asignará una denominación a cada Cartera Designada y todas las Participaciones de cualquier tipo de dicha Cartera Designada serán identificadas con dicha denominación. La Sociedad Gestora se asegurará de la llevanza de una contabilidad independiente y adecuada en relación con cada Cartera Designada.

8.4 Directrices de Inversión y Operativas

8.4.1 Contenido. En relación con cada Cartera Designada, la Sociedad Gestora establecerá unas Directrices de Inversión y Operativas, con la aprobación del Fiduciario, en las que indicará (i) el objetivo y la política de inversión de la Cartera Designada y el tipo de Inversiones Financieras que podrán formar parte de los Activos Depositados de la Cartera Designada; (ii) las limitaciones sobre los tipos de Inversiones Financieras que podrán ser adquiridas para formar parte de dichos Activos Depositados; (iii) los tipos de Participaciones que se emitirán; (iv) el importe de las comisiones de la Sociedad Gestora y/o del Fiduciario y/o de los Asesores de Inversiones y/o del Agente Administrativo (si las hubiere); (v) los Días Hábiles; (vi) la Inversión Mínima; (vii) la Fecha o Fechas de Distribución; (viii) las Sesiones de Negociación y el Momento de Valoración; (ix) la Moneda de Base; (x) el valor por debajo del cual la Sociedad Gestora podrá disolver la Cartera Designada con arreglo a lo dispuesto en la Cláusula 31.4; (xi) la Comisión Inicial (si la hubiere); (xii) el precio de suscripción inicial por Participación y el período de tiempo durante el cual podrá mantenerse la oferta inicial; (xiii) las circunstancias en las cuales se cambiará la denominación de las Participaciones “A” por la de Participaciones “C”, o viceversa; (xiv) la CSDC (en su caso) aplicable, el período de tiempo durante el cual resulte pagadera y las circunstancias en las cuales lo sea, y la comisión de distribución, en su caso, aplicable en relación con las Participaciones “B”; (xv) las clases de Participaciones que se emitirán y, cuando se trate de Participaciones distintas de las Participaciones “A”, las Participaciones “B” o las Participaciones “C”, los derechos que incorporen dichas participaciones y sus características diferenciadoras; (xvi) las circunstancias en las cuales las Participaciones respecto a las cuales pueda haber resultado pagadera una CSDC podrán redesignarse como Participaciones de otra clase, así como cualesquiera otros asuntos que considere oportunos la Sociedad Gestora, BIEN ENTENDIDO QUE dichas Directrices no podrán imponer a los Partícipes ni al Fiduciario, por cuenta de los Partícipes, ninguna responsabilidad no expresamente previs ta o contemplada en la presente escritura de Trust, salvo que la misma haya sido aprobada mediante Acuerdo Extraordinario de los Partícipes de la Cartera Designada de que se trate.

8.4.2 Parte integrante de la Escritura de Trust y carácter vinculante para los Partícipes.

Las Directrices de Inversión y Operativas relativas a cada Cartera Designada (en su versión oportunamente modificada) formarán parte de la presente Escritura de Trust y vincularán a los que en cada momento sean Partícipes de dicha Cartera Designada.

8.4.3 Disponibilidad. En relación con cada Cartera Designada, la Sociedad Gestora elaborará

por escrito las Directrices de Inversión y Operativas, las entregará al Fiduciario y serán puestas a disposición de los Partícipes potenciales, previa solicitud, a cambio de una contraprestación razonable (en su caso), y estarán disponibles para su consulta en el domicilio social de la Sociedad Gestora, además de ponerse a disposición, gratuitamente, de todos los nuevos Partícipes de dicha Cartera Designada.

8.4.4 Modificaciones. Las Directrices Operativas de una Cartera Designada podrán ser

modificadas por la Sociedad Gestora con la aprobación del Fiduciario, si bien dichas

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modificaciones únicamente surtirán efecto una vez transcurridos treinta días desde la notificación de las mismas a la Autoridad. La notificación de los cambios introducidos mediante dichas modificaciones será remitida a los Partícipes, a más tardar, a la siguiente fecha en que les sean remitidos informes.

8.5 Solicitudes de Participaciones

Las solicitudes de Participaciones de una Cartera Designada deberán presentarse a la Sociedad Gestora o a sus agentes en los términos y condiciones que determinen la Sociedad Gestora y el Fiduciario. Las Participaciones se emitirán en la Sesión de Negociación que siga a la recepción y aceptación de la solicitud en los términos especificados por la Sociedad Gestora. Excepto cuando deban emitirse Participaciones a cambio de la atribución de la titularidad de Inversiones Financieras al Fiduciario, las solicitudes deberán especificar bien (i) el importe bruto en efectivo que el solicitante desee entregar para la compra de Participaciones, o bien (ii) el número de Participaciones que el solicitante desea adquirir.

8.6 Emisión contra la transmisión de Inve rsiones Financieras o de divisas convertibles

La Sociedad Gestora podrá asimismo, con el consentimiento del Fiduciario, sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Cláusula y en la Cláusula 26.2, emitir Participaciones contra la atribución al Fiduciario, a título fiduciario con arreglo a esta Escritura de Trust, de la titularidad de (i) cualesquiera divisas de libre convertibilidad o (ii) Inversiones Financieras aprobadas por la Sociedad Gestora para su inclusión en los Activos Depositados de una Cartera Designada (y, en la medida necesaria, en cualquier Cuenta de Compensación de Rendimientos) y, en relación con lo anterior, salvo lo previsto más adelante, se aplicarán las estipulaciones siguientes:

8.6.1 todos los Gastos fiscales y de compra, costes, honorarios y gastos que se devenguen en

relación con dicha atribución de titularidad, en la medida en que no sean pagados por la persona a la que deban emitirse las Participaciones, podrán pagarse con cargo a la correspondiente Cartera Designada, y, asimismo, con cargo a dicha Cartera Designada se pagará a la Sociedad Gestora (o a la persona a la que ésta designe), por su propia cuenta, un importe equivalente a la Comisión Inicial (si la hubiere) incluida en el Precio de Emisión de las Participaciones;

8.6.2 el número de Participaciones que se crearán y emitirán será el número que hubieran

debido emitirse, contra desembolso en efectivo, al Precio de Emisión en la correspondiente Sesión de Negociación de Participaciones del tipo de que se trate contra el pago de una suma igual al valor (calculado de conformidad con la Cláusula 8.6.3) de las Inversiones Financieras o de la correspondiente divisa convertible cuya titularidad se atribuya de tal modo al Fiduciario, más el importe que la Sociedad Gestora considere representativo de una provisión adecuada para los Gastos fiscales y de compra que hubiera llevado aparejada la adquisición de dichas Inversiones Financieras mediante compra, con pago en metálico, en el correspondiente Mercado Reconocido o, en el caso de las Inversiones Financieras que no puedan adquirirse en un Mercado Reconocido, de cualquier otro modo que considere apropiado la Sociedad Gestora, si bien deduciendo del mismo el importe que la Sociedad Gestora considere representativo de cualesquiera Gastos fiscales y de compra, y otros gastos de los antes referidos, que deban pagarse con cargo a la correspondiente Cartera Designada en relación con la atribución de la titularidad de las Inversiones Financieras;

8.6.3 el valor de las Inversiones Financieras o de la correspondiente divisa convertible cuya

titularidad se atribuya de tal modo al Fiduciario se calculará con arreglo al criterio que decida la Sociedad Gestora, siempre y cuando el mismo no supere el importe máximo que hubiera resultado de la aplicación de la definición de Valor contenida en el Anexo Segundo;

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8.6.4 el Fiduciario deberá asegurarse de que las condiciones de dicha atribución de titularidad sean tales que no puedan ocasionar ningún perjuicio sustancial a los intereses de los Partícipes existentes;

8.6.5 no se creará ni emitirá ninguna Participación hasta tanto se haya atribuido al Fiduciario, a

satisfacción de éste, la titularidad de las Inversiones Financieras o de la correspondiente divisa convertible;

8.6.6 en caso de que el valor total de dichas Inversiones Financieras determinado de la forma

antes establecida:

(i) sea superior al valor total del número de Participaciones que deban emitirse al titular de las Inversiones Financieras, el importe de dicho exceso será pagado a dicho titular con cargo a la correspondiente Cartera o Carteras Designadas; o

(ii) sea inferior al valor total del número de Participaciones que deban emitirse al titular

de las Inversiones Financieras, dicho titular deberá pagar en metálico a la Sociedad Gestora, por cuenta de la correspondiente Cartera o Carteras Designadas, la diferencia;

8.6.7 la creación y emisión de Participaciones en virtud de una reestructuración y fusión, y la

atribución de la titularidad de Inversiones Financieras al Fiduciario como parte de los Activos Depositados de una Cartera Designada en relación con dicha reestructuración y fusión, se efectuarán en los términos y condiciones que acuerden la Sociedad Gestora y el Fiduciario.

8.7 Precio de Emisión

8.7.1 El precio de emisión inicial de las Participaciones de una Cartera Designada será determinado por la Sociedad Gestora a un precio de emisión por Participación (junto con la Comisión Inicial, si la hubiere) (a) conforme se especifique en las correspondientes Directrices de Inversión y Operativas, y la oferta inicial de Participaciones a dicho precio podrá mantenerse durante el período que determine la Sociedad Gestora en las correspondientes Directrices de Inversión y Operativas; o (b) como se especifique en cualquier circular aprobada por la Sociedad Gestora y el Fiduciario en relación con una reestructuración y fusión.

8.7.2 Salvo en el caso de la emisión inicial de Participaciones con arreglo a la Cláusula 8.7.1

precedente, el Precio de Emisión será el precio por Participación determinado por la Sociedad Gestora mediante:

(i) el cálculo del Valor, a la correspondiente Sesión de Negociación, de la proporción

de la Cartera Designada de que se trate representada por una Participación del correspondiente tipo y clase;

(ii) la suma del imp orte que la Sociedad Gestora considere, a su entera discreción,

representativo de una provisión adecuada en concepto de Gastos fiscales y de compra, y sumando a dicho importe la Comisión Inicial (si la hubiere); y

(iii) el ajuste al alza del importe total resultante hasta la próxima centésima entera o su

contravalor más próximo en la Moneda de Base correspondiente, especificada en las Directrices de Inversión y Operativas vigentes en cada momento.

La Comisión Inicial y el importe del ajuste serán retenidos por la Sociedad Gestora (o por la persona a la que ésta designe), por su propia cuenta. El precio resultante será el Precio de Emisión de dichas Participaciones.

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8.7.3 Ningún Partícipe estará obligado a realizar pagos adicionales una vez haya abonado el precio de compra de las Participaciones de que sea titular y no podrá imponérsele ninguna otra obligación respecto de las Participaciones de que sea titular.

8.8 Creación de Participaciones

Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Cláusula y siempre que la Sociedad Gestora no haya suspendido el reembolso de Participaciones con arreglo a la Cláusula 13, el Fiduciario deberá crear Participaciones tan pronto como reciba instrucciones por escrito de la Sociedad Gestora indicando la denominación de la Cartera Designada, el número y tipo de Participaciones que habrán de crearse, el Precio de Emisión a la correspondiente Sesión de Negociación de una Participación del tipo o tipos de que se trate, y el precio de creación, a la correspondiente Sesión de Negociación, de una Participación del tipo o tipos de que se trate, que constituirá el Precio de Emisión a la fecha correspondiente menos los importes, incluidos en dichas instrucciones, correspondientes a la Comisión Inicial y a cualesquiera ajustes que le esté permitido a la Sociedad Gestora (o a la persona a la que ésta designe) retener por su propia cuenta. La Sociedad Gestora pagará al Fiduciario, en metálico o fondos de libre disposición, en el plazo que ambos acuerden, el importe total de los precios de creación de las Participaciones de cada tipo creadas de conformidad con dichas instrucciones.

BIEN ENTENDIDO QUE el Fiduciario tendrá derecho a negarse a crear Participaciones si, en cualquier momento, opina que se están vulnerando las disposiciones de la presente Cláusula relativas a la emisión de Participaciones; ahora bien, nada de lo estipulado en la presente Cláusula impondrá al Fiduciario, sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 25.2.1, ninguna obligación de asegurarse, antes de la creación de Participaciones, de que la Sociedad Gestora ha cumplido los términos y condiciones de la presente Escritura de Trust.

8.9 Entrega de información

La Sociedad Gestora facilitará o dispondrá que se facilite al Fiduciario, oportunamente y tan pronto lo solicite, cuanta información sea necesaria para permitir al Fiduciario ejercer sus facultades y/o funciones con arreglo a la presente Escritura de Trust (incluida la determinación, en cualquier momento, del Valor de la correspondiente Cartera Designada).

8.10 Mora en el desembolso de Participaciones

Siempre que el desembolso de Participaciones que deban ser emitidas o vendidas por la Sociedad Gestora a un Partícipe o Partícipe potencial no sea efectuada por éste dentro del plazo que en cada momento determine la Sociedad Gestora, ésta podrá cancelar la emisión de Participaciones a su entera discreción. El importe pagadero por dicha cancelación será:

(i) el Precio de Emisión, cuando dicha cancelación se efectúe en los catorce Días Hábiles

siguientes a la Sesión de Negociación en que se hubieran emitido o vendido dichas Participaciones; o

(ii) el Precio de Reembolso vigente a la fecha de cancelación, cuando dicha cancelación se

efectúe fuera del período indicado en el inciso (i) precedente.

De efectuarse dicha cancelación, no se restablecerá ni invalidará ninguna valoración anterior de la correspondiente Cartera Designada como consecuencia de la cancelación de dichas Participaciones.

DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS PARTÍCIPES

9 INSCRIPCIÓN DE PARTÍCIPES 9.1 Registro de Partícipes

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El Registro será llevado en Irlanda con respecto a cada Cartera Designada por el Fiduciario, o por la Sociedad Gestora u otro agente por cuenta del Fiduciario, bien de forma escrita o (sin perjuicio de lo estipulado en la presente Cláusula) por cualquier otro procedimiento (incluida la grabación en soporte magnético, electrónico u óptico) que en cada momento apruebe el Fiduciario. Se asignará a cada Partícipe un Número de Partícipe siempre que sea titular de Participaciones para las cuales no se hayan emitido Certificados. Las referencias efectuadas en la presente Cláusula al “Agente de Registro” se entenderán hechas a la persona que en cada momento esté encargada de la llevanza del Registro (incluida la Sociedad Gestora si actúa en la calidad antes indicada o, cuando no se haya nombrado o no exista dicho agente, el Fiduciario). En el Registro se anotarán:

9.1.1 el nombre y domicilio de cada Partícipe (si bien de tal modo que para cualquier segundo o

ulterior nombre de pila bastará con una inicial), junto con su Número de Partícipe (si lo hubiere);

9.1.2 el número de Participaciones de cada tipo poseídas por cada una de dichas personas y la

Cartera Designada a la que se refieran, así como el número o números de serie del Certificado o Certificados emitidos con respecto a las mismas;

9.1.3 la fecha en que se haya anotado el nombre de cada una de esas personas con respecto a

las Participaciones inscritas a su nombre y, si se ha adquirido la condición de Partícipe en virtud de un instrumento de transmisión, una referencia suficiente que permita la identificación del nombre y domicilio del transmitente;

9.1.4 la fecha en que se haya inscrito cualquier transmisión y el nombre y domicilio del

adquirente;

9.1.5 no se inscribirá ninguna Participación salvo que y hasta tanto la Sociedad Gestora haya recibido el pago íntegro de la inversión en Participaciones del Partícipe, junto con los datos que pudiera exigir el Agente de Registro.

BIEN ENTENDIDO QUE el Agente de Registro no estará obligado a inscribir a más de cuatro personas como Copartícipes y, en el caso de las Participaciones que pertenezcan conjuntamente a varias personas, el Fiduciario no estará obligado a emitir más de un Certificado por ellas, y la entrega de un Certificado a una de dichas personas será constitutiva de entrega a todas ellas.

9.2 Cambio de nombre o domicilio Todo cambio de nombre o domicilio por parte de un Partícipe deberá notificarse de inmediato al

Agente de Registro, el cual, una vez tenga la certeza del cambio acaecido y una vez se hayan cumplido los trámites que pueda exigir, modificará o se encargará de que se modifique el Registro en consecuencia.

9.3 Consulta del Registro

Excepto cuando el Registro esté cerrado de conformidad con las disposiciones siguientes, el Registro estará abierto para su consulta por cualquier Partícipe, gratuitamente, durante el horario de trabajo (sin perjuicio de las razonables restricciones que pueda imponer el Agente de Registro, si bien cada Día Hábil deben permitirse, como mínimo, dos horas para consultas) BIEN ENTENDIDO QUE si el Registro se lleva en cinta magnética o mediante algún otro sistema mecánico, electrónico u óptico, las disposiciones del presente apartado podrán satisfacerse mediante la presentación de prueba legible del contenido del Registro, y BIEN ENTENDIDO ASIMISMO QUE si el Registro se lleva en un lugar distinto de la oficina principal del Agente de Registro, los requisitos del presente apartado quedarán satisfechos mediante la autorización de la consulta en dicho lugar.

9.4 Cierre del Registro

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El Registro podrá mantenerse cerrado en las horas y durante los períodos que, en cada momento, determine el Agente de Registro, BIEN ENTENDIDO QUE no estará cerrado durante más de treinta Días Hábiles dentro de un mismo año.

9.5 Transmisión de Participaciones

9.5.1 Todo Partícipe tendrá derecho a transmitir la totalidad o cualesquiera de las Participaciones de su titularidad mediante instrumento por escrito en la forma habitual (o en cualquier otra forma que oportunamente aprueben la Sociedad Gestora y el Fiduciario).

9.5.2 Todo instrumento de transmisión deberá referirse únicamente a un tipo de

Participaciones y deberá ir firmado por el transmitente o en nombre y representación del mismo y, sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 6 y en la presente Cláusula, se considerará que el transmitente continúa siendo Partícipe titular de las Participaciones transmitidas hasta tanto se haya inscrito en el Registro, con respecto a ellas, el nombre del adquirente. El instrumento de transmisión no habrá de ser necesariamente un instrumento público.

9.5.3 Todo instrumento de transmisión deberá entregarse al Agente de Registro para su

inscripción, acompañado de (a) cualesquiera declaraciones necesarias u otros documentos que puedan exigirse como consecuencia de cualquier legislación o normativa entonces vigente, y (b) cualesquiera otras pruebas que el Fiduciario o el Agente de Registro puedan exigir para acreditar el derecho del transmitente a transmitir las Participaciones.

9.5.4 Todos los instrumentos de transmisión que se inscriban podrán ser conservados por el

Agente de Registro (o en nombre del mismo) a la orden del Fiduciario. 9.5.5 Ninguna transmisión de derechos o intereses sobre cualesquiera Participaciones podrá

efectuarse a favor de una persona salvo que la Sociedad Gestora tenga la certeza de que la transmisión de dichas Participaciones a favor de la referida persona vaya a ser aceptada para su inscripción con arreglo a la presente Escritura de Trust.

9.6 Omisión de menciones de trusts

Salvo lo dispuesto en la presente Escritura, no se anotará en el Registro ninguna mención de un trust, sea expreso, implícito, resultante o presunto. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 6, el Registro constituirá prueba concluyente de las personas que respectivamente sean titulares de las Participaciones inscritas en el mismo.

9.7 Recibo del Partícipe

El recibo emitido por el Partícipe en relación con cualesquiera sumas de dinero pagaderas en concepto de Participaciones inscritas a su nombre en el Registro liberará eficazmente al Fiduciario y a la Sociedad Gestora y, si estuvieran inscritas varias personas como Copartícipes o, como consecuencia del fallecimiento de un Partícipe, hubiera varias personas con derecho a ser inscritas en tal calidad, cualquiera de ellas podrá emitir recibos válidos por dichas sumas de dinero, recibos que liberarán eficazmente al Fiduciario y a la Sociedad Gestora.

9.8 Fallecimiento de un Copartícipe

En caso de fallecimiento de cualquiera de los Copartícipes titulares de Participaciones, el o los supervivientes serán las únicas personas a quienes el Fiduciario y la Sociedad Gestora, así como el Agente de Registro, reconocerán la titularidad de Participaciones o un interés sobre éstas. Salvo que no se hayan emitido Certificados, o en caso de que se haya prescindido de su emisión o de que hayan perdido su validez de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 10.8, el superviviente o supervivientes deberán entregar el correspondiente Certificado y tendrán

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derecho a que se practique la diligencia oportuna en el Certificado, o a obtener la debida emisión de un nuevo Certificado a su nombre o nombres, según proceda.

9.9 Personas jurídicas Partícipes

Podrá inscribirse a una persona jurídica en calidad de Partícipe o de Copartícipe. 9.10 Representantes personales de los Partícipes fallecidos

Los albaceas o Administradores de un Partícipe fallecido (siempre que no se trate de un Copartícipe) serán las únicas personas a quienes el Fiduciario y la Sociedad Gestora reconocerán la titularidad de Participaciones.

9.11 Quiebra o suspensión de pagos de un Partícipe

9.11.1 Toda persona que adquiera la titularidad de una Participación como consecuencia del fallecimiento, quiebra o suspensión de pagos de un Partícipe, o el superviviente de un Copartícipe, podrá (sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Cláusula), previa presentación de las pruebas de su titularidad que le exija el Fiduciario, bien ser inscrita ella misma en calidad de Partícipe titular de esa Participación mediante notificación por escrito de su deseo remitida al Fiduciario, o bien transmitir dicha Participación a otra persona. Todos los límites, restricciones y disposiciones de la presente Escritura relativos a las transmisiones se aplicarán a dicha notificación o transmisión como si no se hubiera producido el fallecimiento, quiebra o suspensión de pagos, y como si la referida notificación o transmisión constituyese una transmisión otorgada por el Partícipe.

9.11.2 Toda persona que adquiera la titularidad de una Participación por causa de fallecimiento,

quiebra o suspensión de pagos conforme a lo antes establecido podrá dar recibo de todas las sumas de dinero pagaderas en relación con la Participación, y dicho recibo liberará eficazmente al Fiduciario y a la Sociedad Gestora, si bien no tendrá derecho por dicha circunstancia a recibir avisos de convocatoria de cualquier junta de Partícipes, ni a asistir o votar en dichas juntas, hasta tanto haya sido inscrita en calidad de Partícipe titular de dicha Participación.

9.11.3 El Fiduciario podrá retener cualesquiera sumas de dinero pagaderas en relación con una

Participación respecto a la cual exista una persona que, con arreglo a las disposiciones antes contenidas relativas a la transmisión de Participaciones, tenga derecho a ser inscrita en calidad de Partícipe o, con arreglo a esas mismas disposiciones, tenga derecho a transmitirla, hasta tanto dicha persona sea inscrita como Partícipe titular de dichas Participaciones o las transmita debidamente, si bien el Fiduciario no deberá dar cuenta de cualesquiera intereses devengados como consecuencia de dicha retención.

9.12 Transmisión a favor de la Sociedad Gestora

Tan pronto como se inscriba una transmisión a favor de la Sociedad Gestora, el Certificado o Certificados (si se hubieran emitido) relativos a las Participaciones transmitidas se cancelarán y se suprimirá el nombre del Partícipe en el Registro con respecto a dichas Participaciones, si bien no será necesario inscribir la denominación de la Sociedad Gestora en el Registro como Partícipe titular de dichas Participaciones, ni emitir un Certificado representativo de ellas. Dicha supresión no será considerada, a los efectos de la presente Escritura, como amortización de las Participaciones o retirada de las mismas de circulación.

9.13 Responsabilidad del Agente de Registro

El Agente de Registro no incurrirá en ninguna responsabilidad por cualesquiera actos u omisiones que realice de buena fe con arreglo a lo dispuesto en la presente Cláusula.

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10 CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN 10.1 Forma de los Certificados

10.1.1 No se emitirá ningún Certificado relativo a una Participación a menos que y hasta tanto la Sociedad Gestora haya recibido del correspondiente Partícipe una comunicación por escrito en la que se solicite la emisión de uno o varios Certificados relativos a sus Participaciones. Si se emitieran, los Certificados de Participaciones de cada Cartera Designada se inscribirán y adoptarán la forma que en cada momento acuerden la Sociedad Gestora y el Fiduciario. Todo Certificado llevará un número de serie identificativo y especificará la Cartera Designada a la que se refiere, el número y tipo de Participaciones representadas por el mismo y el nombre del Partícipe. No se emitirá ningún Certificado comprensivo tanto de Participaciones de Reparto como de Participaciones Acumulativas, o que comprenda Participaciones de más de una Cartera Designada.

10.1.2 La Sociedad Gestora podrá emitir un Certificado en la forma de un certificado múltiple

representativo del número de Participaciones (de cualquier tipo) que se especifique en dicho Certificado y el modelo de este Certificado podrá indicar que el número de Participaciones representadas por el mismo podrá variar ocasionalmente, según establezca la Sociedad Gestora conforme al procedimiento que oportunamente se acuerde con el tenedor de dicho Certificado. Si así lo estableciese la Sociedad Gestora, el Fiduciario podrá depositar un certificado múltiple en un depositario aprobado por la Sociedad Gestora a tal efecto (el “Depositario”) con la condición de que el Depositario mantenga el Certificado por cuenta de los correspondientes Participes en proporción al número de Participaciones que en cada momento les hayan sido emitidas.

10.2 Subdivisión y agrupación de Participaciones

La Sociedad Gestora podrá determinar, en cualquier momento y con la aprobación del Fiduciario, mediante notificación por escrito remitida al efecto por la Sociedad Gestora o el Fiduciario con no menos de veintiún días de antelación a cada Partícipe titular de Participaciones relativas a la correspondiente Cartera Designada, que cada Participación de cualquiera de ambos tipos en una determinada Cartera Designada se agrupe o se subdivida en dos o más Participaciones del tipo de que se trate. El Fiduciario, acto seguido, bien solicitará a cada Partícipe (quien estará obligado a atender dicha solicitud) que entregue su Certificado para su diligenciado en el anverso o reverso con mención del número de Participaciones que representa como consecuencia de dicha subdivisión o consolidación o, en caso de subdivisión, enviará u ordenará que se envíe a cada Partícipe, a riesgo y ventura del mismo, un Certificado representativo del número de Participaciones adicionales del tipo de que se trate que sean de su titularidad como consecuencia de la subdivisión.

10.3 Denominaciones de los Certificados

Los Certificados podrán emitirse en cualquier denominación de Participaciones, BIEN ENTENDIDO QUE, salvo que la Sociedad Gestora acuerde otra cosa en un caso o casos concretos, no se emitirán Certificados que den lugar a una inversión total en Participaciones inferior a la Inversión Mínima.

10.4 Elaboración y firma de Certificados

Los Certificados serán elaborados por el Fiduciario y la Sociedad Gestora, o por cuenta de uno u otra, y firmados por el Fiduciario y la Sociedad Gestora de la forma que autoricen el Fiduciario y la Sociedad Gestora, y dicha firma será bien manuscrita o facsímil, estampándose por medios mecánicos bajo el control del Fiduciario y de la Sociedad Gestora, o de sus agentes debidamente autorizados. Ningún Certificado tendrá validez o eficacia alguna hasta tanto haya sido de tal modo firmado. Los Certificados así firmados tendrán validez y efecto vinculante no obstante el que antes de la emisión de los mismos el Fiduciario o la Sociedad Gestora, o cualquier persona

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cuya firma aparezca en los mismos como signatario debidamente autorizado, haya dejado de ser Fiduciario o Sociedad Gestora o, en su caso, de estar de tal modo autorizada.

10.5 Emisión de Certificados

El Fiduciario (sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 8) entregará Certificados a la Sociedad Gestora, o a la orden de ésta, en las denominaciones requeridas, representativos de Participaciones de cada tipo y de cada Cartera Designada que se haya acordado emitir, y a tal efecto podrá confiar en una declaración por escrito de la Sociedad Gestora referente a las Participaciones que en cada momento se haya acordado emitir, BIEN ENTENDIDO QUE el Fiduciario podrá negarse a entregar dichos Certificados si no ha recibido el pago o la transferencia del efectivo o de los otros activos que haya de cobrar el Trust por la emisión de las Participaciones de que se trate con arreglo a lo estipulado en la Cláusula 8.

10.6 Sustitución de Certificados

Si un Certificado fuese objeto de mutilación, deterioro, extravío, robo o destrucción, el Fiduciario o el Agente de Registro podrá, a su discreción, emitir a favor del titular un nuevo Certificado representativo del mismo número total de Participaciones, del mismo tipo y de la misma Cartera Designada, en sustitución del anterior. Dicho nuevo Certificado no se emitirá a menos que el solicitante, con carácter previo, (i) aporte al Fiduciario o al Agente de Registro prueba, satisfactoria a juicio del Fiduciario o del Agente de Registro, de la mutilación, deterioro, extravío, robo o destrucción del Certificado inicial; (ii) (en el caso de deterioro o mutilación) presente y entregue al Fiduciario o al Agente de Registro el Certificado deteriorado o mutilado; y (iii) (si así lo exige el Fiduciario o el Agente de Registro) formule a favor del Fiduciario o del Agente de Registro el compromiso de indemnización que uno u otro pueda exigir. El Fiduciario o el Agente de Registro no incurrirá en responsabilidad alguna por cualesquiera actos u omisiones que realicen, de buena fe, en relación con las disposiciones de la presente Cláusula. Todo Certificado emitido con arreglo a la presente Cláusula irá a nombre del Partícipe titular de las Participaciones representadas por el Certificado entregado o extraviado, robado o destruido.

10.7 Canje de Certificados

Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Escritura de Trust y en cualesquiera normas (normas que, por la presente, se faculta al Fiduciario para adoptar) oportunamente adoptadas por el Fiduciario, todo Partícipe tendrá derecho a canjear cualesquiera o la totalidad de sus Certificados por uno o más Certificados de las denominaciones que solicite, representativos del mismo número total de Participaciones, del mismo tipo y de la misma Cartera Designada. Antes de que se efectúe dicho canje, el Partícipe deberá entregar al Fiduciario o al Agente de Registro el Certificado o Certificados que hayan de canjearse.

10.8 Dispensa de Certificados

La Sociedad Gestora y el Fiduciario podrán, a su entera discreción, en cualquier momento, acordar no proceder a la emisión de Certificados a favor de los Partícipes con respecto a las Participaciones, y declarar que cualesquiera Certificados que pudieran haber sido emitidos con anterioridad a dicho acuerdo dejarán de tener validez; BIEN ENTENDIDO QUE, si así se solicita en representación de cualquier Partícipe, el Fiduciario o el Agente de Registro deberá entregar documentos de titularidad en la forma que a su discreción decida el Fiduciario o el Agente de Registro, y expedir o conseguir que se expida una confirmación por escrito del correspondiente apunte practicado en el Registro.

10.9 Responsabilidad de la Sociedad Gestora y del Fiduciario

Ni la Sociedad Gestora ni el Fiduciario incurrirán en responsabilidad alguna por cualesquiera actos u omisiones que realicen de buena fe con arreglo a las disposiciones de la presente Cláusula.

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10.10 Derechos de inscripción registral y certificación

El Fiduciario o, por cuenta del mismo, el Agente de Registro, podrá cobrar los derechos que acuerde con la Sociedad Gestora en concepto de: 10.10.1 las inscripciones con arreglo a la Cláusula 9; 10.10.2 la emisión de Certificados con arreglo a las Cláusulas 9 y 10; 10.10.3 los gastos soportados en relación con la Cláusula 10.6; 10.10.4 importes suficientes para satisfacer cualesquiera impuestos de transmisiones

patrimoniales y actos jurídicos documentados u otros tributos o tasas administrativas que sean pagaderos en relación con lo dispuesto en las Cláusulas 9 y 10; y

10.10.5 cualesquiera otros importes debidamente pagados por el Fiduciario o el Agente de

Registro con arreglo a las Cláusulas 9 y 10.

REEMBOLSO Y CONVERSIÓN DE PARTICIPACIONES 11 11.1 Reembolso de Participaciones por la Sociedad Gestora

11.1.1 La Sociedad Gestora, mediante notificación al Fiduciario, podrá efectuar reducciones del Trust (sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 11.2.5(iv)) en cualquier Sesión de Negociación mediante (i) solicitud dirigida al Fiduciario para que amortice Participaciones en relación con las cuales no exista ningún Certificado en circulación y/o (ii) la entrega de Certificados al Fiduciario para la amortización de la totalidad o parte de las Participaciones representadas por ellos o, cuando no estén disponibles dichos Certificados, mediante la formulación, a favor del Fiduciario, de un compromiso, en la forma que acuerde con el Fiduciario, de entrega de dichos Certificados tan pronto como estén disponibles. En dicha notificación deberá indicarse el número, tipo y clase de las Participaciones que habrán de amortizarse de una Cartera Designada, así como el importe pagadero a la Sociedad Gestora. Antes de notificar el ejercicio de dicho derecho, la Sociedad Gestora deberá asegurarse de que la correspondiente Cartera Designada incluya (en ese momento o previa la conclusión de la venta de las Inversiones Financieras que se haya acordado vender) efectivo (sea mediante endeudamiento con arreglo a la Cláusula 18 o de cualquier otro modo) suficiente para pagar el importe pagadero a la Sociedad Gestora con ocasión de dicha reducción. En relación con dicha amortización de Participaciones, la Sociedad Gestora podrá percibir, con cargo a la correspondiente Cartera Designada, un importe por Participación determinado por la Sociedad Gestora calculando el Valor a la fecha correspondiente de la proporción de la correspondiente Cartera Designada que entonces represente una Participación del tipo y clase de que se trate y restando del mismo el importe (calculado aplicando el mismo criterio establecido a efectos de la Cláusula 11.2) que la Sociedad Gestora considere representativo de una provisión adecuada de Gastos fiscales y de venta.

11.1.2 Pagos a la Sociedad Gestora. En la medida en que un importe pagadero a la

Sociedad Gestora con arreglo a las precedentes disposiciones de esta Cláusula deba obtenerse del producto de la venta de Inversiones Financieras liquidadas a tal efecto, dicho importe únicamente será pagadero cuando el Fiduciario haya percibido el producto de la referida venta y contra la documentación justificativa que pueda exigir el Fiduciario. Tan pronto como se produzca dicho pago y entrega, las Participaciones de que se trate se considerarán amortizadas y retiradas de circulación.

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11.1.3 Verificación de importes. El Fiduciario no tendrá obligación de comprobar el cálculo del importe pagadero a la Sociedad Gestora, si bien tendrá derecho, si así lo desea, a exigir a la Sociedad Gestora que justifique dicho cálculo.

11.2 Reembolso de Participaciones

Las siguientes disposiciones se aplicarán en relación con el reembolso y (en su caso) la amortización de Participaciones a solicitud de un Partícipe distinto de la Sociedad Gestora:

11.2.1 Con arreglo a la presente Cláusula, un Partícipe no tendrá derecho a:

(i) obtener el reembolso de la totalidad o parte de sus Participaciones de cualquier

tipo de una Cartera Designada, sin la aprobación de la Sociedad Gestora si, en el momento en que se formule la solicitud, la Sociedad Gestora no ha percibido el pago íntegro de las Participaciones poseídas por el Partícipe en la correspondiente Cartera Designada y, la inversión en Participaciones no ha sido inscrita; o

(ii) obtener un reembolso parcial de sus Participaciones de cualquier tipo sin la

aprobación de la Sociedad Gestora, si su inversión quedara reducida por debajo de la Inversión Mínima.

11.2.2 Durante la vigencia del Trust, la Sociedad Gestora deberá, en todo momento, tan pronto

como ella misma o sus agentes debidamente autorizados reciban una solicitud de un Partícipe acompañada del Certificado (si lo hubiere) representativo de las Participaciones que hayan de ser reembolsadas, pagar o conseguir que se pague a dicho Partícipe un importe no inferior al Precio de Reembolso de dichas Participaciones a la Sesión de Negociación siguiente a la fecha en que se reciba esa solicitud o en cualquier fecha anterior que determine la Sociedad Gestora (Sesión de Negociación o fecha anterior que, en la presente Cláusula, se denominará “la fecha correspondiente”).

11.2.3 Dicho reembolso podrá efectuarse mediante compra por la Sociedad Gestora, o mediante

amortización de las Participaciones y pago del Precio de Reembolso con cargo a los Activos Depositados, o bien en parte mediante dicha compra y en parte mediante dicha amortización. El Precio de Reembolso será pagado al Partícipe en el plazo que oportunamente determine la Sociedad Gestora;

11.2.4 Sin perjuicio de lo estipulado en la Cláusula 11.2.5, el Precio de Reembolso por

Participación no será inferior al precio por Participación del tipo de que se trate calculado del siguiente modo:

(i) mediante el cálculo del Valor a la fecha correspondiente de la proporción de la

correspondiente Cartera Designada que entonces represente una Participación del tipo y clase de que se trate;

(ii) mediante la deducción, de dicho importe, de la suma que la Sociedad Gestora

considere que representa una provisión adecuada de los Gastos fiscales y de venta y (en su caso) de la CSDC; y

(iii) mediante el ajuste a la baja del importe total resultante hasta la próxima

centésima entera o su contravalor más próximo en la correspondiente Moneda de Base especificada en las Directrices de Inversión y Operativas vigentes en cada momento.

11.2.5 En relación con la presente Cláusula, se aplicarán las disposiciones siguientes:

(i) cuando el reembolso deba efectuarse mediante amortización de Participaciones,

la Sociedad Gestora efectuará cualesquiera ventas necesarias, o podrá ejercer

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su facultad de endeudamiento con arreglo a la Cláusula 18, para proporcionar el efectivo necesario, y deberá notificar al Fiduciario que dichas Participaciones han de ser reembolsadas y amortizadas de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula, y entregar al Fiduciario, para su cancelación, el Certificado (o Certificados) (si los hubiere) representativo de dichas Participaciones y, en tal caso, el Trust se reducirá mediante la amortización de las referidas Participaciones y el Fiduciario deberá pagar a la Sociedad Gestora, con cargo a la correspondiente Cartera Designada, en concepto de la amortización de dichas Participaciones, el Precio de Reembolso más un importe igual al ajuste a la baja autorizado por la Cláusula 11.2.4 y la CSDC (si la hubiere). La Sociedad Gestora (o la persona a la que ésta designe) pagará el importe de dicho ajuste y (en su caso) la CSDC al Partícipe, si bien conservará, por su propia cuenta, la cuantía del referido ajuste;

(ii) la Sociedad Gestora, sin perjuicio de lo estipulado en el apartado (vii) siguiente,

tendrá derecho a otorgar, en nombre y representación del Partícipe, un instrumento de transmisión relativo a cualesquiera Participaciones que hayan de ser reembolsadas mediante adquisición por la Sociedad Gestora, y mencionar al dorso y firmar el Certificado (si lo hubiere) relativo a cualesquiera Participaciones que hayan de ser reembolsadas mediante amortización, con arreglo a la presente Cláusula, la declaración que sea necesaria o conveniente para acreditar que el Partícipe no posee ya interés alguno sobre las referidas Participaciones, sin bien ni el Fiduciario ni la Sociedad Gestora estarán obligados a exigir la mención al dorso de dicha declaración y las Participaciones podrán amortizarse debidamente previo cumplimiento del procedimiento establecido en esta Cláusula;

(iii) salvo que lo solicite el Partícipe interesado, el Fiduciario no estará obligado a

comprobar los cálculos del importe pagadero en relación con una compra o amortización de Participaciones con arreglo a la presente Cláusula, si bien, si así lo desea, tendrá derecho en todo momento a exigir a la Sociedad Gestora que los justifique;

(iv) cualquier importe pagadero a un Partícipe en relación con un reembolso de

Participaciones con arreglo a la presente Cláusula podrá pagarse con anterioridad −pero deberá pagarse tan pronto como sea posible con posterioridad− al término del período habitual para la enajenación de Inversiones Financieras en una bolsa de valores, BIEN ENTENDIDO QUE, en todo caso, ningún importe será pagadero por el Fiduciario cuando el reembolso deba efectuarse mediante amortización hasta tanto el Fiduciario haya percibido el producto de ventas necesario para proporcionar el efectivo requerido para proceder a dicho reembolso;

(v) cuando sólo parte de las Participaciones comprendidas en un Certificado deban

ser reembolsadas, el Fiduciario o, por cuenta del mismo, el Agente de Registro, deberá (si se solicita) obtener la emisión de un Certificado representativo del saldo que reste de las Participaciones comprendidas en el Certificado;

(vi) el Fiduciario o, por cuenta del mismo, el Agente de Registro podrá, a su

elección, prescindir de la presentación de un Certificado (si lo hubiere) extraviado, robado o destruido, previo cumplimiento por el Partícipe de requisitos análogos a los que se aplicarían en caso de que solicitase la sustitución del mismo;

(vii) no se pagará suma de dinero alguna conforme a lo antes establecido salvo que

el Partícipe haya entregado a la Sociedad Gestora, o a su agente autorizado, el Certificado o los Certificados, cuando estén en circulación, representativos de las Participaciones que hayan de ser adquiridas, con la declaración o

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declaraciones al dorso de los mismos debidamente cumplimentadas por el Partícipe o, si existen Copartícipes, por ambos o todos ellos; y dicha declaración al dorso debidamente cumplimentada será considerada, a todos los efectos de la presente Escritura de Trust, constitutiva de una transmisión a favor de la Sociedad Gestora.

11.2.6 Transmisión de Inversiones Financieras en lugar del pago del Precio de Reembolso

(i) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (vi) siguiente, cuando un Partícipe

solicite el reembolso de un número de Participaciones representativas, al menos, del 5% del valor total de todas las Participaciones de una Cartera Designada entonces en circulación o consideradas en circulación, la Sociedad Gestora, mediante notificación por escrito dirigida al Partícipe, podrá optar por que no se pague al Partícipe el Precio de Reembolso de sus Participaciones sino que, en su lugar, éste acepte una transmisión de Inversiones Financieras y, si se remite dicha notificación, salvo que el Partícipe remita a la Sociedad Gestora una notificación de conformidad con el apartado (ii) siguiente, el reembolso de dichas Participaciones será conforme al apartado (iv).

(ii) Cuando se remita una notificación a un Partícipe de conformidad con el

apartado (i) precedente, el Partícipe podrá, en los cinco Días Hábiles siguientes, remitir otra notificación a la Sociedad Gestora requiriéndole para que, en lugar de organizar una transmisión de Inversiones Financieras, organice una venta de dichas Inversiones Financieras y el pago al Partícipe del producto neto de la referida venta y, de remitirse dicha notificación, el reembolso de las referidas Participaciones se llevará a cabo inmediatamente de conformidad con lo estipulado en el apartado (v).

(iii) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (vi), cuando un Partícipe solicite el

reembolso de un número de Participaciones representativas, al menos, del 5% del valor total de todas las Participaciones entonces en circulación o consideradas en circulación, podrá, simultáneamente, solicitar que la Sociedad Gestora, en lugar de pagarle el Precio de Reembolso, efectúe el reembolso de las Participaciones de que se trate inmediatamente de conformidad con lo dispuesto en el apartado (iv).

(iv) El reembolso de las Participaciones de conformidad con el presente apartado,

será efectuado por:

(a) la Sociedad Gestora, inmediatamente, mediante notificación por escrito al Fiduciario, indicándole que el reembolso de las Participaciones de que se trate debe efectuarse mediante una transmisión de Inversiones Financieras; y

(b) el Fiduciario procederá a la amortización, acto seguido, de las

Participaciones de que se trate, y la transmisión a favor del Partícipe de la proporción correspondiente, o de una cantidad tan próxima a la proporción correspondiente como, a juicio del Fiduciario, sea posible, habida cuenta de la necesidad de obrar de forma equitativa tanto para con el Partícipe como para los Partícipes que continúen siéndolo, de cada uno de los tipos de activos integrantes del patrimonio de la Cartera Designada.

(v) El reembolso de Participaciones de conformidad con el presente apartado se

efectuará del mismo modo que un reembolso con arreglo al apartado (iv) precedente, si bien la Sociedad Gestora organizará una venta de aquéllas de las Inversiones Financieras de que se trate que no consistan en efectivo en la

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Moneda de Base, y el pago al Partícipe del producto neto de dicha venta y de la proporción correspondiente de efectivo.

(vi) Las disposiciones de la presente Cláusula 11.2.6 no permitirán obtener el

reembolso de Participaciones en un momento en que esté suspendido dicho reembolso con arreglo a las estipulaciones de la presente Escritura de Trust.

11.3 Límites sobre el número de Participaciones amortizadas en una Sesión de Negociación

11.3.1 Derecho de la Sociedad Gestora. La Sociedad Gestora tendrá derecho, con la aprobación del Fiduciario, a limitar el número total de Participaciones de cualquier Cartera Designada que podrán ser objeto de reembolso a instancia de los Partícipes en cualquier Sesión de Negociación al 10% (o cualquier porcentaje superior que determine, en un caso concreto, la Sociedad Gestora con la aprobación de la Autoridad) del número total de Participaciones de dicha Cartera Designada en circulación (sin tener en cuenta cualesquiera Participaciones que se haya acordado emitir). La limitación se aplicará (sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 11.3.3) a prorrata a todos los Partícipes que hayan solicitado válidamente reembolsos en o a dicha Sesión de Negociación, de tal modo que la proporción reembolsada de cada inversión cuyo reembolso haya sido solicitado sea idéntica para todos los Partícipes que lo hayan solicitado.

11.3.2 Traslado a la siguiente Sesión de Negociación. Cualesquiera Participaciones que,

en virtud de las facultades conferidas por la presente Cláusula a la Sociedad Gestora, no sean reembolsadas en una determinada Sesión de Negociación (la “primera Sesión de Negociación correspondiente”) serán trasladadas para su reembolso (con sujeción a la aplicación de las disposiciones de la presente Cláusula) en la primera Sesión de Negociación siguiente a la primera Sesión de Negociación correspondiente (Sesión de Negociación que, en lo sucesivo, se denominará “segunda Sesión de Negociación correspondiente”). En los dos Días Hábiles siguientes a la primera Sesión de Negociación correspondiente, la Sociedad Gestora comunicará a los Partícipes titulares de Participaciones afectadas por esta decisión que dichas Participaciones no han sido reembolsadas y que (sin perjuicio de lo antes establecido) serán reembolsadas en la segunda Sesión de Negociación correspondiente. Si las solicitudes de reembolso se trasladan de este mo do a la siguiente Sesión de Negociación, cualquier otra solicitud de reembolso recibida con posterioridad a la primera Sesión de Negociación correspondiente y antes de la segunda Sesión de Negociación correspondiente será asimismo trasladada a la segunda Sesión de Negociación correspondiente, y se considerará una solicitud de reembolso de las Participaciones de que se trate en la segunda Sesión de Negociación correspondiente.

11.3.3 Prioridad. Si, en cualquier segunda Sesión de Negociación correspondiente, la

Sociedad Gestora decidiera aplicar la limitación descrita en la Cláusula 11.3.1, las Participaciones de la Cartera Designada de que se trate objeto de solicitudes de reembolso que primero hayan sido trasladadas desde cualquier anterior (y no únicamente desde la inmediatamente anterior) primera Sesión de Negociación correspondiente serán (sin perjuicio de la aplicación de dicho límite) reembolsadas con carácter prioritario sobre las Participaciones de la clase correspondiente objeto de solicitudes de reembolso recibidas con posterioridad a dicha anterior primera Sesión de Negociación correspondiente.

11.3.4 En caso de producirse cualquier pago, amortización, reembolso, recompra, transmisión o

hecho que se considere imponible a 31 de diciembre de 2000, u otro hecho imponible con respecto a Participaciones poseídas por un Residente en Irlanda distinto de un Inversor Exento, o por un Partícipe, sea o no Residente en Irlanda, que no haya presentado una Declaración válida, la Sociedad Gestora o el Fiduciario podrán deducir de los pagos que se efectúen a dicho Partícipe un importe equivalente al impuesto aplicable de conformidad con el artículo 739E de la Ley Refundida de Impuestos irlandesa de 1997, o cualquier otra disposición contemplada en la legislación tributaria irlandesa aplicable al

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Trust o a los Partícipes (el “impuesto pertinente”), o podrán reembolsar, confiscar o amortizar el número de Participaciones del Partícipe que resulte necesario para atender el impuesto pertinente y declararlo ante las autoridades tributarias irlandesas. En el supuesto de que la Sociedad Gestora o el Fiduciario no estén obligados a abonar inmediatamente a las autoridades tributarias irlandesas dicho impuesto pertinente, la Sociedad Gestora o el Fiduciario dispondrán que el imp orte del impuesto pertinente sea depositado por cuenta del Trust en una cuenta a nombre del Fiduciario a la espera de su abono a las autoridades tributarias irlandesas.

12 12.1 Conversión de Participaciones Acumulativas en Participaciones de Reparto o viceversa

Las disposiciones siguientes se aplicarán en relación con la conversión de Participaciones Acumulativas en Participaciones de Reparto o viceversa:

12.1.1 Siempre y cuando estén en circulación ambos tipos de Participaciones con respecto a

una determinada Cartera Designada y estén siendo ofrecidas en venta, un Partícipe titular de Participaciones de cualquiera de ambos tipos podrá, en cualquier momento, mediante notificación por escrito dirigida a la Sociedad Gestora, optar por convertir la totalidad o parte de dichas Participaciones en Participaciones del otro tipo en la Cartera Designada, en la Sesión de Negociación o en la Sesión de Negociación que siga a la recepción de dicha notificación por la Sociedad Gestora (en la presente Cláusula, denominada en lo sucesivo, la “fecha correspondiente”), BIEN ENTENDIDO QUE, salvo que la Sociedad Gestora determine otra cosa, sea con carácter general o en cualquier caso o casos concretos, no se convertirá ninguna Participación que dé lugar a una inversión inferior a la Inversión Mínima. Dicha notificación únicamente surtirá efecto si va acompañada del Certificado (si lo hubiere) representativo de las Participaciones que hayan de ser convertidas.

12.1.2 A la fecha correspondiente, las Participaciones que hayan de ser convertidas se

convertirán en el número apropiado de Participaciones de nueva emisión del otro tipo. El número apropiado será calculado por la Sociedad Gestora y será el número de Participaciones objeto de conversión multiplicado o dividido (según proceda) por el número (incluidas las fracciones) de cuotas indivisas de la Cartera Designada representado por una Participación Acumulativa a la fecha correspondiente, si fuera necesario, redondeado a la baja ignorando cualesquiera fracciones resultantes en la cifra de tal modo computada.

12.1.3 Salvo que el Partícipe interesado lo solicite expresamente, en el plazo de un mes a contar

desde la recepción de la notificación antes mencionada, el Fiduciario no tendrá obligación alguna de comprobar el cálculo efectuado con arreglo a la presente Cláusula, si bien podrá, en cualquier momento, si así lo desea, exigir a la Sociedad Gestora que lo justifique.

12.1.4 Tan pronto como se efectúe dicha conversión, el Registro será rectificado en

consecuencia, se cancelarán el Certificado o Certificados antiguos y (si se solicita) se emitirá un Certificado nuevo relativo a las Participaciones resultantes, junto con, si fuera necesario, con un Certificado por la diferencia relativa a cualesquiera Participaciones representadas por el Certificado antiguo que no hayan sido convertidas.

12.2 Canje de Participaciones entre Carteras Designadas

Sin perjuicio de lo dispuesto en las Cláusulas 11 y 13, los Partícipes tendrán derecho a canjear Participaciones de una Cartera Designada por Participaciones de otra Cartera Designada, en los términos y condiciones que en cada momento determine la Sociedad Gestora.

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12.3 Cambio en la designación de las Participaciones

12.3.1 La Sociedad Gestora podrá (mediante conversión de conformidad con las restantes estipulaciones de esta Cláusula) cambiar la designación de Participaciones poseídas por un Partícipe concreto y anteriormente designadas como Participaciones “C” por la de Participaciones “A”, o viceversa, en las circunstancias que se indican en las Directrices de Inversión y Operativas aplicables.

12.3.2 A la fecha correspondiente, las Participaciones que hayan de ser convertidas se

convertirán en el número apropiado de Participaciones de nueva emisión del otro tipo. El número apropiado será calculado por la Sociedad Gestora y será el número de Participaciones objeto de conversión multiplicado o dividido (según proceda) por el número (incluidas las fracciones) de cuotas indivisas de la Cartera Designada representado por una Participación “C” a la fecha correspondiente, si fuera necesario, redondeado a la baja ignorando cualesquiera fracciones resultantes en la cifra de tal modo computada.

12.3.3 La Sociedad Gestora podrá establecer, en el momento de su emisión, que las

Participaciones respecto a las cuales pueda resultar pagadera una CSDC, cambien automáticamente de designación y pasen a constituir Participaciones de otra clase de la misma Cartera Designada respecto a las cuales no resulte pagadera una CSDC. En las Directrices de Inversión y Operativas se especificará la forma y las circunstancias en las cuales podrá llevarse a cabo el cambio de designación de estas Participaciones.

12.3.4 Salvo que el Partícipe interesado lo solicite expresamente, en el plazo de un mes a contar

desde dicho cambio de designación, el Fiduciario no tendrá obligación alguna de comprobar el cálculo efectuado con arreglo a la presente Cláusula, si bien podrá, si así lo desea, exigir en cualquier momento a la Sociedad Gestora que lo justifique.

12.3.5 Tan pronto como se efectúe o se haya efectuado dicho cambio de designación mediante

conversión, el Registro será rectificado en consecuencia, se cancelarán el Certificado o Certificados antiguos y (si se solicita) se emitirá un Certificado nuevo relativo a las Participaciones resultantes, junto con, si fuera necesario, con un Certificado por la diferencia, relativa a cualesquiera Participaciones representadas por el Certificado antiguo que no hayan sido convertidas.

SUSPENSIÓN DE VALORACIONES Y DE LAS EMISIONES Y REEMBOLSOS DE

PARTICIPACIONES 13 13.1 Facultad de suspensión

La Sociedad Gestora podrá, a su elección, previa consulta con el Fiduciario, en cualquier momento durante la vigencia del Trust, suspender temporalmente, durante el plazo que especifique, el cálculo del valor liquidativo de la Participación y las emisiones y reembolsos de Participaciones de cualquier Cartera Designada y/o podrá aplazar el pago de cualesquiera sumas de dinero en relación con dichos reembolsos si y hasta tanto:

13.1.1 uno o más Mercados Reconocidos que constituyan la base para la valoración de una

proporción sustancial de los Activos Depositados estén cerrados por causa distinta de vacaciones, o si se limita o suspende la negociación en los mismos;

13.1.2 cuando, como consecuencia de sucesos políticos, económicos, militares o monetarios o

de cualesquiera circunstancias que no se encuentren bajo el control, responsabilidad y potestad de la Sociedad Gestora, no sea razonablemente posible enajenar los activos comprendidos entre los Activos Depositados sin que ello perjudique gravemente los

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intereses de los Partícipes o si, en opinión de la Sociedad Gestora, no es posible efectuar un cálculo equitativo de los Precios de Reembolso;

13.1.3 en caso de avería de los medios de comunicación normalmente utilizados para valorar

cualquier parte de los Activos Depositados o si, por cualquier motivo, el valor de cualquier parte de los Activos Depositados no puede determinarse tan rápida y exactamente como se requiera; o

13.1.4 si, como consecuencia de restricciones de cambios o de otras restricciones que afecten a

la transmisibilidad de las Inversiones Financieras, las operaciones por cuenta del Trust fueran inviables, o si no pudieran efectuarse a los tipos cambios de normales las compras, ventas, depósitos y retiradas de activos comprendidos entre los Activos Depositados.

13.2 Facultad de aplazamiento de la Sesión de Negociación

La Sociedad Gestora, previa consulta con el Fiduciario, deberá, asimismo, tener derecho a aplazar cualquier Sesión de Negociación al siguiente Día Hábil si, en opinión de la Sociedad Gestora, no puede valorarse equitativamente una proporción significativa de los Activos Depositados y se prevé que dicha dificultad se podrá superar en el espacio de un Día Hábil.

13.3 Justificación

Toda suspensión o aplazamiento efectuado con arreglo a las Cláusula 13.1 y 13.2, respectivamente, deberá estar justificada por los intereses de los Partícipes.

13.4 Notificaciones

La Sociedad Gestora, tan pronto como sea posible con posterioridad al momento en que surta efecto la suspensión, dispondrá que se remita una notificación a (i) la Autoridad, (ii) The Irish Stock Exchange Limited y (iii) todos aquellos (sean o no Partícipes) cuyas solicitudes de suscripción o reembolso de Participaciones estén o estuvieran afectadas por dicha suspensión y, excepto en caso de aplazamiento de una Sesión de Negociación con arreglo a la Cláusula 13.2, se encargará de que se inserte un anuncio de dicha suspensión en el diario (en su caso) que apruebe el Fiduciario, indicando que se ha efectuado dicha suspensión y, excepto lo que antecede, al término de cualquier período de suspensión la Sociedad Gestora dispondrá que se inserte en dicho diario un anuncio indicativo del final de la suspensión.

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ATRIBUCIÓN DE RENDIMIENTOS

14 14.1 Distribuciones

14.1.1 En cada Fecha de Cierre Contable, el importe que deba transferirse a la Cuenta de Distribución en los libros del Trust será determinado por la Sociedad Gestora de conformidad con las restantes estipulaciones de la presente Cláusula, y el importe correspondiente será transferido a una cuenta bancaria para su distribución antes de la Fecha de Distribución a Cuenta o, en su caso, de la Fecha de Distribución Complementaria.

14.1.2 En caso de Distribución a Cuenta, la Sociedad Gestora determinará el importe que, en su

opinión, represente la proporción atribuible a las Participaciones de Reparto de la correspondiente Cartera Designada del importe disponible para atribución calculado desde el comienzo del correspondiente Período Contable hasta la correspondiente Fecha de Cierre Contable (o cualquier otra fecha determinada más adelante) y previa deducción de cualesquiera distribuciones a cuenta anteriores relativas a dicho período.

14.1.3 En caso de Distribución Complementaria, el importe que deberá distribuirse será la

proporción atribuible a las Participaciones de Reparto de la Cartera Designada del importe disponible para atribución con respecto al Período Contable concluido a dicha Fecha de Cierre Contable, menos el importe o los importes (si los hubiere) previamente determinados con arreglo a la Cláusula 14.1.2 para su distribución en concepto de Distribución a Cuenta relativa a dicho período.

14.1.4 A la Fecha de Distribución a Cuenta o (en su caso) a la Fecha de Distribución

Complementaria de una Cartera Designada, o antes de la misma, el Fiduciario distribuirá entre los Partícipes titulares de Participaciones de Reparto (incluida la Sociedad Gestora con respecto a cualesquiera Participaciones de Reparto de las que sea titular) de la correspondiente Cartera Designada a la Fecha de Cierre Contable, el importe, en la Moneda de Base, determinado de conformidad con la Cláusula 14.1.2 o, en su caso, la Cláusula 14.1.3.

14.2 Alteración de las fechas de distribución

Sea con respecto al Trust en su conjunto o con respecto a cualquier Cartera Designada concreta, la Sociedad Gestora podrá en cualquier momento (con el consentimiento por escrito del Fiduciario) determinar bien una alteración de cualquier Fecha de Distribución a Cuenta o Fecha de Distribución Complementaria, y/o que el número de atribuciones de rendimientos en cada año sea incrementado o disminuido y/o que la Fecha de Referencia de las Cuentas, las fechas de comienzo o final de los Períodos de Distribución y el número de Períodos de Distribución sean alterados, y en cualquiera de dichos casos fijará, alterará o suprimirá las Fechas de Distribución a Cuenta y Complementarias, en consecuencia, BIEN ENTENDIDO QUE el número de atribuciones de rendimientos con respecto a cualquier período de doce meses no podrá ser inferior a una, y que la fecha en que se efectuarán las distribuciones no podrá ser más de trece meses posterior a la Fecha de Referencia de las Cuentas, BIEN ENTENDIDO, ADEMÁS, QUE dicha alteración deberá notificarse a la Autoridad.

15 CÁLCULO DEL IMPORTE DISPONIBLE PARA ATRIBUCIÓN 15.1 Por lo que respecta a determinados ingresos

La parte del producto de las ventas de derechos y todos los restantes ingresos procedentes de las Inversiones Financieras (incluidas, sin perjuicio de la generalidad de lo que antecede, las comisiones y otras modalidades de retribución derivadas de contratos de aseguramiento o

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subaseguramiento) no será considerada disponible para atribución, sino que se retendrá como parte de los Activos Depositados de la Cartera Designada.

15.2 Importe disponible para atribución

El importe disponible para atribución relativo a cualquier Cartera Designada, en relación con un Período de Distribución o parte del mismo, será estimado por la Sociedad Gestora, con sujeción a lo dispuesto en la presente Cláusula, estableciendo el importe de Rendimientos atribuibles a dicho período por ser el importe de los Rendimientos percibidos durante dicho Período de Distribución. A los efectos de la presente Escritura de Trust, todos los Rendimientos se considerarán percibidos a la fecha en que efectivamente se perciban o devenguen, BIEN ENTENDIDO QUE la Sociedad Gestora podrá, a su entera discreción, previa consulta con los Auditores y con la aprobación del Fiduciario, considerar Rendimientos a cobrar como Rendimientos cobrados. Dicho importe disponible para distribución se calculará del siguiente modo:

15.2.1 deduciendo la Comisión de Gestión y cualquier retribución pagada al Fiduciario, al

Agente Administrativo (o, en caso de no haberse nombrado Agente Administrativo, la remuneración pagadera a la Sociedad Gestora con arreglo a la Cláusula 23.6) y a los Asesores de Inversiones correspondientes al período de que se trate, y pagada o pagadera con cargo a Rendimientos, así como la suma equivalente al IVA devengado o que vaya a devengarse a ese respecto;

15.2.2 constituyendo la provisión para impuestos que la Sociedad Gestora, previa consulta con

los Auditores, considere apropiada;

15.2.3 deduciendo el importe pagado o pagadero por el Fiduciario con respecto al período correspondiente en concepto de intereses por endeudamiento contraído con arreglo a la Cláusula 18;

15.2.4 deduciendo el importe de cualesquiera gastos pagados durante el período

correspondiente y pagaderos con arreglo a las disposiciones de la presente Escritura de Trust (incluidos los gastos pagados con cargo a los Activos Depositados de conformidad con esta Escritura de Trust) que la Sociedad Gestora, previa consulta con los Auditores, considere correctamente pagaderos con cargo a Rendimientos;

15.2.5 sumando el importe cobrado o que vaya a cobrarse, según estimación de la Sociedad

Gestora, en concepto de devolución de impuestos sobre los beneficios a cobrar durante el período correspondiente, y un importe representativo de la mejor estimación de la Sociedad Gestora de cualquier desgravación (si la hubiere) que pueda computarse con respecto a la Comisión de Gestión y al IVA devengado o que vaya a devengarse por la misma, deducido como antes se ha indicado.

El importe de los Rendimientos de tal modo calculados en la Moneda de Base, junto con el saldo de cualquier Cuenta de Compensación de Rendimientos considerado disponible para atribución por la Sociedad Gestora tras efectuar las deducciones antes indicadas, será asignado entre las Participaciones de Reparto y las Participaciones Acumulativas de conformidad con sus respectivas cuotas indivisas de los Activos Depositados de la correspondiente Cartera Designada, representadas por las Participaciones de Reparto y Participaciones Acumulativas en circulación o consideradas en circulación al término del período correspondiente.

El importe atribuido a Rendimientos se ajustará:

(i) en el caso de la distribución complementaria correspondiente a un Período Contable,

sumando al mismo cualesquiera importes trasladados del Período Contable precedente y deducidos para redondear la distribución complementaria correspondiente a dicho último Período Contable anterior, a la fracción de una centésima o su contravalor más próximo en la Moneda de Base especificada en las Directrices de Inversión y Operativas vigentes en cada momento, y

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(ii) deduciendo y trasladando al siguiente Período Contable los importes que sean

necesarios para redondear la distribución a la fracción de una centésima, o su contravalor más próximo en la Moneda de Base, especificada en las Directrices de Inversión y Operativas vigentes en cada momento que la Sociedad Gestora, previa consulta con el Fiduciario, considere necesarios y convenientes atendidas las circunstancias.

15.3 Compensación de Rendimientos

15.3.1 La Sociedad Gestora podrá, oportunamente, a su discreción, mantener una Cuenta de Compensación de Rendimientos relativa a cualquier Cartera Designada, con objeto de asegurar que los Partícipes de dicha Cartera Designada participen en sus Rendimientos de forma equitativa, incluso (sin perjuicio de la generalidad de lo que antecede) previendo el pago con cargo a dicha cuenta de importes en concepto de capital con objeto de compensar el importe disponible para atribución atribuible a dichos Partícipes, con arreglo al criterio que discrecionalmente determine la Sociedad Gestora.

15.3.2 Siempre que esté en funcionamiento una Cuenta de Compensación de Rendimientos para

cualquier Cartera Designada, la primera asignación que se efectuará con respecto a una Participación con posterioridad a la emisión o venta de la misma será del mismo importe neto que la asignación que deba efectuarse con respecto a sus restantes Participaciones del mismo tipo, si bien constituirá o incluirá una suma de capital igual a la Compensación de Rendimientos relativa a dicha Participación, BIEN ENTENDIDO QUE dicha suma de capital podrá ser, si lo considera oportuno la Sociedad Gestora y lo aceptan los Auditores, una suma determinada (en relación con las Participaciones de cada tipo) dividiendo el importe total de dicha Compensación de Rendimientos relativa al Período Contable o a cualquier parte del mismo por el número de Participaciones del mismo tipo de la correspondiente Cartera Designada, con respecto a las cuales sean pagaderas dichas sumas de capital.

15.3.3 Con respecto a cada Participación de la correspondiente Cartera Designada vendida por

la Sociedad Gestora durante el período correspondiente y que no haya sido posteriormente reembolsada durante ese mismo período, la Sociedad Gestora pagará al Fiduciario, a la Fecha de Distribución o fecha de asignación adecuada al período correspondiente, o antes de dicha fecha, la parte del Precio de Emisión de dicha Participación que represente la Compensación de Rendimientos, y la Sociedad Gestora tendrá derecho a percibir, en su beneficio y por su propia cuenta, un importe equivalente en concepto de la asignación.

15.4 Retención de efectivo

Hasta tanto sean distribuidos, cualesquiera fondos percibidos por el Fiduciario en concepto de Rendimientos podrán, a discreción de la Sociedad Gestora, retenerse en efectivo, en depósitos a corto plazo o en préstamos a corto plazo, de la forma establecida en la Cláusula 16, y todos los intereses devengados se considerarán Rendimientos de la correspondiente Cartera Designada.

15.5 Recalificación de los ingresos de capital

Con respecto a cualquier Período Contable (sea o no el Período Contable en curso) y con respecto a cualesquiera ingresos que se hayan considerado (o que de otro modo se considerarían) ingresos de capital, la Sociedad Gestora podrá, a su discreción (previa consulta con los Auditores), si lo considera apropiado, recalificar dicho importe como ingreso de rendimientos. En tal caso, la Sociedad Gestora efectuará los ajustes en las cuentas y adoptará cuantos otros actos sean necesarios o convenientes atendiendo a las circunstancias.

15.6 Préstamos transitorios con cargo a los Activos Depositados

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Si el importe de efectivo poseído en un momento dado por el Fiduciario en la cuenta de Rendimientos fuera insuficiente para permitir realizar la totalidad o parte de una asignación de Rendimientos propuesta, el déficit podrá cubrirse mediante un préstamo transitorio con cargo a los Activos Depositados de la correspondiente Cartera Designada, si bien de tal manera que dicho préstamo deberá ser reembolsado a los Activos Depositados de la correspondiente Cartera Designada, con cargo a Rendimientos, tan pronto como sea posible. A todos los efectos de la presente Escritura de Trust, se considerará que los Activos Depositados de la correspondiente Cartera Designada incluyen el importe en cada momento pagadero a los Activos Depositados de la correspondiente Cartera Designada con cargo a Rendimientos.

15.7 Errores en las estimaciones

Ni la Sociedad Gestora ni el Fiduciario responderán de cualquier error en estimaciones efectuadas, y si una estimación no fuese correcta a todos los efectos, la Sociedad Gestora se asegurará de que el consiguiente déficit o excedente sea ajustado en una asignación posterior, y no será necesario ajustar el importe ya distribuido.

15.8 Alteración de la Fecha de Referencia de las Cuentas y de la Fecha de Distribución

Complementaria

15.8.1 No obstante la circunstancia de haber sido especificada una fecha fija como Fecha de Referencia de las Cuentas, la Sociedad Gestora podrá optar por cerrar un determinado Período Contable a una fecha no más de siete días posterior y no más de siete días anterior a la que de otro modo marcaría el cierre de dicho Período Contable, y podrá similarmente revisar la Fecha de Distribución Complementaria. No existirá obligación de notificar a los Partícipes dicha opción o revisión.

15.8.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 15.8.1, la Sociedad Gestora podrá en

cualquier momento, con la aprobación del Fiduciario, determinar la alteración de la Fecha de Referencia de las Cuentas o de la Fecha de Distribución Complementaria correspondiente a una Cartera Designada con respecto a la previamente establecida en la presente Escritura de Trust o previamente determinada con arreglo a esta Cláusula 15.8.2. La Sociedad Gestora o el Fiduciario deberá notificar por escrito dicha determinación a todos y cada uno de los Partícipes, así como a la Autoridad, como mínimo catorce días antes de que surta efecto.

15.8.3 El período comprendido entre la Fecha de Referencia de las Cuentas y la Fecha de

Distribución Complementaria (así como el período comprendido entre una Fecha de Cierre Contable y la correspondiente Fecha de Distribución a Cuenta) para cada Cartera Designada no será superior a dos meses.

16 INVERSIÓN DE LOS ACTIVOS DEPOSITADOS 16.1 Sistema de inversión

Todo el efectivo y otros bienes que, de conformidad con las disposiciones de la presente Escritura de Trust, deban formar parte de los Activos Depositados serán pagados o transferidos al Fiduciario sin dilación tan pronto como sean recibidos por la Sociedad Gestora, y todo el efectivo (excepto en la medida en que, en opinión de la Sociedad Gestora, éste se requiera para atender obligaciones o gastos, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, Gastos fiscales y de venta o Gastos fiscales y de compra) podrá aplicarse, a discreción de la Sociedad Gestora (aunque siempre sin perjuicio de las disposiciones del Reglamento de OICVM, de la presente Escritura de Trust y de las Directrices de Inversión y Operativas) a la adquisición de Inversiones Financieras; BIEN ENTENDIDO QUE:

(i) cualesquiera importes en efectivo podrán mantenerse en efectivo, o en instrumentos

asimilables a efectivo, durante el período o períodos que considere oportunos la Sociedad Gestora;

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(ii) la Sociedad Gestora estará obligada a asegurar que los Activos Depositados incluyan

efectivo o instrumentos asimilables a efectivo en cualesquiera circunstancias en que, con arreglo a la presente Escritura de Trust, se requiera una cobertura en efectivo o instrumentos asimilables a efectivo.

bien entendido que los Activos Depositados únicamente serán invertidos por la Sociedad Gestora o por el Asesor de Inversiones en aquellos Mercados Reconocidos en los que el Fiduciario presta servicios de custodia, ya sea a través de subdepositarios o de agentes de custodia. Cualquier Cartera Designada podrá tener por objetivo reproducir la comp osición de un determinado índice de acciones o de obligaciones reconocido por la Autoridad conforme a los siguientes criterios:

(a) la composición del índice deberá estar suficientemente diversificada; (b) el índice constituye una referencia adecuada del mercado al que se refiere; y

(c) el índice se publica de manera apropiada.

Las Carteras Designadas que tengan este objetivo podrán invertir hasta un 20% de su patrimonio en acciones u obligaciones de un mismo emisor, y podrán, con la aprobación previa de la Autoridad, incrementar este límite hasta el 35%, cuando ello se considere justificado atendiendo a circunstancias excepcionales del mercado, en particular, en aquellos mercados regulados en los que predominen determinados valores negociables e instrumentos del mercado monetario, bien entendido que la inversión hasta este límite sólo podrá efectuarse, respecto de cada Cartera Designada, en un único emisor.

16.2 Inversiones Específicas

Hasta el 100% de los activos de cualquier Cartera Designada podrán invertirse en Inversiones Específicas si dicha inversión ha sido aprobada por la Autoridad, dichas Inversiones Específicas son de, como mínimo, seis emisiones diferentes, y las Inversiones Específicas de una misma emisión no superan el 30% del último Patrimonio Neto de la correspondiente Cartera Designada (y, a estos efectos, las Inversiones Específicas emitidas por una entidad se considerarán de distintas emisiones si se emiten en condiciones distintas en lo que respecta a fechas de reembolso, intereses o identidad del avalista (si lo hubiere), o a cualquier otro efecto).

16.3 Operaciones en moneda extranjera y de préstamo de Inversiones Financieras

16.3.1 Siempre y cuando, en cada caso, la Sociedad Gestora tenga la certeza razonable de que el Fiduciario estará en condiciones de atender a su vencimiento cualesquiera obligaciones de tal modo contraídas con cargo a los Activos Depositados, la Sociedad Gestora podrá oportunamente realizar operaciones sobre divisas en nombre del Fiduciario y por cuenta de una Cartera Designada (o modificar las condiciones de las mismas) y exigir al Fiduciario, por cuenta de una Cartera Designada, que adopte las medidas para realizar una operación sobre divisas (o modificar las condiciones de la misma) para los fines, o en relación con, la adquisición, tenencia o enajenación de las Inversiones Financieras con respecto a las cuales sean pagaderos importes en concepto de capital, dividendos o intereses en cualquier moneda distinta de la Moneda de Base o en relación con una operación EPM. Cualesquiera costes y comisiones soportados como consecuencia de dichas operaciones, modificaciones o medidas serán satisfechos con cargo a los Activos Depositados. Dichas operaciones, modificaciones o medidas podrán efectuarse con el Fiduciario o (siempre y cuando lo apruebe el Fiduciario) con la Sociedad Gestora, con cualquier Asociada de la Sociedad Gestora o con una Asociada del Fiduciario, y cualquiera de dichas personas tendrá derecho a retener, en su propio beneficio y por cuenta propia, todos los beneficios y ventajas que se deriven de las mismas.

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16.3.2 La Sociedad Gestora podrá, con la aprobación del Fiduciario y de conformidad con las

normas que adopte la Autoridad, prestar o transmitir, en condiciones que impliquen la transmisión de Inversiones Financieras equivalentes, cualesquiera de las Inversiones Financieras comprendidas en los Activos Depositados, documentos de titularidad o certificados representativos de la titularidad de dichas Inversiones Financieras a favor de terceros (incluidas Asociadas de la Sociedad Gestora y del Fiduciario, que no tendrán obligación alguna de dar cuenta de cualesquiera beneficios derivados de ellas), con garantía (si lo permiten las normas adoptadas por la Autoridad) o sin ella y en los términos y condiciones que considere oportunos, y podrá permitir que cualesquiera Inversiones Financieras prestadas se transmitan a nombre del prestatario u otros, y sean objeto de ejercicio de los derechos de voto por parte del Prestatario u otros, y ni el Fiduciario ni la Sociedad Gestora responderán de la mora de dicho prestatario. El Fiduciario colaborará con la Sociedad Gestora y otorgará los instrumentos de transmisión y las representaciones que se requieran para la efectividad de la presente Cláusula 16.3.

16.3.3 El Fiduciario aprobará las operaciones celebradas con arreglo a la presente Cláusula 16.3

si tiene prueba fehaciente de que la operación se realiza o va a realizarse en condiciones tales que sean, como mínimo, tan favorables para el Trust como serían las de cualquier otra operación comparable efectuada en condiciones comerciales normales y negociada en condiciones de mercado entre dos partes independientes.

16.4 Aseguramiento y desembolso parcial

16.4.1 Aseguramiento de Inversiones Financieras. La Sociedad Gestora podrá, mediante notificación al Fiduciario, ocasionalmente, por cuenta de una Cartera Designada, celebrar contratos de aseguramiento o subaseguramiento en relación con la suscripción o compra de Inversiones Financieras, en las condiciones, a todos los efectos, que considere oportunas, y todas las comisiones y otras modalidades de retribución percibidas por la Sociedad Gestora en su calidad de Sociedad Gestora del Trust, así como todas las Inversiones Financieras o efectivo adquiridos con arreglo a cualquiera de dichos contratos, pasarán a formar parte de los Activos Depositados.

16.4.2 Inversiones Financieras parcialmente desembolsadas, etc. La Sociedad Gestora

tendrá derecho a aplicar cualquier parte de los Activos Depositados a la adquisición de cualesquiera Inversiones Financieras que, en ese momento, estén tan sólo parcialmente desembolsadas o que puedan originar cualquier pasivo del Fiduciario, sea contingente o de otra naturaleza.

16.4.3 Provisión para aseguramiento y desembolso parcial. Con arreglo a la presente

Cláusula 16.4, la Sociedad Gestora podrá detraer y constituir provisiones integradas por efectivo, instrumentos asimilables a efectivo, otros activos aprobados por la Sociedad Gestora y aceptables a juicio del Fiduciario, por importe suficiente para provisionar el desembolso de las Inversiones Financieras descritas en la Cláusula 16.4.2 en su totalidad o (en su caso) para atender dichas obligaciones de aseguramiento, subaseguramiento u otros pasivos. El efectivo, instrumentos asimilables a efectivo u otros activos de tal modo detraídos formarán parte de los Activos Depositados, pero no estarán disponibles para su aplicación sin el consentimiento de Fiduciario de cualquier modo distinto del necesario para el desembolso de la Inversión Financiera o la satisfacción del pasivo respecto al cual se hubiera constituido la provisión, hasta tanto y en la medida en que dicha Inversión Financiera continúe formando parte de los Activos Depositados o subsista cualquier pasivo (contingente o de otra naturaleza) con respecto a la misma.

16.5 Agentes y comisiones

No obstante las restantes disposiciones de la presente Escritura de Trust:

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16.5.1 la Sociedad Gestora podrá dar instrucciones a mediadores u otros agentes bien en nombre del Fiduciario por cuenta de una Cartera Designada o en su propio nombre, o en nombre y a través de la mediación de una Asociada, para que efectúen adquisiciones y enajenaciones de Inversiones Financieras por cuenta de la Cartera Designada;

16.5.2 siempre que un mediador u otro agente u operador reciba instrucciones en relación con

Inversiones Financieras que deban ser adquiridas o enajenadas por cuenta de una Cartera Designada, la Sociedad Gestora, tan pronto como sea posible, notificará por escrito al Fiduciario las condiciones de dichas instrucciones. Tan pronto como la Sociedad Gestora (o la Asociada que haya cursado dichas instrucciones) reciba la notificación de las condiciones precisas en las que se ha efectuado la operación, la Sociedad Gestora conseguirá que el mediador, otro agente u operador de que se trate expida una nota de negociación dirigida al Fiduciario. En la nota de negociación deberá indicarse si la operación formaba parte de una operación de mayor dimensión sobre dichas Inversiones Financieras efectuada por la Sociedad Ge stora (o la Asociada) y si la operación (u operación de mayor dimensión) debe sumarse a operaciones anteriores (o a operaciones de mayor dimensión) con objeto de determinar la cuantía de la comisión;

16.5.3 la cuantía de la comisión que se cargará a la Cartera Designada en concepto de cualquier

adquisición o enajenación de Inversiones Financieras que formen o deban formar parte de la Cartera Designada efectuada de cualquier modo que no sea en nombre del Fiduciario será el menor de los dos importes siguientes:

(i) la comisión cobrada a la Sociedad Gestora (o a la Asociada que haya efectuado

la operación) atribuible a dicha adquisición o enajenación; y

(ii) la comisión que se hubiera cobrado si todas las adquisiciones y enajenaciones de dichas Inversiones Financieras que formen o deban formar parte de la Cartera Designada hubieran sido efectuadas en nombre del Fiduciario;

16.5.4 la Sociedad Gestora y cualquier Asociada no estará obligada a dar cuenta a la Cartera

Designada de cualquier reducción en el porcentaje de comisión cobrado por un mediador u otro agente por una operación efectuada por cuenta de cualquier persona que no sea la Cartera Designada (incluida la Sociedad Gestora y cualquier Asociada) atribuible a una adquisición o enajenación de cualquier Inversión Financiera que forme o deba formar parte de la Cartera Designada efectuada de cualquier modo que no sea en nombre del Fiduciario, como se establece anteriormente, excepto, en el caso oportuno, en la medida en que el importe mencionado en el apartado (i) precedente sea superior al mencionado en el apartado (ii) precedente;

16.5.5 a efectos de lo establecido en el apartado (i) anterior, siempre que un mediador u otro

agente cobre una única comisión sobre una operación ejecutada por cuenta de una Cartera Designada y de otras personas, la proporción de la comisión total cobrada a la Sociedad Gestora (o a la Asociada que haya efectuado la operación) en concepto de dicha operación, atribuible a la adquisición o enajenación de Inversiones Financieras que formen o deban formar parte de la Cartera Designada, será la proporción que guarde el precio de adquisición o de enajenación de las Inversiones Financieras adquiridas o enajenadas por cuenta de la Cartera Designada con el precio de adquisición o de enajenación total de la operación.

16.6 Opción de inversión en instituciones de inversión colectiva vinculadas

La Sociedad Gestora podrá, por cuenta de una Cartera Designada, ejercer la opción de invertir en participaciones de una institución de inversión colectiva gestionada por la propia Sociedad Gestora o por cualquier otra Sociedad con la que la Sociedad Gestora esté vinculada por una comunidad de gestión o control, o por una participación sustancial directa o indirecta, a condición de que dicha inversión sea autorizada por la Autoridad.

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16.7 Límite aplicable a la inversión en instituciones de inversión colectiva

La Sociedad Gestora no invertirá más del 10% del patrimonio neto de una Cartera Designada en participaciones o acciones de otras instituciones de inversión colectiva.

GESTIÓN EFICAZ DE LA CARTERA

17 OPERACIONES EPM (DEL INGLÉS EFFICIENT PORTFOLIO MANAGEMENT; EN ESPAÑOL,

GESTIÓN EFICAZ DE CARTERA).

La Sociedad Gestora podrá, mediante notificación dirigida al Fiduciario, en la inversión de los Activos Depositados:

17.1.1 emplear técnicas e instrumentos relativos a valores negociables con arreglo a las normas

establecidas por la Autoridad en cada momento a efectos del Reglamento de OICVM, bien entendido que dichas técnicas e instrumentos deberán utilizarse para la gestión eficaz de la cartera; y

17.1.2 emplear técnicas e instrumentos destinados a proporcionar protección frente a los

riesgos de cambio en el contexto de la gestión de los activos y pasivos de cada Cartera Designada;

BIEN ENTENDIDO QUE dichas técnicas e instrumentos deberán ser de un tipo que la Sociedad Gestora, previamente, habrá comunicado al Fiduciario que puede ser considerado para su utilización.

17.2 Garantía y cobertura

A efectos de proporcionar garantía y/o cobertura en relación con una operación EPM, el Fiduciario estará facultado para:

17.2.1 de conformidad con las instrucciones de la Sociedad Gestora y conforme a lo autorizado

en las disposiciones y normas de cualquier Mercado Reconocido o mercado de opciones y futuros aprobado, afectar, pignorar o gravar cualesquiera Inversiones Financieras que formen parte de los Activos Depositados;

17.2.2 atribuir la titularidad de cualesquiera de dichas Inversiones Financieras o efectivo al

correspondiente Mercado Reconocido, mercado o a cualquier sociedad controlada por dicho Mercado Reconocido o mercado y utilizada para la recepción de depósitos de garantía y/o coberturas y/o garantías reales, o a un fiduciario del Fiduciario;

17.2.3 de conformidad con las instrucciones de la Sociedad Gestora y conforme a lo autorizado

por las normas y disposiciones de un Mercado Reconocido o mercado de opciones y futuros aprobado, prestar u obtener un aval bancario (y proporcionar la contragarantía necesaria al efecto) y depositar dicho aval o, a su discreción, dinero en efectivo, ante dicho Mercado Reconocido, mercado o cualquier sociedad controlada por dicho Mercado Reconocido o mercado y utilizada para la recepción de depósitos de garantía y/o coberturas y/o garantías reales, BIEN ENTENDIDO QUE nada de lo estipulado en la presente Escritura de Trust impedirá al Fiduciario, a Asociadas del Fiduciario o de la Sociedad Gestora prestar avales (o contragarantías) para proporcionar depósitos de garantía y/o cobertura en sus condiciones de contratación ordinarias y, en consecuencia, tener derecho a retener por su propia cuenta (sin obligación de dar cuenta de ello) cualesquiera ventajas, beneficios o resultados que puedan obtener de dicha actividad, y BIEN ENTENDIDO, ADEMÁS, QUE el Fiduciario deberá tener prueba fehaciente de que dichas operaciones se realizan o se realizarán en condiciones tales que sean al menos tan favorables al Trust como serían las de cualquier otra operación comparable efectuada en condiciones comerciales normales y negociada en condiciones de mercado entre dos partes independientes.

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17.3 Exención y compromiso de indemnización

Ni el Fiduciario ni la Sociedad Gestora incurrirán en responsabilidad alguna a causa de cualquier quebranto que soporte un Partícipe como consecuencia de cualquier disminución del valor de los Activos Depositados que pueda derivarse de cualesquiera operaciones EPM efectuadas con arreglo a la presente Cláusula por cualquier causa y (salvo en lo que respecta a obligaciones y deberes exis tentes en virtud del Reglamento de OICVM) el Fiduciario y/o la Sociedad Gestora tendrá derecho a resarcirse y podrá ejercer acciones con cargo a los Activos Depositados con respecto a cualesquiera responsabilidades, costes, reclamaciones o requerimientos que soporte y/o pueda soportar como consecuencia, directa o indirectamente, de la aplicación de la presente Cláusula y de las operaciones referidas en ella, BIEN ENTENDIDO QUE ni la Sociedad Gestora ni el Fiduciario responderán de los actos u omisiones de cualquier persona a favor de la cual sean afectadas, pignoradas o gravadas Inversiones Financieras de conformidad con esta Escritura de Trust, o a la cual le sea atribuida la titularidad de las mismas conforme a la misma.

17.4 Cierre de posiciones

El Fiduciario podrá exigir a la Sociedad Gestora que cierre las posiciones en las operaciones EPM concertadas con arreglo a la presente Cláusula si, razonablemente, el Fiduciario pensara que puede incurrirse en una responsabilidad superior a los activos realizables.

FACULTADES DE ENDEUDAMIENTO

18 18.1 Facultades de endeudamiento

Conforme a lo autorizado en el Reglamento de OICVM, la Sociedad Gestora podrá, a condición de que obtenga la aprobación del Fiduciario, concertar en cualquier momento operaciones de endeudamiento “back-to-back”, y otras, por cuenta de una Cartera Designada en nombre del Fiduciario, en las condiciones y con sujeción al pago de la remuneración y a la asunción de los pasivos que la Sociedad Gestora determine con la aprobación del Fiduciario, y la Sociedad Gestora podrá exigir al Fiduciario que constituya hipotecas o cargas sobre los Activos Depositados o cualquier parte de los mismos. Si cualquier prestamista remitiese una notificación al Fiduciario por la que requiriese a éste para que reembolsara cualesquiera sumas de dinero garantizadas mediante dicha hipoteca o carga, el Fiduciario lo notificará sin dilación a la Sociedad Gestora, la cual, también sin dilación, efectuará las ventas de Inversiones Financieras necesarias para efectuar puntualmente dicho reembolso.

18.2 Intereses sobre el endeudamiento contraído

Cualesquiera intereses devengados por endeudamiento contraído con arreglo a la presente Cláusula y gastos soportados en la negociación, celebración, realización, mantenimiento, modificación y resolución de endeudamientos u operaciones de préstamo se satisfarán con cargo a los Activos Depositados.

18.3 Endeudamiento contraído con el Fiduciario, la Sociedad Gestora o una Asociada

En caso de que cualquier operación de endeudamiento, préstamo o garantía con arreglo a la presente Cláusula se concierte con el Fiduciario, la Sociedad Gestora o cualquier Asociada de uno u otra, dicha persona tendrá derecho a retener, por su propia cuenta y en su beneficio, todos los beneficios y ventajas que se deriven de ello, BIEN ENTENDIDO QUE dicha operación o acuerdo deberá pactarse en condiciones similares a las que obtendría un tercero independiente y tener en cuenta los intereses del Trust.

18.4 Inexistencia de responsabilidad del Fiduciario o de la Sociedad Gestora e indemnización

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Ni el Fiduciario ni la Sociedad Gestora incurrirán en responsabilidad alguna a causa de cualesquiera quebrantos que pudiera sufrir un Partícipe como consecuencia de una disminución del valor de los Activos Depositados que pueda derivarse de las disposiciones de la presente Cláusula, BIEN ENTENDIDO QUE nada de lo estipulado en esta Cláusula limitará ni reducirá cualesquiera responsabilidades en que pueda incurrir el Fiduciario o la Sociedad Gestora con arreglo al Reglamento de OICVM. Sin perjuicio de lo que antecede, el Fiduciario y la Sociedad Gestora tendrán derecho a resarcirse y a ejercer acciones con cargo a los Activos Depositados en relación con cualesquiera procedimientos, responsabilidades, costes, reclamaciones, requerimientos o daños que cualquiera de ellos o ambos soporten como consecuencia, directa o indirectamente, de la aplicación de la presente Cláusula y de cualesquiera operaciones con arreglo a la misma.

18.5 Custodia y control de los Activos Depositados

Siempre que una parte de los Activos Depositados o de los documentos de titularidad relativos a ellos se encuentre, en un momento dado, bajo la custodia o en poder de una persona distinta del Fiduciario como consecuencia de una de las hipotecas o cargas a que se hace referencia en la presente Cláusula, se considerará que no se ha producido una vulneración, como consecuencia de ello, de las disposiciones de la presente Escritura de Trust referentes a la custodia y posesión de los Activos Depositados o de los documentos de titularidad relativos a ellos (incluida la inscripción registral de las Inversiones Financieras), si bien el Fiduciario responderá de la negligencia o incumplimiento de dicha persona en relación con la custodia o posesión de tal parte de los Activos Depositados o documentos de titularidad relativos a ellos como si el propio Fiduciario hubiera incurrido en dicha negligencia o incumplimiento.

18.6 Retención de beneficios

En caso de que cualesquiera operaciones de adquisición o enajenación de Inversiones Financieras o de endeudamiento, constitución de depósitos, adquisición de moneda extranjera o conversión de la misma a la Moneda de Base, o cualquier otra operación monetaria, se efectúen o realicen con la Sociedad Gestora, el Fiduciario o cualquier Asociada de una u otro, dicha persona estará facultada para retener, en su beneficio y por su propia cuenta, todos los beneficios y ventajas que se deriven de ello.

INFORMES

19 19.1 Deber de la Sociedad Gestora respecto a los informes

La Sociedad Gestora elaborará y publicará informes de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de OICVM.

19.2 Informe del Fiduciario

La declaración anual incluirá el informe del Fiduciario que debe elaborarse de conformidad con el Reglamento de OICVM.

19.3 Auditoría

La Sociedad Gestora se encargará de que todas las cuentas del Trust (incluidas en el informe anual) sean auditadas por los Auditores y vayan acompañadas de una declaración de los Auditores en el sentido de que las cuentas han sido examinadas con los libros y registros del Trust, y que los Auditores han obtenido todas las explicaciones y la información que han solicitado. Los Auditores indicarán asimismo si las cuentas, en su opinión, están correctamente formuladas de conformidad con dichos libros y registros.

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LUGAR Y CONDICIONES DE LOS PAGOS 20 20.1 Lugar y condiciones de los pagos

Cualesquiera sumas de dinero pagaderas por el Fiduciario o la Sociedad Gestora a cualquier Partícipe con arreglo a las estipulaciones de la presente Escritura de Trust serán pagadas mediante transferencia bancaria, cheque o libramiento. Dicho cheque o libramiento se remitirá por correo al domicilio inscrito en el Registro de dicho Partícipe o, en caso de Copartícipes, al domicilio inscrito de aquel de los Copartícipes indicado en primer lugar en el Registro, o al domicilio inscrito de aquel otro de los Copartícipes que haya sido autorizado por escrito por todos ellos. Dicho cheque o libramiento se extenderá a la orden de la persona a quien se entregue o envíe, y el pago del cheque o libramiento por el banco contra el cual se libre liberará de la obligación de pago de las sumas de dinero pagaderas y constituirá carta de pago eficaz. Siempre que el Fiduciario o la Sociedad Gestora hayan obtenido una autorización al respecto en la forma que consideren suficiente el Fiduciario o la Sociedad Gestora, uno u otra pagará el importe adeudado a cualquier Partícipe mediante abono a su banco, a otro agente o a cualquier otra persona de tal modo designada por el Partícipe, y el recibo extendido por dicho banco, agente u otra persona, constituirá la más válida carta de pago al respecto.

20.2 Distribuciones no reclamadas

Todo pago en concepto de distribución que no sea reclamado una vez transcurrido un período de seis años a contar desde la fecha de pago se transferirá y pasará a formar parte del capital de los Activos Depositados de la correspondiente Cartera Designada y, posteriormente, ni el beneficiario del pago ni ningún sucesor del mismo tendrá derecho alguno sobre ese importe excepto en la medida en que le corresponda por ser parte del referido capital.

DERECHOS DE VOTO CON RESPECTO AL TRUST

21 21.1 Determinación del ejercicio de los derechos de voto

Excepto en la medida en que se estipule expresamente otra cosa, todos los derechos de voto conferidos por cualesquiera Inversiones Financieras serán ejercidos exclusivamente del modo que indique la Sociedad Gestora, quien podrá abstenerse, a su discreción, de ejercer cualesquiera derechos de voto, y ningún Partícipe tendrá derecho alguno a interferir o reclamar a este respecto. El Fiduciario, a solicitud de la Sociedad Gestora formulada oportunamente, firmará y otorgará, o se encargará de que se firmen u otorguen, a favor de la Sociedad Gestora o de sus fiduciarios, los poderes o representaciones que la Sociedad Gestora razonablemente solicite, a nombre de la persona o personas que solicite la Sociedad Gestora, autorizando a dichos apoderados y representantes para votar, consentir o actuar de cualquier otro modo con respecto a la totalidad o cualquier parte de los Activos Depositados de cualquier Cartera Designada. La Sociedad Gestora podrá ejercer dichos derechos conforme al que a su juicio sea el interés de los Partícipes, pero ni la Sociedad Gestora ni el Fiduciario tendrán ninguna obligación o responsabilidad relativa a la gestión de la Inversión Financiera de que se trata ni con respecto a cualquier votación, acuerdo o consentimiento formulado o adoptado, o que no haya sido formulado o adoptado, por la Sociedad Gestora, sea en persona o representada, y ni el Fiduciario ni la Sociedad Gestora, ni el titular de dicha representación o poder, incurrirá en obligación o responsabilidad alguna como consecuencia de cualquier error de hecho o de Derecho, o de cualquier asunto o gestión efectuado u omitido, o aprobación objeto de votación, concesión o denegación por parte del Fiduciario o de la Sociedad Gestora, o del titular de dicho poder o representación, con arreglo a la presente Escritura. El Fiduciario no incurrirá en obligación alguna con ninguna persona con respecto a cualesquiera actos adoptados, ordenados u omitidos por la Sociedad Gestora o por dicho representante o apoderado.

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21.2 Derechos de voto

La expresión “derechos de voto” o la palabra “votación”, en el sentido en que se emplean en la presente Cláusula, incluirán no sólo una votación en una Junta sino también el consentimiento o la aprobación de cualquier medida, plan o acuerdo, o de cualquier alteración o abandono de derechos inherentes a cualquier parte de la Cartera Designada y del derecho de requerimiento o de participación en el requerimiento para la convocatoria de una Junta o de notificación de cualesquiera acuerdos o distribución de declaraciones, o de consentimiento para la reducción del plazo de convocatoria de cualquier Junta.

21.3 Representaciones, etc.

El Fiduciario, sin dilación indebida, remitirá a la Sociedad Gestora todas las convocatorias de Juntas, informes, solicitudes de representación y otros documentos o resúmenes de naturaleza análoga que reciban él mismo o sus fiduciarios en su calidad de titulares inscritos en cualesquiera Inversiones Financieras.

INTERESES DEVENGADOS POR EL EFECTIVO DEPOSITADO

22 INTERESES DEVENGADOS POR EL EFECTIVO EN PODER DEL FIDUCIARIO

Siempre que se transfiera dinero en efectivo que forme parte de una Cartera Designada o Cuenta de Distribución a una cuenta corriente o de depósito en el Fiduciario, la Sociedad Gestora o cualquier Asociada de uno u otra (tratándose de un banco), dicha persona, sin perjuicio de lo dispuesto en las Central Banks Acts 1942 to 1998 (Leyes del Banco Central de 1942 a 1998), en su versión modificada, computará intereses sobre dichas cantidades de conformidad con los usos bancarios ordinarios. Sin perjuicio de dichas disposiciones, la referida persona tendrá derecho a retener, por su propia cuenta, cualesquiera ventajas que obtenga del efectivo que en cada momento se encuentre en su poder (sea en cuentas corrientes o de depósito).

REMUNERACIÓN DEL FIDUCIARIO Y LA SOCIEDAD GESTORA

23 23.1 Comisión de Gestión

La Sociedad Gestora tendrá derecho, en relación con cada Cartera Designada y con respecto a cada Período Contable, a percibir y obtener el pago por su propia cuenta, con cargo a los Activos Depositados con respecto a cada Cartera Designada (hasta que, a la Disolución del Trust, los fondos necesarios para la distribución final hayan sido transferidos a la Cuenta de Distribución), la Comisión de Gestión. El importe máximo de la Comisión de Gestión será el porcentaje del Valor de la Cartera Designada que se especifique las correspondientes Directrices de Inversión y Operativas, junto con el IVA sobre el mismo (si lo hubiere), se devengará en la fecha o fechas y con arreglo al criterio especificado en dichas Directrices, y podrá variar entre las distintas clases de Participaciones, conforme se especifica en la Cláusula 2.1.1 (viii).

BIEN ENTENDIDO QUE podrá fijarse un porcentaje superior, junto con el IVA sobre el mismo (si lo hubiere) (o cualquier alteración de la fecha o fechas y del criterio de devengo que produzcan un incremento efectivo de la Comisión de Gestión), siempre que sea aprobado mediante Acuerdo Extraordinario de una Junta de Partícipes de la correspondiente Cartera Designada, debidamente convocada y celebrada de conformidad con las disposiciones contenidas en el Anexo Primero.

BIEN ENTENDIDO, ADEMÁS, QUE la Sociedad Gestora podrá ocasionalmente cobrar un porcentaje inferior, junto con el IVA sobre el mismo (si lo hubiere), al especificado de tal modo, y que ninguna alteración de la fecha o fechas y criterio de devengo requerirá la aprobación mediante dicho Acuerdo Extraordinario si el Fiduciario certifica por escrito que la alteración no ocasiona un perjuicio sustancial a dichos Partícipes.

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23.2 Remuneración del Fiduciario

El Fiduciario tendrá derecho a que le sea satisfecha, con cargo a los Activos Depositados con respecto a cada Cartera Designada, la remuneración que se acuerde oportunamente entre el Fiduciario y la Sociedad Gestora. El importe de dicha remuneración será el porcentaje del Valor de la Cartera Designada que se especifique en las correspondientes Directrices de Inversión y Operativas, junto con el IVA sobre el mismo (si lo hubiere) y podrá variar entre las distintas clases de Participaciones, conforme se especifica en la Cláusula 2.1.1 (viii), devengándose en la misma fecha o fechas y conforme al mismo criterio que la Comisión de Gestión relativa a dicha Cartera Designada.

23.3 Nombramiento de Asesores de Inversiones

La Sociedad Gestora, a condición de que obtenga la aprobación de la Autoridad, podrá nombrar uno o más Asesores de Inversiones en las condiciones que acuerden la Sociedad Gestora y el Asesor de Inversiones. La Sociedad Gestora podrá delegar en un Asesor de Inversiones la totalidad o cualesquiera de las facultades discrecionales de la Sociedad Gestora con respecto a la inversión de los Activos Depositados, cobertura y endeudamiento, y todo Asesor de Inversiones de tal modo nombrado podrá ser autorizado por la Sociedad Gestora (con la aprobación de la Autoridad) para delegar la totalidad o parte de sus funciones.

23.4 Nombramiento del Agente Administrativo

La Sociedad Gestora, a condición de que obtenga la aprobación de la Autoridad, podrá nombrar un Agente Administrativo en las condiciones que acuerden la Sociedad Gestora y el Agente Administrativo. La Sociedad Gestora podrá delegar en un Agente Administrativo la totalidad o cualesquiera de las facultades de la Sociedad Gestora relativas a la administración de los Activos Depositados.

23.5 Remuneración de los Asesores de Inversiones

En los contratos (si los hubiere) celebrados con los Asesores de Inversiones podrá estipularse la remuneración de los mismos con cargo a los Activos Depositados, junto con cualquier IVA pagadero, BIEN ENTENDIDO QUE la remuneración total de los Asesores de Inversiones pagadera con cargo a los Activos Depositados antes del IVA, sumada a la Comisión de Gestión, no podrá superar el porcentaje máximo especificado en las correspondientes Directrices de Inversión y Operativas, y podrá variar entre las distintas clases de Participaciones, conforme se especifica en la Cláusula 2.1.1 (viii).

23.6 Remuneración del Agente Administrativo

En el contrato (si lo hubiere) celebrado con un Agente Administrativo podrá estipularse la remuneración del mismo con cargo a los Activos Depositados, junto con cualquier IVA pagadero, BIEN ENTENDIDO QUE dicha remuneración del Agente Administrativo pagadera con cargo a los Activos Depositados no podrá superar el porcentaje máximo especificado en las correspondientes Directrices de Inversión y Operativas, y podrá variar entre las distintas clases de Participaciones, conforme se especifica en la Cláusula 2.1.1 (viii).

24 OTRAS REMUNERACIONES 24.1

Las comisiones, honorarios, gastos y otras remuneraciones adeudadas a la Sociedad Gestora y al Fiduciario con arreglo a la presente Escritura se acumularán a, y no serán reducidas por, cualquier otra remuneración percibida por la Sociedad Gestora o el Fiduciario en relación con las operaciones efectuadas por uno u otra o por cuenta del Trust o de cualquier Partícipe con arreglo a la presente Escritura de Trust, o con cualquier otro contrato con dicho Partícipe, y podrán variar entre las distintas clases de Participaciones, conforme se especifica en la Cláusula 2.1.1 (viii).

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24.2 Autorización expresa, etc.

En consideración de lo que antecede, ni la Sociedad Gestora ni el Fiduciario cobrarán importe alguno a los Partícipes ni con cargo a los Activos Depositados por sus servicios o sus gastos ordinarios con arreglo a la presente Escritura, a excepción de las comisiones, honorarios o gastos expresamente autorizados en la presente Escritura de Trust.

24.3 Cesión de derechos sobre honorarios y gastos No obstante lo previsto en cualquier otra disposición de esta Escritura de Trust, la Sociedad

Gestora y el Fiduciario permitirán a los terceros a los que deban abonarse cualesquiera honorarios o gastos, o a cuyo favor puedan resultar pagaderos dichos conceptos con arreglo a los términos de esta Escritura de Trust o a las Directrices de Inversión y Operativas relativas a una Cartera Designada, ceder, vender o pignorar la totalidad o una parte de sus derechos a percibir tales honorarios y gastos y, en relación con los mismos, y previa recepción por la Sociedad Gestora y el Fiduciario de la correspondiente notificación de cesión, venta o pignoración, dichos honorarios y gastos podrán abonarse directamente al cesionario, comprador o acreedor pignoraticio (en lo sucesivo, individualmente, junto con su adquirente ulterior, un “Adquirente”, o colectivamente, junto con sus adquirentes ulteriores, los “Adquirentes”). Cualquiera de dichos pagos a un Adquirente se realizará libre y sin deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos. No obstante cualquier disposición en contrario estipulada en esta Escritura, en la medida en que un tercero haya transmitido su derecho a percibir cualesquiera honorarios y gastos, el derecho del Adquirente a percibir tales honorarios y gastos será absoluto e incondicional, y no podrá ser objeto de impugnación, compensación, reconvención o excepción alguna, incluidas, a título meramente enunciativo y no limitativo, las fundadas en la insolvencia o en la quiebra del tercero que hubiera cedido, vendido o pignorado los honorarios y gastos.

RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO

25 25.1 Responsabilidad

El Fiduciario responderá ante la Sociedad Gestora y los Partícipes por cualesquiera quebrantos sufridos por ellos como consecuencia del incumplimiento injustificable, por su parte, de sus obligaciones, o del desempeño incorrecto de las mismas. La responsabilidad del Fiduciario no resultará afectada por el hecho de que haya confiado a un tercero la custodia de la totalidad o parte de los activos.

25.2 Obligaciones

El Fiduciario:

25.2.1 se asegurará de que la venta, emisión, recompra, reembolso y amortización de Participaciones efectuados por cuenta del Trust se realicen de conformidad con el Reglamento de OICVM y la presente Escritura de Trust;

25.2.2 se asegurará de que el Valor de las Participaciones se calcule de conformidad con el

Reglamento de OICVM y la presente Escritura de Trust;

25.2.3 ejecutará las instrucciones de la Sociedad Gestora, salvo que éstas sean incompatibles con el Reglamento de OICVM, la presente Escritura de Trust o las prácticas de liquidación de cualquier Mercado Reconocido u otro mercado en que se realice una operación;

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25.2.4 se asegurará de que en las operaciones que afecten a los activos del Trust toda contraprestación se remita al Fiduciario en un plazo conforme con los usos normales del mercado;

25.2.5 se asegurará de que los rendimientos del Trust se apliquen de conformidad con el

Reglamento de OICVM y la presente Escritura de Trust;

25.2.6 entregará a la Sociedad Gestora, con la debida antelación, el informe del Fiduciario que debe formularse con arreglo al Reglamento de OICVM, con objeto de permitir a la Sociedad Gestora que incluya una copia del informe en el informe anual exigido por el Reglamento de OICVM.

SOBRE EL FIDUCIARIO Y LA SOCIEDAD GESTORA

26 26.1 Independencia de la Sociedad Gestora y el Fiduciario

En el contexto de sus respectivas funciones, la Sociedad Gestora y el Fiduciario deberán actuar de forma independiente y exclusivamente en interés de los Partícipes.

26.2 Ventas o negociación por cuenta propia

Nada de lo estipulado en la presente Escritura de Trust impedirá (a) al Fiduciario o a la Sociedad Gestora, o a cualquier Asesor de Inversiones, Agente Administrativo o Asociada, o a un delegado de cualquiera de ellos (denominados todos ellos, en la presente Cláusula “Interesados”) vender al Trust Inversiones Financieras u otros activos del Trust con los mismos derechos que hubieran tenido de no haber sido parte en la presente Escritura de Trust o Asociada de una parte, ni (b) a cualquier Interesado comprar al Trust Inversiones Financieras u otros activos del Trust, con los mismos derechos que hubiera tenido de no haber sido parte en la presente Escritura de Trust o Asociada de una parte. Las operaciones con partes vinculadas a la Sociedad Gestora, cualquier Asesor de Inversiones o los administradores de la Sociedad Gestora no podrán representar más del 50% del valor de las operaciones realizadas por una Cartera Designada en cualquier ejercicio económico de la Cartera correspondiente.

El Interesado no tendrá obligación de dar cuenta ni a cualquiera de los restantes Interesados ni a ninguno de los Partícipes de cualesquiera beneficios o ventajas que obtenga o consiga por dicha operación, o en relación con la misma.

BIEN ENTENDIDO QUE nada de lo contenido en la presente Cláusula permitirá realizar operaciones de las antes mencionadas salvo que se apliquen los apartados siguientes:

26.2.1

(i) La Inversión Financiera deberá negociarse en un Mercado Reconocido;

(ii) La operación deberá efectuarse con un miembro de dicho Mercado Reconocido,

o a través del mismo, con arreglo a las normas de ese Mercado Reconocido;

(iii) Deberá existir prueba por escrito de la realización de la operación, así como de las condiciones de la misma; y

(iv) La Sociedad Gestora deberá haber adoptado todas las medidas razonables para

realizar la operación o garantizar que se realice en las mejores condiciones disponibles para el Trust, atendidas todas las circunstancias; o

26.2.2

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(i) El valor de la Inversión Financiera deberá haber sido certificado por escrito, a los efectos de esa operación, por una persona seleccionada o aprobada por el Fiduciario, tanto por ser independiente con respecto a todos y cada uno de los Interesados como por su cualificación para valorar la Inversión Financiera; y

(ii) El Fiduciario deberá ser del parecer de que no es probable que las condiciones

de la operación ocasionen un perjuicio sustancial a los Partícipes; o 26.2.3 Si no se cumple la Cláusula 26.2.1 y no es razonablemente viable obtener una valoración

independiente con arreglo a la Cláusula 26.2.2, el Fiduciario deberá disponer de pruebas razonables que acrediten que la operación se realiza o se realizará en condiciones tales que sean, al menos, tan favorables al Trust como serían las de cualquier operación comparable efectuada en condiciones comerciales normales, negociada en condiciones de mercado entre dos partes independientes.

26.3 Negociación de las Participaciones

Nada de lo estipulado en la presente Escritura de Trust impedirá a un interesado adquirir la titularidad de Participaciones del Trust y poseer, enajenar o, de cualquier otro modo, negociar con los mismos derechos que le corresponderían si el Fiduciario y la Sociedad Gestora no fueran partes de la presente Escritura de Trust, y un Interesado podrá comprar, poseer y negociar cualesquiera Inversiones Financieras por su propia cuenta, no obstante el hecho de que Inversiones Financieras similares puedan formar parte de los Activos Depositados, con arreglo a esta Escritura de Trust. Dicho Interesado no tendrá obligación de dar cuenta al Fiduciario, a la Sociedad Gestora o a cualquier otro Interesado, ni tampoco a cualesquiera Partícipes, de los beneficios o ventajas que obtenga o consiga por dicha operación o en relación con la misma.

26.3.1 Negociación con Asociadas

Nada de lo estipulado en la presente Escritura de Trust impedirá la compra o venta de una Inversión Financiera por cuenta del Trust o a un Interesado que sea creador de mercado en cualquier Mercado Reconocido, BIEN ENTENDIDO QUE dicha compra o venta deberá cumplir las normas de dicho Mercado Reconocido. Dicho Interesado no tendrá obligación de dar cuenta al Fiduciario, a la Sociedad Gestora o a cualquier otro Interesado, ni tampoco a cualesquiera Partícipes, de los beneficios o ventajas que obtenga o consiga por dicha operación o en relación con la misma sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 26.3.2 a continuación.

26.3.2 Ni la Sociedad Gestora ni ninguna de sus Asociadas podrá obtener bonificaciones en

efectivo o de otro tipo de mediadores u operadores a cambio de canalizar operaciones sobre los activos de la Cartera Designada hacia dichos mediadores u operadores, si bien los bienes y servicios (soft dollars) que se obtengan podrán retenerse si:

(i) dichos bienes y servicios suponen una ventaja demostrable para los Partícipes; (ii) la ejecución de las operaciones es conforme a los estándares de ejecución en

las mejores condiciones y los porcentajes de corretaje no superan los tipos habituales para servicios integrales de intermediación dirigidos a inversores institucionales;

(iii) se comunican previamente y de forma adecuada en los documentos de oferta de

la Cartera Designada; y

(iv) se comunican periódicamente en el informe anual de la Cartera Designada, mediante la inserción de una declaración en la que se describan las prácticas de intercambio de negocio por servicios llevadas a cabo por la Sociedad Gestora, incluyendo una descripción de los bienes y servicios recibidos por la Sociedad Gestora.

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26.4 Cumplimiento de resoluciones administrativas

Si la Sociedad Gestora, el Fiduciario o cualquier agente de una u otro recibiera una solicitud de un departamento de cualquier gobierno o administración (incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los de Irlanda) que tenga o invoque una facultad de exigir el cumplimiento de dicha solicitud, dirigida a que se facilite a dicho departamento una información relativa al Trust, a los Partícipes, a las Inversiones Financieras, a los rendimientos del Trust y/o a las disposiciones de la presente Escritura de Trust, y accede de buena fe a dicha solicitud, al margen de que efectivamente fuera o no exigible, ni el Fiduciario ni la Sociedad Gestora incurrirá en ninguna responsabilidad frente a los Partícipes o cualquiera de ellos, ni ante cualquier otra persona, como consecuencia de dicho cumplimiento o en relación con el mismo.

26.5 Compromisos de indemnización - documentos inválidos

El Fiduciario y la Sociedad Gestora, respectivamente, no incurrirán en responsabilidad alguna con respecto a cualesquiera actos realizados o tolerados con base en cualquier notificación, acuerdo, instrucción, consentimiento, certificado, declaración jurada, declaración simple, título representativo de acciones, plan de reestructuración o (sin que lo que sigue limite en modo alguno lo que antecede) cualquier otro documento o instrumento considerado auténtico y adoptado, sellado, firmado o autorizado de cualquier otro modo por las partes correctas, incluidas ellas mismas o sus directivos.

26.6 Verificación de firmas

Ni el Fiduciario ni la Sociedad Gestora serán responsables de la autenticidad de cualquier Firma o sello estampado en una declaración al dorso de cualquier certificado, instrumento de transmisión, impreso de solicitud, endoso u otro documento que afecte a la titularidad o transmisión de Participaciones o de Inversiones Financieras, ni responderá en modo alguno de la falsificación o estampación no autorizada de la firma o sello. El Fiduciario y la Sociedad Gestora, respectivamente, tendrán, no obstante, el derecho, aunque no la obligación, de exigir que la firma de un Partícipe o Copartícipe en un documento que deba ser firmado por él con arreglo a la presente Escritura de Trust, o en relación con la misma, sea verificada por un banco o intermediario, o por otra persona responsable, o autenticada de cualquier otro modo a su satisfacción razonable.

26.7 Legislación

El Fiduciario y la Sociedad Gestora no incurrirán en responsabilidad alguna ante los Partícipes por cualesquiera actos u omisiones que sean consecuencia de una disposición de cualquier ley presente o futura, o reglamento adoptado con arreglo a la misma, o de cualquier resolución, auto o sentencia de un órgano jurisdiccional, o consecuencia de una solicitud, anuncio o acto similar (tenga o no eficacia jurídica vinculante) adoptado o realizado por una persona u órgano que actúe invocando o en ejercicio de una competencia de una Administración (sea o no legalmente), en el que se le dé instrucciones o solicite que realicen o se abstengan de realizar cualquier acto. Si, por cualquier causa, no fuese posible o factible aplicar cualquiera de las disposiciones de la presente Escritura de Trust, ni el Fiduciario ni la Sociedad Gestora incurrirán en ninguna responsabilidad como consecuencia de ello.

26.8 Otros trusts

Nada de lo contenido en la presente Escritura de Trust se interpretará en el sentido de impedir a la Sociedad Gestora y al Fiduciario, conjuntamente, o a la Sociedad Gestora, el Fiduciario, un Asesor de Inversiones, el Agente Administrativo o cualquier Asociada o delegado de cualquiera de ellos, por separado, (i) constituirse o actuar en calidad de sociedad gestora, fiduciario, asesor de inversiones o agente administrativo de instituciones de inversión colectiva separadas y distintas del Trust, y retener, por su propia cuenta y en su beneficio, cualesquiera remuneraciones, beneficios y ventajas que obtengan de ello, o (ii) realizar cualquier actividad y percibir, por su

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propia cuenta y en su beneficio, cualesquiera comisiones, ventajas y beneficios derivados de ella en cualquiera de tales casos; BIEN ENTENDIDO QUE la Sociedad Gestora no podrá vulnerar el Reglamento de OICVM.

26.9 Operaciones financieras y otras

Sin perjuicio de lo dispuesto en las Cláusulas 26.1 y 26.2 anteriores, el Fiduciario, la Sociedad Gestora, un Asesor de Inversiones, el Agente Administrativo o cualquier Asociada o delegado de cualquiera de ellos podrá contratar o celebrar operaciones o contratos de empresa conjunta o de sociedad civil, comanditaria o colectiva de naturalezas financiera, bancaria, de seguros, administrativa o de otra naturaleza, con el Trust, con cualquier otro de ellos o con un Partícipe, o bien con cualquier sociedad o entidad cuyas acciones o valores formen parte de los Activos Depositados, en calidad fiduciaria o en cualquier otra, y podrá tener intereses en dicho contrato, operación, empresa conjunta o sociedad civil, comanditaria o colectiva. Ni el Fiduciario ni la Sociedad Gestora ni un Asesor de Inversiones ni un Agente Administrativo ni ninguna Asociada de cualquiera de ellos tendrá obligación de dar cuenta a cualquier otro de ellos, ni tampoco al Trust ni a cualquiera de los Partícipes, de los beneficios o ventajas que obtenga o consiga por dicho contrato, operación, empresa conjunta o sociedad civil, comanditaria o colectiva, o en relación con ellas.

26.10 Discrecionalidad ilimitada del Fiduciario y de la Sociedad Gestora

Excepto y en la medida en que se disponga expresamente otra cosa en la presente Escritura o en el Reglamento de OICVM, el Fiduciario, la Sociedad Gestora, el Agente Administrativo y cualquier Asesor de Inversiones, o su delegado, a quien confíe su ejercicio la Sociedad Gestora, tendrá, por lo que respecta a todas las potestades fiduciarias, facultades, autorizaciones y potestades discrecionales atribuidas o que se atribuyan a cada uno de ellos, respectivamente, una discrecionalidad absoluta e incondicional en cuanto al ejercicio de las mismas (sea en relación con la forma, modo o tiempo de ejercicio de ellas, o en cualquier otro aspecto) y, excepto lo antes mencionado, a falta de incumplimiento intencionado, mala fe, dolo o negligencia, ninguno de ellos responderá en modo alguno de cualesquiera quebrantos, costes, daños o contratiempos que puedan derivarse del ejercicio o no ejercicio de ellas.

26.11 Pagos a administraciones tributarias

El Fiduciario y la Sociedad Gestora no tendrán obligación de dar cuenta a ningún Partícipe, ni de ningún otro modo, de cualesquiera pagos efectuados o soportados por el Fiduciario, de buena fe, en favor de cualesquiera administraciones tributarias debidamente facultadas de Irlanda o de otras jurisdicciones en concepto de impuestos o de otros gastos de cualquier modo derivados de una Cartera Designada o relacionados con ellas, con el Trust o con cualquier operación, cualquiera que sea su naturaleza, con arreglo a la presente escritura de Trust, no obstante la circunstancia de no haber sido necesario o debido dicho pago efectuado o soportado.

26.12 Delegación de facultades

Cualquier Fiduciario o Sociedad Gestora que sea persona jurídica con arreglo a la presente Escritura podrá actuar, en la ejecución y el ejercicio de cualesquiera de sus derechos, privilegios, funciones, potestades fiduciarias, facultades y potestades discrecionales que tengan atribuidas por esta Escritura de Trust, representado por directivos responsables o por un único directivo responsable, en ese momento, de dicho fiduciario o sociedad gestora persona jurídica. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 25, la Sociedad Gestora y el Fiduciario podrán asimismo, a condición de que obtengan la aprobación de la Autoridad, delegar mediante poder o de cualquier otro modo en una persona, personas, entidad personalista de composición variable, empresa o persona jurídica la totalidad o cualesquiera de las facultades, derechos, privilegios, funciones y potestades discrecionales que se les atribuyen en esta Escritura de Trust, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, todos aquellos que guarden relación con la inversión de los Activos Depositados, y dicha delegación podrá otorgarse en los términos y condiciones y con arreglo a las normas (incluidas las facultades de subdelegación) que considere oportunos la

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Sociedad Gestora o (en su caso) el Fiduciario, y, salvo en la medida que se disponga otra cosa en el Reglamento de OICVM, ni la Sociedad Gestora ni el Fiduciario estarán obligados a supervisar la forma de proceder ni responderán en modo alguno de cualesquiera quebrantos que se sufran como consecuencia de una conducta indebida o incumplimiento de sus obligaciones por parte de dicho delegado o subdelegado. Nada de lo estipulado en la presente Cláusula limitará ni reducirá las funciones y responsabilidades de la Sociedad Gestora y del Fiduciario derivadas del Reglamento de OICVM.

26.13 Nombramiento de agentes

La Sociedad Gestora y el Fiduciario, respectivamente, podrán, en el ejercicio de su actividad fiduciaria, contratar y, a expensas de los Activos Depositados, retribuir a empleados, asesores y agentes (ya sean bancos, abogados, auditores, Asesores de Inversiones, Agentes Administrativos, operadores u otras personas o entidades) para que les asesoren, para la obtención de solicitudes de Participaciones y para el ejercicio en su nombre de cualesquiera actividades, así como para hacer cuantos actos se requieran o estén autorizados en su nombre, con arreglo a los trusts constituidos en esta Escritura de Trust, y dichos empleados, asesores o agentes (incluido el Fiduciario, la Sociedad Gestora o cualquier Asociada de uno u otra), tendrán derecho, no obstante dicho cargo o relación, a cobrar y a percibir todos los honorarios de profesionales y otros pagos por el asesoramiento prestado, las operaciones realizadas y los actos efectuados en relación con los trusts y facultades establecidas en la presente Escritura y a retener, en su beneficio, cualesquiera beneficios, ventajas o resultados que obtengan o consigan por dichas actividades o en relación con ellas. La Sociedad Gestora y el Fiduciario podrán basarse, a la hora de actuar, en el asesoramiento o la información que obtengan de dichos empleados, asesores o agentes y, salvo lo que deniegan esta Escritura de Trust y el Reglamento de OICVM, no tendrán obligación de supervisarles ni incurrirán en responsabilidad por cualesquiera actos, omisiones o tolerancia en que incurran de buena fe basándose en dicho asesoramiento o información, ni por los actos u omisiones, conducta indebida o incumplimiento de sus obligaciones por parte de cualquiera de ellos, ni tampoco por cualesquiera quebrantos sufridos como consecuencia de los mismos.

26.14 Comercialización

Además de las restantes funciones que se le atribuyen esta Escritura de Trust, la Sociedad Gestora se encargará de comercializar las Participaciones y podrá delegar la totalidad o cualquiera de las funciones, competencias o potestades discrecionales que tenga atribuidas por esta Escritura de Trust en la persona o personas que tenga por oportuno de conformidad con los requisitos de la Autoridad.

26.15 Compromiso de indemnización general

Sin perjuicio de cualesquiera derechos de indemnización reconocidos en la ley, el Fiduciario, la Sociedad Gestora y todo directivo del Fiduciario o de la Sociedad Gestora, así como todo asesor, agente o empleado, depositario, fiduciario u otra persona nombrada por el Fiduciario o por la Sociedad Gestora con arreglo a la presente Escritura tendrá derecho, excepto en la medida en que se disponga otra cosa en la presente Escritura de Trust y en el Reglamento de OICVM, a resarcirse con cargo a los Activos Depositados por cualesquiera pasivos y gastos correctamente soportados en la ejecución o aparente ejecución de los trusts constituidos en la presente Escritura o el ejercicio de cualesquiera facultades, funciones, competencias o potestades discrecionales que se les atribuyen, a todos o a cualquiera de ellos, con arreglo a esta Escritura de Trust o a los términos de su nombramiento, y ello frente a cualesquiera procedimientos, demandas, costes, reclamaciones, daños, gastos y requerimientos relativos a cualquier asunto, acto, omisión, o tolerancia de cualquier modo relacionado con esta Escritura de Trust o con los términos de su nombramiento, excepto, exclusivamente, cuando la parte que haya de ser indemnizada no haya obrado con el grado de diligencia y cuidado exigible de ella habida cuenta de sus funciones con arreglo a esta Escritura, a dicho nombramiento o al Reglamento de OICVM.

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26.16 Cláusula exoneratoria general

Excepto en la medida en que se disponga otra cosa en la Escritura de Trust y en el Reglamento de OICVM, ni el Fiduciario ni la Sociedad Gestora responderán de cualesquiera quebrantos sufridos como consecuencia de una inversión indebida efectuada de buena fe, o de negligencia o dolo por parte de un agente empleado por ellos, o por cualquiera de ellos, aun cuando la contratación de dicho agente no fuera estrictamente necesaria o conveniente o a causa de cualquier error u omisión cometido de buena fe por el Fiduciario o la Sociedad Gestora, o por causa de cualquier otro asunto o circunstancia, exceptuado el incumplimiento intencionado, negligencia o dolo por parte de la persona a quien se exija dicha responsabilidad.

SOBRE EL FIDUCIARIO

27 27.1 Custodia de las Inversiones Financieras

Todas las Inversiones Financieras que formen parte de los Activos Depositados, sean nominativas o al portador, serán tratadas como considere oportuno el Fiduciario con objeto de asegurar la custodia de las mismas. Sin perjuicio de cualquier estipulación en otro sentido expresamente establecida en la presente Escritura de Trust, el Fiduciario conservará la responsabilidad de cualesquiera actos u omisiones de todo agente en poder del cual se depositen Inversiones Financieras al portador o documentos representativos de la titularidad de Inversiones Financieras nominativas, como si dichos actos u omisiones hubieran sido cometidos por el propio Fiduciario. Toda Inversión Financiera nominativa se inscribirá tan pronto como sea posible con posterioridad a la recepción de los documentos necesarios por parte del Fiduciario, a nombre de:

27.1.1 el Fiduciario;

27.1.2 cualquier sociedad fiduciaria del Fiduciario, o agente de éste; o

27.1.3 cualquiera de dichas sociedades fiduciarias y el propio Fiduciario;

y se mantendrá inscrita de tal modo hasta que sea enajenada de conformidad con las estipulaciones de la presente Escritura de Trust. Sin perjuicio de lo que antecede, el Fiduciario conservará en su poder, en custodia, los documentos de titularidad y todas las Inversiones Financieras poseídas con arreglo a los trusts constituidos en esta Escritura de Trust.

27.2 Aceptación de las declaraciones de la Sociedad Gestora

Sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento de OICVM, el Fiduciario no incurrirá en responsabilidad alguna en razón de cualesquiera actos, omisiones o tolerancia del propio Fiduciario, de buena fe, de conformidad con cualquier solicitud o asesoramiento de la Sociedad Gestora, o con arreglo al mismo. Siempre que, con arreglo a una disposición de la presente Escritura de Trust, la Sociedad Gestora deba entregar al Fiduciario un certificado, notificación, instrucción u otra comunicación, el Fiduciario podrá aceptar, como prueba suficiente del mismo, un documento firmado o que parezca ir firmado en representación de la Sociedad Gestora de conformidad con la lista de signatarios autorizados oportunamente facilitada por la Sociedad Gestora al Fiduciario.

27.3 Aceptación de certificados en lo que respecta al valor

El Fiduciario podrá aceptar, como prueba suficiente del valor de una Inversión Financiera o del coste de adquisición o precio de venta de la misma, o de una cotización en un Mercado Reconocido o de cualquier otra circunstancia comprendida en el ámbito de su competencia, un certificado emitido por un mediador del mercado de valores u otro profesional aprobado por el Fiduciario a tal efecto.

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27.4 Pago por el Fiduciario

El Fiduciario no estará obligado, en ningún caso, a efectuar pagos a ningún Partícipe excepto con cargo a fondos en su poder destinados a tal efecto con arreglo a las disposiciones de la presente Escritura de Trust.

27.5 Procedimientos judiciales

El Fiduciario no tendrá obligación alguna de iniciar, acusar recibo, comparecer, proseguir u oponerse a cualquier procedimiento, demanda, arbitraje, inspección, expediente o reclamación en relación con las disposiciones de la presente Escritura o con cualquier acto societario o de accionistas que, en su opinión, le acarrearían gastos o responsabilidades, salvo que la Sociedad Gestora lo solicite por escrito, y, siempre que lo requiera el Fiduciario, deberá serle facilitado un compromiso de indemnización satisfactorio a su juicio, que cubra dichos gastos o responsabilidades con cargo a los Activos Depositados.

27.6 Deducción de impuestos

Antes de efectuar cualquier distribución, asignación u otros pagos con respecto a cualesquiera Participaciones, el Fiduciario podrá practicar las deducciones que, con arreglo a la legislación irlandesa, a la práctica de la Administración Tributaria irlandesa, o a la legislación de cualquier otro país, deba o pueda practicar el Fiduciario, con ocasión de la realización de dichos pagos, distribuciones o asignaciones, con respecto a cualesquiera impuestos sobre la renta o de otra naturaleza, tasas o exacciones de cualquier índole, y el Fiduciario podrá asimismo deducir el importe de cualesquiera impuestos de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados u otros impuestos o tasas de naturaleza administrativa pagaderos por el Fiduciario o que puedan serle exigidos en concepto de dicha distribución, asignación u otro cargo, o en relación con cualesquiera documentos firmados por él en relación con los mismos.

27.7 Destrucción de documentos

El Fiduciario (o, con la aprobación del Fiduciario, la Sociedad Gestora u otro agente que ejerza las funciones de Agente de Registro) podrá (sin perjuicio de lo dispuesto a continuación) destruir todos los instrumentos de transmisión inscritos en cualquier momento, con posterioridad al transcurso de seis años desde la fecha de la inscripción de los mismos, todas las notificaciones de cambio de domicilio con posterioridad al transcurso de tres años desde la fecha de la inscripción de los mismos, todos los impresos de representación relativos a cualquier Junta de Partícipes con posterioridad al transcurso de tres años desde la fecha de la Junta en que se hayan utilizado, y todos los registros, declaraciones y otros documentos o instrumentos relativos al Trust en cualquier momento con posterioridad al transcurso de tres años desde la fecha de disolución del Trust. Ni el Fiduciario ni la Sociedad Gestora ni el Agente de Registro incurrirán en responsabilidad alguna como consecuencia de ello y, salvo prueba en contrario, se considerará que todo instrumento de transmisión de tal modo destruido era un instrumento válido y eficaz, debida y correctamente inscrito, y se considerará que cualquier otro documento de los antes mencionados de tal modo destruido era un documento válido y eficaz de conformidad con los datos inscritos del mismo, BIEN ENTENDIDO QUE:

27.7.1 las disposiciones que anteceden se aplicarán exclusivamente a la destrucción de un

documento de buena fe y sin que exista notificación de cualquier reclamación (al margen de quiénes sean las partes interesadas en ella) en relación con la cual pueda tener pertinencia el documento de que se trate;

27.7.2 nada de lo establecido en la presente Cláusula podrá interpretarse en el sentido de

imponer al Fiduciario, a la Sociedad Gestora u otro agente que ejerza las funciones de Agente de Registro responsabilidad alguna por la destrucción del documento con anterioridad a las fechas antes establecidas o en cualquier caso en que no se cumplan las condiciones de la Cláusula 27.7.1 anterior;

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27.7.3 las referencias realizadas en la presente Cláusula a la destrucción de un documento incluyen referencias a la eliminación del mismo de cualquier forma;

27.7.4 las disposiciones precedentes no se aplicarán a cualesquiera documentos expresamente

excluidos por la Sociedad Gestora mediante notificación por escrito dirigida al Fiduciario o al Agente de Registro;

27.7.5 el Agente de Registro podrá, en lugar de conservar los instrumentos de transmisión

inscritos durante el período especificado en las disposiciones precedentes de esta Cláusula 27.7, producir y conservar microfichas en las que se grabe la totalidad o cualesquiera de ellos;

27.7.6 en cualquier momento simultáneo o posterior al transcurso del plazo de un año a contar

desde la fecha de inscripción o (en su caso) amortización de las Participaciones a las que se refiera un documento, el Agente de Regis tro tendrá libertad para proceder a la destrucción de dicho documento, siempre que previamente haya efectuado y conservado una grabación en microficha del mismo;

27.7.7 dicha grabación en microficha se conservará durante el plazo correspondiente

especificado en las disposiciones precedentes de esta Cláusula 27.7. 27.8 Preparación de cheques, etc.

El Fiduciario, la Sociedad Gestora o sus delegados autorizados prepararán todos los cheques, extractos y notificaciones que deba emitir, enviar o notificar el Fiduciario conforme a lo establecido en esta Escritura, y los sellarán siempre que sea necesario.

SOBRE LA SOCIEDAD GESTORA

28 28.1 Buena fe de la Sociedad Gestora

A falta de dolo o negligencia de la Sociedad Gestora, ésta no incurrirá en responsabilidad alguna como consecuencia de errores de Derecho o de actos, omisiones o tolerancia por su parte, de buena fe, con arreglo a la presente Escritura.

28.2 Responsabilidad de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora no incurrirá en responsabilidad alguna excepto en la medida en que la asuma con arreglo a la presente Escritura de Trust, ni (salvo en la medida en que se establezca otra cosa en esta Escritura) responderá de ningún acto u omisión del Fiduciario.

28.3 Libros

La Sociedad Gestora llevará o se encargará de que se efectúe la llevanza de libros de contabilidad y registros adecuados de conformidad con el Reglamento de OICVM, en los que se anotarán todas las operaciones efectuadas por la Sociedad Gestora por cuenta del Trust, y permitirá al Fiduciario, oportunamente y previa solicitud, examinar y retirar copias o extractos de dichos libros y registros.

28.4 Certificados expedidos por la Sociedad Gestora

Toda persona que trate con el Trust podrá basarse en cualquier certificado expedido por la Sociedad Gestora y firmado por dos administradores cualesquiera de la misma, en relación con cualesquiera asuntos derivados de esta Escritura de Trust o relacionados con el Trust o con cualquier acuerdo de la Sociedad Gestora.

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SEPARACIÓN O RENUNCIA DEL FIDUCIARIO 29 29.1 Renuncia del Fiduciario

El Fiduciario no estará facultado para renunciar voluntariamente, excepto una vez haya sido nombrado un nuevo Fiduciario. Si el Fiduciario desease renunciar o dejase de estar autorizado por la Autoridad con arreglo al Reglamento de OICVM, la Sociedad Gestora hará cuanto razonablemente esté a su alcance por encontrar un nuevo Fiduciario, que habrá de ser una persona jurídica cualificada, y una vez hecho esto, mediante escritura complementaria de la presente, nombrará a dicho nuevo Fiduciario para que ejerza la función de Fiduciario en sustitución del Fiduciario saliente. Una vez otorgada dicha escritura y atribuida al Fiduciario sucesor la titularidad de todos los activos que estuvieran en poder del Fiduciario saliente por cuenta del Trust, el Fiduciario saliente quedará exonerado y liberado de toda ulterior obligación con arreglo a la presente Escritura, si bien ello se entenderá sin perjuicio de los derechos de cualquier persona relacionados con actos u omisiones del Fiduciario saliente anteriores a dicha renuncia.

29.2 Separación del Fiduciario

La Sociedad Gestora, mediante notificación dirigida al Fiduciario, supeditada a la aprobación de la Autoridad, podrá separar de su función al Fiduciario y nombrar en su lugar a un nuevo Fiduciario, que habrá de ser una persona jurídica cualificada.

SEPARACIÓN O RENUNCIA DE LA SOCIEDAD GESTORA

30 30.1 Separación de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora podrá ser separada de su función mediante notificación por escrito remitida por el Fiduciario, (i) si la Sociedad Gestora deja de estar autorizada por la Autoridad con arreglo al Reglamento de OICVM; (ii) si se dicta una resolución o se adopta un acuerdo de disolución de la Sociedad Gestora o ésta entra en fase de liquidación (excepto si se trata de una liquidación voluntaria con objeto de efectuar una reestructuración o fusión en condiciones previamente aprobadas por escrito por el Fiduciario), o si se nombra un interventor responsable de cualquiera de sus activos, o (iii) si, por causa justificada suficiente, el Fiduciario opina, y así lo comunica por escrito a la Sociedad Gestora, que interesa a los Partícipes separar de su función a la Sociedad Gestora, y la Autoridad ha manifestado su aprobación de dicha separación. Tan pronto como reciba la notificación del Fiduciario conforme a lo antes establecido, la Sociedad Gestora cesará en dicha función.

30.2 Renuncia de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora estará facultada para presentar su renuncia, en favor de una persona jurídica cualificada, tan pronto como y a condición de que dicha persona jurídica cualificada otorgue la escritura o escrituras que el Fiduciario considere necesarias o convenientes, o que efectivamente lo sean, con objeto de garantizar el debido desempeño de sus funciones en calidad de Sociedad Gestora. Una vez otorgadas dichas escritura o escrituras, y tan pronto como se hayan satisfecho al Fiduciario todos los importes que (en su caso) adeude la Sociedad Gestora saliente al Fiduciario con arreglo a la presente Escritura de Trust a la fecha de aquéllas, la Sociedad Gestora saliente quedará exonerada y liberada de toda ulterior obligación con arreglo a la Escritura de Trust, si bien ello se entenderá sin perjuicio de los derechos del Fiduciario o de cualquier Partícipe, antiguo Partícipe u otra persona en relación con cualesquiera actos u omisiones de la Sociedad Gestora saliente anteriores a dicha renuncia.

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30.3 Cambio de la denominación del Trust

Si la denominación del Trust contiene una referencia a la denominación de la Sociedad Gestora saliente, la Sociedad Gestora saliente podrá exigir a la nueva Sociedad Gestora y al Fiduciario que acuerden, sin dilación, cambiar la denominación del Trust de tal modo que se excluya toda referencia a la denominación de la Sociedad Gestora saliente.

DISOLUCIÓN DEL TRUST Y DE LAS CARTERAS DESIGNADAS

31 31.1 Disolución

El Trust podrá ser disuelto por el Fiduciario mediante notificación por escrito, según se establece a continuación, si el Fiduciario desea renunciar a su función y la Sociedad Gestora no encuentra un nuevo Fiduciario en los doce meses siguientes a la fecha en que el Fiduciario notifique su deseo de renunciar con arreglo a la Cláusula 29.1. La decisión del Fiduciario en cualquiera de dichos casos, será definitiva y vinculante para todas las partes interesadas, si bien el Fiduciario no tendrá obligación alguna de dar cuenta de la falta de disolución del Trust con arreglo a esta Cláusula o de cualquier otro modo.

31.2 Reglamento de OICVM

El Trust o (en su caso) una Cartera Designada se disolverán si se revoca la autorización del Trust o de la correspondiente Cartera Designada con arreglo a cualquier disposición del Reglamento de OICVM.

31.3 Separación de la Sociedad Gestora

El Trust se disolverá si se procede a la separación de la Sociedad Gestora con arreglo a la Cláusula 30.1

31.4 Disolución por la Sociedad Gestora

El Trust o cualquier Cartera Designada podrán ser disueltos por la Sociedad Gestora, a su entera discreción, mediante notificación por escrito como se establece a continuación si se adopta cualquier disposición legal en virtud de la cual es ilícito o, a juicio de la Sociedad Gestora, inviable o desaconsejable mantener vigente el Trust o cualquier Cartera Designada, o si la Sociedad Gestora, a su entera discreción, determina que el objetivo del Trust o de cualquier Cartera Designada especificado en las correspondientes Directrices de Inversión y Operativas no es, o por cualquier causa ha dejado de ser, razonablemente alcanzable, o (con respecto exclusivamente a la disolución de una Cartera Designada) si, en cualquier momento, el Valor de la correspondiente Cartera Designada se reduce por debajo del importe especificado en las correspondientes Directrices de Inversión y Operativas.

31.5 Notificación

La parte que proceda a la disolución del Trust o de la Cartera Designada lo notificará a los Partícipes en la forma establecida en la presente Escritura y, en dicha notificación, señalará la fecha en la cual surtirá efecto la referida disolución, fecha que no podrá ser menos de un mes posterior a la entrega de dicha notificación.

31.6 Disolución por los Partícipes

El Trust o cualquier Cartera Designada podrá, en cualquier momento, ser disuelto mediante Acuerdo Extraordinario de una Junta de Partícipes o (en su caso) de los Partícipes titulares de Participaciones de la correspondiente Cartera Designada, debidamente convocada y celebrada de conformidad con las disposiciones contenidas en el Anexo Primero, y dicha disolución surtirá

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efecto a partir de la fecha en que se adopte el referido Acuerdo o de la fecha posterior que en dicho Acuerdo se establezca.

FORMA DE LIQUIDACIÓN

32 FORMA DE LIQUIDACIÓN

Una vez disuelto el Trust o una Cartera Designada, el Fiduciario y la Sociedad Gestora procederán, con sujeción a las autorizaciones o instrucciones que (en su caso) les comuniquen los Partícipes con arreglo a sus facultades establecidas en el Anexo Primero, del siguiente modo:

32.1

La Sociedad Gestora, cumpliendo las instrucciones del Fiduciario (sean generales o específicas), venderá todas las Inversiones Financieras, excepto aquellas que el Fiduciario decida distribuir, total o parcialmente, en especie, que continúen en poder del Fiduciario como parte de los Activos Depositados del Trust o (en su caso) de la Cartera Designada, y el Fiduciario reembolsará cualquier endeudamiento contraído con respecto al Trust o (en su caso) a la correspondiente Cartera Designada, ejecutándose y llevándose a término dicha venta y reembolso de la forma y en el plazo que considere aconsejables el Fiduciario con posterioridad a la disolución del Trust o (en su caso) de la Cartera Designada.

32.2

El Fiduciario, hasta la disolución final del Trust, continuará cumpliendo los requisitos para la atribución de Rendimientos. Con arreglo a los mismos, el Fiduciario (cumpliendo instrucciones de la Sociedad Gestora) distribuirá, oportunamente, entre los Partícipes, en proporción a sus respectivas participaciones en el Trust o en una Cartera Designada, cualesquiera activos de uno u otra que, conforme a la recomendación de la Sociedad Gestora, el Fiduciario decida distribuir en especie (decisión que únicamente se adoptará en circunstancias excepcionales), y todos los importes en efectivo netos procedentes de la realización de los Activos Depositados del Trust o de la Cartera Designada y disponibles para dicha distribución;

BIEN ENTENDIDO QUE el Fiduciario no estará obligado (excepto en el caso de la distribución final) a distribuir cualesquiera sumas de dinero que entonces se encuentren en su poder y cuyo importe no sea suficiente para pagar a cada Partícipe cinco dólares o su contravalor más próximo en la correspondiente Moneda de Base;

BIEN ENTENDIDO, ADEMÁS, QUE el Fiduciario podrá retener, con cargo a cualesquiera sumas de dinero en su poder como parte del Trust o de la Cartera Designada, una provisión íntegra para atender todos los costes, cargas, gastos, reclamaciones y requerimientos soportados, realizados o previstos por el Fiduciario en relación con o derivados del Trust o de la Cartera Designada, y para resarcirse e indemnizarse frente a la totalidad de dichos costes, cargas, gastos, reclamaciones y requerimientos con cargo a las sumas de dinero de tal modo retenidas.

La totalidad de dichas distribuciones se efectuarán únicamente contra presentación de los Certificados (si los hubiere) o de otros documentos acreditativos de la titularidad de las Participaciones con respecto a las cuales se efectúen, y previa entrega al Fiduciario del formulario de solicitud de pago que, a su entera discreción, exija el Fiduciario. Todos los Certificados (si los hubiere) serán objeto, en caso de distribución a cuenta, de una mención en el anverso, efectuada por el Fiduciario, indicativa de los pagos realizados y, en el caso de la distribución final, serán entregados al Fiduciario. Cualesquiera importes no reclamados u otras sumas de dinero en metálico en poder del Fiduciario con arreglo a las disposiciones de la presente Cláusula podrán ser objeto de consignación judicial una vez transcurridos doce meses desde la fecha en que fueran pagaderos, sin perjuicio del derecho del Fiduciario a deducir de los mismos cualesquiera gastos que soporte como consecuencia de dicha consignación.

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32.3 No obstante la disolución del Trust o de una Cartera Designada conforme a lo antes establecido:

32.3.1 En relación con el Trust o con la Cartera Designada, el Fiduciario podrá ejercer sus facultades y desempeñar sus funciones con arreglo a esta Cláusula y, por lo demás, continuará disfrutando de los derechos y sujeto a las obligaciones derivadas de lo dispuesto en la presente Escritura de Trust (en particular, a título meramente enunciativo y no limitativo, en lo que respecta a cualquier compromiso de indemnización en favor del Fiduciario) y facultado para ejercer sus facultades, funciones, competencias y potestades discrecionales con arreglo a esta Escritura hasta tanto todos los Activos Depositados del Trust o, en su caso, de la Cartera Designada hayan sido distribuidos entre los Partícipes o (si fuera posterior) hasta que se haya efectuado la consignación judicial de cualesquiera importes netos no reclamados u otras sumas de dinero en metálico, de conformidad con la presente Cláusula; y

32.3.2 En relación con el Trust o con la Cartera Designada, la Sociedad Gestora continuará

disfrutando de los derechos y sujeta a las obligaciones derivadas de lo dispuesto en la presente Escritura de Trust (en particular, a título meramente enunciativo y no limitativo, en lo que respecta a cualquier compromiso de indemnización en favor de la Sociedad Gestora), y no se extinguirán sus facultades, competencias, funciones y potestades discrecionales con arreglo a esta Escritura, sino que continuarán teniendo plena vigencia y efectividad hasta tanto todos los Activos Depositados (si va a disolverse el Trust) o los Activos Depositados de una Cartera Designada (si va a disolverse una Cartera Designada) hayan sido distribuidos entre los Partícipes, o (si fuera posterior) hasta que se haya procedido a la consignación judicial de cualesquiera importes netos no reclamados u otras sumas de dinero en metálico, de conformidad con la presente Cláusula.

DOCUMENTOS Y NOTIFICACIONES

33 33.1 Notificaciones dirigidas a los Partícipes

Toda notificación que deba remitirse a un Partícipe se considerará debidamente efectuada si se envía por correo o se deposita en su domicilio obrante en el Registro. Toda notificación de tal modo enviada por correo se considerará entregada en el momento en que lo hubiera sido de funcionar normalmente el correo, y para acreditar dicha entrega bastará con probar que la carta que la contenía, con la dirección correcta, fue debidamente franqueada y depositada en el correo.

33.2 Copartícipes

El envío o entrega de una notificación o documento a uno cualquiera de varios Copartícipes surtirá efecto por lo que respecta a los restantes Copartícipes.

33.3 Partícipes fallecidos, etc.

Toda notificación o documento enviado por correo o entregado en el domicilio inscrito en el Registro de un Partícipe con arreglo a la presente Escritura de Trust se considerará suficientemente notificado o entregado a todas las personas interesadas (sea junto con él o en calidad de causahabientes del mismo) en las Participaciones de que se trate, no obstante la circunstancia de haber fallecido, quebrado, o de encontrarse en situación de incapacidad mental o incurso en otra causa de inhabilitación legal, el correspondiente Partícipe, y al margen de que el Fiduciario o la Sociedad Gestora conocieran su fallecimiento, quiebra o inhabilitación.

33.4 Riesgo

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Toda notificación o documento (incluidos los cheques o libramientos) enviado por correo, por parte del Fiduciario o de la Sociedad Gestora, se enviará a riesgo y ventura de las personas titulares de derechos sobre el mismo.

33.5 Publicidad

En todas las cartas, circulares u otras publicaciones relativas a la emisión o venta de Participaciones, únicamente se mencionará al Fiduciario en los términos previamente aprobados por el propio Fiduciario.

MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE TRUST

34 34.1 Limitación reglamentaria de las modificaciones

No se introducirá ninguna modificación en la presente Escritura de Trust que determine la no sujeción del Trust al Reglamento del OICVM, o que no haya sido aprobada por la Autoridad.

34.2 Limitación adicional de las modificaciones

El Fiduciario y la Sociedad Gestora podrán, mediante escritura complementaria de la presente, modificar, rectificar o ampliar las disposiciones de la presente Escritura de Trust del modo y en la medida que consideren conveniente para cualquier fin;

BIEN ENTENDIDO QUE, salvo que el Fiduciario certifique por escrito que, en su opinión, dicha modificación, rectificación o añadido no perjudica sustancialmente los intereses de los Partícipes y no produce el efecto de exonerar al Fiduciario o a la Sociedad Gestora de cualquier responsabilidad para con los Partícipes en una medida sustancial, no se introducirá dicha modificación, rectificación o añadido sin contar con la aprobación mediante Acuerdo Extraordinario de una Junta de Partícipes debidamente convocada y celebrada de conformidad con las disposiciones contenidas en el Anexo Primero;

BIEN ENTENDIDO, ADEMÁS, QUE dicha modificación, rectificación o añadido no podrá imponer a ningún Partícipe una obligación de efectuar pagos adicionales con respecto a sus Participaciones ni de aceptar cualquier pasivo en relación con los mismos.

34.3 Modificaciones mediante escritura complementaria

34.3.1 Sin perjuicio de las disposiciones precedentes, el Fiduciario y la Sociedad Gestora podrán, mediante escritura complementaria de la presente (y sin la aprobación de un Acuerdo Extraordinario como antes se indica), modificar, rectificar y ampliar las disposiciones de la presente Escritura de Trust del modo y en la medida que consideren necesarios o convenientes, habida cuenta de las disposiciones de cualquier legislación y de las normas o disposiciones reglamentarias (incluidas cualesquiera medidas relativas a la ejecución de las mismas) adoptadas en relación con fondos de inversión por parte de cualquier Administración, ente designado u organismo autónomo competente, así como introducir cualesquiera consiguientes modificaciones en esta Escritura de Trust a ese respecto, sea en los aspectos relativos a la valoración o en cualesquiera otros.

BIEN ENTENDIDO QUE, salvo que el Fiduciario certifique por escrito que, en su opinión, dicha modificación, rectificación o añadido no produce el efecto de exonerar al Fiduciario o a la Sociedad Gestora de cualquier responsabilidad para con los Partícipes en una medida sustancial, no se introducirá dicha modificación, rectificación o añadido sin la aprobación antes especificada; y

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BIEN ENTENDIDO, ADEMÁS, QUE dicha modificación, rectificación o añadido no podrá imponer a ningún Partícipe una obligación de efectuar pagos adicionales con respecto a sus Participaciones ni de aceptar cualquier pasivo en relación con los mismos. 34.3.2 El Fiduciario y la Sociedad Gestora podrán, mediante escritura complementaria de la

presente (y sin la aprobación mediante Acuerdo Extraordinario antes establecida) modificar, rectificar o ampliar el Anexo Tercero o la definición de Inversión Específica contenida en la Cláusula 1.1, en la medida en que lo considere necesario la Sociedad Gestora (con la aprobación de la Autoridad).

34.4 Costes y gastos de las modificaciones

Todos los costes y gastos soportados por el Fiduciario o la Sociedad Gestora en relación con cualquiera de las escrituras complementarias mencionadas en la presente Cláusula o realizados para efectuar una modificación, rectificación o añadido en las disposiciones de la presente Escritura de Trust (incluidos los gastos soportados para la celebración de una Junta de Partícipes, cuando sea necesario) podrán cargarse a los Activos Depositados.

34.5 Notificación de las modificaciones a los Partícipes

En caso de que se otorgue una escritura complementaria con arreglo a la presente Cláusula sin aprobación mediante Acuerdo Extraordinario, deberá remitirse a los Partícipes notificación de los cambios de ese modo introducidos, a más tardar, a la siguiente fecha en que se remitan los informes más recientes a los Partícipes.

REESTRUCTURACIÓN Y FUSIÓN

35 REQUISITOS QUE DEBERÁN CUMPLIRSE

Una vez se cumplan los siguientes requisitos: 35.1

que la Sociedad Gestora y el Fiduciario hayan aprobado los términos y condiciones de un plan de reestructuración y fusión que vaya a acordarse en relación con otra institución autorizada con arreglo al Reglamento de OICVM o por otro Estado Miembro con arreglo a la legislación por la cual haya adaptado su Derecho interno a la Directiva del Consejo de 4 de diciembre de 2001, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (y la Autoridad no haya prohibido dicho plan de reestructuración y fusión); y

35.2

que todos los Partícipes hayan recibido una circular expresiva de los datos de la operación, en forma aprobada por el Fiduciario, y se haya adoptado un Acuerdo Extraordinario por el que se apruebe dicho plan;

el referido plan surtirá efecto tan pronto como se cumplan dichos requisitos o en las fechas posteriores estipuladas en el propio plan, a partir de lo cual las condiciones del mismo vincularán a todos los Partícipes, que quedarán obligados a aplicarlas en consecuencia, y la Sociedad Gestora y el Fiduciario adoptarán cuantos actos y medidas sean necesarios para la ejecución del plan.

JUNTAS DE TITULARES

36 JUNTAS DE PARTÍCIPES

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Las disposiciones contenidas en el Anexo Primero surtirán efecto como si estuvieran contenidas en la presente Escritura. El Fiduciario no responderá de cualesquiera actos realizados con base en un acuerdo aparentemente adoptado en una Junta de Partícipes con respecto a la cual exista un acta redactada y firmada, aun cuando posteriormente se advierta que existía algún defecto en la constitución de la Junta o en la adopción del Acuerdo (si el Fiduciario no estaba presente o representado en la Junta), que la Junta no se celebró o que, por cualquier causa, el acuerdo no tenía efecto vinculante para todos los Partícipes.

DERECHO APLICABLE

37 DERECHO APLICABLE

La presente Escritura del Trust se regirá e interpretará de conformidad con la legislación irlandesa. EN SEÑAL DE CONFORMIDAD, las partes firman esta Escritura de Trust, con carácter de instrumento público, a la fecha indicada en el encabezamiento. EL SELLO SOCIAL DE INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED ha sido estampado en presencia de: EL SELLO SOCIAL DE J.P. MORGAN BANK (IRELAND) PLC ha sido estampado en presencia de:

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ANEXO PRIMERO

JUNTAS DE PARTÍCIPES

1. El Fiduciario o la Sociedad Gestora podrá (y la Sociedad Gestora deberá, a solicitud por escrito de Partícipes inscritos, titulares, como mínimo, de una décima parte del valor de las Participaciones en circulación del Trust (en relación con una junta de todos los Partícipes) o de la correspondiente Cartera Designada (en relación con una junta de Partícipes de la correspondiente Cartera Designada)), en cualquier momento, convocar una junta de Partícipes en el lugar y tiempo (sin perjuicio de lo estipulado a continuación) que se considere oportuno y a dicha junta le serán aplicadas las disposiciones siguientes de este Anexo. La Sociedad Gestora o (si es un Partícipe) cualquier Asociada de la misma titular de Participaciones tendrá derecho a asistir a dicha junta y, con respecto a las Participaciones de que sea titular por cuenta propia, tendrá derecho a ser contada a efectos del computo del quórum de asistencia a la misma, aunque no podrá votar con respecto a dichas Participaciones. En consecuencia, a efectos de las estipulaciones siguientes del presente Anexo relativas a las votaciones, las Participaciones de tal modo poseídas por la Sociedad Gestora o una Asociada de la misma no serán consideradas en circulación. No obstante lo que antecede, la Sociedad Gestora o sus Asociadas, cuando sean titulares de Participaciones a título meramente fiduciario, podrán votar de conformidad con las instrucciones del titular efectivo de dichas Participaciones. Todo administrador, el secretario, cualquier directivo autorizado y el abogado del Fiduciario y de la Sociedad Gestora podrá asistir con voz a dicha junta. La Junta se celebrará bien en Dublín o bien en cualquier otro lugar que determine el Fiduciario.

2

(a) Una junta de Partícipes debidamente convocada y celebrada de conformidad con las disposiciones del presente Anexo tendrá competencia para, mediante Acuerdo Extraordinario:

(i) aprobar cualquier modificación, rectificación o añadido en las disposiciones de

la Escritura de Trust acordados por el Fiduciario y la Sociedad Gestora conforme a lo establecido en la Cláusula 34;

(ii) aprobar una escritura complementaria por la que se incremente el porcentaje

mencionado en la Cláusula 23;

(iii) disolver el Trust o cualquier Cartera Designada conforme a lo estipulado en la Cláusula 31;

(iv) dar autorizaciones o instrucciones al Fiduciario conforme a lo dispuesto en la

Cláusula 32;

(v) aprobar un plan de reestructuración y fusión, conforme a lo establecido en la Cláusula 35;

(vi) aprobar la atribución de cualquier obligación a los Partícipes o al Trust por

cuenta de los Partícipes que no se encuentre expresamente estipulada o contemplada en esta Escritura de Trust conforme a lo dispuesto en su Cláusula 8.4.1; y

(vii) aprobar o sancionar cualquier asunto relacionado con el Trust o una Cartera

Designada siempre que dicha aprobación o sanción venga exigida por:

(1) la Autoridad, la Hong Kong Securities and Futures Commission, The Irish Stock Exchange Limited, o cualquier entidad sucesora de cualquiera de las anteriores; o

(2) las disposiciones de cualquier legislación que afecte al Trust o a una

Cartera Designada, o por cualesquiera normas o reglamentos (incluidos

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los instrumentos empleados en su ejecución) que afecten al Trust o a una Cartera Designada, promulgados por cualquier autoridad pública o reguladora, agencia designada u organismo autorregulado, o

(3) por el Fiduciario o la Sociedad Gestora con el consentimiento previo

del Fiduciario;

(4) si bien no tendrá ninguna otra facultad adicional. 3 No obstante la generalidad de lo que antecede, una junta de Partícipes debidamente convocada y

celebrada de conformidad con las disposiciones del presente Anexo será competente para aprobar o sancionar, mediante Acuerdo Ordinario, cualquier materia o asunto relacionado con el Trust o una Cartera Designada, siempre que dicha aprobación o sanción venga exigida por:

(i) la Autoridad, la Hong Kong Securities and Futures Commission, The Irish Stock

Exchange Limited, o cualquier entidad sucesora de cualquiera de las anteriores; o

(ii) las disposiciones de cualquier legislación que afecte al Trust o a una Cartera Designada, o por cualesquiera normas o reglamentos (incluidos los instrumentos empleados en su ejecución) que afecten al Trust o a una Cartera Designada, promulgados por cualquier autoridad pública o reguladora, agencia designada u organismo autorregulado, o

(iii) por el Fiduciario o la Sociedad Gestora con el consentimiento previo del Fiduciario.

4. El aviso de convocatoria de toda junta se remitirá a los Partícipes del Trust o de la

correspondiente Cartera Designada de la forma establecida en la presente Escritura de Trust, con una antelación no inferior a catorce días (incluidos el día en que se entregue o considere entregada la notificación y el día en que ésta se remita). En la notificación deberán especificarse el lugar, fecha y hora señalados para la celebración de la junta, y los términos de los acuerdos que se propondrán. Se remitirá por correo al Fiduciario copia de la notificación antes de la fecha señalada para la junta, salvo que la junta haya sido convocada por el propio Fiduciario. La omisión accidental de la notificación a cualquiera de los Partícipes, o la circunstancia de que cualquiera de ellos no reciba la notificación, no invalidará los acuerdos adoptados en cualquier junta.

5. La junta estará válidamente constituida cuando concurran presentes o representados por un

representante autorizado conforme al apartado 19 del presente Anexo (“Representante”), dos Partícipes titulares, en total, de una décima parte del valor de todas las Participaciones entonces en circulación del Trust (en relación con una junta de todos los Partícipes) o de la Cartera Designada (en relación con una junta de, tan sólo, los Partícipes de una Cartera Designada). No se tratará ningún asunto en ninguna junta salvo que al comienzo de la misma concurra el quórum exigido.

6. Si no hubiera quórum en la media hora siguiente a la hora señalada para la junta, la misma se

disolverá si se trata de una junta convocada a solicitud de Partícipes, y, en cualquier otro caso, se aplazará a la fecha y hora, dentro de los quince días siguientes, y en el lugar que, para su celebración, indique el Presidente; en dicha sesión de prórroga de la junta, los Partícipes que concurran presentes o representados constituirán quórum. La notificación de convocatoria de cualquier sesión de prórroga de la junta de Partícipes se remitirá del mismo modo que la relativa a la junta inicial, y en dicha notificación se indicará que los Partícipes presentes en esa sesión de prórroga de la junta constituirán quórum, cualquiera que sea el número de los concurrentes.

7. Una persona propuesta por escrito por el Fiduciario presidirá, en calidad de Presidente, todas las

juntas, y si no se hubiera propuesto dicha persona o si la persona de tal modo propuesta no estuviera presente en la junta en los quince minutos siguientes a la hora señalada para su celebración, los Partícipes presentes elegirán de entre su seno al Presidente.

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8. El Presidente podrá, con el consentimiento de cualquier junta válidamente constituida, y deberá si así se lo indica la junta, prorrogar la sesión de la junta a cualquier otro tiempo y para su celebración en cualquier otro lugar, si bien no podrá tratarse asunto alguno en una sesión de prórroga de la junta distinto de los asuntos que, debidamente, hubieran podido tratarse en la Junta prorrogada.

9. En cualquier junta, las decisiones sobre los acuerdos sometidos a votación se adoptarán

mediante votación a mano alzada, salvo que (antes de la declaración del resultado de la votación a mano alzada, o en el momento de la misma) el Presidente o uno o más Partícipes, presentes o representados y titulares o representantes de una vigésima parte del valor de las Participaciones entonces en circulación del Trust (en relación con una junta de todos los Partícipes) o de la correspondiente Cartera Designada (en relación con una junta, tan sólo, de Partícipes de una Cartera Designada), soliciten una votación secreta. Salvo que se solicite una votación secreta de ese modo, la declaración del Presidente en el sentido de haberse adoptado o adoptado por unanimidad o una determinada mayoría, o rechazado, un acuerdo, será prueba concluyente de dicha circunstancia, sin necesidad de prueba del número o proporción de los votos registrados a favor o en contra de dicho acuerdo.

10. Si se solicita debidamente una votación secreta, la misma se celebrará de la forma que establezca

el Presidente, y su resultado se considerará constitutivo del acuerdo adoptado por la junta en que se solicitó la votación secreta.

11. Toda votación secreta solicitada a propósito de la elección del Presidente o sobre una cuestión

de prórroga de la sesión será celebrada inmediatamente. Las votaciones secretas solicitadas sobre cualquier otra cuestión se celebrarán en el lugar y tiempo que establezca el Presidente. En cualquier momento podrá retirarse la solicitud de votación secreta.

12. La solicitud de votación secreta no impedirá la continuación de una junta para la consideración de

cualesquiera otros asuntos distintos de aquel sobre el cual se haya solicitado la votación secreta. 13. En caso de votación a mano alzada, a todo Partícipe presente (si es una persona física) o

representado por uno de sus directivos o representantes (si es una persona jurídica) le corresponderá un voto. En caso de votación secreta, a todo Partícipe presente o representado le corresponderá un voto por cada Participación de Reparto de que sea titular, y tantos votos por cada Participación Acumulativa o Participación respecto a la cual se realice una asignación conforme a lo previsto en la Cláusula 2.1.1 (viii) de esta Escritura de Trust de que sea titular como cuotas indivisas de los Activos Depositados representen una Participación Acumulativa o (en su caso) una Participación de esa clase. Las personas a quienes correspondan más de un voto no estarán obligadas a ejercer todos sus derechos de voto ni a emitirlos del mismo modo. Las fracciones de Participaciones no darán derechos de voto.

14. En el caso de Copartícipes, el voto del Partícipe cuyo nombre aparezca indicado en primer lugar en

el Registro que ejerza su derecho de voto, sea presente o representado por un Representante, será aceptado con exclusión de los votos de los restantes Copartícipes.

15. En caso de votación secreta, los votos podrán emitirse en persona o a través de Representante. 16. El instrumento por el que se confiera la representación deberá ser por escrito y firmado por el

mandante o su apoderado debidamente autorizado por escrito o, si el mandante fuese una persona jurídica, deberá estar otorgado en forma de instrumento público o ir firmado por un directivo o apoderado autorizado al efecto.

17. El instrumento por el que se nombre un representante y el poder u otra autorización (si la hubiere)

en virtud de la cual se firme, o una copia certificada notarialmente de dicho poder o autorización, deberá depositarse en el lugar que el Fiduciario o la Sociedad Gestora indiquen en el aviso de convocatoria de la junta o, si no se indicase dicho lugar, en el domicilio social de la Sociedad Gestora al menos cuarenta y ocho horas antes del momento señalado para la celebración de la junta o sesión de prórroga de la misma (o, en el caso de una votación secreta, antes del momento

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señalado para la celebración de la votación), en la que la persona nombrada en el instrumento tenga intención de ejercer el derecho de voto y, de lo contrario, no se considerará válido el instrumento por el que se confiera la representación. La persona nombrada como representante no habrá de ser necesariamente un Partícipe.

18. El instrumento en el que se otorgue la representación podrá otorgarse en la forma habitual o en

cualquier otra forma que apruebe el Fiduciario. 19. Los votos emitidos de conformidad con los términos de un instrumento de representación

tendrán validez no obstante al anterior fallecimiento o pérdida de la salud mental del mandante o revocación de la representación o de la autorización en virtud de la cual se otorgó la representación, o no obstante la anterior transmisión de las Participaciones con respecto a las cuales se haya otorgado la representación, siempre y cuando dicho fallecimiento, pérdida de salud mental, revocación o transmisión no haya sido objeto de notificación por escrito recibida en el lugar señalado para el depósito de las representaciones o, si no se hubiera señalado dicho lugar, en el domicilio social de la Sociedad Gestora antes del comienzo de la junta o sesión de prórroga de la junta en la que deba hacerse uso de la representación.

20. Todo Partícipe que sea persona jurídica podrá, mediante acuerdo de sus administradores u otro

órgano de gobierno, autorizar a la persona que tenga por oportuno para que le represente en cualquier junta de Partícipes, y la persona de tal modo autorizada podrá ejercer, en representación de la sociedad que representa, las mismas facultades que esa Sociedad, si fuese un Partícipe persona física, podría ejercer.

21. Las actas en las que consten todos los acuerdos y deliberaciones de cualquier junta se redactarán

y anotarán debidamente en libros que, a tal efecto, pondrá a disposición oportunamente la Sociedad Gestora, a sus expensas, y dichas actas, si van firmadas, aparentemente, por el Presidente de la junta, constituirán prueba concluyente de los asuntos indicados en ellas y, salvo y hasta tanto se aporte la prueba en contrario, las juntas a las que se refieran dichas actas se considerarán debidamente celebradas y convocadas, y todos los acuerdos adoptados en ellas se tendrán por debidamente adoptados.

22. A efectos de la presente Escritura de Trust, por Acuerdo Extraordinario se entenderá un Acuerdo

propuesto y adoptado por una mayoría del setenta y cinco por ciento o más del número total de votos emitidos a favor y en contra de dicho Acuerdo. A efectos de la presente Escritura de Trust, por Acuerdo Ordinario se entenderá un Acuerdo propuesto y adoptado por una mayoría del cincuenta por ciento o más del número total de votos emitidos a favor y en contra de dicho Acuerdo.

23. Sin perjuicio de lo estipulado en el apartado 23 siguiente, el presente Anexo y la Cláusula 36 de

esta Escritura de Trust se aplicarán como si las referencias a una junta de Partícipes incluyeran referencias a una junta o juntas de los Partícipes titulares de Participaciones de una o más Carteras Designadas únicamente, así como a una junta de todos los Partícipes (al margen de la Cartera Designada a la que sean atribuibles dichas Participaciones). Toda disposición de esta Escritura de Trust que haga referencia a un Acuerdo Extraordinario o a un Acuerdo Ordinario de los Partícipes quedará cumplida, en relación con las Participaciones de una determinada Cartera Designada, y salvo que se aplique el apartado 23, mediante un Acuerdo Extraordinario o un Acuerdo Ordinario de los Partícipes titulares de Participaciones de dicha Cartera Designada o mediante un Acuerdo Extraordinario o un Acuerdo Ordinario de todos los Partícipes.

24. Si el Fiduciario opinase que un Acuerdo Extraordinario o un Acuerdo Ordinario que vaya a

proponerse plantea o pudiera plantear un conflicto de intereses entre los Partícipes titulares de Participaciones Acumulativas y los titulares de Participaciones de Reparto y/o entre titulares de Participaciones de otras clases de Participaciones y/o entre Partícipes titulares de Participaciones de distintas Carteras Designadas, dicho Acuerdo se considerará debidamente adoptado únicamente si en lugar de adoptarse en una única junta de todos los Partícipes, es adoptado debidamente en juntas independientes de los Partícipes de los tipos o clases de Participaciones de que se trate y, a tal efecto, las Participaciones de distintas Carteras Designadas en relación con

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las cuales no exista conflicto de intereses se considerarán constitutivas de una única clase de Participaciones. A cada una de dichas juntas independientes les serán aplicables todas las disposiciones precedentes de este Anexo, como si las referencias contenidas en ellas a Participaciones y Partícipes fuesen referencias a Participaciones del tipo o clase de que se trate y a los Partícipes titulares de esas Participaciones, respectivamente.

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ANEXO SEGUNDO

DEFINICIÓN DE “VALOR”

1 Por Valor, excepto cuando se indique expresamente otra cosa, se entenderá el patrimonio neto de una Cartera Designada que será calculado por la Sociedad Gestora en el Momento de Valoración de cada Sesión de Negociación mediante la valoración de los activos de una Cartera Designada de conformidad con los aparados 2 y 3, y deduciendo los pasivos de la Cartera Designada de conformidad con el apartado 3.

2 El Valor de los activos integrados en una Cartera Designada se determinará aplicando los criterios

siguientes: 2.1 El Valor de una Inversión Financiera admitida a cotización, cotizada o normalmente negociada en

o con arreglo a las normas de un Mercado Reconocido será calculado mediante referencia al precio que, en opinión de la Sociedad Gestora, sea el último precio de negociación disponible o (si existieran precios de compra y de venta ofertados) a la última cotización media de mercado disponible en dicho Mercado Reconocido en el Momento de Valoración, bien entendido que:

2.1.1 si una Inversión Financiera estuviese admitida a cotización, cotizada o normalmente

negociada en o con arreglo a las normas de más de un Mercado Reconocido, la Sociedad Gestora adoptará el precio o, en su caso, la cotización media del Mercado Reconocido que, en su opinión, constituya el mercado principal de dicha Inversión Financiera;

2.1.2 en el caso de una Inversión Financiera admitida a cotización, cotizada o normalmente

negociada en o con arreglo a las normas de un Mercado Reconocido pero con respecto a la cual, por cualquier causa, no estén disponibles precios en ese Mercado Reconocido en el momento oportuno, el Valor de la misma será evaluado por el profesional que a tal efecto nombre la Sociedad Gestora, con la aprobación del Fiduciario;

2.1.3 la Sociedad Gestora no incurrirá en ninguna responsabilidad por el hecho de que

posteriormente se compruebe que el Valor que razonablemente consideró que era el último precio disponible o, en su caso, la última cotización media disponible en el momento oportuno no era tal precio o cotización; y

2.1.4 se tendrán en cuenta los intereses devengados por las Inversiones Financieras que

devenguen intereses hasta la fecha en que se efectúe la valoración, salvo que dichos intereses estén incluidos en el precio o cotización antes mencionados.

2.2 El Valor de cualquier Inversión Financiera que no esté admitida a cotización, cotizada o

normalmente negociada en un Mercado Reconocido será el Va lor inicial de la misma determinado conforme a lo establecido a continuación, o el Valor de la misma calculado a la más reciente revisión de su valoración efectuada de conformidad con las disposiciones siguientes. A estos efectos:

2.2.1 el Valor inicial de dicha Inversión Financiera será el importe invertido con cargo a la

Cartera Designada en la adquisición de la misma (incluido, en cada caso, el importe de los impuestos de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, comisiones y otros gastos soportados en la adquisición de la misma y en la atribución de la titularidad de la misma al Fiduciario para los fines del Trust); y

2.2.2 la Sociedad Gestora podrá, en cualquier momento, con la aprobación del Fiduciario, y

deberá siempre y en los intervalos en que lo solicite el Fiduciario, ordenar una revisión de la valoración de dicha Inversión Financiera, que realizará el profesional que la Sociedad Gestora considere, con la aprobación del Fiduciario, cualificado para valorar dicha Inversión Financiera.

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2.3 El Valor de toda participación o acción de una institución de inversión colectiva cuyas participaciones o acciones sean reembolsables a elección del titular con cargo a los activos de dicha institución será el último valor liquidativo de la participación o valor teórico de la acción publicado o (si se publican precios de compra y de venta ofertados), el último precio de compra ofertado publicado.

2.4 El Valor de un contrato sobre futuros será:

2.4.1 en el caso de un contrato sobre futuros para la venta del objeto del mismo, el importe positivo o negativo resultante de la fórmula siguiente:

a - (b+c)

2.4.2 en el caso de un contrato sobre futuros para la compra del objeto del mismo, el importe

positivo o negativo resultante de la fórmula siguiente:

b - (a+c)

donde:

a = el valor contractual del correspondiente contrato sobre futuros (“el Contrato correspondiente”);

b = el importe que, según determine la Sociedad Gestora, constituya el valor contractual del

contrato sobre futuros que la Sociedad Gestora debería celebrar por cuenta de la Cartera Designada con el fin de cerrar el Contrato correspondiente, determinación que se basará en el último precio disponible o (si existen cotizaciones de compra y de venta ofertadas) la última cotización media de mercado disponible en el Mercado Reconocido en que la Sociedad Gestora haya celebrado el Contrato correspondiente; y

c = el importe invertido con cargo a la Cartera Designada en la celebración del Contrato

correspondiente, incluido el importe de todos los impuestos de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, comisiones y otros gastos, aunque excluido el depósito o garantía constituidos en relación con el mismo.

2.5 El efectivo, depósitos y activos similares se valorarán por su valor facial (conjuntamente con los

intereses devengados), salvo que, en opinión de la Sociedad Gestora, deba introducirse cualquier ajuste.

2.6 Los instrumentos derivados que no se negocien en un Mercado Reconocido se valorarán por su

última valoración obtenida de la contraparte, la cual valorará dichos instrumentos al menos diariamente, bien entendido que la Sociedad Gestora (autorizada a tal efecto por el Fiduciario y actuando al margen de la contraparte), o un profesional competente nombrado por la Sociedad Gestora y aprobado a tal efecto por el Fiduciario, y actuando al margen de la contraparte, deberá verificar dicha valoración al menos semanalmente.

2.7 Las Inversiones Financieras distintas de las antes descritas se valorarán de la forma y en el

momento o momentos que oportunamente acuerden la Sociedad Gestora y el Fiduciario. 2.8 No obstante cualquiera de los subapartados precedentes, la Sociedad Gestora podrá, con el

consentimiento del Fiduciario, ajustar el Valor de cualquier Inversión Financiera u otro activo o permitir la utilización del algún otro método de valoración si considera que, en atención a las circunstancias (incluida, a título meramente enunciativo y no limitativo, la existencia de un volumen sustancial de suscripciones o reembolsos de Participaciones de una Cartera Designada o la posibilidad de enajenar las Inversiones Financieras u otros activos, o cualesquiera otras circunstancias que estime oportunas la Sociedad Gestora), debe adoptarse dicho ajuste u otro método de valoración para reflejar de forma más correcta el Valor de dicha Inversión Financiera u otros activos.

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2.9 En el caso de que una Cartera Designada utilice técnicas de cobertura del riesgo de cambio en

relación con cualquier clase de Participaciones, el valor de cualquier contrato a plazo sobre divisas celebrado con tal fin se calculará por referencia al precio que la Sociedad Gestora (autorizada a tal efecto por el Fiduciario) considere, en consulta con el Asesor de Inversiones, el precio al cual podría suscribirse en el Momento de Valoración un nuevo contrato a plazo sobre divisas de idéntico importe, moneda y vencimiento.

3 En el cálculo del Patrimonio Neto de una Cartera Designada en un determinado Momento de

Valoración (“el Momento de Valoración correspondiente”): 3.1 toda Participación emitida antes del Momento de Valoración correspondiente y no amortizada se

considerará en circulación y se entenderá que la Cartera Designada incluye el valor de cualquier efectivo u otros activos que deban percibirse con respecto a dicha Participación, tras deducir de los mismos o provisionar con cargo a los mismos la Comisión Inicial y cualquier ajuste (si lo hubiere), y (en el caso de las Participaciones emitidas contra la atribución de la titularidad de Inversiones Financieras) cualesquiera sumas de dinero pagaderas con cargo a la Cartera Designada con arreglo a lo dispuesto en la Cláusula 8;

3.2 cuando, como consecuencia de una notificación o solicitud de reembolso debidamente

presentada de conformidad con las Cláusulas 11 ó 12, se haya efectuado o vaya a efectuarse una reducción de la Cartera Designada mediante amortización de Participaciones antes del Momento de Valoración correspondiente, no habiéndose hecho efectivo todavía el pago correspondiente a dicha reducción, las Participaciones de que se trate no se considerarán en circulación y se deducirán cualesquiera importes pagaderos en efectivo o en Inversiones Financieras con cargo a la Cartera Designada de conformidad con dicha reducción;

3.3 cuando se haya pactado la adquisición o enajenación de una Inversión Financiera u otro activo

pero dicha adquisición o enajenación no haya sido llevada a término, dicha Inversión Financiera u otro activo se incluirá o excluirá y, en su caso, se excluirá o incluirá el precio bruto de adquisición o neto de enajenación, como si dicha adquisición o enajenación hubiera sido debidamente llevada a término;

3.4 en el activo se incluirá un importe igual a todos los costes, cargas, honorarios y gastos que la

Sociedad Gestora haya decidido amortizar de conformidad con la Cláusula 2.3, menos el importe de los mismos que ya haya sido o vaya entonces a ser amortizado;

3.5 el pasivo atribuible a la Cartera Designada incluirá (a título meramente enunciativo y no

limitativo):

3.5.1 cualesquiera importes en concepto de Comisión de Gestión, la remuneración del Fiduciario, del Asesor de Inversiones y del Agente Administrativo (o, en caso no haberse nombrado Agente Administrativo, la remuneración pagadera a la Sociedad Gestora con arreglo a la Cláusula 23.6) (junto con el IVA, si fuere aplicable), devengados hasta el Momento de Valoración correspondiente y todavía pendientes;

3.5.2 el importe de los impuestos (en su caso) sobre las plusvalías o los beneficios

devengados hasta el término del último Período Contable pero todavía pendiente;

3.5.3 el importe total entonces pendiente de cualquier endeudamiento contraído con arreglo a la Cláusula 18 y el importe de cualesquiera importes y gastos referidos en la Cláusula 18 y todavía pendientes;

3.5.4 un importe igual al Valor de cualquier contrato sobre futuros que sea un importe

negativo;

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3.5.5 cualesquiera otros costes o gastos pagaderos y pendientes expresamente autorizados por cualesquiera disposiciones de la presente Escritura para su pago con cargo a la Cartera Designada;

3.5.6 una provisión adecuada para cualesquiera pasivos contingentes;

3.6 se tendrá en cuenta la suma que (en su caso) la Sociedad Gestora estime será pagadera o

recuperada en concepto de impuestos relacionados con los beneficios y las plusvalías hasta el Momento de Valoración correspondiente;

3.7 los pasivos (siempre que proceda) se considerarán devengados diariamente; 3.8 cuando el precio actual de una Inversión Financiera se cotice ex dividendo o intereses, el importe

de dichos dividendos o intereses, si deben ser percibidos por la Cartera Designada y aún no lo han sido, será también tenido en cuenta;

3.9 cualquier Valor (sea de un pasivo o de una Inversión Financiera, efectivo u otro activo) no

expresado en la Moneda de Base de la Cartera Designada se convertirá a dicha Moneda de Base aplicando el tipo (sea oficial u otro) que la Sociedad Gestora considere oportuno, atendidas las circunstancias, habida cuenta de cualesquiera primas o descuentos que puedan ser aplicables, y de los costes de cambio;

3.10 cuando se instrumente una cobertura del riesgo de cambio en beneficio exclusivo de una

determinada clase de Participaciones de un Fondo de conformidad con la Cláusula 8.2 de esta Escritura de Trust, los gastos de dicha cobertura y los beneficios o las pérdidas que se deriven de la operación objeto de la misma se atribuirán en exclusiva a dicha clase de Participaciones. Los gastos asociados a dicha cobertura y los beneficios o las pérdidas que se deriven de la operación objeto de la misma se aplicarán a la clase de Participaciones de que se trate, una vez deducidas todas las demás comisiones y gastos, que se calcularán y deducirán del valor en descubierto de la clase de Participaciones considerada. En consecuencia, los gastos asociados a la cobertura y los beneficios o las pérdidas que resulten de la operación objeto de la misma quedarán reflejados en el valor liquidativo de la Participación de la clase de que se trate.

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ANEXO TERCERO

MERCADOS RECONOCIDOS 1. Con la excepción de las inversiones autorizadas en inversiones financieras no cotizadas, el Trust

únicamente invertirá en valores cotizados en una bolsa o mercado que cumpla los criterios regulatorios (esto es, que sea un mercado regulado, de funcionamiento regular, reconocido y abierto al público) y que figure en la relación incluida en el Folleto. Las bolsas y/o mercados de valores enumerados en el Folleto se extraerán de la siguiente lista:

(i) Una bolsa de valores que esté situada en un Estado miembro de la UE o en cualquiera de

los siguiente países miembros de la OCDE:

Australia, Canadá, Islandia, Japón, Nueva Zelanda, Noruega, Suiza y los Estados Unidos de América.

(ii) Cualquier bolsa de valores incluida en la relación siguiente:

- Argelia Bolsa de Argel - Argentina Bolsa de Buenos Aires Bolsa de Córdoba Bolsa de La Plata Bolsa de Mendoza Mercado Abierto Electrónico Bolsa de Rosario - Bahrain Bolsa de Bahrain - Bangladesh Bolsa de Dacca Bolsa de Chittagong - Bermudas Bolsa de Bermudas - Bolivia Bolsa de Bolivia de Valores Mercado La Paz - Botsuana Bolsa de Botsuana, Serowe - Brasil Bolsa de Bahia-Sergipe-Alagoas Bolso de Mercadorias e Futuros Bolsa de Extremo Sul, Porto Allegre Bolsa de Mina Esperito Santo Brasilia Bolsa de Valores de Paraná, Curtiba Bolsa de Pernambuco e Paraiba Bolsa Regional, Fortaleza Bolsa de Río de Janeiro Bolsa de Santos Bolsa de São Paulo - Bulgaria Bolsa Búlgara - Sofía - Chile Bolsa de Santiago Bolsa de Valparaíso - China Bolsa de Valores de Shangai Bolsa de Shenzhen - Colombia Bolsa de Bogotá Bolsa de Medellín - Costa Rica Bolsa de Costa Rica Bolsa Nacional de Valores - Croacia Bolsa de Zagreb - Ecuador Bolsa de Ecuador Bolsa de Quito - Egipto Bolsa de El Cairo Bolsa de Alejandría

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- Ghana Bolsa de Ghana - Hong Kong Bolsa de Hong Kong - Islandia Bolsa de Islandia - India The National Stock Exchange of India Limited Bolsa de Madrás Bolsa de Delhi Bolsa de Ahmedabad Bolsa de Bangalore Bolsa de Cochin Bolsa de Gauhari Bolsa de Magadh Bolsa de Mumbai Bolsa de Pune Bolsa de Hyderabad Bolsa de Ludhiana Bolsa de Uttar Pradesh Bolsa de Calcuta - Indonesia Bolsa de Yakarta Bolsa de Surabaya - Irán Bolsa de Teherán - Israel Bolsa de Tel Aviv - Costa de Marfil Bolsa de Valores de Abidján Afribourse - Jamaica Bolsa de Jamaica, Kingston - Jordania Bolsa de Ammán - Kazajstán Bolsa de Asia Central Bolsa de Kazajstán - Kenia Bolsa de Nairobi - Corea Bolsa de Corea - Kuwait Bolsa de Kuwait - Líbano Bolsa de Beirut - Malasia Bolsa de Kuala Lumpur - Mauricio Bolsa de Mauricio - México Bolsa de México - Marruecos Bolsa de Casablanca - Namibia Bolsa de Namibia - Nigeria Bolsa de Nigeria Bolsa de Lagos Bolsa de Kaduna - Omán Bolsa de Omán Bolsa de Puerto Harcourt - Pakis tán Karachi Stock Exchange (Guarantee) Limited Bolsa de Lahore - Papúa Nueva Guinea Bolsa de Lae - Perú Bolsa de Lima - Filipinas Philippines Stock Exchange Inc. Bolsa de Manila Bolsa de Makati - Qatar Bolsa de Doha - Puerto Rico Bolsa de San Juan - Rumanía Bolsa de Bucarest - Arabia Saudí Bolsa de Riyad

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- Singapur Singapore Exchange Securities Trading Limited (anteriormente Stock Exchange of Singapore Limited)

Stock Exchange of Singapore Dealing Automated Quotations (“SESDAQ”)

- Sudáfrica Bolsa de Johannesburgo - Corea del Sur Bolsa de Corea - Sri Lanka Bolsa de Colombo - Taiwán Taiwan Stock Exchange Corporation, Taipei - Tailandia Bolsa de Tailandia, Bangkok - Trinidad Bolsa de Trinidad y Tobago - Túnez Bourse des Valeurs Mobiliers de Tunis - Turquía Bolsa de Estambul - Emiratos Árabes Unidos Bolsa de Abu Dhabi - Uruguay Bolsa Electrónica de Valores Bolsa de Montevideo - Venezuela Bolsa de Caracas Bolsa de Maracaibo - Zambia Bolsa de Lusaka - Zimbabue Bolsa de Zimbabue, Harare

(iii) Los siguientes mercados:

- el mercado organizado por la International Securities Market Association;

- el mercado dirigido por las “listed money market institutions” (“entidades del

mercado monetario enumeradas”) descritas en la publicación de la Financial Services Authority que lleva por título “The Regulation of the Wholesale Cash and OTC Derivatives Markets: “The Grey Paper”;

- (a) el NASDAQ de Estados Unidos, (b) el mercado de valores del Gobierno

estadounidense integrado por operadores primarios regulados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York; (c) el mercado extrabursátil (OTC) de Estados Unidos integrado por operadores primarios y segundarios regulados por la Securities and Exchange Commission y la National Association of Securities Dealers, así como por entidades bancarias reguladas por el U.S. Comptroller of Currency, el Sistema de la Reserva Federal o la Federal Deposit Insurance Corporation;

- (a) el NASDAQ de Japón, (b) el mercado extrabursátil (OTC) de Japón regulado

por la Securities Dealers Association of Japan, y (c) el Market of the High Growth and Emerging Stocks (“MOTHERS”);

- el mercado de inversiones alternativas del Reino Unido regulado y dirigido por

la Bolsa de Londres; - el Hong Kong Growth Enterprise Market; - el Taisdaq; - el Taiwan Innovative Growing Entrepreneurs Exchange (“TIGER”); y - el Korean Securities Dealers Automated Quotation (“KOSDAQ”).

(iv) Mercados de instrumentos financieros derivados

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La Bolsa de Chicago, el Mercado de Derivados Mexicano, el Mercado de Futuros Sudafricano y cualesquiera otras bolsas y mercados de valores, incluidas Bolsas de Contratación de Productos o entidades similares, o los sistemas de cotización automatizada, siempre que se trate de mercados y bolsas regulados, de funcionamiento regular, reconocidos y abiertos al público de un Estado Miembro de la UE o del EEE (a saber, los Estados miembros de la UE, más Noruega, Islandia y Liechtenstein);

BIEN ENTENDIDO QUE el Fiduciario y la Sociedad Gestora podrán, mediante escritura complementaria de la presente y sin aprobación mediante un Acuerdo Extraordinario, modificar esta definición añadiendo o suprimiendo países, mercados y bolsas de los descritos anteriormente. Los mercados y bolsas antes descritos se indican en este texto de conformidad con los requisitos de la Autoridad, que no publica una relación de mercados aprobados.

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