09/10/2013

1

Краткий обзор правовой среды для

бизнеса в Литве

Мариус Девижис Адвокат, партнёр

V A R U L

О конторе

•  Юридическая контора VARUL расположена в офисах в Вильнюсе, Риге, Талине и Тарту.

•  VARUL тесно сотрудничает с юридическими фирмами из Финляндии, Швеции, Великобритании, Германии и других стран.

•  В офисах VARUL работает 86 профессиональных юристов.

•  VARUL входит в пятерку ведущих контор Прибалтики.

•  Банковское и финансовое право

•  Право конкуренции •  Строительное право •  Корпоративное право •  Трудовое право •  Энергетика и природные ресурсы

•  Экологическое право •  Франшизы и сбыт •  Право здравоохранения и фармацевтики

•  Банкротское право •  Страховое право •  Интеллектуальная собственность

•  Международная торговля •  Налоги

•  Судебное производство и разрешение споров

•  Слияния и поглощения •  Средства массовой информации, телекоммуникации и технологии

•  Частные инвестиции •  Приватизация •  Проекты по сотрудничеству частного и публичного секторов (PPP), финансирование проектов (PFI)

•  Государственные поставки

•  Недвижимое имущество •  Транспортное право

Сферы деятельности

•  Население Литовской Республики – около 3 000 000;

•  Крупнейшие города: столица – Вильнюс (539.000 жителей); Каунас (321.200); Клайпеда (161.000); Шяуляй (113.100) и Паневежис (103.500);

•  Членство: ЕС (2004), НАТО (2004), ВТО (2001).

География

09/10/2013

2

Правовая среда для бизнеса в Литве

Существует несколько типов компаний , которые могут быть привлекательны для зарубежных инвесторов в Литовской Республике:

v  Закрытое акционерное общество (ограниченной ответственности) (UAB); v  Открытое акционерное общество (ограниченной ответственности) (AB); v  Полное товарищество (TŪB); v  Товарищество на вере (KŪB); v  Индивидуальное предприятие (IĮ); v  Предприятие сельского хозяйства (ŽŪB); v  Ассоциация (некоммерческая организация); v  Общественное учреждение (VŠĮ).

Типы компаний в Литве

Общая информация

v  Частные и публичные компании являются компаниями с ограниченной ответственностью, капитал которых разделен на акции.

v  Компания несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своих активов.

v  Акционеры компании не имеют никаких имущественных обязательств компании, кроме обязательства оплатить приобретаемые акции.

v  Только в случае неспособности компании ответить по своим обязательствам из-за мошеннических действий акционера, акционер может нести субсидиарную ответственность за обязательства компании.

1. Акции и акционеры v  Число акционеров ЗАО не может превышать 250 (в противном случае оно должно быть реорганизовано в открытое акционерное общество - AB);

v  Акции подтверждают право акционера на имущество и его неимущественные права;

v  Акции ЗАО не могут быть выставлены для продажи или торговли публично; v  Акционеры ЗАО имеют преимущественное право на приобретение продаваемых акций ЗАО (воспользоваться данным правом можно в течение 45 дней);

v  Акций частных компаний с ограниченной ответственностью могут быть выпущены в виде бездокументарных акций и сертифицированных акций.

Закрытое акционерное общество (ограниченной ответственности) (UAB)

09/10/2013

3

2. Уставной капитал v  Минимальный уставный капитал ЗАО должен быть не менее 10 000 литов (около

2900 евро); v  Собственный капитал компании не может быть меньше, чем 1/2 от

уставного капитала компании; v  Первоначальный денежный вклад, сделанный в уставный капитал каждым

акционером, должен составлять не менее 1/4 от общей суммы номинальной стоимости всех приобретаемых акций и эмиссионного дохода. Оставшаяся сумма за приобретаемые акции может выплачиваться как денежными, так и неденежными вкладами;

v  Неденежный вклад должен быть объектом, который может быть оценен в денежном эквиваленте или имущественном праве, которое может быть истребовано;

v  Объект изъятый из гражданского оборота, а также работы и услуги, не могут быть использованы в качестве неденежного вклада;

v  Оценка стоимости неденежного вклада должна быть проверена оценщиком имущества;

v  Эмиссионная цена акции не может быть меньше, чем её номинальная стоимость.

Закрытое акционерное общество (ограниченной ответственности) (UAB)

3. Управление

Органом управления обществом с ограниченной ответственностью (компании) является:

v  Общее собрание акционеров;

Другие органы управления: v  Глава компании; v  Совет (необязательный орган управления); v  Наблюдательный совет (необязательный орган управления).

Закрытое акционерное общество (ограниченной ответственности) (UAB)

4. Бухгалтерский учет

v  Бухгалтерию может вести главный финансовый директор (как правило, называемый «главным финансистом» или «главным бухгалтером»), который является сотрудником компании

или

v  компания оказывающая услуги бухгалтерского аутсорсинга по договору оказания услуг.

v  Одно лицо не может занимать должности и руководителя (генерального директора) и главного финансового директора компании.

Закрытое акционерное общество (ограниченной ответственности) (UAB)

1. Акции и акционеры v  Акции открытых акционерных обществ могут быть выпущены только в

бездокументарной форме. v  Все акции компании должны быть зарегистрированы. Выпуск акций на

предъявителя не допускается. v  Бездокументарные акции должны быть записаны на лицевые счета

ценных бумаг акционеров. v  Акции открытого акционерного общества могут быть выставлены на

продажу публично.

Открытое акционерное общество (ограниченной ответственности) (AB)

09/10/2013

4

2. Уставной капитал

Минимальный уставной капитал составляет 150 000 литов (около 43 450 евро). Аналогично ЗАО (UAB):

v  Первоначальный денежный вклад, сделанный в уставный капитал каждым

акционером, должен составлять не менее 1/4 от общей суммы номинальной стоимости всех приобретаемых акций и эмиссионного дохода. Оставшаяся сумма за приобретаемые акции может выплачиваться как денежными, так и неденежными вкладами;

v  Неденежный вклад должен быть объектом, который может быть оценен в денежном эквиваленте или имущественном праве, которое может быть истребовано;

v  Объект изъятый из гражданского оборота, а также работы и услуги, не могут быть использованы в качестве неденежного вклада;

v  Оценка стоимости неденежного вклада должна быть проверена оценщиком имущества;

v  Эмиссионная цена акции не может быть меньше, чем её номинальная стоимость.

Открытое акционерное общество (ограниченной ответственности) (AB)

3. Управление

v  Общее собрание акционеров (обязательно); v  Глава компании (обязательно) v  Совет директоров (обязательно); v  Наблюдательный совет (выборчно).

Компетенции такие же, как в ЗАО (UAB).

Открытое акционерное общество (ограниченной ответственности) (AB)

Aktsiaseltsid (AB) 4. Аудит

Обязателен после окончания финансового года и до ежегодного общего собрания акционеров.

Годовая бухгалтерская отчетность вместе с отчетом о деятельности компании и аудиторское заключение должны быть представлены в реестр юридических лиц в течение 30 дней после годового общего собрания акционеров.

Открытое акционерное общество (ограниченной ответственности) (AB)

Весь процесс создания компании в Литовской Республике обычно не должен превышать двух недель.

Сроки

09/10/2013

5

v  Комиссионная плата за создание компании ~ 700 EUR + регистрирование и нотариальные сборы ~ 240 EUR.

v  Приведенные выше цены не включают стоимость необходимых переводов на литовский язык.

v  Затраты также зависят от особенностей создаваемой компании. Например, в разных компаниях количество членов совета может отличаться и, соответственно, оплата услуг нотариуса тоже будет отличаться.

Расходы Приобретение недвижимости в Литве

Конституция Литовской Республики, Закон о земле

Исключительная государственная собственность: v  Недра земли; v  Национально значимые внутренние воды, леса, парки и дороги,

исторические, археологические и культурные объекты; v  Приморская зона, включающая Куршскую косу; v  Железные дороги общего пользования; v  Государственные резервации; v  Территориальные воды; v  Пограничная зона; v  Подземные воды.

Определение иностранной компании

Определение иностранного лица (иностранного субъекта)

предоставляется в литовском Конституционном законе об исполнении пункта 3 статьи 47 Конституции Литовской Республики (Конституционный закон). Последняя редакция настоящего Конституционного закона вступила в силу 20 марта 2003 года.

В соответствии с данным законом "иностранные граждане"

определяются как: a.  иностранцы b.  иностранные юридические лица, а также c.  другие иностранные организации.

09/10/2013

6

Ограничения собственности 1)  Земля; 2)  внутренние воды; 3)  леса;

могут быть приобретены в собственность только иностранными субъек тами , соответс твующими критерию европейс к ой и трансатлантической интеграции.

Иностранные граждане, не соответствующие критерию европейской и

трансатлантической интеграции, не имеют права на приобретение в собственность любой земли, внутренних водоемов и леса, но имеют право на пользование и владение упомянутым имуществом, в соответствии с законами Литовской Республики (Конституционный закон).

Критерий европейской и трансатлантической интеграции

Согласно Конституционному закону, критерию соответствуют только иностранные юридические лица и другие иностранные организации основанные в:

1)  странах-членах Европейского Союза или государствах-участниках Европейского соглашения , которые заключили ассоциацию с Европейскими сообществами и их государствами-участниками;

2)  государствах, которые являются членами организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), организации североатлантического договора (НАТО) или государствах-участниках соглашения о европейском экономическом пространстве.

Критерию также соответствуют:

1)  граждане и постоянные жители указанных государств; 2)  постоянные жители Литвы не имеющие гражданства Литовской

Республики.

Кто не является иностранным юридическим лицом?

v  Юридическое лицо, созданное и зарегистрированное в Литовской Республике (литовская дочерняя компания UAB, AB и т.д.) не является иностранным юридическим лицом, несмотря на то, принадлежит ли или контролируется ли оно иностранным субъектом соответствующим критерию европейской и трансатлантической интеграции или не соответствующему данному критерию. Таким образом, дочерняя литовская компания является исключением из всех ограничений, указанных выше.

Приобретение сельскохозяйственных и лесных угодий

09/10/2013

7

Переходный  период   Соглашение о вступлении Литвы в ЕС и Конституционный закон

предусматривал 7 летний переходный период с момента вступления Литвы в ЕС на приобретение (Литва вступила в ЕС 1 мая 2004 года):

–  сельскохозяйственных земель, а также –  леса

в Литве иностранными юридическими лицами, то есть гражданами ЕС, НАТО, ОЭСР или ЕЭЗ и компаниями, зарегистрированными в этих странах.

!!! 7-летний переходный период был продлен до 1 мая 2014 года.

Исключения из переходного периода  

v  Иностранные юридические лица и другие организации основавшие: a.  филиалы или b.  представительства в Литве; v  Физические лица, которые постоянно проживали в Литве в течение 3

лет и в этот период занимались сельскохозяйственной деятельностью, освобождаются от ограничений на 7-летний переходный период и до истечения переходного периода могут приобрести 1) земли сельскохозяйственного назначения и 2) леса. Обе указанные выше категории иностранных граждан, однако, должны отвечать критериям европейской и трансатлантической интеграции.

Как стать владельцем сельскохозяйственных земель?

Временный закон о приобретении сельскохозяйственной земли  

В настоящее время устанавливаются следующие ограничения для национальных и иностранных субъектов на приобретение и владение сельскохозяйственной землёй:

Одно физическое или юридическое лицо вправе приобрести в максимальной совокупности площадь сельскохозяйственных угодий, которая не может превышать 500 га;

09/10/2013

8

Вопросы трудоустройства Трудовые правоотношения

Трудовые договора Трудовой договор должен быть заключен в письменной форме и в

соответствии с типовой формой, установленной законом. Стороны трудового договора должны согласовать следующие основные

условия договора: v  место работы работника; v  служебные обязанности и/или должность; v  стороны должны договориться о вознаграждении. Профессиональные союзы (профсоюзы) встречаются весьма редко. Коллективные договора встречаются весьма редко. Трудовой договор не может устанавливать менее благоприятные условия

для работника, чем условия, установленные законом.

Законодательство о правах иностранцев Законодательство о правах иностранцев

Также были внесены изменения в законодательство Литвы о правах иностранцев, имеющих разрешение на временное проживание.

Настоящий закон расширил перечень случаев, когда иностранцы, имеющие разрешения на временное проживание в Литовской Республике, имеют право пригласить членов их семей. Данные иностранцы освобождаются от требования проживать в Литовской Республике в течение последних 2 лет, иметь временный вид на жительство сроком действия не менее одного года и имеют шансы на получение права на постоянное проживание в Литовской Республике. Ранее это исключение применялось только к беженцам и тем, кто осуществляет исследования и/или опытно-конструкторские работы как исследователь.

09/10/2013

9

Отныне лица, перечисленные ниже, сразу же могут пригласить членов семьи приехать в Литовскую Республику:

v  л и ц а о с ущ е с т в л я ющ и е в ы с о к о к в а л иф и ц и р о в а н н ы е профессиональные работы и зарабатывающие не менее 3 среднемесячных зарплат за один месяц;

v  лица прибывающие, чтобы учить и принять участие в программе стажировки в образовательных учреждениях Литовской Республики в соответствии с международными соглашениями или в соответствии с академическими программами обмена между ЕС и третьими странами;

v  лица непосредственно участвующие в важных проектах , инвестировавшие в собственность в Литовской Республике.

Законодательство о правах иностранцев

В предшествующей редакции закона «О правовом статусе иностранцев» было установлено, что разрешение на временное проживание может быть выдано иностранцу, который намерен заниматься законной деятельностью в Литовской Республике, при условии, что иностранец регистрирует предприятие, учреждение или организацию в Литовской Республике как владелец или совладелец, которому принадлежит не менее 10% уставного капитала или права голоса и его пребывание в Литовской Республике является обязательным для достижения целей предприятия, учреждения, организации и проведения других мероприятий. С этого момента, уставной капитал предприятия должен составлять не менее 50 000 литов.

Законодательство о правах иностранцев

Был установлен двухмесячный срок для заключения трудового договора с иностранцем, получившим разрешение на работу.

Еще одно изменение было сделано для моряков (членов экипажей судов) в портах Литовской Республики, которым необходима виза для въезда в Литовскую Республику и срок действия их визы истекает. Теперь в таком случае моряки могут оставаться в Литовской Республике без визы сроком до 3 месяцев.

Законодательство о правах иностранцев

Спасибо! Мариус Девижис

Партнёр Адвокат Пр. Конституциёс 7, LT-09308 Вильнюс Тел.: (+370 5) 248 73 37, Факс: (+370 5) 248 73 38 Эл. почта: marius.devyzis@varul.com www.varul.com