manager e corporate governance€¦ · amministrazione e di advisory al consiglio stesso e ai...
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Manager e Corporate Governance
Congresso Nazionale FEDERMANAGER
Roma, 10 novembre 2018
Carlo Corsi, Presidente Spencer Stuart Italia
Enzo De Angelis, Senior Advisor Board Practice
2PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Spencer Stuart
Società leader a livello mondiale nei servizi di executive search e leadership advisory.
Oltre 400 consulenti con esperienze di settore industriale e funzionale
Oltre 50 specialisti nei serivizi di assessment, analisi della cultura organizzativa e dell’efficacia del lavoro dei team manageriali
800 collaboratori: associates, researchers, analysts & executive assistants
57 uffici in 30 paesi
Industry Practices
» Business & Professional Services
» Consumer
» Digital
» Education, Nonprofit & Government
» Energy
» Financial Services
» Industrial
» Life Sciences
» Private Equity
» Technology, Media & Telecommunications
Functional Practices
» Boards
» Chief Executive Officer
» Financial Officer
» Human Resources
» Information Officer
» Legal, Compliance & Regulatory
» Marketing Officer
» Sales Officer
» Supply Chain
3PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Spencer Stuart: i servizi
Executive SearchEseguiamo progetti di ricerca di AD, DG, executive e manager i in svariati settori industriali e per diverse funzioni professionali.
Leadership Advisory Services
Valutiamo i manager (copertura del ruolo e potenziale di sviluppo) in situazioni di acquisizioni, fusioni, integrazione di società, preparazione dei piani di successione, sviluppo dei talenti.
CEO Succession ServicesAssistiamo i Consigli di Amministrazione nella definizione del processo, dei tempi e nella valutazione dei candidati interni e nel confronto con gli esterni.
Board Services
Ricerchiamo Presidenti e Consiglieri. Assistiamo i Comitati Nomine nei piani di successione del CEO e dei Consiglieri. Gestiamo i progetti di board review. Supportiamo i Comitati Remunerazione nella valutazione delle strutture retributive e nella preparazione della Relazione sulle politiche retributive
4PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Spencer Stuart Global Network
North AmericaAtlantaBostonCalgaryChicagoDallasHoustonLos AngelesMexico CityMiamiMinneapolis/St. PaulMontrealNew YorkOrange CountyPhiladelphiaSan FranciscoSilicon ValleyStamfordTorontoWashington D.C.
Europe, Middle East & AfricaAmsterdamBarcelonaBrusselsBudapestCopenhagen DubaiFrankfurtGenevaJohannesburgIstanbul LondonMadridMilanMoscowMunichParisPragueRomeStockholmViennaWarsawZurich
Asia PacificBangaloreBeijingHong KongMelbourneMumbaiNew DelhiShanghaiSingaporeSydneyTokyo
South AmericaBogotaBuenos AiresLima SantiagoSao Paulo
5PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Executive Search
» Il business dell’executive search con riferimento alle prime 5 società di rilevanza internazionale ha
una dimensione di circa 3,0 miliardi di USD e una ragionevole stima permette di considerare la
dimensione del mercato totale pari al doppio di questo ammontare.
Spencer Stuart
Heidrick & Struggles,Russel Reynolds, KornFerry, Egon Zendher
altri
12%
39%
49%
6PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Spencer Stuart in Italia
• Oltre 30 anni di successo nel recruitment di top e senior-level manager in importanti
aziende private e pubbliche del paese
• Quindici consulenti e altrettanti research associate
• Due uffici, a Milano e Roma
• Oltre 1.000 assignment condotti nel corso degli ultimi tre anni
• Oltre l’80% di nostri candidati assunti lavorano ancora con la società cliente dopo quattro
anni
• Ottimi risultati nelle sistematiche Client Satisfaction Survey
7PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Spencer Stuart Board Services - Fattori distintivi di Spencer Stuart
» Una profonda conoscenza e forte attività di indirizzo della
Corporate Governance in Italia, acquisita attraverso una
significativa esperienza pluriennale in importanti progetti
di cambiamento degli assetti di governo in essere, di
supporto all’autovalutazione dei Consigli di
Amministrazione e di advisory al Consiglio stesso e ai
Comitati consultivi consiliari (specie quelli Nomine e
Remunerazione). A questo affianchiamo un impegno
costante nell’approfondire e fare evolvere i temi più
importanti ed innovativi legati allo sviluppo della Corporate
Governance.
» Fra le numerose iniziative promosse:
– Board Forum annuale
– Board Index da oltre 22 anni (considerata la
pubblicazione di riferimento in Italia sulla Corporate
Governance delle società quotate);
– Seminari e programmi di aggiornamento per i
Consiglieri in collaborazione con la SDA Bocconi e
con ABI- Associazione Bancaria Italiana.
8PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Le strutture e i meccanismi di governance in una società quotata
Azionisti ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
CONSIGLIO DI
AMMMINI-STRAZIONE
COLLEGIO
SINDACALE
STRUTTURE DEGLI ORGANI DIRETTIVI ED
ESECUTIVI DELL’AZIENDA Sistema dei controlli interni
Organi di polizia e di ispettorato
Consob Sindacati dei prestatori di lavoro
Aggregati interaziendali
Borsa italiana
SOCIETA’ DI
REVISIONE
Associazioni di
consumatori
Autorità di settore e intersettoriali
Collettività locali Movimenti politici e di opinione
Associazioni di
imprese Rappresentanze di fornitori, di banche,
ecc.
Comunità locali
Aggregatiinter-aziendali
(consorzi, JV, ecc.)
Inquadramento del tema, senza alcuna pretesa di completezza o «cattedratica»
9PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Il Consiglio di AmministrazioneRuolo
» Il consiglio di amministrazione rappresenta il principale meccanismo di corporate governance
» Deve occuparsi di un vasto insieme di attività che possono essere ricondotte allo svolgimento dei
seguenti ruoli:
• un ruolo strategico, il quale consiste nell’indirizzare e nel contribuire al processo di
formulazione della strategia;
• un ruolo di controllo, il quale ha come principale obiettivo quello di salvaguardare l’interesse
degli azionisti o, in una visione più allargata, di presiedere al conseguimento e al
contemperamento degli interessi di tutti gli stakeholder;
• un ruolo di networking, il quale consiste nell’instaurare e nel gestire i rapporti tra l’impresa e gli
stakeholder.
10PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Il Consiglio di AmministrazioneComposizione
» Secondo i codici di autodisciplina e le best practice, un consiglio di amministrazione efficace
dovrebbe essere composto:
• da un numero adeguato di consiglieri (tenendo conto della dimensione dell’azienda, della
proprietà, del settore)
• con consiglieri esecutivi: tipicamente l’amministratore delegato e Consiglieri non esecutivi e
indipendenti
• con un mix di competenze e conoscenze, diversità nell’età, sesso e nazionalità, nel background
professionale, funzionale, settoriale, egli stili di leadership e di influenza personali
11PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Il Consiglio di AmministrazioneNomina nelle società quotate
» La «Legge sul Risparmio» (28 dicembre 2005, n. 262) ha reso obbligatorio per le società quotate la
previsione statutaria in base alla quale i componenti del consiglio di amministrazione devono
essere “eletti sulla base di liste di candidati” (cosiddetto voto di lista).
» Per le società con il modello tradizionale questo implica che almeno uno dei componenti del
consiglio di amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior
numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che abbiano
presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
12PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Consiglio di AmministrazioneSocietà non quotate
Anche nelle società non quotate il CdA riveste un
ruolo importante ed è auspicata la sua presenza
dalle best practice
13PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Ruolo del CdA PMI - AIDAF» Per quanto imprese con proprietà concentrata e dimensioni minori ricorrano spesso a modelli di governo
semplici, il Codice ritiene opportuno che tutte le società, anche controllate in maniera totalitaria da un
imprenditore, siano guidate da un Consiglio di Amministrazione che – ancorché ristretto – sia responsabile della
corretta amministrazione e gestione della società in un’ottica di lungo periodo.
» Il Consiglio è garante, anche in imprese con assetti proprietari molto concentrati, della corretta ed equilibrata
ponderazione delle decisioni, nonché del perseguimento dell’interesse sociale, nel rispetto delle decisioni della
Assemblea dei Soci dove si forma la volontà della proprietà.
» Gli amministratori sono tenuti ad agire nell’interesse esclusivo della Società ed a conoscere i compiti e le
responsabilità inerenti alla carica ricoperta.
» Gli amministratori agiscono e deliberano, pienamente informati, in autonomia, perseguendo l’obiettivo
prioritario dell’impresa – la creazione di valore economico e sociale in un orizzonte di medio-lungo periodo –
prestando cura particolare alle aree potenzialmente soggette a conflitti di interesse.
Il CdA supporta lo sviluppo delle PMI mediante Consiglieri - interni ed esterni alla famiglia - che apportano il loro mix di competenze, che varia da azienda ad azienda
14PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Composizione del CdA - AIDAF
» Il Consiglio di Amministrazione è formato da un insieme di amministratori – esecutivi e non esecutivi – dotati di
adeguata onorabilità e competenza professionale, rigore ed esperienza.
» Il numero, la competenza, e l’autorevolezza degli amministratori debbono essere tali da garantire al loro giudizio
un peso significativo nei processi decisionali.
» Nelle società di dimensioni maggiori, ovvero dove la complessità proprietaria e di governance lo richiedano, si
suggerisce di valutare l’opportunità di evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona, separando
la figura dell’AD da quella del Presidente, e rafforzando in tal modo le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio
di quest’ultimo.
» L’indipendenza di giudizio è un atteggiamento richiesto a tutti gli amministratori che, consapevoli di diritti, doveri
e responsabilità connessi alla carica, sono chiamati ad operare secondo tale principio.
» È preferibile, in particolare nelle società più grandi, che uno o più amministratori si possano qualificare come
“indipendenti”, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con
la Società o soggetti ad essa relati, rapporti tali da minarne o condizionarne l’autonomia di giudizio.
» Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono parametrati alle dimensioni del Consiglio e
all’attività svolta dalla Società; inoltre, la loro presenza è essenziale al corretto funzionamento di eventuali
Comitati costituiti all’interno del Consiglio stesso, ovvero per presidiare alcune aree di competenza altrimenti
non rappresentate in Consiglio.
15PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Il Consiglio di AmministrazioneProcesso di selezione
SVILUPPARE UNA STRATEGIA DI SELEZIONE DEL CDA
SELEZIONARE I CONSIGLIERI “IDEALI”
Comprendere le priorità
strategiche dell’azienda
Valutarel’efficacia del CdA attuale e
cosa va cambiato e/o
rafforzato
Stabilire la composizione
del CdA più adatta
Identificare il bacino dei potenziali candidati
Selezionare i candidati più
adatti
Supportare l’inserimento
nel CdA
16PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Advisory BoardCosa è? Perché costituirlo?» E’ un comitato consultivo creato volontariamente dall’impresa allo scopo di fornire pareri, informazioni,
aggiornamenti agli imprenditori ed ai manager che gestiscono l’azienda.
» A differenza del CdA, non ha responsabilità nei confronti di terzi. Le riunioni sono informali, non c’è
verbalizzazione, non ci sono obblighi nel seguire quanto emerso dalle riunioni
» E’ un efficace strumento per ottenere un supporto qualificato su temi di interesse – quali ad esempio specifici
mercati, determinati settori – senza impegni formali e vincoli.
17PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Lezione apprese» Advisor del MEF nella selezione di Presidenti, AD e Consiglieri
» Selezione di consiglieri per società private quotate
» Il numero di consiglieri nelle società pubbliche non quotate
» La legge sulle quote rosa
» Assogestioni e le liste di minoranza
18PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Board Index Spencer Stuart Italia
» Siamo prossimi alla pubblicazione della 23a edizione del Board Index Spencer Stuart Italia,
l’Osservatorio sui Consigli di Amministrazione delle Società quotate in Italia. Il Board Index fornisce
un ampio quadro delle caratteristiche e del funzionamento dei Consigli di Amministrazione;
ricerche analoghe sono da noi svolte ogni anno nei principali Paesi industriali.
» La nostra analisi si focalizza sui Consigli di Amministrazione delle prime 100 società in ordine di
capitalizzazione, incluse le 38 maggiori dell’indice FTSE Mib.
» Il quadro di insieme che emerge dall’analisi delle caratteristiche del Consiglio di queste aziende è in
evoluzione. C’è molta più attenzione da parte della business community oggi rispetto agli anni
passati, il dibattito sulle tematiche di corporate governance ci sembra focalizzato su alcune
modifiche normative e regolamentari che sono intervenute di recente, ma anche su temi di reale
efficacia del funzionamento dei sistemi di governo.
» Emergono alcuni specifici segnali positivi nella governance di un buon numero di società che vale la
pena sottolineare: la maggiore partecipazione degli azionisti alle assemblee societarie; la crescente
informativa sulle politiche e sui pacchetti retributivi dei manager; il maggior ruolo dei Comitati, in
particolare di Controllo Interno e per le Remunerazioni e, più in generale, dei Consiglieri
indipendenti e una complessiva maggiore attenzione alle dinamiche interne agli organi societari.
» Nelle slide che seguono illustriamo alcune anticipazioni sui trend dei compensi che abbiamo
rilevato.
19PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Le retribuzioni dei Presidenti nelle prima 100 società quota con maggiore capitalizzazione (anticipazione dati Board Index 2018)
» La media dei compensi totali dei Presidenti nel corso del 2017 è risultata pari a 903.000 Euro. Questo
dato tuttavia presenta variabilità altissime perché contiene al suo interno un valore minimo di 25.000
Euro e un valore massimo di 6.315.000 Euro.
» Allo stesso modo la media dei soli compensi fissi contiene una varianza elevata: a fronte di un
compenso medio fisso di 617.000 Euro, vi è un valore minimo pari a 20.000 Euro e un valore
massimo pari a 3.434.000 Euro.
» Facciamo notare che i Presidenti con incarico esecutivo guadagnano in media tre volte in più di
coloro che non hanno incarichi esecutivi.
2017
12%
14%
22%
16%
5%
31%
20PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Le retribuzioni degli Amministratori Delegato nelle prima 100 società quota con maggiore capitalizzazione (anticipazione dati Board Index 2018)
» Il compenso medio totale degli Amministratori Delegati del Campione è di 1.620.000 Euro mentre il compenso fisso medio si
attesta a 861.000 Euro (circa il 53% del compenso totale). Registriamo quindi un aumento dei compensi degli Amministratori
Delegati rispetto all’anno scorso, quando la retribuzioni di questi ammontava a 1.476.000 (sostanzialmente in linea con l’anno
precedente in cui si attestava a 1660.000 Euro).
» Il numero di Amministratori Delegati le cui retribuzioni superano 1 milione di Euro è pari al 64,5% del panel analizzato (
sensibilmente più alto rispetto alla percentuale dello scorso anno che si attestava sul 57,4% ). Di questi, si registra che il 64% del
Campione si posiziona nella fascia compresa tra 1 milione di Euro e 2 milioni di Euro, il 36% si attesta nella fascia da 2 milioni di
Euro in su.
1.620.000
2017
1,8%
2,7%
11,5%
12,5%
7,2%
64,5%
2017
21PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Compensi Presidente delle principali società in Italia
Enel - ENI - Fincantieri – Leonardo- Terna
Atlantia - Autogrill - Assicurazioni Generali - Banca Monte dei Paschi - Unicredit
Società Totale compensi Fissi ( annualizzati)
Bonus e altri incentivi
Altri compensi Totale Compensi
Enel Group 378 378
ENI 426 426
Fincantieri 285 285
Leonardo 396 396
Terna 238 238
Società Totale compensi Fissi (annualizzati)
Bonus e altri incentivi
Altri Compensi Totale Compensi
Atlantia 179 536 715
Autogrill 56 2 58
Assicurazioni Generali 950 950
Intesa Sanpaolo 900 900
Banca MPS 475 475
Unicredit 817 817
22PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Compensi Amministratore Delegato delle principali società in Italia
Enel - ENI - Fincantieri – Leonardo- Terna
Atlantia - Autogrill - Assicurazioni Generali - Banca Monte dei Paschi - Unicredit
Società Totale compensi Fissi ( annualizzati)
Bonus e altri incentivi
Altri compensi
Totale Compensi
Enel Group 1.367 2.855 162 4.384
ENI 1.537 2.403 3.940
Fincantieri 950 617 2.494 4.061
Leonardo 610 108 363 1.081
Terna 723 650 - 1.373
Società Totale compensi Fissi ( annualizzati)
Bonus e altri incentivi
Altri compensi Totale Compensi
Atlantia 1.314 1.430 2.151 4.895
Autogrill 919 625 2.874 4.4.18
Assicurazioni Generali 1.400 2.216 2.365 5.981
Intesa Sanpaolo 2.600 1.275 1.418 5.293
Banca MPS 1.026 1.026
Unicredit 1.208 1.039 2.247
23PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED
Libro Bianco di Mediobanca - Le principali società italiane
Società Fatturato Margine Operativo Netto Dipendenti
2016 2015 2016 2015 2016 2015
ENEL 69.140 73.950 9.366 9.186 62.080 67.914
ENI 55.762 67.740 2.362 2.076 33.536 34.196
LEONARDO 12.002 12.995 737 651 45.631 47.156