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NORTEL INVERSORA S.A.

Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria


ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2010



ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2010 y 2009

INDICE Reseña informativa consolidada 1. Nortel Inversora S.A. 2. Actividades del Grupo Telecom 3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 4. Estructura de resultados consolidada comparativa 5. Datos estadísticos (en unidades físicas) 6. Indices 7. Perspectivas

Estados contables consolidados Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I

Estados contables individuales Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto

Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos C , D y E

Informe de revisión limitada Informe de la Comisión Fiscalizadora



RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 30 DE JUNIO DE 2010

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

(Socio)

I

RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 30 DE JUNIO DE 2010 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma

expresa)

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias, nos es grato someter a vuestra consideración la presente Reseña Informativa (confeccionada sobre la base de estados contables consolidados) y los Estados Contables correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 ( “1H10 ”). Asimismo, presentamos a los Sres. Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados con su controlada Telecom Argentina S.A. al 30 de junio de 2010.

1. Nortel Inversora S.A.

Hechos relevantes

Síntesis de las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria y Especial de Accionistas preferidos Clase “A” del 30 de abril de 2010.

La Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria y Especial de Accionistas preferidos Clase “A ” del 30 de abril de 2010 aprobó entre otros puntos: -La Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre de 2008 y 2009. -La propuesta del directorio de transferir a nuevo ejercicio la totalidad de los resultados no asignados positivos al 31 de diciembre de 2009, por carecer la Sociedad de fondos líquidos. -La designación de Price Waterhouse & Co. S.R.L. como auditores externos de la Sociedad.

Dividendos

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom aprobó el 28 de abril de 2010 un pago de dividendos en efectivo por $1.053 millones a abonarse en dos pagos, de los cuales el primero se realizó el 5 de mayo de 2010 por $689 millones habiendo recibido Nortel $377 millones, y el segundo se efectuará el 20 de diciembre de 2010 por $364 millones de los cuales Nortel percibirá $200 millones.

Resultado de Nortel Inversora S.A.

El resultado del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 arrojó una utilidad neta de $469 millones. Dicha utilidad ha sido generada principalmente como resultado de inversiones permanentes de Nortel en su sociedad controlada.

Avance en el cumplimiento del Plan de Implementación de las NIIF

De conformidad con lo requerido por la RG 562/09, la Sociedad elaboró un Plan de Implementación detallado para la adopción de NIIF por parte de la Sociedad y su controlada directa Telecom e indirecta Personal, el cual fue aprobado por el Directorio el 23 de marzo de 2010. Dicho Plan prevé la adopción de NIIF dentro de los plazos previstos en la RG 562/09 y su ampliatoria RG 576/10, contemplando adicionalmente la eventual difusión de estados financieros elaborados bajo NIIF como “información adicional” a los estados contables emitidos bajo NCV para facilitar la evaluación de los efectos que las nuevas normas provocarán sobre los resultados y el

patrimonio neto de la Sociedad y el Grupo Telecom.

A la fecha, la Sociedad se encuentra avanzando con el Plan de implementación y como resultado del monitoreo del mismo, el Responsable del Proyecto NIIF no ha identificado ninguna circunstancia que requiera modificar el referido Plan o que indique desvíos en el cumplimiento de los objetivos previstos en el mismo.





(Socio)

II

2. Actividades del Grupo Telecom

Ventas netas

Durante 1H10 las ventas netas consolidadas se incrementaron 17% (+$963 millones vs. 1H09) alcanzando $6.717 millones, impulsadas principalmente por la Banda Ancha, la transmisión de datos y los servicios móviles.

Períodos de seis meses finalizados el 30 de

junio de

Variación

2010 2009 %

Voz 1.420 1.377 3 Internet 644 486 33 Datos 158 127 24

Segmento Voz, datos e Internet 2.222 1.990 12

Telefonía celular – Personal 4.279 3.574 20 Telefonía celular – Núcleo 216 190 14

Segmento Telefonía celular 4.495 3.764 19

Total ventas netas 6.717 5.754 17

La evolución de las ventas netas por segmentos de negocio fue la siguiente:

Voz, datos e Internet

Los ingresos generados por estos negocios, alcanzaron un total de $2.222 millones, +12% respecto al 1H09 destacando que las ventas de Internet continúan evidenciando el mayor crecimiento del segmento (+33% vs. 1H09), seguido por la transmisión de datos (+24% vs. 1H09) mientras que los servicios de voz se mantienen estables (+3% vs. 1H09).

Voz

Los ingresos totales en 1H10 por este rubro alcanzaron $1.420 millones (+3% vs. 1H09) y continúan afectados por el congelamiento de las tarifas de los servicios regulados. Los ingresos por servicios regulados equivalen a aproximadamente 46% de los ingresos del segmento en 1H10 (vs. 50% en 1H09).

Los ingresos por abonos y abonos por servicios suplementarios aumentaron $18 millones ó 4% vs. 1H09, alcanzando $435 millones, reflejando el aumento en el parque de líneas (+1%), que ha alcanzado los 4,1 millones y el incremento del ingreso por servicios suplementarios en un 17%.

Los ingresos por servicio medido (que comprende llamadas urbanas, interurbanas y telefonía internacional – junto con los ingresos netos generados por la controlada Telecom Argentina USA-) totalizaron $648 millones (+$23 millones ó 4% vs. 1H09), explicado fundamentalmente por el efecto de los paquetes de minutos de llamadas locales. El mayor ingreso relativo se reflejó en el servicio medido urbano con un aumento del 8% vs. 1H09; en menor medida el servicio medido interurbano (+4% vs. 1H09), mientras que la telefonía internacional sufrió una caída del 3% vs. 1H09, básicamente por una menor demanda en el segmento grandes clientes.

Los ingresos por Interconexión alcanzaron $207 millones (-3% vs. 1H09),

debido a un menor tráfico cursado entre los operadores de telefonía fija.

Por último, se registraron ingresos en otros conceptos por $130 millones (+$8 millones ó 7% vs. 1H09), principalmente por mayores ingresos por cargos de rehabilitación, por servicios de facturación y cobranzas y ventas de equipos de telefonía fija.





(Socio)

III

Datos e Internet

Los ingresos por Transmisión de datos fueron $158 millones (+24% vs. 1H09) generados en el marco del posicionamiento de Telecom como proveedor integral de servicios ICT, para el segmento de grandes clientes corporativos y de gobierno. El aumento corresponde principalmente al crecimiento del servicio de VPN IP (servicios de redes privadas de datos que reemplaza el servicio de punto a punto) y al crecimiento de los servicios de datacenter.

Los ingresos por Internet totalizaron $644 millones (+$158 millones ó +33% vs. 1H09), debido a la expansión del negocio de Banda Ancha (+15% de clientes vs. 1H09) y una mejora del ARPU (+17% vs. 1H09).

Al 30 de junio de 2010 el número de suscriptores de ADSL ascendió a 1.274.000, equivalentes al 31% de las líneas en servicio de la telefonía fija.

En conjunto Datos e Internet han aumentando sensiblemente su contribución en el total de las ventas netas consolidadas alcanzando el 12% de las mismas y representan un 36% de las ventas del segmento Voz, datos e

Internet (vs. 31% en 1H09).

Telefonía Celular

En el trimestre los clientes de Personal y Núcleo aumentaron de manera significativa ascendiendo a un total de 17,2 millones a fines de junio de 2010, lo que representa un incremento de 0,9 millones desde el 31 de diciembre de 2009 y de 1,8 millones desde el 30 de junio de 2009. Durante 1H10 las ventas netas del segmento celular alcanzaron $4.495 millones (+19% vs. 1H09).

Telecom Personal en Argentina

Al 30 de junio de 2010, los clientes de Personal en Argentina totalizaron 15,4 millones con un aumento del 13% ó +1,7 millones vs. 1H09, lo que permitió mejorar su posicionamiento de cuota de mercado.

Cabe señalar que aproximadamente el 70% de la base de clientes corresponde a la modalidad prepaga y el 30% son pospagos (incluyendo “ Cuentas claras ”).

Personal continuó con el aumento sostenido de sus ventas (incluyendo ventas de equipos), que alcanzaron los $4.279 millones (+20% vs. 1H09) apoyado en el incremento del tráfico de voz (+16% de minutos vs. 1H09) y de las ventas de Servicio de Valor Agregado (SVA, que alcanzaron un crecimiento del 38% vs. 1H09). Las ventas de servicios alcanzaron los $3.856 millones (+19% vs. 1H09) de las cuales las ventas de SVA representaron el 38% (32% en 1H09). A su vez, el tráfico SMS (mensajes salientes y entrantes con cargo) pasó de un promedio mensual de 2.290 millones de mensajes en 1H09 a 4.246 millones en 1H10 (+85%).

Producto de este aumento de tráfico y el uso de SVA, el ingreso promedio mensual por cliente ( “ARPU ”) aumentó a $42 en 1H10 (+5% vs. 1H09).

Telecom Personal en Paraguay

Al 30 de junio de 2010, la base de clientes celulares de Núcleo se mantuvo en 1,8 millones comparada con la misma fecha del año anterior. Alrededor del 88% corresponde a la modalidad prepaga y 12% a la modalidad pospago (vs. 90% y 10%, respectivamente, en 1H09).

La sociedad controlada, que opera en Paraguay, logró un volumen de ingresos equivalentes a $216 millones durante 1H10 (+14% respecto a 1H09). El ARPU alcanzó los U$S 4,6 en 1H10 (+7% vs. 1H09).





(Socio)

IV

Costos Operativos

Los Costos de explotación, administración y comercialización totalizaron $5.178 millones durante 1H10, lo que representa un aumento de $735 millones ó 17% respecto del mismo período del año anterior. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, la intensa competencia en los negocios celular y de Internet y los efectos de la inflación en la estructura de costos del Grupo.

Períodos de seis meses finalizados el 30 de

junio de

Variació

n 2010 2009 %

Sueldos y contribuciones sociales (844) (688) 23 Impuestos y tasas y derechos del ente regulador (572) (476) 20 Mantenimiento, materiales e insumos (319) (286) 12 Deudores incobrables (63) (72) (13) Costos por interconexión (95) (87) 9 Corresponsales de salida (70) (85) (18) Alquiler de líneas y circuitos (71) (67) 6 Honorarios por servicios (274) (225) 22

Publicidad (179) (158) 13 Comisiones de agentes y distribución de tarjetas (467) (414) 13 Otras comisiones (106) (88) 20 Costos por roaming (103) (88) 17 Costos TLRD (341) (355) (4) Costo de equipos vendidos (662) (520) 27 Diversos (387) (304) 27

Subtotal costos operativos antes de amortizaciones

(4.553) (3.913) 16

Amortizaciones de bienes de uso (615) (522) 18 Amortizaciones de activos intangibles (10) (8) 25

Costos operativos (5.178) (4.443) 17

El detalle de las principales líneas se informa a continuación:

- Sueldos y contribuciones sociales: totalizaron $844 millones (+23% vs. 1H09), y su aumento fue debido en mayor medida a aumentos salariales y cargas sociales asociadas. Con respecto a la dotación, la disminución en el segmento fijo (-125 empleados vs. 1H09) fue compensada por la incorporación neta de 194 empleados en el segmento celular en el mismo período. Con una dotación de 15.391 empleados (+0,45% vs. 1H09) las

líneas por productividad mejoraron alcanzando 368 líneas fijas en servicio por empleado en el segmento Voz, datos e Internet (+2% vs. 1H09) y 3.952 clientes celulares por empleado (+7% vs. 1H09) en el segmento celular. - Impuestos (incluye tasas y derechos del ente regulador y otros impuestos): alcanzaron $572 millones (+20% vs. 1H09), impactado principalmente por mayores alícuotas promedio de impuestos a los ingresos brutos (aplicadas a un mayor volumen de ventas) y mayores impuestos a los débitos y créditos bancarios por un total de $66 millones. Las tasas y derechos abonadas al ente regulador se incrementaron en $30 millones por el incremento de las ventas y de los clientes celulares. - Costos de acceso a la red (comprende TLRD, Roaming, Interconexión, corresponsales de salida y alquileres de líneas y circuitos): ascendieron a $680 millones, manteniéndose en niveles similares a los de 1H09). - Comisiones de Agentes, distribución de tarjetas y otras comisiones: fueron de $573 millones (+14% vs. 1H09), como consecuencia de mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales asociadas a las

mayores ventas, producto de una mayor captación y retención de clientes, mayores ventas de tarjetas y recargas de crédito prepago. - Honorarios por servicios: alcanzaron $274 millones (+22% vs. 1H09), principalmente por mayor actividad y aumento de costos en los call centers del segmento celular. - Publicidad: se destinaron $179 millones (+13% vs. 1H09), principalmente a acciones enfocadas a apoyar la actividad comercial en los servicios





(Socio)

V

celulares ($126 millones) e Internet ($53 millones) así como también

reforzar las marcas del Grupo. - Costo de equipos vendidos: totalizaron $662 millones (+27% vs. 1H09), debido a un incremento en la venta de equipos (+10% vs. 1H09), en especial aquellos con mayores prestaciones para impulsar el uso de SVA, y un mayor costo de reposición promedio (+16% vs. 1H09) debido, principalmente, al efecto del impacto de los Impuestos Internos (conocido como Impuesto Tecnológico) no trasladado a los clientes por $37 millones. - Deudores incobrables: ascendieron a $63 millones (-$9 millones vs. 1H09) y representan el 1% de los ingresos consolidados. La mejora se produjo en el segmento Voz, datos e Internet. - Amortizaciones de Bienes de Uso e Intangibles: alcanzaron $625 millones, un aumento del 18% en comparación con 1H09, de los cuales telefonía fija comprendió $345 millones (+6% vs. 1H09) y telefonía celular $280 millones (+36% vs. 1H09). Este incremento fue producto de las mayores transferencias a activos fijos principalmente en Acceso de red, Equipos de conmutación y Equipos de computación en ambos segmentos. - Por último, se registraron otros gastos por $706 millones (+20% vs.

1H09). Este crecimiento se produjo mayoritariamente por los efectos inflacionarios sobre esos conceptos.

Utilidad de la explotación antes de amortizaciones

La utilidad de la explotación antes de amortizaciones alcanzó los $2.164

millones (+$323 millones ó 18% vs. 1H09), merced a un incremento de las

ventas por sobre los costos operativos antes de amortizaciones.

Utilidad de la explotación

La utilidad de la explotación se incrementó un 17% (+$228 millones vs.

1H09) alcanzando $1.539 millones, representando un 23% de las ventas

netas consolidadas en ambos períodos.

Resultados financieros y por tenencia

Los Resultados financieros y por tenencia arrojaron una pérdida neta de

$46 millones, lo que representa una disminución de $105 millones vs. 1H09. La variación registrada se debe principalmente a menores pérdidas por diferencias de cambio netas (+$91 millones vs. 1H09) y por menores intereses financieros netos (+$38 millones vs. 1H09), parcialmente compensada por mayores pérdidas por tenencia de bienes de cambio (-$16 millones vs. 1H09).

Posición financiera neta

Al 30 de junio de 2010 la posición financiera neta consolidada (esto es: Préstamos menos: Caja y bancos e Inversiones transitorias) es activa y totalizó $326 millones, con una mejora de $890 millones vs. la deuda financiera neta a junio de 2009, en virtud de un aumento de la generación operativa de fondos que logró más que compensar el pago de dividendos en efectivo por $689 millones realizado por Telecom. El segmento Voz, datos e Internet presenta un activo financiero neto de $788 millones; en cambio el segmento Telefonía celular presenta una deuda financiera neta de $462 millones generada fundamentalmente por el pago de dividendos por $575 millones a Telecom y Nortel.





(Socio)

VI

Inversiones en bienes de uso e intangibles

Durante el 1H10 se efectuaron inversiones por $746 millones (+21% vs. 1H09), de los cuales $338 millones ó 45% se destinaron al negocio de Voz, Datos e Internet (62% en 1H09)y $408 millones ó 55%al negocio de Telefonía celular (38% en 1H09). En términos relativos, las inversiones alcanzaron un 11% de las ventas del 1H10 y se han destinado principalmente a los rubros de Acceso de red, Equipos de transmisión y Equipos de conmutación.

Los principales proyectos de inversión del Grupo se asocian a la expansión de los servicios de ADSL, para mejorar la transmisión y la velocidad de acceso otorgada a los clientes; y al despliegue de la cobertura 3G para sustentar el crecimiento de Internet móvil junto con el lanzamiento de innovadores servicios de Valor Agregado y a una expansión de las redes de transmisión y transporte para afrontar la creciente demanda de servicios por parte de los clientes fijos y móviles.

Hechos relevantes

Dividendos

El 5 de mayo de 2010, Personal efectuó un pago en efectivo de $575 millones en concepto de los dividendos aprobados por la Asamblea de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2010 (equivalentes a $1,85 por acción). El 99,99% de los mismos fueron cobrados por Telecom y contribuyeron a financiar el pago de dividendos efectuado por Telecom a sus accionistas en esa fecha.

Acuerdos salariales

Adicionalmente a las sumas fijas extraordinarias otorgadas en febrero de 2010 al personal convencionado de Telecom ($1.000 netos por empleado), en julio de 2010 Telecom acordó una negociación salarial con distintas entidades gremiales telefónicas, por la cual los empleados convencionados recibirán progresivamente a partir del mes de julio

distintas sumas fijas acorde sus respectivas categorías, representando un aumento promedio acumulado de aproximadamente 25,3% durante el segundo semestre del 2010. Dicha negociación tiene vigencia hasta el 30 de junio de 2011 y prevé también una suma adicional fija para el primer bimestre de 2011, lo que eleva el incremento otorgado al 32,5% respecto de los salarios vigentes a junio de 2010. Asimismo, el Grupo ha dispuesto para los empleados fuera de convenio (excluidos los empleados de macroestructura) un incremento salarial del 10% a partir del 1º de julio, que sumado al otorgado en febrero de 2010 alcanza un 21% acumulado para el presente ejercicio. Por lo tanto, estos incrementos afectarán los resultados de explotación del Grupo a partir del tercer trimestre de 2010.

3. Estructura patrimonial consolidada comparativa

30 de junio de

2010 2009 2008 2007 2006

Activo corriente 3.318 3.221 2.502 2.018 1.509 Activo no corriente 7.758 7.083 6.706 6.743 6.871

Total del activo 11.076 10.304 9.208 8.761 8.380

Pasivo corriente 4.570 3.979 3.880 3.216 2.587 Pasivo no corriente 964 1.558 1.574 2.981 3.765

Total del pasivo 5.534 5.537 5.454 6.197 6.352 Participación de terceros en sociedades controladas

2.470 2.204 1.748 1.190 945

Patrimonio neto 3.072 2.563 2.006 1.374 1.083

Total del pasivo, participación de terceros en





(Socio)

VII

soc. controladas y patrimonio neto 11.076 10.304 9.208 8.761 8.380





(Socio)

VIII

4. Estructura de resultados consolidada comparativa

Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de

2010 2009 2008 2007 2006

Ventas netas 6.717 5.754 5.051 4.202 3.348 Costos operativos (5.183) (4.445) (4.004) (3.477) (2.928)

Utilidad de la explotación 1.534 1.309 1.047 725 420 Resultados de inversiones permanentes - 13 - - 6 Resultados financieros y por tenencia (42) (152) (8) (218) (297) Otros egresos, netos (126) (74) (92) (59) (87)

Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuestos y de participación de terceros en sociedades controladas

1.366

1.096

947

448

42

Impuesto a las ganancias (502) (394) (328) (158) 65 Participación de terceros en sociedades controladas

(395) (323) (286) (137) (55)

Utilidad neta de las operaciones que continúan 469 379 333 153 52 Pérdida neta por las operaciones en descontinuación

- - - 56 -

Utilidad neta 469 379 333 209 52

Utilidad neta por acción ordinaria (en pesos) 42,59 34,14 30,02 18,22 3,33

5. Datos estadísticos (en unidades físicas)


Telefonía fija

30.06.10 30.06.09 30.06.08 30.06.07 30.06.06

Acumulado Trimestre

Acumulado Trimestre

Acumulado Trimestre

Acumulado Trimestre

Acumulado Trimestre

Líneas de equipo 3.834.383 (9.426) 3.849.527 142 3.847.013 (27.581

)

3.878.264 3.698 3.862.719 7.284

Líneas NGN 776.820 22.160 634.212 29.056 392.940 19.868 94.600 7.700 - -

Total líneas

instaladas (a)

4.611.203 12.734 4.483.739 29.198 4.239.953 (7.713) 3.972.864 11.398 3.862.719 7.284

Líneas en servicio (b)

4.065.580 7.627 4.025.882 17.461 3.954.691 23.390 3.866.366 26.332 3.733.183 27.386

Líneas de clientes (c)

3.975.017 8.751 3.933.480 17.907 3.856.206 25.686 3.757.679 28.230 3.621.799 27.027

Teléfonos públicos

instalados

47.021

(1.662)

53.703

(2.161)

64.159

(2.950)

78.205

(2.087)

82.308

276

Líneas en servicio c/100 habitantes (d)

20,6

-

20,6

-

20,4

0,1

20,1

0,1

19,6

0,1

Líneas en servicio

por empleado (e)

368

2

360

1

343

2

337

2

329

4

a) Es el número total de ports físicos disponibles para la conexión de clientes, considerados de modo independiente de su tecnología (TDM o NGN).

b) Incluye líneas de clientes, uso propio, telefonía pública y canales de DDE e ISDN. A partir del 30 de junio de

2010 Telecom considera como líneas en servicio los canales de DDE. Anteriormente consideraba los números internos asignados a tales canales. Por ello, la información comparativa se ha adecuado al nuevo criterio.

c) Es el número de clientes medido en relación con la ocupación física de recursos de red.

d) Corresponde a la zona norte de la República Argentina. e) Definidas como líneas en servicio/cantidad de empleados efectivos.

Internet

30.06.10 30.06.09 30.06.08 30.06.07 30.06.06

Acumulado Trimestre

Acumulado Trimestre

Acumulado Trimestre

Acumulado Trimestre

Acumulado Trimestre

Líneas de acceso ADSL

1.274.000 42.000 1.110.000 50.000 890.000 64.000 590.000 73.000 293.000 48.000

Clientes Dial Up 50.000 (2.000) 59.000 (3.000) 71.000 (2.000) 79.000 (6.000) 105.000 (6.000)

Total clientes 1.324.000 40.000 1.169.000 47.000 961.000 62.000 669.000 67.000 398.000 42.000

Telefonía celular

Personal

30.06.10 30.06.09 30.06.08 30.06.07 30.06.06

Acumulado Trimest

re

Acumulado Trimest

re

Acumulado Trimest

re

Acumulado Trimest

re

Acumulado Trimest

re

Clientes pospagos

(*)

1.870.000 83.000 1.576.000 59.000 1.269.000 71.000 925.000 100.000 616.000 47.000

Clientes “Cuentas claras ”

2.737.000 30.000 2.774.000 (48.000)

2.583.000 60.000 2.263.000 66.000 1.876.000 141.000

Clientes prepagos 10.727.000

273.000 9.236.000 404.000 7.527.000 366.000 6.693.000 405.000 4.382.000 335.000

Total clientes 15.334.000

386.000 13.586.000

415.000 11.379.000

497.000 9.881.000 571.000 6.874.000 523.000

Clientes por empleado

3.907 - 3.642 - 3.209 - 3.024 - 2.615 -





(Socio)

IX

Núcleo

30.06.10 30.06.09 30.06.08 30.06.07 30.06.06

Acumulado Trimest

re

Acumulado Trimest

re

Acumulado Trimest

re

Acumulado Trimest

re

Acumulado Trimest

re

Clientes pospagos

(*)

50.000 7.000 27.000 4.000 24.000 1.000 22.000 - 21.000 -

Clientes “Plan control ”

170.000 9.000 148.000 5.000 143.000 2.000 134.000 2.000 106.000 4.000

Clientes prepagos 1.604.000 - 1.580.000 (69.000)

1.567.000 49.000 1.246.000 72.000 664.000 97.000

Subtotal clientes celular

1.824.000 16.000 1.755.000 (60.000)

1.734.000 52.000 1.402.000 74.000 791.000 101.000

Clientes Internet- Wimax

11.000 - 13.000 (3.000) 12.000 1.000 3.000 2.000 - -

Total clientes 1.835.000 16.000 1.768.000 (63.000)

1.746.000 53.000 1.405.000 76.000 791.000 101.000

Clientes por empleado (**)

4.375 - 4.199 - 4.033 - 3.362 - 2.033 -

(*) Incluye clientes de Banda Ancha Móvil. (**) No incluye clientes Internet-Wimax.

6. Indices consolidados

30.06.10

30.06.09

30.06.08

30.06.07

30.06.06

Liquidez (1) 0,73 0,81 0,65 0,63 0,58 Solvencia (2) 1,00 0,86 0,69 0,41 0,32 Inmovilización del capital (3) 0,70 0,69 0,73 0,77 0,82

(1) Activo corriente sobre pasivo corriente. (2) Patrimonio neto más participación de terceros sobre pasivo total. (3) Activo no corriente sobre total del activo.

7. Perspectivas

En lo que resta del presente ejercicio la Dirección de Telecom continuará con la implementación de su estrategia procurando incrementar su base de clientes y los ingresos por ventas en todos los segmentos de negocios.

Las perspectivas de crecimiento de la telefonía fija seguirán en línea con la evolución de los últimos años afectado por la madurez del mercado y alineada a la tendencia internacional del sector. Donde existen mayores posibilidades de crecimiento es en el negocio de la Banda Ancha donde la marca Arnet está posicionada de manera óptima para seguir capturando nuevos clientes individuales y corporativos de empresas de toda dimensión. La oferta integral de servicios fijos, móviles y de datos sumado a los servicios de Data Center que se ha impulsado con la adquisición y posterior fusión con la empresa Cubecorp permite a Telecom ser aún más competitiva como proveedor estratégico en materia de telecomunicaciones y servicios conexos de aquellos clientes corporativos que decidan elegir a Telecom como operador.

Se estima que la Telefonía Celular continuará expandiendo su base de suscriptores en el 2010 pero a tasas más moderadas que las experimentadas en los últimos años. Sin embargo, el posicionamiento de Personal en el mercado argentino permite alentar la expectativa de seguir creciendo en cuota de mercado en cantidad de clientes y en monto de ingresos de la

industria móvil. Se continuará con la estrategia de adquisición y

fidelización de clientes de alto valor y de estímulo del consumo a través del lanzamiento de nuevos productos y servicios. Una de las fuentes de crecimiento de los ingresos continuará siendo el mayor peso relativo de

los ingresos por servicios de valor agregado sobre el total de las ventas de este segmento (en 1H10 representan aproximadamente el 38% de las Ventas de Servicios vs. 32% en 1H09). También es de esperar que la oferta de Internet móvil siga potenciando el crecimiento comercial a medida que el despliegue de la red de tercera generación permita aumentar la velocidad de transmisión de datos y las localidades en donde se provea servicios.





(Socio)

X

Para llegar con mejores y nuevos servicios a los clientes, el Grupo

Telecom continuará con sus planes de inversión que demandarán montos equivalentes a un 17% de sus Ventas netas consolidadas estimadas en el presente ejercicio. Telecom Argentina volcará sus inversiones a acompañar el crecimiento de la Banda Ancha, continuar el desarrollo de la red de nueva generación (NGN), proveer infraestructura a los operadores móviles y seguir modernizando sus sistemas comerciales y de soporte. Por su parte, Personal continuará el despliegue de su infraestructura de red procurando extender la cobertura en tecnología 3G y el ancho de banda para la transmisión de datos móviles.

La posición financiera del Grupo Telecom es óptima pues no existen compromisos financieros que no puedan solventarse con la generación operativa interna. La estrategia implementada por la Dirección de Telecom deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa

para satisfacer las crecientes necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones en la República Argentina.

Ricardo Alberto Ferreiro Vicepresidente en ejercicio de la

Presidencia

NORTEL INVERSORA S.A. Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria


(Socio)

1

Alicia Moreau de Justo 50 - Piso 11° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONOMICO N° 22 iniciado el 1º de enero de 2010

comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 y con

el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2010 Y 2009

Actividad principal de la Sociedad: Inversiones Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: Del estatuto o contrato social: 31 de octubre de 1990 De la última modificación: 28 de abril de 2004

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 8025 - Libro 108 - Tomo A de Sociedades Anónimas Fecha de finalización del contrato social: 31 de octubre de 2089

COMPOSICION DEL CAPITAL al 30 de junio de 2010

(cifras expresadas en pesos)

Clase de acciones

Suscripto e integrado (Nota 9 a los estados

contables consolidados y Nota 8 a los

estados contables

individuales)

5.330.400 acciones ordinarias de VN $ 10 y 1 voto

cada una: 53.304.000

Acciones preferidas de VN $ 10 y 1 voto cada una (Nota 9 a los estados contables consolidados y 8 a

los estados contables individuales):

Clase "A" 10.624.500 Clase "B" 14.704.550

Total 25.329.050



(Socio)

2

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

En virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados contables consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada del grupo económico que encabeza la Sociedad y luego los estados contables individuales de la misma. Cabe destacar que, de conformidad con las normas contables legales y profesionales vigentes, los estados contables consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados contables consolidados e individuales. No obstante, los presentes estados contables consolidados contienen información adicional a la requerida por las normas, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom.



(Socio)

Dr. Alejandro P. Frechou

Contador Público (UBA)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 F° 85

3

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS al 30 de junio de 2010 y al 31 de diciembre de 2009

(expresados en millones de pesos - Nota 3.c)

30 de junio 31 de diciembre

de 2010 de 2009 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 5.a) 64 62 Inversiones (Nota 5.b) 1.483 1.211 Créditos por ventas (Nota 5.c) 1.139 1.163

Otros créditos (Nota 5.d) 281 241 Bienes de cambio (Nota 5.e) 344 243 Otros activos (Nota 5.f) 7 7

Total del activo corriente 3.318 2.927

ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos (Nota 5.g) 71 74 Inversiones (Nota 5.h) 2 1

Bienes de uso (Nota 5.i) 6.919 6.839 Activos intangibles (Anexo B) 762 773

Otros activos (Nota 5.j) 4 3

Total del activo no corriente 7.758 7.690 Total del activo 11.076 10.617

PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 5.k) 2.108 2.214 Préstamos (Nota 5.l) 794 763

Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.m) 272 300 Cargas fiscales (Nota 5.n) 737 774 Dividendos a pagar (Nota 6) 164 -

Derechos económicos Acciones preferidas Clase “ A ” (Nota 9.1.2)

350 -

Otros pasivos (Nota 5.o) 71 52

Previsiones (Anexo E) 74 73

Total del pasivo corriente 4.570 4.176

PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 5.p) 20 24 Préstamos (Nota 5.q) 74 58

Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.r) 76 82 Cargas fiscales (Nota 5.s) 177 212 Otros pasivos (Nota 5.t) 174 186

Previsiones (Anexo E) 443 374

Total del pasivo no corriente 964 936

Total del pasivo 5.534 5.112 Participación de terceros en sociedades controladas

2.470 2.552

PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 3.072 2.953

Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto

11.076

10.617

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

Ricardo Alberto Ferreiro

Vicepresidente en

ejercicio de la

Presidencia



(Socio)



C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 F° 85

4

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio

de 2010 y 2009 (expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción

en pesos – Nota 3.c)

30 de junio de 2010 2009 Ventas netas (Nota 5.u) 6.717 5.754 Costos de explotación (Anexo F) (3.363) (2.887)

Utilidad bruta (Anexo F) 3.354 2.867 Gastos de administración (Anexo H) (249) (202) Gastos de comercialización (Anexo H) (1.571) (1.356)

Utilidad de la explotación 1.534 1.309 Resultados de inversiones permanentes (Nota 5.v) - 13 Resultados financieros y por tenencia (*) (42) (152) Otros egresos, netos (Nota 5.x) (126) (74)

Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

1.366 1.096

Impuesto a las ganancias (Nota 10) (502) (394) Participación de terceros en sociedades controladas

(395) (323)

Utilidad neta 469 379 Utilidad neta por acción (Nota 3.h) 42,59 34,14


(*) De conformidad con lo requerido por la CNV, la Sociedad brinda a continuación información sobre la composición

de los Resultados financieros y por tenencia, en el cuerpo principal de su estado de resultados. Información adicional sobre los mismos se expone en la Nota 5w.

Resultados financieros y por tenencia 2010 2009

- Generados por activos Intereses 78 60 Diferencias de cambio 21 91

Resultados por tenencia de bienes de cambio (5) 11 Otros resultados financieros - 2

Total generados por activos 94 164

- Generados por pasivos

Intereses (44) (69)

Diferencias de cambio y efecto medición de IFD (87) (248) Otros resultados financieros (5) 1

Total generados por pasivos (136) (316)

Total (42) (152)


Vicepresidente en

ejercicio de la

Presidencia



(Socio)



C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 F° 85

5

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio

de 2010 y 2009 (expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

Capital

Ajuste

Aportes no capitalizad

os

Derechos

económicos Acciones

preferidas Clase “A ”

(2)

Resultado

s

Total del

Concepto

Acciones

ordina-rias

Acciones

preferi-das

de capital

Primas de emisión (1)

Reserva legal

Resultados

diferidos

no asignados

patrimonio neto

Saldos al 1° de enero de 2009

53 25 125 896 - 180 52 858 2.189

Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior

-

-

-

-

-

-

(1)

-

(1)

Diferencias transitorias de medición de IFD determinados como cobertura eficaz, netas de su efecto impositivo

-

-

-

-

-

-

(4)

-

(4)

Utilidad neta - - - - - - - 379 379

Saldos al 30 de junio de 2009

53 25 125 896 - 180 47 1.237 2.563


53 25 125 896 - 180 58 1.616 2.953

Reconocimiento de derechos económicos Acciones preferidas Clase “A ”

-

-

-

-

(350)

-

-

-

(350) Utilidad neta - - - - - - - 469 469


53 25 125 896 (350) 180 58 2.085 3.072

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. No obstante ser coincidente con el estado de evolución del patrimonio neto individual, este estado es incluido a los efectos de presentar un juego completo de estados contables consolidados.

(1) Esta prima fue originada en la suscripción e integración de las acciones preferidas Clases "A" y "B". (2) Ver Nota 9.1.2.


Vicepresidente en

ejercicio de la

Presidencia



(Socio)



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6

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio

de 2010 y 2009 (expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

30 de junio de 2010 2009

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES Utilidad neta 469 379 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones

Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo 85 89 Amortizaciones de bienes de uso 615 522 Amortizaciones de activos intangibles 10 8 Resultado de inversiones permanentes - (13) Consumo de materiales 54 52 Resultado por disposición de bienes de uso y otros activos (2) (4) Previsiones para juicios y otras contingencias 80 27 Resultados por tenencia de bienes de cambio 5 (11) Intereses a pagar y otros resultados financieros generados por préstamos

89 250

Impuesto a las ganancias (131) (37)

Participación de terceros en sociedades controladas 395 323 Aumento neto de activos (212) (114) Aumento (disminución) neta de pasivos 102 (127)

Flujo neto de efectivo generado por las operaciones 1.559 1.344

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisición de bienes de uso (926) (749) Adquisición de activos intangibles (14) (7) Ingresos por venta de bienes de uso y otros activos 5 10 Inversiones no consideradas efectivo - (8)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (935) (754)

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de préstamos 98 284 Pago de préstamos (100) (212) Pago de intereses y gastos relacionados (38) (79) Pago de dividendos en efectivo (312) (14)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (352) (21)

AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 272 569 EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 1.273 902

EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO 1.545 1.471

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 6.


Vicepresidente en

ejercicio de la

Presidencia



(Socio)

7

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (*)

correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el30 de junio de 2010 y 2009 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa – Nota 3.c)

INDICE

Nota Concepto Página

Glosario de términos 8

1 Operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom 9

2 Marco regulatorio del Grupo Telecom 9

3 Bases de presentación de los estados contables consolidados

22

4 Criterios de valuación 25

5 Detalle de los principales rubros de los estados contables consolidados

35

6 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados

39

7 Saldos y operaciones con partes relacionadas 41

8 Préstamos del Grupo Telecom 47

9 Capital social 50

10 Impuesto a las ganancias 56

11 Compromisos y contingencias 57

12 Información por segmentos de negocios 62

13 Información consolidada por trimestre (no auditada) 65

14 Adopción de NIIF en la Sociedad y el Grupo Telecom 65

15 Restricciones a la distribución de utilidades 67

(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos.



(Socio)

8

GLOSARIO DE TERMINOS

Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los estados contables de la Sociedad. La Sociedad/Nortel Indistintamente, Nortel Inversora S.A.

Telecom Argentina/Telecom Indistintamente, Telecom Argentina S.A.

Grupo Telecom/Grupo Grupo económico formado por Telecom y sus controladas.

Grupo France Telecom Grupo económico formado por France Telecom S.A. y sus controladas.

Grupo Telecom Italia Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. (el Operador) y sus controladas.

Grupo W de Argentina Grupo económico formado por W de Argentina – Inversiones S.L. y sus controladas.

Telecom Personal/Personal/Núcleo/ Micro Sistemas/ Cubecorp/Telintar/ Publicom

Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas y/o vinculadas conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por Telecom, directa o indirectamente.

Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controlante de La Sociedad.

Telecom Argentina USA/ Springville Nombres correspondientes a las sociedades del exterior Telecom Argentina USA Inc. y Springville S.A., respectivamente, controladas de Telecom, directa o indirectamente, conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales.

AFIP Administración Federal de Ingresos Públicos.

AMBA Area Múltiple de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires.

APE Acuerdo Preventivo Extrajudicial.

BCBA/NYSE Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York, respectivamente.

CNC Comisión Nacional de Comunicaciones.

CNV Comisión Nacional de Valores.

CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CPP Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares.

El Pliego Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto Nº 62/90.

ENTel Empresa Nacional de Telecomunicaciones.

IASB International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

IDC Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias

IFD Instrumentos financieros derivados

IPC Indice de Precios al Consumidor.

Licenciatarias del servicio de telefonía fija

Son, en conjunto, Telecom en la región norte de la República Argentina y Telefónica de Argentina S.A. en la región sur de la República Argentina.

LSC Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.

Moneda constante Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la RT 6 de la FACPCE.

NCV Normas Contables Profesionales vigentes en la República Argentina

NIIF Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el IASB.

PCS Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin

cables con sistemas que operan de manera similar a los sistemas celulares.

PEN Poder Ejecutivo Nacional.

PPP Programa de Propiedad Participada.

Price Cap Es la aplicación de reducciones anuales al nivel general de tarifas de las Licenciatarias.

Roaming Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del exterior.

RT/FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

SC Secretaría de Comunicaciones.

SEC Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América.

SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular.

STM Servicio de Telefonía Móvil.

SU Servicio Universal. Es la disponibilidad de servicios de telefonía fija a un precio accesible para todos los usuarios

dentro de un país o área específica.

Telefónica Telefónica de Argentina S.A.

TLRD Son los cargos por terminación de llamadas de clientes de otros operadores celulares a clientes móviles del Grupo.

VPP Valor Patrimonial Proporcional.



(Socio)

9

NOTA 1 - OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DEL GRUPO TELECOM

a) Nortel fue organizada por un consorcio de inversores argentinos y extranjeros para adquirir la participación mayoritaria de las acciones ordinarias de Telecom, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicaciones bajo el nombre de "Sociedad Licenciataria Norte S.A.". Telecom recibió una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 ("Fecha de Transferencia").

La privatización fue concretada por medio de un Contrato de Transferencia (el "Contrato de Transferencia") entre el gobierno argentino, por una parte, y Telecom representada por el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferencia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación de servicios telefónicos en la región norte.

b) Telecom Argentina obtuvo la licencia para operar la denominada Zona

Norte, iniciando sus operaciones el 8 de noviembre de 1990. Prestó el servicio público de telecomunicaciones en régimen de exclusividad hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual quedó habilitada para prestar los servicios comprendidos en sus licencias en todo el país. Asimismo, Telecom se fusionó con diversas sociedades del Grupo asumiendo la prestación de los servicios de larga distancia internacional en la Zona Norte, télex nacional, servicios de valor agregado, transmisión de datos e Internet. Para adaptarse a las nuevas demandas del mercado, Telecom amplió su objeto social que fue aprobado oportunamente por la SC y la CNV.

Telecom lleva adelante las actividades propias de su objeto social de un modo integrado con sus sociedades controladas. El detalle de los segmentos reportados al 30 de junio de 2010 es el siguiente:

Segmento reportado

Sociedad Participación de Telecom en capital social y votos

Control indirecto a través de Telecom

Fecha de incorporación en Telecom

Voz, datos e Internet Telecom Argentina USA 100,00% 12.09.00 Micro Sistemas (a) 99,99% 31.12.97

Telefonía celular Personal 99,99% 06.07.94 Núcleo 67,50% Personal 03.02.98 Springville (a) 100,00% Personal 07.04.09 (a) No operativa al 30 de junio de 2010.

NOTA 2 – MARCO REGULATORIO DEL GRUPO TELECOM

a) Organismos de contralor y normas que integran el marco regulatorio

Las actividades de Telecom y de sus sociedades controladas nacionales prestadoras de servicios de telecomunicaciones se desarrollan en el contexto de un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control de la CNC, organismo descentralizado dependiente de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de reglamentos aplicables al sector, aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes técnicos fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de Telecom, entre otras cuestiones.



(Socio)

10

Entre las normas más importantes que rigen los servicios de Telecom y sus controladas nacionales, cabe destacar:

- Las Normas de Privatización, que regularon dicho proceso, incluido el

Pliego,

- El Contrato de Transferencia,

- Las licencias para la prestación del servicio público de telecomunicaciones otorgadas a Telecom y a Personal por diversas normas,

- Los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratifican y reglamentos aprobados por el Decreto Nº 764/2000.

Por su parte la sociedad controlada indirecta Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regulatorio de control a la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay ( “CONATEL ”) y la sociedad controlada indirecta Telecom Argentina USA, con operaciones en los Estados Unidos de Norteamérica, tiene como organismo regulatorio de control a la Federal Communications Commission ( “FCC ” ).

b) Licencias otorgadas al 30 de junio de 2010

A Telecom

Telecom posee licencias por un plazo indeterminado para proveer en la República Argentina los siguientes servicios:

telefonía fija local,

telefonía pública,

telefonía de larga distancia, nacional e internacional,

provisión de enlaces punto a punto, nacional e internacional,

télex, nacional e internacional,

valor agregado, transmisión de datos, videoconferencia, transporte de señal de radiodifusión y repetidor comunitario,

acceso a Internet.

A las sociedades controladas por Telecom

Personal posee licencia sin límite de tiempo, en régimen de competencia, para prestar el STM en la región norte de la República Argentina, para la prestación del servicio de transmisión de datos y para la prestación de servicios de valor agregado en el ámbito nacional. También posee licencia para la prestación del SRMC en el AMBA, licencia sin límite de tiempo para la prestación del servicio PCS en la República Argentina y el registro para la prestación del servicio de telefonía de larga distancia nacional e internacional.

Núcleo, sociedad controlada por Personal, posee licencia para la prestación del STM en Banda B en todo el territorio del Paraguay y licencia para prestar el servicio PCS en diversas áreas del Paraguay, por cinco años renovables por períodos de cinco años. Asimismo, posee la licencia para la instalación y explotación del servicio de Internet, con cobertura nacional, y para el servicio de transmisión de Datos y Videoconferencias. Todas estas licencias fueron otorgadas por plazos renovables de cinco años.

c) Causales de revocabilidad de las licencias

De la telefonía fija nacional e internacional

Algunas de las causas que pueden dar lugar a la revocación de la licencia otorgada a favor de Telecom son:

1. discontinuar la prestación del servicio o de una parte sustancial del mismo;

2. la modificación del objeto social (sin la previa autorización de los Organismos de contralor) o el cambio de domicilio fuera del país;

3. la venta o transferencia de la licencia a terceros sin la previa autorización de los Organismos de contralor;



(Socio)

11

4. cualquier venta, gravamen o transferencia de activos que tenga el efecto de reducir los servicios prestados sin la previa autorización de los Organismos de contralor;

5. la reducción de la participación de Nortel en el capital social de Telecom a menos del 51%, o la reducción de la participación de los accionistas ordinarios de Nortel a menos del 51% del capital con derecho a voto de dicha sociedad, en ambos casos sin la previa autorización de los Organismos de contralor (al 30 de junio de 2010 la totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenece a Sofora; información adicional en Nota 7);

6. cualquier transferencia accionaria que resulte en una pérdida directa o indirecta de control en Telecom sin la previa autorización de los Organismos de contralor;

7. la cesión o delegación de las funciones del Operador sin la previa autorización de los Organismos de contralor;

8. la quiebra de Telecom decretada judicialmente.

Si la licencia de Telecom fuera revocada, Nortel deberá transferir su participación en el capital de Telecom a los Organismos de contralor en fideicomiso para su posterior venta a través de subasta pública. Luego de efectuada la venta de las acciones a un nuevo grupo gerencial, los Organismos de contralor podrán renovar la licencia de Telecom bajo las condiciones que se determinen.

Del STM /SRMC /PCS

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Personal, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

1. la comisión reiterada de interrupciones del servicio tipificadas en dicho Pliego;

2. la cesión o transferencia a terceros de la licencia y/o de los derechos y obligaciones derivados de la misma, sin autorización previa de la CNC;

3. la constitución de gravámenes sobre la licencia; 4. el concurso o quiebra de Personal; 5. la liquidación o disolución de Personal, sin autorización previa de

la CNC.

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

i) la comisión reiterada de interrupciones del servicio; ii)el concurso o quiebra de Núcleo; iii)el incumplimiento de ciertas normas de servicio.

d) Decreto de desregulación de los servicios de telecomunicaciones en la República Argentina

El Decreto Nº 764/2000 modificó sustancialmente, entre otros aspectos, tres reglamentos:

Reglamento general de licencias

Establece una licencia única con validez en todo el territorio nacional para la prestación al público de todo servicio de telecomunicaciones, fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin infraestructura propia. No es necesario que el objeto social de los prestadores sea exclusivamente la prestación de servicios de telecomunicaciones. No existen requisitos mínimos de inversión o cobertura. Los prestadores de servicios de radiodifusión podrán solicitar licencia para brindar servicios de telecomunicaciones. Está



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autorizada la reventa de servicios, previa obtención de licencia. No existen restricciones a la participación de sociedades extranjeras.

Reglamento nacional de interconexión

Establece las pautas generales aplicables a la interconexión entre las redes de los distintos prestadores en competencia. Introdujo importantes rebajas de los precios referenciales de los servicios de interconexión. Incrementó la cantidad de elementos y funciones de red a otorgar por parte del Prestador Dominante (Telecom en la Región Norte y Telefónica en la Región Sur), destacándose la obligación de interconexión hasta nivel de central local, la de brindar servicios de tasación y la desagregación del bucle local. Introduce también la modalidad de interconexión para servicios de traducción numérica denominados NTS, tales como Internet, audiotexto y llamadas de cobro revertido y sentó pautas generales para la implementación de la portabilidad numérica.

Con relación a la portabilidad numérica, el 22 de enero de 2009 fue emitida la Resolución N° 8/09 de la SC por la que se crea una Comisión de Trabajo “ad hoc ”, integrada por representantes de la SC y la CNC

con el fin de elaborar en un plazo de 120 días un Anteproyecto del Régimen de Portabilidad Numérica.

Reglamento de Servicio Universal ( “ SU ”)

Fijó la tasa de aporte al Fondo de SU en el 1% de los ingresos totales por la prestación de servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven. Adoptó además el mecanismo de “aporte o prestación ” ( “pay or play ”) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU. Adicionalmente, estableció la exención de aportes en los siguientes casos: i) por los servicios locales en áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en el caso de Telecom y Telefónica, se den las condiciones de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participación porcentual de mercado de otros prestadores en la provisión del servicio de telefonía local. Creó un Consejo de Administración, encargado de la administración del Fondo de SU y de conformar los programas específicos de SU.

Mediante la Resolución Nº 80/07 la SC estableció que, hasta tanto se

constituya el Fondo del SU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones deberán proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina en la que depositarán mensualmente los montos que correspondan de acuerdo a los artículos 19 y 21 del Reglamento de SU y al artículo 14 del Reglamento de Licencias vigente, debiendo cumplir asimismo, con la presentación de las declaraciones juradas correspondientes. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713 de la CNC que establecía que la primera declaración jurada a presentar sería la correspondiente a los ingresos del mes de julio de 2007. Asimismo, la resolución brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al Fondo del SU.

Nuevo Reglamento del SU

El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº 558/08 mediante el cual se sustituye la sección pertinente del Decreto Nº 764/00 referida al SU, reemplazándolo por un nuevo Reglamento General del SU.

El Decreto establece que, para las obligaciones nacidas como consecuencia del dictado del Decreto Nº 764/00, la SC determinará la cuantificación de las que fueron cumplidas y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad.



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El nuevo Reglamento establece dos categorías de SU: a) “Áreas no cubiertas o con necesidades insatisfechas ” y b) “Grupos de clientes con necesidades insatisfechas ”, y determina que la SC tendrá

competencia exclusiva para el dictado de actos generales y particulares sobre el nuevo Reglamento, así como para interpretarlo y aplicarlo.

Respecto de los Programas Iniciales del SU determinados en el Reglamento anterior, establece que la SC los redefinirá, garantizando “ …la continuidad de aquellos que se encuentren en ejecución… ” e implementando los que se redefinan como tales.

Independientemente de esto, determina que las Licenciatarias “tienen la obligación de expandir la red de telefonía fija, en un plazo de 60 meses, en el total del ámbito geográfico de sus respectivas regiones a partir de la entrada en vigencia del presente Decreto. La SC determinará en cada caso si las Licenciatarias podrán financiar dicha obligación con los fondos del Fondo Fiduciario del Servicio Universal ( “FFSU ”) ”.

El nivel de financiación de los Programas Iniciales previstos en el anterior reglamento que continúen vigentes será definido por la SC, en tanto que los prestadores de los nuevos programas que la SC defina implementar serán seleccionados por licitación.

El Decreto determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantiene vigente el principio de “aporte o prestación” (pay or play) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el crédito a reclamar.

El FFSU contará con un Comité Técnico integrado por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las licenciatarias incumbentes, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité será el responsable de recibir de la SC los programas a financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la evaluación técnico-económica de los proyectos y de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Comité Técnico se ha conformado y ha comenzado a analizar los procedimientos

operativos asociados a las funciones derivadas de sus responsabilidades. Por su parte, los prestadores cumplieron en término sus obligaciones de selección de un banco como institución Fiduciaria y la elaboración del Contrato de Fideicomiso, el que en enero de 2009 fue aprobado por la SC mediante la Resolución N° 7/09, quedando pendientes solo algunos aspectos administrativos y los relacionados con los procesos operativos, para que se constituya efectivamente el FFSU.

El 9 de diciembre de 2008, la SC dictó la Resolución Nº 405/08 por la que dispone que los prestadores de servicios de telecomunicaciones deberán depositar en las cuentas abiertas en los términos de la Resolución SC Nº 80/07 el aporte de inversión del 1% establecido en el Decreto N° 558/08, sin descontar los montos que, eventualmente, pudieran corresponder por la ejecución de programas de SU que la Autoridad de Aplicación en su caso determine.

El 12 de enero de 2009, Telecom y Personal recurrieron ante la SC las disposiciones de la Resolución SC Nº 405/08, con fundamento en la

ilegalidad de dicha norma, en tanto resulta contraria a lo dispuesto en el Decreto Nº 558/08, y agravia los derechos de ambas licenciatarias en cuanto a la posibilidad de considerar en la determinación del aporte de inversión, la compensación por la prestación de los programas del SU, de conformidad con el principio de “ aporte o prestación ”, tal como lo prescribe el Decreto Nº 558/08. La Dirección del Grupo, con la asistencia de sus asesores legales, considera que existen argumentos



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jurídicos valederos para que los recursos interpuestos contra la Resolución Nº 405/08 sean considerados favorablemente por la SC.

Por su parte, a la fecha de emisión de los presentes estados contables,

los Programas Iniciales a ser subvencionados se encuentran pendientes de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria.



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El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución N° 88/09, creó un nuevo programa denominado “Telefonía e Internet para localidades sin cobertura de Servicio Básico Telefónico ” a ser subsidiado con los

fondos que ingresen al Fondo del SU. El nuevo programa procura brindar telefonía local, larga distancia nacional e internacional e Internet en localidades que actualmente no cuentan con servicio básico telefónico. La Resolución enuncia la metodología que deberán seguir los licenciatarios para la presentación de proyectos para brindar dichos servicios en algunas de las 1.491 localidades y 1.496 escuelas identificadas en los anexos de la Resolución. Los proyectos que la SC apruebe serán luego remitidos al Comité Técnico del FFSU para que, evaluada la disponibilidad de fondos, sean sometidos al proceso licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08.

1. Impacto en Telecom

Hacia fines de 2002 la SC creó un grupo de trabajo que tenía como función primordial definir la metodología de cálculo del costo neto de las prestaciones del SU, específicamente, la aplicación del “ Modelo híbrido de costo HCPM ”, basado en costos incrementales de una red teórica, así como la definición y metodología de cálculo de

los “beneficios no monetarios ”, a fin de determinar los costos a compensar por la prestación del SU. Este grupo de trabajo concluyó que, debido a las complejidades que dicha metodología planteaba, se debía avanzar sobre los denominados Programas Iniciales, independizándolos del uso del modelo HCPM, y en la necesidad de efectuar una revisión profunda del Reglamento General del SU previsto en el Decreto Nº 764/00 para convertirlo en un elemento operativo a corto plazo, dadas las necesidades sociales existentes.

Habiendo transcurrido varios años del inicio de la apertura del mercado y de la puesta en vigencia del Reglamento del SU posteriormente sustituido por el Decreto Nº 558/08, el mismo continúa sin ser implementado. Consecuentemente, los operadores incumbentes no han recibido aún compensaciones por las prestaciones brindadas de las características contempladas dentro del SU.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables y en cumplimiento de las resoluciones SC Nº 80/07 y CNC Nº 2.713/07,

Telecom ha presentado sus declaraciones juradas por los meses de julio de 2007 a la fecha, las que arrojaron un saldo a favor de aproximadamente $753 millones (cifra no auditada) encontrándose, tanto los programas como la metodología de valorización que origina este saldo, pendiente de aprobación por parte de la SC. Este crédito no ha sido registrado en los estados contables al 30 de junio de 2010 a la espera de la aprobación de los Programas del SU declarados y de la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria sobre esas declaraciones juradas y la confirmación de la existencia de aportes suficientes en el FFSU como para compensar a los operadores incumbentes.

2. Impacto en Personal

Desde enero de 2001 Personal ha constituido una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al Fondo Fiduciario del SU. Al 30 de junio de 2010 la provisión

asciende a aproximadamente $178 millones. Por otra parte, en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y CNC Nº 2.713/07, Personal ha presentado sus declaraciones juradas desde el mes de julio de 2007 a la fecha. En consecuencia, al 30 de junio de 2010, Personal había efectuado los depósitos que vencían a dicha fecha por $87 millones en una cuenta bancaria habilitada a tal fin, monto que se encuentra expuesto en el rubro “ Otros créditos corrientes ”.



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A partir de enero de 2001, Personal -al igual que el resto de los operadores móviles- comenzó a discriminar en su facturación a los clientes la incidencia económica del aporte al Fondo Fiduciario del

SU.

Con el dictado de la Resolución Nº 99/05, la SC dispuso que el 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones constituye una obligación de aporte de inversión de los prestadores al FFSU y, en tal carácter, no puede ser discriminado en las facturas que los prestadores emiten y cobran a sus clientes.

En consecuencia, la CNC intimó finalmente a Personal mediante su Nota Nº 726/05 a cesar en dicha práctica y a devolver la totalidad de las sumas percibidas que hubiere discriminado y cobrado en las facturas emitidas a sus clientes relacionadas con el SU, con más los respectivos intereses resarcitorios, utilizando a tal efecto la misma tasa que aplica en las facturas a sus clientes en caso de morosidad en el pago.

Todas las resoluciones dictadas fueron oportunamente recurridas por

Personal. No obstante, en mérito a la situación de hecho generada por la normativa dictada, se consideró más conveniente a los intereses de Personal implementar la devolución de los montos facturados por ese concepto a sus clientes pospagos por el período comprendido entre el 1° de enero de 2001 y el 28 de junio de 2005, fecha en la cual, Personal cesó de facturar y discriminar conceptos relacionados con el SU. La devolución a los clientes pospagos se ha llevado a cabo sin que ello implique consentir su legitimidad ni la renuncia a los derechos oportunamente manifestados en los recursos interpuestos contra las resoluciones de la SC y CNC.

Durante el primer trimestre de 2006, Personal concluyó la devolución de los montos facturados con sus respectivos intereses – calculados con la tasa activa del Banco Nación - a sus clientes pospagos activos por $15 millones. A partir de mayo de 2006, Personal puso a disposición $10 millones a sus ex clientes y a aquellos clientes pospagos que habían cambiado a la modalidad prepaga. Al 30 de junio

de 2010, este último grupo de clientes y ex clientes han ejercido efectivamente su derecho de recupero por un total de $4 millones.

En diciembre de 2006, la CNC elaboró un informe preliminar sobre la verificación de dicha devolución, en el que concluye que Personal ha cumplido con la devolución de los montos facturados y de los intereses resarcitorios, no obstante, respecto de estos últimos, indicó que la tasa aplicada difería de la establecida en la Nota N° 726/05 por lo que, el 7 de agosto de 2008, intimó a Personal a ajustar la devolución a la tasa de interés definida, esto es, utilizando la tasa fijada en las Solicitudes de Servicio, para los clientes en mora (una vez y media la tasa activa del Banco Nación). En septiembre de 2008, Personal interpuso su descargo al incumplimiento imputado exponiendo los fundamentos por los que considera adecuada la tasa utilizada en la devolución efectuada.

Sin embargo, en mérito a la situación de hecho generada por la Nota

Nº 3.656/08, la Dirección de Personal ha considerado más conveniente a los intereses de esa sociedad implementar la devolución de los intereses reclamados por la CNC. Por ello, al 30 de junio de 2010, se había constituido una provisión por $10 millones de los cuales $5 millones ya han sido devueltos a los clientes como consecuencia del proceso de devolución iniciado en el tercer trimestre de 2009.



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e) Reglamento de selección por marcación del prestador de servicios de larga distancia

El 28 de diciembre de 2001 el entonces Ministerio de Infraestructura y Vivienda emitió la Resolución Nº 613/2001 que aprobaba el Reglamento de selección por marcación ( “SPM ”) del prestador de servicios de larga distancia que permitiría al usuario elegir, en cada llamada, el prestador de larga distancia, anteponiendo al número de destino los códigos de acceso 17 (para llamadas de larga distancia nacional) ó 18 (para llamadas de larga distancia internacional) y los tres dígitos (PQR) que identifican a cada operador de larga distancia.

Esta resolución fue recurrida por varios prestadores originando que el Ministerio de Economía emitiera la Resolución Nº 75/2003, introduciendo diversos cambios sobre su obligatoriedad, la habilitación del servicio y bloqueo por mora, estableciendo su habilitación para el 6 de junio de 2003. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, esta modalidad del servicio de larga distancia no se encuentra implementada en el mercado.

f) Servicio de telefonía pública en unidades penitenciarias

Conforme lo dispuesto en el Decreto Nº 690/06, la SC dictó, en agosto de 2007, la Resolución Nº 155/2007 que aprueba el “Régimen de Comunicaciones Iniciadas en Unidades Penitenciarias ” . Este régimen, establece requisitos técnicos que deben cumplir las líneas telefónicas instaladas en establecimientos penitenciarios y un sistema de registro de las comunicaciones cursadas.

El régimen entrará en vigencia en el plazo de un año, prorrogable por igual período, contados a partir de los sesenta días contados desde el momento en que se encuentren disponibles las definiciones técnicas que aún debe dictar la CNC.

A la fecha de la emisión de los presentes estados contables, Telecom se encuentra desarrollando alternativas técnicas que permitan implementar lo requerido por la norma.

g) Principio de estabilidad tributaria: variaciones en las contribuciones a la Seguridad Social

El 23 de marzo de 2007, la SC emitió la Resolución Nº 41/07 referida al impacto producido por las variaciones de las contribuciones a la Seguridad Social ocurridas con posterioridad al 8 de noviembre de 1990 y el destino de los ahorros e incrementos producidos.

Telecom había registrado como pasivo en sus estados contables los ahorros producidos por la reducción del nivel de contribuciones, inicialmente afectados al Programa [email protected]. Tales ahorros se generaron sustancialmente en el ejercicio 2000. Por su parte, la Resolución Nº 41/07 ha reconocido a Telecom el derecho a recuperar el impacto de las mayores cargas sociales que Telecom ha soportado como consecuencia del incremento en las alícuotas correspondientes de acuerdo a las normas de la Seguridad Social.

En ese contexto y considerando aplicable el principio de estabilidad tributaria previsto en el Contrato de Transferencia aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, la Resolución autorizó que los mencionados ahorros se compensen con los montos que surgen de la aplicación de los incrementos mencionados.

La liquidación de ambos conceptos y la determinación de la existencia de un saldo luego de producida la compensación mencionada, estaban supeditadas a los resultados de auditorías de la Autoridad Regulatoria. Al respecto, la Dirección de Telecom determinó la existencia de un saldo neto a su favor, el que podrá ser aplicado al pago de otras obligaciones regulatorias existentes o que en el futuro se determinen.



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Tal como se menciona en el párrafo anterior, durante el tercer trimestre de 2007, la CNC realizó trabajos de auditoría de la información suministrada por Telecom sin que surgieran excepciones

significativas en el trabajo de campo. En consecuencia, Telecom tomó vista de las actuaciones de la CNC, reconoció un crédito generado por mayores contribuciones sociales en el marco de la Resolución Nº 41/07 y canceló deudas por reducción de contribuciones sociales y por otras sanciones impuestas a Telecom.

Al 30 de junio de 2010, el saldo a favor de Telecom asciende a $67 millones, que sumados a los $23 millones de IDC explicados en el punto i, se encuentra expuesto en el rubro “Otros créditos ” no corrientes.

Atento que el saldo a favor generado por esta resolución será compensable con obligaciones regulatorias existentes o futuras y es intención de Telecom ejercer su derecho de compensación, el crédito se expone neto de ciertas previsiones constituidas por Telecom por reclamos considerados probables. Al 30 de junio de 2010, las previsiones compensables con los créditos surgidos de la Resolución Nº 41/07 y los créditos por IDC ascienden a $90 millones.

A partir de diciembre de 2008, Telecom ha comenzado a trasladar a sus

clientes las mayores contribuciones sociales devengadas a partir de octubre de 2008 aplicando la misma metodología empleada para el traslado del IDC.

h) Prestación del servicio de telefonía fija mediante infraestructura de telefonía móvil

Mediante el dictado de la Resolución SC Nº 151/07 se agregó a la

atribución de determinadas bandas de frecuencia, el servicio fijo con

categoría primaria, a los fines de la prestación del servicio básico

telefónico mediante la utilización de infraestructura inalámbrica

correspondiente al servicio de telefonía móvil en zonas rurales y

suburbanas comprendidas dentro de la Región original de las

Licenciatarias. Telecom ha comenzado a instalar líneas de telefonía

fija basadas en estas tecnologías en zonas suburbanas y rurales del

interior del país, lo que permite satisfacer la demanda de servicio de

dichas regiones.

i) Estructura tarifaria de la telefonía fija nacional e internacional

Rebalanceo tarifario

El 1º de diciembre de 1999, por Resolución SC Nº 4.269/99 se aprobaron

los resultados que surgieron de la aplicación de la metodología

dispuesta por Resolución SC Nº 1.801/97, por medio de la cual expertos

de la Universidad Nacional de Buenos Aires verificaron la variación de

ingresos de Telecom y Telefónica, por el término de dos años, producto

del rebalanceo tarifario de febrero de 1997. Dicha institución

determinó un aumento en los ingresos de Telecom como consecuencia del

rebalanceo tarifario de aproximadamente $9,5 millones en el período de

los dos años observados.

En diciembre de 2007, la Autoridad Regulatoria informó a Telecom que se

procederá a compensar las diferencias por Rebalanceo tarifario con los

créditos resultantes de la Resolución SC Nº 41/2007. En consecuencia,

en el ejercicio 2007 Telecom registró una previsión por este concepto a

la espera de la liquidación final que deberá practicar la CNC. En abril

de 2009, la CNC informó de la compensación de los $9,5 millones

adeudados por Rebalanceo tarifario con los créditos derivados de la

Resolución Nº 41/07. Por lo tanto, Telecom ha procedido a reducir el

mencionado crédito con la correspondiente previsión.



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Price Cap

El Price Cap o “ precio tope ” era el sistema de regulación tarifaria de aplicación anual e incluía componentes de aumento (incremento en el

valor del pulso – en base al IPC de los Estados Unidos de América-, que se aplicaba en abril y octubre de cada año) y componentes de rebaja (el factor de eficiencia, que se aplicaba en noviembre).



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Como resultado del proceso de auditoría del Price Cap 1999 y las reconsideraciones sostenidas por Telecom, la Autoridad de Control notificó a Telecom, en agosto de 2009, la existencia de un saldo

pendiente de aplicación de $3,1 millones más intereses, monto que se ha deducido del saldo acreedor resultante de la compensación establecida por la Resolución SC Nº 41/07, mencionada en el punto g).

El 6 de abril de 2000, el Gobierno Argentino, Telefónica y Telecom suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Cap 2000 que estableció un factor de eficiencia o reducción tarifaria del 6,75% (6% establecido por la SC y 0,75% determinado por Telecom y Telefónica), para el período noviembre 2000/octubre 2001.

Siendo que Telecom ha entregado oportunamente toda la información que le fuera requerida durante los procesos de auditoría de Price Cap, la Autoridad de Control no ha emitido aún los resultados correspondientes al cierre del Price Cap 2000, de los que podrían derivarse saldos pendientes de aplicación que de confirmarse serán compensados con los saldos a favor generados por la Resolución Nº 41/07.

En abril de 2001 el Gobierno Argentino, Telefónica y Telecom suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Cap 2001 que

estableció un factor de eficiencia del 5,6% para el período noviembre 2001/octubre 2002.

La aplicación de dicho Price Cap no pudo efectivizarse, dado que fue afectado en octubre de 2001 por una medida cautelar que ordenó no indexar tarifas de servicios públicos con índices de otras economías. Telecom recurrió dicha medida e informó a la Autoridad Regulatoria que si una de las partes de la fórmula del Price Cap (que determina el ajuste del valor del pulso) no puede aplicarse, el acuerdo de Price Cap suscripto deja de tener vigencia por lo que no resulta aplicable en forma aislada la rebaja prevista en el mismo. Finalmente, la sanción de la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública, prohibió explícitamente la indexación de las tarifas, produciéndose la pesificación y el congelamiento de las tarifas que, en el caso de Telecom, continúa hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables. Información adicional se expone en Nota 11.b) “ Otros procesos ”.

Traslado a los clientes del impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias ( “IDC ”)

El 6 de febrero de 2003 el Ministerio de Economía, mediante la Resolución Nº 72/03, definió el procedimiento para trasladar a las facturas, a partir de la entrada en vigencia de la citada resolución, la incidencia del mencionado impuesto discriminándolo en la facturación a los clientes. Los importes anteriores a la mencionada resolución, que no fueron aplicados al pago de otros impuestos y que ascienden a aproximadamente $23 millones (cifras históricas), han quedado comprendidos en el proceso de renegociación del contrato mencionado en j).

A solicitud de la CNC, en abril de 2007 Telecom suministró información referida a esta cuestión y en mayo de 2007 elevó su evaluación económica preliminar a la Autoridad Regulatoria. Se ha tomado vista de las actuaciones de la Autoridad Regulatoria que convalidan el monto informado por Telecom y establecen un sistema de compensación similar al definido para las variaciones de aportes patronales tratadas precedentemente. En consecuencia, Telecom ha registrado un crédito por

$23 millones que se ha expuesto en la línea Otros créditos no corrientes del balance general. Este crédito también se encuentra regularizado por las previsiones mencionadas en el punto g) anterior.

j) Renegociación del contrato celebrado con la administración pública

Período de convertibilidad del peso con el dólar estadounidense: dolarización de tarifas



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El 28 de noviembre de 1991 Telecom y Telefónica firmaron un acuerdo con el Gobierno Nacional que fue ratificado por el Decreto Nº 2.585/91 y hecho efectivo a partir del 18 de diciembre de 1991 con relación al

régimen tarifario. Los aspectos más importantes contemplados en este acuerdo modificatorio del régimen tarifario previsto en el Contrato de Transferencia fueron los siguientes:

1. La tarifa, medida en pulsos telefónicos básicos, se fijó en dólares estadounidenses, ajustable dos veces al año (abril y octubre) en

función de la variación operada en el IPC (todos los rubros) de los

Estados Unidos de América. Estos ajustes tarifarios no requerían la

autorización previa de la autoridad competente. Desde el año 2000

dichos ajustes no fueron aplicados por acuerdos firmados con la SC,

que postergaron su aplicación. Posteriormente, en octubre de 2001,

una medida cautelar impidió la continuidad de su aplicación, según

se indica en el punto i).

2. La facturación a los clientes se continuaba realizando en moneda

nacional.

Pesificación de tarifas

El 6 de enero de 2002 fue sancionada la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario que, en su art. 8 deja sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares o en otras divisas extranjeras y las cláusulas indexatorias basadas en índices de precios y cualquier otro mecanismo indexatorio. En consecuencia, a partir de esa fecha las tarifas de Telecom quedaron establecidas en pesos a la relación de cambio $1 por U$S 1.

En virtud del Decreto Nº 293/02 se inició un proceso de renegociación de contratos celebrados con la Administración Pública que contempla, entre otros aspectos, la revisión de las tarifas de Telecom. El Gobierno Nacional quedó facultado para renegociar esos contratos teniendo en consideración los siguientes criterios:

el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos;

la calidad de los servicios y los planes de inversión, cuando estuviesen previstos contractualmente;

el interés de los usuarios y la accesibilidad de los servicios;

la seguridad de los sistemas comprendidos;

la rentabilidad de las empresas.

Este decreto encomendó al Ministerio de Economía e Infraestructura la renegociación de todos estos contratos y creó la Comisión de Renegociación de Contratos para brindar al Ministerio el asesoramiento y asistencia que cada caso requiriera.

Para cumplir con dicho proceso de renegociación, Telecom presentó oportunamente ante la Comisión de Renegociación de Contratos información acerca del impacto producido por la emergencia económica en su situación patrimonial, básicamente sobre los ingresos y los mecanismos preexistentes para la actualización de tarifas, sobre los costos operativos, sobre el endeudamiento, sobre los compromisos de pago con el Estado Nacional y sobre las inversiones futuras y en curso de ejecución.

En julio de 2003, el Decreto Nº 311/03 creó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos ( “UNIREN ” ), continuadora del proceso de renegociación, prosiguiendo los trámites que se hallaren en curso en el ámbito de la anterior Comisión. El PEN será quien remita las propuestas de los acuerdos de renegociación al Congreso Nacional, debiendo este último expedirse dentro de los sesenta días corridos de recepcionada la propuesta. Si el Congreso no se expidiese se tendrá por aprobada la propuesta y en el supuesto de



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rechazo de la misma, el PEN deberá reanudar el proceso de renegociación del contrato respectivo.

En octubre de 2003, fue promulgada la Ley Nº 25.790 en la que se

disponía la extensión hasta el 31 de diciembre de 2004 del plazo para

llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios

públicos. A partir de diciembre de 2004, fueron promulgadas distintas

leyes que han prorrogado el plazo para llevar a cabo la renegociación

de los contratos, siendo la última de ellas la Ley Nº 26.563 que lo

extendió hasta el 31 de diciembre de 2011.



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Carta de entendimiento con el Gobierno Nacional

En el marco de la renegociación, el 20 de mayo de 2004 Telecom firmó con el Gobierno Nacional una Carta de Entendimiento por la que se

establecía que, hasta el 31 de diciembre de 2004, se mantendría la estructura general de tarifas vigente y se ratificaba el propósito de arribar a un acuerdo de renegociación contractual definitivo con anterioridad al 31 de diciembre de 2004. Se convino además implementar algunos servicios de carácter social para promover la accesibilidad a servicios de telecomunicaciones, implementados mediante las siguientes resoluciones de la SC:

A través de su Resolución Nº 262/04, aprobó el servicio 0612 de acceso a Internet para localidades ubicadas a una distancia mayor a los 55 kilómetros respecto de los centros 0610 ubicados en las ciudades más grandes, servicio que comenzó a brindarse hacia fines del año 2004 y que a la fecha de los presentes estados contables está operativo en aproximadamente 300 localidades.

A través de su Resolución Nº 263/04, aprobó la implementación de una tarjeta de llamadas con descuentos para Beneficiarios del Plan Jefes de Hogar que no posean línea telefónica. La partida comprometida de

250.000 tarjetas fue puesta a disposición del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social durante el mes de marzo de 2005, colaborando además Telecom en la entrega a los municipios, según instrucciones de dicho Ministerio.

A través de su Resolución Nº 73/05, instruyó a Telecom a incorporar a los Beneficiarios del Programa Jefes de Hogar a los padrones vigentes para el acceso a los descuentos por bajo consumo. En base al listado de Beneficiarios del Plan Jefes de Hogar enviado por el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social se ha procedido al empadronamiento de aquellos beneficiarios que se encontraban en las condiciones establecidas para su registración.

Una vez emitidas las correspondientes resoluciones, Telecom dio acabado cumplimiento a las obligaciones comprometidas en este acuerdo. No obstante, a la fecha prevista en el mismo, el PEN no realizó una propuesta de renegociación contractual definitiva.

Nueva Carta de Entendimiento con la UNIREN

El 6 de marzo de 2006 Telecom suscribió una Carta de Entendimiento con la UNIREN en representación del Estado Nacional. Cumplidos los procedimientos previstos en las normas vigentes, la Carta de Entendimiento constituirá un antecedente necesario para celebrar un Acta Acuerdo de Renegociación del Contrato de Transferencia de Acciones aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 9 de la Ley Nº 25.561. Los principales términos y condiciones de la Nueva Carta de Entendimiento incluyen:

la determinación de los organismos técnicos de control (CNC y UNIREN) de que Telecom Argentina ha cumplido con las obligaciones contempladas en el Contrato de Transferencia de Acciones y el marco regulatorio, observándose sólo incumplimientos puntuales que han sido objeto de correspondientes procesos sancionatorios. Existen

también cuestiones propias del desenvolvimiento normal de sus actividades que se encuentran pendientes de resolución, estableciéndose que serían resueltas al 30 de junio de 2006 (algunos de los aspectos pendientes se encuentran descriptos en los puntos precedentes). La Autoridad Regulatoria se encuentra abocada al análisis integral de tales temas, por lo que la resolución de los mismos se irá conociendo paulatinamente;



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compromisos de Telecom de realizar inversiones para el desarrollo y actualización tecnológica de su red;

cumplimiento de metas de calidad de servicio previstas para el largo plazo;

compromiso de las partes firmantes de cumplir y mantener las condiciones jurídicas establecidas en el Contrato de Transferencia y la normativa vigente a la fecha;

compromiso de parte del PEN de consolidar un marco regulatorio adecuado y homogéneo para los servicios de telecomunicaciones y de dispensar a Telecom un trato similar y equitativo al que se le otorgue a otras empresas de telecomunicaciones que participen del proceso;

compromiso por parte de Telecom y de sus accionistas indirectos Telecom Italia S.p.A. y el Grupo W de Argentina, de suspender, luego de 30 días de concluida la audiencia pública que se convocará para tratar la Nueva Carta de Entendimiento, por un plazo de 210 días hábiles todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, en sede administrativa, arbitral o judicial en la República Argentina o en el exterior, que se encuentren fundadas en o vinculadas con los hechos o medidas dispuestas a partir de la

sanción de la Ley de Emergencia Económica respecto al Contrato de Transferencia y a la Licencia otorgada a Telecom a través del Decreto Nº 2.347/90 y, luego de ratificada el Acta Acuerdo de Renegociación, desistir de esos reclamos, recursos o demandas;

se aplicará un factor de corrección para adecuar a los estándares internacionales el valor de la terminación de las llamadas internacionales entrantes en un área local, que actualmente se encuentra fuertemente depreciado;

se unificará la banda horaria correspondiente al horario de tarifa reducida para las llamadas locales, de larga distancia nacional e internacional.

La Carta de Entendimiento fue sometida a un procedimiento de audiencia pública que tuvo lugar en la ciudad de San Miguel de Tucumán el 18 de mayo de 2006, con el objeto de favorecer la participación de los usuarios y de la comunidad en general, atendiendo a que sus términos y condiciones constituyen la base de consenso para avanzar en la suscripción del Acta Acuerdo de Renegociación, la cual entrará en vigencia una vez cumplidos todos los requisitos previstos en el Acuerdo y en la normativa vigente, entre otros la celebración de una Asamblea de accionistas de Telecom Argentina que apruebe el Acta Acuerdo de Renegociación. Telecom y sus accionistas indirectos - Telecom Italia S.p.A. y el Grupo W de Argentina, oportunamente, han dado cumplimiento a las obligaciones que impone este Acuerdo.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Telecom se encuentra a la espera de que se cumplan los pasos administrativos para que el PEN ingrese al Congreso Nacional una propuesta de Acta Acuerdo de Renegociación.

Si bien la Dirección de Telecom confía que este proceso de

renegociación de su contrato se resolverá satisfactoriamente, a la

fecha no puede asegurarse ni su resultado ni el momento en que se

concretará.

k) Régimen del Compre Nacional

En virtud del artículo 1º de la Ley Nº 25.551, reglamentada por el Decreto Nº 1.600/02, Telecom - en su calidad de licenciataria del servicio público de telefonía fija -, y sus respectivos subcontratantes directos, en la contratación de provisiones y obras y servicios públicos, deberán otorgar preferencia a la adquisición o locación de



(Socio)

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bienes de origen nacional, en los términos de lo dispuesto por la referida ley.

El artículo 2° de la mencionada ley dispone que un bien es de origen nacional cuando ha sido producido o extraído en la Nación Argentina, siempre que el costo de las materias primas, insumos o materiales importados nacionalizados no supere el cuarenta por ciento (40%) de su valor bruto de producción.



(Socio)

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El artículo 3° de la ley estipula que se otorgará la preferencia establecida en el artículo 1° a las ofertas de bienes de origen

nacional cuando en las mismas, para idénticas o similares prestaciones, en condiciones de pago contado, su precio sea igual o inferior al de los bienes ofrecidos que no sean de origen nacional, incrementados en un siete por ciento (7%), cuando dichas ofertas sean realizadas por sociedades calificadas como PYMES, y del cinco por ciento (5%) para las realizadas por otras empresas. A los efectos de la comparación, el precio de los bienes de origen no nacional deberá contener, los derechos de importación vigentes y todos los impuestos y gastos que demande su nacionalización.

La referida ley establece que los sujetos contratantes deberán anunciar sus concursos de precios o licitaciones en el Boletín Oficial de la forma en que lo determine la reglamentación, de modo de facilitar a todos los posibles oferentes el acceso oportuno a la información que permita su participación en las mismas. Es importante destacar que la difusión establecida en la ley de los procesos de contratación de las compras sujetas al Régimen del Compre Nacional, demanda un período considerable previo a la emisión de la orden de compra. El mencionado

régimen establece asimismo sanciones penales ante su incumplimiento.

En lo que a la contratación de servicios se refiere, el Decreto Nº 1.600/02 remite a la Ley Nº 18.875, en donde se estipula la obligación de contratar exclusivamente con empresas, consultoras y profesionales locales, según se define en dicha ley. Cualquier excepción deberá ser previamente aprobada por el ministerio competente.

En agosto de 2004 la CNC a través de su Resolución Nº 2.350/04, aprobó el “Procedimiento para el cumplimiento del Régimen del Compre Trabajo Argentino ”, el cual incluye la obligación de presentar declaraciones juradas semestrales sobre el cumplimiento de estas normas. La misma norma estipula un régimen de sanciones administrativas para el supuesto de incumplimiento de tales presentaciones.

Cabe destacar que esta normativa genera en Telecom menor flexibilidad operativa debido, entre otras razones, al alargamiento de los plazos en licitaciones y concursos de precios, gestión de autorizaciones previas a la concreción de las adquisiciones y mayores gastos administrativos por la emisión de la información semestral requerida.

NOTA 3 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

a) Bases de presentación

Los estados contables consolidados de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las NCV, RTs 6, 8, 9, 14, 16, 17, 18, 21 y 23 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA, en la modalidad requerida por la CNV. Los presentes estados contables consolidados incluyen además ciertas reclasificaciones y exposiciones adicionales para aproximarse a la forma y contenido requeridos por la SEC.

Los presentes estados contables no han sido objeto de una auditoría completa, sin embargo, en opinión de la Dirección de la Sociedad éstos contemplan todos los ajustes (que consisten solamente en los ajustes

habituales y recurrentes) que son necesarios para presentar la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones sobre bases uniformes con las de los estados contables anuales auditados.



(Socio)

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b) Bases de consolidación

Siguiendo el procedimiento establecido en la RT 21 de la FACPCE, la

Sociedad ha consolidado línea por línea sus estados contables al 30 de junio de 2010 con los de su controlada Telecom y controladas indirectas Personal, Núcleo, Springville, Micro Sistemas y Telecom Argentina USA, utilizando los estados contables de dichas sociedades por el período de seis meses finalizado en dicha fecha. Los estados contables de las controladas abarcan igual período de tiempo respecto a los estados contables de la sociedad controlante.

La LSC y las NCV requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas aplicando el método del VPP en sus estados contables individuales y que presenten esos estados contables individuales como información principal y estados contables consolidados como información complementaria de aquéllos.

La CNV mediante su Resolución Nº 368/01 ha requerido la publicación de los estados contables consolidados precediendo a los individuales. Sin embargo, esta alteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los estados contables individuales y

de complementarios de éstos a los estados contables consolidados. c) Consideración de los cambios en el poder adquisitivo de la moneda

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido por la CNV. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la RT 6, empleando para ajustar el Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel General a partir del 1º de enero de 2002, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 1.269/02 del PEN y la Resolución Nº 415/02 de la CNV. Posteriormente, el PEN, a través de su Decreto Nº 664/03, instruyó a los organismos de contralor bajo su órbita a no recibir estados contables expresados en moneda homogénea. Por ello la CNV, a través de su Resolución Nº 441/03, requirió a las sociedades bajo su control discontinuar la aplicación del método de reexpresión establecido por la RT 6 a partir del 1º de marzo de 2003. La Sociedad ha dado cumplimiento a esta resolución de la CNV. En octubre de 2003, el CPCECABA también dispuso discontinuar a partir del 1º de octubre de 2003 el ajuste integral por inflación mediante su resolución M.D. Nº 41/03. La evolución del Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel General fue la siguiente:

Períodos Variación %

Enero’02 – Febrero’03 (según Normas de la CNV) 119,73

Enero’02 – Septiembre’03 (según NCV) 115,03

Tal como lo sugieren las NCV, a continuación se detallan las cifras estimadas correspondientes a los activos, pasivos, patrimonio neto y resultado del período al 30 de junio de 2010, incluyendo los rubros no monetarios y cuentas asociadas en moneda constante al 30 de septiembre de 2003:

Cifras publicadas

Cifras reexpresada

s

Diferencia

Total activo 11.076 11.037 (39)

Total pasivo 5.534 5.520 (14)

Participación de terceros en sociedades controladas

2.470 2.459 (11)

Total patrimonio neto 3.072 3.058 (14)

Utilidad neta del período 469 470 1



(Socio)

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d) Modificación de las NCV

En marzo de 2009, la FACPCE aprobó la RT 26 referida a "Adopción de las

Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) ”, que tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2011 para las sociedades que hagan oferta pública de sus títulos y/o acciones. En junio de 2009, la FACPCE aprobó la RT 27 que prevé modificaciones a las RT vigentes para aquellas sociedades que no adopten las NIIF.

El 30 de diciembre de 2009, la CNV emitió su Resolución General N° 562/09 por la que incorpora a sus normas la RT 26, con leves diferencias en cuanto a las sociedades alcanzadas y las fechas de entrada en vigencia de las NIIF respecto a lo previsto en la RT 26. En julio de 2010, la CNV emitió la Resolución General N° 576/10, ampliatoria de la Resolución General N° 562/09. La FACPCE se encuentra en proceso de revisión de la RT 26 para alinear tales aspectos a lo establecido en la Resolución General N° 562/09. Información adicional sobre la adopción de NIIF en la Sociedad y el Grupo Telecom se expone en Nota 14.

e) Uso de estimaciones y reclasificaciones

La elaboración de los presentes estados contables consolidados requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los estados contables o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones. Asimismo, se han incluido ciertas reclasificaciones a las cifras comparativas del estado de resultados (en los rubros “Costos de explotación ”, “ Gastos de administración ” y “Gastos de comercialización ” ) con el propósito de mejorar la comparabilidad de la información. f) Estado de flujo de efectivo

Para la confección de los estados de flujo de efectivo se consideraron dentro del concepto de caja y equivalentes de caja a todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimiento originalmente pactado no superior a tres meses.

La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del período con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

g) Concentración del riesgo crediticio

Telecom y algunas de sus controladas prestan servicios de telecomunicaciones a clientes residenciales, empresas y reparticiones públicas y otorgan crédito, de acuerdo con las regulaciones del servicio prestado, generalmente sin exigir garantías. Las líneas de clientes de telefonía fija alcanzaron aproximadamente 3.975.000 y 3.933.000 (cifras no auditadas) al 30 de junio de 2010 y 2009, respectivamente; mientras que las líneas celulares consolidadas (excluidas las prepagas) alcanzaron aproximadamente 4.827.000 y 4.525.000 (cifras no auditadas) al cierre de dichos períodos, respectivamente, por lo que existe una importante atomización de la cartera de clientes. El riesgo de incobrabilidad varía de cliente a cliente debido

principalmente a su situación financiera. El Grupo evalúa el riesgo de incobrabilidad y constituye previsiones para reconocer probables pérdidas por créditos incobrables.

h) Utilidad neta por acción ordinaria

La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria, sobre la base de 5.330.400 acciones ordinarias, de valor nominal $ 10 y un voto por



(Socio)

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acción, considerando el resultado total menos los dividendos correspondientes a las acciones preferidas Clases “A ” y “B ”.

Adicionalmente, se presenta la conciliación entre el resultado neto del

estado de resultados y el resultado empleado como numerador para el cálculo del resultado neto por acción ordinaria:

Períodos de seis

meses finalizados

el

30.06.10

30.06.09

Resultado neto según estado de resultados 469 379

Menos:

Resultado correspondiente a accionistas preferidos Clase

“ A ” y Clase “B ”

(242)

(197)

Total resultado empleado como numerador para el cálculo de res.

neto por acción ordinaria

227 182

NOTA 4 –CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los principales criterios de valuación utilizados para la confección de los presentes estados contables consolidados, los que son concordantes con los adoptados por la CNV:

a) Conversión de estados contables emitidos en moneda extranjera

El Grupo aplica la RT 18 de la FACPCE para convertir a moneda argentina los estados contables de las sociedades controladas Núcleo y Telecom Argentina USA para su posterior consolidación. Dichas sociedades han sido consideradas como sociedades no integradas de acuerdo con la definición establecida en la mencionada RT, ya que poseen un grado de autonomía operativa y financiera respecto de sus controlantes al generar ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y obtener financiación y acumular efectivo en sus respectivos países. Los estados contables de la sociedad controlada Springville también han sido convertidos, siendo considerada como sociedad no integrada dado que, si bien aún no se encuentra operativa, se prevé que alcance los requisitos necesarios para considerarla no integrada en cuanto comience a prestar servicios. De acuerdo con esta norma, dichas participaciones han sido convertidas a

pesos al tipo de cambio vigente al cierre de cada período y las diferencias de cambio puestas en evidencia por la conversión de dichos estados contables se incluyen en el balance general en el patrimonio neto dentro del rubro “ Resultados diferidos ”.

b) Criterio de reconocimiento de ingresos

Las principales fuentes de ingresos del Grupo Telecom, según el segmento reportado que los origina, son:


Telefonía fija nacional

Los ingresos consisten principalmente en abono básico mensual, servicio medido y abono por servicios suplementarios (entre otros, llamada en espera, facturación detallada y contestador automático de llamadas).

Los ingresos por ventas son reconocidos en el momento en que los

servicios son prestados a los clientes. Tanto los servicios prestados y no facturados como los cobrados y pendientes de brindar al cierre de cada período son estimados en base a sistemas técnicos de medición. En consecuencia, las ventas de cada período incluyen, además de las efectivamente facturadas, los ingresos por servicios devengados pendientes de facturación.



(Socio)

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El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado. Los ingresos provenientes de otros servicios de

telecomunicaciones (principalmente acceso a la red, larga distancia y tiempo de uso de aire) son reconocidos cuando son prestados.

Los ingresos por la venta de tarjetas prepagas son reconocidos en el período en que se consume el tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como Ventas cobradas por adelantado en el rubro “Cuentas por pagar ”.

Los ingresos por cargos de conexión de las líneas telefónicas son reconocidos en el período en que el servicio de instalación es finalizado, junto con sus costos relacionados, los que son superiores al derecho de conexión que abonan los clientes. En cambio, los ingresos por cargos de reconexión y sus correspondientes costos son diferidos en función de la vida útil promedio estimada de los clientes, debido a que dichos ingresos son superiores a sus costos relacionados.

Los ingresos por servicios de interconexión consisten en montos recibidos por Telecom de otros operadores por llamadas originadas en sus redes y que transitan y/o finalizan en la red de Telecom y son reconocidos en el período en que esos servicios son prestados.

Los ingresos por la venta de equipos son reconocidos en el período en que los equipos son entregados y aceptados por los clientes junto a sus costos relacionados.

Telefonía fija internacional

Los ingresos por telefonía internacional incluyen principalmente servicios de voz, datos y enlaces internacionales punto a punto; además incluyen el producido de acuerdos bilaterales entre Telecom y operadores extranjeros abarcando el tráfico de corresponsales de entrada. Todos estos ingresos son reconocidos en el período en que se prestan.

Transmisión de datos e Internet

Los ingresos consisten principalmente en el abono mensual a clientes residenciales y empresas por servicios de transmisión de datos (entre otros, redes privadas, tránsito dedicado, transporte de señal de radio y TV y servicios de videoconferencia) e Internet (dial-up y abonos de alta velocidad - banda ancha-) y son reconocidos en el período en que se prestan los servicios.

Los ingresos por la venta de módems son reconocidos en el período en que los equipos son entregados y aceptados por los clientes junto a sus costos relacionados, los que generalmente son superiores a los derechos de conexión que abonan los clientes.

Telefonía celular

Los ingresos por servicios consisten en abono mensual, cargos por tiempo de uso de aire, cargos por roaming, TLRD, CPP, cargos por servicios de valor agregado (entre otros, llamada en espera, contestador automático de llamadas, envíos de mensajes de texto y multimedia) y otros servicios. Los mismos son reconocidos en el período en que son prestados.

El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por

ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado. Los ingresos por la venta de equipos celulares consisten principalmente en la venta de terminales a clientes, agentes propios y otros distribuidores. Los gastos relacionados, que generalmente son superiores a los precios que abonan los clientes y los distribuidores, son



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reconocidos en el momento de entrega y aceptación del equipo por parte de éstos.

En el caso de la modalidad de venta de tarjetas prepagas, los ingresos son reconocidos en el período en que se consume el tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como Ventas cobradas por adelantado en el rubro “ Cuentas por pagar ”.



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c) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período. El detalle respectivo se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada período. En marzo de 2002, ante la fuerte devaluación del peso, el CPCECABA dictó la resolución M.D. Nº 3/02, aceptada posteriormente por la CNV en su Resolución Nº 398/02, que había requerido la activación de las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina a partir del 6 de enero de 2002 en aquellos bienes cuya adquisición se hubiera realizado con préstamos en moneda extranjera existentes a dicha fecha. Siguiendo esta metodología, Telecom había calculado el importe de la activación/desactivación a partir de ese momento. Sin embargo, el 28 de julio de 2003 entró en vigencia la Resolución C.D. Nº 87/03 del CPCECABA que ordenó las NCV, derogando entre otras, la Resolución M.D. Nº 3/02 mencionada anteriormente. En consecuencia, a partir de dicha fecha, Telecom ha discontinuado la aplicación del método

de activación/desactivación de las diferencias de cambio. El valor residual activado de diferencias de cambio asciende a $52 millones al 30 de junio de 2010, correspondientes a Voz, datos e Internet.

d) Caja y bancos

A su valor nominal.

e) Créditos y pasivos en moneda originados en la venta o compra de bienes y servicios y en transacciones financieras

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la medición inicial. Este criterio también se conoce como el de “costo amortizado ” y es equivalente al valor nominal del crédito/deuda más los intereses devengados menos las cobranzas/pagos efectuados al cierre de cada período.

f) Otros créditos y deudas en moneda no incluidos en el punto e) ni g)

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al cierre de cada período. Este criterio también se conoce como el del “valor actual ” .

En el caso de los otros créditos y deudas corrientes, el valor actual de los mismos no difiere significativamente de su valor nominal.

g) Activos y pasivos por impuesto diferido y créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta

A su valor nominal.

El Grupo Telecom siguiendo el criterio establecido por la FACPCE, ha considerado desde el ejercicio 2002 las diferencias entre el valor contable ajustado por inflación y el valor impositivo de sus activos fijos como diferencias temporarias y por lo tanto ha reconocido un pasivo por impuesto diferido generado por el efecto de la reexpresión a moneda homogénea de sus activos no monetarios.

h) Inversiones

colocaciones transitorias: a su costo de adquisición más los intereses devengados al cierre de cada período, que se obtiene mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán las colocaciones utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la medición inicial.



(Socio)

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títulos públicos cuya intención es mantenerlos hasta su vencimiento: a su costo acrecentado en forma exponencial en función de su tasa interna de retorno al momento de su incorporación al activo y del

tiempo transcurrido desde ese momento.

fondos comunes de inversión: al valor de cotización de las cuotas partes al cierre de cada período.

participación en el Fideicomiso “Complejo industrial de telecomunicaciones 2003 ”: a su costo de adquisición, que no supera su valor recuperable, al cierre de cada período.

Las inversiones se detallan en los Anexos C y D. i) Bienes de cambio

A su costo de reposición al cierre de cada período. El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable.

En ocasiones, las Direcciones de Personal y Núcleo estiman conveniente la venta de equipos celulares a precios inferiores a su costo de reposición.

Los precios de venta de equipos celulares están influenciados por la política comercial de Personal y Núcleo, generalmente diseñada para lograr una mayor penetración del mercado reduciendo los costos de acceso al servicio celular de los clientes sin perder de vista la rentabilidad global del negocio. Dado que la política de precios es una atribución de la Dirección de dichas sociedades, no se utilizan los precios bonificados o de promoción para el cálculo del valor recuperable de los bienes de cambio.

j) Otros activos

Corresponden a bienes desafectados de la operación y que están destinados a la venta. Los mismos son valuados a su costo de adquisición reexpresado de conformidad con lo señalado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumuladas al momento de la desafectación o a su valor estimado de realización al cierre de cada período, el que fuere menor.

El valor de los otros activos no supera su valor recuperable. k) Bienes de uso

transferidos por ENTel: al valor de transferencia reexpresado de

acuerdo con lo indicado en Nota 3.c menos las correspondientes

amortizaciones acumuladas al cierre de cada período. A la fecha de

emisión de los presentes estados contables consolidados, sólo resta la

transferencia de dominio de ciertos inmuebles recibidos de ENTel por

$10 millones de valor residual (que representan un 14,7% de la

cantidad total de inmuebles transferidos por ENTel), contándose en

todos los casos con la posesión de los mismos, los que están

integrados a la actividad económica de Telecom. Los bienes de uso

transferidos por ENTel, con excepción de los inmuebles, están

totalmente amortizados.

adquiridos con posterioridad al 8 de noviembre de 1990: a su costo de

adquisición reexpresado de conformidad con lo señalado en Nota 3.c

menos las correspondientes amortizaciones acumuladas al cierre de cada

período.

Para aquellos bienes que serán reemplazados antes del término de su vida útil por razones de operabilidad, las amortizaciones se computan de



(Socio)

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acuerdo con la vida útil restante estimada según el plan de inversiones correspondiente a cada sociedad del Grupo.



(Socio)

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Exclusivamente para aquellos bienes cuya construcción se prolonga en el tiempo (específicamente ciertos bienes pertenecientes a Telecom), el costo incluía los intereses generados por el capital de terceros hasta el monto de la cancelación total de la deuda financiera de Telecom. Los resultados financieros activados en obras en curso hasta dicho momento se exponen en Nota 5.w.

Las amortizaciones son calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada para cada clase de bien. Las vidas útiles estimadas de los principales tipos de bienes al 30 de junio de 2010 son las siguientes:

Vida útil estimada (en años)

Edificios transferidos por ENTEL 35 Edificios adquiridos después del 08/11/90 50 Infraestructura soporte de antenas 15 Equipos de transmisión 3 – 20 Acceso red celular 5 – 10 Equipos de conmutación 5 – 13 Equipos de fuerza 7 – 15 Plantel exterior 10 – 20 Equipos de computación 3 – 5 Equipos de telefonía y herramientas 5 – 10 Instalaciones 3 – 10

El Grupo normalmente alquila sitios de terceros para la instalación de equipamiento de conmutación y de la infraestructura necesaria para el soporte de las antenas y de equipos irradiantes, cuyos contratos generalmente prevén su renovación unilateral a opción del Grupo. El Grupo está obligado a efectuar, al momento de la finalización de los contratos, la desinstalación de esos activos y por ello ha registrado un pasivo por el retiro de los mismos. Al momento del reconocimiento inicial del pasivo, el Grupo activa el costo estimado de desinstalación aumentando el valor de origen de sus bienes de uso, el cual es amortizado en función de la vida útil estimada de dichos bienes. Posteriormente, en caso de generarse variaciones en ese costo, los ajustes (sin considerar el componente financiero) son incorporados al valor del activo y amortizados en función de la vida útil restante de los bienes a desinstalar, con contrapartida en el rubro “Otros pasivos ”. El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no supera su valor recuperable (información adicional se brinda en el punto m). La evolución de los bienes de uso se expone en el Anexo A. l) Activos intangibles

A su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en Nota 3.c menos las correspondientes amortizaciones acumuladas al cierre de cada período. Las amortizaciones son calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada para cada clase de intangible (excepto en el caso de los gastos de emisión de deuda y licencia PCS, según se expone a continuación).

Los principales activos intangibles son los siguientes:

Gastos de desarrollo de sistemas Telecom y Personal han activado ciertos costos asociados con el desarrollo de sistemas de gran envergadura, para uso interno y los han amortizado en períodos entre 60 y 90 meses.

Gastos de emisión de deuda Los costos incurridos relacionados con emisiones de deuda financiera son diferidos y amortizados mediante el método del interés en el plazo de duración de cada instrumento de deuda.

Licencia PCS Personal ha suspendido la amortización sistemática de la Licencia PCS a partir del ejercicio 2002 por tratarse de un activo intangible de vida



(Socio)

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útil indefinida. El valor contable al cierre de cada período no supera su valor recuperable.



(Socio)

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Licencias Banda B y PCS del Paraguay Se amortizaron en 120 meses, finalizando sus respectivas depreciaciones

durante el ejercicio 2007. Los sucesivos costos de renovación se amortizan en 60 meses.

Derechos de uso Telecom adquiere capacidad de red mediante acuerdos que le brindan el derecho a usar dicha capacidad por un período de tiempo determinado. Los costos de adquisición se activan y amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, generalmente de 180 meses.

Derechos de exclusividad Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos con terceros para promocionar los productos de Telecom y Personal. Dichos acuerdos comprenden el derecho en exclusividad a efectuar publicidad en los sitios involucrados, promociones con puestos de ventas y, en algunos casos, prestación del servicio de telefonía fija. Los montos activados se amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, con vencimientos hasta el año 2028.

Cartera de clientes Fue incorporada con la adquisición de Cubecorp. Se amortiza en función del plazo de permanencia de los clientes adquiridos, que se ha estimado en 180 meses.

El valor de los activos intangibles, en su conjunto, no supera su valor recuperable (información adicional se brinda en m). La evolución de los activos intangibles se expone en el Anexo B. m) Evaluación de la recuperabilidad de los bienes de uso y activos

intangibles (en conjunto “los activos fijos ”)

La recuperabilidad de los activos fijos depende de la capacidad de generar ingresos de fondos netos suficientes para absorber sus depreciaciones en los períodos en que se estima estos activos prestarán servicios a cada sociedad del Grupo.

La Dirección de Telecom evalúa periódicamente la recuperabilidad de dichos activos fijos a través de la confección de proyecciones económico – financieras elaboradas a partir de escenarios alternativos basados en

supuestos macroeconómicos, financieros y del mercado de telecomunicaciones considerados probables y conservadores. Se considera que los activos fijos tienen problemas de recuperabilidad cuando el valor actual esperado de los flujos netos de efectivo (valor estimado de mercado), sea menor que su valor de libros. En ese caso, se reconocería una pérdida por la diferencia entre el valor de libros y el valor de mercado de esos activos. Para la determinación del valor de mercado, se utiliza una tasa de descuento que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de los activos.

La devaluación del peso argentino y la “pesificación” de las tarifas de los servicios públicos y de los contratos entre privados celebrados con anterioridad al 6 de enero de 2002, plantearon un significativo cambio de reglas para todos los agentes económicos radicados en nuestro país.

A pesar de las mencionadas dificultades y teniendo en consideración que el art. 9 de la Ley Nº 25.561 establece que el PEN deberá tener en cuenta

- entre otros aspectos - la rentabilidad de las empresas de servicios públicos, para la estimación del valor recuperable de los activos fijos la Dirección de Telecom ha considerado en sus proyecciones de ingresos diversos escenarios, algunos de los cuales contemplan distintas expectativas de incremento en las tarifas de los servicios regulados de manera de poder recomponer la ecuación económico – financiera de Telecom y contribuir a financiar la renovación tecnológica de la red fija en los próximos años.



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Considerando la metodología descripta anteriormente sobre la recuperabilidad de los activos fijos, la Dirección de Telecom considera

que el valor de sus bienes de uso e intangibles, en su conjunto, no supera su valor recuperable.

n) Gratificaciones por desvinculación laboral e indemnizaciones por despido

Son cargadas a resultados en el momento en que el Grupo decide la desvinculación.

o) Cargas fiscales

Los principales impuestos que gravan la actividad de la Sociedad y el

Grupo Telecom son:

Impuesto a las ganancias La Sociedad y el Grupo Telecom contabilizan el impuesto a las ganancias

por el método de lo diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17.

Este método implica la aplicación del método del pasivo, que establece

la determinación de activos o pasivos impositivos diferidos netos

basados en las diferencias temporarias, con cargo al rubro “Impuesto a

las ganancias ” del Estado de resultados consolidado.

Para la legislación impositiva argentina, el impuesto a las ganancias se computa en bases no consolidadas, esto es, cada sociedad tributa como ente individual. La tasa legal en la República Argentina es del 35% para los períodos presentados.

El cobro de dividendos declarados por una sociedad del exterior está

alcanzado por el impuesto a las ganancias a la tasa general del

impuesto. Asimismo, la legislación argentina permite computar como

crédito de impuesto las sumas abonadas por gravámenes análogos en el

exterior.

En Paraguay, la tasa legal del impuesto es del 10%. En el caso de una

distribución de dividendos, la misma está alcanzada por una tasa

adicional del impuesto a la renta del 5% que debe soportarla la

sociedad radicada en el exterior. Este es el criterio empleado por

Núcleo para el cálculo del impuesto diferido, representando una tasa

efectiva del 14,75%. Cuando los dividendos sean pagados a accionistas

residentes en el exterior, deberá retenerse un 15% sobre los mismos.

Impuesto a la ganancia mínima presunta: este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%. Por dicho motivo, la obligación fiscal de pago de cada sociedad del Grupo domiciliada en la República Argentina coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Telecom ha estimado en el período de seis meses finalizado el 30 de

junio de 2010 la existencia de un saldo a pagar por impuesto a las

ganancias.

Impuestos sobre los ingresos brutos Grava las ventas de las sociedades radicadas en la República Argentina con alícuotas promedio aproximadas al 4,0%.



(Socio)

39

Impuesto sobre los bienes personales – responsabilidad sustituta de

Nortel: Corresponde al gravamen sobre las tenencias accionarias de personas físicas y/o jurídicas, domiciliadas en el exterior, por el cual la Sociedad, se encuentra obligada a ingresar dicho impuesto en carácter de responsable sustituto. La alícuota aplicable es 0,50% sobre el valor del patrimonio neto que surge al cierre de cada período.

p) Otros pasivos

Los principales componentes del rubro son:

Gratificaciones por jubilación Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal de Telecom que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a un sueldo por cada cinco años trabajados al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. La provisión es determinada utilizando técnicas actuariales, tal como

lo prevé la RT 23. Telecom no tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios.

Alquiler de capacidad internacional Corresponde a las futuras prestaciones originadas en los contratos celebrados por tránsito dedicado o alquiler de capacidad internacional. Los ingresos serán devengados a medida que se preste el servicio en función de la duración y de los precios pactados en los contratos celebrados.

Tasa de justicia APE Representa la tasa que Telecom debe abonar en el marco de la homologación judicial de su APE, equivalente al 0,25% del monto total de la deuda quirografaria homologada. Telecom ingresó en un plan de facilidades de pago para la cancelación de este monto en 110 cuotas mensuales y consecutivas con un interés anual del 6% sobre saldos de capital adeudado. La última cuota vence en septiembre de 2014.

Honorarios legales Representan los honorarios que Telecom debe abonar en el marco de la adhesión al Régimen de Regularización Impositiva previsto en la Ley Nº 26.476, que serán cancelados en 12 cuotas mensuales y consecutivas sin interés a partir de la regulación de los mismos en firme.

q) Pasivos en moneda originados en refinanciaciones

La RT 17 en su párrafo 4.5.8 establece que cuando una deuda entre partes independientes sea sustituida por otra cuyas condiciones sean sustancialmente distintas de las originales, debe darse de baja la cuenta preexistente y reconocer una nueva deuda, cuya medición contable se hará sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a pagar, descontada usando una tasa que refleje las evaluaciones del mercado sobre el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la deuda (medición al inicio). Este fue el criterio utilizado por Telecom para contabilizar la reestructuración de su deuda financiera finalizada el 31 de agosto de 2005 y totalmente cancelada el 15 de octubre de 2009.

r) Previsiones

Deducidas del activo: se han constituido para regularizar la valuación de los créditos por ventas, de otros créditos (sobre la base del análisis de los créditos de cobro dudoso o incobrables y de posibles pérdidas originadas en temas regulatorios y que de concretarse serán



(Socio)

40

compensadas con determinados créditos), de materiales, de otros activos, de ciertos activos por impuesto diferido y de los bienes de cambio al cierre de cada período.

Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para el Grupo. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales de Telecom. Información adicional en Nota 11.b.

La evolución de las previsiones se expone en el Anexo E. s) Instrumentos financieros destinados a cubrir fluctuaciones de tipo

de cambio

Telecom ha adoptado la sección 2 denominada “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura ” de la RT 18 de la FACPCE, que requiere el reconocimiento de todos los IFD como activos y/o pasivos a su valor estimado de mercado o “fair value ”, sean calificados o no como instrumentos de cobertura. Los cambios en la medición contable de las coberturas de riesgos de flujo de efectivo son reconocidos como un componente separado dentro del Patrimonio Neto (en el rubro “Resultados diferidos ”) y posteriormente reclasificados a resultados cuando el ítem

cubierto afecte tales resultados.

Las ganancias o pérdidas asociadas a las coberturas de riesgos de cambios en valores corrientes de activos o pasivos son reconocidas en resultados en el período en que tales variaciones se producen. Los cambios en la medición contable de los instrumentos financieros de cobertura ineficaz o no calificados como instrumentos de cobertura, se reconocen en los resultados del período en la línea “Efecto medición de IFD ” del rubro “ Resultados financieros y por tenencia – Generados por pasivos ”.

Cabe destacar que, como las contrapartes en estos contratos de IFD son instituciones financieras de prestigio internacional, Telecom considera que el riesgo de incumplimiento de los términos acordados por parte de dichas instituciones es mínimo.

El Grupo Telecom no ha contratado IFD con fines especulativos.

Las principales características de los IFD vigentes al 30 de junio de 2010 son las siguientes:

a) Contratos de compra a término de divisas para la cobertura de Obligaciones Negociables

El propósito de la Dirección de Personal al celebrar estos IFD es reducir su exposición a las fluctuaciones del tipo de cambio y nominar sus Obligaciones Negociables en pesos. Dado que al momento de su contratación, los principales términos de los IFD y de los contratos de deuda financiera (montos y fechas de cancelación) eran sustancialmente coincidentes, permitiendo un apareamiento eficaz entre los flujos de fondos de los contratos de compras a término y los flujos contractuales a pagar en dólares estadounidenses, los mencionados instrumentos han sido calificados contablemente como de cobertura eficaz de riesgo de flujos de efectivo. De acuerdo a NCV, los cambios en el valor de mercado de estos IFD son imputados al rubro “Resultados diferidos ” y reclasificados al resultado del período en el momento en que el “ítem cubierto ” afecta los

resultados del Grupo Telecom.

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, las Obligaciones Negociables en U$S (ítem cubierto) han generado resultados por diferencias de cambio y, en consecuencia, se han reclasificado $29 millones (pérdida) en la línea “Efecto medición de IFD ” del rubro “ Resultados financieros y por tenencia – Generados por pasivos ”.



(Socio)

41

Las principales características de estos IFD son las siguientes:

Moneda

Monto contratad

o en millones

Tipo de cambio promedio

Fecha de alta

Fecha de vencimiento

Valor de libros al 30.06.10 pasivo

U$S 179,2 4,3122 $/U$S

Septiembre 2009/Enero 2010

Diciembre 2010 (*) (27)

(*) Incluidos en Préstamos corrientes, correspondiendo (5) a partes relacionadas - Nota 7.c.



(Socio)

42

b) Contratos de compra a término de divisas para la cobertura de deudas comerciales

El propósito de la Dirección de Personal al celebrar estos IFD es

reducir su exposición a las fluctuaciones del tipo de cambio y nominar sus obligaciones comerciales en pesos. Al 30 de junio de 2010, Personal posee contratos por U$S 22,7 millones con vencimiento entre julio y diciembre de 2010. Sin embargo, dado que no puede asegurarse un apareamiento exacto entre los flujos de fondos de los IFD y los flujos contractuales a pagar, no ha sido posible calificar contablemente a estos contratos como de cobertura “eficaz ” de flujos de efectivo.

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, los cambios en el valor de mercado de estos IFD originaron una pérdida de aproximadamente $3 millones que fue imputada al rubro “Resultados financieros y por tenencia ” con contrapartida en el rubro “Cuentas por pagar ”.

t) Provisión vacaciones

El Grupo registra el costo total de la licencia por vacaciones en el período en el cual los empleados devengaron dicho beneficio.

u) Cuentas del patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo indicado en Nota 3.c, excepto las cuentas de Capital, las que se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión antes mencionada, se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

Las acciones preferidas Clase “A ” son rescatables y sus características se detallan en la Nota 9.1.2. Han sido valuadas a su valor nominal reexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.c, y expuestas dentro del patrimonio neto como consecuencia del análisis detallado a continuación.

Al momento de la emisión de las acciones preferidas Clase “A ”, no existían normas contables locales específicas que regulaban el tratamiento contable de acciones preferidas con rescate programado y la Sociedad decidió exponer aquellas acciones dentro del patrimonio neto y valuarlas a su valor nominal, reexpresado en moneda de cierre de cada período, ya que, basándose en sus condiciones de emisión, constituían un instrumento de capital sujeto al riesgo empresario.

La RT 17 establece como norma particular que las acciones preferidas rescatables integran el pasivo cuando sus cláusulas de emisión directa o indirectamente obligan al emisor a su rescate por un importe determinado o determinable y en una fecha fija o determinable. Adicionalmente, la RT 16 establece a la esencialidad, como uno de los atributos que debe reunir la información contenida en los estados contables, refiriéndose a que las operaciones y hechos deben contabilizarse y exponerse básicamente en su sustancia y realidad económica.

Al momento de la adopción de las RT 16 y 17, la Dirección de la Sociedad - con la asistencia de sus asesores legales - efectuó un nuevo análisis de la cuestión a la luz de dichas normas contables profesionales y llegó a la conclusión que las acciones preferidas Clase “A ” debían seguir integrando el patrimonio neto de Nortel.

Entre los fundamentos de esta posición podemos mencionar:

El compromiso de rescate y de dividendos de las acciones preferidas Clase “A ”, está sujeto a la condición de que existan “ganancias líquidas y realizadas ”.

El pasivo de rescatar acciones preferidas Clase “ A ” recién nace



(Socio)

43

después de cumplida la condición suspensiva de que existan “ganancias líquidas y realizadas ”.

Por lo tanto, los tenedores de acciones preferidas Clase “A ”, son accionistas y no acreedores.



(Socio)

44


Frente a esta circunstancia, y en virtud de la existencia de un saldo positivo de resultados no asignados, Nortel ha expresado en sus estados contables un pasivo por $350 millones, que tiene su contrapartida en una cuenta regularizadora del patrimonio neto. A partir de que se celebre la próxima Asamblea Ordinaria Anual, que trate los resultados del ejercicio 2010, Nortel podrá afectar sus disponibilidades para hacer frente a los pagos que surgen de las condiciones de emisión de las acciones preferidas Clase “A ”.

Este criterio contable también es consistente con lo previsto por la LSC. Información adicional sobre el reconocimiento contable de los derechos económicos de las acciones preferidas Clase “A ” al 30 de junio de 2010 se expone en Nota 9.1.2.

v) Cuentas del estado de resultados Se han segregado, en caso de ser significativos, los componentes financieros implícitos contenidos en los saldos de activos, pasivos y cuentas de resultados. Adicionalmente se han expuesto los resultados financieros de conformidad con lo requerido por las normas de la CNV.

NOTA 5 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

CONSOLIDADOS Se incluye a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables consolidados a las fechas de cierre indicadas: BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS 30 de junio 31 de

diciembre ACTIVO CORRIENTE de 2010 de 2009 a) Caja y bancos Caja 8 12 Bancos 56 50

64 62

b) Inversiones Colocaciones transitorias (Anexo D) 1.387 1.075 Fondos comunes de inversión (Anexo C) 49 120 Partes relacionadas (Nota 7.c) 45 16 Títulos públicos (Anexo C) 2 -

1.483 1.211

c) Créditos por ventas Voz, datos e Internet 602 621 Telefonía celular (*) 689 676 Partes relacionadas (Nota 7.c) 2 10

1.293 1.307 Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (154) (144) (*) Incluye 22 en junio’10 y 19 en diciembre’09, respectivamente, correspondientes a Núcleo.

1.139 1.163



(Socio)

45


d) Otros créditos de 2010 de 2009 Gastos pagados por adelantado 106 80 Créditos por depósitos al Fondo del SU (Nota 2.d.2) 87 66 Créditos fiscales 51 60 Embargos a cobrar 12 10 Reembolso de gastos a cobrar 9 10 Créditos por venta de activos fijos 4 4 Créditos fiscales por impuesto a las ganancias (Nota 10) 2 - Créditos por impuesto s/ bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad

2 -

Créditos por Res. Nº 41/07 e IDC (Nota 2.g e i) - 4 IFD - 1 Diversos 21 22

294 257 Previsión para otros créditos (Anexo E) (12) (12) Previsión para otros créditos por impuesto a las ganancias (Nota 10 y Anexo E)

(1) -

Previsión para cuestiones regulatorias compensables con créditos (Nota 2.g e i y Anexo E)

- (4)

281 241

e) Bienes de cambio Equipos y accesorios celulares (Anexo F) 364 264 Previsión para obsolescencia (Anexo E) (20) (21)

344 243

f) Otros activos Bienes desafectados de la operación y destinados a la venta 8 8 Previsión para desvalorización de otros activos (Anexo E) (1) (1)

7 7

ACTIVO NO CORRIENTE g) Otros créditos Créditos por Res. Nº 41/07 e IDC (Nota 2.g e i) 90 87 Créditos por imp. sobre bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad y su controlada

36 37

Gastos pagados por adelantado 30 19 Embargos a cobrar 24 24 Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta 6 7 Activo por impuesto diferido (Nota 10) 2 - Otros créditos fiscales 1 - Créditos por venta de activos fijos - 3 Diversos 8 9

197 186 Previsión para cuestiones regulatorias compensables con créditos (Nota 2.g e i y Anexo E)

(90) (75)

Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales (Anexo E)

(36) (37)

71 74

h) Inversiones Títulos públicos (Anexo C) 1 -

Fideicomiso “Complejo industrial de telecomunicaciones 2003 ” 1 1

2 1

i) Bienes de uso Neto resultante (Anexo A) 6.940 6.864 Previsión para obsolescencia de materiales (Anexo E) (21) (25)

6.919 6.839

j) Otros activos Bienes desafectados de la operación y destinados a la venta 7 6 Previsión para desvalorización de otros activos (Anexo E) (3) (3)

4 3

PASIVO CORRIENTE k) Cuentas por pagar Por adquisición de activos fijos 840 1.053 Por adquisición de bienes de cambio 280 246 Por adquisición de otros bienes y servicios 761 692

Subtotal proveedores 1.881 1.991 Ventas cobradas por adelantado 148 135 Partes relacionadas (Nota 7.c) 40 32 Comisiones a pagar a agentes 28 45 Provisión devolución SU a clientes de Personal (Nota 2.d.2) 11 11

2.108 2.214

30 de junio 31 de

diciembre l) Préstamos (Nota 8) de 2010 de 2009 Obligaciones Negociables 687 686 Bancarios y con otras entidades financieras 65 74 IFD (Nota 4.s) 27 3 Adelantos en cuenta corriente 15 -

794 763



(Socio)

46

m) Remuneraciones y cargas sociales Vacaciones, premios y cargas sociales 238 264 Gratificaciones por desvinculación laboral 34 36

272 300

n) Cargas fiscales Impuesto a las ganancias (Nota 10) 335 431 Provisión SU (Nota 2.d.2) 178 155 Impuesto al valor agregado (posición neta) 87 33 Tasa CNC 30 24 Impuestos internos 29 43 Impuesto sobre los ingresos brutos 25 25 Impuestos municipales 8 12 Impuesto s/ bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad y su controlada

6 10

Otros impuestos 39 41

737 774

o) Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional 24 12 Garantías recibidas 16 16 Programa de fidelización de clientes 7 5 Honorarios legales 6 - Tasa de justicia APE 3 3 Diversos 15 16

71 52

PASIVO NO CORRIENTE p) Cuentas por pagar Por adquisición de activos fijos - Partes relacionadas (Nota 7.c) 20 24

q) Préstamos (Nota 8) Bancarios y con otras entidades financieras 74 58

r) Remuneraciones y cargas sociales Gratificaciones por desvinculación laboral 76 82

s) Cargas fiscales (Nota 10) Pasivo impositivo diferido neto 165 199 Régimen de regularización impositiva Ley Nº 26.476- imp. a las ganancias

12 13

177 212

t) Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional 102 112 Retiro de activos montados en sitios de terceros 47 44 Gratificaciones por jubilación 12 11 Honorarios legales 6 11 Tasa de justicia APE 6 7 Programa de fidelización de clientes 1 1

174 186



(Socio)

47

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS 30 de junio de 2010 2009 u) Ventas netas Ganancia (pérdida) Voz 1.420 1.377 Internet 644 486 Datos 158 127

Subtotal Voz, datos e Internet 2.222 1.990 Prepago y pospago 1.506 1.334 Servicios de valor agregado 1.449 1.048 Roaming, TLRD y CPP 824 794 Venta de equipos 423 345 Otros 77 53

Subtotal Telefonía celular – Personal 4.279 3.574

Prepago y pospago 92 88 Servicios de valor agregado 79 57 Roaming, TLRD y CPP 26 27 Internet – Wimax 8 9 Venta de equipos 2 3 Otros 9 6

Subtotal Telefonía celular – Núcleo 216 190

6.717 5.754

v) Resultados de inversiones permanentes Diferencias de cambio realizadas por reducción voluntaria de capital de Núcleo

- 13

w) Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses por colocaciones 49 34 Intereses por créditos por ventas 28 24 Intereses con partes relacionadas (Nota 7.d) 1 2 Diferencias de cambio 21 91 Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F) (5) 11 Otros resultados financieros - 2

Total generados por activos 94 164

Generados por pasivos Intereses por préstamos (*) (38) (83) Intereses por cargas fiscales (1) (16) Intereses por cuentas por pagar (2) (2) Intereses activados en obras en curso - 10 Efecto valor actual neto de cargas fiscales y otros pasivos (3) 22 Diferencias de cambio (55) (242) Efecto medición de IFD – por cobertura de pasivos en moneda extranjera (25) (7) Efecto medición de IFD – partes relacionadas (Nota 7.d) – por cobertura de pasivos en mon. extranjera

(7) 1

Resultado por recompra de Obligaciones Negociables (2) 1 Otros resultados financieros (3) -

Total generados por pasivos (136) (316) (*) Incluye (1) y (3), respectivamente, correspondientes a amortización de gastos de emisión de deuda.

(42) (152)

x) Otros egresos, netos Juicios y otras contingencias (Anexo E) (80) (63) Gratificaciones por desvinculación laboral e indemnizaciones por despido

(36) (32)

Previsión para obsolescencia de bienes de cambio (Anexo E) (15) (9) Contingencias regulatorias (Anexo E) (11) (4) Previsión para obsolescencia de materiales (Anexo E) 3 (1) Resultado por disposición de bienes de uso y otros activos 2 4 Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales y para otros créditos (Anexo E)

1 (3)

Recupero neto de previsiones por ingreso al Régimen de Regul. Impos. Ley Nº 26.476 (Anexo E)

- 36

Otros ingresos, netos 10 (2)

(126) (74)



(Socio)

48

NOTA 6 - INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus

equivalentes considerados en los estados de flujo de efectivo y las partidas correspondientes informadas en los balances generales al cierre de cada fecha indicada:

30 de junio de 31 de diciembre de

2010 2009 2009 2008 Caja y bancos 64 33 62 36 Inversiones corrientes 1.483 1.684 1.211 1.089

Subtotal 1.547 1.717 1.273 1.125 Menos partidas no consideradas efectivo y equivalentes de efectivo

- Inversiones con vencimiento original pactado mayor a tres meses:

Títulos públicos (Anexo C) (2) (246) - (223)

Total del efectivo y equivalentes de efectivo 1.545 1.471 1.273 902

Se brinda como información adicional la composición del efectivo generado por las operaciones segregando los orígenes y aplicaciones de efectivo provenientes de cuestiones financieras:

30 de junio de 2010 2009 Diferencia de cambio por efectivo en moneda extranjera 16 62 Intereses cobrados por colocaciones 50 37 Intereses cobrados por créditos por ventas 28 24 Liquidación de IFD (Telecom y Personal) (4) (1)

Subtotal 90 122 Pagos de impuesto a las ganancias (633) (431) Resto de efectivo neto generado por las operaciones 2.102 1.653

Flujo neto de efectivo generado por las operaciones 1.559 1.344

El monto de impuesto a las ganancias que fue eliminado de los flujos operativos se compone del siguiente modo:

Anulación del cargo a resultados del período 502 394 Pagos del período (incluye anticipos y retenciones) (633) (431)

(131) (37)

Las variaciones de activos y pasivos corresponden a los siguientes rubros:

Disminución (aumento) de activos Inversiones no consideradas efectivo - (17) Créditos por ventas (41) (90) Otros créditos (48) (12) Bienes de cambio (123) 5

(212) (114)

Aumento (disminución) de pasivos Cuentas por pagar 80 (61) Remuneraciones y cargas sociales (34) (23) Cargas fiscales 60 (48) Otros pasivos 6 14 Previsiones (10) (9)

102 (127)



(Socio)

49

Principales transacciones que no representan movimientos de efectivo

Las principales operaciones que no afectaron efectivo y que fueron eliminadas de los estados de flujo de efectivo consolidados son las

siguientes:

30 de junio de 2010 2009 Derechos económicos Acciones preferidas Clase “ A ” 350 - Dividendos a pagar 164 - Títulos públicos 3 - Honorarios legales por adhesión al Régimen de Regul. Impos. Ley N° 26.476

- 14

IFD - 13 Compensación del crédito por imp. ganancia mínima presunta y retenciones varias

- 7

Crédito fiscal por dividendos de fuente extranjera - 4 Reembolso de capital de Núcleo a pagar - 6 Efecto por conversión de activos en sociedades controladas en el exterior

- 27

Efecto por conversión de pasivos en sociedades controladas en el exterior

- 9

Principales actividades de inversión

La adquisición de bienes de uso incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisiciones de bienes de uso según Anexo A (746) (615) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de períodos anteriores

(803) (633)

Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 621 484 Intereses activados en obras en curso - 10 Equipos celulares entregados en comodato a clientes (Núcleo) 2 5

(926) (749)

La adquisición de activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisiciones de activos intangibles según Anexo B - - Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de períodos anteriores

(14) (7)

(14) (7)

Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido los siguientes:

Compras de títulos públicos con vto. original superior a 3 meses

- (8)

- (8)

Principales actividades de financiación

Se detallan a continuación los principales componentes de las operaciones de financiación:

Adelantos en cuenta corriente a corto plazo (Núcleo) 34 66 Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo) 64 218

Toma de préstamos 98 284

Adelantos en cuenta corriente (Núcleo) (18) - Obligaciones Negociables (Telecom) – pagos mandatorios - (108) Recompra de Obligaciones Negociables (Telecom y Personal) (24) (64) Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo) (58) (40)

Pago de préstamos (100) (212)

Obligaciones Negociables (Personal y Telecom) (32) (75) Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo) (6) (4)

Pago de intereses y gastos relacionados (38) (79)



(Socio)

50

Distribución de dividendos del Grupo Telecom

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de

Telecom aprobó el 28 de abril de 2010 un pago de dividendos en efectivo por $1.053 millones a abonarse en dos pagos, de los cuales el primero se realizó el 5 de mayo de 2010 por $689 millones (equivalentes a $0,70 por acción de Telecom), de los cuales $312 millones corresponden a sus accionistas no controlantes y el segundo se efectuará el 20 de diciembre de 2010 por $364 millones (equivalentes a $0,37 por acción de Telecom), de los cuales $164 millones corresponden a sus accionistas no controlantes.

Asimismo el 14 de abril de 2009 Núcleo abonó dividendos en efectivo por $14 millones a sus accionistas no controlantes.

NOTA 7 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Partes relacionadas

A los fines de los presentes estados contables se consideran partes relacionadas a aquellas personas físicas o jurídicas que tienen vinculación (en los términos de la RT 21 de la FACPCE) con el Grupo Telecom Italia o con el Grupo W de Argentina.

No obstante, a los efectos de la RT 21 de la FACPCE, Telefónica, S.A. (de España) y Telefónica de Argentina S.A. no han sido consideradas como partes relacionadas.

b) Cambios en las participaciones accionarias indirectas en Telecom Italia

El 25 de octubre de 2007, un consorcio conformado por Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Sintonia S.A. (Benetton) y Telefónica, S.A. (de España) adquirieron la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a través de la sociedad italiana Telco S.p.A. que contaba con una participación de aproximadamente 23,6% en el capital social con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. (en adelante “la Operación ”). Según la última información pública disponible (estados contables de Telecom Italia S.p.A. al 31 de diciembre de 2009), esa

participación asciende a 22,45% del capital con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A.

Con motivo de la Operación, Pirelli & C. S.p.A. y sus sociedades controladas y vinculadas dejaron de ser partes relacionadas de Telecom y sus controladas desde octubre de 2007.

La Operación ha generado distintas interpretaciones sobre sus implicancias en el mercado de las telecomunicaciones de nuestro país a la luz de la Ley de Defensa de la Competencia ( “LDC ”) y regulaciones del sector.

En consecuencia, la Operación generó la intervención de diversos organismos administrativos cuyas resoluciones han sido objeto de diversas presentaciones y recursos en sede administrativa y judicial. Asimismo, se han promovido diversas acciones judiciales. A la fecha de emisión de estos estados contables las resoluciones administrativas que habían ordenado al Grupo Telecom Italia desprenderse de su participación accionaria y activos en el Grupo Telecom Argentina fueron dejadas sin

efecto por la Justicia.

En la Memoria de la Sociedad correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, aprobada el 16 de marzo de 2010, se brinda información adicional sobre esta cuestión. A continuación se detallan los hechos más relevantes acontecidos desde la emisión de la Memoria y estados contables al 31 de diciembre de 2009.



(Socio)

51

El 11 de marzo de 2010 la Sala II de la CNACCF emitió resolución rechazando la medida cautelar solicitada por Telecom Italia S.p.A. y otro con motivo de la resolución del Juzgado Nacional de Primera Instancia en

lo Contencioso Administrativo Federal N° 6 (en adelante “el Juzgado N° 6 ”) del 8 de marzo de 2010. La Medida Cautelar dictada por el Juzgado N°6 se encuentra recurrida por varios recursos extraordinarios que fueron concedidos ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, quien a la fecha de emisión de estos estados contables aún no se ha pronunciado.

El 18 de marzo de 2010, la CNDC dispuso por Resolución N° 38/10, entre otras cuestiones, conceder los recursos de apelación interpuestos contra la Resolución N° 30/10 de la CNDC, con efecto devolutivo, formar incidente de apelación a tal fin, y elevarlo a la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico. El 6 de mayo de 2010, dicha Sala resolvió que las Resoluciones Nº 82/10 del Ministro de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, Nº 14/10 del Secretario de Política Económica de ese Ministerio y CNDC Nº 30/10 no son susceptibles de apelación ante esa Cámara.

El 19 de abril de 2010, el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 26, Secretaría N° 51 (en adelante “el Juzgado N° 26 ”), en el marco del expediente caratulado “Pérez Alati Jorge Luis y Otro

c/Telecom Personal S.A. s/Ordinario ” comunicó a Telecom Personal una resolución que dispuso “…hacer lugar a la medida cautelar solicitada, suspendiendo el tratamiento de los puntos 4, 8, 9 y 10 del orden del día de la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el 20 de abril de 2010 ”.

El 20 de abril de 2010 se celebró la Asamblea General Ordinaria de Telecom Personal habiéndose cumplido las disposiciones de la medida cautelar aludida.

Asimismo, el 20 de abril de 2010 el Juzgado N° 26 en el marco del expediente antes citado, comunicó a Telecom Argentina y a Nortel que dispuso “…hacer lugar a la medida cautelar solicitada, suspendiendo el tratamiento de los puntos 7, 11, 12, 13 y 21 del orden del día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Argentina S.A. a celebrarse el 28 de abril de 2010 ” . Los puntos del Orden del Día de la citada Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria que resultaron alcanzados por la medida cautelar se detallan a continuación:

7) “Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron desde el 29 de abril de 2008 hasta la fecha de esta Asamblea ” . 11) “Determinación del número de directores titulares y suplentes para el vigésimo segundo ejercicio social ( “el Ejercicio 2010 ”). ” 12) “Elección de los directores titulares y suplentes para el Ejercicio 2010. ” 13) “Determinación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora para el Ejercicio 2010 y elección de los mismos. ” 21) “Rectificación de la no aprobación de la gestión del señor Gerardo Werthein por el ejercicio de sus funciones correspondiente al décimo noveno ejercicio social. ”

El 28 de abril de 2010, se desarrolló la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom donde se dio cumplimiento a las disposiciones de la medida cautelar antes señalada.

Asimismo, el 20 de abril de 2010 el Juzgado N° 26 en el marco del expediente antes citado, comunicó a Nortel que dispuso “…hacer lugar a la medida cautelar solicitada, suspendiendo el tratamiento de los puntos 8, 13, 14, 15, 16, 21, 22 y 23 del orden del día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “ A ” de Nortel a celebrarse el 30 de abril de 2010 ”. Los puntos del Orden del Día de la citada Asamblea que resultaron alcanzados por la medida cautelar se detallan a continuación:



(Socio)

52

8) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron desde el 30 de abril de 2008 hasta la fecha de esta Asamblea.

13) Determinación del número de directores titulares y suplentes para el vigésimo segundo ejercicio social (el “Ejercicio 2010 ”). 14) Elección del director titular y suplente para el Ejercicio 2010 por las Acciones Preferidas Clase A. 15) Elección de los directores titulares y suplentes para el Ejercicio 2010 por las Acciones Ordinarias. 16) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora para el Ejercicio 2010. 21) Consideración del Punto Cuarto del Orden del Día de la Asamblea de Accionistas del 30 de abril de 2008, el cual no fue resuelto en su totalidad por los Sres. accionistas en dicha oportunidad: “ Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007” . 22) Consideración del Punto Quinto del Orden del Día de la Asamblea de Accionistas del 30 de abril de 2008, el cual no fue resuelto por los Sres. accionistas en dicha oportunidad: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 por $324.000- (total remuneraciones) equivalentes al 0.10% de la “Ganancia Computable ” determinada según artículo 3° del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos por carecer la Sociedad de fondos líquidos ”. 23) Consideración del Punto Séptimo del Orden del Día de la Asamblea de Accionistas del 30 de abril de 2008, el cual no fue resuelto por los Sres. accionistas en dicha oportunidad: “Honorarios a la Comisión Fiscalizadora que se desempeñó durante el décimo noveno ejercicio social ”

El 30 de abril de 2010, se desarrolló la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A ” de Nortel donde se dio cumplimiento a las disposiciones de la medida cautelar antes señalada.

Nortel, Telecom y Personal han apelado las medidas cautelares dictadas

por el Juzgado N° 26 y recusado a la titular del Juzgado N° 26. El Juzgado al que fue asignado el expediente, fue a su vez recusado por la parte actora y finalmente la causa tramita actualmente ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N°21, Secretaría N° 42. El 6 de julio de 2010 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial declaró la pérdida de virtualidad de los recursos de apelación antes mencionados.

En mayo y julio de 2010, los señores Jorge L. Pérez Alati y Jorge A. Firpo iniciaron dos procedimientos de mediación privada en el marco de acciones que procuran la declaración de nulidad de ciertas decisiones tomadas por los Directorios de Nortel, Telecom y Personal entre marzo y junio de 2010. Las decisiones cuestionadas se refieren, entre otras, a: (i) instrucciones impartidas para la designación de directores y síndicos de sociedades controladas directa y/o indirectamente por Telecom y Nortel; (ii) modificaciones al Régimen de Autorizaciones Vigente del Grupo Telecom; (iii) tratamiento de información sensible. Ambos

procedimientos de mediación fueron cerrados sin acuerdo entre las partes. Nortel, Telecom y Personal fueron notificadas de la promoción de una de esas demandas y solicitaron su rechazo.

El 17 de junio de 2010, la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico anuló la Resolución CNDC Nº 44/09 por la que, entre otras cuestiones, la CNDC notificaba que “(i) Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V., (ii) los apoderados, funcionarios y



(Socio)

53

directores de Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V. y de sus accionistas directos e indirectos y (iii) los directores y síndicos designados a instancias de Telecom Italia S.p.A. y Telecom

Italia International N.V. en Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A., Telecom Personal S.A., Micro Sistemas S.A. y Cubecorp Argentina S.A. debieron y deberán abstenerse de adoptar decisiones que hayan involucrado o involucren en el futuro, directa o indirectamente, el ejercicio de derechos políticos –exclusivamente-, o decidir, o conferir instrucciones para el ejercicio de los derechos políticos, incluidos los que surjan de acuerdos de accionistas en Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A., Telecom Personal S.A., Micro Sistemas S.A. y Cubecorp Argentina S.A. ”. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario federal contra la citada resolución. A la fecha de emisión de los presentes estados contables tal recurso no ha sido resuelto.



(Socio)

54

En esa fecha, la misma Cámara también resolvió: (i) declarar mal concedidos los recursos deducidos contra el art. 1º de la Resolución CNDC Nº 4/09, que ordenó a Pirelli & C. S.p.A. y Sintonia S.A. como

“ Vendedores ” y a Telefónica, S.A. (de España), Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Sintonia S.A. y Mediobanca S.p.A., como “ Compradores ”, que debían notificar a la autoridad de aplicación determinadas transacciones que se estiman de concentración económica; y (ii) anular la Resolución Nº 4/09 en cuanto ordenó “abstenerse de ejercitar ciertos derechos ”. Al declarar mal concedidos los recursos deducidos contra el art. 1° de la Resolución CNDC N° 4/09 (ya mencionado) esa Cámara señaló que la orden de notificar la Operación a la autoridad competente “no tiene, en sí misma, otra consecuencia que la de permitir a la autoridad competente ejercitar las atribuciones de preservación de la competencia autorizando o no la concentración sometiéndola a determinadas condiciones, lo que tiene que ser hecho por resolución fundada y está sujeto a revisión por la autoridad judicial de conformidad con lo previsto por los artículos 13 y 52 inciso c de la ley 25.156 ” y que “esa fundamentación y su eventual revisión en sede judicial conciernen igualmente a la existencia de la concentración que origina la obligación de notificar. ”

Tanto Telecom, Personal como Nortel han remitido, en cumplimiento de la normativa referida a la difusión de Hechos Relevantes, diversas notas e informes sobre los temas tratados en esta sección que pueden consultarse

en www.cnv.gov.ar (sección información financiera) para ampliar todo lo aquí expuesto.

El Grupo Telecom Italia y el Grupo W de Argentina hicieron saber que el 5 de agosto de 2010 han resuelto poner fin a todas sus demandas, juicios y reclamos recíprocos; que incluyen aquellos juicios promovidos por los directores designados a instancias de uno de esos grupos contra Nortel y sus controladas. Telecom Argentina ha informado que los acuerdos celebrados -inspirados en el respeto a todos los accionistas y en un marco de observancia a la ley- garantizan un más eficiente gobierno corporativo y de control de esa sociedad, asegurando el cumplimiento de las normativas vigentes en el país y que, de este modo, el Grupo Telecom Italia y el Grupo W de Argentina renuevan su compromiso con el país, confirmando un amplio plan de inversiones orientado a consolidar al grupo

Telecom Argentina en la vanguardia del desarrollo tecnológico en el sector de las telecomunicaciones.

En cumplimiento de ese acuerdo el Grupo W de Argentina ha desistido, entre otras, de las demandas y de las medidas cautelares ordenadas por el Juzgado N° 6, requiriendo su inmediato levantamiento. A la fecha de emisión de estos estados contables el Juzgado N° 6 no se ha pronunciado acerca de los mencionados desistimientos, pero se estima que lo hará a la brevedad. Asimismo el Grupo W de Argentina ha desistido de los juicios en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 16, Secretaría N° 32, aludidos en la Memoria correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009. Por su parte, los señores Jorge L. Pérez Alati y Jorge A. Firpo han desistido de los reclamos formulados en las mediaciones mencionadas en esta nota, así como de las demandas y medidas cautelares aquí aludidas.

c) Saldos con partes relacionadas

ACTIVO CORRIENTE 30 de junio 31 de diciembre

Inversiones de 2010 de 2009 Standard Bank (Anexo D) (b) 45 - Standard Bank (Anexo C) (b) - 16

Total partes relacionadas 45 16

Créditos por ventas Standard Bank (b) 2 5 TIM Celular S.A. (a) - 3 Telecom Italia S.p.A. (a) - 2

http://www.cnv.gov.ar/



(Socio)

55

Total partes relacionadas

2 10



(Socio)

56

30 de junio 31 de

diciembre PASIVO CORRIENTE de 2010 de 2009 Cuentas por pagar Latin American Nautilus Ltd. (a) 17 - Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) 6 18 Latin American Nautilus USA Inc. (a) 8 5 Etec S.A. (a) 2 2 Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) 1 2 TIM Celular S.A. (a) 1 - Telecom Italia S.p.A. (a) - 3 La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART

S.A. (b) 3 2

Standard Bank (b) 1 - Caja de Seguros S.A. (b) 1 -


40 32

Préstamos Standard Bank- IFD (b) 5 3


5 3

PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por pagar Latin American Nautilus Ltd. (a) 19 - Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) 1 2 Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) - 22


20 24

d) Operaciones con partes relacionadas 30 de junio de 2010 2009 Ganancia (pérdida)

Servicios prestados Ventas netas

Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) Corresponsales de entrada y

roaming 11 6

TIM Celular S.A. (a) Roaming 8 6 Telecom Italia S.p.A. (a) Roaming - 4 Standard Bank (b) Diversos 6 3 Caja de Seguros S.A. (b) Diversos 2 -

Total servicios prestados 27 19

Servicios recibidos Costos operativos

Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) Corresponsales de salida y datos

(28) (31)

Latin American Nautilus Ltd. (a) Corresponsales de salida y datos

(18) -

Telecom Italia S.p.A. (a) Honorarios por servicios y

roaming (7) (12)

Etec S.A. (a) Corresponsales de salida (5) (4) Latin American Nautilus Argentina S.A. (a) Corresponsales de salida (3) (2) Latin American Nautilus USA Inc. (a) Corresponsales de salida (2) (3) TIM Celular S.A. (a) Roaming y mantenimiento, mat.

e insumos (6) (4)

La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A.(b)

Sueldos y contribuciones sociales

(10) (5)

Caja de Seguros S.A. (b) Seguros (4) (1) La Estrella Compañía de Seguros S.A. (b) Seguros (1) (1)

Total servicios recibidos (84) (63)

Intereses y otros resultados financieros Resultados financieros y por tenencia

Standard Bank (b) Intereses por colocaciones 1 2 Standard Bank (b) Efecto medición IFD (7) 1

Total intereses y otros resultados financieros (6) 3

Compra de activos fijos Activos fijos

Telecom Italia S.p.A. (a) - 1

Total compra de bienes - 1

(a) Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia. (b) Sociedades relacionadas a través del Grupo W de Argentina.

Estas operaciones fueron realizadas por el Grupo Telecom en iguales condiciones que si hubieran sido realizadas con un tercero independiente. Cuando estas operaciones superaron el 1% del patrimonio neto de Telecom

fueron aprobadas por el Directorio, previo dictamen del Comité de Auditoría, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01.



(Socio)

57

e) Adquisición y posterior fusión de Cubecorp con Telecom

En julio de 2008, Telecom adquirió la totalidad de las acciones de

Cubecorp por un monto de aproximadamente $98 millones, con la finalidad de potenciar sus servicios de Data Centers, por cuanto el centro de datos de Cubecorp contaba con una infraestructura de primer nivel, que permite ofrecer a los clientes alta confiabilidad, disponibilidad y escalabilidad a medida de sus necesidades.

En las reuniones de directorio de Telecom y de Cubecorp celebradas el 10 de septiembre de 2008 y el 7 de octubre de 2008, respectivamente, los Directorios de ambas sociedades aprobaron la suscripción de un Acuerdo Preliminar de Fusión, conviniendo iniciar los trámites conducentes a una reorganización societaria por la cual Telecom incorporaría por fusión la totalidad del patrimonio de Cubecorp, con efectos a partir del 1º de enero de 2009.

En marzo de 2009, los Directorios de Cubecorp y de Telecom aprobaron un

Compromiso Previo de Fusión, por el cual convinieron (sujeto a la

conformidad de la CNV y a la aprobación de las respectivas asambleas de

accionistas), la fusión de ambas sociedades, siendo Telecom la absorbente

y Cubecorp la sociedad absorbida, la que, en consecuencia, se disolverá

sin liquidarse. La CNV dictaminó que no existen observaciones legales ni

contables respecto de la fusión y ordenó la publicación del Prospecto de

Fusión en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio y en la Autopista de

Información Financiera de la CNV.

La Asamblea Extraordinaria de Cubecorp celebrada el 19 de marzo de 2009 y

la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom

celebrada el 28 de abril de 2010 aprobaron la fusión, el correspondiente

balance consolidado de fusión y, en el caso de la Asamblea de Cubecorp,

la consecuente disolución sin liquidación de dicha sociedad por la causal

prevista en el art. 94 inc. 7° de la Ley Nº 19.550. Asimismo, se autorizó

el otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión con Cubecorp con efectos

al 1° de enero de 2009. Habiéndose publicado los edictos requeridos por

el artículo 83 de la Ley Nº 19.550 y al no haberse registrado oposición

de acreedores en el plazo legal establecido, el 2 de junio de 2010 se

otorgó la Escritura que instrumenta el Acuerdo Definitivo de Fusión. El 7

de junio de 2010 se inició el trámite de inscripción registral de la

fusión ante la Comisión Nacional de Valores, cuyo Directorio decidió el

24 de junio de 2010 mantener las actuaciones en reserva hasta que la

Comisión Nacional de Defensa de la Competencia autorice la operación de

adquisición de las acciones de Cubecorp por parte de Telecom Argentina.

De acuerdo a lo convenido por las sociedades fusionantes, la unificación

de las actividades tuvo efectos desde las 0 horas del 1° de enero de

2009, momento a partir del cual Telecom ha asumido la prestación de los

servicios que prestaba Cubecorp.

La incidencia patrimonial de la fusión, conforme surge del Balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008, fue la siguiente incorporación de activos y pasivos al balance de Telecom a las 0 horas del 1º de enero de 2009:

Telecom

Cubecorp

Eliminaciones

Fusionado a las 0 horas del 1º de enero de 2009

Activo corriente 1.141 10 (6) 1.145 Inversiones no corrientes – Cubecorp

64 - (64) -

Otros activos no corrientes 5.888 69 - 5.957



(Socio)

58

Total activo 7.093 79 (70) 7.102

Pasivo corriente 2.391 5 (6) 2.390 Pasivo no corriente 682 10 - 692

Total pasivo 3.073 15 (6) 3.082 Patrimonio neto 4.020 64 (64) 4.020

Total pasivo y patrimonio neto 7.093 79 (70) 7.102

NOTA 8 - PRESTAMOS DEL GRUPO TELECOM

1) Composición de los préstamos del Grupo Telecom

La composición de los préstamos consolidados es la siguiente:

30 de junio de 2010

31 de diciembre de 2009

Corriente

Capital

Obligaciones Negociables 686 686 Descuento de emisión y comisiones de colocación

(1) (1)

Bancarios y con otras entidades financieras

63 72

Adelantos en cuenta corriente 15 763 - 757

Intereses devengados 4 3

IFD 27 3

794 763

No corriente

Capital

Bancarios y con otras entidades financieras

74 58

74 58

Total préstamos 868 821

La composición de la deuda financiera del Grupo por sociedad al 30 de junio de 2010 es la siguiente:

Personal

Núcleo

Consolidado al

30.06.10

Consolidado al

31.12.09

Capital 685 152 837 815

Intereses devengados 2 2 4 3

Subtotal 687 154 841 818

IFD 27 - 27 3

Total 714 154 868 821

Porción corriente 714 80 794 763

Porción no corriente - 74 74 58

2) Deuda financiera de sociedades controladas por Telecom

a) Personal

1. Obligaciones Negociables

El 22 de diciembre de 2005, Personal canceló la totalidad de la deuda que había contraído en el marco de su reestructuración financiera. Ello se logró a través de una transacción que comprendió una combinación de títulos de deuda emitidos en los términos de las Leyes Nº 23.576 y 23.962 de Obligaciones Negociables, Préstamos Sindicados otorgados en dicha fecha y el efectivo disponible. Esta transacción permitió que Personal contrajera deuda a condiciones más favorables que las logradas en su reestructuración, acorde a las necesidades de su negocio.

El Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables (“ el Programa ”) estipula un monto máximo en circulación de U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas y tiene un plazo de duración de cinco años. La Asamblea de Accionistas de Personal delegó en el Directorio amplias facultades para determinar las características de las emisiones:



(Socio)

59

el monto, el precio, la tasa de interés y la moneda de emisión de cada serie bajo el Programa vigente. A su vez el Directorio de Personal subdelegó en varios de sus miembros dichas facultades.

Al emitirse, las Obligaciones Negociables habían sido calificadas por Standard & Poor’s International Ratings LLC y Fitch Ratings con las calificaciones internacionales y nacionales de B- y BBB-, respectivamente. Al 30 de junio de 2010, la calificación internacional y nacional asignada por Standard & Poor’s International Ratings LLC es B- y AA, respectivamente, mientras que la calificación internacional y nacional asignada por Fitch Ratings es B y AA-, respectivamente.

La calificación internacional B implica que se está cumpliendo con las obligaciones financieras pero que condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros. La calificación nacional AA implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores mejor calificados dentro del país. Los modificadores “+” o “- ” son agregados para demostrar un status relativo dentro de una categoría de calificación.

Durante el ejercicio 2010, Personal efectuó operaciones de recompra de sus Obligaciones Negociables Serie 3 por un valor nominal de U$S 5,85 millones mediante el pago de aproximadamente $24 millones. Estas recompras se realizaron a través de operaciones de mercado y con disponibilidades de Personal. Las Obligaciones Negociables adquiridas fueron canceladas de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Emisión.

El siguiente cuadro sintetiza las principales características de la emisión y los montos pendientes de cancelación al cierre del período:

Valor Valor registrado al 30.06.10 (en

millones de $)

Seri

e

Valor

nominal

emitido

(en

millones

)

nominal

en

circulac

ión (en

millones

)

Plazo

en

años

Fecha de

vencimient

o

Cupón

%

anual

Capit

al

Interese

s

devengad

os

Descuento

de emisión

y

comisiones

de

colocación

Total

Valor de

mercado

al

30.06.10

3 U$S 240 U$S 174 5 22.12.2010 9,25 686 2 (1) 687 704

Total 686 2 (1) 687 704

2. Compromisos incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables incluyen ciertos compromisos estándar para estas operaciones, entre los que cabe mencionar:

la obligación de Personal de hacer una oferta de rescate de las Obligaciones Negociables en caso de cambio de control, de acuerdo al procedimiento establecido en el contrato respectivo.

si en cualquier momento el ratio de deuda financiera nominal/EBITDA consolidado de los últimos cuatro trimestres es superior de 3 a 1 y Personal realiza un pago de dividendos, la tasa de interés aumentará 0,5% anual.

3. Limitaciones incluidas en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables emitidas por Personal incluyen ciertas limitaciones que son estándar para este tipo de operaciones y no son absolutas, entre las que cabe mencionar como más relevantes:

(a) ............................................................................................................................................... contraer, asumir o tolerar, y permitir a sus subsidiarias, la existencia



(Socio)

60

de cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar cualquier endeudamiento de cualquier persona, salvo que las nuevas Obligaciones Negociables se encuentren

garantizados en forma igual y proporcional por dichos gravámenes, y con excepción de ciertos gravámenes permitidos;

(b) ............................................................................................................................................... incurrir, o permitir que sus subsidiarias incurran, en cualquier endeudamiento por encima del ratio de deuda financiera nominal/EBITDA consolidado de los últimos cuatro trimestres (de 3 a 1); salvo ciertos endeudamientos permitidos;

(c) ............................................................................................................................................... celebrar, renovar o prorrogar, permitir que cualquiera de sus subsidiarias celebre, renueve o prorrogue, directa o indirectamente, operaciones en condiciones no similares a las aplicadas entre partes independientes con cualquier tenedor del 10% o más de las acciones de Personal;

(d) ............................................................................................................................................... la venta de ciertos activos por parte de Personal o sus subsidiarias, salvo que se cumplan determinadas condiciones, entre ellas que, por lo menos, el 75 % del valor de la contraprestación correspondiente sea en

efectivo o equivalentes de efectivo; (e) ............................................................................................................................................... ce

lebrar operaciones de venta con locación posterior (Sale and LeaseBack Transactions) para lo cual deberá cumplir con ciertas condiciones establecidas en los respectivos instrumentos de deuda;

(f) ............................................................................................................................................... fusionarse, ceder, transferir de algún modo la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos, salvo ciertas circunstancias.

4. Supuestos de incumplimiento

Los términos de las Obligaciones Negociables emitidas por Personal incluyen hechos que constituyen supuestos de incumplimiento, entre los que cabe mencionar:

falta de pago de capital y/o intereses de cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando se tornen exigibles y pagaderos y que

subsista durante los plazos previstos en los contratos correspondientes;

falta de pago de capital o interés de cualquier otra deuda financiera contraída por Personal o cualquiera de sus subsidiarias que iguale o exceda en su total a U$S 20 millones (cláusulas de “cross default ”) y que continuara luego del período de gracia convenido;

el dictado de sentencia judicial definitiva (incluyendo embargos, ejecuciones y medidas similares) por un monto total igual o superior a U$S 20 millones;

la petición voluntaria por parte de Personal o cualquiera de sus subsidiarias de la propia quiebra o la presentación en concurso preventivo de acreedores, o la solicitud de homologación de un APE; o

cualquier hecho o condición que pudiera derivar en la pérdida o revocación de la licencia para operar de Personal, o de una de las subsidiarias (si fuera aplicable) y que dicha pérdida o revocación de licencia o parte de la misma, tenga o pudiera tener efectos negativos sobre la actividad comercial, operaciones, activos o situación

patrimonial, económico-financiero o de otro tipo de Personal o sus subsidiarias tomadas en conjunto (si fuera aplicable).

Según los términos de las Obligaciones Negociables emitidas, la ocurrencia de cualquier supuesto de incumplimiento habilita a los acreedores, cumplidas ciertas mayorías, a través del fiduciario en el caso de las Obligaciones Negociables Serie 3, a convertir en vencido y exigible el total del capital desembolsado e intereses devengados que se



(Socio)

61

encuentren pendientes a la fecha del supuesto de incumplimiento ( “derecho de aceleración ”). El ejercicio de este derecho de aceleración es generalmente opcional por parte de los acreedores y se encuentra sujeto

al cumplimiento de ciertas condiciones.

b) Núcleo

(a) Bancarios y con otras entidades financieras

El siguiente cuadro sintetiza los préstamos que posee Núcleo con distintas entidades financieras locales y sus principales características al 30 de junio de 2010:

Capital (en millones de Guaraníes)

Plazo de

amortización

Valor del capital (en millones de $)

Corriente No corriente

62.800 5 años 15 37 40.000 4 años 1 32 20.160 2 años 15 2 15.210 2 años 9 3 28.000 1 año 23 -

166.170 63 74

La tasa promedio de estos préstamos es de aproximadamente 8,88% anual en Guaraníes.

Los términos de los préstamos de Núcleo incluyen hechos que constituyen supuestos de incumplimiento y que son estándar para este tipo de operaciones financieras. (b) Adelantos en cuenta corriente

Al 30 de junio de 2010, Núcleo ha utilizado adelantos en cuenta corriente por un monto de aproximadamente $15 millones (equivalentes a 18.576 millones de Guaraníes). NOTA 9 - CAPITAL SOCIAL

1. De la Sociedad

1.1 Capital social

El 9 de septiembre de 2003 Nortel tomó conocimiento del acuerdo al que arribó el Grupo France Telecom con el Grupo W de Argentina para la venta de sus tenencias accionarias en la Sociedad. En diciembre de 2003, el Grupo France Telecom y el Grupo Telecom Italia transfirieron sus participaciones en Nortel a una nueva sociedad denominada Sofora, a la vez que el Grupo France Telecom vendió la totalidad de su participación en Sofora al Grupo W de Argentina.

Las acciones de Sofora pertenecen al Grupo Telecom Italia (50%) y al Grupo W de Argentina (50%).

El Grupo W de Argentina y el Grupo Telecom Italia han celebrado un Acuerdo de Accionistas por el que convinieron ciertas pautas relativas a la administración de Sofora, Nortel, Telecom y sus controladas, incluida Telecom Personal. Como parte de los acuerdos celebrados el 5 de agosto de 2010 entre el Grupo W de Argentina y el Grupo Telecom Italia, aludidos en la Nota 7.b) (en adelante, “los Acuerdos ”), tal convenio de accionistas

ha sido modificado, habiendo informado dichos accionistas indirectos que los Acuerdos han reformulado aspectos que garantizan un más eficiente gobierno corporativo y control de la Sociedad, asegurando el cumplimiento de las normativas vigentes en el país. El Grupo Telecom Italia es el operador de Telecom Argentina.



(Socio)

62

Opciones de compra a favor de Telecom Italia International N.V. En septiembre de 2003, Telecom Italia International N.V. adquirió dos opciones de compra sobre la totalidad de la participación de Grupo W de

Argentina en Sofora (estas dos opciones, en conjunto, “las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. ”). Los Acuerdos han dejado sin efecto las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. En los Acuerdos, entre otros aspectos, el Grupo W de Argentina, sujeto a la obtención de las autorizaciones pertinentes, se comprometió a transferir al Grupo Telecom Italia acciones de Sofora que, a la fecha, representan el 8% de su capital social.

La SC emitió las Notas N° 1.004/08 del 26 de junio de 2008 y N° 2.573/08 del 30 de diciembre de 2008 por las cuales indicó que el ejercicio de las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. está sujeto a la previa aprobación de la SC.

Adicionalmente y de acuerdo a la Resolución N° 123/08 de la CNDC, se dispuso que hasta tanto dicho organismo se expidiera en los términos de la LDC respecto de las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V., las sociedades del Grupo Telecom Italia “deberán abstenerse de

ejercer cualquiera de dichas opciones, cederlas, transferirlas o de realizar todo tipo de acto jurídico alguno relacionado con dichas opciones ”.

El Grupo Telecom Italia interpuso recurso de apelación contra la Resolución CNDC N° 123/08. El 16 de abril de 2010, la Corte Suprema de Justicia de la Nación dispuso la remisión del expediente pertinente a la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico.

El 17 de junio de 2010, la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico anuló la Resolución CNDC Nº 123/08, considerando que la CNDC no tenía facultades para disponer las medidas allí establecidas. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario federal contra la citada resolución. A la fecha de emisión de los presentes estados contables tal recurso no ha sido resuelto. Adicionalmente y tal como se menciona en los siguientes párrafos, la validez y vigencia de las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. había sido discutida en sede judicial.

El 26 de marzo de 2009 la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal dictó, a pedido de la sociedad Grupo Dracma S.A. –presidida por el Sr. Adrián Werthein– y del Grupo W de Argentina, una medida cautelar declarando suspendido el ejercicio por parte de Telecom Italia International N.V. de los derechos incluidos en el contrato de opción. Como parte de los Acuerdos, Grupo Dracma S.A. y Grupo W de Argentina han desistido de la acción y del derecho esgrimido en el juicio aludido y solicitado el levantamiento de la medida cautelar mencionada. Telecom Italia International N.V. interpuso recurso extraordinario federal contra dicha medida cautelar y, habiendo sido denegado el mismo, planteó un recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el que se encuentra pendiente de decisión. Sujeto al previo levantamiento de tal medida cautelar, Telecom Italia International N.V. se comprometió a desistir de dicho recurso de queja.

Nortel ha sido informada que el Grupo W de Argentina interpuso una acción judicial contra Telecom Italia International N.V. radicada ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 8, Secretaría Nº 15 de esta Capital Federal, con el objeto que se declare la nulidad de las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. Conforme a lo pactado en los Acuerdos, el Grupo W de Argentina ha desistido de la acción y del derecho en dicho juicio. Asimismo, ha desistido de la acción y del derecho esgrimidos en el juicio que tramita ante el Juzgado N° 6, aludido en la Nota 7.b) y solicitado el levantamiento de las medidas



(Socio)

63

cautelares dictadas en ese proceso, como se informa en la citada Nota 7.b).

Las resoluciones de la CNDC y de la SCI vinculadas a la ordenada

desinversión de ciertos activos del Grupo Telecom Italia (SCI Nº 483/2009 y Nº 3/2010), que incluyen las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. fueron anuladas por la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico. En cumplimiento de ese fallo, las Resoluciones SCI Nº 483/2009 y Nº 3/2010 fueron derogadas.

Tanto Nortel, Telecom como Personal han remitido, en cumplimiento de la normativa referida a la difusión de Hechos Relevantes, diversas notas e informes sobre los temas tratados en esta sección que pueden consultarse


Conforme se informa en la Nota 7.b) el Grupo Telecom Italia y el Grupo W de Argentina han resuelto celebrar los Acuerdos que ponen fin a todas sus demandas, juicios y reclamos recíprocos, que incluyen aquellos juicios promovidos por los directores designados a instancias de uno de esos grupos contra Nortel y sus controladas.




(Socio)

64

1.2 Acciones preferidas

Las acciones preferidas Clase "A" y "B" se rigen por las leyes de la República Argentina y están sujetas a la jurisdicción de los tribunales

en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Acciones preferidas Clase A

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferidas Clase "A" estipulan:

a) Un dividendo base preferencial acumulativo del 6% anual que, a los efectos de su cálculo, es independiente de los resultados generados en el período y equivalente a un porcentaje fijo sobre el precio de suscripción menos cualquier pago previo por rescate. Además, se estipula que los dividendos base correspondientes a cualquier ejercicio de la Sociedad que no hayan sido declarados y pagados al finalizar el quinto mes calendario después del cierre de ese ejercicio, devengarán intereses desde el último día de ese mes calendario hasta la fecha que sean puestos a disposición de los accionistas, a una tasa anual igual LIBOR.

b) Un dividendo adicional no acumulativo por cada ejercicio desde 1994 hasta el último período de rescate, si el retorno distribuible sobre el capital excediera el 10%.

c) Su rescate programado en diez pagos anuales consecutivos e iguales durante los años 1998 a 2007. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las “ ganancias líquidas y realizadas ” y/o de las reservas distribuibles si las hubiera. En el caso en el que el rescate al que se ha comprometido la Sociedad no fuese pagado, devengará intereses desde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea puesto a disposición de los accionistas a una tasa anual igual LIBOR.

d) Su rescate obligatorio si Telecom Italia y FCR, conjuntamente, venden o dejan de tener la titularidad o el control directo o indirecto de más del 50% de las acciones ordinarias en circulación de la Sociedad. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las “ ganancias líquidas y realizadas ” y/o de las reservas distribuibles.

e) Los titulares de acciones preferidas Clase "A" tendrán derecho a voto en caso de falta de pago del dividendo base, devengamiento y falta de

pago del dividendo adicional y/o si se diera cualquiera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “ A ” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas Clase “B ”, si éstas también tuvieren derecho a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elección de un director titular y un director suplente, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “ B ” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “A ” cesará en el momento de completarse la distribución por parte de la Sociedad de todos los dividendos base y los dividendos adicionales previamente devengados e impagos, más los intereses correspondientes sobre los mismos.

f) Las acciones preferidas Clase "A" califican pari passu sin ninguna

preferencia entre sí y tienen prioridad con relación a los derechos a dividendos y, derechos en la liquidación, respecto de las acciones ordinarias, las acciones preferidas Clase "B" y cualquier otra clase de acciones preferidas emitidas por la Sociedad en cualquier momento.

Asimismo, de acuerdo con la aplicación del Decreto N° 214/02 (y las leyes Nº 25.561 y N° 25.820), la amortización por el capital preferido, que según las cláusulas de emisión es en dólares estadounidenses, ha sido



(Socio)

65

convertida a pesos a la paridad de $1 por U$S 1 y se le aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el Coeficiente de estabilización de referencia ( “CER ”).



(Socio)

66

Como consecuencia de la aplicación del CER, el capital preferido correspondiente a la Clase "A" y sus dividendos devengados al cierre de cada ejercicio/período, antes y después del Decreto N° 214/02, son los

siguientes:

Antes Decreto N° 214/02 (millones

de U$S)

Después Decreto N° 214/02

(millones de $)

Capital preferido Acciones preferidas Clase “A ” (a): Rescate programado determinado de acuerdo con las cláusulas de emisión:

Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2001 55,1 138,5 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2002 55,1 138,5 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2003 55,1 138,5 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2004 55,1 138,4 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2005 55,1 138,4 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2006 41,5 104,3

317,0 796,6

Dividendo preferido, no votado y no pagado: Correspondiente al ejercicio 2001 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2002 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2003 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2004 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2005 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2006 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2007 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2008 19,1 47,8 Correspondiente al ejercicio 2009 19,1 47,8 Correspondiente al ejercicio 2010 9,5 23,9

180,7 454,1

Total de derechos económicos de acciones preferidas Clase “A ” al 30.06.10

497,7 1.250,7

(a) El valor nominal de las acciones preferidas Clase “ A ” es de $10,6 millones.


Frente a esta circunstancia, y en virtud de la existencia de un saldo positivo de resultados no asignados, Nortel ha expresado en sus estados contables un pasivo por $350 millones, que tiene su contrapartida en una cuenta regularizadora del patrimonio neto. A partir de que se celebre la

próxima Asamblea Ordinaria Anual, que trate los resultados del ejercicio 2010, Nortel podrá afectar sus disponibilidades para hacer frente a los pagos que surgen de las condiciones de emisión de las acciones preferidas Clase “A ”.

Acciones preferidas Clase B

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferidas Clase "B" estipulan:

a) Las acciones preferidas Clase "B" no son rescatables.

b) Un dividendo no acumulativo equivalente a una proporción (49,46%) de la ganancia de la Sociedad legalmente disponible para distribución luego del pago de los dividendos sobre acciones preferidas Clase "A". Con fecha 25 de abril de 1997 la Asamblea Extraordinaria resolvió la modificación de la cláusula 4(a) ("derecho a dividendos"), reduciendo la fórmula para el cálculo del dividendo en 50 puntos básicos (0,50%) (actualmente 48,96%) a partir del 16 de junio de 1997. Esta resolución

fue inscripta en la IGJ con fecha 16 de julio de 1997 bajo el número 7388.



(Socio)

67

c) Los titulares de las acciones preferidas Clase “B ” tendrán derecho a voto en caso de devengamiento y falta de pago del dividendo preferido y/o si se diera cualquiera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “B” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas clase “ A ”, si estas también tuvieran derecho a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elección de un director titular y un director suplente, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “ A ” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “ B ” cesará en el momento que desaparezcan las causales que le dieron origen al mismo.

d) Las acciones preferidas Clase "B" califican pari passu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad al momento de liquidación, respecto de las acciones ordinarias de Nortel.

La Sociedad asumió el compromiso de no permitir a su sociedad controlada

Telecom constituir, incurrir, asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de o estar obligada por el pago de cualquier deuda excluyendo deudas comerciales contraídas en el curso ordinario de los negocios, si, como resultado de ello, la relación del pasivo total de la sociedad controlada respecto de su patrimonio neto, surgidos de estados contables individuales trimestrales confeccionados de conformidad con las NCV, excediese 1,75:1. Al 31 de diciembre de 2006 se había superado dicho índice como consecuencia exclusivamente de la devaluación del peso durante el año 2002. Al 30 de junio de 2010 dicho índice no se ha superado.

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública por Resolución N° 12.056 del 29 de diciembre de 1997 ante la CNV. Con fecha 27 de enero de 1998, en virtud de la autorización concedida, la BCBA autorizó la cotización de las acciones preferidas Clase "B" de la Sociedad.

Derecho a voto de los accionistas preferidos Clases “ A ” y “B ”

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A ” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado el Dividendo Base correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, ni los posteriores.

Adicionalmente, como Telecom superó la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inciso “F ”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferidas Clase “B ”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B ” también obtuvieron derecho a voto, de conformidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accionistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un director titular y un director suplente. Dado que, según los estados contables individuales de Telecom al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom dejó de exceder el índice 1,75:1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “B ” ha cesado,

manteniéndose vigente el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “ A ” como consecuencia del no pago del Dividendo Base según lo arriba detallado.

2. De Telecom



(Socio)

68

Telecom fue constituida el 13 de julio de 1990 con un capital social de $250 pesos. La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria unánime de Accionistas del 8 de noviembre de 1990 elevó el capital a $984.380.978 pesos, monto

que no ha sufrido ningún cambio hasta la fecha y se encuentra totalmente integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio.

Al 30 de junio de 2010, el 51% del capital social se encuentra representado por acciones ordinarias Clase “A ”, el 44,79% del capital social por acciones ordinarias Clase “B ” y el 4,21% del capital social por acciones ordinarias Clase “C ” , todas escriturales, de un peso de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (con relación a las acciones Clase “C ” ver “Programa de Propiedad Participada ”).

Las acciones de Telecom cuentan con autorización de oferta pública otorgada por la CNV y la SEC y autorización para cotizar en la BCBA y la NYSE. Sólo están habilitadas a la negociación efectiva las acciones Clase “ B ” por cuanto las acciones Clase “A ”, de propiedad de Nortel, están sujetas a restricciones regulatorias y las acciones Clase “C ” integran el Fondo de Garantía y Recompra del PPP.

Los Certificados de Depósito (ADS) representativos cada uno de 5 acciones Clase “B ” de Telecom, cotizan en la NYSE bajo el acrónimo TEO. Asimismo, a partir del 15 de julio de 1997 se negocian a través del Sistema Internacional de Cotizaciones en la Bolsa Mexicana de Valores.

La evolución de las cotizaciones al cierre de cada mes de las acciones de Telecom en la BCBA ha sido la siguiente:

Expresadas en pesos por acción Mes 2006 2007 2008 2009 2010

Enero 7,97 12,75 12,80 5,86 12,90 Febrero 7,74 13,00 14,50 5,45 12,75 Marzo 8,20 13,05 13,50 5,97 14,60 Abril 7,75 13,80 11,25 6,80 15,35 Mayo 6,75 17,20 12,15 6,78 13,35 Junio 7,00 15,25 9,35 10,00 13,00 Julio 7,87 13,75 8,33 10,45 14,45 Agosto 8,43 16,50 8,24 11,70 Septiembre 8,52 15,65 7,98 12,20 Octubre 9,25 15,25 4,40 12,90 Noviembre 10,50 16,80 5,80 12,40 Diciembre 11,90 14,30 6,00 12,65

Variación anual Telecom 51% 20% (58%) 111% -

Variación anual Merval 35% 3% (50%) 115% -

Programa de Propiedad Participada

El PPP, establecido por el Gobierno Nacional, comprendía originalmente el 10% del capital de Telecom, representado por 98.438.098 acciones Clase “ C ” que en diciembre de 1992 el Gobierno Nacional transfirió a los adherentes al PPP (empleados de ENTel transferidos a Telecom, Startel y Telintar y empleados transferidos a Telecom por la Compañía Argentina de Teléfonos). Por Decreto Nº 1.623/99 se autorizó la disponibilidad anticipada de las acciones del PPP, pero se excluyó de dicha disponibilidad a las acciones en poder del Fondo de Garantía y Recompra del PPP, afectadas por una medida judicial de no innovar. En marzo de 2000, las Asambleas de accionistas de Telecom aprobaron la conversión a Clase “B ” de 52.505.360 acciones Clase “C ” que no integraban el Fondo de Garantía y Recompra.

A pedido del Comité Ejecutivo del PPP, la Asamblea de accionistas de Telecom celebrada el 27 de abril de 2006, aprobó la delegación de

facultades en el Directorio para la conversión de hasta 41.339.464 acciones de la Clase “C ” en acciones de la Clase “B ” en base a la determinación que en cada caso efectuare el Banco de la Ciudad de Buenos Aires (Agente Fiduciario del PPP), de las Acciones Clase “C ” que están en condiciones legales de ser convertidas. La delegación de facultades en el Directorio para disponer la conversión no incluyó las 4.593.274 acciones Clase “ C ” del Fondo de Garantía y Recompra que continúan



(Socio)

69

afectadas por una medida cautelar dictada en los autos "Garcías de Vicchi, Amerinda y otros c/ Sindicación de Accionistas Clase “C ” del Programa de Propiedad Participada” , con respecto a las cuales las

Asambleas consideraron que existen impedimentos legales para aprobar esa delegación de facultades. Del total cuya conversión autorizaron las Asambleas, fueron ya convertidas a Clase “B ” 4.496.971 acciones.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, las Acciones

Clase “C ” que integran el capital social de Telecom ascienden a

41.435.767 acciones, de las cuales 41.418.562 pertenecen al Fondo de

Garantía y Recompra del PPP, encontrándose todas ellas bloqueadas por

medidas cautelares.

En octubre de 2009, el interventor del PPP oportunamente designado por el Juzgado Nacional en lo Civil y Comercial Federal N° 10 manifestó a Telecom su intención de gestionar el levantamiento de medidas judiciales que afectan a parte de las acciones que actualmente integran el Fondo de Garantía y Recompra, a los efectos de permitir la cancelación del saldo de precio a personas retiradas que oportunamente le transfirieron sus acciones a dicho Fondo. En concordancia con lo manifestado por el interventor del PPP, el 24 de junio de 2010 Telecom Argentina recibió un

oficio del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Federal N° 10, Secretaría N° 20, librado en los autos “Arévalo, Pedro Diego y otros c/Fondo de Garantía y Recompra PPP de Telecom Argentina s/División de condominio ”, por el cual se ordena al Directorio de Telecom Argentina la conversión de 4.000.000 de acciones Clase “C ” en acciones Clase “B ”. El Directorio de Telecom resolvió proceder al cumplimiento de lo ordenado judicialmente y dispuso implementar una cuarta etapa de conversión que se inició el 2 de julio de 2010, sin estar la misma aún concluida.

NOTA 10 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Tal como se indica en la Nota 4.o, la Sociedad y el Grupo Telecom

contabilizan el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido de

acuerdo con lo previsto en la RT 17.

La composición del pasivo neto por impuesto a las ganancias del Grupo es la siguiente:

Pasivo neto al 30.06.10

Activo neto al

Pasivo neto al

Telecom

Personal

Telecom Argentina USA

Total

30.06.10 Núcleo

31.12.09

Provisión por impuesto a las ganancias 238 301 - 539 2 797 Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta

- - - - - (23)

Retenciones y anticipos por impuesto a las ganancias

(77) (130) - (207) (4) (346)

Previsión para otros créditos por impuesto a las ganancias (Anexo E)

- - - - 1 -

Régimen de regul. Impos. Ley Nº 26.476 3 - - 3 - 3

Pasivo (activo) corriente por impuesto a las ganancias

164 171 - 335 (1) 431

Régimen de regul. Impos. Ley Nº 26.476 12 - - 12 - 13 Pasivo (activo) impositivo diferido neto no corriente

141 22 2 165 (2) 199

Pasivo (activo) no corriente por impuesto a las ganancias

153 22 2 177 (2) 212

Pasivo (activo) total por impuesto a las ganancias

317 193 2 512 (3) 643

Se detalla a continuación la composición del pasivo neto por impuesto diferido del Grupo:

Pasivo diferido al 30.06.10

Activo diferido

al

Pasivo diferido

al

Telecom

Personal Telecom Argentina USA

Nortel

Total

30.06.10 Núcleo

31.12.09



(Socio)

70

Quebrantos impositivos - 1 - 7 8 - 5

Previsión para deudores incobrables 21 29 - - 50 1 55

Previsión para juicios y otras contingencias

162 50 - - 212 - 184

Bienes de cambio - 18 - - 18 - 20

Otros activos impositivos diferidos 77 - - - 77 5 75

Total activos impositivos diferidos 260 98 - 7 365 6 339

Activos fijos (62) (94) (2) - (158) - (142)

Ajuste por inflación de los activos fijos

(339) (12) - - (351) (4) (377)

Total pasivos impositivos diferidos (401) (106) (2) - (509) (4) (519)

Total activos (pasivos) impositivos diferidos netos

(141) (8) (2) 7 (144) 2 (180)

Previsión p/ activos impositivos diferidos (Anexo E)

- (14) - (7) (21) - (19)

Total activos (pasivos) impositivos diferidos netos al 30.06.10

(141) (22) (2) - (165) 2

Total pasivo impositivo diferido neto al 31.12.09

(187) (10) (2) - (199) (199)

El saldo de los créditos por quebrantos impositivos puede ser utilizado de la siguiente manera: 1 hasta el año 2010, 2 hasta el año 2011 (incluye 1 de Personal), 1 hasta el año 2012, 1 hasta el año 2013 y 3 hasta el año 2014.

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:

Ganancia (pérdida)

Telecom

Personal

Núcleo

Telecom Argentina USA

Nortel

Total

Impuesto determinado (240) (294) (2) - (536) Impuesto diferido 45 (11) 2 - 1 37 Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E) - (1) - - (1) (2) Previsión para créditos fiscales por impuesto a las ganancias (Anexo E)

- - (1) - - (1)

Total impuesto a las ganancias al 30 de junio de 2010 (195) (306) (1) - - (502)

Impuesto determinado (175) (253) (3) - - (431) Impuesto diferido 18 20 1 (1) 1 39 Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E) - (1) - - (1) (2)

Total impuesto a las ganancias al 30 de junio de 2009 (157) (234) (2) (1) - (394)

A continuación se detalla la conciliación entre el cargo a resultados del impuesto a las ganancias y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

En Argentina En el exterior

Total

(pérdida) ganancia

Resultado contable antes de impuestos (*) 2.372 11 2..383 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes (1.015) - (1.015) Diferencias permanentes – Otras 2 (9) (7)

Subtotal 1.359 2 1.361 Tasa impositiva vigente 35% (**)

Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigente (476) - (476) Variación de activos y pasivos impositivos diferidos (23) - (23) Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E) (2) - (2)

Previsión para créditos fiscales por impuesto a las ganancias (Anexo E)

- (1) (1)

Impuesto a las ganancias del estado de resultados consolidado al 30.06.10

(501) (1) (502)

En Argentina En el exterior

Total

(pérdida) ganancia

Resultado contable antes de impuestos (*) 1.914 17 1.931 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes (848) - (848) Diferencias permanentes – Otras 17 - 17

Subtotal 1.083 17 1.100 Tasa impositiva vigente 35% (**)

Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigente (379) (3) (382) Variación de activos y pasivos impositivos diferidos 12 - 12 Régimen de regularización impositiva Ley Nº 26.476 (19) - (19) Impuesto a las ganancias adicional por dividendos (3) - (3) Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E) (2) - (2)

Impuesto a las ganancias del estado de resultados consolidado al 30.06.09

(391) (3) (394)

(*) Corresponde a la sumatoria de los resultados antes de impuestos de cada sociedad según sus estados

contables individuales.

(**) La tasa vigente en Paraguay es el 10% más una tasa adicional del 5% en caso de distribución de dividendos, en los Estados Unidos de Norteamérica es del 34% y en Uruguay es del 25%.



(Socio)

71

NOTA 11 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

a) Compromisos de la Sociedad de mantener tenencias accionarias

1. En virtud de lo dispuesto por los Términos y Condiciones de Emisión de las Acciones preferidas Clase "A" y “B ”, la Sociedad no podrá, respectivamente, vender, transferir, ceder o disponer bajo cualquier título, así como tampoco constituir gravámenes de o sobre su participación accionaria en Telecom, a menos que, después de dar efecto a dicha operación, más del 50% de las referidas acciones sigan siendo de propiedad directa o indirecta de la Sociedad sin estar sujetas a ningún gravamen o, en su caso, los mencionados actos sean aprobados por una mayoría de dos tercios del capital nominal de las acciones preferidas en circulación;

2. El Pliego para la privatización de la prestación del Servicio de Telecomunicaciones dispone obligaciones tanto para la Sociedad como para Telecom, cuyos incumplimientos podrían dar lugar en algunos casos a la revocación de la licencia que oportunamente le fuera otorgada a la sociedad controlada. Dicha situación obligaría a la Sociedad a transferir sus acciones de Telecom a la CNC para que ésta proceda a su venta a través de subasta pública.

Las obligaciones asumidas por la Sociedad y sus accionistas como consecuencia de la adquisición del 60% (a la fecha 54,74% aproximadamente), del paquete accionario de la sociedad controlada son, actualmente las siguientes:

a) no reducir la participación en Telecom a menos del 51% del capital accionario, sin la autorización de la Autoridad Regulatoria, bajo pena de caducidad de la licencia;

b) no reducir la participación de los accionistas ordinarios de Nortel, a menos del 51% del capital accionario con derecho a voto de la Sociedad, sin la autorización de la Autoridad Regulatoria. Actualmente Sofora es la única titular de todas las acciones ordinarias de Nortel, de modo que sobre ella pesa ahora esta restricción, bajo pena de caducidad de la licencia;

c) el Grupo Telecom Italia y el Grupo W de Argentina, no podrán reducir su participación en el capital de Sofora a menos del 15% cada uno de

ellos sin autorización de la Autoridad Regulatoria.

En cuanto a las obligaciones asumidas por Telecom, éstas se detallan en la cláusula 13.10.6 excluidos los incisos h) y n) del citado Pliego.

b) Compromisos del Grupo Telecom

1) Compromisos de compra

Al 30 de junio de 2010 existen órdenes de compra pendientes con proveedores locales y extranjeros para el suministro de equipos de conmutación, bienes de cambio, ejecución de obras de plantel externo, infraestructura de red y otros bienes y servicios por un monto aproximado de $1.734 millones. Este monto también incluye las obligaciones derivadas de lo descripto en 3).

2) Compromisos de inversión de Telecom

En agosto de 2003 la SC propuso a las principales empresas del sector de telecomunicaciones la constitución de un fideicomiso financiero por $70

millones denominado “Complejo Industrial de las Telecomunicaciones 2003 ”. El fiduciario del fondo es el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE).

En noviembre de 2003, Telecom aportó la suma de $1,5 millones al constituirse el Fideicomiso. Adicionalmente Telecom ha canalizado en el Fideicomiso acuerdos con sus proveedores locales, de forma de facilitarles el acceso al financiamiento.



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3) Compromisos y contingencias provenientes de la venta de Publicom

El 29 de marzo de 2007, el Directorio de Telecom aprobó la venta de su participación accionaria en Publicom a Yell Publicidad S.A. (entidad

constituida en España e integrante del Grupo Yell), la que se perfeccionó el 12 de abril de 2007 (la “Fecha de Cierre ”).

El contrato de compraventa de acciones contempla una serie de declaraciones y garantías estándares para este tipo de operaciones, hechas por Telecom al comprador respecto de Publicom y de sí misma y otras hechas por el comprador a Telecom respecto de sí mismo. Se establecen también obligaciones y compromisos recíprocos entre Telecom y el comprador.



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Se ha reglado que Telecom indemnizará y mantendrá indemne al comprador por:

(i) cualquier reclamo dirigido al comprador por terceros en el cual se cuestione con éxito la propiedad, titularidad de los derechos inherentes y/o libre disponibilidad de las acciones; (ii) los daños o perjuicios patrimoniales sufridos que provengan de la incorrección o inexactitud de las declaraciones y garantías; (iii) los daños o perjuicios patrimoniales sufridos que provengan del incumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos por Telecom.

Estas indemnidades otorgadas por Telecom tienen límites temporales y económicos.

Después de concretarse la transferencia accionaria, en la Fecha de Cierre, Publicom aceptó una propuesta de Telecom, por la cual ésta:

encarga a Publicom la edición de las guías de Telecom ( “páginas blancas ”) con un plazo de vigencia de 5 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento;

encarga a Publicom la distribución de las guías de Telecom con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento;

encarga a Publicom el mantenimiento del portal de Internet que permite acceder a las páginas blancas a través de la web, con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento;

otorga a Publicom los derechos de locación de espacios publicitarios en las páginas blancas con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento; y

autoriza el uso de ciertas marcas por idéntico plazo de vigencia de la distribución y/o consulta en Internet y/o locación de espacios publicitarios.

Telecom se ha reservado el derecho de control de las tareas encomendadas a Publicom para asegurar, entre otras cuestiones, el cumplimiento de sus obligaciones regulatorias durante todo el plazo de vigencia de la propuesta. En caso de incumplimiento, Telecom podrá aplicar sanciones económicas, pudiendo llegar, en caso de incumplimientos graves, a su resolución.

La propuesta fijó precios para la edición, impresión y distribución de las guías del ejercicio 2007 y previó, para las ediciones posteriores, cláusulas de modo tal de asegurar a Telecom contratar dichas prestaciones a precios de mercado.

Telecom continuará brindando el servicio de inclusión en sus facturas de los importes que sus clientes deban abonarle a Publicom por los servicios que a ésta le contrataron o contraten y su posterior cobranza por cuenta y orden de Publicom, sin absorber morosidad alguna. 4) Contingencias del Grupo Telecom

El Grupo Telecom es parte en diversas contingencias civiles, fiscales, comerciales, laborales y regulatorias originadas en el desarrollo normal de sus actividades. A fin de determinar el adecuado nivel de previsiones por estas contingencias, la Dirección de Telecom, basada en la opinión de sus asesores legales, evalúa la probabilidad de ocurrencia de sentencias desfavorables y el rango de las probables pérdidas derivadas de estas cuestiones. La estimación del monto de las previsiones requeridas para estas contingencias, en caso de existir, se logra luego de un cuidadoso análisis de cada cuestión en particular. La determinación por parte de la Dirección de Telecom de las previsiones requeridas puede cambiar en el futuro entre otros motivos por nuevos acontecimientos que se produzcan en cada reclamo o cambios en la jurisprudencia. Por ello, el Grupo ha constituido previsiones por $607 millones al 30 de junio de 2010 ($90 millones por cuestiones regulatorias deducidas del activo y $517 millones



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incluidas en el pasivo) para cubrir los eventuales costos originados por estas contingencias y ha sufrido embargos relacionados con causas tramitadas en sede judicial por $36 millones (incluidos en el rubro

“ Otros créditos ”).

A continuación se detallan algunas de las principales contingencias por las que la Dirección de Telecom ha constituido una previsión:

Bonos de participación en las ganancias

En agosto de 2008 se conoció un fallo de la Corte Suprema de Justicia que declaró, en un juicio contra Telefónica, la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92. Telecom enfrenta distintas acciones judiciales iniciadas fundamentalmente por ex–empleados de Telecom contra el Estado Nacional y Telecom solicitando se declare la inconstitucionalidad del mencionado Decreto que, expresamente, eximió a Telecom de emitir los bonos de participación en las ganancias mencionados en la Ley Nº 23.696. En esos juicios los actores pretenden el reconocimiento de una indemnización de los daños y perjuicios que alegan haber sufrido por no haberse realizado la emisión de dichos títulos.

En los juicios contra Telecom, casi todas las sentencias de primera instancia dictadas han rechazado las demandas, pronunciándose por la constitucionalidad del Decreto N° 395/92. Sin embargo, a partir del pronunciamiento de la Corte Suprema de Justicia sobre esta cuestión, las tres Salas de la Cámara han hecho lugar a las demandas declarando la inconstitucionalidad del mencionado Decreto.

Telecom, a fin de sostener sus derechos, interpuso recursos contra los fallos que le son adversos y si bien los mismos aún no han merecido tratamiento por parte de la Corte Suprema de Justicia, es de advertir que el mencionado fallo de dicho Tribunal al resolver el caso análogo contra Telefónica ha generado un antecedente jurisprudencial que, a juicio de los asesores legales de Telecom, aumenta las probabilidades de que Telecom deba hacer frente a estas contingencias, independientemente del derecho de repetición que asiste a Telecom contra el Estado Nacional.

Cabe destacar que el fallo de la Corte Suprema de Justicia no sólo declaró la inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92 sino que también ordenó la remisión de las actuaciones al juzgado de origen para que dicte un nuevo pronunciamiento a efectos de establecer el sujeto

obligado al pago –licenciataria y/o Estado Nacional- y los parámetros a ser considerados para cuantificar el reclamo allí formulado (porcentaje de participación en las ganancias, criterios de prescripción, método de distribución entre beneficiarios del programa, etc.).

Al 30 de junio de 2010, la Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, ha constituido una previsión que estima suficiente para cubrir los riesgos derivados de este juicio contemplando los antecedentes jurisprudenciales disponibles a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

Diferencias salariales por vales de alimentos y sumas fijas no remunerativas

Telecom enfrenta distintas acciones judiciales iniciadas por algunos empleados y ex-empleados que reclaman diferencias salariales originadas por la incidencia de los conceptos “sumas fijas no remunerativas ” y “ vales alimentarios ” sobre la liquidación de los rubros tales como horas extras, productividad, vacaciones, sueldo anual complementario y

otros adicionales convencionales.

En esta materia, la Corte Suprema de Justicia ha reconocido en un reciente fallo que los vales alimentarios tienen naturaleza remunerativa y forman parte del salario, declarando la inconstitucionalidad del art. 103 bis, inc C, de la Ley de Contrato de Trabajo (el cual les otorga carácter de beneficio social). En virtud de estos antecedentes jurisprudenciales, al 30 de junio de 2010 la



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Dirección de Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, ha constituido previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de los reclamos que enfrenta Telecom a la fecha de emisión de

los presentes estados contables.

Además, el Grupo enfrenta otros procesos legales, fiscales y regulatorios considerados normales en el desarrollo de sus actividades que la Dirección de Telecom y sus asesores legales estiman no generarán un impacto adverso significativo sobre el resultado de sus operaciones o sobre su situación patrimonial. A continuación se brinda un resumen de los principales procesos en los que no se ha constituido previsión alguna:

Procesos laborales

Corresponden a reclamos de ex–empleados de ENTel, en los cuales se invoca la responsabilidad solidaria con ENTel por parte de Telecom en causas laborales cuyo origen es anterior a la fecha de toma de posesión. En el Contrato de Transferencia, ENTel y el Gobierno Nacional han asumido expresamente la obligación de indemnizar a Telecom en caso de verse perjudicada por alguno de estos reclamos, que según la Ley de Consolidación de Pasivos, puede realizarse mediante la emisión de bonos a favor de Telecom. Al 30 de junio de 2010 el monto de las demandas pendientes por los juicios de referencia asciende a $9 millones.

Procesos fiscales

En diciembre de 2001, la AFIP inició un reclamo en concepto del Impuesto a las ganancias originado en la aplicación de un criterio que difiere del utilizado por Telintar para calcular la depreciación de su red de fibra óptica en cables submarinos. En abril de 1999 Telintar se disolvió y se fusionó en partes iguales con Telecom Internacional S.A. y con Telefónica Larga Distancia de Argentina S.A., controladas de Telecom y de Telefónica, respectivamente. Posteriormente, en septiembre de 1999, Telecom Internacional S.A. se fusionó con Telecom.

En julio de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación dictó sentencia confirmando la resolución de determinación de oficio del fisco en cuanto al impuesto por $1 millón, del cual $0,5 millones corresponden a Telecom, y la revocó en cuanto a la pretensión de cobro de intereses resarcitorios y multa. Dado que el pago efectuado no reunía todas las

condiciones exigidas por las NCV para considerarlo como un crédito contra el fisco, Telecom registró en el ejercicio 2005, $0,5 millones en la línea Impuesto a las ganancias del Estado de Resultados. Telecom y Telefónica apelaron el fallo del Tribunal Fiscal de la Nación ante la Cámara Federal competente. En junio de 2009 dicha Cámara revocó la sentencia del Tribunal Fiscal y dejó sin efecto la resolución determinativa apelada. El fisco ha interpuesto recurso de apelación ordinario ante la Corte Suprema de Justicia.

La Dirección de Telecom con el apoyo de sus asesores legales considera que existen sólidos argumentos jurídicos que respaldan su posición y, por lo tanto, la resolución de estas cuestiones no generará un impacto negativo adicional que afecte significativamente la situación económico – financiera de Telecom.

En diciembre de 2006, la AFIP realizó un reclamo a Personal en concepto de Impuesto a las Ganancias e Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. El fisco ha impugnado la deducción de ciertos créditos por deudores incobrables realizada por Personal en los períodos fiscales 2000 y 2001. El reclamo ha sido apelado ante el Tribunal Fiscal de la Nación. La postura fiscal se contrapone con la jurisprudencia mayoritaria sobre esta cuestión y en especial con fallos anteriores de la Sala del mencionado Tribunal donde tramita la causa. Por ello, la Dirección de Personal y sus asesores legales, consideran que existen sólidos



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fundamentos que le permitirán obtener una decisión favorable en esta materia.

Otros procesos

“ Consumidores Libres Cooperativa Limitada de Provisión de Servicios Comunitarios ”, interpuso una demanda contra Telecom, Telefónica, Telintar y el Estado Nacional. La acción promovida tiene por objeto la declaración de nulidad, ilegitimidad e inconstitucionalidad del Acuerdo General de Transferencia y de todas las normas subsiguientes que establecieron el sistema tarifario, a fin de que se reduzcan las tarifas reguladas para los servicios de telefonía fija nacional e internacional, pretendiendo limitarlas de modo de procurar una tasa de retorno que no supere el 16% anual sobre los activos fijos determinada conforme al punto 12.3.2 del Pliego. Asimismo se persigue la devolución de los montos supuestamente percibidos en exceso de dicha tasa de retorno. Como medida cautelar solicitó se ordene al Estado Nacional y a las empresas co-demandadas abstenerse de aplicar las correcciones tarifarias que semestralmente se realizaban en base a la variación del IPC de los Estados Unidos de América hasta tanto recaiga sentencia definitiva en autos.

Dicha medida cautelar fue decretada, se encuentra firme y afecta el régimen de tarifas vigente al suspender la aplicación de uno de los términos de la fórmula del Price Cap incluida en el art. 2º de los acuerdos antes mencionados. Cabe destacar que la sanción de la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario ha adoptado una decisión análoga en cuanto prohíbe aplicar cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras a los contratos celebrados con la Administración Pública, entre ellos los de obras y servicios públicos. El proceso se encuentra actualmente abierto a prueba.

La misma cooperativa, tras la concesión de la prórroga de la licencia en exclusividad para la prestación del servicio público de telecomunicaciones a las licenciatarias del mismo, también promovió demanda ordinaria contra el Estado Nacional Telecom y Telefónica a efectos que se decrete la caducidad de las licencias oportunamente otorgadas y en consecuencia la finalización del régimen de exclusividad previsto en el Decreto Nº 62/90. Asimismo requirió se ordene el otorgamiento de nuevas licencias, se decrete la nulidad e inconstitucionalidad del Decreto Nº 264/98 y se condene a las licenciatarias a resarcir proporcionalmente a los usuarios telefónicos por los daños y perjuicios ocasionados como consecuencia de la extensión de hecho del período de exclusividad. El juicio se encuentra en etapa probatoria.

“Unión de Usuarios y Consumidores” , interpuso una acción de amparo tendiente a obtener la declaración de inconstitucionalidad y nulidad de las Resoluciones SC Nº 9.400 y 10.880/99 por las que la autoridad administrativa había modificado lo dispuesto a través de la Resolución CNT Nº 345/93 en cuanto a la forma de restituir a cada uno de los usuarios los cargos que por determinados conceptos adicionales se habían incluido en el abono del servicio de telefonía fija. Ello, dado la imposibilidad de cumplir con la forma de reintegro dispuesta por la precitada resolución. La SC mediante las resoluciones cuya nulidad se solicita, sustituyó la aludida obligación por otra que fue oportuna y debidamente cumplimentada por ambas licenciatarias. El expediente se

encuentra para dictar sentencia.

NOTA 12 – INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS

La prestación de servicios de telecomunicaciones requiere el desarrollo de diferentes actividades que se encuentran distribuidas entre los distintos entes jurídicos que integran el Grupo Telecom. Cada uno de estos entes representa un segmento operativo. Estos segmentos operativos



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fueron acumulados en “segmentos reportados ”, considerando la naturaleza de los productos y servicios que comercializan, a saber:

Segmento reportado Sociedad/segmento operativo

Voz, datos e Internet Telecom Argentina

Telecom Argentina USA Micro Sistemas (a)

Telefonía celular Personal Núcleo Springville (a) (a) No operativa en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009.

En la determinación de los resultados antes de impuesto a las ganancias de cada actividad, la Sociedad considera la totalidad de ingresos y gastos de las distintas sociedades que la conforman previa eliminación de operaciones recíprocas entre segmentos reportados. Las políticas contables de los segmentos operativos son uniformes y corresponden a los descriptos en Nota 4. Para los períodos informados, más del 96% de los ingresos del Grupo corresponden a ventas generadas en la República Argentina y más del 93% de los activos fijos del Grupo se encuentran en la República Argentina. La información consolidada por segmento de negocios es la siguiente:



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Información por segmentos de negocios por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010

Estado de resultados Voz,

datos e Telefonía celular Nortel Consolidad

o

Internet (a)

Personal

Núcleo Subtotal

Ventas de servicios 2.200 3.856 214 4.070 - 6.270 Ventas de equipos 22 423 2 425 - 447

Ventas netas 2.222 4.279 216 4.495 - 6.717 Sueldos y contribuciones sociales (634) (191) (19) (210) (1) (845) Impuestos (142) (422) (8) (430) (2) (574) Mantenimiento, materiales e insumos (213) (93) (13) (106) - (319) Deudores incobrables (14) (47) (2) (49) - (63) Costos por interconexión (95) - - - - (95) Corresponsales de salida (70) - - - - (70) Alquiler de líneas y circuitos (45) (15) (11) (26) - (71) Honorarios por servicios (107) (157) (10) (167) (2) (276) Publicidad (53) (110) (16) (126) - (179) Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

(27) (424) (16) (440) - (467)

Otras comisiones (31) (71) (4) (75) - (106) Costos por roaming - (100) (3) (103) - (103) Costos TLRD - (319) (22) (341) - (341) Costo de equipos vendidos (20) (630) (12) (642) - (662) Diversos (182) (190) (15) (205) - (387)

Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

589 1.510 65 1.575 (5) 2.159

Amortizaciones de bienes de uso y activos intangibles

(345) (235) (45) (280) - (625)

Utilidad (pérdida) de la explotación 244 1.275 20 1.295 (5) 1.534 Resultados financieros y por tenencia 31 (70) (8) (78) 5 (42) Otros egresos, netos (82) (41) - (41) (3) (126) Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias

193 1.164 12 1.176 (3) 1.366

Impuesto a las ganancias (195) (306) (1) (307) - (502) Participación de terceros en sociedades controladas

- - (3) (3) (392) (395)

Utilidad (pérdida) neta (2) 858 8 866 (395) 469

(a) Incluye ventas netas por 21 , utilidad de la explotación antes de amortizaciones por 5, utilidad de la explotación por 3 y utilidad neta por 3 correspondientes a Telecom Argentina USA.

Información patrimonial

Valor residual de bienes de uso 4.127 (d) 2.305

487 2.792 - 6.919

Valor residual de activos intangibles (Anexo B)

167 592 3 595 - 762

Inversiones en bienes de uso y activos intangibles (b)

338 (d)

347

61 408 - 746

Amortización de bienes de uso (Anexo A) (336) (234) (45) (279) - (615) Amortización de activos intangibles (c) (9) (1) - (1) - (10) Activo (deuda) financiera neta 788 (d)

(317) (145) (462) 4 330

(b) No incluye Retiro de activos en sitios de terceros ni Gastos de emisión de deuda. (c) No incluye Gastos de emisión de deuda.

(d) En Valor residual de bienes de uso y en Inversiones en bienes de uso, incluye 1 de Springville; en Activo financiero neto, incluye 1 de caja y bancos de Springville.

Estado de flujo de efectivo Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones

717 781 68 849 (7) 1.559

Actividades de inversión Adquisición de bienes de uso y activos intangibles

(402) (445) (93) (538) - (940)

Inversiones no consideradas efectivo y otros

5 - - - - 5

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

(397) (445) (93) (538) - (935)

Actividades de financiación Toma de préstamos - - 98 98 - 98 Pago de préstamos - (24) (76) (100) - (100)

Pago de intereses y gastos relacionados - (32) (6) (38) - (38) Pago de dividendos en efectivo (312) - - - - (312) Transferencia de efectivo entre actividades 198 (559) - (559) 361 -

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación

(114)

(615)

16

(599)

361

(352)

Aumento (disminución) neta del efectivo 206 (279) (9) (288) 354 272 Efectivo al inicio del ejercicio 579 676 18 694 - 1.273

Efectivo al cierre del período 785 (d) 9 406 354 1.545



(Socio)

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397



(Socio)

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Información por segmentos de negocios por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009

Estado de resultados

Voz, datos e

Telefonía celular Nortel Consolidado

Internet (a)

Personal

Núcleo Subtotal

Ventas de servicios 1.971 3.229 187 3.416 - 5.387 Ventas de equipos 19 345 3 348 - 367

Ventas netas 1.990 3.574 190 3.764 - 5.754 Sueldos y contribuciones sociales (529) (142) (17) (159) (1) (689) Impuestos (128) (341) (7) (348) - (476) Mantenimiento, materiales e insumos (196) (79) (11) (90) - (286) Deudores incobrables (21) (50) (1) (51) - (72) Costos por interconexión (87) - - - - (87) Corresponsales de salida (85) - - - - (85) Alquiler de líneas y circuitos (39) (16) (12) (28) - (67) Honorarios por servicios (97) (121) (7) (128) (1) (226) Publicidad (49) (98) (11) (109) - (158) Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

(20) (379) (15) (394) - (414)

Otras comisiones (27) (58) (3) (61) - (88) Costos por roaming - (86) (2) (88) - (88) Costos TLRD - (331) (24) (355) - (355) Costo de equipos vendidos (19) (496) (5) (501) - (520) Diversos (148) (143) (13) (156) - (304)

Utilidad (pérdida) de la explotación antes de amortizaciones

545 1.234 62 1.296 (2) 1.839

Amortizaciones de bienes de uso y activos intangibles

(324) (167) (39) (206) - (530)

Utilidad (pérdida) de la explotación 221 1.067 23 1.090 (2) 1.309 Resultados de inversiones permanentes - 13 - 13 - 13 Resultados financieros y por tenencia (87) (56) (9) (65) - (152) Otros egresos, netos (34) (38) - (38) (2) (74) Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias

100 986 14 1.000 (4) 1.096

Impuesto a las ganancias (158) (234) (2) (236) - (394) Participación de terceros en sociedades controladas

- - (4) (4) (319) (323)

Utilidad (pérdida) neta (58) 752 8 760 (323) 379

a) Incluye ventas netas por 21, utilidad de la explotación antes de amortizaciones por 8, utilidad de la explotación por 6 y utilidad neta por 6 correspondientes a Telecom Argentina USA.

Información patrimonial

Valor residual de bienes de uso 4.057 1.829 368 2.197 - 6.254 Valor residual de activos intangibles (Anexo B) 164 596 1 597 - 761 Inversiones en bienes de uso y activos intangibles (b)

383 217 15 232 - 615

Amortización de bienes de uso (Anexo A) (316) (167) (39) (206) - (522) Amortización de activos intangibles (c) (8) - - - - (8) Activo (deuda) financiera neta 246 (701) (122) (823) - (577)

(b) No incluye Retiro de activos en sitios de terceros ni Gastos de emisión de deuda. (c) No incluye Gastos de emisión de deuda. Estado de flujo de efectivo

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones

795 510 45 555 (6) 1.344

Actividades de inversión Adquisición de bienes de uso y activos intangibles

(465) (255) (36) (291) - (756)

Inversiones no consideradas efectivo y otros 2 - - - - 2 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

(463) (255) (36) (291) - (754)

Actividades de financiación Toma de préstamos - 216 68 284 - 284 Pago de préstamos (141) (31) (40) (71) - (212) Pago de intereses y gastos relacionados (42) (33) (4) (37) - (79) Pago de dividendos en efectivo - - (14) (14) - (14) Transferencia de efectivo entre actividades 730 (716) (20) (736) 6 - Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación

547

(564)

(10)

(574)

6

(21)

Aumento (disminución) neta del efectivo 879 (309) (1) (310) - 569 Efectivo al inicio del ejercicio 352 544 6 550 - 902 Efectivo al cierre del período 1.231 235 5 240 - 1.471



(Socio)

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NOTA 13 - INFORMACION CONSOLIDADA POR TRIMESTRE (no auditada)

Trimestres

Ventas netas

Utilidad de la

explotación antes de

amortizaciones

Utilidad de

la explotación

Resultados financieros y por tenencia (pérdida) ganancia

Utilidad neta

Ejercicio 2010: 31 de Marzo 3.249 1.062 761 (58) 221 30 de Junio 3.468 1.097 773 16 248

6.717 2.159 1.534 (42) 469 Ejercicio 2009: 31 de Marzo 2.829 917 659 (95) 190 30 de Junio 2.925 922 652 (57) 189 30 de Septiembre 3.107 1.013 721 (167) 163 31 de Diciembre 3.365 1.044 726 (12) 216

12.226 3.896 2.758 (331) 758

NOTA 14 - ADOPCION DE LAS NIIF EN LA SOCIEDAD Y EN EL GRUPO TELECOM El 30 de diciembre de 2009, la CNV a través de su Resolución General Nº

562/09 ( “RG 562/09 ”) ha establecido la aplicación de la RT 26 de la FACPCE que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las NIIF emitidas por el IASB. La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1º de enero de 2012, admitiendo su aplicación anticipada para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2011. También prevé la presentación de estados financieros bajo NIIF como información adicional de los estados contables locales en el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2010.

De conformidad con lo requerido por la RG 562/09, la Sociedad elaboró un Plan de Implementación detallado para la adopción de NIIF por parte de la Sociedad y su controlada directa Telecom e indirecta Personal, el cual fue aprobado por el Directorio el 23 de marzo de 2010. Dicho Plan prevé la adopción de NIIF dentro de los plazos previstos en la RG 562/09, contemplando adicionalmente la eventual difusión de estados financieros

elaborados bajo NIIF como “información adicional” a los estados contables emitidos bajo NCV para facilitar la evaluación de los efectos que las nuevas normas provocarán sobre los resultados y el patrimonio neto de la Sociedad y el Grupo Telecom. El 25 de marzo de 2010 se ha comunicado a la CNV, con carácter de hecho relevante y en cumplimiento de las disposiciones de la RG 562/09, la aprobación del mencionado Plan por parte del Directorio.

El 1° de julio de 2010, la CNV emitió la Resolución General N° 576/10 (RG 576/10) ampliatoria de la RG 562/09. La RG 576/10 contempla soluciones a ciertas cuestiones planteadas en la RG 562/09 y amplía y corrige otros aspectos que fueron objeto de consultas y observaciones luego de su emisión. Cabe mencionar que las disposiciones de la RG 576/10 no modifican las fechas de adopción de NIIF ni los requerimientos relacionados con el Plan de Implementación.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se

encuentra avanzando con el Plan de Implementación de acuerdo a los plazos previstos.

Cabe destacar que desde la emisión de la RT 26, la Dirección de la Sociedad y de sus sociedades controladas han avanzado en el diagnóstico de las principales diferencias en materia de valuación y exposición entre NIIF y NCV para el Grupo Telecom.



(Socio)

82

Las principales diferencias de valuación identificadas a la fecha son las siguientes:

a) Valuación de bienes de cambio: bajo NCV se valúan a su costo de reposición. Las NIIF establecen que los bienes de cambios deben valuarse a costo histórico, no permitiéndose la aplicación del método de “último entrado primero salido ” .

b) Reversión de la activación de diferencias de cambio generadas por préstamos: el costo de aquellos bienes cuya adquisición se haya realizado con préstamos existentes al 6 de enero de 2002 incluye bajo NCV la activación de las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina a partir de dicha fecha hasta el 28 de julio de 2003. Bajo NIIF, existen ciertas restricciones para la activación de diferencias de cambio y, por lo tanto, los montos capitalizados bajo NCV por encima del límite admitido por NIIF y sus bajas, netas de amortizaciones acumuladas, deben ser revertidos.

c) Bienes de uso destinados a la venta: bajo NCV, la Sociedad ha clasificado ciertos bienes de uso como desafectados de la operación y destinados a la venta y los expone en el rubro “Otros activos ”. Estos

bienes han sido valuados a su costo de adquisición menos las correspondientes amortizaciones acumuladas al momento de la desafectación o a su valor estimado de realización al cierre de cada período/ejercicio, el que fuere menor. De acuerdo a NIIF, no se cumplen todas las condiciones requeridas por esas normas para que tal reclasificación sea válida. Consecuentemente, estos bienes deben mantenerse como bienes de uso y continuar su amortización original de acuerdo a NIIF.

d) Programas de fidelización de clientes: Personal ofrece un programa de fidelización a sus clientes. Dicho programa bajo NCV es valuado sobre bases actuariales considerando el costo correspondiente de los puntos que se espera sean efectivamente canjeados por los clientes. Este costo bajo NCV se expone como un gasto operativo. Bajo NIIF las obligaciones derivadas del programa deben valuarse sobre bases actuariales considerando el “ fair value ” de los puntos estimados que canjearán los clientes y dicho efecto debe reconocerse afectando la línea de

ingresos por ventas.

e) Participación Minoritaria: las NIIF requieren que la participación de terceros sobre sociedades controladas se exponga como una partida integrante del Patrimonio Neto de la sociedad controlante en lugar de presentarse como un capítulo intermedio entre el pasivo y el patrimonio neto tal como lo requieren las NCV. Adicionalmente, los resultados que corresponden a la participación de terceros en sociedades controladas deben presentarse como parte integrante del resultado del ente consolidado y adicionalmente debe exponerse información segregando la porción del resultado neto y de los otros resultados integrales atribuibles a la participación mayoritaria y a la participación minoritaria.

Asimismo, se han detectado otras diferencias de valuación propias de la industria de las telecomunicaciones referidas a:

f) Reconocimiento de ingresos: las NIIF prevén criterios específicos para el reconocimiento de ingresos por ventas que combinan múltiples elementos (por ejemplo, equipos y servicios). Esos criterios en ciertas ocasiones difieren de los previstos bajo NCV.

g) Reconocimiento de activos intangibles: las NIIF prevén el reconocimiento como activos intangibles, en la medida que se cumplan determinadas condiciones, de ciertos costos directos necesarios para el



(Socio)

83

inicio de la relación contractual con un cliente ( “costos de adquisición de clientes ”) cuyos contratos establecen un mínimo período de permanencia, ingresos mínimos asegurados y además incluyen

penalidades en caso de rescisión anticipada (aplicable a clientes pospagos y cuentas claras en el caso de la telefonía móvil). Tales previsiones sobre el tratamiento de los costos de adquisición de clientes no se encuentran específicamente previstas bajo NCV.

Por su parte, la Sociedad está evaluando el potencial impacto en valuación y exposición que podrían tener las acciones preferidas A y B emitidas de Nortel. Las NIIF prevén lineamientos específicos para clasificar tales acciones como “instrumento de capital ” o “instrumento de deuda ”, dependiendo de ciertas particularidades del instrumento y de sus condiciones de emisión.

Con respecto a las principales diferencias en materia de exposición identificadas a la fecha, pueden mencionarse las siguientes:

a) Las NIIF prevén la opción de presentar los activos y pasivos en orden de liquidez creciente o decreciente, mientras que las NCV requieren que se siga un esquema decreciente de liquidez.

b) Bajo NIIF existe flexibilidad en la forma de presentar los gastos de una entidad en el estado de resultados, pudiendo optarse por su agrupación en función de la naturaleza de los mismos, o en función del tipo de actividad (explotación, administración y comercialización).

c) Los ítems que bajo NCV se imputan a otros ingresos y egresos deben reclasificarse bajo NIIF como resultado de la explotación o resultados financieros, según corresponda.

d) Para el caso de estados financieros de períodos intermedios, se contempla la posibilidad de confeccionar estados financieros “ condensados ”, que resultan más sintéticos que los correspondientes a períodos anuales bajo NIIF y cuyo contenido difiere en ciertos aspectos de los presentados actualmente bajo NCV.

Asimismo, las NIIF establecen mayores requerimientos de exposición (fundamentalmente para los estados financieros anuales) que los previstos en las NCV. Entre otros, información sobre riesgos de crédito, liquidez y mercado; partes relacionadas; instrumentos financieros derivados y “fair value ” de activos y pasivos.

Cabe destacar que las diferencias identificadas y descriptas resultan de la comparación entre las NCV y NIIF vigentes a la fecha de emisión de los presentes estados contables consolidados.

NOTA 15 - RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a constituir la Reserva Legal un monto no inferior al 5% de la utilidad del ejercicio, más o menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste de capital. En caso de utilizarse la Reserva Legal para absorber pérdidas la misma debe ser íntegramente reconstituida a fin de poder distribuir dividendos.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom celebrada el 28 de abril de 2010 dispuso la reconstitución total de la Reserva Legal previamente absorbida para permitir la distribución de dividendos.



(Socio)

84


Vicepresidente en

ejercicio de la

Presidencia



(Socio)

85

ANEXO A Balances generales consolidados al 30 de junio de 2010 y al 31 de

diciembre de 2009 EVOLUCION DE BIENES DE USO

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Valor de Valor de Cuenta principal origen al Aumentos Efectos origen al

comienzo por de la Transferencias y

Bajas cierre del

del ejercicio

adquisiciones

conversión

reclasificaciones

período

Terrenos 127 - - 3 - 130 Edificios 1.545 - - 20 (2) 1.563 Infraestructura soporte de antenas

447 - - 12 - 459

Equipos de transmisión 4.812 11 - 80 - 4.903 Acceso red celular 1.895 3 - 82 - 1.980 Equipos de conmutación 4.677 14 1 98 - 4.790 Equipos de fuerza 744 1 - 34 - 779 Plantel exterior 6.602 - - 70 - 6.672 Equipos de computación 4.334 7 - 156 - 4.497 Equipos de telefonía y herramientas

932 - - 4 - 936

Equipos en comodato 214 17 - - (5) 226 Automotores 169 5 - - (2) 172 Mobiliarios 91 - - 5 - 96 Instalaciones 398 3 - 17 - 418 Mejoras en inmuebles de terceros

130 - - 7 - 137

Obras en curso 733 605 - (564) - 774

Subtotal 27.850 (a) 666 1 24 (9) 28.532 Retiro de activos en sitios de terceros

41 - - - - 41

Anticipos a proveedores 15 - - (15) - - Materiales 234 (b)

80 - (9) (54) 251

Total 28.140 746 1 - (63) 28.824

Total al 30 de junio de 2009

26.281 615 75 - (86) 26.885

Amortizaciones

Acumuladas

Del período Efectos Reclasifi-

Acumuladas Neto Neto

Cuenta principal al comienzo

Alícuota de la caciones al cierre del

resultante

resultante

del ejercicio

anual (%)

Monto conversión

y bajas período 30.06.10 31.12.09

Terrenos - - - - - - 130 127 Edificios (920) 2 – 7 (18) - 1 (937) 626 625 Infraestructura soporte de antenas

(312) 5 – 7 (9) - - (321) 138 135

Equipos de transmisión (3.960) 10 – 13 (91) - - (4.051) 852 852 Acceso red celular (1.357) 10 – 12 (61) - - (1.418) 562 538 Equipos de conmutación (4.028) 10 – 15 (74) (1) - (4.103) 687 649 Equipos de fuerza (579) 7 – 10 (18) - - (597) 182 165 Plantel exterior (5.187) 6 (93) - - (5.280) 1.392 1.415 Equipos de computación (3.281) 18 – 20 (192) - - (3.473) 1.024 1.053 Equipos de telefonía y herramientas

(888) 13 – 20 (5) - - (893) 43 44

Equipos en comodato (174) 50 (21) - 5 (190) 36 40 Automotores (105) 20 (11) - 2 (114) 58 64 Mobiliarios (77) 9 – 11 (3) - - (80) 16 14 Instalaciones (287) 7 – 10 (10) - - (297) 121 111 Mejoras en inmuebles de terceros

(93) 3 (8) - - (101) 36 37

Obras en curso - - - - - 774 733 Subtotal (21.248) (614) (1) 8 (21.855) 6.677 6.602

Retiro de activos en sitios de terceros

(28) 10- 14 (1) - - (29) 12 13

Anticipos a proveedores - - - - - - 15 Materiales - - - - - 251 234

Total (21.276) (c) (615)

(1) 8 (21.884) 6.940 6.864

Total al 30 de junio de 2009

(20.074) (c) (522)

(49) 33 (20.612) 6.273

(a) Incluye 7 en equipos de transmisión, 17 en equipos en comodato y 69 en obras en curso, por transferencias de materiales.

(b) Neto de 93 transferidos a bienes de uso. (c) Incluye (5) y (4) en junio 2010 y 2009, respectivamente, correspondientes a la depreciación de las diferencias

de cambio activadas por préstamos para la adquisición de bienes de uso hasta el 28/07/03 (Nota 4.c).



(Socio)

86


Vicepresidente en ejercicio

de la Presidencia



(Socio)

87

ANEXO B

Balances generales consolidados al 30 de junio de 2010 y al 31 de

diciembre de 2009 EVOLUCION DE ACTIVOS INTANGIBLES


Valor de Valor de

Cuenta principal origen al

comienzo del ejercicio

Aumentos

Disminucion

es

Efectos de la

conversión

origen al cierre del período

Gastos de desarrollo de sistemas

460 - - - 460

Gastos de emisión de deuda 37 - (27) - 10 Licencia PCS 658 - - - 658 Licencias Banda B y PCS del Paraguay

294 - - - 294

Derechos de uso 227 - (3) - 224 Derechos de exclusividad 54 - (13) - 41 Cartera de clientes 2 - - - 2

Total 1.732 - (43) - 1.689

Total al 30 de junio de 2009 1.645 - - 19 1.664

Amortizaciones

Cuenta principal

Acumuladas al

comienzo del

ejercicio

Del

período

Disminucion

es

Efectos de la

conversión

Acumuladas al cierre

del período

Neto resultante al 30.06.1

0

Neto resultant

e al 31.12.09

Gastos de desarrollo de sistemas

(459) (1) - - (460) - 1

Gastos de emisión de deuda (35) (1) 27 - (9) 1 2 Licencia PCS (70) - - - (70) 588 588 Licencias Banda B y PCS del Paraguay

(293) - - - (293) 1 1

Derechos de uso (71) (8) 3 - (76) 148 156 Derechos de exclusividad (31) (1) 13 - (19) 22 23 Cartera de clientes - - - - - 2 2

Total (959) (a) (11)

43 - (927) 762 773

Total al 30 de junio de 2009 (873) (b) (11)

- (19) (903) 761

(a) Incluye (9) en Costos de explotación, (1) en Gastos de comercialización y (1) en Resultados

financieros y por tenencia. (b) Incluye (6) en Costos de explotación, (2) en Gastos de comercialización y (3) en Resultados

financieros y por tenencia.


Vicepresidente en ejercicio de

la Presidencia



(Socio)

88

ANEXO C

Balances generales consolidados al 30 de junio de 2010 y al 31 de diciembre de 2009

INVERSIONES EN TITULOS EMITIDOS EN SERIE Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES


Características de los valores

30.06.10 31.12.09

Denominación y emisor

Valor nominal/ cotización

Cantidad

Valor neto de

realización

Valor de

costo

Valor registra

do

Valor registra

do

INVERSIONES CORRIENTES Títulos públicos Bonos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (a)

$

1.286.04

9

2

2

2

-

Total títulos públicos 2 2 2 -

Fondos comunes de inversión FBA Renta $ Banco Francés $ 2,66 5.546.76

8 15 15 15 58

Fima Premium Clase B Banco

Galicia

$ 1,33 19.590.9

47

26 26 26 48

Optimun CDB $ Clase B BNP $ 2,01 2.610.011

5 5 5 14

Superahorro $ Clase B Banco Santander Río

$ 0,30 10.914.253

3 3 3 -

Total fondos comunes de inversión 49 49 49 120

Fondos comunes de inversión - Partes relacionadas

Alpha $ Clase A Standard Bank - - - 16

Total partes relacionadas - - - 16

Total inversiones corrientes 51 51 51 136

INVERSIONES NO CORRIENTES Títulos públicos Bonos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (a)

$

1.286.04

9

1

1

1

-

Total de inversiones no corrientes 1 1 1 -

(a) Es intención de la Sociedad mantenerlos hasta su vencimiento (noviembre de 2011).



la Presidencia



(Socio)

89

ANEXO D

Balances generales consolidados al 30 de junio de 2010 y al 31 de

diciembre de 2009 OTRAS INVERSIONES


Valor de

costo

Valor registrado

30.06.10

30.06.10 31.12.09

INVERSIONES CORRIENTES Colocaciones transitorias Equivalentes de efectivo (con vencimiento original menor a 90 días)

En moneda extranjera (Anexo G) 489 490 418 En moneda nacional 888 897 657 En moneda nacional – Partes relacionadas 45 45 -

Total de equivalentes de efectivo 1.422 1.432 1.075 Total inversiones corrientes 1.422 1.432 1.075



la Presidencia



(Socio)

90

ANEXO E Balances generales consolidados al 30 de junio de 2010 y al 31 de

diciembre de 2009

EVOLUCION DE LAS PREVISIONES (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Cuenta principal

Saldos al comienzo del ejercicio

Aumentos/

(recuperos)

Reclasifi- Caciones

Dismi-

nuciones

Saldos al 30.06.10

Deducidas del activo corriente Para deudores incobrables 144 (a) 63 - (53) 154 Para otros créditos 12 - - - 12 Para otros créditos por impuesto a las ganancias

- (c) 1 - - 1

Para cuestiones regulatorias compensables con créditos

4 - (4) - -

Para obsolescencia de bienes de cambio 21 (b) 15 - (16) 20 Para desvalorización de otros activos 1 - - - 1

Total deducidas del activo corriente 182 79 (4) (69) 188 Deducidas del activo no corriente Para activos impositivos diferidos (d) 19 (c) 2 - - 21 Para cuestiones regulatorias compensables con créditos

75 (b) 11 4 - 90

Para créditos por impuesto sobre bienes personales

37 (b) (1) - - 36

Para obsolescencia de materiales 25 (b) (3) - (1) 21 Para desvalorización de otros activos 3 - - - 3

Total deducidas del activo no corriente 159 9 4 (1) 171

Total deducidas del activo 341 88 - (70) 359

Incluidas en el pasivo corriente Para juicios y otras contingencias 73 - 11 (10) 74

Total incluidas en el pasivo corriente 73 - 11 (10) 74 Incluidas en el pasivo no corriente Para juicios y otras contingencias 374 80 (11) - 443

Total incluidas en el pasivo no corriente 374 (b) 80

(11) - 443

Total incluidas en el pasivo 447 80 - (10) 517

Cuenta principal


Aumentos/

(recuperos)

Reclasifi- caciones

Dismi-

nuciones

Saldos al 30.06.09

Deducidas del activo corriente Para deudores incobrables 136 (a) 72 - (55) 153 Para otros créditos 12 - - - 12 Para cuestiones regulatorias compensables con créditos

11 - 3 (10) 4

Para obsolescencia de bienes de cambio 16 (b) 9 - (2) 23 Para desvalorización de otros activos 1 - - - 1

Total deducidas del activo corriente 176 81 3 (67) 193 Deducidas del activo no corriente Para deudores incobrables 1 - - - 1 Para activos impositivos diferidos (d) 16 (c) 2 - (1) 17 Para cuestiones regulatorias compensables con créditos

75 (b) 4 (3) - 76

Para créditos por impuesto sobre bienes personales

28 (b) 3 - - 31

Para obsolescencia de materiales 19 (b) 1 - (1) 19 Para desvalorización de otros activos 3 - - - 3

Total deducidas del activo no corriente 142 10 (3) (2) 147

Total deducidas del activo 318 91 - (69) 340

Incluidas en el pasivo corriente Para juicios y otras contingencias 36 - 26 (23) 39

Total incluidas en el pasivo corriente 36 - 26 (23) 39 Incluidas en el pasivo no corriente Para juicios y otras contingencias 319 27 (26) - 320

Total incluidas en el pasivo no corriente 319 (e) 27 (26) - 320 Total incluidas en el pasivo 355 27 - (23) 359

(a) Incluido en Gastos de comercialización. (b) Incluido en Otros egresos, netos. (c) Incluido en Impuesto a las ganancias. (d) Esta previsión se encuentra expuesta en Cargas fiscales no corrientes (Nota 10). (e) Incluye (36) y 63 en Otros egresos, netos.



la Presidencia



(Socio)

91

ANEXO F COSTOS DE EXPLOTACION

correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009


30 de junio de

2010 2009 Saldos de bienes de cambio al comienzo del ejercicio

264 267

Más:

Compras de equipos celulares (a) 766 499 Resultados por tenencia de bienes de cambio (5) 11 Aplicación de la previsión por obsolescencia de bienes de cambio

(16) (2)

Equipos celulares entregados en comodato a clientes (b)

(2) (5)

Bajas no imputadas al costo de terminales (1) (5) Efecto de la conversión - 2 Costos de explotación (Anexo H) 2.721 2.386

Menos:

Saldos de bienes de cambio al cierre del período (364) (266)

TOTAL COSTOS DE EXPLOTACION 3.363 2.887

(a) En 2010 incluye $66 millones netos por el efecto del impacto de los Impuestos Internos (conocido como

Impuesto Tecnológico). (b) Corresponden a Núcleo.

30 de junio de 2010 2009

Servicios Ventas netas 6.270 5.387

Costo de servicios (2.701) (2.367)

Utilidad bruta por venta de servicios 3.569 3.020

Equipos celulares Ventas netas 425 348

Costo de equipos vendidos (642) (501)

Pérdida bruta por venta de equipos celulares (217) (153)

Equipos de voz, datos e Internet Ventas netas 22 19

Costo de equipos vendidos (20) (19)

Utilidad bruta por venta de equipos de voz, datos e internet

2 -

TOTAL UTILIDAD BRUTA 3.354 2.867



la Presidencia



(Socio)

92

ANEXO G

Hoja 1/2


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cifras expresadas en millones, excepto cambio vigente en pesos – Nota 3.c)

30.06.10 31.12.09

Rubros

Clase y monto de la moneda

extranjera (1)

Cambio utilizad

o

Monto en pesos

Monto de la moneda

extranjera

Monto en pesos

ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Caja U$S 1 3,931 2 1 2 EURO - 4,818 1 - 1 G - - - 4.910 4 Bancos U$S 5 3,931 18 5 18 G 8.959 0,000824 9 16.376 13 $U 5 0,186 1 11 2 Inversiones Colocaciones transitorias U$S 125 3,931 490 110 418 Créditos por ventas Deudores comunes U$S 17 3,931 65 29 110 DEG 1 5,814 8 2 9 G 19.808 0,000824 16 17.836 16

L - 5,887 1 - 1 Roaming U$S 3 3,931 13 - - EURO (2) 4,818 (8) - - Partes relacionadas U$S - - - 1 5 Otros créditos Gastos pagados por adelantado U$S 8 3,931 30 4 17 G 11.558 0,000824 10 3.751 3 EURO - - - - 1 Créditos fiscales G 10.674 0,000824 9 - - Créditos por venta de activos fijos U$S 1 3,931 4 1 4 Reembolso de gastos a cobrar U$S 2 3,931 6 2 9 Diversos U$S 2 3,931 6 1 3 G - - - 2.139 3 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Activo impositivo diferido G 2.490 0,000824 2 - - Créditos por venta de activos fijos U$S 1 3,931 2 1 3 Diversos G 1.430 0,000824 1 1.025 1

Total del activo 686 643

(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes; DEG = Derechos Especiales de Giro, L= Libras esterlinas, $U= Pesos

uruguayos.


Presidencia



(Socio)

93

ANEXO G

Hoja 2/2


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cifras expresadas en millones, excepto cambio vigente en pesos – Nota 3.c)

30.06.10 31.12.09

Rubros Clase y monto de

la moneda extranjera (1)

Cambio utilizad

o

Monto en pesos

Monto de la moneda

extranjera

Monto en pesos

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Proveedores U$S 248 3,931 975 258 982 G 40.800 0,000824 34 29.119 24

EURO 12 4,818 56 11 59 Ventas cobradas por adelantado G 6.195 0,000824 5 5.096 4 Partes relacionadas U$S 8 3,931 33 6 23 EURO - 4,818 1 1 5 DEG - 5,814 2 - 2 Diversos G 1.878 0,000824 1 - - Préstamos Obligaciones Negociables – Capital U$S 174 3,931 685 180 685 Bancarios y con otras entidades financieras – Capital

G 75.820 0,000824 63 88.040 72

Intereses devengados U$S 1 3,931 2 - 1 G 2.091 0,000824 2 2.661 2 Adelantos en cuenta corriente G 18.576 0,000824 15 - - Remuneraciones y cargas sociales Vacaciones, premios y cargas sociales

G 1.833 0,000824 2 1.017 1

Cargas fiscales Otros impuestos G 2.423 0,000824 2 434 1 Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional U$S 6 3,931 24 3 12 Diversos U$S 3 3,931 13 2 8 G 3.308 0,000824 3 332 1 PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por pagar Partes relacionadas U$S 5 3,931 20 6 24 Préstamos Bancarios y con otras entidades financieras – Capital

G 90.350 0,000824 74 70.340 58

Cargas fiscales Pasivo impositivo diferido U$S 1 3,931 2 1 2 Otros pasivos Alquiler de capacidad internacional U$S 26 3,931 102 29 112 Retiro de activos montados en sitios de terceros

U$S 1 3,931 3 1 2

Total del pasivo 2.119 2.080

(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes; DEG = Derechos Especiales de Giro, L= Libras esterlinas, $U= Pesos uruguayos.


Presidencia



(Socio)

94

ANEXO H

INFORMACION CONSOLIDADA REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY Nº 19.550

correspondientes a los perídos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009


Costos de explotació

n

Gastos de administració

n

Gastos de comercializac

ión

Total 2010

Sueldos y contribuciones sociales 363 138 344 845 Amortizaciones de bienes de uso 521 22 72 615 Amortizaciones de activos intangibles 9 - 1 10 Impuesto sobre los ingresos brutos 296 - - 296 Tasas y derechos del ente regulador 154 - - 154 Otros impuestos 119 3 2 124 Mantenimiento, materiales e insumos 257 20 42 319 Deudores incobrables - - 63 63 Costos por interconexión 95 - - 95 Corresponsales de salida 70 - - 70 Alquiler de líneas y circuitos 71 - - 71 Honorarios por servicios 49 (a) 45 182 276 Publicidad - - 179 179 Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

- - 467 467

Otras comisiones - - 106 106 Costos por roaming 103 - - 103 Costos TLRD 341 - - 341 Costos de equipos de voz, Internet y datos 20 - - 20 Franqueo, fletes y viáticos 16 4 86 106 Energía, agua y comunicaciones 61 1 3 65 Alquileres de inmuebles y sitios 38 13 17 68 Conectividad internacional y satelital 49 - - 49 Diversos 89 3 7 99

Total 2.721 249 1.571 4.541

Costos de explotaci

ón

Gastos de administraci

ón

Gastos de comercializa

ción

Total 2009

Sueldos y contribuciones sociales 308 110 271 689 Amortizaciones de bienes de uso 448 16 58 522 Amortizaciones de activos intangibles 6 - 2 8 Impuesto sobre los ingresos brutos 249 - - 249 Tasas y derechos del ente regulador 126 - - 126 Otros impuestos 97 1 3 101 Mantenimiento, materiales e insumos 234 16 36 286 Deudores incobrables - - 72 72 Costos por interconexión 87 - - 87 Corresponsales de salida 85 - - 85 Alquiler de líneas y circuitos 67 - - 67 Honorarios por servicios 45 (a) 37 144 226 Publicidad - - 158 158 Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

- - 414 414

Otras comisiones - - 88 88 Costos por roaming 88 - - 88 Costos TLRD 355 - - 355 Costos de equipos de voz, Internet y datos 19 - - 19 Franqueo, fletes y viáticos 14 4 86 104 Energía, agua y comunicaciones 42 5 8 55 Alquileres de inmuebles y sitios 27 11 15 53 Conectividad internacional y satelital 36 - - 36 Diversos 53 2 1 56

Total 2.386 202 1.356 3.944 (a) Incluye 5 y 3 al 30 de junio de 2010 y 2009, respectivamente, en concepto de Honorarios a Directores y Síndicos.

Ricardo Alberto Ferreiro Vicepresidente en ejercicio de

la Presidencia



(Socio)

95

ANEXO I Balance general consolidado al 30 de junio de 2010

CLASIFICACION DE SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS POR VENCIMIENTO (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 3.c)

Vencimientos

Inversiones

Créditos por ventas

Otros crédito

s

Cuentas por pagar

Préstamos

Remune- racione

s y

cargas sociale

s

Cargas

fiscales

Dividen-dos a pagar

Derechos económic

os acciones preferidas Clase “ A ”

Otros pasivos

Total vencido - 396 - (a) 81

- - - - - -

A vencer 07.2010 al 09.2010 1.482 743 213 2.015 26 142 397 - - 29 10.2010 al 12.2010 - - 22 6 727 39 1 164 - 22 01.2011 al 03.2011 1 - 15 3 12 40 1 - - 11 04.2011 al 06.2011 - - 31 3 29 51 338 - - 9 07.2011 al 06.2012 1 - 58 20 16 22 2 - - 21 07.2012 al 06.2013 - - 2 - 10 17 2 - - 13 07.2013 en adelante - - 9 - 48 37 8 - - 93 Sin plazo determinado 1 - 2 - - - 165 - (d)

350 47

Total a vencer 1.485 743 352 2.047 868 348 914 164 350 245

Total 1.485 1.139 352 2.128 868 348 914 164 350 245

Saldos que devengan interés

1.484 396 - - 868 - 32 - - 13

Saldos que no devengan interés

1 743 352 2.128 - 348 882 164 350 232

Total 1.485 1.139 352 2.128 868 348 914 164 350 245

Tasas nominal anual promedio de interés (%)

6,80

(b)

-

-

(c)

-

9,00

-

-

6,00

(a) A la fecha de emisión de los presentes estados contables, 59 han sido cancelados. (b) 49 a la tasa pasiva para depósitos a 30 días del BNA incrementada en un 50%, 154 a la tasa de

descuento de documentos del BNA incrementada en un 50% y 193 al 28,45%. (c) Nota 8. (d) Nota 9.1.2.



la Presidencia



(Socio)

96

ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

Los estados contables individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por tratarse Nortel de una sociedad controlante en los términos del art.33 de la Ley de Sociedades Comerciales. Los estados contables individuales de la Sociedad han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados contables individuales conjuntamente con los estados contables consolidados que preceden esta sección.



(Socio)



C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 F° 85

97

BALANCES GENERALES al 30 de junio de 2010 y al 31 de diciembre de 2009

(expresados en millones de pesos – Nota 2.a) y2.b))


de 2010 de 2009

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Inversiones (Nota 4.a) 354 - Dividendos a cobrar (Nota 6.a) 200 -

Total del activo corriente 554 -

ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones (Anexo C) 2.872 2.976 Otros créditos (Nota 4. b) 1 -

Total del activo no corriente 2.873 2.976

Total del activo 3.427 2.976

PASIVO PASIVO CORRIENTE Derechos económicos Acciones preferidas Clase “A ” (Nota 8.2)

350 -

Cuentas a pagar (Nota 4.c) 2 2 Préstamos - Soc. Art. 33 – Ley Nº 19.550 (Nota 6.a)

- 16

Cargas fiscales (Nota 4.d) 3 5

Total del pasivo corriente 355 23

Total del pasivo 355 23 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 3.072 2.953

Total del pasivo y patrimonio neto 3.427 2.976

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales.



la Presidencia



(Socio)



C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 F° 85

98

ESTADOS DE RESULTADOS

correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009

(expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción

en pesos – Nota 2.a) y 2.b))

30 de junio de

2010 2009

Resultados de inversiones permanentes (Nota 4.f)

473 384

Gastos de administración (Nota 4.g) (5) (2) Utilidad de la explotación 468 382 Resultados financieros y por tenencia (Nota 4.h)

4 (1)

Otros egresos, netos (Nota 4.i) (3) (2) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

469 379

Impuesto a las ganancias (Nota 9) - -

Utilidad neta 469 379

Utilidad neta por acción ordinaria (Nota 2.f) 42,59 34,14

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales.



la Presidencia



(Socio)



C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 F° 85

99

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de

junio de 2010 y 2009 (expresados en millones de pesos – Nota 2.a) y 2.b))

Capital

Ajuste

Aportes no capitalizad

os

Derechos

económicos Acciones

preferidas Clase “A ”

(2)

Resultado

s

Total del

Concepto

Acciones

ordina-rias

Acciones

preferi-das

de capital

Primas de emisión (1)

Reserva legal

Resultados

diferidos

no asignados

patrimonio neto


53 25 125 896 - 180 52 858 2.189

Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior

-

-

-

-

-

-

(1)

-

(1)

Diferencias transitorias de medición de IFD determinados como cobertura eficaz, netas de su efecto impositivo

-

-

-

-

-

-

(4)

-

(4)

Utilidad neta - - - - - - - 379 379


53 25 125 896 - 180 47 1.237 2.563


53 25 125 896 - 180 58 1.616 2.953

Reconocimiento de derechos económicos Acciones preferidas Clase “A ”

-

-

-

-

(350)

-

-

-

(350) Utilidad neta - - - - - - - 469 469


53 25 125 896 (350) 180 58 2.085 3.072


(1) Esta prima fue originada en la suscripción e integración de las acciones preferidas Clases "A" y "B". (2) Ver Nota 8.2.

Ricardo Alberto

Ferreiro Vicepresidente en

ejercicio de la

Presidencia



(Socio)



C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 F° 85

100

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 (expresados en millones de pesos – Nota 2.a) y

2.b))

30 de junio de

2010 2009

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES Utilidad neta 469 379 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones

Previsiones deducidas del activo 3 2 Resultados de inversiones permanentes (473) (384) Dividendos cobrados 377 - Intereses y otros resultados financieros generados por préstamos 1 1 Aumento de activos – Otros créditos (1) - Disminución de pasivos – Cargas fiscales (5) (4)

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones 371 (6)

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de préstamos 2 7

Pago de préstamos (17) - Pago de intereses (2) (1)

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación

(17) 6

AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 354 - EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO - -

EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO 354 -

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo se expone en Nota 5.

Ricardo Alberto


ejercicio de la

Presidencia



(Socio)

101

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES (*)

correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre

de 2009 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa –

Nota 2.a) y 2.b))

INDICE

Nota Concepto Página

1 Operaciones de la Sociedad 84

2 Bases de presentación de los estados contables individuales

84

3 Criterios de valuación 86

4 Detalle de los principales rubros de los estados contables individuales

88

5 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo

89

6 Saldos y operaciones con Sociedades Art. 33 - Ley Nº 19.550 y partes relacionadas

90

7 Activos de disponibilidad restringida y otras obligaciones

94

8 Capital social 95

9 Impuesto a las ganancias 100

10 Restricciones a la distribución de utilidades 101

(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos en la página 8.



(Socio)

102

NOTA 1 – OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

La Sociedad fue organizada por un consorcio de inversores argentinos y

extranjeros para adquirir la participación mayoritaria de las acciones ordinarias de Telecom, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicaciones bajo el nombre de “ Sociedad Licenciataria Norte S.A.” . Telecom recibió una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 ( “Fecha de Transferencia ”). La privatización fue concretada por medio del “Contrato de Transferencia ” entre el gobierno argentino, por una parte, y la Sociedad representada por el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferencia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación de servicios telefónicos en la región norte. NOTA 2 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

a) Bases de presentación

Los estados contables de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las NCV, RTs 6, 8, 9, 14, 16, 17, 18, 21 y 23 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA, en la modalidad requerida por la CNV. Los presentes estados contables incluyen además ciertas reclasificaciones y exposiciones adicionales para aproximarse a la forma y contenido requeridos por la SEC.

Los presentes estados contables se presentan en millones de pesos, razón por la cual los saldos contables y resultados han sido redondeados y ciertos saldos no se ven reflejados en los estados contables. El efecto del redondeo antes mencionado es inmaterial para los estados contables tomados en su conjunto.

La LSC y las NCV requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas aplicando el método del VPP en sus estados contables individuales y que presenten esos estados contables individuales como información principal y estados contables consolidados como información complementaria de aquéllos.

La CNV mediante su Resolución N° 368/01 ha requerido la publicación de

los estados contables consolidados precediendo a los individuales. Sin embargo, esta alteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los estados contables individuales y de complementarios de éstos para los estados contables consolidados.

Mayor información sobre las operaciones de la Sociedad y el marco regulatorio del Grupo Telecom se encuentran desarrolladas en las Notas 1 y 2 a los estados contables consolidados.

b) Consideración de los cambios en el poder adquisitivo de la moneda

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido por la CNV. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la RT 6, empleando para ajustar el Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel General a partir del 1º de enero de 2002, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 1.269/02 del PEN y la Resolución Nº 415/02 de la CNV.

Posteriormente, el PEN, a través de su Decreto Nº 664/03, instruyó a los

organismos de contralor bajo su órbita a no recibir estados contables expresados en moneda homogénea. Por ello la CNV, a través de su Resolución Nº 441/03, requirió a las sociedades bajo su control discontinuar la aplicación del método de reexpresión establecido por la RT 6 a partir del 1º de marzo de 2003. La Sociedad ha dado cumplimiento a esta resolución de la CNV. En octubre de 2003, el CPCECABA también dispuso discontinuar a partir del 1º de octubre de 2003 el ajuste



(Socio)

103

integral por inflación mediante su resolución M.D. Nº 41/03. La evolución del Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel General fue la siguiente:



(Socio)

104

Períodos Variación %

Enero’02 – Febrero’03 (según Normas de la CNV) 119,73

Enero’02 – Septiembre’03 (según NCV) 115,03

Tal como lo sugieren las NCV, a continuación se detallan las cifras estimadas correspondientes a los activos, pasivos, patrimonio neto y resultado del período al 30 de junio de 2010, incluyendo los rubros no monetarios y cuentas asociadas en moneda constante 30 de septiembre de 2003:

Cifras publicadas

Cifras reexpresadas

Diferencia

Total activo 3.427 3.413 (14) Total pasivo 355 355 - Total patrimonio neto 3.072 3.058 (14)

Utilidad neta del período 469 470 1

c) Modificación de las NCV

En marzo de 2009, la FACPCE aprobó la RT 26 referida a "Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) del Consejo de

Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) ”, que tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2011 para las sociedades que hagan oferta pública de sus títulos y/o acciones. En junio de 2009, la FACPCE aprobó la RT 27 que prevé modificaciones a las RT vigentes para aquellas sociedades que no adopten las NIIF.

El 30 de diciembre de 2009, la CNV emitió su Resolución General N° 562/09 por la que incorpora a sus normas la RT 26, con leves diferencias en cuanto a las sociedades alcanzadas y las fechas de entrada en vigencia de las NIIF respecto a lo previsto en la RT 26. En julio de 2010, la CNV emitió la Resolución General N° 576/10, ampliatoria de la Resolución General N° 562/09. La FACPCE se encuentra en proceso de revisión de la RT 26 para alinear tales aspectos a lo establecido en la Resolución General N° 562/09. Información adicional sobre la adopción de NIIF en la Sociedad se expone en Nota 14 a los estados contables consolidados.

d) Uso de estimaciones

La elaboración de los presentes estados contables requiere que la

Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los estados contables o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones. e) Estado de flujo de efectivo

Para la confección de los estados de flujo de efectivo se consideraron dentro del concepto de caja y equivalentes de caja a todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimiento originalmente pactado no superior a tres meses.

La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del período con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

f) Utilidad neta por acción ordinaria

La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria, sobre la base de 5.330.400 acciones ordinarias, de valor nominal $ 10 y un voto por acción, considerando el resultado total menos los dividendos correspondientes a las acciones preferidas Clases “A ” y “B ”.



(Socio)

105

Adicionalmente, se presenta la conciliación entre el resultado neto del estado de resultados y el resultado empleado como numerador para el

cálculo del resultado neto por acción ordinaria: Períodos de

seis meses

finalizados el

30.06.10

30.06.09

Resultado neto según estado de resultados 469 379

Menos:

Resultado correspondiente a accionistas preferidos Clase “A”

y Clase “B ”

(242)

(197)

Total resultado empleado como numerador para el cálculo de res. neto

por acción ordinaria

227 182

NOTA 3 – CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los principales criterios de valuación utilizados para la confección de los presentes estados contables, los que son concordantes con los adoptados por la CNV:

a) Conversión de estados contables emitidos en moneda extranjera

La Sociedad aplica la RT 18 de la FACPCE para convertir a moneda argentina los estados contables de las sociedades controladas Núcleo y Telecom Argentina USA, sociedades controladas en forma indirecta a través del Grupo Telecom para su posterior consolidación. Dichas sociedades han sido consideradas como sociedades no integradas de acuerdo con la definición establecida en la mencionada RT, ya que poseen un grado de autonomía operativa y financiera respecto de sus controlantes al generar ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y obtener financiación y acumular efectivo en sus respectivos países. Los estados contables de la sociedad controlada indirecta Springville, también han sido convertidos, siendo considerada como sociedad no integrada dado que, si bien aún no se encuentra operativa, se prevé que alcance los requisitos necesarios para considerarla no integrada en cuanto comience a prestar servicios.

De acuerdo con esta norma, dichas participaciones han sido convertidas a

pesos al tipo de cambio vigente al cierre de cada período y las diferencias de cambio puestas en evidencia por la conversión de dichos estados contables se incluyen en el balance general en el patrimonio neto dentro del rubro “ Resultados diferidos ”. b) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período.

c) Caja y bancos

A su valor nominal.

d) Inversiones

colocaciones transitorias: a su costo de adquisición más los intereses devengados al cierre de cada período, que se obtiene mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán las colocaciones utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la medición inicial.

fondos comunes de inversión: al valor de cotización de las cuotas partes al cierre de cada período.

participación en sociedades: la inversión en Telecom ha sido valuada a su VPP determinado sobre la base de estados contables al cierre de cada período y confeccionados con similares criterios que los empleados en la elaboración de los presentes estados contables.



(Socio)

106

La Dirección de la Sociedad no ha tomado conocimiento de hechos que modifiquen la situación patrimonial, financiera o los resultados de las sociedades controladas al 30 de junio de 2010 desde la fecha de aprobación de sus estados contables que tengan un impacto significativo en la valuación de las inversiones a dicha fecha.

Las inversiones se detallan en el Anexo C.

e) Activos por impuesto diferido y créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta

A su valor nominal.

f) Pasivos en moneda originados en la compra de servicios y transacciones financieras

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la medición inicial. Este criterio también se conoce como el de “costo amortizado ” y es equivalente al valor nominal del crédito/deuda más los intereses devengados menos las cobranzas/pagos efectuados al cierre de cada período.

g) Otros créditos y deudas en moneda no incluidos en el punto e) ni f)

A su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al cierre de cada período. Este criterio también se conoce como el del “valor actual ” .

En el caso de los otros créditos y deudas corrientes, el valor actual de los mismos no difiere significativamente de su valor nominal.

h) Cargas fiscales

Impuesto a las ganancias La Sociedad contabiliza el impuesto a las ganancias por el método de lo

diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17 (Nota 9). La tasa legal

en la República Argentina es del 35% para los períodos presentados.

Impuesto sobre los bienes personales – responsabilidad sustituta de

Nortel:

Corresponde al gravamen sobre las tenencias accionarias de personas

físicas y/o jurídicas, domiciliadas en el exterior, por el cual la

Sociedad, se encuentra obligada a ingresar dicho impuesto en carácter

de responsable sustituto. La alícuota aplicable es 0,50% sobre el valor

del patrimonio neto que surge al cierre de cada período.

i) Cuentas del patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo indicado en Nota 2.b, excepto las cuentas de Capital, las que se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión antes mencionada, se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

Las acciones preferidas Clase “A ” son rescatables y sus características se detallan en la Nota 8.2. Han sido valuadas a su valor nominal reexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.b, y expuestas dentro del patrimonio neto como consecuencia del análisis detallado a

continuación.

Al momento de la emisión de las acciones preferidas Clase “A ”, no existían normas contables locales específicas que regulaban el tratamiento contable de acciones preferidas con rescate programado y la Sociedad decidió exponer aquellas acciones dentro del patrimonio neto y valuarlas a su valor nominal, reexpresado en moneda de cierre de cada



(Socio)

107

período, ya que, basándose en sus condiciones de emisión, constituían un instrumento de capital sujeto al riesgo empresario.

La RT 17 establece como norma particular que las acciones preferidas rescatables integran el pasivo cuando sus cláusulas de emisión directa o indirectamente obligan al emisor a su rescate por un importe determinado o determinable y en una fecha fija o determinable. Adicionalmente, la RT 16 establece a la esencialidad, como uno de los atributos que debe reunir la información contenida en los estados contables, refiriéndose a que las operaciones y hechos deben contabilizarse y exponerse básicamente en su sustancia y realidad económica.

Al momento de la adopción de las RT 16 y 17, la Dirección de la Sociedad - con la asistencia de sus asesores legales - efectuó un nuevo análisis de la cuestión a la luz de dichas normas contables profesionales y llegó a la conclusión que las acciones preferidas Clase “A ” debían seguir integrando el patrimonio neto de Nortel.

Entre los fundamentos de esta posición podemos mencionar:

El compromiso de rescate y de dividendos de las acciones preferidas Clase “A ”, está sujeto a la condición de que existan “ganancias

líquidas y realizadas ”.

El pasivo de rescatar acciones preferidas Clase “ A ” recién nace después de cumplida la condición suspensiva de que existan “ganancias líquidas y realizadas ”.

Por lo tanto, los tenedores de acciones preferidas Clase “A ”, son accionistas y no acreedores.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom aprobó el 28 de abril de 2010 un pago de dividendos en efectivo por $1.053 millones a abonarse en dos pagos, de los cuales el primero se realizó el 5 de mayo de 2010 por $689 millones habiendo recibido la Sociedad $377 millones, y el segundo se efectuará el 20 de diciembre de 2010 por $364 millones de los cuales la Sociedad percibirá $200 millones.

Frente a esta circunstancia, y en virtud de la existencia de un saldo positivo de resultados no asignados, Nortel ha expresado en sus estados contables un pasivo por $350 millones, que tiene su contrapartida en una cuenta regularizadora del patrimonio neto. A partir de que se celebre la

próxima Asamblea Ordinaria Anual, que trate los resultados del ejercicio 2010, Nortel podrá afectar sus disponibilidades para hacer frente a los pagos que surgen de las condiciones de emisión de las acciones preferidas Clase “A ”.

Este criterio contable también es consistente con lo previsto por la LSC. Información adicional sobre el reconocimiento contable de los derechos económicos de las acciones preferidas Clase “A ” al 30 de junio de 2010 se expone en Nota 8.2.

NOTA 4 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

Se incluye a continuación la composición de los principales rubros de cada estado contable a las fechas de cierre indicadas, según corresponda: 30 de junio 31 de

diciembre de 2010 de 2009 ACTIVO CORRIENTE a) Inversiones Colocaciones transitorias (Anexo D) 321 - Fondos comunes de inversión (Anexo C) 3 - Partes relacionadas (Nota 6.a) 30 -

354 -

ACTIVO NO CORRIENTE b) Otros créditos Crédito por imp. s/ bs personales – responsabilidad 19 16



(Socio)

108

sustituta de la Sociedad Activos impositivos diferidos (Nota 9) 7 6 Crédito por IDC 1 -

27 22

Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales (Anexo E)

(19) (16)

Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E y Nota 9)

(7) (6)

1 -

PASIVO CORRIENTE c) Cuentas por pagar Proveedores por servicios 2 2

2 2



(Socio)

109

30 de junio 31 de

diciembre d) Cargas fiscales de 2010 de 2009 Impuesto s/ bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad

3 5

3 5

e) Clasificación de saldos de activos y pasivos por vencimiento

Inversiones

Dividendos a cobrar

Otros crédito

s

Derechos económicos Acciones preferidas Clase “A ”

Cuentas por pagar

Cargas fiscales

A vencer 07.2010 al 09.2010 354 - - - 2 - 10.2010 al 12.2010 - 200 - - - - 04.2011 al 06.2011 - - - - - 3 07.2011 al 06.2012 - - 1 - - - Sin plazo determinado - - - (*) 350 - -

Total a vencer 354 200 1 350 2 3

Saldos que devengan interés 354 - - - - - Saldos que no devengan interés - 200 1 350 2 3

Total 354 200 1 350 2 3

Tasa nominal anual promedio de interés (%)

9,23 - - - - -

(*) Nota 8.2.

30 de junio de

ESTADOS DE RESULTADOS de 2010 de 2009 Ganancia (pérdida) f) Resultados de inversiones permanentes Telecom, Personal, Micro Sistemas 473 384

g) Gastos de administración Sueldos y contribuciones sociales (1) (1) Honorarios por servicios (2) (1) Impuestos - IDC (2) -

(5) (2)

h) Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses por colocaciones 5 -

Total generados por activos 5 -

Generados por pasivos Intereses Soc. Art.33 – Ley N° 19.550 (Nota 6.b) (1) (1)

Total generados por pasivos (1) (1)

4 (1)

i) Otros egresos, netos Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad

(3)

(2)

(3) (2)

NOTA 5 - INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en los estados de flujo de efectivo y las partidas correspondientes informadas en los balances generales al cierre de cada fecha indicada:

30 de junio de 31 de diciembre

2010 2009 2009 2008 Inversiones corrientes 354 - - -

Total del efectivo y equivalentes de efectivo 354 - - -



(Socio)

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Se brinda como información adicional la composición del efectivo generado por (utilizado en) las operaciones segregando los orígenes y aplicaciones de efectivo provenientes de cuestiones financieras:

30 de junio de 2010 2009 Intereses cobrados por colocaciones 5 -

Subtotal 5 - Resto de efectivo neto generado por (aplicado a) las operaciones

366 (6)

Flujo neto de efectivo generado por (aplicado a) las operaciones

371 (6)

Principales transacciones que no representan movimientos de efectivo

Las principales operaciones que no afectaron efectivo y que fueron eliminadas de los estados de flujo de efectivo consolidados son las siguientes:

Derechos económicos Acciones preferidas Clase “A ” 350 - Dividendos a cobrar 200 - Provisión por impuesto a los bienes personales 3 2

Distribución de dividendos de Telecom

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom aprobó el 28 de abril de 2010 un pago de dividendos en efectivo por $1.053 millones a abonarse en dos pagos, de los cuales el primero se realizó el 5 de mayo de 2010 por $689 millones habiendo recibido la Sociedad $377 millones, y el segundo se efectuará el 20 de diciembre de 2010 por $364 millones, de los cuales la Sociedad percibirá $200 millones (Nota 6.a).

NOTA 6 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550 Y PARTES RELACIONADAS

a) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas

30 de junio

31 de diciembre

ACTIVO CORRIENTE de 2010 de 2009 Inversiones Standard Bank (Anexo D) (a) 30 -

Total partes relacionadas 30 -

Dividendos a cobrar Telecom Argentina-Dividendos a cobrar 200 -

Total sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 200 -

PASIVO CORRIENTE Préstamos Telecom Personal S.A. (b) - 16 - 16

(a) Sociedad relacionada a través del Grupo W de Argentina. (b) El 6 de mayo de 2010 dichos préstamos fueron totalmente cancelados, no existiendo deuda financiera pendiente con Telecom Personal a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

b) Operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550

30 de junio de 2010 2009 Ganancia (pérdida) Intereses Resultados financieros y por

tenencia Telecom Personal S.A. – Intereses por préstamos (1) (1) (1) (1)

c) Cambios en las participaciones accionarias indirectas en Telecom Italia



(Socio)

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El 25 de octubre de 2007, un consorcio conformado por Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Sintonia S.A. (Benetton) y Telefónica, S.A. (de España) adquirieron la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a través de la sociedad italiana Telco S.p.A. que contaba con una participación de aproximadamente 23,6% en el capital social con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. (en adelante “la Operación ”). Según la última información pública disponible (estados contables de Telecom Italia S.p.A. al 31 de diciembre de 2009), esa participación asciende a 22,45% del capital con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A.

Con motivo de la Operación, Pirelli & C. S.p.A. y sus sociedades controladas y vinculadas dejaron de ser partes relacionadas de Telecom y sus controladas desde octubre de 2007.

La Operación ha generado distintas interpretaciones sobre sus implicancias en el mercado de las telecomunicaciones de nuestro país a la luz de la LDC y regulaciones del sector.

En consecuencia, la Operación generó la intervención de diversos organismos administrativos cuyas resoluciones han sido objeto de diversas

presentaciones y recursos en sede administrativa y judicial. Asimismo, se han promovido diversas acciones judiciales. A la fecha de emisión de estos estados contables las resoluciones administrativas que habían ordenado al Grupo Telecom Italia desprenderse de su participación accionaria y activos en el Grupo Telecom Argentina fueron dejadas sin efecto por la Justicia.

En la Memoria de la Sociedad correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, aprobada el 16 de marzo de 2010, se brinda información adicional sobre esta cuestión. A continuación se detallan los hechos más relevantes acontecidos desde la emisión de la Memoria y estados contables al 31 de diciembre de 2009.

El 11 de marzo de 2010 la Sala II de la CNACCF emitió resolución rechazando la medida cautelar solicitada por Telecom Italia S.p.A. y otro con motivo de la resolución del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 6 (en adelante “el Juzgado N° 6 ”) del 8 de marzo de 2010. La Medida Cautelar dictada por el Juzgado N°6 se encuentra recurrida por varios recursos extraordinarios que fueron concedidos ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, quien a la fecha de emisión de estos estados contables aún no se ha pronunciado.

El 18 de marzo de 2010, la CNDC dispuso por Resolución N° 38/10, entre otras cuestiones, conceder los recursos de apelación interpuestos contra la Resolución N° 30/10 de la CNDC, con efecto devolutivo, formar incidente de apelación a tal fin, y elevarlo a la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico. El 6 de mayo de 2010, dicha Sala resolvió que las Resoluciones Nº 82/10 del Ministro de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, Nº 14/10 del Secretario de Política Económica de ese Ministerio y CNDC Nº 30/10 no son susceptibles de apelación ante esa Cámara.

El 19 de abril de 2010, el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 26, Secretaría N° 51 (en adelante “el Juzgado N° 26 ”), en el marco del expediente caratulado “Pérez Alati Jorge Luis y Otro c/Telecom Personal S.A. s/Ordinario ” comunicó a Telecom Personal una

resolución que dispuso “…hacer lugar a la medida cautelar solicitada, suspendiendo el tratamiento de los puntos 4, 8, 9 y 10 del orden del día de la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el 20 de abril de 2010 ”.

El 20 de abril de 2010 se celebró la Asamblea General Ordinaria de Telecom Personal habiéndose cumplido las disposiciones de la medida cautelar aludida.



(Socio)

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Asimismo, el 20 de abril de 2010 el Juzgado N° 26 en el marco del expediente antes citado, comunicó a Telecom Argentina y a Nortel que dispuso “…hacer lugar a la medida cautelar solicitada, suspendiendo el tratamiento de los puntos 7, 11, 12, 13 y 21 del orden del día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Argentina S.A. a celebrarse el 28 de abril de 2010 ” . Los puntos del Orden del Día de la citada Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria que resultaron alcanzados por la medida cautelar se detallan a continuación:

7) “Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron desde el 29 de abril de 2008 hasta la fecha de esta Asamblea ” . 11) “Determinación del número de directores titulares y suplentes para el vigésimo segundo ejercicio social ( “el Ejercicio 2010 ”). ” 12) “Elección de los directores titulares y suplentes para el Ejercicio 2010. ” 13) “Determinación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora para el Ejercicio 2010 y elección de los mismos. ” 21) “Rectificación de la no aprobación de la gestión del señor Gerardo Werthein por el ejercicio de sus funciones correspondiente al décimo noveno ejercicio social. ”

El 28 de abril de 2010, se desarrolló la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Telecom donde se dio cumplimiento a las disposiciones de la medida cautelar antes señalada.

Asimismo, el 20 de abril de 2010 el Juzgado N° 26 en el marco del expediente antes citado, comunicó a Nortel que dispuso “…hacer lugar a la medida cautelar solicitada, suspendiendo el tratamiento de los puntos 8, 13, 14, 15, 16, 21, 22 y 23 del orden del día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “ A ” de Nortel a celebrarse el 30 de abril de 2010 ”. Los puntos del Orden del Día de la citada Asamblea que resultaron alcanzados por la medida cautelar se detallan a continuación:

8) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron desde el 30 de abril de 2008 hasta la fecha de esta Asamblea.

13) Determinación del número de directores titulares y suplentes para el vigésimo segundo ejercicio social (el “Ejercicio 2010 ”). 14) Elección del director titular y suplente para el Ejercicio 2010 por las Acciones Preferidas Clase A. 15) Elección de los directores titulares y suplentes para el Ejercicio 2010 por las Acciones Ordinarias. 16) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora para el Ejercicio 2010. 21) Consideración del Punto Cuarto del Orden del Día de la Asamblea de Accionistas del 30 de abril de 2008, el cual no fue resuelto en su totalidad por los Sres. accionistas en dicha oportunidad: “ Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007” . 22) Consideración del Punto Quinto del Orden del Día de la Asamblea de Accionistas del 30 de abril de 2008, el cual no fue resuelto por los Sres. accionistas en dicha oportunidad: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 por $324.000- (total remuneraciones) equivalentes al 0.10% de la “Ganancia Computable ” determinada según artículo 3° del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos por carecer la Sociedad de fondos líquidos ”.



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23) Consideración del Punto Séptimo del Orden del Día de la Asamblea de Accionistas del 30 de abril de 2008, el cual no fue resuelto por los Sres. accionistas en dicha oportunidad: “Honorarios a la Comisión Fiscalizadora que se desempeñó durante el décimo noveno ejercicio social ”

El 30 de abril de 2010, se desarrolló la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase “A ” de Nortel donde se dio cumplimiento a las disposiciones de la medida cautelar antes señalada.

Nortel, Telecom y Personal han apelado las medidas cautelares dictadas por el Juzgado N° 26 y recusado a la titular del Juzgado N° 26. El Juzgado al que fue asignado el expediente, fue a su vez recusado por la parte actora y finalmente la causa tramita actualmente ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N°21, Secretaría N° 42. El 6 de julio de 2010 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial declaró la pérdida de virtualidad de los recursos de apelación antes mencionados.

En mayo y julio de 2010, los señores Jorge L. Pérez Alati y Jorge A. Firpo iniciaron dos procedimientos de mediación privada en el marco de acciones que procuran la declaración de nulidad de ciertas decisiones tomadas por los Directorios de Nortel, Telecom y Personal entre marzo y junio de 2010. Las decisiones cuestionadas se refieren, entre otras, a: (i) instrucciones impartidas para la designación de directores y síndicos de sociedades controladas directa y/o indirectamente por Telecom y Nortel; (ii) modificaciones al Régimen de Autorizaciones Vigente del Grupo Telecom; (iii) tratamiento de información sensible. Ambos procedimientos de mediación fueron cerrados sin acuerdo entre las partes. Nortel, Telecom y Personal fueron notificadas de la promoción de una de esas demandas y solicitaron su rechazo.

El 17 de junio de 2010, la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico anuló la Resolución CNDC Nº 44/09 por la que, entre otras cuestiones, la CNDC notificaba que “(i) Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V., (ii) los apoderados, funcionarios y directores de Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V. y de sus accionistas directos e indirectos y (iii) los directores y

síndicos designados a instancias de Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. en Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A., Telecom Personal S.A., Micro Sistemas S.A. y Cubecorp Argentina S.A. debieron y deberán abstenerse de adoptar decisiones que hayan involucrado o involucren en el futuro, directa o indirectamente, el ejercicio de derechos políticos –exclusivamente-, o decidir, o conferir instrucciones para el ejercicio de los derechos políticos, incluidos los que surjan de acuerdos de accionistas en Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A., Telecom Personal S.A., Micro Sistemas S.A. y Cubecorp Argentina S.A. ”. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario federal contra la citada resolución. A la fecha de emisión de los presentes estados contables tal recurso no ha sido resuelto.

En esa fecha, la misma Cámara también resolvió: (i) declarar mal concedidos los recursos deducidos contra el art. 1º de la Resolución CNDC Nº 4/09, que ordenó a Pirelli & C. S.p.A. y Sintonia S.A. como

“ Vendedores ” y a Telefónica, S.A. (de España), Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Sintonia S.A. y Mediobanca S.p.A., como “ Compradores ”, que debían notificar a la autoridad de aplicación determinadas transacciones que se estiman de concentración económica; y (ii) anular la Resolución Nº 4/09 en cuanto ordenó “abstenerse de ejercitar ciertos derechos ”. Al declarar mal concedidos los recursos deducidos contra el art. 1° de la Resolución CNDC N° 4/09 (ya mencionado)



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esa Cámara señaló que la orden de notificar la Operación a la autoridad competente “no tiene, en sí misma, otra consecuencia que la de permitir a la autoridad competente ejercitar las atribuciones de preservación de la competencia autorizando o no la concentración sometiéndola a determinadas condiciones, lo que tiene que ser hecho por resolución fundada y está sujeto a revisión por la autoridad judicial de conformidad con lo previsto por los artículos 13 y 52 inciso c de la ley 25.156 ” y que “esa fundamentación y su eventual revisión en sede judicial conciernen igualmente a la existencia de la concentración que origina la obligación de notificar. ”

Tanto Telecom, Personal como Nortel han remitido, en cumplimiento de la normativa referida a la difusión de Hechos Relevantes, diversas notas e informes sobre los temas tratados en esta sección que pueden consultarse en www.cnv.gov.ar (sección información financiera) para ampliar todo lo aquí expuesto. El Grupo Telecom Italia y el Grupo W de Argentina hicieron saber que el 5 de agosto de 2010 han resuelto poner fin a todas sus demandas, juicios y reclamos recíprocos; que incluyen aquellos juicios promovidos por los

directores designados a instancias de uno de esos grupos contra Nortel y sus controladas. Telecom Argentina ha informado que los acuerdos celebrados -inspirados en el respeto a todos los accionistas y en un marco de observancia a la ley- garantizan un más eficiente gobierno corporativo y de control de esa sociedad, asegurando el cumplimiento de las normativas vigentes en el país y que, de este modo, el Grupo Telecom Italia y el Grupo W de Argentina renuevan su compromiso con el país, confirmando un amplio plan de inversiones orientado a consolidar al grupo Telecom Argentina en la vanguardia del desarrollo tecnológico en el sector de las telecomunicaciones.

En cumplimiento de ese acuerdo el Grupo W de Argentina ha desistido, entre otras, de las demandas y de las medidas cautelares ordenadas por el Juzgado N° 6, requiriendo su inmediato levantamiento. A la fecha de emisión de estos estados contables el Juzgado N° 6 no se ha pronunciado acerca de los mencionados desistimientos, pero se estima que lo hará a la brevedad. Asimismo el Grupo W de Argentina ha desistido de los juicios en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 16, Secretaría N° 32, aludidos en la Memoria correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009. Por su parte, los señores Jorge L. Pérez Alati y Jorge A. Firpo han desistido de los reclamos formulados en las mediaciones mencionadas en esta nota, así como de las demandas y medidas cautelares aquí aludidas.

NOTA 7 - ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y OTRAS OBLIGACIONES

1. En virtud de lo dispuesto por los Términos y Condiciones de Emisión de las Acciones preferidas Clases "A" y “B ”, la Sociedad no podrá, respectivamente vender, transferir, ceder o disponer bajo cualquier título, así como tampoco constituir gravámenes de o sobre su participación accionaria en Telecom, a menos que, después de dar efecto a dicha operación, más del 50% de las referidas acciones sigan siendo de propiedad directa o indirecta de la Sociedad sin estar sujetas a ningún gravamen o, en su caso, los mencionados actos sean aprobados por una mayoría de dos tercios del capital nominal de las acciones preferidas en circulación;

2. El Pliego para la privatización de la prestación del Servicio de Telecomunicaciones dispone obligaciones tanto para la Sociedad como para Telecom, cuyos incumplimientos podrían dar lugar en algunos casos a la revocación de la licencia que oportunamente le fuera otorgada a la sociedad controlada. Dicha situación obligaría a la Sociedad a




(Socio)

115

transferir sus acciones de Telecom a la CNC para que ésta proceda a su venta a través de subasta pública.

Las obligaciones asumidas por la Sociedad y sus accionistas como consecuencia de la adquisición del 60% (a la fecha 54,74% aproximadamente), del paquete accionario de la sociedad controlada son, actualmente las siguientes:

a) no reducir la participación en Telecom a menos del 51% del capital accionario, sin la autorización de la Autoridad Regulatoria, bajo pena de caducidad de la licencia;

b) no reducir la participación de los accionistas ordinarios de Nortel, a menos del 51% del capital accionario con derecho a voto de la Sociedad, sin la autorización de la Autoridad Regulatoria. Actualmente Sofora es la única titular de todas las acciones ordinarias de Nortel, de modo que sobre ella pesa ahora esta restricción, bajo pena de caducidad de la licencia;

c) el Grupo Telecom Italia y el Grupo W de Argentina, no podrán reducir su participación en el capital de Sofora a menos del 15% cada uno de ellos sin autorización de la autoridad regulatoria.

En cuanto a las obligaciones asumidas por Telecom, éstas se detallan en la cláusula 13.10.6 excluidos los incisos h) y n) del citado Pliego.

NOTA 8 – CAPITAL SOCIAL

El 9 de septiembre de 2003 Nortel tomó conocimiento del acuerdo al que arribó el Grupo France Telecom con el Grupo W de Argentina para la venta de sus tenencias accionarias en la Sociedad.

En diciembre de 2003, el Grupo France Telecom y el Grupo Telecom Italia transfirieron sus participaciones en Nortel a una nueva sociedad denominada Sofora, a la vez que el Grupo France Telecom vendió la totalidad de su participación en Sofora al Grupo W de Argentina.

Las acciones de Sofora pertenecen al Grupo Telecom Italia (50%) y al Grupo W de Argentina (50%).

El Grupo W de Argentina y el Grupo Telecom Italia han celebrado un Acuerdo de Accionistas por el que convinieron ciertas pautas relativas a la administración de Sofora, Nortel, Telecom y sus controladas, incluida Telecom Personal. Como parte de los acuerdos celebrados el 5 de agosto de 2010 entre el Grupo W de Argentina y el Grupo Telecom Italia, aludidos en la Nota 6.c) (en adelante, “los Acuerdos ”), tal convenio de accionistas ha sido modificado, habiendo informado dichos accionistas indirectos que los Acuerdos han reformulado aspectos que garantizan un más eficiente gobierno corporativo y control de la Sociedad, asegurando el cumplimiento de las normativas vigentes en el país.

El Grupo Telecom Italia es el operador de Telecom Argentina. 8.1 Opciones de compra a favor de Telecom Italia International N.V.

En septiembre de 2003, Telecom Italia International N.V. adquirió dos opciones de compra sobre la totalidad de la participación de Grupo W de Argentina en Sofora (estas dos opciones, en conjunto, “las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. ”). Los Acuerdos han dejado sin efecto las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. En los

Acuerdos, entre otros aspectos, el Grupo W de Argentina, sujeto a la obtención de las autorizaciones pertinentes, se comprometió a transferir al Grupo Telecom Italia acciones de Sofora que, a la fecha, representan el 8% de su capital social.

La SC emitió las Notas N° 1.004/08 del 26 de junio de 2008 y N° 2.573/08 del 30 de diciembre de 2008 por las cuales indicó que el ejercicio de las



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Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. está sujeto a la previa aprobación de la SC.

Adicionalmente y de acuerdo a la Resolución N° 123/08 de la CNDC, se dispuso que hasta tanto dicho organismo se expidiera en los términos de la LDC respecto de las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V., las sociedades del Grupo Telecom Italia “deberán abstenerse de ejercer cualquiera de dichas opciones, cederlas, transferirlas o de realizar todo tipo de acto jurídico alguno relacionado con dichas opciones ”.

El Grupo Telecom Italia interpuso recurso de apelación contra la Resolución CNDC N° 123/08. El 16 de abril de 2010, la Corte Suprema de Justicia de la Nación dispuso la remisión del expediente pertinente a la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico.

El 17 de junio de 2010, la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico anuló la Resolución CNDC Nº 123/08, considerando que la CNDC no tenía facultades para disponer las medidas allí establecidas. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario federal contra la citada resolución. A la fecha de emisión de los presentes estados

contables tal recurso no ha sido resuelto. Adicionalmente y tal como se menciona en los siguientes párrafos, la validez y vigencia de las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. había sido discutida en sede judicial.



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El 26 de marzo de 2009 la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal dictó, a pedido de la sociedad Grupo Dracma S.A. –presidida por el Sr. Adrián Werthein– y del Grupo W de Argentina, una medida cautelar declarando suspendido el ejercicio por parte de Telecom Italia International N.V. de los derechos incluidos en el contrato de opción. Como parte de los Acuerdos, Grupo Dracma S.A. y Grupo W de Argentina han desistido de la acción y del derecho esgrimido en el juicio aludido y solicitado el levantamiento de la medida cautelar mencionada. Telecom Italia International N.V. interpuso recurso extraordinario federal contra dicha medida cautelar y, habiendo sido denegado el mismo, planteó un recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el que se encuentra pendiente de decisión. Sujeto al previo levantamiento de tal medida cautelar, Telecom Italia International N.V. se comprometió a desistir de dicho recurso de queja.

Nortel ha sido informada que el Grupo W de Argentina interpuso una acción judicial contra Telecom Italia International N.V. radicada ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 8, Secretaría Nº 15 de esta Capital Federal, con el objeto que se declare la nulidad de las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. Conforme a lo pactado en los Acuerdos, el Grupo W de Argentina ha desistido de la acción y del derecho en dicho juicio. Asimismo, ha desistido de la acción y del derecho esgrimidos en el juicio que tramita ante el Juzgado N° 6, aludido en la Nota 6.c) y solicitado el levantamiento de las medidas cautelares dictadas en ese proceso, como se informa en la citada Nota 6.c).

Las resoluciones de la CNDC y de la SCI vinculadas a la ordenada desinversión de ciertos activos del Grupo Telecom Italia (SCI Nº 483/2009 y Nº 3/2010), que incluyen las Opciones a favor de Telecom Italia International N.V. fueron anuladas por la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico. En cumplimiento de ese fallo, las Resoluciones SCI Nº 483/2009 y Nº 3/2010 fueron derogadas.

Tanto Nortel, Telecom como Personal han remitido, en cumplimiento de la normativa referida a la difusión de Hechos Relevantes, diversas notas e informes sobre los temas tratados en esta sección que pueden consultarse


Conforme se informa en la Nota 6.c) el Grupo Telecom Italia y el Grupo W de Argentina han resuelto celebrar los Acuerdos que ponen fin a todas sus demandas, juicios y reclamos recíprocos, que incluyen aquellos juicios promovidos por los directores designados a instancias de uno de esos grupos contra Nortel y sus controladas.

8.2 Acciones preferidas

Las acciones preferidas Clase "A" y "B" se rigen por las leyes de la República Argentina y están sujetas a la jurisdicción de los tribunales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Acciones preferidas Clase A

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferidas Clase "A" estipulan:

a) Un dividendo base preferencial acumulativo del 6% anual que, a los efectos de su cálculo, es independiente de los resultados generados en el período y equivalente a un porcentaje fijo sobre el precio de suscripción menos cualquier pago previo por rescate.

Además, se estipula que los dividendos base correspondientes a cualquier ejercicio de la Sociedad que no hayan sido declarados y pagados al finalizar el quinto mes calendario después del cierre de ese




(Socio)

118

ejercicio, devengarán intereses desde el último día de ese mes calendario hasta la fecha que sean puestos a disposición de los accionistas, a una tasa anual igual LIBOR.



(Socio)

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b) Un dividendo adicional no acumulativo por cada ejercicio desde 1994

hasta el último período de rescate, si el retorno distribuible sobre el capital excediera el 10%.

c) Su rescate programado en diez pagos anuales consecutivos e iguales durante los años 1998 a 2007. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las “ ganancias líquidas y realizadas ” y/o de las reservas distribuibles si las hubiera. En el caso en el que el rescate al que se ha comprometido la Sociedad no fuese pagado, devengará intereses desde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea puesto a disposición de los accionistas a una tasa anual igual LIBOR.

d) Su rescate obligatorio si Telecom Italia y FCR, conjuntamente, venden o dejan de tener la titularidad o el control directo o indirecto de más del 50% de las acciones ordinarias en circulación de la Sociedad. Los pagos de rescate se harán solamente con fondos provenientes de las “ ganancias líquidas y realizadas ” y/o de las reservas distribuibles.

e) Los titulares de acciones preferidas Clase "A" tendrán derecho a voto en caso de falta de pago del dividendo base, devengamiento y falta de pago del dividendo adicional y/o si se diera cualquiera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “ A ” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas Clase “B ”, si éstas también tuvieren derecho a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elección de un director titular y un director suplente, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “ B ” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “A ” cesará en el momento de completarse la distribución por parte de la Sociedad de todos los dividendos base y los dividendos adicionales previamente devengados e impagos, más los intereses correspondientes sobre los mismos.

f) Las acciones preferidas Clase "A" califican pari passu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad con relación a los derechos a dividendos y, derechos en la liquidación, respecto de las acciones ordinarias, las acciones preferidas Clase "B" y cualquier otra clase de acciones preferidas emitidas por la Sociedad en cualquier momento.

Asimismo, de acuerdo con la aplicación del Decreto N° 214/02 (y las Leyes Nº 25.561 y Nº 25.820), la amortización por el capital preferido, que según las cláusulas de emisión es en dólares estadounidenses, ha sido convertida a pesos a la paridad de $1 por U$S 1 y se le aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el CER. Como consecuencia de la aplicación del CER, el capital preferido correspondiente a la Clase "A" y sus dividendos devengados al cierre de cada ejercicio/período, antes y después del Decreto N° 214/02, son los siguientes:



(Socio)

120

Antes Decreto N° 214/02 (millones

de U$S)

Después Decreto N° 214/02

(millones de $)

Capital preferido Acciones preferidas Clase “A ” (a): Rescate programado determinado de acuerdo con las cláusulas de emisión:

Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2001 55,1 138,5 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2002 55,1 138,5 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2003 55,1 138,5 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2004 55,1 138,4 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2005 55,1 138,4 Amortización, no votada y no pagada ejercicio 2006 41,5 104,3

317,0 796,6

Dividendo preferido, no votado y no pagado: Correspondiente al ejercicio 2001 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2002 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2003 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2004 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2005 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2006 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2007 19,0 47,8 Correspondiente al ejercicio 2008 19,1 47,8 Correspondiente al ejercicio 2009 19,1 47,8 Correspondiente al ejercicio 2010 9,5 23,9

180,7 454,1

Total de derechos económicos de acciones preferidas Clase “A ” al 30.06.10

497,7 1.250,7

(a) El valor nominal de las acciones preferidas Clase “A” es de $10,6 millones.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom aprobó el 28 de abril de 2010 un pago de dividendos en efectivo por $1.053 millones a abonarse en dos pagos, de los cuales el primero se realizó el 5 de mayo de 2010 por $689 millones habiendo recibido la Sociedad $377 millones, y el segundo se efectuará el 20 de diciembre de 2010 por $364 millones de los cuales la Sociedad percibirá $200 millones.

Frente a esta circunstancia, y en virtud de la existencia de un saldo positivo de resultados no asignados, la Sociedad ha expresado en sus estados contables un pasivo por $350 millones, que tiene su contrapartida en una cuenta regularizadora del patrimonio neto. A partir de que se celebre la próxima Asamblea Ordinaria Anual, que trate los resultados del ejercicio 2010, la Sociedad podrá afectar sus disponibilidades para hacer frente a los pagos que surgen de las condiciones de emisión de las acciones preferidas Clase “A ”.

Acciones preferidas Clase B

Las Condiciones de Emisión de las acciones preferidas Clase "B" estipulan:

a) Las acciones preferidas Clase "B" no son rescatables. b) Un dividendo no acumulativo equivalente a una proporción (49,46%) de la

ganancia de la Sociedad legalmente disponible para distribución luego del pago de los dividendos sobre acciones preferidas Clase "A". Con fecha 25 de abril de 1997 la Asamblea Extraordinaria resolvió la modificación de la cláusula 4(a) ("derecho a dividendos"), reduciendo la fórmula para el cálculo del dividendo en 50 puntos básicos (0,50%) (actualmente 48,96%) a partir del 16 de junio de 1997. Esta resolución

fue inscripta en la IGJ con fecha 16 de julio de 1997 bajo el número 7388.



(Socio)

121

c) Los titulares de las acciones preferidas Clase "B" tendrán derecho a voto en caso de devengamiento y falta de pago del dividendo preferido y/o si se diera cualquiera de los supuestos previstos en la cláusula 9 de las Condiciones de Emisión. En caso que correspondiere dicho derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas Clase “B” tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votará en conjunto con las acciones preferidas clase “ A ”, si estas también tuvieran derecho a voto, y las acciones ordinarias como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores, como lo establece el Artículo 15 de los Estatutos de la Sociedad. Tendrán derecho a la elección de un director titular y un director suplente, conjuntamente con las acciones preferidas Clase “ A ” si las mismas también tuvieran derecho a voto. El derecho a voto de los accionistas preferidos Clase “ B ” cesará en el momento que desaparezcan las causales que le dieron origen al mismo.

d) Las acciones preferidas Clase "B" califican pari passu sin ninguna preferencia entre sí y tienen prioridad al momento de liquidación, respecto de las acciones ordinarias de Nortel.

La Sociedad asumió el compromiso de no permitir a su sociedad controlada

Telecom constituir, incurrir, asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de o estar obligada por el pago de cualquier deuda excluyendo deudas comerciales contraídas en el curso ordinario de los negocios, si, como resultado de ello, la relación del pasivo total de la sociedad controlada respecto de su patrimonio neto, surgidos de estados contables individuales trimestrales confeccionados de conformidad con las NCV, excediese 1,75:1. Al 31 de diciembre de 2006 se había superado dicho índice como consecuencia exclusivamente de la devaluación del peso durante el año 2002. Al 30 de junio de 2010 dicho índice no se ha superado.

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública por Resolución N° 12.056 del 29 de diciembre de 1997 ante la CNV. Con fecha 27 de enero de 1998, en virtud de la autorización concedida, la BCBA autorizó la cotización de las acciones preferidas Clase "B" de la Sociedad.

Derecho a voto de los accionistas preferidos Clases “ A ” y “B ”

Desde el 25 de abril de 2002 los accionistas de las acciones preferidas Clase “A ” ejercen el derecho de voto, por cuanto no se ha pagado el Dividendo Base correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, ni los posteriores.

Adicionalmente, como Telecom superó la relación de su pasivo total/patrimonio neto de 1,75/1 (previsto en el inciso “F ”, cláusula 9 de las condiciones de emisión de las acciones preferidas Clase “B ”), a partir del 13 de septiembre de 2002, los tenedores de acciones preferidas Clase “B ” también obtuvieron derecho a voto, de conformidad con los términos y condiciones de emisión aplicables a esta clase de acciones. Este derecho fue ejercido por ambas clases de accionistas a partir del año 2002 para la elección en forma conjunta de un director titular y un director suplente. Dado que, según los estados contables individuales de Telecom al 31 de diciembre de 2006, la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom dejó de exceder el índice 1,75:1, a partir de la aprobación de dichos estados contables el derecho a voto de

los tenedores de las acciones preferidas Clase “B ” ha cesado, manteniéndose vigente el derecho a voto de los tenedores de las acciones preferidas Clase “ A ” como consecuencia del no pago del Dividendo Base según lo arriba detallado.



(Socio)

122

8.3 Cotización en el exterior

La Sociedad ha instrumentado un mecanismo que permite que las acciones preferidas Clases “A ” y “B ” se negocien en los Estados Unidos de América y en otras plazas a través de títulos denominados ADS.

Por resoluciones del Directorio y de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 14 de agosto de 1992 y 15 de octubre de 1992, respectivamente, los títulos ADS referidos en el párrafo anterior correspondientes a las acciones preferidas Clase “A” emitidos por la Sociedad el 8 de noviembre de 1990 cotizan en la Bolsa de Luxemburgo desde el 21 de diciembre de 1992.

Las acciones preferidas Clase "B" convertidas en ADS, fueron registradas ante la SEC y a partir del 16 de junio de 1997 cotizan en el NYSE. NOTA 9 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS

La Sociedad contabiliza el impuesto a las ganancias por el método de lo

diferido de acuerdo con lo previsto en la RT 17 e indicado en Nota 10 a

los estados contables consolidados.

Se detalla a continuación la composición del activo impositivo diferido de la Sociedad:

30 de junio de 31 de diciembre de

2010 2009 Activos impositivos diferidos no corrientes Quebrantos impositivos 7 4 Otros activos impositivos diferidos - 2

Total activo impositivo diferido 7 6 Previsión para activos impositivos diferidos netos (Anexo E)

(7) (6)

Total activo impositivo diferido neto - -

A continuación se detalla la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuesto, la tasa impositiva correspondiente:

30 de junio de

2010 2009 Ganancia (pérdida) Resultado contable antes de impuestos 469 379 Diferencias permanentes – Resultados de inversiones permanentes

(473) (384)

Diferencias permanentes – Otros 3 2

Subtotal (1) (3) Tasa impositiva vigente 35% 35% Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigente

- 1

Ajuste DDJJ ejercicios anteriores 1 - Previsión para activos impositivos diferidos (Anexo E)

(1) (1)

Impuesto a las ganancias del estado de resultados - -

El saldo de los créditos por quebrantos impositivos puede ser utilizado de la siguiente manera: 1 hasta el año 2010, 1 hasta el año 2011, 1 hasta el año 2012, 1 hasta el año 2013 y 3 hasta el año 2014.



(Socio)

123

NOTA10 - RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a constituir la Reserva Legal un monto no inferior al 5% de la utilidad del ejercicio, más o menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste de capital. En caso de utilizarse la Reserva Legal para absorber pérdidas, la misma debe ser íntegramente reconstituida a fin de poder distribuir dividendos.

Ricardo Alberto


ejercicio de la

Presidencia



(Socio)

124

ANEXO C

Balances generales al 30 de junio de 2010 y al 31 de diciembre de 2009

Inversiones en títulos emitidos en serie y participaciones en otras sociedades

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.a) y 2.b))

Características de los valores 30.06.10 31.12.09

Denominación y emisor Clase de acciones

Valor nominal/ cotizació

n

Cantidad

Valor registrado

Valor registrado

INVERSIONES CORRIENTES Fondo común de inversión Superahorro $ Clase B Banco Santander Río

$ 0,30 10.914.253 3 -

3 -

INVERSIONES NO CORRIENTES Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550

Telecom Ordinarias “ A ”

$ 1

502.034.299 2.871 2.975

Ordinarias “ B ”

$ 1

36.832.408

Personal Ordinarias $ 1

24.000 1 1

Micro Sistemas Ordinarias $ 1

21 - -

Total inversiones no corrientes

2.872 2.976

Controlada Controlada Controlada

Información sobre el emisor Telecom Personal Micro Sistemas

Actividad principal Prestación de servicios de telecomunicaciones y comercialización a cualquier título de equipamiento, infraestructura y

bienes de todo tipo relacionados o complementarios de las telecomunicaciones y la ejecución de obras y prestación de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados a las telecomunicaciones y a la teleinformática

Prestación del servicio de telefonía móvil

Comercialización, importación, exportación, investigación y desarrollo de equipos

electrónicos

Porcentaje de participación sobre el capital social

54,74% 0,00773% 0,01%

Fecha de cierre del período 30 de junio 30 de junio 30 de junio Estados contables utilizados para el cálculo del VPP:

- Fecha de cierre 30.06.10 30.06.10 30.06.10 - Duración del período 6 meses 6 meses 6 meses - Fecha de aprobación por el

Directorio

03.08.10 03.08.10 03.08.10

- Fecha del informe del auditor externo

03.08.10 03.08.10 03.08.10

- Alcance de la revisión Limitada Limitada Limitada - Tipo de informe Sin Observaciones Sin Observaciones Sin

Observaciones - Capital social (valor nominal) (a) 984 311 (b) 360 - Utilidad (pérdida) del período 865 537 (b) (35) - Patrimonio neto al cierre 5.247 1.875 (b) 311



(Socio)

125

(a) Cifras expresadas en millones de pesos históricos.

(b) Cifras expresadas en miles de pesos.


Vicepresidente en

ejercicio de la

Presidencia



(Socio)

126

ANEXO D

Balances generales al 30 de junio de 2010 y al 31 de diciembre de 2009

OTRAS INVERSIONES (cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.a) y 2.b))

Valor de costo

Valor registrado

30.06.10 30.06.10 31.12.09

INVERSIONES CORRIENTES Colocaciones transitorias Equivalentes de efectivo (con vencimiento original menor a 90 días)

En moneda nacional 317 321 -

Subtotal 317 321 - En moneda nacional – Partes relacionadas – Standard Bank

30 30 -

Total inversiones corrientes con vencimiento original menor a 90 días

347 351 -

Total inversiones corrientes 347 351 -

Ricardo Alberto


ejercicio de la

Presidencia



(Socio)

127

ANEXO E

Balances generales al 30 de junio de 2010 y al 31 de diciembre

de 2009 EVOLUCION DE LAS PREVISIONES

(cifras expresadas en millones de pesos – Nota 2.a) y 2.b))

Cuenta principal


Aumento

Saldos al 30.06.10

Deducidas del activo no corriente Para créditos por impuesto sobre bienes personales

16 (a) 3 19

Para activos impositivos diferidos netos

6 (b) 1 7

Total deducidas del activo 22 4 26

Cuenta principal


Aumentos

Saldos al 30.06.09

Deducidas del activo no corriente Para créditos por impuesto sobre bienes personales

11 (a) 2 13

Para activos impositivos diferidos netos

4 (b) 1 5

Total deducidas del activo 15 3 18

(a) Incluido en Otros egresos, netos. (b) Incluido en Impuesto a las ganancias

Ricardo Alberto


ejercicio de la

Presidencia

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Nortel Inversora S.A.

Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 50 Piso 11

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT: 30-64389741-1

1. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de Nortel Inversora S.A. (“Nortel”) al 30

de junio de 2010, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de

efectivo por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2010 y 2009, y de las notas 1 a

10 y anexos C, D y E que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del

balance general consolidado al 30 de junio de 2010 y de los estados de resultados y de flujo de

efectivo consolidados por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2010 y 2009 con

sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación

y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución

Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para

revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en

la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la

realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la

información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones

es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión

sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la

situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el

flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.

3. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus

estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008,

sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 sin salvedades,

manifestamos que:

a) los estados contables de Nortel al 30 de junio de 2010 y 2009 y sus estados contables

consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas

contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y

circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos,

no tenemos observaciones que formular;

b) la información comparativa incluida en el balance general individual y consolidado y en las

notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados

contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009. 4. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados contables de Nortel y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados contables de Nortel surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

c) hemos leído la reseña informativa, a excepción del capítulo titulado “Avance en el cumplimiento del Plan de Implementación de las NIIF”, y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

d) al 30 de junio de 2010, la deuda de Nortel devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $40.591,53, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2010. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 F° 85

NORTEL INVERSORA S.A. COMISION FISCALIZADORA

ACTA Nº 132

En Buenos Aires, a los 10 días del mes de agosto de 2010 en la sede social de calle Alicia Moreau de Justo No. 50, siendo las 11:30 horas se reúnen los síndicos titulares de NORTEL INVERSORA S.A. (―Nortel‖ o ―la Sociedad‖), doctores Diego Serrano Redonnet, Gerardo Prieto y Diego Martín Garrido. Preside la reunión el doctor Serrano Redonnet, quien luego de constatar la existencia de quórum para sesionar, manifiesta que resulta necesario producir el Informe que prescribe el art. 294 de la Ley 19.550, con relación a los estados contables de la Sociedad correspondientes al segundo trimestre (cerrado el 30 de junio de 2010).

A continuación, toma la palabra el Dr. Gerardo Prieto, quien propone el siguiente texto:

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas:

Hemos procedido a la revisión limitada de los Balances Generales de NORTEL INVERSORA S.A. al 30 de junio de 2010 y al 31 de diciembre de 2009, los Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de efectivo por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009, respectivamente, y las notas y anexos que los complementan, como asimismo la Reseña Informativa, verificando la transcripción de todos ellos en el Libro de Inventarios y Balances de la Sociedad. Asimismo hemos revisado a las mismas fechas los estados contables consolidados con las sociedad controlada TELECOM ARGENTINA S.A.

Sobre la base de los informes de los auditores externos del día de la fecha, cuyas conclusiones compartimos, y las verificaciones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora, consideramos que los presentes estados contables al 30 de junio de 2010 incluyen todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y con relación a los mismos no tenemos objeciones que formular.

Dejamos constancia que la Comisión Fiscalizadora ha dado cumplimiento al artículo 294 de la Ley Nº 19.550.

Buenos Aires, 10 de agosto de 2010.-

A continuación, toma la palabra el Dr. Diego Serrano Redonnet y manifiesta que ha advertido que la Nota 7 a los Estados Contables Consolidados de la Sociedad correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 se remite en aspectos relevantes a la Memoria a los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 considerada y aprobada en una reunión irregularmente convocada y en la que participaron ciertos directores de la Sociedad con fecha 16 de marzo de 2010. Al respecto, expresa que dicha Memoria no es la que contó con informe favorable de la mayoría de la Comisión Fiscalizadora, que ya había emitido su informe con respecto a la Memoria aprobada en la reunión de Directorio de fecha 10 de marzo de 2010. . Acto seguido —añade el dicente— los Estados Contables de la Sociedad correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 que se han sometido a su consideración, serán tratados en una pretendida reunión de Directorio que, a su entender, no ha sido válidamente

convocada por el Presidente del Directorio, Ing. Franco Pablo A. Livini, conforme a lo resuelto en repetidas oportunidades por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, a la que sólo han sido convocados ciertos directores y que no contará con el quórum suficiente para sesionar, por lo cual no puede afirmar que estos Estados Contables sean los que corresponde tratar, ya que no serán considerados por un Directorio válidamente convocado. Dicho proceder ha sido objetado por el Dr. Serrano Redonnet en sucesivas comunicaciones escritas, a las cuales se remite. También sostiene que ha expresado ya repetidas veces, tanto en esta sociedad como en el seno de los Directorios y las Comisiones Fiscalizadoras de otras sociedades del Grupo Telecom Argentina (Sofora Telecomunicaciones S.A.,Telecom Argentina S.A. y Telecom Personal S.A.), la irregularidad de que se proceda a convocatorias a reuniones de Directorio en la forma antedicha. Si bien entiende que Telecom Italia S.p.A y Telecom Italia International, N.V. y W de Argentina Inversiones, SL, accionistas indirectos de Nortel Inversora S.A., han llegado a un acuerdo transaccional de solución de disputas en virtud del cual pusieron fin a todos los juicios y reclamos recíprocos, normalizando sus relaciones, y —en consecuencia— el peticionante de la medida cautelar dictada por el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 6 ha solicitado que dicha medida sea dejada sin efecto, hasta tanto ello no ocurra, se ve en la necesidad de reiterar la salvedad precedente que ha efectuado en diversas ocasiones en el pasado. Por lo tanto, y sólo condicionado a: (i) que la remisión de la Nota 7 a la Memoria de la Sociedad sea modificada en el sentido de referirse a la Memoria aprobada en la reunión de Directorio de fecha 10 de marzo de 2010 (y no —como ocurre en la Nota 7 actual— a la aprobada con fecha 16 de marzo de 2010), y (ii) los Estados Contables bajo examen resulten aprobados por un Directorio que haya sido válidamente convocado y haya sesionado con el quórum y mayorías fijados por la Ley y los Estatutos Sociales, dictamina favorablemente sobre los Estados Contables de Nortel Inversora S.A. al 30 de junio de 2010. Por su parte el Dr. Diego Garrido expresa que adhiere a todo lo expresado por el Dr. Diego María Serrano Redonnet. En razón de lo anteriormente manifestado, los Dres. Diego Serrano Redonnet y Diego Martín Garrido dictaminan favorablemente sobre el informe de la Comisión Fiscalizadora con relación a los estados contables de Nortel Inversora S.A. correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 propuesto por el Dr. Gerardo Prieto (el ―Informe‖), condicionado a que la Nota 7 a los Estados Contables refleje el comentario por ellos vertidos en cuanto a la remisión a la Memoria a la que consideran apropiado referirse y a que los Estados Contables bajo examen sean aprobados por un Directorio regularmente convocado y válidamente celebrado. Por su parte, manifiesta el Dr. Gerardo Prieto que él ha realizado un detenido análisis de los Estados Contables cerrados al 30 de junio de 2010 en el tiempo disponible desde que le fueron enviados por la gerencia de la Sociedad. Expresa también el Dr. Prieto que la Memoria y los Estados Contables a los que hace alusión el Dr. Serrano Redonnet de fecha 10 de marzo de 2010 -como ya ha manifestado en reuniones previas- no fueron emitidos y aprobados por un Directorio en funciones. Respecto de la mención que hace el Sr. Serrano Redonnet acerca de la Memoria aprobada con fecha 16 de marzo de 2010 y la regularidad de la convocatoria a esa reunión, el Dr. Prieto desea remitirse a lo que ha expresado en la reuniones de Directorio y en la reunión de Comisión Fiscalizadora en la que decidió aprobar esa Memoria, ratificando que, en su opinión, esas reuniones han sido convocadas y celebradas por los únicos directores en condiciones de hacerlo, es decir, aquellos que no se encuentran suspendidos en el ejercicio de sus funciones por un juzgado federal. Desea asimismo hacer extensivas esas consideraciones a las menciones a la reunión de Directorio en la que se tratarán los Estados Contables de la Sociedad correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, atento las manifestaciones vertidas al respecto por el Dr. Serrano Redonnet, que el dicente no comparte. En lo que hace a la Memoria y a la Nota 7 a los estados contables, entiende el Dr. Prieto que en las mismas se incluye información suficiente y por lo tanto –agrega el Dr. Prieto- en su opinión corresponde aprobar el Informe sin ningún condicionamiento. En consecuencia, el Informe que se transcribe a continuación resulta aprobado sin condiciones, únicamente, por el Dr. Prieto.

Informe del Sindico Miembro de la Comisión Fiscalizadora

“Señores Accionistas de

Nortel Inversora S.A.

Presente

De mi consideración:

Aclaraciones previas al Informe Por las razones que se expusieron en la reunión de la Comisión Fiscalizadora del día de la fecha y que constan en el Acta N° 132 del libro de actas de esta Comisión, emito el presente Informe en mi carácter de Síndico Titular y en un todo de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 290 y concordantes de la Ley 19.550. Informe He procedido a la revisión limitada de los Balances Generales de NORTEL INVERSORA S.A. al 30 de junio de 2010 y al 31 de diciembre de 2009, los Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de efectivo por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009, respectivamente, y las notas y anexos que los complementan, como asimismo la Reseña Informativa, verificando la transcripción de todos ellos en el Libro de Inventarios y Balances de la Sociedad. Asimismo he revisado a las mismas fechas los estados contables consolidados con la sociedad controlada TELECOM ARGENTINA S.A. Sobre la base de los informes de los auditores externos del día de la fecha, cuyas conclusiones comparto, y las verificaciones que he realizado, considero que los presentes estados contables al 30 de junio de 2010 incluyen todos los hechos y circunstancias significativos que son de mi conocimiento y con relación a los mismos no tengo objeciones que formular.

Dejo constancia que he dado cumplimiento al artículo 294 de la Ley Nº 19.550.

Buenos Aires, 10 de agosto de 2010.”

El Dr. Gerardo Prieto, por consiguiente, manifiesta que él suscribirá el mencionado Informe y toda otra documentación relativa al periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 que deba ser suscripta por el órgano de fiscalización de la Sociedad. No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 12:00 horas, se levanta la sesión, previa lectura, aprobación y firma de la presente Acta. Diego M. Serrano Redonnet Presidencia de la Comisión Fiscalizadora Gerardo Prieto Diego Garrido Síndico Titular Síndico Titular

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