note d'information À disposition du public et statuts

NOTE D’INFORMATIONÀ DISPOSITION DU PUBLIC

ET STATUTS

Siège social : 10 rue du Chevalier Saint-George 75001 PARIS Tél. : 01 82 28 99 99 Fax : 01 44 70 91 49 Mail : [email protected]éée par l’AMF sous le n° GP-10000021 en date du 08/06/2010 – RCS Paris : 521 473 017

Société Civile de Placement Immoblilier à capital fixe éligible au dispositif fiscal « MALRAUX »ayant reçu le visa n°14-12 de l’AMF en date du 22/07/2014

Siège social : 10 rue du Chevalier Saint-George 75001 PARIS

3SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 NOTE d’INfORMATION ET STATUTS JUILLET 2014

NOTE D’INFORMATION A DISPOSITION DU PUBLIC

SOMMAIRE

AVERTISSEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

INTRODUCTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5RENSEIGNEMENTS SUR LES fONdATEURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

AUGMENTATION dU CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

POLITIQUE d’INVESTISSEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

SELECTION dES PROGRAMMES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

OBJECTIfS dE RENTABILITE POTENTIELLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

RESPONSABILITÉ dES ASSOCIÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

I . CONDITIONS GENERALES DE SOUSCRIPTION DE PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 . COMPOSITION dU dOSSIER dE SOUSCRIPTION REMIS A TOUT SOUSCRIPTEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

2 . MOdALITES dE VERSEMENT dU MONTANT dES SOUSCRIPTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

3 . PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

4 . MOdALITES dE CALCUL dU PRIX dE SOUSCRIPTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

5 . MINIMUM dE PARTS A SOUSCRIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

6 . LIEU dE SOUSCRIPTION ET dE VERSEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

7 . JOUISSANCE dES PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

8 . dETAIL dES CONdITIONS dE PREMIERE SOUSCRIPTION OUVERTE AU PUBLIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

9 . GARANTIE BANCAIRE – SOUSCRIPTION INfERIEURE A 15% dU CAPITAL STATUTAIRE MAXIMAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

II . MODALITES DE SORTIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101 . CESSION SANS INTERVENTION dE LA SOCIÉTÉ dE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

2 . CESSION AVEC INTERVENTION dE LA SOCIÉTÉ dE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11

III . FRAIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .121 . REPARTITION dES fRAIS ENTRE LA SOCIETE ET LA SOCIETE dE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12

2 . REMUNERATION dE LA SOCIETE dE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

IV . FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .131 . REGIME dES ASSEMBLEES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

2 . REPARTITION dES BENEfICES ET PROVISION POUR GROS TRAVAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

3 . dISPOSITIONS LEGALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

4 . REGIME fISCAL dES ASSOCIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

5 . MOdALITES d’INfORMATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17

V . ADMINISTRATION, CONTROLE, INFORMATION DE LA SOCIETE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .181 . LA SOCIETE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

2 . AdMINISTRATION dE LA SOCIETE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

3 . CONSEIL dE SURVEILLANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

4 . COMMISSAIRE AUX COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

5 . EXPERT IMMOBILIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

6 . dÉPOSITAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

7 . INfORMATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

8 . RESPONSABILITE dE LA NOTE d’INfORMATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19


4 SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 NOTE d’INfORMATION ET STATUTS JUILLET 2014

Lorsque vous investissez dans une SCPI « MALRAUX », vous devez tenir compte des éléments et risques suivants :

Votre investissement permet de bénéficier des avantages fis-caux exposés en page 7 au paragraphe « Objectifs de rentabilité potentielle » et page 15 au paragraphe « Régime fiscal des asso-ciés » de la présente note . Avant de souscrire, vous devez vous assurer que ce produit correspond à votre situation fiscale : en effet, la réduction d’impôt (introduite par la loi de finances pour 2009 au sein de l’article 199 tervicies du Code Général des Impôts ci-après « CGI », article modifié par la loi de finances rectificative pour 2009 et par la loi de finances pour 2011) s’applique unique-ment dans le cadre de l’impôt sur le revenu (et en aucun cas de l’impôt sur les sociétés) sous conditions . depuis le 1er janvier 2013, le dispositif Malraux n’entre plus, sous certaines conditions, dans le mécanisme dit de plafonnement des « niches fiscales » visé à l’article 200-0 A du CGI . La réduction d’impôt Malraux reste toutefois plafonnée, par foyer fiscal, à un montant annuel de dépenses égal à 100 000 euros donnant droit à la réduction d’impôt .

il s’agit d’un placement à long terme, vous devez conserver vos parts pendant une durée correspondant à un minimum de 9 ans sauf à perdre l’intégralité des avantages fiscaux ; cette période pourra être plus longue puisqu’elle court à compter de la date de mise en location du dernier immeuble acquis et restauré par la SCPI ; la durée de blocage est de 16 ans à compter de la date de souscription, sachant qu’en présence d’un marché secon-daire très restreint, le souscripteur ne peut espérer récupérer son argent qu’à la dissolution de la société, soit dans un délai total de 16 ans compte tenu de la période inhérente à la vente du patrimoine .

cet investissement comporte un risque de perte en capital .

la liquidité du placement sera très limitée . L’avantage fiscal, composante importante de la rentabilité du placement, ne peut être transmis à un tiers, si bien que les possibilités de vente des parts seront réduites, sauf à des prix très décotés ; la SCPI ne garantit pas la vente de vos parts .

La Société de Gestion pourra contracter des emprunts pour compléter le financement de ses investissements, au nom de la SCPI, grâce aux revenus perçus par URBAN PRESTIGIMMO 2, dans la limite d’un montant maximal de 500 000 , qui devra être approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la SCPI . Ce montant devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI, déterminées sur la base de ses re-cettes ordinaires . Cette opération présente un caractère risqué : en cas de baisse du marché immobilier, la SCPI peut être dans l’impossibilité de rembourser les emprunts souscrits .

La souscription de parts de la SCPI peut se faire par le biais d’un emprunt . dans ce cas, le souscripteur doit l’indiquer dans le bulletin de souscription ainsi que le nom de l’organisme prêteur et le montant du prêt correspondant .

En cas de défaillance au remboursement du prêt consenti et de nantissement des parts dans le cadre du prêt, l’établissement prêteur pourrait en demander la vente et entraîner une perte de capital et de l’avantage fiscal . Par ailleurs, à terme, si le rende-ment des parts achetées à crédit n’est pas suffisant pour rem-

bourser le crédit, ou en cas de baisse du prix lors de la vente des parts, le souscripteur devra payer la différence .

Au-delà des avantages fiscaux ci-dessus, la rentabilité d’un pla-cement en parts de SCPI est de manière générale fonction des éléments suivants :

le montant qu’il est raisonnable d’investir dans la SCPI, dépend de votre patrimoine personnel, de votre horizon d’investissement et de votre souhait de prendre des risques spécifiques à un inves-tissement immobilier .

les parts doivent être acquises dans une optique de diversifica-tion du patrimoine .

le placement étant investi uniquement en immobilier, il est considéré comme peu liquide, les conditions de sortie pouvant varier de manière importante en fonction de l’évolution du mar-ché de l’immobilier, à la hausse comme à la baisse .

le rachat (ou la revente des parts) peut donc s’avérer difficile selon l’évolution du marché, et les performances passées ne pré-jugent pas de performances futures . La Société de Gestion ne garantit pas le rachat (ou la vente des parts) . La sortie n’est pos-sible que s’il existe une contrepartie .

la rentabilité d’un placement en parts de SCPI est de manière générale fonction :

• des éventuels dividendes versés . Le versement des divi-dendes n’est pas garanti et peut évoluer à la hausse comme à la baisse en fonction des conditions de location des immeubles, de la date de mise en location des immeubles et du niveau des loyers . Pendant une période estimée de 30 à 36 mois à partir de l’ouverture de la période de collecte, qui correspond à la constitution du patrimoine de la société et à la réalisation des travaux de restauration des immeubles, la SCPI n’aura pas ou peu de recettes locatives . Pendant cette période, la société libè-rera progressivement ses fonds en fonction de la signature des actes d’acquisition et des appels de fonds correspondant aux règlements progressifs des travaux de restauration . La société placera sa trésorerie sur des supports financiers sans risque, le produit de ces placements représentera l’essentiel des revenus de la société . La SCPI ne commencera à percevoir des loyers qu’à compter de la mise en location des premiers immeubles, qui devrait intervenir au cours du premier semestre 2017 . dès que son résultat comptable le permettra, la SCPI pourra com-mencer à distribuer des dividendes, sous réserve de l’approba-tion des associés réunis en Assemblée Générale . Les potentiels acomptes sur dividende pourraient ainsi être envisagés à comp-ter du second semestre 2017 .

• du montant du capital qui sera perçu par le souscripteur, soit lors de la vente des parts, soit lors de la dissolution de la SCPI . Ce montant qui n’est pas garanti, dépendra du prix de cession du patrimoine immobilier d’habitation et de commerce détenu par la SCPI et de la situation du marché de l’immobilier lors de la cession .

Ainsi, la rentabilité d’une SCPI « Malraux » ne peut être appré-ciée qu’à la fin des opérations de liquidation et non sur la seule réduction d’impôt .

AVERTISSEMENTFACTEURS DE RISQUES



RENSEIGNEMENTS SUR LES FONDATEURSLa gestion de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 est statutairement confiée à UBRAN PREMIUM, Société de Gestion de Portefeuille, qui a reçu l’agrément de l’Autorité des Marchés financiers sous le n° GP10000021 en date du 8 juin 2010 .

Le capital social initial de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 est de 760 022 EUROS, divisé en 1 801 parts, chacune d’une valeur nominale de 422 EUROS, augmenté d’une prime d’émission de 28 EUROS par part et réparti entre les associés fondateurs suivants :

INTRODUCTION

Sur la prime d’émission sera, notamment, amortie la commission de souscription de 1,834% HT soit 2% TTC (au taux de TVA actuel-lement en vigueur) au titre :• des frais de collecte de capitaux à hauteur de 1 % TTI (com-mission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) soit 5 TTI• des frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisations des augmentations de capital, à hauteur de 0,834% HT (4,17 HT), soit 1% TTC (5 TTC) . Le solde de la prime d’émission sert à couvrir les frais d’acquisi-tions des actifs immobiliers .Les fondateurs ont souscrit leurs parts en date du 30/06/2014 .Conformément à l’article L .214-86 du Code Monétaire et finan-cier, les parts ainsi détenues par les fondateurs sont inaliénables pendant 3 ans à compter de la délivrance du visa de l’AMf .

AUGMENTATION DU CAPITALLe capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominales émises en représentation des apports des associés .L’article VII des statuts de la société autorise la Société de Gestion à augmenter le capital social maximum jusqu’à un montant maxi-mal de 13 420 022 euros correspondant à 31 801 parts au montant nominal de 422 euros .

Le prix de souscription d’une part sera de 500 euros, incluant une prime d’émission d’un montant de 78 euros .En cas d’atteinte avant la date de clôture prévue, soit le 31 dé-cembre 2015, de 75% du capital social maximum tel qu’il est fixé par les statuts (soit 13 420 022 ), la Société de Gestion proposera aux associés de la SCPI, réunis en Assemblée Générale Extraor-dinaire, d’augmenter le montant du capital social maximum sta-tutaire . Elle procèdera ensuite, dès que le montant de l’augmen-tation de capital en cours aura été intégralement atteint, à une clôture anticipée de celle-ci et lancera dans le respect des dispo-sitions législatives et réglementaires, une nouvelle augmentation de capital dont la clôture ne pourra excéder le 31 décembre 2015 .Ainsi, la durée de détention et la durée de blocage des parts des associés ayant déjà souscrit ne seraient pas impactées .

POLITIQUE D’INVESTISSEMENTLa SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 a pour objet l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif constitué d’immeubles ou parties d’immeubles, à restaurer de façon complète, situés en centre-ville et localisés principalement en Secteurs Sauvegar-dés ainsi dans le périmètre des quartiers dégradés « PNRQAd » (Programme National de Requalification des Quartiers Anciens dégradés) . La SCPI se réserve la possibilité d’investir dans des

Associés Parts Capital Numéros de parts

PHILIPPE MORIO 50 21 100 1 50

M. ET MME JEAN YVES CRAS 55 23 210 51 105

MOHAMED JAOUAD KAR-MOUN 20 8 440 106 125

M. ET MME FREDERIC BODART 57 24 054 126 182

M. ET MME FRANCIS CORBASSON 50 21 100 183 232

ALAIN WALDMAN 45 18 990 233 277

DOMINIQUE LERCHUNDI 25 10 550 278 302

M. ET MME HERVÉ GUENARD 22 9 284 303 324

M. ET MME ALAIN NARI 22 9 284 325 346

DAMIEN BODART 45 18 990 347 391

FREDERIC PICQ 36 15 192 392 427

THIERRY DU PLESSIS D’ARGENTRÉ 20 8 440 428 447

M. ET MME YVES THIERY 56 23 632 448 503

M. ET MME ANTHONY PERON 20 8 440 504 523

M. ET MME FRANCOIS XAVIER DUFOUR 27 11 394 524 550

FRANCOISE TRINQUET 40 16 880 551 590

ALI TAALBI 20 8 440 591 610

JOSETTE DEVOULON 20 8 440 611 630

MARIE HELENE DIRAT 50 21 100 631 680

Associés Parts Capital Numéros de parts

FRANCOIS VIATGÉ 23 9 706 681 703

CEDRIC FAYE 22 9 284 704 725

M. ET MME JEAN MARC ELIXANDER 20 8 440 726 745

GAEL DIGUET 23 9 706 746 768

ALAIN GRANGE CABANE 333 140 526 769 1 101

DOMINIQUE JACQUOT 100 42 200 1 102 1 201

CÉLINE PATOUX 20 8 440 1 202 1 221

M. ET MME CHRISTIAN MOUNIER 38 16 036 1 222 1 259

RENAUD GABAUDE 100 42 200 1 260 1 359

GÉRARD MONNIER 72 30 384 1 360 1 431

NATHALIE ZYGART 30 12 660 1 432 1 461

ALFAZAZI DOURFAYE 45 18 990 1 462 1 506

M. ET MME LASZLO GACS 32 13 504 1 507 1 538

SYLVIANE BURN 90 37 980 1 539 1 628

ODILE BLANQUART 45 18 990 1 629 1 673

SEBASTIEN SIBELLAS 100 42 200 1 674 1 773

PATRICE DELANNE 27 11 394 1 774 1 800

LAURENT ASSAYAG 1 422 1 801 1 801TOTAL 1801 760 022



« Zones de Protection du Patrimoine Architectural, Urbain et Paysager » dit « ZPPAUP », ou dans des « Aires de Mise en Valeur de l’Architecture et du Patrimoine » dit « AMVAP » sous réserve que lesdites zones, au gré de modifications des conditions ac-tuelles d’application, puissent bénéficier du même taux de réduc-tion d’impôt que celui offert pour les investissements réalisés sur des immeubles situés en Secteur Sauvegardé ou dans le péri-mètre d’un PNRQAd .Les immeubles acquis feront l’objet d’une restauration complète dans le respect des règles de l’art et sous la surveillance des architectes des bâtiments de france . La période de travaux sur chaque immeuble est estimée à 18 mois .La chaîne de la rénovation des immeubles bénéficiera d’un suivi permanent : une société d’assistance de maîtrise d’ouvrage assure à chaque étape de la rénovation, un contrôle sur le bon déroulé des travaux .La SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 sélectionnera des sociétés détenant un savoir-faire dans le domaine de la réhabilitation et mènera une politique d’investissement responsable tenant compte de la préservation de l’environnement .Afin de faire bénéficier aux souscripteurs des parts de la SCPI d’un taux optimal et uniforme, il sera privilégié des opérations de restauration immobilière s’inscrivant dans une politique de mise en valeur d’actifs de caractère et de belle facture architecturale situés essentiellement en Secteurs Sauvegardés . Plus largement, la Société de Gestion mènera une politique d’investissement et de restauration responsable tenant compte de la préservation de l’environnement .Conformément aux dispositions de l’article 199 tervicies du CGI, le patrimoine social sera composé principalement de biens à usage d’habitation, de biens destinés originellement à de l’habi-tation et à réaffecter à cet usage, et accessoirement de biens à usage autre que de l’habitation tels que des commerces en pieds d’immeubles ou des locaux professionnels .Les travaux de restauration complète des immeubles de la SCPI devront être déclarés d’utilité publique, sauf dans l’hypothèse où les biens à restaurer se trouvent situés dans le périmètre d’un Secteur Sauvegardé doté d’un Plan de Sauvegarde et de Mise en Valeur approuvé .dans l’année qui suivra l’achèvement des travaux, la SCPI prend l’engagement de louer nu pendant une durée de 9 ans, à usage de résidence principale, à un locataire personne physique autre que le propriétaire lui-même, un membre de son foyer fiscal, un ascendant ou descendant autre qu’un associé de la SCPI, un membre du foyer fiscal de l’un des associés ou qu’un ascendant ou descendant de l’un des associés .Quand les dépenses de travaux ont porté sur un local à usage autre que de l’habitation, la SCPI prend l’engagement de louer pendant la même durée minimale de 9 ans et de respecter la condition selon laquelle le produit de la location doit être imposé dans la catégorie des revenus fonciers .Lorsque les dépenses de restauration portent sur un local affecté à un usage autre que l’habitation, le titulaire du bail peut être une personne morale .Afin de satisfaire aux conditions d’application du dispositif « MALRAUX », la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 s’engage à affec-ter intégralement le produit de la souscription annuelle, dans les 18 mois de la clôture de celle-ci, et à engager le montant de ladite souscription dans les conditions suivantes : à hauteur de 30% au moins du montant de la souscription pour

financer l’acquisition des immeubles à restaurer et éligibles à la réduction d’impôt . à hauteur de 65% au moins du montant de la souscription pour

financer les dépenses de travaux de restauration éligibles à la réduction d’impôt « MALRAUX » . Etant précisé que les conditions d’affectation de 30 et 65% du montant de la souscription, mentionnées ci-dessus, devront s’ap-

précier au regard du montant total de la souscription annuelle concernée, diminué du montant des frais de collecte .Sous réserve d’avoir préalablement respecté l’ensemble des conditions et ratios d’affectation de la souscription ci-dessus édictés, la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 se réserve la possibilité occasionnelle de procéder à l’acquisition de droits immobiliers .dans ces conditions et en l’état du droit applicable, la SCPI per-mettra aux souscripteurs de bénéficier d’une réduction d’impôt égale à 30% de la quote-part des souscriptions affectée aux dé-penses de travaux éligibles à la réduction d’impôt « MALRAUX », dépenses réalisées sur des immeubles situés en Secteurs Sauve-gardés ou dans des Quartiers Anciens dégradés .La SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 se donne comme objectif de sélectionner des projets de restauration immobilière répondant aux caractéristiques précisées au paragraphe « Sélection des programmes » .L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que pendant la phase de constitution du patrimoine et de travaux de restauration des immeubles (délai estimé entre 30 et 36 mois), les revenus po-tentiels de la SCPI seront constitués des intérêts produits par le placement des fonds en instance d’investissement . La SCPI ne commencera donc à percevoir des loyers potentiels qu’après achèvement des travaux de restauration des immeubles et mise en location des appartements, soit dans le courant du 1er semestre 2017 .Les premiers revenus potentiels sont donc envisagés en 2017, sous forme d’acomptes sur dividendes . La durée de vie de la société sera de 15 ans (durée correspondant au temps nécessaire pour acquérir les biens immobiliers, réaliser les travaux et louer les biens pendant une durée minimale de 9 ans, suivant les engagements de location pris) à compter de son imma-triculation au Registre du Commerce et des Sociétés . Au terme de cette période de 15 ans, et durant le délai d’un an, la Société de Gestion procédera à la revente de l’ensemble du patri-moine immobilier . La vente d’actifs immobiliers pourrait donner lieu à la répartition du produit entre les associés . La durée de blo-cage des parts sera donc de 16 ans .

Acquisition par les associés d’URBAN PRESTIGIMMO 2 des actifs immobiliers cédés en période de liquidation : organisation et en-cadrement des conflits d’intérêts potentielsdans le cadre de la cession des actifs, la Société de Gestion Urban Premium devrait privilégier la cession immeuble par immeuble pour faciliter le processus de cession et accélérer le calendrier de liquidation de la SCPI . Toutefois, dans certains cas, et no-tamment lorsque l’intérêt des associés le dictera, la Société de Gestion pourrait décider de vendre les actifs de la SCPI à la découpe . Au regard de ce qui précède, sauf décision de prorogation prise par l’AGE, la Société de Gestion assure la mise en place du dispositif suivant permettant d’encadrer les conflits d’intérêts potentiels : l’exercice du droit de préférence n’est pas garanti car il est ratta-

ché à la meilleure offre formulée (cf . point suivant) et subordonné ensuite à la purge des droits de préemption prioritaire, le traitement des offres d’acquisition des actifs immobiliers se

fera selon le meilleur prix proposé . A offre équivalente, le critère chronologique de réception des offres sera privilégié . La Société de Gestion retiendra alors la meilleure proposition reçue ou, en cas d’égalité, l’associé ayant adressé sa réponse le plus rapidement possible sera prioritaire pour réaliser l’opération, la dissolution de la SCPI devra nécessairement avoir été votée

avant le lancement du processus de cession des actifs détenus . La Société de Gestion proposera par lettre envoyée aux associés, après avoir fait voter la dissolution de la SCPI, l’actif immobilier à un prix au moins équivalent à celui proposé au locataire, sinon à un prix rehaussé au prix du marché, et dans le respect des obligations en matière de préemption . La Société de Gestion fixera alors une date limite de réponse,



la détermination des prix sera réalisée sur la base de la dernière évaluation immobilière connue, si celle-ci ne date pas de plus de 3 mois . Une contre-expertise sera systématiquement réalisée par un second expert immobilier indépendant accepté . Une grille de prix de marché sera établie et contresignée par le second expert immobilier indépendant de celui de la SCPI, la Société de Gestion vérifiera en outre, par la méthode des com-

parables, le niveau du marché immobilier et les exemples de ces-sion, y compris dans le même immeuble, pour vérifier que le prix envisagé correspond bien à une réalité et qu’il est bien dans l’inté-rêt des associés . A l’issue de cette étape, un prix plancher pourra être déterminé, les porteurs de parts seront systématiquement informés sur le

fait qu’ils devront prévoir le financement de leur acquisition, qu’ils ne peuvent envisager une quelconque compensation avec le capi-tal que représente les parts dont ils percevront le remboursement comme tout autre associé par acomptes successifs tout au long des opérations de liquidation . Il est précisé que les associés ne pourront en aucun cas échanger leurs parts de SCPI contre un actif immobilier, la dissolution de la SCPI étant postérieure à l’acquisi-tion d’un actif de la SCPI qu’ils pourraient réaliser, seuls les associés titulaires de leurs parts de SCPI pourront

transmettre au liquidateur leurs offres d’acquisition des actifs cédés .

SELECTION DES PROGRAMMESLa Société de Gestion URBAN PREMIUM s’engage à identifier un large panel d’opérations de restauration immobilière (immeubles et projets de restauration, intervenants, budgets, etc .) conforme à l’objet social afin de permettre une réelle sélection des opérations les plus opportunes pour répondre à l’objectif de la SCPI .

La Société de Gestion prévoit des investissements dans des im-meubles résidentiels répondant aux caractéristiques suivantes : immeubles de centres villes, immeubles à proximité immédiate d’une métropole régionale .

Le montant investi unitairement sera généralement inférieur à 10 000 000 EUR et permettra ainsi une bonne mutualisation des risques et un élargissement de la cible des locataires .Le sourcing d’opportunités d’investissement en actifs immobiliers repose sur un réseau d’apporteurs d’affaires dont dispose la Socié-té de Gestion Urban Premium . A ce titre, pour limiter les risques de conflits d’intérêts, Urban Premium s’engage à limiter le recours à un même apporteur à un maximum de 20% en matière de sourcing de biens immobiliers . Urban Premium s’engage à informer systématiquement et a priori tous les investisseurs, notamment par le biais des documents ré-glementaires, de l’existence d’une telle limite . La SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 s’appuiera également sur les compétences d’un cabinet d’avocats, pour assurer : l’éligibilité des règles d’application du dispositif « MALRAUX », le respect du code de l’urbanisme applicable, la sécurisation des flux financiers relatifs aux paiements des

intervenants, l’accompagnement de la Société de Gestion dans les déclarations

fiscales de la SCPI, l’accompagnement de chaque associé dans ses déclarations fis-

cales sur la base des éléments fournis par la Société de Gestion, l’accompagnement de chaque associé dans toutes demandes

d’informations de l’administration fiscale .

OBJECTIFS DE RENTABILITE POTENTIELLELa SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 est un placement immobilier dont la performance ne peut s’apprécier que sur le long terme . Le souscripteur doit être conscient de la nécessité de détenir norma-lement ses parts durant les 16 années correspondant à la durée de vie de la société et à sa période de liquidation .Les objectifs de rentabilité potentielle à long terme de la SCPI

URBAN PRESTIGIMMO 2 seront atteints par paliers successifs . Bien entendu, la valeur des immeubles sur un horizon de 16 ans est aléatoire et dépendra principalement de l’évolution de la conjoncture immobilière sur la période, qui connaît de longs cycles de hausse et de baisse . La véritable rentabilité doit donc s’apprécier par rapport au capital investi après déduction de l’économie fiscale et non par rap-port au montant initialement souscrit .

La phase de mise en exploitation progressive des actifs de la SCPI est estimée à 3 ans à compter de l’ouverture de la période de sous-cription et se décompose en deux périodes :1) Dans un premier temps, la SCPI constitue son patrimoine et res-taure ses immeubles pendant une période estimée entre 30 et 36 mois à compter du début de la période de souscription . Les princi-paux revenus de la SCPI sont constitués des intérêts produits par le placement des fonds en instance d’investissement sur des sup-ports sans risque . Pendant cette période, le porteur de part ne per-cevra aucune distribution, il trouvera son intérêt dans la réduction d’impôt sur le revenu accordée au titre de l’année de la réalisation de la souscription et imputée sur l’impôt dû au titre de cette même année, qui réduira d’autant le coût de son investissement .2) Dans un second temps, la SCPI commence à percevoir des reve-nus provenant des loyers issus des premières mises en location des immeubles constituant son patrimoine . dès que son résultat comptable le permettra, la SCPI pourra commencer à distribuer des dividendes, sous réserve de l’approbation des associés réunis en Assemblée Générale . Ceux-ci augmenteront progressivement au rythme de l’exploitation des biens immobiliers .Une fois la totalité des immeubles livrée et louée, la SCPI pourrait être en mesure d’avoir atteint son potentiel maximum de distri-bution .Compte tenu du profil de distribution ci-dessus, l’attention des souscripteurs qui financeraient l’acquisition de leurs parts par em-prunt est attirée sur le fait que leurs premières échéances de rem-boursement ne seront pas compensées par les revenus de la SCPI .Les objectifs de rentabilité potentielle à long terme de URBAN PRESTIGIMMO 2 seront atteints par paliers successifs, la valeur des immeubles sur un horizon de 16 ans est aléatoire et dépendra principalement de l’évolution de la conjoncture immobilière sur la période, qui connaît de longs cycles de hausse et de baisse .Enfin, il convient d’apprécier la rentabilité de cet investissement par rapport au capital investi après déduction de l’économie fiscale, et non seulement, par rapport au montant initialement souscrit .

a. Réductions d’impôt sur le revenu « MALRAUX »

dans le cadre de son investissement, l’associé de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 trouvera son intérêt dans la réduction d’impôt qui est calculée sur l’assiette constituée par les dépenses liées aux travaux de restauration représentant une quote-part du montant de sa souscription .

dans la mesure où la SCPI décide de porter son choix d’investis-sement sur des immeubles situés dans un Secteur Sauvegardé ou dans un Quartier Ancien dégradé, la réduction d’impôt sera égale en l’état actuel du droit applicable, à 30 % du montant de la sous-cription effectuée en 2014 affecté au financement des dépenses de travaux éligibles au dispositif MALRAUX .

Il est rappelé que les dépenses de travaux éligibles au dispositif MALRAUX doivent être affectées, sans tenir compte des frais de collecte, à hauteur d’au moins 65 % du montant de la souscription .

La réduction d’impôt est accordée au titre de l’année de réalisation de la souscription et elle est imputée sur l’impôt dû au titre de cette même année .

Les dépenses ouvrant droit à la réduction d’impôt sont retenues dans la limite annuelle de 100 000 (soit une réduction d’impôt maximale de 30 000 ) et la fraction des dépenses excédant ce pla-fond ne sont pas déductibles des revenus fonciers du contribuable



et elles ne peuvent pas non plus être reportées sur les revenus des années suivantes .Ce plafond annuel de 100 000 est global . Il s’apprécie donc en tenant compte, au titre d’une même année fiscale, des dépenses

éligibles au dispositif MALRAUX de réduction d’impôt réalisées par le contribuable en direct et de manière indirecte via des sous-criptions en parts de SCPI .

b. Revenus potentiels

L’Assemblée Générale déterminera le montant des bénéfices potentiels distribués aux associés à titre de dividende . En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont exercés .Pendant la période de constitution du patrimoine et de restaura-tion des immeubles, la rentabilité locative sera négligeable voire nulle, les premières locations devant intervenir, dans le respect des conditions définies par le dispositif « MALRAUX » . L’assem-blée, statuant sur les comptes clos au 31 décembre, déterminera le montant des bénéfices distribués aux associés . La périodicité de distribution potentielle est trimestrielle, sous réserve de l’existence de revenus à distribuer . Il est précisé que durant la phase de constitution du patrimoine, la SCPI percevra essentiellement des revenus financiers potentiels issus des placements opérés, en attente d’investissements immobiliers .

c. Valorisation

L’originalité de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 est d’axer sa politique d’investissement sur la restauration complète de bâti-

ments anciens situés en centres villes ou à proximité immédiate, essentiellement dans des Secteurs Sauvegardés ou dans des Quartiers Anciens dégradés, et de fonder ses objectifs de valori-sation du patrimoine à long terme sur ces critères .Il est prévu que la société puisse être dissoute au terme d’une période de 15 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés afin de permettre aux associés de recevoir, s’ils le décident collectivement, la valeur liquidative des immeubles .

RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉSLes associés ne peuvent être mis en cause que si la Société civile a été préalablement et vainement poursuivie .La responsabilité des associés à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la société . Cette limitation résulte d’une disposition statutaire à ce sujet .dans leur rapport entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant .

CHAPITRE ICONDITIONS GENERALES DE SOUSCRIPTION DE PARTS

1. COMPOSITION DU DOSSIER DE SOUSCRIPTION REMIS A TOUT SOUSCRIPTEURLe dossier remis préalablement à tout nouveau souscripteur comprend :

les statuts de la société, la note d’information en cours de validité, ayant reçu le visa de

l’Autorité des Marchés financiers, un bulletin de souscription en 3 exemplaires dont l’un demeure

entre les mains du souscripteur et comporte les conditions de souscription en cours, le dernier bulletin trimestriel d’information disponible, le dernier rapport annuel disponible .

2. MODALITES DE VERSEMENT DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS

Le bulletin de souscription énonce clairement les modalités de souscription, en particulier le prix de souscription des parts nou-velles et leur date d’entrée en jouissance .

Le prix des parts, prime d’émission incluse, doit être totalement libéré dès la souscription .La souscription de parts de la SCPI peut se faire par le biais d’un emprunt . dans ce cas, le souscripteur doit l’indiquer dans le bulletin de souscription ainsi que le nom de l’organisme prêteur et le montant du prêt correspondant . En cas de défaillance au remboursement du prêt consenti et de nantissement des parts dans le cadre du prêt, l’établissement prêteur pourrait en demander la vente et entraîner une perte de capital et de l’avantage fiscal . Par ailleurs, à terme, si le rende-ment des parts achetées à crédit n’est pas suffisant pour rem-bourser le crédit, ou en cas de baisse du prix lors de la vente des parts, le souscripteur devra payer la différence .

3. PARTS SOCIALESValeur nominale

Le capital est divisé en parts sociales 422 EUROS de valeur nomi-nale émises en représentation des apports des associés . Il est

Exemple : Pour une souscription réalisée en 2014 de 100 parts soit 50 000 euros et dans l’hypothèse d’une quote-part de travaux éligibles au dispositif MALRAUX de l’ordre de 30 000 euros (de l’ordre de 67% du montant de la souscription diminué des frais de collecte), la réduction d’impôt (RI) sera égale à la formule suivante :

RI = (Montant de la souscription – frais de collecte) x (Pourcentage de la souscription affecté au financement des dépenses de travaux) x (Taux de la Réduction d’impôt)

Montant de la Souscription (a)

Frais de Collecte (b)

Souscription nette des frais

de collecte (c) = (a)- (b)

Quote-part cible de travaux

éligibles(d)

Taux de la Réduction d’impôt (e)

Réduction d’Impôt

(f) = (d) X (e)

Prix de revient(g)= (a)-(f)

50 000 5 500 44 500 30 000 30% 9 000 41 000

La réduction d’impôt est de 18 % du montant total de la souscription.



perçu, en sus de chaque valeur nominale de part, une prime d’émission d’un montant de 78 EUROS .

Forme des partsLes parts sociales sont nominatives . Elles ne sont représentées par aucun titre, les droits de chaque associé résultent exclusive-ment de son inscription sur les registres de la société . Toutefois, la Société de Gestion peut délivrer à chaque associé qui en fait la demande, un certificat représentatif de parts sociales attestant son inscription sur le registre des transferts .

4. MODALITES DE CALCUL DU PRIX DE SOUSCRIPTION

Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, la fixation du prix de la part s’appuiera sur les notions de valeur de réalisation et de valeur de reconstitution de la société . la valeur de réalisation : celle-ci est calculée en ajoutant à la

valeur vénale des immeubles déterminée par un expert immobi-lier indépendant, la valeur des autres actifs diminuée des dettes, le tout ramené à une part ; la valeur de reconstitution : elle est égale à la valeur de réalisa-

tion augmentée des frais afférents à une reconstitution du patri-moine (frais et droits sur acquisition et commission de la Société de Gestion), le tout ramené à une part .Ces valeurs font l’objet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale annuelle .L’émission des parts, lors d’une augmentation de capital, se fait à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission destinée à : amortir les frais, droits et taxes grevant le prix d’acquisition

des biens et droits immobiliers, ainsi que les frais engagés par la société pour la collecte des capitaux, la recherche des immeubles, les formalités d’augmentation de capital s’il y a lieu, et la TVA non récupérable sur les immeubles ; assurer l’égalité entre les associés .

Le prix de souscription est établi sur la base de la valeur de reconstitution telle que définie à l’article L . 214-109 du Code Monétaire et financier . Tout écart de plus ou moins 10% entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts devra être notifié et justifié par la Société de Gestion à l’Autorité des Marchés financiers .La valeur nominale majorée de la prime d’émission constitue le prix de souscription .

5. MINIMUM DE PARTS A SOUSCRIRE20 parts sociales .

6. LIEU DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENTLes souscriptions et les versements sont reçus au siège de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 au 10 rue du Chevalier Saint-George - 75001 PARIS .

7. JOUISSANCE DES PARTSLes parts souscrites porteront jouissance avec effet au premier jour du mois au cours duquel est intervenue la souscription ac-compagnée du versement du prix et au plus tard le 31 décembre de l’année de la souscription .

8. DETAIL DES CONDITIONS DE PREMIERE SOUSCRIPTION OUVERTE AU PUBLICMontant de l’augmentation du capital

L’offre au public est destinée à porter le capital social initial de 760 022 EUROS à 10 498 516 EUROS, par la souscription continue de 23 077 nouvelles parts, plus 1 800 006 EUROS de prime d’émission . Il s’agit donc de participer à une augmenta-tion de capital d’un montant nominal de 9 738 494 EUROS, soit 11 538 500 EUROS, prime d’émission incluse .dans le cas où, à la date de clôture prévue de l’augmentation de capital, le montant initial ne serait pas intégralement souscrit,

la Société de Gestion pourra réaliser l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celles-ci représentent au moins 75% du montant initialement prévu .En cas de souscription intégrale de l’augmentation de capital ini-tialement prévue avant la date de clôture, la Société de Gestion se réserve la possibilité de majorer le montant de celle-ci sans tou-tefois qu’elle puisse au total dépasser de plus de 30% le montant initialement prévu, le tout dans la limite du montant du capital maximum statutaire par les statuts .

Prix de souscription d’une partValeur nominale : 422 EUROS Prime d’émission : 78 EUROS

Sur la prime d’émission sera, notamment, amortie la commis-sion de souscription de 11,834% HT soit 12% TTC (au taux de TVA actuellement en vigueur) au titre : des frais de collecte de capitaux à hauteur de 11 % TTI (com-

mission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du code Général des Impôts) soit 55 TTI des frais de recherche d’investissements, de préparation et de

réalisations des augmentations de capital, à hauteur de 0,834% HT (4,17 HT), soit 1% TTC (5 TTC) . Soit un prix de souscription de 500 euros TTC .Le prix de souscription s’entend net de tous autres frais .date d’ouverture de l’augmentation de capital : 05/08/2014date de clôture de l’augmentation de capital : 31/12/2015La clôture pourra intervenir par anticipation en cas de souscrip-tion intégrale avant cette date .

9. GARANTIE BANCAIRE – SOUSCRIPTION INFERIEURE A 15% DU CAPITAL STATUTAIRE MAXIMAL

Le capital social maximal fixé par les statuts à 13 420 022 EUROS, doit avoir été souscrit par le public à concurrence de 15 % au moins, soit 2 013 003 EUROS, dans le délai d’une année après la date d’ouverture de la souscription .S’il n’est pas satisfait à cette obligation, la société est dissoute et les associés sont remboursés intégralement du montant de leur souscription .Conformément aux termes de l’article L 214-116 du Code Monétaire et financier, une garantie bancaire d’un montant de 3 195 525 EUROS approuvée dans ces termes par l’Autorité des Marchés financiers, a été délivrée par la Bred le 08/07/2014 pour garantir le remboursement du montant des souscriptions (y com-pris celles des fondateurs), dans le cas où 15%, au moins, du capi-tal maximal statutaire ne serait pas souscrit par le public dans un délai d’un an après la date d’ouverture de la souscription .

La garantie bancaire ne pourra être mise en jeu : que si les souscriptions recueillies auprès du public, entre la

date d’ouverture des souscriptions au public, telle que men-tionnée dans la notice du BALO (Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires), et l’expiration du délai d’une année à compter de cette date, n’atteignent pas 15 % du capital maximum de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 tel que fixé par ses statuts ; qu’après justification de l’envoi dans un délai de quinze jours à

compter de l’échéance du délai légal d’une année susmention-née, par la Société de Gestion de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 à l’AMf et à la BANQUE, d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception précisant la date de l’Assemblée Générale extraordinaire qui doit être réunie dans le délai de deux mois à compter de l’expiration du délai légal d’un an devant statuer sur la dissolution de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 et indiquant la liste des souscripteurs et les sommes à rembourser ; qu’après la remise par la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 à la

BANQUE : du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire ayant

statué sur la dissolution de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2, de la liste complète des associés avec leur nom et adresse et le

nombre de parts dont ils sont titulaires .


10 URBAN PRESTIGIMMO 2 NOTE d’INfORMATION ET STATUTS

Conformément à l’article 422-191 du RG AMf, le remboursement des associés doit intervenir dans un délai maximum de six mois, à compter de la date de tenue de l’Assemblée Générale extraordi-naire mentionnée ci-dessus .La garantie bancaire ne pourra prévoir une date d’extinction anté-rieure à l’expiration de ce délai de six mois .Elle sera donc valable au plus tard vingt mois après la date de l’ouverture de la souscription au public, date à laquelle elle de-viendra caduque de plein droit et ne pourra plus être mise en jeu .

La garantie bancaire deviendra caduque dès lors que, dans un dé-lai de moins d’un an à compter de la date d’ouverture de la sous-cription au public, le capital social souscrit dans le public aura atteint 15 % du capital maximum tel que fixé dans les statuts . Le capital social nominal de la SCPI devra donc alors atteindre, augmenté du montant du capital social initial, au minimum 2 773 025 .

CHAPITRE IIMODALITES DE SORTIE

Tout porteur de part qui souhaite se retirer de la société peut céder ses parts soit par l’intermédiaire du registre des ordres, tenu au siège de la Société de Gestion, soit directement de gré à gré en recherchant lui-même un acquéreur .Compte tenu de la spécificité fiscale de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2, le marché secondaire devrait être quasi inexis-tant pendant toute la durée de vie de la société, tant sur les demandes de vente que sur les offres d’achat . La Société de Gestion ne garantit pas la revente des parts sociales .La cession des parts peut s’effectuer soit directement par le por-teur de parts, soit par l’intermédiaire de la Société de Gestion . Lors de toute cession, les certificats nominatifs, s’il en est créé, doivent être restitués à la Société de Gestion, préalablement à la transcription sur le registre des transferts .L’avantage fiscal, composante importante de la rentabilité du placement, ne peut être transmis à un tiers, si bien que les pos-sibilités de vente des parts seront réduites, sauf à des prix très décotés ; la SCPI ne garantit pas la vente de vos parts .

1. CESSION SANS INTERVENTION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTIONLe prix de cession est librement débattu entre les intervenants .

Pour toute cession réalisée directement par l’associé, l’inscrip-tion de la cession se fera à la diligence de l’une ou l’autre des parties sur présentation ou à réception par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Société de Gestion : de l’acte de cession ou d’un bordereau de transfert signé par le

titulaire des parts, comportant l’un comme l’autre, les renseigne-ments de l’état civil du bénéficiaire de la cession, le nombre de parts cédées et de l’acceptation du transfert par le bénéficiaire de la cession dont la signature devra, s’il n’est pas associé, être légalisée par un notaire ; de la justification du paiement des droits d’enregistrement

(actuellement 5%) ; des certificats représentatifs de parts sociales détenus par le

client ;La cession n’est transcrite par la Société de Gestion, sur le registre des transferts, qu’après justificatif par l’acquéreur du paiement des droits d’enregistrement .Toute cession (ou transmission) de parts sera considérée comme réalisée et opposable à la SCPI à la date de son inscription sur les registres des transferts .

Jouissance des parts

En cas de cession, le cessionnaire bénéficie des résultats atta-chés aux parts cédées à compter du premier jour du trimestre de l’inscription de la cession sur les registres de la société ; les éventuels acomptes sur dividendes mis en distribution posté-rieurement à la date d’inscription de la cession sur le registre de la société, mais afférents à une période antérieure à l’entrée en jouissance du cessionnaire, resteront acquis au cédant .

deux cas peuvent se présenter : si l’acquéreur est déjà associé l’agrément de la Société de

Gestion n’est pas nécessaire, mais elle doit être avisée de la cession par le cédant ; si l’acquéreur n’est pas associé, la cession est soumise à l’agré-

ment de la Société de Gestion .Cet agrément résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande . Si la société n’agréée pas le cessionnaire proposé, la Société de Gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notifi-cation du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital . A défaut d’accord entre les par-ties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil . Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de ré-ception . En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible .Si à l’expiration du délai prévu ci-dessus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné . Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société .Il n’est pas dans les intentions de la Société de Gestion, sauf cir-constances exceptionnelles, de refuser un agrément .

Registre des transferts

Toute mutation de parts sera considérée comme réalisée à la date de son inscription sur le registre des transferts . Cette ins-cription se fera sur présentation : d’un bordereau de transfert signé par le titulaire des parts et

indiquant les noms, prénoms et adresse du bénéficiaire de la mutation et le nombre de parts transférées ; d’une acceptation de transfert signée par le bénéficiaire ; du justificatif du paiement des droits d’enregistrement .

Préalablement à toute inscription sur le registre des transferts d’une cession, où d’un retrait de part, les certificats nominatifs ou attestations, s’ils ont été créés, doivent être restitués à la société .

Répartition des revenus

En cas de cession, le cessionnaire bénéficie des résultats atta-chés aux parts cédées à compter du premier jour du trimestre de l’inscription de la cession sur les registres de la société ; les éventuels acomptes sur dividendes mis en distribution posté-rieurement à la date d’inscription de la cession sur le registre de la société, mais afférents à une période antérieure à l’entrée en jouissance du cessionnaire, resteront acquis au cédant .

Il est rappelé que la société ne garantit pas la revente des parts .


11URBAN PRESTIGIMMO 2 NOTE d’INfORMATION ET STATUTS

Droit d’enregistrement

dans tous les cas, un droit d’enregistrement de 5% (taux actuel-lement en vigueur) est applicable à la charge du cessionnaire . Ce droit est inclus dans le prix payé par l’acheteur .

2. CESSION AVEC INTERVENTION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Registre des ordres

Conformément aux dispositions de l’article L214-93 du Code mo-nétaire et financier, les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société .

Les ordres de vente sont assortis d’une durée de validité d’un an, avec prorogation possible pour une durée de 12 mois au maxi-mum, sur demande expresse de l’associé . Les ordres d’achat peuvent être assortis d’une durée de validité .

Le donneur d’ordre peut préciser que son ordre ne donnera lieu à transaction que s’il est satisfait en totalité .

La durée de validité des ordres, court à compter de la date d’ins-cription de l’ordre sur le registre . Lorsque la durée de validité d’un ordre expire au cours d’une période de confrontation, cet ordre ne participe pas à cette confrontation . Il est réputé caduc à la date de clôture de la période précédente .

À réception, la Société de Gestion URBAN PREMIUM horodate les ordres après avoir vérifié leur validité et les inscrit, par ordre chronologique, sur le registre des ordres spécialement créé à cet effet . L’inscription de l’ordre sur le registre est subordonnée au fait que le mandat reçu soit correctement complété et signé par le (les) donneur(s) d’ordre et, s’agissant des seuls ordres d’achat, accompagné de la couverture de l’ordre correspondant lorsque celle-ci est exigée par la Société de Gestion URBAN PREMIUM selon les modalités définies ci-après .

Les ordres de vente portant sur des parts nanties ne pourront être inscrits sur le registre qu’après réception, par la Société de Gestion URBAN PREMIUM, de la mainlevée du nantissement .

La modification d’un ordre inscrit emporte la perte de son rang d’inscription lorsque le donneur d’ordre:

augmente la limite de prix s’il s’agit d’un ordre de vente ou la diminue s’il s’agit d’un ordre d’achat ;

augmente la quantité de parts ;

modifie le sens de son ordre .

Confrontation et prix d’exécution

Les ordres d’achat et de vente sont confrontés périodiquement à intervalles réguliers et heure fixe pour déterminer un prix d’exé-cution unique qui sera celui auquel peut être échangée la plus grande quantité de parts . Le prix d’exécution est déterminé hors frais .

Conformément à l’article 422-213 du RG AMf, le prix d’exécution ainsi que les quantités de parts échangées sont rendus publics par tout moyen approprié le jour de l’établissement du prix . Les associés pourront accéder à ces informations par l’intermédiaire du site Internet de la Société de Gestion (www .urban-premium .com) .

La périodicité a été fixée au trimestre étant observé que le prix d’exécution sera établi le dernier jeudi du trimestre à 16h00 . En cas de jeudi férié, le dernier jour ouvré précédent sera retenu .

Cette périodicité pourra être modifiée si les contraintes du marché l’imposent . En ce cas, la Société de Gestion URBAN PREMIUM portera cette modification à la connaissance des don-neurs d’ordre, des intermédiaires et du public, six (6) jours au

moins avant sa date d’effet . Cette diffusion s’effectuera par voie de courrier à l’attention des anciens donneurs d’ordre, du bulletin trimestriel et du site Internet (www .urban-premium .com) .

Les ordres sont exécutés par la Société de Gestion, dès l’éta-blissement du prix d’exécution et à ce seul prix . Sont exécutés, en priorité, les ordres d’achat inscrits au prix le plus élevé et les ordres de vente inscrits au prix le plus bas . À limite de prix égal, les ordres les plus anciens sont exécutés .

Si plusieurs prix peuvent, au même instant, être établis sur la base de ce premier critère, le prix d’exécution est celui pour lequel le nombre de parts non échangées est le plus faible .

dans le cas où ces deux critères n’auraient pas permis de déter-miner un prix unique, le prix d’exécution est le plus proche du dernier prix d’exécution établi .

Les transactions ainsi effectuées sont inscrites sur le registre des associés . Cette inscription est réputée constituer l’acte de ces-sion écrit prévu par l’article 1865 du Code civil et rend opposable à la société et aux tiers le transfert de propriété qui en résulte .

Le prix d’exécution, les quantités échangées, les cinq prix d’achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles ainsi que les quantités correspondantes peuvent être communiqués à toute personne qui en fait la demande, à l’exclusion de toute autre in-formation concernant les acheteurs ou les vendeurs . Cette com-munication s’effectue soit directement auprès de la Société de Gestion, soit par l’intermédiaire du site Internet (www .urban-premium .com) .

Délai de versement des fonds

En cas de cession de parts, le montant correspondant est réglé par chèque au vendeur dans un délai maximum de vingt et un (21) jours à compter du dernier jour du mois au cours duquel la cession sera intervenue .

Ce montant peut être minoré, le cas échéant, de l’impôt sur la plus-value immobilière de cession déterminé et acquitté auprès des services fiscaux par la Société de Gestion .

Transmission des ordres d’achat et de vente

La vente ou l’achat de parts peut également être effectué en adressant directement à la Société de Gestion URBAN PREMIUM ou à un intermédiaire habilité, par lettre recommandée avec avis de réception :

un mandat de vente, conforme au formulaire en vigueur, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à vendre et le prix minimum à recevoir ;

un mandat d’achat, conforme au formulaire en vigueur, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à acheter et le prix maximum, tous frais inclus, à payer .

Les mandats de vente ou d’achat sont transmis, dans les meil-leurs délais, par l’intermédiaire habilité à la Société de Gestion par lettre recommandée avec avis de réception . Cet intermédiaire vérifie, avant leur transmission à la Société de Gestion, que les ordres présentent les caractéristiques prévues par l’instruc-tion prise en application du règlement général de l’Autorité des Marchés financiers . L’intermédiaire transmet les ordres sans faire préalablement la somme des ordres de même sens et de même limite, ni compenser les ordres d’achat et de vente .

Les ordres de vente ou d’achat peuvent être modifiés ou annulés selon les mêmes modalités, au moyen d’un formulaire spécifique .

Les formulaires « mandat d’achat », « mandat de vente » ou « modification-annulation » sont disponibles auprès de la Société de Gestion URBAN PREMIUM (www .urban-premium .com) .



CHAPITRE IIIFRAIS

1. REPARTITION DES FRAIS ENTRE LA SOCIETE ET LA SOCIETE DE GESTION

La Société de Gestion prend en charge tous les frais administratifs ayant trait à la gestion des biens sociaux ainsi que le coût des do-cuments nécessaires aux augmentations de capital : statuts, note d’information, bulletins de souscription, rapports annuels remis aux souscripteurs, attestations et certificats de parts, publicité; et elle assure par son personnel ou ses mandataires, la bonne administration de la société URBAN PRESTIGIMMO 2 y compris la perception des recettes et la répartition des bénéfices, ainsi que les frais de gestion locative .

La société URBAN PRESTIGIMMO 2 supporte et paie tous les autres frais nécessaires à l’acquisition, la restauration complète et l’entretien des immeubles en ce compris les honoraires de gestionnaires et d’intervenants techniques, Impôts et droits, frais

d’enregistrement, TVA immobilière, frais d’actes, les honoraires des Commissaires aux comptes, les honoraires d’assistance à Maîtrise d’Ouvrage, les frais d’expertise, les frais d’expert-comp-table, les frais de dépositaire, les frais entraînés par les conseils et les assemblées (à l’exception des frais de personnel), des frais de contentieux, de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ainsi que les dépenses afférentes aux documents nécessaires à l’information des associés : bulletins d’information et rapports annuels et, en général, toutes les charges non récu-pérables sur les locataires et toutes les dépenses qui n’entrent pas dans le cadre prévu au paragraphe précédent de l’adminis-tration pure de la société et ce compris les honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux, les honoraires de syndic de copropriété, les primes d’assurance des immeubles, les frais d’expertise du patrimoine de gestion des indivisions et les cotisa-tions à tout organisme de tutelle ou professionnel des SCPI .

Effet de la cession

En cas de cession, le vendeur cesse de bénéficier des revenus à partir du premier jour du mois suivant le mois au cours duquel la cession a eu lieu . L’acheteur commence à en bénéficier à la même date .

Couverture des ordres

La Société de Gestion URBAN PREMIUM pourra demander une couverture des ordres d’achat qui sera égale, au maximum, au montant total du prix d’achat tel que figurant sur l’ordre d’achat, frais de transaction inclus . À réception du mandat d’achat, la Société de Gestion URBAN PREMIUM fera connaître sous huit (8) jours au(x) donneur(s) d’ordre le montant et les modalités de la couverture éventuellement exigée . L’octroi de cette couverture, lorsqu’elle a été réclamée par la Société de Gestion URBAN PREMIUM, subordonne l’inscription de l’ordre d’achat correspon-dant sur le registre des ordres .Les acheteurs doivent assurer cette couverture, par un virement sur le compte spécifique de la SCPI qui ne porte pas intérêts, ou par un chèque de banque émis à son ordre, qui sera remis sur ce compte .Lorsque l’ordre est exécuté, la couverture est utilisée pour assu-rer le règlement des parts acquises, frais de transaction inclus . L’éventuelle différence, après exécution de l’ordre, ou le total de la couverture, en cas d’inexécution totale de l’ordre, sera restituée au donneur d’ordre dans un délai maximum de vingt et un jours (21) jours à compter du dernier jour du mois au cours duquel la cession sera intervenue .

Clause d’agrément

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un as-cendant ou à un descendant, les parts ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la Société qu’avec l’agrément de la Société de Gestion . Celui-ci résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande . Le refus d’agrément sera notifié au donneur d’ordre par lettre recommandée avec avis de réception au minimum 48 heures avant le traitement du marché de la période au cours de laquelle l’ordre d’achat a été enregistré .

Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un (1) mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un

tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital . L’ordre d’achat de l’acquéreur trouvé par la Société de Gestion participera à la confrontation des ordres de vente et d’achat de cette seconde période et participera donc à la détermination du prix d’exécution . En cas de contestation sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible . Si, à l’expiration du délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné . Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi .

Droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement sont actuellement de 5% du montant de la transaction . Ils sont à la charge de l’acquéreur .

Blocage du marché des parts

1. Dispositions particulières relatives au marché des partsLorsque la Société de Gestion URBAN PREMIUM constate que les offres de vente inscrites depuis plus de douze mois sur le registre représentent au moins 10% des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés financiers .dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion URBAN PREMIUM convoque une Assemblée Géné-rale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée .

2. Suspension de l’inscription des ordres sur le registreLa Société de Gestion URBAN PREMIUM peut, par décision moti-vée et sous sa responsabilité, suspendre l’inscription des ordres sur le registre des ordres après en avoir informé l’Autorité des Marchés financiers .La Société de Gestion URBAN PREMIUM assure par tout moyen approprié la diffusion effective et intégrale de cette décision moti-vée dans le public (www .urban-premium .com) .

3. Annulation des ordres inscrits sur le registreLorsque la suspension est motivée par la survenance d’un évé-nement important susceptible, s’il était connu du public, d’avoir une incidence significative sur le prix d’exécution des parts ou la situation et les droits des associés, la Société de Gestion URBAN PREMIUM procède à l’annulation des ordres sur le registre et en informe individuellement les donneurs d’ordres ou les intermé-diaires .



2. REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION

Conformément à l’article 422-224 du règlement général de l’AMf, la Société de Gestion percevra une rémunération sous la forme de commissions de cinq sortes pour assurer ses missions .

1. Une commission de souscription au titre de la collecte des capitaux et de la recherche d’investissements . A ce titre la Société de Gestion percevra un forfait de 12% TTC du produit de toute souscription au capital, prime d’émission com-prise .

La commission de souscription supporte :

les frais de collecte des capitaux à hauteur de 11% TTI (com-mission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts), soit 55 TTI . les frais de recherche d’investissements des capitaux, de

préparation et de réalisations des augmentations de capital à hauteur de 0,834% HT, soit 1% TTC (au taux de TVA actuellement en vigueur), soit 4,17 HT et 5 TTC .La commission de souscription sera prélevée par la Société de Gestion dans le mois de la libération des fonds par l’associé .

2. Une commission de gestion au titre de l’administration de la société, la gestion des biens sociaux (facturation et encaisse-ment des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des inves-tissements et du financement des travaux, à hauteur de 10% HT (soit 12% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, sera perçue par la Société de Gestion . durant la période de constitution du patrimoine et de travaux de restauration des immeubles, estimée entre 30 et 36 mois, les recettes locatives de la société seront quasi-nulles puis devraient augmenter progressivement à la location complète du patrimoine immobilier .La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil . Le paiement s’effectue par trimestre échu .La SCPI supporte et paie tous les frais et allocations du Conseil de Surveillance, d’impression et d’envoi des documents d’infor-mation aux associés, les frais de tenue des registres associés . Lors de la phase de liquidation, la Société de Gestion pourra être rémunérée pour sa mission de Liquidateur . Le montant des

frais occasionnés une fois estimé devra être soumis à l’agrément préalable de l’Assemblée Générale .

3. Une commission de cession de parts pour toute cession de parts résultant d’une transaction réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L214-93 du Code Monétaire et financier, la Société de Gestion, percevra une commission d’intervention de 4% HT (soit 4,8 % TTC au taux de TVA en vigueur) du montant revenant au cédant et à la charge de l’acquéreur . L’acquéreur supportera par ailleurs le paiement des droits d’en-registrement, au taux de 5% (taux de TVA en vigueur), calculés sur le prix de cession des parts au taux en vigueur au moment de la cession .En cas de transmission de parts, la Société de Gestion percevra à titre de frais de dossier une somme forfaitaire de 100 EUROS HT (soit 120 EUROS TTC) quel que soit le nombre de parts cédées et par ayants droit .Ces frais sont à la charge des acheteurs, donataires ou des ayants droit .

4. Une commission d’acquisition et de cession d’actifs immobiliers.La Société de Gestion perçoit une commission d’arbitrage d’un montant maximum de 1,5% hors taxes du prix d’acquisition ou de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement .Le taux effectif applicable devra être fixé chaque année par l’Assemblée Générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours .Cette commission sera facturée à la Société, et prélevée par la Société de Gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble .

5. Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier, perçue par la Société de Gestion, d’un montant maximum de 3% hors taxes, calculée sur le montant des travaux effectués .Le taux effectif applicable devra être fixé chaque année par l’Assemblée Générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours . La Société de Gestion prélèvera les sommes qui lui sont dues à titre de commissions, directement sur les fonds sociaux .

CHAPITRE IVFONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

1. REGIME DES ASSEMBLEESA. Assemblées Générales

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’uni-versalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables .

Les assemblées sont qualifiées «d’ordinaires» lorsque leur décision se rapporte à des faits de gestion ou d’administra-tion ou encore à un fait quelconque d’application des statuts, et « d’extraordinaires » lorsque leur décision se rapporte à une modification des statuts, l’approbation d’apports en nature ou

d’avantages particuliers, une modification de la politique d’inves-tissement ou de la méthode de fixation du prix d’émission des parts, la réouverture du capital à l’issue d’une période de trois ans sans souscription .

Les associés ont la possibilité de proposer l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions, s’ils réunissent les conditions prévues par l’article R 214-138 II du Code monétaire et financier .

Les associés se réunissent au moins une fois par an en Assem-blée Générale ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes .

Toutes les sommes dues à la Société de Gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires .



Les assemblées générales sont convoquées par la Société de Gestion . A défaut, elles peuvent être également convoquées par : le conseil de surveillance, le ou les commissaires aux comptes, un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout

intéressé en cas d’urgence, soit à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, le ou les liquidateurs .

Les associés sont convoqués aux assemblées générales, confor-mément à la loi . Les assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation . Conformément aux dispositions prévues par la loi et sous réserve que la SCPI obtienne au préalable et par écrit l’accord des asso-ciés intéressés, la transmission de l’avis de convocation par lettre ordinaire peut être effectuée par recours à la télécommunication électronique .L’Assemblée Générale est présidée par un représentant de la Société de Gestion, à défaut, l’assemblée élit son Président . Sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assem-blée disposant, tant par eux-mêmes que comme mandataire, du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction . Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part dans le capital social . Le bureau de l’assemblée est formé du Président et des deux scrutateurs; il en désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés . Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi ; les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi . Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la Société de Gestion . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation . Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées géné-rales en personne ou de voter par procuration en désignant un mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés, ou encore par correspondance . Ainsi qu’il est prévu à l’article XIII, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux . Pour toute procuration d’un associé sans indication de manda-taire, le président de l’Assemblée Générale émet un avis favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolutions . Pour être pris en compte dans le calcul du quorum, les formu-laires de vote par correspondance doivent être reçus par la socié-té au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée . Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs .

B. Assemblées Générales Ordinaires

L’Assemblée Générale ordinaire entend le rapport de la Société de Gestion et du conseil de surveillance sur la situation des affaires sociales . Elle entend également celui du ou des commissaires aux comptes . Elle approuve les comptes de l’exercice écoulé, statue sur l’affec-tation et la répartition des bénéfices, et approuve la valeur comp-table, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société . Elle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance, les commissaires aux comptes statue sur la candidature de l’ex-pert immobilier . Elle pourvoit au remplacement de la Société de Gestion en cas de vacance consécutive aux cas énoncés à l’article XV des statuts . Elle décide la réévaluation de l’actif de la société sur rapport spé-

cial des commissaires aux comptes . Elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme . Elle donne à la Société de Gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conférés à cette dernière seraient insuf-fisants . Elle autorise les cessions, aliénations des immeubles . Elle déli-bère sur toutes propositions, portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire . Pour délibérer valablement sur première convocation, l’Assem-blée Générale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins un quart du capital social . Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué sur deuxième convocation une nouvelle assemblée qui se réunit au moins six (6) jours après la date de l’insertion de l’avis de convocation ou la date d’envoi de la lettre de convocation . La nouvelle assem-blée délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion . Les délibérations de l’Assemblée Générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance .

C. Assemblées Générales Extraordinaires

L’Assemblée Générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir, toutefois, changer la nationalité de la société . Elle peut adopter toute autre forme de société autorisée à faire offre au public . Elle peut décider notamment, l’augmentation ou la réduction du capital social .

L’assemblée peut déléguer à la Société de Gestion le pouvoir de : fixer les conditions des augmentations de capital ; constater celles-ci, faire toutes les formalités nécessaires, en

particulier, les modifications corrélatives des statuts .

Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale extraordinaire sur première convocation doit être composée d’associés repré-sentant au moins la moitié du capital social, et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance . Si cette condition de quorum n’est pas remplie, il est convoqué sur deuxième convocation une nouvelle assemblée qui se réu-nit au moins six (6) jours après la date de l’insertion de l’avis de convocation ou la date d’envoi de la lettre de convocation . La nouvelle assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion .

D. Consultation par correspondance

Hors les cas de réunion de l’Assemblée Générale prévus par la loi, la Société de Gestion peut, si elle le juge à propos, consulter les associés par correspondance et les appeler, en-dehors de toute réunion, à formuler une décision collective par vote écrit . Les associés ont un délai de vingt jours, à compter du jour d’en-voi de la consultation faite par la Société de Gestion pour faire connaître par écrit leur vote . Les décisions collectives, par consultations écrites, doivent, pour être valables, réunir les conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus . Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la première consultation, la Société de Gestion procède après un intervalle de six jours, à une nouvelle consultation par correspondance, dont les résultats seront valables quel que soit le nombre d’associés ayant fait connaître leur décision .



La Société de Gestion ou toute personne par elle désignée, rédige le procès-verbal de la consultation auquel elle annexe les résul-tats du vote . Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la Société de Gestion .

2. REPARTITION DES BENEFICES ET PROVISIONS POUR GROS TRAVAUX A. Bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exer-cice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires . Il est réparti proportionnellement au nombre de parts, et compte tenu des dates d’entrée en jouissance, après la tenue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes de l’exercice social concerné .

L’Assemblée Générale annuelle détermine le montant des béné-fices distribués aux Associés à titre de dividende .

B. Provisions pour gros travaux

La provision pour grosses réparations est destinée à faire face aux dépenses de gros entretiens et de grosses réparations qui pourraient être à réaliser pendant la durée sociale .

Cette provision est dotée annuellement d’un montant déterminé en appliquant un taux de 3 % du montant des loyers potentiels à compter de la 5e année .

des provisions exceptionnelles peuvent également être dotées à titre complémentaire en couverture de travaux importants et spécifiquement identifiés .

3. DISPOSITIONS LEGALESA. Conventions particulières

Toute convention intervenant entre la société et ses organes de gestion, de direction ou d’administration ou toute autre personne liée à ses organes, doit sur les rapports du Conseil de Surveil-lance et du Commissaire aux Comptes être approuvée annuelle-ment par l’Assemblée Générale des Associés .

Ces dispositions s’appliquent en particulier aux conditions de rémunération de la Société de Gestion conformément aux dispo-sitions du chapitre IV de la présente note d’information .

La Société de Gestion sollicitera, d’un organisme indépendant, une expertise préalable à l’acquisition de tout immeuble dont les vendeurs seraient liés directement ou indirectement aux membres fondateurs ou à la Société de Gestion .

B. Démarchage et publicité

Le démarchage bancaire ou financier est réglementé par les articles L341-1, L341-3 et suivants du Code Monétaire et financier et par les textes subséquents .

En vertu de ces dispositions, il ne peut être principalement effec-tué que par l’intermédiaire des établissements visés à l’article L341-3 (établissements de crédit, entreprises d’investissement, entreprises d’assurances, sociétés de gestion, conseillers en investissement financier dès lors qu’ils sont mandatés par ces derniers) .

La publicité est soumise aux dispositions de l’article 422-192 du règlement général de l’Autorité des Marchés financiers, qui sti-pule que pour procéder au placement de parts dans le public, les sociétés civiles de placement immobilier peuvent recourir à tout procédé de publicité à condition que soient indiqués : la dénomination sociale de la société, la référence du BALO dans lequel la notice a été publiée, le n° du visa AMf, sa date d’obtention et l’endroit où se procurer

la Note d’information en cours de validité, le n° d’agrément de la Société de Gestion .

4. REGIME FISCAL DES ASSOCIES

A. Réduction d’impôt « MALRAUX » :

Avertissement : la période de collecte concerne des souscrip-tions réalisées en 2014. Les informations qui suivent sont éta-blies conformément aux dispositions législatives et réglemen-taires applicables au 07/11/2013, sous réserve de modifications ultérieures.

La SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 a pour objectif de réaliser des opérations de restauration complète d’immeubles, situés dans certaines zones spécifiques, permettant à ses associés de béné-ficier pleinement du régime de réduction d’impôt « MALRAUX » prévu par l’article 199 Tervicies du CGI .

L’article 84 de la loi 2008-1425 du 27 décembre 2008 a institué en faveur des propriétaires bailleurs, un mécanisme de réduction d’impôt sur le revenu (baptisé réduction d’impôt « MALRAUX ») destiné à dynamiser l’investissement locatif tout en permettant une restauration de qualité des centres villes .

Par cette loi, il a été procédé à une réforme importante du dispo-sitif « MALRAUX » en transformant l’ancien système de déduction des charges sur le revenu en une réduction d’impôt sur le revenu codifié à l’article 199 Tervicies du Code Général des Impôts .

L’article 39, I et IV de la loi 2009-1674 du 30 décembre 2009 a complété cette réforme en étendant le champ d’application de la réduction d’impôt aux souscriptions de parts de Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) .

L’article 199 Tervicies du Code Général des Impôts, en vigueur à ce jour, prévoit les conditions d’application de ce dispositif, dont les principales sont les suivantes : la réduction d’impôt est applicable aux souscripteurs personnes

physiques dont la quote-part des revenus est imposable dans la catégorie des revenus fonciers, elle est également applicable aux parts souscrites par une Société non imposable à l’impôt sur les Sociétés autre qu’une SCPI, et dont l’activité revêt un caractère purement civil, à condition que les revenus des immeubles soient imposés entre les mains des associés dans la catégorie des reve-nus fonciers ; le bénéfice de la réduction d’impôt n’est pas applicable aux

titres dont le droit de propriété est démembré . le bénéfice de la réduction d’impôt est applicable aux souscrip-

tions de parts servant à financer des travaux de restauration im-mobilière portant sur des immeubles pour lesquels une demande de permis de construire ou une déclaration préalable a été dépo-sée après le 1er janvier 2009 ; l’assiette de la réduction d’impôt est constituée par le mon-

tant de la souscription affecté au financement des dépenses de travaux éligibles au dispositif MALRAUX dans la limite annuelle de 100 000 qui est globale dans la mesure où elle concerne l’ensemble des dépenses « MALRAUX » du contribuable en ce compris les investissements réalisés en direct ainsi que les investissements réalisés via des SCPI ; pour le financement des dépenses de travaux portant sur des

immeubles situés en Secteur Sauvegardé et dans les quartiers anciens dégradés, le taux de la réduction d’impôt est égale à 30% de l’assiette de la réduction d’impôt décrite à l’alinéa précédent pour les souscriptions effectuées en 2014 ; la réduction d’impôt est accordée au titre de l’année de réalisa-

tion de la souscription et elle est imputée sur l’impôt dû au titre de cette même année ; l’avantage fiscal est accordé à la condition que :

• 65% au minimum du montant de la souscription servent à financer des dépenses de travaux ouvrant droit à la réduction d’impôt ;

• 30% au minimum du montant de la souscription servent à financer l’acquisition des immeubles ;



• le produit de la souscription annuelle soit affecté dans les 18 mois qui suivent la clôture de la souscription .

Etant précisé que, les conditions d’affectation de 30 et 65% du montant de la souscription, mentionnées ci-dessus, devront s’apprécier au regard du montant total de la souscription concernée, diminué du montant des frais de collecte .

• afin de bénéficier de l’avantage fiscal, l’associé de la SCPI doit s’engager à conserver ses parts jusqu’au terme de l’enga-gement qu’a la SCPI de louer les biens restaurés pendant une période minimale de 9 années .

Compte tenu de l’existence de plusieurs immeubles à restaurer, l’engagement de conservation des parts pour une durée de 9 ans commencera à courir à compter de la dernière mise en location des immeubles à restaurer .

B. Revenus et déficits fonciers

Les Sociétés Civiles de Placement Immobilier bénéficient du ré-gime fiscal prévu par l’article 239 septies du Code Général des Impôts imposant le revenu entre les mains de chaque associé .

L’associé n’est pas imposé sur le dividende qu’il perçoit mais sur la fraction (calculée au prorata de ses droits et compte tenu de la date de mise en jouissance de ses parts) du revenu net de la société . À ce titre, il bénéficie du régime de réduction des charges de la propriété prévu par la loi de finances en vigueur pour l’impo-sition des revenus fonciers .

Il convient néanmoins de préciser, que les dépenses de travaux participant à la réduction d’impôt MALRAUX, ne peuvent faire l’objet d’aucune déduction pour la détermination des revenus fonciers de la SCPI .

En revanche, la catégorie des charges foncières qui n’ouvre pas droit à la réduction d’impôt (Ex : Indemnités d’éviction) demeurent déductibles des revenus fonciers de la SCPI dans les conditions du droit commun .

L’associé souscripteur peut imputer le déficit foncier lié à ses intérêts d’emprunt de ses revenus fonciers .

La SCPI calcule chaque année le montant du revenu net impo-sable de chaque associé ou celui du déficit imputable sur son revenu global, et lui adresse en temps voulu le relevé individuel le concernant .

C. Produits financiers

Jusqu’en 2012, les dividendes et distributions assimilées ainsi que l’ensemble des produits de placement à revenu fixe de source européenne perçus par les personnes physiques domiciliées en france pouvaient être soumis à un prélèvement forfaitaire libé-ratoire de l’impôt sur le revenu . Ce prélèvement a été supprimé par l’article 9 de la loi 2012-1509 du 29 décembre 2012 pour les produits perçus à compter du 1er janvier 2013 et remplacé par un prélèvement non libératoire conduisant à inclure les revenus concernés dans le revenu global soumis à l’impôt sur le revenu .

Les prélèvements sociaux feront quant à eux l’objet d’une retenue à la source au taux de 15,5% (Taux en vigueur au 1er janvier 2013) .

Imposition des placements à revenu fixe

Les produits de placements à revenus fixe sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sauf certains revenus soumis à un prélèvement forfaitaire (assurance-vie, produits d’épargne solidaire, revenus perçus inférieurs à 2 000 ) .

Un prélèvement à la source obligatoire de 24 % s’applique aux revenus perçus à partir de 2013 . Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu . Ainsi, le prélèvement acquitté en 2014 sera pris en compte pour le calcul de l’impôt du souscripteur à payer en 2015 sur ses revenus de 2014 .

Toutefois, les souscripteurs peuvent bénéficier d’une dispense de prélèvement si leur revenu fiscal de référence de 2012 est infé-rieur à 25 000 (50 000 pour un couple) .

dans cette hypothèse, le souscripteur devra s’adresser à la Société de Gestion afin que cette dernière lui fasse parvenir un formulaire d’attestation sur l’honneur, à remplir et à renvoyer à cette dernière avant le 30 novembre de l’année précédant le paiement .

Par ailleurs, les souscripteurs appartenant à un foyer fiscal dont le montant des placements à revenu fixe n’excède pas, au titre d’une année, 2 000 peuvent opter pour leur assujettissement à l’impôt sur le revenu, à raison de ces mêmes revenus, à un taux forfaitaire de 24 % . L’option est exercée, a posteriori, lors du dépôt de la déclaration d’ensemble des revenus perçus au titre de la même année .

Imposition des placements à revenu variable

Les produits de placements à revenus variable sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (sauf certains revenus) et de certains frais financiers .

Un prélèvement à la source obligatoire de 21 % s’applique aux revenus perçus à partir de 2013 . Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu . Ainsi, le prélèvement acquitté en 2014 sera pris en compte pour le calcul de l’impôt du souscripteur à payer en 2015 sur ses revenus de 2014 .

Toutefois, les souscripteurs peuvent bénéficier d’une dispense de prélèvement si leur revenu fiscal de référence de 2012 est infé-rieur à 50 000 (75 000 pour un couple) .

dans cette hypothèse, le souscripteur devra s’adresser à la Société de Gestion afin que cette dernière lui fasse parvenir un formulaire d’attestation sur l’honneur, à remplir et à renvoyer à cette dernière avant le 30 novembre de l’année précédant le paiement .

D. Plus-values

Les modalités d’application des plus-values immobilières sont modifiées pour les cessions réalisées à compter du 1er septembre 2013 .

Cette nouvelle fiscalité des plus-values a été légalisée dans le cadre de loi de finances pour 2014 qui est entrée en vigueur début 2014 .

Ces modalités de mise en œuvre sont précisées dans des instructions parues au Bulletin Officiel des finances Publiques les 2 et 9 août 2013 .

Les nouvelles modalités de calcul figurant dans les instructions concernent principalement les abattements pour durée de détention .

S’agissant des taux d’imposition des plus-values, ceux-ci demeu-rant inchangés (taux proportionnel de 19%, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux, de 15,5% soit au total, 34,5%) .

En SCPI, 2 cas de figure peuvent se présenter en matière de ces-sion, étant bien précisé que les développements qui suivent s’ap-puient sur la législation applicable au moment de la rédaction de la présente note d’information et sous réserve de la loi validant le nouveau dispositif et ses modalités d’application dans le temps .Premier cas : Cession de parts sociales

de façon générale, la plus-value en cas de revente des parts est égale à la différence entre la somme revenant au cédant et le prix d’acquisition des parts .

Pour la détermination de la plus-value, le prix d’acquisition des parts cédées est majoré des frais d’acquisition pour leur montant réel .

Par ailleurs, le prix d’acquisition doit faire l’objet de certains ajus-tements . La valeur d’acquisition doit être : majorée, d’une part, de la quote-part des bénéfices de la société

ayant précédemment été ajoutée aux résultats imposés de l’asso-cié, et d’autre part, des pertes antérieures afférentes à des entre-



prises exploitées par la société en france et ayant donné lieu de la part de l’associé à un versement en vue de les combler ; puis minorée en second lieu, d’une part, des déficits que l’asso-

cié a déduits, à l’exclusion de ceux qui trouvent leur origine dans une disposition par laquelle le législateur a entendu conférer aux contribuables un avantage fiscal définitif, et d’autre part, des bénéfices afférents à des entreprises exploitées en france par la société et ayant donné lieu à répartition au profit de l’associé .

Pour corriger le prix de revient des parts, il convient de retenir les résultats réalisés par la société depuis la date d’acquisition des parts au cédant jusqu’à leur cession .

Pour les plus-values de cession de parts autres que des parts se rapportant à des terrains à bâtir, réalisées à compter du 1er sep-tembre 2013, la plus-value brute déterminée est diminuée d’un abattement progressif qui s’établit de la manière suivante :

Pour l’impôt sur le revenu :

• 6% pour chaque année de détention au-delà de la cinquième et jusqu’à la vingt-et-unième ;

• 4% pour la vingt-deuxième année révolue de détention ;

L’exonération totale des plus-values immobilières de l’impôt sur le revenu sera ainsi acquise à l’issue d’un délai de détention de vingt-deux ans .

Pour les prélèvements sociaux :

• 1 .65% pour chaque année de détention au-delà de la cin-quième et jusqu’à la vingt-et-unième ;

• 1 .60% pour la vingt-deuxième année de détention ;

• 9% pour chaque année au-delà de la vingt-deuxième .

L’exonération totale des plus-values immobilières des prélève-ments sociaux restera ainsi acquise à l’issue d’un délai de déten-tion inchangé de trente ans .

Par ailleurs, dans certaines conditions, les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2013 peuvent être concernées par la taxe sur certaines plus-values immobilières, instaurée par la loi n°2012-150 du 29/12/2012 .

Deuxième cas : Cession d’immeubles par la société

En cas de revente de l’immeuble par la Société, le montant de la plus-value correspondra à la différence entre le prix de revente et le prix d’acquisition de l’immeuble .

Pour la détermination de la plus-value, le prix d’acquisition du bien cédé est majoré des frais d’acquisition pour leur montant réel ou du montant forfaitaire de 7,5% si celui-ci est favorable, ainsi que d’un montant forfaitaire de 15%, pour les travaux effec-tués sur le bien à la condition que le bien cédé soit détenu depuis plus de cinq ans par le contribuable .

Pour les plus-values de cession de parts autres que des terrains à bâtir ou de droits s’y rapportant, réalisées à compter du 1er sep-tembre 2013, la plus-value brute ainsi déterminée est diminuée d’un abattement progressif qui s’établit de la manière suivante : Pour l’impôt sur le revenu :

• 6% pour chaque année de détention au-delà de la cinquième et jusqu’à la vingt-et-unième ;

• 4% pour la vingt-deuxième année révolue de détention .

L’exonération totale des plus-values immobilières de l’impôt sur le revenu sera ainsi acquise à l’issue d’un délai de détention de vingt-deux ans .

Pour les prélèvements sociaux :

• 1 .65% pour chaque année de détention au-delà de la cinquième et jusqu’à la vingt-et-unième ;

• 1 .60% pour la vingt-deuxième année de détention ;

• 9% pour chaque année au-delà de la vingt-deuxième .

L’exonération totale des plus-values immobilières des prélève-ments sociaux restera ainsi acquise à l’issue d’un délai de déten-tion inchangé de trente ans .

Il est par ailleurs institué un abattement exceptionnel de 25% pour les cessions de logements ou de droits s’y rapportant inter-venant du 1er septembre 2013 au 31 août 2014, applicable pour la détermination de l’assiette nette imposable, par suite nette des nouveaux abattements pour une durée de détention visée ci-dessus .

Cet abattement exceptionnel ne s’applique pas aux cessions de parts sociales de société à prépondérance immobilière et notamment aux parts de SCPI .

L’établissement de la plus-value et le paiement de l’impôt cor-respondant au taux, en l’état du droit applicable, de 34,5%, sont effectués par le notaire pour le compte des associés soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des plus-values immo-bilières .

L’impôt sera acquitté pour le compte des associés par la SCPI, sur le produit de la vente des immeubles .

Sont redevables de l’impôt les associés présents à la date de la cession de l’immeuble .

Par ailleurs, sous certaines conditions, les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2013 peuvent être concernées par la taxe sur certaines plus-values immobilières, instaurée par la loi n°2012-1510 du 29/12/2012 .

5. MODALITES D’INFORMATIONL’information des associés est assurée au moyen de supports écrits, notamment le rapport annuel et le dernier bulletin trimes-triel .

A. Rapport annuel

La Société de Gestion établit chaque année un rapport annuel re-latif à l’exercice social, comportant le rapport de gestion, les rap-ports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, les comptes et annexes de l’exercice et le projet des résolutions soumises à l’Assemblée Générale annuelle .

B. Bulletin d’information

Un bulletin d’information est diffusé à tous les associés dans les 45 jours suivants la fin du trimestre, faisant ressortir les prin-cipaux évènements de la vie sociale, trimestre après trimestre, afin qu’il n’y ait pas de rupture de l’information avec le dernier rapport annuel .

Conformément aux dispositions prévues par la loi et sous réserve que la SCPI obtienne au préalable et par écrit l’accord des asso-ciés intéressés, la transmission des éléments suivants : L’avis de convocation aux Assemblées Générales ; Le Rapport annuel ; Le bulletin d’information ; Le ou les Rapports du Conseil de Surveillance ; Le ou les Rapports des Commissaires aux comptes ; Le ou les formules de vote par correspondance ou par procu-

ration ;

Pourra être effectuée par recours à la télécommunication élec-tronique en lieu et place de l’envoi postal .



CHAPITRE VADMINISTRATION, CONTROLE, INFORMATION DE LA SOCIETE

1. LA SOCIETE Dénomination sociale : URBAN PRESTIGIMMO 2

Nationalité : française

Date d’immatriculation : 10/07/2014

Siège social : 10 rue du Chevalier Saint-George - 75001 PARIS

Forme : la société objet des présentes est régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L 214-86 et suivants du Code monétaire et financier fixant le régime applicable aux socié-tés civiles autorisées à réaliser une offre au public de titres finan-ciers, les articles et R . 214-130 et suivants du Code monétaire et financier, et par tous les textes subséquents et ses statuts .

Statuts : déposés au Greffe du tribunal de commerce de Paris

Objet social : acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif .

Durée de la société : 15 ans à compter de la date de son im-matriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés .

Numéro de RCS : Paris 803 462 969

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre .

Par exception, le premier exercice débutera lors de l’immatricu-lation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et s’achèvera le 31 décembre 2014 .

Capital initial : 760 022 EUROS

Capital effectif : 760 022 EUROS

Capital maximal statutaire : 13 420 022 EUROS

2. ADMINISTRATION DE LA SOCIETELa gestion de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 est assurée statutairement par la Société de Gestion URBAN PREMIUM .

Date d’immatriculation : 12 Avril 2010

Siège social : 10 rue du Chevalier Saint-George - 75001 PARIS

Forme juridique : Société par Actions Simplifiées (SAS)

Capital : 1 500 000 EUROS

Numéro de RCS : 521 473 017 (PARIS)

Agrément de l’Autorité des Marchés Financiers en qualité de Société de Gestion de Portefeuille habilitée à gérer des OPCI et des SCPI : agrément n°GP10-000021 délivré le 8 juin 2010 par l’Autorité des Marchés financiers

Objet social

La société a pour objet à titre principal tant en france qu’à l’étranger :

l’exercice du service d’investissement de gestion pour compte de tiers dans les limites de l’agrément délivré par l’Autorité des Marchés financiers et sur la base du programme d’activité approuvé par l’Autorité des Marchés financiers, notamment, la conception, la création et la gestion de SCPI, OPCI, SCI, mandats

de gestion individuels ou autres formes de société ou de struc-ture, ayant pour objet principal de procéder à des investissements d’actifs immobiliers, de procéder à des acquisitions foncières, d’aménager, lotir, construire, rénover, réhabiliter, louer des biens ou droits immobiliers ;

la commercialisation, la distribution, la réalisation et la faci-litation de transactions sur les produits financiers gérés ou sur d’autres titres financiers liés à l’immobilier, ces activités pouvant notamment prendre la forme d’un service d’investissement de réception transmission d’ordres pour compte de tiers, dans les limites de l’agrément délivré par l’Autorité des Marchés financiers et sur la base du programme d’activité approuvé par l’Autorité des Marchés financiers ;

dans le cadre de l’objet social susvisé, la réalisation d’études, la prestation de services et la fourniture de conseils en investis-sements et conseils dans le domaine de l’immobilier et autres placements financiers liés à l’immobilier ;

le tout directement ou indirectement, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

Direction de la société

Président : Monsieur franck TEMIM,

Directeur Général : Monsieur Laurent ASSAYAG,

Administration

Président du Conseil d’Administration : Monsieur franck TEMIM,

Membre du Conseil d’Administration : Monsieur Laurent ASSAYAG

Membre du Conseil d’Administration : Monsieur françois LARRERE .

3. CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le conseil de surveillance, composé d’au moins 7 membres asso-ciés, est chargé d’assister la Société de Gestion .

À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, il peut se faire communiquer tout document ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la société . Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport sur la gestion de la société . Les membres du conseil de sur-veillance sont désignés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une durée maximale de 3 ans . Pour la formation du premier Conseil de Surveillance, les membres ont été choisis parmi les associés fon-dateurs .

Les membres ci-dessous ont été élus lors de l’Assemblée Générale constitutive du 30/06/2014 :

Monsieur Alain WALdMAN exerçant la profession de directeur Adjoint

Monsieur fréderic BOdART exerçant la profession de directeur financier



Monsieur Thierry dU PLESSIS d’ARGENTRÉ exerçant la profession de Conseiller financier

Monsieur Alain GRANGE CABANE exerçant la profession de Président directeur Général

Monsieur Gérard MONNIER exerçant la profession de Gérant de société

Madame Sylviane BURN exerçant la profession de Gérante de société

Monsieur Gaël dIGUET exerçant la profession d’Expert en assurances

Conformément à l’article 422-200 du RG AMf, le conseil de surveil-lance sera renouvelé en totalité à l’occasion de l’Assemblée Géné-rale statuant sur les comptes du troisième exercice social complet, afin de permettre la représentation la plus large possible d’associés n’ayant pas de lien avec les fondateurs .

4. COMMISSAIRE AUX COMPTESCommissaires aux Comptes nommés par l’Assemblée Générale constitutive des associés du 30/06/2014 :

En tant que titulaire : KPMG SA représentée par Monsieur Pascal LAGANd SA au capital de 5 497 100 EUROS, immatriculée au RCS de Nanterre 775 726 417, domiciliée Immeuble le Palatin – 3 cours du Triangle 92939 PARIS LA dEfENSE

En tant que suppléant : KPMG Audit fS I représentée par Monsieur Malcolm MAC LARTY, SAS de 200 000 EUROS, immatricu-lée au RCS de Nanterre 512 802 539 domiciliée Immeuble le Palatin – 3 cours du Triangle 92939 PARIS LA dEfENSE

Le mandat des Commissaires aux Comptes sus-désignés expirera le jour de l’Assemblée Générale des associés qui sera réunie au pre-mier semestre 2020 appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social faisant suite à leur nomination, soit de l’exercice 2019 .

5. EXPERT IMMOBILIERLa société VIf EXPERTISE, S .A .S . au capital de 38 125 immatri-culée sous le numéro 412 534 026 RCS Paris, dont le siège social est sis 120 avenue du Général Leclerc 75014 Paris, représentée par Claude Galpin président, a été nommée par la Société de Gestion, en qualité d’expert immobilier pour une durée de cinq années, expirant lors de l’Assemblée Générale qui sera réunie au premier semestre 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 .

6. DÉPOSITAIRELe dépositaire a été nommé sur proposition de la Société de Gestion par l’Assemblée Générale constitutive de la SCPI .

La société CACEIS BANK france, Société Anonyme au capital de 350 000 000 , dont le siège est situé 1-3 Place Valhubert 75013 PARIS et immatriculée au RCS de Paris sous le n° 692 024 722 a été nommé par l’Assemblée Générale Constitutive sur proposition de la Société de Gestion, en qualité de dépositaire de la SCPI .

7. INFORMATIONSAdresse : URBAN PREMIUM 10 rue du Chevalier Saint-George - 75001 PARIS Tel : 01 82 28 99 90

Site Internet de la Société de Gestion : www .urban-premium .com

La personne chargée de l’information est le directeur Général de la Société de Gestion « Urban Premium », Laurent ASSAYAG, 10 rue du Chevalier Saint-George75001 PARIS .

8. RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATIONLes personnes assumant la responsabilité de la note d’information, signataires de cette note d’information sont :

Société : URBAN PREMIUM

Représentée par franck TEMIM, Président et Laurent ASSAYAG, directeur Général

VISA DE L’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

Par application des articles L.411-1, L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du code monétaire et financier, l’Autorité des Marchés Financiers a apposé sur la présente note d’information le visa n°14-12 en date du 22/07/2014.

Cette note d’information a été établie par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.



Article I – FormeIl est formé par les présentes, entre les propriétaires de parts ci-après créées et celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société Civile faisant offre au public, qui sera régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L . 214-86 et suivants, R . 214-130 et suivants du Code Monétaire et financier fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles Autorisées à faire offre au public, le Règlement Général de l’Autorité des Marchés financiers, par tous les textes subséquents et par les présents statuts .

Article II – ObjetLa société a pour objet exclusif, dans le cadre de l’article 199 tervicies du Code Général des Impôts, communément dénommée « dispositif MALRAUX », l’acquisition et la gestion d’un patri-moine immobilier locatif constitué d’immeubles locatifs à restau-rer de façon complète et situés en france .

La Société se réserve la possibilité occasionnelle, de procéder à l’acquisition : de locaux professionnels ou commerciaux .

Sous réserve d’avoir préalablement respecté l’ensemble des conditions et ratios d’affectation de la souscription prévus par l’article 199 Tervicies du CGI, la SCPI Urban Prestigimmo 2 se réserve la possibilité occasionnelle de procéder à l’acquisition de droits immobiliers .

Pour les besoins de cette gestion, la société pourra, dans les conditions légales et réglementaires :

Procéder à des travaux d’amélioration, et, à titre accessoire, à des travaux d’agrandissement et de reconstruction, acquérir des équipements et installations nécessaires à l’utilisation des immeubles, Après avoir respecté les diverses conditions édictées par l’ar-

ticle 199 septvicies du Code Général des Impôts, en particulier l’engagement de location, céder des éléments du patrimoine immobilier, dans les conditions et limites prévues par le code Monétaire et financier .

Article III – DénominationLa société a pour dénomination : « URBAN PRESTIGIMMO 2 »

Article IV – Siège socialLe siège social est fixé au :10, rue du Chevalier Saint-George - 75 001 PARISIl pourra être transféré : dans la même ville ou dans le même département, par simple

décision de la Société de Gestion qui a tous les pouvoirs de modi-fier les statuts en conséquence ;

et partout ailleurs sur décision extraordinaire des associés .

Article V – DuréeLa durée de la société est fixée à QUINZE (15) années à comp-ter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée, prévus aux présents statuts .

TITRE IFORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE

TITRE IICAPITAL SOCIAL – PARTS

Associés Parts Capital social Numéro de partsM. PHILIPPE MORIO 50 21 100 1 50M. ET MME JEAN YVES CRAS 55 23 210 51 105M. MOHAMED JAOUAD KARMOUN 20 8 440 106 125M. ET MME FREDERIC BODART 57 24 054 126 182M. ET MME FRANCIS CORBASSON 50 21 100 183 232M. ALAIN WALDMAN 45 18 990 233 277MLLE DOMINIQUE LERCHUNDI 25 10 550 278 302M. ET MME HERVÉ GUENARD 22 9 284 303 324M. ET MME ALAIN NARI 22 9 284 325 346M. DAMIEN BODART 45 18 990 347 391M. FREDERIC PICQ 36 15 192 392 427M. THIERRY DU PLESSIS D’ARGENTRÉ 20 8 440 428 447M. ET MME YVES THIERY 56 23 632 448 503M. ET MME ANTHONY PERON 20 8 440 504 523M. ET MME FRANCOIS XAVIER DUFOUR 27 11 394 524 550MME FRANCOISE TRINQUET 40 16 880 551 590M. ALI TAALBI 20 8 440 591 610

STATUTS

Article VI – Capital de constitutionLe capital social d’origine, qui a été constitué sans qu’il ait été fait offre au public, est fixé à 760 022 EUROS, entièrement libéré .Il est divisé en 1 801 parts nominatives de 422 EUROS chacune, numérotées de 1 à 1801, attribuées aux fondateurs associés, en représen-tation de leurs apports en numéraire, à savoir :



Associés Parts Capital social Numéro de partsMME JOSETTE DEVOULON 20 8 440 611 630MLLE MARIE HELENE DIRAT 50 21 100 631 680M. FRANCOIS VIATGÉ 23 9 706 681 703M. CEDRIC FAYE 22 9 284 704 725M. ET MME JEAN MARC ELIXANDER 20 8 440 726 745M. GAEL DIGUET 23 9 706 746 768M. ALAIN GRANGE CABANE 333 140 526 769 1 101M. DOMINIQUE JACQUOT 100 42 200 1 102 1 201MME CÉLINE PATOUX 20 8 440 1 202 1 221M. ET MME CHRISTIAN MOUNIER 38 16 036 1 222 1 259M. RENAUD GABAUDE 100 42 200 1 260 1 359M. GÉRARD MONNIER 72 30 384 1 360 1 431MME NATHALIE ZYGART 30 12 660 1 432 1 461M. ALFAZAZI DOURFAYE 45 18 990 1 462 1 506M. ET MME LASZLO GACS 32 13 504 1 507 1 538MME SYLVIANE BURN 90 37 980 1 539 1 628MME ODILE BLANQUART 45 18 990 1 629 1 673M. SEBASTIEN SIBELLAS 100 42 200 1 674 1 773M. PATRICE DELANNE 27 11 394 1 774 1 800M. LAURENT ASSAYAG 1 422 1 801 1 801TOTAL 1801 760 022

Soit, au total (hors prime d’émission) : 1801 parts de 422 EUROS de valeur nominale chacune pour un capital de constitution de 760 022 EUROS .

Les associés fondateurs ont versé, en sus du nominal, une prime d’émission de 28 EUROS sur chaque part souscrite et intégra-lement libérée, soit un capital social d’origine prime d’émission incluse s’élevant à 810 450 EUROS, dont 50 428 EUROS de prime d’émission .

Les associés ont intégralement libéré les parts souscrites par chacun d’eux, ainsi qu’il résulte d’une attestation émise par la Banque BREd .

Ces parts sont stipulées inaliénables pendant une durée de trois années à compter de la délivrance du visa de l’Autorité des Marchés financiers conformément à l’application de l’article L 214-86 al . 2 du Code Monétaire et financier .

Article VII – Augmentation du capitalLes fondateurs-associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion de porter le capital social maximal à 13 420 022 EUROS, en une ou plusieurs fois, sans qu’il y ait toutefois obligation quel-conque d’atteindre ce montant dans un délai déterminé .

Toutefois conformément à l’article L 214-116 du Code Monétaire et financier, le capital social maximum de 13 420 022 EUROS ci-dessus fixé devra avoir été souscrit par le public à concurrence de 15 % au moins, soit 2 013 003 EUROS dans un délai d’une an-née à partir de la date d’ouverture de la souscription .

S’il n’est pas satisfait à cette obligation, la Société sera dissoute et les associés seront remboursés du montant de leur souscrip-tion .

Au-delà du montant fixé à l’alinéa premier, le capital social pourra être augmenté en vertu d’une décision des associés réunis en Assemblée Générale extraordinaire .

Le capital social peut aussi à tout moment être réduit par déci-sion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, pour quelque montant que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être rapporté à moins de 760 000 EUROS .

Article VIII – Modalités des augmentations de capital

Conformément à l’article L . 214-96 al . 3 du Code Monétaire et financier, « Il ne peut être procédé à la création de parts nou-velles en vue d’augmenter le capital social tant que le capital initial n’a pas été intégralement libéré et tant que n’ont pas été

satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l’article L . 214-93 depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs » .

Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social tant que n’ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l’article L . 214-93 du Code Monétaire et financier, pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs .

Les associés donnent, par les présents statuts, mandat à la Société de Gestion pour :

procéder aux époques et pour les montants qu’elle avisera, à l’augmentation du capital, fixer la durée de la ou des périodes de souscription,

diviser l’augmentation de capital en tranches, selon les mon-tants qu’elle avisera,

clore chaque augmentation de capital par anticipation et sans préavis, dès que le montant maximum aura été intégralement souscrit,

arrêter, à la fin d’une période de souscription, le montant d’une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pen-dant cette période, dans la mesure où les souscriptions recueil-lies représentent un pourcentage significatif du montant prévu,

majorer le montant de l’augmentation de capital, dans la limite maximum de 30% du montant initial, si le montant initialement prévu est collecté avant la date de clôture d’une période de sous-cription . Il est précisé que la majoration de ce montant s’inscrit dans la limite du capital social maximum décidé par les associés et sera portée à la connaissance des associés par avis publié au BALO,

constater les augmentations de capital au nom de la Société et effectuer toutes les formalités corrélatives notamment auprès des services du greffe du tribunal de commerce, acquitter les frais d’enregistrement et procéder à la modification des statuts, sans qu’il soit pour cela nécessaire de convoquer l’Assemblée Générale extraordinaire,

fixer les autres modalités des augmentations de capital et, notamment, le montant de la prime d’émission, les conditions de libération, le nombre minimum de parts à souscrire, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles ainsi que le cas échéant, le montant de droit d’entrée .

Si le mandat venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient après convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire et décision prise à la majorité, suivant l’article XXIII-2 ci-après .



Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux aug-mentations de capital et ne détiennent aucun droit préférentiel de souscription .

La Société de Gestion peut décider pour la sauvegarde des droits éventuels des associés anciens, la fixation de la date d’entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l’augmentation de capital en cours .

Les souscriptions ne pourront être reçues que pour un nombre égal ou supérieur à 20 parts . Tout associé a ultérieurement le droit de souscrire un nombre de parts inférieur au minimum .

Article IX – Prime d’émission- Libération des Parts

Il est demandé aux souscripteurs en sus du nominal, une prime d’émission destinée notamment à :

amortir les frais engagés par la société civile pour la prospec-tion des capitaux, la recherche et l’acquisition des immeubles et l’augmentation de capital, ainsi que les frais d’acquisition de l’immeuble,

préserver les droits des associés anciens en sauvegardant par son évolution les intérêts des associés anciens .

Lors de toute souscription, les parts doivent être entièrement libérées de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission stipulée .

Le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution définie à l’article XXV des statuts .

Article X – Représentation des parts socialesLes parts sociales sont nominatives .

A la demande de l’Associé, des certificats représentatifs des parts sociales pourront être établis au nom de chacun des associés, précision étant ici faite que ces certificats sont incessibles .

Les droits de chaque associé résultent exclusivement de son ins-cription sur les registres de la société .

Les certificats nominatifs, s’il en est créé, devront obligatoire-ment être restitués à la société avant toute transcription de ces-sion sur le registre des transferts . En cas de perte, vol, destruc-tion ou non réception d’un certificat nominatif de parts, l’associé devra présenter à la Société de Gestion une attestation de perte du certificat en question .

Article XI – Responsabilité 1. Responsabilité des associés

dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant .

La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société a été préalablement et vainement poursuivie .

Conformément à la faculté offerte par l’article L . 214-89 du Code Monétaire et financier, et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée au montant du capital qu’il possède .

2. Responsabilité civile de la SociétéLa Société de Gestion doit souscrire un contrat d’assurance garantissant la responsabilité civile de la Société du fait des im-meubles dont elle est propriétaire .

Article XII – Décès – IncapacitéLa société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants droit du ou des associés décédés .

S’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation ou redres-sement judiciaires atteignant l’un des associés, il est procédé à l’inscription de l’offre de cession des parts de l’associé sur le registre de la société .Le conjoint, les héritiers, les ayants droit, créanciers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d’incapacité civile ne pourront, soit au cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scel-lés sur les biens de la société, en demander la licitation ou le par-tage, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration .Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter exclusi-vement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu’aux décisions des assemblées générales .

Article XIII – Droits des partsChaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, sauf ce qui est stipulé à l’article VIII pour les parts nouvellement créées quant à l’entrée en jouissance, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes .Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu’elles passent .II est précisé, à cet égard, qu’en cas de cession, le cédant cesse de bénéficier des résultats à partir du premier jour du trimestre au cours duquel la cession a eu lieu : l’acheteur commence à en bénéficier à la même date .La propriété des parts emporte de plein droit adhésion aux sta-tuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés .Chaque part est indivisible à l’égard de la société .Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les asso-ciés .En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires . Toutefois, le nu-propriétaire est convoqué à toutes les assemblées générales .

Article XIV – Transmission des parts – Nantissements1. Cession entre vifsa. Cession Directe

La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé ; elle n’est opposable à la société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique ;

La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la société, sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts .Les parts sont librement cessibles entre associés .Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion si le futur cessionnaire n’est pas présenté par ladite Société de Gestion .L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisa-gée et le prix offert .dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre .Les décisions ne sont pas motivées . faute par la Société de



Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné .Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, directement par la so-ciété, en vue d’une réduction de capital . À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 ali-néa 4 du Code civil . Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné . Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi .

b. Cession entre vifs dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier :

Tout associé peut également adresser un ordre de vente à la Société de Gestion pour la totalité de ses parts, ou une partie seulement de ses parts .Les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société . Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ; il est établi et publié par la Société de Gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres .Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputé constituer l’acte de cession prévu par l’ar-ticle 1865 du code civil . Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la société et aux tiers . La Société de Gestion garantit la bonne fin de ces transactions .Les modalités de mise en œuvre de ces dispositions et notam-ment les conditions d’information sur le marché secondaire des parts et de détermination de la période d’enregistrement des ordres sont fixées conformément à la réglementation en vigueur .Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné à l’article L 214-93du Code monétaire et financier représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés financiers .dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale extraordinaire à l’effet de statuer sur la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée .

2. Transmission par décèsEn cas de décès d’un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédé et éventuellement son conjoint survivant .À cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès, par la production d’un certificat de propriété notarié ou de tout acte attestant de la dévolution du défunt .L’exercice des droits attachés aux parts de l’associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités .Les héritiers ou ayants droit d’associés décédés sont tenus aussi longtemps qu’ils resteront dans l’indivision, de se faire représen-ter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un manda-taire commun pris parmi les associés .Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés .

3. Nantissement La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la société .

La notification d’un projet de nantissement s’effectue par acte extrajudiciaire .

dans les deux mois de la signification de l’acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé par lettre .

Les décisions ne sont pas motivées . faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis .

Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l’article 2078 (alinéa 1er) du Code civil, à moins que la société ne préfère rache-ter sans délai les parts en vue de réduire son capital .

Toute réalisation forcée, qu’elle procède ou non à un nantisse-ment, devra être notifiée à la Société de Gestion au moins un mois avant la cession .

Article XV – Société de Gestion et nominationLa société est administrée par une Société de Gestion, qui confor-mément à l’article L . 214-98 du Code monétaire et financier, doit être agréée par l’Autorité des Marchés financiers .La société URBAN PREMIUM au capital de 1 500 000 EUROS, dont le siège social est à PARIS (75001), 10, rue du Chevalier Saint-George, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 521 473 017, titulaire de l’agrément n° GP10-000021 délivré le 8 juin 2010 par l’Autorité des Marchés financiers, est statutairement désignée comme première Société de Gestion pour une durée indéterminée .Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa disparition, sa déconfiture, sa mise en redressement ou en liquidation judiciaire, sa révocation, sa démission ou le retrait de son agrément par l’Autorité des Marchés financiers .Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions,

la société Civile serait administrée par une Société de Gestion nommée en Assemblée Générale extraordinaire statuant confor-mément à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de surveillance, par un commissaire aux comptes ; par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout in-téressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunis-sant au moins le dixième du capital social ; par les liquidateurs .

La Société de Gestion doit être en mesure de justifier, à tout moment, d’un contrat d’assurance la couvrant contre les consé-quences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle .

Article XVI – Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour

TITRE IIIADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ



décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées géné-rales par la loi et les règlements .

La Société a notamment, à ces fins, les pouvoirs suivants énumé-rés de manière énonciative mais non limitative : elle prépare et réalise les augmentations de capital ; elle recherche des associés nouveaux ; elle agrée tout nouvel associé dans les conditions prévues à

l’article « Cession entre vifs » ; elle autorise le nantissement des parts ; elle veille à la bonne réalisation des investissements ; elle fait acquérir par la Société tous immeubles ou droits immo-

biliers aux prix et conditions qu’elle juge convenables, elle fait acquitter les prix et elle représente ladite société dans tous les actes nécessaires à la réalisation des acquisitions immobilières; elle administre les biens de la société et la représente vis-à-vis

des tiers et de toute administration et dans toutes les circons-tances et pour tous règlements quelconques ; elle procède à l’ouverture, au nom de la SCPI, à tout compte de

dépôts comptes courants, elle procède à la gestion de trésorerie de la société, elle contracte toutes les assurances nécessaires, elle signe toutes les polices, elle élit domicile selon les besoins, elle passe et signe tous marchés et traités, elle assure la gestion des biens de la Société, elle consent et accepte toutes locations sous toutes les formes, elle arrête les comptes à soumettre en AGO aux associés, elle arrête chaque année la valeur de réalisation et la valeur de

reconstitution de la Société et les fait approuver en AG, elle engage et représente la Société dans toute forme de struc-

ture, pour la bonne marche des travaux de réparation, d’entretien et d’amélioration à réaliser sur les biens et droits immobiliers de la Société, elle soumet à l’AG des associés la vente des immeubles et les

conditions, financières après approbation du Conseil de Surveil-lance, elle exerce toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en

défendant, elle prend toutes mesures qu’elle juge utiles pour l’exercice de

ses pouvoirs .Tout échange, toute aliénation ou constitution de droits réels por-tant sur le patrimoine immobilier de la Société doit être autorisé par l’Assemblée Générale des associés qui est seule compétente pour décider de l’affectation du produit de la vente à : la mise en distribution totale ou partielle, la dotation d’un fonds de remboursement .

La Société de Gestion ne peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n’est dans la limite d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale ordinaire et dans les conditions fixées à l’article L . 214-101 du Code Monétaire et financierEn outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la Société, la Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnel-lement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant .

Article XVII – Délégation de pouvoirsLa Société de Gestion peut conférer à telle personne qui bon lui semble et sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou for-faits d’administration à des mandataires sans que ces derniers

puissent, à un moment quelconque, exercer d’actions directes à l’encontre de la société ou des associés dont ils ne sont pas les préposés .La ou les délégations ci-dessus ne devront toutefois pas avoir pour effet de priver la Société de Gestion de l’agrément de l’Autorité des marchés financiers .La signature sociale appartient à la Société de Gestion ; elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article .

Article XVIII – Rémunération de la Société de Gestion

1. Répartition des frais entre la société et la Société de Gestion

La Société de Gestion prend en charge tous les frais administra-tifs ayant trait à la gestion des biens sociaux ainsi que le coût des documents nécessaires aux augmentations de capital : statuts, note d’information, bulletins de souscription, rapports annuels remis aux souscripteurs, attestations et certificats de parts, publicité; et elle assure par son personnel ou ses mandataires, la bonne administration de la société URBAN PRESTIGIMMO 2 y compris la perception des recettes et la répartition des bénéfices, ainsi que les frais de gestion locative .La société URBAN PRESTIGIMMO 2 supporte et paie tous les autres frais nécessaires à l’acquisition et à la restauration com-plète et l’entretien des immeubles en ce compris les honoraires de gestionnaires et d’intervenants techniques, Impôts et droits, frais d’enregistrement, TVA immobilière, frais d’actes, les honoraires des Commissaires aux comptes, les honoraires d’assistance à Maîtrise d’Ouvrage, les frais d’expertise, les frais d’expert-comp-table, les frais de dépositaire, les frais entraînés par les conseils et les assemblées (à l’exception des frais de personnel), des frais de contentieux, la rémunération des membres du Conseil de surveillance ainsi que les dépenses afférentes aux documents nécessaires à l’information des associés : bulletin d’information et rapports annuels et, en général, toutes les charges non récu-pérables sur les locataires et toutes les dépenses qui n’entrent pas dans le cadre prévu au paragraphe précédent de l’adminis-tration pure de la société et ce compris les honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux, les honoraires de syndic de copropriété, les primes d’assurance des immeubles, les frais d’expertise du patrimoine de gestion des indivisions et les cotisa-tions à tout organisme de tutelle ou professionnel des SCPI .

2. Commissions de la Société de GestionLa Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions dans les conditions suivantes :

a. Commission de souscription :

Il est dû à la Société de Gestion, pour la recherche des capitaux ainsi que pour l’étude et la recherche des investissements en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier, une commission de souscription, comprise dans la prime d’émission, égale à 11,834% HT soit 12% TTC (au taux de TVA actuellement en vigueur) du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse .

La commission de souscription se décompose de la manière sui-vante :

les frais de collecte de capitaux à hauteur de 11% TTI (com-mission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts)

les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisations des augmentations de capital, à hauteur de 0,834% HT, soit 1% TTC au taux actuel de TVA en vigueur



b. Commission de Gestion :

Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais adminis-tratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 10 % HT (soit 12% TTC au taux actuel de TVA en vigueur), du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits nets financiers .durant la période de constitution du patrimoine et de travaux de rénovation des immeubles, estimée à une durée inférieure à 3 ans, les recettes locatives de la société seront quasi-nulles puis devraient augmenter progressivement à la location complète du patrimoine immobilier . La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil . Le paiement s’effectue par trimestre échu .Lors de la phase de liquidation, la Société de Gestion pourra être rémunérée pour sa mission de Liquidateur . Le montant de frais occasionnés une fois estimé devra être soumis à l’agrément pré-alable de l’Assemblée Générale .

c. Commission de cession de parts

Pour toute cession de parts sociales, il est perçu par la Société de Gestion des honoraires : lorsque la cession n’intervient pas dans le cadre des dispo-

sitions de l’article L .214-59 du Code Monétaire et financier, la Société de Gestion percevra, à titre de frais de dossier, un forfait de 100 euros HT, soit 120euros TTC au taux actuel de TVA .Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année N, et pour la 1ère fois le 1er janvier 2012, sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N-1, de l’indice général INSEE du coût des services (indice 4009 E des prix à la consommation) lorsque la cession des parts intervient dans le cadre des dispo-

sitions de l’article L . 214-93 du Code Monétaire et financier, la Société de Gestion percevra une commission de 4% HT (soit 4,8% TTC au taux actuel de TVA) . Ces frais de cession, en ce compris les droits d’enregistrement, seront à la charge des acheteurs, donataires ou des ayants droit .

d. Une commission d’acquisition et de cession d’actifs immobiliers.

La Société de Gestion perçoit une commission d’arbitrage d’un montant maximum de 1,5% hors taxes du prix d’acquisition ou de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement .

Le taux effectif applicable devra être fixé chaque année par l’Assemblée Générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours .Cette commission sera facturée à la Société, et prélevée par la Société de Gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble .

e. Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier.

La Société de Gestion perçoit une commission de suivi et de pilo-tage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier, d’un montant maximum de 3% hors taxes, calculée sur le mon-tant des travaux effectués .Le taux effectif applicable devra être fixé chaque année par l’Assemblée Générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours .

La prise en charge de frais supplémentaires devra être soumise à l’agrément de l’Assemblée Générale des associés, pour couvrir des charges exceptionnelles, qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances, juridiques, économiques ou sociales . La décision de l’Assemblée Générale devra être prise conformément aux dis-positions de l’article L . 214-106 du Code monétaire et financier .

Toutes sommes dues à la Société de Gestion lui restent définitive-ment acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit .

Article XIX – Conventions Toute convention intervenant entre la société et la Société de Gestion ou toute personne appartenant à ces organes, doit, sur les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, être approuvée annuellement par l’assemblée des associés .Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées sont mises à la charge de la Société de Gestion ou toute personne y appartenant .

Article XX – Conseil de surveillanceLe Conseil de surveillance assiste la Société de Gestion .

Il opère, à toute époque de l’année, les vérifications et contrôles qu’il juge opportun et peut se faire communiquer tous les docu-ments qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la société .

Il présente à l’Assemblée Générale ordinaire un rapport sur la gestion de la société, et donne son avis sur les projets de résolu-tion soumis par la Société de Gestion aux associés .

Il est tenu de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’Assemblée Générale .

1. NominationCe conseil est composé d’au moins sept membres et au plus de douze membres, pris parmi les associés et nommés par l’Assem-blée Générale ordinaire .

Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la Société de Gestion procède à un appel à candidatures avant l’Assemblée Générale devant nommer lesdits membres .Leurs fonctions expirent à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes du troisième exer-cice social faisant suite à leur nomination, conformément aux dis-positions de l’article 422-200 du règlement général de l’Autorité des Marchés financiers . Ils sont toujours rééligibles .

TITRE IVCONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ



Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance .En cas de vacance par démission, décès, d’un ou de plusieurs des membres du conseil de surveillance, le conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire .Ces cooptations sont soumises à la ratification de la plus pro-chaine Assemblée Générale ordinaire .Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibératives au sein du conseil de surveillance . Ils ne demeurent en fonction que jusqu’à la pro-chaine Assemblée Générale, laquelle devra nommer de nouveaux membres, dont le mandat expirera à l’issue du mandat de l’en-semble des membres du conseil de surveillance préalablement nommé pour six exercices .Si le nombre de membres du conseil de surveillance devient infé-rieur au minimum légal, il appartient à la Société de Gestion de procéder, dans les meilleurs délais, à un appel à candidature et de convoquer une Assemblée Générale ordinaire en vue de com-pléter l’effectif du conseil . Le mandat des membres ainsi nom-més expirera à l’issue du mandat de l’ensemble des membres du conseil de surveillance préalablement nommé pour six exercices .Par dérogation à tout ce qui précède, les membres du conseil de surveillance en fonction à la date de dissolution de la société ainsi que ceux qui auront été désignés postérieurement à cette date, demeureront en fonction jusqu’à la clôture de la liquidation .

2. Organisation – Réunions et délibérationsLe conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un pré-sident et, s’il le juge nécessaire, un vice-président, pour la durée qu’il détermine sans que cette durée puisse excéder celle de leur mandat de conseiller .

Le Président du Conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans au cours de son mandat est réputé démissionnaire de son mandat de Président, lequel prend fin lors du plus pro-chain conseil de surveillance, suivant la date de ses 75 ans . Le Président sortant conserve son mandat de conseiller jusqu’à l’expiration de celui-ci .

En cas d’absence du président et du vice-président, le conseil désigne, à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de président .

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation soit du président ou de deux autres de ses membres, soit de la Société de Gestion, les réu-nions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit du même département désigné dans la convocation .

Le mode de convocation est déterminé par le conseil de surveil-lance .

Les membres absents peuvent donner des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de surveillance, un même membre du conseil ne peut représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances .

Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction .

Les décisions sont prises à la majorité des votes émis . En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante .

La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues résultent, vis-à-vis des tiers, de l’énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés ou votant par écrit et des noms des membres absents .

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social et signé par le Président de la séance et au moins un autre membre du conseil . Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou par deux membres du conseil ou encore par la Société de Gestion .

A titre exceptionnel et hors les réunions préalables aux assem-blées générales ou pour lesquelles la loi ou les textes requièrent l’approbation des membres du conseil, ces derniers pourront être consultés par écrit selon des modalités qu’ils devront déterminer .

3. ResponsabilitéLes membres du conseil de surveillance ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la société . Ils ne répondent envers la société et envers les tiers, que de leurs fautes person-nelles dans l’exécution de leur mandat de contrôle .

4. IndemnisationLes membres du conseil de surveillance ont droit au rembourse-ment, sur justification, de leurs frais de déplacement exposés à l’occasion des réunions du conseil .

En outre, le conseil de surveillance peut avoir droit à une indem-nisation fixée par l’Assemblée Générale ordinaire .

Le conseil de surveillance répartit ensuite librement entre ses membres la somme globale qui lui aura été allouée .

Article XXI – Commissaires aux comptesL’Assemblée Générale désigne dans les conditions fixées par la loi un ou plusieurs commissaires aux comptes et leurs suppléants qui exerceront leur mission dans les conditions prévues par la loi .

Les Commissaires aux comptes certifient que les comptes an-nuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de la période écoulée, du résultat de ces opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine à l’expiration de cette période .

Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comp-tables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabi-lité aux règles en vigueur .

Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données par la société dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels de la société . Ils s’assurent que l’égalité a été respectée entre les associés .

A cet effet, ils peuvent à toute époque procéder aux vérifications et contrôles qu’ils estimeraient nécessaires .

Ils sont convoqués à la réunion des organes de gestion, de di-rection ou d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé, ainsi qu’à toutes les assemblées générales .

Leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée Géné-rale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice social faisant suite à leur nomination . Ils sont toujours rééligibles .

Leurs honoraires, déterminés conformément à la réglementation en vigueur, sont à la charge de la société .

Article XXII – Expert immobilierLa valeur de réalisation ainsi que la valeur de reconstitution de la société sont arrêtées par la Société de Gestion à la clôture de chaque exercice sur la base de l’évaluation en valeur vénale des immeubles réalisés par un expert indépendant ou plusieurs agis-sant solidairement . Chaque immeuble fait l’objet d’au moins une



Article XXIII – Assemblées Générales

1. Assemblées GénéralesL’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’uni-versalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables .

Les assemblées sont qualifiées « d’ordinaires » lorsque leurs décisions se rapportent à des faits de gestion ou d’administra-tion ou encore à un fait quelconque d’application des statuts, et « d’extraordinaires » lorsque leurs décisions se rapportent à une modification des statuts, l’approbation d’apports en nature ou d’avantages particuliers, une modification de la politique d’inves-tissement ou de la méthode de fixation du prix d’émission des parts, la réouverture du capital à l’issue d’une période de trois ans sans souscription .

Les associés ont la possibilité de proposer l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions, s’ils réunissent les conditions prévues par l’article R . 214-138 II du Code monétaire et financier .

Les associés sont réunis au moins une fois par an en Assemblée Générale ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l’exer-cice pour l’approbation des comptes . Les assemblées générales sont convoquées par la Société de Gestion . A défaut, elles peuvent être également convoquées par : le conseil de surveillance, le ou les commissaires aux comptes, un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout

intéressé en cas d’urgence, soit à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, le ou les liquidateurs .

Les associés sont convoqués aux assemblées générales, confor-mément à la loi . Les assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation .

expertise tous les cinq ans . Cette expertise est actualisée chaque année par l’expert . La mission de l’expert concerne l’ensemble du patrimoine immobilier locatif de la société .

L’expert est nommé par la Société de Gestion pour cinq ans, après acceptation de sa candidature par l’Assemblée Générale .

Conformément aux dispositions de l’article R . 214-157 du Code Monétaire et financier, « Les travaux d’agrandissement ou de reconstruction et les opérations de cession d’éléments de leur patrimoine immobilier auxquels peuvent procéder les sociétés civiles de placement immobilier respectent les conditions sui-vantes :

1° S’agissant des travaux d’agrandissement :

Le coût, toutes taxes comprises, des travaux d’agrandissement d’un immeuble bâti, réalisés au cours d’un exercice de douze mois, ne doit pas excéder 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la société civile de placement immobilier figu-rant au bilan du dernier exercice clos . Le montant total des tra-vaux, y compris les travaux d’amélioration réalisés à l’occasion de l’opération d’agrandissement d’un même immeuble, est pris en compte pour l’appréciation de ce pourcentage . Si les travaux d’agrandissement ne sont pas réalisés au titre d’un même exer-cice, la limite de 15 % susmentionnée peut se cumuler avec celle du seul exercice suivant ;

2° S’agissant des travaux de reconstruction :

Le coût, toutes taxes comprises, des travaux de reconstruction réalisés au cours d’un exercice de douze mois ne doit pas excéder 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la société ci-vile de placement immobilier figurant au bilan du dernier exercice clos . Le montant total des travaux, y compris les travaux d’amé-lioration et d’agrandissement, réalisés à l’occasion de l’opération de reconstruction d’un même immeuble est pris en compte pour l’appréciation de ce pourcentage . Si les travaux de reconstruction ne sont pas réalisés au titre d’un même exercice, la limite de 15 % peut se cumuler avec celle du seul exercice suivant .

Le respect de la limite de 15 % n’est pas exigé lorsque la recons-truction totale ou partielle de l’immeuble est rendue nécessaire par un cas de force majeure ou lorsque les travaux sont exigés par la réglementation en vigueur ;

3° S’agissant des cessions d’éléments du patrimoine immobilier :

a) La société civile de placement immobilier est propriétaire de l’immeuble cédé depuis au moins cinq ans à la date de cession ;

b) La valeur cumulée des immeubles cédés au cours d’un exer-cice de douze mois ne doit pas excéder 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la société civile de placement immo-bilier figurant au bilan du dernier exercice clos . Si aucune cession n’est réalisée au titre d’un exercice, ou au cours de deux exercices successifs, cette limite peut être reportée et cumulée avec celle de l’exercice suivant, dans la limite de trois exercices ;

c) La limite prévue au b n’est pas applicable aux cessions réa-lisées au cours des trois années qui précèdent le terme de la période statutaire de la société civile de placement immobilier, à condition que cette période ne soit pas ultérieurement prorogée et qu’aucun investissement immobilier nouveau ne soit effectué avec le produit des cessions réalisées ;

d) La société civile de placement immobilier peut céder au cours d’un exercice de douze mois des actifs immobiliers sans respec-ter le délai prévu au a, dans la limite d’une valeur cumulée de 2 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la société civile de placement immobilier figurant au bilan du dernier exer-cice clos ;

e) Le délai fixé au a ne s’applique pas lorsque la cession concerne un immeuble détenu par une société mentionnée au II de l’article R . 214-156 ou lorsqu’il est procédé à la cession de parts, d’ac-tions ou de droits de sociétés civiles de placement immobilier et d’organismes mentionnés au 3° du I de l’article L . 214-115 »

Article XXII bis – DépositaireUn dépositaire unique ayant son siège social en france est nom-mé, sur proposition de la Société de Gestion par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés pour une durée indéterminée .

Le dépositaire est sélectionné conformément à la réglementation applicable et aux positions adoptées par l’Autorité des Marchés financiers .

Le dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code Monétaire et financier, le Règlement général de l’Autorité des Marchés financier et les positions adoptées par l’Autorité des Marchés financier .

TITRE VASSEMBLÉES GÉNÉRALES



L’Assemblée Générale est présidée par un représentant de la Société de Gestion, à défaut, l’assemblée élit son Président . Sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assem-blée disposant, tant par eux-mêmes que comme mandataire, du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction . Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part dans le capital social . Le bureau de l’assemblée est formé du Président et des deux scrutateurs; il en désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés . Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi ; les délibérations sont constatées par des pro-cès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi . Les copies ou extraits de ces pro-cès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la Société de Gestion . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation . Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées géné-rales en personne ou de voter par procuration en désignant un mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés, ou encore par correspondance . Ainsi qu’il est prévu à l’article XIII, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux . Pour toute procuration d’un associé sans indication de manda-taire, le président de l’Assemblée Générale émet un avis favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolutions . Pour être pris en compte dans le calcul du quorum, les formu-laires de vote par correspondance doivent être reçus par la socié-té au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée . Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs . Conformément à l’article R . 214-138 II du Code Monétaire et financier, la Société est tenue de faire figurer à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire les projets de résolutions présentés par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social .Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 760 .000 Euros, les associés doivent représenter une fraction du capital calculée en fonction d’un pourcentage dégressif, confor-mément au barème suivant :

4 % pour les 760 000 premiers euros ;

2,5% pour la tranche du capital comprise entre 760 000 et 7 600 000 Euros ;

1 % pour la tranche du capital comprise entre 7 600 000 et 15 200 000 Euros ;

0,5 % pour le surplus du capital

Les projets de résolutions devront être adressés à la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique au plus tard 25 jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, et la Société de Gestion devra en accuser réception dans les 5 jours suivant la réception .A cet effet, la Société de Gestion avisera les associés dans le courant du trimestre suivant la clôture de l’exercice, de la réu-nion prochaine de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes, et les invitera à lui faire connaître dans un délai de 8 jours, s’ils souhaitent recevoir le texte des résolutions .Les associés, qui se seront fait connaître, disposeront d’un délai de 15 jours après réception des projets de résolutions qui leur auront été communiqués par la Société de Gestion pour lui adres-ser le texte des résolutions qu’ils souhaiteraient voir présenter à l’Assemblée Générale .

Après avoir consulté le Conseil de surveillance sur les projets de résolutions transmis par les associés, la Société de Gestion arrê-tera définitivement l’ordre du jour et les projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale et précisera s’ils ont reçu ou non son agrément .

2. Assemblées Générales OrdinairesL’Assemblée Générale ordinaire entend le rapport de la Société de Gestion et du conseil de surveillance sur la situation des affaires sociales . Elle entend également celui du ou des commissaires aux comptes .

Elle approuve les comptes de l’exercice écoulé, statue sur l’affec-tation et la répartition des bénéfices, et approuve la valeur comp-table, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société .

Elle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance, les commissaires aux comptes et accepte la candidature de l’ex-pert immobilier . Elle pourvoit au remplacement de la Société de Gestion en cas de vacance consécutive aux cas énoncés à l’article XV des statuts .

Elle décide la réévaluation de l’actif de la société sur rapport spé-cial des commissaires aux comptes . Elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme .

Elle donne à la Société de Gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conférés à cette dernière seraient insuf-fisants .

Elle autorise les cessions, aliénations des immeubles . Elle déli-bère sur toutes propositions, portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire . Pour délibérer valablement sur première convocation, l’Assem-blée Générale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins un quart du capital social .

Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué sur deu-xième convocation une nouvelle assemblée qui se réunit au moins 6 jours après la date de l’insertion de l’avis de convocation ou la date d’envoi de la lettre de convocation . La nouvelle assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion .

Les délibérations de l’Assemblée Générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance .

3. Assemblées Générales ExtraordinairesL’Assemblée Générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir, toutefois, changer la nationalité de la société .

Elle peut adopter toute autre forme de société autorisée à faire offre au public .

Elle peut décider notamment, l’augmentation ou la réduction du capital social .

L’assemblée peut déléguer à la Société de Gestion le pouvoir de :

-fixer les conditions des augmentations de capital,

-constater celles-ci, faire toutes les formalités nécessaires, en particulier, les modifications corrélatives des statuts .

Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale extraordinaire sur première convocation doit être composée d’associés repré-sentant au moins la moitié du capital social, et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance .

Si cette condition de quorum n’est pas remplie, il est convoqué



sur deuxième convocation une nouvelle assemblée qui se réunit au moins 6 jours après la date de l’insertion de l’avis de convo-cation ou la date d’envoi de la lettre de convocation . La nouvelle assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre d’as-sociés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion .

4. Consultation par correspondanceHors les cas de réunion de l’Assemblée Générale prévus par la loi, la Société de Gestion peut, si elle le juge à propos, consulter les associés par correspondance et les appeler, en-dehors de toute réunion, à formuler une décision collective par vote écrit, sous réserve des dispositions de l’article L . 214-107 du Code Monétaire et financier .

Les associés ont un délai de vingt jours, à compter du jour d’en-voi de la consultation faite par la Société de Gestion pour faire connaître par écrit leur vote .

Les décisions collectives, par consultations écrites, doivent, pour être valables, réunir les conditions de quorum et de majorité défi-nies ci-dessus .

Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la première consultation, la Société de Gestion procède après un intervalle de six jours, à une nouvelle consultation par correspondance, dont les résultats seront valables quel que soit le nombre d’associés ayant fait connaître leur décision .

La Société de Gestion ou toute personne par elle désignée, rédige le procès-verbal de la consultation auquel elle annexe les résul-tats du vote .

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la Société de Gestion .

5. Communication des documentsLa Société de Gestion établit chaque année un rapport sur l’acti-vité de la société, qui est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle .

L’avis et la lettre de convocation aux assemblées générales indiquent notamment l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions . La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents prévus par la loi, dont, notamment, les rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance, du ou des commissaires aux comptes, ainsi que, s’il s’agit de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, des comptes .

A compter de la convocation de l’assemblée, les mêmes docu-ments sont tenus à la disposition des associés, au siège social .

Tout associé, assisté ou non d’une personne de son choix, a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même ou par manda-taire et au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : compte de résultat, état du patrimoine ainsi que les tableaux d’analyse de la variation des capitaux propres, inventaires, rapports soumis aux assemblées, feuilles de présence et procès-verbaux de ces assemblées, les rémunérations globales de gestion ainsi que de surveillance si les organes de surveillance sont rémunérés .

Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connais-sance comporte celui de prendre copie .

Conformément aux dispositions prévues par la loi et sous réserve que la SCPI obtienne au préalable et par écrit l’accord des asso-ciés intéressés, la transmission des éléments suivants :

L’avis de convocation aux Assemblées Générales ; Le Rapport annuel; Le bulletin d’information ; Le ou les Rapports du Conseil de Surveillance ; Le ou les Rapports des Commissaires aux comptes ; Le ou les formules de vote par correspondance ou par procu-

ration .

Pourra être effectuée par recours à la télécommunication électronique en lieu et place de l’envoi postal .

Article XXIV – Exercice socialL’exercice social a une durée de douze mois . Il commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre . Toutefois à titre exceptionnel, le premier exercice social aura une durée inférieure à douze mois et se terminera le 31 décembre 2014 .

Article XXV – Établissement des comptes sociauxA la clôture de chaque exercice, soit au 31 décembre de chaque année, la Société de Gestion dresse l’inventaire des divers élé-ments de l’actif et du passif existant à cette date .

Elle dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du livre II du Code de commerce .

En outre, elle établit un état annexe aux comptes qui retrace la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de recons-titution de la société .

La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs diminuée des dettes, le tout ramené à une part .

La valeur de reconstitution est égale à la valeur de réalisation augmentée des frais afférents à une reconstitution du patrimoine, le tout ramené à une part .

Les comptes annuels sont établis suivant les règles et principes comptables définis par le règlement n° 99-06 du Comité de la Réglementation Comptable du 23 juin 1999 modifiant l’arrêté du 26 avril 1995, tels qu’intégrés dans le plan comptable applicable aux SCPI, et les textes modificatifs éventuels . Les frais d’établissement, les commissions de souscription, les frais de fusion, les frais de recherche d’immeubles directement réglés par la SCPI et les frais d’acquisition des immeubles (no-tamment droits d’enregistrement, TVA non récupérable, frais de notaire) pourront être imputés sur la prime d’émission et/ou sur la prime de fusion . Les comptes sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes . Toutefois, la Société de Gestion peut proposer à l’Assemblée Générale ordinaire des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par le Code monétaire et financier .

TITRE VIDISPOSITIONS COMPTABLES



Article XXVI – Affectation et Répartition des résultats

Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris toutes provisions et, éventuellement les amortissements constituent les bénéfices nets .

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice mentionné à l’article L .123-13 du Code de commerce, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires . Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l’Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux en tenant compte des dates d’entrée en jouissance .

La Société de Gestion a qualité pour décider dans les conditions prévues par la loi, de répartir des acomptes à valoir sur le divi-dende et pour fixer le montant et la date de la répartition .

Le dividende et éventuellement les acomptes sur dividende sont acquis au titulaire de la part inscrit sur les registres de la société au dernier jour du trimestre civil précédant la distribution .

Les pertes éventuelles sont supportées par les associés, propor-tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, et dans les conditions prévues à l’article XI-1° des statuts .

Article XXVII - DissolutionLa société est dissoute par l’arrivée du terme fixé par les statuts, sauf prorogation en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire .

La Société de Gestion convoquera, dans les trois ans avant l’échéance, une Assemblée Générale extraordinaire pour se pro-noncer sur la prorogation éventuelle de la société .

A défaut, tout associé pourra, un an avant ladite échéance, de-mander au Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés et d’obtenir une décision de leur part sur la prorogation éventuelle de la société .

La Société peut être dissoute par anticipation en vertu d’une déci-sion de l’Assemblée Générale extraordinaire .

Article XXVIII - LiquidationEn cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la liqui-dation est faite par la Société de Gestion en fonction, à laquelle il est adjoint, si l’Assemblée Générale le juge utile, un ou plu-sieurs co-liquidateurs nommés par elle . Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l’existence de la société, prendre en Assemblée Générale les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation . Tout l’actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément . Le ou les liquidateurs peuvent, notamment, vendre les immeubles de la société de gré à gré ou aux enchères, en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables, en toucher le prix, donner ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l’apport à une autre société, ou la cession à une société ou à toutes autres personnes de l’ensemble de biens, droits et obligations de la so-ciété dissoute .

En résumé, ils peuvent réaliser par la voie qu’ils jugent conve-nable tout l’actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le pro-duit, régler et acquitter le passif sans être assujettis à aucune forme ni formalité juridique .

A ce titre, le liquidateur pourra proposer les logements occupés composant le patrimoine social prioritairement aux locataires puis, dans l’hypothèse d’un refus, aux associés dans le strict res-pect de la politique de gestion des conflits d’intérêts établie par la Société de Gestion .

Acquisition par les associés d’URBAN PRESTIGIMMO 2 des actifs immobiliers cédés en période de liquidation : organisation et en-cadrement des conflits d’intérêts potentiels

dans le cadre de la cession des actifs, la Société de Gestion Urban Premium devrait privilégier la cession immeuble par immeuble pour faciliter le processus de cessions et accélérer le calendrier de liquidation de la SCPI . Toutefois, dans certains cas, et notam-ment lorsque l’intérêt des associés le dictera, la Société de Ges-tion pourrait décider de vendre les actifs de la SCPI à la découpe .

Au regard de ce qui précède, sauf décision de prorogation prise par l’AGE, la Société de Gestion assure la mise en place du dispo-sitif suivant permettant d’encadrer les conflits d’intérêts poten-tiels :

l’exercice du droit de préférence n’est pas garanti car il est rat-taché à la meilleure offre formulé (cf . point suivant) et subordon-né ensuite à la purge des droits de préemption prioritaire,

le traitement des offres d’acquisition des actifs immobiliers se fera selon le meilleur prix proposé . A offre équivalente, le critère chronologique de réception des offres sera privilégié . La Société de Gestion retiendra alors la meilleure proposition reçue ou, en cas d’égalité, l’associé ayant adressé sa réponse le plus rapide-ment possible sera prioritaire pour réaliser l’opération,

la dissolution de la SCPI devra nécessairement avoir été votée avant le lancement du processus de cession des actifs détenus . La Société de Gestion proposera par lettre envoyée aux associés, après avoir fait voter la dissolution de la SCPI, l’actif immobilier à un prix au moins équivalent à celui proposé au locataire, sinon à un prix rehaussé au prix du marché, et dans le respect des obliga-tions en matière de préemption . La Société de Gestion fixera alors une date limite de réponse,

la détermination des prix sera réalisée sur la base de la dernière évaluation immobilière connue, si celle-ci ne date pas de plus de 3 mois . Une contre-expertise sera systématiquement réalisée par un second expert immobilier indépendant accepté . Une grille de

TITRE VIIDISSOLUTION – LIQUIDATION



prix de marché sera établie et contresignée par le second expert immobilier indépendant de celui de la SCPI,

la Société de Gestion vérifiera en outre, par la méthode des comparables, le niveau du marché immobilier et les exemples de cession, y compris dans le même immeuble, pour vérifier que le prix envisagé correspond bien à une réalité et qu’il est bien dans l’intérêt des associés . A l’issue de cette étape, un prix plancher pourra être déterminé,

les porteurs de parts seront systématiquement informés sur le fait qu’ils devront prévoir le financement de leur acquisition, qu’ils ne peuvent envisager une quelconque compensation avec le capital que représente les parts dont ils percevront le rembourse-ment comme tout autre associé par acomptes successifs tout au long des opérations de liquidation . Il est précisé que les associés ne pourront en aucun cas échanger leurs parts de SCPI contre un actif immobilier, la dissolution de la SCPI étant postérieure à l’acquisition d’un actif de la SCPI qu’ils pourraient réaliser,

seuls les associés titulaires de leurs parts de SCPI pourront transmettre au liquidateur leurs offres d’acquisition des actifs cédés .

Lors de la liquidation de la Société, une commission de liquidation pourra être mise en œuvre, dans des conditions qui seront sou-mises en Assemblée Générale à l’agrément préalable des asso-ciés de la SCPI .

Après l’extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts, si ce remboursement n’a pas encore été opéré .

Le surplus, s’il en reste, sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d’eux .

Pendant la durée de la société et après sa dissolution, jusqu’à la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront toujours à l’être moral et collectif .

En conséquence, jusqu’à la clôture de la liquidation, aucune par-tie de l’actif social ne pourra être considérée comme étant la pro-priété indivise des associés pris individuellement .

Article XXIX – ContestationsToutes les contestations qui peuvent s’élever, soit entre les asso-ciés et la société, soit entre les associés, au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société ou de sa liquidation, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents .

Article XXX – Élection de domicilePour l’exécution des présentes, les parties font Élection de domi-cile au siège social .

Article XXXI – Frais Tous les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites, de constitution et d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés seront supportés par la société .

Article XXXII – Pouvoirs Toutes les formalités requises par la loi, à la suite des présentes, notamment en vue de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité de la ou des sociétés de gestion pouvant agir séparément avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix .

TITRE VIIIDISPOSITIONS FINALES

10 rue du Chevalier Saint-George75001 Paris

Tél. : 01 82 28 99 99Mail : [email protected]

note d'information À disposition du public et statuts

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