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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承
诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本
期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期
债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的
信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作
出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说
明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营
变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2011 年
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规
则》、接受《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债
权代理协议》、《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债
券股权质押协议》、《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公
司债券质押监管协议》之权利及义务安排。
2
为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已
订立了《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债权
代理协议》，协议约定，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本
期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将协助或代理投资
者向发行人追偿。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说
明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
公司债券（简称“11霍煤债”）。
（二）发行总额：10 亿元人民币。
（三）债券品种及规模：本期债券分两个品种。其中，品种 1（简
称“11霍煤债 01”）的发行规模为 5亿元；品种 2（简称“11 霍煤债
02”）的发行规模为 5亿元。
（四）债券期限、利率及担保方式：本期债券为 10 年期固定利
率债券，在债券存续期的第 5年末附发行人上调票面利率选择权及投
资者回售选择权。品种 1在存续期内前 5年票面年利率为 6.10%，该
利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 1.36%确定，发行人以其持
有的深市露天煤业（002128.sz）的股权为品种 1 提供质押担保；品
种 2 在存续期内前 5 年票面年利率为 6.35%，该利率根据 Shibor 基
准利率加上基本利差 1.61%确定，品种 2无担保。基准利率为发行首
日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利
率网（www.shibor.org）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术
平均数 4.74%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本
期债券品种 1 和品种 2 的票面年利率在债券存续期内前 5 年固定不
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变，在债券存续期的第 5年末，发行人可选择上调债券存续期后 5年
债券票面年利率 0 至 100 个基点（含本数），上调后债券品种 1 和品
种 2的票面年利率为债券存续期前 5年票面年利率加上上调基点，在
债券存续期后 5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，逾期不另
计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发
行网点向境内机构投资者公开发行的方式。在承销团成员设置的网点
发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法
律、法规另有规定者除外）。
（六）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券
品种 1 信用等级为 AA+级，品种 2 信用等级为 AA 级，发行人主体长
期信用等级为 AA级。
目 录
第一条 债券发行依据 ..................................................................................... 7
第二条 本次债券发行的有关机构 ................................................................... 8
第三条 发行概要 .......................................................................................... 12
第四条 承销方式 .......................................................................................... 15
第五条 认购与托管 ...................................................................................... 16
第六条 债券发行网点 ................................................................................... 17
第七条 认购人承诺 ...................................................................................... 18
第八条 债券本息兑付办法及选择权实施约定 ............................................... 20
第九条 发行人基本情况 ............................................................................... 22
第十条 发行人业务情况 ............................................................................... 32
第十一条 发行人财务情况 ............................................................................ 41
第十二条 已发行尚未兑付的债券 ................................................................. 49
第十三条 募集资金的用途 ............................................................................ 50
第十四条 偿债保证措施 ............................................................................... 53
第十五条 风险与对策 ................................................................................... 59
第十六条 信用评级 ...................................................................................... 64
第十七条 法律意见 ...................................................................................... 65
第十八条 其他应说明的事项 ........................................................................ 67
第十九条 备查文件 ...................................................................................... 68
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释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含
义：
发行人、霍煤集团、公司：指内蒙古霍林河煤业集团有限责任公
司。
本期债券：指总额为 10 亿元人民币的 2011 年内蒙古霍林河煤业
集团有限责任公司公司债券，包括两个债券品种。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指华林证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副
主承销商和分销商组成的承销团。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券募集
说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券
而制作的《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券募
集说明书摘要》。
债权代理人：指华林证券有限责任公司。
质权代理人/监管银行：指中国建设银行股份有限公司内蒙古自
治区分行。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机
构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节
假日和休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假
3
日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法
定节假日和/或休息日）。
质押担保：指发行人以其合法持有的深市露天煤业（002128.SZ）
的股权为本期债券品种 1提供质押担保。
《债权代理协议》：指《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任
公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有
限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。
《股权质押协议》：指《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任
公司公司债券股权质押协议》。
《质押监管协议》：指《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任
公司公司债券质押监管协议》。
《质押承诺函》：指《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公
司公司债券质押承诺函》。
露天煤业：指内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司，交易代码
002128.SZ。
原霍煤集团：指 2004 年派生分立前的内蒙古霍林河煤业集团有
限责任公司。
中电投：指中国电力投资集团公司。
新霍煤集团/中电霍煤/蒙东能源：指 2004 年原霍煤集团派生分
立的存续公司，后更名为中电投霍林河煤电集团有限责任公司、中电
投蒙东能源集团有限责任公司。
霍煤控股：指 2004 年原霍煤集团派生分立的新设公司，通辽市
霍煤集团控股有限责任公司，后更名为内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司，即本期债券发行人。
鸿骏铝电：指内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，后更名为中电
霍煤鸿骏铝电有限责任公司，蒙东能源的二级子公司。
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通顺铝业/中电铝业：指内蒙古通顺铝业股份有限公司，后更名
为中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司，蒙东能源的二级子公
司。
坑口发电：指通辽霍林河坑口发电有限责任公司，蒙东能源的二
级子公司。
第二发电：指通辽第二发电有限责任公司，蒙东能源的二级子公
司。
盛发热电：指通辽盛发热电有限责任公司，蒙东能源的二级子公
司。
通顺碳素：指内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司，发行人的二级
子公司。
霍宁碳素：指内蒙古霍宁碳素有限责任公司，发行人的原二级子
公司，2008 年成为通顺碳素的控股子公司即发行人的三级子公司。
银河铝业：指内蒙古银河铝业有限公司，发行人的二级子公司。
高精铝业：指内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司，发行人的
二级子公司。
扁锭股份：指内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司，发行人的二
级子公司。
煤气化：指内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司，发行人的二级
子公司。
立中车轮：指内蒙古立中霍煤车轮制造有限公司，发行人的二级
子公司。
兴蒙石业：指内蒙古霍煤兴蒙石业有限公司，发行人的二级子公
司。
恒大铝粉：指通辽霍煤恒大铝粉有限公司，发行人的二级子公司。
万祥铝业：指内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司，发行人的二级
子公司。
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天祥印务：指通辽市霍煤天祥印务有限责任公司，发行人的二级
子公司。
智星工程：指霍林郭勒市智星工程设计咨询有限公司，发行人的
参股公司。
东蒙农牧：指内蒙古东蒙农牧业有限责任公司，发行人的参股公
司。
南辉科技：指内蒙古南辉源源科技电子材料有限公司，发行人的
参股公司。
金源口电业：指霍林郭勒市金源口电业有限责任公司，发行人的
参股公司。
京环汽车：指北京京环汽车股份有限公司，发行人的参股公司。
双兴水暖：指霍林郭勒市双兴水暖有限责任公司，发行人的参股
公司。
霍煤物资：指霍林郭勒市霍煤集团物资有限责任公司，发行人的
参股公司。
北通煤电：指内蒙古北通煤电有限责任公司，发行人的参股公司。
中企时代：指北京中企时代科技有限公司，发行人的参股公司。
京霍印刷：指京霍联营印刷装订厂，发行人的参股公司。
济宁碳素：指济宁碳素工业总公司，霍宁碳素的原股东之一。
银源铝业：指辽源市银源铝业有限责任公司。
万方铝业：指焦作万方铝业股份有限公司。
南山铝业：指山东南山铝业股份有限公司。
碳素：指铝用预焙阳极炭块，即发行人的铝前产品。
铝液：指电解铝原液，俗称铝水。
氧化铝：指铝矿土经特殊机械加工提高纯度后，再经化学反应析
出的铝土。
原铝/电解铝/铝锭：指采用冰晶石——氧化铝电解法生产的国家
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标准 GB/T1196-93 重熔用铝锭。即以碳素作为阳极，氧化铝粉加入熔
融冰晶石溶剂形成的氧化铝液作为阴极，通入直流电流于 940℃～
970℃下在电解槽两极上进行电化学反应。阴极产物是铝液，铝液通
过真空抬包从槽内抽出，送往铸造车间在混合炉内净化澄清之后浇注
成铝锭，或直接生产成线坯，型材等。
铝加工：指用轧制、挤压、拉伸和锻造等塑性加工方法由原铝重
熔加工或铝液直接加工成材，可生产板材、带材、箔材、管材、棒材、
型材、线材和锻件（自由锻件、模锻件）八类产品。
铝合金：指以铝为基的合金总称。主要合金元素有铜、硅、镁、
锌、锰，次要合金元素有镍、铁、钛、铬、锂等。其密度低，但比铁
强度高、接近或超过优质钢，塑性好、可加工成各种型材，具有优良
的导电性、导热性和抗蚀性，工业上广泛使用、使用量仅次于钢。可
采用热处理获得良好的机械性能，物理性能和抗腐蚀性能。
铝圆锭：指未锻轧的铝合金圆铸锭（棒）。
铝扁锭：指供压延加工用的铝合金大扁铸锭。
精铝：指高纯铝锭，即 Al≥99.999％（5N）的铝，具有比原铝
更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天
等领域有着广泛的用途。
铝车轮：指汽车铝合金轮毂。
铝粉：指雾化铝粉，包括工业铝粉、易燃铝粉、特细铝粉、烟花
用铝粉等。
铝板带箔：指由热轧、铸轧坯料生产的板、带、箔型高精铝。
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]716号文批
准公开发行。
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第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
住所：内蒙古自治区霍林郭勒市珠斯花大街中段
法定代表人：张世文
联系人：张君英
联系地址：内蒙古自治区霍林郭勒市珠斯花大街中段
电话：0475-7952171
传真：0475-7952176
邮编：029200
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6楼
法定代表人：段文清
联系人：缪钦、齐莉莉
联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 10 层
电话：010-88091670
传真：010-88091796
邮编：100140
（二）副主承销商：长江证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市江汉区新华路特 8号
法定代表人：胡运钊
联系人：斯竹
联系地址：北京市西城区金融街 17号中国人寿中心 607 室
电话：010-66220557
传真：010-66220637
邮编：100033
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（三）分销商
1、第一创业证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26 层
法定代表人：刘学民
联系人：梁学来、梁曦婷
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 2层
电话：0755-25832615、010-63197820
传真：0755-25832940、010-63197777
邮编：518028
2、国海证券有限责任公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号
法定代表人：张雅锋
联系人：度万中、钟颐、陈亮、林萍
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦 32
层
电话：0755-83716870
传真：0755-83704574
邮编：518040
3、东莞证券有限责任公司
住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人：张运勇
联系人：郑小平、张超、韩莎莎
联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 18 楼固
定收益部
电话：021-58790268、68889573、0769-22119242
传真：021-68889572、0769-22100478
邮编：523000
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三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 10号
法定代表人：刘成相
联系人：李扬
联系地址：北京市西城区金融大街 10号
电话：010-88170735
传真：010-66061875
邮编：100033
四、审计机构：立信大华会计师事务所有限公司
住所：北京市东城区东长安街 10号长安大厦 3层
法定代表人：梁春
联系人：焦齐
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市大学西街 41 号会计师楼 4
层
电话：0471-6297230
传真：0471-6297240
邮编：010020
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：陈文鹏、邓陈平
联系地址：北京市西城区金融大街 23号平安大厦 1006 室
电话：010-66216006-825、878
传真：010-66212002
邮编：100140
六、发行人律师：内蒙古华粹律师事务所
住所：内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市中心路南段
负责人：李永先
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经办律师：王久江、朱红卫
联系地址：内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市内蒙古华粹律师事务
所
电话：0475-2352644
传真：0475-2353305
邮编：009200
七、质权代理人/监管银行：中国建设银行股份有限公司内蒙古
自治区分行
住所：呼和浩特市新城区昭乌达路 9号
负责人：黄先俊
联系人：乌日根
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区昭乌达路 9号
电话：0471-6201764
传真：0471-6202010
邮编：028000
八、债权代理人：华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6楼
法定代表人：段文清
联系人：缪钦、齐莉莉
联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 10 层
电话：010-88091670
传真：010-88091796
邮编：100140
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第三条 发行概要
一、发行人：内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司。
二、债券名称：2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公
司债券（简称“11霍煤债”）。
三、债券品种及规模：本期债券分两个品种。其中，品种 1（简
称“11霍煤债 01”）的发行规模为 5亿元；品种 2（简称“11 霍煤债
02”）的发行规模为 5亿元。
四、债券期限、利率及担保方式：本期债券为 10 年期固定利率
债券，在债券存续期的第 5年末附发行人上调票面利率选择权及投资
者回售选择权。品种 1在存续期内前 5年票面年利率为 6.10%，该利
率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 1.36%确定，发行人以其持有
的深市露天煤业（002128.sz）的股权为品种 1 提供质押担保；品种
2在存续期内前 5年票面年利率为 6.35%，该利率根据 Shibor 基准利
率加上基本利差 1.61%确定，品种 2无担保。基准利率为发行首日前
五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网
（www.shibor.org）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均
数 4.74%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债
券品种 1和品种 2的票面年利率在债券存续期内前 5年固定不变，在
债券存续期的第 5年末，发行人可选择上调债券存续期后 5年债券票
面年利率 0 至 100 个基点（含本数），上调后债券品种 1 和品种 2 的
票面年利率为债券存续期前 5年票面年利率加上上调基点，在债券存
续期后 5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品
种 1和品种 2存续期的第 5年末上调本期债券票面利率，上调幅度为
0至 100 个基点（含本数），其中 1个基点为 0.01%。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第 5
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个计息年度付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本期债券品
种 1和品种 2票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面
利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5个计息
年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部
或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部
分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内
进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述
上调。
九、发行价格：本期债券的面值为 100 元，平价发行。
十、债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购
的本期债券在中央国债登记公司托管记载。
十一、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发
行网点向境内机构投资者公开发行的方式。
在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户
的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十二、发行期限：5 个工作日，自发行首日起至 2011 年 4 月 18
日止。
十三、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第 1日，即
2011 年 4月 12 日。
十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期
限内每年的 4月 12 日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限自 2011 年 4月 12 日起至
2021 年 4月 11 日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券
的计息期限为 2011 年 4月 12 日至 2016 年 4月 11 日止。
十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，
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最后一期利息随本金一次支付。本期债券的年度付息款项自付息日起
不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：2012 年至 2021 年每年的 4 月 12 日为上一个计
息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个
工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息
日为 2012 年至 2016 年每年的 4月 12 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1个工作日）。
十八、兑付日：本期债券本金兑付日为 2021 年 4月 12 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行
使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 4月 12 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主
承销商为长江证券股份有限公司，分销商为第一创业证券有限责任公
司、国海证券有限责任公司和东莞证券有限责任公司。
二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债
券品种 1 信用等级为 AA+级，品种 2 信用等级为 AA 级，发行人主体
长期信用等级为 AA级。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后 1个月内，发行人将
向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期
债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
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第四条 承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商长江证
券股份有限公司，分销商第一创业证券有限责任公司、国海证券有限
责任公司和东莞证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式
进行承销。
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第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的
发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公
开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格
证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人
机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认
购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国
债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求
办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或
在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登
记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券
的转让和质押。
六、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则
上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。
17
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发售，境内机构投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。具体发行网点见
附表一。
18
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场
的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义
务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，
在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者
同意并接受这种变更。
三、投资者接受本期债券质押资产安排及《债权代理协议》、《债
券持有人会议规则》、《股权质押协议》、《质押承诺函》和《质押监管
协议》。
四、本期债券的债权代理人、质权代理人/监管银行依有关法律、
法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者
同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证
券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资
者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其
在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全
部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转
让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对
本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构
对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务
19
转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债
务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让
承继进行充分的信息披露。
20
第八条 债券本息兑付办法及选择权实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在计息期限内每年付息 1次，最后一期利息随本
金的兑付一次支付。2012 年至 2021 年每年的 4 月 12 日为上一个计
息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个
工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息
日为 2012 年至 2016 年每年的 4月 12 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1个工作日）。
（二）未上市债券的利息支付通过债券托管人办理，上市债券的
利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照
国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的
有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2021
年 4 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工
作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016
年 4 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工
作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的
具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公
告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
（一）发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5年末上调后
5年的票面年利率，上调幅度为 0至 100 个基点（含本数）。
（二）发行人将不晚于本期债券第 5 个计息年度付息日前的 10
21
个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告
和本期债券的回售实施办法公告。
（三）投资者选择将届时持有的本期债券全部或部分回售给发行
人的，须在债券托管机构届时规定的登记期限内进行登记，将持有的
本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若投资者未在该登记期限
内进行登记，则视为接受发行人对利率的调整并不要求向发行人回售
届时持有的本期债券。
（四）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符
合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投
资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得
撤销。
（五）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币 1,000 元的
整数倍且不少于人民币 1,000 元。
（六）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回
售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（七）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行
人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
22
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）企业名称：内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
（二）住所：内蒙古自治区霍林郭勒市珠斯花大街中段
（三）法定代表人：张世文
（四）注册资本：拾玖亿元整
（五）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（六）经营范围：经营国有资产及国有资产投资形成的经营项目，
国有股股权收益，项目开发，投资，受托进行国有资产管理，兼并，
转让，租赁及产权交易，铝、铜、硅、碳素及相关产品销售，机电设
备租赁，工程管理服务，农作物种植，机电产品（汽车除外）制造、
修理（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国
家明令禁止的除外）。
发行人碳素年产能合计30万吨，位居全国前列、东北地区首位，
规模优势明显；其试、投产和在建的铝加工项目有精铝、铝扁锭、铝
板带箔、铝车轮、铝粉、铝圆锭等，2010年铝加工产业年产能超过35
万吨，其成本、规模优势明显。
发行人参股35%并对其具有重大影响的蒙东能源是内蒙古自治区
东部第一家年产值过百亿的企业，拥有煤炭露天开采储量近36亿吨，
发行人作为其参股股东及内蒙古东部地区最大的战略合作伙伴，积极
实施以铝加工拉动铝冶炼的战略，使自身的铝加工产业获得稳定铝液
原料供应，并节约铝锭重熔成本和运输成本。发行人参股8.04%并对
其具有重大影响的露天煤业拥有露天开采储量22.04亿吨，2009年原
煤产量为4,216万吨，销量为4,234万吨。
发行人正处于高速成长期，依托煤—电—铝产业链的资源转化优
势，具有现实的关联产业成本优势和区位优势，符合循环经济发展的
23
要求，发展前景广阔。发行人经审计的2009年末总资产565,793.18
万元、所有者权益（不含少数股东权益）297,329.39万元，2009年实
现营业收入128,990.43万元、净利润（不含少数股东损益）20,963.35
万元。
二、历史沿革
发行人成立于2004年6月，前身为通辽市霍煤集团控股有限责任
公司（以下简称“霍煤控股”），系依据《通辽市人民政府关于对霍
煤集团公司增资扩股方案的批复》（通政字[2004]20号）文由原霍煤
集团分立出来的国有独资公司，初始注册资本为8,966万元，投资主
体为通辽市国有资产管理委员会（下文简称“通辽市国资委”）。
经通辽市国资委通国办字[2004]4号文件批准，通辽市国资委以
其所持并授权霍煤控股经营的中电投霍林河煤电集团有限责任公司
的国家所有者权益对霍煤控股增资，2004年9月霍煤控股注册资本变
更为170,750万元。
经通辽市国资委以通国资字[2005]11号、[2006]7号、[2006]16
号文件批准，2006年6月14日霍煤控股注册资本及实收资本变更为
190,000万元。
2007年6月27日，公司根据通辽市国资委《关于对霍煤集团控股
公司变更注册事项请示的批复》（通国资字[2007]14号）文批准，更
名为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司。
三、股东情况
发行人是隶属于通辽市国资委的大型国有独资企业，通辽市国资
委作为出资人持有发行人100%的股权。
四、公司治理和组织结构
公司按照《中华人民共和国公司法》及现代企业制度要求，建立
了由董事会、监事会、管理层组成的法人治理结构体系，形成集中控
制、分级管理、责权分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效
24
地运行。
发行人设董事会、监事会。董事会是公司的决策机构，在通辽市
国资委授权范围内行使职权，并对其负责。董事会成员为6人，设董
事长1人。董事长由通辽市国资委从董事会成员中指定。其中国有资
产方代表5人，由通辽市国资委委派或更换。职工董事1人，由公司召
开职工代表大会民主选举产生。监事会对公司的国有资产管理实施监
督。监事会成员为6人，监事会主席由通辽市国资委委派，其余5人为
职工监事,职工监事由公司职工民主选举产生。发行人已制订并执行
《内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司董事会议事规则》、《内蒙古
霍林河煤业集团有限责任公司监事会议事规则》。
发行人设总经理1名，总经理执行董事会决议并处理日常事务；
常务副经理1名、副总经理4名、总法律顾问1名，常务副经理、副总
经理、总法律顾问协助总经理工作，并对总经理负责。
公司内部设办公室、法律股权部（审计物价部）、人力资源部、
财务部、计划部、生产安全资产部、项目管理部、党群工作部（纪检
监察部）、社会保险业务管理中心、离休服务中心等10个职能部门，
公司内部组织架构图如下：
董事会
监事会
经理层
法
律
股
权
部
财
务
部
办
公
室
计
划
部
生产安全资产部
项
目
管
理
部
党
群
工
作
部
社
会
保
险
业
务
管
理
中
心
离
休
服
务
中
心
人
力
资
源
部
25
五、发行人与子公司的投资关系
截至2009年末，发行人作为投资类企业拥有控股子公司10家、参
股子公司12家，明细如下：
控股子公司 参股子公司
公司简称 持股比例% 公司简称 持股比例%
通顺碳素 86.69 蒙东能源 35.00
银河铝业 80.00 露天煤业 8.04
高精铝业 58.78 智星工程 46.04
扁锭股份 80.00 东蒙农牧 37.49
煤气化 60.00 南辉科技 25.00
立中车轮 70.78 金源口电业 31.00
兴蒙石业 51.00 京环汽车 25.00
恒大铝粉 49.00 双兴水暖 16.97
万祥铝业 51.11 霍煤物资 12.74
天祥印务 81.87 北通煤电 10.00
中企时代 6.94
京霍印刷 50.00
注：
通顺碳素：指内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司。
银河铝业：指内蒙古银河铝业有限公司。
高精铝业：指内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司。
扁锭股份：指内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司。
煤气化：指内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司。
立中车轮：指内蒙古立中霍煤车轮制造有限公司。
兴蒙石业：指内蒙古霍煤兴蒙石业有限公司。
恒大铝粉：指通辽霍煤恒大铝粉有限公司。
万祥铝业：指内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司。
天祥印务：指通辽市霍煤天祥印务有限责任公司。
蒙东能源：指中电投蒙东能源集团有限责任公司。
露天煤业：指内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司。
智星工程：指霍林郭勒市智星工程设计咨询有限公司。
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东蒙农牧：指内蒙古东蒙农牧业有限责任公司。
南辉科技：指内蒙古南辉源源科技电子材料有限公司。
金源口电业：指霍林郭勒市金源口电业有限责任公司。
京环汽车：指北京京环汽车股份有限公司。
双兴水暖：指霍林郭勒市双兴水暖有限责任公司。
霍煤物资：指霍林郭勒市霍煤集团物资有限责任公司。
北通煤电：指内蒙古北通煤电有限责任公司。
中企时代：指北京中企时代科技有限公司。
京霍印刷：指京霍联营印刷装订厂。
六、主要子公司情况
（一）主要控股子公司
1、内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司
该公司于2005年6月22日成立，注册资本294,640,508元，发行人
持股比例为86.69%，经营范围包括：生产、销售铝用碳素系列产品。
截至2009年12月31日，通顺碳素（合并霍宁碳素）资产总额
121,887.58万元，所有者权益38,259.38万元，2009年实现营业收入
57,029.87万元、净利润693.02万元。
2、内蒙古银河铝业有限公司
该公司于2006年9月16日成立，注册资本5,000万元，发行人持股
比例为80%，经营范围包括：生产、加工、销售铝合金产品及提供相
关的技术服务。
截至2009年12月31日，该公司资产总额28,176.22万元，所有者
权益5,500.69万元，2009年实现营业收入37,294.52万元、净利润
493.84万元。
3、内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司
该公司于2007年8月24日成立，注册资本18,300万元，发行人持
股比例为58.78%，经营范围包括：生产、销售精铝锭及铝板带箔产品、
27
电子铝箔产品；货物及技术进出口。
截至2009年12月31日，该公司资产总额56,297.79万元，所有者
权益17,658.91万元，2009年实现营业收入21,572.47万元。
4、内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司
该公司于2007年9月3日成立，注册资本12,000万元，发行人持股
比例为80%，经营范围包括：销售铝合金产品及提供相关的技术服务；
销售磷铁合金制品（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生
产经营）。
截至2009年12月31日，该公司资产总额56,908.50万元，所有者
权益11,904.50万元。
5、内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司
该公司于2007年10月12日成立，注册资本5,000万元，发行人持
股比例为60%，经营范围包括：煤化工产品生产。
截至2009年12月31日，该公司资产总额5,474.14万元，所有者权
益4,950.15万元。
6、内蒙古立中霍煤车轮制造有限公司
该公司于2007年11月23日成立，注册资本7,700万元，发行人持
股比例为70.78%，经营范围包括：铝合金汽车车轮及相关配件研发、
制造、销售。
截至2009年12月31日，该公司资产总额26,532.61万元，所有者
权益7,583.08万元。
7、通辽霍煤恒大铝粉有限公司
该公司于2007年7月2日成立，注册资本及实收资本2,000万元，
发行人持股比例为49%，经营范围包括：铝粉、圆铝杆、铝线段及铝
合金生产及销售。
截至2009年12月31日，该公司资产总额5,144.97万元，所有者权
益1,903.53万元，2009年实现营业收入3,251.36万元。
28
8、内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司
该公司于2008年6月23日成立，注册资本7,195万元，发行人持股
比例为51.11%，经营范围包括：生产销售铝板、铝带、铝箔、铝中间
合金及其系列产品。
截至2009年12月31日，该公司资产总额12,157.54万元，所有者
权益7,244.12万元。
（二）主要参股子公司
1、中电投蒙东能源集团有限责任公司
该公司于1999年12月23日成立，注册资本33亿元，经营范围包括：
煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发与投资。发行人作为其
第二大股东持股比例为35%，并对其具有重大影响，中电投作为第一
大股东持股比例为65%。该公司下属露天煤业、鸿骏铝电、中电铝业、
坑口发电、第二发电和盛发热电等11家控股子公司。
蒙东能源位于内蒙古自治区通辽市境内（属于国家东北老工业基
地振兴的规划区域），目前拥有煤、电、铝三大产业，是煤、电、铝
一体化的大型能源企业和重要的原材料供应商。煤业是蒙东能源的基
础产业，蒙东能源主要通过控股子公司露天煤业运营霍林河煤矿资
源，并产生收益。铝业是蒙东能源的主要产业，规划电解铝年产能100
万吨。电业是蒙东能源产业链的中间环节，关系到整个产业链的协调
运转，蒙东能源目前的投产总装机容量为2,670兆瓦。
截至2009年12月31日，该公司资产总额3,487,793.51万元，所有
者权益920,451.15万元，2009年实现营业收入1,301,392.75万元、净
利润99,821.48万元。
2、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
该公司于2001年12月18日成立，注册资本850,439,850元，经营
范围包括：煤炭产品的生产、加工和销售。发行人作为第二大股东直
接持股比例为8.04%，并对其具有重大影响，蒙东能源作为第一大股
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东持股比例为70.5%。该公司系由原霍煤集团将其与煤业有关的全部
优良资产作为出资、与其他10家发起人共同发起设立，2007年4月18
日于深圳证券交易所挂牌上市，交易代码002128.SZ，为全国露天煤
矿首家上市公司。
露天煤业位于内蒙古自治区东部霍林郭勒市，主要从事煤炭开
采、加工和销售，其所在的霍林河煤矿是国内五大露天煤矿之一。露
天煤业拥有及即将拥有的煤矿开采权包括霍林河1号、扎哈淖尔2号和
白音华3号三个矿区。霍林河露天煤矿产品为褐煤，总储量260亿吨，
可供开采量近35亿吨。露天煤业目前年产能4,300万吨，在建规模
2,600万吨，产品主要销往内蒙古东部、辽宁及吉林等地区，主要客
户为按照褐煤理化指标设计或可掺烧褐煤的电厂。
2009年，露天煤业原煤产销量分别为4,216万吨、4,234万吨。截
至2009年12月31日，该公司资产总额461,091.15万元、所有者权益
321,360.32万元，2009年实现营业收入478,943.75万元、净利润
97,767.77万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
张世文先生，董事长、党委副书记，1956年生，研究生学历，高
级经济师、高级政工师。曾任原霍煤集团副总经理、党委副书记，新
霍煤集团、中电霍煤副总经理，霍煤控股董事长、党委书记。
石壮沙先生，董事、总经理，1958年生，研究生学历。曾任通辽
市林业局副局长，扎鲁特旗旗委副书记、旗政府旗长，科左中旗旗委
书记兼人大主任。
白立柱先生，董事、常务副经理，1972年生，研究生学历，经济
师。曾任原霍煤集团运销公司销售分部销售经理，奈曼旗人民政府副
旗长，霍林郭勒市人民政府副市长。
修世敏先生，董事、副总经理、党委委员，1955年生，本科学历，
30
高级经济师。曾任霍林河矿区指挥部企业管理处科长、主任经济师，
原霍煤集团人力资源部经理、霍煤控股副总经理。
云建国先生，董事、副总经理、党委委员，1955年生，本科学历，
高级工程师。曾任原霍煤集团董事、副总经理、党委委员，鸿骏铝电
董事、副总经理，霍煤控股副总经理。
刘长胜先生，董事、副总经理、党委委员，1956年生，本科学历，
高级经济师。曾任原霍煤集团工会副主席、监事会主席、党委委员，
霍煤控股董事、副总经理。
（二）监事
郑凤君先生，监事会主席、工会主席、党委副书记兼纪委书记，
1960年生，大专学历，高级政工师。曾任原霍煤集团工会副主席，霍
煤控股工会主席、党委副书记兼纪委书记。
王鑫国先生，监事，1953年生，大专学历，高级会计师。曾任原
霍林河矿区指挥部审计处处长，矿务局南露天矿副矿长兼总会计师，
霍宁碳素副总经理兼总会计师。
戴建华女士，监事、党群工作部（纪检监察部）部长、纪委副书
记、党委委员，1963年生，大专学历，中级编辑。曾任霍林河矿务局
报社编辑部主任，原霍煤集团党委工作部常务副部长，霍煤控股党群
工作部副部长、部长。
程继飞先生，监事，1971年生，本科学历，经济师。曾任原霍煤
集团公司办公室副主任兼政策法规部副部长、原霍煤集团公司企业管
理部副经理，中电霍煤战略与股权管理部副经理。
陶圣伟先生，监事，1972年生，大专学历，统计师。曾任霍林河
矿务局计划处统计员，发展规划部规划员、原霍煤集团公司总经理办
公室调研科长，通顺铝业办公室主任。
张振东先生，监事，1961年生，本科学历，高级经济师。曾任霍
林河矿务局南露天矿综合办副主任、霍林河矿务局生活服务总公司经
31
营办主任，通顺铝业人力资源部部长。
（三）高级管理人员
覃一龙先生，副总经理、财务负责人，1967年生，大专学历，会
计师。曾任霍林郭勒市城市建设开发投资经营有限责任公司董事长、
总经理，通辽市发改委基本建设公司经理，霍煤控股副总经理。
李永先先生，总法律顾问、党委委员，1954年生，大专学历，高
级经济师。曾任原霍煤集团、霍煤控股总法律顾问。
总经理石壮沙先生，常务副经理白立柱先生，副总经理修世敏先
生，副总经理云建国先生，副总经理刘长胜先生，五人简历请参见董
事情况介绍。
32
第十条 发行人业务情况
一、行业现状和前景
铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，具有轻便性、导
电性、导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性（不生锈）等
优良特性，是机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建
筑、交通运输、日用百货、房地产等行业的重要原材料，在国民经济
中发挥着越来越重要的作用。
铝的供需和价格与全球及中国宏观经济变化的关联度非常高。全
球经济与中国经济的变化，对铝市场的运行产生显著的影响。近些年
来，在国内、国际市场需求双旺盛的情况下，铝行业实现了稳定发展，
总体运行状况良好。
过去十年，全球电解铝消费的年均增长率达 5.2％，是消费增长
最快的有色金属，并远高于同期其它有色金属的消费增速。近年，我
国已成为全球铝消费增长的最重要推动力。
（一）铝用碳素业
1、行业现状
铝用碳素是以石油焦、沥青焦或无烟煤为主要骨料，以煤沥青等
作粘结剂制成的糊类或块类碳素制品，主要供金属铝电解生产过程中
用作阴极和阳极。铝用碳素材料是铝工业的支柱材料之一。碳素材料
生产技术的发展促进了铝工业的发展，从而使铝工业成为碳素制品的
最大消费部门。
碳素产业是铝工业良好发展的必要基础条件。碳素产品是国民经
济不可缺少的工程材料，由于碳素材料的理化性能和机械性能在许多
条件下优于金属、无机非金属和高分子材料，碳素产品广泛地应用于
冶金、化工、机械、医疗、电子以及航空航天与核能等尖端科技领域。
其中，铝用碳素材料是目前应用最广、历史最悠久的传统碳素材料之
33
一，主要是作为冶金用电极被广泛应用。
铝用碳素属于资源循环利用产品，生产成本相对较低。虽然铝用
碳素产品销售易受电解铝市场波动的影响，但由于我国国内铝用碳素
厂商 80%均为铝厂配套企业，过剩产能相对较少，因此铝用碳素产业
容易控制生产规模和库存。
基于铝用碳素产业的资源循环利用特性，同时容易产生污染，因
此，国家对行业集约化要求较高。2006 年，国土资源管理部以国土
资发[2006]296 号文禁止建设 10万吨/年以下的独立铝用碳素项目。
目前，国内铝用碳素生产企业约有 110 家，全行业年产量约 780
万吨，需求量约 765 万吨，其中出口 105 万吨。2008 年第四季度以
来，受下游行业电解铝企业控制产量和采购成本等因素影响，铝用碳
素价格大幅度下降，货款回笼周期亦有所延长。在成本方面，2008
年石油焦价格上涨导致铝用碳素的成本逐渐增大。2009 年，由铝产
品低价所致的碳素价格低位运行现状依然存在，碳素市价能否回升尚
待观察。同时，随着美国、台湾等石油焦的进口，国内石油焦市价有
望回落，从而有利于碳素生产企业控制成本。
2、发展前景
2007 年以来，国内电解铝厂商的相继扩产、产能全面释放，碳
素需求量猛增。随着国家对交通运输、电力等基础设施领域投资的大
幅增加，预计未来国内铝消费仍将保持较快增长，并可望基本消化产
量的增加。电解铝行业的良好需求与发展，是碳素产业发展的必要基
础条件。2008 年国家加大了对高耗能、高污染企业的治理力度并进
一步推进实行差别电价，可能导致部分高污染小碳素厂商逐步退出市
场，利于产业优化。
（二）铝加工业
1、行业现状
随着我国经济高速发展，铝制产品广泛应用于军工、民用、科研
34
等领域，市场需求十分巨大，而部分高精铝材我国还不能批量稳定生
产，仍然大量依靠进口。这无疑为铝加工企业创造了难得的发展机遇
和成长空间。目前，国内铝加工企业发展非常迅猛，我国已是铝材生
产、消费大国，同时又是出口大国，行业发展前景良好、发展空间广
阔。
国家明确提出了要将我国建设成一个资源节约型和创新型国家。
铝作为节能金属，其深加工行业属国家支持发展行业。同时，根据有
色工业多年发展的经验，“煤—电—铝—铝加工”一体发展，是铝加
工发展的较佳模式。
2、发展前景
铝加工产品拥有其他金属材料没有的特性，例如：铝的密度只有
2.7103/m3，仅为铁的34.61%、铜的30.33%；也就是说，同样体积的
铝、钢铁和铜比较，铝的重量仅为钢铁和铜的三分之一左右，因此被
誉为“会飞的金属”，常用于制造飞机、火箭、飞船、汽车、火车、
地铁、船舶等陆海空交通工具，以减轻自重增加装载量。另外，铝加
工产品还有其他多种优势，例如：铝加工产品具有节能优势，可谓“出
生耗能、终身节能”，因此，从整个生命周期来看，铝是最节能的金
属；铝加工产品的应用面很广，包括：制造化学反应器、医疗器械、
冷冻装置、石油精炼装置、液态天然气的输送管道等；其次，铝在加
工制造过程中本身不会产生有毒物质，残次废屑和边角余料可以全部
回炉再生，因此铝可以回收再生循环利用，生命周期长，资源节约量
十分可观。
随着科技的进步，铝加工产品的应用领域越来越广阔。因此，在
当今时代，一个没有铝加工品的世界是无法想象的。铝产品的人均消
耗量已成为衡量一个国家国民经济综合实力、现代化程度和人民生活
水平的重要指标之一。因此铝加工产品在当前国民经济中有很重要的
地位，在未来经济和科技发展中也具有举足轻重的重要性，是鼓励发
35
展壮大和技术革新的行业。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
1、铝用碳素行业
2009年，发行人碳素年产能合计30万吨（通顺碳素18万吨，其控
股77.86％的霍宁碳素12万吨），2010年至2012年预计生产96万吨，在
蒙东地区具有较强的影响力。发行人碳素厂商具有很大扩大产能的空
间，同时，碳素厂商的技术和设备属于全国领先水平，是东北地区最
大的阳极碳素企业，生产能力位于国内预焙阳极生产企业前5名，在
国内和国际预焙阳极市场具有一定的竞争力和较高的知名度。作为蒙
东地区煤—电—铝产业链的配套项目碳素产业，发行人碳素产业经历
了项目建设、试产一次成功、产品质量稳定、产量逐年上升、产品走
出国门、企业利润逐步增长的发展历程。作为全国为数不多的产业链
齐备的铝业厂商，发行人具有上下游产业互补、低廉的生产成本、丰
富的能源供给等优势，在同行业中具有极强的竞争力和领导地位。
2、铝加工业
发行人依托蒙东能源不断拓展的电解铝资源，直接进行铝后加
工，发展铝相关及铝深加工产业，延伸以电解铝资源为基础的产业链
条，不断提升产品的附加值，发展环保节能的铝型材、精铝产品和高
性能高品位的铝后锻造产品。
目前，发行人共有6家子公司从事铝加工业务，具体产品包括铝
粉、精铝、电子铝箔、铝圆锭、铝扁锭、铝板带箔、铝车轮等。发行
人各类铝加工业务于2008年起进行试生产并陆续正式投产，与产品设
计生产能力相比，目前的产能利用率和产销率水平低。随着铝加工产
业的陆续开展，未来产能利用率有望提高；同时随着销售渠道的不断
开拓，产销率水平亦将大幅提高，未来产能利用率和产销率水平的提
高有望带动公司营业收入水平的大幅提升。
36
（二）竞争优势
1、成本优势
发行人的碳素产业是母子公司体系，形成统一的原材料采购渠
道，发挥资金统一调配使用的优势，积极向厂家争取优惠价格。发行
人通过预付款的形式，保证用低价位的市场价格采购到优质的原材
料；通过“残极利用”的技术革新，回收铝厂残极进行生产掺配；通
过“筛分残极颗粒”作为冶金焦的替代品，降低了生产成本；通过“基
层模拟法人核算”细化管理，减少损失浪费，降低成本；利用规模效
应，摊薄固定费用，降低生产成本。在同行业中，发行人碳素生产成
本处于中等偏下水平，拥有较强的成本优势。
在铝加工方面，发行人铝加工厂商靠近电解铝厂商，省去铝锭重
熔工序，节省了很大的燃料、电力消耗及人工成本。
2、稳定市场优势
发行人产品销售客户基本固定，并有相当一部分产品被长期包
销。碳素厂商与境内外贸易公司签署了长期供应协议，并且按照集团
布局，与蒙东能源旗下电解铝厂商保持长期战略合作关系。发行人铝
加工的产品也与部分外部厂商签署了多年的包销协议，并有部分铝加
工企业的参股股东，例如天津立中车轮有限公司、营口恒大轻金属粉
末有限公司、秦皇岛万祥铝业有限公司，表示了长期产品收购意向。
这三家表示长期收购意向的主要参股企业在铝行业内较有实力。
3、产业链资金优势
铝行业属资金密集型行业，发行人与中小铝加工企业相比，各产
业链中的子公司依靠集团的强大融资平台，可通过多种渠道迅速融得
资金，充分满足自身资金需求。目前，发行人产品销售市场稳定，货
款回收及时；各子公司在产品市场销售、银行贷款担保、发展方向确
立等方面，都得到了集团的关注与支持。
4、产业链延伸优势
37
发行人与蒙东能源旗下的铝电公司交叉持股，形成上下游关联密
切的产业协同关系，在延伸产业链的同时增强了其抗风险能力。
5、生产技术及工艺优势
发行人起步较晚、具有后发优势，所采用的机械设备和生产工艺
属国内外领先，可生产高质量、高精度的产品。济宁碳素预焙阳极的
制造技术已被霍宁碳素以“非专利技术”进行了成功收购，使用年限
为无限期。霍宁碳素成功的生产工艺支撑通顺碳素的生产发展，形成
集团碳素整体生产工艺，已由完全依靠外来技术人员支撑，经过技术
传递和延伸全部转化为企业自有技术，工艺水平成熟、产品质量稳定，
居于国内碳素行业中上等水平。
6、政策扶持优势
碳素行业属于内蒙古自治区重点鼓励和支持的行业。2003年10
月26日,在内蒙古自治区工业经济暨固定资产投资会议上，碳素项目
被列入全区2004年80家新开工的工业重点建设项目之一。通顺碳素根
据通辽市科尔沁区国税局《关于内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司减
免所得税的批复》的文件规定，按照“国家确定的老、少、边、穷地
区新办企业可在三年内减征或免征企业所得税”精神，减免07-09年
所得税。同时，霍林郭勒市工业园区出台的一系列土地税收等优惠政
策都有利于其又好又快发展。
三、主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人的主营业务定位为铝行业的生产及加工，目前主要涵盖碳
素和铝加工业。
1、碳素业务
碳素行业发展是随电解铝行业的发展趋势而发展的。碳素作为电
解铝的重要生产原料具有不可替代性，发展前景非常广阔。发行人目
前拥有两家碳素厂商，产能和产量位居全国前列、东北地区首位，其
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生产线和生产技术处于国内先进水平，产品质量超过同行业平均水
平。电解铝是重要的工业生产原材料，也是铝加工的原料。发行人参
股蒙东能源并对其具有重大影响，并且是蒙东能源电解铝的重要购买
方和铝用碳素的供应商。蒙东能源旗下的电解铝厂商向发行人表明了
长期收购碳素意向，并明确约定了收购价格等重要事项。2009年，发
行人销售碳素共计约23.11万吨，碳素产品主营业务收入达到
57,029.87万元，占比44.21%。
2、铝加工业务
铝加工制品产业附加值很大，被广泛用于军工、民用和科研领域，
市场需求旺盛，我国目前主要依靠进口，这给国内铝加工企业创造了
很大的发展空间。发行人将铝加工作为其重点发展的产业之一，目前
已经设立多家子公司进入铝圆锭、精铝、铝扁锭、铝板带箔、铝车轮、
铝粉生产等领域。发行人铝加工主要原料是电解铝，全部由蒙东能源
旗下鸿骏铝电和中电铝业供给。
（二）主营业务状况
1、碳素业务
发行人旗下控股两家碳素子公司，分别是通顺碳素和霍宁碳素，
碳素年产能合计30万吨，在蒙东地区具有较强的影响力。截至2009
年末，发行人销售碳素共计约23.11万吨，其中，80%的碳素供给发行
人参股的蒙东能源电解铝的生产，剩余碳素全部出口。目前，碳素生
产是发行人主营业务的主要组成部分，2009年收入占比44.21%。
2、铝加工业
发行人旗下控股多家铝加工子公司，主要包括银河铝业、高精铝
业、扁锭股份、立中车轮、恒大铝粉、万祥铝业。银河铝业、高精铝
业、万祥铝业和恒大铝粉大部分项目预计到2010年末将全部达产。
发行人铝加工产品主要生产原料是铝液，主要供应方为中电铝业
和鸿骏铝电，节省了大量重融成本。煤气化生产的燃气将主要供给霍
39
宁碳素、立中车轮和扁锭股份。发行人铝加工厂商全部确定了产品的
主要销售方，其中多家客户与其签订了长期产品包销协议。
（三）发展规划
发行人制定了《内蒙古霍林河煤业集团发展战略纲要》，在战略
纲要中，发行人明确了未来两个阶段，每个阶段三年，共六年的战略
规划并且制定了两个阶段不同的战略目标和发展重点。
1、总体规划
（1）战略定位
依托资源，通过合作开发，以市场为导向，以技术和人才为支撑，
形成规模经营、成本领先的铝加工项目、煤化工项目产业集群，积极
延伸产业链，持续优化产业结构，努力实现资源就地转化价值倍增的
目标，把公司建设成为国内一流、国际先进的现代大型企业集团，回
报社会、激励员工，为地区经济振兴做贡献。
（2）指导原则
依托资源优势，适应市场经济多方位的需求，走可持续发展的关
联产业纵向一体化之路，延伸发展煤电铝产业链，持续优化升级，逐
步形成规模优势和成本优势，实现跨越式发展。
（3）战略目标
经过 3年的奋斗，将霍煤集团打造成一个产值突破百亿的大型企
业集团。经过 8年奋斗，集团核心层产值突破 200 亿元，形成具有自
我发展能力的产业链。
2、业务规划
（1）铝加工业务
进一步发展扁锭、圆铸锭、精铝生产，提高产品质量和产能，以
此为基础，不断拓展精铝箔、板带箔、高精度管棒型材的生产能力，
增加产品品种，在高精度、高附加值产品系列生产上有新的进展。
（2）煤炭及煤化工业务
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紧密依托霍林河及周边地区煤炭资源优势，加快煤炭领域的开发
力度，以此为支撑发展煤化工行业。煤化工行业要从煤制气、煤制甲
醇方向继续向下延伸，生产高附加值产品。
（3）电力业务
利用现有的金源口电业煤电硅项目，通过煤炭开采业的发展，加
快进入火电行业步伐，为铝加工项目提供能源支持。
（4）碳素业务
在满足本地区需求的前提下，进一步提高产品质量，扩大销售渠
道，稳步提高生产规模。
41
第十一条 发行人财务情况
立信大华会计师事务所有限公司对发行人2007年至2009年的财
务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（立信大华审字
[2010]2213 号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经
注册会计师审计的财务报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计
的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历
史财务数据的注释。
一、发行人 2007 年至 2009 年经审计的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
项 目 2009 年底 2008 年底 2007 年底
流动资产合计 112,726.21 88,653.99 75,307.94
非流动资产合计 453,066.97 383,649.72 315,173.20
资产总计 565,793.18 472,303.72 390,481.14
流动负债合计 183,115.97 97,295.42 56,369.09
非流动负债合计 57,298.18 67,827.14 59,460.85
负债合计 240,414.15 165,122.56 115,829.94
少数股东权益 28,049.64 29,140.01 11,088.53
归属于母公司所有者权益合计 297,329.39 278,041.15 263,562.66
负债及股东权益总计 565,793.18 472,303.72 390,481.14
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 128,990.43 109,533.77 49,851.17
营业成本 115,939.41 94,967.25 41,644.16
销售费用 1,933.22 1,399.82 238.51
管理费用 11,618.17 9,455.16 7,469.55
财务费用 9,605.97 7,778.69 2,059.08
营业利润 19,405.69 10,968.62 29,042.32
42
利润总额 21,442.34 11,425.86 29,299.63
归属于母公司所有者的净利润 20,963.35 9,872.46 28,567.06
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,799.87 -4,106.77 7,435.28
投资活动产生的现金流量净额 -59,203.91 -65,941.42 -74,188.91
筹资活动产生的现金流量净额 73,100.75 51,837.26 66,576.49
现金及现金等价物净增加额 -2,912.70 -18,210.93 -177.14
二、发行人 2007-2009 年经审计的合并资产负债表、合并利润及
利润分配表、合并现金流量表（详见附表二、三、四）
三、发行人财务分析
（一）资产构成与质量分析
单位：人民币万元
2009 年 2008 年 2007 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 112,726.21 19.92% 88,653.99 18.77% 75,307.94 19.29%
货币资金 19,255.57 3.40% 21,050.45 4.46% 36,674.79 9.39%
应收票据 10,084.56 1.78% 1,489.92 0.32% 4,465.00 1.14%
应收账款 11,677.27 2.06% 13,231.38 2.80% 1,991.14 0.51%
预付账款 14,393.48 2.54% 19,851.87 4.20% 14,894.33 3.81%
其他应收款 12,147.20 2.15% 8,524.89 1.80% 3,184.44 0.82%
存货 45,138.68 7.98% 24,541.61 5.20% 14,082.70 3.61%
非流动资产 453,066.97 80.08% 383,649.72 81.23% 315,173.20 80.71%
持有至到期投资 1,680.00 0.30% 1,880.00 0.40% 11,800.00 3.02%
长期股权投资 258,468.72 45.68% 232,201.60 49.16% 215,705.74 55.24%
固定资产 131,030.90 23.16% 90,308.06 19.12% 51,862.90 13.28%
在建工程 40,024.54 7.07% 30,465.66 6.45% 25,946.62 6.64%
工程物资 10,021.11 1.77% 18,913.06 4.00% 5,877.05 1.51%
无形资产 11,180.24 1.98% 8,888.32 1.88% 3,463.43 0.89%
总资产 565,793.18 100% 472,303.72 100% 390,481.14 100%
发行人近年来资产规模增长较快，资产结构稳定，整体资产质量
相对较好。
43
随着铝用碳素产业产能的扩张和对铝加工产业的投资，发行人资
产规模扩张迅速，近三年复合增长率为 20.37%。公司资产结构稳定，
以非流动资产为主，主要是长期股权投资和固定资产在总资产中占比
较大，整体资产结构基本符合工业企业的经营特点。
随着公司铝加工产业逐步建成投产，公司的存货水平大幅提升。
存货主要是原材料和库存商品，二者在存货中的比重分别为 33.27%
和 47.97%。由于公司的铝加工产业投产时间不长，产销渠道尚未完
全打通，目前存货存在一定的积压问题。
非流动资产主要是长期股权投资、固定资产和在建工程。公司参
股投资了蒙东能源和露天煤业等公司，蒙东能源和露天煤业经营状况
良好，每年均能给公司带来额度较大的投资收益，长期股权投资资产
质量较好。固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，随着铝加工产业
用的厂房和机器设备的逐步建设和投入，固定资产规模不断上升。由
于厂房和机器设备投入时间较短，固定资产成新率较高，截至 2009
年底固定资产成新率为 89.01%。在建工程为铝加工产业项目，近年
随着铝加工产业的逐步投入，在建工程的规模亦有所上升。
总体上看，公司资产规模较大，具备较强的抗风险能力，整体资
产结构合理，资产质量相对较好。
（二）盈利能力分析
单位：人民币万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 128,990.43 109,533.77 49,851.17
综合毛利率 10.12% 13.30% 16.46%
投资收益 30,057.38 15,480.95 30,584.32
营业利润 19,405.69 10,968.62 29,042.32
营业外收入 6,629.27 1,183.82 1,506.52
利润总额 21,442.34 11,425.86 29,299.63
期间费用率 17.95% 17.01% 19.59%
总资产报酬率 5.95% 4.32% 8.22%
注：1、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
44
2、期间费用率=期间费用/营业收入×100%
3、总资产报酬率=（利润总额＋财务费用）/（期初资产总额＋期末资产总额）/2）×100%
公司近年营业收入水平不断提高，受铝加工产业投入时间较短影
响，产品毛利率水平却不断下降；投资收益为公司利润的主要来源。
随着铝用碳素产品产能的扩张和铝加工产业的逐步建成投产，公
司营业收入水平不断上升，近三年复合增长率为 60.86%。由于各个
铝加工项目近年才进行试生产或正式投产，产能利用率不足，产供销
渠道也尚未完全打通，铝加工产品的毛利率偏低，进而导致公司产品
综合毛利率不断走低，产品获利能力稍显不足。未来，随着铝加工产
业产能的逐渐释放以及产销渠道的不断开拓，公司营业收入和产品毛
利率将有所上升，获利能力将有所增强。
由于公司参股的蒙东能源和露天煤业近年经营状况良好，公司每
年获得的投资收益水平较高，成为公司营业利润的主要来源。另外，
政府对公司的补助规模较大，近三年分别为 1,402.87 万元、651.87
万元、6,543.38 万元。尽管近年公司营业收入大幅提升，但相比公
司近年的资本投入，收入规模仍有待提高，近几年，公司总资产报酬
率相对较低，而期间费用率保持在较高水平。
总体上看，随着铝加工产业逐步建成投产，公司营业收入水平不
断提高，但由于公司产能利用率相对较低，且销售渠道尚未完全拓宽，
营业收入和产品综合毛利率水平仍有待提高。公司营业利润主要来自
蒙东能源和露天煤业的投资收益，未来随着公司产品获利能力的提
升，这一状况将会有所改变。
（三）营运能力分析
单位：天
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转天数 34.63 24.94 13.90
存货周转天数 108.18 73.21 84.13
应付账款周转天数 71.94 54.02 43.56
净营业周期 70.87 44.13 54.46
45
流动资产周转天数 281.02 269.44 470.27
固定资产周转天数 308.87 233.63 293.24
总资产周转天数 1,448.61 1,417.84 2,397.86
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）]
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
3、应付账款周转率=营业成本/[（期初应付账款余额+期末应付账款余额）/2]
4、流动资产周转率=营业收入/[（期初流动资产总额＋期末流动资产总额）/2]
5、固定资产周转率（次）=营业收入/[（期初固定资产总额＋期末固定资产总额）/2]
6、总资产周转率（次）=营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2]
7、周转天数=360/周转率
8、净营业周期（天）=应收账款周转天数＋存货周转天数－应付账款周转天数
近年来，公司资产运营效率有所改善，未来随着铝加工产业项目
效益的不断体现，资产运营效率仍有望进一步提高。
随着铝用碳素产品生产规模的扩大以及铝加工项目的陆续试生
产或投产，公司应收账款和应付账款周转天数均有所上升。近年应收
账款周转天数远低于应付账款周转天数，反映了公司应收账款回款速
度远高于应付账款支付周期，有利于公司的资金周转。由于公司各铝
加工项目尚处于试生产或正式投产阶段，产销率水平低，存货周转天
数有所上升。总体上看，受存货水平较高影响，公司净营业周期总体
上有所上升。
铝用碳素产品销售水平的提高带动了公司流动资产和总资产运
营效率的提高，但总资产运营效率仍然较低，主要是铝加工项目的经
济效益尚未得到体现。未来，随着铝加工项目经济效益的逐步体现，
营业收入的提高有望带动资产运营效率的提升。
（四）偿债能力分析
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率 0.62 0.91 1.34
速动比率 0.37 0.66 1.09
资产负债率 42.49% 34.96% 29.66%
EBITDA（万元） 41,920.56 24,077.19 36,289.25
EBITDA 利息保障倍数 3.34 3.07 10.25
46
注：1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计
2、速动比率=（流动资产合计－存货）/流动负债合计
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、EBITDA= EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/ 计入财务费用的利息支出
发行人存在一定的有息负债压力，但整体负债水平不高，与银行
合作关系良好，且投资收益水平较高，偿还到期债务较有保障。
随着公司铝用碳素业务生产规模的扩大和铝加工项目大规模的
资金投入，公司负债规模不断增加，近三年复合增长率为 44.07%。
从负债结构上看，流动负债占比较大，截至 2009 年底流动负债占总
负债的比重为 76.17%。这是因为，一方面，2007 年至 2009 年，发行
人下属子公司通顺碳素和鸿骏铝业等铝后加工企业生产经营规模不
断扩大，随着产销量的增加使得生产性投入加大，进而引起生产过程
中的生产性流动负债不断增加；另一方面，由于部分长期借款逐渐到
期转为“一年内到期的非流动负债”，导致流动负债大规模增加。若
本期债券发行成功，公司的债务结构将有一定程度的改善。从各负债
科目上看，短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款等有息债
务占比较大，2009 年底有息债务占总负债的比重为 87.55%，有息债
务压力相对较大。
近几年，公司所有者权益小幅上升，但增速远低于负债增长速度，
使得近年负债与所有者权益比率不断增加，但所有者权益仍能完全覆
盖负债规模，整体财务风险不高。
随着公司短期借款规模的不断增加，流动比率和速动比率有所降
低，短期偿债能力有所减弱。随着铝加工项目陆续的资金投入，公司
的负债规模有所上升，资产负债率水平有所上升，但负债水平依然不
高，2009 年末资产负债率为 42.49%。随着公司银行借款规模的上升，
EBITDA 利息保障倍数有所降低。可以预见，未来随着铝加工项目产
能利用率和产销率水平的上升，EBITDA 有望大幅上升，对整体债务
利息的保护能力将有所提高。
47
总体上看，公司存在一定的有息负债压力，但整体负债水平不高，
同时考虑到公司与银行的合作关系良好，截至 2010 年一季末，发行
人尚未使用的银行综合授信额度为 10.72 亿元。财务弹性较好，且未
来随着铝加工产业产能利用率和产销率水平的提高，未来产品盈利能
力的提高对到期债务的偿还形成较强的保障。
（五）现金流量分析
单位：人民币万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,799.87 -4,106.77 7,435.28
投资活动产生的现金流量净额 -59,203.91 -65,941.42 -74,188.91
筹资活动产生的现金流量净额 73,100.75 51,837.26 66,576.49
现金及现金等价物净增加额 -2,912.70 -18,210.93 -177.14
公司经营活动现金流表现不佳，资本性支出水平较高，存在一定
的现金流压力。
从公司经营活动上看，在两家碳素子公司生产规模扩大以及铝加
工产业陆续投产的带动下，公司的铝用碳素和铝加工产品销售水平有
所增加，经营性业务的现金生成能力有所提高。然而铝加工产业投产
时间较短，有些项目甚至处于试生产阶段，相比投入规模，铝加工产
品的销售水平较低，存货和经营性应收项目大幅增加，致使公司经营
活动现金流表现不佳。未来，随着铝加工产业的正常运作，产销率水
平的提高有望带动销售水平的大幅上升，经营活动现金流将有所改
善。
2007 年以来，公司陆续投入资金进行各个铝加工产业的建设，
资本性支出水平较高，近三年“构建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金”分别为 4.01 亿元、8.00 亿元和 5.08 亿元。参股
子公司蒙东能源和露天煤业近年经营状况良好，公司每年均能取得一
定的投资收益现金流入，但远远小于资本支出规模。
总体上看，由于各铝加工项目尚处于试生产或正式投产阶段，销
售水平较低，经营活动现金流表现不佳，未来随着铝加工产业产能利
48
用率的提高、销售渠道的不断拓宽，产量的提高和产销率水平的上升
有望改善经营活动现金流表现。公司近年铝加工项目的资本支出水平
较高，给公司带来较大的资本支出压力，铝加工项目目前已基本处于
试生产或正式投产阶段，未来资本支出水平将大幅降低，资本支出压
力将大大缓解。凭借良好的信用以及国有企业背景，公司与各银行的
合作关系良好，授信额度高，筹资活动水平较高。
49
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的公司债券，除此之外，发行人及下
属子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短
期融资券。
50
第十三条 募集资金的用途
一、募集资金总量及使用计划
本期债券募集资金 10 亿元人民币，所募资金中的 8 亿元将用于
内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司年产 15 万吨扁铸锭项目、内蒙
古霍煤鸿骏高精铝业有限公司年产 3万吨电子铝箔项目、内蒙古霍煤
万祥铝业有限责任公司年产 20 万吨铝板带箔项目，2 亿元将用于补
充公司营运资金，具体使用计划如下：
募集资金用途 总投资
（万元）
发行人对项目公
司持股比例（%）
发行人实际
投资（万元）
拟使用本期债券
资金（万元）
内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭
股份有限公司年产 15
万吨扁铸锭项目
27,770 80.00 22,216 8,000
内蒙古霍煤鸿骏高精铝
业有限公司年产 3 万吨
电子铝箔项目
47,995 58.78 28,211 15,000
内蒙古霍煤万祥铝业有
限责任公司年产 20 万
吨铝板带箔项目
187,899 51.11 96,035 57,000
补充公司营运资金 20,000
二、募集资金项目基本情况
（一）内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司年产 15 万吨扁铸锭
项目
该项目位于内蒙古霍林郭勒市工业园区，拟占地 216,067 平方
米。项目建设内容包括：熔铸车间及配套建设的公用辅助工程，项目
建成后，可年产热扎用扁铸锭 15万吨。项目总投资 27,770 万元（含
引进设备费用 847 万美元）。项目法人单位：内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭
股份有限公司，为发行人控股子公司。
该项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字
[2008]668 号文件进行备案。
51
该项目已于 2008 年 8 月开工建设，截至 2010 年 11 月底，该项
目一期工程办公楼、熔铸车间厂房、空压站厂房主体已经封闭，已累
计完成项目总建设进度的 65%，目前生产用主要设备正在制作安装阶
段。该项目拟使用债券募集资金 8,000 万元。
（二）内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限公司年产 3万吨电子铝箔项
目
该项目位于内蒙古霍林郭勒市工业园区，占地面积 27,000 平方
米。项目建设内容包括：电子铝箔压延车间及配套的变电站、循环水
泵站、综合仓库等公用工程及辅助工程，建设规模为 30,000 吨/年电
子铝箔。项目总投资 47,995 万元（含引进设备费用 392 万美元）。项
目法人单位：内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限公司，为发行人控股子公
司。
该项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字
[2009]979 号文件进行备案。
该项目已于 2009 年 8 月开工建设，截至 2010 年 11 月底，该项
目主厂房已经封闭，设备基础完工，已累计完成项目总建设进度的
50%，目前生产用主要设备已运抵现场并准备开始安装。该项目拟使
用债券募集资金 15,000 万元。
（三）内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司年产 20 万吨铝板带箔
项目
该项目位于内蒙古霍林郭勒市工业园区内，园区北路北侧，正昌
草业有限公司西侧，占地面积 291,254.6 平方米。项目建设内容包括：
铸轧分厂、板带分厂及公用工程、辅助工程等，建设规模为 200,000
吨/年铝板带箔。项目总投资 187,899 万元（含引进设备费用 1,766
万美元）。项目建设法人：内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司，为发
行人控股子公司。
该项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字
52
[2009]1076 号文件进行备案。
该项目已于 2010 年 3 月开工建设，截至 2010 年 11 月底，该项
目土建工程主厂房主体已完工 50%，设备招标工作正在进行，40%的
设备已完成招标，已累计完成项目总建设进度的 20%。该项目拟使用
债券募集资金 57,000 万元。
三、补充营运资金
随着公司业务的扩展和投资规模的不断扩大，发行人对营运资金
的需求也在增加，为满足这一需求，本期债券募集资金中的 2亿元将
用于补充公司营运资金。
四、募集资金使用计划及管理制度
公司将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利
益：公司制定了完善的资金管理制度，并将建立偿债专户对募集资金
实行集中管理和统一调配，本期债券的募集资金将严格按照本募集说
明书承诺的投资项目安排使用。使用本期债券募集资金的投资项目，
将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资
计划中进行管理。募集资金各使用项目部门将定期向公司报送项目工
程进度情况及资金使用情况。公司财务部负责本期债券募集资金的总
体调度和安排。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情
况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
公司将确保抓好项目管理和投资回报，严格控制成本，积极提高
收益，力争降本增效。公司将定期对债券项目资金使用和投资回报情
况进行监督检查，如出现影响项目建设及经营的重大情况，使用募集
资金的项目部门应当立即向公司报告，并积极采取改进措施。公司将
继续严格财务管理制度，加强对所属单位财务的集约管理，改善资产
质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。
53
第十四条 偿债保证措施
为确保发行人对本期债券本息的偿还，发行人以其合法持有的一
定数量的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司股票及在质押期内该
部份股权派发的送股、资本公积金的转增股本和配股为本期债券品种
1提供质押担保。
一、质押担保
发行人将其直接持有的上市公司露天煤业（002128.SZ）一定数
量的股权为本期债券品种 1提供质押担保，以保证本期债券本息的如
期兑付。如发行人出现本息兑付困难时，则通过将质押资产变现所得
的资金偿付。
（一）质押资产情况
1、露天煤业简介
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司是经内蒙古自治区人民政
府内政股批字[2001]60 号文批准，由内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司、中国信达资产管理公司、吉林省纽森特实业有限公司、大庆
霍利物资经贸有限公司、沈阳铁路局经济发展总公司、沈阳东电茂霖
燃料有限公司、太原重型机械集团有限公司、湘潭电机集团有限公司、
中煤工程设计咨询集团沈阳设计院、中国矿业大学、辽宁工程技术大
学等 11家发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。
露天煤业是全国首家露天煤矿上市公司。露天煤业拥有的霍林河
1#露天矿位于内蒙东部霍林郭勒市，是国内五大露天煤矿之一。生产
工艺为露天开采，煤炭产品为优质褐煤，具有低硫、低磷、高挥发、
高灰熔点的特性，符合环保要求，主要用作电厂燃料。生产褐煤主要
销往内蒙古东部、辽宁省、吉林省地区。该公司拥有露天开采储量逾
22 亿吨，2009 年原煤产销量分别为 4,216 万吨、4,234 万吨。2009
年末总资产 461,091.15 万元、所有者权益 321,360.32 万元，2009
54
年实现营业收入 478,943.75 万元、净营业利润 97,767.77 万元。
露天煤业产销情况表
单位：万吨、万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 合计
产量 2,717.28 3,606.00 4,216.00 10,539.28
销量 2,725.99 3,592.00 4,234.00 10,551.99
销售收入 261,123.21 388,309.44 478,943.75 1,128,376.40
2、发行人持有露天煤业股权状况
露天煤业于 2001 年 12 月 18 日由内蒙古自治区工商行政管理局
颁发了注册号为 1500001000281 的企业法人营业执照。并于 2007 年
6 月 14 日由内蒙古自治区工商行政管理局颁发了变更后的注册号为
1500001000281（1-1）的企业法人营业执照。2007 年 3月 28 日中国
证监会以证监发行字（2007）61 号文件批准公司公开发行普通股 A
股 7,800 万股，公司股票于 2007 年 4月 18 日正式在深圳证券交易所
挂牌上市。股票简称“露天煤业”，股票代码“002128”。
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，发起人持有的露天
煤业股份，自露天煤业成立之日起一年内不得转让。同时根据发行前
露天煤业股东及实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：露天煤业的
十一个法人发起人股东（包括本期债券发行人）承诺其所持有的露天
煤业股份将自露天煤业股票在深交所上市之日起三十六个月内不转
让或者委托他人管理，也不由露天煤业回购。
截至 2010 年 12 月 4日，发行人持有露天煤业股份比例为 8.04%，
共计 10,668.93 万股，且发行人所持股份已过锁定期，符合限售解禁
条件。因此，当本期债券发行时，该限售股限售期已满，即可上市流
通，不存在不确定性。
3、发行人本次用于质押的股权
发行人目前共持有露天煤业普通股 10,668.93 万股，占露天煤业
55
现有股本总额的 8.04%。
质押资产的价值与本期债券品种 1 未偿付本金与一年利息之和
的比率（以下简称“质押比率”）不低于 1.5 倍。
《股权质押协议》签订时，拟质押股数的确定方式如下：
债券发行成功后，以《股权质押协议》签订时拟质押的股数*债
券发行公告刊登日前 60 个交易日露天煤业收盘价算术平均价格（前
复权价）的测算价值重新确认拟质押股份所对应的股票价值，该股权
价值若高于5亿元品种1债券本金与按发行时利率所确定的一年利息
之和的 1.5 倍，则在发行后的 20 个工作日内不需追加资产质押；若
低于5亿元品种1债券本金与按发行时利率所确定的一年利息之和的
1.5 倍，则必须在发行后的 20 个工作日内将差额补足，以满足质押
的资产高于5亿元品种1债券本金与按发行时利率所确定的一年利息
之和 1.5 倍的要求。若债券发行时发行人尚有未作质押的露天煤业股
权，则优先采用将露天煤业股权追加质押。
（二）质押资产操作方案
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持
有信息表》可确认发行人合法、完整、有效地拥有本次质押资产的所
有权，可作为本期债券品种 1的质押资产。同时,发行人律师在《2011
年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券法律意见书》中出具
了对质押资产合法性的法律意见，明确以上质押资产为发行人合法拥
有，可为本期债券债权代理人设定质押登记。
发行人将在本次债券发行完成后，在二十个工作日内完成质押登
记手续，即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次质
押资产的质押登记。
为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时
权价）价算术平均价格（前复个交易日露天煤业收盘发行人以协议签订时前
倍利息）以发行利率计算的一年亿元的债券本金（
数协议签订时拟质押的股
605.15 ×+
≥
56
由于债券持有人存在不确定性，发行人特为债券持有人聘请华林证券
有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》。
华林证券有限责任公司作为债权代理人代理债券持有人与发行人之
间的谈判、诉讼义务，持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债
券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议、落实会议决议及
债券持有人会议授权的其他事项，在债券持有人会议决议的授权范围
内依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债
权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动，每年定期出
具债权代理人报告等。
发行人和质权代理人/监管银行中国建设银行股份有限公司内蒙
古自治区分行已签订了《股权质押协议》，将本期债券品种 1 的质押
资产质押给质权代理人中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分
行。
根据本期债券《质押监管协议》，中国建设银行股份有限公司内
蒙古自治区分行作为监管银行，对发行人质押资产质押登记形成的各
项权利凭证进行监管。监管银行将承担监管责任，当质押资产无法覆
盖约定价值时，有义务第一时间告知发行人，协助、配合本期债券品
种 1持有人处置质押资产。
本期债券发行首日之后每届满六个月（若将来回售部分本期债券
品种 1，从回售后的公告日开始重新计算六个月期限），由监管银行
根据该期限届满前 60 个交易日露天煤业股票收盘价算术平均价格
（前复权价）为依据测算质押标的股票总价值。若该测算价值低于未
偿付本金与一年利息之和的 1.5 倍，发行人应在每届满六个月后的
20 个工作日内追加抵/质押资产以补足价值，并办理完毕追加抵/质
押资产的抵/质押登记手续；若该测算价值高于未偿付本金与一年利
息之和的 2倍，那么发行人有权要求解除价值超过未偿付本金与一年
利息之和 2倍的质押标的股票的质押。
57
当发行人违约无法偿付本息时，债权代理人通过债券持有人大会
形成决议，代表全体债券持有人依法采取任何可行（包括但不限于处
置质押资产）的法律救济方式清偿到期未偿付本息。
（三）应对偿债问题的措施
发行人如到期不能及时偿还本息，应向债券持有人公告违约事
实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。
如发行人持续 60 个工作日内仍未偿还款项，由债权代理人召集
债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付本息（违约发生在债
券到期日之前）。若发行人无法提前偿付，债权代理人和监管银行有
权同时处置质押资产或采用其他方式获得本息偿付。全部质押资产处
置不分先后，具体的处置方案将以最大限度保障债权人利益为原则。
发行人违约时，债券持有人通过债权代理人行使权利过程中所付
出的成本，如质押资产处置、法律诉讼等费用，从拍卖资产所得中提
前支付。
二、其他偿债保障措施
（一）发行人较好的经营业绩和资产质量是本期债券本息按期偿
还的基础
发行人2007年、2008年和2009年营业收入分别为4.99亿元、10.95
亿元和12.90亿元。营业利润分别为2.90亿元、1.10亿元和1.94亿元，
盈利能力良好。
同时，发行人资产质量较好，持有多家优质公司股权，具有较强
的流动性，变现能力强。
（二）拟投资项目的预期收益为本期债券本息按期偿还提供了支
持
本期债券募集资金拟用于：内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司
年产15万吨扁铸锭项目、内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限公司年产3万
吨电子铝箔项目、内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司年产20万吨铝板
58
带箔项目。以上三个项目的建成与投产，将有效提高企业产能，提升
产品市场占有率，增强企业的议价能力，从而有利于企业扩大市场规
模，提高销售收入及利润。保证了拟投资项目未来收益的持续增长性，
为本期债券本息按期偿还提供了有力支持。
（三）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障
公司按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一
套适应市场经济需要的管理制度。公司治理结构的改善和风险控制能
力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和
运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
（四）充足的银行授信额度为本期债券本息按期偿还提供保障
发行人作为通辽地区重点扶持的大型国有企业，与中国银行、建
设银行、中国农业银行以及工商银行等多家实力雄厚的商业银行保持
着长期良好的合作关系，拥有优良的信用记录，间接融资渠道畅通。
截至2010年一季末，发行人在各家商业银行取得的综合授信额度共计
32.98亿元，已使用22.26亿元，尚未使用的银行综合授信额度为10.72
亿元。发行人有足够的债务融资能力满足临时的资金需求，可有效避
免因资金临时周转不足对债券本息按时偿付可能产生的影响。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充
分保证本期债券本息的按时足额偿还。
59
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因
素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息。
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环
境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。
由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，
市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
2、偿付风险
本期债券品种 1 以发行人直接持有的露天煤业股权进行质押作
为担保，保障本息的偿付。由于上市公司的股份具有流通性强的特点，
如果受宏观经济环境或国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影
响，导致上市公司股权市值大幅缩水，发行人无法正常履约，就可能
影响到投资者按时收回本息。如果发行人经营状况下滑或资金周转不
灵，也可能形成偿付风险。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所
上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束
后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关
的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有
活跃的交易。
（二）与发行人行业相关的风险
1、经济周期风险
与其它行业相比较，铝行业对经济周期的敏感性较高。随着中国
60
经济市场化程度的不断加深，其影响将日益明显。经济周期的变化会
直接导致国民经济活动对铝产品需求的变化，从而导致发行人主营业
务收入及经营活动现金流入的变化，如遇大规模的经济周期波动，可
能将导致其收入及经营活动现金流入下降。
2、产业政策风险
发行人下属的碳素厂商、参股的蒙东能源下属的电解铝厂商为国
家产业政策的允许类生产企业，发行人下属的铝加工厂商为国家产业
政策的鼓励类生产企业，但行业竞争环境的变化可能导致新的产业政
策出台，可能面临产业政策变动的风险。另外，国家财政及税收政策、
产业政策、行业管理政策、环保政策，以及内蒙古自治区的各项相关
产业政策的限制、调整及变化等，均可能对发行人各项业务的经营带
来潜在的风险。
（三）与发行人相关的风险
1、市场竞争风险
虽然发行人拥有煤、电、铝等较为完整的产业链，且其铝产业拥
有铝前（碳素）、电解铝、铝后（铝加工）等适度延伸、相对完整的
子产业链，依靠产业链互补配套能力较强，整体抗风险能力较高，但
目前铝产品尤其是电解铝产能明显过剩，市场集中度可能进一步降
低，未来可能面临行业内激烈市场竞争的风险。
2、原材料价格上升风险
虽然发行人的铝加工产品拥有以产权关系为纽带的极为稳定的
原料采购渠道、极为优惠的采购价格和结算方式，其碳素产品拥有长
期稳定的原料采购渠道、较为优惠的采购价格，但仍可能面临原材料
价格上升导致生产成本增加，引发其主营业务利润及经营性现金流下
降的风险。
3、质押资产价值变动风险
为本期债券品种 1 进行质押担保的上市公司股票价格容易受到
61
宏观经济、行业状况和上市公司自身状况等因素的影响，具有一定的
波动性。由于本期债券存续期限较长，质押的上市公司股权价值在债
券存续期限内将随市场的变化以及自身财务状况、经营状况的变化出
现一定幅度的波动。
二、相应风险的对策
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本
期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本
期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的
便利。
2、偿付风险的对策
为防范偿付风险，发行人和债权代理人签署了《债权代理协议》，
为维护投资者权益、保障本息偿付提供了法律支持。
同时，发行人用于质押的露天煤业股权已于 2010 年 4月 18 日限
售期满，可上市流通，不存在不确定性。
目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身盈利能力可以
满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效
率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合
理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
同时，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作
效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为
本期债券按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。
主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债
券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流
62
动性风险将会有所降低。
（二）与发行人行业相关风险的对策
1、经济周期风险的对策
从自身的角度，发行人将加强管理，降低成本，提高生产技术，
加大研发创新、技术优化改造方面的投入，培育核心竞争力。同时，
发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有
效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行
人盈利能力造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
为指导公司发展循环经济、创建资源节约型企业，发行人已对公
司各产品的能耗进行了详细分析，并制定了具体的分项措施，以降低
产品能耗；公司还针对自身行业特点，提高科技投入，大力发展循环
经济，开发和推广使用高性能、低成本、低消耗的新型铝产品，发展
废、杂铝回收再生产业，以降低消耗，减少污染，提高资源利用效率。
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、
产业等方面的政策研究，关注铝行业的发展动态，把握产业发展机遇，
不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策
风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不
确定影响。
（三）与发行人相关风险的对策
1、市场竞争风险的对策
面对国际国内有色金属行业市场震荡变化趋势，发行人遵循市场
经济规律，认真加强调查研究，紧贴市场制订产品销售价格，建立了
科学的价格管理运行机制，从而保障正常、健康的经营发展。为了顺
应铝行业高产、优质、低耗和低污染的发展方向，发行人不断扩大经
营规模，利用规模效应降低成本，增强抗风险能力。发行人的铝用碳
素和铝加工的协调发展，使主业更加突出，产业链更加完整，配套更
63
趋合理，抗经营风险的能力显著增强。
2、原材料价格上升风险的对策
发行人的铝加工产品拥有以产权关系为纽带的极为稳定的原料
采购渠道、极为优惠的采购价格和结算方式，其碳素产品拥有长期稳
定的原料采购渠道、较为优惠的采购价格。并且，发行人将加强信息
的收集，提前预测原材料市场价格变化，与主要大型供货商建立长期
的合作关系，在相互信任的基础上，以共赢为目的，达成协议，约定
未来原料价格，以稳定原材料采购成本。
3、质押资产价值变动风险的对策
发行人已聘请中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行为
质押资产监管人，对质押资产的所有权状态、价值波动等重大变动情
况进行监管，并定期、不定期向债权代理人出具质押资产的监管报告
书。对质押资产的覆盖比率进行监控，当质押比率低于约定的1.5倍
时，通知债权代理人，要求发行人以其合法所有的其他可用于抵押、
质押的资产进行补足。
发行人持有蒙东能源、通顺碳素等公司股权，在必要的情况下，
发行人可将上述财务资产予以质押，补充质押资产价值。
64
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级：品种 1
为 AA+级，品种 2为 AA 级，发行人主体长期信用等级为 AA 级。
一、信用评级报告内容概要
（一）基本观点
1、作为电解铝的上游行业，铝用碳素行业受电解铝市场的影响
较大，尽管目前电解铝行业存在产能过剩的问题，但随着下游市场的
复苏，电解铝行业仍具有一定的成长空间。
2、近年来我国铝加工产业发展较快，高附加值深加工是铝业的
发展趋势，铝加工业务的发展前景较为广阔。
3、依托丰富的煤炭资源储备，参股公司蒙东能源和露天煤业的
经营情况良好，能为公司带来稳定的投资收益，投资收益为目前公司
的利润来源。
4、公司存在一定的有息负债压力，但整体负债水平不高，财务
弹性较好。
（二）关注
1、公司铝用碳素产品销售和铝加工业务的原材料采购对关联公
司蒙东能源具有一定的依赖性，经营状况易受蒙东能源的影响。
2、公司主营业务的盈利能力有待提高，未来经营情况能否好转
主要取决于铝加工业务的产能利用率和产销率水平。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪
评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债
券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
65
第十七条 法律意见
发行人聘请内蒙古华粹律师事务所作为本期债券的发行人律师。
内蒙古华粹律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，发行人律师
认为：
一、主要观点
（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存
续的国有独资有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发
行公司债券的主体资格。
（二）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业
债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等
已经取得的批准与授权合法有效。发行人本期债券发行已取得国家发
改委的核准。
（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7
号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条
件。
（四）本期债券发行募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批
准；本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要
的核准程序，符合有关法律法规的规定。
（五）发行人为发行本期债券品种 1 采用的股权质押担保符合
《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及相关的法律
法规的规定；用于质押的股权符合《中华人民共和国物权法》、《中华
人民共和国担保法》及相关的法律法规的规定；股权质押担保相关协
议均合法、完整、有效，办理质押登记手续不存在任何法律障碍；对
担保义务履行顺序的约定符合法律规定。
（六）发行人为本期债券发行所聘请的主承销商、审计机构、信
用评级机构、法律顾问具有从事相关业务的资格，具备法律、法规和
66
规范性文件规定的资质。
（七）本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及
国家发改委等政府主管部门的要求。
二、结论意见
发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强
企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委关于推进企业债券市
场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规
范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。本期债券发行
已取得国家发改委的批准。
67
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后 1个月内，发行人将向有
关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券
应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
68
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件;
（二）发行人 2007-2009 年经审计的财务报告；
（三）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告;
（四）内蒙古华粹律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（五）《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券募
集说明书》；
（六）《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券募
集说明书摘要》;
（七）《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券质
押承诺函》；
（八）《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债
权代理协议》；
（九）《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债
券持有人会议规则》；
（十）《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券股
权质押协议》；
（十一）《2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券
质押监管协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集
说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
联系人：张君英
联系地址：内蒙古自治区霍林郭勒市珠斯花大街中段
69
电话：0475-7952171
传真：0475-7952176
邮编：029200
2、主承销商：华林证券有限责任公司
联系人：缪钦、齐莉莉
联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 10 层
电话：010-88091670
传真：010-88091796
邮编：100140
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查
阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询
发行人或主承销商。
70
附表一：
2011 年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券发行网点表
公司名称 网点名称 地址 联系人 联系电话
一、北京市
华林证券有限责任公司 固定收益总部 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 10 层 侯宇鹏 010-88091750
长江证券股份有限公司 固定收益总部 北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室 斯竹 010-66220557
二、深圳市
第一创业证券有限责任公司 固定收益部 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B座 2层 梁学来 0755-25832615
国海证券有限责任公司 固定收益证券总部 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦 32 层 度万中
钟颐
0755-83716870
0755-83716853
三、东莞市
东莞证券有限责任公司 固定收益部 广东省东莞市莞城区可园南路 1号金源中心 18 楼 韩莎莎 0769-22119242
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附表二：发行人 2007-2009年合并资产负债表
单位：元
资 产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 192,555,722.27 210,504,488.02 366,747,892.56
应收票据 100,845,631.91 14,899,154.56 44,650,000.00
应收账款 116,772,686.36 132,313,750.11 19,911,408.86
减：应收账款坏账准备 412,471.62 478,393.44 931.56
应收账款净额 116,360,214.74 131,835,356.67 19,910,477.30
预付款项 143,934,802.87 198,518,681.71 148,943,289.26
应收股利 707,053.20 117,284.27 156,378.96
其他应收款 126,331,586.06 90,515,847.45 38,056,164.41
减：其他应收款坏账准备 4,859,626.61 5,266,933.66 6,211,794.25
其他应收款净额 121,471,959.45 85,248,913.79 31,844,370.16
存货 451,400,014.02 245,429,318.58 140,840,258.46
减：存货跌价准备 13,255.96 13,255.96 13,255.96
存货净额 451,386,758.06 245,416,062.62 140,827,002.50
流动资产合计 1,127,262,142.50 886,539,941.64 753,079,410.74
非流动资产：
持有至到期投资 16,800,000.00 18,800,000.00 118,000,000.00
长期股权投资 2,589,181,271.50 2,326,510,076.57 2,161,551,422.50
减：长期股权投资减值准
备 4,494,035.91 4,494,035.91 4,494,035.91
长期股权投资净额 2,584,687,235.59 2,322,016,040.66 2,157,057,386.59
固定资产 1,496,803,026.17 1,014,533,129.32 579,705,341.27
减：累计折旧 186,494,003.82 111,452,570.58 61,076,373.18
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 1,310,309,022.35 903,080,558.74 518,628,968.09
在建工程 400,245,381.05 304,656,638.77 259,466,204.20
减：在建工程减值准备 - - -
在建工程净额 400,245,381.05 304,656,638.77 259,466,204.20
工程物资 100,211,111.26 189,130,612.23 58,770,451.77
无形资产 111,802,378.11 88,883,163.64 34,634,329.06
减：无形资产减值准备 - - -
无形资产净额 111,802,378.11 88,883,163.64 34,634,329.06
商誉 50,000.00 50,000.00 -
减：商誉减值准备 - - -
商誉净额 50,000.00 50,000.00 -
长期待摊费用 4,784,016.96 9,880,235.74 5,174,621.99
递延所得税资产 1,780,532.55 - -
非流动资产合计 4,530,669,677.87 3,836,497,249.78 3,151,731,961.70
资产总计 5,657,931,820.37 4,723,037,191.42 3,904,811,372.44
72
附表二：发行人 2007-2009年合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,172,740,322.55 576,630,000.00 358,630,000.00
应付票据 30,697,340.00 2,590,861.20 17,655,223.00
应付账款 139,599,518.71 92,099,765.97 50,394,827.41
预收款项 50,932,817.27 34,250,383.18 9,614,147.60
应付职工薪酬 25,596,799.14 23,729,511.40 17,447,298.22
应交税费 -79,156,259.48 -28,537,341.14 -2,713,330.34
应付利息 10,057,800.97 9,127,027.92 6,793,976.67
应付股利 4,027,746.79 - -
其他应付款 107,063,593.29 197,927,807.67 105,868,794.73
一年内到期的非流动负债 369,600,000.00 65,000,000.00 -
其他流动负债 - 136,200.00 -
流动负债合计 1,831,159,679.24 972,954,216.20 563,690,937.29
非流动负债：
长期借款 562,500,000.00 652,100,000.00 572,142,075.00
长期应付款 - - -
专项应付款 1,532,452.34 6,768,520.34 13,517,116.34
递延收益 8,949,320.00 8,949,320.00 8,949,320.00
其他非流动负债 - 10,453,547.90 -
非流动负债合计 572,981,772.34 678,271,388.24 594,608,511.34
负债合计 2,404,141,451.58 1,651,225,604.44 1,158,299,448.63
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,900,000,000.00 1,900,000,000.00 1,900,000,000.00
资本公积 319,654,055.64 336,405,064.18 290,344,781.82
盈余公积 114,754,213.08 93,770,346.46 86,974,181.30
未分配利润 638,885,676.15 450,236,074.69 358,307,651.33
归属于母公司所有者权益合
计 2,973,293,944.87 2,780,411,485.33 2,635,626,614.45
少数股东权益 280,496,423.92 291,400,101.65 110,885,309.36
所有者权益合计 3,253,790,368.79 3,071,811,586.98 2,746,511,923.81
负债和所有者权益总计 5,657,931,820.37 4,723,037,191.42 3,904,811,372.44
73
附表三：发行人 2007-2009年合并利润及利润分配表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 1,289,904,328.49 1,095,337,722.49 498,511,709.62
利息收入 - - -
营业总收入 1,289,904,328.49 1,095,337,722.49 498,511,709.62
减：营业成本 1,159,394,052.98 949,672,489.69 416,441,630.91
营业税金及附加 5,746,470.63 5,328,297.19 2,508,444.81
销售费用 19,332,238.47 13,998,208.02 2,385,094.20
管理费用 116,181,664.48 94,551,594.33 74,695,540.32
财务费用 96,059,710.29 77,786,867.72 20,590,811.40
资产减值损失 -292,894.42 -876,491.47 -2,689,836.17
营业总成本 1,396,421,242.43 1,140,460,965.48 513,931,685.47
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 300,573,807.53 154,809,459.82 305,843,190.65
二、营业利润 194,056,893.59 109,686,216.83 290,423,214.80
加：营业外收入 66,292,672.80 11,838,177.00 15,065,150.65
减：营业外支出 45,926,137.37 7,265,812.51 12,492,077.61
三、利润总额 214,423,429.02 114,258,581.32 292,996,287.84
减：所得税费用 2,871,455.11 5,538,938.43 2,333,138.53
四、净利润 211,551,973.91 108,719,642.89 290,663,149.31
归属于母公司所有者的净利润 209,633,468.08 98,724,588.52 285,670,622.62
少数股东损益 1,918,505.83 9,995,054.37 4,992,526.69
六、每股收益： - - -
基本每股收益 - - -
稀释每股收益 - - -
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 211,551,973.91 108,719,642.89 290,663,149.31
归属于母公司所有者的综合收
益总额 209,633,468.08 98,724,588.52 285,670,622.62
归属于少数股东的综合收益总
额 1,918,505.83 9,995,054.37 4,992,526.69
- 74 -
附表四：发行人 2007-2009年合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,448,971,328.54 991,600,495.35 504,418,596.42
收到的税费返还 11,315,721.96 3,541,423.67 1,043,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 8,898,383.31 19,246,485.02 148,983,019.55
经营活动现金流入小计 1,469,185,433.81 1,014,388,404.04 654,444,615.97
购买商品、接受劳务支付的现金 1,440,746,553.97 939,718,108.85 463,209,260.50
支付给职工以及为职工支付的现金 96,505,944.24 54,644,127.20 74,997,982.68
支付的各项税费 54,060,675.79 47,302,731.07 31,133,036.97
支付其他与经营活动有关的现金 45,870,973.99 13,791,114.75 10,751,536.00
经营活动现金流出小计 1,637,184,147.99 1,055,456,081.87 580,091,816.15
经营活动产生的现金流量净额 -167,998,714.18 -41,067,677.83 74,352,799.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 42,000,000.00 170,203,292.64 -
取得投资收益收到的现金 69,692,972.77 44,167,979.42 17,943,024.25
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 15,220.00 2,093,562.43 3,625,518.60
收到其他与投资活动有关的现金 185,146,329.97 8,462,724.28 39,649,395.60
投资活动现金流入小计 296,854,522.74 224,927,558.77 61,217,938.45
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 508,217,936.43 799,560,639.11 400,698,524.56
投资支付的现金 89,100,000.00 212,723,948.00 161,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额 - -341,083,265.70 -
支付其他与投资活动有关的现金 291,575,649.30 213,140,451.91 240,608,485.59
投资活动现金流出小计 888,893,585.73 884,341,773.32 803,107,010.15
投资活动产生的现金流量净额 -592,039,062.99 -659,414,214.55 -741,889,071.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 29,688,400.00 86,500,000.00 34,300,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金 400,000.00 - 244,160,000.00
取得借款收到的现金 1,830,380,322.55 1,303,388,289.00 856,462,352.35
筹资活动现金流入小计 1,860,068,722.55 1,389,888,289.00 890,762,352.35
偿还债务支付的现金 1,002,030,000.00 772,670,000.00 198,395,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金 118,962,934.57 88,840,930.45 26,602,261.49
支付其他与筹资活动有关的现金 8,068,300.00 10,004,800.00 -
筹资活动现金流出小计 1,129,061,234.57 871,515,730.45 224,997,461.49
筹资活动产生的现金流量净额 731,007,487.98 518,372,558.55 665,764,890.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 -96,757.44 0.73 -
五、现金及现金等价物净增加额 -29,127,046.63 -182,109,333.10 -1,771,381.02
加：期初现金及现金等价物余额 187,808,769.56 369,918,102.66 368,519,273.58
六、期末现金及现金等价物余额 158,681,722.93 187,808,769.56 366,747,892.56