PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores en ele Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registronacional de valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados

Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the nationalRegistry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United

Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES

MONTO TOTAL AUTORIZADO

$1,000’000,000(UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Cada emisión de Certificados Bursátiles hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El precio deemisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión, registro y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento,la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la periodicidad de pago de interés, entre otras características de losCertificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por el Emisor (como se define abajo), con el intermediario colocadorrespectivo en el momento de dicha emisión y se contendrán en el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominaránen Pesos o en Unidades de Inversión, según se señale en el Suplemento correspondiente. Podrán realizarse una o varias emisiones deCertificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado.

EMISOR: Grupo Posadas, S.A. de C.V.TIPO DE DOCUMENTO: Certificados Bursátiles.MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: Hasta $1,000´000,000.00 (Un mil millones de pesos M.N.)VIGENCIA DEL PROGRAMA: 2 años 6 mesesVALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 MN) ó 100 (CIEN) Unidades de Inversión.LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátilesse pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada enPaseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. a través del Representante Común mediante transferenciaelectrónica a los intermediarios correspondientes.GARANTÍAS: Los certificados bursátiles serán quirografarios.CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V., A LA EMISION: “A(mex)”, la cual significa: Alta calidad crediticia.Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias ocondiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que paraaquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.REGIMEN FISCAL: Los intereses que generen los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa, se encuentran sujetos a la Leydel Impuesto Sobre la Renta y a las demás disposiciones aplicables.POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas deseguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones depersonal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige.REPRESENTANTE COMUN: Multivalores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Multivalores Grupo Financiero.

INTERMEDIARIO COLOCADOR:

VALUE, S.A. DE C.V. CASA DE BOLSA VALUE GRUPO FINANCIERO

El programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y seencuentra inscrito con el número 0710-4.15-2001-001, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

México, D.F. a 14 de Mayo de 2003. Aut. CNBV , DGE-270-4070 de fecha 13 de Mayo de 2003.

El presente Prospecto del Programa podrá consultarse en la siguiente dirección: http://www.bmv.com.mx

INDICE

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones 1b) Resumen Ejecutivo 2c) Factores de Riesgo 4d) Otros Valores Inscritos en el RNV 8e) Documentos de Carácter Público 9

2) EL PROGRAMA

a) Características del Programa 10b) Destino de los Fondos 16c) Plan de Distribución 16d) Gastos Relacionados con la Oferta 16e) Estructura de Capital después de la Oferta 16f) Funciones del Representante Común 16g) Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta 16

3) LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora 17b) Descripción del Negocio 18

i) Actividad Principal 18ii) Canales de Distribución 18iii) Patentes, Licencias y Marcas y Otros Contratos 19iv) Principales Clientes 20v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria 21vi) Recursos Humanos 22vii) Desempeño Ambiental 22viii) Información del Mercado 22ix) Estructura Corporativa 24x) Descripción de los Principales Activos 26xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 28

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada 29b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y

Ventas de Exportación 30c) Informe de Créditos Relevantes 30d) Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los 31e) Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía

I. Resultados de Operación 31 II. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 40 III. Control Interno 43

f) Estimaciones Contables Críticas 44

5) ADMINISTRACION

a) Auditores Externos 45b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 45c) Administradores y Accionistas 46

6) PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PROSPECTO 49

7) ANEXOS 54i) Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2002ii) Estados Financieros Internos al 31 de marzo de 2003iii) Opinión Legal

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, ocualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacercualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Comoconsecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no estécontenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por GrupoPosadas, S.A. de C.V., y Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero.

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1) INFORMACION GENERAL

a) GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES

TERMINO DEFINICION “Emisora” Se entenderá a Grupo Posadas, S.A. de C.V “Compañía” o “Posadas” Se entenderá Grupo Posadas, S.A. de C.V. e incluye

a sus subsidiarias “Intermediario Colocador” Se entenderá Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,

Value Grupo Financiero y/o cualquier otrointermediario colocador designado para las emisionesal amparo de Programa.

“Oficio” o “Autorización” La autorización de la inscripción en el Registro

Nacional de Valores y del aviso de oferta públicaotorgado por la Comisión Nacional Bancaria y deValores

“CNBV” Se entenderá Comisión Nacional Bancaria y de

Valores “BMV” o “Bolsa” Se entenderá Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de

C.V. “Certificados” ó “Certificados Bursátiles” Los títulos de crédito emitidos por la Emisora al

amparo del Programa de Certificados Bursátilesobjeto de la autorización.

“RNV” Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores

“$” o”Pesos” o “M.N.” “US$” o “Dólares”

Moneda de curso legal en los Estados UnidosMexicanos. Moneda de curso legal en los Estados Unidos deAmérica.

“UDI’s” Unidad de Inversión

“Programa” “Prospecto”

El programa de Certificados Bursátiles a ser emitidospor Grupo Posadas, S.A. de C.V., que se describe enel presente Prospecto al amparo de la autorización dela CNBV. Este Prospecto de colocación de CertificadosBursátiles y sus anexos.

“Indeval” “Estados Financieros Auditados”

La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para elDepósito de Valores Los estados financieros dictaminados por Galaz,Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C correspondientes alejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 y losestados financieros dictaminados por Ruiz, Urquiza yCía., S.C. correspondiente al ejercicio terminado el 31de diciembre de 2001, que se incluyen en el presenteProspecto.

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“Estados Financieros Consolidados Internos” Los estados financieros consolidados internos noauditados preparados por Posadas al 31 de marzo de2003 y 2002.

“Suplemento”

Cada uno de los suplementos al presente Prospectoque la Compañía prepare con respecto de cadaemisión.

b) RESUMEN EJECUTIVO

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones deinversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo elProspecto, incluyendo los estados financieros y en su caso, las notas correspondientes, antes de tomar unadecisión de inversión.

Grupo Posadas, S.A. de C.V. (“la Compañía”) es el operador más grande de hoteles en México conrespecto a número de hoteles, número de cuartos, cobertura geográfica, ventas y penetración de mercado(Fuente: “Depto. de Investigación de Mercados de Posadas”. Al 31 de diciembre del 2002, la Compañía operaba71 hoteles, representando un total de 13,837 cuartos en 39 destinos en México, Estados Unidos, Brasil yArgentina, sirviendo una amplia base de viajeros turísticos y de negocios. El negocio de la Compañía estáconcentrado en México, donde opera 57 hoteles con un total de 11,349 cuartos en 32 destinos, incluyendo losdestinos de playa y de ciudad más importantes. La Compañía también opera 7 hoteles y 1,185 cuartos en Texas y,después de la adquisición de la cadena Caesar Park en 1998, 6 hoteles en Brasil con un total de 1,133 cuartos yun hotel en Argentina de 170 cuartos. Al 31 de diciembre del 2002, de los 67 hoteles operados, la Compañía teníauna participación mayoritaria en 34 hoteles, operaba 26 y arrendaba 11 hoteles.

La Compañía se ha expandido a través del fuerte posicionamiento y desarrollo de sus marcas, queaseguran la consistencia en el servicio y el reconocimiento del cliente. La Compañía opera sus hoteles en Méxicoprincipalmente a través de las marcas Fiesta Americana y Fiesta Inn. Los hoteles Fiesta Americana ofrecen unavasta variedad de servicios y habitaciones de lujo, buscando atraer al turismo de alto nivel económico en losdestinos de playa, y a los viajeros de negocio sofisticados en los de ciudad. Por otro lado, los hoteles Fiesta Innson formatos más pequeños, de tarifas más moderadas, con habitaciones confortables y localizados en ciudadesmedianas ó pequeñas, así como en los suburbios de las grandes áreas urbanas.

En Argentina y Brasil, la Compañía opera su hoteles de lujo bajo la marca Caesar Park, y ha iniciado laexportación del concepto de sus hoteles de 4 estrellas Fiesta Inn en México a las principales ciudades industrialesy comerciales en Sudamérica a través del reciente lanzamiento de su marca Caesar Business.

.La Emisora ha logrado esta posición de liderazgo a través de la persecución de estrategias y

oportunidades que le han permitido un crecimiento constante, con un portafolio diversificado y balanceado: hotelespropios y administrados, una mezcla de hoteles de ciudad y de playa, atendiendo tanto al viajero turístico como alde negocios, y una cobertura geográfica que se extiende a 3 países de Latinoamérica: México, Brasil y Argentina,así como una presencia limitada en Estados Unidos.

Información Financiera Seleccionada

A continuación se presenta un resumen de la información financiera de la Compañía. La información queallí se presenta, ha sido preparada de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados enMéxico, incluyendo los Boletines B-10 y B-15 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos.

El resumen de información financiera consolidada que se presenta a continuación para los años 2000,2001 y 2002 ha sido derivado de los estados financieros consolidados de la Compañía, los cuales han sidoauditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza, S.C., auditores externos de la Compañía por el ejercicio de 2002 ypor Ruiz, Urquiza y Cía., S.C., auditores externos de la Compañía por los ejercicios 2001 y 2000 (algunas cifraspodrían no sumar por redondeo). Las cifras a marzo de 2003 y 2002 corresponden a las cifras internas noauditadas de la Compañía.

La información financiera que se presenta debe revisarse en conjunto con los estados financierosseñalados en el párrafo anterior y, en su caso, con sus notas respectivas. Asimismo, el resumen de informaciónfinanciera deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de Posadas a lo largodel Capítulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administraciónsobre los Resultados de Operación y Situación de la Compañía”.

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Cifras Dictaminadas Cifras No Dictaminadas

Ejercicio Terminado el 31 de Diciembre de: 3 meses terminados el 31 demarzo de:

2000 2001 2002 2003 2002

Estado de Resultados: (millones de Pesos con poder

adquisitivo al 31 de Diciembre de 2002)

(millones de Pesos con poder adquisitivo al

31 de marzo de 2003)

Ingresos Totales.............................. Ps. 3,834.4 Ps. 3,694.2 Ps 3,828.8 Ps. 1,053.3 Ps 1,077.7

Costo Directo 2,791.3 2,674.4 2,853.4 738.9 771.8

Gastos Corporativos ....................... 88.7 79.7 96.2 15.9 25.3

Depreciación y Amortización .......... 256.4 311.7 327.5 316.6 324.9

Amortización de Superávit enAdquisición de Negocios, neto ....... (18.5) (20.1) (13.7) (1.6) (5.3)Utilidad de Operación...................... 716.5 648.6 565.4 195.8 206.8

Costo Integral de Financiamiento........ 253.4 214.0 432.5 113.3 47.7

Otros Gastos (ingresos) 18.1 69.3 32.8 18.6 (20.0)

ISR y PTU........................................ 252.9 174.2 29.6 19.0 12.2

Utilidad (Pérdida) antes deParticipación en los Resultados decompañías afiliadas

192.1 191.2 70.4 52.6 108.5

Utilidad Neta (Pérdida).................... 189.0 118.0 72.1 52.4 109.2

Utilidad Neta Mayoritaria (pérdida)... 140.0 85.4 55.8 44.2 98.1

Balance General :

Activo Circulante ....................... Ps 1,024.7 Ps 997.7 Ps. 1,183.9 Ps 1,234.9 Ps. 1,074.9

Inversiones de Largo Plazo y Otros Activos............... 909.9 1,114.5 1,032.7 1,080.3 1,029.4Propiedades y Equipo, neto...... 7,672.9 7,348.4 7,480.2 7,436.7 7,474.1

Activos Totales .......................... 9,607.5 9,460.7 9,696.8 9,751.9 9,578.3

Deuda de Corto Plazo.................... 689.0 654.5 724.5 749.1 833.2

Otros Pasivos de Corto Plazo.… … 619.1 527.7 780.1 698.6 549.3

Deuda de Largo Plazo .............. 3,341.0 3,123.7 3,092.6 3,135.1 2,900.1

Otros Pasivos 1,038.2 1,313.6 1,220.2 1,169.5 1,249.8

Pasivos Totales ......................... 5,687.3 5,619.6 5,817.3 5,816.0 5,647.8

Inversión de los Accionistas ..... 3,920.1 3,841.1 3,879.5 3,936.0 3,930.5

Total Pasivos más Inversión de losAccionistas.................................... 9,607.5 9,460.7 9,696.8 9,751.9 9,578.3Principales Razones Financieras

Utilidad de Operación / Ingresos 18.7% 17.6% 14.8% 18.6% 19.2%

Utilidad Neta / Ingresos 3.7% 2.3% 1.5% 4.2% 9.1%

EBITDA (1) $954.4 $940.1 $879.2 $298.5 $280.5

EBITDA / Ingresos 24.9% 25.3% 23.0% 28.3% 26.0%

Deuda con Costo / EBITDA (2) 4.2 x 4.2 x 4.3 x 4.25 x 4.07 x

Activo Circulante / Pasivo Circulante 0.78 x 0.84 x 0.80 x 0.87 x 0.75 x

Pasivo Total / Capital Contable 1.5 x 1.5 x 1.5 x 1.5 x 1.4 x

(1) Utilidad de Operación+ depreciación y amortización + superávit por adquisición de negocios(2) EBITDA anualizado

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c) FACTORES DE RIESGO

El público inversionista debe considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto, yen especial los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos a los que seenfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbre que la Compañía desconoce, así como aquellos queactualmente se consideran como de poca importancia, podrían tener un efecto significativo adverso sobre lasoperaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Riesgos relacionados con la Compañía

Estructura de Compañía Controladora

La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones de sussubsidiarias. En virtud de lo anterior, los ingresos de la Compañía dependen principalmente de dividendos eintereses pagaderos por las subsidiarias. [Aún cuando actualmente casi la totalidad de las subsidiarias no tienenlimitaciones contractuales para pagar dividendos a la Compañía,] cualquier acuerdo financiero o de otra naturalezaque en el futuro imponga una restricción a las subsidiarias para pagar dividendos o hacer otros pagos a laCompañía, podría afectar adversamente la liquidez, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.

En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que elpago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por susaccionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas opagadas.

Al ser una sociedad controladora, la posibilidad de la Compañía de satisfacer las demandas de susacreedores depende en última instancia de su capacidad de participar en la distribución de los activos de sussubsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por lo tanto, el derecho de susacreedores a participar en dicha distribución de activos, estará efectivamente subordinado a las reclamaciones depago de los acreedores de las subsidiarias (incluyendo reclamaciones que tengan preferencia por ley yreclamaciones de los acreedores de la Compañía que estén garantizadas por dichas subsidiarias).

Competencia

Competencia por huéspedes

El negocio de los hoteles es altamente competitivo. A través de sociedades mexicanas, los inversionistasextranjeros pueden adquirir directamente o indirectamente el 100% de participación en negocios relacionados conel turismo, incluyendo la construcción, venta, renta y operación de inmuebles en México.

La competencia en el sector hotelero está representada por una variedad de operadores de hoteles tantointernacionales como domésticos, algunos de los cuales, especialmente los internacionales, son sustancialmentemás grandes que la Compañía, y podrían tener mayores recursos mercadotécnicos y financieros que la Compañía.Dichos operadores pueden operar bajo reconocidas marcas internacionales o mexicanas. Además de competirpor huéspedes con otros resorts en México, la Compañía compite por huéspedes con resorts de otros países.

Competencia por adquisiciones

En el curso de sus operaciones, la Emisora puede estar compitiendo por oportunidades de inversióncontra otros operadores y entidades que tienen acceso a un monto sustancialmente mayor de recursos financierosque la Compañía. Esta competencia puede reducir el número de buenas oportunidades de inversión para laCompañía, incrementando el poder de negociación de aquellos propietarios de bienes inmuebles dispuestos avender u ofrecer en operación sus propiedades.

Dependencia Geográfica

Las operaciones de la Compañía están concentradas principalmente en México, estando el 83% de lashabitaciones que opera en este país. A pesar de que su inventario en México está diversificado para atender a lossegmentos de ciudad y playa, así como los de viajeros de vacaciones y viajeros de negocios, la Compañía tieneuna importante dependencia de sus operaciones en México. Si estas operaciones en México no marchanconforme a las planeaciones y estrategias diseñadas por la Compañía, esto podría tener un efecto significativoadverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía en general.

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Ciclicidad en el Negocio de Resorts

De los 13,837 cuartos que la Compañía operaba al 31 de diciembre de 2002, aproximadamente 31%están ubicados en destinos de playa. La industria de resorts es cíclica por naturaleza. Generalmente, los ingresosprovenientes de resorts son mayores en el primer y cuarto trimestre que en el segundo y el tercer trimestre,reflejando las vacaciones de invierno. Esta ciclicidad podría generar fluctuaciones trimestrales en los ingresos de laCompañía.

Procesos pendientes

La Compañía es parte de varios procesos legales relacionados con el registro de su marca Caesar Parken Argentina, Brasil y Chile. En estos países, se impugnó el registro de la marca que había solicitado inicialmentela Emisora al adquirir la cadena Caesar Park en 1998. Actualmente, se desarrollan en estos países los procesoslegales necesarios para obtener el registro de la marca en estas jurisdicciones en forma definitiva. La Compañíaestá llevando a cabo todos los actos necesarios y acciones legales a su alcance para obtener el registro o llegar auna transacción que le permita el uso de la marca.

Riesgos relacionados con la industria hotelera

Riesgos Generales de invertir en Bienes Raíces

La Compañía esta sujeta a los riesgos inherentes a la tenencia de bienes raíces. Las utilidades de loshoteles de la Compañía pueden ser adversamente afectadas debido a cambios en las condiciones económicaslocales, competencia de otros hoteles, cambios en tasas de interés y en la disponibilidad de crédito, impacto de lalegislación ambiental y cumplimiento de leyes ambientales, la continua necesidad de mejoras y remodelaciones,particularmente en estructuras antiguas, cambios en impuestos que afecten bienes raíces, cambios adversos enpolíticas gubernamentales y fiscales, así como siniestros, incluyendo terremotos y otros desastres naturales,cambios adversos en leyes estatales, y otros factores que están más allá del control de la Compañía.

Falta de Liquidez de Bienes Raíces

Los bienes raíces son relativamente ilíquidos. La habilidad de la Compañía de diversificar sus inversionesen propiedades hoteleras, en respuesta a cambios en la economía y otras condiciones podría verse limitada. Nose puede asegurar que el valor del mercado de cualquier de los hoteles de la Compañía no disminuirá en el futuro.Aún cuando la Compañía actualmente no tiene intención de deshacerse de ninguno de sus hoteles, la Compañíano puede garantizar que será capaz de disponer de alguna de sus propiedades si lo considera conveniente ónecesario, ni puede garantizar de que el precio de venta de alguna de sus propiedades será suficiente pararecuperar o exceder la inversión original de la Compañía.

De acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, el valor en libros delas propiedades de la Compañía es reexpresado usando factores que se derivan del Indice Nacional de Precios alConsumidor (INPC). Adicionalmente, la práctica de la Compañía es capitalizar el costo de mejoras,remodelaciones y reemplazos. Con respecto a las propiedades de subsidiarias en el extranjero, su valor esregistrado a costo histórico, reexpresado en base en el INPC del país de origen y convertido a pesos mexicanos altipo de cambio de fin de período.

Desastres Naturales

Los inmuebles que opera la Compañía están sujetos a desastres naturales, como podrían ser huracaneso temblores. No obstante que dichos inmuebles cuentan con un seguro de cobertura total, los daños que este tipode imponderables pudieran causar en los inmuebles y en los ingresos derivados de los mismos, representan unfactor de riesgo que podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o losresultados de operación de la Compañía.

Regulación Ambiental y otras Regulaciones

Las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a las leyes federales y estatales y aregulaciones que norman la protección y el cuidado del ambiente, las operaciones hoteleras, la seguridad y otrasmaterias. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la última década. Es probableque esta tendencia continúe y podría ser influenciada por los acuerdos ambientales acordados entre México, losEstados Unidos y Canadá en conexión con el Tratado de Libre Comercio (NAFTA). A pesar que la Compañíaconsidera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para cumplir con todas las leyes hoteleras y

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ambientales y que ha recibido las licencias requeridas para la operación de dichos hoteles, no se puede asegurarque no habrá leyes y regulaciones más estrictas que puedan tener un efecto material sobre el negocio de laCompañía.

Insuficiencia de Personal Altamente Calificado

En general, la industria hotelera no requiere de personal altamente calificado para su operación, exceptopara algunos pocos puestos. Sin embargo, aún para dichos casos, la Compañía no ha tenido problema enencontrar personal para sus operaciones.

Riesgos relacionados con México

Condiciones Económicas en México y Políticas Gubernamentales

La Compañía está constituida de conformidad con la leyes mexicanas y sus oficinas corporativas, asícomo una parte importante de sus activos, se encuentran localizados en México. Consecuentemente, losresultados operativos de la Compañía, han sido, y en el futuro serán, influenciados significativamente por lascondiciones políticas, sociales y económicas de México.

El Gobierno Mexicano ha ejercido una fuerte influencia sobre la economía mexicana. De tal manera quelas políticas gubernamentales respecto de la misma podrían tener un impacto significativo sobre el sector privadoen general y sobre la Compañía en particular, así como en las condiciones de mercado, en los precios y el pago delos valores emitidos por entidades mexicanas, incluyendo aquellos emitidos por la Compañía.

En el pasado, México ha experimentado periodos de crecimiento económico lento e incluso negativo, elpeso fue objeto de fuertes devaluaciones y se implantaron sistemas de control de cambios. A partir de diciembrede 1994 y durante 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por la devaluación del pesofrente a otras divisas, aumento en la inflación, altas tasas de interés, fugas de capital, crecimiento económiconegativo, reducción en el poder adquisitivo de los consumidores y un alto nivel de desempleo.

La economía mexicana sufrió otro proceso de desaceleración durante el segundo semestre de 1998 envirtud de la caída de los precios del petróleo, el cual constituye una parte importante de los ingresos nacionales, yde la volatilidad existente en los mercados emergentes, originada por las crisis económicas en Asia, Brasil y Rusia.Las crisis y la desaceleración de la economía mexicana, podrían generar un efecto material adverso en lasoperaciones y condiciones financieras de la Compañía.

Fluctuaciones Cambiarias

El peso ha sido objeto de importantes devaluaciones en el pasado y podría volver a devaluarse en elfuturo. Aún cuando en los últimos años el peso se ha apreciado frente al dólar, no puede asegurarse que el en elfuturo el peso no se devaluará significativamente. La devaluación del peso afectaría de manera negativa losresultados y la condición financiera de la Compañía en razón del aumento en los costos de financiamiento que elloimplicaría, [lo anterior en razón de que el costo en pesos de los adeudos que la Compañía tiene en dólares severía incrementado y esto afectaría la capacidad de la Compañía para cumplir con sus adeudos en dólares. Elvalor del peso declinó 61% contra el dólar americano durante 1994. El tipo de cambio al cierre de diciembre de2002 fue de $10.4393 pesos mexicanos por cada dólar de los Estados Unidos de América.

En el pasado México ha enfrentado déficits en la balanza de pagos e insuficiencias en sus reservas dedivisas, la respuesta del Gobierno Mexicano fue restringir a los particulares, tanto nacionales como extranjeros, laposibilidad de convertir pesos a monedas extranjeras, y en particular a dólares de los Estados Unidos de América.Cualquier política que restrinja el cambio de divisas podría dificultar o impedir el que la Compañía cumpla con susobligaciones denominadas en dólares, y podría tener un efecto material adverso en los negocios, operaciones ycondición financiera de la Compañía.

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Inflación

Aún cuando los índices de inflación han disminuido desde 1998, México ha sufrido en el pasado periodosde una inflación elevada. La inflación generó altas tasas de interés, devaluaciones del peso y, durante una buenaparte de la década de los 80’s y el inicio de los 90’s, controles gubernamentales sobre el tipo de cambio. Debido aque una porción significativa de los costos operativos de la Compañía se encuentran denominados en pesos, unalza significativa en la inflación podría ocasionar a su vez un aumento en los costos operativos de la Compañía.Las fluctuaciones inflacionarias podrían tener un impacto material en la condición financiera y resultadosoperativos de la Compañía. Las tasas de inflación anuales, de acuerdo con las mediciones efectuadas mediante elÍndice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México han sido 4.4% y 5.70% para 2001 y2002 respectivamente.

Modificaciones al Régimen Fiscal

La Emisora no puede garantizar que el régimen fiscal aplicable descrito en este Prospecto, o en el o lossuplementos respectivos, no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicablea: (i) los intereses generados por los Certificados (incluyendo retenciones mayores); (ii) las operaciones que serealicen con los Certificados, (iii) los propios tenedores de Certificados, o (iv) la Emisora.

Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles

Efectos de la declaración de concurso mercantil o quiebra

Los tenedores de Certificados Bursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, enigualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes de la Compañía. Conforme a la nueva Leyde Concursos Mercantiles, en caso de declaración de quiebra, los créditos contra la masa (incluyendo los créditosa favor de los trabajadores a los que se refiere la fracción XXIII, apartado A, del artículo 123 constitucional y susdisposiciones reglamentarias considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración de concursomercantil), los créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantía real, loscréditos fiscales y los créditos en favor de los acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre loscréditos en favor de los acreedores comunes de la Compañía, incluyendo los créditos resultantes de losCertificados Bursátiles. De la misma manera, en caso de declaración de quiebra de la Compañía, los créditos congarantía real tendrán preferencia (incluyendo preferencia frente a los tenedores de Certificados Bursátiles) hastapor el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para el efecto de determinar la cuantía de las obligacionesde la Compañía a partir de que se dicte sentencia de declaración de concurso mercantil respecto de la misma, silas obligaciones de la Compañía que se contienen en los Certificados Bursátiles se encuentran denominadas enPesos deben ser convertidas a UDIs tomando en consideración el valor de la Unidad de Inversión en la fecha dedeclaración de concurso mercantil, y si los Certificados Bursátiles están denominados en Unidades de Inversión,deberán mantenerse denominados en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Compañía (incluyendosus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles) denominadas en Pesos ó Unidades de Inversióncesarán de devengar intereses a partir de la fecha de la declaración de concurso mercantil.

Mercado Limitado para los Certificados Bursátiles

No es posible asegurar que existirá un mercado secundario para los Certificados Bursátiles de laCompañía en el futuro.

Riesgos relacionados con una baja en la actividad económica de los Estados Unidos

El riesgo de una baja en la actividad económica de Estados Unidos puede implicar cambios en lospatrones de gasto de los habitantes de ese país, tales como posponer o cancelar decisiones de viaje, lo cualpodría verse reflejado en una baja en la ocupación de los hoteles de la Compañía, especialmente en sus destinosde playa con mayor afluencia de este tipo de turistas, tales como Cancún y Los Cabos. Al 31 de marzo de 2003,aproximadamente el 70% de los cuartos de la Compañía están ubicados en destinos de ciudad, y el 30% restanteen hoteles de playa.

Riesgos relacionados con el conflicto bélico en Irak

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Una de las industrias que podrían ser más impactadas por el desarrollo del conflicto bélico en Irak es laindustria hotelera. No obstante que a marzo de 2003 la Compañía no percibió un impacto en cuanto a baja deturistas a sus hoteles, el futuro desarrollo y consecuencias del conflicto bélico puede traer consigo una disminuciónconsiderable en la afluencia de turistas hacia México, especialmente hacia los destinos de playa. El deterioro oalargamiento del conflicto bélico en aquel país podría afectar las operaciones de Compañía, y, en consecuencia,sus resultados de operación o situación financiera.

Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos

Toda la información contenida en el presente Prospecto es responsabilidad de Grupo Posadas, S.A. deC.V., y ha sido preparada por esta Emisora.

El presente Prospecto contiene información relativa a la industria hotelera y de la construcción. Estainformación se ha recopilado de una serie de fuentes incluyendo la Secretaría de Turismo y el Instituto Nacional deEstadística, Geografía e Informática, entre otras. Asimismo, la Compañía ha utilizado información de una serie defuentes públicas, incluyendo, entre otras, al Banco de México. La información que carece de fuente ha sidopreparada de buena fe por la Compañía con base en sus conocimientos sobre la industria y el mercado en queparticipa. Los términos y las metodologías utilizadas por las distintas fuentes no siempre son congruentes entre sí,por lo que las comparaciones se dificultan.

El presente Prospecto incluye ciertas declaraciones acerca del futuro de Posadas. Estas declaracionesaparecen en diferentes partes del Prospecto y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales de laCompañía o sus funcionarios con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado queafectan su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Estas declaraciones no deben serinterpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados realespueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este Prospecto,incluyendo, entre otras, las secciones "Factores de Riesgo", "Comentarios y Análisis de la Administración sobre losResultados de la Operación y la Situación Financiera de la Compañía" y "La Compañía", identifican algunascircunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los posibles inversionistas quetomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso. La Compañía no está obligada a divulgarpúblicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos ocircunstancias posteriores a la fecha de este Prospecto, incluyendo los posibles cambios en la estrategia denegocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar la ocurrenciade eventos inesperados.

d) OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV

En marzo de 1992, la Emisora inscribió las acciones representativas de su capital social en el RegistroNacional de Valores e Intermediarios, hoy Registro Nacional de Valores (“RNV”) a cargo de la CNBV para sucotización en la BMV. La Emisora ha entregado en forma completa y oportuna, desde su inscripción y cotizaciónlos reportes trimestrales y anuales, tanto a la BMV, como a la CNBV, en cumplimiento a la Circular 11-33 expedidapor la propia CNBV en virtud de que sus acciones Serie “A-1” están inscritas en la Subsección “A” de la Sección deValores del Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Asimismo, la CNBV, mediante oficio DGA-042-542 de fecha 23 de enero de 2001, autorizó a la Compañíala inscripción en la Sección Especial de RNV un programa denominado “europapel comercial” hasta por un montode 100 millones de dólares para emitirse en el extranjero con emisiones a plazo de hasta un año. Al 31 dediciembre de 2002 la Compañía no mantenía saldos por concepto de emisiones de papel comercial.

En diciembre de 2001, la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el Registro Nacionalde Valores (“RNV”) a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-616-14608 de fecha 5 de diciembre de 2001,por un monto total autorizado de $1,000’000,000.00 (Un mil millones de Pesos 00/100 M.N.).

El 6 de diciembre de 2001, la Emisora llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles alamparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $200’000,000.00 (Doscientos millones dePesos 00/100 M.N.).

El 21 de febrero de 2002, la Emisora llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles al amparodel programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $300’000,000.00 (Trescientos millones de Pesos00/100 M.N.).

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El 12 de julio de 2002, la Emisora llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo delprograma autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones dePesos 00/100 M.N.).

En septiembre de 2002, la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el RegistroNacional de Valores (“RNV”) a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-521-14821 de fecha 17 deseptiembre de 2002, por un monto total autorizado de $1,500’000,000.00 (Un mil quinientos millones de Pesos00/100 M.N.). A la fecha de publicación de este prospecto la Emisora no había hecho ninguna disposición alamparo de este programa.

e) DOCUMENTOS DE CARACTER PUBLICO

La información contenida en este Prospecto y en la solicitud presentada ante la CNBV y a la BMV, podráser consultada en ésta última o ampliada por Oliver Iriarte, Subdirector de Planeación Financiera de la Compañíaen el teléfono 5326-6919, o directamente en el domicilio de la Compañía ubicadas en Paseo de la Reforma No.155, 4° Piso, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 en México D.F., así como en la página de Internet de laBolsa en www.bmv.com.mx, donde también podrá consultarse el Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Para más información consultar en internet la página de la Compañía www.posadas.com.

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2) EL PROGRAMA

El Programa de Certificados Bursátiles a que se refiere este Prospecto ha sido diseñado bajo un esquemaen el que podrán existir una o varias emisiones con características de colocación distintas para cada una de ellas.Cada emisión que la Compañía lleve a cabo tendrá sus propias características de colocación tales como plazo,tasa de interés, amortización, fecha, forma y lugar de pago, sobretasa y monto en pesos, o UDI’s.

Asimismo, cada vez que se realice una nueva emisión de Certificados, serán agregados al presente Prospectolos Suplementos correspondientes en los cuales se darán a conocer las características de cada emisión.

a) Características del Programa

Monto total autorizado del programa

La CNBV, mediante Oficio Número DGE-616-14608 de fecha 5 de Diciembre de 2001, autorizó a laCompañía un Programa de Certificados Bursátiles por un monto de hasta $1,000’000,000.00 (UN MIL MILLONESDE PESOS 00/100 M.N.).

Vigencia del Programa

2 años 6 meses a partir de la fecha de la autorización, plazo durante el cual la Compañía podrá realizarvarias emisiones de Certificados.

Plazo de los Certificados Bursátiles

Cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrá vencer en un plazo desde 1 hasta10 años y podrán efectuarse en una o varias emisiones, hasta por el Monto Autorizado del Programa.

Modalidades del Programa

En Pesos ($) o Unidades de Inversión (UDI´s) indistintamente, y con características de colocaciónindependientes para cada emisión, hasta por un monto de $1,000’000,000.00 (Un mil millones de pesos 00/100M.N.).

Garantía

Los Certificados Bursátiles que se emitan bajo el amparo del programa serán quirografarios, por lo que nocontarán con alguna garantía específica.

Valor nominal

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será de $ 100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) ó 100 (cien)UDIs cada uno según sea el tipo de emisión.

Tasa de Interés

A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generaránun interés bruto anual sobre su valor nominal, ya sea denominado en Pesos o en UDIs, que el RepresentanteComún determinará en base en la fórmula para determinación de intereses que en su caso se establezca en elSuplemento correspondiente a cada emisión.

Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán interesesmoratorios sobre el principal Insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa igual a la Tasa de Interés BrutoAnual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentualesLos intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hastaque la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de interesesmoratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor y en la misma moneda que la suma principal.

Interemediario Colocador

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Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero.

Depositario

Los títulos que amparen las emisiones del programa de Certificados Bursátiles, quedarán depositados enla S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, en los términos del Artículo 74 de la Ley delMercado de Valores.

En los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, Indeval y la Emisora convienen que eltítulo no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias quela propia depositaria expida.

Lugar de amortización y pago de los intereses

El lugar de amortización y pago de los intereses de cada emisión, será en las oficinas de la S.D.INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3erPiso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F., a través del Representante Común mediante transferencia electrónicaa los intermediarios correspondientes. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán enforma individual al vencimiento de cada período de intereses, en la fecha señalada en el título correspondiente, asícomo en los Suplementos al Prospecto del Programa, mismo que será definido para cada emisión.

Inscripción, cotización y clave de pizarra

Los valores que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles, se encuentran inscritos enel RNV y cotizarán en la BMV. La clave de identificación de cada emisión del Programa estará integrada por laclave de Bolsa representada de la siguiente forma: “POSADAS 03”.

Posibles adquirentes

Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistasde seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos depensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige.

Representante Común

Se determinará para cada emisión realizada al amparo del Programa.

Autorización y Registro ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

La CNBV ha dado su autorización para ofrecer públicamente emisiones de Certificados al amparo delPrograma, mediante Oficio Número DGE-616-14608 de fecha 5 de diciembre de 2001. La inscripción en el RNV noimplica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

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Amortización

Las amortizaciones de las emisiones al amparo del presente programa se realizarán en un sólo pago en lafecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente.

Legislación

Los Certificados Bursátiles serán regidos e interpretados de acuerdo con las leyes aplicables en losEstados Unidos Mexicanos. La jurisdicción de los tribunales competentes será la Ciudad de México, DistritoFederal.

Régimen Fiscal

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles aque se refiere este Prospecto se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en Méxicopara efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación y el artículo 160 de laLey del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectosfiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. El régimen fiscal vigente podrámodificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.

Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores lasconsecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglasespecificas respecto a su situación particular.

Calificación

El 19 de Noviembre de 2001, Fitch México, S.A. de C.V. emitió la siguiente calificación para el Programade Certificados Bursátiles de Grupo Posadas, S.A. de C.V.: “A(mex)”, la cual significa: Alta calidad crediticia.Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo,cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de suscompromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categoríassuperiores.

La Calificación de Fitch México se esquematiza a continuación:

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Destino de los Fondos

Los fondos netos provenientes de cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles bajo estePrograma, serán aplicados por la Compañía conforme a sus requerimientos, lo cual será comunicado en elSuplemento correspondiente. Dicho destino podrá ser, entre otros, sustitución de pasivos, inversión en activos,capital de trabajo, así como otros fines corporativos generales.

c) Plan de Distribución

El Programa contempla la participación como Intermediario Colocador de Value Casa de Bolsa, S.A. deC.V., Value Grupo Financiero, el cual ofrecerá los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa bajo lasmodalidades de toma en firme o de mejor esfuerzo, según sea señalado en el Suplemento correspondiente.

En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador firmará contratos de sindicación con otras Casas deBolsa a fin de formar un Sindicato Colocador.

d) Gastos Relacionados con la Oferta

Los recursos netos estimados provenientes de cada colocación, así como una descripción general de losgastos relacionados con cada oferta serán indicados en el Suplemento correspondiente.

e) Estructura de Capital después de la Oferta

La estructura de pasivos y capital de la Compañía y el efecto generado en relación a cada emisión deCertificados Bursátiles serán descritos en el Suplemento correspondiente.

f) Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la ley y las que se le atribuyenen el título y Suplemento correspondientes a cada emisión realizada al amparo del Programa.

g) Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta

Las personas que tuvieron participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación a la oferta de losvalores, y están involucrados en la evaluación legal o evaluación financiera del emisor, son las siguientes:

Nombre Cargo Institución

EmisorIng. Manuel Borja Chico

Lic. Oliver Iriarte Fuentes

Vicepresidente de Administración y Finanzas

Subdirector de Planeación Financiera

Grupo Posadas, S.A. de C.V.

Grupo Posadas, S.A. de C.V.

Intermediario ColocadorAntonio García Fernández Director de Financiamiento Corporativo Value, S.A. de C.V., Casa de

Bolsa. Value Grupo Financiero.

Auditor ExternoC.P.C. Carlos M. Pantoja Flores Auditor Externo Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza,

S.C.

Relaciones con Inversionistas

La persona encargada de las relaciones con los inversionistas de la emisora es el Lic. Oliver Iriarte, quien podráser encontrado en el teléfono 5326-6919.

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3) LA COMPAÑIA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora

Grupo Posadas, S.A. de C.V. se constituyó el 18 de abril de 1967 en México, Distrito Federal, con unaduración de 99 años. La Compañía tiene su domicilio en Paseo de la Reforma no. 155 4° Piso, Colonia Lomas deChapultepec, Código Postal 11000, México, D.F. y su teléfono es 53-26-67-00.

La Compañía tiene sus orígenes en 1967, cuando el Sr. Gastón Azcárraga Tamayo creó PromotoraMexicana de Hoteles con el objetivo de participar en el sector turístico a través de la construcción y la operación deun hotel en el Distrito Federal, el Fiesta Palace, ahora conocido como Fiesta Americana Reforma. En 1969,Promotora Mexicana de Hoteles se unió con Americana Hotels, una subsidiaria de American Airlines, para formarOperadora Mexicana de Hoteles, una compañía mexicana que se creó para administrar propiedades hoteleras. Elprimer Fiesta Americana se abrió en 1979 en Puerto Vallarta.

La nueva faceta de la Compañía se remonta a 1982 cuando dos compañías hoteleras mexicanas, HotelesFiesta Americana y Posadas de México, se unieron para formar una sola compañía llamada Posadas de México.Hoteles Fiesta Americana fue originalmente Operadora Mexicana de Hoteles y el Posadas de México original fueestablecido en 1969 por Pratt Hotel Corporation, una compañía estadounidense, para la operación de lasfranquicias Holiday Inn en México. La fusión resultó en la creación de la más grande compañía hotelera enMéxico, con la operación de 13 hoteles. Su objetivo principal era la administración de los Holiday Inn y la operaciónde los hoteles Fiesta Americana (“FA”).

A finales de los 80’s la industria hotelera mexicana estaba pasando por un período de saturación y laCompañía se dio cuenta que al administrar hoteles de terceros exportaba más reservaciones de las que obtenía.En consecuencia, la Compañía decidió enfocarse en el desarrollo de sus propias marcas (Fiesta Americana yFiesta Inn (“FI”)), mientras continuaba con la operación de las franquicias de los Holiday Inn en algunos destinosviables. Como parte de esta decisión, la familia Azcárraga compró el 50% de la participación de Pratt HotelCorporation en Posadas de México en 1989.

Actualmente Posadas es la operadora más grande de hoteles en México, y dependiendo cómo se mida,una de las mayores en Latinoamérica, con 71 hoteles y 13,837 cuartos al 31 de diciembre de 2002. El negocio dela Compañía está concentrado en México, donde cubre los principales destinos de playa y de ciudad en todo elpaís. Además, Posadas tiene siete hoteles en Estados Unidos, y después de la adquisición de la cadena CaesarPark, tres en Brasil y uno en Argentina.

Posadas ha logrado esta posición de liderazgo a través de la persecución de estrategias y oportunidadesque le han permitido un crecimiento constante con un portafolio diversificado y balanceado: hoteles propios yadministrados, una mezcla de hoteles de ciudad y de playa, atendiendo tanto al viajero turístico como al denegocios, y una cobertura geográfica que se extiende a 3 países de Latinoamérica: México, Brasil y Argentina, asícomo una presencia limitada en Estados Unidos.

La Compañía se ha expandido a través del desarrollo de marcas muy reconocidas, las cuales se hanposicionado como sinónimo de servicio y gozan de un alto reconocimiento por parte de sus clientes. En México, laCompañía opera sus hoteles a través de las marcas Fiesta Americana y Fiesta Inn. Los hoteles Fiesta Americanaofrecen servicios de lujo al segmento turístico de alto nivel en destinos de playa y al viajero de negocios en loscentros urbanos más importantes. Los hoteles Fiesta Inn son hoteles más pequeños, de precio más moderado,que ofrecen instalaciones modernas y cómodas para el viajero de negocios y están típicamente ubicados enciudades medianas o en los suburbios de grandes ciudades. Con la recuperación de la economía mexicanadespués de la crisis de 1995, el concepto Fiesta Inn ha crecido significativamente, y el viajero de negocios haprobado ser el segmento de mayor crecimiento en México.

Posadas entró en el mercado de Sudamérica en junio de 1998 con la adquisición de la cadena CaesarPark en Sudamérica del Grupo Aoki. El costo de la adquisición fue de $122.7 millones de dólares, y le dio aPosadas la propiedad de los hoteles Caesar Park Río de Janeiro, Caesar Park Sao Paulo y Caesar Park BuenosAires, junto con los derechos sobre la marca Caesar Park en toda Latinoamérica y la región del Caribe. LaCompañía ha entrado también en un contrato para franquiciar el hotel Caesar Park Fortaleza, Brasil bajo el cualPosadas cobra honorarios de franquicia.

En México, la Compañía planea crecer principalmente a través de la adición de nuevos hoteles Fiesta Inna su portafolio para continuar atendiendo el mercado de viajero de negocios en las ciudades medianas de México.

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La Compañía considera que la mejor oportunidad para crecer en el futuro en Sudamérica provendrá del todavíadesatendido segmento de viajero de negocios, principalmente en Brasil, pero también en Argentina y Chile a travésde la marca Caesar Business.

Por otro lado, la Compañía continúa explorando nuevas oportunidades en otros nichos de mercado. Loshoteles Explorean están dirigidos al turismo de aventura y el Fiestamericana Vacation Club, el negocio de tiemposcompartidos de la Compañía, se está convirtiendo en una fuente cada vez más importante de ingresos.

b) Descripción del Negocio

i) ACTIVIDAD PRINCIPAL

Las principales actividades de Grupo Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias son la construcción,adquisición, arrendamiento, promoción, operación y administración de hoteles que operan principalmente bajocuatro nombres comerciales: Fiesta Americana, Fiesta Inn, Caesar Park y Caesar Business, de los cuales al 31 dediciembre del 2002, 34 son propios, 26 propiedad de terceros y administrados por Posadas, y 11 son arrendados.

Durante 1999 se incursionó en un nuevo negocio denominado “Club Vacacional”, el cual es similar altiempo compartido. Este nuevo concepto está siendo desarrollado en Los Cabos, Baja California Sur y Cancún,Quintana Roo y para su operación cuenta con alianzas con Hilton Grand Vacation Club y de Resort CondominiumsInternational (RCI), lo que permitirá penetrar con mayor fuerza al mercado extranjero.

En 1999 Posadas anunció el lanzamiento de su nueva marca, Caesar Business. Con el lanzamiento deesta marca Posadas tiene la intención de explotar el desatendido mercado de turismo de negocios en Sudaméricareplicando el concepto exitoso de Fiesta Inn en las ciudades comerciales e industriales más importantes enSudamérica. Para los próximos 3 años, la Compañía tiene firmados contratos de operación o arrendamiento para 1nuevo hotel Caesar Park y 10 Caesar Business que están en diversas etapas de desarrollo.

Además, la Compañía posee desarrollos inmobiliarios en Ixtapa, Guerrero, los cuales comprenden lotes ydesarrollos residenciales. El primer desarrollo, denominado Porto Ixtapa, consistente en aproximadamente 77 villasy 23 lotes, comercializados como casas vacacionales a residentes de ciudades urbanas en México, quecomprende lotes en la marina y membresías para el club de yates, a finales de 2001 se encontraba vendido en un95%. En esa fecha la Compañía decidió descontinuar el negocio, por lo que se efectuaron las reservas necesariaspara valuar los activos a su valor estimado de realización. El segundo desarrollo, Arcano, consiste deaproximadamente 40 lotes residenciales, los cuales son sustancialmente más grandes que los de Porto Ixtapa yson mercadeados a una clientela con más alto nivel de ingresos. La Compañía no tiene intenciones de invertir eneste desarrollo en el futuro.

Los ingresos de Posadas muestran un comportamiento estacional a lo largo del año. Para los hoteles deplaya las ocupaciones tienden a ser más altas durante el invierno y las temporadas vacacionales (semana santa,verano) mientras que los hoteles de ciudad mantienen ocupaciones muy estables a lo largo del año. Sin embargo,con la compra de Caesar Park este efecto cíclico ha tendido a reducirse ya que las temporadas altas enSudamérica son contracíclicas a las que existen en México.

ii) CANALES DE DISTRIBUCION

Posadas tiene su propio sistema de reservaciones en México y en Estados Unidos. El sistema contribuyecon aproximadamente el 30% de todos los cuartos vendidos en los hoteles FA y FI en México. El crecimiento delsistema de reservaciones representa un importante elemento en la estrategia para promover la reputación de loshoteles FA y FI y se enfoca al turismo de negocios en México. Los hoteles H.I. operados por Posadas en EstadosUnidos están ligados con el sistema mundial de reservaciones “Holidex”, mientras los demás hoteles del paísestán unidos con otros sistemas de reservaciones internacionales y nacionales. El sistema de reservaciones de laCompañía, junto con la introducción de las llamadas gratis a números de reservaciones y la implementación dedos paquetes vacacionales (Fiesta Break para el mercado extranjero y Días de Fiesta para el mercado doméstico),han reducido la dependencia de Posadas en mayoristas.

El programa Fiesta Rewards, similar al de clientes frecuentes en las líneas aéreas, es el programa másimportante de huéspedes frecuentes en Latinoamérica. Los más de 800 mil miembros bajo este programa,disfrutan de sus beneficios tales como tarifas preferenciales, check in/ check out express y periódicos gratisdurante la semana. Además, los puntos que se obtengan por las estancias en los hoteles participantes se puedenintercambiar por estancias en otros hoteles, boletos de avión, cupones de restaurantes así como renta de autos.Este programa ha sido exitoso en generar negocios y mantener la lealtad de los clientes, ya que aproximadamente

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20% y 35% de la ocupación de los destinos de ciudad de Fiesta Americana y Fiesta Inn, respectivamente,corresponde a los miembros de Fiesta Rewards .

Asimismo, la ocupación se ha beneficiado del rediseño del sitio web de la Emisora, el cual permite a susclientes hacer operaciones en tiempo real, incluyendo disponibilidad de cuartos y tarifas.

iii) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS

La Compañía opera bajo tres formatos principales: hoteles propios (y operados por Posadas), hoteles deterceros administrados por Posadas y hoteles arrendados y administrados por Posadas.

Con objeto de incrementar el rendimiento sobre el capital invertido, la estrategia reciente de la Compañíase ha concentrado en la venta de los servicios de administración y operación de hoteles, mediante la conversiónde propiedades existentes a las marcas de la Compañía, así como a través de la celebración de alianzas consocios locales para desarrollar nuevas propiedades, formatos que resultan en una inversión de capital muyreducida por parte de la Compañía. La Compañía considera que su experiencia como operador de hoteles, elcontar con un sistema de reservaciones propias, así como un sistema de recompensas por lealtad son losprincipales atributos a través de los cuales puede agregar valor a aquellos propietarios independientes de hoteles.

La Compañía tiene celebrados contratos de administración para operar los hoteles que no son propios,que le otorgan el control sobre las operaciones de las propiedades. Adicionalmente, la Compañía tiene celebradoscontratos sobre uso de sus marcas, derivado de los cuales recibe ingresos por regalías. En algunos casos, laCompañía también celebra contratos de arrendamiento sobre las propiedades que opera, en las que elarrendatario puede o no participar de los resultados de operación de los hoteles.

Hacia fines del año 2002, la vida promedio de los contratos de administración de la Compañía(exceptuando sus hoteles propios) era de cuando menos 6 años para los hoteles Fiesta Americana, 7 para losFiesta Inn, y 8 para las demás marcas.

La Compañía opera básicamente bajo 5 marcas en 4 diferentes países:

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Mezcla de Marcas de Posadas

Marca Categoría(1) No. DeHotelesNo. De

Cuartos

Tarifapromedio en

2002(US$)

Ubicación Segmento

FiestaAmericana

5-Estrellas 164,496

90 Grandes ciudades yresorts de lujo

Turistas domésticos einternacionales y

viajeros de negocios

FiestaAmericanaGrand(2)

GranTurismo

31,093

169 Resorts de lujo Turistasinternacionales y

domésticos de altosrecursos

Fiesta Inn 4-Estrellas 355,218

77 Ciudades pequeñas-medianas y

suburbios de grandesciudades

Viajeros de negociosdomésticos e

internacionales

Caesar Park GranTurismo

5951

101 Grandes ciudades ydestinos de playa

Turistas domésticos einternacionales y

viajeros de negocios

CaesarBusiness

4-Estrellas 2355

45 Ciudades pequeñas,medianas y

suburbios de grandesciudades

Viajeros de negociosdomésticos e

internacionales

TheExplorean(3)

GranTurismo

2120

230 porpersona

Zonas naturales bienpreservadas

Turistasinternacionales y

domésticos de altosrecursos

Otros 4-5 Estrellas 81,604

86 Ciudades grandes ymedianas

Turistas domésticos einternacionales y

viajeros de negocios

Total 7113,837

Fuente: Posadas(1) Según clasificación del Sistema Mexicano(2)“Submarca” de Fiesta Americana que ha sido separada sólo para efectos de diferenciar su segmento de mercado(3)“Submarca” de Fiesta Americana que ha sido separada sólo para efectos de diferenciar su segmento de mercado

iv) PRINCIPALES CLIENTES

Dada la naturaleza del sector hotelero, la Compañía no tiene dependencia con alguno o varios clientesque en caso de perderse afecte en forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de laCompañía. La Compañía tiene una estrategia comercial basada en atacar los segmentos de negocios yvacaciones en los mercados mexicano y sudamericano a través de las marcas Fiesta Americana, Fiesta Inn,Caesar Park y Caesar Business; el segmento de mayoreo en el mercado norteamericano, principalmente para elárea de resorts; y el segmento de grupos y convenciones en el mercado de México para Fiesta Americana y FiestaInn.

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v) LEGISLACION APLICABLE Y SITUACION TRIBUTARIA

Las operaciones de la Compañía están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección alAmbiente. Bajo esta ley, las compañías se encuentran bajo la jurisdicción de la Secretaría de Ambiente y RecursosNaturales.

Las operaciones de la Compañía están sujetas a otras regulaciones federales, locales, municipales yestatales. A cada hotel que la Compañía opera le otorga una licencia tanto el estado como el municipio para operarlocalmente. La Compañía también debe registrar cada hotel que opera en el Registro Nacional de Turismo, juntocon cualquier servicio como restaurantes y bares. La Compañía está sujeta también a leyes estatales ymunicipales que regulan la salud ocupacional, seguridad contra incendios y el uso de playas.

Las operaciones en Estados Unidos de la Compañía están sujetas a regulaciones municipales, estatalesy federales de aquel país relativas a protección ambiental y seguridad. La Compañía está también sujeta a lasleyes brasileñas y argentinas relativas a protección ambiental y seguridad.

La Compañía recientemente estableció un departamento de Seguridad y Riesgos con el fin de asegurarseque todos sus hoteles estén en cumplimiento con las leyes mencionadas anteriormente

Régimen Fiscal en México

Las compañías en México están sujetas al ISR y/o al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calculaconsiderando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculadasobre valores en moneda constante, deducción de compras en lugar del consumo de inventarios, lo cual permite ladeducción de costos corrientes y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivosmonetarios, a través del componente inflacionario, el cual es similar a la utilidad por posición monetaria. La tasadel impuesto sobre la renta del 35% es aplicable para los ejercicios de 1999 hasta el 2002 a partir del 2003, la cualdisminuirá anualmente hasta llegar a la tasa de 32% aplicable a partir de 2005 (34% para 2003, 33% para 2004).En 1999 y hasta 2001 se otorgaba la opción de pagar el impuesto cada año a la tasa del 30% (transitoriamente32% en 1999) y el remanente al momento en que las utilidades fueran distribuidas, régimen de diferimiento que seha derogado a partir del 2002.

Por otra parte, el IMPAC se causa a razón de un 1.8% sobre un promedio neto de la mayoría de losactivos actualizados menos ciertos pasivos y se paga únicamente por el monto en que el IMPAC exceda al ISR, nose pagará IMPAC si en los tres ejercicios precedentes se hubiera pagado ISR o bien el IMPAC pagado se puederecuperar en los ejercicios siguientes siempre y cuando el ISR sea superior al IMPAC causado en cada año.

Grupo Posadas, S.A. de C.V. tiene autorización para presentar su declaración de ISR e IMPAC en formaconsolidada para las compañías mexicanas.

La utilidad para efectos de participación de utilidades a los empleados aplicable a las compañíasmexicanas no reconoce el componente inflacionario, el resultado cambiario se deduce o acumula en base a suexigibilidad, la depreciación fiscal se calcula sobre valores históricos y no sobre valores actualizados, y se calculasobre los resultados individuales de cada compañía y no sobre una base consolidada.

Régimen fiscal en Argentina

De acuerdo con la legislación argentina vigente, la compañía subsidiaria que opera en dicho país, seencuentra sujeta al pago de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. La tasa vigente parael impuesto a las ganancias es del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio.

Por otra parte, el impuesto a la ganancia mínima presunta se causa a razón del 1% de los activos totales,de modo que la obligación fiscal de la compañía coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Régimen fiscal en Brasil

De acuerdo con la legislación brasileña vigente, las compañías subsidiarias que operan en dicho país,están sujetas al impuesto federal a los ingresos y al impuesto a la contribución social, los cuales se causan a unatasa del 25% y 8% respectivamente. El impuesto federal a los ingresos puede ser reducido por ciertos montos,cuando es aplicable, si las compañías invierten un monto equivalente en proyectos probados por el gobierno y enotras áreas o industrias de Brasil.

vi) RECURSOS HUMANOS

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Al 31 de diciembre 2002, Posadas contaba con aproximadamente 11,164 empleados (9,708 en México,696 en Sudamérica y 760 en Estados Unidos). El total del personal de Sudamérica y Estados Unidos se encuentracontratado como personal de confianza; sin embargo, en la República Mexicana con motivo de las regulacioneslaborales, la Compañía cuenta con aproximadamente 6,633 trabajadores sindicalizados y 4,531 de confianza.Actualmente, la Compañía mantiene buenas relaciones con los sindicatos y empleados de todos sus hoteles.

La Compañía tiene programas de entrenamientos para su staff operativo, y además ha creado unaescuela de entrenamientos especialmente diseñada para las operaciones de la marca Fiesta Inn. Los programasde entrenamiento cubren desde empleados en la cocina y recepcionistas hasta gerentes de hoteles. La Compañíaha desarrollado también programas de entrenamiento para Fiesta Americana. Posadas también apoya la rotaciónde los ejecutivos de hoteles en sus diferentes propiedades con el fin de fortalecer sus habilidades gerenciales.Ocasionalmente, Posadas contrata empleados en forma temporal.

vii) DESEMPEÑO AMBIENTAL

La Compañía cuenta desde el año 2000 con un departamento denominado Unidad de Riesgo, dedicadoexclusivamente a atender asuntos ambientales y de seguridad humana que se den tanto en los hoteles como en elcorporativo de la Compañía. La Unidad de Riesgo reporta a la Vicepresidencia de Operación Hotelera a través dela Dirección de Ingenieria y Mantenimiento. A su vez, el responsable de esta área se apoya en los gerentes demantenimiento de los hoteles para el cumplimiento de las leyes establecidas por las autoridades competentes, asícomo de las políticas ambientales y de seguridad humana establecidas por la Compañía.

El director del área está certificado por la NFPA (National Fire Protection Association) como especialistaen materia de protección contra incendios, lo cual implica la prevención de éstos en todas las propiedades dePosadas, incluyendo el uso de hidrantes, rociadores, extinguidores, detectores y alarmas contra incendios.

Adicionalmente, todas las propiedades cuentan con un Plan de Acción Correctivo elaborado por laUnidad de Riesgo bajo las políticas establecidas por la NFPA, en el cual se determinan las acciones para que unhotel logre las certificaciones requeridas. En la elaboración de este Plan Correctivo, la Unidad trabajaconjuntamente con consultores especializados y con compañías de seguros para monitorear el cumplimiento delos estándares exigidos por dicha certificación.

Por otra parte, las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a leyes federales yestatales y a regulaciones en materia de protección y cuidado del ambiente, operaciones hoteleras y aspectos deseguridad, entre otras. La Compañía considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance paracumplir con todas las leyes hoteleras y ambientales y ha recibido las licencias requeridas para la operación de sushoteles.

viii) INFORMACIÓN DEL MERCADO

El Turismo en México

México es el destino turístico más grande de Latinoamérica. El sector turístico es uno de los generadoresmás importantes de divisas para el país. Se estima que en el 2002 el turismo foráneo gastó $8.9 billones dedólares, 5.4% más al del 2001, contribuyendo a un superávit de 2.8 billones de dólares en la balanza turística, locual representa un incremento del 3.7% contra el mismo periodo del año anterior.

En el 2002, México recibió aproximadamente 19.7 millones de turistas internacionales, 0.7% menos queen el 2001 (aquellos que se quedaron más de 24 horas dentro del país), de los cuales 50% eran turistasfronterizos y la otra mitad turismo de internación. Estados Unidos contribuyó con un 88% del total del turismointernacional en el país, mientras que Latinoamérica, Europa y Asia contribuyeron con el 12%. El turismodoméstico, con el 70% del total de llegadas de visitantes, representa el sector más grande de México en laindustria de turismo.

La industria hotelera en México está caracterizada por un alto grado de fragmentación. La expansión enel pasado ha sido limitada a pocas cadenas de hoteles tanto locales como internacionales, principalmente a travésde la adquisición de hoteles existentes independientes y la construcción de nuevos hoteles. Actualmente,alrededor del 39% de los cuartos de hoteles se encuentran clasificados en o por encima de la categoría 4estrellas, mientras el resto se sitúa en 1-3 estrellas o no llegan a clasificar. Por esto, hay muchos hotelespequeños que son manejados por operadoras independientes y son generalmente de calidad baja ofreciendopocos servicios.

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La siguiente tabla muestra los niveles de ocupación de algunas ciudades seleccionadas en México. Losniveles más altos de ocupación al 31 de diciembre del 2002 fueron registrados en Cancún (65.9%), Cd. de México(58.4%) , Monterrey (57.9%) y Los Cabos (56.4%).

% de ocupación en ciudades seleccionadas

1999 2000 2001 2002Cancún 72.1% 73.8% 70.4% 65.9%Cd. de México 61.6% 61.6% 57.8% 58.4%Acapulco 63.1% 52.6% 50.8% 43.9%Guadalajara 62.1% 54.4% 52.5% 48.9%Puerto Vallarta 60.2% 67.2% 59.8% 54.3%Monterrey 51.2% 63.8% 58.7% 57.9%Veracruz 50.1% 45.6% 57.2% 55.2%Los Cabos 45.9% 59.7% 58.5% 56.4%

Fuente: Secretaría de Turismo (SECTUR)

La Compañía estima que en las ubicaciones donde opera hoteles, al 31 de diciembre de 2002 contribuyócon el 21.8% del total de la oferta de cuartos de 4 y 5 estrellas, y estima que tiene una penetración de mercado del24.2% (medida por cuartos ocupados). La marca Fiesta Americana, con 5,589 cuartos, contribuye conaproximadamente el 20.3% de los cuartos vendidos en las categorías Gran Turismo y 5 estrellas. La cadena FiestaInn, con 5,218 cuartos, tiene un 26.5% de penetración de mercado en el mercado de 4 estrellas.

El Turismo en Sudamérica

En términos generales, el turismo de negocios y vacacional o de playa en Sudamérica está bien cubiertoen las ciudades más importantes como Buenos Aires, Sao Paulo y Santiago. Sin embargo, los sectores dirigidosal viajero de presupuesto medio están aún sin desarrollarse. Es en este sector del mercado en donde Posadasestá expandiéndose con el concepto de Caesar Business para capturar el crecimiento en el segmento de viajerode negocios y el viajero intra-regional.

La industria de turismo en Brasil es relativamente pequeña, con las llegadas internacionales en unnúmero arriba de 4.8 millones en el 2001. Río de Janeiro es el destino más popular del país con aproximadamenteel 30% de todas las visitas turísticas al país en 2001.

Argentina, con un estimado de 2.6 millones de turistas internacionales en el 2001, es el segundo destinomás importante en Sudamérica, y el sexto más grande en todo el continente americano. El número de turistasdecreció en un 9.6% de 2000 a 2001.

Competidores

La Compañía cuenta con un portafolio de propiedades diversificado, con presencia en destinos de playa,grandes ciudades y ciudades intermedias, atendiendo a diferentes segmentos de mercado, vacacionistas yviajeros de negocio, en categorías económica (4 estrellas) y de lujo (5 estrellas y categoría especial). Además,cuenta con la más amplia cobertura geográfica en el país, así como con presencia en el mercado sudamericano(Brasil y Argentina) y en el sur de Estados Unidos.

Los principales competidores de la Compañía son las grandes cadenas internacionales operadoras dehoteles.

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ix) ESTRUCTURA CORPORATIVA

La Emisora está organizada como una sociedad controladora (holding) y conduce una porción muyimportante de sus operaciones a través de sus 113 subsidiarias. La siguiente tabla muestra cierta informaciónrelativa a las principales subsidiarias de la Compañía, así como la principal actividad de cada entidad.

La principal subsidiaria de la Emisora es Inmobiliaria Hotelera Posadas, que es dueña directa oindirectamente de varios de los inmuebles que la Compañía opera como hoteles propios. Otra subsidiaria relevantees Sudamérica en Fiesta, dueña directa o indirectamente de los inmuebles de Sudamérica. Por último, laCompañía posee 52% de Fondo Inmobiliario Posadas, una SINCA, en la que participa Nacional Financiera con24% y Constructora Marhnos con 24%, y la cual es propietaria actualmente de 6 hoteles Fiesta Inn.

La siguiente tabla muestra cierta información relativa a las principales subsidiarias de la Compañía, asícomo la principal actividad de cada entidad:

Lugar de Capital pagado al

Compañía Constitución 31 de diciembre de 2002 Actividad Participación

(miles de Ps.)

Subsidiarias hoteleras:

Hotelera Los Cabos, S.A. deC.V.

México 11,387 Hotel Fiesta Inn San José delCabo

99%

Administradora del Hoteles deCaribe, S.A. de C.V.

México 50 Hotel Fiesta Americana Cancún 99%

Caesar Park Argentina, S.A. Argentina 92,785 Hotel Caesar Park Argentina 88%

Compañía Desarrolladora LosCabos, S.A. de C.V.

México 385,000 Hotel Fiesta Americana GrandLos Cabos

99%

Hotel Condesa del Mar, S.A.de C.V.

México 101,548 Hotel Fiesta AmericanaCondesa Acapulco

99%

Hotelera Administradora delCentro, S.A. de C.V.

México 1,100 Hotel Fiesta Americana Reforma 99%

Hotelera Península Maya,S.A. de C.V.

México 98,682 Explorean Costa Maya 99%

Hoteles La Mansión, S.A. deC.V.

México 12,213 Fiesta Americana HaciendaGalindo

99%

Inmobiliaria AdministradoraMinerva, S.A. de C.V.

México 3,345 Hotel Fiesta AmericanaGuadalajara (terreno)

99%

Inmobiliaria HoteleraPosadas, S.A. de C.V.

México 2,733,143 Compañía tenedora 99%

Inmobiliaria Opus, S.A. deC.V.

México 35,577 Hotel Fiesta Inn Monterrey Valle 99%

Inversiones Las Posadas4500, C.A.

Venezuela 1 Compañía tenedora de terrenoen Caracas, Venezuela

99%

Inversiones Las Posadas4500, C.A.

Venezuela 1 Compañía tenedora de terrenoen Caracas, Venezuela

99%

Operadora Mexicana deHoteles, S.A. de C.V.

México 200 Hotel Fiesta AmericanaGuadalajara

99%

Posadas Do Brasil LTDA Brasil 150,125 Hotel Caesar Park Rio deJaneiro y Caesar Park Sao

Paulo

99%

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Posadas USA, Inc. USA 78,903 Compañía tenedora, operadorade hoteles U.S.A.

99%

Promotora Dinatur de Sonora,S.A. de C.V.

México 35,577 Hotel Fiesta AmericanaHermosillo

99%

Proyectos Ecológicos delSureste, S.A. de C.V.

México 50 Explorean Kohunlich 99%

Sian Hotelera, S.A. de C.V. México 41,100 Hotel Fiesta Inn Tlalnepantla 99%

Yucab de Cozumel, S.A. deC.V.

México 4,645 Hotel Fiesta AmericanaCozumel Reef

99%

Sudamérica en Fiesta, S.A.de C.V.

México 1,077,734 Holding company, propietaria delos hoteles en sudamérica

88%

Inmobiliaria Hotelera deToluca, S.A. de C.V.

México 41,100 Hotel Fiesta Inn Toluca 80%

Promotora Hotelera delCaribe, S.A..

Panamá 586,724 Hotel Fiesta AmericanaCondesa Cancun

75%

Compañía Hotelera LosCabos, S.A. de C.V.

México 155,241 Vacation Club Los Cabos 81%

Hotelera del Sudeste, S.A. deC.V.

México 109,186 Hotel Fiesta Americana Mérida 51%

Promotora Hotelera deQuerétaro, S.A. de C.V.

México 74,550 Hotel Fiesta Inn Querétaro 51%

Compañía InmobiliariaHotelera de Chihuahua, S.A.de C.V.

México 14,444 Hotel Fiesta Inn Chihuahua 50%

Corporación Hotelera deCiudad Juárez, S.A. de C.V.

México 48,887 Hotel Fiesta Inn Ciudad Juárez 50%

Hotelera Inmobiliaria deMonclova, S.A. de C.V.

México 16,419 Hotel Fiesta Inn Monclova 50%

Proyectos y ConstruccionesOB, S.A. de C.V.

México 20,277 Hotel Fiesta Inn León 50%

Otras Subsidiarias:

Sistema Director deProyectos, S.A. de C.V.

México 50 Diseño y construcción dehoteles

99%

Solosol Tours, S.A. de C.V. México 50 Agencia de viajes 99%

Desarrollo Arcano, S.A. deC.V.

México 30,737 Desarrollo inmobiliario en Ixtapa 70%

Fondo Inmobiliario Posadas,S.A. de C.V.

Gran Operadora Posadas,S.A. de C.V.

México

México

92,565

527,543

Sociedad e inversión decapitales (SINCA)

Operadora de Hoteles

52%

99%

25

Operadora del Golfo deMéxico, S.A. de C..V.

México 80,618 Operadora de Hoteles 99%

Posadas de Latinoamérica,S.A. de C.V.

México 90,999 Operadora de Hoteles 99%

Fuente: Posadas

De estas susbsidiarias, las más significativas son Inmobiliaria Hotelera Posadas, S.A. de C.V., PosadasUSA, Inc., Fondo Inmobiliario Posadas, S.A. de C.V., y Sudamérica en Fiesta, S.A. de C.V., las cuales representanen lo individual cerca del 10% de los activos de la Compañía ó representan individualmente una fuente importantede ingresos para la Posadas.

x) DESCRIPCION DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS

A continuación se presenta una lista de los hoteles de la Compañía al 31 de diciembre 2002, incluyendonúmero de cuartos, antigüedad, localización y tipo (propios, operados o arrendados):

#Hotel Apertura País Tipo de contrato CuartosAeropuerto Plaza 1970 México Propio 311CP Buenos Aires 1998 Argentina Propio 170CP Fortaleza 1998 Brasil Franquicia 230CP Ipanema 1998 Brasil Propio 222CP Sao Paulo 1998 Brasil Propio 173CP Sao Paolo Int. Airp 2001 Brasil Arrendado 153CB Sao Paolo Int. Airp 2001 Brasil Arrendado 232CB Nova Lima 2002 Brasil Administrado 123EX Kohunlich 1999 México Propio 40EX Costa Maya 2000 México Propio 80FA Aguascalientes 1993 México Administrado 192FA Grand Los Cabos 1999 México Propio 288FA Cancún 1981 México Propio 208FA Centro Monterrey 1994 México Administrado 207FA Condesa Acapulco 1971 México Propio 500FA Condesa Cancún 1989 México Propio 502FA Coral Beach 1990 México Administrado 602FA Cozumel Ref. 1991 México Propio 226FA Guadalajara 1982 México Propio 391FA Grand Chapultepec 2001 México Administrado 203FA Hermosillo 1982 México Propio 221FA León 1991 México Administrado 211FA Mérida 1995 México Propio 350FA Hacienda Galindo 1977 México Propio 166FA Puebla 1999 México Arrendado 153FA Puerto Vallarta 1979 México Administrado 291FA Reforma 1970 México Propio 610FA Veracruz 1995 México Administrado 233FA Zona Rosa 2002 México Administrado 60FI Acapulco 2000 México Administrado 220FI Aguascalientes 1993 México Propio 125FI Chihuahua 1993 México Propio 152FI Ciudad Juárez 1999 México Propio 166FI Guadalajara 1995 México Propio 158FI Hermosillo 2002 México Arrendado 155FI Laredo 1988 USA Propio 151FI León 1995 México Propio 160FI Mazatlán 1994 México Administrado 117

26

FI Monclova 1996 México Propio 121FI Monterrey Centro 2000 México Administrado 231FI Monterrey La Fe 1998 México Propio 161FI Monterrey Poniente 1995 México Administrado 156FI Monterrey Valle 1994 México Propio 176FI Morelia 1998 México Arrendado 251FI Naucalpan 1997 México Arrendado 119FI Nuevo Laredo 2001 México Administrado 110FI Oaxaca 1993 México Propio 143FI Pachuca 1998 México Arrendado 114FI Perinorte 1996 México Arrendado 123FI Perisur 2001 México Arrendado 212FI Puebla 1993 México Administrado 150FI Puebla la Noria 1999 México Administrado 150FI Puebla las Animas 1993 México Administrado 150FI Querétaro 2000 México Propio 175FI Saltillo 1997 México Propio 149FI San José del Cabo 1988 México Propio 153FI San Luis Potosí 1996 México Administrado 105FI Tampico 2002 México Administrado 124FI Tijuana 2000 México Arrendado 127FI Tlalnepantla 1994 México Propio 131FI Toluca 1998 México Propio 144FI Torreón 1999 México Arrendado 146FI Veracruz 1999 México Administrado 144FI Veracruz Centro 2001 México Administrado 92FI Xalapa 1993 México Administrado 119HI Laredo CC 1988 USA Propio 202HI McAllen Airport 1988 USA Propio 150HI McAllen CC 1988 USA Propio 173HI Mérida 1980 México Administrado 213HI South Padre Is. 1992 USA Administrado 227Residence Inn McAllen 1999 USA Propio 78SF South Padre Is. 1992 USA Administrado 203Fuente: Posadas

Todas estas propiedades cuentan con seguros de cobertura comunes para la industria de los bienesraíces (tales como contra incendio, huracán, terremoto) e incluyendo en algunos casos, contra pérdida de negociopor desastres naturales.

Una parte significativa de estos hoteles se encuentran respaldando diversos financiamientos de laCompañía, relacionados con su construcción, renovación o adquisición. La siguiente tabla contiene un detalle delos principales créditos de la Compañía que se encuentran garantizados con propiedades al 31 de diciembre del2002. La sección IV B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital que se incluye más adelante en esteProspecto contiene un detalle de estos financiamientos.

Banco Saldo Garantía VenceBanamex US $50 MM FA Reforma y FA Guadalajara Ago-2008Bancomext US $20 MM FI Tlanepantla y FI Mty Valle Nov-2005Bancomext US $15.56MM FA Grand Los Cabos Mar-2008Bancomext US $5.78 MM Club Vacacional Cabos Ago-2005IFC 96 A1IFC 96 B1IFC 96 C1DEG

US $8.58 MMUS $2.5 MMUS $5.0 MMUS $2.1 MM

FA Acapulco, FA Cozumel, FI SanJosé del Cabo

Jul-2006Ene-2003Jul-2005May-2005

IFC 99 US $25 MM CP Ipanema Jun-2012CCB US $22.06 MM HI Laredo CC, HI McAllen CC, HI

McAllen Aeropuerto, ResidenceInn McAllen

Jul-2011

xi) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

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La Compañía es parte de varios procesos legales derivados del curso ordinario de los negocios. LaCompañía considera que el resultado de dichos procesos legales no tendrá, en lo individual o en forma agregada,un efecto material adverso en sus operaciones.

La Compañía es parte de varios procesos legales relacionados con el registro de su marca Caesar Parken Argentina, Brasil y Chile. En estos países, se impugnó el registro de la marca que había solicitado inicialmentela Emisora al adquirir la cadena Caesar Park en 1998. Actualmente, se desarrollan en estos países los procesoslegales necesarios para obtener el registro de la marca en estas jurisdicciones en forma definitiva. La Compañíaestá llevando a cabo todos los actos necesarios y acciones legales a su alcance para obtener el registro o llegar auna transacción que le permita el uso de la marca.

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4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

Cifras Dictaminadas Cifras No Dictaminadas

Ejercicio Terminado el 31 de Diciembre de: 3 meses terminados el 31 deMarzo de:

2000 2001 2002 2003 2002

Estado de Resultados: (millones de Pesos con poder

adquisitivo al 31 de Diciembre de 2002)

millones de Pesos con poder adquisitivo al

31 de marzo de 2003)

Ingresos Totales.............................. Ps. 3,834.4 Ps. 3,694.2 Ps 3,828.8 Ps. 1,053.3 Ps 1,077.7

Costo Directo 2,791.3 2,674.4 2,853.4 738.9 771.8

Gastos Corporativos ....................... 88.7 79.7 96.2 15.9 25.3

Depreciación y Amortización .......... 256.4 311.7 327.5 316.6 324.9

Amortización de Superávit enAdquisición de Negocios, neto ....... (18.5) (20.1) (13.7) (1.6) (5.3)Utilidad de Operación...................... 716.5 648.6 565.4 195.8 206.8

Costo Integral de Financiamiento........ 253.4 214.0 432.5 113.3 47.7

Otros Gastos (ingresos) 18.1 69.3 32.8 18.6 (20.0)

ISR y PTU........................................ 252.9 174.2 29.6 19.0 12.2

Utilidad (Pérdida) antes deParticipación en los Resultados decompañías afiliadas

192.1 191.2 70.4 52.6 108.5

Utilidad Neta (Pérdida).................... 189.0 118.0 72.1 52.4 109.2

Utilidad Neta Mayoritaria (pérdida)... 140.0 85.4 55.8 44.2 98.1

Balance General :

Activo Circulante ....................... Ps 1,024.7 Ps 997.7 Ps. 1,183.9 Ps 1,234.9 Ps. 1,074.9

Inversiones de Largo Plazo y Otros Activos............... 909.9 1,114.5 1,032.7 1,080.3 1,029.4Propiedades y Equipo, neto...... 7,672.9 7,348.4 7,480.2 7,436.7 7,474.1

Activos Totales .......................... 9,607.5 9,460.7 9,696.8 9,751.9 9,578.3

Deuda de Corto Plazo.................... 689.0 654.5 724.5 749.1 833.2

Otros Pasivos de Corto Plazo.… … 619.1 527.7 780.1 698.6 549.3

Deuda de Largo Plazo .............. 3,341.0 3,123.7 3,092.6 3,135.1 2,900.1

Otros Pasivos 1,038.2 1,313.6 1,220.2 1,169.5 1,249.8

Pasivos Totales ......................... 5,687.3 5,619.6 5,817.3 5,816.0 5,647.8

Inversión de los Accionistas ..... 3,920.1 3,841.1 3,879.5 3,936.0 3,930.5

Total Pasivos más Inversión de losAccionistas.................................... 9,607.5 9,460.7 9,696.8 9,751.9 9,578.3Principales Razones Financieras

Utilidad de Operación / Ingresos 18.7% 17.6% 14.8% 18.6% 19.2%

Utilidad Neta / Ingresos 3.7% 2.3% 1.5% 4.2% 9.1%

EBITDA (1) $954.4 $940.1 $879.2 $298.5 $280.5

EBITDA / Ingresos 24.9% 25.3% 23.0% 28.3% 26.0%

Deuda con Costo / EBITDA (2) 4.2 x 4.2 x 4.3 x 4.25 x 4.07 x

Activo Circulante / Pasivo Circulante 0.78 x 0.84 x 0.80 x 0.87 x 0.75 x

Pasivo Total / Capital Contable 1.5 x 1.5 x 1.5 x 1.5 x 1.4 x

(1) Utilidad de Operación+ depreciación y amortización + superávit por adquisición de negocios(2) EBITDA anualizado

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b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

A continuación se desglosa el comportamiento de las ventas de los últimos 3 años para cada una de lasunidades de negocio de la Compañía:

Fuente: Posadas

La siguiente tabla muestra los ingresos de hoteles por zona geográfica para los últimos 3 años:

Fuente: Posadas

A continuación se muestra una tabla con las ventas de exportación de Posadas. Cabe mencionar que seconsideran ventas de exportación todas las ventas de los hoteles de la Compañía en el extranjero y de los hotelesen Cancún y Los Cabos, ya que las tarifas de éstos últimos están ligadas al dólar americano:

Fuente: Posadas

c) Informe de Créditos Relevantes

La sección B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital que se encuentra más adelante en esteProspecto, presenta una discusión a detalle de la integración de la deuda total de la Compañía. Al 31 de diciembredel 2002, la Compañía se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de todos los créditos que tienecontratados.

(Millones de pesos a diciembrede cada año) Ingresos % Ingresos % Ingresos %

HOTELES 2,756.2 79.1% 2,786.6 78.3% 2,656.6 69.4%

ADMINISTRACIÓN 446.3 12.8% 452.5 12.7% 426.5 11.1%

OTROS NEGOCIOS 282.2 8.1% 320.8 9.0% 745.7 19.5%

TOTAL 3,484.7 100.0% 3,559.9 100.0% 3,828.8 100.0%

2000 2001 2002

INGRESOS HOTELES PROPIOS POR ZONA GEOGRAFICA 00 - 02(Millones de pesos nominales al 31 de diciembre de cada año)Cifras de subsidiarias extranjeras convertidas con Boletín B-15

Ingresos % Ingresos % Ingresos %México 2,139.0 80.3% 2,276.7 83.4% 2,156.9 83.8%Brasil 213.2 8.0% 186.2 6.8% 165.1 6.4%Estados Unidos 185.4 7.0% 172.2 6.3% 194.4 7.6%Argentina 124.8 4.7% 95.1 3.5% 56.6 2.2%TOTAL 2,662.5 100.0% 2,730.3 100.0% 2,572.9 100.0%

2000 2001 2002

INGRESOS HOTELES EXPORTACIÓN - NACIONAL 00 - 02(Millones de pesos nominales al 31 de diciembre de cada año)

Ingresos % Ingresos % Ingresos %

Exportación 1,310.3 49.2% 1,253.6 45.9% 1,086.7 42.2%Nacional 1,352.2 50.8% 1,476.7 54.1% 1,486.2 57.8%TOTAL 2,662.5 100.0% 2,730.3 100.0% 2,572.9 100.0%

2000 2001 2002

30

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financierade la Compañía

I. Resultados de Operación

Ejercicio terminado el 31 de marzo de 2003 comparado con el ejercicio terminado el 31 de marzo de 2002

Ingresos Totales

Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $1,077.7 M a $1,053.3 M, lo cual representó unadisminución de 2.3% con respecto al 1T02. Esto se debió principalmente a menores ingresos registrados en ClubVacacional como consecuencia de que en el 1T02 se registraron ventas por $ 65.5M realizadas en 2001correspondientes al período preoperativo del desarrollo de Cancún.

Hoteles Propios

Durante los últimos años la Compañía ha venido invirtiendo en tecnologías que le permitan un mayorcontrol de sus canales de distribución. Esta infraestructura tecnológica así como la reorganización de la fuerza de

Total Ciudad Playa% Var. Real % Var. Real % Var. Real

1er. Trimestre 2003Cuartos promedio 9,135 2 7,087 4 2,048 (7)Tarifa Promedio 941 (4) 813 (8) 1,393 8Ocupación 60 1 60 1 60 1Tarifa Efectiva 567 (2) 491 (6) 829 11

Hoteles Propios

Estado de Resultados 1T03 1T02(expresado en millones de pesos del 31 de marzo del 2003)Ingresos Totales 1,053.3 100.0 1,077.7 100.0 (2.3)

Hoteles PropiosIngresos 614.3 100.0 623.8 100.0 (1.5)Costo Directo 425.2 69.2 436.4 70.0 (2.6)Contribución 189.1 30.8 187.4 30.0 0.9

Hoteles ArrendadosIngresos 103.2 100.0 94.5 100.0 9.2Costo Directo 97.2 94.2 95.8 101.3 1.5Contribución 6.0 5.8 (1.3) (1.3) n.a.

AdministraciónIngresos 131.0 100.0 120.1 100.0 9.1Costo Directo 54.4 41.5 72.0 60.0 (24.5)Otros gastos (ingresos) (5.0) (3.8) (0.7) (0.5) 653.5Contribución 81.6 62.3 48.7 40.6 67.4

Otros NegociosIngresos 204.8 100.0 239.3 100.0 (14.4)Costo Directo 167.1 81.6 168.3 70.3 (0.7)Contribución 37.8 18.4 71.0 29.7 (46.8)

Gastos de Operación 118.6 11.3 99.0 9.2 19.8Gastos Corporativos 15.9 1.5 25.3 2.4 (37.3)Depreciación/amortización 104.3 9.9 79.0 7.3 31.9Amort. de superávit (1.6) (0.1) (5.3) (0.5) 70.5Utilidad de operación 195.8 18.6 206.8 19.2 (5.3)

EBITDA 298.5 28.3 280.5 26.0 6.4

$ % $ %Var%

31

ventas efectuada el año pasado, le han permitido afrontar con éxito las dificultades surgidas a raíz de los actosterroristas de Septiembre 11 del 2001 y de la situación de la economía de los países donde opera la Compañía.

Los ingresos de los hoteles de playa propiedad de la Compañía se incrementaron en 6.6%, principalmentepor el aumento de 11% en la tarifa efectiva de estos hoteles provocado por 1pp más de ocupación y una tarifa 8%más alta que la del año anterior. Este incremento fue parcialmente compensado por un 7% menos de cuartos enoperación como consecuencia de 120 cuartos en remodelación en el hotel Fiesta Americana Condesa Cancún y laconversión de 56 cuartos a Club Vacacional en el Fiesta Americana Cancún.

Los ingresos de los hoteles de ciudad cayeron en 1.3% principalmente como resultado de una tarifaefectiva 6% menor a la del año pasado. Para este grupo de hoteles empezamos a ver una ligera recuperación enla ocupación, sin embargo el poco crecimiento en la demanda no nos ha permitido revertir por completo la caída entarifas ocurrida en la segunda mitad del año pasado. Si lo vemos por regiones vemos una desigual recuperación, sibien en los hoteles ubicados en la región Occidente de México y en Argentina observamos un crecimiento en latarifa efectiva, los hoteles en las regiones Norte y Sur no han logrado absorber la oferta adicional de los últimosaños con el consecuente efecto en la tarifa de los hoteles.

Por otro lado, se comienzan a ver resultados del programa de eficientización emprendido por la Compañíaen el último año. El margen de operación de esta división se incrementó 1.6 pp de 36.6% a 38.2%, producto de unmejor control de gastos y de esfuerzos de compartir recursos entre diversos hoteles en la misma región. Esteesfuerzo de buscar eficiencias a través de compartir recursos es sólo la primera etapa de un proyecto muchomayor, en el cual mediante el uso de tecnología podremos compartir servicios requeridos por los hoteles sinimportar que tan dispersos geográficamente estén los hoteles.

Como resultado de lo anterior, la contribución de esta división se incrementó 0.9% de $ 187.4 M a $189.1 M.

Administración

Los ingresos totales de los hoteles operados por la Compañía se incrementaron 3%, producto de 4% máscuartos operados y un ingreso por cuarto 2 % menor. En cuanto a la utilidad de operación total de este mismogrupo de hoteles observamos un crecimiento de 5%, como resultado del mayor número de cuartos y un incrementode 1.6% en la utilidad bruta de operación por cuarto. Los dos efectos anteriores provocaron un aumento de 3% enlos honorarios cobrados por la operación y uso de marca de los hoteles.

Por otro lado, otros servicios proporcionados por la Compañía a los hoteles y en algunos casos comoFiesta Rewards a otros clientes, tuvieron un crecimiento del 35%, por lo que en conjunto esta división observó uncrecimiento del 9.1% en sus ingresos.

En lo que se refiere a gastos de administración, mejores negociaciones con algunos proveedores, elmayor uso de tecnología y el cambio de estructura operativa realizado a fines del año pasado, nos han permitidoreducir el gasto de esta división en 5% y por lo tanto aumentar el EBITDA 67% de $ 48.7 M a $ 81.6 M.

Otros Negocios

En esta división observamos una caída en el ingreso de $ 34.5 M, que se explica con el ingreso de $ 65.5M producto de la pre-venta del desarrollo de Cancún que se registro en el primer trimestre del 2002, fecha en laque el desarrollo entró en operación. Si excluimos este efecto, los ingresos de esta división son 20% mayores a losdel año anterior. El efecto explicado en el párrafo anterior tuvo un impacto positivo de 14M en la contribución del1T02, por lo que si excluyéramos el mismo, la contribución en el 1T03 sería 33% menor a la del año anterior.

Gastos Corporativos

Total Ciudad Playa% Var. Real % Var. Real % Var. Real

1er. Trimestre 2003

Cuartos promedio 13,730 4 9,955 7 3,775 (2)Tarifa Promedio 998 (3) 823 (8) 1,472 9Ocupación 60 1 61 1 59 (1)Tarifa Efectiva 601 (2) 499 (6) 871 7

Administración

32

Estos gastos disminuyen 37%, de $25.3 M en el 1T02 a $15.9 M en el 1T03, consistente con la estrategiade la Compañía de optimizar su estructura corporativa. Como porcentaje de las ventas, los gastos corporativospasaron del 2.3% al cierre del 1T02 al 1.5% a marzo de 2003.

En línea con esto, la Compañía continúa con el proceso de integración de funciones y departamentos através de la implementación de un sistema integral denominado ERP (“Enterprise Resource Planning”), el cual lepermitirá continuar automatizando sus procesos de negocios tanto a nivel corporativo como en los hoteles.

Utilidad de Operación

No obstante que el EBITDA aumentó 6% en términos reales a $298.5 M, la utilidad de operacióndisminuyó 5.3% a $ 195.8 M y el margen operativo en 0.6 pp a 18.6%. Lo anterior es consecuencia de unincremento en la depreciación consolidada en el trimestre, de $79.3 M a $ 104.3 M así como de la reducción en laamortización del superávit derivado de la adquisición del FA Hacienda Galindo de $5.5 M a $1.6 M.

El aumento en la depreciación fue ocasionado por la decisión de la compañía de acelerar la depreciaciónde los hoteles Explorean, los cuales debido a las condiciones ambientales en las que operan sufren un mayordesgaste que los otros hoteles que opera la compañía.

Costo Integral de Financiamiento

La pérdida cambiaria es resultado del efecto sobre la deuda que la depreciación de 2.1% que tuvo el pesofrente al dólar en el trimestre, la cual compara con una apreciación del 1.7% en el 1T02.

No obstante que el costo promedio de la deuda en Posadas disminuyó 1 pp respecto al 1T02, losintereses vistos en pesos crecieron ligeramente debido a una devaluación promedio del 19% del peso frente aldólar durante el último año y el efecto de la misma sobre los intereses de la deuda en dólares.

La cobertura de intereses (medida como EBITDA entre intereses devengados netos) mejorósustancialmente de 2.0 veces en el 1T02 a 2.9 veces al 1T03.

Eventos Relevantes

Durante el primer trimestre abrió un Fiesta Inn en Ciudad del Carmen, Campeche con 131 cuartos, bajoesquema de administración. Con esta apertura el número de hoteles bajo la marca Fiesta Inn asciende a 36.

Además, en el mes de enero abrió el tercer hotel de la cadena Caesar Business en la ciudad de Sao JoséDos Campos, estado de Sao Paulo, en Brasil. Este hotel cuenta con 157 habitaciones y confirma la estrategia dePosadas de crecer en el mercado de 4 estrellas en Sudamérica.

Intereses Ganados (1,676) (1,377)Intereses Pagados 82,166 81,963

Pérdida (Util.) Cambiaria 62,360 (1,322)Repomo (29,535) (31,582)Total CIF 113,315 47,682

Concepto 1T03 1T02

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de2001

Las cifras están expresadas en millones de pesos y las variaciones en términos reales

Resumen de Resultados 2002 2001(expresado en millones de pesos del 31 de diciembre del 2002)Ingresos Totales 3,828.8 100.0 3,695.5 100.0 3.6

Hoteles PropiosIngresos 2,242.3 100.0 2,524.1 100.0 (11.2)Costo Directo 1,618.8 72.2 1,765.7 70.0 (8.3)Contribución 623.6 27.8 758.4 30.0 (17.8)

Hoteles ArrendadosIngresos 414.3 100.0 349.5 100.0 18.5Costo Directo 389.3 94.0 319.8 91.5 21.7Contribución 25.0 6.0 29.8 8.5 (16.1)

AdministraciónIngresos 426.5 100.0 482.8 100.0 (11.7)Costo Directo 285.2 66.9 289.8 60.0 (1.6)Otros gastos (ingresos) (4.5) (1.0) (7.5) (1.6) 40.7Contribución 145.8 34.2 200.5 41.5 (27.3)

Otros NegociosIngresos 745.7 100.0 339.1 100.0 119.9Costo Directo 564.7 75.7 308.0 90.8 83.4Contribución 181.1 24.3 31.1 9.2 482.2

Gastos Corporativos 96.2 2.5 79.7 2.2 20.8Depreciación/amortización 327.5 8.6 311.7 8.4 5.1Amort. de superávit (13.7) (0.4) (20.1) (0.5) 31.8Utilidad de operación 565.4 14.8 648.6 17.5 (12.8)

EBITDA 879.2 23.0 940.1 25.4 (6.5)

Var%$ % $ %

Ingresos Totales

Los ingresos totales pasaron de $3,696 M en el 2001 a $3,829 M en el 2002, un incremento del 3.6%.Esto es resultado principalmente del aumento del 97% en las ventas de Club Vacacional, dentro de OtrosNegocios. Cabe decir que en el año las ventas de este negocio alcanzaron aproximadamente US$ 65M,contribuyendo con un 17% de los ingresos totales de la Compañía. El fuerte crecimiento de Club Vacacional másque compensó las caídas en el negocio hotelero (incluyendo hoteles arrendados) y de administración del 7.5% y11.7% respectivamente, ambas derivadas del difícil entorno económico que prevaleció durante el 2002.

Hoteles Propios

Total Ciudad Playa% Var. Real % Var. Real % Var. Real

2002

Cuartos promedio 9,122 5 6,964 7 2,158 (3)Tarifa Promedio 852 (11) 796 (10) 1,061 (9)

Ocupación 61 (3) 63 (1) 54 (8)Tarifa Efectiva 516 (15) 499 (12) 571 (21)

Hoteles Propios

Durante el 2002 la Compañía continuó sintiendo los efectos que los actos terroristas del 11 de septiembrede 2001 tuvieron sobre la industria turística y en particular sobre los hoteles de playa. El impacto fue mássignificativo durante el primer trimestre del año, período en el cual estos hoteles tienen el mayor flujo de turismoextranjero y nacional por la temporada de invierno en los Estados Unidos y la Semana Santa en México.Adicionalmente, en el 4º trimestre del 2002, impactaron: a) la presencia del huracán Isidore en la península deYucatán, región que concentra más de 2,000 cuartos; y b) las remodelaciones llevadas a cabo en los hoteles FACondesa Cancún y FA Cancún, las cuales disminuyeron en 3% el inventario de cuartos disponibles.

34

En consecuencia, los ingresos de los hoteles de playa propiedad de la Compañía cayeron 24%, al pasarde $ 966.2 M en el 2001 a $ 735.3 M en el 2002. Esto es resultado de una caída de 8 pp en la ocupación,combinada con una disminución del 9% en la tarifa promedio, ambas derivadas de los factores mencionadosanteriormente.

Por su parte, los ingresos de los hoteles de ciudad disminuyeron 4.2% en el 2002 como resultado de unacaída del 12% en la tarifa efectiva. El crecimiento de 7% en los cuartos promedio de los hoteles de ciudad propicióque la caída en ingresos totales fuera menor a la de la tarifa efectiva. Durante el 2002 observamos una menordemanda en el segmento de viajero de negocios, principal nicho de mercado de estos hoteles, derivada del bajocrecimiento económico observado en el país. Este comportamiento de la demanda se acentuó en hoteles ubicadosen regiones del país relacionadas con la industria maquiladora o con importante actividad exportadora, como loson las regiones Norte y Occidente.

Administración

Total Ciudad Playa

% Var. Real % Var. Real % Var. Real

2002

Cuartos promedio 13,383 5 9,566 8 3,818 (2)

Tarifa Promedio 903 (10) 815 (9) 1,148 (7)

Ocupación 61 (2) 63 (0) 57 (5)

Tarifa Efectiva 552 (12) 514 (10) 649 (15)

Administración

Debido a que los ingresos de esta división están directamente ligados al desempeño de los hoteles de lacadena, ya que son los honorarios que éstos pagan a la Compañía por operarlos, los factores mencionados en lasección anterior ocasionaron una disminución del 11.7% en los ingresos, al pasar de $482.8 M en el 2001 a $426.5M en el 2002. La caída en administración es mayor a la de hoteles propios debido a que los hoteles FA CoralBeach y FA Puerto Vallarta (hoteles administrados), los cuales aportan 893 cuartos a la cadena, también se vieronafectados por la baja en la afluencia de turistas derivada de los actos terroristas del 11 de septiembre.

La caída fue parcialmente compensada por la apertura del FI Tampico, FA Suites Zona Rosa y CaesarBusiness Nova Lima, y al buen posicionamiento que tuvo el hotel FA Grand Chapultepec, el cual abrió a finales deltercer trimestre de 2001.

Otros Negocios

Los ingresos de esta división aumentaron 120%, al pasar de $339.1 M en el 2001 a $745.7 M en el 2002.Este aumento obedece en su mayoría a mayores ventas del Club Vacacional en 97%, de $ 345 M en el 2001 a $620 M en el 2002. Cabe aclarar que en las ventas del 2002 están incluidos los ingresos por $ 65.5 M producto dela etapa de pre-venta (2001) del desarrollo de Cancún, los cuales se registraron en el primer trimestre del 2002,fecha en la que el desarrollo entró en operación.

Gastos Corporativos

Durante el 2002 la Compañía estuvo evaluando e invirtiendo en la adecuación y optimización de suestructura corporativa con el fin de incrementar la productividad. Es por esto que en el año se observó un aumentode 21% en los gastos corporativos al pasar de $ 79.7 M en el 2001 a $ 96.2 M en el 2002, producto principalmentede gastos dirigidos a la reducción de nómina. La mayor parte de este incremento se concentró en el cuartotrimestre de 2002, cuando los gastos corporativos aumentaron 165%. Cabe aclarar que este aumento es decarácter no recurrente.

Utilidad de Operación y EBITDA

El incremento observado en la contribución de otros Negocios, de $ 31.1 M en el 2001 a $181.1 M en el2002, aunado a las caídas de 18% en la contribución de Hoteles Propios (incluyendo arrendados) y del 27% en elnegocio de Administración, dio como resultado una reducción del 6% en el EBITDA consolidado, de $ 940.1 M enel 2001 a $879.2 M en el 2002.

La utilidad de operación pasó de $648.6M en el 2001 a $565.4M en el 2002, una disminución del 13%. Lacaída en utilidad de operación es mayor a la del EBITDA consolidado debido principalmente a la menoramortización del superávit en adquisición de negocios de $20.1 M en el 2001 a $13.7M en el 2002, ya que se

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terminó de amortizar en el tercer trimestre de 2002 el superávit generado por la compra del hotel Fiesta AmericanaHacienda Galindo en 1996.

Adicionalmente afectó al resultado operativo el incremento de 5% en la depreciación consolidada por ladecisión de la compañía de acelerar la depreciación de los hoteles Explorean, los cuales, debido a la condicionesambientales en las que operan, sufren un mayor desgaste que los otros hoteles que opera la compañía.

Costo Integral de Financiamiento

Intereses Ganados (10,332) (9,058)Intereses Pagados 351,318 419,361

Pérdida (Util.) Cambiaria 281,827 (61,069)Repomo (190,281) (135,284)Total CIF 432,532 213,950

2001Concepto 2002

La pérdida cambiaria es resultado del efecto sobre la deuda que la depreciación de 13.8% que tuvo elpeso frente al dólar en el 2002, la cual compara con una apreciación del 4.6% en el 2001.

Los intereses pagados disminuyeron 16.2% al pasar de $ 419.4 M en el 2001 a $ 351.3 M en el 2002debido a una caída de 2.9 pp en el costo promedio de la deuda en dólares de la Compañía, aunado a unadisminución de 2.6 pp en el costo promedio de la deuda en pesos.

La cobertura de intereses (medida como EBITDA entre intereses devengados netos) mejoró de 2.3 vecesal cierre de 2001 a 2.6 veces al cierre de 2002.

Perfil de la Deuda

En el año la deuda de la Compañía disminuyó en US$ 21.8 M respecto al cierre del 2001, y se mantuvoen promedio una mezcla de 67%/33% (USD/pesos).

Eventos Relevantes

El 2002 se consolidó como el año en el que más contratos de operación se han firmado en la historia deGrupo Posadas, siendo un total de 22. Esto, aunado a los que se habían firmado con anterioridad al 2002, sumanun total de 37 hoteles en diversas fases de desarrollo. Lo anterior implica una inversión global de US$ 376 M, delos cuales Grupo Posadas aporta US$ 26 M.

Lo anterior confirma el buen posicionamiento y reconocimiento que las marcas de Grupo Posadas hanadquirido, incentivando a nuevos inversionistas a formar parte del crecimiento de las mismas.

Deuda Total (Mills. USD) 365.6 374.1 376.6 388.5 387.4Deuda denominada en USD (%) 65.1 66.1 67.9 69.8 73.3

Deuda Neta / EBITDA (U12M) 4.1 x 4.2 x 4.1 x 3.9 x 3.8 x

3T02Concepto 1T02 4T012T024T02

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2001 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de2000

Las cifras están expresadas en millones de pesos y las variaciones en términos reales

Resumen de Resultados 2001 2000(expresado en millones de pesos del 31 de diciembre del 2001)Ingresos Totales 3,559.9 100.0 3,696.0 100.0 (3.7)

Hoteles PropiosIngresos 2,368.7 100.0 2,468.3 100.0 (4.0)Costo Directo 1,669.1 70.5 1,716.9 69.6 (2.8)Contribución 699.5 29.5 751.3 30.4 (6.9)

Hoteles ArrendadosIngresos 418.0 100.0 347.6 100.0 20.3Costo Directo 363.5 87.0 306.6 88.2 18.6Contribución 54.4 13.0 41.0 11.8 32.7

AdministraciónIngresos 452.5 100.0 460.1 100.0 (1.7)Costo Directo 269.4 59.5 252.1 54.8 6.9Otros gastos (ingresos) (8.7) (1.9) (11.3) (2.5) 23.1Contribución 191.7 42.4 219.3 47.7 (12.6)

Otros NegociosIngresos 320.8 100.0 420.1 100.0 (23.6)Costo Directo 292.1 91.0 422.6 100.6 (30.9)Contribución 28.7 9.0 (2.5) (0.6) na

Gastos Corporativos 74.7 2.1 85.6 2.3 (12.8)Depreciación/amortización 299.5 8.4 247.1 6.7 21.2Amort. de superávit (19.0) (0.5) (17.5) (0.5) (8.6)Utilidad de operación 619.3 17.4 693.8 18.8 (10.7)

EBITDA 899.8 25.3 923.5 25.0 (2.6)

$ % $ %Var%

Ingresos Totales

Los ingresos totales de la Compañía disminuyeron 3.7% en el 2001 respecto al 2000, al pasar de $3,696.0 M a $3,559.9 M principalmente por menores ingresos en 23.6% registrados en la división de OtrosNegocios. Particularmente, la disminución en ingresos de esta división se debe a que en el 2000 se registraronconjuntamente las ventas realizadas en 1999 y las propias del 2000 del negocio de Club Vacacional en Los Cabos.Por política contable, las ventas de 1999 fueron registradas en resultados hasta el 2000 por encontrarse estenegocio en 1999 en etapa preoperativa y se venían registrando en ese año como créditos diferidos en el balancede la Compañía. Por otra parte, los desarrollos inmobiliarios de Arcano y Porto Ixtapa (incluidos también dentro deOtros Negocios) no presentaron ventas en el 2001, lo cual compara con un favorable año 2000 cuando sevendieron más de US$ 4 M.

Por su parte, los ingresos de hoteles disminuyeron 1% en el año, de $ 2,815.8 M en el 2000 a $ 2,786.6 Men el 2001, no obstante el entorno recesivo que se vivió a lo largo del año tanto en Estados Unidos como enMéxico y al impacto derivado de los eventos del 11 de septiembre pasado, así como el paso del huracán Julietteque afectó la operación de Los Cabos.

Asimismo, los ingresos anuales de la Compañía reflejan la apreciación del 4.6% y del 20% que tuvo elpeso mexicano frente al dólar y el real brasileño, respectivamente. Cabe recordar que aproximadamente la mitadde los ingresos de la Compañía provienen de tarifas dolarizadas o de operaciones en el extranjero.

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Hoteles Propios

Total Ciudad Playa% Var.Real

% Var.Real

% Var.Real

4º trimestre 2001Cuartos promedio 8,957 9 6,960 11 1,997 1Tarifa Promedio 840 (11) 820 (10) 933 (11)Ocupación 57 (9) 60 (7) 47 (15)Tarifa Efectiva 479 (23) 491 (19) 439 (33)

AcumuladoCuartos promedio 8,728 8 6,674 9 2,054 5Tarifa Promedio 907 (6) 860 (7) 1,058 0Ocupación 63 (3) 63 (2) 63 (6)Tarifa Efectiva 573 (10) 545 (10) 664 (9)

Como se mencionó anteriormente, los ingresos de hoteles propios disminuyeron 1% en el 2001 respectoal 2000. Esta disminución es consecuencia de los efectos de los atentados del 11 de septiembre sobre la industriahotelera mundial. Es por ello que es necesario poner en perspectiva los resultados de hoteles propios antes ydespués del 11 de septiembre. A agosto los ingresos acumulados del negocio hotelero habían crecido 4% noobstante el entorno recesivo, sin embargo, en los últimos 4 meses del año los ingresos de hoteles cayeron 10.3%.

El impacto más significativo de los eventos del 11 de septiembre se dio en los resultados de los hoteles deplaya. Si bien la tarifa en pesos se mantuvo, en términos de dólares, moneda en la que cotizan dichos hoteles, latarifa promedio decreció 4% en el cuarto trimestre, lo que aunado a una caída en ocupación de 14 pp, resultó enuna baja de 27% en la tarifa efectiva (REVPAR). Los destinos más impactados fueron Cancún y Los Cabos, loscuales fueron afectados por la incertidumbre y el miedo a volar de los americanos, por la reducción de vueloscomerciales y charters que se dio inmediatamente después del 11 de septiembre, por la quiebra de algunos touroperadores, y en general por la caída en la confianza de los consumidores americanos. Todos estos factorespropiciaron la cancelación o cambio de fechas de grupos importantes que se tenían reservados. Adicionalmente,los hoteles en Los Cabos se vieron afectados por el huracán “Juliette” que llegó en la última semana deseptiembre.

Por su parte, los hoteles en destinos más tradicionales como Acapulco y Puerto Vallarta no resintieroneste evento al estar más ligados al turismo nacional. La utilidad bruta de operación conjunta de estos hotelescreció 6% en el cuarto trimestre comparada contra el año anterior.

En los hoteles de ciudad, la baja en tarifa promedio anual del 7% deriva principalmente de la menor tarifaexpresada en pesos resultante de la apreciación del peso contra el dólar (4.6% en el año). Esto tiene un impactosignificativo al convertir las tarifas en dólares de los hoteles en Sudamérica y Estados Unidos.

En los hoteles de ciudad en México la ocupación cayó 1 pp en el 2001 respecto al 2000, principalmentepor la desaceleración económica en Estados Unidos, reflejada en una menor actividad económica en México. Estacaída en ocupación se concentró principalmente en la región norte del país en ciudades como Saltillo y Chihuahua,cuya actividad económica está relacionada con los sectores exportadores, o con la afluencia de viajeros denegocios de Estados Unidos, como es el caso de Monterrey.

Administración

Total Ciudad Playa% Var.Real

% Var.Real

% Var.Real

4º trimestre 2001Cuartos promedio 13,134 8 9,477 9 3,657 4Tarifa Promedio 863 (11) 826 (9) 989 (12)Ocupación 57 (8) 61 (6) 46 (14)Tarifa Efectiva 487 (22) 500 (17) 455 (33)

Acumulado

38

Cuartos promedio 12,755 5 9,041 4 3,714 8Tarifa Promedio 946 (6) 864 (8) 1,149 (4)Ocupación 63 (3) 63 (2) 62 (6)Tarifa Efectiva 595 (11) 545 (11) 716 �(12

Los ingresos de esta división están directamente ligados al desempeño de los hoteles de la cadena. Espor ello, que los factores mencionados en la sección de hoteles propios ocasionaron una disminución del 2% eningresos, de $ 460.1 M en el 2000 a $ 452.5 M en el 2001. Esta reducción fue ocasionada principalmente por unacaída del 6% en los ingresos por honorarios e incentivos de la división resorts. Es importante señalar que estadivisión también resiente el efecto de la sobrevaluación del peso, dado que el cálculo de los honorarios (ingresos yGOP) que percibe como ingresos este negocio se ve disminuido en términos de pesos, especialmente para el casode los hoteles de playa.

La caída en los ingresos de la división resorts del año fue compensada parcialmente por el adecuadodesempeño anual de los hoteles de ciudad y de la entrada en operación del FI Veracruz Centro, FI Perisur, FINuevo Laredo, FA Grand Chapultepec, así como los hoteles Caesar Park y Caesar Business en el aeropuertointernacional de Guaruhlos en Sao Paulo. En conjunto la apertura de estos hoteles añadieron más de mil cuartos ala cadena.

Otros Negocios

Los ingresos de Otros Negocios cayeron 23.6% en el 2001 respecto al 2000, debido a, como se mencionóen la sección de ingresos totales, la inclusión en el segundo trimestre del 2000 de las ventas acumuladas que setenían desde la etapa preoperativa (1999) del Club Vacacional, lo cual hace que las cifras no sean comparables.

Cabe mencionar que el negocio de Club Vacacional fue menos afectado por la baja afluencia de turismoextranjero derivada del 11 de septiembre debido a que a lo largo del año se llevaron a cabo agresivos esfuerzos demercadotecnia mediante la apertura de nuevas salas de ventas en Tijuana, México, Puerto Vallarta y Acapulco. Enel acumulado, las ventas de Club Vacacional alcanzaron más de US$ 30 M. A esto hay que agregar los ingresosde preventas del Club Vacacional en Cancún, los cuales serán reconocidos en esta unidad de negocio hasta elmomento en que se termine la remodelación de las villas en esta plaza, lo cual estimamos que ocurra en el primertrimestre de 2002.

Asimismo, los desarrollos inmobiliarios en Ixtapa, Porto Ixtapa y Arcano presentaron un año flojo enventas, el cual compara con un año favorable en el 2000. Además el resultado incluye la cancelación en febrero de2001 de una venta en el desarrollo de Arcano realizada en diciembre del 2000.

Gastos Corporativos

Estos gastos disminuyen 12.8%, de $85.6 M en el 2001 a $74.7 M en el 2002, consistente con laestrategia de la Compañía de optimizar su estructura corporativa. Como porcentaje de las ventas, los gastoscorporativos pasaron del 2.3% al cierre del 2001 al 2.1% a diciembre de 2002.

EBITDA y Utilidad de Operación

El EBITDA decreció 2.7% en pesos al pasar de $ 923.5 M en el 2000 a $ 899 .8 M en el 2001. Esta sedebe principalmente a la disminución de 4.8% en la contribución de hoteles (propios y arrendados), explicada porla disminución en ingresos mencionada anteriormente, la sobrevaluación del peso y la mayor participación dehoteles arrendados dentro de la mezcla de hoteles.

La utilidad de operación decreció 10.7% en el 2001 a $ 619.3 M originada por la disminución en EBITDA,y adicionalmente por un incremento de 21% en la depreciación derivada decisión de la compañía de acelerar ladepreciación de los hoteles Explorean, los cuales, debido a la condiciones ambientales en las que operan, sufrenun mayor desgaste que los otros hoteles que opera la compañía.

39

Costo Integral de Financiamiento

El costo integral de financiamiento disminuyó 17% en el 2001 para quedar en PS $194.7 M. El resultadose debe principalmente a la baja en las tasas de interés, tanto en pesos como en dólares, así como el que laCompañía no incurrió en apalancamiento adicional y que se mantuvo una óptima mezcla de deuda (70% dólares /30% pesos). Esto se reflejó en una notable mejoría en el servicio de deuda, el cual disminuyó de $ 483.8 M a $395.5 M en el período. Tomando en cuenta lo anterior, la razón de cobertura de intereses, medida como EBITDAentre gastos financieros netos, pasó de 2.1x al cierre de 2000 a 2.3 x al cierre de 2001.

Utilidad Neta

La utilidad neta en el año disminuyó 38.6% al pasar de $148.2 M en el año 2000 a $ 90.9 M en el 2001.Esta caída deriva principalmente de la inclusión de una reserva por operaciones discontinuadas por $ 71.7 M. Larazón es que la Compañía decidió descontinuar el negocio de Porto Ixtapa, por lo que se registraron las reservasnecesarias para valuar los activos a su valor estimado de realización.

II. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

La Compañía opera en una industria de capital intensivo, por lo que requiere fondos significativos parasatisfacer sus necesidades de gastos de capital. Históricamente, los fondos para sus necesidades de capital hansido proporcionados por una combinación de fondos provenientes por la generación interna, capital y deuda.

Desde hace algunos años la estrategia de la Compañía ha consistido en continuar creciendo a través decontratos de administración de hoteles, lo cual implica gastos de capital mínimos y por lo tanto un muy bajoendeudamiento adicional. Es por ello que la estrategia financiera de la Compañía se ha enfocado en refinanciardeuda de corto plazo y extender el plazo promedio de su deuda, sin incurrir en endeudamiento adicional.

Al 31 de diciembre de los años 2000, 2001 y 2002 la deuda financiera se integró como sigue (tasas deinterés vigentes al 31 de diciembre del 2002):

2002 2001 2000 Dólares Americanos-

International Finance Corporation (IFC) y DEG-DEUTSCHEINVESTITIONS-UNDENT-WICKLUNG-SGESELLCHAFTMBH (DEG) con garantía hipotecaria y avales de algunassubsidiarias a una tasa ponderada de 7.44% $ 451,134$ 489,820$ 894,644

Bancomext con garantía hipotecaria de algunas subsidiarias atasas variables entre el 3.64% y el 8.75% 889,642 525,052

Préstamos con garantía hipotecaria a tasas variables entre el4.25% y el 7.67% 902,092 806,805 892,711

Otros préstamos a tasas variables entre el 5.00% y el 7.97% 211,888 408,622 392,359Bonos emitidos en mercados internacionales con avales de

algunas subsidiarias a una tasa ponderada de 10.38% - 484,608 530,214Pagaré a una tasa de interés igual a LIBOR a seis meses más 2

puntos porcentuales26,839 49,836 81,790

Unidades de Inversión (UDIS)-Préstamos con garantías hipotecarias a tasas reales entre el

7.30% y el 8% 172,438 202,677 231,245

Pesos Mexicanos-Programa de Certificados Bursátiles, quirografarios, a tasas

variables del 12.27%, 11.19% y 11.83% 723,600 169,120 -Préstamos con garantías hipotecarias a tasas variables entre el

6.92% y el 11.54% 105,663 170,885 88,466Otros préstamos a tasas variables entre el 11.40% y el 13.00% 333,750 470,841 914,246

--------------------- -------------------- --------------------3,817,046 3,778,266 4,025,675

Intereses Ganados (8,353) (27,263)Intereses Pagados 395,531 483,830

Pérdida (Util.) Cambiaria (59,877) 68,072Repomo (132,556) (289,971)Total CIF 194,745 234,668

2000Concepto 2001

40

Menos- Vencimientos a plazo menor de un año (724,469) (654,527) (686,521)--------------------- -------------------- --------------------

Deuda a largo plazo $ 3,092,577$ 3,123,739$ 3,339,154============ ============ ============

Al 31 de diciembre de 2002 el 96% de la deuda de la Compañía estaba bajo tasa variable y el resto entasa fija. La tasa ponderada al cierre de 2002 de su deuda en USD fue de 5.9% y en pesos de 11.3%.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2002, son como sigue:Denominada en

----------------------------------------------Dólares

Pesos y AmericanosA pagar durante UDIS (Miles)

2004 $ 372,052 52,1352005 62,387 31,610

2006 607,582 27,0632007 y posteriores 50,687 80,763

--------------------- ---------------------$ 1,092,708 191,571

============ ============Equivalente en miles de pesos $ 1,999,869

============Total en miles de pesos $ 3,092,577

============

A continuación se presenta una discusión a detalle de esta deuda:

Deuda a Largo Plazo

Créditos con International Finance Corporation

En 1992, Posadas suscribió un financiamiento por $68.2 millones de dólares con el International Finance.Este financiamiento fue prepagado en agosto de 2001.

En 1996, la Compañía suscribió un nuevo financiamiento con el IFC por un monto total de $70.2 millonesde dólares, consistente en: (i) un crédito por $15.0 millones de dólares fondeado por el IFC (el “Tramo A de 1996”),(ii) un crédito por $25.0 millones de dólares fondeado por un sindicato de bancos liderado por el IFC (el “Tramo Bde 1996), (iii) un crédito convertible por $5.0 millones de dólares fondeado por el IFC (el “Tramo C de 1996”), (iv)un crédito por DM8.0 millones de marcos alemanes (redocumentado como 4.1 millones de Euros) con DEG quefue estructurado a través del IFC (el “Crédito DEG de 1996”) y (v) un aumento de capital por $20 millones dedólares.

El Tramo A de 1996 genera intereses a una tasa fija anual del 10.63%, el Tramo B de 1996 generaintereses a una tasa flotante equivalente a Libor de 6 meses más un diferencial de 3.5 puntos; el Tramo C de 1996tiene una tasa fija del 8.0%; y el Crédito DEG de 1996 está basado en la Libor sobre el marco alemán más 3.75puntos porcentuales. El Tramo C de 1996 está subordinado al Tramo A de 1996, al Tramo B de 1996 y al CréditoDEG de 1996, así como a cualquier otra obligación de Posadas entonces vigente, teniendo el IFC el derecho deconvertirlo en un número determinado de acciones de la Compañía en cualquier momento a partir del 20 de Mayode 1999 y hasta el 15 de Abril del 2004, así como ante la ocurrencia de una serie de eventos incluyendo, pero nolimitados a, la fusión de la Compañía en la que ésta no resulte la entidad fusionante ó una oferta de compra detodas o la mayoría de las acciones de la Compañía. Los términos del Crédito DEG de 1996 son sustancialmenteiguales a los incluidos en el Tramo A de 1996.

En 1999, la Compañía suscribió un nuevo crédito por $45.0 millones de dólares con el IFC consistenteen: (i) un crédito por $25.0 millones de dólares fondeado por el IFC (el “Tramo A de 1999”), (ii) un crédito por $10.0millones de dólares fondeado por un sindicato de bancos liderado por el IFC (el “Tramo B de 1999), (iii) un créditosubordinado por $10.0 millones de dólares fondeado por el IFC (el “Tramo C de 1999”), (iv) un crédito por EUR5.0millones de Euros con DEG que fue estructurado a través del IFC (el “Crédito DEG de 1999”).

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El Tramo A de 1999 genera intereses a una tasa anual flotante equivalente a Libor de 6 meses más undiferencial de 4 puntos porcentuales, el Tramo B de 1999 genera intereses a una tasa flotante equivalente a Liborde 6 meses más un diferencial de 3.75 puntos; el Tramo C de 1999 tiene una tasa equivalente a Libor de 6 mesesmás un diferencial de 1.0 puntos; y el Crédito DEG de 1996 está basado en la Libor sobre el Euro más 3.0 puntosporcentuales. El Tramo C de 1999 está subordinado al Tramo A de 1999, al Tramo B de 1999 y al Crédito DEG de1999, así como a cualquier otra obligación de Posadas entonces vigente. Respecto del Tramo C de 1999, el IFCtiene el derecho de convertirlo en un número determinado de acciones de la Compañía en cualquier momento apartir del 14 de Septiembre del 2002 y hasta el 15 de Diciembre del 2009, así como ante la ocurrencia de una seriede eventos incluyendo, pero no limitados a, la fusión de la Compañía en la que ésta no resulte la entidadfusionante ó una oferta de compra de todas o la mayoría de las acciones de la Compañía.

Los créditos con el IFC requieren el mantenimiento por parte de la Compañía de ciertos parámetrosdentro de su estructura financiera, entre los que destacan parámetros que limitan la capacidad de endeudamientode Posadas, la venta o transferencia de ciertos activos circulantes, la realización de inversiones y la celebración detransacciones diferentes de las que la Compañía deba realizar en el curso normal de sus negocios. Además, loscréditos del IFC están avalados pro algunas subsidiarias de la Compañía y garantizados por algunas de suspropiedades.

Principalmente como resultado de la crisis financiera en México de 1995, Grupo Posadas ocasionalmentese ha visto imposibilitada de mantener los parámetros establecidos en el Crédito IFC de 1992 y el Crédito IFC de1996. Sin embargo, en dichas ocasiones, la Compañía ha obtenido las dispensas o modificacionescorrespondientes por parte del IFC, del DEG y el sindicato de acreedores. Actualmente la Compañía se encuentraen cumplimiento de dichos parámetros.

Las principales características de la deuda vigente con el IFC y el DEG se resumen a continuación:

Financiamiento por US 90 millones y 8 millones de euros (EUR) con vencimiento máximo en el 2012 y conamortizaciones semestrales a partir de julio de 1998. Al 31 de diciembre de 2002 estos financiamientos asciendena US 41.1 millones y EUR 2.1 millones.

Financiamientos por US 10 millones y EUR 5 millones con vencimiento en diciembre de 2009 y una tasade interés de Libor más 1 punto porcentual y Euro Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales, respectivamente.Estos préstamos tiene la característica de convertibilidad por acciones Serie “L” de la Compañía.

Los intereses son pagaderos semestralmente.

Líneas de crédito revolventes

Con el objeto de asegurar su flexibilidad financiera y requerimientos de capital de trabajo, la Compañíamantenía abiertas, al 31 de diciembre del 2002, las siguientes líneas de crédito:

i. Una línea revolvente por $30 millones de dólares con el Banco Nacional de México, S.A. (Banamex), convencimiento en Marzo 2003, respecto de la cual el saldo insoluto a 31 de diciembre del 2002 era de $19.1millones de dólares.

ii. Una línea de crédito con Banco Internacional, S.A. por $300 millones de pesos, con vencimiento enseptiembre de 2004, de la cual el saldo insoluto al 31 de diciembre del 2002 era de $134.5 millones depesos.

iii. Una línea de crédito por $15 millones de dólares con el California Commerce Bank, (una subsidiaria deBanamex) con vencimiento (a) $5 millones de dólares en Marzo del 2003 y (b) $10 millones de dólares enSeptiembre del 2003, totalmente dispuesta.

iv. Una línea de crédito revolvente por $20 millones con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.A(Bancomext), con vencimiento en Noviembre del 2005, totalmente dispuesta.

Programa de Europapel Comercial

En marzo del 2001, la Compañía estableció un programa de pagarés denominados Europapel Comercial,al amparo del cual la Compañía puede llevar a cabo emisiones de corto plazo (hasta 1 año) por un monto total dehasta $100 millones de dólares. Estos pagarés se emiten a descuento, y no devengan interés alguno. Al 31 dediciembre del 2002, la Compañía no mantenía pagarés emitidos en circulación.

Información adicional sobre Créditos

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Al 31 de diciembre de 2002, la deuda financiera que incluye préstamos hipotecarios y con garantíasasciende a $2,520,970. Las principales garantías corresponden a inmuebles (hoteles), cuyo valor neto en librosasciende a $5,330,331, así como avales de algunas compañías subsidiarias.

Actualmente la Compañía tiene contratados algunos créditos que establecen ciertas restricciones. Lasprincipales restricciones a las razones financieras incluidas en los créditos contratados son:

Razones financieras:Liquidez No menor que 0.60Deuda a capital No mayor que 1.2Cobertura de intereses No menor que 2.00Nivel de endeudamientoIndice de endeudamiento

No mayor al 52%No mayor que 4.5

Utilidad anualizada antes de impuestos,intereses, depreciación y amortización entregastos financieros más deuda a corto plazo.

No menor que 1.00

Al 31 de diciembre de 2002 estas restricciones han sido cumplidas.

La Compañía monitorea y participa en el mercado de derivados, usando estos instrumentos comocobertura de su deuda en dólares ante posibles fluctuaciones de la paridad peso/USD. Al 31 de diciembre de 2002,la Compañía mantenía posiciones cortas en USD por un importe de US$ 10 M a través de instrumentos “forwards”de tipo de cambio.

Tesorería. La tesorería de la Compañía está dividida principalmente en 3 grandes rubros:

? Tesorería de Grupo Posadas (holding): maneja la tesorería de los hoteles de los cuales Posadases 100% dueño

? Tesorería de la Sociedad de Inversión de Capitales (SINCA): esta comprende el manejo de losexcedentes de la SINCA, la cual incluye 6 hoteles (ver Estructura Corporativa), en los cualesPosadas mantiene una participación del 52%.

? Tesorería de Sudamérica en Fiesta: es el manejo de la tesorería de la Compañía dueña de loshoteles Caesar Park.

Históricamente la Compañía ha buscado mantener una estructura de monedas equilibrada en susinversiones y ésta se rige principalmente por la mezcla de deuda peso /USD que cada una de las compañías deGrupo Posadas, la SINCA y Sudamérica en Fiesta mantienen. En Grupo Posadas, el grueso de las inversiones seconcentra en reportos a la vista en papeles gubernamentales y bancarios, instrumento que le permite a laCompañía mantener liquidez y disponibilidad para hacer frente a sus necesidades diarias de flujo de efectivo. Porsu parte, los excedentes dela SINCA se invierten en su mayoría en instrumentos en USD de bajo riesgo debido aque el 100% de la deuda de esta sociedad está denominada en USD.

Gastos de Capital. Al cierre de diciembre de 2002 la Compañía realizó gastos de capital por un importede 353 M de pesos, los cuales incluyen gastos para el desarrollo de nuevos hoteles, gastos de mantenimiento dehoteles existentes y gastos en el corporativo. Actualmente, la Compañía financia, en su mayoría, los gastos decapital presupuestados con la generación interna. La dependencia de la Compañía en la deuda para financiargastos de capital ha decrecido a medida que se expande a través de contratos de operación y arrendamiento dehoteles.

III. Control Interno

Grupo Posadas y sus compañías subsidiarias mexicanas siguen los principios de contabilidadgeneralmente aceptados en México (PCGA). Las subsidiarias extranjeras de Grupo Posadas siguen los principiosde contabilidad aplicables en cada país y sus estados financieros son convertidos a PCGA de conformidad con loslineamientos del Boletín B-15 “Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros deoperaciones extranjeras”. A partir del 2002, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. dictamina anualmente losestados financieros de Grupo Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias.

Para asegurar el control interno la Compañía se apoya en 3 áreas:

a) Auditoria interna que depende de la Dirección de Contraloría Corporativa en la Vicepresidencia deFinanzas. Esta área realiza revisiones periódicas a las diversas vicepresidencias, excepto a la deFinanzas, para asegurar el cumplimiento a las políticas con un enfoque a minimizar riesgos que pudieran

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tener un impacto económico negativo para Posadas. De igual forma, con la finalidad de que lasoperaciones de la Compañía se desarrollen bajo un ambiente de control y libre de riesgos, detecta lanormatividad que hace falta establecer y propone esta al Comité Ejecutivo para su autorización,ocurriendo lo mismo con las actualizaciones y cambios que proceden.

b) Auditoria interna via outsourcing. Al igual que el punto anterior, se encargan de realizar diversasrevisiones periódicas a las diversas vicepresidencias, sobre todo de la vicepresidencia de Finanzas, conel propósito de que exista independencia de criterio al desarrollar esta función, pues el área anteriordepende de la vicepresidencia mencionada.

c) Auditoria interna que depende de la Vicepresidencia de Operación Hotelera. Realiza revisiones en losdiversos hoteles del Grupo con objeto de corroborar el apego a las políticas existentes y que la operaciónde los mismos es correcta y está libre de riesgos. Las auditorias internas se desarrollan con apego a unplan anual de auditorías que abarca todas aquellas actividades que pudieran representar algún riesgo, yasea por la misma naturaleza de la propia operación, o bien por ser operaciones de importancia para lacompañía. De igual forma se pueden llegar a desarrollar revisiones solicitadas por los responsables de lasáreas cuando estos las consideran necesarias por alguna situación que hayan detectado. Así mismo, serealizan seguimientos para corroborar que los puntos detectados en las auditorias sean solventados. Elplan anual de auditorías contempla revisiones a las actividades que los vicepresidentes de las diversasáreas consideran prioritarias y/o de posibles riesgos.

Para reforzar el adecuado funcionamiento de los controles internos, en la Asamblea Extraordinaria deAccionistas realizada el pasado 24 de abril de 2002 se modificaron los estatutos de Grupo Posadas paraincorporar la creación de un Comité de Auditoría, cuyas funciones cumplía el Comité Ejecutivo. EsteComité está integrado por 3 miembros que fueron designados de entre los consejeros propietarios ysuplentes de la sociedad, por el Consejo de Administración, asesorado por el Comité Ejecutivo. EsteComité de Auditoria tiene, entre otras funciones, las siguientes: a) elaborar un reporte anual sobre susactividades y presentarlo al Consejo de Administración; b) opinar sobre transacciones con personasrelacionadas; y c) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgueconveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere dicho inciso.El Comité de Auditoria es un órgano colegiado, y sus facultades no pueden ser delegadas en personasfísicas, tales como directores, gerentes, consejeros delegados, apoderados u otros equivalentes, en elentendido, sin embargo, que esta limitación no se aplica a la ejecución de actos concretos por parte depersonas que para tal efecto designe el propio Comité de Auditoria al adoptar validamente una resolución.

Además, antes de la creación de este Comité de Auditoria, el Comité Ejecutivo hacía las veces deorganismo de auditoria apoyándose en la función de las tres áreas mencionadas anteriormente.

e) Estimaciones Contables Críticas

La Compañía cuenta con un programa de cliente frecuente denominado Fiesta Rewards (ver “Canales deDistribución”), bajo el cual sus miembros disfrutan de diversos beneficios a través de la acumulación de puntosobtenidos por estancias en los hoteles de la Compañía. Dichos puntos pueden ser intercambiados (redimidos) enun determinado momento por estancias en otros hoteles, boletos de avión, cupones de cadenas comerciales yrenta de autos, entre otros. La redención o cobro de estos puntos representa un costo para la Compañía, por loque es necesario establecer una reserva para hacer frente a dichos costos.

El cálculo de esta reserva para hacer frente a futuras redenciones de premios se hace con un despachoactuarial y se toma el comportamiento histórico de puntos vigentes, puntos vencidos, puntos generados y puntosredimidos. Esta tendencia sirve como base para establecer supuestos acerca de la tendencia futura de dichasredenciones. Al 31 de diciembre de 2002, la reserva establecida para este programa asciende a 32 millones depesos, la cual representa el 51% de los puntos a redimirse. La Compañía estima que la probabilidad de que serediman el 100% de los puntos en un solo año es muy baja, sin embargo, en el caso de que así suceda, el impactoen los resultados de la Compañía sería de aproximadamente 30 millones de pesos.

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5) ADMINISTRACION

a) Auditores Externos

La auditoría de la Compañía en el 2000 y en 2001 fue practicada por Ruiz Urquiza y Compañía, S.C.,quien estaba afiliada con Andersen Worldwide, S.C. En el ejercicio 2002 la auditoría externa fue llevada a cabo porGalaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., representante de Deloitte Touche Tohmatsu en México. El cambio de auditorexterno se debió a la integración de socios y personal de Ruiz Urquiza y Compañía, S.C. en Galaz, Gómez Morfín,Chavero y Yamazaki, S.C., de la cual resultó Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., el actual auditor externo de laCompañía.

Durante los últimos 3 ejercicios, los estados financieros de la Compañía no han sido objeto de ningunasalvedad u opinión negativa, por parte de los auditores de la misma, ni se han abstenido de emitir opinión.

La designación del auditor externo la lleva a cabo el Consejo de Administración de la Compañía. A partirdel 2003 se considerará la opinión del Comité de Auditoría, tomando en cuenta la independencia, profesionalismoy experiencia del despacho que es designado como auditor externo.

.Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., prestó durante el año 2002 servicios de asesoría fiscal a la

Compañía en adición a los servicios de auditoría. El monto que la Compañía erogó por esos servicios fue de 501.5millones de pesos, los cuales representaron un 5.9% de la facturación total por concepto de honorarios pagados aGalaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., por lo que no implica pérdida de independencia.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía mantenía una participación minoritaria en los hoteles: HolidayInn Mérida (9.2%), Fiesta Inn Xalapa (25%), Holiday Inn Querétaro (7.3%) y Fiesta Inn Puebla La Noria (20%). Enestas sociedades la Compañía tiene voz para llevar a cabo algunas operaciones, sin embargo no tiene controlsobre ellas.

Además de estas participaciones minoritarias, la Compañía no ha realizado en los últimos 3 ejerciciostransacciones o créditos relevantes con las siguientes personas o empresas:

? Empresas que directa o indirectamente controlan o están controladas por la Emisora.

? Empresas que son controladas por los mismos accionistas que la Emisora.

? Empresas sobre las cuales la Emisora tiene una influencia significativa o empresas que tienenuna influencia significativa sobre la Emisora.

? Personas que por su tenencia accionaria, directa o indirecta sobre la Emisora, puedan ejercerinfluencia significativa sobre la misma, o personas que tengan parentesco por consanguinidad oafinidad hasta el segundo grado o civil con estas personas, incluyendo en dicho grupo a suscónyuges, concubinas o concubinarios.

? Administradores clave, entendiéndose por esto a aquellas personas que tengan responsabilidadsobre la planeación, dirección y control de las actividades de la Emisora, incluyendo consejerosy funcionarios de alto nivel, así como personas que tengan parentesco por consanguinidado afinidad hasta el segundo grado o civil con éstos, incluyendo en dicho grupo a sus cónyuges,concubinas o concubinarios.

? Empresas sobre las que las personas descritas en los dos párrafos anteriores detenten, deforma directa o indirecta un importante porcentaje de las acciones con voto o empresas sobre loque dichas personas pueden ejercer influencia significativa.

c) Administradores y Accionistas

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De acuerdo a los estatutos sociales de la Emisora, los miembros del Consejo de Administración sonelegidos anualmente en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración toma lasdecisiones más importantes que afectan a la Compañía y se reúne por lo menos una vez cada tres meses. LaCompañía recientemente modificó sus estatutos sociales para dar cumplimiento a las nuevas disposiciones de laLey del Mercado de Valores, la cual establece entre otras cosas, que las empresas emisoras deben tener comomínimo 5 consejeros y máximo 20, contemplando en ello, consejeros independientes y suplentes. El Consejo deAdministración actual de la Compañía se compone de 10 consejeros propietarios y 6 consejeros suplentes,designados y/o ratificados por un período de un año en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el24 de abril de 2003, se listan a continuación:

Nombre

Propietarios

Edad Fecha deDesignación

Gastón Azcárraga Andrade 47 Presidente del Consejo, Grupo Posadas 29-Jul-88

Enrique Azcárraga Andrade 38 Director General, EXIO, S.C. 31-May-91

Pablo Azcárraga Andrade 44Vicepresidente de Operación, GrupoPosadas 29-Abr-97

Carlos BustamanteAnchondo*

58Inversionista privado

22-Jul-92

Fernando Chico Pardo 51Presidente, Promecap, S.C.

26-Jul-95

Carlos Llano Cifuentes* 71 Miembro del Consejo Superior, IPADE yUniversidad Panamericana

22-Jul-92

Antonio Madero Bracho* 65 Presidente del Consejo, Sanluis Corporación,S.A. de C.V. 28-Jul-93

Esteban Malpica Fomperosa* 53 Consejero, Grupo Financiero Banamex 29-Abr-99

Salvador Oñate Ascencio* 63 Presidente del Consejo, Promotora y AsesoríaComercial del Bajío, S.A. de C.V. 22-Jul-92

Joaquín Vargas Guajardo* 49 Presidente del Consejo, MVSComunicaciones 24-Abr-96

* Consejeros independientes

Nombre

Suplentes

Edad Puesto actual Fecha deDesignación

José Carlos AzcárragaAndrade

37 Director General de Comercialización, GrupoPosadas

28-Abr-94

Javier Barrera Segura 40 Vicepresidente de Franquicia, Grupo Posadas 24-Abr-96

Michel Montant Carón 40 Director General de Operación, GrupoPosadas

24-Abr-96

Jorge Carvallo Couttolenc 46 Vicepresidente de Desarrollo, Grupo Posadas 29-Abr-97Mark Langdale

48Director de Posadas USA

22-Jul-92Manuel Borja Chico 38 Vicepresidente de Finanzas, Grupo Posadas 27-Abr-00

Gastón Azcárraga Andrade es hermano de Pablo, Enrique y José Carlos Azcárraga Andrade. FernandoChico Pardo es tío de Manuel Borja Chico.

El Sr. Francisco Javier López Segura actúa como Secretario del Consejo de Administración sin formarparte del mismo.

De acuerdo a los estatutos de la Compañía, el Consejo de Administración goza, entre otras, de lassiguientes facultades: 1) poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades Generales y especiales

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que requieran cláusula especial conforme a la Ley; 2) poder general para administrar los negocios y bienessociales en los términos más amplios de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 3) poder general paraejercer actos de dominio, de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 4) el Consejo de Administracióngozará de las facultades de apoderado general mediante la delegación de la representación legal de la sociedadmandante, para representar a la misma en juicios o procedimientos laborales en los términos dispuestos en la LeyFederal del Trabajo en vigor; 5) poder general para girar, aceptar, endosar, negociar, librar, avalar, certificar y encualquier otra forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la sociedad, en los términosdispuestos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; 6) facultades para abrir y cancelar cuentasbancarias, de inversión y de otro tipo, así como para hacer depósitos y girar contra dichas cuentas, a través de lapersona o personas que determine el propio Consejo de Administración; 7) facultad para nombrar y remover aldirector general de la sociedad y a los funcionarios de nivel jerárquico inferior, así como determinar sus facultades,poderes, garantías a constituir, condiciones de trabajo y remuneraciones; 8) facultad para conferir poderesgenerales o especiales, así como sustituir o delegar los poderes que le fueran otorgados, reservándose siempre elejercicio de los mismos, y revocar cualesquier poderes otorgados, sustituidos o delegados; 9) el Consejo deAdministración, a través de su presidente, secretario o prosecretario, podrá convocar a Asambleas GeneralesOrdinarias y Extraordinarias de Accionistas, así como a Asambleas Especiales de Accionistas, en todos los casosprevistos por estos estatutos o cuando lo considere conveniente, así como fijar la fecha, hora y orden del día paradichas Asambleas; 10) ejecutar las resoluciones que adopten cualesquier Asambleas de Accionistas de lasociedad, lo cual hará a través de su presidente, salvo que tal facultad se delegue en otro consejero; 11) previaresolución de la Asamblea que corresponda según el tipo de acciones de que se trate, establecer planes de opciónde compra de acciones para empleados de la Compañía o de sus subsidiarias.

Asimismo, los estatutos sociales de la Compañia establecen la designación de un Comisario que tambiénes nombrado por la asamblea general ordinaria de accionistas, por un plazo de un año renovable o hasta que seareemplazado por la asamblea general ordinaria de accionistas. Las obligaciones del Comisario incluyen, entreotras, la revisión de las operaciones, libros, registros, y cualesquiera otros documentos de la Emisora, así como lapresentación a la asamblea general ordinaria de accionistas de un informe relativo a dicha revisión. Los estatutostambién establecen que la asamblea general ordinaria de accionistas determinará las remuneraciones que debanpercibir los consejeros y propietarios.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril del 2003 se nombró al C.P.señor Fernando Loera Aguilar como Comisario Propietario de la Compañía, socio de la firma Galaz, Yamazaki,Ruiz Urquiza, S.C.

Los estatutos sociales de la Compañía también contemplan la existencia de un órgano intermedio deadministración de acuerdo a lo previsto en la fracción segunda del artículo 14 Bis de la Ley del Mercado deValores. Este órgano es el Comité Ejecutivo del Consejo de Administración, el cual está integrado por un mínimode tres personas y un máximo de siete propietarios, y sus respectivos suplentes. El Comité Ejecutivo es designadode entre los consejeros propietarios y suplentes en la asamblea general ordinaria de accionistas.

Los siguientes son los principales ejecutivos, sus puestos actuales y los años de servicio en la Compañía:

Nombre EdadPuesto Actual

Años con laCompañía

Gastón Azcárraga Andrade 47 Presidente del Consejo, Grupo Posadas 18

Pablo Azcárraga Andrade 44 Vicepresidente de Operación 18Javier Barrera Segura 40 Vicepresidente de Servicios de Franquicia 13

Jorge Carvallo Couttolenc 46 Vicepresidente de Desarrollo 9Manuel Borja Chico 38 Vicepresidente de Finanzas 8

Michel Montant Carón 40 Director General de Operación 10Mark Langdale 48 Director de Posadas USA 12

Las acciones representativas del capital social de la Compañía están listadas en la Bolsa Mexicana deValores, S.A. de C.V., donde cotizan desde 1992. El número de acciones en circulación asciende aaproximadamente 500 millones, de los cuales el 78% son acciones serie “A” de voto ilimitado y el 22% estánrepresentadas por acciones serie “L”, de voto restringido. Adicionalmente, aproximadamente 1.62 millones deacciones serie “L” cotizan en el sistema Portal de la NASDAQ (National Association of Security Dealers’ AutomatedQuoting System) en la forma de ADS (American Depositary Shares).

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Los integrantes de la familia Azcárraga Andrade son propietarios, directa ó indirectamente, en su conjuntode aproximadamente el 52% de las acciones serie “A”. Ninguno de los miembros de dicha familia tiene unaparticipación superior al 15% en forma individual. El 48% restante flota libremente en el mercado.

De las personas físicas que en lo individual son beneficiarias de acciones con derecho de voto de laCompañía, únicamente Gastón Azcárraga Andrade, que es consejero, es beneficiario directamente de 5% o másde dichas acciones. El señor Gastón Azcárraga Andrade ha ejercido liderazgo en la toma de decisiones de lafamilia.

Los estatutos de la Compañía establecen que el Consejo de Administración, previa resolución de laasamblea, está facultado para establecer planes de opción de compra de acciones para empleados. En estesentido, la Compañía tiene establecidos dos fideicomisos para mantener acciones de Grupo Posadas, S.A. de C.V.para ser asignadas a ejecutivos.

Existe un comité encargado de otorgar el derecho de adquisición de las acciones o asignar el número deacciones, plazo y valor de asignación para cada ejecutivo elegible, en base a criterios de desempeño,reservándose el ejecutivo la opción de ejercerlo al término del plazo. Las acciones aún no liquidadas por losejecutivos, se presentan en el balance general disminuyendo la inversión de los accionistas.

Al 31 de diciembre de 2002, los fideicomisos tenían en propiedad 80,162 acciones Serie “A”, valuadas acosto de adquisición que ascienden a $71.

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6) PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PROSPECTO Las personas que a continuación se indican presentaron a la CNBV y a la Bolsa cartas responsivas como parte dela solicitud de inscripción y listado de Certificados Bursátiles, en donde manifestaron que no tienen conocimientode información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en el Prospecto decolocación:

Nombre Puesto Institución Ing. Manuel Borja Chico

Vicepresidente de Administración yFinanzas

Grupo Posadas, S.A. de C.V.

Lic. Francisco Javier López Segura

Director de Asuntos Jurídicos

Grupo Posadas, S.A. de C.V.

Antonio García Fernández C.P.C. Carlos M. Pantoja Flores Lic. Alberto Sepúlveda Cosío

Director de Financiamiento Corporativo Auditor Externo Socio

Value, S.A. de C.V.,Casa deBolsa, Value Grupo Financiero Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza,S.C. White & Case, S.C.

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7) ANEXOS

i) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001

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ii) ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 31 DE MARZO DE 2003 y 2002

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iii) OPINION LEGAL

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