2 ti ABR 2014 -- -/_-- ',.c ,

TELBEC S.A.ORIGINADOR

PROSPECTODEOFERTA PÚBLI~~ \'MMG TRUST ECUAdo~ S~A. ~o,)

AGENTE DE MANEJO Y I~ --- ~ .~

AGENTE PAGADOR ae/on ~ C=ifP"

COMPAÑíA GENERALDE COMERCIO Y MANDATO S.A. (COMAN DATO)

ADMINISTRADOR DE CARTERA

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE

"DÉCIMO QUINTA TITULARIZACION CARTERAI COMERCIAL- COMANDA TO"

VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO

MONTO TOTAL DE LA EMISIONUS$ 15'000.000

(Quince millones de Dólares de los Estados Unidos de América)

Denominaci6n VTC.DécimoQuinta-ComandatoMonlo US$ 15'000.000Plazo 1.080dlasTas. de Interés 8.25%anual v fiiaAmortizaciónde Cepital Trimestral,a partirde los 180dias de la

Fechade EmisiónPaQOde Inlereses TrimestralCalificaciónde Riesoos 'AAA'

CALIFICACiÓN AAASOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A.

Merchantbansa S.A.ESTRUCTURADOR FINANCIERO

Profilegal Cía. Ltda.ESTRUCTURADOR LEGAL

Resolución No,SC-lNMV..oNAR.14.o002480de Abril 16 de 2014de Superintendencia de Compaftlas que suloriza la Oferta Pública

Inscripciones en el Registro del Mercado de ValoresFldeicomllo Mercanlil No. 2014-2.13.01323 de Abril 23 de 2014Fideicomiso como Emisor No. 2014-2.01.00688 dI Abril 23 de 2014V.lorel "VTC..o~CIMOQUINTA-COMANDATO" No. 2014.2..02.01296de Abril 23 de 2014

Cláusula de exclusión: La aprobaciónno implica de parte de la Superinlendenciade Companlas ni de losmiembros del Consejo Nacional de Valores, recomendaciónalguna pare la suscripción o adquisición devalores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo ola renlabilidadde la emisión.

o 1

,-~.

INDICE GENERAL

Portada

Índice General

Glosario de Términos

1) Información general del Originador

1,[) Denominación social1,2) Dirección1.3) TeléfonolA) Fax(5) Correo electrónico y página web(6) Objeto social1.7) Constitución y reforma de estatutos(8) Descripción de la actividad económica, productos y participación

en el mercado1.9) Finalidad y motivación de la Titularización

L lO) Grupo Financiero1.11) Informe de los Auditores Independientes del Originador

respecto del ejercicio 20121.12) Información económica y fmanciera del Originador1.13 Gastos de emisión

2) Información general del Agente de Manejo

2.1) Denominación social2.2) Dirección2.3) Teléfono204) Fax2.5) Correo electrónico y página web2.6) Grupo económico al que pertenece2.7) Fecha de constitución y plazo de duración2.8) Cambio de denominación de la compaílía2.9) Organización de la sociedad

2.10) Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para elmanejo de fondos y fideicomisos

2.11) Identificación y experiencia del personal directivo2.12) Autorización de funcionamiento e Inscripción en el Registro

del Mercado de Valores2.13) Capital social y composición accionaria

13

117 f' /

IpI'

19

Directora Nacional de Au!oflzacioll y Registre

Z B ABR Z0142.14) Confirmación de que el Agente de Manejo no pertenece a ningún

Grupo Financiero2.15) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo

respecto del ejercicio 20122.16) Información económica y financiera del Agente de Manejo2.17) Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de

Mane'o son de medio no de resultado.

3) Información general sobre el Fideicomiso"Décimo Quinta Titularización Cartera Comercial- Comandato" 37

3.1) Denominación 373.2) Detalle de la escritura pública de constitución 373.3) Registro Único de Contribuyentes 373.4) Número y fecha de Inscripción del Fideicomiso

.) en el Registro del Mercado de Valores

3.5) Resumen del contrato de Fideicomiso3.6) Derechos y obligaciones de los Inversionistas3.7) Derechos y obligaciones del Agente de Manejo3.8) Derechos y obligaciones del Originador3.9) Información y Rendición de cuentas

3.10) Honorarios del Agente de Manejo3.11 ) Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del

proceso de titularización3.12) Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyección

de los mismos, por un periodo equivalente al de la vigencia de laemisión y del procedimiento empleado para su cálculo

3.13) Descripción detallada de lo/ecanismos de Garantía3.13. 1) Cuenta de Reserva /3.13.2) Sustitución de Cartera /

" 3.13.3) Sobrecolateralización3.14) Redención Anticipada de los Valores3.15) Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas

55 ~no reclamen oportunamente sus derechos3.16) Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso 553.17) Aspectos de tributarios 563.18) Causales de terminación del Fideicomiso 563.19) Procedimiento de liquidación 573.20) Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo 573.21) Reforma del Fideicomiso 583.22) Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso 583.23 Información económico - financiera del Fideicomiso 58

4) Características de la Emisión - "VTC-DÉCIMO QUlNT A--COMANDATOV

4.1) Número y fecha de inscripción de los Valores en el Registro del

(,

Z tl ABR 2014

Mercado de Valores4.2) Monto total de la emisión4.3) Plazo de la oferta pública4.4) Procedimiento para la colocación4.5) Monto mfnimo de Inversión4.6) Forma y lugar de suscripción de los Valores4.7) Caracterfsticas de los Valores4.8) Valor nominal de los Valores4.9) Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos

4.10) Administrador de Cartera4.11) Custodio de la Cartera4.12) Agente de pago, forma y lugar de pago4.13) Forma de representación4.14) Fecha de emisión4.15) Negociación4.16) Aspectos tributarios de la inversión4.17 Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Ríes os

5) Información adicional

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5959606061616161616161

62

5.1) Descripción del tipo y características de la cartera5.2) Resumen de la valoración de cartera5.3) Índice de Siniestralidad y descripción detallada de la metodologfa

empleada para su fijación e indicación de los cálculos matemáticosRealizados

5.4 Descri ión eneral de la estructura de la Titularización

Anexo ACláusulas relevantes del Fideicomiso "Décimo Quinta TitularizaciónCartera Comercial - Comandato"

6263

6367

68

Anexo BInforme de los Auditores Independientes del Originador respectodel eiercicio 2012 70

Anexo CInformación Económica y Financiera del Oríginador al 31 de Diciembre de2013 94

Anexo DInforme de los Auditores Independientes del Agente de Manejoresnecto del eiercicio 2012 101

í--~A\'n~e;;xo;-E~-~~~---=~~-~~~--~~::::::~:;;~=JI.; \Información Económica y Financiera del Agente de Manejo al 31 deDiciembre de 2013 144

0004

Financiera del Fideicomisoro " ~'~, " ~t, ~ .1',A , !

I j), 1 Wí! .)- ~l--~ $

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or MerchantBansa S.A. -- 154 /

z ~ ABR Z014

Anexo FInformación Económica

AnexoGInforme de Estructuración Financiera

Anexo HCooia del Rel!lamento de Gestión 174/

Anexo 1Informe de Calificación de Riesl!os

Anexo JResumen de la valoración de cartera realizada

221

269

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CERTI~ICO ue el presente ejemplargúarda conformidad co uto.rizadopor la Supflrtntendencia de Com 'ascon

alución N'?-Q tj 2í> e.-{ 6~~""<' •••. }

°TAMAYO INSUASTIIreClara Nacional de utoflzatlon 1

,0005

Z 8 ABR 2014

GLOSARIO DE TERMINOS"C:

.,,:~ . ~). v, (ff!ijJPara la interpretación y los efectos del presente Prospecto se considerará: (¡ ''''.fl' fr

~ :.t. fJQue los Utulos de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de le turay 'fferencimas no como medio de interpretación. ' t ./,...--.$'

I'o".~ ••O;Que las defmiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma sií{~ao complural; y, que cuando el contexto asl lo requiera, cualquier pronombre incluiriFTa ormamasculina, femenina o neutral correspondiente.

1)

2)

3) Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según el contexto enel que se encuentren.

4) Que las palabras o frases defmidas más adelante, las cuales aparecen en estricto orden alfabético,tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

ADMINISTRADOR DE CARTERAEs quien tiene a su cargo las labores yobligaciones estipuladas en el respectivoContrato de Administración General de Cartera,conforme consta del numeral 7.4) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

ASAMBLEAEs la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyasatribuciones constan determinadas en lacláusula duodécima del FIDEICOMISO.

AUDITORA EXTERNAEs la firma que deberá analizar y auditaranualmente los estados financieros, estados deresultados y cuentas del FIDEICOMISO.

La AUDITORA EXTERNA será contratadasegún consta seftalado en el numeral 7.6) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y podráser reemplazada según lo estipulado en elnumeral I 1.1.2) de la cláusula undécima delFIDEICOMISO.

BENEFICIARIOEs el ORlGlNADOR, en los términos ycondiciones establecidos en el FIDEICOMISO.

CALIFICADORA DE RIESGOSEs la firma que deberá evaluar los riesgos de lapresente TlTULARlZACION, debiendo emitirla calificación inicial, asi como también lasactualizaciones de calificacióncorrespondientes, según la periodicidaddeterminada en la legislación vigente yaplicable.

La CALIFICADORA DE RIESGOS serádesignada por el ORlGlNADOR según loseftalado en el numeral 7.5) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO, y podrá serreemplazada según lo estipulado en losnumerales 11.1.3) de la cláusula undécima o

13.2.6) de la cláusula décimo lercera delFIDEICOMISO.

CARTERAEs el conjunto de INSTRUMENTOS DECREDITO suscritos por DEUDORES, quecorresponden a operaciones de financiamientodel precio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por COMANDATO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDATO a favor de dichos DEUDORESy, luego de una o varias transacciones,adquiridas por el ORlGlNADOR.

CARTERA DE REPOSICIONEs la CARTERA que el ORlGlNADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TITULARlZACION, en los casos,términos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicará,tanto respecto de' la CARTERATITULARIZADA, asi como también respectode la CARTERA SOBRECOLATERAL.

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORlGlNADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONE;')DE REPOSICION.

CARTERA INICIALEs la CARTERA que el ORlGlNADORtransfiere y aporta al FIDEICOMISO, paracubrir: (i) la CARTERA TITULARIZADA Y(ii) la CARTERA SOBRECOLATERAL, aefectos de respaldar la emisión de VALORESde la presente TlTULARIZACION.

/

Z Ü ABR 2014

Dicha transferencia y aporte se realizaconforme consta del numeral 4.1.2) de lacláusula cuarta del FIDEICOMISO.

CARTERASOBRECOLATERALEs uno de los MECANlSMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARlZACION

La CARTERA SOBRECOLATERALconsistirá en CARTERA adicional a laCARTERA TITULARIZADA, que tiene comoobjetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuandoel FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

,,1,.. V¡:ca,

.•• ~ "'.(\0I / ~ __"" 17¿

Los términos especificas del!/apo¡te 'de Ja ¡.v: I (/lCARTERA SOBRECOLATE~~ ~ favor' ,.elFIDEICOMISO, constan deter¡l,1ma~os en' .elnumeral 4.1.2.3) de la clá~~l!I cuarta del ~cFIDEICOMISO .:>.~ .$;~

.....<rte,en ")" .... ,CARTERA TITULARIZADA .••......=--- /A la FECHA DE EMISION, el saldo de capitalde la CARTERA TITULARIZADA será, comomínimo, la suma de US$ 15'000.000 (Quincemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La CARTERA TITULARIZADA permitiráamortizar el capital y pagar la TASA DEINTERES de los VALORES.

La CARTERA SOBRECOLA TERAL formaparte de la CARTERA INICIAL Y se repondrá,de ser necesario y procedente, a través deCARTERA DE REPOSICION.

La CARTERA TITULARIZADA forma partede la CARTERA INICIAL Y se repondrá, deser necesario y procedente, a través de laCARTERA DE REPOSICION.,

..•.•.•..

A la FECHA DE EMISlON y durante lavigencia de los VALORES, el saldo mínimo decapital de la CARTERA SOBRECOLATERALserá de US$ 459.055 (Cuatrocientos cincuentay nueve mil cincuenta y cinco dólares de losEstados Unidos de América).

La combinación del saldo minimo de capital dela CARTERA SOBRECOLATERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA,permitirá alcanzar el NlVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTlA.

Se aclara de manera expresa que el saldomlnimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL no variará y semantendrá fijo durante la vigencia de losVALORES, conforme consta del INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Los VALORES se emiten únicamente concargo a la CARTERA TITULARIZADA, masno con cargo a la CARTERASOBRECOLA TERAL.

A medida que el capital de los VALORES sevaya amortizando, y así mismo los intereses delos VALORES se vayan cancelando, el montode CARTERA TITULARIZADA irádecreciendo proporcionalmente, pero siempredebiendo existir CARTERA TITULARIZADAsuficiente, en propiedad del FIDEICOMISO,para respaldar y pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

Los términos especificas del aporte de laCARTERA TITULARIZADA a favor delFIDEICOMISO, constan determinados en losnumerales 4.1.2.1) y 4.1.2.2) de la cláusulacuarta del FIDEICOMISO.

COMANDATOEs la Compañia General de Comercio yMandato S.A., una casa comercial dedicada a laventa, con o sin financiamiento, de diferentetipo de bienes muebles.

Los VALORES se emiten únicamente concargo a la CARTERA TITULARIZADA, masno con cargo a la CARTERASOBRECOLA TERAL.

La forma de integración, reposición, términosespecificas del aporte de la CARTERA COMITÉ DE VIGILANCIASOBRECOLA TERAL a favor del Es el comité compuesto por personasFIDEICOMISO, y demás términos y designadas por la ASAMBLEA, cuya forma decondiciones aplicables a la CARTERA integración, atribuciones y responsabilidadesSOBRECOLATERAL constan determinados constan determinadas en la cláusula décimoen el numeral 8.1.3) de la cláusula octava del tercera del FIDEICOMISO.FIDEICOMISO, as! como también constan enel INFORME DE ESTRUCTURACION CUENTA DE RESERVAFINANCIERA. Es uno de los MECANISMOS DE

GARANTlA de la presenteCERTI"ICO ~lJe el presente ejemplar TITULARIZACION.g~aeontormld~d con e lI~~rjZadO

(.por la Suppnnlendenclade Com amas con ¡Resolución No. ~M- de f>fSY(~ J O O 7~'13~~~ 1¡AL r;;C;IIASTIltectora NaCIonal de Autonzacion y RegIstre

Z B ABR 2014---

FECHA DE EMISIONEs la fecha en que se realice la primeracolocación de VALORES de la presenteTlTULARJZACION. La FECHA DEEMISION constará expresamente seftalada enlos VALORES.

DEINSTRUMENTOSFIDEICOMISO.

• lJ ,

CRÉDlTo=a'O",//.,. ..,#J1("',\ -'l'" ""' 'J.DOCUMENTOS DEI,' '," ~~ I

TITULARIZACION \\' ",' eSon todos y cada uno de los '\,dociun'entos f;relacionados con la "'~¿~p[e~nte\l-.~O)/TITULARIZACION, incluyendo, $érO)~s' .'limitarse al FIDEICOMISO, REGLAMENTÓDE GESTION, PROSPECTO, VALORES,Contrato de Administración General de laCartera. convenios, contratos, actas,certificados, solicitudes, poderes, etc.

La combinación del monto fijo de la CUENTADE RESERVA y del saldo mínimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLATERALpermitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

La CUENTA DE RESERVA consistirá enrecursos dinerarios, libres y disponibles, quetiene como objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversiónen VALORES, cuando el FIDEICOMISOenfrente eventuales insuficiencias en larecaudación de FLUJOS.

Al cabo del primer mes, contado desde laFECHA DE EMISION, la CUENTA DERESERVA registrará un monto fijo de US$53.653 (Cincuenta y tres mil seiscientoscincuenta y tres dólares de los Estados Unidosde América).

Se aclara de manera expresa que el monto fijode la CUENTA DE RESERVA no se reducirádurante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

A partir de la FECHA DE EMISION se contaráel PLAZO de los VALORES.

Los VALORES que no se hayan colocado en laFECHA DE EMISION, quedarán en tesoreríadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

La forma de integración, reposición, términos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERVA constan estipulados en el numeral8.1. 1) de la cláusula octava del CONTRATODE FIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

FIDEICOMISOEs el patrimonio autónomo dotado depe~onalidad jurfdica que se constituye comoconsecuencia jurldica de la celebración de lapresente escritura pública.

DEUDORESSon los obligados a pagarINSTRUMENTOS DE CREDITO.

los

El fideicomisodenominaciónTitularizaciónComandato".

mercantil irrevocable tiene lade "Décimo QuintaCartera Comercial

..'--' A la fecha de transferencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO, losDEUDORES deberán cumplir con unocualquiera de los siguientes elementos: (a)contar con calificación nAn según informaciónde un Buró de Información Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible yestar a disposición general), o (b) no registrarobligaciones crediticias en mora o vencidassegún información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos(de ser factible y estar a disposición general), o(e) no contar con ningún riesgo reportado niregistrado ante un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos(de ser factible y estar a disposición general),en cualquiera de los casos antes seftalados coninformación cortada al mes inmediato anterior(o más reciente, según sea disponible) a lafecha de la transferencia y aporte de los

FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJOEs MMG TRUST ECUADOR S.A.

FLUJOSSon los recursos dinerarios generados por laCARTERA TlTULARJZADA y la CARTERASOBRECOLATERAL, de conformidad con lostérminos espec!ficos de su respectivo aporte afavor del FIDEICOMISO.

FONDO ROTATIVOSon recu~os Ifquidos por un monto base deUS$ 10.000 (Diez mil dólares de los EstadosUnidos de América), a ser transferidos yaportados por el ORJGINADOR alFIDEICOMISO en dinero libre y disponible,los cuales permitirán cubrir los PASIVOS CONTERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

Dnectora NaCIonal e utonzacion y Registro

En caso de que el FONDO ROTATIVO se veareducido de su monto base, deberá reponérseloen la forma estipulada en el acápite primero,parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

INDlCE DE SINIESTRALIDADEl lNDlCE DE SINIESTRALIDAD cuantificala probabilidad de que la CARTERATITULARIZADA no genere los FLUJOSnecesarios y suficientes para pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS,conforme a las proyecciones constantes en elINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

Según los cálculos constantes en el INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA, elIndice de Siniestralidad es de 0.119% (Ceropunto ciento diecinueve por ciento) calculadosobre la suma de US$ 15'000.000 (Quincemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERAEs el informe preparado por el EstructuradorFinanciero de la presente TITULARIZACION(MerchantBansa S.A.), el cual contiene losestudios, análisis estadisticos, evaluaciones yproyecciones respecto de la generación deFLUJOS por parte de la CARTERATITULARIZADA, Y que sustenta la viabilidadeconómica y financiera de la em isi6n deVALORES producto de estaTITULARlZACION.

INSTRUMENTOS DE CREDlTOSon pagarés a la orden que al momento de suaporte al FIDEICOMISO, deberán registrar lassiguientes caracterlsticas: (i) que correspondana operaciones de fmanciamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos porCOMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDA TO a favor de dicbos DEUDORESY, luego de una o varias transacciones.adquiridas por el ORlGINADOR; (ii) quecorrespondan a operaciones adquiridasconforme las poUticas generales delORlGlNADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago decapital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilidad; (v)que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi)cuyos DEUDORES cumplan con unocualquiera de los siguientes elementos: (vi.a)

cU¿@11Flc8~nue eft/i{~'iiIliiP'lJJem'¡,t:;r segúnguarda uto.rl%ado

a Superintendenciade e m a las conesolución No. ~ ~ 'e()

2 ti ABR 2014

información de un Buró de Información~'.Crediticia o de un Registro de Dato~ I'~blicos •(de ser factible y estar a disposición general), o \.(vi.b) no registren obligaciondl creditici",! en 1Imora o vencidas según informaclpn de un BuróJide Infonnación Crediticia o d""~Regi.stro á~~Datos Públicos (de ser fa¿tible-.;y estar ~ sPdisposición general), o (vi.c) n<h2tl"ªl~ '"ningún riesgo reportado ni registradéJ:-ante:unBuró de Información Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible yestar a disposición general), en cualquiera delos casos antes seftalados con informacióncortada al mes inmediato anterior (o másreciente, según sea disponible) a la fecha de latransferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDlTO alFIDEICOMISO.

INVERSIONISTA(S)Son el o los titulares de los VALORESemitidos a su orden, como consecuencia delproceso de TITULARlZACION. En caso deque el ORlGINADOR sea propietario de uno ovarios VALORES, también será consideradocomo INVERSIONISTA.

MECANISMOS DE GARANTIASon tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (ii) laSUSTITUCION DE CARTERA, y (iii) laSOBRECOLA TERALlZACION.

La combinación de los MECANISMOS DEGARANTIA permite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA.

MONTO A EMITIREs la suma de hasta US$ 15'000.000 (Quincemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DELOS MECANISMOS DE GARANTlAEs el número de veces que la combinación delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA ydel saldo mfnimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL permiten cubrir elINDlCE DE SINIESTRALIDAD, lo que en lapresente TITULARIZACION equivale a unacobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00)veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD,calculado sobre el saldo de capital de losVALORES efectivamente colocados entreINVERSIONISTAS y que, a su vez, comomlnimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio)del dividendo trimestral que el FIDEICOMISOdebe provisionar a favor de losINVERSIONISTAS, es decir, la suma de US$512.708 (Quinientos doce mil setecientos ocho

J009

dólares de los Estados Unidos de América)conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

En todo caso, se aclara de manera expresa que:(i) el saldo mlnimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL, y (ii) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirándurante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

OPERACIONES DEREPOSICIONSon aquellas operaciones en virtud de lascuales, el ORlGINADOR debe transferir yaportar CARTERA DE REPOSICION a favordel FIDEICOMISO, a efectos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TITULARlZACION, en Jos casos,términos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACIONPROVISIONALEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debeaplicar respecto de Jos FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA, desde la FECHADE EMISION hasta cuando se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA.

2 tl ABR 2014'. r-

Cuando en el presente documento 's."'hagasimple mención de PASIVOS~ se entenderá 'quese hace referencia a ambos tipo~,en conjunto. o

'r'" ~' ~,..' ~ ~PASIVOS CON INVERSIONISTAS <:>"o;j/Son los derechos de conteniddc'creditici ._.reconocidos por el FIDEICOMISO, en"virtudde los VALORES que sean efectivamentecolocados entre INVERSIONISTAS.

Los derechos de contenido crediticio consistenen la amortización del capital y el pago de laTASA DE INTERES de los VALORES de lapresente TITULARlZACION.

Los VALORES que no se coloquen entreINVERSIONISTAS, quedarán en tesorerla delFIDEICOMISO, para posterior colocación.

Para efectos de la amortización de capital y elpago' de intereses de los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, se considerará una basede 30/360 que corresponde a aJlos detrescientos sesenta dias, de doce meses, conduración de treinta dias cada mes.

PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOSINVERSIONISTASSon los costos, gastos e impuestos que lecorresponden al FIDEICOMISO y que deberánser pagados por éste con cargo al FONDOROTATIVO.

(

El ORDEN DE PRELACION PROVISIONALconsta descrito en el numeral 7.18) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACIONDEFINITIVOEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debeaplicar respecto de los FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA, desde la fecha enque se integre completamente la CUENTA DERESERVA hasta que se terminen de pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOconsta descrito en el numeral 7.19) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORIGINADOR o CONSTITUYENTEEs Telbec S.A.

PLAZOEs el periodo de vigencia de los VALORES,que para la presente TITULARIZACION es de1.080 (Un mil ochenta) dlas, contados a partirde la FECHA DE EMISION.

Para efectos de cálculo del PLAZO seconsiderará una base de 30/360 quecorresponde a aftas de trescientos sesenta días,de doce meses, con duración de treinta dlascada mes.

Se aclara expresamente que el PLAZO esdistinto a: (i) la duración del FIDEICOMISO,y (ii) el plazo de exigibilidad de la CARTERA.

PROSPECTOEs el prospecto de oferta pública de la presenteTlTULARlZACION, el cual contiene lainformación requerida por las normas legales yreglamentarias vigentes y aplicables.

0010

REDENCION ANTICIPADASon de dos tipos: REDENCIONANTICIPADA TOTAL Y REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES.

CERT/FI resente ejempfarda conformIdad ce 1auto.r;zado

por la Superinrendencia de e ñias con )

olución No. ~ ~ de ~ l'tTAMAYO INSUASTI

~~re

PASIVOSSon los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Ylos PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOSDE LOS INVERSIONISTAS.

\

Cuando en el presente documento se hagasimple mención de REDENCIONANTICIPADA, se entenderá que se hacereferencia a la REDENCION ANTICIPADATOTAL Y a las REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, en conjunto.

REDENCION(ES) ANTICIPADA(S)PARCJAL(ES)Consisten en que, una vez producidas una ovarias de las causales sena ladas en el numeral8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en virtud de las cuales en elFIDEICOMISO se registran FLUJOSexcedentanos que no han sido materia deOPERACIONES DE REPOSICION, laFIDUCIARIA podrá abonar o cancelar, tantasveces cuantas se produzcan dichas causales, demanera anticipada, los VALORES, utilizandoal efecto tales FLUJOS excedentarios.

En tal sentido, dichos FLUJOS excedentariosserán distribuidos entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversiónen VALORES, debiendo practicarse el ajustecorrespondiente por pago anticipado de capitalde los VALORES, en la última cuota de pagode los VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y asf sucesivamente.

Se aclara de manera expresa que laREDENCION ANTICIPADA PARCIAL noconstituye el vencimiento anticipado de losVALORES, en virtud de lo cual, efectuadas unao varias de estas declaraciones deREDENCION ANTICIPADA PARCIAL porparte de la FIDUCIARIA, ningúnINVERSIONISTA podrá demandar alFIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA, por elpago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

REDENCION ANTICIPADA TOTALConsiste en que. una vez producidas una ovarias de las causales seftaladas en el numeral8.2.1) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, la FIDUCIARIA puedaabonar o cancelar anticipadamente losVALORES.

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir:(i) a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(iii) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERATITULARIZADA y de la CARTERASOBRECOLATERAL.

"CZ d ABR 2014 ~ 0•.

Se aclara de manera expr~~a/ 4ue~ I;U" 't \REDENCION ANTICIPADA :rOTAL 'no')constituye el vencimiento antic~pkto ,de. Og-,.... .gVALORES, en virtud de lo cual,' éfectuada es~ <¿S;'"declaración de REDENCION ANUCtfIbl? 1-' .TOTAL por parte de la FIDUCIARIA:-ningun~INVERSIONISTA podrá demandar alFIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA por elpago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

REGLAMENTO DE GESTIONEs el instrumento en el cual se establecen lasnormas e información complementaria para lapresente TITULARlZACION.

SOBRECOLATERALIZACIONEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARlZACION.

La SOBRECOLATERALIZACION se basa enla CARTERA SOBRECOLATERAL. En talsentido, a este MECANISMO DE GARANTIApodrá denominársele indistintamente, comoCARTERA SOBRECOLATERAL o comoSOBRECOLATERALIZACION.

La SOBRECOLATERALIZACION operará enlos casos, términos y condiciones seftalados enel numeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

SUSTlTUCION DE CARTERAEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTlTULARlZACION.

La SUSTlTUCION DE CARTERA consiste enla obligación del ORlGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO, en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15(quince) dlas o más, otra CARTERA que, almomento de su aporte al FIDEICOMISO,reúna los requisitos seftalados en el numeral7.23.2) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO , hasta por un monto que noexceda del 15.00% (quince punto cero cero porciento) calculado sobre el saldo de capital delos VALORES emitidos por el FIDEICOMISOy en circulación a la fecha en que debapracticarse la SUSTITUCiÓN DE CARTERA.

La SUSTITUCION DE CARTERA operará enlos casos, términos y condiciones seftalados enel numeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

CERTIFICO Que 01 prl!!'ente t'jemp1:lrguar n C?I auto.rizado

r la Superintendenciade Comoludan No. (.AS

Directora Nacional de Autorlzadon Y Registre

De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y, unavez ejecutados los MECANISMOS DEGARANTlA, los INVERSIONISTAS deberánasumir las eventuales pérdidas que se produzcancomo consecuencia de tales situaciones ..

estauVTC.

-:.-::!.I'- uf:eZ H ABR 2014 • ;;- 04..0

¡. _'1'" ~ ~.. !J .• I .. 1"- .;;

FIDEICOMISO deberá: (1) arn9fuzar el capItal, '"y (ii) pagar los intereses calculados en bas~.a}aTASA DE INTERES. > '>--" 'j'-'" clj

, ~•..\....•0. ,'"Los VALORES estarán representa ~s;:;.,elál,O.'~~lsparcialmente, por tltulos (materialiZadós .o'i>ot~anotaciones en cuenta (desmaterializados). LosVALORES materializados se emitirán a laorden y cada uno tendrá un valor nominal deUS$ 1.000 (Un mil dólares de los EstadosUnidos de América), pudiendo un titulocontener uno o más VALORES, pero siempreen montos de US$ 1.000 o múltiplos de US$1.000. Los VALORES desmaterializadosconstarán o estarán representados enanotaciones en cuenta, sin que exista un valornominal mInimo aplicable. Los VALORES seemitirán en forma material o desmaterializada,según decisiÓn del ORJGlNADOR y/o de losINVERSIONISTAS.

Los VALORES producto deT1TULARJZACION se denominaránDÉCIMO QUINTA.COMANDA TO".

TASA DE INTERESEs la tasa de interés anual y fija del 8.25%(ocho punto veinte y cinco por ciento) aplicabledurante el PLAZO de los VALORES.

TITULARIZACIONEs el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado bursátil,emitidos con cargo al FIDEICOMISO en sucalidad de patrimonio autónomo.

VALOR(ES)Son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la ordende los INVERSIONISTAS, que serán pagadospor dicho FIDEICOMISO únicamente concargo a los FLUJOS que se proyecta serángenerados por la CARTERA TITULARJZADAy, de ser éstos insuficientes, con los recursosque se obtengan de la ejecución de losMECANISMOS DE GARANTIA.

Para efectos de cálculo de la TASA DEINTERES se considerará una base de 30/360,que corresponde a afias de trescientos sesentadlas, de doce meses, con duración de treintadIas cada mes.

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO, respecto de los cuales el

.r

"Nota: Se informa que la estructura legal de la presente Titularización, así como el contenido detodos los documentos relacionados con la misma (incluyendo, pero sin limitarse al Fideicomiso,Reglamento de Gestión, Prospecto de Oferta Pública, Valores, etc.), constituyen creación ypropiedad intelectual del Estructurador Legal, por lo que se encuentran protegidos por lalegislación vigente y aplicable en la República del Ecuador y en tratados internacionales encuanto a Derechos de Autor. En tal sentido, se encuentra prohibida su reproducción total oparcial, salvo autorización previa del Estructurador Legal."

J012

---Z d ABR Z01~1) Información general del ORIGINADOR:

1.1) Denominación social:

Telbec S.A. /

1.2) Dirección:

Centro Comercial Plaza Lagos Oficina 2-4 Ed. Molinos. Cantón Samborondon. Guayas-Ecuador.

1.3) Teléfono:

(593 4) 5018965 I

.~"

1.4)

1.5)

Fax:

(5934) 5018965 Ex!. 113

Correo electrónico y página web:

ezhuma@telbec.com.ecjpinargote@comandato.com

1.6) Objeto social:

El objeto del ORIGINADOR es dedicarse a: a) la importación, exportación, distribución, compra,venta, comercialización, elaboración, intermediación de productos farmacéuticos y afines, así comotambién de repuestos de partes y piezas de automotores equipos pesados y camineros. Reparaciónde Contenedores tanto para carga refrigerada como para carga no refrigerada. También se dedicaráa la concesión de plantas eléctricas, así como grupos y sistemas de generación eléctrica, equipos,materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de las instalacioneseléctricas; turbinas, motores de combustión interna; toda clase de juguetes y juegos infantiles;acoples de mangueras y conexiones para maquinarias y más equipos mecánicos; toda clase devehículos automotores, repuestos, accesorios y lubricantes así como también al alquiler de todaclase de vehículo, así como a dar servicio de mantenimiento, abastecimiento y reparaciónmecánica, hidráulica y/o eléctrica de automotores de equipos pesados y camineros, enderezada ypintada de los mismos, accesorios, repuestos, lubricantes para vehículos y/o herramientas parataller mecánicos, ensamblaje, reparación, mantenimiento de bicicletas, triciclos, motos, así como ala compra venta, importación, exportación, distribución y comercialización de sus respectivosaccesorios y repuestos; toda clase de productos plásticos para uso domésticos, industrial ycomercial; toda clase de combustible, gasolina, diesel, kérex, gas, máquinas fotocopiadotas, tintas yaccesorios para máquinas fotocopiadotas; ropa, prendas de vestir y de indumentaria nueva y usada,fibras, tejidos, hilados y calzado y las materias primas que la componen; equipos de imprenta y susrepuestos, así como de su materia prima conexa (pulpa, tinta, etcétera); de aeronaves, helicópterosy sus motores, equipos de accesorios, instrumentos y partes; de aparatos eléctricos, artículos decerámica, artículos de ferreteria, artículos de artesanía, electrodomésticos, artículos de cordelería,artículos de deporte y atletismo, artículos de juguetería y librería, equipos de seguridad ylaboratorios, instrumentos de música; madera en todas sus modalidades procesadas y másactividades conexas asi como también la presentación de servicios de estiba, desestiba,almacenamiento y empaque de la Industria Molinera; joyas y artículos conexos en la rama de lajoyería, bebidas alcohólicas yaguas gaseosas, agua de mesa, purificación, filtración, ozonificación,envasados, productos de cuero, telas; productos químicos, materia activa o compuestos, para la

CERTI~ICO t!'l\lI1al veterólarlli~ry¡lí''humanas, profiláctica o curativas en todas sus formas y aplicaciones; deguarda conlpimsppintm'á!l:t.lláñliees y lacas, productos de hierro y acero; papelería y útiles de oficina, artículospor Ii' SUDClr¡ .•••• amas íon r . IRe uciónNo.O~ ~(¡"'--a 6W "1

~;¡.O IN'SUA: JO 13ecfOfa aClona e u onzaclon y eglstrc

Z d ABR 2014 "'''.);0 c.- 'l~ Qk••~ ¡fiJ

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{/ ,'",;JI. te¡de bazar y perfumerfa, productos de confitería, productos de vidrío y cristal, aparatos de re!Ojer a, I

.. .. d d" "ó ' 'ó 'd' ,sus partes y accesorios; también tendra por ~b~eto ~r~star servICIOS e expe '\ n y~rec~ru:l 'Y, E /cartas, tarjetas, paquetes postales, y otros servICIOSsImIlares de correo, y de tod(l .."l~e de prodJ~t9 'alimenticios por cuenta propia o de terceros; de insumos o productos elaQorjil~qrl8 ..nagropecuario, av!cola e industrial; de productos agrícolas e industriales en las "faiiiáii~nficiametalmecánica y textil, maquinarias y equipos agrícolas, pecuarios e industriales-;-eléctricos,materiales de construcción; fabricación y comercialización de alimentos balanceados para animalesen general; importación y exportación de materia prima de productos de cualquier tipo, variedad yestado; también se dedicará al transporte marítimo o fluvial, en naves propias o de terceros;fletamento y operación de buques; agenciamiento y representación de buques, Compañías,consorcios y Agencias Nacionales o Extranjeras; importación, distribución, comercialización,compra y venta de motores, vituallas y equipos para buques, as! como de repuestos y accesorios.Se podrá dedicar también al agenciamiento y/o representación de Empresas o CompañíasComerciales y/o Industriales Nacionales y/o Extranjeras. Podrá participar en privatización oconcesiones Portuaria; A la consolidación y desconsolidación de carga y trámites aduaneros. Podráprestar servicios de salvataje en varamientos, en calladuras, incendios, remolques, transportesmarítimos, fluvial y turístico; así mismo a la presentación de servicios portuarios tales como:arrendamientos de cabezales, montacargas, estrobas, avituallamientos a los buques, transportes detripulaciones, abastecimiento de agua, combustibles tripulación documentada y medios paramantenimiento y limpieza a bordo de los buques y gastos de escala en los puertos ecuatorianos; yaduaneros, también se dedicará a la investigación, exploración y explotación de toda clase deobjetos, de metales y objetos preciosos que se encuentran en el fondo del mar, productos dehundimiento de galeones, barcos y toda clase de embarcaciones de la cual la compañía utilizarátecnologías modernas para lograr su objetivo, protección y cuidado, B) podrá dedicarse a laconstrucción de toda clase de viviendas familiares y unifamiliares, construcción de toda clase deedificios, centros comerciales, residenciales, condominios e industriales; El diseño, construcción,planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase de obras arquitectónicas y urbanísticas;al trabajo de proyectos, realización y fiscalización de decoraciones interiores y exteriores; a laelaboración y comercialización de muebles de oficina, vivienda y modulares de todo tipo; a laconstrucción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectos eléctricos e hidroeléctricos, asícomo de obras de ingeniería, de viabilidad, electromecánicas, puertos, aeropuertos, as! como paragestionar créditos local o institucional sin que esta actividad constituya intermediación financiera,para importar, comprar o arrendar maquinaria liviana y pesada para la construcción, también a laseñalización de carreteras, caminos y calles de ciudades a nivel provincial y nacional; C) A laintermediación del transporte por medio de personas naturales o juridicas debidamente autorizadaspor los organismos competentes; así como realizar el transporte por vía fluvial o marítima; todaclase de mercadería en general, pasajeros, carga, materiales para la construcción, productosagropecuarios, bioacuáticos, embalaje y guarda muebles; D) También tendrá por objeto dedicarse ala producción de larvas de camarones y otras especies bioacuáticas mediante la instalación delaboratorios. A la actividad pesquera en todas sus fases tales como: captura, extracción,procesamiento y comercialización de especies bioacuáticas en los mercados internos y externos.Adquirir en propiedad, arrendamiento o en asociación, barcos pesqueros, instalar su plantaindustrial para que empaque, envasamiento o cualquier otra forma para la comercialización de losproductos del mar; E) Compraventa, corretaje, administración, permuta, agenciamiento,explotación, arrendamiento y anticresis de bienes inmuebles urbanos y rurales, explotación agrariay pecuaría, comercialización de sus propios productos como los de terceros; F) La representaciónde empresas comerciales, agropecuarios, industriales, nacionales, internacionales y aéreas G) A laexplotación agr!cola y agropecuaria en todas sus fases, al desarrollo, crianza y explotación de todaclase de ganado mayor y menor. Explotación de lácteos, productos derivados, elaborados,semielaborados o naturales tales como carne, embutidos, menudencias, sean fresca o cocidas oconservadas; extractos, cueros, huevos, lanas, cerdas, plumas, leche, grasas, sebo, quesos, yhuevos. Podrá importar ganado y productos para la agricultura y ganadería; H) Realizará laimportación, exportación, comercialización y elaboración de productos agr!colas, especialmentebanano, orito, plátano, yuca, piña, mango y productos agricolas afines. Podrá efectuar inspeccionescl~w.~ede e"J'Ortaclóffr'tlltés como: camarón, café, cacao, mango, banano, melón, pescadoguarda conformioao con p.\ <luto.rizadopo" la Supermlendencia de ñiase n

(Resolución No. ~ ~ ~(\ de JO 1d.'!b~ J

J015

_ .._-Ztl ABR 2011. fY~- J~'co¡..~ e;&:J

I ~"'?"l •••

I " ""f .".congelado, productos enlatados y frutas perecibles, ~on el p~opós!to,d~ establ.ecer,1su ~~lidad,condición cantidad emitiendo tales efectos las respectIvas certlficaclOnesJ TlIIJ1b1én.se d",elllcaráa, , ,\... ..... ella importación de productos al granel tales como azúcar, maíz, t~igo,:~~go:' bobina ;-'.0,':¡>apel,lenteja; 1) Podrá realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asoclada'a:t~~o.s._! ' l/puentesactividades: Instalación y explotación de establecimientos asistenciales, sa~rios Y:clfnicasmédicas, quirúrgicas y de reposo, así como la atención de enfermos y/o ínterna oS'.-Ejercerá ladirección técnica y administrativa de los respectivos establecimientos que se relacionan directa oindirectamente con el arte de curar; realización de estudios e investigaciones científicas,fabricación y comercialización, importación y exportación de productos químicos y farmacéuticos;aparatos e ínstrumental médico, quirúrgico y ortopédico, y otro elemento que se destine al uso ypráctíca de la medicina; l) Podrá prestar servícios de asesorla en los campos jurídicos, tanto en elárea privada y/o pública, económico, inmobiliario y financiero, investigaciones de mercadeo y decomercialización interna, K) Instalación, explotación y administración de supermercados, pudiendotambién extender su actividad a la asesoría técnica relacionada a este campo; L) Se dedicará aprestar servicios de Agencia de Publicidad. Se podrá dedicar al negocio de Publicidad O

propaganda, pública o privada, a través de la Prensa, Radio, Televisión; Películas Cinematográficasy Carteles impresos, o por cualquier otra forma de Difusión usual para tal fin o que en el futuro secreará, en locales privados y/o cerrados o en la vía, o paseos públícos y en distintos medios detransportes, tanto para entidades públicas como privadas, para lo cual podrá promover, crear oelaborar los videos y promociones que estime necesarios, LL) Brindar asesoramiento técnicoadministrativo a toda clase de empresas; en cualquiera de los sectores de la economía y/oactividades, estudios contables financieros de instrumentación de sistemas operativos utilizandomedios manuales, mecánicos o electrónicos, efectuando tareas relacionadas, con técnicas decontabilidad, auditorías externas, pudiendo ser calificados como auditores externos en los registrosde auditorla externa en la Superintendencia de Compañías, M) La selección, contratación,evaluación y prestación de servicios de personal, N) Servicios de limpieza y recolección de basuracomo su procesamiento; Ñ) Importación, exportación, su comercialización, compra, venta ydistribucíón de toda clase de computadoras, repuestos, accesorios, y sus partes y todo lorelacionado a la electrónica y comercialízación de grupos de sistemas de electricidad e informático,equipo, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de susinstalaciones; servicios y mantenimiento de toda clase de computadoras, servicio satelital y decontabilidad por medio de la computación, procesamiento de datos e internet; se dedicará alcomercio electrónico mediante internet de todos los tipos de bienes y servicios , diseño deprogramas y mercadeos a toda clase de empresas tanto nacionales como extranjeras, proveerservicios y asesoramientos de internet y paginas web en programación HTML, FLASH, lAVA,PHP, venta del servicio de diseño de paginas web, implementación y estructuración de base dedatos; creación de software y cd. También tendrá por objeto dedicarse a la asesorla en sistema deinformática, en sistema de telecomunicaciones y en sistemas en general. Se dedicará a la telefoníade larga distancia desde y hasta países internacionales, por la cual realizara llamadas telefónicas adiferentes regiones del territorio Nacional de Ecuador; prestará servicios completos de portador decomunicaciones COURIER internacional y/o dentro del territorio nacional; O) Se dedicará a laactividad mercantil como comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente yrepresentante de personas naturales o jurldicas; cuenta correntista mercantil. También podrárealizar ventas de los bienes y servicios mencionados en este artículo, mediante operaciones deventa a plazo y con reserva de dominio; Q) Fomentará y desarrollará el turismo nacional en todassus fases, especialmente en marítimo, fluvial, como paseos, cruceros, chivas acuáticas, deportes,etc. Utilizando para el efecto todo tipo de embarcaciones acorde a la actividad a realizar así mismoel turismo nacional e internacional, mediante la instalación y administración de agencias de viajes,hoteles, hosterlas, moteles, restaurantes, clubes, cafeterías, centros comerciales, ciudadelasvacacionales, parques mecánicos de recreación, también se dedicará a la siembra, cosecha, venta,importación, exportación y distribución de toda clase de flores, rosas, orquldeas, etc.; (florícultura);R) Importación, exportación y comercialización de grupos y sistemas de instalaciones petroleras;equipos, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de lasinstalaciones petroleras; construcción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectospetroll;[OSi.así como a la presentación de todo tipo de servicios petroleros en el área de

CERTI.ICO que el pre~ente elemp'~r9,uarda COn orml I a;iltarlZ:8cJO

~por la Superintendencia de w añ¡a~ on

\....j .solución No. \~~ •• :ettora Nacional de Autorizacion '1 Registre:

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2 d ABR 2014 / -. ...:.. cJ~,., ,. ~segmentación, control geológico, perforación, limp!eza de pozo.s, ~rovisión ,1e ~tlím!co{necesari~spara la actividad petrolera, transporte, construcción, mantemmlento de qammos, -e\o.; *) Sededicará a la prospección, exploración, adquisición, explotación, de toda clase deminas;(fun&'ci6n,. ~ ,,,.... / {

refinación y comercialización de toda clase de minerales, metales; vent,~,~ sus "r~dM,e.s yelaboración de los mismos, pudiendo a tal fin adquirir y enajenar minas y, I ~ffi /' merodentro y fuera del pais. También se dedicará a explotar minas, canteras y yacuuien os. A lacomercialización e industrialización, exportación e importación de todo tipo de metales yminerales, ya sea en forma de materia prima o en cualquiera de sus formas manufacturadas yestructuradas, por cuenta propia o de terceros; S) Importación, venta, fabricación, exportación decentrales telefónicas, equipos de telecomunicaciones, sistemas de radio enlace, suministro debaterías y motores generadores para sistemas de telecomunicaciones de tarjeta de comunicaciónprepagada incluyendo internet, telefonía celular, convencional, internacional y busca personas,instalación; pruebas y mantenimiento de centrales telefónicas así como estadísticas, tráficotelefónico y calidad de servicio; instalación, pruebas y mantenimiento de los sistemas de radioenlace, batería y motores generadores; así como la explotación o utilización de frecuenciaseléctricas o satelitales a través de concesiones otorgadas por el estado con fines educativos o concualquier otro propósito; venta de cables, materiales, accesorios para la construcción,mantenimiento y fiscalización de sistemas de redes telefónicas; construcción, mantenimiento yfiscalización de canalización telefónica e instrumentos de pruebas y equipos de medición, así comolos repuestos de climatizacíón; también a la compra, venta, distribución, reparación, consignaciónde teléfonos celulares; T) Se dedicará a la revisión y emisión de boletos, chequeo de pasajeros,manejo y asistencia en rampa, recepción de asistencia en aduana; embarque de pasajeros,operaciones de peso y balance, hoja de carga, plan de vuelo computarizado, datos meteorológicos,carga y ubicación de equipajes en bodega de avión, suministros de alimentos; U) Transformaciónde materia prima en productos terminados y/o elaborados; V) También se dedicará a través deterceros a prestar servicios de asesoramiento en la protección y vigilancia del personal de bienesmuebles e inmuebles, de investigación y custodia de valores; W) Se dedicará a la promoción detoda clase de eventos artlsticos nacionales e internacionales; X) Se dedicará a la educación en todosu nivel; Y) Se dedicará a ediciones de toda clase de textos, revistas y publicaciones; Z) Diseño,construcción, mantenimiento, estudio, montaje, comercialización, importación y exportación desistemas de riego, materiales y equipos de sistemas de riego. Medios: Para el cumplimiento de suobjeto social, la compañía podrá, por cuenta propia, comprar acciones de compañías anónimas,pagarés, letras de cambio y otros títulos valores, sin que en ningún caso pueda realizar lasactividades establecidas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero o de la LeyGeneral de Mercado de Valores, y, en general, podrá celebrar toda clase de actos o contratos afineso conexos con su objeto y permitidos por la Ley.

1.7) Constitución y reforma de Estatutos:

Telbec S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el veinte y dos de septiembre de dos /mil tres ante el Notario Suplente Vigésimo Quinto del cantón Guayaquil, Abogado Walter ParraMazón, inscrita en el Registro Mercantil el catorce de octubre de dos mil tres.

Reformas:

• Mediante escritura pública suscrita el dla 25 de septiembre de 2007, ante el Notario TrigésimoQuinto del Cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Benites, inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil, elIde Noviembre de 2007, se realizó una reforma alEstatuto Social de Telbec S.A.

• Mediante escritura pública suscrita el día 17 de junio de 2008, ante el Notario TrigésimoQuinto del cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Benites, inscríta en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil, el4 de septiembre de 2008, se aumentó el capital autorizadoy suscrito, y se reformaron los estatutos sociales de la compañía.

• Mediante escritura pública suscrita el dla 14 de junio de 2011, ante el Notario Trigésimo1 sel;lh'il!l~!cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Benites, inscrita en el RegistroCERTIFICO que. pre '" '

d f •.•••.•.•¡ri ."" ,to.'izadOguar acon ~por '~lendenci2 ~a,;i <, con

Res ion No, ~() ~ JO 16Direct~ra NaCional de AutonzaClon Y Registre.

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Z H ABR 2014 -- dJ- - ~'-Mercantil del Cantón Samborondón, el 4 de octubre de 2011, e inscrita en 'J3.egistro

Mercantil del CantónGuayaquil el13 de octubre de 2011, se cambió el domicilio s&ial de la• , 1 ' I 1"compañra, y se reformaron los estatutosSOCIalesde la compañra. I .'."_y;¡ ,

\ ~ /¿ J,El capital suscrito, pagado y autorizado de Telbec S.A. es de USD, t4 0.'000 (Trss/ )l{ónes 7cuatrocientos cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América). .o.~¡f.:o;'" !

"CIÓ n ~ /~1.8) Descripción de la actividad económica, productos y participación eñelme'ré'ado:

Telbec S.A. fue constituida en Octubre de 2003 e inscrita en el Registro Mercantil bajo el número18589 el 14 de octubre de 2003. Dentro de su objeto social está realizar actividades decuentacorrentista mercantil.

El capital social de Telbec S.A. asciende a USD 3'440.000 al31 de diciembre de 2013.

Actividad:

• Entre sus actividades están las inversiones, destacándose las inversiones en adquisiciónde cartera (Pagarés).

• En las inversiones de cartera, su principal cliente es la COMPAÑÍA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A., quien financia en forma directa (CREDlTODIRECTO) a sus clientes, otorgándoles un plazo para el pago de los bienes o productosque vende.

• Telbec S.A. invierte en dicha cartera, recibiendo a cambio los documentos(representados en pagares) que suscriben los clientes de la COMPAÑIA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A. con motivo de las ventas a crédito ya mencionadas.Estos documentos son endosados a favor de Telbec S.A.

Telbec S.A. realiza tales operaciones con la COMPAÑIA GENERAL DE COMERCIO YMANDATO S.A. al amparo del Contrato de Compraventa de Cartera y Administración suscritoentre las partes el 31 de octubre de 2003.

1.9) Finalidad y Motivación de la Titularización:

La presente TlTULARIZACION, entre otros aspectos, tiene por objeto que el ORIGINADOR seaIel BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de los VALORES. Con tales recursos elORIGINADOR logrará una fuente alterna de financiamiento para la adquisición de cartera"comercial como parte de las operaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y unplazo razonable.

1.10) Grupo financiero:

Telbec S.A. no pertenece a ningún grupo financiero.

1.11) Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio 2012:

Esta información consta del Anexo B (pág. 70 a la 93) del presente PROSPECTO.

1.12) Información económica y financiera del Originador:

La información reflejada en el presente anexo tiene corte a diciembre de 2013, la cualincluye: Balance General, Estado de Resultados, Análisis Horizontal y Vertical tanto delbalance General como del Estado de resultados y los Índices Financieros.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda e . d con el auto.rizadoor la Superintendenciade añias con. JResolucion No. Q~~~.•••.••.d: I O'.J¡I'-!

"7 AMAYO INSUASTI, 1 re

JJ17

Esta información consta del Anexo C (pág. 94 a la 100) del presente PROSPECTO. -:':;:.. -. ,,

1.13) Gastos de Emisión:

Honorarios de Estructuración FinancieraHonorarios de Agente Colocador - Casade Valores (1)Honorarios de Estructuración LeQalHonorarios Calificadora de RiesQos (2)Inscripción ante la Superintendenciade Compañias (3)Inscripción ante la Bolsa de Valoresde Quito - GuavaouilBolsas de Valores (Piso de Bolsa)Custodia de Documentos (Decevale)Honorarios Aaente de Manejo (4)AQente de PaooAuditoriaPublicidad ¡AdministraciónHonorario del NotarioSuscripciones v AfiliacionesTotal

15.000

150.00019.50023.000

2.500

1.60013.50019.00046.80013.78311.5205.0003.35010.000334.553

(1) Considera e11% por el valor total de la emisión (USO 1S'OOO.OOO,OO)(2) Comprende Calificación Inicial más 5 actualizaciones semestrales.(3) El valor máximo a cancelar a la Superintendencia de Companlas por conceptode Inscripción es de USO 2.500,00, en concordancia con lo referido en laCodificación de Resoluciones expedidas por el C.N.V.(4) Comprende honorario mensual de USD1.300,OO por el plazo de la emisión(36 meses).

ULJ18

Z B ABR 20110

2) Información general del AGENTE DE MANEJO:

2.1) Denominación social: /

MMG TRUST ECUADOR S.A.

2.2) Dirección:

Guayaquil: Junin 105 y Malecón, Edificio Vista al Rio, Piso 5, Oficina 50 I

Quito: Shyris y Bélgica esquina, edificio Shyris Century, piso 5, oficina 5

2.3) Teléfonos:

(593 4) 256 0805, Guayaquil (PBX)

(5932) 380 0915, 380 0924 (Quito)

2.4) Fax:

PBX (593 4) 256 0805 extensión 119, Guayaquil

(593 2) 380 0924 extensión 106, Quito

2.5) Correo electrónico y página web:

info@mmgtrust.com.ecwww.mmgtrust.com.ec

2.6) Grupo económico al que pertenece:

Morgan & Morgan Group

2.7) Fecha de constitución y plazo de duración:

La compañía fue constituida bajo la denominación de Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", mediante escritura pública otorgada ante el NotarioTrigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003,teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Suconstitución fue aprobada mediante Resolución No. 03-G-IMV-0001705, dictada el 10 de marzodel 2003, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscritaen el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzo del 2003. La duración de la Compañía es de50 años, contados a partir de la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil.

2.8) Cambio de denominación de la compañia:

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", entre otrosactos, cambió su denominación por la de MMG TRUST ECUADOR S.A., reformóintegralmente y codificó su Estatuto Social, mediante escritura pública autorizada por el NotarioPúblico Trigésimo Octavo del cantón Guayaquil, Dr. Humberto Moya Flores, el veintinueve deoctubre del dos mil doce, aprobada por la Intendencia de Mercado de Valores de Guayaquil,mediante Resolución No. SC.IMV.DJMV.DAYR-G-12-0007703 el seis de diciembre de dosmil doce, e inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el siete de enero de dos mil trece,de fojas 1.564 a 1.597, Registro Mercantil número 278. CERTIFICOque el presente ejemplar

gU~_CQ . . ad con el aut_oJiZadO(or la Supenntendencia ompamas e n ¡JiResoluciónNo. 21.{ ~ de, 01.{ JO 1 9----OINSUASDlreclora NaClon<ll dI; Aulon~aclon ~ Registre

2.9) Organización de la sociedad:

z ~ ABR 2014

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2.10) Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo defondos y fideicomisos:

Directores:• Eduardo Ferrer Morgan, Presidente, Director Principal• Roberto Lewis Morgan, Director Principal• DuIcidio De La Guardia González, Director Principal• Raúl Castro De La Guardia, Director Suplente• Fernando Boyd Carrizo, Director Suplente• Jorge Morgan Vallarino, Director Suplente

CERTI"ICO que el presente ejemplarguarda conformidad con p'j ;wto.ri.zado

a uPflrjntC!ndenCt3 ("

Resolución No . .2 11«O~

Irec!ora aClanal de Auronzacion y RegIstre

0020

Z tl ABR Z014

Oficina Guayaquil:

Gerencia General

Gerente General

Asistente

Contraloria Interna

Gerente

Departamento de Cumplimiento

Oficial de Cumplimiento

Ab. Francisco Nugué Varas

lng. Romina Sánchez Amador

lng. Alejandro Cuadrado Cárdenas

lng. Tatiana Villamar FloriSrta. Pegui Garc[a LeónSrta. Andrea Morán López

Área de Administración de Negocios Fiduciarios

Gerente

Administradores Fiduciarios

Administrador Fiduciario deTitularización

Analistas de Riesgo

Asistentes Fiduciarios

Administración Central

Coordinador Administrativo Financiero

Coordinadora de Recursos Humanos

Asistente Financiero y de Cobranzas

Sr. Ricardo Parra Cabezas

Ing. Ricardo Chunga ParedesSrta. Pamela Gilser OrvietoCPA. Yanina Moreira SancánSra. Cinthya Pita Quiroz

lng. Walter Andrade Velez

Sr. Camilo Palomeque CastilloSr. Julio Morán Cruz

Srta. Helen Guerra ChichaySrta. Mar[a José AbarcaSrta. Isabel Guerrero CabreraSrta. Andrea Basantes Bravo

Ing. Luis Vásquez Menoscal

lng. Dayana Navarro Briones

Sr. Wilson Carranza Coto

Z d ABR 20ll.

,.'-

Recepción

Operaciones

Jefe Operativo

Asesores Operativos

Contabilidad

Contador General

Asistente

Asesores Contables

Legal

Asesor Jurídico

Abogados

Sistemas

Jefe de sistemasAnalista de Sistemas

Sucursal Quito

GerenteAsistente FiduciarioAdministrador FiduciarioAsesor ContableRecepción

Infraestructura Técnica:

i. Recursos de Software

Tec. Soraya Alvarado Pazmiño

lng. Jorge Chávez Morlás

Srta. Leticia Factos YcazaSr. Oscar Ronquillo ViñanSr. Jván Echeverría San MartínSr. Freddy Andrade SánchezSr. Steven Pesantes Egas

Jng. Arturo Pérez Muñoz

Sra. Colombia Morán Figueroa

CPA. Walter Baidal ParralesCPA. Reynaldo León CruzCPA. Mishelle Cajas BeltránCBA. David Avilés CruzCBA. Jonathan Criollo Larreta

Ab. Carlos Moreno Ortega

Ab. Juan Pablo Cucalón RamírezAb. Juan Víctor Menéndez NúñezSr. Pablo Aguilar Ramírez

Anl. Danny Acosta Ipertylng. Richard García AlaySr. Jonathan Ulloa Jaramillo

Ing. Andrés Saavedra OchoaSrta. Viviana Travez Grandalng. Santiago Orbe SarzosaJng. Gabriela Valverde VegaSrta. Angélica Aspiazu Correa

1. Sistema Operativo Contable- Galeón

CERTIFICOQue el r s nte .1.m~IDr. .d ' ' Ili !i~IWí\dHeovador SIstema que perrmte un completo control sobre todos los aspectos

~uara~up.rinlend.ncF..91l,rc . ¡¡¡.~S~,Jo,\a a1ministración de fondos. Abarca el procesamiento de transacciones deesolución No l-\~ de ~/lY

~ ' ~~.'22AYO INSUASTIu OflzaClon y eglstrc

z ~ ABR 2014 /:

't 'l'- ~aportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratjU11iei¡io:"de,,-Colocaciones y Registro Contable. Mediante la naturaleza flexible e integrada de Gafeón,se'1 \

~I " ¡ Ipuede definir y establecer el plan de cuenta, calcular el VANU y obtener reportes que',cubran las necesidades del negocio, \' ')-C, -- ..f/jA

\••..••0_ 0::-'"':1 (Z5.lYAdicionalmente MMG TRUST ECUADOR S. A. decidió desarrollar su propio s¡¡:tl a para ~:.~la administración de Procesos de Titularización, que cubra gran parte de la informaclógeneral, emisión, control y procesos de una Titularización.

1.1 Descripción

Galeón, a través de una estructura completamente parametrizable, admite la administraciónde Fideicomiso: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de PrestacionesSociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita además la gestión deFondos de Inversión sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a LargoPlazo.

• Caracteristieas generales del Sistema Galeón:

• Total control por parte del usuario,• Altamente parametrizable,• Navegación flexible e intuitiva,• Sólidos controles de seguridad.

• Caracteristicas Técnicas del Sistema Galeón

Galeón administra la relación de la empresa con sus clientes a través de las siguientesaplicaciones.

i. Módulo General.Administra la parametrización general de la empresa, que serán utilizados por todos losmódulos, permitiendo a la empresa una rápida adaptación a los requerimientos delmercado, políticas internas y otros factores que afecten a la empresa.

ii. Módulo de Personas.Administración y control de los datos de las personas, identificadas como Clientes,Proveedores, Vendedores, etc. Manteniendo el concepto de persona única, permitiendohacer un análisis global de las operaciones de la persona, sea esta natural o jurfdica,contactos, etc.

lit Contabilidad General.Proporciona información contable para la administración y control de las actividadesfinancicras, convirtiéndose en una de las principales herramientas para el análisisgerencial y la toma de decisiones. Permitiendo además consolidar información de lasempresas definidas en el sistema.

iv. Caja, Bancos y Conciliaciones.Administración de múltiples Bancos y cuentas por bancos, permitiendo disponer enlínea la situación de cada cuenta corriente. Relación directa con los módulos de Cuentaspor pagar y Caja Bancos. Emisión de consultas gerencial e histórica por cada cheque,conciliación bancaria.

J023

2, ABR Z014

v. Cuentas por Pagar - ProveedoresAdministra las facturas que se recibencomprobante de recepción, retencionespagos previa aprobación.

,/ ;;.~"" /j." Cq•.-:/ '"( lt~. '/t

de los proveedores, pennití\,nd<¡. elaqolJlr e'i

automáticas. Pennite defini prioridades de~'<\~. 4";-

.o,~~',~(\f' ..,~...vi. Cuentas por Cobrar- Clientes. __

Controla la cartera por cobrar a sus clientes de crédito con estados de cuenta, reportesde antigUedad de saldos, avisos de cobro, histórico de movimientos por cliente, índicede morosidad.

vii. Inventarios.Realiza la gestión de control y mantenimiento del inventario con múltiples bodegas,unidades de medida, varios tipos de comprobantes. Reportes de Kardex, existencias enbodegas.

viii. Facturación.Pennite la emisión y registro de facturas a los clientes a crédito y contado. Penniteelaborar reportes de ventas por diferentes criterios.

ix. Punto de Vcntas.La gestión de control de venta de los productos en un establecimiento de atención alpúblico. Controla turnos de vendedores, cuadre de caja, faltantes y sobrantes.

x. Retenciones.Administra la generación de retenciones automáticas y/o manuales de acuerdo a loestablecido por el SRI automatizando su emisión. Genera los archivos para ANEXO DERETENCIONES.

xi. Anexos del IVA.Genera la infonnación para la declaración de Anexos requerido por el S.R.1.

xii. Gerencial.Análisis y evaluación de los eventos y oportunidades del negocio en base a un conjuntode indicadores de gestión dados

r 2. Sistema de Titularización

Este sistema fue revisado y aprobado por el comité designado por la Superintendencia deCompañfas para la obtención de la respectiva licencia.

El sistema pennite la administración y control de la mayor parle de los procesosinvolucrados en un proceso de Titularización.

Como principal ventaja al ser éste una herramienta desarrollada "in-ha use", pennite supersonalización de acuerdo a las necesidades presentadas en cada uno de estos procesos.

3. Plataforma de Tecnología

MMG TRUST ECUADOR S. A. ha optado por incluir en su estructura la tendencia de lavirlualización, la cual pennite aprovechar al máximo el hardware del equipo al ejecutar más deun servidor a la vez. A continuación se mencionarán algunas características de la nuevaplatafonna de tecnología que pennite a la fiduciaria explotar sus recursos tecnológicos y deinfonnación:

J024

!

Z tl ABR 2014

Característica Detalle !I I ,tJSistema operativo seguro y confiable que ~proi>orcióna

Windows Server 2008 herramientas y tecnologías destinadas a la administración y, Ií:. protección de la red interna. ~ ~ .~

SQL Server 2005 Es un Sistema para la gestión de bases de datos robustas- '~ .

Zimbra Es un administrador de correo electrónico de código abierto, para empresas.

IpCop Se trata de un firewall basado en Linux que brinda una gamade nosibilidades a la hora de conectar una red.

VMware Esxi Es un producto que permite ejecutar varias maquinasvirtuales.

PHPS Herramienta destinada al desarrollo de sitios web y creaciónde soluciones nersonalizadas.

Internet Information Es un muy confiable servidor Web que permite alojar variosServices 7 sitios en un mismos servidor.

La Fiduciaria cuenta con una nueva plataforma tecnológica orientada a servidores distribuidos,la misma que tiene, entre algunas de sus ventajas, la virtualización y expansión del negocio.

Algunos detalles de nuestra plataforma:

Windows Server 2008 es el nombre de un sistema operativo diseñado para servidores deMicrosoft. Es el sucesor de Windows Server 2003. Al igual que Windows Vista, WindowsServer 2008 se basa en el núcleo Windows NT 6.0.

Entre las mejoras que se incluyen, están:

o Nuevo proceso de reparación de sistemas NTFS: proceso en segundo plano que reparalos archivos dañados.

o Creación de sesiones de usuario en paralelo: reduce tiempos de espera en los TerminalServices y en la creación de sesiones de usuario a gran escala.

o Cierre limpio de Servicios.o Sistema de archivos 5MB2: de 30 a 40 veces más rápido el acceso a los servidores

multimedia.

o Address Space Load Randomization (ASLR): protección contra malware en la carga decontroladores en memoria.

o Windows Hardware Error Architecture (WHEA): protocolo mejorado y estandarizadode reporte de errores.

o Virtualización de Windows Server: mejoras en el rendimiento de la virtualización.o PowerShell: inclusión de una consola mejorada con soporte GUI para administración.

SQL Server 2005 es un sistema para la gestión de bases de datos producido por Microsoftbasado en el modelo relacional. Sus lenguajes para consultas son T-SOL y ANSI SOL.Microsoft SQL Server constituye la alternativa de Microsoft a otros potentes sistemas gestoresde bases de datos.

Características de Microsoft SQL Server

o Soporte de transacciones.o Escalabilidad, estabilidad y seguridad.o Soporta procedimientos almacenados.

CERTIFICO que el presente ejemplaruarda c. .dad con el auto.rizado9 ")

p6r la SUPoflnt"ndQncia e ompa0l3s COi 1Resolución No. 11{ f 6{()J..{ '1b ".-Y MAYO INSUAS

I Clon y egistrc

J025

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"~fo.'~'J,...C':./~ff q., ;,JI? ' ~<-

f ,1 .-~.. 'í:" ' ".~r ,;Z M ABR 2014 (¡ 1" ~ J '"Incluye también un potente entorno gráfico de administración, que permite el uso ¡je)comandos DDL y DML gráficamente. . ~.~., ')- , ,,'"Permite trabajar en modo cliente-servidor, donde la información y datos se.~I~llIl.eJ1J:! 'll-ffJ-i' .servidor y los terminales o clientes de la red sólo acceden a la información. ~O" ~ ~~-,

Además permite administrar información de otros servidores de datos. --

Zimbra es la solución líder para correo electrónico y calendario de código abierto paraempresas, proveedores de servicios, instituciones académicas y gubernamentales ofrece unsoftware de grupo moderno e innovador muy superior.

• Flexibilidad Permite personalizar fácilmente según las necesidades de la empresa uorganización.

• Libertad - Acepta utilizar el cliente web de Zirnbra junto con otros programastradicionales, como plataforma mixta. .

• Durabilidad - Es un servidor de correo electrónico y calendario fiable y ampliable.• Bajo mantenimiento - gestión y mantenimiento muy amigable y completamente

sencillo.

IPCop brinda una amplia gama de funcionalidades que van más allá de las que ofrecen algunosfirewalls comerciales. Algunas de sus características a continuación:

• Acceso seguro por SSL a la interface de administración web• DHCP cliente / servidor.• DNS dinámico.• Lista de hosts configurable desde la interface web.• H1TP / FrP Proxy.

VMware ESXi es un sistema de virtualización por software, es decir, es un programa que simulaun sistema flsico (un ordenador, un hardware) con unas características de hardwaredeterminadas. Cuando se ejecuta el programa (simulador), proporciona un ambiente deejecución similar a todos los efectos a un ordenador flsico con CPU, BIOS, tarjeta gráfica,memoria RAM, tarjeta de red, sistema de sonido, conexión USB, disco duro etc.

Un virtualizador por software permite ejecutar o simular varios ordenadores con diferentessistemas operativos dentro de un mismo hardware de manera simultánea, permitiendo as! elmayor aprovechamiento de recursos.

4. Detalle de hardware

Como parte de la estructura tecnológica con la que cuenta la Fiduciaria, podemos destacar lossiguientes equipos:

Articulo

Fabricantes

ProcesadoresMemoriasDiscos D u rosTar'etas de Rcd

Sistemas Operativos

Fax ModemUPS

•. ""-trectora Nacional de Autonlacion y RegIstro J O 2 6

2" ABR 2m

Backu : DDS GEN5 36/72GB SCSI 11

\ .} ')- ~> .! ~. '!Las características mencionadas hacen referencia a los diferentes servidores,C9, os que ,:;:t <~,,~con amos como son: ~~(

Servidores de archivos, servidores de correos, servidores de bases de datos, servidoresFirewall, servidores virtuales.

5. Estaciones de Trabajo

Características similares a:

• Marca - Proveedor : COMPAQ; TOSHIBA; XTRATECHProcesador : INTEL PENTIUM 4 o Core Duo o Core 2 Duo o

Quad CoreoRAM :512MBa4GBDisco duro : 80 GB a 500 GBT. Red : PCI 10/100 integrada o

WIFI Dlink 100 Mbps a 300 MbpsPuertos : USB, Serial, ParaleloMultimedia : CD Writer o DVD Writer

ParlantesMonitor : Sarnsung 16" o LG 19"Teclado : Xtratech o Genius o BenOMouse : Xtratech o Genios o BenQ

6. Software

Windows XPSistema Operativo Windows Vista

Windows 7Sistema de Administración de Fideicomisos.Sistema Contable GALEON.Office 2003 o 2007 STD o Professional.Correo Electrónico Outlook 2003 o 2007.Kaspersky Antivirus.Intranet Corporativa.Administración de Titularización.Internet.Sistema Online de Consultas Jurídicas SlLEC Lexis.Archivos y Carpetas Compartidos.

7. Impresoras y Multifunciones

5 1m res oras MatricialMARCAMODELO

EPSONLX-300

CERTIFICO qUQ 01 p' ••• nto oJomplarguarda . con 41 autO,rizado

/ por a UD'MI'MllnCI' de ompañ s con

eso uc,on. o. de. f>II);t¡C'")

J027

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Z B ABR 2014

o - r

2 Imnresora Láser 1 ,i .MARCA HP :1 '.MODELO 11200 SERIES Y 1606DN . \\ )( ,/.

'\', ,".6 Impresoras Láser ,,-~1,> ,

MARCA LEXMARK .~:::..-MODELO E230;

E120;E260;

5 Impresora LáserMARCA SAMSUNGMODELO ML-2571;

CLP-300;SCX4300;ML-285IND;SCX-4828FN

1Impresora MultifunciónMARCA Konica MinoltaMODELO Page-Pro 1380Incluve Imoresora, escáner, cooiadora

1 Imnresora MultifunciónMARCA PanasonicMODELO KX-MB78lIncluve ImDresora, escáner, coniadora, fax.

CENTRAL TELEFÓNICA

2 SISTEMA HIBRIDO AVANZADO PANASONICMARCA PANASONICMODELO KX-TES824LA

,, 8. Detalle de Software

Con el propósito de contar con tecnología de punta y brindar a sus clientes mejores productos yservicios de calidad, MMG TRUST ECUADOR S. A., implementó un Plan de Tecnología ySistemas que permite a sus clientes consultar de cualquier parte del mundo y de manera segura,rápida y en línea, la información relacionada a sus Fideicomisos.

Este plan fue el resultado de una revísión de los procesos administrativos y levantamiento delas necesidades de nuestros clientes, que nos permitió realizar el mejoramiento, automatizacióny control de los mismos a través del desarrollo de sistemas y herramientas o programas deapoyo, para la entrega de información automática.

Dentro de los sistemas y servicios que ha desarrollado y adquirido MMG TRUST ECUADORS. A. se encuentran los siguientes:

Sistema de administración de fideicomisos GALEONSISTEMA MODULAR:Modulo GeneralModulo GerencialInventario

J028

Z 8 ABR 2014

FacturaciónCuentas por CobrarCuentas por PagarBancoContabilidadRetencionesAnexos de IVAAnexo TransaccionalFormularios Entidades de Control

Sistema de Administración de Fideicomisos de Titularización.Sistema de Administración de Control de Bienes Inmuebles.Sistema de Administración de Cartera.Sistema de Administración de Inversiones.Sistema de Información Gerencial.Sistema de Consultas de Clientes Online vía Internet.Herramientas de Control y de Administración.Sistema de Consultas y Resúmenes Ejecutivos.Sistemas ara control de Re uerimientos Le ales, Contables Tecnoló icos.

9. Servicios

Servidor WebServidor de correo morimor.com.ecServidor de Base de Datos y Gestión.Intranet Corporativo.Página WebConsultas ONLINE para Clientes de la Fiduciaria.Servicio de Seguridad Firewall.

10. Redes Locales

(

MMG TRUST ECUADOR S. A. cuenta con una red local interna que incluye dispositivos deacceso inalámbricos como Switch y Routers de las marcas D1ink y Linksys los cuales permitenalcanzar velocidades de transferencia de 1.0 Gbps.

Además de la conexión a Internet de 2048 Kbps, contamos con una conexión interurbanadedicada de 2048 Kbps que utiliza una infraestructura de fibra óptica y última milla de cobre locual garantiza el 100% de CIR (velocidad de enlace en horas pico) y permite enlazar lasoficinas de Guayaquil y Quito para que esta ultima pueda utilizar los diferentes recursos comocorreo electrónico, Internet, intranet, sistema contable, archivos y demás.

11. Proveedor de Internet

Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus políticas deinterconexión, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nacionales einternacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser siempre lamejor opción de nuestros clientes.

En el Ecuador, SURA TEL es uno de los proveedores de telecomunicaciones con mayorcapacidad satelital. Cuenta con varias estaciones satelitales con sus propias instalaciones paracubrir a todos los clientes a lo largo y ancho del territorio nacional.SURA TEL mantiene alianzas estratégicas de negocios con diferentes compaílfas que prestan elservicio de última Milla en las ciudades más importantes del Ecuador, lo que le permite teneruna presencia adecuada y oportuna en dichas ciudades.

CERTI e el pre.ente e¡emplarguarda conformida ~I auto.rizadopor la Superinl9ndenciade e m ñias

Resolución No. :J l{ 'té e

7~~YO INSUASTI

Directora Nacional de AutonzaClon y

, 'f-;;.. Co;-;., ,.

l' "" '.,\Z ti ABR 2014 ({ ~ < ¡.:) í-¡

12. Asesores Técnicos , ••'\~ ~ 1j/2Toda versatilidad de productos y servicios con los que MMG TRUST ECUA'ÓOR.S.~.: Dt~c!

\..¿.~-~ ...~Y'está sustentada por una tecnología de punta, unida a un grupo humano capacita O .dlsp!,es o:a /i1brindar asesorla y atención personalizada al cliente en cualquier momento. '~WSOLSA, nuestros asesores técnicos y nuestro personal especializado en Sistemas Informáticos,dedican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesorla integrada, técnica,conexa con redes, software y hardware, implementando dla a dla una infraestructura digital ytecnológica, aportando con ideas y soluciones que nos encaminan plenamente hacia las metas yobjetivos de nuestros clientes, colaborando en toda forma y modo necesitado permitiendo elacceso inmediato a la información valiosa en el momento requerido,

A su vez, a través del equipo de sistemas con el que cuenta el staff de la empresa, se permiteexplotar en toda su capacidad nuestra plataforma tecnológica.

2.11) Identificación y experiencia del personal directivo:

• HOJAS DE VroA

1. EDUARDO FERRER MORGAN

Cargo: Presidente del Directorio, Director Principal

Preparación Universitaria:Universidad de Notre Dame, Estados Unidos de Norteamérica (Bachelor ofArts, Economía, 1970); Instituto de Leyes Internacionales Públicas, Grecia(1973); Tulane, Escuela de Leyes (J.D., 1975).

Trayectoria Profesional:Presidente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de Panamá;durante el periodo de Junio 2000 - Junio 2001 y Junio 2003 - Junio 2004.Director de la Superintendencia de Bancos de Panamá, durante el periodo de1998-2006. Asesor de la Embajada de la República de Panamá en WashingtonD.C, durante el periodo de Ratificación de los Tratados del Canal, 1977-1978.Socio de la firma de abogados Morgan & Morgan, 1975. Ha sido Director dediferentes compaíllas privadas. Es autor de los libros "La Corporación bajo laLegislación Panamefta" 1984; "El Fideicomiso bajo la legislación de laRepública de Panamá", 1989; y "The Private Foundation Under PanamanianLaw", 1995.

2. ROBERTO LEWIS MORGAN

Cargo: Director Principal

Preparación Universitaria:Se licenció en Derecho y Ciencias Pollticas en 1983, en la Facultad de Derechode la Universidad Santa Marfa La Antigua. Panamá República de Panamá.También estudió en el Bentley College en Waltham, Massachusetts 1975-1977.

Trayectoria Profesional:Ha trabajado para Morgan & Morgan de Panamá, como Abogado delDepartamento Corporativo (1983), Asistente del Departamento Corporativo(1979 -1982) Y Asistente del Dcpartamento Judicial (1978). También es socio

el presente ejem¡ljjlramencionada firma desde 1992.CERTIFICO que 1autorizadO

da conformidad con e .guar 'pañia!jtl¡l1@más ha sido miembro de las Juntas Directivas de Morymor Trustpor la " •• )~ UaO el b rp ra.lion Limited (Compañia con Licencia de Trust en Bahamas), Morgan &Re~lutlOn";'~ '\'0 '7 '1

~ A"'IO INSUASTIrectora NaCional de AutonzaClo J O 3 O

Z 8 ABR Z014

de TrustArenera

Margan Trust 7Corp. LId. (Compañfa con LicenciaVírgenes Británicas), y Panama Outdoors S.A. y(dedicados a la extracción de arena submarina).

Cargo: Director Principal

Preparación Universitaria:Egresado del Colegio Javier en 1980 como Bachiller en Ciencias y Lctras, segraduó en Administración de Negocios en la Universidad Estatal de Florida en1984. Obtuvo una Maestría en Administración de Empresas en la Universidadde Loyola en 1986. En diciembre del 2000 obtiene la designación de "CharterFinancial Analyst" del Instituto CFA de Charlottesville, Virginia, EstadosUnidos.

J. DULCIDIO DE LA GUARDIA GONZÁLEZ

.-

Trayectoria Profesional:Cuentas con más de veinte años de experiencia en el sector financiero, bancarioy del mercado de capitales. Desde 1990 ha estado involucrado con la Bolsa devalores de Panamá, inicialmente como su Gerente de Desarrollo yposteriormente como Miembro de la Junta Directiva y Presidente del Directoriodel 2005 al 2007. De 1999 a 2002, fuc Vicepresidente de Banca Privada eInversiones del Banco Continental de Panamá, S.A. Luego se incorpora aBanistmo en julio de 2002, como Vicepresidente de Banca de Inversión,responsable de las Unidades de Banca de Inversión, Finanzas Corporativas yFideicomisos; en el 2005 es promovido a Vicepresidente ejecutivo, responsablede las Unidades de banca privada, corretaje de valores, banca de inversión,administración de activos y fideicomisos del Grupo Banistmo a nivel regional.Con la compra del Grupo Banistmo por parte de HSBC Bank, es designado ennoviembre del 2006 Director de Banca Corporativa, Inversión y Mercado,responsable de las unidades de banca corporativa, banca privada y tesorería. Enmarzo de 2008 se incorpora como Vicepresidente Senior de Gestión de dePatrimonios del MMG Bank. En julio de 2009 es designado Viceministro deFinanzas del Ministerio de Economía y Finanzas de Panamá, cargo que ocupahasta el 31 de agosto de 2011. Es actualmente Director de Margan & Margan,Panamá.

4. RAÚL CASTRO DE LA GUARDIA

Cargo: Director Suplente

Preparación Universitaria:Egresado del Colegio Javier en 1988, se graduó en Licenciatura en la CatholicUnivcrsity of Americ", en Washignton OC, Estados Unidos, en 1993.Posteriormente obtuvo un Doctorado en Leyes en 1996, en la Universidad dePuerto Rico, Rio Piedras, Facultad de Derccho.

Trayectoria Profesional:Entre sus funciones actuales destacan el cargo de Asesor Legal sobre temasLegislativos del Despacho del Gobernador de Puerto Rico entre 1996 y 1997.Pasó a laborar como Abogado en Asuntos Laborales internos en el Despachodel Asesor General de la Comisión del Canal de Panamá, cargo que ejercióentre 1997 a 1998. A partir de 1998, se desempeña como abogado de Unidad deAsuntos Corporativos de Margan & Margan en Panamá.

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

Ja5uPPrintendenCl3 pañias n

ResoluciónNo.~ 4 ~o I 0'(,71,

TAMAYOINSUASTI

J031

2 d ABR 2014 f. ,

5. FERNANDO BOYO CARRIZO (¡ /1;' ~¡lL),'1,\Cargo: Director Suplente \ll : .<~l ir )

\\ T ~ '¡ffi~! e

P~epa~ación Universitaria:.. . . \\:".~ 4. ''''rP'Llcencl~do en Derecho y CIencias .Pohllcas de la facultad. de: derecQ.Q~J(,e~a-~e~UniversIdad Santa María La Anttgua de Panamá, Repubhca de P .__ 1---graduado en el 2004. Se graduó con honores en el 2005 de Máster en DerechoMarítimo de Tulane University, Lousiana, Estados Unidos.

Trayectoria Profesional:Desde el 2005 se desempeña como Asesor Jurídico de Morgan & MorganPanamá y pertenece al Colegio Nacional de Abogados de Panamá.

6. JORGE ENRIQUE MORGAN VALLARINO

Cargo: Director Suplente

Preparación Universitaria:Obtuvo una Licenciatura en Artes e Ingeniería Cooperativa en FairfieldUniversity en 1989, mismo año que en obtuvo a su vez una Licenciatura enCiencias e Ingeniería de Computación en la Boston University de EstadosUnidos. Posteriormente, en 1991 se residió de Máster en Administración deEmpresas con especialización en Finanzas, en la Universidad de Miami,Florida, Estados Unidos. Cuenta además con una Maestría en Derecho al Usode Designación de Analista Financiero en el CFA Institute.

Trayectoria Profesional:Desde 1993 trabaja como parte del Grupo Morgan & Morgan Panamá. Se inicióen las labores de Asistente de Contraloría, pasando por el cargo de GerenteGeneral y Asesor de la Junta Directiva entre 1996 a 200 l. En 200 l se convirtióen Socio del Grupo Morgan & Morgan, ejerciendo a partir de ese entonceshasta la actualidad el cargo de Director de la Unidad Financiera ymanteniéndose como Miembro de la Junta Directiva. Adicionalmente, desde1997, se desempeña como Presidente del MMG Bank de Panamá y lasBahamas.

7. FRANCISCO NUGUÉ VARAS

Cargo: Gerente General

Preparación Universitaria:Se recibió de Abogado en Octubre de 1988. Se ha especializado en el Ecuadory en el exterior (Colombia, Costa Rica, Estados Unidos y Panamá), a través decursos y seminarios, en temas relacionados con Negocios y ProductosFiduciarios; Titularización de Activos; Concesiones yPrivatizaciones; Acciones, Futuros y Opciones; Administración Pasiva yActiva de Carteras; Sociedades de Negocios Internacionales, Fundaciones yFideicomisos; Negociación; Recursos Humanos; Redacción y NuevasTendencias en el Periodismo. Obtuvo un Diplomado en Dirección Financiera yMercado de Valores.

Trayectoria Profesional:Actualmente Gerente General, de MMG TRUST ECUADOR S. A., empresa

CERTIFICO Que 1presente elenffiIMforma parte del grupo internacional Morgan & Morgan.guard~conl~l..,id~¡lcon .1'Ul_O.liBg~de1995 se ha desempeñado en funciones ejecutivas y de dirección enP. • UP,,,"I'.""CiJ' ponlos ~~r¡¡llJiempresas relacionadas con negocios fiduciarios y mercado de valores.

luciónNo. q ~ 'b() I U 1J911se incorpora a trabajar en el área legal del sistema financiero."1

o INSUASTI JO 3 2ctora Nacional de AutorlZaClOn Y egls re

Z d ABR 2D14

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, '),..~-=~ Co- // '4-J ,,'" .<-l. ,..~"""\...J?;>.-. l:t:., " I.¡ iPor espacio de dos años (1997 - 1999), conductor del ~rogr~,maisem~n_al '" I

"Análisis Económico", trasmitido por CN 3. Fue columnIsta de lal págmas I\ \ " , ,

editorial de Diario El Telégrafo (1989 a 1995)y de Diario El Uni:-\\:'o:(l ~82a .:::r¡Ji1989), y articul~stade I~~evista. Dom~nic~1"Seman~" de Diario ~X~~~Q..Q.9.!Q~o;'~a 1982). También particIpó en investIgacIones publIcadas en Amérwa::L'e~Il1f>~?Revista Latin Finance - artículo sobre Mercado de Valores en el'Eeuad r(1994), y ha sido instructor y expositor en seminarios, eventos y capacitacionesorganizadas por el COLAFI (Congreso Latinoamericano de Fideicomiso),Instituto de Desarrollo Empresarial (IDE), la Bolsa de Valores de Guayaquil,Corporación MYL - Ediciones Legales, Asociación de Sociedades Financierasdel Ecuador, Superintendencia de Compañías del Ecuador, Universidad delAzuay, Instituto de Prácticas Bancarias y Financieras, Universidad Católica deGuayaquil, Cámara de Comercio de Guayaquil (Idepro), Cámara de Industriasde Cuenca.

El Abogado Francisco Nugué es un "Registered Trust and State Practicioner",miembro registrado de STEP - Society of Trust and Estate Practicioners, consede en Londres, Inglaterra.

8. ALEJANDRO CUADRADO CARDENAS

Cargo: Gerente

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial - Universidad Laica Vicente Rocafuerte

Trayectoria Profesional:2007-2012 Fiduciaria MMG TRUST ECUADOR S. A. - Contralor yAdministrador Fiduciario; 2007-2006 Banco Centro Mundo - SubgerenteControl de Riesgo de Crédito; 2006 Fiduciaria Morgan & Morgan - Oficial deNegocios; 2006-2002 Banco de Machala - Jefe Control Riesgo Operativo - JefeReporte Crediticios; 2002-1999 Banco del Pichincha - Auditor Señor, Contralorde Crédito, Operaciones, Agencias; 1999-1996 Banco de Préstamos - JefeTesorerfa, Jefe Banca VIP; 1996-1990 Banco del Pacífico - Jefe Inversiones,Broker Mercados a Futuro, Trader Moneda Extranjera, Agente PagadosObligaciones, Jefe Control Interno, Jefe Comercio Exterior, Jefe Cobranzas delExterior; 1990-1989Financiera Greyhound - Asistente Presidencia.

9. RICARDO PARRA CABEZAS

Cargo: Gerente

Preparación Universitaria:Obtuvo un Diplomado en Procesos Operativos para la Banca dictado en laEscuela Politécnica del Litoral. Se ha especializado a través de cursos yseminarios, en temas relacionados con la Informática, Redes y Comunicaciones,Lenguajes de Programación y Desarrollo de Aplicaciones WEB, Estructuras deBases de Datos, Prevención de Riesgos Informáticos y Protección de Datos;Titularización de Activos, Contabilidad General y Bancaria, MejoramientoContinuo y Reingenierfa de Procesos, Calidad en el Servicio ISO 9000, YEscuela de Productos Financieros.

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Z U hBR ZG14 "/ -:;"--~D,~, \,/ ~_!';'_.l' v \

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,l,;/- .'\de Calidad de Procesos en el Banco de Machala (2002-2005) y como asesor <.r1

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tecnológico en la compañía Fiducia S_A (2000-2002). Laboró ,en el Banc?Popular (1996-2000) en el área de Tesoreria como Oficial, de Custodia~Internacional y brindó su apoyo en el desarrollo de los ¡:);o~~de O;,::¡:-mejoramiento continuo ~ reingenieria de procesos .. En el Banco. d~~~cl~" IJ(1993-1996) colaboró directamente con la Gerencia de OperacIOnes pa-ta-eldesarrollo de programas de control de calidad y productividad así como laaplicación de técnicas de mejoramiento continuo y reingeniería de procesos.

10. LUIS VÁSQUEZ MENOS CAL

Cargo: Coordinador Administrativo Financiero

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial con especialización en Finanzas, Magíster en Marketing yNegocios Internacionales - Escuela Superior Politécnica del Litoral (ESPOL).Adicionalmente ha realizado estudios especializados en Evaluacíón deProyectos.

Trayectoria Profesional:Desde Marzo del 2010 trabaja en MMG TRUST ECUADOR S. A .. Haparticipado en la administración de Titularízaciones como Analista de Riesgo.Durante el 2009 participó como Analista Financiero e Investigador para lacreación de una Calificadora de Riesgos. Docente Académico de la ESPOL.

1I. PEDRO ARTURO PÉREZ MUÑOZ

Cargo: Contador General

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial, de la Facultad de AdministraCión de la Universidad deGuayaquil especializado en Finanzas y Banca.

Trayectoria Profesional:A partir del 15 de junio de 2009, forma parte de MMG TRUST ECUADOR S.A. bajo el cargo de Contador General. Desde el 13 de marzo de 2001 al 15 deoctubre de 2006, laboró para el Banco Bolivariano C.A. como asistente Seniorde Contabilidad, y desde el 16 de octubre de 2006 al 11 de junio de 2009 sedesempeñó como Contador General de Valores Bolivariano, Casa de ValoresS.A., además de ser Supervisor Senior del Departamento de Contabílídad delBanco Bolivariano.

12. CARLOS MORENO ORTEGA

Cargo: Asesor Legal

Preparación Universitaria:Abogado de los Juzgados y Tribunales de la República del Ecuador.

Trayectoria Profesional:Actualmente es Asesor Jurídico a cargo del Departamento legal de MMGTRUST ECUADOR S. A. Anteriormente ejerció de Subdirector deProcuraduria Judicial de los Bancos Compactados de la Sierra a cargo de laAgencia de Garanlfa de Depósitos, Procurador Judicial de la Agencia deGarantía de Depósitos en Quito, Procurador Judicial de los BancosCompactados de la Costa en Quito.

CERTIFICO Que el presente ejempléuguarda conformid;ld con 01 autQrizado

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'-¡ ."" '" . e mpañias ce¡n I,¡Resolución No. 1 t.! So G (01 h A

~~,1 J034-INSUASTI

¡rectora NaCional d~ AulOrlzaclon y egls ro

2 ~ ABR 2014 • ~•• ,~..---:;-''-"o..¡ "/' ••••-0

1, ....-"'''';:'lI...... ~• • 'f -2.12) Autorización de Funcionamiento e Inscripción en el Registro del creado de I t.)¡ :i j

De acue~;:~:::: la normativa del Merca?o de Valore~ vi~en~e, tras acreditar,,~e~ Srga!~c)é#Morgan, Flduclary & Trust CorporatlOn S.A. "Flduclana del Ecuador cQ!1ta~" ~~ Linfraestructura fisica, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia ecoilómica-yseguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado deValores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV-0003838 del II dejunio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado deValores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N° 2003-2-10-00029, del 16 deJunio del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado,establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante la NotariaVigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Morgan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito ypagado a la cantidad de USO 324,000 y estableció como capital autorizado la suma de USO648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores medianteResolución No 04-G-IMV-000441O del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el RegistroMercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004.

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No.05.G.lMV -0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Morgan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también participe enprocesos de titularización, quedándole en consecuencia, permitido administrar negociosfiduciarios y participar en procesos de titularización en los témlinos de la ley de Mercado deValores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria enmención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número deinscripción inicial, esto es, el N° 2003-2-1 0-00029.

El 27 de junio de 2005, en escritura pública de aumento de capital suscrito y Reforma deEstatuto Social, celebrado ante la Notaria Vigésimo Sexta del cantón Guayaquil, Dra. RoxanaUgolotti de Portaluppi, Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria delEcuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO 461,000.00 Y su capitalAutorizado a USO 648,000.00, actos que fueron aprobados por la Intendencia de Mercado deValores mediante Resolución No. 05-G-IMV.0004968 de fecha Iro de agosto de 2005 einscritos en el Registro Mercantil de Guayaquil con fecha 19 de agosto de 2005.

La compañia cambió su denominación por la de MMG TRUST ECUADOR S.A., disminuyó sucapital suscrito en la suma de sesenta y un mil dólares de los Estados Unidos de América(USD$61.000,00), quedando establecido en Cuatrocientos mil dólares de los Estados Unidos deAmérica (USD$400,000.00), reformó integralmente y codificó su Estatuto Social, medianteescritura pública autorizada por el Notario Público Trigésimo Octavo del cantón Guayaquil, Dr.Humberto Moya Flores, el veintinueve de octubre del dos mil doce, aprobada por la Intendenciade Mercado de Valores de Guayaquil, mediante Resolución No. SC.IMV.DJMV.DAYR-G-12-0007703 el seis de diciembre de dos mil doce, e inscrita en el Registro Mercantil del mismocantón el siete de enero de dos mil trece, de fojas 1.564 a 1.597, Registro Mercantil número278.

o Autorización para la Sucursal en Quito

El 24 de marzo del 2008, ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Dr. NelsonJavier Torres Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en leF'iiwill\5\:i/''i,,slWpre,ente e¡emplo,Francisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichinch~e~;d!f . c(>" el aulo.rizado.Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ec íI%;;I¡\IS!l?,~.4Wia añias o.

Reso.lución N'2Jtt C) de ¡t("")b

DireCI~ra Nacional de Aulorizacíon y RegIstre

Capital suscrito y pagado:Capital autorizado:Número de acciones:Clase:Valor nominal de las acciones:

2 B ABR 2014

/ lo Uf.

aprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G-!.MV- CO"..(>0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04;-. '1

de agosto del 2008. I 1'..z j.\ ~ ., L .~

2.13) Capital social y composición accionaria: y ~-. ,~, <;(,.'" ,;,.,"

US$ 400,000.00 j 'O~/~<lClor ~ ~~o.~US$j48,000.00 I -400ordinarias y nomilativasUS$ 1,000.00 i('iJN MIL 001100 DÓLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) por cada acción.

ACCIONISTAS

Los únicos accionistas de MMG TRUST ECUADOR S.A., son la compañía uruguayaCORALTEI SOCIEDAD ANÓNIMA (99.75%) y la compailfa beliceila MMG FmUCIARYHOLDING LTD (0.25%), ambas controladas por el Grupo Económico Morgan & Morgan, conmatriz en la República de Panamá.

Nombre Capital Suscrito(US$dólares)

US$399,000US$ 1,000

\

2.14) Confirmación de que el Agente de Manejo no perteneee a ningún GrupoFinanciero

Se confirma que el AGENTE DE MANEJO pese a pertenecer al Grupo Económico Morgan &Morgan Group, no pertenece a ningún Grupo Financiero.

2.15) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto delejercicio 2012:

Esta información consta del Anexo D (pág. 101 a la 143) del presente PROSPECTO.

2.16) Información económica y financiera del Agente de Manejo:

La información reflejada en el presente anexo tiene corte a diciembre de 2013, la cualincluye: Balance General, Estado de Resultados, Análisis Horizontal y Vertical tanto delbalance General como del Estado de resultados y los Índices Financieros.

Esta información consta del Anexo E (pág. 144 a la 151) del presente PROSPECTO.

2.17) Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medioy no de resultado

Las obligaciones que asume MMG TRUST ECUADOR S.A., en el Fideicomiso "DécimoQuinta Titularización Cartera Comercial - Coman dato" son de medio únicamente y no deresultado.

"'J3".J. O

2 H ABR 2014

3) Información general sobre el FIDEICOMISO "Dédmo Quinta Titularización Cartera"Comercial. Coman dato" I ' )? Jr J

3.1) Denominación: >:, ,... ~"!JFideicomiso Mercantil Irrevocable "Décimo Quinta Titularización Cartera ¿~iÍíerclaT ,::e~j:;)Comandato" V3.2) Detalle de la escritura pública de constitución:

Mediante escritura pública de Enero 29 de 2014 otorgada ante el Notario Trigésimo Segundodel cantón Guayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo, se constituyó el FIDEICOMISO. Ellistado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó ante Notario TrigésimoSegundo del canlón Guayaquil, Dr. Javier Torres Carrillo, en Enero 29 de 2014,protocolización que fue marginada en la escritura de constitución del FIDEICOMISO, ante elNotario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil, Dr. Javier Torres Carrillo, en Enero29 de 2014.

3.3) Registro Único de Contribuyentes: No. 0992847808001

3.4) Número y fecha de inscripción del Fideicomiso en el Registro del Mercado deValores:

Como Fideicomiso Mercantil- No. 2014-2-13.01323 de Abril 23 de 2014; y, como Emisor-No. 2014-2.01-00688 de Abril 23 de 2014.

3.5) Resumen del contrato de Fideicomiso:

El FIDEICOMISO tiene por finalidad implementar un proceso de TITULARlZACION basado en laCARTERA INlCIAL y, posterionnente, en la CARTERA DE REPOSICION a ser transferida por elORIGINADOR a este FIDEICOMISO, estando la CARTERA INICIAL Y la CARTERA DEREPOSICION destinadas exclusivamente al cwnplimiento del objeto del FIDEICOMISO y de estaTITULARIZACION.

Esta TITULARlZACJON podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hasta US$15'000.000 (Quince millones de dólares de los Estados Unidos de América).

Los VALORES podn\n emitiIse dentro de los nueve (9) meses calendario contados a partir de la fechade la autorización de esta TITULARlZACION por parte de la Superintendencia de Compailias,pudiendo hacérselo con posterioridad, siempre que se haya obtenido de parte de la Superintendencia deCompañías, la prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES.

El FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las causales de tenninaciónseñaladas en el nwneral3. 18) de este PROSPECTO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el procesode liquidación set1aladoen el nwneral3.19) del presente PROSPECTO.

3.6) Derechos y Obligaciones de los Inversionistas:

(a) Derechos de los INVERSIONISTAS:

(a.I) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, losderechos de contenido crediticio (amortización de capital y pago de intereses)reconocidos en los VALORES. C~IlTI~lcoQue 91 presente etemplar

gua~an O" el auto.rizadoPC( la Sup.rirUendl!ncill de 'W pañias e I ~t.JRe'! lución No. JI:{~O de 6 O'f¡I¡

~~ 7TAMAYO INSUASTI (' r, 7

Directora NaClona e u on ••1 ••••

(a.2)

(a.3)

(a.4)

(a.5)

(b)

Z tl ABR 2014 /' .......!! '-'~

/./.~-~./ ~"I'{/ ul~

Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, Jós ;l,e/iv.os n~ ,\distribuidos por la FIDUCIARIA en caso que se haya aplIcad, ~na. '1 I~ ~REDENCION ANTICIPADA, en los términos y condiciones est.ipJlado~, en el, .j !FIDEICOMISO. '\{: ~tfI j e '

\ 'O... ~: ~""'I/', -- ,~/Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEA <"C1op VS:~/

~Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislaciónaplicable.

Obligaciones de los INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposicionescontenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en lalegislación aplicable, incluyendo su obligación de acatar un llamamiento deREDENCION ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA.

3.7) Derechos y Obligaciones del Agente de Manejo:

(a) Derechos del AGENTE DE MANEJO:

(a.l) Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cuarta delFIDEICOMISO.

(a.2) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA,debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de altemabilidad.

(a.3) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la CALIFICADORA DERIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones dealtemabilidad. Esta facultad también podrá ser ejercida por el COMITÉ DEVIGILANCIA de conformidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de lacláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

(a.4) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b) Obligaciones del AGENTE DE MANEJO:

(b.l) Administrar prudentc y diligentemente los bienes fideicomitidos en la fecha deconstitución del FIDEICOMISO, así como aquellos que se incorporen a futuroal patrimonio autónomo del FIDEICOMISO.

Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamentedeberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA nogarantiza al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución delobjeto O de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACION.Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente aldesarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos y condicionesdel FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTION.

CERTIFICO Que el pr.s(Bj2)ejem~~ por cualquier causa los FLUJOS no son suficientes para pagar losguarda eanfarmidad con o, auto.rlza~A)ORES, la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA.por la S n ondeneiade e pa s e n

Res lución Na. ~~~ a~e. L¡ It-j JO 3 8. ~

Directora NaCional dI: AulorlzaClOn y Registre..

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(b.3)

(bA)

(b.5)

(b.6)

(b.7)

(b.8)

(b.9)

(b. I O)

(b.ll)

Z d ABR 2014..---. --- .•....."'.~ IJI .•.\,.. •••• t.i

F,~,.~~OA sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente P~~o~o deslgn1li\ \a un Agente Pagador para la presente TITULARIZACION. ~(lf. 4 "'" Ji'

\ \ ."" Pj cr.La a~tuación de la FIDUCIARIA como Agente pag~d~r~~o~'imPIi!la n' ~.constituye garantía alguna de parte de la FIDUCIARIA ni dekF:~ICOMI ~'"/sobre la generación de FLUJOS. En tal sentido, la FIDUC~ ~e el/ /FIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retorno alg\Ul() _' -i6sBENEFICIARIOS.

Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos ycondiciones del FIDEICOMISO

Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y enla legislación aplicable.

Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO,separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negociosfiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, laFIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propiosnegocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes delFIDEICOMISO tampoco formarán parte de la garantía general de losacreedores de la FIDUCIARIA.

Cancelar, con los recursos del FONDO ROTA TNO o aquellos que deban serprovistos por el ORIGINADOR, todos los PASNOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos delFIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados por elORIGINADOR.

Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital ypagar intereses de los VALORES colocados, en los términos y condicionesconstantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en elPROSPECTO y en los VALORES.

Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportunocumplimiento de las obligaciones asumidas por aquel, en virtud del respectivocontrato suscrito con el FIDEICOMISO.

Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, restituir o enlregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera,y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términosexigidos por la Superintendencia de Compañias y demás normativas aplicables.

(b.12) Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesariosJ?ara tender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera que

CERTIFICO Que.01 prosenle .J.mlJ\~ sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.guardél CO Al auto.flzadopor u~orjnltndéneja de e las e n

eso lución No. 2~W';b '1

MAYOINSUASt u onzaCion y egistr(

0039

(b. 13)

(b.14)

(b.15)

Z 8 ABR 201/,~- .

Cumplir co~ los ~equisitos y obligaciones. esta?lec~das en la normjlr~ya legal'Y::;~"",c,reglamentana aphcable para procesos de tltulanzaclón. "ff'..:>::" ,~\~r. ;' :.r: "\.Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, en los cas~s,', 1);términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusil.~~\octav~ del; /;FIDEICOMISO. ~~~

Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en \ elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO,en los VALORES y en la legislación aplicable.

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre laCARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLA TERAL, ni sobrelos FLUJOS, asi como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO.

3.8) Derechos y Obligaciones del Originador:

(a) Derechos del ORIGINADOR:

(a.l) Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES, de conformidadcon lo estipulado en el numeral 7.15) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(a.2) Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORIGINADOR, a susolo criterio, asi lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunirlos requisitos establecidos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que el derecho estipulado para el ORIGINADORen virtud del presente numeral, es distinto e independiente de las obligacionesque le corresponden al ORIGINADOR en cuanto al aporte de CARTERAINICIAL, CARTERA DE REPOSICION, y/o SUSTITUCIONES DECARTERA, según los casos, términos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

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(a.3) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(a.4) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega cualquier remanente, deexistir, y liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señaladosen la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

(a.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b) Obligaciones del ORIGINADOR:

(b.l) Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicionalque, a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir conel objeto del FIDEICOMISO.

CERTIFICO Que .1 preMnte ejempla/guarda confor O" el autO,rizarlopor I pflrintllndllnciade e añias e n ./

R solución NO,,m 60 e 'i¡1'1 O O 4 O""~ /YOINSUAST

rectora NaCIonal d£ AUlonzaciol'\ y egtSfrC

(b.2)

(b.3)

(bA)

(b.5)

(b.6)

(b.7)

2 B ABR 2014 < '--:-Of"/'/7~- Co

Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de/gestionar laobtención de información y documentación necesar1~ para 41a :pTITULARIZACION, o proveer a la FIDUCIARIA de la\ i,'forriJációrf,y "'1documentación necesarias para la TITULARIZACION. ~... ~ ~1f>~'

c,. ~lAEfectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSI~IPNy tle""" Gi#conformidad con lo estipulado en el numeral 7.22) de la cláusula séptima-delFIDEICOMISO.

Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA, como MECANISMO DEGARANTIA, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, asumir ycancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO,cuando éstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo hayapodido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) y7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá serhecha por el ORIGINADOR dentro de los dos dlas hábiles inmediatosposteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA asi le haya solicitado alORIGINADOR mediante simple carta.

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y enla legislación aplicable.

3.9.1) Información a los INVERSIONISTAS:

3.9) Información y Rendición de cuentas:

ILa FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativo sobre lasituación de la TITULARIZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (enbase al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de losFLUJOS y de los PASIVOS del periodo semestral correspondiente, (ii) de la situación de losMECANISMOS DE GARANTIA, Y (iii) cualquier otra información que se considere relevantepara los INVERSIONISTAS.

Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, delPROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION; deba dirigirse a los INVERSIONISTAS através de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo,como diario de circulación a nivel nacional.

Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se ladifundirá a través de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección eswww.mmgtrust.com.ec. Dicha información también se entregará a la Superintendencia deCompafllas, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos.

I3.9.2) Rendición de cuentas al ORIGINA~R: /

A más de una rendición de cuentas anual, la FIDUCIARIA también rendirá trimestralmentecuentas al ORIGINADOR en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado deValores y en la normativa reglamentaria vigente y aplicable. CERTlFICOqlle el pre.ente eiempl",

guarda conformidad con él auto.rizadoor la SuperintendenCI e añias on. J

Resolllción No, 4. de it1.~'7"'

Directora NaCional de AutorJzacion 'i RegIstre

2 ~ ABR 2014

M:'! ...••t.I~DL-..••\- ~ C.Q"'~ QH

3.10) Honorarios del Agente de Manejo: ;~ r:~i)~~)Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes: .):_-L' '1; , /~

'c ,. 'oj I3.10.1) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha dé- cO!~9aci. eJe1

primero de los VALORES: Un honorario mensual de adminisíración delFIDEICOMISO por la suma neta de USD 550 (Quinientos cincuenta dólares de losEstados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por elORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

3.10.2) Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 15'000.000: Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientosdólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual porel ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

310.3) Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Unmil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por elORIGINADOR previo a la liquidación íntegra del FIDEICOMISO conforme lodispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) díashábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte dela FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigentey aplicable.

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación delFIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO, conforme los respaldoscorrespondientes que reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributariavigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDOROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORIGINADORdeberá pagarlos directamente.

3.10.4) Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capitalcomo intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de laFIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIAfacturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculadosobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IVA, pagaderos enla medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de losocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA, que re' na los requisitos establecidos en la normatívatributaria vigente y aplicable.

3. I0.5) De ser el caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa,que deberá ser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro mesesde administración según los honorarios determinados en los numerales 14.1) Y 14.2) dela cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa en que se

CERTIFICO Que el pre~lve¿j~p'iL'proceso de titularización, pagaderos por el ORlGINADOR previo el inicioguarda conformidad colly}¡!1.fRSft!.\\odesustitución de la FIDUCIARIA conforme lo dispuesto en la cláusulapo perintendenci, e v' :1lI5l. p ¡¡ne a del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a

esolución N°'i~~3...> J oq Il.(TAMAYO INSUASTI JO 4 2

28 ABR 2014 /~r'f:--~l' /..'l:c~~- ,-, ~.;,}' ~

la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la ~IDUCIAI{íA, )que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y)plicable. i5 -,/;..~-/

''<-~-A0Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptó~:'se, d~~€¡f;/ /satisfacer, así como otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebración, admiñiStraCíón,ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, como por ejemplo, sin ser restrictivos a losrelacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización deasambleas, provisión de información, documentos, copias, papelería, servicios de terceros engeneral, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arbitral de losINSTRUMENTOS DE CREDITO que hayan incurrido en mora, Los honorarios referidos en lapresente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO, y de no existir recursossuficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORIGINADOR.

El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legalvigente en la República del Ecuador.

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIAcomo consecuencia de devaluación de la móneda de curso legal vigente en la República delEcuador o por hiperinflación de la economía, el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA tratarán dealcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARIA, sin embargo si laspartes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a laadministración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará elhonorario estipulado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO,

3,11) Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso detitularización:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO quedeberán tener las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones definanciamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO ycomprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmenteotorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridasconforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) quela estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha deexigibilidad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y,(vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuentencon calificación "A" según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registrode Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registrenobligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o(vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), encualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediato anteríor (omás reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó ante Notario TrigésimoSegundo del cantón Guayaquil, Dr, Javier Torres Carrillo, en Enero 29 de 2014,

CERTIFICOoue O, D'nont. olemDlarguarda conformidttd ca" ~l .utc.r/zado

r-'.-SUP"tntond.nCI ComDañias ~r¡n _J '\ iJ L\.3Resolución No.14.t1() 6/()t.{/1<f J

~ /

TAMAYO INSUASTIOf'd'NmOnali u rl egl5 re. .-

/' I...'J-DF..-'-- . eZ B ABR 2014 1;' ~ Ji'!>.. 04,\

3.12) Descripción detallada de la historia de flujos, de la proyecció'!.. P lo~~mismqs, p\qrn1

un periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del proced!.miemo 11)empleado para su cálculo. \ :.L ,.d J/!¿;,,- /

'\ ,T~ /A continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME DE E;mfY,.TU '. (t .U,'B'Ofl "jFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A.: / ~_

se proyecta una titularización por valor de U5D 15'000.000 de cartera comercial, a partir de unbloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 110.4 días al 31 de Enerode 2014 y que corresponde a transacciones por un valor promedio de deuda de U5D 635.84por factura, una tasa de 15.2% y tasa efectiva de 16.3%. No hay cobertura de seguro portratarse de créditos de consumo de bajo monto. Las distribuciones geográfica y por línea deproductos se muestran a continuación:

DISTRIBUCION GEOGRAFICACARTERA Pct CLIENTES Pct

AZUAY 457 1.5% 418 1.5%CHIMBORAZO 329 1.1% 315 1.1%COTOPAXI 341 1.1% 329 1.2%

-\ ELORO 70s 2.3% 644 2.3%. GUAYAS 15,810 50.6% 14,126 50.2%IMBABURA n6 2.3% 679 2.4%LOSRlOS 2,388 7.6% 2,147 7.6%MANABI 4,OS1 13.0% 3,585 12.7%PICHINCHA 4,131 13.2% 3,791 13.5%SANTA ELENA 1,070 3.4% 976 3.5%STO DOMINGO 950 3.0% 882 3.1%TUNGURAHUA 287 0.9% 274 1.0%

• 31,245 100.0% 28,166 100.0%.

DlSTRIBUCION POR LINEACARTERA Pct CLIENTES Pct;J

AUDIO 2,109 6.7% 1,908 6.8%ClIMATIZACION 1,197 3.8% 1,088 3.9%COMPUTACION 1,996 6.4% 1,836 6.5%ELECTROMENOR 4,462 14.3% 4,051 14.4%EQUIPAJE 363 1.2% 322 1.1%FOTOGRAFIA 70s 2.3% 661 2.3%HIGIENE PERSONAL 263 0.8% 227 0.8%HOGAR 846 2.7% 729 2.6%LINEABEBES S99 1.9% S24 1.9%LINEABLANCA 4,227 13.S% 3,821 13.6%MAQUINAS HERRAMIENTAS 345 1.1% 327 1.2%MUEBlES 1,315 4.2% 1,124 4.0%TRANSPORTE 1,355 4.3% 1,280 4.S%VIDEO 5,693 18.2% 5,231 18.6%OTRAS LINEAS 237 0.8% 191 0.7%

• 31,245 100.0% 28,166" 100.0%

Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada en función del montode la factura, del plazo y de la tasa concedida para el pago.

CERTIFICO Que el presente ejemplarguarda conm 01auto.rizadoPOrpgrintendAncia d}.x' mp ~iasc n IR solución No. lit tU .¡.hM/N

')., 1MAYO INSUASTI

lrectora NaclOna t' u orlza J044

1, ~, ji ! '1 j "

Z 8 ABR Z~!4,-<

DISTRIBUCION POR MONTOSDes e Hasta Pagares Pet Va or Pet$ $ 600 1.9,861 63.6% 4,244,854.69 21.4%$ 600 $1,200 6,192 1.9.8% 5,291,643.85 26.6%$ 1,200 $ 1,800 2,686 8.6% 3,917,491.97 19.7%$ 1,800 $ 2,400 L120 3.6% 2,298,032.18 1l.6%$ 2,400 $ 3,000 860 2.8% 2,331,767.49 1l.7%$ 3,000 $ 3,600 423 1.4% 1,343,853.37 6.8%$ 3,600 $ 4,200 63 0.2% 244,563.77 1.2%$ 4,200 $ 4,800 28 0.1% 125,122.02 0.6%$ 4,800 $ 5,400 5 0.0% 25,350.64 0.1%$ 5,400 $ 6,000 3 0.0% 17,607.28 0.1%$ 6,000 $ 6,600 3 0.0% 18,805.91 0.1%$ 7,800 más 1 0.0% 7,805.45 0.0%

[L a 31,245 ' 100.0% 1.9,866,898.62 100.0%

D1STRIBU<¡ION POR PLAZOSmeses Pagares Pet Va or Pet3 435.,t .~.4,¥ 39,139.47 0.2%6 2,681 .' 8.6%' 300,221.04 1.5%(') 9 965 1.- 3.1'l1i~ 171,384.65 0.9%12 8,1l4 26.0% 1,642,441.30 8.3%15 4,038 12.9% 1,503,962.96 7.6%18 6,827 21.8% 4,641,606.00 23.4%24 8,185 26.2%-, 11,5 ,143.20 58.2%

31,245 100.0 9,8 ,898.62 100.0• ,-

DISTRIBUCION POR TASASTasa Pagares Pet • • Valor Pet15.2 31,245 100.0% 19,866,898.62 100.0%

t =31,245 100.0% 19,866,898.62 100.0%j

Debido a que en el caso de la cartera de TELBEC originada por COMANDATO no existe pérdida,por ende no existe severidad, tampoco velocidad en el tiempo de la caída de cartera y peor aúnrecuperación de gastos, solamente se aplica al análisis de sensibilidad la afectación pormora y pago anticipado.De 105 análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció comocondición normal el anticipo de 0.30 días en el pago de la acreencia mensual.

:~-

TOTAL DWl AIfTlCIPONUMERO DE DEUDORES

DWl PROMEDIOPORCENT~EDEUDORES

TOTAL DWl RETRASONUMERO DE DEUDORES

DWl PROMEDIOPORCENT~E DEUDORES

POnDERACIOH DE LA fRlCUEIlCIA DE PAGO30 lAS 6.()0fAS 90 OlAS 120 OlAS

45018 13274 «08 2003.587624 330 63 20

5.9 402 70.0 100.22U'16 1.1'16 '0.2'16 0.1'1651078 54n7890 1546.5 35.6

25.3'16 0.511

150 OlAS

680.835

136.20.0'16

180 OlAS

305.782

152.90.0'16

210 OlAS

186.111

186.10.0'16

Analizadas las frecuencias de pago en su conjunto y por segmentos se establece la distribuciónnormal de las mismas, con una media de O días para la totalidad de la cartera; -4 días paraaquella en que el anticipo en el pago ha sido la característica; y, 3.5 días para la cartera conretraso en el pago de las cuotas.En el gráfico a continuación se puede apreciar la curva de la distribución de las frecuencias depago, en el cual se han Incorporado los marcadores de las medias de los tres segmentos que lacomponen.

ASTIClora NaCIonal de AUloTlzaCIOn y Registre

lJ45

m",O.O

fRECUENCIAS DE PAGO

>O"."."o

.>0

,oro

''''''''

''''''''

Z B ABR 2014

También se ha incorporado las demarcaciones de los equivalentes de la variable normaldefinida (valores de z) para los límites superior e inferior de las curvas normalescorrespondientes a los pagos anticipados y con retraso, considerando sus respectivas varianzas.

Valor Maximo del GrupoVator Minimo del Grupo

EventosDesfase en Dias de Pago

mediavarianza

Acumuladon de MediasEquivalente de Variable Normal Definida (z)

pAGO ANTICIPADO PAGO !ARDID CARTERA GLOBAL

0.0 59.5 59.5.239.7 0.0 .239.7

8031 8029 31245-18.0 13.0

-l.0 'J" 3.5 'j' 0.0 .8t.208.14 99.73 77.82

.32124.0 .176682.0 28101.5 132478.5 0.0 0.0I "

P(X<.22.0)= P(z<.1.25)= 1.p(z>-1.25)P(X>16.5)= P(z>1.30) = 1.p(z<1.30)

De los cálculos precedentes se establece que la probabilidad de que la media de los pagosanticipados se desplace de -4 a -22 días sería del 10.56%; mientras que, el desplazamiento dela media de los pagos con retardo, de 3.5 a 16.5 días tendría una probabilidad de ocurrencia del9.68%. Con base en estos valores se ha definido los escenarios para la determinación delÍndice de Siniestralidad y sensibilización de los flujos.

Para 'Ia sensibilización, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes:Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 10.56% considera que la variablerelacionada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría reducirse en 18 días conrespecto a aquella observada históricamente para cada segmento. Ponderando el escenariooptimista se obtiene como resultado un posible anticipo en el pago de la cartera total, en suconjunto, de 8.2 días.

J046

PROMEDIO

PONDERADO EN

OlAS DE

210 OlAS

204.111

204.10.0%

180 OlAS

479.883

160.00.0%

150 OlAS

1311.1410

131.10.0%

POIIDERAClON ESCENARIO OP1lIolISTA30 OlAS 60 OlAS 90 OlAS 120 OlAS

201578 39161 10569 3003.2611949 988 148 29

16.9 39.6 71.4 103.638.2% 32% 0.5% 0.1%

CI:RTlI=1COQU{ el presente ejemplarj -,,'1. (1l110nTHnao con p.1auto.rizado

-¡ e n

TOTAL OlASAKlIClPONUMERO OE DEUDORES

OlAS PROMEDIOPORCENTAJE DEUDORES

TOTAL OlAS RETRASONUMERO DE DEUDORES

OlAS PROMEDIOPORCENTAJE DEUDORES

.~ :-----

"AB' "" ~tf~'''\Escenari~ Modera~o: Con .un~ probabilidad asignada del 79.:6°~o.considera queJa ,¡:¡lrtera se' )~comportara en los mismos terminas como se ha comportado hlstorlcamente: esto es,. ~n cerg ~~~índice de falencia (caída crediticia) y con la misma mora/anticipo, la cual esta establecida por' e.' :;;/¡Jnúmero de días que en promedio se atrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de lacartera de crédito analizada.

Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 9.68% considera que las fechas depago de los créditos incurrirían en un retraso de 13 días con respecto a la frecuencia de pagoregistrada, tanto para anticipos como retrasos. De la ponderación del escenario pesimista sededuce que existiría entonces un retraso promedio de 5.07 días en el pago de la cartera en suconjunto.

POfjDERAOOH E5allARJO PESIMISTA30 OlAS GO OLAS 90 OlAS 120 OlAS ISO OlAS 180 OlAS 210 OlAS PROMEDIO

TOTAL OlAS ANTICIPO 10928 6535 2084 1001.14 52948 173.11 PONDERADO ENNUMERO OE OEUOORES 1104 158 28 10 4 1 OlAS DE

OlAS PROMEOIO 9.9 41.4 74.4 100.1 132.4 173.1 ATRASOPORCENTIUE OEUOORES 3.5% 0.5% 0.1% 0.0% 0.0% 0.0%

TOTAL OlAS RnRASO 153409 25785 334NUMERO OE OEUOORES 11949 682 5 5.07OlAS PROMEOIO 12.8 37.8 66.7

PORCENTIUE OEUOORES 38.2% 2.2% 0.0%

Para el proceso de sensibilización de la totalidad del flujo esperado, se procedió a laponderación de los periodos de pago de los tres escenarios antes descritos y se estableció comoparámetro de variación una recurrencia de ingresos anticipados en 0.61 días para la carteraseleccionada:

Sensibilidad Ootimista Moderado Pesimista Ponderado IProbabilidad 10.56% 79.76% 9.68%

IAnticiooVAtraso -8.20 -0.30 5.07Atraso ~onderado -0.8663 -0.2380 0.4904 -0.61 I

En el proceso de sensibilización a partir del escenario probable se establece una variaciónposible del orden del 0.028% con respecto al flujo total.

Fecha flU! llliM AI!(,li Y..u:.H .l!!.!lolJ .!lIU! AlloM ~ ll<lli lli!IcU llo<M .lInMFlujo Esperado 804,213 853.339 847.931 846.592 826.207 811.845 79].95' 792.537 791.173 769.961 742.323 702.117Flujo Sensibilizado 815.410 853.625 848.00] 845.597 825.494 811A27 793,438 792.281 790.635 769,985 141,402 701.315V.riadon 11.257 285 72 .996 .713 417 .513 .256 .539 25 .920 .801

Fecha ~ /M[,ll 6ll!oll ~ .IJlIU:i .M1l 6JIJU:i ~ llill..5 l12Ul llt<,ll .IIICllFlujo Esperado 6n.908 664.010 629.461 584.713 534,107 465,791 406.703 406.468 401,066 356.995 249.944 76.031Flujo Sensibilizado 672.884 663.122 629.840 585.085 532.256 465.82] 406.832 405.445 401.663 355.339 245.696 76.031Variacion .24 .888 379 372 .1851 32 129 ., 022 597 .1.655 ..••2J8

ariacion Neg~iva_¥~J!l~__ 4,2~8Variadon como Porcerrtaie 0.028%]

Al ser ésta la déCimo quinta titularización y habiéndose realizado dieciocho emisiones previascon base en la cartera de Telbec, para definir el monto de la Cuenta de Reserva, elestructurador ha considerado prudente realizar la comparación del presente lote de carterafrente a: 1) el promedio ponderado de los lotes previamente evaluados; y 2) la totalidad de lacartera adquirida a Comandato, de propiedad de Telbec, existente al 31 de Diciembre de 2013:

CERTI~ICO Que el presente ejemplarguarda eo n el autorizadopo SupPrlnlendencia de Com Iiias e n

R olucion No. 1t( ~o e ~ ('4s,.~1

VALORACIONES PE CARTERA

Primera TitularizadonSegundaTitularizacion TramSegundaTitularizacion TramSegundaTitularizacion TramTerceraTitularizacion TramTercera Titularizacion TramTercera Titularizacion TramCuartaTitularizacionQuinta TitularizacionSexta TitularizacionSeptima TitularizacionOctava TitularizacionNovena TitularizadonDeciroa TitularizacionUndecima TitularizacionPuodecima TitularizacionDecimotercera TitularizacionDecimocuarta Titularizacion

Promedio

facturas10.90922.85426.34627.95629.68444.66538.50242.55334.55636.12043.14033.91132.95426,48428,58921,04118.55219,45729.904

Z 8 ABR 2014/<u\ ,C,~DE¡/ .....'('" Ca

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,"Q ~~ ,%-.Valor Cartera Monto prom Variac;oo F i 1~ Emi$~n :7.297.357.37 668.93 1.075% 3.22qr- 6:00~0, 3¡50012.555,301.98 549.37 0.558% 1 674J.~ ').10O~{¡';QOO/;16!J.40013.423.479.89 509.51 1 614~ 10.00rr:1l~¡~6J,40013,136.696.51 469.91 1.674%::--:: a.OO(Hl <0')67.40015.452,807.62 520.58 0.138% 0.960% ~12:000.:!!0~115,18815,458,150.65 346.09 0.001% 0.720% -12;000;000 86.41615,823.358.02 410.97 0.001% 0.659% 12,000.000 79.12215.581,851.23 366.18 0.111% 0.548% 12.000,000 65.74315.356.405.69 444.39 0.002% 0.603% 12.000.000 72,40018.257.471.72 505.47 0.000% 0.454% 14.000.000 63.51715.483.316.91 358.91 0.210% 1.635% 12.000,000 196.20015.409.535.05 454.41 0.179% 0.538% 12.000.000 64.51719.585.261.25 594.32 0.100% 0.429% 15.000.000 64.36015.761,285.54 595.12 0.045% 0.416% 12.000.000 49.92018.333.372.50 641.27 0.089% 0.444% 14.000.000 62.16013.254.680.51 629.95 0.005% 0.015% 10,000.000 38.44113,222.157.34 712.71 0.199% 0.597% 10.000,000 59.68913.219.657.98 679.43 0.001% 0.004% 10,000,000 80.10014,811.785.99 495.31 0.119% 0.358% 15,000,000 53,653

Siendo el nivel de variación del presente lote (0.028%) inferior al ponderado de los lotesprevios (0.119%), se descarta el uso del indicador del lote actual de cartera para aplicarse a lapresente emisión.

Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec, adquirida a Comandato con saldovigente al 31 de Diciembre de 2013, se estableció un indicador de variación de 0.024%, que esinferior a las del lote a titularizar y del promedio determinado para las emisiones anteriores.

2014.Ene 2014.Feb 2014.Mar 2014.Abr 2014-May 2014.Jun 2014.Jul 2014.Ago 2014.SepFlujo Esperado 755,145.01 823,330.19 806.6~.O2 78-4.910.80 761,906.98 726,398.19 696,035.70 676,603.60 655,514.10Flujo Sensible 827,343.13 826,751.00 805,867.94 785,59-4.27 763,253.20 726,394.86 695,381.3-4 674,417.55 653,652.29

Variacion 72,198.12 3,420.81 -786.08 683.47 1,346.22 -3.33 -654.36 -2,186.05 -1,561.81

2015.Ene 2015-Feb 2015.Mar 2015-Mar 2015.Ab< 2015.May 2015.Jun 2015.Jul 2015-AgoFlujo Esperado 518,801.56 500,821.75 414, 173.11 450,334.~ 417,292.05 361,652.02 315,263.32 309,004.75 299,837.53Flujo Sensible 515,986.36 498,260.74 473,237.43 449,027.51 416,888.17 361,104.00 314,132.44 307,63-4.90 296,748.93

Variadon -2.815.20 -2,561.01 -935.68 -1,306.98 -403.23 -548.02 -1,130.88 -1,369.85 -3,088.60

Flujo EsperadoFlujoSensible

Variacion

'2014.0cl 2014.Nov 2014-0ic 2015-Seo 2015-0ct 2015.Nov 2015.0io Variacion Maxima634,504.96 600.D92.81 555,072.09 285,763.61 233,634.81 133,020.00 0.00 -3.088.60633,807.44 600,477.13 552,293.65 284,422.82 233,335.34 134,429.98 0.00 Porcentaje del Total

-697.52 384.32 -2,778.44 -1,340.79 -299.47 1,409.98 0.00 O.024CVo

Siendo el porcentaje de variación del ponderado de los lotes previos el más alto, entonces seescoge aquel (0.119%) como parámetro para establecer el nivel de cobertura del mecanismode garantía complementario.

Para la presente emisión se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva (mecanismo degarantía complementario) en función de dicho indicador; y, para la reposición de carteraTELBEC se asegurará de que esta registre un valor por debajo del parámetro antes indicado devariación.

La titularización está proyectada a mil ochenta (1080) días plazo y con~¡¡ml~I~¡;;i~Qnte ejemplarValores de Titularización de Contenido Crediticio con pagos trimestrales' '. On .I.ulo.rizado

por la SUporlOlltndenciade ompañias e~n_LSOluCiÓnNO~~q, -. d~ r:r'r't.

. 28 ABR 20'\ <;¡';oc D~% ~'"

pagos de capital también en periodos trimestrales pero contados a partir de los ~""nt:ochent£ 1\'~(180) días desde la fecha de la primera colocación de la emisión. '" ~ \ < ~A ~

-.A eJ}. • -; '-se emitirán títulos. de forma material ? desmaterializada. Los. títulos emitldq~. e for~_a. ",,'//materializada tendran un valor nominal mlnimo de USD 1.000 o multlplos de USD.,J...O~~ el Q." 7caso de que los títulos se emitan de forma desmaterializada, no existirá un valor íl6lfil!!!!1/' 'mínimo Esta emisión contempla una tasa fija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de8.51%) Y la estructura obedecería al siguiente esquema:

CAPITAL INTERESES !QIAl.Cuadro de pagos 15,000,000.00 2,228,731.02 17,228,731.02

Mes3 309,375.00 309,375.006 1,228,748.27 309,375.00 1,538,123.279 1,254,091.21 284,032.07 1,538,123.27

12 1,279,956.84 258,166.44 1,538,123.2715 l,306,35S.95 231,767.33 1,538,123.2718 1,333,299.54 204,823.73 1,538,123.2721 1,360,798.84 177,324.43 1,538,123.2724 1,388,865.32 149,257.96 1,538,123.2727 1,417,510.67 120,612.61 1,538,123.2730 1,446,746.82 91,376.45 1,538,123.2733 1,476,585.98 61,537.30 1,538,123.2736 1,507,040.56 31,082.71 1,538,123.27

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo de titularización opuede tener una velocidad de generación de flujos superior a Ja esperada, es necesarioestablecer un mecanismo de reposición que garantice el cumplimiento de las obligaciones quese está contrayendo.

según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida, antes deser entregados a Telbec, serán utilizados para ser intercambiados con nueva cartera a seraportada por éste. De esta manera, Jos flujos generados por la cartera aportada inicialmente,más Jos flujos de cartera aportada en reposición mensualmente, se extenderán en el tiempo,más allá de los 36 meses de vigencia contemplados para la titularización

3.13) Descripción detallada de Jos Mecanismos de Garantia:

3.13.1) Cuenta de Rcsen-a

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrado con recursosdinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a Jos INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en Ja recaudación de FLUJOS.

Durante los primeros treinta (30) días calen daría contados a partir de la FECHA DE EMISION:Conforme consta del numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTADE RESERVA se irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediantela provisión que la FIDUCIARIA deberá realizar con cargo a los FLUJOS que vayaningresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto fijo de US$ 53.653 (Cincuenta y tresmil seiscientos cíncuenta y tres dólares de los Estados Unidos de América), para Jo cual laFIDUCIARIA tomará el cien por ciento (100%) de los FLUJOS que ingresen alFIDEICOMISO, hasta completar el cíen por ciento (100%) de dicha suma de dinero, segúnconsta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. Firnqtm6l¡¡,,d@>IlJ,S$..silo6~¡¡'mplar(Cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y tres dólares de los ~dill;cl;>!uid érica)dZadO

por up~Mlendl!nCI2 de Comp._ . ¡as ca .1Re olución No. J.J{ 8O d 0'1/ fI.

c;. YJ4lreClora NaCional de Auro'IZ3Cton ~ Registre

Z 8 ABR ZD14punto cero cero (3.00) vecesel saldo de capital de los

efectiva de trescalculado sobre

iguala la coberturaSINIESTRALIDADINVERSIONISTAS.

C'1

"el INDICE DE

PASIVOS CON 1,- ffJi' I ¡Ij\ \ ,,/.. ')~~'¡"~'

No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros treinta (30) dlas calendari c ntados a ",l'partir de la FECHA DE EMISION, la FIDUCIARIA observa que el monto próvislll~5:<l~;.o,/ ~acumulado durante esos treinta (30) dlas es inferior al monto ftjo de US$ 53.653 (Cincuenta ..tres mil seiscientos cincuenta y tres dólares de los Estados Unidos de América), elORIGINADOR estará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre ydisponible, los recursos suftcientes y necesarios para completar la provisión del cien por ciento(100%) de la CUENTA DE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola aftrmación de laFIDUCIARIA en tal sentido, recogida en una simple carta en que la FIDUCIARIA le informeal ORIGINADOR al respecto y le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar alFIDEICOMISO la suma de dinero suftciente y necesaria para completar la CUENTA DERESERVA; dicha carta será dirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) días hábilesposteriores al vencimiento del periodo de treinta (30) días calendario contados a partir de laFECHA DE EMISION de los VALORES. Por su parte, el ORIGINADOR, como máximo,dentro de los tres (3) dlas hábiles posteriores a la solicitud de la FIDUCIARIA, estará obligadoa aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, la totalidad de los recursossuftcientes y necesarios para completar el cien por ciento (100%) de la CUENTA DERESERVA.

~\

A partir del segundo mes, contado desde la FECHA DE EMISION: La combinación del montoftjo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mfnimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres puntocero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capitalde los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

En todo caso, se aclara de manera expresa que el monto ftjo de la CUENTA DE RESERVA nose reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguientepárrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sido necesarioutilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuftcientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo permita, a ftn de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENTADE RESERVA deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3) y7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.13.2) Sustitución de Carlera

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que, si uno o varios de los INSTRUMENTOSDE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERASOBRECOLATERAL, según corresponda, registran una morosidaS~T[J~I('JS~r¡rnr,r'1/~mPloren cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR aplidilli"~ . are~ (:I'l!Yizado g

or d uP,mntondllnCJa ,.. mpañl3s e nResolución No. a. de O "{ (~

" 1 OOlrect~rél N"acianal de AulorJzacion 'J RegIstre

Z 8 ABR 2014

--;.. • 1 ••. el).... 1

primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la SUSTITUCION DE CART!"~. c':,m.~MECANISMO DE GARANTIA, consistente en la obligación del ORlGIN~DOR de transfer.~j)y aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de aquella CARTERA morosa, otra CARTERAque, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requi~it~s S~ñ~WtQ.Se.nj~ ;J 4Jnumeral 7.23) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, hasta por un rno,po.~ noJ)jc.:,~f)a:/(j!?del 15.00% (Quince punto cero cero por ciento) .calcul~do sobre el saldo '!.e~g,\t~~;-!ÓsVALORES emitidos por el FIDEICOMISO y en cIrculacIón a la fecha en que i1eba:pjJlctlcarsela SUSTITUCiÓN DE CARTERA.

Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS,preparados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de analizartales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15) díaso más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediantesimple carta, que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquellamorosa. , hasta por un monto que no exceda del 15%calculado sobre el saldo de capital de losVALORES emitidos por el FIDEICOMISO y en circulación a la fecha en que deba practicarsela SUSTITUCIÓN DE CARTERA.

Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución a favor delFIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos INSTRUMENTOS DE CREDITO, almomento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientes requisitos:

(

a) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan lassiguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento delprecio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y compradospor DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmenteotorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (H) que correspondan a operacionesadquiridas confonne las políticas generales del ORlGINADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con unocualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" segúninfonnación de un Buró de Infonnación Crediticia o de un Registro de Datos Públicos(de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticiasen mora o vencidas según infonnación de un Buró de Infonnación Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Infonnación Crediticiao de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), encualquiera de los casos antes señalados con infonnación cortada al mes inmediatoanterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte delos INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

b) Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDITO integrantes de laCARTERA TITULARIZADA y de la CARTERA SOBRECOLATERAL que ya sea aese momento de propiedad del FIDEICOMISO.

0051trectol •• NaCional dI' AutoflzaClon y Registre.

c) Que en cuanto al monto agregado de las operaciones de SUSTITUCION DE CARTERArealizadas desde la FECHA DE EMISIÓN, no excedan del 15.00% (Quince punto cerocero por ciento) calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por elFIDEICOMISO y en circulación a la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓNDE CARTERA. En tal sentido, se aclara de manera expresa que si, por cualquier motivo,el monto agregado de las operaciones de SUSTITUCION DE CARTERA realizadas

cERTIFICO que el presedesdil'InPFECHADE EMISIÓN hasta la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCiÓNguardacon! . !'}~AR'l'ERA ya ha alcanzado el 15.00%(Quince punto cero cero por ciento) calculadopor la flTlnu!OdAncia de ':om _. eResoh ion No. 1{10 de lJ,

sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOMISO y en 1_

circulación a la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN Dp CARTE~, e'i)tr.ORIGINADOR ya no estará obligado a practicar nuevas o adicionales o~peraCiqneSd¿SUSTITUCION DE CARTERA. ,l ~ .'> '.-1--1.). ~

":~~ ~~'I/}3.13.3) Sobrecolateralización: ' Io!~on ~ 'ít~ t/Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La CARTERA SOBRECOLA TERAL permite crear ySOBRECOLA TERALIZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

mantener la

A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES, el saldo minimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLA TERAL será de US$ 459.055 (Cuatrocientos cincuenta ynueve mil cincuenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América). Con ello, a la FECHADE EMISION, la CARTERA SOBRECOLA TERAL, proporciona la cobertura efectiva de trespunto cero cero (3,00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo decapital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

La combinación del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA permitirá alcanzar el NNEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculadosobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, Y que, a su vez, comomínimo iguale el monto de equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que elFIDEICOMISO debe provisionar a favor de los INVERSIONISTAS, es decir la suma de US$512.708 (Quinientos doce mil setecientos ocho dólares de los Estados Unidos de América),conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL no variará y se mantendrá fuo durante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACI0N FINANCIERA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL o de laCARTERA DE REPOSICION, según corresponda.

Si bien la CARTERA SOBRECOLA TERAL forma parte del patrimonio del FIDEICOMISO,es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES no se emiten con cargo ala CARTERA SOBRECOLATERAL, sino únicamente con cargo a la CARTERATITULARIZADA.

La CARTERA SOBRECOLA TERAL está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en elsiguiente párrafo; o, (H) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los PASNOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASNOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asícomo tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIApodrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de losINVERSIONISTAS,

Olrecwril Nacional de AUloTlzaclon y RegIstre

0052

Z 8 ABR 2014------------------=--=~=--

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" -'-\I 1,). •; ,\",.., 1 (J. \

" ISi los recursos así recaudados exceden o igualan la suma necesaria para,!,agar los Pf.SI,YO~C.oN INVERSI.oNISTAS del período respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el nul1)eral.. . ,/..-) /7.20) de la cláusula séptima del FIDEIC.oMIS.o. Si por el contrario, los recursos!~~Ill~~dos.no ¿5Jalcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIV.oS C.oN INVERSI.oNIST:J'.S'd!!-Pérfodo (/]Ytrimestral respectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados entre los i

INVERSl.oNISTAS, a prorrata de su inversión en VAL.oRES.

En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERATITULARIZADA o CARTERA S.oBREC.oLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capazde generar FLUJ.oS, los INVERSI.oNISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que seproduzcan como consecuencia de tales situaciones.

3.14) Redención Anticipada de los Valores:

3.14.1) Redención Anticipada Total:

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una REDENCI.oNANTICIPADA T.oTAL, las siguientes:

3.14.1.1) Si no es posible pagar íntegra y/u oportunamente los VAL.oRES en los términos ycondiciones estipulados en el FIDEIC.oMIS.o, pudiendo existir un margen detolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posteriores a la fecha en quedebió efectuarse el pago de los VAL.oRES.

3.14.1.2) Si el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, al cierre de un ejerciciomensual determinado, es inferior al saldo de capital de los VAL.oRES, y el.oRIGINAD.oR no cumple con su obligación de realizar una .oPERACiÓN DEREP.oSICl.oN en el plazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22)de la cláusula séptima del FIDEIC.oMIS.o.

3.14.1.3) Si el saldo de capital de la CARTERA S.oBREC.oLATERAL no permite alcanzarel NIVEL AGREGAD.o DE C.oBERTURA DE L.oS MECANISM.oS DEGARANTIA, y el .oRIGINAD.oR no cumple con su obligación de realizar unaOPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados enel numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

(

3. I4. 1.4) Si el FIDEIC.oMISO es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de últimainstancia, por las causas previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

La REDENCION ANTICIPADA T.oTAL consiste en que, una vez producidas una o varias delas causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEIC.oMISO, pueda procedera abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, por cuentadel FIDEICOMISO, podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL; (ii) los recursos existentes en laCUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de laCARTERA TITULARIZADA y CARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIAfacultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautelando siempre losintereses de los INVERSIONISTAS.

En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA T.oTAL noconstituye el vencimiento anticipado de los VAL.oRES.

(

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Z H ABR 2014 /" /¡~::-~~'Q, t#" '

/i Ji, ~ ",1\ \!;.Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADAI'TOTALpor parte de laFIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago a,rlticipado.•de. ningÓ!.!rubrode los VALORES. '.~ ~ --o~'?

•..~t ........,le':' ~ ",/La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser -rntormada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTlON.

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL, la FIDUCIARIA podrárealizar una o más de las siguientes gestiones: (i) dar por terminado unilateralmente elCONTRA TO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMANDA TO y gestionar, através de terceros contratados al efecto, la recaudación de la CARTERA, de considerarloconveniente o necesario; y/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) deCARTERA, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones de talo tales descuentos, precautelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS.

En caso de que se logre recaudar FLUJOS u obtener recursos a través del descuento (venta) dela CARTERA, la FIDUCIARIA destinará esos recursos para, en primer lugar, abonar ocancelar intereses de los VALORES, según tales recursos lo permitan, cortados hasta la fechaen que se efectúe el pago; y, luego de ello, si aún existieran recursos, abonar o cancelar elcapital de los VALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entrelos INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de losVALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todoslos MECANISMOS DE GARANTIA, sean insuficientes, los montos vencidos y no pagadoscon cargo a aquellos VALORES, generarán un recargo por mora a favor de los respectivosINVERSIONISTAS. La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo, más la TASA DE INTERES, constituirán la tasade mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de losVALORES, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante loanterior, de producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS deaquella CARTERA o la imposibilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esaCARTERA y, una vez agotados los recursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se hayanagotado los recursos para gestionar la cobranza de esa CARTERA, o si dicha CARTERA ya noes capaz de generar FLUJOS, los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, salvo el caso enque la FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve, lo que deberá ser declarado como talpor juez competente en sentencia ejecutoriada.

3.1.4.2) Redención Anticipada Parcial

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o varias REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, tantas veces cuantas se produzcan, las siguientes:

3.1.4.2.1) Si, produciéndose las causales para que procedan OPERACIONES DEREPOSICION, éstas no son cumplidas por el ORIGINADOR conforme lostérminos y condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO, y luego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximodiez (10) días hábiles posteriores a la fecha en que debió realizar la OPERACIÓNDE REPOSICION correspondiente.

3.14.2.2) Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de SUSTlTUCIONDE CARTERA, éstas no son cumplidas por el ORIGINADOR conforme los

CERT'~ICOque el presente k~¡;m~?s-sy condiciones estipulados e? el numeral 7.23) de la c!áusula séptima. delguarda conformidadcon el a,Ii!Jil.álhiOMISO, y luego de transCUrrido un margen de toleranCIa de hasta máxImopor 1 p"rintendAncia de •.• pañiasRe oluciónNo.1~~

c::;.,a-I2.O-, , J054

3.14.2.3)

3.14.2.4)

~~J'" Cq Z tl ABR 1¡JU14~'l ;..:,I~.... . "'/

diez (lO) días hábiles posteriores a la fecha en que debiólrealizár la 0lÍeración deSUSTITUCION DE CARTERA correspondiente. ,l l. ...;;1 ~ ....)Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) ~os iluj3~ros que seproyecta que serán generados por la CARTER~ ..<';tI:rY¡;í\R%ÁDA y laCARTERA SOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al4 ifIiO%..(aiez punto cerocero por ciento), calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.6) de la cláusulaoctava del FIDEICOMISO.

Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sea igualo superior al4.00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada conforme lo señalado en elnumeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORIGINADOR no cumple con su obligaciónde realizar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICION, la FIDUCIARIA declarará,tantas veces cuantas se produzcan, REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez producidas una( .; o varias de las causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO,

podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantasse produzcan las causales, en los términos y condiciones antes estipulados, conforme vayaningresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que asl ingresen alFIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión enVALORES, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital delos VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de losVALORES.

Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pagoanticipado de ningún rubro de los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por lanaturaleza de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZOde los VALORES.

3.15) Procedimiento a seguir en caso que Jos Inversionistas no reclamen oportunamentesus derechos:

Consignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a losINVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará de conformidad con lanormativa vigente y aplicable sobre la materia.

3.16) Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso:

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, quedeben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, en el siguienteorden:

/

(a) Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

(b) Los honorarios de la FIDUCIARIA.

(c)

/' ---~ e Z 8 ABR 2014I_//~- ~U.I. \~t 1-•.. - ,- \} \

.:1 ,;'p;l i(Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto de! FWE~«QMISO y. I,d~laTITULARIZACION; (H) cumplir con las funciones encomendadils:lNa'FIDUCIAI~f~/ através del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAME~~SGES'F~; y,(iH) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respect&v(:ilC!<.&tratosdeprestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Aüdíro; Externo,Administrador de Cartera, y otros, de ser el caso.

El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se lohará en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por alguna norma que entre aregir en la República del Ecuador, los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en unamoneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso el FIDEICOMISOcancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS en lamisma moneda en que haya recibido los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando eltipo de cambio fijado en la norma que determinó tal modificación.

3.17) Aspectos tributarios del Fideicomiso:

Se aclara de manera expresa que el FIDEICOMISO es un fideicomiso mercantil irrevocable deadministración de cartera y de flujos de cartera para efectos de una titularización, por lo que deconformidad con el objeto y las instrucciones fiduciarias del FIDEICOMISO, claramente seconcluye que: (i) no desarrolla ni desarrollará ninguna actividad empresarial; (H) no opera nioperará ningún negocio en marcha; y, (iii) no realiza ni realizará actividades de tipo industrial,comercial, agrícola, de prestación de servicios, ni tampoco ninguna actividad que tenga ánimode lucro.

En tal sentido, y de conformidad con la normativa tributaria vigente y aplicable a la fecha deconstitución del FIDEICOMISO, los posibles ingresos que obtenga el FIDEICOMISO estaránexentos del Impuesto a la Renta, a cuyo efecto: (i) al momento de la distribución de lospotenciales beneficios derivados del FIDEICOMISO a favor del BENEFICIARIO, laFIDUCIARIA practicará la retención en la fuente correspondiente al impuesto a la Rentaaplicable sobre tales beneficios, en los mismos porcentajes establecidos para el caso dedistribución de dividendos y utilidades; y, (H) la FIDUCIARIA presentará una declaracióninformativa del FIDEICOMISO al Servicio de Rentas Internas en medio magnético, en la queconste el estado de situación del FIDEICOMISO.

Los INVERSIONISTAS, sin ser beneficiarios del FIDEICOMISO, estarán obligados a declarary pagar su propio impuesto a la renta, de conformidad con la normativa tributaria vigente y queles sea aplicable.

3.18) Causales de terminación del Fideicomiso:

Son causales de terminación del FIDEICOMISO las siguientes:

(a) Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios aefectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias para laTITULARIZACION, o (H) a la FIDUCIARIA de la información y documentaciónnecesarias para la TITULARIZACION.

(b) Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han canceladotodos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

Cc) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

IDIrectora NaCional de Aulorllacion 'i Registre

Z 8 ABR 2C14

(d)

(e)

(1)

3.19)

I

/r :•• ':")~~" rIPor sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que orden.e' "la !termina)ción: del~ .-FIDEICOMISO. ,- ?-_. , Á' o/

\<, ..,/Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADO~)- 3-11 !f<;s~de lacolocación de los VALORES; y (H) entre la FIDUCIARIA, el b~0R y latotalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES~

Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

Procedimiento de liquidación:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales olegales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación delFIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

(a) Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS quese encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos delFIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR.

En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de todaresponsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

(b) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondráa disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigidos por la Superintendencia deCompañlas y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado ipsofacto, si no es objetado dentro de un periodo máximo de quince (15) días calendario,contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO.

(c) Transcurrido el período señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará,mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos losefectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el casoseñalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la firmadel representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cualse dé por terminado y liquidado el FIDEICOMISO.

Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por laFIDUCIARIA, dentro del perlado de quince (I5) días calendario mencionado en elnumeral 17.2) de la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, podrán solicitar quesus salvedades se hagan constar como Anexo del Acta de Liquidación, el cual deberáestar suscrito por el BENEFICIARIO inconforme. Hasta que se resuelvan las salvedadesplanteadas por dicho BENEFICIARIO inconforme, por arreglo directo o por laudoarbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse.

3.20) Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

(a) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.

(b) El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudoarbitral o sentencia ejecutoriada; y,

(e) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

Z 8 ABR 2014

áJ;- 'P- .••• \,( ) .Ir \

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar fisicamente a ,la fi~uciari~ sus ¡tula,designada por la ASAMBLEA, todos los bicnes que componen .el p~\rinirnio autónqmo, ln ,loque fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros c~mtables, declaracIonestributarias comprobantes de relención y en general toda la documentaclono,.;oinaLreI~~iQríáda' ,~;"O.__ 'Q.'6 '7'con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias ert~si así lodecide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un periodo máximo de diez (10)días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

3.21) Reforma del Fideicomiso:

El FIDEICOMISO podrá ser reformado en los siguientes casos:

(a) Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de obtener laautorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías.

(b) Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, una vez que se hayaobtenido la autorización de esta TITULARlZACION por parte de la Superintendencia deCompañías y antes de haber iniciado la colocación de los VALORES. Inmediatamente desuscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente yaplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma porparte de la Superintendencia de Compañías.

(e) Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o porel ORlGINADOR, que haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando lareforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS.

En este caso se requerirá de la suscripción de la escritura pública de reformacorrespondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando comohabilitante el Acta del COMITÉ DE VIGILANCIA que haya aprobado la reforma.Inmediatamente de suscrita la escritura pública dc reforma, de ser requerido por lanormativa vigente y aplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondientede la reforma por parte de la Superintendencia de Compañías.

(

(d) Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o porel ORlGINADOR, que no haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA peroque si haya sido aceptada por la mayorla simple de la ASAMBLEA, o que haya sidoplanteada directamente a la ASAMBLEA y aceptada por la mayoría simple de laASAMBLEA.

En este caso se requerirá de la suscripción de la escritura pública de reformacorrespondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando comohabilitante el Acta de la ASAMBLEA que haya aprobado la reforma. Inmediatamente desuscrita la escritura pública de refom!a, de ser requerido por la normativa vigente yaplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma porparte de la Superintendencia de Compañías.

3.22) Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso:

MOORE STEPHENS & ASOCIADOS CIA. LTDA(

3.23) Información económico - financiera del Fideicomiso:

Esta información consta del Anexo F (pág. 152 a la 153) del presente PR~~~Hj)que el presente ejemplar

guarda conformidad con eI8ut~.rizadop. a Superintenden Compañla~ tt" {

esolucl6nNo. J.L{8< de lb(Ql{ N;>s, .~

Directora Nacional de Autorizacion y Registro

VTC-DÉCIMO QUINTA-COMANDATO

4)

4.1)

1&"1<c••••••,',,',••d,', Em"",- "VTC-DÉCIMOQUlNTA-C~~"':DA1"" ):)

Número y fecha de inscripción de los Valores en el Registro delMe~cado de-V.al res:"~r¡-- --Q..~""'.I,

c/on ~ _No. 2014-2-02-01296 deAbñ123 de 2014

4.2) Monto total de la emisión:

Hasta US$ 15"000.000(Quince millones de dólares de los Estados Unidos de América).

4.3) Plazo de la oferta pública:

Nueve (9) meses calendario. contados a partir de la fecha de la autorización de estaTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías, pudiendo hacérselo conposterioridad. siempre que se haya obtenido de la Superintendencia de Compañías, la prórrogacorrespondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES.

4.4) Procedimiento para la colocación:

En las Bolsas de Valores del país. a través de las Casas de Valores ecuatorianas.

4.5) Monto mínimo de Inversión:

En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma materializada, cada uno delos VALORES tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos deAmérica). y cada título podrá contener uno o más VALORES. pero siempre en montos de US$1.000o múltiplos de US$ 1.000. En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, enforma desmaterializada, no existirá un valor nominal mínimo.

4.6) Forma y lugar de suscripción de los Valores:

Mediante libre negociación bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador.

4.7) Características de los Valores:

• Los VALORES materializados se emitirán a la orden• Los VALORES desmaterializados constarán o estarán representados en anotaciones en

cuenta.• De contenido crediticio

4.8) Valor nominal de los Valores:

US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos de América).

Los VALORES estarán representados, total o parcialmente, por títulos (materializados) opor anotaciones en cuenta (desmaterializados). Los VALORES materializados se emitirána la orden y cada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los EstadosUnidos de América), pudiendo un titulo contener uno o más VALORES, pero siempre enmontos de US$ 1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Los VALORES desmaterializadosconstarán o estarán representados en anotaciones en cuenta, sin que exista un valornominal mínimo aplicable. Los VALORES se emitirán en forma material odesmaterializada, según decisión del ORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS.

CERTIFICO que el presente ejemplaruarda conformidad con 91aut~r1z.adO

9 . d "ompanlas con Jpor upefU'Iten AnCla Jesolucion No. ¡l{9 O O I {

C' •TAM O INSLJ~STI 115 9

,rec.tora t-laclonal i: u

Denominación:Monto:Plazo:Tasa de Interés:Amortización de Capital:Pago de Interés:

~ t: ,Z ~ ABR 2014/ - :;'-\,.#~ r ~,\

Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos: ! }t '" f, ""¡';-',1 1: j j)"'1

El PLAZO la TASA DE INTERES FIJA y la periodicidad de pago (a' rtización' de capita'! y pago, \. . lIj\.... e

de la tasa de interés) constan del siguiente cuadro: ....0. <,~¡tC'. ~"e, n ~e .

VTC-DÉCIMO QUINTA-COMANDAT. -:?"US$ 15'000.000 i/1.080 días / ./8.25% anual y fija /'Trimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de EmisíónTrimestral ./

4.9)

4.9.1) Tablas de Amortización:

T~bllS de Amortizadon/

Monto 15,000,000.00 $ 1,000 15000 TitulosTasa de Interes 8.25% /Pago 1,538,123.27 /

t1Ja 581do principAl Pago PrincipA' Intere5 Cuota3 15,000,000.00 309,375.00 309,375.006 15,000,000.00 1,228,748.27 309,375.00 1,538,123.279 13,771,251.73 1,254,091.21 284,032.07 1,538,123.2712 12,517,160.52 1,279,956.84 258,166.44 1,538,123.2715 11,237,203.68 1,306,355.95 231,767.33 1,538,123.2718 9,930,847.73 1,333,299.54 204,823.73 1,538,123.2:721 8,597,548.19 1,360,798.84 177,324.43 1,538,123.2724 7,236,749.35 1,388,865.32 149,257.96 1,538,123.2727 5,847,884.03 1,417,510.67 120,612.61 1,538,123.2730 4,430,373.36 1,446,746.82 91,376.45 1,538,123.2733 2,983,626.54 1,476,585.98 61,537.30 1,538,123.2736 1,507,040.56 1,507,040.56 31,082.71 1,538,123.27

4.10) Administrador de Cartera:

Es la Compañía General de Comercio y Mandato S.A. /( '. La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. es una sociedad ecuatoriana dedicada a la

compra y venta de objetos de comercio y valores mobiliarios, bienes muebles e inmuebles, en elexterior o en el territorio de la Repúbliea de Ecuador, cobros por cuenta ajena o propia de letras decambio, pagarés o valores en general; ejercer representaciones; actuar como comisionista omandataria e importar y exportar mercaderlas o artículos de comercio; guardar depósitosmercaderlas o productos, emitiendo los respectivos resguardos negociables o no, que acrediten eldepósito; y a realizar cualquier acto o contrato, comercial o civil.

La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. se constituyó mediante escritura públicaotorgada el 2 de febrero de 1934 ante el Escribano Público del cantón Federo P. Espinozadebidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el 26 de febrero de 1934.

En Junio 30 de 2007, la Compañia Sociedad Anónima Civil y Mercantil Comandato S.A. suscribeel Convenio de Transferencia de Negocio y de Activos y Pasivos a favor de la Compañía Generalde Comercio y Mandato S.A., mediante el cual, esta última asume los negocios, activos y pasivosde la primera, lo cual genera mayor solidez financiera y mayor capacidad de operación comercialpara las compañfas involucradas.

CERTI~lcOau~ @I~"s9nte ~1~m~latguarda conformidad con el Auto.rizadop ~3"""SuP''"1'I en . Compañias e n

Resolución No. .2J{ "l~ -, ,:rAMAYO INSUASTI

lúl Ion egls Te

0060

•z ~ ABR 2014

Agente de Pago, forma y Jugar de pago:

4.11) Custodio de la Cartera:

Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores - DEGo.... ,~

/< C!><tClón ~ ll-\!.4.12)

La FIDUCIARIA actuará como Agente de Pago.

Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS, se harán mediante (i) transferenciasbancarias o (ii) emisión de cheques, los cuales serán retirados de las oficinas de la FIDUCIARIAubicadas en: Junín 105 YMalecón Edificio Vista al Río, Piso 5, Guayaquil - Ecuador.

4.13) Forma de representación:

Los VALORES estarán representados, total O parcialmente, por títulos (materializados) O poranotaciones en cuenta (desmaterializados). Los VALORES materializados se emitirán a la orden ycada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), pudiendo un título contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Los VALORES desmaterializados constarán o estaránrepresentados en anotaciones en cuenta, sin que exista un valor nominal mínimo aplicable. LosVALORES se emitirán en forma material o desmaterializada, según decís ión del ORIGINADORy/o de los INVERSIONISTAS.

4.14) Fecha de emisión:

Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cual será oportunamentedefinida entre el ORIGINADOR. En todo caso, la FECHA DE EMISION constará expresamenteseñalada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZOde los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION,quedarán en tesoreria del FIDEICOMISO para posterior colocación.

4.15) Negociación:

La negociación de los VALORES en los mercados primario o secundario se efectuará a través delmercado bursátil, confonne lo dispuesto en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores.

4.16) Aspectos tributarios de la inversión:

') En lo relativo a los rendimientos financieros generados por los VALORES, la FIDUCIARIAaplicará lo dispuesto en el numeral agregado luego del numeral 15 del Art. 9 de la Ley de RégimenTributario Interno, que textualmente señala lo siguiente:

"Art. 9.- Para fines de la determinación y liquidación del impuesto a la renta, están exoneradosexclusivamente los siguientes ingresos:' ... Los rendimientos por depósitos a plazo fijo, de un año omás, pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales y sociedades,excepto a instituciones del sistema financiero, asi como los rendimientos obtenidos por personasnaturales o sociedades por las inversiones en títulos de valores en renta fija, de plazo de un año omás, que se negocien a través de las bolsas de valores del país. Esta exoneración no será aplicableen el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectamente de la institución enque mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas."

4.17) Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Ríesgos:

Calificación AAA para los VTC-DÉCIMO QUINTA-COMANDATO. El documento íntegro delanálisis y de la calificación emitida por Calificadora de Riesgos Sociedad Calificadora de RíesgoLatínoamericana S.A. consta del Anexo I (pág. 221 a la 268) de este PROSPECTO.

CERTIFICO que el presente ejemplargu . d co" el autorizadopor la Superintendenciad~ om añias e nI. OO61

esoluciónNo. de ti. (fl{£~....,. )

Z 8 ABR 2014

Información adicional:

Descripción del tipo y características de la cartera:

5)

5.1) (r ':,'\,,\~;¿).J;:)La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTO '. DE _C~D~TOsuscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamfeít~«e.1-w~io/,Íeventa de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATOa favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por elORIGINADOR.

Por su parte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientes características:(i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles,que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que talesoperaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichosDEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) quecorrespondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR;(iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses correspondaa cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquierade los siguientes elementos: (vi,a) cuenten con calificación "A" según información de un Buróde Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar adisposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas segúninformación de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de serfactible y estar a disposición general), o (vi,c) no cuenten con ningún riesgo reportado niregistrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de serfactible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señalados coninformación cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fechade la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

A continuación se extrae del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA preparadopor MerchantBansa S.A., las características de la cartera que son:

(

Edad nromedio edad oromedio de 110.4 dlasNumero de deudores 28.175 clientesValor promedio de los 635.84créditosCalificaciónde riesgo Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada

por TELBECSA a COMANDATOSA ya la fecha de la compra,los DEUDOREScontaron con calificación"A"según información deun Buró de Información Crediticia o no registraron obligacionescrediticias en mora o vencidas, o no constaron con ningún riesgoreportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o deun Registro de Datos Públicos.

CERTIFICO QUQ 01 prosente ejemplar

d ontormidad eon el autO.flzadogua. ae o-

. de Companlas co l. /

PO:soluci6n No. J J{ C?1/(q2> ,->'

TIOlrect~ra NaCional d~ AutOrlzacion Y Registre.

J062

Distribución geográfica ydistribución por linea

AZUAYCHIMBORAZOCOTOPAXI

ELOROGUAYASIMBABURALOSRIOSMANABIPICHINCHASANTA ELENASTO DOMINGOTUNGURAHUA

--:: ...eZ 8 ABR 2014 • I "

( fA" J)t \ti 'Xj ~T '1'~'/~D1STRIBUCION GEOGltAFICA // .:,

r CARTERA Pct CUENTES pCll~457 1.5% 418:;:0" h5329 1.1% 315 1.1%341 1.1% 329 1.2%705 2.3% 644 2.3%

15,810 50.6% 14,126 50.2%726 2.3% 679 2.4%

2,388 7.6% 2,147 7.6%4.051 13.0% 3,585 12.7%4.131 13.2% 3,791 13.5%1,070 3.4% 976 3.5%950 3.0% 882 3.1%287 0.9% 274 1.0%

31,245 100.0 28,166 100.

Tasa de interés efectivaromedioCoberturas de seguros, silas hubiere

DISTRIBUCION POR LINEAt CARTERA Pct CUENTES Pct¡

AUDIO £109 6.7% 1,908 6.siCLIMATIZACION 1,197 3.8% 1,088 3.9%COMPUTACION 1,996 6.4% 1,836 6.5%ELECTROMENOR 4,462 14.3% 4.051 14.4%EQUIPAJE 363 1.2% 322 1.1%FOTOGRAFIA 705 2.3% 661 2.3%HIGIENE PERSONAL 263 0.8% 227 0.8%HOGAR 846 2.7% 729 2.6%UNEA BEBES 599 1.9% 524 1.9%UNEABLANCA 4,227 13.5% 3,821 13.6%MAQUINAS HERRAMIENTAS 345 1.1% 327 1.2%MUEBLES 1,315 4.2% 1,124 4.0%TRANSPORTE 1,355 4.3% 1,280 4.5%VIDEO 5,693 18.2% 5.231 18.6%OTRASUNEAS 237 0.8% 191 0.7%

I, :JO e

31,245 100.0% 28.166 100.0%

16.3%

No hay cobertura del seguro por tratarse de créditos de consumode ba'o monto.

,0063

5.2) Resumen de la valoración de cartera:

Esta información consta del Anexo J (pág. 269 a la 271) del presente PROSPECTO.

5.3) Indice de siniestralidad y descripción detallada de la metodología empleada parasu fijación e indicación de los cálculos matemáticos realizados.

EIINDICE DE SINIESTRALIDAD es del o.119~ero punto ciento diecinueve por ciento),conforme consta del INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

A continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A.:

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL IN DICE DE SINIESTRALIDAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia.específicamente aquella que ha sido divulgá(JallJó¡<:Iaq(!eIIf1~OfSt~é'jRR!!l9tlsinternacional

guarda conformidad con el auto.rizadopor . . de Compañias O0._ /

Resolución No. ~t{e I 01/ re/.~ ?'

Directora Nacional de Autorlzaclon y Registre

I :-;..

Standard & Poor's - S&P en los procesos deconsumo.

Definición del Índice de Siniestralidad

/'/11.~ :J' )~ ,~Z~ABRZ014 I

calificación de titularlza~ón de. créditOfPI\'",~F 4' -, //..:::~

~,.~--'~,"/< ce~

"CJ~ .~.

En titularizaciones, es la evaluación del Impacto que tienen sobre los resul';adosdel procesode titularización, el comportamiento de determinadas variables, Es aSI como se debeconsiderar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de los resultadoseconómicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayorriesgo de pérdida; o, 11)el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas y/ointernas que afecten drásticamente las estimaciones Iniciales.

Esta definición utilizada Internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirsepor el índice de cartera vencida, El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo dela salud de la cartera pero no de la siniestralidad.

Referencias de literatura aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentranen literatura de titularización de cartera.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización esnecesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad decartera a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentrode procesos de titularización:

En default:"La tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamo caIga enél en este año~ Ya continuaciónse indica: "la tasa condicional de "default" es elporcentaje de préstamos que existen al princIpio del año y que caen en "default"en algún momento durante el año~

Es una medida condicionalpor que expresala probabilidad de caída frente al hechode queun préstamo hayasobrevividoa esteaño.

(\ La medición del ''defaulr de esta manera es mejor que la medición en ténninos delporcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en''default" ya que la tasa condicionalrelaciona el ''defaulr a un momento particular en eltiempoy a un conjuntoparticular de condicioneseconómicas.

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentesal principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinaraquellos que en ese año se siniestraron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente para calcularel "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamientotambién se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos sepuede hacer un análisis mensual.

Calidad Crediticia del Crédito de Consumo. Punto de vista de una Calificadora deRiesgos.

Después de haber calificado sobre 40 emisiones-transacciones estructuradas en cuatropaíses de Latinoamérica, Standard & Poor's publicó varios libros relaclr\\niJ¡~oscon estos

ERTI~'COque el presente eJe. Pe . ad con el allto.nzadoguar . d pañias co

or la SUOPJintendenCl3 e <J

oluciónNOt;{~ O e J O G 4ASTI

Direct~~ NaCIonalde Autonzacion Y egls ro

Z B ABR 2014I

.,/ -- ,~~../, --~J \.'./

I ,," \\l. H "'" '1 \ /_

trabajos en los cuales calificó a titularizaciones denominadas en dólaref en :Argen~ina. E¡'~ '4Jeste documento resumimos los conceptos aplicables al tema. .• \\ X )1 /) I,...,:~"~-.:(1..,,:,/Es probable que la cartera de créditos de consumo titularizad~ sufra pérdi~a. ~ue,te.Dg{rf ii'nlimpacto sobre la capacidad de la cartera para generar el flUJO de fondos sufi~~teJ)ara elrepago de la emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada-cartera parapoder cuantificar los potenciales riesgos crediticios y los requisitos de protección contra estaspérdidas.

En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard & Poor's examina las características delmercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la información relacionada a:performance histórica de los créditos, índices de incobrabilidad, mora, tasa de precancelación y ejecución de las garantías. La evolución en los precios de los artículos obienes de consumo, los procedimientos, tiempos y costos de la ejecución son tambiénestudiados. Además, se analizan las características de los préstamos y los criterios deoriginación. Cuando el mercado no cuenta con políticas de originación estandarizadas,Standard & Poor's analiza una serie de criterios adoptados por los originadores a fin deestimar una base estándar para la originación de los créditos. Se analizan factores talescomo tipo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valor delbien, monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verificaciones crediticias.

Cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard & Poor'susualmente compara la cartera de un originador específico con una cartera de referencia("benchmark pool"). Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico delpaís y representa un conjunto definido de parámetros sobre las características de lascarteras y las politicas de originación. Se asume que la cartera incurre en un montoespecífico y máximo de pérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice elrepago en tiempo y forma del servicio de la deuda. La comparación de cualquier otra carteracon la cartera de referencia determinará el monto de cobertura requerido para dicha cartera.Raramente las carteras son iguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias,Standard & Poor's realizará ajustes en los requisitos de mejora crediticia.

El monto reguerido como cobertura crediticia para contrarrestar las pérdidas crediticias y lasnecesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los préstamos, queasume diversos escenarios económicos, dependiendo de la calificaCión que se busca. Unaemisión a la que se le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar unfuerte escenario recesivo ("worst-case scenario''). los supuestos son menos severos para lasemisiones con menor calificación.

La protección crediticia requerida depende de dos factores:

1. Caídas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos enla cartera que dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y

2. Severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas incurridas en cadapréstamo que deja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de ladisminución en el valor de mercado de la propiedad o prenda, los interesesdevengados en la cartera incumplida y los gastos originados en la ejecución de lagarantía.

Pérdida Total: La pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requerida es elresultado de las caídas crediticias y de la severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en elcuadro 1. para cartera de Argentina J.

CERTIFICO Que el presente eiemplarguarda conformidad con el auto.rizado

up{'rmen Compariias O", JResolución No, )t{~D 0'1/14,

?

J065

( -,I

z ~ ABR 2014 /,F.~. 0"."- ca/ h '1.",

Cuadro 1 /f -' ";=.Cálculo de pérdida crediticia para la cartera del Banco J!: •.• <J'

calificación caída Crediticia severidad de la P ~didaTotal!)(%)* x Pérdida (%) ,,(%)=".:;.0

BBB-/raAAA 35.0 72.0 , 25. _' ,~'"raM 22.8 63.0 Í4,3"1l ~~sraA 16.5 57.0 9:--raBBB 10.0 49.0 4.9*La caída crediticia asume préstamos a tasa fija e incorpora un factor de devaluaciónasociado a préstamos denominados en dólares. La caída crediticia para préstamos atasa variable se incrementaría en un 20%.

Necesidades de Liquidez: Cuando los préstamos están en "default", es decir siniestrototal, la emisión sufre una reducción en el flujo de fondos, dificultando el cumplimiento desus obligaciones. Al Igual que el incumplimiento en el servicio de la deuda, los préstamosmorosos crean disminuciones en el flujo de fondos.

los siguientes instrumentos, o una combinación de los mismos, pueden ser utilizados comocobertura frente a las necesidadesde liquidez y contra las pérdidas crediticias:

Oases o bonos subordinados, seguros, líneaso cartas de crédito, fondos de reserva y spread(diferencial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes paracumplir con el servicio de la deuda y los gastos mientras se registran Incumplimientos opréstamos morosos.

En el caso de la cartera comercial de COMANDATO, se utilizarán la sobrecolateralizacióny el Fondo de Reserva,que cubren con comodidad el servicio de la emisión y los gastos.

Requerimientos V Cálculos para establecer la siniestralidad de una titularización

1. Flujo de Cartera "Teórico". Es el flujo resultante de la proyección matemáticade los pagos que deben realizar los deudores calculados en función de lascondiciones de cada crédito. En consecuencia es el flujo de una proyección teóricaque supone el pago de todas las cuotas mensuales de los créditos en las fechas ycuantías determinadas en el contrato de préstamo.

2. Flujo de Cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por elefecto que en dicho flujo producen las moras V las pérdidas (caída ofalencia) que en cartera se espera incurran los deudores, calculadas sobre labase histórica de la cartera de similares características a la que setitularizará.

3. Sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. se aplican losescenarios pesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histórico dela cartera escogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída decartera, velocidad en el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación degastos.

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálculopermite determinar la garantía o colateral que se Incluirá a la cartera que va alfideicomiso.

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito escero y por ende para efectos de generar la cobertura para la titularización esa deberáhacerse únicamente aplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienendel proceso de sensibilidad de la cartera . tlllcktriYadosqDUllilBlmora.

guarda confor .dad con el auto,rrzado

or la SuperintendenCia "ompañiasco flución No. l"l Ol{ H

<i:,.: lIiii2. r C" > 'J066

Z ti ABR ZD1'

En el caso de la cartera .de COMANDATO,al no existir siniestralidad, la cobertura de latitularizadón se definIrá únIcamente por los desajustes causados por la momo

5.4) Descripción general de la estructura de la Tilularización:

El ORIGINADOR transfiere CARTERA al.FIDEICOMISO. Por su parte, el AGENTE DEMANEJO, con cargo al FIDEICOMISO, emile VALORES que se colocan entreINVERSIONISTAS a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. El producto de la colocación seentrega al ORIGINADOR. Los DEUDORES cancelan al ADMINISTRADOR DE CARTERA losdividendos de sus respectivos créditos. Tales recursos son entregados por el ADMINISTRADORDE CARTERA al FIDEICOMISO, a fin de que la FIDUCIARIA los desline por cuenta delFIDEICOMISO, a honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

,.

Guayaquil, Enero 31 de 2013.

TELBECS.A.

CERTIFICOque el plese"le eJemplalguarda conformidad Con RI auto.nzado

"'ompañlas c¡" /esolución No. Q4.g0 G{CY-I.( 1'-1

•OueClOra Nacional de Auronzaclon y Re~:(~( ,1067

z ~ ABR 2014ANEXO A

Con estos antecedentes y por este medio se constituye el fideicomiso mercantil irrevocable"DÉCIMO QUINTA TlTULARlZACION CARTERA COMERCIAL - COMANDATO", elcual consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado eindependiente de aquel o aquellos del ORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de laFIDUCIARIA o de terceros en general, as! como de todos los que correspondan a otrosnegocios fiduciarios manejados por la FIDUCIARIA.

,

Dicho patrimonio autónomo se integra con la CARTERA INICIAL y los recursos en efectivoaportados por el ORIGINADOR, y posteriormente estará integrado por la CARTERA DEREPOSICION, por los FLUJOS, así como también con todos los activos, pasivos ycontingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO.

El FIDEICOMISO, la CARTERA, los FLUJOS, y sus activos en general, no pueden ni podránser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales,ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones delORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA, o de terceros en general, y estarádestinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en lostérminos y condiciones señalados en el presente instrumento.

CLAUSULA SEXTA: Objeto de la Titularización.-

El proceso de TITULARIZACION que el ORIGINADOR implementa a través delFIDEICOMISO tiene por objeto:

6.1) Que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de losVALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna definanciamiento para la adquisición de cartera comercial como parte de las operacionespropias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonables.

" Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario laexistencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender laexigencia normativa de la determinación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de lasiguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de oferta pública de laTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y la inscripción delFIDEICOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en lasBolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR,cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquieraéste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por laSuperintendencia de Compall!as, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

JJG8

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antesseñalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursosdel FONDO ROTATlVO y, de ser necesario, otros recursos de los cuales disponga elFIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORIGINADOR los bienes, derechos y recursosremanentes del FIDEICOMISO, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidaráel FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusula décimoséptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibrio en los

CERTIFICO que el presente ejemplarguard¡u;o ad con el autorizadoor la Superintendencia "ompañias n (Resolue;on No. ~ ~ 64 (t{

~ .Directora Na:::lonalde AutorlZaClon y Registre

Z B ABR 2014

( \,•

6.2)

~ ,.,"' .•....:;- l.O

'l' 'h,.e..,t?, Y.t

partir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. \ t,. A I

\ J" ~..\o.... ~

Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen; --PASIV0S,~ ~" ---~O\CON INVERSIONISTAS, con cargo a los FLUJOS generados por la::,C J~1fJ0::/

TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecuclón::cde:::losMECANISMOS DE GARANTIA.

llG9

ANEXOB

c)

2 B ABR 2D14 '/

/,.(INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL ORIGIN

RESPECTO DEL EJERCICIO 2012

Olr~Clor •• NacIOnal de Autonzacíon y RegIstre

1170

.,-Z 8 ABR 2014 /' ~ I),..~

\ I • 'j'~') i .'",-" ~. rp:r• '. ---==--" ,,-C'o,<.....'!on " ~

':::::==--

TELBEC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS Aflos TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES~TELElEC

(

Directora Nacional de Autorlzacion y RegIstre

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con 01 auto.rizadoP uperrntenenel ompañias con

esolución No. 2 '\ de q rq. 'b '

]J71

TELBEC S.A.

ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS MIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

INDICE

Informe de los Auditores Independientes

Estados de situación financiera

Estados de resultados inlegrales

Estados de cambios en el patrimonio neto de los accionistas

Estados de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

Abreviaturas usadas:

Páginas No.

3.4

5

6

7

8

9.23

(.

US$.

NIIF

NIC

NlAA

SRI

• Dólares de Estados Unidos de América (E.U.A.)

• Normas Internacionales de Información Financiera

• Normas Internacionales de Contabilidad

• Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento

• Servicio de Rentas Internas

CERTIFICO Que 01 prosente e¡emplaruarda conformid¡1d en" &1.w~~nzadO

9 0. dr compé\OIasc7c !por 61.{ 14Resolucion No. J..l-l

"';p ,INSUASTI

lrectora NacIonal de Autonzacion y eglstrc

J072

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

z ~ ABR 2014;' 1" D¡::

~QEdilicioInduautóAv. Curto806) 9 da OCtubrePiso 5. Oficlna'50l .503, Cas¡¡~, Qg,{)1-9453

Tetfs: (593A229628l '228Ó15~9¡¡' I~Tolelax, (59¥) 2296912 ¡I,~e-mail; mri eouador@telconelnet ~- \\ .1 /, "

Guayaquil ~"ScuaoorJ -4':.:..~-"~ ..\',~~. "Edificio Proinco caJista Av. .Onas y RoblesPiso 8 - Oficina 812 ~Telelax: (593-2)2239808/2239809e-maíl: mri_ccuador@telconet.netQuito - Ecuador

A la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.:

1.Introducción:

Hemos auditado los estados de situaci6n financiera adjuntos de TELBEC S.A. al 31 dediciembre del 2012 y 2011, Y los correspondientes estados de resultados integrales, decambios en el patrimonio neto de los accionistas y de flujos de efectivo por los anos tenninadosen esas fechas, asl como el resumen de las principales polllicas contables y notas explicativasa los estados financieros.

Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros:

2. La Administraci6n de TELBEC S.A. es responsable de la preparaci6n y presentaci6n razonablede estos estados financieros de acuerdo con Nonnas Internacionales de Infonnaci6nFinanciera. Esta responsabilidad incluye: disenar, implementar y mantener el control internopertinente en la preparaci6n y presentaci6n razonable de los estados financieros para queestén libres de errores importantes, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar yaplicar las pollticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables deacuerdo con las circunstanCias del entamo econ6mlco en donde opera la Campan la.

Responsabilidad de los Auditores Independientes:

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opini6n sobre estos estados financierosbasada en nuestras auditarlas. Efectuamos nuestras auditarlas de acuerdo con NonnasIntemacionales de Auditarla y Aseguramiento. Estas nonnas requieren que cumplamos conrequerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditot!a para obtener seguridadrazonable de silos estados financieros no contienen errores Importantes.

Una auditarla Incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que sustentalas cantidades y revelaciones presentadas en los estados financienos. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que losestados financieros contengan errores Importantes ya sea como resultado de fraude o error. Alefectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideracl6n el control internopertinente de la Companla en la preparaci6n y presentaci6n razonable de los estadosfinancienos con el propósito de disenar procedimientos de auditarla de acuerdo con lascircunstancias, pero no con el objetivo de expresar una opini6n sobre la efectividad del controlintemo de la Companla. Una auditarla incluye también la evaluación de si los principios decontabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones Importantes hechas por laAdministración de la Campan la son razonables, asl como una evaluacl6n de la presentaci6nde los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditarla quehemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionamos una base razonable paraexpresar una opinión.

/

-Olrect~rá NaCIonal dI.. A.lJtClro¡aClon \ tl91:itrG

Opinión:

En nuestra opini6n. Jos estados financieros indicados en el párrafo 1, presentanrazonablemente, en todos los aspectos importantes, la situaci6n financiera de TELBEC S.A. al31 de diciembre del 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones, 10,5 cambios n supatrimonio neto y los flujos de efectivo por los anos tennlnados en esas fechas, de se conNonnas Intemacionales de Infonnaci6n Financiera. CERTIFICOque el presente ej mp.

guarda conformidad con el aut.~rIZ8dpor la S perintendenCI3 Companl3s e

ución No.:1 £~

4.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.Página No. 2

Énfasis:

5. Como se menciona en la nota 17, la CompMla adoptó a partir del 1 de enero del 2011, lasNormas Internacionales de Información Financiera.

r,

6. A la fecha de emisión de este Informe (febrero 5 del 2013). la Compañia se encuentra enproceso de elaboración. sin que esto represente que se encuentra vencida. en cuanto serefiere a su presentación con respecto al Estudio sobre Precios de Transferencia del año 2012.el mismo que es requerido por el Reglamento de Aplicación de la Ley Orgánica de RégimenTributario Interno. Dicho estudio representa una base para establecer si las transacciones conpartes relacionadas han sido efectuadas aplicando el principio de plena competencia. Elmencionado principio tiene como propósito' regular que las condiciones comerciales ofinancieras convenidas entre partes relacionadas. no difieran de aquellas que se hubieranestipulado con o entre partes independientes en negociaciones similares. sin embargo. laAdministración de la Compañia basado en el criterio de sus asesores y con base a que lostérminos y condiciones son similares a las del año 2011, estima que no resultaran ajustes quedeterminen cargos por impuesto a la renta en los estados financieros del año 2012. notas 15 y19.

(\,

7. La Compañia mantiene al 31 de diciembre del 2012. transacciones con su accionistamayoritario. notas 4 y 8, Y al 31 de diciembre del 2011. con su ex - accionista ma ,. rio. nola7. !

Febrero 5 del 2013Guayaquil - Ecuador

CERTI~ICOque el presente ejempli'rguarda conformidad con el auto.rizado

P Compañias e n

Resolución No. ;n\~O]";b

IreClOra Nacional de Autorrzacion y RegIstre

J074

2 ~ ABR 2014

TElBEC S.A. /

ESTADOS DE SITUACION FINANCIERAAl 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresados en Dólares)

Notas ACTIVOS2012 2011

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo en caja y bancos

200,873 151,2053 Derechos fiduciarios28,871,169 29,665,6244 Activos financieros, neto7,562,303 8,110,510

¿--: ...Servicios y otros pagos anticipados

17,063 39323TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

36651408 37966,662ACTIVOS NO CORRIENTES:

5 Propiedades y equipos, neto33,281 25,8266 Activos financieros no corrientes

2886697 4762366TOTAL ACTIVOS

39571.386 ~PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE lOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:7 Pasivos no financieros

O 5,000,0008 Pasivos financieros727,450 8,936,7319 Obligaciones con instituciones financieras y vencimiento

corriente de Obligaciones con institUCiones financieras6,155,313 4,034.14210 Otras obligaciones corrientes1,746753 1,044663

TOTAL PASIVOS CORRIENTES8629,516 19,015 536-- ;.

PASIVO NO CORRIENTE:".;:

11 Obligaciones con institUCiones financieras no corrientesO 2466667

TOTAL PASIVOS8629516 21,482203

PATRIMONIO NETO DE lOS ACCIONISTAS:12 Capital social3,440,000 1,720,0002 Aporte para futuras capitalizaciones3,280,000 O

2 Reserva legal860,000 860,000Utilidades retenidas

23,361 870 18692651TOTAL PATRIMONIO NETO DE lOS ACCIONISTAS

30941,870 21 272651TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE lOSACCIONISTAS

39571386 42754.85.4Ver notas a los estados financieros

J075

Z ~ ABR Z014

TELBEC S,A,

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALESPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresados en Dólares)

Ver notas a los estados financieros

9 440 003 6 599 854

1,770,784) ( 1290437)

(

2y4

135

14

15

12

INGRESOS:Utilidades en titularizacionesIntereses por carteraFrutos civilesRecuperación de carteraIntereses por préstamosIntereses por inversión

TOTAL

GASTOS OPERACIONALES:Gastos de administraciónDepreciaciones

TOTAL

UTILIDAD OPERACIONAL

OTROS, NETO:,Gastos financierosOtros nelo

TOTAL

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LARENTA

23% Y 24% DE IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

UTILIDAD POR ACCION

4,254,7103,829,3883,744,240476,433

O15,227

12319,998

1,936,51812,143

1 948661

10 371337

931,393)59

931 334)

7669219

3,459,9302,390,8292,050,966859,18754,14118488

8833,541

1,726,6938378

1 735071

7098470

458,392)40,224)

498616)

5309418

3Jl.8

CERTJ~ICOque el presente ejemplarguarda conformidad Con Al auto.rizadopor la . Compañias con yesolución No. :l J{ 'fO de t.( 11{

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H~::toraNaCIonal ele Auroflzaclon}' Registre

,]070

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TELBEC S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTASPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresados en Dólares)

'-,J7

UL)-.J-.J

Saldos al31 de diciembre del 2010

Utilidad neta del ejercicio

Saldos al31 de diciembre del2011

Utilidad neta del ejercicioAumento de capital. nota 12Aporte de accionistasPago de dividendos

Saldos al31 de diciembre del 2012

Ver notas a los estados financieros

g~•..'"oª~'""(3'~ng~'"ce (1v¡;

Aportes paraCapital futuras Reserva Utilidadessocial ~apitallzaclones legal retenidas !Qg!

1,720,000 O 860.000 13,383,233 15,963,233

5,309 418 5,309.4181,720,000 O 860,000 18,692.651 21,272,651

7,669,219 7,669,2191,720,000 ( 1,720,000)O5.000,000

5,000,000( 3000.000) ( 3,000,000)

""""3 440 000 3280.000 86D.000 23361.870 30941.870 :z,.CX>=....,=:?-

Z ij ABR 201\

TElBEC S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO - METODO INDIRECTOPOR lOS AÑOS TERMINADOS El31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresados en Dólares)

FLUJOS DE EFECTIVO DE lAS ACTIVIDADESDE OPERACION:

1,770,784 1,290,437O 129,934

12,143 8.378

794,455 5,951,969)548,207 3,560.29722,260 33,713)

1,875,669 266,108)

( 8,209,281) 4,648,730( 1,068,694) ( 368,513)

3414762 8326891

( .,

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

AJUSTES PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETADEL EJERCICIO CON EL EFECTIVO NETOPROVISTO POR ACTIVIDADES DE OPERACiÓN:Provisión de impuesto a la rentaProvisión para cuentas incobrablesDepreciaciones(Aumento) Disminución en:Derechos fiduciariosActivos financieros, netoServicios y otros pagos anticipadosActivos financieros no corrientes

Disminución (Aumento) en:Pasivos financierosOtras obligaciones corrientes

Efectivo neto provisto por las actividades de operación

FLUJOS DE EFECTIVO DE lAS ACTIVIDADESDE INVERSION:

Compra de propiedades y equipo, neto

Efectivo utilizado por las actividades de inversión

FLUJOS DE EFECTIVO DE lAS ACTIVIDADESDE FINANCIAMIENTO:

7,669,219

19598)

19598) (

5,309,418

18269)

18269)

Pasivos no financierosPagos de obligaciones con instituciones financierasAporte de accionistasPago de dividendos

Efectivo neto utilizado por las actividades de financiamiento

Aumento (Disminución) neto del efectivo en caja y bancosEfectivo en caja y bancos al inicio del perIodo

Efectivo en caja y bancos al final del perIodo

Ver notas a los estados financieros

5,000,000) 11,400,000)345,496) 1,945,561

5,000,000 O( 3000000) O

3345496) ( 9454439)

49,668 1,145,817)151 205 1,297,022

200873 151.205

Olrect~ra Nacional de Aulorizacion y Registre

J078

(

n ABR 2014 /-

TELBEC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

1. INFORMACiÓN GENERAL DE LA COMPAÑIA

TELBEC S.A. Es una Compallla cuya participación accionaria es del 99.9999% propiedad dela Compallla General de Comercio y Mandato S.A. sociedad constituida en Ecuador (hasta el20 de diciembre del 2012 el 99.9999% era propiedad de TlzAN LLC. sociedad constituida enDelaware. Estados Unidos) y el 0.0001% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidadecuatoriana. Fue constituida bajo las leyes de la República del Ecuador en la ciudad deGuayaquil, Provincia del Guayas el 22 de septiembre del 2003 e inscrita en el RegistroMercantil el 8 de octubre de ese allo. Su domicilio esta ubicado en la ciudad de Sambcrondón ydesarrolla su actividad mercantil como comisionista. intermediaria, mandataria, mandante,agente y representante de personas naturales o jurfdicas, venta a plazo y con reserva dedominio, compra acciones de compalllas anónimas, pagarés, letras de cambio. La Compañiamantiene asignado por el Servicio de Rentas Internas, el Registro Único de Contribuyentes No.0992321830001 y sus oficinas están ubicadas en la ciudad de Samborondón (Provincia delGuayas).

2. PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES

Base de presentaclón.- Los estados financieros adjuntos son preparados de acuerdo con lasNIIF (IFRS por sus siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales deContabilidad (IASB por sus siglas en Inglés), las cuales incluyen las Normas Intemacionales deContabilidad (NIC) y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (CINIIF y SIC por sussiglas en Inglés).

La Superintendencia de Compañlas mediante Resoluciones No. OB.Q.ICI.003 y No.OB.Q.ICI.004 publicadas en el R.O. No. 348 de septiembre 4 del 200B, dispuso que las NIAA yNIIF respectivamente, sean de aplicación obligatoria a partir de enero 1 del año 2009 por partede las entidades sujetas a su control y vigilancia, decisión que fue ratificada con la ResoluciónNo. ADM No. 08199 publicada en el Suplemento del R.O. No. 378 de julio 10 del 2008.

El 20 de noviembre del 2008, la Superintendencia de Compañlas emitió la Resolución No.08.G.DSC.Ol0 publicada en el R.O. No. 498, que establecla un cronograma de aplicaciónobligatoria de las NIIF por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia. Con base ala mencionada disposición legal, la Compallla aplico obligatoriamente las NIIF en enero del2011, teniendo como periodo de transición el aIIo 2010.

El 23 de diciembre del 2009, la Superintendencia de Compañlas emitió la Resolución No.SC.DS.G.09.00B que fue publicada en el R.O. No. 94, mediante la cual se estableció unInstructivo complementario destinado para la Implementación de los prinCipios contables (NIIF)para las entidades sUjetas a su control y vigilancia.

Durante el año 2011, la Superintendencia de Compañlas del Ecuador, procedió a emitir lassiguientes disposiciones: Resolución SC.ICI.CPAIFRS.G.11007, publicada en octubre 28 del2011 (Destino de los saldos de las cuentas reserva de capital, reserva por donaciones, reservapor valuación o superávit por re valuación de inversionas, resultados acumulados provenientesde la adopCIón por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera _ NI/FY la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeflas y Medianas Entidades _PYMES, superfJvit por valuación, utilidades de compafllas holding y controladoras ydesignación e informe de peritos), Resolución SC.ICI.CPAIFRS.G.11010 publicada en octubre

CERTI~ICO au~~1pdelM&llllf>4¡i1Jcllción de las Normas Internacionales de Información Financiera _ NI/F Y de laguard" conlormidYllrroa rkJtemacilJmal de Información Financiera para Pequeflas y Medianas Entidades _po, la SUDPrll't~l'ld' Compañias e n INRe¡;olución No. .'1. '{ f fYt\ "i>~ .DueclOra NaCIonal d{;Autonzaclon 'i Reglstn:. J079

2 ~ ABR 20)4

2. PRINCIPALES POLlTlCAS CONTABLES (Continuación)

PYMES para las compaillas sujetas el control y vigilancia de la Supenátendencia deCompaillas det Ecuador) y Resolución SC.lCI.CPAIFRS.G.11.015 publicada en diciembre 30del 2011 (Normar en la adopción por primera vez de las NIIF para las PYMES, la utilización delvalor razonable o re valuación como costo atribuido, en el caso de los bienes inmuebles).

Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compallla para lapreparación de los estados financieros, definidas en función a las NIIF vigentes al 31 dediciembre del 2012 y 2011, se mencionan a continuación:

Moneda funcional.- los estados financieros adjuntos están expresados en Dólares de losEstados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador en marzo del2000. Consecuentemente, la moneda funcional del ambiente económico primario donde operala Compallla y la moneda de presentación de las partidas incluidas en los estados financieros,es el Dólar de los Estados Unidos de América.

('\

Activos y pasivos financieros e instrumento de patrlmonio.- Comprende Instrumentosfinancieros no derivados y consistentes en cuentas por cobrar, derechos fiduciarios(titularizaciones de cartera), cuentas por pagar, obligaciones con instituciones financieras einstrumentos patrimoniales (acciones de la Compallla). Se registran inicialmente a su valorrazonable, más los costos de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión deéste y se registran en el momento en que existe el compromiso de adquirir tales activos. ElreconOCimiento de un activo financiero se da de baja cuando el derecho contractual de laCompallla sobre los flujos de efectiVO del activo financiero expira O cuando la Compalliatransfiere el activo financiero a otra parte sin retener el controlo sustancialmente los riesgos ybeneficios de ese activo. En el caso de los pasivos financieros, estos se dan de baja cuando laobligación especifica expira o es cancelada. Un detalle es el Siguiente:

Derechos fiduclarlos._ Representan derechos que se derivan de la calidad de beneficiariode un Fideicomiso Mercantil y consistentes en un patrimonio autónomo constituido y queotorgan el derecho a que la Fiduciaria, restituya los activos o el producto de suadministración, de conformidad con las instrucciones sellaladas en el contrato constitutivo.Desde el 2007, TElBEC S.A. ha generado doce procesos de titularización (hasta el 31 dediciembre del 2011, eran nueve procesos de titularización) constituyendo para tales efectosdoce Fideicomisos Mercantiles (patrimonios autónomos) de los cuales es su originador ybeneficiario. Dichos derechos fiduciarios se derivan de la titularización de cartera, cuyospagares son suscritos por deudores que corresponden a operaciones de financiamientosobre bienes muebles, que son vendidos por una casa comercial a favor de dichosdeudores. la Compallla para tales efectos mantiene suscrito con una Administradora deFideicomisos, la administración de los siguientes Fideicomisos Mercantiles denominados:Tercera Titularización de Cartera, Cuarta Titularización de Cartera, Quinta TitularizaCión deCartera, Sexta Titularización de Cartera, Séptima Titularización de Cartera, OctavaTitularización de Cartera, Novena Titularización de Cartera, Décima Titularización deCartera, Undécima Titularización de Cartera y DuodéCima Titularización de Cartera (hasta el31 de diciembre del 2009, se encontraban vigentes. Primera Titularización de Cartera ySegunda Titularización de Cartera), consistentes en la titularización de cartera de unaempresa comercial local, nota 3.

Cuentas por cobra r.- Corresponden principalmente a compra-venta de cartera que unacompall/a ha procedido a endosar a favor de TElBEC S.A. mediante el mecanismo depagarés, nota 4.

De conformidad a las disposiciones establecidas en la ley de Mercado de Valores, losfideicomisos de titularización son aquellos en los cuales se aportan activos que existen o seesperan que existan, con la finalidad de titularizar los mismos, debido a que estos retienenCERTIFICO Que el presente ejemplo,

guarda conf I autarizanopor I pprintendencjade Com añias cr:. £./ 1_'Re alución No. J-l{ ftV bl () 'if I "

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Directora NaCIOnal de Autor/zacion y RegIstre

J080

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/Z 8 ABR lOg

riesgos, beneficios y control sobre 105activos y en sus registros contables presentan cuentapor cobrar al fideicomitente o constituyente. La N/C No. 39 (instrumentos financieros:reconocimiento y medición), establece las condiciones en las cuales un activo reúne lascondiciones para ser dado O no de baja en las circunstancias, cuando es transferido unactivo o un pasivo financiero.

PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES (Continuación)2.

Cuentas por paga r.- Son registradas al costo, esto es al momento de la negociación por 105valores pendientes por cancelarse, producto de las últimas compras, nota 8.

• Obligaciones con Instituciones financleras._ Están presentadas a su valor razonable enfunción al tiempo de vigencia de las obligaciones, notas 9 y 11.

• Acciones de la Compa/lla.- Están representadas por acciones ordinarias _ nominativas yliberadas, siendo sus accionistas la Campan la General de Comercio y Mandato SA (hastael 20 de diciembre del 2012 el 99.9999% de las acciones eran de propiedad de TIZAN LLC.)una sociedad constituIda en Ecuador y una persona natural ecuatoriana, con el 0.0001 %nota 12.

Provisión para cuentas Incobrables._ La Companla establece con cargo a resultadosproviSión para cubrir posibles pérdidas que pueden llegar a producirse en la recuperación delas cuentas por cobrar con base a lo establecido por las dispOsiciones contabies y tributariasvigentes y se disminuye por los castigos de las cuentas por cobrar consideradasirrecuperables.

Frutos clvlles.- Representan intereses devengados de capitales en los cuales TElBEC S.A.como originador y beneficiario de los FIdeicomisos Mercantiles: Sexta Titularización de Cartera,Séptima Titularización de Cartera, Octava Titularización de Cartera, Novena Titularización deCartera, Decima Titularización de Cartera y Undécima Titularización de Cartera, tiene derechoa percibir de acuerdo a lo sena lado en cada uno de los contratos de los fideicomisos, nota 4.

Propiedades v equipos. neto.- Están registrados al costo de adquisición. Los pagos pormantenimiento son cargados a gastos, mientras que las mejoras de importancia soncapitalizadas. Los activos fijos son depreciados aplicando el método de linea rectaconsiderando como base la vida útil estimada de estos activos.

Las tasas de depreciación anual de las propiedades y equipos, neto, son las siguientes:Activos

Tasas---,...-20%

33.33%10%

VehlculosEquipos de computaciónMuebles y equipos de oficina

Pasivos dlferldos._ Representan intereses registrados por compra de cartera, los cuales sereconocen en resultados en función al método del devengado. A partir del 2011, fueronincorporados en forma neta como parte de los correSpondientes activos financieros (cornentesy no corrientes).

Provislones._ Son reconocidas cuando la Companla mantiene una obligación presente, ya sealegal o impllcita como resultado de eventos pasados, cuando es probable que exista una salidade recursos para liquidar una obligación y cuando el monto ha sido estimado de forma fiable. Elimporte reconocido es una estimación, a la fecha de cierre de los estados financieros, de losdesembolsos necesarios para liquidar la obligación.

lreClora NaCional di AUlonzaClon y RegIstre

Z B ABR lOllt

2. PRINCIPALES POllTICAS CONTABLES (Continuación)

(,'.

3,

Reserva lega 1.- la Ley de Compa~las requiere que el 10% de la utilidad neta anual seaapropiada como reserva legal hasta que represente por lo menos el 50% del capital suscrito Ypagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada paraabsorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

Reconocimiento de Ingresos.- la Compa~la reconoce en forma mensual y directamentecontra resultados, ingresos por utilidades en titularizaciones, intereses ganados sobrepréstamos, as! como también el rendimiento financiero de la cartera mediante el método deldevengado.

Intereses pagados.- Son reconocidos en resultados en base al método del devengado y seoriginan por finanCiamientos recibidos a corto y largo plazo, notas 9 y 11.

Participación de los trabajadores en las utilidades.- De acuerdo con disposiciones delCódigo del Trabajo, las sociedades pagaran a sus trabajadores, el 15% de las utilidadesliquidas y cuyo beneficio social debe reconocerse con cargo a los resultados del ejercicio enque se devenga. Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, la Companla no efectuó provisión poreste concepto, en razón de que no mantiene trabajadores bajo relación de dependencia.

Provisión para impuesto a la renta.- La provisión para impuesto a la renta se calculamediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravables y se carga a los resultadosdel a~o en que se devenga con base en el método de impuesto a pagar. Las disposicionestributarias vigentes establecen que la tasa corporativa de impuesto a la renta sera del 23%sobre las utilidades grava bies (13% si las utilidades son reinvertidas "capitalizadas" por elcontribuyente hasta el 31 de diciembre del a~o siguiente). Durante los a~os 2012 y 2011 laCompa~la calculó la provisión para impuesto a la renta aplicando las tasas del 23% y 24%respectivamente, nota 15. Con la puesta en marcha del Código Orgánico de la ProducciónComercio e Inversiones publicado el 29 de diciembre del 2010, a través del R.O No. 351, seestablece por medio de las disposiciones transitorias, la reducción de la tarifa del impuesto a larenta, la misma que se aplicará en fonma Progresiva a partir de los ejercicios fiscalesterminados a12011, 2012 y 2013 en 24%, 23% Y22%, respectivamente.

Uso de estlmaclones.- la preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF,requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y supuestos contables inherentesa la actividad económica de la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivos ylos montos de ingresos y gastos durante el periodo correspondiente; as! como, también lasrevelaciones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Lasestimaciones y supuestos utilizados se basan en el mejor conocimiento por parte de laAdministración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podrlan variar enrelación con los estimados originales debido a la ocurrencia de eventos futuros.

DERECHOS FIDUCIARIOS

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, representan principalmente titularizaciones de carteraefectuadas con la Compa~ia Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation SA "Fiduciariadel Ecuador" y cuyo detalle es el siguiente:

Tercera titularización de cartera:Saldo inicial:

(Dólares)

Pasan: CERTI~ICOQue .1 o,e,ente el~molarf 'dad con p.l autoJlzadoguurj(1 con orml ~.. . d panlascpor UpIHtntend¡;nCl<~ e

R solución No. ;U-l9 deC06'~

3,371,018

3,371,018

3,744.739

3,744,739

;]082

28 ABR 2014

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

Subto!al

Vienen:

J083

lQll 2011

(Dólares)

3,371,018 3,744.739

5,260,430 21.109,7972.149.094 19,590,8166.686,137 2,509,202

422,909 811,20097,269 194,700

223,783 O20,000 O

325,640 3,371,018

990,720 1,506,0114,287,247 10.815,8552,598,279 10,583,070

422.786 1,026.141196.404 365,87545173 87.810

2.408,133 990720

1,345,086 1,892,0114,723.575 13,033,6125,222,032 12,845,901

501,516 1.128,135314.603 517.76272,359 124263

587357 1,345,086

2,081,260 16,570,89411,180,859 15,328,77211,058,289 28,838,229

905,276 980,67159,255 65113,629 157

1,344,180 2081 ,260

1,978.976 O10,667,847 23,533,56910.502,865 20,988,179

846,519 590.97350,812 32.31611,687 7757

1,336564 1,978976

OireCI~raNaCional de Autorlzacion y RegIstre

CERTIFICOque el prelente ejemplarguarda conformidad con ,,1 aut.~r1zadop -Sup;r¡nl~ndéncia de ••• pamas con /

olución No..tc{ '\0. .' 6'{1/'-1

Cuarta titularización de cartera:Saldo inicial:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Subtola!

Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta(+) Anticipo de dividendos(-) Restitución del fondo rotativo

Quinta titularización de cartera:Saldo inicial:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Subtota'

Sexta titularización de cartera:Saldo inicial:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje .(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Subtota!

Séptima titularización de cartera:Saldo inicial:Aporte de cartera:(.) Restitución de cartera(-) Canje(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Subto!al

( "

2 Y ABR 1D14

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

2012 2011

(Dólares)Octava titularización de cartera:Saldo inicial:

2,167,147 OAporte de cartera:11,709,214 20.503,204(-) Restitución de cartera11,523,936 18.026,788(-) Canje852.147 348,935(+) Utilidad por inversión154,870 52,192(-) Pago de impuesto a la renta35,620 12.526

Subtotal1619528 2,167 147

Novena titularización de cartera:Saldo inicial:

17,731,417 OAporte de cartera:14.509,765 17,731,417(-) Restitución de cartera29,017,704 O(-) Canje

991,239 O(+) Utilidad por inversión148,643 O(-) Pago de impuesto a la renta34,188 O

Subtotal2,346.694 17,731,417

AI31 de diciembre del 2012, las titularizaciones generadas en este perlado, son las siguientes:

Décima titularización de cartera:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Fondo rotativo(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Subtotal

Undécima titularización de cartera:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Fondo rotativo(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Sublotal

Duodécima titularización de cartera:Aporte de cartera:(+) Fondo rotativo

Subtolal

(Dólares)

22,329,63519.805,768538,73810,00093,47021.498

2067 101

22,642,61217,681,729321,97710,000

253,01358 193

4,843,726

11,982,24610000

TotalCERTI~ICO que e' presente ejemplarguarda conformidad con el auto.rizado

por ptlrjntlndllnciade pañias e . /.

so/ucion No, 2.4. go OCf{f'-l~_.-.IreCtora NaCional de AUlor¡zaclo~ y Registre

11 992246

2881116S

J084

Z d ABR 2014

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

En agosto y septiembre del 2012, mediante escritura de cesión de derechos fiduciarioscelebrada entre TELBEC SA y el Banco Bolivariano CA y como parte de lainstrumentalización del Fideicomiso Mercantil denominado .Undécima Titularización CarteraComercial Comandato., TELBEC SA, recibió crédito de USS. 2,000,000 y USS. 4,000,000respectivamente a 35 y 22 dlas plazo con tasa de interés anual que fiuctúa entre el 8.50% y8.96%. El préstamo se canceló mediante abonos parciales que fueron desembolsadosdirectamente por el agente de manejo en representación del Fideicomiso con los fondosprovenientes de las colocaciones (venta de titulas). Hasta el 25 de septiembre del 2012, laCompanla cumplió con el pago en su totalidad del préstamo ccncedido por el BancoBolivariano CA. En febrero del 2011, mediante escritura de cesión de derechos fiduciarioscelebrada entre TELBEC SA y el Banco Bolivariano CA y como parte de lainstrumentalización del Fideicomiso Mercantil denominado .Sexta Titularización CarteraComercial Comandato., TELBEC SA recib,ó crédito de USS. 3,000,000 con un plazo de 49dlas y una tasa de interés anual y fija del 8.85%. El préstamo se canceló mediante abonosparciales que fueron desembolsados directamente por el agente de manejo en representacióndel Fideicomiso con los fondos provenientes de las colocaciones (venta de Utulos). Hasta el 18de marzo del 2011, ta Companla cumplió con el pago en su totalidad del préstamo concedidopor el Banco Bolivariano CA.

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, los saldos de los Fideicomisos Mercantiles denominados:Tercera Titularización de Cartera, Cuarta Titularización de Cartera, Quinta Titularización deCartera, Sexta Titularización de Cartera, Séptima Titularización de Cartera, OctavaTitularización de Cartera, Novena Titularización de Cartera, Decima Titularización de Cartera,Undécima Titularización de Cartera, Duodécima Titularización de Cartera, ascienden a USS.28,871,169 Y USS. 29,665,624 respetivamente y los mismos presentan al 31 de diciembre del2012 Y2011, la siguiente información:

(Dólares)

( '.

Estados de Situación Financiera:ActivosPasivosFondo Patrimonial

Estados de Resultados Integrales:IngresosGastos OperacionalesUtilidad, Neta

4, ACTIVOS FINANCIEROS, NETO

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

92,124,82663,253,657213871 169

8,112,2566,807,8921.3.Q4,J64

91,901,96962,236,345296~

7,627,8016,275,015

= 1,352.186

(Dólares)Cliente, nota 6Frutos civiles, nota 2Otras

Subtotal - Pasan:

<IreClora NacIonal e11; UIClrI1JCIOI,) Keg,strc:.

7,390,200475,2903,765

8,608,468266,93918.488

8,893,895

JJ85

4.

Z B ABR 2014

ACTIVOS FINANCIEROS, NETO (Continuación)

(Dólares)Subtotal- Vienen:

(.) Provisión para cuentas incobrables

Total

7,869,255

306952

7 562.~

8,893,895

783,385

8110510

Cllente,- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, corresponden a compraventa de cartera,compuesta por instrumentos de crédito suscritos por deudores y que corresponden aoperaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por laCompañia General de Comercio y Mandato S.A. y luego de una o varias transacciones,adquiridas por TELBEC S.A. Estos instrumentos de crédito tienen fechas de vencimientopromedio de 355 dlas y que la Compañia General de Comercio y Mandato S.A. ha procedido aendosar a favor de TELBEC S.A.

El movimiento de la provisión para cuentas incobrables durante los años terminados el 31 dediciembre del 2012 y 2011, fueron los si9uientes:

(Dólares)Saldo al inicio del año

(+) Provisión cargada a gasto, nota 13(.) Ajustes de provisión de años anteriores

Saldo al final del año

783,385

o476,433

306952

1,512,638

129,934859,187

783385

(\

5.

Al 31 de diciembre del 2012, la Compañia procedió a ajustar el saldo de la provisión paracuentas incobrables en US$, 476,433 (US$, 859,187 en el 2011), en razón de que las cuentaspor cobrar que lo originaron se recuperaron, abonandose el mismo en forma directa contra losresultados del 2012 y 2011, respectivamente.

PROPIEDADES Y EQUIPOS, NETO

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el si9uiente:

VehiculosEquipos de computaciónMuebles y equipos de oficina

(Dólares)

68,00044,65620488

Sublotal

Depreciación acumulada

Tolal

133,144

CERTIFICO Que el presente ejemplar ( 99 863)guarda conformidad con 01autarizado

por pefmlsrldenCI3 •.• panlascor¡: 1h1R olución No. :J-I{~P e lO,! 111.s: '

.'- SI,OireclOfll: NaCIOnal el€:AUl~I: •.aClor, } :{f;J,sm:.

68,00034,70810,840

113,548

87722)

-_ 25.826

J086

Z 8 ABR 2014

5. PROPIEDADES Y EQUIPOS. NETO (Continuación)

Durante los anos 2012 y 2011, el movimiento de propiedades y equipos,siguientes:

Al 31 de diciembre del 2012, las adiciones consisten principalmente en la compra de equiposde oficina por US$. 9,490, muebles y enseres por US$. 4,102, equipos de computación porUS$. 3,837 y licencias office por US$. 2,169. Al 31 de diciembre del 2011, las adicionesconsistieron principalmente en la compra de equipos de computación por US$. 7,337, mueblesy enseres por US$. 4,206 y licencias office por US$. 6,724.

l.

6.

Saldo inicial, neto

AdicionesGasto por depreciación

Saldo final. neto

ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

(Dólares)

25.626

19.59812.143)

33281

15,935

18,2698,378)

25.82.6

(Dólares)

( .

..,, .

CLIENTES, nota 4.

BANCO BOLIVARIANO - CASA DE VALORESVALORES BOLIVARIANOS• Compra de obligaciones convertibles en acciones, el

28 de septiembre del 2010. con fecha de vencimientoel 28 de septiembre del 2015 e interés equivalente ala tasa pasiva referencial del Banco Central delEcuador mas 3 puntos porcentuales.

Total

2,686,697

200,000

4,562,366

200000

4Z62~

7. PASIVOS NO FINANCIEROS

Al 31 de diciembre del 2011, representó saldo de préstamo renovado y recibido en marzo deese ano de parte de quien era en ese entonces su accionista mayoritario TIZÁN LLC. sociedadconstituida en Delaware - Estados Unidos por US$. 14,500,000 a un ano plazo y no devengóintereses. Durante el ano 2011, se procedió a realizar abonos por US$. 9,500,000 y en el ano2012. se realizo abono por US$. 1,150,000 y US$, 3,850,000, que fueron renovados en marzodel 2012, cancelándose la diferencia el 28 de agosto del 2012.

8. PASIVOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el Siguiente:

8.

1 B ABR 1014

PASIVOS FINANCIEROS (Continuación)

(Dólares)

Compañia General de Comercio y Mandato SAProveedores de serviciosOtras cuentas por pagar

Total

450,000177,45299,998

727450

8,934,1192612

O

8936731

Compañia General de Comercio V Mandato S,A.,- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011,corresponden a valores pendientes de cancelarse por las últimas compras de cartera del mesde diciembre,

9. OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS Y VENCIMIENTO CORRIENTE DEOBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS

AI31 de diciembre del2012 y 2011, un detalle es el si9uiente:

(DÓlares)

C',

BANCO BOLIVARIANO S,A.• Préstamos recibidos en Julio, noviembre y diciembredel 2012 por US$, 2,500,000, US$, 1,500,000, US$,1,950,000 y US$, 500,000 a 180 dlas, 120 dias, 60dlas y 30 dias plazo con tasas de interés anual del8,50%, 8,50%, 7.50% Y 8,84%, respectivamente y delos cuales existen cancelaciones por US$, 1,934,636,En el 2011, se recibieron préstamos por US$,1,000,000 y US$, 1,500,000 a 360 dlas y 120 dlasplazo y tasas de interés anual del 8,83% y 8,50%,respectivamente y de los existen cancelaciones porUS$. 333,333

BANCO BOLIVARIANO IPANAMA)• Préstamos recibido en enero y agosto del 2012 porUS$, 500,000 y US$, 1,400,000 a 560 y 183 dlasplazo y tasa de interés anual del 9% de los cualesexistieron cancelaciones por US$, 333,334, Al 31 dediciembre del 2011, préstamo recibido en agosto porUS$, 2,000,000 a 360 dlas plazo y tasa de interésanual del 9% de los cuales existieron cancelacionespor US$, 500,000. Dichos préstamos fueronregistrados en el Banco Central del Ecuador,

Más: Vencimiento porción corriente de obligacionesfinancieras, nota 11,Intereses financieros corrientes

Total

DIrectora NaCIonal de AUlonzacion y RegIstre

4,515,688

1,400,000

166,66772,958

2,166,667

1,500,000

333,33334 142

.'1.03-4.1'12

J088

OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES10.

Al 31 de diciembre del 2012, incluye principalmente saldo neto de impuesto a la renta por USS.1,401,542 (USS. 958,970 en el 2011) y retenciones en la fuente y de IVA por US$. 31,952(US$. 5,822 en el 2011), nota 15.

11. OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS NO CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

500.000

2,300,000

333333

2.466,667

o

o

(Dólares)

166667

166.667

GUARANTY TRUST BANK L1MITED• Préstamos recibidos durante noviembre y diciembredel 2011 por US$. 1,000,000 y US$. 1,300,000,respectivamente, con vencimientos en noviembre ydiciembre del 2016 y tasas de intereses del 7.25%anual, el mismo que fue pre cancelado en marzo 19del 2012.

BANCO BOLIVARIANO (PANAMAI• Préstamo recibido en diciembre del 2011 por US$.500,000, con fecha de vencimiento en junio del 2013y tasa de interés del 9% anual.

Menos: Banco Bolivariano: Vencimiento porcióncorriente de obligación financiera, nota 9.

Total

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

Capital social.. Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, está representado por 3440000 y1.720.000 acciones ordinarias y nominativas, respectivamente de USS. 1,00 cada una de lascuales el 99.9999% es de propiedad de la Campan la General de Comercio y Mandato S.A.sociedad constituida en el Ecuador (hasta el 20 de diciembre del 2012, el 99.9999% depropiedad de TIZÁN LLC. una sociedad constituida en Delaware _ Estados Unidos) y el0.0001% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidad ecuatoriana.

12,

(,'

La Companla ha dado cumplimiento para los ejercicIOS económicos 2012 y 2011, a loestablecido por la Supenntendencia de Campan las del Ecuador, la misma que en septiembre 7del 2009, publicó a través de la Resolución No. SC.SG.DRS.G.09.02 un instructivo mediante elcual se establece los lineamientos que deben cumplir las campan las extranjeras que sanaccionistas o socias de companlas ecuatorianas, con el fin de regularizar su situación con elOrganismo de Control Societario; asl como también la información y documentos que debenpresentar las sociedades nacionales que tengan como socios o aCcionistas a campan/aseXlranjeras. Para el ejercicio económico 2012, el alcance de la mencionada resolución no tieneefecto en TELBEC S.A. debido a que no posee en calidad de accionistas, sociedadesextranjeras.

Con base en la Resolución NAC-DGERCGC11-Q0393, emitida por el Servicio de RentasInternas el 17 de octubre del 2011, se dispone que los sujetos pasivos inscritos en el RUCcomo sociedades, deben obligatoriamente, informar ante el SRI, el domicilio o residencia y laidentidad de sus accionistas, participes o socios. La Companla cumplió con este requisito porlos ejercicios económicos 2012 y 2011. O 1 t I I

CERTlFIC que e p,esen e e emp alguarda cQnf con el autorizadoP "la SUPflrlnlendl!nc;ade pañias e n J L/Resolución No. Q l.{ O '-lll

7"2> J089

Z H ABR za"

12. PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS (Continuación)

Utilidad por acción.- la utilidad básica por acción, ha sido calculada dividiendo la utilidad netadel ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del número de accionesen circulación al 31 de diciembre del 2012 y 2011.

13. GASTOS DE ADMINISTRACiON

AI31 de diciembre del2012 y 2011, un detalle es como sigue:

(Dólares)

" Asesoria financieraImpuestos y contribucionesGastos legalesTitularizaciónProvisión para cuentas incobrablesOtros

Total

1,203,486481,928121,9857,174

O121.945

904,715463,51692,37213,717129,934122.439

l.l26693

( "\

Asesoria financiera.- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, incluyen pagos efectuados a laCompanIa AIPOC S.A. por servicios de manejo de contabilidad y procesos contables,suscribiéndose para tales efectos contrato de prestación de servicios el 2 de marzo del 2010 ados años plazo, en el cual las partes acuerdan que en caso de que ninguna manifestara porescrito por lo menos con (90) dlas de anticipación a la terminación del contrato, se renovará elplazo de vigencia del mismo por dos años adicionales y a Global Solutions S.A. por asesorlaadministrativa y financiera y que se encuentra respaldado en contrato de prestación deservicios suscrito el 3 de enero del 2012 a dos años plazo, nota 16.

Titularlzaclón.- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, corresponden a gastos por honorarios denuevas titularizaciones realizadas en los años antes mencionados, por el servicio de manejo ygestión desde la séptima hasta la duodécima titularización (en los años 2011 y 2010, desde laquinta hasta la novena titularización y liquidaciones de la primera y segunda titularización).

Impuestos .., Al 31 de diciembre del 2012, representan principalmente impuestos especialespor US$. 394,171 (US$. 382,712 en el 2011), impuestos municipales por US$. 53,435 (US$.39,235 en el 2011) Y contribuciones a la Superintendencia de Compañlas por US$. 30,486(US$. 38,129 en eI2011).

14. GASTOS FINANCiEROS

AI31 de diciembre del 2012 y 2011, incluyen principalmente intereses pagados por préstamos,los cuales son cancelados de acuerdo a las tablas de amortización. los préstamos recibidos deinstituciones del exterior en su totalidad se encuentran registrados en el Banco Central delEcuador.

15. IMPUESTO A LA RENTA

El gasto de impuesto a la renta causado por los años terminados el 31 de diciembre del 2012 y2011, se determina como sigue:

CERTIFICO que el presente ciemplJTquarda conformidad con!=!l autO,rizado

~or la _rmlendenciade Co añias ca . IRe olución No. ~ 1{~ O de 1 0'1( (t.t

~p -""""t'

INSUASTIlrect~ra NaCional dE-AutOrlzacion 'i Registre

JG90

2 B ABR 2014

15. IMPUESTO A LA RENTA (Continuación)

129,770

6,599,856

1,352,804

5,376,822

(Dólares)

18,233

9,440,003

1759,176

7699060

1 770,784) ( 12.90.437)

Utilidad antes de impuesto a la renta

Más:Gastos no deducibles

Menos:Dividendo exento y otras rentas exentas

Base de cálculo para el impuesto a la renta

23% Y 24% de impuesto a la renta

Las declaraciones de impuesto a la renta presentados por la 'Compañla por los ejercicios de2009 al 2012, están abiertas a la revisión de las autoridades fiscales.

,~

\

De conformidad con Ley Organica de Régimen Tributario Interno, los contribuyentes delImpuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas enel exterior, dentro de un mismo perIodo fiscal en un monto acumulado superior a US$,1,000,000 deberán presentar al Servicio de Rentas Internas el Anexo de Precios deTransferencia que determine si tales transacciones han sido efectuadas aplicando el principiode plena competencia; adicionalmente, aquellos contribuyentes que hayan efectuadooperaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo periodofiscal en un monto acumulado superior a los US$, 5,000,000 deberán presentar adicionalmenteal anexo de Precios de Transferencia, el informe integral de Precios de Transferencia.

(. \,

El Estudio de Precios de Transferencia está constituido por un Anexo que debe presentarse alSRI, en conjunto con un informe integral en un plazo no mayor a 2 meses desde la fecha de ladeclaración del impuesto a la renta, El Estudio de Precios de Transferencia del año 2011, fueelaborado por otros aud,tores (persona ¡urldica), cuyo informe entregado en junio 14 del 2012,contiene una conclusión que determina que las transacciones y sus operaciones con o entreempresas comparables e ,ndependientes, se encuentran dentro de los rangos normales devalores del principio de plena competencia, nota 19,

Hasta la fecha de emisión de este informe (febrero 5 del 2013), la Compañia, se encuentra enproceso de elaboración del referido Estudio y considera que los resultados que se obtengan yque corresponden al año fiscal 2012, serán similares a aquellos obtenidos en el año 2011.

16. COMPROMISOS

• Contrato de Compraventa de Cartera y Admlnlstración._ Contrato suscrito el 31 deoctubre del 2003, en el cual intervienen la Compañia General de Comercio y Mandato S.Adebidamente representada por su Presidente Ejecutivo señor In9. Antonio Tobar Cucalón yla Compañia TELBEC S.A., debidamente representada por su Gerente General el Sr,Armando Yagual Martlnez, Se establece que la Compañia TELBEC S.A. se compromete acomprar a Compañia General de Comercio y Mandato S.A. su cartera constituida porpagarés o letras de cambio, El pago se realizará al contado al momento en que laCompañia General de Comercio y Mandato SA endose a su favor los pagarés o letras decambio objeto de la negociación, Este contrato estará vigente hasta la cobranza total de lacartera entregada en custodia y administrac,ón a la Compañia General de ComercIo yMandato S.A. y no tiene fecha especifica de vencimiento, CERTIFICO I .

que e presente elemplarguarda conformidad Con el auto.rizado

P a Supermlendp.ncla "'ompañjas e 1"Resolucion No. Qttiú 1

~IDlrecwra lIlacJOnal Oe AU[OrIZilClor. ~ RegIstre.

Z 8 ABR 2014

16. COMPROMISOS (Continuación)

( "\

• Contratos de Prestación de Servicios.- La Campan la ha suscrito al 31 de diciembre del2012 Y 2011, los siguientes contratos de prestación de servicios:

• AIPOC S.A.- Contrato suscrito el 2 de marzo del 2010, con vencimiento en dos anos, enel cual las partes acuerdan que en caso de que ninguna manifestara por escrito por lomenos con (90) dlas de anticipación a la terminación del contrato, se renovará el plazode vigencia del mismo por dos anos adicionales, en el mismo se establece la prestaciónde servicios de manejo de contabilidad y procesos contables.

• GLOBAL SOLUTION.- Contrato firmado el 3 de enero del 2012 y con plazo de dos anos,en el mismo se establece la prestación del servicio de asesorla administrativa yfinanciera.

La Compañia también ha suscrito los siguientes contratos de prestación de servicios:

• PROFILEGAL S.A. - PROFILEX S.A •.- Los contratos se Suscribieron el 27 de febrero y21 de mayo del 2012 y consisten en la prestación de servicios de diseño y estructuralegal del Fideicomiso Mercantil Décima Titularización de Cartera Comercial Comandato yFideicomiso Mercantil Undécima Titularización de Cartera Comercial Comandato.

• HUMPHREYS S.A ..- Contratos suscritos en febrero 27. junio 13 y diciembre 3 del 2012por los servicios de calificación de riesgo de los siguientes Fideicomisos Mercantiles:Décima Titularización de Cartera Comercial Comandato, Undécima Titularización deCartera Comercial Comandato y Duodécima Titularización de Cartera ComercialComan dato.

• MERCHANTBANSA S.A ..- Contratos suscritos en febrero 27, mayo 28 y diciembre 3 del2012 por los servicios de estructuración financiera de los siguientes FideicomisosMercantiles: Décima Titularización de Cartera Comercial Comandato, UndécimaTitularización de Cartera Comercial Coman dato y Duodécima Titularización de CarteraComercial Coman dato.

17. APLlCACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FiNANCIERA _(., NIIF'C

TELBEC S.A. procedió a cumplir una disposición expresa de la Superintendencia deCompanlas y adoptó las NIIF y los efectos monetarios originados por tal decisión. secontabilizaron en los registros financieros el 31 de diciembre dei 2011.

La Campan la adoptó las siguientes normas que se exponen a continuación y que sonmateriales para el desarrollo de sus operaciones de negocios. en base a la información vigentede las mismas publicada en la página WEB del Consejo de Normas Internacionales deContabilidad (lASa por sus siglas en inglés). Un detalle es el sigUiente:

NIIF No. 1: Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de InformaciónFinancieraNIIF No 7: Instrumentos financieros: Información a revelarNIIF No. 8: Segmentos de operación.NIIF No. 9: Instrumentos financieros (Sustituye NIC No. 39)NIC No. 1: Presentación de estados financierosNIC No. 7: Estado de flujos de efectivoNIC No. 8: Pollticas contables, cambios en las estimaciones contables y erroresNIC No. 12: Impuesto sobre las ganancias CERTlFICOquc el presente ejemplar

guarda conformidad con el 3uto.rizadopor uperintendencia de •.. pañias e n 1.Res ución No. A... kilO '{1ft¡

~ J092

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17. APLlCACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA _NIIF (Continuación)

NIC No. 18: Ingresos ordinariosNIC No. 24: Información a revelar sobre partes relacionadasNIC No. 27: Consolidación de estados financierosNIC No. 33: Ganancias por acciónNIC No. 37: Provisión. activos y pasivos contingentesNIC No. 39: Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición

TELBEC S.A •.- En noviembre 10 del 2009, la Compañia presentó a la Superintendencia deCompanlas del Ecuador el Cronograma de Implementación de las Normas Internacionales deInformación Financiera (NIIF), en cumplimiento a la Resolución No. 08.G.DSC.01O, publicadaen el R.O. No. 498 de diciembre 31 del 2008. modificada por la Resolución No.SC.DS.G.09.006 publicada en el Suplemento del R.O. No. 94 de diciembre 23 del 2009.

El Cronograma de Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera(NIIF), fue aprobado por la Junta General de Accionista el 11 de septiembre del 2009. Losestados financieros de la Compañia ajustados a NIIF al 1 de enero del 2010 (extracontables)correspondiente al perlado de transición, fueron incluidos en la información presentada a laSuperintendencia de Compañlas en septiembre 29 del 2010.

18. RECLASIFICACIONES

Ciertos saldos de los estados financieros adjuntos por los años terminados ai 31 de diciembredel 2012 y 2011, han sido reclasificados para propósito de presentación de este informe deconformidad con las normas establecidas por el Consejo de Normas Internacionales deContabilidad (IASB por sus siglas en Inglés) y que han sido adoptadas por la Superintendenciade Compañlas del Ecuador.

("'-,...

19. EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2012 y hasta la fecha de emisión de este informe (febrero 5 del2013), no se prOdujeron eventos que en la opinión de la Administración pudieran tener unefecto significativo sobre los estados financieros que se adjuntan, excepto por lo siguiente:

• En el Segundo Suplemento del Registro Oficial No. 878 del 24 de enero de 2013, ha sidopublicada la Resolución No. NAC-DGERCGC13-00011 del Servicio de Rentas Internas querealiza reformas a la Resolución NAC-DGER2008-0464 publicada en el Registro Oficial No.324 del 25 de abril dei 2008. La principal reforma incorporada, es que el anexo y/o informeintegral de precios de transferencia, debe ser elaborado y presentado por los sujetospasivos del impuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadaslocales. El importe para presentar el anexo de operaciones. ha sido establecido paraoperaciones por montos acumulados superiores a US$. 3,000,000. En tanto que el importepara presentar el informe integral de precios de transferencia asl como el anexo, ha sidoestablecido para operaciones por montos acumulados superior a los US$. 6.000.000 y dichareforma entra en plena vigencia a partir del 25 de enero de 2013.*

CI:I'lTIrlCO Qu~ al crcsente elemplarguar . d en~el autarizadoor l.Su~,'¡nl,"d~",i,d. 6m~. /Resolución No. 2 e «/ IL/~<2: 'te:0 TJ\~ ro~;

••••••Oneclora NaCIonal dI': AutorrzaClon ~-Registre Jon

z ij ABR-;.20U

ANEXOC' (¡ lLi~,;,'Ir 1-' ,~)

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL ORIGINADOR~ ..:;,"AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 ;<qc. ,?-eo;"

-....!on V- ---

CERTIFICO Que el presente elemplnrguarda conformidad con el alltarizado

utlo'inlendMciíl ..• pañias co 1.Resoluelo" No. 2 410 e Ot..{I/t¡

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AMAYO INSUASTI

Ju94

RALORN ORDO~EZ

Z" ~BR ZOl~ (~,~ ~ ~i~J'~'lI\~~ ~-~J>~./. r;tl~'1

~~~~~TElBEC S.A. <"'c¡on ~ ,,~(~RUC1UJgg232J83OOOf - KM. e,e; VlA SAMBORONOON CCPlAZA LAGOS EDIF,MOUNOS 2-4 - T.tefonos 601Sg55 - Ssmborondon _ Ecu.

ESTADO DE SITUACION FINANCIERAAL31 DE DICIEMBRE DE 2013

Expresado en US Dolares

¡rectora NaCIonal d~ Auloflzaclon y RegIstre J095

R~9132fB30001 . KM. 6.5V/A SAMBORONOON Ce,PLAZA LAGOS EDiF.MOUJOS 2-4. T4IIefoIlos 5018~S - Sambo/WldOn ~EculKltJr-

ESTADO DE RESULTADO INTEGRALAl31 DE DICIEMBRE DE 2013

Expresado en US Dolares

TELBEC S.A.

Z 8 ABR 2014 !(

INGRESOSINGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 8,204.509.79INTERESES 2,424,636.02INTERESESGANADOS 2.424,636.02

OTROS INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 5.779.873.77OTRAS RENTAS 5,779,873.71

TOTAL INGRESOS 8,204,509.79

COSTOS Y GASTOS( --o GASTOS 2,099,620.71

GASTOS ADMINISTRATIVOS 1,539,394.79HONORARIOS, COMISIONES V DIETAS PN 186.67MANTENIMIENTO Y REPARACIONES 4,042.04ARRENDAMIENTO OPERATIVO 41,746.03SEGUROS Y REASEGUROS 1,284.57TRANSPORTE Y MQVIUZACION 1,330.50AGUA, ENERGIA. lUZ. Y TELECOMUNICACIONES 4,474.09IMPUESTOS. CONTRIBUCIONES '( OTROS 168.129.82DEPRECIACIONES 10,451.23OTROS GASTOS 1,307,749.84GASTOS FINANCIEROS 283,358.63INTERESES 282,156.28OTROS GASTOS FINANCIEROS 1,202.35OTROS GASTOS 276.867.29OTROS EGRESOSNO OPERACIONALES 2S9,258.15OTROS 17,609.14

TOTAL COSTOS Y GASTOS 2,099.620.71

UTILIDAD DEL PRESENTE EJERCICIO 6,104.889.08

ro.. IMPUESTO A LA RENTA 22% (1.221.352.891

UTILIDAD NETA DEl PRESENTE EJERCICIO 4,811,536.19

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad CO" QIauto.rizado

parlr'lfin e~, Ca ñlas e

Resolucion No. '.L£..l f<q de,'2,.. , -1IV •

•••••••• \0 ••• i\¡¡:clonal o£ ~utOfl::'3'lon y Registre.

J096

~., =--

TElBEC S.A.RUCtogg132f83000J -KM 8.5 \tIA SAMOOROfllDON ce PlAZA LAGOS EDIF.MOLI'IOS 2..••• T.1Mono.s 5078965 _ Ssmboron<7on. Ecu.dor

ESTADO DE CAMBIO EN El PATRIMONIO DE lOS ACCIONISTASAl31 DE DICIEMBRE DE 2013Expresado en US Dolares

Aporte POI ra FuturaCapital Social Reserva Legal Utilidades Retenidas CapIta lizacion Total

Saldos al 31 de diciembn> d. 2011 1,720,000.00 860,000.00 18,692,651.75 0.00 21,272,651.75

Utilidad Neta del Ejercicio 0.00 0.00 9.440,002.32 0.00 9,440,002.32Pago de Dividendos 0.00 0.00 13.000,000.00) 0.00 (3,000,000.00)Aporte Para Futura Capitalización 0.00 0.00 0.00 3,280,000.00 3,280,000.00Cap «al Social 1,720,000.00 0.00 0.00 0.00 1,720,000.00Impuesto a la Renta 0.00 0.00 (1.770,783.61) 0.00 (1,770,783.61)

Saldos 01131de diciembre de 2012 3,440,000.00 860,000.00 23,361,870.46 3,280,000.00 30,941,870.46

Utirldad Neta del Ejercicio 0.00 0.00 6,104,889.08 0.00 6,104,889.08Reserva legal 0.00 860,000.00 0.00 0.00 860,000.00UUidades Retenidas 0.00 0.00 (860,000.00) 0.00 (860,000.00)Impuesto a la Renta 0.00 0.00 (1,227,352.89) 0.00 (1,227,352.89)

Saldos 01131de Diciembre de 2013 3.440.000.00 1,720.000.00 27,379,'\.t1M5 3,280,000.00 35,819,406.65 ,...,="'"0:1=.....•9-

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O O O 0.00% 0.00%O O O 0.00% 0.00%

,3,84Q.97J -4,7~,~~5_-55.49%

3.440,000 O 0.00%1.720,000 860,000 100.00%3,280,000 O 0.00%22,501,870 6,809,219 43.39%4,877,536 -2,791,683 .36.40%

.3_5,8,19,407 4,877,~l6 __ 15.76%

2,466,6672,466,667

1,720,000850,000

O13,383,2335,309,418

21,272,652

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 151,205 200,873 306,046 105,173 52.36% 0.51% 0.77%'ACTIVOS FINANCIEROS 37,789,070 36,433,472 34,898,367 .1,535,105 -4.21% 92.07% 87.99%1SERVICIOS Y OTROS PAGADOS POR ANTICIPADO 26,387 17,Q63 5.649 -11,214 -65.72% 0.04% 0.01%1ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES O O 259,174 259,174 0.00% 0.00% 0.65%1TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 37,966,662 36,651,408 35,469,437 -1,181,972 .3.22% 92.62% 89.43%1 ,PROPIEDADES. PLANTA Y EQUIPO 25,626 33,281 22.522 -10,759~CTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES 4,762,366 2,886,697 4,168,418 1,281,721TOTAL NO CORRIENTES .d.7AA: 1Q., ? Q1Q Cl'71l 4,'90,941 _ .1,27.0,962

,¡l'''ffii'iIiIilliCAPITAL SUSCRITORESERVASAPORTE FUTURAS CAPITALIZACIONESUTILIDADES RETENIDASRESULTADO DEL EJERCICro ACTUALTOTAL PATRIMONIO

TOTALACTIVOS 42,754.854 39.571.387 39.660.3n 88.991 0.22% 100.00".4 100.00%

pSlIGACIONES FINANCIERAS LARGO PLA20PASIVOS NO CORRIENTES

ti:lZ'It"'lI,~'.:¡¡.e¡¡•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••CUENTASY DOCUMENTOSPORPAGAR 8,936,731 627,452 182,981 -444,471 .70.84% 1.590/0 0.46%1

g~~I~;;~~~~S :~~~~C~~:::SAS/RELACIONADAS ~:~~~:~~~ 6,155,3'~ 2,406.70~ -3,748.60~ -6~~~~ '~~~~ ~~~1OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES 1,044,663 1,846,751 1,251,282 -595,469 -32.24% 4.67% 3.15o/clPASIVOS CORRIENTES 19,015,535 8,629,516 3,840,971 -4,788,545 -55.49% 21.81% 9.68%

LJC)~eu

"

PJ'!'U'3IJ- .'e'MEM P5I;j!mfwANA LISIS HORIZONTAL

(Variaclon USO) (Variaclon %)

/-:'---:,.'/>" -::::::""4

~

Í'e' ',_.~' \'(.•..,. .\\~ y~~ \\O. MI-,;., ","'.;'~ I}'.", "¡ . ~ l'~ ~.:~. ~;

.•X'l," "o;.~'rr, s'"',,

UTILIDADNETA 5.309,418 60.11% 7,669,219 59.86% 4,877.536 59.45% ~2.791.683 -36.4%

INGRESOSINGRESOS 8,833,541 100.00% 12,812,219 100.00% 8,204,510 100.00% -4,607.709 .36.0%

GASTOS AOMINISTRA nvos

-13.9JOEPRECIACION OE ACTIVOS FIJOS ;1, 8.376 0.09% 12.143 0.09% 10,451 0.13% -1.692CUENTAS INCOBRABLES 129.934 1.47% O 0.00% O 0.00% O O.Oo/JOTROS GASTOS AOMINISTRATIVOS 1.596.761 18.08% 1.925.677 15.03% 1,528,944 18.64% -396.734 -20.6o/~TOTAL GASTOS AOMINISTRATIVOS 1,735.071 19.64% 1.937,820 15.12% 1,539,395 18.76% .398.425 -20.60/;

IUTILIDAD OPERATIVA 7.098,470 80.36% 10,874,399 84.88% 6,665,115 81.24% -4,209,284

GASTOS FINANCIEROSINTERESES Y COMISIONES 458.392 5.19% 931.393 7.27% 283.359 3.45% -648.035TOTAL GASTOS FINANCIEROS 458,392 5.19% 931.393 7.27% 283,359 3.45% -648,035

GASTOS NO OPERACIONALES 40,223 0.46% 503.003 3.93% 276,867 3.37% -226,136 -45.0%TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES 40,223 0.46% 503.003 3.93% 276,867 3.37% -226,136 -45.0o/J-!1

-37.7'YJ '"TOTAL GASTOS 2,233,685 25.29% 3.372,217 26.32% 2,099,621 25.59% -1,272,596""

-35.3'Y} "'-UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO 6,599,856 74.71% 9,440,002 73.68% 6.104,889 74.41% -3,335,113 o,=o

IMeUESTO A LA RENTA - 1,.~9_0.4'.Z._1.4.6~1%__ 1.7LO.784 13.82°¿o-----!,~27,3,53_1 ~.96%_ _ _ -543,431 -3.0~.1 ~:;::

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TELBECS.A.INDICADORES FINANCIEROS

AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013

En miles de USO dólares Die-11 Die-12 Die-13Balance General

"""",..==~~

"

36,6512,920

39,5718,630

O8,630

30,9426,155

12,8121,938

O10,874

19.38%

37,9674,788

42,75519,016

2,46721,48221,2736,5018,8341,735

O7,098

12.42%

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enta lldad ¿ ':;J( U8~...._ .., •.......• ,,'" .••...........•.

Activo CorrienteActivo No CorrienteActivo TotalPasivo Corrientepasivo No Corrie~JePasivo Total~otal Patrimoniopeuda FinancieraIngresos Operacionalespastos OperacionalesIngresos Financieros'EBIT (Utilidad operativa)

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Z H ABR 2014

C)

0101

CERTIFICO que el presente eiempl~ruarda conformidad con P.' aut_onzadO9 ~ mpanlas copo I

Resolución No. 2 '-\.~ de"i:> ~I

SNacional de AutonZaclon Y RegIstre

--...-:

MMG TRUST ECUADOR S.A.

ESTADOS FINANCIEROS

POR LOS AÑOS TERMINADOS AL31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

Ifa -aclonal de AulonzaCl0n Y RegIstre

•

2 H ABR 2014

I,~

Jl02

J103

'l,

Dólar estadoul]ldense, ":-1. ' . . ,. .

Normas Internacionales de Información Financiera. . . ~

2 ~ ABR 2014

POR LOS AÑOS TERMINADOS AL31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

MMG TRUST ECUADOR S.A.

ESTADOS FINANCIEROS

Informe de los auditores independientes

INDICE

Estados de cambios en el patrimonio

Estados de situación financiera

Estado de resultados integrales

Estado de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

Abreviaturas usadas:

US$

NIIF/-

MMGTrust Ecuador S.A.

JI04

Nuestra responsabilidad es expresar una apiOlan sobre estos estados financierosbasados en nuestra auditoria. Nuestra auditoriafue efectuada de acuerdo con NormasInternacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitoséticos y planifiquemos y realicemos la auditoria para'obtener certeza razonable de quelos estados financieros no están afectados por distorsíones significativas. Una auditoríacomprende la aplicación de procedimientos destinados a la obtención de la evidencia deauditoría sobre las cantidades y revelaciones presentadasen los estados financieros. Losprocedimientosseleccionados dependendel jUiCiOdel auditor e incluyen la evaluación delriesgo de distorsiones significativas en lOS estados financieros por fraude o error. Alefectuar esta evaluación de ries'go. el auditor, toma en consideración los controlesinternos de la Fiduciaria. relevantespara la preparacióny presentación razonable de susestados financieros, a fin de diseñar procéc'limientosde auditoria adecuados a lascircunstancias, pero no con el proPósitode expresar una opinión sobre la efectividad delcontrol internode la entidad. Una auditoría también comprende la evaluación de que laspolíticas contables utilizadas son apropiadas y de que las estimaciones contables hechaspor la Administración son razonables, asi cómo úna evaluación de la presentacióngeneral de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que

CERTIFICOqu. '" pres.nt. e¡"mpla,guarda conformidad con el auto.rizado

- po . Compañias e n IResolución No .t~ ~ ()u-- ( {11

~' .TV TAMAYO INSUASTI

Responsabilidad del auditor

Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros

A los Accionistasde

Av. rrancisco de Drellan •• '( '"lIgue{ H. AJdvar.Centro £mpreurUll.n Cámaras. 01. 401 Y 503

+593(412683789+593141 2683 873

INFORMEDELOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Guayaquil, a de marzo de 2013

1. Hemos auditadolos estados financierosque se acompañande MMG Trust Ecuador S.A.,que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2012 y loscorrespondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y deflujos de electivo por el año terminado en esa fecha, asi como un resumen de laspolíticas contables significativas y otras notas explicativa.

2. La Administración de MMG Trust Ecuador SA, es responsable de la preparación ypresentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF), y del control interno necesario parapermitir la preparación de estados financieros que estén libres de distorsionessignificativas,debido a fraude o error.

3.

MOORE STEPHENS

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J105

VladimirNiamaASocioNo. de Registro: 44619

Z H ABR Z014

CERTIFICO Que el presente ejemplarguarda conformidad COf1 al autnrizado

PO M tm e Compañias co ,1esoluciónNo. 'll.l~ °1/1'/

~ .AMAYO INSUASTf- u onzaclOn y eglstrc.

,.

A los Accionistas deMMG Trust Ecuador S.AGuayaquil,8 de marzo de 2013

Opinión

hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para expresarnuestra opinión de auditoría.

En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el primer párrafo presentan /razonablemente. en todos los aspectos importantes, la situación financiera de MMG TrustEcuador S.A, al 31 de diciembre del 2012, y el desempeño de sus operaciones y susflujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con NormasInternacionalesde Información Financiera (NIIF).

Asuntos que requieren énfasis

Sin calificarnuestra opinión, informamosel siguienteasunto:

Númerode Registro en laSuperintendenciadeCompañias:SC-RNAE-2-760

4.

5. los estados financieros de MMG Trust Ecuador S.A, por el año terminado el 31 dediciembre del 2011 fueron auditados por otra firma de auditores, cuyo dictamen deauditoria, fechado 6 de junio del 2012. expresó una opinión sin salvedades sobre dichosestados financieros.

Z" ABR 2014

MMG TRUST ECUADOR S.A

ESTADOS DE SITUACION FINANCIERAAl31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Referenciaa Notas 2012 2011

ACINO

ActÑO corr'enle8ec1NOy ~aien:les de t:'ec.lNO 5y6 196495 189730hvef"Sb'les a v:ab" raz~ a través de ~anandaS y pérddas 8 11214 47.987nversJones tmnterK1as hasla su veflClT1ef'llo 9 248.442 32821~óIS po( cobrar 10 282.573 275223. A>¡¡óo antic<>ooos S804 5S8TotaláCtNos'c.o:mentes 739.308 545_319

AcwOS oc)'j,:orrierUes~efS~ ~nt.enidas hasta SuvencrnelUo 9 30.166~to a la renta aifet'oo 16 3.788 2.650Adivofjo " 68.2n 72.386Otros acliltos 12 17.ll53 24483

Totaladt...ris 00 corrienles 899'8 129,685

Total del'activo 829226 676.aa.

Pasivo y palCiTonio

Pasivos corretlteSCuentas por pagar 13 62.420 44.573PasivOs acUrrulados " 57.816 28 994

120.236 73.567Pas",cis~ CO(rienaesPasÍllo a largo plazo 15 25.542 17.979Taaa"pasNOS 145.na 91.546

Patrlmoi:>c:aPt3i SOCial 461,000 46'.000Resetva~ai 38.939 29.548Resulados acurrutados 183.509 93 910

TotBipaIrtmil., 663.«8 584.458e' Total del pasNO y paurronio 629.226 676 aa.

o-as de orden 21 454.558.139 449.855.323

las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros.

/~. --"¿,~;~/

Ab. Francisco Nugué VarasGerente General

1I /'1 I/~' .:',1 I/1". ~;>!~A.;.,...._~<Ing. AhuroPérez M,Contador General

,I

CERTIFICO que el pre,ente ejcm I rgUélrda conformidad con t!1auto.rizadopo rrnen ~omDañias co IResolución No,¿l.{ M(/U

~~, (

Ouectora NaCional dEAutor¡zacion ~ Registre.

•

(3)

Jl06

las notas explicativas anexas 1 al 22 son partes integrante de los estados financieros

(4)

0107

/'\,I IIl....... fI (....~1.~ !l'#:..-~. ... ., .....'

Ing. Arturo Pérez M.Contador General

•

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\?, //~ ,::é"~~".'"

Ab. Francisco Nugué VarasGerente General

Las notas explicativas anexas' a 22 s.on parte integrante de los estados financieros .

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MMG TRUST ECUADOR S.A

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresado en d61ares estadounidenses)

Saldos al 1 de anero del2011

Apropiación para reserva legal

Pago de dividendos segün resolueion de JuntaGeneral de Accionistas al 30 da Marzo 2011

Utilidad neta y resultado integral del ano

Saldos al 31 de dicierrbre del 2011

Pago de dividendos segun resolución de JuntaGeneral de Accionistas dei 20 de seplierrbre del 2012

Apropiación para Reserva Legal

Utilidad neta y resultado Integral del ano

Saldos al31 de dicierrbre del2012

Capitalpagado

461.000

461.000

461.000

'1

Reservalegal

24.199

5.349

29.548

9.391

38.939

,

¡

Resu~adosacurrulados

•23.856

5.349)

I

18.507)

93.910

93.9'i'O"

84.519)

9.391 )

183.509

183.509

Total

609.055

(118.507)

93.910

584.458

(84.519).

.....•183.509 CX',..683.448 =:o

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Ab. Francisco Nugué VarasGerente General

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J109

(6)

93.910

25.565 25.96422.317 1.6678.359 8.588(1. 138) Tl37.563 7.533

246 175 138.435

(29.667) (41.391)(26) (558)

46.669 ( 111.4B6)( 11.784)

263.151 ( 26.784)

34.710 65.729(21.456) (23.935)(1.729) .(515)11.525 41.279

(84.519) (118.507)(84.519) (118.507)

190.157 104.012)242.870 346.882433.027 242870

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rte integrante de los estados financieros¡.. .' •... I

() /! í'J!-Úf4('J/ "t"Ing. Muro Pérez M.,Contador General

.•.' ,.IÍ,..•.• 1

•

¡rectora NaCIonal dE-AutorrzaClofl ~ Regl'jtrL

Ab. Francisco Nugué VarasGerente General

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son

Cambios en 3ClhoOs y pash.os:Cuentas por cobrarGastos anticipadosCuentas por pagarPagos de jubilacion patronal y desahucio

Efecti\oO provisto por (utilizado en) las actividades de operación

Flujo de efectivo de las actividades de operación:Utilidadneta y.resutladointegraldel ai'\O 183.509

MMG TRUST ECUADOR S.A

Transacciones que no representan desembotsos de erecti\,()Depreciación 11Pro...csión para cuen!as iocobrablesAmortizaciónImpuestodiferido 16Jubilación patronal y desahucio 15

Referencia~ 2012

Z B ABR Z014

ESTADO DE FlWOS DE EFECTIVOAl31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Flujos de efectivo de las actividades de inversión:Acti\oOS financierosCompra de aeti\oOS fijos 11Otros acti\Os

Efectiw (utilizado en) ~sto por las aeti\4dadesde lm.erSíón

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:Pago de di\4dendos

Efecti\oO utilizado en las acti\oidades de financiamiento

Aumento (disminución) neto de el"ecti\O y equhaJenles de efectí\oOEfecti\oO y equi\Olen1es de efecti\oO al ¡rucio del QI'o .. .Etecli\oO Y equi-.elentes de efecti\oO al fin del arlo. 6

(7)J110

Z 8 ABR 14

"

. BETTY TAMAYO INSUIi'STlDirectora NaCional d(- AUlOrlZaCIOfl y keglslrt

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSAL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

NOTA 1 - OPERACIONES

Los presentes estados fi'nancieros de la Fiduciaria al 31.de diciembre de 2012 y 2011 hansido preparados de acuerdo con, las Normas Internacionales de Información Financiera(NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB).

'" . . ,... ~. . ~~

La Fiduciaria debe cumplir sus responsabilidades cOmO fiduciario, según lo estipulado enlos contratos de fideicomiso y las normas legales y réglamentarias que rigen la actividad.

La autorización de funcionamiento se concedió mediante Resolución NO.03-G-IMV-0003838 de la Superintendencia de Compañías emitida el 11 de junio del 2003 y seordenó su inscripción en el Registro de Mercado de Valores con el número 2-10-00029del 16 de junio del 2003.

Mediante Resolución de la Intendencia de Mercado de Valores, No. 05-G-IW 0005525,del 23 de agosto del 2005, le fue ampliado su permiso de autorización, facultándosela aparticipar en fideicomisos de titularización.

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" (ahora MMGTrust Ecuador SA), fue constituida en Guayaq'ullel' 26 de febrero del 2003 medianteResolución No. 03-G-IMV-0001705 del 10 de marzo del 2003 emitida por la Intendenciade Mercado de Valores e inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de Marzodel 2003.

Su objeto social es administrar negocios fiduciarios (fideicomisos mercantiles y encargosfiduciarios) y actuar como agente de manejo en procesos de titularización, de acuerdo conla Ley de Mercado de Valores y los pertinentes Reglamentos expedidos por el ConsejoNacional de Valores.

Así mismo se debe señalar que con fecha 06 de diciembre de 2012, la Intendencia deMercado de Valores de Guayaquil; mediante Resolución No. SC.IMV.DJMV.DAYR-G-12-0007703 resolvió aprobar el cambio de denominación de la Fjduciaria Margan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del EcuadOr", por MMG Trust Ecuador S.A.,y que además fue inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil el 7 de enero de 2013.

NOTA 2 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES

2.1 Bases de preparación

,A continuación se describen las principales"políticascontables ádoptadas en la preparaciónde estos estados financieros. Estas pólllicas nan sido diseñadas en función a las NIIFvigentes al31 de diciembre de 2012 y aplicadas de manera uniforme en todos los ejerciciospresentados en estos estados financieros .~•.

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOSFINANCIEROS31 DE DICIEMBREDE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidense~)

su juicio en el proceso de aplicación de las polfticas contables de la Fiduciaria. Lasáreas que involucran un mayor grado de juicio o de complejidad o áreas en que lossupuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describenen la Nota 4. Los estados financieros de la Fiduciaria han sido preparados sobre labase del costo histórico, a excepción de los activos financieros clasificados a valorrazonable a través de ganancias o pérdidas, que son medidos al valor razonable.

Con el objeto de uniformar la presentación de los estados financieros del 2011 con'Ios del año 2012, se han efectuado ciertas reclasificaciones y/o agrupaciones de losestados financieros y sus notas.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, se han publicado enmiendas,mejoras e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado en vigencia yque la Fiduciaria no ha adoptado con anticipación. Estas son de aplicaciónobligatoria a partir de las fechas indicadas a continuación:

L98l11

1de enero de12013

1de enerodel2013

1de enero do12013

1do enero de12014

1de enero de12013

1deenerodel2012

1de juliOdel 2012

1de enero de12013

1de enero de12013

1de enero de12013

1de enerodel2015

1de enero de12013

lde enerodel2013

1de enerodel2013

1de enero de120131de enero deJ2013

1de enerodel2013

Aplicación obljgaloda Ra@eiers:k;jn$ Vicjados a parlir

""'ricp de cambio

Clarifica el análisis de la conciliación de otros resultados inlegrales

Clarifica los requerimientos de proporcionar Información comparativa

Enmienda. Presunción de que las propiedades de lnver.¡ión valorizadas8 valor razonable. se realiza a través de la venia. por lo que se requ)ereap~cartasa de Impuestos para operaciones de venta

Mejora, Reconocimiento de elementos tales como piezas de repuestos

Mejora. Reconocimiento y medición de los gastos por planes debenerlCios definidos y de tenTlinacl6n.

,> •Enmienda. Alcance incluye solamcnte 8 eatados financieros separados

l • '""~ ••.• '

Mejora, MediCión de negocbs conjuntoll mediante liI aplicación delmetcdo de participaci6n. .- ~ I

Clames los requerimientos de neleo y do los critéoos "derecho exigiblelegalmente a compensar ka l/abres reconocidos" y "intención doIoquidar por el Importe nelo, o de realizar el activo y liquidar el pasivoslmullaneamentew

• 1

Mejota. Reconocimiento de mpuesló a las gan ••nclas de acuerdo a laNIC 12 relativo a distribuciones a'tos tenedores de Instrumentos depatrimonio y a cosloa de transacciónes 00 patrimonio

Mejora_ Revelaciones de activos y pasivos loto les para un segmentoenmpart;cular.

Mejora. Revelaciones de JosefeClos o posibles efeclos"de lo, acuerdosde compensac56n on los Instrumentos finatlcieros •.

Mejora. Reconocimiento y medlcl6n de pasivos financtet'04

IYejora. Reemplaza a NC. 7 "Igento. Pt1nclplos" para la preparaci6n ypresentación de los esta'dos fllUmc;eros consondados.' Eslablece eltratamiento para las entidades de p'rc:':~~sj(Oespecial •

Mejora. Sustituyo a la NIC 31ySC23 vigentes. Elimina ta opción do medirla ¡nvers~n mediante el método del valor o con&olidáclón proporcional.Mejora. Revelaciones' de participaciones en otras antldadesMejora. Medie ión d el va tor ra"zonabl9 "

Mejora. Costos de deC8p'ado en la fa&C de producción en una mina acleb abierto •• J: ~

NIC 16

NIC 19

NIC1

NIC1

NIC 28

NIC 12

NIC27

NIC 32

NC32

NIC 34

NIIF7

NIIF '1J

NIlF9

NIlF11

lFRIe 20

NIlF 12NItF13

28 ABR ZOl4

MMG TRUST ECUADOR S.A

••

Documentos y cuentas por dob~ilr1 • _"

Son activos financieros no tlertvados~(Je dan derechos a pagos fijos o determinables yque no cotizan en un mercado activo. Se incluyen 'en el activo corriente, excepto por los

C~RT'FICO Que el presente ejemplar~ Jl.L<2guarda conformidad con el auto.rizado

bO . l,Iperintendenci2. ' . 'solu~ión No. o..tJJ¡~ ."" ~ (9)

¡. ,

Son activos que se mantiener] par¡¡sernegociado's. Un activo financiero se clasifica enesta categorla si es adquirido prindpailTÍerte para efÉictosde :ser vendidos en el cortoplazo. Los activos en esta categona se ciasifiCan como activos corrientes,.~ - .. .

z ~ ABR 20J4

La Fiduciaria clasifica sus activos financieros en 4 categorías: "activos financieros avalor razonable a través de ganancias y pérdidas~, "préstamos y cuentas porcobrar", "activos financieros mantenidos hasta, su'venclmlento" y "activos financierosdisponibles para la venta". Al 31 de'diciemore del 2012 y del 2011, la Fiduciariaposeía activos financieros en la categoda de '''activos financieros a valor razonablea través de ganancias y pérdidas; "activos 'financieros mantenidos hasta suvencimiento. y "préstamos y éuentas"'"por cobrar": La clasificación depende delpropósito para el cual se adqUirieron los aetivQs fina"ncieros, la Administracióndetermina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimientoinicial. Las compras y ventas normales 'de activos"financieros se reconocen a lafecha de compra o liquidación; eS'oecir. la fecha en la que el activo es adquirido oentregado por la Fiduciaria." "

'lit)] ~ ~I.

Activos financieros a valor razonable a traves de ganancias o pérdidas

,.,

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, depósitosa la vista en bancos y otras inversiones de corto plazo de alta liquidez convencimientos originales de tres meses o menos e inversiones a valor razonable quecorresponde a participación en fondos de inversión.

Itt'Cfora NaclO

La Fiduciaria está en proceso de evaluar :Ios impactos de la adopción de estospronunciamientos; sin eml'largo estima que, considerando la naturaleza de susactividades, no se generará un Impacto significativo en los estados financieros en elejercicio de su aplicación inicial.

Las partidas en los estados financieros de la Fiduciaria se expresan en la monedadel ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Losestados financieros se expresan en dólares estadounidenses. que es la monedafuncional y la moneda de presentación de la Fiduciaria

2.2 Moneda funcional y moneda de presentación

2.3 Efectivo y equivalentes de efectivo

2.4 Activos financieros

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012Y2011, " ,(Expresado en dólares estadounidenses)

---Z H ABR 2014

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOSFINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

r.\.. '

de vencimiento mayor a 12 meses contados desde la fecha del estado de situaciónfinanciera que se presentan comoactivosno corrientes.

••••Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento

Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientofijo, que la Administración tiene la intención y capacidad de mantener hasta suvencimiento.

Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento se incluyen como parte del activocorriente cuando cuentan con vencimientos contractuales inferiores a 12 mesescontados a partir de la fecha del estado de situación financiera, de lo contrario sepresentan como activos corrientes.

Reconocimiento y medición

Las compras y ventas de activos financieros se reconocen a la fecha de lanegociación, fecha en la que la Fiduciaria se compromete a comprar o vender elactivo. Los activos financieros que se reconocen a valor razonable a través deganancias o pérdidas se registran inicialmente a su valor razonable y los costos detransacción se reconocen como gastos'en'el estado de resultados integrales. Losactivos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas se registranposteriormente a su valor razonable. Las inversiones a ser mantenidas hasta suvencimiento y los documentos y cuentas por cobrar se registran posteriormente asu costo amortizado por el método de interés efectivo.

Las ganancias y pérdidas que surgen de cambios en el valor razonable de activosfinancieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas se incluyen en elestado de resultados integrales en, la cuenta 'Útilidad o Perdida en Valuación deActivos' incluida en el rubro Otros gastos no operacionales, en el periodo en el quese producen los referidos cambios en el valor razonable.

• •Los activos financieros se dejan ae reconocer cuando los derechos a recibir susflujos de efectivo expiran o se transfieren y la Fiduciaria ha transferidosustancialmente todos los riesgos y beneficio:, derivados de su propiedad.

2.5 Activos intangibles

Se presentan dentro del rubroOtros actí\(os y corresponde al costo de diagnóstico,desarrollo, elaboración e Implementación de los sistemas de administración defideicomisos inmobiliarios y de titularizacion, así como la sistematización de losprocesos que anteriormente se hacian en forma manual.

'J113(10)

Deterioro de activos financieros

0114(11 )

Activos valuados a costo amortizado

2 u ABR 2014

El monto de la pérdida se mide como ia diferencia entre el valor en libros de losactivos y el valor presente de lós fularos f1ujos<:leefectivo estimados descontados ala tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activose reduce y el monto de la pérélidase reconoce' en el estado de resultadosintegrales. Si, en un periodo. posierior, el monto ce la pérdida por deteriorodisminuye y dicha dismlnucióri se relaciona' objetivamente a un evento que hayaocurrido después de que se reconoció dicho delerioro,'sereconoce en el estado deresultados integrales la rever~ión d~ la pérélida por deterioro previamentereconocida. ....

La Fiduciaria evalúa al final de cada periodo si hay evidencia objetiva de deteriorode un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de unactivo financiero o grupo de activos financieros la pérdida por deterioro se reconocesolo si hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventosque ocurrieron después del. reconocimiento inicial del activo (un 'evento depérdida') y que el evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos deefectivo estimados del activo financiero o grupo de actjvos financieros que puedeser estimado confiablemente. 1 - .••

Deterioro de activos no corrientes ~

La Fiduciaria evalúa anualmente la existencia de indicadores de deterioro sobreactivos no corrientes. Si existen indicadores, la Fiduciaria estima el montorecuperable del activo deteriorado. Las pérdidas por deterioro corresponden almonto en el que el valor en librosdel activo excede a su valor recuperable. El valorrecuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que seobtendria de su venta o su valor en uso. La Administración ha realizado los análisispertinentes y considera que no se han producido eventos que indiquen que susactivos no corrientes significativosno podrlan recuperarse a su valor en libros.

La Administración ha realizado los análisis pertinentes y considera que no se hanproducido eventos que indiquen que sus activos financieros significativos nopodrian recuperarse a su valoren libros.

Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridosen el curso normal de 'los-1iiegociosreconocidos al valor nominal de las facturasrelacionadas, que se '.aprox.imaa su costo amortizado. Las cuentas por pagar se

'CERTIFICOque el presente ejemplarguarda e '.. con p,1(]utnrizado

á Sllpenntp.ndAnCld de ~Ol alilas ca 1 1.esoluclon Nojtt O o 'f IN

~ I

2.6 Deterioro de activos

NOTAS EXPLICATIVAS AlOS'ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en d61aresestadounidenses)

MMG TRUST ECUADOR S.A

2.7 Cuentas por Pagar 4 ••

2.8 Impuesto a la Renta

J115(12)

Di tOla NacIonal de-Autoflzacion y RegIstro

CERTIFICO Que el presente ejemplarguarda Conformidad con el auto.rizadoQ UI'Winltndeneia deesolución No. 2..4!

El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la renta gravable del añoutilizando tasas impositivas promulgadas a la fecha del estado de situaciónfinanciera.

(a) Impuesto a la renta corriente

clasifican como pasivos corrientes si tienen venCimientos menores a 12 mesescontados desde la fecha del estado de situación financiera, de lo contrario sepresentan como pasivos no corrientes.

2 ij ABR 2014

El impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto ala renta (impuesto a la renta corriente) y los impuestos diferidos. El impuesto a larenta es reconocido en el estado de resultados integrales, excepto cuando éste serelaciona con partidas registradas directamente en el patrimonio, en cuyo caso elefecto de impuesto se reconoce también en patrimonio.

'. ;

(b) Impuesto a la renta diferido

El impuesto a la renta diferido es aquel que la Fiduciaria espera pagar orecuperar en el futuro por las diferencias temporarias entre el valor en libros delos activos y pasivos y sus correspondientés < bases tributarias. Los activos ypasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos por todas lasdiferencias temporarias y son calculados a.las tasas que estarán vigentes a lafecha en que los pasivos sean pagados y los activos sean realizados.. -

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOSFINAI:lCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 .(Expresado en dólares estadounidenses)

2.10 Provisiones

(13)

Jl16

(a) Comisiones ganadas

Z H ABR 2014

Los conceptos por los cuales se constituyen provisiones con cargo a resultadoscorresponde principalmente a proveedores lócales, impuesto a la renta causado yparticipación a los trabajadores en el año.)/er Nota 14.

-~ ~-' ,-

Las provisiones se reconocen cuando: (i) la Fiduciaria tiene una obligaciónpresente, ya sea legal o implicita, como resultado de eventos pasados, (ií) esprobable vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y(iíi) el monto se ha estimado de forma fiable. Los montos reconocidos comoprovisión son la mejor estimación de la Administración. a la fecha de cierre de losestados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidarla obligación.

, l>.Las comisiones ganadas se reconocen al valor razonable de lacontraprestación recibida o por recibir. derivada de los servicios deadministración de negocios 'fiduciarios y, honorarios por estructuración y sepresentan netasde impuestos ...•

La Fiduciaria reconoce el ingreso ROro estas comisiones conforme el servicioes ejecutado, siempre que el lmporte:ae .Ias mismas se pueda valorar confiabilidad y sea probable que los beneficios económicos futuros fluyan a laFiduciaria. El porcentaje y formOlde' cálculo de las comisiones es de librefijación, y se establecen en las normasinternas de cada negocio fiduciario.

(b) Beneficios definidos:jubilación patronaly b.onificación por desahucio

El costo de los beneficios définldos. Oubilación patronal y bonificación pordesahucio) es determinado utilizando el Método de la Unidad de CréditoProyectada, con valoraciones actuariáies realizadas al final de cada periodo.Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen utilizandoel enfoque de labanda de fluctuación (10% del valor presente de la obligación al inicio delperiodo dividido entre el número promedio de años de trabajo que le resten alos empleados. No se considera el 10% del valor razonablede los activos delplan, en razón de que esta obligación no está fondeada). Los costos de losservicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que losbeneficios ya han sido otorgados: de lo contrario, son amortizados utilizando elmétodo de linea recta en el periodo promedio hasta que dichos beneficios sonotorgados. .

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NOTAS EXPLlCATIVAS:A.LOS ESTADOS fiNANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012Y 2011(Expresado en dólares estadoyniaenses)

2.11 Reconocimiento de ingresos

NOTA 3 -ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

,r9

J117(14)

Z ti ABR 2014

., .Debido a que la Fiduciaria no -registra. pasivos que generen intereses a tasas. .~.. .variables no está expuesta al riesgo de tasa de if]terés.sobre sus flujos de efectivo.Los instrumentos financieros que generanJntereses corresponden a inversiones encertificados de depósito en' Diners Club -8el Ecuador S.A., Global SociedadFinanciera S.A, Banco de la ProducciÓn S,A Produbanco, Banco Pichincha CA yBanco Internacional SA clasificadas como' mantenidas hasta su vencimiento quedevengan intereses a tasas fijas y exponen .a la Fiduci¡:¡ria al riesgo de tasas de interéssobre su valor razonable, sin embargo, la Administración estima que el valor razonableno presenta variaciones de Impórtimciácon relacióh al' costo debido a que los plazos devencimiento son comentes y a la nattmlleia de estos activos .

.'.~ ~ "",' . .,,", ',~" .

Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo

Los costos y gastos se registran al costo, estos se reconocen a medida en que seincurren, independientemente de la fecha en que se realiza el pago

Los ingresos por intereses se ,reconocen sobre la base de la proporción detiempo transcurrido de los activos fina(lcieros adquiridos y vigentes al cierredel año, usando el método de interés efectivo.

(b) Intereses ganados

2.12 Costos y Gastos

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS¡;INANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 '(Expresado en dólares estadounidenses)

3.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Fiduciaria la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgosde mercado (que comprende a los riesgos de precio y tasa de interés). riesgo de crédito yriesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos de la Fiduciaria seconcentra principalmente en lo impredecible de Jos mercados financieros y trata deminimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Fiduciaria.

(a) Riesgos de mercado

J118

(15)

data que se pueda

o pasivo financiero puede

potencialmente expuestos aprincipalmente en depósitos encuentas por cobrar, no existen

Z ti ABR 2014

, -,'

i ";1 .H.

IIrflct~rCaN;ClOnai de A~tOrlZaCIOny RegIstre.

Los activos financieros de ..la.' Fiduciariaconcentraciones de riesgo de crédito consistenbancos y cuentas por cobrar. Respecto de lasconcentraciones significativas.

(b) Riesgo de crédito

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS. ESTAOOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 201Vf 2011 . ~. •(Expresado en dólares estadouni1:lemses)

La principal fuente de liquidez son los flujos de efectivo provenientes de susactividades operacionales. La administración prudente del riesgode liquidez implicamantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo, la disponibilidad definanciamiento a través de un número adecuado de fuentes de financiamientocomprometidas y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. En este sentido,la Fiduciaria no está expuesta a riesgos significativos de liquidez ya quehistóricamente los flujos de efectivo de sus operaciones le han permitido mantenersuficiente efectivo para atender sus obligaciones.

(e) Riesgo de liquidez

Los objetivos de la Fiduciaria al administrar el capital son el salvaguardar su capacidadde continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a susaccionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener :una estructura de capitalóptimapara reducir el costo del capital. ",

3.2 Administración de riesgo de capital

3.3 Estimación de valor razonable

La politica de la Fiduciaria es la de financiar, todos. sus proyectQsde carla y de largoplazo,con sus propios recursos operativos, razón'por.la cual, no presenta endeudamientoexterno al cierre de cada ejercicio. Con éste 'objetivo la Administración mantiene unaestructura de capital por encima del total de SUsactivos permanentes

'iT' JI ,to" f'i' •

•

•

•

NOTA 4 - ESTIMACIONES Y APLICACIÓN DEL CRITERIO PROFESIONAL

La Fiduciaria determina la tasa de descuento- apropiada al final de cada año paradeterminar el valor presente de las futuras salidas de flujos de efectivo estimadasque se prevé se requerirá para cancelár ¡as obligaciones por planes de pensión. Aldeterminar esta lasa de descuento, la Administración considera las tasas de interésde bonos corporativos de ajt~. calidad qUe .~edenominan en la moneda en la que losbeneficios se pagarán y que tienen plazos de vencimiento similares o que seaproximan a los pl?zoS de las respectivas obligaciones por planes de pensión.

v CERTI~ICO que el presente ejemplar 11' r'l1lguarda conformidad con el auto.rizado 71p ;1 Su~nn'endencia de añias n~esolllr.'onNo-1l{ de (16). e¿;~

. TIOlrectoró NaCIonal de AUloflzaclon y Registre

Al 31 de diciembre del 2012 y del 2011,- el único elemento medido a valor razonablecorresponde a las inversiones en fondos de inversión que son negociados en mercadosactivos y cuyo valor razonable se basa en los precios de cotización de mercado a la fechadel estado de situación financiera. El precio de cotización de mercado usado para estosactivos financieros mantenidos por la Fiduciaria es el precio ofrecido. (nivel 1).

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Z 6 ABR 2014

La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere deinterpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Fiduciaria cuenta con asesoríaprofesional en materia tributaria al momento de tomar alguna decisión sobre asuntostributarios. A pesar que la Administración considera que sus estimaciones en materiatributaria son prudentes y conservadoras, podrfan existir discrepancias con laadministración tributaria en la interRretación de normas que requieran de ajustes porimpuestos en el futuro.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre loshechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tenerlugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaria,en su caso de forma prospectiva. Las principales estimaciones y sus supuestos sepresentan a continuación:

La Fiduciaria efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimacionescontables resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultadosreales.

(a) Impuestos

(b) Obligaciones por beneficios por retiros del personal

El valor presente de las obligaciones por planes de pensión depende de un númerode factores que se determinan sobre bases' actuaria les usando un número desupuestos. Los supuestos usados al determinar el costo neto por pensiones incluyenuna tasa de descuento. Cualquier cambio en estos supuestos tendrá impacto en elvalor en libros de la obligación por planes de pensión.

30.156

44.573

44.573

47.987

545.761

'13973032.821

275.223

2012 2011

196.495 189.73011.214 47.987

225.318 5.153433.027 242.870

l:J6,"95248.442282.573

62.420

62.420

n2'14

738.724

Corriente No ,amonlo Corrjenle No cgakm1e

Tola/activos financieros

MActivos financifHO$ medidos alcoslo amortizado)Q'o vslornom 81eap8anCO$ (Nota 5)tlversiones mantenidas hasta su vencimiento (Nota: 9)Cuenlas porcotwar (Nola 'O)

AClivoslinancieros medidos si valo"azonabJ6lnYeniones a valor razonable a Iraves de p~rdidas ygananclas'(NotB 8)

. "Pasivos financieros modidos alcosto amortizado yfo valornominaJ '"Cuentas por pagar (Nola 13) - -'

Total pasivos financieros

=

NOTA 5 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

(1) Corresponden a depósitos de libre disponibilidad en el Banco Bolivariano C.A., BancoInternacional S.A., Banco de Guayaquil S.A., Banco Pichincha C.A., Banisi MerrylLynch, y MMG Bank Corporation, los cuales no generan interés.

Caja bancos (1)Inversiones a valor razonable (2)Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (3)

Otros supuestos claves para establecer las obligaciones por planes de pensión sebasan en parte en las condiciones actuales del mercado. Ver Nota 15 que presentainformación adicional sobre estas provisiones.

Composición:

Z b ABR Z014

(2) Véase Nota 8.

(3) Véase Nota 9.

A continuación se presentan los valores en libros de cada categoría de instrumentosfinancieros al cierre de cada ejercicio:

NOTA 6 -INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR CATEGORIA

Valor razonable de los activos financieros

El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valor razonable,el valor en libros de las cuentas Dor cobrar y las cuentas por pagar se aproxima a su valor

"CERTI~fcoqú!, el presente ejemplar "1 Oguarda. confórmidad con el autorizado .J 2por p&flnlendencsa

eSOluCjon'~o.Q l.(W (17), / " .

Iff;:ctora NaCIOnal cf:AutoflzaCIOn)' RegIstre

J121(18)

% de parliclpaci6n lhidades deen el pattWTonIo participación Va""

Fondo de "wersión AdrrinistTadcts neto del tondo enel fondo po! unidad2012 <!!l1 2012 2011 = 2011 2012 2011

Fondo Genesis 0,04% 0,03",4 6.884 6.888 1.63 1••.• 11.214 10.637Fondo Mlenio 0,01% 39 1,62 6.301

Nl!trryllynchP"m .••1 .." " .." N'O 31.049

11.2'<4 41.987

(Véase página siguiente)

razonable debido a su naturaleza de corto plazo. En relación a los activos financierosmantenidos hasta su vencimiento, se. considera que su valor razonable es similar a sucosto por corresponder a depósitos a plazo con vencimiento corriente.

. Z M ABR 201~

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINM,\CIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 7 - CALIDAD CREDITICIA DE LOS ACTIVOS FINANCIEROS

• La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor.

• La probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera.

• La falta de pago se considera un indicador de que la cuenta por cobrar se hadeteriorado.

La Fiduciaria utiliza un sistema de evaluación crediticia para sus clientes, basado en lossiguientes riesgos:

Composición:

NOTA 8 -INVERSIONES A VALOR RAZONABLE A TRAVES DE GANANCIAS OPERDIDAS

De acuerdo a los reglamentos de estós fondos no se garantiza un porcentaje derentabilidad fijo; el rendimientq es fJuct~ante'enfunción de la composición de los activosde cada fondo, que en general reflejaf):las c~Jndiciones de mercado en cuanto a tasas deinterés. Estos rendimientos son capitalizados diariamente y se reparten a petición de losparticipes.

NOTA 9 -INVERSIONES MANTENIDAS HASTA SU VENCIMIENTO

Composición:

•...( Irectora fIIant",' d' ".-lr OIO!'f on y Registre.

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Fecha devencmento

~ 2011

-.

CERTf~ICO <lur el pro$onte olomp/ rguard;l conformid;,d eo" .1 O1utO,";zado

por! ~~om~'ñ;as nR soluci"nNo.~~ ~'{ J122¡¡a ?f$\';:-~_..~ (19)

Direclord Naclona! dF AutOrlZdClOr. )' Reglstrt

e

5.00 12/1212011 5.1533.00 02J0112013 100.0006.80 6.80 0210112013 15.0004.10 2510112013 75.0008.00 8.00 2110212013 15.1666.25 0810112013 52806.25 0810112013 14.872

225.318 5.153

3.30 06/1212012 11.9503.50 0211212013 12.3605.75 5.75 1010512013 15/0512012 5.460 5.2906.50 02/04/2012 5.328

17.820 22.568

4.00 4.00 11/0712012 1610712012 5.304 5.100248.442 32.821

6.89 02/0112013 15.0008.00 21/02/2013 15.166

30.166248.442 62.987

CORRJENTE

Tasa anualesde rendirriento

~2012 2011

Inversiones con vencirrientomenor a 3meses

Certificado de depOsito a plazoBanco de la A"oduccion S.A A"odubancoBanco del Rehincha e.ADiners Oub Del Ecuador S.A.Banco nternacional S.A.Global Sociedad Fnanciera S.ABanco de la Produccion S.A A-odubancoBanco de la Proouecion S.A A'odubanco

Z B ABR 1014

Inversiones con vencinlentomayor a 3 rreses

Certificado de depósito a plazoBanco Internacional S.ABanco hlernacional S.ADiners Club Del Ecuador S.A.Global Sociedad FI1andera S.A

(Véase página siguiente)

Poltz3S de aculTlJlaciónBanco de Guayaquíl S.A

NO CORRIENTE

Certificado de depOsito a plazoDiners Oub Del Ecuador S.A.Global Sociedad FlI"lanciera S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 10 - CUENTAS POR COBRAR

Composición:

J123(20)

223.678981

2.288412

28.21224.107279.678(4.455)

275.223

74.41523.935(25.964)72.386

1033.33

Tasa anual dedepreciación 0/c)

72.38621.456(25.565)68.277

254.0202.4824.4754.71413.72229.932309.345(26.772)282.573

74.22953.964128.193(55.807)72.386

78.81570.834149.649(81.372)68.277

o o, IfCctoraN".x;lonalat urorrzaclOr.) fh~!:ll~lr(.

..

"

Comisiones por cobrar (1)Anticipos y avancesAnticipos al personalIntereses por inversionesValores por cobrar fideicom isos (2)Otros

Menos - Provisión cuentas incobrables

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidens¡¡s)

(1) Corresponde a comisiones por manejo administrativo de distintos fideicomisos yhonorarios por estructuración.

Z U ABR 2014

(2) Corresponde a pagos efectuados por la fiduciaria en nombre de varios fideicomisos.

Composición:

NOTA 11 - ACTIVO FIJO

Depreciación acumuladaTolal al 31 de diciembre

l'vlJeblesEquipos de computación

Movimiento:

Saldos al 1 de eneroMiciones netasDepreciación del añoSaldos al 31 de diciembre

La Administradora no mantiene ~n prenda ni liene restricCionessobre el mobiliario y equipo;adicionalmente no se han evidenciado'inaicios de deterioro sobre los mismos ni se mantieneactivos no utilizados. .. ." .

NOTA 12 - OTROS ACTIVOS

J124

(21)

5.16742.941

5159.300

57.923(33.440)24.483

2012 2011

30.017 30.68732.352 13.795

51 9162.420 44.573

7.37642.941

5158.820

59.652(41.799)17.853

o : ~~l'dÑaaona\ déAutonZaClon Y Registre

Depósitos en garantíaDesarrollo y tecnologia (1)PinacotecaOtros

Menos - amortizacion acumulada

(1) En el 2012 incluye principalmente, US$11;403 (2011:US$16,603) por valorespendientes de pagos a proveedores locales y US$18,613 (2011: US$14,085) de otras

¡ •cuentas por pagar. .

Proveedores locales (1)Impuestos por pagar (2)Otros menores

2 H ABR 2014

(2) Corresponde a retenciones en la fuente de Impuesto a la Renta por US$6,882(2011 :US$3,086), Retenciones'en I.aFuente dellVA por US$8,170 (2011:US$9,806) eImpuesto al Valor Agregad!l'por US$9,335 (i01J: US$903). Incluye adicionalmente enel 2012 impuesto a la renta "porpaga~por US$?;966.

(1) Corresponde al costo de diagnóstico, desarrollo, elaboración e implementación delos sistemas de administración de fideicomisos inmobiliarios y de titularización, asícomo la sistematización de los procesos que anteriormente se hacian de fonmamanual.

Composición:

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS E~TADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

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NOTA 13 - CUENTAS POR PAGAR

Composición:

J125(22)

12.0445.93517.979

17.2178.325

25.542

2012

~ 'OfreCtl)r&:~aclória'de Autónzacion y RegIstre. ~ :t 'e \.~.~ .

Jubilación patronalBonificación por desahucio

NOTA 14. PROVISIONES

Saldos al Pagos y/o Saldos al

inicio Incrementos utilizaciones finalMo 2012

Prov;si6n para cuentas incobrables 4.455 22.317 26.772Beneficios sociales 26.994 171.292 (1) (142.470) 57.616Pro~s ión para jubilación patronal (Nota 15) 12.044 5.173 17.217Provisión para qesahucio (Nota 15) 5.935 2.390 6.325

Mo2011

Provisión para cuentas incobrables 2.766 1.667 4.455Beneficios sociales 19.015 117.404 (1) (107.425) 26.994Provis ión para jubilación patronal (Nota 15) 14.261 5.123 (7.340) 12.044Prov;sión para Desahucio (Nota 15) 7.969 2.410 (4.444) 5.935

Un resumen del pasivo a largo plazo es como sigue:

NOTA 15 - PASIVO A LARGO PLAZO

(1) Incluye el 15% de participación de los empleados en las utilidades del año 2012 porUS$40.673 (2011: US$20.324).

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Z H ABR 2014

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15.1 Jubilación patronal

De acuerdo con disposiciones del Código de trabajo, los trabajadores que por veinte añoso más hubieren prestados sus servicios en ,.forma continua o interrumpida, tendránderecho a ser jubilados por 'sUs"'-empíeado~es' sin' perjuicio de la jubilación que lescorresponde en su condición de afiliados allnstitúto Ecuatoriano de Segundad Social.

.~, . ,....~'. '.. ,.,15.2 Bonificación por desahucio' r .~-.-~ .

De acuerdo con disposiciones del.CÓdigo de :J"rabajo,en los casos de terminación de larelación laboral por desahucio sblicitaClo por él empleador, la Fiduciaria entregará el 25%de la última remuneración mensual por'cada'llno de los años de servicio.'...\~'ai~~~. .' ,."

NOTA 16 - SITUACION FISCAL

J126

(23)

4,008,68

7.533

4,008,68

7.563

31 de diciembre del2012 2011

31 de diciembre del2012 2011% ----o;¡;-

Tasa(s) de descuentoTasa(s) esperada del incremento salarial

Costo actual del servicio

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

"

z a ABR 2014

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Los cálculos actuaria les del valor actual de la obligación devengada por concepto delpasivo a largo plazo fueron realizados el31 de diciembre de 2012 y 2011, por un actuarioindependiel)te. El valor actual de las obligaciones por concepto de pasivoa largo plazo ylos costos del servicio actual y el costo del servicio anterior fueron calculados utilizando elmétodo de la unidad de crédito proyectada. Bajo este método los beneficios depensiones deben ser atribuidos al periodo de servicio del empleado y basadas en lafórmula del plan, de tal suerte que se atribuye la misma cantidad e beneficio a cada añode servicio, considerando el uso de hipótesis actuariales para calcular el valor presentede dichos beneficios. Estas hipótesis reflejan el valor del dinero a través del tiempo, elincremento salarial y las responsabilidades de pago de la pensión.

Las ganancias y pérdidas actuariales que surjan de los ajustes por la experiencia ycambios en los supuestos actuaria les se cargan o abonan a resultados durante elremanente de vida laboral promedio esperado de los empleados correspondientes, conbase en el enfoque de la banda de fluctuación.

Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos son las siguientes:

Los importes reconocidos en los resultado~ respecto a dichos planes del pasivo a largoplazo son los siguientes:

El gasto del año se incluye en el gasto de los'beneficios a los empleados en el estado deresultados integrales.

.,La Fiduciaria no ha sido fiscalizada desde su constitución. Los años 2009 al 2012 aúnestán sujetos a una posible fisc¡lliz'áción." .

al Impuesto a la renta

El impuesto a la renta de los años 2012 y 2011 se determinó como sigue:

J127(24)

-. -

2012 2011

271.155 135.494

(40.673) (20.324)

230.482 115.170

37.571 22.912

(63.823) (49.500)

204.229 88.582

23% 24%

46.973 21.260

,"

Tt~l~jf"i't"clonal ~éAutorlzaCIOI1 y Ri!9ISlrC

CERTIFICO Que el presente e¡emplarguarda conformidad con al auto.rlzadopor la Su '3 de Compañiasc n f

solucíon No. ~ l{ 0'( 1/ ~~

(Véase página 'Siguiente)••

(Menos):Deducción por pago a trabajadores éon dis~apacidad

Base imponible total

Tasa de impuesto a la re~ta

Impuesto a la renta corriente por pagar

utilidad antes de participación laboral e impuestos

Menos: Participación laboral

Utilidad antes de impuestos

III1ás:Gastos no deducibles

2 B MIR 1U\4

La provisión para impuesto a la renta corriente se calcula mediante la tasa de impuestoaplicable a las utilidades gravables. Las normas tributarias vigentes establecen una tasade impuesto a la renta del 23% (2011 :24%) aplicable a las utilidades distribuidas; dichatasa se reduce al 13% (2011:14%) si las utilidades son reinvertidas por el contribuyenteen activos productivos.

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Base de cálculo de Anticipo Mínimo de Impuesto a la Renta

A partir del ejercicio fiscal 2010 entró en vigor la norma que exige el pago de un "anticipominimo de impuesto a la renta", cuyo valor es calculado en función de las cifras del añoanterior y en base del 0.2% del patrimonio, 0.2% de los costos y gastos deducibles, 0.4%de los activos y 0.4% de los ingresos grava bies .

La referida norma estableció que en caso de que el impuesto a la renta causado seamenor que el monto del anticipo minimo, este último se convertirá en impuesto a la rentadefinitivo, a menos que el contribuyente solicite al Servicio de Rentas Internas sudevolución, lo cual podria ser aplicable. en limitadas circunstancias descritas en la normaque rige este anticipo.

Conciliación del resultado contable-tributario

. .'Al 31 de diciembre de 2012 y2011 la determinación ael impuesto a la renta por pagar fuecomo sigue: 1 ~.' r

~ "r. ,

Al 31 de diciembre el impuesto a la renta diferido resulta de las siguientes partidastemporales:

(25)

J128

21.260

(34.782)

(13.522)

3.788

31 de diciembre de2012 2011

2.650

31 de diciembre2012 2011

46.973

(39.007)

7.966

2012 2011

17.217 12.04417.217 12.044

23% 24%

3.788 2.6502.650 3.4231.138 (773)

i'

Impuestoa la renta causado

Iv'enosRetenciones en la fuente efectuadas

Saldo por pagar

Impuestos diferidos activos:

b) Impuesto a la renta diferido

El análisis de impuesto diferido activo es el siguiente:

Tasa de impuesto a la renta

2 B ABR 2014

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NOTASEXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DEDICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresadoen dólares estadounidenses)

Total impuesto diferido deudor al final del añoTotal impuesto diferido deudor' al inicio del año "Cargo a los resultados del año ''.

Diferencias temporales gravables:Jubilación patronal y desahucio

cl Precios de Transferencia"<;

Las normas tributarias vigentes incorporan el princip'io de plena competencia para lasoperaciones realizadas con. partes relaciona~as Por su parte el Servicio de RentasInternas solicita se prepare y remita por parte de la empresa un estudio de precios detransferencia y un anexo"d~ ,0Reraciones. entre otros, para aquellas compañías quehayan tenido operaciones' con:P.artesrelacionadas domiciliadas en el exterior en el mismoperiodo fiscal y cuyo monto'acumulado sea superior aUS$5,OOO,Ooo(Anexo e Informe) o

CERTIFICO que el presente ••guarda conformidad con el. ,JmAI~,

" u arJzadepor upermtendenciade P"

anlali ConR solucion No. 2J{go {tJr.t.~'-t

¿, , '1'

234.600272.179

CERTIFICOque el presente e¡emplarguarda conformidad con el auto,rizado

por upPrlnrendenCI3de ..• pafuas e n J 12 9R solución No. J.l{10 'D'f/t'l

~ .(26)

AmunetSAHonararios prafesianales (1)

El siguiente es un resumen de las príncipales transaccianes realizadas durante el año2012 y 2011 con campañías relacianadas. Se 'Incluye baja la denaminación decompañlas relacionadas a las campañlas" con socias camunes o can participaciónaccionaría significativa en la Compañia:

NOTA 17 - TRANSACCIONES PARTES RELACIONADAS

Entre algunos de las temas se incluyen: determinación y pago del salario digno,establecímiento de zonas especiales de desarrollo económico cama un destino aduanero,reformas tributarias aduaneras (exigibilidad, extinción, exenciones), exoneracíón del pagadel impuesta a la renta hasta por 5 años para el desarrolla de inversianes nuevas yproductivas, nuevas deducciones del 100% adicional por depreciacíón de maquinarias yequipos que preserven el medio ambiente y la reducción pragresiva de la tasa delimpuesto a la renta en 1% anual, iniciando en el 2011 hasta llegar a una tasa del 22% enel 2013.

El 29 de diciembre de 2010 se publicó el Códígo Orgánico de la Producción, Comercio eInversiones que entró en vigencia a partir de enero del 2011.

d) Otros asuntos

US$3.000.000 (Anexo). Se incluye como partes relacionadas a las empresas domiciliadasen paraísos fiscales. La Administración considera que en vírtud de la referida resolución.la Fiduciaría no está alcanzada por esta regulación.

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2 B ABR 2014

(1) La Fiduciaria firmó un cantrato civil d~ sen.'lcias con Amunet S.A, el 1 de marza de2011 can plaza indefinida, para obtener asesoría en áreas inherentes aorganízación y métodos de los proee.sas de Administración, Legal, Financiera,Contable, Sístemas y Custodia, principalm,enle.

- .Al 31 de diciembre del 2012. n.o presenta saldos con campañías relacionadas, al 31 dediciembre del 2011 el saldo con Amunet S.A, es de US$11.062.

r ." ~~,Las saldos par cabrar a compañlas fe1aci.onaOas,nodevengan intereses y tíenen plazo decobro y/o paga menar a un año. Las transacciones can estas compañias relacionadasson equiparables a las realizadas can terceros.

~"."i"

Directora Nacional df AUlOnla~ ~ fll!'9~tft

NOTA 19 - RESERVA LEGAL

]130

.'2 ti ABR 2014

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(Véase página siguiente)

El capital autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2012 y 2011 asciende aUS$461.000. el cual está dividido en 461 acciones ordinarias y nominativas de US$1,000cada una.

(27)

Mediante Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 deseptiembre del 2012 se aprobó el pago de dividendos a los accionistas por US$84,519.

Las administradoras de fondos y fideicomisos que tengan como objeto social únicamentela actividad fiduciaria y participen en procesos de titularización deberán acreditar uncapital suscrito y pagado de US$262,890, por lo cual el capital actual de la Compañiaexcede lo anteriormente detallado.

NOTA 18 • CAPITAL

Mediante Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzodel 2011 se aprobó: el pago de dividendos a los accionistas por US$118,507.

La Ley requiere que se transfiera a la reserva legal por lo menos el 10% de la utilidadneta anual, hasta que la reserva llegue por lo menos al 50% del capital social. Dichareserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en caso deliquidación de la Fiduciaria, pero puede utilizarse para cubrir pérdidas de operaciones opara capitalizarse.

Composición:

NOTA 20 - GASTOS ADMINISTRATIVOS Y GENERALES

Corresponde a Jos patrimonios autónomos de los fideicomisos administrados. Al 31 dediciembre del 2012 y 2011 se compone de la siguiente manera:

.-&

(28)

0131

Patrimoniosal 31 de diciembre del2012 2011

152 137 167.818.965 211.491.47922 14 53.981.461 29.172.409

109, 123 185.860.566 149.379.555;29 25 46.697.105 59.611.880-312 • 299 454.558.139 449.855.323

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z ~ ABR 2014

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

2012 2011GastosAdministrativosRemuneraciones 372.722 371.578Beneficiossociales 195.046 165.498Otrosbeneficios personal 5.172 5.123

572.940 542.199GastosGeneralesArrendamientos 40.074 40.488Seguros 28.659 32.647Publicidad 3.674 16.838Mantenimientoy reparaciones 20.672 15.282Suministros y materiales 36.512 32.774Honorariosprofesionales(1) 336.448 300.454Teléfono 14.260 15.155Gastosde viajes 24.001 15.544Gastosno deducibles 31.606 9.627Otros 142.968 151.628

678.874 630.437

(1) Comprende principalmente Honorarios por servicios profesionales, véase Nota 17.

(Véase página siguiente)

Numero ce Fideicomisosal 31 de diciembre del

2012 2011

Fideicomisos administrativosFideicomisos inmobiliariosFideicomisos de garantiaFideicomisos de titularización

NOTA 21 - CUENTAS DE ORDEN

Ver detalle de los fideicomisos administrados a continuación:

Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

(29)

J132

2.829.198

580.732136.683

190.515700.387544.771761.073

58.165

2.084.639

586.431185.377

6.669.947266.604

2.445.573601.956

1.323.782

1.419.682

21.407.515

700.456541.371761.073

3.653.845

883.1051.377.016

1.169.746245.287

3.908.3176.547.9531.478.066

32.1263.258.221166.278

5.886.679

334.793454.374243.023

710.693

5.830.354329.391

586.431185.377

6.669.947288.604137.600601.956

1.113.216466.393

2.468.7411.419.68210.221.06762.671.181

28 ABR Z01~

AdministraciónBidelsa FideicomisoBrcadnet - Posred Fideicomiso De Administración De Flujos YGarantla

Ductos De Guayaquil Fideicomiso MercanUlDuetos De Samborondon Fideicomiso MercantilDuctos Del Distrito Metropolitano De QuitoFideicomiso MercantilFideicomiso Abarca MeroFideicomiso Acciones CandetelFideicomiso Acciones Liquidacion Varias Empresas Grupo ElUniversoFideicomiso 117118Fideicomiso Acciones UnivisaFideicomiso Acciones Wedlon Naturisa FrasolaFideicomiso AcropolisFideicomiso Acuarela Del RíoFideicomiso Alessa BodegasFideicomiso AlfaFideicomiso AnconFideicomiso Anoa ManeFideicomiso Apex DevelopmentFideicomiso ArcFideicomiso Arco lñsFideicomiso AyangueFideicomiso Benavides-BravoFideicomiso Beta DosFideicomiso Beta UnoFideicomiso Biess - las Pampas Ciudad Del SOl ti;

Fideicomiso BonaliaFideicomiso BriFideicomiso CamogliFideicomiso Carmen MariaFideicomiso CastelarFideicomiso CefFideicomiso ChinpaFideicomiso Chongqui IiFideicomiso Club De Pesca Deportiva San CristobalFideicomiso COl isa IFideicomiso ComprimaveraFideicomiso Corpei CapitalFideicomiso CostaneraFideicomiso Costanera K 13.5

Nombre delFideicomiso

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Z B ABR 2014

J133(30)

Patrimon ios de los fideicomisosal 31 de diciembre

2012 Mi62.671.181 21.407.515

1.456.226 3.640.565261.081 261.081

1.188.901

1.000131.925 141.922522.304 570.954209.518 219.302

1.542.088 1.290.550404.044 403.052

1.237.479 1.238.4602.053.163

983.391 983.3918.493

210.002 210.0024.148.061 4.148.061

3.926.66336.867 36.867375.523 375.523758.913 758.913538.687 538.687

90.424 90.42474.000 74.000

1.000237.333 237.333973.00333.661 33.661

19.169.235 17.692.03575.239

1.312.398 108.597167.300 164.127399.544 481.399775.215936.011121.759

100.968.074 61.169.979

Vienen .....

Nombre delFideicomiso

Fideicomiso CpFideicomiso CvFideicomiso De Admlnistracion De Cartera LogrosBgFideicomiso De Administracion De Flujos Logros- Banco DelPacificoFideicomiso De Administracion DipacFideicomiso De Administracion JanseyFideicomiso De Administracion River WalkFideicomiso De Administracion Vista Al RíoFideicomiso De Garantia Y Administracion VargasFideicomiso De Tenencia Piedras NegrasFideicomiso De Tenencia Predio ChanduyFideicomiso Desarrollo EmpresarialFideicomiso OigopeFideicomiso EblazaFideicomiso EcudosFideicomiso Edificio MoscuFideicomiso EdinFideicomiso El ManglarFideicomiso El Rio • MgFideicomiso erbeFideicomiso Estrada RuizFideicomiso EurobienesFideicomiso facilidades De Uso De RedFideicomiso FarolitoFideicomiso FiutemaFideicomiso Flujos De Derechos De TransmisionFideicomiso Fondo Dotal ~ Fundacion Privada Wilson PopenoeFideicomiso FortwayneFideicomiso GammaFideicomiso GatiasFideicomiso GbFideicomiso GeorgiaFideicomiso GfiFideicomiso GreystarFideicomiso GuayacanesFideicomiso Guayaquil TenisFideicomiso Hcks DosFideicomiso Hvc

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Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

(31)

.993.29732.81465.000

1.707.16349.925

J134

203.6404.009.860832.13670.368

2Q1161.169.979

1.511.432173.426

289.335393.043

1.632.704624.416142.766500.89121.804260.316

853.261251.688519.153-2.491

216.000479.28248S.159439.543

7.013.8471.048.4661.573.379

85.575.008

32.81465.000147.488227.405409.97918.467

853.261251.688185.405-2.49186.401

479.282485.156569.543

821.65967.693

142.766500.89120.373136.594270.287

289.335393.043

1.513.334

30.6301.049.657444.175

2012

100.968.074

1.256.059173.426

111.887.394

Vienen .....

Pasan .

2 ij m 2014

Nombre delFideicomiso

CERTIFICO qu~el presente ejemplarguarda contormidad con el auto.rizado

P H'le .' "'ompañiaSc?" / • JResoludon No. 2 4.80 104 /"1

. <':' .:;e.

Fideicomiso le-UnoFideicomiso Inca -2004Fideicomiso InmedicalFideicomiso Inmobiliarias UnoFideicomiso Interamericana I-Cero SeisFideicomiso JacobasaFideicomiso JocardaFideicomiso JuarezFideicomiso KimoFideicomiso La ArmeniaFideicomiso La AuroraFideicomiso La Puntilla Ciento VeinticincoFideicomiso ledsaFideicomiso Leoro GrunauerFideicomiso ljbelulaFideicomiso liquidadon EcualereFideicomiso Uqutdacion Expeditia ~ InamsaFideicomiso liquidacion Novaestrella - TobleroneFideicomiso liquidacion UnidiarioFideicomiso Los ArcosFideicomiso MagnaFideicomiso MainauFideicomiso MamellaFideicomiso Marca NutrilFideicomiso MargaleFideicomiso Maria VictoriaFideicomiso Mercantil AzkabanFideicomiso Mercantil Baquerizo ArosemenaFideicomiso Mercantil Baquerizo SilvaFideicomísb Mercantil BellavistaFideicomiso Mercantil Bsc-MachalaFideicomiso Mercantil CapriFideicomiso Mercantil Clinica Del Día JcsaFideicomiso Mercantil Club Deportrvo El NacionalFideicomiso Mercantil De Administracion elm Mms DosFideicomiso Mercanlil De Administracion Clm~MmsFideicomiso Mercantij De Administracio" oca:oosFideicomiso Mercantil Oe Administr3ciOn D.cd.Uno

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

MMG TRUST ECUADOR S.A

Z U ABR 1014

J~

J135

(32)

Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

2012 2Q1.1111.887.394 85.575.008

829.908 829.90818.826.7748.448.545

316.612 389.651478.755 478.755615.562 568.830

67.527 81.615

109.132

1.179.194 2.451.789

240.444 10.057311.179 4.080.000592.765 89.39511.760 11.760

3.768.822670.423 1.028.773

3.521.543 3.494.3221.903.476 1.903.4761.069.145

13.298831.026 831.026862.500

2.000.000178.033360.77910.519

1.871.5001.552.153106.765

1.198.852122.074

6.077.263890.921

1.208.100129.158.035 144.799.073Pasan .

.~ l'

CERTIFICO Que el pre5~nt. e¡"-mplarf '-. 'd con' P.l ;:¡lltUl'IZticto

guarda con orml'w . {J-. ,.. "l'lla~conp a Superlntendenc •••. _om

p". ¡6rO~ leI

50luc;on No. atl .Ji t ,"

tlo.:5TI~ora N~clo~alde""jdt'(ln'!p..::l"r\ fteqlSUc.

Nombre delFideicomiso

Vienen .....

Fideicomiso Mercantil De Administracion OomitelFideicomiso Mercantil De Administracion GlmFideicomiso Mercantil De Administracion MelmFideicomiso Mercantil De Garantia Belohorizonte DosFideicomiso Mercantil De Garantia MigplasFideicomiso Mercantil De Inventario InmobiliarioFideicomiso Mercantil Oecor-Util AmaguaFideicomiso Mercantil Desarrollo Inmobiliario Casa ClubFideicomiso Mercantil EkkomeFideicomiso Mercantil En Garantia Umpierrez Salazar UnoFideicomiso Mercantil Flujos VenanFideicomiso Mercantil Hcks 1Fideicomiso Mercantil Hotel ParaisoFideicomiso Mercantil Kury GranjaFideicomiso Mercantil La RiojaFideicomiso Mercantil Las CalcedoFideicomiso Mercantil LeciportFideicomiso Mercantil Logroi"loFideicomiso Mercantil Loma VistaFideicomiso Mercantil Metropolis liFideicomiso Mercantil Piazza Los CeibosFideicomiso Mercantil Playas De San PabloFideicomiso Mercantil San AntonioFideicomiso Mercantil San MateoFideicomiso Mercantil Santa MartaFideicomiso Mercantil Santa RosaFideicomiso BepasaFideicomiso MilanoFideicomiso De Garantia Santa Daniela-legulzamoFideicomiso VeraneraFideicomiso Mercantil De Garantia Terrabienes • StarvilleFideicomiso Salcedo Internacionat-.Central Park' .Fideicomiso Costa BlancaFideicomiso En Garantia EcuacorteeFideicomiso Mercantil De Garantia Escandoll.Fideicomiso Vis A la Costa li - _.Fideicomrso De Administracion De FlujOsY Garantia PesuticFideicomiso Via A la Costa _ ~ t -~

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

(33)

J136

176.73197.650

859.500

513.805

987.744

185.997

95051.020

1.048.629125.545234.98565.60026.397

448.618

2.355.669

362.5161.074.522

4.217.201

333.840489.783

34.874.781495.711

17.054.989610.223

N11144.799.073

211.491.479

422.899

-28513.805

95051.020

4.235.631

176.731-11.134893.881

1.614.519320.913951.132

118.365234.33565.60026.397

298.387185.997250.000

1.176.449

489.783

512.38717.054.970

621.248697

88.1426.343.5482.024.326

2012

129.158.035

167.818.985

z ij A3R 2014

Vienen .....

Fideicomiso Mercantil De Administracion De Flujos Y GarantíasInteragua Banco Del PacificoFideicomiso De Garantía Altair~EcheverriaFideicomiso Mercantil WuthFideK:omiso MgpFideicomiso MilantopFideicomiso Mm-02-01-03-001Fideicomiso Mm-02-01-03-002Fideicomiso Monte PalatinoFideicomiso Monte RedondoFideicomiso NimbusFideicomiso Oneli Mm-02-01-03-ü03Fideicomiso OnepeFideicomiso OnyxFideicomiso Oraban PerticorpFideicomiso PalatinoFideicomiso Piedra FilarFidek:omiso Proyecto Multiproposito BabaFideicomiso Punta BlancaFideicomiso ReimsFideicomiso RenlitsaFideicomiso Rincon La RondaFideicomiso Ramosan DosFideicomiso Romosan IFideicomiso RumichacaFideicomiso Salcedo Internacional Via DauleFideicomiso Sardinas EcuatorianasFideicomiso SupremesaFideicomiso Seguros De Proteccion FamifiarFideicomiso ServiamericaFideicomiso SunriseFideicomiso TabaFideicomiso Todos Seguros Con InlerocFideicomiso TokelauFideicomiso Tower TrustFideicomiso VolareHevis Fideicomiso MercantilRaiprosa Urbicor FideiComiso Mercantil De:,~arantla y AdmTgb -Eeq-Fideiccmiso Mercantil OeAdtTÍ.<!e FlujOs y GarantlaVía Expresa Fideicomiso Mercantil ~,",', ~:Vístamar Fideicomiso Mercantil

Nombre delFideicomiso

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Patrimonios de los fideicomisos3131 de diciembre

(34)

661.939

0131

299.849

48.027

5.435290.52151.472

60.069110.65472.19684.600

23.3173.538.184

1.416

6.787.722

~211.491.479

359.95471.762

223.938.396

84.600

72.196

70.585

60.069110.654

5.435290.521

299.6492.000.000

2012

167.818.985

384.22971.762

171.228.685Pasan .

Nombre delFideicomiso

CERTr~rcoC'u(' eJ.presente etemplatgUélrd;s cOnformirl?C1 con ql auto,rizado

?' . .de,Compaólasc 1Resofucian No'~t{ ()'ifl1

S<. /TAMAY N

lor" l'í<l(;I(Jn¡¡~.o1t< ~ijtorl7.t'ICtGtl r Req!str(

Vienen .....

Z u ABR 2014

Garantía:Fideicomiso China MariaFtdek:omiso BepasaFideicomiso De Garantía 8t M&M-Cero-Cuatro-Cero.UnoFkfeicomiso De Garantia Bt-M&M-Cero-Cuatro-Cero-SieteFideicomiso De Garantía Bt-M&M-Cero-Cinco-Cero-UnoFideicomiso Mercantil Bt-M&-Cero.Cinco-Cero- TresFideicomiso De Garantia Bt-M&M Cero Cinco-Cero SeisFideicomiso Caríbbean UnoFideicomiso Mercantil Bt-M&M-Cero-Cinco-Cero- TresFideicomiso Mercantil Bl.M&M-Q5-05Fideicomiso Mercantil Bella MariaFideicomiso Mercantil En Garantía Alovar GonzalezFideicomiso Mercantil De Garantia SeprofinFideicomiso Chong CuíFideicomiso CedurFideicomiso De Garantia Bt-Mrn-Cero-Cuatro-Cero- TresFideicomiso Fod UnoFideicomiso Fod DosFideicomiso Fg-Cero-Dos-FganFideicomiso Fg-Cero-Cuatro-FganFideicomiso PindalFideicomiso De Garantia Bt-M&M-CercrCinco-Cero-oosFideicomiso Mercantil En Garantia Escobar ViteriFideicomiso El Alamo No. 10-2008Fideicomiso Mercantil De Garantia CoridusaFideicomiso Mercantil De Garantia A1zamora GuerreroFideicomiso Asesecuador DosFideicomiso Mercantil En Garantia Pezo MorenoFideicomiso Relad Machala TresFideicomiso Relad Machara Uno AccionesEleetrofacil Fideicomiso Mercantillii _,Fideicomiso Mercantil De Garantia Hodg~sFideicomiso Garantía De Titularizadon P~casurFideicomiso Mercantil En Garantía Thoret HervasFideicomiso De Santa oaniela. San GabnellFideicomiso Mirador Lomas De UrdesaFideicomiso Mercantil De Garantia FlcElectrofacil Fideicomiso MercantilFideicomiso Piedra

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

J138(35)

53.882154.465

49.818

88.292

8.897115.118123.441

ZQ11223.938.396

413.88064.652

166.764161.761391.203273.128176.210

2.330.5971.654.851

115.08583.199

2.082.00053.945.066

94.70066.855

211.4871.504.175

154.568

76.900

100.565113.820

288.713.775

154.568360.779

2.082.00068.250.464

94.70066.855

211.4871.504.084

3.897100.565113.820

248.929.077

115.118123.441

2012

171.228.685

413.88057.789

166.764161.761624.909515.827176.210

2.145.811

140.558115.085

. .•

Pasan .

.C J reo ue 01 presente ejemp rguatda conformidad con ,,1aulanzadopor la Su tJ . ~ ,. ompañias e .1R uclónNo.2t.tt). Dq¡'4

~ .AYO fNSUASTI

'" ~ le

Vienen .....

2 H ABR 2014

Nombre delFideicomiso

Fideicomiso Mercantil En Garanha ArezFideicomiso Mercantil En Garantia Volare liFideicomiso BuenaventuraFideicomiso Arosemena NabaaFideicomiso Mercantil En Garantía ArtensiaFideicomiso Mercantil En Garantia Ravcorp DosFide;comiso MaxaFideicomiso Mercantil De Garantia Offlcenler CumbayaFideicomiso De Garantia Santa DanielaFideicomiso MilanoFideicomiso Gagliardo-AquimFideicomiso KingtradeFideicomiso Mercantil De Garanlia ManhattanFtdeicomiso Mercantil De Garantia AmaguaFideicomiso CampoverdeFideicomiso Larrea LaminciaFideicomiso Armijos ViteFideicomiso Iv1ercantil ProexporcaFideicomiso MaldonadoFideicomiso Cabrera - EspinozaFideicomiso CondesignFideicomiso Hidalgo-Pati"oFideicooliso Negrete ArgenzioFtdeicomiso Cazar.RomanFideicomiso Mercantil De Garantia MuranoFideicomiso Mercantil De Garanlia San SebastianFideicomiso ManchenoFideicomiso NovaparsFideicomiso Zimeb NaturisaFideicomiso Zambrano MeciasFideicomiso De Garantía Santa Daniela.leguizamoFideicomiso Mercantil De Garantia lumitopFideicomiso Mercantil M.Cero Tres--Cero Veinte-Dos MIl Uno Induram;Fideicomiso Ersae - AcostaFideicomiso Eraza - LopezFideicomiso BarrigaFideicomiso Mercantil Inmuebles DuranFideicomiso VeraneraFideicomiso Ivnador-CornejoF)deicomiso Gomez.Abuhayar

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

,.,.

Z B ABR 2014

•••

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Nombre delFideicomiso

Vienen .....

Fideicomiso Abuhayar Cuca Ion tiFideicomiso Garantia De Titularizacion VolareFideicomiso Mercantil De Garantía Terrabienes - StarvilleFideicomiso Mercantil De Garantía Chirejsa liFideicomiso Abuhayar • Cuca IonFideicomiso Grau CedenoFideicomiso Recalde-GuevaraFideicomiso Salcedo Internacional-Central Par!<Casa Tasi Fideicomiso Mercantil-Cero TresFideicomiso Mercantil De Garantía MagrisacorpFideicomiso Mercantil De Garantia Valarezo AndradeFideicomiso SambocityFideicomiso Costa BlancaFideicomiso Mercantil De Garantía MegaofertasFideicomiso Mercantil En Garantia Salazar RodittiFideicomiso El Alamo No. 10-2008Fideicomiso Mercantil De Garantia Roditti NuquesFideicomiso Mercantil En Garantia Roditti Nuques UnoFideicomiso EarsaFideicomiso Relad Machala DosFideicomiso Sercasa-MachalaFideicomiso Mercantil De Garantía VicombustibleFideicomiso Relad Machala UnoFideicomiso Mercantil De Garantía UcedaFideicomiso TrínindustriaFideicomiso Maderas Del AustroFideicomiso En Garantia EeuacoffeeFideicomiso De Garantia Sarlene HannaFideicomiso De Santa Oaniela.EscobarFideicomiso Mercantil De Garantía EscandonFideicomiso Via A La Costa JiFideicomiso Inmobiliario Via A La CostaFideicomiso Mercantil De Garantia Acciones New York AdlessFideicomiso De Garantia Yris-Plasamcor NyfFideicomiso Mercantil De Garantía Acciones AdlessFideicomiso Mercantil De Garantia TeocacFideicomiso RomeroFideicomiso Mercantil En Garantia Bonilla BnonesBidelsa FideicomisoFideicomiso Nimbus

Pasan .....

. mplarel prosente eleCERTIFICO Que " n.1 auto.rizadO

f m\dao co Iguarda con o' rompañia5CO'por I .. 1\4 'be) Ot{ Il(Re o\ucion No. .L 1'"

_ C, --'7 \ 'TI

. 1~eA.utonzatlOlll ReíJ'~~;c.ctOtJ ~ac\Q11a

Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

ZQJl 2011

248.929.077 288_713.775

29.0481.820.014 1.839.214

111.495 111.49563.988 63.988147.571 147,571771.278

-193 7104.544.000 4.544.000721.244 62.435

11.918.029 12.293.122108.76515.586 15.58894.801 94.801

48.187 48.18794.404 94.404

757.286 757.2861.416.437

-4.0813.694.158 1.872.8107.066,027 2.804,139136.431 136.431113.748 113.748

1.279.280 1.279.2802.048.852213.638 213.638144.888 144.888122.074

6.758.9238.302.234 6.874.303

11.783 11.783707.593 707.593

1.049613 1.049.6133.703.747 3.702.764

34.446

310.207345.091

305.494.481 329.826692

J139

(36)

Patrimonios de los fideicomisosal31 de diciembre

36.565232.139116.69794.38093.920

121.426258.000

(37)

J140

315.620768.933

3.653.551108.532

2.449

93.4623.859.279

295.4851.187.7352.217.129

5.876.468

2011

329.826.692

1.049.664989.1n170.065466.393

3.627.4993.258.221

358.519.501

14.458232.139

1.6001.208.100

4.992.1893.399.244

488.9241.812.666

890.921

94.38093.920

246.438258.000912.118

5.676.468502.21717.623

ZQ.12305.494.481

77.328285.515

3.100.0004.661.3921.053.399

335.513.520Pasan ..•.

Vienen .....

CERTIFICO Que el presente ejemplarguarda conformidad con ~I auto/Izado

a Superintendencia (!... mDañJas C7" fesolución No. 2 (.{ {eL( IN

~ ,

Nombre delFideicomiso

2 ~ ABR ZDU

Fideicomiso MainauFideicomiso GammaFideicomiso AlfaFideicomiso ComprimaveraFideicomiso Acciones Wedlon Naturisa FrasolaFtdeicomiso Alessa BodegasFideicomiso OavilaFideicomiso Park AvenueFideicomiso Mercantil De Garantia Espinosa UvFideicomiso Cargos TpFideicomiso Mercantil De Garantia MaticesElectrofacil Fideicomiso Mercantil IvFideicomiso De Administracion De Flujos Y Garantia PesuticFideicomiso Entre OlivosFideicomiso Doctor Luis FrugoneFideicomiso Mercantil De Garanlia Argudo PiedraFideicomiso Mercantil De Garantia Cultensa-DeliFideicomiso QuasarnauticaFideicomiso Mercantil De Garantia VIZht\ayFideicomiso Acciones BelereFideicomiso Via A La CostaFtdeicomiso Mercantil De Garantia logrosFKieicomiso Mercantil De Garantia Milano liFKteicomiso De Garantia ExpigoFideicomiso Punta DiezFideicomiso En Garantia BacetaFideicomiso Mercantil De Garantia Castro

. Fideicomiso De Garantia FormacFideicomiso De Garantia EuroconstruccionesFideicomiso Mercantil MajaguaFideicomiso Mercantil De Garantia Don IsidroFideicomiso Casal BartolomeFideicomiso De Garantia Compujasa - ZunigaFideicomiso De Garantia OrilllorFideicomiso De Garantia MontexpFideicomiso De Garantia Altair-EcheverriaRdeicomiso Mercantil De Garantia Reyes MarinFkteicomiso Mercantil Radio CaravanaFideicomiso Mercantil De Garantia AvilorFideicomiso Mercantil De Garanlia CamInos

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DEDICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Patrimonios de los fideicomisosal31 de diciembre

280.614

(38)

2Q11358.519.501

J141

890.5781.459.527

1.069.145

1.428360.871.034

1.490.471600.336324.492638.569

2.934.621

213.7581.952.378493.641

8.885.98932.354

601.7758547.2341.107.032

390.043.443

280.6142.487.043

50.5783.621.10613.926.0841.852.659106.491269.549

90.871542.706

3.695.942

1.646.103

108.532890.578746.298

1.810.2275.300.000

211353.679.573

W.<.335.513.520

1.601.8861.361.5485.700.523646.250

442.3301.956.868573.134

11.499.37328.328

589.1199.338.5321.004.031

407.661.034

Fideicomiso De Garantia Mupi-InmocoslFideicomiso De Garantia NuvoxlOrguFideicomiso De Garantia Cerro GrandeFideicomiso De Garantia Colinas Del BosqueFideicomiso Mercantil De Garantia CampoecuadorFideicomiso Isla BlancaFideicomiso Vizh"ay BrumFideicomiso La RiberaFideicomiso Mercantil Desarrollo Inmobiliario Casa Club liFideicomiso Mercantil De Administracion De Flujos Y Garantias InteraFideicomiso CalFideicomiso At.Genesys Orbiscorp

Vienen .....

Z 8 ABR 2014

MMG TRUST ECUADOR S.A

CERTIFICO Que ni presente ejemplarguard~conformidnd eo" al luto,rizadopor UDlril'llondenci. dp Añias co IRes UCiO~No. ~ 1..I.t60 q I..{

Pasan .....

Nombre delFideicomiso

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Inmobiliarios:Praderas De Valle Fideicomiso MercantilFideicomiso Mercantil LivornoFideicomiso Colinas De Pichincha Bloque SeisFideicomiso Mercantil MikariFideicomiso Valle Del TenisFideicomiso Inmobiliario le Mar IiiFideicomiso Mercantil San AntonioBuena Ventura Fideicomiso MercantilFideicomiso Le Mar liFideicomiso VillasolFideicomiso Selva AlegreFideicomiso Mercantillnchalillo GardensFideicomiso Villa MilanoFideicomiso Inmobiliario BaliFideicomiso Biess • San RafaelFkfeicomiso Inmobiliario Belohorizonte MonlecristiFideicomiso lnmobilialio CvvFideicomiso Horizonte AzulFideicomiso Biess - San RafaelliFideicomiso Complejo Medico Hcks-Hospital Clinica Kennedy SamborFideicomiso Bosque RealFideicomiso Kennedy AlboradaFideicomiso Alborada Mall CenterFideicomiso Inmobiliario Le Mar IvFideicomiso EcocityFideicomiso Desarrollo Inmobmario MocoliFideicomiso Inmobiliario Probaquerizo Yos

2" ABR 2014

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Nombre delFideicomiso

Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

Vienen ..•..Titularizadones:

Primera Titularizacion De Flujos Proyecto Teca PopenoeFideicomiso Mercantil Primera Tltularizacion De Cartera De Credito DeDesarrollo ProduetiYo CmDuodecima Trtularizacion Cartera Comercial ~Comandato

Titufarizacion De Aujos Futuros De Fondos De SUrge" King - Restaurantes DelNorte Resnorte

Titutarizacion De Cartera De Consumo Banco TerritorialPrimera Titularizacion De Flujos-Tarjeta De Crcdilo De Pratisegunda Titularizacion De Cartera De Consumo Banco TerritorialTercera Titularizacion Cartera De Consumo. TerritorialFideicomiso Primera Tilularizadon Cartera Comercial- liasaFideicomiso Primera TillAatizacion Cartera Hipotecaria De Vivienda MachalaFideicomiso De Tdularizacion De Cartera De CooprogresoFideicomiso PrImera Titularizacion De Flujos PescaSUl'Ftdeicomiso De Tltularizacion De Cartera Hipotecaria Villa MarinaSegunda Titularizacic»Pacificard I Masterca~1ujos 0c.I BrteriorFid. Mercantillrrevocabfe Tercera Tilularizadon Cartera Com. ComandatoTitularizadon De Aujos Futuros De Fondos De Burgcr King Cci, RestaurantesIns tanlaneos.Reinstanl

Fid. Mercanlillrrevocable Primera Titularizacion De Flujos.FadesaFideicomiso Primera Titularizacion De Flujos AgripacFideicomiso Primera TItularlzacion De Cartera Hipotecarla De Vivienda BancoPromerica

Primera Titularizacion De Flujos - EeuavegelalFid. Mercantil Irrevocable Cuarta Tilularizacion C8I1era Com. Comandatosegunda ntularizacion Cartera Comercial- liasaQuinta Titularizadon Cartera Comercial. ComandatoPrimera Titularizaclon Cartera Automotriz UnitinsaSext.a Titulanzadon Cartera Comercial. ComandatoPrimera Titularízacion De Flujos Delisoda I Productos GatoradePrimera Titularizacion. Flujos locales - PacificardSeplima Tilularizacion Cartera Comercial ComandatoOdava Titularizacion Cartera Comercial ComandatoPrimera Titularizacion De Flujos BiraTercera THularizacion Cartera Comercial llasaNovena Titularizacion Cartera Comercial ComaooaloCuarta Tilularizacion De Flujos Tarjeta De C((~ito De PraliDecima Titulanzacion Cartera Comercial CornandatoFideicomiso Tercera Tituarizacion De Flujos KfcUndecima Titularizadon Cartera Comercial ComandatoTercera Titularizack>o De Flujos Agripac

If&Clora Naclotlal c1t AUlof/zacJOrl)' i?egl'Jtrc

2ll.1Z407.661.034

1.295.505

1.106.93811.992.246

1.329.437

314.40610.000

325.640

1.105.060

10.000

5.668.69110.000

2.408.1333.086.025587.357

1.979.3811.344.180

10.00020.000

1.336.5631.619.528

10.0002.437.7052.346.694

10.0002067.101

10.0004.843.726.387.211

46.897.105

454.558.139

ZQll390.043.443

1.328.401

311.582

10289.891

397.25810.000

3.371.019

1.105.06010.00010.000

4.998.81110.000990.720

2.482.3851.345.0862.090.6132.081.260

10.00020.000

1.978.9752.167.147

10.0007.064.25417.731.418

59.811.880

449.855.323

J142(39)

11

"-•IIlt

••

--••...--~Z B ABR lO/(

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 22 - EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2012 y la fecha de emisión de estos estados financieros (8de marzo del 2013) no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de laFiduciaria, pudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros o querequieran revelación.

J143(40)

i B ABR 2014

ANEXO E ( 1-" ~ 1JINFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL AGENTE DE MA EJO ,~,.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 . ') "'{

1144

Z B ABR 2014

MMG TRUST ECUADOR S. A.BAlANCE GENERAL(Expresado en US.$)

ACTIVO CORRIENTE DICIEMBRE 2013

efectivo 112.437.18Inversiones 315.680,81Cuentas por Cobrar 331.811,95

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 759.929,94I

Activos Fijos 63.014,38, Otros Activos 42.036,32\ TOTAl ACTIVOS 864.980,64

PASIVO

Cuentas por pagar Corrientes 176.358,17

Pasivo a largo Plazo 26.623,96

PATRIMONIO

Capital Sodal 400.000,00Reserva Legal 57.289.82Resultado del Ejercicio 204.708,69

TOTAl PATRIMONIO 661.998,51

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 864.980,64

/C' ~~¡¿~

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General Contador General

CERTI~ICO Dile el ore,ente elempbrgumd . on el .llIto.rizadoor la Supp.rintendéndade ••• mpañias con )

esolución No.:>4 ~O e '{ 111c-~ <'> "1~

CIOfil ~¡¡cIOl1al (lE:AUIOflzaclOn ~ RegIstre

It-~--~------- J145

Z 8 ABR ZUI4

MMG TRUST ECUADOR S. A.ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en US.S)

DICIEMBRE 2013

l

INGRESOSComisiones GanadasIngresos FinancierosOtros Ingresos

TOTAL INGRESOS

EGRESOSGastos de Personal.Servldos de TercerosOepredaclones y AmortizacionesOtros Gastos

TOTAL EGRESOS

RESULTADOS DEL EJERCICIO

Ab. Francisco Nugué V.

Gerente General

1.735.688,637.680,1012.7.116,06

1.756.114,79

731.313.85668.077.3132.778,96119.235.98

1.551.406,10

204.708,69

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autoJizado

compañlas¿¡;4 /t L{•..¡orll NaCIonal dt Autom:aCIOIl} ;tl;9Istrt

J146----------------------------- -------

MMG TRUST ECUADOR S. A.BALANCE GENERAL COMPARATIVO(Expresado en US.$)

Z 8 ABR 2014

-.. (' ). "

ACTIVO CORRIENTE DICIEMBRE 2012 DICIEMBRE 2013 % Variación

Efectivo 196.494,62 112.437.18 -42,78%Inversiones 259.656,16 315.680,81 21,58%Cuentas por Cobrar 282.573,48 331.811,95 17,43%

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 738.724,26 759.929,94 2,87%

Activos Fijos 68.276,59 63.014,38 -7,71%Otros Activos 22.224,83 42.036,32 89,14%

TOTAL ACTIVO 829.225,68 864.980,64 4,31%

PASIVO

Cuentas por pagar Corrientes 120.236,27 176.358,17 46,68%

Pasivo a Largo Plazo 25.541,86 26.623,96 4,24%

PATRIMONIO

CapItal Social 461.000,00 400.000,00 -13,23%Reserva Legal 38.938,96 57.289,82 47,13%Resultados del Ejercicio 183.508,59 204.708,69 11,55%

TOTAL PATRIMONIO 683.447,55 661.998,51 ~3/14%

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 829.225,68 864.980,64 4,31%

( /~

I'. (2¿1J~~.; '~

Ab. Francisco Nugué V. Ing. Artl) o Pé;tM. dGerente General Contador General

CERTIFICO que el presente eiemplarguarda conformidad con el autO,rizado

. de Compañias con (Resolución No. iLl el r,{C4. I'-{

"'?, ,.....INSUASTI

¡rectora NaCIOnal de AUIOrlZ3CIOn) egls re..

]147

MMG TRUST ECUADOR S.A.ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO(Expresado en US.S)

INGRESOSComisiones ganadasIngresos FinancierosOtros ingresos

TOTAL INGRESOS

DICIEMBRE 2012

1.549.875.167.490,642302,58

1.559.668,38

Z B ABR 2014

DICIEMBRE 2013

1.735.688.637.680.1012.746.06

1.756.114,79

% Variación

11,99"2.53"

453,56%

l.

e

EGRESOSGastos de PersonalServicios de TercerosProvisiones, depreciaciones y amortizacionesOtros gastos

TOTALEGRESOS

RESULTADOS DEl EJERCICIO

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

689.587,31 731.313,85 6,05"569.099.90 668.077.31 17,39"35.907.82 32.nS,96 .8.71"81.564,76 119.235.98 46.19"

1.376.159,79 1.551.406.10 12,73"

183.508,59 204.708.69 11.55"

2,4.,(/Ing. Art~tdMff;Contador General

CERTI~ICOque el pre,enle ejemplargU(lrda conformidad con ~I autoJ"izado

por la Superintendenciade Compañías C9" IResoluciónNo.:V-tW de 1r"lb41/~AB BETTY TAMAYO INSUASTI

OireclOra NaCIonal de AUlonzaClon y Heglstrc.

Z B ABR 2014

MMG TRUST ECUADOR S.A.

ANAUSIS VERTICAL BALANCE GENERAL(Expresado en US.S)

ACTIVO CORRIENTE DICIEMBRE 2012 " DICIEMBRE 2013 "Efectivo 196.494,62 23.70 112.431,18 13.00Inversiones 259.656,16 31,31 315.680,81 36,50Cuentas por Cobrar 282573,48 )4,08 331.811,95 38,36

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 738.724,26 89,09 759.929,94 81,86

eActivos Fijos 68.276,59 8.23 63.014,38 7,29Otros Activos 22.224,83 2," 42.036,32 ',86

TOTAlACTlVD 829.225,68 100,00 864.980,64 100.00

PASIVO

Cuentas por pagar Corrientes 120.236,27 14,50 176.358,17 20.39

Pasivo a largo Plazo 25541,86 3.08 26.623.96 3,08

PATRIMONIO

capital Social 461.000,00 55,59 400.000,00 46,24Reserva legal 38.938,96 4,70 57.289,82 6,62Resultado del Ejercicio 183.508,59 22,13 204,708,69 23,67

TOTAL PATRIMONIO 681.447,55 82..2 661.998,51 76,53

TOTAL PASIVO .•. PATRIMONIO 829.225,68 100,00 864.980,64 100,00

l' • .,..

t~

() /"', dúI-(/¿:J,:.""Ab. Francisco Nugué V. Ing. Artur'A~,Gerente General Contador Genera

CERTIFICO que el pre,ente ejemplarguarda conformidad con ~l auto.rizado

perlO e e Compañlas/e~t>nLJ '} ¿JResoluelon NO:{,~ .••a , I:>{I ~"/' f

ora NaCIOnal dE AU10nzaClOr. ~ RegIstre

- ----------_._----------------~ ..._-- _.~-.-._--

0149

MMG TRUST ECUADOR S.A.

ANAUSIS VERTICAL ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en US.$)

Z ¡¡ ABR 2014

INGRESOSComisiones GanadasIngresos FinancierosOtros Ingresos

TOTALlNGRESOS

EGRESOSGastos de PersonalServicios de TercerosDepreciaciones y Amortl2aclonesOtros Gastos

TOTAL EGRESOS

RESULTADOS DEL EJERCICIO

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

DICIEMBRE 2012 % DICIEMBRE 2013 %

1.549.875,16 99,37 1.735.688.63 98,&47.490,64 0,48 7.680.10 0.442.302.58 0,15 12.746,06 0,73

1.559.668.38 100,00 1.756.114,79 100,00

689.587,31 44,21 731.313,85 41,64569.099,90 36,49 668.077,31 38,0435.907,82 2,30 32.778,96 1,8781.564,76 5.23 119.235,98 6,79

1.376.159,79 88,23 1.551.406,10 88,34

183.508,59 11,77 204.708,69 11,66

e~.1)vfIng. A~~Z . é.JContador General

CERTJ~ICOQue el pre,"n'e ejemplarguarda conformidad CO!'1 01 3uto,rizadop I.laSUJ59rrn . Compañias e n ~

esolución No. 2. 4 {O b'-l 1l.JS, , I

ectora Nacional de Auronz3cion y Registre

J150

Z B ABR 2014

MMG TRUST ECUADOR S.A.

ANALlSIS FINANCIERO(Expresado en US.$)

DICIEMBRE 2012 DICIEMBRE 2013

IRAZONES DE LIQUIDEZ

CAPITAL DE TRABAJO 618.487,99 S83.571,77

INDICE DE LIQUIDEZ 6,14 4,31

( IRAZONE5 DE RENTABILIDAD

RENDIMIENTO SOBRELASVENTAS 1Z% 12%

RENDIMIENTO SOBREEL PATRIMONIO 37% 45%

RENDIMIENTO SOBREACTIVOS 22% 24%

JRAZONESDE ADMINISTRACION O GESTION DE ACTIVOS

ROTACION DEAcnVOS 1,88 2,03

ROTACION DE ACTIVOS FIJOS 22,84 27,87

ROTAOON DE CUENTAS PORCOBRAR 5,52 5,29

ROTACION DE CUENTAS POR PAGAR l1,4S 8,80

OlAS DE COBRO 66 69

"'~•... OlAS DE PAGO 32 41( .

CICLODE CONVERSiÓN DE EFECTIVO 34 27

¡RAZONES DE ADMINISTRACION DE DEUDA

RAZON DE ENDEUDAMIENTO CON TERCEROS 14,SO% 20,39%

J151

Z 8 ABR 2014 •.-;:;--

ANEXO F t ":: . -n' . ,INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL FIDEICOMISO ~l,A:1 t

,.... '5. ~-:-0. 1fil/c f't~~

"Clon ~ "-

~

nle eje molarCERTI~ICO Que el prose . _

guarda conformidad con el aut~~f1zaeto. . CompC\n135 con r

Oor la Q ()<4 t 4.Re oluciónNo-14", ~

c¿ ;¡¡r? r= 'TI

ra Nacional df AutonZaCIOfl) Reglstrl

J152

Z H ABR Z014

DECIMO QUINTA TlTULARIZACION CARTERA COMERCIAL - COMAN DATO

Auditor

I/

0.00

17,719,247.06

10,000.0010,000.0010,000.0010,000.00

10,000.00 I17,556,302.54

17,556,30.2.5417,556,302.5417,556,302.54 ¡;15,077,910.43 '12,478,392.11152,944.52152,944.52152,944.52131,053.6721,890.B5

17,719,247.0617,719,247.0617,719,247.06

15,208,964.102,500,282.96

10,000,00

-::- ,~Usuario: MCAJASFecha:, ,.. 03/02/2Q14Hora: tI r -14:18:'OO.\u:Nombre Prog.: CGC020SQ600

pagl,,~. ?_ 1:J'AJ.\> ,.••.•..•...• ,~

<<~!d~~d~a,Descripción

Utilidad o perdld~

ESTADO DESITUACION FINANC,iRA

Fecha Corte ENERO I 2014

ACTIVOACTIVO CORRIENTEACTIVO DISPONIBLECAJAMONEDA DE CURSO LEGALDOLARESACTIVOS FINANCIEROSPRESTAMOS Y PARTIDAS A COBRARCUENTAS y DOCUMENTOS A COBRAR ACUENTAS POR COBRAR ALCARTERAAPORTADA AL FIDEICOMISOCARTERASOBRECOLATERALTRAMO ICUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRARRENDIMIENTOS POR COBRARINTERESESINTERESES CARTERA TIT. TRAMO IINTERESES CARTERA SOBRECOLATERALPATRIMONIO NETOCAPITALPATRIMONIO DE LOS NEGOCIOSAPORTESDE CARTERA TRAMO 1SOBRECOLATERAL TRAMO IFONDO ROTATIVO TRAMO ¡

Cuenta

110100110010110010101100101010111110311030111030101'11030101011103010104

-1 .0212050202120502073313104310401310418310476

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidao con el «Jllt_o.nzadO

r la Superintendencia "'ompanlas C00-t I(<{Resolución No. ~I..l e

c"', ,--/ &>~

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ANEXOG

INFORMACION DE ESTRUCTURACION FINANCIERA PREPARA~O ~OR ) , 'MERCHANTBANSA S.A.¡ I 1; " i

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Z tl ABR 2014

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OneClor••NaclOníll dI' Autom:aclOll) .~e9Istr(

0154

2 B ABR 2D14

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CERTIFICO que el presente eJe,d . on 01 autorizadoguar a-c . .

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INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERADECIMOQIDNT A TITULARIZACION DECARTERA COMERCIAL COMANDATO

USO 15 MILLONES

ANTECEDENTES

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Para el presente proceso de Estructuración se recibió de parte de la empresa TELBEC S.A. (enadelante Telbec) una base de datos conteniendo 31,245 operaciones de cartera comerdal (enadelante pagarés). la firma generadora de la cartera de Telbec es la empresa COMPANIAGENERAlDE COMERGO y MANDATO S.A. (en adelante Comandato), dedicada desde hace más de 79 años ala comercialización de variados productos de trayectoria nacional e intemacional entre los que secuentan las líneas: Blanca, Audio, Video, Digital, Comunicación, Climatización, Vehículos,Informática y de Hogar; con marcas reconoddas como: General Electric, Whiripool, Mabe, Durex,Indurama, LG, Electrolux, Sony, Samsung, Nokia, SUzuki, entre otras.

Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada por Telbec a Comandato y a lafecha de la compra, los DEUDOREScontaron con calificación "AW según información de un Buró deInformación Crediticia, o no registraron obligaciones crediticias en mora o vencidas, o no constaroncon ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información.

VAUDACION DEL PROCESO

El proceso de originación, en cuanto a documentación, ha sido validado mediante la verificación delcumplimiento con la metodología definida en el Manual de Políticas y Procedimientos deCOMANDATOS.A.

El proceso de adquisición por parte de Telbec, en cuanto a documentación, ha sido validadomediante la verificación del cumplimiento con la metodología definida por las Políticas yProcedimientos de Telbec.

Siguiendo la metodología establecida, que se orienta hacia un trámite ágil de cero papeles, elencargado del Almacén digitaliza los documentos originales, confirmando que los mismos seencuentren en buenas condiciones y verifica los datos del cliente en el sistema FOCAL (AnálisisNeuronal, Historia de Pagos), confirmando si tiene un crédito pre-aprobado ó historia de crédito enComandato. Los documentos requeridos al diente son:

• Solicitud de crédito• Cédula de identidad/RUC

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J156

Conforme a lo establecido en los Manuales de Procedimientos, si la información de la solicitud decrédito está completa y correcta, los tiempos de respuesta no deben exceder de las 24 horas.

y en caso de ser necesario, ordena una verificación física en el terreno. Para seguridad, la actividadde los verificadores en el terreno es monitoreada de forma aleatoria y en la gestión puede llegarsehasta a verificar los estándares de vida y gastos de las personas involucradas en dicho trabajo.

En cuanto a la política de créditos, el procedimiento establece que las cuotas mensuales seránaprobadas por un monto que no supere el 50% (para clientes nuevos) y 60% (para clientesreiterativos), de los ingresos brutos del cliente.

Únicamente pueden aplicar clientes entre 19 y 70 años.

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Montode CréditoHasta $3,000Hasta $6,000Hasta $8,000Hasta$10,000Sobre$10,000

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Nivelesde AprobadÓllEvaluadorde Crédito1Evaluadorde Crédito2Supervisorde CréditoGerentede CréditoV CobranzasGerenteGeneralvIo Presldenda

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• Planilla de Servicio Básico \'~~" ;> , •• ) ¿éj),:o~:/

, • <~/r',~." \1 J/Por su parte, el Oficial de Crédito verifica los datos del diente, conyuge, codeudor y garanteíen lassiguientes bases de datos: -

• Sistema INSPEXy FOCALde Comandato• Central de riesgo del sistema financiero• Central comercial• Buró de crédito• Servicios Básicos (Internet)

Así mismo las políticas de crédito contemplan que:

- El personal de crédito de los almacenes sea el encargado de ingresar la solicitud de créditoal sistema de crédito.

- El personal de SAqGYE sea el responsable de digitalizar las solicitudes- Que el análisis, la verificación y aprobación de la solicitud sea responsabilidad del personal

de crédito de Oficina central- Los Niveles de aprobación contemplados son:

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- El monto de crédito se otorgará en base a la siguiente información:

o Cédula de Ciudadaníao Tener antecedentes comerciales positivos en Buró de Crédito, (contar con

calificación ~Aw,"B", o no registrar obligaciones crediticias en mora o vencidas, o nocontar con ningún riesgo reportado ni registrado en un Buró de Crédito)

o Tener antecedentes comerciales positivos en la base interna de COMANDATO S.A•• :Contar con calificación uAw, "B", o no registrar obligaciones crediticias en mora ovencidas

o Disponer de un teléfono fijo que pueda ser verificadoo VerifICación de domicilio y/o negado satisfactoria

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2 B ABR 2014

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Los clientes que l1JII1IIan con estas condiciones tendrán un monto inida! de $50~y/siverifica los ingresos reales, hasta el 50% de esos ingresos con un tope máximo deep,ooo.

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se excluyen tcxlos los clientes que presenten informe negativo en el buró de créditl>. ~Si alguna parte de la información presenta irregularidad se reevalúa tcxlo el contenido de lasolidtud.A tcxlos los clientes se les realiza veriflCilCÍóndomldliaria y de negocio propio en el terreno,si es del casoVerificación de giros del exterior.Verificación de información bancariaVerificación de información laboralRevisión de planillas de agua, luz o teléfono

Adicionalmente a lo citado, a partir del 2010, con la finalidad de minimizar aún más las posibilidadesde riesgo de no pago en su cartera comercial, Comandato S.A. puso en marcha el análisis de riesgoa través del sistema de "Credit Scoring". Mediante éste sistema, basado en la Regresión LogísticaBinaria, se utiliza las variables sodoeconómicas del solicitante (tipo de vivienda, cargas familiaresetc.), así como sus variables financieras (ingresos ocupacionales, gastos, etc.), situación laboral(antigüedad laboral, grupo ocupacional, etc.) y variables asociadas con su comportamiento depagos, con las cuales se establece el monto hasta el cual puede endeudarse el sujeto de crédito apartir también de sus ingresos netos.

ANAUSl5 DE LA CARTERA

El día 16 de Enero de 2014 se completó la recepción de la base de datos conteniendo los pagaréspor un valor total en saldo de deuda al cierre del mes de Enero de 2014, de USO 19,866,898.62,cuyos datos se procedió a analizar y validar.

Los 31,245 pagarés que conformaron la base de datos correspondieron a un total de 28,175 clientesy fueron analizados individualmente para determinar si sus parámetros, en conjunto, se ajustan alcomportamiento de la cartera de Comandato que sirvió de base para las evaluaciones realizadasprevia la aprobación de las titularizaciones anteriores.

Los 31,245 pagarés analizados, a partir del 1 de Febrero del 2014 generan una cartera por cobrarde diecinueve millones ochocientos sesenta y seis mil ochocientos noventa y ocho dólares con 62centavos ($19,866,898.62), de los cuales diecisiete millones quinientos dncuenta y seis miltrescientos dos dólares con 54 centavos ($17,556,302..54) corresponden a Capital y dos millonestrescientos diez mil quinientos noventa y seis dólares con 08 centavos ($2,310,596.08)corresponden a intereses.

Una vez validada la información se procedió a determinar la siniestralidad de la cartera en suconjunto con base en la frecuencia de pago registrada para cada uno de ellos.

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL IN DICE PE SINIESTRAUDAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia, específicamenteaquella que ha sido divulgada por la Calificadora de Riesgos internacional Standard & Poor's - S&Pen los procesos de calificación de titularización de crédito de consumo.

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Detinldón del índice de Siniestralidad

En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados del proceso detitularizadón, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debe considerar en laestructuración de una titularización, las proyecciones de los resultados económicos del proceso bajodertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayor riesgo de pérdida; o, ii) el mayordesajuste con respecto a las condiciones externas Ylo internas que afecten drásticamente lasestimaciones inidales.

Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirse por elíndice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo de la salud de lacartera pero no de la siniestralidad.

Referendas de literatura aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentran enliteratura de titularización de cartera.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización es necesarioentender la caída de cartera, o "DEFAULr', dentro del ámbito de calidad de cartera a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentro deprocesos de titularización:

En default:"ú tasa condidonal de "defáult' es la probabilidad de que un préstamo caiga en él en este año~y a continUiJdón se indica: "la tasa condidonal de "default" es el porcentaje de préstamos queexisten al prindpio del año y que caen en "default" en algún momento durante el año~

Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de calda frente al hecho de que un préstamo hayasobrevtvido a este aRo.

La medición del ''default" de esta flIanefiJ es mejor que la medidón en ténnlnos del porcenlDje de préstamosque fueron origInados Y que subsecuentemente cayeron en "default" ya que la tasa condicional relaciona el''default" a un momento particular en el tiempo Y a un conjunto particular de condiciones económicas .

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentes alprincipio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellos que enese año se slnlestraron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente para calcular el"Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamiento también seanalizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos se puede hacer unanálisis mensual.

Calidad Crediticia del Crédito de Consumo. Punto de vista de una calificadora deRiesgos.

Después de haber calificado sobre 40 emisiones-transacciones estructuradas en cuatro países deLatinoamérica, Standard & Poor's publicó varios libros relacionados con estos trabajos en los cuales

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CERTIFICO Que el presente ejemplar. con el auto.flzado

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califICó a titularizaciones denominadas en dólares en Argentina. En este docu~~~~~Wfosconceptos aplicables al tema. <" • .., e ,'"

'on ~ " ,Es probable que la cartera de créditos de consumo titularizada sufra pérdidas quetengan unimpacto sobre la capacidad de la cartera para generar el flujo de fondos sufICiente para el repago dela emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada cartera para poder cuantificar lospotenciales riesgos crediticios y los requisitos de protección contra estas pérdidas.

En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard & Poor's examina las características delmercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la información relacionada a: performancehistórica de los créditos, índices de incobrabilidad, mora, tasa de pre cancelación y ejecución de lasgarantías. La evolución en los precios de los artículos o bienes de consumo, los procedimientos,tiempos y costos de la ejecución son también estudiados. Además, se analizan las características delos préstamos y los criterios de originación. Cuando el mercado no cuenta con políticas deoriginación estandarizadas, Standard & Poor's analiza una serie de criterios adoptados por losoriginadores a fin de estimar una base estándar para la originación de los créditos. Se analizanfactores tales como tipo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valordel bien monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verificaciones crediticias.

cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard & Poor'susualmente rompara la cartera de un originador específiro con una cartera de referenciaC"benchmark pool"). Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico del país yrepresenta un conjunto definido de parámetros sobre las características de las carteras y laspolíticas de originación. Se asume que la cartera incurre en un monto específico y máximo depérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice el repago en tiempo y forma delservicio de la deuda. La comparación de cualquier otra cartera con la cartera de referenciadeterminará el monto de cobertura requerido para dicha cartera. Raramente las carteras soniguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias, Standard & Poors realizará ajustesen los requisitos de mejora crediticia.

El monto requerido como cobertu@ crediticia para contrarrestar las pérdidas crediticias y lasnecesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los préstamos, que asumediversos escenarios económicos, dependiendo de la calificación que se busca. Una emisión a la quese le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar un fuerte escenario recesivoC"worst-case scenarioj. Los supuestos son menos severos para las emisiones con menorcalificación.

La oroteoción crediticia requerida depende de dos factores:

1. Caldas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos en la carteraque dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y

2. Severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas incurridas en cada préstamo quedeja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de la disminución en el valor demercado de la propiedad o prenda, los intereses devengados en la cartera incumplida y losgastos originados en la ejecución de la garantía.

Pérdida Total: La pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requerida es el resultado delas caídas crediticias y de fa severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en el cuadro 1. para carterade AroeotiaaJ.

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Requerimientos y Cálculos para establecer la siniestralidad de una titularización

-la cakla aeditida asume préstamos a tasa tija e flcorpora a.l ~ <le devaluadón asociado a fréstamos denon'Wladosen dólares. La caída aeditkJ¡¡ p:n pr!sb!mos a bsa variable se Increment¡¡via en 00 20%.

En el caso de la cartera comercial de COMANDATO, se utilizarán la sobrecolateralización y elFondo de Reserva, que QJbren con comodidad el servicio de la emisión y los gastos.

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2 B ABR 2014

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Necesidades de Liquidez: Cuando los préstamos están en ~defaulr, es decir siniestro total, laemisión sufre una reducción en el flujo de fondos, difICultando el cumplimiento de sus obligaciones.Al igual que el incumplimiento en el servicio de la deuda, los préstamos morosos creandisminuciones en el flujo de fondos.

los siguientes instrumentos, o una combinación de los mismos, pueden ser utilizados comocobertura frente a las necesidades de liquidez y contra las pérdidas qediticias:

Oases o bonos subordinados, seguros, líneas o cartas de crédito, fondos de reserva y spread(difererlCial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes para cumplir conel servicio de la deuda y los gastos mientras se registran incumplimientos o préstamos morosos.

1. Flujo de cartera "Teórico-. Es el flujo resultante de la proyección matemática de lospagos que deben realizar los deudores calculados en función de las condiciones de cadacrédito. En consecuencia es el flujo de una proyección teórica que supone el pago de todaslas cuotas mensuales de los créditos en las fechas y cuantías determinadas en el contratode préstamo.

2. Flujo de cartera ~Probable •• Corresponde al flujo teórico, modificado por el efecto queen dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída o falencia) que en cartera seespera incurran los deudores, calculadas sobre la base histórica de la cartera desimilares caracteristicas a la que se titularizará.

3. SenSibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican los escenariospesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histórico de la carteraescogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída de cartera, velocidaden el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación de gastos.

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cákulo permitedeterminar la garantía o colateral que se induirá a la cartera que va al fideicomiso.

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Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entorlCes la siniestralidad del crédito es cero ypor ende para efectos de generar la cobertura para la titularización esa deberá hacerse únicamenteaplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienen del proceso de sensibilidadde la cartera, esencialmente derivados por la mora.

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l" I~ JI\,;. '" JIEn el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se d~rá pr'oceder;a.-establecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado. '0~;ff

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En el caso de la cartera de Telbec, generada por Comandato, al no existir siniestralidad, la Coberturade la titularizadón se definirá únicamente por los desajustes causados por la mora.

Sustenl:adón para el Análisis de Sensibilidad

El Análisis de sensibilidad de los Flujos Futuros de la Cartera se realiza en varios escenarios:pesimista, moderado y optimista, con indicadón de las probabilidades de ocurrencia de dichosescenarios, debidamente sustentado.

Para el efecto MerchantBansa, estructurador finandero de la titularización de cartera comerdalCOMANDATO ha revisado la literatura correspondiente para identifICar esencialmente cómo se aplicaeste requerimiento en los mercados más desarrollados de titularización y sobre qué estado decartera.

La sensibilidad a los flujos en la titularizadón se conoce también como las pruebas de stress a lacartera a titularizar ante amenazas externas reconocidas. Si bien esto es general, en el caso decartera comercial se debe considerar lo siguiente:

i) ¿A qué flujos específicamente se realizan estas sensibilidades?

ii) ¿Qué tipo de escenarios son los aplicables en lo referente a pesimista, moderado yoptimista en este tipo de negocio?

Por otro lado, en la literatura aplicable se corrcuerda que las Calificadoras de RIesgo califican lastitularizadones basadas en:

1. La calidad del colateral (o sea la cartera),

2. La cantidad de soporte de crédito (aedit support), o sea la garantía o sobrecolateral3. El performance del originadorlservicer, y

4. La solidez de la propuesta legal de la transacción.

Desde el punto de vista del estructurador, MerchantBansa ha tenido acceso a informadónreladonada con los puntos 1) y 2) arriba mendonados y sobre dicha información genero el sustentode su análisis de sensibilidad.

Para referencia con otros tipos de cartera de consumo y para dejar constancia del enfoqueestablecido, nos permitimos incorporar los conceptos y prácticas desarrolladas por la calificadora deriesgos Standard & Poor's.

Ejemplo:

Standard &. Poor'sha realizadodistintas pruebasde sensibilidadsobre varios escenariosrespectoa este lipode transacdones (se refiere a titularizadones en Latinoamérica). cada uno de estos escenariosse simulóluegobajo distintos flujos de fondosy pennitJerondeterminar diversasconduslones:

TIPO DE CONClUSIONES:

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>-• Calda Credltida: Los poiu:i1li1jesde pérdida reflejan la potendal pérdida credillda que podrían sufrir el

tinandamlento bajo distintos escenarios económicos, basados en la performance histórica de dichos 6éÍ1itDspara la fecha. ~ •• " _• Porcentilje de severidild de las pérdidas o caldas aeditidas •• Mora: Se asumió el peor escenario de mora.• Veloddad en el tiempo de la calda de los créditos: Se asumió que las caídas credllldas ocurrirían en

un periodo de 12 meses al comienzo de la operadÓII.• Recuperadón de gastos: (x) % de las pérdidas.

DECIMOOUINTA illULARUACION DE LA CARTERA DE TELBEC ORIGINADA pORCOMAN DATO - USD 15 MILLONES

Se proyecta una titularización por valor de USO 15'000.000 de cartera comercial, a partir de unbloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 110.4 días al 31 de Enero de2014 y que corresponde a transacciones por un valor promedio de deuda de USO 635.84 porfactura, una tasa de 15.2% y tasa efectiva de 16.3%. No hay cobertura de seguro por tratarse decréditos de consumo de bajo monto. Las distribudones geográfica y por línea de productos semuestran a continuadón:

AZlJAY 457 1.5 418 UCHIMBORAZO 329 Ll% 315 Ll%COTOPAXI 341 1.1% 329 1.2%El ORO 705 2.3% 644 2.3%GUAYAS 15,810 50.6% 14.134 50.2%IMBABURA n6 2.3% 679 2.4%LOSRIOS 2.388 7.6% 2.146 7.6%MANABI 4,on 13.0% 3,585 U.7%PICHINCHA 4,131 13.2% 3,792 13.5%SANTA ELENA 1.070 3.4% 976 3.5%STOOOMINGO 9SO 3.0% 883 3.1%TUNGURAHUA 7Jl7 0.9% 274 LO%---¡ .--'~1 ..•...;-;~ ':.;7 -~_....•-.._-~,.•.. -.~~,.'-~~----,~

DISTRIBUCIONPOR UNEAIe AUDIOI

CUMATI2AClON 1,197 3.8% 3.8%1,083COMPUTAClON 1,996 6.4% 1,839 6.5%ElECTROMENOR 4,462 14.3% 4,044 14.4%EQUIPAJE 363 1.2% 314 Ll%FOTOGRAFIA 705 2.3% 660 2.3%HIGIENEPERSONAL 263 0.8% 229 0.8%HOGAR 846 2.7% 730 2.6%UNEABEBES 599 1.9% 527 1.9%UNEABLANCA 4,227 13.5% 3,826 13.6%MAQUINAS HERRAMIENTAS 34S Ll% 325 1.2%MUEBLES 1,315 4.2% 1,122 4.0%TRANSPORTE 1,355 4.3% 1,281 4.5%VIDEO 5.693 18.2% 5,236 18.6%OTRASUNEAS 237 0.8% 192 0.7%

guara? e ; ~. con el ~ut_~.rizadOp a Suoprintendencia de .•• panlas ca .JesoluciónNo. Q~~ . O'-lfl'f

STIDi . loro! N::¡clOnal de Aulorlz3ClOn Y Registre.

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DISTRIBuaON POR MONTOS

19,861 63.6 4,244,854.69 21.46,192 19.8% 5,291.643.85 26.6%2,686 8.6% 3,917,491.97 19.7%1,120 3.6% 2,298,032.18 1L6%

B60 2.8% 2.331,767A9 11.7%423 1.4% 1,343,853.37 6.8%63 0.2% 244,563.77 1.2%28 0.1% 125,122.02 0.6%5 O.O'J(; 25,350.64 0.1%3 0.0% 17,607.28 0.1%3 0.0% 18,805.91 0.1%1 0.0% 7,805.45 O.O'J(;

DISTRIBUCION POR TASAS

""'-;-'~-'-. ',,- ~"--'-~~ '---(~-:.-¡;~~~~~~_~.~ e__ ._.,., •• ~. __ 4-.....:~._"_ ._

DISTRIBuaON POR PlAZOS

3 435 1.4 39,139.47 O.6 2,681 8.6% 300,22L04 1.5%9 965 3.1% 171,384.65 0.9%U 8,114 26.0% 1.642,44L30 8.3%15 4,038 12.9% 1,503,962.96 7.6%18 6,827 21.8% 4,641,606.00 23.4%24 8,185 26.2% 11,568,143.20 58.2%

600$ 1,200$1,800$2,400$ 3,000$ 3,600$ 4,200$ 4,800$ 5,400$ 6,000$ 6,600

más

$ 600$1,200$1.800$ 2.400$ 3,000$ 3,600$ 4,200$ 4,800$5,400$ 6,000$ 7,800

2 H ABR Z014

(1 "J)J"Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada en fundón del !fl0!1to de ~factura, del plazo y de la tasa ooncedida para el pago. '~"- ~A~/~o;/

'11./Qp 'l \' ~-- -

Debido a que en el caso de la cartera de Telbec originada por Comandato no existe pérdida, porende no existe severidad, tampooo velocidad en el tiempo de la caída de cartera y peor aúnrecuperación de gastos, solamente se aplica al análisis de sensibilidad la afectaciÓn pormOray Pago anticiPado.

);¡

)

))

)))

))

)

') (--,)

)

)

)

)

1IIII

I)

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció como oondiciónnormal el anticipo de 0.30 días en el pago de la acreencia mensual.

Tom. 0Wl AIfJIaPONUMERO DE DEUDORES

0Wl PROUEOIOPORCENTIUE DEUDORES

TOT•••.0Wl RETRASONUMERO DE DEUOORES

OlAS PROMEllOOPOR~IUE DEUOORES

4501876245.•

24.•"5107878906.5

25.3"

1327.33040.21.1"54n15435.60.5"

44086370.00,2%

2003.5820

100.20.1"

680.835

136.2O.a..

305.782

152."o.a..

186.111

186.10.0"

9de 18

3164

f'f'

z ~ ABR 2014 -~:o;(!)j~~~"'Á

f r l/.

Analizadas las frecuencias de pago en su oonjunto y por segmentos se establece la distribUciónnormal de las mismas, con una media de O días para la totalidad de la cartera;' -4 días para aquellaen que el anticipo en el pago ha sido la característica; y, 3.5 días para la cartera con reQ'aSÓ:erÍ'el

.~~pago de las cuotas. < ::::: () n ~ '" /'

En el gráfico a continuación se puede apreciar la curva de la disbibución de las frecuenci;s de pago,en el cual se han incorporado los marcadores de las medias de los tres segmentos que la componen.

FREaJENCIAS DEPAGO

fj'

,(

""'",...

,...".""

,••• ."

, •• 1.25

.zo ." .\0 .,

I'ftSO.O

o••••

\O " zo " ••

También se ha incorporado las demarcaciones de los equivalentes de la variable normal definida(valores de z) para los límites superior e inferior de las curvas normales correspondientes a los pagosanticipados y con retraso, considerando sus respectivas varianzas.

pAGO ANTIC'PAOO PAGO TARQtO CARTERA CLORAl,

'.'.

(\

Valot Maximo del GrupoVakx Minimo dei Grupo

Eftnt ••Desfase en Dias de Pago

mediavarianzo

Acumulacion de Me<bsEquNalento de Vorioble _ 0efiNd0 (z)

P(X<.22.0) = p{z<-I.25) = 1.f'(z>-'.25)p{x>16.5) = P{z>1.30) = l-p(z<I.JO)

0.0-239.7

803'-18.0

.••.0 "208.14

-32124.0 -1766820

'f'.1Il"'IMiIII

59.50.0

802913.0

3.5 •99.73

2810'.5 '324785IH

59.5-239.731245

0.01 •• 1"11'n,82

0.0

De los cálculos precedentes se establece que la probabilidad de que la media de los pagosanticipados se desplace de -4 a -22 días sería del 10.56%; mientras que, el desplazamiento de lamedia de los pagos con retardo, de 3.5 a 16.5 días tendría una probabilidad de ocurrencia del9.68%. Con base en estos valores se ha definido los escenarios para la determinación del índice deSiniestralidad y sensibilización de los flujos.

-Para la sensibilización, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes:

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 10.56% considera que la variablerelacionada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría reducirse en 18 días con respecto a

IOde 18

0165

-8.20

ANTICIPO

TOTAl.Dl'.S ANTlOPONU"'ERO DE OEUDORES

DI-.s PROLlEDIOPORCENTAJE DEUDORES

TOTAl.Dl'.S RETRASONU"'ERO DE DEUDORES

OlAS PROMEDIOPORCENTAJE DEUDORES

!' .-'.- "/, '11 ~ -\. -

aquella observada históricamente para cada segmento. Ponderando el iescenario optimista seobtiene como resultado un posible anticipo en el pago de la cartera total,' en su conjunto!!de' 8.2días. "~c

POtIDE~ ESCEftARIOOPTINISTA ~lt. . ~q;:-JO 110IXAS 150Daa\ 1101M' o orM~20'578 300325 1311.14 479.88 204.1111949 29 10 3 1

16.9 103.6 131.1 160.0 204138.2% O.,,, 0,0" 0,0" 0,0%

----------------- -- ---

Escenaño Moderado: Con una probabilidad asignada del 79.76% considera que la cartera secomportará en los mismos términos como se ha comportado históricamente, esto es, con ceroíndice de falencia (caída crediticia) y con la misma mOra/anticioo. la cual está establecida por elnúmero de días que en promedio se atrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de lacartera de crédito analizada.

Escenaño Pesimista: Con una probabilidad asignada del 9.68% considera que las fechas de pagode los créditos incurrirían en un retraso de 13 días con respecto a la frecuencia de pago registrada,tanto para anticipos como retrasos. De la ponderación del escenario pesimista se deduce queexistiría entonces un retraso promedio de 5.07 días en el pago de la cartera en su conjunto.

POftOERACIOII ESCENARlO PESlNISTA.JOmAS fiO-DoIAS 901J1M 120 SOIMS lIQO'A~

TOT,AJ,.OlAS AltTJCJPO 10928 6535 2084 1001.14 529.48 173.11NUtAEROOEDEUDORES 1104 158 28 10 4 1

01"-$PROMEDIO 9.9 41.4 7.'-4 100.1 132.4 173.1PORCENTAJEDEUDORES_ª.~~ 0.5% O.1~__ -º.:~~.__ 9-=.~__._..!-O~ _

TOTALOlASRnRASO 153409 25785 334NUMERODE DEUDORES 11949 682 5

OlASPROMEDIO '2.8 37.8 66.7PORCENTAJE DEUDORES 382% 2.2% 0.0%

ATRASO

5.07

-JPara el proceso de sensibilización de la totalidad del flujo esperado, se procedió a la ponderadón delos periodos de pago de los tres escenarios antes descritos y se estableció como parámetro devariación una recurrencia de ingresos anticipados en 0.61 días para la cartera seleccionada:

Sensibilidad Optimista Moderado Pesimista Ponde~Probabilidad 10.56% 79.76% 9.68%

(AnticiooVAtraso -820 ~.30 5.07Atraso ponderado -0.8663 -0.2380 0.4904 -0.61 I

En el proceso de sensibilización a partir del escenario probable se establece una variación posible delorden del 0.028% con respecto al flujo total.

CERTIFICOque el presente "¡Rmpl.rguarda conformidad con Al auto,rlzadopor 1~ In ~n l!nCI ompañiascon

llde 18

AYO INSUASTI

-nGS

FKhaFlujO EsperadoFlujo SensibilizadoVanacion

FechaFluJo EsperadoFlujo Sen$ibillzadoVariacion

f!U!804.213815.47011.257

EfIl,ll672.908612.884

.24

lbú!853.339853.625

285

MAr,JJi664.010663.122

.,""

&lU!847.931848.003

72

AlI<M629.461629.840

379

!ln,1!846.592845.597

.996

l\n,U584.713585,085

J72

.btill826.207825.494

.713

~534.107532.256.1.851

.lJIill811.845811.427

417

.lill.5465.791.165.823

J2

&¡g,u793.951193.438

.513

AIuIM406.703406.832

129

.l<úi192.537792.281

-256

.lfll,ll.s06,468405445-, 022

(( 1 ~ 1 \,t I7~1;;) ~r;~;7~ ~ 7= I790.635') 85 .701'.402' 7 -1,315I

-539 ••..• •• .92 ~)___ ",'Y~ l!.2!oll' I~~401.066 356.995-¿"9JJ44 76031401.663 355.339 2-15.696 76.031

597 .1 GS5 -.4.248

Al ser ésta la décimo quinta titularización y habiéndose realizado dieciocho emisiones previas conbase en la cartera de Telbec, para definir el monto de la Cuenta de Reserva, el estructurador haconsiderado prudente realizar la comparación del presente lote de cartera frente a: 1) el promedioponderado de los lotes previamente evaluados; y 2) la totalidad de la cartera adquirida aComandato S.A., de propiedad de Telbec, existente al 31 de Diciembre de 2013:

VALORACIONES DE CARTERA

Primera TltularizadonSegunda Trtularizacion TramSegunda Trtularizac;on TramSegunda Titularizacion TramTercera Tltularizacíon TramTercera Titularizacion TramTercera Tltularizacion TramCuarta TltularizadonQuinta TltularizadonSexta TrtularizacionSeptima ntularizacionOctava TltularizacionNovena TltularizacionOedma TrtularizacionUndecima TitularizacíonDuodecíma TrtularízacionDecimotercera TitularizacionDecimocuarta Tltularizacion

Promedio

Facturas10,90922,85426,34627,95629.68444.66538,50242,55334.55636.12043.14033.91132,95426,48428,58921,04118.55219,45729,904

Valor Cartera Monto PrQm Variacjon F Garantja .Em.i.ii!m M.2n1.27,297,357.37 66893 1.075% 3.225% 6.000.000 193.50012,555,301.98 549.37 0.558% 1.674% 10,000.000 16740013,423.479.89 509.51 1.674% 10.000.000 167,40013,136,696.51 469.91 1.674% 10.000,000 167,40015,452,807.62 52058 0.138% 0.960% 12.000.000 11518815.458,150.65 346.09 0.001% 0.720% 12.000.000 86.41615.823.358.02 410.97 0.001% 0.659% 12.000000 79.12215,581,851.23 366.18 0.111% 0.548% 12.000.000 65.74315.356.405.69 444.39 0.002% 0603% 12.000000 7240018.257.471.72 505.47 0.000% 0.454% 14.000.000 63.51715.483.316.91 358.91 0.210% 1.635% 12.000.000 196.20015.409.535.05 45441 0.179% 0.538% 12,000,000 64.51719.585,261.25 594.32 0.100% 0.429% 15.000,000 64.36015,761,28554 59512 0.045% 0416% 12,000.000 49.92018,333,372.50 641.27 0.089% 0.444% 14000,000 62.16013.254.680.51 629.95 0.005% 0.015% 10.000.000 38.44113.222,157.34 712.71 0199% 0597% 10.000,000 59.68913,219,657.98 679.43 0.001% 0.0ll:l~jº,OºO,OOO_80c 100.14,811.785.99 495.31 0.119% O,358~. 15,000,000 53,653

Siendo el nivel de variación del presente lote (0.028%) inferior al ponderado de los lotes previos(0.119%), se descarta el uso del indicador del lote actual de cartera para aplicarse a la presenteemisión.

Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec, adquirida a Comandato con saldovigente al 31 de Diciembre de 2013, se estableció un indicador de variación de 0.024%, que esinferior a las del lote a titularizar y del promedio determinado para las emisiones anteriores.

CERTIFICO que el presente ejemplarl!? n orml a el autO.rlzadO

or la SuppnmenOCOl.'D •.•.•

• olucion No . .24~O-~

12dc18

0161

2 B ABR 2014 ,;{'~~l r ~~1r\\'t IT ~ <.~ /; .k4D

2014.En. 2014-F.b 2014-1Aar 2014-Ab' 2014-M.y 2014-Jun 201<hlul 2014k . 2014-S.p ~ ~.FlujoEsperado 755,145.01 823.330.19 806,654.02 751,910.80 ~1.906.98 726,398.19 696,035.70 67ti.603",60<7(6~S;5H.l'J' e~Flujo Sensible 827,343.13 826,751.00 805,867.9-4 785,594,27 763.253.20 726,394.86 695,381.34 674,417.55 651.~51;

Variacion n,l98.12 3,420.81 -786.08 683.47 1.346.22 .).33 -654.36 -2.186.05 -1.861.81

2015-&e 2015-F.b 2015-1Aar 2015-1A... 2015-Abr 2015-1.1ay 2015-.1un 2015-.1u1 2015#Flujo Esperado 518,801.56 500,821.75 474,173.11 450,334.49 417,292.05 361,652.02 315,263.32 309.004.75 299,837.53FlujoSensibfe 515,986.36 498,260.74 473,237,43 -449,027.51 416,888.77 361,104.00 314,132.44 307,634.90 296,749.93

Variacion -2,815.20 -2,561.01 -935.68 -1•.»5.98 ""'03.28 -5-48.02 -1.130.88 -1,369,85 '3,089.60

Flujo EsperadoFlujo Sensible

Variacion

2014-0<:1 2014.J>1ov2014-Dic 2015-seo 2015-oct 2015-/loY 2015-Dic Variadon Maxima634,504.96 600,092.81 555,072.09 285,763.61 233,634.81 133,020.00 0.00 -3.088.60633,607.+4 6OO,4n.13 552,293.65 2t'H,422.e2 233,335.)4 134,429.98 0.00 Porcentaje del Total

~97.52 384.32 -2,778.44 -1,340.79 -m,.H 1,409.98 0.00 0.024%

Siendo el porcentaje de variación del ponderado de los lotes previos el más alto, entonces se escogeaquel (0.119%) como parámetro para establecer el nivel de cobertura del mecanismo de garantíacomplementario.

Para la presente emisión se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva (mecanismo de garantíacomplementario) en función de dicho indicador; y, para la reposición de cartera Telbec se aseguraráde que esta registre un valor por debajo del parámetro antes indicado de variación.

La titularización está proyectada a mil ochenta (1080) dlas plazo y contempla la emisión deValores de Titularización de Contenido Crediticio con pagos trimestrales de intereses, y con pagosde capital también en periodos trimestrales pero contados a partir de los ciento ochenta (180) díasdesde la fecha de la primera colocación de la emisión.

se emitirán títulos de forma material o desmaterializada. los títulos emitidos de fonna materializadatendrán un valor nominal mínimo de USD 1.000 o múltiplos de USD 1.000. En el caso de que lostítulos se emitan de fonna desmaterializada, no existirá un valor nominal mínimo Esta emisióncontempla una tasa fija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de 8.51%) y la estructuraobedecería al siguiente esquema:

CAPITAL INTERESES IQlliCuzadro de pagos 15,000,000.00 2,228,731.02 17,228,731.02

Mes3 309,375.00 309,375.006 1,228,748.27 309,375.00 1,538,123.279 1,254,091.21 284,032,07 1,538,123.27

12 1,279,956.84 258,166.44 1,538,123.2715 1,306,355.95 231,767.33 1,538,123.2718 1,333,299.54 204,823.73 1,538,123.2721 1,360,798.84 177,324.43 1,538,123.2724 1,388,865.32 149,257.96 1,538,123.2727 1,417,510.67 120,612.61 1,538,123.2730 1,446,746.82 91,376.45 1,538,123.2733 1,476,585.98 61,537.30 1,538,123.2736 1,507,040.56 31,082.71 1,538,123.27

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo de titularización opuede tener una velocidad de generación de flujos superior a la esperada, es necesario establecer

13de 18

0168

¡¡==============;~T)'i, ~'>~

un mecanismo de reposición que garantice el cumplimiento de las obligaciones qúe..se-E¡Stá-? {f;;'JtJcontrayendo. --:.-rsegún este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida, antes de serentregados a Telbec, serán utilizados para ser intercambiados con nueva cartera a ser aportada poréste. Oe esta manera, los flujos generados por la cartera aportada inicialmente, más los flujos decartera aportada en reposición mensualmente, se extenderán en el tiempo, más allá de los 36meses de vigencia contemplados para la titularización

Mecanismos de Garantía:

Para garantizar la titularización se establecen tres mecanismos de garantía. La combinación de losdos primeros (cartera sobrecolateral y cuenta de reserva) aseguran, como mínimo, la suma de USO512,708.00 (quinientos doce mil setecientos ocho con 00/100 dólares de los Estados Unidos deAmérica), que es un monto equivalente al valor correspondiente al pago de un tercio (1/3) del montotrimestral que el Fideicomiso debe hacer a favor de los Inversionistas, según la tabla deamortización que aparece más adelante.

cartera Sobrecolateral:

Adicionalmente al valor que se aporta en cartera titularizada para la presente emisión, se entrega alfideicomiso un excedente en cartera, que es la cartera sobrecolateral; de la cual, la partecorrespondiente a capital se aporta para que permita crear la sobrecolateralización comomecanismo de garantía; mientras que a Telbec le corresponderán los intereses que pudiere generardicha cartera sobrecolateral.

A partir de la fecha de emisión, el saldo de capital de la cartera sobrecolateral será, como mínimo,la suma de USO459,055 (equivalente a un tercio del dividendo trimestral, menos el monto asignadoa la Cuenta de Reserva); por lo tanto y de ser necesario, mediante el mecanismo de reposición decartera se repondrá y mantendrá el volumen de cartera sobrecolateral para que el Nivel Agregadode Cobertura de los Mecanismos de Garantía supere la cobertura efectiva de tres punto cero (3.0)veces el índice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los pasivos con inversionistas;y que, a su vez, como mlnimo, iguale el monto equivalente de un 1/3 (un tercio) de la cuotatrimestral que el fideicomiso debe aprovisionar a favor de los inversionistas, es decir la suma deUSO 459,055 (cuatrocientos cincuenta y nueve mil cincuenta y cinco con 00/100 dólares de losEstados Unidos de América).

Si, para el momento en que el fideicomiso debe pagar los pasivos con Inversionistas, conforme laTabla de Amortización constante en el presente informe, resultan insuficientes los recursosprovisionados, la fiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la cuenta de reserva yel colateral (inicial o repuesto) lo permitan, a fin de pagar, al máximo posible, los pasivos coninversionistas, a prorrata de la inversión de cada inversionista. En dicho caso, la cuenta de reserva yel sobrecolateral deberán ser posteriormente repuestos.

En caso de que durante la vigencia de los Valores, los recursos existentes excedan de las sumasreferidas en los párrafos anteriores, según corresponda, Telbec tendrá derecho a solicitar a lafiduciaria la restitución del excedente en los términos que para el efecto se señalen en el Contratodel Fideicomiso.

La cartera Sobrecolateral forma parte de la cartera Inicial o de la cartera de Reposición, segúncorresponda.

l4de 18I ~e ,-

guarda conformidad con el autorizadopor la Superintendenciade Compañias el. .JResolución No JI-¡ ~O de / 6{ Ó'1¡/Cj

AB. BETTY TAMAYO INSUASTIDIrectora NaCional de AutonzacJon} RegIstre

0169

\)' •...•.•D¡:

ZB ABR2014~~~ co,,,,,,., Y;t

l. P.•.. .,

\~l~21 },~)Cuenl3 de Reserva: 4~

~/La Cuenta de Reserva, creada para compensar las variaciones posibles entre el flujo esperádo y elflujo sensibilizado, se integrará mediante la provisión que debe hacer la fiduciaria con cargo alasflujos recibidos por el fideicomiso a partir de la Fecha de Emisión de 105 Valores, hasta completar lasuma total de USO 53,653 (cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y tres dólares de 105 EstadosUnidos de América), cantidad que iguala la cobertura efectiva de tres punto cero (3.0) veces elporcentaje de variación entre 105 flujos antes mencionados; Cuenta de Reserva que se mantendráfija durante todo el periodo de vigencia de la titularización. Dado que para la cartera presentadapara la titularización el indicador de variación determinado es del 0.028% (cero punto cero dos ochopor ciento); que el mismo indicador ponderado para las emisiones previas es del 0.119% (ceropunto ciento diecinueve por ciento); y, que el indicador para la cartera general es de 0.024% (ceropunto cero dos cuatro por ciento), para efectos del cálculo de la Cuenta de Reserva aplicable a éstaemisión se utilizará el indicador de variación ponderada de las emisiones previas de Telbec, de0.119% (cero punto ciento diecinueve por ciento).

( SUstlbJdón de cartera:

En sustitución de cartera morosa (entendida por tal a aquellos Instrumentos de Crédito integrantesde la cartera de propiedad del Fideicomiso que registren una morosidad de 15 días o más encualquier dividendo), Telbec tendrá la obligación de transferir y aportar al Fideicomiso otra cartera,en sustitución de los Instrumentos de Crédito en mora hasta por un monto que no exceda del 15%,calculado sobre el saldo de capital de los Valores (VfCs) emitidos por el Fideicomiso, en circulacióna la fecha en que deba practicarse la sustitución. Al momento de su aporte al Fideicomiso, dichacartera en sustitución deberá reunir características iguales o similares a la cartera titularizadainicialmente aportada al Fideicomiso.

Tabh, de Amortlzibdon

MontoTasa de InteresPago

.l1n369

121516212427303336

15,000,000.006.25%

1,536,123.27

Saldo principal

15,000,000.0015,000,000.0013,771,251.7312,517,160.5211,237,203.669,930,847.736,597,546.197,236,749.355,647,664.034,430,373.362,963,626,541,507,040.56

$ 1,000

pago Principal

1,226,746.271,254,091.211,279,956.641,306,355.951,333,299.541,360,798.841,366,665.321,417,510.671,446,746.621,476,565.961,507,040.56

15000 Titulas

ln1l:rn309,375.00309,375.00264,032.07256,166.44231,767.33204,623.73177,324.43149,257.96120,612.61

91,376.4561,537.3031,062.71

Cuota309,375.00

1,536,123.271,536,123.271,536,123.271,536,123.271,538,123.271,536,123.271,536,123.271,536,123.271,536,123.271,536,123.271,536,123.27

Aportadón de cartera al Fideicomiso

Con fecha 16 de Enero de 2014 se definió la cartera que sería aportada al fideicomiso con lafinalidad de dar soporte a la titularización. La cartera seleccionada, que consta de un total de 31,245pagarés, fue sometida a escrutinio por parte de Merchantbansa S.A. para asegurar que cumple conlos parámetros mínimos de valoración determinados en 105 procesos de evaluación de cartera

CERn~'Cf)",,(!' n'",.ILH '..Icl Contormirl .. : ¡ arO ~d COn q/ .:tut '

unerrntend~nciade "'0 _~''''Z''3doReSOlución No. 1..t.{ryO :"'0' Cnn

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rectora Nacional deAur' .or¡zaclon y Registre

15de 18

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2 B ABR 2014

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I '. ~: t-realizados para las doce titularizaciones previas de la cartera comercial de Comandaw¡ y, que los I )montos son aportados en cuantía suficiente para dar soporte a los compromisos adquiridos a¿a3és~ 1,de la titularización. ' :...~ ~

A la fecha de la definición de la cartera a ser aportada al fideicomiso los deudores no registrabanobligaciones crediticias en mora o vencidas, o no contaban con ningún riesgo reportado niregistrado en un Buró de Crédito, o contaban con calificación .A" según dichos informes.

Del análisis de la cartera a ser aportada se establece que a partir del 1 de Febrero del 2014 generanuna cartera por cobrar de diecinueve millones ochodentos sesenta y seis mil ochocientos noventa yocho dólares con 62 centavos ($19,866,898.62), de los cuales diecisiete millones quinientoscincuenta y seis mil trescientos dos dólares con 54 centavos ($17,556,302.54) corresponden aCapital y dos millones trescientos diez mil quinientos noventa y seis dólares con 08 centavos($2,310,596.08) corresponden a intereses.

De los intereses por cobrar de la cartera titularizada aportada para la titularización y susreposiciones, a Telbec le corresponderán los excedentes única y exdusivamente por encima de losmontos detallados en la siguiente tabla:

Dado que el monto nominal de la titularización propuesta es de quince millones de dólares($15'000.000.00), la cartera se aporta al fideicomiso segmentada de la siguiente manera:

1. Cartera TItularizada:

MeS'Ol 125,812.50 Mes 10 104,987.68 Mes 19 72,111.94 MeS'2S', . 37,159.76MeS102 125,812.50 Mesíll 104,987.68 Mes'20:'-l 72,111.94 M"eS'29ii!: 37,159.76Mes103 125,812.50 MeS•.12.,' 104,987.68 Mes"2H. 72,111.94 MeSl3~ 37,159.76Mes'04M 125,812.50 1\le51a ., 94,252.05 Mes'2.H~ 60,698.24 MeS'3~ 25,025.17MéS'.osm 125,812.50 Mes14~ 94,252.05 Mes'23'~ 60,698.24 Mes'32 25,025.17MeS06 125,812.50 Mes115,. 94,252.05 Mes'24'" 60,698.24 Mes:'33 25,025.17~'TQ7~ 115,506.37 MesI16'•.. 83,294.99 MeS12~ 49,049.13 Mé5~ 12,640.30',MJ(I¡!'Q8ll1115,506.37 MeS;t7,. 83,294.99 MeS-26~ 49,049.13 "'esl 12,640.30Mes 09 115,506.37 Mes'lS' 83,294.99 Mes 27 49,049.13 !Mes 12,640.30

-- 2 719 051.84

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l11I1

CapitalIntereses por generarseTotal

2. Cartera Sobrecolateral

CapitalIntereses por generarseTotal

15,On,910.432,004,315.44

17,082,225.87

2,478,392.11306,280.64

2,784,672.75

La cartera sobrecolateral conlleva un aporte de capital de dos millones cuatrocientos ochenta y unmil seiscientos cuarenta y dos dólares con 80 centavos ($2,481,642.80).

El cuadro a continuación resume la composición de la cartera:

16<1018

J171

El proceso de titularizadón que se implementa tiene por objeto que Telbec sea el beneficiario delproducto neto de la colocadón de los Valores. Con tales recursos Telbec logrará una fuente alternade financiamiento para la adquisición de cartera comercial como parte de las operaciones propias desu giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonables.

Z H ABR 2014\

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1

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Resumen de la cartera

capItalIntereses por generarseTotal

Objeto de la TibJlarizadón:

cartera Titularizada15,077,910.432,004.315.4417,082,225.87

cartera Sobrecolateral2,478,392.11306,280.64

2,784,672.75

':_>i::Jb2,310,596.08 /19,866,898.62

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Ir.~\

.C

Punto de Equilibrio:

Por lo descrito en el Objeto de la l1tularizadón, no se consideran necesario la existencia de unPunto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia normativa de ladeterminación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de la sigUiente manera: (i) en lo legal: laobtendón de la autorización de oferta pública de la Trtularizadón por parte de la Superintendendade Compañías y la inSCripcióndel Rdeicomiso y de los Valores en el Registro del Mercado de Valoresy en las Bolsas de Valores del Ecuador; (H) en lo financiero: la colocación del primer Valor,cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquiera éste sea, serealice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por la Superintendencia de Compañías,incluyendo su prórroga, de ser el caso.

Edlson OrtIz DlrinPr••••dente Ejecutivo

HERCHANTBANSA $.A.

IreclOra NaCIonal df AutonzaClon ~ Registre.

(7de 18

3172

----------~--------~~-~~~~~.~~~.~~~o~~~/S.'1_ ..iJU~1'o", r~,'"j •••-:..-,J.:

ANEXO

FLUJO PROYECTADO DE LA CARTERA

Fecha MEll Mll.2 MEU M£U Mil.li mu ME.U M£.S..I M£.S..I M£ill m.n MU.1ZFlujoEsperado de Capital 985,967 1,090,065 1,123.378 1,184,641 1,203,382 1.227.391 1,244.534 1,282,571 1,322.738 1,342.991 1,359.267 1.353,724FlujoEsperado de Intereses 244,384 444,334 663.366 852.825 935,161 1.019.193 1.097,928 1,167,123 1,227,016 1.289.628 1,335,989 1,382.725FlWO TOTAl 1,230,351 1,534,399 1.786.744 2,037.466 2.138,543 2.246,584 2.342,462 2,449,694 2,549.753 2.632.619 2.695,256 2.736.448

Fecha MU.U M£ill MElli M£llI M£1.1Z MEill MElli M£.UQ !ti21 M£.SlZ mm M£.illFlujoEsperado de Capital 1.351,600 1.383,741 1,385.043 1.372,473 1.358,445 1.310,126 1,250,487 1.264,596 1.278,107 1,254,780 1,167,504 976,687FlujoEsperado de Intereses 1,420,421 1.440,583 1,473,006 1,491.331 1,501,998 1,504.135 1,495.531 1.469.975 1.450,479 1.432,865 1,405.524 1.359.098FlWO TOTAl 2,m.02O 2.824,324 2,858,049 2,863.805 2,860,443 2.814,261 2.746.018 2,734,571 2,728.586 2.687.646 2,573,028 2,335.784

Fecha ~ Mfrn MEUZ Mfrn MEU2 MEUll MEill Mf.UZ m.» ~ IIU..UMWl~

....•FlujoEsperado de Capital 848,365 815,417 781,079 748,183 715.343 680,754 644,362 605,251 557,389 509,601 463,441 418,945 ceFlujoEsperado de Intereses 1,278,001 1.178,007 1,084,404 992,606 901.958 814.790 730.557 646,700 537,446 447,568 367,499 299,466 "..=FlWOTOTAl 2.126,367 1.993,424 1.865.483 1.740,788 1,617.301 1,495,644 1,374.919 1,251.951 1.094,835 957,169 830,940 718,411 =....•

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18 de 18

COPIA DEL REGLAMENTO DE GESTION

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ANEXOH 2 B ABR 2D14

uec.lo'(1 !ltaClonal C1E:AutorllaClOn Y Registre 0174

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1

Z B ABR Z014

REGLAMENTO DE GESTION PARA ELFIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE

"DÉCIMO QUlNT A TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL-

CLAUSULA PRIl\fERA: Comparecientes.-

Comparecen a la expedición del presente Reglamento de Gestión, en adelante elREOLAMENTO DE GESTION, las siguientes partes:

1.1) Por una parte, la FIDUCIARIA, MMO TRUST ECUADOR S.A., debidamenterepresentada por su Oerente, Sr. Pablo Ricardo Parra Cabezas, tal como se desprende deldocumento adjunto; y,

1.2) Por otra parte, el ORlOINADOR, Telbec S.A., debidamente representado por suPresidente, Sr. José Adolfo Pinargote Arias, y como tal su Representante Legal, quiencomparece con la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria deAccionistas de la compañia reunida en Enero 2 de 2014, conforme consta de losdocumentos que se agregan como habilitantes al presente instrumento.

CLAUSULA SEGUNDA: Glosario de términos.-

2.1) Que los tltulos de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura yreferencia, mas no como medio de interpretación.

2.2) Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singularcomo al plural; y, que cuando el contexto así lo requiera, cualquicr pronombre incluirála formamasculina, femenina o ncutral correspondiente.

2.3) Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según elcontexto cn el que se encuentren.

2.4) Que las palabras o frascs definidas más adelante, las cuales apareccn en estricto ordenalfabético, tcndrán los significados quc constan a continuación de cada una de ellas.

(-. ADMINISTRADOR DE CARTERA

ASAMBLEA

AUDITORA EXTERNA

•. - yIreClOra lIlaclOnal dE'Autorlzacion y Registre

Es quien ticne a su cargo las laborcs yobligaciones estipuladas en el respectivo Contratode Administración Ocncral de Cartera, conformeconsta del numeral 7.4) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Es la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyasatribuciones constan determinadas en la cláusuladuodécima del FIDEICOMISO.

Es la firma que deberá analizar y auditaranualmcnte los estados financieros, estados dcresultados y cuentas del FIDEICOMISO.

La AUDITORA EXTERNA será contratada segúnconsta señalado en cl numeral 7.6) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO, y podrá scrrcemplazada según lo estipulado en el numeral11.1.2) de la cláusula undécima delFIDEICOMISO.

0115. 1

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I1

BENEFICIARIO

CALIFICADORA DE RIESGOS

28 ABR 2014

Es la finna que deberá evaluar los riesgos de lapresente T1TULARIZACION, debiendo emitir lacalificación inicial, asi como también lasactualizaciones de calificación correspondientes,según la periodicidad detenninada en lalegislación vigente y aplicable.

IIII1I

1

CARTERA

La CALIFICADORA DE RIESGOS serádesignada por el ORlGINADOR según loseñalado en el numeral 7.5) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO, y podrá ser reemplazadasegún lo estipulado en los numerales 11.1.3)de lacláusula undécima o 13.2.6) de la cláusula décimotercera del FIDEICOMISO.

Es el conjunto de INSTRUMENTOS DECREDITO suscritos por DEUDORES, quecorresponden a operaciones de financiamiento delprecio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por COMANDATO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDA TO a favor de dichos DEUDORES y,luego de una o varias transacciones, adquiridas porel ORlGINADOR,

CARTERA DE REPOSICION Es la CARTERA que el ORlGINADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldadala emisión de VALORES de la presenteTlTULARlZACION, en los casos, términos ycondiciones estipulados en el numeral 7.22) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicará,tanto respecto de la CARTERATITULARIZADA, asi como también respecto dela CARTERA SOBRECOLATERAL.

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORlGlNADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONESDE REPOSICION.

CARTERA INICIAL Es la CARTERA que el ORIGINADOR transfierey aporta al FIDEICOMISO, para cubrir: (i) laCARTERA TITULARIZADA Y (ii) laCARTERA SOBRECOLATERAL, a efectos derespaldar la emisión de VALORES de la presenteTITULARlZACION.CERT1~ICO eue el prp!'ocntc r.it"'ml.I.~r

gll:lrda confol"mir1;td eo'" 1'11 ;tllto.riz:1dO

por la . nG.'p.n '" mp;¡ñias e n l.R soludonNo ~I.( O de O~V ~

:>1-AYO INSUASTI

Otrec:tora NacIonal Ot AulOrlZaClon y eglstrc.

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2 B ABR 2014

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Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA {lf)de la presente TITULARIZACION

Los VALORES se emiten únicamente con cargo ala CARTERA TITULARIZADA, mas no concargo a la CARTERA SOBRECOLA TERAL.

Se aclara de manera expresa que el saldo mfnimode capital de la CARTERA SOBRECOLATERALno variará y se mantendrá fijo durante la vigenciade los VALORES, conforme consta delINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma partede la CARTERA INICIAL Y se repondrá, de sernecesario y procedente, a través de CARTERADE REPOSICION.

La combinación del saldo mínimo de capital de laCARTERA SOBRECOLATERAL y del montofijo de la CUENTA DE RESERVA, permitiráalcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA' DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL consistiráen CARTERA adicional a la CARTERATITULARIZADA, que tiene como objetivorespaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata desu inversión en VALORES, cuando elFIDEICOMISO enfrente eventuales insuficienciasen la recaudación de FLUJOS.

A la FECHA DE EMISION y durante la vigenciade los VALORES, el saldo mínimo de capital dela CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$459.055 (Cuatrocientos cincuenta y nueve milcincuenta y cinco dólares de los Estados Unidosde América).

La forma de integración, reposición, términosespecíficos del aporte de la CARTERASOBRECOLA TERAL a favor delFIDEICOMISO, y demás términos y condicionesaplicables a la CARTERA SOBRECOLA TERALconstan determinados en el numeral 8.1.3) de lacláusula octava del FIDEICOMISO, así comotambién constan en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

CARTERASOBRECOLATERAL

CERTICICOQue el presente ejemplarguarda e d con el auto,rizado

la Suppriotendencia Compañias e ~ VLo(ResoluciónNo.9.: ~

7' ~.....-"'~ 'T

CIOfél Nacional dt- Aulorlzaclon y RegIstre.

CARTERA TITULARIZADA

COMANDATO

COMITÉ DE VIGILANCIA

CUENTA DE RESERVA

treClora NacIOnal dE' Autoflzacion y Reg!stre

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2 B ABR 2D14 ,';?'~. ~/_\/1/ .•~ ~ '\j [ -;¡1\ i .," . •..

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Los términos específicos del aporte' ~e ,la -C;~CARTERA SOBRECOLATERAL a favor .de] ~I' \ ••.•../

FIDEICOMISO, constan determinados en 1- ~~numeral 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO

A la FECHA DE EMISION, el saldo de capital dela CARTERA TITULARIZADA será, comomínimo, la suma de USS 15'000.000 (Quincemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La CARTERA TITULARIZADA permitiráamortizar el capital y pagar la TASA DEINTERES de los VALORES.

La CARTERA TITULARIZADA forma parte dela CARTERA INICIAL Y se repondrá, de sernecesario y procedente, a través de la CARTERADE REPOSICION.

Los VALORES se emiten únicamente con cargo ala CARTERA TITULARIZADA, mas no concargo a la CARTERA SOBRECOLA TERAL.

A medida que el capital de los VALORES se vayaamortizando, y así mismo los intereses de losVALORES se vayan cancelando, el monto deCARTERA TITULARIZADA irá decreciendoproporcionalmente, pero siempre debiendo existÍrCARTERA TITULARIZADA suficiente, enpropiedad del FIDEICOMISO, para respaldar ypagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Los términos específicos del aporte de laCARTERA TITULARIZADA a favor delFIDEICOMISO, constan determinados en losnumerales 4.1.2.1) Y4.1.2.2) de la cláusula cuartadel FIDEICOMISO.

Es la Compañía General de Comercio y MandatoS.A., una casa comercial dedicada a la venta, con osin financiamiento, de diferente tipo de bienesmuebles.

Es el comité compuesto por personas designadaspor la ASAMBLEA, cuya forma de integraci6n,atribuciones y responsabilidades constandeterminadas en la cláusula décimo tercera delFIDEICOMISO.

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARIZACION.

1118 4

DEUDORES

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2B ABR 2014"{' ~ ~:t.~¥f <f

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La CUENTA DE RESERVA consistirá 'e!' r ~qrecursos dinerarios, librcs y disponibles, que,li¡'n~ , '(-","',como objetivo respaldar a loS'::::~'n ~ _'lNVERSIONIST AS, a prorrata de su inversión enVALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrenteeventuales insuficiencias en la recaudación deFLUJOS.

Al cabo del primer mes, contado desde la FECHADE EMISION, la CUENTA DE RESERVAregistrará un monto fijo de US$ 53.653 (Cincuentay tres mil seiscientos cincuenta y tres dólares delos Estados Unidos de América).

La combinación del monto fijo de la CUENTADE RESERVA y del saldo mínimo de capital de laCARTERA SOBRECOLATERAL permitiráalcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Se aclara de manera expresa que el monto f!io dela CUENTA DE RESERVA no se reducirádurante la vigencia de los VALORES, conformeconsta del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

La forma de integración. reposición, términos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERVA constan estipulados en el numeral8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATO DEFIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

Son los obligados a pagar los INSTRUMENTOSDECREDlTO.

A la fecha de transfcrencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO, los DEUDORESdeberán cumplir con uno cualquiera de lossiguientes elementos: (a) contar con calificación"A" según infonnación de un Buró deInformación Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposicióngeneral), o (b) no registrar obligaciones crediticiasen mora o vencidas según información de un Buróde Información Crediticia o de un Registro deDatos Públicos (de ser factible y estar adisposición general), o (c) no contar con ningúnriesgo reportado ni registrado ante un Buró deInformación Crediticia o de un Registro dc DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposicióngeneral), en cualquiera de los casos antesseñalados con infonnación cortada al mesinmediato anterior (o más reciente, según sea

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con 91 autoJízadOpor la ' ,'" mpañias ca \!4

olucion No. ~--{ 10 e~AVO INSUASTI

0119 5

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DOCUMENTOS DE LATITULARIZACION

FECHA DE EMISION

FIDEICOMISO

FIDUCIARIA oAGENTE DE MANEJO

FLUJOS

FONDO ROTATIVO

"e'_-- v,,:ZHAE?2:~\ /_ ""

l .,'..--..ir '~~-:1 1) Idisponible) a la fecha de la transferencia y a'p.¡rté - .u-!: ,l.;:,'" /de los INSTRUMENTOS DE CREDITO }~.-::;'"'JFIDEICOMISO. " 'e/on ~"-=--&Son todos y cada uno de los documentosrelacionados con la presente TITULARIZACION,incluyendo, pero sin limitarse al FIDEICOMISO,REGLAMENTO DE GESTION, PROSPECTO,VALORES, Contrato de Administración Generalde la Cartera, convenios, contratos, actas,certificados, solicitudes, poderes, etc.

Es la fecha en que se realice la primera colocaciónde VALORES de la presenteTITULARIZACION. La FECHA DE EMISIONconstará expresamente señalada en losVALORES.

A partir de la FECHA DE EMISION se contará elPLAZO de los VALORES.

Los VALORES que no se hayan colocado en laFECHA DE EMISION, quedarán en tesorería dclFIDEICOMISO para posterior colocación.

Es el patrimonio autónomo dotado de personalidadjurídica que se constituye como consecuenciajurídica de la celebración de la presente escriturapública.

El fideicomiso mercantil irrevocable tiene ladenominación de "Décimo Quinta TitularizaciónCartera Comercial - Comandato".

Es MMG Trust Ecuador S.A.

Son los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, de conformidad con lostérminos especificos de su respectivo aporte afavor del FIDEICOMISO.

Son recursos lfquidos por un monto base de US$10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), a ser transferidos y aportados por elORlGINADOR al FIDEICOMISO en dinero librey disponible, los cuales permitirán cubrir losPASNOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS.

En caso de que el FONDO ROTATNO se veareducido de su monto base, deberá reponérselo enla forma estipulada en el acápite primero,

01.80 6

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parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

El INDICE DE SINIESTRALIDAD cuantifica laprobabilidad de que la CARTERATITULARIZADA no genere los FLUJOSnecesarios y suficientes para pagar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS, confonne a lasproyecciones constantes en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

Según los cálculos constantes en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, el lndicedc Siniestralidad es de 0.1 19% (Cero punto cientodiecinueve por ciento) calculado sobre la suma deUS$ 15'000.000 (Quince millones de dólares delos Estados Unidos de América).

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INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA

INSTRUMENTOS DE CREDITO

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auto.rizado

por I . "en enel mpariias 01 1 tt)iARes ciónNo.~~ fO de, 0'1.

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Es el infonne preparado por el EstructuradorFinanciero de la presente TITULARlZACION(MerchantBansa S.A.), el cual contiene losestudios, análisis estadísticos, evaluaciones yproyecciones respecto de la generación deFLUJOS por parte de la CARTERATITULARIZADA, y que sustenta la viabilidadeconómica y financiera de la emisión deVALORES producto de esta T1TULARIZACION.

Son pagarés a la orden que al momento de suaporte al FIDEICOMISO, deberán registrar lassiguientes características: (i) que correspondan aoperaciones de financiamiento del precio dc ventade bienes muebles, que son vendidos porCOMANDA TO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamientoson inicialmente otorgadas por COMANDATO afavor de dichos DEUDORES y, luego de una ovarias transacciones, adquiridas por elORIGINADOR; (ii) que correspondan aoperaciones adquiridas conforme las políticasgenerales del ORIGINADOR; (iii) que noregistren morosidad; (iv) que la estructura de pagode capital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) queno registren ni provengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDOREScumplan con uno cualquiera de los siguienteselementos: (vi.a) cuenten con calificación "A"según información de un Buró de InfonnaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (deser factible y estar a disposición general), o (vi.b)no registren obligaciones crediticias en mora ovencidas según información de un Buró deInformación Crediticia o de un Registro de Datos

0181 7

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INVERSIONISTA(S)

MECANISMOS DE GARANTIA

MONTO A EMITIR

Públicos (de ser factible y estar a disposicióngeneral), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgoreportado ni registrado ante un Buró deInfonnación Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposicióngeneral), en cualquiera de los casos antesseñalados con infonnación cortada al mesinmediato anterior (o más reciente, según seadisponible) a la fecha de la transferencia y aportede los INSTRUMENTOS DE CREOITO alFIDEICOMISO.

Son el o los titulares de los VALORES emitidos asu orden, como consecuencia del proceso deTITULARlZACION. En caso de que elORIGINADOR sea propietario de uno o variosVALORES. también será considerado comoINVERSIONISTA.

Son tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (ii) laSUSTITUCION DE CARTERA, Y (iii) laSOBRECOLA TERALIZACION.

La combinación de los MECANISMOS DEGARANTIA pennite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA.

Es la suma de hasta US$ 15'000.000 (Quincemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

Es el número de veces que la combinación delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA Y delsaldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL penniten cubrir el INOICEDE SINIESTRALIDAD, lo que en la presenteTITULARlZACION equivale a una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces elINOICE DE SINIESTRALIDAD, calculado sobreel saldo de capital de los VALORESefectivamente colocados entreINVERSIONISTAS y que, a su vez, comominimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio) deldividendo trimestral que el FIDEICOMISO debeprnvisionar a favor de los INVERSIONISTAS, esdecir, la suma de US$ 512.708 (Quinientos docemil setecientos ocho dólares de los EstadosUnidos de América) confonne consta delINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

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NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOSMECANISMOSDEGARANT~

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OPERACIONES DEREPOSICION

ORDEN DE PRELACIONPROVISIONAL

ORDEN DE PRELACIONDEFINITIVO

Z 8 ABR 2014

En todo caso, se aclara de manera expresa que: (i)el saldo minimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL, y (ii) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirán durantela vigencia de los VALORES, conforme constadel INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

Son aquellas operaciones en virtud de las cuales,el ORIGINADOR debe transferir y aportarCARTERA DE REPOSICION a favor delFIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldadala emisión de VALORES de la presenteTITULARIZACION, en los casos, términos ycondiciones estipulados en el numeral 7.22) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO .

Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debe aplicarrespecto de los FLUJOS que sean recibidos por elFIDEICOMISO como producto del recaudo de laCARTERA, desde la FECHA DE EMISION hastacuando se integre completamente la CUENTA DERESERVA.

El ORDEN DE PRELACION PROVISIONALconsta descrito en el numeral 7.18) de la cláusulaséptima dcl FIDEICOMISO.

Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debe aplicarrespecto de los FLUJOS que sean recibidos por elFIDEICOMISO como producto del recaudo de laCARTERA, desde la fecha en que se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA hastaque se terminen de pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITNOconsta descrito en el numeral 7.19) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

ORIGINADOR o CONSTITUYENTE Es Telbec S.A.

PASIVOS Son los PASNOS CON INVERSIONISTAS Y losPASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS.

Cuando en el presente documento se haga simplemención de PASNOS, se entenderá que se hacereferencia a ambos tipos, en conjunto.

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(

PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS

PLAZO

PROSPECTO

REDENCION ANTICIPADA

CERTIFICO Que el presente ejemplarguarda conformidad con ni auto,rizado

por la. (:ompanla::. e -)"y I ~4~Iucion NO.:lL{ de V"\,

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TA AYO INSUASTIlfl;(;tor •• i'¡,IClúll;), 010 ;'¡UlvfJ.A:<lClUJi 1 ',l:' 1:11((..

Son los derechos de contenido crediticioreconocidos por el FIDEICOMISO, en virtud delos VALORES que sean efectivamente colocadosentre INVERSIONISTAS.

Los derechos de contenido crediticio consisten enla amortización del capital y el pago de la TASADE INTERES de los VALORES de la presenteTITULARIZACION.

Los VALORES que no se coloquen entreINVERSIONISTAS, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO, para posterior colocación.

Para efectos de la amortización de capital y el pagode intereses de los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, se considerará una base de30/360 que corresponde a años de trescientossesenta días, de doce meses, con duración detreinta días cada mes.

Son los costos, gastos e impuestos que lecorresponden al FIDEICOMISO y que deberán serpagados por éste con cargo al FONDOROTATIVO.

Es el período de vigencia de los VALORES, quepara la presente TITULARIZACION es de 1.080(Un mil ochenta) días, contados a partir de laFECHADE EMISION.

Para efectos de cálculo del PLAZO se consideraráuna base de 30/360 que corresponde a años detrescientos sesenta días, de doce meses, conduración de treinta días cada mes.

Se aclara expresamente que el PLAZO es distintoa: (i) la duración del FIDEICOMISO, y (ii) elplazo de exigibilidad de la CARTERA.

Es el prospecto de oferta pública de la presenteTITULARlZACION, el cual contiene lainfonoación requerida por las normas legales yreglamentarias vigentes y aplicables.

Son de dos tipos: REDENCION ANTICIPADATOTAL Y REDENCIONES ANTICIPADASPARCIALES.

Cuando en el presente documento se haga simplemención de REDENCION ANTICIPADA, seentenderá que se hace referencia a laREDENCION ANTICIPADA TOTAL Y a las

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REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES,en conjunto.

Consisten en que, una vez producidas una o variasde las causales señaladas en el numeral 8.2.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO, en virtud delas cuales en el FIDEICOMISO se registranFLUJOS excedentarios que no han sido materia deOPERACIONES DE REPOSICION, laFIDUCIARIA podrá abonar o cancelar, tantasveces cuantas se produzcan dichas causales, demanera anticipada, los VALORES, utilizando alefecto tales FLUJOS excedentarios.

En tal sentido, dichos FLUJOS excedentariosserán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, debiendopracticarse el ajuste correspondiente por pagoanticipado de capital de los VALORES, en laúltima cuota de pago de los VALORES, y de sernecesario, en la penúltima cuota y asisucesivamente.

Se aclara de manera expresa que la REDENCIONANTICIPADA PARCIAL no constituye elvencimiento anticipado de los VALORES, envirtud de lo cual, efectuadas una o varias de estasdeclaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningúnINVERSIONISTA podrá demandar alFIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA, por elpago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

( ,1 REDENCION ANTICIPADA TOTAL Consiste en que, una vez producidas una o variasde las causales señaladas cn el numeral 8.2.1) dela cláusula octava del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA pueda abonar o cancelaranticipadamente los VALORES.

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir: (i)a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(iii) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL.

CERTIFICO que "' prosente ejemplarguarda conformidad con 91 auto.rizadopor I ompañiascpn Ip./

esolucionNo. 9. lO d~ :<::?" ••• I

AMAYO INSUASTIlf cmrérNacmnatdeAuto1'

Se aclara de manera expresa que la REDENCIONANTICIPADA TOTAL no constituye elvencimiento anticipado de los VALORES, en

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virtud de lo cual, efectuada esta declaración deREDENCION ANTICIPADA TOTAL por partede la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTApodrá demandar al FIDEICOMISO, ni a laFIDUCIARIA por el pago anticipado de ningúnrubro de los VALORES.

Es el instrumento en el cual se establecen lasnormas e información complementaria para lapresente TITULARIZACION.

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TlTULARIZACION.

La SOBRECOLATERALlZACION se basa en laCARTERA SOBRECOLA TERAL. En tal sentido,a este MECANISMO DE GARANTIA podrádenominArseIe indistintamente, como CARTERASOBRECOLA TERAL o comoSOBRECOLA TERALIZACION.

Z 8 ABR 2014

fREGLAMENTO DE GESTION

SOBRECOLATERALIZACION

SUSTITUCION DE CARTERA

La SODRECOLATERALlZACION operará enlos casos, términos y condiciones señalados en elnumeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TlTULARlZACION.

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La SUSTlTUCION DE CARTERA consiste en laobligación del ORlGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO, en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15 (quince)dias o más, otra CARTERA que, al momento desu aporte al FIDEICOMISO, reúna los requisitosseñalados en el numeral 7.23.2) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO, hasta por un montoque no exceda del 15.00% (Quince punto cerocero por ciento) calculado sobre el saldo de capitalde los VALORES emitidos por elFIDEICOMISO y en circulación a la fecha en quedeba practicarse la SUSTITUCIÓN DECARTERA.

La SUSTlTUCION DE CARTERA operará en loscasos, términos y condiciones señalados en elnumeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

Es la tasa de interés anual y fija del 8.25% (ochopunto veinte y cinco por ciento) aplicable duranteel PLAZO de los VALORES.Para efectos de cálculo de la TASA DE INTERESse considerará una base de 30/360, que

TASA DE lNTERES

0186 12

corresponde a años de trescientos sesenta días, dedoce meses, con duración de treínta días cada mes.

Es el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado bursátil,emitidos con cargo al FIDEICOMISO en sucalidad de patrimonio autónomo.

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VALOR(ES) Son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden delos INVERSIONISTAS, que serán pagados pordicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a losFLUJOS que se proyecta serán generados por laCARTERA TITULARIZADA y, de ser éstosinsuficientes, con los recursos que se obtengan dela ejecución de los MECANISMOS DEGARANTIA.

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y(H) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES.

Los VALORES estarán representados, total oparcialmente, por títulos (materializados) o poranotaciones en cuenta (desmaterializados). LosVALORES materializados se emitirán a la orden ycada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000(Un mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), pudiendo un título contener uno o másVALORES, pero siempre en montos de US$1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Los VALORESdesmaterializados constarán o estaránrepresentados en anotaciones en euenla, sin queexista un valor nominal mínimo aplicable. LosVALORES se emitirán en forma malerial odesmaterializada, según decisión delORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS

Los VALORES' producto deTITULARIZACION se denominaránDÉCIMO QUINTA -COMANDATO".

esta"VTC-

De producirse situaeioncs que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y, una vezejecutados los MECANISMOS DE GARANTlA,los INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan comoconsecuencia de tales situaciones.

CE TlFICO Que t"ll presente cicmp:~rguarda conformidad con ~1 auto.rizadop; S _... "'ompañias c01 I L1-Resolución No. :JJJ (cx1h~ S.., '-",(_ TAMAYOINSUAST

ectora aClona f U or¡ I 11'i eglstrc

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I ¡' ~,~ t-\1 CLAUS~ TE~CERA: Antecedentes.-

, ,>, , f;c:/ N . T' ésoO> fech~. erQ/29 de 2014, mediante escritura pública otorgada ante el OtarIO ng IIDO

se~~aiÍtón Guayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo, se constituyó el FIDEICOMISO.-~

De conformidad con lo dispuesto en el FIDEICOMISO y en la legislación aplicable, laFIDUCIARIA y el ORlGINADOR. en conjunto, deben emitir el presente REGLAMENTO DEGESTION.

CLAUSULA CUARTA: Reglamento de Gestión.-

Con estos antecedentes, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, en conjunto, emiten el presenteREGLAMENTO DE GESTION en los siguientes términos:

4.1) FIDUClARlA:

MMG TRUST ECUADOR S.A. (antes Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador") fue constituida mediante escritura pública otorgada ante el NotarloTrigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberto Moya Flores, el veintiséis de febrero delaño dos mil tres, teniendo inicialmente como objeto social la Administración de NegociosFiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución número (cero tres- G-IMV- cerocero cero uno siete cero cinco (03-G-IMV-OooI705) dictada el diez de marzo del año dos miltres, por la Directora del Departamento Jurldico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscritaen el Registro Mercantil de Guayaquil, el veinte de marzo del año dos mil tres.

Posteriormente, tras acreditar que MMG TRUST ECUADOR S.A. contaba con infraestructuratisics, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica y seguridades suficientespara el cumplimiento de su objeto, la Intendencia de Mercado de Valores autorizó sufuncionamiento mediante Resolución número cero tres-G-IMV -<:erocero cero tres ocho nuevetres (03-G-IMV-0003893) del once de junio del año dos mil tres, inscrita junto con suReglamento Operativo en el Registro del Mercado de Valores como Administradora deNegocios Fiduciarios, bajo el número dos cero cero tres- dos- uno cero- cero cero cero dosnueve (2003-2-10-00029) del dieciséis de Junio del año dos mil tres.

El dieciocho de junio del dos mil cuatro, en escritura pública de aumento de capital suscrito ypagado, establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante laNotaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, doctora Roxana Ugolotti de Portalupp~ MMGTRUST ECUADOR S.A. aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad deTRESCIENTOS VEINTICUATRO MIL DOLARES DE WS ESTADOS UNIDOS DEAMÉRICA (USD 324.000,00) y estableció como capital autorizado la suma de SEISCIENTOSCUARENTA Y OCHO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USO648,000.00); actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores deGuayaquil mediante Resolución número cero cuatro-G-IMV-eero cero cero cuatro cuatro unocero (4-G-IMV -0004410) del cuatro de Agosto del dos mil cuatro, e inscritos en el RegistroMercantil del mismo Cantón, el veinte de Agosto del dos mil cuatro.

El veintisiete de junio del dos mil cinco, en escritura pública de aumento de capital pagado yreforma del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil,doctora Roxana Ugolotti de Portaluppi, MMG TRUST ECUADOR S.A. aumentó su capitalpagado en la suma de CIENTO TREINTA Y SIETE MIL DÓLARES DE LOS ESTADOSUNIDOS DE AMÉRICA (USD 137.000,00), con lo cual quedó en $ 461.000; actos que fueronaprobados por la Intendencia del Mercado de Valores de Guayaquil mediante Resoluciónnúmero cero cinco-G-IMV-cero cero cero cuatro nueve seis ocho (05-G-IMV-0004968) delprimero de Agosto del dos mil cinco, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, eldiecinueve de Agosto del dos mil cinco.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda confor . ¡dad con el auto.riza ~ 8por la -Superintendencia dE'Ca añias e J.

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\ El veinti~~l dé,ag&sto del ~os mil cinco, la Intendencia de Mercado dc Valores, mediante\ ...k~!~ió~ÍJ.Íero cero cinco-G-IMV- cero cero cero cinco cinco dos cinco (05.G.IMV-

0OO55¡~ 'F~olli1ó ampliar la autorización de funcionamiento de MMG TRUST ECUADORS,A-:-pira-i¡íje también participe en procesos de titularización, quedándole en consecuencia,permitido administrar negocios fiduciarios y participar en procesos de titularización en lostérminos de la ley de Mercado de Valores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos deOperación de la Fiduciaria en mención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores,bajo el mismo número de inscripeión inicial, esto es, el número dos cero cero tres-dos-uno cero-cero cero cero dos nueve (2003-2-10-00029).

El veinticuatro de marzo del dos milocha, en escritura pública, celebrada ante el NotariaTrigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Doctora Nelson Javier Torres Carrillo, MMGTRUST ECUADOR S.A. apertura una sucursal en la ciudad de Quito, provincia de Pichincha yreformó su Estatuto Social; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado deValores de Guayaquil mediante Resolución número cero ocho-G-IMV-cero cero cero tres seissiete uno (08-G-IMV-0003671) del veintitrés de Junio del dos mil ocho, e inscritos en losRegistros Mercantiles de los cantones Guayaquil y Quito, el cinco y cuatro de Agosto del dosmil ocho respectivamente.

El 6 de diciembre de 2012, mediante Resolución No. SC-IMV -DJMV -DAYR-G- J 2-0007703 dela Superintendencia de Compañías, dictada por el Intendente de Mercado de Valores deGuayaquil, se aprobó la escritura pública de cambio de denominación de la compañía Margan &Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" por MMG TRUSTECUADOR S.A., disminución de capital suscrito y pagado y la reforma integral del EstatutoSocial. Dicha escritura fue debidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil,el7 de enero de 2013

MMG TRUST ECUADOR S.A. tiene un capital suscrito y pagado de US$ $ 400.000.

Los únicos accionistas de MMG TRUST ECUADOR S.A. son la compañfa uruguayaCORALTEI SOCIEDAD ANÓNIMA, Y la compañía beliceña MMG FIDUCIARY HOLDINGLTD, ambas controladas por el Grupo Económico Margan & Margan, con matriz en laRepública de Panamá.

Información adicional:

• Denominación social:

MMG Trust Ecuador S.A.

• Dirección:

Guayaquil: Junín 105Y Malecón, Edificio Vista al Río, Piso 5, Oficina 50 I

Quito: Shyris y Bélgica esquina, edificio Shyris Century, piso 5, oficina 5

• Teléfonos:

(593 4) 256 0805, Guayaquil (PBX)(5932) 380 0915, 380 0924 (Quito)

• Fax:

PBX (5934) 256 0805 extensión 119, Guayaquil(593 2) 380 0924 extensión 106, Quito

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.,~? J...-f .info@mmgtrust.eom.ee, /."'o ~l,www.mmgtrust.com.ec/ .~,cy<cttlOI' \j ~ _

----.4;2) FIDEICOMISO:

El FIDEICOMISO fue constituido mediante escritura pública suscrita en Enero 29 de 2014,entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante el Notario TrigésimoSegundo del cantón Guayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo.

La denominación estipulada para el FIDEICOMISO es la de Fideicomiso Mercantil Irrevocable"DÉCIMO QUINTA TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMANDATO".

4.3) DURACION:

Conforme lo dispuesto en la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO, estará vigente hastacuando se produzca una o varias de las causales de terminación estipuladas en la cláusuladécimo sexta del FIDEICOMISO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el proceso deliquidación sellalado en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

4.4) GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO:

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidospor el FIDEICOMISO con cargo al FONDO ROTATIVO, salvo que el ORIGINADORexpresamente manifieste su voluntad de asumirlos de manera directa.

Para efectos de la constitución del FONDO ROTATIVO, el ORIGINADOR ha aportado, enrecursos en efectivo, la suma de US$ 10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), conforme consta del numeral 4.1.1) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

Cuando haya sido necesario utilizar los recursos del FONDO ROTATIVO, total oparcialmente, deberá reponérselo conforme consta de los numerales 7.3.3.2), 7.15.2), 7.18.2) Y7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por cualquier causa no fuera posiblereponerlo de esa manera, el ORlGINADOR estará obligado a hacerlo dentro de los dos díashábiles posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA así lo haya solicitado mediante simplecarta. Si el FIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier concepto al ORlGINADOR yse encuentra pendiente la reposición del FONDO ROTATIVO, la FIDUCIARIA practicará laretención correspondiente, a efectos de reponer dicho FONDO ROTATIVO.

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, quedeben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, en el siguienteorden:

(a) Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

(b) Los honorarios de la FIDUCIARIA.

(e) Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de laTITULARIZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA através del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y,(iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos deprestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo,Administrador de Cartera, y otros, de ser el caso.

CERTIFICO Que el pres t .en e elemp'arguarda conformidad Con el auto.rizadoP01 la SunprrntendenCla ••• o/O'

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4.5) HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA:

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes:

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CERTIFICO que el presente ejempl.rguarda conformidad con al auto.rjzado

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lrectora Nílclona¡ d. 4lltorlUlclon ~ RegIstre

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación delFIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO, conforme los respaldoscorrespondientes que reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributariavigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDOROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORJGINADORdeberá pagarlos directamente.

Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, real izar los pagos tanto de capitalcomo intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de laFIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIAfacturará la suma neta equivalente al 0,08% (cero punto cero ocho por ciento) calculadosobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IVA, pagaderos enla medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de losocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARJA, que reúna los requisitos establecidos en la normativatributaria vigente y aplicable,

4.5.4)

4.5.1) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación delprimero de los VALORES: Un honorario mensual de administración delFIDEICOMISO por la suma neta de USD 550 (Quinientos cincuenta dólares de losEstados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por elORJGlNADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

4.5.3) Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Unmil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por elORJGINADOR previo a la liquidación integra del FIDEICOMISO conforme lodispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) diashábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte dela FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigentey aplicable,

4.5.2) Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 15'000.000: Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientosdólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual porel ORJGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

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, ~ El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se lo(1 )t~rá ~PDólares de los Estados Unidos de América, salvo que por algu~a norma que entre a'}~,.t"-.:gir/en la República del Ecuador, los DEUDORES puedan o deban reahzar sus pagos en una~~!no6'~a distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso el FIDEICOMISO,~pncél~ los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS en la

--=-mlsma moneda en que haya recibido los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando eltipo de cambio fijado en la norma que determinó tal modificación.

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;::5""'.''-'. IJ, "O~ Z~ AB~R01. I A<•• ' ',1.._"") ~ i 1.

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" ')...:-~-4;5.~V.De ser el caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa,~ ~ qúe deberá ser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro meses

, a,' ;;--/ de administración según los honorarios determinados en los numerales 14.1)y 14.2) de~ la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO. dependiendo de la etapa en que se

encuentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORIGINADOR previo el iniciodel proceso de sustitución de la FIDUCIARIA confonne lo dispuesto en la cláusulavigésimo primera del FIDEICOMISO. dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores ala fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA.que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se debansatisfacer, asi como otros costos o gastos que deban incunirse en la celebración. administración,ejecución y liquidación del FIDEICOMISO. como por ejemplo, sin ser restrictivos a losrelacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA. realización deasambleas, provisión de infonnación, documentos, copias, papeleria, servicios de terceros engeneral, costosy honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial. judicial o arbitral de losINSTRUMENTOS DE CREDITO que hayan incurrido en mora. Los honorarios referidos en lapresente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO. y de no existir recursossuficientes en dicho FONDO ROTATIVO,deberá pagarlos directamente el ORIGINADOR.

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I¡

El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legalvigente en la República del Ecuador.

En caso de que se presenten escenariosmacroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIAcomo consecuencia de devaluaciÓDde la moneda de curso legal vigente en la República delEcuador o por hiperinflación de la economía, el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA tratarán dealcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARIA. sin embargo si laspartes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a laadministración fiduciaria del FIDEICOMISO. aclarando que en dicho caso no aplicará elhonorario estipulado en el numeral 14.5)de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO.

4.6) VALORACIÓN DE LOS VALORES:

I,

Los VALORES se negociarán en el mercado primario bursátil al precio que, por escrito(mediante carta entregada en las oficinasde la FIDUCIARIA), instruya el ORIGINADOR a laFIDUCIARIA. Posterior a esta colocación primaria, la valoración de los VALORES serádictada por el mercado secundario. en base a las ofertas y demandas.

4.7) POLÍTICAS:

Dada la naturaleza de la presente TITULARIZACION. las politicas a ser aplicadas por laFIDUCIARIA respecto del FIDEICOMISO consisten en lo siguiente:

(i) Política de Emisión de Valores:

Esta TITULARlZACION podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hastaUS$ 15'000.000 (Quince millones de dólares de los Estados Unidos de América), conforme lostérminos y condiciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.y que en resumen son los siguientes:

18

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. ttC¡\,,'1(. i't ••\;IUllai Jt ..•.lJ\orr¡aCIO" Y Registre

"VTC-DÉCIMO QUINTA-COMANDA TO"US$ 15'000.0001.080dlas8.25% anual y fijaTrimestral. a partir de los 180dias de la Fecha de EmisiónTrimestral . mplarCERTIFICO Que el presente ele.

dad con el auto.rlzadoQuar a ce _.~ or la SUPE'Tintrmdendade •.• pan las co

esolllcionNo. .')¡f'\Oc:¡..p

Denominación:Monto:Plazo:Tasa de Interes:Amortización de Capital:Pago de Interés:

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I.f/~~j_ ZB ABR~4

! 1 '.~Jt) r?~ )- _.El-FIDEICOMISO emillrá todos los VALORES, en una misma fecha y que será aquella que'~correS'"PQ'ñda a la primera colocación, lo que constituye la FECHA DE EMISION. A partir de la

< • ,) I FÉéaA DE EMISION se contará el respectivo PLAZO aplicable a todos y cada uno de los-- -VALORES.

Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesoreriadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

(ii) Política de Recaudación de Flujos y de Administraci6u de Cuentas por Cobrar:

(ii.l) La recaudación de los FLUJOS se realizará a través del ADMINISTRADOR DECARTERA.

El ADMINISTRADOR DE CARTERA será COMANDATO, debiendo suscribirse elrespectivo Contrato de Administración General de Cartera.

(ii.2) El ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá efectuar la labor de cobranza de laCARTERA de conformidad con lo estipulado en el FIDEICOMISO.

(ii.3) El ADMINISTRADOR DE CARTERA exigirá a los DEUDORES de losINSTRUMENTOS DE CREDITO el cumplimiento y pago íntegro y oportuno de susobligaciones conforme los INSTRUMENTOS DE CREDITO.

(ijA) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la FECHA DE EMISION delos VALORES:

(iiA.I) La FIDUCIARIA mantendrá registrados contablemente, como de propiedad delFIDEICOMISO, la CARTERA INICIAL Y los bienes transferidos por elORlGINADOR.

(iiA.2) De producirse los casos señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA efectuará OPERACIONES DEREPOSICION, en los mismos términos y condiciones estipulados en dichonumeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

(ijA.3) La FIDUCIARIA recibirá dcl ADMINISTRADOR DE CARTERA, losFLUJOS recaudados de los DEUDORES producto de la cobranza de laCARTERA de la siguiente manera: (i) los FLUJOS recaudados en los díaslunes, martes y miércoles de una semana determinada, se entregarán los díasviernes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados Jos días jueves,viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán los díasmartes de la semana inmediata posterior. En caso de que los días viernes omartes antes señalados para la entrega de los FLUJOS, coincidan con días no-hábiles, la entrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DECARTERA al FIDEICOMISO se realizará el día hábil inmediato posterior, sinque en esa entrega el ADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocerinterés o rendimiento alguno a favor del FIDEICOMISO por el o los días no-hábiles que mantuvo los FLUJOS.

Con cargo a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA procederá de la siguientemanera:

(iiA.3.1) Efectuar los registros contables respectivos dentro de los EstadosFinancieros del FIDEICOMISO, según lo estipulado en los

RTICICO QU< ~I presente eiemplarnumerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del- r mI él e • uto.rizac1og\ 3 . _"

r la Su~~rinltmdeneill de Com ,anlas rO~V~eSOIUClon~~--? _ ,019319

NSUASTI,reClora Nac,onai dí: AutoflzaClon YRegistre.

consecuencia de ello, proceder según

z ~ ABR 2014

'!DEICO"ISO ,. ~ocorresponda.

Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto base definido en el puntoprimero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

l.

(ii.4.3.3) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en los numerales7.3.3.1) y 7.3.3.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO,restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOSrecibidos por cI FIDEICOMISO, como producto del recaudo ycobranza de la CARTERA INICIAL y/o de la CARTERA DEREPOSICION, según corresponda, hasta dentro del dla hábilinmediato posterior a la fecha en que el ADMINISTRADOR DECARTERA haya hecho la entrega de los FLUJOS alFIDEICOMISO, a cuyo efecto se atenderá lo seilalado en losnumerales 4.1.2.1) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO.

(ji.S) Desde la FECHA DE EMISION de los VALORES y hasta cuando se haya terminadode pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, La FIDUCIARIA continuarárecibiendo del ADMINISTRADOR DE CARTERA, durante la vigencia de losVALORES de la presente T1TULARIZACION, los FLUJOS recaudados de losDEUDORES producto de la cobranza de la CARTERA de la siguiente manera; (i) losFLUJOS recaudados en los dias lunes, martes y miércoles de una semana determinada,se entregarán los dias viernes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados losdías jueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán losdías martes de la semana inmediata posterior. En caso de que los dias viernes o martesantes seilalados para la entrega de los FLUJOS, coincidan con días no-hábiles, laentrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DE CARTERA alFIDEICOMISO se realizará el día hábil inmediato posterior, sin que en esa entrega elADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocer interés o rendimiento alguno afavor del FIDEICOMISO por el o losdías no-hábiles que mantuvo los FLUJOS.

/, Con cargo a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA los destinará al ORDEN DEPRELACION PROVISIONAL estipulado en el numeral 7.18) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO; y, posteriormente, al ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOestipulado en el numeral 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Dado que. el ADMINISTRADOR DE CARTERA cumplirá con entregar alFIDEICOMISO la totalidad de los FLUJOS recaudados de los DEUDORES productode la cobranza de la CARTERA, la FIDUCIARIA realizará los registros contablesdentro de los Estados Financieros del FIDEICOMISO de conformidad con lo señaladoen los numerales 4.1.2.2) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

(ji.6) El ADMINISTRADOR DE CARTERA realizará la cobranza ordinaria y extrajudicialy, de ser necesario, la cobranza judicial y/o arbitral de las cantidades adeudadas por losrespectivos DEUDORES en virtud y de conformidad con los términos y condiciones delos correspondientes INSTRUMENTOS DE CREDlTO y la legislación aplicable yvigente; en el entendido, que el ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá ejercitar,en nombre del FIDEICOMISO, todos y cada uno de los dercchos, acciones y recursosderivados de o en relación con dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO con elpropósito de maximizar la cobranza relacionada con dichos INSTRUMENTOS DECREDlTO en beneficio del FIDEICOMISO.

~., lB ABRZ014ri

1 1 (ii.7) Ll. FIDUCIARIA practicará, dentro de los diez (10) primeros dias hábiles de cada mesl 1 ,j durante la vigencia de los VALORES, un cruce de información con el,~ ~ ,J. '/ )~DMINISTRADOR DE CARTERA, a fin de: (i) determinar la totalidad de los'2~FLUJOS recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la CARTERA INICIAL~oc 'i3:-oy~a la CARTERA DE REPOSICION, según corresponda, incluyendo, por ende, la

recaudación proveniente de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL; y, (ii) determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadasal FIDEICOMISO en el mes inmediato anterior.

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(ii.8) Previo aprobación expresa y por escrito de la FIDUCIARIA, el ADMINISTRADORDE CARTERA podrá subcontratar todo o parte de los servicios materia del Contrato deAdministración General de Cartera, con cualquier entidad debidamente capacitada paraadministrar cartera. Se aclara de manera expresa y así deberá constar en el respectivoContrato de Administración General de Cartera, que en caso de que elADMINISTRADOR DE CARTERA haya subcontratado con terceros, todo o parte delos servicios materia del Contrato de Administración General de Cartera, elADMINISTRADOR DE CARTERA Y el ORIGINADOR mantendrán ante elFIDEICOMISO y la FIDUCIARIA, absoluta responsabilidad por sus obligacionesestipuladas tanto en el FIDEICOMISO como en el Contrato de Administración Generalde Cartera, por lo que aquellas deben asumir en el mencionado Contrato deAdministración General de Cartera responsabilidad solidaria con los subeontratistas delADMINISTRADOR DE CARTERA, por cualquier acción u omisión de talessubeontratistas, que causen peljuicios al FIDEICOMISO, a la FIDUCIARIA y/o aterceros, sin que pueda interponer excepciones de división, orden o excusión.

(ii.9) Cuando a criterio de la FIDUCIARIA considere que ha habido incumplimiento de lasobligaciones asumidas por COMANDA '1'0 en el Contrato de Administración Generalde Cartera, la FIDUCIARIA estará facultada para dar por terminado dicho Contrato deAdministración Gcneral de Cartera y podrá designar a quien ha de reemplazarle y, porende, suscribir el contrato correspondiente. La entidad que sea designada por laFIDUCIARIA como reemplazo de COMANDA TO en las labores deADMINISTRADOR DE CARTERA, estará debidamente capacitada para administrarcartera. Si por cualquier motivo no es posible efectuar dicha contratación, laFIDUCIARIA convocará al COMITÉ DE VIGILANCIA, a fin de que se designe alnuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA, Todos los costos y gastos del servicio a serprestado por el nuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA serán asumidosíntegramente por el ORIGINADOR; en caso de que los recursos necesarios para cubrirtales costos y gastos no sean provistos por el ORIGINADOR, la FIDUCIARIA quedaautorizada para tomarlos del FONDO ROTATIVO; y, en caso de que el FONDOROTATIVO fuere insuficiente, la FIDUCIARIA estará facultada para tomarlos de losrecursos que, por cualquier motivo, deban ser restituidos o entregados por elFIDEICOMISO al ORIGINADOR.

(jii) Política de Provisiones:

(iii.l) Desde la FECHA DE EMISION de los VALORES y hasta cuando se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA, en la medida que el FIDEICOMISOreciba los FLUJOS conforme lo señalado en el numeral 7.17) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO, destinar tales FLUJOS al ORDEN DE PRELACION PROVISIONALdescrito a continuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho ORDENDE PRELACION PROVISIONAL:

21,0195

(iii.l.l) Primero: Provisionar, hasta completar, la suma total de USS 53.653 (Cincuentay tres mil seiscientos cincuenta y tres dólares de los Estados Unidos deAmérica) que corresponde a la CUENTA DE RESERVA, conforme consta delCERTIFICO que el presente eJemplarguarda conformidad con el auto.rizado

p a SUPQrlntenden~lRde •.. pañias e nLf I/ItesoluclonNo. .9'{1lJ O

"2.- -----. •OlrI:C¡~(JNaclona! de Aulom:acion y Registre

Z B ABR 2014~.'~'~ ',4jh~< W'rl-;:~\~'~I)timeral 8.1.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, a cuyo efecto la( "1 'fIDUCIARIA lomará el cien por eienlo (100%) de los FLUJOS que vayan

/J :ing,..,sando al FIDEICOMISO, hasta completar el cien por ciento (100%) de'.. .,'>-'1~'.JJ..,diéha suma de dinero, según lo señalado en el INFORME DE" ~-:;:ESTRUCfURACION FINANCIERA.

~- En todo caso, se aclara de manera expresa que si la CUENTA DE RESERVA

no se logra completar en la forma anles señalada, dentro de los treinta (30) diascalendario contados a partir de la FECHA DE EMISION de los VALORES, elORlGINADOR deberá completar' el saldo rcstante, en los lérminos ycondiciones estipulados en cI numeral 8.1.1) dc la cláusula octava delFIDEICOMISO.

(iii.1.2) Segundo: Una vez integrada completamenle la CUENTA DE RESERVA deconformidad con lo eSlipulado en el numeral 7.18.1) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO y, de ser necesario, según lo señalado en el numeral 8.1.1) dela cláusula octava del FIDEICOMISO, reponer el FONDO ROTATNO, encaso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definidoen el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presenle numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos días hábiles de la semanainmediata posterior.

(iii.1.3) Tercero: Reponer la CUENTA DE RESERVA, en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monlo base definido en el numeral 8.1.1) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos dlas hábiles de la semanainmediata posterior.

(

(iii.1.4) Cuarto: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses) inmediatoposterior de los VALORES, de la siguiente manera: (i) mientras existanVALORES pendientes de colocar entre INVERSIONISTAS y aún se encuentrevigente la aulorización de oferta pública olorgada por la Superintendencia deCompañías, la provisión se hará como si la totalidad de los VALORES sehubieran efectivamente colocado; y, (ii) una vez que haya vencido laautorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías,la provisión se hará en estricta proporción a los VALORES efectivamentecolocados.

22,0196

La provisión y acumulación de recursos para estos efeclos se hará de lasiguiente manera: (i) de la primera (1°) a la undécima (11°) semana de cadatrimestre, por cada semana vencida, se aprovisionará y acumulará elcquivalente al 1/12 (un doceavo) de lo requerido para realizar el pago deldividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses,según sea aplicable y corresponda) inmedialo posterior de los VALORES, Y(ii) en la duodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana anticipada, seaprovisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando alFIDEICOMISO, hasta completar lo requerido para realizar íntegramente el

CERTIFICO Que el prosente epagó.1del dividendo trimestral (que ineluye amortización de capital y pago deguarda conformidad con el auto.rizadopor UPQrmlendcncl3 "'ompañias n4l)~esolucionNo. 3.<{ V O

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intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de losVALORES.No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (8°)semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionadoy acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferiora ocho doceavos (8112) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, laFIDUCIARIA realizará la provisión tomando el cien por ciento (100%) de losFLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lorequerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los VALORES.

Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOMISO pagará losPASNOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida quevaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(HLI.5) Quinto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecidaen los numerales iiLl.l) al iii.1.4) que anteceden, y siempre que elORlGINADOR haya efectuado de manera previa, mensual y anticipada laOPERACION DE REPOSICION descrita más adelante, de existir, restituir oentregar al ORlGINADOR el saldo de los FLUJOS del FIDEICOMISO.

La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible, segúnlos FLUJOS lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos dlashábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERAhaya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO.

La OPERACIÓN DE REPOSICION mencionada en el primer párrafo delpresente numeral consistirá en que si dentro de los diez (lO) primeros dlashábiles de un mes determinado, el ORlGINADOR solicita a la FIDUCIARIAla restitución semanal (en cada semana del mes correspondiente) del saldo delos FLUJOS del FIDEICOMISO, dicho ORlGINADOR deberá haberefectuado de manera previa y anticipada, respecto de dicho mes, unaOPERACION DE REPOSICION a favor del FIDEICOMISO, por un montoque permita cubrir los casos e ¡ndices establecidos en los numerales 7.22.2) y7.22.3) de la cláusula séptima, y en los numerales 8.3.1) y 8.3.2) de la cláusulaoctava del FIDEICOMISO.

(iiL2) Desde la fecha en que se integre completamente la CUENTA DE RESERVA Y hastacuando se haya terminado de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en lamedida que el FIDEICOMISO reciba los FLUJOS conforme lo señalado en el numeral7.17) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, destinar tales FLUJOS al ORDEN DEPRELACION DEFINITIVO descrito a continuación, hasta completar cada uno de losconceptos de dicho ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO:

(iiL2.1) Primero: Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto hase definido en el punto primero, delparágrafo segundo de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

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/<¡¡CJ '(ii~2.2) Segundo: Reponer la CUENTA DE RESERVA, en caso de que, por cualquier~. motivo, haya disminuido de su monto base definido en el numeral 8.1.1) de la

cláusula octava del FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos días hábiles de la semanainmediata posterior.

l.

(iii2.3) Tercero: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses) inmediatoposterior de los VALORES, de la siguiente manera: (i) mientras existanVALORES pendientes de colocar entre INVERSIONISTAS y aún se encuentrevigente la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia deCompañías, la provisión se hará como si la totalidad de los VALaRES sehubieran efectivamente colocado; y, (ii) una vez que haya vencido laautorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías,la provisión se hará en estricta proporción a los VALORES efectivamentecolocados.

La provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de lasiguiente manera: (i) de la primera (1°) a la undécima (1 1°) semana de cadatrimestre, por cada semana vencida, se provisionari y acumulará el equivalenteal 1112 (un doceavo) de lo requerido para realizar el pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y (ii) en laduodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana ariticipada, seprovisionará el 100"/0de los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO,hasta completar lo requerido para realizar íntegramente el pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES.

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No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (8°)semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionadoy acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferiora ocho doceavos (8112) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, laFIDUCIARIA realizará la provisión tomando el cien por ciento (100"/0) de losFLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lorequerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los VALaRES.

Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOMISO pagará losPASIVOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida quevaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

24.0198

(iii.2.4) Cuarto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecidaCERTIFICO Que pi pr•• enteenlern larnumerales iii.2.1) al iii.2.3) que anteceden, y siempre que elguard~conformidad con al atlt~~.fizacto

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(iv)

ZB ABRZ014tfjORIGINÁDOR haya efectuado de manera previa, mensual y anticipada laOPERACION DE REPOSICION descrita más adelante, de existir, restituir oentregar al ORlGINADOR el saldo de los FLUJOS del FIDEICOMISO.La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible, segúnlos FLUJOS lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos díashábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERAhaya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO.

La OPERACIÓN DE REPOSICION mencionada en el primer párrafo delpresente numeral consistirá en que si dentro de los diez (10) primeros dlashábiles de un mes determinado, el ORlGINADOR solicita a la FIDUCIARIAla restitución semanal (en cada semana del mes correspondiente) del saldo delos FLUJOS del FIDEICOMISO, dicho ORlGINADOR deberá haber efectuadode manera previa y anticipada, respecto de dicho mes, una OPERACION DEREPOSICION a favor del FIDEICOMISO, por un monto que permita cubrirlos casos e índices establecidos en los numerales 7.22.2) y 7.22.3) de lacláusula séptima, y en los numerales 8.3.1) y 8.3.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

Política de Inversiones:

Mientras las sumas de dinero recibidas por el FIDEICOMISO no deban utilizarse para susrespectivos fmes según los términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO, mantenertales recursos depositados o invertidos a nombre del FIDEICOMISO en instrumentosfmancieros o de inversión de: (i) un banco operativo del exterior que cuente con calificacióninternacional de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (ii) un banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador, quecuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos "AA" (doble AA) otorgada por unacalificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia deCompañías; o, (iii) fondos de inversión: (iiLa) de los Estados Unidos de América que cuentencon calificación de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (iH.b) del Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos"AA" (doble AA) otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendenciade Compañías. En todo caso, el ORlGINADOR al momento de seleccionar los instrumentosfinancieros o de inversión en los cuales se va a invertir, deberá observar, en el siguiente orden,

,''\ los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo treinta días),(. , seguridad y rentabilidad.

Bajo ningún concepto y contexto la FIDUCIARIA será responsable en modo alguno ni seencuentra legalmente obligada a responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad depago de la o las instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión donde se inviertanlos recursos del FIDEICOMISO, ni con la veracidad de la información que dichas entidadeshubieren hecho pública respecto de su gestión administrativa, capacidad patrimonial y de pago,liquidez y solvencia financiera. En tal sentido, la FIDUCIARIA no es responsable, ni estáobligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria, no generación, o incapacidadde pago de rendimientos de los instrumentos financieros o fondos de inversión en que sehubieren invertido los recursos, o por cualquier moratoria o incapacidad de pago de losobligados (instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión), o por las pérdidas, seanparciales o totales, que los instrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudierensufrir.

La selección de la o las instituciones financieras y/o del o de los instrumentos financieros, asícomo del o de los fondos de inversión, en los cuales se realicen las inversiones delFIDEICOMISO le corresponderá al ORIGINADOR, cumpliendo con los parámetros aquíestablecidos.

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¡ -: r_~l¡,. 2" m7J21~I 1 T ¿~;J '-,~'> ~. .1 . '. das"'ó d I'." Lo~r~-~lmlentos que generan las inversIOnes antes señala , prevIo .lnStruCCI n e

~/<,t - OIUGINADOR, podrán acumularse dentro del FONDO ROTATIVO para cubm los PASIVOSclon CONTERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.-

(v) Política de Distribución de Beneficios:

Con cargo a los recursos provisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispuesto en losnumerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda,conforme la Tabla de Amonización que forma pane del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA, pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hará por periodos trimestrales vencidos,en el mismo dia calendario de la FECHA DE EMISION de Jos VALORES aplicado al trimestrecorrespondiente. Si dicho dia coincide con un día no--hábil, el pago se realizará el dia hábilinmediato posterior, sin que en ese pago se reconozcan intereses adicionales por los días no--hábiles.

En el caso de que apliquen intereses de mora, la tasa de mora será la que resulte de agregar unrecargo de 10% (0.1 veces) a laTASA DE INTERES. Tal recargo más la TASA DE INTERES,constituirán la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación, laque correrá únicamente hasta la fecha del dia en que se efeclúe el pago.

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo hará en Dólares de los EstadosUnidos de América, aplicando la TASA DE INTERES, por el PLAZO, salvo que por algunanorma que entre a regir en la República del Ecuador. (i) los DEUDORES puedan o debanrealizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyocaso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en la mismamoneda en que reciba los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando el tipo de cambioque se fije en la norma que determine tal modificación; (ii) los DEUDORES puedan o debanrealizar sus pagos aplicando una tasa de interes distinta de la estipulada en losINSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOSCON INVERSIONISTAS aplicando la tasa de interés que se fije para este tipo de inversionesen la norma que determine tal modificación; (iii) los DEUDORES puedan o deban realizar suspagos en plazos mayores a los estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyocaso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS aplicando losmismos plazos que se fijen en la norma que determine tal modificación; y (iv) los términos ycondiciones estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREDITO se vean modificados decualquier manera, en cuyo caso tales modificacione~ también aplicarán a los VALORES, en loque corresponda, a efectos de que el FIDEICOMISO pueda pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS en los mismos términos y condiciones que se ftien en la norma quedetermine tal modificación.

En caso de que resulten insuficientes los recursos provisionados según lo dispuesto en losnumerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda, laFIDUCIARIA ejecutará losMECANISMOS DE GARANTIA_

De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y, una vezejecutado los MECANISMOS DE GARANTlA, los INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

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(vi.I)~nrca/';.{los recursos aprovisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispuesto enlos numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, se pagará losPASNOS CON INVERSIONISTAS.

(vi.2) Con cargo al FONDO ROTATIVO, se pagará los PASNOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(vii) Aclaración:

De conformidad con los términos y condiciones del FIDEICOMISO, no existe posibilidad deque dicho FIDEICOMISO contrate ni otorgue crédito ni cndeudamiento, ni realice ventas, porlo que no procede la determinación de polfticas para tales efectos.

4.8) CONTRATACIONES ESPECIALES:

4.8.1) Calificación de Riesgo: Recibir de la CALIFICADORA DE RIESGOS designada porel ORlGINADOR, lo siguiente: (i) informe inicial de calificación de riesgo sobre losVALORES de la presente T1TULARlZACION; y, (ii) actualizaciones de la calificaciónde riesgo, con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable, duranteel PLAZO de vigencia de los VALORES de la presente T1TULARIZACION. Todas lasfacturas, costos y gastos a ser cargados por la calificadora de riesgos, tanto por lacalificación inicial como por las actuali:mciones periódicas, respecto de estaT1TULARIZACION, serán asumidos por el FIDEICOMISO con cargo al FONDOROTATIVO, salvo que el ORIGINADOR expresamente manifieste su voluntad deasumirlos de manera directa.. La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada porel ORIGINADOR mediante comunicación expresa y por escrito enviada a laFIDUCIARIA, dentro de los quince (15) dias calendario posteriores a la fecha deconstitución del FIDEICOMISO. En caso de incumplimiento de las obligacionesasumidas por la CALIFICADORA DE RIESGO o por razones de a1temabilidad, y deconformidad con lo señalado en los numerales J 1.1.3) de la cláusula undécima y13.2.6) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA o elCOMITÉ DE VIGILANCIA, respectivamente, estarán facultados para designar a otraCALIFICADORA DE RIESGO que ha de reemplazar a la CALIFICADORA DERIESGO designada y, por ende, que la FIDUCIARIA proceda con la suscripción delcontrato correspondiente.

4.8.2) Auditorla Externa: Contratar a una firma auditora externa dentro de los límitespermitidos por la normativa vigente y aplicable sobre esta materia, para la prestación delos servicios de auditoria externa anual al FIDEICOMISO, durante el PLAZO devigencia de los VALORES. De conformidad con lo señalado en el numeral 11.1.2) dela cláusula undécima del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA estará facultada paradesignar, a su sola discreción y en cualquier momento, por razones de alternabilidad opor incumplimiento de sus obligaciones, al reemplazo de la firma auditora externa y,por ende, suscribir el contrato correspondiente, dentro de los límites permitidos por lanormativa vigente y aplicable sobre esta materia.

4.8.3) Administración de Cartera: Contratar a COMANDATO para la prestación de losservicios de ADMINISTRADOR DE CARTERA, a cuyo efecto suscribirá un Contratode Administración General de la CARTERA.

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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con al auto.rizadoP "ompañias cor; IResolucion No. :¡tJ i e ' 104 N

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4.9.1) Información a los INVERSIONISTAS:

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INFORMACiÓN Y RENDICiÓN DE CUENTAS:

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La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen infonnativo sobre lasituación de la TITULARIZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (enbase al infonne que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de losFLUJOS y de los PASIVOS del período semestral correspondiente, (ii) de la situación de losMECANISMOS DE GARANTIA, Y (iii) cualquier otra infonnación que se considere relevantepara los INVERSIONISTAS. Toda información que, según disposiciones legales,reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION,deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicacionesefectuadas en el Diario El Telégrafo,como diario de circulacióna nivel nacional. Cualquier otrainfonnación a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá através de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección es www.mmgtrust.com.ec. DichainfonnaciÓDtambién se entregará a la Superintendencia de Compaí'llas, a las Bolsas de Valoresy a la Calificadora de Riesgos.

4.9.2) Rendición de cuentas al ORlGINADOR:

A más de una rendición de cuentas anual, la FIDUCIARIA también rendirá trimestralmentecuentas al ORlGINADOR en los ténninos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado deValores y en la normativa reglamentaria vigente y aplicable.

4.10) DETALLE DE LA IIISTORIA DE LOS FLUJOS Y FORMA DEDETERMINACION DE FLUJOS FUTUROS E INDICE DE SINIESTRALIDAD:

4.10.1) Detalle de la Historia de los Flujos y Forma de Determinación de Flujos Futuros

Este ponto se desarrolla ampliamente en el INFORME DE ESTRUCTURACIÓNFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A., el cual fonna parte integral del Prospectode Oferta Pública.

4.10.2) Índice de Siniestralidad

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL INmCE DE SINIESTRALIDAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia,especfficamente aquella que ha sido divulgada por la Calificadora de Riesgos internacionalStandard & Poor's - S&P en los procesos de calificación de titularización de crédito deconsumo.

Definidón del Índice de Siniestralidad

En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados del procesode titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es asf como se debeconsiderar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de los resultadoseconómicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentarla: i) el mayorriesgo de pérdida; o, ii) el mayor desajuste Con respecto a las condiciones externas y/ointernas que afecten drásticamente las estimaciones iniciales.

Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirsepor el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo dela salud de la cartera pero no de la siniestralidad. CERTIFICO Que .1 pre'ente ejemplar

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2 H ABR 2014 ¡t 1~;.4~' 1,fI! ¡ n ~ )Refereadas de literatura aplicable \ \ )1-, ' ..-}.~? '4 -4 . lo.;

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados alterna y ~tie Se e!\C~ntran:efliteratura de titularización de cartera. <~Ó" ~; /'

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización esnecesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad decartera a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentrode procesos de titularización:

En default:"La tasa condicional de "defauú" es la probabilidad de que un préstamo caiga en él eneste año". Ya continuación se indica: "la tasa condicional de "default" es el porcentaje depréstamos que existen al principio del año y que caen en "default" en algún momentodurant/! el año",

Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caida frente al hecho de queun préstamo haya sobrevivido a este año.

La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición en términos delporcentaje de préstamos que fUeron originados y que subsecuentemente cayeron en"default" ya que la tosa condicional relaciona el "default" a un momento particular en eltiempo y a Wl conjunto particular de condiciones económicas.

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentes alprincipio del año, o sea que sohrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellosque en ese año se siniestraron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás seria suficiente para calcular el"Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos ailos, al analizar el comportamientotambién se analizará lo que se originó en esos ailos. Para ser extremadamente precisos sepuede hacer un análisis mensual.

4.11) SUSTITUCIÓN DE LA FIDUCIARIA:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

4.11.1) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.

4.11.2) El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudoarbitral o sentencia ejecutoriada; y,

4.11.3) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar fisicamente a la fiduciaria sustituta,designada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en loque fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaracionestributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionadacon el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lodecide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un periodo máximo de diez (10)dias hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarr1a conformidad con el auto.rizado

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Son causales de tenninación del FIDEICOMISO las siguientes:

4.12)

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TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO: t?

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4.12.1) Si el ORlGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios aefectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias para laTITULARlZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la información y documentaciónnecesarias para la TITULARIZACION.

4.12.2) Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han canceladotodos los PASNOS CON INVERSIONISTAS Y PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

4.12.3) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

4.12.4) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación delFIDEICOMISO.

4.12.5) Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORlGINADOR, hasta antes de lacolocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y latotalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES.

4.12.6) Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

4.13) LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales olegales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación delFIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

4.13.1) Todos los PASNOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTASque se encuentren pendientes de pagoy que no pudieren cancelarse con los recursos delFIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORlGINADOR.

En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidadpor los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

4.13.2) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que sepondrá a disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigidos por laSuperintendencia de Compañías y demás normativa aplicable. Dicho infórme seentenderá aprobado ipso facto, si no es objetado dentro de un período máximo dequince (15) días calendario, contados a partir de la fecha de su presentación alBENEFICIARIO.

4.13.3) Transcurrido el período señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará,mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos losefectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el casoseñalado en el párrafo siguiente. DichaActa de Liquidación tendrá únicamente la firmadel representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través delcual se dé por terminado y liquidadoel FIDEICOMISO.

Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por laFIDUCIARIA, dentro del periodo de quince (15) días calendario mencionado en el numeral17.2) del FIDEICOMISO, podrán solicitar que sus salvedades se hagan constar como Anexo delActa de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIO inconforme. Hasta

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autarizado

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que se resuelvan las salvedades planteadas por dicho BENEFICIARlq ¡ conJ9rme, por arreglodirecto o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse. \ '.,\\.~ ,- ~,' h.,,~I

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4.14) AUDITORA EXTERNA DEL FIDEICOMISO: '-.::.:~/

El FIDEICOMISO contratará a una firma auditora externa dentro de los lúnites permitidos porla normativa vigente y aplicable sobre esta materia, a efectos de que se desempeñe comoAUDITORA EXTERNA, para la prestación de los servicios de auditoría externa anual delFIDEICOMISO, durante el PLAZO de vigencia de los VALORES.

4.15) RÉGIMEN APLICABLE PARA LA OBTENCiÓN DE LOS FLUJOS:

4.15.1) Tipo de activo motivo de la Titularización:

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La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITOsuscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMAN DATOa favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones. adquiridas por elORIGINADOR.

4.15.2) Naturaleza, denominación y características de los VAWRES:

En esta TITULARlZACION, los VALORES son los derechos de "contenido crediticio" /reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, que serán pagadospor dicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a los FLUJOS que se proyecta serángenerados por la CARTERA TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con los recursosque se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA.

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A la fecha de aporte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientescaracterísticas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta debienes muebles. que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendoque tales operaciones de fmanciamiento son inicialmente otorgadas por COMANDA TO a favorde dichos DEUDORES y, luego de una O varias transacciones, adquiridas por elORIGlNADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generalesdel ORIGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital eintereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren niprovengan de reprogramaciones ni refmanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan conuno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación' "A" segúninformación de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de serfactible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora ovencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgoreportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antesseñalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente. según seadisponible) a la fecha de la transfercncia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO alFIDEICOMISO.

Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortiznr el capital. y (ii) pngnr los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES. Los VALORES estarán representados, total o parcialmente, por títulos(materializados) o por anotaciones en cuenta (desmaterializados). Los VALORESmaterializados se emitirán a la orden y cada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mildólares de los Estados Unidos de América), pudiendo un Utulo contener uno o más VALORES.

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IBAS" l~~5pero siempre en montos de US$ 1.000 o múltiplos de ~S$ ).OO~';0s J,¡VAL?RESdesmaterializados co~starán o .estarán representados en anotacio~é~ .. n cuenta,~9,u~ eXI~ unvalor nominal mímmo aplicable. Los VALORES se emlttrán 2 e,n:=fOrl\!a> matenal odesmaterializada, según decisión del ORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS. LosVALORES producto de esta TlTULARlZACION se denominarán "VTC-DECIMO QUINTA-COMANDA TO". De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de losFLUJOS y, una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTASdeberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de talessituaciones.

4.15.3) Puoto de Equilibrio:

El proceso de TlTULARIZAClON que el ORlGINADOR implementa a través delFIDEICOMISO ticne por objeto:

a) Que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación delos VALORES. Con tales recursos el ORlGINADOR logrará una fuente alterna defmanciamiento para la adquisición de cartera comercial como parte de las operacionespropias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonables.

Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario laexistencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender laexigencia normativa de la detenninación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de lasiguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de oferta pública de laTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañias y la inscripción delFIDEICOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en lasBolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR,cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquieraéste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por laSuperintendencia de Compañías, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antesseñalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursosdel FONDO ROTATIVO y, de ser necesario, otros recursos de los cuales disponga elFIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORlGINADOR los bienes, derechos y recursosremanentes del FIDEICOMISO, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior,liquidará el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusuladécimo séptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibrioen los ténninos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá con lodispuesto a partir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

b) Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PASIVOSCON INVERSIONISTAS, con cargo a los FLUJOS generados por la CARTERATITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de losMECANISMOS DE GARANTIA.

4.15.4) Partes iolervioieotes:

(a) Derechos de los INVERSIONISTAS:

(a.l) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, losderechos de contenido crediticio (amortización de capital y pago de intereses)reconocidos en los VALORES.

CE nnca Que el pre~ente ejempJarguarda conformidad Con al auto.rizado

por la S . Compañias crn 02 [16esoluciónNo.)Ll Oc.¡\)LI'. 32

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Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

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(b)

(e)

(a.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislaciónaplicable.

Obligación de Jos INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas enel FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable,incluyendo su obligación de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADApor parte de la FIDUCIARIA.

Derecbos del ORlGINADOR:

(c.l) Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES, de conformidadcon lo estipulado en el numeral 7.15) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(e.2) Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORlGINADOR, a susolo criterio, así lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunirlos requisitos establecidos en el numeral 722,5) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que el derecho estipulado para el ORlGINADORen virtud del presente numeral, es distinto e independiente de las obligacionesque le corresponden al ORIGINADOR en cuanto al aporte de CARTERAINICIAL, CARTERA DE REPOSICION, y/o SUSTITUCIONES DECARTERA. según los casos, términos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

(e.3) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(cA) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega cualquier remanente, deexistir, y liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados enla cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

(c.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

CER (FICOQue el presente ejemplargU<lrd<l . d con el autO,rizadoor la SUP,'inlendMciade mpañias e n ~ t)~esolución No. :Jj de

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Obligaciones del ORIGINADOR:

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d od 'ó' ~ 'II,Ó" ~ d" 1Proveer a la FIDUCIARIA e t a documentacl n e tnl0nnaC.L'!::1l IClonaque, a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir conel objeto del FIDEICOMISO.

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(d.2) Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar laobtención de infonnación y documentación necesarias para laTlTULARIZACION, o proveer a la FIDUCIARIA de la infonnación ydocumentación necesarias para la TITULARlZACION.

(dJ) Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICION deconformidad con lo estipulado en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(dA) Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA, como MECANISMO DEGARANTIA, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

(d.5) En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, asumir ycancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(d.6) Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO,cuando éstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo hayapodido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) y7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá serhecha por el ORlGINADOR dentro de los dos dlas hábiles inmediatosposteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA asl le haya solicitado alORIGINADOR mediante simple carta.

(d.7) Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTlON, en los VALORES y enla legislación aplicable.

Derechos de la FIDUCIARIA:

(e.l) Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cuarta delFIDEICOMISO.

(e.2) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA,debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de altemabilidad.

(e.3) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la CALIFICADORA DERIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones dealtemabilidad. Esta facultad también podrá ser ejercida por el COMITÉ DEVIGILANCIA dc conformidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de lacláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

(e.4) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, yen la legislación aplicable.

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~,.~~Z 8 ABR zm /;.~~ co:-

n '~:{'r", ¡ir \Obligaciones de la FIDUCIARIA: P ~'. ;lA !<f

I \' ->-. ( !J' I, » .(f.l) Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos.en'la fecha

de constitución del FIDEICOMISO, asi como aqúéllo~ qu;~e .inéorporen afuturo al patrimonio autónomo del FIDEICOMISO. ~'..----""'

Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamentedeberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA nogarantiza al ORlGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución delobjeto o de la fmalidad pretendida a través de la TITULARIZACION.Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente aldesarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos ycondiciones del FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTlON.

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(f.2) Si por cualquierVALORES, laGARANTIA.

causa los FLUJOS no son suficientes para pagar losFIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE

(f.3) A sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagador odesignar a un Agente Pagador para la presente TlTULARIZACION.

La actuación de la FIDUCIARIA como Agente Pagador no implica niconstituye garantía alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISOsobre la generación de FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIARIA y elFIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retomo alguno a losBENEFICIARIOS.

(f.4) Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos ycondiciones del FIDEICOMISO.

(f.S) Exigir al ORIGINADOR ya los INVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTlON, en el PROSPECTO, en los VALORES y enla legislación aplicable.

C) (f.6) Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo delFIDEICOMISO, separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de losotros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. Enconsecuencia, la FIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplearen sus propios negocios, los' bienes recibidos en negocio fiduciarioirrevocable. Los bienes del FIDEICOMISO tampoco formarán parte de lagarantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA.

(f.7) Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban serprovistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos delFIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados porel ORIGINADOR.

(f.8) Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital ypagar intereses de los VALORES colocados, en los términos y condicionesconstantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en elPROSPECTO y en los VALORES.

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(f.IO) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS ycancelados todos los PASIVOS, restituir o entregar al ORIGINADOR: (i) laCARTERA remanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerariosremanentes en el FIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en elFIDEICOMISO.

(f. 11) Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la infonnaciónfinanciera. y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en lostérminos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás nonnativasaplicables.

(f.12) Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considerenecesarios para tender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de talmanera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dichocumplimiento.

(f. I3) Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal yreglamentaria aplicable para procesos de titularización.

(f.14) Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, en los casos,términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octavadel FIDEICOMISO.

(f. I5) Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO,en losVALORES yen la legislación aplicable.

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre laCARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL, ni sobrelos FLUJOS, as! como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO.

(g) Obligadoo •• del FIDEICOMISO:

(g.l) Pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, mediante la amortización de capital ypago de intereses establecidos cn el INFORME DE ESTRUCfURACIONFINANCIERA. En caso de que tales recursos sean insuficientes, la FIDUCIARIAejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA, a efectos de honrar, al máximo posible,los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(g.2) Pagar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS concargo al FONDOROTATIVO.

(g.3) Las demás obligaciones establecidas en el FIDEICOMISO, este REGLAMENTO DEGESTION y en la legislación aplicable.

4.16) SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES, CON INDICACIÓN DE LA(S) BOLSA (S) EN QUE SE HALLAN INSCRITOS:

Los VALORES serán colocados a través de las Bolsas de Valores del Ecuador por intennediode una o varias Casas de Valores, de confonnidad con lo que instruya sobre esta materia elORIGINADOR. La designación de una o varias Casas de Valores para efectos de la colocaciónde los VALORES, no necesariamente implica la suscri~ión de un contrato de underwriting.

CF~-I'I::'ICO C'!lll"' pi prf~~ente el~m,...¡arqu?r f' con el autorizado

~or la SUP,nnl,nd,nciadÍ?" mpañias Caloq (/1/ 36ResoluclonNO.).L{ 1: .O21 O,

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Z B ABR 2014

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4.17) MECANISMOS DE GARANTIA

Los MECANISMOS DE GARANTIA tienen por objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS,a prorrata de su inversión, en aquellos casos en que el FIDEICOMISO enfrente los riesgos quese buscan mitigar y/o cubrir a través de cada uno de tales MECANISMOS DE GARANTIA.

Los MECANISMOS DE GARANTIA son: (i) CUENTA DE RESERVA, (ii) SUSTITUCIÓNDECARTERA; Y (iii) SOBRECOLATERALIZACION.

Constituyen MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION lossiguientes:

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4.17.1) CUENTA DE RESERVA:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrado con recursosdinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

Durante los primeros treinta (30) dias calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION:Conforme consta del numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTADE RESERVA se irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediantela provisión que la FIDUCIARIA deberá reali7.ar con cargo a los FLUJOS que vayaningresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto fijo de US$ 53.653 (Cincuenta y tresmil seiscientos cincuenta y tres dólares de los Estados Unidos de América), para lo cual laFIDUCIARIA tomará el cien por ciento (100"/0) de los FLUJOS que ingresen alFIDEICOMISO, hasta completar el cien por ciento (100%) de dicha suma de dinero, segúnconsta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. El monto fijo de US$ 53.653(Cincuenta y Ires mil seiscientos cincuenta y tres dólares de los Estados Unidos de América)iguala la cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DESINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

Ifec¡oru h<lclOnal Jt AU(OflZaClon y Registre

Ir•i!

37.0211

No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros treinta (30) dias calendario contados apartir de la FECHA DE EMISION, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado yacumulado durante esos treinta (30) días es inferior al monto fijo de USS 53.653 (Cincuenta yIres mil seiscientos cincuenta y Ires dólares de los Estados Unidos de América), elORlGINADOR estará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre ydisponible, los recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por ciento(100%) de la CUENTA DE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola aflITllación de laFIDUCIARIA en tal sentido, recogida en una simple carta en que la FIDUCIARIA le informeal ORlGINADOR al respeclo y le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar alFIDEICOMISO la suma de dinero suficiente y necesaria para completar la CUENTA DERESERVA; dicha carta será dirigida al ORJGINADOR dentro de los tres (3) dias hábilesposteriores al vencimiento del periodo de treinta (30) días calendario contados a partir de laFECHA DE EMISION de los VALORES. Por su parte, el ORJGINADOR, como máximo,dentro de los Ires (3) dias hábiles posteriores a la solicitud de la FIDUCIARIA, estará obligadoa aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, la totalidad de los recursossuficientes y necesarios para completar el cien por ciento (100%) de la CUENTA DERESERVA. .

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad Con el auto.rizado

por ¡¡rmlénenel Compañjas ca? I)-!esolucionN~¡,( (p ({)\Á (,

2 H ABR 2014 ' ,,: •• w'c

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A partir del segundo mes. contado desde la FECHA DE EMISION: U,combmaclOn.del.montoftio de la CUENTA DE RESERVA y del saldo mínimo de capItal 'de Ja C~tE,JiASOBRECOLATERAL pennitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE~O~~~Pv.~OSMECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una cobertura efeclltl\~~ "trJ:Spuntocero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobreel sald6ÍIe capitalde los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

En todo caso, se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA nose reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DEESTRUCfURACION FINANCIERA.

(

La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguientepárrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR., únicamente cuando no haya sido necesarioutilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, confonne la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo pennita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENTADE RESERVA deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3) y7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.17.2) SUSTITUCION DE CARTERA:

Es uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presente TITULARIZACION.

( ")

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que, si uno o varios de los INSTRUMENTOSDE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERASOBRECOLATERAL, según corresponda, registran una morosidad de quince (15) días o másen cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR aplicarán, dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la SUSTITUCION DE CARTERA comoMECANISMO DE GARANTIA. consistente en la obligación del ORIGlNADOR de transferiry aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de aquella CARTERA morosa, otra CARTERAque, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos señalados en elnumeral 7.23) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, hasta por un monto que no excedadel 15.00% (quince punto cero cero por ciento) calculado sobre el saldo de capital de losVALORES emitidos por el FIDEICOMISO y en circulación a la fecha en que deba practicarsela SUSTITUCIÓN DE CARTERA

Al efecto, la FIDUC\ARlA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS,preparados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de analizartales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15) díaso más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR., mediantesimple carta, que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquellamorosa, hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de losVALORES emjtidos por el FIDEICOMISO y en circulación a la fecha en que deba practicarsela SUSTITUCION DE CARTERA.

Oirect~ra Naciona! de AUlonzaclon ~ Registre.

Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución a favor delFIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos INSTRUMENTOS DE CREDITO, almomento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientes requisitos:

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda ca O" el auto.rizado

a SUP'T1nl.nd;d :nee añiasce oV IJI{ .Q 21. 2ReselucionNe'~Jv e 38

4.17.3) SOBRECOLATERALlZACION:

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I '\ ')- -- IJ..~IQue sean pagarés a la orden que al momento de su apo al F,!!~I(;0Jv1IS.o tengan lassiguientes características: (i) que correspondan a operaciQnefd.,.~f"~nll!lciámientodel preciode venta de bienes muebles, que son vendidos por C.oM'ANDATÓ y eomprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadaspor C.oMANDAT.o a favor de dichos DEUOORES y, luego de una o variastransacciones, adquiridas por el .oRla INADOR; (ii) que correspondan a operacionesadquiridas confonne las políticas generales del .oRIGINADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con unocualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" segúninformación de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (deser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias enmora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticiao de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), encualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediato anterior(o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDlT.o al FIDEIC.oMIS.o.

Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENT.oS DE CREDIT.o integrantes de laCARTERA TITULARIZADA Yde la CARTERA S.oBRECOLA TERAL que ya sea aese momento de propiedad del FIDEICOMIS.o.

Que en cuanto al monto agregado de las operaciones de SUSTITUCI.oN DE CARTERArealizadas desde la FECHA DE EMISIÓN, no excedan del 15.00% (quince punto cerocero por ciento) calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por elFIDEIC.oMISO y en circulación a la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓNDE CARTERA. En tal sentido, se aclara de manera expresa que si, por cualquier motivo,el monto agregado de las operaciones de SUSTITUCI.oN DE CARTERA realizadasdesde la FECHA DE EMISIÓN hasta la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓNDE CARTERA, ya ha alcanzado el 15.00% (quince punto cero cero por ciento) calculadosobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por cl FIDEIC.oMISO y encirculación a la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA, el.oRlGINADOR ya no estará obligado a practicar nuevas o adicionales operaciones deSUSTITUCION DE CARTERA.

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Es uno de losMECANISM.oS DEGARANTIA de la presente TITULARlZACI.oN.

La CARTERA S.oBREC.oLATERAL permite crear yS.oBRECOLATERALIZACI.oN como MECANISM.o DE GARANTIA.

mantener la

A la FECHADE EMISION y durante la vigencia de los VAL.oRES, el saldo mlnimo de capitalde la CARTERA SOBREC.oLATERAL será de US$ 459.055 (Cuatrocientos cincuenta ynueve mil eincuenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América). Con ello, a la FECHADE EMISI.oN, la CARTERA S.oBREC.oLATERAL, proporciona la cobertura efectiva de trespunto cero cero (3.00) veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo decapital de losVALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

39.0213

La combinación del saldo minimo de capital de la CARTERA SOBREC.oLATERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DEC.oBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una cobertura

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda . d con el autarizado

or la Superm!endencia de mpañias CP~I b{JiResolucion No. J (i IV'{

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efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE D~ SQ::lIEST~YD~ calculadosobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.-y.que. !lsu vez, comominimo iguale el monto de equivalente a 1/3 (un ter<:io) del dividendo, trimestral que elFIDEICOMISO debe provisionar a favor de los INVERSIONISTAS, es 'déCir la suma de US$512.708 (Quinientos doce mil setecientos ocho dólares de los Estados Unidos de América).conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Se aclara de manera expresa que el saldo minimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL o de laCARTERA DE REPOSICION, según corresponda.

Si bien la CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte del patrimonio del FIDEICOMISO,es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES no se emiten con cargo ala CARTERA SOBRECOLATERAL, sino únicamente con cargo a la CARTERATITULARIZADA.

La CARTERA SOBRECOLA TERAL está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en elsiguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORlGINADOR, únicamente cuando no haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA. resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asícomo tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUClARIApodrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de losINVERSIONISTAS.

Si los recursos asl recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS del periodo respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral7.20) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursos recaudados noalcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del períodotrimestral respectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados entre JosINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERATITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capazde generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que seproduzcan como consecuencia de tales situaciones.

4.18) REDENCION ANTICIPADA

La redención anticipada de los VALORES podrá ser "TOTAL" o "PARCIAL", según sedescribe a continuación:

4.18.1) REDENCION ANTICIPADA TOTAL

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una REDENCIONANTICIPADA TOTAL, las siguientes:

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Directora NaCIonal dE: AutorlzaClon y Registre.

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4.18.1.1) Si no es posible pagar íntegra y/u oportun .ente los VALORES en los ¥rm¡nos ycondiciones estipulados en el FIDEICOMISO, pudiendo existi,_un margen detolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posterior~s a la féClia'en que

S ~-?'- '.debió efectuarse el pago de los VALORE . .: , ,'\' ':.2/~

4.18.1.2) Si el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, al cierre de un ejerciciomensual determinado, es inferior al saldo de capital de los VALORES, y elORlGINADOR no cumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DEREPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) dela cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.18.1.3) Si el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL no permite alcanzar elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA, Y el ORlGINADOR no cumple con su obligación de realizar unaOPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en elnumeml 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.18.1.4) Si el FIDEICOMISO es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de últimainstancia, por las causas previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

La REDENCION ANTICIPADA TOTAL consiste en que, una vez producidas una o varias delas causales antes señaladas, la FIDUCIARIA. por cuenta del FIDEICOMISO, pueda procedera abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, por cuentadel FIDEICOMISO, podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL; (ii) los recursos existentes en laCUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) los recursosobtenidos producto del descuento (venta) de laCARTERA TITULARIZADA YCARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIAfacultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautelando siempre losintereses de los INVERSIONISTAS.

En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA TOTAL noconstituye el vencimiento anticipado de losVALORES.

Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por pane de laFIDUCIARlA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubrode los VALORES.

La deelaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DEGESTION.

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL, la FIDUCIARIA podrárealizar una o más de las siguientes gestiones: (i) dar por tenninado unilateralmente elCONTRATO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMANDATO y gestionar, através de terceros contratados al efecto, la recaudación dc la CARTERA, de considerarloconveniente o necesario; y/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) deCARTERA, estando la FrDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones dc talo tales descuentos, precautclando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS.

En caso de que se logre recaudar FLUJOS u obtener recursos a través del descuento (venta) dela CARTERA, la FIDUCIARIA destinará esos recursos para, en primer lugar, abonar o cancelarintereses de los VALORES, según tales recursos lo permitan, cortados hasta la fecha en que seefectúe el pago; y, luego de ello, si aún existieran recursos, abonar o cancelar el capital de losVALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversiónen VALORES.

CERTIFICO Que el presente ejemplarguar ... . ad con el auto.rizadoPOI la Superintendenciae ompañias e ,O215 41Resolución No. ;li.f ~ de

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En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de ~~ital,Y,Pági:' iíé'iij~?eseS) de losVALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos produCto.de la tjééución de todoslos MECANISMOS DE GARANTIA, sean insuficientes, los montos vencidos y no pagados concargo a aquellos VALORES, generarán un recargo por mora a favor de los respectivosINVERSIONISTAS, La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 10"10(O, Iveces) a la TASA DE INTERES, Tal recargo, más la TASA DE INTERES, constituirán la tasade mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de losVALORES, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago, No obstante loanterior, de producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS deaquella CARTERA o la imposibilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esaCARTERA y, una vez agotados los recursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se hayanagotado los recursos para gestionar la cobranza de esa CARTERA, o si dicha CARTERA ya noes capaz de generar FLUJOS, los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, salvo el caso enque la FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve, lo que deberá ser declarado como talpor juez competente en sentencia ejecutoriada.

4.18.2) REDENCION(ES) ANTICIPADA(S) PARCIAL(ES)

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o varias REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, tantas veces cuantas se produzcan, las siguientes:

4.18.2.1) Si, produciéndose las causales para que procedan OPERACIONES DEREPOSICION, éstas no son cumplidas por el ORlGINADOR conforme los términosy condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO, y luego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximodiez (10) d[as hábiles posteriores a la fecha en que debió realizar la OPERACiÓNDE REPOSICION correspondiente.

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4.18,2.2) Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de SUSTITUCION DECARTERA, éstas no son cumplidas por el ORlGINADOR conforme los términos ycondiciones estipulados en el numeral 7.23) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO, y luego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximodiez (10) dias hábiles posteriores a la fecha en que debió realizar la operación deSUSTITUCION DE CARTERA correspondiente,

4,18.2.3) Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 10,00% (diez punto cero cero porciento), calculada conforme lo señaladoen el numeral 8.3,6) de la cláusula octava delFIDEICOMISO,

4.18.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORlGINADOR sea igual o superior al4,00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada conforme lo señalado en elnumeral 8.3.5)de la cláusula octava del FIDEICOMISO,

Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORIGINADOR no cumple con su obligaciónde realizar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICION, la FIDUCIARIA declarará,tantas veces cuantas se produzcan, REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

42.02:1 6

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez producidas unao varias de las causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO,podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantasse produzcan las causales, en los términos y condiciones antes estipulados, conforme vayan

CERTIFICO que el presente elemplarguard con el auto.fjzadoor la Superintendenciade ompañias cOf L( l)UesoluciónNo. ~ de .\0

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ingresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal ntido, los recUrsos que/aS'k'iitgresen alFIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVER IONISTAS, ~ p;:O~-.:ié"s'u,i~versión enVALORES, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago:mticip!rdó de capital delos VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de losVALORES.

Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pagoanticipado de ningún rubro de los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL deberá ser infoonada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por lanaturaleza de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZOde los VALORES.

4.19) RELACIONES DE COBERTURA ADICIONALES:

La FIDUCIARIA con periodicidad mensual procederá de la siguiente manera:

4.19.1) Durante todo el PLAZO de vigencia de los VALORES, la sumatoria de: (i) el saldo decapital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) el NNEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, Y (iii) el saldo acumuladodel capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediatoposterior de los VALORES, deberá mantener una relación mínima de 1.16 (uno puntodieciséis) veces, calculada sobre el saldo de capital de los VALORES.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS y alORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que la relación seencuentra por debajo del mínimo requerido, el ORIGINADOR deberá aportarCARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta equilibrar dicha relación (1.16veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (10) primeros días hábiles del mesinmediato posterior a la fecha en que la FIDUCIARIA haya informado por escrito en talsentido a la CALIFICADORA DE RIESGOS y al ORIGINADOR.

La CARTERA adicional que el ORIGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

4.19.2) En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, sea igualo inferior al 13.00% (trece punto cero cero por ciento),el ORIGINADOR deberá aportar CARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO,hasta establecer una relación mínima de 1.30 (uno punto treinta) veces calculada de lasiguiente manera:

La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) elNNEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA,y (iíi) el saldo acumulado del carital provisionado para realizar el pago del dividendo

CERTIFICO que e p,esente elemplar"guarda e ¡dad con el auto.rizado

,la Superrntendenc;, de2! mpañiasc10t Iftu. ,0211 43soluciónNo. jlJt. (p¡

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trimestral inmediato posterior de los VALORES, sObre~el saldo"de capItal de losVALORES. ";,,. .• Af3fi:;'

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A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, .dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA reali1Má el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORlGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que el poreentaje es igualo se encuentra por debajo del mínimo requerido (13.00%), el ORlGINADOR deberáaportar CARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer la relaciónmínima requerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (10) primerosdías hábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la FIDUCIARJA hayainformado por escrito en tal sentido a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORlGINADOR.

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La CARTERA adicional que el ORlGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

No obstante lo anterior, si la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujosfuturos que se proyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y laCARTERA SOBRECOLA TERAL, durante tres meses consecutivos, completos yposteriores, es superior al 13.00% (trece punto cero cero por ciento), el ORlGINADORregresará a mantener la relación mínima constante en el numeral 8.3.1) de la cláusulaoctava del FIDEICOMISO.

4.19.3) En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del ORlGINADOR sea igualo superior al2.50% (dos punto cincuenta por ciento), el ORlGINADOR deberá aportar CARTERAadicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer una relación mínima de 1.30 (unopunto treinta) veces, calculada de la siguiente manera:

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La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA,Y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendotrimestral inmediato posterior de los VALORES, sobre el saldo de capital de losVALORES.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, el ORIGINADOR proveeráa la CALIFICADORA DE RIESGOS de la información necesaria dentro de los diez(10) primeros días hábiles del mes inmediato posterior, dc tal manera que laCALIFICADORA DE RIESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e informarpor escrito a la FIDUCIARIA y al ORlGINADOR de tal resultado dentro de los cinco(5) días hábiles siguientes.

44,0218

En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que el porcentaje seencuentra por encima del máximo permitido (2.50%), el ORlGINADOR deberá aportarCARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer la relación mínimarequerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (10) primeros díashábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA DERIESGOS haya informado por escrito en tal sentido a la FIDUCIARIA y alORlGINADOR.La CARTERA adicional que el ORlGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

CERTIFICO Que el presente ejemplarguarda conformidad con 91 auto.rizado

r la Superintendencia mpañias cCf'o..( II~eSOlucionNO,~ •• -o ' lp {' r

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No obstante lo anterior, si la Tasa de Cartera Incobf?ble,del ORIGINADOR, durantetres meses consecutivos, completos y posteriores, es, irÍferio~2:~Ó% (dos puntocincuenta por ciento), el ORIGINADOR regresará 'a"mantener;:ta~'relación mínimaconstante en el numeral 8.3.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.-=-

4.19.4) Constituirá una causal de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL, en cuyo caso laFIDUCIARIA procederá con lo dispuesto en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio(TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por la CARTERATITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al10.00%(diez punto cero cero por ciento), calculada confonne lo señalado en el numeral8.3.6) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

A efeclos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los diez (10)primeros d[as hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculocorrespondiente e infonnará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS y alORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

4.19.5) Constituirá Una causal de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL, en cuyo caso laFIDUCIARIA procederá con lo dispuesto en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Cartera Incobrable delORIGINADOR sea igualo superior al 4.00% (cuatro punlo cero cero por ciento).

A efectos de Conocer el resultado del cálculo antes referido, el ORIGINADOR proveeráa la CALIFICADORA DE RIESGOS de la infonnación necesaria dentro de los diez(10) primeros días hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que laCALIFICADORA DE RIESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e informarpor escrito a la FIDUCIARIA y al ORlGINADOR de tal resultado dentro de los cinco(5) dfas hábiles siguientes.

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4.19.6) Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.2) y 8.3.4) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) a lasumatoria de la relación, por cada mes vigente de la CARTERA aportada, entre el valormensual que se debe recaudar de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, sobre el saldo total de la CARTERA TITULARIZADA Yde laCARTERA SOBRECOLA TERAL al inicio de cada mes, ponderado por el cocienteentre el valor mensual de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL a recaudar y el valor lotal de la CARTERA TITULARIZADA Yla CARTERA SOBRECOLA TERAL.

A efectos de realizar este cálculo, se aplicará la siguiente fónnul,!:n

TPMP = L I (VMC I STCIM) x (VMC I VTCI) I,-,TPMP = Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros esperados a

recaudar de la CARTERA

VMC= Valor mensual que se debe recaudar de la CARTERA

STCIM= Saldo total de la CARTERA al inicio de cada mes

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IVTCI= Valor lotal de la CARTERACERTIFICO que el presente ejemplarguarda conf r . ad con 01au~~.r1zado

po uP""I,ndenci' de Ca n,as c"f'C<1 ()tJRe ción No..$-t~11 e.)~1 (

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iniciando en el mes de corte del cálculo y finalizando en el meS'~if.el~~o.~/Icual se cobra la última cuota de la CARTERA apo~'!t~. -4.19.7) Para efectos de lo dispuesto en los numerales 83.3) y 83.5) de la cláusula octava del

FIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR,aquella cartera del ORIGINADOR vencida por más de doce (12) meses o más contadosdesde la fecha de su exigibilidad.

4.20) PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE QUE LOS INVERSIONISTAS NORECLAMEN OPORTUNAMENTE SUS DERECHOS:

La FIDUCIARIA consignará ante un Juez de lo Civil. los bienes que les pudieren correspondera los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará de conformidad con lanormativa vigente y aplicable sobre la materia.

4.21) CALmCACION DE RIESGOS:

La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada por el ORIGINADOR mediantecomunicación expresa y por escrito enviada a la FIDUCIARIA, dentro de los quince (15) dfascalendario posteriores a la fecha de constitución del FIDEICOMISO.

La CALIFICADORA DE RIESGOS emitirá una calificación inicial, as! como también realizaráactualizaciones periódicas durante el PLAZO de los VALORES. Las actualizaciones serealizarán con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable. Dichaactualización deberá presentarse dentro de los treinta (30) dfas posteriores a la terminación decada periodo. El resultado de la actualización deberá ser informado a los INVERSIONISTAS através de la página web de la FIDUCIARIA.

CLAUSULA QUlNTA.- Base de información:

La FIDUCIARIA declara de manera expresa que el presente REGLAMENTO DE GESTION hasido preparado en base a la información contenida en el FIDEICOMISO, asr como en base a lainformación presentada por el ORIGINADOR.

En tal sentido, se recuerda que el ORIGINAOOR, conforme lo dispuesto en el numeral 4.3.6) dela cláusula cuarta del FIDEICOMISO, ha declarado que la información r.gal y financierapresentada y que a futuro se presente a la FIDUCIARIA, a los asesores y consultorescontratados para el desarrollo de esta TmJLARIZACION, a la Calificadora de Riesgos, a laSuperintendencia de Compañfas, a las Bolsas de Valores, a las Casas de Valores, a losINVERSIONISTAS, y al público en general, es y será fidedigna, veraz y completa. En talsentido, el representante legal del ORIGINADOR y cl ORIGINADOR como tal, según seaaplicable, serán civil y penalmente responsables, de conformidad con la Ley, por cualquierfalsedad u omisión contenida en tal información.

i1,a los 29 dias del mes de Enero de 2014.

ORIGINADOR

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/ ANEXO I rf)INFORME DE CALlFICACION DE RIESGOS

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Z 8 ABR 2014

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RESUMEN DE CALIFICACIÓN DE RIESGOINICIAL

DÉCIMO QUINTA TITULARIZACIÓN CARTERACOMERCIAL - COMANDATO

ENERO DE 2014

CERTIFICO olle el presente e¡emplarguarda conformidad con p.l 'lutO,rizado \or la SuOP"intendp.ncli! ,.. pañia F~t()..{ )v..

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RESUMEN DE CALIFICACiÓN DE RIESGO INICIALDÉCIMO QUINTA TITULARIZACiÓN CARTERA COMERCIAL - COMAN DATO

El Comité de Calificación en sesión ordinaria del 30 de Enero de 2014, basado en los informes preparados por lostécnicos de la empresa sobre el análisis efectuado a la información proporcionada por la Fiduciaria y el Originador,incluyendo los términos establecidos en el contrato de fideicomiso mercantil, el reglamento de gestión, el informe devaloración de la cartera aportada, las características de la cartera con corte a enero de 2014, las características operativasdel Agente de Manejo y del Originador, entre otra información; ha resuelto asignar al proceso >iD~cimoQuintaTitularización Cartera Comercial - Comandalo", cuyo Originador es Telbec S.A., por un monto de hastaUS$15,OOO,OOO,la Categorfa de Riesgo" AAA".

AAACorresponde al patrimonio aut6nomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y deresponder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisi6n.

ANTECEDENTESEl Fideicomiso denominado "Décimo QuintaTitularización Cartera Comercial - Comandato", constituidoel 29 de enero de 2014, fue suscrito entre el Originador, la compañia Telbec S.A., debidamenterepresentado por su Presidente, Sr. José Adolfo Pinargote Arias, quien comparece con la autorizaciónconferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañia reunida el 2 de enero de2014; y, la FIDUCIARIA, MMG Trust Ecuador S.A., debidamente representada por su Gerente, Sr. PabloRicardo Parra Cabezas, conforme consta del nombramiento que se agrega a la documentación habilitantedel presente proceso.

El Fideicomiso consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado eindependiente de aquel o aquellos del Originador, del Beneficiario, de la Fiduciaria o de terceros engeneral, asi como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la Fiduciaria.El patrimonio autónomo se integra con la Cartera Inicial y los recursos en efectivo aportados por elOriginador, y posteriormente estará integrado por la Cartera de Reposición, por los Flujos, as( comotambién con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento delobjeto del Fideicomiso.

El Fideicomiso, la Cartera, los Flujos y sus activos en general, no pueden ni podrán ser objeto de medidascautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, nisecuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Originador, del Beneficiario, de la Fiduciaria,o de terceros en general, y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto delFideicomiso, en los términos y condiciones señalados en el contrato respectivo. En la cláusula décimoséptima del mismo documento se especifica además el proceso de liquidación del fideicomiso.

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Acorde al tercer inciso del parágrafo JI "Aspectos complementarios" de la cláusula séptima del contratode Fideicomiso, el Agente de Manejo deberá informar y rendir cuentas de la siguiente fornla: 1) A losInversionistas, con periodicidad semestral difundirá un resumen informativo sobre la situación de latitularización, el cual contendrá: (i) una relación de la cartera (en base al informe que deberá ser provistopor el Administrador de Cartera), de los flujos y pasivos del período semestral correspondiente; (ii) de lasituación de los mecanismos de garantia; y, (iii) cualquier otra información que se considere relevantepara los inversionistas; 2) Al Originador se rendirá cuentas anual y trimestralmente en los términos ycondiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y la normativa reglamentaria vigente y aplicable.Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del fldeicomiso, del prospecto o delreglamento de gestión, deba dirigirse a los inversionistas a través de la prensa, se lo hará mediantepublicaciones efectuadas en el Diario ElTelégrafo, como diario de circulación a nivel nacional. Cualquierotra información a los inversionistas, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá a través de lapágina web de la Fiduciaria, cuya dirección es www.mmgtrust.com.ec. Dicha información también seentregará a la Superintendencia de Compañias, a las Bolsasde Valores y a la Calificadora de Riesgos.

CERTIFICOque el presente ejemplarguard rmidadcon el autorizado

por 13 Supew'IlendenCla .l pañias cop ~ ~l.\.Resoiucion No. 9'-t \ \P lO a

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De acuerdo a lo establecido en el numeral 7.25 del contrato ~defideicomiso, la jduciaria deberá realizarlo siguiente: Mientras las sumas de dinero recibidas por el"FideicoQ1j~ .tfu:"4eban utilizarse para losrespectivos fines según los términos ycondiciones estipulados en el Fi~~is6: mantener tales recursosdepositados o invertidos a nombre del Fideicomiso en instrumentos-financIeros o de inversión de: (i) unbanco operativo del exterior que cuente con calificación internacional de riesgo de al menos "A"otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (H) un banco operativoestablecido o domiciliado en el Ecuador, que cuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos"AA" otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y laSuperintendencia de Compañías; o, (iii) fondos de inversión: (HLa)de los Estados Unidos de América quecuenten con calificación de riesgo de al menos" A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (Hi.b) del Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos" AA"otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Compañías. En todocaso, el Originador al momento de seleccionar los instrumentos financieros o de inversión en los cuales seva a invertir, deberá observar, en el siguiente orden, los principios de liquidez (con plazos de inversión odisponibilidad de máximo treinta días), seguridad y rentabilidad.

OBJETO Y FINALIDAD DE LA TITULARIZACIÓNDe acuerdo a la cláusula sexta del contrato de fideicomiso, el proceso de titularización que el Originadorimplementa a través del Fideicomiso tiene por objeto: 1. Que el Originador sea el Beneficiario delproducto neto de la colocación de los valores. Con tales recursos el Origina dar logrará una fuente alternade financiamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con un costofinanciero y un plazo razonables; 2. Respetando y siguiendo el orden de prelación, que se paguen lospasivos con inversionistas, con cargo a los flujos generados por la cartera titularizada y, de ser éstosinsuficientes, con cargo a la ejecución de los mecanismos de garantía.

De acuerdo a la cláusula séptima del contrato de fideicomiso, el Fideicomiso tiene por finalidadimplementar un proceso de titularización basado en la cartera inicial y posteriormente, en la cartera dereposición a ser transferida por el Origina dar al Fideicomiso, estando la cartera inicial y la cartera dereposición, destinadas exclusivamente al cumplimiento del objeto previamente mencionado delFideicomiso y de la Titularización.

DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE VALORESDel proceso "Décimo Quinta Titularización Cartera Comercial-Comandato" se emitirán valoresdenominados "VTC.DECIMO QUINTA-COMANDATO" con las siguientes caracteristicas:Monto: US$15,OOO,OOOPlazo: 1,080dlasTasa de Interés: 8.25%anual y fijaAmortización de Capital: Trimestral. a partir de los 180días de la fecha de emisiónPago de Interés: Trimestral

BIENES FIDEICOMITID05 y BIENES A FIDEICOMITlRSegún lo definido en la cláusula cuarta del contrato de fideicomiso, se establecen los siguientes aportes alpatrimonio autónomo.

Bienes Fideicomitidos:

1. El Originador transfirió y aportó al Fideicomiso, a titulo de fideicomiso mercantil irrevocable, sinreserva ni limitaci6n alguna, la suma de US$10,OOOpara la constitución del Fondo Rotativo.

2. El Origina dar transfiere y aporta al Fideicomiso, en la {echa de constitución del Fideicomiso, a titulode fideicomiso mercantil irrevocable, Cartera Inicial (instrumentos de crédito), por un saldo decapital cortado a febrero 01 de 2014 que asciende a la suma de US$17,556,302,54,Dicha CarteraInicial se compone de: 1) Cartera Titularizada (instrumentos de crédito) por un saldo de capitalcortado a la misma fecha de US$15,077,910,43y 2) Cartera Sobrecolateral (instrumentos de crédito)por un saldo de capital a la misma fecha de US$2,478,392.11.Las partes intervinientes han aclaradode manera expresa que los flujos que genere la Cartera Inicial hasta febrero 01 de 2014 lecorresponden exclusivamente al Originador, mientras que los flujos que genere la Cartera Inicial y laCartera de Reposición a partir de febrero 01 de 2014 corresponderán al Fideicomiso, en los témlinos

CERTIFICO que el presente ejcrnpléltguarda conformidad con el 311to.rlzac1o Ipor la Su ~rlnlend~nc¡ede (:ompaf'¡13!o {;r o..( )4 I f 2 :: 4

esolución No. W . S e r a. in. e e 2

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tpT ~ ,>-.:~ ;¡/Jy condiciones establecidos a continuación: .....'~-- ..:¿~• En relación con la cartera titularizada: desde la fecha de constitución del fidekomiso'hasta'la

fecha de emisión de los valores: el Originador y la Fiduciaria, en representación d~rFidekórr;iso,acuerdan que al Originador le corresponderán los recursos provenientes de los interesesgenerados por la Cartera Titularizada, única y exclusivamente durante ese periodo, ya queconcluido dicho periodo se aplica lo dispuesto en el numeral 4.1.2.2del contrato de fideicomiso(mostrado en el siguiente punto). Como consecuencia de lo anterior, y dado que elAdministrador de Cartera cumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad de los flujosrecaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciaria realizará los siguientes registroscontables dentro de los estados financieros del Fideicomiso, desde la fecha de constitución delFideicomiso hasta la fecha de emisión de los valores: (i) registrará como de propiedad delFideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la cartera titularizada, paradestinarlos al cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 7.3.3 de la cláusula séptima delfideicomiso; y, (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, los intereses de lacartera titularizada.

• En relación con la cartera titularizada, desde la fecha de emisión de los valores y hasta cuandose haya terminado de pagar los pasivos con inversionistas: el Originadar y la Fiduciaria, enrepresentación del Fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursosprovenientes de los intereses generados por la cartera titularizada, única y exclusivamente porencima de los montos constantes en la tabla que se encuentra en el informe de estructuraciónfinanciera, la cual totaliza US$2,719,051.84en 36meses (la mencionada tabla detalla valores pormes). Como consecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá conentregar al Fideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada,la Fiduciaria realizará los siguientes registros contables dentro de los Estados Financieros delFideicomiso, desde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se haya terminado depagar los pasivos con inversionistas: (i) registrará como de propiedad del Fideicomiso, losrecursos recaudados correspondientes al capital de la cartera titularizada, y a los intereses de lacartera titularizada hasta por los montos constantes en la Tabla mencionada previamente, paradestinarlos al cumplimiento del orden de prelación provisional y al orden de prelacióndefinitivo, según corresponda; y (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, elexcedente de los intereses, por encima de los montos constantes en la Tabla antes mencionada,de conformidad con lo dispuesto en el artículo segundo de la Resolución expedida por elConsejo Nacional de Valores No. CNV-Q02-013publicada en el Registro Oficial NO.914de 18 deMarzo de 2013. En todo caso, el Originador declara de manera expresa que el aporte de lacartera titularizada a favor del Fideicomiso en los términos antes referidos, le permite alFideicomiso cumplir con el pago integro, cabal y oportuno de los pasivos con inversionistas, esdecir con la amortización del capital y el pago de la tasa de interés de los valores.

• En relación con la Cartera Sobrecolateral, desde la fecha de constitución del Fideicomiso hastacuando se haya terminado de pagar a los pasivos con inversionista: El Originador y laFiduciaria, en representación del Fideicomiso,acuerdan que al Originador le corresponderán losrecursos provenientes de los intereses generados por la Cartera SobrecolateraJ. Comoconsecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar alFideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la Cartera Sobrecolateral, laFiduciaria realizará los siguientes registros contables dentro de los estados financieros delFideicomiso, desde la fecha de constitución del Fideicomisohasta cuando se haya terminado depagar los pasivos con inversionistas: (i) registrará como de propiedad del Fideicomiso, losrecursos recaudados correspondientes al capital de la cartera sobrecolateraI, bajo la obligaciónde entregarlos al Originadar a título de restitución fiduciaria, salvo que sea necesario disponerde ellos como parte del mecanismo de garantía consistente en la sobrecolateralización, y (ii)registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, los intereses de la carterasobrecolateral. En todo caso, el Originador declara de manera expresa que el aporte de laCartera Sobrecolateral a favor del Fideicomiso, en los términos antes referidos, le permite alFideicomisocontar con la sobrecolateralizacióncomo mecanismo de garantía.

• No obstante lo estipulado en los items anteriores (4.1.2.1, 4.1.2.2. Y 4.1.2.3 del contrato deFideicomiso), se adara de manera expresa que las cuentas por pagar a favor del Originadorregistradas en el Fideicomisode conformidad con lo estipulado en los mismos ítems anteriores,serán pagadas al Originador. úni~IPente cuando se reúnan, en conjunto, las 4 siguientesCERTIFICO Que el presente e¡emp

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d' , (') 10" d Idi (¡rdl'y JI ~ \il, , t dcon IClOnes: I que e ngma or se encuentre a a y en o en en cuanto a cump lfilen o elas Operaciones de Reposición que deba realizar en los easos,- téñni!"o~y"condicionesestipulados en el numeral 7.22 del Fideicomiso; (ii) que la Fiducia~ _n2~hay'a declarado unaRedención Anticipada Total en los casos, términos y condiciones estipuládos ~n el numeral 8.2.1del Fideicomiso; (iii) que la Fiduciaria no haya tenido que acudir a la sobrecolateralización comomecanismo de garantía en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.1.3 delFideicomiso; y, (iv) que el Originador se encuentre al día y en orden en cuanto al cumplimientode las Relaciones de Cobertura Adicionales en los casos, términos y condiciones estipulados enel numeral 8.3 del Fideicomiso. En caso de que las cuatro condiciones antes estipuladas sereúnan plenamente y en conjunto, el Fideicomiso pagará al Originador dichas cuentas por pagarcon la periodicidad establecida en los numerales 7.18.5 y 7.19.4 del Fideicomiso, segúncorresponda. Por el contrario, si las cuatro condiciones antes estipuladas no se reúnenplenamente y en conjunto, una vez transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximo 7días hábiles, los recursos equivalentes a las cuentas por pagar quedan, desde ya, por solavoluntad y decisión irrevocable del Originador, automáticamente aportados por el Originador afavor del Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable, a efectos de que seandestinados, junto con los recursos provisionados en el Fideicomiso, según lo dispuesto en losnumerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláusula séptima del Fideicomiso, para pagar los pasivos coninversionistas.

Para efectos de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial, el Originador procede a endosar losinstrumentos de crédito a favor del Fideicomiso bajo las fórmulas "sin responsabilidad" y "conefecto pleno, legitimante y traslativo de dominio". A futuro, de ser necesario, el Originador secompromete a suscribir cuanto documento fuere solicitado por la Fiduciaria, a efectos de confirmarla transferencia de dominio referida.Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, niel Originador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudoresrespecto de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial.Queda a salvo la posibilidad de que el Originador transfiera y aporte cartera adicional a la CarteraInicial hasta antes de la fecha de emisión de los valores, de tal manera que a esa fecha de emisión sepuedan emitir valores hasta por un monto de US$15,OOO,0Cl0.

Bienes a Fideicomitir a Futuro:

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1. El Originador se obliga a transferir y aportar al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantilirrevocable, Cartera de Reposición (instrumentos de crédito) en los casos, términos y condicionesestipulados en el numeral 7.22 del Fideicomiso -que menciona los casos en los cuales aplicaría lasoperaciones de reposición y a qué están obligados el Originador y el Fideicomiso-, por el saldo decapital que sea necesario y suficiente para mantener respaldada la emisión de valores de la presentetitularización, tanto en Cartera Titularizada como en Cartera SobrecolateraI.

2. Para efectos de la futura transferencia de dominio de la Cartera de Reposición, el Originador,cumplirá con lo dispuesto en los ítems anteriores (4.1.2.1, 4.1.2.2. Y 4.1.2.3. del contrato deFideicomiso), según sea aplicable.

3. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, niel Originador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudoresrespecto de la transferencia de dominio de la Cartera de Reposición.

En todos los casos en que proceda referirse a la cartera, la misma deberá estar integrada por Instrumentosde Crédito suscritos por deudores, que serán pagarés a la orden y que, de acuerdo a la cláusula 4.3.5 delcontrato de fideicomiso, deberán reunir las siguientes características:(i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por Compañía General de Comercio y Mandato S.A. y comprados por deudores, siendo quetales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por Compañía General de Comercio yMandato S.A. a favor de dichos deudores y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por eloriginador; (ü) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales deloriginador; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e interesescorresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera de lossiguientes elementos: (vi-a) cuenten con calificación 11A" según información de un Buró de Información

CEflTI~tCocj(¡~el p'esente ejemplarguardaco 'dad Con ~J auto.rizarlo

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@ .;\ ))0)Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser Lble y estar a diSPQ;iciÓn;~ettto (vi.b) noregistren obligaciones crediticias en mora o vencidas segu'n información de~un-::a r de' Información

'¡1 ".Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposiciO~general), o (vi.c) nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factibley estar a disposición general), en cualquiera de los casos antesseñalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a lafecha de la transferencia y aporte de los Instrumentos de Crédito al Fideicomiso.

El saldo de capital de la cartera aportada al Fideicomiso, que incluye la cartera titularizada y lasobrecolateral, presentaba las siguientes características al corte de enero 31 de 2014:El plazo inicial de loscréditos aportados en promedio ponderado es de 20.35meses. En términos monetarios, del valor decapital total de la cartera al corte del aporte (US$17.556millones), 68.77% por un saldo de US$12.07millones presentaban saldos por amortizarse a menos de 12meses y correspondían a 16,446,cabe señalarque de estas, 15,535operaciones (de un total de 31,245operaciones) vencen en el mes 12.

Asi mismo, del análisis realizado, se desprenden que el 57%de los créditos totales, corresponden a 8,185operaciones que vencen en 24 meses y que suman un total de US10.00 millones; los otros 43%correspondían a 23,060operaciones a menos de 18 meses y que sumaban US$ 7.55 millones, de estasúltimas, solo un 2.8%(4,081operaciones) eran a menos de 12meses.

Adicionalmente, con fecha 15 de enero de 2014,la firma Moores Rowland Ecuador Cía. Ltda. con registroSC-RNAE.2No. 373 realizo la revisión y posterior valoración de la cartera de créditos aportada, para locual se procedió a seleccionar una muestra utilizando muestreo estadístico, lo que dio como resultado untamaño de muestra de 554 operaciones crediticias del universo de pagarés correspondientes a 31,245operaciones que constituyen el aporte inicial que efectúa Telbec S.A. al Fideicomiso Mercantil "DécimoQuinta Titularización Cartera Comercial - Comandato". La ejecución de los procedimientos especialespreviamente acordados con el Originador, consistió en la confirmación de: a) La existencia, integridad yvigencia de los mismos; b) Registro en el período correcto de transacción; c) El acceso al sistema deinformación respecto de las cédulas de ciudadanía (digitalizadas en el sistema) del deudor y lacomparación con las que constan en los pagarés; d) La revisión del 100%de los pagarés de la muestraseleccionada y de la información del deudor (cliente) a través del acceso al sistema de crédito, concedidoy autorizado por Compañía General de Comercio y Mandato S.A.;e) Entrevista con el Gerente del Áreade Créditos y Cobranzas de Compañía General de Comercio y Mandato S.A. con quien se realizó unlevantamiento de información con respecto al proceso de concesión de crédito a clientes, y f) Recorridode las instalaciones y observación de las seguridades físicas que prestan las bóvedas en las cuales seencuentran los pagarés. Los procedimientos especiales acordados entre las partes, fueron efectuados deacuerdo con las Normas lntemaciones de Auditoria y Aseguramiento (NIAA) en la República delEcuador. El objetivo de la auditoría integral fue expresar una opinión sobre las cuentas, partidas oelementos especificos. Durante la aplicación de los procedimientos antes citados, las situacionesencontradas que se informaron fueron las siguientes:

• El 100%de las operaciones (554 pagarés) corresponden a financiamiento originado por la venta debienes como productos de línea blanca, electrodomésticos, equipos de telecomunicaciones,motocicletas, equipos de audio y video, etc., efectuadas por Compañia General de Comercio yMandato S.A.y adquiridas por deudores (clientes).

• El 100%de las operaciones (554pagarés) estaban debidamente suscritos como existencia (transacción)por venta a clientes y adecuadamente endosados a favor de TELBEC S.A., cumpliendo conprocedimientos legales.

• A la fecha de emisión de la comunicación (16de enero de 2014),el 100%de la muestra (554pagarés)no presentaban obligaciones crediticias en mora o vencidas en el sistema financiero.

Con base en los resultados obtenidos en la muestra seleccionada, la firma concluye a la fecha de sureporte que la cartera que TELBECS.A.aportará al FideicomisoMercantil "Décimo Quinta TitularizaciónCartera Comercial - Comandato" con fecha 29 de enero de 2014 por un valor de capital deUS$17,556,302.54(incluye cartera titularizada y sobrecolateral), provenientes de 31,245 operaciones(pagarés) presentan las características señaladas previamente.

CERTIFICO Que el presente ejemplarguarda conformirlad con p./ autarizarfo

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ABR 2014

~:;;~MECANISMOS DE GARANTíA . '.c . \ '7 .

De acuerdo a lo estipulado en la cláusula octava del contrato de fIdelComlSoí"losmecamsmos de garantiason los siguientes:

Cuenta de Reserva.- Consiste en un fondo de liquidez integrado con recursos dinerarios, libres ydisponibles, que tiene como objetivo respaldar a los Inversionistas, a prorrata de su inversión en valores,cuando el Fideicomiso enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de flujos. Durante losprimeros treinta (30) días calendario contados a partir de la fecha de emisión: Conforme consta delnumeral 7.18.1)de la cláusula séptima del Fideicomiso, la Cuenta de Reserva se irá integrando desde lafecha de emisión de los valores, mediante la provisión que la Fiduciaria deberá realizar con cargo a losflujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar el monto fijo de USS53.653,para lo cual laFiduciaria tomará el cien por ciento (100%)de los flujos que ingresen al Fideicomiso, hasta completar elcien por ciento (100%)de dicha suma de dinero, según consta del Informe de Estructuración Financiera.El monto fijo de US$53.653 iguala la cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00)veces el índice deSiniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los Pasivos con Inversionistas. No obstante loanterior, si transcurridos los primeros treinta (30) días calendario contados a partir de la fecha deemisión, la Fiduciaria observa que el monto provisionado y acuDlulado durante esos treinta (30)dias esinferior al monto fijo de US$53.653,el Originador estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, endinero libre y disponible, los recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del cien porciento (100%) de la Cuenta de Reserva, a cuyo efecto bastará la sola afirmación de Fiduciaria en talsentido, recogida en una simple carta en que la Fiduciaria le informe al Originador al respecto y le soliciteque cumpla con su obligación de aportar y entregar al Fideicomiso la suma de dinero suficiente ynecesaria para completar la Cuenta de Reserva; dicha carta será dirigida al Originador dentro de los tres(3)dias hábiles posteriores al vencimiento del periodo de treinta (30)dfas calendario contados a partir dela fecha de emisión de los valores. Por su parte, el Originador, como máximo, dentro de los tres (3) díashábiles posteriores a la solicitud de la Fiduciaria, estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, endinero libre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar el cien porciento (100%) de la Cuenta de Reserva.

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A partir del segundo mes, contado desde la fecha de emisión: La combinación del monto fijo de la Cuentade Reserva y del saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral permitirá alcanzar el Agregado deCobertura de los Mecanismos de Garantía, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres punto cerocero (3.00) veces el índice de Siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los Pasivos conInversionistas .. En todo caso, se aclara de manera expresa en el contrato de fideicomiso que el monto fijode la Cuenta de Reserva no se reducirá durante la vigencia de los valores, confonne consta del informede estructuración financiera. La Cuenta de Reserva está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuestoen el contrato de fideicomiso; o, (ii) ser entregada al Originador, únicamente cuando no haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los Pasivos con Inversionistas. Si, para el momento en que elFideicomiso debe pagar los Pasivos con Inversionistas, conforme la Tabla de Amortización constante enel Informe de Estructuración Financiera, resultan insuficientes los recursos provisionados según loestipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláusula séptima del Fideicomiso, la Fiduciaria podrátomar los recursos necesarios, hasta donde la Cuenta de Reserva (Inicial o repuesta) lo permita, a fin depagar, al máximo posible, los pasivos con inversionistas, a prorrata de la inversión en valores. En dichasituación, la Cuenta de Reserva deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales7.18.3 y 7.19.2 de la cláusula séptima del fideicomiso.

Sustitución de Cartera.- De acuerdo a la clausula 8.1.2 del contrato de fideicomiso, este mecanismoconsiste en la obligación del Originador de transferir y aportar al Fideicomiso, en sustitución de la carteramorosa, otra cartera que al momento de su aporte al Fideicomiso reúna los mismos requisitos señaladosen el numeral 7.23 del contrato de fideicomiso, hasta por un monto que no exceda del 15% calculadosobre el saldo de capital de los valores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que debapracticarse la sustitución de cartera. Cuando uno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de laCartera Titularizada o Cartera Sobrecolateral, según corresponda, registran una morosidad de 15 dias O

más en cualquier dividendo, la Fiduciaria y el Originador aplicarán, dentro de los 10 primeros dlashábiles del mes inmediato posterior, la Sustitución de Cartera anteriormente mencionada. Al efecto, laFiduciaria analizará Jos reportes mensuales de recaudación de flujos, preparados por el Administradorde Cartera. Si la Fiduciaria, luego de analizar tales reportes, detecta que un deudor en particular, haincurrido en mora por 15 dias o méE!fl'ffircPaRI:' ¡;P \q~i!mcd\\\ide"d<t, inmediatamente solicitará al

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Originador, mediante simple carta, que cumpla su obligacJon d«:---et!~regar cartera en sustitucI6n deaquella morosa, hasta por un monto que no exceda del 15%:-calCú''!..-o 'sobre el ~aJdo de cap~tal .de losvalores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustituCión decartera. Por su parte, el Originador estará obligado a entregár cartera en sustitución a favor delFideicomiso, dentro del plazo antes señalado, cuyos instrumentos de crédito, al momento de su aporte alFideicomiso, reúnan al menos los siguientes requisitos:a) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las características

mencionadas en el fideicomiso.b) Que sean distintos y adicionales a los Instrumentos de Crédito integrantes de la Cartera Titularizada

y de la Cartera Sobrecolateral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso.c) Que en cuanto al monto agregado de las operaciones de sustitución de cartera realizadas desde la

fecha de emisión, no excedan del 15% calculado sobre el saldo de capital de los valores emitidos porel Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. En talsentido, se adara de manera expresa en el contrato de fideicomiso que, si por cualquier motivo, elmonto agregado de las operaciones de sustitución de cartera realizadas desde la fecha de emisiónhasta la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera, ya ha alcanzado el 15% calculadosobre el saldo de capital de los valores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en quedeba practicarse la sustitución de cartera, el Originador ya no estará obligado a practicar nuevas oadicionales operaciones de sustitución de cartera.

SobrecoIateralizaci6n.- De acuerdo a la clausula 8.1.3 del contrato de fideicomiso, la CarteraSobrecolateral permite crear y mantener la Sobrecolateralización como mecanismo de garantía. A lafecha de emisión y durante la vigencia de los valores, el saldo mfnimo de capital de la CarteraSobrecolateral será de US$ 459.055. Con eJlo, a la fecha de emisión, la Cartera Sobrecolateral,proporciona la cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el fndice de Siniestralidadcalculado sobre el saldo de capital de los valores efectivamente colocados entre inversionistas. Lacombinación del saldo mfnimo de capital de la cartera sobrecolateral y deJ monto fijo de la cuenta dereserva permitirá alcanzar el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, es decir queexistirá una cobertura efectiva de 3.00 veces el indice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capitalde los pasivos con inversionistas, y que, a su vez, como minimo iguale el monto del equivalente a 1/3del dividendo trimestral que el Fideicomiso debe provisionar a favor de los inversionistas, es decir lasuma de US$ 512.708, conforme consta del Informe de Estructuración Financiera. En eJ contrato defideicomiso se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral novariará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los valores, conforme consta del informe deestructuración financiera. La Cartera Sobrecolateral forma parte de la Cartera Inicial o de la Cartera deReposición, según corresponda. Si bien la Cartera Sobrecolateral forma parte del patrimonio delFideicomiso, es distinta de la Cartera Titularizada, pues los valores no se emiten con cargo a la CarteraSobrecolateral, sino únicamente con cargo a la Cartera Titularizada.

7www.

La cartera sobrecolateral está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el contrato defideicomiso; o, (ii) ser entregada al Originador, únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, alhaberse cancelado los pasivos con inversionistas. Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagarlos pasivos con inversionistas, conforme la Tabla de Amortización constante en el informe deestructuración financiera, resultan insuficientes los recursos provisionados según lo estipulado en losnumerales 7.18.4 y 7.19.3 del fideicomiso, así como tampoco son suficientes los recursos de la Cuenta deReserva, la Fiduciaria podrá descontar (vender) la Cartera Titularizada y la Cartera Sobrecolateral,estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de tal o tales ventas,precautelando siempre los intereses de los Inversionistas. Si los recursos así recaudados exceden oigualan la suma necesaria para pagar los pasivos con inversionistas del periodo respectivo, se cumplirácon lo dispuesto en el numeral 7.20 del Fideicomiso. Si por el contrario, los recursos recaudados noalcanzan a la suma necesaria para pagar los pasivos con inversionistas del período trimestral respectivo,se procederá a distribuir los recursos recaudados entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión envalores. En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la Cartera Titularizadao Cartera Sobrecolateral, o si dicha Cartera ya no es capaz de generar flujos, en el contrato de fideicomisose establece que los inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan comoconsecuencia de tales situaciones. CERTIFICO Que el presente ejemplar

guarda conformidad con el auto.rizado

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EVALUACIÓN DEL ORIGINADOR y DEL AGENTE DE MANEJO , ,El Origiuador, Telbee S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el 22 de septiembre de 2003 einscrita en el Registro Mercantil el 8 de octubre del mismo año. De acuerdo al informe auditado del año2011 su actividad principal es realizada en la ciudad de Guayaquil y consiste en la actividad mercantilcomo comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente y representante de personas naturales ojurídicas, venta a plazo y con reserva de dominio, compra de acciones de compañías anónimas, pagarés,letras de cambio. En diciembre de 2012 se realizó la transferencia del 99.99% de su capital social a la firmaecuatoriana Compañía General de Comercio y Mandato S.A., (porcentaje que previamente le perteneda aTizan LLC., sociedad constituida en EE.UU.) y el 0.01% restante continuó en poder de la Sra. CeciliaArosemena Tanner, de nacionalidad ecuatoriana. Desde el 31 de octubre de 2003 la compaftfa Telbec S.A.se comprometió a comprar a la Compañía General de Comercio y Mandato S.A. su cartera constituidapor pagarés o letras de cambio, a cambio recibiría pagos en efectivo una vez que se realice el endoso a sufavor de los documentos objeto de negociación. Ese contrato estará vigente hasta la cobranza total de lacartera entregada en custodia y administración de Compañia General de Comercio y Mandato S.A. y notiene fecha especifica de vencimiento, situación que permite estimar que la relación comercial semantendría en el tiempo.

La firma auditora, MREMOORES C. Ltda. con registro SC~RNAE.2 No.676, en su informe de auditoríacorrespondiente al año 2012 estipula que los estados financieros presentan razonablemente la situaciónfinanciera de Telbec S.A. a dicho corte, de acuerdo con las NIIF y hace énfasis en 3 temas: i) que laCompañia adoptó las NIIF a partir del 1 de enero de 2011; ii) que a la fecha de emisión del informe deauditada (5 de febrero de 2013) la empresa se encontraba en proceso de elaboración, sin que eIJorepresente que se encontraba vencida, del Estudio de Precios de Transferencia del ano 2012,mencionando además que la Administración de la Compañía estimaba que no resultarán ajustes quedeterminen cargos por impuestos a la renta en los estados financieros del año 2012; y ¡ii) la Compañiamantenía al corte transacciones con su accionista mayoritario (notas 4 y 8 del informe). De acuerdo alinforme de auditada externa, al 31 de diciembre de 2012 la entidad presentó un nivel de activos deU5$39.57 millones, con pasivos de U5$8.63 milJones y un patrimonio de USS30.94 millones;paralelamente en el año 2012 la entidad registró ingresos acumulados de US$12.32 millones, gastosoperacionales por US$1.95 millones, gastos financieros por US$O.93 millones además de otros gastos porU5$59 mil, generando asi una utilidad antes de impuestos de US$9.44 millones. A su vez, al corte internodel mes de diciembre de 2013, los activos de la entidad habían subido a U5$39.66 millones, con pasivospor U5$3.84 millones y un patrimonio de US$35.82 millones; acumulando ingresos de U5$8.2 millones,un total de costos y gastos de U5$2.1 millones lo que le permitió generar una utilidad antes de impuestosde U5$6.1millones.

Dado el monto patrimonial del originador, este cubre el saldo de los procesos vigentes que han sido colocados almomento unido al proceso aquí evaluado sin exceder el 200% del patrimonio a diciembre de 2013; de igual manerala relación actit'Os corrientes a pasivos corrientes era cercana a 12, indicador muy superior al erigido por lanonnativa vigente; a más de presentar un capital de trabajo positivo. Cabe sin embargo señalar que si se coloca elsaldo de la Décima Cuarta Titularización Cartera Omtercial - Comandato, se mantendría la relación de suficiendapatrimonial si se efectúan las amortizaciones programadas en los respectivos fideicomisos de los procesos encirculadón.El Agente de AJallejo es MMG Trnst Ecuador S.A. (anteriomzente conocida como Morgan & Margan, Fiduciary& Tms! ÚJrporalion S.A. "Fiduciaria del Ecuador"), fiduciaria vinculada al Grupo Morgan & Morgan queparticipa en los sectores empresariales y financieros tanto a nivel local como internacional. Para laejecución de sus actividades la Fiduciaria posee el sistema "Galeón", que permite un completo controlsobre todos los aspectos concernientes a la administración de fondos, el cual abarca el procesamiento detransacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento deColocaciones y Registro Contable, definición y establecimiento deJ plan de cuentas y obtención dereportes que cubran las necesidades del negocio.

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El infomle auditado del 2012 realizado por la firma Moore Stephens & Asociados Cfa. Uda. califica a losestados financieros de "razonables" en todos los aspectos importantes de conformidad con las NlIF.Durante el 2012 la entidad registró ingresos por US$l.56 millones junto con egresos por US$l.55millones, generando una utilidad antes de impuestos de US$183.51 mil. Paralelamente, los activos totalesalcanzaron U5$829.23 mil, financiad<>S_l1.0IU5$145.78 mil de pasivos y US$683.45 mil de recursos

tr. . I CERíIFICO Que £'1 presente erempl:1fpa Imoma es.gU(lrda conformidad con el <:IutoJizadopo pprlnlendenCla

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Por otro lado al mes de diciembre de 2013 los activos de la eñtidad fueron de US$865 mil, con pasivos deU5$203 mil y un patrimonio de U5$662 mil. A la misma fecha acumulo ingresos por U5$1,756 millones,egresos por U5$1,551 mil y resultados antes de impuesto de U5$205 mil. De acuerdo a las cifrasremitidas por la misma entidad al mes de diciembre de 2013administraba patrimonios por un total deU5$586 millones, correspondientes a 335 fideicomisos de los cuales USS2B7 millones pertenecían a 171fideicomisos de administración, U5$174 millones a 193 fideicomisos de garantía, US$65 millones a 25fideicomisos inmobiliarios y US$41millones a 30 fideicomisos de titularización.

CRITERIO SOBRE LA LEGALIDAD Y FORMA DE TRANSFERENCIA DE LOS ACfIVOS DELPATRIMONIO DE PROPÓSITO EXCLUSIVO.

Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por elEstructurador Legal, el Fiduciario y el Originador, con respecto a los términos establecidos en loscontratos habilitantes, la Calificadora considera que el proceso de titularización aquf evaluado guardaconcordancia con lo establecido por la normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que no presentaindicios de ilegalidad y ningún tipo de impedimento en la forma de transferencia de los activos delpatrimonio de propósito exclusivo. No obstante a lo anterior, se deja expresa constancia que la responsabilidadde la Calificadora con respecto a la legalidad del proceso de titularización está limitada acorde lo establece el artículo144 de la Ley de Mercado de Valores, que menciona:"La transferencia de dominio de activos desde el Originadorhacia el Patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a título oneroso o a título de fideicomiso mercantil,según los ténninos y condiciones de cada proceso de titularización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienesinmuebles, se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes. A menos que el proceso detitularización se haya estructurado en fraude de terceros, lo mal deberá ser declarado por juez competente ensentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o ineficacia de latransferencia de dominio de activos, cuando ello detlenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuroproyectado y, por ende derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a quehubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrán solicitar la rescisión de la transferencia de inmueblepor lesión enorme".

ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACIÓN Y COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIACon el objeto de determinar la probabilidad de que los flujos de caja generados por la cartera de activossean suficientes para pagar los intereses y las amortizaciones de los valores emitidos en las condiciones ytérminos pactados en el contrato, el modelo de evaluación somete a sensibilización los flujosprovenientes de los activos titularizados, asumiendo determinados niveles de siniestralidad y de prepagode la cartera. También supone determinados valores y plazos de liquidación de las garanUas que sonejecutadas como consecuencia del incumplimiento por parte de los deudores. El criterio general de lacalificación es que un valor con mejor categorfa de riesgo debe estar capacitado para soportar unescenario de estrés más conservador que uno con menor calificación. En la práctica el estrés aplicado porla Calificadora fue el siguiente: Tasa Default de Referencia 0.60% (equivalente al valor más alto demorosidad de más de 12 meses de la cartera general de donde proviene la cartera aportada, observadodurante el último año multiplicado por cinco veces, mientras el índice de siniestralidad del estructuradorfinanciero fue de 0.119%;Tasa de Pago promedio ponderado de la cartera titularizada de 11.70%;Tasa deInterés anual promedio ponderado de la cartera titularizada 9.0%; adicionalmente, se han consideradolos siguientes resguardos provistos por las relaciones de coberturas adicionales estipuladas en la cláusula8.3 del contrato de fideicomiso:

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1. Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la carteratitularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldoacumulado del capital aprovisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediatoposterior de los valores, deberá mantener una relación mínima de 1.16veces, calculada sobre el saldode capital de los valores.

2. En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta queserán generados por la cartera titularizarla y la cartera sobrecolateral, sea igualo inferior al 13.00%,elOriginador deberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relaciónmínima de 1.30 veces calculada de la siguiente manera: la sumatoria de: (i) el saldo de capital de lacartera titularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldoacumulado del capital proviSiOn1it:tó~pam"rehüz.arl?el~pagordet dividendo trimestral inmediato

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posterior de los valores, sobre el saldo de capital de los valores~ V3. En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del' Ori&ir!'ador sea igual o superior al 2.50%, el

Originador deberá aportar cartera adicional a favor'deFFldeicomiso, hasta establecer una relaciónminima de 1.30 veces, calculada como la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada,(H) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantia, y (¡ji) el saldo acumulado delcapital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores,sobre el saldo de capital de los valores.

4. Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros que se proyecta que serán generadospor la cartera titularizada y la cartera sobrecolateraI, sea igualo inferior al 10.00%, será una causal deredención anticipada parcial.

5. Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 4.00%, será una causalde redención anticipada parcial.

Con estos niveles de estrés, las estimaciones realizadas por la Calificadora, asumiendo una posiciónconservadora, reflejan que los mecanismos de garantía en conjunto tendrían una cobertura inicial de29.0% considerada como suficiente para cubrir el valor siniestrado (tomada como siniestralidad la tasadefault de referencia considerada por la Calificadora) y una cobertura mínima promedio durante eltiempo de vigencia de la emisión de 15.14%, también suficiente.

Punto de Equilibrio:

Por estas razones, ni el Originador ni la Fiduciaria consideran necesario la existencia de un Punto deEquilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia normativa de la determinación de unPunto de Equilibrio, se lo fija de la siguiente manera: (i) en 10 legal: la obtención de la autorizaci6n deoferta pública de la Titularización por parte de la Superintendencia de Compañias y la inscripción delFideicomiso y de los valores en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores delEcuador; (ii) en lo financiero: la colocaci6n del primer valor, cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que lacolocaci6n del primer valor, cualquiera éste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta públicaconferido por la Superintendencia de Compañias, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados, laFiduciaria procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos del fondo rotativo y, de sernecesario, otros recursos de los cuales disponga el Fideicomiso, para cancelar los pasivos con tercerosdistintos de los Inversionistas; (ii) restituirá al Origina dar los bienes, derechos y recursos remanentes delFideicomiso, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidará el Fideicomiso en los términos ycondiciones señalados en la cláusula décimo séptima del Fideicomiso. En caso de que si se alcance elPunto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados, la Fiduciaria procederá con lodispuesto a partir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del Fideicomiso.

CALIFICACiÓN 1'((ELlMINARLa calificación preliminar se realiza en función de los escenarios elaborados a partir de los parámetroscitados y de la evaluación de los factores cualitativos analizados, entre los que se encuentran el contratode Fideicomiso, proceso de originación de la cartera, capacidad del Agente de Manejo, y lascaractensticas del patrimonio autónomo. Como se ha señalado en puntos anteriores, la "DécimoQuintaTitularizaci6n Cartera Comercial - Comandato" es un patrimonio autÓnomo al cual se aportaninicialmente los pagarés correspondientes a 31,245 operaciones. El proceso de titularización no presentaevidencias de riesgo legal particularmente en lo que hace referencia a la esbucturación del contrato defideicomiso; a su vez, el Originador de la cartera es una compañia con experiencia y de reconocidoprestigio local; y la firma que acrua corno Agente de Manejo del Fideicomiso está dirigida porprofesionales del medio de destacada trayectoria.

10

Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan de forma negativa la capacidad de pagodel emisor. Ante ello y conforme a la metodologia de calificación aplicada, en el presente caso laCalificación Preliminar corresponde a "AAA".

CERTIFICO Que el presenle e¡e."pIMcon ~Ialllo.rlz;¡rto

CALIFICACIÓN FINAL

seR La.Z B ABR 2014

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) I

Para la presente calificación de riesgo inicial se ha considerado la inlormaci6!1: con corte a diciembre de2013 proporcionada por la Fiduciaria y el Originador, asi como las carácteristicas de la cartera aportadacon corte al 29 de enero de 2014. El análisis de los factores cuantitativos unidoS"'a la evaluación de losmecanismos de garantia del Fideicomiso, permiten inferir que el patrimonio autónomo presenta unaexcelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por lasobligaciones establecidas en los contra ros de emisión objeto de esta evaluación; además del análisis de losfactores cualitativos se desprende que el procedimiento de originadón de la cartera no constituye unelemento de riesgo de los titulos emitidos, al igual que tampoco lo son las características propias de latitularizaci6n.

Tomando en conjunto los argumentos expuestos en este informe, el Comité de Calificación, sobre la basede la aplicación de los procedimientos de calificación registrados por la firma, se pronunció por asignar ala "Décimo Quinta Titularización Cartera Comercial- Comandato", originada por TELBEC S.A. por unmonto de hasta U5$15,OOO,OOO.00,la Calegorla de Riesgo" AAA".

HECHOS POSTERIORES

Entre el corte de la documentación remitida y la fecha de enúsión del presente informe de calificación deriesgo, no se produjeron eventos adicionales que hayan sido informados por el Agente de Manejo o elOriginador, y que pudieran tener un efecto significativo sobre la calificación de riesgo.

DECLARAOÓN DE INDEPENDENOADando cumplimiento a lo dispuesto en el articulo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de SociedadCnlificadora de Riesgo lAtinoamericana SCRL S.A. y en mi condición de representante legal de la empresa, declarobajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del comité de calificación,empleados a nivel proftsional, ni los accionistas se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en loslilerales del mencionado artfculo. Adem4s, cabe destacar que la calificación otorgada por la Cnlificadora a la emisiónde valores provenientes de la "Dirimo Quinta Titularización de Cartera Comercial - Cornandato" atyo Originadores TELBEC S.A., no implica recomendación paru comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía depago del mismo, ni estabilidad de su predo, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

/M;d:c~!I-PresidenteEnero de 2014

. -Na'lonal Ot AutorllaClol, J 1~':ll~lrlE:ClOra ••

WWW.SC la.fin.ec 11

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CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL

DÉCIMO QUINTA TITULARIZACIÓNCARTERA COMERCIAL - COMANDATO

HASTA POR US$15,OOO,OOO.OO

ENERO 2014

CERTIFICO Que 01 prGSente ejemplarlor' con el auto.r1zado

guarda con \ I

P uperinlendonel3 d'¡'=. paOla~co~ a-{ V4.•• olución N04~" lQ

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Socled.d Califx:.don de RieI¡o1 •• ¡ m i<:aAo

seR La.

TELBECS.A.Décimo Quinta Titularización Cartera Comercial-Comandato

US$15,000,OOO.ro30 de enero de 2014Ordinaria

Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de TelbecS.A., Detalle de la cartera titularizada; Valoración de cartera;Contrato de Fideicomiso; etc.MMG Trust Ecuador S.A.Merchantbansa S.A.ProfiJe al Cia. Uda.AAA'

Melba Landivar D. / m.landivar@scrla.fin.ec

Ori inador:

Instrumento a Calificar:

Monto Total de la Titularización:

Fecha Comité de Calificación:Ti o de Sesión:

Información Base:

Estructurador Financiero:Estructurador Le al:

Calificación Así ada:

Analista:

FUNDAMENTACiÓNBasados en las estimaciones hechas públicas por las autoridades gubernamentales, se espera que la fasedecreciente de la economía agregada se revierta en el año 2014, de modo tal que al cierre de dicho periodo elproducto interno muestre un crecimiento en el orden de 4%. En este escenario, la población promedio continuarábeneficiándose de una evolución favorable de la capacidad de compra de su salario, pudiendo con eUo sosteneruna mayor demanda de bienes y servicios, no sólo los relacionados a las necesidades básicas sino también deotros relativos al confort de la vida diaria como aquellos comercializados por la firma emisora. No obstante, lasúltimas medidas tendientes a disminuir la brecha en la balanza comercial afectara al sector, hecho que en el casode originador por las fortalezas que tiene y su cobertura geográfica se verá menguado.

El fideicomiso "Décimo Quinta Titularización Cartera Comercial - Comandato" es un patrimonio autónomo alcual se han aportado inicialmente los pagarés correspondientes a 31,245 operaciones por un valor de capital deUS$17,556,302.54 (incluye cartera titularizada por US$15,077,91O.43 y sobrecolateral por US$2,478,392.11). Elproceso de titularización no presenta evidencias de riesgo legal particularmente en lo que hace referencia a laestructuración del contrato de fideicomiso; a su vez, el Originador de la cartera es una compaiUa con unadilatada experiencia en el ámbito comercial y cuenta con reconocido prestigio local; y la firma que actúa comoAgente de Manejo del Fideicomiso está dirigida por profesionales del medio de destacada trayectoria.

La presente titularización ha sido estructurada con los siguientes mecanismos de garantia: i) Cuenta de Reserva,ii) Sustitución de Cartera, y iii) Sobrecolateralización, los cuales ofrecen una cobertura adecuada sobre Josprincipales elementos de riesgo considerados en la evaluación y permiten que el Fideicomiso pueda atenderatender sus obligaciones incluso en los escenarios de mayor estrés utilizados. A los mecanismos de garantía seagregan los resguardos provistos por las relaciones de coberturas adicionales estipuladas en el contrato defideicomiso.

El análisis de los factores cuantitativos unidos a la evaluación de los mecanismos de garantía del Fideicomiso,permiten inferir que el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de generar los flujos de fondosesperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión objeto deesta evaluación. Adicionalmente, del análisis de los factores cualitativos se desprende que el procedimiento deoriginación de la cartera no constituye un elemento de riesgo de los títulos emitidos, por la experiencia y

1 AAA: Corresponde al patn'monio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y deresponder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión.

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seR La. , 1,'-/~~~II).:~8 ABR 2014~-J r"o r. ~. l' di" d d Iposición en el mercado del originador del crédito, cartera que es previamente se ecclona a por e angma or e

proceso de fideicomiso, al igual que tampoco lo son las características propias de la titularización.

Tomando en conjunto los argumentos expuestos en este informe, el Comité de Calificación, sobre la base de laaplicación de los procedimientos de calificación registrados por la firma, se pronunció por asignar a la "DécimoQuinta Titularización Cartera Comercial - Comandato", originada por TELBEC S.A. por un monto de hastaUS$15,OOO,OOO.OO, la Calegorl. de Riesgo"AAA".

1. Características de la EmisiónLos valores producto del presente proceso de titularización se denominarán "vrC-DECIMO QUINTA.C01\.lANDATO", según la definición dada en la cláusula 7.13 del contrato de Fideicomiso, y son derechos de"contenido crediticio" reconocidos por el Fideicomiso a la orden de los inversionistas, que serán pagados pordicho Fideicomiso únicamente con cargo a los flujos que se proyecta serán generados por la cartera titularizaday, de ser éstos insuficientes, con los recursos que se obtengan de la ejecución de los mecanismos de garantía. Losvalores constituyen pasivos del Fideicomiso, respecto de los cuales el Fideicomiso deberá: (i) amortizar el capital.y (ii) pagar los intereses calculados en base a la tasa de interés. Los titulos objeto de estudio tienen los términos ycondiciones que se señalan a continuación:

Monto:Plazo:Tasa de Interés:Amortización de Capital:P.go de Interés:

US$15,OOO,OOO.1,OBO dios.8.25%anual y fija.

Trimestral, a partir de los 180dias de la Fecha de Emisión.Trimestral.

Los valores estarán representados, total o parcialmente, por titulos (materializados) o por anotaciones en cuenta(desmaterializados). Los valores materializados se emitirán a la orden y cada uno tendrá un valor nominal deUS$1,OOO,pudiendo un titulo contener uno o más valores, pero siempre en montos de US$1,OOOo múltiplos deUS$l,OOO.Los valores des materializados constarán o estarán representados en anotaciones en cuenta, sin queexista un valor nominal mínimo aplicable. Los valores se emitirán en forma material o desmaterializada, segúndecisión del Originador y/o de los Inversionistas.

El Fideicomiso emitirá todos los valores, en una misma fecha y que será aqueJIa que corresponda a la primeracolocación, lo que constituye la fecha de emisión. A partir de la fecha de emisión se contará el respectivo plazoaplicable a todos y cada uno de los valores. Los valores que no se hayan colocado en la fecha de emisión,quedarán en tesorerla del Fideicomiso para posterior colocación.

Los valores podrán emitirse dentro de los 9 meses calendario contados a partir de la fecha de la autorización dela Titularización objeto de calificación, por parte de la Superintendencia de Compañías, pudiendo hacerlo conposterioridad, siempre que se haya obtenido de parte del ente de control, la prórroga correspondiente al plazopara la oferta pública de los valores.

2. Calificación de la InformaciónLa presente calificación de riesgo se efectuó sobre el análisis efectuado a la información proporcionada por laFiduciaria y el Origina dar, incluyendo: los términos establecidos en el contrato de fideicomiso mercantil y sureglamento de gestión; Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telbec S.A.; el informe devaloración de la cartera aportada realizado por la firma Moores Rowland Ecuador Cía. Uda. con registro SC.RNAE.2 No. 373; el detalle de la cartera aportada con corte a enero de 2014; las características operativas delAgente de Manejo y su información financiera hasta diciembre de 2013;e información financiera hasta diciembrede 2013del Originador; entre otra información relevante.

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Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por la Fiduciaria y elOriginador para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendoéstos responsables de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante laSuperintendencia de Compañías para su debida aprobación y autorización, sin perjuicio de que cualquierdiferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presen~da al ente de control pueda ser -una vez

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Una vez que se verificó que la información cumple con los parámetros de validez, suficiencia y representatividadacorde a la metodologfa intema de la Calificadora, se procedió con la aplicación normal de los procedimientos decalificación.

3. Operatividad del Patrimonio Autónomo

3.1. Constiludón del FideicomisoEl Fideicomiso denominado "Décimo QuintaTitularizaci6n Cartera Comercial - Comandato". constituido el 29de enero de 2014, fue suscrito entre el Originador, la compañia Telbec S.A., debidamente representado por suPresidente, Sr. José Adolfo Pinargote Arias, quien comparece con la autorización conferida por la Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas de la compañia reunida el 2 de enero de 2014; y, la FIDUCIARIA, MMG TrustEcuador S.A., debidamente representada por su Gerente, Sr. Pablo Ricardo Parra Cabezas, conforme consta delnombramiento que se agrega a la documentación habilitante del presente proceso.

De acuerdo a la clausula quinta del fideicomiso, éste consiste en un patrimonio autónomo dotado depersonalidad jurfdica, separado e independiente de aquel o aquellos del Originador, del Beneficiario, de laFiduciaria o de terceros en general. asi como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciariosmanejados por la Fiduciaria. El patrimonio autónomo se integra con la Cartera Inicial y los recursos en efectivoaportados por el Origina dar, y posteriormente estará integrado por la Cartera de Reposición, por los Flujos, asicomo también con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del~bjeto del Fideicomiso.

El Fideicomiso, la Cartera, los Flujos y sus activos en general. no pueden ni podrán ser objeto de medidascautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, nisecuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Origina dar, del Beneficiario, de la Fiduciaria, o deterceros en general. y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del Fideicomiso, en lostérminos y condiciones señalados en el contrato respectivo. En la cláusula décimo séptima del mismo documentose especifica además el proceso de liquidación del fideicomiso.

3.2. Objeto de la Titularización y Finalidad del FideicomisoDe acuerdo a la cláusula sexta del contrato de Fideicomiso, el proceso de titularización que el Originadorimplementa a través del Fideicomiso tiene por objeto:

1. Que el Originador sea el Beneficiario del producto neto de la colocación de los valores. Con talesrecursos el Originador logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de lasoperaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonables. Por estasrazones, ni el Originador ni la Fiduciaria consideran necesario la existencia de un Punto de Equilibrio.No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia normativa de la determinación de un punto deequilibrio, se lo fija de la siguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de ofertapública de la Titularización por parte de la Superintendencia de Compaftías y la inscripción delFideicomiso y de los valores en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores delEcuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer valor. cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: quela colocación del primer valor, cualquiera éste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta públicaconferido por la Superintendencia de Compañias, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados, laFiduciaria procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos del Fondo Rotativo y, de sernecesario, otros recursos de los cuales disponga el Fideicomiso, para cancelar los pasivos con tercerosdistintos de los inversionistas; (ii) restituirá al Originador los bienes, derechos y recursos remanentesdel Fideicomiso, de existir; Yi (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidará el Fideicomiso en los términosy condiciones señalados en la cláusula décimo séptima del Fideicomiso. En caso de que si se alcance elPunto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados. la Fiduciaria procederá con lodispuesto a partir del numeral 7.13 del fideicomiso.

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Respetando y siguiendo el orden de prelación, que se pag~en los pasivos con inversionistas, con cargo acnr'l'lrlCO 0"1" ,..1pre~ente elcmp!~rgu('rrjfll conformidad ca" el auto.rizado

por la S compañiasc~nliP Io<f IJv{sol • e e

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~ ..~'los flujos generados por la cartera titularizada y, de ser éstos insuficientes. n cargo a la ejecución de

~los mecanismos de garantía.

De acuerdo a la cláusula séptima del contrato de Fideicomiso, éste tiene por finalidad implementar un procesode titularización basado en la Cartera Inicial y posteriormente, en la Cartera de Reposición a ser transferida porel Originador al Fideicomiso, estando la cartera inicial y la cartera de reposición destinadas exclusivamente alcumplimiento del objeto previamente mencionado del Fideicomiso y de la Titularización. El presente proceso detitularización podrá representar la emisión de valores por un monto de hasta US$15,OOO,OOO.

3.3. Bienes Fideicomitidos y Biem~sa Fic.iciromilirEn la cláusula cuarta del contrato de fideicomiso se menciona la transferencia de dominio de los bienesfideicomitidos y a fideicomitir, además de las declaraciones correspondientes, estableciendo lo siguiente:

3.3.1. Bienes Fideicomilidos1. Amparado en lo dispuesto en el Art. 109 Y 117 de la Ley de Mercado de Valores, en la fecha de constitución

del Fideicomiso, el Originador transfiere y aporta al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantilirrevocable, la suma de US$10,OOO. La cantidad es entregada por el Originador al Fideicomiso, mediante uncheque girado a la orden del Fideicomiso; dicha cantidad sirve para la constitución del Fondo Rotativo.

2, Amparado en lo dispuesto en los Arts. 109, 117, 144 Y 146 de la Ley de Mercado de Valores, en el Arl, 1844del Código Civil y en el Art. 95 del Código de Procedimiento Civil. el Originador transfiere y aporta alFideicomiso, en la fecha de constitución del Fideicomiso, a titulo de fideicomiso mercantil irrevocable,Cartera Inicial (instrumentos de crédito), por un saldo de capital cortado a febrero Ol de 2014 que asciende ala suma de US$17,556,302.54. Dicha Cartera Inicial se compone de: 1) Cartera Titularizada (instrumentos decrédito) por un saldo de capital cortado a la misma fecha de US$15,077,910A3 y 2) Cartera Sobrecolateral(instrumentos de crédito) por un saldo de capital a la misma fecha de US$2,478.392,11, Las partesintervinientes aclaran de manera expresa que los flujos que genere la Cartera Inicial hasta febrero 01 de 2014le corresponden exclusivamente al Originador, mientras que los flujos que genere la Cartera Inicial y laCartera de Reposición a partir de febrero 01 de 2014 corresponderán al Fideicomiso, en los términos ycondiciones establecidos a continuación:• En relación con la Cartera Titularizada: desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta la fecha de

emisión de los valores: el Originador y la Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, acuerdan que alOriginador le corresponderán los recursos provenientes de los intereses generados por la CarteraTitularizada, única y exclusivamente durante ese periodo, ya que concluido dicho periodo se aplicará lodispuesto en el numeral 4.1.2.2 (mostrado a continuación) del contrato de Fideicomiso. Comoconsecuencia de 10 anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar alfideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciariarealizará los siguientes registros contables dentro de los Estados Financieros del Fideicomiso, desde lafecha de constitución del Fideicomiso hasta la fecha de emisión de los valores: (i) registrará como depropiedad del Fideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la carteratitularizada, para destinarlos al cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 7.3.3 de la cláusula séptimadel Fideicomiso; y, (H) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, los intereses de lacartera titularizada.

• En relación con la cartera titularizada, desde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se hayaterminado de pagar los pasivos con inversionistas: el Originador y la Fiduciaria, en representación delFideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursos provenientes de los interesesgenerados por la cartera titularizada, unica y exdusivamente por encima de los montos constantes en latabla que se extrae del informe de estructuración financiera, la cual totaliza US$2,719,051.84 en 36 meses(la mencionada tabla detalla valores por mes).

4•In.ec

O,reCt~ra NaCIOnal de AutonZaclon y RegIstre

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Mesl 125,812.50 Mes 10 104,987.68 Mes 19 72,111,94 Mes2S 37,159,76

Mes2 125,81250 Mes 11 104,987,68 Mes 20 72,111.94 Mes 29 37,159,76

Mes3 125,812,50 Mes 12 104,987,68 Mes 21 72.111,94 Mes 30 37,159,76

Mes4 125,812,50 Mes 13 94,252.05 Mes 22 60,698,24 Mes 31 25,025,17

ente

2 8 ABR 2014

~' .. " , ,Mes5 125,812.50 Mes 14 94,252.05 Mes 23'-' 1--60,698.24 Mes 32 25,025.17

Mes6 125,812.50 Mes 15 94,252.05 Mes 24 60,698.24 Mes 33 25,025.17

Mes7 115,506.37 Mes 16 83,294.99 Mes 25 49,049.13 Mes 34 12,640.30

MesB 115,506.37 Mes 17 83,294.99 Mes 26 49,049.13 Mes 35 12,640.30

Mes9 115,506.37 Mes 18 83,294.99 Mes 27 49,049.13 Mes 36 12,640.30

Tolal 2,719,051.84

Sociedad CAlifICadora ck RingolAi_

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e,~Clora NaClonalde Autorlz,:IClony Registre.

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Como consecuencia de 10 anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar alFideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la carlera titularizada, la Fiduciariarealizará los siguientes registros contables dentro de los Estados Financieros del fideicomiso, desde lafecha de emisión de los valores y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos coninversionistas: (i) registrará como de propiedad del fideicomiso, los recursos recaudadoscorrespondientes al capital de la cartera titularizada, y a los intereses de la cartera titularizada hasta porlos montos constantes en la Tabla mencionada previamente, para destinarlos al cumplimiento del ordende prelación provisional y al orden de prelación definitivo, según corresponda; y (ii) registrará comocuenta por pagar a favor del Originador, el excedente de los intereses, por encima de los montosconstantes en la Tabla que antecede, de conformidad con lo dispuesto en el articulo segundo de laResolución expedida por el Consejo Nacional de Valores No. CNV-002-Q13 publicada en el RegistroOficial NO.914 de 18 de Marzo de 2013. En todo caso, el Originador declara de manera expresa que elaporte de la cartera titularizada a favor del Fideicomiso en los términos antes referidos, le permite alFideicomiso cumplir con el pago integro, cabal y oportuno de los pasivos con inversionistas, es decircon la amortización del capital y el pago de la tasa de interés de los valores.En relación con la Cartera Sobrecolateral, desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta cuandose haya terminado de pagar a los pasivos con inversionista: el Originador y la Fiduciaria, enrepresentación del Fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursosprovenientes de los intereses generados por la Cartera SobrecolateraI. Como consecuencia de loanterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad delos flujos recaudados con cargo a la Cartera Sobrecolateral, la Fiduciaria realizará los siguientesregistros contables dentro de los estados financieros del Fideicomiso, desde la fecha de constitución delFideicomiso hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con inversionistas: (i) registrará comode propiedad del Fideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la carterasobrecolateral, bajo la obligación de entregarlos al Originador a título de restitución fiduciaria, salvoque sea necesario disponer de ellos como parte del mecanismo de garantía consistente en lasobrecolateralización, y (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, los intereses de lacartera sobrecolateral. En todo caso, el Originador declara de manera expresa que el aporte de laCartera Sobrecolateral a favor del Fideicomiso, en los términos antes referidos, le permite alFideicomiso contar con la sobrecolateralización como mecanismo de garantfa.No obstante lo estipulado en los items anteriores (4.1.2.1,4.1.22 Y 4.1.2.3 del contrato de Fideicomiso),se aclara de manera expresa que las cuentas por pagar a favor del Originador registradas en elFideicomiso de conformidad con lo estipulado en los mismos ftems anteriores, serán pagadas alOriginador únicamente cuando se reúnan, en conjunto, las 4 siguientes condiciones: (i) que elOriginador se encuentre al dia y en orden en cuanto al cumplimiento de las Operaciones de Reposiciónque deba realizar en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22 del Fideicomiso;(ii) que la Fiduciaria no haya declarado una Redención Anticipada Total en los casos, términos ycondiciones estipulados en el numeral 8.2.1 del fideicomiso; (iii) que la Fiduciaria no haya tenido queacudir a la sobrecolateralizaci6n como mecanismo de garantia en los casos, términos y condicionesestipulados en el numeral 8.1.3 del fideicomiso; y, (iv) que el Originador se encuentre al dia y en ordenen cuanto al cumplimiento de las Relaciones de Cobertura Adicionales en los casos, términos ycondiciones estipulados en el numeral 8.3 del fideicomiso. En caso de que las 4 condiciones antesestipuladas se reúnan plenamente y en conjunto, el Fideicomiso pagará al Originador dichas cuentaspor pagar con la periodicidad establecida en 105 numerales 7.18.5 y 7.19.4 del Fideicomiso, segúncorresponda. Por el contrario, si las 4 condiciones antes estipuladas no se reúnen plenamente y enconjunto, una vez transcurrido un .lU.aJl!.en...detolerancia de has~ máximo 7 dias hábiles, los recursos

t;t'" M'-'<';Oque el presente ejQmplarguarda conformiaad con ~I autO,rizadopor Ptrnlend",ncic de •.•

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~.:.~equivalentes a las cuentas por pagar quedan, desde ya~,por sola_voluntad y decisión irrevocable delOriginador, automáticamente aportados por el Originador-a-favor del Fideicomiso, a título defideicomiso mercantil irrevocable, a efectos de que sean destinados, junto con los recursosprovisionados en el Fideicomiso, según lo dispuesto en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláusulaséptima del Fideicomiso, para pagar los pasivos con inversionistas.

Para efectos de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial, el Originador procede a endosar losinstrumentos de crédito a favor del Fideicomiso bajo las fórmulas "sin responsabilidad" y "con efecto pleno,legitimante y traslativo de dominio". A futuro, de ser necesario, el Origina dar se compromete a suscribircuanto documento fuere solicitado por la Fiduciaria, a efectos de confirmar la transferencia de dominioreferida.Atendiendo lo dispuesto en los ArL 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni elOriginador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudores respecto de latransferencia de dominio de la Cartera Inicial.Queda a salvo la posibilidad de que el Originador transfiera y aporte cartera adicional a la Cartera Inicialhasta antes de la fecha de emisión de los valores, de tal manera que a esa fecha de emisión se puedan emitirvalores hasta por un monto de US$15,OOO,<XX>.

3.3.2. Iiienes a Fideicomitir it Futuro1. Amparado en lo dispuesto en los Arts. 109, 117, 144 Y146 de la Ley de Mercado de Valores, en el Art. 1844

del Código Civil y en el Art. 95 del Código de Procedimiento Civil, mediante el contrato de fideicomiso, elOriginador se obliga a transferir y aportar al Fideicomiso, a titulo de fideicomiso mercantil irrevocable,cartera de reposición (instrumentos de crédito) en los casos, térnlinos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22 del Fideicomiso, por el saldo de capital que sea necesario y suficiente para mantenerrespaldada la emisión de valores de la presente titularización, tanto en cartera titularizada como en carterasobrecolateraI.

2. Para efectos de la futura transferencia de dominio de la cartera de reposición, el Originador cumplirá con lodispuesto en los items anteriores (numerales 4.1.2.1, 4.1.2.2. Y4.1.2.3.del contrato de fideicomiso), según seaaplicable.

3. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni elOrigina dar, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudores respecto de latransferencia de dominio de la Cartera de Reposición.

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3.3.3. Operaciones de ReposiciónDe acuerdo a la cláusula 7.22del contrato de Fideicomiso, con una periodicidad mensual. con información de lacartera titularizada y la cartera sobrecolateral cortada al mes inmediato anterior, dentro de los 10 primeros dfashábiles del mes inmediato posterior, el Originadar deberá efectuar a favor del Fideicomiso, operaciones dereposición en los siguientes casos, términos y condiciones:

• Cuando uno o varios de los deudores prepaguen íntegramente el saldo de capital de los instrumentos decrédito (tanto de la cartera titularizada corno de la cartera sobrecolateral). En este caso, el Origina dar seencuentra obligado a transferir y aportar cartera de reposición a favor del Fideicomiso, en reemplazo deaquellos instrumentos de crédito que hayan sido prepagados íntegramente. Por su parte, el Fideicomisoentregará, en restitución, a favor del Originador, aquellos instrumentos de crédito que hayan sidoprepagados íntegramente. En este caso, el monto al que deberá ascender la cartera de reposición deberá serigualo mayor al saldo de capital al que haya ascendido el instrumento de crédito prepagado a la fecha deprepago. En caso de que el Origina dar requiera contar flsicamente con Jos instrumentos de crédito quehayan sido prepagados íntegramente, con anterioridad a la fecha mensual en que vaya a practicarse lacorrespondiente operación de reposición, el Origina dar tendrá derecho a pedir a la Fiduciaria que se leentreguen tales instrumentos de crédito prepagados, siempre que el Origina dar, a su vez, entregue alFideicomiso el saldo de capital al que hayan ascendido tales instrumentos de crédito prepagados a la fechade prepago, hasta tanto se practique la operación de reposición inmediata posterior.

• Cuando uno o varios de los instrumentos de crédito (tanto de la cartera titularizada como de la carterasobrecolateral) vayan teniendo su pago total y vencimiento natural, conforme los términos y condicionesordinarios estipulados en dichos instrumentos de crédito. En este caso, el Origina dar se encuentra obligadoa transfeTÍry aportar cartera de repositiéllll¡fro-e g@1 t!'i<j¡¡~Oc¡m,f~¡¡lpIazo de aquellos instrumentos

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de crédito que vayan teniendo su pago total y vencimiento natural, conforme los términos y condicionesordinarios estipulados en dichos instrumentos de crédito. Por su parte, el Fideicomiso entregará, enrestitución, a favor del Originador, aquellos instrumentos de crédito que vayan teniendo su pago total yvencimiento natural, conforme los términos y condiciones ordinarios estipulados en dichos instrumentos decrédito. En este caso, el monto al que deberá ascender la cartera de reposición deberá ser igualo mayor alsaldo de capital al que haya ascendido la última cuota del instrumento de crédito correspondiente. En casode que el Originador requiera contar físicamente con los instrumentos de crédito que vayan teniendo supago total y vencimiento natural, con anterioridad a la fecha mensual en que vaya a practicarse lacorrespondiente operación de reposición, el Originador tendrá derecho a pedir a la Fiduciaria que se leentreguen tales instrumentos de crédito, siempre que el Originador, a su vez, entregue al Fideicomiso elsaldo de capital al que haya ascendido la última cuota del instrumento de crédito, hasta tanto se practiquela operación de reposición inmediata posterior.

Cuando la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, y (ii) el saldo acumulado del capitalprovisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores, sea inferioral saldo de capital de los valores. En este caso, el Originador se encuentra obligado a transferir y aportarcartera de reposición a favor del Fideicomiso, que se adicionará a la cartera titularizada, por un saldo decapital que permita restablecer el equilibrio entre la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la carteratitularizada, y (ii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestralinmediato posterior de los valores; y, el saldo de capital de los valores.

•

• Cuando el saldo de capital de la cartera sobrecoIateral no permita alcanzar el Nivel Agregado de Coberturade los Mecanismos de Garantía. En este caso, el Originador se encuentra obligado a transferir y aportarcartera de reposición a favor del fideicomiso, que se adicionará a la cartera sobrecolateral, por un saldo decapital que permita que el saldo de capital de la cartera sobrecolateral junto con los demás mecanismos degarantía, alcance el Nivel Agregado de Cobertura de los Mecanismos de Garantfa.

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En los casos en que proceda una operación de reposición, según lo señalado en los numerales anteriores (7.22.1al 7.224 del contrato de Fideicomiso), el Originador deberá transferir y aportar al Fideicomiso, cartera dereposición integrada por instrumentos de crédito que reúnan las siguientes características:

1) Que, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente la generación de flujossuficiente y necesaria para pagar los pasivos con inversionistas. Particularmente, la respectiva operación dereposición se hará por el 100%del saldo de capital de la cartera a reemplazar.2) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las siguientescaracterísticas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles,que son vendidos por Compañia General de Comercio y Mandato S.A. y comprados por deudores, siendoque tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por Compañia General de Comercio yMandato S.A. a favor de dichos deudores y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por elOriginador; (ü) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las politicas generales del Originador;(iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a)cuenten con calificación" A" según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro deDatos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias enmora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos(de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registradoante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar adisposición general), en cualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediatoanterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los instrumentos decrédito al Fideicomiso.3) Que sean distintos y adicionales a los instrumentos de crédito integrantes de la cartera titularizada y de lacartera sobrecolateral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso.

Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de reposición, éstas no son cumplidas por elOriginador conforme los términos y condiciones estipulados en el contrato de fideicomiso, y luego detranscurrido un margen de tolerancia de hasta máximo 10 dias hábiles posteriores a la fecha en que debiórealizar la operación de reposición correspondiente, la Fiduciaria declarará una redención anticipada parcial,conforme lo dispuesto en la cláusula 8.2.2del fideicomiso.

Z 8 ABR 2014seR la.

3.4. Gestión dd FideicomisoLa Fiduciaria, como representante legal del Fideicomiso, cumplirá con las instrucciones estipuladas en lacláusula séptima del contrato de fideicomiso, entre las cuales se describen las siguientes:

3.4.1. InslrutTiones Generales(i) Recibir en propiedad, a la fecha de suscripción del contrato de fideicomiso, de parte del Originador: i) los

recursos aportados por dicho Originador, según consta del numera] 4.1.1 del contrato de fideicomiso. LaFiduciaria destinará dichos recursos para integrar inicialmente el Fondo Rotativo; ii) la Cartera Inicial(instrumentos de crédito) incluyendo Cartera Titularizada y Carlera Sobrecolateral, según consta delnumeral 4.1.2 del contrato de fideicomiso; la Fiduciaria destinará dicha Carlera Inicial para respaldar laemisión de los valores de la presente titularización y el establecimiento de la sobrecolateralización.

(ii) Recibir en propiedad, a futuro, de parte del Originador: i) recursos que sean aportados por dichoOriginador, confoffile los casos, términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso; ii) Cartera deReposición (instrumentos de crédito), conforme los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso; yiii) Cartera producto de Sustituciones de Cartera, conforme los términos y condiciones estipulados en elFideicomiso. En los casos antes señalados, los recursos, la cartera de reposición y la cartera producto desustituciones de cartera que sean aportados a futuro por el Origina dar a favor del Fideicomiso, se someterána los mismos términos y condiciones generales estipuladas en el Fideicomiso.

(iii) Desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta la fecha de emisión de los valores: 1) mantenerregistrados contablemente, como propiedad del Fideicomiso, la cartera inicial y 105 bienes transferidos por elOriginador; 2) de producirse los casos señalados en el numeral 7.22 del Fideicomiso, efectuar operaciones dereposición en los mismos términos y condiciones estipulados en dicho numeral 7.22 del Fideicomiso; y 3)recibir del Administrador de Cartera, los flujos recaudados de los deudores producto de la cobranza de lacartera de la siguiente manera: (i) los flujos recaudados en los días lunes, martes y miércoles de una semanadeterminada, se entregarán 105 dias viernes de esa misma semana; y, (ii) los flujos recaudados los díasjueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán los días martes de la semanainmediata posterior. En caso de que los días viernes o martes antes señalados para la entrega de los flujos,coincidan con días no-hábiles, la entrega de tales flujos por parte del Administrador de Cartera alFideicomiso se realizará el dia hábil inmediato posterior, sin que en esa entrega el Administrador de Carteradeba reconocer interés o rendimiento alguno a favor del Fideicomiso por el o los dfas no-hábiJes quemantuvo los flujos. Con cargo a dichos flujos, la Fiduciaria procederá de la siguiente manera:1) Efectuar los registros contables respectivos dentro de los Estados Financieros del Fideicomiso, según lo

estipulado en los numerales 4.1.21 y 4.1.23 del contrato de Fideicomiso y como consecuencia de ello,proceder según corresponda.

2) Reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto basedefinido en el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima de) fideicomiso; y,

3) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en los numerales anteriores (7.3.3.1.y 7.3.3.2del contrato deFideicomiso), restituir o entregar al Originador el saldo de los flujos recibidos por el Fideicomiso, comoproducto del recaudo y cobranza de la cartera inicial y/o por la cartera de reposición, segúncorresponda, hasta dentro del día hábil inmediato posterior a la fecha en que el Administrador deCartera haya hecho la entrega de los flujos al Fideicomiso, a cuyo efecto se atenderá lo señalado en losnumerales 4.1.2.1y 4.1.2.3del contrato referido.

(iv) Contratar a Compañía General de Comercio y Mandato S.A. a la fecha de suscripción del Fideicomiso parala prestación de los servicios de Administrador de Cartera, acorde con el numeral 7.4 del contrato defideicomiso.

(v) Recibir de la Calificadora de Riesgos designada por el Originador lo siguiente: i) informe inicial decalificación de riesgo sobre los valores de la presente titularización, y ii) actualizaciones de la calificación deriesgo con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable, durante el plazo de vigencia de105 valores de la titularización.

(vi) Contratar a una firma auditora externa dentro de los limites permitidos por la normativa vigente y aplicablesobre esta materia, a efectos de que se desempene como Auditora Externa, para la prestación de los serviciosde auditoría externa anual del Fideicomiso, durante el plazo de vigencia de los valores, de acuerdo alnumeral 7.6 del contrato de Fideicomiso.

(vii)Convocar a los Inversionistas a una Asamblea en la que se elijan a los correspondientes miembros delComité de Vigilancia. Al efecto, se cumplirá con lo dispuesto en la cláusula duodécima del Fideicomiso.

(viii) Desde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos coninversionistas, continuar recibiendo del Administrador de Cartera, durante la vigencia de los valores de la

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presente titularización, los flujos recaudados de los deudores producto de la cobranza de....la-º!~8ree lamanera previamente explicada; y, con cargo a dichos flujos, la Fiduciaria los destinará al ordeñ"de.prelací6nprovisional estipulado en el numeral 7.18 del contrato de Fideicomiso y posteriormente, al orden deprelación definitivo estipulado en el numeral 7.19 del fideicomiso. Dado que el Administrador de Carteracumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad de los flujos recaudados de los deudores producto de lacobranza de la cartera, la Fiduciaria realizará los registros contables dentro de los Estados Financieros delFideicomiso de conformidad con lo señalado en los numerales 4.1.22 y 4.1.2.3del FideicomisoDesde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se integre completamente la Cuenta de Reserva, enla medida que el Fideicomiso reciba los flujos conforme lo señalado en el numeral 7.17 del Fideicomiso,destinar taJes flujos al orden de prelación provisional descrito a continuación, hasta completar cada uno delos conceptos de dicho orden de prelación provisional:

a) Provisionar, hasta completar, la suma total de US$80,l00 que corresponde a la cuenta de reserva,conforme consta del numeral 8.1.1 del contrato de fideicomiso, a cuyo efecto la Fiduciaria tomará el100% de los flujos que vayan ingresando al fideicomiso, hasta completar el 100% de dicha suma dedinero, según lo señalado en el informe de estructuración financiera. En todo caso, se aclara que si laCuenta de Reserva no se logra completar en la forma antes señalada, dentro de los 30 días calendariosconstados a partir de la fecha de emisión de los valores, el Originador deberá completar el saldorestante, en los términos y condiciones estipulados en el numeral 8.1.1del fideicomiso;

b) Una vez integrada completamente la Cuenta de Reserva de conformidad con el apartado anterior, yde ser necesario, según el numeral 7.18.1 del Fideicomiso y, de ser necesario, según lo señalado en elnumeral 8.1.1del Fideicomiso, reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, hayadisminuido de su monto base definido en el punto primero del parágrafo segundo de la cláusulaséptima del Fidecomiso¡ esta reposición, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hastadentro de los dos días hábiles de la semana inmediata posterior;

c) Reponer la cuenta de reserva, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su montobase definido en el numeral 8.1.1 del fideicomiso; esta reposición, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los 2 días hábiles de la semana inmediata posterior;

d) Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluyeamortización de capital y pago de intereses) inmediato posterior de los valores, de la siguientemanera: (1) mientras existan valores pendientes de colocar entre inversionistas y aún se encuentrevigente la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañfas, la provisiónse hará como si la totalidad de los Valores se hubieran efectivamente colocado; y, (2) una vez que hayavencido la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañias, laprovisión se hará en estricta proporción a Jos valores efectivamente colocados. La provisión yacumulación de recursos para estos efectos se hará de la siguiente manera: (i) de la 1° a la 11° semanade cada trimestre, por cada semana vencida, se provisionará y acumulará el equivalente all/12 de lorequerido para realizar el pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pagode intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores, y (H) en la 12°semana de cada trimestre, por semana anticipada, se provisionará el 100% de los flujos que vayaningresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido para realizar íntegramente el pago deldividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los valores. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, sial vencer la octava (8°) semana de cada trimestre, la Fiduciaria observa que el monto provisionado yacumulado durante las 8 primeras semanas de dicho trimestre, es inferior a ocho doceavos (8/12) delmonto requerido para efectuar el pago del dividendo trimestral (amortización de capital y pago deintereses, según sea aplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, laFiduciaria realizará la provisión tomando el 100%de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso,hasta completar 10 requerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posteriorde los valores. Con cargo a los recursos asf provisionados, el Fideicomiso pagará los pasivos coninversionistas según consta del numeral 7.20 del fideicomiso. Esta provisión deberá ser repuesta amedida que vaya siendo utilizada para pagar los pasivos con inversionistas.

e) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida en los itero anteriores(numerales 7.18.1 al 7.18.4 del Fideicomiso), y siempre que el Origina dar haya efectuado de maneraprevia, mensual y anticipada la operación de reposición descrita en el contrato de fideicomiso, deexistir, restituir o entregar al Origina dar el saldo de los flujos del Fideicomiso; restitución o entrega

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(x) Desde la fecha en que se integre completamente la Cuenta de Reserva y hasta cuando se haya terminado depagar los pasivos con inversionistas, en la medida que el Fideicomiso reciba los flujos conforme lo señaladoen el numeral 7.17 del Fideicomiso, destinar tales flujos al orden de prelación definitivo descrito acontinuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho orden de prelación definitivo:a) Reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base

definido en el punto primero del parágrafo segundo de la cláusula séptima del fideicomiso; estareposición, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de los 2 días hábiles de lasemana inmediata posterior;

b) Reponer la Cuenta de Reserva, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su montobase definido en el numeral 8.1.1 del Fideicomiso; esta reposición, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los 2 dfas hábiles de la semana inmediata posterior;

c) Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluyeamortización de capital y pago de intereses) inmediato posterior de los valores, de la siguiente manera:(i) mientras existan valores pendientes de colocar entre inversionistas y aún se encuentre vigente laautorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión se harácomo si la totalidad de los valores se hubieran efectivamente colocado; y, (H)una vez que haya vencidola autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión se haráen estricta proporción a los valores efectivamente colocados. La provisión y acumulación de recursospara estos efectos se hará de la siguiente manera: (i) de la JO a la 11° semana de cada trimestre, por cadasemana vencida, se aprovisionará y acumulará el equivalente al 1/12 de lo requerido para realizar elpago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores, y (ii) en la 12° semana de cada trimestre,por semana anticipada, se provisionará el 100% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso,hasta completar lo requerido para realizar integramente el pago del dividendo trimestral (que incluyeamortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior delos valores.No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la 8° semana de cada trimestre, laFiduciaria observa que el monto provisionado y acumulado durante las 8 primeras semanas de dichotrimestre, es inferior a 8/12 del monto requerido para efectuar el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda), a partir de esemomento y respecto de tal trimestre, la Fiduciaria realizará la provisión tomando el 100%de los flujosque vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido para realizar íntegramente el pagodel dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los valores. Con cargo a los recursos así aprovisionados, elFideicomiso pagará los pasivos con inversionistas según consta del numeral 7.20 del fideicomiso. En elcontrato de fideicomiso, se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida quevaya siendo utilizada para pagar los pasivos con inversionistas;

d) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia mencionada y establecida en los numerales7.19.1al 7.19.3del Fideicomiso, y siempre que el Originador haya efectuado de manera previa, mensualy anticipada la operación de reposición descrita en el contrato de fideicomiso, de existir, restituir oentregar al Originador el saldo de los flujos del Fideicomiso, restitución que, de ser posible, según losflujos lo permitan, se hará en forma semanal. dentro de los 2 días hábiles posteriores a la fecha en que elAdministrador de Cartera haya entregado los flujos al fideicomiso. La operación de reposiciónmencionada previamente consistirá en que si dentro de los 10 primeros días hábiles de un mesdeterminado, el Originador solicita a la Fiduciaria la restitución semanal (en cada semana del mescorrespondiente) del saldo de los flujos del Fideicomiso, dicho Originador deberá haber efectuado demanera previa y anticipada, respecto de dicho mes, una operación d~,cffposición a favor del

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(xi) Practicar, dentro de los 10 primeros dfas hábiles de cada mes durante la vigencia de los alores, un cruce de~.// /información con el Administrador de Cartera, a fin de: (i) determinar la totalidad de los fluJos-recaudado$en

el mes inmediato anterior, con cargo a la cartera inicial y a la cartera de reposición, segúJi'tBr~pfutda,incluyendo, por ende, la recaudación proveniente de la cartera titularizada y de la cartera sooceeolateral; y,(H)determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadas al fideicomiso en el mes inmediato anterior.

(xii)Con una periodicidad mensual, con información de la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral cortadaal mes inmediato anterior, dentro de los 10 primeros días hábiles del mes inmediato posterior, el Originadordeberá efectuar a favor del Fideicomiso, operaciones de sustitución de cartera en los casos, términos ycondiciones definidos en el numeral 7.23del contrato de fideicomiso.

(xiii) Si llegado el último dia calendario de un perfodo de pago de pasivos con inversionistas, no haningresado al fideicomiso suficientes flujos de cartera titularizada y de cartera sobrecolateral que permitancumplir con lo dispuesto en el numeral 7.20del Fideicomiso, la Fiduciaria podrá proceder de cualquiera delas formas señaladas a continuación:

• En la fecha de pago distribuir entre los inversionistas, a prorrata de su inversión en valores, losflujos existentes en el Fideicomiso junto con los recursos dinerarios existentes dentro de la Cuenta deReserva;Obtener recursos a través del descuento (venta) de cartera titularizada y/o de la carterasobrecolateral, según corresponda, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre Jos intereses de los inversionistas; y, que Josrecursos asf obtenidos sean distribuidos entre los inversionistas, a prorrata de su inversión envalores.

Si luego de practicar Jodispuesto en el presente numeral, existieren saldos pendientes de pago con cargoa los pasivos con inversionistas, dichos saldos generarán intereses de mora a favor de los inversionistas.En caso de que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la cartera titularizada y/o dela cartera sobrecolateral, según corresponda, o si dicha cartera ya no es capaz de generar flujos, o si no esposible descontar dicha cartera, el fideicomiso establece que los inversionistas deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

(xiv) A sola discreción de la Fiduciaria, actuar como Agente Pagador o designar a un agente pagador para lapresente titularización. Los honorarios, costos y gastos por la función de Agente Pagador serán canceladoscon cargo al Fondo Rotativo; sin embargo, en caso que los recursos existentes en dicho Fondo Rotativo nofueren suficientes, el Originador deberá pagarlos directamente. La actuación de la Fiduciaria como AgentePagador, o deJ Agente Pagador subcontratado, no implica ni constituye garantía alguna de parte del AgentePagador, ni de la Fiduciaria, ni del Fideicomiso sobre la generación de flujos para pagar los pasivos coninversionistas. En tal sentido, la Fiduciaria no garantiza rendimiento ni retomo alguno a los inversionistas nialOriginador.

(xv) En caso de que haya vencido el plazo máximo de autorización de oferta pública conferido por laSuperintendencia de CompaNas, y sin que haya mediado prórroga de dicho plazo solicitada por laFiduciaria a petición expresa del Originador, la Fiduciaria restituirá Cartera Titularizada y CarteraSobrecolateral al Originador, por un saldo de capital equivalente a aquella porción de valores que no hayansido colocados entre inversionistas. Dicha restitución no deberá afectar el nivel agregado de cobertura de Josmecanismos de garantia. Adicionalmente, se aclara de manera expresa que en estos casos, la recepción deflujos deberá cumplirse también de manera proporcional al monto agregado de valores colocados entreinversionistas.

(xvi) Practicar una Redención Anticipada de los valores en los casos, términos y condiciones estipulados en elnumeral 8.2 del fideicomiso. Como parte de la Redención Anticipada, la Fiduciaria podrá realizar una o másde las gestiones señaladas en dicho numeral.

(xvii) Preparar información y ponerla a disposición de los inversionistas, de la Calificadora de Riesgos y de laSuperintendencia de Compañfas, en los términos constantes en el Reglamento de Gestión.

(xviii) En caso de que los deudores (todos o parte de ellos) hayan autorizado expresamente y por escrito alOriginador para presentar información sobre sus respectivas operaciones de crédito a Burós de InformaciónCrediticia (de ser factible), y dentro del marco permitido por la normativa vigente, la Fiduciaria podráautorizar expresamente y por escrito al Administrador de Cartera para que provea de dicha información,respecto de tales deudores, a Burós de Información Crediticia (de ser factible).

(xix)Consignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los inversionistas u

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f d d la o 0# lO bf b I .~t~'jOriginador. Esta consignación se hará de con oerní a con normativa VIgente y ap lea e-so ~a .~a ~na.(xx) Una vez que un deudor haya cancelado integra y cabalmente su respectivo instrumento et crédito~ tregar

al Originador dicho instrumento de crédito. En tal sentido, el Originador será el único responsable dedevolver documentación a los deudores, sin que la Fiduciaria ni el Fideicomiso tengan ningunaresponsabilidad por estos conceptos.

(xxi)Una vez atendidos todos los derechos de los inversionistas y cancelados todos los pasivos, restituir oentregar al Originador: (i) la cartera remanente en el Fideicomiso, (ii) los recursos dinerarios remanentes enel Fideicomiso, y (iii) cualquier otro bien remanente en el Fideicomiso, y liquidar el Fideicomiso en lostérminos y condiciones seftalados en la cláusula décimo séptima del Fideicomiso.

(xxii) Realizar todos los actos y suscribir todos los contratos que sean necesarios para el cabal y oportunocumplimiento de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falta deinstrucciones expresas, las que de alguna manera impidan el cumplimiento integral del objeto de la presentetitularización.

3,-1..2.Procedimit'nto para el Pago a los InversionistasDe acuerdo a lo establecido en el numeral 7.20 del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria deberá: Pagar lospasivos con inversionistas, con cargo a los recursos provisionados en el Fideicomiso, según lo dispuesto en losnumerales 7.18.4 y 7.19.3 del Fideicomiso, según corresponda, conforme la Tabla de Amortización que formaparte del Informe de Estructuración Financiera.

El pago mencionado se hará por períodos trimestrales vencidos, en el mismo dia calendario de la fecha deemisión de los valores aplicado al trimestre correspondiente. Si dicho día coincide con un dfa no-hábil, el pago serealizará el día hábil inmediato posterior, sin que en ese pago se reconozcan intereses adicionales por los días no-hábiles. En el caso de que apliquen intereses de mora, la tasa de mora será la que resulte de agregar un recargode 10% (0.1 veces) a la tasa de interés. Tal recargo más la tasa de interés, constituirán la tasa de mora que seaplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación, la que correrá únicamente hasta la fecha del día en quese efectúe el pago.

El pago de los pasivos con inversionistas se lo hará en Dólares de los Estados Unidos de América, aplicando latasa de interés, por el plazo, salvo que por alguna norma que entre a regir en la República del Ecuador: (i) losdeudores puedan o deban realizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América,en cuyo caso el Fideicomiso cancelará los Pasivos con Inversionistas en la misma moneda en que reciba los flujosde parte de los deudores, aplicando el tipo de cambio que se fije en la norma que determine tal modificación; (ii)los deudores puedan o deban realizar sus pagos aplicando una tasa de interés distinta de la estipulada en losinstrumentos de crédito, en cuyo caso el Fideicomiso cancelará los Pasivos con Inversionistas aplicando la tasade interés que se fije para este tipo de inversiones en la norma que determine tal modificación; (iii) los deudorespuedan o deban realizar sus pagos en plazos mayores a los estipulados en los instrumentos de crédito, en cuyocaso el Fideicomiso cancelará los Pasivos con Inversionistas aplicando los mismos plazos que se fijen en la normaque determine tal modificación; y (iv) los términos y condiciones estipulados en los instrumentos de crédito sevean modificados de cualquier manera, en cuyo caso tales modificaciones también aplicarán a los valores, en loque corresponda, a efectos de que el Fideicomiso pueda pagar los pasivos con inversionistas en los mismostérminos y condiciones que se fijen en la norma que determine tal modificación. En caso de que resulteninsuficientes los recursos provisionados según lo dispuesto en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 del Fideicomiso,según corresponda, la Fiduciaria ejecutará los mecanismos de garantfa.

3.4.3. Proredimiento para Paeo de Pasivos con TerceTOSDistintos d(' InversionistasSegún la establecida en el Parágrafo II de la cláusula 7a del contrato de fideicomiso, los pasivos con tercerasdistintos de los inversionistas serán asumidos por el Fideicomiso con cargo al Fondo Rotativa, salva que elOriginador expresamente manifieste su voluntad de asumirlos de manera directa. Para efectos de la constitucióndel Fonda Rotativo, el Originador ha aportado, la suma de US$ 10,000,conforme consta del numeral 4.1.1 de lacláusula cuarta del fideicomiso.

Cuando haya sido necesario utilizar los recursos del Fondo Rotativo, total o parcialmente, deberá reponérseloconforme consta de los numerales 7.3.3.2, 7.15.2, 7.18.2Y 7.19.1 de la cláusula séptima del Fideicomiso. Si porcualquier causa no fuera pasible reponerlo de esa manera, el Originador estará obligado a hacerlo dentro de los

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if!J J {' " )1dos dias hábiles posteriores a la fecha en que la Fiduciaria as( lo haya solicitado media~t .imple. carta..S~elFideicomiso debe entregar recursos por cualquier concepto al Originador y se encuentra penqumte la rep'o~slc16ndel Fondo Rotativo, la Fiduciaria practicará la retenci6n correspondiente, a efectos de rep¿;ner¿~~clj()J09.do.Constituyen pasivos con terceros distintos de los inversionistas, que deben ser pagados por el Fideicomiso, concargo al Fondo Rotativo, en el siguiente orden: (a) Los impuestos a cargo del Fideicomiso; (b) Los honorarios dela Fiduciaria y (e) Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del Fideicomiso y de laTitularización; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la Fiduciaria a través del Fideicomiso, delProspecto y del Reglamento de Gestión; y, (iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en losrespectivos contratos de prestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo,Administrador de Cartera, y otros, de ser el caso.

El pago de los pasivos con terceros distintos de los inversionistas se lo hará en Dólares de los Estados Unidos deAmérica, salvo que por alguna norma que entre a regir en la República del Ecuador, los deudores puedan odeban realizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso elFideicomiso cancelará los pasivos con terceros distintos de los inversionistas en la misma moneda en que hayarecibido los flujos de parte de los deudores, aplicando el tipo de cambio fijado en la norma que determinó talmodificación.

3AA. Politica de InversionesDe acuerdo a lo establecido en el numeral 7.25 del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria deberá realizar losiguiente: Mientras las sumas de dinero recibidas por el Fideicomiso no deban utilizarse para los respectivosfines según los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso, mantener tales recursos depositados oinvertidos a nombre del Fideicomiso en instrumentos financieros o de inversión de: (i) un banco operativo delexterior que cuente con calificación internacional de riesgo de al menos" A" otorgada por una calificadora deriesgos reconocida internacionalmente; o (ii) un banco operativo establecido o domiciliado en eJ Ecuador, quecuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos" AA" otorgada por una calificadora de riesgosautorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañfas; o, (iii) fondos de inversión:(iiLa)de los Estados Unidos de América que cuenten con calificación de riesgo de al menos" A" otorgada poruna calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (üi.b) del Ecuador que cuenten con calificación deriesgo de aJ menos" AA" otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia deCompañías. En todo caso, el Originador al momento de seleccionar los instrumentos financieros o de inversiónen los cuales se va a invertir, deberá observar, en el siguiente orden, los principios de liquidez (con plazos deinversión o disponibilidad de máximo 30 días), seguridad y rentabilidad.

En el contrato de fideicomiso se indica que bajo ningún concepto y contexto la Fiduciaria será responsable enmodo alguno ni se encuentra legalmente obligada a responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidadde pago de la o las instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión donde se inviertan los recursos delFideicomiso, ni con la veracidad de la información que dichas entidades hubieren hecho pública respecto de sugestión administrativa, capacidad patrimonial y de pago, liquidez y solvencia financiera. En tal sentido, laFiduciaria no es responsable, ni está obligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria, nogeneración, o incapacidad de pago de rendimientos de Jos instrumentos financieros o fondos de inversión en quese hubieren invertido los recursos, o por cualquier moratoria o incapacidad de pago de los obligados(instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión), o por las pérdidas, sean parciales o totales, que losinstrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudieren sufrir.

La selección de la o las instituciones financieras y/o del o de los instrumentos financieros, asf como del o de losfondos de inversión, en los cuales se realicen las inversiones del Fideicomiso le corresponderá al Originador,cumpliendo con los parámetros establecidos en el contrato de fideicomiso. Los rendimientos que generan lasinversiones antes señaladas, previo instrucción del Originador, podrán acumularse dentro del Fondo Rotativopara cubrir los Pasivos con Terceros Distintos de Jos lnversionistas.

3.4.5. Gestión de CobranzaAcorde a la cláusula séptima numeral 7.4 del contrato de fideicomiso, que establece las instrucciones Fiduciariasen su calidad de Agente de Manejo, el Fideicomiso, actuando a través de la Fiduciaria, contrata a CompañiaGeneral de Comercio y Mandato S.A. para la prestación de los servicios de Administrador de Cartera, a cuyoefecto suscribirá un Contrato de Administración General de Cartera, p:or el ¡,ual acepta y se compromete a

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3.4.6. Información y Rendiciónde CuentasAcorde al tercer inciso del Parágrafo 11"Aspectos Complementarios" de la cláusula séptima del contrato deFideicomiso, que establece:

Información a los Inversionistas: La Fiduciaria difundirá con una periodicidad semestral, un resumeninformativo sobre la situación de la titularización, el cual contendrá: (i) una relación de la cartera (en base alinforme que deberá ser provisto por el Administrador de Cartera), de los flujos y de los pasivos del periodosemestral correspondiente, (ii) de la situación de los mecanismos de garantia, y (iii) cualquier otra informaciónque se considere relevante para los Inversionistas. Toda información que, según disposiciones legales,reglamentarias, del fideicomiso, del prospecto o del reglamento de gestión, deba dirigirse a los inversionistas através de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario decirculación a nivel nacional. Cualquier otra información a los Inversionistas, que no deba hacerse por la prensa,se la difundirá a través de la página web de la Fiduciaria, cuya dirección es www.mmgtrust.com.ec. Dichainformación también se entregará a la Superintendencia de Companfas, a las Bolsas de Valores y a laCalificadora de Riesgos.

Rendición de cuentas al Originador: A más de una rendición de cuentas anual, la Fiduciaria también rendirátrimestralmente cuentas al Originador en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valoresyen la normativa reglamentaria vigente y aplicable.

3.5. ~tecdnismos de GarantíaDe acuerdo a la clausula octava del Fideicomiso constituyen mecanismos de garantia de la presentetitularización, la Cuenta de Reserva, Sustitución de Cartera y Sobrecolateralizaci6n, los cuales se detallan acontinuación:

3.5.1. Cuenta de ReservaDe acuerdo a la clausula 8.1.1 del contrato de fideicomiso, este mecanismo consiste en un fondo de liquidezintegrado con recursos dinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los Inversionistas, aprorrata de su inversión en valores, cuando el Fideicomiso enfrente eventuales insuficiencias en la recaudaciónde flujos.

Durante Jos primeros 30 dfas calendario contados a partir de la fecha de emisión: conforme consta del numeral7.18.1del Fideicomiso, la Cuenta de Reserva se irá integrando desde la fecha de emisión de los valores, mediantela provisión que la Fiduciaria deberá realizar con cargo a los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hastacompletar el monto fijo de USSS3,653,para lo cual la Fiduciaria tomará el 100%de los flujos que ingresen alFideicomiso, hasta completar el 100% de dicha suma de dinero, según consta del Informe de EstructuraciónFinanciera. El monto fijo mencionado iguala la cobertura efectiva de 3.00 veces el índice de Siniestralidadcalculado sobre el saldo de capital de los Pa9NlJS1ll0fl:\!'1:í\'/itiepislCs, t ..• P st:n e ejemplar

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No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros 30 días calendario contadbs ~pa~ d:~~a(,,;.de em~.si6n,la Fiduciaria obsezv8 que el monto provisionado y acumulado durante esos 30 días-es ~~nor'81 monto 6Jo deUS$S3,653,el Originador estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero;librey disponible, losrecursos suficientes y necesarios para completar la provisión del 100%de la Cuenta de Reserva, a cuyo efectobastará la sola afirmación de la Fiduciaria en tal sentido, recogida en una simple carta en que dicha firmaitúorme al Originador al respecto y le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar al Fideicomisola suma de dinero suficiente y necesaria para completar la Cuenta de Reserva; dicha carta será dirigida alOriginador dentro de los 3 días hábiles posteriores al vencimiento del período de 30 días calendario contados apartir de la fecha de emisión de los valores. Por su parte, el Originadar, como máximo, dentro de los 3 díashábiles posteriores a la solicitud de la Fiduciaria, estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinerolibre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar el 100%de la Cuenta deReserva.

A partir del segundo mes, contado desde la fecha de emisión: La combinación del monto fijo de la Cuenta deReserva y del saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral permitirá alcanzar el Nivel Agregado deCobertura de los Mecanismos de Garantía, es decir que existirá una cobertura efectiva de 3.00 veces el Índice deSiniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los Pasivos con Inversionistas. En todo caso, se aclara demanera expresa en el contrato de fideicomiso que el monto fijo de la Cuenta de Reserva no se reducirá durante lavigencia de los valores, conforme consta del informe de estructuración financiera. La Cuenta de Reserva estádestinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el contrato de fideicomiso; o, (H)ser entregada al Originador,únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado los Pasivos con Inversionistas.

Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los Pasivos con Inversionistas, conforme la Tabla deAmortización constante en el Informe de Estructuración Financiera, resultan insuficientes los recursosprovisionados según lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláusula séptima del Fideicomiso, laFiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la Cuenta de Reserva (Inicial o repuesta) lo permita,a fin de pagar, al máximo posible, los pasivos con inversionistas, a prorrata de la inversión en valores. En dichasituación, la Cuenta de Reserva deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3 y7.19.2de la cláusula séptima del fideicomiso.

3.5.2. Sustitución de CarteraDe acuerdo a la clausula 8.1.2 del contrato de fideicomiso, este mecanismo consiste en la obligación delOriginador de transferir y aportar al Fideicomiso, en sustitución de la cartera morosa, otra cartera que almomento de su aporte al Fideicomiso reúna los mismos requisitos señalados en el numeral 7.23del contrato defideicomiso, hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de los valoresemitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. Cuandouno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de la Cartera Titularizada o Cartera Sobrecolateral, segúncorresponda, registran una morosidad de 15 días o más en cualquier dividendo, la Fiduciaria y el Originadoraplicarán, dentro de los 10 primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la Sustitución de Carteraanteriormente mencionada.

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Al efecto, la Fiduciaria analizará los reportes mensuales de recaudación de flujos, preparados por elAdministrador de Cartera. Si la Fiduciaria, luego de analizar tales reportes, detecta que un deudor en particular,ha incurrido en mora por 15 días o más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará alOriginadar, mediante simple carta, que cumpla su obligación de entregar cartera en sustitución de aquellamorosa, hasta por un monto que no exceda del 15%calculado sobre el saldo de capital de los valores emitidospor el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. Por su parte, elOriginador estará obligado a entregar cartera en sustitución a favor del Fideicomiso, dentro del plazo antesseñalado, cuyos instrumentos de crédito, al momento de su aporte al Fideicomiso, reúnan al menos lossiguientes requisitos:a) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las características

mencionadas en el numeral 8.1.2 del contrato de fideicomiso.b) Que sean distintos y adicionales a los Instrumentos de Crédito integrantes de la Cartera Titularizada y de la

Cartera Sobrecolateral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso.c) Que en cuanto al monto agregado de las operaciones de sustitución de cartera realizadas desde la fecha de

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ti í';,emisión, no excedan del 15%calculado sobre el saldo de capital de los valo{ mi~os por el Fideicomiso yen circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. EJ\~ tido, se aclar~ de manera<., //.expresa en el contrato de fi~eicomiso que, si por cualquier, n.'0tivo, el monto a~e~c~~ ~eJa.!operac,lOnesdesustitución de cartera reahzadas desde la fecha de emiSión hasta la fecha en..que de a practicarse lasustitución de cartera, ya ha alcanzado el 15% calculado sobre el saldo de capital de los' valores emitidos porel Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera, el Originador yano estará obligado a practicar nuevas o adicionales operaciones de sustitución de cartera.

3.5.3. Sobcec."olateraliz."lci6nDe acuerdo a la clausula 8.1.3 del contrato de Fideicomiso, la Cartera Sobrecolateral permite crear y mantener laSobrecolateralización como mecanismo de garantia. A la fecha de emisión y durante la vigencia de los valores, elsaldo mínimo de capital de la cartera sobrecolateral será de US$4S9,055. Con ello, a la fecha de emisión, laCartera Sobrecolateral proporciona la cobertura efectiva de 3.00 veces el1ndice de Siniestralidad calculado sobreel saldo de capital de 105 valores efectivamente colocados entre inversionistas.

La combinación del saldo mínimo de capital de la cartera sobrecolateral y del monto fijo de la cuenta de reservapermitirá alcanzar el nivel agregado de cobertura de 105 mecanismos de garantia, es decir que existirá unacobertura efectiva de 3.00 veces el fndice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de 105 pasivos coninversionistas, y que, a su vez, corno mínimo iguale el monto del equivalente a 1/3 del dividendo trimestral queel Fideicomiso debe provisionar a favor de 105 inversionistas, es decir la suma de US$512,708, conforme constadel Informe de Estructuración Financiera. En el contrato de fideicomiso se aclara de manera expresa que el saldomínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los valores,conforme consta del informe de estructuración financiera. La Cartera Sobrecolateral forma parte de la CarteraInicial o de la Cartera de Reposición, según corresponda. Si bien la Cartera Sobrecolateral forma parte delpatrimonio del Fideicomiso, es distinta de la Cartera Titularizada, pues los valores no se emiten con cargo a laCartera Sobrecolateral, sino únicamente con cargo a la Cartera Titularizada. La cartera sobrecolateral estádestinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el contrato de fideicomiso; o, (H)ser entregada al Originador,únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado los pasivos con inversionistas.

Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas, conforme la Tabla deAmortización constante en el informe de estructuración financiera, resultan insuficientes los recursosprovisionados según lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 del fideicomiso, asi como tampoco sonsuficientes los recursos de la Cuenta de Reserva, la Fiduciaria podrá descontar (vender) la Cartera Titularizada yla Cartera Sobrecolateral, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de tal o talesventas, precautelando siempre los intereses de los Inversionistas. Si los recursos asi recaudados exceden oigualan la suma necesaria para pagar los pasivos con inversionistas del perlodo respectivo, se cumplirá con lodispuesto en el numeral 7.20 del Fideicomiso. Si por el contrario, los recursos recaudados no alcanzan a la sumanecesaria para pagar los pasivos con inversionistas del período trimestral respectivo, se procederá a distribuir losrecursos recaudados entre 105 Inversionistas, a prorrata de su inversión en valores. En caso que se hayan agotado105 recursos para gestionar la cobranza de la Cartera Titularizada o Cartera Sobrecolateral, o si dicha Cartera yano es capaz de generar flujos, en el contrato de fideicomiso se establece que los inversionistas deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de taJes situaciones.

3.6. Redención AnticipadaSegún se describe en la cláusula octava numeral 8.2 del contrato de fideicomiso, la Redención Anticipada podráser "Total" o "Parcial", de acuerdo a lo siguiente:

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Redención Anticipada Total.- La misma consiste en que, una vez producidas una o varias de las siguientescausales, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá proceder a abonar o cancelar anticipadamente losvalores. A continuación las causales:• Si no es posible pagar integra y/u oportunamente los valores en los términos y condiciones estipulados

en el Fideicomiso, pudiendo existir un margen de tolerancia de hasta máximo 20 dias hábilesposteriores a la fecha en que debió efectuarse el pago de los valores.

• Si el saldo de capital de la cartera titularizada, al cierre de un ejercicio mensual determinado, es inferioral saldo de capital de los valores, y el Originador no cumple con su obligación de realizar una operaciónde reposición en el plazo, términos y condiciones señalados en el apartado 7.22 del contrato de

CERTlFICOQIJC el presente ejemplarguarda conformidad con el auto.rjzadopor I n Com ñtfls ca

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Fideicomiso. ,\ '7. • J.(Si el saldo de capital de la cartera sobrecolateral no permite alcanzar e, ~~gregado ,de cobertura delos mecanismos de garantía, y el Originador no cumple con su oblig ió'l'W1.e+lliza(una operación dereposición en el plazo, términos y condiciones señalados en el ap-arté!.~7.22 del contrato deFideicomiso.Si el Fideicomiso es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de última instancia, por las causasprevistas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

•

•

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los valores, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podráutilizar: (i) los flujos recaudados de la cartera titularizada y cartera sobrecolateral; (ii) los recursos existentes en lacuenta de reserva; y/o, (¡ji) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de la cartera titularizada ycartera sobrecoJateral, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento,precautelando siempre los intereses de los Inversionistas. En tal sentido, se aclara en el Contrato de Fideicomisoque la redención anticipada total no constituye el vencimiento anticipado de los valores. Una vez efectuada ladeclaración de redención anticipada total por parte de la Fiduciaria, ningún Inversionista podrá oponerse alpago anticipado de ningún rubro de los valores. La declaración de redención anticipada total deberá serinformada a los Inversionistas en la forma señalada en el Reglamento de Gestión.

Efectuada la declaración de Redención Anticipada Total, la Fiduciaria podrá realizar una o más de las siguientesgestiones una vez efectuada la declaración de redención anticipada total: (i) dar por terminado unilateralmenteel contrato de administración de cartera con Compañia General de Comercio y Mandato S.A. y gestionar, através de terceros contratados al efecto, la recaudación de la cartera, de considerarlo conveniente o necesarioy/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) de cartera, estando la Fiduciaria facultada paranegociar los términos y condiciones de tal o tales descuentos, precautelando siempre los intereses de losInversionistas. En caso de que se logre recaudar flujos u obtener recursos a través del descuento (venta) de lacartera, la Fiduciaria destinará esos recursos para, en primer lugar, abonar o cancelar intereses de los valores,según tales recursos lo permitan, cortados hasta la fecha en que se efectúe el pago; y, luego de eJlo, si aúnexistieran recursos, abonar o cancelar el capital de los valores. Los abonos o cancelaciones antes mencionados sedistribuirán entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión en valores.

En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de los valores, los flujosrecaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todos los mecanismos de garantía seaninsuficientes, los montos vencidos y no pagados con cargo a aquellos valores, generarán un recargo por mora afavor de los respectivos Inversionistas que será de 10% a la tasa de interés; tal recargo, más la tasa de interés,constituirán Ja tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de los valorescorrespondiente, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante lo anterior, deproducirse situaciones que impidan la generación proyectada de los flujos de la cartera o la imposibilidad deobtener recursos a través del descuento (venta) de esa cartera y, una vez agotados los recursos de la cuenta dereserva, o que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de esa cartera, o si dicha cartera ya no escapaz de generar flujos, los Inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan comoconsecuencia de tales situaciones, salvo el caso en que la Fiduciaria haya actuado con dolo o culpa leve, lo quedeberá ser declarado como tal por juez competente en sentencia ejecutoriada.

2. Redención Anticipada Parcial.- Consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales expuestasa continuación, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá proceder a abonar o cancelar de maneraanticiparla los valores, tantas veces cuantas se produzcan las causales, utilizando al efecto los Flujosexcedentarios. En tal sentido, los recursos que así ingresen al Fideicomiso, serán distribuidos entre losInversionistas, a prorrata de su inversión en valores, debiendo practicarse el ajuste correspondiente porpago anticipado de capital de los valores en la última cuota de pago de tales valores, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente. Constituyen causales para que la Fiduciaria pueda declarar una ovarias redenciones anticipadas parciales, tantas veces se produzcan, las siguientes:i. Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de reposición, éstas no son cumplidas

por el Originador conforme los términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22. del fideicomiso, yluego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximo 10 dfas hábiles posteriores a la fecha enque debió realizar la operación de reposición correspondiente.

ii. Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de sustitución de cartera, éstas no son

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Si produciéndose los casos antes contemplados, el Originador no cumple con su obligación de realizar lasrespectivas operaciones de reposición, la Fiduciaria declarará, tantas veces cuantas se produzcan, redencionesanticipadas parciales. La redención anticipada parcial no constituye el vencimiento anticipado de los valores.Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de redención anticipada parcial por parte de laFiduciaria, ningún inversionista podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubro de los valores. Ladeclaración de redención anticipada parcial deberá ser informada a los inversionistas en la forma señalada en elreglamento de gestión. Por la naturaleza de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la vigenciadel plazo de los valores.

25J

19www.

Re-Iacionesde Cobertura AdicionalesSegún lo descrito en la cláusula octava numeral B.3 del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria conperiodicidad mensual procederá de la siguiente manera:

Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la carteratitularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldoacumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posteriorde los valores, deberá mantener una relación mínima de 1.16veces, calculada sobre el saldo de capitalde los valores. A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los 10 primerosdías hábiles del mes inmediato posterior, la Fiduciaria realizará el cálculo correspondiente e informarápor escrito a la Calificadora de Riesgos y al Originadar de tal resultado dentro de los 5 días hábilessiguientes. En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que la relación se encuentrapor debajo del mínimo requerido, el Originador deberá aportar Cartera adicional a favor delFideicomiso, hasta equilibrar dicha relación (1.16veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primerosdías hábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la Calificadora de Riesgos haya informadopor escrito en tal sentido a la Fiduciaria y al Originador. La cartera adicional que el Originador debeaportar al Fideicomiso para tales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral7.22.5del Fideicomiso,y se registrará dentro del mismo.En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos fuluros que se proyecta queserán generados por la Cartera Titularizada y la Cartera Sobrecolateral, sea igualo inferior al 13.00%,elOriginador deberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relaciónmínima de 1.30 veces calculada de la siguiente manera: La sumatoria de: (i) el saldo de capital de lacartera titularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantia, y (iii) el saldoacumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posteriorde los valores, sobre el saldo de capital de los valores. A efectos de conocer el resultado del cálculo antesreferido, dentro de los 10 primeros días hábites del mes inmediato posterior, la Fiduciaria realizará elcálculo correspondiente e informará por escrito a la Calificadora de Riesgos y al Originador de talresultado dentro de los 5 dias hábites siguientes. En caso de que el resultado del cálculo antes referidomuestre que el porcentaje se encuentra por debajo del minimo requerido (13.00%),el Originador deberáaportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer la relación mínima requerida (1.30veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primeros dfas hábiles del mes inmediato posterior a lafecha en que la Calificadora de Riesgos haya informado por escrito en tal sentido a la Fiduciaria y alOriginador. La Cartera adicional que el Originador debe aportar al Fideicomiso para tales efectosdeberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso, y se registrarádentro del mismo. Si, por el contrario, la Tasa de Pago Mensual Promedio (fPMP) de los flujos futurosque se proyecta que serán generados por la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral. durante tresmeses consecutivos, completos y posteriores, es superior al 13.00%,el Originador regresará a mantenerla relación mínima constante en el numeralB.3.1 de la cláusula octava del fideicomiso (ítem anterior).En caso de que laTasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior 812.50%, el Originador

CERTIFICO Que el pre.ente eléh"lpl.rgUMda conformidad con al auto.rizado

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deberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomi I asta estabtece~. né!:!e1ac16ntrtínima de 1.30veces, calculada sobre el saldo de capital de los valo/es. La sumatoria dtt1i) ~I s~l;l:o~'d{capital de lacartera titularizada, (H)el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de-garantía, y (jii) el saldoacumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posteriorde los valores, sobre el saldo de capital de los valores. A efectos de conocer el resultado del cálculo antesreferido, el Originador proveerá a la Calificadora de Riesgos de la información necesaria dentro de los10 primeros dias hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que la Calificadora de Riesgospueda realizar el cálculo correspondiente e informar por escrito a la Fiduciaria y al Originador de talresultado dentro de los 5 días hábiles siguientes. En caso de que el resultado del cálculo antes referidomuestre que el porcentaje se encuentra por encima del máximo permitido (2.50%),el Originador deberáaportar Cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer la relación mínima requerida (1.30veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primeros días hábiles del mes inmediato posterior a lafecha en que la Calificadora de Riesgos haya informado por escrito en tal sentido a la Fiduciaria y alOriginador. La Cartera adicional que el Originadar debe aportar al Fideicomiso para tales efectosdeberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso, y se registrarádentro del mismo. Si, por el contrario, la Tasa de Cartera Incobrable del Originador, durante tres mesesconsecutivos, completos y posteriores, es inferior a 2.50%, el Originador regresará a mantener larelación mínima constante en el numeral 8.3.1del fideicomiso.Constituirá una causal de Redención Anticipada Pardal, en cuyo caso la Fiduciaria procederá con lodispuesto en el numeral 8.2.2 del Fideicomiso, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de PagoMensual Promedio (fPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por la carteratitularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo inferior al 10.00%,calculada conforme 10 señalado enel numeral 8.3.6del Fideicomiso. A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro delos 10 primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la Fiduciaria realizará el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la Calificadora de Riesgos y al Originador de tal resultadodentro de los 5 días hábiles siguientes.Constituirá una causal de Redendón Anticipada Parcial, en cuyo caso la Fiduciaria procederá con lodispuesto en el numeral 8.22 del Fideicomiso, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de CarteraIncobrable del Originador sea igualo superior al 4.00%.A efectos de conocer el resultado del cálculoantes referido, el Originador proveerá a la Calificadora de Riesgos de la información necesaria dentrode los 10 primeros días hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que la Calificadora deRiesgos pueda realizar el cálculo correspondiente e informar por escrito a la Fiduciaria y al Originadarde tal resultado dentro de los 5 días hábiles siguientes.Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.2 y 8.3.4 (expuestos en la presente sección) delFideicomiso, se entenderá por Tasa de Pago Mensual Promedio (fPMP) a la sumatoria de la relación,por cada mes vigente de la Cartera aportada, entre el valor mensual que se debe recaudar de la carteratitularizada y la cartera sobrecolateral, sobre el saldo total de la cartera titularizada y de la carterasobrecolateral al inicio de cada mes, ponderado por el cociente entre eJ valor mensual de la carteratitularízada y la cartera sobrecolateral a recaudar y el valor total de la cartera titularizada y la carterasobrecolateral. A efectos de realizar este cálculo, se aplicará la siguiente f6nnula:

•

n

TPMP =¿ 1 ( VMC I STCIM) x (VMC I VTCI) I

Donde:TPMP-VMC-STCIM-VTCI-

Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros esperados a recaudar de la carteraValor mensual que se debe recaudar de la carteraSaldo total de la cartera al inicio de cada mesValor total de la carterai es cada uno de los meses de vigencia de la cartera aportada, iniciando en el mes de cortedel cálculo y finalizando en el mes en el cual se cobra la última cuota de la cartera aportada.

20

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Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.3 y 8.3.5 del Fideicomiso, se entenderá por Tasa deCartera Incobrable del Originador, aquella cartera del Originadar vencida por más de 12 meses o máscontados desde la fecha de su exigibilidad.

CERTI~ICOQ"e el p,o~ente elnmplMgu~r.;;\ conf{'ormidad co" el Auto.rilado

uo.nntondonci. e mp.ñias C~7 l/ lAtiResolue' en No,.2Lf r (J

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4. Antecedentes LegalesMarco Legal Relevante:~ Ley del Mercado de Valores;)o Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores;)- Contrato de Fideicomiso;~ Reglamento de Gestión; y,)- Contrato de Administración General de Cartera.

seRia~ CaUf.cIdcn de R.apLai~

ZB ABR ~--

La presente titularización está sustentada en la legalidad y forma de transferencia de dominio de los activos delpatrimonio de propósito exclusivo, en base a la documentación suministrada por el Fiduciario, el Originador y alos términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

De acuerdo a la cláusula décima del contrato de Fideicomiso, el Originador se obliga a lo siguiente (numerales10.2.1 hasta 10.2.7. del Contrato mencionado):• Proveer a la Fiduciaria de toda documentación e información adicional que, a solo criterio de la misma, sea

necesaria a efectos de cumplir con el objeto del Fideicomiso.• Proveer al Fideicomiso de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información y

documentación necesarias para la Titularización, o proveer a la Fiduciaria de la información ydocumentación necesarias para la Titularización.

• Efectuar las correspondientes Operaciones de Reposición de conformidad con las causales mencionadas enel numeral 7.22 deJ contrato de Fideicomiso.

• Efectuar Sustituciones de Cartera, como Mecanismo de Garantía, de conformidad con lo dispuesto en elnumeral 8.1.2 del Fideicomiso, cuyo parámetro de activación fue previamente mencionado.

• En caso que los recursos del Fideicomiso fueren insuficientes, asumir y cancelar aqueHas obligacionesdefinidas como pasivos con terceros distintos de los inversionistas.

• Proveer recursos aJ Fideicomiso para reponer el Fondo Rotativo, cuando éstos se hayan reducido de susrespectivos montos base, y no se lo haya podido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales7.18.2 y 7.19.1 del contrato de fideicomiso. Dicha provisión deberá realizarse por eJ Originador dentro de losdos días hábiles inmediatos posteriores a la fecha en que la Fiduciaria así le haya solicitado aJ Originadormediante simple carta.

• Cumplir las demás obligaciones establecidas para el Originador en eJ Fideicomiso, en el Reglamento deGestión, en los valores y en la legislación aplicable.

21www.sc

La Fiduciaria, de acuerdo a la cláusuJa undécima del Contrato de Fideicomiso se obliga a lo siguiente (numerales11.2.1 hasta 11.2.15 del contrato mencionado):• Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos desde la fecha de constitución del Contrato

de Fideicomiso, así como aqueHos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del Fideicomiso. Estaobligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidadesfiduciarias. En tal sentido, Ja Fiduciaria no garantiza aJ Originador ni a los Inversionistas, la consecución delobjeto o de la finaJidad pretendida a través de la Titularización. Conforme lo anterior, la Fiduciaria secompromete únicamente aJ desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos y condicionesdel Fideicomiso y deJ Reglamento de Gestión.

• Si por cualquier causa Jos Flujos no son suficientes para pagar los Valores, la Fiduciaria ejecutará losMecanismos de Garantía.

• A sola discreción de la Fiduciaria, actuar como Agente Pagador o designar a un Agente Pagador para laTitularización. La actuación de la Fiduciaria como Agente Pagador no implica ni constituye garanUa algunade parte de la Fiduciaria ni del Fideicomiso sobre la generación de flujos. En tal sentido, la Fiduciaria y elFideicomiso no garantizan rendimiento ni retorno alguno a los beneficiarios.

• Actuar como representante legal del Fideicomiso en los términos y condiciones del contrato de fideicomiso.• Exigir al Originador y a los Inversionistas el cumplimiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto en el

Fideicomiso, en el Reglamento de Gestión, en el Prospecto, en los Valores y en la legislación aplicable.• Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del Fideicomiso, separados de los demás bienes

de la Fiduciaria y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. Enconsecuencia, la Fiduciaria no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienesrecibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del Fideicomiso tampoco formarán parte de la

'd . "RT1~ICO "" (11prl"~entc clcm ~rgarantfa general de los acreedores de la FI uClar~.-_ a .qu~rrj?l contorrn¡d~d COr'l~I ;'Iuto.rlzado J 'J r:: r:

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\\; ). ~</j{'YCancelar, con los recursos del Fondo Rotativo o aquellos que deban ser provistos Bor~elOdginaaor, todoslos Pasivos con Terceros Distintos de los Inversionistas. En caso que los recursos'á.,!] 'Fiqelcomfso fuereninsuficientes, los pasivos con terceros distintos de los inversionistas serán asumidos y cancelados por elOriginador.Siempre que los recursos del Fideicomiso lo permitan, amortizar capital y pagar intereses de los valorescolocados, en los términos y condiciones constantes en el Fideicomiso, en el reglamento de gestión, en elprospecto y en los valores.Exigir al Administrador de Cartera el cabal y oportuno cumplimiento de las obligaciones asumidas poraquel. en virtud del respectivo contrato suscrito con el Fideicomiso.Una vez atendidos todos los derechos de los Inversionistas y cancelados todos los pasivos, restituir oentregar al Originador: (i) la cartera remanente en el Fideicomiso; (ii) los recursos dinerarios remanentes enel Fideicomiso; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el Fideicomiso.Llevar la contabilidad del Fideicomiso, preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de losrespectivos destinatarios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañfas y demásnormativas aplicables.Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimientodel objeto del Fideicomiso, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidandicho cumplimiento.Cumplir con 105 requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal y reglamentaria aplicable paraprocesos de titularización.Llamar a una redención anticipada de los valores, en los casos, términos y condiciones estipulados en elnumeral 8.2 del Fideicomiso.Las demás obligaciones establecidas para la Fiduciaria en el Fideicomiso, en el reglamento de gestión, en elprospecto, en los valores y en la legislación aplicable.

La Fiduciaria no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre la Cartera Titularizada, ni sobrela Cartera SobrecolateraJ. ni sobre los flujos, asf como tampoco sobre los demás bienes que integren elFideicomiso.

Criterio sobre la legalidad de la transferencia de dominio al patrimonio aut6nomo.Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por el EstructuradorLegal, la Fiduciaria y el Originador, con respecto a los términos establecidos en los contratos habilitantes, laCalificadora considera que el proceso de titularización aqui evaluado guarda concordancia con lo establecidopor la normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad y ningún tipo deimpedimento en la forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo.

No obstante a lo anterior, se deja expresa constancia que la responsabilidad de la Calificadora con respecto a lalegalidad del proceso de titularización está limitada acorde lo establece el articulo 144 de la Ley de Mercado deValores, que menciona: "La transferencia de dominio de activos desde el Originador hacia el Patrimonio de propósitoexclusivo podrá efectuarse a título oneroso o a título de fideicomiso mercantil, según los ténninos y condiciones de cadaproceso de titularización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles, se cumplirá con las solemnidadesprevistas en las leyes correspondientes. A menos que el proceso de titularización se haya estruchlrado en fraude de terceros,lo cual deberá ser declarado por juez competente en sentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, lanulidad, simulación o ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultadde generar el flujo futuro proyectado y, por ende derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las accionespenales o civiles a que hubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrán solicitar la rescisión de la transferenciade inmueble por lesión enonne".

5. Evaluación de la Cartera CrediticiaEl saldo de capital de la cartera aportada al Fideicomiso, que incluye la cartera titularizada y la sobrecolateraI.presentaba las siguientes caractensticas al corte de enero de 2014:

22

2SCwww.sc

Plazo InicialEl plazo inicial de los créditos aportados en promedio ponderado es de 20.35meses. En términos monetarios, delvalor de capital total de la carlera al corte del 'porle (US$17.56millones), 68.77% por un saldo de US$l2.07millones presentaban saldos por amornzarse a menos de 12 meses y.;o t:SP:Qndian-ft.1'6,446,cabe sena lar que deC~ T!~'C ,.,,,,,", '" ,

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estas, 15,535 operaciones (de un total de 31,245 operaciones) venc n en el mes 12. Así. mismo, / él análisisrealizado, se desprenden que el 57% de los créditos tolales, corresponden a 8,185 operac~n_es_~!:!:.-..~~cenen 24meses y que suman un total de USIO.OOmillones; los otros 43% correspondlan a 23,06O_~~racl~!}esa menos de18 meses y que sumaban USS7.55 millones, de estas últimas, solo un 2.8% (4,081operaciorl.es) eran a menos de12 meses.Tasa de inter~sLa tasa de interés inicial en promedio ponderado de la cartera aportada fue de 15.20%,Cabe indicar que en sutotalidad, los créditos aportados fueron otorgados a una tasa de 15.20%.

Adicionalmente, con fecha 15 de enero de 2014, la firma Maares Rowland Ecuador Cía. Ltda. con registro 5<:-RNAE.2 No. 373 realizo la revisión y posterior valoración de la cartera de créditos aportada, para lo cual seprocedió a seleccionar una muestra utilizando muestreo estadistico, lo que dio como resultado un tamaño demuestra de 554 operaciones crediticias del universo de pagarés correspondientes a 31,245 operaciones queconstituyen el aporte inicial que efectúa Telbec S.A. al Fideicomiso Mercantil "Décimo Quinta TitularizaciónCartera Comercial - Comandato". La ejecución de los procedimientos especiales previamente acordados con elOriginador, consistió en la confirmación de: a) La existencia, integridad y vigencia de los mismos; b) Registro enel perfodo correcto de transacción; c) El acceso al sistema de información respecto de las cédulas de ciudadania(digitalizadas en el sistema) del deudor y la comparación con las que constan en los pagarés; d) La revisión del100% de los pagarés de la muestra seleccionada y de la información del deudor (cliente) a través del acceso alsistema de crédito, concedido y autorizado por Compañia General de Comercio y Mandato S.A.; e) Entrevistacon el Gerente del Área de Créditos y Cobranzas de Compañia General de Comercio y Mandato S.A. con quiense realizó un levantamiento de información con respecto al proceso de concesión de crédito a clientes, y f)Recorrido de las instalaciones y observación de las seguridades fisicas que prestan las bóvedas en las cuales seencuentran los pagarés. Los procedimientos especiales acordados entre las partes, fueron efectuados de acuerdocon las Normas Internaciones de Auditoria y Aseguramiento (NIAA) en la República del Ecuador. El objetivo dela auditorla integral fue expresar una opinión sobre las cuentas, partidas o elementos especificos. Durante laaplicación de los procedimientos antes citados, las situaciones encontradas que se informaron fueron lassiguientes:• El 100% de las operaciones (554 pagarés) corresponden a financiamiento originado por la venta de bienes

como productos de línea blanca, electrodomésticos, equipos de telecomunicaciones, motocicletas, equipos deaudio y video, etc., efectuadas por Compañia General de Comercio y Mandato S.A. y adquiridas pordeudores (clientes).

• El 100% de las operaciones (554 pagarés) estaban debidamente suscritos como existencia (transacción) porventa a clientes y adecuadamente endosados a favor de TELBEC S.A., cumpliendo con procedimientoslegales.

• A la fecha de emisión de la comunicación (16 de enero de 2014), el 100% de la muestra (554 pagarés) nopresentaban obligaciones crediticias en mora o vencidas en el sistema financiero.

Con base en los resultados obtenidos en la muestra seleccionada, la firma concluye a la fecha de su reporte que lacartera que TELBECS.A. aportará al Fideicomiso Mercantil "Décimo Quinta Titularización Cartera Comercial -Comandato" con fecha 29 de enero de 2014 por un valor de capital de US$17.556.302.54 (incluye carteratitularizada y sobrecolateral), provenientes de 31,245 operaciones (pagarés) presentan las característicasseñaladas previamente.

23

Irectora NaCional de AutonZaClon ~ Reglsmwww.sc

6. Antecedentes del Originador y del Agente de ~1anejoInformación del OriginadorEl Origillado" Telbee S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el 22 de septiembre de 2003 einscrita en el Registro Mercantil el 8 de octubre del mismo afto. De acuerdo al informe auditado del año 2011 suactividad principal es realizada en la ciudad de Guayaquil y consiste en la actividad mercantil comocomisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente y representante de personas naturales o jurídicas,venta a plazo y con reserva de dominio, compra de acciones de compañias anónimas, pagarés, letras de cambio.En diciembre de 2012 se realizó la transferencia del 99.99%de su capital social a la firma ecuatoriana CompaftiaGeneral de Comercio y Mandato S.A., (porcentaje que previamente le perteneda aTizan LLC., sociedadconstituida en EE.UU.) y el 0.01% restante continuó en poder de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner, denacionalidad ecuatoriana. Desde el 31 de octubre de 2003 la compañia Telbec S.A. se comprometió a comprar a laCompaftia General de Comercio y Mandato S.A. su cartera constituida por pagarés o letras de cambio, a cambio

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'"...•'.•.-...•-seR La. r!. IJ),o/ ..recibiría pagos en efectivo una vez que se realice el endoso a su favor de los aocum..entos..obletó~de negocIaCIón.Ese contrato estará vigente hasta la cobranza total de la cartera entregada éri' ~to(¡¡~y'?.administraci6n deCompañia General de Comercio y Mandato S.A. y no tiene fecha específica de ~~dmiento, situación quepermite estimar que la relación comercial se mantendría en el tiempo.

La firma auditora, MREMOORES C. Ltda. con registro SC.RNAE-2 No.676, en su informe de auditoriacorrespondiente al año 2012 estipula que los estados financieros presentan razonablemente la situaciónfinanciera de Telbec S.A. a dicho corte, de acuerdo con las NIIF y hace énfasis en 3 temas: i) que la Compañíaadoptó las NlIF a partir del 1 de enero de 2011; ii) que a la fecha de emisión del informe de auditoría (5 defebrero de 2013) la empresa se encontraba en proceso de elaboración, sin que ello represente que se encontrabavencida, del Estudio de Precios de Transferencia del año 2012,mencionando además que la Administración de laCompañia estimaba que no resultarán ajustes que determinen cargos por impuestos a la renta en los estadosfinancieros del año 2012;y ¡ji) la Compañia mantenia al corte transacciones con su accionista mayoritario (notas 4y 8 del informe). De acuerdo al informe de auditorla externa, al 31 de diciembre de 2012 la entidad presentó unnivel de activos de U5$39.57 miIJones, con pasivos de U5$8.63 millones y un patrimonio de US$30.94 millones;paralelamente en el año 2012 la entidad registró ingresos acumulados de USS12.32 millones, gastosoperacionales por U5$1.95 millones, gastos financieros por U5$O.93millones además de otros gastos por US$59mil, generando asf una utilidad antes de impuestos de U5$9.44 millones. A su vez, al corte interno del mes dediciembre de 2013, los activos de la entidad habian subido a U5$39.66 millones, con pasivos por U5$3.84millones y un patrimonio de U5$35.82 millones; acumulando ingresos de US$8.2 millones, un total de costos ygastos de US$2.1millones lo que le permitió generar una utilidad antes de impuestos de U5$6.1millones.

Dado el monto patrimonial del originador, este cubre el saldo de los procesos vigentes que han sido colocados al momentounido al proceso aquí evaluado sin exceder el 200% del patrimonio a diciembre de 2013; de igual manera la relaci6n activoscorrientes a pasivos comentes era cercana a 12, indicador muy superior al exigido por la normativa vigente; a más depresentar un capital de trabajo positivo. Cabe sin embargo señalar que si se coloca el saldo de la Décima CuartaTitularización Cartera Comercial - Comandato, se mantendría la relación de suficiencia patrimonial si se efectúan lasamortizaciones programadas en los respectivos fideicomisos de los procesos en circulación.

Información del Agente de ManejoEl Agellte de Manejo es!vfMG Trust Ecuador S.A. (anterionllente conocida como Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorperation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"), fiduciaria vinculada al Grupo Margan & lvlorgan que participa en lossectores empresariales y financieros tanto a nivel local como internacional. Para la ejecución de sus actividades laFiduciaria posee el sistema "Galeón", que permite un completo control sobre todos 105 aspectos concernientes ala administración de fondos, el cual abarca el procesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejode operaciones de Caja y Bancos, tratamiento de Colocaciones y Registro Contable, definición y establecimientodel plan de cuentas y obtención de reportes que cubran las necesidades del negocio.

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Infraestructura TecnológicaLa Fiduciaria para la ejecución de sus actividades posee el sistema "Galeón", que permite un completo controlsobre todos los aspectos concernientes a la administración de fondos, dicho software abarca el procesamiento detransacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de caja y bancos, tratamiento de colocaciones yregistro contable; a más de que, la naturaleza flexible e integrada del mismo, le permite definir y establecer elplan de cuenta, calcular el VANU y obtener reportes que cubra las necesidades del negocio. A través de unaestructura parametrizable, el sistema admite la administración de fideicomisos, sean estos de: Inversión,Titularización, Garantia, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentesespecializaciones. Posibilita además la gestión de Fondos de Inversión, sean estos Comunes, Especiales, dePensiones o de Ahorro a Largo Plazo. A través de Galeón administra la relación con sus clientes a través de lassiguientes aplicaciones: Módulo General; Módulo de Personas; ContabUidad General; Caja, Bancos yConciliaciones; Cuentas por pagar proveedores, cuentas por cobrar clientes, inventarios, facturación, punto deventas, retenciones, anexos del IVA, Gerencial. Adicionalmente, la Fiduciaria decidió desarrollar su propiosistema para la administración de procesos de titularización, que cubra gran parte de la información general,emisión, control y procesos de una titularización. Con el propósito de contar con tecnologfa de punta y brindar asus clientes mejores productos y servicios de calidad, la Fiduciaria implemento un plan de tecnologfa y sistemasque permite a sus clientes consultar de cualquier parte del mundo y de manera segura, rápida y en línea, lainformación relacionada a sus Fideicomisos. O I pre-ente el'emplarCERTIFIC Qlle e ,

guarda conformidad COf'l el autorizado

por la In endenclél e oJ m añias con I c.( lit(solución NO..Qv( de (¡J 1e7

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i>Ca . 1S . 1 Ca ..• A' . '.!~ a.."'<:>;pzta oaa y mposlcron ccronana ClClon .•••La Fiduciaria mantiene un capital social de U5$400,OOO compuesto de 400 acciones d" nas y nominativas deun valor nominal de U5$1,000 cada una. Los únicos accionistas de la Fiduciaria son las empresas CORALTEISOCIEDAD ANONIMA (99.75%) y MMG FIDUClARY HOLDING LTD (0.25%), Y constituye parte del GrupoEconómico Morgan & Morgan, con matriz en la República de Panamá.

Información FinancieraEl informe auditado del 2012 realizado por la firma Maare 5tephens & Asociados Cía. Ltda. califica a los estadosfinancieros de "razonables" en todos los aspectos importantes de conformidad con las NIIF. Durante el 2012 laentidad registró ingresos por U5$1.56millones junto con egresos por US$1.55millones, generando una utilidadantes de impuestos de U5$183.51 mil. Paralelamente, los activos totales alcanzaron US$829.23 mil, financiadospor US$145.78 mil de pasivos y US$683.45 mil de recursos patrimoniales.

Por otro lado al mes de diciembre de 2013 los activos de la entidad fueron de US$865 mil, con pasivos de USS203mil y un patrimonio de US$662 mil. A la misma fecha acumulo ingresos por US$1,756 millones, egresos porUS$1,551 mil y resultados antes de impuesto de US$20S mil. De acuerdo a las cifras remitidas por la mismaentidad al mes de diciembre de 2013 administraba patrimonios por un total de US$S86 millones,correspondientes a 335 fideicomisos de los cuales US$287 millones pertenecían a 171 fideicomisos deadministración, US$174 millones a 193 fideicomisos de garantía, US$65 millones a 25 fideicomisos inmobiliariosy US$41millones a 30 fideicomisos de titularización

7. Análisis Financiero de la OperaciónCon el objeto de determinar la probabilidad de que los flujos de caja generados por la cartera de activos seansuficientes para pagar los intereses y las amortizaciones de los valores emitidos en las condiciones y térnlinospactados en el contrato, el modelo de evaluación somete a sensibilización los flujos provenientes de los activostitularizados, asumiendo determinados niveles de siniestralidad y de prepago de la cartera. También suponedeterminados valores y plazos de liquidación de las garantías que son ejecutadas como consecuencia delincumplimiento por parte de los deudores. El criterio general de la calificación es que un valor con mejorcategorfa de riesgo debe estar capacitado para soportar un escenario de estrés más conservador que uno conmenor calificación. En la práctica el estrés aplicado por la Calificadora fue el siguiente: Tasa Default deReferencia 0.60%(equivalente al valor más alto de morosidad de más de 12 meses de la cartera general de dondeproviene la cartera aportada, observado durante el último año multiplicado por cinco veces, mientras el índicede siniestralidad del estructurador financiero fue de 0.119%;Tasa de Pago promedio ponderado de la carteratitularizada de 11.70%; Tasa de Interés anual promedio ponderado de la cartera titularizada 9.0%;adicionalmente, se han considerado los siguientes resguardos provistos por las relaciones de coberturasadicionales estipuladas en la cláusula 8.3 del contrato de fideicomiso:

25

259ww

1. Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la carteratitularizada, (ü) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (Hi)el saldo acumulado delcapital aprovisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores,deberá mantener una relación minima de 1.16veces, calculada sobre el saldo de capital de los valores.

2. En caso de que (a Tasa de Pago Mensual Promedio (fPl\-IP) de los flujos futuros que se proyecta que serángenerados por la cartera titularizada y la cartera sobrecolateraJ. sea igualo inferior al 13.£Xl%,el Originadordeberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relación mínima de 1.30 vecescalculada de la siguiente manera: la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ii) el nivelagregado de cobertura de Jos mecanismos de garantla, y (ili) el saldo acumulado del capital provisionadopara realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores, sobre el saldo de capital delos valores.

3. En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 2.50%, el Originadordeberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relación minima de 1.30 veces,calculada como la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ii) el niveJ agregado decobertura de los mecanismos de garantia, y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar elpago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores, sobre el saldo de capital de los valores.

4. Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por lacartera titularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo inferior al 10.OO~ será una causal de redenciónanticipada parcial. CERTIFICO Que él pre~ente elr.~~~o

r ¡dad co'" e\ autoJlz< Jguarda. . añiasc07 "/1ptír la sup,rlntond,nc," (V e; rJ '1~luciónNo.~cl de,

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\5. Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igual o supe!i~~I 4.00%)./.''' una causal de

redención anticipada parcial. -'/-?,~q•"'CIO n «o/

Con estos niveles de estrés, las estimaciones realizadas por la Calificadora;-a urnlendo una posiciónconservadora. reflejan que los mecanismos de garantía en conjunto tendrían una cobertura inicial de 29.0%considerada como suficiente para cubrir el valor siniestrado (tomada como siniestralidad la tasa default dereferencia considerada por la Calificadora) y una cobertura minima promedio durante el tiempo de vigencia dela emisión de 15.14%, también suficiente.

Punto de Equilibrio:

Por estas razones, ni el Originador ni la Fiduciaria consideran necesario la existencia de un Punto de Equilibrio.No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia normativa de la determinación de un Punto deEquilibrio, se lo fija de la siguiente manera: (i) en 10 legal: la obtención de la autorización de oferta pública de laTihtlarización por parte de la Superintendencia de Companias y la inscripción del Fideicomiso y de los valoresen el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador; (H) en lo financiero: la colocacióndel primer valor, cualquiera éste sea; y, (üi) en el plazo: que la colocación del primer valor, cualquiera éste sea, serealice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por la Superintendencia de Compañías, incluyendosu prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados, la Fiduciaria1 procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos del fondo rotativo y, de ser necesario, otros recursos

I de los cuales disponga el Fideicomiso, para cancelar los pasivos con terceros distintos de Jos Inversionistas; (ü)restituirá al Originador los bienes, derechos y recursos remanentes del Fideicomiso, de existir; y, (iii) una vezI cumplido lo anterior, liquidará el Fideicomiso en los términos y condiciones señalados en la cláusula décimo

¡ séptima del Fideicomiso. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antesseñalados, la Fiduciaria procederá con lo dispuesto a partir del numeral 7.13) de la cláusula séptima delFideicomiso.

S. Calificación Preliminar ,"La c;fificaci6n prelimiJ~-r ~e.~iZaenfunción de los~scenarios -;;ia¡,Q¡:;dosa parti;de los p-;rá~etr~-citados yde la evaluación de los factores cualitativos analizados, entre los que se encuentran el contrato de Fideicomiso,proceso de originaci6n de la cartera, capacidad del Agente de Manejo, y las características del patrimonioautónomo. Como se ha señalado en puntos anteriores, la "Décimo Quinta Tihtlarizaci6n Cartera Comercial -Comandato" es un patrimonio autónomo al cual se aportan inicialmente los pagarés correspondientes a 31,245operaciones. El proceso de titularización no presenta evidencias de riesgo legal particularmente en lo que hacereferencia a la estructuraci6n del contrato de fideicomiso; a su vez, el Originador de la cartera es una compañíacon experiencia y de reconocido prestigio local; y la firma que actúa como Agente de Manejo del Fideicomisoestá dirigida por profesionales del medio de destacada trayectoria.

I Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan de forma negativa la capacidad de pago del1 emisor. Ante ello y conforme a la metodología de calificación aplicada, en el presente caso la Calificación¡ Preliminar corresponde a "AAA".,

9. Calificación Final.Para -la presente calificació"7tde riesg~- inic'ial-se ha considerado l~ inÍo;ITíación con corte a diciembre de 2013proporcionada por la Fiduciaria y el Originador, asi como las características de la cartera aportada con corte al 29de enero de 2014. El análisis de los factores cuantitativos unidos a la evaluación de los mecanismos de garantíadel Fideicomiso, permiten inferir que el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de generar losflujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos deemisión objeto de esta evaluación; además del análisis de los factores cualitativos se desprende que elprocedimiento de originación de la cartera no constihtye un elemento de riesgo de los tihtlos emitidos, al igualque tampoco lo son las caracteristicas propias de la tihtlarización.

www.sc2GO26

SociedId CalifJC..mt1 de Ringo~.seRia z ~ ABR 2014

£i2 .~_W -/~~

aplicaci6n de los procedimientos de calificaci6n registrados por la firma, s/tpro~~nci6 :Jr asi~ar a la "DécimoQuinta Titularización Cartera Comercial - Comandato", originada por TELBEC S.A., por u'n monto de hastaUS$15,OOO,OOO.OO,la Calegoria de Riesgo" AAA"! < ,\ :;¡. ~i;4C /; .;:. ;

<..; •••(;:~":

Definición de la Categoría de Riesgo /:tiJC-I-<J;::";::....~-'~

Según lo seftalado en la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo NacionaYde Valores, la categoríade riesgo asignada registra la siguiente definición:

lO.

"AAA": Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados oproyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión.

11. Hechos Posteriores

Entre el corte de la documentación remitida y la fecha de emisión del presente informe de calificación de riesgo,no se produjeron eventos adicionales que hayan sido informados por el Agente de Manejo o el Originador, y quepudieran tener un efecto significativo sobre la calificación de riesgo.

Declaración de IndependenciaDando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de Sociedad Calificadorade Riesgo Latinoamericana SCRL S.A. yen mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que nila calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del comité de calificación, empleados a nivel profesional. ni losaccionistas se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Además,cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la emisión de valores provenientes de la "Décimo QuintaTitularización de Cartera Comercial - Comandato" cuyo Originador es TELBEC S.A., no implica recomendación paracomprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino unaevaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

~'" 4;)--~~~IraPresidenteEnero 2014

27

26

www.scrla.fin.ec

CERTifiCO que el presente ejomplargu¿'trrt.,e mI I auto.rizadopor la Superintendencia de •.•• as e )

Resolucion No. 2t.l fOb

S«iedad c.Jir,uool1l de RiaaolalinOllJJllMicaIl'

seRia 28 AB~20~.

<r ))INDlCE , _~. ,J~c'FUNDAMENT ACIÓN " ....•... ~ •.. _u .••••••••..•..••••••1

. e, o."y1. Características de la Emisión ~!!'!.. • 2

2.

3.

Calificación de la InfoI111aci6n 2

~:.erati~:~ti::i::~:::::~::::~~:::::::::::::::r:::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::3.2.

3.3.

3.3.1.

3.3.2.

3.3.3.

3.4.

3.4.1.

3.4.2.

3.4.3.

3.4.4.

3.4.5.

3.4.6.

3.5.

3.5.1.

3.5.2.

3.5.3.

3.6.

3.7.

Objeto de la Titularización y Finalidad del Fideicomiso 3Bienes Fideicomitidos y Bienesa Fideicomitir .4

Bienes Fideicomitidos 4

Bienes a Fideicomitir a Futuro 6I

Operaciones de Reposición 6

Gestión del Fideicomiso 8

Instrucciones Generales 8

Procedimiento para el Pago a los Inversionistas 12

Procedimiento para Pago de Pasivos con Terceros Distintos de Inversionistas 12

Política de InversÍones 13

Gestión de Cobranza 13Información y Rendición de cuentas ! 15

Mecanismos de Garantía ~ 15,Cuenta de Reserva 15

Sustitución de Cartera 16

SObrecolateralización 17

Redención Anticipada 17Relaciones de Cobertura Adicionales 19

4. Antecedentes Legales.. 215. Evaluación de la Cartera Crediticia 22

6. Antecedentes del Originadar y del Agente de Manejo 23

7. Análisis Firlanciero de la Operación 25

8. Calificación Preliminar 26

9. Calificación Final... 2610. Definición de la Categoría de Riesgo 27

11. Hechos Posteriores 27

Declaración de Independencia 27

ANEXOS

'lC')1'.. '-Ojreclort! NtlCIOnaldf AulorJzacion y Regrstre.

CERTIFICO Que el presente ejemplargua ormr a auto.rizadoqr la SupermtendAn~ji ~ "'0Resolución No. J.¿jJI lb

www.scrla.fin.ec

seRiaz ~ ABR 1014

lJ

ANEXOl

EVALU ACIÓN DEL DESARROLLO TEÓRICODE LA CARTERA TITULARIZADA

Oirectora Nilclona1 df AmOflzaClon ~ Reg¡su<.

www.scrla.fin.ec"G'•. .)

Tabla de Desarrollo Teórica Cartera de Respaldo

Z B ABR 2014~ '~ASOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA S.A.DÉCIMO QUINTA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL - COMANDATO ~

•..~ ,-'/c..... ,~ /Fecha: ene~14~ a.."o;/

~/

Triggers aumenta sobrecolateral al 30%Tasa de Pago Minima 13.00%

CapitalTasa Interes AnualTasa de Pago CarteraDuration Cartera

17,556,30315.20%14.05%

7.12 Tasa de Default 2.50%

Periodo 5.1. Inicio Interés Am. Capital 5.1. Final

1 17,556,303 244,384 985,967 16,570,3352 16,570,335 196,870 1,036,507 15,533,8293 15,533,829 203,407 1,006,013 14,527,8164 14,527,816 184,328 1,002,393 13,525,4235 13,525,423 177,127 976,128 12,549,2956 12,549,295 159,205 956,944 11,592,3517 11,592,351 151,801 930,137 10,662,2148 10,662,214 139,617 925,141 9,737,0729 9,737,072 123,460 920,174 8,816,89810 8,816,898 115,450 893,091 7,923,80611 7,923,806 100,446 862,522 7,061,28512 7,061,285 92,466 811,268 6,250,01713 6,250,017 81,837 766,368 5,483,64914 5,483,649 64,910 758,770 4,724,87915 4,724,879 61,870 720,820 4,004,05916 4,004,059 50,747 668,632 3,335,42717 3,335,427 43,657 618,722 2,716,70518 2,716,705 34,412 539,151 2,177,55519 2,177,555 28,502 454,678 1,722,87620 1,722,876 22,551 452,346 1,270,53021 1,270,530 16,093 448,743 821,78722 821,787 10,756 406,954 414,83323 414,833 5,254 304,388 110,44524 110,445 1,446 110,445 0.0025 0.00 - - 0.00

Directora Nacional dp AUlonzaClon y Reglstrl 26~

seRia~iedad Cali~ de RaJOI..atinoanx:ricallll

ANEXO 2

Z 8 ABR ZO.,¡;

EVALUACIÓN DEL DESARROLLO SENSIBILIZADODE LA CARTERA TITULARIZADA

www.scrla.fin.ec

2 8 ABR 2014

#< 'ór

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA S.A.DÉCIMO QUINTA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL. COMANDATO

Tabla de Desarrollo Sensibilizada Cartera de Respaldoene-14

Capital 17,556,303Tasa Interés Anual promedio ponderada de laCarteraTitularizada 9.00%Tasa de Pago promedio ponderada de la CarteraTitularizada 11,70%Dura"on Cartera 8,55

Tasa de Default Referencia

Aumento Tasa de Default

Caida Tasa de PagoBaja Tasa de InterésHorizonte de Pérdida

0.60%

6.0

60%50%

6

Perlodo S.I. Inicio Interés Am. Capital Pérdida 5.1. Final F. de Caja

1 17,556,303 130,882 2,054,087 105,338 15,396,877 2,184,9702 15,396,877 114,687 1,801,435 105,338 13,490,105 1,916,1213 13,490,105 100,386 1,578,342 105,338 11,806,425 1,678,7284 11,806,425 87,758 1,381,352 105,338 10,319,735 1,469,1105 10,319,735 76,608 1,207,409 105,338 9,006,988 1,284,0176 9,006,988 66,762 1,053,818 105,338 7,847,833 1,120,5807 7,847,833 58,859 918,196 - 6,929,637 977,0558 6,929,637 51,972 810,767 - 6,118,869 862,7409 6,118,869 45,892 715,908 - 5,402,961 761,79910 5,402,961 40,522 632,146 - 4,770,815 672,66911 4,770,815 35,781 558,185 - 4,212,630 593,96612 4,212,630 31,595 492,878 - 3,719,752 524,47213 3,719,752 27,898 435,211 - 3,284,541 463,10914 3,284,541 24,634 384,291 - 2,900,250 408,92515 2,900,250 21,752 339,329 - 2,560,920 361,08116 2,560,920 19,207 299,628 - 2,261,293 318,83517 2,261,293 16,960 264,571 - 1,996,721 281,53118 1,996,721 14,975 233,616 - 1,763,105 248,59219 1,763,105 13,223 206,283 - 1.556,822 219,50720 1,556,822 11,676 182,148 - 1,374,674 193,82421 1,374,674 10,310 160,837 - 1,213,837 171,14722 1,213,837 9,104 142,019 - 1,071,818 151,12323 1,071,818 8,039 125,403 - 946,415 133,44124 946,415 7,098 110,731 - 835,685 117,82925 835,685 6,268 97,775 - 737,910 104,04326 737,910 5,534 86,335 - 651,574 91,87027 651,574 4,887 76,234 - 575,340 81,12128 575,340 4,315 67,315 - 508,025 71,63029 508,025 3,810 59,439 - 448,586 63,24930 448,586 3,364 52,485 - 396,102 55,84931 396,102 2,971 46,344 - 349,758 49,31532 349,758 2,623 40,922 - 308,836 43,54533 308,836 2,316 36,134 - 272,702 38,45034 272,702 2,045 31,906 - 240,796 33,95135 240,796 1,806 28,173 - 212,623 29,97936 212,623 1,595 212,623 - - 214,218

seRiaS<x:ic.W Calir..:-dan de RasolM:iJHWDn'kallll """#

I

ANEXO 3

FLUJO DE CAJADEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

www.scrla.fin.ec"G"'- .

Z 8 ABR 2014 ---

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA S.A.DÉCIMO QUINTA T1TULARIZACION CARTERA COMERCIAL - COMANDATO

Fecha: ene-14

Evaluación: Flulo de CalaCalificación de RiesaoCódico de Referencia CateooríaCartera TitularizadaSobrecolateral ímolicito Activos Sobre PasivosTotalOriQinador cubre Gastos de Terceros

AAA1

15,000,0002,556,303

17.556,303

100.00%17.04%

1.17No

SaldoRecuperación Recuperación Ingresos Gastos Pago Flujo Flujo

Perlodo Estimada Estimada PérdidaInicial Cartera Intereses Caoltal Patrimonio Patrimonio Bonos PerIodo Acumulado

1 17.556,303 130,882 2,054,087 105,338 2,184,970 2,500 - 2.162,470 2,182,470

2 15,396,877 114,687 1,801,435 105,338 1,916,121 2,500 - 1,913,821 4,096,091

3 13,490,105 100,386 1,578,342 105,338 1,678,728 2,500 - 1,676,228 5,772,3194 11.806,425 87,758 1,381,352 105,338 1,469,110 2,500 - 1,466,610 7,238,929

5 10,319,735 76,608 1,207,409 105,338 1,284,017 2,500 - 1.281.517 8,520,4466 9,006,988 66,762 1,053,818 105,338 1.120,580 2,500 - 1,118,080 9,638,526

7 7,847,833 58,859 918,196 - 977,055 2,500 - 974,555 10,613,081

8 6,929,637 51,972 810,767 - 862,740 2,500 - 860,240 11,473,321

9 6,118,869 45,892 715,908 - 761,799 2,500 - 759,299 12,232,620

10 5,402,961 40,522 632,146 - 672,669 2,500 - 670,169 12,902,78911 4,770,815 35,781 558,185 - 593,966 2,500 - 591,466 13,494,255

12 4.212.630 31,595 492,878 - 524,472 2,500 - 521,972 14,016,22713 3,719,752 27,898 435,211 - 463,109 2,500 - 460,609 14,476,83714 3,284,541 24,634 384,291 - 408,925 2,500 - 406,425 14,883,26215 2,900,250 21,752 339,329 - 361,081 2,500 - 358,581 15,241,84316 2,560,920 19,207 299,628 - 318,835 2,500 - 316,335 15,558,178

17 2,261,293 16,960 264,571 - 281,531 2,500 - 279.031 15,837,20818 1,996,721 14,975 233,616 - 248.592 2,500 - 246,092 16,083,300

19 1,763,105 13,223 206,283 - 219,507 2,500 - 217,007 16,300,30720 1,556,822 11,676 182,148

I- 193,824 2,500 - 191,324 16,491.631

21 1,374,674 10,310 160,837 - 171,147 2,500 - 168,647 16,660,278

22 1,213,837 9,104 142,019

I- 151,123 2,500 - 148,623 16,808,901

23 1,071,818 8,039 125,403 . 133,441 2,500 - 130,941 16,939,842

24 946,415 7,098 110,731 I - 117,829 2,500 . 115,329 17,055,171

25 835,685 6,268 97,775 - 104,043 2,500 - 101,543 17,156,713

26 737,910 5,534 86,335 - 91,870 2,500 - 89,370 17,246,083

27 651.574 4,887 76,234 I . 81,121 2,500 - 78,621 17,324,70428 575,340 4,315 67,315 I - 71,630 2,500 - 69,130 17,393,834

29 508,025 3,810 59,439 - 63,249 2,500 - 60,749 17,454,58330 446,566 3,364 52,485 I - 55,849 2,500 - 53,349 17,507,93231 396,102 2,971 46,344

I- 49,315 2,500 - 46,815 17,554,747

32 349,758 2,623 40,922 . 43,545 2,500 - 41,045 17,595,792

33 308,836 2,316 36,134 - 38,450 2,500 . 35,950 17,631,742

34 272,702 2,045 31,906 - 33,951 2,500 - 31,451 17,663,193

35 240,796 1,806 28,173 I - 29,979 2,500 - 27,479 17,690,672

36 212,623 1,595 212,623 I - 214,218 2,500 . 211,718 17,902,390

I

I . larCERTIFICO Que el presente e1er:'p

rmidad con Q\ 311to.rtzadoguarda _ Ianias coor la SuPPMtendenCl2 ¡o 1~ jt../.Resolución No. tlLf. e

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¡rectora N~c\onai d~AUH\r1Zacio" V Reg\strt 2GB

RESUMEN DE LA VALORACION DE CARTERA

~~. -o'( '-)..---

ANEXOJ

CERTIFICO que el p,esente eJemplo,guard el auto.rizado

r la Sup"rintenpencia de e ¡as eo

solución No. I!!-l f'i

Di t:ctora NaCIonal de Aulonzacion y Reglslrt

2 8 ABR 20145) ,.,

0269

28 ABR 2fl14

Ingeniero :('José PinargoteAriasPresidenteTElBEC S.A.Guayaquil.-

•Enero 16del 2014

Estimado Ing. Pinargote;.

1. En relación a la ejecución de procedimientos especiales previamente acordados yconsistentes al establecimiento de existencia de la transacción de' venta (examen ffsico depagaré) y correspondiente a 554 pagarés de propiedad de TELBEC S.A. revisados al 16 deenero del 2014, tenemos a bien informar que el trabajo fue realizado de conformidad con lasNormas Internacionales de Auditorla y Aseguramiento (NIAA) No. 4400-NISR aplicables'atrabajos de procediiiilentcis espeéiálespreviamenteacordados. .' . .

'<il.. .

Auditores & ConsultoresMaares

,2. La muestra de 554 pagarés.fue selecciona,dapor Moares Rowland Ecuador CIa. Uda. de labase general y consistente en 31:245 pagarés, proporcionada por TELBEC S.A; Dichamuestra forma parte' del aporte' iniciál que efectuará "ElBEC S.A. al "Fideicomiso MercantilIrrevocable Décimo.Quinta."itularizad6n.Cartera Comercial::' Comandato". Para tales efectosMooras Rowland Ecuador 'Cla. Uda. utilizó muestreo estadlstico, por lo que se aplicó a larelerida base general la. fórmula de EXCEL = MUESTREO NUMERICO para todos losdocumentos que conlormán eLiotal de la población. Las muestras que a través de la fórmulaquedaron seleccionados; fueron dividid,ospara el número total de la poblaciónpara determinarlos rangos de selección omue;;tras ya que mediánte este procedlmieñtonó nos localizamosen la selección de un solo rango; esto más con el objetivo de no centralizar o sesgar los datos.. .

3.

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0270

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2 B ABR 2014

IngenieroJosé PinargoteArias. PresidenteTELBEC S.A.Enero 16 del 2014Página .2.

f) Recorrido de las instalaciones y en la cual observamos las seguridades flsicas queprestan las bóvedas en las que se encuentran los pagarés, a efectos de que Ustedespuedan sugerir sus recomendaciones.

4. Los procedimientos especiales previamente acordados y comentados anteriormente, han sidoefectuados, de acuerdo con las Normas Internacionalesde Auditoria y Aseguramiento (NIAA)en la República del Ecuador. El objetivo de una auditorla integral es expresar una opiniónsobre cuentas, partidas o elementos especlficos. Durante la aplicación de los procedimientosantes citados, las situaciones encontradas que debemos informar son las siguientes:

a) El 100% de las operaciones de crédito que conformaron la muestra seleccionada (554pagarés), corresponden a financiamiento originados por la venta de bIenes como:productos de Ifnea blanca, electrodomésticos, equipo de telecomunicaciones,motocicletas, equipos de audio y video, etc., efectuadas por la COMPAÑIA GENERALDE COMERCIO Y MANDATO S.A. Y adquiridaspor deudores (clientes).

b) El 100% de las operaciones de crédito que conformaron la muestra seleccionada (554pagarés), estaban debidamente suscritos como existencia (transacción) por venta aclientes y adecuadamente endosados a favor de TELBEC S.A. cumpliendo conprocedimientos legales.

e) A la fecha de emisión de esta comunicación, el 100% de las operaciones de crédito queconformaron la muestra seleccionada (554 pagarés), no presentan obligacionescrediticias en mora o vencidas en el sistema financiero.

Sobre la base de los resultados obtenidos de la muestra seleccionada se puede concluir, quela cartera que TELBEC S.A. aportará al "Fideicomiso Mercantil Irrevocable Décimo QuintaTitularización Cartera Comercial - Comandato" con fecha 29 de enero del 2014, por USS.17,556,302.54 valor de capital (Capital Cartera Titularizada US$. 15,077,910.43 y CapitalCartera Sobrecolateral US$, 2,478,392.11), provenientes de 31.245 pagarés (Capital CarteraTitularizada 22.603 pagarés y Capital Cartera Sobrecolateral 8.642 pagarés), presentan lascaracterlsticas se~aladas previamente.

5. Esta comunicación es solo para uso e informacióndel Presidente de TELBEC S.A. y~,~:-¡;:;7,~,~,;.;~m,.",_o."O, ~ ROWLAND ECUAD R CIA. LTDA,

SC/RNAE.2 No. 373I