rapport financier - bouygues construction · 2019. 8. 30. · rapport de gestion comptes...

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RAPPORT FINANCIER 2018

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  • RAPPORT FINANCIER2018

  • RAPPORT DE GESTION

    COMPTES CONSOLIDÉS

    ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

    RAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTES

    COMPTES INDIVIDUELS

    042430

    99102

    30•Faitssignificatifsdel’exercice32•PrincipesetméthodescomptablesduGroupe41 •Actifnoncourant48•Actifcourant50•Capitauxpropres51 •Provisionsnoncourantesetcourantes52•Actifsetpassifsd’impôtsnoncourants54•Dettesfinancièresnoncourantesetcourantes56•Principauxélémentsdevariationdel’excédentfinanciernet57•Autrespassifscourants58•Chiffred’affairesetautresproduitsdel’activité59•RésultatopérationneletEBITDA60•Produitdel’excédentfinanciernetetautresproduits

    etchargesfinanciers61 •Impôtssurlerésultat62•Résultatnetetrésultatdiluéparaction63•Informationsectorielle65•Instrumentsfinanciers67•Engagementshorsbilanau31décembre201869•Effectifmoyenetengagementsenverslepersonnel71 •Informationssurlespartiesliées72•Informationscomplémentairessurletableaudefluxdetrésorerie74•ImpactsliésàlapremièreapplicationdesnormesIFRS15:

    « Produitsdesactivitésordinairestirésdescontratsconclus avecdesclients»etIFRS9« Instrumentsfinanciers»

    78•ImpactsliésàlapremièreapplicationdelanormeIFRS16: «contratsdelocation»etdel’interprétationIFRIC23: «incertituderelativeauxtraitementsfiscaux»

    93•HonorairesdesCommissairesauxcomptes94•Listedesprincipalesentitésconsolidéesau31décembre2018

  • Bouygues Construction conçoit, réalise, rénove, exploite et déconstruit des ouvrages dans les secteurs du bâtiment, des infrastructures et de l’industrie au bénéfice de clients privés et publics. Présent dans plus de soixante pays, Bouygues Construction est un acteur global, positionné sur chaque maillon de la chaîne de valeur de la construction.

    BOUYGUES CONSTRUCTION :L’INNOVATION PARTAGÉE

    COLLABORATEURS

    56 981CHIFFRE D’AFFAIRES

    12 358 M€(+6 %)

    CARNET DE COMMANDES

    Taux de croissance du carnet de commandes à taux de change et périmètre constant (hors Alpiq) de +5 % et hors Alpiq ES, AW Edwards et Axione

    22,2 MD€

    MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE

    3,0 % (-0,1 point)2,1 % hors cession partielle d’Axione (1)

    (-1 point)

    (1)Hors106millionsd’eurosdeplus-valueliéeàlacessionpartielledestitresd’Axione etdelaréévaluationdelaparticipationconservée.

    MorlandMixitéCapitale.©EliseRobaglia

    RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

    296 M€(-7 %)

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    FAITS MARQUANTS

    CONTRATS MAJEURS SIGNÉS Tunnel«WestConnex»(Australie) Laboratoiredephysiquedel'universitédeCambridge(Royaume-Uni)

    ProjetOceanCay(Bahamas) SiègedelaMétropoleeuropéenne deLille,Biotope(France)

    ComplexesportifetévénementielCO'MetàOrléans(France)

    OUVRAGES EN COURS TourAltoàlaDéfense(France) GrandParis,ligne15,lotsT2AetT3A(France) CampusInnovationdel’UniversitédeCardiff (Royaume-Uni)

    DéploiementdelaFibredanslesHauts-de-France(France) Rénovationdu17boulevardMorlandàParis(France) MétrodeMelbourne(Australie)

    OUVRAGES LIVRÉS PontdeHongKong–Zhuhai–Macao(Chine) HippodromeParisLongchamp(France) SiègeTheTriangledeCambridgeAssessment(Royaume-Uni) UsineclésenmaindeHexcel(1)enIsère(France) ÉcoquartierGreencity(étape1)àZurich(Suisse)

    ACQUISITIONS/CESSIONS Acquisitions:AlpiqInTec(Suisse),KraftanlagenMünchen(Allemagne)etAWEdwards(Australie)

    EntréedeMirovaaucapitald’Axioneàhauteurde49 %

    (1)NuméroUnmondialdelafibredecarbone.

    LecampusInnovationdel'UniversitédeCardiff.©HawkinsBrownArchitects;Hok

    PontdeHon

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    .©D.R.

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    INTRODUCTION

    Bouygues Construction intervient dans le bâtiment, les infrastructures et l’industrie avec la volonté d’être un acteur global positionné sur chaque maillon de la chaîne de valeur de la construction.

    BouyguesConstructionestreconnucommeun acteur de référence en matière de construction durable réalisantdenombreuxécoquartiers,desbâtimentsbascarbone(constructionbois),desouvragesauxmeilleurséco-standardsmondiauxoudesréhabilitationsdesitespouratteindre« l’énergiepositive »1.L’entreprisedéve-loppedesmodèleséconomiquescirculaires,dèslaphasedeconceptiondesprojetsetjusqu’aurecyclagedeleursdéchets.

    L’entrepriseestdeplusenplusprésentesurdesouvragesdegrandeampleuràfortevaleurajoutéeetsurdesprojetsàplusgrandeéchelleallantduquartieràlavilleconnectée.

    Responsableetengagé,BouyguesConstructionassumepleinementsaresponsabilitésocialeetsociétaleens’engageantfortementenmatièred’éthiquecommercialeetmanagérialeetendonnantlaprioritéàlasanté- sécurité.

    STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT ET OPPORTUNITÉSLastratégiedeBouyguesConstructions’articuleautourdetroisaxes :• Être un acteur global dans les pays où Bouygues Construction est implanté de manière pérenne (Australie,Canada,France,Grande-Bretagne,HongKong,Suisse,etc.)ens’appuyantsurdesoffresinnovantes.Lesacquisitionsd’AlpiqEngineeringServicesenSuisseetd’AWEdwardsenAustralies’inscriventpleinementdanscettestratégie.L’acquisitiondeKraftanlagenMünchenenAllemagneestquantàellel’occasiondes’im-planterdemanièrepérennedansunnouveaupays ;

    • Développer des projets d’exception avec des partenaires locaux ;• Rééquilibrer ses activités vers l’industrie et les énergies et services.

    Plusparticulièrement,BouyguesConstructionapourambition :•derenforcersesactivitésdedéveloppementimmobilierens’appuyantsursonréseauLinkcity ;•desepositionnercommeunacteurleaderdelaconceptionetdel’exploitationdesmart cities ;•deresterunacteurdepremierplansurlemarchédesgrandesinfrastructures :ponts,tunnels,concessionsetPPPenFranceetàl’internationaletdedéveloppersesactivitésderéparationd’ouvragesdontlesbesoinssontcroissants ;

    •d’élargirsescompétencesdanslesdomainesduprocessusetdelamaintenanceindustrielsetdedéveloppersescompétencesdepointe(robotique,automatisme, smart buildings,Internetdesobjets,etc.) ;

    •dedévelopperdesoffresd’infrastructuresdetélécommunicationsenFranceetàl’international ;•depoursuivresondéveloppementdanslesfermessolaires,enparticulieràl’international.

    Danscesdifférentesactivités,BouyguesConstruction :•proposedesoffresglobalesrépondantauxbesoinsdesesclientsencapitalisantsursesconnaissancesdesmarchésdanslessecteursclés(réhabilitation,santé,hôtellerie,etc.) ;

    •veilleàlasatisfactiondesesclientsdansladurée,notammentparlamaîtrisedel’exécution,laqualitédesréalisationsetl’accompagnementaprès-vente.

    Parailleurs,l’entrepriseinvestitpouruneproductivitéaccrueetpouraméliorersaperformancedansl’actedeconstruire.

    FORCES ET ATOUTSInnovant,responsableetengagé,BouyguesConstructionpeut,dansl’ensembledesesmétiers,comptersurdesolidesatouts :• un savoir-fairequireposesurletalentdesescollaborateurs,répartisdansplusdesoixantepaysetparta-geantlesmêmesvaleursauservicedesclients ;

    • un positionnement sur toute la chaîne de valeur ;• une forte présence internationale :présentsur lescinqcontinents,BouyguesConstructionintervientdefaçonpérennegrâceàsesfilialeslocalesbienimplantées,maisaussisurdesprojetsàforteexpertisetech-nique.Cesdeuxapprochescomplémentairesluidonnentlaflexibiliténécessairepourmobiliserrapidementsesressourcessurlesmarchésàfortpotentiel.BouyguesConstructionréaliseplusdelamoitiédesonchiffred’affairesàl’international ;

    1.Bâtimentàénergiepositive=bâtimentquiproduitplusd’énergiequ’iln’enconsomme.

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    • des offres différenciantes et à forte valeur ajoutéeensebasantsurunelongueexpérienceengestiondeprojetscomplexes,uneconnaissancespécifiquedans laconstructiondurableetune innovationconstantesoustoutessesformes ;

    • une capacité d’adaptation aux évolutions des marchés  : leniveauducarnetdecommandesoffreunebonnevisibilitéàmoyentermeetpermetd’adapterlescoûts,toutenconcentrantlesinvestissementscom-merciauxsurlesmarchéslesplusdynamiques ;

    • un niveau élevé de trésorerie.

    POSITIONNEMENT CONCURRENTIELL’organisationdesgroupesconcurrentsrenddifficilelescomparaisonsauniveaudupérimètredeBouyguesConstruction.• Monde : d’aprèsleclassement2017del’étudeENRparueenaoût2018,lepôleActivitésdeconstructiondugroupeBouygues,représentéparsestroismétiers,seplacesixièmeconstructeurinternational(classementétablisurlabasedelapartdechiffred’affairesréaliséeàl’international).

    • Europe :lepôleActivitésdeconstructiondugroupeBouygues(BouyguesConstruction,BouyguesImmobilier,Colas)estletroisièmeconstructeureuropéenderrièrel’espagnolACSetlepôle« Contracting et Immobilier » deVinci,etdevantSkanska(Suède)etEiffage(France),selonleclassement2017dumagazineLe Moniteur dedécembre2018.

    • France : poursesactivitésdebâtimentetdetravauxpublics,BouyguesConstructionestl’unedestroismajorsdevant Eiffage Construction et derrière Vinci Construction (classement 2017 dumagazine Le Moniteur dedécembre2018),surunmarchéde216milliardsd’euros(estimationd’Euroconstruct−décembre2018).

    PERFORMANCE COMMERCIALE RECORD

    UNE PRISE DE COMMANDES EXCEPTIONNELLEEn2018,laprisedecommandesatteint14,5milliardsd’euros.Elleinclut19contratsd’unmontantsupérieurà100millionsd’euros,dont13àl’international.

    En France,laprisedecommandess’établità5,8milliardsd’euros,enbaissede6 %parrapportà2017.Ellecomprendnotammentlarénovationdu17 boulevard MorlandàParisenunensembleimmobilierde44000m2,laconstructionduBiotope,immeubledeseptétagesdevantaccueillirlesiègedelaMétropoleeuropéennedeLille ou encore la réalisation enpartenariat public-privéd’unbâtimentd’enseignement sur le sitedeParis-Saclay.À l’international,laprisedecommandess’élèveà8,7milliardsd’euros,enregistrantunehaussede25 %parrapportà2017,suiteauxacquisitionsd’AWEdwardsetd’AlpicEngineeringServices(AlpicInTecetKraftanlagenMünchen).Ellecomprendentreautresleprojetdetunnel« WestConnex »enAustralie,unlaboratoiredephy-siquepour l’universitédeCambridge, troisnouveauxhôtelsàCuba, leprojetdeconstructionauxBahamasd’uneîleartificielleconsacréeautourismeouencorelaréalisationd’unefermesolaireenAustralie.

    UN CARNET DE COMMANDES EN HAUSSE, OFFRANT UNE VISIBILITÉ À LONG TERMEFin2018,lecarnetdecommandess’établitauniveauélevéde22,2milliardsd’euros(+5 %parrapportàfindécembre2017,+7 %àchangeconstantet+5 %àchangeconstantethorsAlpiqESetAWEdwards)dont61 %à exécuter à l’international. L’Europeet l’Asie-Océanie sont les deux zonesd’activité les plus importantes à l’international.Fin2018, l’activitéacquises’établità9,9milliardsd’eurospour2019et12,3milliardsd’eurosau-delà,offrantainsiunebonnevisibilitésurl’activitéfuture.

    UN CHIFFRE D’AFFAIRES TIRÉ PAR L’INTERNATIONALEn2018, le chiffred’affairess’établità12,4milliardsd’euros répartisentre lesmétiersBâtimentetTravauxpublics(74 %)etÉnergiesetServices(26 %).Ilestenhaussede6 %surunan(+1 %àpérimètreettauxdechangeconstants).

    EnFrance,lechiffred’affairesestglobalementstableparrapportà2017ets’établità5,6milliardsd’euros,soit45 %duchiffred’affairestotal.À l’international, lechiffred’affairesatteintunniveaurecordde6,8milliardsd’euros,enprogressionde11 %parrapportà2017.Cetteperformances’expliquenotammentparl’acquisitionparBouyguesConstructiond’AlpiqInTecenSuisse,deKraftanlagenMünchenenAllemagneetdeAWEdwardsenAustralie.

    Des performances opérationnelles stables Lerésultatopérationnelcourantestenlégèrehausseà368millionsd’euros(363millionsd’eurosen2017)etlamargeopérationnellecourantes’établità3,0 %,endiminutionde0,1pointpar rapportà2017.Ce résultatintègreunimpactde106millionsd’eurosdeplus-valueliéeàlacessionpartielle(49 %)destitresd’AxioneaufondsMirova(filialede laBPCE)età laréévaluationde laparticipationconservée.Retraitédecet impact, lerésultatopérationnelcourants’élèveà262millionsd’euroset lamargeopérationnellecouranteà2,1 %,enbaissed’unpointsurunan.LesactivitésdeBâtimentsetTravauxpublicsontenregistréunetrèsbonneperfor-manceen2018avecunemargede4,2 %enhaussede0,2pointsurunan.Lerésultatopérationnelcourant

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    aétéimpacténégativementparlafinalisationdifficiledetroisprojetsenIrlandeetauRoyaume-Unidansl’acti-vitéEnergies&Services.Eneffet,deuxcentralesbiomasseauRoyaume-Uniontrencontrédesdifficultéslorsdesphasesdecommissioning and testing2,notammentliéesàdesdésordressurcertainséquipements,cequiaengendré des délais, des coûts supplémentaires et des indemnités à verser aux clients. Le data centre enIrlande,objetd’unerésiliationparleclient,estquantàluientrédansunenouvellephasecontentieuseàlasuitedelademande,parleclient,del’applicationduplafonddepénalités.

    Lerésultatfinancierestde54millionsd’euros(61millionsd’eurosen2017).Ilintègrenotammentlacessiond’IECInvestmentsLTD.

    LerésultatnetpartduGroupes’établità296millionsd’euros.

    Un excédent financier net élevéL’excédentfinanciernetdeBouyguesConstructionàfin2018s’établità3,1milliardsd’euroscontre3,4milliardsd’eurosàfin2017.

    Retraitéducoûtdesacquisitions, l’excédentfinanciernetdeBouyguesConstructions’établità3,6milliardsd’eurosàfin2018,enhausseparrapportà2017.

    ÉVOLUTION DES MARCHÉS ET DE L’ACTIVITÉ DE BOUYGUES CONSTRUCTION

    ACTIVITÉ BÂTIMENT ET TRAVAUX PUBLICSEn2018,lechiffred’affairespourlebâtimentetlestravauxpublicsatteint9,2milliardsd’euros,enhaussede1 %parrapportauniveaude2017.L’activitéestrépartieentrelaFrancepour45 %etl’internationalpour55 %.

    FranceLareprisedumarchéfrançaisdelaconstructions’estconfirméeen2018.Plusieursdispositifslégauxdesoutienàlaconstructiondelogements(Pinel,prêtàtauxzéro,etc.)etlestauxbancairesencorefaiblesontfavorisédirectementlesecteurdubâtiment.Labonnetenuedelacommandepubliqueetdel’investissementdesentre-prisescontribueaussiàcettereprise.EnÎle-de-France,lemarchédelaconstructionestsoutenudemanièredurablepar leprojetduGrandPariset lebesoinimportantenlogements.LeGrandParisExpressconstituenotammentunmarchédeplusdetrentemilliardsd’eurospourlestravauxpublicsàl’horizon2030.

    HorsÎle-de-France,l’activitéserenforce,àlafaveurdel’améliorationdesfinancespubliquesdescollectivitéslocalesetducontextepré-électoral(municipales2020).

    Chiffre d’affaires 2018 : 4,1 milliards d’euros (- 2 %)

    EnÎle-de-France,aprèslalivraisoncourant2018d’ouvragesmajeurstelsquelesensemblesimmobiliersdesBatignolles à Paris, Bouygues Construction continue de réaliser de grands projets d’ouvrages fonctionnels,commelecentrecommercialLes 3 FontainesàCergyouencorelaréhabilitationdeLa Poste du LouvreetdelaBourse du CommerceàParis.L’entrepriseréaliseégalementdesprojetssignificatifsdegéniecivilquimodifierontl’environnementdestransports,àtraverslesprojetsduGrandParis(lotsT2AetT3Adelaligne15Sudetligne14dumétroparisien).Danslesecteurdel’immobilierd’entreprise,lechantierdelatour Altodanslequartierd’affairesdelaDéfensesepoursuit,toutcommeceluidubâtimentBridge,futursiègesociald’OrangeàIssy-les-Moulineaux.

    L’entreprisepoursuitégalementsonactivitédanslesecteurpublic,avecnotammentlelancementduchantierduBiotope à Lille,devantaccueillirlesiègedelaMétropolelilloise(MEL)ouencorelaconstructionducentreévénementieletsportifCO’Met à Orléans.

    Desouvragesmajeurstelsqueleterminal1del’aéroportLyonSaint-Exupéryetl’usinedeproductiondefibredecarboneHexcel enIsèreontétélivrésen2018.

    Surlemarchédestravauxpublics,BouyguesConstructionréalisedegrandsouvragescomplexestelsquelestravauxdegéniecivilduviaducdelaNouvelleRouteduLittoralàLaRéunionetduportdeCalais.LestravauxdutramwayT2deNicesepoursuiventégalement.Parailleurs,BouyguesConstructiondisposed’agencesrégio-nalesspécialiséesdanslepetitgénieciviletleterrassement.

    EuropeLaconstructionenEuropeaconnuunecroissancedeplusde3 %en2018,enlégerreculparrapportà2017(4 %).

    Lesprincipauxfacteursdecedynamismesontlarepriseéconomique,l’urbanisationcroissanteetlerattrapagedesinvestissementsdanscesecteuraprèsplusieursannéesdereportsuivantlacrisefinancièrede2008.

    EnEuropedel’Ouest,lesfilialesdeBouyguesConstructionsontparticulièrementactivessurlesmarchésbritan-niqueetsuisse.AuRoyaume-Uni,malgrélesincertitudesliéesauBrexit,lemarchédelaconstructionsestabi-lise.EnSuisse,aprèsavoirlongtempsététiréparlebâtiment,lemarchédelaconstructionestunpeumoinsdynamique.

    Chiffre d’affaires 2018 : 2,0 milliards d’euros (- 4 %)

    2.Testetmiseenservice.

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    AuRoyaume-Uni,BouyguesConstructionmaintientsonactivitéàtraversdesgrandsprojetsdelogements,àl’exempledelatransformationduquartierdeCanningTownàLondres.Ellevientaussid’acheverlaconstruc-tiondelatourManhattan Loft GardensdanslequartierdeStratford.

    Dans le secteur de l’enseignement supérieur, Bouygues Construction a pris en commande deux ouvragesmajeurs  : le Campus Innovationde l’université deCardiffdevant accueillir deux centres de recherche et leCavendishLabIIIpourl’universitédeCambridge.

    L’entrepriseréaliseégalementlestravauxdegéniecivildesEPRd’HinkleyPointquifournirontàterme7 %delaconsommationd’électricitéduRoyaume-Unietpermettrontd’approvisionnerplusdecinqmillionsdefoyers.

    EnSuisse, BouyguesConstructionvalorisesamaîtrisedesprojetscomplexesendéveloppementimmobilier,deplusenplusàl’échelleduquartier,àl’instardel’ensembleimmobilierLesjardinsducouchantàNyon,ainsiquelesécoquartiersErlenmattàBâleetGreencityàZurich.

    EnEurope centrale,l’activitédebâtimentestassuréepardesimplantationslocalesenPologneetRépubliquetchèque.

    D’autresgrandsprojetsd’infrastructuresenEuropefontappeldemanièreponctuelleàl’expertisedeBouyguesConstruction.EnUkraine, lechantierdeconfinementduréacteuraccidentédeTchernobylaétéachevéfin2018.ÀMonaco,laréalisationdugrandouvraged’extensionenmerduterritoiresepoursuit.

    Asie et OcéanieLecontinentasiatiqueconnaîtunecroissancerapide,enpartietiréeparl’économiechinoisequiserapprochedupremierrangmondial.

    HongKong,SingapouretleMyanmarrestentdespaysàfortpotentiel.

    EnAustralie,lemarchédubâtimentesttiréparlaconstructiondelogementsetdecommerces,ainsiquepardesinvestissementspublicsdanslasanté.Parailleurs,lemarchédelaconstructiond’infrastructuresdevraitrestersoutenuparlesinvestissementsdugouvernement,enparticulierdanslesecteurdelarouteetdestélé-communications.

    Chiffre d’affaires 2018 : 2,1 milliards d’euros (+ 12 %)

    EnAsie – Océanie,BouyguesConstructioncapitalisesur son implantation locale forte,notammentàHongKongoùelleestprésentedepuisplusdesoixanteans.Plusieursgrandsouvragesysontencoursdeconstruc-tion,notammentletunnelroutiersous-marinTuenMun–ChekLapKoket2x2tunnelsdestinésàl’extensiondelalignedemétroShatin to Central Link.Lepontde9,4kilomètresreliantHongKongàZhuhaipuisMacaoaétélivréen2018.

    BouyguesConstructionestunacteurreconnudubâtimentenAsie,enparticulierpourlesédificesdegrandehau-teur.ÀSingapour,l’entreprisepoursuitlaconstructionducomplexemulti-usagesProject Glory etaprisencom-mandelaréalisationd’unensemblecomprenantsixbâtimentsdequinzeétages.ÀBangkok, l’entrepriseconstruitl’undesdeuximmeublesduprojetimmobilierThe Esse at Singha Complexsituéaucœurducentre-ville.

    AuMyanmar,BouyguesConstructionpoursuitlaconstructiondeladeuxièmephaseducomplexerésidentielmulti-usagesdeYoma Central.

    EnAustralie, la construction dumétro deMelbourne est en cours. Elle fait l’objet d’un groupement avecLendlease,JohnHollandetCapellaCapital.L’acquisitiondelasociétéAWEdwardsparBouyguesConstructionpermetdeplusàl’entreprisederenforcersonactivitédanslepaysàtraverslaréalisationd’ouvragespublics,àl’imagedel’hôpitaldeBlacktownàSydney.

    Afrique − Maghreb − Moyen-OrientEnAfriqueoùdesdéveloppementséconomiquesimportantssontattendus,liésenparticulieràl’urbanisationgalopante, l’environnement géopolitique reste toutefois fragile. AuMoyen-Orient, les variations du prix dupétroleconditionnentlargementlasituationéconomiquedespays.Toutefois,lesbesoinseninfrastructuresdetransportetl’exploitationdesressourcesnaturellesfontdecesrégionsdesmarchésàfortpotentiel.

    Chiffre d’affaires 2018 : 536 millions d’euros (- 9 %)

    EnAfrique,desprojetsd’infrastructuressontréalisésparlesstructuresdeBouyguesConstructionimplantéeslocalement.EnÉgypte,aprèsavoirparticipéàlaréalisationdeslignesdemétro1et2duCaire, l’entrepriseréaliselaconstructiondelanouvellephasedelaligne3.

    EnRépublique démocratique du Congo,enCôte d’IvoireetauMali,l’entreprisemetàprofitsonexpertiseenterrassementdeminesàcielouvertpourl’exploitationdesminesd’or,respectivementcelledeKibali,deTongonetdeGounkoto.Elleintervientaussiponctuellementdansd’autrespaysafricainssurdesprojetsd’infrastruc-turesroutières.

    AuMoyen-Orient,l’entrepriseréaliselaconstructiondetunnelsd’assainissementàDohaauQatar.

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    Ameriques – CaraïbesLecontinentaméricainprésentedesopportunités,enparticulierauxÉtats-UnisetauCanada,oùlespouvoirspublics affichent leur volonté de relancer les infrastructures. Le développement du tourisme dans la zoneconstitueégalementunpotentielintéressantpourBouyguesConstruction.

    Chiffre d’affaires 2018 : 335 millions d’euros (+ 46 %)

    La zoneAmériques – Caraïbes connaît un fort développement. BouyguesConstruction intervient de façonpérenneàCubaoùelleestreconnuecommespécialistedelaconstructionclésenmaindecomplexeshôteliersde luxe, un secteur en croissance grâce à la hausse régulière de la fréquentation touristique. L’entreprise ypoursuitlaconstructiondeplusd’unedizained’hôtelshautdegammesituésnotammentàLaHavane,surlesîlotsCayoSantaMaria,CayoCoco,CayoCruzetàVaradero.

    AuxBahamas, BouyguesConstructionadébutélechantierdel’îleartificielleOcean Cay,projetd’unesuperficiedequarantehectares.

    AuxÉtats-Unis,lechantierducomplexerésidentieldeluxeArte by Antonio Citterio(Floride)sepoursuit.

    ACTIVITÉ ÉNERGIES ET SERVICESSuiteaurachaten2018d’Alpiq InTecetdeKraftanlagenMünchen,unpôleÉnergiesetServices incluantenoutreBouyguesEnergies&Servicesaétécréé.Celui-cidevraitbénéficierdel’expertisedesdeuxentreprisesnouvellementacquisesenmatièreénergétique, respectivementdans le génieélectriqueet thermiqueet ledéveloppementdecentralesélectriques.

    LepôleÉnergiesetServicessepositionnesurtroisgrandsmétiers :•lesinfrastructuresderéseaux;•le facility management3;•legénieélectriqueetthermique.

    Lesbesoinsindustrielsgrandissantsfontappelàl’usagedecompétencesdepointe(robotisation,smart building, etc.),deprocessuscomplexesetdemaintenanceindustrielle.Deplus,lesenjeuxenvironnementaux,l’accrois-sementdémographiqueetlararéfactiondesmatièrespremièresplacentlaperformanceénergétiquedesbâti-mentsaucœurdespréoccupations.Enparallèle,lesbesoinsentélécommunicationsfavorisentledéveloppementdesinfrastructuresderéseaux.CesgrandestendancesdumarchédesénergiesetdesservicesoffrentaupôleÉnergieetServicesdesperspectivesdecroissancedanssesprincipauxpaysd’implantation(Canada,France,Royaume-Uni,Suisse),maisaussidanslespaysémergents,notammentenAsieetenAfrique.L’activitéÉnergiesetServicesagénéréunchiffred’affairesde3,2milliardsd’eurosen2018.

    FranceChiffre d’affaires 2018 : 1,4 milliard d’euros (+ 9 %)

    Fin 2018, Bouygues Energies& Services a concluunpartenariat stratégique avec le fondsd’investissementMirova4pour ledéveloppementd’Axione.L’entréedeMirovaaucapitalde l’entreprisedevraitcontribueraudéploiementdesréseauxFTTH(Fibre To The Home,fibreoptiquejusqu’àl’abonné),grâceàdenouveauxinves-tissementsdanscesecteur.Parailleurs,lestravauxd’installationdelafibresepoursuivent,notammentdanslarégionHauts-de-France.

    Engénieélectriqueetthermique,BouyguesEnergies&Servicesaréalisél’installationdeséquipementsméca-niquesetélectriquesde la rocadeL2deMarseilleet les travauxdegénieélectriquede la réhabilitationde LaSamaritaineàParis.L’entrepriseestégalementenchargedestravauxd’installationélectriqueetthermiquedelanouvelleusinedeSanofiàVal-de-Reuil(Eure).

    Danslecadredepartenariatspublic-privé,BouyguesEnergies&ServicespoursuitlamaintenancedunouveautribunaldeParis,duparczoologiqueetduministèredelaDéfenseàParis.L’entrepriseexécuteégalementlecontratd’éclairagepublicdelaVille(engroupement).

    EncollaborationavecCitelum(filialed’EDF),SuezetCapgemini,BouyguesEnergies&Servicespilotelaconcep-tion,laréalisationetl’exploitationdelapremièresmartcityfrançaiseàDijon.Ceprojetd’uneduréededouze ans,permettralagestionconnectéedel’espacepublicdes250000habitantsdel’agglomération.

    InternationalChiffre d’affaires 2018 : 1,7 milliard d’euros (+ 39 %)

    Grâceàl’acquisitionen2018desentreprisessuisseAlpicInTecetallemandeKraftanlagenMünchen,BouyguesConstructionétendsaprésenceenSuisseetenItaliedunordets’installeenAllemagne.

    BouyguesEnergies&Servicesestexpertesurlemarchédesgrandsprojetsd’infrastructuresclésenmainderéseauxélectriques,parexempleenAustralieoùellearécemmentachevélaconstructiondedeuxcentralessolaires.

    3.Maintenanceetservices.4.FilialedeNatixisAssetManagement(groupeBPCE).

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    EnAfrique,BouyguesEnergies&Servicesréalisenotammentdestravauxrelatifsautransportetàladistribu-tiond’électricité,principalementenCôte d’Ivoire.

    Parailleurs,enEurope,elleauneactivitédefacility managementàl’exempledescontratsdesbureauxduCréditSuisse en Suisse et de nombreux ouvrages fonctionnels (hôpitaux, écoles et ministère de l’Intérieur) auRoyaume-Uni.C’estégalementdanscepaysquel’entreprises’estvuconfierfin2018deuxcontratssignificatifsd’éclairagepublicdanslarégiond’OxfordetdanslamunicipalitédeLambethàLondres.

    AuCanada,l’entrepriseassurelefacility managementdel’hôpitaldeSurreyetduquartiergénéraldelaGendarmerieRoyale.EllesedéveloppesurlemarchédugénieélectriquegrâceàsafilialePlanGroupquiaréalisélepremier« hôpitalintelligent »dupays,l’hôpitalMackenziedeVaughan,danslarégionduGrandToronto.

    ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

    L’INNOVATION PARTAGÉE AU SERVICE DES CLIENTSL’innovationpartagéeestlemeilleuratoutdeBouyguesConstructionpours’adaptercontinuellementauservicedesesclients.L’innovationseretrouveàtouteslesétapesdelachaînedevaleur :

    • En phase de conception,BouyguesConstructionmetparticulièrementenavantsessavoir-fairedansl’usagedelamaquettenumérique(BuildingInformationModeling),danslaquelletouteslesinformationspermettantdeconcevoiretdeconstruireunouvragesontgérées.Parailleurs,BouyguesConstructionadéveloppéunseriousgamepermettantàtouteslespartiesprenantesdeseprojeterdanslesusagesduquartierdedemain.

    BouyguesConstructionviseégalementlesprincipesdel’économiedupartageetdelaconceptionévolutivedubâtiment :optimisationdel’usagedesbiensetdesservices,plusderéversibilitédesbâtimentsafindefaciliterleuradaptationauxusagesfuturscommeparexemplesurleprojetdeLinkcity,le« BâtimentK »àLyondanslenouveauquartierEurekaConfluence.

    • En phase de construction,BouyguesConstructionvalorisel’usagedeméthodesetdematériauxinnovants,oubiosourcésàl’exempleduprogrammeABC(AutonomusBuildingforCitizens),dontlapremièrepierreaétéposéeenoctobre2018quivisel’autonomiedesbâtimentseneau,enénergieetendéchets,ouencoredelaconstructiond’immeublesenbois.

    BouyguesConstructionconfirmesapositiondeleadersurlemarchédumodulairecommeentémoigneleprojetmenéparBouyguesInternationaletsafilialeDragagesSingapour :les2bâtiments« ClementCanopy »de40étagessontlesplushautestoursdumondeenmodulairebéton.

    • En phase d’exploitation,BouyguesConstructionrépondauxattentesdesesclientsenmatièred’usage,deperformanceénergétiqueetdegestionoptimaledesinfrastructuresoudesservicesàlaville.

    L’offreWizomConnected,quis’appuiesurlesdernièrestechnologiesenmatièred’IoT(objetsconnectés)etdegestionprédictive,permetderendrelesbâtimentsplusperformantsetpluséconomes,avecdeslogementsplussécurisésetconfortables.

    BouyguesEnergie&Servicesdéveloppeaussidessolutionsinnovantespourlequartier.LasolutionCitybox® transforme le réseau d’éclairage en infrastructure intelligente et communicante. Ellemodule notammentl’éclairageenfonctiondelamétéo,del’heure,delavieduquartier,delamaintenanceetréduitainsilaconsom-mationénergétique.Encomplément,l’offreAlizé®s’appuiesurdesservicesdegestionintelligenteentempsréelpourproposerdesbornesderechargementpourlesvéhiculesélectriquesdestinésauxcollectivitésetauxentreprises.

    Bouygues Construction met le numérique au cœur de ses préoccupations dans le projet de smart city« OnDijon »,développéenpartenariatavecBouyguesEnergies&Services,Citelum(EDF),SuezetCapgemini.L’objectifestdemieuxpiloterlesgrandesfonctionsdel’espaceurbainsurleterritoiredelaMétropole :éclai-ragepublic,signalisationtricolore,vidéoprotection,contrôled’accès,etc.

    BouyguesConstructionveutégalements’orienterversuneculturedeladata.Aprèsavoircrééen2016,uncentred’expertise,leséquipesduTunnelLab,hébergéchezBouygyesTP,ontremportéendécembre2018,leGrandPrixduJurylorsdesTrophéesdelaFédérationNationaledesTravauxPublics.Ceprixrécompenseleprojet« IndicateurInteractionSolMachine »,uneinnovationoùl’analyseetlamodélisationdeladatacontri-buentàdévelopperdesoutilsd’aideàladécisionsurleschantiersdetunnel.

    Enfin en mai 2018, avec le soutien de la Métropole de Lille et de la Région Hauts-de-France, BouyguesConstruction et l’École Centrale de Lille ont signé la Chaire 4.0. Cette collaboration réunit une équipe derecherchemixte(doctorants,jeuneschercheursetcollaborateursdeBouyguesConstruction)afindepréparerlatransitiondigitaledusecteurdelaconstructionetd’enaméliorersaproductivitévialenumériqueetl’indus-trialisation.

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    UN LEADERSHIP DANS LA CONSTRUCTION DURABLEAucœurdesastratégied’entrepriseresponsableetengagée,BouyguesConstructionmet l’accentsurdiffé-rentesthématiquesenvironnementalestellesquel’énergie,lecarbone,labiodiversitéoul’économiecirculaire.

    Dansuncontexted’épuisementdesressources,BouyguesConstructiondéveloppedessolutionsalternativescommelebétondemarinageenréutilisantlesterresexcavéespourdenouvellesconstructions

    BouyguesConstructionconçoitetconstruitdesbâtimentsauto-alimentésenénergies100 %renouvelablesetdesréseauxélectriquesintelligents(SmartGrids).L’entrepriseaccompagnelesindustrielsdanslaproductiond’énergiesrenouvelables.Elleproposeàsesclientsdesinfrastructuresinnovantes,tellesqueleséco-quartiers.

    Ainsi,BouyguesConstructionaétéprécurseurenréalisantlestoutespremièresrénovationsd’immeublester-tiairescontemporainssouscertificationHQE™(HauteQualitéEnvironnementale),detoursdebureauxd’im-meubles haussmanniens (label énergétiqueBBC effinergie®) et de bâtiments sous certificationBEAMPlus5,BREEAM®6etLEED®7.BouyguesConstructionaparailleursréalisédesopérationsaveclesnouvelleslabellisa-tionsBBCAouE+C-.

    LeprojetdelaMaillerie,àLille,illustrelavolontédeBouyguesConstructionderéduiresesdéchetsdechantierparl’utilisationdeméthodologiescommeladéconstructionsélective,laconception-construction« zérodéchets »ouencoreparlerecoursàdesoutilsdecalculd’investissementpourlapréventiondesdéchetsdechantier.

    Pourseschantiers,BouyguesTravauxPublicstesteactuellementunesolutiondetraçabilitéentempsréeldesévacuationsdedéblais.Grâceàlagéolocalisationdesflottesdevéhicules,Ubysolpermetdesuivrel’itinérairedesdéchets, leurnature, leurtonnageet les lieuxdedéchargement.Cesystèmepermetnonseulementdegagnerenproductivitémaisaussidefiabiliseretd’améliorerleprocessusdegestiondesdéchets.

    ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE POLITIQUE DE GESTION DES RISQUESContrôle interne et informations sur les risques (Article L. 225-100-1, I-3°à 6° du code de commerce)

    CONTRÔLE INTERNE

    ÉVALUATION DU CONTRÔLE INTERNEEn2018, lacampagneaconcernéplusde600personnesdansplusde120structuresquicouvrent87 %duchiffred’affairesdeBouyguesConstruction.Enmoyenne,chaquestructureaévalué125principesduréféren-tieldegestiondesrisquesetdecontrôleinterne.

    8thèmesontétéretenusparBouyguesSA :•lagestiondetrésorerie,financementsetopérationsdemarchés;•les4thèmesliésàlaconformitéjuridique,laluttedecontrelacorruption,lerespectdudroitdelaconcur-rence ;lapromotiondel’éthiquedansleGroupeetlecontrôleetvérifications;

    •l’embargoetlesrestrictionsàl’export;•laconformitécomptableconcernantlesachats,fournisseursetassimilés;•latrésorerie,financementetinstrumentsfinanciers.

    BouyguesConstructionachoisid’évaluerlesthèmescomplémentairessuivants,enrelationnotammentavecleplanstratégiqueetlacartographiedesrisques :•ledéveloppementimmobilier;•lamaîtrisedesenjeuxdesgrandsprojets;•lasûreté;•lasous-traitance;•lacommunicationinterne;•lagestiondesprojets.

    Lacampagned’auto-évaluationsedérouleauprintemps-étéetlessynthèsessontprésentéesenfind’année.L’exploitationdesdonnéespermetd’établirunconstatsurl’efficacitéducontrôleinterneauseindeBouyguesConstructionainsiquededéfiniretdemettreenœuvredesplansd’actiondestinésàinscrireledispositifdansunedynamiqued’améliorationcontinueetdemaîtrisedesrisques.

    AuniveaudeBouyguesConstruction,lesresponsablesdesfilièresfonctionnellesetpôlesd’expertisespilotentlesplansd’actionsurlesthèmescommunsretenusparBouyguesSA :

    5.BEAMPlus :BuildingEnvironmentalAssessmentMethod(certificationhongkongaise).6.BREEAM® :BuildingResearchEstablishmentEnvironmentalAssessmentMethod(certificationanglaise).7.LEED® :LeadershipinEnergyandEnvironmentalDesign(certificationaméricaine).

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    • Trésorerie : lesrésultatsdelacampagneattestentdelabonneconnaissanceetmaîtrisedesprincipes.LedéploiementdesCRPTrésorerie(CentredeRessourcesPartagées)surlespaysàactivitépérenne(UK,Suisse,Australie, Singapour,HongKong)et leurmontéeprogressiveencompétences favorisent ladiffusionde laconnaissanceetl’homogénéisationdesprocessus.Néanmoins,certainsprincipespeuventvoirleurmiseenapplicationperfectibleetdesactionsserontmenéesencesensavecprincipalementladémarcheTOP10desfournisseursetsous-traitantsàrisquessurchaqueentité,l’actualisationdelaprocédureEDC08etsensibilisa-tionsurl’analysedelacourbedesrisques,développementdumoduleGRCcourant2019,poursuitedel’effortdeformationàl’utilisationd’@mérisetdesesreportings.

    • Contrôles et Vérifications :lescassignificatifsdefraudesontglobalementbienidentifiésetremontésmaisleseffortssurlecircuitd’alimentationdel’outilSAFEsontàpoursuivre.

    • Achats/Fournisseurs et Instruments Financiers :globalementlesprincipesdecommande,réception,trai-tementetrèglementdesfacturesainsiqueceuxdeséparationdestâchesapparaissentbienrespectés.Despistesdeprogrèssubsistenttrèsponctuellementàl’international.

    • Éthique et conformité : l’exerciceaétémarquéparlamiseenplacedenouveauxoutilsdeconformitéaveclelancementduguidepratiquedemiseenœuvreduCoded’éthiqueetdesprogrammesdeconformité,lelancementdelacartographiedesrisquescorruption,lelancementdelanouvellepolitique« cadeauxetinvi-tations »etledéploiementdulogicielProbity.Lesrésultatsdelacampagne2018attestentglobalementd’unebonneconnaissanceetrespectdesprincipesmaismettentégalementenavantcertainsprincipesmaloupeuconnussurlesquelsserontaxéeslesactions2019 :miseenplacedelignesdirectricespermettantd’encadrerlesmécénatsetsponsorings ;refontedeFairDeal(contenuetformat) ;miseenplaced’unplandecommuni-cationsurlesembargosetsanctionsauprèsdecollaborateursciblés ;renforcementdudispositifd’évaluationdespartenaires(fournisseursetsous-traitantsdepremierrang)parlelancementdelaplateformedeBouyguesConstructionPurchasing.

    Lacampagne2018apermisdepoursuivreladéclinaisondudispositifdecontrôleinternedansdesstructuresauplusprèsduterraintoutenidentifiantdeschampsdeprogrèsdansl’exigencedesnotationsdel’autoéva-luation.Laqualitédel’échangeentrelesintervenants,ainsiquelamiseencommundesrésultatssontautantd’atoutsquipermettentdefaireducontrôleinterneunoutildeformation,d’animationetdemanagement.

    CARTOGRAPHIE DES RISQUESLacartographiedesrisquesestintégréeaucycledemanagementdeBouyguesConstruction.ElleestprésentéeaucomitédescomptesetauConseild’administration.

    Ceprocessusmanagérialpermet,auseindeBouyguesConstruction,departagerunevisioncommunedesgrandsrisquesafind’enaccroîtrelamaîtrisedansunedynamiquederéductiondel’expositiondel’entreprise.Lessynergiesentrelagestiondesrisques,lecontrôleinterneetl’auditinternesontégalementporteusesdevaleurajoutéepourlesprocessusdecontrôledel’organisation.Leplanannueldel’auditinterneintègreainsiplusieursmissionsorientéesverslesgrandsrisquesdelacartographie.

    Lacampagned’actualisationdecettecartographieestconduiteauprintemps-été.Letravailréaliséauprèsdesentitésestcomplétéparceluiauprèsdesfilières fonctionnellesafind’établir lacartographiedesrisquesduGroupeBouyguesConstruction.

    Lesprincipalesfichesderisques,quiidentifientlesplansd’action,sontmisesàjouràcetteoccasion.

    MOYENS ET RESSOURCES MIS EN ŒUVRELesmodalitésretenuesparBouyguesConstructionpourledéploiementducontrôleinternecorrespondentàsonorganisationdécentraliséeetauchoixdes’appuyersurdesfilières fonctionnelles fortesetstructurées.L’environnementdecontrôleestadaptéenconséquence :

    Rôle de la holding Bouygues Construction LepilotagedudispositifestassuréparuneressourcedédiéeauseindeladirectiongénéraleadjointeAffairesJuridiques, Assurances, Audit, Contrôle Interne et Conformité Juridique. Laholding assure l’animationde ladémarcheetcoordonnelescampagnesd’auto-évaluation.Ellefournitauxentitésunappuiméthodologique.Elleétablitlasynthèsemétieretassurelesuividesplansd’actiontransverses.Elleélaborelacartographiedesrisques.

    Rôle des entitésDans les entités, le dispositif du contrôle interne est du ressort du secrétariat général.Des animateurs ducontrôleinternesontresponsablesdudéroulementdescampagnesd’auto-évaluation.Danslesunitésopéra-tionnelles,lerelaisdudéploiementestassuréparlessecrétairesgénéraux.

    Rôle des filières fonctionnellesEncomplémentdutravaildesentités,l’implicationdesfilièresfonctionnellesassurelemaillagedudispositif.Lesresponsablesdesfilièresfonctionnellesetpôlesd’expertisevalidentuncertainnombredeprincipes,éta-blissentunesynthèseetsuiventdesplansd’actiontransverses.

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    Actions d’animation réalisées au cours de l’annéeDenombreusesactionsdeformationetd’informationrythmentlacampagne :réunionsd’échangeetderetourd’expérience,comitésdesdirectionsfonctionnelles,informationdescomitésdedirection.Lecomitédecoordi-nationdesanimateursducontrôleinternedesentitéspermetd’assurerunéchanged’informationtransverseentrelesentitésdeBouyguesConstruction.

    DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE EN MATIÈRE COMPTABLE ET FINANCIÈRELesentitésdisposentdemoyensspécifiques,aussibienpour lacomptabilitéquepour lecontrôlefinancier.Selonlessituations,leséquipescomptablespeuventêtrecentraliséesoudécentralisées.Lescontrôleursfinan-ciers,présentsàtouslesniveauxdel’organisation,sontprochesdesresponsablesopérationnels.

    Lafilièrecontrôlefinancieretlafilièrecomptablesontplacéessousl’autoritéduSecrétariatgénéral.Descentresde ressources partagées sont en place dans les principales implantations de Bouygues Construction. Cescentresderessourcespartagéesmutualisentlesmoyenscomptablesdesfilialesprésentessurunmêmepéri-mètregéographiqueetpermettentderenforcerl’applicationstrictedesprincipesetrèglescommuns.

    RISQUES OPÉRATIONNELS

    POLITIQUE DE GESTION DES RISQUESBouyguesConstructionfaitfaceen2018àdesrisquesqui,pourlaplupart,sontdemêmenaturequeceuxrele-vésdurantlesexercicesprécédents :lesrisquesconcernantl’activitéopérationnelleliéeauxgrandsprojets,lesrisquesliésauxressourceshumaines,lesrisquesgéopolitiques,lesrisquesdecybercriminalitéetlerisquedeconformité.

    RISQUES LIÉS AUX GRANDS PROJETS, EN PHASE D’ÉTUDES OU DE RÉALISATIONLesgrandsprojetspeuventêtreàl’originededifférentstypesderisques :• en phase d’études  : erreur de conception, erreur de chiffrage et sous-dimensionnement des budgets, mauvaiseappréciationdel’environnementlocal,défautd’analysecontractuelle,etc. ;

    • en phase de réalisation  : défaillance technique ou financière de contreparties (clients, partenaires ousous-traitants),difficultéàmobiliserlesressourcessuffisantesennombreouencompétences,défautsd’exé-cutionayantdesrépercussionssurlescoûts,laqualitédestravauxouledélaideréalisation,etc.

    Pourmieuxmaîtrisercesrisques,BouyguesConstructionamisenplaceuneorganisationtenantcomptedesspécificitésdechacundesmétiersetappliquedesprocéduresrigoureusesdesélection,d’engagementetdecontrôle.

    Chaqueentitédisposedemoyensimportantsethautementqualifiésdansledomainetechnique(conception,étudesdeprix,étudesd’exécution,méthodes,etc.).Despôlesdecompétencesregroupentégalementdescol-laborateursdisposantd’unegrandeexpertisesurdessujetsspécifiques(immeublesdegrandehauteur,ingé-nierie matériaux, façades, construction durable, etc.). Leurs compétences sont mises à la disposition del’ensembledesentitésdeBouyguesConstruction,favorisantainsilepartageetlacapitalisationdel’expérience.

    Ilenvademêmepourlesdomainesfonctionnelsaveclerenforcementdel’organisationparfilière(juridique,ressourceshumaines,comptabilité,contrôledegestion,systèmesd’information,achats)dontl’animationestassuréeparlesresponsablesdeBouyguesConstruction.Despôlesd’expertisefonctionnels(trésorerie,ingénie-riefinancière,fiscalité,assurances)fournissentégalementleursservicesàtouteslesentitésduGroupe.

    Lesprocéduresd’engagementetdecontrôlebalisentlesprocessusd’étudesetderéalisation.Danslecasdesgrandsprojets,lasélectiondesaffairesetlesprincipauxrisquesetopportunitésdesprojetssontsuivisdefaçonsystématique.

    Leprofessionnalismeetlebondimensionnementdeséquipesd’exécution,ainsiquel’expérienceetl’implica-tionactivedesmanagers,permettentégalementd’assurerlesuividesprincipauxrisquesopérationnels.

    Uneattentionparticulièreestaccordéeauxétapespréalablesàlaréalisationdesgrandsprojets,notammentlorsdesétudes,delamiseaupointdescontratsetdelapréparationdechantiers.

    Enphased’études,unevalidationcroiséeestopéréeentreconceptioninterneetbureauxd’étudessurlessujetstechniqueslesplusrisqués.Desauditsréguliersdesétudesdeprix,destinésàfiabiliserl’approchedesdébour-sés,desbudgetssous-traitantsetdescoûtsd’encadrementdechantiers,sontréalisés.

    LesfonctionsSupport,enparticulierdansledomainedelagestioncontractuelleetdesachats,sontimpliquéessystématiquementetmobiliséesdemanièreanticipée.

    Unevigilanceaccrueestexercéesurlechoixetlesuividesclientsetdespartenaires.Unpilotageresserréduprocessusdesous-traitance,avecunsuivispécifiquedessous-traitantsmajeursetdespartenariatsenamontsurcertainslotsàfortsenjeux(corpsd’étatsarchitecturaux,corpsd’étatstechniques,etc.),esteffectué.

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    En2018,lesactionsspécifiquescomplémentairesmisesenplacesepoursuiventetserenforcent :•auditsinternessurdesprojetsdegrandeampleur ;•améliorationdesprocessusdesélectionetdevalidationdesprojets ;•évaluationdessous-traitants.

    RISQUES GÉOPOLITIQUES, MONTÉE DU PROTECTIONNISMEBouyguesConstructionpeutêtreparfoisexposéàl’instabilitépolitique,àlamontéeduprotectionnismeconsta-téedansplusieurspaysdumonde.Desévénementsdediversesnatures(réglementationsplusstrictes,taxa-tions,embargos,guerrescommerciales)peuvententraînerdestransformationséconomiques :fermeturedesmarchésauxentreprisesétrangères,contraintesur l’investissementà l’étranger,perturbationdeséchangescommerciaux,restrictiondesmouvementsdetravailleursétrangers,etc.

    L’instabilitépolitiquepeutconduireàuneinstabilitégéographiqueetàl’apparitiondezonesdangereuses(révo-lution,nouveau« Printempsarabe »,crisesociale,etc.)pouvantconduireàquitter lazone/paysdemanièrerapide,définitiveounon.

    La diversificationdes activités et des implantations géographiques, la présence trèsmajoritaire en Europe,Amérique duNord et Australie, et la procédure de sélection de nouveaux pays, constituent les premièresmesuresdemaîtrisedecerisque.D’unemanièregénérale,lavigilancerestedemiseetlastratégied’implanta-tiongéographiquetientcomptedecetécosystème,avecundéveloppementdansdespaysstables(Allemagne,Australie,Canada,Suisse).Dansd’autrespaysoùlemoded’interventionestplusnomadeavecdesopérationsponctuellespourréaliserdesgrandsprojetsspécifiques,l’organisationflexiblepermet,encasdecirconstancesexceptionnelles,uneadaptationdesmoyens,dansdesconditionslesmoinsdommageablespossibles.Deplus,unegestioncontractuellerigoureuseetdesmesurespréventivessontmisesenœuvre,quandcelaestpossible,surlesplansjuridique,financieretassurantiel.

    Laprofondeurducarnetdecommandesfournitunebonnevisibilitésurlesperspectivesd’activitéàcourtetmoyentermes.Lepilotagedesprévisionspermetd’anticiperlesévolutionsdéfavorablesetdedisposerd’unecapacitéderéactionsatisfaisantepourpouvoirréallouerlesmoyensdeproductionsurdesmarchésoudesactivitésmoinstouchés.

    RISQUE RESSOURCES HUMAINES, PERTE D’EXPERTISES ET TALENTSUnetendancemajeuremondialefaitpeserunrisqueenmatièrederessourceshumainespourlesentreprisesdu secteur de la construction, les amenant à perdre en expertise et en talents. Cette tendance s’explique,notammentparlademandecroissante,quipeutcréerdessurenchèrespourdesressourcesqualifiéesquesedisputentlesentreprisesdusecteur.

    IlestessentielpourBouyguesConstructiondepréserveretd’accroîtrelesmoyenshumainsdisponiblespourréaliserlesprojets(disposerdesressourcescompétentesennombresuffisant)etced’autantplusquelamon-téeencompétenceestlongue.

    Lerisqueconsisteenunebaisseduniveautechniqueetd’expertise,unturnoverplusimportant,ladifficulté àplanifierladisponibilitédesressourcesenphased’études,toutcecientraînantunsurcoûtliéaurenouvel-lementdeséquipesdetravail (recrutement,formation),unepossibledégradationdelaqualitéetdesdélais deréalisation,unemoinsbonnepréparationetgestiondeprojet.Desactionssontencoursdedéploiement.Ellesportentsurl’identificationdescompétencesetdestalents,l’analysedesdonnéesetl’attractivitédumétieretdel’entrepriseaumoyende :•lacréationd’unegrillededisponibilitédesressources(pays/régions/marché) ;•lacréationdenouveauxoutilsinteractifspourrépertorierlescompétencesetlescapacitésderemplacement ;•l’évolutiondumodèledemanagementetderémunération/récompense ;•l’analysedesdonnées :analysedesentretiensindividuels,enquêtespréventives ;•l’évolutionduprofilcibledescandidats ;•l’identificationdesbesoinsparchantier.

    RISQUE CYBERLatransformationdel’entrepriseavec l’arrivéedesnouvellestechnologieset ladigitalisationrendBouyguesConstructionpotentiellementvulnérableauxcyberattaques.Lesattaquesrécentesdansd’autressecteursd’ac-tivitédémontrentqu’ellespeuventêtretrèsétendues,serépandretrèsviteetparalysertemporairementdesactivités. Pour Bouygues Construction, cela pourrait se traduire par un ralentissement de la prise de com-mande, des retards d’exécution et l’application de pénalités de retard correspondantes (impossibilité decontracter,commander,communiquer,non-réalisationdesétudesd’exécution,etc.).

    Lesmesuresdesécuritéexistantessontmisesàjourcontinuellementavecpoursuitedelasensibilisationdescollaborateurs(protectiondesserveurs,protectiondesbiensetdonnées,etc.)etrenfortcontinudel’infrastruc-tureinformatique.

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    RISQUE DE CONFORMITÉPourfairefaceaurisquedenon-conformité,BouyguesConstructionpoursuitlerenforcementdesapolitiqueéthique.L’objectifestderespecterrigoureusementlesprogrammesdeconformitéenvigueurdansleGroupeetdemettreenœuvrelesmodificationsdesditsprogrammesrenduesnécessairesparlesévolutionslégisla-tives(notammentloiSapin2).

    LadémarcheÉthiqueestportéeparlafilièreJuridiqueetConformité,enliaisonavecl’auditetlecontrôleinterneréunisauseind’unmêmepérimètredemanagement.L’équipeenchargedel’éthiqueetdelaconformitéaétérenforcéeafindeconduirelesétudesetenquêtesnécessaires,depiloterlesoutilsmisenplaceetd’assurerlaveilleréglementaire.

    En2018 :•deuxansaprèslasignaturedupremierengagementéthique,unnouvelengagementéthiqueaétédéployéauprèsd’environ3000collaborateursdeniveauhiérarchique« chefdeservice »etau-delà ;

    •la politique «  cadeaux et invitations  » a été redéfinie et renforcée, s’appuyant sur le nouvel outil digital« Probity » ;

    •unguidepratiquedemiseenœuvreducoded’éthiqueetdesprogrammesdeconformitéaétédiffuséauprèsdescollaborateurs ;

    •desrevuesdeconformité,couvrantl’ensembledesthèmesliésàl’éthiqueetàlaconformitédesdifférentesentités,ontétéréaliséespourl’ensembledupérimètre.

    ASSURANCES – COUVERTURES DES RISQUESBouyguesConstructions’emploieenpermanenceàoptimiseretàpérenniserlescontratsd’assurancesouscritspoursoncompteetceluidesesfiliales,nonseulementpourseprotégercontred’éventuelssinistres,exception-nelsparleurampleurouleurnombre,maisaussipourquecetteprotectionsoitetresteàunniveaudecoûtquipréservelacompétitivitédelasociété.

    Cettepolitiqued’assurancesurlelongtermenécessiteunpartenariatavecdesassureursdequalité,ayantuneexcellentesoliditéfinancière.Pourlemainteniretpouréviterquecertainesinformationspuissentêtreutiliséesau préjudice des intérêts de Bouygues Construction, notamment dans le cadre de contentieux, BouyguesConstructionveilleàgarderunegrandeconfidentialitésurlemontantdesprimesetsurlesconditionsdegaran-tie,toutspécialementsurlescontratsd’assurancederesponsabilité.

    Outrelescontratsd’assurancelégalementobligatoires,BouyguesConstructionsouscritdesassurancesderes-ponsabilitégarantissant lesdommagesaux tiersdontpourraientêtre responsables les sociétésduGroupeBouyguesConstruction.Lesactivitésetlestaillesdecessociétésétanttrèsdiverses,lesmontantsdesgarantiessontadaptésauxrisquesencourus ;ilssontgénéralementsupérieursàcinqmillionsd’eurosparsinistre.

    Parailleurs, les locauxpermanents (telsquesiègesocial,agence,dépôt-atelier) font l’objetd’uneprotectiond’assuranceparlebiaisdecontratsd’assurancemultirisques.Cetteprotectionestapportéeàhauteurd’unevaleurcontractuelledereconstruction,définieenaccordaveclesassureursetprenantencomptel’hypothèsedesurvenanced’unsinistremaximumprobable.

    Lestravauxencoursfontgénéralementl’objetd’uneprotectionpardescontratsTousRisquesChantier,garan-tissantlesdommagesmatérielspouvantlesaffecter.Lemontantdelagarantieest,leplussouvent,égalàlavaleurdumarché.

    Toutefoiscemontantestparfoislimitéparlacapacitétotaledisponiblesurlemarchémondialdel’assuranceenfonctiondecertainscritèrestelsquelazonegéographiqueconcernée,lanaturedestravaux(ex. :tunnel),lerisquecouvert(ex. :cyclones,tremblementsdeterre),lanaturedesgaranties(ex. :risquedécennalpourlestrèsgrandsouvrages).

    Pour l’ensembledecescontrats, les franchisessontadaptéesafind’optimiser lecoûtglobalpourBouyguesConstructionenfonctiond’unepartdelaprobabilitédesurvenancedessinistres,d’autrepartdesdiminutionsdeprimequ’ilestpossibled’obtenirdelapartdesassureursenaugmentantlesfranchises.

    Enfin,BouyguesConstructionetsesfilialespoursuiventetdéveloppentdesmesuresdepréventionetdepro-tectionpourréduireencorelasurvenanced’accidentsetsinistres,etpourenlimiterl’ampleur.

    RISQUE DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

    RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE COMMERCIALELatrésoreried’exploitationpositivedenosprojetsetdenosunitésopérationnellesestunprincipefondamentaldesécuritéfinancièredenosactivités.Descourbesprévisionnellesdetrésorerieetderisquesfinancierssontétabliessurlesgrandesaffairesdèslaphasecommercialeetfontl’objetdemisesàjourrégulières.

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    Laqualitéetlasurfacefinancièredesclients,desassociés,despartenaires,desfournisseursetsous-traitantssensiblesfontl’objetd’analyses.Suivantlecadrecontractueletcommercialdanslequels’inscritleprojet,ilpeutnotammentêtrefaitappelà :•desavancesdedémarrageverséesparlesclients,desretenuesdegarantiesurlessituationssous-traitants ;•ladélivrancedegarantiesbancaires(depaiementparlesclients,debonnefinparlessous-traitants,etc.) ;•delacessiondecréancessansrecours ;•l’assurancerisqueexportateur(couverturedesrisquespays&politiques) ;•l’assurancecrédit.

    Legroupen’estpasexposéàunrisquededépendancevis-à-visd’unclientspécifique.

    Dans lesassociationsmomentanéesd’entreprises, les répartitions temporairesde trésorerieentreassociéss’effectuentcontregarantiebancairederestitution.

    RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE BANCAIREToutplacementeffectuéauprèsd’untiersestpréalablementavaliséparlaDirectionTrésorerie,tantsurlechoixdelacontrepartiebancaire(analyseduratingdel’établissementfinancier)quesurlanaturedel’instrumentàsouscrire.

    Lessupportsdeplacementsontprincipalement:•descertificatsdedépôtetdesdépôtsàtermedontlamaturitén’excèdepas3moisauprèsdecontrepartiesdepremierrang;

    •descomptesàtermeetdescomptesrémunérésouvertsauprèsdebanquesdepremierrangetoffrantuneliquiditéquotidienne;

    •desOPCVMmonétairespursprésentantuneliquiditéquotidienneetunerémunérationpositive.

    Ilsfontl’objetd’unrecensementetd’unesurveillancemensuels.

    Aucuneperten’aétéconstatéesur2018surlesinstrumentsdeplacementsouscrits.

    Au31décembre2018,aucunebanqueneconcentraitplusde7 %desliquiditésdisponibles.Lesplacementssonteffectuésàplusde90 %auprèsdecontrepartiesprésentantunenotationminimuminvestmentgrade(Standard&PoorsBBB+minimum).

    RISQUE DE LIQUIDITÉÀfindécembre2018,latrésorerienetteduGroupes’élèveà4159M€etleslignesdecréditàcourttermeconfir-méesetnonutiliséesàcettedatesontde272M€.

    RISQUE DE TAUX

    EXPOSITION AU RISQUE DE TAUXLerisquedetauxd’intérêtportesurlesdettesfinancièresàtauxvariablefigurantaubilanetestcouvertpardesplacementségalementàtauxvariable.BouyguesConstructionnégocieavecsesclientsdesavancesdedémar-ragepourleschantiers.BouyguesConstructiondisposeenconséquenced’unetrésorerienetteimportantequiestplacéeàcourttermeavecunesensibilitéàlavariationdestauxd’intérêt.

    RÈGLES DE COUVERTURE DU RISQUE DE TAUXLesinstrumentsquipeuventêtreutiliséssontlimitésauxproduitssuivants :swapsdetauxd’intérêt,capsettunnelsdanslecadredelacouverturedurisquedetaux.Ilsontpourcaractéristiquesden’êtreutilisésqu’àdesfinsdecouverture,den’êtretraitésqu’avecdesbanquesfrançaisesetétrangèresdepremierrang,denepré-senteraucunrisquedeliquiditéencasderetournementéventuel.L’utilisationdecesinstruments,lechoixdescontreparties,etplusgénéralementlagestiondel’expositionaurisquedetauxfontl’objetd’étatsdereportingspécifiquesàdestinationdesorganesdedirectionetdecontrôledessociétésconcernées.

    Leprincipeestdecouvrir,auniveaudugroupeBouyguesConstruction,toutoupartiedesactifsoudespassifsfinanciersdanslamesureoùcesderniersprésententuncaractèreprévisibleetrécurrent.Étantdonnéleniveaud’endettementbrutdeBouyguesConstructionetlesinvestissementsàréaliserparBouyguesConstruction,lamiseenplacedesinstrumentsfinancierssusvisésestlimitéeàunusagedecouverturedesrisquesprisparlasociété.

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    RISQUE DE CHANGE

    EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGEBouyguesConstructionestfaiblementexposéaurisquedechangesurlesopérationscommercialescourantes.Danslamesuredupossible,lescontratsfacturésendevisesdonnentlieuàdesdépensesdanslamêmedevise.

    C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part des dépenses desous-traitanceetdefournituresenmonnaielocaleestprépondérantesurlapartdedépenseseneuros.Parailleurs,unevigilanceparticulièreestportéeauxrisquesrelatifsauxavoirsdeBouyguesConstructionenmon-naiesnonconvertibles,etplusgénéralementauxrisques« pays ».

    RÈGLES DE COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE Lesinstrumentsquipeuventêtreutiliséssontlimitésauxproduitssuivants :achatsetventesàtermededevises,swapsdedevises,optionsdechangedanslecadredelacouverturedurisquedechange.Ilsontpourcaracté-ristiquesden’êtreutilisésqu’àdesfinsdecouverture,den’êtretraitésqu’avecdesbanquesfrançaisesetétran-gèresdepremierrang,deneprésenteraucunrisquedeliquiditéencasderetournementéventuel.L’utilisationde ces instruments, le choixdes contrepartiesetplusgénéralement lagestionde l’expositionau risquedechangefontl’objetd’étatsdereportingspécifiquesàdestinationdesorganesdedirectionetdecontrôledessociétésconcernées.

    LeprincipeappliquéauseindugroupeBouyguesConstructionestdecouvrirsystématiquementlesrisquesdechangerésiduelsdécoulantdesopérationscommercialesparrapportàladevisefonctionnelleduchantieroudel’entitéconcernée.Lorsquelesfluxfuturssontcertains,lerisquedechangeestcouvertpardesachatsoudesventesàtermeoupardesswapsdedevises.Pourcertainscontrats importants,unecouvertureoptionnellepeutêtremiseenplacepréalablementàl’obtentiondéfinitivedel’affaire.Parailleurs,lestitresdeparticipationsdes sociétésétrangères sont,d’une façongénérale, couvertsparunedetted’unmontantanaloguedans lamêmedeviseauseindelasociétéquilesdétient.

    RISQUE SUR ACTIONS ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERSBouyguesConstructionn’estpasexposéaurisquesuractions.

    Des instrumentsfinancierspeuventponctuellementêtresouscritspourcouvrirun risquesurmatièrespre-mièressousréservequelesmarchésfinanciersproposentuninstrumentadéquat.Cesinstrumentsnesontsouscritsqu’àdesfinsdecouvertureauprèsdebanquesdepremierrang.

    IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L’ACTIVITÉ - ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX – ACCORDS COLLECTIFS – CONDITIONS DE TRAVAIL

    Conformémentàl’articleL.225-102-1ducodedecommercemodifiéparlaLoin°2018-938du30octobre2018,lesinformationsrelativesà :•lamanièredontlasociétéprendencomptelesconséquencessocialesetenvironnementalesdesonactivité;encecomprislesconséquencessurlechangementclimatiquedesonactivitéetdel’usagedesbiensetser-vicesqu’elleproduit;

    •sesengagementssociétauxenfaveurdudéveloppementdurable,del’économiecirculaire,delaluttecontrelegaspillagealimentaire,delaluttecontrelesdiscriminationsetenfaveurdelapromotiondesdiversités;

    •lesaccordscollectifsconclusdansl’entrepriseetleursimpactssurlaperformanceéconomiquedel’entreprise ;•lesconditionsdetravaildessalariés;

    figurentdans ledocumentde référence2018de la sociétéBouygues,disponible surwww.bouygues.comàcompterdu21mars2019.

    PLAN DE VIGILANCEConformémentàl’articleL.225-102-4ducodedecommercemodifiéparl’ordonnancen°2017-1162du12juillet2017,lesinformationsrelatives :•auxdroitshumainsetlibertésfondamentales;•àlasantéetàlasécuritédespersonnesainsiqu’àl’environnement;

    figurentdans ledocumentde référence2018de la sociétéBouygues,disponible surwww.bouygues.comàcompterdu21mars2019.

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    ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

    Aucunévènementimportantn’estintervenudepuislaclôturedel’exercice.

    PERSPECTIVES 2019

    DansunmarchéfrançaisportéprincipalementparleGrandParisetunmarchéinternationalprésentantdenombreusesopportunités,BouyguesConstructiondisposed’unebonnevisibilitérenforcéenotammentpar :• une activité acquise au 31 décembre 2018 pour l’exercice 2019de9,9milliardsd’euros ;• une activité internationale soutenue,dansdespaysauxperspectiveséconomiquesfavorables(Singapour,Canada, Suisse, Australie, etc.), bien classés par l’organisation non gouvernementale TransparencyInternational ;

    • un carnet à moyen terme(2à4ans)de9,8milliardsd’eurosau31décembre2018 ;• une structure financière saine,forted’unexcédentfinancierélevéde3,1milliardsd’euros ;• une avance dans le domaine de la construction durableàlaquelleunegrandepartiedubudgetdeR&Destconsacrée ;

    • un fort engagement dans l’innovation partagéeauservicedesesclients.

    En2019,lamaîtrisedel’exécutiondesgrandschantiers,lasélectivitédanslesprisesdecommandesetl’innova-tionresterontaucœurdesprioritésdeBouyguesConstruction,toutenpréservantlasantéetlasécuritédescollaborateursetpartenairesdesprojets.

    EXAMEN DES COMPTES CONSOLIDES ET DES COMPTES INDIVIDUELS

    COMPTES CONSOLIDÉSLepérimètredeconsolidationestcomposéde411sociétésdont59 %àl’international,àcomparerà372fin2017.

    Parmilesvariationsdepérimètredel’année2018,onnote :•L’acquisition,finjuillet2018,delatotalitédestitresd’ALPIQINTECAG(Zürich)etKRAFTANLAGENMÜNCHENGMBH (Munich), spécialisées dans les activités de servicesmulti-techniques pour le bâtiment et pour lesinfrastructuresd’énergieindustriellesetdetransportpourunprixprovisoirede439Meur.L’ensembledecesactivitésregroupeprèsde7650collaborateursetaréaliséunchiffred’affairesd’environ1,7milliardsdefrancssuissesen2017.Début août 2018, BOUYGUES CONSTRUCTION a revendu à COLAS RAIL les activités ferroviaires du sous-groupeAIT.Àfindécembre2018,lesactifsetpassifsacquisontfaitl’objetd’uneallocationd’unepartieduprixd’acquisi-tion(PurchasePriceAllocation).Legoodwillafférentàl’acquisitions’élèveàunmontantprovisoirede489M€.Cetteacquisitionsematérialiseparl’entréedanslepérimètredeconsolidationde25sociétésenSuisse,Allemagne,Italie,RoumanieetAutriche.

    •L’acquisition, début juillet 2018, de la société australienne AW EDWARDS PTY LIMITED par BOUYGUESBATIMENTINTERNATIONAL.Legoodwilltemporairecomptabilisédanslecadredecetteacquisition,calculéencomparantleprixd’acquisitionaveclesactifsetpassifsacquis,s’élèveà43M€.Cetteacquisitionsematérialiseparl’entréedanslepérimètredeconsolidationde3sociétés.

    •Lacessionde49 %delasociétéAXIONE,entrainantlaperteducontrôleexclusifetsaconsolidationselonlaméthodedelamiseenéquivalence.Lerésultatglobaldecession(horsfraisetimpôts)s’élèveà+106M€.

    ACTIFLesimmobilisationscorporelles(721M€)etincorporelles(21M€)ontaugmentéde100M€parrapportàfin2017.Cettevariations’expliquenotammentpar :•les investissementsdepériodede253M€dont134M€à l’étranger (notamment18M€d’investissementsminierset12M€relatifsauchantierdumétrodeMelbourne)et119M€investisenFrance(dont15M€relatifsauchantierEOLEet20M€auglobalsurleschantiersT2AetT3A) ;

    •lesprixdecessionsdesimmobilisationscorporellesetincorporelles(52M€) ;•lesdotationsauxamortissementsdelapériode(-189M€) ;•96M€d’immobilisationscomptabiliséesàlasuitedesacquisitionsetcessionsdesociétésconsolidées.

    Lepostegoodwills’établità1044M€.L’acquisitiondesactivitésALPIQENGINEERINGSERVICESgénèreungood-willprovisoirede489M€.Lemontantdecegoodwillserarevu,conformémentauxpréconisationsdelanormeIFRS3,lorsdel’établissementdescomptesdestroispremierstrimestresde2019.L’acquisitiond’AWEDWARDSgénèreungoodwillprovisoirede43M€.

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    Lescoentreprisesetentitésassociées,103M€(30M€àfin2017),correspondentauxparticipationsconsolidéesselonlaméthodedelamiseenéquivalence.LeposteaugmenteprincipalementàlasuitedelaconsolidationselonlaméthodedelamiseenéquivalencedelapartconservéedanslasociétéAxione(51 %)valoriséeàsajustevaleurpour76M€.

    Lesautresactifsfinanciersnoncourants,247M€,sontconstituésde37M€departicipationsnonconsolidées,etde210M€deprêts,decréancesrattachéesàdesparticipationsetdedépôtsetcautionnements.Leurmon-tants’élevaità269M€fin2017.

    Leposte«  impôtsdifférésactifetcréancesfiscalesnoncourants »estde80M€ ; ilnecorrespondqu’àdesimpôtsdifférés.

    L’actifcouranthorstrésorerie,4711M€,augmentede484M€parrapportàfin2017(4227M€),dont225M€d’augmentationdesactifsurcontratsclientset126M€d’augmentationdescréancesclients.

    Latrésorerienettedesconcoursbancairescourants,4159M€,augmentede234M€parrapportàfin2017(3 925M€).

    PASSIFLescapitauxproprestotaux(ycomprisles« participationsdedonnantpaslecontrôle »,quicorrespondentauxintérêtsminoritaires)diminuentde67M€parrapportàfin2017(978M€).Cettevariations’expliquenotam-mentpar :•296M€derésultatnetpartduGroupedelapériodeet12M€derésultatnetattribuablesauxintérêtsmino-ritaires ;

    •(320)M€dedistributiondedividendesauxactionnairesduGroupeet(31)M€dedistributiond’unacomptesurdividendesauxactionnairesminoritairesdessociétésintégrées ;

    •+10M€d’évolutiondelaréservedeconversion ;•et(17)M€devariationsdesécartsactuarielssurlesprovisionspourengagementsenverslepersonnel.

    Lesdettesfinancièresnoncourantessontde1028M€,soituneaugmentationde517M€parrapportàfin2017,principalementdufaitdesacquisitionsdusecondsemestre.

    Lesprovisions,posteimportantdanslesactivitésdeBTP,sontprésentéesennormesinternationalesselonleurexigibilité:provisionsnoncourantes,826M€etprovisionscourantes,648M€.

    Les impôtscourants,78M€,correspondentaux impôtssociétésàéchéancecourtterme,duspar lesfilialesfrançaisesetétrangères.

    Lesdettesfournisseursreprésentent3108M€fin2018parrapportà3144M€fin2017.

    LepostePassifssurcontratsclientss’élèveà2688M€àfindécembre2018(contre2058M€àfindécembre2017).IlrépondauxpréconisationsdeprésentationdelanormeIFRS15etcorrespondaucumuldesavancesetacomptesreçusetdesproduitsconstatésd’avance.

    Lesautrespassifscourantss’élèventà1749M€.Ceposteregroupeprincipalementlesdettesfiscalesetsociales.

    COMPTE DE RÉSULTATLechiffred’affairess’élèveà12358M€,enaugmentationde6 %parrapportà2017.45 %duchiffred’affairesestréaliséenFrancecontre48 %en2017.LesactivitésdeBTPreprésentent74 %dutotalduchiffred’affaires.

    Lerésultatopérationnelcourantestde368M€(363M€en2017).Aprèsdéductionde109M€decharged’im-pôt,lerésultatnetpartdugrouperessortà296M€.

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    COMMENTAIRESL’augmentationde556M€del’actif immobilisénet(1622M€findécembre2018contre1066M€fin2017)s’expliqueprincipalementparl’acquisitiondestitresBYESInTecetKraftanlagenpourunmontanttotalde439M€,ainsiquediversesopérationsrelativesaufinancementdesfiliales :apportenfondspropresde43M€etenprêtsubordonnéde7M€pourKraftanlagen,prêtenAUDàBouyguesBâtimentInternationalpourlefinance-mentdestitresAWEdwards(43M€),prêtenUSDàBouyguesTravauxPublicspourlefinancementdesactivités« mines »(23M€).

    L’augmentationde139M€del’actifcirculant(441M€findécembre2018contre302M€fin2017)correspondprincipalementàl’augmentationdescomptescourantspour105M€.

    Lescapitauxpropress’élèventà708M€findécembre2018,enlégèrediminutionde3M€comptetenud’unedistributiondedividendespour319M€etd’unrésultatdel’exercicede316M€.

    Lesdettesfinancièresreprésentent1214M€findécembre2018(542M€fin2017).CepostecorrespondàlatrésorerieempruntéeauprèsdessociétésdecompensationdetrésoreriedugroupeBouyguesetaffectéeaufinancementd’actifsàlongterme,danslamesureoùBouyguesConstructionbénéficiedelignesdecréditàlongtermeconfirmées,disponiblesetnonutilisées.

    Lepassifcirculants’élèveà162M€findécembre2018parrapportà146M€fin2017,soituneaugmentationde16M€principalementdueauxcomptescourants.

    Latrésorerieressortà(1182)M€findécembre2018(notiond’endettementfinanciernet).Elleétaitde(501)M€fin2017,soitunevariationde(681)M€.

    Situation d’endettement de la sociétéAu31décembre2018,latrésorerienettes’élèveà32M€etleslignesdecréditàcourttermeconfirméesetnonutiliséesàcettedatesontde149M€.

    Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société à titre accessoire à son activité principale (article l 511-6, 3bis al.2 Et art r 511-2-1-1 et r 511-2-1-2 du code monétaire et financier)LaSociétén’aconsentiaucunprêtàmoinsdedeuxansàtitreaccessoireàsonactivitéprincipale,aucoursdel’exerciceécoulé.

    FILIALES ET PARTICIPATIONSConformémentauxdispositionsdel’articleL.233-6etL.247-1ducodedecommerce,laprésentationdel’acti-vitéetdesrésultatsdugroupeBouyguesConstructionfigurantdansleprésentrapportinclutcelledesfilialesdelaSociétéetdessociétéscontrôléesparelle.

    LetableaudesfilialesetparticipationsestannexéaubilandelaSociétéetfigureenpagesuivante.

    Succursales – Établissements secondairesConformémentàl’articleL.232-1ducodedecommerce,nousvousinformonsquelaSociétépossède3établis-sementssecondairesouvertsdanslecadredel’organisationfonctionnelleetcomptabledelaSociété.Ils’agitdesCRPComptabilitéàROUENetSAINT-HERBLAINetduCRPPaieàLYON.

    INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTSConformémentauxdispositionsdesarticlesL.441-6-1etD.441-4ducodedecommerce,nousvousindiquonsci-après,lesinformationssurlesdélaisdepaiement :•desfournisseurs,portantsurfacturesreçuesnonrégléesàladatedeclôturedel’exercicedontletermeestéchu ;

    •desclients,relativesauxfacturesémisesnonrégléesàladatedeclôturedel’exercicedontletermeestéchu.

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    Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

    Filiales et participations (en millions d’euros)

    Capital (4)

    Réserves et report à

    nouveau avant affecta-

    tions des résultats (4)

    Quote-part du capital

    détenu (en %)

    Valeurs comptables des titres détenus

    Prêts et avances

    consentis non encore

    remboursés

    Montant des

    cautions et avals

    donnés par la société

    Chiffre d’affaires

    hors taxes du dernier

    exercice écoulé

    Résultat du dernier

    exercice clos

    Dividendes encaissés par

    la société en cours

    d’exercice

    Observations

    Brute Nette

    A. Renseignements détaillés (1) (2)

    Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société)

    – – – 1 124 1 105 777 150 – – – –

    DTP 10 2 100,00 % 24 24 – – 11 16 5 –

    Bouygues Bâtiment International

    25 110 100,00 % 85 85 118 47 476 87 21 –

    Bouygues Bâtiment Ile-de-France

    13 30 99,70 % 103 103 – – 1 412 50 40 –

    Bouygues Travaux Publics

    41 20 92,02 % 93 93 73 2 1 219 18 85 –

    BYES (5) 51 73 100,00 % 158 158 253 9 2 546 (23) – –

    Bouygues Bâtiment Nord-Est

    25 13 100,00 % 35 35 0 – 340 7 10 –

    Bouygues Bâtiment Centre Sud-Ouest

    7 9 100,00 % 11 11 0 – 143 1 1 –

    Bouygues Bâtiment Sud-Est

    3 22 100,00 % 6 6 0 – 425 6 17 –

    Fichallenge 2 -6 100,00 % 2 - – – - (0) – –

    Challenger 0 - 99,99 % 15 15 – 18 3 – –

    Bouygues Bâtiment Grand Ouest

    2 34 100,00 % 4 4 0 – 429 16 16 –

    Bouygues Construction Central Europe

    0 22 100,00 % 25 25 36 – - (1) – –

    VSLI (Suisse) 2 -4 100,00 % 32 32 74 – 20 7 1 CHF = 0,887390

    Losinger Holding (Suisse)

    15 9 99,96 % 22 22 – – - 69 57 1 CHF = 0,887390

    Dragages Hong Kong (Hong Kong)

    50 150 100,00 % 6 6 112 87 294 140 63 1 HKD = 0,111514

    Acieroid (Espagne) 1 0 93,81 % 18 1 5 26 0 – –

    Byes Intec Ag (Suisse) 30 108 100,00 % 394 394 105 – 0 (11) – 1 CHF = 0,887390

    Kraftanlagen München Gmbh (Allemagne)

    25 75 100,00 % 88 88 7 – 225 (94) – –

    Participations (10 à 50 % du capital) - à détailler

    – – – - - - - – – – –

    B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations non reprises au A.

    Total – – – 33 12 9 – – – – –

    Filiales françaises (ensemble)

    – – – 2 1 9 – – – 2 –

    Filiales étrangères (ensemble) (3)

    – – – 0 0 – – – – 0 –

    Participations dans des sociétés françaises

    – – – 30 11 0 – – – 0 –

    Participations dans des sociétés étrangères(3)

    – – – 0 0 0 – – – – –

    Total global – – – 1 157 1 118 786 – – – – –

    (1)Dontlavaleurd’inventaireexcèdeuncertainpourcentage(déterminéparlaréglementation)ducapitaldelasociétéastreinteàlapublication.Lorsquelasociétéaannexéàsonbilan,unbilandescomptesconsolidésconformémentàlaréglementation,cettesociéténedonnedesrenseignementsqueglobalement(§B)endistinguant(a)filialesfrançaises(ensemble)et(b)filialesétrangères(ensemble).(2)Pourchaquefilialeetentitéaveclaquellelasociétéaunliendeparticipationindiquerladénomination. (3) Lesfiliales et participations étrangèresqui, par suited’unedérogation, ne seraientpas inscrites au §A sont inscrites sous cesrubriques.(4)Montantdanslamonnaielocaleavecindicationdeladeviseetdutauxdeconversionenobservation. (5) Réserves et résultats consolidés hors part des tiers et CA consolidé du groupe.

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    MISSAIRES AU

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    Montants exprimés en milliers d’euros

    Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

    Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

    0 jours (indica-

    tif)

    1 à 30 jours

    31 à 60 jours

    61 à 90 jours

    91 jours et plus

    Total (1 jour

    et plus)

    0 jours (indica-

    tif)

    1 à 30 jours

    31 à 60 jours

    61 à 90 jours

    91 jours et plus

    Total (1 jour

    et plus)

    A/ Factures concernées, par tranches de retard de paiement

    Nombre de factures 298 17 659 49

    Montant total TTC 18 895 103 0 0 0 103 23 427 1 147 152 -156 61 1 203

    % du total achats TTC 12,36 % 0,07 % - - - 0,07 %

    % du CA TTC 9,63 % 0,47 % 0,06 % -0,06 % 0,02 % 0,49 %

    B/ Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

    Nombre de factures 2 0

    Montant total TTC 2 0

    C/ Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou L. 443-1 du code de commerce)

    Délais utilisés pour le calcul des retards de paiement

    Délais généralement portés sur les factures de prestations : 30 jours date de facture

    Délais contractuels : sauf cas particuliers, le délai contractuel généralement utilisé est à 30 jours le 15 du mois suivant

    Pour mémoire : • Le poste « fournisseurs et comptes rattachés » (34 M€) comprend également les charges à payer et les effets à payer non présentés.• Le poste clients et comptes rattachés (33 M€) comprend également les factures à établir.

    POINT RESSOURCES HUMAINES

    Àfindécembre2018,leseffectifsconsolidésdeBouyguesConstructionétaientde56 981collaborateurs(y compris BYES INTEC et KRAFTANLAGEN)serépartissantdelafaçonsuivante :

    • Effectifs en France 21 614 – Compagnons 5 922 – ETAM 5 951 – Cadres 9 741 Y compris collaborateurs cadres en détachement à l’international

    • Effectifs à l’international 35 367 – Expatriés 880 – Effectifs locaux à l’international 34 487

    Letauxdefréquencedesaccidentsavecarrêts(hors BYES INTEC et KRAFTANLAGEN)au31décembre2018s’élève à3,61.

    Letauxdegravitéatteint0,29.

    AFFECTATION DU RÉSULTAT 2018

    Nousvousproposonsd’affecteretderépartirlebénéficedel’exercicedelafaçonsuivante :

    Réservelégale(dotéeàsonmaximum) NÉANTBénéficedel’exercice2018 316198693,32€ReportàNouveauantérieur 235995202,71€

    Soitbénéficedisponible 552193896,03€Distributiond’undividendede 219165243,50€(soit128,45€paraction)

    Lesoldeaureportànouveau 333028652,53€

    Ledividendeseraitmisenpaiementle24avril2019.

    Conformémentauxdispositionsdel’article243bisduCodegénéraldesimpôts,pourlecalculdel’impôtsurlerevenudespersonnesphysiquesfiscalementdomiciliéesenFrance,ilestpréciséqueledividendedistribuéesttotalementéligible,suroption,àl’abattementde40%prévuparl’article158.3-2°duCodegénéraldesimpôts.

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    Ilestrappelé,conformémentauxdispositionslégales,quelesdividendesmisenpaiementautitredestroisderniersexercicesontétélessuivants :

    EXERCICE 2015 2016 2017

    Nombre d’actions 1 706 230 1 706 230 1 706 230

    Dividende par action 146,32 € 158,26 € 187,26 €

    Dividende total 250 167 442,60 € 270 027 959,80 € 319 508 629,80 €

    RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICESConformémentauxdispositionsdel’articleR.225-102,alinéa2,ducodedecommerce,letableaufaisantapparaîtrelesrésultatsdelaSociétéaucoursdechacundescinqderniersexercicesaétéannexéauprésentrapport.

    PRISES DE PARTICIPATIONS ET PRISES DE CONTRÔLE

    PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE EN FRANCEConformémentauxarticlesL.233-6etL.247-1ducodedecommerce,nousvousinformonsqu’aucoursdel’exerciceécoulé,laSociétén’aprisaucuneparticipationdirecte(encapitalouendroitsdevote)représentantplusde5 %,10 %,20 %,33,33 %ou50 %ducapitaldesociétésayantleursiègesurleterritoiredelaRépubliquefrançaise.

    PRISES DE CONTRÔLE DANS DES SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE EN FRANCEConformémentauxarticlesL.233-6etL.247-1ducodedecommerce,nousvousinformonsqu’aucoursdel’exerciceécoulé, laSociétén’aprisaucuncontrôledirectouindirectdansdessociétésayantleursiègesurleterritoiredelaRépubliquefrançaise.

    INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

    OPÉRATIONS MODIFIANT LE CAPITAL SOCIALAucuneopérationn’aeupoureffetdemodifierlemontantducapitalsocialaucoursdel’exerciceclosle31décembre2018.

    IDENTITÉ DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES DÉTENANT PLUS DU VINGTIÈME DU CAPITAL SOCIAL OU DES DROITS DE VOTEConformémentauxdispositionsdel’articleL.233-13ducodedecommerceetcomptetenudesinformationsreçues,en application de l’article L. 233-12 dudit code, nous vous informons qu’au 31 décembre 2018, le capital social deBouyguesConstructionestdétenuàhauteurde99,93%parlasociétéBouygues,SociétéAnonymeaucapitalde 365104531€dontlesiègesocialestsisàPARIS(75008)–32,AvenueHoche,immatriculéeauRegistreduCommerceetdesSociétésdePARISsouslenuméro572015246.

    RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES ET AUX ACTIONS D’AUTOCONTRÔLEConformémentàl’articleL.233-13ducodedecommerce,au31décembre2018,laSociéténedétientpasd’actionsd’autocontrôle.

    ACTIONS ACHETÉES ET VENDUES AU TITRE DE L’INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS AUX FRUITS DE L’EXPANSION DE L’ENTREPRISE (ARTICLES L. 225-208, L. 225-209-2 ET L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE)Aucoursdel’exerciceclosle31décembre2018,aucuneactionn’aétéachetéeouvendueautitredel’intéressementdessalariésauxfruitsdel’expansiondel’entreprise.

    DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENTConformémentauxarticles223quateret223quinquiesducodegénéraldesimpôts,aucunedépensenichargenondéductiblefiscalement,tellesqueviséesau4del’article39,ducodegénéraldesimpôts,n’aétéengagéeaucoursdel’exercice,demêmequ’aucuneréintégrationdefraisgénérauxvisésau5del’article39duditcoden’aétéopérée.

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    PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉConformémentauxdispositionsdel’articleL.225-102ducodedecommerce,ilestindiquéque,àladatedeclôturedel’exercice,soit le31décembre2018,lapartducapitaldelaSociétédétenueparlessalariésdelaSociété,ainsiqueparlessalariésdessociétésquiluisontliéesausensdel’articleL.225-180ducodedecom-merce,estnulle.

    Ilestenrevanchepréciséque,conformémentàl’articleL.225-184ducodedecommerce,unrapportspécialsurlesattributionsouleslevéesd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsdontontbénéficié,durantl’exercice,lesmandatairessociauxdelaSociétéainsiquelesdixprincipauxbénéficiairesparmilessalariésdelaSociété,estprésentéàl’AssembléeGénérale.

    OBSERVATIONS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUELeComitésocialetéconomiquen’aémisaucuneobservationenapplicationdesdispositionsdel’ArticleL.2323-8ducodedutravail.

    AUTORISATIONS DE CAUTIONS, AVALS ET AUTRES GARANTIESConformémentauxdispositionsdesarticlesL.225-35etR.225-28ducodedecommerce,leConseild’adminis-trationaautorisé,lorsdesaréuniondu19février2019,lePrésident-DirecteurGénéraletleDirecteurGénéralDélégué en charge de la Stratégie et des Finances, des Systèmes d’Information, des Concessions et de laRéflexionStratégiquesurleDéveloppementImmobilier,àconsentirdescautions,avalsetautresgarantiesdanslalimited’unplafondglobalrespectivementde300et100millionsd’euros.

    Cesautorisationsontétédonnéespourunepérioded’unan.

    RÉSOLUTIONSDanslesrésolutionsquivoussontsoumises,nousvousproposonsdevousprononcersurlespointssuivantsfigurantàl’ordredujour:•Lecturedurapportdegestionetdurapportsurlegouvernementd’entrepriseduConseild’administrationetdesrapportsdescommissairesauxcomptes;

    •Approbationdecesrapports,descomptesannuelsetdescomptesconsolidésautitrede l’exercice2018–Quitusauxadministrateurs;

    •Approbationdesconventionsviséesàl’articleL.225-38ducodedecommerce;•Affectationetrépartitiondesrésultatsdel’exercice2018;•Ratificationdelacooptationd’unadministrateur(ArnauldVANEECKHOUT);•Renouvellementdumandatd’administrateurdePhilippeBONNAVE;•Renouvellementdumandatd’administrateurd’OlivierBOUYGUES;•Pouvoirspourdépôtetformalités.

    Nousvousdemandonsdebienvouloirvousprononcersurlesrésolutionsquisontsoumisesàvotrevote.

    AUTRES INFORMATIONS

    ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉAu31décembre2018,laSociétéestdirigéeparunPrésidentDirecteurGénéraletquatreDirecteursGénérauxDélégués.

    Nousvousinformonsque:•lesmandatsdecommissaireauxcomptestitulaired’ERNST&YOUNGetdecommissaireauxcomptessup-pléantd’AUDITEXarriverontàéchéanceàl’issuedel’assembléegénéraleordinaireannuelleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2020;

    •lesmandatsdecommissaireauxcomptestitulairedeMAZARSetdecommissaireauxcomptessuppléantdeLoïcWALLAERTarriverontàéchéanceàl’issuedel’assembléegénéraleordinaireannuelleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2021.

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    COMPTES CONSOLIDÉSBILAN CONSOLIDÉ

    Actif (en millions d’euros) Notes annexe 31/12/2018 net

    31/12/2017 net retraité (a)

    Immobilisations corporelles 3 et 16 721 598

    Immobilisations incorporelles 3 et 16 21 44

    Goodwill 3 et 16 1 044 526

    Coentreprises et entités associées 3 et 16 103 30

    Autres actifs financiers non courants 3 247 269

    Impôts différés actifs et créances fiscales non courants 7 80 89

    Actif non courant 2 216 1 556

    Stocks 276 237

    Avances et acomptes versés sur commandes 188 161

    Clients et comptes rattachés 2 339 2 213

    Actifs sur contrats clients 862 637

    Actifs d’impôt (exigible) 125 95

    Autres créances courantes 916 875

    Trésor