� ��� ����� � � �� ���� ��������� ����� �

� �! "�#�! $% & $�'�(�) * +�,.-�/ 01+�, 24356 7�8 9�:�8 ;< = ;�>�?�@ A BDCFEHG I1G JKB�LNMPOQ R E�S�B TU�V�W�X�Y[Z\U^]`_�a b cHY�Z�dNeNfgf h i[j k�l4m n oqp�r�sutgvwyxuz|{1}g~�x��yzH� x���z

• ���g��� ���D���D� � ���H��4� �����P���N�|��� � �•���

• �`�����g���D �¡ ¢ £4¡g¡¤�¥�¦ § ¨ © ª¬«®­NªN¯1°u± ² ³�´g´Nµ• ¶H·|¸�¹[ºg»u¼1½ ¾ »�¿|»�ÀÁyÂ�à Ä�à ÅNÆÇNÈ É^Ê®ËuÌNÌuÍuÎ Ï Ð�ÑgÒNÑ

Ó[ÔDÕ�Ö4× Õ�ØÚÙNÛ Ü Ý®Õ�Ü Þ Ó�× Þ ß4àF×Ká â4Ùgã�á äDÞ

SERRA AZUL WATER PARK S.A.

1ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002

å æ�ç è�é�ç êë ì ê�í�î�ï ð�ì�ñ�ò�ó ï�ô�ë õ

å æ�ç è�é�ç êë ì ê�í�î�ï ö é�ê.è�ç ÷1é�ê ö4øùå æ�ç è�é�ç êë ì ê�í�î�ï ú ëDêFïHç ÷1ç ûKë�üNýPéî ó ï�ô�ë õù�þ�õ�ÿ����\ù������ ���� ������� � ��� õ���� � ����õ���������� |ÿ1õgð!��"� �# ��"$

•�%���&� ��ÿ'��ì' ( )%��

* ��ÿ�+-,.�� /+� � �•* ,

•��0�ú1����2'3�� � �����

ì%+�� õ 4 5 �6�87���3:9�� � ;������• < �/=%4���3�9:� � 3>;/3�2��+�� )�� ���?4�5 ���87�9�9�@�� � ;������

��A'+� �# +%BC��� þ8+% � ��# � )��D#Kõ �����õ E'�

SERRA AZUL WATER PARK S.A.

1ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. COORDENADOR: BANCO NORCHEM / CHASE MANHATTAN BANCO MANDATÁRIO: BANCO NORCHEM / CHASE MANHATTAM BANCO ESCRITURADOR: - VOLUME: R$ 41.916.800,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 2.400 NÚMERO DE SÉRIES: 4 PUBLICAÇÃO: GAZETA MERCANTIL DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos oriundos da emissão de

debêntures foram destinados ao: a) pagamento do preço de aquisição do imóvel onde foi construído o Parque Aquático;b) pagamento da franquia celebrada entre Wet’n Wild International Inc. e Método Engenharia S.A.;c) reembolso das despesas incorridas pela Método Engenharia S.A. para a estruturação do empreendimento;d) desenvolvimento do parque aquático.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 14.319.702,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 23.866,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 47.100,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-95/070 DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995 CÓDIGO CETIP: SAWP11 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL GARANTIA: SUBORDINADA CLASSE: SIMPLES

F GIH J�KLH M?N O M.P%Q R S>O.T�UWV R.X%N Y

F GIH J�KLH M?N O M.P%Q R Z KLM[J%H \:KLM Z�]?^F GIH J�KLH M?N O M.P%Q R _ N'MDR�H \:H `aN�b�c-K?Q V R.X%N Y^>d�Y�e�f�gh^�i�j�k l m�f�g n�o�p�p q r�s Y�t�u q v�kIY�w�p�ox�y�z/e:Y�S!y�{�z�| y�{$z

•r%f�k&k f}e'f~O'l � �%m�f

� l y�e��-�.f�z/��l k y•� �

•x���_1w�w��'��p q t�p�p

O%��s Y � � w6t8��w��:��u q ��p�p�u• � f/�%��w����:u q �>�/���x���s ��s f�k?��� w�t8��������u q ��p�o�p

f��'��z�| �%�Cy�s l d8�%l k f�| k ��gD|aY m�y�i}Y �'k

PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO

EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: SALDO DE CAIXA DA EMISSORA EM ATÉ 30 DIAS APÓS O TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO. PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO

(*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Indexador Período IPC-R Desde 01/07/1995 até 31/07/1995 (ESCRITURA) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (ESCRITURA)

JUROS: 1º período Início 01/06/1995 Término 10/10/1998 Rendimento 6% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 23.866,17 Pagamento OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR

NOMINAL NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO Documento ESCRITURA PRÊMIO: 1º período Início 01/04/1996 Término 01/10/1996 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 26.526,87 Pagamento O PRÊMIO FOI INCORPORADO AO VALOR NOMINAL

NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO Documento ESCRITURA 2º período Início 01/10/1996 Término 10/10/1998 Rendimento 11% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 27.773,65 Pagamento O PRÊMIO FOI INCORPORADO AO VALOR NOMINAL

NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO Documento AGD de 21/01/1998

� �I� ���L� �?� � �.�%� � �>�.�� W¡ �.¢%� £

� �I� ���L� �?� � �.�%� � ¤ �L�[�%� ¥:�L� ¤�¦?§� �I� ���L� �?� � �.�%� � ¨ �'�D��� ¥:� ©a��ª�«-�?� ¡ �.¢%� £§>¬�£�­�®�¯h§�°�±�² ³ ´�®�¯ µ�¶�·�· ¸ ¹�º £�»�¼ ¸ ½�²I£�¾�·�¶¿�À�Á/­:£��!À�Â�Á�à À�Â$Á

•¹%®�²&² ®}­'®~�'³ Ä Å%´�®

Æ ³ À�­�Ç-È.®�Á/Ç�³ ² À•Æ È

•¿�É�¨1¾�¾�Ê'Ë�· ¸ »�·�·

�%Ç�º £ Ì Í ¾6»8Î�¾�Ë:Ï�¼ ¸ Ð�·�·�¼• Ñ ®/Ò%Ì�¾�Ë�Ï:¼ ¸ Ë>Ð/Ë�Ê¿�Ç�º Å�º ®�²?Ì�Í ¾�»8Î�Ï�Ï�Ó�¼ ¸ Ð�·�¶�·

®�Ô'Ç�Á�à Ç%ÕCÀ�º ³ ¬8Ç%³ ² ®�à ² Å�¯DÃa£ ´�À�°}£ Ö'²

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de 2002.

CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 7.461.702,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 12.436,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 24.543,24 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-96/073 DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995 CÓDIGO CETIP: SAWP21 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL GARANTIA: SUBORDINADA CLASSE: SIMPLES PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO

EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: SALDO DE CAIXA DA EMISSORA EM ATÉ 30 DIAS APÓS O TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO. PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO

(*) na data de emissão

× ØIÙ Ú�ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%à á â>Þ.ã�äWå á.æ%Ý ç

× ØIÙ Ú�ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%à á è ÛLÜ[Ú%Ù é:ÛLÜ è�ê?ë× ØIÙ Ú�ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%à á ì Ý'ÜDá�Ù é:Ù íaÝ�î�ï-Û?à å á.æ%Ý çë>ð�ç�ñ�ò�óhë�ô�õ�ö ÷ ø�ò�ó ù�ú�û�û ü ý�þ ç�ÿ�� ü ��öIç���û�ú����/ñ:ç�â����� � �����

•ý%ò�ö&ö ò}ñ'ò~Þ'÷ � �%ø�ò

� ÷ ��ñ����.ò�����÷ ö �•� �

•����ì���������û ü ÿ�û�û

Þ���þ ç ! �6ÿ#"����%$� ü &�û�û��• ' ò�(� )���$%� ü �*&��������þ ��þ ò�ö+ �! ��ÿ#"$�$,� ü &�û�ú�û

ò)-������ ��./��þ ÷ ð#�%÷ ö ò�� ö ��ó0�aç ø���ô}ç 1'ö

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (ESCRITURA) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (ESCRITURA)

JUROS: 1º período Início 01/06/1995 Término 10/10/1998 Rendimento 6% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 12.436,17 Pagamento OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR

NOMINAL NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO Documento ESCRITURA PRÊMIO: 1º período Início 01/04/1996 Término 10/10/1998 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 13.822,61 Pagamento O PRÊMIO FOI INCORPORADO AO VALOR NOMINAL

NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO Documento ESCRITURA 2º período Início 01/10/1996 Término 10/10/1998 Rendimento 11% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 14.472,28 Pagamento O PRÊMIO FOI INCORPORADO AO VALOR NOMINAL

NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO Documento AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de 2002. CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 10.975.494,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 18.292,49

2 354 6�784 9+: ; 9=<�>@? A*;=B�CED ?=F�: G

2 354 6�784 9+: ; 9=<�>@? H 789I6�4 J%789 H�K+L2 354 6�784 9+: ; 9=<�>@? M :�90? 4 J%4 NO:�P�Q�7+> D ?=F�: GL*R�G�S�T)UVLXW�Y�Z [ \ T�U@]�^�_�_ ` a)b G�c�d ` efZ5G�g_�^h�ij�S%G�Ai�k�j l i�k�j

•a�T�ZmZ TnS�To;�[ p q�\ T

r [ isS�t�u=T�j�t�[ Z i•r u

•h�v�M�g�g�w�x�_ ` c�_�_

;�t�b G y z g{c#|�g�x%}d ` ~�_�_�d• � T���y)g�x}%d ` x*~�x�wh�t�b q�b T�Z+y�z gXc#|}�}�d ` ~�_�^�_

T)��t�j�l t��/i�b [ R#t�[ Z T�l Z q�U0lOG \�i�WnG ��Z

PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 36.100,90 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-97/034 DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO CETIP: SAWP31 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL GARANTIA: SUBORDINADA CLASSE: SIMPLES PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO

EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: SALDO DE CAIXA DA EMISSORA EM ATÉ 30 DIAS APÓS O TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO. PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO

(*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (ESCRITURA) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (ESCRITURA)

JUROS: 1º período Início 01/06/1995 Término 10/10/1998 Rendimento 6% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 18.292,49 Pagamento OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR

NOMINAL NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO Documento ESCRITURA

PRÊMIO: 1º período Início 01/04/1996 Término 10/10/1998 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 20.331,81

� �5� ���8� �+� � �=���@� �*�=���E� �=��� �

� �5� ���8� �+� � �=���@� � �8�I��� �%�8� ���+�� �5� ���8� �+� � �=���@� � ���0� � �%� �O�������+� � �=��� ��*������ )¡V�X¢�£�¤ ¥ ¦  �¡@§�¨�©�© ª «)¬ ��­�® ª ¯f¤5��°©�¨±�²³��%���²�´�³ µ ²�´�³

•«� �¤m¤  n�� o��¥ ¶ ·�¦  

¸ ¥ ²s��¹�º= �³�¹�¥ ¤ ²•¸ º

•±�»���°�°�¼�½�© ª ­�©�©

��¹�¬ � ¾ ¿ °{­#À�°�½%Á® ª Â�©�©�®• à  �Ä�¾)°�½Á%® ª ½*Â�½�¼±�¹�¬ ·�¬  �¤+¾�¿ °X­#ÀÁ�ÁÅ® ª Â�©�¨�©

 )Æ�¹�³�µ ¹�Ç/²�¬ ¥ �#¹�¥ ¤  �µ ¤ ·�¡0µO� ¦�²�¢n� È�¤

Pagamento O PRÊMIO FOI INCORPORADO AO VALOR NOMINAL NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO

Documento ESCRITURA 2º período Início 01/10/1996 Término 10/10/1998 Rendimento 11% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 21.287,42 Pagamento O PRÊMIO FOI INCORPORADO AO VALOR NOMINAL

NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO Documento AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de 2002.

CARACTERÍSTICAS DA 4ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 9.159.900,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 15.266,50 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 30.129,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-97/035 DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO CETIP: SAWP41 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL GARANTIA: SUBORDINADA CLASSE: SIMPLES PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO

EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: SALDO DE CAIXA DA EMISSORA EM ATÉ 30 DIAS APÓS O TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO. PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE

É Ê5Ë Ì�Í8Ë Î+Ï Ð Î=Ñ�Ò@Ó Ô*Ð=Õ�ÖE× Ó=Ø�Ï Ù

É Ê5Ë Ì�Í8Ë Î+Ï Ð Î=Ñ�Ò@Ó Ú Í8ÎIÌ�Ë Û%Í8Î Ú�Ü+ÝÉ Ê5Ë Ì�Í8Ë Î+Ï Ð Î=Ñ�Ò@Ó Þ Ï�Î0Ó Ë Û%Ë ßOÏ�à�á�Í+Ò × Ó=Ø�Ï ÙÝ*â�Ù�ã�ä)åVÝXæ�ç�è é ê ä�å@ë�ì�í�í î ï)ð Ù�ñ�ò î ófè5Ù�ôí�ìõ�ö÷�ã%Ù�Ôö�ø�÷ ù ö�ø�÷

•ï�ä�èmè änã�äoÐ�é ú û�ê ä

ü é ösã�ý�þ=ä�÷�ý�é è ö•ü þ

•õ�ÿ�Þ�ô�ô�����í î ñ�í�í

Ð�ý�ð Ù � � ô{ñ���ô��ò î ��í�í�ò• � ä� ��)ô���%ò î �������

õ�ý�ð û�ð ä�è���� ôXñ������ò î ��í�ì�íä���ý�÷�ù ý��/ö�ð é â#ý�é è ä�ù è û�å0ùOÙ ê�ö�ænÙ ��è

APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: SALDO DE CAIXA DA EMISSORA EM ATÉ 30 DIAS APÓS O TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO. PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO

(*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (ESCRITURA) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (ESCRITURA)

JUROS: 1º período Início 01/06/1995 Término 10/10/1998 Rendimento 6% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 15.266,50 Pagamento OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR

NOMINAL NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO Documento ESCRITURA PRÊMIO: 1º período Início 01/04/1996 Término 10/10/1998 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 16.968,47 Pagamento O PRÊMIO FOI INCORPORADO AO VALOR NOMINAL

NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO Documento ESCRITURA 2º período Início 01/10/1996 Término 10/10/1998 Rendimento 11% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 17.766,00 Pagamento O PRÊMIO FOI INCORPORADO AO VALOR NOMINAL

NO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO Documento AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

� ��� ��� � !�" # !%$�&(' )�#%*�+-, '%.�" /

� ��� ��� � !�" # !%$�&(' 0 � !1��� 2� ! 043�5� ��� ��� � !�" # !%$�&(' 6 "�!7'8� 2� 9:"�;�<=��& , '%.�" /5�>�/�?�@�AB5DCFE�G H I8@�A(J�K�L�L M N�O /�P4Q M RSG�/�T�L�KUWV�X�?/�)YV�ZWX8[ V�Z\X

•N�@�G]G @^?�@_#�H ` a�I8@

b H Vc?�d=e%@�X�d�H G V•

b e•UFf�6gT�T�h�i�L M P4L�L

#�d�O / j k TlP�m�T�in�Q M o�L�L�Q• p @�q�j�T�i�nQ M i�o�i�h

UWd�O a�O @�G�j�k TDP�m�n�n�r�Q M o�L�K�L@�s�d�X4[ d�tuV�O H >�d�H G @�[ G a4A7[:/ I4V�C^/ v�G

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de 2002. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2002: Circulação 600 (1ª serie)

600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie)

Tesouraria 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 0 (4ª serie)

Total 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie)

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 30/10/2002 - SUBTITUIÇÃO DO DIRETOR DA COMPANHIA. RCA - 04/07/2002 - APROVOU A OBTENÇÃO DE EMPRESTIMO JUNTO ÀS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS MEDIANTE HIPOTECA DO TERRENO DA COMPANHIA NO QUAL SE ENCONTRA CONSTRUÍDO O EMPREENDIMENTO PARQUE AQUÁTICO WET'N WILD SÃO PAULO. RCA - 24/04/2002 - SUBSTITUIÇÃO DO DIRETOR DA COMPANHIA; RERATIFICOU A AUTORIZAÇÃO DADA POR CORREIO ELETRÔNICO REFERENTE À AQUISIÇÃO DE NOVA COBERTURA PARA A ATRAÇÃO BUBLE-UP. RCA - 27/02/2002 - APROVOU PROPOSTA DE RENEGOCIAÇÃO DE DÍVIDA REFERENTE AOS CONTRATOS DE FRANQUIA E OPERAÇÃO. AGD - 27/02/2002 - RATIFICADA PROPOSTA DE RENEGOCIAÇÃO DA DÍVIDA REFERENTE AO CONTRATO DE FRANQUIA E OPERAÇÃO; REFORMULAÇÃO DOS CONTRATOS DE FRANQUIA E OPERAÇÃO; ALTERAÇÕES NO ORÇAMENTO PARA O EXERCÍCIO 2002; NECESSIDADE DE NOVOS RECURSOS PARA SUPORTAR A OPERAÇÃO DO EMPREENDIMENTO ATÉ O FINAL DO EXERCÍCIO. RCA - 17/01/2002 - ELEIÇÃO DE DIRETORIA. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2002: • Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; • Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; • Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; • Submeteram na forma da lei, as contas e balanços a exame de auditoria independente - Deloitte Touche Tohmatsu; • Não instalaram o comitê supervisor, já que o mesmo não foi requerido pelos acionistas, nos termos do estatuto social; • Mantiveram seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas.

w x�y z�{ y |�} ~ |%���(� ��~%���-� �%��} �

w x�y z�{ y |�} ~ |%���(� � { |1z�y �{ | �4���w x�y z�{ y |�} ~ |%���(� � }�|7�8y �y �:}����={�� � �%��} ������������B�D�F��� � �8���(������� � ��� ���4  � ¡S����¢����£W¤�¥�����Y¤�¦W¥8§ ¤�¦\¥

•�����]� �^���_~�� ¨ ©��8�

ª � ¤c��«=¬%��¥�«�� � ¤•

ª ¬•£F­��g¢�¢�®�¯�� � �4���

~�«�� � ° ± ¢l��²�¢�¯³�  � ´����� • µ ��¶�°�¢�¯�³  � ¯�´�¯�®

£W«�� ©�� ����°�± ¢D��²�³�³�·�  � ´��������¸�«�¥4§ «�¹u¤�� � ��«�� � ��§ � ©4�7§:� �4¤��^� º��

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SERRA AZUL WATER PARK S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: DESENVOLVIMENTO ADM. E EXPLORAÇÃO PARQUE AQUÁTICO SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária

SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral permaneceu em 0,02 em 2002. A Liquidez Corrente diminuiu de 0,24 em 2001 para 0,23 em 2002. A Liquidez Seca permaneceu em 0,19 em 2002. O Giro do Ativo apresentou queda de 0,13 em 2001 para 0,12 em 2002.

ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2002) A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -5,15 em 2001 para -3,89 em 2002. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -5,31 em 2001 para -3,96 em 2002. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de -4,19 em 2001 para -2,86 em 2002. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 0,9% de 2001 para 2002 e um aumento de 44,6% de 2001 para 2002 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2002 foram: »Valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ 4.653.888 »Prejuízo do Exercício : R$ 7.018.245

As principais origens não operacionais em 2002 foram: »Contratos de Patrocínio : R$ 517.682 »Baixa de bem do imobilizado : R$ 421.382

As principais aplicações em 2002 foram: »Exigível a Longo Prazo : R$ 860.572 »Adições do Imobilizado : R$ 427.535

Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 2.713.400 em 2002.

RESULTADOS O Resultado em 2002 foi negativo em R$ 7.018.245 enquanto que o de 2001 foi negativo em R$ 5.280.491. A Receita Líquida em 2002 foi inferior em 12,11% à de 2001. A Margem Bruta foi de 35,88% em 2002 contra 40,18% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -77,31% contra -51,12% em 2001. As Despesas Operacionais aumentaram 12,01% de 2001 para 2002. O Prejuízo Líquido foi 32,91% superior a 2001. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 27,30%(Prejuízo e PL Negativo) em 2002 contra 28,25%(Prejuízo e PL Negativo) em 2001.

» ¼�½ ¾�¿ ½ À�Á  À%Ã�Ä(Å Æ�Â%Ç�È-É Å%Ê�Á Ë

» ¼�½ ¾�¿ ½ À�Á  À%Ã�Ä(Å Ì ¿ À1¾�½ Í¿ À Ì4Î�Ï» ¼�½ ¾�¿ ½ À�Á  À%Ã�Ä(Å Ð Á�À7Å8½ ͽ Ñ:Á�Ò�Ó=¿�Ä É Å%Ê�Á ËÏ�Ô�Ë�Õ�Ö�×BÏDØFÙ�Ú Û Ü8Ö�×(Ý�Þ�ß�ß à á�â Ë�ã4ä à åSÚ�Ë�æ�ß�ÞçWè�é�ÕË�ÆYè�êWé8ë è�ê\é

•á�Ö�Ú]Ú Ö^Õ�Ö_Â�Û ì í�Ü8Ö

î Û ècÕ�ï=ð%Ö�é�ï�Û Ú è•

î ð•çFñ�Ðgæ�æ�ò�ó�ß à ã4ß�ß

Â�ï�â Ë ô õ ælã�ö�æ�ó÷�ä à ø�ß�ß�ä• ù Ö�ú�ô�æ�ó�÷ä à ó�ø�ó�ò

çWï�â í�â Ö�Ú�ô�õ æDã�ö�÷�÷�û�ä à ø�ß�Þ�ßÖ�ü�ï�é4ë ï�ýuè�â Û Ô�ï�Û Ú Ö�ë Ú í4×7ë:Ë Ü4è�Ø^Ë þ�Ú

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SERRA AZUL WATER PARK SA.

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO

31/12/2002 31/12/2001 1 Ativo Total 76.106.181 80.601.264 1.01 Ativo Circulante 2.497.664 1.827.333 1.01.01 Disponibilidades 833.318 381.423 1.01.02 Créditos 1.110.542 1.008.293 1.01.03 Estoques 404.025 363.583 1.01.04 Outros 149.779 74.034 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 517.682 1.02.03 Outros 0 517.682 1.03 Ativo Permanente 73.608.517 78.256.249 1.03.01 Investimentos 14.538 14.538 1.03.02 Imobilizado 60.029.079 62.318.955 1.03.03 Diferido 13.564.900 15.922.756

PASSIVO 31/12/2002 31/12/2001 2 Passivo Total 76.106.181 80.601.264 2.01 Passivo Circulante 10.971.502 7.587.768 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.231.336 802.575 2.01.03 Fornecedores 341.925 256.289 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 862.837 598.128 2.01.06 Provisões 243.729 849.348 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 8.291.675 5.081.428 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 90.846.104 91.706.676 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 90.491.911 90.332.913 2.02.05 Outros 354.193 1.373.763 2.05 Patrimônio Líquido -25.711.425 -18.693.180 2.05.01 Capital Social Realizado 1.715 1.715 2.05.03 Reservas de Reavaliação 2.248.359 2.029.533 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -27.961.499 -20.724.428

ÿ ��� ����� �� ���� �� �������� ����� �

ÿ ��� ����� �� ���� �� � ������� ����� ��� ÿ ��� ����� �� ���� �� ! �"�#�$� ��� %&��')(*� � ����� � �+���,�-/.0 2143�5 6 7$-�.�8)9):;: < =/> ��?�@ < AB5���CD:;9EGFDHI,��;�JF�KGH$L F�KMH

•=�-;5N5 -O,"-P"6 Q R�7$-

S 6 FT,�U*V�-)HIU�6 5 F•S V

•E4W�!XC;C�Y"Z�: < ?�:;:

�U�> � [ \ C]?_^)C)Z�`D@ < a�:;:)@• b -Ic�[/C;ZD`�@ < Z�aIZ�YEGU�> R�> -)5[)\ C2?_^D`)`DdD@ < a�:;9):

-/e"U�H�L U�fgF)> 6 +_U�6 5 -�L 5 R�.#L&� 7�F;1O� h"5

Demonstração do Resultado d o Exercício

(Reais) 31/12/2002 31/12/2001 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 10.011.377 11.359.871 3.02 Deduções da Receita Bruta -932.856 -1.030.434 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 9.078.521 10.329.437 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -5.820.858 -6.178.687 3.05 Resultado Bruto 3.257.663 4.150.750 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -10.577.929 -9.444.124 3.06.01 Com Vendas -1.602.123 -1.637.733 3.06.02 Gerais e Administrativas -6.233.365 -6.323.730 3.06.03 Financeiras -2.991.836 -1.683.620 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 1.358.149 1.261.918 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -1.108.754 -1.060.959 3.07 Resultado Operacional -7.320.266 -5.293.374 3.08 Resultado Não Operacional 302.021 12.883 3.08.01 Receitas 303.664 15.900 3.08.02 Despesas -1.643 -3.017 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -7.018.245 -5.280.491 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício -7.018.245 -5.280.491

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais)

31/12/2002 31/12/2001 4.01 Origens -1.425.293 99.873 4.01.01 Das Operações -2.364.357 -594.419 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício -7.018.245 -5.280.491 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 4.653.888 4.686.072 4.01.03 De Terceiros 939.064 694.292 4.01.03.04 Contratos de Patrocínio 517.682 694.292 4.01.03.05 Baixa de bem do imobilizado 421.382 0 4.02 Aplicações 1.288.107 1.189.346 4.02.01 Adições do Imobilizado 427.535 250.633 4.02.04 Exigível a Longo Prazo 860.572 938.713 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante -2.713.400 -1.089.473

i j�k l�m�k no p n�q�r�s t�p�u�v�w s�x�o y

i j�k l�m�k no p n�q�r�s z m�n�l�k {�m�n z�|}i j�k l�m�k no p n�q�r�s ~ o"n#s$k {�k �&o��)�*mr w s�x�o y}���y����/�0}2�4��� � �$�����)�)�;� � �/� y���� � �B��y��D�;��G�D�I��y;tJ���G�$� ���M�

•���;�N� �O�"�Pp"� � ���$�

� � �T���*���)�I��� � �•� �

•�4��~X�;�� "¡�� � ���;�

p���� y ¢ £ �]�_¤)�)¡�¥D� � ¦��;�)�• § �I¨�¢/�;¡D¥�� � ¡�¦I¡� �G��� ��� �)�¢)£ �2�_¤D¥)¥D©D� � ¦��;�)�

�/ª"����� ��«g�)� � �_��� � ��� � ���#�&y ���;�Oy ¬"�

Indicadores Financeiros

31/12/2002 31/12/2001 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. -3,96 -5,31 Empréstimos / P.L. -3,89 -5,15 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,12 0,13 Imobili zações Grau de Imobilização -2,86 -4,19 Liquidez Liquidez Geral 0,02 0,02 Liquidez Corrente 0,23 0,24 Liquidez Seca 0,19 0,19 Rentabili dade Margem Bruta 35,88% 40,18% Margem Líquida -77,31% -51,12% Retorno sobre Capitais Próprios 27,30% 28,25%

N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2002.