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上海奕瑞光电子科技股份有限公司 iRay Technology Company Limited

上海市浦东新区瑞庆路 590 号 9 幢 2 层 202 室

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

上海市广东路 689 号

二零二零年六月

上海奕瑞光电子科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复

8-1-1

上海证券交易所：

根据贵所《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕208 号）（以下简

称“第二轮审核问询函”）要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）

会同上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奕瑞光电子”或“发

行人”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计

师”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，

按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请

予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）

中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充楷体（加粗）

三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为

四舍五入所致。


8-1-2

目录

目录 ........................................................................................................................... 2

1.关于首轮问询回复的补充完善 ................................................................................ 3

2.关于蓝韵 .................................................................................................................. 56

3.关于同业竞争 .......................................................................................................... 90

4.关于股份支付 ........................................................................................................ 142

5.关于中美贸易摩擦 ................................................................................................ 147

6.关于客户 ................................................................................................................ 157

7.关于收入 ................................................................................................................ 164

8.关于发行人技术 .................................................................................................... 180

9.关于重大事项提示和风险因素 ............................................................................ 187

10.关于其他 .............................................................................................................. 190


8-1-3

1.关于首轮问询回复的补充完善

问题 1.1

请发行人补充完善对首轮问询问题 6.3，7，8，14.3 的回复，避免遗漏。

回复：

一、首轮问询问题 6.3

招股说明书披露，发行人已掌握非晶硅、IGZO、CMOS 和柔性基板四大传

感器技术，成功展出了全球第一款 IGZO 探测器，成功研发全球首款基于柔性

传感器的超窄边框高分辨率探测器。此外，发行人已具备非晶硅平板探测器、

CMOS 平板探测器、柔性平板探测器的量产能力。然而，招股说明书同时披露，

CMOS 探测器工艺复杂，柔性平板探测器正处于小批量试验当中，同时发行人

主要产品中亦未列示。

请发行人披露：（1）结合主要原材料为 TFT SENSOR 模块这一情况，进一

步明确发行人传感器技术的具体内容、TFT SENSOR 模块的主要构成、发行人

业务实质，并说明发行人技术先进性的体现；（2）具备对 CMOS 平板探测器、

柔性平板探测器的量产能力是否准确，如否，请修改相关内容；（3）IGZO 和柔

性传感器的最新行业发展情况，是否为未来技术发展与应用趋势，是否会对发

行人现有技术带来挑战以及与发行人其他产品形成替代关系，技术研发壁垒以

及发行人已有的技术储备，并与同行业产品与销售情况进行比较；（4）非晶硅、

IGZO、CMOS 和柔性基板探测器在公司产品中的具体应用情况，包括各类产品

中的使用占比、贡献的收入情况、可比公司产品中的技术情况对比，实现量产

情况，四大传感器技术之间是否存在替代情形。

回复：

一、结合主要原材料为 TFT SENSOR 模块这一情况，进一步明确发行人传

感器技术的具体内容、TFT SENSOR 模块的主要构成、发行人业务实质，并说

明发行人技术先进性的体现。

发行人说明：


8-1-4

1、发行人传感器技术的具体内容

发行人的传感器（SENSOR）设计和制程技术为数字化 X 线探测器所需的主

要核心技术之一。非晶硅、IGZO 及柔性基板探测器均使用 TFT SENSOR 相关的

技术，CMOS 探测器则使用 CMOS SENSOR。公司设计并采购的 TFT SENSOR

和 CMOS SENSOR 均为光学传感器，可将可见光影像转化为数字图像。

数字化 X 线探测器的性能很大程度取决于传感器的性能。TFT SENSOR 主

要通过 TFT-LCD 的显示面板产线进行生产。但 TFT SENSOR 在设计上与

TFT-LCD 存在很大差异，且对 TFT 器件的要求远高于 TFT-LCD。TFT-SENSOR

设计需要优化 TFT 器件、光电二极管器件、驱动电路、读出电路、ESD 保护电

路等，公司需要设计这些器件和电路的集成电路版图、开发工艺制程，最后交由

面板厂生产制造。

公司拥有全球顶级的传感器设计及工艺研发团队。公司掌握的光学传感器设

计及工艺研发，适应全球多家知名面板公司的工艺制程，并与多家面板公司开展

前沿技术研究。

2、TFT 模组的主要构成

TFT 模组包括了 TFT SENSOR、PCBA。PCBA 包括了驱动 IC、读出 IC 及

外部接口电路等电子元器件。

3、发行人业务实质及技术先进性的体现

公司在研发过程中掌握了 TFT SENSOR、读出芯片、探测器电子学和上位机

SDK、图像校正软件的设计能力，在生产过程中掌握了碘化铯蒸镀和封装、硫氧

化钆的 OCA 贴附等工艺诀窍。在此基础上，公司逐渐掌握了传感器设计和制程

技术、闪烁材料及封装工艺技术、读出芯片及低噪声电子技术、X 光智能探测及

获取技术、探测器物理研究和医学图像算法技术，成为了全球为数不多的、掌握

全部主要核心技术的数字化 X 线探测器生产商之一。

发行人技术先进性的具体体现如下：

（1）传感器设计和制程技术


8-1-5

公司具有 TFT SENSOR 设计的完整技术体系，并取得了 16 项集成电路布图

设计登记证书，相比于目前业内大部分厂商采购标准品 TFT SENSOR 的模式，

具有更强的深度底层创新能力。

非晶硅传感器设计及制程技术为公司早期技术储备之一，经过近 10 年的技

术迭代和发展，公司成功研发了专用于非晶硅传感器的设计方案、专用测试机台

及绑定工艺，逐步实现了从小尺寸 0505到大尺寸 1717的数十款产品的量产。2011

年，公司成功研制出中国大陆第一款国产非晶硅 TFT 传感器和基于该传感器的

数字化 X 线探测器，并实现产业化，打破了国外厂商的技术垄断。

IGZO 传感器技术主要应用于高速大尺寸动态数字化 X 线探测器。公司基于

多次技术迭代完成了多款产品的量产，用 IGZO 氧化物材料成功制造了 TFT 开

关，实现了高电子迁移率和低开关噪声；并可用更小的 TFT 尺寸满足较大的填

充因子，以实现更高的灵敏度。2016 年，公司在北美放射学年会上成功展出了

基于 IGZO 传感器的数字化 X 线探测器，并于 2018 年正式发布。目前公司掌握

的该技术处于全球领先地位。

CMOS 传感器技术主要应用于高速率小尺寸的动态 X 线探测器产品，目前

公司已掌握非拼接 CMOS 探测器技术并实现量产，并储备有大面积拼接 CMOS

传感器技术。公司较早开发出国内具有完全自主知识产权的应用于 X 线影像领

域的 CMOS 图像传感器芯片、齿科 CMOS 探测器和 TDI 探测器，图像性能与进

口同类产品相当，目前公司正在开发应用于乳腺及血管造影的 CMOS 芯片和探

测器。

柔性基板传感器技术为一种新兴传感器技术，公司经过多次批量工艺研发，

已实现玻璃基板的激光取下及 PI 膜贴附等全自动化生产工艺。目前，公司已完

成柔性基板探测器的样机研发工作，初步完成海外客户的验证。2018 年，公司

成功研发全球首款基于柔性传感器的超窄边框高分辨率探测器，该产品具有重量

超轻、抗冲撞、不易破损的特点，可广泛应用在移动医疗、野战医院、战地排爆

检测等方面，将是 X 线摄片场景以及工业安防领域的未来发展方向。

（2）闪烁材料及封装工艺技术


8-1-6

公司拥有定制化的碘化铯蒸镀设备、定制化的全自动碘化铯超窄边封装设

备，实现了碘化铯闪烁体薄膜的自主生产，并针对临床图像性能提升、耐久性的

提升等进行了很多材料学和薄膜工艺的改进。公司在闪烁体制备和封装领域拥有

多项发明专利，产品具有低余辉、高灵敏度、高可靠性等特点，达到业界较为领

先的水平。

（3）读出芯片及低噪声电子技术

公司作为一种特殊 IC 的 Design House，开发了用于数字化 X 线探测器的模

拟前端+AD 芯片，并成功流片，目前已经在线阵探测器及工业动态探测器上完

成商用量产，属于国内首创，性能达到国际同类产品水平。与此同时，公司研发

了静态低噪声和动态低噪声两大电子硬件平台，实现了抗干扰、低噪声、高信噪

比、兼容多种数据通信方式接口等功能，实现了低噪声的图像获取，在静态及动

态探测器的终端影像上表现优异。

此外，公司还设计了驱动 TFT SENSOR 的外围电路、主控 FPGA 韧件、作

为智能硬件交互的嵌入式系统软件、与整机系统交互的接口电路，并使用自建的

SMT 产线实现了上述 PCBA 的高效率高品质的生产；公司开发了板载高性能

FPGA 芯片的韧件实现了高速数据采集，采用千兆网技术实现了大带宽影像数据

的传输，有效保证了影像传输速度和质量，并开发了用于和整机交互的软件接口

SDK，便于整机厂家集成进系统软件工作站。

（4）X 光智能探测及获取技术

X 光图像采集过程的触发及剂量控制，传统的技术主要采用探测器和 X 射

线源之间的电气连接以及外置电离室，该技术不适用于胶片机、CR、CCD-DR

等老旧 X 线设备的升级市场对无线平板的需求。公司开发了三种 X 光智能探测

技术，分别为 AED 自动检测技术、AEC 自动控制技术（用于 X 线摄影）、ABS

自动亮度控制技术（用于Ｘ线透视）。公司储备有内置 AEC 模块的固定式平板探

测器技术，方便 X 光整机仅通过与平板的连接实现自动曝光控制功能；随后在

公司无线产品中，先后迭代开发了三代 AED 技术，实现了低误触发、全感光区

域、高灵敏度的自动曝光探测，极大的方便了升级系统，直接用无线平板对老旧

X 光系统进行数字化升级改造，实现了早期模拟机的数字化，完美契合了欧美地


8-1-7

区升级市场需求。动态产品的 ABS 自动亮度控制技术，结合自有芯片技术实现

了类似人眼的亮度调节功能，极大的降低了系统端集成和应用难度。

（5）探测器物理研究和医学图像算法技术

探测器图像的最终获取，及其图像质量的优劣，与光学传感器的物理性能息

息相关。公司设有独立的探测器物理研究部门，并与多家国际知名高校及前沿研

究机构开展合作，致力于研究光学传感器的物理特性，并进行仿真、模拟并设计

相关的算法；目前，公司研发的与物理特性和图像相关的算法技术，针对不同

TFT SENSOR 上的半导体器件、PCBA 上电子元件以及特定伪影的物理特性，设

计了针对性的矫正算法，取得了数十项发明专利，实现了高效率、低混叠、高清

晰、高还原度的图像校正，达到业界较为领先的水平。

发行人补充披露：

发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行

业基本情况及其竞争状况”之“（四）发行人的技术水平及特点、取得的科技成

果与产业深度融合的具体情况”之中补充披露如下：

“… …

1、发行人的业务实质、技术水平及特点

公司在研发过程中掌握了 TFT SENSOR、读出芯片、探测器电子学和上位

机 SDK、图像校正软件的设计能力，在生产过程中掌握了碘化铯蒸镀和封装、

硫氧化钆的 OCA 贴附等工艺诀窍。在此基础上，公司逐渐掌握了传感器设计和

制程技术、闪烁材料及封装工艺技术、读出芯片及低噪声电子技术、X 光智能探

测及获取技术、探测器物理研究和医学图像算法技术，成为了全球为数不多的、

掌握全部主要核心技术的数字化 X 线探测器生产商之一。

（1）传感器设计和制程技术

公司的传感器（SENSOR）设计和制程技术为数字化 X 线探测器所需的主

要核心技术之一。非晶硅、IGZO 及柔性基板探测器使用 TFT SENSOR 的相关

技术，CMOS 探测器则使用 CMOS SENSOR。公司设计并采购的 TFT SENSOR


8-1-8

和 CMOS SENSOR 均为光学传感器，可将可见光影像转化为数字图像。

数字化 X 线探测器的性能很大程度取决于传感器的性能。TFT SENSOR 主

要通过 TFT-LCD 的显示面板产线进行生产。但 TFT SENSOR 在设计上与

TFT-LCD 存在很大差异，且对 TFT 器件的要求远高于 TFT-LCD。TFT-SENSOR

设计需要优化 TFT 器件、光电二极管器件、驱动电路、读出电路、ESD 保护电

路等，公司需要设计这些器件和电路的集成电路版图、开发工艺制程，最后交

由面板厂生产制造。

公司拥有全球顶级的传感器设计及工艺研发团队。公司掌握的光学传感器

设计及工艺研发，适应全球多家知名面板公司的工艺制程，并与多家面板公司

开展前沿技术研究。

公司具有 TFT SENSOR 设计的完整技术体系，并取得了 16 项集成电路布图

设计登记证书，相比于目前业内大部分厂商采购标准品 TFT SENSOR 的模式，

具有更强的深度底层创新能力。

非晶硅传感器设计及制程技术为公司早期技术储备之一，经过近 10 年的技

术迭代和发展，公司成功研发了专用于非晶硅传感器的设计方案、专用测试机台

及绑定工艺，逐步实现了从小尺寸 0505到大尺寸 1717的数十款产品的量产。2011

年，公司成功研制出中国大陆第一款国产非晶硅 TFT 传感器和基于该传感器的

数字化 X 线探测器，并实现产业化，打破了国外厂商的技术垄断。

IGZO 传感器技术主要应用于高速大尺寸动态数字化 X 线探测器。公司基于

多次技术迭代完成了多款产品的量产，用 IGZO 氧化物材料成功制造了 TFT 开

关，实现了高电子迁移率和低开关噪声；并可用更小的 TFT 尺寸满足较大的填

充因子，以实现更高的灵敏度。2016 年，公司在北美放射学年会上成功展出了

基于 IGZO 传感器的数字化 X 线探测器，并于 2018 年正式发布。目前公司掌握

的该技术处于全球领先地位。

CMOS 传感器技术主要应用于高速率小尺寸的动态 X 线探测器产品，目前

公司已掌握非拼接 CMOS 探测器技术并实现量产，并储备有大面积拼接 CMOS

传感器技术。公司较早开发出国内具有完全自主知识产权的应用于 X 线影像领


8-1-9

域的 CMOS 图像传感器芯片、齿科 CMOS 探测器和 TDI 探测器，图像性能与进

口同类产品相当，目前公司正在开发应用于乳腺及血管造影的 CMOS 芯片和探

测器。

柔性基板传感器技术为一种新兴传感器技术，公司经过多次批量工艺研发，

已实现玻璃基板的激光取下及 PI 膜贴附等全自动化生产工艺。目前，公司已完

成柔性基板探测器的样机研发工作，初步完成海外客户的验证。2018 年，公司

成功研发出基于柔性传感器的超窄边框高分辨率探测器，该产品具有重量超轻、

抗冲撞、不易破损的特点，可广泛应用在移动医疗、野战医院、战地排爆检测等

方面，将是 X 线摄片场景以及工业安防领域的未来发展方向。

（2）闪烁材料及封装工艺技术

闪烁材料目前常用的包括硫氧化钆和碘化铯，是耦合或直接蒸镀到光学传感

器表面的一层材料，作用是实现 X 光转换为可见光，转换的可见光的光谱范围

与光学传感器的峰值响应范围重合，最高效率地完成 X 光光子到可见光光子，

再到电子的转换路径。

公司拥有定制化的碘化铯蒸镀设备、定制化的全自动碘化铯超窄边封装设

备，实现了碘化铯闪烁体薄膜的自主生产，并针对临床图像性能提升、耐久性的

提升等进行了很多材料学和薄膜工艺的改进。公司在闪烁体制备和封装领域拥有

多项发明专利，产品具有低余辉、高灵敏度、高可靠性等特点，达到业界较为领

先的水平。

（3）读出芯片及低噪声电子技术

优质探测器图像的获取，需要前端高性能读出芯片及后端低噪声电子处理。

公司作为一种特殊 IC 的 Design House，开发了用于数字化 X 线探测器的模

拟前端+AD 芯片，并成功流片，目前已经在线阵探测器及工业动态探测器上完

成商用量产，属于国内首创，性能达到国际同类产品水平。与此同时，公司研发

了静态低噪声和动态低噪声两大电子硬件平台，实现了抗干扰、低噪声、高信噪

比、兼容多种数据通信方式接口等功能，实现了低噪声的图像获取，在静态及动

态探测器的终端影像上表现优异。


8-1-10

此外，公司还设计了驱动 TFT SENSOR 的外围电路、主控 FPGA 韧件、

作为智能硬件交互的嵌入式系统软件、与整机系统交互的接口电路，并使用自

建的 SMT 产线实现了上述 PCBA 的高效率高品质的生产；公司开发了板载高

性能 FPGA 芯片的韧件实现了高速数据采集，采用千兆网技术实现了大带宽影

像数据的传输，有效保证了影像传输速度和质量，并开发了用于和整机交互的

软件接口 SDK，便于整机厂家集成进系统软件工作站。

（4）X 光智能探测及获取技术

X 光图像采集过程的触发及剂量控制，传统的技术主要采用探测器和 X 射

线源之间的电气连接以及外置电离室，该技术不适用于胶片机、CR、CCD-DR

等老旧 X 线设备的升级市场对无线平板的需求。公司开发了三种 X 光智能探测

技术，分别为 AED 自动检测技术、AEC 自动控制技术（用于 X 线摄影）、ABS

自动亮度控制技术（用于 X 线透视）。公司储备有内置 AEC 模块的固定式平板

探测器技术，方便 X 光整机仅通过与平板的连接实现自动曝光控制功能；随后

在公司无线产品中，先后迭代开发了三代 AED 技术，实现了低误触发、全感光

区域、高灵敏度的自动曝光探测，极大的方便了升级系统，直接用无线平板对老

旧 X 光系统进行数字化升级改造，实现了早期模拟机的数字化，完美契合了欧

美地区升级市场需求。动态产品的 ABS 自动亮度控制技术，结合自有芯片技术

实现了类似人眼的亮度调节功能，极大的降低了系统端集成和应用难度。

（5）探测器物理研究和医学图像算法技术

探测器图像的最终获取，及其图像质量的优劣，与光学传感器的物理性能息

息相关。公司设有独立的探测器物理研究部门，并与多家国际知名高校及前沿研

究机构开展合作，致力于研究光学传感器的物理特性，并进行仿真、模拟并设计

相关的算法；目前，公司研发的与物理特性和图像相关的算法技术，针对不同

TFT SENSOR 上的半导体器件、PCBA 上电子元件以及特定伪影的物理特性，设

计了针对性的矫正算法，取得了数十项发明专利，实现了高效率、低混叠、高清

晰、高还原度的图像校正，达到业界较为领先的水平。”


8-1-11

二、具备对 CMOS 平板探测器、柔性平板探测器的量产能力是否准确，如

否，请修改相关内容。

2019 年，公司应用 CMOS 探测器技术的 Pluto0406 及 Pluto0900 系列产品已

实现销售，随着下游客户产品注册陆续完成，销售量将持续上升；公司投入数百

万美金购置柔性产线，并已完成柔性基板探测器的样机研发工作，初步完成海外

客户的验证。因此，公司已具备 CMOS 平板探测器、柔性基板探测器的量产能

力，招股说明书的相关表述具有准确性。

三、IGZO 和柔性传感器的最新行业发展情况，是否为未来技术发展与应用

趋势，是否会对发行人现有技术带来挑战以及与发行人其他产品形成替代关系，

技术研发壁垒以及发行人已有的技术储备，并与同行业产品与销售情况进行比

较。非晶硅、IGZO、CMOS 和柔性基板探测器在公司产品中的具体应用情况，

包括各类产品中的使用占比、贡献的收入情况、可比公司产品中的技术情况对

比，实现量产情况，四大传感器技术之间是否存在替代情形。

发行人说明：

1、IGZO 和柔性传感器的最新行业发展情况；是否为未来技术发展与应用

趋势，是否会对发行人现有技术带来挑战以及与发行人其他产品形成替代关系

参见本问询回复之“8.关于发行人技术”之“二、充分论述 CMOS、IGZO

及柔性基板技术是否会替代发行人现有技术。如有必要，请发行人补充重大事项

提示”相关内容。

2、技术研发壁垒以及发行人已有的技术储备，并与同行业产品与销售情况

进行比较

（1）IGZO 探测器

目前，仅公司及少数海外竞争对手掌握该项技术。公司掌握的 IGZO 光学传

感面板技术处于全球领先地位，且公司为国内唯一的 IGZO 探测器产品供应商。

2016 年，公司在北美放射年会上成功展出了 IGZO 探测器，并于 2018 年正式发

布，显著提高了公司的核心竞争力。


8-1-12

IGZO 探测器技术的技术壁垒如下：

①各工艺间的兼容要求

IGZO 作为一种氧化物半导体材料，用于制作 TFT SENSOR 中的开关矩阵，

其制作工艺及流程较为特殊。同时，IGZO TFT 复杂的形貌也对 TFT SENSOR 中

的非晶硅光电二级管的制作造成干扰。

公司已掌握对应的大面阵高灵敏度面板设计和制备技术，并基于大量的研发

和生产实践，掌握了独有的技术诀窍；同时，公司具有 TFT SENSOR 的自主知

识产权，并对面板厂进行深度工艺开发的辅导，形成独特的工艺路线。公司已完

成了 IGZO 相关器件设计及工艺整合工作，产品性能已达到应用要求。

②产品的稳定性及良率要求

IGZO 为一种化合物材料，IGZO 探测器性能对各元素的组成配比极其敏感，

并直接影响产品的良率及稳定性。同时，在长时间不同电压、及光热的综合作用

下，IGZO 探测器容易出现键断裂导致的稳定性劣化问题。



识产权，并对面板厂进行深度工艺开发的辅导，形成独特的工艺路线。公司已开

发完成全套工艺流程，解决了产品的稳定性及良率问题，并使产品达到了临床要

求。

（2）柔性基板探测器

目前，行业内并无成熟的应用柔性基板探测器技术的数字化 X 线探测器产

品。公司已完成柔性基板探测器的样机研发工作，初步完成海外客户的验证，具

备了量产能力，进度较为领先。

柔性基板探测器技术的技术壁垒如下：

①闪烁体直接蒸镀的要求

碘化铯闪烁体为单晶柱状阵列，柔性基板探测器需要通过物理气象沉积的方

法将其制备在极薄的柔性基板上。由于两者力学属性差异较大，工艺难度极大。


8-1-13

最终良品率的提升需要许多非专利核心工艺技术的支撑。

公司已掌握对应的薄膜碘化铯镀膜及封装技术、柔性探测器技术，并掌握相

关技术诀窍，专门应对基于柔性基板的闪烁体镀膜，有效解决在柔性基板上直接

蒸镀问题。

②柔性基板取下的要求

柔性基板探测器的生产模式不同于其他探测器，需要将柔性基板先贴合在玻

璃基板上完成半导体制程，完成后将柔性基板和玻璃基板分离。取下过程中，极

易出现坏点、坏线、甚至膜层剥落等问题。

公司已掌握对应的柔性探测器技术，并掌握相关技术诀窍，开发完成相关工

艺，从面板设计、绑定工艺、取下工艺等方面系统解决该问题。

③柔性基板的整机设计要求

柔性基板探测器的整机设计亦与其他探测器有较大不同，包括对基板的固

定、安装及噪声抑制等要素。

公司已掌握对应的柔性探测器技术，积累了相关专利及技术诀窍，在多个产

品也得到验证。

④柔性基板的封装要求

由于材质本身的特点，柔性基板自身的防水性能低于普通基板。在长期高频

使用中，水分子若进入基板内部，将对探测器造成损坏。因此对探测器后端的封

装设计提出了更高的要求。

公司已掌握对应的薄膜碘化铯镀膜及封装技术、柔性探测器技术，保证了柔

性基板及探测器整机的可靠性。

4、非晶硅、IGZO、CMOS 和柔性基板探测器在公司产品中的具体应用情

况，包括各类产品中的使用占比、贡献的收入情况

应用

领域公司产品系列探测器技术使用占比（数量）使用占比（金额）

医疗普放有线系列非晶硅 99.01% 99.05%


8-1-14

应用


CMOS 0.69% 0.47%

IGZO 0.30% 0.48%

普放无线系列非晶硅 100.00% 100.00%

乳腺系列非晶硅 100.00% 100.00%

放疗系列非晶硅 100.00% 100.00%

工业安防系列非晶硅 52.27% 66.33%

IGZO 47.73% 33.67%

2019 年度，公司各类产品中的上述技术的使用占比情况如上表所示。2019

年度，公司使用非晶硅、IGZO、CMOS 探测器技术的产品销售金额分别为

50,867.86 万元、1,026.37 万元及 93.71 万元；同时，公司已完成柔性基板探测器

的样机研发工作，初步完成海外客户的验证，具备了量产能力。此外，公司线阵

探测器产品和线阵 PD 模组产品已实现销售，收入共计 73.14 万元。

5、可比公司产品中的技术情况对比，实现量产情况，四大传感器技术之间

是否存在替代情形。

四大传感器技术之间是否存在替代情形请参见本问题之 “2、是否为未来技

术发展与应用趋势，是否会对发行人现有技术带来挑战以及与发行人其他产品形

成替代关系”。

可比公司产品中的技术情况对比、实现量产情况如下：

（1）非晶硅探测器

公司及主要竞争对手均掌握非晶硅探测器技术并实现销售，全球主流医学影

像设备厂商如 GE 医疗、飞利浦、西门子等的主要产品亦采用此技术。公司产品

与可比公司产品相比，图像性能指标优秀，技术水平较为领先。

公司于 2012 年启动了闪烁体项目，通过自主研发，成功开发碘化铯真空镀

膜、封装工艺，将碘化铯加工成针状结构，有效降低了光的散射，从而改善了探

测器调制传递函数（MTF）和量子探测效率（DQE）特性。公司独特的碘化铯

封装工艺，解决了碘化铯容易潮解的问题，产品质量稳定可靠，达到了全球先进

水平。


8-1-15





布，显著提高了公司的核心竞争力。

（3）CMOS 探测器

目前，公司及主要海外竞争对手均掌握该项技术。公司产品的技术水平与可

比公司产品持平。公司较早开发出国内具有完全自主知识产权的应用于 X 线影

像领域的 CMOS 图像传感器芯片、齿科 CMOS 探测器和 TDI 探测器，图像性能

与进口同类产品相当；目前，公司正在开发应用于乳腺及血管造影的 CMOS 芯

片和探测器。






发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务及

主要产品和服务情况”之“（二）数字化 X 线探测器简介”之“1、分类”中补充披露

如下：

“1、分类

数字化 X 线探测器是通过间接或直接的方式将 X 射线转换为电荷，并最终

数字化为医学图像。数字化 X 线探测器按照传感器阵列形状的不同，可分为平

板探测器和线阵探测器；按照光子信号的转换方式的不同，可分为积分式探测器

和单光子计数式探测器；此外，光学传感面板，一般都由光电转化层和 TFT 阵

列开关等寻址电路组成，按照这两部分的组成材料，可分为非晶硅探测器、


8-1-16

CMOS/单晶硅探测器、IGZO 探测器、非晶硒探测器和 CdTe/CZT（碲化镉/碲锌

镉）探测器等。此外，随着柔性电子技术的发展，在消费电子领域中折叠屏幕已

经广为人知。目前，传统的 X 线探测器所用光学传感面板工艺全部采用刚性衬

底，但部分领先的 X 线探测器厂家已经开始应用这项技术生产柔性的光学传感

面板。

探测器类型工作方式传感器材料主要应用领域

平板探测器积分式

非晶硅+闪烁体常规 DR、工业无损检测，

放疗

CMOS 单晶硅+闪烁体齿科、乳腺、外科、介入

非晶硅/IGZO+闪烁体常规 DR、工业无损检测、齿

科、乳腺

非晶硒乳腺

单光子计数式 CdTe/CZT 等 CT、食品检测

线阵探测器积分式单晶硅 PD+闪烁体安检、CT

单光子计数式 CdTe/CZT/单晶硅等工业无损检测、食品检测等

报告期内，公司量产的产品包括平板探测器和线阵探测器，并已掌握非晶硅、

IGZO、CMOS 和柔性基板四大传感器技术，为公司进一步丰富产品线、服务多

领域客户、提高市场竞争力与品牌影响力打下坚实的基础。

应用


医疗

普放有线系列

非晶硅 99.01% 99.05%

CMOS 0.69% 0.47%

IGZO 0.30% 0.48%

普放无线系列非晶硅 100.00% 100.00%

乳腺系列非晶硅 100.00% 100.00%

放疗系列非晶硅 100.00% 100.00%

工业安防系列非晶硅 52.27% 66.33%

IGZO 47.73% 33.67%

2019 年度，公司各类产品中的上述技术的使用占比情况如上表所示。2019

年度，公司使用非晶硅、IGZO、CMOS 探测器技术的产品销售金额分别为

50,867.86 万元、1,026.37 万元及 93.71 万元；同时，公司已完成柔性基板探测器

的样机研发工作，初步完成海外客户的验证，具备了量产能力。此外，公司线


8-1-17

阵探测器产品和线阵 PD 模组产品已实现销售，收入共计 73.14 万元。

医疗探测器市场中，预计未来 5 年内，IGZO 探测器的销售金额将从 0.33 亿

美元增至 1.82 亿美元；CMOS 探测器的销售金额将从 2.76 亿美元增至 4.27 亿美

元；而非晶硅探测器的销售金额将持续稳定在 10 亿美元左右。

-

2.00

4.00

6.00

8.00

10.00

12.00

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

销售金额：亿美元IGZO 非晶硅 CMOS

非晶硅、IGZO、CMOS 和柔性基板四大传感器技术均有其特定的终端应用

场景，虽然各探测器技术之间也存在一定的替代关系，但任一技术无法覆盖大部

分应用场景。上述传感器技术将在各自更适用的应用场景下构成功能和性价比

的最优解。因此，上述四大传感器技术之间不存在完全的替代情形。

目前，公司具备量产能力的产品中，已对各项探测器技术进行了提前布局，

来应对不同的终端应用场景及客户需求。例如，在移动 C-ARM 领域，全球领先

的整机厂商 GE、德国奇目、飞利浦各自选择了不同的技术路线，所以公司在对

应的 0909 尺寸的产品同时覆盖了 205um 像素尺寸的非晶硅产品，139um 像素

尺寸的 IGZO 产品及 100um 尺寸的 CMOS 产品，满足了不同客户需求。公司

现有的非晶硅、IGZO、CMOS 及柔性基板探测器技术，能为公司在将来的市场

竞争中发挥更大的作用。公司技术布局情况如下：

应用领域公司产品系列涉及探测器类型


8-1-18


医疗

普放有线系列

非晶硅平板探测器

IGZO 平板探测器

CMOS 平板探测器

普放无线系列非晶硅平板探测器

柔性平板探测器

乳腺系列非晶硅平板探测器

放疗系列非晶硅平板探测器

齿科系列


IGZO 氧化物平板探测器


工业安防系列


非晶硅/单晶硅线阵探测器



公司在动态数字化 X 线探测器领域起步相比国外竞争对手较晚，目前主要

竞争对手量产的动态产品仍主要应用非晶硅探测器技术，公司正大力发展

CMOS、IGZO 等探测器技术，力图在动态领域实现弯道超车。在高端的静态产

品领域，柔性基板探测器将成为新的热点，具有更高的临床价值，公司储备有柔

性探测器技术和产能，为将来产品升级做了准备。

（1）非晶硅探测器

非晶硅是目前最主流的 X 线探测器传感器技术，具有大面积、工艺成熟稳

定、普通放射的能谱范围响应好、材料稳定可靠、环境适应性好等特点，可同时

满足静态和动态探测器的需求。公司及主要竞争对手均掌握非晶硅探测器技术，

全球主流医学影像设备厂商如 GE 医疗、飞利浦、西门子等的主要产品均采用此

技术。公司产品与可比公司产品相比，图像性能指标优秀，技术水平较为领先。

非晶硅平板探测器的结构如下图所示：


8-1-19

图：非晶硅平板探测器外观图

图：非晶硅平板探测器剖面图

非晶硅探测器主要由闪烁体、光学传感面板和电荷读出电路等构成。当有 X

线入射时，位于探测器表面的闪烁体将透过人体后衰减的 X 线转换为可见光，

闪烁体下的非晶硅光电二极管传感器阵列又将可见光转换为电信号，在光电二极

管自身的电容上形成存储电荷，在控制电路的作用下，扫描读出各个像素的存储

电荷，经信号放大、A/D 转换后输出数字信号，传送给计算机进行图像处理从而

形成 X 线数字影像。

非晶硅探测器根据闪烁体材料不同可分为碘化铯非晶硅探测器和硫氧化钆

非晶硅探测器两类产品，二者成像原理基本一致，性能略有差异。相比于硫氧化


8-1-20

钆涂层，碘化铯针状晶体结构将 X 线转换成可见光的综合转换效率更高，冲激

响应的光斑弥散更小。因此，采用碘化铯作为闪烁体材料，X 线使用剂量更小，

成像更清晰，但成本相对较高。

公司于 2012 年启动了闪烁体项目，通过自主研发，成功开发碘化铯真空镀

膜、封装工艺，将碘化铯加工成针状结构，有效降低了光的散射，从而改善了探

测器调制传递函数（MTF）和量子探测效率（DQE）特性。公司独特的碘化铯

封装工艺，解决了碘化铯容易潮解的问题，产品质量稳定可靠，达到了全球先进

水平。

图：针状结构的碘化铯


与非晶硅探测器相比，IGZO 探测器采用了更先进的传感器阵列。在继承非

晶硅探测器易于大面积制造的特点的同时，具有更高的采集速度及更低的噪声，

是理想的大尺寸高速动态探测器技术。IGZO 探测器技术终端应用场景较为固定，

主要应用于数字减影血管造影系统（DSA）、数字胃肠机（DRF）、C 型臂 X 射线

机（C-Arm）、齿科 CBCT 等动态 X 线透视设备中，具有优于非晶硅探测器的性

能和低于 CMOS 探测器的成本。随着以公司为代表的少数厂家的技术逐渐成熟，

IGZO 探测器市场将蓬勃发展，预计至 2024 年销售金额达到约 2.4 亿美金，其中

医疗用探测器销售金额将超过 1.8 亿美金。




布，显著提高了公司的核心竞争力。IGZO 探测器技术的技术壁垒如下：


8-1-21

①各工艺间的兼容要求

IGZO 作为一种氧化物半导体材料，用于制作 TFT SENSOR 中的开关矩阵，

其制作工艺及流程较为特殊。同时，IGZO TFT 复杂的形貌也对 TFT SENSOR

中的非晶硅光电二级管的制作造成干扰。



识产权，并对面板厂进行深度工艺开发的辅导，形成独特的工艺路线。公司已完

成了 IGZO 相关器件设计及工艺整合工作，产品性能已达到应用要求。

②产品的稳定性及良率要求

IGZO 为一种化合物材料，IGZO 探测器性能对各元素的组成配比及其敏感，

并直接影响产品的良率及稳定性。同时，在长时间在不同电压、及光热的综合作

用下，IGZO 探测器容易出现键断裂导致的稳定性劣化问题。



识产权，并对面板厂进行深度工艺开发的辅导，形成独特的工艺路线。公司已开

发完成全套工艺流程，解决了产品的稳定性及良率问题，并使产品达到了临床要

求。

（3）CMOS 探测器

不同于非晶硅和 IGZO 探测器，CMOS 探测器高度集成化，将光电二极管阵

列、读出芯片等集成在一块单晶硅晶圆上。CMOS 探测器具有分辨率高、图像噪

声低、采集速度快的优点；但由于受到半导体产业中晶圆大小的限制，制作大尺

寸探测器需要进行拼接，工艺较为复杂，因此工艺和原材料成本均高于非晶硅。

因此，CMOS 探测器在小尺寸动态 X 线影像设备应用上具有明显的优势，在齿

科 CBCT 领域，因其低剂量和高帧率的特点而获得越来越大的市场空间。

目前，公司及主要海外竞争对手均掌握该项技术。公司产品的技术水平与可

比公司产品持平。公司较早开发出国内具有完全自主知识产权的应用于 X 线影

像领域的 CMOS 图像传感器芯片、齿科 CMOS 探测器和 TDI 探测器，图像性能


8-1-22

与进口同类产品相当。目前，公司正在开发应用于乳腺及血管造影的 CMOS 芯

片和探测器。


目前，CMOS 探测器的基板为晶圆，非晶硅及 IGZO 探测器技术均采用玻

璃基板。柔性基板探测器技术目前是当前 X 光探测器最前沿的技术，通过用柔

性基板取代刚性玻璃基板，实现了可形变、可弯折、不易碎裂的柔性光学传感面

板。该技术可应用于各种不同尺寸和用途的传感器面板，满足超窄边框、高抗震、

高可靠性探测器的应用需求，可适应条件恶劣的战场环境、复杂工业现场等场景

下应用，在移动医疗、野战/舰载医院、战地排爆检测方面将具有非常广阔的应

用前景。由于柔性基板探测器技术工艺较为复杂，成本较为高昂，目前仅用于

特定的场景。随着柔性技术工艺不断改善、成本持续降低，未来可拓展至更多

主流应用场景。




柔性基板探测器技术的技术壁垒如下：

①闪烁体直接蒸镀的要求

碘化铯闪烁体为单晶柱状阵列，柔性基板探测器需要通过物理气象沉积的

方法将其制备在极薄的柔性基板上。由于两者力学属性差异较大，工艺难度极

大。最终良品率的提升需要许多非专利核心工艺技术的支撑。

公司已掌握对应的薄膜碘化铯镀膜及封装技术、柔性探测器技术，并掌握相

关技术诀窍，专门应对基于柔性基板的闪烁体镀膜，有效解决在柔性基板上直接

蒸镀问题。

②柔性基板取下的要求

柔性基板探测器的生产模式不同于其他探测器，需要将柔性基板先贴合在玻

璃基板上完成半导体制程，完成后将柔性基板和玻璃基板分离。取下过程中，极


8-1-23

易出现坏点、坏线、甚至膜层剥落等问题。

公司已掌握对应的柔性探测器技术，并掌握相关技术诀窍，开发完成相关工

艺，从面板设计、绑定工艺、取下工艺等方面系统解决该问题。

③柔性基板的整机设计要求

柔性基板探测器的整机设计亦与其他探测器有较大不同，包括对基板的固

定、安装及噪声抑制等要素。

公司已掌握对应的柔性探测器技术，积累了相关专利及技术诀窍，在多个产

品也得到验证。

④柔性基板的封装要求

由于材质本身的特点，柔性基板自身的防水性能低于普通基板。在长期高频

使用中，水分子若进入基板内部，将对探测器造成损坏。因此对探测器后端的封

装设计提出了更高的要求。

公司已掌握对应的薄膜碘化铯镀膜及封装技术、柔性探测器技术，保证了柔

性基板及探测器整机的可靠性。”

二、首轮问询问题 7

招股说明书披露，全球市场能规模化生产数字化 X 线探测器的厂家较少，

当前公司的主要竞争对手有万睿视、Trixell、佳能、Vieworks、Rayence 及江苏

康众等。全球市场规模预估在百亿以上，2019 年发行人市占率达到 12.36%。

请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 41

号——科创板公司招股说明书》第五十条的规定，补充披露发行人与同行业可

比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心技术竞争力的关键业务数

据、指标等方面的比较情况，以客观揭示自身技术实力、行业地位、经营状况；

（2）说明衡量 X 线探测器设备先进性、核心生产技术创新水平的关键技术或评

价指标，补充披露发行人主要产品和其他竞争对手产品之间关键性能参数、价

格等方面的差异比较，发行人产品的优劣势及市场定位。

请发行人说明：对市场规模预估的依据，以及发行人市占率的计算是否严


8-1-24

谨准确，如否请修改相关表述。


一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 41 号——科创

板公司招股说明书》第五十条的规定，补充披露发行人与同行业可比公司在经

营情况、市场地位、技术实力、衡量核心技术竞争力的关键业务数据、指标等

方面的比较情况，以客观揭示自身技术实力、行业地位、经营状况。


业基本情况及其竞争状况”之“（七）发行人与同行业可比公司的比较情况”中

补充披露如下：

“… …

3、经营情况

公司上述同行业公司中，Rayence 和 Vieworks 两家公司与公司业务较为类

似，均为韩国领先的综合 X 线探测器生产厂商；江苏康众为国内较优秀的 X 线

探测器生产厂商。此外，万睿视为全球领先的 X 线影像部件供应商，涉及的业

务单元和产品类型较多，但其数字化 X 线探测器业务属于全球领先地位。根据

公开资料，报告期内上述公司的营业收入和净利润情况如下表所示：

单位：万元

公司名称 2019 年 2018 年 2017 年

营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

万睿视 544,897.83 10,819.78 532,037.33 18,917.80 463,321.99 34,246.40

Rayence 76,105.19 8,339.87 71,286.50 9,534.04 65,072.74 8,795.14

Vieworks 82,037.46 14,669.19 80,482.55 12,740.65 75,423.44 11,983.71

江苏康众 23,454.62 4,818.10 21,274.76 4,928.52 19,802.26 2,158.65

平均 181,623.78 9,661.74 176,270.29 11,530.25 155,905.11 14,295.98

注：上述公司财务数据摘自各公司年报或公开披露资料

上述同行业公司均较早进入行业，拥有较高的国际竞争地位，公司较上述企

业在营收规模、利润水平上尚有提升空间。上述同行业公司中，万睿视为 X 线

影像部件供应商，涉及的业务单元和产品类型较多，其财务指标较难反映数字化


8-1-25

X 线探测器行业的变动水平。报告期内，剔除万睿视影响后，同行业公司的平均

营业收入从 5.34 亿元增至 6.05 亿元，年复合增长率为 6.44%；平均净利润从 0.76

亿元增至 0.93 亿元，年复合增长率为 10.14%。总体来说，行业仍处于成长期，

利润水平不断提升。

4、公司的市场地位

发行人生产的数字化 X 线探测器可以应用在医学诊断与治疗、工业无损检

测、安防检查等多个领域的整机配套、部件换修及部件升级等方面，而这些领域

对数字化 X 线探测器的全球市场需求及全球市场容量，预估在百亿人民币的规

模以上，市场空间十分巨大，因此公司业务规模存在较大的增长空间。

报告期内，公司发展势头良好，销售数量及营业收入均实现大幅增长，增长

速度均远远超出行业的发展速度。其中，销售数量由 0.58 万台增至 1.13 万台，

年复合增长率达到 39.7%；营业收入由 3.68 亿元增至 5.46 亿元，年复合增长率

达到 23.9%。公司在全球医疗用数字化 X 线探测器行业市场占有率稳步提升，根

据 IHS Markit 统计，公司 2018 年全球医疗及宠物医疗探测器市场份额位列国

内第一。

项目 2019年 2018年 2017年

全球医疗和宠物医疗

X线探测器市场总量 84,190* 76,763 70,788

发行人医疗领域系列

产品全球销量 10,872 7,565 5,730

发行人产品全球市场

占有率（%） 12.91% 9.86% 8.09%

注：资料来源为 IHS Markit

2019 年，公司医疗用数字化 X 线探测器全球市场占有率达 12.91%，较 2018

年增长超过 3 个百分点。公司当前主要量产产品为医疗静态探测器，产品主要销

售给 DR 厂商用以整机配套，公司在国内市场份额始终处于领先地位，在全球市

场中亦属于领先集团，近年市场占有率稳步提升；同时，公司亦着手于医疗动态

领域进行布局。2019 年，公司的动态数字化 X 线探测器销售数量达到 842 台，

报告期内年复合增长率高达 268.5%，在国内厂家中处于领先地位。

在当前竞争日趋激烈的市场环境下，公司出货量和市场占有率仍能保持一定


8-1-26

幅度的提升，代表公司的产品和技术具备较强的竞争优势，能够被市场和客户广

泛认可。凭借持续的研发投入和深厚的产品技术积累，公司已经逐步打破国际领

先企业在国内市场的垄断，已被全球大部分顶级医学影像设备厂商所接受。

普放领域，公司产品已向全球医疗设备三巨头中的飞利浦、西门子，以及日

本岛津进行销售。2019 年度，公司向飞利浦、西门子及日本岛津销售的产品主

要为普放有线系列。同时，公司产品已向传统 CR 四大制造商中的锐珂、富士、

柯尼卡进行销售。2019 年度，公司向锐珂销售的产品主要为普放有线及无线系

列；向富士销售的产品主要为普放无线系列；向柯尼卡销售的产品主要为普放有

线及无线系列。近年来，上海联影和东软医疗等国内知名医学影像设备整机供应

商均开始使用公司产品。报告期内，公司产品在前述公司的市场份额大幅提升，

部分实现了对万睿视和佳能等进口探测器的国产替代，替代速度也明显加快。

放疗领域，全球放疗设备三巨头中，瓦里安曾经拥有自己的探测器公司万睿

视。公司产品已向安科锐进行销售；2019 年，公司向安科锐销售的产品主要是

放疗系列。

除上述公司外，截至目前，公司在齿科领域及工业安防领域已向多家国内外

知名企业实现销售，并与多家行业知名企业签订了保密或开发协议，将开展下阶

段的合作。

5、技术实力与关键业务指标比较

近年来，凭借卓越的研发及创新能力，公司成为全球为数不多的、掌握全

部主要核心技术的数字化X线探测器生产商之一，包括传感器设计和制程技术、

闪烁材料及封装工艺技术、读出芯片及低噪声电子技术、X光智能探测及获取技

术及探测器物理研究和医学图像算法技术。在传感器设计和制程技术方面，公

司为全球少数几家同时掌握非晶硅、IGZO、CMOS和柔性基板四大传感器技术

并具备量产能力的X线探测器公司之一。

（1）技术实力对比

报告期末，公司普放有线系列产品收入占主营业务收入比例为38.59%，普

放无线系列占比为52.91%，系公司的主要产品。公司主要产品的关键性能参数


8-1-27

总体优于公开渠道获取的竞品信息，具体比较情况如下：

①普放有线系列

应用

领域关键指标

公司

产品A1

公司

产品A2

国内

竞品B1

国外

竞品B2

国外

竞品B3

DRF

像素尺寸 139um 139um 154um 139um 148um

帧率（fps@1×1） 10 15 4 4 N/A

帧率（fps@3×3） 30 90 25 25 16

量子探测效率

（DQE@0lp/mm） 0.75 0.78 0.75 0.74 0.65

调制传递函数

（MTF@1lp/mm） 0.64 0.59 0.60 0.54 0.63

应用

领域关键指标

公司产品A3

国内

竞品B4

国外

竞品B5

国外

竞品B6

C-arm

像素尺寸 205um 154um 205um 154um

帧率（fps@1×1） 30 15 30 25

量子探测效率

（DQE@0lp/mm） 0.78 未公开披露 0.80 0.76

调制传递函数

（MTF@1lp/mm） 0.60 未公开披露 0.55 0.59

重量 5.5kg 未公开披露 3.2kg 8.7kg

注：量子探测效率（DQE）及调制传递函数（MTF）数值越接近 1 代表成像质量越高；

帧率越高代表动态透视影像越流畅

②普放无线系列

应用

领域关键指标

公司

产品A4

国内

竞品B7

国外

竞品B8

国外

竞品B9

移动

DR


量子探测效率

（DQE@0lp/mm） 0.75 0.65 0.75 0.70

调制传递函数

（MTF@1lp/mm） 0.71 未公开披露 0.70 未公开披露

防尘防水等级 IP56 未公开披露 IPX4 IP43

重量 2.7kg 未公开披露 3.2kg 3.1KG

注：量子探测效率（DQE）及调制传递函数（MTF）数值越接近 1 代表成像质量越高；

重量越轻代表产品便携性越好


8-1-28

凭借优秀的供应链管理、出色的良率控制以及领先的技术，公司始终保持

着较好的盈利水平。上述产品在产品关键性能参数不低于竞争对手同类产品的

同时，保持了一定的价格优势，性价比均优于竞争对手同类产品。

（2）关键业务指标比较对比

根据公开资料统计，公司与同行业公司关键业务指标比较情况如下：

①专利数量

截至本招股说明书签署日，公司共拥有182项专利，其中发明专利68项；

截至2019年9月末，万睿视拥有美国授权专利超过290项，全球其他地区授

权专利超过370项，正在申请中的专利超过160项；

截至目前，Trixell拥有超过270项授权专利；

截至2020年4月30日，江苏康众共拥有21项授权专利，其中发明专利19项。

②研发人员数量及投入规模

截至2019年末，公司共有研发人员157人，占员工总数的比例为34.06%；2019

年研发费用为8,798.47万元，占当年营业收入的比例为16.11%；

截至2019年9月末，万睿视全球员工约2,000人；2019财年研发费用为78.1百

万美元，占当年营业收入的比例为10.01%；

截至2019年末，江苏康众共有研发人员44人，占员工总数的比例为25.43%；

2019年研发费用为1,931.27万元，占当年营业收入的比例为8.23%。

③产能规模

公司2019年产能为12,500台，总产量为12,464台；

江苏康众2019年产能为6,006台，总产量为3,877台。

④产品尺寸及像素大小

公司产品涵盖4×6、5×5、6×6、9×9、10×12、12×12、12×16、14×17、16×16、

17×17英寸等尺寸，及更小尺寸的齿科口内产品；像素尺寸包括50微米、85微米、


8-1-29

100微米、139微米、150微米、200微米等；

万睿视产品尺寸分布于12×7厘米（约合4.7×2.8英寸）至43×43厘米（约合

17×17英寸）之间；像素尺寸包括74.8微米至400微米间的多种大小，如100微米、

127微米、139微米、194微米等；

江苏康众产品包括6×6、8×10、10×12、14×17、17×17英寸等尺寸；像

素尺寸包括77微米、120微米、140微米、154微米等。

… …”

发行人说明：

一、说明衡量 X 线探测器设备先进性、核心生产技术创新水平的关键技术

或评价指标，补充披露发行人主要产品和其他竞争对手产品之间关键性能参数、

价格等方面的差异比较，发行人产品的优劣势及市场定位。

参见本问询回复之“8.关于发行人技术”之“一、结合上述发展方向进一步

说明发行人产品与竞争对手相比是否具备竞争优势，并完善首轮问题 7 的回复”

相关内容。

二、对市场规模预估的依据，以及发行人市占率的计算是否严谨准确，如

否请修改相关表述。

发行人收集整理了有关券商研报、行业研报，及相关上市公司年报等网络公

开资料，并审慎核对进行披露。全球医疗和宠物医疗 X 线探测器市场总量数据

来自于 IHS Markit，为网络公开资料。招股说明书中对市场规模的预估及发行人

市占率的计算均较为严谨、准确。

三、首轮问询问题 8

问题 8.1

招股说明书关于产品简介和行业介绍部分与网络资料存在较大篇幅重合，

并引用较多数据。

请发行人：（1）说明相关资料和数据是否准确、权威、及时，如否，请修


8-1-30

改相关内容；（2）结合自身产品类型和行业现状，进一步完善行业信息披露。

回复：

发行人说明：

一、说明相关资料和数据是否准确、权威、及时，如否，请修改相关内容

发行人收集整理了有关券商研报、行业研报，及相关上市公司年报等网络公

开资料，并审慎核对进行披露。相关数据及信息来源请参见问题 1.4 回复内容。

二、结合自身产品类型和行业现状，进一步完善行业信息披露

发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”中结合自身产品类型和

行业现状，完善了行业信息披露。

问题 8.2

根据招股说明书，发行人产品为数字化 X 线探测器，主要应用于数字化 X

线影像系统（DR）。

请发行人披露：（1）更新 DR 系统国内市场规模的数据，国产替代进展、中

高端市场格局，公司下游主要客户产品在国内的市场分布情况；（2）DR 系统向

基层医疗机构下沉对发行人经营的影响，是否会进一步带来降价压力，预估发

行人产品未来国内市场增量空间。

发行人说明：

一、更新 DR 系统国内市场规模的数据，国产替代进展、中高端市场格局，

公司下游主要客户产品在国内的市场分布情况。DR 系统向基层医疗机构下沉对

发行人经营的影响，是否会进一步带来降价压力，预估发行人产品未来国内市

场增量空间

1、更新 DR 系统国内市场规模的数据，国产替代进展、中高端市场格局，

公司下游主要客户产品在国内的市场分布情况；预估发行人产品未来国内市场

增量空间

2011 年至 2018 年，国内 DR 市场年销售数量从 0.37 万台增加到 1.27 万台，


8-1-31

年均复合增长率超过 19%；预计至 2022 年，市场规模将达到 1.57 万台，较 2018

年提升 23%。据此保守估计，仅在国内 DR 市场领域，公司未来业务增量将超过

20%。

目前，我国 DR 行业发展较为成熟，其主要部件均有较为成熟的上游供应商

体系，产品差异性相对较低，市场国产化率较高，根据中国医疗器械协会数据，

DR 设备的国产化率已达 80%。公司下游 DR 客户中的上海联影、万东医疗、蓝

韵影像、普爱医疗等在国内市场份额接近 40%；同时，国外知名 DR 厂商仍然占

据国内高端市场。

2、DR 系统向基层医疗机构下沉对发行人经营的影响，是否会进一步带来

降价压力

在国内，根据卫计委发布的《医疗机构基本标准（试行）》的通知，我国医

院（不包括美容医院、疗养院、眼科医院、结核病医院、麻风病医院、职业病医

院、护理院及其他专科医院）和乡镇卫生院基本设备均需配置 X 光机（包含传

统胶片机、CR、CCD-DR 和 DR）。2017 年，全国共有医院 3.1 万个，每个医院

的 DR 平均保有量不足两台；此外，全国还有基层医疗卫生机构 93.3 万个1。从

医疗服务的角度，构建分级诊疗制度是重构我国医疗卫生服务体系、解决医疗资

源不足和配置不合理、提升服务效率的根本策略，是“十三五”深化医药卫生体

制改革的重中之重。我国与发达国家的 DR 配置差距，形成了巨大的采购需求，

是 DR 系统向基层医疗机构下沉的主要内因之一。在基层卫生医疗机构中，广泛

配置包括 DR 在内的基础诊断设备，是新医改中硬件基础设施建设的重要环节。

在完善这个环节的过程中，高性价比、稳定可靠、自主可控、服务高效的国产核

心部件，成为了关键因素。公司通过自主研发的先进技术，高效的运营管理和成

本控制手段，主动大幅降低了市场价格，是 DR 系统向基层医疗机构下沉的主要

外因之一。随着未来更多的基层医疗机构配置 DR 等基础诊断设备，将为公司带

来更大的市场增长空间。

随着全球经济增长和发展中国家的城镇化进程推进，分级诊疗和普惠的医疗

服务成为全球公共卫生事业广泛的共识，国内 DR 系统向基层医疗机构下沉将进

1数据来源：国元证券研究报告


8-1-32

一步提高公司的市场空间，提升公司的盈利能力；同时，受行业政策及技术革新

等内外因素推动，未来平板 DR 将逐渐全面替代 CCD-DR、CR 和胶片机，拥有

广阔的发展前景。


发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基

本情况及其竞争状况”之“（三）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等

方面近三年的发展情况与未来发展趋势”之“2、医疗用数字化 X 线探测器的发展

情况”中之“（1）静态数字化 X 线探测器” 中补充披露如下：

“… …

在国内，根据卫计委发布的《医疗机构基本标准（试行）》的通知，我国医

院（不包括美容医院、疗养院、眼科医院、结核病医院、麻风病医院、职业病医

院、护理院及其他专科医院）和乡镇卫生院基本设备均需配置 X 光机（包含传

统胶片机、CR、CCD-DR 和 DR）。2017 年，全国共有医院 3.1 万个，每个医院

的 DR 平均保有量不足两台；此外，全国还有基层医疗卫生机构 93.3 万个2。从

医疗服务的角度，构建分级诊疗制度是重构我国医疗卫生服务体系、解决医疗

资源不足和配置不合理、提升服务效率的根本策略，是“十三五”深化医药卫生

体制改革的重中之重。我国与发达国家的 DR 配置差距，形成了巨大的采购需求，

是 DR 系统向基层医疗机构下沉的主要内因之一。在基层卫生医疗机构中，广泛

配置包括 DR 在内的基础诊断设备，是新医改中硬件基础设施建设的重要环节。

在完善这个环节的过程中，高性价比、稳定可靠、自主可控、服务高效的国产

核心部件，成为了关键因素。公司通过自主研发的先进技术，高效的运营管理和

成本控制手段，主动大幅降低了市场价格，是 DR 系统向基层医疗机构下沉的主

要外因之一。随着未来更多的基层医疗机构配置 DR 等基础诊断设备，将为公司

带来更大的市场增长空间。


年均复合增长率超过 19%；预计至 2022 年，市场规模将达到 1.57 万台，较 2018

年提升 23%。据此保守估计，仅在国内 DR 市场领域，公司未来业务增量将超过

2数据来源：国元证券研究报告


8-1-33

20%。

目前，我国 DR 行业发展较为成熟，其主要部件均有较为成熟的上游供应商

体系，产品差异性相对较低，市场国产化率较高，根据中国医疗器械协会数据，

DR 设备的国产化率已达 80%。公司下游 DR 客户中的上海联影、万东医疗、蓝

韵影像、普爱医疗等在国内市场份额接近 40%；同时，国外知名 DR 厂商仍然

占据国内高端市场。

随着全球经济增长和发展中国家的城镇化进程推进，分级诊疗和普惠的医疗

服务成为全球公共卫生事业广泛的共识，国内 DR 系统向基层医疗机构下沉将进

一步提高公司的市场空间，提升公司的盈利能力；同时，受行业政策及技术革新

等内外因素推动，未来平板 DR 将逐渐全面替代 CCD-DR、CR 和胶片机，拥有

广阔的发展前景。”

问题 8.3

招股说明书披露，发行人系数字化 X 线探测器生产商，公司下游客户主要

为 X 线影像设备整机厂商，整机厂商将数字化 X 线探测器及其它零部件组装成

整机后，再向终端市场销售。但招股说明书披露的行业主要法律法规、产业政

策均与 X 线影像设备整机厂商相关，行业发展情况绝大部分篇幅都在描述下游

医学影像、工业无损与安防检查行业，引用数据均为下游行业的市场规模与发

展趋势。

请发行人：对相应章节披露内容进行精简、重新组织和编排，客观反映发

行人处所 X 线探测器制造行业的发展状况及趋势，结合 X 线探测器在医学影像

和工业领域的应用情况量化说明 X 线探测器的市场规模，避免对投资者造成误

导。

发行人已按要求在《招股说明书》“第六节业务与技术”中对相应章节披

露内容进行精简、重新组织和编排。

具体参见《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本

情况及其竞争状况”之“（三）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方

面近三年的发展情况与未来发展趋势”。


8-1-34

四、首轮问询问题 14.3

招股说明书披露，发行人实控人顾铁的持股平台Mont Guji Holding Limited

控股多家公司，且该平台或其控股子公司担任多家企业的执行事务合伙人。同

时，发行人实控人持有境外企业股份。

请发行人说明：（1）是否核实顾铁境外投资企业及担任执行事务合伙人的

企业与发行人的同业竞争、关联交易情况，认定依据是否充分严谨；（2）各实

控人是否存在其他与发行人可能构成同业竞争的情形。

回复：

发行人说明：

一、是否核实顾铁境外投资企业及担任执行事务合伙人的企业与发行人的

同业竞争、关联交易情况，认定依据是否充分严谨

截至本回复出具日，顾铁境外投资及担任执行事务合伙人的企业情况如下：

序

号企业名称注册地主营业务

认缴

出资额股权结构

顾铁担任

的职务

1 Mont Guji

Holding Limited

英属维尔

京群岛投资、咨询 1.00 美元

顾铁持股

100.00% 董事

2

Mont Tai

International

Limited

英属维尔

京群岛投资、咨询 1.00 美元

Mont Guji

Holding

Limited 持股

100%

董事

3 冠山科技有限公

司香港投资、咨询 1.00 港币

Mont Tai

International

Limited 持股

100%

董事

4 Shining Alike 英属维尔

京群岛投资、咨询

1.00 万美

元

顾铁持股

100.00% 董事

5 爱瑞香港香港投资、咨询 133.00 万

港币

Shining Alike

持股 92.86%，

邱承彬持股

7.14%

董事

上述公司的股权结构及对外投资情况图示如下：


8-1-35

上述 5 家境外企业中，Shining Alike、爱瑞香港为顾铁投资发行人的境外持

股平台，旗下投资的境内公司为奕原禾锐，奕原禾锐为发行人股东；Mont Guji

Holding Limited、Mont Tai International Limited 和冠山科技有限公司为顾铁投资

其他产业的境外持股平台，旗下投资的境内公司为上海箕山管理咨询有限公司，

该公司控制的其他企业情况参见本题回复之“二、各实控人是否存在其他与发行

人可能构成同业竞争的情形”之“（一）顾铁控制的其他境内企业情况”。

经核查，除发行人及其子公司外，顾铁目前控制的其他具备实际经营业务的

公司包括光微科技、合肥视涯和上海箩箕，具体情况参见首轮问询回复之“问题

14.1”之“一”及本轮问询回复之“问题 3”之“一”。

根据顾铁出具的《关联关系及对外投资的声明》，顾铁的个人银行流水，发

行人及其主要关联方的银行流水，境外律师对顾铁出具的法律意见书，经检索国

家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、香港公司注册处综合资讯系

统（ https://www.icris.cr.gov.hk/csci/ ）、 BVI 金融服务委员会网站

（https://www.bvifsc.vg/）等，根据上述公司的注册证书、公司章程、股东名册、

周年申报表、审计报告或财务报表、主要销售及采购合同、资产清单、人员名册

等资料，并经核查，上述公司在与历史沿革、资产、人员、主营业务、技术等方


8-1-36

面与发行人保持相互独立，不存在可能构成同业竞争情形。

通过将前述企业清单与发行人的客户和供应商名单、销售采购明细账、发行

人及其子公司的银行流水中的交易对手方等进行比对分析，并经核查，该等企业

报告期内与发行人不存在关联交易的情形。

二、各实控人是否存在其他与发行人可能构成同业竞争的情形

（一）顾铁控制的其他境内企业情况

除发行人及其子公司、本题回复之“一、是否核实顾铁境外投资企业及担任

执行事务合伙人的企业与发行人的同业竞争、关联交易情况，认定依据是否充分

严谨”所列的境外公司外，顾铁通过冠山科技有限公司控制的其他境内公司及其

任职情况具体如下：

序

号企业名称主营业务

注册资本

（万元）股权结构

顾铁担任

的职务

投资平台类公司

1 上海箕山管理咨

询有限公司投资、咨询 10.00 万美元

冠山科技有限公司直

接持股100.00% 执行董事

2 上海奕山贸易有

限公司投资、咨询 2.00

上海箕山管理咨询有

限公司持股90.00% 执行董事

3

上海蒙山投资合

伙企业（有限合

伙）

投资、咨询 100.00

上海奕山贸易有限公

司担任执行事务合伙

人

委派代表

4

合肥新润河企业

管理合伙企业（有

限合伙）

投资、咨询 10.00



人

委派代表

5

厦门晟山投资合


伙）

投资、咨询 1,500.00



人

委派代表

6

厦门稷山投资合


伙）

投资、咨询 500.00



人

委派代表

7

上海凯山投资合


伙）

投资、咨询 1,470.00



人

委派代表

8

合肥新淳河企业


限合伙）

投资、咨询 10.00



人

委派代表

9 合肥新沛河企业投资、咨询 931.00 上海奕山贸易有限公委派代表


8-1-37

序

号企业名称主营业务

注册资本


顾铁担任

的职务


限合伙）


人

未开展实际经营业务的公司

10 上海秋葵扩视仪

器有限公司

未开展实际

经营业务 100.00


司持股100.00% 执行董事

11 合肥视涯信息科

技有限公司

未开展实际

经营业务，正

在注销中

2,222.00

厦门晟山投资合伙企

业（有限合伙）和厦

门稷山投资合伙企业

（有限合伙）分别持

股67.51%和22.50%

执行董事

具备实际经营业务的公司

12 深圳市光微科技

有限公司1

光学识别芯

片的研发、生

产与销售

1,210.93


司持股29.73%，且为

第一大股东

董事长

13 合肥视涯技术有

限公司2

微型显示器

件的研发、生

产和销售

8,266.97

厦门晟山投资合伙企

业（有限合伙）、合肥

新沣河企业管理合伙

企业（有限合伙）、厦

门稷山投资合伙企业

（有限合伙）、合肥新

沛河企业管理合伙企

业（有限合伙）分别

持股18.14%、11.83%、

6.05%和0.52%

董事长

14 上海箩箕技术有

限公司3

指纹识别技

术产品的研

发、生产和销

售

767.09

上海蒙山投资合伙企

业（有限合伙）持股

48.18%

董事长

注：1、深圳市光微科技有限公司控股子公司包括：奈特光微（上海）科技有限公司；

2、合肥视涯技术有限公司控股子公司包括：上海视欧光电科技有限公司、合肥视涯显

示科技有限公司、香港视骋有限公司；

3、上海箩箕技术有限公司控股子公司包括：上海瑞艾立微电子科技有限公司、太原长

城箩箕光电科技有限公司。

（二）其他三名实际控制人控制的企业情况

除发行人及其子公司外，曹红光、邱承彬和杨伟振控制的其他企业情况具体

如下：


8-1-38

姓名企业名称主营业务注册资本


曹红光

Radiography

International

Medical Company

Limited

投资、咨询 395.00 万

港币曹红光持股 79.00%

上海常励投资、咨询 5.00 曹红光持股 100.00%

上海常锐投资、咨询 19.60 上海常励担任执行事务合伙

人

上海常则投资、咨询 706.18 上海常励担任执行事务合伙

人

上海和毅投资、咨询 100.00 曹红光持股 65.46%

上海魅丽纬叶医

疗科技有限公司

心血管及神经诊

疗设备的研发、

生产和销售

496.47 曹红光持股 34.44%且为第一

大股东

邱承彬

上海闻声投资、咨询 1.00 邱承彬持股 100.00%

上海慨闻投资、咨询 3.00 上海闻声担任执行事务合伙

人

厦门慨毅投资咨

询合伙企业（有限

合伙）

投资、咨询 110.00 上海闻声担任执行事务合伙

人

上海酷聚科技有

限公司

液体透镜的研

发、生产和销售 533.33

上海慨闻和厦门慨毅投资咨

询合伙企业（有限合伙）分别

持股 37.50%和 18.75%

杨伟振

鼎成合众投资、咨询 5.00 杨伟振持股 100.00%

深圳鼎成投资、咨询 287.62 杨伟振和鼎成合众分别持股

59.36%和 4.20%

深圳鼎成创富投

资基金管理合伙

企业（有限合伙）

投资、咨询 2,000.00 鼎成合众担任执行事务合伙

人

深圳市菲森健康

管理有限公司投资、咨询 100.00 杨伟振持股 79.00%

深圳市菲森合众

咨询合伙企业（有

限合伙）

投资、咨询 1,502.00 深圳市菲森健康管理有限公

司担任执行事务合伙人

深圳市康嘉睿投

资合伙企业（有限

合伙）

投资、咨询 30.00 深圳市菲森健康管理有限公


深圳市康振明德

投资合伙企业（有

限合伙）

投资、咨询 2,100.00 深圳市菲森健康管理有限公


深圳市菲森科技牙科生态平台的 1,158.33 深圳市菲森健康管理有限公


8-1-39

姓名企业名称主营业务注册资本


有限公司 1 开发、运营与牙

科诊断设备的研

发、生产和销售

司持股 21.58%且为第一大股

东

注：1、深圳市菲森科技有限公司控股子公司包括：深圳市易云健康有限公司、湖南牙

医帮科技有限公司、聪衡电子商务（上海）有限公司、四川聪衡瑞城科技有限公司、深圳市

美科美齿研科技有限公司。

上表企业中目前具备实际经营业务的企业包括魅丽纬叶、上海酷聚和菲森科

技，具体情况参见首轮问询回复之“问题 14.1”之“一”及本轮问询回复之“问

题 3”之“一”。

（三）各实控人是否存在其他与发行人可能构成同业竞争的情形

根据 4 名实际控制人出具的《关联关系及对外投资的声明》、4 名实际控制

人及其配偶的银行流水、发行人及其主要关联方的银行流水，经检索国家企业信

用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等企业信息查询系统，根据实际控制

人控制的其他企业的工商档案、审计报告及财务报表、主要采购和销售合同、中

介机构对发行人控制的其他具有实际经营业务企业的走访记录等，并经核查，发

行人实际控制人控制的其他企业与发行人在历史沿革、资产、人员、主营业务、

技术等方面保持相互独立，不存在可能构成同业竞争的情形。

问题 1.2

根据首轮问询回复，发行人 12 项核心技术中有 3 项全球领先，9 项与全球

先进水平持平，但未解释相关依据。同时，公司加快了全球 X 线影像设备向新

一代数字化阶段发展的变革进程。请发行人补充说明上述判断的依据。如无充

分依据，请删除相关表述。

回复：

发行人说明：


8-1-40

一、公司主要核心技术先进性依据

序号名称技术类别

技术水平

（相比于全

球先进水平）

相关依据

1 双栅驱动的面板设

计技术

传感器设计和

制程技术

领先目前公司为业内唯一掌握并将该技

术应用的企业

2 大面阵 85um 像素

乳腺面板设计技术持平

目前业内乳腺产品像素指标均小于

100um，公司乳腺产品性能与竞争

对手水平持平

3 大面阵高灵敏度面

板设计和制备技术领先

公司为业内唯一一家同时具备非晶

硅、IGZO、柔性基板等传感器技术

量产能力的企业。此外，公司产品

的调制传递函数（MTF）及量子探

测效率（DQE）等综合图像性能指

标达到业内领先水平

4 非拼接 CMOS 探测

器技术持平

公司开发的 CMOS 图像传感器芯

片、齿科 CMOS 探测器和 TDI 探测

器，图像性能与进口同类产品持平

5 硫氧化钆 OCA 耦

合技术闪烁材料及封

装工艺技术

持平硫氧化钆、碘化铯为目前业内主流

的闪烁材料，业内领先企业均掌握

上述闪烁材料及封装工艺技术 6 薄膜碘化铯镀膜及

封装技术持平

7 低噪声成像技术

读出芯片及低

噪声电子技术

持平公司产品的暗场噪声以及图像信噪

比持平于全球先进水平

8 高性能读出芯片技

术持平

公司产品的电子噪声控制、信号读

出速度、读出芯片的模数转换位数

等参数持平于全球先进水平

9 智能核心数字处理

板

X 光智能探测

及获取技术

持平业内领先企业均掌握类似的智能核

心数字处理板技术

10 MeV级别射线探测

器技术持平

公司放疗及工业产品中的耐辐射强

度指标与业内领先企业持平

11 自动曝光探测技术领先

公司于 2011 年、业内首先使用该技

术，该技术可大幅简化非数字化设

备替换为数字化设备的操作步骤，

加快了全球X线影像设备向新一代

数字化阶段发展的变革进程，目前

公司已经开发到第四代自动曝光探

测技术

12 探测器影像校正技

术

探测器物理研

究和医学图像

算法技术

持平业内领先企业均掌握类似的探测器

影像校正技术


8-1-41

二、公司加快全球 X 线影像设备向新一代数字化阶段发展的变革进程的依

据

公司主要产品为数字化 X 线探测器，是 X 线成像技术的逐渐升级的产物，

也是 X 线影像设备的数字化发展阶段的标志。

由于成本、寿命等因素，一直以来，市面上仍有使用 CR 等非数字化探测器

技术和 CCD 技术等落后的数字化 X 线探测器的存在。公司成立早期销售的数字

化 X 线探测器均价超过 10 万元，部分高端产品售价接近 30 万元。公司通过自

主研发的先进技术、高效的运营管理和成本控制手段，将产品均价大幅降低，目

前公司普放有线及无线系列产品的产品均价已低于 5 万元，大幅降低了市场价

格，使得数字化 X 线探测器的普及有了可能。

同时，公司于 2011 年、业内首先研发完成了自动曝光探测等核心技术，大

幅简化了非数字化设备替换为数字化设备的操作步骤。此后，将 CR，CCD-DR

更新换代为数字化的 DR 设备，无需重新购买较为昂贵的 DR 整机，仅需将更换

探测器部件更换为数字化 X 线探测器，真正做到了“即插即换”，加速了数字化

X 线探测器的普及过程。

据统计，在 2011 年公司设立初期，下游 DR 市场中，使用过时技术的 CCD-DR

的销量占总量的比例超过 40%；截至 2019 年，CCD-DR 的销量占总量的比例已

降至 2%。

问题 1.3

请发行人完善首轮问询问题 9.1 的回复，进一步论述动态探测器未来是否存

在取代静态探测器的可能，补充说明发行人在动态探测器领域尚未取得的主要

技术以及与可比公司的技术差距，并结合同行业情况说明影响发行人动态探测

器研发、生产、业务拓展的主要因素。请发行人完善重大事项提示相关内容。

回复：

发行人说明：


8-1-42

一、动态探测器和静态探测器的主要特点、差异和优劣势，结合近年来动

态探测器研发进展、竞争对手产品布局和中高端市场应用情况，动态探测器是

否为未来主流方向；动态探测器未来是否存在取代静态探测器的可能


业基本情况及其竞争状况”之“（三）所属行业在新技术、新产业、新业态、新

模式等方面近三年的发展情况与未来发展趋势”之“2、医疗用数字化 X 线探测

器的发展情况”中补充披露如下：

“... …

2、医疗用数字化 X 线探测器的发展情况

2018年，医疗用数字化X线探测器的市场规模约为 12.9亿美金，预计至 2024

年将达到 16.7 亿美金，作为 X 射线整机的核心部件，其发展趋势需始终契合终

端的临床应用需求。

目前，静态数字化 X 线探测器主流应用场景为静态拍片诊断，主要用于数

字化 X 线摄影系统（DR）和数字化乳腺 X 射线摄影系统（FFDM）。由于静态

拍片诊断为各级医院门诊量最多的 X 射线类项目，终端需求始终存在，因此探

测器静态的工作方式亦将长期存在。

动态数字化 X 线探测器主流应用场景为动态影像诊断、术中透视成像及治

疗辅助定位，主要用于数字胃肠机（DRF）、数字减影血管造影系统（DSA）、C

型臂 X 射线机（C-Arm）、齿科 CBCT 及放射性治疗的相关设备。由于上述场

景为动态本来就是唯一的方向，不存在技术从静态迭代至动态的情形。

近年来，为了满足国内基层医院对 X 光透视的需求，国内部分厂家推出了

动态 DR。从系统构成来看，该产品在使用非晶硅探测器技术的静态 DR 基础上

集成了胃肠机等动态功能；相较于静态 DR，动态 DR 除了需将探测器从静态更

换到动态外，高压发生器、球管、机架、软件等组件也需适配动态，系统成本

有所增加，整机销售价格也相应提高。目前，产品功能升级带来的合理价格提

升在一定程度上被市场所接受，并在国内获得了一定的市场增量，但满足基本

临床需求、价格较低的静态 DR 产品还会继续存在，不会被完全替代。从行业发


8-1-43

展趋势来看，GE 医疗、飞利浦、西门子等业内顶尖 X 射线整机厂商目前并无动

态 DR 的开发计划，在 DR 领域均专注于开发更轻薄便携、高清晰度的静态数字

化 X 线探测器用于新一代 DR；同时在胃肠应用方面，上述厂商仍采用性能较好

且更适用于临床应用的动态设备—数字胃肠机（DRF）。

在静态领域，公司不仅契合行业的发展趋势，大力发展性能更优的无线静

态探测器；在动态领域，公司也掌握了动态探测器的技术难点，不仅针对国内

动态 DR 推出了相应的产品，还推出了一系列不同尺寸、形态和应用场景的高端

产品，做到了市场的广泛覆盖。此外，公司是国内布局最早、市场份额领先的

动态数字化 X 线探测器厂商，是国内动态领域标准的起草者：公司为《医用动

态数字化 X 射线影像探测器》YY/T 0934 标准的起草单位暨第一作者，为《透

视摄影 X 射线机通用技术要求》YY/T 0742 标准的制定者之一，并在报告期内

承担了多项国家科技部及上海市级的动态数字化 X 线探测器重大研发项目。

（1）静态及动态数字化 X 线探测器的主要特点及发展趋势

静态、动态数字化 X 线探测器的底层技术原理及架构无本质差异，其区别

主要为因临床需求的不同而导致在 TFT SENSOR 设计、X 线系统以及与病患交

互上的指标有较大差异。以 TFT SENSOR 像素的版图设计为例，在其他条件相

同的情况下，探测器的分辨率、采集速度和感光效率三者在物理原理上相互制

衡、此消彼长。静态数字化 X 线探测器更侧重分辨率和感光效率，而动态探测

器更侧重采集速度和感光效率。

静态数字化 X 线探测器一般采用较为低速的间歇工作方式，并在结构上强

调轻量化、便携化和防水耐摔性能；图像性能上强调单帧大动态范围，并致力

于在临床剂量可接受的情况下尽量提高分辨率。因此，静态数字化 X 线探测器

的设计思路为牺牲采集速度换取更大的像素内感光面积从而提高图像信噪比，

所以目前主流产品的像素尺寸为 139um 以下，领先厂商可达到 100um 左右的水

平。静态数字化 X 线探测器未来的发展趋势将更加强调轻薄便携、高清晰度及

智能化，且未来主流通讯方式将是无线通讯。

鉴于动态数字化 X 线探测器的应用场景，探测器需要适应高速连续工作，

强调长时间工作下极高的稳定性和可靠性；图像性能上强调高通量、低延时的


8-1-44

实时图像处理，以及在低剂量下达到极高的信噪比。因此，动态产品需要设置

多种模式以匹配动态范围和信噪比，并且切换时间极短；同时，产品致力于在

分辨率可接受的情况下尽量降低临床剂量，以降低患者及施术者的辐射损伤，

并同时实现极小的残影消除时间。因此，动态数字化 X 线探测器的设计思路为

牺牲一定的分辨率来换取更快的采集速度和更高的感光效率，所以目前主流产

品的像素尺寸为 150um 以上。由于动态数字化 X 线探测器对传输稳定性的优先

级高于便携性，其主流通讯方式将仍是有线通讯。

综上所述，静态、动态数字化 X 线探测器是针对不同终端使用场景下的数

字化 X 线探测器产品。根据终端使用场景，两种探测器侧重点有较大差异，在

工作模式、设计思路、参数设置上亦有不同。鉴于上述原因，将动态产品应用

于主流的静态拍片场景并不是行业目前的发展趋势。此外，据统计，2018 年全

球静态数字化 X 线探测器的市场份额约为 65%，预计至 2024 年该比例将仍稳定

在 62%以上，静态、动态数字化 X 线探测器在 3-5 年内仍将有各自特定的终端

场景，共同发展，二者不构成替代关系。

目前，CMOS 探测器的材料性能为非晶硅探测器的千倍数量级，已可同时

满足动态、静态产品的要求，但局限于小尺寸，且成本较为高昂；对于大面积

探测器，目前 IGZO 探测器的材料性能为非晶硅的十倍数量级，仍与静态产品

的要求有较大差距。因此，当下市面上的产品都在动态、静态的性能上有所取

舍，仍无法开发出完全统一的设计。未来，若数字化 X 线探测器所需的基础半

导体材料和射线转化材料上有突破性的创新，能够弱化分辨率、采集速度和感

光效率的制衡关系，使得探测器可兼顾静态模式下分辨率、动态模式下采集速

度的要求，并通过生产工艺和技术的不断迭代升级持续提高良率、降低成本，

静态、动态探测器的界限可能会逐渐模糊并最终一体化。

（2）竞争对手产品布局和中高端市场应用情况

除主流的非晶硅探测器技术外，公司及主要竞争对手均着力于 IGZO、

CMOS 领域进行布局：目前，公司、万睿视及 Rayence 均掌握 IGZO 技术，并

应用于大尺寸高速动态探测器领域；公司、万睿视、佳能、Trixell 及 Rayence

均掌握 CMOS 技术，并应用于小尺寸动态探测器领域。


8-1-45

静态、动态数字化 X 线探测器的底层技术原理及架构无本质差异，其区别

主要为因临床需求的不同而导致在 TFT SENSOR 设计上的指标有较大差异。静

态、动态数字化 X 线探测器在各自的终端使用场景中分别有低、中、高端产品，

静态、动态两者本身并不具备可比性。

目前，公司具备量产能力的医疗用数字化 X 探测器应用于静态及动态的情

况如下图所示：

… …”

二、动态探测器的技术难点，发行人已有的技术积累和尚未取得主要技术；

补充说明发行人在动态探测器领域尚未取得的主要技术以及与可比公司的技术

差距

1、动态探测器的技术难点，发行人已有的技术积累和尚未取得主要技术


业基本情况及其竞争状况”之“（三）所属行业在新技术、新产业、新业态、新

模式等方面近三年的发展情况与未来发展趋势”之“2、医疗用数字化 X 线探测

器的发展情况”之“（3）动态数字化 X 线探测器的技术难点”中补充披露如下：

“… …

①低剂量下的高信噪比要求


8-1-46

静态数字化 X 线探测器的终端使用场景中，操作者（一般为放射技师）一

般位于拍片室外，只有患者接受 X 光辐照；动态数字化 X 线探测器一般应用于

骨科手术、血管造影等场景，操作者（一般为手术医生）必须边曝光边手术。鉴

于单次手术时间可长达数小时，其中累计接受辐照时间可长达数分钟，对患者及

施术者有造成辐射损伤的风险。因此，动态数字化 X 线探测器对剂量的限制非

常严格。

一般来说，静态数字化 X 线探测器的典型单帧剂量为 2,500nGy，而动态终

端应用场景中，电影模式单帧剂量仅为 200nGy，透视模式的单帧剂量可低至为

20nGy。低剂量意味着入射信号减少，类似黑暗场景中使用摄像机拍摄视频。因

此，动态数字化 X 线探测器必须提高获取入射信号的转换效率及灵敏度，并降

低探测器自身噪声，才能获得优秀的信噪比和清晰的图像。

公司已掌握对应的大面阵高灵敏度面板设计和制备技术、薄膜碘化铯镀膜及

封装技术和低噪声成像技术。

②高帧率下的扫描速度要求

静态数字化 X 线探测器的终端使用场景中，目前业内顶尖水平可实现 1 秒

上图（包括扫描时间和传图时间）；但是，动态数字化 X 线探测器为降低拍摄对

象由于呼吸、心跳等情况的图像模糊，通常采用短脉冲曝光，实际要求探测器的

扫描时间仅为约 6-18 毫秒。

公司已掌握对应的大面阵高灵敏度面板设计和制备技术、高性能读出芯片技

术，并完成下一代动态探测器研发平台技术的技术储备。

③运动拍摄对象下的低迟滞效应要求

DSA 在使用时，造影剂是在使用对象的血管中流动的；齿科 CBCT 在使用

时，拍摄角度是不断变化的，上述情况均可能引起动态图像残影。因为在静态数

字化 X 线探测器的终端使用场景中每次拍摄只需拍一张图像，拍摄间隔较长，

所以静态数字化 X 线探测器在设计时无需考虑迟滞效应。迟滞效应通常是由非

晶的缺陷态捕获电子后释放时间过长引起，单晶的 CMOS 探测器技术可大幅改

善迟滞效应。


8-1-47

公司已掌握对应的非拼接 CMOS 探测器技术及大面积拼接式 CMOS 探测器

技术。

④持续视频流下的高稳定性要求

动态数字化 X 线探测器不仅需要具有较高的瞬时帧率，并且还支持长达数

小时的持续视频流拍摄。持续工作带来的温度升高通常会引起图像上不同像素点

的灰度变化，进而使得图像均匀性变差或自动亮度控制出现误判。因此动态数字

化 X 线探测器在设计上需要降低整机功耗、增加散热并降低面板漏电流，以实

现温度的稳定性。

公司已掌握对应的大面阵高灵敏度面板设计和制备技术和探测器影像校正

技术。

综上，公司已攻克市场上主流的动态数字化 X 线探测器涉及的技术难点。

2019 年，公司的动态数字化 X 线探测器销售数量达到 842 台，报告期内年复合

增长率高达 268.5%，在国内厂家中处于领先地位。虽然公司在动态领域处于国

内领先地位, 但在产品成熟度、品牌知名度及配套软件上仍与国外领先企业有一

定的差距。随着研发的深入和产品的不断迭代，公司的动态探测器市场份额还

有很大的上升空间。”

2、补充说明发行人在动态探测器领域尚未取得的主要技术以及与可比公司

的技术差距

目前，公司已攻克市场上主流的动态数字化 X 线探测器涉及的技术难点，

包括低剂量下的高信噪比要求、高帧率下的扫描速度要求、运动拍摄对象下的低

迟滞效应要求、持续视频流下的高稳定性要求。虽然公司在动态领域处于国内领

先地位, 但在产品成熟度、品牌知名度及配套软件上仍与国外领先企业有一定的

差距。

同行业公司尤其是海外竞争对手如万睿视、Trixell 等进入行业较公司更早，

与下游顶级 X 线整机厂商如 GE 医疗、飞利浦、西门子等合作时间更长，双方经

过多年磨合及不断技术迭代后在工作站流程（如并发式指令堆栈），算法（如去

大剂量残影，三维重建算法，去金属伪影），实时处理（如低电脑配置下的运算


8-1-48

速度，延迟时间）等方面有较丰富的经验。随着公司知名度不断提升、体量不断

扩张，公司在上述方面已有相应的积累，正逐步弥补在此方面与海外竞争对手的

差距。

三、结合同行业情况说明影响发行人动态探测器研发、生产、业务拓展的

主要因素

在研发方面，公司已攻克市场上主流的动态数字化 X 线探测器涉及的技术

难点，包括低剂量下的高信噪比要求、高帧率下的扫描速度要求、运动拍摄对象

下的低迟滞效应要求、持续视频流下的高稳定性要求。

在生产及销售方面，2019 年，公司的动态数字化 X 线探测器销售数量达到

842 台，报告期内年复合增长率高达 268.5%，在国内厂家中处于领先地位。

在业务拓展方面，公司积极将设立以来积累的动态数字化 X 线探测器技术

和产品布局于数字胃肠机（DRF）、数字减影血管造影系统（DSA）、C 型臂 X 射

线机（C-Arm）、齿科 CBCT、放射性治疗及国内动态 DR 等相关领域。由于 X

线整机属于三类或二类医用 X 射线设备，客户验证、产品注册等过程本身需要

较长的周期；同时，由于动态产品需要与整机具有较高的耦合度, 包括曝光同步、

模式切换（从灵敏度，帧率，分辨率，视野配置可多达 32 个模式）、视频流实时

处理、运动步进时的配重、冷启动热机时间、休眠唤醒之后的丢图张数、更新校

正模板的时间窗口等因素需要逐项与下游客户磨合并优化，因此产品从送样到集

成、完成评估再到批量交付、提供技术支持和完成定制化需求需要更长的周期；

同时，鉴于动态数字化 X 线探测器主要应用于手术、放疗等场景，后进入者在

市场推广过程中需要较长的时间提升市场知名度、形成品牌认同感，下游客户进

行验证、注册时亦会更加谨慎。

四、对发行人未来生产经营的影响，如有必要请做风险提示。

发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”和“重大事项提示”的“新

产品、新技术实现规模销售的风险”中补充披露如下：

“

报告期内，公司量产产品中静态探测器占比较高，与国外竞争对手相比，


8-1-49

公司在动态探测器领域起步较晚，加之下游医疗器械厂商需对整机产品进行二

类或三类医疗器械产品注册，新产品从研发、试制、小批量生产、量产到批量

销售的周期较长，同时日趋严格的监管也增加了注册难度和不确定性。2017 年

到 2019 年，公司在动态领域的销售额分别为 1,413.70 万元、2,738.85 万元和

6,268.82 万元。目前，医疗用数字化 X 线探测器市场中动态产品占比约为 34%，

而公司动态产品在该领域的市场占有率仅为 1.32%，仍有较大提升的空间。

此外，新技术实现规模销售往往需要一定时间，公司已掌握非晶硅、IGZO、

CMOS 和柔性基板四大传感器技术，2019 年公司使用非晶硅、IGZO、CMOS

探测器技术的产品销售金额分别为 50,867.86 万元、1,026.37 万元及 93.71 万元，

柔性技术目前已初步完成海外客户的验证，尚未实现规模销售。

未来，公司将进一步扩充在工业安防及动态领域的产品布局，并提升市场

份额。若前述领域的新产品、新技术研发成功后，未能获得客户验证或通过后

续产品注册流程，或应用新技术的相关产品未能实现规模销售，将对公司经营

业绩产生不利影响。”


8-1-50

问题 1.4

首轮回复引用较多数据和预测信息，请发行人补充相关数据及信息来源，并说明依据是否准确、客观。

回复：

序号招股说明书披露的数据数据来源是否准确、客观

1

医疗探测器市场中，预计未来 5 年内，IGZO 探测器的销售金额将从 0.33 亿美

元增至 1.82 亿美元；CMOS 探测器的销售金额将从 2.76 亿美元增至 4.27 亿美


根据 Yole Développement《X-Ray Detectors

for Medical, Industrial and Security

Applications 2019》计算并整理

知名咨询机构出具，

Yole Développement 为

一家总部位于法国里

昂的专业咨询机构

2 图表：非晶硅、IGZO、CMOS 未来销售金额预测

3

随着以公司为代表的少数厂家的技术逐渐成熟，IGZO 探测器市场将蓬勃发

展，预计至 2024 年销售金额达到约 2.4 亿美金，其中医疗用探测器销售金额

将超过 1.8 亿美金。

4

2018 年全球数字化 X 线探测器的市场规模约为 17.3 亿美金，其中医疗用产品

市场份额约占 74%，工业安防产品贡献了余下的市场。预计至 2024 年，全球

数字化 X 线探测器的市场规模将达到 24.5 亿美金。

5 2018 年，医疗用数字化 X 线探测器的市场规模约为 12.9 亿美金，预计至 2024

年将达到 16.7 亿美金。

6 根据相关统计，2018 年全球静态数字化 X 线探测器销售数量占比约为 65%，

预计至 2024 年该比例将仍保持在 62%以上。

7 2018 年，静态数字化 X 线探测器的市场规模约为 8.4 亿美金，预计至 2024 年

将达到 10.4 亿美金。

8 2018 年，用于 DR 的数字化 X 线探测器市场规模约为 7.2 亿美金，预计至 2024

年将达到 9.1 亿美金。

9 2018 年，用于数字化乳腺 X 射线摄影系统的数字化 X 线探测器市场规模约为

1.2 亿美金。

10 2018 年，非晶硒产品的出货量约占乳腺探测器总出货数量的 55%，非晶硅产


8-1-51


品占比约为 37%

11 2018 年，动态数字化 X 线探测器的市场规模约为 4.5 亿美金，预计至 2024 年

将达到 6.3 亿美金

12 2018 年，全球工业数字化 X 线探测器的市场规模约为 1.9 亿美金，预计至 2024

年将达到 3.1 亿美金，年复合增长率超过 9%。

13 2018 年，全球安防检查数字化 X 线探测器的市场规模约为 2.6 亿美金，预计

至 2024 年将达到 4.7 亿美金，年复合增长率超过 10%。

14 2017 年，全国共有医院 3.1 万个，每个医院的 DR 平均保有量不足两台；此外，

全国还有基层医疗卫生机构 93.3 万个

国元证券：顺政策春风而上，展医学影像

之翼券商研报

15


年均复合增长率超过 19%；预计至 2022 年，市场规模将达到 1.57 万台，较

2018 年提升 23%。

IPSOS 数据咨询机构数据库

16

目前，我国 DR 行业发展较为成熟，其主要部件均有较为成熟的上游供应商体

系，产品差异性相对较低，市场国产化率较高，根据中国医疗器械协会数据，

DR 设备的国产化率已达 80%。

国信证券：医院建设产业链专题：补短板，

机遇广券商研报

17 公司下游 DR 客户中的上海联影、万东医疗、蓝韵影像、普爱医疗等已打入中

高端市场，2019 年上述客户在国内市场份额接近 40%。易佰智汇：2019 医械盘点咨询机构公开报告

18 2017 年全国每百万人的 DSA 拥有量约为 3.1 台，同年美国每百万人的 DSA

拥有量约为 32.7 台中国医学装备协会公开数据

19 2018 年末我国 65 周岁及以上人口数为 16,658 万人，占总人口比例的 11.94%，

总人数较 1999 年增长了近一倍国家统计局公开数据

20 图表：65 岁以上人口数量及占总人口比例

21 根据 IHS Markit 及公开资料统计，2018 年全球医疗及宠物医疗探测器市场份

额位列国内第一 IHS Markit 及网络公开资料公开资料

22 表格：报告期公司医疗及宠物医疗探测器市场份额计算

23 预计 2023 年全球 CBCT 市场规模将达到 9.61 亿美金，2014 年至 2023 年的年Cone Beam Computed Tomography

(CBCT) Market - Global Industry Analysis, 公开数据


8-1-52


复合增长率将达到 10.0% Size, Share, Growth, Trends, and Forecast

2015 - 2023

24 2018 年底，口腔 CBCT 的国内市场渗透率增至 9.7%，且市场渗透率以每年

3-4%的速度在增长

世纪证券：拓展医疗影像领域打开成长空

间券商研报


8-1-53

问题 1.5

针对境外销售收入核查，保荐机构、申报会计师未根据首轮问询问题 17 的

相关要求结合出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据说明核查过程

及结果。

请保荐机构、申报会计师进一步说明：海关出口数据、中国出口信用保险

公司数据与发行人外销收入是否存在差异及差异的具体原因，通过以上两种方

式获取的核查证据及核查结果。

回复：

保荐机构、申报会计师说明：

一、核查程序

1、发行人境外销售收入与出口单证与海关数据的核对

保荐机构、申报会计师向海关获取发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度

出口量统计数据（美元金额）；将海关出口量统计数据与发行人外销明细逐笔进

行核对，核对发货数量、报关日期等信息；核对海关出口量统计数据与发行人外

销收入金额的一致性。

海关出口量统计数据比对数据如下，差异率较小，主要系出口海关运费及欧

元折算美元差异导致，海关报关数据与境外收入基本匹配。

海关报关数据与发行人境外收入匹配如下：

单位：万美元

2019 年

发行人账面信息 3,709.26 海关信息 3,490.60

加：上期报关信息，海关在本

期录入

83.15

加：本期企业已报关、海

关未录入信息 281.55

减：账面欧元收入折合美元汇

率差异及运费

20.82 -

减：未进行出口申报的维修

- -

调节后余额 3,771.60 调节后余额 3,772.15

差异 0.55


8-1-54

2018 年

发行人账面信息 2,765.00 海关信息 2,630.17


期录入 2.01




率差异及运费 27.34 - -

减：未进行出口申报的维修 28.42 - -

调节后余额 2,711.25 调节后余额 2,713.32

差异 -2.07

2017 年

发行人账面信息 2,086.79 海关信息 2,131.88


期录入 68.45




率差异及运费 10.28

减：未进行出口申报的维修 11.42

调节后余额 2,133.54 调节后余额 2,133.90

差异 -0.36

注：海关电子口岸数据仅适用于中国区域内发行人对境外进行销售，故核查比对数据以境内

主体（母公司）单体报表境外收入金额为准。对于境外主体（奕瑞韩国、奕瑞欧洲等）的出

口收入，保荐机构、申报会计师获取了每笔出口收入的纸质报关单，核对了报关单出口日期

与收入确认期间。

从上表可以看出，报告期内各期，发行人外销收入与海关出口量统计数的差

异，主要系出口报关单出口日期与海关出口量统计数据的时间性差异以及汇率差

异，经调节后的海关出口数据与发行人账面出口收入数据差异较小。

2、发行人境外收入与中国出口信用保险公司数据核对

保荐机构、申报会计师获取了发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年外销收

入投保明细，并与外销收入明细逐笔核对。

报告期内各期，信用保险覆盖的国内外营业收入情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

购买信用保险的外销收入金额 11,242.77 7,730.28 6,687.09

外销收入 29,866.33 20,460.99 14,107.96

占比 37.64% 37.78% 47.40%

注：美元、欧元按照即期汇率折算成人民币。

发行人并非对所有境外客户都购买出口信用保险，而是根据境外客户信用特


8-1-55

征选择性购买。

报告期内，发行人购买信用保险的外销收入金额与外销收入变化趋势保持一

致。2018 年和 2019 年，购买信用保险的外销收入占比降低主要原因系：（1）境

外战略客户（柯尼卡、富士等）收入占比提升，战略客户信用较好，发行人一般

不对其购买出口信用保险；（2）2018 年开始，发行人暂停对柯尼卡购买出口信

用保险。

保荐机构、申报会计师将出口信用保险投保明细与发行人外销收入逐笔进行

了核对，发行人境外收入与中国出口信用保险公司数据匹配。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人外销收入真实，与海关出口数

据、出口信用保险数据匹配。


8-1-56

2.关于蓝韵

问题 2.1

根据首轮问询回复附件，报告期内，发行人股东之奕原禾锐、深圳鼎成（有

限合伙）与发行人客户蓝韵实业的实际控制人张力华控制的其他企业存在资金

往来。发行人天使投资人 Victor Liu 参与设立爱瑞香港时，曾向张力华寻求短期

资金周转支持，张力华通过其控制的境外公司向爱瑞香港累计提供 266 万美元，

2012 年-2016 年期间，上述借款已陆续归还。

Victor Liu 与张力华曾约定特定收益的分配，Victor Liu 将其投资发行人实

现的部分净收益（约 40%）分配予张力华，Victor Liu 在后续退出对发行人的投

资过程中，安排发行人相关股东将部分资金转账给张力华控制的企业，进而造

成发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成（有限合伙）与德高医疗、蓝韵实业存在资

金往来情形。2017 年 11 月发行人相关股东收回相应资金共计 4,890 万元并由当

事人自行结算，当前，Victor Liu 已全部退出对发行人的投资。

根据首轮问询回复，爱瑞香港的创始法人股东 Favour Leader 的实际控制人

为 Victor Liu，发行人实际控制人之一杨伟振间接持有 Favour Leader 的股份；

且杨伟振入职奕瑞有限前曾在蓝韵实业担任研发工程师、研发总监。

根据首轮问询回复，蓝韵实业、蓝韵影像及其主要关联企业与发行人主要

股东不存在其他利益安排的情况。

请发行人说明：（1）发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成、上海和毅、上海常则、

上海常锐、上海慨闻的股权结构变动情况，说明变动原因和合理性；（2）深圳鼎

成 2014 年股权转让款资金流向，是否最终用于帮助蓝韵集团及相关企业解决资

金周转困难问题；（3）深圳鼎成 2017 年减资 1712 万元的原因和合理性，所得资

金是否最终流向蓝韵集团及相关企业；（4）补充 Victor Liu 的简介、工作经历及

Favour Leader 的股权结构变动情况，说明 Victor Liu 退出对发行人的投资后其

持有的股份如何安排、退出后发行人相关股东将部分资金转账给张力华控制的

企业而非 Victor Liu 的原因，由奕原禾锐、深圳鼎成而非发行人转账给德高医疗、

蓝韵实业的原因、合理性；（5）Victor Liu“将其投资发行人实现的部分净收益”

（约 40%）分配予张力华的原因及具体安排，如双方仅存在借贷关系，在投资


8-1-57

借款已归还后双方约定特定的利益分配的原因，该利益分配的性质，Victor Liu

是否替张力华代持爱瑞香港股份；（6）2014 年-2017 年发行人股东向张力华实际

控制企业转款共计 4,890 万元，结合特定收益分配条款说明该金额计算的依据，

发行人是否存在体外资金循环等情形；（7）2017 年 11 月德高医疗、蓝韵实业向

奕原禾锐及深圳鼎成（有限合伙）归还全部资金，该行为是否遵守 Victor Liu 与

张力华签订的特定收益分配协议，后续是否存在已发生或将要发生的其他利益

安排，该笔还款的性质及还款原因；（8）结合 Victor Liu、杨伟振与张力华共同

投资情况、以及在对方投资企业任职情况，说明是否存在 Victor Liu、杨伟振为

张力华代持股份的情形；（9）以上特定收益安排及资金往来是否履行必要决策程

序、是否合法合规，发行人相关内部控制的有效性；（10）首轮问询回复中“蓝韵

实业与发行人主要股东不存在利益安排”的情况是否属实，未将以上利益安排及

资金往来于首轮问询回复中说明的原因，保荐机构及相关保荐代表人是否勤勉

尽责；（11）报告期内发行人及主要股东与其他供应商、客户及其关联方是否存

在除购销关系以外的特殊关系或资金往来。

回复：

发行人说明：

一、发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成、上海和毅、上海常则、上海常锐、

上海慨闻、爱瑞香港及 Shining Alike 的股权结构变动情况，说明变动原因和合

理性；

奕原禾锐、深圳鼎成、上海和毅、上海常则、上海常锐、上海慨闻、爱瑞香

港及 Shining Alike 的股权结构变动情况具体如下：

（一）奕原禾锐

时间变动事项变动原因及合理性

2010 年

2 月

奕原禾锐设立，注册资本为 2,000万元，

爱瑞香港持股 100.00%。初始设立

2014 年

4 月

奕原禾锐的注册资本由 2,000万元减少

为 1,728.15 万元。

奕原禾锐根据其股东的实际出资额相应

调整其注册资本金额。

2015 年

1 月

爱瑞香港将其持有的奕原禾锐的

22.26%的股权转让给 Alliance（对应发

行人约 7.00%的股权）。本次转让后，

奕原禾锐的股权结构变更为：爱瑞香港

持股 77.74%，Alliance 持股 22.26%。

本次转让系Victor Liu通过爱瑞香港及奕

原禾锐间接转让发行人的股权；Alliance

系辰德资本的美元基金 CDBI Partners

Fund I, L.P.在香港全资设立的投资主体，

Alliance 通过入股奕原禾锐，间接持有发


8-1-58


行人股权。

2017 年

12 月

爱瑞香港将其持有的奕原禾锐的

7.11%的股权转让给 Alliance。本次转

让后，奕原禾锐的股权结构变更为：爱

瑞香港持股 70.63%，Alliance 持股

29.37%。

2017 年 5 月，爱瑞香港通过奕原禾锐向

上海辰岱和苏州辰知德合计转让发行人

7.00%的股权，奕原禾锐持有的发行人的

股权比例降低至 21.92%，因而 Alliance

间接持有的发行人的股权比例由 6.44%

降低至 4.88%。

为补偿 Alliance 因前述 2017 年 5 月股转

被稀释的股权，2017 年 12 月，爱瑞香港

将其持有的奕原禾锐的 7.11%的股权转

让给 Alliance，以维持 Alliance 间接持有

的发行人 6.44%的股权比例保持不变。

2020 年

3 月

Alliance 将其持有的奕原禾锐 19.45%

的股权转让给顾铁，并将其持有的奕原

禾锐 9.92%的股权转让给方胜康。本次

转让后，奕原禾锐的股权结构变更为：

爱瑞香港持股 70.63%，顾铁持股

19.45%，方胜康持股 9.92%。

Alliance 系辰德资本的美元基金 CDBI

Partners Fund I, L.P.在香港全资设立的投

资主体，由于 CDBI Partners Fund I, L.P.

已进入基金退出期，因而 Alliance 出售其

持有的奕原禾锐股权。

（二）上海和毅


2012年9

月

上海和毅设立，注册资本为 100 万元，

股权结构为：曹红光持股 60.00%，杨伟

振持股 40.00%。

初始设立

2019 年

12 月

杨伟振将其持有的上海和毅 5.46%的股

权转让予曹红光。本次转让后，上海和

毅的股权结构变更为：曹红光持股

65.46%，杨伟振持股 34.54%。

2019 年 12 月，上海和毅将其持有的发

行人合计 3.00%股份转让给上海联一和

成都启高。前述转让实际系曹红光和杨

伟振通过上海和毅间接转让发行人

1.00%及 2.00%的股权，转让完成后，

曹红光和杨伟振实际通过上海和毅间

接持有的发行人的股权比例分别为

9.59%和 5.06%。

本次上海和毅的股权结构变动系为了

调整曹红光和杨伟振在上海和毅层面

的股权比例，以确保工商登记层面曹红

光和杨伟振间接持有发行人股权比例

与上述实际情况一致。

（三）上海慨闻


2015 年

7 月

上海慨闻设立，出资额为 3 万元，出资结

构为：邱承彬持有 99.50%的出资份额，为

普通合伙人；邱敏持有 0.50%的出资份额，

为有限合伙人。

初始设立

2016 年

4 月

上海慨闻的出资结构变更，变更后的出资

结构为：上海闻声管理咨询有限公司（由

邱承彬 100%持股）持有 0.50%的出资份

上海慨闻为邱承彬的持股平台，因拟

于 2017 年 5 月受让发行人的股权，本

次调整系为上海慨闻后续受让发行人


8-1-59

额，为普通合伙人；邱承彬持有 99.50%

的出资份额，为有限合伙人。

股权做准备。

（四）深圳鼎成


2012 年

9 月

深圳鼎成设立，出资额为 2,000 万元，出资

结构为 1：陈岩持有 31.30%的出资份额；叶

冈持有 25.29%的出资份额；邱华持有

22.92%；王成凤持有 9.96%的出资份额；杨

伟振持有 8.54%的出资份额；深圳市鼎成合

众资产管理有限公司（由杨伟振 100%持股，

以下简称“鼎成合众”）持有 2%的出资份额，

且为普通合伙人。

初始设立

2017 年

11 月

深圳鼎成的出资额由 2,000 万元变更为

287.62 万元，且合伙人的出资金额和比例发

生变更，其中，叶冈、王成凤及邱华从深圳

鼎成退伙，鼎成合众、陈岩减少其持有的深

圳鼎成的出资额，杨伟振持有的深圳鼎成的

出资额不变。前述变更完成后，深圳鼎成的

出资结构变更为：杨伟振持有 59.36%的出

资份额；陈岩持有 36.45%的出资份额；鼎

成合众持有 4.19%的出资份额，仍为普通合

伙人。

①2014 年 7 月及 10 月，深圳鼎成合

计转让发行人 16.5%的股权。前述转

让实际系邱华、陈岩、叶冈、王成

凤通过深圳鼎成部分或全部退出。

前述转让完成后，叶冈、王成凤退

出不再通过深圳鼎成间接持有发行

人的股权，邱华、杨伟振、陈岩通

过深圳鼎成间接持有的发行人的股

权比例分别降至 4.24%、2.64%、

1.65%。

②2017 年 5 月深圳鼎成向上海慨闻

转让发行人 3.41%的股权。前述转让

实际系邱华转让间接持有的发行人

股权（邱华间接持有发行人的股权

比例经历次增资等稀释已降至

3.41%），转为由邱承彬通过上海慨

闻持有发行人股权。前述转让完成

后，杨伟振、陈岩通过深圳鼎成间

接持有的发行人的股权比例分别降

至 1.98%、1.13%。

上述股权转让发生后，由于深圳鼎

成当时并未办理股权结构变更的工

商登记，因而深圳鼎成的合伙人工

商登记的间接持有发行人股权比例

与实际间接持有发行人股权比例不

同。因此，2017 年 11 月深圳鼎成减

资及调整各合伙人的出资份额和比

例，以使深圳鼎成合伙人工商登记

的间接持有发行人股权比例与实际

情况保持一致。

2018 年

5 月

陈岩将其持有的深圳鼎成 36.45%出资份额

转让给上海宜业投资有限公司（原名“深圳

市前海鼎华投资有限公司”，以下简称“上海

宜业”），前述变更完成后，深圳鼎成的出资

结构变更为：杨伟振持有 59.36%的出资份

额；上海宜业持有 36.45%的出资份额；鼎

成合众持有 4.19%的出资份额，仍为普通合

上海宜业作为财务投资人通过受让

深圳鼎成出资份额入股深圳鼎成，

间接持有发行人股权，陈岩从深圳

鼎成完全退出。


8-1-60


伙人。

注 1：Victor Liu 为美籍华人，其通过王成凤及陈岩持有境内企业深圳鼎成的合伙份额；

邱承彬通过其妹妹邱华持有深圳鼎成的合伙份额。

（五）上海常则


2014 年

6 月

上海常则设立，出资额为 20 万元，其中：杨伟振

持有 50.00%的出资份额，为普通合伙人；曹红光

持有 50.00%的出资份额，为有限合伙人。

初始设立，为发行人实施员工

股权激励计划的持股平台。

2016 年

1 月

上海常则的出资额由 20 万元增加至 706.18 万元，

同时，上海常则的普通合伙人变更为鼎成合众；

有限合伙人变更为发行人的相关管理层和核心员

工。

获股权激励的员工入股上海

常则。

2017 年

3 月

丁宁将其持有的上海常则 0.44%的出资份额转让

给鼎成合众，上海常则其他合伙人的出资比例不

变。

丁宁从发行人离职，并从上海

常则退伙。

2017 年

5 月

上海常励认缴上海常则 0.10%的出资份额，曹红

光增加认缴上海常则 1.34%的出资份额，鼎成合

众从上海常则退伙。本次变更后：上海常励成为

上海常则的普通合伙人，并持有上海常则 0.10%

的出资份额；曹红光持有上海常则 7.93%的出资

份额；上海常则其他合伙人的出资比例不变。

发行人基于内部管理需要变

更上海常则的普通合伙人，并

且调整上海常则的出资结构。

2017 年

10 月

程涛将其持有的上海常则 0.51%的出资份额转让

给曹红光。上海常则其他合伙人的出资比例不变。

程涛从发行人离职，并从上海

常则退伙。

2018 年

6 月

于龙、于祥国及谭曙分别将其持有的上海常则

0.50%、1.05%、0.31%的出资份额转让给曹红光，

上海常则其他合伙人的出资比例不变。

于龙、于祥国及谭曙从发行人

离职，并从上海常则退伙。

（六）上海常锐


2012 年

9 月

上海常锐设立，出资额为 20 万元，其中：杨伟振持

有 49.00%的出资份额，且为普通合伙人；曹红光持

有 49.00%的出资份额；李懿馨持有 2.00%的出资份

额。

初始设立，为发行人实施员

工股权激励计划的持股平

台。

2014 年

6 月

上海常锐的出资额由 20 万元减少为 19.6 万元，李懿

馨从上海常锐退伙。上海常锐的出资结构变更为：

杨伟振持有 50.00%的出资份额，为普通合伙人；曹

红光持有 50.00%的出资份额，为有限合伙人。

李懿馨从发行人离职，并从

上海常锐退伙。

2016 年

2 月

上海常锐的普通合伙人变更为鼎成合众，有限合伙

人变更为发行人的相关管理层和核心员工。

获股权激励的员工入股上

海常则。

2017 年

5 月

上海常励认缴上海常锐 0.10%的出资份额，曹红光

新增认缴上海常锐 0.90%的出资份额，鼎成合众从

上海常锐退伙。本次变更完成后：上海常励成为上

海常锐的普通合伙人，持有上海常锐 0.10%的出资

份额；曹红光持有上海常锐 15.90%的出资份额；上

海常锐其他各合伙人的出资比例不变。

发行人基于内部管理需要

变更上海常锐的普通合伙

人，并且调整上海常锐的出

资结构。


8-1-61


2018 年

5 月

于祥国将其持有的上海常锐 1.95%的出资份额转让

予曹红光，上海常锐其他合伙人的出资比例不变。

于祥国从发行人离职，并从

上海常锐退伙。

（七）爱瑞香港


2009 年

10 月

爱瑞香港设立，设立时的注册资本为

100 万港币，股权结构为：Favour Leader

（受 Victor Liu 控制）持股 45.00%，

Shining Alike Limited（受顾铁控制，以

下简称“Shining Alike”）持股 36.00%，Radiography International Medical

Company Limited（受曹红光控制，以

下简称“Radiography”）持股 9.50%，

Pleasant Ray Limited（受邱承彬控制，

以下简称“Pleasant Ray”）持股 9.50%。

初始设立

2017 年

11 月-12

月

爱瑞香港回购 Favour Leader 持有的爱

瑞香港所有股份，并向 Shining Alike

增发股份；爱瑞香港注销 Radiography

持有的爱瑞香港所有股份。前述变更完

成后，爱瑞香港的股权结构变更为：

Shining Alike持股92.86%，Pleasant Ray

持股 7.14%。

如本题回复之“四”所述，Victor Liu 通过

Favour Leader、爱瑞香港、奕原禾锐间

接持有发行人的股权，Victor Liu 于 2017

年转让通过奕原禾锐间接持有的发行人

股权，实现完全退出。具体情况如下：

①2012 年 11 月，奕原禾锐转让发行人

6%的股权，本次转让实际系爱瑞香港股

东等比例转让发行人股权，Victor Liu 转

让的股权比例为 2.70%。考虑增资稀释等

影响，Victor Liu 通过奕原禾锐间接持有

的发行人的股权比例降至 14.15%。

②2015 年 1 月，爱瑞香港将其持有的奕

原禾锐 22.26%的股权（对应发行人 7%

的股权）转让给 Alliance。本次股权全部

系 Victor Liu 转让，Victor Liu 通过奕原

禾锐间接持有的发行人股权比例降至

7.15%。

③2017 年 5 月，奕原禾锐将其持有的发

行人合计 7%的股权转让给上海辰岱和

苏州辰知德。本次转让股权中的 6.44%

系由 Victor Liu 对外转让（Victor Liu 间

接持有发行人的股权比例经历次增资等

稀释影响已降至 6.44%）。本次转让完成

后，Victor Liu 不再通过奕原禾锐间接持

有发行人股权。

上述股权转让发生后，爱瑞香港并未及

时办理股权结构变更的工商登记。为了

反映上述股权变更后爱瑞香港股东的实

际持股情况，同时考虑 Radiography 未向

爱瑞香港实缴出资的情况，爱瑞香港于

2017 年 11-12 月回购 Favour Leader 持有

的股权，向 Shining Alike 增发股份，回

购并注销 Radiography 持有的爱瑞香港


8-1-62


股份。

2018 年

3 月

爱瑞香港回购 Pleasant Ray 持有的爱瑞

香港所有股份，同时向邱承彬增发等额

股份。前述变更完成后，爱瑞香港的股

权结构变更为：Shining Alike 持股

92.86%，邱承彬持股 7.14%。

Pleasant Ray 为邱承彬控制的企业，本次

变更完成后，邱承彬由通过 Pleasant Ray

间接持有爱瑞香港的股份，转为直接持

有爱瑞香港的股份。

（八）Shining Alike

Shining Alike 于 2009 年 7 月设立，注册资本为 1 万美元，股权结构为顾铁

持股 100.00%，且自设立至今均受顾铁控制。

二、深圳鼎成 2014 年股权转让款资金流向，是否最终用于帮助蓝韵集团及

相关企业解决资金周转困难问题；

深圳鼎成 2014 年 7 月及 10 月向北京红杉、苏州北极光、辰德春华合计转让

16.5%发行人股权，取得股权转让款共计 9,737.12 万元。上述股权转让款的资金

流向具体如下：

1、归属于 Victor Liu 的股权转让款中的部分款项共计 2,740 万元，在 2014

年 7 月-12 月，按照 Victor Liu 和张力华签署的《贷款协议》及双方约定（具体

情况参见本题回复之“五”），在 Victor Liu 的指示下，由深圳鼎成转账给张力华控

制的相关企业，并于 2017 年 11 月之前全部归还（具体情况参见本题回复之“五”），

该等款项归还后，深圳鼎成将其分配给 Victor Liu；

2、除了上述 2,740 万元外的其余款项均转账给本次通过深圳鼎成出让发行

人股权的其他相关合伙人及用于缴纳相关税费，未流入蓝韵实业、蓝韵影像及其

相关企业。

综上，上述深圳鼎成与张力华控制的相关企业之间的资金流转系基于 Victor

Liu 与张力华之间的个人约定产生，与发行人和蓝韵实业、蓝韵影像之间的业务

交易无关，且前述资金流转已于 2017 年 11 月之前全部结清。除前述深圳鼎成与

张力华控制的相关企业之间的资金流转款项之外，深圳鼎成 2014 年股权转让款

均转账给本次出让发行人股权的其他相关合伙人及用于缴纳相关税费，未最终流

入蓝韵实业、蓝韵影像及其相关企业，也不存在用于帮助蓝韵实业、蓝韵影像及

相关企业解决资金周转困难问题的情形。


8-1-63

三、深圳鼎成 2017 年减资 1,712 万元的原因和合理性，所得资金是否最终

流向蓝韵集团及相关企业；

深圳鼎成 2017 年减资的原因背景如下：深圳鼎成于 2014 年 7 月、2014 年

10 月和 2017 年 5 月转让发行人部分股权，实际系深圳鼎成各合伙人非等比例转

让其间接持有发行人股权，前述三次股权转让完成后深圳鼎成当时均未办理工商

变更，因而深圳鼎成合伙人工商登记的间接持有发行人股权比例与实际持股情况

有差异。因此，2017 年 11 月，深圳鼎成减资并变更出资结构，以使深圳鼎成合

伙人间接持有发行人股权比例与实际情况保持一致，具体情况如下：

深圳鼎成的认缴出资额由 2,000.00 万元相应减少为 287.62 万元，并且合伙

人的出资金额和出资比例也相应调整，其中深圳鼎成的原合伙人叶冈（原持有

505.80 万元出资额）、王成凤（原持有 199.16 万元出资额）及邱华（原持有 458.38

万元出资额）从深圳鼎成退伙，鼎成合众的出资额由 40 万元减少为 12.06 万元，

陈岩的出资额由 625.94 万元减少为 104.84 万元，杨伟振的出资额不变。

因深圳鼎成前述三次股权转让的股权转让款已于相关转让完成后陆续向深

圳鼎成的相关出让合伙人分配，因此深圳鼎成本次减资并不涉及额外支付资金。

深圳鼎成 2014 年 7 月股权转让、2014 年 10 月股权转让的具体情况及股权

转让款的资金流向参见本题回复之“二”。

深圳鼎成 2017 年 5 月股权转让的具体情况及股权转让款的资金流向如下：

2017 年 5 月，深圳鼎成将其持有的发行人 3.41%的股权作价 20.25 万元转让给上

海慨闻，本次转让不涉及 Victor Liu 的权益，根据深圳鼎成相关出让合伙人的书

面确认，本次股权转让所得资金，已由深圳鼎成支付给相关出让合伙人，未流向

蓝韵实业、蓝韵影像及其相关企业。

四、补充 Victor Liu 的简介、工作经历及 Favour Leader 的股权结构变动情

况，说明 Victor Liu 退出对发行人的投资后其持有的股份如何安排、退出后发行

人相关股东将部分资金转账给张力华控制的企业而非 Victor Liu 的原因，由奕原

禾锐、深圳鼎成而非发行人转账给德高医疗、蓝韵实业的原因、合理性；

（一）Victor Liu 的简介及工作经历

Victor Liu，1959 年 8 月出生，美国国籍，学士学位。1983 年毕业于北京钢


8-1-64

铁学院（北京科技大学前身）工业自动及仪表专业，获学士学位。1983 年-1995

年，曾先后就职于北京有色金属公司、中电长城计算机集团有限公司、惠普（HP）

等公司，担任工程师及市场销售负责人等职务；1995 年至今，在美国和中国从

事自由投资职业。Victor Liu 为发行人的天使投资人，未参与发行人的实际业务

运营及管理。

（二）Favour Leader 的股权结构变动情况

Favour Leader 成立于 2009 年 7 月，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为

1 万美元，主营业务为投资、咨询。Favour Leader 设立时的股权结构如下：Even

Chance Limited、Best Grace Investment Ltd.和刘丹分别持股 87.00%、7.00%和

6.00%。Even Chance Limited 和 Best Grace Investment Ltd.的主营业务均为投资、

咨询，为 Victor Liu 控制的投资平台。刘丹为杨伟振的原配偶。

经核查，Favour Leader 自设立至今的股权结构未发生变化。

（三）Victor Liu 退出对发行人的投资后其持有的股份如何安排

2011 年 3 月，发行人设立之初，Victor Liu 通过奕原禾锐间接持有发行人 45%

的股权。2012 年 10 月，创始股东根据各自贡献和预期未来对公司的投入程度对

发行人股权进行内部平价转让分配。上述转让完成后，Victor Liu 通过奕原禾锐、

深圳鼎成分别间接持有发行人 19.35%、12.15%（合计 31.50%）股权。

自 2012 年 11 月起，Victor Liu 主要通过奕原禾锐和深圳鼎成逐步退出对发

行人的投资，截至 2018 年 5 月，Victor Liu 实现全部退出。具体过程如下：

1、通过奕原禾锐退出

（1）2012 年 11 月，奕原禾锐向天津红杉转让发行人 6.00%股权

本次转让的发行人 6.00%股权中，2.70%为 Victor Liu 间接转让，按照当时发

行人整体估值约 39,500 万元和 2.70%股比减少数计算，Victor Liu 取得股权转让

款 1,068.64 万元。

（2）2015 年 1 月，爱瑞香港向 Alliance 转让奕原禾锐 22.26%股权

本次转让的奕原禾锐 22.26%股权（对应发行人 7%的股权）全部为 Victor Liu

间接转让，按照当时发行人整体估值约 59,000 万元和 7.00%股比减少数计算，


8-1-65

Victor Liu 取得股权转让款 4,130.88 万元。

（3）2017 年 5 月，奕原禾锐向上海辰岱和苏州辰知德转让发行人 7.00%股

权

本次转让的发行人合计 7.00%股权中，6.44%为 Victor Liu 间接转让，按照当

时发行人整体估值约 120,000 万元和 6.44%的股比减少数计算，Victor Liu 取得股

权转让款 7,728.00 万元。

经过上述股权转让及发行人增资导致的稀释，Victor Liu 通过奕原禾锐间接

持有的发行人股权从 19.35%降至 0，共取得股权转让款约为 12,900 万元。

2、通过深圳鼎成退出

（1）2014 年 7 月及 10 月，深圳鼎成向北京红杉、苏州北极光及辰德春华

转让发行人 16.50%股权

本次转让的发行人合计 16.50%股权中，8.67%为 Victor Liu 间接转让，按照

当时发行人整体估值约 59,000 万元和 8.67%的股比减少数计算，Victor Liu 取得

股权转让款 5,116.42 万元。

（2）2018 年 5 月，深圳鼎成变更出资结构

本次转让系 Victor Liu 将其持有深圳鼎成 36.44%的合伙份额（对应发行人

1.13%的股权）全部转让，按照股转整体估值约 80,000 万元（该估值考虑了发行

人间接股权转让的流动性折价等因素）和 1.13%的股比减少数计算，Victor Liu

取得股权转让款 906.88 万元。

经过上述股权转让及发行人增资导致的稀释，Victor Liu 通过深圳鼎成间接

持有的发行人股权从 12.15%降至 0，共取得股权转让款约为 6,000 万元，其中归

属于 2014 年-2017 年股权转让的款项约为 5,100 万元。

综上所述，截至 2018 年 5 月，Victor Liu 已转让通过奕原禾锐及深圳鼎成持

有的发行人股权，并实现完全退出，且已完成相应的工商变更登记，奕原禾锐、

深圳鼎成根据相关税法规定已缴纳企业所得税或代扣代缴个人所得税。根据

Victor Liu 出具《确认与承诺函》，Victor Liu 已不再直接或间接持有爱瑞香港、

奕原禾锐及发行人的任何股权，也不再对爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的股权享


8-1-66

有任何权利及承担任何义务；且 Victor Liu 承诺现在及未来任何时间，保证不会

对爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的股份权属提出任何形式的权利主张。

（四）退出后发行人相关股东将部分资金转账给张力华控制的企业而非

Victor Liu 的原因，由奕原禾锐、深圳鼎成而非发行人转账给德高医疗、蓝韵实

业的原因、合理性；

Victor Liu 为发行人的早期天使投资人，协助发行人的创始团队设立爱瑞香

港，且 Victor Liu 负责爱瑞香港及奕原禾锐初创期运营资金的筹措。因 Victor Liu

与张力华相识，张力华有较强的资金实力，Victor Liu 向张力华寻求资金支持。

根据 Victor Liu 和张力华签署的《贷款协议》及双方约定，除偿还本金外，

采用支付发行人股份出售收益的 40%的方式履行还款义务。因此，2014 年及 2017

年，Victor Liu 通过深圳鼎成、奕原禾锐转让发行人股份后，应张力华要求，Victor

Liu 指示深圳鼎成、奕原禾锐将归属于 Victor Liu 股权转让款中的部分款项直接

转账给张力华控制的相关企业，因而形成上述历史上的资金往来。

在发行人前次申报创业板过程中，经中介机构的辅导，发行人积极督促相关

股东及时进行整改，截至 2017 年 11 月，张力华控制的相关企业已将上述资金向

深圳鼎成、奕原禾锐归还完毕，上述资金往来已经全部结清。

综上所述，上述资金往来系基于 Victor Liu 和张力华之间的个人约定及协商

的客观事实下发生，并且已经全部结清，上述资金往来情况与实际情况相符，具

备商业上的合理性。

五、Victor Liu“将其投资发行人实现的部分净收益”（约 40%）分配予张力

华的原因及具体安排，如双方仅存在借贷关系，在投资借款已归还后双方约定

特定的利益分配的原因，该利益分配的性质，Victor Liu 是否替张力华代持爱瑞

香港股份；

（一）Victor Liu 与张力华约定特定的利益分配的原因及具体安排

Victor Liu 为发行人的早期天使投资人，协助发行人的创始团队设立爱瑞香

港，Victor Liu 负责爱瑞香港及奕原禾锐初创期运营资金的筹措。因 Victor Liu

与张力华相识，张力华有较强的资金实力，Victor Liu 向张力华寻求资金支持。


8-1-67

Victor Liu与张力华于2009年10月签署《贷款协议》，约定张力华向Victor Liu

提供贷款，贷款资金全部用于爱瑞香港及其境内子公司的设立及运营；根据协议

约定，张力华于 2009 年-2011 年期间通过其控制的境外公司向爱瑞香港累计提供

266 万美元借款（已于 2016 年 9 月前偿还完毕）；根据协议约定及双方协商，除

偿还本金外，由 Victor Liu 向张力华支付股份出售收益的 40%以履行还款义务。

因此，2014 年及 2017 年，Victor Liu 通过奕原禾锐、深圳鼎成转让发行人股权取

得相关股权转让款后，应张力华的要求，指示奕原禾锐、深圳鼎成将归属于 Victor

Liu 的部分股权转让款（约为 Victor Liu 股权转让净收益的 40%）直接转账给张

力华控制的相关企业。

在发行人前次创业板申报阶段，原中介机构发现上述资金往来后，要求张力

华控制的相关企业归还相应资金，由奕原禾锐、深圳鼎成直接向 Victor Liu 分配

相关股权转让款，Victor Liu 与张力华之间的股份出售收益安排由其二人自行结

算。因此，2017 年 11 月前张力华控制的相关企业陆续归还了上述全部资金，奕

原禾锐、深圳鼎成与张力华控制的相关企业之间的资金往来自此已全部了结。根

据 Victor Liu 及张力华的书面确认，奕原禾锐、深圳鼎成已将 Victor Liu 股权退

出收益全部向 Victor Liu 进行了分配，Victor Liu 与张力华之间的股份出售收益分

成安排已由 Victor Liu 与张力华自行了结。

综上所述，Victor Liu 向张力华支付发行人股份出售收益的 40%，主要是基

于双方签署的《贷款协议》以履行相应的还款义务，该等约定未违反相关法律法

规的规定。

（二）Victor Liu 与张力华之间约定的特定利益分配的性质，Victor Liu 是

否替张力华代持爱瑞香港股份

1、相关法律法规的规定

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（三）》的相关规定，股权代持是指“实际出资人与名义出资人订立合同，约定由

实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东”的法律关系。根据

《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股东享有资产收益、重大事项决策

和选择管理者等股东权利。根据前述司法解释，认定股权代持关系，主要依据股


8-1-68

权代持双方是否签署过有关股权代持的书面协议或达成过类似口头约定，以及实

际出资人（隐名股东）是否通过名义出资人（显名股东）行使其作为实际股东的

相关股东权利（包括享有资产收益、重大事项决策和选择管理者等股东权利）等。

2、相关协议安排

根据 Victor Liu 与张力华之间签署的《贷款协议》，该协议约定了张力华向

Victor Liu 提供贷款，除偿还本金外，Victor Liu 向张力华支付相关股份出售收益

的 40%以履行还款义务；其中并未约定任何有关由张力华对爱瑞香港、奕原禾锐、

深圳鼎成或发行人实际出资并享有爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人的股

东权益，或者约定以 Victor Liu 作为爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人的

名义股东并代张力华行使作为爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人股东权利

等安排。并且除前述约定之外，Victor Liu 与张力华也未达成过任何其他书面或

口头约定。综上，Victor Liu 与张力华未约定任何股权代持安排。

3、公司治理实际情况

经核查，张力华未实际参与爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人的日常

经营管理、公司治理或重大事项决策，未参与提名或选任爱瑞香港、奕原禾锐、

深圳鼎成或发行人的董事、监事或高级管理人员，也不享有任何对爱瑞香港、奕

原禾锐、深圳鼎成或发行人的人事任免的决定权，且张力华也从未通过 Victor Liu

向爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人提出过任何股东议案或通过 Victor Liu

在爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人的股东会/股东大会上进行过任何表

决，或也未通过 Victor Liu 行使过任何其他股东权利。

4、相关主体声明函

Victor Liu 和张力华均已就双方之间前述借贷关系及股份出售收益安排的性

质以及 Victor Liu 是否替张力华代持爱瑞香港、奕原禾锐或发行人股份情况，出

具书面确认，并确认如下事实：

Victor Liu 已出具《确认与承诺函》，确认如下事实：

（1）本人已向张力华全部偿还早期借款项下所对应的借款本金、借款利息

及借款产生的特定收益。本人对上述借款本金、借款利息及借款产生的特定收益

已全部偿还的事实确认无异，本人与张力华之间不存在任何纠纷和争议。本人承


8-1-69

诺：现在及未来任何时间，本人保证不会据此向爱瑞香港、奕原禾锐、发行人及

曹红光、顾铁、邱承彬、杨伟振提出任何形式的权利主张。

（2）本人与张力华之间仅为资金借贷关系。本人历史上通过本人控制的公

司间接投资爱瑞香港、奕原禾锐并间接持有的发行人的股权均系本人真实持有，

不存在本人代张力华或其他任何第三方持有爱瑞香港、奕原禾锐、发行人股权的

情形，也不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。

（3）本人系爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的财务投资人。自爱瑞香港、奕

原禾锐及发行人设立至今本人从未参与上述公司的经营管理及重大决策，本人亦

不是爱瑞香港、奕原禾锐及上海奕瑞的实际控制人。

（4）本人已不再直接或间接持有爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的任何股权，

也不再对爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的股权享有任何权利及承担任何义务。本

人承诺：现在及未来任何时间，保证不会对爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的股份

权属提出任何形式的权利主张。

张力华已出具《确认与承诺函》，确认如下事实：

（1）本人对 Victor Liu 早期借款本金、借款利息及借款产生的特定收益及借

款本金、借款利息及借款产生的特定收益已全部偿还的事实确认无异。Victor Liu

对本人的上述借款偿还后，本人与 Victor Liu 之间的权利、义务已全部履行完毕，

且本人与 Victor Liu 及其他相关方之间不存在任何纠纷和争议。本人承诺：现在

及未来任何时间，本人保证不会据此向爱瑞香港、奕原禾锐、发行人及曹红光、

顾铁、邱承彬、杨伟振主张任何权利。

（2）就上述借款，本人与 Victor Liu 之间仅为资金借贷关系。自爱瑞香港、

奕原禾锐、发行人设立至今，本人及本人的关联方未以任何形式直接或间接持有

上述公司的股份权益，亦不存在通过委托持股、信托持股或其他任何形式直接或

间接享有上述公司的相关权益。本人承诺：现在及未来任何时间，保证不会对爱

瑞香港、奕原禾锐、发行人的股份权属提出任何形式的权利主张。

（3）除正常的商业往来以外，本人及本人的关联方与发行人不存在任何形

式的关联关系；本人与发行人的股东及其实际控制人之曹红光、顾铁、邱承彬、

杨伟振及发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或其他利


8-1-70

益安排。

（4）与发行人商业合作至今，本人的关联企业与发行人之间的业务往来具

有真实的商业背景与公允的定价依据，向发行人支付的货款均为企业正常的营运

资金；本人及本人的关联方未通过任何形式的交易向发行人进行利益输送，也未

通过任何形式的交易侵害发行人的经济利益。

综上所述，Victor Liu 与张力华之间为借贷关系，Victor Liu 与张力华之间约

定的股份出售利益安排系基于该借贷关系产生的《贷款协议》项下约定的还款义

务，Victor Liu 不存在替张力华代持爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人股

份的情况。

六、2014 年-2017 年发行人股东向张力华实际控制企业转款共计 4,890 万元，

结合特定收益分配条款说明该金额计算的依据，发行人是否存在体外资金循环

等情形；

（一）2014 年-2017 年发行人股东向张力华实际控制企业转款共计 4,890 万

元，结合特定收益分配条款说明该金额计算的依据

根据 Victor Liu 和张力华签署的《贷款协议》及双方约定，除偿还贷款本金

外，采用支付发行人股份出售收益的 40%方式履行还款义务。因此，Victor Liu

通过奕原禾锐、深圳鼎成转让发行人股权取得相关股权转让款后，应张力华的要

求，指示深圳鼎成和奕原禾锐分别于 2014 年、2017 年向张力华实际控制的相关

企业转款 2,740 万元、2,150 万元，合计 4,890 万元。

上述转款资金源自 2017 年及之前 Victor Liu 退出发行人投资获得的相关收

益，Victor Liu 通过深圳鼎成、奕原禾锐退出间接持有的发行人的股权，相关投

资收益的计算依据如下：

如本题回复之“四”之“（三）”所述，深圳鼎成通过 2014 年 7 月及 2014 年 10

月两次股权转让，取得归属于 Victor Liu 的股权转让款共计约 5,100 万元。

如本题回复之“四”之“（三）”所述，奕原禾锐通过 2012 年 11 月及 2017 年 5

月两次股权转让，奕原禾锐的股东爱瑞香港通过 2015 年 1 月转让其持有的奕原

禾锐的股权，取得归属于 Victor Liu 的股权转让款共计约 12,900 万元。


8-1-71

经过上述股权转让，Victor Liu 取得股权转让款共计约 18,000 万元，上述股

权转让款扣除股份取得成本（266 万美元折合人民币约 1,800 万元）、相关税务成

本（奕原禾锐的企业所得税税率为 25%，爱瑞香港的企业所得税税率为 10%，

深圳鼎成的有限合伙人的个人所得税税率为 20%）等之后的净收益约为 12,300

万元，其 40%约为 4,900 万元。

其中，2014 年深圳鼎成向张力华控制的相关企业合计转款 2,740 万元，实际

转款金额高于 Victor Liu 通过深圳鼎成出售发行人股份收益的 40%，主要是因为

Victor Liu 通过深圳鼎成、奕原禾锐间接持有发行人股权，Victor Liu 和张力华的

收益分配款系按照两个平台合计取得的收益统一计算。而 Victor Liu 通过深圳鼎

成于 2014 年 6-11 月收到的股权转让款中，属于张力华的净收益分配约为 1,400

余万元；通过爱瑞香港转让奕原禾锐的股份于 2014 年 12 月起收到的股权转让款

中，属于张力华的收益分配约为 1,300 余万元，合计 2,700 余万元，深圳鼎成作

为境内企业向张力华控制的境内企业转款更为便利，因此，2014 年 7-12 月，深

圳鼎成根据 Victor Liu 指示向张力华控制的相关境内企业转款 2,740 万元。

根据 Victor Liu 和张力华的访谈确认，前述净收益款项按照 Victor Liu 的指

示由深圳鼎成、奕原禾锐向张力华控制的相关企业进行支付，因此形成了 2014

年及 2017 年发行人股东深圳鼎成、奕原禾锐向张力华控制的相关企业转款的情

况。

（二）发行人是否存在体外资金循环的分析核查

关于上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下程序以分析

核查发行人是否存在体外资金循环：

1、关于 4,890 万元资金转款的核查程序

（1）查阅了 Victor Liu 和张力华签署的《贷款协议》，核查相关协议约定的

具体条款和内容；

（2）访谈了 Victor Liu、张力华及发行人实际控制人顾铁、杨伟振，确认奕

原禾锐、深圳鼎成系基于 Victor Liu 和张力华之间的个人约定，按照 Victor Liu

指令向张力华控制的相关企业打款，确认该等资金流转产生的原因背景、根据发

行人提供的资料测算资金转款金额的计算依据，确认 2017 年 11 月该等款项全部


8-1-72

归还的原因背景等；

（3）查阅了 Victor Liu 历次通过深圳鼎成、奕原禾锐退出发行人投资签署的

相关股权转让协议、股权转让款的相关银行流水等，深圳鼎成及奕原禾锐支付给

Victor Liu 的资金与 Victor Liu 应得的投资收益不存在明显差异；

（4）查阅了奕原禾锐、深圳鼎成向张力华控制的相关企业付款及收款银行

流水、Victor Liu 向张力华借款的相关借款及还款银行流水，确认相关款项支付

和收回路径，核查资金划转情况与签署的协议及访谈内容是否相符；

（5）查阅了发行人及子公司、发行人主要股东、发行人实际控制人报告期

内的银行流水，对其中大额的资金流水进行了访谈确认，核查是否存在异常资金

往来，是否存在客户、供应商及其关联方代发行人承担成本费用、进行利益输送

或存在其他利益安排的情况；

（6）查阅了 Victor Liu、张力华、发行人实际控制人等相关主体出具的确认

函，确认上述资金流转的背景原因、结算情况及目前和未来是否存在争议或者纠

纷。

2、关于发行人与蓝韵实业、蓝韵影像交易的核查程序

（1）查阅了蓝韵实业、蓝韵影像的工商资料，网络检索蓝韵实业、蓝韵影

像及其关联方的工商信息、业务情况，核查发行人与蓝韵实业、蓝韵影像及其关

联方是否存在其他关联关系；

（2）实地走访了蓝韵影像，访谈了发行人及蓝韵影像的管理层，核查发行

人与蓝韵实业、蓝韵影像的交易背景、交易产品类型、交易价格、交易金额、发

行人的定价策略等情况；

（3）查阅了蓝韵实业、蓝韵影像与发行人的交易明细账，蓝韵影像 2017 年

-2019 年《采购入库单》、《库存台账》、《材料出库单》、DR 产品《发货单列表》，

并与发行人的相关销售数据进行分析匹配，核查发行人与蓝韵实业、蓝韵影像交

易的真实性；

（4）对报告期内发行人与蓝韵影像之间销售业务进行循环测试，核查了发

行人与蓝韵影像之间的销售业务合同、单据、回款银行进账单等。


8-1-73

3、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

2014 年和 2017 年，深圳鼎成、奕原禾锐向张力华控制的相关企业转款系根

据 Victor Liu 和张力华之间签署的协议约定，在 Victor Liu 指令下，代 Victor Liu

向张力华支付相关股份出售收益，该等转款情况与两人之间的约定相符，并且已

于 2017 年 11 月之前全部归还；除了前述资金往来情况外，深圳鼎成、奕原禾锐

收到的股权转让款不存在流入蓝韵实业、蓝韵影像及其相关企业的情况；

报告期内，发行人与蓝韵影像之间交易系在真实的商业背景下进行，签署了

有效的协议，履行了内部采购程序，定价公允、合理且与发行人总体的定价策略

相符合，销售回款率为 100.00%，不存在可能导致利益倾斜的安排或代发行人承

担成本费用、进行利益输送的情况。

综上所述，2014 年及 2017 年深圳鼎成、奕原禾锐向张力华控制的相关企业

转款不存在将资金用于进行体外循环的情况。

七、2017 年 11 月德高医疗、蓝韵实业向奕原禾锐及深圳鼎成（有限合伙）

归还全部资金，该行为是否遵守 Victor Liu 与张力华签订的特定收益分配协议，

后续是否存在已发生或将要发生的其他利益安排，该笔还款的性质及还款原因；

（一）2017 年 11 月德高医疗、蓝韵实业向奕原禾锐及深圳鼎成归还全部资

金是否系遵守 Victor Liu 与张力华签订的特定收益分配协议，该笔还款的性质及

还款原因

如本题回复之“五”所述，2017 年 11 月，张力华控制的相关企业向奕原禾锐、

深圳鼎成归还前述资金，并非系基于或遵守 Victor Liu 与张力华签订的《贷款协

议》的相关约定，而是在发行人前次创业板申报阶段，根据原中介机构的建议清

理发行人股东的相关资金往来所致。

（二）后续是否存在已发生或将要发生的其他利益安排

经核查，前述资金归还后，奕原禾锐、深圳鼎成将相关资金向 Victor Liu 进

行了分配，Victor Liu 与张力华双方的债权债务关系按照协议约定已经自行了结，

截至 2018 年 5 月，Victor Liu 已全部退出对发行人投资，不存在其他已发生或将


8-1-74

要发生的其他利益安排。

八、结合 Victor Liu、杨伟振与张力华共同投资情况、以及在对方投资企业

任职情况，说明是否存在 Victor Liu、杨伟振为张力华代持股份的情形；

截至本回复出具之日，Victor Liu、杨伟振和张力华不存在三人共同投资情况；

杨伟振与张力华不存在两两共同投资情况；Victor Liu 与张力华存在个别共同投

资情况，即深圳蓝韵生物技术有限公司（Victor Liu 间接参股 8.27%）和蓝韵鹏

展（深圳）科技有限公司（Victor Liu 间接参股 12%）；杨伟振与 Victor Liu 存在

个别共同投资情况，即深圳市菲森科技有限公司（Victor Liu 间接参股 5.16%）；

除上述情况外，Victor Liu、杨伟振与张力华不存在其他共同投资情况或在对方投

资企业任职情况。

根据本题回复之“五”所述，Victor Liu 不存在为张力华代持发行人股份的

情形；发行人的四位实际控制人确认，其持有的股权不存在替第三方代持或委托

第三方代持的情况，亦不存在为张力华代持发行人股份的情形；除一致行动协议

及补充协议、发行人的股东协议外，四位实际控制人不存在其他特殊约定。

综上，Victor Liu、杨伟振不存在为张力华代持发行人股份的情形。

九、以上特定收益安排及资金往来是否履行必要决策程序、是否合法合规，

发行人相关内部控制的有效性；

经核查，上述资金往来系发行人的股东奕原禾锐、深圳鼎成与张力华控制的

相关企业之间的资金往来，系奕原禾锐、深圳鼎成根据发行人的天使投资人Victor

Liu 的指示向张力华支付相关股份出售收益以履行还款义务所致，与发行人的业

务经营无关，不涉及需要履行发行人的股东大会/股东会、董事会或监事会等内

部决策程序，也未违反发行人当时的《公司章程》等内部管理制度的相关规定。

发行人与蓝韵影像的交易真实、公允，发行人公司治理结构完善，内部控制制度

健全且被有效执行。

申报会计师针对报告期内公司内部控制情况进行了鉴证，分别出具了信会师

报字[2020]第 ZA10099 号、信会师报字[2019]第 ZA10150 号、信会师报字[2018]

第 ZA10232 号的《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》

及相关规定于 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日在所


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有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上所述，上述资金往来不涉及需要履行发行人的股东大会/股东会、董事

会或监事会等内部决策程序，未违反发行人当时的《公司章程》等内部管理制度

的规定，根据申报会计师出具的相关鉴证意见，发行人内部控制制度健全且被有

效执行。

十、首轮问询回复中“蓝韵实业与发行人主要股东不存在利益安排”的情况是

否属实，未将以上利益安排及资金往来于首轮问询回复中说明的原因，保荐机

构及相关保荐代表人是否勤勉尽责；

发行人在首轮问询回复中表述为截至本回复出具日，蓝韵实业与发行人主要

股东不存在利益安排主要系基于以下理由：

（1）上述资金往来源自于发行人历史上已退出的间接股东 Victor Liu 与蓝韵

实业的实际控制人张力华之间的个人约定；

（2）针对上述资金往来，Victor Liu 与张力华已于 2017 年 11 月前全部结清，

距今已满 2 年；

（3）Victor Liu 已于 2018 年 5 月退出对发行人的全部投资，距今已满 2 年，

截至首轮问询回复出具日，Victor Liu 并非发行人的主要股东。

在本轮问询回复中，保荐机构对上述情况进行了更全面、更审慎的核查，主

要核查程序如下：

（1）查阅了 Victor Liu 和张力华签署的《贷款协议》；

（2）访谈了 Victor Liu、张力华及发行人实际控制人；

（3）查阅了发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成的相关银行流水；

（4）查阅了 Victor Liu、张力华等相关主体出具的确认函；

（5）查阅了 Victor Liu 历次退出发行人投资签署的相关股权转让协议、股权

转让款支付的相关银行流水，核查 Victor Liu 退出发行人投资的过程，并复核了

相关资金往来金额的计算依据等。

具体核查情况参见问题 2.2 回复之“五”和“六”。


8-1-76

根据相关主体提供的资料以及对审核问询问题更深刻的理解，保荐机构督促

发行人对上述情况相应进行了更准确、更完整的补充说明。

综上，根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，在本轮问询回复中保荐机

构基于所获取的核查资料通过适当核查方法，对上述情况进行了全面、完整、审

慎的尽职调查，履行了勤勉尽责的义务。

十一、报告期内发行人及主要股东与其他供应商、客户及其关联方是否存

在除购销关系以外的特殊关系或资金往来。

保荐机构、发行人律师及申报会计师通过查阅发行人报告期内各期前二十大

客户、供应商及其主要关联方的清单、发行人及主要股东（天津红杉、北京红杉、

苏州北极光、苏州辰知德、上海辰岱、辰德春华、张江火炬、上海联一、成都启

高等基金股东除外）的银行流水，实地走访了发行人报告期内主要客户和供应商、

查阅了主要销售及采购合同、销售及采购单据、银行回款及付款单据等，获取了

发行人实际控制人出具的相关确认函，核查报告期内发行人及主要股东与其他供

应商、客户及其关联方是否存在除购销关系以外的特殊关系或资金往来情况。

经核查，除了发行人股东与张力华控制的相关企业存在上述资金往来之外，

报告期内发行人及主要股东与报告期各期前二十大供应商、客户及其主要关联方

不存在除购销关系以外的特殊关系或资金往来情况。

问题 2.2

2017、2018 年蓝韵影像为发行人第四大客户。2019 年发行人将 Venu1717X

产品以低于均价 20.18%的价格出售给蓝韵影像。发行人相关回复与提供的合同

附件中载明的销售金额及均价不符。

根据发行人提供的首轮问询回复附件，蓝韵影像与蓝韵实业于 2016-2018 年

受同一实际控制人控制。

请发行人：（1）结合蓝韵影像股权结构、董事委派情况以及实际生产经营决

策过程及结果，说明张力华是否为蓝韵影像的实际控制人，是否对蓝韵影像的

生产经营产生重大影响；（2）具体说明发行人回复中销售给蓝韵影像的均价及金

额与合同不符的原因；（3）重新回答首轮问询问题 15.1 关于 2019 年向蓝韵影像

销售价格偏低的原因、价格是否公允，并结合报告期内计提蓝韵实业 550 万元应


8-1-77

收账款坏账说明发行人是否存在对蓝韵集团或张力华利益输送的情形。

请发行人提供 Victor 与张力华双方关于投资爱瑞香港的借款协议、特殊利

益安排协议。

请保荐机构、申报会计师核查发行人及发行人股东、杨伟振、Victor Liu、

张力华及各方关联方之间的资金流水，并对上述 2.1-2.2 事项发表明确意见。请

申报会计师说明对内部控制的有效性发表意见以及出具审计报告意见时，是否

充分考虑上述事项及判断依据，是否符合《审计准则》及相关规则的要求。

请保荐机构、发行人律师结合资金流水核查情况，说明杨伟振、Victor Liu

是否存在为张力华代持发行人股份的情形，说明核查过程、核查结果并对上述

2.1-2.2 事项发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、结合蓝韵影像股权结构、董事委派情况以及实际生产经营决策过程及

结果，说明张力华是否为蓝韵影像的实际控制人，是否对蓝韵影像的生产经营

产生重大影响

（一）蓝韵影像的股权架构

截至本回复出具之日，蓝韵影像的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1 惠州中京电子科技股份有限公司 2,606.06 20.00%

2 深圳蓝韵医疗科技有限公司 2,541.39 19.50%

3 周国辉 1,000.00 7.67%

4 深圳蓝影合众三期投资合伙企业（有限

合伙） 915.00 7.02%

5 深圳蓝影合众投资合伙企业（有限合伙） 864.50 6.63%

6 深圳深蓝合众投资合伙企业（有限合伙） 750.00 5.76%

7 深圳市前海金瑞丰投资有限公司 700.00 5.37%

8 深圳蓝影众力投资合伙企业（有限合伙） 590.00 4.53%

9 深圳蓝影众力二期投资合伙企业（有限

合伙） 589.74 4.53%

10 深圳市红犇宁江健康一号股权投资基金

合伙企业（有限合伙） 500.00 3.84%


8-1-78


11 深圳蓝影合众二期投资合伙企业（有限

合伙） 430.00 3.30%

12 深圳天联投资管理有限公司 383.00 2.94%

13 刘立波 300.00 2.30%

14 吉林市华睿信产业投资基金合伙企业

（有限合伙） 260.61 2.00%

15 深圳市宁瑞丰投资合伙企业（有限合伙） 200.00 1.53%

16 深圳明合投资合伙企业（有限合伙） 200.00 1.53%

17 深圳市嘉恒德投资合伙企业（有限合伙） 200.00 1.53%

注：惠州中京电子科技股份有限公司为 A 股上市公司，证券简称为中京电子，证券代码为

002579。

根据上表所示，蓝韵影像的第一大股东为中京电子（002579），目前持有蓝

韵影像 20%的股权，根据中京电子的《2019 年年度报告》，蓝韵影像并非中京电

子的并表子公司，而是中京电子的联营企业。

蓝韵影像的第二大股东深圳蓝韵医疗科技有限公司系蓝韵实业的全资子公

司，目前持有蓝韵影像 19.50%的股权；蓝韵影像其他股东中，深圳蓝影合众投

资合伙企业（有限合伙）、深圳蓝影合众二期投资合伙企业（有限合伙）、深圳蓝

影合众三期投资合伙企业（有限合伙）均系蓝韵影像的员工持股平台，合计持有

蓝韵影像 16.95 %股权，且前述员工持股平台的执行事务合伙人均为张力华配偶

（陈晶）及其近亲属控制的企业。

综上，蓝韵实业及张力华配偶及其近亲属控制企业担任执行事务合伙人的前

述员工持股平台合计持有蓝韵影像 36.45%的股权。

（二）蓝韵影像的董事委派情况

蓝韵影像目前工商登记的董事共有 5 名，具体为：张力华、陈晶、武东宏、

曹泽良、古正奎。其中，陈晶为张力华配偶，武东宏为蓝韵影像的副总经理兼销

售负责人，曹泽良为蓝韵影像的全资子公司深圳深超换能器有限公司的总经理，

古正奎为中京电子委派的董事。

综上，张力华及其配偶陈晶、蓝韵影像内部管理层武东宏、曹泽良在蓝韵影

像的全部 5 名董事席位中占据 4 个席位，超过半数以上。

（三）蓝韵影像的实际生产经营决策


8-1-79

经核查，张力华的配偶陈晶目前全面负责蓝韵影像的日常运营管理工作，中

京电子及蓝韵影像的其他股东（除核心员工持股平台之外）均为财务投资人，除

中京电子向蓝韵影像委派一名董事之外，中京电子及蓝韵影像的其他股东并未实

际参与蓝韵影像的日常运营管理。

（四）张力华是否为蓝韵影像的实际控制人，是否对蓝韵影像的生产经营

产生重大影响

根据蓝韵影像目前的股权结构情况、董事委派情况及实际生产经营的决策情

况，张力华能够对蓝韵影像的生产经营产生重大影响。此外，根据保荐机构及发

行人律师对张力华的访谈，张力华本人确认其本人和其配偶陈晶是蓝韵影像的实

际控制人。

二、具体说明发行人回复中销售给蓝韵影像的均价及金额与合同不符的原

因

发行人逐笔核对了蓝韵影像实际销售价格和合同约定价格，具体情况如下：

单位：万元/台

期间产品型号实际销售均价合同约定价格是否一致

2019 年普放有线产品 1 3.52 3.87 否

2018 年普放有线产品 2 5.16 5.16 是

2017 年普放有线产品 2 5.23 5.23 是

从上表可以看出，2017 年和 2018 年，发行人向蓝韵影像实际销售价格与合

同约定价格一致；2019 年，国内主要竞争对手给蓝韵影像、客户 7 等客户提供

了较优惠的商务条件，发行人为了维持蓝韵影像等客户的销售市场份额，提高产

品销售量，与国内主要竞争对手充分竞争，对上述客户推出“买 10 送 1”或“买

100 送 10”政策。其中，根据合同约定及与蓝韵影像协商，最终确定蓝韵影像按

照“买 10 送 1”的政策执行，因而，2019 年发行人向蓝韵影像销售 380 台普放

有线产品 1，其中按照合同约定价格 3.87 万元/台销售 345 台，送机 35 台，总价

1,338.36 万元，平均价格 3.52 万元/台。2019 年，发行人向部分其他客户销售普

放有线产品 1 价格与向蓝韵影像较接近。


8-1-80

三、重新回答首轮问询问题 15.1 关于 2019 年向蓝韵影像销售价格偏低的原

因、价格是否公允，并结合报告期内计提蓝韵实业 550 万元应收账款坏账说明发

行人是否存在对蓝韵集团或张力华利益输送的情形

（一）蓝韵影像销售价格公允性分析

报告期内，蓝韵影像向发行人采购平板探测器用于 DR 产品的生产，其采购

金额占发行人销售收入比例较小。双方交易情况如下：

项目

2019 年 2018 年 2017 年

数量（台）金额

（万元）数量（台）

金额

（万元）数量（台）

金额

（万元）

蓝韵影像 450 1,687.92 443 2,418.92 398 2,168.71

发行人 11,335 54,611.12 7,750 43,942.02 5,804 35,573.99

占比 3.97% 3.09% 5.72% 5.50% 6.86% 6.10%

2017 年和 2018 年，发行人向蓝韵影像销售的主要产品型号为普放有线产品

2，2019 年销售的主要产品型号为普放有线产品 1，上述产品型号销售金额占蓝

韵影像销售收入的比例分别为 89.30%、88.81%和 84.81%，具体情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

普放有线产品 2 产品销售收入 93.10 2,148.32 1,936.58

普放有线产品 1 产品销售收入 1,338.36 - -

合计 1,431.46 2,148.32 1,936.58

蓝韵影像销售收入 1,687.92 2,418.92 2,168.71

占比 84.81% 88.81% 89.30%

发行人向蓝韵影像销售普放有线产品 1、普放有线产品 2 产品数量、金额、

单价情况及与所有客户销售均价对比情况如下：

单位：万元

期间产品型号单价其他客户均价差异率

2019 年普放有线产品 1 3.52 4.41 -20.18%

2018 年普放有线产品 2 5.16 5.10 1.18%

2017 年普放有线产品 2 5.23 5.33 -1.88%

1、2017 年和 2018 年交易价格公允性

2017 年和 2018 年，发行人向蓝韵影像销售的主要产品型号普放有线产品 2


8-1-81

单价分别为 5.23 万元/台和 5.16 万元/台；所有客户销售均价分别为 5.33 万元/台

和 5.10 万元/台；价格差异分别为-1.88%和 1.18%；双方交易价格公允。

2、2019 年交易价格公允性

产品定价时，发行人主要采用“以量定价”的策略，但采购规模并不是产品

定价的唯一标准，市场竞争、发行人占客户采购总额的比例、客户市场地位及客

户未来订单量等因素也会影响产品定价。

在个别时候，比如发行人与竞争对手共同争夺客户资源（特别是拥有一定采

购量的大客户）时，此时市场竞争因素的重要性就会超过采购规模。发行人为了

匹配竞争对手报价，获取订单，会适当下调产品报价。又比如发行人计划进入某

国际知名的新客户供应链体系时，此时客户行业地位、合作潜力及市场竞争因素

的重要性也会超过采购规模。即使该客户合作初期采购量不大，发行人也会提供

较有竞争力的产品报价，以争取长期合作。

2019 年，发行人向蓝韵影像销售普放有线产品 1 产品单价较平均价格低

20.18%，具体分析如下：

（1）发行人匹配国内竞争对手报价，提高产品竞争优势

2017 年和 2018 年，蓝韵影像国产平板主要向发行人采购。由于蓝韵影像是

国内主要 DR 生产商之一，对数字化 X 线探测器需求较大；因此发行人国内主要

竞争对手为了获得蓝韵影像采购订单，争夺客户资源，主动向蓝韵影像提供了较

低的产品报价。另外，根据发行人前次创业板申报阶段披露的招股说明书，蓝韵

影像认为应该参照其他主要客户的定价情况，提出了进一步降价的要求。

为了匹配该国内竞争对手的报价，并维持良好的客户关系，提高自身产品竞

争力，发行人相应调整了向蓝韵影像产品售价。

（2）蓝韵影像是普放有线产品 1 产品战略客户

普放有线产品 1 是发行人 2018 年下半年推出的第三代普放系列主打产品，

用以替代第二代普放有线产品 2 产品。蓝韵影像是普放有线产品 1 产品最早进行

测试、验证的客户，同时也是该产品国内最大的客户。

同时，由于万东医疗（原普放有线系列国内最大的客户）2019 年开始转向


8-1-82

采购定制款普放无线系列产品，未批量采购新一代普放有线系列普放有线产品 1

产品。因此，发行人将蓝韵影像定位为未来普放有线系列（即普放有线产品 1 产

品）战略客户，双方在价格谈判时，在市价的基础上给予了一定折扣。

（3）蓝韵影像信用政策比其他客户更紧

自 2016 年以来，发行人对蓝韵影像执行的信用政策一直为“预付 100%”，

未曾发生变更。相比于国内其他大客户（信用政策通常为“发货后 90 天”），蓝

韵影像信用政策偏紧。2019 年双方在价格谈判时，蓝韵影像提出双方 2016 年以

来一直保持良好的合作关系，希望能调整其信用政策；发行人为了控制交易信用

风险，未同意客户请求。但考虑到蓝韵影像相比于其他客户信用政策更紧，资金

成本较高，因此发行人在产品销售价格上给予了一定优惠。

（4）发行人向蓝韵影像销售价格并非最低价

由于发行人对不同客户有不同的定价策略，因此普放有线产品 1 产品价格区

间较大。2019 年，发行人向蓝韵影像的销售单价非常稳定，且并非最低价，与

国内其他低价客户销售价格对比如下：

客户名称销售单价蓝韵销售单价差异

客户 1 100.28 100.00 0.28%

客户 2 94.88 100.00 -5.12%

客户 3 106.34 100.00 6.34%

注：以发行人向蓝韵影像 2019 年销售价格为基数，基准指数为 100，向其他客户销售

单价为对应基数的增长或下降情况。

2020 年第一季度，发行人向蓝韵影像销售普放有线产品 1 单价较 2019 年保

持稳定。蓝韵影像和部分其他客户价格指数对比情况如下：

客户名称销售单价蓝韵销售单价差异

客户 1、客户 2 99.46 100.00 -0.54%

客户 5 100.27 100.00 0.27%

客户 6 104.86 100.00 4.86%

注：以发行人向蓝韵影像 2020 年第一季度销售价格为基数，基准指数为 100，向其他

客户销售单价为对应基数的增长或下降情况。

从上表可以看出，蓝韵影像与其他客户采购价格较为接近。

综上，报告期内，发行人与蓝韵影像交易价格是公允的。


8-1-83

（二）蓝韵影像销售真实性分析

保荐机构、申报会计师就发行人与蓝韵影像交易真实性主要执行了以下核查

程序：

1、实地走访蓝韵影像

保荐机构、申报会计师于 2019 年 11 月对蓝韵影像进行实地走访，2020 年 5

月对其进行了电话访谈。保荐机构、申报会计师查看了蓝韵影像 ERP 系统，对

蓝韵影像《库存台账》、《材料入库单》、《材料出库单》和《产品发货单》等单据

汇总分析。

2、核实蓝韵影像报告期内采购数量大幅增加的原因及合理性

2017 年蓝韵影像终端销售增长主要系广西、辽宁等地政府医疗设备招标项

目中标带动。2018 年，一方面，蓝韵影像成功融资并引入新股东，资本实力得

到扩充，现金流较为充裕，与华南地区同行业竞争对手相比，具备一定的竞争优

势；另一方面，2018 年蓝韵影像在国内各地政府 DR 集采项目中标数量超过 300

台，带动终端销售增长。2019 年，蓝韵影像重点开发了内蒙和西北地区市场，

带动销售增长。

保荐机构、申报会计师进一步查看了发行人 2020 年第一季度的销售明细，

其中向蓝韵影像销售数量为 130 台，且未发生退货。

综上，保荐机构、申报会计师认为蓝韵影像报告期内采购数量增加具备合理

性。

3、销售回款测试

保荐机构、申报会计师查验了蓝韵影像所有回款银行进账单及银行承兑汇

票，付款方、出票人（或背书人）均为蓝韵影像，具体收款情况如下：

单位：万元

年度销售收入销售回款销售回款率

2019 年 1,687.92 1,687.92 100.00%

2018 年 2,418.92 2,418.92 100.00%

2017 年 2,168.71 2,168.71 100.00%

4、销售循环测试


8-1-84

保荐机构、申报会计师对发行人与蓝韵影像之间销售业务进行循环测试，测

试结果显示：发行人与蓝韵影像之间的销售业务单据齐备、回款真实，可以形成

完整的闭环。

综上，保荐机构、申报会计师认为发行人向蓝韵影像销售的产品均已被生产

领用，同时蓝韵影像通过招投标及正常渠道销售具备实现终端销售的市场和能

力，发行人向蓝韵影像销售产品实现的经济利益已全部流入公司，蓝韵影像与发

行人之间交易真实。

（三）结合报告期内计提蓝韵实业 550 万元应收账款坏账说明发行人是否存

在对蓝韵集团或张力华利益输送的情形

2014 年至 2016 年，蓝韵实业共形成 550.40 万元货款尚未支付。发行人原先

按照账龄法计提坏账准备。2019 年，在发行人前次申报创业板首发过程中，根

据与监管机构的沟通意见，发行人对报告期内账龄较长且余额较大的应收款项进

行了重新审视及评估。为更加客观、准确地反映发行人的财务状况与经营成果，

发行人对蓝韵实业历史形成合计应收账款余额 550.40 万元的坏账准备计提方法

从账龄分析法计提坏账准备变更为单独计提坏账准备，并对以前年度进行追溯调

整。

发行人经过与蓝韵实业多次沟通，双方已就还款事项达成一致，蓝韵实业出

具了还款进度说明：蓝韵实业计划分三期偿还 550.40 万元欠款，2020 年 4 月 30

日之前还款 150.00 万元，2021 年 4 月 30 日之前还款 150.00 万元，2022 年 4 月

30 日之前付清剩余款项。2020 年 4 月 15 日，发行人已收到蓝韵实业首期还款

150.00 万元。

鉴于：（1）相关款项具有真实交易背景，蓝韵实业由于资金困难导致一直未

向发行人支付货款；（2）货款逾期后，发行人及时收紧了蓝韵影像信用政策，有

效控制信用风险；（3）一直以来，发行人与蓝韵实业（蓝韵影像）交易真实，价

格公允；（4）发行人相关会计处理符合会计准则要求；（5）发行人对欠款进行持

续催收，目前已收到首期还款。因此，发行人不存在对蓝韵实业、蓝韵影像或张

力华利益输送的情形。


8-1-85

四、请发行人提供 Victor 与张力华双方关于投资爱瑞香港的借款协议、特

殊利益安排协议。

按照审核要求，发行人已提供 Victor Liu 与张力华签署的《贷款协议》。

五、请保荐机构、申报会计师核查发行人及发行人股东、杨伟振、Victor Liu、

张力华及各方关联方之间的资金流水，并对上述 2.1-2.2 事项发表明确意见。请

申报会计师说明对内部控制的有效性发表意见以及出具审计报告意见时，是否

充分考虑上述事项及判断依据，是否符合《审计准则》及相关规则的要求。

六、请保荐机构、发行人律师结合资金流水核查情况，说明杨伟振、Victor

Liu 是否存在为张力华代持发行人股份的情形，说明核查过程、核查结果并对上

述 2.1-2.2 事项发表明确意见。

针对本题问题之“五”和“六”，合并回复如下：

（一）请保荐机构、申报会计师核查发行人及发行人股东、杨伟振、Victor

Liu、张力华及各方关联方之间的资金流水，并对上述 2.1-2.2 事项发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师结合资金流水核查情况，说明杨伟振、Victor Liu 是否

存在为张力华代持发行人股份的情形，说明核查过程、核查结果并对上述 2.1-2.2

事项发表明确意见。

1、核查程序

保荐机构、申报会计师及发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了 Victor Liu 和张力华签署的《贷款协议》，访谈了 Victor Liu、张

力华及发行人实际控制人顾铁、杨伟振，查阅了 Victor Liu、张力华、发行人实

际控制人等相关主体出具的确认函，确认奕原禾锐、深圳鼎成向张力华控制的相

关企业打款的原因背景、金额的计算依据、资金的用途、2017 年 11 月该等款项

全部归还的原因背景等；

（2）查阅了奕原禾锐、深圳鼎成向张力华控制的相关企业付款及收款银行

流水，Victor Liu 向张力华借款的相关借款及还款银行流水，确认相关款项支付

和收回路径，核查资金划转情况与签署的协议及访谈内容是否相符；

（3）查阅了发行人主要股东奕原禾锐、深圳鼎成、上海和毅、上海常则、


8-1-86

上海常锐、上海慨闻、爱瑞香港和 Shining Alike 的历次工商变更资料，确认历次

工商变更的原因及背景情况；查阅了 Victor Liu 历次退出发行人投资签署的相关

股权转让协议、股权转让款支付的相关银行流水，核查 Victor Liu 退出发行人投

资的过程；

（4）查阅了 Victor Liu 历次退出发行人投资的工商变更资料、股权转让协议、

股权转让款项的银行流水等，测算 Victor Liu 退出投资取得的投资收益，并与相

关银行流水进行匹配分析；查阅了奕原禾锐及深圳鼎成的纳税申报表、纳税相关

银行流水、税务机关出具的完税证明，核查相关税款的缴纳情况；

（5）查阅了报告期内发行人、发行人主要股东奕原禾锐、深圳鼎成、上海

和毅、上海常则、上海常锐和上海慨闻的银行流水，查阅了报告期内发行人实际

控制人顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振及上述人员配偶的银行流水，查阅了杨伟

振报告期外的银行流水，对其中大额的资金流水进行了访谈确认；

（6）查阅了蓝韵实业、蓝韵影像的工商资料，网络检索蓝韵实业、蓝韵影

像及其关联方的工商信息、业务情况，核查发行人与蓝韵实业、蓝韵影像及其关

联方是否存在其他关联关系；

（7）实地走访了蓝韵影像，访谈了发行人及蓝韵影像的管理层，了解核查

发行人与蓝韵实业、蓝韵影像的交易背景、交易产品类型、交易价格、交易金额、

发行人的定价策略等情况；

（8）查阅了蓝韵实业、蓝韵影像与发行人的交易明细账，查阅了蓝韵影像

2017 年-2019 年《采购入库单》，将发行人销售数据（数量、金额）与蓝韵影像

采购入库数据（数量、金额）进行匹配；查阅了蓝韵影像 2017 年-2019 年关于发

行人产品的原材料《库存台账》和《材料出库单》，并与蓝韵影像采购入库记录

进行匹配；查阅了蓝韵影像 2017 年-2019 年 DR 产品《发货单列表》，获取蓝韵

影像 DR 出货量数据，并获取《发货单》样本，并与其向发行人采购平板探测器

数量进行配比；

（9）对报告期内发行人与蓝韵影像之间销售业务进行循环测试，核查了发

行人与蓝韵影像之间的销售业务合同、单据、回款银行进账单等；

（10）查阅了股权代持相关法律法规、访谈了发行人管理层，结合上述取得


8-1-87

的资料，核查是否存在 Victor Liu 替张力华代持爱瑞香港股份的情况；

（11）查阅了杨伟振出具的《关联关系及对外投资声明》，网络查询及访谈

确认 Victor Liu、张力华的对外投资情况等，核查杨伟振、Victor Liu、张力华的

共同投资情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：

（1）发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成、上海和毅、上海常则、上海常锐、

上海慨闻的历次股权结构变动具备合理的商业理由；

（2）深圳鼎成 2014 年股权转让款均转账给本次通过深圳鼎成出让发行人股

权的其他相关合伙人，除深圳鼎成与蓝韵影像及其关联企业之间的相关资金流转

款项之外，其他股权转让款未最终流入蓝韵实业、蓝韵影像及其相关企业，也不

存在用于帮助蓝韵实业、蓝韵影像及相关企业解决资金周转困难问题情形；

（3）深圳鼎成 2017 年减资 1712 万元的具备商业合理性，除深圳鼎成与蓝

韵影像及其关联企业之间的相关资金流转款项之外，其他所得资金不存在最终流

向蓝韵实业、蓝韵影像及相关企业；

（4）Victor Liu 退出对发行人的投资后其持有的股份均具备合理安排，退出

后发行人相关股东将部分资金转账给张力华控制的企业而非 Victor Liu，由奕原

禾锐、深圳鼎成而非发行人转账给德高医疗、蓝韵实业系基于 Victor Liu 与张力

华之间的个人约定，具备合理性；

（5）Victor Liu“将其投资发行人实现的部分净收益”（约 40%）分配予张力

华的原因系基于 Victor Liu 与张力华之间的个人约定，Victor Liu 不存在替张力华

代持爱瑞香港股份的情况；

（6）2014年-2017年发行人股东向张力华实际控制企业转款共计4,890万元，

符合 Victor Liu 与张力华之间《贷款协议》的约定，具备合理的计算依据，且经

核查，发行人不存在体外资金循环的情形；

（7）2017 年 11 月德高医疗、蓝韵实业向奕原禾锐及深圳鼎成归还全部资

金，系发行人前次申报创业板在中介机构的辅导督促下进行，后续不存在已发生


8-1-88

或将要发生的其他利益安排；

（8）经核查，除 Victor Liu 与张力华以及 Victor Liu 与杨伟振存在少量共同

投资的情况之外，Victor Liu、杨伟振与张力华不存在其他共同投资情况或在对方

投资企业任职情况，且上述共同投资的企业不存在由 Victor Liu、杨伟振替张力

华代持股份的情形；

（9）以上特定收益安排及资金往来系基于发行人历史上的间接股东 Victor

Liu 和张力华的个人约定，不涉及发行人须履行股东大会、董事会、监事会等内

部决策程序，与发行人的经营业务无关，发行人与蓝韵影像的交易真实、公允，

发行人公司治理结构完善，内部控制制度健全且被有效执行；

（10）上述资金往来系发行人历史上已经退出的间接股东 Victor Liu 与张力

华之间的个人约定，该等资金往来已于 2017 年 11 月前全部归还完毕，且 Victor

Liu 已于 2018 年 5 月退出对发行人的全部投资，距今均已满 2 年。在本轮问询

回复中，保荐机构对上述情况进行了更全面、更审慎、更完整的核查，并相应进

行了更准确、更完整的补充说明，履行了勤勉尽责的义务；

（11）除了与蓝韵实业、蓝韵影像的上述资金往来外，发行人及主要股东与

报告期各期前二十大供应商、客户及其主要关联方不存在除购销关系以外的特殊

关系或资金往来；

（12）经核查，张力华对蓝韵影像的生产经营产生重大影响，为蓝韵影像的

实际控制人之一；

（13）发行人销售给蓝韵影像的均价与合同金额不完全一致系由于发行人的

促销政策及发行人与客户的协商结果所致；

（14）2019 年发行人向蓝韵影像销售价格偏低具备合理的商业理由，价格

公允，发行人不存在对蓝韵实业、蓝韵影像或张力华利益输送的情形。

（二）请申报会计师说明对内部控制的有效性发表意见以及出具审计报告

意见时，是否充分考虑上述事项及判断依据，是否符合《审计准则》及相关规

则的要求。

申报会计师对内部控制的有效性发表意见以及出具审计报告意见时，对上述


8-1-89

事项进行了充分考虑，上述资金往来系发行人的股东奕原禾锐、深圳鼎成与张力

华控制的相关企业之间的资金往来，系发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成根据发行

人的天使投资人 Victor Liu 的指示向张力华支付相关股份出售收益以履行还款义

务导致，与发行人的业务经营无关。

申报会计师针对报告期内发行人与蓝韵影像交易的真实、公允性进行了核

查，进行了穿行测试、控制测试、细节测试，核查了发行人与蓝韵影像业务的合

同评审与签订、销售订单发货及签收、销售收款及应收账款管理的内控流程，均

被有效执行。申报会计师查阅了发行人报告期内前二十大客户及供应商的清单、

发行人及主要股东（天津红杉、北京红杉、苏州北极光、苏州辰知德、上海辰岱、

辰德春华、张江火炬、上海联一、成都启高等基金股东除外）的银行流水，走访

发行人报告期内主要客户和供应商等，经核查，除了发行人股东与蓝韵实业、蓝

韵影像相关企业存在上述资金往来之外，报告期内发行人及主要股东与报告期各

期前二十大供应商、客户及其主要关联方不存在除购销关系以外的特殊关系或资

金往来情况，发行人公司治理结构完善，内部控制制度健全且被有效执行，符合

《审计准则》及相关规则的要求。


8-1-90

3.关于同业竞争

根据首轮问询回复，发行人与实控人控制的其他 6 家公司所从事业务围绕光

电信号转换、图像处理展开，同样需要釆购传感器、PCBA 等材料，供应商存在

重叠的情形。此外，菲森科技釆购的平板探测器主要为 CMOS 探测器，主要用

于齿科产品，属于发行人的潜在下游客户。上述 6 家公司在报告期内处于亏损状

态，主要系由于处于创业期，研发支出或市场推广费用较高导致。

请发行人说明：（1）发行人与上述 6 家公司产品工作原理、业务底层技术原

理以及生产工艺及是否相似或相同，是否属于同类技术在不同领域的运用，发

行人与上述 6 家公司是否具备彼此替代转换实施业务的能力及可能；（2）结合前

述情况及首轮问询问题 14.1 进一步说明发行人与上述 6 家公司不构成同业竞争

依据是否充分；（3）天马微电子系发行人与上海箩箕的共同供应商，请进一步说

明发行人釆购价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排；（4）菲森科技成立

于 2004 年但仍处于创业期的论述是否准确，量化说明上述 6 家公司因处于创业

期而亏损的依据是否充分，是否存在为发行人代垫成本费用的情形；（5）梳理说

明发行人是否符合《审核问答》第 4 问的相关要求。

请保荐机构充分核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，是否满足发行条件

及《审核问答》的相关要求，并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、发行人与上述 6 家公司产品工作原理、业务底层技术原理以及生产工艺

是否相似或相同，是否属于同类技术在不同领域的运用，发行人与上述 6 家公司

是否具备彼此替代转换实施业务的能力及可能；

发行人四位实际控制人的专业背景及在创设发行人之前的工作经历均存在

差异，该四人系根据各自的专业专长，在各自擅长并长期持续看好的产业领域设

立了上述 6 家公司。上述 6 家公司与发行人在主营业务、主要产品、发展定位、

产品工作原理、底层技术及技术原理、生产工艺、专利及商标商号、资产及人员、

客户及供应商、历史沿革及股权结构等方面均保持相互独立，具体情况如下：


8-1-91

（一）光微科技

1、主营业务、主要产品、应用场景及发展定位

光微科技主营业务为 3D 光学识别芯片和算法的研发、生产与销售；目前的

主要产品为 TOF（Time of Flight）深度传感器；产品主要应用场景为消费类电子

产品，例如手机的人脸识别和拍照辅助功能、扫地机器人的视觉识别等；未来的

发展定位为专注于消费电子和汽车电子行业，目标成为 3D 视觉芯片及算法业务

板块的领先企业之一。

产品图示如下：

TOF 模组

经核查，光微科技的主营业务、主要产品、应用场景及发展定位与发行人不

存在相同或相似的情况。

2、产品工作原理、底层技术原理及生产工艺

主要产品 TOF 深度传感器的工作原理具体如下：利用近红外激光器采用一

定调制方式发出激光，例如连续波或脉冲，传感器接收激光回波，基于光速不变

性的原理计算出被射物体的距离，以形成图像。

其运用的业务底层技术为 TOF 技术，即飞行时间法成像技术，技术原理为：

通过给目标连续发送光脉冲，然后用传感器接收从物体返回的光，通过探测光脉

冲的飞行（往返）时间来得到目标物距离。

TOF 深度传感器的生产工艺流程具体如下：


8-1-92

光微科技的基本技术原理系利用光速计算距离并形成图像，与发行人的核心

技术如传感器设计和制程技术、闪烁材料及封装工艺技术属于不同的技术领域，

存在很大的差异性。发行人与光微科技的产品工作原理、业务底层技术原理以及

生产工艺不存在相似或相同，不属于同类技术在不同领域的运用。

3、主要专利及商标商号

截至本回复出具日，光微科技主要专利如下：

序号专利名称专利号类型权利人申请日授权日

1 像素单元、图像传感器芯片

以及成像系统 2018201692836

实用

新型光微科技 2018-01-31 2018-10-30

2 应用于相位式 TOF 深度传

感器的温度校正补偿系统 2018220316161

实用

新型光微科技 2018-12-05 2019-11-22

3 并发性检测电路、光子检测

器以及脉冲式 TOF 传感器 201920248854X

实用

新型光微科技 2019-11-22 2020-01-17

4

电流辅助光子解调型像素单

元、背照式图像传感器芯片

以及成像系统

2019202488836 实用

新型光微科技 2019-02-27 2020-01-17

5 深度相机模组、深度相机、

移动终端以及成像装置 2019205005283

实用

新型光微科技 2019-04-12 2019-11-22

6

彩色深度图像传感器、成像

装置、移动终端以及显示系

统

2019205072589 实用

新型光微科技 2019-04-12 2019-11-29

光微科技主要商标如下：

序

号商标类别申请号/注册号注册日有效期至权利人

1

9 36404026 2020/1/28 2030/1/27 光微科技

经核查，光微科技的主要专利、商标商号与发行人相互独立，不存在混同的


8-1-93

情况。

4、主要客户、供应商及销售、采购渠道

光微科技的主要客户及供应商情况参见首轮问询回复之问题 14.1，光微科技

报告期内的前五大客户及供应商与发行人不存在重叠的情况。

报告期内，光微科技尚未形成销售，光微科技的采购渠道及采购流程为：内

设采购部，通过向供应商直接采购的方式，经过部门申请、部门负责人审核、采

购经理审核、总经理或副总经理审批等程序后完成采购；光微科技的采购程序、

采购渠道及采购人员与发行人均相互独立，不存在混同的情况。

5、主要资产及人员情况

截至报告期期末，光微科技的主要资产为货币资金、长期股权投资、固定资

产等，主要设备为专用设备，如光束分析仪、服务器等，与发行人不存在混同的

情况。

截至报告期末光微科技共有员工 60 余人，主要为研发技术人员。截至本回

复出具之日，光微科技的管理层人员主要包括：徐渊（总经理）、程斯特（副总

经理及财务负责人）、姚浩东（核心技术人员）。经核查，光微科技的在册员工与

发行人不存在混同的情况。

6、历史沿革及股权结构

光微科技的简要历史沿革情况参见首轮问询回复之问题 14.1，截至本回复出

具日，光微科技的股权结构如下：


1 上海奕山贸易有限公司 360.00 29.73%

2 徐渊 300.00 24.77%

3 深圳菲扬投资有限公司 240.00 19.82%

4 上海箩箕技术有限公司 114.55 9.46%

5 朱虹 60.00 4.95%

6 深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企

业（有限合伙） 49.09 4.05%

7 尤邦坤 20.62 1.70%

8 凌严 20.00 1.65%


8-1-94


9 林崴平 20.00 1.65%

10 深圳南山中航无人系统股权投资基金合

伙企业（有限合伙） 16.36 1.35%

11 李俭 10.31 0.85%

合计 1,210.93 99.98%

经核查，除顾铁通过上海奕山贸易有限公司及上海箩箕技术有限公司持有光

微科技的股权，且同时为发行人的实际控制人之外，光微科技历史上及目前的股

东与发行人的股东不存在重叠的情况。

7、公司治理情况

光微科技根据《公司法》等相关法律法规的规定，设立了股东会、董事会、

监事及高级管理人员，并明确规定了股东会、董事会的运行制度，股东、董事、

监事和高级管理人员的职能权限。光微科技制定了《公司章程》、《绩效考核管理

制度》、《报销支付管理制度》等内部治理及内部控制制度，并在实际经营中严格

遵照执行。光微科技的管理层设置了总经理职务，全面把控整体运营，此外还设

置了芯片设计部、方案设计部、市场产品部、行政管理部等组织部门，分工协作

推进公司平稳运营。

经核查，光微科技的公司治理结构及制度均与发行人相互独立，不存在混同

的情形。

（二）合肥视涯


合肥视涯的主营业务为微型显示器件的研发、生产和销售；主要产品为硅基

OLED 微显示屏；产品主要应用场景为近眼显示系统，涉及行业包括消费、工业

类行业；未来的发展定位为专注于消费类电子行业，目标成为微显示屏业务板块

的领先企业之一。



8-1-95

硅基 OLED 微显示器件投屏眼镜

经核查，合肥视涯的主营业务、主要产品、应用场景及发展定位与发行人不



合肥视涯的主要产品硅基 OLED 微显示屏的工作原理具体如下：透过交互

界面将显示画面的信息输入到显示模组，利用硅基像素驱动技术和电致发光原理

控制发光亮度和色彩来呈现画面。

其运用的业务底层技术为有机发光二极体技术和硅基像素驱动技术。有机发

光二极体技术的技术原理为：利用施加电压和提供电流在有机发光二极体使其电

致发光；硅基像素驱动技术的技术原理为：利用硅基驱动基板提供的电压在有机

发光二极体形成跨压和提供电流并控制发光。

硅基 OLED 微显示屏的生产工艺流程具体如下：

合肥视涯的基本技术原理系将电信号转换为光信号，通过电压及电流使显示

单元发光；发行人的基本技术原理是将 X 射线转化为可见光，再将可见光信号

转换为电信号，两者属于不同的转换技术，存在很大的差异性。发行人与合肥视

涯的产品工作原理、业务底层技术原理以及生产工艺不存在相似或相同，不属于

同类技术在不同领域的运用。


截至本回复出具日，合肥视涯的主要专利情况如下：


8-1-96

序

号专利名称专利号类型权利人申请日授权日

1 一种荫罩及其制造方法 2017111394373 发明

专利

上海视欧光电

科技有限公司 2017-11-16 2019-05-31

2 一种内插运放电路和显

示面板 2019109756587

发明

专利

上海视欧光电

科技有限公司 2019-10-15 2020-01-21

3 运算放大器的补偿电路、

集成电路和显示面板 201911130366X

发明

专利

上海视欧光电

科技有限公司 2019-11-19 2020-03-13

4 一种虚拟现实显示装置 2018209341912 实用

新型

合肥视涯显示

科技有限公司 2018-06-15 2018-12-28

5 伽马电压产生电路、驱动

电路及其显示装置 2018210455609

实用

新型

合肥视涯显示

科技有限公司 2018-07-03 2019-03-15

6 一种像素电路及显示装

置 2018212456837

实用

新型

合肥视涯显示

科技有限公司 2018-08-03 2019-02-12

7 一种有机发光显示装置 2018215653930 实用

新型

合肥视涯显示

科技有限公司 2018-09-25 2019-04-26

合肥视涯的主要商标如下：

序号商标类别申请号/注册号注册日有效期至权利人

1

9 29262073 2019-01-07 2029-01-06 合肥视

涯

2

9 29262074 2020-03-21 2030-03-20 合肥视

涯

经核查，合肥视涯的主要专利、商标商号与发行人相互独立，不存在混同的

情况。


合肥视涯的主要客户及供应商情况参见首轮问询回复之问题 14.1，合肥视涯

与发行人存在相同供应商中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，具体分析参

见本题回复之“（七）上述公司与发行人存在重叠供应商的相关情况”。

报告期内，合肥视涯尚未形成销售，合肥视涯的采购渠道及程序为：内设采

购部，通过向厂商直接采购的方式，经过询价、比价、议价、下单付款等程序后

完成采购；合肥视涯的采购程序、采购渠道及采购人员与发行人均相互独立，不

存在混同的情况。


截至报告期期末，合肥视涯的主要资产为货币资金、应收账款、长期股权投

资、在建工程、固定资产等，主要设备为专用设备，如能源动力系统、光刻机等，

与发行人不存在混同情况。


8-1-97

截至报告期末，合肥视涯共有员工 300 余人，研发技术人员占比较高。截至

本回复出具之日，合肥视涯的管理层人员主要包括：闫利方（总经理），曾章和

（执行总经理），汪丽娟（财务负责人），孔杰、刘波（副总经理），居宇涵、顾

寒昱（核心技术人员），经核查，合肥视涯的在册员工与发行人不存在混同的情

况。


合肥视涯的简要历史沿革情况参见首轮问询回复之问题 14.1，截至本回复出

具日，合肥视涯的股权结构如下：


1 厦门晟山投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 18.14%

2 合肥新沣河企业管理合伙企业（有限合伙） 977.89 11.83%

3 武汉精测电子集团股份有限公司 745.06 9.01%

4 光驰科技（上海）有限公司 643.42 7.78%

5 嘉兴联一贰号投资合伙企业（有限合伙） 641.29 7.76%

6 湖北长江招银成长股权投资合伙企业

（有限合伙） 566.06 6.85%

7 厦门稷山投资合伙企业（有限合伙） 500.00 6.05%

8 宁波宇微投资合伙企业（有限合伙） 390.50 4.72%

9 深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业

（有限合伙） 374.79 4.53%

10 上海凯山投资合伙企业（有限合伙） 326.63 3.95%

11 贺昭菊 299.97 3.63%

12 厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业

（有限合伙） 233.16 2.82%

13 合肥市新站产业投资有限公司 232.83 2.82%

14 合肥国耀科技创新创业投资合伙企业

（有限合伙） 193.15 2.34%

15 宁波激智科技股份有限公司 139.70 1.69%

16 顾浩 133.12 1.61%

17 湖北小米长江产业基金合伙企业

（有限合伙） 115.89 1.40%

18 李冬梅 88.88 1.08%

19 合肥新沛河企业管理合伙企业（有限合伙） 43.31 0.52%

20 宁波九运投资管理合伙企业（有限合伙） 38.63 0.47%

21 沈基敏 28.89 0.35%


8-1-98


22 边贺 28.89 0.35%

23 南京市招银共赢股权投资合伙企业

（有限合伙） 24.92 0.30%

合计 8,266.98 100.00%

合肥视涯目前的股东中不乏知名投资机构及企业，例如嘉兴联一贰号投资合

伙企业（有限合伙）为上海联和投资有限公司旗下的投资平台，湖北长江招银成

长股权投资合伙企业、深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙）

及南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）为招银国际金融有限公司旗下

的投资平台，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）为小米科技旗下投资

平台，A 股上市公司精测电子（证券代码：300567.SZ）、激智科技（证券代码：

300566.SZ）及日本上市公司光驰（股票代码：6235.T）旗下的光驰科技（上海）

有限公司均为合肥视涯股东。

经核查，除顾铁通过厦门晟山投资合伙企业（有限合伙）等公司持有合肥视

涯的股权，杨伟振通过上海凯山投资合伙企业（有限合伙）持有合肥视涯的股权，

且同时为发行人的实际控制人之外，合肥视涯历史上及目前的股东与发行人的股

东不存在重叠的情况。


合肥视涯根据《公司法》等相关法律法规的规定，设立了股东会、董事会、


监事和高级管理人员的职能权限。合肥视涯制定了《公司章程》、《固定资产管理

办法》、《存货管理办法》、《薪酬绩效管理制度》、《安全管理制度及应急预案》等

内部治理及内部控制制度，并在实际经营中严格遵照执行。合肥视涯的管理层设

置了总经理、执行总经理职务，全面把控整体运营，此外还设置了人力行政部、

财务部、研发部、生产制造部、质量部、供应链部、市场销售部等组织部门，分

工协作推进公司平稳运营。

经核查，合肥视涯的上述公司治理结构及制度均与发行人相互独立运营，不


（三）上海箩箕


8-1-99


上海箩箕的主营业务为指纹识别技术产品的研发、生产和销售；主要产品为

指纹识别传感器；产品主要应用场景为手机或平板的开关机、解锁、支付的身份

认证，智能门锁的开启，居民身份认证，刑侦和海关身份认证等；未来发展专注

于消费电子、门禁门锁安防及金融安全行业，目标成为指纹识别业务板块的领先

企业之一。


G2000 系列指纹传感器

经核查，上海箩箕的主营业务、主要产品、应用场景及发展定位与发行人不



上海箩箕的主要产品指纹识别传感器的工作原理具体如下：采用 FBI 和公安

部标准，通过 256*360 分辨率、16 位灰阶数据读出指纹，具备超薄、成像无畸

变等优势性能。

其运用的业务底层技术为 TOT 技术、HOT 技术、HUD 技术。

TOT（Thin Optical Touch），即超薄光学指纹识别技术，技术原理为：采用

背光源作为光源，LED 的发光经过导光板转化成均匀的面光源，透过传感器像

素间的空隙以及经过光纤维导光板打到手指表面后，传感器接受返回的光信号，

利用手指谷脊之间的信号差异成像，然后通过自行设计的 IC 读出，再通过特征

点算法进行比对，识别指纹。

HOT（Hidden Optical Touch），即隐藏指纹识别技术，技术原理为：相较 TOT

技术减少了导光板，采用 LED 侧发光的光源，透过传感器缝隙和钢化玻璃盖板


8-1-100

的光路打到手指表面，利用光的全反射，传感器接收返回信号，利用手指的谷脊

差异成像，最后通过自行设计的 IC 读出，通过图像识别算法进行比对，识别手

指。

HUD（Hidden Optical Touch），即屏下指纹识别技术，技术原理为：采用微

透镜准直阵列光路，利用 AMOLED 自发光光源，打到手指反射回的信号通过显

示屏像素间的缝隙，再经过微透镜阵列准直后被传感器接收，利用镀膜工艺将环

境光中不需要的光源截止，增强信噪比，最后用自行设计的芯片将信号读出并通

过图像处理以及图像识别算法识别指纹。

指纹识别传感器的生产工艺流程具体如下：

上海箩箕的技术原理主要为利用光的反射原理识别指纹，发行人的技术主要

涉及 X 射线的接收及转换分析，两者在技术领域存在很大差异。发行人与上海

箩箕的产品工作原理、业务底层技术原理以及生产工艺不存在相似或相同，不属

于同类技术在不同领域的运用。


截至本回复出具日，上海箩箕的主要专利情况如下：


1 复合式光学传感器及其制

作方法和使用方法 2014102842697

发明

专利上海箩箕 2014-06-23 2020-03-24

2 显示单元以及显示屏 2016109147956 发明

专利上海箩箕 2016-10-20 2020-03-10

3 自发光显示像素 2016107868527 发明

专利上海箩箕 2016-08-31 2019-03-29


8-1-101


4 自发光显示阵列基板及其

使用方法 2016106858176

发明

专利上海箩箕 2016-08-18 2019-04-26

5 光学指纹传感器模组 201610637766X 发明

专利上海箩箕 2016-08-05 2019-08-09

6 玻璃盖板及其制作方法、光

学指纹传感器 2016101467848

发明

专利上海箩箕 2016-03-15 2020-03-10

7 指纹成像单元及其形成方

法 2016100183425

发明

专利上海箩箕 2016-01-12 2019-09-06

8 一种图像转换的方法及装

置 2016100080255

发明

专利上海箩箕 2016-01-07 2019-07-12

9 触摸唤醒的指纹成像传感

器和指纹成像模组 2015108831281

发明

专利上海箩箕 2015-12-03 2020-03-10

10 触摸唤醒的指纹成像模组

及其触摸唤醒装置 2015105362268

发明

专利上海箩箕 2015-08-27 2018-08-21

上海箩箕的主要商标如下：

序

号商标类别

申请号/注册

号注册日有效期至权利人

1

37 19962363 2017-07-07 2027-07-06 上海箩箕

2

35 17400950 2016-09-07 2026-09-06 上海箩箕

3

9 15520804 2015-12-07 2025-12-06 上海箩箕

4

42 17400927 2016-09-14 2026-09-13 上海箩箕

5

9 17400956 2016-12-21 2026-12-20 上海箩箕

经核查，上海箩箕的主要专利、商标商号与发行人相互独立，不存在混同。


上海箩箕的主要客户及供应商情况参见首轮问询回复之问题 14.1，上海箩箕

与发行人存在相同供应商天马微电子股份有限公司、厦门弘信电子科技股份有限

公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，具体分析参见本题回复之“（七）

上述公司与发行人存在重叠供应商的相关情况”。

报告期内，上海箩箕的销售渠道及程序为：内设销售部，通过直销或分销的

方式，经过报价、接收订单、订单评审、发货、收款等程序完成销售；上海箩箕

的采购渠道及程序为：内设采购部，通过向厂商直接采购的方式，经过从下游客

户获取销售订单、物料分解、采购申请、管理层审议、下单采购等程序后完成采


8-1-102

购；上海箩箕的销售程序、销售渠道、采购程序、采购渠道及相关销售、采购人

员与发行人均相互独立，不存在混同。


截至报告期期末，上海箩箕的主要资产为货币资金、长期股权投资、固定资

产等，主要设备为测试与实验设备，如示波器、显微镜等，与发行人不存在混同

情况。

截至报告期末，上海箩箕共有员工 130 余人，研发技术人员占比较高。截至

本回复出具之日，上海箩箕的管理层人员主要包括：朱虹（总经理）、路可涛（营

销副总）、迟丹丹（运营副总）、凌严（研发副总）、陆震生（工艺副总）、杨承（副

总经理）、赵凯（财务副总），经核查，上海箩箕的在册员工与发行人不存在混同

的情况。


上海箩箕的简要历史沿革情况参见首轮问询回复之问题 14.1，截至本回复出

具日，上海箩箕的股权结构如下：


1 上海蒙山投资合伙企业（有限合伙） 369.57 48.18%

2 新思科技有限公司 105.56 13.76%

3 北京芯动能投资基金（有限合伙） 83.33 10.86%

4 上海珞山投资合伙企业（有限合伙） 62.10 8.10%

5 上海涅山投资合伙企业（有限合伙） 50.00 6.52%

6 香港紫藤责任有限公司 40.00 5.21%

7 上海张江火炬创业投资有限公司 36.53 4.76%

8 泰科源（深圳）资本管理有限公司 10.00 1.30%

9 北京集成电路设计与封测股权投资中心

（有限合伙） 7.50 0.98%

10 BEIJING INTEGRATED CIRCUIT INDUSTRY

INTERNATIONAL FUND, L.P. 2.50 0.33%

合计 767.09 100.00%

上海箩箕目前的股东中不乏知名投资人，例如新思科技有限公司是全球半导

体芯片领导厂商美国 Synaptics（SYNA.O）的香港全资子公司，北京芯动能投资

基金（有限合伙）系国内液晶显示产业龙头京东方管理的投资基金，香港紫藤责


8-1-103

任有限公司和泰科源（深圳）资本管理有限公司系亚太地区知名创业投资机构华

登国际管理的投资基金，北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）及

Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L. P.系国内知名集成电路产

业投资公司华创投资管理的投资基金。

经核查，除顾铁通过上海蒙山投资合伙企业（有限合伙）持有上海箩箕股权

且为发行人的实际控制人，上海张江火炬创业投资有限公司为发行人目前的股东

之外，上海箩箕历史上及目前的股东与发行人的股东不存在重叠的情况。


上海箩箕根据《公司法》等相关法律法规的规定，设立了股东会、董事会、


监事和高级管理人员的职能权限。上海箩箕制定了《公司章程》、《费用管理制度》、

《绩效管理制度》等内部治理及内部控制制度，并在实际经营中严格遵照执行。

上海箩箕实行董事会领导下的总经理负责制，全面把控整体运营，此外还设置了

研发部、销售部、行政和人力资源部、运营部、财务部、质量部等组织部门，分

工协作推进公司平稳运营。

经核查，上海箩箕的上述公司治理结构及制度均与发行人相互独立运营，不


（四）魅丽纬叶


魅丽纬叶的主营业务为心血管及神经诊疗设备的研发与生产；主要产品为经

皮微创肾动脉射频消融系统、经腔射频消融系统；产品主要应用场景为微创介入

手术、治疗高血压和神经系统疾病等；未来的发展定位为专注于射频消融类医疗

器械行业，目标成为射频消融物理治疗业务板块的领先企业之一。



8-1-104

射频消融仪射频消融导管

经核查，魅丽纬叶的主营业务、主要产品、应用场景及发展定位与发行人不



魅丽纬叶的主要产品多通道射频消融仪和六通道射频消融导管的工作原理

具体如下：利用上述设备产生及传递用于影响人体组织的射频能量以达到物理治

疗的效果。

其运用的业务底层技术为射频消融技术，技术原理为：人体体液中含有大量

的电介质，如离子、水、胶体微粒等，人体主要依靠离子移动传导电流；在利用

射频技术发出的高频交流电的作用下，离子的浓度变化方向随电流方向为正负半

周往返变化，在高频振荡下，两电极之间的离子沿电力线方向快速运动，由移动

状态逐渐变为振动状态，由于各种离子的大小、质量、电荷及移动速度不同，离

子相互磨擦并与其它微粒相碰撞而产生生物热作用，利用这种生物热作用可以起

到物理治疗的效果。

多通道射频消融仪和六通道射频消融导管的生产工艺流程具体如下：


8-1-105

魅丽纬叶的产品主要系利用射频技术进行物理治疗的医疗器械，发行人的产

品属于光学领域的用于诊断的医疗器械及用于工业安防检测检查设备的核心部

件，两者属于完全不同的应用领域，在产品工作原理和技术原理上存在很大差异。

发行人与魅丽纬叶的产品工作原理、业务底层技术原理以及生产工艺不存在相似

或相同，不属于同类技术在不同领域的运用。


截至本回复出具日，魅丽纬叶的主要专利情况如下：


1 经腔穿壁神经消融导

管、设备及其方法 201310049148X

发明

专利魅丽纬叶 2013-2-7 2016-5-11

2 表面有沟槽的消融导

管 2013104639908

发明

专利魅丽纬叶 2013-9-30 2015-9-9

3 具有抗电磁干扰功能

的导引导管 2013105227322

发明

专利魅丽纬叶 2013-10-29 2016-4-20

4

兼具测温功能和测阻

抗功能的射频电极和

射频消融仪

201310530007X 发明

专利魅丽纬叶 2013-10-30 2016-2-10

5

用于神经消融的射频

消融方法和射频消融

系统

2014100358365 发明

专利魅丽纬叶 2014-1-24 2016-5-11

6 一种螺旋结构的射频

消融导管及其设备 2015103492375

发明

专利魅丽纬叶 2015-6-19 2017-11-21

7

具有贴壁调节丝的螺

旋型射频消融导管及

其设备

2015103501726 发明

专利魅丽纬叶 2015-6-19 2017-11-21

8 一种波纹型射频消融

导管及其设备 2015104925307

发明

专利魅丽纬叶 2015-8-12 2017-9-22


8-1-106

9

具有贴壁调节丝的波

纹型射频消融导管及

其设备

2015104925720 发明

专利魅丽纬叶 2015-8-12 2017-10-17

10 包括球囊阻断型导引

导管的射频消融设备 2015106898677

发明

专利魅丽纬叶 2015-10-22 2018-3-16

魅丽纬叶的主要商标如下：

序号商标类别申请号/

注册号注册日有效期至权利人

1

10 14031980 2015-03-21 2025-03-20 魅丽纬叶

2

10 14031989 2015-03-21 2025-03-20 魅丽纬叶

3

10 14032006 2015-03-21 2025-03-20 魅丽纬叶

4

10 27631084 2018-11-14 2028-11-13 魅丽纬叶

5

10 27639628 2018-11-07 2028-11-06 魅丽纬叶

经核查，魅丽纬叶的主要专利、商标商号与发行人相互独立，不存在混同。


魅丽纬叶的主要客户及供应商情况参见首轮问询回复之问题 14.1，魅丽纬叶

与发行人存在重叠的供应商上海振湘模型科技有限公司、欧度（上海）国际贸易

有限公司，具体分析参见本题回复之“（七）上述公司与发行人存在重叠供应商

的相关情况”。

报告期内，魅丽纬叶尚未形成规模销售，其采购渠道及程序为：内设采购部，

通过公开市场渠道进行采购，经过向供应商询价、比对供方报价及交期、对合适

供方进行考核、签署采购框架协议及质量协议、下达订单、结算支付等程序后完

成采购；魅丽纬叶的采购程序、采购渠道及相关采购人员与发行人均相互独立，

不存在混同。


截至报告期期末，魅丽纬叶的主要资产为货币资金、其他应收款、存货等，

主要设备为测试与实验设备，如色谱仪、微生物检测设备等，与发行人不存在混

同情况。

截至报告期末，魅丽纬叶共有员工 40 余人，研发技术人员占比较高。截至


8-1-107

本回复出具之日，魅丽纬叶的管理层人员主要包括：鲍海云（总经理），吉亮（常

务副总经理、董事会秘书），凌思思（财务负责人），郭久林、沈美君（核心技术

人员）。经核查，魅丽纬叶的在册员工与发行人不存在混同的情况。


魅丽纬叶的简要历史沿革情况参见首轮问询回复之问题 14.1，截至本回复出

具日，魅丽纬叶的股权结构如下：


1 曹红光 171.00 34.44%

2 博承有限公司（TRUE VANTAGE

LIMITED） 99.78 20.10%

3 上海艾邸恩投资管理合伙企业

（有限合伙） 73.83 14.87%

4 珠海夏安股权投资合伙企业

（有限合伙） 47.22 9.51%

5 成都博远嘉昱创业投资合伙企业

（有限合伙） 47.22 9.51%

6 董永华 20.18 4.07%

7 苏州远毅智源股权投资合伙企业

（有限合伙） 16.99 3.42%

8 中山贝森医疗产业投资企业

（有限合伙） 9.37 1.89%

9 上海道彤清辉创业投资中心

（有限合伙） 7.04 1.42%

10 泰州金麓股权投资中心（有限合伙） 2.33 0.47%

11 鲍海云 1.50 0.30%

合计 496.47 100.00%

经核查，除曹红光为发行人实际控制人外，魅丽纬叶历史上及目前的股东与

发行人的股东不存在重叠的情况。


魅丽纬叶根据《公司法》等相关法律法规的规定，设立了股东会、董事会、


监事和高级管理人员的职能权限。魅丽纬叶制定了《公司章程》、《报销管理制度》、

《差旅管理制度》、《资金计划制度》等内部治理及内部控制制度，并在实际经营

中严格遵照执行。魅丽纬叶的管理层设置了总经理职务，全面把控整体运营，此

外还设置了财务中心、制造中心、研发中心、质量中心等组织部门，分工协作推


8-1-108

进公司平稳运营。

经核查，魅丽纬叶的上述公司治理结构及制度均与发行人相互独立运营，不


（五）上海酷聚


上海酷聚的主营业务为液体透镜的研发；主要产品为液体透镜；产品主要应

用场景为机器视觉、智能扫描机、AR/VR、手机屏幕等；未来的发展定位为专注

于光学液体透镜行业，目标成为液体透镜业务板块的领先企业之一。


Aqua 2.5mm 液体透镜

经核查，上海酷聚的主营业务、主要产品、应用场景及发展定位与发行人不



上海酷聚目前正在开发的产品是 2.5mm 口径的液体透镜，该产品工作原理

是利用电润湿原理，通过调节电压改变液体的形状而达到自动调焦。

其运用的业务底层技术的技术原理为：利用电润湿原理，对互不相溶、折射

率不同的透明液体通过改变电压而改变两种液体的接触角，进而改变液体曲率形

状，达到变焦的目的。

上海酷聚的主要产品液体透镜的生产工艺流程如下：


8-1-109

上海酷聚的产品及技术主要是通过电压作用于液体起到自动调焦的效果，属

于光学透镜领域，发行人的产品属于 X 射线探测器，并不涉及透镜相关技术，

两者存在很大的差异性。发行人与上海酷聚的产品工作原理、业务底层技术原理

以及生产工艺不存在相似或相同，不属于同类技术在不同领域的运用。


截至本回复出具日，上海酷聚的主要专利情况如下：


1 一种显示装置 2018217975905 实用

新型上海酷聚 2018-11-02 2019-06-07

2 变焦液体透镜 201821797591X 实用

新型上海酷聚 2018-11-02 2019-06-07

3 一种变焦液体透镜 2018217973952 实用

新型上海酷聚 2018-11-02 2019-08-27

4 一种液体透镜及系统 2018218034970 实用

新型上海酷聚 2018-11-02 2019-08-30

5 一种液体透镜、系统及 AR

眼镜 2018218034985

实用

新型上海酷聚 2018-11-02 2019-08-30

6 透镜、组件及液体透镜、组

件以及透镜系统、组件 2018218034947

实用

新型上海酷聚 2018-11-02 2019-09-03

7 一种透镜、组件及液体透镜、

组件以及液体透镜系统 2018218034966

实用

新型上海酷聚 2018-11-02 2019-09-03

8 一种菲涅尔液体透镜及系统 2018218034951 实用

新型上海酷聚 2018-11-02 2019-09-27

经核查，上海酷聚尚未注册商标，上海酷聚的主要专利与发行人相互独立，

不存在混同。


上海酷聚的主要客户及供应商情况参见首轮问询回复之问题 14.1，上海酷聚

尚未形成销售，上海酷聚与发行人不存在重叠的供应商。

报告期内，上海酷聚尚未形成规模销售，其采购渠道及程序为：内设采购部，

通过直接向厂商采购的方式，经过供应商询价、规格确认，下单、付款等程序后

完成采购。


截至报告期期末，上海酷聚的主要资产为货币资金、固定资产等，主要设备

为电子设备，如电脑等，与发行人不存在混同情况。


8-1-110

截至报告期末，上海酷聚共有人员 10 人左右，研发技术人员占比较高。截

至本回复出具之日，上海酷聚的管理层人员主要包括：张世晓（执行总经理），

邓建东（财务总监），方勇勇、金峰、邱啟权、顾杨建（核心技术人员），经核查，

上海酷聚的在册员工与发行人不存在重合的情况。


上海酷聚的简要历史沿革情况参见首轮问询回复之问题 14.1，截至本回复出

具日，上海酷聚的股权结构如下：


1 上海慨闻管理咨询合伙企业

（有限合伙） 200.00 37.50%

2 上海奕山贸易有限公司 100.00 18.75%

3 深圳市菲扬投资有限公司 100.00 18.75%

4 厦门慨毅投资咨询合伙企业

（有限合伙） 100.00 18.75%

5 王洪浪 33.33 6.25%

合计 533.33 100.00%

经核查，除邱承彬通过上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙）及厦门慨毅

投资咨询合伙企业（有限合伙）、顾铁通过上海奕山贸易有限公司持有上海酷聚

股权，且为发行人实际控制人，上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙）为发行

人目前的股东外，上海酷聚历史上及目前的股东与发行人股东不存在重合的情

况。


上海酷聚根据《公司法》等相关法律法规的规定，设立了股东会、董事会、


监事和高级管理人员的职能权限。上海酷聚制定了《公司章程》、《财务管理制度》、

《产品开发管理程序》等内部治理及内部控制制度，并在实际经营中严格遵照执

行。上海酷聚的管理层设置了执行总经理职务，全面把控整体运营，此外还设置

了研发部、销售部、采购部等组织部门，分工协作推进公司平稳运营。

经核查，上海酷聚的上述公司治理结构及制度均与发行人相互独立运营，不



8-1-111

（六）菲森科技


菲森科技的主营业务为牙科生态平台的开发、运营与牙科诊断设备的研发、

生产、销售；主要产品为“牙医管家”口腔管理平台软件、锥形束 CT、3D 口内扫

描仪；产品主要应用场景为口腔诊所管理系统，牙科根管治疗、种植、正畸、修

复等；未来的发展定位为专注于牙科生态平台及牙科诊断设备行业，目标成为牙

科生态及诊断设备业务板块的领先企业之一。

主要产品图示如下：

“牙医管家”口腔管理平台软件锥形束 CT 3D 口内扫描仪

经核查，菲森科技的主营业务、主要产品、应用场景及发展定位与发行人不



菲森科技的主要产品锥形束 CT 的产品工作原理为：将物体置于机器旋转中

心不动，探测器和高压同时绕物体旋转扫描得到不同角度下的物体投影图像，利

用投影图像进行重建得到物体三维数据信息并显示。

上述产品的业务底层技术为滤波反投影技术，技术原理为：先把投影由线阵

探测器上获得的投影数据进行一次一维傅立叶变换，再与滤波器函数进行卷积运

算，得到各个方向卷积滤波后的投影数据；然后把它们沿各个方向进行反投影，

即按其原路径平均分配到每一矩阵单元上，进行重叠后得到每一矩阵单元的 CT

值；再经过适当处理后得到被扫描物体的断层图像。

锥形束 CT 的生产工艺流程如下：


8-1-112

菲森科技运用的主要技术为三维扫描成像，CMOS 平板探测器为菲森科技产

品中的零部件之一，菲森科技与发行人属于潜在的上下游关系，属于产业链上的

两个不同领域，两者在产品的工作原理和技术原理上存在很大差异。发行人与菲

森科技的产品工作原理、业务底层技术原理以及生产工艺不存在相似或相同，不

属于同类技术在不同领域的运用。


截至本回复出具日，菲森科技的主要专利如下：

序号专利名称类型权利人申请日授权日

1 牙齿检查结果的展示方

法、系统及医疗设备

发明

专利菲森科技 2016-04-01 2019-01-18

2

一种基于 CBCT 影像生成

牙科全景图像的方法及装

置

发明

专利菲森科技 2016-03-31 2018-12-21

3 图像的三维效果显示方法

及系统

发明

专利菲森科技 2016-03-31 2018-12-21

4 图像的对比度调整方法及

系统

发明

专利菲森科技 2016-03-31 2018-12-21

5

数字印模口内扫描仪及口

腔内表面形貌图像实时重

建系统

发明

专利菲森科技 2010-10-29 2012-08-08

6 超高速实时三维测量系统发明

专利菲森科技 2010-10-12 2012-07-25

7 一种旋转限位机构实用

新型菲森科技 2016-04-18 2016-12-21

8

基于光栅投影的数字印模

口内扫描仪及形貌重建系

统

实用

新型菲森科技 2011-11-04 2012-08-01

9 口腔锥束 CT 外壳外观

设计菲森科技 2014-01-17 2014-07-16

菲森科技的主要商标如下：


8-1-113

序号商标类别申请号/

注册号注册日有效期至权利人

1

10 22668192 2018-02-14 2028-02-13 菲森科技

2

9 21327496 2017-11-14 2027-11-13 菲森科技

3

41 15444905 2015-12-21 2025-12-20 菲森科技

4

35 22835950 2018-02-28 2028-02-20 菲森科技

5

10 12389558 2014-09-14 2024-09-13 菲森科技

经核查，菲森科技的主要专利、商标商号与发行人相互独立，不存在混同。


菲森科技的主要客户及供应商情况参见首轮问询回复之问题 14.1，菲森科技

与发行人存在重叠的供应商滨松光子学商贸（中国）有限公司，具体分析参见本

题回复之“（七）上述公司与发行人存在重叠供应商的相关情况”。

报告期内，菲森科技的销售渠道及程序为：内设销售部，主要采用代理商销

售的方式，经过签订合同、预付账款、发货安装等程序完成销售；菲森科技的采

购渠道及程序为：内设采购部，通过市场公开渠道进行采购，经过供应商询价、

供应商考核、确定采购订单等程序后完成采购；菲森科技的销售程序、销售渠道、

采购程序、采购渠道及相关销售、采购人员与发行人均相互独立，不存在混同。


截至报告期期末，菲森科技的主要资产为货币资金、固定资产、存货等，主

要设备为专用设备及电子办公设备，如校正模型、电脑、服务器等，与发行人不

存在混同情况。

截至报告期末，菲森科技共有人员 460 余人，研发技术人员占比较高。截至

本回复出具之日，菲森科技的管理层人员主要包括：刘金池（总经理），田纯端

（财务负责人），吕广志、李训青（核心技术人员）。经核查，菲森科技的在册员

工与发行人不存在混同的情况。


菲森科技的简要历史沿革情况参见首轮问询回复之问题 14.1，截至本回复出

具日，菲森科技的股权结构如下：


8-1-114

序号股东名称持股数（万

股）持股比例

1 深圳市菲森健康管理有限公司 250.00 21.58%

2 宁波梅山保税港区光宇明翔投资合伙企业

（有限合伙） 160.51 13.86%

3 苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙） 90.81 7.84%

4 宁波梅山保税港区红杉同贤投资管理合伙企业

（有限合伙） 89.90 7.76%

5 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业

（有限合伙） 77.06 6.65%

6 深圳市菲森合众咨询合伙企业（有限合伙） 63.89 5.52%

7 常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 59.90 5.17%

8 深圳远景创展投资合伙企业（有限合伙） 59.71 5.16%

9 深圳市鼎成合力投资管理有限公司 52.50 4.53%

10 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业

（有限合伙） 49.31 4.26%

11 杭州辰德投资合伙企业（有限合伙） 39.93 3.45%

12 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） 37.17 3.21%

13 新余永旭资本投资合伙企业（有限合伙） 31.48 2.72%

14 前海股权投资基金（有限合伙） 22.69 1.96%

15 启粤康（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 21.99 1.90%

16 西藏百维创业投资合伙企业（有限合伙） 19.97 1.72%

17 上海惟正厚生投资中心（有限合伙） 19.97 1.72%

18 平安健康互联网股份有限公司 11.53 1.00%

合计 1,158.33 100.01%

菲森科技目前的股东中不乏知名投资人，例如宁波梅山保税港区光宇明翔投

资合伙企业（有限合伙）为光大控股旗下投资平台，杭州鼎晖新趋势股权投资合

伙企业（有限合伙）为鼎晖投资旗下投资平台，常州平盛股权投资基金合伙企业

（有限合伙）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

平安健康互联网股份有限公司为中国平安旗下投资平台，启粤康（厦门）股权投

资合伙企业（有限合伙）为中金资本旗下投资平台。

经核查，杨伟振通过深圳市菲森健康管理有限公司、深圳市鼎成合力投资管

理有限公司持有菲森科技股权，苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙）、杭州辰

德投资合伙企业（有限合伙）与发行人的部分股东同属于辰德资本旗下投资平台，

宁波梅山保税港区红杉同贤投资管理合伙企业（有限合伙）与发行人的部分股东


8-1-115

同属于红杉资本旗下投资平台，除上述情况外，菲森科技历史上及目前的股东与

发行人的股东不存在重叠的情况。


菲森科技根据《公司法》等相关法律法规的规定，设立了股东会、董事会、


监事和高级管理人员的职能权限。菲森科技制定了《公司章程》、《财务管理制度》

等内部治理及内部控制制度，并在实际经营中严格遵照执行。菲森科技的管理层

设置了总经理职务，全面把控整体运营，此外还设置了研发部、财务部、人力部、

市场部、供应链、销售部等组织部门，分工协作推进公司平稳运营。

经核查，菲森科技的上述公司治理结构及制度均与发行人相互独立运营，不


（七）上述公司与发行人存在重叠供应商的相关情况

1、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（以下简称“中芯国际”）

报告期内，发行人与上海箩箕、合肥视涯存在重叠的供应商中芯国际。报告

期内，发行人与上海箩箕、合肥视涯向中芯国际的采购情况具体如下：

发行人向中芯国际的采购情况

期间采购内容采购数量

（片）

采购单价

（元/片）

采购金额

（万元）

2019 年晶圆及掩膜版指数 74 指数 3,916.63 7.24

2018 年晶圆及掩膜版指数 104 指数 11,436.57 30.02

2017 年 - - - -

上海箩箕向中芯国际的采购情况


（片）

采购单价

（元/片）

采购金额

（万元）

2019 年晶圆及掩膜版指数 710 指数 29,590.97 528.4

2018 年晶圆及掩膜版指数 670 指数 15,168.97 173.85

2017 年晶圆及掩膜版指数 1,512 指数 11,469.57 435.91

合肥视涯向中芯国际的采购情况


（片）

采购单价

（元/片）

采购金额

（万元）

2019 年晶圆及掩膜版指数 1,910 指数 18,973.10 911.18


8-1-116

2018 年晶圆及掩膜版指数 306 指数 12,780.43 98.28

2017 年晶圆及掩膜版基数 1001 基数 10,0002 25.14

注 1：以合肥视涯 2017 年晶圆及掩膜版采购数量为基数，基准指数为 100，2018 年

和 2019 年采购数量为对应基数的增长或下降情况。

注 2：以合肥视涯 2017 年晶圆及掩膜版采购单价为基数，基准指数为 10,000.00，2018

年和 2019 年采购单价为对应基数的增长或下降情况。

注：上表中上海箩箕和合肥视涯的采购数据未经审计；2019 年合肥视涯向中芯国际的

采购金额为合肥视涯显示科技有限公司的全年采购金额，合肥视涯显示科技有限公司自

2019 年 11 月并入合肥视涯合并范围。

报告期内，发行人与上海箩箕、合肥视涯向中芯国际采购的晶圆及掩膜版用

于芯片的加工及制造且均为定制化产品，由于芯片的设计、规格及用途不同，发

行人与上海箩箕、合肥视涯向中芯国际采购物料的型号存在一定差异，因此价格

也存在差别。

2、天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）

报告期内，发行人与上海箩箕存在重叠的供应商深天马，发行人与上海箩箕

向深天马采购的具体情况参见本题回复之“三、天马微电子系发行人与上海箩箕

的共同供应商，请进一步说明发行人釆购价格是否公允，是否存在利益输送或其

他安排；”。

3、厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“弘信电子”）

报告期内，发行人与上海箩箕存在重叠的供应商弘信电子。报告期内，发行

人与上海箩箕向弘信电子的采购情况具体如下：

发行人向弘信电子的采购情况


（万片）

采购单价

（元/片）

采购金额

（万元）

2019 年 FPCA 指数 4.20 指数 47.18 33.97

2018 年 FPCA 指数 8.67 指数 54.83 81.65

2017 年 FPCA 指数 1.36 指数 170.29 39.78

上海箩箕向弘信电子的采购情况


（万片）

采购单价

（元/片）

采购金额

（万元）

2019 年 FPCA 指数 100.00 指数 10.00 171.52

2018 年 FPCA 指数 11.23 指数 38.48 74.16


8-1-117

2017 年 FPCA 基数 100.001 基数 10.002 171.52

注 1：以上海箩箕 2017 年 FPCA 采购数量为基数，基准指数为 100.00，2018 年和 2019

年采购数量为对应基数的增长或下降情况。

注 2：以上海箩箕 2017 年 FPCA 采购单价为基数，基准指数为 10.00，2018 年和 2019

年采购单价为对应基数的增长或下降情况。

注：上表中上海箩箕的采购数据未经审计。

发行人向弘信电子采购 FPCA 主要用于项目研发及新款机型的试产，工序为

整机装配过程中的组装环节；上海箩箕向弘信电子采购 FPCA 主要用于样品和小

批量试产；由于两类物料的尺寸大小、排版数量、使用的定制器件、SMT 贴片

的难易度与数量不相同，因此价格存在一定差异。

4、上海振湘模型科技有限公司（以下简称“振湘模型”）

报告期内，发行人与魅丽纬叶存在重叠的供应商振湘模型。报告期内，发行

人与魅丽纬叶向振湘模型的采购情况具体如下：

发行人向振湘模型的采购情况


（件）

采购单价

（元/件）

采购金额

（万元）

2019 年 - - - -

2018 年 - - - -

2017 年特氟龙条（辅料）指数 22 指数 1,384.61 7.37

魅丽纬叶向振湘模型的采购情况


（件）

采购单价

（元/件）

采购金额

（万元）

2019 年 - - - -

2018 年 - - - -

2017 年塑料结构件指数 71 指数 297.20 5.16

工装治具基数 1001 基数 100.002 2.45

注 1：以魅丽纬叶 2017 年工装治具采购数量为基数，基准指数为 100，2018 年和 2019


注 2：以魅丽纬叶 2017 年工装治具采购单价为基数，基准指数为 100.00，2018 年和

2019 年采购单价为对应基数的增长或下降情况。

注：上表中魅丽纬叶的采购数据未经审计。

发行人向振湘模型采购物料主要为特氟龙条（一种低值易耗的辅料）及结构

件，主要以镁合金、铝合金等金属定制件为主，金额较低且 2018 年及 2019 年不


8-1-118

再采购；魅丽纬叶向振湘模型采购的结构件主要以 ABS 及 PET 等高分子材料为

主；由于两种物料属于定制化产品，其类型、功能存在较大差别，价格也存在区

别。

5、欧度（上海）国际贸易有限公司（以下简称“欧度贸易”）

报告期内，发行人与魅丽纬叶存在重叠的供应商欧度贸易。报告期内，发行

人与魅丽纬叶向欧度贸易的采购情况具体如下：

发行人向欧度贸易的采购情况


（件）

采购单价

（元/件）

采购金额

（万元）

2019 年连接器、防水帽、

线缆指数 87 指数 191.89 27,273.74

2018 年连接器、防水帽指数 63 指数 169.95 17,652.85

2017 年线缆接头指数 17 指数 136.27 3,724.78

魅丽纬叶向欧度贸易的采购情况


（件）

采购单价

（元/件）

采购金额

（万元）

2019 年螺母结构件指数 650 指数 3.30 0.35

2018 年螺母结构件指数 175 指数 3.30 0.09

2017 年螺母结构件指数 650 指数 3.30 0.35

插头插座基数 1,0001 基数 100.002 16.4

注 1：以魅丽纬叶 2017 年插头插座采购数量为基数，基准指数为 1,000，2018 年和

2019 年采购数量为对应基数的增长或下降情况。

注 2：以魅丽纬叶 2017 年插头插座采购单价为基数，基准指数为 100.00，2018 年和

2019 年采购单价为对应基数的增长或下降情况。

注：上表中魅丽纬叶的采购数据未经审计。

报告期内，发行人向欧度贸易采购的连接器、线缆、安全帽类辅助产品，主

要用于线缆和探测器的连接；魅丽纬叶向欧度贸易采购的螺母连接器类产品，主

要用于心血管及神经诊疗设备及耗材导管的连接。由于发行人和魅丽纬叶采购的

产品类型功能存在较大差异，因此价格也存在不同。

6、滨松光子学商贸（中国）有限公司（以下简称“滨松光子学”）

报告期内，发行人与菲森科技存在重叠的供应商滨松光子学。报告期内，发

行人与菲森科技向欧度贸易的采购情况具体如下：


8-1-119

发行人向滨松光子学的采购情况


（件）

采购单价

（元/件）

采购金额

（万元）

2019 年 - - - -

2018 年 CSI 闪烁体及电

子器件指数 222.22 指数 214.16 1.13

2017 年 CSI 闪烁体指数 55.56 指数 245.32 0.32

菲森科技向滨松光子学的采购情况


（万件）

采购单价

（元/件）

采购金额

（万元）

2019 年电子器件指数 1.78 指数 1,063.02 424.35

2018 年电子器件指数 1.56 指数 1,004.56 366.41

2017 年电子器件基数 1.001 基数 1,000.002 254.59

注 1：以菲森科技 2017 年电子器件采购数量为基数，基准指数为 1.00，2018 年和 2019


注 2：以菲森科技 2017 年电子器件采购单价为基数，基准指数为 1,000.00，2018 年

和 2019 年采购单价为对应基数的增长或下降情况。

注：上表中菲森科技的采购数据未经审计。

发行人向滨松光子学采购的原材料主要为 CSI 闪烁体、电子器件，主要用于

平板探测器的生产。菲森科技向滨松光子学采购的主要为电子器件类产品，主要

用于牙科诊断设备如牙智宝的组装生产，与发行人采购的产品存在一定差异，因

此价格也存在差别。

7、相关主体出具的声明函

深天马、振湘模型、弘信电子和滨松光子学针对发行人与上述 6 家公司存在

供应商重叠的情况出具了声明函，具体情况参见首轮问询回复之问题 14.1。

（八）发行人与上述 6 家公司不具备彼此替代转换实施业务的能力及可能

发行人与上述 6 家公司在实施业务方面存在以下主要差异：

1、业务定位

项目主营业务业务板块

发行人数字化 X 线探测器的研发、生产与销售数字化 X 线探测器业务

光微科技光学识别芯片的研发、生产与销售 3D 视觉芯片及算法业务

合肥视涯微型显示器件的研发、生产和销售微显示屏业务

上海箩箕指纹识别技术产品的研发、生产和销售指纹识别业务


8-1-120

魅丽纬叶心血管及神经诊疗设备的研发、生产和销售射频消融物理治疗业务

上海酷聚液体透镜的研发、生产和销售液体透镜业务

菲森科技 1 牙科生态平台的开发、运营与牙科诊断设备

的研发、生产、销售牙科生态及诊断设备业务

注 1：菲森科技的业务之一为牙科诊断设备的研发、生产和销售，在该业务上菲森科技

直接采购上游供应商提供的 CMOS 探测器，并进行组装形成整机，并不涉及探测器的研发、

生产和销售。

2、核心团队人员

项目核心团队人员

发行人

员工人数 461 人，董监高及核心技术人员包括：顾铁、曹红光、邱承彬、杨

伟振、周逵、邓锋、张彦、章成、顾惠忠、丰华、林雷、范训忠、方志强、

邱敏、丁宁

光微科技员工人数 60 余人，管理层人员主要包括：徐渊（总经理）、程斯特（副总经

理及财务负责人）、姚浩东（核心技术人员）

合肥视涯

员工人数 300 余人，管理层人员主要包括：闫利方（总经理），曾章和（执

行总经理），汪丽娟（财务负责人），孔杰、刘波（副总经理），居宇涵、顾

寒昱（核心技术人员）

上海箩箕

员工人数 130 余人，管理层人员主要包括：朱虹（总经理）、路可涛（营

销副总）、迟丹丹（运营副总）、凌严（研发副总）、陆震生（工艺副总）、

杨承（副总经理）、赵凯（财务副总）

魅丽纬叶

员工人数 40 余人，管理层人员主要包括：鲍海云（总经理），吉亮（常务副

总经理、董事会秘书），凌思思（财务负责人），郭久林、沈美君（核心技术

人员）

上海酷聚员工人数 10 人左右，管理层人员主要包括：张世晓（执行总经理），邓建东

（财务总监），方勇勇、金峰、邱啟权、顾杨建（核心技术人员）

菲森科技员工人数 460 余人，管理层人员主要包括：刘金池（总经理），田纯端（财

务负责人），吕广志、李训青（核心技术人员）。

发行人与上述 6 家公司的核心团队人员相互独立，不存在混同情形。

3、产品及客户

项目主要产品主要客户类型

发行人数字化 X 线探测器影像设备整机制造商

光微科技 TOF 深度传感器镜头、摄像头制造商

合肥视涯硅基 OLED 微显示屏 VR、AR、头盔、枪瞄等产品终端

制造商

上海箩箕指纹识别传感器手机和平板制造商、门锁和安防类

制造商

魅丽纬叶经皮微创肾动脉射频消融系统、经腔射频

消融系统医院、诊所

上海酷聚液体透镜镜头制造商

菲森科技 “牙医管家”口腔管理平台软件、锥形束

CT、3D 口内扫描仪等牙科诊所

发行人与上述 6 家公司的主要产品及客户相互独立，不存在混同情形。


8-1-121

4、核心技术及原理

项目底层技术技术原理

发行人

传感器设计和制程技术、闪烁材料及封

装工艺技术、读出芯片及低噪声电子技

术、X 光智能探测及获取技术、探测器

物理研究和医学图像算法技术

闪烁材料将 X 射线转换为可见光，传

感器将可见光转换为电信号，分析芯

片将电信号产出为图像

光微科技 3D 成像技术、TOF 技术基于光速不变性计算出像素到被射

物体的距离以形成图像

合肥视涯有机发光二极体技术、硅基像素驱动技

术等

利用硅基半导体技术完成电路基板

并提供电压电流控制发光

上海箩箕超薄光学指纹识别技术、隐藏指纹识别

技术、屏下指纹识别技术

利用光信号反射、手指谷脊之间的信

号差异成像识别指纹

魅丽纬叶射频消融技术通过高频交流电影响人体体液中的

离子移动从而产生生物热作用

上海酷聚物理光学液体透镜技术

通过改变电压改变两种液体的接触

角，从而改变液体曲率形状，达到变

焦

菲森科技大数据处理、三维图像处理技术、滤波

反投影技术

通过傅立叶变换、卷积运算、反投影

等技术方式取得被扫描物体的断层

图像

发行人与上述 6 家公司的核心技术及技术原理相互独立，不存在混同情形。

5、生产工艺及原材料

项目生产工艺及原材料

发行人包括 TFT 闪烁体贴合、碘化铯镀膜、装配、验证、测试等工序，主要原材料

为 TFT 传感器、PCBA、结构件、闪烁体等。

光微科技包括芯片设计、版图制作、晶圆流片、芯片封测、模组封装等工序，主要原材

料为图像传感器、MCU、FPGA 等。

合肥视涯包括 Driver 设计、晶圆加工、光刻阳极、OLED 蒸镀、TFE 封层等工序，主

要原材料为晶圆、蒸镀材料等。

上海箩箕包括 FPCB 来料、FPCB 烘烤、SMT 置件、器件封胶、烘烤分板、柔性线路板

和 COF 连接、功能测试等工序，主要原材料为 IC 芯片、传感器等。

魅丽纬叶包括射频电缆与电极焊接、电缆外表热缩处理、镍钛丝的编制及封装等工序，

主要原材料为镍钛合金丝材、不锈钢管材、PTFE 高分子材料管材等。

上海酷聚包括底电极和镜片玻璃粘胶、疏水层成型、上电极和镜片玻璃粘胶、液体配置、

注液等工序，主要原材料为多种光学液体、光学膜、腔体结构件等。

菲森科技包括整机组装、电能测试、生产测试、安全测试等工序，主要原材料为高压发

生器、CMOS 探测器。

发行人与上述 6 家公司的生产工艺及原材料相互独立，不存在混同情形。

综上所述，发行人与上述 6 家公司在业务定位、产品及客户、核心技术及原

理、生产工艺及原材料等各个重要的生产经营环节均存在较大差异，且在业务、

人员、机构、资产等方面独立运作，不具备彼此替代转换实施业务的能力及可能。


8-1-122

二、结合前述情况及首轮问询问题 14.1 进一步说明发行人与上述 6 家公司

不构成同业竞争依据是否充分；

（一）发行人与上述 6 家公司的对比情况

根据本题回复之“一”及首轮问询 14.1 问题的回复，上述 6 家公司与发行人

的对比情况总结如下：


123

项目发行人光微科技合肥视涯上海箩箕魅丽纬叶上海酷聚菲森科技

历史沿

革及股

权结构

成立于 2011 年，目

前股东共 15 名

成立于 2016年，

目前股东共 11

名

成立于 2016 年，

目前股东共 23 名

成立于 2014 年，目

前股东共 10 名

成立于 2013年，

目前股东共 11

名

成立于 2018 年，目前

股东共 5 名

成立于 2004 年，

目前股东共 18 名

主营

业务

数字化 X 线探测器

的研发、生产与销售

光学识别芯片

的研发、生产与

销售

微型显示器件的

研发、生产和销售

指纹识别技术产品

的研发、生产和销售

心血管及神经

诊疗设备的研

发、生产和销售

液体透镜的研发、生

产和销售

牙科生态平台的

开发、运营与牙科

诊断设备的研发、

生产、销售

业务

板块

数字化 X 线探测器

业务

3D 视觉芯片及

算法业务微显示屏业务指纹识别业务

射频消融物理

治疗业务液体透镜业务

牙科生态及诊断

设备业务

主要

产品及

应用场

景

数字化X线探测器，

应用于医学影像系

统、安防安检、工业

检测等场景

TOF 深度传感

器，应用于人脸

识别、拍照辅助

功能模块等场

景

硅基 OLED 微显

示屏，应用于消

费、工业类的近眼

显示系统，如头

盔、枪瞄、VR、

AR 等场景

指纹识别传感器，应

用于手机或平板的

开关机、解锁、支付

的身份认证，智能门

锁的开启，居民身份

认证，刑侦和海关身

份认证等场景

经皮微创肾动

脉射频消融系

统、经腔射频消

融系统，应用于

微创介入手术、

治疗高血压和

神经系统疾病

等场景

液体透镜，应用于机

器视觉、工业扫码、

AR/VR、手机屏幕等

场景

“牙医管家”口腔管

理平台软件、锥形

束 CT、3D 口内扫

描仪等，应用于口

腔诊所管理系统，

牙科根管治疗、种

植、正畸、修复等

场景

产品工

作原理

将 X 射线转换为可

见光，再将可见光转

变为电信号，并经过

对电信号的处理分

析后获得数字图像

激光发射机发

出脉冲或连续

波，传感器接收

并利用光速计

算距离以形成

图像

利用像素驱动技

术和电致发光原

理控制发光亮度

和色彩来呈现画

面

通过 256*360 分辨

率、16 位灰阶数据

读出指纹，具备超

薄、成像无畸变等优

势性能

利用射频技术

产生及传递用

于影响人体组

织的射频能量

以进行物理治

疗

通过调节电压改变液

体的形状而达到自动

调焦

通过探测器和高

压进行旋转扫描

取得物体的三维

数据信息


124

底层

技术

传感器设计和制程

技术、闪烁材料及封

装工艺技术、读出芯

片及低噪声电子技

术、X 光智能探测及

获取技术、探测器物

理研究和医学图像

算法技术

3D 成像技术、

TOF 技术

有机发光二极体

技术、硅基像素驱

动技术等

超薄光学指纹识别

技术、隐藏指纹识别

技术、屏下指纹识别

技术

射频消融技术物理光学液体透镜技

术

大数据处理、三维

图像处理技术、滤

波反投影技术

技术

原理

闪烁材料将 X 射线

转换为可见光，传感

器将可见光转换为

电信号，分析芯片将

电信号产出为图像

基于光速不变

性计算出像素

到被射物体的

距离以形成图

像

利用硅基半导体

技术完成电路基

板并提供电压电

流控制发光

利用光信号反射、手

指谷脊之间的信号

差异成像识别指纹

通过高频交流

电影响人体体

液中的离子移

动从而产生生

物热作用

通过改变电压改变两

种液体的接触角，从

而改变液体曲率形

状，达到变焦

通过傅立叶变换、

卷积运算、反投影

等技术方式取得

被扫描物体的断

层图像

生产工

艺

包括 TFT 闪烁体贴

合、碘化铯镀膜、装

配、验证、测试等工

序

包括芯片设计、

版图制作、晶圆

流片、芯片封

测、模组封装等

工序

包括 Driver 设计、

晶圆加工、光刻阳

极、OLED 蒸镀、

TFE 封层等工序

包括 FPCB 来料、烘

烤、SMT 置件、器

件封胶、烘烤分板、

柔性线路板和 COF

连接、功能测试等工

序

包括射频电缆

与电极焊接、电

缆外表热缩处

理、镍钛丝的编

制及封装等工

序

包括底电极和镜片玻

璃粘胶、疏水层成型、

上电极和镜片玻璃粘

胶、液体配置、注液

等工序

包括整机组装、电

能测试、生产测

试、安全测试等工

序

主要客

户类型

影像设备整机制造

商

镜头、摄像头制

造商

VR、AR、头盔、

枪瞄等产品终端

制造商

手机和平板制造商、

门锁和安防类制造

商

医院、诊所镜头制造商牙科诊所

主要供

应商类

型

TFT 面板厂、PCBA

厂、镁合金/碳纤维

结构件厂

光学镜片厂、芯

片厂

芯片厂、OLED 材

料商芯片厂、模组组装厂

镍钛合金材料

商、高分子材料

商

光学液体、光学膜、

结构件、光学设备厂

商

高压发生器、

CMOS 探测器、机

械结构件厂商

主要

设备

专用设备，如镀膜

机、掩模板、模组化

贴片机等

专用设备，如光

束分析仪、服务

器等

专用设备，如能源

动力系统、光刻机

等

测试与实验设备，如

示波器、显微镜等

测试与实验设

备，如色谱仪、

微生物检测设

备等

电子设备，如电脑等

专用设备及电子

办公设备，如校正

模型、电脑等


125

人员 461 人 60 余人 300 余人 130 余人 40 余人 10 余人 460 余人

专利 182 项专利近 10 项专利近 10 项专利 60 余项专利 20 余项专利近 10 项专利 10 余项专利

商号

商标奕瑞光微视涯箩箕魅丽纬叶酷聚菲森

公司

治理

设立了股东大会、董

事会、监事会等治理

结构及一系列公司

治理及内控制度

设立了股东会、

董事会、监事及

高管及相关内

控制度

设立了股东会、董

事会、监事及高管

及相关内控制度

设立了股东会、董事

会、监事及高管及相

关内控制度

设立了股东会、

董事会、监事及

高管及相关内

控制度

设立了股东会、董事

会、监事及高管及相

关内控制度

设立了股东会、董

事会、监事及高管

及相关内控制度

综上所述，上述 6 家公司与发行人在历史沿革及股权结构、主营业务、主要产品、产品应用场景及工作原理、底层技术及技术原

理、生产工艺、主要客户及供应商类型、主要资产设备、人员、专利、商标商号、公司治理等方面均保持相互独立，不存在同业竞争

的情形。


8-1-126

（二）发行人采取的关于避免同业竞争的相关措施

发行人采取了以下切实可行的措施以避免同业竞争：

1、发行人制定的《公司章程》规定了实际控制人、董事的诚信、忠实义务，

具体内容如下：

《公司章程》第三十三条的规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得通过关

联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，

侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。

《公司章程》第八十八条的规定，董事对公司负有下列忠实义务：（六）未

经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与公司同类的业务。

2、发行人与股东签署的《股东协议》，规定了同业竞争和竞业禁止条款，具

体内容如下：

原创团队股东（且各方应促使公司的董事、监事、高级管理人员）不得以任

何方式从事与公司的主营业务相同、相似的业务。各方应应尽审慎之责，及时制

止公司原创团队股东、董事、监事及高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》

和公司章程、同业竞争和竞业禁止的行为，并将上述情况及时通知各方。

3、发行人实际控制人均签署了《商业保密及工作成果协议》，其中关于竞业

限制的规定如下：

上述人员在发行人处工作期间，未经发行人书面同意，不得从事第二职业（包

括短期的职业行为），不得到与发行人有直接竞争关系的单位担任任何职务，包

括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。

销售代表、采购人员、技术支持工程师不得经销医疗器械行业其他单位以及

其他行业的产品；研发人员、产品工程师、技术工人不得为医疗器械行业其他单

位以及其他行业提供技术服务；经营管理人员不得兼任医疗器械行业其他单位以


8-1-127

及其他行业工作职位；不得从事其他第二职业（包括短期的职业行业）。

4、发行人建立了健全的公司治理体系，有效保障运营的独立性

发行人设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，组建了由股

东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结

构。同时，公司在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等四个专门委员会，完善的治理结构为公司规范运作提供了制度保证。

发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制

度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《内部审计制度》等法人治

理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。发行人在业务、资产、人员、机构

和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

5、发行人实际控制人已经出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：

（1）本人确认在承诺函签署之日均未直接或间接经营任何与奕瑞光电子及

下属子公司现有业务（具体包括：数字化 X 线探测器及其零部件、原材料的研

发、生产、销售与服务）构成竞争的业务；亦未投资或控股任何与奕瑞光电子及

其下属子公司现有业务及产品构成竞争的其他企业；亦未利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于奕瑞光电子的商业机会或损害本应属于奕瑞光电子的商业

利益。

（2）自承诺函签署之日起，本人或本人控制的其他经济实体不直接或间接

经营任何与奕瑞光电子及下属子公司经营业务（具体包括：数字化 X 线探测器

及其零部件、原材料的研发、生产、销售与服务）构成竞争的业务；也不控股任

何与奕瑞光电子及其下属子公司产品或经营业务（具体包括：数字化 X 线探测

器及其零部件、原材料的研发、生产、销售与服务）构成竞争的其他企业；也不

会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助；也不会以任何

方式谋取本应属于奕瑞光电子的商业机会或损害本应属于奕瑞光电子的商业利

益。

（3）自承诺函签署之日起，如奕瑞光电子及其下属子公司未来进一步拓展

产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人控制的其他经济实体在产品


8-1-128

或业务方面存在竞争，则本人控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或

多项以避免同业竞争的发生：1）停止经营存在竞争的业务；2）将存在竞争的业

务纳入奕瑞光电子的经营体系；3）将存在竞争的业务转让给无关联关系的独立

第三方经营。

（4）若本人违反上述承诺，除已承诺的约束措施之外，本人还将接受如下

约束措施：1）由此所得收益归奕瑞光电子所有，因此导致奕瑞光电子权益受到

的损害亦由本人承担，本人应及时向奕瑞光电子董事会上缴该等收益或支付相关

损害赔付；2）如本人未及时上缴该等收益或支付相关损害赔付，则奕瑞光电子

当年度及以后年度的利润分配方案中应归属本人享有的现金分红暂不分配，直至

本人履行完相关承诺为止；3）本人应在接到奕瑞光电子董事会通知之日起 20 日

内启动有关消除同业竞争的措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投

资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向奕瑞光电子及社会公众

投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。

（5）本承诺函在本人作为奕瑞光电子的实际控制人期间持续有效。

综上，发行人通过构建相关公司治理体系及内部管理制度、签署《股东协议》

及《商业保密及工作成果协议》、出具承诺函等切实可行措施以避免发行人出现

同业竞争的情况。

三、天马微电子系发行人与上海箩箕的共同供应商，请进一步说明发行人

釆购价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排；

（一）上海箩箕向深天马的采购情况

上海箩箕与深天马的合作，是基于上海箩箕的准直材料、TFT（薄膜晶体管）

和 Pin Diode（PIN 结构的光电二极管）器件特有的专利技术，在深天马工艺的

架构基础上实现指纹传感器模组的开发与生产。报告期内，上海箩箕向深天马采

购的具体情况如下：


（片或套）

采购单价

（万元/片或套）

采购金额

（万元）

2019 年指纹传感器指数 169 指数 0.15 70.20

掩膜版指数 8 指数 15.42 320.40

2018 年指纹传感器指数 346 指数 0.15 144.04


8-1-129

掩膜版指数 16 指数 13.74 618.80

2017 年指纹传感器指数 561 指数 0.17 260.56

掩膜版基数 101 基数 10.002 277.10

注 1：以发行人 2017 年掩膜版采购数量为基数，基准指数为 10，2018 年和 2019 年

采购数量为对应基数的增长或下降情况。

注 2：以发行人 2017 年指纹传感器采购单价为基数，基准指数为 10.00，2018 年和


注：上表中上海箩箕的采购数据未经审计。

2017-2019 年，上海箩箕向深天马采购指纹传感器的价格保持相对稳定，指

纹传感器平均单价 2018 年及 2019 年相较 2017 年略有下降。上述采购价格的定

价方法为“成本加成模式”，即价格=（材料成本+工厂制费+管理利润）*（1+增

值税率）。2017-2019 年，上海箩箕向深天马采购的掩膜版包括标准版、定制版和

改版，定制版由于产品属性存在差异因此单价存在变动，标准版和改版的单价保

持稳定，总体来看单价存在波动主要系由于定制版掩膜版单价变动所致。

上海箩箕与深天马签署了《合作协议》、《定制协议》等合法、有效的契约文

件，对定制要求、采购价格等方面进行了约定，从而对双方的商业行为进行有效

约束、对双方的商业利益进行可靠保障，双方系在公平、自愿、共赢的前提下开

展商业往来。

（二）发行人向深天马的采购情况及公允性分析

报告期内，发行人向深天马采购的具体情况如下：


（片）

采购单价

（万元/片）

采购金额

（万元）

2019 年 TFT SENSOR 指数 8,371 指数 0.71 4,896.80

2018 年 TFT SENSOR 指数 7,152 指数 0.94 5,471.04

2017 年 TFT SENSOR 基数 5,0001 基数 1.002 4,080.91

注 1：以发行人 2017 年 TFT SENSOR 采购数量为基数，基准指数为 5,000，2018 年

和 2019 年采购数量为对应基数的增长或下降情况。

注 2：以发行人 2017 年 TFT SENSOR 采购单价为基数，基准指数为 1.00，2018 年和


2017 年-2019 年，发行人向深天马采购 TFT SENSOR 的数量呈现增长趋势，

同时采购规模的上升带动采购单价的持续下降。发行人向深天马采购的 TFT

SENSOR 为定制化产品，定价方法为“成本加成模式”，即价格=（材料成本+工厂


8-1-130

制费+管理利润）*（1+增值税率）。发行人与深天马签署了《框架采购协议》等

合法、有效的契约文件，对定制产品的要求、采购价格等进行了约定并据此执行。

发行人及上海箩箕向深天马采购价格的公允性分析如下：

1、深天马系国内大型 TFT 面板企业，发行人及上海箩箕的采购量占深天马

营业额比例很低且采购价格保持稳定

天马微电子股份有限公司成立于 1983 年，1995 年在深圳证券交易所上市（证

券简称：深天马 A，证券代码：000050），是一家在全球范围内提供显示解决方

案和快速服务支持的创新型科技企业，一直为消费类显示市场和专业类显示市场

的客户提供产品定制化服务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴、

车载显示、医疗显示、工业控制、航空显示和智能家居等众多领域。2017 年-2019

年，天马微电子股份有限公司营业收入分别约为 140 亿元、289 亿元和 302 亿元。

报告期内，发行人及上海箩箕向其采购的金额占其营业收入的比例均较小，且采

购的单价保持相对稳定。

2、发行人及上海箩箕与深天马签署了合法有效的交易协议

发行人及上海箩箕与深天马系在公平、自愿、共赢的前提下开展商业往来：

自合作伊始，发行人及上海箩箕与深天马在协商一致、公平自愿的前提下签署了

《合作协议》、《定制协议》等合法、有效的契约文件，对双方的商业行为进行有

效约束、对双方的商业利益进行可靠保障。一直以来，发行人及上海箩箕与深天

马所签署的交易协议执行良好，没有发生过争议与纠纷。

3、发行人及上海箩箕各自拥有独立的采购体系

发行人自设立以来从事数字化 X 线探测器研发、生产与销售，应用于医疗、

安检领域；上海箩箕自设立以来从事光学屏下指纹识别技术的开发，应用于消费

电子领域。两家公司人员、资产、机构、业务、财务等方面均相互独立，发行人

及上海箩箕均拥有各自独立的采购体系与完善的内控制度，发行人及上海箩箕各

自依照自身的内控制度要求，独立与深天马开展采购业务。

4、发行人及上海箩箕股东结构不同，外部投资者均为国内外知名产业机构

与投资机构


8-1-131

发行人及上海箩箕股东结构不同，且外部投资者均为国内外知名产业机构与

投资机构。上海箩箕的股东中，新思科技有限公司、北京芯动能投资基金（有限

合伙）、香港紫藤责任有限公司、泰科源（深圳）资本管理有限公司、北京集成

电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、Beijing Integrated Circuit Industry

International Fund, L. P.等均系国内知名产业投资人；发行人的股东中，天津红杉、

北京红杉、苏州北极光、苏州辰知德、上海辰岱、辰德春华等均系国内知名基金

投资人。同时，发行人与上海箩箕实际控制人不同，发行人的实际控制人为顾铁、

曹红光、邱承彬、杨伟振，上海箩箕的实际控制人为顾铁。发行人与上海箩箕均

建立了完善的公司治理架构，不同的股权结构与实际控制人使发行人与上海箩箕

能够相互独立开展经营业务。

5、深天马出具了《确认函》

天马微电子股份有限公司针对其与发行人、上海箩箕之间交易真实性、公允

性、独立性出具《确认函》，确认：本公司与上海箩箕技术有限公司、上海奕瑞

光电子科技股份有限公司之间的交易，均系按照公平、公允、互利的商业原则进

行，均签署合法有效的交易合同，交易价格公允，不存在损害本公司及本公司股

东合法利益的情形，也不存在为上海箩箕技术有限公司、上海奕瑞光电子科技股

份有限公司承担成本费用或对上海箩箕技术有限公司、上海奕瑞光电子科技股份

有限公司进行利益输送等情形。上海箩箕技术有限公司、上海奕瑞光电子科技股

份有限公司向本公司采购的产品系定制化物料，物料的类型规格、工艺要求、功

能用途等方面均不相同，交易价格不具有可比性。一直以来，上海箩箕技术有限

公司、上海奕瑞光电子科技股份有限公司分别通过独立的供应链体系与本公司开

展业务往来，交易定价公允，本公司与上海箩箕技术有限公司、上海奕瑞光电子

科技股份有限公司之间的交易不存在特殊的利益安排。

综上所述，发行人与上海箩箕向深天马的采购系基于有效的采购协议且相互

独立进行，采购价格系根据定制化产品的生产成本、市场行情，经双方协商确定，

具备市场公允性。


8-1-132

四、菲森科技成立于 2004 年但仍处于创业期的论述是否准确，量化说明上

述 6 家公司因处于创业期而亏损的依据是否充分，是否存在为发行人代垫成本费

用的情形；

（一）菲森科技成立于 2004 年但仍处于创业期的论述是否准确

根据企业发展阶段模型等相关理论，创业期企业的主要特征如下：1、业务

开展方面，生产规模较小，产品市场份额较低；2、财务状况方面，营业收入规

模有限，固定成本较大，盈利能力较低，常处于亏损状态；3、融资渠道方面，

资本主要来源于创业者和风险投资机构，现金流量状况不佳，可能出现资金短缺

的情况。

针对上述方面，菲森科技对应的具体情况如下：

在业务开展方面，菲森科技成立于 2004 年，原名为深圳市俊德科技实业有

限公司，2012 年完成股权结构变更并更名为深圳市菲森科技有限公司，开始开

展医疗器械相关研发、生产经营活动。2012 年至今，菲森科技主要从事牙医管

家 DentaLink 等牙科生态平台的开发、运营，口腔扫描仪、CBCT 等牙科诊断设

备及牙科耗材类产品的研发、生产、销售，目前处于市场开拓和客户资源积累的

阶段，尚未实现盈利。

在财务状况方面，2017 年-2019 年，菲森科技的主要财务数据具体如下：

单位：万元

期间 2019 年 2018 年 2017 年

营业收入 23,132.22 18,870.07 5,669.23

营业成本 16,566.09 12,658.45 3,907.37

管理费用 2,033.40 1,677.02 3,328.83

财务费用 -164.90 -90.38 -38.14

销售费用 5,726.77 4,492.38 2,584.39

研发费用 4,455.22 2,395.28 -

净利润 -4,809.79 -2,324.24 -4,113.52

注：菲森科技 2017 年-2018 经审计，2019 年财务数据未经审计。

菲森科技主要分为四大业务板块，第一为 DentaLink 牙医管家，系 SaaS 口

腔管理软件平台；第二为牙科影像设备类，主要产品有 CBCT、口内 3D 扫描仪


8-1-133

等；第三齿科耗材；第四是数字义齿。菲森科技目前业务亏损主要发生在牙医管

家系统和耗材领域，牙医管家系统为免费推广使用，产生了较大的销售费用，齿

科耗材方面由于目前为客户提供了价格补贴，收入尚未弥补支出，因此菲森科技

总体尚未形成盈利。

2017 年至 2019 年，菲森科技的主要财务数据分析如下：

菲森科技的营业收入主要包括口腔影像设备及齿科耗材的销售收入，过去三

年由于业务规模扩张，营业收入不断增长；

营业成本主要包括原材料、人工费用及制造费用。菲森科技的毛利率变动的

原因为，2018 年由于影像设备生产工艺改良，毛利率有所提升；2019 年由于新

增耗材业务毛利率较低，总体毛利率有所下滑；

管理费用主要包括人员费用、房租、办公水电等，由于人员增加、人力成本

及办公租金等有所增加因此呈现增长趋势；

研发费用主要包括人员薪酬、研发材料等，逐年有所增长，主要系由于研发

项目增多，研发投入增加所致；根据企业会计准则，2017 年研发费用列示于管

理费用下，过去三年，菲森科技的管理费用和研发费用总和不断增加；

财务费用主要包括利息收入、汇兑损益等。

由上述分析可知，菲森科技本身商业模式需要获取大量客户资源及满足产品

更新迭代的需要，因此目前仍处于主动进行市场开拓、价格补贴及项目研发阶段，

销售费用和研发费用金额较大且逐年增长，造成了净利润为负的情况。

从融资渠道方面，目前菲森科技的主要资金来源为公司创始人的自有资金及

风险投资机构的投资资金，根据公开资料，目前菲森科技已完成 C 轮融资；此

外，菲森科技最近三年的经营活动现金流量净额均为负值，经营活动现金主要通

过股权融资获得。

综上所述，菲森科技目前处于创业期的论述符合其实际经营情况且具备合理

性。

（二）量化说明上述 6 家公司因处于创业期而亏损的依据是否充分

1、光微科技处于亏损状态原因分析


8-1-134

2017 至 2019 年，光微科技利润表主要财务数据情况如下：

单位：万元

期间 2019 年 2018 年 2017 年

营业收入 - - -

营业成本 - - -

管理费用 283.88 140.51 -

财务费用 -0.25 -0.74 -

销售费用 24.52 - -

研发费用 986.52 250.14 -

净利润 -1,271.17 -390.17 -

注：2017 年光微科技未实际运营无财务报表，2018 年及 2019 年财务数据经审计。

光微科技成立于 2016 年，自 2018 年开始进入正式运营阶段，主要进行 TOF

深度传感器的研发，根据同行业公司的情况，从研发到形成成品收入需要较长时

间及较大金额的研发投入，光微科技投入运营至今仅 2 年时间，尚未形成收入且

处于亏损状态符合实际经营情况及行业规律。

2017 年由于光微科技未开展实际经营活动，因此无相关财务数据，2018 年

及 2019 年光微科技的财务数据分析如下：

由于光微科技尚处于产品研发阶段，因此尚未产生营业收入和营业成本；管

理费用主要包括行政人员薪酬、水电费、装修费摊销、差旅费、固定资产、招聘

费用等，管理费用有所增长主要系由于员工数量增长，员工的薪酬和招聘费用有

所增加；研发费用主要包括研发人员薪酬、研发物料、专利及研发设计费，研发

费用大幅增长主要系由于研发人员数量增长、研发投入增加，因而研发人员薪酬、

研发物料等开支增长较快；销售费用主要为市场推广人员的薪酬、差旅费、招待

费，金额较少；财务费用主要为利息收入。

综上，光微科技目前处于产品的研发阶段，未形成收入和成本，主要开支为

研发费用、管理费用，处于亏损状态具备合理的理由。

2、合肥视涯处于亏损状态原因分析

2017 至 2019 年，合肥视涯利润表主要财务数据情况如下：

单位：万元

期间 2019 年 2018 年 2017 年


8-1-135

营业收入 7.81 7,426.35 -

营业成本 4.21 7,043.94 -

管理费用 597.58 502.25 912.90

财务费用 83.53 -6.73 -3.14

销售费用 - 10.12 -

研发费用 1,814.80 2,224.65 -

净利润 -2,436.56 -1,508.05 -891.84

注：2017 年-2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。

合肥视涯成立于 2016 年，2016 年至 2017 年开始工厂选址、团队组建和厂

房建设、开展项目研发相关活动，2018 年开始进行设备调试，2019 年主要进行

调试产线和客户送样，因此 2017 年至 2019 年，合肥视涯处于建设筹备以及项目

研发阶段。合肥视涯主要从事微型显示屏的研发生产，根据同行业公司经验，从

研发到形成成品收入需要较长时间及较大金额的研发投入，目前合肥视涯尚未形

成产成品的销售收入，而研发支出较高，处于亏损状态符合实际经营情况及行业

规律。

2017 年至 2019 年，合肥视涯的财务数据分析如下：

2017 年合肥视涯处于研发阶段未产生收入及成本，2018 年合肥视涯的营业

收入和成本主要来源于代合肥视涯显示科技有限公司采购基建材料形成的贸易

收入及成本及试验，2019 年合肥视涯的收入和成本主要来源于少量的样品销售；

管理费用主要包括管理人员薪酬、办公场所租金、场地租赁费用、日常办公费用

等，且报告期内保持稳定；研发费用主要包括研发人员薪酬、研发物料采购、委

外研发费用、模具测试费用等，研发费用 2018 年及 2019 年大幅增长主要系由于

研发人员数量增长、研发投入增加，因而研发人员薪酬、研发物料等开支增长较

快；销售费用主要为市场推广人员的薪酬、差旅费、招待费，金额较少；财务费

用主要为贷款的利息支出、利息收入，金额较低。

综上，合肥视涯目前处于产品的研发及送样阶段，收入及成本金额较低，主

要开支为研发费用、管理费用，处于亏损状态具备合理的理由。

3、上海箩箕处于亏损状态原因分析

2017 至 2019 年，上海箩箕利润表主要财务数据情况如下：


8-1-136

单位：万元

期间 2019 年 2018 年 2017 年

营业收入 1,949.99 3,603.14 2,969.38

营业成本 1,144.40 2,620.67 2,014.31

管理费用 1,333.76 1,000.30 3,910.78

财务费用 -301.71 -504.60 217.07

销售费用 474.16 592.14 370.36

研发费用 5,358.98 3,963.72 -

净利润 -5,380.54 -2,274.74 -2,674.93

注：2017 年-2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。

上海箩箕成立于 2014 年，最开始致力于 TOT 超薄光学指纹识别技术，并研

发生产出 G2000 系列指纹传感器，自 2015 年开始销售，主要市场为印度市场，

之后上海箩箕基于指纹识别技术发展趋势，2018 年及 2019 年加大了 HUD 屏下

指纹识别技术等领域的研发投入，但截至目前尚未基于该等新技术形成成品的规

模销售，目前仍处于项目研发阶段。过去三年，上海箩箕的 G2000 系列指纹传

感器形成了一定销售规模，但是由于上海箩箕持续投入研发 HUD 屏下指纹技术

等新型指纹识别技术造成研发开支较高，因此仍处于亏损状态。

2017 年至 2019 年上海箩箕的财务数据分析如下：

上海箩箕的营业收入和营业成本主要为销售及生产 G2000 系列指纹传感器

产生的收入及成本，由于新产品还处于产品研发及样品检测阶段，毛利率有所波

动；管理费用主要包括人力费用、中介机构服务费、招聘费、团队建设费、房租

费用、差旅费等；研发费用主要包括人力支出、研发物料费用、专利费、技术服

务费、房租等。根据企业会计准则，2017 年研发费用列示在管理费用下，因此

从管理费用和研发费用合计数看，上海箩箕的管理及研发开支逐年有所增长，主

要系由于加大了对新技术的研发投入所致；销售费用主要包括人力费用、差旅费

等，过去三年有所增长，金额占比较低；上海箩箕的财务费用主要包括利息支出

等。

综上，上海箩箕目前主要产品已经形成销售，但由于新技术研发支出较高，

仍然处于亏损状态，具备合理的商业理由。

4、魅丽纬叶处于亏损状态原因分析


8-1-137

2017 至 2019 年，魅丽纬叶利润表主要财务数据情况如下：

单位：万元

期间 2019 年 2018 年 2017 年

营业收入 10.00 - -

营业成本 - - -

毛利率 - - -

管理费用 1,125.00 736.34 1,797.74

财务费用 131.57 78.66 18.00

销售费用 17.35 - -

研发费用 1,919.41 742.88 -

净利润 -3,101.82 -1,509.77 -1,803.67

注：2017 年-2019 年财务数据经审计。

魅丽纬叶成立于 2013 年，主营业务为心血管及神经诊疗设备的研发与生产；

研发的主要产品为经皮微创肾动脉射频消融系统、经腔射频消融系统，由于魅丽

纬叶研发的产品属于介入类的医疗器械，根据行业规定需要经过较长时间的临床

试验及测试后才能够取得产品注册证书，取得注册证书后才能上市销售，目前魅

丽纬叶研发的产品仍处于临床试验阶段，尚未形成收入且研发开支较大，因此仍

处于亏损状态。

2017 年至 2019 年，魅丽纬叶的财务数据分析如下：

过去三年魅丽纬叶尚处于产品研发、临床试验阶段，未形成产品成品，因此

未产生相关的营业收入和营业成本，2019 年的收入主要为协助召开医疗会议的

少量收入；管理费用主要包括用工成本、租赁费、咨询调研费、物业管理费等，

其中用工成本和租赁费用金额较大，主要系管理人员薪酬、办公厂房租赁费用；

研发费用主要包括用工成本、临床试验费、物料消耗、专利费、折旧费等，其中

用工成本、临床试验费占比较高，主要系由于公司处于研发阶段，研发人员薪酬

较高，研发项目目前处于临床测试阶段，临床试验费用较高。

综上，魅丽纬叶目前处于产品研发、试验阶段，尚未形成成品销售收入，且

产品研发及试验测试的支出较大，因此仍然处于亏损状态，具备合理的商业理由。

5、上海酷聚处于亏损状态原因分析

2017 至 2019 年，上海酷聚利润表主要财务数据情况如下：


8-1-138

单位：万元

期间 2019 年 2018 年 2017 年

营业收入 - - -

营业成本 - - -

毛利率 - - -

管理费用 56.08 30.69 -

财务费用 -0.24 -0.12 -

销售费用 - - -

研发费用 113.11 - -

净利润 -169.04 -30.58 -

注：2018 年-2019 年财务数据未经审计。

上海酷聚成立于 2018 年，主要致力于液体透镜的研发。2018 年，上海酷聚

开始组建研发团队，之后开始开展产品设计、研发活动。目前液体透镜领域在国

内市场处于空缺状态，相关项目的研发时间、研发过程较长，上海酷聚处于初创

阶段，规模也较小，尚未形成成品销售收入，预计 2020 年开始客户送样，但 2018

年至 2019 年仍处于亏损状态。

2018 年至 2019 年，上海酷聚的财务数据分析如下：

上海酷聚由于尚处于研发阶段，因此没有产生收入和成本；管理费用主要包

含管理层及后勤人员的薪酬、业务招待费、办公费用、差旅交通费；研发费用主

要包含研发人员的薪酬、物料消耗、专利费、差旅交通费；财务费用主要为利息、

手续费。

综上，上海酷聚目前处于产品研发阶段，尚未形成成品销售收入，主要支出

为产品研发及人力支出，因此仍然处于亏损状态，具备合理的商业理由。

6、菲森科技处于亏损状态原因分析

2017 至 2019 年，菲森科技利润表主要财务数据及处于亏损状态的原因分析

情况参见本题回复之“四、菲森科技成立于 2004 年但仍处于创业期的论述是否准

确，量化说明上述 6 家公司因处于创业期而亏损的依据是否充分，是否存在为发

行人代垫成本费用的情形；”之“（一）菲森科技成立于 2004 年但仍处于创业期

的论述是否准确”。

（三）上述 6 家公司是否存在为发行人代垫成本费用的情形；


8-1-139

根据前述分析，上述六家公司过去三年处于亏损状态符合其实际业务经营情

况，其相关财务数据的构成及变动情况具备合理的依据，具备商业上的合理性。

此外，保荐机构、发行人律师及申报会计师查阅了发行人及其主要关联方的

银行流水、发行人的客户及供应商清单、发行人关联方清单，上述六家公司的银

行流水、审计报告及财务报表、纳税申报表、主要客户及供应商清单、主要销售

及采购合同、主要会计科目的明细账、主要资产及设备清单、员工名册、工商档

案等资料，并进行了对比分析及核查，经核查，报告期内上述 6 家公司不存在为

发行人代垫成本费用的情形。

五、梳理说明发行人是否符合《审核问答》第 4 问的相关要求。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第四问的具体如下：

“申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成

重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产

品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否

会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互

或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意

见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上

的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

发行人应在招股说明书中，披露以下内容：一是竞争方与发行人存在同业竞

争的情况，二是保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利

影响的核查意见和认定依据。”

保荐机构及发行人律师采用了以下核查程序核查同业竞争相关情况：

1、查阅四位实际控制人出具的《关联关系及对外投资的声明》、报告期内的

实际控制人及其配偶的银行流水、境外律师事务所对非中国国籍的实际控制人出

具的法律意见书、检索国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开网站；

2、查阅发行人实际控制人控制的其他具有实际经营业务的企业的工商档案、

财务报表及审计报告、纳税申报表、员工名册、公司产品及技术介绍资料、生产

工艺流程图、主要客户及供应商清单、主要采购合同和销售合同、报告期内的银

行流水、主要会计科目的明细账等，并将上述企业的主营业务、主要产品、核心


8-1-140

技术、员工名册、客户及供应商清单、产品工作原理、技术原理及生产工艺流程

等与发行人进行了对比分析；

3、实地走访了上述企业，实地查看办公场所、生产环境、生产设施等，并

对该等企业的业务负责人和财务负责人进行了访谈，对上述企业的企业发展阶

段、财务状况、亏损原因进行了分析核查；

4、查阅上述企业出具的关于与发行人不存在同业竞争的声明、相关供应商

出具的关于上述公司与发行人存在供应商重叠情况的声明函、实际控制人出具的

关于避免同业竞争的承诺函。

经核查，上述企业与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、产品、技术、

生产工艺等方面均保持相互独立，不存在同业竞争的情形，亦不存在构成重大不

利影响的同业竞争的情形。因此发行人并不适用《审核问答》第 4 问所述同业竞

争的重大不利影响的认定规则。

六、请保荐机构充分核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，是否满足发行

条件及《审核问答》的相关要求，并发表明确意见

（一）核查程序

就上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人四位实际控制人出具的《关联关系及对外投资的声明》、报

告期内的实际控制人及其配偶的银行流水、境外律师事务所对非中国国籍的实际

控制人出具的法律意见书、检索国家企业信用信息公示系统

（ http://www.gsxt.gov.cn ）、企查查（ http://www.qichacha.com ）、天眼查

（ https://www.tianyancha.com/ ）、香港公司注册处综合资讯系统

（ https://www.icris.cr.gov.hk/csci/ ）、 BVI 金融服务委员会网站

（https://www.bvifsc.vg/）核查发行人实际控制人控制的其他企业情况；

2、查阅了发行人实际控制人控制的其他具有实际经营业务的企业的工商档

案、财务报表及审计报告、纳税申报表、员工名册、公司产品及技术介绍资料、

生产工艺流程图、主要客户及供应商清单、主要采购合同和销售合同、报告期内

的银行流水、主要会计科目的财务明细账等；并将上述企业的主营业务、主要产


8-1-141

品、核心技术、员工名册、客户及供应商清单、产品工作原理、技术原理及生产

工艺流程等与发行人进行了对比分析；

3、实地走访了上述企业，实地查看办公场所、生产环境、生产设施等，并

对该等企业的业务负责人和财务负责人进行了访谈，并对上述企业的主营业务、

主要产品、产品工作原理、技术原理、企业发展阶段、财务状况、亏损原因进行

了分析核查；

4、查阅了上述企业出具的关于与发行人不存在同业竞争的声明、相关供应

商出具的关于上述公司与发行人存在供应商重叠情况的声明函、实际控制人出具

的关于避免同业竞争的承诺函；

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人实际控制人控制的其他具有实际经营业务的企业与发行人在所属

行业、主营业务、主要产品、产品应用场景、产品工作原理、核心技术、技术原

理、生产工艺、原材料等方面不存在互相竞争、互相替代或其他利益冲突，不存

在与发行人技术通用，不存在从事相同或相似业务，不属于同类技术在不同领域

的运用，不具备彼此替代转换实施业务的能力及可能，不存在构成同业竞争情形。

2、上述部分企业与发行人存在个别供应商重叠的情况，但该类采购具备真

实的业务背景、签署了有效的采购协议、具备合理的定价依据和公允的交易价格；

上述企业的销售、采购与发行人互相独立，不存在为发行人分担成本和费用的情

形，也不存在与发行人业务、资产、人员混同的情况。


8-1-142

4.关于股份支付

问题 4

根据问询回复，部分员工与发行人及员工持股平台签署的《员工持股协议》

第二条权益回购中约定了服务期条款，如员工在服务期届满之前离职的，发行

人有权指定员工持股平台的执行事务合伙人或其他第三方以等同于员工持股计

划对价加上对应的贷款或存款利息减去员工持股平台应分配予或已分配予员工

的全部利润分配的价格购买员工持有的全部员工持股平台的有限合伙权益。该

约定主要偏重员工所持股权处置时点约定，而非员工的可行权条件，因此发行

人一次性确认 2015 年度股份支付费用。

请发行人说明：（1）在服务期届满之前离职的员工除能获取支付对价相应的

利息外是否能获取其他实质收益，该服务期是否实质上构成可行权条件之前的

等待期及其原因，一次性确认股份支付费用是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）按照该服务期测算如分期确认股份支付费用对发行人报告期内经营业绩及

相关财务数据的影响。

请申报会计师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、在服务期届满之前离职的员工除能获取支付对价相应的利息外是否能

获取其他实质收益，该服务期是否实质上构成可行权条件之前的等待期及其原

因，一次性确认股份支付费用是否符合《企业会计准则》的规定

2015 年 12 月，发行人董事会决议通过员工持股计划方案，计划通过员工持

股平台上海常锐和上海常则实施股权激励计划，激励对象均为发行人员工，股权

激励均系以换取服务为目的。发行人员工与员工持股平台上海常锐、上海常则签

署了《员工持股协议》，其中，部分员工签署的协议第二条权益回购中约定了服

务期条款，如员工在服务期三年届满之前离职的，根据合伙协议相关规定，发行

人部分员工在服务期届满之前离职可以获取支付对价及相应的利息，公司将相关

股份支付费用一次性确认计入 2015 年度损益，主要基于如下考虑：


8-1-143

1、服务期不构成可行权条件之前的等待期

三年偏重于处置股权的时间约定，用于员工激励的股权在完成增资的时候已

经授予，前述授予限制性股票的股份支付实质上属于授予后立即可行权的换取职

工提供服务的权益结算的股份支付。即便是未满三年退出，也会取得利息等相应

的回报。因此，相关股权激励方案没有明确约定可行权的服务期限。

此外，发行人部分员工与发行人及持股平台签订的《员工持股协议》中虽然

约定了服务期条款，但该条款系发行人员工在服务期届满前离职的股权处置方式

约定的条款，侧重于约定 3 年内如果离职转让其所持持股平台份额时的转让对象

和作价方式，并非是为了强调员工自签订员工持股协议起服务期限不足 3 年，就

不能享有股权及其收益，并未约定员工自签订员工持股协议起满 3 年后方可行使

股东权利。2015 年 12 月，发行人股权激励相关手续办理完毕，2016 年 2 月，员

工持股平台完成了工商变更登记，持股平台股份登记在参与股权激励的员工名

下。故上述服务期不构成可行权条件之前的等待期。

2、授予后一次性计入股份支付的相关案例

上市公司相关约定股份支付核

算方法

新光光电

（688011.SH）

自有限合伙人签署《合伙协议》之日起，截至持股平

台完成对公司股份之认购满三年期间，如有限合伙人

与公司解除劳动合同关系，有限合伙人应在正式离职

之前至少五个工作日以前，将其在持股平台中的全部

财产份额转让给普通合伙人或其指定方（经普通合伙

人同意可继续持有本企业财产份额），转让价格为份

额原始取得价款乘以（1+中国人民银行 1 年期贷款基

准利率乘以期间）。

授予后一次

性计入

南微医学

（688029.SH）

参与本次员工持股计划的人员需满足服务期限达到

36 个月以上方能处置其所持公司股份或迈泰投资合

伙企业份额，若服务期限未满 36 个月即离职，直接持

有公司股份的人员需将其所持公司股份转让给迈泰投

资，通过迈泰投资持股的人员需将其所持合伙企业份

额转让给迈泰投资其他合伙人，转让价格包含出资成

本和相应利息。

授予后一次

性计入

四会富仕电子科技

股份有限公司 1

华志创展、明扬宏创为员工出资设立的合伙企业，设

立的目的是作为员工持股平台，持股员工通过持有有

限合伙企业财产份额而间接持有公司股权，合伙协议

约定：本合伙企业持有公司股权之日起（以工商变更

登记完成之日为准），持股平台的员工在公司的服务

期限不少于五年。

授予后一次

性计入

注 1：该公司系创业板拟上市公司 2020 年 5 月已过会。


8-1-144

由上表可见，上述案例中各家公司均约定了服务期，服务期不构成可行权条

件之前的等待期，在授予后均一次性计入了相关股份支付费用。

公司在前次申请 A 股创业板上市过程中，根据与监管机构的沟通意见及当

时的监管精神，并结合前述协议中上述有关服务期条款的分析，为真实反映上海

常锐、上海常则两次股权激励对公司经营业绩的影响，基于谨慎性原则，公司将

相关股份支付费用一次性确认计入 2015 年度损益，会计处理方法符合企业会计

准则的相关要求。

二、按照该服务期测算如分期确认股份支付费用对发行人报告期内经营业

绩及相关财务数据的影响

根据员工与发行人及员工持股平台签署的《员工持股协议》约定，持股平台

上海常锐的部分员工未设置服务期，持股平台上海常锐的部分员工及持股平台上

海常则的全部员工设置了服务期，服务期约定为员工承诺其应自《员工持股协议》

签约之日起三年内作为公司的雇员连续而不间断的为公司工作，且员工应该持续

履行服务义务。

根据两个持股平台员工服务期的约定，发行人进行了模拟测算，如按上述服

务期分期确认股份支付费用对发行人报告期经营业绩及相关财务数据的影响如

下：

单位：万元

项目

2019 年末/2019 年

一次性确认（a）分期确认

（b）

影响金额

（c=b-a）

资本公积 14,570.34 18,107.37 3,537.04

盈余公积 1,803.00 1,449.29 -353.70

未分配利润 20,671.82 17,488.48 -3,183.33

加权平均净资产收益率（%） 25.52 29.26 3.74

加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 22.57 25.87 3.30

项目

2018 年末/2018 年


（b）

影响金额

（c=b-a）

资本公积 14,570.34 18,107.37 3,537.04

盈余公积 1,193.04 839.34 -353.70


8-1-145

未分配利润 11,758.86 8,575.52 -3,183.33

管理费用 2,997.88 4,766.40 1,768.52

营业利润 7,839.84 6,071.32 -1,768.52

利润总额 8,509.19 6,740.67 -1,768.52

净利润 7,700.59 5,932.07 -1,768.52

归母净利润 7,825.98 6,057.46 -1,768.52

扣非后归母净利润 6,356.65 4,588.13 -1,768.52

每股收益 1.44 1.11 -0.33

加权平均净资产收益率（%） 26.95 24.10 -2.85

加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 21.89 18.26 -3.63

项目

2017 年末/2017 年


（b）

影响金额

（c=b-a）

资本公积 14,570.34 16,338.85 1,768.52

盈余公积 559.90 383.04 -176.85

未分配利润 4,566.02 2,974.35 -1,591.67

管理费用 2,622.90 4,391.42 1,768.52

营业利润 8,232.47 6,463.95 -1,768.52

利润总额 8,244.83 6,476.31 -1,768.52

净利润 7,213.73 5,445.21 -1,768.52

归母净利润 7,202.93 5,434.41 -1,768.52

扣非后归母净利润 6,878.44 5,109.92 -1,768.52

每股收益 1.36 1.03 -0.33

加权平均净资产收益率（%） 34.59 30.58 -4.01

加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 33.03 28.76 -4.27

报告期内，按服务期测算如分期确认股份支付，对发行人 2017 年、2018 年

归属于母公司所有者的净利润影响分别为减少 1,768.52万元、减少 1,768.52万元，

对发行人 2019 年归属于母公司所有者的净利润无影响，对发行人报告期内各年

末的净资产无影响。

三、请申报会计师核查以上事项，并发表明确意见。


就上述问题，申报会计师履行了以下核查程序：


8-1-146

1、查阅了发行人员工持股平台上海常锐和上海常则的工商档案；

2、查阅了发行人员工持股平台的合伙协议；

3、查阅了发行人与员工持股平台及相关员工签署的《员工持股协议》，复核

各员工签署的关于服务期限的约定；

4、查阅了发行人实施员工持股计划的内部决议文件；

5、复核了发行人按照该服务期测算如分期确认股份支付费用对发行人报告

期内经营业绩及相关财务数据的影响的相关数据。


经核查，申报会计师认为：

发行人部分《员工持股协议》确定了服务期为 3 年，部分《员工持股协议》

并无服务期的相关约定，相关协议条款并未要求获取股权激励的员工在特定服务

期完成后方可行使股东权利，该服务期的设置主要侧重于约定 3 年内如果离职，

员工转让其所持持股平台份额时的转让对象和作价方式，并非是为了强调员工自

签订员工持股协议起服务期限不足 3 年，就不能享有股东权利及其收益，因此，

公司将 2015 年股份支付费用一次性计入发生当期具有合理性，符合发行人的股

权激励的具体情况和审核监管要求，符合企业会计准则的规定。


8-1-147

5.关于中美贸易摩擦

问题 5.1

根据问询回复，2018 年发行人美国地区销售数量同比增长 75.48%，而受贸

易摩擦影响，2019 年上半年美国地区销售数量同比下降 11.43%，2019 年全年销

售数量下降 1.76%。

请发行人：（1）美国地区存续客户、新增客户数量、销售数量以及销售收入

金额、占比，进一步说明中美贸易摩擦对美国地区新增客户以及来自新增客户

的销售收入是否产生不利影响；（2）结合中美贸易摩擦造成发行人存续客户、新

增客户销售数量、毛利的影响，进一步完善重大事项提示。

回复：

发行人说明：

一、美国地区存续客户、新增客户数量、销售数量以及销售收入金额、占

比，进一步说明中美贸易摩擦对美国地区新增客户以及来自新增客户的销售收

入是否产生不利影响

美国各类医疗机构数量众多，对 X 线影像设备等医疗资源需求较大；同时，

作为 X 线影像技术发源地之一，技术相对成熟和发达，GE 医疗、飞利浦、西门

子等众多优秀的医疗影像设备制造商均聚集于此，美国是全球重要的 X 线影像

设备生产地和出口国，对数字化 X 线探测器的需求较大。因此，美国市场对公

司的境外业务具有重大的战略意义。

经过多年的发展，公司产品聚焦细分市场并谋求在全球市场的局部领先，实

现了进口替代，并出口到美国市场。在贸易摩擦的背景下，发行人在维护好存续

客户的同时，坚持持续开拓美国市场。针对新增客户，发行人根据自身战略规划，

采取了“奕瑞韩国量产并向美国出口”等措施予以应对，有效地缓解了贸易摩擦

的不利影响。

（一）美国地区存续客户、新增客户以及销售情况结构性分析

报告期内，美国地区存续客户、新增客户数量、销售数量指数以及销售收入

金额、占比情况具体如下：


8-1-148

项目 2019 年 2018 年 2017 年

客户数量客户数量（家） 15 7 6

主营业务收入（万元） 10,592.33 11,186.41 7,808.93

存续客户

存续数量（家） 4 5 6

销售数量（台）指数 1,582 指数 1,752 基数 1,0001

主营业务收入（万元） 9,549.50 11,168.56 7,808.93

收入占比（%） 90.15% 99.84% -

新增客户

新增数量（家） 11 2 -

销售数量（台）指数 142 指数 3 -

主营业务收入（万元） 1,042.83 17.85 -

收入占比（%） 9.85% 0.16% -

注 1：以发行人 2017 年存续客户销售数量为基数，基准指数为 1,000，向 2018 年和

2019 年美国地区客户销售数量为对应基数的增长或下降情况。

由上表可知，报告期内，公司美国地区客户数量分别为 6 家、7 家和 15 家，

保持稳定增长趋势；美国地区主营业务收入分别为 7,808.93 万元、11,186.41 万

元和 10,592.33 万元，总体呈现上升的趋势。

以 2017 年美国地区客户为基准，2018 年至 2019 年存续客户实现主营业务

收入分别为 11,168.56 万元和 9,549.50 万元，占比分别为 99.84%和 90.15%，公司

美国地区收入主要源于存续客户。

1、存续客户

存续客户主要为美国客户 A 和美国客户 B 等采购平板探测器的全球知名影

像设备厂商，公司在美国地区的存续客户实力较强、信誉度较高、市场影响较大。

2019 至 2021 财年，公司向美国地区主要客户的目标交付量整体呈现逐年上升的

趋势，存续客户的在手订单保证了未来几年美国地区营收规模的稳定性。

2、新增客户

2019 年较之 2018 年，美国地区新增客户数量从 2 家同比大幅增至 11 家，

实现主营业务收入从 17.85 万元同比大幅增至 1,042.83 万元，收入贡献占比显著

增长。

2017 年，公司曾与美国客户 A 签订了为期两年的独家销售协议，限制公司

与美国地区其他客户在“人用类医学领域”（Human Medical Market）的商业往来，


8-1-149

协议的主要内容如下：“除部分客户外，公司不得在美国地区的人用类医疗市场

和领域（包括人类疾病诊断成像的市场），向任何其他客户销售本公司品牌产品”。

受上述排他条款的影响，报告期内，公司在美国地区面向兽用、工业安防领

域的新增客户进行市场开发，其中具有较强区域影响力的新增客户包括

Scienscope International 和 Codonics 等，相应采购的产品型号主要为 2018 年下半

年、2019 年陆续推出的第三代有线系列 Venu1717X 和第三代无线系列

Mars1417V3，公司通过持续的商业合作、后续服务与客户建立稳定的合作关系，

市场开拓活动的成效初步显现，为营业收入的增长奠定了牢固的业务基础。

2019 年，该协议到期自动解除，公司与美国客户 A 友好协商，未续签相关

排他条款，有助于公司在美新增客户数量和营收规模的扩张。目前，公司已与多

家行业知名企业商讨签订销售协议，未来公司将进一步开拓美国市场。

综上，报告期内，公司美国地区的营业收入主要由存续客户贡献，依托以原

有存续的核心客户合作所带来的示范效应，不断吸引行业内新的客户，预计公司

美国地区的营业收入具有稳定性和可持续性。

（二）贸易摩擦对美国地区新增客户及其销售收入未产生重大不利影响的

原因

在中美贸易摩擦的背景下，针对新增客户，公司也采取了积极的应对措施，

中美贸易摩擦对美国地区新增客户及其销售收入未产生重大不利影响，具体如

下：

基于公司自身业务发展战略所需，发行人于 2018 年 11 月在韩设立集生产、

销售、研发、售后服务于一体的子公司，2019 年起，奕瑞韩国获得了韩国 GMP

注册、相关产品获得了韩国本土“原产地证明”（Certificate of Origin）。

奕瑞韩国生产的探测器产品除在韩国市场销售外，亦发往美国市场。2019

年通过奕瑞韩国向美国地区新增客户销售数量为 102 台、实现收入 532.81 万元，

占新增客户销售数量和收入的比例分别为 60.00%和 51.09%。依据韩国政府的相

关规定，已经取得原产地证明文件并办理出口相关业务，具有韩国原产地证明的

产品出口美国时无需加征关税。目前，韩国工厂实现量产并出口美国，有利于降

低关税对发行人美国地区新增客户销售收入的影响。


8-1-150

未来，作为重要的海外募投项目实施地之一，奕瑞韩国将进一步加大研发投

入，以进一步完善国际化研发、营销及服务中心综合战略布局。

综上，报告期内，针对新增客户，在贸易摩擦的背景下，发行人采取了 “奕

瑞韩国量产并向美国出口”等措施予以应对，有效地缓解了贸易摩擦对发行人美

国地区新增客户以及新增客户销售收入的影响。

二、结合中美贸易摩擦造成发行人存续客户、新增客户销售数量、毛利的

影响，进一步完善重大事项提示

在贸易摩擦的背景下，公司与美国地区存续客户继续保持长期稳定的合作关

系的同时，坚持以技术和产品为驱动力，积极主动、深度开发美国地区有影响力

的新增客户，持续推出技术水平更高、市场前景广阔、更有竞争力的新产品，把

握产业转型升级、国产替代的机遇，尽可能降低外部经济贸易环境不确定性对公

司业绩的短期影响。

（一）中美贸易摩擦造成发行人存续客户、新增客户销售数量、毛利的影

响

报告期内，发行人在美国地区存续客户、新增客户销售数量指数、毛利的变

化情况如下：

2019 年

客户类型销售数量（台）毛利（万元）占比(%)

存续客户指数 1,582 5,260.82 89.54%

新增客户指数 142 614.4 10.46%

合计指数 1,724 5,875.22 100.00%

2018 年


存续客户指数 1,752 4,984.53 99.80%

新增客户指数 3 10.02 0.20%

合计指数 1,755 4,994.55 100.00%

2017 年


存续客户基数 1,0001 4,386.47 100.00%

新增客户 - - -


8-1-151

合计基数 1,000 4,386.47 100.00%

注 1：以发行人 2017 年存续客户销售数量为基数，基准指数为 1,000，向 2018 年和

2019 年美国地区客户销售数量为对应基数的增长或下降情况。

报告期内，公司美国地区主营业务收入总体呈现上升的趋势，受到中美贸易

摩擦的冲击 2019 年有所下滑，报告期内主营业务毛利持续稳定增长，年均复合

增长率为 15.73%。

1、对存续客户销售数量、毛利的影响

2018 年至 2019 年，公司美国地区毛利主要来源于存续客户，对美国地区主

营业务毛利的贡献率分别为 99.80%和 89.54%。2018 年，基于加强长期商业合作

的考虑，发行人与美国客户 B 协商约定由发行人与客户共同承担关税的方式，

对产品毛利产生了一定影响，单台产品毛利有所下降；采用了“以价换量”的方

式，存续客户的主营业务毛利总额仍保持稳中有增；2019 年后，发行人采取通

过共同承担关税、韩国工厂向美国地区新增客户发货等措施，有效降低了中美贸

易摩擦产生的关税成本，对毛利的影响有所降低，单台产品毛利有所回升。

2、对新增客户销售数量、毛利的影响

在贸易摩擦的背景下，公司积极主动、深度开发美国地区有影响力的新增客

户，发行人采取前述应对措施后，贸易摩擦对发行人美国地区新增客户的毛利影

响显著降低。

2018 年至 2019 年美国地区新增客户销售数量占比从 0.14%升至 8.22%，毛

利贡献从 0.2%升至 10.46%，新增客户的毛利贡献占比显著上升，在美国市场持

续开拓新增客户预计将是公司未来新的利润增长点。

（二）完善重大事项提示

发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“七、贸易摩擦风险”中补

充披露如下：

“

近年来，国际贸易摩擦不断，2018 年美国政府以“贸易保护”为由，针对

中国电子信息技术、高性能医疗器械等高科技产品加征 25%关税，报告期内，公

司对美国销售收入分别为 8,022.47 万元、11,812.78 万元和 11,015.70 万元，占营


8-1-152

业收入比重分别为 22.55%、26.88%和 20.17%。

报告期内，发行人美国地区的存续客户主要为美国客户A、美国客户B等全

球知名影像设备厂商，目前存续客户的销量及相应实现的毛利贡献显著高于新

增客户，在美业务增长主要是源于存量客户、新增客户的增量业务。

当前，中美经贸对话取得阶段性成果，但仍不能排除未来中美贸易摩擦持续

升级、加征关税税率进一步提高或实行出口配额，或其他国家也采用加征关税等

方式进行贸易保护的可能性，会削弱公司出口业务的竞争力；目前中美第一阶段

经贸协议已签署，预计美国对华出口持续增加，该事项对发行人未来境内收入的

影响总体可控，但尚不排除潜在影响的可能性；此外，中美贸易摩擦的背景下，

存续客户的在手订单保证了未来几年美国地区营收规模的稳定性，仍不排除公

司存续客户销量大幅波动、新增客户业务量难以及时补充的可能性。上述事项均

可能对公司盈利水平造成不利影响。

”

问题 5.2

根据问询回复，发行人及保荐机构认为中美第一阶段贸易协定将 X 射线设

备纳入美国未来两年对华出口增加商品对发行人未来境内收入的影响总体可

控。

请发行人：结合国产 X 线探测器、发行人产品占国内市场的比例及报告期

内的变动趋势，进一步说明在国内市场发行人产品的竞争力。

回复：

发行人说明：

当前，国内 X 线探测器市场发展态势良好，呈现出明显的进口替代趋势，

报告期内发行人在国内和全球市场销售均取得增长，其产品在国内外市场均显示

出较强的竞争力。目前中美第一阶段经贸协议已签署，预计即便美国对华出口持

续增加，发行人产品在国内市场仍能保持相当的竞争力，该事项对发行人未来境

内收入的影响总体可控。


8-1-153

一、国内市场进口替代趋势分析

数字化 X 线探测器行业技术壁垒较高、规模化量产厂家较少，初期基本被

国外探测器巨头垄断。发行人成立以前，国内探测器全部依赖进口，整机成本、

核心技术等受制于国外企业。相关技术引入我国以来，国内厂商逐步完成了从吸

收消化国外先进技术到自主创新研发的过程。

2011 年发行人成立后，成功研制出中国大陆第一款国产非晶硅 TFT 传感器

和基于该传感器的数字化 X 线探测器，并实现产业化，打破了国外厂商的技术

垄断，国产探测器逐步实现进口替代。目前，国内相关产业链逐步完善，基本具

备了逐渐承接全球的产能转移、进口替代的能力。

当前国内数字化 X 线探测器市场供给依然相对集中，规模生产企业主要包

括发行人和江苏康众，市场份额分别位列国内企业第一和第二。

受益于关键部件国产化、高端医疗装备自主可控等政策支持，以发行人、江

苏康众为代表的国内优势企业国内市场销量、销售额和市场份额持续提升，进口

替代趋势日益明显，报告期内发行人国内市场的销量、两家公司国内市场主营业

务收入情况具体如下：

项目 2019年 2018年 2017年

发行人国内市场销量（台）指数1,401 指数1,141 基数1,0001

发行人国内主营业务收入（万元） 23,255.51 22,192.80 20,646.34

江苏康众国内主营业务收入（万元）2 11,288.58 10,970.59 9,601.21

注 1：以发行人 2017 年国内销量为基数，基准指数为 1,000，2018 年和 2019 年发行

人国内销售数量为对应基数的增长或下降情况。

注 2：数据来源江苏康众预披露的招股说明书，以下同。

二、国内市场主要竞争对手分析

（一）国内竞争对手

发行人在国内的竞争对手主要包括江苏康众等公司。江苏康众成立于 2007

年，主营业务为数字化 X 线平板探测器的研发、生产与销售，产品应用于医疗、

宠物、安检、工业影像诊断领域。报告期内 2018 年至 2019 年，两家公司财务数

据基本情况对比如下：

项目发行人江苏康众


8-1-154

2019 年 2018 年 2019 年 2018 年

营业收入金额（亿元） 5.46 4.39 2.35 2.13

同比增速 24.28% 23.52% 10.25% 7.44%

归属于母公司股东的净利润

（万元） 9,640.08 7,825.98 4,818.11 4,928.52

主营业务毛利率 49.93% 45.78% 44.09% 46.22%

2019 年，两家公司的产能、专利和研发情况对比如下：

项目发行人江苏康众

产能（台） 12,500 6,006

产量（台） 12,464 3,877

专利数量（项） 167 21

其中：发明专利（项） 56 19

研发人员数量（人） 157 44

占员工总数的比例 34.06% 25.43%

研发投入金额（万元） 8,798 1,931

占营业收入的比例 16.11% 8.23%

由上可见，发行人作为国内领先、国内细分市场中始终排名第一的数字化 X

线探测器生产商，相较于国内竞争对手，在营收规模及增速和业绩规模等方面均

占优，在产能产量规模、研发人员规模及比重、研发投入和发明专利数等方面均

具备更强的竞争力。

（二）国外竞争对手

在国内市场，发行人的国外竞争对手主要为万睿视等公司。报告期内，发行

人产品定位于中端医疗器械市场，与之相比，在不同细分市场推出差异化的产品、

错位竞争。目前，发行人正逐步加强高端静态和动态产品的布局。报告期内发行

人国内销量稳步增长，2019 年国内市场份额已超过 25%。

中美贸易摩擦之前，万睿视在华设立工厂，并未扭转其在中国市场销售增长

的颓势，详见首轮问题 11.2 之“一、境内市场地位突出”之回复；中美贸易摩擦后，

中国对美相应作出反制措施，于 2018 年 8 月起先后对原产于美国的 X 射线相关

商品加征 5%至 25%不等的进口关税，对万睿视在华业务产生一定不利影响3，其

中 2019 年相较于 2017 年和 2018 年甚至出现了下降；目前中美第一阶段经贸协 3 源自万睿视 2019 年年报


8-1-155

议已签署，基于贸易战前双方的竞争态势，在美国扩大对华出口的背景下，预计

发行人产品仍将保持较强的竞争力。

除美国公司万睿视外，发行人国外主要竞争对手还包括 Trixell、佳能、

Vieworks、Rayence 等，上述公司并非美国公司，将不会受中美第一阶段经贸协

议签署事项影响，因此预计该等事项对发行人的影响较为有限。

三、发行人产品竞争力分析

（一）本土竞争优势与国产替代

发行人产品在图像性能、质量稳定性和可靠性等方面具备技术优势，相较于

美国竞争对手，发行人在境内客户资源、本土供应链管控、客户服务和政策支持

等方面具备诸多本土竞争优势，详见首轮问题 11.2 之“二、境内市场竞争优势”

之回复。

近年来，上海联影和东软医疗等国内知名医学影像设备整机厂商均开始使用

发行人产品。报告期内，发行人产品在前述公司的市场份额大幅提升，部分实现

了对万睿视和佳能等进口探测器的国产替代，替代速度亦明显加快。

（二）产品的国际竞争力

除国内市场外，发行人积极参与全球市场竞争。凭借着产品质量、客户服务

等优势以及卓越的研发创新能力，发行人在加速追赶国际竞争对手。报告期内，

发行人在全球医疗领域市场占有率持续提升，分别为 8.09%、9.86%及 12.91%，

具体如下：

单位：台

项目 2019年 2018年 2017年

全球医疗和宠物医疗X线探测器市场总量 84,190* 76,763 70,788

发行人医疗领域系列产品全球销量 10,872 7,565 5,730

发行人产品全球市场占有率（%） 12.91% 9.86% 8.09%

注：资料来源为 IHS Markit，其中 2019 年为预测值。

由上表可知，报告期内，在全球 X 线探测器产品市场规模持续扩大的同时，

发行人产品全球销量及市场占有率持续提升，全球销量年均复合增长率达

37.75%，2018 年市场份额位列国内第一，体现出较强的国际竞争力。


8-1-156

四、结论

综上，中美第一阶段贸易协定系中国政府根据世贸组织规则对本国进口企业

的鼓励性约定，实施过程中需遵循市场化原则，结合国内 X 线探测器市场发展

趋势、国内市场主要竞争对手及发行人在国内外市场上的竞争表现，发行人产品

在国内和全球市场均具备较强的竞争力，中美第一阶段贸易协定事项对发行人未

来境内收入的影响总体可控。


8-1-157

6.关于客户

问题 6.1

根据问询回复，PROTEC GmbH 是德国知名的 X 线系统整机制造商，系奕

瑞欧洲的少数股东，报告期内奕瑞欧洲向 PROTEC 销售。

请发行人进一步说明：（1）向 PROTEC 销售产品的商业合理性；（2）报告

期各期向 PROTEC 销售金额及占比、交易价格的公允性及回款情况。

请发行人根据问题（1）、（2）内容完善招股说明书中相关信息披露。

回复：

发行人说明：

一、向 PROTEC 销售产品的商业合理性

PROTEC 系德国知名的 X 线系统整机制造商，DR 作为其主营产品之一，生

产过程中需要使用数字化 X 线探测器作为核心零部件。PROTEC 自身无探测器

的研发及生产能力，相关产品均需外购。

PROTEC 基于对发行人产品质量、性能的认可，以及对数字化 X 线探测器

市场前景的看好，才会选择与发行人合资设立奕瑞欧洲共同开拓欧洲市场。因此，

当其日常生产经营过程中产生探测器需求的时候，向奕瑞欧洲采购相关产品用于

DR 整机生产，具备商业合理性。同行业中，也存在其他 DR 整机厂商设立合营

企业并采购探测器的案例。比如：飞利浦及西门子合资设立 Trixell，并向其采购

数字化 X 线探测器。

综上，PROTEC 其向奕瑞欧洲采购数字化 X 线探测器具备商业合理性。

二、报告期各期向 PROTEC 销售金额及占比、交易价格的公允性及回款情

况

1、报告期各期向 PROTEC 销售金额及占比

项目 2019 年 2018 年 2017 年

PROTEC 销售金额（万元） 443.62 706.04 340.88

占奕瑞欧洲营业收入比例 10.57% 18.76% 11.32%

占发行人营业收入比例 0.81% 1.61% 0.96%


8-1-158

注：2017 年 1 月-2018 年 1 月，奕瑞欧洲尚未并表，上述数据系奕瑞欧洲对 PROTEC 销售

数据。

从上表可以看出，PROTEC 销售金额占发行人营业收入比例较小。

2、PROTEC 交易价格的公允性

报告期内，PROTEC 全部通过奕瑞欧洲采购发行人的数字化 X 线探测器，

因此将 PROTEC 采购单价与奕瑞欧洲对外销售均价对比。报告期内，PROTEC

向发行人采购单价与奕瑞欧洲对外销售均价对比如下：

单位：万元/台

项目 2019 年 2018 年 2017 年

PROTEC 采购单价 5.28 6.72 7.25

奕瑞欧洲销售均价 5.10 6.28 7.21

差异率 3.53% 7.01% 0.55%

从上表可以看出，报告期内各期，PROTEC 采购单价与奕瑞欧洲对外销售均

价较为接近，PROTEC 与奕瑞欧洲之间交易价格公允，不存在利益输送的情况。

3、PROTEC 回款情况

报告期内，发行人（含奕瑞欧洲）向 PROTEC 销售均已回款，具体情况如

下：

单位：万元

年份收入金额回款金额回款率

2019 年 443.62 443.62 100.00%

2018 年 706.04 706.04 100.00%

2017 年 340.88 340.88 100.00%


发行人已在《招股说明书》之“第五节发行人基本情况”之“五、发行人

控股子公司、参股公司情况”之“（二）境外控股子公司”之“2、奕瑞欧洲”中

补充披露了发行人向 PROTEC 销售产品的商业合理性、销售金额及占比、价格

公允性及回款情况，具体如下：

（2）与PROTEC交易情况

①发行人向PROTEC销售产品的商业合理性


8-1-159

PROTEC系德国知名的X线系统整机制造商，DR作为其主营产品之一，生

产过程中需要使用数字化X线探测器作为核心零部件。PROTEC自身无探测器的

研发及生产能力，相关产品均需外购。

PROTEC基于对发行人产品质量、性能的认可，以及对数字化X线探测器市

场前景的看好，才会选择与发行人合资设立奕瑞欧洲共同开拓欧洲市场。因此，

当其日常生产经营过程中产生探测器需求的时候，向奕瑞欧洲采购相关产品用

于DR整机生产，具备商业合理性。同行业中，也存在其他DR整机厂商设立合营

企业并采购探测器的案例。比如：飞利浦及西门子合资设立Trixell，并向其采购

数字化X线探测器。

综上，PROTEC其向奕瑞欧洲采购数字化X线探测器具备商业合理性。

②报告期各期向PROTEC销售金额及占比

项目 2019 年 2018 年 2017 年

PROTEC 销售金额（万元） 443.62 706.04 340.88

占奕瑞欧洲营业收入比例 10.57% 18.76% 11.32%

占发行人营业收入比例 0.81% 1.61% 0.96%

注：2017 年 1 月-2018 年 1 月，奕瑞欧洲尚未并表，上述数据系奕瑞欧洲对 PROTEC 销售

数据。

从上表可以看出，PROTEC 销售金额占发行人营业收入比例较小。

③PROTEC 交易价格的公允性

报告期内，PROTEC 全部通过奕瑞欧洲采购发行人的数字化 X 线探测器，

因此将 PROTEC 采购单价与奕瑞欧洲对外销售均价对比。报告期内，PROTEC

向发行人采购单价与奕瑞欧洲对外销售均价对比如下：

单位：万元/台

项目 2019 年 2018 年 2017 年

PROTEC 采购单价 5.28 6.72 7.25

奕瑞欧洲销售均价 5.10 6.28 7.21

差异率 3.53% 7.01% 0.55%

从上表可以看出，报告期内各期，PROTEC采购单价与奕瑞欧洲对外销售

均价较为接近，PROTEC与奕瑞欧洲之间交易价格公允，不存在利益输送的情

况。


8-1-160

④PROTEC回款情况

报告期内，发行人（含奕瑞欧洲）向PROTEC销售均已回款，具体情况如下：

单位：万元

年份收入金额回款金额回款率

2019 年 443.62 443.62 100.00%

2018 年 706.04 706.04 100.00%

2017 年 340.88 340.88 100.00%

问题 6.2

根据问询回复，发行人放疗系列产品只有单一客户安科锐。

请发行人：结合放疗设备市场竞争格局，进一步说明放疗系列产品客户单

一的原因，放疗系列是否具有市场开拓前景，是否存在重要客户流失风险。

回复：

发行人说明：

一、结合放疗设备市场竞争格局，进一步说明放疗系列产品客户单一的原

因

当前，全球放疗设备供应商主要有三家：瓦里安、医科达和安科锐，合计占

据全球 90%以上的市场份额。国内放疗设备供应商（如新华医疗、东软医疗等）

在全球范围内市场份额较小，目前正在加大研发投入，积极推动放疗设备国产化

进程。

放疗设备数字化 X 线探测器供应商主要有三家：万睿视、发行人和江苏康

众，其中万睿视目前是瓦里安、医科达独家供应商，占据了全球 95%以上的市场

份额。

安科锐主要有两大系列放疗设备：射波刀和 TOMO 刀，射波刀主要用于脑

部、颈部、鼻咽等敏感部位肿瘤放疗，TOMO 刀主要用于全身大面积肿瘤放疗。

发行人系安科锐射波刀产品数字化 X 线探测器独家供应商，万睿视系其 TOMO

刀产品数字化 X 线探测器独家供应商。

在发行人放疗产品上市之前，全球放疗数字化 X 线探测器被瓦里安（瓦里


8-1-161

安旗下影像部件事业部后独立拆分成万睿视）和珀金埃尔默（Perkin Elmer，2017

年被万睿视收购）垄断。发行人放疗产品上市后，开始逐步抢占相关市场份额。

由于全球放疗设备市场高度集中，且放疗设备所用的探测器基本被万睿视垄

断，因此发行人放疗系列只有安科锐一家客户。2013 年，发行人放疗产品逐步

导入安科锐供应链体系，并凭借出色的可靠性和稳定性以及较高的性价比优势，

成为其射波刀产品探测器独家供应商，双方一直合作至今。

二、放疗系列是否具有市场开拓前景

1、放疗设备（医用直线加速器）拥有广阔的市场前景

放疗是利用放射线治疗肿瘤的一种局部治疗方法，放疗与手术、化疗并称为

肿瘤治疗的三大核心方法。根据相关统计数据测算，2019 年全球放疗设备市场

规模约为 73.20 亿美元，预计 2025 年将达到 101.50 亿美元。4

目前，放疗设备主要包括医用直线加速器、模拟定位机、钴 60 放射治疗机

等。医用直线加速器是目前最主流的放疗技术，其主要原理是在立体定向（SBRT）

的引导下，通过激发 X 射线照射病灶，进而杀灭肿瘤细胞，故而又称 X-刀或光

子刀。从全球范围看，医用直线加速器拥有较大存量和增量空间，据瓦里安全球

战略部门出具的数据显示，未来全球纯新增需求为 8,700 台，未来 20 年总需求

量或将达到 21,700 台。5

从国内范围看，据不完全统计，截至 2015 年底直线加速器在国内存量目前

约为 3,000 台6，据此估算我国每百万人口加速器数量约 2.2 台，而美国每百万人

口拥有加速器数量则达到 8.2 台7，我国每百万人口加速器数量远低于发达国家平

均水平。由于放疗设备基本被国外巨头垄断，我国政府正在制定一系列政策鼓励、

扶持国内放疗设备厂家发展。

2、放疗产品技术含量、毛利水平较高

发行人放疗系列产品主要用于实现放射治疗过程中的肿瘤精准定位和剂量

检测。一方面，与普通拍摄 X 线影像相比，放射治疗过程一般耗时 15-30 分钟，

4 数据来源：" Radiotherapy Market - Global Opportunity Analysis and Industry Forecast (2019-2025)"

Research and Markets 5 数据来源：《医疗器械行业专题系列报告二：放射医疗（放疗），肿瘤治疗的核心手段（中篇）》 6 数据来源：《医疗器械行业专题系列报告二：放射医疗（放疗），肿瘤治疗的核心手段（中篇）》 7 数据来源：《医疗器械行业专题系列报告二：放射医疗（放疗），肿瘤治疗的核心手段（中篇）》


8-1-162

在此过程中，放疗设备需要持续运行，对探测器的稳定性和可靠性要求更高；另

一方面，为尽可能在杀死肿瘤组织同时不损伤周围的正常组织，放射治疗对设备

精度要求达到了亚毫米级别，要求探测器实时反馈影像以保证定位精度。

由于放疗产品技术门槛高，同时放疗设备整机售价较高（单台设备价格通常

在 1,000-6,000 万元之间），探测器成本占比较低，放疗客户对探测器价格敏感度

较低，因此放疗产品具有较高的售价和毛利率水平。

3、发行人正在开发新的放疗客户，并已完成新产品开发

报告期内，为了满足日益提升的市场需求，发行人成功开发 Mercu1616TE/VE

两款全新的放疗系列产品。2019 年，发行人与新放疗客户签署了框架合作协议，

并逐步导入产品，预计 2020 年第四季度开始形成销售。

三、是否存在重要客户流失风险

发行人放疗客户流失风险较小，主要分析如下：1、发行人与安科锐自 2013

年开始合作至今，双方始终保持着紧密的合作关系，安科锐对发行人产品质量、

性能较为满意。2、发行人是安科锐射波刀产品探测器独家供应商，射波刀系安

科锐核心产品之一，目前全球市场销售情况良好，短期内被替代或淘汰的可能性

较小。3、核心产品的独家供应商对整机设备的质量至关重要，放疗设备整机厂

商通常不会轻易更换，避免产生潜在的质量、安全和经营风险。4、即便安科锐

要更换探测器供应商，需要经历新供应商导入、新产品导入、产品注册证变更等

诸多程序，整个过程通常需要 1-2 年时间，需要花费一定的成本。

目前，发行人已成功研发新一代放疗产品，并成功开发新的放疗客户；随着

放疗设备市场需求的不断增长，预计未来发行人放疗系列收入会进一步增长。

请申报会计师核查以上 6.1-6.2 事项，并发表明确意见。

一、核查程序

1、访谈发行人销售负责人，了解发行人向 PROTEC 销售产品的背景、原因，

以及定价、回款情况；了解放疗产品市场开拓情景、客户开发等情况；

2、获取奕瑞欧洲销售明细，核查发行人与 PROTEC 交易公允性；

3、获取 PROTEC 回款银行进账单；


8-1-163

4、查阅相关研报，了解放疗行业及设备发展情况。

二、核查结论

经核查，申报会计师认为：（1）发行人向 PROTEC 销售产品具备商业合理

性，产品销售金额及占比较低，交易价格公允，报告期内销售均已回款。（2）发

行人放疗系列产品客户单一具备合理性，放疗系列具有市场开拓前景，发行人正

在开发新的放疗客户，并已完成新产品开发，不存在重要客户流失风险。


8-1-164

7.关于收入

问题 7.1

发行人未明确回复首轮问询问题 17.4 中 12 月份签订合同并在当期确认收入

的获取提货单时间。

发行人 2019 年 12 月确认收入金额为 13,422.01 万元，占 2019 年全年收入

25.82%，其中 12 月份接收订单并确认收入金额仅为 1,077.58 万元。

请发行人：（1）在 12 月份订单签订情况以及收入确认表格中增加一列，补

充说明外销收入获取提货单的时间；（2）结合发行人收取订单到出库平均用时，

进一步说明 2019 年 12 月份销售收入金额及占比大幅增加的原因，报告期各期

12 月份接收订单并确认收入金额占比波动的原因；（3）说明 2019 年 12 月 25 日

及之后收入确认情况。

请保荐机构、申报会计师逐笔核查发行人2019年12月确认收入的发运日期、

签收单/报关单日期，说明获取的核查过程及获取的核查证据，并对发行人收入

确认的截止性发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、在 12 月份订单签订情况以及收入确认表格中增加一列，补充说明外销

收入获取提货单的时间；

保荐机构、申报会计师核对了报告期内各期 12 月所有外销收入对应的提单，

提单日期均早于或等于报关单出口日期。首轮问询回复中 12 月份订单签订情况

以及收入确认表格，外销收入提货单时间补充具体如下：


8-1-165

单位：万元

客户名称订单日期发运

日期签收单/报关单出口日期

提单

日期

收入确

认金额占比

2019 年

北京万东医疗科技股份有限公司

2019/12/3 2019/12/4 2019/12/6 -

138.10 12.82%

2019/12/12 2019/12/18 2019/12/20 -

2019/12/16 2019/12/18 2019/12/20 -

2019/12/19 2019/12/21 2019/12/23 -

2019/12/24 2019/12/25 2019/12/27 -

2019/12/20 2019/12/26 2019/12/28 -

2019/12/28 2019/12/30 -

上海联影 1

2019/12/5 2019/12/20 2019/12/21 2019/12/22 -

268.87 24.95% 2019/12/24 2019/12/27 2019/12/28 -

2019/12/26 2019/12/27 2019/12/28 -

2019/12/30 2019/12/30 2019/12/31 -

ATS GRUP ANKA LTD. STI. 2019/12/2 2019/12/5 2019/12/6 2019/12/5

84.36 7.83% 2019/12/23 2019/12/25 2019/12/29 2019/12/26

首美达总腾股份有限公司 2019/12/16 2019/12/21 2019/12/25 - 73.81 6.85%

深圳蓝韵医学影像有限公司 2019/12/16 2019/12/25 2019/12/27 - 73.62 6.83%

其他客户 - 438.83 40.72%


8-1-166



提单

日期

收入确

认金额占比

合计 1,077.58 100.00%

2018 年

COMPAÑIA MEXICANA DE RADIOLOGIA CGR, S.A. DE C.V. 2018/12/5 2018/12/5 2018/12/27 2018/12/25

472.32 24.33% 2018/12/17 2018/12/20 2018/12/30 2018/12/30

柯尼卡美能达再启医疗设备（上海）有限公司 2018/12/19 2018/12/25 2018/12/27 - 291.47 15.01%

珠海和佳医疗设备股份有限公司 2018/12/17

2018/12/17 2018/12/29 -

279.30 14.39%

2018/12/18 2018/12/20 -

2018/12/19 2018/12/20 -

2018/12/20 2018/12/22 -

2018/12/21 2018/12/23 -

2018/12/24 2018/12/26 -

2018/12/25 2018/12/17 -

河北天地智慧医疗设备股份有限公司 2018/12/12 2018/12/14 2018/12/17 - 183.19 9.44%

东软医疗系统股份有限公司 2018/12/7 2018/12/21 2018/12/25 -

90.09 4.64% 2018/12/28 2018/12/28 2018/12/30 -

其他客户 - 625.23 32.20%

合计- 1,941.60 100.00%


8-1-167



提单

日期

收入确

认金额占比

2017 年

南京普爱医疗设备股份有限公司

2017/12/1

2017/12/1 2017/12/2 -

80.68 24.74%

2017/12/6 2017/12/7 -

2017/12/8 2017/12/13 -

2017/12/12 2017/12/13 -

2017/12/22 2017/12/25 -

2017/12/23 2017/12/25 -

2017/12/5 2017/12/6 2017/12/7 -

2017/12/12 2017/12/12 2017/12/13 -

2017/12/25 2017/12/26 2017/12/27 -

河南柏斯生物科技有限公司 2017/12/14

2017/12/15 2017/12/18 -

56.84 17.43% 2017/12/20 2017/12/22 -

2017/12/25 2017/12/26 -

深圳圣诺医疗设备股份有限公司 2017/12/11 2017/12/18 2017/12/20 -

42.86 13.14% 2017/12/25 2017/12/20 -

北京万东医疗科技股份有限公司 2017/12/11

2017/12/11 2017/12/12 -

41.20 12.64% 2017/12/12 2017/12/13 -

2017/12/13 2017/12/15 -


8-1-168



提单

日期

收入确

认金额占比

2017/12/14 2017/12/16 -

2017/12/19 2017/12/20 2017/12/21 -

BIOMEDICAL EQUIPMENT CORP. 2017/12/11 2017/12/20 2017/12/26 2017/12/22

37.83 11.60% 2017/12/19 2017/12/20 2017/12/26 2017/12/22

其他客户 - 66.65 20.44%

合计 326.06 100.00%

注：上海联影医疗科技有限公司、联影（常州）医疗科技有限公司受同一实际控制人控制，合并列示为“上海联影”。

报关单上的日期，包括申报日期和出口日期8，发行人外销收入确认以出口日期为准，符合行业惯例以及国际贸易的相关规定。

国际贸易中，货物出口报关前要先开出提单，作为出口报关必备文件，并随货同行，因此，提单上的日期通常早于或等于报关单

出口日期。海运模式下，货物到港完成进口报关手续后，货代将提单换成提货单（Bill of Lading）并发给客户，客户凭提货单（Bill of

Lading）提货。空运模式下，提单无需换成提货单（Bill of Lading），客户直接凭借身份证明提货。

发行人外销主要通过 UPS、DHL 等国际快递公司运输，采用空运方式，货物完成进口报关手续后，快递公司送货上门。因此，发

行人外销只有提单，而不存在提货单（Bill of Lading）。

保荐机构、申报会计师核对了报告期内各期 12 月所有外销收入对应的提单，提单日期均早于或等于报关单出口日期，发行人收入

确认准确，符合会计准则及其他相关规定。

8 根据报关单填制规范，出口报关单的出口日期一栏，指运载所申报货物的运输工具办结出境手续的日期。


8-1-169

二、结合发行人收取订单到出库平均用时，进一步说明 2019 年 12 月份销

售收入金额及占比大幅增加的原因，报告期各期 12 月份接收订单并确认收入金

额占比波动的原因；

1、发行人收取订单到出库平均用时

单位：天

月份 2019 年 2018 年 2017 年平均

1 月 44.23 69.01 73.16 62.13

2 月 61.47 69.21 71.33 67.34

3 月 51.61 58.46 58.13 56.07

4 月 28.70 67.95 55.66 50.77

5 月 45.93 40.96 63.09 49.99

6 月 32.03 50.82 45.18 42.68

7 月 32.90 39.30 69.11 47.10

8 月 28.92 42.21 72.69 47.94

9 月 47.03 35.89 62.30 48.41

10 月 59.28 47.14 76.12 60.85

11 月 57.09 49.87 82.51 63.16

12 月 46.37 45.28 68.01 53.22

平均 44.63 51.34 66.44 54.14

从上表可以看出，2017 年、2018 年和 2019 年，发行人全年收取订单到出库

平均用时分别为 66.44 天、51.34 天和 44.63 天；发行人 12 月收取订单到出库平

均用时分别为 68.01 天、45.28 天和 46.37 天；基本保持一致。

2、2019 年 12 月份销售收入金额及占比大幅增加的原因

发行人 2018 年 12 月和 2019 年 12 月主营业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年变化

12 月主营业务收入 13,422.01 6,201.38 7,220.63

主营业务收入 51,987.93 41,632.34 10,355.59

占比 25.82% 14.90% 10.92%

2019 年 12 月主营业务收入较 2018 年同期增长 7,220.63 万元，主要原因系

多个大客户的多个新产品实现规模销售，具体如下：①2019 年第三季度发行人


8-1-170

推出新一代无线产品 Mars-V3 系列，该产品 12 月份批量出货，带动柯尼卡 12

月销售收入同比增长 3,347.67 万元，EXAMION 同比增长 774.85 万元；②2019

年新增大客户 DRGEM 当月销售收入 1,185.31 万元，主要采购 Mars-V3 系列和

Venu1717X 系列；③上海联影定制款产品需求增加，12 月销售收入同比增长

669.39 万元；④富士采购定制款产品 2019 年下半年完成认证，12 月批量出货，

当月销售收入 639.80 万元；⑤万东医疗的新产品 Mars1717VW，12 月批量出货，

销售收入同比增长 438.45 万元。上述客户合计新增收入 7,055.48 万元，占收入

增长额比例为 97.71%。

报告期内各期，发行人销售业务真实，收入确认时点准确。截至本问询回复

之日，发行人 2019 年 12 月主营业务收入确认金额 13,422.01 万元，已回款金额

（不含税）13,388.82 万元，回款率 99.75%。

3、报告期各期 12 月份接收订单并确认收入金额占比波动的原因

报告期各期 12 月份订单情况以及收入确认情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

12 月份接收订单并确认收入金额 1,077.58 1,941.60 326.06

12 月份确认收入总金额 13,422.01 6,201.38 3,743.75

占比 8.03% 31.31% 8.71%

从上表可以看出，2017 年 12 月和 2019 年 12 月当月接单当月确认收入占比

分别为 8.71%和 8.03%，较为接近。2018 年 12 月当月接单当月确认收入金额占

比较高，为 31.31%。

2018 年 12 月当月接单当月确认收入的主要客户情况如下：

客户名称金额

（万元）占比

当月接单

当月确认收入原因

COMPAÑIA MEXICANA DE

RADIOLOGIA CGR, S.A. DE

C.V.

472.32 24.33% 客户根据中标情况向发行人采

购

柯尼卡美能达再启医疗设备

（上海）有限公司 291.47 15.01%

柯尼卡在华子公司，2018 年 6

月开始合作，2018 年 12 月开始

批量采购

珠海和佳医疗设备股份有限

公司 279.30 14.39%

客户根据中标情况向发行人采

购


8-1-171

河北天地智慧医疗设备股份

有限公司 183.19 9.44%

客户根据中标情况向发行人采

购

其他客户 715.32 36.84% 其他客户非常分散，共 28 家，

金额均低于 100 万元

合计 1,941.60 100.00% -

上表客户中，COMPAÑIA MEXICANA DE RADIOLOGIA CGR, S.A. DE

C.V.、珠海和佳医疗设备股份有限公司和河北天地智慧医疗设备股份有限公司均

因 2019 年 12 月当月中标原因，故临时向发行人下单要求紧急交付。

综上，发行人 2018年12月当月接单当月确认收入金额占比较高具备合理性。

三、说明 2019 年 12 月 25 日及之后收入确认情况

2019 年 12 月，发行人主营业务收入确认金额 13,422.01 万元，其中 12 月 25

日-12 月 31 日（共计 7 天）收入确认金额 2,588.73 万元，占比 19.28%，具体情

况如下：

序号客户名称金额（万元）

1 柯尼卡 1,910.27

2 上海联影 224.07

3 深圳蓝韵医学影像有限公司 114.22

4 T.S International Co., LTD 100.60

5 万东医疗 82.83

6 其他 156.74

合计 2,588.74


一、核查过程、核查依据

1、获取发行人报告期各期末前后 1 个月销售明细；

2、查验销售发票开票日期、快递单日期、客户签收单或出口报关单日期，

判断发行人是收入是否被记录于恰当的期间；

3、查阅发行人报告期内所有退换货情况，关注退换货时间、数量及原因，

计算退换货占当期销售比例。


8-1-172

二、核查比例

保荐机构、申报会计师已逐笔核查发行人 2019 年 12 月确认的收入，截止性

测试核查比例为 100%。

三、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人严格按照收入确认政策以及会

计准则相关规定确认收入，发行人 2019 年 12 月不存在提前确认收入的情况。


8-1-173

问题 7.2

根据问询回复，通过经销商销售的数字化 X 线探测器主要流向当地各级医

疗机构和 X 线影像设备整机厂商。保荐机构获取了主要经销客户的进销存数据

以核查终端销售情况。

请发行人说明：经销模式下，报告期各期最终销往各级医疗机构和 X 线影

像设备整机厂商的产品数量及占比。

请保荐机构、申报会计师进一步说明：终端销售核查的经销客户收入金额

是否换算成发行人产品出厂价，发行人与经销商之间是否存在信息系统或根据

合同条款查看终端销售情况，发行人获取的经销商客户进销存数量及终端销售

情况的客观性、准确性。

回复：

发行人说明：

报告期内各期，发行人的经销收入金额占比较低，具体比例如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额占比金额占比金额占比

直销收入 50,781.42 92.99% 40,202.65 91.49% 29,794.70 83.75%

经销收入 3,829.70 7.01% 3,739.38 8.51% 5,779.29 16.25%

合计 54,611.12 100.00% 43,942.02 100.00% 35,573.99 100.00%

注：2017 年-2018 年 1 月，奕瑞欧洲系公司合营企业，是公司在欧洲地区的经销商，其

客户主要为欧洲整机厂商，公司向奕瑞欧洲销售收入为经销收入；2018 年 2 月，公司对奕

瑞欧洲实现控制，并将其纳入合并财务报表合并范围。

报告期内各期，发行人主要经销客户对外销售发行人产品，最终销往各级医

疗机构和 X 线影像设备整机厂商的产品数量如下：

单位：台

经销客户名称

2019 年 2018 年 2017 年

医疗

机构

整机

厂商其他合计

医疗

机构

整机

厂商其他合计

医疗

机构

整机

厂商其他合计

经销客户 1 108 - - 108 50 - - 50 33 - - 33

经销客户 2 59 - - 59 27 - - 27 28 - - 28

经销客户 3 - - 42 42 - 15 70 85 - - - -


8-1-174

经销客户名称

2019 年 2018 年 2017 年

医疗

机构

整机

厂商其他合计

医疗

机构

整机

厂商其他合计

医疗

机构

整机

厂商其他合计

经销客户 4 2 6 24 32 - - - - - - - -

经销客户 5 20 - - 20 12 - - 12 - - - -

经销客户 6 12 7 19 - - - - - - - -

经销客户 7 4 - 6 10 - - - - - - - -

经销客户 8 6 - 3 9 13 - 8 21 7 - 5 13

经销客户 9 25 - - 25 11 - - 11 - - - -

经销客户 10 - 20 - 20 8 56 - 64 49 122 - 171

经销客户 11 - - - - - 22 - 22 - 337 76 413

合计 236 26 42 344 121 93 78 292 117 459 81 658

注 1：经销客户将发行人产品销往各级医疗机构，主要用于损坏的探测器替换和 CR 数

字化升级。

注 2：其他主要包括下级经销商、政府科研机构、大学院校等。

整理上表，主要经销客户终端销售客户类型统计如下：

单位：台

类型 2019 年 2018 年 2017 年

数量占比数量占比数量占比

医疗机构 236 68.60% 121 41.44% 117 17.78%

整机厂商 26 7.56% 93 31.85% 459 69.76%

其他 42 12.21% 78 26.71% 81 12.31%

合计 344 100.00% 292 100.00% 658 100.00%

2017 年，发行人主要经销客户向整机厂商销售占比较高，主要原因系：当

期发行人主要经销商包括奕瑞欧洲和强民兴华；奕瑞欧洲是发行人欧洲销售平

台，其销售对象主要为欧洲整机厂商；强民兴华是发行人境内总代理，其销售对

象主要为同一控制下整机厂商柏斯，因此导致主要经销客户向整机厂商销售占比

较高。

2018 年至 2019 年，随着奕瑞欧洲纳入发行人合并报表，主要经销客户向整

机厂商销售占比降低，向医疗机构占比提升。

综上所述，奕瑞欧洲并表后，发行人经销客户最终销往各级医疗机构的产品

比例较高，约为 70%左右；最终销往整机厂商的产品比例较低，不到 10%。


8-1-175


一、终端销售核查的经销客户收入金额是否换算成发行人产品出厂价

首轮问询回复中，保荐机构说明了获取主要经销客户的进销存数据以核查终

端销售情况，具体如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

终端销售核查的经销客

户收入金额 1,972.00 2,099.54 4,462.75

经销收入金额 3,829.70 3,739.28 5,779.29

占比 51.49% 56.15% 77.22%

保荐机构、申报会计师对主要经销客户终端销售情况进行了核查，上表中终

端销售核查的经销客户收入金额是指发行人对已核查的经销客户收入金额，即按

照发行人产品出厂价计算的金额。

二、发行人与经销商之间是否存在信息系统或根据合同条款查看终端销售

情况，发行人获取的经销商客户进销存数量及终端销售情况的客观性、准确性

报告期内，发行人销售模式以直销为主，经销占比较低。与传统意义上的经

销不同，发行人在业务开展过程中，除奕瑞欧洲外，通常不会区分直销或经销模

式，发行人与客户之间只是单纯的商品购销关系，所有产品均为买断式交易，产

品一经销售，发行人既不拥有产品的所有权或控制权，也不会干预客户对产品的

进一步处置或交易。因此，发行人与经销商之间不存在信息系统查看终端销售情

况。

发行人与直销、经销客户签署的合同条款基本一致，均为普通的商品购销合

同，合同中约定了商品数量、单价、型号，以及买卖双方的权利义务等，并没有

专门的经销条款。因此，发行人与经销商之间不存在根据合同条款查看终端销售

情况。

相关终端销售数据系保荐机构、申报会计师对主要经销客户访谈取得，主要

经销客户均已对相关数据进行了确认，因此，保荐机构和申报会计师认为：发行

人获取的经销客户进销存数量及终端销售情况具备客观性和准确性。


8-1-176

问题 7.3

根据问询回复，2017 年、2018 年和 2019 年，发行人零配件销售及维修服务

收入分别为 1,001.55 万元、1,133.12 万元、1,661.59 万元，毛利率分别为 25.65%、

45.86%和 25.23%。

请发行人说明：（1）报告期内零配件销售、维修服务收入金额及占比、毛利

率情况；（2）具体说明其他业务收入毛利率波动较大的原因。

回复：

发行人说明：

一、报告期内零配件销售、维修服务收入金额及占比、毛利率情况

报告期内，发行人零配件销售、维修服务收入金额及占比、毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年

金额占比毛利率金额占比毛利率

零配件销售 1,601.14 96.36% 22.41% 1,071.37 94.55% 44.88%

产品维修费 60.45 3.64% 100.00% 61.75 5.45% 100.00%

合计 1,661.59 100.00% - 1,133.12 100.00% -

项目 2017 年

金额占比毛利率

零配件销售 919.80 91.84% 19.04%

产品维修费 81.75 8.16% 100.00%

合计 1,001.55 100.00% -

注：公司产品维修收入计入了其他业务收入，产品成本计入了维修部门的期间费用，因

此毛利率为 100%。

1、零配件销售

报告期内，发行人零配件销售的毛利率分别为 19.04%、44.88%和 22.41%。

发行人客户在购买整机时，会根据自身的需求或实际生产经验，选择性购买额外

的配套产品或易损零部件的备件。由于零配件主要随整机一起销售，当不同客户

整机采购数量不同时，公司会给予不同幅度的优惠。因此，报告期内发行人零配

件销售的毛利率存在一定的波动。

2018 年，随着采购规模扩大，发行人外购的零配件成本大幅降低，而销售


8-1-177

价格降幅较小，零配件销售毛利率提升；此外，客户会采购 PCBA 和 TFT SENSOR

作为备件，当年 PCBA、TFT 绑定由外购改为自产，进一步推动零配件成本降低。

因此，2018 年零配件销售毛利率较 2017 年上升 25.84 个百分点。

2019 年，发行人为了提高产品销量，对零配件销售价格优惠幅度较大；价

格下降带动零配件毛利率较 2018 年下降 22.47 个百分点。

2、维修服务

公司产品维修收入计入了其他业务收入，产品维修成本计入维修部门的期间

费用，毛利率为 100%。报告期内，公司产品维修收入金额较小，对其他业务毛

利率影响较小。

二、具体说明其他业务收入毛利率波动较大的原因

报告期内，除了零配件销售、维修服务收入之外，发行人其他业务收入中的

其他项目毛利率变动情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年

金额占比毛利率金额占比毛利率

技术服务 684.00 71.13% 65.51% 926.28 78.73% 63.16%

材料销售 148.80 15.47% 49.36% 250.29 21.27% 10.16%

租赁收入 128.79 13.39% 9.17% - - -

合计 761.59 100.00% 1,176.57 100.00% -

项目 2017 年

金额占比毛利率

技术服务 380.00 88.27% 33.58%

材料销售 50.49 11.73% -2.69%

租赁收入 - - -

合计 430.49 100.00% -

报告期内，除了零配件销售、维修服务收入之外，发行人各项其他业务的毛

利率变动的主要原因如下：

1、技术服务

报告期内，发行人技术服务收入的毛利率分别为 33.58%、63.16%和 65.51%，


8-1-178

毛利率存在一定的波动，主要原因系：

2017 年，发行人确认了 380 万元的技术服务收入，均系发行人接受富士委

托开发定制款产品形成的收入。2017 年，该两款探测器产品的开发处于早期阶

段，发行人投入开发的物料和人力成本较高，导致当年度技术服务毛利率较低，

为 33.58%。

2018 年，发行人合计确认了 926.28 万元的技术服务收入，其中 530 万元系

发行人根据研发节点完成情况确认的对富士两款探测器产品的技术服务收入。

2018 年该项产品开发已进入样机测试阶段，与 2017 年早期研发相比投入的物料

及人工成本较少，带动 2018 年度技术服务收入毛利率上升 29.58 个百分点。

2019 年，发行人合计确认 548.60 万元的技术服务收入，主要系发行人为客

户完成相关医疗器械的注册认证提供技术服务所得。与产品开发技术服务相比，

注册认证服务投入的物料及人工相对较少，毛利率较高。因此，2019 年毛利率

较 2018 年基本保持稳定。

2、材料销售

报告期内，发行人材料销售的毛利率分别为：-2.69%、10.16%和 49.36%。

2017 年和 2018 年，发行人材料销售主要为生产过程中产生的 PCBA、IC 等电子

料，毛利率较低。2019 年，由于个别研发项目终止，发行人对相关研发物料进

行了销售处理，该部分材料附加值和毛利率较高带动材料销售毛利率上升。

3、租赁收入

2019 年，公司租赁收入 128.79 万元，毛利率为 9.17%。报告期内，租赁收

入金额和毛利率较低，对公司业绩影响较小。

请申报会计师核查以上 7.2-7.3 事项，并发表明确意见。

一、核查程序

1、访谈发行人主要经销客户，获取其进销存数据及终端销售情况；

2、访谈发行人财务负责人，了解其他业务收入毛利率波动原因；

3、访谈发行人销售负责人，了解发行人与经销客户合同签订情况以及是否

有相关信息系统情况；


8-1-179

4、查阅发行人与经销客户签订的合同。

二、核查结论

经核查，申报会计师认为：经销模式下，经销客户产品主要销往各级医疗机

构，销往整机厂商的产品占比较低；终端销售核查的经销客户收入金额已换算成

发行人产品出厂价；发行人与经销客户之间不存在信息系统或根据合同条款查看

终端销售情况；发行人获取的经销客户进销存数量及终端销售情况具备客观性和

准确性；其他业务收入毛利率波动具备合理性。


8-1-180

8.关于发行人技术

根据首轮回复，从技术发展趋势看，数字化 X 线探测器朝着更灵敏、更低

噪声的方向发展，同时 CMOS、IGZO 及柔性基板等技术也是业内的研发方向；

从客户需求看，数字化 X 线探测器朝着低辐射剂量、实时快速成像、锥束 CT

成像和 3D 渲染、轻薄便携及智能化等方向发展。

请发行人：（1）结合上述发展方向进一步说明发行人产品与竞争对手相比

是否具备竞争优势，并完善首轮问题 7 的回复；（2）充分论述 CMOS、IGZO

及柔性基板技术是否会替代发行人现有技术。如有必要，请发行人补充重大事

项提示。

发行人说明：

一、结合上述发展方向进一步说明发行人产品与竞争对手相比是否具备竞

争优势，并完善首轮问题 7 的回复

发行人已结合上述发展方向进一步说明发行人产品与竞争对手相比是否具

备竞争优势，并在首轮问题 7 之“一、说明衡量 X 线探测器设备先进性、核心

生产技术创新水平的关键技术或评价指标，补充披露发行人主要产品和其他竞争

对手产品之间关键性能参数、价格等方面的差异比较，发行人产品的优劣势及市

场定位”中完善回复如下：

1、发行人主要产品和其他竞争对手产品之间关键性能参数、价格等方面的

差异比较

报告期末，公司普放有线系列产品收入占主营业务收入比例为 38.59%，普

放无线系列占比为 52.91%，系公司的主要产品。

像素尺寸、帧率、量子探测效率（DQE）、调制传递函数（MTF）及重量等

参数均为衡量 X 线探测器设备先进性、核心生产技术创新水平的主要关键性能

参数。

公司主要产品的关键性能参数总体优于公开渠道获取的竞品信息，具体比较

情况如下：


8-1-181

（1）普放有线系列

应用

领域关键指标

公司

产品A1

公司

产品A2

国内

竞品B1

国外

竞品B2

国外

竞品B3

DRF

像素尺寸 139um 139um 154um 139um 148um

帧率（fps@1×1） 10 15 4 4 N/A

帧率（fps@3×3） 30 90 25 25 16

量子探测效率

（DQE@0lp/mm） 0.75 0.78 0.75 0.74 0.65

调制传递函数

（MTF@1lp/mm） 0.64 0.59 0.60 0.54 0.63

应用

领域关键指标

公司产品A3

国内

竞品B4

国外

竞品B5

国外

竞品B6

C-arm


帧率（fps@1×1） 30 15 30 25

量子探测效率

（DQE@0lp/mm） 0.78 未公开披露 0.80 0.76

调制传递函数

（MTF@1lp/mm） 0.60 未公开披露 0.55 0.59

注：量子探测效率（DQE）及调制传递函数（MTF）数值越接近 1 代表成像质量越高；帧

率越高代表动态透视影像越流畅

（2）普放无线系列

应用

领域关键指标

公司

产品A4

国内

竞品B7

国外

竞品B8

国外

竞品B9

移动DR


量子探测效率

（DQE@0lp/mm） 0.75 0.65 0.75 0.70

调制传递函数

（MTF@1lp/mm） 0.71 未公开披露 0.70 未公开披露

防尘防水等级 IP56 未公开披露 IPX4 IP43

重量 2.7kg 未公开披露 3.2kg 3.1KG

注：量子探测效率（DQE）及调制传递函数（MTF）数值越接近 1 代表成像质量越高；重

量越轻代表产品便携性越好

凭借优秀的供应链管理、出色的良率控制以及领先的技术，公司始终保持着

较好的盈利水平。上述产品在产品关键性能参数不低于竞争对手同类产品的同

时，保持了一定的价格优势，性价比均优于竞争对手同类产品。

其中，调制传递函数（MTF）用于表示光学系统的特征，可以全面而客观地

表征影象的明锐程度。MTF 值越接近 1，表示产品的成像质量越好；DQE（量


8-1-182

子探测器效率）是一种成像系统性能的评估函数，正相关于灵敏度，负相关于探

测器噪声，且 DQE 值接近于 1，代表着探测器的灵敏度越高、电子噪声越小，

越能够在低辐射剂量下如实反映入射噪声功率谱。

公司主要产品的 DQE 值较高，表明公司产品在闪烁体转化效率、光学耦合

的工艺水平、TFT SENSOR 设计水平及噪声控制上，综合水平更高，也证明了公

司产品符合业内更灵敏、更低噪声及低辐射剂量的趋势。此外，公司掌握了 IGZO、

CMOS 及柔性基板探测器技术，并大力发展强调实时快速成像的动态 X 线探测

器、具备锥束 CT 成像和 3D 渲染的齿科 CBCT 产品、及轻薄便携的普放无线系

列产品，逐步将智能化赋能于现有产品中。

因此，公司产品符合数字化 X 线探测器更灵敏、更低噪声的方向，及发展

CMOS、IGZO 及柔性基板等技术的技术趋势，亦契合低辐射剂量、实时快速成

像、锥束 CT 成像和 3D 渲染、轻薄便携及智能化等客户核心需求，与竞争对手

相比具备竞争优势。

2、发行人产品的优劣势及市场定位

公司的市场及产品定位是全市场、全应用覆盖，兼顾经济型及中高端市场。

完善的产品线、领先的技术能力、高效的供应链管理及快速响应的客户服务是公

司产品的优势所在。公司早期产品为普放有线系列产品，主要应用于 DR。近年

来，公司的业务领域已经做了很大的丰富补充，产品逐渐覆盖普放无线、乳腺、

放疗、齿科及工业安防系列，下游应用拓展为包括诊断 X 线设备、治疗辅助设

备、手术介入设备、口腔 X 线设备等所有 X 线相关应用领域，并取得良好的市

场反馈。

同时，数字化 X 线探测器是一个靠技术与质量立足、靠服务和品牌发展的

高度专业化行业，先进入者在市场推广过程中可以抢先树立起较高的市场知名

度、形成品牌认同感。经过持续的研发创新，公司已形成多尺寸、多功能、较为

完善的产品线，但在动态数字化 X 线探测器及下游工业无损检测、安防检查、

放疗等新兴应用市场品牌影响力相对较弱。

在当前竞争日趋激烈的市场环境下，公司出货量和市场占有率仍能保持一定

幅度的提升，代表公司的产品和技术具备较强的竞争优势，能够被市场和客户广


8-1-183

泛认可。凭借持续的研发投入和深厚的产品技术积累，公司已经逐步打破国际领

先企业在国内市场的垄断，已被全球大部分顶级医学影像设备厂商所接受。

普放领域，公司产品已向全球医疗设备三巨头中的飞利浦、西门子，以及日

本岛津进行销售。2019 年度，公司向飞利浦、西门子及日本岛津销售的产品主

要为普放有线系列。同时，公司产品已向传统 CR 四大制造商中的锐珂、富士、

柯尼卡进行销售。2019 年度，公司向锐珂销售的产品主要为普放有线及无线系

列；向富士销售的产品主要为普放无线系列；向柯尼卡销售的产品主要为普放有

线及无线系列。近年来，上海联影和东软医疗等国内知名医学影像设备整机供应

商均开始使用公司产品。报告期内，公司产品在前述公司的市场份额大幅提升，

部分实现了对万睿视和佳能等进口探测器的国产替代，替代速度也明显加快。

放疗领域，全球放疗设备三巨头中，瓦里安曾经拥有自己的探测器公司万睿

视。公司产品已向安科锐进行销售；2019 年，公司向安科锐销售的产品主要是

放疗系列。

除上述公司外，截至目前，公司在齿科领域及工业安防领域已向多家国内外

知名企业实现销售，并与多家行业知名企业签订了保密或开发协议，将开展下阶

段的合作。

二、充分论述 CMOS、IGZO 及柔性基板技术是否会替代发行人现有技术。

如有必要，请发行人补充重大事项提示

1、CMOS、IGZO 及柔性基板技术各自的应用场景及发展趋势

（1）IGZO 探测器将主要用于大尺寸高速动态探测器领域

与非晶硅探测器相比，IGZO 探测器采用了更先进的传感器阵列。在继承非

晶硅探测器易于大面积制造的特点的同时，具有更高的采集速度及更低的噪声，

是理想的大面积高速动态探测器技术。IGZO 探测器技术终端应用场景较为固定，

主要应用于数字减影血管造影系统（DSA）、数字胃肠机（DRF）、C 型臂 X 射线

机（C-Arm）、齿科 CBCT 等设备中。

（2）CMOS 探测器将主要用于小尺寸动态探测器领域

不同于非晶硅和 IGZO 探测器，CMOS 探测器高度集成化，将光电二极管阵


8-1-184

列、读出芯片等集成在一块单晶硅晶圆上。CMOS 探测器具有分辨率高、图像噪

声低、采集速度快的优点；但由于受到半导体产业中晶圆大小的限制，制作大尺

寸探测器需要进行拼接，工艺较为复杂，因此工艺和原材料成本均高于非晶硅。

因此，CMOS 探测器在小尺寸动态 X 线影像设备应用上具有明显的优势，在齿

科 CBCT 领域，因其低剂量和高帧率的特点而获得越来越大的市场空间。

（3）柔性基板探测器技术将主要应用于特定的应用场景

目前，CMOS 探测器的基板为晶圆，非晶硅及 IGZO 探测器技术均采用玻璃

基板。柔性基板探测器技术为当前 X 光探测器最前沿的技术，通过用柔性基板

取代刚性玻璃基板，实现了可形变、可弯折、不易碎裂的柔性光学传感面板。该

技术可应用于各种不同尺寸和用途的传感器面板，满足超窄边框、高抗震、高可

靠性探测器的应用需求，可适应条件恶劣的战场环境、复杂工业现场等场景下应

用，在移动医疗、野战/舰载医院、战地排爆检测方面将具有非常广阔的应用前

景。

由于柔性基板探测器技术工艺较为复杂，成本较为高昂，目前仅用于特定的

场景。随着柔性技术工艺不断改善、成本持续降低，未来可拓展至更多主流应用

场景。

2、各探测器技术市场规模

医疗探测器市场中，预计未来 5 年内，IGZO 探测器的销售金额将从 0.33 亿

美元增至 1.82 亿美元；CMOS 探测器的销售金额将从 2.76 亿美元增至 4.27 亿美



8-1-185

-

2.00

4.00

6.00

8.00

10.00

12.00

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

销售金额：亿美元IGZO 非晶硅 CMOS

非晶硅、IGZO、CMOS 和柔性基板四大传感器技术均有其特定的终端应用

场景，虽然各探测器技术之间也存在一定的替代关系，但任一技术无法覆盖大部

分应用场景。上述传感器技术将在各自更适用的应用场景下构成功能和性价比的

最优解。因此，上述四大传感器技术之间不存在完全的替代情形。

3、公司的技术布局情况

目前，公司具备量产能力的产品中，已对各项探测器技术进行了提前布局，

来应对不同的终端应用场景及客户需求，例如，在移动 C-ARM 领域，全球领先

的整机厂商 GE、德国奇目、飞利浦各自选择了不同的技术路线，所以公司在对

应的 0909 尺寸的产品同时覆盖了 205um 像素尺寸的非晶硅产品，139um 像素尺

寸的 IGZO 产品及 100um 尺寸的 CMOS 产品，满足了不同客户需求。公司现有

的非晶硅、IGZO、CMOS 及柔性基板探测器技术，能为公司在将来的市场竞争

中发挥更大的作用。公司技术布局情况如下：


医疗

普放有线系列


IGZO 平板探测器


普放无线系列非晶硅平板探测器

柔性平板探测器


8-1-186


乳腺系列非晶硅平板探测器

放疗系列非晶硅平板探测器

齿科系列




工业安防系列


非晶硅/单晶硅线阵探测器



4、风险提示

发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”和“重大事项提示”的“新

产品、新技术实现规模销售的风险”中补充披露如下：

“

报告期内，公司量产产品中静态探测器占比较高，与国外竞争对手相比，

公司在动态探测器领域起步较晚，加之下游医疗器械厂商需对整机产品进行二

类或三类医疗器械产品注册，新产品从研发、试制、小批量生产、量产到批量

销售的周期较长，同时日趋严格的监管也增加了注册难度和不确定性。2017 年

到 2019 年，公司在动态领域的销售额分别为 1,413.70 万元、2,738.85 万元和

6,268.82 万元。目前，医疗用数字化 X 线探测器市场中动态产品占比约为 34%，

而公司动态产品在该领域的市场占有率仅为 1.32%，仍有较大提升的空间。

此外，新技术实现规模销售往往需要一定时间，公司已掌握非晶硅、IGZO、

CMOS 和柔性基板四大传感器技术，2019 年公司使用非晶硅、IGZO、CMOS

探测器技术的产品销售金额分别为 50,867.86 万元、1,026.37 万元及 93.71 万元，

柔性技术目前已初步完成海外客户的验证，尚未实现规模销售。

未来，公司将进一步扩充在工业安防及动态领域的产品布局，并提升市场

份额。若前述领域的新产品、新技术研发成功后，未能获得客户验证或通过后

续产品注册流程，或应用新技术的相关产品未能实现规模销售，将对公司经营

业绩产生不利影响。”


8-1-187

9.关于重大事项提示和风险因素

问题 9.1

招股说明书重大事项提示之“提请投资者关注的发行人面临的主要风险”

中披露了十项风险。

请发行人：（1）在重大事项提示中仅提示最重要的几项风险，其他风险应

在招股说明书第四节中做好详细披露；（2）按重要性原则对“风险因素”章节

的相关风险进行重新排序。

回复：

一、在重大事项提示中仅提示最重要的几项风险，其他风险应在招股说明

书第四节中做好详细披露；

发行人已经按照本问询函的要求，《招股说明书》“重大事项提示”仅提示最

重要的风险，将“部分关键原材料采购较为集中的风险”进行补充完善并修订为

“部分原材料供应的风险”，对“产品价格下滑的风险”、“新产品、新技术实现

规模销售的风险”、“贸易摩擦风险”、“技术被替代或赶超的风险”等予以修订完

善，将原重大事项提示中的“公司业绩波动的风险”、“知识产权保护及核心技术

泄密风险”等风险予以删除，并在第四节“风险因素”章节中做好详细披露。

二、按重要性原则对“风险因素”章节的相关风险进行重新排序。

基于重要性的原则，对《招股说明书》“风险因素”章节的相关风险进行重

新排序调整。

问题 9.2

就发行人设立奕瑞欧洲未取得境外投资备案及其可能的后果在风险揭示部

分予以补充披露。

回复：

发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”中的“六、法律风险 ”中

新增了“（二）未办理境外投资发改主管部门备案的风险”，具体如下：

“


8-1-188

发行人于2013年设立奕瑞欧洲以及于2015年对奕瑞欧洲进行增资时，已办

理商务主管部门的《企业境外投资证书》及外汇主管部门的《业务登记凭证》

等手续，但未办理发改主管部门的境外投资备案手续（以下简称“上述事项”）。

发行人在办理奕瑞欧洲设立以及后续增资过程中，商务主管部门和外汇主管部

门履行相关程序时均未要求发行人提供发改主管部门的境外投资备案文件，发

行人当时具体经办人员也不熟悉发改部门关于境外投资的相关法规和流程，因

此，发行人未办理发改主管部门的境外投资备案手续，期后也无法采取补办的

补救措施。根据对上海市浦东新区发展和改革委员会的现场咨询，受访工作人

员表示，因上述事项已办理相应的资金出境手续，且发行人已取得商务主管部

门出具的《企业境外投资证书》及外汇主管部门出具的《业务登记凭证》，上海

市浦东新区发展和改革委员会已无法补办该等境外投资的备案手续。

根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，奕瑞欧洲

因上述事项可能面临被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追

究有关责任人的法律和行政责任的风险，但前述规定并未对具体罚则或后果进

行细化规定。

截至招股说明书签署日，上述事项自发生至今已届满两年的行政处罚追诉

时效，发行人并未受到相关发改主管部门要求停止实施项目或者处罚的监管措

施，发行人与奕瑞欧洲之间的收付汇活动正常进行，发行人不存在因境外投资

程序违规事宜被境外投资相关政府主管部门处罚的记录；发行人实际控制人亦

不存在因违反相关境外投资法律法规而受到任何行政处罚的情形。

鉴于上述事项自发生至今已届满两年的行政处罚追诉时效，且发生在发行

人的报告期外，未在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安

全等领域造成重大影响和后果，不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办

法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第

三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健

康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行并上市产生重大不利影

响。

发行人已承诺，如未来发改主管部门要求发行人就投资奕瑞欧洲补办相关

境外投资备案手续，发行人将按照发改主管部门的要求及时补办相关境外投资


8-1-189

备案手续；同时，发行人的实际控制人亦已承诺，如发行人及其子公司因境外

投资备案手续方面的法律瑕疵遭受任何处罚或损失，发行人的实际控制人将共

同承担发行人因此遭受的损失。

”


8-1-190

10.关于其他

问题 10.1

结合公司原核心技术人员张岚离职后的去向、竞业限制的主要内容，说明

其从事的业务是否违反签署的竞业限制的相关规定；该业务是否与发行人相同

或相似，或存在上下游关系；发行人与张岚及其新成立的公司是否存在利益输

送或其他约定、安排。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、张岚离职后去向

根据保荐机构、发行人律师对张岚的访谈，张岚于 2019 年 7 月从奕瑞新材

料离职，之后张岚未在其他公司任职，直到 2019 年 9 月张岚作为唯一的股东设

立了苏州镧宇测试科技有限公司（以下简称“苏州镧宇”），并且自苏州镧宇设立

至今，张岚一直担任苏州镧宇的总经理及执行董事。

二、张岚竞业限制的主要内容

张岚于 2017 年 10 月入职奕瑞新材料并担任总经理职务，并于 2019 年 7 月

从奕瑞新材料离职。

张岚 2017 年 10 月入职奕瑞新材料时曾与奕瑞新材料签署《商业保密及工作

成果协议》及《竞业限制协议》，张岚 2019 年 7 月从奕瑞新材料离职曾与奕瑞太

仓、奕瑞新材料签署《终止协议》。前述协议中有关张岚竞业限制的约定，具体

如下：

1、《商业保密及工作成果协议》有关竞业限制的约定

根据《商业保密及工作成果协议》第二条约定：乙方（张岚）在甲方（奕瑞

新材料）工作期间，不得从事第二职业（包括短期的职业行为），不得到与甲方

有直接竞争关系的单位担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、

经理、职员、代理人、顾问等。


8-1-191

2.1 销售代表、采购人员、技术支持工程师不得经销医疗器械行业其他单位

以及其他行业的产品；

2.2 研发人员、产品工程师、技术工人不得为医疗器械行业其他单位以及其

他行业提供技术服务；

2.3 经营管理人员不得兼任医疗器械行业其他单位以及其他行业工作职位；

2.4 不得从事其他第二职业（包括短期的职业行为）。

根据《商业保密及工作成果协议》第三条约定：乙方（张岚）离开甲方（奕

瑞新材料）后，应尊重并维护甲方的合法权益：

3.1 乙方离职之后仍对其在甲方在职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于

第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同在职期

间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离

职。

3.2 乙方不得利用甲方的产品文件（或图纸）、程序文件、制作工艺、生产诀

窍、试验参数、技术成果与公司相关的专家信息、属于公司商业秘密的经营管理

信息等为自己或帮助第三者牟利；不得泄露、出卖甲方的商业秘密；不得参与制

造及仿冒甲方的产品。

3.3 乙方不得利用甲方的客户名单、产销策略、技术资料、技术信息等商业

机密协助任何第三方抢夺甲方客户。

3.4 乙方不得引诱甲方工作人员离职。

3.5 乙方离开甲方，加入第三方工作，若第三方的产品为甲方产品的重要组

成部件或为甲方产品的竞争产品，乙方应向甲方提供经甲方认可的书面的《保守

甲方商业秘密承诺书》；否则视为乙方违反本保密协议，乙方应承担相应的法律

责任并赔偿可能引发的甲方的经济损失。

2、《竞业限制协议》有关竞业限制的约定

根据《竞业限制协议》第一条约定，乙方（张岚）承担的竞业限制义务，具

体如下：

（1）未经甲方书面同意，乙方在工作期间不得自营、为他人经营或者参与


8-1-192

经营医疗器械行业中与甲方有竞争关系的任何业务。

（2）未经甲方书面同意，乙方不得接受与甲方存在竞争或合作关系的第三

方以及甲方客户或潜在客户的聘用（包括兼职），更不得直接或间接将甲方的业

务推荐或介绍给他人。

（3）未经甲方书面同意，不得作为股东或投资人对与甲方业务相同或相类

似的行业进行投资，更不得与甲方发生竞争，将甲方业务归为个人办理，或不得

以甲方名义从事与甲方竞争的业务。

（4）在劳动关系解除或终止后 2 年内，乙方应严格履行本条前 3 款规定的

竞业限制义务。乙方不得直接或间接受雇于甲方的任何竞争者，或以其它任何方

式为甲方的竞争者提供服务，包括但不限于，为与甲方有竞争关系的任何单位提

供咨询、服务、技术指导等。乙方不得以任何形式为与甲方有竞争关系的任何单

位提供任何支持。乙方不得自办或参股组建与甲方有竞争关系的任何形式的企

业，也不得从事与甲方商业秘密有关的产品研发、生产制造及销售等。乙方亦不

得直接或间接自营或与第三方共同经营竞争产品。

（5）竞业限制地域为全世界。

（6）本协议中“竞争产品”是指除甲方之外的任何组织或个人的任何现有

或开发中的技术、工艺、产品或服务，该技术、工艺、产品或服务与乙方在甲方

任职期间所从事的工作或获得的甲方的保密信息相关的技术、工艺、产品或服务

相同、类似或相竞争；“竞争者”是指任何从事或即将从事竞争产品的研究、开

发、采购、生产、推广、销售或进口的组织或者个人。

（7）在劳动关系解除或终止后 2 年内乙方不能直接地或间接地通过任何方

式为自己、他人或任何实体的利益以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方其他

成员离职或挖走甲方其他成员或与他人或实体联合以拉拢、引诱、招用或鼓动之

手段使甲方其他成员离职或挖走甲方其他成员。

3、《终止协议》有关竞业限制的约定

根据《终止协议》第 1.4 条约定，自乙方（张岚）与目标公司（奕瑞新材料）

劳动关系解除或终止之日起，乙方仍应当履行如下义务：


8-1-193

（1）严格遵守与目标公司签署的《商业保密及工作成果协议》及《竞业限

制协议》；

（2）乙方自与目标公司劳动关系解除或终止后 2 年内，不得直接或间接受

雇于目标公司的任何竟争者，或以其它任何方式为目标公司的竞争者提供服务或

支持，包括但不限于为目标公司的竞争者提供咨询、服务、技术指导等，乙方不

得自办或参股建从事竞争业务的任何形式的企业，也不得从事与目标公司商业秘

密有关的产品研发、生产制造及销售等，乙方亦不得直接或间接自营或与第三方

共同经营竞争产品（CZT 工业相机业务除外）；

（3）积极维护目标公司的利益、声誉和形象，不得以任何方式损害目标公

司或其关联方的权益，包括但不限于诋毁目标公司或其关联方，或散布对目标公

司或其关联方不利的消息；

（4）严格保守目标公司或其关联方的商业秘密，不得利用其在职期间取得

的信息，从事或帮助他人从事与目标公司或其关联方业务相同或相似的经营活

动；

（5）不得劝诱目标公司或其关联方的其他员工离职或为他人提供服务。

三、说明其从事的业务是否违反签署的竞业限制的相关规定

张岚从奕瑞新材料离职后投资并任职的苏州镧宇主要从事辐射探测设备及

零部件的研发和制造业务，苏州镧宇的主营业务与发行人及其下属子公司的主营

业务不存在相同或相竞争的情况，也不存在上下游的情况。

根据保荐机构、发行人律师对张岚的访谈，张岚确认其严格遵守了其与奕瑞

新材料及/或奕瑞太仓签署的《商业保密及工作成果协议》、《竞业限制协议》及

《终止协议》约定的保密义务和竞业禁止义务，不存在违约情况。

根据发行人的书面确认，发行人确认张岚在奕瑞新材料任职期间及张岚自奕

瑞新材料离职至今，发行人未发现张岚存在违反其与奕瑞新材料及/或奕瑞太仓

签署的《商业保密及工作成果协议》、《竞业限制协议》或《终止协议》约定的保

密义务货竞业禁止义务的情况。

此外，根据保荐机构、发行人律师对中国裁判文书网


8-1-194

（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

等公开网站的检索，发行人与张岚至今不存在因违反保密协议、竞业禁止协议涉

及相关诉讼情形。

综上，保荐机构、发行人律师认为：张岚设立苏州镧宇未违反其与奕瑞新材

料及/或奕瑞太仓签署的《商业保密及工作成果协议》、《竞业限制协议》或《终

止协议》有关竞业限制的规定。

四、说明其从事的业务是否与发行人相同、相似或存在上下游关系

根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的

信息，苏州镧宇工商登记的经营范围为：“研发、设计、销售：辐射探测设备及

零部件、电子产品及元器件、医疗影像设备及零部件、医疗器械及零部件、安检

设备及零部件；软件开发及销售，并提供相关技术咨询、技术转让、技术服务；

自营和代理各类商品和技术的进出口业务”。

根据保荐机构、发行人律师对张岚的访谈，以及发行人和苏州镧宇的书面确

认，苏州镧宇主要从事辐射探测设备及零部件的研发和制造，系辐射探测设备的

整机厂商，主要技术原理是基于 CZT 半导体探测器为基础，集合一系列半导体

探测器算法，开发的一款康普顿相机（小型伽马仪），产品主要用于核泄漏、核

防护等核周边应用场景，苏州镧宇上游的探测器产品为伽马射线类探测器（而发

行人生产的探测器产品为 X 射线类探测器），苏州镧宇下游客户主要为核电站及

周边客户；而发行人主要从事数字化 X 线探测器的研发、生产、销售与服务，

系零部件厂商，产品主要用于医疗、工业安检等领域，下游主要客户为医疗类的

DR 整机厂商。

综上，苏州镧宇的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相竞争的情

况，也不存在上下游的情况。

五、发行人与张岚及其新成立的公司是否存在利益输送或其他约定、安排

张岚于 2019 年 7 月从奕瑞新材料离职。2019 年 7 月 31 日，奕瑞太仓与张

岚签署《股权转让协议》，约定张岚将其持有的奕瑞新材料 20.75%的股权以 100

万元的价格转让给奕瑞太仓。根据保荐机构、发行人律师对张岚的访谈以及发行

人的书面确认，前述股权转让价格参考了张岚对奕瑞新材料的实缴出资金额为人


8-1-195

民币 100 万元，并由双方协商确定，不存在利益输送的情况。

根据保荐机构、发行人律师对张岚的访谈，以及发行人和苏州镧宇的书面确

认，除上述股权转让和及张岚签署的离职相关协议之外，发行人与张岚及苏州镧

宇之间不存在其他交易往来，也不存在利益输送或其他约定安排。

六、请发行人律师核查并发表明确意见。


发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了奕瑞新材料与张岚签署的《劳动合同》、《商业保密及工作成果协

议》、《竞业限制协议》；

2、查阅了张岚离职时的《离职证明》、《离职申请表》、《工作交接清单》及

其他离职文件；

3、查阅了张岚离职时与奕瑞太仓签署的《股权转让协议》、与奕瑞新材料签

署的《资产转让协议》以及与奕瑞太仓、奕瑞新材料签署的《终止协议》；

4、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等

公开网站检索了张岚离职后任职公司苏州镧宇的经营范围等公开信息。

5、发行人律师对张岚进行了访谈，并取得了发行人、苏州镧宇出具的书面

确认。


经核查，发行人律师认为：公司原核心技术人员张岚离职后作为唯一的股东

设立了苏州镧宇并担任苏州镧宇的总经理及执行董事；张岚与发行人签署了《商

业保密及工作成果协议》、《竞业限制协议》和《终止协议》，其从事的业务不存

在违反签署的竞业限制的相关规定的情况；该业务不存在与发行人相同或相似的

情况，也不存在上下游关系的情况；发行人与张岚及其新成立的公司不存在利益

输送或其他约定、安排的情况。


8-1-196

问题 10.2

请发行人补充披露 2020 年二季度业绩预计情况。

回复：


发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“五、2020 年 1-6 月业绩预

计情况”中补充披露如下：

公司基于目前经营状况，预计 2020 年 1-6 月主要经营数据同比变化情况如

下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月变动情况

出货量（台） 9,000-10,000 3,790 137%-164%

营业收入（万元） 35,000-40,000 20,453.98 71%-96%

净利润（万元） 8,500-10,000 2,334.80 264%-328%

归属于母公司所有者

的净利润（万元） 8,500-10,000 2,368.26 259%-322%

扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者

的净利润（万元）

8,000-9,500 1,882.35 325%-405%

注：上述财务数据未经审计，且不构成盈利预测。

2020年，随着多个大客户的多个新项目实现量产及规模销售，公司保持了

自2019第四季度以来良好增长势头。同时，新冠病毒在全球范围内爆发，疫情

形势严峻的国家和地区对X线影像设备的需求大幅上升，公司主营产品出货量和

营业收入实现同比大幅增长。2020年1-6月，公司预计出货量9,000台至10,000

台，同比增长137%至164%；营业收入35,000万元至40,000万元，同比增长71%至

96%；归属于母公司股东的净利润为8,500万元至10,000万元，同比增长259%至

322%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,000万元至9,500万

元，同比增长325%至405%。


8-1-197

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构

均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。


8-1-198

（此页无正文，为上海奕瑞光电子科技股份有限公司《关于上海奕瑞光电子

科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问

询函的回复》之盖章页）

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

年月日


8-1-199

发行人董事长声明

本人已认真阅读上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次审核问询函回复报

告的全部内容，确认审核问询函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人董事长签名：

TIEER GU（顾铁）

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

年月日


8-1-200

（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海奕瑞光电子科技股份有

限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》

之签字盖章页）

保荐代表人签名： ________________ ________________

吴志君姜诚君

保荐机构董事长签名：

周杰

海通证券股份有限公司

年月日


8-1-201

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次审核问询函回复报

告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，

确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时

性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

周杰

海通证券股份有限公司

年月日

stock.tianyancha.comstock.tianyancha.com/announcement/eastmoney/664f8... ·...

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