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云南骏宇国际文化博览股份有限公司反馈意见回复

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关于云南骏宇国际文化博览股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵系统2016年11月14日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于云

南骏宇国际文化博览股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称

“反馈意见”）的要求，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“主办

券商”）作为云南骏宇国际文化博览股份有限公司（以下简称“骏宇文博”或“公

司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、

公司申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“注册会计师、

会计师”）、公司律师云南法务律师事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责、

诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，具体情况如

下文。

本反馈回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，涉及对公

开转让说明书、推荐报告修改的已用楷体加粗标明。


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说明

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与股转说明书中

的相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：反馈意见所列问题及核查意见

宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复、说明

宋体（加粗）：对反馈意见所列问题回复的主要标题

楷体（加粗）：对股转说明书、推荐报告进行补充披露、更新


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一、公司特殊问题

1、云南泛亚民间资金登记服务中心有限公司曾为公司关联方，公司股东、

董事李华兵曾任职董事，现已经辞去董事一职。请主办券商、律师补充核查云南

泛亚民间资金登记服务中心有限公司与泛亚有色金属交易所的关联关系及业务

合作情况，对云南泛亚民间资金登记服务中心有限公司业务是否合法合规开展，

与公司是否仍存在关联关系及业务往来，公司股东、董监高是否具备任职资格发

表意见。

【回复】

请主办券商、律师补充核查云南泛亚民间资金登记服务中心有限公司与泛

亚有色金属交易所的关联关系及业务合作情况

（1）根据昆明泛亚有色金属交易所股份有限公司（以下简称“泛亚交易

所”）在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上公示的

信息，泛亚交易所于 2011 年 2 月 16 日成立，公司注册号为 530100100235574，

注册资本为 10000 万元，为非上市股份有限公司，公司住所为昆明市人民中路

202号戈登大厦 7楼 701号，法定代表人为王清民，经营范围为有色金属现货电

子交易、交割、结算服务；有色金属销售；经济信息咨询。截至本反馈意见回复

出具之日，泛亚交易所的出资情况如下：

发起人认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

王清民 3000.00 100.00

上海盛富投资管理有限公司 2900.00 800.00

郭枫 1500.00 500.00

于鲁生 500.00 200.00

合计 7900.00 1600.00

根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上公示的信

息，泛亚交易所的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

序号姓名职务

1 王清民董事长

2 郭枫董事


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3 谢元祺董事

4 王东旺董事

5 单九良董事

6 于恒斌董事

7 隋杰监事

8 付宝军监事

9 张少华监事

10 郭枫总经理

经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本

反馈意见回复出具之日，泛亚交易所成立至今董监高人员登记备案情况未发生变

更，也无其他变更事项记载。

（2）云南泛亚民间资金登记服务中心有限公司（以下简称“泛亚登记中心”）

成立于 2013 年 12 月 25 日，统一社会信用代码为：915300000863722691，注册

资本为 1000 万元，公司住所为云南省昆明市北市区铂金大道江东花城综合楼，

法定代表人为刘海成，经营范围为投融资信息登记、发布；民间资金投资者与中

小企业、个体经营者等融资需求方的融资对接；投融资中介服务：提供投融资业

务咨询、投融资策划、交割监督等中介服务；债权转让中介服务：对投资人通过

民间资金服务机构产生的债权，提供到期日前一对一、非公开发布的债权转让中

介服务；咨询顾问服务：民间资金投融资研究、投融资顾问、理财顾问、财务顾

问。

泛亚登记中心成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）股东性质

1 衡阳赛尔投资有限公司 200.00 20 法人

2 云南风鸿企业管理有限公司 250.00 25 法人

3 云南骏宇拍卖有限公司 250.00 25 法人

4 云南永倬投资有限公司 300.00 30 法人

合计 1000.00 100 --

1）泛亚登记中心股东变动情况如下：

根据公司提供的工商查询档案及经全国企业信用信息公示系统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，泛亚登记中心自成立以来变更过一次股东


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名称：因泛亚登记中心的法人股东衡阳赛尔投资有限公司的名称变更为“衡阳赛

尔财富管理有限公司”，对此进行了工商变更登记，2014 年 4 月 30 日云南省工

商行政管理局核准了本次变更。

截至本反馈意见回复出具之日，泛亚登记中心股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）股东性质

1 衡阳赛尔财富管理有限公司 200.00 20 法人

2 云南风鸿企业管理有限公司 250.00 25 法人

3 云南骏宇拍卖有限公司 250.00 25 法人

4 云南永倬投资有限公司 300.00 30 法人

合计 1000.00 100 --

2）经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索查询，

泛亚登记中心自成立以来董监高备案信息发生过一次变更，具体情况如下：

变更前变更后变更日期

刘海成周茂卿李华兵李卫华刘海成彭小兵李卫华周茂卿 2015.11.30

据公司提供的工商档案资料显示，2015 年 11 月 20 日，骏宇文博股东李华

兵辞去泛亚登记中心董事职务（任职期间未参与该公司任何经营活动），2015年

11月 30日，泛亚登记中心完成了工商备案登记手续。李华兵辞去董事职务后不

再担任泛亚登记中心的任何职务。

截至本反馈意见回复出具之日，泛亚登记中心登记备案的董监高人员为：刘

海成、彭小兵、李卫华、周茂卿、陈小平。

综上，主办券商及律师认为，云南泛亚民间资金登记服务中心有限公司与

泛亚有色金属交易所在财务、人员、机构、资产、业务等均各自独立，不存在

交叉，双方在股东、董监高人员构成上均无重合，不存在关联关系，也未有过

业务合作。

对云南泛亚民间资金登记服务中心有限公司业务是否合法合规开展，与公司


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是否仍存在关联关系及业务往来，公司股东、董监高是否具备任职资格发表意见。

经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本

反馈意见回复出具之日，泛亚登记中心合法存续，无经营异常信息记录，未出现

严重违法而受到行政处罚的记录情况。

根据上述核查情况及骏宇文博股东、董监高出具的说明，云南泛亚民间资金

登记服务中心有限公司未直接或者间接持有公司股份，未向公司委派或者推荐董

事、监事、高级管理人员，公司及公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其

近亲属未持有（报告期内也未曾经持有）泛亚登记中心的股份，除股东李华兵

报告期内曾在泛亚登记中心任职（任职期间未参与该公司任何经营活动），其他

股东、董事、监事、高级管理人员报告期内均未在泛亚登记中心担任董事、监事、

高级管理人员，且李华兵自 2015 年 11 月 20 日辞去泛亚登记中心董事职务后，

截至本反馈意见回复出具之日，未在该公司担任任何职务。

综上，主办券商及律师认为，截至本反馈意见回复出具之日云南泛亚民间资

金登记服务中心有限公司除股东李华兵报告期内曾在泛亚登记中心任职（任职

期间未参与该公司任何经营活动）外，不存在其他关联关系，且李华兵自 2015

年 11 月 20 日辞去泛亚登记中心董事职务后，未在该公司担任任何职务，与公

司已经不存在关联关系，也无业务往来。

根据股份公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺、简历、个人信用报告、

无犯罪记录证明、劳动合同、及未签署过竞业禁止的承诺函、并通过在中国证监

会主页、“全国法院被执行人信息查询系统”等网络检索查询，认为股份公司现

有的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形，具备法律、法规、规范性文件

及《公司章程》规定的任职资格：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（3）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案


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调查，尚未有明确结论意见；

（5）有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，或涉及刑

事诉讼；

（6）最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规

行为而被处罚负有责任；

（7）其他法律法规、中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公

司规定的其他不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

综上，主办券商及律师认为，公司股东、董事、监事和高级管理人员的任

职符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法、合

规。

2、公司存在将劳务分包给不具备劳务分包资质的施工队或公司的情况。（1）

请主办券商、律师补充核查：报告期内是否存在违法《建筑法》《招标投标法》

《合同法》以及《建筑工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》《招标

投标法实施条例》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试

行）》的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，项目金额、完成情况，与发

包人是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在停业、降低业务资质等风险，是否取得

客户确认，公司是否符合“合法规范经营”“具备持续经营能力”的条件。（2）

请主办券商、律师针对上述事项发表明确意见。（3）请公司补充披露上述内容。

【回复】

（1）请主办券商、律师补充核查：报告期内是否存在违法《建筑法》《招标

投标法》《合同法》以及《建筑工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》

《招标投标法实施条例》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理

办法（试行）》的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，项目金额、完成情

况，与发包人是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在停业、降低业务资质等风险，

是否取得客户确认，公司是否符合“合法规范经营”“具备持续经营能力”的条

件。（2）请主办券商、律师针对上述事项发表明确意见。

1）经主办券商及律师核查公司财务情况、合同情况、供应商与采购商情况、


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资质情况、查询中国裁判文书网以及访谈董监高，未发现公司存在违法发包、违

法转包及挂靠等情况。但报告期内公司将合同的劳务分包给不具备建筑业劳务分

包资质劳务分包商，存在违法分包的情况，截至本反馈意见回复出具之日，工程

劳务分包给不具备劳务分包资质企业的工程劳务分包协议均已履行完毕，且上述

劳务分包合同所涉的项目均已竣工并通过验收，未发生安全事故、质量纠纷以及

劳动用工方面的纠纷，合同相关各方未因上述合同的履行发生任何举报、投诉、

纠纷或诉讼、仲裁。为使工程劳务分包合法进行，公司于 2015年 12月与具有劳

务分包资质的云南湘安建筑劳务分包有限公司签订了《劳务用工分包合作框架协

议》，已于申报前进行了规范。

报告期内公司以下劳务分包合同对应的劳务分包供应商不具备建筑业劳务

分包资质，具体情形如下：

签署时间劳务分包商项目总金额

（元）项目名称

劳务分包金

额（元）

完工

情况

2014.1.10 昆明众长装饰工程有

限公司 1,363,440.80

大理移动泰安路办公楼（3-13楼）二次装修

劳务 153,000.00 完工

2014.1.16

云南更新节能环保工

程有限公司

11,266,255.87

山东高速十三层管道及卫生洁具安装劳务 22,722.00

完工

2014.1.16 山东高速十三层灯具安装工程施工劳务 370,762.00

2014.1.16 山东高速一楼电梯间钢架焊接安装劳务 25,855.00

2014.1.21 云南更新节能环保工

程有限公司山东高速一层及十三层电梯间木工施工劳务 184,795.00

2014.1.21 云南迪欧特会展有限

公司

山东高速办公楼一层.十三层装修泥工施工

劳务 347,110.00 完工


程有限公司山东高速（1、3、9层）装修劳务 68,993.00 完工

2014.3.19 昆明美丽园装饰工程

有限公司山东高速（大堂、3、9层）装修劳务 229,486.00 完工

2014.3.2

云南更新节能环保工

程有限公司

山东高速鼎晟大厦 1、3、9 层电器、灯具、

电源线安装劳务

94,991.00 完工

2014.3.2 山东高速鼎晟大厦一楼大堂钢挂石材钢结构

焊接安装劳务 126,405.00 完工

2014.3.2

11,266,255.87

山东高速鼎晟大厦 1、9层管道及卫生洁具安

装劳务 25,696.00 完工

2014.7.30 昆明美丽园装饰工程

有限公司

山东高速一楼大堂及二楼电梯间增加部分劳

务 80,081.00 完工


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程有限公司

山东高速二楼卫生间及强电安装劳务 25,300.00 完工

2014.8.10 山东高速一层增加及二层装修木工 42,978.00 完工

2014.11.3 彭兴海山东高速 ETC 机房装修劳务 131,000.00 完工


程有限公司山东高速 ETC 机房装修电器、灯具安装劳务 51,168.00 完工

2014.3.21 彭兴海

5,331,687.53

曲靖移动滇东商城贵宾服务中心及办公室、

餐厅、中厅装修劳务 239,664.00 完工

2014.7.16 彭兴海曲靖移动滇东商城装修劳务 312,555.00 完工

2014.4.29 熊礼光曲靖移动滇东商城广场青石板铺贴、阶梯砌

筑、回填劳务 184,458.00 完工


程有限公司 7,850,000.00 四渡赤水博物馆线路铺设、灯具安装劳务 57,765.00 完工

2015.3.5 景洪建安公司

8,082,238.19

景洪电站营地修缮工程屋面防水施工劳务 403,000.00 完工

2015.4.19 云南得意建筑工程有

限公司景洪电站营地修缮工程木工劳务 216,000.00 完工

2015.3.2 杨映结景洪电站营地修缮工程泥工班组 52,265.00 完工

2015.4.21 富民县建筑有限公司景洪电站营地修缮工程泥工劳务 526,690.00 完工

2015.3.28 杨利顺景洪电站营地修缮工程泥工零星工程劳务 63,772.00 完工

2015.1.5 徐启文景洪电站营地修缮工程拆除劳务 464,800.00 完工


程有限公司

景洪水电工程建设管理局营地修缮工程水电

改造安装劳务 417,000.00 完工

2014．9．30 刘自清 2,059,367.53 大理市博物馆历史文物展厅木工劳务 112,325.00 完工

2014．12．24 云南更新节能环保工

程有限公司

12,095,788.40

远鹏体验中心装修钢结构双包、水电工程劳

务 227,400.00 完工

2014．12．24 胡细文远鹏体验中心装修泥工劳务 329,400.00 完工


程有限公司

远鹏样板展示厅装修钢结构双包、水电工程

劳务 303,200.00 完工

2014．12．24 胡细文远鹏样板展示厅装修泥工劳务 257,400.00 完工

2014．12．23 陈朴良远鹏样板展示厅装修装修拆除工程劳务 87,000.00 完工

2014．12．24 彭兴海远鹏体验中心及样板展示厅装修工程木工劳

务 492,500.00 完工


程有限公司

远鹏样板展示厅装修钢结构双包、水电工程

劳务 227,400.00 完工


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2014．12．24 胡细文远鹏体验中心装修泥工劳务 323,400.00 完工

2015．1．20 陈书生曲靖小坡调度楼文化活动中心展示（乳胶漆

部分）劳务 205,000.00 完工

2015．9．23 彭兴海曲靖小坡调度楼报告厅及贵宾厅木工部分增

加劳务 250,000.00 完工

2015．7．14 胡细文曲靖小坡调度楼报告厅及贵宾厅泥水部分增

加工程 174,000.00 完工

2015．7．15 阿尔山市诚信装饰有

限公司

20,813,667．00

阿尔山地质博物馆装修工程挖土方款 48,720.00 完工

2015．8．10 云南锦澜装饰工程有

限公司

阿尔山地质博物馆装修工程木质结构装修劳

务(5万元启动资金见 109#合同) 467,804.00 完工

2015．8．9 何长青阿尔山地质博物馆基坑开挖工程劳务 126,900.00 完工

2015．7．29 陈朴良

11,791,437．00

宣威市博物馆陈列布展拆除工程劳务 26,000.00 完工

2015．8．6 丰华宣威市博物馆陈列布展装饰劳务 365,500.00 完工


程有限公司

宣威市博物馆陈列布展项目钢结构.强弱电

部分劳务 225,000.00 完工

2015．9．29 宣威市博物馆陈列布展项目消防部分劳务 249,000.00 完工

2015．1．6 丰华

6,460,000．00

巍山南诏博物馆劳务 287,000.00 完工


程有限公司

巍山南诏博物馆序厅钢结构制作焊接安装劳

务 93,300.00 完工

2015．5．15 云南锦澜装饰工程有

限公司 24,658,816.05

2015年昆交会.南博会友好城市展台搭建劳

务 610,000.00 完工

2015．5．20 昆明易荣文化传播有

限公司

2015年南博会综合布展导视及门头搭建制作

劳务 772,500.00 完工

截至本反馈意见回复出具之日，工程劳务分包给不具备劳务分包资质企业的

工程劳务分包协议均已履行完毕，且上述劳务分包合同所涉的项目均已竣工并通

过验收，未发生安全事故、质量纠纷以及劳动用工方面的纠纷，合同相关各方未

因上述合同的履行发生任何举报、投诉、纠纷或诉讼、仲裁。为使工程劳务分包

合法进行，公司已于 2015年 12月与具有劳务分包资质的云南湘安建筑劳务分包

有限公司签订了《劳务用工分包合作框架协议》，主要内容为：在协议期限内，

云南湘安建筑劳务分包有限公司作为公司的劳务合作单位，为公司提供建筑装饰

装修工程劳务服务；本协议为框架协议，具体劳务分包工程双方另行签署协议。

根据 2016 年 8 月云南省住房和城乡建设厅工程质量安全监管处出具的《证


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明》，报告期内，公司能遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生过建筑装

修装饰工程质量安全事故，也未受到行政处罚。

另外，根据 2016 年 7 月，昆明市人力资源和社会保障局出具了《劳动保障

守法证明》，公司在报告期内能遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律、法规，

没有违反劳动和社会保障方面的法律、法规，也未受到行政处罚。

对于工程劳务分包的问题，公司出具《承诺函》，承诺自承诺函出具之日起，

公司将规范并加强项目劳务分包管理，建立严格的分包企业资质审查机制，严格

按照《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《招标

投标法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定将专业工程或劳务作业依法

分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。同时，公司股东作出《承

诺》，公司因任何工程业务分包行为不符合《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、

《建筑业企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定导致公

司遭受损失（包括但不限于行政处罚等），股东愿意以自有资产承担公司的经济

损失。

公司整体改制为股份公司后，已积极采取措施完善公司治理结构，建立规范

健全的劳动用工制度，股改后上述制度得到有效的贯彻和执行，公司未出现新的

工程劳务违法分包的情况。

主办券商及律师核查了公司项目合同、招投标文件、《建筑法》、《招标投标

法》、《合同法》、《建筑工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招

标投标法实施条例》、《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法

（试行）》等相关文件资料，以及所取得的各类证明文件：

1）根据 2016年 7月，昆明市人力资源和社会保障局出具了《劳动保障守法

证明》，公司在报告期内能遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律、法规，没

有违反劳动和社会保障方面的法律、法规，也未受到行政处罚。

2）根据 2016 年 8 月，云南省质量技术监督局出具的《证明》，报告期内公

司能够很好的遵守国家质量技术监督管理方面的法律法规。产品质量和服务符合

国家制定的技术监督管理的要求，至今未因违反产品质量监督方面的法律、法规、


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规章而受到行政处罚。

3）根据 2016年 8月，云南省住房和城乡建设厅工程质量安全监管处出具的

《证明》，报告期内，公司能遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生过建

筑装修装饰工程质量安全事故，也未受到行政处罚。

4）根据公司的书面说明及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询

网等相关网站的检索，公司不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁案件；公司生产经营行为严格遵守国家工商管理法律法规，

没有因违法经营而受到处罚。

5）根据公司出具的书面说明、昆明市五华区国家税务局及昆明市五华区地

方税务局出具的《证明》，公司成立至今在经营过程中能够严格遵守国家有关税

收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；

无偷税、漏税、欠税的违法行为，报告期内依法纳税且完税，未受到税务主管机

关的行政处罚。

综上所述，主办券商及律师认为，报告期内公司存在相关制度不健全的情

形，存在工程劳务违法分包的情况，报告期内存在违反《建筑法》的情况，但工

程劳务分包给不具备劳务分包资质企业的工程劳务分包协议均已履行完毕，且

所涉的项目均已竣工并通过验收，未发生安全事故、质量纠纷以及劳动用工方

面的纠纷。公司整体改制为股份公司后，已积极采取措施完善公司治理结构，

建立规范健全的劳动用工制度，股改后上述制度得到有效的贯彻和执行，公司

未出现新的工程劳务违法分包的情况，已于申报前进行了规范。报告期内公司

不存在违法发包、转包及挂靠等行为，也未受过任何行政及刑事处罚的情形，

与发包人未发生纠纷，不存在停业、降低业务资质等风险。公司及其主要股东、

董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内依法开展经营活动，经营行为合

法、合规，不存在重大违法违规行为，符合《全国中小企业股份转让系统股票

挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“三、公司治理机制健全，合法规范经营”、

“具备持续经营能力”的挂牌条件。

（3）请公司补充披露上述内容。

公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“二、报告期内公司及其


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控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况”之“（一）公司违法违规

及受处罚的情况”中补充披露公司的劳务违法分包情况，内容如下：

1、报告期内公司存在劳务违法分包情况，不存在其他违法违规行为，不存

在被相关主管机关处罚的情况。

报告期内公司将合同的劳务分包给不具备建筑业劳务分包资质劳务分包商，

存在违法分包的情况，截至本转让说明书签署之日，工程劳务分包给不具备劳

务分包资质企业的工程劳务分包协议均已履行完毕，且上述劳务分包合同所涉

的项目均已竣工并通过验收，未发生安全事故、质量纠纷以及劳动用工方面的

纠纷，合同相关各方未因上述合同的履行发生任何举报、投诉、纠纷或诉讼、

仲裁。

公司出具《承诺函》，承诺自承诺函出具之日起，公司将规范并加强项目劳

务分包管理，建立严格的分包企业资质审查机制，严格按照《建筑法》、《建筑

工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《招标投标法》等相关法律、

法规及规范性文件的有关规定将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质

的专业承包企业或劳务分包企业。同时，公司全体股东作出《承诺》，公司因任

何工程业务分包行为不符合《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企

业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定导致公司遭受损

失（包括但不限于行政处罚等），股东愿意以自有资产承担公司的经济损失。公

司整体改制为股份公司后，已积极采取措施完善公司治理结构，建立规范健全

的劳动用工制度，股改后上述制度得到有效的贯彻和执行，公司未出现新的工

程劳务违法分包的情况。

3、（1）公开转让说明书披露，公司属于文化艺术类企业，不涉及建设项目

所需环评等手续，日常经营中不产生三废，不涉及生产加工环节，未办理排污许

可等行政许可手续。请主办券商、律师说明室内装饰装修产生废水、废物的处理

方式，上述核查结论的法律依据及尽调程序。（2）请主办券商、律师对公司是否

具备开展业务必须的资质，是否在资质范围内开展，是否合法合规发表意见。

【回复】


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（1）公开转让说明书披露，公司属于文化艺术类企业，不涉及建设项目所

需环评等手续，日常经营中不产生三废，不涉及生产加工环节，未办理排污许可

等行政许可手续。请主办券商、律师说明室内装饰装修产生废水、废物的处理方

式，上述核查结论的法律依据及尽调程序。

1）经主办券商及律师核查，公司主营业务为会展服务、陈列布展设计制作、

文化创意设计制作服务、室内装修装饰，根据国家环境保护总局《关于对申请上

市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101

号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373 号）的相关

规定，公司不属于重污染行业。

2）根据《中华人民共和国环境保护法》第 19条规定，编制有关开发利用规

划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。结合公司的主营业

务，公司不属于生产型单位，也未开展审核对环境有影响的建设项目。因此，公

司不需办理环境影响评价。

3）根据《中华人民共和国水污染防治法》第 20条规定，国家实行排污许可

制度。直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得

排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位，应当取得排污许可证；城镇

污水集中处理设施的运营单位，也应当取得排污许可证。排污许可的具体办法和

实施步骤由国务院规定。禁止企业事业单位无排污许可证或者违反排污许可证的

规定向水体排放前款规定的废水、污水。公司不存在直接或间接向水体排放废水、

污水的情形，因此，公司不需办理排污许可证。

4）根据公司出具的说明，公司在主营业务开展过程中,涉及废料相关处理如

下：

①会展服务：

公司在会展服务中所提供的都是成品，如展架、展板、展柜、美工字、画框、

展台等，该次会展服务完成后上述物品均可回收循环利用。其中一部分成品如展

柜、美工字、画框等制作精美的物品客户会回收利用，剩余包括灯具在内的物品

公司可回收循环利用。


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②陈列布展设计制作：

公司在提供陈列布展设计制作过程中所提供的服务都是成品、全过程几乎无

废弃物，包括专用照明、专用展柜、多媒体展项、油画、场景、雕塑、画框、展

板等。在陈列布展现场如需制作，在制作过程中会产生少量的木屑、板材边角料、

金属边角料及纸质（图片、画面的边角料）等，该等物品均属无害物质且可回收

利用。

③文化创意设计制作：

文化创意设计制作服务整个过程无任何废弃物，公司提供的产品为设计服务

或图册、画框、及画面。

④室内装修装饰：

公司在经营过程中所涉及的装修装饰不同于建筑工程或传统意义上的装修

装饰，公司在经营过程中所涉及的装修装饰是基于会展服务、陈列布展设计制作、

文化创意设计制作服务过程中所需要和产生的辅助性的业务，其涉及的装修装饰

业务无论从规模、程度都远低于建筑工程或传统意义上的装修装饰业务，其所产

生的污染、固体废弃物、废水是极少量的且可控的。

公司在提供室内装修装饰服务过程中，室内装修装饰用的家具、地板、吊顶

隔墙电气部分都是可以现场安装的成品或半成品，不会产生废弃物。装修中有部

分拆除的分项及现场制作部分会产生木屑、板材边角料、金属边角料、纸质（图

片、画面的边角料）、砖、砂石、水泥等，均不属于有害物质而且部分可以回收

利用，对没有利用价值的不可回收部分则用编织袋装好后放到业主物管部门指定

位置，由业主方统一交由当地的环境卫生管理站清运。

综上，主办券商及律师认为，公司属于文化艺术类企业，主营业务为会展服

务、陈列布展设计制作、文化创意设计制作服务、室内装修装饰，按照国家相

关法律法规的规定，公司不属于重污染行业，不需要办理排污许可证。公司经

营过程中产生的固体废弃物已按业主方的要求得到妥善的处理，公司也未因此

受到任何行政处罚。

（2）请主办券商、律师对公司是否具备开展业务必须的资质，是否在资质


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范围内开展，是否合法合规发表意见。

1）根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经在全国企业信用

信息公示系统网站进行查询，公司目前的经营范围为：承办会议及展览展示活动；

展览展示新材料、新技术和道具的研发、推广应用；文化创意设计制作服务；建

筑装修装饰工程、建筑智能化工程的设计及施工；多媒体软件智能设备软件应用

及销售；文化旅游产品的设计、制作；企业形象策划业务；创意产品设计、开发、

销售；国内贸易；物资供销。

2）公司主营业务为：会展服务、陈列布展设计制作、文化创意设计制作服

务、室内装修装饰。根据公司的业务情况，公司不需要取得特许经营权，公司不

属于高新技术企业。

3）公司主营业务为：会展服务、陈列布展设计制作、文化创意设计制作服

务、室内装修装饰。根据《建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共

和国建设部令第 159 号， 2015 年 3 月 1 日之前实行）、《建筑业企业资质管理规

定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 22 号， 2015 年 3 月 1 日起实施）、

《建筑业企业资质等级标准》（中华人民共和国建设部令第 82 号， 2015 年 01

月 01 日前实行）、《建筑业企业资质标准》（中华人民共和国建设部令第 159 号，

2015 年 1 月 1 日起实行）、《建筑装饰工程设计专项资质标准》、《安全生产许可

证条例》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司已取得相应的经营资质及认

证证书，具体情况如下：

序

号有效期限证书编号证书名称资质等级可承包工程范围

1

2014.05.28

至

2017.05.28

Q20101057

中国展览

馆协会展

览工程企

业资质证

书

一级资质

可实施的展览工程面积

和展览工程合同的金额

不限。

2

2014.11.13

至

2017.07.01

B10350530000

07

建筑业企

业资质证

书

建筑装修装

饰工程专业

承包壹级资

质

可承担各类建筑室内、

室外装修装饰工程（建

筑幕墙工程除外）的施

工。

电子与智能

化工程专业

可承担工程造价 600 万

元及以下的建筑智能化


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承包叁级资

质

工程的施工。

3

2016.4.15

至

2021.04.15

D253010558

建筑业企

业资质证

书

建筑装修装

饰工程专业

承包壹级资

质

可承担各类建筑装饰装

修工程，以及与装修工

程直接配套的其他工程

的施工。

电子与智能

化工程专业

承包贰级

可承担单项合同额 2500

万元以下的电子工业制

造设备安装工程和电子

工业环境工程、单项合

同金额 1500万元以下

的电子系统工程和建筑

智能化施工。

4

2010.03.05

至

2015.03.05

A253006064 工程设计

资质证书

建筑装饰工

程设计专项

乙级资质

建筑装饰工程设计专项

乙级资质：可以承担

1000万元以下的建筑装

饰主体工程和配套工程

设计。

5

2015.05.08

至

2020.05.08

A253006064 工程设计

资质证书

建筑装饰工

程设计专项

乙级资质

建筑装饰工程设计专项

乙级资质：可以承担

1000万元以下的建筑装

饰主体工程和配套工程

设计。

6

2014.06.10

至

2017.07.01

（云）JZ 安许

证字

[2009]021824

号

安全生产

许可证 / 建筑施工

（注：报告期内，公司的电子与智能化工程专业承包资质由叁级升为贰级，

公司于 2016年 4月 15日领取新的《建筑业企业资质证书》。）

4）根据《中国展览馆协会展览工程企业资质等级标准》的规定，一级资质

可实施的展览工程面积和展览工程合同的金额不限，可优先获得中国展览馆协会

展览工程专业委员会向中国展览馆协会所属会员单位和其他主办者、承办者、参

展商以及展览场馆推荐作为展览会主场承建商、搭建商的资格。

主办券商及律师经核查公司重大合同，因公司可实施的展览工程面积和展览

工程合同的金额不受限制，所以公司在报告期内承接的展览工程类业务合同无金

额限制，不存在超资质的情况。

5）根据《建筑业企业资质等级标准》（中华人民共和国建设部令第 82 号，


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2015 年 01 月 01 日前实行）的规定，取得建筑装修装饰工程专业承包壹级资质

可承接业务范围为：可承担各类建筑装饰装修工程，以及与装修工程直接配套的

其他工程的施工。取得电子与智能化工程专业承包叁级可承接业务范围为：可承

担工程造价 600万元及以下的建筑智能化工程的施工。

根据《建筑业企业资质标准》（中华人民共和国建设部令第 159号， 2015 年

1 月 1 日起实行）的规定，取得建筑装修装饰工程专业承包壹级资质可承接业务

范围为：可承担各类建筑装饰装修工程，以及与装修工程直接配套的其他工程的

施工。取得电子与智能化工程专业承包贰级可承接业务范围为：可承担单项合同

额 2500 万元以下的电子工业制造设备安装工程和电子工业环境工程、单项合同

金额 1500万元以下的电子系统工程和建筑智能化施工。

主办券商及律师经核查，公司在报告期内可任意承接建筑装修装饰工程专业

承包业务，承包工程的金额不受限制；报告期内公司未签署过单项的“电子与智

能化工程专业承包”合同，因此公司的相关业务不存在超《建筑业企业资质证书》

资质范围的情况。

6）根据《建筑装饰工程设计专项资质标准》的规定，建筑装饰工程设计专

项资质可承接的业务范围为：（一）甲级可承担建筑装饰工程项目的主体工程及

其配套工程设计，其设计范围和规模不受限制。（二）乙级可以承担 1000万元以

下的建筑装饰主体工程和配套工程设计（三）丙级（家装）可以承担 500万元以

下的建筑装饰工程（仅限住宅装饰装修）的设计与咨询。

报告期内，公司取得建筑装饰工程设计专项乙级资质，可承包工程范围为：

可以承担 1000 万元以下的建筑装饰主体工程和配套工程设计。经核查，公司报

告期内承接的相关业务合同金额均在 400万元以下，不存在超资质的情况。

7）根据《安全生产许可证条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》

第五条的规定，建筑施工企业从事建筑施工活动前，应当依照本规定向企业注册

所在地省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门申请领取安全生产许

可证，公司已依法取得《安全生产许可证》。

8）根据公司出具的书面说明及云南省工商行政管理局于 2016年 7月出具的


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《证明》，公司自设立以来，在经营过程中不存在违法违规行为，不存在受到工

商行政管理部门行政处罚的情形。

另外，云南省住房和城乡建设厅工程质量安全监管处于 2016 年 8 月出具的

《证明》，报告期内，公司能遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生过建

筑装修装饰工程质量安全事故，也未受到行政处罚。

9）经主办券商及律师在全国企业信用信息公示系统网站查询后，公司不存

在经营异常、违法信息、行政处罚等信息记录。

综上，主办券商及律师认为，公司主营业务为会展服务、陈列布展设计制

作、文化创意设计制作服务、室内装修装饰，该等业务未超出公司《营业执照》

注明的经营范围，根据公司的业务情况，公司不需要取得特许经营权，也无需

再取得其他业务经营资质证书。截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在超

越资质、经营范围经营、也不存在使用过期资质的情况，不存在相应的法律风

险。公司业务资质齐备、相关业务开展合法、合规。

4、公司存在临时用工情况。（1）请公司补充披露下列事项：公司采取临时

用工的基本情况，包括且不限于使用人员人数、原因、具体岗位或工种；公司采

取临时用工的合法合规性。（2）公司与员工签订劳动合同情况。（3）公司为员工

缴纳社会保险和住房公积金情况。（4）公司是否因临时用工不规范而产生纠纷，

公司对临时用工不规范而采取的规范措施。请主办券商、律师对补充核查上述事

项并对公司劳动用工合法合规性发表明确意见。

【回复】

（1）请公司补充披露下列事项：公司采取临时用工的基本情况，包括且不

限于使用人员人数、原因、具体岗位或工种；公司采取临时用工的合法合规性。

公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、业务关键资源要素”

之“（十）公司员工情况”中补充披露公司采用临时用工的基本情况，内容如下：

5、公司采用临时用工的基本情况

为了降低差旅费、住宿成本，在项目所在地针对非技术工种及短期或临时


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用工，如搬运工、卫生、垃圾清理等工作，公司存在临时用工的情况。

临时用工基本情况如下:

序号用工种类人数原因

2014年度搬运 349 公司项目分散在各个不同

的地方，而且用工时段或集

中或分散，不连续，对于这

样的非技术工种、短期或临

时用工需求，公司一般会使

用项目所在地的临时用工，

以降低差旅、住宿等用工成

本。

清洁 61

垃圾清理 26

2015年度搬运 344

清洁 58

垃圾清理 25

2016 年 1-5

月

搬运 132

清洁 23

垃圾清理 10

公司的临时用工岗位大多集中在垃圾处理、打扫卫生、搬运、清洁等临时

性、辅助性或者替代性的工作岗位。因公司项目大多分散在云南省内不同的地

方，有些项目位处偏远地区，公司会将垃圾处理、打扫卫生、搬运等非技术工

作，在项目所在地采取临时用工方式，以降低差旅、住宿等用工成本支出。

通过对公司董监高的访谈及主办券商及律师核查，公司在报告期内临时用工

均采用口头协议方式，因用工时间短、用工不连续、人员流动性强，因此未签订

书面用工合同。公司与临时用工人员之间系临时雇佣，为劳务关系，并未形成固

定的劳动用工关系，因此未购买相关社会保险，工资结算以现金的方式发放，报

告期内的临时用工工资均已结清。

根据 2016 年 8 月云南省住房和城乡建设厅工程质量安全监管处出具的《证

明》，报告期内，公司能遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生过建筑装

修装饰工程质量安全事故，也未受到行政处罚。

2016年 7月昆明市官渡区社会保险事业管理局出具了《证明》，公司已依法

足额为员工缴纳了养老保险，无欠缴行为，也未受到行政处罚。


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2016年 7月昆明市人力资源和社会保障局出具了《劳动保障守法证明》，公

司在报告期内能遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律、法规，没有违反劳动

和社会保障方面的法律、法规，也未受到行政处罚。

公司共同实际控制人薛勇、李华兵、彭小松、刘胜利已就报告期内劳动合同

事宜作出承诺，承诺若股份公司因劳动合同违法受到员工索赔或行政罚款而遭受

损失，则由股东本人承担相应的责任；另外，公司共同实际控制人薛勇、李华兵、

彭小松、刘胜利已就报告期内关于住房公积金的缴存事宜作出承诺，承诺股份公

司若因未办理住房公积金缴存登记事宜遭受损失的，则由股东本人承担相应责任。

公司整体改制为股份公司之前，未建立完善的相关劳动用工制度，存在临时

用工的情况，但公司整体改制为股份公司后，公司已积极采取措施完善公司治理

结构，建立了健全的劳动用工制度，相关措施已实际执行。

综上，主办券商及律师认为，报告期内公司存在临时用工的情况，报告期

内的临时用工工资均已结清。公司未因临时用工而受到任何行政处罚，也未因

临时用工产生任何劳动纠纷且公司实际控制人承诺承担报告期内公司因劳动用

工产生的一切损失。公司已建立合法有效的劳动用工制度，相关措施已实际贯

彻执行，措施得当、合法合规。

（2）公司与员工签订劳动合同情况。

根据公司提供的员工名册、劳动合同、工资发放清单、凭证等资料，经核查，

截至本反馈意见回复出具之日，公司共有员工 68人，公司已与 67人签订了《劳

动合同》，与 1人签订《离退休人员聘用协议》。公司与全体员工均签订了劳动合

同或协议，并按月向员工发放工资，不存在拖欠工资的情形。

通过公司的说明和对公司董监高的访谈及主办券商及律师适当核查，公司在

报告期内的临时用工因用工时间短、用工不连续、人员流动性强，因此未签订书

面的临时用工合同，均采用口头协议的方式，工资结算以现金的方式发放，报告

期内的临时用工工资均已结清，不存在拖欠临工工资的情形。

（3）公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况。

根据公司的说明及主办券商及律师核查，报告期内因公司与临时用工人员未


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形成劳动关系，也未签订相关劳动合同，因此公司没有为临时用工人员购买社会

保险及公积金。

根据公司提供的员工名册、劳动合同、用工制度、员工社保缴纳凭证及情况

说明，经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司为员工缴纳社会保险、住房

公积金的情况如下：

类别缴纳人数未缴纳原因

养老保险 60 退休返聘员工 1 名；因个人原因放弃购买五险一金的员工 7名。

医疗保险 59 退休返聘员工 1 名；正在办理社会统筹保险（医疗）的员工 1

名；因个人原因放弃购买五险一金的员工 7 名。

生育保险 60 退休返聘员工 1 名；因个人原因放弃购买五险一金的员工 7名。

失业保险 60 退休返聘员工 1 名；因个人原因放弃购买五险一金的员工 7名。

工伤保险 60 退休返聘员工 1 名；因个人原因放弃购买五险一金的员工 7名。

住房公积金 20 退休返聘员工 1 名；其他员工因个人原因放弃购买住房公积金

并出具相关声明。

截至本反馈意见回复出具之日，公司共有员工 68名，购买社会保险（五险）

的员工为 60名（其中一人的医疗保险正在办理过程中），未购买社会保险的员工

8名，其中 1名员工为退休返聘人员，另外 7名员工因个人原因放弃购买五险一

金并出具了相关声明。公司已为 20 名员工购买了住房公积金，其他员工因个人

原因放弃购买住房公积金并出具相关声明。目前公司正在逐步规范，进一步完善

员工社会保险的缴纳及住房公积金的购买。

根据 2016年 7月昆明市官渡区社会保险事业管理局出具的《证明》，公司已

依法足额为员工缴纳了养老保险，无欠缴行为，也未受到行政处罚。

根据 2016年 7月昆明市住房公积金管理中心出具的《证明》，公司依法开立

了公积金缴存账户，职工住房公积金的缴存基数和缴存比例（8%）符合昆明市住

房公积金管理中心的规定；公司在报告期内正常足额缴纳住房公积金，能遵守住

房公积金管理规定，也未受到行政处罚。


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股份公司实际控制人薛勇、李华兵、彭小松、刘胜利已就报告期内关于住房

公积金的缴存事宜作出承诺，承诺股份公司若因未办理住房公积金缴存登记事宜

遭受损失的，则由股东本人承担相应责任。

（4）公司是否因临时用工不规范而产生纠纷，公司对临时用工不规范而采

取的规范措施。请主办券商、律师对补充核查上述事项并对公司劳动用工合法合

规性发表明确意见。

报告期初至公司改制成股份公司期间，公司未建立相关劳动用工制度，存在

临时用工的情况，但公司整体改制为股份公司后，已积极采取措施完善公司治理

结构，建立了健全的劳动用工制度，公司针对临时用工不规范方面采取的措施有：

1）公司将采取与临时用工人员签订劳动合同，建立劳动关系，将逐步减少

临时用工；

2）对于无法建立劳动合同关系或不愿意建立劳动合同关系的人员，公司将

严格按照《劳动合同法》等相关法律法规的规定，严格执行薪酬、工作时间方面

的规定，社会保险费用计算在临工工资里一并发放；

3）相关岗位逐步采用劳务派遣和劳务分包的方式进行，以减少临时用工方

面的风险；2015年 12月，有限公司与具有劳务分包资质的云南湘安建筑劳务分

包有限公司签订了《劳务用工分包合作框架协议》，主要内容为：在协议期限内，

云南湘安建筑劳务分包有限公司作为公司的劳务合作单位，为公司提供建筑装饰

装修工程劳务服务；本协议为框架协议，具体劳务分包工程双方另行签署协议。

4）2016年 7月昆明市人力资源和社会保障局出具了《劳动保障守法证明》，

公司在报告期内能遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律、法规，没有违反劳

动和社会保障方面的法律、法规，也未受到相关行政处罚。

2016年 7月昆明市官渡区社会保险事业管理局出具了《证明》，公司已依法

足额为员工缴纳了养老保险，无欠缴行为，也未受到行政处罚。

2016年 7月昆明市住房公积金管理中心出具《证明》，公司依法开立了公积

金缴存账户，职工住房公积金的缴存基数和缴存比例（8%）符合昆明市住房公积

金管理中心的规定；公司在报告期内正常足额缴纳住房公积金，能遵守住房公积

金管理规定，也未受到行政处罚。


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5）公司股东作出《承诺》，愿意承担公司报告期内因不规范临时用工导致公

司遭受的一切损失（包括但不限于行政处罚等），股东愿意以自有资产承担公司

的经济损失。

6）经主办券商及律师登录最高人民法院全国法院被执行人信息网、中国裁

判文书网等公示信息平台检索查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在任

何因临时用工产生尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

主办券商及律师认为，报告期内公司有临时用工的情况，报告期内公司未

因临时用工受到任何行政处罚，不存在临时用工不规范而导致任何纠纷，也不

存在相关诉讼风险。公司整体变更为股份公司后建立规范健全的劳动用工制度，

相关规范措施合法、有效，公司在劳动用工方面合法合规。

5、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控

制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括

且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费

的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前

述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

【回复】

1）经主办券商、律师及会计师核查，取得公司的内控制度，检查公司制定

的与关联方交易有关的内控制度，检查股东等高级管理人员做出的承诺，核对其

他应收款等往来科目明细、相应的借款合同及相应的银行流水，对期后回款进行

检查。报告期内公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，

但相关占用资金在截至 2016年 5月 31日均已全部全额归还，具体情况如下：

①报告期内关联方资金拆出情况关联方拆借金额（元）起始日到期日资金占用费说明

拆出云南骏宇园林绿化

工程有限公司 25,999.66 2014年2月24日 2014年3月4日

0.00 已收回

云南骏宇矿业投资

有限公司 600,000.00 2014年5月28日 2014年6月30日

0.00 已收回


有限公司 500,000.00 2015年1月26日 2015年2月28日

0.00 已收回


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关联方拆借金额（元）起始日到期日资金占用费说明云南骏宇矿业投资

有限公司 500,000.00 2015年3月5日 2015年5月1日

0.00 已收回


有限公司 2,000,000.00 2015年8月31日 2015年12月30日

31,002.74 已收回

云南骏宇天华互联

网有限公司 647,500.00 2015年7月31日 2015年12月25日

9,597.39 已收回

云南骏宇天华互联

网有限公司 152,500.00 2015年8月7日 2015年12月25日

2,260.39 已收回

②报告期内，公司应收关联方往来款如下：

单位：元

关联方往来 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日李华兵其他应收款 223,033.33 282,200.00 薛勇其他应收款 247,528.01 185,425.21 -

刘胜利其他应收款 57,933.34 74,600.00 -

薛勇、李华兵、彭小松、刘胜利于 2016年 2月 25日签订了《一致行动人协

议》，薛勇、李华兵、刘胜利、彭小松为公司实际控制人，截至 2016 年 5 月 31

日应收薛勇、李华兵、刘胜利的往来款分别为 247,528.01 元、223,033.33 元、

57,933.34元，其形成的原因是公司租用员工汽车并按照市场比价后的价格支付

租赁费，与股东李华兵、薛勇、刘胜利签订了 3 年的租赁合同，公司于 2015 年

一次性分别支付李华兵、刘胜利、薛勇租赁费用 442,200.00元、114,600.00元、

345,425.21 元，将多支付的租赁费用计入其他应收款，截至 2016 年 5 月 31 日

止，公司应收李华兵、刘胜利、薛勇的往来款是经营性占用而非资金占用形成的，

李华兵、薛勇、刘胜利已于 2016年 7月归还公司多支付的汽车租赁费用。

根据公司及公司股东、董监高出具的说明，报告期内存在控股股东、实际控

制人及其关联方占用公司资金、均未约定支付资金占用费的情况，但上述相关占

用资金在报告期末均已全部全额归还。股份公司成立后至本反馈意见回复出具之

日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

2）关联方资金占用的决策程序

经主办券商及律师核查，有限公司阶段，公司规模较小，法人治理机构简单，

并未就关联交易制定相应的制度，关联方资金占用通过口头协商决定未形成书面

的股东会、董事会决议，股份公司成立后，制定了《关联交易决策管理办法》，

所有关联交易将按照公司章程及《关联交易决策管理办法》的要求规范履行。

2016 年 8 月 8 日公司召开股东大会，会议审议通过了《关于公司报告期内


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与各关联方所发生的关联交易定价公允之议案》，经审议认为公司报告期内与各

关联方所发生的关联交易定价公允，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司

独立性及日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。

公司共同实际控制人就规范关联交易作出的《关于规范和减少关联交易的承

诺函》，主办券商及律师查阅公司关联交易相关制度、历次股东会、股东大会、

董事会会议资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等）。自股份公司成立以

来，公司共同实际控制人严格遵守承诺，公司所有关联交易都按照公司章程及《关

联交易决策管理办法》的要求规范履行。

3）公司为杜绝资金占用采取的措施及执行情况

①有限公司阶段，公司内部控制不完善，未专门制定针对关联方占用资金的

制度，股东、实际控制人及其关联方向公司借款时，仅履行了公司内部审批手续，

未形成书面决议。

②股份公司成立时，公司完善了《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股

东及其他关联方资金占用制度》等一系列制度，建立健全了资金占用防范和责任

追究机制，在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制

约，有效防范了各股东及其他关联方违规占用资金现象的发生。

③公司整体改制为股份有限公司后，严格遵照《公司法》、《公司章程》等相

关法规和公司内部相关制度，杜绝关联方占用公司资金。公司股东、共同实际控

制人、董事、监事、高级管理人员均出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺

严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定避免发生以借款、

代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形。

④公司整体改制为股份有限公司后，上述制度得到有效的贯彻和执行，公司

股东、共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员均严格履行《关于避免资金

占用的承诺函》的相关承诺，未出现违反相应承诺及相关规范的情况。

截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在新的资金被控股股东、实际控制

人及其关联方占用的情况。

⑤公司整体改制为股份有限公司后，股份公司章程及内部规定中确定了关联

交易决策程序，股份公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价


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应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易

公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。为了规范和减少

关联交易，股份公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范

关联交易的承诺书》，截止本反馈意见回复出具之日未出现违反相应承诺及相关

规范的情况。

主办券商、律师、会计师复核了其他应收款等往来科目明细及相应的银行流

水，执行了必要的关联方交易审计程序，查阅了《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其关联方资金

占用管理制度》等公司治理文件，并对访谈了公司管理层。

综上，主办券商、律师及会计师认为，报告期初至公司改制成股份公司期

间，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形关联方资

金占用的情况，但相关占用资金在报告期末均已全部全额归还。股份公司成立

后至本反馈意见回复出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方

占用公司资金的情况。公司整体改制为股份公司后，股份公司已积极采取措施

完善公司治理结构，规范资金占用及关联交易的制度建设，规范措施已实际执

行，规范措施有效合理，符合挂牌条件的相关要求。

6、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被

列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入

名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说

明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

【回复】

根据公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员出具的承诺、简历、个人信用报告、无犯罪记录证明，公司控股股东、

实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为、不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚及受到相应处罚的情况。

主办券商及律师通过在中国证监会主页、全国企业信用信息公示系统

（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、中国裁判文书网


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（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息网

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公

布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/）、等网络进行检索，公司以及公司

的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期

初至申报后审查期间不存在被列入被执行人信息及失信被执行人名单的情况，也

未出现被执行联合惩戒的情形。

综上所述，主办券商及律师认为，公司以及公司的法定代表人、控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在自报告期期初至申报后审查期

间被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司合法存续，公司、

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均依法开展经营活

动，经营行为合法、合规，不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件

适用基本标准指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—

关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》等法律、行政法规、规章或规范性

文件规定的不能在全国股份转让系统挂牌的情形，具备挂牌条件。

7、请公司补充披露主营业务成本中其他费用的具体内容。请主办券商及会

计师核查公司费用列支是否与主营业务相关，列支范围是否合理，并发表意见。

【回复】

公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、公司近两年及一期

主要会计数据和财务指标”之“（二）公司近两年及一期利润形成的有关情况”

之“1、营业收入、营业成本的主要构成、变动趋势及原因”中补充披露主营业

务成本中其他费用的具体内容，内容如下：

报告期内公司主营业务成本中具体内容如下：单位：元

项目 2016年 1-5月 2015 年度 2014 年度

室内设计装修装饰 3,625,563.37 16,039,583.10 21,581,171.03

直接材料 2,046,993.08 9,041,386.84 14,671,268.67

其他费用 1,298,139.13 5,748,374.96 5,418,643.45

人工费用 280,981.16 1,249,821.30 1,491,258.92


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陈列布展设计制作工程 10,979,277.52 26,843,773.57 12,514,084.43

直接材料 8,021,468.64 20,588,531.52 10,605,448.92

其他费用 2,370,761.25 5,216,015.24 1,226,617.90

人工费用 587,047.63 1,039,226.81 682,017.60

会展服务 55,452.32 18,337,816.96 11,052,786.18

直接材料 - 9,456,669.56 7,781,552.58

其他费用 - 5,973,488.30 1,643,158.20

人工费用 55,452.32 2,907,659.09 1,628,075.40

文化创意设计服务 - 646,358.92 -

直接材料 - 35,711.3 -

其他费用 - 610,647.62 -

人工费用 - -

销售货物 - 169,922.01 -

直接材料 - 90,290.46 -

其他费用 - 79,631.55 -

人工费用 - - -

主营业务成本中具体包括直接材料费用、人工费用及其他费用，直接材料

费用包括板材、钢材、地毯、灯具、玻璃、多媒体设备、地砖、型材、展柜等，

其他费用包括咨询费、视频及软件制作费、设计费、差旅费等。其中直接材料

费用为主要成本，2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年直接材料费用占总的营业成

本的比例分别为 68.67%、63.21%、73.22%。

公司主营业务成本中的其他费用，主要为项目发生的劳务分包、视频及软

件制作费等所支付的劳务费、设计费、项目咨询费、差旅费等费用，与项目直

接相关。

2016 年 1-5 月主营业务成本其他费用构成情况如下：

单位：元

项目名称制作费劳务费设计费咨询费差旅费打印费、

托运费等合计

阿尔山地质博物

馆布展工程 1,052,887.06 58,252.43 117,359.40 14,944.00 1,243,442.89

云南远鹏装饰设

计工程有限公司

体验中心装修工

程

1,102,095.63 550.00 1,102,645.63


30 / 68

项目名称制作费劳务费设计费咨询费差旅费打印费、

托运费等合计

宣威市博物馆装

修和陈列布展工

程

11,000.00 193,250.00 35,173.00 48,883.40 288,306.40

华能景洪水电工

程建设管理局营

地修缮工程

190,556.00 4,937.50 195,493.50

保山永子永昌阁

陈列布展工程 16,361.32 86,600.00 60,929.00 57,877.71 221,768.03

晋宁博物馆布展

工程 270,000.00 84,645.00 13,970.00 69,143.36 437,758.36

《杨柳青年画展》

《中国阿拉伯文

书法艺术展》《唐

卡艺术展》《云南

摄影展》《越南艺

术（绘画）展》设

计项目

80,195.93 5,825.24 9,885.00 95,906.17

昌宁县综合文化

展馆陈列布展工

程

18,000.00 42,000.00 21,718.00 1,861.40 83,579.40

合计 1,178,444.31 1,372,095.63 64,077.67 597,051.00 254,636.90 202,594.87 3,668,900.38

2015 年主营业务成本其他费用构成情况如下：

单位：元

项目名称劳务费设计费咨询费差旅费打印费、托运

费等费用合计

2015 年第 3 届南

博会暨第 23 届昆

明进出口商品交

易会

473,500.00 3,387,970.00 1,441,519.95 16,377.80 153,343.50 5,472,711.25



地修缮工程

1,911,541.00 176,896.70 137,250.00 2,225,687.70

山东高速鼎晟大

厦室内装饰工程 1,261,498.32 600,000.00 26,203.88 10,899.00 1,898,601.20

云南远鹏装饰设

计工程有限公司

体验中心装修工

程

1,457,802.50 49,337.50 111,000.00 1,618,140.00


馆布展工程 429,247.00 123,000.00 404,822.60 177,373.00 1,134,442.60


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费等费用合计



程

739,425.00 64,100.00 145,288.00 51,810.58 1,000,623.58

云南省博物馆陈

列展览设计施工

一体化项目蜿蜒

之路-南洋华侨机

工抗战纪念展”、

“茶马古道展”、

“南方霸主-庄路

故国楚文化展”设

计施工布展工程

605,773.39 5,371.40 23,160.00 634,304.79

碧色寨博物馆群

展览工程设计咨

询服务

200,000.00 388,802.62 14,719.00 7,126.00 610,647.62

巍山南诏博物馆

展览陈列设计、施

工总承包工程

330,710.00 53,315.00 182,266.61 26,672.51 592,964.12

其他 561,859.13 561,859.13

晋宁县博物馆布

展工程 302,772.00 16,999.00 122,535.77 442,306.77

大理市博物馆历

史文物展厅展览

提升改造工程

139,438.59 148,000.00 63,816.50 2,233.53 353,488.62



程

124,000.00 126,000.00 14,096.00 3,540.00 267,636.00

《绣罗云裳-海派

旗袍与云南服饰

对话展》

183,902.99 6,598.50 10,336.00 200,837.49

独龙博物馆布展

工程 52,500.00 45,341.00 100,000.00 197,841.00

滇西抗战纪念馆

抗战胜利 70 周年

特别展

104,367.00 66,872.10 24,849.96 196,089.06

云南省曲靖农业

学校校史馆基础

装修及陈列布展

工程

81,101.00 16,040.50 2,070.40 99,211.90

保山永子永昌阁

陈列布展工程 21,000.00 55,455.70 20,983.39 97,439.09


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费等费用合计

四川古蔺四渡赤

水纪念馆 15,295.00 8,030.75 23,325.75

合计 6,623,383.41 4,681,317.00 3,472,789.83 1,295,593.91 1,555,073.52 17,628,157.67

2014 年主营业务成本其他费用构成情况如下：

单位：元

项目名称劳务费设计费咨询费差旅费

打印费、

托运费等

费用

合计

曲靖移动办公楼装

修工程 1,648,071.53 500,000.00 44,865.00 299,084.20 42,271.10 2,534,291.83

2014 年第 2 届南博

会暨第 22届昆明进

出口商品交易会执

行委员会开幕式布

展合同

1,124,809.20 27,000.00 80,000.00 5,573.00 351,217.70 1,588,599.90

曲靖滇东商城装修

工程 642,910.00 133,200.00 256,493.00 15,174.00 1,047,777.00

山东高速鼎晟大厦

室内装饰工程 860,641.40 15,991.95 10,958.39 887,591.74

大理移动新办公楼 799,607.78 36,299.40 20,043.50 855,950.68

四川古蔺四渡赤水

纪念馆 444,355.00 153,546.40 110,407.00 708,308.40

大理市博物馆历史

文物展厅展览提升

改造工程

169,157.30 46,827.30 6,520.00 222,504.60

腾冲地热地质博物

馆 97,083.50 31,932.60 129,016.10

其他 104,268.00 104,268.00

祥云红色传承教学

基地项目建设指挥

部陈列布展工程

44,560.00 18,478.60 63,038.60

华能景洪水电工程

建设管理局营地修

缮工程

16,996.00 30,864.20 47,860.20

大理移动营业厅 16,591.50 28,580.50 45,172.00

畹町中缅友好纪念

馆 7,000.00 15,896.00 330.00 23,226.00


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项目名称劳务费设计费咨询费差旅费

打印费、

托运费等

费用

合计

云南省第十届残疾

人运动会暨第四届

特殊奥林匹克运动

会场馆氛围营造策

划、设计、布展工

程

4,792.50 13,272.00 18,064.50

孟连县博物馆陈列

布展 12,750.00 12,750.00

合计 5,696,552.21 660,200.00 124,865.00 1,022,484.75 784,317.59 8,288,419.55

主办券商及会计师对主营业务成本进行了如下核查：①了解公司业务流程并

检查公司主营业务成本核算与实际业务流程的适应性；并对公司成本会计核算过

程进行了核查；②对公司财务部、工程部人员、重大的供应商进行了访谈，对工

程施工情况、采购情况进行了解； ③检查主营业务成本构成项目情况，抽查大

额成本发生的相关记账凭证和原始凭证，如收集检查公司报告期内重大采购合同，

与主营业务成本进行核对；④取得公司的成本核算制度，检查了主营业务成本中

关于其他费用的核算内容，检查了其他费用凭证后附的相关费用报销凭证，结合

合同检查其他费用核算内容；⑤对期末存在的未完工项目形成的存货，在现场项

目经理、项目现场材料员、财务人员、工程技术人员随同下进行工程现场实地盘

点。

主办券商及会计师认为，公司列入主营业务成本的其他费用为工程项目发

生的成本费用，与工程项目直接有关，列支范围合理。

8、报告期内存在个人供应商。请公司：（1）披露向个人供应商的采购金额

及占比，现金付款金额及占比，以及现金付款的必要性；（2）披露针对个人供应

商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对采购循环、

生产循环、销售循环相关的内部控制制度。

请主办券商及会计师：（1）核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制

度的有效性及公司执行情况，核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入

账的及时性及完整性；（2）核查公司是否存在资金体外循环及坐支行为，并发表

意见。


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【回复】

（1）披露向个人供应商的采购金额及占比，现金付款金额及占比，以及现

金付款的必要性；

公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、销售、采购及重大

合同情况”之“（二）营业成本及主要供应商情况”中补充披露公司向个人供应

商的采购及现金付款情况，内容如下：

3、公司向个人供应商的采购及现金付款情况

公司 2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年向个人供应商采购金额分别为

2,193,721.75 元、24,000,193.94 元、18,716,556.54元，占当年采购总额比例

分别为 13.48%、58.36%、47.61%，向个人供应商采购时，根据供应商的结算要

求，采用现金或银行转账进行结算支付。

公司报告期内存在以现金方式直接结算进行材料和劳务采购的情况。

报告期内公司现金采购金额及占比情况如下：

单位：元

明细 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

现金采购金额（元） 2,811,692.12 11,279,655.59 17,971,060.59

其中：材料费 1,842,497.71 4,337,326.39 8,590,757.15

劳务费 857,241.90 6,710,355.45 9,143,119.24

其他费用 111,952.51 231,973.75 237,184.20

占采购金额比例（%） 17.28 27.43 45.72

公司现金付款具有其必要性：

公司主要从事展厅、展馆陈列布展工程及会展项目，项目地址主要分布在

云南省及其周边地区。项目地址基本都处于边远地区，多数地方交通、银行支

付系统不方便，其次由于展馆、博物馆在实施过程中材料、劳务的特殊性，材

料种类繁多，部分材料、劳务报酬需向私人个体户以现金的方式购买。

会展项目分布在云南省内外的城市中心，由于场馆方对场地使用效率的考


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虑，业务方对布展、展出、撤展时间的刚性要求，公司为了应客户要求加快项

目进度，提高工作效率在支付供应商采购材料款及劳务报酬时，应供应商要求

采取以现金方式结算。另外，公司出于对材料成本方面的控制考虑，以现金支付

的方式能得到供应商更大的价格优惠，同时私人个体供应商能够提供与其他企

业供应商相同质量的产品及更具特色的服务，私人个体供应商凭借较低运营成

本，在产品及服务报价更具吸引力，因此采购部门在合同谈判时会考虑对私人

个体供应商提出的现金支付。

公司还向未签订劳动合同的临时用工人员支付临时工资、个人设计费、个

人咨询费等劳务费，采用现金支付，采取监督发放的形式来发放劳务费用。由

于公司聘用的劳务人员主要由农民工构成，大部分人员未办理银行卡或较少使

用银行卡，只愿意接受现金形式发放工资，同时公司也考虑到临时用工人员变

动频繁、交易习惯等客观因素，故公司在向其发放劳务费用时主要采用现金方

式。

报告期内，由于行业特点，公司存在一定比例的以现金直接结算等形式进

行材料和劳务采购，公司已经认识到现金管理方面存在的不规范问题，为了规

范公司现金支付行为，降低支付环节风险，以后将严格按照《现金管理暂行条

例》、《货币资金内部控制制度》、《现金管理办法》、《备用金管理制度》

执行现金管理，就现金及备用金管理办法及制度进行全员宣讲，通过这段时期

的整改及规范，逐步减少并消除现金支付。公司通过如下的规范措施,以现金直

接结算的比例在逐步减少并消除：（1）对个人供应商的款项在签订合同时就在

合同中注明款项通过银行转账结算方式支付款项并要求提供相关银行账户信息；

（2）对员工借支备用金都通过银行转账方式汇到经办人银行卡。

（2）披露针对个人供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，

并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度。


合同情况”之“（二）营业成本及主要供应商情况”中补充披露个人供应商的合

同签订、发票开具与取得、款项结算方式，内容如下：

4、个人供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式


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（1）合同签订：与法人供应商合同签订流程保持一致性，由公司采购员做

计划表，采购部门进行价格对比，发起采购申请，经采购部、财务部、总经理

审核批准后，公司与个人供应商按项目签署采购合同，合同内容主要涉及物资

名称、工作量、单价、验收准则、结算时点等信息。

（2）发票开具与取得：个人供应商到税务部门申请代开发票，全部结算金

额均已取得正规发票。

（3）款项结算方式：采购员按合同条款及材料验收证明上注明的金额，要

求供应商开具正式税务发票及相关的税收缴款书，填写《费用报销单》并需经

各级领导审核批准，提供私人个体供应商身份证复印件及收款收条，财务部门

审查各项信息和所附资料齐备无误后，办理款项支付。

公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司内部组织结构

及业务流程”之“（二）公司业务流程及业务模式”中补充披露公司的采购循环、

生产循环、销售循环相关的内部控制制度，内容如下：

公司与销售循环相关的制度主要如下：

①订单、合同审批，在项目立项初期，由项目组集体决策项目是否通过立

项。项目组成员一般包括营销事业部、创意设计部、工程技术部、财务部的分

管领导，从客户的等级评估，设计的稳定程度，工程的复杂系数，财务的经济

指标等进行全面评估。需投标的项目严格按照国家招标法的各项要求进行项目

投标。获得项目后与业主发生的合同公司内部需先填报合同汇审表，逐级上报

审批并签字。合同份数确定后由客户代表提交合同流程，由总经理、财务经理

审批后，再给客户确认、签字、盖章。然后按合同规定安排人员进驻项目，财

务部门根据款项支付证明开具发票，由项目负责人给客户或由项目财务人员直

接开票给客户收款。

②合同信息记录，业务员将合同项目信息存档，由财务部和营销事业部共

同维护合同台账。

③记录应收账款，项目人员管理项目后，项目负责人根据合同规定到财务

部填写开票申请，财务人员根据业务类型，陈列布展及室内装饰装修工程类按


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完工百分比确认收入、确认应收账款；会展类周期较短，按竣工决算报告确认

收入、确认应收账款。财务部每月通报应收账款的详细信息。

④收款，发票开具后由项目负责人催款，客户根据具体情况组织付款。

⑤对账与调节，财务部每月提供应收账款报表，各项目进行对账并催收。

⑥计提坏账准备及核销坏账，年末根据会计政策计提坏账准备，目前公司

未核销过坏账。

⑦维护客户档案，客户档案应当由客户部统一管理，客户档案内容准确完

整，包括客户名称、银行账号、地址、联系方式等，客户档案由独立于各项目

的其他部门管理、控制。

公司与采购循环相关的制度主要如下：

①采购审批与处理，公司采购商品主要为原材料及设备和定制加工成品、

半成品，主要采购材料有：钢材、电缆电线、石材、板材、照明电器、多媒体

设备、多媒体软件、模型、雕塑、艺术品、展柜等。公司根据自己的需求，对

供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数量

送到指定的地点，经项目部人员验收合格后投入使用。总经理审批后，由采购

人员实施采购。采购合同由采购主管拟定，经项目经理及总经理复核后签署并

加盖公章。经审批的采购合同均需财务部专人保管并编号。

②记录应付账款，项目经理根据每月用量，向采购主管提交采购申请。采

购人员进行采购；发票由采购人员自供应商处取得；采购人员核对发票、验收

记录后连同采购合同复印件提交费用报销流程；财务人员发现合同、发票、验

收记录核对不符的退还采购人员。

③付款，采购人员与项目经理或现场施工人员核对材料验收情况无误后，

由采购人员提交费用报销流程，由部门负责人、财务经理、总经理签字审批后，

由出纳付款。

④对账与调节，财务部门定期与采购人员核对材料验收单及应付账款。电

话联系，与供应商核对往来款项。


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⑤供应商档案应当由采购制定，经采购主管批准后生效，供应商档案内容

包括供应商名称、银行账号、发货地址、邮寄地址、联系方式等；供应商档案

由采购人员管理、控制；需要变更供应商档案内容或需要新增、减少供应商的，

由采购部门提出申请，会同质量、技术等部门共同审核后报采购主管批准后办

理变更；供应商档案变更记录及其相关审批文件连续编号归档管理。

公司与生产循环相关的制度主要如下：

①施工现场管理，签订合同后，公司根据合同及其附件确定施工方案。项

目负责人根据项目需求、人员配置等安排生产。项目部根据施工方案使施工现

场按要求有序、可控、保质、按期完成合同任务，包括现场管理人员考核。

②现场材料管理，原材料及设备实施按需采购，进场后由项目部现场施工

人员负责材料的保管。

③工时管理，通过记录、统计和分析工人在有效工作时间内所花费的时间，

用以采集生产标准工时，最终核算及控制人工成本。

④消耗量管理，通过材料及工时的消耗量与计量或计件核算单价统计对比，

合理调整定价，最终核算及控制成本。

⑤施工完成后，根据项目性质由业主验收或邀请行业主管部门相关机构进

行验收，并出具竣工决算报告。

⑥质量管理及信息安全，合同约定的质保期内，对工程项目进行检修以保

证工程质量。

⑦成本核算，财务人员根据产成品所耗用的原材料、人工工资、间接费用

等支出进行成本核算。每月工程部将经主管领导审核的施工相关单据、统计表

及时送交财务部，财务部对生产成本进行归集、分配。

⑧生产记录/文档管理，所有文档必须保存于财务部，材料计划表、材料验

收单等装订成册交回财务部。

【主办券商及会计师核查意见】

（1）核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执


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行情况，核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收入入账的及时性及完整性；

主办券商及会计师通过获取与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度，

了解采购、生产、销售循环相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行了

测试，以确认相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效。

主办券商及会计师通过获取与公司销售循环相关的内控制度，询问相关销售

人员、检查与销售业务相关的凭证，核查销售循环相关内部控制的有效性并通过

对具体销售流程进行穿行测试核查内部控制的执行情况；取得报告期内各税种的

纳税申报表、减税免文件、完税证明，并将其与公司收入明细、应交税费明细表

相核对，检查公司税收的计提及缴纳情况；根据收入等测算公司税费的计提情况；

2016 年 7 月取得了昆明市五华区国家税务局、昆明市五华区地方税务局出具的

无违法违规证明；检查了公司的收款政策及与收款有关的收款凭证及银行流水进

行分析，判断收入确认的及时、完整。

综上，主办券商及会计师认为，与公司采购、生产、销售循环相关的内控

制度设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效。公司税收缴纳合法合规，收入

入账的及时及完整。

（2）核查公司是否存在资金体外循环及坐支行为，并发表意见。

主办券商及会计师核查了公司的收款记录，并与合同、发票、银行流水进行

核对，公司的客户单位主要为国有单位，收款均通过银行转账的方式，无资金在

体外循环的情况。检查了公司的出纳日记账，分析其现金的来源，检查其是否存

在收款未及时存入银行，坐支现金的情况。

对采购与付款采取了如下的核查程序：

1)内部控制的了解和测试程序

了解公司采购与付款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行

了测试，以确认采购与付款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动

运行有效。

2)财务信息与非财务信息核对程序


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获取报告期内材料设备及劳务服务采购等相关资料，包括材料设备采购合同、

劳务外包合同、劳务外包结算单、银行付款单等，验证公司采购的真实性、准确

性。

3)实质性测试程序

①检查供应商材料采购明细账，获取较大金额的采购业务订单进行核对；

②检查公司供应商开具的发票、公司的付款凭证，对主要供应商进行访谈，

取得大额供应商的询证函回函。

③检查采购付款情况以验证采购的真实性和完整性，一方面将采购合同付款

情况与应付账款明细进行核对并执行细节测试；另一方面对主要银行账户的大额

资金往来执行账簿记录与对账单的双向核对以认定材料的采购付款情况。

④针对所采购的劳务，检查劳务外包合同、对应的项目明细、付款单据、发

票信息，以验证所提供的劳务真实存在。

综上，主办券商及会计师认为，公司不存在资金体外循环及坐支行为。

9、（1）公司重大合同签署及履行情况表中存在签署日期为 2016 年 12 月的

合同，请公司重新披露，并请主办券商核查。（2）请公司补充披露申报材料中披

露的中国-南亚博览会暨中国昆明进出口商品交易会和远鹏装饰的收入确认金额

大于重大合同签订金额的原因以及重大合同中没有披露中国移动曲靖分公司合

同的原因。请主办券商及会计师核查上述问题并就公司收入的真实性、准确性及

完整性发表意见。

【回复】

（1）公司重大合同签署及履行情况表中存在签署日期为 2016 年 12 月的合

同，请公司重新披露，并请主办券商核查。

公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、销售、采购及重大合同情况”

之“（三）报告期内重大合同及履行情况”之“2、重大销售合同及履行情况”中

披露的第二笔与保山市永昌投资开发有限公司签订的销售合同，其中合同签署日

应为 2015 年 12 月 25 日。公司已对公开转让说明书进行全面检查，避免类似错


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误再次发生。


合同情况”之“（三）报告期内重大合同及履行情况”之“2、重大销售合同及履

行情况”中补充披露公司的重大销售合同及履行情况，内容如下：

2、重大销售合同及履行情况（合同总价、框架协议大于人民币 400 万元）

2016 年 1-5 月、2015年度、2014 年度公司重大销售合同及履行情况如下：

序号客户名称合同名称合同内容合同金额

（万元）

合同签署日截止报告期

末履行情况

1

中国-南亚

博览会暨中

国昆明进出

口商品交易

会执行委员

会

销售合同

2016年第 4届南

博会暨第 24届

昆明进出口商品

交易会执行委员

会主场综合布

展、开幕式、主

题国及主宾国策

划、设计、制作

2409.00 2016.5.30 正在履行

2

保山市永昌

投资开发有

限公司

销售合同

保山市永子文化

园永子棋院建设

项目

631.87 2015.12.25 正在履行

3 晋宁县博物

馆销售合同


展装修工程-艺

术场景布展采购

项目

579.08 2015.12.11 正在履行

4 晋宁县博物

馆销售合同

晋宁县博物馆改

造及装饰装修工

程

509.51 2015.7.28 正在履行

5

阿尔山火山

温泉国家地

质公园管理

局

销售合同


馆布展改扩建项

目

2,081.37 2015.7.3 正在履行

6

宣威市文化

体育广播电

视旅游局

销售合同



程

1,179.14 2015.6.24 正在履行

7

中国-南亚

博览会暨中

国昆明进出

口商品交易

会

销售合同

2015年第 3届南

博会暨第 23届



会综合布展策

划、设计、布展

1,358.59 2015.5.25 履行完毕


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合同

8

中国-南亚

博览会暨中

国昆明进出

口商品交易

会

销售合同

2015年第 3届南

博会暨第 23届



会开幕式氛围策

划、设计、布展

合同

562.00 2015.5.25 履行完毕

9

云南远鹏装

饰设计工程

有限公司

（与曲靖安

厦房地产集

团有限公司

马龙分公司

共同签订）

销售合同体验中心装修工

程 441.99 2015.3.16 正在履行

10

巍山彝族回

族自治县文

化体育广播

电视局

销售合同


展览陈列设计、

施工总承包工程

合同

646.00 2014.12.19 履行完毕

11

华能澜沧江

水电有限公

司

销售合同



地修缮工程合同

808.22 2014.12.18 履行完毕

【主办券商回复】

主办券商已组织公司、申报会计师事务所及律师对申报文件进行全面检查，

避免类似错误再次发生。

（2）请公司补充披露申报材料中披露的中国-南亚博览会暨中国昆明进出口

商品交易会和远鹏装饰的收入确认金额大于重大合同签订金额的原因以及重大

合同中没有披露中国移动曲靖分公司合同的原因。


合同情况”之“（一）营业收入及主要客户情况”之“3、报告期内公司前 5名客

户情况”中补充披露前五大客户中收入确认金额大于披露的重大销售合同履行情

况的原因，内容如下：

（4）前五大客户中收入确认金额大于披露的重大销售合同履行情况的原因

①2015 年中国-南亚博览会暨中国昆明进出口商品交易会共签订 11 份，合

同总金额 24,998,216.05 元，结算金额 24,998,216.05 元，增值税金额

920,397.30 元，应确认收入的金额为 24,077,818.75 元。本转让说明书中按照


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合同金额大于 400 万元披露重大销售合同及履行情况,仅披露了合同金额大于

400万元的 2015年第 3届南博会暨第 23届昆明进出口商品交易会执行委员会综

合布展策划、设计、布展合同，合同金额分别为 13,585,930.06元和 5,619,996.48

元，合计披露的合同金额为 19,205,926.54元。所以中国-南亚博览会暨中国昆

明进出口商品交易会 2015 年收入确认金额大于公开转让说明书中披露的中国-

南亚博览会暨中国昆明进出口商品交易会执行委员会重大销售合同及履行情况

的金额。

中国-南亚博览会暨中国昆明进出口商品交易会合同及收入确认明细情况

见下表：

单位：元

合同名称合同金额结算金额增值税确认收入的金

额

2015 年第 3届南博会暨第 23 届

昆交会捷克共和国展台搭建布展

合同

212,765.91

24,658,816.05 901,185.98 23,757,630.07

2015 年第 3 届南博会暨第 23 届

昆交会主题国印度、主宾国泰国

形象馆增加项目策划、设计、布

展合同

125,321.94


昆交会印度 INFOSYS 集团展台策

划、设计、布展合同

45,707.65


昆交会综合布展增加项目策划、

设计、布展合同

500,347.68


昆交会印度 TATA 集团展台策划、

设计、布展合同

68,036.45


昆交会云南国际友城馆策划、设

计、布展合同

1,916,177.94


昆交会主题国及 GMS 主宾国形象

馆策划、设计、布展合同

2,584,531.94


昆交会综合布展策划、设计、布

展合同

13,585,930.06


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昆交会开幕式氛围策划、设计、

布展合同

5,619,996.48

2015 年南博会、昆交会请柬、专

项活动标贴、样证制作合同 231,400.00 231,400.00 13,098.11 218,301.89

2015 中国-南亚博览会暨中国昆

明进出口商品商易会票证设计合

同

108,000.00 108,000.00 6,113.21 101,886.79

合计 24,998,216.05 24,998,216.05 920,397.30 24,077,818.75

②2015 年云南远鹏装饰设计工程有限公司共签订 4 份，合同金额

12,095,788.40元，按 2015年的完工进度应确认收入的金额为 9,042,280.00元，

陈列布展设计制作工程业务在 2015 年所缴纳的税种为营业税。本转让说明书中

重大销售合同选取标准为合同金额大于人民币 400 万元，所以在重大销售合同

中仅披露了与云南远鹏装饰设计工程有限公司签订的体验中心装修工程合同，

合同金额 4,419,940.00 元。

远鹏装饰的 2015 年收入确认金额及合同明细见下表：

合同名称合同金额（元）完工进度确认收入的金额（元）

云南远鹏装饰设计工程有限公司

体验中心装修工程 4,419,940.00 55.88% 2,470,000.00

曲靖小坡调度楼文化活动中心展

示工程 1,800,000.00 100.00% 1,800,000.00

云南远鹏装饰设计工程有限公司

样板展示厅装修工程 3,925,848.40 71.89% 2,822,280.00

曲靖小坡调度楼报告厅及贵宾厅

装修工程 1,950,000.00 100.00% 1,950,000.00

合计 12,095,788.40 9,042,280.00

③2014 年前五大客户中对中国移动通信集团云南有限公司曲靖分公司的营

业收入为 11,627,558.51 元， 2014 年度与中国移动通信集团云南有限公司曲靖

分公司签订合同共计 20 份，合同金额合计 13,598,997.43 元，其中最大合同额

194.6万元, 本转让说明书中按照合同金额大于 400万元披露重大销售合同及履

行情况,所以重大合同中未披露对中国移动曲靖分公司的销售合同。


请主办券商及会计师核查上述问题并就公司收入的真实性、准确性及完整性

发表意见。


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主办券商及会计师对收入确认执行了如下核查程序：1）对公司管理层进行

访谈，了解公司业务情况、销售情况、实际收入确认时点及计量方法，对框架协

议、工程或服务合同、工程进度单或工程竣工结算单、销售回款等重要控制点进

行销售及收款循环控制测试；2）查阅公司工程项目账簿、主营业务收入明细表，

复核加计是否正确，并与总账数、明细账和报表数据核对是否相符；报告期内，

公司营业收入主要来自于会展服务、陈列布展设计制作、室内装修装饰。陈列布

展设计制作、室内装修装饰是根据完工百分比法确认，会展服务周期较短，一般

在当期能完成，对此，检查了相关的合同台账、施工合同、收款凭证、发票、施

工进度单、竣工验收报告等相关资料；3）核查了公司销售收入、应收账款、预

收账款等科目明细账，核对数据是否相符，核实公司销售收入、应收账款、预收

账款的真实性及准确性；4）按照完工进度测算资料及合同、委托方、第三方监

理确认的完工进度单，重新计算了确认收入的金额；5）实地走访了大额项目及

重大客户。

主办券商及会计师认为，公司收入的确认真实、准确、完整。

10、请公司补充披露完工百分比方法下完工进度的确认方法以及已完工工作

量的测量方法，并举例说明按照各项目预计成本配比结转营业成本的方法。请主

办券商核查公司收入确认是否符合准则要求，以及收入与成本的匹配性，并发表

意见。

【回复】


主要会计数据和财务指标”之“（二）公司近两年及一期利润形成的有关情况”

中补充披露公司的完工百分比方法下完工进度的确认方法以及已完工工作量的

测量方法，内容如下：

（2）公司主要成本情况

1）成本归集、分配、结转方法：

公司工程施工过程中发生的成本费用主要包括材料费、项目人员工资薪金、

咨询费、设计费、视频及软件制作费、差旅费等，通过“工程施工-合同成本”

科目进行归集核算；每月末，按照工程项目完工进度分项目确认营业收入、按

照各项目预计成本配比结转营业成本；同时根据各项工程实际结算情况计入“工


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程结算”，并与“工程施工-合同成本”、“工程施工-合同毛利”科目差额结转至

存货或预收账款科目。

公司根据工程项目已经发生的工程成本占项目预算总成本的比例来确定完

工进度。完工进度的具体确认方法为公司审计部在合同签订后根据施工图计算

工程量，并根据市场价格进行成本预算，估计工程总成本，该总成本即为合同

预计总成本。一般在施工进行过程中将实际成本与预算资料进行比较分析调整，

将公司实际成本与预算成本的差异幅度控制在合理范围内，在施工过程中若发

生工程量大幅增减，则相应地调整成本预算。每月末，按照工程项目完工进度

分项目确认营业收入的同时，按照各项目预计总成本与完工进度配比结转营业

成本；工程完工后根据竣工图及竣工决算报告，将相应的预计总成本调整为实

际发生的各类成本费用（直接材料、直接人工、其他费用）；在施工过程中若发

生工程量大幅增减，则相应地调整成本预算，如若客户发生需要变更，也会相

应的及时调整预算总成本。

例如：宣威市博物馆装修和陈列布展工程在合同签订后根据施工图计算工程

量，并根据市场价格进行成本预算，预计总成本 9,786,892.71 元，2015 年 7月

20日开工，截止 2015年 12月 31日经业主方和监理方确认完工进度累计为 80%，

则宣威博物装修和陈列布展工程 2015 年 12 月 31 日结转的营业成本为：

9,786,892.71*80%=7,829,514.17 元，截至 2016 年 5 月 31 日宣威博物装修和陈

列布展工程累计完工进度为 96.3%，则 2016 年 5 月 31 日结转的营业成本

=9,786,892.71*96.3%-7,829,514.17=1,595,263.51 元。宣威市博物馆装修和陈

列布展项目在 2016 年 10 月份竣工，最终结算成本 9,379,168.61 元，预计总成

本比最终结算成本差异率为 4.17%，实际成本与预算成本的差异幅度控制在合理

范围内。


主办券商及会计师对收入确认的核查过程：1）对公司管理层进行访谈，了

解公司业务情况、销售情况、实际收入确认时点及计量方法，对框架协议、工程

或服务合同、工程进度单或工程竣工结算单、销售回款等重要控制点进行销售及

收款循环控制测试；2）查阅公司工程项目账簿、主营业务收入明细表，复核加

计是否正确，并与总账数、明细账和报表数据核对是否相符；报告期内，公司营


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业收入主要来自于会展服务、陈列布展设计制作、室内装修装饰。陈列布展设计

制作、室内装修装饰是根据完工百分比法确认，会展服务周期较短，一般在当期

能完成，对此，检查了相关的合同台账、施工合同、收款凭证、发票、施工进度

单、竣工验收报告等相关资料；3）核查了公司销售收入、应收账款、预收账款

等科目明细账，核对数据是否相符，核实公司销售收入、应收账款、预收账款的

真实性及准确性；4）按照完工进度测算资料及合同、经业主方和监理方确认的

完工进度单，重新计算确认收入的金额；5）实地走访了大额项目及重大客户。

主办券商及会计师对主营业务成本进行了如下核查：①了解公司业务流程并

检查公司主营业务成本核算与实际业务流程的适应性；并对公司成本会计核算过

程进行了核查；②对公司财务部、工程部人员、重大的供应商进行了访谈，对工

程施工情况、采购情况进行了解； ③检查主营业务成本构成项目情况，抽查大

额成本发生的相关记账凭证和原始凭证，如收集检查公司报告期内重大采购合同，

与主营业务成本进行核对；④抽取大额主营业务成本入账的记账凭证进行检查，

并与后附的采购合同、采购发票、材料采购单据、劳务用工量汇总表等原始凭证

进行核对，检查间接费用相关原始凭证、分配情况并对间接费用每期变化情况进

行对比分析。

公司 2016年 1-5月、2015年度、2014年度综合毛利率及分业务毛利率情况

如下：

单位：元

项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度

收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率主营业务

收入 18,014,355.31 14,660,293.21 18.62% 82,089,654.64 62,037,454.56 24.43% 56,898,434.96 45,148,041.64 20.65%

室内设计

装修装饰 4,214,858.00 3,625,563.37 13.98% 18,322,899.32 16,039,583.10 12.46% 24,805,277.43 21,581,171.03 13.00%

陈列布展

设计制作

工程 13,715,478.64 10,979,277.52 19.95% 35,015,712.65 26,843,773.57 23.34% 14,839,971.01 12,514,084.43 15.67%

会展服务 84,018.67 55,452.32 34.00% 27,134,361.25 18,337,816.96 32.42% 17,253,186.52 11,052,786.18 35.94%

文化创意

设计服务 1,026,319.84 646,358.92 37.02%

销售货物 590,361.58 169,922.01 71.22%

其他业务 7,203.88 100.00%


48 / 68

收入合计 18,021,559.19 14,660,293.21 18.65% 82,089,654.64 62,037,454.56 24.43% 56,898,434.96 45,148,041.64 20.65%

从综合毛利率来看，公司 2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年毛利率分别为

18.65%、24.43%、20.65%。2014 年公司室内设计装修装饰收入占营业收入比例

较高为 43.60%，由于室内设计装修属于传统行业，市场竞争充分，该业务毛利

率偏低，导致 2014 年毛利率低于 2015 年。公司 2015、2016 年逐渐不再突出此

业务，将主要业务朝会展服务及陈列布展设计制作方向发展，同时提供文化创意

设计服务。2015 年公司承接了毛利率较高的会展服务项目，2015 年会展服务收

入比 2014年增加 9,881,174.74元，增长比例为 57.27%，因此 2015年毛利率较

2014年增加 3.78%。2016年 1-5月毛利率为 18.65%，较 2015年下降 5.78%，主

要是因为 2016 年 1-5 月毛利较高的会展类项目大多尚处于项目前期准备阶段，

未达到确认收入的条件，所以营业收入中毛利率较高的会展项目收入较小，使得

2016年 1-5月的毛利率整体较 2015年有所下降。

经过上述核查，以及从毛利率的变动趋势分析收入与成本的匹配性，主办

券商及会计师认为，公司收入确认符合准则要求，公司报告期内收入及成本具

有配比性。

11、请公司补充披露大额应收账款的收款计划。请主办券商及会计师核查两

年及以上未收回款项是否全部为保证金，逐笔说明未收回款项占各个合同金额比

例，以及未收回款项是否存在因质量问题引起的潜在纠纷，并发表意见。

【回复】


主要会计数据和财务指标”之“（三）公司近两年及一期主要资产情况”中补充

披露公司的大额应收账款收款计划，内容如下：

（4）截至 2016 年 5月 31 日大额应收账款收款计划单位：元

往来单位名称金额年限收款计划

云南远鹏装饰有限公司

2,782,240.00 1 年以内工程结算正在审计

中，公司与业主方

协商，预计 2017 年

7 月款项全部收回

1,530,232.00

1-2 年


49 / 68

保山市永昌投资开发有

限公司

3,791,224.22 1 年以内工程结算正在审计

中，已于 2016 年 9

月收回 150万元，

公司与业主方协

商，预计 2017 年 4

月收回全部款项

387,590.76

1-2 年

泸州太平盛世旅游开发

有限责任公司

785,000.00 1-2 年工程结算正在审计



9 月收回应收款项

的 50%，2017 年 12

月全部收回全部款

项

682,500.00 2-3 年

华能景洪水电工程建设

管理局

729,553.30 1-2 年工程结算正在审计



3 月收回全部款项

735,632.62 2-3 年

畹町经济开发区工委管

委办公室

1,150,000.00 3-4 年工程结算正在审计

中，公司与客户协

商，预计 2016 年 12

月底收回应收款项

的 50%，2017 年 7

月收回全部款项

31,142.87 2-3 年

合计 12,605,115.77

主办券商及会计师核查了公司提供的业务合同、账务资料、审计报告、银行

流水、回单记录、并对业务人员、财务人员进行了访谈，分析了公司应收账款长

期挂账的原因。对期后收款情况进行了检查，结合询证函的回函情况，针对长期

挂账的应收账款，与客户单位和项目经理了解长期挂账的原因，分析应收账款长

期挂账的真实性和准确性。

由于公司所承担的工程装修及博物馆工程，工程收款时间跨度较长，且委托

单位均为国有企业或行政事业单位，需按财政预算情况进行付款，同时，所承接

的项目均需经审计部门审计后，才可支付尾款。

截至 2016 年 5 月 31 日应收账款按账龄结构列示如下：单位：元

账龄账面余额比例坏账准备账面价值一年以内 9,292,622.86 41.97% 464,631.14 8,827,991.72 一至二年 6,811,540.29 30.77% 681,154.02 6,130,386.27 二至三年 4,120,988.70 18.61% 1,236,296.62 2,884,692.08 三至四年 1,761,053.74 7.95% 880,526.87 880,526.87


50 / 68

四至五年 142,724.10 0.64% 114,179.28 28,544.82 五年以上 10,000.00 0.05% 10,000.00 0.00 合计 22,138,929.69 100.00% 3,386,787.93 18,752,141.76

截至 2016年 5月 31日，账龄两年以上的应收账款具体情况如下：

单位名称两年以上的应

收账款（元）合同金额（元）

占比合

同金额款项内容

云南腾冲火山热海

旅游开发管理有限

公司

499,449.60 11,780,000.00 4%

工程质保金，已于

2016年 6 月全部收回

富源县人民法院

10,000.00 210,000.00 5% 工程质保金

云南省设计院

132,808.15 1,253,764.06 11%

设计费结算尾款，正在

完善竣工资料

华能景洪水电工程

建设管理局

735,632.62 8,082,238.19 9%

工程结算款项，正在竣

工决算审计中

华能澜沧江水电股

份有限公司糯扎渡

水电工程建设管理

局

24,950.02 499,000.00 5% 工程质保金

华能澜沧江水电股

份有限公司景洪水

电厂

9,915.95 198,318.95 5% 工程质保金

畹町经济开发区工

委管委办公室

1,181,142.87 1,766,632.10 67%


工决算审计中

泸洲太平盛世旅游

开发有限责任公司

682,500.00 7,850,000.00 9%


工决算审计中

中国移动通信集团

云南有限公司大理

分公司

91,588.58 834,627.05 11% 工程结算尾款



分公司

13,681.08 441,689.99 3%

工程结算尾款，已于

2016年 8 月收回



分公司

76,796.03 471,011.17 16%


2016年 8 月收回



分公司

274,821.64 1,082,821.64 25%


2016年 6 月收回

128,056.66元



分公司

383,342.11 1,474,094.75 26%


2016年 6 月收回

226,217.13元

大理市博物馆 1,403,110.54 43% 工程结算款项，正在竣


51 / 68

单位名称两年以上的应

收账款（元）合同金额（元）

占比合

同金额款项内容

609,367.53 工决算审计中

中国移动集团云南

有限公司曲靖分公

司

235,948.24 786,494.12 30%


工决算审计中


云南有限公司曲靖

分公司

486,718.40 695,312.00 70%

工程结算款项，尚在施

工中

嵩明监狱展厅

29,474.96 638,910.26 5% 工程质保金

施甸县善洲事迹陈

列室项目建设指挥

部

506,628.76 2,900,000.00 17%


工决算审计中

贵州弘辉建筑装饰

有限公司

50,000.00 379,576.90 13%

工程结算款项，已于

2016年 9 月收回

合计

6,034,766.54 42,747,601.72

主办券商及会计师认为，公司两年以上的应收款项大多为工程结算款项、工

程尾款和工程质保金，不存在由于质量问题导致款项无法收回的情况。

12、公司期末存货中工程施工余额较大。请公司：（1）将存货中“工程施工”

按照工程施工-合同成本、工程施工-合同毛利、工程结算分别进行披露；（2）披

露截至期末主要未完工的项目名称、金额、施工期间、完工进度及对应的存货金

额；（3）结合工程结算与项目进度的匹配情况披露工程施工余额较高的合理性。

请主办券商及会计师：（1）说明针对公司工程施工余额准确性实施的尽职调

查及审计程序，并针对公司工程成本余额的存在、计价与分摊发表专业意见；（2）

核查并说明公司是否有完善的成本核算制度，工程实际成本归集是否正确，预计

总成本与实际总成本的差异是否合理，完工百分比与结算进度、收款进度是否存

在明显差异。

【回复】

（1）将存货中“工程施工”按照工程施工-合同成本、工程施工-合同毛利、

工程结算分别进行披露；（2）披露截至期末主要未完工的项目名称、金额、施工

期间、完工进度及对应的存货金额；（3）结合工程结算与项目进度的匹配情况披

露工程施工余额较高的合理性。


52 / 68


主要会计数据和财务指标”之“（三）公司近两年及一期主要资产情况”之“4、

存货”中补充披露存货情况，内容如下：（1）截至 2016 年 5 月 31 日，公司存货中工程施工的合同成本、工程施

工的合同毛利、工程结算情况如下：单位：元

项目名称工程施工的合同

成本

工程施工的合

同毛利

累计已确认的结

算

存货 -工程施

工余额

晋宁县博物馆布展工

程

4,860,126.13

925,302.96

5,442,958.58

342,470.51

昌宁县综合文化展馆

陈列布展工程

1,396,595.47

299,880.00

1,672,000.00

24,475.47

阿尔山地质博物馆布

展工程

7,632,438.88

1,545,101.85

8,500,000.00

677,540.73

玉溪市公安局交通警

察支队道路交通安全

警示教育展示工程

275,259.38

- -

275,259.38

《杨柳青年画展》《中

国阿拉伯文书法艺术

展》《唐卡艺术展》《云

南摄影展》《越南艺术

（绘画）展》设计项

目

33,838.88

- -

33,838.88

麻栗坡县老山支前参

战纪念馆布展项目

269,591.40

- -

269,591.40

2016 年丝博会暨第

20 届西洽会云南展

台制作布展

176,410.26

- -

176,410.26

云南省申办中国食品

餐饮博览会项目资料

设计制作服务

19,417.48

- -

19,417.48

巍山南诏博物馆展览

陈列设计、施工总承

包工程

684,280.00

- -

684,280.00

2016年第 4届南博会

暨第 24 届昆明进出

口商品交易会

5,241,523.74

- -

5,241,523.74

云南中医学院博物馆

门面装饰和多媒体展

示项目

273,099.10

- -

273,099.10

合计

20,862,580.72

2,770,284.81

15,614,958.58

8,017,906.95


53 / 68

截至 2015 年 12 月 31 日，公司存货中工程施工的合同成本、工程施工的合同毛利、工程结算情况如下：

单位：元


成本

工程施工的合

同毛利

累计已确认的结

算

存货 -工程施

工余额

阿尔山地质博物馆布展工程

4,633,896.69

818,305.88

4,000,000.00

1,452,202.57

云南省博物馆陈列展览设计施

工一体化项目蜿蜒之路-南洋

华侨机工抗战纪念展"、"茶马

古道展"、"南方霸主-庄路故国

楚文化展"设计施工布展工程

1,391,161.79

522,315.88

1,869,296.91

44,180.76

华能景洪水电工程建设管理局

营地修缮工程

5,916,956.65

1,019,061.37

6,542,157.76

393,860.26

晋宁县博物馆布展工程

3,655,906.77

740,242.36

4,354,366.86

41,782.27

云南中医学院博物馆门面装饰

和多媒体展示项目

223,444.69

223,444.69

合计

15,821,366.59

3,099,925.49

16,765,821.53

2,155,470.55

截至 2014 年 12 月 31 日，公司存货中工程施工的合同成本、工程施工的合同毛利、工程结算情况如下：

单位：元


成本

工程施工的

合同毛利

累计已确认

的结算

存货-工程施工

余额

碧色寨博物馆群展览工程设计

咨询服务

37,101.30

37,101.30

阿尔山地质博物馆布展工程

117,907.00

117,907.00

云南中医学院博物馆门款装饰

和多媒体展示项目

2,600.00

2,600.00

华能景洪水电工程建设管理局

营地修缮工程

362,236.39

362,236.39

云南省曲靖农业学校校史馆基

础装修及陈列布展工程

4,109.40

4,109.40

巍山南诏博物馆展览陈列设

计、施工总承包工程

538,735.28

538,735.28

合计

1,062,689.37

-

-

1,062,689.37

公司主营业务为会展服务、陈列布展设计制作、文化创意设计制作服务、室


54 / 68

内装修装饰，存货中工程施工余额为实际发生的但尚未结算完毕的工程支出。

由于公司主要承接的为政府类项目，截至 2016 年 5 月 31 日，工程施工余额主

要为 2016 年第 4 届南博会暨第 24 届昆明进出口商品交易会，2016 年 1-5 月公

司对南博会会展服务项目进行了大量的项目前期准备工作，主要为项目前期准

备工作中所支付的工程人员工资、材料费、对应项目的差旅费、办公费等工程

成本在“工程施工”中归集，由于会展服务周期较短，在取得竣工决算报告时

一次性确认收入，已结算的合同价款计入“工程结算”，期末，“工程施工”

余额大于“工程结算”余额，其差额在资产负债表“存货”项目反映，而南博

会会展服务项目工程结算时间为 2016 年 10 月，故截至 2016 年 5 月 31 日存货

工程施工余额较大。

（2）截至 2016 年 5月 31 日，主要未完工的项目明细如下：单位：元

项目名称合同金额

施工时间完工进

度

存货 -工程施

工余额备注


展工程

10,885,917.16

2015.7.20-

2017.3 50%

342,470.51



程

1,960,000.00

2015.12.3-

2016.10.30 90%

24,475.47


馆布展工程

20,813,667.00

2015.7.8-2

016.7.26 45%

677,540.73

玉溪市公安局交

通警察支队道路

交通安全警示教

育展示工程

6,268,219.58

2016.3.20-

2016.12.31 0%

275,259.38

发生的前期准备

费用，主要为咨询

费及差旅费等，截

至 2016年 5月 31

日尚未开始项目

现场实施

《杨柳青年画展》

《中国阿拉伯文

书法艺术展》《唐

卡艺术展》《云南

摄影展》《越南艺

术（绘画）展》设

计项目

248,000.00

2016.1.10-

2016.12.30 60%

33,838.88

麻栗坡县老山支

前参战纪念馆布

展项目

1,425,000.00

2016.4.6-2

016.12.15 0%

269,591.40


费用，主要为零星

材料费及差旅费

等，截至 2016 年


55 / 68

5 月 31 日尚未开

始项目现场实施

2016 年丝博会暨

第 20 届西洽会云

南展台制作布展

199,500.00

2016.5.13-

2016.6.15 0%

176,410.26




等，截至 2016 年



云南省申办中国

食品餐饮博览会

项目资料设计制

作服务

86,000.00

2016.3.12-

2016.6.17 10%

19,417.48


展览陈列陈列设

计、施工总承包工

程

1,090,000.00

2016.3.10-

2016.7.30 0%

684,280.00




等，截至 2016 年



2016 年第 4 届南

博会暨第 24 届昆

明进出口商品交

易会

24,090,000.00

2016.5.20-

2016.10.20 0%

5,241,523.74

工程施工成本为

布置会展时领用

的原材料，工程已

经发生的差旅费

用等工程成本在

“工程施工”中归

集，由于会展服务

周期较短，在取得

竣工决算报告时

一次性确认收入

云南中医学院博

物馆门面装饰和

多媒体展示项目

538,266.79

2016.1.20-

2016.9.19 100%

273,099.10

合计

8,017,906.95

【主办券商及会计师核查意见】（1）说明针对公司工程施工余额准确性实施的尽职调查及审计程序，并针

对公司工程成本余额的存在、计价与分摊发表专业意见；

主办券商及会计师针对公司工程施工余额准确性实施的尽职调查及审计程

序：1）了解公司业务流程并检查公司成本核算与实际业务流程的适应性；对公


56 / 68

司的采购与付款流程进行了控制测试，并对公司成本会计核算过程进行了核查；

2）通过核查存货-工程施工成本明细表，分析各项工程施工成本的构成及发生，

测试各项目的毛利率，查看成本归集及核算方法，核对公司采购合同及发票、会

计凭证；3）检查成本构成项目情况，抽查大额成本发生的相关记账凭证和原始

凭证，如收集检查公司报告期内重大采购合同，与工程施工确认金额进行核对；

4）抽取大额工程施工入账的记账凭证进行检查，并与后附的采购合同、采购发

票、材料采购单据、劳务用工量汇总表等原始凭证进行核对，检查间接费用相关

原始凭证、分配情况并对间接费用每期变化情况进行对比分析；5）对期末存在

的工程施工形成的存货，在现场项目经理、项目现场材料员、财务人员、工程技

术人员随同下进行工程现场实地盘点；6）检查公司报告期内重大采购合同，与

工程施工确认金额进行核对，抽取大额工程施工入账的记账凭证进行检查，并与

后附的采购合同、采购发票、材料采购单据、劳务用工量汇总表等原始凭证进行

核对，并对期末存在的工程施工形成的存货；7）对公司财务部、工程部人员、

重大的供应商进行了访谈，对工程施工情况、采购情况进行了解。

综上，主办券商及会计师认为，公司工程施工余额及工程成本计价分摊真实、

准确。

（2）核查并说明公司是否有完善的成本核算制度，工程实际成本归集是否

正确，预计总成本与实际总成本的差异是否合理，完工百分比与结算进度、收款

进度是否存在明显差异。

公司通过建立和执行《成本核算制度》；具备较为完善的成本核算制度。工

程施工过程所发生的直接成本费用通过“工程施工”科目归集，该科目根据施工

项目确认成本核算对象，进行辅助核算，按照成本项目进行明细核算，施工项目

每月根据完工百分比分配结转成本。

公司工程施工过程中发生的成本费用主要包括材料费、项目人员工资薪金、

咨询费、设计费、视频及软件制作费、差旅费等，通过“工程施工-合同成本”

科目进行归集核算；每月末，按照工程项目完工进度分项目确认营业收入、按照

各项目预计成本配比结转营业成本；同时根据各项工程实际结算情况计入“工程

结算”，并与“工程施工-合同成本”，“工程施工-合同毛利”科目差额结转至

存货或预收账款。


57 / 68

主办券商及会计师对工程施工成本归集的真实性、完整性的核查过程：①了

解公司业务流程并检查公司成本核算与实际业务流程的适应性；并对公司成本会

计核算过程进行了核查；②对公司财务部、工程部人员、重大的供应商进行了访

谈，对工程施工情况、采购情况进行了解；③抽查大额收入的记账凭证，并与工

程合同、工程进度单、建筑业发票、银行回单等原始凭证进行核对；④检查成本

构成项目情况，抽查大额成本发生的相关记账凭证和原始凭证，如收集检查公司

报告期内重大采购合同，与工程施工确认金额进行核对；⑤抽取大额工程施工入

账的记账凭证进行检查，并与后附的采购合同、采购发票、材料采购单据、劳务

用工量汇总表等原始凭证进行核对，检查间接费用相关原始凭证、分配情况并对

间接费用每期变化情况进行对比分析。

在施工项目开工前，公司审计部在合同签订后根据施工图计算工程量，并根

据市场价格计算成本预算，估计工程总成本，该总成本即为合同预计总成本，每

月末，按照工程项目完工进度分项目确认营业收入的同时，按照各项目预计总成

本与完工进度配比结转营业成本；工程完工后根据竣工图及竣工决算报告，将相

应的成本结算调整为实际发生的各类成本费用（直接材料、直接人工、其他费用），

因此总体预计总成本与实际总成本差异较小；在施工过程中若发生工程量大幅增

减，则相应地调整成本预算，如若客户发生需要变更，也会相应的及时调整预算

总成本。一般项目的结算成本与预计成本对比差异较小。

抽查报告期内工程项目预计成本与结算成本对比情况如下：

单位：元

项目施工时间预计成本结算成本预计成本与结算

成本差异率

宣威市博物馆

装修和陈列布

展项目

2015.7-2016.10 9,786,892.71 9,379,168.61 4.17%

阿尔山地质博

物馆布展工程 2015.7-2016.7 17,275,343.61 17,512,440.36 -1.37%

大理市博物馆

历史文物展厅

展览提升改造

工程

2014.10-2015.9 1,301,601.20 1,297,164.20 0.34%

高德荣先进事

迹展厅布展工2015.8-2015.9 521,455.20 499,798.20 4.15%


58 / 68

项目施工时间预计成本结算成本预计成本与结算

成本差异率

程

畹町中缅友好

纪念馆 2013.11-2015.8 1,305,613.01 1,328,202.20 1.73%

祥云红色传承

教学基地陈列

布展工程 2014.8-2014.10.8 1,307,404.99 1,267,447.19 -3.06%

主办券商及会计师取得公司工程项目的工程进度单，检查公司申报的完工进

度监理是否认可，检查公司是否按照监理和建设单位审核的完工进度进行账务处

理，并登记应收账款，检查应收账款的收款是否按照工程结算的进度进行收款。

公司的成本核算制度规定，项目成本按照项目进行归集，工程费与材料费按项目

签订采购合同或施工合同，按合同进行归集，人工费用主要为项目现场聘用的临

时用工，其他费用按照项目实施中实际发生的费用进行归集核算。资产负债表日，

已完成工作量根据取得的外部证据进行确认；少量未达到客户确认标准的工作量

随着完工进度的推进在期后达到客户确认标准时均能得到客户确认。公司根据建

造合同的约定，认为收入能够可靠计量，相关经济利益能够流入企业，不存在不

确定性风险。公司采用完工百分比法确认收入的项目，完工百分比与工程实际进

度、结算进度差异较小。

抽查截至 2016年 5月 31日工程项目完工百分比与结算进度、收款进度对比

情况如下：

项目合同金额

截至 2016

年 5月 31日

完工进度

工程结算工程施工已收款金额

收款金

额占合

同比例

晋宁县博物

馆布展工程 10,885,917.16 50% 5,442,958.58 4,860,126.13 4,354,366.86 40.00%

昌宁县综合

文化展馆陈

列布展工程

1,960,000.00 90% 1,672,000.00 1,396,595.47 1,372,000.00 70.00%

阿尔山地质

博物馆布展

工程

20,813,667.00 45.44% 8,500,000.00 7,632,438.88 8,500,000.00 40.84%

宣威市博物

馆 11,791,437.00 96.30% 11,355,153.83 9,358,305.26 10,270,000.00 87.10%

保山永子棋

院永昌阁陈

展及装修设

6,318,707.03 85.00% 5,370,900.98 2,921,166.21 1,192,086.00 18.86%


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项目合同金额

截至 2016

年 5月 31日

完工进度

工程结算工程施工已收款金额

收款金

额占合

同比例

计

主办券商及会计师抽查了截至 2016年 5月 31日未完工的五个项目，晋宁县

博物馆收款金额占合同比例 40%，收款金额与工程结算金额差异 1,088,591.72

元，与完工进度差异 10%，系 2016 年工程完工部分已办理工程结算、但尚未收

到款项。昌宁县综合文化展馆陈列布展工程收款金额占合同比例 70%，收款金额

与工程结算金额差异 300,000.00元，与完工进度差异 20%，系 2016年工程完工

部分已结算款项，但尚未收到款项；阿尔山博物馆收款金额占合同比例 40.84%，

与结算金额一致，与完工进度差异 4.60%；宣威市博物馆收款金额占合同比例

87.10%，收款金额与工程结算金额差异 1,085,153.83元，与完工进度差异 9.20%，

系 2016 年工程完工部分已结算款项，但尚未收到款项；保山永子棋院永昌阁陈

展及装修设计项目收款金额占合同比例 18.86%，收款金额与工程结算金额差异

4,178,814.98元，与完工进度差异 66.14%，系 2016年工程完工部分已结算款项，

但尚未收到款项。

主办券商及会计师认为，公司建立和执行了完善的成本核算制度并得到了

有效执行，工程实际成本归集正确，预计总成本与实际总成本的差异较小，完

工百分比与工程结算进度、收款进度不存在明显差异。

13、请公司补充披露私车公用情况下，租给公司的车是否仍为李华兵、薛勇、

刘胜利等管理及业务人员使用；公司用车的相关管理规定；公司不购买公车的原

因；测算使用公车和租用私车的费用差异。请主办券商及会计师结合上述问题核

查公司租赁费用是否公允，是否存在关联方变相占用公司资金的情形，并发表意

见。

公司从成立以来一直未购买公车，而公司近年来业务大多集中在云南省各地

州和省外偏远地区，为了公司拓展业务、办公差旅的需要，就此向李华兵、薛勇、

刘胜利等管理及业务人员租用个人私有车辆。自 2015 年开始公司与李华兵、薛

勇、刘胜利等 25名管理及业务人员签订了车辆租赁合同，目前公司 60多位管理


60 / 68

及业务人员用车需要租用 25 辆私车，如购买公车一次性投入资金量大，占用公

司流动资金。公司通过建立和执行《公司租用员工私车管理办法》；具备较为完

善的租用员工私车管理制度，规范公司用车。

详细的车辆租赁合同见下表：

序号单位名称内容合同金额（元）年租金（元）

1 王家娜个人汽车租赁合同 48,000.00 48,000.00

2 李有凤个人汽车租赁合同 48,000.00 48,000.00

3 舒洪斌个人汽车租赁合同 36,000.00 36,000.00

4 李丞个人汽车租赁合同 60,000.00 60,000.00

5 赵乔保个人汽车租赁合同 38,000.00 38,000.00

6 贺薇个人汽车租赁合同 100,000.00 100,000.00

7 杨连荣个人汽车租赁合同 60,000.00 60,000.00

8 张金煊个人汽车租赁合同 60,000.00 60,000.00

9 乔丽婷个人汽车租赁合同 50,000.00 50,000.00

10 王冲个人汽车租赁合同 36,000.00 36,000.00

11 朱飞林个人汽车租赁合同 60,000.00 60,000.00

12 刘辉个人汽车租赁合同 144,000.00 144,000.00

13 高华松个人汽车租赁合同 54,000.00 54,000.00

14 李华兵个人汽车租赁合同 480,000.00 160,000.00

15 薛勇个人汽车租赁合同 480,000.00 160,000.00

16 刘胜利个人汽车租赁合同 120,000.00 40,000.00

17 王波个人汽车租赁合同 30,000.00 30,000.00

18 李晓纲个人汽车租赁合同 60,000.00 60,000.00

19 万丽娜个人汽车租赁合同 30,000.00 30,000.00

20 杨莲个人汽车租赁合同 20,000.00 20,000.00

21 钱启荣个人汽车租赁合同 60,000.00 60,000.00

22 伏叶青个人汽车租赁合同 30,000.00 30,000.00

23 沈鹏个人汽车租赁合同 100,000.00 100,000.00

24 王云华个人汽车租赁合同 20,000.00 20,000.00

25 陈浩个人汽车租赁合同 48,000.00 48,000.00

合计 2,272,000.00 1,552,000.00

随着公司业务不断发展，公司的大部分陈列布展工程项目涉及云南省内外，

省内业务基本上在边远地区，项目的实施及业务的联系对交通工具要求使用频率

高，在没有公车情况下,为满足公司车辆使用需求，提高工作效率又降低成本费

用的同时，不损害、侵占员工利益，在公平合理的原则下，对比市面上汽车租赁

公司租赁价格后选择向公司部分员工租用车辆的办法。

对公司购买公车的费用进行了测算，按公司目前承租的 25 辆车进行测算，

按购置计算，公司每年需承担 1,745,941.00 元的汽车使用费，与公司每年承担


61 / 68

的租赁费 1,552,000.00 有明显节约，同时，签订租赁合同后，与汽车相关的汽

车及过路费均由员工自行承担。

外购车辆年使用费用测算见下表：

单位：元

编

号姓名岗位

购车费用

（不含税）

购置税

(车价

10%)

保险费/

年平均

修车及

保养费/

年(车价

1%)

车船税

/年平

均

固定停

车费/年年使用费用

1 李华兵董事长 830,000 83,000 20,812 8,300 500 7,200 210,282

2 薛勇总经理、

董事 800,000 80,000 20,196 8,000 500 7,200 203,096

3 刘胜利监事会主

席 175,000 17,500 6,816 1,750 500 7,200 52,841

4 钱启荣工程总监 256,000 25,600 8,480 2,560 500 7,200 72,244

5 舒洪斌审计员 80,000 8,000 4,861 800 500 7,200 30,081

6 王波三维设计

一部总监 258,000 25,800 8,521 2,580 500 7,200 72,723

7 赵乔保采购员 201,000 20,100 7,351 2,010 500 7,200 59,070

8 万丽娜二部经理 300,000 30,000 9,386 3,000 500 7,200 82,786

9 贺薇客户代表 305,000 30,500 9,819 3,050 500 7,200 84,314

10 李有凤

平面设计

总监、综

合事务总

监

255,000 25,500 8,461 2,550 500 7,200 72,006

11 张金煊技术一部

经理 113,000 11,300 5,541 1,130 500 7,200 37,988

12 乔丽婷客户代表 120,000 12,000 5,685 1,200 500 7,200 39,665

13 陈浩会展事业

部负责人 130,000 13,000 5,890 1,300 500 7,200 42,060

14 刘辉

董事、客

户总监、

总经理助

理

350,000 35,000 10,744 3,500 500 7,200 95,094

15 王家娜出纳 160,000 16,000 6,507 1,600 500 7,200 49,247

16 王冲三部经理 100,000 10,000 4,615 1,000 500 7,200 34,215

17 李晓纲项目经理 110,000 11,000 5,479 1,100 500 7,200 37,269


62 / 68

编

号姓名岗位

购车费用

（不含税）

购置税

(车价

10%)

保险费/

年平均

修车及

保养费/

年(车价

1%)

车船税

/年平

均

固定停

车费/年年使用费用

18 李丞客户代表 320,000 32,000 10,127 3,200 500 7,200 87,907

19 沈鹏资料员 305,000 30,500 9,819 3,050 500 7,200 84,314

20 杨连荣工程技术

三部经理 100,000 10,000 5,274 1,000 500 7,200 34,874

21 朱飞林客户代表 279,800 27,980 8,970 2,798 500 7,200 77,946

22 高华松客户代表 158,000 15,800 6,466 1,580 500 7,200 48,768

23 杨莲客户代表 135,000 13,500 5,994 1,350 500 7,200 43,259

24 王云华项目经理 172,000 17,200 6,753 1,720 500 7,200 52,121

25 伏叶青客户代表 128,800 12,880 5,864 1,288 500 7,200 41,771

合计 6,141,600 614,160 208,431 61,416 12,500 180,000 1,745,941

注：年使用费用=车辆年折旧费+其他年费用；车辆年折旧=（购车费用+购置

税）*（1-5%）/5 年；其他年费用=车船税+保险费+修车及保养费+固定停车费。


主办券商及会计师核查了公司的车辆租赁合同、《关于与汽车相关费用报销

的规定》、《关于规范汽车租赁费报销的通知》及《公司租用员工私车管理办法》

等管理办法，并对公司的车辆实际使用情况进行了解，测算分析了公司购买公车

和租用私车的费用。

公司以私车公用形式，向员工进行汽车租赁，定价依据为参照市场上三家汽

车租赁公司（昆明浩通汽车租赁服务部、昆明祥健汽车租赁公司、携程租车）相

似年限、型号的汽车租赁费，并根据公司实际情况定价。公司与员工签订了汽车

租赁合同，并按实际租赁金额到税务局开具发票，完成纳税。

该交易公允性：2015 年 8 月 1 日前，公司仅报销因业务需要产生的私车油

费和过路费，2015 年 8 月 1 日签署个人汽车租赁协议以后，对于因办公发生的

汽油费及过路费不再报销。在按年签署个人汽车租赁协议时，公司对市场上同类

型、同价位的汽车租赁做了三家比价，并结合公司实际情况，公司汽车租赁价格

公平合理。2016 年 4 月 1 日以后，公司进一步规范汽车租赁，制定汽车租赁管

理办法，按照真实情况反映租赁个人车辆因业务实际发生费用的原则，与公司员


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工按季度签署汽车租赁协议。

汽车租赁比价表：

车型租赁方租金昆明浩通汽车租

赁服务部昆明祥健汽车

租赁公司携程租车

大众途锐李华兵 16万/年 4万/月 6万/月 - 奥迪A8 薛勇 16万/年 3.2万/月 3.5万/月 4万/月

奔驰A160 刘胜利 4万/年 - - - 奥迪A6 刘辉 14.4万/年 1.8万/月 - 1.5万/月奥迪Q3 李有凤 10万/年 - - 新赛欧李有凤 4.8万/年 - - 6000/月

大众尚酷李丞 6万/年 - - -

由汽车租赁比价表可知，公司汽车租赁费低于市场价，主要原因是：1、公

司在计算定价时仅考虑工作日，剔除了双休及节假日。2、市场上相关车型很少

出现长租，通常按月份报价，公司签订相关租车合同期限为 3年，长租日均费用

小于短租日均费用，公司在签订该租赁合同时，适当降低了日租费用。

报告期内，公司应收关联方往来款余额如下：

单位：元

关联方往来 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日李华兵其他应收款 223,033.33 282,200.00 薛勇其他应收款 247,528.01 185,425.21 -

刘胜利其他应收款 57,933.34 74,600.00 -

薛勇、李华兵、彭小松、刘胜利于 2016年 2月 25日签订了《一致行动人协

议》，薛勇、李华兵、刘胜利、彭小松为公司实际控制人，截至 2016 年 5 月 31

日应收薛勇、李华兵、刘胜利的往来款分别为 247,528.01 元、223,033.33 元、

57,933.34元，其形成的原因是公司租用员工汽车并按照市场比价后的价格支付

租赁费，与股东李华兵、薛勇、刘胜利签订了 3 年的租赁合同，公司于 2015 年

一次性分别支付李华兵、刘胜利、薛勇租赁费用 442,200.00元、114,600.00元、

345,425.21 元，将多支付的租赁费用计入其他应收款，截至 2016 年 5 月 31 日

止，公司应收李华兵、刘胜利、薛勇的往来款是经营性占用而非资金占用形成的，

李华兵、薛勇、刘胜利已于 2016年 7月归还公司多支付的汽车租赁费用。

综上，主办券商及会计师认为，公司车辆租赁费用的价格公允，不存在关

联方变相占用公司资金的情况。


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二、申报文件的相关问题

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限

于以下事项：

（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报

时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请

说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是

否存在被监管机构立案调查的情形。

【回复】

2015 年，公司与国泰君安证券股份有限公司签订《云南骏宇国际展览设计

有限公司与国泰君安证券股份有限公司之财务顾问协议》，因双方就项目推进时

间进度安排存在不一致，未能按公司预期计划时间表实现项目挂牌申报，公司为

了保证项目的正常申报进度，与国泰君安证券股份有限公司就解除财务顾问协议

达成一致意见，并签署了终止协议，公司与国泰君安证券股份有限公司相关权利

义务已经终止并解除，双方无争议和纠纷。公司为了保证项目顺利开展，决定更

换主办券商，并于 2016 年 8 月，公司与华泰证券股份有限公司签订《云南骏

宇国际文化博览股份有限公司与华泰证券股份有限公司关于资本市场综合服务

之合作协议书》，2016年 9月，公司与华泰证券股份有限公司签订《推荐挂牌并

持续督导协议书》。申报券商变更为华泰证券股份有限公司，《推荐挂牌并持续督

导协议书》也在正常履行状态，不会对本次申报构成实质性障碍。报告期内为公

司提供专业服务的会计师事务所、律师事务所没有发生变更，中介机构及相关人

员不存在被监管机构立案调查的情形。

（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂

牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换

的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报

时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。

【回复】

本次申报之前，公司不存在申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌的事宜。

（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请

检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并

签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审


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计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

【回复】已知悉。

（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售

是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示

披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，

请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即

纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期

内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项

及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公

开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

【回复】

已列表披露可流通股股份数量，股份解限售准确无误；公司所属行业归类列

示符合要求；已披露挂牌后股权转让方式为协议转让；已知悉信息披露相关要求。

（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时

请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁

免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖

章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件

提交。

【回复】

已知悉

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份

转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式

指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其

他重要事项。

【回复】

除上述问题外，公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转

让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指

引》，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要

事项。


66 / 68


67 / 68

（本页无正文，为关于云南骏宇国际文化博览股份有限公司挂牌申请文件的

第一次反馈意见的回复签章页）

云南骏宇国际文化博览股份有限公司

年月日


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（本页无正文，为关于南京骏宇国际文化博览股份有限公司挂牌申请文件的第一

次反馈意见的回复签章页）

内核专员签字：

陈胜安

项目小组负责人签字：

殷晓磊

项目小组成员签字：

殷晓磊杨晓辉许少美

华泰证券股份有限公司

年月日

stock.tianyancha.comstock.tianyancha.com/an/1d9a9b06fde5a224fd5c970fece26c83.pdf云南骏宇国际文化博览股份有限公司...

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