titres négociables à moyen terme · 2019-05-14 · agent(s) placeur(s) oddo bhf sca et/ou le cas...

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Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN Préférés-)1

Programme non garanti

DOCUMENTATION FINANCIERE (DF)

Nom du programme ODDO BHF SCA, NEU MTN Préférés

Nom de l’émetteur ODDO BHF SCA

Type de programme NEU MTN Préférés

Plafond du programme (en euro) 100 millions Euros

Garant Sans objet

Notation du programme Noté par l’agence de notation Fitch Ratings Ltd

Arrangeur ODDO BHF SCA

Agent(s) domiciliataire(s) ODDO BHF SCA

Agent(s) placeur(s) ODDO BHF SCA et/ou le cas échéant : HPC – Aurel BGC –Société Générale

Date de signature de la documentation financière

13 mai 2019

Mise à jour par avenant Sans objet

Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier

Un exemplaire de la présente documentation est adressé à :

BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)

Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)

39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01

La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d’utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables :

https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cp-

neu-mtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn

1 Dénomination commerciale des titres définis à l’article D.213-1 du Code monétaire et financier

https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cp-neu-mtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn

https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cp-neu-mtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn

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1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION

Articles D. 213-9, 1° et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l’Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures

1.1 Nom du programme ODDO BHF SCA, NEU MTN Préférés

1.2 Type de programme NEU MTN Préférés

1.3 Dénomination sociale de l'émetteur

ODDO BHF SCA

1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit

1.5 Objet du programme Optionnel2

1.6 Plafond du programme (en Euro)

L’encours maximal des NEU MTN Préférés émis aux termes du programme s’élèvera à 100 millions d’Euros ou sa contrevaleur en toute autre devise autorisée à la date d’émission.

1.7 Forme des titres

Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d’intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur.

1.8 Rémunération

La rémunération est libre. Cependant, l’émetteur s’engage à informer la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d’une clause d’indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Dans le cas d’une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du NEU MTN Préférés seront fixées à l’occasion de l’émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l’occasion de l’exercice de l’option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat.

1.9 Devises d'émission

Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l’émission.

1.10 Maturité

L’échéance des NEU MTN Préférés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu’à la date des présentes, la durée des émissions de ces titres doit être supérieure à un an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les NEU MTN Préférés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les NEU MTN Préférés émis dans le cadre du programme d’émission pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l’échéance (au gré de l’émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l’émetteur et / ou du détenteur). Les NEU MTN Préférés émis dans le cadre du programme d’émission pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l’émetteur (au gré

* Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas.

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de l’émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l’émetteur et / ou du détenteur). L’option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de NEU MTN Préférés, s’il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout NEU MTN Préférés assortie d’une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l’émission du dit NEU MTN Préférés.

1.11 Montant unitaire minimal des émissions

150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l’émission.

1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables

En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l’émission.

1.13 Rang Créances Senior Préférées

1.14 Droit applicable au programme

Optionnel3

1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé

Non

1.16 Système de règlement-livraison d’émission

Optionnel*

1.17 Notation(s) du programme

Noté par Fitch Ratings Ltd. La notation du programme par l’agence de notation Fitch Ratings Ltd peut être consultée à l’adresse suivante : https://www.fitchratings.com/site/search?request=oddo%20bhf%20sca&content=issue Les notations sont susceptibles d’être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur.

1.18 Garantie Sans objet. Le programme d’émission ne bénéficie d’aucune garantie particulière.

1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive)

ODDO BHF SCA

1.20 Arrangeur ODDO BHF SCA

1.21 Mode de placement envisagé

Placement direct par ODDO BHF SCA, sans offre au public au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier, auprès d’investisseurs qualifiés, tels que défini à l’article L. 411-2 – II du Code monétaire et financier, agissant pour leur compte propre. Placement réalisé par l’intermédiaire de courtiers, et notamment : HPC – Aurel BGC– Société Générale (un « Agent Placeur »).


https://www.fitchratings.com/site/search?request=oddo%20bhf%20sca&content=issue


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L’émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d’autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l’émetteur.

1.22 Restrictions à la vente Optionnel

1.23 Taxation Optionnel*

1.24 Implication d'autorités nationales

Banque de France

1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme

Contact 1 (Finance)

Tel : 01.44.51.87.50

Fax : 01.44.51.88.88

Adresse mail : [email protected]

Adresse postale : 12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris.

Contact 2 (Juridique)

Tel : 01.44.51.82.35

Fax : 01.44.51.88.88

Adresse mail : [email protected]

Adresse postale : 12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris.

1.26 Informations complémentaires relatives au programme

Optionnel*

1.27 Langue de la documentation financière faisant foi

Français


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2. DESCRIPTION DE L’EMETTEUR

Article D. 213-9, 2° du Code monétaire et financier et article 7. 3°de l’Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures

2.1 Dénomination sociale de l’émetteur

ODDO BHF SCA

2.2

Forme juridique, législation applicable à l’émetteur et tribunaux compétents

- Forme Juridique : Société en commandite par actions, régie par les articles L. 224-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toutes les réglementations régissant les banques. - Tribunal Compétent : Tribunal de Commerce de Paris.

2.3 Date de constitution 2 juillet 1959

2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent)

12 boulevard de la Madeleine 75009 PARIS.

2.5 Numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

RCS Paris 652 027 384 LEI 9695002I9DJHZ3449O66

2.6 Objet social résumé La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, directement ou par toute filiale : - l’exercice et le développement de l’ensemble des activités relevant des services d’investissement et notamment la négociation des valeurs mobilières, la gestion de portefeuilles et la contrepartie, - l’exercice, à titre accessoire et pour le compte de la clientèle directe et indirecte du groupe, des opérations de banque suivantes : i- la tenue de comptes-espèces associés à des comptes-titres et la mise à disposition de moyens de paiement, ii- les opérations de crédit assorties systématiquement d’une garantie sur instruments financiers et/ou sur contrats d’assurance vie et/ou d’une garantie bancaire à première demande, à l’exception du crédit à la consommation, iii- le conseil et l’assistance en matière de gestion financière, - l’exercice, à titre accessoire, des activités d’intermédiation en assurance au sens des dispositions du Code des assurances et tout acte et opération, pour le compte de souscripteurs ou adhérents, se rapportant à un contrat d’assurance vie ou de capitalisation, - la prise de toutes participations, majoritaires ou minoritaires, dans toutes entreprises ayant de telles activités, - la création et la contribution au développement de toute entité juridique à but non lucratif en vue de la réalisation d’œuvres d’intérêt général,

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- et plus généralement, toutes opérations civiles ou commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou s’inscrivant dans le cadre de la gestion des actifs et liquidités sociales.

2.7 Renseignements relatifs à l’activité de l’émetteur

Le Groupe est organisé autour de quatre grands métiers :

Asset Management Ce pôle regroupe les activités de gestion financière pour compte de tiers, à travers une large gamme de produits ouverts au public et dédiés, et de mandats discrétionnaires. Il consolide : - l’activité ODDO BHF Asset Management (OBAM) qui regroupe les entités ODDO BHF Asset Management SAS à Paris et ODDO BHF Asset Management GmbH à Düsseldorf. Cette dernière a fusionné en mai 2018 avec l’entité Frankfurt-Trust Investment GmbH et est devenue à cette occasion actionnaire unique de la filiale ODDO BHF Asset Management LUX (anciennement Frankfurt-Trust Invest Luxembourg AG), - l’activité ODDO BHF Trust Management GmbH qui reste filiale de ODDO BHF AG, - l’activité de distribution des produits du Groupe via son réseau de conseillers en gestion de patrimoine indépendants (CGPI), - et, depuis le mois d’avril 2018, l’entité ODDO BHF Private Equity à la suite de l’acquisition de la société ACG Capital par ODDO BHF SCA. Private Wealth Management Ce métier de services et de conseil dans le domaine de la gestion patrimoniale, destiné à la clientèle privée, consolide : - ODDO BHF Banque Privée à Paris, - ODDO BHF Private Wealth Management qui s’appuie sur un réseau d’agences dans les plus grandes villes allemandes et en Suisse au sein de l’entité ODDO BHF Switzerland. Corporates & Markets Ce pôle regroupe : - les métiers Equities et Fixed Income qui proposent à leurs clients institutionnels en France et en Allemagne leur expertise en matière d’exécution et de recherche sur une large gamme de produits : actions, obligations, obligations convertibles, dérivés et produits structurés, - les activités de Corporate Finance en France et en Allemagne, qui offrent à leurs clients un conseil adapté à leurs besoins pour toutes les opérations de haut de bilan, incluant

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fusions et acquisitions, LBO / MBO, introductions en Bourse, ingénierie boursière, ingénierie financière, placements et corporate broking, - les activités Corporate Banking et International Banking de ODDO BHF AG en Allemagne. - les activités du métier ODDO BHF Metals à Paris (intermédiation sur les métaux non ferreux). Treasury, ODDO BHF Services & Others Ce pôle consolide : - l’ensemble des opérations de trésorerie ainsi que l’ensemble des opérations diverses non affectables à un métier en France comme en Allemagne, - les résultats des deux holdings ODDO BHF Belgium (anciennement BHF Group SA) et BHF Group UK, - l’activité ODDO BHF Services basée à

Paris qui propose notamment une solution de tenue de compte conservation adaptée aux clients privés des sociétés de gestion, sociétés financières et banques privées ainsi que des prestations de gestion des contrats en assurance vie. En complément des informations mentionnées au paragraphe ci-dessus, l’activité des métiers de ODDO BHF et de ses filiales est plus amplement développée dans le rapport financier 2018 qui figure en annexe de la présente documentation financière (pages 4 à 12 du rapport notamment).

2.8 Capital Montant du capital souscrit au 31 décembre 2018 : 70.000.000 euros, constitué de 2.072.495 actions de 33,776 euros de valeur nominale.

2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré

L’intégralité du capital social a été libérée.

2.8.2 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré

Sans objet

2.9 Répartition du capital (Détention égale ou supérieure à 5% du capital) - Financière IDAT : 49,15% - Oddo Partners : 10,00% - ODDACE : 5,00%

2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l’émetteur sont négociés

Non applicable

2.11 Composition de la direction Monsieur Philippe ODDO : Associé Gérant Monsieur Grégoire CHARBIT : Gérant Monsieur Christophe TADIE : Gérant Monsieur Joachim HÄGER : Gérant

2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe ODDO BHF SCA (« le Groupe ») a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en conformité avec le référentiel IFRS tel

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qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Le Groupe a également continué à utiliser les dispositions de la norme IAS 39, telle qu’adoptée dans l’Union Européenne, relatives à l’application de la comptabilité de macro couverture de juste valeur (IAS 39 « carve out »). Les comptes consolidés sont présentés en milliers d’euros. Pour plus de précision sur les interprétations des règles comptables, se reporter au rapport financier 2018 et notamment aux pages 40 et suivantes.

2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/12

2.13.1 Date de tenue de l’assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l’exercice écoulé

29/03/2019

2.14 Exercice fiscal Optionnel

2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur

2.15.1 Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires : - Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92 524 Neuilly Sur Seine - Price Waterhouse Coopers Audit SA 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes

Comptes consolidés – comptes annuels : se reporter aux pages 94 à 100 du rapport financier 2018, annexé au présent dossier. Comptes sociaux – comptes annuels : se reporter au rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, annexé au présent dossier. Comptes consolidés – comptes annuels : se reporter aux pages 83 à 89 du rapport financier 2017, annexé au présent dossier. Comptes sociaux – comptes annuels : se reporter au rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, annexé au présent dossier.

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2.16 Autres programmes de l’émetteur de même nature à l’étranger

Sans objet

2.17 Notation de l’émetteur Noté par Fitch Ratings Ltd. Les notations sont susceptibles d’être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur.

2.18 Information complémentaire sur l’émetteur

Optionnel

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4 Les informations financières annexes de l’émetteur exposées à l’article D. 213-9 du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D. 213-9 du Code monétaire et financier et L.232-23 du Code de commerce.

ANNEXES Annexe

I Notation du programme d’émission

La notation du programme d’émission de NEU MTN Préférés de ODDO BHF SCA par l’agence de notation Fitch Ratings Ltd peut être consultée à l’adresse suivante : https://www.fitchratings.com/site/search?request=oddo%20bhf%20sca&content=issue

Annexe II

Documents présentés à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l’organe qui en tient lieu4

Les rapports financiers 2018 et 2017 comprenant les rapports de la gérance, du conseil de surveillance, des commissaires aux comptes ainsi que les comptes consolidés. Les rapports des Commissaires aux Comptes ainsi que les comptes sociaux des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 sont annexés au présent dossier.

Annexe III

Avenant daté sous format électronique et papier (signé)

Sans objet.

