MINUTA DE TRANSFORMACIN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Seor notario:Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de TRANSFORMACIN DE [.] EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A [.] SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, AUMENTO DE CAPITAL, NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL, Y MODIFICACIN TOTAL DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO, que otorgan: [.], identificado con DNI N [.], peruano, casado con [.], domiciliado en la [.], quien procede por derecho propio y en representacin de la empresa [.] E.I.R.L. de la que es su Titular. [.], identificada con D.N.I. N [.], peruana, casada con [.], con domicilio en [.]; quien procede por derecho propio.Bajo los trminos y condiciones que contienen las siguientes clusulas:ANTECEDENTES: CLAUSULA PRIMERA: [] E.I.R.L., se constituy por escritura pblica de [] ante el Notario Pblico de Lima, Dr. [], con un capital inicial de S/. [], en los trminos que dicha escritura expresa, la misma que se encuentra debidamente registrada en la Partida Electrnica N [] del Registro de Personas Jurdicas de Lima.CLAUSULA SEGUNDA: En dicha acta, los socios en aplicacin del segundo prrafo del Artculo 71 del D. Ley N 21621, deciden por unanimidad de votos reformar los estatutos de la empresa a fin de adaptarlos a los de una sociedad annima cerrada prevista en la nueva ley general de sociedades.CLAUSULA TERCERA: Se autoriz al seor [], identificado con DNI N [], para que en nombre y representacin de la empresa suscriba la minuta y escritura pblica correspondiente a fin de formalizar los presentes acuerdos.CLAUSULA CUARTA: Siendo que se transforma una E.I.R.L. a una S.A.C., son de aplicacin las normas que regulan las sociedades conforme lo previsto por el artculo 71 del D. Ley N 21621, en tal sentido, siendo que impera la nueva Ley General de Sociedades (NLGS), entonces tambin es aplicable el reglamento de registro de sociedades, que en el segundo prrafo del artculo 117, seala que en el caso de acuerdo de transformacin se adopte en Junta Universal, el registrados no exigir que la escritura pblica contenga la constancia de la publicacin, concordante con los comentarios a la Ley General de Sociedades por Ricardo Beaumot Callirgos; artculo 337 de la NLGS, en el sentido que quien podra entablar accin de nulidad o ejercer el derecho de separacin si estuvo presente el 100% (cien por ciento) y absolutamente todos estuvieron en acuerdo con llevar adelante la transformacin. Pero si estuvo el 100% (cien por ciento) del capital social es obvio que no habra necesidad de publicar nada de los asuntos materia de acuerdos. Asimismo, en los comentarios al reglamento del registro de sociedades, de Ricardo Beaumot Callirgos, el artculo 177, (Pg. 324), seala si todos votaron a favor, no habr nadie que querr ejercer su derecho de separacin. Lo comentado respecto a la no insercin de las publicaciones y a la no espera del trmino de derecho de separacin, se aplica vlidamente a una transformacin de E.I.R.L. a S.A.C., cuyo rgano mximo de gobierno de la primera, es el titular (no una junta general), quien expresamente decide transformarse, lo que se tendr en cuenta a la hora de calificar.CLAUSULA QUINTA: Asimismo, en dicha acta que UD. Seor notario se servir insertar, se realiz la transferencia de acciones que realiza la socia [], a favor del socio [], distribuidas de la siguiente forma:SOCIOSACCIONESCAPITAL

[][]S/. []

[][]S/. []

TOTAL[..]S/. [..]

CLAUSULA SEXTA: Asimismo en dicha acta que UD. Seor notario se servir insertar, se revoc al Titular-Gerente dejando sin efecto dicho cargo y se nombr como Gerente General de la sociedad a la seora [], identificada con DNI N [.], quien actuar con las facultades que los estatutos y la ley le confiere, asimismo, se nombr como Gerente Administrativo y Financiero de las sociedad al seor [], identificado con DNI N [.], quien actuar a sola firma con las mismas facultades que el Gerente General.CLAUSULA SPTIMA: Asimismo, mediante la decisin de la titular del [.] y como consecuencia de la transformacin se acuerda aumentar el capital que actualmente es de S/. [.].00 (. 00/100 Nuevo Sol) a la suma de S/. [..].00 ( 00/100 Nuevo Sol), es decir, se realiza un aumento de S/. [].00 ( y 00/100 Nuevo Sol) mediante el aporte de bienes muebles realizado por la nueva socia seorita [..]. El monto del capital representa un total de [..] acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, como se detalla en la respectiva acta que Ud. Seor Notario se servir insertar a la presente. CLAUSULA OCTAVA: [..] S.A.C., declara expresamente que asume todos los derechos y obligaciones de su antecedente [] E.I.R.L. quedando entendido que la nueva sociedad queda constituida asumiendo el activo y pasivo de la empresa que se transforma.La sociedad no tendr Directorio.

Agregue usted Seor Notario, las dems clusulas de Ley e inserte el Acta correspondiente a que se hace referencia en el cuerpo de este instrumento y pase los partes al Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral N IX-Sede Lima, de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos, para su correspondiente inscripcin.

Lima, 26 de junio de 2015

Por derecho propio y en representacin de [.] E.I.R.L. [] D.N.I. N []

[.] D.N.I. N []

ACTA DE DECISIN DE TITULAR

En la ciudad de Lima, siendo las [.]:00 () horas del da [] en el local de la empresa [.] E.I.R.L., ubicada en [.], provincia y departamento de Lima, se reunieron: Titular de la Empresa, el seor [.], identificado con DNI [..], peruano, casado con [.], domiciliado en Avenida Los Artesanos nmero 105, Distrito de Villa El Salvador.

Particip adems en calidad de invitada, la seorita CARMN DELZO GALLARDO, identificada con D.N.I. N 23232323, peruana, empresaria, soltera, con domicilio en Los Rosales nmero 230, AH Santa Rosa de Lima, Distrito de Ventanilla.

PRESIDENCIA Y QUORUM:

Presidiendo la sesin la seorita DELIA NORA MEDINA y actuando como Secretaria la seorita CARMN DELZO GALLARDO, se dio inicio a la reunin para tratar los temas que se indican ms adelante.

Acto seguido, la seorita DELIA NORA MEDINA manifest que teniendo en cuenta la agenda propuesta proceda a indicar la denominacin, el objeto, el capital, el domicilio y los datos de inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de Lima de la empresa:

La denominacin de la empresa es VILLA HERMOSA E.I.R.L., y se encuentra inscrita en la Partida N 45454545 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.

El objeto de la empresa es:

La compra y venta de maderas y tripley en general al por mayor y menor.

La importacin y exportacin de maderas en general, tripley y de productos afines y similares.

Servicios y trabajos de carpintera y ebanistera en general. As como a los dems servicios, afines, conexos y similares con los mencionados.

Se entiende incluidos en el objeto los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines. Aunque no estn expresamente indicados en el estatuto.

El capital es de S/. 50,000.00 (Cincuenta mil y 00/100 Nuevo Sol).

El domicilio es la ciudad de Lima.

De esta manera, la Titular manifest que para efectos de un mayor desarrollo en el campo empresarial es necesario y conveniente que la empresa resuelva sobre la siguiente agenda:

AGENDA:

1. Aprobar la transformacin y cambio de denominacin de la empresa VILLA HERMOSA E.I.R.L. por CORPORACION VILLA HERMOSA S.A.C.

2. Aprobar la incorporacin de una nueva socia.

3. Aprobar el aumento de capital por aporte bienes muebles de la nueva socia.

4. Aprobar el nombramiento del Gerente General.

5. Aprobar la modificacin total del Pacto Social y el Estatuto.

En este sentido, la seorita DELIA NORA MEDINA, dej expresa constancia de su decisin de transformar la empresa en sociedad annima cerrada.

Al respecto, la seorita DELIA NORA MEDINA seal que habiendo decidido dicha transformacin, deba procederse a la formalizacin de la misma, teniendo en cuenta que cuando se transforma una empresa individual de responsabilidad limitada en una sociedad se regir por las normas que regulan a la sociedad, en este caso la Ley General de Sociedades; por tanto es preciso se realicen los avisos correspondientes una vez acordada la transformacin.

En este sentido, luego de realizado un breve debate, la Titular de la empresa decidi de manera expresa la transformacin de la empresa en sociedad annima cerrada de acuerdo a Ley.

Despus de amplias deliberaciones se acuerda por unanimidad de los presentes, lo siguiente:

1. La transformacin y a su vez el cambio de denominacin de la empresa VILLA HERMOSA E.I.R.L. por CORPORACION VILLA HERMOSA S.A.C.

2. La incorporacin de una nueva socia: la seorita CARMN DELZO GALLARDO, identificada con D.N.I. N 23232323, peruana, empresaria, soltera, con domicilio en Los Rosales nmero 230, AH Santa Rosa de Lima, Distrito de Ventanilla.

3. El aumento de capital de la empresa que actualmente es de S/. 50,000.00 (Cincuenta mil y 00/100 Nuevo Sol) se incrementa a S/. 88,445.00 (Ochenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y cinco y 00/100 Nuevo Sol), es decir, se realiza un aumento de S/. 38,445.00 (Treinta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y cinco y 00/100 Nuevo Sol) mediante el aporte de bienes muebles realizado por la nueva socia CARMN DELZO GALLARDO. Dicho capital representa un total de 88,445 (ochenta y ocho mil cuatrocientas cuarenta y cinco) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y pagadas.

4. Nombrar como Gerente General de la sociedad a la seorita CARMN DELZO GALLARDO, identificada con D.N.I. N 23232323, peruana, empresaria, soltera, con domicilio en Avenida Los Rosales nmero 230, AH Santa Rosa de Lima, Distrito de Ventanilla.

5. Como consecuencia de lo antes descrito, se aprueba la modificacin del Pacto Social y el Estatuto de la empresa al rgimen de la Sociedad Annima Cerrada, de acuerdo al texto de la escritura pblica que los socios suscribirn como parte integrante del presente acuerdo.

De esta manera, por decisin unnime de los presentes, la empresa as transformada y constituida tendr el siguiente Pacto Social y Estatuto:

PACTO SOCIAL

PRIMERO: Las seoritas DELIA NORA MEDINA y CARMN DELZO GALLARDO, convienen en constituir como en efecto constituyen por la presente, una Sociedad Annima Cerrada bajo el nombre de CORPORACION VILLA HERMOSA S.A.C. con un capital social de S/. 88,445.00 (Ochenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y cinco y 00/100 Nuevo Sol), ntegramente suscrito y pagado, representado por 88,445 (ochenta y ocho mil cuatrocientas cuarenta y cinco) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una.

SEGUNDO: La Sociedad Annima Cerrada que se constituye se regir por el siguiente Estatuto y en todo lo no previsto por la Ley General de Sociedades Ley N 26887.

ESTATUTO

TITULO PRIMERO

Denominacin, Objeto, Domicilio y Duracin

ARTICULO PRIMERO.- La persona jurdica que se constituye se denominar CORPORACION VILLA HERMOSA S.A.C. y tendr como objeto principal dedicarse a:

La compra y venta de maderas y tripley en general al por mayor y menor.

La importacin y exportacin de maderas en general, tripley y de productos afines y similares.

Servicios y trabajos de carpintera y ebanistera en general. As como a los dems servicios, afines, conexos y similares con los mencionados.

Tambin podr realizar actividades anexas y conexas a su objeto social y las que se acuerden en Junta General de Accionistas sin ms limitaciones que las que establecen las leyes de la Repblica.

Tambin podr abrir sucursales dentro del territorio de la Repblica o en el Exterior.

Su domicilio es la Provincia y Departamento de Lima, su duracin es indefinida habiendo iniciado sus actividades en la fecha de la inscripcin de la a Escritura Pblica de Constitucin en el Registro de Personas Jurdicas en Zona Registral N IX Sede Lima, de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos.

TITULO SEGUNDO

Capital y Acciones

ARTICULO SEGUNDO.- El capital de la sociedad es de S/. 88,445.00 (Ochenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y cinco y 00/100 Nuevo Sol) representado por 88,445 (ochenta y ocho mil cuatrocientas cuarenta y cinco) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera:

50,000 (cincuenta mil) acciones, las suscribe y paga la seorita DELIA NORA MEDINA, aportando a la sociedad la suma de S/. 50,000.00 (Cincuenta mil y 00/100 Nuevo Sol).

38,445 (treinta y ocho mil cuatrocientas cuarenta y cinco) acciones, las suscribe y paga la seorita CARMN DELZO GALLARDO, aportando a la sociedad la suma de S/. 38,445.00 (Treinta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y cinco y 00/100 Nuevo Sol).

TITULO TERCERO

Junta de Accionistas

Artculo Tercero.- La Junta General de Accionistas es el rgano mximo de la Sociedad, tiene las facultades prescritas en la Ley General de Sociedades, la oportunidad de reunin, el qurum, los acuerdos, las convocatorias, y tanto lo relativo a su funcionamiento, observar lo dispuesto en los artculos pertinentes de la Ley General de Sociedades.

TITULO CUARTO

Del Directorio y la Gerencia

Artculo Cuarto.- La sociedad prescindir del Directorio como rgano de administracin.

Artculo Quinto.- La Sociedad podr tener ms de un Gerente.

El Gerente General es el representante legal de la Sociedad, dirige la marcha administrativa de sta.

El rgimen de poderes es el que sigue:

A.- Facultades administrativas:

1. Suscribir la correspondencia a nivel nacional o internacional.

2. Ordenar la realizacin de auditoras, balances o la ejecucin de cualquier otra medida de control contable, administrativa destinada a conocer la situacin de la sociedad, ya sea a travs de canales internos o contratacin de terceros.

3. Disponer la apertura en el pas o el extranjero de locales administrativos o comerciales pudiendo para dicho efecto, presentarse ante toda clase de autoridades, instituciones pblicas o personas de derecho privado a fin de recabar los registros, licencias, permisos y dems documentos necesarios para la puesta en funcionamiento y realizacin de sus operaciones.

4. Autorizar y/o aprobar el viaje al interior del pas o al extranjero a trabajadores de la sociedad o terceros por cuenta de la sociedad.

5. Nombrar apoderados, pudiendo otorgarles en todo o en parte las facultades de este poder.

6. Representar a la sociedad, ante las personas jurdicas en las que sea socia, asociada o accionista, pudiendo ejercer a plenitud los derechos que en ella detente la sociedad.

7. Suscribir los documentos, minutas y escrituras pblicas necesarias para formalizar los acuerdos de la Junta General de Accionistas, as como los actos que se encuentren facultados segn el presente poder.

B.- Facultades laborales:

1. Celebrar contratos de trabajo bajo cualquier modalidad sea a tiempo determinado o indeterminado.

2. Nombrar a nivel nacional o internacional a los trabajadores de la sociedad.

3. Amonestar, suspender, separar a los trabajadores de la sociedad, debiendo disponer la apertura de los procedimientos administrativos correspondientes.

4. Aceptar la renuncia de los trabajadores de la sociedad.

5. Otorgar permisos, sin lmite de tiempo a los trabajadores de la sociedad.

6. Promover, trasladar y/o recategorizar a los trabajadores de la sociedad.

7. Otorgar gratificaciones u otro tipo de incentivos a los trabajadores de la sociedad, de acuerdo a la poltica establecida por la Junta de Accionistas.

8. En general realizar todos los actos a que la sociedad tiene derecho o est obligada en su condicin de empleador.

C.- Facultades contractuales:

Podr realizar toda clase de contratos ya sea a ttulo gratuito u oneroso, se trate de actos de disposicin o administracin, sin lmite de ninguna clase ya sea por razn de monto o concepto. De manera enunciativa podr:

1. Celebrar contratos preparatorios o contratos de arrendamiento, compraventa, permuta, donacin de bienes, acciones y/o derechos.

2. Celebrar contratos de mutuo, arrendamiento, hospedaje, comodato, prestacin de servicios, transporte, suministro, publicidad y construccin.

3. Celebrar contratos de leasing, arrendamiento financiero, joint venture, know how, factoring, asociacin en participacin, consorcio, franchising, concesin, transferencia de tecnologa, colaboracin empresarial, underwriting, fideicomiso, letra hipotecaria, comisin y gestin de negocios.

4. Participar en la constitucin de sociedades, asociaciones o personas jurdicas de cualquier tipo.

5. Celebrar contratos donde se otorguen y/o acepten toda clase de garantas tales como garantas mobiliarias, hipoteca, depsito, warrant y anticresis.

6. Conferir o aceptar en favor de la empresa derechos reales tales como uso, habitacin, servidumbre, superficie y usufructo.

7. Para la formalizacin de los contratos a que se encuentra autorizado, podr suscribir toda clase de documentos tales como recibos, minutas, documentos privados, escrituras pblicas dentro del pas o del extranjero, ante representantes del Per o el extranjero.

8. Constituir empresas y/o todo tipo de personas jurdicas, sea en el pas o en el extranjero; representar a la sociedad en las juntas de accionistas, donde la sociedad sea accionista; otorgar, sustituir, delegar y revocar poderes; intervenir en licitaciones y concursos pblicos;

D.- Facultades Financieras I:

1. Podr abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro gnero, girar contra ellas, transferir fondos de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuenta corriente con o sin garanta mobiliaria, hipotecaria y/o fianza en todo tipo de instituciones de crdito

2. Contratar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas y/o cerrarlas;

3. Girar, aceptar y cobrar cheques; girar, aceptar, avalar ya sea a personas naturales o personas jurdicas, emitir, endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o dar en garanta o en procuracin, segn su naturaleza, letras de cambio, vales, pagars, cheques y en general todo tipo de ttulos valores.

4. Contratar, renovar, afectar y depositar contratos de seguro, as como cualquier otro documento mercantil y/o civil, incluyendo plizas, conocimientos de embarque, cartas porte, cartas fianza, cartas de crdito, certificados de depsito, warrants, incluyendo su constitucin, fianza y/o avales;

E.- Facultades Financieras II:

1. Celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo, con instituciones bancarias, financieras o con cualquier otra persona natural o jurdica, con o sin garantas

2. Dar en garanta mobiliaria, constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra garanta, an a favor de terceros (sean personas naturales o jurdicas) para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o comerciales con bancos, financieras, seguros, cajas de ahorro, cooperativas o cualquier otra institucin crediticia y/o persona natural y/o jurdica, nacional y/o extranjera.

3. En general, celebrar todo tipo de obligaciones de crdito, con las que la sociedad garantice u obtenga beneficio o crdito a favor y/o para terceros

4. Comprar, vender, arrendar, permutar, donar, bienes de o para la sociedad, sean muebles o inmuebles

5. Transigir y condonar obligaciones; celebrar convenios arbitrales y todo tipo de contratos.

6. Solicitar cartas fianza, tarjetas de crdito, reportes, descuentos; compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea en moneda nacional o extranjera

7. En general firmar toda clase de contratos, sean civiles, mercantiles y/o bancarios, con cualquier persona natural y/o jurdica, nacional y/o extranjera; as como suscribir los instrumentos pblicos y privados a que hubiere lugar; y para la celebracin y ejecucin de los actos y contratos correspondientes al objeto social.

F.- Facultades de representacin:

1. Representar a la sociedad en el territorio nacional y extranjero, ante todo tipo de autoridades administrativas, judiciales, civiles, militares, ministerio pblico, poder ejecutivo, gobiernos regionales y gobiernos locales.

2. Representar a la sociedad en cualquier procedimiento administrativo o ante el fuero militar, pudiendo presentar ante ellos toda clase de recursos y solicitudes, sin reserva ni limitacin alguna, ejerciendo las facultades del mandato que no se rigen por el principio de literalidad al que se refiere el artculo setenta y cinco del Cdigo Procesal Civil.

3. Representar a la sociedad ante autoridades administrativas, a fin de solicitar la inscripcin de marcas de producto, lemas comerciales, nombres comerciales, patentes y dems bienes protegidos como propiedad industrial o intelectual.

4. Representar a la sociedad ante autoridades nacionales, regionales, municipales, zonas de tratamiento especial, administracin tributaria, aduanera, pudiendo presentar toda clase de reclamos, solicitudes, escritos y en general iniciar, contestar o intervenir en los procedimientos administrativos en que tenga inters.

5. Representar a la sociedad en procedimientos laborales gozando de las ms amplias facultades de gestin tanto en la va administrativa como el Fuero de Trabajo, en todas sus divisiones e instancias, con todas las facultades contenidas en el Decreto Supremo N 006-72 y en la Ley N 26636, teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin.

6. Representar a la sociedad en juicio o fuera de l, quedando investido con las facultades del poder general y del poder especial que seala el artculo 155 del cdigo civil y con las facultades generales y especiales contenidas en los artculos 74, 75 y 77 del Cdigo Procesal Civil, pudiendo interponer toda clase de demandas y escritos, proponer reconvenciones; contestar demandas y las reconvenciones interpuestas; desistirse del proceso; prestar declaracin de parte; concurrir a las audiencias de conciliacin, saneamiento y pruebas; solicitar pruebas anticipadas y medidas cautelares antes del juicio; intervenir como terceros en los procesos judiciales donde la compaa tenga una relacin jurdica con las partes, proponer, excepciones y defensas previas, deducir nulidades de los actos procesales; formular recusaciones y cuestionamientos de la competencia; solicitar la interrupcin, suspensin y abandono del proceso, interponer medios impugnatorios de reposicin, apelacin, casacin y queja; formular tachas y oposiciones; formular denuncia civil; tramitar e intervenir en las actuaciones judiciales de los exhortos; solicitar acumulacin de procesos; solicitar embargos sea en forma de depsito, secuestro, intervencin en recaudacin y de intervencin en informacin, inscripcin, administracin y retencin; podr desistirse de la pretensin, allanarse o reconocer la demanda, conciliar, transigir, ofrecer contracautela bajo modalidad de caucin juratoria; presentarse a remates judiciales y/o extrajudiciales como postor, adjudicarse bienes muebles e inmuebles, asistir a junta de acreedores, recabar certificados de depsitos consignados judicialmente y cobrarlos en el Banco de la Nacin mediante cheques emitidos a nombre de la empresa.

7. Representar a la sociedad en procedimientos de naturaleza penal con todas las facultades, especialmente con denunciar, constituirse en parte civil, prestar testimonial y prestar preventiva.

8. Presentarse ante autoridades judiciales y policiales sin ninguna restriccin.

9. Representar a la sociedad en todos los actos pblicos y privados de adquisiciones y de obras pblicas, sean licitaciones, concursos pblicos o adquisiciones directas, suscribiendo todos los documentos que integran los sobres, utilizando el sello de la sociedad y participe en el acto pblico, formulando observaciones, si fuere el caso, as como interponiendo recursos y dems medios impugnatorios que concede el ordenamiento jurdico.

De la misma manera est facultado para suscribir, los contratos y documentos pblicos y privados necesarios en caso de que la empresa se vea favorecida con el otorgamiento de la buena-pro.

TITULO QUINTO

Distribucin de Utilidades

Artculo Sexto.- Las utilidades de la Sociedad se distribuirn entre los socios segn lo acuerde la Junta General, deduciendo las reservas, amortizaciones y castigos que de acuerdo a ley aprueben.

TITULO SEXTO

Modificacin de Estatutos

Artculo Stimo.- Los Estatutos podrn ser modificados por la Junta General de Accionistas.

TITULO SEPTIMO

Balance

Artculo Octavo.- El balance se realizar de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sociedades.

Debiendo realizarse adems balances trimestrales para el mejor control y funcionamiento de la Sociedad.

TITULO OCTAVO

Disolucin, Liquidacin y Extincin de la Sociedad

Artculo Noveno. La disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artculos pertinentes de la Ley General de Sociedades.

TITULO NOVENO

Disposiciones Transitorias

Artculo Dcimo.- Se nombra como:

Gerente General a: CARMN DELZO GALLARDO, quien se identifica con documento nacional de identidad N 23232323, peruana, empresaria, soltera, sealando domicilio en La Avenida Los Rosales nmero 230, AH Santa Rosa de Lima, Distrito de Ventanilla, Provincia Constitucional del Callao, quien a sola firma contar con las atribuciones establecidas en el Artculo Quinto del Estatuto.

No habiendo ms asuntos que tratar, siendo las once horas se levant la sesin, previa redaccin, lectura, aprobacin y suscripcin de la presente acta por los asistentes en seal de conformidad, la toma de acuerdos es por unanimidad.

Por derecho propio y en representacin de VILLA HERMOSA E.I.R.L.

DELIA NORA MEDINA

D.N.I. N 41414141

CARMN DELZO GALLARDO

D.N.I. N 23232323

INFORME DE VALORIZACION DE BIENES

Por el presente documento, Yo CARMN DELZO GALLARDO, identificada con Documento Nacional de Identidad nmero 23232323, peruana, empresaria, soltera, domiciliada en Avenida Los Rosales nmero 230, AH Santa Rosa de Lima, Distrito de Ventanilla, en mi calidad de Gerente General, designado de la Sociedad denominada CORPORACION VILLA HERMOSA S.A.C., declaro bajo juramento haber recibido los bienes muebles que a continuacin se precisan, como aporte al aumento del capital de la citada Sociedad, dejando constancia que la presente valorizacin se efecta de acuerdo a valores actuales de Mercado.

DETALLE DE LOS BIENES APORTADOS VALORIZACION EN SOLES

La seorita CARMN DELZO GALLARDO, aporta a la sociedad los siguientes bienes muebles:

1.- 01 (una) Mquina Tableadora MARCA KAMP, serie 1100-m/m, motor 3ONM Brasilero, valorizado en S/. 25,800.00 (Veinte y cinco mil ochocientos y 00/100 Nuevo Sol).

2.- 01 (una) Mquina cepilladora de 24 MARCA KAMP, serie SADA, valorizada en S/. 12,645.00 (Doce mil seiscientos cuarenta y cinco y 00/100 Nuevo Sol).

TOTAL APORTE S/. 38,445.00 (Treinta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y cinco y 00/100 Nuevo Sol)

Lo que hace un total general de S/. 38,445.00 (Treinta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y cinco y 00/100 Nuevo Sol) como aportes en bienes muebles al capital de la sociedad.

Lima, 03 de Diciembre de 2012.

CARMN DELZO GALLARDO

D.N.I. N 23232323

Gerente General