université du maine faculté de droit, des sciences economiques...
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PRESENTE POUR L’OBTENTION DU MASTER 2 COMPTABILITE CONTROLE AUDIT
Préparé et soutenu publiquement le 12 juin 2015 par
GUILLONNEAU Kathleen
COMMENT OPTIMISER FISCALEMENT LA
TRANSMISSION D’UNE PME ?
FITECO 18 rue de la Grève 41101 VENDOME
Mémoire préparé sous la direction de M. JANVIER et Mme. LEBRUN
Année Universitaire 2014-2015
Université du Maine Faculté de Droit, des Sciences Economiques et de
Gestion
Université du Maine
Remerciements
Je tiens à remercier Messieurs Daniel BRUNET, Daniel BRY et Benoît
JANVIER, experts comptables et commissaires aux comptes associés de FITECO, de
m’avoir accueillie au sein de leur cabinet.
Je remercie Monsieur JANVIER, mon maître de stage, pour m’avoir guidée tout
au long du stage et d’avoir réuni toutes les conditions nécessaires au bon déroulement
de ce dernier.
Je tiens à exprimer toute ma reconnaissance à Mme. TAFILER et M. GUETIER
et Mme. AMESRAR pour m’avoir proposé des missions variées me permettant
d’acquérir et de développer mes compétences ainsi que pour leur disponibilité et les
conseils dont ils m’ont fait part au cours des différents travaux que j’ai réalisés.
Je remercie également l’ensemble du personnel pour leur accueil et leur bonne
humeur au quotidien.
Enfin, je remercie M. LEBRUN pour le suivi de mon stage afin qu’il se déroule
dans les meilleures conditions possibles.
Sommaire
Introduction ....................................................................................................................... 1
Méthodologie ..................................................................................................................... 2
PARTIE 1 : PRESENTATION CONTEXTUELLE ........................................................................ 3
1 Le groupe FITECO .................................................................................................... 3 1.1 Une aventure humaine depuis 1967 .................................................................... 3
1.2 Ses prestations ..................................................................................................... 3 1.3 Ses bureaux ......................................................................................................... 7 1.4 Ses valeurs .......................................................................................................... 7 1.5 Ses instances professionnelles ............................................................................ 8 1.6 Ses partenaires techniques .................................................................................. 8
2 FITECO Vendôme ..................................................................................................... 9 2.1 Structure Organisationnelle ................................................................................ 9 2.2 La clientèle ........................................................................................................ 10
3 Les missions ............................................................................................................ 10 3.1 La gestion des dossiers clients .......................................................................... 10 3.2 Le dossier de gestion ......................................................................................... 15
3.3 Le commissariat aux comptes ........................................................................... 20
PARTIE 2 : L’OPTIMISATION FISCALE D’UNE TRANSMISSION D’UNE PME ......................... 25
Chapitre 1 : Le diagnostic d’entreprise............................................................................ 25
Section 1 : Qu’est ce que le diagnostic d’entreprise ? ..................................................... 25
1 L’objectif du diagnostic d’entreprise ....................................................................... 25
2 Le déroulement du diagnostic d’entreprise ............................................................. 25 2.1 Le diagnostic interne de l’entreprise ................................................................. 27
2.2 Le diagnostic externe de l’entreprise ................................................................ 28
3 Les modèles d’analyse stratégique .......................................................................... 28
3.1 Le diagnostic par fonction ................................................................................ 28 3.2 Le modèle des 5 (+1) forces ............................................................................. 33 3.3 L’analyse des ressources ................................................................................... 35 3.4 Le SWOT (Strenghts, Weaknesses, Opportunities et Threats) ......................... 35
4 La synthèse du diagnostic ........................................................................................ 36
Section 2 : Le diagnostic de la société X ......................................................................... 37
1 Le contexte de l’évaluation...................................................................................... 37
2 Le diagnostic par fonction ....................................................................................... 39
2.1 Le diagnostic commercial ................................................................................. 39 2.2 Le diagnostic des ressources humaines ............................................................ 40 2.3 Le diagnostic comptable et financier ................................................................ 40
3 Le modèle des 5 forces +1 ....................................................................................... 41 3.1 La menace des entrants potentiels .................................................................... 41 3.2 La menace des produits ou services de substitution ......................................... 42 3.3 Le pouvoir de négociation des fournisseurs ..................................................... 42 3.4 Le pouvoir de négociation des acheteurs .......................................................... 42 3.5 Le rôle des pouvoirs publics ............................................................................. 42 3.6 L’intensité concurrentielle ................................................................................ 42
4 La matrice SWOT .................................................................................................... 43
Chapitre 2 : L’approche chiffrée ..................................................................................... 44
Section 1 : Le choix des la méthode d’évaluation ........................................................... 45
1 Les méthodes fondées sur le patrimoine ................................................................. 45 1.1 Le champ d’application .................................................................................... 46 1.2 L’actif net comptable ........................................................................................ 46 1.3 L’actif net comptable corrigé ............................................................................ 48 1.4 La valeur mathématique de l’action .................................................................. 49
2 Les méthodes comparatives ..................................................................................... 49 2.1 La mise en œuvre .............................................................................................. 49
2.2 La détermination de la valeur de l’entreprise ................................................... 51
3 Les méthodes des flux futures de trésorerie nets actualisés .................................... 51 3.1 L’établissement du plan d’affaires .................................................................... 52 3.2 Le calcul de la valeur terminale actualisée ....................................................... 52 3.3 Le taux d’actualisation ...................................................................................... 53 3.4 La méthode Discounted Cash-Flow .................................................................. 54
Section 2 : L’évaluation de la SARL Y ........................................................................... 55
1 Le patrimoine de la SARL Y ................................................................................... 55
1.1 La SAS Z .......................................................................................................... 55 1.2 La SARL B ....................................................................................................... 59
2 La valorisation du fonds de commerce de la SAS Z ............................................... 59 2.1 L’approche patrimoniale ................................................................................... 60 2.2 L’appréciation des éléments incorporels du fonds de commerce par la marge réalisée ......................................................................................................................... 61 2.3 La synthèse ....................................................................................................... 61
3 L’approche de la valeur de la SAS Z ....................................................................... 62 3.1 La méthode de l’actif net corrigé ...................................................................... 62 3.2 La méthode des capitaux « risqueurs » ............................................................. 63 3.3 La méthode intégrant la trésorerie .................................................................... 63 3.4 La valeur patrimoniale avec pondération du Goodwill .................................... 64
3.5 La synthèse ....................................................................................................... 65
4 L’approche de la valeur de la société Y .................................................................. 66
Chapitre 3 : L’optimisation fiscale .................................................................................. 67
Section 1 : L’imposition des gains nets ........................................................................... 67
1 Qu’est ce qu’une plus-value ? ................................................................................. 67 1.1 Définition .......................................................................................................... 67 1.2 La détermination de la plus-value et le calcul de l’impôt ................................. 67 1.3 Comment sont-elles taxées ? ............................................................................. 69
2 Le report d’imposition sous condition de remploi................................................... 70
2.1 Les conditions d’application ............................................................................. 70 2.2 Les modalités de report d’imposition ............................................................... 71 2.3 Le report et l’exonération sous condition de remploi ....................................... 72
3 L’abattement pour une durée de détention .............................................................. 73 3.1 Les opérations bénéficiant de l’abattement....................................................... 73 3.2 La durée de détention ........................................................................................ 74
4 Le calcul de la plus-value de la SARL Y ................................................................ 74 4.1 Le rappel du contexte ........................................................................................ 74 4.2 La détermination de la plus-value ..................................................................... 75 4.3 Le calcul de l’impôt dû par le cédant ................................................................ 76
Section 2 : Le montage financier pour reporter l’imposition .......................................... 77
1 L’apport échange des titres détenu par M.A au profit de la Société X .................... 77 1.1 L’évaluation des titres ....................................................................................... 78 1.2 La nomination d’un commissaire aux apports .................................................. 78 1.3 La rédaction d’un contrat d’apport ................................................................... 79
1.4 La réalisation de l’opération ............................................................................. 79
2 La création d’une holding ........................................................................................ 81 2.1 Définition .......................................................................................................... 81 2.2 Les opérations à effet de levier ......................................................................... 81 2.3 Le Leverage Buy-Out (LBO) ............................................................................ 82 2.4 La cession des titres de la SARL Y par la SARL X à la SARL W ................... 83
Conclusion ....................................................................................................................... 85
Résumé ............................................................................................................................ 86
Abstract ............................................................................................................................ 87
Bibliographie ................................................................................................................... 88
Table des annexes ............................................................................................................ 90
1
Introduction
Dans le cadre du Master 2 Comptabilité Contrôle Audit, il est nécessaire d’effectuer
un stage de dix-sept semaines en entreprise. J’ai réalisé mon stage du 2 février au 29 mai 2015
dans le cabinet d’expertise comptable FITECO. Le Master s’appuie sur des approches
théoriques et pratiques. Ce stage a donc pour but de confronter les étudiants au monde du
travail. Ainsi, je peux me familiariser avec la vie professionnelle.
Voulant m’orienter vers le métier d’expert comptable, c’est tout naturellement que je
me suis dirigée vers un cabinet d’expertise comptable. Je voulais appliquer et mettre à profit
les connaissances que j’ai acquises au cours de mes années d’études.
J’ai décidé de traiter comme sujet la transmission d’entreprise. En effet, un nombre
important d’entreprises sera transmis dans les dix années à venir. La transmission d’entreprise
est une mission délicate. Elle nécessite une anticipation en amont pour l’optimiser et préserver
l’avenir de l’entreprise.
La problématique à laquelle je réponds au cours de ce mémoire est :
Comment optimiser fiscalement la transmission d’une PME ?
Cette problématique est la question de gestion que je me suis posée. En effet, mon
maître de stage m'a donné un cas concret qui est le fil conducteur de la réponse à la
problématique.
Mon mémoire se compose de deux parties. Dans une première partie, j’expliquerai le
contexte de mon stage. En effet, je présenterai mon entreprise d’accueil, ainsi que les missions
qui m’ont été confiées. Puis, dans une seconde partie, je répondrai à la problématique à
travers un cas concret
2
Méthodologie
Pour répondre à la problématique, j’ai suivi une méthodologie rigoureuse. En effet,
elle m’a permis de traiter la problématique et de fonder mon raisonnement. La réalisation de
ce mémoire repose principalement sur la phase de recherche documentaire qui s’est faite
parallèlement à la réalisation du cas concret.
1ère étape:
Recherche d'un thème
• Entretien avec mon maitre de stage; • Première idée: l'évaluation d'entreprise.
2ème étape: Documentation
• Quand évaluer une entreprise ? • Pourquoi évluer une entrerpise ? • Comment évaluer une entreprise ? • Les différentes méthodes d'évaluation ?
3ème étape: Idée du sujet
• J’ai décidé de cibler ma problématique sur la transmission d’entreprise.
4ème étape: Problématique
• Recherche de revues internes au cabinet • Recherches sur internet. • Problématique : Comment optimiser fiscalement la transmission d'une PME?
5ème étape: Plan
• Analyse du cas concret; • Lecture des informations qu’avait FITECO sur le client pour comprendre le
dossier (activités, nombre de salariés…); • Réalisation du diagnostic stratégique; • Evaluation de l'entreprise et de ses filiales. • Recherche d'un montage financier afin de limiter ou de reporter
l'imposition des plus values. • J’ai articulé mon plan autour de la réalisation du cas concret.
6ème étape: Rédaction
• Rédaction du mémoire suivant le plan préétabli
3
PARTIE 1 PRESENTATION CONTEXTUELLE
Nous présenterons dans une première partie le groupe où j’ai réalisé mon stage. Dans
une seconde partir, nous exposerons l’entreprise qui m’a accueillie. Enfin, dans une dernière
partie nous aborderons les différentes missions qui m’ont été confiées pendant ces dix-sept
semaines de stage.
1 Le groupe FITECO
1.1 Une aventure humaine depuis 1967
Fondée à LAVAL en 1967 par Jean CLÉMENT et Maurice POTTIER, FITECO est
une Société par Actions Simplifiée au capital de 6 122 400 €, spécialisée dans l’expertise
comptable et le commissariat aux comptes.
FITECO se développe depuis plus de quarante ans par l’acquisition et la création de
bureaux et compte aujourd’hui plus de cinquante cabinets situés au nord-ouest de la France.
Les présidents actuels sont Philippe BOURBON et Jean-Marie VANDERGUCHT.
Après 48 ans d’expérience, FITECO offre toujours plus de services développés pour
faciliter la gestion, le développement ainsi que la réussite des projets de leurs clients.
1.2 Ses prestations
1.2.1 Le fiscal
Dans ce pôle, le travail des équipes s’articule autour de missions de gestion et de
conseil aux entreprises, en matière de droit et de fiscalité. Leur rôle est d’orienter l’entreprise
dans ses choix de gestion et de développement pour optimiser sa fiscalité et ses profits.
4
1.2.2 Le social
Les équipes du pôle social prennent en charge la gestion de la paie. Elles interviennent
également en conseil et accompagnent l’entreprise sur de nombreuses missions pour les
salariés, le collectif d’entreprise ou le dirigeant. La législation sociale est particulièrement
complexe et changeante. Elle fait appel à des compétences qui doivent être constamment
mises à jour.
1.2.3 Le juridique
FITECO met au service de ses clients des juristes afin de placer le droit et la gestion
au cœur de la stratégie de gouvernance de l’entreprise.
De plus, FITECO accompagne ses clients dans la préparation et la tenue de leurs
réunions et assemblées générales annuelles quelle que soit la forme de l’entreprise (société,
groupement, association).
Enfin, FITECO accompagne son client dans la rédaction des actes et documents liés à
la création de sa structure (statuts, préparation et la tenue de ses réunions et assemblées
générales extraordinaires…).
1.2.4 Le patrimoine
FITECO accompagne ses clients pour étudier leur situation et leurs attentes, évaluer
leur patrimoine, et leur apporter les conseils adaptés en matière d’organisation et
d’investissement.
1.2.5 La transmission
Dans le pôle transmission, la méthodologie de FITECO repose sur 4 grandes étapes :
- Diagnostic de l’entreprise à transmettre ou à reprendre ;
- Évaluation de sa valeur marchande ;
- Émission d’un rapport détaillé ;
- Assistance à la négociation.
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1.2.6 L’audit
Les commissaires aux comptes de FITECO interviennent à la fois pour répondre à une
obligation légale qui impose la certification des comptes (audit légal), ou dans le cadre d’une
démarche volontaire (audit contractuel) pour accompagner une prise de décision stratégique
sur un processus, une organisation, un changement de système d’information…
1.2.7 La création/reprise
1.2.7.1 La création
En matière de création d’entreprise, trois temps forts se distinguent sur lesquels
FITECO accompagne ses clients :
- Une phase amont, qui permet de passer de l’idée au projet ;
- Une phase de mise en place : recherche de financement, immatriculation… ;
- Une phase de lancement et de développement post création.
Les étapes de l’accompagnement FITECO :
- Etude et analyse du projet ;
- Accompagnement du projet ;
- Accompagnement post- création.
1.2.7.2 La reprise
Comme pour la création d’une entreprise, l’accompagnement d’un projet de reprise se
déroule en trois phases :
- En amont, pour aider à définir les attentes et le marché ainsi que trouver l’entreprise
idéale à reprendre ;
- Au cours de la reprise pour aider à auditer la structure à reprendre et négocier avec son
client le coût de la transaction ;
- En post reprise, pour accompagner dans le démarrage de la nouvelle activité et
optimiser la stratégie de développement.
6
Les étapes de l’accompagnement FITECO :
Etude et analyse du projet ;
Accompagnement du projet ;
Accompagnement post-reprise.
1.2.8 La gestion
Pour bien gérer sa structure, une entreprise a besoin d’une comptabilité fiable et d’une
vision de ses résultats en temps réel.
1.2.8.1 Comptabilité
FITECO tient la comptabilité, élabore le plan comptable, classe les pièces, vérifie et
codifie les opérations, enregistre la comptabilité, assure la tenue et le suivi de caisse, réalise
les rapprochements bancaires et l’édition des journaux, grand livre et balance des comptes.
De plus, le cabinet prend en charge toutes les déclarations obligatoires fiscales,
sociales et juridiques.
1.2.8.2 Conseil en gestion
FITECO aide à mettre en place les procédures comptables, administratives et systèmes
d’information afin d’optimiser l’organisation sur ces postes.
De plus, il organise la comptabilité selon des critères définis (activité, implantation
géographique, …) que le client utilise ensuite pour son contrôle de gestion afin d'analyser,
activité par activité, la rentabilité de l’entreprise et de prendre les bonnes décisions.
En outre, il met en place un tableau de bord de gestion. Les indicateurs définis avec le
client permettent de suivre précisément l’évolution des résultats et l’atteinte des objectifs.
C’est un outil fondamental d’aide à la décision et d’identification d’éventuels écarts à
corriger.
Enfin, à chaque début d'exercice, il établit le budget prévisionnel. Il fixe les objectifs
avec le client qu’ils souhaitent atteindre et en mesure les impacts sur les comptes sociaux
(besoins de financement, embauche…).
7
1.3 Ses bureaux
FITECO compte 53 bureaux dans 14 départements. Ces bureaux sont situés dans le
grand-ouest et en région parisienne. FITECO emploie 1 000 collaborateurs et se positionne
parmi les 10 premiers cabinets français dans les métiers de l’expertise comptable, du conseil
et de l’audit.
1.4 Ses valeurs
1.4.1 La relation de proximité
Pour bien connaître son client, FITECO établit une relation durable et de confiance.
De plus, pour être proche de ses clients, FITECO implante ses bureaux au cœur du territoire
de son client et met à sa disposition une équipe dédiée et disponible.
1.4.2 L’exigence de compétences
FITECO s’appuie sur les compétences diversifiées de ses collaborateurs, leur donne la
possibilité de progresser et de s’épanouir dans leurs fonctions. En effet, chaque année c’est
plus de 30 000 heures de formations qui sont dispensées dans de nombreux domaines.
1.4.3 La démarche qualité
FITECO a créé son propre système interne, adapté à son organisation décentralisée.
Toutes ses équipes sont formées au respect des procédures, FITECO réalise des audits
périodiques et recherche constamment des pistes de progrès.
1.4.4 Le développement durable
FITECO accorde une importance particulière au développement durable qui est
totalement intégré à la stratégie de la société. Ses actions ne se limitent pas à la seule
réduction de l’impact des activités sur l’environnement, elles s’étendent également au social
et sociétal.
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1.5 Ses instances professionnelles
1.5.1 L’Ordre des Experts-Comptables (OEC)
FITECO est une société inscrite à l’Ordre des Experts-Comptables des régions Pays de
Loire, Orléans, Paris Ile-de-France, Rouen-Normandie.
Placé sous la tutelle du Ministère de l'Economie, des Finances et du Budget, l’Ordre
des Experts-Comptables a été créé par l’ordonnance du 19 septembre 1945.
Ses missions sont de représenter, défendre, valoriser, et accompagner les professionnels de
l’expertise-comptable dans leur développement, tout en étant le garant de l’éthique de la
profession, vis-à-vis des pouvoirs publics et du monde économique.
1.5.2 La compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC)
FITECO est une société membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux
Comptes d’Angers.
La Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relayée localement en 33
compagnies régionales est l'instance qui représente la profession de l’Audit légal en France.
Elle agit auprès des professionnels, des pouvoirs publics, des régulateurs, et anime l'ensemble
du réseau régional. La CNCC a un triple rôle d'autorité technique, morale et institutionnelle
et, à ce titre, anticipe et accompagne les évolutions de la profession.
1.6 Ses partenaires techniques
1.6.1 Primeglobal (Association Internationale de cabinets d’expertise
comptable, de conseil et d’audit).
Primeglobal développe des outils et services de conseil et d’expertise pour aider les
cabinets membres dans l’accompagnement de leurs clients implantés ou qui souhaitent se
développer à l’international.
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1.6.2 Agiragri (Regroupement français d’experts et d’avocats du
monde agricole).
Créé en septembre 2011, Agiragri compte déjà 120 implantations sur le territoire. Il
regroupe des cabinets d’expertise comptable et d'avocats spécialistes du monde agricole.
Grâce à cette association de compétences, les professionnels agricoles bénéficient de
services et d’outils spécifiques pour évoluer plus facilement dans un secteur qui exige d'être
de plus en plus réactif et compétitif.
2 FITECO Vendôme
En 1965, monsieur CRESTE, expert comptable, rachète un petit cabinet comptable qui
emploie un douzaine de personnes pour environ 250 dossiers.
2.1 Structure Organisationnelle
FITECO VENDOME est aujourd’hui dirigé par messieurs Daniel BRUNET, Daniel BRY et
Benoît JANVIER, trois experts-comptables associés au groupe FITECO qui ont la responsabilité de
trente trois salariés, répartis sur six services.
Experts-comptables associés M. BRUNET
M. BRY M. JANVIER
Service social
Service Juridique
Groupe de travail
comptable Secrétariat
informatique Standard et secrétariat
Service de gestion du
cabinet
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2.2 La clientèle
FITECO VENDOME compte environ 1000 dossiers clients, dont une quarantaine en
commissariat aux comptes.
3 Les missions
Au cours de mon stage, j’ai réalisé plusieurs types de travaux. Dans cette partie, nous
développerons une partie des missions qui m’ont été confiées.
3.1 La gestion des dossiers clients
La majeure partie de mes travaux portait sur la gestion des dossiers clients qui passe
par l'enregistrement comptable jusqu'à la plaquette. Mes principales missions ont été
l’enregistrement comptable ainsi que la révision comptable.
Pour pouvoir travailler en autonomie sur les dossiers, j’ai été formée sur le logiciel de
comptabilité Coala. Coala est un logiciel de production comptable qui a été développé par
Sage.
Dans la société FITECO VENDOME, chaque dossier client est composé de deux
dossiers :
- Le dossier permanent
- Le dossier annuel
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3.1.1 Le dossier permanent
Le dossier permanent est un ensemble de feuilles matérielles ou immatérielles
regroupant les informations sur l’entité ayant un caractère permanent. Il doit être maintenu à
jour constamment afin que l’information fournie soit la plus récente possible.
Le dossier permanent est donc la fiche d’identité de l’entreprise. Il se présente en huit
parties :
- Identification : ce sont des informations sur l’identité d’entreprise ;
- Structure juridique : elle regroupe tous les documents juridiques de l’entité ;
- Structure interne : ce sont des informations internes à l’entreprise ;
- Structure sociale : ce sont tous les documents sociaux de l’entreprise ;
- Contrats et engagements : ce sont tous les contrats et engagements qui lient
l’entreprise à d’autres entreprises ;
- Documentation comptable et financière permanente : ce sont toutes les
informations comptables de l’entreprise ;
- Documentation fiscale permanente : ce sont toutes les informations fiscales de
l’entreprise ;
- Lettres et rapports ;
- Divers.
3.1.2 Le dossier annuel
C’est un dossier de liaison entre l’expert comptable, ses salariés, son client et
l’intégralité des intervenants aux dossiers.
Il résume, en fonction des fiches prévues, des informations synthétiques permettant la
prise de décision et la diffusion de l’information.
Ce dossier est divisé en 5 parties :
- Planification, organisation de la mission ;
- Etats financiers ;
- Rapports – comptes-rendus – synthèse – correspondance ;
- Analyse de gestion – budget ;
- Contrôle des comptes.
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Avant de commencer la révision, je prenais connaissance de ces deux dossiers.
3.1.3 La révision comptable
Ma mission principale a été de réviser les comptes. La révision comptable est un
processus qui permet de contrôler que l’intégralité des opérations sont saisies sans erreur et
conformes aux réglementations comptables, fiscales et juridiques en vigueur. Elle contrôle la
cohérence et la vraisemblance des comptes annuels. La révision permettra à l’expert-
comptable d’émettre une opinion et d’attester les comptes. Elle s’effectue une fois la saisie
comptable terminée.
On compte deux aspects de la révision dans un cabinet :
- Lorsque les clients tiennent leur comptabilité, mon rôle était de contrôler les
comptes et les réviser ;
- Lorsque le cabinet effectue les deux taches (tenue comptable et révision
comptable).
Pour réviser les comptes je respectais un ordre. En effet je contrôlais les comptes par
cycle comptable. Le dossier de révision est un ensemble de feuilles de travail préétablies,
mais c’est aussi l’ensemble des copies des justificatifs ayant permis la révision. Ces
documents permettront de justifier la réalité des contrôles effectués et de s’assurer que les
comptes respectent les règles juridiques, fiscales, sociales, et comptables imposées en France.
Il permet de s’assurer à travers toutes les étapes de révision, que les comptes sont contrôlés et
que les contrôles sont justifiés.
Nous distinguons plusieurs méthodes pour réviser les comptes et identifier les erreurs :
- La méthode comparative :
o Comparatif entre N, N-1, N-2, N-3… ;
o Comparaison par rapport aux prévisions ;
o Comparatif par rapport aux données sectorielles ;
o Comparatif par ratio par rapport au CA.
- La méthode de l’exception, se poser la question :
o « Pourquoi cette année est différente ? » ;
o « Qu’est-ce que je suis censée trouver dans les comptes ».
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- La méthode dite de l’image :
o Analyse des chiffres de manières graphiques (Camembert de répartition
du CA ; Visualisation du bilan en camembert sur plusieurs années) ;
o Graphiques, tableaux récapitulatifs, visuels…
- L’utilisation de ratios :
o Ratios financiers ;
o Ratios de bilan ;
o Ratios de gestion.
Le dossier de révision se découpe en 11 parties. Chaque partie correspond à un groupe
de comptes à vérifier.
3.1.3.1 La régularité formelle
L'objectif général est de vérifier que les comptes sont réguliers et qu'ils respectent les
principes fondamentaux de la comptabilité.
Il s'agira également de pouvoir repérer dans ce cycle le respect de l'égalité des soldes
de balance, de grand livre et journaux. Mais aussi le contrôle du sens des comptes. Et enfin
que les comptes de transition soient soldés. Tous les comptes sont concernés.
Les documents à consulter sont :
- Etats comptables: Balance - Grand livre – Journaux ;
- Journaux centralisateurs: il permet de vérifier la régularité formelle c'est à dire
que l'on a bien respecté la partie double ;
- Procédure de sauvegarde des données.
Je contrôlais l'équilibre général. Je m'assurais que les soldes des comptes 512 étaient
les mêmes que ceux des relevés bancaires. Puis je vérifiais que les comptes 470 (comptes
d’attentes) et 58 (comptes internes) étaient soldés. De plus, je rapprochais les soldes de la
balance, du grand livre et des journaux. Enfin, je vérifiais que l’intégralité des extournes
étaient passées.
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3.1.3.2 Trésorerie/Financement
L'objectif général est de s'assurer que la situation de l'entreprise est reflétée de manière
exacte par les montants inscrits au bilan. L'objectif est aussi de vérifier que tous les produits et
toutes les charges concernant les comptes de trésorerie sont inscrits aux comptes de résultats.
Les documents à consulter sont :
- Copie des feuilles de caisse ;
- Copie des relevés bancaires ;
- Copie des remises de chèques et carnets de chèques ;
- Tous les moyens de paiement ;
- Tableau d'amortissement des emprunts ;
- Copie du rapprochement bancaire.
3.1.3.3 Fournisseurs
L'objectif est de contrôler que l’intégralité des factures fournisseurs concernant
l’exercice ont été reçues et saisies en comptabilité. Je m’assurais aussi que les soldes
comptables correspondaient au même solde chez les fournisseurs.
J’enregistrais les factures non parvenues et les avoirs à obtenir. Je contrôlais les
assurances.
3.1.3.4 Produits/Clients
Je m’assurais que tous les produits de l’exercice sont comptabilisés et qu’ils
concernent uniquement l’exercice. De plus, je vérifiais que toutes les créances de l’entreprise
sont correctement valorisées et évaluées et qu’elles correspondent à la réalité
3.1.3.5 Stocks
L’objectif général est de s’assurer que les stocks ont été réalisés sans omission. Cette
partie est très importante car elle permet de calculer les marges.
3.1.3.6 Immobilisations
Ce cycle est quasi indépendant. En analysant les achats on remarque les
immobilisations.
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3.1.3.7 Personnel
Je devais contrôler que la comptabilité reflétait les aspects sociaux de l’entreprise
c’est-à-dire que l’on y trouvait l’ensemble des salariés, des salaires, des dettes sociales…
3.1.3.8 Etat
Je contrôlais que la comptabilité reflétait les aspects fiscaux de l’entreprise (taux de
TVA…). Je vérifiais que l’entreprise respectait ses obligations en matière de déclaration
fiscale et que ses déclarations avaient bien été faites.
3.1.3.9 Capitaux/provisions/subventions
Je m’assurais que les obligations légales en matière de réserves et d’affectation de
résultat avaient été respectées. Je m’interrogeais sur le fait de provisionner d’éventuelles
provisions pour risques litiges…
3.1.3.10 Examen critique
L’examen critique permettait de constater l’évolution des postes du bilan et du compte
de résultat entre les exercices. Si je constatais des évolutions (négatives ou positives) je devais
m’interroger sur les raisons de ces évolutions.
3.1.3.11 Annexes
Dans la partie annexe, c’est l’ensemble des copies des justificatifs ayant permis la
révision. Ces documents permettront de justifier la réalité des contrôles effectués.
3.2 Le dossier de gestion
Pendant mon stage, j’ai réalisé deux dossiers de gestion (annexe 1 p.91).
Le dossier de gestion permet d’étudier le prix de revient en analysant les charges et les
produits. Le prix de revient permet de déterminer des prix de vente cohérents avec les
résultats attendus. Le chef d’entreprise maîtrise ainsi ses coûts et sa rentabilité.
Le prix de revient se définit comme la somme de tous les coûts supportés pour la
production d'un produit ou d'un service.
16
Le calcul du prix de revient est un des éléments indispensables à la gestion d’une
entreprise. Il permet de bien décomposer les différents coûts associés au produit ou au service
et va ainsi permettre de déterminer la façon d'agir sur chacun d'eux pour les réduire.
Calculer un prix de revient permet de ne pas fixer un prix trop bas pour un produit et
service et ainsi ne pas vendre à perte.
Pour comprendre l’élaboration du dossier de gestion, nous mettrons en application un
cas que j’ai réalisé en stage.
3.2.1 Les Soldes Intermédiaires de Gestion (SIG)
Les Soldes Intermédiaires de Gestion sont un tableau proposé par le plan comptable
permettant une analyse du compte de résultat. En effet, les SIG permettent d’obtenir une
vision complémentaire des résultats d’une entreprise mais ils ne sont pas obligatoires.
Les soldes intermédiaires de gestion permettent de mesurer l’évolution de l’activité,
d’étudier la profitabilité, la répartition de la valeur ajoutée et la rentabilité de l’entreprise.
3.2.2 Les délais de paiement en jours de ventes TTC1 et Besoin en
fonds de roulement (BFR)
L’activité de l’entreprise engendre des besoins de financement (stocks, créances) et
des ressources de financement (dette fournisseurs, dette Etat…). Le solde entre les besoins et
les ressources représente le besoin en fonds de roulement. Suivre son BFR traduit en jours de
chiffre d'affaires est une donnée importante que tout entrepreneur doit connaître.
3.2.2.1 Le ratio du crédit clients
Le ratio du crédit clients consiste à déterminer le délai de paiement moyen des clients
de l’entreprise.
Il se calcule ainsi :
1 Toute Taxe Comprise
17
Une augmentation du crédit clients peut indiquer que certains clients sont en difficulté
et/ou engendrer des problèmes de trésorerie (et inversement en cas de diminution).
3.2.2.2 Le ratio de rotation des stocks
Le ratio de rotation des stocks est exprimé en nombre de jours et est calculé de la
manière suivante :
3.2.2.3 Le ratio du crédit fournisseurs
Le ratio du crédit fournisseurs consiste à déterminer le délai de paiement moyen des
dettes fournisseurs.
Le crédit fournisseurs se calcule ainsi :
La gestion du délai de règlement fournisseurs est une source de financement pour
l’entreprise, son augmentation permet de repousser les échéances de sortie de trésorerie.
3.2.2.4 Tableau du BFR en nombre de jour
+ Ratio clients
+ Ratio stock
- Ratio fournisseurs
= BFR Flux d’exploitation
Le BFR en nombre de jour de Chiffre d'affaires est la durée moyenne pendant laquelle
les éléments composant le BFR (stocks, clients, fournisseurs) figurent au bilan de l'entreprise,
avant d'être incorporés dans une autre phase du cycle d'exploitation ou bien réglés par le débit
ou le crédit d'un compte de trésorerie.
18
3.2.3 Du fonds de roulement à la trésorerie
Le fonds de roulement net global, excédent des ressources stables sur les emplois
stables va permettre de financer le besoin en fonds de roulement de l’entreprise.
Le fonds de roulement net global pris isolément n’a qu’une signification relative. Pour
déterminer si son niveau est satisfaisant, il faut le comparer au besoin en fonds de roulement.
Si le fonds de roulement est :
- Inférieur au besoin en fonds de roulement, le fonds de roulement ne finance
qu’une partie du besoin en fonds de roulement. Un besoin de trésorerie
apparaît, il sera financé par des crédits de trésorerie (découverts bancaires et/ou
concours bancaires…) ;
- Supérieur au besoin en fonds de roulement, le fonds de roulement finance en
totalité le besoin en fonds de roulement et il existe un excédent de ressources
qui se retrouve en trésorerie (d’actif).
Trésorerie nette = Fonds de roulement net global – Besoin en fonds de roulement
3.2.4 Détermination du coût de revient horaire et du coefficient
matière
3.2.4.1 Répartition des salaires et des charges selon les services
Dans ce tableau, nous cherchons à quantifier le coût du personnel selon les services
(production, service administratif, dirigeant). Ce coût ne se limite pas aux seuls salaires. Il
comprend pour une part importante des charges qui n’apparaissent même pas dans le poste
des « charges de personnel ».
Les charges de personnel à imputer aux coûts comprennent, non seulement les salaires
bruts, mais aussi les charges patronales sur salaires. Les salaires imputés aux coûts doivent
donc être majorés par l’application d’un taux de charges pour obtenir le coût du personnel.
19
Le contenu classique des charges sur salaires :
- Les charges à caractère social :
o Compte 645 – charges de sécurité sociale ;
o Compte 647 – Autres charges sociales ;
o Compte 648 – Autres charges de personnel.
- Les charges à caractère fiscal :
o Compte 631 – impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations ;
o Compte 633 – impôts, taxes et versement assimilés sur rémunérations (autres
organismes).
3.2.4.2 Détermination du coût horaire selon les services (CICE2
inclus)
Ce tableau consiste à reprendre les données du précédent tableau mais à les imputer
aux différentes catégories sociales (ouvriers, dirigeants, cadre…).
Une fois les données précédentes réparties, le but est de quantifier le coût horaire de
chaque catégorie. Pour cela, on multiplie le nombre d’heures travaillées par un coefficient de
productivité déterminé par le dirigeant. Enfin, pour déterminer le coût horaire effectif on
divise le coût total salarial par le nombre d’heures productives.
L’ensemble des coûts horaires effectifs de chaque catégorie détermine le coût horaire
effectif total de l’entreprise.
3.2.5 Frais de gestion
Le tableau suivant consiste à déterminer les frais de gestion.
Ce tableau est divisé en quatre catégories de frais :
- Frais directs et indirects :
o +Autres achats et charges externes ;
o +Impôts et taxes ;
o +Dot aux amortissements ;
o +Dot aux provisions ;
o - Reprise de provision et transfert de charges.
2 Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi
20
- Frais administratifs et de structure ;
- Salaires service administratif ;
o Salaires ;
o Charges sociales.
- Frais financiers.
3.2.6 Affectation des frais de gestion
Le tableau suivant consiste à affecter les frais de gestion. Nous cherchons à savoir
combien représentent les achats consommés, la sous-traitance et la main d’œuvre pour
pouvoir par la suite déterminer le coût de revient horaire et le coefficient « matière ».
3.2.7 Détermination du coût de revient horaire
Dans ce tableau on détermine combien représente les frais de gestion pour une heure
travaillée.
A cela s’ajoute le coût horaire effectif que nous avons calculé dans un précédent
tableau.
Le cout de revient horaire représente le prix de vente minimum en dessous duquel
l’entreprise ne doit pas vendre ses produits et ou services.
3.2.8 Détermination du coefficient « matière » HT3
La détermination du coefficient « matière » permet d’absorber la quote-part des frais
de gestion.
Le coût de revient horaire et le coefficient de matière permettent d’atteindre le seuil de
rentabilité. Le seuil de rentabilité étant la couverture de toutes les charges fixes de
l’entreprise.
3.3 Le commissariat aux comptes
J’ai eu l’occasion de partir en mission de commissariat aux comptes. Le commissaire
aux comptes a un droit d’investigation c'est-à-dire qu’il peut se faire communiquer à tout
moment les documents nécessaires pour l’élaboration de sa mission. 3 Hors Taxe
21
Ma mission consistait à contrôler le cycle fournisseurs et achats ainsi que le cycle
trésorerie, tout en respectant les objectifs du plan de mission propres à ce cycle.
3.3.1 L’utilité des seuils
Le bilan doit respecter plusieurs principes dont l’image fidèle de l’entreprise. L'image
fidèle est l'image aussi objective que possible de la réalité de l'entreprise donnée par
la comptabilité générale afin qu'une personne de l'extérieur puisse en avoir une perception
exacte.
Au cours, de la mission, on peut relever plusieurs erreurs dans la comptabilité. Ces
erreurs peuvent être :
- Non significatives qui peuvent être relevées sans suite ;
- Des erreurs de comptabilité plus importantes qui modifient l’image fidèle de
l’entreprise.
Afin de différencier ces deux types d’anomalies, on utilise trois seuils au dessus
desquels l’erreur devient significative. Ces seuils sont calculés lors de la préparation du plan
de mission.
3.3.1.1 Le seuil d’investigation
Le seuil d’investigation est le montant à partir duquel nous estimons que les
anomalies cumulées ont un impact sur les comptes. Tous les soldes dont le montant est
supérieur à ce solde seront contrôlés.
3.3.1.2 Le seuil de remonté des ajustements
Le seuil de remontée des ajustements est le seuil à partir duquel on va remonter dans la
liste une anomalie.
Les anomalies supérieures à ce seuil sont mises en observation car elles sont
considérées comme significatives.
Nous cherchons également à savoir si ces anomalies ne proviennent pas d’une erreur
de procédure dans la comptabilité. Si c’est le cas, il faut le signaler au service comptable pour
que l’erreur ne soit plus commise.
22
3.3.1.3 Le seuil de signification
Le seuil de signification est le montant à partir duquel nous estimons que les
anomalies cumulées ont un impact sur les comptes.
Si le montant des anomalies supérieures au seuil de remontée dépasse le seuil de
signification, on modifie le bilan. On estime qu’à partir de ce seuil, l’image que donne le bilan
n’est plus fidèle à l’entreprise.
3.3.2 Le cycle achat/fournisseurs
Ma première mission du cycle était l’analyse des confirmations fournisseurs. En effet,
afin de s’assurer du solde présenté par l’entreprise contrôlée, le commissaire aux comptes se
fait confirmer par écrit les soldes dus par les fournisseurs de cette dernière.
L’objectif est de déceler d’éventuels écarts en comparant le compte fournisseur de
l’entreprise avec la comptabilité que nous avons reçu de ce dernier.
3.3.2.1 Les caractéristiques du cycle achat fournisseur
Dans ce cycle, les transactions sont nombreuses et la nature des opérations est diverse.
De plus, le volume des opérations est important pour les achats répétitifs. Nous notons un lien
étroit avec les stocks, la trésorerie et les immobilisations.
3.3.2.2 Les risques de fraude liés au cycle achats/fournisseurs
Dans ce cycle, les risques de fraude sont importants :
- Achats de biens ou de services ne correspondant pas aux besoins de l’entité ;
- Achats auprès de fournisseurs non référencés à des prix anormaux ;
- Achats sans facture ou avec de fausses factures ;
- Facture ne correspondant pas au bon de commande et au bon de livraison ;
- Comptabilisation par l’entité de factures au nom d’un autre tiers.
23
3.3.2.3 Les informations recherchées lors de la prise de
connaissance
Nous recherchons :
- L’importance des achats par nature, provenance et volume ;
- La politique d’approvisionnement ;
- La sélection des fournisseurs : de gré à gré, par appel d’offre ;
- Certaines modalités :
o Fournisseurs :
Données : nombre, nom, balance auxiliaire fournisseurs ;
Nature : industriels, négociants, services, intragroupe, parties liées ;
Importance : liste des principaux fournisseurs.
o Réception : lieux (nombre) et procédure de validation (bon de commande, bon
de livraison, contrôle de la qualité) ;
o Stockage :
Lieux dans l’entreprise ;
Conditions : sécurité, inventaire, assurance.
o Modalité de règlement : chèque, prélèvement, virement, LCR,
compensation… ;
o Modalités de facturation :
Au préalable ;
Selon un échéancier ;
Par acompte suivi d’un solde ;
En fonction de l’avancement ;
A terme échu ;
Provisoire.
3.3.2.4 Les difficultés comptables
Les principales difficultés comptables sont liées à la séparation des exercices :
- Charges constatées d’avance ;
- Factures non parvenues ;
- Avoirs à recevoir.
24
De plus, ces difficultés peuvent provenir des opérations en devises :
- Convertion au taux de clôture ;
- Gains et pertes latents ;
- Couverture de change.
Enfin, nous devions contrôler que les fournisseurs d’immobilisations étaient dans le
compte 404 et non en 401.
3.3.2.5 Les principales informations à collecter et à analyser
- Balance auxiliaires fournisseurs (rapprochement avec la balance générale) ;
- Balance des comptes fournisseurs classés par antériorité (balance âgée) ;
- Détail des effets à payer ;
- Détail des comptes de régularisation (factures non parvenues et charges constatées
d’avance).
Pour tous les soldes supérieurs au seuil d’investigation, il fallait contrôler leur
apurement, c'est-à-dire, vérifier le paiement des factures sur l’exercice suivant.
Nous devions également vérifier la qualité de l’enregistrement de certains comptes.
Nous nous assurons que la facture est enregistrée
- Nous vérifions que la pièce est enregistrée dans la bonne catégorie ;
- L’enregistrement doit être fait hors taxes ;
- Nous contrôlons le cut off c'est-à-dire que nous contrôlons que l’enregistrement a bien
été fait dans l’exercice en cours.
Le contrôle s’effectue en s’appuyant sur le journal des achats ou sur le relevé
décadaire, selon ce qui était demandé.
25
PARTIE 2 L’OPTIMISATION FISCALE D’UNE TRANSMISSION
D’UNE PME
Chapitre 1 : Le diagnostic d’entreprise
Nous verrons dans une première partie ce qu’est le diagnostic d'entreprise. Puis dans
une seconde partie, nous réaliserons le diagnostic d’une entreprise.
Section 1 : Qu’est ce que le diagnostic d’entreprise ?
1 L’objectif du diagnostic d’entreprise
Le diagnostic stratégique consiste à comprendre l’impact de l’environnement externe,
de la capacité stratégique de l’organisation (ses ressources et ses compétences) ainsi que les
attentes et les influences des parties prenantes.
Le diagnostic stratégique vise à analyser les différents facteurs (externes et internes)
qui influent sur le développement de l’entreprise.
L’objectif du diagnostic de l’entreprise est d’étudier l’ensemble du patrimoine de
l’entreprise. Il dispose d’une approche complète qui comprend à la fois une approche
financière et d’une approche extra-financière.
2 Le déroulement du diagnostic d’entreprise
Le diagnostic de l’entreprise commence par un entretien avec le dirigeant de
l’évaluation et avec les principaux responsables opérationnels de l’entreprise.
26
Ces entretiens portent sur :
Le contexte de l’évaluation à réaliser et son ou ses destinataires ;
La période à laquelle l’évaluation se situe ;
L’objet effectif de l’évaluation (évaluation d’un ou plusieurs actifs ou de
titres…) ;
L’existence d’évaluations précédentes ;
Les délais de réalisation de la mission ;
Le recours à d’éventuels experts.
L’évaluateur pourra demander tous documents (activité de l’entreprise, situation
comptable financière, juridique…) qu’il juge nécessaire pour effectuer son évaluation. Il
cherche à déterminer les compétences requises pour mener sa mission, que ce soit au niveau
de la constitution de son équipe mais aussi s’il juge qu’il doit avoir recours à des experts
(évaluation des immobilisations, du patrimoine immobilier…). Ces experts seront sous la
responsabilité de l’évaluateur.
Cette prise de connaissance préalable permettra de déterminer les méthodes
d’évaluation les plus appropriées. En effet, l’évaluateur devra définir une approche de la
mission en fonction de l’analyse des risques de l’entreprise, de son activité et de ses
caractéristiques principales.
Lors du diagnostic, le but est de comprendre l’entreprise et d’imaginer l’avenir. En
effet, le diagnostic est un audit opérationnel qui permettra de mettre en évidence les actions
correctives possibles, les changements de stratégies envisagés et les impacts possibles sur le
patrimoine.
Comme nous l’avons vu précédemment, l’évaluation porte sur la totalité de
l’entreprise, mais le plus souvent la valeur de l’entreprise repose sur quelques avantages ou
inconvénients qui peuvent à eux seuls être soit discriminants et/ou représenter la quasi-totalité
de la valeur de l’entreprise. Ces avantages ou inconvénients sont appelés les points
fondamentaux de la valeur.
Quelques exemples de points fondamentaux :
- Pour une entreprise commerciale : un emplacement, l’exclusivité sur une
gamme de produits, la marque, la durée et la qualité des contrats commerciaux,
27
la force de vente, l’indépendance par rapport aux commerciaux, les statuts de
commerciaux… ;
- Pour une entreprise industrielle : un savoir-faire différenciateur, une équipe
d’ingénieurs, un processus de fabrication, ou au contraire, la mise en évidence
d’une sous-utilisation de l’outil actuel ou une incapacité du personnel à faire
face à de nouvelles technologies… ;
- Pour une entreprise de service : la qualité des contrats, l’organisation de la
délégation, la codification du savoir-faire, la qualification du personnel et son
attachement à l’entreprise, le système de rémunération…
Ces points sont fondamentaux pour la valeur. Il conviendra au cours de l’analyse de
les identifier car ils auront une incidence sur le choix de la méthode de l’évaluation.
Il conviendra également d’identifier les retraitements à effectuer tant sur le plan du
patrimoine que sur le plan de la rentabilité de l’entreprise évaluée.
2.1 Le diagnostic interne de l’entreprise
Comme nous l’avons vu précédemment, le diagnostic interne de l’entreprise débute
par des entretiens avec les dirigeants ainsi que la visite des locaux. Ces actions permettront à
l’évaluateur de comprendre certaines situations, de détecter certains risques et de réunir divers
documents qui lui permettront de mieux connaître l’entreprise (statuts, organigramme,
documents comptables).
Cette prise de connaissance interne aidera l’évaluateur à apprécier les capacités de
l’entreprise à vendre, à produire, à administrer et à se développer.
Au cours de ce diagnostic, l’évaluateur recensera les forces et les faiblesses de
l’entreprise.
Les forces sont les atouts internes de l’entreprise. Ces atouts représentent les
caractéristiques internes sur lesquelles l’organisation étudiée est meilleure que ses concurrents
ou meilleure que la moyenne du secteur d’activité.
28
Les faiblesses sont tous les facteurs internes sur lesquels l’entreprise est moins
performante que la moyenne du secteur (exemple : un niveau d’endettement trop important,
un parc matériel obsolète…).
2.2 Le diagnostic externe de l’entreprise
La prise de connaissance externe de l’entreprise consiste à mesurer le potentiel du
marché sur lequel elle évolue, l’ardeur de la concurrence, les risques pesant sur son marché, la
compétitivité et le potentiel de la société.
Pour accéder à ces informations, l’évaluateur doit consulter des études qui présentent
l’évolution du marché. Il est également possible de faire appel à des sociétés de
renseignements pouvant informer sur les concurrents de l’entreprise à évaluer (exemple : Base
de donnée Diane, étude Xerfi…).
Au cours de ce diagnostic, l’évaluateur va recenser les opportunités et les menaces de
l’entreprise.
Les menaces sont tous les facteurs ou combinaisons de facteurs pouvant entraîner
l’échec d’une stratégie et qui peuvent reposer dans une technologie (exemple : imprimante
3D), dans l’arrivée à maturité d’une activité ou bien encore dans une dérégulation.
Les opportunités sont des éléments de l’environnement pouvant conduire à la réussite
d’une stratégie ou ouvrir de nouvelles perspectives sur le plan stratégique. Ces opportunités
peuvent être liées à l’ouverture d’un nouveau marché face à une déréglementation mais
également un nouveau mode de consommation ou bien encore à la faiblesse d’un concurrent.
Une fois la prise de connaissance interne et externe de l’entreprise effectuée,
l’évaluateur peut établir un diagnostic global de l’entreprise.
3 Les modèles d’analyse stratégique
3.1 Le diagnostic par fonction
Le diagnostic global de l’entreprise fait ressortir les points fondamentaux qui sont soit
discriminants, ou constituent des éléments importants au regard de la valeur de l’entreprise.
29
Pour l’approche de la valeur, l’évaluateur en tirera les conséquences qui s’imposent:
- Sur l’identification des points fondamentaux déterminants au regard de la
valeur (les retraitements à effectuer en termes de risques ; relatifs à
l’organisation des activités, leur rentabilité, à l’évolution des marchés à la
typologie de la clientèle ou aux contrats) ;
- Sur le résultat futur (les retraitements à effectuer) ;
- Sur la qualité du patrimoine ;
- Et éventuellement sur le choix de la méthode d’évaluation.
3.1.1 Le diagnostic commercial
Le diagnostic commercial consiste à identifier les différents mécanismes et ressources
que l’entreprise doit mettre en œuvre.
Ce diagnostic regroupe 3 points :
- Le marché : c’est le point de rencontre entre l’offre et la demande. Il faut
analyser la position de l’entreprise sur son secteur d’activité, ses clients et ses
concurrents. L’évaluateur doit s’assurer notamment d’une évolution normale du
secteur et de l’activité notamment de sa récurrence ;
- Les produits : c’est l’étude du portefeuille de produits de l’entreprise.
L’évaluateur doit situer chaque produit dans sa courbe de vie. Le niveau de
maturité des produits permet de tirer des conclusions sur les résultats futurs, et de
faire ressortir des risques qui imposent d’opérer une décote ;
- Les conditions de vente et d’achat : il faut savoir si le produit commercialisé
par l’entreprise est soumis à une règlementation particulière et s’il peut souffrir
d’une nouvelle règlementation.
3.1.2 Le diagnostic outil production
Le diagnostic outil de production est l’étude des moyens et des outils dont dispose
l’entreprise pour exercer son activité.
30
L’objectif de ce diagnostic est de se renseigner sur :
- La qualité de l’outil de production et de son adéquation avec l’activité de
l’entreprise : l’état des machines et outils de l’entreprise et leur exploitation ;
- La qualité des processus (Norme ISO) et l’application des normes de
conformité (hygiène et sécurité) ;
- Le montant des stocks : le stock peut peser lourdement sur la valeur de
l’entreprise. Il est donc important d’en vérifier la valeur. Un stock peut être
obsolète, ou avoir une faible rotation ;
- Le savoir-faire de l’entreprise, la qualité de ses produits et/ou de ses services,
et son image commerciale ;
- Les investissements nécessaires à l’exploitation, non nécessaires et de ceux qui
deviendront indispensables pour continuer l’activité.
Cette étape peut nécessiter l’intervention d’un expert technique, notamment pour
l’expertise des outils de production.
3.1.3 Le diagnostic ressources humaines
Dans ce diagnostic nous nous intéressons à « l’humain ». Les ressources humaines
représentent une des principales richesses d’une entreprise, et contribuent en grande partie à
sa valeur. Le style de management doit aussi être pris en compte dans le diagnostic.
Les principaux éléments à repérer sont les suivants :
- Les conflits passés et présents : il s’agit de repérer les éventuels conflits sociaux
susceptibles de fragiliser la situation de l’entreprise ;
- La structure des effectifs: la pyramide des âges permet d’apprécier et d’anticiper les
départs à la retraite, et son analyse peut entraîner une décote de la valeur le
l’entreprise ;
31
- La politique de rémunération, le niveau de qualification et le taux d’absentéisme ;
- L’analyse du risque « homme clé » ;
- Les contrats de travail particuliers qui peuvent générer des coûts futurs ;
- La personnalité du dirigeant actuel : elle peut avoir une place importante dans une
petite et moyenne entreprise et présente des avantages tels que la fidélité des clients.
Cependant, elle représente également un risque pour la pérennité de l’entreprise. En
effet, une société reposant sur la personnalité de son dirigeant peut souffrir de son
départ, et perdre une partie de sa valeur. Il faut donc envisager le futur de l’entreprise
sans lui. Pour cela, il convient d’apprécier l’étendue des travaux qu’il assure, de les
réaffecter, et de mesurer l’impact de son départ dans les relations avec les tiers (risque
de perte de clients) ;
- L’indépendance de l’entreprise par rapport aux intervenants extérieurs (intérim et ses
sous-traitants)…
3.1.4 Le diagnostic juridique
L’environnement juridique de l’entreprise doit également faire l’objet d’une analyse.
L’évaluateur doit s’assurer que toutes les obligations légales sont respectées.
L’objectif du diagnostic juridique est de :
- Recenser les contrats en cours et identifier les obligations qui y sont attachées ;
- Connaître l’organisation juridique de l’entreprise ;
- Evaluer les risques éventuels provenant des relations contractuelles et de
l’environnement juridique de la société.
Pour cela, l’évaluateur doit étudier les éléments suivants :
- Les contrats de location et de crédit-bail : la durée du contrat, le montant et les
réévaluations du loyer, et les modalités de rachat ;
32
- Les contrats d’assurance : les risques couverts (et ceux non couverts, pour évaluer le
risque encouru), les garanties souscrites, le montant des primes et les sinistres déjà
survenus ;
- Les contrats conclus avec les tiers : des contrats peuvent engager l’entreprise avec des
clients ou des fournisseurs sur le long terme (c’est le cas de la clause d’exclusivité
interdisant à une entreprise de fournir des biens ou services à un concurrent d’un de
ses clients) ;
- La règlementation de l’activité : certaines activités nécessitent des autorisations qu’il
faut renouveler. Il faut donc les identifier afin d’estimer les coûts futurs ;
- Les litiges en cours : ils sont à prendre en considération, car ils ont des conséquences
pécuniaires.
3.1.5 Le diagnostic comptable et financier
L’évaluateur doit s’assurer que les comptes reflètent la réalité économique de
l’entreprise. Cela revient à réaliser un examen critique de ses comptes annuels en s’appuyant
sur les travaux de l’expert-comptable et du commissaire aux comptes.
Le diagnostic financier doit permettre de porter un jugement sur la pérennité de
l’entreprise, sa solvabilité et sa capacité à créer de la valeur. Cela suppose notamment
l’analyse des résultats, de la rentabilité et de la capacité d’autofinancement de l’entité.
33
3.2 Le modèle des 5 (+1) forces
Développé par Porter en 1980, ce modèle a pour objectif de fournir une description de
l’entreprise et des forces en présence la structurant, afin d’envisager le potentiel de profit dans
un secteur d’activité donné.
Porter identifie 5(+1) forces pouvant réduire la capacité d’une entreprise à générer du
profit, et plus largement l’empêcher de construire un avantage concurrentiel en limitant son
degré de liberté stratégique.
3.2.1 La menace des entrants potentiels
Ce sont les entreprises non encore présentes dans le paysage concurrentiel mais
susceptibles d’entrer prochainement dans le secteur.
La menace de nouveaux entrants dépend de l’existence ou non de barrières à l’entrée
qui sont des obstacles conditionnant l’arrivée d’une nouvelle entreprise dans un secteur.
Autrement dit ces barrières sont les facteurs que les entrants potentiels doivent surmonter pour
pouvoir concurrencer les organisations déjà en place dans une industrie.
Entrants potentiels
Acheteurs Fournisseurs
Substituts
Concurrents
Intensité de la concurrence entre les firmes du secteur
Pouvoirs publics
Menace
Pouvoir de négociation
Menace
Pouvoir de négociation
34
On identifie 4 grandes catégories de barrières à l’entrée :
- Les barrières financières (économies d’échelle, intensité capitalistique) ;
- Les barrières commerciales (accès aux niveaux de distribution, réputation) ;
- Les barrières de ressources et de compétences (technologie, rareté des ressources,
expériences) ;
- Les barrières légales sur le marché (les normes, les lois et les réglementations qui
peuvent limiter un marché).
3.2.2 La menace des produits ou services de substitution
Ce sont les produits ou services qui remplissent la même fonction que les produits ou
services qu’ils remplacent et offrent donc un bénéfice équivalent aux clients.
Ce type de menace peut être aussi des substituts qui viennent menacer les produits ou
services qui dépendent de l’offre substituée.
3.2.3 Le pouvoir de négociation des fournisseurs
Le jeu des fournisseurs en matière de prix, de qualité, de délais, de quantité peut avoir
des conséquences importantes sur la rentabilité d’un secteur d’activité.
Le pouvoir de négociation de ces fournisseurs est important quand ils sont concentrés,
voire en quasi situation de monopole et lorsque les clients sont nombreux et dispersés.
3.2.4 Le pouvoir de négociation des acheteurs
Les acheteurs peuvent détenir un tel pouvoir de négociation qu’ils vont capter une part
significative du profit.
Le pouvoir de négociation des acheteurs est élevé quand ils sont concentrés et lorsque
les fournisseurs sont nombreux et dispersés.
3.2.5 Le rôle des pouvoirs publics
Les pouvoirs publics d’Etat ou autres autorités légales ou supranationales ont le
pouvoir d’intervenir dans le jeu concurrentiel notamment au travers de leur pouvoir de
régulation avec la fixation des impôts et des taxes, du droit du travail, l’établissement de
35
normes, le contrôle des changes, les lois protégeant l’environnement, les tarifs douaniers…
Mais aussi avec leur politique protectionniste avec l’instauration de barrières à l’entrée légales
afin de protéger certaines industries de la concurrence étrangère.
3.2.6 L’intensité concurrentielle
Toutes les forces présentées jusqu’à présent vont influer sur l’intensité concurrentielle
de l’entreprise et ses rivaux immédiats dans le secteur d’activité. L’intensité concurrentielle
dépend de l’équilibre des forces des concurrents, du taux de croissance du marché, de la
différenciation entre les offres des concurrents et de l’existence de barrières à la sortie dans le
secteur.
3.3 L’analyse des ressources
Dans l’analyse des ressources on retrouve la notion de savoir-faire et de détention de
ressources stratégiques.
Ces ressources sont :
- Les ressources difficiles à imiter ;
- Les ressources durables ;
- Les ressources non substituables ;
- Les ressources procurant un avantage compétitif suffisant.
3.4 Le SWOT (Strengths, Weaknesses, Opportunities et Threats)
L’analyse SWOT consiste à réaliser une analyse de l’environnement de l’organisation
afin d’identifier les principales menaces et opportunités (6 à 8 éléments) pesant sur
l’entreprise évaluée. De plus, il permet d’effectuer un audit interne de l’organisation afin de
dresser la liste de ses principales forces et faiblesses. En effet, ce modèle évalue la capacité
stratégique de l’entreprise au regard de ses ressources et de ses compétences. Enfin, ce
modèle croisera les éléments issus des diagnostics externes et internes afin d’identifier les
différentes actions possibles et évaluer la pertinence des différents choix stratégiques
identifiés.
36
Pour conduire cette analyse devant déboucher sur des résultats utiles à l’évaluation,
nous pouvons suivre le cheminement suivant :
- Identifier l’environnement de l’organisation grâce au modèle des 5 (+1) forces de la
concurrence ;
- Identifier le profil de ressources et compétences de l’organisation et donc ses forces et
ses faiblesses au travers d’un audit interne de sa capacité stratégique.
4 La synthèse du diagnostic
Le diagnostic préalable doit permettre :
- D’identifier les points forts et les points faibles de l’entreprise ;
- De mettre en évidence les points fondamentaux de la valeur ;
- D’identifier les retraitements à opérer sur le résultat et sur le bilan ;
- De choisir les méthodes d’évaluation.
Strengths
Forces
Weaknesses
Faiblesses
Opportunities
Opportunités
Threats
Menaces
Positif Négatif
Inte
rne
Exte
rne
37
Section 2 : Le diagnostic de la société X
1 Le contexte de l’évaluation
La SARL4 Y est une holding fondée le 2 janvier 2008. Elle exploite l’activité de prise
de participation dans toute société commerciale ainsi que la gestion de ces participations.
Cette société est dirigée par M.B. Il a été parrainé par M.A pour acheter la SAS5 Z (Super U).
Le capital social de la société s'élève à 500 000 € réparti en 50 000 parts sociales et les
capitaux propres de la société atteignent sur le bilan clos au 31/12/N le montant de
1 824 766 €. 4 Société à Responsabilité Limitée 5 Société par Actions simplifée
M. A M. & MME. B
SARL Y Holding Gestion
Supermarché
SARL X Holding Gestion
Supermarché
SAS Z
Supermarché (à dominante alimentaire)
SARL B
Holding Gestion
Supermarché
Enfant de M. A 99%
44%
5%
51%
100% 24,5%
1%
38
L'administration de la société est assurée par Monsieur B, en tant que gérant, et
possède 24 000 parts sociales sur les 50 000 parts composant le capital social.
La répartition de son capital est la suivante :
Associés Montant Nombre de parts (détenus en pleine propriété)
%
M. B 240 000 € 24 000 48%
M.A 220 000 € 22 000 44%
Société X 25 000 € 2 500 5%
Mme. B 15 000 € 1 500 3%
TOTAL 500 000 € 50 000 100%
Le patrimoine de la société Y est constitué pour l’essentiel par la détention d’une
participation de 100 % dans la SAS Z dont l’objet social consiste en l’exploitation de toutes
activités de supermarché, la location et la vente de véhicules, la vente de fuel domestique. De
plus, elle dispose d’une participation de 24,5% du capital dans la SARL B qui est une holding
détenant la totalité des titres d’une société exploitant un supermarché.
L’objectif de Monsieur et Madame B est d’acquérir l’intégralité des titres détenus
directement ou indirectement par Monsieur A au sein de la société Y soit une participation de
49%. Cet objectif doit être réalisé en limitant ou en reportant l’imposition sur les plus-values
réalisées par M. A.
La société Y détient 100% des titres de la société Z. Nous allons devoir évaluer
l’intégralité des titres de la société Z car c’est la filiale principale de la société Y.
Comme nous venons de le voir, l’évaluation commence par l’établissement d’un
diagnostic global de la société concernée.
39
2 Le diagnostic par fonction
2.1 Le diagnostic commercial
2.1.1 Le marché
Le secteur de la grande distribution joue un rôle important dans l’économie.
La conjoncture a en effet plutôt été défavorable depuis 2010 avec le ralentissement
économique et de la consommation des ménages et l’augmentation des prix à la
consommation des produits alimentaires. Par ailleurs, de manière structurelle, en termes de
tendances, on peut se demander quel sera l’avenir de la consommation de masse et du modèle
de l’hypermarché, tout comme celui du hard discount, avec l’engouement croissant des
ménages pour les commerces de proximité et la vente à distance, qui laisse émerger des
modèles nouveaux comme ceux du « drive ».
2.1.2 Les produits
Les grandes surfaces alimentaires constituent le principal circuit de distribution de
produits alimentaires mais leur poids dans le non alimentaire reste modeste.
En avril 2015, les prix des produits de grande consommation sont globalement stables
dans toutes les formes de vente.
Sur un an, les prix des produits de grande consommation reculent de 1,2 % dans la
grande distribution en avril 2015, comme en mars. En avril 2014, ils se repliaient de 0,1 % sur
un an.
Dans la grande distribution étendue, la baisse des prix des produits de grande
consommation est pratiquement de même ampleur (-1,1 % sur un an après -1,2 % en mars).
En avril 2014, ils diminuaient de 0,2 % sur un an.
En considérant l'ensemble des points de vente, les prix des produits de grande
consommation baissent un peu moins que dans la grande distribution (-0,8 % comme en mars)
du fait d’une légère hausse dans les autres formes de vente (+0,2% sur un an). En avril 2014,
ils étaient stables sur un an.
40
2.2 Le diagnostic des ressources humaines
2.2.1 La composition des employés
La société emploie 120 personnes (110 salariés dont 10 apprentis). Trois pourcents des
employés sont cadres.
2.2.2 Les contrats de travail
La SAS Z ouvre six jours sur sept, et environ 60 heures par semaine.
Cela impose à la société d’être vigilante vis-à-vis du respect du code du travail.
2.3 Le diagnostic comptable et financier
2.3.1 Le diagnostic comptable
L’établissement des comptes de la société est assuré par l’expert-comptable chargé de
l’évaluer. Nous partons donc du principe que ceux-ci reflètent la réalité économique de
l’entreprise.
41
2.3.2 Le diagnostic financier
Indicateurs N N-1 Variation
Chiffre d’Affaires
Valeur ajoutée
Résultat Net Comptable
RNC/Chiffre d’affaires
Taux de marge brute globale
37 881 916
4 366 503
919 879
2,43%
19,75%
37 539 036
4 254 641
845 079
2,25%
19,85%
0.91%
2,63%
8,85%
0,18%
-0.10%
Le résultat net comptable a augmenté de 8,85%. Le chiffre d’affaires a subi une légère
hausse de 0,91%. La société a agrandi sa surface de vente et a développé sa vente de drive.
3 Le modèle des 5 forces +1
3.1 La menace des entrants potentiels
Dans ce secteur d’activité, la menace de nouveaux entrants apparaît faible au vu des
importants acquis des enseignes ou entreprises déjà présentes. En effet, les nouveaux entrants
doivent faire face à plusieurs difficultés et situations.
Les difficultés étant :
- De gros investissements de départ et des coûts fixes élevés ;
- Les entreprises existantes bénéficient d'avantages en terme de coûts grâce aux effets
de la courbe d'expérience ou aux équipements totalement amortis mais encore
fonctionnels ;
- La fidélité des clients à l’enseigne ;
- Un savoir-faire protégé avec des brevets, des licences… ;
- Le contrôle des réseaux de distribution par les entreprises déjà existantes.
Les barrières dans le secteur de la grande distribution peuvent également être de type
législatif, notamment relevant de la santé publique (denrées périssables, OGM, normes ISO).
42
3.2 La menace des produits ou services de substitution
On note une montée en puissance des achats sur internet avec les drive et des acteurs
du e-commerce. En effet, la menace peut venir d’Internet avec les achats en ligne sur des
distributeurs virtuels qui permettent au client de ne pas se déplacer pour le même prix ou pour
un prix inférieur.
3.3 Le pouvoir de négociation des fournisseurs
L’enseigne que nous étudions apparaît dominante dans les rapports groupe-
fournisseurs. En effet, la centrale d’achat permet de négocier les prix et donne un faible
pouvoir de négociation aux fournisseurs.
3.4 Le pouvoir de négociation des acheteurs
Dans la grande distribution, le pouvoir de négociation des clients ne vient pas de leur
capacité à négocier mais de la pression concurrentielle du secteur. En effet, comme nous
l’avons dit précédemment, la grande distribution est un marché où il existe une très forte
concurrence entre les différentes enseignes.
De plus, la sensibilité des prix est accrue en cette période de crise. Les
consommateurs ont tendance à délaisser le concept d’hypermarché pour se focaliser sur
les achats alimentaires de proximité.
3.5 Le rôle des pouvoirs publics
Il n’y a pas eu de nouvelle évolution réglementaire marquante depuis la LME6 de
2008.
3.6 L’intensité concurrentielle
Au niveau national, le secteur de la grande distribution connaît une forte concurrence.
Nous remarquons un ralentissement de la consommation en 2014 sous l’effet d’une
conjoncture économique dégradée entraînant la montée du chômage. Cependant, nous notons
une bonne résistance de la consommation alimentaire.
6 Loi de Modernisation de l’Economie
43
Le concept de supermarché constitue le symbole de la société de consommation
souvent décriée. On note une volonté d’un certain retour aux sources, mettant notamment
l’accent sur la notion de proximité.
4 La matrice SWOT
Opportunités Menaces Le magasin est récent et est situé en
périphérie d’un centre ville à proximité d’une
route nationale.
Nous notons une concurrence locale avec
sept supermarchés situés en zone
primaire et secondaire de la zone de
chalandise avec des surfaces
commerciales importantes.
Enfin, nous repérons la modification du
marché avec le développement des
magasins discount sur cette zone.
Forces Faiblesses L’enseigne est dynamique.
Le magasin est facilement accessible et solide
financièrement.
Niveau de revenus de la population dans
la zone de chalandise inférieure à la
moyenne nationale selon une étude
diligentée par le dirigeant.
Peu de potentiel de développement
démographique sur la commune et les
environs.
44
Chapitre 2 : L’approche chiffrée
L’évaluation d’une entreprise est une opinion de la valeur d’une entreprise aux yeux
de son évaluateur. Par conséquent, la valeur peut contenir une part de subjectivité. Pour pallier
ce problème, il existe plusieurs méthodes visant à guider l’évaluateur. Nous pouvons classer
ces méthodes en trois catégories que nous étudierons par la suite. Toutes les méthodes
présentent des avantages mais aussi des limites. C’est pour cette raison qu’il est conseillé d’en
utiliser plusieurs.
Dans le Dictionnaire de Science Economique, la valeur est définie comme étant « la
qualité essentielle d’un bien, ou d’un service qui le fait apprécier par ceux qui l’utilisent ou le
possèdent ».
En application à l’article 151 du code de déontologie des professionnels de l’expertise
comptable (annexe 2 p.97), l’évaluateur ou le professionnel de l’expertise comptable doit
présenter une lettre de mission dans laquelle il définit les termes, les conditions de la mission
et doit préciser les droits et les obligations réciproques des parties. Cette lettre a pour objectif
de s’assurer qu’il n’existe aucune confusion sur les termes de la mission à réaliser. De plus,
elle permettra de planifier les travaux et permettra de confirmer l’acceptation de la mission
qui est confiée à l’expert comptable.
En outre, en application à l’article 161 1er alinéa du code déontologie des
professionnels de l’expertise comptable (annexe 3 p.98), lorsqu’un évaluateur est sollicité par
une entreprise et qu’elle fait aussi appel à un expert comptable pour la production de ses
comptes annuels, l’évaluateur doit informer son confrère de la mission qui lui est confiée sauf
en cas de confidentialité.
De plus, la mission d’évaluation d’entreprise a des limites qui doivent être rappelées
dans la lettre de mission. En effet, il n’entre pas dans la mission de l’évaluateur de vérifier les
comptes qui lui ont été communiqués pour effectuer son évaluation ni d’attester la réalité des
prévisions de l’entreprise. Cependant, l’évaluateur devra déterminer, en fonction de ses
compétences professionnelles, l’étendue des diligences qu’il souhaite mettre en œuvre. Pour
effectuer sa mission il pourra avoir accès à l’ensemble des documents qu’il juge nécessaire, si
non, il pourra en faire état dans son rapport de mission.
45
Enfin, cette lettre de mission comporte de mentions obligatoires, comme prévues par
l’article L. 111-2 du code le la consommation (annexe 4 p.99).
Section 1 : Le choix des la méthode d’évaluation
L’évaluateur fait le choix de plusieurs méthodes qu’il va utiliser en fonction des
informations qu’il a collectés et grâce au diagnostic qu’il a réalisé. Il existe plusieurs
méthodes pour évaluer une entreprise.
Cependant, on distingue trois familles d’évaluations :
- Les méthodes fondées sur le patrimoine ;
- Les méthodes qui ont pour objet l’actualisation ou la capitalisation c’est à dire
celles tournées vers la rentabilité ;
- Les méthodes des comparables ou analogiques, qui consistent à déterminer la
valeur de l’entreprise que l’on cherche à évaluer par référence à la valeur
connue d’autres entreprises comparables.
Il n’y a pas de formules exactes d’évaluation mais certaines méthodes sont mieux
adaptées que d’autres. De plus, toutes les méthodes d’évaluation ne conviennent pas à toutes
les entreprises.
1 Les méthodes fondées sur le patrimoine
Cette méthode consiste à évaluer séparément les actifs et les passifs de l’entreprise.
Elle s’obtient par la somme des valeurs vénales des différents éléments d’actif diminuée de la
somme des éléments du passif réel (dette à court, moyen et long terme) et des provisions. Le
bilan devra alors être retraité de façon à corriger les valeurs comptables pour les évaluer à leur
valeur réelle.
Valeur de l’entreprise =
Actif net corrigé réévalué + Sur valeur ou non valeur du fonds de commerce
46
1.1 Le champ d’application
Cette méthode est adaptée dans les cas suivants :
- Les entreprise patrimoniales c'est-à-dire les holdings, les sociétés
immobilières… ;
- Les entreprises dégageant un résultat faible pour lesquelles une approche par
les rendements n’aurait pas de sens ;
- Les évaluations portant sur des apports de bien qui ne constitue pas une
branche autonome d’activité.
En revanche, cette méthode ne devra pas être utilisée lorsque l’entreprise doit prendre
en compte la valeur du fonds de commerce. En effet, il est difficile d’évaluer un fonds de
commerce de façon séparée et en conséquence, les approches fondées sur l’actualisation des
flux de trésorerie permettent de mieux appréhender la valeur des éléments incorporels.
Cependant, cette méthode pourra être utilisée si l’évaluateur trouve opportun d’approcher une
valeur de fonds de commerce de façon séparée. Ce cas peut se produire lorsqu’une
détermination de flux futurs s’avère difficile à mettre en œuvre.
1.2 L’actif net comptable
Les méthodes d’évaluation considèrent l’entreprise comme une juxtaposition
d’éléments d’actifs qui sont chacun évalués séparément. La valeur de l’entreprise correspond
à la différence entre :
- Le cumul des biens inscrits à l’actif ;
- Et les dettes et provisions du passif.
Dans cette approche, les actifs et les dettes sont retenus pour leur valeur comptable. En
effet, les éléments d’actifs sont enregistrés en comptabilité pour leur prix de revient ou leur
valeur d’apport.
Certains biens (matériel, constructions…) se déprécient avec le temps et sont donc
amortis pour constater cette dépréciation. De plus, d’autres immobilisations comme le fonds
de commerce ou les terrains peuvent faire l’objet de provision lorsque l’on peut prévoir que
leur valeur réelle est inférieure à leur valeur d’entrée dans l’entreprise.
47
Les autres actifs sont appelés les actifs fictifs. En effet, certains postes de l’actif ne
représentent pas des biens mais des charges étalées. Ces non-valeurs sont appelées « actif
fictif ».
L’actif fictif comprend :
- Les frais d’établissement : ce sont des dépenses engagées à l'occasion
d'opérations qui conditionnent l'existence ou le développement de l'entreprise
mais dont le montant ne peut être rapporté à des productions de biens ou
services déterminés ;
- Les frais d’émission d’emprunt : ils peuvent être répartis sur la durée de
l’emprunt et être considérés comme étant des charges à répartir sur plusieurs
exercices ;
- Les primes de remboursement d’obligations : elles apparaissent lorsque la
somme remboursée sur un emprunt obligataire est supérieure à la somme
obtenue par cet emprunt ;
- Les écarts de conversion-actif : il s’agit de pertes latentes provenant, soit d’une
diminution des créances, soit d’une augmentation des dettes.
Actif net = Actifs (autres que fictifs – Dettes (et provisions)
Actif net = Capitaux propres – Actif fictif
Actif fictif
Capitaux propres
Dettes et provisions
Actif réel
Actif net
48
Cependant, la valeur nette comptable ne donne qu’une image imparfaite de la valeur
du patrimoine réel de l’entreprise. Les valeurs comptables figurant au bilan sont, en effet,
souvent éloignées des valeurs réelles, du fait que le bilan comptable Français soit construit
selon le principe du coût historique. Le calcul de l’actif net comptable ne représente qu’une
première étape conduisant ensuite au calcul de l’actif net comptable corrigé.
1.3 L’actif net comptable corrigé
Pour donner une image réelle de l’entreprise, il faut évaluer chaque élément en
fonction de sa valeur actuelle. Pour obtenir la valeur actuelle, il convient d'effectuer un certain
nombre d'ajustements, corrections et retraitements en revalorisant les actifs (immobilier,
matériels, stocks…) et en déduisant les non-valeurs (frais d'établissement…). Cette méthode
nécessite des retraitements à l’actif et au passif.
1.3.1 Les retraitements à l’actif
Comme nous l’avons vu précédemment au bilan les biens immobiliers et
d’équipement sont portés à leur valeur d’origine et sont amortis selon des règles fiscales. Ils
apparaissent donc au bilan à une valeur nette différente de leur valeur économique qui tient
compte de leur usure ou obsolescence et de l’inflation. L’objectif est donc de réintroduire les
postes d’actif à leur valeur économique. Les postes à examiner principalement sont les
terrains et constructions, les matériels et mobiliers, les agencements et les actifs incorporels.
1.3.2 Les retraitements au passif
Nous cherchons à déterminer le passif à sa valeur réelle. En effet, nous allons
incorporer les impôts latents de certains postes. Les comptes à examiner sont les réserves, les
résultats, les provisions, les dettes et les engagements hors bilan.
Cette méthode permet lors des retraitements de :
- Corriger les effets de l’évolution maximale des prix ;
- Corriger les effets éventuels de la fiscalité ;
- Retenir les éléments comptables après correction des anomalies pour obtenir
les valeurs économiques.
49
1.4 La valeur mathématique de l’action
L’évaluation de l’action d’une société est obtenue à partir de l’actif net comptable
corrigé.
L’approche patrimoniale est statique et donne la valeur sur des données passées. Elle
reflète ce que l’entreprise vaut mais pas ce qu’elle vaudra. Le potentiel de développement
futur de l’entité n’est donc pas pris en compte. Or l’investisseur s’intéresse d’avantage à
l’avenir. De plus, elle ne prend pas en compte l’évolution de l’environnement, du risque et du
temps qui sont des dimensions fondamentales dans une démarche financière rationnelle.
En outre, cette méthode d’évaluation s’avère être particulièrement lourde à mettre en
œuvre et nécessite parfois l’intervention d’experts. Compte tenu de la difficulté pour estimer
les valeurs réelles, l’évaluateur se cantonne essentiellement à réévaluer différents éléments de
l’actif immobilisé et de l’actif circulant, du fait que la valeur vénale soit souvent supérieure à
la valeur comptable.
Enfin, cette méthodes est très utilisée mais nécessite une procédure longue qui
démontre que l’entreprise ne peut se réduire à un simple patrimoine et qu’il convient
également de prendre en compte les éléments intangibles ou immatériels.
Cependant les méthodes fondées sur le patrimoine ne sont plus prédominantes car
nous estimons qu’en période d’incertitude économique les méthodes basées sur la capacité
bénéficiaire sont plus performantes. En effet, elles fournissent un indicateur plus complet
comprenant l’ensemble des éléments incorporels de l’entreprise.
2 Les méthodes comparatives
Ces méthodes consistent à évaluer une société en se basant sur les prix d’entreprises
comparables.
2.1 La mise en œuvre
2.1.1 L’échantillon
Dans un premier temps, l’évaluateur doit sélectionner un échantillon d’entreprises qui
présentent les mêmes caractéristiques sectorielles et d’exploitation que l’entreprise évaluée.
50
Les éléments à apprécier sont les suivants :
- L’appartenance à une branche ;
- La taille ;
- La maturité ;
- Le niveau de rentabilité économique ;
- La structure financière ;
- La position sur le marché ;
- Le risque.
L’échantillon doit être homogène. Il est alors conseillé de réunir au moins une demi-
douzaine d’entreprises afin d’obtenir un résultat significatif.
2.1.2 Le choix des agrégats
La deuxième étape va être de définir l’agrégat que l’on souhaite utiliser, et qui, dans
l’échantillon d’entreprises comparables sélectionnées permettra de déterminer un multiple. Ce
multiple appliqué à l’agrégat de l’entreprise à évaluer, permettra d’en déduire sa valeur.
Les agrégats les plus couramment utilisés sont :
- Les agrégats économiques :
o Le chiffre d’affaires ;
o L’excédent brut d’exploitation (EBE), appelé encore EBITDA
(Earnings before Interest, taxes, depreciation and amortization) ;
o Le résultat d’exploitation, appelé EBIT (Earnings Before Interest and
Taxes).
- Les agrégats de capitaux propres :
o Le résultat net ;
o La capacité d’autofinancement ;
o Les capitaux propres.
Les agrégats économiques permettent de déterminer la valeur de l’entreprise car ils
correspondent à des flux qui couvrent la rémunération de l’ensemble des apporteurs de fonds.
Ils sont indépendants de la structure financière de l’entreprise.
51
Les agrégats de capitaux propres servent à approcher la valeur des capitaux propres.
Ils sont liés à la rémunération des actionnaires et sont dépendants de la structure financière de
l’entité.
2.2 La détermination de la valeur de l’entreprise
Une fois l’agrégat retenu, la valeur de l’entreprise est obtenue de la façon suivante :
Valeur de l’entreprise = Agrégat × multiple (résultat, chiffre d’affaires…)
Les méthodes comparatives ont longtemps été considérées comme un critère essentiel
par l’administration fiscale, d’une part car elles sont faciles d’utilisation et de calcul, et
d’autre part pour la relative objectivité de la valeur obtenue.
Cependant, sur le plan pratique, il y a peu de bases de données de transactions
disponibles sur le marché français pour les entreprises de petite et moyenne taille. De plus, il
est difficile de constituer un échantillon suffisamment représentatif. En effet, ils sont souvent
soit d’une taille insuffisante, soit ils incluent des entreprises tellement différentes que la
comparaison a peu de sens.
3 Les méthodes des flux futures de trésorerie nets actualisés
Dans cette méthode, un actif vaut ce qu’il va rapporter. Elle repose sur des revenus
futurs attendus par l’entreprise. En effet, elle consiste à déterminer les flux de trésorerie futurs
disponibles revenant à l’ensemble des apporteurs de fonds (actionnaires et créanciers
financiers) et à les actualiser à un taux représentant leur exigence réciproque en matière de
rentabilité. Elle intègre d’une part les composantes stratégiques et économiques de
l’entreprise, ses perspectives de développement et d’autre part l’exigence de rentabilité des
apporteurs de fonds compte tenu du niveau de risque associé à leur investissement.
Dans cette méthode, nous devons estimer trois paramètres :
- Les flux de trésorerie sur la durée retenue pour le plan d’affaires ;
- La valeur terminale correspondant à la capitalisation d’un flux normatif à
l’issue de la période retenue pour le plan d’affaires qualifiée « d’horizon
explicite » ;
52
- Le coût moyen pondéré du capital auquel vont être actualisés les flux de
trésorerie et la valeur terminale.
3.1 L’établissement du plan d’affaires
La question de départ est de savoir sur combien d’années il est raisonnable de procéder
à ces estimations, sachant qu’à la fin de cette période l’entreprise poursuit son activité et que
pour cela une valeur terminale est déterminée. Généralement, la durée est de trois à cinq ans.
Les données du plan d’affaires qui serviront à calculer les flux de trésorerie futurs sont :
- Le chiffre d’affaires et le coût des ventes ;
- Les autres charges d’exploitation ;
- L’excédent brut d’exploitation ;
- Les dotations aux amortissements et aux provisions ;
- Le résultat d’exploitation ;
- L’impôt théorique sur ce résultat d’exploitation ;
- Les investissements nets des désinvestissements ;
- La variation du besoin en fonds de roulement.
3.2 Le calcul de la valeur terminale actualisée
Elle est donnée par la formule de Godon-Shapiro :
Valeur terminale actualisée = Flux futur de trésorerie normatif / (taux d’actualisation – taux de croissance à l’infini) / (1 + taux d’actualisation)n
n étant le numéro de la dernière année du plan d’affaires.
Le flux futur normatif est calculé d’une façon indépendante du dernier flux du plan
d’affaire car à l’infini les amortissements sont égaux à l’investissement.
Le taux de croissance à l’infini à retenir est un taux de croissance des flux nets et non
du chiffre d’affaire.
53
Pour l’estimer, plusieurs éléments peuvent être pris en considération :
- Les perspectives de croissance de l’économie à long terme ;
- Les perspectives du secteur d’activité de la société évaluée ;
- La croissance organique sur les dernières années ;
- La croissance soutenable par la société.
En pratique le taux de croissance à l’infini est en général compris entre 1 et 3%.
3.3 Le taux d’actualisation
L’actualisation des flux de trésorerie vise à répondre à deux préoccupations :
- Tenir compte de temps qui sépare la date à laquelle les flux de trésorerie sont
générés et la date à laquelle se situe l’évaluation ;
- Prendre en compte le risque pris par les apporteurs de fonds.
Habituellement, le taux d’actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital.
Le taux d’actualisation se décompose en trois composantes :
- Le taux sans risque correspondant à la rentabilité minimale qu’exige tout
investisseur. Il est égale au taux de placement d’Etat, normalement considéré
comme le moins risqué c'est-à-dire le taux de rendement des Obligations
Assimilables du Trésor (OAT) ;
- La prime de risque du marché actions qui est la différence entre la rentabilité
du marché actions et la rentabilité des placements sans risque. Elle est calculée
par des banques ou des bureaux d’études financières ;
- La prime de risque spécifique à la société qui traduit des éléments intrinsèques
à l’entreprise à évaluer tels que la taille, le secteur, la liquidité et d’autres types
de risques juridiques, fiscaux, législatifs… Pour cette détermination, il n’existe
pas de formule de calcul particulière mais il convient de justifier le montant
retenu.
54
Il conviendra de s’assurer que le même risque n’est pas pris en compte deux fois :
- Dans le plan d’affaires ;
- Dans le taux d’actualisation utilisé ;
3.4 La méthode Discounted Cash-Flow
Cette méthode consiste à calculer par actualisation, la valeur actuelle des flux de
trésorerie attendus par l’ensemble des apporteurs de fonds.
CF = flux de trésorerie générés par l’exploitation
VR = valeur résiduelle de fin de période d’investissement
CMPC = coût moyen pondéré du capital
Cette approche rencontre plusieurs limites. Tout d’abord, elle n’est pas adaptée aux
petites et moyennes entreprises. En effet, ces dernières élaborent rarement des données
prévisionnelles. De plus, les prévisions de cash-flow sont souvent irréalistes car l’évaluateur
considère que les avantages compétitifs de l’entreprise vont se maintenir inchangés dans le
futur alors que l’on sait que la pression de la concurrence a tendance à ramener la
performance vers des niveaux médians. Enfin, l’administration fiscale ne reconnaît pas cette
méthode d’évaluation, car elle refuse le concept d’estimation des cash-flows en raison du
principe de non immixtion dans la gestion. Cela conduit l’analyste à faire appel à des
méthodes complémentaires.
55
Section 2 : L’évaluation de la SARL Y
Comme nous l’avons dit précédemment, l’objectif de Monsieur et Madame B est
d’acquérir l’intégralité des titres détenus directement ou indirectement par Monsieur A au sein
de la société Y.
Nous allons donc évaluer la SARL Y.
1 Le patrimoine de la SARL Y
Le patrimoine de la SARL Y est constitué pour l’essentiel par la détention des
participations suivantes :
- Une participation de 100% dans la SAS Z ;
- Une participation de 24,5% du capital dans la SARL B.
1.1 La SAS Z
1.1.1 Eléments descriptifs
L’objet social de la SAS Z consiste en l’exploitation de toutes activités de
supermarché, la location et la vente de véhicule, la vente de fuel domestique.
Son capital social est de 60 000€ divisé en 40 000 actions de nominal 1,5 €. Les
capitaux propres s’élevaient au 31/12/N à 2 622 177€. Le président de cette société est la
SARL Y.
L’activité de la filiale … pour les deux derniers bilans clos est résumé par :
- La synthèse des comptes de résultat de l’exercice N et N+1 (annexe 5 p.100) ;
- Le chiffre d’affaires HT par activités (annexe 6 p.101) ;
- Le bilan actif au 31/12/N (annexe 7 p.102) ;
- Le bilan passif au 31/12/N (annexe 8 p.103).
56
1.1.2 Compte de résultat et capacité d’autofinancement retraité
Les résultats rappelés en annexe doivent faire l’objet de plusieurs retraitements
permettant de dégager un résultat économique correspondant uniquement à l’exploitation de
l’objet social.
Le résultat courant avant impôt de N-1 et N doit être corrigé des éléments suivants :
- De la prime annuelle facturée par la SARL Y en fin d’exercice calculée sur la
performance de l’entreprise Z pouvant être assimilée à une rémunération du
capital ;
- Des charges patronales attachées à ces rémunérations.
Le résultat économique et la capacité d’autofinancement seront alors déterminés
comme suit :
Eléments 31/12/N 31/12/N-1
Résultat courant avant impôt 1 461 439 1 417 442 Prime de fin d’exercice allouée à la direction 210 217 220 370 Charges sociales/prime (taux 45 %) 73.576 66.111 Résultat courant économique retraité 1 745 232 1 703 923 Participation des salariés (10%) 174 520 170 390 Impôt sur les sociétés 523 570 511 200 Résultat économique net comptable 1 047 142 1 022 333 Capacité d’autofinancement retraitée 1 469 481 1 414 594 Arrondie à 1 469 000 1 415 000
1.1.3 Synthèse des moyens d’exploitations et analyse de certains
postes
1.1.3.1 Logiciels
La société utilise des logiciels inscrits au bilan pour une valeur de 24 423 € et amortis
sur une durée de 1 an.
57
La valeur nette comptable de ces éléments s’élève à 724 € et sera retenue pour ce
montant en raison de leur justification économique.
1.1.3.2 Fonds commercial
La société est propriétaire d’un fonds de commerce de supermarché à dominante
alimentaire qu’elle exploite, acquis à 163 000 €.
1.1.3.3 Constructions et financements
L’activité de l’entreprise est réalisée au sein de terrains et constructions. La surface de
vente, les locaux techniques et les réserves représentent 5 500 m2. L’entreprise est
propriétaire pour les avoir acquis et fait construire pour un montant HT de 5 793 387 €
(magasin et station service).
L’amortissement constaté au 31/12/N s’élève à 3 717 524 € et se trouve pratiqué sur
une durée de 15 à 25 ans.
Compte tenu de ces hypothèses, la valeur nette comptable s’élève au montant de
2 075 863 €.
Dans la mesure où aucune expertise immobilière n’a été appuyée, nous considérons
que la valeur vénale des constructions et terrains figurant au bilan clos le 31/12/N peut
représenter un montant de 3 300 000 €. En effet, la valeur vénale moyenne observée est de
600 € /m2 sur les évaluations de magasins en activité.
1.1.3.4 Matériel outillage et autres immobilisations acquises en
propriété
La société dispose d’agencements et d’équipements commerciaux nécessaires au
fonctionnement de son activité qui s’élèvent sur le bilan clos au 31/12/N à 2 360 920 €
Ces éléments sont amortis selon les préconisations suggérées par l’enseigne et leurs
cumuls s’élèvent au 31/12/N à 1 869 418 €, soit près de 80% de la valeur brute.
Compte tenu de ces hypothèses, la valeur nette comptable des équipements s’élève au
montant de 491 502 €.
58
Dans la mesure où aucune expertise n’a été diligentée et en considération du bon état
d’entretien des équipements du magasin, nous considérons que la valeur vénale des
équipements commerciaux figurant au bilan clos le 31/12/N peut représenter un montant de
958 000 € (amortissements économiques retenus pour 3/4 des amortissements constatés).
1.1.3.5 Matériel outillage et autres immobilisations loués par contrat
de location
La société détient en location longue durée des véhicules utilitaires et de tourisme
nécessaires au fonctionnement de son activité de location.
Compte tenu de la destination des biens loués et de la nature du contrat (restitution des
biens sans option de rachat possible), aucune survaleur ne peut être constatée par rapport à
leur valeur d’origine de ces biens et la durée des contrats.
1.1.3.6 Immobilisations financières
Les titres immobilisés représentent des participations acquises annuellement auprès de
la Centrale pour une valeur de 279 376 €.
La valorisation de l’entreprise étant effectuée dans un cadre de continuité d’entreprise,
nous ne prendrons pas en compte la sur-valeur pouvant résulter sur ces titres.
1.1.3.7 Provisions pour charges
Les provisions pour charges constituées au bilan clos le 31/12/N pour un montant de
11 014 € sont destinées à couvrir sous de brefs délais des risques dont l’issue est quasi
certaine. Il convient donc de ne pas les considérer comme ayant un caractère de réserves.
1.1.3.8 Engagements hors bilan
La société SAS Z ne comptabilise pas les engagements de départ à la retraite dus
envers ses salariés et droits au DIF par voie de provisions.
Compte tenu des éléments mentionnés en annexe des derniers comptes annuels, nous
évaluerons le montant global de ces engagements à devoir pour 138 000 €.
59
1.1.4 Synthèse des retraitements affectant la situation nette au 31/12/N
Dans cette partie, nous faisons état de non-valeurs ou survaleur affectant la situation
nette du 31/12/N pour un montant positif de 1 035 090 € retraité de l’impôt sur les sociétés et
résumés ci-après :
- Engagement retraite et DIF (non valeur)
+ Constructions (sur valeur)
+ Equipements commerciaux (sur valeur)
- Impôt sur les sociétés
- 138 000 €
+ 1 224 137 €
+ 466 498 €
- 517 545 €
Total retraitement (survaleur) 1 035 090 €
Compte tenu de l’incidence de ces retraitements, la situation nette à prendre en compte
comme base aux différentes méthodes retenues s’élève au montant de 3 657 267 €.
1.2 La SARL B
La SARL B est une holding détenant la totalité des titres d’une société exploitant un
supermarché de proximité.
Son capital social est de 100 000 € soit 10 000 parts de nominal 10 €. Les capitaux
propres s’élevaient au 31/12/N à 87 074 €.
Compte tenu de l’acquisition effectuée durant l’exercice N, l’actif net comptable de
cette participation est équivalent à la détention.
2 La valorisation du fonds de commerce de la SAS Z
Pour déterminer la valeur du fonds de commerce appartenant à la société Z, nous
utiliserons deux méthodes :
- Approche patrimoniale ;
- Appréciation du fonds de commerce par la marge commerciale réalisée.
60
2.1 L’approche patrimoniale
Le fonds de commerce représentatif des éléments incorporels (clientèle, droit au
bail,…) figure aux comptes annuels de la société SAS Z pour une valeur historique de 163
000 €. Nous utiliserons une méthode faisant référence au chiffre d’affaires afin d’apprécier
leur valeur.
Les facteurs constitutifs de la valeur des fonds de commerce sont nombreux et il
convient notamment de tenir compte :
- De la situation du local, de sa configuration et de son état d’entretien. Le
magasin est récent situé en périphérie d’un centre ville à proximité d’une route
nationale et en bon état) ;
- Des performances régulières du point de vente ;
- De l’état de la concurrence et du marché. Nous notons une concurrence locale
avec sept supermarchés situés en zone primaire et secondaire.
Afin de tenir compte de l’influence de cette concurrence située en zone primaire et
secondaire, nous retiendrons les correctifs négatifs suivants :
- Ratio de 0.50% par magasin situé en zone primaire ;
- Ratio de 0.25% pour les magasins situés en zone secondaire.
Pour évaluer la valeur des fonds de commerce exploités par les supermarchés, nous les
valorisons entre 10 et 25 % du chiffre d’affaires TTC (éléments corporels et incorporels).
Compte tenu des performances réalisées, de l’importance et l’état des équipements, du
niveau d’activité réalisé malgré la concurrence sur la zone de chalandise, nous utiliserons un
taux de 21.40%.
Eléments Estimations
Fourchette moyenne du barème 17.5%
Résultat courant retraité moyen N-1/N calculé sur le chiffre
d’affaires 6.90%
Correctifs liés à la présence de la concurrence en zone primaire et
secondaire - 3%
61
Comme base de chiffre d’affaires HT, nous utiliserons le chiffre d’affaires « magasin »
moyen N-1/N c’est à dire 24 947 811 €. Le taux moyen de TVA collectée appliqué est de
11%.
Le chiffre d’affaires « magasin » de référence s’élève au montant de 27 692 070 TTC
€ arrondi à 27 693 000 €.
Compte tenu de la valeur investie en équipement commercial et retenue pour sa valeur
vénale de 958 000 €, la valeur des éléments incorporels (clientèle, droit au bail ….) peut être
évaluée par cette méthode au montant de 4 968 300 € soit 17.9% du CA TTC.
2.2 L’appréciation des éléments incorporels du fonds de commerce
par la marge réalisée
La valeur des éléments incorporels du fonds de commerce est constituée par la
moyenne arithmétique de la marge commerciale « magasin » réalisée au cours des exercices
N-1 et N et incluant les éléments tels RFA, Part Pub, MEA…
Le tableau suivant récapitule les marges commerciales réalisées.
Eléments (en €) N-1 N
Marge commerciale 6 308 693 6 300 196
La marge moyenne dégagée au titre de ces 2 exercices s’élève au montant de
6 304 000 €.
2.3 La synthèse
Compte tenu de la dispersion observée, nous retiendrons une moyenne pondérée
favorisant la méthode patrimoniale. En effet, la méthode patrimoniale est la plus couramment
utilisée lors de cession de telles entreprises car elle permet de définir la valeur des éléments
incorporels du fonds de commerce de la société SAS Z.
62
Méthodes Valeur du fonds de
commerce Pondération
Référence au chiffre d’affaires 4 968 300 2 Référence à la marge commerciale 6 304 000 1 Moyenne pondérée arrondie à 5 413 000
Sous ces conditions, la valeur des éléments incorporels du fonds de commerce de la
SAS Z peut être estimée à la valeur de 5 413 000 € (soit 19.5% du CA TTC magasin).
3 L’approche de la valeur de la SAS Z
Pour évaluer la valeur de la société SAS Z, nous utiliserons les 4 méthodes suivantes :
- Méthode de l’actif net corrigé incluant notamment les plus-values dégagées
sur les éléments incorporels du fonds de commerce ;
- Méthode des capitaux risqueurs ;
- Méthode intégrant la trésorerie ;
- Valeur patrimoniale du goodwill en retenant les profits moyens actualisés.
3.1 La méthode de l’actif net corrigé
La valeur de la société SAS Z sera déterminée en fonction de la situation nette
comptable arrêtée au 31/12/N, corrigée des plus-values dégagées sur les participations
détenues et corrigée de non valeurs ou charges futures.
Actif net retraité au 31/12/N hors plus-value sur les éléments incorporels et financiers
3 657 267
Plus-value sur fonds de commerce
- valeur estimée calculée ci-dessus
- coût historique
- plus-value
5 250 000
5 413 000 €
163 000 €
5 250 000 €
Actif net corrigé estimé au 31/12/N 8 907 267
63
3.2 La méthode des capitaux « risqueurs »
La valeur de l’entreprise selon cette méthode correspond à la moyenne pondérée de la
capacité d’autofinancement retraitée multipliée par un coefficient multiplicateur minorée par
les dettes bancaires et financières du dernier exercice et majorée par le « cash » (trésorerie +
placement) du dernier exercice.
Les critères retenus sont les suivants : - Capacité d’autofinancement retraitée: 1 451 000 €
- Multiple retenu : 7 (délai maximal attendu par un acquéreur pour un retour sur
investissement)
- Trésorerie disponible au 31/12/N : 1 185 428 €
- Dettes financières au 31/12/N : 888 825 €
Compte tenu de la formule exposée, la valeur de l’entreprise SAS Z peut être la
suivante :
Multiple de la capacité d’autofinancement
Trésorerie disponible
Dettes financières
+ 10 157 000 €
+ 1 185 428 €
- 888 825€
Valeur de l’entreprise 10 453 603 €
3.3 La méthode intégrant la trésorerie
Cette méthode prend en compte trois critères : - La rentabilité par la capitalisation de la capacité d’autofinancement moyenne
retraitée des exercices N-1 et N ;
- La valeur patrimoniale à partir de l’actif net corrigé du dernier exercice ;
- La trésorerie excédentaire.
La formule de calcul de la valeur retenue est la suivante :
Valeur entreprise =
64
La trésorerie excédentaire correspond à l’excédent de trésorerie dont la société SAS Z
dispose par rapport à la moyenne des magasins référencés à la Centrale et évalué en jours de
CA TTC.
Trésorerie Z en jours de CA
+ 15 jours
Trésorerie moyenne magasin
en jours
Source : centralisation bilans
enseigne - 21 jours
Trésorerie excédentaire 0
Nous retiendrons un coefficient de 7 pour capitaliser la capacité d’autofinancement
moyenne retraitée.
Compte tenu de la formule exposée, la valeur de l’entreprise SAS Z peut être la
suivante :
Multiple de la capacité d’autofinancement
Actif net corrigé au 31/12/N
Total éléments (1) et (2) divisé
Trésorerie excédentaire
10 157 000 €
8 907 267 €
9 532 133 €
0 €
Valeur de l’entreprise 9 532 133 €
3.4 La valeur patrimoniale avec pondération du Goodwill
Cette méthode permet de chiffrer la survaleur liée à la rentabilité attendue de
l’exploitation de l’entreprise et de son fonds de commerce.
Cette survaleur correspond à l’excèdent de rendement procuré par la SAS Z sur le
placement au taux de 3 % (taux de placement sans risque) de l’actif net retraité au 31/12/N,
soit 3 657 267 €
La survaleur définie ci-dessus sera actualisée sur une période de 7 ans, durée retenue
compte tenu des perspectives de réalisation d’un super profit dans le secteur.
Le calcul sera actualisé au taux de 3%. En effet, le taux de placement sans risque en
assurance-vie est de 3%. Ce taux sera majoré d’une prime de risque égal à 4% car le secteur
65
de la grande distribution est faiblement risqué. Il en ressort donc un taux d’actualisation de
7%.
Le tableau suivant récapitule les résultats nets économiques et les coefficients de
pondération utilisés.
Eléments N-1 N
Résultats nets économiques 1 022 333 1 047 142 Coefficient de pondération 1 2
Le résultat net économique moyen pondéré dégagé au titre de ces 2 exercices s’élève
au montant de 1 038 000 €.
+ Résultat économique moyen pondéré + 1 038 000 €
- Rémunération de l’actif net - 109 718 €
= Survaleur = 928 282 €
Taux d’actualisation retenu 7%
Durée : 7 ans – Coefficient d’actualisation 5 389
+ Survaleur actualisée + 5 002 500 €
+ Actif net retraité au 31/12/N + 3 657 267 €
- Valeur fonds commercial /bilan - 163 000 €
= Valeur de l’entreprise = 8 496 778 €
3.5 La synthèse
Compte tenu des faibles écarts constatés sur les résultats des méthodes 1,3 et 4 nous
retiendrons une moyenne pondérée les privilégiant.
66
Méthodes Valeur de l’entreprise
Coefficient de pondération
Valeur de l’entreprise
1) Méthode actif net corrigé 8 907 267 3
2) Capitaux risqueurs 10 453 603 1
3) Méthode intégrant la trésorerie 9 532 133 3
4) Valeur patrimoniale du goodwill 8 496 778 3
Moyenne pondérée Arrondie à 9 126 000 €
Sous ces conditions et hypothèses, la valeur de la société Z s’élève au montant de
9.126.000 €.
4 L’approche de la valeur de la société Y
La valeur de la société SARL Y sera déterminée en fonction de la situation nette
comptable arrêtée au 31/12/N, corrigée des survaleurs définies sur les titres des filiales
détenues et calculée en fonction du pourcentage de participation détenu.
Valeur de la société SAS Z 9 126 000 €
Quote part participation (9 126 000 x 100%)
Valeur comptabilisée dans le bilan de la Sté y compris mali technique
+ 9 126 000 €
- 6 973 397 €
Survaleur 2 153 397€
Situation nette comptable au 31/12/N 1 824 766 Sur valeur sur participation SAS Z
2 153 397
Sur valeur sur participation SAS B - Quote part de résultat N+1 (1er semestre) 286 000
Actif net corrigé 4 264 163
En conclusion, la valeur de la société SARL Y peut être estimée à 4 264 163 €
arrondie au montant de 4 260 000 €.
67
Chapitre 3 : L’optimisation fiscale
Nous allons nous intéresser dans un dernier chapitre à l’imposition sur la plus-value en
cas de cession d’une entreprise.
Section 1 : L’imposition des gains nets
1 Qu’est ce qu’une plus-value ?
1.1 Définition
La plus-value est la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition. De plus,
elles peuvent être ensuite réduites d’un abattement pour une durée de détention.
Lorsque l’acquisition a eu lieu à titre gratuit, c’est la valeur retenue pour la liquidation
des droits de mutation qui est prise en compte.
Les droits de mutation (aussi appelés droits d’enregistrement) correspondent à tous les
droits et taxes perçus par le notaire pour le compte de l’État et des collectivités à chaque
changement de propriétaire.
La fiscalité distingue deux types de plus-values :
- Les plus-values professionnelles, par exemple celles réalisées sur la cession de
fonds de commerce ;
- Les plus-values des particuliers, comme la cession des titres d’une société
soumise à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu (IR).
Nous ne traiterons que la plus-value réalisée des particuliers sur des titres de sociétés
soumises à l’impôt sur les sociétés (IS).
1.2 La détermination de la plus-value et le calcul de l’impôt
L’article 150-0 D du CGI fixe les modalités de détermination de la plus-value. Les
dispositions traitent non seulement du calcul lui-même en l’absence de tout élément
68
particulier, mais également du sort fiscal des clauses de variation de prix, des clauses
d’intéressement ou des clauses de garantie de passif ou d’actif net.
1.2.1 Le prix de cession
Pour les cessions en bourse, la détermination de la plus-value ne présente pas de
difficulté car il s’agit du cours de transaction.
En revanche, pour les cessions de gré à gré il importe d’éviter toute confusion. En
effet, c’est le prix effectif convenu entre les parties. Sur le fondement des dispositions de
l’article L. 17 du LPF7 (annexe 9 p.104), l’administration est en droit de mettre en cause la
valeur soumise l’assiette des droits d’enregistrement. La cession des titres est soumise aux
droits de mutation sur le fondement de l’article 726 du CGI8 (annexe 10 p.105).
Cette valeur doit être déterminée en tenant compte de tous les éléments permettant
d’obtenir une évaluation aussi proche que possible qui ressort du jeu de l’offre et de la
demande.
Pour le calcul de la plus-value, le prix de cession à retenir est celui stipulé dans l’acte.
1.2.2 Les frais de cession
Les frais et les taxes supportés par le cédant lors de la mutation doivent être déduits du
prix de cession pour le calcul de la plus-value.
Il peut s’agir :
- Pour les titres non cotés :
o Des commissions d’intermédiaires ;
o Des honoraires d’experts chargés de l’évaluation des titres.
- Pour les titres cotés :
o Des commissions de négociation ;
o Des courtages.
7 Livre des Procédures Fiscales 8 Code Général des Impôts
69
1.2.3 Le prix d’acquisition
Pour les acquisitions faites en bourse, le prix à retenir est le cours de bourse.
Pour les cessions de gré à gré, le prix d’acquisition correspond au prix de revient
déboursé par l’acquéreur.
1.2.4 Les frais d’acquisition
Le prix d’acquisition doit être majoré des frais et indemnités stipulés au profit du
cédant.
Ces frais comprennent, en règle générale, les rémunérations d’intermédiaires, les
honoraires d’expert, les courtages, les commissions de négociation, de souscription,
d’attribution ou de service de règlement différé (SRD) et l’impôt sur les opérations de bourse,
ainsi que les droits d’enregistrement et les frais d’actes.
Pour les négociations de titres effectuées en bourse, ces frais sont portés en
augmentation du prix d’acquisition sur les bordereaux d’opérations qu’adressent les
intermédiaires à leurs clients.
1.3 Comment sont-elles taxées ?
L’impôt sur les sociétés s’applique quasiment à toutes les plus-values. Le résultat de la
société est taxé une deuxième fois à l’IR, lorsque celui-ci est distribué aux associés sous
forme de dividendes (déduction faite d’un abattement de 40%). Les dividendes supportent
aussi la CSG9 CRDS10 et les prélèvements sociaux (taux de 15,5% et sans abattement) à cette
occasion.
Il existe aussi une autre possibilité de dégager un revenu taxable en matière de sociétés
soumises à l’IS, lorsque l’on cède les titres de celles-ci, et que l’on réalise une plus-value sur
cette cession. Elle est alors imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu et à la
CSG/CRDS au taux de 15,5%.
9 Contribution Sociale Généralisée 10 Contribution au Remboursement de la Dette Sociale
70
2 Le report d’imposition sous condition de remploi
Globalement, ce régime applicable sur option expresse concerne les plus-values de
cession de titres des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés ou de droits démembrés
portant sur les mêmes droits sociaux. En profite également les compléments de prix.
Le report suppose le remploi dans des conditions bien précises dans une autre société.
A l’issue d’un délai de cinq ans, le report se transforme en exonération pure et simple de la
plus-value de cession initiale.
Ce régime de report d’imposition n’est pas applicable à la cession de droits sociaux
d’une société relevant du régime des sociétés de personnes. Les plus-values de cession de tels
titres sont donc soumises à l’impôt au taux plein.
Enfin, ce régime ne peut davantage intéresser les plus-values de cession de part de
société à prépondérance immobilière. Celle-ci relève en effet des plus-values immobilières
des particuliers.
2.1 Les conditions d’application
Ce dispositif est stipulé à l’article 150-0 B ter (annexe 11 p.108) et a été introduit par
les dispositions de la loi de finances de 2012.
Tout détenteur de titres ne peut tirer profit de ce régime. En effet, il est nécessaire
que :
- Les titres cédés soient ceux d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, de
droit ou sur option ;
- Le cédant ait le contrôle exclusif de la société bénéficiaire à la date de l’apport,
en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l’issue de celui-ci ;
- L’apport soit réalisé en France, dans un pays de l’UE ou dans un Etat ou
territoire ayant conclu une convention fiscale avec la France contenant une
clause d’assistance administrative.
71
Le contrôle exclusif est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et
opérationnelles d’une entité.
Le cédant a le contrôle de la société :
- Lorsque qu’il détient directement ou indirectement la majorité des droits de
vote c'est-à-dire plus de 50%. Les droits de vote du conjoint, de leurs
ascendants ou descendants, de leur frères et sœurs doivent être pris en compte ;
- Lorsqu’en vertu d’un accord, il dispose de la majorité des droits de vote ;
- Lorsqu’il a le pouvoir de décision.
Par ailleurs, le contribuable et une ou plusieurs personnes agissant de concert sont
considérés comme contrôlant conjointement une société lorsqu’ils déterminent en fait les
décisions prises en assemblée générale.
Enfin, le contribuable est présumé exercer le contrôle lorsqu’il dispose directement ou
indirectement d’au moins 33% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux et
qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient une participation supérieurs à la sienne.
L’activité de la société doit être prise en compte. En effet, ce dispositif de report ne
peut jamais profiter à une plus-value de cession d’une société exerçant une activité de gestion
de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Pour autant, le report reste applicable
lorsque la cession porte sur les titres d’une société dont l’objet est la détention de titres de
sociétés ayant une activité autre que la gestion de son patrimoine : une société tête de groupe
par exemple.
2.2 Les modalités de report d’imposition
Le report ne présente aucun caractère automatique. Son application suppose donc une
demande de la part du cédant et la mention de la plus-value en report dans sa déclaration
annuelle de revenus (case 8UT sur la déclaration de l’impôt sur le revenu). Cela est justifié
dans la mesure où le contribuable peut, par exemple, disposer de moins-values encore
reportables qu’il pourrait donc avoir intérêt à imputer sur la plus-value de cession.
Il est possible de reporter l’imposition des plus-values constatées sur les droits sociaux
jusqu’à la date de cession, de rachat ou d’annulation soit :
72
- Des titres reçus en rémunération de l’apport ;
- Des titres apportés si la cession intervient dans les 3 ans suivant l’apport ;
- Des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés.
- Des titres de la holding donnés à un donataire si la cession de ces titres
intervient dans les 18 mois suivant la donation.
La fin du report d’imposition entraîne l’imposition de la plus-value sans intérêt de
retard.
2.3 Le report et l’exonération sous condition de remploi
Depuis le 1er janvier 2013, s’il est demandé, le report reste subordonné au
réinvestissement. En effet, la plus-value n’est pas mise au report d’imposition lorsque la
société bénéficiaire de l’apport cède les titres dans un délai de 3 ans à compter de la date de
l’apport. De plus, le cédant doit prendre l’engagement d’investir le produit de la cession, dans
un délai de 24 mois à compter de la date de cession et à hauteur d’une somme au moins égale
à 50% du montant de ce produit. Cet investissement peut être :
- Le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale,
agricole ou financière à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou
immobilier ;
- L’acquisition d’une fraction du capital d’une société exerçant les activités
opérationnelles dans la mesure où il dispose du contrôle défini par l’article
150-0 B ter ;
- Dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de
capital d’une ou plusieurs sociétés.
Dans le régime applicable depuis le 1er janvier 2013, et pour la partie qui n’est pas
réinvestie dans les 24 mois, au delà donc de 50%, le contribuable perd le bénéfice du report.
L’imposition est alors assortie de l’intérêt de retard.
Il est important de noter que les opérations familiales sont exclues. L’option pour le
report de la plus-value n’est pas autorisée si l’apport est effectué au profit d’une société dans
laquelle les membres du groupe familial sont associés ou dirigeants.
73
Ce report prend fin lorsque les titres issus du réinvestissement sont conservés pendant
un délai de cinq ans. La plus-value est alors définitivement exonérée. Cependant, ferait
obstacle à cette exonération un remboursement de l’apport avant l’expiration d’un délai de dix
ans décompté à partir de la date de l’apport.
Mais ce report peut bien entendu être remis en cause si les conditions examinées plus
haut ne sont pas respectées. En revanche, le délai de cinq ans n’est pas opposable au cédant
lorsque la cession est motivée par le licenciement, la survenance d’une invalidité ou d’un
décès de l’investisseur ou de son conjoint, ou en cas de liquidation judicaire de la société
bénéficiaire de l’apport.
3 L’abattement pour une durée de détention
Cet abattement a été institué par les dispositions de la loi de finance de 2013 mais à été
sensiblement modifié par la loi de finances de 2014.
3.1 Les opérations bénéficiant de l’abattement
L’abattement profite aux cessions à titre onéreux de tous les titres détenus sous la
forme nominative ou au porteur, que la mutation porte sur la pleine propriété ou sur des droits
démembrés. Ces titres peuvent être détenus, directement ou indirectement, par personne
interposée, une société civile de portefeuille par exemple, dès lors que celle-ci relève du
régime des sociétés de personnes de l’article 8 du CGI (annexe 12 p.111).
Cet abattement s’applique également :
- Aux distributions d’une fraction des actifs d’un Fonds Commun de Placement
Immobilier ;
- Aux distributions prélevées sur des plus-values de cession de titres réalisées
par des Fonds de Placement Immobilier ;
- Aux distributions prélevées sur des plus-values réalisées par des OPCVM11 ou
des placements collectifs.
11 Organisme de Placements Collectif en Valeurs Mobilières
74
Par ailleurs, les plus-values réalisées au travers d’OPCVM ou de placements collectifs
peuvent bénéficier de l’abattement que si 75% de leurs actifs sont investis dans des actions ou
des parts de sociétés.
3.2 La durée de détention
Le délai débute à la date de souscription des titres cédés. L’abattement s’applique au
montant net et caractérise par sa progressivité en fonction de la durée de détention.
L’abattement pratiqué est égal à :
- 50 % pour une détention comprise entre deux et huit ans ;
- 65 % au-delà du délai de six ans de détention.
4 Le calcul de la plus-value de la SARL Y
4.1 Le rappel du contexte
M. A M. & MME. B
SARL Y Holding Gestion
Supermarché
SARL X Holding Gestion
Supermarché
SAS Z
Supermarché (à dominante alimentaire)
SARL B
Holding Gestion
Supermarché
Enfants de M. A 99%
44%
5%
100% 24,5%
1%
51%
75
Le patrimoine de la SARL Y est constitué par la détention :
- D’une participation de 100% dans la SAS Z, évaluée à 9 126 000 € ;
- D’une participation de 24,5% du capital dans la SARL B, non évaluée car cette
participation a été acquise durant l’exercice N. Son actif net comptable est
donc équivalent à la détention.
La SARL Y à été évaluée à 4 260 000 €
Comme nous l’avons dit précédemment, notre objectif est de reporter l’impôt sur la
plus-value réalisée par M.A par un remploi de cette dernière dans une société opérationnelle.
En effet, Monsieur et Madame B souhaite acquérir l’intégralité des titres détenus
directement ou indirectement par Monsieur A au sein de la société Y soit une participation de
49%.
4.2 La détermination de la plus-value
Comme nous l’avons vu précédemment la plus-value est la différence entre le prix de
cession d’une part et le prix d’acquisition d’autre part.
Nous devons calculer la plus-value réalisée par M. A s’il vend directement ses 22 000
titres à M. et Mme B.
M. A avait acquis la SARL Y pour 225 000 €.
+ Prix de cession (4 260 000*44%) 1 874 400
+ Frais de cession 0
- Prix d’acquisition (500 000*44%) 220 000
- Frais d’acquisition (honoraires de négociation) 4 400
Plus-value 1 650 000
La plus-value réalisée par M. A est de 1 650 000 €.
76
4.3 Le calcul de l’impôt dû par le cédant
Nous avons vu précédemment que la cession de titre soumis à l’IS était imposée au
barème progressif de l’impôt sur le revenu et à la CSG/CRDS au taux de 15,5%.
M.A est imposé au titre de sa plus-value réalisée soumise au taux d’IR selon le barème
progressif. M.A est imposé à la tranche marginale de 45%.
M. A détient ses titres depuis le 1er janvier 2008 soit 7 ans. Il bénéficie donc d’un
abattement de 50%.
M. A bénéfice d’un abattement pour durée de détention de 371 250 €. Son impôt sur la
plus-value est alors de 371 250 € à laquelle s’ajoute la CSG/CRDS au taux de 15,5 % soit
En conclusion, la plus-value de M. A serait taxée à 627 000 €.
Notre but est de déterminer un montage financier pour que M. & Mme. B détiennent la
société Y tout en limitant ou en reportant l’imposition sur les plus-values réalisées par M. A.
77
Section 2 : Le montage financier pour reporter l’imposition Dans cette partie nous allons chercher à mettre en place un montage financier pour
limiter ou reporter l’imposition sur les plus-values réalisées par M. A.
Dans la première section nous avons vu qu’il était possible de reporter l’imposition
sous condition de remploi.
1 L’apport échange des titres détenu par M.A au profit de la
Société X
Dans notre exemple, nous allons pouvoir faire un apport échange des titres détenus par
M.A au profit de la société X. Dans ce cas, la plus-value sera mise en report d’imposition sous
certaines conditions de remploi que nous avons vues précédemment.
M. A M. & MME. B
SARL Y Holding Gestion
Supermarché
SARL X Holding Gestion
Supermarché
SAS Z
Supermarché (à dominante alimentaire)
SARL B
Holding Gestion
Supermarché
Enfant de M. A
Apport échange des titres de la SARL Y (44%)
49% (44%+5%)
99%
100% 24,5%
1%
51%
: Opération en cours
78
1.1 L’évaluation des titres
La première étape est d’évaluer les titres de la société. Nous avons réalisé cette étape
dans la deuxième partie. En effet, nous avons évalué la SARL Y à 4 260 000€.
M. A apporte ses 22000 titres de la SARL Y à la SARL X. Les titres de M. A ont été
évalués précédemment à 1 874 400 € (4 260 000*44%).
On considère que la SARL X vaut le même montant que la SARL Y et qu’elle dispose
du même nombre de titre. Alors, en rémunération de l’apport, M. A recevra 22 000 titres de
85,20 € de la SARL X.
1.2 La nomination d’un commissaire aux apports
Selon l’article L223-33 du code commerce, lors d’une augmentation de capital en
nature (bien autre qu'une somme d'argent), un commissaire aux apports doit être désigné,
quelque soit la valeur des biens apportés :
- Par une décision unanime des associés ;
- Ou à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, sur
requête du gérant.
Le commissaire aux apports est un professionnel du chiffre choisi sur la liste des
commissaires aux comptes ou des experts judiciaires auprès de la Cour d’Appel de Paris.
Il a pour mission d'évaluer le bien apporté. En effet, il apprécie sous sa responsabilité
la valeur des biens apportés à une société lors de sa constitution ou lors d’une augmentation
de capital et, le cas échéant, celle des avantages particuliers stipulés lors de la constitution ou
de l’augmentation de capital. Son rapport doit être déposé, en double exemplaire, au greffe du
tribunal de commerce, huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à décider de
l'augmentation de capital.
Si les associés ne retiennent pas l’évaluation établie par le commissaire aux apports,
lors de la constitution de la société ou de l’augmentation de capital, ils sont solidairement
responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers et de la valeur attribuée aux apports.
79
La désignation du commissaire aux apports est faite uniquement par requête du
représentant légal de la société et présentée au président du tribunal de commerce qui statue
par voie d’ordonnance.
1.3 La rédaction d’un contrat d’apport
Selon l’article 1101 du Code civil, « le contrat est une convention par laquelle une ou
plusieurs personnes s’obligent, envers une ou plusieurs autres, à donner, à faire ou à ne pas
faire quelque chose ».
Le contrat d’apport constate les conditions de l’apport et décrit la nature des biens et
surtout de leur évaluation. Il prévoit les modalités d'évaluation du bien et la rémunération de
l'apport.
Il a vocation à régir intégralement la relation entre la société et son associé. L’associé
s’engage envers la société à lui apporter un bien ou son industrie et à contribuer aux pertes, en
contrepartie d’un ensemble de droits sociaux.
Ce traité sera d'abord signé entre l'associé apporteur et le gérant de la SARL, mais il
devra être soumis à l'approbation des associés de la SARL réunis en assemblée générale
extraordinaire.
1.4 La réalisation de l’opération
1.4.1 L’assemblée générale extraordinaire des associés
Dans la mesure où elle implique une modification des statuts, la décision d'augmenter
le capital social relève de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire des
associés.
En conséquence, la décision doit être prise à la majorité deux tiers du capital car la
société a été créée après le 4 août 2005. Pour les sociétés crées avant le 4 août 2005, la
décision doit être prise à la majorité des trois quarts des parts sociales.
Les grandes lignes de l’AGE :
- Approbation de l’augmentation de capital ;
- Fixation de l’augmentation de capital ;
80
- Modification des statuts.
1.4.2 L’enregistrement du procès verbal d’augmentation de capital
d’une SARL
L'acte ou le procès-verbal constatant l'augmentation de capital doit obligatoirement
être enregistré, et les droits correspondants payés, au service des impôts des entreprises du
lieu du siège social de la société, dans le délai d'un mois à compter de sa date de signature.
Fiscalement les apports faits au cours de la société à l'occasion d'une augmentation de
capital et rémunérés par des droits sociaux sont soumis au droit fixe de 375 € (ou 500 € pour
les sociétés ayant un capital après apport d'au moins 225 000 €) si l'apporteur prend
l'engagement de conserver les titres remis en contrepartie de son apport pendant trois ans.
1.4.3 L'insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège
social
La décision d'augmentation du capital social doit faire l'objet d'une publicité dans un
journal d'annonces légales. L'avis d'insertion doit contenir les mentions suivantes :
- La dénomination sociale (le nom) ;
- La forme juridique ;
- Le montant du capital social (ancien et nouveau capital) ;
- L'adresse du siège social ;
- Le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
- La date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire s'est tenue ;
- Le numéro de l'article des statuts qui a été modifié.
1.4.4 Le dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)
Doivent être déposées au CFE :
- Une copie du procès-verbal, certifiée conforme par le représentant légal avec la
mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux ;
- Une copie des statuts mis à jour, certifiée conforme par le représentant légal ;
- Une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales
indiquant le nom du journal et la date de parution ;
81
- Une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports au
tribunal de commerce. À défaut, deux originaux du rapport du commissaire
aux apports.
Le centre de formalités des entreprises assure le dépôt des documents au greffe du
tribunal de commerce qui procède à une inscription modificative au registre du commerce et
des sociétés, puis à l'insertion au BODACC (Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et
Commerciales).
2 La création d’une holding
2.1 Définition
Une holding est une société dont l'activité est principalement de détenir des
participations dans le capital d'une ou plusieurs autres sociétés. Elle est la base incontournable
de constitution d'un groupe de sociétés (au sens financier du terme), dont elle détient le
contrôle.
Il en résulte deux conséquences :
- Les holdings ne constituent pas une catégorie juridique particulière. Elles
peuvent adopter toutes les formes juridiques des sociétés commerciales : SA12,
SAS, SARL, SNC13 ou Société en commandite. Le choix de la structure
juridique sera dicté par les objectifs assignés holdings et les souhaits
d'organisation de ses fondateurs ;
- Au-delà des finalités qui peuvent leur être assignés, les holdings ont toujours
pour objet de prendre, de détenir et de gérer une participation en fonds propres
dans d'autres sociétés qu’ils s'agissent de filiales, de sœurs ou encore de
simples participations.
2.2 Les opérations à effet de levier
Une holding est une opération avec effet de levier. Les opérations à effet de levier sont
des montages associant création de structures juridiques ad hoc et endettement, qui vont 12 Société Anonyme 13 Société en Nom Collectif
82
permettre aux candidats la prise de contrôle d'une société en bénéficiant d'un effet
démultiplicateur.
Le financement se faisant essentiellement en numéraire, et plus précisément par
l'endettement, il s'agit de profiter au maximum des divers effets dits « de levier », en
particulier financiers.
Schématiquement, on a une société ad hoc avec peu de fonds propres et beaucoup
d’endettements. En effet, l’investisseur a recours à l'emprunt auprès d’autres investisseurs. La
somme des fonds ainsi rassemblés permet d'acquérir le contrôle de la société cible et d'y
prendre le pouvoir décisionnel.
Une opération à effet de levier nécessite donc, tout d'abord, la création d'une holding.
Une fois la holding mise en place, l'opération pourra être réalisée, principalement sous forme
de LBO, mais également sous des modalités très diverses.
2.3 Le Leverage Buy-Out (LBO)
Le LBO est une opération d'acquisition avec effet de levier.
Cette technique financière consiste, pour des investisseurs ou des managers, à acquérir
une entreprise grâce d'une part, à la création d'une société holding de reprise et, d'autre part,
au recours à des partenaires financiers en capital ou en dette. En effet, le LBO se caractérise
par son financement, essentiellement composé d'endettement, afin de faire jouer l'effet de
levier financier que nous avons vu plus haut.
Ah Hod
Société cible
Fonds propres Endettement
83
Dans un LBO l'acquéreur va apporter des capitaux mais surtout endetter la société
holding de reprise (pour bénéficier de l'effet de levier financier) et la holding remboursera sa
dette grâce aux revenus générés par la cible, qui lui remonteront sous forme de dividendes.
Le financement du LBO va donc mettre en présence trois types d'outils :
- Des fonds propres apportés par l'acquéreur (et éventuellement des partenaires
financiers) à la société holding;
- Des dettes à moyen terme négociées auprès des banques ;
- Des quasi fonds propres apportés par des établissements financiers spécialisés.
2.4 La cession des titres de la SARL Y par la SARL X à la SARL W
Dans notre cas, nous allons recourir à un LBO par la création d’une société holding de
rachat dirigée par M et Mme. B. Nous l’appellerons la SARL W. Le LBO est financé à 100%
par un emprunt bancaire classique.
51%
SARL W (M. &Mme B)
Holding de rachat
M. A M. & MME. B
SARL Y Holding Gestion
Supermarché
SARL X Holding Gestion
Supermarché
SAS Z Supermarché
Filiale opérationnelle (à dominante alimentaire)
SARL B
Holding Gestion
Supermarché
Enfants de M. A
49%
99%
100% 24,5%
1%
Cession des titres de la SARL Y 49%
100%
: Opération en cours
84
La société X cède l’ensemble de ses titres (49%) à la SARL W. M.A n’aura pas de
plus-value sur cette opération car il cède ses titres au prix d’acquisition.
M. A a donc reporté son imposition sur la plus-value qu’il a réalisée. Afin d’être
totalement exonéré de plus-value il devra utiliser cette plus-value dans les deux ans pour :
- Le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale,
agricole ou financière à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou
immobilier ;
- L’acquisition d’une fraction du capital d’une société exerçant les activités
opérationnelles dans la mesure où il dispose du contrôle défini par l’article ;
- Dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de
capital d’une ou plusieurs sociétés.
Concernant M. et Mme B, après cette opération, ils détiennent à 100% la SARL Y :
- Directement : 51%
- Indirectement (par l’intermédiaire de la SARL W) : 49%
Pour conclure, nous pouvons conseiller M. et Mme A de réaliser un apport échange de
leurs titres de la SARL Y à la SARL W.
En effet, après analyse :
- La société Z verse un dividende à la société Y
- Y reverse ce dividende à la société W pour 49% et à M. et Mme. A pour 51%.
Cependant, M. et Mme. A payent un impôt sur les dividendes de la société Y alors
qu’ils ont un emprunt à rembourser chez leur société W.
La solution est alors de réaliser un apport échange des titres Y de M. et Mme. B à la
SARL W. M. et Mme B ne seront plus directement propriétaire. La société W recevra alors
100% des dividendes de la SARL Y et ils auront une quasi exonération des dividendes. En
effet, la quotte part de 5% de frais et charges sera neutralisée par l’application du régime
d’intégration fiscale.
85
Conclusion
Il a été intéressant de travailler sur la transmission d’entreprise. En effet, je connais les
caractéristiques et les enjeux du processus de transmission d’une entreprise. De plus, ce stage
m’a permis d’avoir une nouvelle expérience dans un cabinet d’expertise comptable.
J’ai vraiment apprécié ce stage, il a été très enrichissant pour moi. Il m’a permis
d’effectuer de nouvelles missions comme le commissariat aux comptes ou l’établissement
d’un dossier de gestion. En outre, j’ai compris l’importance des études tout au long de ce
stage. En effet, j’ai constaté que mes connaissances en comptabilité, acquises pendant le DUT
Gestion des Entreprises et des Administrations, la Licence et le Master Comptabilité Contrôle
Audit, m’ont beaucoup servies. Elles m’ont permis de travailler sereinement car je
comprenais le travail que j’exécutais.
De plus, l’ensemble des employés m’a accueilli chaleureusement, ils m’ont vite
intégrée dans leur service. J’ai travaillé en autonomie, ce que j’ai particulièrement apprécié.
Cela démontre une réelle confiance envers moi.
Ce stage a été très enrichissant d’un point de vue professionnel et d’un point de vue
humain.
D’un point de vue professionnel, il m’a permis de comprendre l’organisation
administrative et comptable d’un cabinet d’expertise comptable. De plus, j’ai acquis un savoir
théorique et des connaissances pratiques importantes.
Il m’a apporté d’un point de vue humain, le sens des responsabilités, le travail en
équipe. Je suis maintenant autonome et je m’intéresse plus au monde de l’entreprise.
Ainsi je suis très satisfaite de ce stage :
De par sa qualité
Pour les perspectives qu’il m’ouvre
86
Résumé
Dans le cadre du Master 2 Comptabilité Contrôle Audit il est nécessaire d’effectuer un
stage de dix sept semaines en entreprise. J’ai réalisé mon stage du 2 février au 29 mai 2015
dans le cabinet d’expertise comptable FITECO SAS. Le Master s’appuie sur des approches
théoriques et pratiques. Ce stage a donc pour but de confronter les étudiants au monde du
travail.
J’ai réalisé mon stage au sein du cabinet FITECO SAS à Vendôme. Le cabinet est
dirigé par messieurs Daniel BRUNET, Daniel BRY et Benoît JANVIER, trois experts-
comptables associés au groupe FITECO qui ont la responsabilité de trente trois salariés,
répartis sur six services.
Pendant mon stage, j’ai accompli des missions variées. En effet, j’ai effectué la
comptabilité de plusieurs dossiers, j’ai réalisé des dossiers de gestion et je suis partie en
mission de commissariat aux comptes.
J’ai choisi de traiter comme sujet la transmission d’entreprise car c’est un sujet
d’actualité. En effet, un nombre important d’entreprises sera transmis dans les dix années à
venir. La transmission d’entreprise est une mission délicate. Elle nécessite une anticipation en
amont pour l’optimiser et préserver l’avenir de l’entreprise. Je me suis alors demandé
comment optimiser fiscalement la transmission d’une PME. J’ai répondu à la problématique
grâce à un cas pratique.
En conclusion, ce stage m’a permis d’avoir une nouvelle expérience dans la
comptabilité. Cette expérience a été très enrichissante d’un point de vue professionnel et
personnel. En effet, j’ai acquis de nouvelles connaissances et j’ai développé mon sens des
responsabilités.
Mots clés : transmission ; optimisation ; fiscalité ; diagnostic stratégique ; SWOT ;
évaluation ; méthodes d’évaluation ; patrimoine ; actif net comptable ; flux de trésorerie ; taux
d’actualisation ; Discouned Cash-Flow ; imposition ; plus-value ; report d’imposition ;
montage financier ; apport échange ; holding
87
Abstract
During my second year in Master specialised in accountancy at the University of Le
Mans, it is necessary to carry out a placement of at least seventeen weeks. Being in second
year Accountancy, I was trainee from the 2th of February to 29th of May 2015 in the
company FITECO located in Vendôme.
I worked within the company FITECO SAS and was supervised by Mr. JANVIER,
Mr. BRY and M. BRUNET. My placement tutor was Mr. JANVIER. I applied and made
good use of the skills that I learned during my academic year. Thanks to the help of the staff, I
had a better understanding of the accountancy. Moreover, the computer tool at my disposal
helped me to be more efficient during the construction of my assignment.
During my placement, I accomplished various missions. I was responsible for record
keeping of several company. The subject of my memory is the optimization of the transfer of
businesses
In conclusion, I could familiarize with working life. I realized that I want to work in
accounting. From a personal aspect this placement has been very rewarding. Indeed, the staff
let me work independently. It proves that they trusted me. Now I have better accountancy
skills.
Keywords: transmission; optimization; tax system; strategic diagnosis; SWOT;
assessment; assessment method; assets; cash flow; rate update; Discounted Cash-Flow;
taxation; added value; holding.
88
Bibliographie
http://www.fiteco.com/
http://www.legifrance.gouv.fr/
http://www.jcarmand.com/evaluation-entreprise/evaluation-entreprise-societe/
http://business.lesechos.fr/directions-financieres/m-a-les-7-etapes-cles-de-l-evaluation-d-
entreprise-8437.php
http://www.capital.fr/carriere-management/dossiers/reprendre-une-petite-boite-mode-d-
emploi-550243/savoir-evaluer-le-prix-d-une-entreprise
http://www.valorisation-entreprise.com/ae140,pourquoi-proceder-a-l-evaluation-de-votre-
societe
http://www.impots.gouv.fr/portal/deploiement/p1/fichedescriptive_4166/fichedescriptive_416
6.pdf
http://www.cree91.com/images/eval_entreprise.pdf
http://www.isec-aix.fr/wp-content/uploads/2012/03/ISEC_-_22-11-11_TRIPONEL.pdf
http://www.ifec.fr/sites/default/files/Evaluation_d_entreprise%20_242.pdf
http://www.aravis.aract.fr/wp-content/uploads/2012/03/GuideReprise-entreprise-02.pdf
http://www.businessoptim.com/pdf/tournier-evaluation-entreprise.pdf
http://www.fntp.fr/upload/docs/application/pdf/2012-03/transmissiondentreprise_2012-03-
21_12-02-40_702.pdf
89
PANSARD JF., PREAU P. (2012), Les 10 erreurs les plus fréquentes en matière
d’évaluation d’entreprise, Compagnie des Conseils et Experts Financiers
DO CARMO J-M., GROSCLAUDE L. (2013), DSCG 1 Gestion juridique, fiscale et sociale,
Dunod
BURLAUD A. (2011), DCG 11 Contrôle de gestion, Foucher
FERNOUX P. (2014), Gestion fiscale du patrimoine, Groupe revue Fiduciaire
LEDOUBLE D. (2012), Mission d’évaluation Guide pratique, Ordre des Experts Comptables
Collectif FRANCIS LEFEBVRE (2014), Fiscal, Francis Lefebvre
90
Table des annexes
Annexe 1 : Dossier de gestion ........................................................................................ 91
Annexe 2 : Article 151 du code de déontologie des professionnels de l’expertise comptable ......................................................................................................................................... 97
Annexe 3 : Article 161 du code de déontologie des professionnels de l’expertise comptable ......................................................................................................................................... 98
Annexe 4 : Article L. 111-2 du code de la consommation ............................................. 99
Annexe 5 : Synthèse des comptes de résultat de l’exercice N et N+1 .......................... 100
Annexe 6 : Chiffre d’affaires HT par activités ............................................................. 101
Annexe 7 : Bilan actif au 31/12/N ................................................................................ 102
Annexe 8 : Bilan passif au 31/12/N .............................................................................. 103
Annexe 9 : Article L.17 du LPF ................................................................................... 104
Annexe 10 : Article 726 du CGI ................................................................................... 105
Annexe 11 : Article 150-0 B ter ................................................................................... 108
Annexe 12 : Article 8 du CGI ....................................................................................... 111
91
Annexe 1 : Dossier de gestion
EURL X Chaudronnerie métallerie
DETERMINATION DU COUT DE
REVIENT HORAIRE ET DU
COEFFICIENT A APPLIQUER SUR LES
MATIERES PREMIERES
92
SOMMAIRE
1. Soldes Intermédiaires de Gestion ............................................................................. 93
2. Délai de paiement en jours de ventes TTC et Besoin en Fonds de Roulement (BFR)94
3. Du fonds de roulement à la trésorerie ...................................................................... 94
4. Détermination du coût de revient horaire et du coefficient matière ........................ 95
A Vendôme, le 25/03/2015.
Benoît JANVIER
Expert-Comptable Diplômé
Associé
93
1. Soldes Intermédiaires de Gestion
31/12/2014 31/12/2013 Variation % Ventes de marchandises - Coût direct d'achat +/- Variation du stock de marchandises
Marge commerciale ( I ) Taux de marge commerciale % %
+ Production vendue 180 266 170 530 9 736 5,71 + Production stockée + Production immobilisée
Production de l'exercice 180 266 170 530 9 736 5,71 - Matières premières et approvisionnements consommés 25 751 31 092 - 5 341 -17,18 - Sous-traitance directe 1 450 1 416 34 2,40
Marge brute sur production ( II ) 153 065 138 022 15 043 10,90 Taux de marge brute sur production 84,91 % 80,94 %
MARGE BRUTE GLOBALE ( I + II ) 153 065 138 022 15 043 10,90 Taux de marge brute globale 84,91 % 80,94 %
- Services extérieurs et autres charges externes 30 933 31 987 - 1 054 -3,30 VALEUR AJOUTEE PRODUITE 122 132 106 035 16 097 15,18
Valeur ajoutée / chiffre d'affaires 67,75 % 62,18 % + Subventions d'exploitation 2 411 - 2 411 -100 - Impôts, taxes et versements assimilés 4 477 3 517 960 27,30 - Salaires et traitements 61 845 62 890 - 1 045 -1,66 - Charges sociales 28 363 26 909 1 454 5,40
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 27 447 15 131 12 316 81,40 Excédent brut d'exploitation / chiffre d'affaires 15,23 % 8,87 %
+ Reprise sur amortissements et provisions - Dotations aux amortissements sur immobilisations 7 919 4 185 3 734 89,22 - Dotations aux provisions sur immobilisations - Dotations aux provisions sur actif circulant - Dotations aux provisions pour risques et charges + Autres produits de gestion courante 8 1 7 700,00 - Autres charges de gestion courante 70 206 - 136 -66,02 + Transfert de charges d'exploitation 14 313 - 299 -95,53
RESULTAT D'EXPLOITATION (hors charges et produits financiers) 19 480 11 053 8 427 76,24
Résultat d'exploitation / chiffre d'affaires 10,81 % 6,48 % + Bénéfice attribué (quote part sur opérations en commun) - Perte supportée (quote part sur opérations en commun) + Produits financiers de participations + Produits des autres valeurs mobilières et créances + Autres intérêts et produits assimilés 553 1 838 - 1 285 -69,91 + Reprises sur provisions financières + Différences positives de change + Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement - Dotations financières aux amortissements et provisions - Intérêts et charges assimilées - Différences négatives de change - Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 20 033 12 891 7 142 55,40 Résultat courant / chiffre d'affaires 11,11 % 7,56 %
+ Produits exceptionnels sur opérations de gestion + Produits exceptionnels sur opérations en capital + Reprises sur provisions & transferts de charges except°. - Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - Charges exceptionnelles sur opérations en capital - Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
RESULTAT EXCEPTIONNEL - Participation des salariés aux résultats - Impôts sur les bénéfices 2 856 1 527 1 329 87,03
RESULTAT NET COMPTABLE 17 177 11 364 5 813 51,15 Résultat net / chiffre d'affaires 9,53 % 6,66 %
94
2. Délai de paiement en jours de ventes TTC et Besoin en Fonds de Roulement (BFR)
Ratio clients
Créances clients 26 691 32 807 Ventes TTC 216 318 203 499 Nombre de jours 45 jours 59 jours Ratio stocks
Stock de matières premières et autres approvisionnements 4 105 2 582
Ventes TTC 216 318 203 499 Nombre de jours 7 jours 5 jours Ratio fournisseurs
Dettes fournisseurs 4 599 8 770 Ventes TTC 216 318 203 499 Nombre de jours 8 jours 16 jours BFR Flux d’exploitation
Ratio clients 45 jours 59 jours - 14 jours Ratio stock 7 jours 5 jours 2 jours Ratio fournisseurs 8 jours 16 jours - 8 jours BFR Flux d’exploitation 44 jours 48 jours - 4 jours
3. Du fonds de roulement à la trésorerie
31/12/2014 31/12/2013 Variation + Fonds propres + Dettes à long et moyen terme - Actifs immobilisés
117 199 3 884 32 377
100 022 8 521 18 375
17 177 - 4 637 14 002
Fonds de roulement 88 706 90 168 - 1 462
+ Stocks + Créances clients TTC
4 105 30 352
2 582 34 462
1 523 - 4 110
31/12/2014 31/12/2013
31/12/2014 31/12/2013
31/12/2014 31/12/2013
31/12/2014 31/12/2013 Variation
95
- Dettes fournisseurs TTC 42 314 44 296 - 1 982
Besoin en fonds de roulement - 7 857 - 7 252 - 604
Trésorerie 96 563 97 420 - 858
4. Détermination du coût de revient horaire et du coefficient matière
Répartition des salaires et des charges selon les services Production Service
administratif Dirigeant TOTAL
Salaires bruts 14 613 2 406 20 400 37 419 Charges sociales 4 482 738 24 138 29 358
CICE - 854 - 141 - 995
TOTAL 18 241 3 003 44 538 65 782 Détermination du coût horaire selon les services (CICE inclus)
Ouvriers14 Dirigeants15 TOTAL Salaires bruts 14 613 20 400 35 013 Charges sociales 3 628 24 138 27 766 COUT TOTAL 18 241 44 538 62 779 Nombre d’heures travaillées 1 298 1 820 3 118 Coefficient de productivité 0.85 0.70 Heures productives 1 103 1 274 2 377 COUT HORAIRE EFFECTIF 16.54 34.96 26.41
Frais de gestion
Frais directs et indirects 37 688 Autres achats et charges externes 25 306 Impôts et taxes 4 477 Dot aux amortissements 7 919 Dot aux provisions - Reprise de provision et transfert de charges 14 Frais administratifs et de structure 5 689 Salaires service administratif 3 003 Salaires 2 406 Charges sociales 597 Produits financiers 553
14 Heures congés déduites 15 Rémunération hors prime bilan
96
Total de frais de gestion 45 827 Affectation des frais de gestion Montant % Achats consommés 25 751 28.62 Sous-traitance 1 450 1.61 Main d’œuvre 62 779 69.77 TOTAL 89 980 100
Détermination du coût de revient horaire
Quote-part des frais de gestion (45 827*69.77%)/2 377 13.45
Coût horaire effectif 26.41
COUT DE REVIENT HORAIRE 39.86 Détermination du coefficient « matière » HT qui aurait permis d’absorber la quote-part de frais de gestion Coût matière première et sous-traitance 27 201
Quote-part des frais de gestion rapportée aux achats (45 827*30.23%) 13 854
Total des frais à couvrir 41 055 COEFFICIENT PERMETTANT DE COUVRIR LES CHARGES ENGAGEES : 1.51
Conclusion Les éléments de gestion définis ci-dessus (coût de revient horaire et coefficient de matière) permettent d’atteindre le seuil de rentabilité ; le seuil de rentabilité étant la couverture de toutes les charges fixes de votre entreprise. Si l’un de ces deux éléments n’est pas atteint, et notamment le coefficient « matière » permettant d’absorber la quote-part de frais de gestion déterminé pour 1.51 ; le coût de revient horaire augmentera comme suit :
Coût de revient horaire 39.86 40.09 40.33 40.76
Coefficient Matière HT 1.51 1.48 1.45 1.40
97
Annexe 2 : Article 151 du code de déontologie des professionnels de l’expertise comptable
Les personnes mentionnées à l'article 141 passent avec leur client ou adhérent un contrat écrit
définissant leur mission et précisant les droits et obligations de chacune des parties.
Ce contrat fait référence aux règles professionnelles définies par le conseil supérieur de l'ordre
dans les conditions prévues au 3° de l'article 29. Ce contrat, qui peut prendre la forme d'une
lettre de mission, doit faire état, le cas échéant, du mandat confié au professionnel par son
client ou adhérent lorsque celui-ci autorise le professionnel à effectuer des déclarations en
matière fiscale. L'étendue de ce mandat, qui s'exerce dans la limite des prérogatives
éventuellement réservées à d'autres professions, est précisée dans la lettre de mission. La
durée du mandat peut également y être mentionnée. A défaut, et sauf dénonciation du mandat,
elle est réputée correspondre à la durée pour laquelle la lettre de mission est signée. Le
mandat régulièrement consenti doit pouvoir être présenté par le professionnel à toute personne
à qui il est opposé et qui en fait la demande. Pour l'application des dispositions du b du 1° du
7 de l'article 158 du code général des impôts, une lettre de mission spécifique précise les
droits et obligations de chacune des parties, ainsi que les conditions financières de la
prestation. Cette lettre de mission comporte également l'engagement du client ou de l'adhérent
de fournir au professionnel de l'expertise comptable chargé de tenir et de présenter ses
documents comptables tous les éléments nécessaires à l'établissement d'une comptabilité
sincère de son exploitation. Pour l'application des dispositions du 1 de l'article 170 ter du code
général des impôts, une lettre de mission précise les engagements de chacune des parties et, le
cas échéant, les conditions financières de la prestation. Dans cette lettre de mission, le client
autorise en outre le tiers de confiance à procéder à la télétransmission de sa déclaration
annuelle d'impôt sur le revenu et de ses annexes et s'oblige à remettre au professionnel de
l'expertise comptable en sa qualité de tiers de confiance l'ensemble des justificatifs
mentionnés au même article 170 ter.
98
Annexe 3 : Article 161 du code de déontologie des professionnels de l’expertise comptable
Les personnes mentionnées à l’article 141 se doivent assistance et courtoisie réciproques.
Elles doivent s’abstenir de toute parole blessante, de toute attitude malveillante, de tout écrit
public ou privé, de toute démarche ou manœuvre susceptible de nuire à la situation de leurs
confrères.
Le président du conseil régional de l’ordre règle par conciliation ou arbitrage, selon les
modalités définies à l’article 160, les différends professionnels entre les personnes
mentionnées à l’article 141. Si les professionnels concernés ne sont pas inscrits au même
tableau ou à sa suite, la conciliation est exercée par le président du conseil régional de l’ordre
dont relèvent le ou les professionnels plaignants.
En matière pénale ou disciplinaire, l’obligation de confraternité ne fait pas obstacle à la
révélation par les personnes mentionnées à l’article 141 de tout fait susceptible de contribuer à
l’instruction.
99
Annexe 4 : Article L. 111-2 du code de la consommation
I.-Outre les mentions prévues à l'article L. 111-1, tout professionnel, avant la conclusion d'un
contrat de fourniture de services et, lorsqu'il n'y a pas de contrat écrit, avant l'exécution de la
prestation de services, met à la disposition du consommateur ou lui communique, de manière
lisible et compréhensible, les informations complémentaires relatives à ses coordonnées, à son
activité de prestation de services et aux autres conditions contractuelles, dont la liste et le
contenu sont fixés par décret en Conseil d'Etat. Ce décret précise celles des informations
complémentaires qui ne sont communiquées qu'à la demande du consommateur.
II.-Le I du présent article ne s'applique ni aux services mentionnés aux livres Ier à III et au
titre V du livre V du code monétaire et financier, ni aux opérations pratiquées par les
entreprises régies par le code des assurances, par les mutuelles et unions régies par le livre II
du code de la mutualité et par les institutions de prévoyance et unions régies par le titre III du
livre IX du code de la sécurité sociale.
100
Annexe 5 : Synthèse des comptes de résultat de l’exercice N et N+1
31/12/N 31/12/N-1 Variation %
Ventes de marchandises 37 264 377 36 876 499 387 878 1,05 - Coût direct d'achat 30 397 644 29 938 710 458 934 1,53 +/- Variation du stock de marchandises -58 338 90 337 - 148 675 164,58
Marge commerciale ( I ) 6 925 071 6 847 453 77 618 1,13 Taux de marge commerciale 18,58 % 18,57 %
+ Production vendue 617 539 662 537 - 44 998 -6,79
Production de l'exercice 617 539 662 537 - 44 998 -6,79 - Matières premières et approvisionnements consommés 60 330 58 103 2 227 3,83
Marge brute sur production ( II ) 557 209 604 434 - 47 225 -7,81 Taux de marge brute sur production 90,23 % 91,23 %
MARGE BRUTE GLOBALE ( I + II ) 7 482 280 7 451 886 30 394 0,41 Taux de marge brute globale 19,75 % 19,85 %
- Services extérieurs et autres charges externes 3 115 777 3 197 246 - 81 469 -2,55
VALEUR AJOUTEE PRODUITE 4 366 503 4 254 641 111 862 2,63 Valeur ajoutée / chiffre d'affaires 11,53 % 11,33 %
+ Subventions d'exploitation 14 711 9 610 5 101 53,08 - Impôts, taxes et versements assimilés 338 447 321 809 16 638 5,17 - Salaires et traitements 1 785 750 1 732 585 53 165 3,07 - Charges sociales 514 665 576 878 - 62 213 -10,78
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 1 742 351 1 632 979 109 372 6,70 Excédent brut d'exploitation / chiffre d'affaires 4,60 % 4,35 %
+ Reprise sur amortissements et provisions 16 770 14 193 2 577 18,16 - Dotations aux amortissements sur immobilisations 410 335 373 810 36 525 9,77 - Dotations aux provisions sur immobilisations - Dotations aux provisions sur actif circulant 24 912 16 770 8 142 48,55 - Dotations aux provisions pour risques et charges 11 014 - 11 014 -100 + Autres produits de gestion courante 92 814 50 299 42 515 84,52 - Autres charges de gestion courante 12 844 11 670 1 174 10,06 + Transfert de charges d'exploitation 48 097 134 544 - 86 447 -64,25
RESULTAT D'EXPLOITATION (hors charges et produits financiers) 1 451 940 1 418 752 33 188 2,34
Résultat d'exploitation / chiffre d'affaires 3,83 % 3,78 % + Produits financiers de participations 37 575 37 062 513 1,38 + Produits des autres valeurs mobilières et créances 52 54 - 2 -3,70 + Autres intérêts et produits assimilés 148 - 148 -100 + Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement 152 859 - 707 -82,31 - Dotations financières aux amortissements et provisions - Intérêts et charges assimilées 28 280 39 432 - 11 152 -28,28
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 1 461 439 1 417 442 43 997 3,10 Résultat courant / chiffre d'affaires 3,86 % 3,78 %
+ Produits exceptionnels sur opérations de gestion 6 252 6 252 N/S + Produits exceptionnels sur opérations en capital - Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 632 4 078 - 2 446 -59,98 - Charges exceptionnelles sur opérations en capital - Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
4 861 4 861 0,00
RESULTAT EXCEPTIONNEL -241 -8 939 8 698 97,30 - Participation des salariés aux résultats 144 485 160 277 - 15 792 -9,85 - Impôts sur les bénéfices 396 833 403 147 - 6 314 -1,57
RESULTAT NET COMPTABLE 919 879 845 079 74 800 8,85 Résultat net / chiffre d'affaires 2,43 % 2,25 %
101
Annexe 6 : Chiffre d’affaires HT par activités
31/12/N 31/12/N-1
Magasin et location U 25.305.384 24.590.239 Station Services 11.958.993 12.286.260
102
Annexe 7 : Bilan actif au 31/12/N
2.5 31/12/N 31/12/N-1
Brut Amort. & dép. Net Net
Capital souscrit non appelé (0)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et licences 24 423 23 699 724 3 643 Fonds commercial (1) 163 000 163 000 163 000 Autres Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 585 885 430 894 154 991 198 893 Constructions 5 207 502 3 286 630 1 920 872 2 074 203 Installations techniques, matériel et outillage industriels
1 433 399 1 190 454 242 945 186 255 Autres 934 020 685 463 248 557 277 344 Immobilisations corporelles en cours 3 500 3 500 12 756 Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (2) Participations mises en équivalence Autres participations 279 376 279 376 246 160 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts 1 980 1 980 2 355 Autres 2 926 2 926 8 859
ACTIF IMMOBILISÉ (I) 8 636 011 5 617 140 3 018 871 3 173 467
STOCKS ET EN-COURS Marchandises 780 646 780 646 722 307
Avances et acomptes versés sur commandes 1 916 1 916 210
CRÉANCES D’EXPLOITATION (3)
Clients et comptes rattachés 247 931 24 912 223 019 203 064 Autres créances 2 774 742 2 774 742 2 263 953
Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 141 764 141 764 299 738 Instruments de trésorerie Disponibilités 1 434 666 1 434 666 1 713 725 Charges constatées d'avance (3) 32 770 32 770 29 541
ACTIF CIRCULANT (II) 5 414 435 24 912 5 389 523 5 232 539
TOTAL GÉNÉRAL (0 à V) 14 050 446 5 642 052 8 408 394 8 406 006
103
Annexe 8 : Bilan passif au 31/12/N
2.1 31/12/N 31/12/N-1
Net Net
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé : 60 000 ) 60 000 60 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation
Réserve légale 6 098 6 098
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées 980 980
Autres réserves 1 620 219 1 475 140
Report à nouveau
RÉSULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) 919 879 845 079
Subventions d’investissement
Provisions réglementées 15 001 10 141
CAPITAUX PROPRES (I) 2 622 177 2 397 437
PROVISIONS
Provisions pour risques 11 014 11 014
Provisions pour charges
PROVISIONS (III) 11 014 11 014
DETTES FINANCIÈRES (1) (3)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 279 827 1 482 046
Emprunts et dettes financières divers 21 221 11 236
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 570
DETTES D’EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 599 641 3 682 750
Dettes fiscales et sociales 827 607 794 412
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 30 799 14 802
Autres dettes 9 160 5 998
Produits constatés d’avance 6 949 5 741
DETTES (4) (IV) 5 775 203 5 997 555
Écarts de conversion passif (V)
TOTAL GÉNÉRAL (I à V) 8 408 394 8 406 006
104
Annexe 9 : Article L.17 du LPF
En ce qui concerne les droits d'enregistrement et la taxe de publicité foncière ou la taxe sur la
valeur ajoutée lorsqu'elle est due au lieu et place de ces droits ou taxe, l'administration des
impôts peut rectifier le prix ou l'évaluation d'un bien ayant servi de base à la perception d'une
imposition lorsque ce prix ou cette évaluation paraît inférieur à la valeur vénale réelle des
biens transmis ou désignés dans les actes ou déclarations.
La rectification correspondante est effectuée suivant la procédure de rectification
contradictoire prévue à l'article L. 55, l'administration étant tenue d'apporter la preuve de
l'insuffisance des prix exprimés et des évaluations fournies dans les actes ou déclarations.
105
Annexe 10 : Article 726 du CGI
I. Les cessions de droits sociaux sont soumises à un droit d'enregistrement dont le taux est
fixé :
1° A 0,1 % :
-pour les actes portant cessions d'actions, de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires des
sociétés par actions négociées sur un marché réglementé d'instruments financiers au sens
de l'article L. 421-1 du code monétaire et financier ou sur un système multilatéral de
négociation au sens de l'article L. 424-1 du même code ;
-pour les cessions, autres que celles soumises au taux visé au 2°, d'actions, de parts de
fondateurs ou de parts bénéficiaires des sociétés par actions non négociées sur un marché
réglementé d'instruments financiers au sens de l'article L. 421-1 du code monétaire et
financier ou sur un système multilatéral de négociation au sens de l'article L. 424-1 du même
code, et de parts ou titres du capital, souscrits par les clients, des établissements de crédit
mutualistes ou coopératifs.
Lorsque les cessions mentionnées aux deuxième et troisième alinéas du présent 1° s'opèrent
par acte passé à l'étranger et qu'elles portent sur des actions ou parts de sociétés ayant leur
siège en France, ces cessions sont soumises au droit d'enregistrement dans les conditions
prévues au présent 1°, sauf imputation, le cas échéant, d'un crédit d'impôt égal au montant des
droits d'enregistrement effectivement acquittés dans l'Etat d'immatriculation ou l'Etat de
résidence de chacune des personnes concernées, conformément à la législation de cet Etat et
dans le cadre d'une formalité obligatoire d'enregistrement de chacune de ces cessions. Ce
crédit d'impôt est imputable sur l'impôt français afférent à chacune de ces cessions, dans la
limite de cet impôt.
1° bis A 3 % :
-pour les cessions, autres que celles soumises au taux mentionné au 2°, de parts sociales dans
les sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions. Dans ce cas, il est appliqué sur la valeur
de chaque part sociale un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre
total de parts sociales de la société ;
2° A 5 % :
-pour les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière.
Est à prépondérance immobilière la personne morale, quelle que soit sa nationalité, dont les
droits sociaux ne sont pas négociés sur un marché réglementé d'instruments financiers au sens
de l'article L. 421-1 du code monétaire et financier ou sur un système multilatéral de
106
négociation au sens de l'article L. 424-1 du même code et dont l'actif est, ou a été au cours de
l'année précédant la cession des participations en cause, principalement constitué d'immeubles
ou de droits immobiliers situés en France ou de participations dans des personnes morales,
quelle que soit leur nationalité, dont les droits sociaux ne sont pas négociés sur un marché
réglementé d'instruments financiers au sens de l'article L. 421-1 du code monétaire et
financier ou sur un système multilatéral de négociation au sens de l'article L. 424-1 du même
code et elles-mêmes à prépondérance immobilière. Toutefois, les organismes d'habitations à
loyer modéré et les sociétés d'économie mixte exerçant une activité de construction ou de
gestion de logements sociaux ne sont pas considérés comme des personnes morales à
prépondérance immobilière.
Lorsque les cessions de ces participations sont réalisées à l'étranger, elles doivent être
constatées dans le délai d'un mois par un acte reçu en la forme authentique par un notaire
exerçant en France.
I bis.-Abrogé.
II. Le droit d'enregistrement prévu au I est assis sur le prix exprimé et le capital des charges
qui peuvent ajouter au prix ou sur une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure
au prix augmenté des charges.
Toutefois, ce droit n'est pas applicable aux acquisitions de droits sociaux effectuées par une
société créée en vue de racheter une autre société dans les conditions prévues aux articles 220
quater ou 220 quater A. Lorsque le rachat a été soumis à l'accord du ministre chargé des
finances, prévu à l'article 220 quater B, le bénéfice des présentes dispositions est subordonné
à cet accord. Cet avantage n'est plus applicable à compter de l'année au cours de laquelle l'une
des conditions prévues à l'article 220 quater Acesse d'être satisfaite.
Les perceptions mentionnées au I ne sont pas applicables aux cessions de droits sociaux
résultant d'opérations de pensions régies par les articles L. 211-27 à L. 211-34 du code
monétaire et financier.
Les perceptions mentionnées aux 1° et 1° bis du I ne sont pas applicables :
a) aux acquisitions de droits sociaux réalisées dans le cadre du rachat de ses propres titres par
une société destinés à être cédés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre
du titre III du livre III de la troisième partie du code du travail ou d'une augmentation de
capital, à l'exception des rachats d'actions effectués dans les conditions prévues à l'article L.
225-209-2 du code de commerce ;
b) aux acquisitions de droits sociaux de sociétés placées sous procédure de sauvegarde ou en
redressement judiciaire ;
107
c) aux acquisitions de droits sociaux entre sociétés membres du même groupe, au sens de
l'article L. 233-3 du code de commerce, au moment de l'acquisition de droits concernée, aux
acquisitions de droits entre sociétés du même groupe, au sens de l'article 223 A ou de l'article
223 A bis du présent code, et aux acquisitions intervenant dans les conditions prévues
aux articles 210 A, 210 B, 220 quater, 220 quater A et 220 quater B ;
d) aux opérations taxées au titre de l'article 235 ter ZD.
III.-Abrogé.
108
Annexe 11 : Article 150-0 B ter
I. - L'imposition de la plus-value réalisée, directement ou par personne interposée, dans le
cadre d'un apport de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres ou de droits s'y rapportant
tels que définis à l'article 150-0 A à une société soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un
impôt équivalent est reportée si les conditions prévues au III du présent article sont remplies.
Le contribuable mentionne le montant de la plus-value dans la déclaration prévue à l'article
170.
Les apports avec soulte demeurent soumis à l'article 150-0 A lorsque le montant de la soulte
reçue excède 10 % de la valeur nominale des titres reçus.
Il est mis fin au report d'imposition à l'occasion :
1° De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres
reçus en rémunération de l'apport ;
2° De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres
apportés, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à
compter de l'apport des titres. Toutefois, il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsque la
société bénéficiaire de l'apport cède les titres dans un délai de trois ans à compter de la date de
l'apport et prend l'engagement d'investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans à
compter de la date de la cession et à hauteur d'au moins 50 % du montant de ce produit, dans
le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou
financière, à l'exception de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier, dans
l'acquisition d'une fraction du capital d'une société exerçant une telle activité, sous la même
exception, et qui a pour effet de lui en conférer le contrôle au sens du 2° du III du présent
article, ou dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital
d'une ou plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues au b du 3° du II de l'article 150-
0 D bis. Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report d'imposition au
titre de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire ;
3° De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des parts ou
droits dans les sociétés ou groupements interposés ;
4° Ou, si cet événement est antérieur, lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal
hors de France dans les conditions prévues à l'article 167 bis.
La fin du report d'imposition entraîne l'imposition de la plus-value dans les conditions prévues
à l'article 150-0 A, sans préjudice de l'intérêt de retard prévu à l'article 1727, décompté de la
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date de l'apport des titres, en cas de manquement à la condition de réinvestissement
mentionnée au 2° du présent I.
II. - En cas de transmission par voie de donation ou de don manuel des titres mentionnés au 1°
du I du présent article, le donataire mentionne, dans la proportion des titres transmis, le
montant de la plus-value en report dans la déclaration prévue à l'article 170 si la société
mentionnée au 2° du même I est contrôlée par le donataire dans les conditions prévues au 2°
du III. Ces conditions sont appréciées à la date de la transmission, en tenant compte des droits
détenus par le donataire à l'issue de celle-ci.
La plus-value en report est imposée au nom du donataire et dans les conditions prévues à
l'article 150-0 A :
1° En cas de cession, d'apport, de remboursement ou d'annulation des titres dans un délai de
dix-huit mois à compter de leur acquisition ;
2° Ou lorsque les conditions mentionnées au 2° du I du présent article ne sont pas respectées.
Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report d'imposition au titre de
l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire. L'intérêt de retard prévu à l'article
1727, décompté de la date de l'apport des titres par le donateur, est applicable.
La durée de détention à retenir par le donataire est décomptée à partir de la date d'acquisition
des titres par le donateur. Les frais afférents à l'acquisition à titre gratuit sont imputés sur le
montant de la plus-value en report.
Le 1° du présent II ne s'applique pas en cas d'invalidité correspondant au classement dans la
deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité
sociale, de licenciement ou de décès du donataire ou de son conjoint ou partenaire lié par un
pacte civil de solidarité soumis à une imposition commune.
III. - Le report d'imposition est subordonné aux conditions suivantes :
1° L'apport de titres est réalisé en France ou dans un Etat membre de l'Union européenne ou
dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une
clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ;
2° La société bénéficiaire de l'apport est contrôlée par le contribuable. Cette condition est
appréciée à la date de l'apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l'issue
de celui-ci. Pour l'application de cette condition, un contribuable est considéré comme
contrôlant une société :
a) Lorsque la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société
est détenue, directement ou indirectement, par le contribuable ou par l'intermédiaire de son
conjoint ou de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs ;
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b) Lorsqu'il dispose seul de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices
sociaux de cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires ;
c) Ou lorsqu'il y exerce en fait le pouvoir de décision.
Le contribuable est présumé exercer ce contrôle lorsqu'il dispose, directement ou
indirectement, d'une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux égale
ou supérieure à 33,33 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou
indirectement, une fraction supérieure à la sienne.
Le contribuable et une ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérés comme
contrôlant conjointement une société lorsqu'ils déterminent en fait les décisions prises en
assemblée générale.
IV. - Lorsque les titres reçus en rémunération de l'apport ou les titres des groupements ou
sociétés interposés font eux-mêmes l'objet d'un apport, l'imposition de la plus-value réalisée à
cette occasion est reportée dans les mêmes conditions. Le contribuable mentionne le montant
de cette plus-value et des plus-values antérieurement reportées dans la déclaration prévue à
l'article 170.
Il est mis fin au report initial en cas de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement
ou d'annulation des nouveaux titres reçus en échange ou en cas de survenance d'un des
événements mentionnés aux 1° à 4° du I du présent article, lorsque les titres reçus en
rémunération de l'apport ou les titres des groupements ou sociétés interposés font eux-mêmes
l'objet d'un échange bénéficiant du sursis d'imposition prévu à l'article 150-0 B ou d'un apport
soumis au report d'imposition prévu au I du présent article.
V. - En cas de survenance d'un des événements prévus aux 1° à 4° du I et au second alinéa du
IV, il est mis fin au report d'imposition de la plus-value dans la proportion des titres cédés à
titre onéreux, rachetés, remboursés ou annulés.
VI. - Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du présent article,
notamment les obligations déclaratives des contribuables et des sociétés bénéficiaires de
l'apport des titres.
NOTA :
Loi n° 2012-1510 du 29 décembre 2012 de finances rectificative pour 2012, article 18 II : Ces
dispositions s'appliquent aux apports réalisés à compter du 14 novembre 2012.
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Annexe 12 : Article 8 du CGI
Sous réserve des dispositions de l'article 6, les associés des sociétés en nom collectif et les
commandités des sociétés en commandite simple sont, lorsque ces sociétés n'ont pas opté pour
le régime fiscal des sociétés de capitaux, personnellement soumis à l'impôt sur le revenu pour
la part de bénéfices sociaux correspondant à leurs droits dans la société. En cas de
démembrement de la propriété de tout ou partie des parts sociales, l'usufruitier est soumis à
l'impôt sur le revenu pour la quote-part correspondant aux droits dans les bénéfices que lui
confère sa qualité d'usufruitier. Le nu-propriétaire n'est pas soumis à l'impôt sur le revenu à
raison du résultat imposé au nom de l'usufruitier.
Il en est de même, sous les mêmes conditions :
1° Des membres des sociétés civiles qui ne revêtent pas, en droit ou en fait, l'une des formes
de sociétés visées au 1 de l'article 206et qui, sous réserve des exceptions prévues à
l'article 239 ter, ne se livrent pas à une exploitation ou à des opérations visées aux articles 34
et 35 ;
2° Des membres des sociétés en participation-y compris les syndicats financiers-qui sont
indéfiniment responsables et dont les noms et adresses ont été indiqués à l'administration ;
3° Des membres des sociétés à responsabilité limitée qui ont opté pour le régime fiscal des
sociétés de personnes dans les conditions prévues au IV de l'article 3 du décret n° 55-594 du
20 mai 1955 modifié ou dans celles prévues par l'article 239 bis AA ;
4° De l'associé unique d'une société à responsabilité limitée lorsque cet associé est une
personne physique ;
5° De l'associé unique ou des associés d'une exploitation agricole à responsabilité limitée ;
6° Des membres des sociétés anonymes, des sociétés par actions simplifiées et des sociétés à
responsabilité limitée qui ont opté pour le régime fiscal des sociétés de personnes dans les
conditions prévues par l'article 239 bis AB ;
7° Nonobstant les dispositions du 1°, des membres des sociétés interprofessionnelles de soins
ambulatoires mentionnées à l'article L. 4041-1 du code de la santé publique.