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ENTRE LES SOUSSIGNES :- Lasocit COMPAGNIE DE L'AUDON, socit par actions simplifie au capital de1.714.411,80 euros, ayant son sige social 34, boulevard des Italiens,75009 Paris,identifie sous ie numro R.C.S. Paris 479 273 278 (1"'Emprunteur"), reprsente parMonsieur Jean-Bema r d Laforrta,et- la Banque JPMORGAN CHASE BANK N.A., socit par actions rgie par les loisdes Etats-Unis d'Amrique, dont le sige est 111 Polaris Parkway, Columbus, Ohio43240, USA, agissant par l'intermdiaire de sa succursale de Paris, 14, place Vendme(75001), identifie sous le numro R.C.S. Paris 712 041 334, (la "Banque"),ieprsente par Jean-Baptiste Douin, Vice President, dment habilit cet effet,EN LA PRESENCE DE :- La socit LUMINA FINANCING 2 (anciennement, Compagnie d'Uzaru), socitanonyme de droit luxembourgeois au capital de 1.304.300 euros, ayant son sige social11, avenue Guillaume, L-2916 Luxembourg, identifie sous le numro B 94-612(1"'LE2"),reprsente par Jean-Yves Hmery et Jean Bodoni'ATTENDU QUEA. Aux termes d'un contrat del'Emprunteur et la Banque (ci-aPrs dcouvert en date du 29 mai 2007 conclu entrednomm le o'Contrat de Dcouvert "), la Banque aaccept de consentir l'Emprunteurd'un montant maximum en PrinciPal us forme de dcouvert en compte courantsoixante millions d'euros). L'objet ducrdit est le financement des besoinspour l'achat d'actions TVendel. gnraux de l'Emprunteur. Il a t notamment utilis

IL A ETE CONVENU CE OUI SUIT :I. DEFINITIONS,,Actions Nanties,, dsigne, tout moment, les Actions 'W inscrites sur le compte nanti au titrede la Convention de Nantissement, soit l'origine 525.000 Actions W,,Actions'W" dsigne les actions composant le capital social de Wendel.

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,,Date de Calcul" dsigne compter de la signature du prsent avenant, et pendant toute lapriode de son application, chaque Jour Ouvr',,Wendel,, dsigne 'Wendel, anciennement dnomme Wendel Investissement' sociturony*. Direcioire et Conseil de Surveillance au capital de 222.028'644

euros dont le sigesocial est situ au 89, rue Taitbout, 75009 Paris, identifie sous le numro R'C'S' Paris572.114.035.il. GARANTIESLes Parties conviennent qu' l'article X du contrat de Dcouvert les dispositions desparagrupher 2 et suivants sont dsonnais rdiges ainsi :SiuneDatedeCalculquelconquelaVa1eura':*-M:-,."::l::]]innqr. et notifie a iempmntt") :.lf:?::-f?::1ffi,fi;;j*"rja".ment l,Empr*t.,ffiii,osera d'un dlai de 24 heures pour indiquerslit souhaite complter le nantissement par des actifs satisfaisants pour la Banque' #fffi;"-j;ilary- n ,u, de dfaut ou d refus de l'Emprunteur, la Banque pourra librementprocderlaratisationp,,ti.rr.-dunantisseme1t,Y'"91l,:t|,,^'.,ffiffi#;#-iir..i.'leproduitde1acessiondesactionswaIffi.-'_\_____)/,, .. r;.ffiffi;;;r. permetrant de ietablir une valeur dls Actions Nanties gale 160% duMontant Garanti (la "Valeur Minimum")'si 10rs d,une Date de calcul ultrieure, la valeur des Actions Nanties la plus rcente (telleqr,eruUfi. par la Banqu, et notifi.e l'Emprunteur) tait nouveau infrieure 155% duMontant Garanti, et cun Cas d'Exigibilit Anticip n'est en cours' la Banque pourra nouveau le notifier l'Emprunteur, qui disposera d'un nouveau dlai de 24 heures pour;;dr,r;;; s,il souhait. .o*pit.r re nantissemint par des actifs satisfaisants pour la Banque,;;;: qu. de, Actions W. g" cas de dfaut ou de refus de l'Emprunteur, la Banque pounagalement ribrement fiocder la ralisation partielle du nantissement, aux conditions prvues la Convention de Nantissement et;{ectra le produit de la cession des actions W larduction du crdit a .on.ro.n "e a"{sde l'encurs antrieurement rduit. A f issue de lavente des actions w .t ae ta rductionKcrdit, Ia Banque transfrera automatiquement sur lecompte de Rserve les Actions w venant en excdant du nombre permettant de rtablir une,:,r"I-J il /:.ri";s Nlanties gale 150%cu llcntant Garanti (la "Yaleur Minirnum")'La Banque porlla procder autant d'ajustements du crdit que le ncessitera le niveau de ladette de j'Emprunteur et la Valeur Minimum' -Si un Cas d'Exigibilit Anticipe est en cours la Date de Calcul concerne, la Banque poulra tout moment (i) donner instiuction l'Emprunteur- d'a,gryenter le nombre d'Actions Nantiesde manire rtablir la Valeur Minimum et (ii) le cas chant, refuser toute demande detransfert d,Actions Nanties sur le Compte de Rserves. L',Emprunteur devra-faire en sorte quele nombre d,Actions Nanties soit augment conformment aux instructions de la Banque, dansles trois Jours ouvrs suivant la communication de ces instructions par la Banque'Sous rserve des obligations de l'Emprunteur au titre de cet Article X (Garantle), 1'Emprunteuril;; Jirpor", tibreent des instruments financiers inscrits au crdit du compte de Rserve.

Nanttssement er arreL:tra t PruLrurl *",;:;;;":;;;;;;-- ' {rduction du (concurenc e de p% de son .r.orrr. A l'issue de la vente des actionscrdit, la Banque transfrera automatiquement sur le compte de Rserve les Actions'!v venant.1^1.^O/^,,

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ilI. PERIODE D'APPLICATION DE L'AVENANTLe prsept avenant est conclu pour une priode de [6] mois compter de sa date de signature. A sonchance les dispositions substitues l'Article X par le prsent avenant seront caduques et lesdispositions antrieures reprendront plein effet, sans besoin d'aucune formalits, ni nouvel avenant.ry. ABSENCE DE NOVATIONLes dispositions du prsent avenant n'emportent aucltne novation des obligations respectives del,Emp*rnteur et de la Banque aux termes du Crdit qui demeurent pleinement valables, ainsi que lesgaranties et engagements qui pourraient lui tre attachs.

Fait Paris, le 2007

COMPAGNIE DE L'AUDONEn deux exemplaires originaux

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.

Reprsente par Jean-Bemard Lafonta Reprsente par Jean-Baptiste Douin

En la prsence de :LUMINA FINANCING 2

Reprsente par Jean-YvesHemery et Jean BodoniLOI TNFORMATIeUE ET LIBERTE (ARTICLES 27 et31) ET SECRET PROFESSIONNELLes informations nominatives recueillies dans le cadre du prsent contrat et ultrieurement sont destines laBunqu. qui de convention expresse est autorise les conserver en mmoire informatique, les utiliser, ainsiqu,'les communiquer aux Entits Affilies, ses courtiers et assureurs ou des sous-traitants pour des besoinsde gestion du crdii seulement si une telle communication se rvle ncessaire'Les droits d'accs et de rectification peuvent tre exercs auprs de la Banque'

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