КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕdo.priab.ru/files/methodical-384.pdf ·...

НЧОУ ВПО «Приамурский институт агроэкономики и бизнеса»

Кафедра менеджмента

«УТВЕРЖДАЮ»

Проректор по учебной работе

_________________________

« 15 » марта 2010г.

РАБОЧАЯ ПРОГРАММА учебной дисциплины

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Специальность 080507.65 «Менеджмент организации»

Хабаровск 2010

2

Рабочая программа составлена на основании дидактических единиц, определенных преподавателями, ведущими дисциплину, и утвержденных кафедрой, и учебного плана по специальности 080507.65 «Менеджмент организации».

Составитель рабочей программы: Колесникова Елена Юрьевна ___________________ (личная подпись) Программа рассмотрена на заседании кафедры « 12 » марта 2010 г., протокол № 4 Зав. кафедрой: __________________ (личная подпись) Программа принята на заседании учебно-методического совета

факультета «____»__________2010г. Председатель УМС факультета: ___________________ (личная подпись) СОГЛАСОВАНО: Декан факультета: ___________________ (личная подпись)

3

СОДЕРЖАНИЕ

РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ............................................................. 4

РАЗДЕЛ 2. УЧЕБНАЯ ПРОГРАММА ................................................................ 6

РАЗДЕЛ 3. СТРУКТУРА УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ..................................... 8

РАЗДЕЛ 4. КАЛЕДАРНО-ТЕМАТИЧЕСКИЙ ПЛАН ДИСЦИПЛИНЫ.......... 9

РАЗДЕЛ 5. ТЕМАТИЧЕСКИЕ ПЛАНЫ ........................................................... 10

5.1. Тематический план лекционных занятий .................................................. 10

5.2. Тематический план практических (семинарских) занятий ....................... 11

5.3 Планы семинарских и практических занятий ............................................. 13

РАЗДЕЛ 6. ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ ЗАНЯТИЯ СТУДЕНТА ПОД

РУКОВОДСТВОМ ПРЕПОДАВАТЕЛЯ .......................................................... 21

РАЗДЕЛ 7. ТЕКУЩИЕ ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ ЗАДАНИЯ ............................ 22

РАЗДЕЛ 8. САМОСТОЯТЕЛЬНАЯ РАБОТА СТУДЕНТА ............................ 25

РАЗДЕЛ 9. КОНТРОЛЬ ЗНАНИЙ СТУДЕНТОВ ............................................ 35

РАЗДЕЛ 10. УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ ............................. 38

ПРИЛОЖЕНИЕ А. МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ К ИЗУЧЕНИЮ

ДИСЦИПЛИНЫ ................................................................................................. 39

1. Методические рекомендации преподавателю по преподаванию

дисциплины ........................................................................................................ 39

2. Методические рекомендации студентам по изучению дисциплины .......... 40

4

РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ

Цель курса состоит в том, чтобы сформировать у студентов концептуальные представления о корпоративном управлении и российской специфики, деятельности исполнительных органов и членов совета директоров акционеров открытых акционерных обществ, предоставить набор действенных инструментов для внедрения принципов надлежащего корпоративного управления на практике.

Задачи курса в соответствии с поставленной целью состоят в: - приобретении новых и углубленных знаний корпоративного

управления, в т.ч. государственной политики в области становления и развития корпоративных стандартов российскими акционерными обществами;

- ознакомлении с различными концептуальными теориями корпоративного управления;

- формировании и закреплении навыков экономического анализа природы собственности и последствий решений, принимаемых менеджментом компании, по повышению капитализации компаний, использованию фондовых инструментов;

- освоении методов эффективного контроля за деятельностью исполнительных органов и членов совета директоров, введении независимых директоров, а также подготовке внутренних документов акционерных обществ на основе корпоративных стандартов;

- получении информации об особенностях составления и публикации годовых отчетов;

- применении средств корпоративной защиты в результате слияний и поглощений компании и оценке их эффективности;

- изучении методики и практики рейтинговых оценок качества корпоративного управления субъектов рыночных отношений, выставляемых международными и российскими агентствами (институтами).

В результате изучения данной дисциплины студент должен: Иметь представление: - о сущности корпоративного управления, эволюции и его роли в

современной экономике; - об участниках корпоративного управления и их интересах; - о теориях и моделях корпоративного управления; - об особенностях национальной модели корпоративного управления; - о формах корпоративного контроля;

5

- о деятельности исполнительных органов и членов совета директоров акционерного общества, их полномочиях и функциях, внедрении независимого директора, количестве и составе комитетов совета директоров;

- о корпоративных конфликтах и средствах защиты; - о корпоративной культуре и др. Знать: - содержание предмета корпоративного управления; - функции участников корпоративного управления и «конфликт

интересов»; - теоретические основы анализа в области корпоративного управления

(теория фирмы, теория собственности, теория транзакционных издержек, теория контрактов) и теоретические источники (агентская теория, теория стейкхолдеров и др.);

- особенности и критические оценки англо-американской, немецкой и японской моделей корпоративного управления;

- специфику корпоративного управления в России и основных участников модели;

- основания и формы корпоративного контроля: акционерного, управленческого и финансового;

- порядок формирования, полномочия и структуру исполнительных органов, совета директоров, функции комитетов совета директоров открытого акционерного общества;

- сущность корпоративных конфликтов, применение основных средств защиты на практике и оценка их эффективности;

- определение и функции корпоративной культуры и др. Уметь: - оценивать различные варианты решений органов управления

акционерного общества и прогнозировать последствия их действий; - анализировать состояние и тенденции развития корпоративного

управления в России; - адекватно оценивать экономическую ситуацию и применять новые

методы эффективного управления компанией; - отвечать на контрольные вопросы, решать практические задания,

тесты и кейсы, предложенные в соответствии с темами спецкурса.

6

РАЗДЕЛ 2. УЧЕБНАЯ ПРОГРАММА

2.1 Дидактические единицы

Дидактическими единицами по дисциплине «Корпоративное управление» являются: основы государственного и корпоративного вмешательства в управление компании, функции менеджмента, связанные с оперативным текущим управлением финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества, деятельность совета директоров как органа по стратегическому управлению и надзору за исполнительными органами акционерного общества и защите прав акционеров. В рамках курса также рассматриваются теоретические основы анализа в области корпоративного управления, основные модели корпоративного управления, а также специфика российской модели корпоративного управления, в т.ч. проводимая государством политика по внедрению стандартов корпоративного управления акционерными обществами. Рассматриваются вопросы, связанные с деятельностью исполнительных органов и совета директоров акционерного общества, полномочия и состав комитетов при совете директоров, подготовка годовых отчетов, а также средства корпоративной защиты и рейтинговые оценки качества корпоративного управления субъектов рыночных отношений.

2.2 Содержание курса Тема 1. Корпоративное управление: эволюция, определения,

основные участники. История корпоративного управления. Сущность и основные экономические причины возникновения корпоративного управления. Определения, участники корпоративного управления. Источники принципов корпоративного управления. Преимущества эффективного корпоративного управления. Актуальность и современные тенденции. Особенности корпоративного управления в России и США. Корпоративное управление как фактор повышения инвестиционной привлекательности компании.

Тема 2. Теоретические основы анализа корпоративного управления. Теория фирмы. Теория трансакционных издержек. Теория контрактов. Теория прав собственности. Агентская теория. Модель Йенсена-Меклинга. Модели структуры капитала (теорема Модильяни-Миллера). Модель Тироля. Теория соучастников («стейкхолдеров»). Управленческая теория. Организационная теория.

7

Тема 3. Модели корпоративного управления. Основные зарубежные модели корпоративного управления. Англо-американская модель: ключевые особенности, участники реализации модели, структура владения акциями, рынок корпоративного контроля, уровень оплаты труда, критика.

Немецкая модель: двухуровневая структура совета директоров, представительство заинтересованных сторон, универсальные банки, перекрестное владение акциями.

Японская модель: система главных банков, сетевая организация внешних взаимодействий, система пожизненного найма персонала.

Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. Тема 4. Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы Группы участников и «Конфликт интересов». Формы корпоративного

контроля. Акционерный контроль как первичная форма контроля. Защита прав акционера: преимущества и сложности управления. Управленческий и финансовый контроль. Демократизация корпоративного управления через развитие системы пенсионных и страховых фондов.

Тема 5. Совет директоров: права и функции. Правила длянезависимого директора. Роль и компетенция совета директоров. Структура совета директоров. Международная практика и рекомендации по составу совета директоров. Критерии определения независимого директора. Классификация независимых директоров. Срок исполнения полномочий, количественный состав и вознаграждение независимых директоров. Правила для независимого директора.

Тема 6. Комитеты совета директоров. Комитеты совета директоров: зарубежная практика, юридический статус, полномочия, задачи, предназначение, формирование.

Тема 8. Подготовка и публикация годового отчетаакционерного общества. Критерии оценки. Порядок подготовки, утверждения и публикации годового отчета. Годовой отчет в системе раскрытия информации. Значение и новые тенденции. Обложка и основные разделы.

Тема 9. Кодекс корпоративного поведения: разработка, принципы. Формирование корпоративного управления в России. Кодексы корпоративного поведения как средство защиты инвестора. Мировой опыт. Разработка и принципы Российского Кодекса корпоративного поведения. Принципы Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). Структура Кодекса, основные требования. Готовность компаний к внедрению Кодекса.

8

Факторы и проблемы формирования национальной модели корпоративного управления. Механизмы и органы государственного контроля.

Тема 10. Слияния и поглощения: средства корпоративной защиты, оценка эффективности. Формы реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование компании. Классификация типов слияний и поглощений компании. Зарубежная практика слияний. Методы защиты до и после публичного объявления об этой сделки. Ключевые факторы, содействующие слияниям и поглощениям компаний на современном этапе. Преимущества и недостатки слияний и поглощений как стратегии развития компании. Основные методы сбора и анализа информации для оценки эффективности слияний и поглощений.

Тема 11. Рейтинги корпоративного управления. Актуальность рейтингов корпоративного управления. Определение рейтинга корпоративного управления Преимущества для компании. Методики оценки уровня корпоративного управления: CORE-рейтинг, РИД – Эксперт РА, Стандард энд Пурз, Брансвик Вабург ЮБС, Прайм-Тасс. Сравнительный анализ методик основных рейтингов корпоративного управления.

Тема 12. Корпоративная культура. Определение и функции корпоративной культуры. Факторы и элементы корпоративной культуры. Организационная культура: уровни, модели. Модель Харрисона, модель Константина. Формирование и специфика корпоративной культуры российскими компаниями. Деловая репутация.

РАЗДЕЛ 3. СТРУКТУРА УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ

Вид учебной работы Количество часов

1. Аудиторная

- лекции 32

- практические (семинарские) занятия 16

2. Самостоятельная работа студентов 70

3. Курсовая работа (проект), контрольная работа или другие виды самостоятельной работы

-

4. Форма промежуточной аттестации (экзамен, зачет)

экзамен 8 Семестр

5. Общая трудоемкость дисциплины (всего): 118

9

РАЗДЕЛ 4. КАЛЕДАРНО-ТЕМАТИЧЕСКИЙ ПЛАН ДИСЦИПЛИНЫ

№ п/п Наименование тем Всего

Количество часов лекции семинары СРС

1. Корпоративное управление: эволюция, определения, основные участники

7 2 1 4

2. Теоретические основы анализа корпоративного управления

9 2 1 6

3. Модели корпоративного управления: англо-американская, немецкая, японская

14 4 2 8

4. Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы

12 4 - 8

5. Совет директоров: права и функции. Правила для независимого директора

14 4 2 8

6. Комитеты совета директоров 10 2 2 6

7. Исполнительные органы акционерного общества

10 2 2 6

8. Подготовка и публикация годового отчета акционерного общества

10 2 2 6

9. Кодекс корпоративного поведения: разработка, принципы. Формирование корпоративного управления в России

11 4 1 6

10. Слияния и поглощения: средства корпоративной защиты, оценка эффективности

7 2 1 4

11. Рейтинги корпоративного управления

8 2 2 4

12. Корпоративная культура: определение, функции, структура, факторы

6 2 - 4

Итого: 118 32 16 70

10

РАЗДЕЛ 5. ТЕМАТИЧЕСКИЕ ПЛАНЫ

5.1. Тематический план лекционных занятий

№ Наименование модулей и тем

Содержание тем лекций (дидактические единицы)

Кол-во часов


История корпоративного управления. Сущность и основные экономические причины возникновения корпоративного управления. Определения, участники корпоративного управления.

2


Теория фирмы. Теория трансакционных издержек. Теория контрактов. Теория прав собственности. Агентская теория. Модель Йенсена-Меклинга.

2


Основные зарубежные модели корпоративного управления. Англо-американская модель: ключевые особенности, участники реализации модели, структура владения акциями, рынок корпоративного контроля, уровень оплаты труда, критика.

4

4. Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы

Группы участников и «Конфликт интересов». Формы корпоративного контроля. Акционерный контроль как первичная форма контроля. Защита прав акционера

4


Роль и компетенция совета директоров. Структура совета директоров. Международная практика и рекомендации по составу совета директоров. Критерии определения независимого директора.

4

6. Комитеты совета директоров

Зарубежная практика, юридический статус, полномочия, задачи, предназначение, формирование.

2


Исполнительные органы: порядок образования, компетенция и обязанности.

2


Критерии оценки. Порядок подготовки, утверждения и публикации.

2

11


Кодексы корпоративного поведения как средство защиты инвестора. Мировой опыт. Механизмы и органы государственного контроля.

4


Формы реорганизации. Классификация типов слияний и поглощений компании. Зарубежная практика слияний. Основные методы сбора и анализа информации для оценки эффективности слияний и поглощений.

2


Актуальность рейтингов корпоративного управления. Определение рейтинга корпоративного управления Преимущества для компании.

2


Определение и функции корпоративной культуры. Факторы и элементы корпоративной культуры.

2

Всего часов 32

5.2. Тематический план практических (семинарских) занятий

№ Наименование модулей и тем

Содержание тем лекций (дидактические единицы)

Кол-во часов


История корпоративного управления. Сущность и основные экономические причины возникновения корпоративного управления. Определения, участники корпоративного управления.

1


Теория фирмы. Теория трансакционных издержек. Теория контрактов. Теория прав собственности. Агентская теория. Модель Йенсена-Меклинга.

1


Основные зарубежные модели корпоративного управления. Англо-американская модель: ключевые особенности, участники реализации модели, структура владения акциями, рынок корпоративного контроля,

2

12

уровень оплаты труда, критика. 4. Корпоративный

контроль: основания, мотивация, формы

Группы участников и «Конфликт интересов». Формы корпоративного контроля. Акционерный контроль как первичная форма контроля. Защита прав акционера

-


Роль и компетенция совета директоров. Структура совета директоров. Международная практика и рекомендации по составу совета директоров. Критерии определения независимого директора.

2

6. Комитеты совета директоров

Зарубежная практика, юридический статус, полномочия, задачи, предназначение, формирование.

2


Исполнительные органы: порядок образования, компетенция и обязанности.

2


Критерии оценки. Порядок подготовки, утверждения и публикации.

2


Кодексы корпоративного поведения как средство защиты инвестора. Мировой опыт. Механизмы и органы государственного контроля.

1


Формы реорганизации. Классификация типов слияний и поглощений компании. Зарубежная практика слияний. Основные методы сбора и анализа информации для оценки эффективности слияний и поглощений.

1


Актуальность рейтингов корпоративного управления. Определение рейтинга корпоративного управления Преимущества для компании.

2


Определение и функции корпоративной культуры. Факторы и элементы корпоративной культуры.

-

Всего часов 16

13

5.3 Планы семинарских и практических занятий

Семинарское занятие №1.

Тема 1. Корпоративное управление: эволюция, определения, основные

участники

История корпоративного управления. Сущность и основные

экономические причины возникновения корпоративного управления.

Определения, участники корпоративного управления. Источники принципов

корпоративного управления. Преимущества эффективного корпоративного

управления. Актуальность и современные тенденции. Особенности

корпоративного управления в России и США. Корпоративное управление как

фактор повышения инвестиционной привлекательности компании.

Контрольные вопросы

1. Перечислите основные исторические этапы развития

корпоративного управления.

2. В чем заключается сущность корпоративного управления?

3. Кто является основными участниками корпоративного

управления?

4. Назовите основные проблемы корпоративного управления,

возникшие в результате приватизации в России.

5. Какие преимущества, основные принципы и проблемы

корпоративного управления вы знаете?

6. Почему в стратегии развития компании важная роль отводится

корпоративному управлению?

Темы докладов и рефератов:

1. Разделение функций владения и управления.

2. Основные участники корпоративных отношений.

3. Взаимоотношения между основными субъектами корпоративных

отношений.

4. Участие управленцев в переделе собственности компании.

14

5. Основные способы и формы нарушения прав акционеров

управленцами компании.


Тема 2. Теоретические основы анализа корпоративного управления

Теория фирмы. Теория прав собственности. Теория трансакционных

издержек. Теория контрактов. Агентская теория. Модель Йенсена-Меклинга.

Модели структуры капитала (теорема Модильяни-Миллера). Модель Тироля.

Теория соучастников («стейкхолдеров»). Управленческая теория.

Организационная теория.


1. Характеристика теорий, составляющих основу корпоративного

управления.

2. В чем заключается агентская теория, какие цели преследуют

группы участников «конфликта интересов»?

3. Какие основные положения модели Йенсена-Меклинга вы

знаете?

4. Перечислите основные постулаты теоремы Модильяни-Миллера

5. Какова сущность модели Тироля?

6. В чем заключается модель «стейкхолдеров»?


Тема 3. Модели корпоративного управления

Основные зарубежные модели корпоративного управления. Англо-

американская модель: ключевые особенности, участники реализации модели,

структура владения акциями, рынок корпоративного контроля, уровень

оплаты труда, критика.

Немецкая модель: двухуровневая структура совета директоров,

представительство заинтересованных сторон, универсальные банки,

перекрестное владение акциями.

Японская модель: система главных банков, сетевая организация

внешних взаимодействий, система пожизненного найма персонала.

15

Сравнительный анализ моделей корпоративного управления.


1. Проведите сравнительный анализ структуры собственности в

рамках англо-американской и немецкой моделей корпоративного


2. Какова роль банков в немецкой модели корпоративного

управления

3. В чем заключается практика внутригруппового передвижения

менеджмента в рамках японской модели корпоративного управления?

4. Проведите сравнительный анализ зарубежных моделей

корпоративного управления по структуре совета директоров, деятельности

менеджмента, роли коммерческих банков.

Темы докладов и рефератов:

1. Преимущества и недостатки англо-американской модели


2. Сравнительный анализ зарубежных моделей корпоративного

управления и специфика корпоративного управления в России.

3. Интеграция англо-американской модели в российскую модель



Тема 4. Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы

Группы участников и «Конфликт интересов». Формы корпоративного

контроля. Акционерный контроль как первичная форма контроля. Защита

прав акционера: преимущества и сложности управления. Управленческий и

финансовый контроль. Демократизация корпоративного управления через

развитие системы пенсионных и страховых фондов.


1. В чем заключается «конфликт интересов». Перечислите интересы

групп участников корпоративных отношений?

2. Охарактеризуйте основные формы корпоративного контроля.

16

3. Какие пути оптимизации системы корпоративного контроля вы

знаете?


Тема 5. Совет директоров: права и функции. Правила для

независимого директора

Роль и компетенция совета директоров. Структура совета директоров.

Международная практика и рекомендации по составу совета директоров.

Критерии определения независимого директора. Классификация

независимых директоров. Срок исполнения полномочий, количественный

состав и вознаграждение независимых директоров. Правила для

независимого.

Контрольные вопросы:

1. Какие вопросы относятся к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета)?

2. Какова процедура избрания членов совета директоров?

3. В соответствии с международной практикой, какие рекомендации

существуют к составу Совета директоров?

4. Перечислите основные требования (критерии), которые

предъявляются к независимому директору.

5. Какая классификация независимых директоров существует в

России?

6. Назовите правила независимого директора.

7. Сколько должно быть независимых директоров в Совете, чтобы

они могли повлиять на политику компании?

- это один-два независимых директора. На этом уровне повышается

прозрачность компании, интересы всех групп акционеров представлены и

могут, при желании, учитываться компанией;

- четверть или больше четверти Совета директоров. Тут уже возможно

влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и

стратегию;

17

- это большинство в Совете директоров. Эта степень влияния имеет и

оборотную сторону - максимальную ответственность независимых

директоров за последствия принимаемых решений.

8. По Вашему мнению, независимый директор в составе Совета

директоров российской компании должен быть:

- представителем миноритарных акционеров, призванным обеспечивать

баланс интересов;

- отраслевым профессионалом, вносящим вклад в развитие бизнеса;

- видной фигурой, улучшающей имидж и привносящей связи;

- не важно кем, главное - соответствовать различным требованиям,

правилам и рекомендациям;

- он там вообще не должен быть, так как ничего не может сделать

против большинства;

- затрудняюсь ответить.


Тема 6. Комитеты совета директоров

Комитеты совета директоров: зарубежная практика, юридический

статус, полномочия, задачи, предназначение, формирование.


Тема 7. Исполнительные органы акционерного общества

Исполнительные органы: порядок образования, компетенция и

обязанности. Ограничения компетенции исполнительных органов по

совершению сделок. Процедура вступления и прекращение полномочий

генерального директора. Ответственность членов исполнительных органов.

Задача №1.

На первом заседании вновь избранного совета директоров открытого

акционерного общества «Рассвет» избран комитет по аудиту в количестве 3

человек. Из них два члена являются исполнительными директорами, а

председатель комитета – неисполнительным.

18

Председатель комитета по аудиту разработал план первоочередных

мероприятий Комитета, который включает:

- провести проверку деятельности Ревизионной комиссии Общества;

- разработать рекомендации совету директоров о размерах

вознаграждений членам совета директоров;

- заключить договор с внешним аудитором;

- ходатайствовать перед советом директоров о включении в Комитет

двух экспертов по финансам из независимой консалтинговой фирмы.

Задание: 1. Оцените соответствие состава комитета по аудиту

требованиям законодательства и Кодекса корпоративного поведения; 2.

оцените каждый пункт плана работы Комитета по аудиту и дайте свои

комментарии.

Задача №2.

При оценке уровня корпоративного поведения в ОАО «Рассвет»

рейтинговое агентство «Перспектива» указало в своем заключении:

«Отсутствие комитетов совета директоров, в особенности комитета по

аудиту, расценивается как негативный фактор».

Исходя из результатов оценки уровня корпоративного поведения в

Обществе, Советом директоров было решено создать комитеты. Разработку

положения «О комитете по аудиту» совет директоров поручил Ревизионной

комиссии общества.

Ни уставом общества, ни положением «О Совете директоров»

создание комитетов не предусмотрено. Численность совета директоров ОАО

«Рассвет» - 7 человек.

Вопросы: 1. Какие действия в данной ситуации должен принять совет

директоров для создания комитетов? 2. Сколько и какие комитеты

целесообразно создать, исходя из рекомендаций Кодекса корпоративного

поведения и конкретной ситуации? 3. Оцените решение совета директоров о

создании комитетов.

Задача 1. Компетенция исполнительного органа

19

В соответствии с уставом ОАО «Цветовод»:

- предметом его предпринимательской деятельности является

производство, заготовка, переработка и реализация цветоводческой

продукции;

- любые сделки с недвижимостью, получение обществом кредитов,

если совершение таких сделок не относится к обычной хозяйственной

деятельности Общества, должны быть предварительно одобрены ¾ членов

правления Общества.

Правление Общества состоит из 5 человек: генеральный директор

(председатель Правления), коммерческий директор, директор по маркетингу,

начальник планово-финансового отдела, главный технолог.

В связи с уходом в отпуск генеральный директор назначил своего

первого заместителя (по общим вопросам) ВРИО генерального директора.

На плановом заседании Правления рассматривался вопрос об

одобрении кредитного договора, сумма которого превышала 25% стоимости

имущества Общества. Кредит брался для закупки очередной партии

продукции и должен быть погашен по мере ее переработки и реализации.

При голосовании голоса распределились следующим образом:

«За» одобрение сделки проголосовали: ВРИО генерального директора,

начальник планово-финансового отдела, директор по маркетингу.

Остальные члены Правления голосовали «Против».

На следующий день ВРИО генерального директора подписал

кредитный договор.

Вопросы и задание: 1. Требовалось ли в данном случае

предварительное одобрение договора Правлением Общества? 2. Оцените

результаты голосования по одобрению договора. 3. Имел ли в данной

ситуации ВРИО генерального директора подписывать договор?


Тема 8. Подготовка и публикация годового отчета

акционерного общества

20

Критерии оценки. Порядок подготовки, утверждения и публикации

годового отчета. Годовой отчет в системе раскрытия информации. Значение

и новые тенденции. Обложка и основные разделы.

Темы докладов:

1. Годовой отчет Сбербанка России, 2010 г.

2. Годовой отчет ЗАО «Страховая компания AIG Россия”, 2009 г.

3. Годовой отчет ОАО КБ «Центр-Инвест», 2000 г., 2002 г.

4. Годовой отчет КБ «Нефтепромбанк», 2010 г.


Тема 9. Кодекс корпоративного поведения: разработка, принципы.

Формирование корпоративного управления в России

Кодексы корпоративного поведения как средство защиты инвестора.

Мировой опыт. Разработка и принципы Российского Кодекса корпоративного

поведения. Принципы Организации экономического сотрудничества и

развития (ОЭСР). Структура Кодекса, основные требования. Готовность

компаний к внедрению Кодекса.

Факторы и проблемы формирования национальной модели корпоративного

управления. Механизмы и органы государственного контроля.


Тема 10. Слияния и поглощения: средства корпоративной защиты,

оценка эффективности

Формы реорганизации: слияние, присоединение, выделение,

разделение, преобразование компании. Классификация типов слияний и

поглощений компании. Зарубежная практика слияний. Методы защиты до и

после публичного объявления об этой сделки. Ключевые факторы,

содействующие слияниям и поглощениям компаний на современном этапе.

Преимущества и недостатки слияний и поглощений как стратегии развития

компании. Основные методы сбора и анализа информации для оценки

эффективности слияний и поглощений.


21

Тема 11. Рейтинги корпоративного управления

Актуальность рейтингов корпоративного управления. Определение

рейтинга корпоративного управления. Преимущества для компании.

Методики оценки уровня корпоративного управления: CORE-рейтинг, РИД –

Эксперт РА, Стандард энд Пурз, Брансвик Вабург ЮБС, Прайм-Тасс.

Сравнительный анализ методик основных рейтингов корпоративного


РАЗДЕЛ 6. ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ ЗАНЯТИЯ СТУДЕНТА ПОД РУКОВОДСТВОМ ПРЕПОДАВАТЕЛЯ

Индивидуальные занятия проводятся в форме консультаций по темам

курса.

Индивидуальные занятия заключаются:

- в оказании помощи студентам при выполнении работ творческого

характера: подготовке к дискуссиям, написании рефератов;

- консультировании студентов при осуществлении ими

самостоятельной работы;

- подготовке к семинарским занятиям.

Индивидуальные занятия проводятся в форме консультаций, в процессе

их проведения осуществляется как собеседование со студентом,

рекомендации по изучению конкретной темы, так и осуществляется

информационная помощь и редактирование самостоятельных работ,

рекомендуются источники научной литературы (научные журналы,

монографии).

Индивидуальная работа со студентом может быть также использована

для контроля знаний студентов, не выполнивших какой-либо из элементов

учебного плана по объективным причинам.

22

РАЗДЕЛ 7. ТЕКУЩИЕ ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ ЗАДАНИЯ

В качестве индивидуального задания студент должен написать реферат,

(научный доклад).

Рефераты оцениваются по «5» балльной шкале по следующим

критериям:

Оценка «5» (5 баллов) – реферат написан с соблюдением всех

требований к письменным работам студентов, тема раскрыта полностью,

представлен широкий перечень источников (не менее 10), проведен

сравнительный анализ и сделаны выводы;

Оценка «4» (4 балла) – реферат написан с соблюдением всех

требований к письменным работам студентов, тема раскрыта полностью,

представлен широкий перечень источников (не менее 10), сравнительный

анализ и выводы не представлены;

Оценка «3» (3 балла) – реферат написан с соблюдением всех

требований к письменным работам студентов, тема раскрыта не полностью;

Оценка «2» (0 баллов) – реферат написан с соблюдением всех

требований к письменным работам студентов, но тема не раскрыта.

Примерная тематика рефератов: 1. Корпоративное управление: определение, участники, ключевые

проблемы.

2. История корпоративного управления. Источники принципов


3. Преимущества эффективного корпоративного управления и

современные тенденции.

4. Агентская теория, какие цели преследуют группы участников

«конфликта интересов».

5. Модель Йенсена-Меклинга: агентские издержки и

предположения модели.

6. Модели структуры капитала. Основные постулаты теоремы

Модильяни-Миллера и модели Тироля.

23

7. Модель «стейкхолдеров»: интересы участников.

8. Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы.

9. Англо-американская модель корпоративного управления

(принципы, совет директоров, структура собственности и рынок

корпоративного контроля, оплата труда руководства верхнего уровня).

10. Немецкая модель (принцип социального взаимодействия,

элементы, схема).

11. Японская модель (роль банков, практика внутригруппового

передвижения менеджмента, избирательное вмешательство, внутригрупповая

торговля).

12. Особенности корпоративного управления в России:

отличительные признаки, факторы национальной модели, проблемы.

13. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления.

14. Организация работы совета директоров: роль, компетенция,

структура.

15. Критерии определения и классификация независимых

директоров. Срок исполнения и количественный состав. Правила для

независимого директора.

16. Комитеты совета директоров: зарубежная практика, юридический


17. Исполнительные органы: порядок образования, компетенция и



генерального директора.

18. Критерии оценки. Порядок подготовки, утверждения и

публикации годового отчета. Обложка и основные разделы.

19. Корпоративный кодекс: разработка и принципы, основные

требования.

24

20. Формы реорганизации компании: слияние, присоединение,

выделение, разделение, преобразование. Классификация типов слияний и

поглощений компании. Зарубежная практика слияний.

21. Методы корпоративной защиты компании до публичного

объявления об этой сделки и после публичного объявления об этой сделки.

Ключевые факторы, содействующие слияниям и поглощениям компаний на

современном этапе.

22. Преимущества и недостатки слияний и поглощений как стратегии

развития компании. Основные методы сбора и анализа информации для

оценки эффективности слияний и поглощений.

23. Рейтинги корпоративного управления: актуальность,

определение, преимущества присвоения рейтинга для компании.

24. Сравнительный анализ методик основных рейтингов

корпоративного управления (CORE-рейтинг, РИД – Эксперт РА, Стандард

энд Пурз, Брансвик Вабург ЮБС, Прайм-Тасс).

Деловая игра «Сделка»

Одна из крупных судоремонтных компаний, в прошлом процветающая,

в настоящее время переживает кризисные времена: производственные

мощности простаивают за неимением заказов, сотрудники отправлены в

неоплачиваемый административный отпуск.

В компании выбран новый молодой энергичный генеральный директор,

избран новый совет директоров, разрабатывающий стратегию выхода из

кризисной ситуации.

Друг гендиректора, несколько лет назад эмигрировавший в Канаду,

сообщает об имеющийся возможности получить крупный заказ на ремонт

грузовых морских судов, стоимостью несколько сотен тысяч долларов США.

Задача – обновить обшивку корпусов судов.

На выполнение данного заказа претендует ряд крупных судоремонтных

компаний из разных стран мира. Однако все зарубежные компании

запрашивают за выполнение данной работы высокую оплату, т.к.

25

наполнитель внутренней обшивки корпуса судна асбестовый, что опасно для

здоровья рабочих, которые будут выполнять заказ.

Справка: асбест внесен в список вредных для здоровья человека

материалов согласно международных соглашений о защите здоровья

населения Земли. В российском законодательстве подобные ограничения не

оговорены.

Микрогруппы: совет директоров (комитет по этике), правление,

тендерная комиссия.

Задача: Как поступить компании в описанной выше ситуации?

РАЗДЕЛ 8. САМОСТОЯТЕЛЬНАЯ РАБОТА СТУДЕНТА

Перечень контрольных вопросов, тестов, заданий

Тест по теме «Комитеты совета директоров»

1. Создание комитетов совета директоров предусмотрено:

- Законом «Об акционерных обществах»;

- Кодексом корпоративного поведения;

2. Комитеты совета директоров имеют следующие полномочия:

- одобрение сделок с заинтересованностью;

- предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов,

относящихся к компетенции совета директоров;

- утверждение годовых отчетов;

3. Создание комитетов совета директоров должно быть

предусмотрено:

- положением о совете директоров акционерного общества;

- положением о комитетах совета директоров акционерного общества.

- решением общего собрания акционеров

4. После избрания в комитет с членом комитета:

26

- должен быть заключен гражданско-правовой договор;

- должен быть заключен трудовой договор;

- заключение договора не требуется.

5. Срок полномочий комитета:

- совпадает со сроком полномочий ревизионной комиссии;

- совпадает со сроком полномочий совета директоров;

- определяется советом директоров;

- не устанавливается.

6. Количество и наименование комитетов определяется:

- Кодексом корпоративного поведения:

- Уставом акционерного общества;

- Решением совета директоров общества

7. В соответствии с Кодексом корпоративного поведения комитет

совета директоров по аудиту должен:

- состоять только из независимых директоров;

- состоять только из неисполнительных директоров;

- возглавляться независимым директором и состоять из

неисполнительных директоров.

Тест по теме «Исполнительные органы акционерного общества»

1. Какой может быть структура исполнительного органа?

а). Единоличный исполнительный орган и управляющая организация

б). Единоличный исполнительный орган и коллегиальный

исполнительный орган

в). Коллегиальный исполнительный орган

г). Коллегиальный исполнительный орган и управляющая организация.

27

2. Решение о привлечении управляющей организации может быть

принято:

а). Советом директоров

б). Комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям

в). Общим собранием

г). Общим собранием по предложению правления общества

3. Исполнительные органы образуются:

а). Общим собранием, по предложению совета директоров

б). Советом директоров, если это предусмотрено уставом общества

в). Правление – общим собранием, а генеральный директор –

правлением

г). Генеральный директор – собранием, а правление – советом

директоров.

4. Компетенция правления определяется:

а). Советом директоров

б). Положением об исполнительных органах

в). Уставом общества

г). Генеральным директором

5. Сделки, совершаемые от имени общества, должны одобряться

советом директоров, если:

а). Стоимость сделки составляет от 25 до 50% балансовой стоимости

активов общества

б). Стоимость сделки составляет более 50% балансовой стоимости

активов общества

в). Любые сделки с недвижимостью

г). Любые кредитные сделки.

28

6. Генеральный директор вступает в полномочия:

а). С момента подписания счетной комиссией протокола об итогах

голосования

б). С момент подписания трудового договора

в). С момента издания приказа о назначении на должность

г). С момента увольнения предыдущего генерального директора

7. Генеральный директор не имеет права одновременно являться:

а). Членом ревизионной комиссии

б). Членом совета директоров общества

в). Членом правления общества

г). Членом комитета по кадрам и вознаграждениям

КЕЙС «КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ»

Иван Родионов оторвался от бумаг на своем рабочем столе и вопросов,

на которые не мог найти ответа. Он встал и подошел к окну своего кабинета.

Медленное течение реки за окном всегда помогало привести мысли в

порядок.

В качестве управляющего директора компании Брансвик (AIG

Brunswick Capital Management) он принимал непосредственное участие в

нескольких крупных проектах, предполагавших прямые долгосрочные

инвестиции, но телекоммуникационные проекты были ему особенно

интересны. Компания, в которой он приобрел пакет акций - Северо-

Западный Телеком - была образована в результате слияния ОАО

МЕЖДУНАРОДНАЯ ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ

ПРОЕКТ «КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В

РОССИИ»

29

Петербургская Телефонная Сеть и восьми региональных операторов

проводной связи в северо-западном регионе России.

Родионов следил за развитием отрасли и трансформацией

бюрократических, полностью контролируемых государством гигантов в

компании, управляемые в соответствии с принципами современной

коммерции. Однако такая трансформация далеко не всегда проходила

безболезненно. После обмена акций двух компаний из его инвестиционного

портфеля - Электросвязь Карелия и Артелеком - на акции вновь

образованного Северо-Западного Телекома он решил войти в новый совет

директоров "чтобы не оставлять ценные активы без присмотра".

Северо-Западный Телеком. Общая информация

Северо-Западный Телеком предоставляет широкий спектр

телекоммуникационных услуг на территории Северо-Западного

федерального округа. Площадь округа превышает 1,8 млн. кв. км.

Население 14,5 млн. человек. При этом более 80% населения на

территории Северо-Запада России проживают в городах. Это самый высокий

показатель урбанизации населения среди федеральных округов. Общее

количество установленных компанией основных телефонных аппаратов

составляет 3,6 млн.

ОАО Северо-Западный Телеком включает в себя девять филиалов:

«Петербургская телефонная сеть» г. Санкт-Петербург

«Артелеком Архангельской области» г. Архангельск

«Мурманэлектросвязь» г. Мурманск

«Новгородтелеком» г. Великий Новгород

«Череповецэлектросвязь» Вологодская обл., г. Череповец

«Электросвязь Вологодской области», г. Вологда

«Электросвязь Калининградской области» г. Калининград

«Электросвязь Псковской области» г. Псков

«Электросвязь Республики Карелия» г. Петрозаводск

30

Совет директоров ОАО «Северо-Западный Телеком»

Основным партнером Родионова в этом проекте было правительство

Российской Федерации. Поскольку телекоммуникации входили в сферу

стратегических национальных интересов, государство оставило за собой

большую часть акций и имело значительно число своих представителей в

совете директоров новой компании через государственную холдинговую

компанию Связьинвест. Кроме того, руководство компании, большинство

из членов которого были бывшими сотрудниками компании, иногда

управляло ей так, как будто они были ее владельцами. В тот период

телекоммуникационная отрасль переживала трудные времена во всем мире.

Все эти факторы нужно было принимать во внимание, если Родионов хотел

добиться общего повышения показателей работы компании, и ее

привлекательности в глазах инвесторов.

Одним из вопросов, на который он пытался найти ответ, был вопрос о

том, почему рыночная капитализация аналогичной московской компании

"Московская городская телефонная сеть" (МГТС) была почти в два раза

выше, чем капитализация Северо-Западного Телекома.

Иван Родионов не мог решить, были ли причиной макроэкономические

факторы, или просто различия в корпоративном управлении?

Поскольку его интересы в компании были долгосрочными, таким же

должен был быть и подход к решению этой проблемы. Пока эффект

стабилизации российской экономики сказывался, в основном, на росте

экономики больших городов, но по мере более равномерного

распространения этого эффекта по всей территории страны, ответы станут

более очевидными. На сегодня его задача состояла в том, чтобы подготовить

компанию к тому, чтобы воспользоваться новыми возможностями для

развития бизнеса, которые будут появляться по мере дальнейшего роста

российской экономики и концентрации внимания на развитии Петербурга и

всего Северо-Западного региона.

31

Он записал в своем карманном компьютере, что совершенствование

структуры корпоративного управления в Северо-Западном Телекоме следует

начинать с совета директоров. Для того, чтобы сделать работу совета

директоров эффективной необходимо было решить несколько проблем:

- Заседания совета директоров были слишком длинными и

обсуждения часто носили отвлеченный характер. Решение некоторых

стратегических вопросов откладывалось из-за недостатка времени.

- Члены совета директоров не имели времени, чтобы ознакомиться

с материалами до проведения заседания совета.

- Генеральный директор обладал большим влиянием в качестве

заместителя председателя совета директоров.

- Компания начала готовить отчетность по GAAP, однако пока не

слишком успешно.

- Северо-Западный Телеком получил рейтинг корпоративного

управления от Standard & Poor’s, однако, совет директоров считал, что

рейтинг не всегда отражал его решения. Более того, другие

телекоммуникационные компании также получили рейтинг, и сам по себе

этот факт уже был недостаточен для того, чтобы выделить компанию с точки

зрения ее инвестиционной привлекательности.

- В компании отсутствовала формальная политики в отношении

вознаграждения руководства.

- Изменения структуры и порядка работы совета директоров

проходили медленно из-за влияния Связьинвеста, решения в котором

принимались медленно, и который был заинтересован в сохранении

однородности структур своего холдинга.

Он обратился в офис Международной финансовой корпорации (МФК)

в Санкт-Петербурге и обсудил свои проблемы с руководителем этого офиса

Натальей Арабовой: "Мы можем дать вам рекомендации и провести

обучение для вашего совета директоров по практике работы совета,

программам вознаграждения и поощрения членов руководства." Это было

32

хорошим началом. Родионов подумал: "Если бы мне удалось убедить их

позволить мне реорганизовать работу совета в качестве эксперимента для

всех остальных структур Связьинвеста." Он обратился к своему коллеге из

соседнего офиса: "Уилкинг, давай расшевелим совет сегодня!"

Вместе они вошли в зал заседаний, где собрался вновь избранный совет

директоров. На мгновение все замолчали. "Позвольте представить вам моего

партнера. Из уважения к вам и генеральному директору я не предлагал его

кандидатуру в совет директоров, но он будет принимать участие в заседаниях

вместе со мной, и, поверьте мне, ему есть что сказать. Кстати, у меня тоже

есть для вас несколько предложений!"

Вопросы для анализа

Какими инструментами корпоративного управления располагал

Родионов для повышения эффективности работы совета директоров?

Следует ли совету директоров Северо-Западного Телекома

создавать комитеты? Почему комитеты существуют в большинстве западных

компаний? Почему они отсутствуют в большинстве российских компаний?

Обсудите преимущества и недостатки комитетов совета директоров.

Если бы вы посоветовали Родионову создать комитеты совета,

какие комитеты вы бы порекомендовали? Какие функции и кто должен

исполнять в этих комитетах, какие решения должны они принимать? Как

учреждаются комитеты совета директоров и что необходимо для их

эффективной работы?

Обсудите преимущества и недостатки избрания в комитеты не

членов совета директоров (сотрудников или сторонних лиц). Что говорится в

законе по этому вопросу и что рекомендует Руководство по корпоративному

управлению и Кодекс корпоративного поведения?

Обсудите решение Родионова привести своего партнера на

заседание совета директоров.

Обсудите реальный процесс формирования комитетов в Северо-

Западном Телекоме.

33

Приложения:

i. статья о комитетах совета директоров

ii. финансовые данные

iii. информация о компании

iv. рейтинг корпоративного управления s&p's

Акционеры, члены совета директоров и правления по данным на

25.11.03

Основные акционеры

Наименование Вид зарег. лица Доля в УК, % Открытое акционерное общество "Инвестиционная компания связи"

Собственник 39.9

Закрытое акционерное общество "Брансвик Ю Би Эс Варбург Номиниз"

Номинальный держатель

13.1

Закрытое акционерное общество "Депозитарно-Клиринговая Компания"


9.57

Lindsell Enterprises Limited Собственник 7.53 Закрытое акционерное общество "ИНГ Банк (Евразия) ЗАО"


6.98

Совет директоров

- Председатель Совета директоров - Яшин Валерий Николаевич -

Генеральный Директор ОАО "Связьинвест"

- Белов Вадим Евгеньевич - Заместитель Генерального директора ОАО

"Связьинвест"

- Билибин Юрий Александрович - Помощник Генерального Директора

ОАО "Связьинвест"

- Гоголь Александр Александрович - Ректор Санкт-Петербургского

государственного университета телекоммуникаций им. проф. М.А.Бонч-

Бруевича

- Иконников Александр Вячеславович - Директор Ассоциации по защите

прав инвесторов

34

- Лебединец Олег Анатольевич - Директор аналитического отдела

"Brunswick Asset Managment"

- Левковский Дмитрий Владимирович - Вице-президент "NCH Advisors

Inc."

- Рагозина Ирина Михайловна - Директор Департамента корпоративного

управления ОАО "Связьинвест"

- Родионов Иван Иванович - Управляющий директор "AIG-Brunswick

Capital Managment"

- Солдатенков Сергей Владимирович - Генеральный директор ОАО

"Мегафон"

- Сысоев Александр Абрамович - Заместитель Генерального директора

ОАО "Телекоминвест"

- Правление

- Председатель Правления:

- Кузнецов Сергей Иванович - Генеральный директор

- Члены Правления:

- Бредков Николай Геннадьевич - Заместитель Генерального директора -

Директор по корпоративному управлению

- Гаврюшев Сергей Михайлович - Председатель Координационного совета

- Кравчук Илья Владимирович - Заместитель Генерального директора -

Директор по оперативному управлению и развитию бизнесса

- Самылин Игорь Николаевич - Региональный директор филиала

"Петербургская телефонная сеть"

- Семанов Олег Анатольевич - Заместитель Генерального директора -

Директор по стратегическому развитию и технической политике

- Семченко Майя Михайловна - Главный бухгалтер

- Степанов Евгений Борисович - Директор по управлению персоналом

- Черняк Григорий Борисович - Заместитель Генерального директора -

Директор по имущественным правам

35

- Умнова Елена Владимировна - Директор департамента финансов ОАО

"Связьинвест"

1. Центр корпоративного управления // http://www.cgchse.ru

2. Национальный совет по корпоративному управлению //

http://www.nccg.ru

3. Независимая инвестиционная компания // http://www.zaonic.ru

4. Корпоративный менеджмент // http://www.cfin.ru

5. Российский институт директоров // http://www.rid.ru/

Институт корпоративного права и управления // http://www.iclg.ru/

РАЗДЕЛ 9. КОНТРОЛЬ ЗНАНИЙ СТУДЕНТОВ

9.1 Текущий контроль знаний студентов Текущий контроль знаний студентов проводится по темам изучаемой

дисциплины в следующих формах:

Тестирование,

Выполнение аудиторных контрольных работ,

Выполнение домашних контрольных работ,

Проверка конспектов,

Опрос в ходе практического занятия.

9.2. Итоговый контроль знаний студентов

Итоговый контроль знаний студентов проводится в форме зачета. Ниже

приведены вопросы для подготовки к зачету:

1. Корпоративное управление: определение, участники, ключевые

проблемы.

2. История корпоративного управления. Источники принципов


3. Преимущества эффективного корпоративного управления и

современные тенденции.

4. Агентская теория, какие цели преследуют группы участников

«конфликта интересов».

36

5. Модель Йенсена-Меклинга: агентские издержки и предположения

модели.

6. Модели структуры капитала. Основные постулаты теоремы

Модильяни-Миллера и модели Тироля.

7. Модель «стейкхолдеров»: интересы участников.

8. Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы.

9. Англо-американская модель корпоративного управления (принципы,

совет директоров, структура собственности и рынок корпоративного

контроля, оплата труда руководства верхнего уровня).

10. Немецкая модель (принцип социального взаимодействия, элементы,

схема).

11. Японская модель (роль банков, практика внутригруппового

передвижения менеджмента, избирательное вмешательство, внутригрупповая

торговля).

12. Особенности корпоративного управления в России: отличительные

признаки, факторы национальной модели, проблемы.

13. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления.

14. Организация работы совета директоров: роль, компетенция,

структура.

15. Критерии определения и классификация независимых директоров.

Срок исполнения и количественный состав. Правила для независимого

директора.

16. Комитеты совета директоров: зарубежная практика, юридический


17. Исполнительные органы: порядок образования, компетенция и



генерального директора.

18. Критерии оценки. Порядок подготовки, утверждения и публикации

годового отчета. Обложка и основные разделы.

37

19. Корпоративный кодекс: разработка и принципы, основные

требования.

20. Формы реорганизации компании: слияние, присоединение,

выделение, разделение, преобразование. Классификация типов слияний и

поглощений компании. Зарубежная практика слияний.

21. Методы корпоративной защиты компании до публичного

объявления об этой сделки и после публичного объявления об этой сделки.

Ключевые факторы, содействующие слияниям и поглощениям компаний на

современном этапе.

22. Преимущества и недостатки слияний и поглощений как стратегии

развития компании. Основные методы сбора и анализа информации для

оценки эффективности слияний и поглощений.

23. Рейтинги корпоративного управления: актуальность, определение,

преимущества присвоения рейтинга для компании.

24. Сравнительный анализ методик основных рейтингов корпоративного

управления (CORE-рейтинг, РИД – Эксперт РА, Стандард энд Пурз,

Брансвик Вабург ЮБС, Прайм-Тасс).

25. Корпоративная культура: определение, функции, структура,

факторы. Организационная культура, уровни организационной культуры по

Шейну.

26. Модель Харрисона, модель Константина. Формирование и

специфика корпоративной культуры российскими компаниями.

Критерии оценки:

«отлично» - полно раскрыты три теоретических вопроса;

«хорошо» - полно раскрыты два теоретических вопроса, в одном

вопросе есть неточность;

«удовлетворительно» - раскрыт один вопрос, в ответах по двум

вопросам есть неточности;

«неудовлетворительно» - теоретические вопросы не раскрыты.

38

РАЗДЕЛ 10. УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ

10.1. Основная литература: 1. Храброва И.А. Корпоративное управление. Вопросы интеграции. М.:

«Альпина», 2000. 2. Кукура С.П. Теория корпоративного управления. М.: Экономика,

2004. 3. Герасимов Б.Н., Сероногов В.В. Корпоративное управление: Учеб.

пособие. Самара: СГАУ, 2004. 4. Герасимов Б.Н. Основы российского менеджмента: Технологии

менеджмента. ч. 2: Учеб. пособие. Самара: СГАУ, МИР, 2006.

10.2. Дополнительная литература:

1. Антонов В.Г. Корпоративное управление. М: Форум, 2006. 2. Асаул А. Н. Менеджмент корпорации и корпоративное управление.

М.: Гуманистика, 2007. 3. Горфинкель В.Я., Торопцов В.С., Швандар В. А. Коммуникации и

корпоративное управление. М.: ЮНИТИ, 2006. 4. Иванова Е.А. Корпоративное управление: учебное пособие. М.:

Феникс, 2006. 5. Корпоративное управление. Классика Harvard Business Review,

перевод Куницын А. М.: «Альпина Бизнес Букс», 2005. 6. Луцкий С.Я Корпоративное управление техническим

перевооружением фирм. М.: Высшая школа, 2004. 7. Пособие по корпоративному управлению. В 6 т. М.: «Альпина

Бизнес Букс», 2004. 8. Шеин В.И., Жуплев А.В. Корпоративный менеджмент: Опыт

России и США. М.: «Альпина Бизнес Букс», 2005. 9. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное

управление. М.: «Волтерс Клувер», 2004.

39

ПРИЛОЖЕНИЕ А

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ К ИЗУЧЕНИЮ ДИСЦИПЛИНЫ

1. Методические рекомендации преподавателю по преподаванию дисциплины

Для преподавания данной дисциплины студентам экономических

специальностей существуют определенные специфические черты.

В этой связи в методику чтения лекций положены как принцип

накопления, углубления и расширения знаний студентов о теоретических

аспектах дисциплины, так и рассмотрение вопросов научно-прикладного

характера, связанных с проблемами и перспективами корпоративного


Для этого рекомендуется:

- ознакомить студентов с тематическим планом и логикой программы

дисциплины;

- вести в практику подготовку студентов к лекционному занятию по

материалам учебного пособия и в соответствии со списком литературы.

Такое предварительное знакомство с предполагаемым для рассмотрения на

лекции материалом позволит активизировать обратную связь с аудиторией в

процессе лекции, остановиться на проблемных и сложных вопросах,

расширить излагаемый материал за счет фактического материала и примеров,

а также внедрить элементы лекции-собеседования.

В процессе руководства самостоятельной работой студентов при

подготовке к семинарским занятиям рекомендуется:

- предварительно комментировать особенности и логику предстоящих

по плану семинарских занятий;

- рекомендовать использование новейшей информации и

дополнительных источников.

В процессе проведения семинарских занятий может быть

рекомендовано периодическое проведение срезов знаний (промежуточного

тестирования с применением тестов открытого или закрытого типа). Кроме

40

этого, может быть использован такой вид работы, как реферирование

новейших публикаций или подготовка сообщений по современным

проблемам корпоративного управления организаций финансового сектора

экономики.

Контроль знаний студентов предполагает:

- текущий контроль: опрос на семинарских занятиях, проверку

конспектов, выполнения практических и творческих заданий;

- промежуточный контроль по результатам изучения модулей.

- итоговый контроль (зачет).

2. Методические рекомендации студентам по изучению дисциплины

Особенности подходов к изучению дисциплины вытекают из целей ее

преподавания, специфики предмета изучения и степени проработанности

вопросов и проблем деятельности в современных нормативно-правовых

документах, научной литературе и периодике. Учебно-методические и

дополнительные источники по дисциплине «Корпоративное управление»

представлены не только традиционными видами (учебники, учебные и

учебно-методические пособия), но и новыми видами и формами научной и

нормативной информации. В связи с этим изучение студентом данной

дисциплины требует привлечения и исследования значительного массива

разнородной информации.

1. Подготовка к лекционным занятиям.

Для качественного освоения материалов лекций студентам

рекомендуется ознакомиться с соответствующим теме разделом учебной

программы, дидактическими единицами, выделенными для

соответствующего семинарского занятия, по возможности просмотреть

соответствующую статью рекомендованных обязательных источников

информации. Это подготовит студента к осмысленному восприятию и

конспектированию материала лекции, позволит задать вопросы и выяснить

неясные моменты в ходе или по завершении лекции.

41

2. Подготовка к семинарским занятиям

При подготовке к семинарским занятиям рекомендуется:

- ознакомиться с планом семинарского занятия и осмыслить его цели и

логику;

- подобрать необходимую для усвоения темы литературу;

- разобрать и изучить вопросы семинарского занятия, используя

сначала в качестве опорного материала информацию из конспекта лекции,

затем из основной, и далее – из массива дополнительной литературы. Для

этого студентом готовится конспект ответа на вопросы семинарского

занятия.

Для подготовки к промежуточному тестированию и итоговому

контролю – зачету – студенту в соответствии с рекомендованными

примерными вопросами следует повторить изученный материал в форме

конспектов лекций и записей, подготовленных к семинарским занятиям,

проверить знание основных терминов, наметить логику и содержание

ответов на вопросы.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕdo.priab.ru/files/methodical-384.pdf ·...

Documents