29 3 kpmg - minister of economy, trade and industry平成28 年度産業経済研究委託事業...

平成 28年度

産業経済研究委託事業

（事業再編関連制度及び実態等に関する調査）

調査報告書

平成 29年 3月

委託元経済産業省

委託先 KPMG税理士法人

平成 28年度事業再編関連制度及び実態等に関する調査報告書

【目次】

1 © 2017 KPMG Tax Corporation, a tax corporation incorporated under the Japanese CPTA Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with

KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.

【目次】

調査概要・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2

1. 調査目的・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2

2. 調査内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2

3. 調査方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 3

4. 調査報告書の骨子・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 4

第一部国内外事業再編実態等調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 5

I. M&A トレンドの概括・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 5

II. M&A形態の概括・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 9

III. M&Aにおける対価の概括・分析・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10

IV. M&Aの期間分析・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11

V. 業種別M&A詳細分析・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12

第二部諸外国における事業再編関連制度調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 22

I. 統合型・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 22

1. 米国・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 22

2. 英国・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 39

3. フランス・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 46

4. ドイツ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 52

II. 分割型・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 59

1. 米国・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 59

2. 英国・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 67

3. フランス・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 73

4. ドイツ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 79

III. 連結納税制度・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 86

1. 米国・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 86

2. 英国・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 88

3. フランス・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 89

4. ドイツ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 90

＜添付資料＞

資料集


【調査概要】



【調査概要】

1. 調査目的

経済のグローバル化、人口減少社会等の状況下、IoT 等の技術革新等の変化に応じ、事業

ポートフォリオの組替え等に柔軟かつ迅速な対応を行うことがますます求められている。

平成 9 年の合併法制の見直しを皮切りに、平成 13 年の組織再編税制の創設等、事業再編

に関する法制、税制等、各種制度の整備が進められてきたが、近年の状況を元に、諸外国の各

種制度の状況を踏まえ検証を行い、我が国企業にとって最適な環境整備のための取組を進めて

いく必要がある。

このような観点から、海外制度調査、国内外の事業再編の実態等を整備した上で、我が国の

事業再編※に関する環境を検証し、制度や実務における課題を整理するため、必要な調査研

究を実施する。

※ 本調査における「事業再編」とは、いわゆる買収（M&A の案件）、売却等のグループ外との

事業・企業の支配権の移転、経営統合、及びグループ内の子会社設立等の組織再編など

を幅広く対象とする。

2. 調査内容

2.1. 諸外国における事業再編関連制度調査

2.1.1. 調査内容

米国、フランス、ドイツ等（本件の調査において英国を追加）を対象に、我が国及び対象国

の文献等を活用し、以下の調査を実施する。

なお、調査に当たり、過去の委託調査※において調査を行った項目についてはその調査

結果の直近の状況を確認すること。

※ 過去の委託調査とは、平成 22 年度産業組織法の適切な執行「組織再編の実態とそれ

にふさわしい税制のあり方に関する調査」など

2.1.2. 調査項目

① 税制度

組織再編時の課税繰延べ要件（組織再編における対価、スピンオフ）

自己株式を対価とする株式公開買付けにおける応募株主の課税繰延べ要件（買付け

者の取得価格等の処理を含む）

連結納税における加入時等完全子会社時の課税（欠損金を含む）


【調査概要】



その他 2.2.の実態調査を踏まえて調査が必要となる事項

② 会社法等の法制度

2.2.の実態調査を踏まえて調査が必要となる事項

2.1.3. 適用法令

基本的に、平成 28 年 8 月 1 日現在施行のものとする。

2.2. 国内外事業再編実態等調査

2.2.1. 調査内容

各種データベースを用い、国内外の事業再編について、全体及び類型ごとにマクロデータ

を収集し、日本と諸外国との異同を分析する。その上で、データベース上の個別データ及び

各社の公表資料等公開資料を活用し、事業再編の目的、スキーム、効果等について分析を

行う（類型ごとに複数の案件を抽出し、全体で 50~100 程度の案件について分析）。

3. 調査方法

3.1. 諸外国における事業再編関連制度調査

文献や公開情報の他、必要に応じて対象国の法律事務所、会計事務所等を活用して調査を

行う。すべての調査対象国に対しては International Bureau of Fiscal Documentation（IBFD）及び

米国に対しては Bureau of National Affairs（BNA）を中心として、その他公表資料等の文献を用

いて調査を行う。

3.2. 国内外事業再編実態等調査

複数の民間のデータベースサービスを用い、日本及び諸外国の平成 10年以降の事業再編に

ついて集計・分析を実施する。その上で、分析対象とする類型を明確にした上で、それぞれの類

型に該当する直近 10年程度の事例を併せて 50~100 程度を抽出し、開示資料をもとに再編スキ

ーム、目的、効果等を調査・分析する。この他、これらの調査に必要なデータ等の作成のため、

必要な公開情報の収集・分析等を行う。

基本的に、トムソン・ロイターのデータベースを用い、また、各社のプレスリリース及びホームペ

ージから必要な情報を入手する。


【調査概要】



4. 調査報告書の骨子

本件調査報告書においては、まず、事業再編の実態を調査した上で、その実態に及ぼす税

制等の制度について調査をするという形式をとる。そのため、報告書の骨子としては、国内外事

業再編実態等調査の次に、諸外国における事業再編関連制度調査の結果を報告する形態をと

る。


【第一部国内外事業再編実態等調査】



第一部国内外事業再編実態等調査

はじめに（本調査の背景と目的）

我が国においては、平成 9 年の合併法制の見直しを皮切りに、平成 13 年の組織再編税制の

創設等、事業再編に関する法制、税制等、各種制度の整備が進められてきた。足元の状況を見

るに、経済のグローバル化は一段と進み、またＩｏＴ等の技術革新等の変化も著しい一方、我が国

の人口が減少する局面に移行するなど、企業環境を取り巻く環境は極めて大きく変化している。

かかる状況下、各企業は、事業ポートフォリオの組替え等に柔軟かつ迅速な対応を行うことがま

すます求められ、国としても、我が国企業にとって最適な環境整備のための取組を進めていく必

要性に迫られている。

このような問題意識の下、本調査書において、国内外の事業再編の実態について様々な角度

から分析を行った。ここで言う「事業再編」とは、いわゆる買収、売却等のグループ外との事業・企

業の支配権の移転、経営統合、及びグループ内の子会社設立、合弁会社の設立等の組織再編

などを幅広く対象としている。

本調査においては、トムソン・ロイター社が運用するデータベースを用いて、国内外の事業再

編について全体及び類型ごとにマクロデータを収集し、M&A のトレンド、形態、対価、期間など

の切り口から日本と諸外国との異同を分析した。その上で、M&A の発生頻度が特に多い、ハイ

テク、工業、エネルギー・電力、ヘルスケア、食品・生活雑貨、金融の 6 業種については、データ

ベース上の個別データ及び各社の公表資料等公開資料を活用し、約 50 の事例を収集して、事

業再編の目的、スキーム、効果等について分析を行った。

これらの分析によって得たグラフ・図表は、別添の資料集に取りまとめている。資料 1～22 につ

いては、1998 年 1 月 1 日から 2016 年 7 月 31 日の期間で案件が完了したもののみを集計した。

また資料 23 以降の「大型案件」1に関しては、2010 年 1 月 1 日から 2016 年 11 月 30 日の期間

で案件が完了したものを集計している。

尚、トムソン・ロイターの提供するデータの信憑性について当社は独自に調査を行っておらず、

またその正確性を保証するものではない。

I. M&A トレンドの概括（資料 1~14）

1. エリア別 M&A 発生状況（資料 1）

資料 1 は、全世界での M&A の発生件数の推移をまとめたものである。M&A の発生件数は、

足元では年間 35,000 件程度で推移しているのが見て取れる。発生地としては、南北アメリカと欧

1 大型案件とはリーマンショック後の 2010 年 1 月 1 日から 2016 年 11 月 30 日までの期間において、年毎に金額ベースでの上

位 20 案件を国毎に集計したものである。





州での件数が多く、またそれぞれの数も拮抗しているが、近時、欧州がアメリカを上回る傾向がみ

られ、欧州全体で再編が多発していることが伺える。

日本における M&A の発生件数は年間 1,700-1,800 件程度であり、グローバルな尺度の中で

は 10%に満たない程度であるが、日本をアジアパシフィックに含めて俯瞰してみると、同地域が

M&A の発生地として第三局の位置付けとなっていることが分かる。

金額ベースでは、アメリカが他地域を圧倒しており、企業規模の巨大さを反映した形になって

いる。

尚、2016年の件数・金額が少ないのは、7月末までの 7か月間の集計であるためで、以降、資

料 22 まで同様の集計が適用される。

2. 仕向けマーケット別 M&A 発生件数・金額（資料 2・3）

M&A の件数を、日本、米国、英国、フランス、ドイツの 5 カ国で見てみると、全体件数では米

国での M&A 件数が足元で 10,000 件を超えるなど圧倒的に大きいことが分かる。英国が足元

3,300 件程度で米国に続いている。

件数を仕向けマーケット別に概観すると、日本・米国・フランスにおいては、全体の案件数に占

める In-In案件の割合が大きく、件数ベースでは国内の再編が多いことを示している。また日本に

おいては Out-In案件が極端に少ないことが特徴として挙げられる。一方、英国・ドイツにおいては

近年 Out-In 案件が増加する傾向にあり、足元では In-In、In-Out、Out-In がそれぞれ拮抗する形

となっている。

同 5 カ国において金額ベースで見てみると、やはり米国の規模が圧倒的に大きい。英国にお

いては、近時大型案件の数が減少傾向だが、それでも足元での M&Aの金額は、日本の約 2倍

の規模となっている。

日本では、In-Out 案件で大型案件が発生していることが顕著であり、特にリーマンショック後の

2009 年以降、国内の有力企業が海外で大型の買収をしている構図が見て取れる。米国は金額

ベースでも In-In が最大で、国内企業の M&A の規模の大きさを示す形となっている。

欧州 3 カ国は Out-In で大型案件が多発している。国内の有力企業が外資に買収されている

様を示している。

米国において In-Inの取引が多くなっているが、これは税制面で案件の対価選択に柔軟性（現

金のみならず株式対価や複合対価等での支払い）があり、またスピンオフの適用など制度的な後

押しがあることが要因と思われる。また英国・フランス・ドイツにおいて In-Out や Out-In の取引が

多いのは、EU Merger Directive2や EU Parent-Subsidiary Directive3といった EU 内での国境をな

くす施策があることといった制度的背景があることが影響しているのではないかと想定される。

2 EU Merger Directive：EU 内の国境を越えた合併を含む組織再編を促進することを目的とした指令 3 EU Parent-Subsidiary Directive：EU 親子指令といい、EU 加盟国の親子会社間の配当に対する源泉税の免除等を通じて EU

加盟国内の法人グループの税法上の障壁を取り除くことを目的とした指令





3. 業種別 M&A 発生件数・金額推移（資料 4~14）

資料 4~14 は、業種別に M&A の発生件数と金額の推移をグラフ化したものである。ここで言う

業種とは、トムソン・ロイターにおける業種分類の大分類 13 業種を用いている（資料 33）。

（１）グローバルでの俯瞰（資料 4）

資料 4 は、全世界ベースで発生した M&A を 13 業種にブレイクダウンしてその推移を見たも

のである。件数ベースでは、工業・ハイテク・金融等の業種で M&A が多発していることが伺える4。

金額ベースでは、金融、エネルギー・電力、通信等は案件が大型化する傾向にある。また携帯

電話事業が勃興した 2000 年頃には、通信で大型案件が多発していることが分かる。

IT バブルが崩壊し同時多発テロが発生した 2001 年から数年に亘っては、M&A の件数・金額

規模が大きく減少している。地政学的リスクが顕在化しグローバル経済にも影響を与えたが、そ

れを反映する形になっている。またリーマンショックの後の 2009-10 年頃は、件数はさほど減少せ

ずに推移したが、M&A の金額の減少が顕著である。リーマンショックにより財務体質が悪化して

再編を余儀なくされた企業は多いため、M&A の発生につながったが、他方で経済の不確実性

が一時的に高まった結果、大型の投資が抑制されたことが背景にあると思われる。

（２）日本の状況（資料 5・6）

M&A 件数では、世界趨勢同様、ハイテク、工業の件数が多いが、事業者の数が多い卸売サ

ービス、小売、メディア・エンターテイメントでも案件が多発していることが伺える。In-In 案件は、リ

ーマンショック前の 2008 年にピークをつけ、その後年間 1,500 件程度で推移している。

一方、In-Out 案件は、リーマンショック後の 2010 年以降に急増している。リーマンショックは日

系企業の財務体質にはさほど深刻な影響を与えず、当時の円高も相まって、国外での買収が増

加したものと思われる。

Out-In の案件数が少ないのは日本の特徴であるが、この資料の調査期間においては、全体の

案件数の 4.3％（2013 年）から 13.7％（1998 年）のレンジ内で推移している。業種的には、工業、

ハイテク、メディア・エンターテイメント等で、M&A の発生件数が多くなっている。

金額ベースでは、In-In、Out-In、In-Out すべてにおいて金融分野での案件規模が大きいが、

その要因は大きく二つある。一つは、2000 年以降、有力金融機関が破綻したり、公的資金を含

めた国内外の投資（レスキュー）資金を活用して再編が多発したことである。もう一つは、そのよう

な再編を経てバランスシートを改善した一部の有力金融機関が、海外での大型買収に舵を切っ

たことである。

In-Out に関しては、食品・生活雑貨、ヘルスケア、素材などでも M&A の金額が大きくなってい

4 グラフから業種別の M&A 件数を正確に読み取ることは困難であるので、調査期間内の業種毎の累積件数を別途求めて、そ

れが上位にある業種を本文にて述べるものとする。以下、国毎の分析においても同様とする。





る。国内人口の減少が所与であり、海外での市場確保が必須な業界の有力企業が積極的な海

外 M&A を行っている格好である。

（３）米国の状況（資料 7・8）

M&A 件数では、2001-03 年頃と 2009 年頃で二つの谷を形成しているが、足元の件数は増加

傾向にある。世界趨勢同様、工業・ハイテクの件数が多いが、特にハイテクにおける M&A の件

数の多さが際立っている。米国のハイテク産業が他国比で競争優位を持つとはよく言われること

であるが、激しい競争の中での再編が恒常的に発生し、それが競争力強化につながっているも

のと推察される。また、日本ではさほど事例の多くないヘルスケアのセクターで、再編が恒常的に

発生している様が伺える。

金額の規模は他国と「桁違い」に大きいことが分かる。業種ではハイテク、金融、エネルギー・

電力、ヘルスケア、メディア・エンターテイメント、通信での案件規模が大きい。

（４）英国の状況（資料 9・10）

M&A の件数であるが、リーマンショック後の 2009 年に落ち込んだ後、足元で横ばい傾向にあ

る。特に In-In の案件数は低調で、その反面 In-Out 案件、Out-In 案件と件数が拮抗する形とな

っている。

業種的には、工業、ハイテク、金融に加えて、卸売・サービス、メディア・エンターテイメントの件

数が多い。

金額ベースでは、2000 年、2007 年に大型案件が集中したが、近時は金額 2,000 億ドル程度

で推移している。業種的には、通信、エネルギー・電力、金融、工業などで大型案件が発生して

いる。足元での In-In 案件は大規模なものが少なく、件数と併せて考えると、大型の国内再編が

一段落している様を示している。

（５）フランスの状況（資料 11・12）

M&Aの件数は、リーマンショック後の 2009年以降増加傾向にあり、特に 2014-15年の増加が

顕著である。業種的には、工業、ハイテク、食品・生活雑貨、メディア・エンターテイメント、卸売・

サービスでの件数が多い。In-In 案件の件数が多く、上記の業種を中心に国内での再編が発生

している状況にある。

金額ベースでは、年によってばらつきがあるが、エネルギー・電力、工業、通信、金融などで額

が大きくなっている。足元の In-In 案件の金額は小さく、一方、In-Out、Out-In で大型案件が発生

している。

（６）ドイツの状況（資料 13・14）





足元の M&A の件数では、リーマンショック前の 2007-08 年の水準に回復するには至っていな

い。In-In、In-Out、Out-In の件数は拮抗している。業種では工業、ハイテク、卸売・サービス、素

材での発生頻度が多い。

金額ベースでは、工業、素材、金融等のセクターで額が大きくなっている。また携帯電話事業

がまだ世界的に黎明期にあった 1999-2001 年頃に、通信業界での金額が非常に大きくなってい

ることも見て取れる。足元で Out-In の金額が増加しており、国内企業が外資に買収されている構

図が見て取れる。

II. M&A 形態の概括（資料 15~18）5

ここではM&Aの形態に注目し、各国の相違について概観する。ここでいう M&Aの形態とは、

合併・経営統合、株式取得、資産・事業取得、その他の 4 形態である。この 4 形態の定義は次の

通り。

合併・経営統合：合併、もしくは、株式取得による 100%統合（子会社以外の完全子会社化）

株式取得6：過半数以上の株式取得、過半数以下の株式取得、未取得分の株式取得

資産・事業取得：会社、子会社、部署および部門の資産取得

その他：自己株式取得など

資料 15 によると、日本における M&A の件数は、株式取得によるものが多く、次いで合併・経

営統合、資産・事業取得という順序になる。しかし米国・英国・フランス・ドイツでは、資産・事業取

得の比率が非常に大きく、日本と相当異なる様相を呈している。

他方、資料 16 にて M&A の形態毎の金額規模を見てみると、日本においては株式取得の規

模が大きく、次いで合併・経営統合となっている。他の 4 カ国においては、米国・英国では合併・

経営統合形態の案件の金額規模が大きく、フランス・ドイツでは株式取得形態の案件の金額規

模が相対的に大きく、年によっては他の形態を上回る場合もある。特筆すべきはこれら 4 カ国に

おいて、件数的には非常に多い資産・事業取得形態の金額規模が非常に小さいことである。こ

れらの国の M&A において、資産・事業取得という形態での案件は非常に多いが、個々の金額

は非常に小さく、小ぶりの再編がこの形態で行われていることを示している。

資料 17 は、TOB という形態に注目して、国毎の発生件数の推移をまとめたものである。2000

年前後では、米国・英国での発生件数が多いが、近時、日本での TOB の件数が増加しており、

5 資料 17・18 において TOB 件数の集計を行っているが、これは使用したデータベースにおいて、TOB が実施されたとのフラグが

立っているものをカウントしたものである。ところが英国のデータにおいては、TOB のフラグが立っているものの中に、裁判所の手

続きに従って買い付けを行うスキーム・オブ・アレンジメント（SOA）のフラグが同時に立っているものも散見されたため、SOA のフ

ラグが立っているものは TOB ではないと一義的にみなし、TOB の件数から除外して集計を行った。また次セクション以降の資

料 19、22 においても同様の対応を行っている。 6 ・過半数以上の株式取得：50%未満保有している会社の株式を、50%以上 100%未満まで取得するもの。

・過半数以下の株式取得：50%未満保有している会社の株式を、50%未満まで取得するもの、もしくは、50%以上保有している

会社の株式を、100%未満まで取得するもの。

・未取得分の株式取得：50%以上保有している会社の株式を、100%まで取得するもの。





件数ベースでは米国に匹敵するものとなっている。金額ベースでみるとここでもやはり米国が圧

倒的に大きい。日本では TOB を要する案件が増加しているが、ひとつひとつの案件では金額規

模が小さいことが伺える。

また資料 18 は、国毎・M&A 形態毎に TOB の発生推移を見たものである。日本においては、

株式取得で TOB を発動するケースが多く、また自社株買いの TOB も件数的に相応の比重を占

めている。米国においては、合併・経営統合と自社株買いで TOB を発動しているケースが多く、

株式取得に伴う TOB の件数は少ない。英国ではほとんどの TOB 案件は合併・経営統合の際に

発生しており、それ以外の形態で TOB を発動しているケースは少ない。フランス・ドイツでは、株

式取得で TOB を発動しているケースがほとんどと、各国によって TOB を発動する M&A の形態

に差異が見受けられる。

米国や英国において合併・完全子会社化を含む経営統合が多くなっているが、米国において

は、買収法人と対象法人の同意に基づく友好的な株式取得として使用される Agreement and

Plan of Merger により、TOB で一定の株式を取得した上で三角合併により反対株主をスクイーズ

アウトして完全子会社化する取引が多く使われていることが挙げられる。また英国では、30%以上

の株式取得の際に強制 TOB（Mandatory Offer）が発動され、90%以上の株主が TOB に応じた

場合には、残った株主をスクイーズアウトして完全子会社化する方法が使われていることといった

制度的背景があるように思われる。

一方、フランス・ドイツにおいては、法人が株主である場合に、資本参加免税制度という税制上

の特典により株式譲渡益のほとんどの部分が免税となることから、現金を対価とした株式取得が

多く行われるといった制度的背景があるように思われる。

III. M&A における対価の概括・分析（資料 19）

ここでは、対象 5 カ国における M&A の対価がどのような形で支払われているかを概括する。

M&A の対価で最も一般的であるのは現金であるが、買収側の株式を交付する株式対価、現金

との組み合わせによる複数対価も対価の形態として存在している。

日本においては、案件の約 85%が現金でセトルされており、株式の交付によるものは 13.4%、

複数対価は 0.8%に過ぎない。米国においては、株式対価が 11.7%であるものの、現金等との組

み合わせである複数対価が 15.7%と他国比で高い比率となっている。また英国においても複数

対価によるセトルの比率は 14.3%と高いものになっている。

フランス・ドイツ両国においては、M&A 対価のセトルは日本以上に現金によるものが多く、その

比率はフランスで 91.6%、ドイツで 85.9%となっている。

米国では、株式以外の対価の使用が合併・正三角合併の場合 60％まで、営業譲渡・逆三角

合併の場合 20％までであれば、対象法人レベル及び買収法人株式を受け取った株主レベルで

は課税繰延の適用を受けることができる。そのため、株式対価だけでなく、株式を含む複数対価

による取引がよく行われるといった制度的背景がある。英国においては、株式交換において株主





の課税関係を繰延べるために株式を対価として一定の支配をすればよく、また、スキーム・オブ・

アレンジメントの適用により株式以外の対価を使うことができるため、対象法人を買収するために

複数対価の使用がされる制度的背景があるように思われる。

一方、日本は課税繰延の適用を受けるためには株式以外の対価を使用することができないた

め、対価を株式のみとする取引は米国と同様な割合であるが、複数対価はほとんど皆無に等しい。

またフランス・ドイツにおいては、法人株主の株式譲渡益に対して資本参加免税の適用を受ける

ことができるため、課税繰延を目的とした株式の発行をするという制度的背景はないように思われ

る。

IV. M&A の期間分析（資料 20～26）

ここでは、M&A の公表からクローズまでに要した日数（ここでは「M&A 期間」という）が、M&A

の形態や対価によってどのような差異をもたらしているかを概括する。

資料 20 は、M&A 期間と M&A 形態の相関である。M&A 期間を１ヶ月未満、１ヶ月以上 3 ヶ

月未満、3 ヶ月以上 6 ヶ月未満、6 ヶ月以上 1 年未満、1 年以上の 5 分類に分け、M&A 形態

毎にどのような差異があるかを見た。

日本においては、株式取得案件において M&A 期間が短いことが顕著であり、3 ヶ月以内にク

ローズしているものの比率が 80%に上る。合併・経営統合や資産取得に関しては、3 ヶ月を超え

るものの比率が 3 割程度あり、案件が長期化する傾向がある。

一方、アメリカやドイツにおいては、日本において比較的短期にクローズする株式取得案件

で、M&A 期間が 1 年超の比率が高くなっていることが見て取れる。ここにはスピンオフ案件で公

表から完了までに時間を要したものや、買収者が株式を取得する案件をクローズし、後に追加的

に株式を取得するオプションを行使した際、そもそもの案件の公表日が登録されていることで

M&A 期間が長期になっているものなどが含まれていることによる。また英国・フランスにおいて

は、M&A 形態間による M&A 期間の差があまり大きくない。それでも資産・事業取得における

M&A 期間が相対的にやや短いことが見て取れる。

M&A 期間を対価別に見たのが資料 21 である。日本においては、現金対価および複数対価

において M&A 期間が短くなっている。株式対価の案件は M&A 期間 3 ヶ月以上のものが半数

以上を占めるが、株式を交付するに当たり株主総会の特別決議が必要であり、その手続きのた

めに期間が長期化しているものと思われる。株式対価に関しては、他国においても M&A 期間が

長期化しており、特に米国・フランス・ドイツにおいては、日本以上に時間を要していることが見て

取れる。

資料 22 は M&A 期間を TOB 案件に絞って見たものである。これによると、日本・米国・英国・

フランスにおける TOB の M&A 期間は、1 ヶ月以上 3 か月未満であるものが過半数超を占め

る。これに比してドイツの TOB 案件は公表から完了までに時間を要するものが多いことが分か

る。





資料 23～26 は、M&A 案件の中でも大型のものを選りすぐって M&A 期間を分析したもので

ある。ここでいう大型案件とは、リーマンショック後の 2010 年 1 月 1 日から 2016 年 11 月 30 日ま

での期間において、年毎に金額ベースでの上位 20 件を国毎に集計したものである。ここで抽出

された案件における M&A 期間は、資料 22 の TOB における M&A 期間に比して、時間を要し

ていることが分かる。大型案件ゆえ、デューデリジェンスや交渉の長期間化、独禁法のクリアラン

スなどにより M&A 期間が長くなっていると思われる。米国の案件は特に大型のものが多く、他国

に比べて M&A 期間が長いことも頷ける。

資料 24 は、同じく大型案件における M&A の形態別に M&A 期間を分類したものである。こ

れによると日本においては、合併・経営統合において M&A 期間が長期化しており、一方、株式

取得や資産・事業取得ではその期間が短くなっている。英国・フランス・ドイツにおいては、資産・

事業取得の期間が短いが、合併・経営統合と株式取得で期間が長期化する傾向が見て取れる。

また米国においては、どの形態であっても M&A 期間が長期化する傾向がある。先述のように米

国案件はとりわけ大型のものが多いことにより、M&A の形態を問わず期間が長期化するものと思

われる。

資料 25 は、大型案件の対価別に M&A 期間の分類を見たものである。日本・英国・フランス・

ドイツにおいては、対価に株式を含む方が、現金対価に比べて期間が長期化する傾向が見て取

れる。株式を対価として相手に交付する場合には様々な手続きを要することから、結果的に期間

が長期化するものと思われる。

資料 26 は大型案件の In-In 案件と Out-In 案件で M&A 期間を比較してみたものである。外

資企業による買収の方が、国内企業同士の再編より期間が長期化するような印象があるが、ここ

では In-In の期間の方が長くなっていることが見て取れる。やはり大型の案件の中では、In-In 案

件の方が Out-In 案件よりも相対的に大型ものが多く、それが期間の長期化につながっているも

のと思われる。

V. 業種別 M&A 詳細分析（資料 27～32）

ここでは、「I: M&A トレンドの概括」のセクションで述べた 13 の業種の中でも、特に再編事例

数が多く、また金額規模も大きかったハイテク、工業、エネルギー・電力、ヘルスケア、食品・生活

雑貨、金融の 6 セクターを取り上げ、どのような再編が行われてきたかについて詳細を分析する。

資料 27～32 は、リーマンショック直後の 2010 年から直近までの期間において、それぞれのセク

ターの環境がどのように推移し、その結果として対象 5 カ国でどのような再編が発生してきたかを、

代表的な M&A 案件を通じてまとめたものである。案件の選定に当たっては、金額の規模、対価

の特性、M&A の形式、案件の目的等を勘案した。特に案件の目的に関しては、買収側・被買収

側それぞれの動機を、①業容拡大、②サプライチェーン強化、③R&D/人材/技術/ブランド等の

獲得、④コスト削減、⑤資本政策/財務強化、⑥リストラ/救済の 6 項目から考察してマトリックス内





に記載した7。また資料 27～32の案件の中でも特に特徴的なものについては、案件概要、取引ス

トラクチャー、取引対価などを案件毎に 1 ページにまとめ、案件の意義や税務上の特筆事項など

について考察を加えた（以下この資料を「案件概要」と称する）。

1. ハイテク（資料 27）

ここでいうハイテク業界とは、コンピュータ、電気機器、半導体、ソフトウェアなど、資料 33 に列

挙されるサブセクターを総称している。この業界は最先端の技術・テクノロジーを競争力の源泉と

するが、技術開発における競争は激しく、R&D や製造設備建設に巨額の投資を必要とするとい

う固有の特徴がある。技術は日進月歩で進化するため、既存技術が陳腐化するスピードは早く、

それに呼応する形で、製品に対するユーザーの嗜好の移り変わりも早くなっている。よって、新製

品の開発が停滞したり、また製品需要を見誤るようなことがあれば、業績に重大なインパクトを生

じることがある。このような業界特性から、支援目的の再編を含め、企業間の合従連衡が最も盛ん

なインダストリーであると言える。

日本ではこの調査対象期間において、家電と半導体の領域で支援目的の再編が発生してきた

経緯がある。パナソニックによるパナソニック電工・三洋電気の完全子会社化（案件概要：ハイテ

ク①）や、ルネサスエレクトロニクスが産業再生機構を含む投資家グループから第三者割当増資

による資本増強を受けた案件（案件概要：ハイテク②）などは、その最たる例である。またシャープ、

エルピーダという家電、半導体の代表的企業が、海外の企業に支援的な目的で買収される事態

も生じている（案件概要：ハイテク③）。日本においては Out-In 案件の例が少ないことは先に説明

した通りであるが、大型の Out-In案件がハイテクで発生したことは、日本のハイテク業界の状況を

象徴している。一方、ソフトバンクや NTT という通信に属する企業が、海外のハイテク企業を買収

しているのも特徴的である。通信事業とハイテクの親和性が高いことによるが、ソフトバンクによる

ARM買収などは正に象徴的である。来るべき IoT社会における布石としての垂直型の買収に分

類されるものであるが、その効果に注目が集まる。

米国はシリコンバレーを中心にハイテク産業を主導しているが、それゆえに企業も巨大化し、

様々な形態の再編が発生している。

対象期間内における最大の案件は、Dell によるストレージ（外部記憶装置）大手の EMC の買

収で、買収額は 66,000 百万ドルにおよぶ（案件概要：ハイテク④）。パソコン市場がグローバルで

成熟し、需要がスマートフォンやタブレットに移行する中で、Dellはソフトウェア、ネットワーク、セキ

ュリティなどの分野で買収を手掛け、パソコンメーカーから IT インフラ事業者への転換を図ってい

る。ハードウェア・クラウド両分野でストレージ機能を有する EMC の買収は、IT インフラ事業者へ

の転換の集大成的な意味合いを持つ。

Hewlett Packard は、サーバーやソフトウェア部門を Hewlett Packard Enterprise としてスピンオ

フし、本体のパソコン・プリンター事業から分離した（本体は後に HP Inc と社名変更）。パソコン需

7 記載にあたっては、案件公表時における対象会社のプレスリリースをベースに、当時の新聞の報道なども参考に考察を行った





要がグローバルで減速している中、特性の異なる事業を分離することで、それぞれの事業特性に

対してより迅速な経営判断を下すための施策だと思われる（案件概要：ハイテク⑤）。

また E コマースサイトの eBay が、決済機能の PayPal をスピンオフで分離している。ハイテク業

界においては、本業から派生した別事業においても変革のスピードが速く、結果、事業の形態や

内在するリスクが本業のそれとは大きく異なるケースが多い。即ち、経営の Expertize においても

本業とは異なるものが求められる訳で、それに対応する形でスピンオフにて分離を行っているもの

と思われる。

また英国・フランス・ドイツにおいては、規模こそ米国には及ばないが、相応なサイズの In-Out、

Out-In案件が発生している。フランスのコンサルタント会社である Cap Geminiが米国 ITサービス

会社の iGATE を買収しているが、これは北米という世界最大の IT 市場への進出を企図したもの

である。 iGATE は米国内に大口の顧客を数多く有しており、この買収の結果、北米が Cap

Geminiにとっての最大の市場となった（案件概要：ハイテク⑥）。ドイツの Siemensは社会インフラ

関連事業に注力しているが、英国の IT 企業である Invensys の車両運行に関するシステム開発

会社を買収している（案件概要：ハイテク⑦）。その事業領域の対応能力を強化して、競合他社

に対する比較優位を確保しようとしていると思われる。この案件と並行して、Siemens は空港にお

ける手荷物や小包の仕分けを行うシステム事業をノンコアとして売却している。社会インフラ関連

事業への一層の経営資源の注力を示した形である。

2. 工業（資料 28）

ここで言う工業セクターとは、資料 33で示す通り、自動車、自動車関連部品、機械、建設、エン

ジニアリング、交通、運送、インフラストラクチャーなどであり、非常に広範なサブセクターを含んで

いる。この中で最も代表的なものは自動車産業であるが、日・米・欧・中などの限定的な数の完成

車メーカーが、グローバルな市場で競合している状況にある。地球規模での最適地生産化の実

現や規模の経済の追及が競争力維持のベースとなっているが、環境問題に対する対処が重要

性を増しており、ハイブリッド、EV、水素カーなどクリーン技術の開発でもしのぎを削っている。し

かしながら、メーカー各社の技術開発力にはおのずと差があり、将来的にはそのような差に起因

する再編が生じる可能性がある。特にそのようなクリーン技術の開発競争の中でデータ改ざんな

どの不祥事件も発生し、当該企業の経営に大きな影響を与えることで再編が実現した例も惹起し

ている。また経済のグローバル化が進む中で、物流量や人の移動が増大しており、交通、運送、

インフラなどに属する企業間で、やはり規模の拡大と経営効率性の追及を求める再編が発生して

いる状況にある。

資料 28 によると、調査期間における当該セクターの日本における M&A においては、自動車

産業における再編が多発していることが覗える。燃費偽装問題の発覚をきっかけに、三菱自動車

工業が日産自動車の傘下に入ったことは近時の特筆すべき再編劇である（案件概要：工業②）。

またかつてのナショナルフラッグである日本航空が経営破綻して、産業再生機構の傘下に入ると

いう事態も発生した（案件概要：工業①）。日本郵政による Toll の買収、リクシルによる Grohe の





買収、そしてダイキンによる Goodman Global の買収に関しては、買収側の業態は異なれど、成

長の源泉を海外市場に求めている点で一致している。インフラ関係では、関西国際空港の民営

化が 2 兆円を超える大型案件として発生している。Out-In 案件としてデータベースに登録されて

いるが、フランス企業 Vinci Airports SA とオリックスのコンソーシアムによる取得である（案件概

要：工業③）。

海外各国においても規模を追求する統合型再編が発生しているが、これに加えて、分離型の

再編でも規模の大きなものが発生している。統合型の最たるものは、米国における Tyco

International と Johnson Controls の経営統合や、ドイツにおける Volkswagen による Porsche の買

収などである（案件概要：工業⑥及び⑦）。前者においては、互いの営業ネットワークを相互開放

することによるクロスセルによる売り上げ増大を見込み、また重複拠点やコーポレート機能を統合

することによるコスト削減を実現すると、案件公表時のプレスで説明されている。また後者におい

ては、ポルシェというスポーツカーの分野での強力なブランドを手に入れたという点で意義があり、

やはり研究開発やコーポレート機能の面でコスト削減を目指すとされている。

一方、分離型の再編では、Danaher と Siemens がスピンオフを実行している（案件概要：工業

⑤及び⑧）。Danaher は計測・検査機器の世界的メーカーであるが、Fortive という会社を設立し

てそこに資源関係を中心とするいくつかの事業を切出した。また Siemens はエネルギー・社会イ

ンフラ部門でのエレクトロ二カル・エンジニアリングに注力しているが、Osram Licht を設立して照

明機器製造部門を切出している。いずれの場合も、切出した分野における事業環境、求められる

競争力の源泉、リスクとリターンの水準などが本業のそれと乖離してきたため、それぞれにおいて

より効率的な経営を実現し、ひいては企業価値向上を目指す為にスピンオフに踏み切ったものと

思われる。

3. エネルギー・電力（資料 29）

ここで言うエネルギー・電力セクターは、資料 33 にあるように石油、ガス、電力、代替エネルギ

ー、水道、廃棄物、パイプライン、石油化学等のサブセクターで構成されている。これらのサブセ

クターの中で、世界経済に最も影響があるのが石油産業であろう。メジャーと言われる超大型企

業や中東などの産油国が供給を支配してきたが、近年はシェール革命によって新興の資源会社

が参入してきており、その結果、供給量が増大して油価にも大きな影響を与えている。近年、資

源メジャーは権益確保の動きを強めているが、それに平仄を合わせるように、探索・掘削の部門と、

精製・小売り部門を分離させる再編が発生している。また自動車産業が主導する EV化や水素化

などは、将来的な石油消費に大きな影響を与えると予測されることから、石油という資源の単品を

扱う業態から、総合エネルギー企業への転換を目指した再編も発生してきている。ところで 2011

年の東日本大震災による福島第一原子力発電所の事故は、東京電力の経営状況に大きな影

響を与えた。この事故を契機に、世界レベルでエネルギー政策見直しの議論が起こっており、そ

れらの趨勢によっては、このセクターに属する企業の間で将来的な再編が発生する可能性もある。

この調査期間における日本の例で最も特筆すべきは、東日本大震災で福島第一原子力発電





所の事故を起こした東京電力の支援案件であろう（案件概要：エネルギー・電力①）。日本政府

及び原子力業者等 12 社の出資により発足した原子力損害賠償支援機構が、東京電力が発行

した優先株式を約 1兆円で引受けた他、金融機関から約 2兆円の緊急融資も受けた。当該支援

により、債務超過リスクや資金繰り面でのリスクを回避し、事業継続性を確実なものとすることを企

図したものである。また先述の通り、メジャーが権益確保、下流からの Exit の動きを鮮明にしてい

る中で、Exxon が東燃ゼネラル石油から実質的な Exit を果たした（案件概要：エネルギー・電力

③）。その東燃は現在、JX ホールディングスと経営統合の協議中である。JX ホールディングスそ

のものは、日本の将来的な石油消費の減少を見越して総合エネルギー・資源会社への転身を目

指した新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合によって誕生している（案件概要：エネ

ルギー・電力②）。現在、昭和シェル石油と出光興産の経営統合の交渉も進んでおり、日本にお

ける石油元売り業界は大きな再編の渦中にあると言ってよい。また商社による資源会社の買収や

経営への参画事案もいくつか発生している。この調査期間は資源価格が高値で推移していた時

期を含んでおり、資源の商流をおさえたい商社の動きが大型の投資につながった格好である。

海外案件においては、工業セクター同様、大型の統合型再編と分離型の再編の双方が発生

している。統合型再編の代表的なものは、Royal Dutch Shell における BG グループの買収であ

ろう（案件概要：エネルギー・電力⑦）。BG は天然ガス事業の比率が高いが、天然ガスは二酸化

炭素排出量や大気汚染物質が比較的少なく、新興国における発電燃料としての需要が見込ま

れている。BG を傘下に加えることで、天然ガス事業におけるグローバルでのシェアアップを狙っ

た買収案件である。また分離型の再編では、Marathon Oil と EON によるスピンオフが発生してい

る（案件概要：エネルギー・電力⑥及び⑧）。前者は、資源の探査開発を行う上流部門と、精製、

小売などを行う下流部門を分離させたものである。また後者は、化石燃料中心の発電事業と、再

生エネルギー事業を分離した。いずれのケースも、本業と分離事業のリスクプロファイルが大きく

異なり、従って全く異なる経営 Expertize を必要とすることが背景にある。スピンオフの実施により

それぞれの事業により精通した経営の陣容を整え、それによって経営の機動性を高めひいては

企業価値を向上させようと企図しているものと思われる。

4. ヘルスケア（資料 30）

ここで言うヘルスケアセクターは、医薬品、バイオテクノロジー、病院、健康・医療器具などのサ

ブセクターから構成されている。この中で最も規模が大きく、M&A が多発しているのは、医薬品

製造の業界である。製薬メーカーは、新薬の開発・製造、後発薬の製造、大衆薬・健康食品の製

造などに分類されるが、新薬メーカー間での再編が特に規模の大きなものになる傾向にある。製

薬メーカーには、開発した新薬が一旦特許を取れば、それが長年にわたって莫大な利益を生む

一方、それに先立って巨額の研究開発費用を必要とするという、固有のハイリスクハイリターン構

造がある。近年の開発においては、癌、心疾患、脳疾患など世界的に死亡率の高い領域や、再

生医療の分野での競争が熾烈になっている。開発の難易度が上がる中、有力なパイプラインを

有する企業に対する買収意欲は高いものがある。時間の経過とともに自社製品の特許が先細りと





なり、その一方で開発が遅延している企業などでは、莫大な対価を払ってでもパイプラインを手に

入れたいという動機に結びつきやすい。一方、新薬開発は経営にとって大きなリスク要因となるた

め、既存薬の製造・流通とは全く異なる経営の Expertize を必要とする。そのため、新薬事業をス

ピンオフしようとする動きも見受けられる。

資料 30 が示すように、この調査期間の日本においては武田薬品による Nycomed の買収（案

件概要：ヘルスケア①）、アステラス製薬による OSI の買収、大塚製薬による Avanir の買収など、

大手事業者の海外大型買収が相次いだ。マザーマーケットである日本の人口が縮小していく中、

海外市場に足がかりを持つことは、日系製薬メーカー各社にとって共通の経営課題である。また

大手であっても欧米トップ企業に比べると企業規模が小さく、敵対的な買収のリスクを常に意識し

なければならない状態にある。このような業界背景にパイプライン取得の動機が加わって、大型の

買収につながっている。また、KKR がパナソニックヘルスケアを買収しているが、これはハイテク

業界（パナソニック本体）の再編から発生したものである（案件概要：ヘルスケア②）。

海外においても非常に大型の案件が成立しているが、買収に加えて、事業のスワップやスピン

オフなど日本にはない形態が、それぞれの企業の経営課題に即した形で発生している。Astra

Zeneca（Astra）、Bristol Myers（Bristol）、Amylin Pharmaceuticals（Amylin）という 3 者間の案件

では、まず Bristol が Amylin 株式 100%を 50 億ドルで買収し、その後 Astra に対して、自らの糖

尿病事業と買収した Amylin の新薬事業の権益を売却した（案件概要：ヘルスケア⑦）。Bristol

は抗癌剤を中心としたパイプライン開発に注力していたが、この案件を通じて選択と集中を果た

し、また Astra は糖尿病治療領域の強化を果たした。このような非常に大がかりな M&A・再編は

日本の製薬メーカー間ではなかなか見られないものであるが、それだけ新薬開発の難易度が上

昇しそれに伴う競争環境の激化が進んでいることの証左と思われる。また、Abbott Laboratories

（Abbott）による AbbVie Inc（AbbVie）のスピンオフ案件では、医薬品および医療器具の製造・販

売に従事する Abbott が、AbbVie を新設して新薬部門をスピンオフしている（案件概要：ヘルスケ

ア④）。新薬の開発は、既存薬品や医療器具の製造販売に比してリスクが大きく、それゆえに独

自の経営の Expertize が求められる。AbbVie は、後に Pharmacyclics というバイオ医薬品メーカ

ーを買収しているが、これは同社が得意とする血液がん治療薬市場へ参入することを企図したも

のである。経営レベルでこのような決断ができ、また株主レベルでそれを評価・承認できるのも、

事業の環境や特性の異なる Abbot からスピンオフされたからこそであろう。

5. 食品・生活雑貨（資料 31）

ここにおけるサブセクターは、食品（含・飲料）、タバコ、農業・畜産、繊維・衣類、家庭雑貨・生

活雑貨などである。この中では、飲料、タバコなどの業種で大型の再編が発生してきている。この

業界の提供する製品は生活必需品ではあるものの、多分に人々の嗜好に大きな影響を受ける。

即ち、過去から築いてきたブランドが商圏と密接に関連し、結果、企業価値に大きく影響するた

め、世界的に認知されたブランドを取得したいという動機が再編をもたらしている。また、飲料やた

ばこにおいては、製造面における規模の経済が顕著に働くため、製造設備を大型化するインセ





ンティブも働き、これが再編につながっている。また食品においては、農園・プランテーション、1

次加工、2次加工とサプライチェーンがあるが、サプライチェーン上の支配力を高める目的での再

編、いわゆる垂直統合型の再編も発生している。

資料 31 が示す調査期間における日本の再編で特筆すべきは、やはりサントリーによる Beam

の買収であろう（案件概要：食品・生活雑貨①）。日本の飲料市場においてサントリーは、キリン・

アサヒと最大手の一角を担っているが、足元でのビール飲料の需要の低下や、長期的な日本の

人口縮小など、市場の減少に直面していた。各社とも海外での買収攻勢をかけており、表が示す

ように、アサヒホールディングスは Birra Peroni Srl を、またキリンホールディングスは Aleadri-

Schinni Participacoes を買収している。しかしながらサントリーによる Beam の買収はその規模が

大きく、グローバルベースでキリン・アサヒとの競合に一歩差をつけた形である。しかしながら、近

時、アサヒグループホールディングスはビール大手のアンハイザー・ブッシュ・インベブ（ベルギー）

からチェコ、スロバキア、ポーランド、ハンガリー、ルーマニアのビール事業を約 9,000 億円で買収

すると発表するなど、この業界における規模追求の再編は引き続き活発に発生していくと思われ

る。一方、丸紅による Gavillon、伊藤忠による Dole の買収などは、先述の食糧・食品のサプライ

チェーン支配力の強化戦略の一環である。商社各社においては、非資源分野への注力が顕著

であるが、グローバルベースで人口増加が続く中、そこでの商機を伺いたいとの動機に基づくも

のである。

海外においては大型案件がいくつか発生しているが、その代表的なものは、ビール世界最大

手の Anheuser-Busch Inbev による同 2 位の SAB Miller の買収案件であろう（案件概要：食品・

生活雑貨⑤）。本件買収によって、ビール世界最大手の 2 社が経営統合し、世界シェアおよそ 3

割を占める圧倒的な巨人が誕生した。食品関連企業としては過去最大の案件である。この買収

により、ブランドポートフォリオの強化、生産拠点や物流の集約によるコスト削減効果が期待される。

また事業特性の差によるスピンオフも発生している。Kraft Foods Inc.は、新会社を設立して同社

の事業ラインの一つである北米食品事業を切り出した（案件概要：食品・生活雑貨④）。北米食

品事業がその名の通り北米を拠点としており、売上の成長率は低いものの高い利益率を享受し

ていた状況であるのに対し、グローバル・スナック事業は主に新興国への事業拡大を背景に、売

上の成長率が高い一方で利益率が低いという状態であった。一般的に「売上が低成長しかし高

利益率」という状態であれば高配当や自社株買いなどの株主還元政策が重視され、「売上は高

成長だが低利益率」という状況であれば直接的な株主還元はいったん留保して成長への投資が

優先される。スピンオフによって二つの事業が分離することにより、拡大の為の投資重視と株主還

元重視という相反する資源配分政策のコンフリクトが解消されるとともに、株主に対する価値提供

の透明性が確保されることが期待されるのである。

6. 金融（資料 32）

ここにおけるサブセクターは、銀行、ノンバンク、証券、保険、アセットマネジメント、投資顧問、

オルタナティブ投資などである。この報告書には「リーマンショック」という表現が多数出てくるが、





それは米国大手投資銀行リーマン・ブラザーズの経営破綻を含む一連の世界的な金融・経済危

機のことである。かかる危機は、主に米国のサブプライムローンの不良債権化に端を発し、かかる

ローンを原債権とした証券化商品の価格暴落によって引き起こされた。2000 年代前半、米国で

は FRB（連邦準備制度理事会）は低金利政策を推進し、これによって住宅購入・投資ブームが

起こった。また低金利によるカネ余りを背景に、金融機関等の貸出競争が激化。サブプライムロ

ーンと呼ばれる、信用力の低い個人や低所得者層を対象にした住宅ローンが登場するなど、当

時の米国内における住宅市場はバブル的な過熱状態にあった。住宅価格は 2005年頃まで上昇

が続いたが、その後 FRB の政策転換による利上げと住宅ブームの沈静化による住宅価格の下

落転換で流れが大きく変わり、2006 年頃からローンを返済できなくなる人が急増し、ついには住

宅バブルの崩壊に至った。一方、このサブプライムローンを基に巨額の住宅ローン担保証券

（RMBS）が組成され、更に RMBS を裏付けにした債務担保証券（CDO）などと併せて世界中で

販売されていた。米国の住宅バブルが崩壊することで、かかる証券化商品の価値は暴落し、それ

を多く抱える金融機関に多額の評価損が発生した。またそのような商品に保証業務を行う保険会

社に多額の保険金の支払い義務が発生するなど、影響は米国を超えて世界中に拡散した。その

ような混乱の中で、リーマンショックの語源ともなるリーマン・ブラザーズは経営破綻し、モルガン・

スタンレーや AIG も支援を受ける事態となった（案件概要：金融⑥及び⑦）。

この調査期間における日本の金融機関に関しては、国内再編と海外展開でそれぞれ特徴が

見受けられる。それは「バブル経済で傷んだ財務体質の改善」、「国内市場の縮小への対処」と

いう二つの視点からまとめられる。日本におけるバブル崩壊では、やはり多くの金融機関の経営

状態に大きな影響を与え国内経済も停滞したが、この調査期間のころになると、一部の金融機関

は不良債権の処理を終えて財務状況が健全化してきた。資料にあるように、りそな銀行が 2010

年から 2014 年にかけて現金を対価に自己株を買い入れることで脱国有化を果たしたが、その典

型例と言えよう（案件概要：金融①）。またメガと呼ばれる金融グループはこの時期には海外に積

極展開している。三菱 UFG フィナンシャルグループは、先述のサブプライムローン問題で財務状

況が一時的に悪化したモルガン・スタンレーに出資を行って、米国最大手投資銀行の 1 社をグ

ループ内に取り込むことに成功し、またタイの大手銀行のアユタヤ銀行の買収も行っている。資

料にはないが、三井住友フィナンシャルグループ、みずほフィナンシャルグループにおいても、海

外の銀行への出資やローン債権の買取りなど積極的な海外展開を行っている。その背景にある

のが、顧客である日系企業の海外、とりわけアジアへの進出意欲が大きいことが挙げられるであ

ろう。日本の人口減少に伴う市場縮小に危機感を持つ企業は多く、海外を志向する日系企業は

増えているが、人口の絶対数と所得水準の双方が増加しているアジアは、日本企業にとっては

魅力的なフロンティアである。日系企業のかかる動きに連動して、メガバンクもアジア進出を加速

しているのである。また日本市場の縮小は金融機関にとっても大きな問題であり、海外での事業

基盤を今のうちから拡大しておきたいという思惑もある。日本市場の縮小をより深刻にとらえてい

るのが地方金融機関である。地元の人口は都市部へ流出し、また地元企業からの資金ニーズも

小さい中で、営業基盤の拡大とコスト削減の要請から再編が発生している。資料には足利銀行と

常陽銀行の経営統合が取り上げられているが（案件概要：金融③）、このほかにも例は多い。東





京都民銀行、八千代銀行、新銀行東京による東京きらぼしフィナンシャルグループが 2018 年に

発足が予定されているが、地方金融機関の再編は今後も続くものと思われる。保険業界につい

ても同様の傾向が覗え、国内事業の再編や積極的な海外展開の様が見て取れる。

またこの調査期間に発生したユニークな再編は、取引所を軸にした M&A である。日本におい

ては、東京証券取引所と大阪証券取引所が経営統合を果たしているし、米国においては、

Intercontinental Exchange, Inc が NYSE Euronext を買収している（案件概要：金融⑤及び⑧）。

また、ロンドン証券取引所を運営する London Stock Exchange Group が、アセットマネジメントおよ

び株価指数算出を手掛ける米国企業 Frank Russell Company を買収している（案件概要：金融

⑩）。金融機関の活動がグローバルかつ 24 時間化しているが、その活動に対応できる「場」と付

加価値ある情報を提供することで、市場参加者を囲い込み、自らの競争優位を高める狙いがある

ものと思われる。

7. まとめ

これまで見てきたように、様々な業種において、様々な形態の事業再編が発生していることが

改めて理解できる。再編の動機は、業容拡大、サプライチェーン支配、R&D 強化、コスト削減、リ

ストラ等様々であり、それぞれの企業が自らの競争環境に応じて再編に踏み切っている訳である

が、日系企業の再編と外国企業のそれとを比較した場合、日系企業の再編に固有な特性は、次

の 3 点からもたらされていると考えられる。

ひとつは、日本の人口が減少に転じ将来的な国内市場の縮小が所与となる中で、新たな市場

を海外に求めた拡大型の M&A や追及する動きが顕著になっていることである。食品・生活雑貨、

ヘルスケア、金融などで大型の海外買収案件が発生しているが、正に国内に代わる新たな市場

を求めての動きである。また石油元売り会社の再編や地銀の再編も、国内市場の縮小に対応し

た動きである。

もうひとつは、家電・半導体などの分野で、日系企業のコスト競争力が相対的に低下したことで

ある。家電・半導体はいずれもこの調査書におけるハイテク業界のサブセクターであるが、日系企

業はかつて高い技術力を背景にグローバル市場で競争優位を保っていた。ところが技術革新に

よる製品のコモディティ化が進み、それに伴い生産の主体が中国・台湾企業などに代替されるこ

とで日系企業の業績が悪化し、結果として再編を余儀なくされる企業が続出した。ハイテク業界

においては、ソフトバンクによる ARM 買収など、通信という異業種による業容拡大の M&A 案件

も含まれているが、それ以上に支援的意味合いの再編が続出したことが特徴として挙げられる。

3 点目は、現行法上ではスピンオフに係る特別な税制が整備されておらず、税務上の取扱い

は原則的には非適格組織再編として取り扱われて時価課税が避けられないことから、スピンオフ

を活用した再編が行われていない点である。このセクションで取り上げた 6 つの業種全てにおい

て、米国企業を中心に様々なスピンオフ案件が発生している。本業から別の事業が派生すること

は往々にしてあるが、派生した事業の規模が大きくなったり、事業環境や内在するリスクが本業の

それとは大きく異なってしまう事態は決して珍しいことではない。そのような場合、派生した事業に





おいては本業と全く異なる経営の Expertize が要求されるのはある意味自明のことであるし、また

事業のリスクリターンが異なるために、株主・投資家のプロファイルも異なってしかるべきである。E

コマース事業と決済事業の分離、石油探索事業と石油精製・販売事業の分離、新薬開発事業と

既存薬・医療品の販売事業の分離等、本文の中でいくつも事例を挙げたが、スピンオフ制度が

整っている国においては、各企業はそれを戦略的に活用することで経営の機動性を高め、結果

として企業価値の向上を図ろうとしているように思われる。

事業環境が変化するスピードは今後ますます速くなり、それに呼応して高度な経営判断を必

要とする局面も増加すると思われる。今後、日本においてもスピンオフを戦略的に活用できる環

境が整うならば、日本企業の経営の選択肢に幅が出るものと思われる。


【第二部諸外国における事業再編関連制度調査】

＜I. 統合型 – 米国＞

22 © 2017 KPMG Tax Corporation, a tax corporation incorporated under the Japanese CPTA Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms

affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.

第二部諸外国における事業再編関連制度調査

はじめに

各国の組織再編税制について、合併や株式交換といった複数の法人を 1 社に吸収したり、

又は、1 社の傘下としたりする統合型と、1 社の法人を複数に分離する分割型に分けて分析す

ることとする。統合型と分割型に分けて論じる趣旨は以下のとおりである。

統合型の組織再編は、その根本に、対象法人への企業投資形態がその形を変えながらも

その事業は継続しており、権利・義務関係などの実体に変更が生じない取引である。一方、分

割型の組織再編は、既存の法人内にある資産（例えば事業の一部門、その他の資産など）を

移管して子会社化（分社型分割）したり、その後、移管された新設又は既存の子会社株式の

持分を株主に分配（分割型分割）することである。そのため、両者はそれぞれ異なる税制によ

って規定されている。例えば、米国においては、統合に係る税制は米国内国歳入法第 368

条、分割に係る税制は同第 351条及び第 355条で規定されている。この考えは、一般にその

他の調査対象国でも同様に考えられている。

以下、統合型と分割型の組織再編税制に分けて各国の税制について説明する。

I. 統合型

各国の統合型の組織再編税制において、法人レベルにおける課税の繰延要件はさまざま

である。また、国によって、株主への対価について買収法人株式だけでなく、ある程度その他

の対価を交付することを認め、組織再編に柔軟性を持たせている。本邦との比較を行うため、

以下、各国の統合に係る組織再編税制に関して確認することとする。

1. 米国

1.1. 米国組織再編税制の概要

課税繰延の組織再編の適用を受けるために、内国歳入法第1001条の資産譲渡の一般原

則の例外として、後述する組織再編の各形式を規定する内国歳入法第368条の要件を満たさ

なければならない（形式的要件）。また、統合型の再編の場合、株主継続所有要件、事業目的

要件、事業継続要件といった判例をもとに規則化された要件を満たさなければならない（実務

的要件）。また、この実務的要件には、判例をもとに規則化された要件のほか、後述の純価値

の交換の要件（財務省規則案（Proposed Regulation）第1-368条(b)(1)）及び組織再編計画書

の税務申告書への添付要件がある。






1.1.1. 内国歳入法第1001条の資産譲渡の一般原則

資産の譲渡に関しては、原則として、課税取引であり、譲渡対価は受け取った現金及びそ

の他資産の時価とするとしている。

1.1.2. 課税繰延の組織再編の適用を受けるための要件

1.1.2.1. 実務的要件

（1）株主継続所有要件

財務省規則第1.368-1条(e)で規定する株主継続要件において、組織再編取引後、対象法

人の株主は、買収法人の持分の所有を通して対象法人の重大な資本参加を継続することを

統合型組織再編の要件としている。これは判例をもとに規則化されたものである。裁判所によ

ると、株主継続所有要件は対象法人株主の受け取る対価に焦点を当てることとしている。も

し、対価の充分といえる部分が持分を継続しているといえる証券から構成されているなら、株

主継続所有要件は満たされているといえる。対価の特性を考えるとき、持分の継続とみなされ

る充分な所有権の維持を示す①対価の種類と②対価の総額が基本的に問題となる。

① 対価の種類

対価の種類として受け取られたのが買収法人の株式であるということは、移転される事業が

買収法人において引き続き継続所有していることを意味している。ここで株式には、優先・普

通、議決権・無議決権、経営参加型・非参加型を含む場合もある。ただし、長期債務、転換証

券、ワラント債、条件付支払契約その他、株式とは異なる対価は継続所有を満たさない。

また、対価は株式又は証券としており、証券に関しては内国歳入法や財務省規則において

定義されておらず、判例において、証券とは、満期日、劣後の程度、取り巻く環境、その他の

要因の結果として、法人の事業への投資を構成するような債券をいうとの概念を明らかにして

いる。ここで、裁判所が、債券が証券を構成しているかを決定するときに精査する最も重要な

要素は債券の期間である。長期であれば買収法人の充分な株主継続持分を意味する可能性

が高くなる。一方、短期であればその可能性は低くなる。一般には、5年未満の契約期間の債

券の場合は証券とみなされず、10年超の場合は証券とみなされる可能性が高くなる。5年から

10年の間の債務はあいまいなところである。ただし、判例によると、この考えは保守的であり、5

年超の場合、証券であるとの立場をとっている。実際、内国歳入庁通達（Revenue Ruling）

2004-78によると、組織再編において対象法人の証券と交換される買収法人の証券の満期日

まで2年が残っており、対象法人の証券と同様である場合は、実質的に同じ形態での対象法






人の投資の継続とみなし、証券として適格であるとされる。

② 対価の総額

対価の種類は相対的に明確であるが、対価の総額については以前から不明確なままであ

る。一般原則では、株式による対価は組織再編取引の対価の総額の実質的な部分でなけれ

ばならないとしている。個別通達などで提供された米国内国歳入庁のガイドラインは対象法人

の資本価値総額の50％以上が株式を対価として受け取る必要があるとしていた。しかし、2005

年に公布された規則において、対象法人の時価純資産価値総額の40％以上が株式を対価と

した場合、株式継続所有要件を満たすことを例示し、2007年の暫定規則及び2011年の最終

規則においてもこの例示が引き継がれた。2006年には40％を示す個別通達が発行された。こ

れらの基本となった判例は、Nelson v. Helvering（この判例において、38％が認められた。）で

あり、この判例はよく引用される。

株主継続保有要件のテスト日は、以前は組織再編の実行日とされていたが、対価が契約に

おいて確定している場合、契約の拘束開始日の直前の営業日であるとした。対価が契約にお

いて確定しているとは、買収法人からの対価として提供される各種発行株式数、現金、その他

資産が確定していることをいう。

注）下記に示す株式交換（B型）及び株式と資産の交換（C型）に係る特別規定について

上記の対価の種類及び対価の総額に関する判例をもとに規則化された要件に対して、組

織再編の各形式の法規定による要件が優先される。例えば、株式交換及び資産と株式の交

換に関しては、すべての対価は議決権株式でなければならない。そのため、組織再編におい

て、上記の判例をもとに規則化された要件と組織再編の各形式の法規定による要件を確認し

なければならない。

（2）事業目的要件

判例をもとに規則化された要件の１つである事業目的要件は、ある法人（つまり、対象法人）

の事業の継続に関連する理由のために実行されるのであれば、その取引は組織再編として適

格とみなされる。この事業目的要件はもっとも複雑であり、裁判所や規則において、2つの異な

る原則で事業目的という言葉を使用している。1つ目は判例Gregory v. Helvering8にあり、当該

判例において、最高裁判所は課税繰延のスピンオフ（現行のスピンオフの規定が規則化され

る前の規定）の規定は形式的には満たしているが、実質的には課税関係の生じない分配とは

8 293 U.S. 465 (1935); https://supreme.justia.com/cases/federal/us/293/465/case.html

The whole plan was designed to conform to § 112 of the Revenue Act of 1928 as a "reorganization," but for the sole purpose of

transferring the shares in question to the taxpayer, with a resulting tax liability less than that which would have ensued from a

direct transfer by way of dividend. Held: while the plan conformed to the terms of the statute, there was no reorganization within the intent of the statute. P. 293 U. S. 468.

https://supreme.justia.com/cases/federal/us/293/465/case.html

https://supreme.justia.com/cases/federal/us/293/465/case.html#468






みなされないという判決を下している。この中で、裁判所は一連のステップをみると事業又は

会社目的によるものではないとしている。これは、組織再編税制だけではなく、一般に使用さ

れる実質課税の原則（Substance over Form）の適用を意味する。つまり、ある特定の取引形態

が租税回避以外に目的がないのであるなら、その取引は実体に従って判断されなければなら

ないとしている。

もう１つの事業目的の原則は、課税繰延組織再編は有効な事業目的のために実行されな

ければならないということを要求する。税務当局に事前確認（個別通達：Private Letter Ruling）

を申請する場合、納税者は組織再編の目的が何であるかを示さなければならない。

（3）事業継続要件

事業継続要件は、対象法人の株主は根本的に同じ事業に対して持分の所有を継続する場

合にかぎり認められるべきとの思想から成り立っている。この要件を満たすためには、買収法

人は以下のいずれかの条件を満たす必要があるとしている。

対象法人の過去からの事業の１つのラインを継続すること、または、

その事業が対象法人によって過去から営まれていたかは別にして、その資産の重要な

部分を使用すること

財務省規則の例示の１つに、同じサイズの3つの事業のラインのうち１つを継続するのであ

れば、上記の最初の条件を満たしているとしている。また、以前、米国内国歳入庁は買収法人

又は対象法人によって直接その事業を営む必要は必ずしもないが、その子会社を通して行う

ことができるようにすることとしていた。統合型の組織再編税制はこの考えを踏襲し、統合され

た資産が適格なグループ会社に移転されて事業継続されるのも認めるとしている。ここで、グ

ループ会社とは、直接・間接に80％以上の資本関係を有する法人をいう。

（4）純価値の交換

2005年に米国内国歳入庁は課税繰延の組織再編の適用を受けるために「純価値の交換」

の要件を財務省規則案9に加えた。当該要件において、合併のような資産を取得する組織再

編の場合、以下のすべてを満たさなければならない。

対象法人から引き継いだ資産の時価は、①引き受けた対象法人の債務と②対象法人

が受け取った現金等の交付金（つまり、Boot）の合計を超えていること

組織再編直後において、買収法人の資産の時価は債務を超えていること

一方、株式交換のような株式を取得する組織再編の場合、以下のすべてを満たさなければ

ならない。

対象法人の資産の時価は、①組織再編直前の債務と②対象法人の株主が受け取る交

9 財務省規則案（Proposed Regulation）については、これが最終規則（Final Regulation）になると遡って適用される。






付金（つまり、Boot）の合計を超えていること

組織再編直後において、買収法人の資産の時価は債務を超えていること

（5）組織再編計画

組織再編計画書を作成し、組織再編に係る当事者は税務申告書に添付することが求めら

れている。

1.1.2.2. 形式的要件

米国の組織再編税制には以下のA型からG型までの7種類ある。

A型（内国歳入法第 368条(a)(1)(A)）：吸収・新設合併（Statutory Merger・Consolidation）

B型（内国歳入法第 368条(a)(1)(B)）：株式交換（Stock-to-Stock Acquisition）

C型（内国歳入法第 368条(a)(1)(C)）：株式と資産の交換（Stock-to-Asset Acquisition）

D型（内国歳入法第 368条(a)(1)(D)）：支配下にある子会社（新設又は既存）の株式と資

産の交換

E型（内国歳入法第 368条(a)(1)(E)）：資本再編（Recapitalization）

F型（内国歳入法第 368条(a)(1)(F)）：会社そのものの名称、形態、設立州の変更

G型（内国歳入法第 368条(a)(1)(G)）：会社更生法下の破産企業の資産譲渡

上記のほかに、親会社の株式を用いた合併である正三角合併（Forward Triangular

Merger：内国歳入法第368条(a)(2)(D)）及び逆三角合併（Reverse Triangular Merger：内国歳

入法第368条(a)(2)(E)）は、合併とは要件が異なってくるため別途規定されている。一方、親会

社株式を使ったB型及びC型については、B型及びC型の規定がそのまま引用されるため、特

別な規定はない。

以下において、E型からG型は本件調査のスコープ外であるため、A型からD型及び正三角

合併と逆三角合併について解説する。また、自社株式を対価とした株式公開買付けに関し

て、税制上は株式交換の適用を受けるため、ここで論じることとする。正三角合併や逆三角合

併は敵対的な株式交換を補完するため使用されており、また、対価の柔軟性の面からも株式

交換を補完しているため、合わせて論じることとする。

ここで、対象法人株主のほか組織再編に係る当事者とは、以下の通りとなる。

A型：合併法人と被合併法人

正三角合併：対象法人（被合併法人）、買収子法人（合併法人）、買収

親法人

逆三角合併：対象法人（合併法人）、買収子法人（被合併法人）、買収

親法人

B型：対象法人と買収法人






親会社株式を対価とするB型：対象法人、買収法人、買収法人の親会社

C型：対象法人と買収法人

親会社株式を対価とするC型：対象法人、買収法人、買収法人の親会社

関連会社間の上記取引は、D型の組織再編税制の適用を受ける。そのため、D型について

は取引形態に応じて組織再編に係る当事者は異なる。

（1） A型（内国歳入法第368条(a)(1)(A)）：吸収・新設合併（Statutory Merger・Consolidation）

a. 定義

州会社法に準拠した合併であり、吸収・新設合併をいう。また、2006年以降、外国法に基づ

く合併もA型の合併と認められている。合併の形態は以下のとおりである。

① 新設合併

新設合併は、下記の図のとおり、新設法人が被合併法人の資産負債を引き受けるとともに、

被合併法人株主に新設法人株式（場合によってはBootも含めて）を発行する取引をいう。

② 吸収合併

吸収合併は、下記の図のとおり、既存の一方の法人（合併法人）が他の法人（被合併法人）

の資産負債を引き受けるとともに、被合併法人株主に合併法人株式（場合によってはBootも

含めて）を発行する取引をいう。






b. A型に対する法規定による要件

A型は判例をもとに規則化された要件を満たす場合、唯一の法規定による要件は州法等に

準拠することである。

また、上述の実務的要件のうち株主継続所有要件の①対価の種類で示した通り、合併法人

株式は議決権株式に限定されず、無議決権株式、普通株式、優先株式等いずれの株式の使

用が認められる。

c. 対価としてBootの使用可能性

上述の株主継続所有要件に示すとおり、通常、合併対価として合併法人株式を40%以上発

行するかぎりにおいてA型の組織再編の要件を満たすことができる。（逆に、Bootは合併対価

の60％まで認められる）。また、合併後、不要な被合併法人の資産を処分することが可能であ

る。

ただ、40％以上の合併法人株式が合併対価として株主に発行されたか否かのテストは以前

においては合併のクロージング日においてなされたが、近年においては、対価が規定され、

互いに拘束される合併契約（Binding Contract）が交わされた日の前日（署名前）に当該テスト

がなされる（財務省規則1.368-1(e)(2)(i)）。

d. A型組織再編に係る当事者の課税関係

① 合併法人

合併法人は被合併法人の資産を被合併法人の税務簿価で引き継ぐ。合併法人が繰

越欠損金（繰越税額控除も含む）を有している場合、被合併法人のほうが合併法人よりも

大きく、合併後の合併法人の株主に大幅な株主変更が生じたとき、この繰越欠損金の毎

期の使用に制限が生じる。詳細は、後述の連結納税制度の章を参照のこと。

② 被合併法人

被合併法人において譲渡損益は認識しない。被合併法人が繰越欠損金を有している






場合、当該合併により被合併法人株主が合併法人の50％超の所有権を有することができ

なくなるような大幅な株主変更が生じたとき、被合併法人に繰越欠損金の毎期の使用に

制限が生じる。詳細は、後述の連結納税制度の章を参照のこと。

③ 被合併法人の株主

被合併法人の株主は、Bootを上限として、株式の譲渡益（又は、配当）を認識する。交

換された合併法人株式の税務簿価は、（被合併法人株式の税務簿価 + 譲渡益 –

Boot）により計算される。Bootがない場合は、被合併法人の株主は課税関係が生じず、被

合併法人株式の税務簿価が交換された合併法人株式に引き継がれる。

（2） B型（内国歳入法第368条(a)(1)(B)）：株式交換（Stock-to-Stock Acquisition）

a. 定義

以下の図のとおり、株式交換は買収法人（または、買収法人の親会社）株式と交換に対象

法人株主から対象法人株式を取得する取引をいう。

当該取引は対象法人とは関係なく、対象法人株主が不特定多数いる場合、対象法人の株

主との取引であるため、対象法人に対して敵対的な取引となる可能性がある。したがって、こ

のような場合、対象法人に対して友好的で、かつ、B型の株式交換と同様の効果を得ることの

できる正三角合併や逆三角合併が使用されることが多い。

b. B型に対する法規定による要件

実務的要件のうち株主継続所有要件の①対価の種類及び②対価の総額に対して、以下の

要件が優先される。

既存保有分を含めて、対象法人の議決権及びその他全ての種類の株式の80％以上

取得しなければならない。

対価は議決権株式に限定される。







上述のB型に対する法規定による要件に示す通り、議決権株式以外を少しでも対価として

使用した場合は、当該株式交換は課税取引となる。ただし、対象法人の資金をもととした現金

その他Bootの対象法人株主への交付は含まれない。また、端株の引き受けに関しては、別途

端株の対価の取り決めがされず、端株の発行や取り扱いなどの管理コストやその他の負担を

もたらすような場合に限り、現金の支払いが許される。

d. B型組織再編に係る当事者の課税関係

① 買収法人

買収法人は、対象法人株主における対象法人株式の組織再編直前の税務簿価を引

き継ぐ。ただし、実務上すべての対象法人株主の組織再編直前の税務簿価を入手するこ

とは困難であるため、それが把握できないときには、歳入手続2011-35（2011年7月20日以

降に行われた取引）に基づき、以下の4つの方法のうち１つを使用することが認められて

いる。

(i) 対象法人株主に確認する方法

(ii) サンプリングによる統計手法

(iii) 登録された株主や特別に報告をしている株主に基づく推定

(iv) 名義人によって所有される株式から推定

② 対象法人

対象法人においては、株主が変更したにすぎないため、特段の課税関係は生じない。

③ 対象法人株主

対象法人株式の税務簿価が買収法人株式（または、買収法人の親会社株式）の税務

簿価に引き継がれる。B型はBootの使用が認められないため、Bootによる買収法人株式

の税務簿価の調整は生じない。

注）繰越欠損金の取り扱いについては合併の項を参照のこと。

e. 自社株式を対価とした株式公開買付け

課税繰延べが認められるためには、上述のB型再編に係る要件を満たす必要があるが、実務

的に買収法人株式が少数株主である不特定多数の対象法人株主にとって余程魅力的でな






いかぎり、上場会社である対象法人の不特定多数存在する株主から対象会社の全株式の

80％以上を取得することは難しいと考えられる。また、一切Bootを使用することはできないた

め、柔軟な対応ができない。そのため、米国においては、一定の要件を満たした場合、当該公

開買付けに反対する株主をスクイーズアウトできる下記の正三角合併及び逆三角合併がよく

使用される。

（3）正三角合併（Forward Triangular Merger：内国歳入法第368条(a)(2)(D)）

a. 定義

吸収・新設合併のA型の変形であり、以下の図のとおり、正三角合併は、子会社（合併法

人）を存続法人とする、親会社株式を用いた対象法人（被合併法人）の吸収合併である。

ここで子会社は新設でも既存でもいずれでも可能である。つまり、親会社株式と交換に子会

社が対象法人の「実質的すべて」の資産を取得する取引である。この場合、子会社株式を対

価とすることはできない。正三角合併の形態は以下のとおりである。

b. 正三角合併に対する法規定による要件

実務的要件のうち株主継続所有要件の①対価の種類及び事業継続要件に対して、以下の


A型の合併とは異なり、下記で示すC型組織再編と同様の実質的にすべての資産取

得要件（Substantially All Requirement）を満たすこと

対価は買収法人の親会社株式に限定されること

一方、A型組織再編と同様、対価としての株式は普通株式、優先株式（非適格優先株式

（Nonqualified Preferred Stock）を除く）、議決権付株式、無議決権株式、等のいずれも可能で

ある。







実務的要件のうち株主継続所有要件の②対価の総額で示したように、A型組織再編と同

様、買収法人の親会社株式の価値が合併対価の40%以上であることが求められる（逆にいえ

ば、Bootは合併対価の60％まで認められる）。

d. 正三角合併に係る当事者の課税関係

① 買収親法人

買収親法人は、対象法人株主における対象法人株式の組織再編直前の税務簿価を

引き継ぐ。ただし、不特定多数の対象法人株主がいる場合は、B型と同様である。

② 買収子法人（合併法人）

買収子法人においては、対象法人の資産の組織再編直前の税務簿価を引き継ぐ。

③ 対象法人（被合併法人）

対象法人において譲渡損益は認識しない。

④ 対象法人（被合併法人）株主

対象法人の株主は、Bootを上限として、株式の譲渡益（又は、配当）を認識する。交換

された合併法人株式の税務簿価は、（対象法人株式の税務簿価 + 譲渡益 – Boot）に

より計算される。Bootがない場合は、被合併法人の株主は課税関係が生じず、被合併法

人株式の税務簿価が交換された合併法人株式に引き継がれる。


e. 自己株式を対価とした株式公開買付けと比較して、親会社株式を対価とした正三角合併

が好まれる理由

株式交換と同じ最終型となる正三角合併が好まれる理由は以下のとおりである。

株式交換を望まない対象法人株主を合併という手法を使って、強制的にスクイーズアウ

トすることができる。合併に反対する株主は受け取る対価の妥当性に対する「Appraisal

Right」が提供されるが、合併は各州の州法に基づき過半数又は2/3の株主の承認が得

られると成立する。つまり、株式交換のように対象法人株主と買収交渉をしなくてよい。

反対株主をスクイーズアウトするためにBootとして対象法人の価値の60％まで現金等の

対価を使用することができる。また、発行する株式も議決権株式に限定されない。






ただし、対象法人が消滅することになり、知的財産などの買収子法人への移転登記など

の手続きが必要な場合、下記の逆三角合併の手法を使用することを検討することにな

る。

（4）逆三角合併（Reverse Triangular Merger：内国歳入法第368条(a)(2)(E)）

a. 定義

対象法人が存続法人となる点を除けば、正三角合併と同様である。そのため、株式交換と

全く同じ結果になる。逆三角合併の形態は以下のとおりである。

b. 逆三角合併に対する法規定による要件

実務的要件のうち株主継続所有要件の②対価の総額及び事業継続要件に対して、以下の


正三角合併と同様、実質的にすべての資産取得要件（Substantially All

Requirement）を満たすこと

対象法人の議決権及びその他全ての種類の株式を80％以上取得するための対価と

して買収親法人の議決権株式が使用されること（既存所有している対象法人株式は

含まない。）


B型の株式交換とは異なり、対象法人の議決権及びその他全ての種類の株式の80％を超

えて取得する場合、親会社の議決権株式を対価にした80％を超える部分はBootを使うことが

可能である。






d. 逆三角合併に係る当事者の課税関係

① 買収親法人

買収親法人は、対象法人株主における対象法人株式の組織再編直前の税務簿価を

引き継ぐ。ただし、不特定多数の対象法人株主がいる場合は、B型と同様である。

② 買収子法人（被合併法人）

買収子法人において譲渡損益は生じない。

③ 対象法人（合併法人）

対象法人は存続法人となるため、課税関係は生じない。

④ 対象法人（合併法人）株主


された買収親法人株式の税務簿価は、（対象法人株式の税務簿価 + 譲渡益 – Boot）

により計算される。Bootがない場合は、被合併法人の株主は課税関係が生じず、被合併

法人株式の税務簿価が交換された買収親法人株式に引き継がれる。


e. 自己株式を対価とした株式公開買付けと比較して、親会社株式を対価とした逆三角合併

が好まれる理由

B型の株式交換（自己株式を対価とした株式公開買付け）と同じ最終型となる逆三角合併が

好まれる理由は以下のとおりである。

株式交換を望まない対象法人株主を合併という手法を使って、強制的にスクイーズ

アウトすることができる。合併に反対する株主は受け取る対価の妥当性に対する

「Appraisal Right」が提供されるが、合併は各州の州法に基づき過半数又は2/3の株

主の承認が得られると成立する。つまり、株式交換のように対象法人株主と買収交渉

をしなくてよい。

80％を超える対象法人の株式を取得する場合、反対株主をスクイーズアウトするた

めの対価としてその超過分をBootとして現金等の対価を使用することができる。

スキームとして、一定の株数までを自己株式を対価とした株式公開買付け等を行い、

その後一連の取引（Integrated Steps）として買収子会社を設立して対象会社株式を

逆三角合併にて取得するという方法もある。例えば、当該一連の取引において、対






象会社を完全子会社とする場合に、親会社の議決権を80％、現金等のBootを20％

（100％未満の場合は、20％未満）が対価であるとき、逆三角合併の適格要件を満た

すことができる。

正三角合併とは異なり、対象法人が存続法人となることができる。そのため、会社法

以外に対象法人の事業又は資産を移転することができない規制があるときに有効で

ある。

（5） C型（内国歳入法第368条(a)(1)(C)）：株式と資産の交換（Stock-to-Asset Acquisition）

a. 定義

以下の図のとおり、株式と資産の交換は買収法人（または、買収法人の親会社）株式を対

価として対象法人から実質的にすべての資産を取得し、対象法人を消滅する取引である。対

象法人株主は対象法人株式と交換に買収法人（または、買収法人の親会社）株式を受け取

る。最終型は合併に類似する。

b. C型に対する法規定による要件

実務的要件のうち株主継続所有要件の②対価の総額と事業継続要件に対して、以下の要

件が優先される。

実質的にすべての資産取得要件（Substantially All Requirement）を満たすこと

内国歳入庁のガイドラインによると、被買収法人の純資産の90％及び総資産の

70％を買収法人が取得していればこの要件を満たすとされているが、あくまでも目

安であり、量的・質的観点から実体をみて判断される。

受入資産の対価として買収法人（または、買収法人の親会社）の議決権株式が80％

以上含まれていること

対価としてBootが含まれる場合は、引継負債もBootとされ、以下の計算がされる。

議決権株式 / （議決権株式 + Boot + 引継負債） ≧ 80％

対象法人は清算されること







上記b.の算式の議決権株式の割合が80％未満とならないようなBootまでを使うことが可能で

ある。

d. C型に係る当事者の課税関係

① 買収法人

買収法人は対象法人の資産を対象法人の税務簿価で引き継ぐ。

② 対象法人

対価として受け取った買収法人（または、買収法人の親会社）株式及びBootをすべて

対象法人株主に分配される場合、対象法人において譲渡損益は認識しない。

③ 対象法人の株主


された買収法人株式の税務簿価は、（被合併法人株式の税務簿価 + 譲渡益 – Boot）

により計算される。Bootがない場合は、対象法人の株主は課税関係が生じず、対象法人

株式の税務簿価が交換された買収法人株式に引き継がれる。


（6） D型（内国歳入法第368条(a)(1)(D)）：支配下にある子会社（新設又は既存）の株式と資

産の交換

a. 定義

D型組織再編は、買収型（Acquisitive）と分割型（Divisive）に分けられる。分割型について

は後述のスピンオフ（分割型分割）の項を参照されたい。買収型のD型組織再編の形態は以

下のとおりである。






b. D型に対する法規定による要件

実務的要件の事業継続要件に対して、以下の要件が優先される。また、買収法人と対象法

人との資本関係の要件が加わる。

対象法人の実質的すべての資産が買収法人に移転すること

ただし、内国歳入庁通達70-240によると、事業資産の移転をしていれば、実質的す

べての資産と扱われる。この点はC型の要件とは異なる。

組織再編後、対象法人の株主が買収法人の議決権又は時価純資産総価値の株式

を50％以上所有すること（つまり、対象法人株主と買収法人が50％以上の支配権を

有するグループ会社となることをいう。）

対象法人は清算されること


すべてをBootとした場合も、法人レベルでは課税関係は生じない。

d. D型に係る当事者の課税関係

① 買収法人

買収法人は対象法人の資産を対象法人の税務簿価で引き継ぐ。

② 対象法人

対価として受け取った買収法人（または、買収法人の親会社）株式及びBootをすべて

対象法人株主に分配される場合、対象法人において譲渡損益は認識しない。

③ 対象法人の株主


された買収法人株式の税務簿価は、（被合併法人株式の税務簿価 + 譲渡益 – Boot）






により計算される。Bootがない場合は、対象法人の株主は課税関係が生じず、対象法人

株式の税務簿価が交換された買収法人株式に引き継がれる。

注） D型組織再編税制に関して、上述で示した対象法人株主と買収法人が50％以上の

支配権を有するグループ会社内での再編であるかぎりにおいて、この取引により繰越

欠損金の毎期の使用の制限は生じないと考えられる。



＜I. 統合型 – 英国＞



2. 英国

2.1. 合併

2.1.1. 合併の会社法に係る概略

英国のM&Aに係る会社法の主たる法的根拠は2006年会社法（Companies Act of 2006）と

1986年倒産法（Insolvency Act of 1986）及び判例に基づく。合併や会社分割で適用されるの

は、1986年倒産法第110条又は2006年会社法Part 26（第895条 – 第901条）である。

英国の会社法において合併制度がないため、合併と同様の効果を得るのに、被合併法人

を買収し、その後75％以上の所有関係を有するグループ法人となってから、当該法律に基づ

き、営業譲渡及び解散手続きを行うこととなる（いわゆる、ノーロスノーゲインルールTCGA10第

171条）。この方法は、会社法の多くの規定や税制の複雑性を回避することができるため、よく

使われる。

一方、2006年会社法Part 26のもとでのスキーム・オブ・アレンジメントは、対象法人による裁

判上の手続きで、対象法人、株主、債権者の合意に基づき、合併・株式取得・会社分割を行う

組織再編の手法である。当該手法は、主に企業再生を念頭に設けられた制度であるが、

M&A案件の手法としても使われている。また、裁判所が関与して実行されるため、スケジュー

ルが硬直的になる傾向にあるが、対象法人の取締役会の協力のもと友好的に合併や完全子

会社化を行うことができる。

ただし、後述するとおり、合併及び会社分割11の資産の移転を伴う取引においては、税法上

の手続きであるスキーム・オブ・リコンストラクション（TCGA 1992 第139条/CTA 2009 第818

条）により課税繰延の適用を受けることが可能となる。その中で、スキーム・オブ・アレンジメント

の法的手続きを取ることも可能となる。当該調査において、本邦の合併と比較するため、当該

スキーム・オブ・リコンストラクションについて述べることとする。また、75％のグループ間の合併

（TCGA 1992 第171条12/CTA13 2009第775条）を除き、異なる株主を有する法人間の新設合

併及び吸収合併についてまとめている。

2.1.2. 合併の課税繰延

10 Taxation of Chargeable Gains Act 11 会社分割については会社分割の章を参照のこと。 12 Transfer within a group (Sec.171)

以下の要件を満たす場合、グループ内取引はキャピタルゲイン課税の繰延べが認められる。

グループ内法人とは、①親法人、②当該親法人に 75％以上の株式資本を直接・間接的に保有されている子法人、③及び当

該子法人により 75％以上の株式資本を直接・間接的に保有され、かつ、親法人に過半数の株式資本を親法人に直接・間接

的に保有されている法人のこと。但し、株式資本の中で、固定率で配当が支払われ、他の利益に対する権利を有さない株式

は、この持分テストにカウントされない。

また、当規定は無形資産を含むキャピタル資産の移転のみ適用することが可能（株式、棚卸資産等の移転に関しては適用

外）。 13 Corporation Tax Act






a. 合併の形態

TCGA1992の Schedule 5AAにおいて、スキーム・オブ・リコンストラクションとは、以下の①と

②、及び③又は④のいずれかを満たす合併、分割、その他組織再編のスキームと定義されて

いる。この要件は以下のとおりである。

① 合併法人は普通株式を発行すること

② 被合併法人の株主は発行される新株式に対して同一の権利を有すること

③ 被合併法人の事業は継続されること

④ 当該スキームが会社法14 2006 Part 26（つまり、スキーム・オブ・アレンジメント）に基づ

く裁判所の認可のもとで行われ、かつ、被合併法人の事業が合併法人以外の第三者

に移転しないこと

スキーム・オブ・リコンストラクションに基づく合併の形態は以下のとおりである。

① 新設合併


被合併法人株主に新設法人株式（場合によっては Boot も含めて）を発行する取引をいう。

② 吸収合併


の資産負債を引き受けるとともに、被合併法人株主に合併法人株式（場合によっては Boot も


14 Companies Act






b. 課税繰延要件

税務上、一定の要件を満たす合併はスキーム・オブ・リコンストラクション（TCGA 1992 第

139 条/CTA 2009 第 818 条）とみなされ、合併が正当な事業目的を有する場合、営業権など

無形固定資産を含む土地・建物のような資本資産（キャピタル・アセット）の移転に関して課税

繰延の適用を受けることになる。したがって、棚卸資産やその他販売目的の資産に対してはこ

の適用を受けず、時価にて移転することになる。

上述の a.で示した通り、スキーム・オブ・リコンストラクションとして TCGA1992 の Schedule

5AA に列挙される要件を満たすとともに、TCGA1992 において、以下の要件を満たさなけれ

ばならない。

① スキーム・オブ・リコンストラクションにおいて、一方の英国居住法人の事業のすべて、

又は、一部を他方の英国居住法人に移転すること

② 資産の移転をした法人は移転において対価を受けないこと（事業に係る負債の引き受

けを除く）

③ 資産の移転をする法人と移転を受ける法人は英国法人であること、又は、移転した資

産はその後の移転において英国において課税されること

ただし、被合併法人の清算後 2 年以内に、被合併法人の株主が合併法人に引き継がれた

事業と同じ事業を営んでいた場合、清算が完了していないものとして、清算分配は配当とみな

され、課税関係が生じることになる。

また、正当な事業目的について、TCGA 1992 第 139条(5)において、当該合併は正当な事

業目的を達成することであり、主たる目的が法人税、キャピタルゲイン課税、個人所得税の租

税回避ではないことが要件となっている。この要件に関して、英国税務当局に事前確認をする

ことができるとともに、実務的に事前確認をするのが通例である。ただし、被合併法人株式また

は債券の 5％超を所有している株主がいない場合、事業目的についてテストされることはない。


上記の a.の TCGA1992の Schedule 5AA①において、合併法人は普通株式を発行すること

を要件としているが、スキーム・オブ・コンストラクションにおいてすべての対価が普通株式であ






ることを要求するものではないと考えられる15。つまり、一部現金対価も認められる。ただし、原

則として、各株主には株式と現金の比率が同じように交付されなければならない。

d. 合併に係る当事者の課税関係

① 合併法人

資本関係が存在しない合併法人と被合併法人の合併において、スキーム・オブ・リコン

ストラクション（TCGA第136条, 第139条）に該当する場合、営業権など無形固定資産を

含む土地・建物のような資本資産（キャピタル・アセット）は被合併法人の税務簿価を引き

継ぐ。一方、棚卸資産やその他販売目的の資産は時価にて引き継ぐ。また、繰越欠損金

の引継ぎについては株式交換の項を参照のこと。

② 被合併法人

スキーム・オブ・リコンストラクションにおいて、営業権など無形固定資産を含む土地・建

物のような資本資産（キャピタル・アセット）の移転に関しては課税の繰延が認められてい

るが、棚卸資産やその他販売目的の資産に関しては課税の繰延の適用を受けることはで

きず、課税が生じることになる。

③ 被合併法人株主

スキーム・オブ・リコンストラクションのもとでの合併において、株式以外の交付を受ける

場合はその部分は課税取引となる。

2.2. 株式交換

2.2.1. 株式交換の会社法に係る概略

株式交換は買収法人株式を対価とする対象法人の法人・個人株主による買収法人への出

資または譲渡とみなされる。対象会社が上場会社の場合の株式交換は公開買付け又はスキ

ーム・オブ・アレンジメントのいずれかで行うこととなる。自社株式を対価とした株式公開買付け

については後述の2.2.2.のe.のとおりである。

2006年会社法Part 26のもとでのスキーム・オブ・アレンジメントは、対象法人による裁判上の

手続きで、対象法人及び株主又は債権者との間に提案される和解（Compromise）又は取決め

（Arrangement）に基づき、合併・株式取得・会社分割を行う組織再編の手法である。当該手法

は、主に企業再生を念頭に設けられた制度であるが、M&A案件の手法としても使われてい

る。また、株式取得においては裁判所が関与して実行されるため、スケジュールが硬直的にな

15 2004年のMorrisons と Safeways との統合が挙げられる。






る傾向にあるが、対象法人の取締役会の協力のもと友好的に完全子会社化を行うことができ

る。また、当該手法のもと、対価を株式としたものが株式交換となる。

2.2.2. 株式交換の課税繰延

a. 株式交換の形態

以下の図のとおり、株式交換は買収法人株式と交換に対象法人株主から対象法人株式を

取得する取引をいう。


① 株式交換

課税繰延の適用を受けることのできるのは、以下の3つのケースである（TCGA 1992 第

135条）。

買収法人は、対象法人の普通株式を株式交換取引後 25%超保有するケース

対象法人の株主に対して、買収法人が対象法人を支配するため株式公開買付

けを行い、株式交換取引を行うケース

買収法人は、対象法人の議決権を株式交換取引後、過半数所有しているケース

これら株式交換により、事業目的を満たしていること（TCGA 1992 第 137 条）を前提に、

対象法人の資本の再編がされたとみなされる。ただし、対象法人株式等を 5％以上所有

する株主がいない場合はこの事業目的についてテストされることはない。

② スキーム・オブ・アレンジメント

対象会社の株主総会による承認および裁判所の認可の手続きを経たうえでスキーム・

オブ・アレンジメントの適用を受けることができる。株主総会による承認には、株主の頭数

の過半数以上、かつ総議決権の75％以上の賛成が必要となる。






c. 対価として Bootの使用可能性

株式交換及びスキーム・オブ・アレンジメントのそれぞれの要件を満たすかぎりにおいて現

金の使用は可能であり、課税取引とみなされても対象会社において課税が生じることはない。

d. 株式交換に係る当事者の課税関係

① 買収法人

買収法人は自社株式と交換に時価で対象法人株式を取得したとみなす（TCGA 1992

第 17条及び第 18条）。

② 対象法人

課税関係は生じないが、3年の間に大幅な株主変更及び対象法人の事業の性質・活

動に大幅な変更があった場合、繰越欠損金の使用ができなくなる。大幅な株主変更とは

以下のいずれかをいう。

1人（又は 1法人）が対象法人の普通株式の 50％超を取得

5％以上の普通株式を取得した大株主が複数存在し、かつ、その大株主全体

で 50％超を取得

大株主全体で 50％超の所有とならない場合、5％未満所有の株主を除いて

50％超を取得

対象法人の事業に大幅な変更に対する明確な定義はないが、以下が考えられる。

事業の用に供される資産、役務、施設の内容の大幅な変更

顧客、販路、市場の大幅な変更

税務当局は以下の運用指針を検討事項として加えている。

事業の場所の変更

仕入先、経営者、従業員の変更

製造方法の変更

価格や購入方針の変更

ただし、事業の効率化やその産業の技術革新などから生じる事業形態の変更は含ま

ないとしている。


課税の繰延が認められる 3つのケースのうちいずれかに該当し、かつ、TCGA第 137

条の事業目的テストが満たされている場合、当該株式交換は組織再編とみなされ、課税

繰延の適用を受ける。各ケースの要件である株式交換の割合を超える部分において、現

金等の交付金を受けた場合はその部分に対して譲渡益の認識をすることとなる。






また、スキーム・オブ・アレンジメントの適用を受ける場合も、上記の株式交換と同様の

課税繰延の適用を受ける。そして、現金等の交付金を受けた場合はその部分に対して譲

渡益の認識をすることとなる。以前はスキーム・オブ・アレンジメントにおいて対象法人が

一旦、その株主への株式を償還したうえで、改めて買収法人に新株式を発行するというス

キーム（Cancellation Scheme）により、株式の譲渡取引による印紙税の課税を免除する方

法が多くとられていたが、グループ間取引以外、当該スキームは廃止された。

e. 自社株式を対価とした株式公開買付け

株式公開買付けは 2006年会社法 Part 28によって規定されている。ただ、現在、株式公開

買付けを通してよりも、スキーム・オブ・アレンジメント（2006年会社法 Part 26）を通した買収が

かなり一般的となってきている。その理由は以下のとおりである。

公開買付けの複雑な規則を回避できる。

減資（つまり、株式償還）することによって、株式譲渡による 0.5％の印紙税を回避で

きる。（上述のとおり、現制度においてはグループ間取引以外 Cancellation Scheme

は廃止されたので、通常の譲渡取引とみなされるようになったため、当該恩典はな

い。）

完全子会社化が簡単。

資本剰余金勘定の設定が不要。

30％以上の議決権を所有するために株式公開買付けを通して対象法人株式を取得する場

合は、少数株主保護のためMandatory Offerという手続きによらなければならない。この場合、

買収法人に全部買付義務を課すことになる。一方、30％未満の取得の場合はVoluntary Offer

に基づく。



＜I. 統合型 – フランス＞



3. フランス

フランスにおいて、M&Aは商法Article L. 236-1からL.236-32に規定されている。これらは、

以下の取引を含んでいる。

a. 合併

b. 分割

c. 分社

また、合併の詳細については下記を、分割及び分社の詳細については後述のスピンオフ

（分割型分割）の項を参照されたい。

3.1. 合併


合併の方法は新設合併と吸収合併の方法があるが、新設合併は頻繁に使用されない。合

併を行うためには、取締役会又は関連法人のマネージャーによって合併計画が示されなけれ

ばばらない。その合併計画には以下の項目を含めなければならない。

(i) 法人形態、名前、登録事務所

(ii) 合併の理由、目的、条件

(iii) 合併のための合併当事者の財務諸表の締日

(iv) 合併法人に被合併法人の資産及び負債が移転する日

(v) 移転される資産及び負債の確認と価値評価

(vi) 合併比率及び端株の調整

(vii) 合併プレミアムの予定額

(viii) 発行株式の条件及び配当確定日

(ix) 優先株式・債券の所有者の権利の内容

合併計画は、合併を検討するために召集される最初の通常株主総会前30日までに民事・

商事に係る官報に公示される。ただし、その30日間に法人のウェブサイト上で修正は可能であ

る。また、上場会社が合併に含まれる場合、上記合併計画や取締役会議事録は通常株主総

会の30日前に金融市場庁へ提出される必要がある。

2005年8月3日以前に設立されているSARL（有限会社）の場合は3/4、又は定款で定めのな

い場合は2/3の株主総会の賛成、SA（株式会社）の場合は2/3の株主総会の賛成、SAS（単純

型株式会社）の場合は定款の定めによる株主総会の賛成によって合併が承認される。







a. 合併の形態

合併の形態は以下のとおりである。

① 新設合併



② 吸収合併





税制の適用に関しては、以下の要件のうちいずれかを満たす場合、課税繰延の適用を受

けることができる。

1社または複数社の被合併法人が、清算の生じない解散のもとで、すべての資産・負

債を合併法人に移転し、対価として合併法人の株式を被合併法人株主に交付する場

合であり、現金による交付が交付する株式の額面総額の10％以下に限定される場合






合併法人が被合併法人の唯一の株主であり、被合併法人が、清算の生じない解散の

もとで、すべての資産・負債を合併法人に移転する場合（このような場合は合併法人

による新株発行は不要となる。）：親会社と子会社の合併

したがって、運用指針（BOI-IS-FUS-10-20-10）によると、法人税法上、フランスまたはその他

の国で営んでいる事業は以下の要件を満たす合併の場合は課税繰延の適用を受けることが

できる。

被合併法人の清算の生じない解散であること

被合併法人のすべての資産・負債が完全に移転すること

被合併法人株主に合併法人株式を交付すること（ただし、被合併法人の株式が被合

併法人自身または合併法人によって所有されている場合は除く）

現金交付が交付を受ける株式の額面総額の10％以下であること

ただし、租税手続規定Article L.64によると、税務当局は合併に係る租税回避行為に対して

異議申し立てをする権利を有している。つまり、合併の事業目的の妥当性を証明できない場

合、税務当局は税務目的の租税回避とみなすことになるが、税務当局は唯一の合併の目的

が節税であることを証明するだけではなく、合併の立法趣旨に反していることを証明しなけれ

ばならない。


親子関係での合併を除き、課税繰延要件を満たすにあたり、現金交付が交付を受ける株式

の額面総額の10％以下であることを前提に、対価としてBootの使用は可能である。


① 合併法人

課税の繰延の適用を受けるためには、合併法人において以下の処理をしなければな

らない。

被合併法人の帳簿上の減価償却や引当金等を引き継ぐこと

ただし、時価引継ぎをすることもできるが、その場合合併から生じる償却資産の

キャピタルゲインを 5 年間で均等に所得加算する。ただし、建物につき 15 年間

で均等に所得加算する。

償却資産以外は簿価で引き継ぎ、売却したときにキャピタルゲインを認識する。

通常、事業の継続をするかぎり被合併法人の繰越欠損金を引き継ぐことはできるが、合

併により事業実態がなくなるような場合は合併法人及び被合併法人の繰越欠損金の使

用ができなくなる。






② 被合併法人

合併対価に現金が含まれるか否かにかかわらず、合併法人が上記の税務上の処理を

行う場合、被合併法人において課税の繰延がされる。ただし、引き継がれた税務簿価に

関する明細書の提出及び非償却資産に係る課税繰延の登録が必要であり、この要件を

満たさない場合は、繰り延べられた所得に対して5％のペナルティが課される。


交付を受ける現金の額が、交付を受ける株式額面総額の10%を超えない場合は、交付

金を除く合併法人株式の部分に対して実際に譲渡するまで株式譲渡益に対する課税が

繰り延べられる。現金部分は課税取引となる。

3.2. 株式交換


株式交換とは、対象法人の既存株主が対象法人株式を買収法人に出資して対価として買

収法人株式を受け取ることをいい、出資の結果として、買収法人の資本が増加し、新株が対

象法人の既存株主に発行されることをいう。この場合、会社法上、出資契約書の用意と検査

役検査による出資資産（本件は対象法人株式）の価値の確認が必要となる。











税務上の取り扱いについて、基本的に、現金の交付のない株式交換であっても課税取引と

みなされ、対象法人株主において課税関係が生じる。

ただし、課税の繰延要件は、

① 自社株式を対価とした株式公開買付けであること

② 交付を受ける現金の額が交付を受ける株式額面総額の10%を超えないことである。


課税繰延要件を満たすにあたり、現金交付が交付を受ける株式の額面総額の10％以下で

あることを前提に、対価としてBootの使用は可能である。


① 買収法人

買収法人は対象会社株式を時価にて引き継ぐ。

② 対象法人

対象法人において課税関係は生じない。また、フランス税法上、支配関係の変更によ

り、対象法人の繰越欠損金等の使用に制限が生じることはない。


交付を受ける現金の額が、交付を受ける株式額面総額の10%を超えない場合は、交付

金を除く合併法人株式の部分に対して実際に譲渡するまで株式譲渡益に対する課税が

繰り延べられる。現金部分は課税取引となる。

e. 自社株式を対価とした株式公開買付け16

少数株主保護のため、上場会社の株式又は議決権の 10%、15%、20%、25%超を購入する

法人又は個人は購入後 6 か月間、購入目的を示す申し立てを公表しなければならない。また、

5％、10％、15％、20％、25％、33.3％、50％、66.7％、90％、95％超所有することになる法人

又は個人は各所有割合に達した翌日から証券取引所の 4営業日以内に取得した株式又は議

決権について、その上場会社に報告をしなければならない。

上場会社株式の 30%以上を取得する場合は金融市場庁へ至急に通知しなければならず、

16 France Takeover Guide（Youssef Djehane, BDGS Associes, 2014 年）参照






買収株数などに係る公開買付け（Mandatory Offer）を申請しなければならない。すでに 30% ~

50%を所有している場合、12 か月間で 2%以上追加取得をする場合でも公開買付けの申請を

しなければならない。

株主が 95％以上の株式を取得した場合において、その株主は少数株主から残りの株式を

取得する権利を有する。この株主は株式公開買付けの終了後 3 か月以内にこの権利を行使

しなければならない。

株式公開買付けの方法には、現金を対価とした Tender Offer（offres publiques d’achat）と株

式を対価とした Exchange Offer（offres publiques d’echange）がある。現金を対価とした Tender

Offerの場合は課税の繰延の適用はない。

一方、株式を対価とした Exchange Offer（offres publiques d’echange）の場合は交付を受ける

現金の額が交付を受ける株式額面総額の 10%を超えない場合は、上述のとおり、実際に受け

取った買収法人株式の譲渡をするまで課税は繰り延べられる。この 10％の部分の課税に関し

ては、個人株主においては課税の繰延、法人株主においては課税の取り扱いとなる。



＜I. 統合型 – ドイツ＞



4. ドイツ

1995年1月1日から、組織再編に係る法律が複数で規定されていたものを統合するために、

新組織再編法（UmwG）が施行された。一方、組織再編税法（UmwStG）については、合併、

分割、資産移転（分社）、法人格の変更に関して規定している。

4.1. 合併


ドイツ会社法における合併は、新設合併と吸収合併である。そして、いずれの場合も被合併

法人は解散される。合併契約には、GmbHによる合併の場合は両法人の業務執行取締役

（Managing Director）、AGによる合併の場合は両法人の取締役、によって実行されなければ

ならない。以下、ここではAGとGmbHと同じ取り扱いがされるため、GmbHの出資者及び持分

を、AGと同様、株主及び株式として統一して使用することとする。

合併契約には以下の項目を含めなければならない。

(i) 合併当事者の法人の名前

(ii) 合併法人の株式と交換に被合併法人のすべての資産・負債を引き継ぐ旨の同意

(iii) 株式とBootを対価とする場合はその割合

(iv) 合併法人は既存株式又は新株のいずれを対価とするか、及び、被合併法人株主

は合併において特別な権利を失うことになるかを含む、合併法人株式の交付に

関する詳細

(v) 新しい株主が合併法人の事業利益に参加する権利が生じる日

(vi) 被合併法人のすべての活動が合併法人において引き継がれる日

(vii) 合併法人が株主に提供するすべての特別な権利（例えば、議決権、優先株式、

利益参加権など）

(viii) 業務執行取締役、取締役、監査役、会計監査人、合併監査人に許されるすべて

の恩典

(ix) 従業員やその代表者に対する取扱い及びプラン

(x) 新設合併の場合は定款

(xi) GmbHの場合

株主に交付される株式の額面価格

既存の株式と異なる株式が発行される場合は権利義務の違い

(xii) AGの場合

交付される株式やBootの受領をする信託会社

合併法人の株主情報






登録はまず被合併法人の商業登記を行い、その後合併法人の登記を行う。合併法人の登

録により、以下の効力が発生する。公証その他書類等の不備があった場合、以下の効力は生

じない。

すべての資産・負債が被合併法人から合併法人に移転されたこと

被合併法人は解散したこと

被合併法人株主は合併法人株主になったこと

合併当事者の法人の株主総会では2/3の賛成で合併契約の承認がされる。合併法人がAG

の場合、被合併法人の持分を90％以上所有しているとき、合併法人の株主の20％以上が望

まないかぎり、合併法人の株主の議決を必要としない。

合併に係る税法は組織再編税法（UmwStG第11条 – 第13条）に含まれている。2006年12

月13日に施行された組織再編税法において多くの改正がなされ、クロスボーダー合併に関す

る規定が含められた。組織再編税法の規定の基本概念は合併を不必要に妨げるものではな

く、合併日までに合併法人において生じた含み益はいずれかの時点で課税されることを明確

にしている。


a. 合併の形態

合併の形態は以下のとおりである。

① 新設合併



② 吸収合併










以下の要件を満たす場合には、課税繰延により資産負債を合併法人から被合併法人へ移

転することができる。

合併法人において未実現の含み益が将来認識されること（合併法人への課税繰

延）

移転された資産の課税権は制限なくドイツにあること

資産の移転に対して対価が支払われないか、すべての対価は合併法人の株式で

あること

合併に係る特別な租税回避規定はなく、事業からの主たる目的が必要であるという一般的

な租税回避規定に基づく。

また、当該合併において、法人レベルで課税繰延の適用を受けるためには、税務上、合併

法人は、被合併法人の最終の貸借対照表の資産簿価を引き継がなければならない

（UmwStG第4条第1項及び第12条第1項）が、被合併法人が最終貸借対照表において時価を

使用したなら、合併法人において時価引継ぎとなる。また、簿価と時価の中間値が使用された

なら、その中間値で合併法人は資産の税務簿価17とする。

{（引き継いだ資産の税務簿価－合併法人の株式額面の増加額）－合併費用}に関

して課税関係は生じないが、合併法人が被合併法人の親会社であった場合は、{（引き継い

だ資産の税務簿価－合併法人の株式額面の増加）－合併費用}の5％に対して損金不

算入とした。このような資本関係がない場合は、このような課税関係は生じない。

被合併法人の最終貸借対照表において中間値等を適用したことにより、営業権が生じてい

るなら、15年で償却をすることができる。

17 課税繰延要件を満たす場合でも中間値や時価が使用されるのは、再編により株主変更が生じた場合、被合併会社の繰越欠

損金の使用に制限が生じるため、すべてを引き継ぐことができない可能性がある。そのため、一部譲渡取引とすることにより、

被合併法人では譲渡益を制限のない繰越欠損金と相殺するとともに、合併法人では税務簿価を中間値又は時価として引継

ぐことができる。







課税繰延要件を満たすにあたり、すべての対価は合併法人の株式であることであるため、

対価としてBootの使用はできない。ただし、会社法で定められた交付される株式額面総額の

10％を超えない範囲で少数株主からの買収のため現金を使用することは可能である。その場

合は、後述のd.③被合併法人の取り扱いとなる。


① 合併法人

合併法人が合併により譲渡を受けた資産負債の税務簿価は、被合併法人の税務上の

最終貸借対照表で記帳された価値を引継ぐ。また、繰越欠損金の引継ぎについては株

式交換の項を参照のこと。

受け取った資産の簿価が合併法人によって発行される株式の額面を超える場合（つま

り、プレミアム部分）であっても、その超える部分からその合併に係る費用を差し引いた金

額は所得として認識しない。ただし、合併法人が被合併法人の株主である場合は、その

5％部分が課税されることになる。

② 被合併法人

課税繰延の要件を満たせば、被合併会社では課税関係を生じないようにすることがで

きるが、被合併法人の税務上の最終貸借対照表で記帳された額が簿価、中間値、時価

により課税関係は異なる。中間値又は時価の使用は被合併法人の繰越欠損金の使用及

び合併法人での資産の税務簿価のステップアップを可能とする。

ただし、合併対価に現金が含まれる場合（例えば、少数株主に対する株式買取）、被

合併法人の資産税務簿価は中間値に上昇することにより、資産の譲渡益課税を受ける。

この上昇（つまり、譲渡益認識）分は均等にすべての資産に按分される。


以下の要件を満たす場合、合併時点では被合併法人の株主において課税関係は生

じない。

合併法人の株式を譲渡したときにはドイツにおいて制限なく課税がされること

Directive 90/434/EEC第8条が適用され、租税条約の規定に関係なく将来の譲渡

に対してドイツにおいて課税されること

また、Bootを受け取った株主において、株式譲渡益が生じる場合、以下の3つの別の

取り扱いを受ける。

(i) 個人株主






個人株主が個人資産として被合併法人の株式を所有している場合、株式の

処分から生じる譲渡益に対して連邦所得税（25％）と営業税（連邦所得税の

5.5％）が課される（教会税が別途課される場合もある）。または、通常の累進

課税が課されることを選択することができる。

個人株主が事業資産として所有している場合、株式譲渡益の60％に対して

通常の課税を受けることになる。

(ii) 法人株主

銀行等の投資会社を除いて、資本参加免税により譲渡益のうち95％相当は

免税となり、5%分に対して課税される。

ドイツの非居住株主の場合、もしその株式がドイツの恒久的施設に帰属する、または、

合併前5年以内のいずれの時点においても1％以上所有しているなら、ドイツ国内法にお

いて株式譲渡益はドイツにて課税される。ただし、租税条約による恩典を受ける場合は免

税となる。

4.2. 株式交換


株式交換の場合の規定は、ドイツ会社法上、現物出資の規定の適用を受ける。また、株式

交換に関しては、それ以上の追加規定は会社法にない。

現物出資においては、買収法人の既存株主の所有する買収法人株式の価値が希薄化し

ないために、出資資産の価値が買収法人における増資額を下回ることはできない。買収会社

の増資に係る株主総会決議は現物出資の内容、出資資産の詳細や新しく発行される株式の

額面価格を含んでいる必要がある。つまり、株式交換とは、対象法人の既存株主が対象法人

株式を買収法人に出資して対価として買収法人株式を受け取ることをいい、出資の結果とし

て、買収法人の資本が増加し、新株が対象法人の既存株主に発行されることをいう。











税務上、以下の要件を満たす場合、組織再編税法（UmwStG）第21条により、法人株主は

課税繰延の適用を受ける。

買収法人が対象法人株式の議決権の過半数を買収後所有すること

将来、受け取った買収法人株式が譲渡される場合に生じる株式譲渡益を課税する

権利が制限なくドイツにあること

また、UmwStG第21条2において以下の通り規定している。

移転される対象法人株式の税務簿価の25％、又は、EUR500,000（対象法人株式の

税務簿価を上限）を超える交付金の支払いが生じないかぎり、交付金も含み法人株

主において課税は生じない。

個人株主に関しては、以下の要件（合併と同様）を満たす場合、会社法に基づいた株式交

換においては課税繰延の適用を受ける。株式以外の交付金を得た場合はその部分は課税取

引となる。

将来、受け取った買収法人株式が譲渡されるときに生じる株式譲渡益を課税する権

利が制限なくドイツにあること


対象法人の法人株主に関しては、移転される対象法人の税務簿価の25％、又は、

EUR500,000以下のBootであるかぎり、Bootも含めて法人株主において課税関係は生じない。

個人株主の場合はBootに関しては課税されるが、会社法に基づいた株式交換により課税の

繰延がされる。


① 買収法人






対象法人株主においては買収法人株式の税務簿価は所有していた対象法人株式の

税務簿価を引き継ぐが、買収法人は対象法人株式を時価で取得したとみなす。つまり、

将来、対象法人株主が買収法人株式を譲渡したとき対象法人株主において課税関係が

生じるが、買収法人は対象法人株式の税務簿価を時価で引き受けているため、買収法

人が将来、対象法人株式を譲渡した場合、対象法人株式の譲渡原価は株式交換時の時

価となる。（株式交換により大幅な株主変更が生じた場合は、下記の②の対象法人と同

様、繰越欠損金の使用制限が生じる。）

② 対象法人

対象法人の繰越欠損金等の使用に制限が生じる。5年以内に直接・間接に25％超、

50％以下の株主の変更が生じる場合、繰越欠損金等の一部使用ができなくなる。また、

50％超の株主変更が生じた場合はすべての繰越欠損金等の使用ができなくなる。


対象法人株式の税務簿価を買収法人株式の税務簿価として引き継ぐ。法人株主に対

するBootの取り扱いは上述のとおりである。

課税関係が生じる場合は、上記合併の場合を参考のこと。

e. 自社株式を対価とした株式公開買付け18

株式公開買付けの対価は、①現金、②買収法人株式（又はグループ会社株式：株式は流

動性があり、EEA内で上場されていることが条件）、①と②の複数が考えられる。また、買付け

の方法には、友好的買付けと敵対的買付けがある。

友好的買付けにおいて、対象法人の経営陣が対象法人の帳簿書類等に対するデューデリ

ジェンスの監視役となり、対象法人の最善の利益となるように、買収法人がデューデリジェンス

できるようにする。一方、敵対的買付けの場合は一般公開情報のみで買収法人は判断しなけ

ればならない。

30％以上の議決権を所有するために株式公開買付けを通して対象法人株式を取得する場

合は、少数株主保護のためMandatory Offerという手続きによらなければならない。この場合、

買収法人に全部買付義務を課すことになる。一方、30％未満の取得の場合はVoluntary Offer

に基づく。

株式を対価とした場合、課税の繰延の適用を受けるためには法人株主及び個人株主に対

して上記に示した要件を満たすことが必要となる。

18 A guide to public takeovers in Germany（Allen & Overy LLP、2016 年）参照



＜II. 分割型 – 米国＞



II. 分割型

事業を分割する方法として、分社型分割と分割型分割がある。

分社型分割は、分割法人による分割承継法人への事業の移管に関する課税関係、分割型

分割は、さらに移管した分割承継法人株式の株主の分配に係る課税関係が生じる。

分社型分割は事業を分割承継法人に移管して、対価として分割承継法人株式を受け取る

ことになる。このとき、課税繰延の適用を受けるためには、分割法人の分割承継法人に対する

支配要件や株主継続所有要件を満たさなければならない。ただし、分社型分割は将来分割

承継法人で承継した資産を譲渡した場合は課税となる。つまり、課税するタイミングの問題で

ある。

一方、分割型分割の場合、課税繰延の取り扱い後、株主が子会社株式を売却し、現金を取

得した場合と、子会社株式を売却した後に対価として受取った現金を株主に配当した場合と

で経済的な違いがほとんどないにもかかわらず、両者では税務上の取扱いは大きく異なる。そ

のため、各国において課税繰延とするために様々な複雑な要件を有している。

以下、本邦の分割型の組織再編税制と比較するにあたり、各国の分割に係る組織再編税

制に関して確認することとする。

1. 米国

1.1. 現物出資（分社型分割を含む）

1.1.1. 概要

米国税務上、現物出資の課税繰延の要件は米国内国歳入法第351条に規定されている。

以下の図のとおり、現物出資は、資産又は事業の出資法人から対象法人への出資する取引

である。ただし、当該出資にあたり、出資者は複数である可能性もある。

1.1.2. 現物出資の課税繰延

a. 課税繰延要件






出資法人及び対象法人（被出資法人）双方における課税繰延要件は以下のとおりである。

米国税務上、事業だけではなく、資産の出資も現物出資の税制の適用を受けるため、出資法

人及び対象法人としている。

① 出資法人（1社または複数）が資産（又は事業）を現物出資して新設又は既存の対象

法人株式を取得すること

② 出資法人が取得した株式が対象法人株式の80%以上の議決権及び80%以上のその

他全ての種類の株式であること

b. 対価としてBootの使用可能性

現物出資の場合、対象法人株式以外の対価を交付することは一切認められない。株式以

外の対価を交付するとき、出資法人は交付額を上限に譲渡益を認識しなければならない。

c. その他留意事項

複数の出資法人が資産を現物出資する場合、現物出資前に関連者でなければならないと

いう規定はなく、また、現物出資後に対象法人持分とは別になんらかの提携（Affiliation）をも

たなければならないという規定もない。さらに、複数の出資法人が受け取る対象法人株式は、

それぞれが現物出資する資産の価値に値する株式でなければならないが、全ての出資法人

に対し同じ種類の株式を発行する必要はない。

課税繰延となるためは、上述の支配要件を出資時に満たす必要があるが、出資法人が複

数の場合、現物出資直後に支配要件を満たす必要はなく、それぞれの出資法人間で予め締

結された契約書に基づいて、一連の取引の結果、支配要件を満たしていればよいこととなる。

役務の提供又は対象法人に係る債権等の現物出資、及び投資会社への現物出資は米国内

国歳入法第351条に規定される課税繰延要件を充足しない。また、現物出資後、出資法人が

対象法人株式を譲渡することを予定している場合は、課税繰延要件を満たさないことになる。

d. 現物出資当事者の課税関係

① 出資法人

課税繰延要件を満たす場合、出資法人及び対象法人において、譲渡損益に対する課

税は生じない。株式以外の対価を受けた場合は、上述の「b. 対価としてBootの使用可能

性」の項を参照のこと。

なお、出資法人及び対象法人の双方が米国居住者であり、現物出資の対象となる資

産の価値が市場価値を超過している場合（つまり、含み損がある場合）、米国内国歳入法

第362条(e)(2)に基づいて、市場価値まで減額される。






ただし、出資法人は、出資法人及び対象法人の双方が選択適用することにより、出資

法人における対象法人株式の税務簿価を減額することを要件に、対象法人が引き受け

た資産に関して出資法人での税務簿価を引継ぐことができる。一方、出資法人が米国非

居住者の場合はこのような選択はない。

出資法人は、対象法人株式のみを対価として受け取ることとなるが、現物出資前後に

おいて、持分比率に影響がない場合、対象法人は新たに株式を発行する必要はない。

現物出資の対象となる資産と一緒に渡された債務額が資産の簿価より大きい場合は、債

務超過部分の利益を認識しなければならない。

② 対象法人

株式以外の対価を交付しない適格現物出資に該当する場合、出資法人の資産の税

務簿価を引き継ぐ。ただし、株式以外の対価を交付した場合は、対象法人は、出資法人

における直前の資産税務簿価に実現した益金を加算し、受入処理することとなる。

1.2. スピンオフ（分割型分割）

a. 概要

会社分割は米国会社法による制度ではなく、米国税務特有の制度であり、課税繰延となる

会社分割は米国内国歳入法第 355条に規定されている。

一般に、米国における会社分割は、同一株主のもと、①親会社の１つ以上の事業を新設ま

たは既存の子会社へ移転した後、又は、②既存の親子関係において、親会社及び当該子会

社間の資本関係が切り離されることをいう（広義のスピンオフ）。広義のスピンオフと称される会

社分割は、その形式により、スピンオフ、スプリットオフ、及び、スプリットアップの 3 つに分類す

ることができる。

米国内国歳入法第 355 条に基づくと、一定の要件（後述）を充足する場合、親会社が子会

社株式を株主に課税が生じずに分配することが可能となる（スピンオフ）。また、親会社の株主

は子会社株式と親会社株式を課税繰延で交換することも可能である（スプリットオフ）。

なお、上記①の親会社がスピンオフの対象となる資産又は一事業を既存の子会社に現物

出資、又は現物出資により新設子会社を設立する場合は、米国内国歳入法 368 条(a)(1)(D)

（D型の企業組織再編）のもと子会社は対象資産の親会社での税務上の簿価を引き継ぐことと

なるが、米国内国歳入法 357 条(c)の適用を受ける。この規定により、対象資産の税務上の簿

価に比して資産と一緒に引き受けられた（あるいは資産に付された）債務額が大きい場合、親

会社はその債務超過部分の利益を認識しなければならなくなる。一方、子会社側では引き継

いだ資産の税務簿価はその分増加することになる。

米国におけるスピンオフは分割型分割であり、分社は現物出資の条項により規定される。






スピンオフとは、上図のとおり、親会社 Pが子会社 S株式を株主の親会社株式の持

分割合に応じて株主に分配する配当型の取引を指す。

新設または既存子会社 Sに親会社 Pの一部事業を現物出資したうえで、子会社 S

株式を親会社株主に分配する場合は、現物出資において D型の企業組織再編税

制の適用を受ける。

スプリットオフとは、上図のとおり、親会社株主 Bが親会社 P株式と交換に子会社 S

株式を取得する償還型の取引を指す。これにより、株主 Aが親会社 P株式を、株

主 Bが子会社 S株式を保有する結果となる。

新設または既存子会社 Sに親会社 Pの一部事業を現物出資したうえで、株主 Bが

親会社 P株式と交換に子会社 S株式を取得する場合は、現物出資において D型

の企業組織再編税制の適用を受ける。






b. 会社分割の課税繰延要件（形式要件・実務要件）

分割型分割において、統合型の組織再編税制と同様、課税繰延の組織再編税制の適用を

受けるためには、株主継続所有要件、事業目的要件、事業継続要件といった実務的要件に

加えて、内国歳入法第 355条に規定する要件（形式的要件）を満たさなければならない。

分割法人が分割承継法人を株主に配当する場合、分割法人で資産切り出しによる資産譲

渡益課税、そして分割法人株主で分割承継法人株式を受け取る配当課税の適用を受けるが、

会社分割税制の適用を受けると同様の結果となるにもかかわらず、課税繰延となる。そのため、

会社分割税制の適用を受けるために、分割法人の利益を株主に分配する手立てとして会社

分割税制が利用されないように、統合型の組織再編税制の要件よりも複雑となっている。

会社分割が課税繰延取引となるための要件は、以下の通りである。

（1）形式的要件：

① 親会社は分割直前に子会社を支配していること

会社分割における支配とは、議決権株式の 80％以上、及び、議決権のない他の株式

の総株式数の 80％以上の所有をいう。

② 親会社は上記を満たす支配をしている子会社の株式を株主に分配することを要件とする

が、基本的に所有する子会社株式の全てを株主へ分配すること

スプリットアップとは、上図のとおり、親会社 Pの完全清算により、親会社が子会社

S1及び S2株式を株主に対して清算分配する清算型の取引を指す。

親会社 Pの事業を新設または既存の子会社 S1及び S2に現物出資したうえで、親

会社 Pを清算する場合は、現物出資において D型の企業組織再編税制の適用を

受ける。






例えば、100％所有しているうち 80％しか分配しない場合、20％を分配しない正当な理

由が必要となる。正当な理由には、分配されなかった子会社の持分を親会社が短期借入

のための担保として提供している場合、その後、担保の対象とならなくなった時点で処分

することを前提に租税回避にはならないと考えられる。このように租税回避とはならない要

件は以下のとおりであると考えられる。

分割承継法人の株式を所有していることに充分な事業目的があること。

分割法人の経営陣又は取締役が分割承継法人の経営陣又は取締役にならないこ

と。ただし、分割法人の経営陣又は取締役が分割承継法人の事業上の必要からど

うしても必要とされる場合はこの限りではない。つまり、支配を目的としたものではな

いことが条件と考えられる。

当該株式はスピンオフ後 5年以内に処分されること。

分割法人は他の分割承継法人の株主の賛成・反対の議決権の行使に比例した議

決権の行使をすること。

③ 主に、親会社又は子会社の配当可能利益を分配するための手立て（“Device”)ではない

こと（つまり、配当を主目的としたものではないこと）

④ 親会社及び子会社の双方が積極的な事業を営んでいること

「積極的な事業」とは以下のすべての要件を満たさなければならない：

(i) 会社分割日前の 5年間において積極的な事業活動が行われていること

(ii) 会社分割日前の 5年間に当該事業が課税取引にて取得されていないこと

(iii) 会社分割日前の 5 年間にいずれの会社の支配も課税取引にて取得したもので

はないこと

⑤ 会社分割日前の 5 年間において、親会社又は子会社の 50%以上の持分の買収取引が

されていないこと、この要件だけ満たさない場合は、株主レベルでは課税関係は生じない

が、法人レベルで課税関係が生じる。

⑥ 分割直後、親会社と子会社のいずれかが非適格な投資会社（通常、資産の 3 分の 2 超

が投資資産である会社）でないこと（但し、双方が投資会社である場合は当該要件を充足

する。）

⑦ 親会社と子会社のいずれかが不動産投資信託でないこと（但し、双方が不動産信託であ

る場合は当該要件を充足する。）

（2）実務的要件：

① 事業目的要件

会社分割は、税務目的ではなく、事業上の目的であること。運営上の効率化、コスト削

減、借入費用の低減等が事業上の目的として認められる。

一方、株主価値の向上は会社の事業目的ではないため有効な理由とはならない。米






国内国歳入法 355 条の適用性の分析において、IRS は当該事業目的要件の充足性に

ついて最も厳しく分析を行う傾向にあり、また、当該要件を満たすか否かについて個別ル

ーリングの取得はできないこととなっている。

② 事業継続要件

会社分割後も大部分の事業が継続すること

③ 持分継続要件

同一株主が会社分割後、継続的に親会社株式及び分割の対象となる子会社株式を

保有すること、ただし、スプリットオフ（非按分）であることは問題とはしない。

会社分割後、親会社株式又は子会社株式の買収を含む将来に発生する取引は、会

社分割を非適格とされる場合がある。例えば、会社分割後、親会社又は子会社の株式

の直接的、又は間接的な所有権を 50％以上変更することを一連の計画のもとで予定して

いた場合問題となる。つまり、持分継続要件を満たすかどうかの問題となる。

ここで会社分割の前後 2 年の合計 4 年間にこのような他者による買収が生じていたな

ら一連の計画であったとみなされ、会社レベルの親会社において課税関係が生じる。た

だし、会社分割前後の他者への譲渡に関して一連の計画に含まれていないことが証明で

きる場合には状況に応じて、この期間が分割前 1年、分割後 6カ月に短縮することができ

る。

c. 当事者間の課税関係

① 親会社

原則、親会社が株主に資産（つまり、子会社株式）を分配する場合、親会社は分配の

対象となる資産に係る譲渡益を認識することとなる（譲渡損の場合は認識しない）。ただし、

米国内国歳入法第 355条に基づく課税繰延取引の要件を満たす場合は、親会社におい

て、株主に子会社株式を分配する行為は課税関係が生じず、親会社は譲渡損益を認識

しない。一方、前述の通り、過去 5年以内に取得した親会社または子会社の分割、又は、

継続性の要件を満たさない場合、他の要件をすべて満たしていても、法人レベルでの課

税は生じる。

前述したとおり、分割に先立って親会社が子会社に資産を現物出資する場合、対象資

産の税務上の簿価に比して資産と一緒に引き受けられた（あるいは資産に付された）債

務額が大きい場合、親会社はその債務超過部分の利益を認識しなければならない。

② 子会社

原則、課税取引として親会社から資産を引き受けた場合は、引き継いだ資産の税務簿

価は時価にて認識することになる。ただし、米国内国歳入法第 355 条に基づく課税繰延

取引の要件を満たす場合は、子会社は親会社から引き継いだ資産に対して親会社の税






務上の簿価を引き継ぐこととなる（但し、親会社が譲渡益を認識している場合は税務上の

簿価に加算される）。

D 型の企業組織再編に基づいて、親会社が資産又は一事業を子会社に現物出資す

る場合、親会社における全ての繰越欠損金及び繰越税額控除などの税務上の恩典は親

会社に残ることとなる。

また、親会社の資産の現物出資のない米国内国歳入法第 355 条に基づく単純な既存

子会社のスピンオフ取引の場合、子会社株式が親会社の株主に分配されるが、親会社

及び子会社における繰越欠損金及び税務上の恩典は其々に残ることとなる。

③ 親会社の株主

原則、株主が出資先の法人から株式の分配を受けた場合、当該株式の時価をもとに、

当該法人の配当可能利益に基づく受取配当の認識、投資簿価の減額、譲渡益の認識の

順で課税関係が生じることになる。但し、米国内国歳入法第 355 条の要件を満たす場合、

株主においても課税繰延の扱いとなる。一方、持分継続要件を満たさない場合に、それ

以外のすべての要件を満たしていたときは、親会社の株主レベルでは課税関係は生じな

い。上述のとおり、親会社レベルで資産の譲渡損益が認識されるだけである。

親会社の株主が、要件を満たす適格な子会社株式以外の非適格優先株式（米国内国

歳入法第 351 条(g))や過去 5 年以内に課税取引で取得した子会社株式（ホットストック:

米国内国歳入法第 355 条(a)(3)(B)）などの資産（つまり、Boot）を受け取った場合、当該

取引における経済的利益、又は、受け取った資産の時価のいずれか小さい金額を上限

にすべての受取った対価に対するゲインを認識することとなる（ロスの場合は認識されな

い）。前述の原則にしたがった課税関係が生じる。

例えば、時価がそれぞれ$100 の適格株式及び非適格株式を受取ったとする。消却さ

れる親会社株式の税務簿価がそれぞれ$50 とすると、適格株式及び非適格株式の利益

はそれぞれ$50 であり、本来当該会社分割が適格なら、非適格株式に対する$50 のみ所

得として認識することになるが、非適格株式として$100 を得ているので、適格株式の$50

の利益も所得として認識しなければならない。ただし、適格株式及び非適格株式のそれ

ぞれの税務簿価は$100 となる。



＜II. 分割型 – 英国＞



2. 英国

2.1. 会社分割の会社法に係る概念

現物出資（分社型分割）は下記のとおり、75％以上の資本関係のもとで行われる場合、税法

のノーロスノーゲインルール（TCGA s171）をもとで実行される。

一方、分割型分割に関しては合併の章で述べたように、税法上の手続きであるスキーム・オ

ブ・リコンストラクションスキーム（TCGA 1992 第 139条/CTA 2009 第 818条）の方法の適用を

受けることができる。このとき、2006年会社法 Part 26のスキーム・オブ・アレンジメントの法的手

続きをとることも可能である。

しかし、後述するとおり、会社法及びスキーム・オブ・リコンストラクションに基づかず、通常、

会社分割に係る特別租税措置（FA1980 及び CTA 2010 第 1073 条 – 第 1099 条）に基づい

て実行することが多い。

2.2. 会社分割の税務上の取り扱い

2.2.1. 現物出資（分社型分割を含む）

a. 概要

以下の図のとおり、英国における現物出資は、一方の法人又は株主の資産を他方の法人

の株式を対価として他方の法人へ移転する取引と定義されている。また、法人税法上の現物

出資の取扱は、現物出資を行う出資法人においては、対価として対象法人から受け取る株式

と同額の価値で資産又は事業を譲渡したと取扱われ、対象法人においては、株式を対価に資

産を取得したと取扱われる。

b. 現物出資の課税繰延要件

出資法人が対象法人と75%以上の資本関係がある場合には、出資法人から対象法人への

営業譲渡に係る譲渡損益は繰延べとなる（いわゆる、ノーロスノーゲインルールTCGA s171)。






c. 当事者の課税関係

① 出資法人

上記、課税繰延要件のとおり。

英国居住者である法人間での取引の場合、基本的に75%以上の資本関係があるグル

ープ内での取引でないかぎり譲渡益は課税の対象となる。ただし、譲渡される資産が株

式の場合、一定の要件（例えば、過去2年間に1年以上その株式10％以上の議決権、利

益分配権及び清算財産分配権を所有している事業法人であること）を満たすSubstantial

Shareholding Exemptionに該当する場合は、対価が現金としても免税取引とみなされる。

② 対象法人

対象法人は出資法人の税務簿価を引き継ぐ。

2.2.2. スピンオフ（分割型分割）

a. 概要

一般に、英国における会社分割は、一法人が全ての資産負債を 2 社以上の既存又は新設

法人に移転する取引として定義づけられている。会社分割が課税繰延取引とならない場合、

分割法人は通常の法人税及びキャピタルゲイン課税の対象となり、また、分割法人が清算し

ない場合、株主が受け取った分割承継法人の株式は配当とされ課税の対象となる。

実務上、課税繰延取引となる会社分割は、英国税務上、組織再編取引として分割を行う場

合（スキーム・オブ・リコンストラクション、TCGA1992 第 136 条及び第 139 条）と、会社分割に

係る特別租税措置に基づいて実行する場合（FA1980 及び CTA 2010 第 1073 条 – 第 1099

条）がある。

組織再編取引として分割を行う方法は、以下の理由で通常使用されない。

分社後、分割承継法人の株式を分配する時に課税関係を避けるためには、分割法人

を清算しなければならない。清算しない場合は株主への分配に課税関係が生じる。

事業資産又は子会社株式の持分をある 75％以上の資本関係のあるグループ法人に

移転したうえで、会社分割において当該法人株式を株主に分配することにより、既存

の 75％グループからの脱退が生じる。この場合、グループからの 6年以内の脱退は当

該移転による課税繰延を課税取引とすることになる。

以上より、ここでは特別租税措置に基づいた会社分割について説明することとする。

特別租税措置の下、課税繰延取引となる会社分割は、次の4つのカテゴリーに分けられる。

① 直接的な会社分割（Direct Demerger）

親会社が株主に子会社株式を分配






② 間接的な会社分割（Indirect Demerger）

分割法人が分割承継法人に事業を移転し、分割承継法人が分割法人の株主に株

式を交付

③ 間接的な会社分割（Indirect Demerger）

親会社が既存又は新設法人に子会社株式を移転し、株式を受け取った既存又は

新設法人が株主に株式を交付

④ クロスボーダー会社分割（Cross-Border Demerger）

事業の現物出資により英国外に子会社を設立（ここでは割愛する。）

以下、各カテゴリーの形態は以下のとおりである。

このタイプの分割では、通常、事業の現物出資により新設法人が設立され、新設法人が全

株主又は一部の株主に株式を発行することになる。但し、分割承継法人が引き継ぐ資産は、

事業を形成していなければならない。移転の対象となる事業は、分割法人 A 社で独立した事

カテゴリー①の会社分割は、親会社が 75％以上所有する既存の子会社株式

を全ての株主（スピンオフ）又は特定の株主（スプリットオフ）に分配する取引

を指す。

カテゴリー②の会社分割は、分割法人である A社は事業 (T2)を分割承継

法人である B社に分割し、B社は A社の全株主（スピンオフ) 又は一部の

株主（スプリットオフ)に B社株式を交付する取引を指す。






業として運営されている必要はなく、その独立した事業の一部でもよい。また、移転された資産

は、分割承継法人 B 社において事業の用に供されなければならないが、分割法人 A 社の用

途と同じでなくてもよい。

英国において会社分割が課税繰延取引となるためには、英国税法 CTA 2010 第 1081 条

– 第 1085条に規定される課税繰延要件を充足する必要がある。

b. 分割の課税繰延要件

カテゴリー①からカテゴリー③の会社分割において、課税の繰延の適用を受けるためには

以下の要件を満たさなければならない。

要件 A：カテゴリー②及び③の会社分割のもと、分割法人、移転の対象となる 75%以上の

所有関係のある子会社（以下、75％子会社）、及び事業又は 75%子会社株式持

分を引き継いだ分割承継法人は分割時において全て EU居住者であること

要件 B：分割法人は分割時において事業法人（Trading Company) 又は事業グループの

一員であること、また、カテゴリー①及び③にける 75%子会社は分割時において

事業法人又は事業法人の持株会社であること

事業法人とは、その活動がすべて又は主に事業活動を営む法人をいい、事業を

営むグループの持株会社とはそのような法人の持分を 75％以上所有する法人を

いう。

要件 C：会社分割は、分割前においても事業上有益であり、分割後においても事業上有

益であるだろうと考えられること

カテゴリー③の会社分割は、親会社 H社が 75％以上所有する子会社（B社）を

分割承継法人 H2社に移管し、H2社株式を全株主（スピンオフ) 又は一部の株

主（スプリットオフ)に交付する取引を指す。

カテゴリー②の会社分割に類似しているが、直接に事業の現物出資ではなく、分

割法人が 75％以上所有する子会社が分割される点が異なる。






要件 D：会社分割は、以下を主たる目的としたスキームの一部を構成しないこと

租税回避

本当の商取引上の理由に基づかない租税回避を目的とした当事者間の資金

移転（例えば、この要件がない場合、カテゴリー①において、会社分割をした

あと親会社が子会社株式を 5 年以内に買い戻したとき、親会社の株主は子会

社株式の譲渡益課税を受けるだけで親会社においては譲渡益は生じず、子

会社株式の税務簿価が時価となってしまうことになる。また、株主は金銭を一

連の取引で受取ることになる。）

分割法人の株主以外の者（第三者）による、分割法人、分割承継法人、75%

子会社、又はグループ会社の支配権取得（例えば、会社分割と同時に 75％

子会社と同じグループであった法人が売却された場合、この法人の売却が会

社分割を含む一連の取引の主たる目的でなかったとしても、租税回避を目的

とした取引ではないと必ずしもいえない。）

分割後、分割の対象となった事業の廃止又は売却（事業を廃止又は売却する

ことが会社分割に係る取引の主たる目的の一つであってはいけない。）

要件 E：カテゴリー①における 75%子会社の株式は償還条項付株式ではなく、かつ、分

割法人がその子会社の普通株式及び議決権の全て又は実質的全て（つまり、

90％以上）を分配すること

要件 G：カテゴリー②における事業移転の場合、分割法人は対象事業の持分保有をほと

んど（つまり、10％超）残していないこと（逆に、分割法人がその事業の主たる仕入

先又は顧客であったり、両社の経営陣が同じような場合でも、事実上、分割法人

がその事業や資産に対する支配、利益や今後の行き先への重大な影響力を持

たないならこの持分の保有が租税回避を目的としているとはいえない。）

要件 H：カテゴリー③における子会社株式の移転の場合、普通株式及び議決権の全て又

は実質的全て（つまり、90%以上）を移管すること

要件 I：カテゴリー②と③において、分割後、それぞれの分割承継法人の唯一の事業活

動又は主な事業活動は、譲り受けた事業の運営、又は、譲り受けた子会社の保

有であること

要件 J：カテゴリー②と③において、それぞれの分割承継法人が交付した株式は、償還条

項付株式ではなく、発行済普通株式及び議決権の実質的全て（つまり、90%以上）

であること

要件 F及び K：全てのカテゴリーにおいて、分割後、分割法人は事業法人又は事業法人

グループの持株会社であること（要件 Fは子会社株式の移転のケース、要件Kは

事業移管と分配取引があるケース）、また、カテゴリー①において 2社以上の子会

社が分割される場合、又は、カテゴリー②又は③において事業又は子会社株式

を引き継ぐ分割承継法人が 2社以上存在する場合は、分割法人は分配する資産






が無いことを前提に解散することも可能

また、分割法人が英国税務当局から事前承認を取得することも可能である。分割法人が事

前承認の申請書を提出後、英国税務当局は 30 日以内に課税繰延の取扱いの可否について

分割法人に通知しなければならない。


① 分割法人

課税繰延要件を充足する会社分割の場合、分割法人は法人税及びキャピタルゲイン

課税の対象とならない。

② 分割承継法人

分割法人から事業を引き継ぐ場合は、当該資産に対し損益の認識をしない。従って、

分割承継法人は当該資産に係る分割法人の税務上の簿価を引き継ぐこととなる。繰越欠

損金は引き継がれない。

③ 分割法人の株主

課税繰延要件を充足する会社分割の場合、分割法人から分配される分割承継法人の

株式は課税所得として認識されない。



＜II. 分割型 – フランス＞



3. フランス

3.1. 会社分割の会社法に係る概要

フランス会社法上、会社分割計画は取締役会又は会社分割の実務に携わるマネージャー

によって準備されなければならない。準備すべき内容は合併と同様であり、会社分割計画のコ

ピー及び会社分割に携わる法人の代表による署名が商事裁判所に登記されなければならな

い。また、移転される資産にどのように負債が割り当てられるかを示さなければならない。

会社法 Article L.236-9 及び L.236-16 のもと、前述の合併と同様、会社分割に関する株主

総会の承認が必要となる。

事業の移転において、従業員は労働法 Article L.1224-1に基づき分割承継法人に移転し、

分割法人の労働契約が引き継がれなければならない。


フランスにおける会社分割は、分割会社は清算しないが解散することにより、全ての資産負

債を 2 社以上の分割承継法人に移転する取引と定義づけている。また、分割法人の株主は、

分割法人に対する持分に応じて、分割承継法人株式を受け取ることとなる。当該株主は、分

割承継法人の株式のみならず分割法人の株式の元本の 10%を超えない現金を受け取る場合

もある（フランス税法 CGI 210-0 A2°)。

フランス税務上、会社分割は、スピンオフ及びスプリットアップの 2つに大きく分類することが

できる。ここでは分割型分割であるスプリットアップとともに、スピンオフは分社を意味するが一

定の要件を満たすとき、課税の繰延により、分割法人は取得した分割承継法人株式を分割法

人の株主に分配をすることが可能であるので分社についても言及する。

3.2.1. 現物出資（分社型分割）

フランスにおける分社型分割は下記の 3.2.2.スピンオフ（分割型分割）の中で説明する。

3.2.2. スピンオフ（分割型分割）

（1）分社型分割と株主への分配

a. 概要






フランスにおいて会社分割が課税繰延取引となるためには、2通りの方法があり、フランス税

法 CGT 210B に規定された課税繰延要件を充足するか（通常の取扱い）、又はフランス税法

210B3°に基づいて事前承認を取得するか（例外の取扱い）のいずれかである。

b. 分社型分割の課税繰延

① 通常の取扱いの場合

フランス税法 CGT 210B において、通常、資産の移転は資産の一部移転（apport partiel

d’actifs）として規定される。事業の一部移転は合併の規定に関連するが、出資契約において、

課税の繰延の適用を受けるためには以下の要件を満たさなければならない。

移転される資産は一体の事業又はそのようにみなされる資産の集まりであること

分割法人は分割承継法人の株式を 3年以上継続保有すること

分割承継法人株式の税務簿価は移転した資産の税務簿価であり、当該株式を譲渡し

た時、キャピタルゲインを認識すること

一体の事業とは独立して事業を営むことのできる一部門を構成するすべての資産の集まり

であり、以下を満たす必要がある。

独立した事業を営んでいること

その事業を営むために要する資産・負債及び従業員すべてを移管すること

顧客や従業員が引き継がれない場合は独立・一体の事業とはみなされない。ただし、不動

スピンオフとは、上図のとおり、法人 X社（分割法人）の資産負債の一部を既存

の他法人 Y社（複数可）に移転し、その対価として分割法人 X社の株主が分割

承継法人の株式を取得する取引を指す。

但し、移転の対象となる資産負債は、一事業として包括的なものであり、独自で

事業活動が可能なものでなければならない。新設型と吸収型がある。






産や知的財産を分割法人及び分割承継法人でともに使用する場合に分割法人に残し、その

使用権を分割承継法人に許諾することは問題ない。その場合、知的財産に関しては 10 年以

上の独占使用権を提供しなければならない。原則として、50％超所有する会社の持分は独

立・一体の事業とみなされる。また、30％以上所有する株主が他にいないような場合、その

30％以上の会社持分も独立・一体の事業とみなされる。

② 例外の取扱いの場合：

通常の取扱いの場合の課税繰延要件を満たさない場合、フランスにおける行政機関である

Ministry of Budget から事前承認を取得することにより、会社分割を課税繰延取引とすることも

可能である。事前承認により課税繰延となる会社分割は、以下の要件を充足する必要がある。

経済合理性のある会社分割であること

租税回避目的の会社分割ではないこと

フランスの課税権が保たれるように繰り延べられたキャピタルゲインはフランスで将来

課税されること（つまり、会社分割により、対象となる資産がフランス外に移転しないこと

を意味する。）

これらの要件が満たされない場合、会社分割は解散とみなされ、その段階でキャピタルゲイ

ンが課され、株主分配において配当課税がされることになる。


① 分割法人

分割法人は、会社分割が課税繰延要件を満たす場合又は事前承認を取得した場合、

当該資産の移転に対して損益の認識をしない。


分割承継法人は、会社分割が課税繰延要件を満たす場合又は事前承認を取得した

場合、分割法人における税務上の簿価を引き継ぐこととなる。原則、繰越欠損金を分割

承継法人は引き継がないが、移管事業に係る繰越欠損金を引き継ぐにはフランス税務当

局からルーリングの取得が必要となる。そのための要件は以下のとおりである。

移管事業に係る繰越欠損金であることを証明できること

移管事業は 3年以上継続すること

d. 分割法人による分割承継法人株式の株主への分配

上記に述べた分社型分割のあと、分割法人が受け取った分割承継法人株式を株主に分配






した場合、分社型分割の要件の中に、分割法人が分割承継法人株式を 3 年間継続保有する

という要件があるため、分社型分割後すぐに株主への分配をしたとき、分社型分割の要件を満

たさなくなる。

ただし、分社型分割及び株主への分配がともに、課税繰延となるためには以下のいずれの

要件も満たさなければならない。

分割後 1年以内に分割法人の株主に分配すること

フランス税務当局に承認を得ること

株主は分割法人及び分割承継法人の株式を 3年間継続保有すること

また、税務当局からの承認を得るためには、以下の要件を満たしていなければならない。

事業の移管は合併の要件を満たしていること、及び、適切な選択がなされていること

事業の移管及び分割承継法人株式の分配は適切な経済的合理性があること

事業の移管及び分割承継法人株式の分配は租税回避や節税を主たる目的としてい

ないこと

当局から承認が得られなかった場合、控訴裁判所に上告することができる。

（2）スプリットアップ

a. 概要

一旦、スピンオフで分社化された上で、分割法人（つまり、親会社）は解散する。ただし、清

算はされない。

スプリットアップとは、上図のとおり、親会社 Pが全ての資産負債を 2社以上の

既存又は新設子会社 S1及び S2に現物出資したあと解散し（但し、清算はし

ない）、親会社 Pが子会社 S1及び S2株式と交換に株主から親会社 P株式

を受け取る取引を指す。新設型と吸収型がある。






b. スプリットアップに係る課税繰延

スピンオフの課税繰延の要件は前述のとおりであるが、スプリットアップが課税の繰延で分

割承継法人株式が分割法人へ分配できるのは、分割法人は解散するが、清算はしない

（Dissolution without liquidation）という点が重要である。フランス民法典 1844 条 5 項（Article

1844-5 of the French Civil Code）によると、唯一の株主が所有する法人の「Dissolution without

liquidation」という取引は、当該法人の全ての資産負債が株主に移転するが清算を伴わない

取引を指す。要は、税務上、分社をしただけであり、分割法人は存続するので、分配はしない

こととなる。

株主が新たに受け取った分割承継法人株式を 3 年間保有するという要件は、会社分割を

決定した株主にのみ適用され、通常、当該株主は分割法人の 5%以上の議決権を有する者か、

又は分割法人の支配・運営を行う 0.5%以上の議決権を有する役員等が該当する。また、この

3 年間所有するという要件を満たさなければならない株主すべてで分割法人の議決権の 20%

以上を所有していなければならない。もし、20％未満である場合、特別に当局からルーリング

を得ない限り、スプリットアップは課税取引とみなされる。

当該株主の 1人が、3年間の株式保有要件を満たさない場合、会社分割が課税取引とはな

らないが、罰金の支払いが生じることとなる。当該株主及び分割承継法人の双方が罰金の支

払いに対し連帯責任を負うこととなる。罰金の金額は、以下のとおりである。

① 3 年間の継続保有を確約していない株主の場合は受け取った分割承継法人の株式

の会社分割時点での時価の 1%、及び、

② 継続保有の確約に反した場合は一定の上限はあるが同 25%となる。

もし、3 年間の継続保有に確約せず、かつ、継続保有の義務に反した場合は、26％の罰金

の支払い義務が生じる。

Dissolution without liquidationは、上図のとおり、唯一の株主 Xが所有する法

人 X社の全ての資産負債が株主へ移転され、X社は解散するが存続する（清

算はしない）取引を指す。







① 分割法人

分割法人は、会社分割が課税繰延要件を満たす場合又は事前承認を取得した場合、

当該資産に対して損益の認識をしない。


分割承継法人は、会社分割が課税繰延要件を満たす場合又は事前承認を取得した

場合、譲渡法人における税務上の簿価を引き継ぐこととなる。繰越欠損金を分割承継法

人は引き継がない。


一般に、分割法人の株式が、分割承継法人の株式と交換される取引の場合、株主が

受け取る分割承継法人の株式は、簿価引き継ぎとなる。従って、株主が当該株式を売却

する時まで課税は繰り延べられることとなる。

また、分割承継法人から株式以外に分割法人の株式の元本の 10%を超えない現金を

受け取る場合においても、分割承継法人の株式で受取った部分の課税は繰り延べられる

こととなる。



＜II. 分割型 – ドイツ＞



4. ドイツ

4.1. 会社分割の会社法に係る概要

ドイツにおける会社分割は、ドイツの会社法である組織再編法（Umwandlungsgesetz

（UmwG））の規制に基づいている。ドイツの会社法上、会社分割は、スピンオフ（分割：

Abspaltung）、スプリットアップ（分割：Aufspaltung）、及び、ドロップダウン（分社：Ausgliederung）

の 3つに分類することができる。

会社分割の会社法の手続きとしては、UmwG第125条に基づき、合併の手続きに準拠しな

ければならない。会社分割をするためには、どの資産をその法人に移転するのか正確に決定

することが重要であり、分割法人の代表者（取締役又は役員）は、移転される資産を明確にす

るために会社分割契約又は計画を準備しなければならない（UmwG第126条(1) nos. 9及び第

136条）。会社分割契約又は計画は合併と同様の情報を含むことが要求されるとともに（前述の

ドイツの合併の項を参照のこと）、公証されなければならない。

会社分割を成立させるためには、分割法人及び分割承継法人の分割に係る各法人の株主

総会の3/4の承認を得るとともに、そのことが公証されなければならない。

分割承継法人は承継する事業に係る労働契約にあるすべての義務を引き継がなければな

らない。労働契約の終了に関する従業員の立場は 2年間継続されなければならず、会社分割

により不利なことにならないようにしなければならない。


以下では、分社型分割を意味するドロップダウンと分割型分割を意味するスピンオフ及びス

プリットアップについては次項で説明する。

4.2.1. 現物出資（分社型分割）

a. 概要

以下の図のように、ドイツにおけるドロップダウンは分社による会社分割を意味し、ドイツ税

務上の取り扱いについては、税法UmwStG第20条に規定されている。






b. 分社型分割（ドロップダウン）の課税繰延

分社の対象となる資産が、税法UmwStG第20条の以下のいずれかの要件を満たすドロップ

ダウン（分社）の場合、分割法人において課税関係は生じない。

分社の対象となる全ての事業が継続されること (Going concern)

独立した事業（その他の事業から独立し、自らで活動を行える事業）であること

パートナーシップの持分であること

また、税法UmwStG第20条(2)によると、2015年1月1日以降、分割承継法人株式以外の対

価が交付された場合には、次の要件を満たさない場合、分社の税務簿価での移転が制限さ

れる。

分割承継法人式以外の対価が交付される金額が、分社の対象となる事業資産の税

務簿価の25%又はEUR 500,000 （EUR500,000を上限とした対象となる事業資産の

税務簿価）を超えないこと

市場価格より低い価額で事業が分社されるドロップダウンの場合、分割法人は分社の対価

として取得する分割承継法人株式を取引後7年間保有していることを証明する義務がある（毎

年5月末に継続保有の判定を行う）。証明できない場合は、分割承継法人株式は売却されたも

のとみなされ、取引日時点に遡って当該分社に係る譲渡益が計算され課税されることとなる。

譲渡益の計算方法は以下の通りである。

譲渡益の上限額＝取引日の分社対象資産の市場価格

－資産の移転に係る費用

－取引日に分割承継法人が受入処理した対象資産の簿価

課税対象となる譲渡益＝譲渡益の上限額 ÷ 7年ｘ（7年－経過年数）

また、当該譲渡益は分割承継法人株式を取得するための関連コストとして取扱われ、分割

承継法人株式の税務簿価に加算されることとなる。7年後の譲渡の場合は、株式譲渡益として

認識され、遡って資産の譲渡益を認識することはない。


① 分割法人

分割承継法人が受入処理した資産の価額が、分割法人における譲渡価格とみなさ

れ、対価として受け取った分割承継法人株式の税務上の簿価とみなされる。従って、分

割承継法人が資産の受入処理を分割法人の税務簿価とした場合は、分割法人において

課税関係は生じない。

分社の対象となる負債が対象資産の簿価を超えている場合、分割法人における税務

簿価を分割承継法人が引き継ぐことはできず、分割承継法人は負債を資産の税務簿価と






して認識しなければならない。この場合の負債の超過額については、分割法人において

課税されることとなる。

分割法人が分割承継法人株式以外の対価を受け取り、当該対価の時価が分社の対

象となる資産の簿価を超えている場合、分割承継法人は当該対価の時価を税務簿価とし

て受入処理しなければならない。この場合の超過額については、分割法人において課税

されることとなる。


原則、分割承継法人は受け取った資産（年金債務はその他規定 EstG paragraph 6a

に基づくため除く）を市場価値で税務上受入処理しなければならない。ただし、以下の要

件を満たす場合、分割承継法人は市場価値より低い価額で受入処理することを選択適

用できる（分割法人における対象資産の税務簿価を下回らないことを前提とする）。

移転された資産の含み益（hidden reserve）は、将来、分割承継法人で必ず課税

されること

移転された負債は移転された資産の価値を超えないこと

移転される資産に対する課税権はドイツにあり、免除又は制限されないこと

事業の全体又は事業の一部、又はパートナーシップ持分が分割承継法人の新

株を対価としてドイツ法人である対象法人に移転されること

上記要件の分社の対象となる資産が分割法人の事業の一部を構成していることとは、

分割法人の複数ある事業のうちの一事業であり、その他の事業から独立し、自らで活動を

行える事業と定義されている。

③ 分割法人株主

ドロップダウンに該当する取引において、課税関係は分割法人の株主レベルでは発生

しない。

4.2.2. スピンオフ及びスプリットアップ（分割型分割）

a. 概要

スピンオフ及びスプリットアップ（分割）に係るドイツ税務上の取り扱いについては、税法

Umwandlungssteuergesetz (“UmwStG”) の第 15条に規定されている。また、スピンオフ及びス

プリットアップの取引は以下の図のとおりである。






b. 会社分割の課税繰延要件

一般に、全ての資産が移転する取引において、ドイツ税務上、当該資産は時価で移転され

なければならない。但し、一定の要件を充足する場合は、対象資産を簿価又は時価と簿価の

中間値で移転させることも認められている。欧州連合（EU)又は欧州経済領域（EEA)に所在す

る法人がスピンオフ又はスプリットアップを実行する場合は、以下要件を充足することにより、

スピンオフとは、上図のとおり、ある法人 X社（分割法人）の資産負債の一部を既

存の他法人 Y社（複数可）に移転（吸収型）し、その対価として分割法人の株主

Xが分割承継法人 Y社株式を取得する取引を指す。また、資産負債の移転によ

り新設法人を設立（新設型）する方法もある。

スプリットアップとは、上図のとおり、親会社 Pが全ての資産負債を 2社以上の既

存又は新設子会社 S1及び S2に現物出資することで解散し（但し、清算はしな

い）、親会社 Pが子会社 S1及び S2株式と交換に株主の親会社 P株式を受け

取る取引を指す。新設型と吸収型がある。






資産の簿価又は中間値での移転が可能となる。

分割法人及び分割承継法人の双方が EU又は EEAの法人であること

移転された資産の含み益（hidden reserve) は、将来、分割承継法人で必ず課税され

ること

移転される資産に対する課税権はドイツにあり、免除又は制限されないこと

移転される資産の対価はない、又は、すべての対価は分割承継法人の株式であるこ

と

移転される資産は一つの独立事業（独立事業単位要件）を構成していること

スピンオフでは、分割法人に残る移転の対象とならなかった資産も一つの独立事業とされる

必要がある。「独立事業単位要件」とは、分割法人の複数ある事業のうちの一事業であり、そ

の他の事業から独立し、自らで活動を行える事業と定義されている。これは、会社分割のもと、

個々の資産を課税繰延で移転させることを防止するための要件である。しかし、移転された資

産が一つの事業を構成しているか否かの判断は、主要な資産のみが判断の基準とされ、現金

等の課税関係が生じない資産は課税繰延取引に係る判断に影響はなく、比較的自由に一つ

の事業に振り分けられる。

原則、パートナーシップの持分、又は、法人の 100%持分は一つの独立事業として適格とさ

れる。但し、分割日前の 3 年間で、一つの独立事業を構成しない資産の取得により、当該事

業が拡大している場合は、課税繰延取引による当該事業の移転はできない。この規定は、

個々の資産が課税繰延取引としてパートナーシップ、又は法人に出資されることにより、その

後そのパートナーシップ又は法人の持分の一部として課税繰延により分割されることを制限し

ている。

独立事業を構築する他の資産も移転されるような状況時おいて、この 3 年の租税回避規定

の適用ができるのか懸念されている。この租税回避規定の適用がない場合は、含み益の認識

はこの資産に対してのみ実現するので、3年ルールを濫用して事業分割が可能となりうる。

同様に、会社分割を通して第三者へ譲渡されるなら、資産の含み益の認識の繰延はできな

くなる。分割前の分割法人株式価値の 20％超に相当する分割法人及び分割承継法人の株

式が、分割後 5 年以内に譲渡された場合、過去に遡って課税取引とみなされる。これに関連

して 20％超の株式譲渡があった場合、税務当局に報告義務が生じる。この考えはドイツの租

税裁判所のルーリングに基づいており、この譲渡計画の考え方は反証のしようがないと考えら

れている。そのため、上場会社の課税繰延規定に基づく会社分割は難しいようである。

例えば、分割会社が分割会社と分割承継会社に分割されたとして、分割段階の株式価値

がそれぞれ 70％と 30％に分かれたとする。分割後 5年以内に、70％部分の分割会社の現株

主が 10％を第三者に譲渡し、30％部分の分割承継会社の現株主が 15％を第三者に譲渡し

た場合、適格分割の要件を満たさず、法人レベルでは課税取引とされる。







① 分割法人

上記の課税繰延要件を満たす場合、簿価又は中間値での資産移転のいずれかの適

用を受けることができ、それに応じて譲渡益を認識することになる。


分割承継法人は、会社分割が課税繰延要件を充足する場合、分割承継法人において

税務上の簿価を引き継ぐか、又は、分割法人の譲渡益の認識に合わせて時価と簿価の

中間値を税務簿価とする。繰越欠損金を分割承継法人は引き継がない。


一般に、スピンオフ及びスプリットアップでは、移転する資産に対応する分割法人の株

式が時価で売却され、分割承継法人株式が同額で取得されたとみなされる。

但し、分割承継法人及び分割法人の双方が EU 法人であり、次のいずれかの要件を

充足する場合は簿価取引と取扱うことができる。

移転される資産は一つの独立事業を構成し、また、分割法人に残る移転の対象

とならなかった資産も一つの独立事業であること

分割承継法人の株式の譲渡に係るキャピタルゲイン対する課税権はドイツにあ

り、免除又は制限されないこと

Article 8 of Directive 90/434/EECが適用されること

当該法令が適用される場合、租税条約に係らず、将来の売却時において、ドイツ政府

はキャピタルゲインを課することができる。

参考： Article 8 of Directive 90/434/EEC

1. On a merger, division or exchange of shares, the allotment of securities representing the capital

of the receiving or acquiring company to a shareholder of the transferring or acquired company

in exchange for securities representing the capital of the latter company shall not, of itself,

give rise to any taxation of the income, profits or capital gains of that shareholder.

2. The Member States shall make the application of paragraph 1 conditional upon the

shareholder's not attributing to the securities received a value for tax purposes higher than the

securities exchanged had immediately before the merger, division or exchange.

The application of paragraph 1 shall not prevent the Member States from taxing the gain

arising out of the subsequent transfer of securities received in the same way as the gain arising

out of the transfer of securities existing before the acquisition.

In this paragraph the expression 'value for tax purposes' means the amount on the basis of






which any gain or loss would be computed for the purposes of tax upon the income, profits or

capital gains of a shareholder of the company.

3. Where, under the law of the Member State in which he is resident, a shareholder may opt for

tax treatment different from that set out in paragraph 2, paragraph 1 shall not apply to the

securities in respect of which such an option is exercised.

4. Paragraphs 1, 2 and 3 shall not prevent a Member State from taking into account when taxing

shareholders any cash payment that may be made on the merger, division or exchange.



＜III. 連結納税制度＞



III. 連結納税制度

米国及びフランスは、日本と類似の連結納税制度が適用される。一方、ドイツ及び英国は

損益振替制度である。そのため、連結納税グループへの加入・脱退時の税務については米

国及びフランスの税制が主に参考になると考えられる。以下、主に加入時及び脱退時の課税

関係について述べている。

1. 米国

1.1. 連結納税グループ組成の概要

米国税務上、連結納税グループとして税務申告を行うためには、一定の資本関係及び要

件を充足するグループ（Affiliated Group）を組成する必要がある。Affiliated Group とは、親法

人となる米国法人が、1 社以上の子会社株式を直接的に 80%以上保有し、また、子会社によ

り 80%以上保有されている子会社で形成されるグループをいう。また、議決権及び株式総価

値の両方を 80%以上保有している必要がある。連結納税グループのメンバーに加入する全て

の子法人は、加入する前提条件として、連結納税グループとして税務申告を行う旨を申請す

るための様式 1122を申告書提出時に米国内国歳入庁へ提出しなければならない。

連結納税を選択した連結納税グループは、米国内国歳入庁からの承諾を得ない限り、連

結納税グループでの税務申告を継続して行わなければならない。また、子会社が連結納税グ

ループを脱退した場合、脱退から 5 年間は同じ連結納税グループに再加入することはできな

い。課税年度の期中に、新たなメンバーが加わる場合、又は、脱退する場合は、連結納税グ

ループのメンバーであった期間に係る課税所得が連結納税の対象となる。

1.2. 連結納税グループ加入時の課税関係

連結納税グループに加入するとき、その子会社の資産の時価評価課税をすることはな

い。

一般に、連結納税の対象となる期中に発生した連結納税グループメンバーの欠損金は、

その他のメンバーの課税所得と相殺可能となる。但し、連結納税グループ加入前に発

生した子会社の繰越欠損金、また、大幅な株主の持分が変更した場合の欠損金は使

用制限を受けることとなる。

1.2.1. SRLYルール（Separate Return Limitation Years）

連結納税グループ加入前に発生した子会社の繰越欠損金（SRLYロス）は、その他






のメンバーの課税所得と相殺することはできない。従って、SRLYロスは連結納税グ

ループに加入後に稼得された当該子会社自身の課税所得とのみ相殺可能となる。

ただし、当該子会社を買収した場合で、それまで連結納税を選択していなかっ

たとき、買収後 6 か月以内に当該子会社を含めて連結納税を選択したケース、又

は、連結納税を買収前から選択しているケースにおいては、SRLYルールの適用を

受けない。これは、下記の繰越欠損金の毎期の使用制限規定がSRLYルールをオ

ーバーラップする規定である。

連結納税に参加する前の当該子会社の単体申告年度に経済的に生じていた損失

（つまり、未実現含み損）は、自己の所得とのみしか相殺できない。ただし、この規

定は対象となる未実現含み損が①その資産の帳簿価格の 15％と②10 百万ドルの

いずれか少ない方を超えないかぎり、当該規定の適用はない。

1.2.2. 大幅な株主持分変更後の繰越欠損金等19の毎期の使用制限規定（内国歳入法第

382条）

当該規定は、過去 3 年間において、株式総価値の 5%以上を保有する株主（複数

株主可）の持分変更により、その株主持分の増加割合が全体で 50%ポイント超変動し

た場合（欠損法人の 50%超の持分買収による株主変更及び合併による株主変更を含

む）、当該欠損法人20の繰越欠損金等は、欠損法人の市場価値に長期非課税債利子

率（long-term federal tax exemption rate）を乗じた金額を上限とする金額のみ、大幅な

株主変更後の各期の課税所得から相殺可能となる。

ただし、このような大幅な株主持分の変更が生じる時点で有していた未実現含み益

が変更後 5 年以内に実現した場合にかぎり、含み益の実現が生じた年度において含

み益相当額の繰越欠損金の使用額を増額することができる。未実現含み損について

は逆の取り扱いとなる。当該未実現含み損益は①その資産の帳簿価格の 15％と②10

百万ドルのいずれか少ない方を超えないかぎり、当該規定の適用はない。

また、買収時の暖簾相当の金額（つまり、買収価格から対象法人の純資産簿価を

差し引いた相当額）に対しては、買収後、この暖簾相当の含み益が実現しているとみ

なし、暖簾の償却（つまり、15年償却）相当額だけ 5年間にかぎり、繰越欠損金の使用

額の増額を可能とする。当該増額分をその年度に使用できない場合は翌期以降に繰

り越すことができる。

当該規定は、上述のとおり、買収等により対象法人の大幅な株主持分変更が生じ

た場合に適用される。また、前述の合併、株式交換等の組織再編においても、当該規

定の適用を受けることに留意が必要である。このような組織再編においては、被合併

19 等とは、繰越税額控除を含む。 20 欠損法人とは、繰越欠損金や繰越税額控除を有する法人をいう。






法人又は対象法人の繰越欠損金に毎期の使用制限が生じる場合が多いと考えられる

が、合併法人より被合併法人、又は、買収法人より対象法人のほうが大きい場合の組

織再編において、合併法人及び買収法人に大幅な株主持分変更が生じてその繰越

欠損金に毎期の使用制限が課されることに留意が必要である。

上述のとおり、対象法人を買収して、連結納税グループに参加する場合、当該規定

と上述の SRLYルールの二重の規定の適用となってしまうが、買収後 6か月以内に当

該子会社を含めて連結納税を選択したケース、又は、連結納税を買収前から選択し

ているケースにおいては、当該規定のみの適用となる。

1.3. 連結納税グループ脱退時の課税関係

連結納税グループのメンバーが第三者に譲渡される場合、連結納税グループは譲渡損益

を認識し課税されることとなる。さらに脱退時において、次の規定が適用されることとなる。

関連会社取引として未実現であった損益は税務上認識されることとなる。

脱退する課税年度の連結納税グループに係る所得又は損金等は、脱退する子会社

とその他の連結納税グループのメンバーに振り分けられる。

連結納税グループに係る繰越欠損金は、脱退する子会社に割り当てられ、脱退後

の課税年度に子会社の課税所得と相殺される。

2. 英国

2.1. 英国における連結納税グループの概念

英国税務上、連結納税グループの概念は存在しない。そのため、各法人がそれぞれ課税

を受けることとなる。但し、グループリリーフという制度により、同じ課税年度に発生した関連会

社間の課税所得と損失が相殺可能となる。グループリリーフが適用可能となるのは、親会社が

子会社の普通株式を直接又は間接に 75%以上保有している場合（75%子会社）をいう。また、

75%子会社の 50%超の経済的利益は親会社に分配され、清算分配の際には 75%子会社の

資産の 50%超の資産が親会社に分配される関連会社間にのみグループリリーフが適用される。

英国非居住者である法人もグループリリーフのメンバーとなることが可能である。

2.2. グループ加入時の課税関係

グループに加入するとき、その子会社の資産の時価評価課税をすることはない。

課税年度の期中に欠損法人である新たな子会社がグループに加入した場合、当該子

会社が加入した期間に対応する欠損金はその他グループ内の 75%子会社の課税所得






と相殺可能となる。当該子会社がグループ加入前に発生した繰越欠損金を有する場合

は、親会社及びその他 75%子会社の課税所得と相殺することはできず、将来の当該子

会社自身の課税所得とのみ相殺可能となる。

グループリリーフ加入前のキャピタルロスの繰越に関してはグループリリーフの適用を受

けることはできない。また、グループ参加以前の未実現含み損益がグループへの参加

後に実現した場合には、租税回避とみなされないかぎり、当該含み損益は他のグルー

プメンバーの損益と相殺することが可能である。ただし、キャピタルロスはキャピタルゲイ

ンとしか相殺できない。

2.3. グループ脱退時の課税関係

課税年度の期中に欠損法人である子会社がグループから脱退した場合、当該子会社がグ

ループの一員であった期間に対応する欠損金はその他グループ内の親会社及び 75%子会

社の課税所得と相殺可能となる。また、グループ内での資産譲渡において、課税の繰延がさ

れ、購入した会社が購入後 6年以内にグループから脱退した場合、課税の取戻しが生じる。

3. フランス

3.1. フランスにおける連結納税グループ組成の概要

フランス税務上、連結納税グループとして税務申告を行う場合、フランス法人である親会社

が子会社を 95％以上の議決権及び株式資本を直接的又は間接的に保有していなければな

らない。また、連結納税は選択により適用されることとなっており、連結納税が選択された場合、

5年間は連結納税グループとして税務申告を行わなければならない。

ただし、フランスにおける連結納税において資本関係の条件を満たした場合は、すべての

子会社をグループに入れる必要はなく、選択となる。連結納税を選択しない場合、子会社から

親会社への配当は資本参加免税（10％以上の株式を 2 年以上所有している場合に適用）の

もと配当の 5%の課税となるが、連結納税を選択すれば配当の 1%の課税に減額される。

3.2. 連結納税グループ加入時の課税関係

連結納税グループに加入するとき、その子会社の資産の時価評価課税をすることはな

い。

子会社が連結納税グループ加入前に発生した繰越欠損金を有する場合は、将来の当

該子会社自身の課税所得とのみ相殺可能となる。連結納税を選択する前の親会社の

繰越欠損金も、将来の当該親会社自身の課税所得とのみ相殺可能となる。






買収による株主変更に関しては繰越欠損金の使用に制限が生じることはない。

連結納税への参加前の未実現含み損益が連結納税グループへの参加後に実現した

場合には、通常、当該含み損益は他のグループメンバーの損益と相殺することが可能

である。

3.3. 連結納税グループ脱退時の課税関係

子会社が連結納税グループを脱退する場合、過去 5 年間になされた連結納税制度におけ

る調整は遡及的に修正される。

連結納税グループのメンバーである期間に生じた欠損金は、親法人に帰属することになる。

ただし、現行の判例によると、連結納税グループを脱退する法人は、そのことに対して不利益

を被る割合に応じて、弁済を請求することができるとしている。一方、連結納税グループ加入

前に有していた繰越欠損金で未使用の繰越欠損金は引き継ぐことができる。

譲渡に対しては、資本参加免税（配当と同様、10％以上の株式を 2 年以上所有している場

合に適用）により、譲渡益は 88％免除され、譲渡益の 12％部分に対して法人税が課されるこ

とになる。

連結納税グループから期中に脱退する場合、その年度の最初から連結納税グループから

脱退しているとみなして、単体の申告書を作成することになる。

4. ドイツ

4.1. ドイツにおける連結納税グループの概念

ドイツ税務上、連結納税グループの概念は存在しない。但し、オルガンシャフト

（Organschaft）という制度により、同じ課税年度に発生した関連会社間の課税所得と損失が相

殺可能となる。オルガンシャフトは、子会社の損益を親会社に全て集約し親会社レベルで課

税することを誓約する契約書に基づいて最低 5 年間適用される。また、親会社は子会社の議

決権を 50%超保有していなければならない。

4.2. グループ加入時の課税関係

グループに加入するとき、その子会社の資産の時価評価課税をすることはない。

子会社がグループ加入前に発生した繰越欠損金を有する場合は、脱退後の将来の当

該子会社自身の課税所得とのみ相殺可能となる。

グループへの参加前の未実現含み損益がグループへの参加後に実現した場合には、

通常、当該含み損益は他のグループメンバーの損益と相殺することが可能である。






4.3. グループ脱退時の課税関係

グループ脱退後時点で未使用の加入前の繰越欠損金は、脱退した子会社に引き継がれる。

＜添付資料＞

資料集

国内外事業再編実態調査

2017年3月15日

1© 2017 KPMG Tax Corporation, a tax corporation incorporated under the Japanese CPTA Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International

Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.

資料1：エリア別M&A発生状況 (単位:件数、百万ドル)

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10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

世界全体：件数

南北アメリカヨーロッパ

中央アジア/アジア-太平洋日本

アフリカ/中東その他

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10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


0

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000

4,500,000世界全体：金額

0%

10%

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30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

世界全体：金額

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）※対象企業の地域をベースに集計



世界の取引金額上位案件

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）

公表日完了日買収側名称買収側

所在国被買収側名称

被買収側

所在国

取引金額(百万ドル)

形態対価

1 11/14/1999 06/19/2000ボダフォーン・エアタッチ・ピー

エルシー英国 Mannesmann AG ドイツ 202,785 合併・経営統合複数対価

2 01/10/2000 01/12/2001 America Online Inc 米国 Time Warner 米国 164,747 合併・経営統合株式

3 06/26/2015 08/09/2015 Altice SAルクセンブ

ルグAltice SA

ルクセンブルグ

145,709 その他株式

4 09/02/2013 02/21/2014 Verizon Communications Inc 米国 Verizon Wireless Inc 米国 130,298 株式取得複数対価

5 8/29/2007 3/28/2008 Shareholders スイス Philip Morris Intl Inc スイス 107,650 株式取得株式

6 04/25/2007 11/02/2007 RFS Holdings BV オランダ ABN-AMRO Holding NV オランダ 98,189 株式取得複数対価

7 11/04/1999 06/19/2000 ファイザー・インク米国 Warner-Lambert Co 米国 89,168 合併・経営統合株式

8 12/01/1998 11/30/1999 Exxon Corp 米国 Mobil Corp 米国 78,946 合併・経営統合株式

9 01/17/2000 12/27/2000 Glaxo Wellcome PLC 英国 SmithKline Beecham PLC 英国 75,961 合併・経営統合株式

10 10/28/2004 08/09/2005 Royal Dutch Petroleum Co オランダ Shell Transport & Trading Co 英国 74,559 合併・経営統合株式

11 3/5/2006 12/29/2006 AT&T Inc 米国 BellSouth Corp 米国 72,671 合併・経営統合複数対価

12 04/06/1998 10/08/1998 トラベラーズ・グループ米国 Citicorp 米国 72,558 合併・経営統合株式

13 7/8/2001 11/18/2002 Comcast Corp 米国 AT&T Broadband & Internet Svcs 米国 72,041 資産・事業取得複数対価

14 4/8/2015 2/15/2016 Royal Dutch Shell PLC オランダ BG Group PLC 英国 69,445 合併・経営統合複数対価

15 11/17/2014 03/17/2015 Actavis PLC 米国 Allergan Inc 米国 68,445 合併・経営統合複数対価

16 01/26/2009 10/15/2009 ファイザー・インク米国 Wyeth 米国 67,286 合併・経営統合複数対価

17 09/29/2014 09/01/2015 ユービーエス・エイ・ジースイスユービーエス・エイ・ジースイス 65,892 その他株式

18 05/11/1998 10/08/1999 SBC Communications Inc 米国 Ameritech Corp 米国 62,593 合併・経営統合株式

19 04/13/1998 09/30/1998 ネーションズバンク米国 BankAmerica Corp 米国 61,633 合併・経営統合株式

20 2/25/2006 7/22/2008 Gaz de France SA フランス Suez SA フランス 60,856 合併・経営統合株式



資料2：仕向けマーケット別M&A発生件数 (単位:件数)

0

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

19

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19

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20

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20

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20

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20

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20

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米国

In-In68%

Out-In12%

In-Out20%

米国（2015年）

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

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90%

100%

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20

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20

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米国

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）

0

1,000

2,000

3,000

4,000

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20

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20

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20

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日本

In-In Out-In In-Out

In-In70%

Out-In6%

In-Out24%

日本（2015年）

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40%

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100%

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20

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20

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16年

日本



0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

19

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20

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20

16年

英国 In-In Out-In In-Out

In-In43%

Out-In29%

In-Out28%

英国（2015年）

0%

10%

20%

30%

40%

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60%

70%

80%

90%

100%

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20

16年

英国

0

1,000

2,000

3,000

4,000

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20

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20

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20

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20

16年

フランス

In-In66%

Out-In15%

In-Out19%

フランス（2015年）

0%

10%

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30%

40%

50%

60%

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90%

100%

19

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20

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20

16年

フランス

0

1,000

2,000

3,000

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01年

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20

07年

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20

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20

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20

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20

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20

16年

ドイツ

In-In42%

Out-In32%

In-Out26%

ドイツ（2015年）

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

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20

01年

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20

15年

20

16年

ドイツ



資料3：仕向けマーケット別M&A発生金額 (単位：百万ドル)

0

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

19

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19

99年

20

00年

20

01年

20

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20

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20

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20

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20

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20

16年

米国

In-In72%

Out-In16%

In-Out12%

米国（2015年）

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

19

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20

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20

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20

16年

米国

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）

0

50,000

100,000

150,000

200,000

19

98年

19

99年

20

00年

20

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日本In-In Out-In In-Out

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日本（2015年）

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日本



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英国In-In Out-In In-Out

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英国（2015年）

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英国

0

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ドイツ

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ドイツ

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150,000

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350,000

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フランス

In-In19%

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16年

フランス



日本の取引金額上位案件米国の取引金額上位案件

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）

※№11は、買収親会社の所在国が日本



被買収側

所在国


形態対価

1 10/13/1999 04/01/2001 住友銀行日本さくら銀行日本 45,494 合併・経営統合株式

2 02/18/2005 10/01/2005 三菱東京フィナンシャル・グループ日本 UFJホールディングス日本 41,431 合併・経営統合株式

3 08/20/1999 09/29/2000 富士銀行日本第一勧業銀行日本 40,097 合併・経営統合株式

4 08/20/1999 09/29/2000 富士銀行日本日本興業銀行日本 30,760 合併・経営統合株式

5 10/15/2012 7/10/2013 ソフトバンク日本 Sprint Nextel Corp 米国 21,640 株式取得複数対価

6 11/10/2015 04/01/2016 関西エアポートフランス関西国際空港及び大阪国際空港の運営権

日本 17,911 資産・事業取得現金

7 06/10/2003 07/01/2003 預金保険機構日本りそな銀行日本 16,650 株式取得現金

8 12/16/1999 10/01/2000 ディーディーアイ日本 KDD 日本 15,822 合併・経営統合複数対価

9 07/13/1999 11/12/1999 Investors 日本日本電信電話日本 15,080 株式取得現金

10 03/14/2000 04/01/2001 三和銀行日本東海銀行日本 14,984 合併・経営統合株式

11 12/15/2006 4/18/2007 JTI(UK)Management Ltd 英国 Gallaher Group PLC 英国 14,684 合併・経営統合現金

12 03/17/2006 04/24/2006 BBモバイル日本ボーダフォン日本 14,332 株式取得現金

13 1/13/2014 4/30/2014 サントリーホールディングス日本 Beam Inc 米国 13,933 合併・経営統合現金

14 5/19/2011 9/30/2011 武田薬品工業日本 Nycomed Intl Mgmt GmbH スイス 13,686 合併・経営統合現金

15 05/09/2012 07/31/2012 原子力損害賠償支援機構日本東京電力日本 12,612 株式取得現金

16 04/20/2005 09/01/2005 イトーヨーカ堂日本セブンーイレブン・ジャパン日本 12,483 株式取得複数対価

17 11/05/2010 03/11/2011 りそなホールディングス日本りそなホールディングス日本 10,855 その他現金

18 12/16/1999 10/01/2000 ディーディーアイ日本 IDO Corp 日本 10,659 合併・経営統合複数対価

19 04/18/2000 04/01/2001 東京三菱銀行日本三菱信託銀行日本 10,373 合併・経営統合株式

20 11/30/2000 1/22/2001 エヌ・ティ・ティ・ドコモ日本 AT&T Wireless Group 米国 9,805 株式取得複数対価



被買収側

所在国


形態対価

1 01/10/2000 01/12/2001 America Online Inc 米国 Time Warner 米国 164,747 合併・経営統合株式


3 11/04/1999 06/19/2000 ファイザー・インク米国 Warner-Lambert Co 米国 89,168 合併・経営統合株式

4 12/01/1998 11/30/1999 Exxon Corp 米国 Mobil Corp 米国 78,946 合併・経営統合株式

5 3/5/2006 12/29/2006 AT&T Inc 米国 BellSouth Corp 米国 72,671 合併・経営統合複数対価

6 04/06/1998 10/08/1998 トラベラーズ・グループ米国 Citicorp 米国 72,558 合併・経営統合株式

7 07/08/2001 11/18/2002 Comcast Corp 米国 AT&T Broadband & Internet Svcs 米国 72,041 資産・事業取得複数対価


9 01/26/2009 10/15/2009 ファイザー・インク米国 Wyeth 米国 67,286 合併・経営統合複数対価

10 05/11/1998 10/08/1999 SBC Communications Inc 米国 Ameritech Corp 米国 62,593 合併・経営統合株式

11 4/13/1998 9/30/1998 ネーションズバンク米国 BankAmerica Corp 米国 61,633 合併・経営統合株式

12 01/15/1999 06/30/1999 Vodafone Group PLC 英国 AirTouch Communications Inc 米国 60,287 合併・経営統合複数対価

13 7/15/2002 4/15/2003 ファイザー・インク米国 Pharmacia Corp 米国 59,515 合併・経営統合株式

14 9/30/2010 1/14/2011 優先株主 - AIG 米国 58,977 株式取得株式

15 01/14/2004 07/01/2004 JPモルガン・チェース米国 Bank One Corp,Chicago,IL 米国 58,663 合併・経営統合株式

16 06/14/1999 06/30/2000 Qwest Commun Intl Inc 米国 US WEST Inc 米国 56,307 合併・経営統合複数対価

17 05/26/2015 05/18/2016 Charter Communications Inc 米国 Time Warner Cable Inc 米国 55,638 合併・経営統合複数対価

18 10/19/2011 01/02/2013 Shareholders 米国 Abbott Laboratories-Research 米国 55,513 株式取得株式

19 06/01/2009 07/10/2009 Vehicle Acq Holdings LLC 米国 General Motors-Cert Assets 米国 55,280 資産・事業取得その他

20 1/28/2005 10/1/2005 プロクター・アンド・ギャンブル米国 Gillette Co 米国 54,907 合併・経営統合株式



英国の取引金額上位案件フランスの取引金額上位案件

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）

※№2、№11、№15は、買収親会社の所在国が英国 ※№6、№12、№18は、買収親会社の所在国がフランス



被買収側

所在国


形態対価

1 11/14/1999 06/19/2000ボダフォーン・エアタッチ・ピー

エルシー英国 Mannesmann AG ドイツ 202,785 合併・経営統合複数対価

2 04/25/2007 11/02/2007 RFS Holdings BV オランダ ABN-AMRO Holding NV オランダ 98,189 株式取得複数対価

3 01/17/2000 12/27/2000 Glaxo Wellcome PLC 英国 SmithKline Beecham PLC 英国 75,961 合併・経営統合株式

4 10/28/2004 08/09/2005 Royal Dutch Petroleum Co オランダ Shell Transport & Trading Co 英国 74,559 合併・経営統合株式


6 01/15/1999 06/30/1999 Vodafone Group PLC 英国 AirTouch Communications Inc 米国 60,287 合併・経営統合複数対価

7 08/11/1998 12/31/1998 British Petroleum Co PLC 英国 Amoco Corp 米国 48,174 合併・経営統合株式

8 05/30/2000 08/22/2000 フランス　テレコムフランス Orange PLC 英国 45,967 合併・経営統合複数対価

9 02/26/2009 12/14/2009 HM Treasury 英国ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド・グループ

英国 41,879 株式取得現金

10 11/29/1999 03/13/2000ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド・グループ

英国ナショナル・ウエストミンスター銀行英国 38,413 合併・経営統合複数対価

11 7/12/2007 11/14/2007リオ・ティント・カナダ・ホール

ディングス・インクカナダ Alcan Inc カナダ 37,630 合併・経営統合現金

12 12/09/1998 04/19/1999 ZENECA Group PLC 英国 Astra ABスウェーデ

ン34,637 合併・経営統合株式

13 10/21/1999 1/12/2000 Mannesmann AG ドイツ Orange PLC 英国 32,595 合併・経営統合複数対価

14 10/31/2005 4/19/2006 テレフォニカ・エセ・アースペイン O2 PLC 英国 31,659 合併・経営統合複数対価

15 06/05/2008 01/09/2009 Verizon Wireless Inc 米国 Alltel Corp 米国 28,100 合併・経営統合現金

16 04/01/1999 04/18/2000 BP Amoco PLC 英国 Atlantic Richfield Co 米国 27,224 合併・経営統合株式

17 10/08/2008 11/28/2008 HM Treasury 英国ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド・グループ

英国 26,063 株式取得現金

18 09/17/2008 01/16/2009 ロイズ・TSB・グループ英国 HBOS 英国 25,439 合併・経営統合株式

19 05/02/2000 10/04/2000 Unilever PLC 英国 Bestfoods 米国 25,065 合併・経営統合現金

20 11/28/2006 4/23/2007 Iberdrola SA スペインスコティッシュ・パワー・ピーエルシー英国 22,210 合併・経営統合複数対価



被買収側

所在国


形態対価

1 02/25/2006 07/22/2008 Gaz de France SA フランス Suez SA フランス 60,856 合併・経営統合株式

2 01/26/2004 08/20/2004 Sanofi-Synthelabo SA フランス Aventis SA フランス 60,243 合併・経営統合複数対価

3 07/05/1999 03/27/2000 Total Fina SA フランス Elf Aquitaine フランス 50,070 合併・経営統合株式

4 05/30/2000 08/22/2000 フランス　テレコムフランス Orange PLC 英国 45,967 合併・経営統合複数対価

5 6/20/2000 12/8/2000 Vivendi SA フランス Seagram Co Ltd カナダ 40,428 合併・経営統合複数対価

6 07/19/2010 02/03/2011 International Power PLC 英国 GDF Suez Energy Services Inter ベルギー 25,056 合併・経営統合複数対価

7 08/29/2010 04/08/2011 サノフィ・アベンティスフランス Genzyme Corp 米国 23,899 合併・経営統合複数対価

8 05/17/1999 12/15/1999 Rhone-Poulenc SA フランス Hoechst AG ドイツ 21,918 合併・経営統合株式

9 03/11/2014 11/27/2014 Numericable Group SA フランス SFR フランス 21,025 合併・経営統合複数対価

10 04/07/2014 07/31/2015 Holcim Ltd スイス Lafarge SA フランス 20,618 株式取得株式

11 11/10/2015 4/1/2016 関西エアポートフランス関西国際空港及び大阪国際空港の

運営権日本 17,911 資産・事業取得現金

12 09/24/2008 02/03/2009 Lake Acquisitions Ltd 英国 British Energy Group PLC 英国 16,938 合併・経営統合複数対価

13 12/16/2002 5/27/2003 Credit Agricole SA フランス Credit Lyonnais SA フランス 16,243 合併・経営統合複数対価

14 8/30/1999 1/25/2000 カルフールフランス Promodes フランス 15,837 株式取得株式

15 12/10/2007 01/23/2008 Lafarge SA フランス OCI Cement Group エジプト 15,018 合併・経営統合現金

16 07/09/2007 11/26/2007 ダノン・グループフランス Koninklijke Numico NV オランダ 15,017 合併・経営統合複数対価

17 04/10/2007 07/11/2007 Unibail Holding SA フランス Rodamco Europe NV オランダ 14,193 合併・経営統合株式

18 04/05/2005 07/26/2005 Goal Acquisitions Ltdガーンジー

島Allied Domecq PLC 英国 14,118 合併・経営統合複数対価

19 09/03/2007 07/22/2008 Shareholders フランス Suez Environment SA フランス 13,998 株式取得現金

20 8/9/2005 12/28/2005 Suez SA フランス Electrabel SA ベルギー 13,843 株式取得複数対価



ドイツの取引金額上位案件

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）

※№11は、買収親会社の所在国がドイツ



被買収側

所在国


形態対価

1 11/14/1999 06/19/2000 ボダフォーン・エアタッチ・ピーエルシー英国 Mannesmann AG ドイツ 202,785 合併・経営統合複数対価

2 05/06/1998 11/12/1998 Daimler-Benz AG ドイツ Chrysler Corp 米国 40,466 合併・経営統合株式


4 07/24/2000 05/31/2001 ドイツテレコムドイツ VoiceStream Wireless Corp 米国 29,404 合併・経営統合複数対価

5 5/17/1999 12/15/1999 Rhone-Poulenc SA フランス Hoechst AG ドイツ 21,918 合併・経営統合株式

6 03/23/2006 12/31/2006 バイエル・アクツィーエンゲゼルシャフトドイツ Schering AG ドイツ 21,400 合併・経営統合複数対価

7 04/01/2001 07/20/2001 Allianz AG ドイツ Dresdner Bank AG ドイツ 19,656 株式取得複数対価

8 05/30/2005 11/23/2005 ウニクレーディト・イタリアーノイタリアヒポ・フェラインス銀行ドイツ 18,256 合併・経営統合株式

9 09/22/2014 11/18/2015 Merck KGaA ドイツ Sigma-Aldrich Corp 米国 16,946 合併・経営統合現金

10 07/25/2007 12/03/2007 コンチネンタルドイツ Siemens VDO Automotive AG ドイツ 15,649 合併・経営統合現金

11 5/3/2007 8/23/2007 Lehigh UK Ltd 英国 Hanson PLC 英国 15,595 合併・経営統合複数対価

12 04/02/2007 06/26/2008 E ON ドイツ Endesa Italia イタリア 14,342 株式取得現金

13 5/6/2014 10/1/2014バイエル・アクツィーエンゲゼル

シャフトドイツ Merck & Co-Consumer Care Bus 米国 14,200 資産・事業取得現金

14 1/25/2006 9/5/2006 Linde AG ドイツ BOCグループ英国 14,052 合併・経営統合現金

15 08/17/2000 02/16/2001 ブリティッシュ・テレコミュニケーションズ英国 Viag Interkom GmbH & Co ドイツ 13,813 株式取得現金

16 08/06/1999 10/01/1999 ドイツテレコムドイツ One 2 One 英国 13,569 合併・経営統合現金

17 09/27/1999 06/16/2000 VEBA AG ドイツ VIAG AG ドイツ 13,153 合併・経営統合株式

18 11/28/2008 02/26/2010 Bavaria ドイツ BayernLB Holding AG ドイツ 12,893 株式取得現金

19 10/27/1999 06/19/2000 Investors ドイツドイツテレコムドイツ 12,582 株式取得現金

20 9/15/2014 5/15/2015 ZF Friedrichshafen AG ドイツ TRW Automotive Holdings Corp 米国 12,494 合併・経営統合現金



資料4：業種別M&A発生件数・金額推移（グローバル）(単位:件数、百万ドル)

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000


工業ハイテク素材ヘルスケア通信メディア、エンターテイメント卸売、サービス小売食品、生活雑貨不動産エネルギー電力金融政府、政府系機関

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


0

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000

4,500,000世界全体：金額

0%

10%

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30%

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50%

60%

70%

80%

90%

100%世界全体：金額

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）※対象企業の業種をベースに集計

工業14%

ハイテク15%

素材8%

ヘルスケア7%

通信2%

メディア、エンターテイメント8%

卸売、サー

ビス11%

小売5%

食品、生活雑

貨…

不動産7%

エネルギー電力6% 金融

11%

政府、政府

系機関0%

世界全体：件数（2015年）

工業10%

ハイテク10%

素材7%

ヘルスケア13%

通信5%


卸売、サービス5%

小売4%

食品、生活雑貨5%

不動産10%

エネルギー電力11%

金融11%

政府、政府系機関0%

世界全体：金額（2015年）



資料5：業種別M&A発生件数推移（日本）(単位:件数)


0

1,000

2,000

3,000

日本：In-In：業種別推移

0%

10%

20%

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40%

50%

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90%

100%


工業15%

ハイテク17%

素材6%

ヘルスケア5%

通信1%

メディア、エンターテイ

メント7%


小売11%


不動産7%


金融5%

政府、政府系機

関0%

日本：In-In：業種別（2015年）

0

1,000

2,000

3,000

4,000

日本全体：業種別推移工業ハイテク素材ヘルスケア通信メディア、エンターテイメント卸売、サービス小売食品、生活雑貨不動産エネルギー電力金融政府、政府系機関

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

日本全体：業種別推移

工業16%

ハイテク18%

素材8%

ヘルスケア5%

通信1%

メディア、エン

ターテイメント7%


小売9%


不動産6%


金融5%

政府、政

府系機関0%

日本全体：業種別（2015年）



0

100

200

300

400

500

600日本：In-Out：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

日本：In-Out：業種別推移

工業20%

ハイテク22%

素材12%

ヘルスケア6%

通信1%




小売5%


不動産1%


金融6%

日本：In-Out：業種別（2015年）

0

50

100

150

200

250

300日本：Out-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

日本：Out-In：業種別推移

工業15%

ハイテク17%

素材3%

ヘルスケア5%

通信3%



小売9%


不動産7%


金融5%

日本：Out-In：業種別（2015年）



資料6：業種別M&A金額推移（日本）(単位:百万ドル)


0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

160,000


0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%日本：In-In：業種別推移

工業12%

ハイテク13%

素材2%

ヘルスケア3%

通信8%

メディア、エンターテイ

メント3%卸売、サービス

16%

小売7%


不動産15%


金融14%

政府、政府

系機関0%

日本：In-In：業種別（2015年）

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

160,000

180,000

200,000

日本全体：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%日本全体：業種別推移

工業15% ハイテク

12%

素材4%

ヘルスケア5%

通信4%




小売4%


不動産8%


金融28%


関0%

日本全体：業種別（2015年）



0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

80,000


0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業18%

ハイテク11%

素材6%

ヘルスケア8%

通信0%




小売0%


不動産1%

エネルギー

電力1%

金融45%

日本：In-Out：業種別（2015年）

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000


0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業15%

ハイテク15%

素材1%

ヘルスケア4%通信

1%メディア、エン



小売7%


不動産14%


金融0%

日本：Out-In：業種別（2015年）



資料7：業種別M&A発生件数推移（米国）(単位:件数)

0

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

米国：In-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業11%

ハイテク17%

素材5%

ヘルスケア10%

通信1%




小売5%


不動産8%


金融13%

政府、政府

系機関0%

米国：In-In：業種別（2015年）

0

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

米国全体：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業11%

ハイテク19%

素材6%


1%




小売4%


不動産8%


金融11%


関0%

米国全体：業種別（2015年）




0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

1,600

1,800

2,000米国：Out-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

米国：Out-In：業種別推移

工業12%

ハイテク22%

素材9%

ヘルスケア9%

通信2%




小売3%


不動産6%


金融6%

米国：Out-In：業種別（2015年）

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

米国：In-Out：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業12%

ハイテク22%

素材8%

ヘルスケア7%

通信2%




小売5%


不動産6%


金融9%


関0%

米国：In-Out：業種別（2015年）



資料8：業種別M&A金額推移（米国）(単位:百万ドル)

0

200,000

400,000

600,000

800,000

1,000,000

1,200,000

1,400,000

1,600,000


0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%米国：In-In：業種別推移

工業8% ハイ

テク16%

素材4%

ヘルスケア21%

通信3%



卸売、サー

ビス5%

小売5%


不動産8%


金融5%

政府、政

府系機関0%

米国：In-In：業種別（2015年）

0

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000


0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%米国全体：業種別推移


14%

素材6%

ヘルスケア21%

通信3%




小売4%


不動産8%


金融7%

政府、政

府系機関0%

米国全体：業種別（2015年）




0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000米国：In-Out：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業16%

ハイテク9%

素材10%

ヘルスケア30%

通信4%




小売1%


不動産6%


金融8%

米国：In-Out：業種別（2015年）

0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

400,000米国：Out-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

米国：Out-In：業種別推移


11%

素材12%


1%



卸売、

サービス5%

小売3%


不動産10%


金融17%

米国：Out-In：業種別（2015年）



資料9：業種別M&A発生件数推移（英国）(単位:件数)

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

英国全体：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%英国全体：業種別推移

工業13%

ハイテク13%

素材5%

ヘルスケア7%

通信1%メディア、エン



小売6%


不動産8%


12%


関0%

英国全体：業種別（2015年）

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

英国：In-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%英国：In-In：業種別推移


10%

素材4%


1%




小売7%


不動産8%


金融14%


関0%

英国：In-In：業種別（2015年）




0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

1,600

英国：In-Out：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業11%

ハイ

テク15%

素材7%

ヘルスケア8%

通信3%




小売5%


不動産8%


金融9%

英国：In-Out：業種別（2015年）

0

200

400

600

800

1,000

1,200

英国：Out-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業13%

ハイ

テク16%

素材4%

ヘルスケア7%




小売5%


不動産7%


12%

政府、政府

系機関0%

英国：Out-In：業種別（2015年）



資料10：業種別M&A金額推移（英国）(単位:百万ドル)

0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

英国：In-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%英国：In-In：業種別推移

工業10%

ハイテク5%

素材1%

ヘルスケア3%

通信0%




小売13%


不動産15%


金融13%


英国：In-In：業種別（2015年）

0

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

700,000

800,000

900,000

1,000,000

英国全体：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%英国全体：業種別推移

工業9%

ハイテク6%

素材6%

ヘルスケア16%

通信2%




小売9%食品、生活雑貨

10%

不動産12%


12%


英国全体：業種別（2015年）




0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

400,000

450,000


0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業10%

ハイテク4%

素材2%

ヘルスケア12%

通信5%



卸売、

サービス2%

小売14%


不動産5%


金融12%

英国：In-Out：業種別（2015年）

0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000


0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業8%

ハイテク7%

素材10%

ヘルスケア23%




小売5%


不動産17%


金融12%


英国：Out-In：業種別（2015年）



資料11：業種別M&A発生件数推移（フランス）(単位:件数)

0

1,000

2,000

3,000

4,000

フランス全体：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%フランス全体：業種別推移

工業17%

ハイテク18%

素材6%

ヘルスケア6%

通信1%




小売7%


不動産5%


金融5%


関0%

フランス全体：業種別（2015年）

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

フランス：In-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%フランス：In-In：業種別推移

工業18%

ハイテク19%

素材5%

ヘルスケア6%

通信1%




小売8%


不動産4%


金融5%


関0%

フランス：In-In：業種別（2015年）




0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

フランス：In-Out：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%



14%

素材6%

ヘルスケア8%

通信2%




小売6%


不動産4%


金融8%


関0%

フランス：In-Out：業種別（2015年）

0

100

200

300

400

500

600

フランス：Out-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業18%

ハイテク17%

素材8%

ヘルスケア7%

通信1%




小売4%


不動産7%


金融5%

政府、政

府系機関0%

フランス：Out-In：業種別（2015年）



資料12：業種別M&A金額推移（フランス）(単位:百万ドル)

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

フランス：In-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%フランス：In-In：業種別推移

工業10%

ハイテク10%

素材9%

ヘルスケア4%

通信1%




小売1%


不動産19%


金融5%

政府、政

府系機関0%

フランス：In-In：業種別（2015年）

0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

フランス全体：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%フランス全体：業種別推移


10%

素材27%

ヘルスケア4%

通信8%




小売1%


不動産11%


金融4%

政府、政

府系機関0%

フランス全体：業種別（2015年）




0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

160,000

180,000

200,000フランス：In-Out：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業3%

ハイテク21%

素材8%

ヘルスケア3%

通信25%




小売3%


不動産17%


金融7%

フランス：In-Out：業種別（2015年）

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

80,000フランス：Out-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業21%

ハイテク2%

素材46%

ヘルスケア4%

通信0%




小売1%


不動産5%


2%


フランス：Out-In：業種別（2015年）



資料13：業種別M&A発生件数推移（ドイツ）(単位:件数)

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

ドイツ：In-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業18%

ハイテク15%

素材5%

ヘルスケア5%

通信1%




小売12%


不動産7%


金融4%

政府、政

府系機関0%

ドイツ：In-In：業種別（2015年）

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

ドイツ全体：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%ドイツ全体：業種別推移

工業19%

ハイテク15%

素材8%

ヘルスケア6%

通信1%




小売9%


不動産8%


金融4%


関0%

ドイツ全体：業種別（2015年）




0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1,000

ドイツ：In-Out：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業21%

ハイテク16%

素材10%

ヘルスケア5%

通信1%




小売7%


不動産6%


金融4%

ドイツ：In-Out：業種別（2015年）

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

ドイツ：Out-In：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業20%

ハイテク16%

素材9%

ヘルスケア8%

通信1%




小売7%


不動産11%


金融3%

政府、政

府系機関0%

ドイツ：Out-In：業種別（2015年）



資料14：業種別M&A金額推移（ドイツ）(単位:百万ドル)

0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

400,000

ドイツ全体：業種別推移

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%ドイツ全体：業種別推移

工業27%

ハイテク8%素材

14%

ヘルスケア5%

通信8%

メディア、

エンターテ

イメント1%


小売6%


不動産18%


金融1%

政府、

政府系

機関0%

ドイツ全体：業種別（2015年）

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

80,000


0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%ドイツ：In-In：業種別推移

工業2%

ハイ

テク15%

素材0%

ヘルスケア0%

通信39%




小売0%

食品、生活

雑貨17%

不動産21%


金融3%

政府、政府

系機関0%

ドイツ：In-In：業種別（2015年）




0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000


0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%ドイツ：Out-In：業種別推移

工業25%

ハイテク8%

素材2%

ヘルスケア14%

通信1%




小売15%


不動産11%


金融2%


関0%

ドイツ：Out-In：業種別（2015年）

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000


0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%


工業38%

ハイテク7%

素材28%

ヘルスケア1%

通信2%

メディ

ア、エン

ターテイ

メント0%


小売1%


不動産21%


金融0%

ドイツ：In-Out：業種別（2015年）



資料15：M&Aの形態別件数推移 (単位:件数)

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

日本

合併・経営

統合27%

株式取得43%

資産・事業

取得19%

その他11%

日本（2015年）

0

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

米国

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

米国

合併・経営

統合13%

株式取得15%

資産・事業

取得70%

その他2%

米国（2015年）

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）

0

1,000

2,000

3,000

4,000

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

日本合併・経営統合株式取得資産・事業取得その他



0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

英国

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

英国

合併・経営統

合16%

株式取得19%

資産・事業取

得64%

その他1%

英国（2015年）合併・経営統

合7%

株式取得38%

資産・事業取

得55%

その他0%


0

1,000

2,000

3,000

4,000

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

フランス

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

フランス

合併・経営統

合15%

株式取得27%

資産・事業取

得58%

その他0%


0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

ドイツ

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

ドイツ



資料16：M&Aの形態別金額推移 (単位:百万ドル)

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

日本

合併・経営

統合33%

株式取得33%

資産・事業

取得13%

その他21%

日本（2015年）

合併・経営

統合55%

株式取得14%

資産・事業

取得24%

その他7%

米国（2015年）

0

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

米国

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

米国

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）

0

50,000

100,000

150,000

200,000

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

日本合併・経営統合株式取得資産・事業取得その他



合併・経営統合28%

株式取得36%

資産・事業取

得33%

その他3%

フランス（2015年）合併・経営統

合34%

株式取得16%

資産・事業取

得49%

その他1%

英国（2015年）

合併・経営統

合39%

株式取得20%

資産・事業取

得37%

その他4%


0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

フランス

0

100,000

200,000

300,000

400,000

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

ドイツ

0

200,000

400,000

600,000

800,000

1,000,000

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

英国

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

フランス

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

ドイツ

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

英国



資料17：TOB発生件数 (単位:件数、百万ドル)

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）※In-In、Out-In案件を対象。スキーム・オブ・アレンジメント案件は除く。

0%

20%

40%

60%

80%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

件数

0

100

200

300

400

500

600

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

件数

日本米国フランス英国ドイツ

日本36%

米国30%

フランス13%

英国11%

ドイツ10%

件数（2015年）

0%

20%

40%

60%

80%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

金額

日本4%

米国73%

フランス14%

英国8%

ドイツ1%

金額（2015年）

0

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

700,000

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

金額



5カ国（日本・米国・英国・フランス・ドイツ）のTOB 取引金額上位案件日本のTOB 取引金額上位案件




被買収側所在国


形態対価




4 07/21/2008 03/26/2009 ロッシュ・ホールディングススイス Genentech Inc 米国 46,695 株式取得現金






9 02/08/2006 08/15/2006 Airport Dvlp & Invest Ltd スペイン BAA PLC 英国 21,811 合併・経営統合現金


11 10/19/2015 11/17/2015 ゼネラル・エレクトリック米国ゼネラル・エレクトリック米国 21,264 その他株式

12 03/04/2015 05/26/2015 AbbVie Inc 米国 Pharmacyclics Inc 米国 20,774 合併・経営統合複数対価






18 04/09/2003 12/22/2003 ゼネラル・モーターズ米国ゼネラル・モーターズ米国 15,432 その他株式

19 01/18/2011 05/25/2011 カーギル米国カーギル米国 14,852 その他株式

20 4/23/2007 6/18/2007 AstraZeneca PLC 英国 MedImmune Inc 米国 14,555 合併・経営統合現金



被買収側所在国


形態対価

1 03/17/2006 04/24/2006 BBモバイル日本ボーダフォン日本 14,332 株式取得現金

2 03/06/2007 04/26/2007 Citigroup Japan Investments 米国日興コーディアルグループ日本 7,921 株式取得現金

3 11/07/2008 12/09/2009 パナソニック日本三洋電機日本 4,521 株式取得現金

4 07/29/2010 10/06/2010 パナソニック日本パナソニック電工日本 3,041 株式取得現金

5 4/25/2014 9/3/2014 NTTドコモ日本 NTTドコモ日本 3,012 その他現金



8 09/20/2001 10/26/2001 ボダフォーン・グループ・ピーエルシー英国日本テレコム日本 2,684 株式取得現金

9 09/11/2015 12/21/2015 日本生命保険相互会社日本三井生命保険日本 2,649 株式取得現金


11 1/31/2011 3/1/2011 大東建託日本大東建託日本 2,449 その他現金


13 6/8/2006 7/10/2006 SNCインベストメント日本すかいらーく日本 2,247 株式取得現金

14 4/28/2006 6/19/2006 阪急ホールディングス日本阪神電気鉄道日本 2,222 株式取得現金

15 12/21/2007 03/14/2008アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合

日本東京スター銀行日本 2,172 合併・経営統合現金

16 11/19/2009 03/19/2010 三菱ケミカルホールディングス日本三菱レイヨン日本 1,910 合併・経営統合現金

17 07/25/2005 09/01/2005 ハーバーホールディングスアルファ日本ワールド日本 1,863 株式取得現金

18 05/25/2004 07/21/2004 Vodafone Intl Holdings オランダボーダフォン日本 1,720 株式取得現金

19 10/24/2012 04/10/2013 KDDI、住友商事、NJ 日本ジュピターテレコム日本 1,604 株式取得現金

20 10/13/2006 12/7/2006 住友商事日本住商リース日本 1,532 合併・経営統合現金



米国のTOB 取引金額上位案件英国のTOB 取引金額上位案件




被買収側

所在国


形態対価

1 07/21/2008 03/26/2009 ロッシュ・ホールディングススイス Genentech Inc 米国 46,695 株式取得現金




5 4/9/2003 12/22/2003 ゼネラル・モーターズ米国ゼネラル・モーターズ米国 15,432 その他株式


7 04/23/2007 06/18/2007 AstraZeneca PLC 英国 MedImmune Inc 米国 14,555 合併・経営統合現金

8 02/22/2015 04/01/2015 Valeant Pharmaceuticals Intl 米国 Salix Pharmaceuticals Ltd 米国 14,468 合併・経営統合現金

9 12/22/2006 02/27/2008 News Corp 米国 News Corp 米国 14,196 その他複数対価

10 08/30/2000 11/03/2000 CSFB 米国 Donaldson Lufkin & Jenrette 米国 13,529 合併・経営統合複数対価

11 11/13/2005 12/23/2005 Koch Forest Products Inc 米国 Georgia-Pacific Corp 米国 12,634 合併・経営統合現金

12 07/14/2011 08/19/2011 BHP Billiton PLC 英国 Petrohawk Energy Corp 米国 11,776 合併・経営統合現金

13 9/28/1998 8/12/1999 DuPont 米国 DuPont 米国 11,678 その他株式

14 7/17/2000 11/27/2000 Georgia-Pacific Corp 米国 Fort James Corp 米国 11,198 合併・経営統合複数対価

15 08/30/2000 01/03/2001 AXA SA フランス AXA Financial Inc 米国 11,189 株式取得複数対価

16 11/21/2011 01/17/2012 Royal Merger Sub II Inc 米国 Pharmasset Inc 米国 10,996 合併・経営統合現金

17 07/10/2007 09/10/2007 Home Depot Inc 米国 Home Depot Inc 米国 10,705 その他現金

18 06/06/2003 01/07/2005 Oracle Corp 米国 PeopleSoft Inc 米国 10,467 合併・経営統合現金

19 06/30/2013 10/01/2013 Amgen Inc 米国 Onyx Pharmaceuticals Inc 米国 9,693 合併・経営統合現金

20 4/25/2000 6/21/2000 International Paper Co 米国 Champion International Corp 米国 9,640 合併・経営統合複数対価



被買収側

所在国


形態対価





4 02/08/2006 08/15/2006 Airport Dvlp & Invest Ltd スペイン BAA PLC 英国 21,811 合併・経営統合現金

5 2/25/1998 6/2/1998 Commercial Union PLC 英国 General Accident PLC 英国 11,100 合併・経営統合株式

6 03/02/1998 08/19/1998 Texas Utilities Co 米国 Energy Group PLC 英国 11,050 合併・経営統合複数対価

7 06/14/1999 08/20/1999 Wal-Mart Stores(UK)Ltd 英国 ASDA Group PLC 英国 10,805 合併・経営統合複数対価

8 03/22/2002 05/30/2002 アール・ヴェー・エードイツ Innogy Holdings PLC 英国 7,396 合併・経営統合複数対価

9 01/28/1999 05/11/1999 TRW Inc 米国 LucasVarity PLC 英国 6,827 合併・経営統合複数対価

10 07/22/2005 03/31/2006 サンゴバンフランス BPB PLC 英国 6,713 合併・経営統合現金

11 9/25/2000 12/29/2000 アール・ヴェー・エードイツテムズ・ウォーター・ピーエルシー英国 6,256 合併・経営統合複数対価

12 04/02/2002 05/28/2002 Shell Resources PLC 英国 Enterprise Oil PLC 英国 6,192 合併・経営統合複数対価

13 11/23/1998 2/4/1999 Siebe PLC 英国 BTR PLC 英国 6,133 合併・経営統合株式

14 2/1/1999 7/14/1999 Sun Life and Provincial 英国 Guardian Royal Exchange PLC 英国 5,692 合併・経営統合複数対価

15 12/17/2001 04/17/2003 Carnival Corp 米国 P&O Princess Cruises PLC 英国 5,538 合併・経営統合複数対価

16 09/02/2015 11/17/2015 Sacturino Ltd ロシア Polyus Gold International Ltd 英国 5,384 合併・経営統合現金

17 02/12/2001 04/23/2001 Schlumberger Investments 英国 Sema PLC 英国 5,267 合併・経営統合現金

18 06/01/2000 08/16/2000 Leconport Estates 英国 MEPC PLC 英国 5,233 合併・経営統合複数対価

19 03/14/2000 09/06/2000 BP Amoco PLC 英国 Burmah Castrol PLC 英国 4,705 合併・経営統合複数対価

20 9/1/1998 1/7/1999 Scottish Hydro-Electric PLC 英国 Southern Electric PLC 英国 4,473 合併・経営統合株式



フランスのTOB 取引金額上位案件ドイツのTOB 取引金額上位案件




被買収側

所在国


形態対価






6 04/14/2015 02/05/2016 Nokia Oyj フィンランドアルカテル・ルーセントフランス 13,780 株式取得株式

7 03/09/1999 08/06/1999 BNP フランス Paribas SA フランス 12,531 株式取得株式

8 09/14/2005 04/20/2007 Allianz AG ドイツ AGF フランス 11,107 株式取得複数対価

9 04/01/2000 07/18/2000 HSBC 英国 Credit Commercial de France フランス 11,100 合併・経営統合複数対価

10 10/29/2004 05/11/2005 Sagem SA フランス Snecma SA フランス 7,058 合併・経営統合複数対価

11 9/20/1999 10/21/1999 BNP フランス Paribas SA(BNP) フランス 6,172 株式取得株式

12 09/19/1999 11/08/1999 Dexia SA ベルギー Dexia France フランス 6,131 合併・経営統合株式

13 1/15/2001 7/30/2001 Schneider Electric SA フランス Legrand SA フランス 5,502 株式取得複数対価

14 7/7/2003 12/23/2003 Alcan Inc カナダ Pechiney SA フランス 5,302 合併・経営統合複数対価

15 11/17/1997 05/12/1998 Allianz AG ドイツ AGF フランス 5,118 株式取得複数対価

16 04/04/2011 09/16/2011 Solvay SA ベルギー Rhodia SA フランス 4,640 合併・経営統合現金

17 05/15/2002 10/24/2002 Kingfisher PLC 英国 Castorama Dubois フランス 4,362 株式取得現金

18 02/23/2004 04/28/2004 フランス　テレコムフランス Wanadoo SA フランス 4,121 株式取得複数対価

19 12/20/2007 06/24/2008 SFR フランス Neuf Cegetel SA フランス 3,819 株式取得現金

20 12/14/2005 3/10/2006 Vinci SA フランス ASF フランス 3,759 株式取得現金



被買収側

所在国


形態対価





5 7/15/2008 1/8/2009 Schaeffler AG ドイツコンチネンタルドイツ 9,020 株式取得現金

6 06/12/2013 10/14/2013 Vodafone Vierte ドイツ Kabel Deutschland Holding AG ドイツ 7,741 株式取得現金

7 12/22/1997 07/09/1998 Assicurazioni Generali SpA イタリア Aachener und Muenchener ドイツ 5,075 株式取得現金

8 05/09/2011 11/09/2011 Volkswagen AG ドイツ MAN SE ドイツ 4,904 株式取得現金

9 09/25/2006 01/04/2007 UCB SA ベルギー Schwarz Pharma AG ドイツ 4,773 合併・経営統合複数対価

10 03/09/2011 09/30/2011 Engine Holding GmbH ドイツ Tognum AG ドイツ 4,723 合併・経営統合現金

11 10/9/2004 6/6/2006 ドイツテレコムドイツ T-Online International AG ドイツ 3,560 株式取得現金

12 06/12/2005 08/12/2005 Spohn Cement GmbH ドイツ HeidelbergCement AG ドイツ 3,341 株式取得現金

13 12/14/2006 3/6/2007 Lavena Holding 4 GmbH 米国 ProSiebenSat.1 Media AG ドイツ 3,307 株式取得現金

14 4/1/2001 7/19/2001 Munich Re ドイツ Ergo Versicherungsgruppe AG ドイツ 3,202 株式取得複数対価

15 05/20/2002 08/09/2002 RAG AG ドイツ Degussa AG ドイツ 3,075 株式取得現金

16 06/01/2007 09/14/2007 Red & Black Lux Sarlルクセンブ

ルグHugo Boss AG ドイツ 2,843 株式取得現金

17 07/25/2014 11/12/2014 Kronen tausend985 GmbH ドイツ Sky Deutschland AG ドイツ 2,537 株式取得現金

18 04/10/2007 07/17/2007 Sapardis SA フランス PUMA AG Rudolf Dassler Sport ドイツ 2,501 株式取得現金

19 07/03/2002 10/18/2002 Deutsche Bahn AG ドイツ Stinnes AG ドイツ 2,462 合併・経営統合現金

20 8/13/1999 9/27/1999 ING Groep NV オランダ BHF Bank KGaA ドイツ 2,338 株式取得現金



資料18：TOB形態別件数推移 (単位:件数)


0

20

40

60

80

100

120

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

日本

合併・経営

統合2%

株式取得53%

その他（自社株買

い）45%

その他0%

日本（2015年）

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

日本

0

50

100

150

200

250

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

米国

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

米国

合併・経営統

合62%

株式取得4%

その他（自社

株買い）32%

その他2%

米国（2015年）



0

20

40

60

80

100

120

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

フランス

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

フランス

合併・経営

統合6%

株式取得84%

その他（自

社株買い）10%

その他0%


0

50

100

150

200

250

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

英国

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

英国

合併・経営

統合31%

株式取得34%

その他（自

社株買い）35%

その他0%

英国（2015年）

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

ドイツ

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

ドイツ

株式取得92%

その他（自

社株買い）8%

その他0%




資料19：対価分析 (単位:件数)

日本米国英国

フランスドイツ

現金

91.6%

株式

2.9%

複数対価

3.7%

その他

1.8%

現金

79.3%

株式

4.2%

複数対価

14.3%

その他

2.2%

現金

71.2%

株式

11.7%

複数対価

15.7%

その他

1.5%

現金

84.7%

株式

13.4%

複数対価

0.8%

その他

1.2%

現金

85.9%

株式

4.4%

複数対価

5.1%

その他

4.6%

※対象期間：1998/1～2016/7（完了日ベース）※In-In、Out-In案件を対象



米国

フランス

英国

ドイツ

合併・経営統合株式取得資産・事業取得

日本

TOB案件

62.0%

33.6%

1.7% 2.8%

89.0%

9.6%0.7% 0.7%

93.1%

4.9%0.9%

1.1%

43.1%

31.7%

23.7%

1.5%

81.8%

7.8%

7.1% 3.3%

80.1%

4.0%

15.3%0.6%

68.8%

11.7%

11.5%

8.0%

95.6%

2.0%1.8% 0.7%

92.4%

1.9%4.9% 0.8%

53.5%

10.3%

29.5%

6.7%

86.2%

5.2%

6.9% 1.6%

88.2%

1.3%

10.1% 0.4%

61.9%9.5%

8.9%

19.7%

89.6%

5.1%

4.0% 1.3%

92.3%

2.1%4.8% 0.8%

99.7%

0.3%

91.2%

3.3%

5.0% 0.5%

89.2%

5.5%5.3%

92.5%

4.6%2.8%

凡例現金株式複数対価その他

56.8%

9.8%

33.2%

0.2%



資料20：M&A期間（形態別）（単位：件数）

34.6%

35.2%

16.4%

10.0%3.7%

45.0%

35.6%

12.8%

3.8% 2.9%

35.8%

35.9%

18.0%

8.1% 2.2%

16.1%

36.3%29.2%

15.3%

3.1%23.8%

32.9%

20.1%

14.0%

9.4%

31.2%

42.3%

17.4%

7.2% 2.0%

18.9%

37.5%

26.3%

10.4%

6.9%18.3%

47.2%

22.2%

7.8%

4.6%23.4%

40.0%

26.4%

7.4% 2.9%

24.5%

41.4%

21.1%

9.8%

3.3%

28.1%

41.0%

19.6%

8.0%

3.3%

37.1%

37.8%

17.1%

5.7%

2.4%

21.1%

45.3%

18.1%

9.6%5.9%

18.3%

36.1%23.0%

13.2%

9.3%

26.4%

46.0%

20.2%

6.1%1.3%

米国

フランス

英国

ドイツ


日本

1か月未満1か月以上～3か月未満3か月以上～6か月未満6か月以上～1年未満1年以上

凡例

※対象期間：2010/1～2016/7（完了日ベース）※In-In、Out-In案件を対象※公表日と完了日の期間を基に分析。公表日と完了日が同日の案件は除く



資料21：M&A期間（対価別）（単位：件数）

米国

フランス

英国

ドイツ

現金株式複数対価

日本 47.7%

32.6%

12.2%5.6%

2.0%

24.0%

43.5%

18.7%

9.1%4.6% 14.5%

23.5%

31.2%

24.4%

6.5%

15.9%

48.3%

24.8%

8.0% 3.1% 9.1%

30.3%

39.4%

9.1%

12.1%

30.2%

41.0%

20.4%

6.3% 2.1%19.2%

46.4%

20.8%

12.8% 0.8%

16.7%

41.4%

24.4%

12.6%4.9% 6.9%

24.1%

31.0%

24.1%

13.8%

48.2%

30.4%

8.9%

10.7%

1.8%

20.6%

29.7%28.4%

17.1%

4.2%

6.6%

41.6%

33.6%

14.4%3.8%

18.4%

36.8%

28.9%

13.2%

2.6%

35.1%

35.6%

15.3%

9.9%

4.0%

31.3%

31.3%

9.4%

15.6%

12.5%


凡例




資料22：M&A期間（TOB案件）（単位：件数）

5.4%

54.9%

29.9%

8.0%

1.8%7.0%

30.5%

32.6%

23.0%

7.0%

8.4%

73.7%

11.9%

4.6%

1.5%

21.5%

72.7%

3.7%

1.8% 0.2%


凡例

※対象期間：2010/1～2016/7（完了日ベース）※In-In、Out-In案件を対象。スキーム・オブ・アレンジメント案件は除く。※公表日と完了日の期間を基に分析。公表日と完了日が同日の案件は除く

日本米国英国


14.3%

52.2%

24.2%

8.2%

1.1%



日本のTOB 取引金額上位案件（2010年以降）米国のTOB 取引金額上位案件（2010年以降）




被買収側

所在国


形態対価

1 07/29/2010 10/06/2010 パナソニック日本パナソニック電工日本 3,041 株式取得現金



4 09/11/2015 12/21/2015 日本生命保険相互会社日本三井生命保険日本 2,649 株式取得現金


6 01/31/2011 03/01/2011 大東建託日本大東建託日本 2,449 その他現金

7 11/19/2009 03/19/2010 三菱ケミカルホールディングス日本三菱レイヨン日本 1,910 合併・経営統合現金

8 10/24/2012 04/10/2013 KDDI、住友商事、NJ 日本ジュピターテレコム日本 1,604 株式取得現金

9 02/15/2010 04/14/2010 住友商事日本ジュピターテレコム日本 1,358 株式取得現金

10 11/22/2011 08/22/2012 東京証券取引所グループ日本大阪証券取引所日本 1,122 株式取得現金

11 5/13/2014 11/5/2014 三菱ケミカルホールディングス日本大陽日酸日本 1,029 株式取得現金

12 09/30/2011 11/30/2011 三井住友銀行日本プロミス日本 922 株式取得現金

13 2/16/2012 4/2/2012 ユニー日本サークルＫサンクス日本 903 株式取得現金

14 12/15/2015 2/3/2016 ヤフー日本一休日本 782 株式取得現金

15 02/03/2011 03/22/2011 MM ホールディングス日本カルチュア・コンビニエンス・クラブ日本 737 株式取得現金

16 04/26/2013 06/12/2013 MXホールディングス日本ＮＥＣモバイリング日本 731 株式取得現金

17 08/09/2012 09/20/2012 ソニー日本ソネットエンタテインメント日本 697 株式取得現金

18 04/28/2015 06/01/2015 ガンホー・オンライン・エンターテイメント日本ガンホー・オンライン・エンターテイメント日本 673 その他現金

19 06/03/2016 07/21/2016 ガンホー・オンライン・エンターテイメント日本ガンホー・オンライン・エンターテイメント日本 671 その他現金

20 4/30/2010 6/16/2010 ユニ・チャーム日本ユニ・チャームペットケア日本 670 合併・経営統合現金



被買収側

所在国


形態対価





5 2/22/2015 4/1/2015 Valeant Pharmaceuticals Intl 米国 Salix Pharmaceuticals Ltd 米国 14,468 合併・経営統合現金

6 07/14/2011 08/19/2011 BHP Billiton PLC 英国 Petrohawk Energy Corp 米国 11,776 合併・経営統合現金

7 11/21/2011 01/17/2012 Royal Merger Sub II Inc 米国 Pharmasset Inc 米国 10,996 合併・経営統合現金

8 06/30/2013 10/01/2013 Amgen Inc 米国 Onyx Pharmaceuticals Inc 米国 9,693 合併・経営統合現金

9 12/08/2014 01/21/2015 Merck & Co Inc 米国 Cubist Pharmaceuticals Inc 米国 9,335 合併・経営統合現金

10 05/06/2015 06/22/2015 Alexion Pharmaceuticals Inc 米国 Synageva BioPharma Corp 米国 8,394 合併・経営統合複数対価

11 8/24/2014 9/29/2014 ロッシュ・ホールディングススイス InterMune Inc 米国 8,315 合併・経営統合現金

12 07/14/2015 08/28/2015 Celgene Corp 米国 Receptos Inc 米国 7,731 合併・経営統合現金

13 5/29/2014 8/28/2014 Tyson Foods Inc 米国 Hillshire Brands Co 米国 7,727 合併・経営統合現金

14 6/29/2012 8/9/2012 Bristol-Myers Squibb Co 米国 Amylin Pharmaceuticals Inc 米国 7,183 合併・経営統合現金

15 09/29/2014 11/13/2014 Encana Corp カナダ Athlon Energy Inc 米国 6,843 合併・経営統合現金

16 05/12/2010 07/29/2010 Sheffield Acquisition Corp 米国 Sybase Inc 米国 5,959 合併・経営統合現金

17 06/11/2014 06/16/2014 CBS Corp 米国 CBS Corp 米国 5,930 その他株式

18 04/21/2011 12/07/2011 Amgen Inc 米国 Amgen Inc 米国 5,884 その他現金

19 02/07/2011 06/30/2011 Danaher Corp 米国 Beckman Coulter Inc 米国 5,782 合併・経営統合現金

20 5/16/2016 6/24/2016 ファイザー・インク米国 Anacor Pharmaceuticals Inc 米国 5,541 合併・経営統合現金



英国のTOB 取引金額上位案件（2010年以降）フランスのTOB 取引金額上位案件（2010年以降）




被買収側

所在国


形態対価


2 11/06/2014 04/20/2015 Stork Holdco LP バミューダ Songbird Estates PLC 英国 4,061 合併・経営統合現金

3 07/21/2010 11/29/2010 Reckitt Benckiser Group PLC 英国 SSL International PLC 英国 3,813 合併・経営統合現金

4 01/13/2014 11/13/2014 AMEC PLC 英国 Foster Wheeler AG 英国 3,140 合併・経営統合複数対価

5 7/2/2010 12/15/2010 韓国石油公社韓国 Dana Petroleum PLC 英国 2,571 合併・経営統合現金

6 04/19/2013 10/04/2013 Eurasian Resources Group BVルクセンブ

ルグEurasian Natural Resources 英国 2,218 株式取得複数対価

7 12/04/2014 04/20/2015 Stork Holdings Ltdジャージー

島Canary Wharf Group PLC 英国 1,934 株式取得現金

8 02/24/2012 08/17/2012 Pttep Africa Investment Ltd タイ Cove Energy PLC 英国 1,909 合併・経営統合現金

9 02/17/2015 07/08/2015 FFHL Group Ltd カナダ Brit PLC 英国 1,721 合併・経営統合現金

10 12/08/2011 02/28/2012 China Guangdong Nuclear Power 中国 Kalahari Minerals PLC 英国 1,009 合併・経営統合現金

11 4/11/2011 6/10/2011 KSE UK Inc 英国 Arsenal Holdings PLC 英国 837 合併・経営統合複数対価

12 03/08/2012 06/27/2012 SS&C Technologies Holdingsルクセンブ

ルグGlobeOp Financial Services SA 英国 824 合併・経営統合現金

13 11/27/2013 11/27/2013 Compass Group PLC 英国 Compass Group PLC 英国 814 その他現金

14 11/12/2015 6/17/2016 CSC Computer Sciences Intl Op 英国 Xchanging PLC 英国 737 合併・経営統合現金

15 05/16/2011 06/02/2011 John Wood Group PLC 英国 John Wood Group PLC 英国 674 その他現金

16 09/01/2014 12/02/2014 AI PG LLC 米国 Perform Group PLC 英国 654 合併・経営統合現金

17 05/06/2011 07/15/2011 All Global Investments Ltd ケイマン The Rank Group PLC 英国 567 合併・経営統合現金

18 09/28/2011 05/28/2013 London Stock Exchange Grp PLC 英国 LCH.Clearnet Group Ltd 英国 443 株式取得現金

19 03/04/2010 05/10/2010 Valmont Group Pty Ltdオーストラリ

アDelta PLC 英国 428 合併・経営統合現金

20 4/12/2012 7/20/2012 Cytec UK Holdings Ltd 英国 UMECO PLC 英国 426 合併・経営統合現金



被買収側

所在国


形態対価




4 09/08/2015 01/28/2016 Alstom SA フランス Alstom SA フランス 3,512 その他現金

5 7/26/2012 12/20/2012 豊田通商日本 CFAO SA フランス 2,070 合併・経営統合現金

6 04/08/2011 06/21/2011 フランス電力フランス EDF Energies Nouvelles SA フランス 1,963 株式取得複数対価

7 08/30/2011 11/14/2011 Bouygues SA フランス Bouygues SA フランス 1,805 その他現金

8 10/17/2014 02/26/2015

Bollore Group SA、Compagnie du

Cambodge SA,Societe Industrielle et

Financiere de l'Artois SA

フランス Havas SA フランス 1,650 株式取得株式

9 12/13/2011 08/07/2013 Icade SA フランス Silic SA フランス 1,481 合併・経営統合株式

10 05/19/2010 09/29/2010 Honeywell Holding France SAS フランス Sperian Protection SA フランス 1,137 株式取得現金

11 10/15/2015 2/25/2016 Linamar Corp カナダ Montupet SA フランス 960 合併・経営統合現金

12 09/12/2014 03/11/2015

Gaillon Invest II SASU、Fidelidade-

Companhia de Seguros SA of

Portugal

フランス Club Mediterranee SA フランス 957 合併・経営統合現金

13 4/8/2014 9/10/2014 Sopra Steria Group SA フランス Steria SA フランス 893 株式取得株式

14 5/26/2014 9/19/2014 Atos SE フランス Bull SAS フランス 775 株式取得現金

15 03/16/2014 07/23/2014Jaccar Holdings SA、 Mach Invest

Internationalフランス Bourbon SA フランス 764 株式取得現金

16 09/09/2010 03/23/2011 Axel Springer SE ドイツ SeLoger.com SA フランス 732 株式取得現金

17 09/14/2015 10/23/2015 LafargeHolcim Ltd スイス Lafarge SA フランス 704 株式取得複数対価

18 03/06/2014 07/15/2014 Italcementi SpA イタリア Ciments Francais SA フランス 650 株式取得現金

19 12/12/2011 06/13/2012 カルフールフランス Guyenne et Gascogne SA フランス 617 合併・経営統合複数対価

20 3/24/2010 4/30/2010 Total SA フランス Elf Aquitaine SA フランス 596 株式取得現金



ドイツのTOB 取引金額上位案件（2010年以降）




被買収側

所在国


形態対価





5 6/29/2012 8/29/2012 Mintford AG ドイツ Elster Group SE ドイツ 2,305 合併・経営統合現金

6 08/20/2013 11/27/2013 Deutsche Wohnen AG ドイツ GSW Immobilien AG ドイツ 2,224 株式取得株式

7 10/15/2012 01/09/2013 Beauty Holding Three AG ドイツ Douglas Holding AG ドイツ 1,865 株式取得現金

8 09/12/2010 11/29/2010 ドイツ銀行ドイツドイツ地域開発公庫ドイツ 1,531 株式取得現金

9 05/02/2011 08/16/2011 Terex Industrial Holding AG ドイツ Demag Cranes AG ドイツ 1,107 株式取得現金

10 06/16/2015 10/27/2015 Alstria Office REIT-AG ドイツ DO Deutsche Office AG ドイツ 811 株式取得株式

11 1/22/2015 5/5/2015 DMG MORI GmbH ドイツ DMG Mori Seiki AG ドイツ 759 株式取得現金

12 06/06/2012 07/18/2012 Holcim Beteiligungs GmbH ドイツ Holcim (Deutschland) AG ドイツ 473 株式取得現金

13 12/6/2010 4/6/2011 NECKARPRI GmbH ドイツ Energie Baden-Wuerttemberg ドイツ 425 株式取得現金

14 2/16/2015 6/23/2015 ADLER Real Estate AG ドイツ Westgrund AG ドイツ 390 株式取得複数対価

15 05/29/2012 02/07/2013 Andritz Beteiligungs IV GmbH ドイツ Schuler AG ドイツ 382 株式取得現金

16 06/01/2011 08/03/2011 Lenovo(Deutschland)GmbH ドイツ Medion AG ドイツ 374 株式取得現金

17 02/15/2013 06/12/2013 Gentherm Europe GmbH ドイツ WET Automotive Systems AG ドイツ 345 株式取得現金

18 07/09/2013 05/07/2014 Generali Beteiligungs- GmbH ドイツ Generali Deutschland Hldg AG ドイツ 320 株式取得現金

19 01/30/2012 01/21/2014 Terex Germany GmbH & Co KG ドイツ Demag Cranes AG ドイツ 313 株式取得現金

20 12/10/2012 3/26/2013 Korian Deutschland AG ドイツ Curanum AG ドイツ 303 株式取得現金



資料23：M&A期間（大型案件）（単位：件数）

13.3%

18.7%

30.7%

25.3%

12.0% 1.6%13.2%

28.7%

34.9%

21.7%

4.2%

25.4%

39.4%

21.1%

9.9%



凡例

日本米国英国


6.9%

31.0%

29.9%

23.0%

9.2%9.5%

23.0%

47.3%

10.8%

9.5%



資料24：M&A期間（大型案件、形態別）（単位：件数）

米国

フランス

英国

ドイツ


日本


凡例0.0%0.0%

26.1%

34.8%

39.1%

5.0%

40.0%

35.0%

20.0%0.0% 0.0%

20.0%

60.0%

20.0%0.0%

0.0%15.9%

32.9%41.5%

9.8% 0.0% 5.6%

27.8%

22.2%

44.4%

7.7%

15.4%

30.8%23.1%

23.1%

7.1%

7.1%

50.0%

14.3%

21.4%8.3%

16.7%

66.7%

8.3% 0.0%

0.0%

25.7%

34.3%

25.7%

14.3% 0.0%20.0%

60.0%

10.0%

10.0% 12.5%

25.0%

41.7%

20.8%

0.0%

21.1%

26.3%31.6%

15.8%

5.3% 0.0%

35.5%

29.0%

19.4%

16.1%


5.7%

31.4%

31.4%

31.4%

0.0%

13.3%

33.3%

30.0%

10.0%

13.3%



資料25：M&A期間（大型案件、対価別）（単位：件数）

米国

フランス

英国

ドイツ

現金株式複数対価

日本

19.2%

25.0%

34.6%

19.2%

1.9%

23.2%

28.6%28.6%

19.6%5.3% 5.3%

26.3%

26.3%

36.8%

42.9%

28.6%

28.6%

6.8%

34.1%

40.9%

15.9%2.3% 14.3%

71.4%

14.3%

16.7%

33.3%33.3%

16.7%

0.0%0.0%0.0%

66.7%

33.3%

1.9% 5.7%

30.2%

45.3%

17.0%

26.3%

36.8%

36.8%

0.0% 11.1%

27.8%

38.9%

22.2%

25.0%

0.0%

0.0%

50.0%

25.0%



凡例

6.5%

33.8%

31.2%

20.8%

7.8%

11.7%

26.7%

51.7%

6.7%3.3% 0.0%

20.0%

20.0%

20.0%

40.0%



資料26：M&A期間（大型案件、マーケット別）（単位：件数）

米国

フランス

英国

ドイツ

In-In Out-In

日本

15.4%

16.9%

29.2%

26.2%

12.3%

1.9% 9.3%

30.6%

35.2%

23.1%

33.3%

19.0%33.3%

14.3%

6.1%

15.2%

51.5%

15.2%

12.1%

10.5%

36.8%

21.1%

10.5%

21.1% 1.9%21.2%

46.2%

25.0%

5.8%

13.3%

26.7%

23.3%

16.7%

20.0%

30.0%

40.0%

20.0%

10.0%



凡例

3.5%

33.3%

33.3%

26.3%

3.5%

12.2%

29.3%

43.9%

7.3%

7.3%



日本の大型案件取引金額上位案件（2010年以降）米国の大型案件取引金額上位案件（2010年以降）




被買収側

所在国


形態対価

1 11/10/2015 04/01/2016 関西エアポートフランス関西国際空港及び大阪国際空港の運営権

日本 17,911 資産・事業取得現金

2 05/09/2012 07/31/2012 原子力損害賠償支援機構日本東京電力日本 12,612 株式取得現金


4 02/03/2011 10/01/2012 新日本製鐵日本住友金属工業日本 9,432 合併・経営統合株式

5 11/6/2009 4/1/2011 中央三井トラスト・ホールディングス日本住友信託銀行日本 9,149 合併・経営統合株式

6 01/19/2010 12/01/2010 企業再生支援機構日本日本航空日本 8,174 資産・事業取得複数対価

7 05/13/2011 10/03/2011 大正製薬日本大正製薬日本 6,383 その他株式

8 10/19/2015 12/03/2015 日本郵政日本日本郵政日本 6,121 その他現金


10 01/29/2012 06/01/2012 東燃ゼネラル石油日本エクソンモービル日本 4,966 株式取得現金

11 9/30/2010 2/1/2011 Prudential Financial Inc 米国エイアイジー・スター生命保険日本 4,800 合併・経営統合現金

12 12/15/2015 04/01/2016 三井住友ファイナンス＆リース日本ゼネラル・エレクトリック-日本リース事業日本 4,756 資産・事業取得現金

13 9/10/2010 9/29/2010

投資家グループ（東京電力、関西電力、中部電力、九州電力など全国9電力会社

など）日本日本原燃日本 4,753 株式取得現金

14 5/11/2016 9/2/2016 トヨタ自動車日本トヨタ自動車日本 4,573 その他現金

15 03/13/2009 04/01/2010 損害保険ジャパン日本日本興亜損害保険日本 4,435 合併・経営統合株式

16 02/15/2016 08/17/2016 ソフトバンクグループ日本ソフトバンクグループ日本 4,407 その他現金

17 12/04/2008 04/01/2010 新日本石油日本新日鉱ホールディングス日本 4,280 合併・経営統合株式

18 11/02/2015 10/01/2016 足利ホールディングス日本常陽銀行日本 3,826 合併・経営統合株式

19 12/09/2014 09/17/2015 スズキ日本スズキ日本 3,822 その他現金

20 1/23/2009 4/1/2010 三井住友海上グループホールディングス日本あいおい損害保険日本 3,793 合併・経営統合株式



被買収側

所在国


形態対価



3 10/12/2015 09/07/2016 Dell Inc 米国 EMC Corp 米国 66,000 合併・経営統合複数対価

4 09/30/2010 01/14/2011 優先株主 - AIG 米国 58,977 株式取得株式

5 5/26/2015 5/18/2016 Charter Communications Inc 米国 Time Warner Cable Inc 米国 55,638 合併・経営統合複数対価

6 10/19/2011 01/02/2013 Shareholders 米国 Abbott Laboratories-Research 米国 55,513 株式取得株式

7 09/30/2014 07/20/2015 Shareholders 米国 Paypal Holdings Inc 米国 49,164 株式取得株式

8 05/18/2014 07/24/2015 AT&T Inc 米国 DirecTV Inc 米国 48,082 合併・経営統合複数対価

9 03/25/2015 07/02/2015 HJ Heinz Co 米国 Kraft Foods Group Inc 米国 46,106 合併・経営統合複数対価

10 12/14/2009 06/25/2010 Exxon Mobil Corp 米国 XTO Energy Inc 米国 40,298 合併・経営統合複数対価

11 7/27/2015 8/2/2016 Teva Pharmaceutical Industries イスラエル Allergan PLC-Generic Drug Bus 米国 38,750 資産・事業取得複数対価

12 05/28/2015 02/01/2016 Avago Technologies Ltd 米国 Broadcom Corp 米国 37,849 合併・経営統合複数対価

13 11/3/2009 2/12/2010 Berkshire Hathaway Inc 米国 Burlington Northern Santa Fe 米国 36,724 合併・経営統合複数対価

14 8/10/2014 11/26/2014 Kinder Morgan Inc 米国 Kinder Morgan Energy Partners 米国 36,689 合併・経営統合複数対価

15 09/22/2008 09/17/2013 マイクロソフトコーポレーション米国マイクロソフトコーポレーション米国 36,400 その他現金

16 08/10/2015 01/29/2016 Berkshire Hathaway Inc 米国 Precision Castparts Corp 米国 31,595 合併・経営統合現金

17 08/04/2015 06/03/2016 Shire PLC アイルランド Baxalta Inc 米国 30,952 合併・経営統合複数対価

18 07/21/2011 04/02/2012 Express Scripts Inc 米国 Medco Health Solutions Inc 米国 29,370 合併・経営統合複数対価

19 07/01/2015 01/14/2016 ACE Ltd スイス Chubb Corp 米国 28,534 合併・経営統合複数対価

20 10/6/2014 11/1/2015 Shareholders 米国 HP-Enterprise,Software Bus 米国 27,105 株式取得株式



英国の大型案件取引金額上位案件（2010年以降）フランスの大型案件取引金額上位案件（2010年以降）




被買収側

所在国


形態対価

1 09/16/2015 10/04/2016 Anheuser-Busch Inbev ベルギー SABMiller PLC 英国 101,101 合併・経営統合複数対価


3 07/18/2016 09/05/2016 ソフトバンクグループ日本 ARM Holdings PLC 英国 31,879 合併・経営統合現金

4 11/02/2015 06/21/2016 Visa Inc 米国 Visa Europe Ltd 英国 21,355 合併・経営統合複数対価

5 12/15/2014 1/29/2016 BT Group PLC 英国 EE Ltd 英国 18,797 合併・経営統合複数対価

6 09/07/2009 04/16/2010 Kraft Foods Inc 米国 Cadbury PLC 英国 18,769 合併・経営統合複数対価

7 04/22/2014 03/02/2015 Novartis AG スイス GlaxoSmithKline PLC-Oncology 英国 16,000 資産・事業取得現金

8 03/29/2012 06/29/2012 Electrabel SA ベルギー International Power PLC 英国 12,856 株式取得現金

9 08/18/2011 10/13/2011 Hewlett-Packard Vision BV オランダ Autonomy Corp PLC 英国 10,248 合併・経営統合現金

10 10/24/2012 10/08/2014 Bondholders 英国 Punch Taverns PLC 英国 9,828 株式取得その他

11 7/30/2010 10/29/2010Cheung Kong Infrastructure Holdings、

Li Ka Shing (Overseas) Foundation香港 EDF Energy-UK Power Distn Bus 英国 9,056 資産・事業取得現金

12 09/08/2009 04/01/2010 Orange PLC 英国 T-Mobile(UK)Ltd 英国 8,496 資産・事業取得複数対価

13 2/10/2011 3/26/2012 Rio Tinto PLC 英国 Rio Tinto PLC 英国 7,000 その他現金

14 2/5/2015 6/30/2016 Ball UK Acquisition Ltd 英国 Rexam PLC 英国 6,919 合併・経営統合複数対価

15 03/01/2011 04/01/2011 PPL Corp 米国 Central Networks PLC 英国 6,505 資産・事業取得現金

16 03/21/2016 07/12/2016 IHS Inc 米国 Markit Ltd 英国 5,492 合併・経営統合株式

17 10/22/2015 05/16/2016 Liberty Global PLC 英国 Cable & Wireless Commun PLC 英国 5,419 合併・経営統合株式


19 09/08/2015 02/01/2016 三井住友海上火災保険日本 Amlin PLC 英国 5,296 合併・経営統合現金

20 11/19/2012 12/14/2012 Terra Firma Capital Partners 英国 Annington Homes Ltd 英国 5,089 資産・事業取得現金



被買収側

所在国


形態対価

1 03/11/2014 11/27/2014 Numericable Group SA フランス SFR フランス 21,025 合併・経営統合複数対価


3 01/19/2016 08/03/2016 SACAM Mutualisation フランス Credit Agricole-Regional Banks フランス 20,060 株式取得現金


5 7/12/2013 7/12/2013 France-SME Financing Business フランス CDC-SME Financing Business フランス 11,708 合併・経営統合その他

6 11/22/2010 06/16/2011 Vivendi SA フランス SFR フランス 11,320 株式取得現金

7 04/30/2014 11/02/2015 General Electric-Energy Assets 米国 Alstom SA-Energy Businesses フランス 10,702 合併・経営統合その他

8 09/03/2014 12/17/2014 Shareholders フランス Hermes International SCA フランス 9,197 株式取得現金

9 02/11/2014 07/08/2014 L'Oreal SA フランス L'Oreal SA フランス 8,235 その他現金

10 02/02/2015 08/03/2015 CRH PLC アイルランド Lafarge-Holcim-Certain Assets フランス 7,370 資産・事業取得現金

11 1/20/2010 6/7/2010 Alstom SA, Schneider Electric SA フランス Areva T&D SA フランス 5,769 合併・経営統合現金


13 2/17/2013 8/6/2013 BPCEグループフランス BPCEグループフランス 4,476 その他現金

14 11/6/2014 3/31/2015

Brookfield Infrastructure Partners、

APG Algemene Pensioen Groep,

Public Sector Pension Investment,

Arcus Infrastructure Partners

カナダ TDF SA-Assets フランス 4,457 資産・事業取得現金

15 02/24/2010 07/02/2010 Shareholders フランス Accor Services France SA フランス 4,201 株式取得株式

16 11/07/2013 04/16/2014Carrefour SA, Credit Agricole

Assurances SA, etc.フランス Klepierre-Shopping Malls(127) フランス 3,730 資産・事業取得複数対価

17 09/08/2015 01/28/2016 Alstom SA フランス Alstom SA フランス 3,512 その他現金

18 08/10/2011 12/20/2011 China Investment Corp 中国 GDF Suez-Exploration Business フランス 3,259 株式取得現金

19 10/29/2015 10/29/2015Apollo Global Management, Bpifrance

Investissement米国 Verallia SA フランス 3,220 資産・事業取得現金

20 3/29/2011 9/2/2011 GE Energy 米国 Converteam Group SAS フランス 3,200 株式取得現金



ドイツの大型案件取引金額上位案件（2010年以降）




被買収側

所在国


形態対価

1 11/28/2008 02/26/2010 Bavaria ドイツ BayernLB Holding AG ドイツ 12,893 株式取得現金

2 07/23/2013 10/01/2014 Telefonica Deutschland Holding ドイツ E-Plus Mobilfunk GmbH & Co KG ドイツ 11,248 合併・経営統合複数対価

3 07/04/2012 08/01/2012 Volkswagen AG ドイツ Dr Ing hcF Porsche AG ドイツ 8,855 合併・経営統合現金


5 3/16/2014 3/2/2015 L1 Energy Ltd 英国 RWE Dea AG ドイツ 7,099 資産・事業取得現金

6 07/28/2015 12/29/2015 Honeywell International Inc 米国 Elster Group GmbH ドイツ 6,556 資産・事業取得現金

7 12/06/2010 02/17/2011 NECKARPRI GmbH ドイツ Energie Baden-Wuerttemberg ドイツ 6,214 株式取得現金

8 11/07/2013 10/31/2015 Siemens AG ドイツ Siemens AG ドイツ 5,406 その他現金

9 11/30/2014 09/12/2016 Shareholders ドイツ Uniper SE ドイツ 5,294 株式取得株式

10 11/13/2009 01/28/2010 Liberty Media Corp 米国 Unitymedia GmbH ドイツ 5,195 合併・経営統合現金

11 3/18/2010 8/10/2010 Teva Pharmaceutical Industries イスラエル Ratiopharm International GmbH ドイツ 4,931 資産・事業取得現金



14 10/24/2013 2/6/2014 Dragonfly GmbH & Co KgaA ドイツ Celesio AG ドイツ 4,818 株式取得現金


16 03/21/2011 12/15/2011 UPC Germany HoldCo 2 GmbH ドイツ Musketeer GmbH ドイツ 4,495 合併・経営統合現金

17 11/24/2009 04/30/2010 SoFFin ドイツウェストエルビー・アーゲードイツ 4,490 株式取得現金

18 06/19/2013 08/15/2013BC European Capital, the

management英国 Springer Science+Business ドイツ 4,386 資産・事業取得現金

19 09/13/2013 06/16/2014 HELIOS Kliniken GmbH ドイツ Rhoen Klinikum-Hospitals(40) ドイツ 4,082 資産・事業取得現金

20 5/16/2012 7/23/2012

British Columbia Investment

Management, Infinity Investments,

etc.

カナダ Open Grid Europe GmbH ドイツ 4,070 資産・事業取得現金



資料27：2010～2016年における業種分析：ハイテク

被買収者側目的（★）、買収者側目的（◎）

事例掲載

被買収側名称買収側名称異業種完了日取引金額(百万ドル)

形態対価マーケット

目的

①業容拡大（売上、シェア、新

市場、顧客）

②ｻﾌﾟﾗｲﾁｪｰﾝ強化

③R&D/人材/技術/ブランド等の獲

得

④コスト削減 ⑤資本政策/財務強化

⑥リストラ/救済

日本ﾊｲﾃｸ① パナソニック電工パナソニック 10/06/2010 3,041 株式取得現金 In-In ★◎

ﾊｲﾃｸ① 三洋電機パナソニック 10/06/2010 3,004 株式取得現金 In-In ◎ ◎ ★ ★

ﾊｲﾃｸ② ルネサステクノロジ NECエレクトロニクス 04/01/2010 2,901 合併・経営統合複数対価 In-In ◎ ◎ ★

ソニーモバイルディスプレイ産業革新機構 ○ 04/01/2012 2,608 合併・経営統合現金 In-In ★

ﾊｲﾃｸ③ シャープ債権者 ○ 06/30/2015 2,534 株式取得その他 In-In ★

ﾊｲﾃｸ① 三洋電機パナソニック 04/01/2011 1,854 株式取得株式 In-In ◎ ◎ ★ ★

ﾊｲﾃｸ② ルネサスエレクトロニクス投資家グループ（産業革新機構、トヨタ自動車、日産自動車、ケーヒンなど)

○ 09/30/2013 1,822 株式取得現金 In-In ★

ﾊｲﾃｸ① パナソニック電工パナソニック 04/01/2011 1,512 株式取得株式 In-In ★ ★

ARM Holdings PLC ソフトバンクグループ ○ 09/05/2016 31,879 合併・経営統合現金 In-Out ◎ ★◎ ◎

Dimension Data Holdings PLC 日本電信電話 ○ 12/13/2010 3,119 合併・経営統合現金 In-Out ◎ ◎

ﾊｲﾃｸ③ シャープ投資家グループ（ホンハイグループ） 08/12/2016 3,450 株式取得現金 Out-In ◎ ◎ ◎ ★

エルピーダメモリ Micron Technology Inc 07/31/2013 2,516 合併・経営統合現金 Out-In ◎ ◎ ★

米国ﾊｲﾃｸ④ EMC Corp Dell Inc 09/07/2016 66,000 合併・経営統合複数対価 In-In ◎ ◎

Paypal Holdings Inc Shareholders 07/20/2015 49,164 株式取得株式 In-In ★

Broadcom Corp Avago Technologies Ltd 02/01/2016 37,849 合併・経営統合複数対価 In-In ◎ ◎

ﾊｲﾃｸ⑤ HP-Enterprise,Software Bus Shareholders 11/01/2015 27,105 株式取得株式 In-In ★

WhatsApp Inc Facebook Inc 10/06/2014 19,468 合併・経営統合複数対価 In-In ◎★

Altera Corp Intel Corp 12/28/2015 16,299 合併・経営統合現金 In-In ◎ ◎

サンディスク Western Digital Corp 05/12/2016 16,124 合併・経営統合複数対価 In-In ◎ ◎

Autonomy Corp PLC Hewlett-Packard Vision BV 10/13/2011 10,248 合併・経営統合現金 In-Out ◎

Skype Global Sarl マイクロソフトコーポレーション 10/13/2011 8,500 資産・事業取得現金 In-Out ◎ ◎



資料27：2010～2016年における業種分析：ハイテク


事例掲載



目的

①業容拡大（売上、シェア、新市場、顧客）


③R&D/人材/技術/ブランド

等の獲得



英国 Markit Ltd IHS Inc 07/12/2016 5,492合併・経営統合株式 Out-In ◎★ ◎★

NDS Group Ltd Cisco Systems Inc 07/31/2012 5,000資産・事業取得現金 Out-In ◎★ ◎★

フランスﾊｲﾃｸ⑥ iGATE Corp Cap Gemini SA 07/01/2015 3,933合併・経営統合現金 In-Out ◎★ ◎★

FCI SA-MVL Delphi Automotive LLP ○ 10/26/2012 959資産・事業取得現金 Out-In ◎★ ◎★

ドイツﾊｲﾃｸ⑦ Invensys Rail Ltd Siemens AG ○ 05/02/2013 2,790合併・経営統合現金 In-Out ◎★ ◎★ ◎

ista International GmbH投資家グループ (PE Fund, CVC and

Management of the target)○ 06/24/2013 4,047株式取得現金 Out-In ◎★ ◎★ ◎★ ◎



パナソニックによるパナソニック電工・三洋電機の完全子会社化案件ハイテク①

＜案件概要＞ Phase1:株式公開買付

パナソニック（上場）によるパナソニック電工（上場）及び三洋電機（上場）（両子会社、対象会社）の完全子会社化のための株式公開買付け（TOB）の実施。パナソニックにおけるパナソニック電工株式の持ち分は51.77%から83.93%へ、三洋電機株式の持ち分は50.19%から80.98%へそれぞれ増加（2010年10月6日）。

Phase2:株式交換パナソニックと対象会社少数株主間で株式交換を実施。パナソニックによるパナソニック電工及び三洋電機の株式持分は100%となり完全子会社化を達成（2011年4月1日）。

＜対価＞ Phase1:株式公開買付

現金を対価として、パナソニック電工株式一株につき1,110円、三洋電機一株につき138円にて公開買付を実行。買付総額はパナソニック電工株主に対して2,642億円（買付株式数 238百万株）、三洋電気株主に対して2,610億円（買付株式数1,891百万株）。

Phase2:株式交換パナソニック株式を対価とし、パナソニック電工株式1株につきパナソニック株式0.925株、三洋電機株式1株につきパナソニック株式0.115株を交換比率として株式交換を実施。結果、パナソニック電工少数株主に対し、パナソニック株式を110百万株、三洋電気少数株主に対し、パナソニック株式を134百万株を交付。

＜本件の意義＞本件パナソニックによるパナソニック電工及び三洋電機の完全子会社化により企図され

る効果は本件プレスリリースによると以下の通り。①お客様接点の強化による価値創出の最大化②スピーディーで筋肉質な経営の実施③大胆なリソースシフトによる成長事業の加速

上記から、シェアの拡大、経営の効率化、経営資源の選択と集中を実施し、GT12（中期経営計画）達成をダイナミックに加速し、企業として更なる飛躍に繋げることを企図。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞ TOBにより50％超の支配関係ができた後の株式交換のため、税制適格要件（パナソ

ニックによるパナソニック電工及び三洋電機の50％超の支配継続見込み、パナソニック電工及び三洋電機における主要事業継続見込み、概ね80%以上の従業員の継続従事見込み）を満たすと考えられ、パナソニック電工及び三洋電機における時価評価課税は発生しないと考えられる。

三洋電機少数株主

パナソニック電工少数株主

パナソニック

現金:2,610億円相当


出典: プレスリリース及び各社ホームページからKPMG作成

・Phase 1:株式公開買付

対象会社株式:1,891百万株

対象会社株式:238百万株


パナソニック電工少数株主持分

83.93%

パナソニック電工三洋電機


パナソニック電工少数株主

パナソニック

持分100%

パナソニック電工三洋電機

持分80.98%持分

16.07%持分19.02%

パナソニック電工株式

パナソニック株式110百万株取引金額：US1,512百万ドル相当

パナソニック株式134百万株取引金額：US1,854百万ドル相当

・Phase 2:株式交換

三洋電機株式

パナソニック

持分100%



ルネサステクノロジとNECエレクトロニクスの統合案件ハイテク②

＜案件概要＞事業統合及び割当増資

半導体市場では、競争激化、新興国台頭といった構造変化が見込まれる中、経営基盤と技術力の向上を企図し、三菱電機（上場）および日立製作所（上場）より分社化されていた半導体メーカーのルネサステクノロジ（非上場）と、NEC （上場）より分社化されていたNECエレクトロニクス（上場）の2社による経営統合が実行された（2010年4月1日）。存続会社はNECエレクトロニクスとして、ルネサステクノロジ株主へNECエレクトロニクス株を割当交付。経営統合後、株主割当増資および第三者割当増資にて、左記②および④を合計し取引総額2,000億円の増資を実施（2013年9月30日）。

第三者割当増資足元業績および経営環境の悪化を受け、財務基盤の拡充を企図し、産業革新機構（非上場）及び事業上ルネサスエレクトロニクスと関わりを持つ日系メーカーらによる投資家グループによって総額1,500億円の第三者割当増資を実施。

＜対価＞事業統合及び割当増資

統合比率はNECエレクトロニクス1株に対してルネサステクノロジ1.189株。。取引金額： 1,415億円相円当

第三者割当増資ルネサスエレクトロニクス株式取引金額：1,500億円相当

＜本件の意義＞リーマンショック、東日本大震災等により非周期的かつ急激な経済環境変化が継続的

に発生したことにより、日系半導体メーカー各社で財務基盤が急速に悪化。また、新興国の台頭などにより市場競争も激化し、世界的な半導体需要の低迷を受ける中、日系大手電機メーカー3社による半導体事業の切り出しが行われ、マイコンに強みを持つNECエレクトロニクスとシステムLSIに強みを持つルネサステクルノロジが事業統合によりルネサスエレクトロニクスを設立。

事業統合時の割当増資（左記②および④）及びファンドを中心とした投資家グループからの出資として総額3,500億円増資し、リストラ等事業の立て直しを画策。

<税務上の特筆事項 – 日本＞ NECエレクトロニクスとルネサステクノロジの統合は、支配関係のない法人間の吸収合併

であるが、合併前の両社の規模(資本金額)が5倍以内であるため、他の税制適格要件（事業関連性、概ね80%以上の従業員の継続従事見込み、ルネサステクノロジの事業継続見込み、ルネサステクノロジの株主である三菱電機及び日立製作所によるルネサスエレクトロニクス株式継続保有見込み）を満たせば、税制適格合併に該当し、ルネサステクノロジの譲渡課税が繰り延べられ、課税は発生しないと考えられる。

時価による第三者割当増資であれば、課税は発生しない。

三菱電機

・事業統合及び割当増資

日立製作所

NEC

ルネサスエレクトロニクス

①半導体部門の分社化および統合

・第三者割当増資


1.産業革新機構2.トヨタ自動車3.日産自動車4.ケーヒン5.デンソー6.キャノン7.ニコン8.パナソニック9.安川電気

以上9社

ルネサスエレクトロニクス株式

総額1,500億円

投資家グループ

ルネサステクノロジ株主

NECエレクトロニクス

③経営統合

NECエレクトロニクス株式1,415億円相当

追加出資

1,220億円

日系大手電機メーカー3社

追加出資

780億円

ルネサステクノロジ株式


株式

ルネサステクノロジ

第三者割当増資

④株主割当増資

三菱電機、日立、NEC対象

②株主割当増資

三菱電機、日立対象

③経営統合




債権者、ファンドおよびストラテジックバイヤーによるシャープへの支援案件ハイテク③

＜案件概要＞ Phase1:債権者及びファンドによるシャープへの支援

債権者であるみずほ銀行（非上場）及び三菱東京UFJ銀行（非上場）による、総額約2,000億円（各行1,000億円づつ）の債権のエクイティ化（デットエクイティスワップの実施）（2015年6月30日）。

加えて、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ（ファンド）（非上場）が種類株式を引き受けることで約250億円の資本増強（2015年6月30日）。

Phase2:ストラテジックバイヤーによるシャープへの支援

台湾を拠点とする鴻海グループによるシャープ買収案件。シャープ（上場）は、普通株式2,888億円相当及び種類株式1,000億円相当の新規発行により総額3,888億円を調達（2016年8月12日）。

＜対価＞ Phase1:債権者及びファンドによるシャープへの支援

シャープは、みずほ銀行および三菱東京UFJ銀行との間では、債権をデットエクイティスワップによりA種種類株式に振り替え（2,000億円相当）。投資ファンドであるジャパン・インダストリアル・ソリューションズへの第三者割当により発行したB種種類株式により、現金を対価として現金総額250億円を調達。

Phase2:ストラテジックパートナーによるシャープへの支援

シャープは、ストラテジックパートナーである鴻海グループへの第三者割当により発行したC種種類株式により現金を対価として現金総額3,888億円を調達。

＜本件の意義＞シャープの財務改善を目的とした債権者、投資ファンド、ストラテジックバイヤーによる増

資案件。海外競合他社との競争の激化、製品需要の移行速度の上昇による商品の陳腐化などにより財務内容が悪化していたが、本件資本増強により、商品ポートフォリオの見直し、IOT等の成長分野への投資を実現させることで、成長軌道への復帰を企図。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞ Phase 1

債権のデットエクイティスワップは税務上は非適格現物出資に該当し、シャープで債務消滅益が発生すると考えられるが、2以上の金融機関による債務免除であるため企業再生税制が適用され、期限切れ欠損金との相殺が可能と考えられる。

Phase 2

時価による第三者割当増資であれば、課税は発生しない。

<債権者>みずほ銀行

三菱東京UFJ銀行

<ファンド>ジャパン・

インダストリアル・ソリューションズ

シャープ

<デットエクイティスワップ>2,000億円相当

<現金>250億円相当

・Phase 1:債権者及びファンドによるシャープへの支援

<第三者割当>・A種種類株式（2,000億円相当）

<第三者割当>・B種種類株式（250億円相当）

シャープ

・Phase 2:ストラテジックバイヤーによるシャープへの支援

＜鴻海グループ＞鴻海精密工業Foxconn Fe

Foxconn TechnologySIO

<第三者割当>・普通株式 3,282百万株約2,888億円相当・C種種類株式 11百万株約1,000億円相当総額3,888億円相当

<現金>総額3,888億円相当




米Dellによる米EMC買収案件ハイテク④

＜案件概要＞米国パソコン大手のDell （非上場）による米国ストレージ機器大手EMCの買収案

件。2013年にDellは非上場化しており、EMC （上場）も本件に伴い非上場化（2016年9月7日）。

＜対価＞現金対価：USD467億相当

トラッキングストック（VMware業績連動）：USD169億相当

＜本件の意義＞中堅・中小企業を顧客基盤とし、サプライチェーンに強いDellと、多数の大企業を顧客

に持ち革新的な技術の推進に長けているEMCが、互いの強みを活かし補完することを企図した買収案件。

本件を通してEMCもDellと同様に非上場化し（Dellは2013年にMBOにより非上場化済み）、短期的な収益の変動に左右されること無く、長期的な視点で2社の強みを活かせる事業投資及び企業運営を企図。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞ EMCの株主によるDellの親会社となるDenali Holding Inc.（現Dell

Technologies）へのEMC株式の現物出資であり、対価としてDenali Holding Inc.の普通株式とみなされるトラッキングストックと現金を受けたと考えられる（課税取引とみなされる現物出資）。

EMC株主は、受け取った現金を上限に、受け取った株式の時価と現金の合計と交換したEMC株式税務簿価との差額の譲渡益に対して課税を受けると考えられる。

・Phase1:DellによるEMC株式の取得

Dell EMC

・パソコン大手。中堅・中小企業を顧客基盤とし、サプライチェーンに強み。

・ストレージ機器大手。多数の大企業を顧客に持ち、革新的な技術の推進に長ける。

EMC株主

現金:USD467億相当

および

トラッキングストック（VMｗare業績連動):USD169億相当

100%株式取得

EMC株式:USD636億相当

・Phase2:統合後の社名変更

Dell Technologies Dell EMC100%子会社

・EMCからDell EMCに名称変更

・DellからDell Technologiesに名称変更




米Hewlett Packard（HP）による米Hewlett Packard Enterprise（HPE）のスピンオフ案件ハイテク⑤

＜案件概要＞米国HP（上場）による米国HPE （上場）スピンオフ案件。HPは法人向け事業ソフ

トウェア事業、サーバ事業を営むHP Enterpriseと、PC事業、プリンティング事業を営むHP Inc （上場）とに分社。HP Enterpriseが新たに設立され、HPはHP Inc.に社名を変更。HP株主へHP株一株につき、HPE株一株を交付。元々のHP株主はHP Inc.及びHPE両社の株主となる（2015年11月1日）。

＜対価＞ HPE株式を対価として、HP株式一株につき、HPE株式一株を交付。HPもHP Inc.に

社名が変更され、結果としてHP株主はHPE及びHP Inc.株主となる。

取引金額： USD338億相当

＜本件の意義＞パソコン需要が低迷及びアマゾン等の競合他社の出現により競争環境が厳しくなる中、

会社分割により、HPEおよびHP Inc.それぞれにおいて、より迅速な経営判断を行い、これにより企業価値を向上させる仕組み作り（資本構造）を企図。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞事業の集中と選択・迅速な経営判断など事業目的として要件を満たし、税制適格スピ

ンオフとみなされると考えられる。

そのため、法人レベル及び株主レベルでは課税関係は生じないと考えられる。

Hewlett PackardEnterprise(HPE)

Hewlett Packard(HP)

・スピンオフ

・HPE株式交付

・HPからHP Inc.

へ社名変更

・HPより社名変更

・PC事業

・プリンティング事業

・法人向け事業

・ソフトウェア事業

・サーバ事業

・会社分割に伴い、HP株主は、HPEおよびHP Inc.両社の株式を保有することとなる。

会社分割

スピンオフ

旧HP 新設会社

スピンオフ後

HP株主

HPEHP Inc.

HP Inc.及びHPE株主

HP社を保有




仏Cap Gemini SAによる米iGate Corp買収案件ハイテク⑥

＜案件概要＞フランスを拠点とするコンサルティングファームCap Gemini（上場）による、米国のITコ

ンサルティングおよびサービス会社iGATE Corp （上場）(FY14 Revenue US$1.3Billion, Gross Margin 36%, EBITDA 21.8%, Employees Over 30,000)買収のM&A案件（2015年7月1日）。

本件実行にあたり、Cap Geminiは総額USD39億を全額現金で行うため手元現預金に加えて、増資及び追加借り入れを実施。買収実行にあたり、事前に株主承認を取得。また、iGATEのマネジメントも本件に対して賛同を表明。

＜対価＞現金


＜本件の意義＞ Cap Geminiは北米での基盤拡大を企図。対象会社のiGATEは、米国のGEやカナダ

の大手銀行など有力な顧客基盤を保有。当該案件により、北米がCap Gemini最大の市場となった。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞ Cap Geminiが米国子会社を通して現金出資をして買収のための特別目的会社

(SPC)であるMerger Subを設立し、iGATEを存続会社として吸収合併（現金を対価とした逆三角合併）したと考えられる。

iGATEの株主がiGATE株式と交換に現金を受け取る課税取引と考えられる。

・Cap GeminiによるiGate買収

Cap Gemini SA iGATE Corp

・コンサルティング、テクノロジーおよびアウトソーシングサービスを世界40ヵ国以上で展開。

・IT Consultingおよびサービスを北米、欧州、日本、オーストラリアで展開。

フランス米国

iGATE Corp株主

現金:

USD39億相当

子会社化

iGATE Corp株式

投資家債権者

買収資金提供




独Siemens AGによる英Invensys Rail Ltdの買収および非中核事業売却案件ハイテク⑦

＜案件概要＞ドイツを拠点とするエンジニアリング欧州最大手Siemens AG （上場）による、英国の

鉄道システムエンジニアリングに強みを持つInvensys （非上場）買収案件（完全子会社化）（2013年5月2日）。

＜対価＞現金


＜本件の意義＞本件、Siemens AGによるInvensysの鉄道部門の買収。Siemens AGが主力とす

る交通インフラ事業において、さらに英国、スペイン、米国などに経営資源を集中することを企図した案件。

一方、Siemens AGは空港などで使う小包や荷物の仕分けシステム事業の売却を実施。加えて、全額出資の照明子会社、ドイツOsramを上場させ約８割の株式を既存株主へ配当するなど、コアビジネスへの集中と選択、および非中核事業の売却を企図。当該非中核事業の売却案件詳細は後述の工業⑧を参照。

＜税務上の特筆事項 – 英国＞通常の現金を対価とした株式譲渡であるため、Invensysの株主レベルで課税が生じる

と考えられる。

ただし、組織再編税制とは異なり、株主が特定の要件を満たしている場合は、免税又は軽減税率の適用を受けることができるので留意が必要である。

・SiemensによるInvensysの買収およびノンコアビジネスからのエグジット

Siemens AG

Invensys Rail

・欧州エンジニアリング最大手

・英Invensysの鉄道部門

ドイツ英国

空港等における小包や荷物の仕分けシス

テム事業の売却

子会社化

非中核事業売却

Invensys Rail株主

現金:

USD28億相当 Invensys Rail株式




資料28：2010～2016年における業種分析：工業


事例掲載



目的



③R&D/人材/技術/ブランド等の

獲得



日本工業① 日本航空企業再生支援機構 ○ 12/01/2010 8,174資産・事業取得複数対価 In-In ★◎

日立製作所-火力発電システム事業三菱重工業-火力発電システム事業 02/01/2014 3,277合併・経営統合複数対価 In-In ★◎ ★◎

ダイハツ工業トヨタ自動車 08/01/2016 3,132株式取得株式 In-In ★◎ ★ ★◎ ◎ ★

工業② 三菱自動車工業日産自動車 10/20/2016 2,189株式取得現金 In-In ◎ ★◎ ★◎ ★◎ ★◎

Toll Holdings Ltd 日本郵便 ○ 05/28/2015 5,065合併・経営統合現金 In-Out ◎ ★

Grohe AG 投資家グループ（LIXIL、日本政策投資銀行） 01/22/2014 3,960株式取得現金 In-Out ★◎ ★◎

Goodman Global Group Inc ダイキン工業 11/01/2012 3,700合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ◎ ★◎ ◎ ★◎

工業③新関西国際空港株式会社-関西国際空港及び大阪国際空港の運営権

関西エアポート 04/01/2016 17,911資産・事業取得現金 Out-In ◎ ★ ★

工業④ スズキ Volkswagen AG 01/15/2010 2,527株式取得現金 Out-In ★◎ ★ ★◎ ★

米国 Burlington Northern Santa Fe Berkshire Hathaway Inc 02/12/2010 36,724合併・経営統合複数対価 In-In ★◎ ★◎ ★◎ ★◎

工業⑤ Danaher Corp-Industrial Growth Shareholders 07/01/2016 17,059株式取得株式 In-In ★

Pall Corp Danaher Corp 08/31/2015 13,700合併・経営統合現金 In-In ★◎ ★◎ ★

Cooper Industries PLC イートン・コーポレーション 11/30/2012 11,461合併・経営統合複数対価 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

工業⑥ ジョンソンコントロールズ Tyco International PLC ○ 09/02/2016 22,660合併・経営統合複数対価 Out-In ★◎ ★◎

英国 Iberia Lineas Aereas de Espana BA Holdco SA 01/21/2011 2,904.27合併・経営統合株式 In-Out ★◎ ★◎

インベンシスシュナイダー・エレクトリック ○ 01/17/2014 5,012.13合併・経営統合複数対価 Out-In ★◎ ★◎ ★◎

フランス Transdev SA Veolia Transport SA ○ 03/03/2011 2,260.96合併・経営統合複数対価 In-In ★◎ ★◎ ★◎

Airgas Inc Air Liquide SA ○ 05/23/2016 10,629.97合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

Alstom SA-Energy Businesses General Electric-Energy Assets 11/02/2015 10,701.68合併・経営統合その他 Out-In ★◎ ★◎

ドイツ工業⑦ Dr Ing hcF Porsche AG Volkswagen AG 08/01/2012 8,855合併・経営統合現金 In-In ★◎ ★◎ ★◎

工業⑧ OSRAM Licht AG Shareholders 07/08/2013 2,589株式取得株式 In-In ★

Scania AB Volkswagen AG 06/05/2014 9,056株式取得現金 In-Out ★◎ ★◎



企業再生支援機構による日本航空支援案件

＜案件概要＞公的機関による日本航空支援案件。本件日本航空（上場）への支援に当たっては、

日本航空は100%減資（株式の無償取得、自己株式の全部消却）、銀行団による総額5,215億円の債権放棄、リストラと株主、債権者、会社の3者が痛みを分かち合うこととなった。

なお本件支援のかじ取り役となった企業再生支援機構（非上場）は、日本政策投資銀行（非上場）と共に総額6,000億円のつなぎ融資の他、3,500億円を出資し日本航空の100%株主となった。（2010年12月1日）

＜対価＞株式取得

現金を対価として、日本航空株式100％を3,500億円（175百万株）にて取得。全資産を保有することに。

日本航空取引金融機関からの負債の買取

日本航空の取引金融機関が保有する債権の内約1,900億円の買取。

＜本件の意義＞日本航空の業績低迷は、大型機材の大量保有と不採算路線の維持、組織体制の肥

大・硬直から恒常的な高コスト体質及び、意思決定の遅延が生じていたことに起因している。肥大・硬直した組織において、2008年秋に発生した金融危機に起因する需要低迷に適時適切に対応ができていなかった。

本件支援プロセスにおいては、外部経営者(稲盛和夫氏)を会長に迎えるとともに、余剰人員や余剰資産の削減、意思決定支援の為のITシステムに対する投資など、経営課題をクリアにするための様々な施策を実践。その結果、業績のV字回復を実現し、2012年には再上場を果たした。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞無償減資及び無償による自己株式の消却について、日本航空での税務処理は発生せ

ず、課税は生じないと考えられる。

会社更生法に基づく債権放棄による債務消滅益は欠損金と相殺される。企業再生税制が適用され、まず期限切れ欠損金が利用され、それでも不足する場合は青色欠損金が利用される。

金銭出資について、課税は発生しない。


企業再生支援機構

日本航空

既存株主

株式の無償取得

取引金融機関

一部債権放棄

出資 3,500億円

日本政策投資銀行

つなぎ融資

6,000億円

負債買取現金

1,900億円

一部債権放棄

出資完了後

企業再生支援機構

日本航空

100%

取引金融機関

融資

融資

・既存株式及び負債の整理、及び新規出資

工業①

株式交付



日産自動車による三菱自動車工業との資本提携案件

＜案件概要＞本件、燃費データの不正問題が発覚した三菱自動車（上場）が、仏ルノー・日産アラ

イアンスの一員としてブランド、信用力の回復を図ることを企図した資本提携。日産自動車（上場）は三菱自動車による第三者割当増資を2,373億円で引き受け、34.0%の株式を取得（2016年10月20日）。それに伴い、三菱グループ（三菱重工業（上場）、三菱商事（上場）、三菱東京UFJ銀行（非上場））の出資比率は26.6%から17.6%に低下。

日産は会長（カルロス・ゴーン氏）含め、1/3の取締役を派遣。日産と三菱グループの間で株主間契約が締結され、クロージング後10年間に渡り、原則として日産は第三者に株式を譲渡せず、三菱グループは現状以上の株式数を維持することとなった。

＜対価＞現金

日産自動車は、第三者割当増資に伴って三菱自動車の発行した新規株式を2,373億円で取得。

＜本件の意義＞本件、2016年4月に発覚した燃費データ不正問題に端を発した同業の企業同士によ

る資本・業務提携。日産自動車の第三者割当増資の引受けに伴い、既存株主である三菱重工業は三菱自動車を持分法適用会社から除外するなど、三菱自動車における三菱グループとの関係性が希薄化。今後は、製品の研究開発や、製造、販売サービスなど事業のあらゆる側面および地域において、シナジーを発揮することを企図。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞本件三菱自動車による日産自動車への新株発行は、時価による第三者割当増資で

あれば、課税は発生しない。

三菱重工業

・第三者割当増資と提携契約

三菱商事三菱東京UFJ銀行

三菱自動車

新株発行

（第三者割当増資）

三菱グループ3社

その他既存株主

日産自動車

現金

2,373億円

株主間契約26.6%73.4%

出資完了後

三菱自動車

日産自動車三菱重工業

三菱商事

三菱東京UFJ銀行

三菱グループ3社

その他既存株主

17.6%48.4% 34.0%

工業②




関西エアポートによる新関西国際空港の運営権取得案件

＜案件概要＞民営新会社による関西国際空港と大阪国際空港の運営権の引き継ぎ。オリックス株式

会社（上場）とVINCI Airports S.A.S（非上場）を中核とするコンソーシアムは、2015年12月1日に設立された関西エアポート株式会社（特別目的会社、非上場）を通して、新関西国際空港会社（非上場）の空港運営子会社の株式取得とともに、2060年3月31日までの44年間、関西国際空港及び大阪国際（伊丹）空港の運営権実施契約を締結。（2015年12月15日）

新関西国際空港会社は運営権を譲渡した後も、滑走路やターミナルビル等の空港施設の保有を継続し、関西エアポート株式会社より運営権等の対価を徴収する予定。

＜対価＞子会社の株式及び営業権譲渡への対価

事業運営にかかる子会社株式及び営業権の譲渡対価として314億円

その他の対価設定した運営権の契約期間は2016年4月1日から2060年3月31日の44年間であり、その間の営業権対価として総額約2兆2000億円

＜本件の意義＞本件、国内最大のPFI（民間資金を活用した社会資本整備）であり、民間の発想に

よる利用者の利便性の向上を目指す。フランスやカンボジアなど海外25空港を運営するVINCIのルートを活かし、欧米やアジアから新たな高級ブランド店舗等の誘致を目論む。

また、商業施設の運営に強みを持つオリックスが主導し、空港内や周辺に新たな商業施設を設けることで、景気の動向に左右されやすい航空会社の就航だけに頼らず、高い集客力が維持することを企図。設備投資は、新関西国際空港会社の水準を6割上回る年平均215億円を想定。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞新関西国際空港会社による子会社株式及び運営権の譲渡について、譲渡損益課税

が発生する。

・子会社株式など資産、及び運営権譲渡

事業運営開始後（2016年4月～）

関西エアポート株式会社(SPC)

オリックス VINCI 他

40% 40% 20%

新関西国際空港会社

滑走路、ターミナル等施設

子会社株式、その他資産

現金314億円

子会社株式

関西エアポート株式会社

オリックス VINCI 他

40% 40% 20%

子会社株式、その他資産

新関西国際空港会社

滑走路、ターミナル等施設

営業権

運営権（44年間）

運営権対価

固定資産税負担金

収益連動負担金

工業③




独Volkswagen AGとスズキの資本提携案件工業④

＜案件概要＞相互出資の資本提携。欧州自動車最大手のドイツVolkswagen（上場）とスズキ

（上場）による資本提携。Volkswagenはスズキの発行総数の19.9%の株式を取得し、筆頭株主となる。スズキを持分法適用会社とはせず、スズキの経営の独立性を維持した形。（2010年1月15日）

一方、スズキはVolkswagenの出資金額の半分を限度にVolkswagenに出資する契約。本件資本提携によって世界最大級の自動車グループが誕生した。

＜対価＞現金

Volkswagenはスズキ自己株式19.9％を2,224億円の現金にて取得。一方スズキはVolkswagen出資金額の半分を限度に、当面は約500億円分の株式を取得し、将来的に1,000億円程度(最大2.5％程度)まで買い増しをするという契約。

＜本件の意義＞本件、Volkswagenとスズキの両自動車メーカーによるによる資本を含む包括的な提

携案件。上述販売台数における世界首位グループの地位獲得に加えて、スズキはVolkswagenの持つ環境技術へのアクセス、一方、Volkswagenはスズキのインドを中心とするエマージングマーケットにおける販売力等、相互補完のシナジーを目指した提携。

しかし、スズキの提携目的であった、Volkswagenの環境技術へのアクセスに対する制限や、基本路線としていた自主独立路線に反したVolkswagenの動向が提携後に表面化し、2015年時点において本資本提携を解除。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞スズキは第三者割当増資によりVolkswagenに株式を発行。一方、スズキは

Volkswagenを購入。

上記が時価による第三者割当増資であれば、スズキにおいて課税関係は生じない。

スズキ

株式譲渡

スズキ既存株主

Volkswagen

現金2,224億円

100.0%

・相互出資による資本提携

Volkswagen既存株主

100.0%

株式譲渡

現金500億円～1,000億円

スズキ

スズキ既存株主

Volkswagen

80.1%

Volkswagen既存株主

97.5%～99.0%

出資完了後

19.9%

約1.0%～約2.5%

Volkswagen-スズキ連合包括提携




米Danaher Corporationによる米Fortive Corporationスピンオフ案件工業⑤

＜案件概要＞ Life Sciences & Diagnostics, Dental, Environmental, Industrial

Technology及びTest Measurementの5つの事業セグメントを保有する専門器具メーカーDanaher Corporation（上場）によるスピンオフ案件。多様産業企業としてFortive Corporation （上場）という別会社を切り出し、Danaherはサイエンステクノロジー企業として再編（2016年7月2日）。

Danaher Corporation株主へ、Danaher株式2株保有につきFortiveCorporation株式1株を分配。元々のDanaher株主はDanaher及びFortive両社の株主となる。スピンオフ完了後、2016年にFortive Corporationは上場。

＜対価＞ Fortive Corporation株式を対価として、Danaher Corporation株式2株につき、

Fortive Corporation株式1株を交付。結果としてDanaher Corporation株主はFortive Corporationの株主ともなる。

取引金額： USD14,807百万相当。

（売出価格USD43/株 × 総売出株式数344,347,726株）

＜本件の意義＞当該スピンオフは、両社それぞれにおいて、コアビジネスに注力できる資本構造、仕組み

作りの実現を企図。加えて、両社の事業特性に合致したM&Aを積極的に追及することで、それぞれがより大きな株主価値を創出することを狙っている。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞事業の集中と選択や上場準備など事業目的として要件を満たし、税制適格スピンオフと

みなされると考えられる。


FortiveCorporation

Danaher Corporation

・Fortive株式

・USD148億相当

・世界規模のサイエンステクノロジー企業。

・計測、テレマティクス、オートメーション分野などの機器・器具メーカー。

・当該スピンオフに伴い、Danaher株主は、DanaherおよびFortive両社の株式を保有することとなる。

会社分割

スピンオフ

スピンオフ後

Danaher Corporation株主

FortiveCorporation

Danaher Corporation

Danaher及びFortive株主

・Danaher

Corporationを保有

・元々Danaherが保有していた5つの事業（①Life Sciences & Dagnostics、②Dental、③Environmental、④Industrial Technologiesおよび⑤Test&Measurement）のうち①Life Sciences & Dagnostics、②Dental 事業がDanaher Corporationへ帰属。 ⑤Test&Measurement事業がFortive Corporation

へ帰属。

③Environmentalの事業の内、Water Qualityのような環境事業はDanaherに帰属し、工業色の強い残りの事業はFortiveに帰属。

④Industrial Technologies事業の内、Product ID事業のみDanaherに帰属し、その他Automation、Sensor&Controls、Specialty Industrial事業はFortiveに帰属。




アイルランドTyco International PLCと米Johnson Controlsの経営統合案件工業⑥

＜案件概要＞防火・セキュリティー分野の大手企業であるTyco International PLC（上場）と

Johnson Controls （上場）の経営統合案件。当初、Tyco International PLCの間接100%子会社とJohnson Controlsが合

併。Johnson ControlsはTyco International PLCの間接100%子会社となった。その後、両社を経営統合し、Johnson Controls International PLC （上場）を設立（2016年9月2日）。

経営統合会社への持ち株比率は、Tyco International PLC株主が約44%、Johnson Controls（合併後）株主が約56%。

Johnson Controls（合併後）株主はJohnson Controls（合併後）保有株式1株につき、経営統合後会社の株式1株又は現金USD34.88を受け取るオプションを有する（加えて、現金約USD39億相当を受け取る）。

＜対価＞現金

Johnson Controls（合併後）株主へ最低現金総額約USD39億相当が追加で支払われる。

株式Tyco International PLC株主はTyco International PLC保有株式1株につき、経営統合後会社の株式0.955株を得る。また、Johnson Controls （合併後）株主はJohnson Controls （合併後）保有株式1株につき、経営統合後会社の株式1株を受け取る（現金を受取らない場合）。総額USD144億相当。

＜本件の意義＞ Johnson ControlsとTyco International PLCの防火・セキュリティ事業における基

盤を一体化することで、クロスセリング、支店や営業所、販売チャネルネットワークの補完、グローバルな事業展開、世界最大級の蓄電池基盤を通じた事業の拡大を企図。業務効率化、重複業務の排除、グローバル拠点ネットワークの統合などにより、統合後3年間でUSD5億のシナジー効果及び、米国に比べて法人税率の低いアイルランドの税率を適用し年間でUSD1.5億の節税効果を見込む。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞ Johnson Controlsにとって親会社が米国からアイルランドとなるインバージョン取引であ

る。インバージョンにおいては、 Johnson Controlsの株主がアイルランド親会社（Johnson Controls International PLC）の所有が60％未満であるため、この割合に問題がない限り、インバージョン税制の適用を受けないと考えられる。80％以上の場合、米国税務上アイルランド親会社が米国法人とみなされる、又は、60％以上、80％未満は当該再編及び今後の再編が米国税務上課税取引とみなされるというインバージョン税制の適用を受けない。

Tyco International PLCは米国に買収のための特別目的会社(SPC)であるMerger Subを設立し、Johnson Controlsを存続会社とする吸収合併（複数対価による逆三角合併）をしたと考えられる。

逆三角合併の税制適格要件である議決権株式以外の対価は全体の20％以下であることの要件を満たさないため、当該取引は米国において株主レベルで課税関係が生じると考えられる。

Tyco 子会社Johnson Controls

・ Tyco International PLC及びJohnson Controls経営統合

Tyco International PLC

Johnson Controls(合併後)

TycoInternational

PLC

合併後

合併

間接100%子会社

Johnson Controls

InternationalPLC

経営統合

間接的に100%子会社

Johnson Controls 株主

（合併後）

TycoInternational

PLC株主

約44%保有

約56%保有

・Johnson Controls株主はJohnson Controls株式1株につき、経営統合後会社の株式1株又は現金USD34.88を受け取る選択肢を得る。加えて、現金総額約USD39億相当を得る。

・Tyco International PLC株主はTyco International PLC株式1株につき、経営統合後会社の株式0.955株を得る。




独Volkswagen AGによる独Dr Ing hcF Porsche AG買収案件工業⑦

＜案件概要＞ Volkswagen AG（上場）によるDr Ing hcF Porsche AG （非上場）株式取

得。2009年にVolkswagen AGはDr Ing hcF Porsche AG株式49.9%をPorsche Automobil Holdings SE （上場）から取得しており（全額現金にてUSD58億相当）、当該案件にて残りの50.1%を取得したもの。当該案件によりVolkswagen AGのDr Ing hcF Porsche AG株式持分比率が100%となり、完全子会社化成立（2012年8月1日）。

＜対価＞現金

現金対価：USD56億相当

株式

Volkswagen AG株式：1株（課税対策目的とのこと）

＜本件の意義＞当該案件によりVolkswagen AGは、スポーツカーの世界で優良なブランドを獲得し

た。2018年までに年間販売台数1000万台達成、年間EUR7億の経費削減を企図。

＜税務上の特筆事項 – ドイツ＞ドイツ組織再編税制によると、マジョリティを獲得するために、売手の対象会社株式の税

務簿価まで現金を使っても株式を1株でも発行すると、通常の売買取引ではなく、組織再編税制の適用を受け、現金部分に関しても課税関係が生じないとの規則があった。そのため、本件においてこのような方法が使われた。（Dr Ing hcF Porsche AG の親会社Porsche Automobil Holdings SEはVolkswagen AG 株式を50.7%所有する親会社である。）

通常の取引において、受け取った対価である現金と税務簿価とが等しい場合、そもそも譲渡益は発生しない。しかし、税務簿価を超える価値がある場合、その超過分を株式で支払う場合は組織再編税のもと課税関係は生じないことになる。その後、当該組織再編税制は大企業優遇と批判され、対象会社株式の税務簿価ではなく、その25％又はEUR500,000を限度として現金を使用できるという税制に変更されたようである。

・ Volkswagen AGによるDr Ing hcF Porsche AG株式取得による100%子会社化

Volkswagen AGDr Ing hcF Porsche AG

・グローバル自動車メーカー。高級車、スポーツカーから大衆車まで多様なブランドを保有。

・ドイツを拠点とする自動車メーカー。スポーツカーに強みを持つが近年はSUV

事業が好調。

Porsche Automobil

Holdings SE（株主）


株式:Volkswagen AG1株

100%株式取得

Dr Ing hcF Porsche AG株式50.1%




独Siemens AGによる独Osram Licht AGスピンオフ案件工業⑧

＜案件概要＞欧州電気大手のドイツSiemens AGに（上場）よる照明子会社Osram Licht AG

（上場）のスピンオフ。Siemens AG株主へ、Siemens AG株式10株につき、Osram Licht AG株式1株を交付。元々のSimens AG株主はSiemens AG及びOsram Licht AG両社の株主となる。スピンオフ完了後、2013年にOsram LichtAGは上場。Simens AGは保有する株式の80.5%をSiemens株主へ交付。残りの19.5%は、Siemensが安定株主として保有を継続（2013年7月8日）。

＜対価＞株式

Osram Licht AG株式を対価として、Siemens AG保有株式10株につき、OsramLicht AG株式1株を交付。結果としてSiemens AG株主はOsram Licht AGの株主となる。


（売出価格USD31/株 × 総売出株式数84,274,967株）

＜本件の意義＞ Siemensによる非中核事業のスピンオフ案件。本件後、Siemensは需要が増えると

思われる新興国の都市インフラ整備事業に注力。エネルギー、産業機器、医療に続く主力部門として成長させる計画。

＜税務上の特筆事項 – ドイツ＞ドイツのスピンオフ税制においては税制適格であるためには一つの独立事業の移転であ

ることがひとつの要件である。ただし、100％事業子会社株式もこれに含まれ、その他の要件を満たす場合は税制適格となる。

ただし、上場後5年以内に、分割会社及び分割承継会社の株主変更が全体で20％超生じた場合は当該スピンオフは、取引日に遡り法人レベルにおいて課税取引とみなされる。

本件において、課税取引の可能性があるとしながらも、課税取引となった場合、Siemensで納税を負担することとし、課税繰延のポジションをとっている。この判断は、ドイツ税務上、株式の譲渡益は資本参加免税制度により、5％部分のみに課税されるため、課税取引とされても納税インパクトは小さいとの理由である。

Osram Licht AGSiemens AG

・スピンオフ

・Osram株式

・USD262億相当

・ドイツを拠点とする欧州電気大手。

・多様なエレクトロニクス、エレクトロニカルエンジニアリング事業を運営。

・ドイツを拠点とする照明大手。

・ランプ、ライトニングシステム、電気系統制御機器、LED等のオプトセミコンダクターの開発製造を手掛ける。

・当該スピンオフに伴い、Siemens株主は、SiemensおよびOsram両社の株式を保有することとなる。

会社分割

スピンオフ

スピンオフ後

Siemens AG株主

Osram Licht AGSiemens AG

Siemens AG及びOsram Licht AG株主




資料29：2010～2016年における業種分析：エネルギー・電力


事例掲載



目的




獲得



日本ｴﾈﾙｷﾞｰ電力① 東京電力原子力損害賠償支援機構 ○ 07/31/2012 12,612 株式取得現金 In-In ★

日本原燃投資家グループ（東京電力、関西電力、中部電力、九州電力など全国9電力会社など）

09/29/2010 4,753 株式取得現金 In-In ★

ｴﾈﾙｷﾞｰ電力② 新日鉱ホールディングス新日本石油 04/01/2010 4,280 合併・経営統合株式 In-In ★◎ ★◎ ★◎

東燃ゼネラル石油東燃ゼネラル石油 11/21/2012 1,773 その他現金 In-In ★◎

Woodside Browse Ltd-Browse LNG Japan Australia LNG 09/18/2012 2,000 株式取得現金 In-Out ◎ ◎ ◎ ★

Westinghouse Electric Co LLC 東芝 ○ 10/06/2012 1,600 株式取得現金 In-Out ◎ ◎ ★

Anadarko Petro Corp-Shale Asts Mitsui E&P USA LLC 05/03/2010 1,500 株式取得現金 In-Out ★◎ ★◎ ◎

ｴﾈﾙｷﾞｰ電力③ エクソンモービル東燃ゼネラル石油 06/01/2012 4,966 株式取得現金 Out-In ★◎ ◎

米国 XTO Energy Inc Exxon Mobil Corp 06/25/2010 40,298 合併・経営統合複数対価 In-In ★◎ ★◎ ★◎

ｴﾈﾙｷﾞｰ電力④ Kinder Morgan Energy Partners Kinder Morgan Inc 11/26/2014 36,689 合併・経営統合複数対価 In-In ★◎ ★◎ ★◎

ｴﾈﾙｷﾞｰ電力④ El Paso Corp Kinder Morgan Inc 05/25/2012 24,002 合併・経営統合複数対価 In-In ★◎ ★◎ ★◎

MarkWest Energy Partners LP MPLX LP 12/04/2015 22,296 合併・経営統合複数対価 In-In ★◎

ｴﾈﾙｷﾞｰ電力⑤ ConocoPhillips-Refining ,Mktg Shareholders 04/30/2012 21,529 株式取得株式 In-In ★

ｴﾈﾙｷﾞｰ電力⑥ Marathon Oil-Downstream Bus Shareholders 07/01/2011 15,025 株式取得株式 In-In ★

ｴﾈﾙｷﾞｰ電力④ Kinder Morgan Management LLC Kinder Morgan Inc 11/26/2014 10,251 合併・経営統合株式 In-In ★◎ ★◎ ★◎

Columbia Pipeline Group Inc TransCanada Corp 07/01/2016 12,996 合併・経営統合現金 Out-In ★◎ ★◎

Petrohawk Energy Corp BHP Billiton PLC ○ 08/19/2011 11,776 合併・経営統合現金 Out-In ★◎ ◎

英国 Pride International Inc Ensco PLC 05/31/2011 7,306.40 合併・経営統合複数対価 In-Out ★◎ ★◎

ｴﾈﾙｷﾞｰ電力⑦ BG Group PLC Royal Dutch Shell PLC 02/15/2016 69,445.02 合併・経営統合複数対価 Out-In ★◎ ★◎ ★◎

フランス EDF Energies Nouvelles SA フランス電力 06/21/2011 1,962.94 株式取得複数対価 In-In ◎

GDF Suez Energy Services Inter International Power PLC 02/03/2011 25,056.26 合併・経営統合複数対価 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

ドイツｴﾈﾙｷﾞｰ電力⑧ Uniper SE Shareholders 09/12/2016 5,294 株式取得株式 In-In ★

Enerjisa Enerji Uretim AS E ON SE 04/24/2013 2,357 株式取得複数対価 In-Out ★◎



原子力損害賠償支援機構による東京電力支援案件エネルギー電力①

原子力損害賠償支援機構

・出資

日本政府及び原子力業者等12社

東京電力

現金:

1兆円相当

株式:

A種優先株式1,600百万株

B種優先株式340百万株

・A種優先株式:

議決権有り（50.11%）

転換権付き（普通株に転換した場合1,600百万株相当）

・B種優先株式:

議決権無し

転換権付き（普通株に転換した場合3,400百万株相当）

＜案件概要＞日本政府及び原子力業者等12社の出資により発足した原子力損害賠償支援機構

（非上場）による東京電力（上場）への支援案件。東京電力は転換権付きのA種優先株式及びB種優先株式を発行し、これを原子力損害賠償支援機構が総額1兆円で引き受けたもの（2012年7月31日）。

A種優先株式は、普通株式に転換した場合の議決権は50.11% 、金額3,200億円に相当。また、 B種優先株式は、A種優先株式に転換可能であり、その場合の議決権は25.73%に相当する。また金額ベースでは6,800億円。

＜対価＞株式

A種優先株式1,600百万株、議決権ベース50.11% 、3,200億円に相当

B種優先株式340百万株、議決権なし、但しA種優先株式に転換した場合、議決権ベース25.73%相当、6,800億円に相当

＜本件の意義＞本件原子力損害賠償支援機構による東京電力への支援案件。東京電力は、東日本

大震災に伴う福島第一原理力発電所の事故発生以来、機構から賠償に必要な資金の交付を受けながら被害者への賠償を実施。また、原子力損害賠償支援機構による支援に加えて金融機関からも約2兆円の緊急融資を受けることで、債務超過リスクや資金繰り面でのリスクを回避し、事業継続性を確実なものとすることを企図。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞時価発行増資であれば、課税は発生しない。

・原子力損害賠償支援機構による東京電力への投資




エネルギー電力② 新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合案件

＜案件概要＞国内石油元売り最大手の新日本石油（上場）と同6位でジャパンエナジーと日鉱金

属を傘下に持つ新日鉱ホールディングス（上場）の株式移転による経営統合案件。新日本石油が運営する「ENEOS」とジャパンエナジーの「JOMO」を合算し、国内ガソリン販売シェア33%を握る世界8位の石油会社が誕生。両社はその後、全事業を完全統合。持株会社の傘下に石油精製販売事業会社（JX日鉱日石エネルギー（上場））、石油開発事業会社（JX日鉱日石開発（非上場））、金属事業会社（JX日鉱日石金属（上場））を設置（2010年4月1日）。

＜対価＞株式

移転比率

新日本石油：JXホールディングス＝1:1.07

移転比率

新日鉱ホールディングス：JXホールディングス＝1:1

総取引額：約3,859億円相当

＜本件の意義＞国内石油元売り最大手の新日本石油と、石油元売り事業及び金属事業も傘下に抱

える新日鉱ホールディングスは、株式移転によりすべての事業を完全統合。事業の効率合理化を推進し、年間1,000億円以上のシナジー効果を見込む。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞新日本石油と新日鉱ホールディングスは売上又は従業員の規模が5倍以内と考えられ

るため、他の共同株式移転の税制適格要件（事業の相互関連性、概ね80%以上の従業員の継続従事、主要事業の継続、持株会社による100%支配継続）を満たせば、新日本石油及び新日鉱ホールディングスにおける時価評価課税は生じないと考えられる。

中核3事業会社（JX日鉱日石エネルギー、JX日鉱日石開発、JX日鉱日石金属）の設置は、100%グループ内の会社分割及び吸収合併であり、税制適格再編に該当すると考えらえるため、譲渡益課税が繰り延べられ、課税は発生しないと考えられる。

新日鉱ホールディングス新日本石油

・新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合

・国内石油精製・販売会社

・油田・ガス田開発会社

株式移転による合併

完全統合後

JXホールディングス

JX日鉱日石開発JX日鉱日石エネルギー

JXホールディングス

新日本石油株式 JX株式 JX株式新日鉱株式

・金属事業会社

JX日鉱日石金属




エネルギー電力③ 東燃ゼネラルによる米エクソンモービル合同会社買収案件

＜案件概要＞東燃ゼネラル（上場）によるエクソンモービル合同会社（非上場）買収。

東燃ゼネラル石油による、米国石油最大手のエクソンモービル（上場）の日本法人で東燃ゼネラルの50.5%を保有するEMGマーケティング（非上場）の買収案件。EMGマーケティングの100%親会社であるEMAI （非上場）より、EMGマーケティング株式の99%を全額現金対価にて3,020億円で取得。東燃ゼネラルはEMGマーケティングの親会社となる（2012年6月1日）。

＜対価＞現金

取引金額：約3,020億円相当

＜本件の意義＞東燃ゼネラルによるエクソングループとの新たな提携関係の構築。当該案件により、エクソ

ングループの東燃ゼネラルに対する持分は50%未満に低下。経営効率化を高め、日本の市場環境や需要の変化により柔軟により素早く対応できるビジネスを追求することを企図。効率化と規模の拡大を目指す。エクソングループの「Esso」「Mobil」ブランドの製品やサービスは引き続き提供。エクソングループは日本での事業を縮小し、資源の権益確保など収益性のより高い事業へのシフトを進める。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞ EMGマーケティング株式の現金による取得であるため、東燃ゼネラルにおける本邦課税

は発生しないと考えられる。

エクソンモービルアジアインターナショナルリミテッドライアビリティカンパニーは本年委託調査の調査対象国でないルクセンブルグの法人であるため、エクソンモービルアジアインターナショナルリミテッドライアビリティカンパニーの課税関係のコメントは省略する。

EMGマーケティング(旧エクソンモービル有限会社)

東燃ゼネラル

・東燃ゼネラルによるエクソンモービル合同会社買収案件

株式取得

エクソンモービルアジアインターナショナルリミテッドライアビリティカンパニー（EMAI）


EMGマーケティング株式:99%相当

100％株式保有

EMGマーケティング(旧エクソンモービル有限会社)

東燃ゼネラル

エクソンモービルアジアインターナショナルリミテッドライアビリティカンパニー（EMAI）

1％株式保有

50.5%保有

99%保有

＊約2億株保有

＊EMGマーケティングが取引完了後に保有している約2億株の東燃ゼネラル株式は、東燃ゼネラルがEMGマーケティングの親会社となることから議決権が失われており、議決権ベース算定には含めておりません。




米Kinder Morganグループ再編案件エネルギー電力④

＜案件概要＞米国石油・天然ガスパイプライン大手のKinder Morgan Inc（上場）（KMI）によるグ

ループ内再編。傘下の投資事業体であり、税務面で優遇措置を受けるマスター・リミテッド・パートナーシップ（MLP）の形態を放棄し、Kinder Morgan Energy Partners, LP.（上場）(KMP) （2014年11月26日）、Kinder Morgan Management, LLC（上場）(KMR) （2014年11月26日）及びEL Paso Pipeline Partners, LP （上場）(EPB) （2012年5月25日）の株主・ユニットホルダーへ現金及びKMI株式を対価とすることで完全子会社化を実現。

＜対価＞ KMPユニット

現金対価：USD44億相当KMI株式対価：USD324億相当

KMR株式KMI株式対価：USD103億相当

EPBユニット現金対価：USD6億相当KMI株式対価：USD47億相当

総取引金額：USD524億相当

＜本件の意義＞ KMIは、税務メリットを取れるストラクチャーであるMLPの先駆者的存在であったが、MLPが投

資家目線では企業形態を複雑に見せており、これが企業の成長の足かせになっていると判断。MLPの税務メリットを放棄し、さらなる成長を目指すためのグループ内再編を実施し、KMP、KMR及びEPBの持ち分を全て取得し完全子会社化。また、シェール革命で原油やガスの生産が急増し、新たなインフラ需要が高まりを見せており、統合後には積極的な石油・ガス業種のミッドストリームである競合他社の買収により更なる規模拡大を企図。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞ KMP及びEPBはMLPであり、Publicly traded partnershipとして米国税務上は本来法

人として分類されるが、その所得の90％以上がエネルギー関連である場合はパートナーシップとみなされ、法人課税はされない。つまり、上場しているが、米国税務上、各MLPの株主はパートナーシップの税制上のメリットを有している。一方、KMRは米国税務上法人の選択を行っている。

KMRの取引は課税繰延の適用を受け、他の2社に関しては課税取引（みなし売買）となっている。

KMRの取引は、KMIが買収のための特別目的会社(SPC)であるMerger Subを設立し、そのMerger SubがKMRに吸収されたとき、KMIはKMR株主に対して自社株をKMR持分と交換に発行し、KMIはKMRを完全子会社化した。そのため、組織再編税制の適用を受け、課税繰延となったと考えられる。

この取引は、KMIが自社株式をMerger Subに出資し、そのMerger SubがKMRに吸収合併され、KMRはMerger Subから受け取ったKMI株式と交換にその株主からKMR持分を受け取ったことになる。(逆三角合併の手続きに類似している。）

・KMPユニットホルダー・KMR株主・EPBユニットホルダー

株主・ユニットホルダーグループ

KMR

EPB

KMP

子会社

・KMPユニット

・KMR株式

・EPBユニット

全株式及び全ユニット取得後

・現金

・KMI株式

KMI

KMR

EPB

KMP

完全子会社化KMI




米ConocoPhillipsによる米Phillips 66スピンオフ案件エネルギー電力⑤

＜案件概要＞米国を拠点とする総合石油エネルギー企業ConocoPhillips （上場）による、精製

販売等下流ビジネスを担当するPhillips 66 （上場）のスピンオフ案件。ConocoPhillips株主へ、同社株式2株保有につき、Phillips 66株式1株を交付。元々のConoco Phillips株主はConocoPhillips及びPhillips 66両社の株主となる（2012年4月30日）。スピンオフ完了後、2012年にPhillips 66は上場。

＜対価＞株式

Phillips 66株式を対価として、ConocoPhillips保有株式2株につき、Phillips 66株式1株を交付。結果としてConocoPhillips株主はPhillips 66の株主ともなる。


（売出価格USD33.25/株×総発行株式数625,272,302株）

＜本件の意義＞当該スピンオフにより、ConocoPhillipsは下流事業であるガソリンの精製・販売事業を

Phillips 66に分割。フォーカスエリアであり上流事業である石油・天然ガスの探査、開発、生産に注力することで、競争力を高め、多様化したソースを持つ専業のExploration & Production会社を設立。両社が資本的にも分割されることで、それぞれのリスクプロファイルを分割し企業価値の最大化につながることを企図。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞事業の集中と選択や上場準備など事業目的としての要件を満たし、税制適格スピンオ

フとみなされると考えられる。


Phillips 66ConocoPhillips

・Phillips 66株式

・USD208億相当

・米国を拠点とする総合石油エネルギー企業。

・スーパーメジャー6社の内の一社。石油・天然ガス事業の上流部門を有している。

・米国を拠点とする石油・ガソリン精製・販売を受け持つ下流部門としてConocoPhillips

よりスピンオフにて設立。

・当該スピンオフに伴い、ConocoPhillips株主は、ConocoPhillips

およびPhillips 66両社の株式を保有することとなる。

会社分割

スピンオフ

スピンオフ後

ConocoPhillips株主

Phillips 66ConocoPhillips

ConocoPhillips及びPhillips 66株主

・ConocoPhillipsを保有




米Marathon Oil Corporationによる米Marathon Petroleum Corporationスピンオフ案件エネルギー電力⑥

＜案件概要＞米国を拠点とするExploration & Production会社Marathon Oil Corporation

（上場）によるMarathon Oil Corporation（上場）の下流ビジネスを担当するMarathon Petroleum Corporationのスピンオフ案件。Marathon Oil Corporation株主へ、Marathon Oil Corporation株式2株保有につき、Marathon Petroleum Corporation株式1株を交付。元々のMarathon Oil Corporation株主はMarathon Oil Corporation及びMarathon Petroleum Corporation両社の株主となる（2011年7月1日）。スピンオフ完了後、2011年にMarathon Petroleum Corporationは上場。

＜対価＞株式

Marathon Petroleum Corporation株式を対価として、Marathon Oil Corporation保有株式2株につき、Marathon Petroleum Corporation株式1株を交付。結果として、Marathon Oil Corporation株主はMarathon Petroleum Corporationの株主ともなる。


（取引開始日価格USD41.2/株×総発行株式数356,000,000株）

＜本件の意義＞当該スピンオフにより、Marathon Oil Corporationは下流事業であるガソリンの精

製・販売事業をMarathon Petroleum Corporationに分割。フォーカスエリアであり上流事業である石油・天然ガスの探査、開発、生産に注力することで、競争力を高め、専業のExploration & Production会社となる。両社が資本的にも分割されることで、それぞれのリスクプロファイルを分割し企業価値の最大化につながることを企図。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞事業の集中と選択や上場準備など事業目的としての要件を満たし、税制適格スピンオ

フとみなされると考えられる。


Marathon Petroleum Corporation

Marathon Oil Corporation

・スピンオフ

・Marathon Petroleum

Corporation株式

・USD147億相当

・米国を拠点とするExploration & Production

会社。

・石油・天然ガス事業の上流部門を有している。

・米国を拠点とする石油・ガソリン精製・販売を受け持つ下流部門としてMarathon Oil

Corporationよりスピンオフにて設立。

・当該スピンオフに伴い、Marathon Oil株主は、Marathon Oil

及びMarathon Petroleum両社の株式を保有することとなる。

会社分割

スピンオフ

スピンオフ後

Marathon Oil Corporation株主

Marathon Petroleum Corporation

Marathon Oil Corporation

Marathon Oil及びMarathon Petroleum株主

・Marathon Oil

Corporationを保有




英Royal Dutch Shell plcによる英BG Group plcの買収案件エネルギー電力⑦

＜案件概要＞欧州石油ガス最大手の英国・オランダを拠点とするRoyal Dutch Shell plc（上場）

による、天然ガス事業を主体とする英エネルギー大手BG Group plc （上場）の買収案件。BG Group plcの株主へ、現金およびShell B種株式を対価としてBG Group plc株式を100%取得。BG Group plcを完全子会社化（2016年2月15日）。

＜対価＞現金

取引金額：USD194億相当

Shell B種株式



＜本件の意義＞ Royal Dutch Shell plcはBG Group plcを買収し、液化天然ガス(LNG)市場の

シェアを高め、新興国市場の需要を取り込む計画。天然ガスは、石炭に比べて二酸化炭素排出量や大気汚染物質が少ない為、新興国の発電燃料向けを中心に需要拡大が見込まれる。

案件成立時、原油安による市況の低迷、及び先行きの不透明感が増大していたが、商社機能の強いBGを取り込むことで、事業ポートフォリオの充実を図った。

＜税務上の特筆事項 – 英国＞スキーム・オブ・アレンジメント（報告書の英国の株式交換の項を参照のこと）に基づき

Royal Dutch Shell plcによるBG Group plc株式の取得がされたと考えると、対価として株式を受け取ったイギリス居住株主は課税繰延の適用を受けると考えられる。現金部分は特定の免税要件を満たさないかぎり、イギリス居住株主において課税関係が生じると考えられる。

BG Group plc株主

・BG 株式

BG株式100%

取得後

・現金

・Shell B種株式

完全子会社化Royal Dutch

Shell plc

Royal Dutch Shell plc

BG Group plc

買収

BG Group plc

・英国・オランダを拠点とする石油・天然ガス業界メジャーであり、世界中で業務を行っている。

・また、ケミカル分野ならびに発電および再生可能エネルギー分野への投資を行っている。

・英国を拠点とする総合ガス会社。

・活動領域としては、ガスの探査から最終消費者までのガス事業全体をカバーしている。




独E.ON SEによる独Uniper SEスピンオフ案件エネルギー電力⑧

＜案件概要＞ドイツを拠点とする欧州の電力・ガス業界首位のE.ON SE（上場）による、ドイツを拠

点とする火力発電事業を運営するUniper SE （上場）のスピンオフ案件。E.ON SE株主へ、E.ON SE株式10株保有につき、Uniper SE株式1株を交付。元々のE.ON SE株主はE.ON SE及びUniper SE両社の株主となる（2016年9月12日）。スピンオフ完了後、2016年にUniper SEは上場。

＜対価＞株式

Uniper SE株式を対価として、E.ON SE保有株式10株につき、Uniper SE株式1株を交付。結果として、E.ON SE株主はUniper SEの株主ともなる。


（上場日取引価格USD12.47/株×総発行株式数195,239,660株）

＜本件の意義＞電力・ガスの発電・調達・販売自由化、ドイツ政府の脱原発方針、再生エネルギーの普

及等の要因により不振が続いていた火力発電部門を、Uniper SEに事業譲渡し分社化。Uniper SEの株式53.35%を上場。E.ONは、これにより、フォーカスエリアである再生エネルギー部門に注力。火力発電事業の事業環境は厳しいものの、Uniper SEはインドでの合弁会社設立などで、高効率火力発電の需要が強いアジアへの活路を見い出す計画。当該分割により、事業環境が異なるビジネスを分けることにより個々の企業の透明性を高め、それぞれのリスクプロファイルを分割し企業価値の最大化につながることを企図。

＜税務上の特筆事項 – ドイツ＞ドイツのスピンオフ税制においては税制適格であるためには一つの独立事業の移転であ

ることがひとつの要件である。ただし、100％事業子会社株式もこれに含まれ、その他の要件を満たす場合は税制適格となる。

スピンオフ後5年以内において、分割会社及び分割承継会社の株主変更が全体で20％超生じた場合は当該スピンオフは、取引日に遡り法人レベルにおいて課税取引とみなされる。

E.ON SEは子会社であるUniper Beteiligungs GmbHを分割型分割によりUniper SEに承継させた後、Uniper SEの株式をE.ON SEの株主へ交付したことになる。この取引において、課税取引であっても資本参加免税の適用を受けて株式譲渡益の5％部分だけが課税となるため、簿価移転を選択せず、時価にて移転することとしたようである。（前述の「独Siemens AGによる独Osram Licht AGスピンオフ案件」とは逆の判断のようである。）

Uniper SEE.ON SE

・スピンオフ

・Uniper SE株式

・USD24億相当

・ドイツを拠点とする欧州の電力・ガス業界首位。

・再生エネルギー部門に注力。

・ドイツを拠点とする火力発電事業を運営。

・E.ON SEより火力発電事業をスピンオフにより設立。

・当該スピンオフに伴い、E.ON SE株主は、 E.ON SE及びUniper SE両社の株式を保有することとなる。

会社分割

スピンオフ

スピンオフ後

E.ON SE株主

Uniper SEE.ON SE

E.ON SE及びUniper SE株主

・E.ON SEを保有




資料30：2010～2016年における業種分析：ヘルスケア


事例掲載



目的




獲得



日本ﾍﾙｽｹｱ① Nycomed Intl Mgmt GmbH 武田薬品工業 09/30/2011 13,686 合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

OSI Pharmaceuticals Inc Ruby Acquisition Inc 06/08/2010 4,031 合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

Avanir Pharmaceuticals Inc Otsuka America Inc 01/13/2015 3,428 合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

ZOLL Medical Corp 旭化成 ○ 04/22/2012 2,200 合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

ﾍﾙｽｹｱ② パナソニックヘルスケアＰＨＣホールディングス（KKR) ○ 03/31/2014 1,680 合併・経営統合現金 Out-In ◎ ★◎ ◎

米国ﾍﾙｽｹｱ③ Allergan Inc Actavis PLC 03/17/2015 68,445 合併・経営統合複数対価 In-In ★◎ ★◎ ★◎

ﾍﾙｽｹｱ④ Abbott Laboratories-Research Shareholders 01/02/2013 55,513 株式取得株式 In-In ★

ﾍﾙｽｹｱ⑤ Pharmacyclics Inc AbbVie Inc 05/26/2015 20,774 合併・経営統合複数対価 In-In ★◎ ★◎ ★◎

Covidien PLC Medtronic Inc 01/26/2015 42,730 合併・経営統合複数対価 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

Allergan PLC-Generic Drug Bus Teva Pharmaceutical Industries 08/02/2016 38,750 資産・事業取得複数対価 Out-In ★◎ ★◎ ★◎

Baxalta Inc Shire PLC 06/03/2016 30,952 合併・経営統合複数対価 Out-In ★◎ ★◎ ★◎

Genzyme Corp サノフィ・アベンティス 04/08/2011 23,899 合併・経営統合複数対価 Out-In ★◎ ★◎ ★◎

英国ﾍﾙｽｹｱ⑥ Novartis AG-Vaccines Business GlaxoSmithKline PLC 03/02/2015 7,101.60 資産・事業取得現金 In-Out ★◎ ★◎

ﾍﾙｽｹｱ⑦ Bristol-Myers Squibb-Diabetes AstraZeneca AB 02/01/2014 4,325.00 資産・事業取得現金 In-Out ★◎ ★◎

Acerta Pharma BV AstraZeneca PLC 02/02/2016 4,000.00 株式取得現金 In-Out ★◎ ★◎

ﾍﾙｽｹｱ⑦ Amylin Pharmaceuticals Inc AstraZeneca PLC 08/09/2012 3,400.00 株式取得現金 In-Out ★◎ ★◎

Human Genome Sciences Inc GlaxoSmithKline PLC 08/03/2012 2,910.10 合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

ZS Pharma Inc AstraZeneca PLC 12/17/2015 2,690.63 合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

GlaxoSmithKline PLC-Oncology Novartis AG 03/02/2015 16,000.00 資産・事業取得現金 Out-In ★◎ ★◎

ドイツﾍﾙｽｹｱ⑧ Merck & Co-Consumer Care Bus バイエル・アクツィーエンゲゼルシャフト ○ 10/01/2014 14,200 資産・事業取得現金 In-Out ★◎ ★◎

Millipore Corp Merck KGaA 07/15/2010 6,127 合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

Ratiopharm International GmbH Teva Pharmaceutical Industries 08/10/2010 4,931 資産・事業取得現金 Out-In ★◎ ★◎



武田薬品工業（タケダ）によるスイスNycomed International Management GmbH（Nycomed）買収案件

＜案件概要＞日本国内製薬最大手のタケダ（上場）による、スイス医薬品事業を営むNycomed

（上場）の100%買収案件。タケダは投資ファンド、Nycomed従業員、Nycomed経営者らから株式を全額現金にて100%取得。Nycomedを完全子会社化（2011年9月30日）。尚、米国でタケダと重複した事業（皮膚科事業）を運営する米Nycomed US Inc.は対象外。

＜対価＞現金

取引金額：約1兆1,806億円相当

＜本件の意義＞タケダの中期経営計画に謳う「持続的成長の実現」を実践するための案件。

タケダが高いプレゼンスを有する日本および米国の事業に、Nycomedが広く自社販路を有する欧州及び高い成長を続ける新興国の事業基盤が加わり、製品の開発・販売力の強化、顧客パイプラインのポテンシャル向上を企図したもの。

さらに将来の成長の源泉となり得るファーストインクラスの慢性閉塞性肺疾患利用薬も獲得。

＜税務上の特筆事項 – 調査対象国以外＞スイスは本件委託調査の調査対象国ではないため、コメントを省略する。

・武田によるNycomed買収案件

Nycomed株式:100%

Nycomed株式100%取得後

現金:1兆1,806億円相当

完全

子会社化

買収

タケダ Nycomed

Nycomed株主

・投資ファンド・Nycome従業員・Nycome経営者

・日本国内製薬最大手。

・生活習慣病領域に強みを持つ。

・癌領域のバイオ医薬品事業を強化。

・日本および米国での高いプレゼンスを有する。

・スイスを拠点とする医薬品製造、卸売りメーカー。

・欧州および新興国の事業基盤を有する。

・新興国で需要の強い一般用医薬品および、ブランド品を中心とした医療用医薬品事業が事業の柱。

タケダ（買主）

Nycomed（対象会社）

ヘルスケア①




米Kohlberg Kravis Roberts（KKR）によるパナソニックヘルスケア（PHC）買収案件

＜案件概要＞世界有数の資産運用会社であるKKR（上場）による、パナソニック（上場）の

100%子会社であり医療機器の開発、製造、販売、サービス事業を営むPHC（非上場）買収案件。

KKRの100%子会社であるPHCHD（非上場）が、パナソニックからPHC株式を100%取得し、PHCを完全子会社化（2014年3月31日）。

その後、パナソニックは第三者割当増資により、PHCHDの株式を20%引受け。対価は全額現金（ただし引受額は非公開）（2014年3月31日）。

＜対価＞ 1st Step: PHC株式 100%

取引金額：1,650億円相当

2nd Step: PHCHD株式 20%

取引金額：非公開

＜本件の意義＞パナソニックとKKRは、それぞれの持つ経営資源、ヘルスケア業界における知見、技術や

専門的ノウハウ、グローバルなヘルスケア業界に対する投資経験やネットワークを活用し、PHCの更なる成長を企図。

またパナソニックには純有利子負債圧縮の目的もあり、PHC株式の売却代金で有利子負債を一部返済を計画。

また、パナソニックはKKRとパートナーシップを組むことにより、KKRが持つ新たな経営や運営面のノウハウを学び導入していくことで当社グループが狙う次なる成長に活かすことを企図。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞ PHC株式の譲渡について、パナソニックで譲渡課税が発生すると考えられる。PHCHDに

対する金銭出資については、本邦課税は発生しないと考えられる。

・1st Step: KKRによるPHC株式100%買収

PHC株式:100%


PHC（対象会社）

買収完全子会社

・2nd Step: パナソニックによるPHCHD株式20%買収

パナソニック（PHC株主）

・上記取引完了後

完全子会社

KKR

PHCホールディングス（PHCHD）（買主企業）

PHCHD株式20%

現金:非公開


パナソニック

完全子会社

KKR

PHCホールディングス（PHCHD）

100%子会社


パナソニック

80%保有

KKR

PHCホールディングス（PHCHD）20%保有

100%子会社

ヘルスケア②




アイルランドActavis PLC（ACT）による米Allergan Inc（ALG）買収案件

＜案件概要＞カナダを拠点とする医薬品メーカーValeant Pharmaceuticals International Inc

（上場）（Valeant）及び投資ファンドのPershing Square Capital Management LP（非上場）（Pershing）の両社より敵対的公開買付オファーに対抗して、アイルランドを拠点とする後発医薬品大手メーカーACT （上場）による、米国を拠点とするアイケア、神経科、美容医療など多岐に渡る領域で有力製品を抱えるグローバルヘルスケア・カンパニーALG （上場）の買収（2014年3月31日）。

ACTは投資ファンド及びその他株主らからALG株式を現金およびACT株式にて100%取得。ALGを完全子会社化。

＜対価＞現金


ACT株式



＜本件の意義＞本案件はACTがホワイトナイトとしてALGを買収した案件（ホワイトナイトによる買

収）。

当初ALGは、医療品メーカーValeant及び投資ファンドのPershing の両社より敵対的公開買付オファーを受けていたが、ACTおよびALGの取締役会が当ホワイトナイトによる買収提案を承認。ACTはALGの経営陣の支援も取り付ける。これによりValeantは買収提案を撤回。敵対的買収提案を退ける形での案件成立。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞ ACTが米国に買収のための特別目的会社(SPC)であるMerger Subを設立し、ALG

を存続会社とする吸収合併（複数対価による逆三角合併）を行ったと考えられる。

当該取引は逆三角合併の税制適格要件である議決権株式以外の対価は全体の20％以下であることの要件を満たさないため、米国において株主レベルで課税関係が生じると考えられる。

・ACTによるALG買収

ALG株式:100%

ALG株式100%取得後

現金:USD385億相当ACT株式:USD267億相当

完全子会社化

ACT（買主）

ALG（対象会社）

買収

ALG

ALG株主・投資ファンド・その他株主

・米国を拠点とする医薬品及び医療機器の製造、販売を行うヘルスケアカンパニー。

・先進医薬品、生物製剤、医療機器の研究、開発および先進医薬品の商業化事業を営む。

ACT

・アイルランドを拠点とする後発医薬品大手の医薬品メーカー。

・ジェネリック、ブランド及びバイオ後続医薬品の開発、製造、販売事業を営む。

ヘルスケア③




米Abbott Laboratories（Abbott）による米AbbVie Inc（Abbvie）スピンオフ案件

＜案件概要＞米国を拠点とする一般医薬品および医療器具の製造、卸売り企業Abbott（上場）

によるAbbott医薬品事業部の新薬部門でバイオ医薬品企業AbbVie Inc（上場）のスピンオフ案件（2013年1月2日）。

Abbott株主へ、Abbott株式1株保有につき、AbbVie株式1株を交付。元々のAbbott株主はAbbott及びAbbVie両社の株主となる。スピンオフ完了後、2013年にAbbVieは上場。

＜対価＞株式

AbbVie株式を対価として、Abbott株式1株保有につき、AbbVie株式1株を交付。結果としてAbbott株主はAbbVie株主ともなる。


（売出価格USD34.45/株×総発行株式数1,580,667,737株）

＜本件の意義＞当該スピンオフによりAbbottは医薬品事業部の新薬部門をAbbVieに分割しAbbVie

を上場。Abbottは、新薬以外の幅広い分野をカバーするメディカルプロダクトを扱う企業であるAbbottと、特許で保護された新薬ビジネスに特化する研究開発型製薬企業であるAbbVie両社は異なるビジネスモデルを有しており、それぞれに適したマネジメントが必要であると判断。両社が分割されることで、それぞれの企業価値の最大化につながることを企図。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞事業の集中と選択及び上場準備など事業目的要件を満たしているため、税制適格スピ

ンオフとみなされると考えられる。


AbbVieAbbott

・スピンオフ

・AbbVie株式

・USD544億相当

・米国を拠点とする一般医薬品および医療器具の製造、卸売り企業。

・米国を拠点とするAbbott医薬品事業部の新薬部門が、AbbVieとしてスピンオフにより設立。

・当該スピンオフに伴い、Abbott株主はAbbottおよびAbbVie両社の株式を保有することとなる。

会社分割

スピンオフ

スピンオフ後

Abbott株主

AbbVieAbbott

Abbott及びAbbVie株主

・Abbott保有

ヘルスケア④




米AbbVie Inc（AbbVie）による米Pharmacyclics Inc（Pharmacyclics）買収案件

＜案件概要＞米国を拠点とするバイオ医薬品メーカーAbbVie （上場）による、米国を拠点とするバ

イオ医薬品メーカーPharmacyclics （上場）の100%買収案件。AbbVieはPharmacyclics株主から現金およびAbbVie株式を対価としてPharmacyclics株式を100%取得。Pharmacyclicsを完全子会社化（2015年5月26日）。

＜対価＞現金


AbbVie株式取引金額：USD83億相当


＜本件の意義＞本件買収の目的の一つは、商品ポートフォリオの拡充（含・がん治療薬の一つである

「Imbruvica」の獲得）。売上を増大させ収益成長率を高めることで、血液がん医薬品市場の新たなリーダーとし

ての地位の確立し、一層の顧客開拓を狙う。また、血液がん医療薬市場へ参入することにより、既存の主力製品（関節リウマチ治療薬等）への依存度を下げることも企図。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞現金と株式を使った正三角合併を行ったと想定される。そのため、株式を対価として受け

取った株主は課税の繰延の適用を受けたと想定される。株式と現金の複数対価を受け取った株主は、受け取った現金を上限として、株式譲渡益を認識することとなる。また、会社レベルにおいても課税関係は生じていないと考えられる。

ステップとしては、AbbVieが買収のための特別目的会社(SPC)であるMerger Sub 1とMerger Sub 2を設立し、Merger Sub 1を通してAbbVie株式（約40％）と現金（約60％）を対価としてTOBによりParmacyclics株式を取得し、その上で、ParmacyclicsはMerger Sub 1を吸収合併。その後、Merger Sub 2がParmacyclicsを吸収合併し、Merger Sub 2が存続会社となったようである。

AbbVieによるPharmacyclics買収案件

Pharmacyclics株式100%

Pharmacyclics株式100%取得後

現金:USD116億相当AbbVie株式:USD83億相当

完全子会社化

Pharmacyclics（対象会社）

AbbVie Pharmacyclics

・米国を拠点とするAbbott医薬品事業部の新薬部門が、AbbVieとしてスピンオフにより設立。

・米国を拠点とするバイオ医薬品メーカー。

・特にがん治療薬に強みを持つ。

Pharmacyclics株主

ヘルスケア⑤


Merger Sub1（買主）

設立

AbbVie（買主親会社）

Merger Sub1（消滅会社）

Pharmacyclics（対象会社）

吸収合併

Pharmacyclics（消滅会社）

AbbVie（買主親会社）

吸収合併Merger Sub2（存続会社）

・Step1

・Step2

・Step3

設立

買収



米GlaxoSmithKline PLC（GSK）ワクチン事業およびスイスNovartis AG（Novartis）癌領域事業スワップ案件

＜案件概要＞ GSKによるNovartisワクチン事業買収

製薬品大手メーカーGSK （上場）による、スイスを拠点とする製薬大手Novartis

（上場）のワクチン事業（除・抗インフルエンザ薬事業）の買収（2015年3月2日）。

全額現金対価。

NovartisによるGSK癌領域事業買収

スイスを拠点とする製薬大手Novartisによる、米国を拠点とする製薬品大手メーカーGSKの癌領域事業買収案件（2015年3月2日）。

全額現金対価。

＜対価＞ Novartisワクチン事業：現金

取引金額：USD52.5億相当

GSK癌領域事業：現金


＜本件の意義＞「呼吸器疾患」、「エイズウイルス（HIV）治療薬」、「ワクチン」、「コンシューマーヘルスケ

ア」を柱とするGSKが、Novartisのワクチン事業買収により、ワクチン市場での更なる基盤拡大を狙ったもの。特に、骨膜炎ワクチン事業および米国市場でのプレゼンスアップを企図。

一方、Novartisは当該事業スワップにより、抗がん剤などの利益率の高い製品を取込む一方で、利益率が低くかつ規模の追及を必要とするワクチン事業を売却。自社の強みを持つ分野への経営資源の集中を図ったもの。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞米国所在のGSKの課税関係は、事業譲渡の場合課税取引になると考えられる。

・GSKによるNovartisワクチン事業買収

Novartisワクチン事業

現金:USD52.5億相当

事業買収

GSK（買主）

Novartisワクチン事業

（対象事業）

事業買収

Novartis

Novartis（事業保有主）

GSK癌領域事業


GSK癌領域事業

（対象事業）

GSK（事業保有主）

・NovartisによるGSK癌領域事業買収

・事業交換完了後

GSK

GSK癌領域事業

（GSKより買収）

ワクチン事業（Novartisより買収）

事業買収

事業買収

Novartis（買主）

ヘルスケア⑥




英AstraZeneca（Astra）、米Bristol Myers（Bristol）、米Amylin Pharmaceauticals（Amylin）糖尿病関連事業再編案件

＜案件概要＞ Astra、Bristol、Amylin3社による提携および事業買収（売却）

①米国大手製薬Bristol（上場）による米国Amylin （上場）の100%買収。Bristolは全額を現金にて、Amylin株主より株式を100%取得し完全子会社化（2012年8月9日）。

②英国製薬大手のAstra （上場）と、Bristolの子会社となったAmylinの新薬権益に関する業務提携。後にAstraがAmylinの新薬の権益を33億ドルで取得（2012年8月9日）。

③Astraによる、Bristolの糖尿病事業買収案件。対価は全額現金（2014年2月1日）。

＜対価＞ Astra、Bristol、Amylin3社による提携

① 取引金額：USD50億相当② 取引金額：USD33億相当

AstraによるBristol糖尿病事業買収③ 取引金額：USD34億相当

＜本件の意義＞ ①および②の目的として、Amylinの糖尿病治療薬製品の開発を3社の提携により推

進することを企図。

③Astraは市場が拡大している糖尿病領域に注力しており、正に戦略に合致した買収。また先細る新薬パイプラインの補完も果たした格好。Bristolは抗がん剤を含むパイプライン（新薬群）へのリソースの集中と選択を果たすため、非注力分野として当該事業を売却（並行して、社員数を削減、製造工場の閉鎖、乳児用粉ミルク販売事業の売却などのリストラも断行）。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞ ①Bristolが米国に買収のための特別目的会社(SPC)であるMerger Subを設立し、

Amylinを存続会社とする吸収合併（現金を対価とした逆三角合併）を行ったと考えられる。当該取引は米国において株主レベルで課税関係が生じると考えられる。

②権益の譲渡（Amylinで譲渡益課税が生じると思われる。） ③事業譲渡（Bristolで譲渡益課税が生じると思われる。）

①Amylin株式:100%

①現金:USD50億相当

Amylin（対象会社）

Amylin株主

② Amylinの新薬権益

② 現金:USD33億相当

③ Bristol糖尿病事業

③現金:USD34億相当

Astra、Bristol、Amylin3社による提携および事業買収（売却）

Bristol（買主）

① 買収

Astra

ヘルスケア⑦




独Bayer AG（Bayer）による米Merck & Co Inc (Merck)コンシューマーケア事業買収案件

＜案件概要＞ドイツを拠点とする製薬・化学大手Bayer（上場）による、米国を拠点とする製薬品

メーカー大手Merck（上場）のコンシューマーケア事業買収案件。BayerはMerckから全額現金を対価としてMerckのコンシューマーケア事業を取得。当該事業を統合（2014年10月1日）。

＜対価＞現金


＜本件の意義＞ BayerはMerckコンシューマーケア事業買収により、MerckのOTC事業、グローバルト

レードマーク及び「クラリチン」、「アフリン」の処方箋に関する権利を獲得。これにより、製品群の拡充及び地理的な営業基盤の補強を行いOTC市場でのグローバルリーダーとなることを企図。

一方、Merckは当該事業売却により、事業再編により処方箋が必要な医療用医薬品に経営資源の集中を企図。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞ Merckによる事業譲渡であるため、Merckにおいて譲渡益課税が生じると思われる。

・BayerによるMerck買収案件

Merckコンシューマーケア事業

Merckコンシューマーケア事業取得後


事業買収

Bayer（買主）


（対象事業）

買収

Bayer

・ドイツを拠点とする製薬・化学大手。

・ヘルスケア事業、農業用化学薬品事業、マテリアルサイエンス事業を主要事業として有する。

・米国を拠点とする製薬品メーカー大手Merckのコンシューマーケア事業。

・アレルギー治療薬「クラリチン」、日焼け止め「コパトーン」、足のケアブランド「ドクター・ショール」などを保有する。

Merck（事業保有主）


ヘルスケア⑧




資料31：2010～2016年における業種分析：食品・生活雑貨


事例掲載



目的




獲得



日本食品・生活① Beam Inc サントリーホールディングス 04/30/2014 13,933合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎

食品・生活② Reynolds American-たばこ事業日本たばこ産業 01/13/2016 5,005資産・事業取得現金 In-Out ◎ ◎ ★

Birra Peroni Srl Asahi Europe Ltd 10/11/2016 2,880資産・事業取得現金 In-Out ★◎ ◎

Gavilon Group LLC 丸紅 07/05/2013 2,700合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

Aleadri-Schinni Participacoes Kirin Holdings Investments 08/02/2011 2,523合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎

GlaxoSmithKline PLC-Lucozade サントリー食品インターナショナル 12/31/2013 2,122資産・事業取得現金 In-Out ◎ ◎ ◎ ★

Dole-Packaged Foods Business 伊藤忠商事 04/01/2013 1,685資産・事業取得現金 In-Out ◎ ◎ ◎ ★

米国食品・生活③ Kraft Foods Group Inc HJ Heinz Co ○ 07/02/2015 46,106合併・経営統合複数対価 In-In ★◎ ★◎ ★◎

食品・生活④ Kraft Foods Inc-N Amer Grocery Shareholders 10/01/2012 26,085株式取得株式 In-In ★

Lorillard Inc Reynolds American Inc 06/12/2015 25,052合併・経営統合複数対価 In-In ★◎ ★◎ ★◎

HJ Heinz Co HJ Heinz Co SPV ○ 06/07/2013 23,479合併・経営統合現金 In-In ★◎ ◎

Coca-Cola Entr Inc-NA Bus Coca-Cola Co 10/03/2010 12,541資産・事業取得複数対価 In-In ★◎ ◎ ★

Cadbury PLC Kraft Foods Inc 04/16/2010 18,769合併・経営統合複数対価 In-Out ★◎ ★◎

Pfizer Nutrition Nestle SA 11/30/2012 11,850資産・事業取得現金 Out-In ★◎ ◎ ★

英国 Coca-Cola Enterprises Inc Coca-Cola European Partners 05/28/2016 11,875.80合併・経営統合複数対価 In-Out ★◎ ★◎

食品・生活⑤ Foster's Group Ltd SABMiller Beverage Investments 12/02/2011 10,792.76合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎ ★◎ ★◎

Reynolds Amer Inc-Cigarette Imperial Brands Plc 06/12/2015 7,056.20資産・事業取得現金 In-Out ◎ ◎ ★

Coca-Cola Iberian Partners SA Coca-Cola European Partners 05/28/2016 5,968.25合併・経営統合株式 In-Out ★◎ ★◎

Coca-Cola Erfrischungs Coca-Cola European Partners 05/28/2016 3,159.67合併・経営統合株式 In-Out ★◎ ★◎

食品・生活⑤ SABMiller PLC Anheuser-Busch Inbev 10/04/2016 101,100.89合併・経営統合複数対価 Out-In ★◎ ★◎ ★◎

フランス食品・生活⑥ Hermes International SCA Shareholders ○ 12/17/2014 9,197.20株式取得現金 In-In ★

Loro Piana SpA LVMH モエ・ヘネシー・ルイ・ヴィトン ○ 11/18/2013 2,574.00株式取得現金 In-Out ★◎ ★◎ ★

ドイツ Sun Products Corp Henkel Consumer Goods Inc 09/02/2016 3,650合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ★◎ ★◎

Coca-Cola Erfrischungs Coca-Cola European Partners 05/28/2016 3,160合併・経営統合株式 Out-In ★◎ ★◎



サントリーホールディングスによるビーム社買収案件

＜案件概要＞サントリーホールディングス（非上場）による、米蒸留酒最大手のBeam Inc.（上

場）の買収（2014年5月1日）。サントリーホールディングスは本件買収のための特別目的会社(SPC)であるSUS Merger Sub Ltd.を通じ、Beam Inc.既存株主より、160億米ドルの現金を対価に株式を取得。取得後はBeam Inc.を存続会社として、当該SPCと合併させ、社名を「ビームサントリー」へ変更。

なおサントリーホールディングの資金調達として、民間金融機関からの融資の他、国際協力銀行(JBIC)（非上場）より、海外展開支援融資ファシリティの一環として、500億円と10億米ドルの融資及び、15億米ドルの劣後特約付融資を受けている。

＜対価＞株式取得

現金を対価として、Beam Inc.100％を160億米ドルにて取得。全資産を保有することに。

＜本件の意義＞ Beam Inc.はウィスキーの他コニャックやテキーラ等の酒類をグローバルで販売しており、

本件を通じてサントリーのスピリッツ事業の売上高は世界第3位に。

またBeam Inc.の保有する「ジムビーム」、「メーカーズマーク」等によりブランドラインアップの強化が図れ、販売流通網との相乗効果や技術交流の深化を発揮することでグローバルベースでの成長を期待。

＜税務上の特筆事項 – 日本及び米国＞ Beam Inc.の株式取得及びその後の吸収合併の取引当事者はSUS Merger Sub

Ltd.であるため、サントリーホールディングスに本邦課税は生じないと考えられる。

サントリーホールディングは米国に買収のための特別目的会社(SPC)であるSUS Merger Sub Ltd.を設立し、Beam Inc.を存続会社とする吸収合併（現金を対価とした逆三角合併）を行ったと考えられる。当該取引は株式譲渡として米国において株主レベルで課税関係が生じると考えられる。

サントリーホールディングス

Beam Inc.

既存株主

SUS Merger Sub Ltd.(SPC)現金

160億米ドル

株式譲渡完了後～

サントリーホールディングス

Beam Inc.（存続会社）

100%

民間金融機関

融資

・SPCを通じた株式取得

Beam Inc.

株式譲渡

SUS Merger Sub Ltd.(消滅会社)

ビームサントリー（新社名）

合併

JBIC

融資（500億円+10億米ドル）劣後特約付融資（15億米ドル）

・Beam Inc.とSPCの合併

食品・生活雑貨①




日本たばこ産業による米Reynolds American Inc.の一部商標権及び海外子会社株式取得

＜案件概要＞日本たばこ産業（上場）による、米国Reynolds American Inc.（上場）より、同

社の保有するブランドであるNatural American Spiritの米国外たばこ事業に係る商標権と、同社傘下の同ブランドたばこ商品の販売会社である米国外子会社の全株式を含む、Natural American Spiritの米国外たばこ事業の取得（2016年1月14日）。

＜対価＞商標権・子会社株式譲渡に対する対価

Reynolds American Inc.の米国外たばこ事業に係る商標権とReynoldsグループ傘下の同ブランドたばこ商品の販売会社である米国外子会社の全株式の譲渡に伴って日本たばこ産業は5,890億円の現金を対価として支払った。

＜本件の意義＞日本たばこ産業は、ブランドポートフォリオを拡充を企図して本件を実行。実際、

Natural American Spiritは、高品質な葉タバコを使用した無添加の商品として人気が高く、米国外での売上の過半は日本が占めている状況。本件により、日本たばこ産業は、長期にわたる持続的な利益成長の実現を期待。

＜税務上の特筆事項 – 日本及び米国＞日本たばこ産業によるReynolds American Inc.からの商標権及び子会社株式取

得について、本邦課税は生じないと考えられる。

Reynolds American Inc.で譲渡益課税が生じると思われる。ただし、米国外子会社の譲渡に関して、譲渡益の一部を配当とみなしてReynolds American Inc.で間接外国税額控除の適用を受けている可能性がある。また、米国外子会社の米国税務上の取り扱いを確認する必要があると思われる。

・商標権と子会社株式の譲渡

サンタフェナチュラルタバコジャパン株式会社

他8社

Reynolds American Inc.

商標権・子会社株式

譲渡

日本たばこ産業

現金

5,890億円

100.0%

商標権及び子会社株式譲渡完了後

商標権

サンタフェナチュラルタバコジャパン株式会社

他8社

Reynolds American Inc.

日本たばこ産業

100.0%

商標権

食品・生活雑貨②




米H.J.Heinzによる米Kraft Foods Group Inc.の買収及び合併案件

＜案件概要＞本件は、2013年に米国H.J.Heinzを買収したBerkshire Hathaway（上場）及

び3G Capital（非上場）主導のもとで発生した米国食品大手のKraft Foods（上場）の買収及び合併（2015年7月2日）案件。

買収に当たり、Kraft Foodsの既存株主に対しては、特別配当として、1株当たり16.5米ドル、総額約100億ドルの現金が支払われた。

Kraft Foodsの株式を取得した後、H.J.HeinzとKraft Foodsは合併して、新会社「Kraft Heinz Company」を設立。設立にあたっては旧Kraft株主に対して49%、旧Heinz株主（Berkshire Hathaway, 3G Capital）には51%の新会社株式が交付されたほか、旧Heinz株主より約100億米ドルの追加出資が行われた。

＜対価＞ Kraft Foods株式取得

旧Heinz株主は、Kraft Foods株式取得の対価として、新会社への追加出資100億米ドルを通した既存Kraft株主に対する約100億米ドル(Kraft Foods Group株1株当たり16.5米ドル)の特別配当、及び新設会社の株式を交付した。その結果旧・Kraft株主は新会社の49%株主となる。

＜本件の意義＞本件H.J.HeinzとKraft Foodsの合併により、北米3位、世界5位の規模となる新会

社が誕生。従来Kraft Foodsは北米市場が中心であったのに対し、海外に販路を持つH.J.Heinzと、相互の強みを発揮し世界市場でのさらなるシェア拡大を期待。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞ H.J.Heinzが米国に買収のための特別目的会社(SPC)であるMerger Subを設立

し、Kraft FoodsはMerger Subに吸収合併（Kraft Foodsは消滅会社）されたと考えられる。H.J.HeinzはKraft Heinz Companyと会社名を変更した。会社レベルでは課税繰延の適用を受けたと考えられる。

Kraft Foodsの株主レベルでは、特別配当として受け取った現金を上限として、所有するKraft Foods株式の含み益を株式譲渡益として認識することになると考えられる。

BerkshireHathaway

Kraft Foods Group Inc.

既存Kraft株主 H.J.Heinz

株式譲渡完了後～

旧・Kraft株主

Kraft Foods Group Inc.

49%

・Kraft Foods Group Inc.の株式譲渡

Kraft Foods.

株式譲渡

H.J.Heinz

Kraft Heinz Company

（新会社名）

合併

・合併

3GCapital

BerkshireHathaway

3GCapital

旧H.J.Heinz株主

51% 追加出資 100億米ドル

新会社株式交付

食品・生活雑貨③

約100億米ドル




米Kraft Foodsの北米食品事業スピンオフ案件

＜案件概要＞米国Kraft Foods Inc.（上場）が、同社の事業ラインの一つである北米食品事業を

切り出して新会社を設立したもの。

事業の切り出し、それに伴う新会社の設立にあたっては、Kraft Foods Inc.の既存株主に対しては新会社の株式を交付（Kraft Foods Inc.株式3株保有に対し、新会社株式1株）（2012年10月2日）。

本件後、切り出された北米食品事業の新会社の名称を「Kraft Foods Group Inc.（上場）」、残ったグローバル・スナック事業を担う旧・Kraft Foods Inc.は社名を「Mondelez（上場）」に変更。

＜対価＞新会社株式交付

事業の切り出しに伴って新設されたKraft Foods Group Inc.の株式を既存株主に、旧・Kraft Foods Inc.の株式3株に対し1株の割合で交付。

＜本件の意義＞本件スピンオフは、旧Kraft Foods Incの抱える二つの事業リスクのプロファイルが全く異

なるということが背景。すなわち、北米食品事業がその名の通り北米を拠点としており、売上の成長率は低いものの高い利益率を享受していた状況であるのに対し、グローバル・スナック事業は主に新興国への事業拡大を背景に売上の成長率が高い一方で利益が低いという状態であった事によるもの。

一般的に「売上が低成長しかし高利益率」という状態であれば高配当や自社株買いなどの株主還元政策が重視され、「売上が高成長だが低利益率」という状態であれば直接的な株主還元はいったん留保して成長への投資が優先される。その為、二つの事業が分離することにより、拡大の為の投資重視と株主還元重視という相反する資源配分政策のコンフリクトが解消されるとともに、株主に対する価値提供の透明性が確保されることが期待される。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞事業の集中と選択など事業目的要件を満たしているため、税制適格スピンオフとみなさ

れると考えられる。


・北米食品事業のスピンオフ

スピンオフ後

既存株主

Kraft Foods Inc.

北米食品事業

グローバル・スナック事業

北米食品事業（新会社設立）

事業切り出し

100%

既存株主

Mondelez（旧・Kraft Foods Inc.グローバルスナック事業）

100%

Kraft Foods Group Inc.（旧・Kraft Foods Inc.

北米食品事業）

100%

新会社株式交付

食品・生活雑貨④




英SABMiller及びベルギーAnheuser-Busch InBevによる競合買収案件

＜案件概要＞ビール世界2位の英国SABMiller（上場）が、同業のオーストラリア最大手である

Foster’s Group（上場）の全株式を総額99億豪ドルで買収し、完全子会社としたもの（ただし本件終了後も、ビール世界首位は依然としてベルギーのAnheuser－Busch InBev）（2011年12月2日）。

＜対価＞株式譲渡

Foster’s Groupの既存株式に対し、現金99億豪ドルを支払い。

＜本件の意義＞本件買収に伴い、SABMillerは成長市場であるアジア太平洋での存在感を高めること

を目論む。

＜税務上の特筆事項＞オーストラリアは本件委託調査の調査対象国ではないため、コメントを省略する。

・世界ビール業界首位による同2位企業の買収

Foster’s Group Limited

既存株主SABMillerPlc

現金 99億豪ドル

株式譲渡

・SABMiller Plcによる豪州ビール最大手の買収

＜案件概要＞ビール世界最大手のベルギーAnheuser-Busch InBev（上場）による、同2位の英

国SABMiller（上場）の買収案件。Anheuser-Busch InBevはSPCを通じて、SABMillerの全株式を取得したのち、SPCと自身が合併することでSABMillerと経営統合を果たす。（2016年10月10日）

なお、当合併にあたってはSPCを存続会社とし、統合と同時に、社名を「Anheuser-Busch InBev」に変更。

＜対価＞

株式譲渡

本件買収額は790億ポンド。全額現金での支払い。

＜本件の意義＞本件買収によって、ビール世界最大手の2社が経営統合し、世界シェアおよそ3割を占

める圧倒的な巨人が誕生した案件。

食品関連企業としては過去最大のM&A案件。この買収により、ブランドポートフォリオの強化、生産拠点や物流の集約によるコスト削減効果が期待される。

＜税務上の特筆事項 – 英国＞ SABMillerの株主において譲渡益課税が生じると思われる。ただし、株主が特定の要

件を満たしている場合は、免税又は軽減税率の適用を受けることができるので留意が必要である。

買収後、SAB MillerはSPCの完全子会社となるため、両社の合併はグループ間再編として課税関係は生じないと考えられる。

Anheuser-BuschInBev

SPC

SABMillerPlc

SABMiller既存株主

現金 790億ポンド株式譲渡

①

②株式譲渡後資本関係消滅

②’ 株式譲渡後完全子会社化

③SPCとAnheuser-Busch InBevの合併

食品・生活雑貨⑤




仏LVMHによる仏Hermes買収案件

＜案件概要＞高級ブランド世界最大手のLVMH（上場）が、同業のHermes International

（上場）の株式を秘密裏に買い進めていた問題で2010年より係争関係にあった両社は、2014年9月3日のパリ領事裁判所の勧告を受入れ、和解が実現。

和解にあたっては、LVMHの保有するHermes株式をLVMH株主に割り当てる。その結果、LVMHは関連会社（ベルナール・アルノー同社CEOの保有するGroupeArnault）を通じて、8.5％のHermes株式を保有し続ける。

＜対価＞ Hermes株式の割当

Hermesとの係争の和解にあたって、LVMHは同社株主に対して保有LVMH株41株に対し、2株のHermes株式の割当を実施。

＜本件の意義＞買収によって数多くの高級ブランドを自社のラインナップとしてきたLVMHであったが、本件

に関しては創業家の抵抗によってその目論みを果たせなかったもの。拡大路線を貫くLVMHと、独自路線をいくHermesとの思惑の不一致が背景。データベース上はLVMHによるスピンオフ案件とカテゴライズされているが、和解を受けてLVMHがHermesに対する直接保有を間接保有に変更したもの。

＜税務上の特筆事項 – フランス＞ LVMHによるHermes株式の分配であるため、LVMHでのHermes株式の譲渡益課

税と株主での配当課税が生じると思われる。

LVMHにおいては株式譲渡益課税に対して資本参加免税（2017年の場合は譲渡益の88％部分が免税）の適用を受けることができたと思われる。資本参加免税制度は、通常、対象法人の株式を10％以上、かつ、2年以上所有しているとき適用される。

・LVMHとHermesの和解直前のHermes株式保有関係

和解後

Hermes International SCA.

Hermes 創業家その他株主

72% 5.6%

LVMH

23.2%

GroupeArnault

その他株主

Hermes International SCA.

Hermes 創業家その他株主

72% 5.6%

LVMH

GroupArnault

その他株主

8.5% 14.7%

Hermes株式割当

食品・生活雑貨⑥




資料32：2010～2016年における業種分析：金融


事例掲載



目的




等の獲得



日本金融① りそなホールディングスりそなホールディングス 03/11/2011 10,855その他現金 In-In ★

金融② 住友信託銀行中央三井トラスト・ホールディングス 04/01/2011 9,149合併・経営統合株式 In-In ★◎ ★◎ ★◎

金融① りそなホールディングスりそなホールディングス 08/31/2010 5,040その他現金 In-In ★

日本興亜損害保険損害保険ジャパン 04/01/2010 4,435合併・経営統合株式 In-In ★◎ ★◎

金融③ 常陽銀行足利ホールディングス 10/01/2016 3,826合併・経営統合株式 In-In ★◎ ★◎

金融④ あいおい損害保険三井住友海上グループホールディングス 04/01/2010 3,793合併・経営統合株式 In-In ★◎ ★◎ ★◎


金融⑤ 東京証券取引所グループ大阪証券取引所 01/01/2013 2,511合併・経営統合株式 In-In ★◎ ★◎


金融⑥ モルガン・スタンレー三菱UFJフィナンシャル・グループ 06/30/2011 7,800株式取得現金 In-Out ◎ ◎ ★

HCC Insurance Holdings Inc 東京海上日動火災保険 10/27/2015 7,541合併・経営統合現金 In-Out ◎ ◎ ★◎

Protective Life Corp 第一生命保険 02/01/2015 5,708合併・経営統合現金 In-Out ◎ ◎ ★◎

Amlin PLC 三井住友海上火災保険 02/01/2016 5,296合併・経営統合現金 In-Out ★◎ ◎ ★◎

Bank of Ayudhya PCL 三菱東京UFJ銀行 12/18/2013 5,279株式取得現金 In-Out ◎ ◎ ★

StanCorp Financial Group Inc 明治安田生命保険相互会社 03/07/2016 4,961合併・経営統合現金 In-Out ◎ ◎ ★◎



資料32：2010～2016年における業種分析：金融

事例掲載



目的




等の獲得



米国金融⑦ AIG 優先株主 01/14/2011 58,977株式取得株式 In-In ★

AIA Aurora LLC AIG 01/14/2011 16,676株式取得現金 In-In ★

American Life Insurance Co Inc MetLife Inc 11/01/2010 15,544資産・事業取得複数対価 In-In ◎ ◎ ★

ING Direct USA Capital One Financial Corp 02/17/2012 8,876資産・事業取得複数対価 In-In ◎★ ◎★

金融⑧ NYSE Euronext IntercontinentalExchange Inc 11/13/2013 8,052合併・経営統合複数対価 In-In ◎★ ◎★

金融⑨ SLM Corp-Education Loan Mgmt Shareholders 05/01/2014 7,187株式取得株式 In-In ★

Visa Europe Ltd Visa Inc 06/21/2016 21,355合併・経営統合複数対価 In-Out ◎★ ◎★

Chubb Corp ACE Ltd 01/14/2016 28,534合併・経営統合複数対価 Out-In ◎★ ◎★

英国 Friends Life Group Ltd Aviva PLC 04/10/2015 8,709.72合併・経営統合株式 In-Out ◎★ ◎★

金融⑩ Frank Russell Co London Stock Exchange Grp PLC 12/03/2014 2,700.00合併・経営統合現金 In-Out ◎★ ◎★

AXA SA-Life Assur Bus,UK FPH 09/15/2010 4,051.85資産・事業取得複数対価 Out-In ◎★ ◎

LME Holdings Ltd HKEx Investment(UK)Ltd 12/06/2012 2,181.31合併・経営統合現金 Out-In ◎★ ◎★

フランス Credit Agricole-Regional Banks SACAM Mutualisation 08/03/2016 20,060.17株式取得現金 In-In ◎★ ◎★

CDC-SME Financing Business France-SME Financing Business ○ 07/12/2013 11,708.28合併・経営統合その他 In-In ◎★ ◎★

ドイツ BayernLB Holding AG Bavaria ○ 02/26/2010 12,893株式取得現金 In-In ◎★ ◎★

ドイツ地域開発公庫ドイツ銀行 02/28/2012 3,559株式取得現金 In-In ◎★




りそなホールディングスによる公的資金返済案件

＜案件概要＞不良債権処理を巡って経営危機に陥り公的資金の注入を受けたりそなホールディングス

（上場）による、自社株買いを通した公的資金の返済案件。 2003年3月期に自己資本比率が国内業務に必要な4%を下回ったりそな銀行は、公

的資金の注入による立て直しが図られることとなった。まず、政府系金融機関である預金保険機構（非上場）がりそな銀行の新規発行する普通株式、及び議決権付優先株式を引き受け、92%の議決権を取得。その後、りそなホールディングスはりそな銀行を株式交換により再度100%子会社とし、預金保険機構はりそなホールディングスの68.25%の議決権を取得した（2003年8月8日）。

本公的資金注入による支援にあたっては、旧経営陣の刷新や退職金の無支給、従業員の追加削減、店舗の統廃合などの各種施策を実施。それが奏功して業績が改善し、2010年から2014年にかけて現金を対価に自己株を買い入れるとともに、預金保険機構も保有する普通株式をすべて売却。この結果、2014年の7月には預金保険法に基づく公的資金の返済は約11年で完了となった。

＜対価＞新株発行に伴う公的資金注入と株式交換

預金保険機構はりそな銀行が新たに発行する普通株式と議決権付優先株式の対価として現金1兆9,600億円を支払う。なお、その後取得したりそな銀行の各普通株式及び議決権付優先株式は、りそなホールディングスの普通株式及び議決権付優先株式と1:0.22の割合で株式交換を行う。その結果、りそな銀行は再度りそなホールディングスの100%子会社に、預金保険機構はりそなホールディングスの68.25%議決権を取得することとなった。

自社株買いを通じた公的資金の返済公的資金注入後、りそなホールディングスは自社株買いを通じて段階的に返済を進めていく。この結果、2014年の7月には預金保険法に基づく公的資金の返済は約11年で完了となった。1. 2010年8月：4,000億円返済（上乗せ込で4,257億円の支払い）2. 2011年3月：8,135億円返済（上乗せ込で8,819億円の支払い）3. 2014年2月：4,164億円返済4. 2014年7月：1,960億円返済（上乗せ込で2,349億円の支払い）

＜本件の意義＞本件公的資金の返済にあたっては、りそなホールディングスの旧経営陣の刷新や給与の

減額、大規模なリストラなど痛みを伴う改革が余儀なくされたものの、外部から招かれた経営陣による新たな経営体制によって、ガバナンスの強化や経営の健全化に向けた資産の整理、収益・業務運営の健全化など一定の改善が達成された。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞株式交換について、預金保険機構で原則として譲渡損益課税が生じるが、りそなホー

ルディングスにおけるりそな銀行株式の受入価額が一定額以下であること等の要件を満たす場合は、譲渡損益課税が繰り延べられる。

税務上、自己株式の取得については、税務上の資本金等の額及び利益積立金額が減少するのみであり、課税関係は生じない。

預金保険機構

りそな銀行

りそなホールディングス

株式交換完了後～

・優先株の発行と公的資金の注入

・自己株買いを通した公的資金の返済

①新株発行現金 1兆9,600億円

預金保険機構

りそなホールディングス

りそな銀行

②株式交換

自己株の買取現金68.25%

金融①




三井住友信託銀行（住友信託銀行による他2行の吸収合併により誕生）

中央三井トラスト・グループと住友信託銀行グループによる経営統合案件

＜案件概要＞国内大手信託銀行グループである住友信託銀行グループ（上場）と中央三井トラス

ト・グループ（上場）による経営統合案件。統合後の信託財産は118兆円となり、三菱UFJ信託銀行を抜き、国内最大手の信託銀行が誕生。

本件経営統合にあたり、住友信託銀行と中央三井トラスト・ホールディングスが株式交換を実施（その結果、住友信託銀行の株主は中央三井トラスト・ホールディングスの株主に）（2011年4月1日）。また住友信託銀行は上場廃止し、中央三井トラスト・ホールディングスの子会社となったうえで、中央三井トラスト・ホールディングスの社名を「三井住友トラスト・ホールディングス」に変更。

傘下の子会社再編では、住友信託銀行を存続会社として、中央三井信託銀号、中央三井アセット信託銀行を吸収合併。合併後の新会社名を「三井住友信託銀行」とした。（2012年4月1日）

＜対価＞株式交換

中央三井トラスト・グループによる住友信託銀行の子会社化にあたり、住友信託銀行普通株式1株に対し、三井住友トラスト・ホールディングス普通株式1.49株を割り当て交付した。取引金額は約7,685億円。なお、住友信託銀行の第1回第二種優先株式1株について、三井住友トラスト・ホールディングスの第1回第七種優先株式の割当交付。

＜本件の意義＞経営統合に伴い、国内最大手の信託銀行が誕生したもの。

両グループの商品・販売ノウハウの共有化、及び取引先企業との取引地位の向上などで、収益面でのシナジーを期待する。また重複店舗の統廃合などの合理化も推進することで、より競争力のある金融機関へと成長することを目指す。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞中央三井トラスト・ホールディングスは持株会社のため、住友信託銀行と事業規模（売

上高又は従業員数）が5倍超乖離していると想定されるが、共同株式交換のその他の税制適格要件（事業の相互関連性、特定役員要件、概ね80%以上の従業者の継続従事、事業継続、持株会社による100％支配継続）を満たせば、税制適格株式交換に該当する。その場合、住友信託銀行における時価評価課税は生じない。

住友信託銀行による吸収合併は100%グループ内の税制適格合併と考えられるため、中央三井信託銀行及び中央三井アセット信託銀行の譲渡課税が繰り延べられ、課税は発生しないと考えられる。

住友信託銀行中央三井

トラスト・ホールディングス


・株式交換

・銀行業務提供子会社の合併

株式交換

中央三井アセット信託銀行

中央三井信託銀行

三井住友トラスト・ホールディングス（旧・中央三井トラスト・ホールディングス）

住友信託銀行（存続会社）

中央三井アセット信託銀行

中央三井信託銀行

金融②




常陽銀行と足利ホールディングスによる経営統合案件

＜案件概要＞北関東地域における営業基盤を有する２行による地銀の統合案件。総資産で地銀7

位の常陽銀行（上場）と、同19位の足利銀行（上場）を傘下に持つ足利ホールディングスは株式交換により経営統合（2016年10月1日）したもの。持株会社体制となっている足利ホールディングスを新しい金融グループの持ち株会社として活用し、同社を社名変更（「めぶきフィナンシャルホールディングス」へ商号変更）したうえで、常陽銀行を株式交換により完全子会社化。

交換比率については、常陽銀行の普通株式1株に対してめぶきフィナンシャルグループの普通株式1.17株を割り当てた。持株会社への議決権比率は常陽銀行側が71.7%、足利銀行側が28.3%となり、常陽銀行が取得企業となる。なお、取引に伴い常陽銀行は上場廃止（2016年9月28日）。

本件経営統合により、預金量約13兆円、貸出金約10兆円、有価証券残高約4兆円規模の、横浜銀行と東日本銀行が経営統合して発足した「コンコルディア・フィナンシャルグループ」、福岡銀行などを傘下に置く「福岡フィナンシャルグループ」に次ぐ、全国3位の地銀再編によるフィナンシャルグループが誕生した。


常陽銀行の普通株式1株に対して、めぶきフィナンシャルグループ（旧・足利ホールディングス）株式1.17株を割り当て交付。金額は約1,816億円。

＜本件の意義＞総人口の減少や、少子高齢化の進行といった社会構造の変化に伴い、地方経済がよ

り一層縮小すると懸念されることが背景。

茨城県、栃木県を中心とする北関東地域において確固たる営業基盤を有する地銀2行が経営統合を果たすことにより、経営資源やノウハウを相互に活用し、経営の合理化・効率化、営業力強化のための施策を実施によってより競争力を有する金融グループへ進化することを期待。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞足利ホールディングは持株会社のため、常陽銀行と事業規模（売上高又は従業員

数）が5倍超乖離していると想定されるが、共同株式交換のその他の税制適格要件（事業の相互関連性、特定役員要件、概ね80%以上の従業者の継続従事、事業継続、持株会社による100％支配継続）を満たせば、税制適格株式交換に該当する。その場合、常陽銀行における時価評価課税は生じない。

足利ホールディングス

常陽銀行

既存株主

足利銀行


常陽銀行

旧・常陽銀行株主

・株式交換

足利銀行

めぶきフィナンシャルグループ（足利ホールディングスの商号変更）

旧・足利ホールディングス株主

・ホールディングスの基に経営統合

株式交換

既存株主

100% 100%

28.3%71.7%

金融③




あいおいニッセイ同和損害保険（②合併及び社名変更）

三井住友トラスト・ホールディングス

（旧・中央三井トラスト・ホールディングス）

三井住友海上グループHDによる競合との経営統合及び買収案件

＜案件概要＞国内損害保険2位の三井住友海上グループホールディングス（上場）による、同4位あいおい損

保（上場）、同6位のニッセイ同和損保（上場）の株式交換による経営統合案件。三井住友海上グループホールディングスは、株式交換によって両社を子会社化（2010年4月1

日）し、のちに両社を合併（2010年10月1日）。その上で「MS&ADインシュランスグループホールディングス（上場）」と社名変更。

当該3社の合計本料収入は2兆7,300億円となり、東京海上ホールディングスを抜いて国内最大の巨大損保が誕生。


株式交換によりあいおい損保株式1株について、三井住友海上グループホールディング株式を0.19株割り当て交付する。ニッセイ同和損保株式1株に対して三井住友海上グループホールディングス株式0.191株を割り当て交付。

＜本件の意義＞本件買収で国内最大、世界5位の巨大損害保険会社グループが誕生。事業基盤と経営資源を

グローバルで強化・拡大することにより、世界トップの保険・金融グループに伍すプレゼンス確立を目指す。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞持株会社と損保会社との株式交換のため事業規模（売上高又は従業員数）が5倍超乖離して

いると想定されるが、共同株式交換のその他の税制適格要件（事業の相互関連性、特定役員要件、概ね80%以上の従業者の継続従事、事業継続、持株会社による100％支配継続）を満たせば、税制適格株式交換に該当する。その場合、あいおい損保及びニッセイ同和損保における時価評価課税は生じない。

あいおい損保によるニッセイ同和損保の吸収合併は100%グループ内のため税制適格合併に該当し、ニッセイ同和損保の譲渡課税は繰り延べられ、課税は発生しないと考えられる。

三井住友海上火災保険

あいおい損害保険

・株式交換を通じたあいおい損害保険とニッセイ同和損害保険との経営統合

・株式譲渡による英Amlin社の買収

その他子会社ニッセイ同和損害保険

三井住友海上グループホールディングス（社名変更：MS&ADインシュランスグループホールディングス）

①株式交換⇒子会社化

MS&ADインシュランスグループホールディングス

三井住友海上火災保険

その他子会社

Amlin

Amlin既存株主

Amlin株式譲渡現金約6,350億円

＜案件概要＞ MS&ADインシュランスグループ(上場)傘下の三井住友海上火災保険（非上場）による、英国

損害保険大手のAmlin社（上場）買収案件（上場会社のAmlin社を100%子会社化）（2016年2月2日）。

三井住友海上火災保険とAmlin社の正味収入保険料の合算は約3兆3,578億円、純利益は約1,800億円に。買収後Amlin社は、社名を「MS Amlin」へ変更。

＜対価＞株式譲渡

三井住友海上火災保険はAmlin社株式買収にあたり、市場価格に対して32.9%のプレミアムを上乗せし、1株当たり670ペンス、総額約6,350億円の現金を対価として支払う。

＜本件の意義＞三井住友海上火災保険の事業は日本及びアセアン地域が中心であるが、本件買収によりAmlin

社の有する欧米中心のポートフォリオを獲得。事業基盤のグローバルでの拡大を実現。＜税務上の特筆事項 – 日本及び英国＞

Amlin社株式の取得について、三井住友海上火災保険における本邦課税は生じないと考えられる。

Amlinの英国株主において譲渡益課税が生じると思われる。ただし、株主が特定の要件を満たしている場合は、免税又は軽減税率の適用を受けることができるので留意が必要である。

金融④




日本証券取引所グループ（旧・大阪証券取引所）

東京証券取引所と大阪証券取引所による経営統合案件

＜案件概要＞現物株の取引で国内シェア9割を占める東京証券取引所（非上場）を傘下に収める東京

証券取引所グループ（非上場）と、日経平均先物等デリバティブで5割のシェアを占め、新興市場ジャスダックを運営しており、自社も大証ジャスダック市場に上場している大阪証券取引所（上場）の経営統合案件。

まず、東京証券取引所グループが大阪証券取引所をTOBにより子会社化（2012年8月29日）し、その後株式交換を通して大阪証券取引所が東京証券取引所グループを吸収合併（2012年10月29日）。吸収合併と同時に大阪証券取引所は「日本証券取引所グループ」に社名を変更し、東証1部に上場するとともに、大証ジャスダックから大証1部に市場変更を実施。

統合後に子会社の組織再編を実施し、現物市場運営会社（東証）、デリバティブ市場運営会社（大阪取引所）、自主規制法人（日本取引所自主規制法人）、清算機関（日本証券クリアリング機構：JSCC）とする企業グループが誕生。

＜対価＞ TOB

東京証券取引所グループは経営統合公表前日である2011年11月21日の終値に14%のプレミアムを付け、1株48万円にて発行済み株式数の2/3未満を上限に公開買い付けを実施。結果として上限を超える応募があったため、約864億円の現金を対価に、大阪証券取引所の66.67%株式を取得。

株式交換大阪証券取引所と東京証券取引所の間で株式交換を実施。株式交換に先立ち、大阪証券取引所は普通株式1株を100株に分割し、合併比率は東京証券取引所グループ1株に対し、大阪証券取引所株式を20.19株交付することとなった。金額は約1,425億円。

＜本件の意義＞本経営統合に伴い、両取引所に上場する企業の時価総額は約3.6兆米ドルで、米国

NYSE Euronext、米国ナスダックOMXグループに次ぐ世界第3位の規模となる証券取引所グループが誕生した。

統合後は、現物取引とデリバティブ取引の双方において国内での確固たる地位を確立するとともに、規模の拡大や取引商品の多様化・コスト削減によるグローバルでの競争力の強化が期待される。

＜税務上の特筆事項 – 日本＞大阪証券取引所による東京証券取引所グループの吸収合併は、TOBにより50%超の支配

関係ができた後の合併であるため、税制適格要件（概ね80%以上の従業員の継続従事、事業継続）を満たすと考えられ、東京証券取引所グループにおける譲渡課税が繰り延べられ、課税は生じないと考えられる。

その後の、大阪証券取引所からの新設分割、東京証券取引所グループから東京証券取引所への吸収分割は、税制適格分割に該当し、譲渡課税は繰り延べられ、課税は発生しないと考えられる。

東京証券取引所グループ

大阪証券取引所（大証ジャスダック上場）

既存株主

東京証券取引所


・東京証券取引所グループによるTOB、及び株式交換

東京証券取引所（現物市場運営）

・株式交換・合併後の組織再編

①33.33%

①66.67%

①株式譲渡現金約864億円

東京証券取引所グループ

②株式交換

大阪取引所（デリバティブ市場運営

：旧・新大証設立準備）

日本取引所自主規制法人

清算機関(JSCC)

新大証設立準備

金融⑤




三菱UFJフィナンシャル・グループと米モルガン・スタンレーの資本提携案件

＜案件概要＞米国証券会社大手のモルガン・スタンレー（上場）への三菱UFJフィナンシャル・グルー

プ（上場）の資本参加案件。2008年にサブプライムローン問題の影響で信用不安に見舞われたモルガン・スタンレーによる支援要請が背景。当初は10%～20%の普通株式への出資を想定していたものの、株価値下がりによる減損損失のリスクを免れるため、2008年10月に転換型優先株式と償還型優先株式を取得。これに伴い三菱UFJフィナンシャルグループは、潜在的議決権の21%を取得（2008年10月13日）。

また2011年8月には、当該優先株式を普通株式に転換し、三菱UFJフィナンシャル・グループは、モルガン・スタンレーの議決権22.4%を取得。同社を持分法適用関連会社とした。

＜対価＞優先株式の引受け

三菱UFJフィナンシャル・グループは、モルガン・スタンレー発行する転換型優先株式・約78億米ドル、償還型優先株式・約12億米ドル、合計90億米ドルを引受け、潜在的議決権の21%を取得。

優先株式の普通株式への転換

当該優先株式を約385百万株の普通株式に転換。本件により三菱UFJフィナンシャル・グループはモルガン・スタンレーに対する議決権の22.4％を取得。

＜本件の意義＞サブプライムローン問題に端を発したモルガン・スタンレーへの出資を通し、米国最大手投

資銀行の1社をグループ内に取り込むことに成功したもの。MUFG傘下の商業銀行、信託銀行、証券会社のそれぞれの業務においてモルガンスタンレーとの協業が可能になり、提供業務の高度化、グローバルベースでのプレゼンスアップなどから、収益基盤の拡大が可能になった。

尚、当該優先株式の配当利回りは10%であり、2011年の普通株式転換までの間に、配当収入は累計で13億5千万米ドルに達し、純投資としての意義も大きなものとなった。

＜税務上の特筆事項 – 日本及び米国＞金銭出資について、三菱UFJフィナンシャル・グループにおける本邦課税は生じないと考

えられる。

モルガンスタンレーの第三者株式割り当てであるため米国において課税関係はモルガンスタンレーでも発生しないと考えられる。

モルガン・スタンレー

・優先株式の引き受けと出資

三菱UFJフィナンシャル・グループ

優先株式の普通株式への転換完了後～

①優先株式発行現金90億米ドル

②優先株配当金

②’

潜在的議決権21%

モルガン・スタンレー

三菱UFJフィナンシャル・グループ

モルガン・スタンレー既存株主

22.4%77.6%

金融⑥




米American International Group Inc.（AIG）による米国政府支援からの脱却案件

＜案件概要＞サブプライムローン問題等に起因する金融危機の影響を受け、財務面に深刻な損害を

受けた米国最大の保険会社AIG（上場）への米国政府による支援案件。AIGは金融危機により保有していたCDSのカウンターパーティーでデフォルトが発生し、支払い保証額が高額に積み上がることから経営を圧迫。米国財務省およびFederal Reserve Bank of New York（FRBNY）による優先株式等による増資およびクレジット融資枠による融資という形で米国政府による支援を受ける。結果、AIGは約4年で米国政府の公的支援を完済し、支援に対するリターンを生み出した。

左記、優先株式転換はAIG資本再構成計画の一環であり、米国財務省が保有していたAIG優先株式をAIG普通株式へ転換。メザニン投資である優先株式から普通株式へ転換することで米国財務省支援の削減を進めた格好（2011年1月14日）。

また、同じく左記でAIGはFRBNY保有のAIA Aurora（非上場）の優先持分を買戻し、FRBNYからの支援を削減した形（2011年1月14日）。

＜対価＞株式

AIG普通株式:約1,092百万株(USD480億相当)

現金


＜本件の意義＞ AIGは米国政府の公的支援を受け、支援開始から約4年でUSD1,823億の投融資

に対し、利息手数料等を含めて返済総額USD2,050億を完済。米国政府へUSD227億のリターンを生み出した。当初は金融危機の影響により破綻となる金融機関もある中、米国の税金を原資としたAIG支援に対して議論もあったが、結果としてAIGは支援を完済し、多くのリターンを米国政府にもたらす結果となった。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞優先株式の普通株へのRecapitalizationであるためAIGの課税関係は生じないように

考えられる。

・米国財務省保有のAIG優先株式をAIG普通株式へ転換

普通株式へ転換 AIG普通株式（約925百万株）

米国財務省

普通株式へ転換 AIG普通株式（約168百万株）

AIGシリーズF優先株式（300千株）

AIGシリーズE優先株式（400千株）

・AIG普通株式数合計（転換後）約1,092百万株

・AIA Aurora:AIGの米国外の保険子会社であるAmerican International Assurance（AIA）株式を保有するSPV


AIG FRBNY

・AIGによるFRBNYからAIA Auroraの優先持分買戻し

AIA Aurora（SPV）優先持分

金融⑦




米Intercontinental Exchange, Inc（ICE）による米NYSE Euronext（NYSE）買収案件

＜案件概要＞米国を拠点とし、エネルギー関連、農作物、貴金属、排出権、株価指数、外国為替、

金利、CDSなど多様なデリバティブ取引を主力とする電子取引所運営会社のICE（上場）による、米国に本社を置き、2007年にNYSE証券取引所を運営するNYSEグループと欧州で複数の取引所を運営するEuronextが合併して誕生したNYSE（上場）の100%買収案件（2013年11月13日）。

ICEはNYSE株主からNYSE株式を、現金およびICE株式を対価として100%取得。NYSEを完全子会社化。

＜対価＞現金


株式

NYSE株式:約4,100万株(USD53億相当)


＜本件の意義＞ ICEは、2000年の設立以来、ロンドン、ニューヨーク、ウィニペグ、シカゴ等の取引所の買

収等、国際的な取引所再編をリードしてきた実績あり。

2007年、NYSEグループとEuronextの合併によってNYSE Euronextが誕生し、よりグローバルな規模での再編機運が背景にあったが、そのNYSEを買収することにより、世界最大規模の現物株式市場の形成、デリバティブ及び株式取引のリーディングネットワークの創出を実現。利便性が向上することで市場参加者を囲い込み、また年間USD4.5億のコスト削減と併せて、企業価値の向上を期待。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞ NYSE EuronextはICEの米国子会社NYSE Euronext Holdings LLCに吸収合

併された。当該合併は税制適格の要件を満たしていると考えられる。要件については報告書を参照のこと。

NYSE Euronextの株主レベルでの課税は、受け取った現金を上限として、所有するNYSE Euronext株式の含み益を株式譲渡益として認識することになると考えられる。

・ICEによるNYSE買収案件

NYSE株式:100%

NYSE株式100%取得後

現金:USD27億相当ICE株式:約4,100万株(USD53億相当)

完全

子会社化

買収

ICE NYSE

NYSE株主

・米国を拠点とし、エネルギー関連、農作物、貴金属、排出権、株価指数、外国為替、金利、CDSなど多様なデリバティブ取引を主力とする電子取引所運営会社。

・米国に本社を置き、2007

年にNYSE証券取引所を運営するNYSEグループと欧州で複数の取引所を運営するEuronextが合併して誕生。

ICE

NYSE（対象会社）

金融⑧




米Sallie Mae Inc.（SLM）による米Navient Corporation（Navient）スピンオフ案件

＜案件概要＞米国を拠点とする学生向けローン最大手SLM（上場）による、実行済み政府保証付

き学生ローンの管理・回収を営む企業Navient （上場）のスピンオフ案件（2014年5月1日）。

SLM株主へ、SLM株式1株保有につき、Navient株式1株を交付。結果としてSLM株主はSLMおよびNavient両社の株主となる。スピンオフ完了後、2014年にNavientは上場。

＜対価＞株式


（売出価格USD15/株×総発行株式数428,698,212株）

＜本件の意義＞ 2010年６月末に米政府が、 FFELP(政府保証付きの民間金融機関が貸し出す学

生ローン) に対する信用保証を打ち切ったことを背景に、経営資源を効率的に配分できるよう事業再編を実行。

当該スピンオフによりSLMは、FFELP等の貸し出し業務およびローン回収業務等をNavientに分割、Navient株式100%をSLM既存株主へ配当しNavientを上場。

SLMは政府保証無しの学生ローンを、またNavientは政府保証付き学生ローンを取り扱っており、両社は異なるリスクプロファイルを有していることから、それぞれに適した経営方針が必要であると判断。事業を分割させることで、それぞれの株主価値の最大化につながることを企図。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞経営資源の効率化と事業の集中と選択など事業目的要件を満たしているため、税制

適格スピンオフとみなされると考えられる。


NavientSLM

・スピンオフ

・Navient株式

・USD64億相当

・米国を拠点と、スピンオフ前は学生向け融資最大手。

・新たに貸し出す政府保証の付かない学生ローンの実行や預金業務等を手掛ける。

・米国を拠点とするSLMが、過去に実行した政府保証付き学生ローンの管理・回収を営む企業Navientとしてスピンオフにより設立。

・当該スピンオフに伴い、SLM株主はSLMおよびNavient両社の株式を保有することとなる。

会社分割

スピンオフ

スピンオフ後

SLM株主

NavientSLM

・SLM保有

SLM及びNavient株主

金融⑨




英London Stock Exchange Group plc（LSEG）による米Frank Russell Company（Russell）買収案件

＜案件概要＞ロンドン証券取引所を運営する英国籍のLSEG（上場）による、アセットマネジメントお

よび株価指数算出を手掛ける米国企業Russell（非上場）の買収案件。

LSEGはRussellの親会社であるThe Northwestern Mutual Life Insurance Company（非上場）（Northwestern）及びその他少数株主より、Russell株式を取得して完全子会社化したもの（2014年12月3日）。

＜対価＞現金


＜本件の意義＞ Russell買収によりLSEGは、自らの有する株価指数（インデックス）の算出・管理サー

ビス、関連する金融データを提供するFTSEサービスと、Russellが持つ米国小型株の指標である「ラッセル2000指数」の連携。インデックスサービスのラインアップを広げることで、市場参加者の囲い込みを可能にした。また欧米両市場でサービスを展開することが可能となり、LSEGの事業の地理的拡大が実現。

＜税務上の特筆事項 – 米国＞ Northwestern及びその他少数株主によるRussell株式のLSEGへの譲渡であるため、

Russellの株主において課税関係が生じると考える。

・LSEGによるRussell買収案件

Russell株式:100%

Russell株式100%取得後


完全

子会社化

買収

LSEG Russell

Russell株主

・Northwestern（親会社）・その他少数株主

・英国に本拠地を置く、世界的な金融センターであるロンドンを代表するロンドン証券取引所の運営会社。

・イタリア最大の証券取引所であるイタリア証券取引所も完全子会社として保有している。

・米国を拠点とするアセットマネジメントおよび株価指数算出を手掛ける。

・米国小型株の指標である「ラッセル2000指数」などを算出。

LSEG（買主）

Russell（対象会社）

金融⑩




資料33：トムソン・ロイター業種分類

マクロ分類ミッド分類卸売、サービス教育

人材家具、インテリア卸売法律その他サービス、卸売専門サービス旅行

エネルギー電力代替エネルギー資源石油、ガスその他エネルギー、電力石油化学パイプライン電力水道、廃棄物

金融アセットマネージメント, 投資顧問銀行証券ノンバンク総合金融政府系金融機関保険オルタナティブ投資その他金融

ヘルスケアバイオテクノロジー健康/医療器具、資材ヘルスケアサービス病院その他医療, 健康関連医薬品

ハイテクコンピュータ、周辺機器Eコマース、B2B電気機器ハードウェアインターネットインフラソフトウェア、インターネットサービスITコンサルティングその他ハイテク半導体ソフトウェア

工業航空宇宙産業、軍事産業自動車、自動車部品建設,　エンジニアリング工業関連コングロマリット機械その他工業交通, 運送,　インフラストラクチャー

マクロ分類ミッド分類素材化学

建築資材金属、採鉱その他原料, 資材包装パルプ、紙

メディア、エンターテイメント広告、宣伝放送ケーブルカジノ、ゲーム、パチンコホテル, 旅館、民宿レジャー、娯楽映画、映像その他メディア、エンターテイメント出版

不動産商業用不動産その他不動産REIT不動産マネジメント、土地開発住宅

小売衣類販売自動車販売電化製品販売デパート、ディスカウントストア食料品販売家庭雑貨, インテリア用品販売通信販売その他小売

食品、生活雑貨農業、畜産食品家庭雑貨、生活雑貨その他雑貨繊維、衣類タバコ

通信その他通信衛星通信通信機器通信サービス無線

政府、政府系機関地方公共機関地方自治体（市、区等）政府系機関,　特殊法人中央政府超国家機関その他政府、政府機関行政機関, 特殊法人、認可法人地方公共機関（都道府県機関）,公社地方政府（都道府県）



データベース：トムソン・ロイター

対象期間（完了日ベース）：1998/1～2016/7（資料1～22）、 2010/1～2016/11（資料23以降の大型案件）

M&Aのマーケット

– In-In：国内企業同士のM&A

– Out-In：海外企業が国内企業を取得するM&A

– In-Out：国内企業が海外企業を取得するM&A

M&Aの形態

– 合併・経営統合：合併、もしくは、株式取得による100%統合（子会社以外の完全子会社化）

– 株式取得：過半数以上の株式取得、過半数以下の株式取得、未取得分の株式取得

– 資産・事業取得：会社、子会社、部署および部門の資産取得

– その他：自己株式取得など

M&Aの対価

– 現金：現金を使用したM&A

– 株式：株式を使用したM&A

– 複数対価：現金、もしくは株式を含んだ、複数の対価を使用したM&A

– その他：上記以外の対価（資産など）を使用したM&A

税務上の特筆事項について

– 対象企業の所在地国以外の株主の課税関係（当該株主の所在地国の源泉税等を含む）に対するコメントは含まれていない。

– 当該コメントは、私どもKPMG東京事務所の知見に基づき、できうる限りコメントを付していることにご留意されたい。そのため、推定の部分もあり、各取引の正式な課税関係は個々の確認が必要である。

前提事項／定義

* 過半数以上の株式取得： 50%未満保有している会社の株式を、50%以上100%未満まで取得するもの。* 過半数以下の株式取得： 50%未満保有している会社の株式を、50%未満まで取得するもの、もしくは、50%以上保有している会社の株式を、100%未満まで取得するもの。* 未取得分の株式取得： 50%以上保有している会社の株式を、100%まで取得するもの。

29 3 kpmg - minister of economy, trade and industry平成28 年度 産業経済研究委託事業...

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