curs - guvernanta corporative

8/9/2019 Curs - Guvernanta Corporative

http://slidepdf.com/reader/full/curs-guvernanta-corporative 1/83

Suportul de curs

Suportul de curs.........................1

Guvernarea corporativa..........................1

Suportul de curs........................2

0.1. Modul 1: Conceptul de guvernare corporativă.............................20.1.1. Scopul şi obiectivele modulului..........................................................................20.1.2. Schema logică a modulului................................................................................20.1.3. Conţinutul informaţional detaliat.......................................................................2

0.1.3.1. Definirea guvernării corporative..................................................................2 Evoluţia guvernării corporative................................................................................

Modele de guvernare corporativă.................90.1.!. Scopul şi obiectivele modulului.........................................................................."0.1.#. Scurtă recapitulare a conceptelor pre$entate anterior......................................."0.1.. Conţinutul informaţional detaliat.....................................................................10

0.1..1. %rupurile de intere&e legate de activitatea firmei.....................................10 Conflicte de intere& 'ntre manageri(acţionari(creditori şi modalităţi de &oluţionare............................................................................................................................... 1!0.1..2. )odele de guvernare corporativă..............................................................1*0.1..3. Si&teme de guvernanţă corporativă utili$ate de firmele din Europa Centralăşi de E&t .................................................................................................................1"

Guvernarea corporativă în România..............230.1.*. Scopul şi obiectivele modulului........................................................................230.1.+. Scurtă recapitulare a conceptelor pre$entate anterior.....................................230.1.". Schema logică a modulului..............................................................................2!0.1.10. Conţinutul informaţional detaliat...................................................................2!

0.1.10.1. ,rincipiile de guvernare corporativă ale -ECD........................................2! ,/C/,//E -ECD.........................................................................................2"0.1.10.2. ,rincipiile guvernării corporative din omnia.........................................330.1.10.3. /mplementarea principiilor -ECD 'n omnia..........................................3*

0.1.11. ibliografie ....................................................................................................3+

Modul 4: tudii de ca! re"eritoare la guvernareacorporativă....................................................................................3#

0.1.12. Scopul şi obiectivele modulului......................................................................3+0.1.13. Schema logică a modulului............................................................................3"0.1.1!. Conţinutul informaţional detaliat...................................................................3"

0.1.1!.1. %uvernarea 4niunii Europene..................................................................3"0.1.1!.2. 5ctori 6 cheie 'n guvernarea corporativ7 'n domeniul bancar..................#!

$i%liogra"ie................................................................&9

Guvernarea corporativa

1



Suportul de curs

0.1. Modul 1: Conceptul de guvernare corporativă

0.1.1. Scopul şi obiectivele modulului

Scopul acestui modul este familiarizarea cursantului cu conceptul de guvernare corporativă,cu perceperea grupuril or implicate în acest proces, dar şi a impactului la nivel global a acestuiconcept – prin prezentarea conflictelor dintre grupurile organizaţionale la nivel internaţional.Ca obiective, se vor atinge următoarele:

• rezentarea conceptului de guvernare corporativă!

• rezentarea evoluţiei guvernării corporative la nivel mondial!

0.1.2. Schema logică a modulului

"cest modul este compus din două subcapitole: primul subcapitol are ca scopevidenţierea conceptului de guvernare corporativă – ce înseamnă, cum este interpretatăaceasta de către mai mulţi autori şi mai multe instituţii.

"l doilea subcapitol are ca scop evidenţierea evoluţiei guvernării corporative la nivelinternaţional şi naţional:

Fig.1.1. Structura modulului 1

0.1.. Con!inutul in"orma!ional detaliat

0.1..1. #e"inirea guvernării corporative

Guvernarea corporativă poate "i de"inită ca totalitatea modalită!ilor prin care"urni$orii de resurse "inanciare ai unei companii se asigură că vor primi bene"iciile lacare se aşteaptă "ăc%nd această investi!ie #$%&e 'ournal of (inance), S&leifer and *is&n+,1-.

n management sunt întalnite trei sfere de responsabilitate, ordonate ca nişte cercuriconcentrice: în centru, proprietatea şi acţionarii! apoi celelalte grupuri implicate şi afectate

direct şi, în sfera cea mai largă, societatea. "stfel, delimităm zonele ma/ore ale eticii în

Conceptul de

guvernare corporativă0voluţia guvernăriicorporative



afaceri: guvernarea corporativă 23C4, managementul orientat către grupurile cointeresate2sta5e&olderi4 şi, respectiv, responsabilitatea socială corporativă 26SC4.

3uvernarea corporativă, acoperind problemele antrenate de raportul dintre proprietateşi management, e vitală funcţionării unei afaceri moderne. Celelalte depind de cea dint7i, fiindstrategii opţionale de management. (ără un cadru legislativ care să definească principiilefundamentale ale guvernării corporative, fără practici organizaţionale care să asimileze aceste

principii, nu putem vorbi de un management sănătos şi de o piaţă funcţională.3uvernarea corporativă este modalitatea modernă de a conduce o afacere. 8a baza ei

stă separarea netă dintre acţionariat şi administrare. "ceastă separare, impusă de nevoia decreştere a eficientei managementului, a determinat profesionalizarea procesului de conducere."par profesionişti ai administrării companiilor, oameni plătiţi să conducă o firmă în modştiinţific, dar şi pentru a#şi asuma responsabilităţi. ntrebările puse în acest tip de decizie sunt:Cum decid astfel înc7t să ma9imizez profitul acţionarilor Cum să decid astfel înc7t să ţinseama de interesele celorlalţi şi să nu încalc drepturile grupurilor afectate

3uvernarea corporativă se bazeaza pe teoria organizatiei şi pe c&eltuielile pe care leimplica, dar şi pe incercarile de a clarifica relatia dintre diversii participanti la determinareaconducerii şi functionarii firmelor.

;iversii participanti, precum şi c&eltuielile legate de delegare, pot fi enumeraţi astfel:1."cţionarii.Consiliul ;irector <. Conducerea=. "lti investitori :

a. "nga/ati

b. Creditoric. Clientid. (urnizorie. 6esponsabilii finaciar etc.

Simpli"ic%nd& guvernarea corporativă reuneşte principiile& instrumentele dedeci$ie care reglea$ă raporturile dintre manageri şi ac!ionari. ornind de la dreptul de

proprietate al actionarilor, definim responsabilitatile managerilor fată de aceştia. utem vorbiaici de drepturile acţionarilor de a decide în ceea ce priveşte utilizarea proprietăţii lor, deobligaţia managerilor de a trata diferitele grupuri de acţionari în mod ec&itabil, de obligaţiamanagementului de a administra în mod transparent. ;istingem un sens larg al guvernăriicorporative, referitor la deciziile luate de directorii e9ecutivi ai firmei precum şi la impactulacestor decizii asupra acţionarilor. Se poate vorbi, după caz, de directorii diferitelordepartamente funcţionale ale companiei, precum finanţe ori mar5eting, de directorii regionali,de directorii de produs ş.a.m.d. n sens restr7ns, 3C acoperă strict deciziile luate la nivelulconsiliului de administraţie.

Guvernarea corporativă re"lecta modul 'n care o societate este condusa şicontrolata. n definirea acestui concept se merge pe ideea ca performanta globala acompaniei are la baza teoria detinatorilor de interese. *aloarea firmei se ma9imizeaza înmasura în care managerii reusesc sa identifice şi sa armonizeze conflictele de interese care

apar între partenerii sociali ai firmei, în special între actionari şi manageri. "rmonizareaacestor interese se asigura prin intermediul sistemului de guvernare corporativă.

<



Guvernarea corporativă este ramura economiei care studia$ă modul 'n carecompaniile pot deveni mai e"iciente prin "olosirea unor structuri institu!ionale cum ar "iactele constitutive& organigramele şi cadrul legislativ. "ceastă ramură se limitează în celemai multe cazuri la studii privind modul în care deţinătorii de acţiuni pot să asigure şi sămotiveze directorii companiilor astfel înc7t să primească beneficiile aşteptate de pe urmainvestiţiilor lor.

Guvernarea Corporativă (Corporate Governance) este o condi!ie pentru:

• stabilitatea economică,

• percepţia investitorilor asupra sc&imbării şi reformei economice,

• reforma instituţională 2investitorii preferă ţările >bine guvernate$4

Conform unei definiţii a ?ăncii @ondiale, cadrul )corporate governance) are scopulde a mentine ec&ilibrul între obiectivele economice şi cele sociale, între cele comune şi celeindividuale. "ceastă structură trebuie să încura/eze utilizarea eficientă a resurselor şi

responsabilizarea celor care le gestionează. Scopul )corporate governance) este acela de aaduce c7t mai aproape interesele indivizilor, corporaţiilor şi societăţii. 2Sir "drian Cadbur+,3lobal Corporate 3overnance (orum4. rin urmare, cuvintele c&eie pentru guvernareacorporativă sunt )ec&ilibrul şi responsabilizare

An sens restr7ns guvernarea corporativa se poate defini drept panoplia de mi/loace denatura economica si legislativ – institutionala prin care sunt salvgardate intereseleinvestitorilor, si de aici rolul deosebit de important al tipurilor de investitii din economia unuistat în orientarea si sustinerea unei guvernari corporative puternice si ec&ilibrate. n acest felguvernarea corporativa se constituie în fapt ca una dintre e9presiile regimului drepturilor de

proprietate. 6espectivul regim e9ista în orice tip de mecanism economic si are în principal

rolul de întarire al caracterului specific al mecanismului economic. Stricto sensu, guvernareacorporativa desemneaza >sistemul prin care o companie este condusa si controlata$.

An sens larg, guvernarea corporativa reprezinta ansamblul de norme si mecanisme decontrol aplicate, cu scopul de a prote/a si a armoniza interesele, în multe cazuri contradictoriiale tuturor categoriilor de participanti la activitatea economica 2sta5e&olderi4, desfasurata încadrul firmelor. "bordarea în sens larg a guvernarii corporative are avanta/ul ca relevaansamblul efectelor pe care diferitele aran/amente institutionale create pentru apararea cu

precadere a intereselor investitorilor le au at7t pe piata capitalului, c7t si pe piata fortei demunca. ;eci modificarile care se produc în fizionomia guvernarii corporative au consecinte

deloc negli/abile asupra relatiilor industriale.*n sistemele economice "unctionale& guvernarea corporativa se detasea$a ca siconcept de ba$a pentru intarirea "unctiei de control 'n relatia actionar+administrator ,

precum si relatia administrator#creditor 2investitor institutional, banca comerciala4. Aar înfunctie de anumite circumstante, fiecare dintre acestia poate avea interese specifice,convergente catre un anumit scop, respectiv ma9imizarea profitului si realizarea functieisociale 2v7nzarea produsului sau al serviciului la un pret c7t mai scazut, protectia salariatiloretc4. ;ar, de cele mai multe ori e9ista cazuri în care caile ce definesc politica firmei sa difere,desi scopul comun sa fie acelasi: ma9imizarea profitului. ;e e9emplu, între un fond mutualsau unul de pensii si un actionar ma/oritar 2companie industriala, banca4, pot e9ista divergentede opinie, pentru ca, în timp ce primii urmaresc marirea dividendelor, cel din urma poate dori

=



sa ma/oreze fondul de investitii pentru a întarii competitivitatea 2investitii în cercetare sidezvoltare, te&nologii, formare profesionala etc4, în functie de tipul strategiei si timpul alocatacesteia, scurt în cazul primei situatii sau pe termen lung în cazul celei de#a doua. 0ste de lasine înteles ca în practica nu se va generaliza pornind de la un singur e9emplu.

%otusi, e9ista uneori tentatia ca administratorul sa intre în divergenta cu actionaruldatorita modalitatilor diferite de definire a politicii firme, divergentele totusi fiind limitate

prin costurile de agentie, ce cuprind costurile de monitorizare, costurile de stabilire a uneirelatii speciale 2bonding costs4 si pierderea reziduala.

;e aceea se poate spune ca intarirea functiei de control în structura guvernariicorporative prezinta un mare interes în tarile occidentale, iar în 6om7nia nu poate facee9ceptie. Bu mai putin, întarirea controlului prin management în cadrul firmei, poate fi deasemenea abordata prin intermediul functiei de control al relatiei administrator#actionar si prinanalizarea structurii formale birocratice si a culturii de intreprindere. n alt aspect importantîl reprezinta gradul de corporatism al economiei nationale. rin corporatism se întelege acel

mod de organizare social în care grupurile functionale si mai putin indivizii e9ercita puterea sidesfasoara tranzactii. Sub alta lumina, corporatismul,ca si concept cu o arie mai restr7nsa deabordare, este > un sistem care confera un rol diri/at si putere de reglementare unor sindicateunice 2patronale sau muncitoresti4, constituite pe profesii$.

6ezulta deci ca gradul de e9tindere al corporatismului este determinat nu doar deinterventia statului pentru reglarea unor aspecte ale vietii economice, ci si de intensitateaactivitatii confederatiilor sindicale si a organizatiilor patronale. ;aca organizatiile diferitelorcategorii de participanti la activitatea economica îsi propun, dupa cum este firesc, apararea

propriilor interese, interventia autoritatii publice se poate manifesta pe multiple planuri

tinz7nd sa avanta/eze sau sa prote/eze în mod diferit pe creditori, actionari minoritari sausalariati. Corporatismul nu este prin el însusi bun sau rau pentru desfasurarea vietiieconomice. 0l poate contribui la cresterea performantei economice numai în masura în care searticuleaza în mod coerent cu celelalte componente ale sistemului institutional.

%otodata, în cazul economiei de piata, gradul de e9tindere al corporatismului în cadrulguvernarii corporative si mai ales al relatiilor industriale, conduce la e9istenta mai multortipologii ale economiei de piata, av7ndu#se în vedere caracteristicile institutionale.

n 1D1 'ames . EaFle+ şi "ndreF %. Gilliams la cererea H0C; au efectuat ocercetare documentară privind literatura ce a apărut în Statele nite ale "mericii cu privire laguvernarea corporativă şi au concluzionat că aceasta are la bază patru izvoare teoretice: teoriaacţiunii 2a celor care investesc4, a administraţiei, a partenerilor sociali şi politica firmei.

%oate se bazează pe teoria deţinătorilor de interese. Anterpretările date guvernăriicorporative se referă la modalităţi, ansamblu de relaţii, distribuirea drepturilor, set de reguli,ramură a economiei, după cum urmează:

I 3uvernarea corporativă reprezintă modalităţile prin care furnizorii de sursefinanciare ai unei companii se asigură că vor primi beneficiile la care seaşteaptă făc7nd această investiţie 2S&leifer, *is&n+, 1-, p. -<-4!

I 3uvernarea corporativă poate fi definită ca ansamblul relaţiilor unei companiicu acţionarii săi sau, mai pe larg, cu societatea pe ansamblu.

I 3uvernarea corporativă specifică distribuţia drepturilor şi responsabilităţilordintre diferitele categorii de persoane implicate în companie cum ar fi:

J



consiliul de administraţie, directorii, acţionarii şi alte categorii, şi stabileşteregulile şi procedurile de luare a deciziilor privind activitatea unei companii.2H0C; aprilie 1, preluată din Cadbur+ Cod, 1, p. 1J4

I 3uvernarea corporativă este un set de reguli conform cărora firmele suntconduse şi controlate, este rezultatul unor norme, tradiţii şi modelecomportamentale dezvoltate de fiecare sistem legislativ.

I 3uvernarea corporativă se referă la promovarea corectitudinii, transparenţei şiresponsabilităţii la nivel de companie 2'. Golfenso&n, (inancial %imes, 1iunie 14!

I 3uvernarea corporativă este ramura economiei care studiază modul în carecompaniile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor structuri instituţionalecum ar fi actele constitutive, organigramele şi cadrul legislativ!

• "ceastă ramură se limitează în cele mai multe cazuri la studii privind modul

în care deţinătorii de acţiuni pot să asigure şi să motiveze directorii

companiilor astfel înc7t să primească beneficiile aşteptate de pe urmainvestiţiilor lor 2@at&iesen, KK4!

,volu!ia guvernării corporative

Conceptul de guvernare a inceput sa se contureze mai clar dupa 1-, în niunea0uropeana, cand ma/oritatea tarilor au adoptat coduri de guvernare corporativă, care aveauinsa caracter optional.

Ampulsul adoptarii acestor coduri au fost scandalurile financiare legate de falimentulunor companii britanice cotate pe piata de capital. e de alta parte, criza economica asiaticadin 1-L şi retragerea investitorilor din "sia şi 6usia au pus comunitatii de afaceriinternationale probleme legate de consecintele pe care le are neincrederea investitorilor înmanagementul companiilor.

;iferite scandaluri care au avut loc în legatura cu mari companii, precum 0nron,GorldCom, armalat, "&old, "deco şi multe altele au dus la criza de incredere ainvestitorilor. "cestea au avut ca efect şi mobilizarea atentiei guvernelor, a autoritatilor decontrol, a societatilor, a investitorilor şi c&iar a marelui public asupra fragilitatii regimului deguvernare a societatilor şi a necesitatii regandirii acestui sistem.

rincipiile guvernarii corporative elaborate de H0C; 2 Hrganizatia pentru Cooperare0conomica şi ;ezvoltare4 aduc indicatii specifice, de natura sa amelioreze reglementarile

/uridice. "cestea formuleaza propuneri practice în atentia autoritatilor bursiere, a investitorilorşi a altor pioni care intervin în guvernarea companiei.

"daptarea principiilor guvernării corporative în sensul asigurarii transparentei, alraspunderii şi al tratamentului ec&itabil al actionarilor s#a concretizat în elaborarea rincipiilorH0C; de 3uvernare corporativă. rincipiile care stau la baza guvernarii corporative, cum arfi # asigurarea bazei pentru un cadruMconte9t eficient al guvernarii corporative! drepturile şirolul actionarilor în cadrul companieiMstructura guvernarii corporative trebuie sa prote/eze şi

sa faciliteze e9ercitarea drepturilor actionarilor! tretarea ec&itabila a actionarilorM structuraguvernarii corporative trebuie sa asigure un tratament egal tuturor actionarilor! rolul

D



actionarilor în guvernarea corporativăM cadrul guvernarii corporative trebuie sa asigurerecunoasterea drepturilor actionarilor stabilite prin lege sau acorduri mutuale şi sa incura/ezecoorporarea activa intre corporatie şi actionari pentru crearea de bogatie la locurile de munca!dezvoltarea şi transparenta informatieiMcadrul guvernarii corporative trebuie sa asigureinformatii acurate şi în timp util privind corporatia! responsabilitatile consiliului deadministratieMcadrul guvernarii corporative trebuie sa asigure conducerea strategica acompaniei, monitorizarea eficace a mamagementului de catre consiliu şi raspundereaconsiuliului fata de actionari şi companie.

6egulile şi practicile care reglementeaza relatiile dintre conducerea şi actionariisocietatilor comerciale, salariati şi creditori sunt o garantie a cresterii economice şi stabilitatiifinanciare. "ceasta permite intarirea increderii şi integritatii pietei de capital şi a eficienteieconomice.

rincipiile guvernării corporative au fost publicate pentru prima oara în 1,devenind referinta internationala în materie de guvernare corporativă. entru a tine cont de

evolutia intervenita dupa 1, principiile au fost revizuite în KK<, în cadrul unui vast procesde consultari regionale. Boile principii au fost aprobate de guvernele tarilor H0C; în aprilieKK=.

rincipiile guvernării corporative la bursă implica o serie de masuri care duc, în final, la cresterea transparentei societatilor listate, ceea ce le face mai atractive. De aceeaimplementarea codului de guvernarea corporativă al OECD i-a preocupat, în ultimii ani, pereprezentantii Bursei de la Bucuresti. În plus, implementarea acestuia este o preocupare amanagerilor companiilor listate la alte Burse, dar i a autoritatilor.

otrivit principiilor H0C;, implementarea unui regim eficace de guvernare

corporativă trebuie să conducă la transparenţa şi eficienţa pieţelor, să fie compatibilă cu statulde drept şi să definească în mod clar repartiţia responsabilităţilor între instanţele competenţeîn materie de supraveg&ere, de reglementare şi de aplicare a dispoziţiilor legale. ;easemenea,un regim de guvernare corporativă trebuie să prote/eze şi să faciliteze e9erciţiul drepturiloracţionarilor şi să asigure un tratament ec&itabil al tuturor acţionarilor, inclusiv al acţionarilorminoritari şi străini. %oţi acţionarii trebuie să aibă posibilitatea de a obţine reparaţia efectivă aoricărei violări a drepturilor lor. 8a capitolul referitor la rolul diferitelor părţi care iau parte laguvernările corporative, în principii se arată că un regim de guvernare corporativă trebuie sărecunoască drepturile diferitelor părţi participante, drepturi stabilite prin reglementările învigoare sau prin acorduri mutuale. %rebuie să încura/eze o cooperare activă între societăţile şidiferitele părţi participante, pentru a crea bogăţie şi locuri de muncă şi a asigura perenitateasocietăţilor sănătoase din punct de vedere financiar.

n regim corporativ trebuie să garanteze transparenţa şi diseminarea în timp util aunor informaţii e9acte despre toate subiectele semnificative care privesc intreprinderea,respectiv situaţia financiară, rezultatele, acţionariatul şi guvernarea acestei societăţi. 8acapitolul referitor la responsabilităţile Consiliului de "dministratie se arată ca guvernareacorporativă trebuie sa asigure conducerea strategică a intreprinderii şi supraveg&erea efectivăa gestiunii de către Consiliul de "dministraţie, precum şi responsabilitatea şi loialitateaConsiliului de "dministraţie faţă de societate şi de acţionarii ei.

" e9istat o perioadă c7nd guvernarea corporativă era într#o continuă agitaţie saurevoluţie. n perioada respectivă consiliile e9ercitau o tot mai multă influenţă, investitorii

-



deveneau tot mai pretenţioşi iar managerii companiilor au devenit tot mai conştienţi de problemele c&eie cu care se confruntă afacerile lor.

0ra o problemă destul de importantă pentru directorii e9ecutivi guvernareacorporativă. "stfel că sau desfăşurat mai multe acţiuni care totuşi au avut un rezultat şianume: s#a a/uns la concluzia că managerii au o mai bună înţelegere a aspectelor reale aleafacerilor în cadrul societăţii lor ca rezultat al accentului pus pe guvernanţă şi că procedurilede guvernanţă au un impact pozitiv asupra capacităţii organizaţilor de a forma alianţe şi

parteneriate."sigurarea premiselor unei cresteri economice durabile nu se poate realiza fara o

continua preocupare pentru sporirea eficientei utilizarii factorilor de productie, a remunerariicorespunzatoare a diferitelor categorii de participanti la procesul productiv. 6espectareacerintelor mentionate anterior impune generarea si intretinerea unui proces inovational at7t în

plan te&nologic si al organizarii concrete a diferitelor activitati economice si sociale c7t si alfunctionarii institutiilor. 09perientele internationale releva faptul ca performantele economice

ale diferitelor tari sunt tot mai mult dependente, în conte9tul unei accentuari a raritatiiresurselor naturale si a implementarii pe o scara tot mai e9tinsa a te&nologiilorinformationale,de calitatea si coerenta functionarii institutiilor. n studiul caracteristicilordiferitelor constructii institutionale, o importanta aparte revine cercetarii sferei de cuprinderea conceptului de guvernare corporativa.

nii analişti 2?urgeat, Bestor, KK14 arătau că problema guvernării corporative adevenit din ce în ce mai importantă în ultimul deceniu, pe măsura creşterii rolului sectorului

privat în întreaga lume, iar crizele financiare de pe pieţele în curs de formare şi îndelungatul proces de tranziţie de la economia etatistă planificată la economia de piaţă din multe ţări au

arătat importanţa acestei probleme, ca o c&eie a structurii instituţionale a unei economii de piaţă funcţionale. H0C; şi ?anca @ondială şi#au corelat eforturile pentru a crea şi spri/inimese#rotunde pe tema administrării corporaţiilor în 6usia, "sia, 0urasia, "merica 8atină şi0uropa de Sud#0st.

Gor5s&opul privind administrarea corporaţiilor în 0uropa de Sud#0st a fost lansată în primăvara anului KK1, fiind o iniţiativă locală din cadrul "cordului pentru Anvestiţii în,uropa de Sud+,st.

ntre septembrie KK1 şi martie KK< au fost organizate patru For5s&opuri cu scopulde a se discuta îmbunătăţirea administrării corporaţiilor în 0uropa de Sud#0st.

Gor5s&opurile au fost organizate în cooperare cu parteneri locali şi gazde al cărorspri/in a fost nepreţuit pentru asigurarea succesului înt7lniri. Comisia Baţională pentru *alori@obiliare din 6om7nia şi ?ursa de *alori din ?ucureşti au organizat împreună primulFor5s&op în septembrie KK1, la ?ucureşti. Centrul H0C; pentru dezvoltarea sectorului

privat, împreună cu "genţia internaţională pentru cooperare din %urcia au organizat cel de#aldoilea For5s&op la Astanbul, în mai KK. ?ursa de *alori din Nagreb a organizat cel de#altreilea For5s&op la Nagreb în noiembrie KK. Cel de#al patrulea For5s&op a fost organizat laSara/evo în martie KK<, de către Comisia pentru *alori @obiliare a (ederaţiei ?osniaEerzegovina.

(olosind rincipiile H0C; ca pe un cadru conceptual, reuniunile organizate sub forma

For5s&opurilor au e9aminat cele cinci elemente#c&eie ale unui cadru puternic de administrarea corporaţiilor:

L



Fig.2.1. Schemă logică modul 2

0.1./. Con!inutul in"orma!ional detaliat

0.1./.1. Grupurile de interese legate de activitatea "irmei

"ctorii guvernantei care pot afecta globalizarea sunt considerati a fi anga/atii, ec&ipade top management, actionarii, directorii e9aminand mecanismul prin care conte9tulguvernantei corporative in care fiecare dintre ei influenteaza deciziile asupra aspectelor c&eieale globalizarii. ;esi mult criticat, procesul de globalizare este într#o continua e9pansiune,internationalizarea pietelor si activitatilor intreprinderilor fiind un fenomen profund siireversibil, ceea ce determina companiile, mai mari sau mai mici, sa adopte masuri inconsecinta.

Sistemele de guvernanta corporativa difera mult de la o tara la alta si aceste diferenteafecteaza direct at7t procesul de dezvoltare al strategiilor globale c7t si tipurile de strategiicare pot fi adoptate. ;eciziile de strategie globala reprezintă o piatra de incercare grea pentrueficacitatea sistemelor de guvernanta corporativa care urmaresc ma9imizarea profitului si a

competitivitatii globale cel mai adesea pe seama unora dintre participantii la guvernare.rin definitie, strategia globala se refera la adoptarea unei strategii e9tinse dincolo de

granitele tarii lucru care ar putea afecta puternic acele parti care au legaturi stranse cucompania din tara de origine.

Cercetatori în domeniul guvernantei corporative comparate au identificat cinci ucători importanti:

O anga/atii împreuna cu structurile în care acestia actioneaza 2sindicate sau blocurisindicale4!

O consiliile de administratie care reprezinta organul de conducere a intreprinderii si

care aproba strategia companiei!O comitetul director, managementul de varf care este responsabil cu transpunerea în practica a deciziilor strategice luate!

O actionarii care se pot e9prima prin intermediul votului garantat de detinerea deactiuni dar care au si posibilitatea de a iesi din firma prin vanzarea actiunilor in cazul in carenu sunt de acord cu decizia luata!

O guvernele care impun reguli nationale privind guvernanta corporativa.6olul si puterea pe care o poate e9ercita fiecare dintre partile mai sus mentionate

depind în mare masura de mediul economic si de sistemul de guvernanta corporativa a tariidin care provin.

0conomisti, /uristi si politicieni incearca diverse clasificari ale capitalismului,

3rupurile deinteresereferitoare laactivitatea firmei

@odele deguvernarecorporativă

@odele de guvernarecorporativă în 0uropade 0st i 6om7niaș

1K



clasificari care au la baza în principal relatiile dintre proprietar#manager, creditor manager,firma#guvern, firma#sindicate. 6obert ?o+er prezinta patru tipuri de capitalism: capitalismulorientat spre piata 2specific pentru Statele nite4, capitalismul orientat spre companie2specific 'aponiei4, capitalismul cu orientare social#democtratica 2statele din nordul 0uropei4si capitalismul diri/at de stat 2(ranta4. 3ermania este localizata, în opinia autorului, întreultimele două tipuri.

Pusu5e (u5ada si 6onald ;ore notează: $e plan mondial sunt mai multe curente decapitalism: unul este cel de tip anglo#american care se centrează în /urul Statelor nite si a@arii ?ritanie iar altul diferă de cel anglo#american in diferite feluri si se regaseste în cazul3ermaniei, Suediei, Borvegiei, ;anemarcei, Hlandei, 0lvetiei, 'aponiei etc. ;aca ar fi saclasificam aceste curente doar în doua tipuri acestea ar fi : tipul anglo#american si /aponezo#german$.

ngaa!ii

oziţia anga/aţilor în cadrul economiilor mondiale diferă în funcţie de mai mulţifactori:

An primul r7nd piata fortei de muncă natională este cea care influenteaza fle9ibilitateasi mobilitatea anga/atilor. %ari ca Statele nite au la dispozite o piata a muncii foarte fle9ibilacu contracte de muncă de scurta durata, legislatia americana permitand usor reziliereacontractului de munca. Consecinta acestui fapt este că pregatirea profesionala se face în afaracompaniei, anga/atii avand competente generale si transferabile la un alt loc de munca. n taricu piete rigide ale fortei de munca, ca 3ermania sau 'aponia, companiile investesc multi baniîn dezvoltarea profesionala a anga/atilor ceea ce conduce la o forta de munca specializata cu

competente specifice companiei care îi fac mai greu transferabili de la o firma la alta.An al doilea rand este problema organizatiilor sindicale si a puterii pe care acestea o pote9ercita diferit de la tara la tară. ;e pilda în (ranta drepturile sindicale sunt e9tinse asupratuturor anga/atilor indiferent de afiliere, uniunile sindicale pot avea o influenta mai mare înluarea deciziilor corporatiei decat în S" sau @area ?ritanie unde doar membrii uniuniisindicale beneficiaza de întelegerile colective negociate. Companiile /aponeze suntcaracterizate prin sindicate la nivelul intreprinderii ceea ce conduce la negocieri colective lanivel de companie care de asemenea asigura o pozitie ferma a anga/atilor.

0ste evident că situatiile in care anga/atii au o mobilitate redusa si o voce puternica încadrul companiei se vor implica mai activ in deciziile privind strategia de globalizare. 0idoresc să#si pastreze locurile de munca acasa si tind să se opună oricarei tendinte deglobalizare. H putere influenta marita o au lucrătorii mai ales în sistemul de guvernantacorporativa care presupune obligativitatea consultarii anga/atilor in luarea deciziilor.

n e9emplu recent privind opozitia salariatilor este cel al firmei germane *ol5sFagen"3 care in ciuda costurilor ridicate pe care le are cu forta de munca a trebuit să a/unga la uncompromis cu cartelul sindical A3 @etall si sa promita anga/atilor ei vest germani securitatea

postului p7nă în anul K11 în sc&imbul ing&etarii salariilor p7nă în KK- si a unui programmai fle9ibil de muncă.

,chipa manageriala;iferente transnationale în ceea ce priveste ec&ipa managementului de varf se

11



intalnesc în special in e9perienta internationala pe care acestia o au precum si în pregatirea profesionala, a studiilor absolvite.

@anagerii din S" si @area ?ritanie tind să aibă o pregatire profesionala cuspecializare în finante sau mar5eting 2cel mai des absolvent de universitati cu profil deafaceri4 spre deosebire de managerii germani care au mai degraba o educatie în domeniulte&nic. n (ranta managerii sunt absolventi ai unei >grandes ecoles$ comune cu o pregatireideologică si provin adesea din pozitii guvernamentale.

An ceea ce priveste e9perienta internationala Statele nite este tara care are cei maimulti top manageri nascuti în afara tarii spre deosebire de (ranta, Atalia si 'aponia care se aflala polul opus. ;e asemenea mobilitatea managerilor in S" si @area ?ritanie este mult maimare spre deosebire de (ranta si 'aponia unde managerii tind să ramana o lunga perioada detimp in cadrul companiei. rezenta unor manageri de nationalitate străina, cu o bogatae9perienta internationalta in combinatie cu o piata muncii desc&isa creaza premisele uneidesc&ideri din partea ec&ipei manageriale spre adoptarea unor strategii globale. An Statele

nite tot mai multe companii au sau au avut directori e9ecutivi 2C0H4 nascuti in afara tarii:C&arles ?ell de la @c;onaldQs care este australian, 0. Beville Asdell de la Coca Cola care esteirlandez. ;impotriva, ec&ipele manageriale dintr#o piata a muncii înc&isa, din companii custranse legaturi guvernamentale 2(ranta4 sau fondate si controlate de familii 2Atalia, 'aponia4vor fi mult mai rezervate in a se anga/a în strategii globale, ma/oritatea preferand sa mentinacontrolul acasa.

ctionarii;iferentele nationale privind structura actionariatului sunt de asemenea foarte mari .

8a o e9trema se afla Statele nite care are cea mai dispersata structura a actionariatuluicaracterizata prin neutralitatea ei in ceea ce priveste conducerea si strategiile adoptate deacestea at7ta timp c7t acestea aduc profit si valoarea actiunilor este ridicata. An @area ?ritanieun procent important il reprezinta actionarii institutionali, ca de pilda fondurile de pensii, care,de regula aici, /oacă un rol neutru spre deosebire de activismul investitorilor institutionaliamericani.

'aponia este caracterizată print#un procent ridicat de investitori institutionali care nuau deloc o atitudine neutrala ci dimpotriva, actioneaza ca parte a unei retele sau 5eiretsu inspri/inirea managementului.

An 3ermania bancile sunt cele care /oaca un rol important în influentarea politiciicompaniei, atat ca si creditori cat si ca actionari ai acesteia. entru anga/atii actionari estetipica reactia de blocare a globalizarii. "ceastă atitudine se manifesta c&iar si in Statele niteunde nited "irlines ofera unul din rarele e9emple de companie publica mare cu actionarima/oritari anga/atii proprii 2JJR4. "stfel anga/atii acestei companii au reusit să bloc&eze

planurile conducerii de a marii numarul de zboruri de la baza cu costuri mai scazute din%aiFan.

Consiliul de administratie

Compozitia consiliilor de administrtie arata de asemenea contraste puternice între tări.Spre e9emplu, companiile /aponeze sunt renumite pentru numarul foarte mare de membrii ai

1



consiliului si implicit ineficienta acestora. "cestea pot fi compuse din peste JK de membriintre care foarte putini e9terni care sa monitorizeze activitatea managerilor si directiastrategica a companiei. Atalia si (ranta sunt considerate a avea consilii de dimensiuni mediidar tot ineficiente datorita lipsei sau a numarului redus al directorilor none9ecutiviindependenti. (rance %elecom ofera un e9emplu despre cum pot influenta interesele nationalecomponenta consiliului de administratie. An ciuda faptului ca a fost privatizata în 1-, (rance%elecom înca sufera de interventia guvernului francez. ;in cei 1J membri ai consiliului doar- sunt alesi de catre adunarea generală a actionarilor deoarece < sunt reprezentanti aianga/atilor iar ceilalti J sunt reprezentanti ai guvernului.3ermania reprezintăa un caz special

prin numarul mare de reprezentanti ai părtilor interesate 2anga/ati, banci, furnizori4 înconsiliul supervizor 2"ufsic&tsrat4. Cele mai active borduri sunt considerate cele din @area?ritanie si Statele nite in mare parte si datorita eforturilor în domeniul îmbunatatiriilegislatiei corporative care s#au făcut.

Guvernul;iferente între tari apar si în functie de gradul de interventie al statului in economie si

de protectionismul pe care il aplica pe propriile piete. Anterventia guvernului ia, cel maiadesea, forma regulatorilor de piata. H masura reprezentativa de interventie guvernamentalt ineconomie o reprezinta reglementarile referitoare la preluare 2ta5eover4. 8egislatia in Statelenite si intr#o mai mica masura @area ?ritanie nu prevede in mod special bariere impotriva

preluarilor, ramane la latitudinea companiilor sa#si ia masuri anti#preluare. An contrast, intarile continental europene (ranta, 3ermania, Atalia si în 'aponia interventia guvernului in aridica bariere puternice de anti#preluare este mare inclusiv prin instituirea asa numitelor

>golden s&ares$ care dau autoritatilor guvernamentale dreptul de veto asupra unor deciziistrategice.An timp ce in 0uropa si "sia legislatia referitoare la societatile pe actiuni este atributul

celui mai inalt for legislativ, in S" reglementarile de constituire ale unei corporatii este lanivel de stat federal. ;iferitele obstacole pe care multe dintre tarile europene le ridica in calea

preluarilor ostile fac firmelor straine dificila ac&izitionarea de companii europene. An KK1 planul de fundamentare a unui cod european privind ac&izitiile prin preluare a fost amanat inurma obiectiilor ridicate de guvernul german.0ste de notorietate scandalul iscat cu ocazia

preluarii ostile în KK1 de catre compania de telefonie britanica *odafone a operatoruluigerman @annesmann, preluare care desi a fost considerata cea mai mare tranzactie din istoriacorporativa a lumii a ingri/orat atat guvernul german, precum si intreaga opinie publica de

posibilitatea ca si alte companii germane să treaca in >maini straine$. n alt caz particulareste (ranta care de asemenea depune eforturi de mentinere a capitalului national in marilefirme franceze. Cel mai recent caz de implicare guvernamentala este cel al firmei ;anone.rimul#ministru francez, ;ominiue de *illepin, a afirmat că guvernul pe care il conduce esteingri/orat de o posibila preluare a grupului ;anone de către epsiCo si a avertizat ca va

prote/a interesele (rantei in aceasta problema. 0l a declarat reporterilor ca ;anone este unuldintre )stindardele) industriei franceze si ca )orice solutie strategica trebuie să aiba la baza

prote/area intereselor grupului), dar si a industriei tarii.

An concluzie, conducatorii companiilor trebuie sa recunoasca si sa se adapteze ladificultătile pe care procesul de globalizare le presupune, sa incerce realizarea unei situatii de

1<



ec&ilibru între toate partile implicate. e de alta parte, reprezentantii guvernelor ar trebui safie mai desc&isi in ceea ce priveste acceptarea capitalului strain si să folosesca acest prile/

pentru îmbunatatirea relatiilor la nivel global.3uvernele au nu numai responsabilitatea ci au in mana si instrumentele politice

pentru imbunititirea sistemelor de guvernanta corportativa din tarile lor , lucru care arconduce la cresterea competitivitatii nationale.

Con"licte de interes 'ntre manageri+ac!ionari+creditori şi modalită!i desolu!ionare

Corporaţiile guvernamentale se concentrează asupra conflictelor de interese dintremanageri şi proprietari. Conflictele de interese apar la : proprietarii cu un număr mic deacţiuni, proprietarii cu mari drepturi de proprietate, creditori, manageri, anga/aţi,consumatori, guvern şi societatea ca întreg.

@ecanismele guvernarii corporative sunt relevante pentru organizaţiile economicemari, în care apare o separare între proprietate şi administrarea efectiva a afacerii. Societaţilecomerciale pe acţiuni reprezinta forma specifica de organizare /uridica a acestui tip dearan/ament.

Mecanismele guvernării corporative servesc mai multor categorii de “stakeholders” ,după cum urmează:

Anvestitorilor care îşi pot supraveg&ea şi prote/a investiţia în condiţii mai bune!în felul acesta întreprinderea dob7ndeşte capacitatea de a#şi finanţa rapid şi ieftin dezvoltarea!

ieţelor de capital care nu ar putea să e9iste şi să funcţioneze normal în lipsa

mecanismelor de protecţie asigurate în acest cadru! %ertilor 2salariaţi, creditori, furnizori, clienţi4 aflaţi în relaţie cu întreprinderea,

care îşi pot prote/a mai bine interesele!

"utorităţilor publice care prin promovarea unor standarde corespunzătoare deguvernare corporativă pot să îmbunătăţească mediul de afaceri şi să stimuleze investiţiile!

"sociaţiilor profesionale şi organismelor non#guvernamentale care au interes în promovarea transparenţei, combaterea corupţiei şi a evaziunii fiscale!

opulaţiei care îşi poate gestiona mai bine economiile, av7nd posibilitatea să le plaseze pe piaţa de capital, ca alternativă de investiţie faţă de sistemul bancar.

1=

ntreprindereConsiliul de "dministraţie"dunarea 3enerală a"cţionarilor

"cţionarima/oritari

"cţionariminoritari

Salariaţi Clienţi

(urnizori Creditori Comunitate 3uvernMSocietatecivilă



Fig.2.2. *nterrela!iile dintre sta3eholders4 la nivelul 'ntreprinderii(iecare dintre Tsta5e&olders$ are propriile aspiraţii şi interese, uneori c&iar

contradictorii, care se reflectă în decizii greu de armonizat. n acest conte9t se pot invocadrept e9emple o serie de decizii financiare raţionale dintr#un anumit punct de vedere, dar caregererează ostilitate din alte puncte de vedere, astfel:1

1. "cţionarii doresc o creştere a dividendelor distribuite pentru a#şi recupera rapidinvestiţia şi pentru a obţine o rentabilitate personală c7t mai ridicată. ;rept urmare, salariile artrebui reduse, iar fondurile destinate investiţiilor ar trebui limitate la un nivel care să asigure ocreştere a dividendelor. H astfel de decizie poate cauza reacţii adverse din partea salariaţilor .

. "t7t managerii, c7t şi salariaţii au drept obiectiv răm7nerea în continuare în funcţieşi, desigur creşterea salariilor şi dob7ndirea de interese proprii în activitatea desfăşurată şi mai

puţin îmbunătăţirea nivelului de viaţă al acţionarilor. n acest conte9t, în lipsa unui controlrifuros din partea acţionarilor, avuţia acestora poate fi risipită şi dispare c&iar obiectulcontrolului!

<. (urnizorii, la r7ndul lor, urmăresc încasarea rapidă a contravalorii materiilor primesau serviciilor prestate şi încasarea unui preţ c7t mai ridicat, în condiţiile depunerii unui efortminim. H reacţie a firmei poate fi ruperea relaţiilor contractuale cu aceştia ,dar poate generadificultăţi p7nă la găsirea unor furnizori înlocuitori, motiv pentru care această decizie trebuie

luată la momentul oportun!=. ?ăncile, la r7ndul lor, sunt interesate ca întreprinderile să fie suficient de profitabile pentru a putea rambursa creditele şi dob7nzile aferente.

J. Comunitatea locală este şi ea interesată de efectul prosperităţii întreprinderii asupraaltor întreprinderi din zonă şi de impactul său asupra pieţei locale a forţei de muncă.

D. Statul, ca structură ce reprezintă prin organismele sale interesele de ansamblu alenaţiunii, nu este nici el indiferent faţă de buna funcţionare a întreprinderilor şi de efectul

propagat al activităţii acestora asupra funcţionării macrosistemului din care fac parte,respectiv economia naţională în ansamblul său.

roprietarii şi managerii au tendinţa de a#şi asuma un risc ridicat comparativ cu alţiagenţi, fenomen e9plicat av7nd în vedere că, din c7ştigul total ce revine acţionarilor şicreditorilor, prioritate au creditorii. "stfel, c&eltuielile cu dob7nzile şi ratele scadente lacredite le plăresc înaintea dividendelor

rin urmare, armonizarea tuturor acestor interese nu se poate realiza de la sine ci, dupăcum o dovedeşte practica firmelor din ţări cu economie de piaţă avansată, printr#un sistemadecvat de guvernare corporativă ce presupune, pe de o parte, controlul insiderilor2salariaţii şimanagerii întreprinderii4 iar, pe de altă parte, al outsiderilor 2investitori strategici, acţionari,nesalariaţi, bănci , stat, intermediari financiari, clienţi etc.4 asupra activităţii întreprinderii şi1 etre risecaru, !uvernan"a european# i doctrinele integr#rii, $eforma constitu"ional# i

institu"ional# a %niunii Europene, 0ditura 0conomicU, KK<

1J



are rolul de a preveni şi evita manifestarea unor conflicte de interese între diferiţiista5e&olderi ce pot avea efecte dăunătoare asupra performanţei companiei şi, în sens larg,asupra întregii comunităţi de afaceri.

Conflictul de interes dintre acţionari şi manageri a e9istat dintotdeauna şi se bazează pe faptul că managerii sunt prea puţin motivaţi pentru distribuirea de dividende acţionarilor, prefer7nd reinvestirea profitului net c&iar şi în proiecte cu rentabilitate mică pentru a conservacontrolul resurselor importante.

n conflict potenţial dintre cele două părţi apare în urma unei ac&iziţii pe datorie cedescrie o situaţie în care ec&ipa managerială:

1. obţine o linie de credit!. face o ofertă publică de cumpărare a acţionarilor, în vederea cumpărării acţiunilor

care nu sunt în posesia ec&ipei manageriale!<. în urma cumpărării pac&etului de acţiuni, sc&imbă statutul companiei dintr#una

publică într#una privată.

ractica a generat apariţia unor mecanisme care să îi silească pe manageri să acţionezeîn interesul acţionarilor.

H primă cale de soluţionare a conflictului dintre acţionari şi manageri o reprezintăacordarea de stimulente managerilor în funcţie de performanţele obţinute, fapt care îimotivează să acţioneze în aşa fel înc7t să ma9imizeze preţul acţiunilor firmei pe piaţă.lanurile de stimulare a managerilor iau următoarele forme:

lanul de stimulare managerială prin >acţiunile#performanţă$ constă în oferirea deacţiuni managerilor pe baza evaluării performanţei obţinute de companie prin: profit peacţiune, rata de rentabilitate a activelor, rata de rentabilitate a capitalului propriu!

Hpţiuni pentru manageri de a ac&iziţiona acţiuni ale societăţii respective, într#unmoment viitor, dar la un preţ stabilit în prezent. "cest stimulent managerial s#a practicat înanii 1JK#1DK dar, după 1-K a căzut în disgraţie, opţiunile dovedindu#se neprofitabile!

"cordarea de prime managerilor în funcţie de profitul obţinut de societate."ltă modalitate de soluţionare a conflictului dintre manageri şi acţionari constă în

puterea de decizie a Consiliului de "dministraţie care dispune de prerogative importante înmaterie de control al managerilor. n unele ţări, Consiliul de "dministraţie are drept de vetoşi conservă puterea de revocare a preşedintelui său.

n alt mod de soluţionare a neînţelegerilor acţionari#manageri o reprezintă votul prin

procură. n practică această operaţiune este dificil de realizat deoarece un singur acţionar nureuşeşte să adune un număr suficient de voturi de la ceilalţi acţionari pentru a sc&imba ec&ipamanagerială. ;e obicei, se constată că într#o asemenea operaţiune se implică un acţionar caredeţine un procent scăzut din capital.

rezenţa acţionarilor de referinţă constituie o modalitate mai eficientă de control almanagerilor. "ceştia sunt pe deplin motivaţi ca întreprinderea în care au investit sumeimportante să fie rentabilă şi de aceea e9ercită o presiune asupra managerilor materializată îndecizii importante şi cu efect scontat.

reluările de companii prin cumpărarea acţiunilor #o altă cale de rezolvare adivergenţelor – au loc mai ales atunci c7nd capitalul social al firmei este subevaluat datorită

unei succesiuni de decizii greşite ale ec&ipei manageriale. ;e obicei, în urma preluării

1D



managerii firmei preluate sunt concediaţi, iar cei care reuşesc să se menţină îşi pierdautonomia pe care o aveau înainte de preluare.

n alt mecanism de control al managerilor îl constituie >ameninţarea cu concedierea$.;eţinerea de acţiuni, se concentrează, tot mai mult, în m7inile unor investitori instituţionali,de talie mare care, dacă doresc, pot să e9ercite o influenţă considerabilă asupra operaţiilorunei firme, prin concedierea ec&ipei manageriale sau forţarea acesteia să#şi sc&imbe politicade operare sau să revină asupra unor decizii.

H ultimă cale posibilă de soluţionare a conflictului dintre acţionari şi manageri, constăîn alegerea unei structuri financiare particulare. ;ecizia de finaţare prin îndatorare îimotivează pe manageri care, pentru a rambursa datoria şi a evita falimentul, au obligaţiaasigurării calităţii activităţii şi obţinerii unor rezultate financiare favorabile.

Conflictul dintre acţionari şi creditori se rezolvă prin decizia de introducere a unorclauze suplimentare de protecţie în contractul de creditare care armonizează interesele celordouă părţi. "ceste clauze se referă la:

a4 &olitica de finan"are, concretizată în trei tipuri de decizii financiare: # Creditorii solicită în contract acţionarilor ca, în cazul falimentului societăţii, datoria

să aibă aceeaşi prioritate ca şi celelalte datorii prezente sau viitoare!# ;eţinătorii de creanţe restr7ng prin anumite clauze posibilitatea întreprinderii de a

oferi în viitor garanţii reale asupra activelor sale care ar putea să diminueze capacitatea derambursare a datoriilor de/a e9istente!

# Se poate recurge la clauze mai sofisticate care pot interzice o nouă emisiune deobligaţiuni.

b4 politica de dividende care nu interzice plata acestora, dar prevede posibilitatea

inde9ării lor corespunzător cu nivelul profitului obţinut!c4 publicarea informa"iilor ca o componentă a contractelor de îndatorare.;ocumentele care trebuie furnizate sunt situaţiile financiare şi fiscale auditate de un cabinetspecializat şi independent de întreprindere!

d4 politica de produc"ie i de investi"ie prin care se pot limita fuziunile, utilizareaactivelor şi menţinerea unei anumite structuri ale acestora!

e4 rambursarea anticipată ce permite creditorilor să solicita rambursarea anticipată aunei părţi sau a totalităţii creanţei înainte de scadenţă, ca urmare a încălcării prevederilor dincontract!

f4 convertibilitatea i utilizarea titlurilor 'ibride, cum sunt obligaţiunile convertibileîn acţiuni, obligaţiunile rambursabile în acţiuni! dacă e9istă un transfer de bogăţie în favoareaacţionarilor, creditorii vor beneficia în egală măsură prin e9ercitarea opţiunilor lor şi serezolvă conflictele între furnizoriMaportatorii de capitaluri.

0.1./.2. Modele de guvernare corporativă

An structura guvernarii corporative se regasesc, dupa cum am mentionat, urmatoriiconstituenti interni : actionar, administrator, manager, salariat, furnizor, creditor, dupa caz, iar 8aura @arinaş, (istemul de guvernare al %niunii Europene, 0ditura 8uceafUrul, ?ucureşti,

KK<

1-



în functie de aceste subiecte de drept, sistemul de guvernare corporativa cunoaste trei forme:modelul traditional, modelul codeterminarii si modelul riscului asumat 2>traditional model$,>co#determination model$, >sta5e&older model$4:

a. Modelul traditional 2in sistemul nord#american traditional4 are la baza douaraporturi /uridice si trei nivele: unul se stabileste între actionari si administratori, în baza unuicontract de mandat 2agentie în common laF4, iar unul între administratori si manageri. naceasta ultima relatie, managerii dispun de o autoritate derivata din cea a administratorilor. nacest model, numit si modelul ma9imizarii veniturilor actionarilor, întregul risc al firmei seconcentreaza asupra furnizorului de capital, care este în acelasi timp solicitantul veniturilorreziduale. "ctionariatul selecteaza consiliul director al firmei, sistemul de luare a deciziilor se

bazeaza pe: o actiune înseamna un vot, iar consiliul director alege managementul care se presupune ca ia decizii în scopul ma9imizarii valorii actiunilor detinute de actionari.

An acest caz, valoarea actiunilor se fundamenteaza pe valoarea prezenta a proiectieidividendelor viitoare, care deriva din profitul net.

b. An cel de al doilea model, al codeterminarii 2în sistemul tarilor vest europene4e9ista trei raporturi /uridice si patru nivele: unul se stabileste între actionari cu administratori

plus reprezentanti ai salariatilor, unul între administratori plus reprezentanti ai salariatilor cuadministratorii, iar cel de al treilea între administratori cu managerii. Comparativ cu modelultraditional, acest model introduce un sistem de management participativ, pornind de la

premisa ca riscul afacerii pentru actionari este mai mic dec7t pentru salariati, datoritaimposibilitatii de diversificare a portofoliului de investitii a acestora din urma. n cazul relatieidintre actionari si consiliul de administratie propriu#zis se interpune un >consiliu superior$,compus din reprezentantii actionarilor si salariati. 6olul consiliului superior se suprapune

rolului actionarului în anumite privinte, întruc7t e9ercita functia de control, analizeazaobiectivele strategice ale companiei si formuleaza recomandari consiliului de administratie.c. An ultimul model de guvernare corporativa 2>sta3eholder model$4 e9ista doua

raporturi /uridice si patru nivele, prin e9tinderea subiectelor de drept ce se gasesc în modelulcodeterminarii: un raport între actionari cu reprezentantii salariatilor, cu clientii, cu banci, cufurnizori, cu statul sau administratia publica si administratori, precum si un raport întreadministratori cu reprezentantii salariatilor, cu clienti, cu banci, cu furnizori si manageri. ntreactionari si administratori nu trebuie sa se interpuna un alt organism, în mod obligatoriu.

@otivatia acestui model se regaseste în necesitatea ca activitatea unei companii sanu fie afectata de relatiile care se creeaza între toate aceste persoane cu interese si riscuridiferite. Aar comparativ cu modelul codeterminarii, modelul riscului asumat e9tinde în faptsistemul de management participativ, cu toate ca nu reflecta suficient gradul de e9primare adrepturilor si obligatiilor fiecarei persoane în pastrarea unui ec&ilibru între procesul decizionalsi nivele în baza caruia se structureaza.

Hbiectivul esential al luarii deciziilor manageriale este de a imbunatatii atat veniturilec7t si puterea corporativă a firmei, facand dificil controlul managementului de catre actionari,votul bazat pe >one s&are#euals one vote$ 2o actiune egal un vot4 nemaifuncţion7nd. ;in

punct de vedere a controlului activitatii firmei s#a consacrat forma de guvernare prin obiective2finantarea de la distanta4, prin care investitorii nu intervin direct în activitatea firmei, ei

solicit7nd plata unui anumit nivel al dividendelor, stabilita prin contract. "stfel se acordamanagerilor o mai mare libertate de actiune, cointeres7ndu#i în cresterea ratei profitului.

1L



"cest tip de guvernare este caracteristic mai cu seama economiilor anglo#sa9one, presupunand o structura dispersata a actionariatului, e9istenta unui mediu economic stabil, unsistem institutional în care sunt incorporate elemente fiabile de monitorizare indirecta aactivitatii firmelor sub forma unei transparente ridicate si a unui sistem informational bine pusla punct, a unei retele bogate de firme de audit. "tunci c7nd apar nevoi de finantare e9terna aactivitatii firmei, se vor realiza mai mult prin emiterea de actiuni si mai putin princontractarea de credite bancare. entru acest motiv, starea generala a economiei influenteazaîn mod accentuat succesul finantarii. Anvestitorii vor urmarii sa ofere firmelor lordisponibilitatile de numerar în perioadele de boom economic, fiind reticienti în a le avansa în

perioadele de recesiune. n acest caz, tarile central si est europene, care se confrunta cutransformari sensibil acute si de o lic&idiate redusa în conditiile unei restructurari a activitatiifirmelor, vor fi dezavanta/ate de aceasta forma de control si finantare.

%otodata, apar premisele pentru o mobilitate sporita a factorilor de productie,concomitent cu o structura dispersata a proprietatii. ;e aici decurge înca o serie de avanta/e

potentiale, dintre care se pot aminti: rapida transformare a economisirilor în investitii, pe de o parte si implicarea unei parti însemnate a populatiei în activitatea pietei de capital, ceea ce areca efect, însusirea regulilor /ocului unei economii de piata si crearea unei clase mi/locii dedimensiuni consistente. %otodata se încura/eaza dezvoltarea spiritului antreprenorial,asumarea de catre manageri a unor riscuri mai mari, c&iar daca acestea nu sunt întotdeauna

bine calculate.;ezavanta/ele acestui tip de guvernare corporativa constau în principal în viziunea pe

termen scurt asupra evolutiei fenomenelor economice. ;e asemenea, apare pericolule9tinderii peste un nivel acceptabil a activitatilor speculative, ceea ce evident determina un

grad ridicat de instabilitate al activitatii economice. n acelasi sens actioneaza, în anumitesituatii si tendinta firmelor specializate în analiza con/uncturii economice de a pune ladispozitia publicului o cantitate tot mai mare de informatii care nu de puţine ori pot ficontradictorii.

%ipul de guvernare corporativa 2anglo#sa9on4 prezentat anterior da rezultate foarte bune atunci c7nd este aplicat într#o economie în care serviciile sau unele subramuriindustriale, cu un risc mai mare 2industria farmaceutica4 detin o pondere însemnata în A?.Hrganizarea muncii este în mod predominant de tip fordist, iar calificarea lucratorilor prezintamari diferentieri.

0.1./.. Sisteme de guvernan!ă corporativă utili$ate de "irmele din ,uropaCentrală şi de ,st

Spre deosebire de modelul german bazat pe influenţa internă 2insider # based model4,întreprinderile din ţările 0uropei Centrale şi de 0st au un model comun de guvernanţă bazat

pe controlul intern, ca rezultat al procesului de privatizare şi restructurare desfăşurat în perioada ultimilor 1< ani. 0conomistul "o5i 21=4 definea modelul bazat pe controlul internca o formă de organizare a firmelor rezultată prin acapararea drepturilor de control de cătremanageri sau salariaţi ale fostelor întreprinderi deţinute de stat în cadrul procesului de

privatizare, deţinerea unor blocuri substanţiale de acţiuni de către persoane din interior

2insider # i4 în caz de privatizare, sau e9ercitarea intereselor acestora în procesul de adoptare a

1



deciziilor la nivelul întreprinderilor strategice, atunci c7nd întreprinderile răm7n încă în proprietatea statului.

Controlul intern este considerat o problemă esenţială deoarece managerii care deţin uncontrol e9cesiv al întreprinderilor pot acţiona în defavoarea acţionarilor, salariaţilor şi acelorlalţi parteneri sociali, pun7nd astfel în pericol sănătatea financiară şi performanţafirmelor. ;eşi nu agreează preluarea modelelor de guvernanţă corporativă a ţărilor dezvoltate,"o5i analizează cauzele apariţiei acestui model al ţărilor europene în tranziţie, precum şinecesitatea eficientizării acestuia prin dezvoltarea pieţelor de capital şi a sistemelor bancare camodalităţi de influenţă e9ternă sau internă a sistemelor de guvernare corporativă a firmelordin economiile de tranziţie.

Anevitabil, stabilirea unor mecanisme corespunzătoare de guvernare corporativă aîntreprinderilor privatizate din aceste ţări, a fost dificilă în condiţiile ine9istenţei uneiinfrastructuri legale, a unor instituţii de reglementare corespunzătoare, precum şi a lipseicadrului legislativ privind drepturile de proprietate, cerinţele de raportare financiar#contabilă,

falimentul firmelor etc. ;e e9emplu, ţările care s#au bazat pe fondurile de investiţii în procesul de privatizare, au avut probleme privind funcţionarea şi eficientizarea activităţiiîntreprinderilor.

Structurile de guvernare ale întreprinderilor din ţările europene în tranziţie au fostinfluenţate semnificativ de obiectivele procesului de privatizare, respectiv de viteza,răspunderea politică, reglementarea legală si eficienţa privatizării. 8u7nd în considerare

prioritatea acestor obiective şi condiţiile politice şi economice specifice, procesul de privatizare a înregistrat forme relativ diferite în ţările 0uropei Centrale şi de 0st.

6ezultă că sistemele de guvernare corporativă din ţările 0uropei Centrale şi de 0st

sunt ineficiente, ca urmare a concentrării puterii fie în m7na salariaţilor, fie amanagementului, şi a lipsei controlului din e9terior sau interior e9ercitat de ceilalţi acţionariimportanţi, precum băncile, investitorii instituţionali, sau prin intermediul pieţelor de capitalactive. ;eşi e9istă semne că rezultatele economico#financiare ale firmelor privatizate sunt înmedie superioare celor ale fostelor întreprinderi de stat, totuşi restructurarea se realizează înritm lent, iar procesul de investire este foarte scăzut, ceea ce va afecta performanţele petermen lung ale firmelor respective. (orţele dominante, precum salariaţii şi manageriiformează coaliţii în scopul satisfacerii predominante a intereselor lor, încetinesc procesul derestructurare a producţiei şi a personalului sau c&iar conduc firmele către faliment.

An 6om7nia e9istă urmUtoarele tipuri de guvernare< a întreprinderii ca rezultat al procesului de privatizare:

". Firmele de!inute de stat + regiile autonome sau societă!ile neprivati$atecomplet& în care statul este încă acţionar. n cadrul acestora e9istU în mod inevitabil unconflict de interese între manageri, salariaţi şi stat, ceea ce determinU obiective contradictorii:ma9imizarea profitului, menţinerea locurilor de muncU, creşterea veniturilor din ta9e,satisfacerea intereselor politice sau individuale. erformanţa economică nu este obiectivulma/or al acestor entităţi economice, interesele directorilor acestor întreprinderi sunt rareorisubordonate intereselor acţionarilor.

< VVV Corporate 3overnance in 6omania H0C; 6eport, KK1

K



?. Firmele private 'nchise ('ntreprinderi mici& milocii sau mari) , ale cUroracţiuni nu sunt tranzacţionate pe o piaţU oficialU. roprietarii sunt de regulU şi manageri, decinu e9istU un conflict de interese între aceştia. n sc&imb e9istU numeroase conflicte întreasociaţi care denatureazU în procese civile. @anagerii nu urmUresc cu prioritate ma9imizareavalorii firmei, ci mai degrabU e9tinderea afacerii.

C. Companiile privati$ate sau deschise, care cunosc o varietate de forme, de lacele cu un acţionariat foarte dispersat ale cUrui drepturi sunt de obicei negli/ate, p7nU la cele încare acţionarii ma/oritari au un control puternic asupra întreprinderii. n cadrul acestorîntreprinderi se manifestU un conflict între management şi acţionarii minoritari sau întreacţionarul ma/oritar şi acţionarii minoritari

Ca şi în cazul firmelor private înc&ise, autonomia decizională şi operaţională a ec&ipeimanageriale este ridicată, structurile organizatorice şi sistemele informaţionale sunt fle9ibile,dinamice şi eficiente, iar p7rg&iile economico#financiare se utilizează predominant cainstrumente manageriale.

rincipala problemă a societăţii corporative din 6om7nia este însă conflictul deinterese între acţionarii ma/oritari şi acţionarii minoritari care degenerează în divergenţe întremanagement, Consiliul de "dministraţie şi acţionarii minoritari, precum şi între acţionariima/oritari şi partenerii de afaceri ai companiei, specifice mai ales economiilor în tranziţiedetermin7nd degradarea performanţelor pe termen lung ale companiilor şi c&iar falimentulacestora. 09istU cinci categorii de investitori maoritari care controlează firmele listate la?ursa de *alori ?ucureşti şi 6"S;"W: investitorii strategici, asociaţiile de salariaţi 2"S#urile4, investitorii instituţionali, statul reprezentat de ""S 2"utoritatea pentru rivatizare şi"dministrare a roprietUţii de Stat4 şi persoane fizice.

otrivit studiilor instituţiilor internaţionale privind piaţa de capital din 6om7nia, celemai importante forme de încălcare a drepturilor acţionarilor constau în:1 ". ;iluţia averii acţionarilor minoritari ?. %ransferul profiturilor în afara companiei< C. %actica Tscoicii goaleT= ;. "locarea abuzivă a profiturilor J 0. nt7rzierea în acordarea dividendelorD (. "ccesul limitat al acţionarilor minoritari la informaţii.na dintre e9plicaţiile acestor situaţii este autoritatea e9cesivă a acţionarilor ma/oritari

şi lipsa unui control şi a unei monitorizări puternice din partea celorlalţi parteneri de afaceri aiîntreprinderii. n condiţiile unui grad ridicat de concentrare a acţionariatului, organele deconducere ale firmei – Consiliul de administraţie, Comitetul directorilor şi managerii, suntsubordonate proprietarului ma/oritar şi acţionează în scopul satisfacerii intereselor acestuia.

Xin7nd cont de eficienţa sistemului său de guvernare şi calitatea relaţiilor dintre firmUşi partenerii săi sociali, care asigură premisa îmbunătăţirii performanţelor firmelor în condiţiide perenitate, se poate aprecia că guvernarea corporativă a întreprinderilor rom7neşti estedeficitară. "stfel, în concordanţă cu standardele de guvernanţă corporativă, în urma unuistudiu realizat de S3 0merging @ar5ets 0uit+ 6esearc& în februarie KKK, 6om7nia ocupalocul -, cu un scor total de K.D puncte din <D ma9im posibile, în cadrul unui eşantion format

din 1K ţUri: 3recia, Asrael, ngaria, %urcia, olonia, 0gipt, 6om7nia, Ce&ia, @aroc, 6usia.

1



rintre punctele slabe cele mai importante ale guvernării corporative din 6om7niarelevate de acest studiu sunt cele legate de accesul inegal la informaţie al tuturor acţionarilor,interzicerea de tranzacţii în favoarea acţionarilor interni sau ma/oritari, rolul scUzut alConsiliului de administraţie, accesul la alte mi/loace de informare a investitorilor etc. ;eşi nuse diferenţiază foarte mult de celelalte ţări analizate, problema cea mai acută este însă îndomeniul e9ecutării silite a drepturilor acţionarilor în /ustiţie, în sensul imposibilităţii reale asolicitării respectării drepturilor acestora în /ustiţie, scorul de T#1$ indic7nd un abuz privindacest aspect al guvernării corporative în 6om7nia.

n concluzie companiile rom7neşti cotate pe piaţa de capital au rezultat în urma procesului de privatizare prin @0?H 2@anagement 0mplo+ee ?u+out4, privatizarea în masăsau v7nzarea de acţiuni, ceea ce a condus la formarea pe de o parte, a unui acţionariat e9tremde dispersat, lipsit de activism în administrarea firmelor, iar pe de altU parte, a determinatapariţia unui grup puternic de acţionari ma/oritari sau semnificativi. "ceste societăţi desc&iseau o formU de guvernare dominatU de controlul managementului şi al salariaţilor sau al

acţionarilor ma/oritari, în defavoarea intereselor acţionarilor minoritari şi ale celorlalţi parteneri sociali.

6ezultă că guvernarea ineficientă a întreprinderilor cotate influenţează nefavorabilrezultatele economico#financiare şi posibilităţile lor de dezvoltare viitoare prin prismaurmătoarelor p7rg&ii:

• urmărirea prioritarU a intereselor pe termen scurt ale salariaţilor şi managerilor,

adică creşterea salariilor şi a altor indemnizaţii, stabilitatea şi protecţia locurilor de muncă etc!

• diminuarea ritmului restructurUrii şi a reorganizării sau am7narea falimentuluiunor firme aflate în dificultate financiară!

• v7nzarea abuzivă a activelor firmelor conduse sau aflate în proprietate!• nerealizarea de investiţii de modernizare, menţinere sau dezvoltare a potenţialului

productiv al întreprinderilor!

• preluarea abuzivă a unor ponderi din ce în ce mai mari de capital de către

acţionarii ma/oritari!

• satisfacerea intereselor acţionarilor ma/oritari prin metode distructive dediminuare şi transfer a averii acţionarilor minoritari!

• imposibilitatea utilizării unor programe de remunerare a managerilor în funcţie de

valoarea reală creată!

• mobilitatea e9cesivă a personalului ca urmare a conflictelor interne şi a lipseiunor programe de promovare şi stimulare după criterii de valoare!

• distribuirea cu înt7rziere sau nedistribuirea de dividende celorlalţi acţionari în

scopul acordării de stimulente salariaţilor şi managerilor la sf7rşitul anului!

• restricţionarea tranzacţionării de titluri de valoare pe piaţa de capital, ceea cedetermină ma/orarea volatilităţii şi a riscului investiţiei în titlurile respective!

• menţinerea unei atmosfere tensionate ca urmare a conflictului dintre management

şiMsau salariaţi şi acţionarii minoritari, sau a conflictului dintre acţionarii ma/oritari şiacţionarii minoritari!



• imposibilitatea implicării active a altor parteneri sociali, de e9emplu a bUncilor, în procesul de conducere a companiilor!

• accesul redus la credite bancare datoritU furnizării defectuoase de informaţii şi a

calităţii acestora şi ine9istenţei suficiente a garanţiilor!

•

imposibilitatea efectuUrii de ac&iziţii sau preluUri de către alte firme din domeniuîn scopul eficientizării activităţii firmelor respective!

• scăderea prestigiului pe piaţă a firmelor cotate etc.

Sistemul de guvernare corporativă a întreprinderilor cotate condiţionează &otăr7tornivelul performanţelor economico#financiare curente, dar şi aşteptările investitorilor privindoportunităţile viitoare de dezvoltare ale acestora.

"stfel, pe de o parte calitatea modului de administrare şi conducere reprezintă ovariabilă non#financiară esenţială de apreciere a performanţei globale a companiilor cotate pe

piaţa de capital.

Guvernarea corporativă 'n 5om%nia


Scopul acestui modul este prezentarea principalelor condiţii de desfăşurare aguvernării corporative în 6om7nia. Cadrul desfăşurării guvernării corporative în 6om7niaeste direct dependent de principille guvernării corporative la nivel european. Se poate vorbi în

condiţiile integrării europeane de o convergenţă a acestor condiţii legislative din 6om7nia lacondiţiile guvernării corporative din niunea 0uropeană.

Ca obiective, se vor atinge următoarele:

• rezentarea principiilor de guvernare corporativă ale H0C;, niunii

0uropene!

• rezentarea principiilor de guvernare corporativă ale 6om7niei!

0.1.7. Scurtă recapitulare a conceptelor pre$entate anteriorn cadrul primului modul a fost prezentat conceptul de guvernare corporativă, c7t şi evoluţiaacestuia la nivel mondial. "l doilea modul cuprinde detalii referitoare la grupurile de intereseimplicate în realizarea guvernării corporative, c7t şi cele mai utilizate modele de guvernarecorporativă la nivel naţional şi internaţional.

<




Fig..1. Schemă logică modul

0.1.10. Con!inutul in"orma!ional detaliat

0.1.10.1. 9rincipiile de guvernare corporativă ale ,C#

,C# (rganisation "or ,conomic Co+operation and #evelopment)

Hrganizaţia pentru Cooperare şi ;ezvoltare 0conomică 2H0C;4 este o organizaţie internaţională a acelor naţiuni dezvoltate care acceptă principiile democraţiei reprezentative şia economiei de piaţă libere. Hrganizaţia îşi are originile în anul 1=L, sub numele deHrganisation for 0uropean 0conomic Co#operation 2H00C4, Hrganizaţia pentru Cooperare0conomică 0uropeană, pentru a a/uta la administrarea planului @ars&all pentru reconstrucţia0uropei după Cel de#al ;oilea 6ăzboi @ondial. @ai t7rziu calitatea de membru a fost e9tinsă

pentru statele din afara 0uropei, iar în 1D1 s#a reformat lu7nd numele de Hrganisation for0conomic Co#operation and ;evelopment 2H0C;4.

Hrganizaţia pentru Cooperare şi ;ezvoltare 0conomică este un forum unic undeguvernele a <K de democraţii conlucrează pentru a răspunde provocărilor economice, sociale,

a celor ce ţin de globalizare şi de e9ploatare a oportunităţilor globalizării. Hrganizaţia oferă uncadru în care guvernele pot să îşi compare e9perienţele politice, să caute răspunsuri la

problemele comune, să identifice practicile bune şi să#şi coordoneze politicile interne şiinternaţionale. "ceasta este un forum, unde presiunea egală poate acţiona ca un stimulent

puternic pentru îmbunătăţirea politicii şi pentru implementarea instrumentelor independentecare, ocazional, pot conduce la semnarea unor tratate.

Sc&imburile de informaţii şi analize dintre guvernele H0C; sunt puse la dispoziţie deun secretariat din aris. Secretariatul culege date, monitorizează trenduri şi analize şi

prognozează dezvoltările economice. "cesta cercetează şi sc&imbările sociale sau modelele

comerciale dezvoltate, mediul, agricultura, te&nologia, ta9ele şi alte domenii.H0C; a/ută guvernele în direcţia creşterii prosperităţii şi a luptei împotriva sărăciei

prin creştere economică, stabilitate economică, comerţ şi investiţii, te&nologie, inovaţie,anteprenoriat şi cooperare în scopul dezvoltării. %rebuie să e9iste asigurarea că creştereaeconomică, dezvoltarea socială şi protecţia mediului sunt obţinute împreună. "lte scopuriinclud crearea de locuri de muncă pentru toţi, ec&itate socială, guvernare curată şi efectivă.

H0C; face eforturi pentru a înţelege şi a a/uta guvernele să răspundă la noi dezvoltărişi preocupări. "cestea cuprind comerţul şi a/ustarea structurală, securitatea online şi

provocările legate de reducerea sărăciei în lumea dezvoltată. ;e mai mult de =K de ani, H0C;este una dintre cele mai mari şi mai de încredere surse de statistică comparată, statisticăeconomică şi date sociale. ?azele de date H0C; cuprind o arie largă şi diversă, cum ar fi

rincipiile H0C; aleguvernării corporative

H0C;

rincipiile guvernăriicorporative din6om7nia

=

http://ro.wikipedia.org/w/index.php?title=Organiza%C5%A3ie_interna%C5%A3ional%C4%83&action=edit&redlink=1


http://ro.wikipedia.org/wiki/1961

http://ro.wikipedia.org/wiki/Globalizare

http://ro.wikipedia.org/wiki/Paris

http://ro.wikipedia.org/wiki/Agricultur%C4%83

http://ro.wikipedia.org/wiki/Tehnologie

http://ro.wikipedia.org/wiki/Dezvoltare



http://ro.wikipedia.org/wiki/1961

http://ro.wikipedia.org/wiki/Globalizare

http://ro.wikipedia.org/wiki/Paris

http://ro.wikipedia.org/wiki/Agricultur%C4%83

http://ro.wikipedia.org/wiki/Tehnologie

http://ro.wikipedia.org/wiki/Dezvoltare



conturile naţionale, indicatorii economici, forţa de muncă, comerţul, ocupaţia, migraţia,educaţia, energia, sănătatea, industria, ta9ele şi impozitele, şi mediul. Cea mai mare parte astudiilor şi analizelor sunt publicate.;e#a lungul ultimei decade, H0C; a rezolvat o serie de

probleme sociale, economice şi legate de mediu, ad7ncindu#şi legatura cu afacerile, uniunilecomerciale şi alţi reprezentanţi ai societăţii civile. Begocierile de la H0C; în privinţa ta9elorşi a preţurilor de transfer au desc&is drumul tratatelor bilaterale în lume.

5ela!iile ,C# + 5om%nia

nul dintre obiectivele de politică e9ternă în plan multilateral îl reprezintă dezvoltareaşi intensificarea relaţiilor cu H0C; în vederea îndeplinirii condiţiilor de admitere a 6om7nieiîn grupurile şi structurile de lucru ale organizaţiei. Hbiectivul de aderare la H0C; estemenţionat în rogramul de 3uvernare pentru perioada KKJ – KKL.

8a L aprilie KK= 3uvernul 6om7niei a transmis oficial candidatura 6om7niei deaderare la H0C;.

n prezent, 6om7nia participă în cadrul următoarelor structuri de lucru ale ,C#:

1. Centrul de ;ezvoltare ,C#, cu statut de membru cu drepturi depline şi, av7ndun loc în cadrul )3overning ?oard) 2organismul de coordonare al Centrului4!

. ;eclaraţia ,C# privind investi!iile interna!ionale şi companiilemultina!ionale (;AAC@4 ;eclaration and ;ecisions on Anternational Anvestment and

@ultinational 0nterprises 2alături de celelalte <L de ţări semnatare4, cu statut de membru!<. @embru cu drepturi depline în cadrul rogramului de ;ezvoltare 0conomică

8ocală 2800;4 al ,C# ; <=ocal ,conomic ,mplo>ment #evelopment<. =. Comitetul Hţelului, cu statut de membru cu drepturi depline!J. 3rupul de lucru al Comitetului pentru Construcţii Bavale, cu statut de observator!D. Comitetul pentru ;reptul Buclear din cadrul "genţiei pentru 0nergia Bucleară, cu

statut de observator!-. Sc&ema AA a Comitetului pentru "gricultură 2Sistemele H0C; de certificare a

seminţelor fura/ere, a cerealelor, a sfeclei de za&ăr, a seminţelor de legume şi 6egimul H0C;

de aplicare a normelor internaţionale pentru legume şi fructe4, cu statut de observator!L. Comitetul %ransporturilor @aritime cu statut de observator!. Comitetul pentru Concurenţă cu statut de observator!1K. Comitetul %urismului, cu statut de observator?11. 3rupul de 8ucru pentru ntreprinderi @ici si @i/locii, cu statut de observator!

09istă de asemenea o serie de proiecte de colaborare cu alte structuri şi iniţiative aleH0C;.

ltimii ani au reprezentat o perioadă eficientă în dezvoltarea relaţiilor cu ,C#& "apt

demonstrat prin reali$area cu succes a următoarelor proiecte principale:

J

http://www.oecd.org/infobycountry/0,2646,en_2649_201185_1_70744_1_1_1,00.html


http://www.olis.oecd.org/olis/2000doc.nsf/4f7adc214b91a685c12569fa005d0ee7/c125692700623b74c1256991003b5147/$FILE/00085743.DOC







1. articiparea la programul Anvestment Compact for Sout& 0ast 0urope 2AC)& av%ndca principale coordonate: desc&iderea ?iroului H0C; – Anvestment Compact la ?ucureşti2februarie KK=4! co#prezidarea celei de a treia Conferinţe @inisteriale 2*iena, L – iulieKK=4 a Anvestment Compact! adoptarea, la 6euniunea @inisterială a Anvestment Compact dela *iena, D – - iunie KKD, a ;eclaraţiei @inisteriale referitoare la Cadrul 6egional deAnvestiţii în 0uropa de Sud#est! cooperarea în domeniul reformei investiţionale pe bazainstrumentului de monitorizare al Anvestment Compact privind reforma politicilorinvestiţionale în ţările din 0uropa de Sud#est, denumit >Anvestment 6eform Ande9$! adoptarea,la reuniunea 0c&ipei de roiect a AC de la aris, aprilie KK-, a proiectului de constituire aComitetului pentru Anvestiţii în 0uropa de Sud#est! misiunile desfăşurate de AC în 6om7niaav7nd ca scop evaluarea stadiului reformei investiţionale 2D–L octombrie KKJ! D#Laprilie KKD4! lansarea la ?ucureşti a 6aportului privind reforma politicilor investiţionale înregiune 2J ianuarie KK-4.

. "derarea la Centrul de ;ezvoltare ,C# 2la <K martie KK=4 şi participarea la)3overning ?oard) # organismul de coordonare al Centrului. Centrul de ;ezvoltare este unorganism semi#autonom al H0C;, al cărui obiectiv este colaborarea cu parteneri ne#membri –ţări în tranziţie şi ţări în dezvoltare – pe linia definirii şi susţinerii politicilor în domeniuldezvoltării. ncep7nd cu KK-, 6om7nia contribuie la proiectul ;0* pentru realizareaStudiului economic asupra zonei @ării Begre şi a "siei Centrale 2?lac5 Sea Central "sian0conomic Hutloo5 – ?S0C"H4, av7nd ca obiectiv promovarea unei monitorizări şi evaluărisistematice a performanţelor economice în regiunile "siei Centrale şi @ării Begre, pentru afacilita transferul de informaţii şi dialogul politic bazat pe date concrete, at7t la nivel naţional

c7t şi regional. ;in martie KK-, 6om7nia ocupă poziţia de vice#preşedinte al Comitetului;irector al ;0*.

<. "derarea la rogramul 800; 28ocal 0conomic and 0mplo+ment ;evelopment4, pe1D decembrie KK= şi implicarea 6om7niei în domeniile 800; a9ate pe politici de inovare şiiniţiative locale în sfera dezvoltării economiei şi a forţei de muncă de plan local. n colaborarecu 800;, @inisterul @uncii, Solidarităţii Sociale şi (amiliei a organizat la ?ucureşti, în datade L noiembrie KKD, seminarul >?uilding artners&ips for Social, 0mplo+ment and0conomic ;evelopment$. n luna iunie KK-, este programată a avea loc la ?ucureşti cea de#aJK#a sesiune a Comitetului ;irector al 800;.

=. "derarea la ;AAC@ # ;eclaraţia ,C# privind *nvesti!iile Străine şi CompaniileMultina!ionale 2aprilie KKJ4. ;eclaraţia reprezintă unul din codurile strategice deliberalizare urmărite de organizaţie ca etapă obligatoriu de parcurs pentru e9aminarea oricăreiţări candidate, viitoare membră a H0C;. n mai KKJ, s#a desc&is oficial unctul Baţional deContact , în cadrul "genţiei 6om7ne pentru Anvestiţii Străine, organism înfiinţat în vedereaaplicării 3&idului ,C# pentru @ntreprinderi Multina!ionale, în conformitate cu statutul6om7niei de ţară aderantă la ;eclaraţie. 8a reuniunea 3rupului de 8ucru a Comitetului pentruAnvestiţii din 1#1< aprilie KKD, a fost prezentat 6aportul de progres al 6om7niei la un an de

la aderarea la ;eclaraţia pentru Anvestiţii Anternaţionale şi Companii @ultinaţionale 2;AAC@4

D



T(olloF#up to t&e KK= Anvestment olic+ 6evieF of 6omania: rogress 6eport ?+ t&e6omanian "ut&orities$ .

J. articiparea, încep7nd cu decembrie KKJ, cu statut de observator, la Comitetul pentru Concurenţă. Statutul este acordat pentru o perioadă de doi ani, p7nă la sf7rşitul anuluiKK-.

D. 8a reuniunea Consiliului H0C; din - octombrie KKJ, 6om7nia a fost admisă caţară membră cu drepturi depline în cadrul Comitetului Hţelului al Hrganizaţiei pentruCooperare şi ;ezvoltare 0conomică 2H0C;4.

-. n cadrul reuniunii din data de K martie KK-, Consiliul Hrganizaţiei pentruCooperare şi ;ezvoltare 0conomică 2H0C;4 a aprobat, în mod oficial, admiterea 6om7nieica observator la 3rupul de 8ucru pentru A@@#uri din cadrul H0C;.

L. Anaugurarea oficială, în luna mai KKJ a Centrului 6om7n de Anformare şi;e$voltare ,C#, cu înfiinţarea şi funcţionarea C6A; în cadrul "cademiei 6om7ne şi aunctului de Anformare 2A4 al H0C; în cadrul @"0. Centrul îşi propune să asigure în timpreal, accesul la documentele şi publicaţiile elaborate şi să devină principala interfaţă întree9perţii rom7ni şi Hrganizaţie, fiind în acest sens singurul centru din 0uropa de Sud – 0st.

9riorită!ile recomandate 5om%niei prin raportul ,C# 200/ pentru îmbunătăţireaclimatului investiţional sunt:

elaborarea unei Strategii de romovare a Anvestiţiilor, corelată cu Strategia Baţională de 09port şi Strategia de olitică Andustrială

introducerea "nalizei de Ampact a 6eglementărilor

realizarea unui sistem de monitorizare a implementării legii ac&iziţiilor publice

creşterea transparenţei şi monitorizarea inspecţiilor fiscale

adaptarea strategiei privind educaţia şi formarea profesională la necesităţileviitoare ale pieţei muncii

întărirea capacităţii "genţiei 6om7ne pentru Anvestiţii Străine

9rincipiile ,C#+specte generale

otrivit principiilor H0C;, implementarea unui regim eficace de guvernarecorporativă trebuie să conducă la transparenţa şi eficienţa pieţelor, să fie compatibilă cu statulde drept şi să definească în mod clar repartiţia responsabilităţilor între instantele competenteîn materie de supreveg&ere, de reglementare şi de aplicare a dispoziţiilor legale. ;e asemenea,

un regim de guvernare corporativă trebuie să prote/eze şi să faciliteze e9erciţiul drepturiloracţionarilor şi să asigure un tratament ec&itabil al tuturor acţionarilor, inclusiv al acţionarilor

-



minoritari şi străini. %oţi acţionarii trebuie să aibă posibilitatea de a obţine reparaţia efectivă aori#cărei violări a drepturilor lor. 8a capitolul referitor la rolul diferitelor părti care iau parte laguvernările corporative, în principii se arată ca un regim de guvernare corporativă trebuie sărecunoască drepturile diferitelor părţi participante, drepturi stabilite prin reglementarile învigoare sau prin acorduri mutuale. %rebuie să încura/eze o cooperare activă între societate şidiferitele părţi participante, pentru a crea bogăţie şi locuri de munca şi a asigura perenitateasocietăţilor sănătoase din punct de vedere financiar.

n regim corporativ trebuie să garanteze transparenţa şi diseminarea în timp util aunor informaţii e9acte despre toate subiectele semnificative care privesc întreprinderea,respectiv situaţia financiară, rezultatele, acţionariatul şi guvernarea acestei societăţi. 8acapitolul referitor la responsabilitatile Consiliului de "dministraţie se arată ca guvernareacorporativă trebuie să asigure conducerea strategică a întreprinderii şi supraveg&erea efectivăa gestiunii de către Consiliul de "dministraţie, precum şi responsabilitatea şi loialitatea C"faţă de societate şi de acţionarii ei.

rincipiile H0C; pentru 3uvernarea Corporativă sunt abordări sintetice, efective,simple şi directe ale unor e9perienţe şi practici internaţionale şi naţionale îndelungate. entrua menţine atractivitatea firmei, principiile H0C; trebuie incluse în 3uvernarea Corporativă,iar transparenţa este o cerinţă fundamentală rincipiile H0C; cu privire la 3uvernareaCorporativă asigură un >limba/ global$, care facilitează comunicarea şi asigurăcompatibilizarea structurilor instituţionale la nivel naţional şi internaţional.

"cestea implică < planuri de abordare:

• 0fectele asupra creşterii pieţelor financiare

• ;ialogul politic – suportul

• 3lobalizarea – înţelegerea unitară a valorilor6olul acestor principii este să ofere asistenţă în vederea îmbunătăţirii modului de

practicare a guvernării corporative at7t pentru ţările membre c7t si non#membre în H0C;.3uvernanarea corporativă este un element c&eie în îmbunatăţirea eficienţei si creşterii

economice precum şi în sporirea încrederii investitorilor. "ceasta oferă cadrulMconte9tul prinintermediul careia se stabilesc obiectivele companiei precum şi modalităţile de atingere aacestor obiective. 09istenţa unui sistem eficient de guvernare corporativă at7t în cadrul uneicompanii c7t si al economiei în general oferă încrederea necesară pentru funcţionareacorespunzătoare a economiei de piaţă.

Cu toate că nu e9istă un anumit model pentru o bună guvernanţă coorporativă,cercetarea desfăsurată în tările membre c7t şi non#membre H0C; a dus la identificarea unorelemente comune aflate la baza unei bune guvernanţe corporative

entru a coordona acţiunile companiilor în vederea atingerii dezvoltării durabile lanivel global H0C; a elaborat, în 1-D, T3uidelines for @ultinational 0nterprises$ – o seriede directive ce trebuie luate în considerare de orice companie, indiferent de domeniul în careactivează, vizănd drepturile omului, protecţia mediului încon/urator, interesle consumatorului,corupţia şi concurenţa. n anul KKK a fost publicată varianta revizuită a T3uidelines for@ultinational 0nterprises$.

Conform ,C# Guidelines4 companiile trebuie să:

L



1. Contribuie la dezvoltarea economică, socială şi de mediu, susţin7nd principiuldezvoltării durabile.

. 6especte drepturile omului în toate activităţile pe care le desfăşoară!<. ncura/eze dezvoltarea comunităţilor locale!=. Bu accepte dispense care nu sunt incluse în cadrul legislativ local privind mediul,

sănătatea, siguranţa, munca şi ta9area!J. Spri/ine şi să aplice principii şi practici ec&itabile de conducere a companiei!D. ;ezvolte şi să aplice sisteme de management eficiente în construirea unei relatţi de

încredere cu societăţile în care activează!-. romoveze valorile companiei în r7ndurile anga/aţilor prin programe de training!L. Bu discrimineze şi să nu sancţioneze indivizii sau instituţiile care atenţionează

ec&ipa de management asupra practicilor incorecte ale companiei!. şi încura/eze partenerii de afaceri să aplice TH0C; 3uidelines$!1K. Bu se implice ne/ustificat în activităţi politice locale.

95*AC*9**=, ,C#

9rincipiile Guvernării Corporative publicate de rgani$a!ia pentru #e$voltare şiCooperare ,conomică (,C#)

6olul acestor principii este să ofere asistenţă în vederea îmbunătăţirii modului de practicare a guvernării corporative at7t pentru ţările membre c7t si non#membre în H0C;.

3uvernanarea corporativă este un element c&eie în îmbunatăţirea eficienţei si creşteriieconomice precum şi în sporirea încrederii investitorilor. "ceasta oferă cadrulMconte9tul prinintermediul careia se stabilesc obiectivele companiei precum şi modalităţile de atingere a

acestor obiective. 09istenţa unui s+stem eficient de guvernare corporativă at7t în cadrul uneicompanii c7t si al economiei în general oferă încredera necesară pentru funcţionareacorespunzătoare a economiei de piaţă.

Cu toate că nu e9istă un anumit model pentru o bună guvernanţă coorporativă,cercetarea desfăsurată în tările membre c7t şi non#membre H0C; a dus la identificarea unorelemente comune aflate la baza unei bune guvernanţe corporative. rincipiile publicate deH0C; sunt construite pe baza acestor elemente commune.

9rincipiile guvernării corporative:

1. sigurarea ba$ei pentru un cadruBcontet e"icient al guvernării corporativeCadrul guvernării corporative trebuie sa promoveze pieţe eficiente şi transparente, sa

fie în conformitate cu legislaţia în vigoare si să articuleze clar modul de distribuiere aresponsabilităţilor între persoanele cu au autoritate pentru indeplinirea sarcinilor intr#omanieră obiectivă şi profesională.

entru a asigura un cadru eficace al guvernantei corporative, este necesară o fundaţielegală corespunzătoare în baza căreiea să#şi coordoneze relaţiile toţi participanţii pe pe piaţă."cest cadru al guvernării corporative elemente legislative, practici de afaceri si anga/amentevoluntare rezultate din istoria şi tradiţiile specifice ale unei ţări.



Xările care doresc implementarea acestor rincipii trebuie să#şi monitorizeze cadrul propriu al guvernării corporative av7nd ca obiectiv menţinerea şi consolidarea contribuţiei lorla integritatea pieţei.

;ezvoltarea guveranţei corporative trebuie realizată lu7nd în considerare impactul săuasupra performanţei economice, integrităţii pieţei precum şi stimulii pe care îi creează pentru

participanţii pe piaţă şi proporţia de pieţe transparente şi eficiente.6egulamentele legale care afectează practicile guvernării corporative trebuie sa fie în

conformitate cu legea, transparente şi aplicabile.;istribuirea responsabilităţilor între autorităţile dintr#o /uristicţie trebuie să fie clar

specificate pentru a asigura servirea interesului public.

2. #repturile şi rolul ac!ionarilor in cadrul companieiBStructura guvernăriicorporative trebuie să protee$e si să "acilite$e eercitarea drepturilorac!ionarilor.

;repturile de bază ale acţionarilor trebuie sa includă:#dreptul la metode sigure de înregistrare a proprietăţii!#dreptul de a obţine informaţii referitoare la companie în mod regulat!#dreptul de a participa şi a vota în cadrul înt7lnirilor generale ale acţionarilor

2acţionarii trebuie sa dispună de informaţii clare şi complete privind data, locaţia şi agendaadunării generale, de avea oportunitatea de a c&estiona consiliului privitor la şedinţele anualede audit e9tern, de a aduce noi situaţii în agenda adunării generale şi de a propune rezoluţii inlimite rezonabile4.

#dreptul de a numi sau demite membrii din consiliu si dreptul la o parte din profitul

corporaţiei.e l7ngă aceste drepturi de bază acţionarii trebuie sa aiba dreptul de a fi informaţi si a participa la luarea deciziilor privind sc&imbările fundamentale din cadrul companiei 2emitereade noi acţiuni, tranzacţii de amploare care ar putea rezulta în v7nzarea companiei4, de a seconsulta cu alţi acţionari pe probleme privind drepturile lor.

. Dratarea echitabilă a ac!ionarilorB Structura guvernării corporative trebuiesa asigure un tratament egal tutur ac!ionarilor (inclusiv minorită!i si străini).

ncredera 2confidenţa4 investitorilor în securitatea investiţiei 2în faptul că investiţia lorva fi prote/ată de unele greşeli facute de managerii corporaţiei, membrii consililului sauacţionarii cu putere4 reprezintă un important factor în cadrul pieţelor de capital datorităfaptului că membrii consiliului, managerii şi acţionarii cu putereMinfluenţă se pot implica înactivităţi pentru satisfacerea propriilor interese fără a lua în considerare interesele celorlalţiacţionari.

%oti acţionarii care fac parte din aceiaşi serie a unei clase trebuie trataţi în mod egal sitrebuie sa aibă oportunitatea de a fi compensaţi în cazul în care drepturile lor au fost violate.

@embrii consililului şi directorii c&eie trebuie obligaţi sa dezvăluie daca au în moddirect sau indirect un interes material îm orice tranzacţie care poate afecta compania.

-. 5olul ac!ionarilor 'n guvernarea corporativăB Cadrul guvernării corportativetrebuie sa asigure recunoasterea drepturilor ac!ionarilor stabilite prin lege sau

<K



acorduri mutuale si sa 'ncurae$e cooperarea activă 'ntre corpora!ie şiac!ionari pentru crearea de boga!ie si locuri de muncă.

#;repturile acţionarilor stabilite fie prin lege sau prin acorduri mutuale trebuierespectate 2în toate ţările membre H0C; drepturile acţionarilor sunt stabilite prin lege sau

prin relaţii contractuale4.#n cazul în care interesele acţionarilor sunt prote/ate de lege, acestia trebuie

despăgubiţi în situatia în care drepturile lor au fost violate.# n cazul în care acţionarii participă la procesul de guvernanţă corporativă, ei trebuie

să aibă acces la informaţii complete şi clare în timp util şi în mod regulat.# "cţionarii, inclusiv anga/aţii individuali si reprezentanţii acestora, trebuie să aibă

posibilitatea de a comunica consiliului de administraţie îngri/orările lor referitoare la practicileilegale sau lipsite de etică iar drepturile lor nu trebuie sa fie compromise în această situaţie.

#@ecanismele pentru îmbunătăţirea#performanţei pentru participarea anga/aţilortrebuie permise să se dezvolte 2gradul participării anga/aţilor la guvernarea corporativă

depinde de legile si practicile naţionale şi totdată poate varia de la o companie la alta4. nconte9tul guvernării corporative, mecanismele de îmbunătăţire a performanţei participării, potaduce companiei at7t beneficii directe c7t şi indirecte datorită faptului ca anga/aţii sunt dispuşisa investească în îndeletniciri specifice firmei.

. #e$valuirea şi transparen!a in"orma!ieiB Cadrul guvernării corporative trebuie saasigure in"orma!ii acurate şi 'n timp util privind corpora!ia

Anformaţiile trebuie să cuprindă referiri la:# 6ezultatele financilare ale companiei!

# Hbiectivele companieie!# (orma de proprietate!# Situaţii referitoare la anga/aţi şi alţi acţtionari!# oliticile de remunerare pentru membrii consiliului de administraţie si directorii

c&eie 2calificarea, modul şi procesul de selecţie a acestora4!# oliticile şi structura guvernării, în particular, conţinutul oricărui cod sau politica

de guvernare corporativă şi procesul prin care se implementează.Anformaţiile trebuie pregătite si dezvăluite în concordanţă cu standarde de înaltă

calitate. Yedinţa anuală de audit e9tern trebuie condusă de un auditor independent, competentşi calificat pentru a oferi consiliului şi acţionarilor asigurarea că informaţiile referitoare lasituaţia financiară şi performanţa companiei reflectă realitatea. "uditorii e9terni trebuie săraspundă în faţa acţionarilor şi au datoria faţă de companie de a conduce şedinţa de audit cu

profesionalism.Canalele de răspandire a informaţiei trebuie să asigure accesul necostositor la

informaţie de către utilizatori şi în timp util. "ceste canale de răsp7ndire a inforrmaţiei pot fila fel de importante ca si conţinutul informaţiei.

Cadrul guvernării corporative trebuie trebuie complementată de analize şi sfaturioferite de analişti, bro5eri şi agenţi de rating relevante pentru investitori în vederea luăriideciziilor.

<1



/. 5esponsabilită!ile consililului de administra!ieB Cadrul guvernării corporative trebuiesă asigure conducerea strategică a companiei& monitori$area e"icace amanagementului de către consiliu şi răspunderea consiliului "a!ă de ac!ionari şicompanie.

@embrii consiliului de administraţie trebuie sa i#a decizii şi să acţioneze în baza unorinformaţii complete şi în interesul companiei şi a acţionarilor. n cazul în care deciziileconsiliului afectează în mod diferit diferitele grupuri de acţionari, aceştia trebuie trataţi înmod corect de către consiliu. %otodată consiliul trebuie să#şi desfăşoare activitatea pe bazaunor înalte standarde etice lu7nd în considerare interesele acţionarilor.

Consiliul de administraţie trebuie să îndeplinească unele funcţii c&eie cum ar fi:# @onitorizarea eficacităţiiMeficienţei practicilor de guvernare a companiei şi

impunerea sc&imbării dacă este necesară!# Selectarea, monitorizarea şi dacă este cazul sc&imbarea directorilor c&eie!# "sigurarea unui proces formal şi transparent de numire a membrilor consililului!

# 6evizuirea strategiei corporaţiei, a planurilor de acţiune, a planului de afaceri,stabilirea obiectivelor şi controlul ac&iziţiilor de capital!

# @onitorizarea şi soluţionarea potenţialelor conflicte de interese între membriiconducerii firmei şi a consiliului precum şi între acţionari!

# "sigurarea integrităţii rapoartelor financiare şi contabile.@embrii consiliului de administraţie trebuie sa fie capabili e9ercite o /udecată

obiectivă şi independentă privind afacerile firmei. entru îndeplinirea responsabilităţilor,membrii consiliului trebuie să aibă acces la informaţii acurate, relevante şi în timp util.

entru promovarea unei Conduceri corporative de calitate în cadrul ţărilor cu

economie în tranziţie, H0C; a stabilit o colaborare cu 3rupul de institutii al ?ăncii@ondiale, cu scopul organizării unui (H6@ universal 2global4 privind >3uvernareaCorporativă$ 2Corporate 3overnance4.

Cadrul guvernării corporative trebuie sa promoveze pieţe eficiente şi transparente, safie în conformitate cu legislaţia în vigoare si să articuleze clar modul de distribuiere aresponsabilităţilor între persoanele cu au autoritate pentru indeplinirea sarcinilor intr#omanieră obiectivă şi profesională.entru a asigura un cadru eficace al guvernantei corporative,este necesară o fundaţie legală corespunzătoare în baza căreiea să#şi coordoneze relaţiile toţi

participanţii pe pe piaţă. "cest cadru al guvernării corporative elemente legislative, practici deafaceri si anga/amente voluntare rezultate din istoria şi tradiţiile specifice ale unei ţări.

Xările care doresc implementarea acestor rincipii trebuie să#şi monitorizeze cadrul propriu al guvernării corporative av7nd ca obiectiv menţinerea şi consolidarea contribuţiei lorla integritatea pieţei. ;ezvoltarea guveranţei corporative trebuie realizată lu7nd în considerareimpactul său asupra performanţei economice, integrităţii pieţei precum şi stimulii pe care îicreează pentru participanţii pe piaţă şi proporţia de pieţe transparente şi eficiente.

6egulamentele legale care afectează practicile guvernării corporative trebuie sa fie înconformitate cu legea, transparente şi aplicabile. ;istribuirea responsabilităţilor întreautorităţile dintr#o /uristicţie trebuie să fie clar specificate pentru a asigura servirea interesului

public.

<



0.1.10.2. 9rincipiile guvernării corporative din 5om%nia

Conceptul de convergen!ăConvergenţa reprezintă un proces dinamic la baza căruia se află aplicarea unor politici

socio#economice menite să diminueze disparităţile dintre regiuni şi ţări într#un spaţiu dat. 0ase realizează în principal prin aplicarea unor politici structurale în scopul obţinerii unor parametri de creştere economică accentuată în regiunile periferice 2denumite aşa nu calocalizare geografică ci prin prisma dotării cu factori şi a performanţelor economice înutilizarea acestora4 care au parcurs o perioadă de declin economic sau nu au reuşit să atingă

performanţele economice ale zonei din care fac parte.H altă definire a convergenţei este cealegată de creşterea similitudinilor şi performanţelor economice ale economiilor regionale şinaţionale în cadrul unui spaţiu dat.

;eseori, convergenţa e privită ca o precondiţie a integrării, deoarece at7ta vreme c7tstructurile de creare şi implementare a politicilor converg, procesul integrativ, strategiileacestuia şi crearea de instituţii funcţionale comune sunt mult mai uşor de atins.

Se pune problema dacă industrializarea va permite ţărilor periferice atingerea performanţelor economice ale ţărilor dezvoltate. Boua paradigmă a industrializării puneaccentul pe dezvoltarea companiilor mici şi mi/locii, pe te&nologiile de v7rf şi pe creştereeconomică, av7nd drept unităţi de bază firmele mi9te de producţie şi de servicii, iaragricultura este considerată drept un stimulent al creşterii, mai ales prin procesarea

produselor.

=egisla!ia din 5om%nia 'n "a!a principiilor de guvernan!ă corporativă

n 6om7nia, din cauza metodelor de privatizare care au permis un acces foarte mare almanagerilor şi al salariaţilor la capitalul societăţii, acţionarii e9terni nu vor se implică înfinanţarea proiectelor de investiţii deoarece mi/loacele de control sunt ineficiente. rocesul de

privatizare a dus la formarea unui acţionariat neimplicat în activitatea firmei şi fără mi/loaceeficiente de control. e de altă parte, privatizarea a dus la formarea unui grup puternic deacţionari ma/oritari sau semnificativi. n aceste societăţi, în lipsa unei guvernări eficiente,conflictul de interese dintre acţionarii ma/oritari şi cei minoritari este inevitabil.

;e cele mai multe ori, conflictul îşi are sursa în încălcarea drepturilor acţionarilorminoritari şi diminuarea averii acestora de către acţionarii ma/oritari. Conflictul dintre

acţionarii ma/oritari şi cei minoritari degenerează de obicei în alte conflicte, întremanagement, Consiliul de "dministraţie şi acţionarii minoritari, precum şi între acţionariima/oritari şi partenerii de afaceri ai companiei.

"plicarea principiilor guvernării corporative este de natură să aplaneze astfel deconflicte. "ceasta înseamnă trasarea unor reguli clare, imperative, referitoare la drepturileacţionarilor! tratamentul ec&itabil al acţionarilor! rolul membrilor care iau parte la guvernareacorporativă! transparenţa şi difuzarea informaţiilor! responsabilitatea Consiliului de"dministraţie. @inisterul 'ustiţiei a supus recent dezbaterii publice un set de modificărilegislative în scopul adaptării 8egii societăţilor comerciale nr. <1M1K la principiile H0C;

privind guvernarea corporativă şi la normele comunitare în materie.

rincipalele etaloane ale acestei reforme sunt principiile în materie elaborate de H0C;în KK=, precum şi o serie de norme comunitare 2în special recomandări ale Comisiei

<<



0uropene4. e l7ngă acestea, sunt luate în considerare legislaţia modernă în materiasocietăţilor comerciale, ca şi reforme care au avut loc recent în statele occidentale şi în celeest#europene.

n documentul de poziţie al @inisterului 'ustiţiei cu privire la aceste modificări suntarătate, punctual, modificările ce se au în vedere în materia statutului administratorilor şi astructurii Consiliului de "dministraţie şi cele în materia drepturilor acţionarilor.

n ceea ce priveşte statutul administratorilor, modificările au în vedere prevederi clarecu privire la durata mandatului administratorilor numiţi prin actul constitutiv şi al celordesemnaţi ulterior, reg7ndirea sistemului de garanţii ce trebuie constituite de cătreadministratori. rin actul constitutiv vor putea fi stabilite criterii adiţionale de eligibilitate aadministratorilor referitoare la profesionalismul şi independenţa acestora. roiectul prevedecriterii mai transparente de stabilire a remuneraţiei administratorilor, precum şi noireglementări în materia conflictului de interese, în principal cu privire la clauza deneconcurenţă, cumulul de mandate, tranzacţii cu părţi implicate.

rincipiile guvernării corporative impun introducerea unor obligaţii de loialitate aadministratorilor faţă de societate 2e9ercitarea mandatului cu bună#credinţă şi diligenţă, îninteresul prioritar al societăţii4. n compensaţie, principiul /udecăţii de afaceri 2>business

/udgment ruleT4 trebuie luat în considerare. otrivit acestui principiu, administratorii, înmăsura în care au acţionat cu bună#credinţă, nu sunt răspunzători personal pentru o decizie deafaceri care se poate dovedi ulterior greşită.

;istincţia dintre funcţiile e9ecutive şi none9ecutive ale administratorilor, delegareafuncţiei e9ecutive către un comitet e9ecutiv sau unor membri determinaţi ai Consiliului de"dministraţie sunt directive care fac parte din principiile guvernării corporative şi care

urmează să fie implementate şi în legislaţia noastră. n organizarea funcţiei e9ecutive se are învedere clarificarea rolului directorului general şi a raporturilor dintre actualii >directorie9ecutiviT şi consiliu. "mendamentele au în vedere consolidarea poziţiei membrilornone9ecutivi ai consiliului prin acordarea unor drepturi specifice: de a adresa întrebări, de asupraveg&ea controlul intern şi e9tern 2prin cenzori şi auditori4 şi clarificarea rolului

preşedintelui consiliului: coordonator al consiliului, director general sau ambelen privinţa drepturilor acţionarilor, modificările propuse vizează protecţia şi facilitarea

e9ercitării drepturilor acţionarilor, precum şi asigurarea unui tratament ec&itabil al acestora. nacest scop, se are în vedere, pe de#o parte, introducerea unor noi prevederi în 8egea nr.<1M1K, iar, pe de altă parte, modernizarea normelor e9istente. rincipalele propuneri privescasigurarea unui tratament ec&itabil al tuturor acţionarilor şi crearea condiţiilor pentru caacţionarii să participe la adunările generale 2îmbunătăţirea sistemului de notificare, noitermene de convocare, dreptul general al acţionarilor minoritari de a adăuga puncte pe ordineade zi, publicarea propunerilor acţionarilor, dreptul de participare la adunările generale aldeţinătorilor de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot, votul în absenţă, votulelectronic4.

Consolidarea drepturilor acţionarilor minoritari este un alt punct important vizat prinmodificări. n acest scop, se aduc amendamente în vederea facilitării convocării adunăriigenerale la solicitarea acţionarilor minoritari şi modernizării regulilor cu privire la acţiunile

>derivateT, prin care acţionarii depun pl7ngere, în numele societăţii, împotrivaadministratorilor pentru acoperirea pierderilor, atunci c7nd introducerea unei acţiuni directe a

<=



fost omisă. @odificările au în vedere şi instituirea unei reguli cu privire la înlăturarea >valuluicorporativT, ceea ce ar permite ca, în anumite cazuri, clar determinate, administratorii sauacţionarii ma/oritari să răspundă pentru datoriile societăţii! reforma dreptului de cesionare aacţiunilor şi de retragere din societate.

;eşi opinia ma/oritară cu privire la roiectul de lege este una pozitivă, unele prevederiau fost aspru criticate. ;e e9emplu, niunea Baţională a atronatului 6om7n 2B64 aafirmat în presă că reducerea cvorumului cerut pentru adunarea acţionarilor va constitui orela9are in/ustă a formalităţilor societăţii. roiectul de lege va permite unui număr mic deacţionari deţin7nd KR să aibă cvorum în "dunarea "cţionarilor. Conform B6, deciziima/ore, cum sunt e9aminate de roiectul de lege, vor trebui luate cu ma/oritatea absolută devoturi a acţionarilor prezenţi, astfel cum prevede legea actuală. ;acă roiectul va fi aprobat,cerinţa prezentă de cvorum redus, împreună cu adoptarea &otăr7rilor nu cu ma/oritateabsolută, ci cu ma/oritate simplă, va lipsi de conţinut în primul r7nd organizarea unei adunăria acţionarilor. otrivit reprezentanţilor Consiliului naţional al ntreprinderilor @ici şi @i/locii

2CBA@@64, o adunare a acţionarilor >trebuie să stabilească politica şi să supraveg&ezeactivităţile adoptate de societate$. "stfel, participarea membrilor cu drept de vot va trebuiîncura/ată şi nu redusă, pentru a asigura un management efectiv al societăţii.

ncercările roiectului de lege de a reglementa adunările acţionarilor a atras deasemenea critici din partea reprezentanţilor B6, care au atacat prelungirea perioadei pentrua convoca "dunarea 2de la 1J zile la <K4. n opinia B6, propunerea în speţă va acţionaîmpotriva interesului societăţii în situaţii e9traordinare, c7nd probleme urgente vor trebuidezbătute şi aprobate de acţionari. B6 este de asemenea împotriva reducerii perioadei de

plată a dividendelor de la L la D luni! această măsură va crea dezec&ilibre lu7nd în considerare

propunerea de impozitare cu 1D R. ;acă roiectul va fi aprobat în această variantă, în opiniaB6 noile reglementări privind dividendele vor cauza o fiscalitate mai mare dec7t în KK=.8a recomandarea H0C;MH0C;, în KK1, principii ale 3uvernării Corporative au

început să se regăsească şi în legislaţia rom7nească, în acte normative precum 8egeafalimentului, Codul (iscal, 8egea privatizării, 8egea societăţilor comerciale sau 8egea pieţeide capital.

?*? a înfiinţat, în KK1, Codul 3uvernării Corporative şi categoria lus, în care suntlistate companiile cele mai transparente din piaţă. ;in păcate, doar o singură societatefigurează la această categorie, şi anume 0lectroaparata/ ?ucureşti. "v7nd în vedere că o seriede investitori instituţionali străini urmăresc să includă în portofoliu companii ce îndeplinesccriterii le de guvernanţă corporativă, iar aceştia sunt importanţi pentru dezvoltarea pieţeirom7neşti de capital, autorităţile ?ursei s#au preocupat în ultimii ani de implementarea acestuicod. 6ecomandarea H0C; privind crearea unui institut pentru formarea managerilor înspiritul respectării codului de transparenţă a fost pusă în practică în iulie KK<, c7nd a luatfiinţă Anstitutul de 3uvernanţă Corporativă al ?*? – cu scopul de a sc&imba culturamanagerială în concordanţă cu normele internaţionale privind guvernarea corporativă princreşterea standardelor profesionale a managerilor.

Anstitutul va organiza cursuri privind piaţa de capital, într#o primă fază, doar pentrucompaniile listate. Anstitutul va fi administrat de către membri ai comitetului ?*? şi ai

6asda.

<J



H0C; apreciază că recomandările de guvernanţă corporativă au fost parţialimplementate în 6om7nia în perioada KK1#KK= şi recomandă instituţiilor pieţei de capital săcoopereze pentru elaborarea legislaţiei şi preluarea practicilor internaţionale, potrivit unuiraport al instituţiei. 6ecomandările H0C; la nivel instituţional se concretizează în creareaunui Comitet pentru dezvoltarea pieţei de capital şi controlul de către Camera "uditorilor(inanciari a activităţii auditorilor. ;e asemenea, "genţia pentru *alorificarea "ctivelorStatului 2"*"S4 ar trebui să facă publice contractele de privatizare pentru companiile listate.n sarcina Comisiei Baţionale a *alorilor @obiliare revin elaborarea regulamentelor pentruaplicarea legii privind piaţa de capital şi asigurarea implementării acestora, instruirea

personalului în domeniul guvernării corporative şi îmbunătăţirea conţinutului paginii deinternet a instituţiei.

entru ?ursa de *alori ?ucureşti recomandările se referă la începerea activităţiiAnstitutului de 3uvernanţă Corporativă şi modificarea Codului de 3uvernanţă Corporativă,elaborat în KK1, condiţiile impuse pentru listarea la categoria >lusT fiind prea restrictive

pentru piaţa de capital din 6om7nia. ;e asemenea, organizaţia recomandă ca în campania deatragere a companiilor pentru listarea pe acest segment să se dea prioritate companiilor mari şifoarte mari şi sugerează însuşirea conceptelor de guvernanţă corporativă de către manageriicompaniilor listate la categoria A a ?*? şi 6asda.

H0C; apreciază că înc&eierea unui contract între companii şi directori ar duce lacreşterea asumării responsabilităţii de către aceştia. 0laborarea de către Anstitutul de3uvernanţă Corporativă al ?*? a unui cod al membrilor consiliului de administraţie, precumşi numirea în cadrul companiilor mari a unor directori independenţi, în următorii doi#trei ani,sunt alte recomandări ale organizaţiei. Hrganizaţia consideră că 8egea societăţilor comerciale

ar trebui să prevadă e9cluderea conducerii e9ecutive din consiliul de administraţie şisepararea funcţiei de preşedinte de cea de director e9ecutiv."lte recomandări se referă la faptul că numai "3" poate decide ma/orarea capitalului

social, nu şi Consiliul de "dministraţie, includerea în raportul anual a structurii consolidate aacţionarilor care deţin mai mult de JR din capitalul social, plata dividendelor în termen de DKde zile.

6eferitor la legea societăţilor comerciale, H0C; apreciază că aceasta trebuie să prevadă delimitarea e9actă a responsabilităţilor între organismele de control intern şi e9tern,clarificarea atribuţiilor auditorilor financiari şi detalii cu privire la obligaţiile şiresponsabilităţile membrilor Consiliului de "dministraţie.

ornindu#se de la concluzia că diferitele coduri şi modele practice de guvernare prezintă fle9ibilitate, iar în cadrul lor se pot identifica anumite elemente comune, apreciem căguvernarea corporativă este un element de convergenţă at7t în procesul de aderare a 6om7nieila niunea 0uropeană c7t şi în cel de integrare în economia globală ce se prefigurează a sedezvolta în acest secol.

'ustitia incearca sa forteze modernizarea afacerilor C&iar si cand e vorba de propriulmanagement, emitentii de la ?ursa merg pe sintagma Tmerge si asa$. ;e ce sa te complici cureguli de guvernanta corporativa cand se gasesc investitori care sa#ti cumpere actiunileZ

Societatile sunt departe de a avea un management care sa tina cont de interesele

tuturor actionarilor. rincipiile de guvernanta corporativa sunt ignorate de emitentii mai micisi aplicate cu inconsecventa de cei mari. Adeea unei administrari cu un grad ridicat de

<D



transparenta nu prea incanta administratorii societatilor, desi este ve&iculata in mediul bursierde mai bine de doi ani. ;intr#un motiv sau altul, companiile nu considera o prioritate trecereala categoria lus, unde a/ung doar emitentii care si#au insusit aceste principii. 09perienta le#aaratat acestora ca pot fi indea/uns de atractivi pentru investitorii de pe piata de capital, fara saurmeze neaparat e9emplul 0lectroaparata/, singura companie de la categoria lus. An viziuneaadministratorilor, atata timp cat actionarii nu se plang cu glas tare de managementul societatii,inseamna ca lucrurile nu trebuie sc&imbate. @a/oritatea companiilor considera complicataadoptarea regulilor de guvernanta corporativa, deoarece presupune modificarea actuluiconstitutiv al societatii. Sc&imbarile ar viza, printre altele, respectarea drepturilor actionarilor,tratamentul ec&itabil al tuturor actionarilor, precum si o comunicare suficienta si transparenta.

Bu in ultimul rand, guvernanta corporativa presupune un sistem de control bine pus la punct.Societatile nu sunt obligate sa aplice sistemul amintit pentru a se lista la bursa.

"plicarea acestuia constituie, totusi, o necesitate, legea pietei de capital fiind realizata dupa;irective ale niunii 0uropene care fac referire la o buna guvernanta corporativa. 0ste

motivul pentru care ?ursa de *alori a realizat un cod de management modern. Anstitutia aanuntat, inca de anul trecut, ca va infiinta si un institut care sa pregătească administratorii indomeniu. lanul nu a fost deocamdata concretizat, desi institutul trebuia sa funtionezeincepand de anul acesta. Hficialii ?ursei nu mai vor sa#si asume singuri rolul de Teducatori$ siasteapta implicarea statului. TAnstitutul de guvernanta corporativa va functiona, probabil,încep7nd anul acesta. Speram insa sa se implice si 3uvernul, mai ales ca autoritatile au totinteresul ca societatile din cadrul (ondului roprietatea sa fie conduse dupa reguli deguvernanta corporativa$, afirma directorul general al ?*?, Stere (armac&e. ?C6 se afla

printre putinele companii care s#a listat la ?ursa si care si#a eficientizat de/a managementul.

0.1.10.. *mplementarea principiilor ,C# 'n 5om%nia

n 6om7nia, din cauza metodelor de privatizare care au permis un acces foarte mare almanagerilor şi al salariaţilor la capitalul societăţii, acţionarii e9terni nu vor să se implice înfinanţarea proiectelor de investiţii deoarece mi/loacele de control sunt ineficiente. rocesul de

privatizare a dus la formarea unui acţionariat neimplicat în activitatea firmei şi fără mi/loaceeficiente de control. e de altă parte, privatizarea a dus la formarea unui grup puternic deacţionari ma/oritari sau semnificativi. n aceste societăţi, în lipsa unei guvernări eficiente,conflictul de interese dintre acţionarii ma/oritari şi cei minoritari este inevitabil. ;e cele maimulte ori, conflictul îşi are sursa în încălcarea drepturilor acţionarilor minoritari şi diminuareaaverii acestora de către acţionarii ma/oritari. Conflictul dintre acţionarii ma/oritari şi ceiminoritari degenerează de obicei în alte conflicte, între management, Consiliul de"dministratie şi acţionarii minoritari, precum şi între acţionarii ma/oritari şi partenerii deafaceri ai companiei. "plicarea principiilor guvernării corporative este de natură să aplanezeastfel de conflicte. "ceasta înseamnă trasarea unor reguli clare, imperative, referitoare ladrepturile acţionarilor, tratamentul ec&itabil al acţionarilor, rolul diferitelor părţi care iau partela guvernarea corporativă, transparenţa şi difuzarea informaţiilor, responsabilitatea Consiliuluide "dministraţie.

@inisterul 'ustiţiei a propus reformarea legislaţiei societăţilor comerciale în scopulimplementării principiilor guvernării corporative ale Organiza"iei pentru Cooperare

<-



Economică i Dezvoltare )OECD*. +doptarea acestor principii era prevăzută i în planul deac"iuni pentru dezvoltarea i consolidarea mediului de afaceri în $omnia pe perioada /-0. @inisterul 'ustiţiei a supus dezbaterii publice un set de modificări legislative în scopuladaptării 8egii societăţilor comerciale <1M1K la principiile H0C; privind guvernareacorporativă şi la normele comunitare în materie. rincipalele etaloane ale acestei reformesunt principiile în materie elaborate de H0C; in KK=, precum şi o serie de norme comunitare2in special recomandari ale Comisiei 0uropene4. e l7nga acestea, erau luate în considerarelegislaţia modernă în materia societăţilor comerciale, ca şi reforme care au avut loc recent înstatele occidentale si în cele est#europene. n documentul de poziţie al @inisterului 'ustiţiei cu

privire la aceste modificări sunt arătate, punctual, modificările ce se au în vedere în materiastatutului administratorilor şi a structurii Consiliului de "dministraţie şi cele în materiadrepturilor acţionarilor.

0.1.11. Eibliogra"ie

a4 &ttp:MMFFF.cnvm.mdMactRKnormMC3C.pdf! b4 H"[8"B;, 'HEB S. # H6%06, 80S8A0, %otal ualit+ management, H9ford:

?utter # Gort& Eeinemann, 1L!c4 3reen, S., %ec&niues and ?est ractices for Corporate 3overnance, 'o&n

Gile+\Sons, BeF#'erse+, KKJ!d4 risecaru, ., 3uvernarea niunii 0uropene, 0ditura 0conomică, ?ucureşti, KKJ,

Mod de accesare: ?iblioteca (acultăţii de Ytiinţe 0conomice şi 3estiunea "facerilor!

e4 BeFuist, S., 6ussell, @., utting Anvestors (irst: 6eal Solutions for ?etter Corporate3overnance, ?loomberg ublis&ing, KK<!f4 %enev, S., N&ang, C., ?refort, 8., Corporate 3overnance and 0nterprise 6eform in

C&ina ?uilding t&e Anstitutions of @odern @ar5ets, %&e Gorld ?an5 and t&eAnternational (inance Corporation, Gas&ington, KK!

Modul -: Studii de ca$ re"eritoare la guvernareacorporativă


Scopul acestui modul este prezentarea unor studii de caz referitoare la guvernareacorporativă la nivel mondial, anume guvernarea niunii 0uropene, c7t şi un caz de guvernarecorporativă a unei bănci. Ca obiective, se vor atinge următoarele:

• rezentarea studiului de caz de guvernanţă a niunii 0uropene!

• rezentarea studiului de caz a unei bănci!

<L

http://www.cnvm.md/act%20norm/CGC.pdf

http://www.cnvm.md/act%20norm/CGC.pdf




Fig.-.1. Schemă logică modul -

0.1.1-. Con!inutul in"orma!ional detaliat

0.1.1-.1. Guvernarea niunii ,uropene

Contetul guvernării niunii ,uropene;escrisă de unii autori drept o construc"ie particulară, sui generis, originală,Comunitatea 0uropeană se caracterizează printr#o formă unică, revoluţionară de guvernantă,care necesită utilizarea unor concepte noi, capabile să definească comple9itatea şi

particularităţile acestui nou sistem de guvernare. în 1<, 3ar+ @ar5s lansează conceptul deguvernantă multinivel, la care şi#au adus o contribuţie notabilă şi autori ca 3rande, Sc&arpf,8eibfried, ierson, Eoog&e, [o&ler#[oc&, 'ac&tenfuc&s, Eeritier, ?enz, 0berlein, '. eterson,' Geiler, eters, ierre. Sc&arpf aprecia în 1 că acest concept relevă, în contrast cu teorianeofuncţionalistă şi cu cea a interguvernamentalismului liberal, problemele esenţiale pentruguvernanta comunitară: a4 legitimitatea democratică a procesului politic comunitar! b4

distribuirea puterii şi capacitatea de rezolvare a problemelor de către factorii de decizie2polic+ ma5ers4 comunitari.

entru a analiza mai detaliat rolul instituţiilor în sistemul de guvernare comunitar, s#aufolosit şi alte concepte, am putea spune înrudite cu cel al sistemului de guvernare multinivel.nul dintre ele este cel al guvernantei tip reţea folosit de ?orzei în 1-, cu variantele destat#reţea 2Castells 1L4, tipologie reţea a guvernantei 2[o&ler#[oc& 14, sistem deguvernare în formă de 2tip4 reţea 2"nsell KKK4. în pofida unor mici nuanţări inerente, toateabordările respective subliniază faptul că ar&itectura instituţională şi procesul de elaborare a

politicilor în 0 sunt caracterizate de două dimensiuni: a4 dimensiunea politică, 0 fiind

dominată de un mod neierar&ic de luare a deciziilor 2de politică4, iar actorii de la nivelurileinferioare # naţional şi subnaţional #constituie o parte integrantă a procesului de decizie lanivel supranaţional! b4 dimensiunea socială, participarea la luarea deciziei se e9tinde dincolode birocraţii îndreptăţiţi s#o facă, iar actorii privaţi # lobb+#işti, grupuri de interese, HB3#uri#/oacă un rol proeminent în elaborarea politicilor publice. %otuşi, trebuie precizat că actori degenul lobb+#iştilor şi grupurilor de interese nu pot fi asimilaţi cu uşurinţă aşa#numitei societăţicivile, cum sunt, de e9emplu, HB3#urile şi sindicatele 2ultimele făc7nd parte şi din aşa#numiţii parteneri sociali4. în privinţa importanţei rolului lor, opiniile sunt destul de divergente,cu solide argumente pro şi contra, în funcţie de politicile comunitare luate în discuţie.

C&ris "nsell consideră că un sistem de guvernare tip reţea este o structură în care at7torganizarea statală, c7t şi cea societală sunt dezagregate vertical şi orizontal 2ca în pluralism4,

Studiu de caz:guvernarea niunii0uropene

Studiu de caz:guvernarea unei bănci

<



dar cone9ate prin sc&imb cooperativ 2ca în corporatism4. în logica acestui tip de guvernantă stăreunirea unor actori diferiţi în /urul unor proiecte specifice, orientate către soluţiiinstituţionale. "ceste ec&ipe de proiect ar depăşi limitele de ordin organizaţional şi graniţeledintre interesul public şi cel privat. "ctorii guvernamentali cu o poziţie centrală în

păien/enişul cone9iunilor mterorganizaţionale vor asigura o conducere 2leaders&ip4 adecvatăîn alcătuirea şi g&idarea acestor ec&ipe de proiect. ;eşi aceste trăsături ale guvernantei tipreţea se înt7lnesc şi la nivel naţional, unde nu sunt ierar&ii ideale şi unde grupurile de interesesunt un factor important în procesul de elaborare a politicilor, totuşi, în cazul 0, ele suntesenţiale pentru relevarea specificului guvernantei comunitare.

Conceptul guvernantei tip reţea aplicat 0 are şi unele minusuri, dintre care cel maiimportant ar fi negli/area variabilelor de ordin instituţional. 6olul instituţiilor în procesul deelaborare şi implementare a politicilor a fost relevat de promotorii insti-îu"ionalismului încadrul ştiinţelor politice, economice, sociale 2@arc&, Hlson, Eali, %a+lor4, care consideră căinstituţiile nu sunt doar locuri unde#şi desfăşoară activitatea actorii politici, ci ele /oacă un rol

deosebit de activ prin stabilirea de reguli şi norme, prin alocarea de resurse şi e9ercitarea uneianumite autorităţi, prin structurarea oportunităţilor pentru acţiunea politică. Conceptual,instituţionalismul se poate aplica foarte bine studiului instituţiilor europene şi procesului deintegrare europeană 2?ulmer, [erremans, ierson, 'actenfuc&s, ollac54, iar aspecteleinstituţionale au fost bine evidenţiate de teoreticienii sistemului de guvernare multinivel.

artizanii conceptului de guvernare tip reţea, ca şi cei ai sistemului de guvernaremultinivel, au, în pofida unor deosebiri, şi opinii comune privind sistemul de guvernarecomunitar şi aspectele procesului politic comunitar, în special legate de fragmentarea şidescentralizarea puterii, interdependenţa între actori şi instituţii, dar şi privind eficacitatea,

puterea de decizie şi responsabilitatea de ordin democratic<

. n sistem de guvernare tip reţeasau multinivel trebuie analizat prin prisma funcţionării sale eficiente, a celor care au putereade decizie şi a beneficiarilor politicilor, a comple9ităţii şi diferenţierii sale, a responsabilităţiidemocratice a instituţiilor sau actorilor implicaţi.

Simon ?ulmer a acceptat ideea că în e9plicarea ecuaţiei sistemului de guvernare sauguvernantei comunitare în afara conceptelor de reţea şi multinivel şi#au adus contribuţiaconcepte sau teorii de genul neoinstituţionalismului, interguvernamentalismu#lui liberal2@oravcsi54, teza fuziunii 2Gessels4.

Adepţii neoinstituţionalismului au luat în considerare nu numai rolul instituţiilor

comunitare, ci şi rolul statelor naţionale, care s-a modificat sustanţial su influenţa

integrării regionale, a gloali!ării, a evoluţiilor managementului economic "mai ales pe linia

activităţii regulatorii# şi a impunerii noului management pulic "pentru perfecţionarea

activităţilor administrative#$ ?. [o&ler [oc& consideră că au fost afectate rolul statului, nivelulde acţiune, regulile comportamentale, structura interacţiunii. %otuşi, în privinţa rolului /ucat destatele naţionale 2comunitare4, putem distinge două fenomene ma/ore. rimul este cel altransferului de prerogative ale suveranităţii sau de competenţe de la nivel naţional la nivelsupranaţional 2aşa#numita integrare pozitivă4 care, în opinia lui %an+a ?orzei şi %&omas6isseJ, implică agregarea şiMsau transformarea intereselor naţionale ale statelor membre."gregarea intereselor naţionale prin adoptarea de reglementări comunitare este mai dificil de

realizat pe baza unor decizii luate prin consens sau în unanimitate la nivel european.%ransformarea intereselor naţionale, pentru a se obţine armonizarea lor şi convergenţa cu

=K



interesul comunitar, conduce la creşterea interdependenţelor între ţările membre şi serealizează prin influenţa determinantă a nivelului supranaţionalD. Sistemul de consultări şidezbateri în cadrul comitetelor de pe l7ngă instituţiile comunitare contribuie la acest proces detransformare a intereselor naţionale. "l doilea fenomen este legat de reforma unor politicicomune din ultimii 1J ani, care a consacrat aplicarea principiului subsidiarităţii şi un anumitgrad de descentralizare a deciziei şi de eficientizare a politicilor respective. Subsidiaritateaeste conceptul care spriină poate cel mai bine teoria sistemului de guvernare multinivel&care 'ncearcă să eplice reparti$area competen!elor şi interac!iunea 'ntre nivelurileguvernantei.

Studiul guvernantei comunitare implică analize la nivel macro# şi micro#, investigareaelaborării politicilor şi administrării acestora, analiza unor aspecte de ordin politic şi /uridic.Caracterul pregnant regulator al guvernantei comunitare a afectat sistemul /uridic din statelemembre şi a conferit un caracter /uridic semnificativ managementului economic. Curtea de'ustiţie a 0 a introdus principii esenţiale pentru mediul economic, dar a creat şi o

/urisprudenţă bogată şi a rezolvat dispute importante între instituţiile comunitare sau întreacestea şi ţările membre. 3uvernanta supranaţională a găsit soluţii comune prin intermediul

parteneriatului multinivel şi prin rolul ei moderator.revederile tratatelor şi dezvoltarea dreptului comunitar au avut, în viziunea lui 'osep&

Geiler, efecte notabile asupra guvernantei comunitare şi au consolidat în timpconstituţionalizarea 0. însă un cadru constituţional bine structurat şi av7nd la bază olegitimitate democratică solidă a fost propus doar de Convenţia 0uropeană în KK< şi a fostvalidat de Conferinţa Anterguvemamentală, cu mici modificări, în KK=. (igur că guvernanta

sau sistemul de guvernare comunitar a avut un caracter dinamic, conferit att de sc'imbările

negociate politic, ct i de evolu"ia 1urispruden"ei comunitare. 0voluţia pe o pantă continuuascendentă a politicii comunitare constituie o trăsătură notabilă a guvernantei comunitare şi poate fi ilustrată de programele pe termen mediu, cum sunt cele cadru, de programele deacţiune în domeniul mediului şi socialului, de marile linii directoare de acţiune, de metodadesc&isă de coordonare, toate put7nd fi considerate instrumente specifice ale guvernantei.rocesul dinamic de elaborare a politicilor comunitare s#a împletit str7ns cu dezvoltareadreptului comunitar, mai precis cu /urisprudenţă creată de Curtea 0uropeană de 'ustiţie,care a clarificat unele aspecte /uridice şi a facilitat activitatea de reglementare şi de elaborarea politicilor de către Comisia 0uropeană.

Simon ?ulmer a analizat sc&imbările în structura guvernantei comunitare prin prismaa trei parametri care relevă tipul sc&imbării: a4 incrementale sau de etape b4 negociate

politic sau /uridice c4 afect7nd tot sistemul sau doar anumite părţi. Anstituţiile asigură uncadru sistemic guvernantei comunitare, iar în acest cadru găsim un spectru larg dereglementări şi proceduri instituţionale corespunzătoare unor anumite politici. ;iverse teoriiau tangenţă cu acest caracter sistemic al guvernantei, cum sunt teoriile macro# care trateazăsc&ir&bările ma/ore in dinamica procesului de integrare 2neofuncţionalismul şiinterguvernamentalismul4, neoinstituţionalismul care evidenţiază sc&imbările instituţionale,abordarea pe baza conceptului de reţea pentru analiza politicii la nivel mezzo 2eterson4.

;acă o metodologie comună a acestor teorii n#a putut fi identificată pentru a se realiza

o analiză corectă, c&iar dacă empirică, a problemelor investigate şi pentru a se asigura

=1



succesul cercetărilor la diferite niveluri, totuşi neoinstituţionalismul asigură o punte delegătură între cercetările efectuate.

Eviden"ierea caracterului suprana"ional al guvernantei comunitare ridicăc'estiunea împăr"irii puterii între principalii actori att la nivel vertical, ct i la nivelorizontal. Î n primul caz, nivelul comunitar nu poate funcţiona fără această repartizare a puteriila alte niveluri. împărţirea puterii între 0 şi guvernele naţionale este vizibilă în cazulConsiliului 0uropean, Consiliului de @iniştri şi puzderiei de comitete interguvernamentale dincadrul celor trei piloni. 0a este caracteristică nu doar fazei legislative 2procesului deelaborare a politicilor4, ci şi fazei prelegislative, în care au loc consultări neoficiale întrefuncţionarii civili naţionali şi e9perţii Comisiei, dar este valabilă şi pentru faza de e9ecuţie a

politicii care implică diverse ipostaze ale comi#tologiei, termen folosit pentru a reliefa rolul şiimportanţa tuturor comitetelor asociate instituţiilor comunitare, în principal Consiliului 0 şiComisiei 0uropene. în plus, 0 se bazează în mare măsură pe guvernele naţionale 2ministereşi agenţii4 pentru a transpune şi implementa politicile şi dreptul comunitar 2sau aşa#numitul

acuis comunitar4. ;ar şi nivelul subnaţional intervine în acest proces comple9, ceea cefundamentează temeinic teoria guvernantei multinivel. în ce măsură nivelul subnaţional esteimplicat în conceperea şi implementarea politicii structurale, de e9emplu, răm7ne de analizat,deşi unii autori au rezerve serioase în acest caz.

8a nivel orizontal, împărţirea puterii nu implică doar instituţiile, ci şi diverse alte forţe politice, cum sunt grupurile de interese şi societatea civilă, organizate la nivel comunitar.artidele politice, at7t la nivel naţional, c7t şi la nivel comunitar, şi societatea civilă s#au

preocupat intens de c&estiuni de ordin constituţional, unde de multe ori mass#media a recurs lamanipulări şi mistificări grosolane. în c&estiuni de luare a deciziilor, care privesc aspecte

regulatorii ale integrării pieţelor, grupurile de interese s#au organizat foarte bine la nivelcomunitar şi şi#au promovat interesele împreună cu guvernele naţionale în cadrul dezbaterilororganizate de instituţiile comunitare. ;acă Comisia a promovat interesele generale aleComunităţii, Consiliul şi arlamentul au susţinut interese specifice şi de multe oricontradictorii. ;e aceea se poate afirma că procesul de elaborare a politicilor este influenţatde reţele orientate spre politici sau probleme care au at7t o e9istenţă neoficială, c7t şi unainstituţionalizată.

Anstituţiile comunitare sunt asociate cu valori şi norme care au evoluat treptat îndecursul timpului prin acumularea de e9perienţă şi care sunt influenţate prin sc&imbări saudecizii de ordin politic. rogramul pieţei unice a ranforsat valorile neoliberale, %ratatul de la@aastric&t, principiul subsidiarităţii, iar %ratatul de la "msterdam, cetăţenia europeană şiintegrarea fle9ibilă sau diferenţiată 2cooperarea întărită4, toate aceste dezvoltări pun7ndu#şiamprenta asupra structurii guvernantei comunitare.

09istă anumite dimensiuni ale guvernantei comunitare pe care orice teorie sau doctrinăserioasă trebuie să le releve, cum ar fi caracterul ei politic şi /uridic, diferitele tipuri desc&imbări specifice acestui sistem, încadrarea structurilor guvernantei la nivelul politicilor încadrul unei structuri sistemice mai cuprinzătoare, dimensiunea normativă a guvernantei-.%oate aceste dimensiuni sunt abordate de către neoinstitu#ţionalism.

Guvernarea multinivel a niunii ,uropene

=



Conceptul de guvernantă multinivel îşi trage seva din analiza cadrului instituţionalal elaborării politicilor comunitare şi a procesului politic comunitar şi pleacă de la prezumţiacă sistemul de guvernare comunitar are un grad înalt de diferenţiere şi integrare at7t vertical,c7t şi orizontal. uterea politică este distribuită peste diverse niveluri teritoriale şi pestediverse sfere funcţionale de luare a deciziei, depăşind /urisdicţiile formale, fiind constituitădintr#un mare număr de actori /uridic independenţi şi funcţional interdependenţi, instituţii şisfere de luare a deciziei. C&ris "nsell consideră că guvernanta multinivel este focalizată peîntrepătrunderea unor reţele suprapuse care acţionează simultan în sfere funcţionale multipleşi la scări geografice multiple11. ;iferenţierea instituţională se regăseşte în organizaţii ierar&ice,dar nu orice sistem multinivel este neapărat ierar&ic. 0 se deosebeşte de alte organizaţiiinternaţionale de tip instituţional nu prin diferenţierea internă sau prin faptul că este un sistemmultinivel, ci pentru că reprezintă un tip distinctiv de sistem multinivel cu trei caracteristici

principale 2@ar5s, Eoog&e şi 3rande4.0vit7nd cu gri/ă abordările de tip doctrinar şi e9primarea preferinţei pentru vreuna

dintre teoriile fundamentale ale integrării europene, Comisia 0uropeană este preocupată deanaliza guvernantei comunitare şi a modalităţilor de perfecţionare a sa. 0a a definit într#ocomunicare recentă guvernanta europeană drept un set de principii şi instrumente pentru

procesul de luare a deciziei pe fondul e9istenţei unor straturi multiple de actori şi decidenţi încadrul 0: instituţiile europene la nivel supranaţional 2comunitar4, guvernele şi parlamentelenaţionale la nivel naţional 2statelor membre4, autorităţile regionale şi locale la nivelsubnaţional, dar şi actori ca grupurile de interese şi societatea civilă. %otuşi, actorii şidecidenţii ma/ori sunt instituţiile comunitare şi statele membre, care au rolul şi influenţa ceamai mare în cadrul guvernantei europene, în cazul specific al 0, Comisia consideră că

guvernanta multinivel sau multistratifi#cată înseamnă coe9istenţa şi impletirea c7torvaniveluri de guvernantă.Conceptul de guvernantă multinivel a fost introdus relativ recent în str7nsă legătură cu

teoria institutionalistă şi pentru a contracara minusurile teoriei neofuncţio#naliste şi îndeosebiale celei interguvemamentaliste, care au subestimat rolul unor actori şi au supraevaluat rolulaltora. 3ar+ @ar5s şi 0dgar 3rande au evidenţiat trei trăsături principale ale guvernanteimultinivel:

a4 arhitectură institu!ională neierahi$ată& ceea ce înseamnă că actorii şi domeniilenu sunt ierar&izate ca în cazul relaţiilor sau organizaţiilor interguvernamentale tradiţionale.0dgar 3rande apreciază că instituţiile supranaţionale nu sunt superioare ierar&ic statelormembre, iar acestea din urmă şi regiunile din cadrul lor nu sunt subordonate instituţiilorsupranaţionale. 6aporturile între diferitele niveluri şiMsau domenii sunt caracterizate printr#ungrad înalt de interdependenţă instituţională şi funcţională. "ceastă interdependenţă între 0,statele membre şi regiunile din cadrul lor reprezintă o str7nsă cuplare instituţională întreinstituţiile supranaţionale şi cele naţionale, care are la bază şi două principii structuraleesenţiale ale dreptului comunitar: a4 principiul cooperării între 0 şi statele membre! b4

principiul repartizării competenţelor, unde regăsim şi subsidiaritatea.n opinia lui Sc&arp, actorii şi instituţiile supranaţionale şi naţionale formează un sistem

integrat de luare a deciziei, ceea ce înseamnă că actorii naţionali sunt omniprezenţi în

negocierea şi luarea deciziilor la nivel comunitar, însă actorii naţionali şi cei subnaţionali au şiun rol decisiv în implementarea deciziilor 2politicilor4 luate la nivel supranaţional. H

=<



coordonare a politicilor naţionale se face la nivel supranaţional prin metoda desc&isă decoordonare şi marile linii directoare, nemaivorbind de politicile comune, unde autoritateanivelului supranaţional pe lina elaborării şi supraveg&erii implementării lor este evidentă.Andiferent că sunt implicate competenţe e9clusiv comunitare, parta/ate în comun, e9clusivnaţionale, e9istă deci o interacţiune puternică între diferitele niveluri de guvernantă în procesulde luare a deciziei. întrebarea firească este dacă şi nivelul subnaţional are un rol important în

procesul decizional la nivel comunitar. eters şi ierre consideră că actorii regionali şi locali2nivelul subnaţional4 pot ocoli nivelul naţional pentru a#şi promova interesele la nivelsupranaţional, av7nd un rol consultativ prin cele două instituţii specifice, Comitetul 0conomicşi Social şi Comitetul 6egiunilor, în timp ce grupurile de interese, societatea civilă, alţi actorirecurg la o activitate intensă de lobb+ la nivel european.

b4 caracterul neierarhic al procesului de luare a deci$iilor& proces care se bazează pe negocieri între actorii principali şi pe principiul consensului şi al votului nema/oritar, încazul unei aran/ament instituţional integrat, caracterul ierar&ic ar afecta legitimitatea

deciziilor şi ar ridica sensibil costul implementării lor. în deciziile sau domeniile deimportanţă ma/oră se a/unge, de regulă, la un acord pe baza consensului. ?. [o&ler#[oc& vedesistemul comunitar ca unul nema/oritar, bazat pe negocieri cuprinzătoare, cu implicarea at7t ainstituţiilor comunitare, c7t şi a actorilor economici şi sociali, guvernele naţionale şi e9ecutivul0 2Comisia4 nereprezent7nd culmea ierar&ică în luarea deciziilor, ci doar mediatori înarbitrarea unor interese concurente şi catalizatorii proiectării politicilor comune. "ndreF@oravcsi5 cone9ează caracterul neierar&ic cu rolul ma/or al guvernelor naţionale în procesulde luare a deciziei la nivel supranaţional 2vezi importanţa Consiliului 0uropean şi aConsiliului de @iniştri4, sistemul mutinivel al 0 baz7ndu#se pe negociere, în care

competenţa şi calificarea determină rezultatele şi nu puterea ierar&ică.Ampunerea votului cu ma/oritate calificată în Consiliul de @iniştri şi c&iar în Consiliul0uropean ridică c&estiunea caracterului consensual al luării deciziilor, care se menţine îndomeniile de mare importanţă şi mai ales pentru Consiliul 0uropean. *otul cu ma/oritatecalificată suplimentează acest caracter consensual şi facilitează luarea mai rapidă a deciziilor

printr#o ma/oritate reprezentativă şi relevantă. ;esigur că eterogenitatea de ordin economic,social, cultural, caracteristică 0 şi accentuată de valurile succesive de lărgire, ar fi trebuit săconstituie o barieră în calea e9tinderii votului cu ma/oritate calificată, dar realitatea ademonstrat că această procedură este deosebit de eficientă şi necesară pentru progresul mairapid al integrării şi pentru asigurarea operativităţii luării deciziilor în domenii e9trem deimportante de politică sectorială.

n analiza guvernantei multinivel sau multistratificate '. eterson face o distincţieclară între tipurile de decizii luate, între cele constituţionale şi strategice, pe de o parte, şi celecurente, pe de altă parte. rimele implică mai mult Consiliul 0uropean, iar ultimele mai multConsiliul de @iniştri şi arlamentul 0uropean. "bordări doctrinare de tipulneofuncţionalismului şi interguvernamentalismului sunt utile pentru e9plicarea deciziiloristorice ma/ore în cadrul 0, însă mai puţin pentru deciziile legate de procesul de elaborare a

politicilor comune.c4 ;ispersia dinamică a autorită!ii& competenţele de luare a deciziei sunt împărţite

între actori situaţi la diverse niveluri teritoriale 2@ar5s şi Eoog&e4. 0dgar 3rande afirmă căguvernanta multinivel ar avea un caracter dinamic datorită faptului că funcţiile şi

==



competenţele la diferite niveluri nu au fost şi, probabil, nici nu vor fi fi9ate precis, iar ?eate[o\'sers#6oc& nu vede guvernanta europeană drept o structură stabilă, ci una variabilă în timpşi în funcţie de domeniile de politică împlicate1<. entru că interacţiunile între diferiteleniveluri ale guvernantei 2multinivel4 nu sunt disciplinate de norme constituţionale ar e9ista o

puternică concurenţă pentru competenţe, care conferă dinamism guvernantei 23rande,@a+nitz, eters, ierre4. entru a ilustra această concurenţă pentru competenţe, a fost dată cae9emplu funcţionarea pieţei interne, unde autoritatea statelor membre ar fi una limitată sauîngrădită, iar pe baza prevederilor tratatului, instituţiile comunitare au armonizat legislaţiastatelor membre pentru stabilirea şi funcţionarea pieţei unice. %rebuie totuşi precizat că tratatulconstituţional redactat de Convenţia 0uropeană în perioada martie KK#iulie KK< şi finalizatde Conferinţa Anterguvernamentală în KK= încearcă o delimitare mai precisă a competenţelorîntre nivelul comunitar şi cel naţional.

entru a înţelege mai bine dispersia dinamică a autorităţii sau caracterul dinamic alguvernantei, diverşi autori fac trimitere la dinamica sistemelor politice federale, care provine

din coe9istenţa şi interacţiunea diferitelor niveluri ale guvernantei. în opinia lui ;avid 0lazar,autoritatea constituţională, care poate sc&imba reglementările oficiale privind puterile înmaterie de luare a deciziilor, este, în cazul guvernantei federale, divizată între autorităţi aflatela diferite niveluri. %otuşi, interacţiunile între diferitele niveluri sunt disciplinate de normeconstituţionale, or, în cazul 0, deşi e9istă tratate şi /urisdicţii, relaţiile şi interacţiunile întrediferitele niveluri ale guvernantei sunt mult mai variabile şi mai fle9ibile, iar conflictele deordin instituţional legate de distribuirea competenţelor sunt permanente şi acute. @a+nitz aapreciat că suprapunerea de /urisdicţii şi puterile parta/ate au condus la această concurenţăacerbă pentru competenţe, sarcini şi resurse între diferitele niveluri ale guvernantei

comunitare.;ispersia dinamică a autorităţii a fost analizată în corelaţie cu aran/amentele /urisdicţionale. 3ar+ @ar5s şi 8iesbet Eoog&e, investig7nd alocarea /urisdicţională aautorităţii, au focalizat pe numărul de /urisdicţii asupra persoanelor fizice pe un anumitteritoriu, puterea fiscală, relaţiile de putere oficiale şi neoficiale între /urisdicţii. Bumărul de

/urisdicţii nu este relevant în privinţa alocării competenţelor în materie de politici. "utori ca@ar5s, Eoog&e, Sc&mitter, 8indberg, Sc&eingold, ;eutsc&, olac5 au analizat alocareaautorităţii în domeniul politicilor şi îndeosebi rolul autorităţilor comunitare şi cel alautorităţilor naţionale.

ntr#un sistem de guvernare multinivel puterea e9ercitată asupra resurselor, îndeosebifiscale, este e9trem de importantă, iar măsurarea precisă a rolului fiscal al unei /urisdicţii se

poate face prin intermediul nivelului veniturilor şi c&eltuielilor fiscale 2înainte şi dupătransferuri4, prin influenţa /urisdicţiei asupra definirii bazei de impozitare sau impunerii deimpozite, prin caracterul obligatoriu sau discreţionar, condiţionat sau necondiţionat, altransferurilor către şi dinspre alte /urisdicţii.

entru a înţelege mai bine comple9itatea şi natura luării deciziei într#o guvernantămultinivel, trebuie analizată interacţiunea sau raporturile dintre diferitele /urisdicţii, care potfi de ordin ierar&ic, de dependenţă reciprocă sau asimetrică, de independenţă relativă, cucaracter oficial sau neoficial. n analist al federalismului de talia lui Gilliam 6i5er a sesizat

destul de corect că, într#o guvernantă multinivel de tip federal, sistemul centralizat al partidelor politice influenţează luarea deciziei la diferite niveluri şi conferă guvernantei un caracter mai

=J



centralizat dec7t apare în mod oficial, în cazul 0 partidele politice sunt mai influente lanivel naţional dec7t la nivel supranaţional, grupurile politice din arlamentul 0uropeane9ercită o anumită tutelă politică asupra partidelor din ţările membre, dar sistemul nu estecomparabil cu cel din S" sau Canada.

ntr#o guvernantă multinivel de tip federal sau comunitar, dispersia autorităţii peste /urisdicţii multiple este mai eficientă şi normativ superioară monopolului statului naţionalcentralizat. %ipul de guvernantă multinivel, în care dispersia autorităţii este limitată la unanumit număr de /urisdicţii nesuprapuse pentru un număr limitat de niveluri, /urisdicţii carese evidenţiază a fi permanente sau stabile şi cu sarcini multiple, este specific at7t statelorfederale, c7t şi Comunităţii 0uropene. 3uvernanta comunitară este un sistem multinivel cu

particularităţi distincte în care autoritatea în materie de decizie şiMsau politică specifică estedispersată sau împărţită pe cele trei niveluri teritoriale: comunitar, naţional şi subnaţional dar şi

pe un spectru larg de actori 2publici şi privaţi4. (rancis @c3oFan1J vede rolul statului naţionalîn cadrul guvernantei multinivel ca fiind estompat de o coaliţie de forţe subnaţionale şi

supranaţionale şi trage concluzia logică că statul nu mai este singura verigă de legătură între politicile interne şi cele internaţionale. Conceptul de guvernantă multinivel ar fi menit să aducănivelul subnaţional în ecuaţia puterii politice din 0 sau a sistemului de guvernare. Se naşteîntrebarea firească: care ar fi eficienţa şi influenţa acestui nivel ;acă guvernanta mul#tinivelînseamnă împărţirea autorităţii şi influenţei între c7teva niveluri, ce rol au nivelulsubnaţional şi cel supranaţional în raport cu nivelul naţional Hricum, importanţa şi influenţanivelului subnaţional sau regional este e9trem de vizibilă în cadrul politicii de dezvoltareregională, a doua politică în ierar&ia politicilor comunitare.

n condiţiile integrării europene şi regionalizării se ridică c&estiunea rolului

2autorităţii4 statului naţional în luarea deciziei, mai ales în domeniul politicilor economice şisociale. n anumit transfer al autorităţii acestuia la nivel supranaţional 2comunitar4 şisubnaţional este evident, dar rolul autorităţilor guvernamentale naţionale se menţine deosebit deimportant în cadrul Comunităţii 0uropene prin prisma intergu#vernamentalismului reprezentatde Consiliul 0uropean şi Consiliul de @iniştri. ;eşi fenomene ma/ore, cum sunt globalizareaşi integrarea regională, diminuează autoritatea statului naţional, acesta continuă să /oace unrol#c&eie în guvernanta naţională, comunitară şi globală, iar disoluţia sa pe continentuleuropean este greu de anticipat într#un viitor previzibil. 6obert [eo&ane şi 'osep& B+e nuvedeau înlocuirea statului naţional ca instrument esenţial al guvernantei naţionale, comunitareşi globale, ci doar acompanierea sa de alţi actori semnificativi ai acestei guvernante.

n viziunea lui 0dgar 3rande, cele trei caracteristici ale guvernantei multinivel a 0 auunele consecinţe importante asupra sistemului de guvernare. "stfel ar e9ista o cerinţăimperioasă pentru coordonarea politicilor, at7t în ceea ce priveşte diversele instituţii cucompetenţe oficiale, c7t şi privind gama largă de actori sociali implicaţi într#un anumitdomeniu 2de politică4. ;e asemenea, se constată o redistribuire parţială a puterii în cadrulorganizaţiilor implicate în favoarea actorilor care acţionează la interfaţa dintre nivelurile şidomeniile de luare a deciziei. Se observă şi o creştere sensibilă a numărului de opţiunistrategice pentru actorii implicaţi prin oferirea mai multor oportunităţi pentru organizarea şimobilizarea >coaliţiilor de susţinere), prin oferirea unor canale suplimentare pentru

participarea politică şi prin oferirea de noi /ocuri strategice. H altă consecinţă ar fi creştereaimportanţei efectelor interacţiunii între diferite niveluri şi domenii de luare a deciziei, care pot fi

=D



şi negative şi pozitive. H c&estiune importantă este cea a legitimităţii democratice pe fondullipsei de desc&idere şi transparenţă a sistemelor de negociere şi al deficienţelor structurale în

procesul de control democratic al luării deciziilor, rezult7nd din diferenţierea puterii de luare adeciziei.

n opinia lui (rancis @c3oFan, ar e9ista două modele ale guvernantei multinivel, unulorientat spre interior, celălalt spre e9terior. rimul model este bazat pe negocierea politicilor,

pe un mod redistributiv al guvernantei, pe rolul central al instituţiilor comunitare şi peatribuţiile sau puterile semnificative ale nivelului subnaţional. "l doilea model care aretangenţă cu guvernanta globală s#ar baza pe negocierea politicilor, pe un mod reglementator alguvernantei, pe rolul central al instituţiilor comunitare şi pe căutarea compatibilităţii curegimurile multilaterale.

0 se bazează pe o guvernantă multinivel şi reprezintă, fără îndoială, un punct decotitură în transformarea statalităţii în 0uropa. entru a reconsidera rolul statului în cadrulacestui tip particular de guvernantă şi de controversată entitate politică s#au folosit unele

abordări sau teorii, cum sunt abordarea relaţional strategică, abordarea centrată pe stat2interguvernamentalism şi supranaţionalism4, abordarea centrată pe guvernantă 2guvernantămultinivel sau sistem de guvernare tip reţea4.

bordarea rela!ional strategică vizează structura şi strategia la diverse paliere alevieţii sociale şi, fiind aplicată statului, ea nu#1 consideră pe acesta un subiect politic unitar şinici un instrument pasiv, ci reprezent7nd mai degrabă o relaţie socială comple9ă, în aceastăviziune, statul ar fi un ansamblu de instituţii, organizaţii, forţe sociale şi activităţi organizate înscopul adoptării unor &otăr7ri colective obligatorii pentru o anumită colectivitate politică.@etoda relaţional strategică subliniază interdependenţa materială a aparatului de stat şi a

practicilor statului cu alte aran/amente 2sisteme4 instituţionale şi practici sociale. 8umeacontemporană este divizată în diferite tipuri de state şi societăţi, tipologie care are efecte asupra procesului politic şi eficienţei puterii statului.

8egat de această abordare a fost introdus conceptul de selectivitate strategică& care sereferă la modul în care statul ca ansamblu social are un impact specific, diferenţiat asupraabilităţii diferitelor forţe politice de a#şi promova interesele şi strategiile în conte9te spaţio#temporale specifice prin controlul sau accesul la anumite capacităţi ale statului, capacităţi acăror eficacitate depinde de legăturile cu forţele şi puterile e9istente şi operaţionale dincolo defrontierele oficiale1D. Statul trebuie e9aminat deci într#un cadru politic mai larg, în raporturilesale cu alte sisteme instituţionale şi funcţionale, cu societatea civilă. 09ercitarea puterilorstatului depinde de ec&ilibrul de forţe relaţionat cu aparatul de stat şi selectivitatea sastrategică. Concluzia de ordin metodologic ar fi că puterea statului trebuie analizată nu numaiîn termenii structurii sale de bază, ar&itecturii instituţionale şi formelor organizatoricespecifice, ci şi din punctul de vedere al capacităţilor sale strategice. "bordarea relaţionalstrategică nu e9aminează statul în izolare, ca o variabilă independentă, ci în termenii cuplăriistructurale şi evoluţiei acompaniatoare cu o gamă largă de instituţii şi practici sociale.

Constituţionalizarea şi centralizarea puterii statului dau posibilitatea atribuirii deresponsabilităţi oficiale unor organisme şi oficialităţi. Circulaţia puterii se realizează prinintermediul unor relaţii sociale mai largi şi mai comple9e în cadrul statului şi dincolo de el,

aceasta contează acolo unde puterea statului suferă transformări ma/ore şi îşi pierde uneleatribuţii ierar&ice şi constituţionale.

=-



3uvernanta este văzută ca un fenomen general care implică mai mult c&estiuni decoordonare strategică dec7t probleme specifice de stat şi ea se referă la mecanisme şi strategiide coordonare adoptate în conte9tul unor interdependenţe reciproce comple9e între actori,organizaţii şi sisteme funcţionale autonome. 3uvernanta este prezentă în toate domeniilesociale şi ea cuprinde o gamă largă de mecanisme şi strategii, incluz7nd pieţe, reţele, alianţe,

parteneriate, carteluri, asociaţii, state. 0a este identificată cu un mod specific de coordonare:autoorganizarea bazată pe dialog continuu şi împărţirea resurselor între actori independenţi

pentru a dezvolta proiecte comune reciproc avanta/oase şi a rezolva contradicţiile şi dilemeleinevitabil apărute.

bordarea centrată pe stat pleacă de la statul naţional suveran ca punct de referinţăşi e9aminează 0 în două moduri. rimul ar fi acela că în condiţiile suprana#ţionalismului înascensiune statele naţionale încearcă să#şi promoveze propriile interese, ca atare prevaleazărelaţiile interguvemamentale şi nu se întrevede o nouă formă statală. "ceastă abordare ar ficaracteristică interguvernamentalismului liberal 2"ndreF @oravcsi54. n alt mod de

e9aminare îl reprezintă constatarea translatării formei tradiţionale a statului de la nivel naţionalla nivel supranaţional, care ar culmina p7nă la urmă cu o formă statală supranaţională. "utori cainder, %a+lor, Geiler consideră că realocarea puterilor de decizie oficiale conduce la o formămai mult sau mai puţin comple9ă de guvernantă multinivel sub autoritatea generală a unuisuperstat supranaţional.

entru interguvernamentalişti, statele naţionale răm7n actorii#c&eie ai spaţiului politiceuropean, ele nu abandonează suveranităţile şi au un mandat constituţional consistent încontrast cu puterile limitate ale 0. Anteracţiunile dintre ele iau forma relaţiilorinternaţionale orientate spre promovarea intereselor naţionale, iar prin unirea suveranităţilor se

promovează interesele comune. "ndreF @oravcsi5 crede că integrarea regională măreşte puterea şi autoritatea statelor naţionale.Supranaţionaliştii văd, în sc&imb, un proces de tranziţie în care statele naţionale

militează pentru formarea statului supranaţional, care implică redistribuirea teritorială a puterii politice. "pariţia statului supranaţional 2superstatului4 pe calea lărgirii teritoriale aComunităţii 0uropene presupune un acord între statele naţionale independente pe linia cedăriisuveranităţii lor şi transferului către o autoritate mai înaltă, precum şi transformarea statelorrespective în unităţi administrative subordonate noului stat.

;ezvoltarea guvernantei multinivel ar reprezenta un efect temporar al tranziţiei cătreglisarea suveranităţii, ar reflecta relaţii între un superstat 2sau stat supranaţional4 emergent,incomplet realizat şi statele naţionale e9istente. ;acă acest superstat ar îmbrăca o formăfederală, raporturile între nivelurile guvernantei ar putea fi analizate prin prisma teoriilorfederaliste, deşi în cazul 0 se ve&iculează tot mai mult conceptul de neofederalism careimplică unele nuanţări faţă de federalismul clasic dezvoltat încep7nd cu secolul ]A]. în cazulrelaţiilor internaţionale tradiţionale, guvernanta multinivel poate fi asociată cu trăsăturiledistinctive ale aran/amentelor instituţionale inter guvernamentale stabilite de statele naţionaleşiMsau ale strategiilor de guvernantă specifice promovate de ele în decursul timpului. în timp cenivelul 0 are importanţa sa nodală în e9erciţiul total al puterii statale, statele naţionalecontinuă să /oace rolul dominant. ;ată fiind comple9itatea puterii statului în astfel de

circumstanţe, ar fi adecvată definirea e9istenţei acestei guvernante multinivel sub cupolaguvernantelor naţionale. 0mergenţa unui superstat european ar însemna o armată europeană,

=L



o poliţie europeană, o politică europeană e9ternă şi de securitate a9ată pe interesele de ansam# blu ale 0uropei, o constituţie europeană e9plicită, un sistem monetar european, un sistem fiscalşi financiar european, un mare buget centralizat. (ederaliştii susţin că 0 are toate acestetrăsături, unele în mod sigur, iar interguvernamentaliştii 2liberali4, că de lipsesc în maremăsură. "devărul este că 0 are o politică e9ternă şi de securitate comună pe bazeinterguvemamentale, o constituţie în curs de ratificare, un sistem monetar bazat pe o monedăunică, dar îi lipsesc celelalte trăsături menţionate pentru a putea spune cu temei că avem de#aface cu un stat supranaţional sau un nou tip de stat federal. Anterguvernamentaliştii susţin că0 este o arenă unde statele naţionale suverane concurează între ele pentru a influenţa

politicile comunitare, politica 0 şi regimurile politice. "mbele tabere fetişizează trăsăturile /uridice şi constituţionale oficiale şi ignoră capacităţile defacto ale statului de a guverna şimodalităţile de e9ercitare a puterii statului.

0ste greu de găsit un model statal adecvat pentru a analiza construcţia statală a 0, înnici un caz nu poate fi vorba de statul liberal idealizat din secolul ]A], ci mai cur7nd ar putea

fi statul de la sf7rşitul secolului ]], bazat pe concurenţă, reglementare, bunăstare, coeziunesocială. ;in punctul de vedere al democraţiei politice, sistemul de guvernare al 0 nu poate ficomparat nici cu statul liberal, nici cu cel intervenţionist, nici măcar cu statul postbelic al

bunăstării inspirat de ideile lui [e+nes. Statul de la sf7rşitul secolului ]] este unul autoritar,cu e9ecutiv puternic, democraţie bazată pe parlament şi pe referendumuri, partide politice demasă cu autoritate şi influenţă pe scena politică. ;eficitul democratic, dacă e9istă un astfel dedefcit în 0, poate fi legat de forma contemporană a statalităţii, deficitele la diferite paliere

potenţ7ndu#se reciproc, ceea ce conduce la ideea că încercările de a dezvolta forme maidemocratice de reprezentare şi de sporire a răspunderii democratice sunt destul de dificile şi

presupun o înţelegere diferită a naturii şi fezabilităţii democraţiei.C&estiunea distincţiei între stat şi societate este importantă, graniţa dintre cele douăţine de sfera socialului, se circumscrie sistemului politic şi este supusă sc&imbării. Sc&imbăriledin 0 pot fi interpretate şi ca mutaţii în reorganizarea şi reorientarea statalităţiicontemporane, dar trebuie analizate organizarea mai largă a sistemului politic şi modul încare sc&imbările în graniţele teritoriale contribuie la reorganizarea mai generală a puteriistatului. 0 n#ar fi o formă fi9ă de statalitate, ci una fle9ibilă, legată de un cadru instituţionalspecific şi de un nou ec&ilibru de forţe între principalii actori politici.

"bordarea centrată pe guvernantă pune accentul pe tendinţa de destatalizare a politicilor )sau de dezierar'izare a statului* dec7t pe cea de deznaţionalizare a statalităţii şi easubliniază rolul sporit al autoorganizării în rezolvarea problemelor comple9e care implică ogamă largă de parteneri sau acţionari în cadrul statului şi din afara sa. An contrast cu caracterulierar&ic al starului, cu activităţile sale clar definite şi delimitate teritorial, cu cordoonarea saimperativă, guvernanta se bazează pe autoorganizare 2reţele, negocieri, coordonare4 şi pemanagementul interdependenţelor funcţionale.

e baza acestei abordări, 0 este percepută ca av7nd o guvernantă implic7nd o pluralitate de state şi de actori nestatali la diferite niveluri care încearcă să#şi coordonezeactivităţile în /urul unei game largi de probleme funcţionale. întrebarea ar fi cum reuşescactorii statali şi nestatali să#şi organizeze interesele lor comune pe c7teva niveluri teritoriale

sau pe o gamă de domenii funcţionale. Cele două dimensiuni # verticală şi orizontală # aleguvernantei multinivel sunt evidente. "ctorii statali cooperează ca parteneri de negocieri într#

=



o importanţă deosebită at7t din punct de vedere practic, c7t şi teoretic. H altă concluzie trasăeste de fapt o întrebare: actorii politici din 0 pot fi limitaţi teritorial la statele membre şifuncţional la in.erese şi mişcări organizate din spaţiul politic controlat de 0 şi statelemembre 0ste evident pentru oricine că evoluţia guvernantei comunitare este str7ns cone9atăcu evoluţia statului capitalist contemporan şi a guvernantei sale, fiind vorba de procese care seîmpletesc şi se influenţează reciproc. %otuşi, comple9itatea celor două procese ridică gradulde dificultate a analizei lor indiferent de metodologia adoptată.

e fondul acestei interdependenţe, 'essop a identificat trei tendinţe sau fenomenecaracteristice evoluţiei statelor naţionale comunitare carte sunt str7ns legate de dezvoltareaeconomiei capitaliste europene. rima ar fi dezna"ionalizarea statalită"ii teritoriale printransferarea puterilor de decizie şi reglementare către nivelul supranaţional şi descentralizareaautorităţii în favoarea nivelurilor teritoriale subordonate, cu efectul unei proliferăriinstituţionale în luarea deciziei, creşterii comple9ităţii legăturilor între actori şi al unei marivarietăţi de relaţii transnaţionale. " doua ar fi destatalizarea sistemului politic, care implică

translaţia de la guvernare clasică la guvernantă la diverse paliere teritoriale şi pentru variateledomenii funcţionale, rolul central al aparatului de stat se atenuează în favoarea parteneriatuluiîntre organizaţiile guvernamentale, alte organizaţii publice şi organizaţii neguvernamentale.3uvernanta implică arta comple9ă de a diri/a agenţii, instituţii şi sisteme autonomeoperaţional, dar şi cuplate structural prin diverse forme de interdependentă reciprocă. Seremarcă deci un rol sporit al guvernelor în meiaguvernan"ă, care înseamnă proliferareaformelor de coordonare şi a diferitelor forme de autoorgan şiare. " treia tendinţă ar fiinterna"ionalizarea regimurilor politice, factori şi procese e9trateritoriale şi transnaţionale auimpact asupra acţiunii statelor. oliticile interne sunt influenţate sensibil de regimurile

internaţionale consolidate, dar şi actori străini, îndeosebi instituţii şi firme transnaţionale,influenţează proiectarea politicilor şi implementarea lor. oliticile economice şi sociale punaccentul tot mai mult pe competitivitatea la nivel internaţional. ;ate fiind constr7ngerile şiconsecinţele transnaţionalismului, condiţiile de acţiune ale statului suferă modificărisubstanţiale. S#au dezvoltat reţele globale de politică publică şi s#au armonizat regimurile

politicilor în nulte domenii. Statul naţional este tot mai implicat în modelarea regimurilorinterna onale şi în modul în care acestea sunt implementate.

6edefinirea rolului statului naţional este necesară prin prisma nivelurilor diferite deorganizare economică şi pc/itică şi a interacţiunii lor comple9e. 7nă c7nd organizarea politicătransnaţională nu dob7ndeşte puteri guvernamentale şi legitimitate democratică populară, deşispest lucru pare foarte greu de realizat, statul naţional răm7ne actorul politic c&eie şi rolul săudepinde at7t de matricea instituţională în sc&imbare, c7t şi de modificarea ec&ilibrului deforţe datorat globalizării, regionalizării, dezvoltării guvernantei locale. oate cel mai importantrol al statului naţional ar fi implicarea lui în metaguvernantă, adică în coordonarea diferitelorforme de guvernantă şi asigurarea unei minine coerenţe între ele.

?ob 'essop, şi nu numai el, consideră că în perioada postbelică statul capitalisteuropean a evoluat pe baza a două modele, unul inspirat de [e+nes, altul de Sc&umpeter. nanii ^JK şi DK, ani de av7nt economic, statul a avut un rol important în politicamacroeconomică, în promovarea iniţiativei private şi crearea de locuri de muncă, în asigurarea

reproducerii forţei de muncă şi în politica socială, în combaterea eşecurilor pieţei. "cest tip destat s#ar apropia de statul naţional 5e+nesian al bunăstării sociale, care a avut ca obiective

J1



combaterea şoma/ului şi anga/area forţei de muncă prin politici a9ate pe latura cererii 2demand- side policies* şi prin dezvoltarea puternică a infrastructurilor, asigurarea prosperităţii tuturorcetăţenilor, promovarea consumului colectiv ca motor al creşterii economice bazate pe

producţia de masă.Statul 5e+nesian s#a caracterizat prin faptul că politicile economice şi sociale au fost

aplicate în matricea istorică specifică a economiei naţionale, a statului naţional şi a societăţiirespective, de aici şi un anumit grad de protecţionism economic. Statul naţional teritorial afost responsabil cu dezvoltarea şi g&idarea politicilor 5e+nesiene de bunăstare socială, actoriiregionali şi locali acţion7nd ca ştafete pentru aceste politici, iar regimurile internaţionale dedupă cel de#al ;oilea 6ăzboi @ondial au urmărit restaurarea stabilităţii economice şi relansareacreşterii economice a statelor naţionale. în statul 5e+nesian, instituţiile statului la diferiteniveluri suplimentau şi corectau forţele pieţei într#o economie mi9tă în care creştereaeconomică era asociată integrării sociale.

;upă perioada de criză 1-<#1L<, statul 5e+nesian a fost înlocuit de regimul

postnaţional sc&umpeterian al ocupării sociale, care promovează inovaţia şi fle9ibilitatea permanentă în tipul de economie desc&isă, liberală, cu intervenţii pe latura ofertei )suppl2-side policies* şi cu obiectivul competitivităţii globale, subordon7nd politica socială cerinţelor privind fle9ibilitatea forţei de muncă, anga/ării acesteia şi concurenţei internaţionale 2cuaccent pe reducerea continuă a costului forţei de muncă şi creşterea productivităţii4. Statul aîncercat să găsească parteneri pentru activităţile ino#vative, potenţarea cunoştinţelorantreprenoriale, dezvoltarea economiei fle9ibile. %eritoriul naţional nu mai este aşa deimportant din punct de vedere economic, politic, social, cultural şi acest stat postnaţional esteasociat trecerii de la guvernarea clasică la guvernantă şi apoi la metaguvernanţă.

Sistemul de guvernare european este coincident cu deznaţionalizarea statului,destatalizarea politicii şi internaţionalizarea regimurilor politice. Niltener a detaliat fazeledezvoltării sistemului de guvernare european 20uropolit+4, la început integrarea vest#europeană a fost menită să promoveze reconstrucţia postbelică şi să integreze 0uropa de *estîn circuitul politic şi economic al capitalismului producţiei de masă 2de tip american4. @odelulde integrare al lui 'ean @onnet urmărea crearea unei statalităţi 5e+nesiene de tip corporativ lanivel european care să asigure condiţii proprice dezvoltării capitalismului producţiei de masă

pentru statele membre, dar strategiile 2divergente4 de dezvoltare şi de răspuns la crizeleeconomice au produs o stagnare a integrării europene, cu momente de criză acută. " urmat apoi

proiectul pieţei unice şi dezvoltarea unor noi moduri de coordonare economică şi politică careau condus la noul model de tip sc&umpeterian de integrare şi coordonare a9at pe promovareacompetitivităţii structurale a 0 într#o economie mondială globalizată bazată pe cunoaştere.

ncă de la începutul procesului de integrare, conflictul dominant a fost întresupranaţionalişti şi interguvernamentalişti, iar proiectul pieţei unice ar fi o încercare eşuată derestaurare a modelului 5e+nesian bazat pe supranaţionalism, deşi nu i se poate nega o

puternică componentă liberală. %recerea la modelul sc&umpeterian este asociată cusc&imbarea în linia dominantă de conflict în /urul formelor adecvate de guvernantă multinivelşi de sistem de guvernare de tip reţea. 3uvernele naţionale /oacă un rol ma/or în toateaspectele metaguvernării, implic7ndu#se în reproiectarea pieţelor, în sc&imbarea

constituţională şi rereglementarea /uridică a formelor şi obiectivelor organizaţionale, înasigurarea condiţiilor pentru autoorganizare. Statul este unul dintre participanţi într#un sistem

J



pluralistic, unde e9istă o gamă de reţele, parteneriate, de modele de guvernantă economică şi politică. Continuităţile şi discontinuităţile în dezvoltarea 0 sunt legate de transformareastructurală şi reorientarea strategică a statalităţii într#o lume unde e9istă o guvernantă globală.entru 0, metaguvernarea multinivel poate fi văzută ca o instanţă supranaţională ma/oră înraport cu o gamă largă de probleme comple9e şi înrudite. întruc7t amploarea problemelordepăşeşte spaţiul 0, care trebuie să /oace un rol important şi comple9 în sistemul emergent,&ipercom#ple9 şi oarecum &aotic al guvernantei sau metaguvernării globale, s#au căutat soluţiiadecvate şi de aceea 0 a dezvoltat Strategia de la 8isabona ca un instrument de racordare lacerinţele acesteia. Cartea "lbă a 3uvernantei 0uropene, publicată de Comisia 0uropeană îniulie KK1, precum şi dezbaterile pe tema tratatului constituţional au pus în discuţie viitorulguvernantei europene şi a/ungerea la o formă de compromis a meta#guvernării multinivel pefondul trecerii la forma post#naţională a statalităţii. ;ezvoltarea metaguvernării multinivel esteun proces de reflecţie, implic7nd conferinţe interguvernamentale şi dezbateri de ordinconstituţional.

09istă o divizare sinergică a metaguvernării între Consiliul 0uropean, Consiliile de@iniştri specializate şi Comisia 0uropeană. Consiliul 0uropean este reţeaua politică demetaguvernanţă a primilor miniştri care decide asupra dezvoltării politicii generale implic7ndobiective economice şi sociale, de asemenea /uc7nd un rol#c&eie pe plan interguvernamental şide monitorizare. Comisia 0uropeană deţine un rol#c&eie în metaguvernanţă prin organizareareţelelor paralele de putere, asigurarea de e9pertiză şi recomandări privind dezvoltarea deetaloane, monitorizarea progresului, sc&imbul celor mai bune practici, promovareaînvăţării reciproce, asigurarea continuităţii şi coerenţei activităţii preşedinţiilor Consiliului."ceasta este asociată cu proliferarea reţelelor în domeniul vec&ilor şi noilor politici la nivel

european, c7t şi cu e9tinderea gamei de forţe politice, economice, sociale angrenate înconsultarea multinivel, formularea politicilor şi implementarea lor. Consiliile de @iniştrispecializate asigură coordonarea unor politici specifice şi utilizarea eficientă a reţelelorrespective implicate, iar Consiliul "facerilor 3enerale este actorul principal înmetaguvernanţă care coordonează celelalte Consilii şi activitatea lor împreună cu preşedinţiaConsiliului.

Scott şi %rube5 apreciază că au fost dezvoltate noi metode ale guvernantei multinivelîntr#un sistem comple9 al metaguvernării, aplicate la alte politici importante aflate tradiţionalsub competenţa autorităţilor naţionale şi subnaţionale: învăţăm7nt, reformă structurală şi

piaţă internă, inovare te&nologică şi societate informaţională, cercetare şi protecţie socială.;in perspectiva abordării relaţional strategice, aceasta implică o sc&imbare în selectivităţilestrategice ale modurilor de guvernantă şi metagu#vernanţă din 0. ;eşi constituit pe structurileanterioare ale interguvernamentalismu#lui liberal şi ale efectului de antrenare neofuncţionalist,

procesul de integrare are particularităţile sale şi se evidenţiază de/a un recul al formelormai ierar&ice de coordonare, fie interguvernamentale, fie supranaţionale, ceea ce implică şisc&imbări suplimentare în selectivităţile strategice ale statelor naţionale şi nivelurilesubordonate de guvernantă, solicit7nd noi forme de coordonare strategică şi noi forme de2meta4guver#nanţă pe o gamă largă de politici. e fondul structurii evolutive a metaguvernăriimultinivel în 0 şi al eşecurilor tipice ale tuturor formelor ma/ore de guvernantă 2piaţă,

ierar&ie, reţea4 şi de metaguvernanţă vor continua e9perimentele, improvizaţiile şi adaptările.%elo şi Sc&mitter întrevăd pentru 0 un nou sistem de legitimitate democratică şi guvernantă:

J<



multinivel 2internaţional, naţional, supranaţional, transnaţional4, multifaţat 2teritorial,funcţional, modern şi post#modern4, o multitudine de actori 2politici, economici, sociali,culturali, instituţionali şi e9trainstituţionali4. în opinia celor doi, acest sistem comple9 deguvernantă este mult mai plauzibil pentru e9primarea statalită!ii 0 dec7t un model politicclasic, cum este cel federalMconstituţional.

0.1.1-.2. ctori ; cheie 'n guvernarea corporativ 'n domeniul bancar

utorită!i de reglementare: Stabilirea unui cadru pentru guvernarea corporativă

n cadru de reglementare cuprinde mai mult dec7t reglementări destinate îndepliniriiunor obiective specifice. @ediul de reglementare se concretizează într#o filozofie generală şi

principii care g&idează at7t conţinutul, c7t şi implementarea reglementărilor specifice. n

general, cei ce reglementează pot prefera o abordare cu orientare de piaţă pentru îndeplinireasarcinilor lor. "ceastă alegere este determiată de multe ori de bazele filozofice ale economieica întreg.

H abordare prescriptivă limitează, de obicei, aria de aplicabilitate a activităţilorinstituţiilor financiare şi deseori are ca rezultat încercări de promulgare a reglementărilor

pentru toate riscurile cunoscute de cei ce fac reglementările.%abelul oferă informaţii cu privire la responsabilităţile actorilor#c&eie implicaţi în guvernarea

băncii şi în managementul riscului:

Dabel 1: ctorii cheie implica!i 'n guvernarea corporativă 'n bănci"ctori c&eie 6esponsabilităţi pentrumanagementul riscului

Amportanţa

8a nivelul politicilor

8a niveloperaţional

Sistemic"utorităţi legislative şide reglementare

Hptimizare Critică Bu seabordează

Supraveg&etori bancari @onitorizare Andirectă2monitorizare4

Andirectă

*nstitu!ional"cţionari ;esemnarea actorilor#

c&eieAndirectă Andirectă

Consiliul ;irector Stabilirea politicilor Critică AndirectăConducerea e9ecutivă Amplementarea politicilor Critică

2implementarea4Critică

Comitetul de auditMauditul intern

%estează conformitatea cu politicile C.". şi

Andirectă2conformitatea4

Critică

J=



furnizează asigurări privind guvernaţacorporativă, sistemele decontrol

"uditorii e9terni 0valuare şi e9primare aopiniei

Andirectă2evaluare4

Clienţi?eneficiarie9terniMpublic

"cţionează responsabil Bu se abordează Andirectă

n contrast, cei ce fac reglementările bancare conform abordării reglementării orientatespre piaţă, cred că pieţele, prin definiţie, funcţionează eficient, sunt capabile să gestionezeriscurile financiare aferente şi, de aceea, ar trebui să li se permită să opereze c7t mai liber

posibil. Cu o abordare orientată spre piaţă, rolul celui ce face reglementările se concentrează

pe facilitarea îmbunătăţirii managementului riscului.6esponsabilul cu emiterea reglementărilor şi entitatea reglementată trebuie să se punăde acord asupra obiectivelor comune pentru a se asigura de e9istenţa unui proces eficient."tunci c7nd întocmeşte reglementări, autoritatea responsabilă trebuie să ia în considerareopiniile participanţilor pe piaţă, pentru a evita emiterea unor reglementări insuficiente sau carenu sunt practice. n practică, reglementarea din ma/oritatea ţărilor importante combină ambeleabordări. ;ezvoltările care au avut loc încep7nd cu 1LK au fost martore ale unei întoarcericătre abordarea orientată spre piaţă. 8a nivelul sistemului, eforturile organelor dereglementare se concentrează în mod normal pe menţinerea încrederii publicului în sectorul

bancar şi pe crearea unor pieţe ec&itabile pentru instituţiile financiare si pentru furnizorii deservicii financiare.=

"v7nd în vedere că autorităţile de reglementare sunt cel mai bine poziţionate pentru aacţiona în interesul deponenţilor, ele ar trebui să menţină un cadru legal fle9ibil si să se miştedecisiv atunci c7nd sunt identificate probleme bancare. ;e e9emplu, cadrul legal din S"stabileşte c7teva baze de înterventie pentru autorităţile de reglementare. "cestea cuprindcapitalizarea critică sau pierderi suficient de mari pentru a epuiza capitalul, active insuficientesau incapacitatea de satisfacere a obligaţiilor, disiparea substanţiala a activelor, condiţiiinstabile şi nesigure, ascunderea registrelor si înregistrărilor, utilizarea greşită a poziţieimanageriale şi încălcarea legii.

Hdata ce s#a a/uns la un consens că e9ista o problemă care nu poate fi rezolvatăeficient de conducerea băncii, metoda tipică a fost inlocuirea managerilor şi directorilorresponsabili, amendarea acestora, şi acolo unde sunt implicate fraude, urmărirea penală. ;innefericire, apar şi situaţii în care autorităţile de reglementare eşuează, în identificarea

problemelor într#un stadiu incipient, uneori c&iar ca rezultat al unor legi nefavorabile. "lţifactori includ natura foarte te&nică a maşinaţiunilor financiare şi influenţa politică negativă,sau c&iar corupţia, av7nd in vedere profiturile sau pierderile foarte mari implicate. ;e

= etre risecaru, !uvernan"a european# i doctrinele integr#rii, $eforma constitu"ional# i

institu"ional# a %niunii Europene, 0ditura 0conomicU, KK<

JJ



asemenea frauda poate aparea şi la instituţii supraveg&eate de multiple autoritaţi dereglementare.

,lemenele cheie ale guverna!ei corporative 'ntr+o bancă

3uvernarea corporativă se referă la maniera în care este guvernată activitatea băncii,inclusiv stabilirea obiectivelor corporaţiei şi a profilului riscului băncii, alinierea activităţilorcorporative şi a comportamentelor la ipoteza că managentul va opera într#o manieră sigură şisolidă, conduc7nd operaţiunile de zi cu zi în cadrul unui profil de risc stabilit, în timp ce

prote/ează interesele deponenţilor şi ale altor beneficiari. 3uvernarea corporativă este definităde un set de relaţii între managementul băncii, Consiliul acesteia, acţionarii şi alţi beneficiari.

0lemenele c&eie ale unei guvernaţe corporative solide într#o bancă includ:

• H strategie corporativă foarte bine articulată, faţă de care să se poată evalua

contribuţia individuală şi interesul general!

• Stabilirea şi asigurarea aplicării unor responsabilităţi clare, autoritatea adoptăriideciziilor şi alte responsabilităţi care sunt potrivite pentru profilul de risc al băncii.

• H funcţie puternică de gestionare a riscului finaciar, sisteme adecvate de control

intern şi proiectarea funcţională a proceselor, cu verificările şi soldurile necesare.• *alori corporative, coduri de conduită şi alte standarde de comportament adecvat şi

siteme eficiente utilizate pentru asigurarea conformităţii. "cestea includ monitorizareaspecială a e9punerilor la risc ale unei bănci acolo unde se aşteaptă să apară conflictede interese!J

• Stimulentele financiare şi manageriale pentru bună conduită, oferite Consiliului de

"dministraţie, conducerii şi anga/aţilor, inclussiv compensaţii, promovări şi penalizări!

• %ransparenţa şi informaţiile potrivite care circulă at7t la nivel intern, c7t şi către

public.

c!ionarii: Aumirea persoanelor potrivite insărcinate cu politicile

"ctionarii /oaca un rol c&eie în promovarea guvernării corporative. rin alegereaconsiliului de supraveg&ere şi prin aprobarea consiliului de administraţie, a comitetului de

audit şi auditorilor e9terni, acţionarii pot determina modul de conducere al unei bănci. ?ăncilesunt diferite de alte companii prin aceea că responsabilitaţile managementului şi consiliului deadmnistraţie nu sunt numai faţă de acţionari, dar si faţă de deponenţi, care oferă capitalsuplimentar faţă de capitalul propietarilor. ;eponenţii sunt diferiţi de creditorii comercialiobişnuiti, pentru că intreaga funcţie de intermediere din economie, inclusiv plăţile sicompensările sunt in /oc.

Hrganele de reglementare bancare recunosc importanţa acţionarilor. nabordarea modernă a reglementării bancare, orientate spre piaţă, importanţa acordatăresponsabilităţii fiduciare a acţionarilor a crescut semnificativ. "cest fapt este reflectat prin

mai multe moduri inclusiv prin cerinţe mai stringente pentru obţinerea licenţelor bancare siJ Corporate !overnance in $omania, H0C; 6eport, KK1

JD



standarde pe care fondatorii băncii şi acţionarii mai importanţi trebuie să le indeplinească pentru a fi consideraţi potriviţi. @ăsurile care pot fi luate înpotriva acţionarilor care eşuează înîndeplinirea responsabilităţilor de a numi persoane potrivite pentru procesul de guvernanţăcorporativă au devenit mai largi.

"cţionarii ar trebui sa /oace un rol c&eie în supraveg&erea afacerilor unei bănci. nmod normal, se aşteaptă ca ei sa selecteze un consiliu de administraţie competent, ai căruimembri să fie e9perimentaţi si calificaţi pentru a stabili politici şi obiective solide pentru

bancă. ;e asemenea, consiliul de administraţie trebuie sa fie capabil sa adopte o strategie deafaceri potrivite pentru banca, să supraveg&eze afacerile bancii şi poziţia financiara aacesteia, să menţina o capitalizare rezonabilă si să prevină practicile de auto#servire între ei,cat şi în întreaga bancă.

n realitate, acţionarii s#ar putea să nu fie capabili să#şi e9ercite funcţia desupraveg&ere în cazul unor bănci foarte mari, cu o structura dispersată a acţionariatului. ntimp ce fondatorii unei bănci treubuie sa îndeplinească anumite standarde, pe măsură ce o

bancă devine mai mare şi acţiunile au propietari din ce in ce mai diverşi, acţionariatul poatedeveni at7t de difuz, înc7t acţionarii individuali să a/ungă sa nu mai aiba nici o putere în ceeace priveşte managementul băncii, neav7nd altă variantă dec7t sa#şi v7nda acţiunile în cazul încare nu le place cum este condusă banca. n aceste cazuri, supraveg&erea eficientă devinecritică.

9rocesul de evaluare. ;eterminarea structurii de propietate şi de control al unei bănci şi situaţia capitalului său sunt elemente c&eie pentru evaluarea bancară. "cest procestrebuie să includă o analiză a registrului propietarilor, în care toti acţionarii care deţin maimult de doua procente din capitalul unei bănci trebuie sa fie identificaţi nominal.

robabilitatea ca o bancă să se anga/eze in practici imprudente este mai mare dacă estedeţinută de către stat dec7t dacă este deţinută de către sectorul privat. "stfel, o analiză aacţionariatului trebuie să încludă şi o evaluare a procentului de acţiuni deţinute direct sauindirect de către stat, de către sectorul cooperatist şi de catre management şi anga/aţi, şitrebuie să precizeze orice drepturi speciale sau scutiri ataşate acţiunilor.

"lte informaţii valoroase se referă la cei mai improtanţi acţionari şi pe cei ce îicontrolează. Statutul corporativ al băncii c7t si alte documente de infiinţare şi &otăr7rilecorporative trebuie sa fie analizate pentru a determina natura e9actă a relaţiei dintre acţionarişi bancă. H atenţie specială trebuie acordată oricărei situaţii în care mai mult de JKR dinvoturile acţionarilor şi administratorilor sunt necesare pentru a aproba o moţiune. %rebuieluată in considerare e9istenţa unor prevederi care limitează drepturile de vot sau care,dinpotrivă, alocă drepturi de vot acţionarilor individuali sau claselor de acţionaridisproporţionate faţă de numarul acţiunilor deţinute, ca şi dacă e9ista sau nu opţiuni deac&iziţionare de capital suplimentar.

n alt element esenţial este acela dacă acţionarii îşi e9ercită eficient responsabilităţilefiduciare şi dacă au avanta/e de pe urma faptului că sunt acţionari ai băncii. n termeni

practici, acest lucru poate fi concluzionat prin analizarea aspectelor selectate, inclusiv afrecvenţei adunărilor acţionarilor, a numărului de acţionari care sunt prezenţi în mod normalşi a procentului din totalul acţiunilor pe care aceştia îl reprezintă. Bivelul de implicare directă,

în cazul în care e9istă, pe care acţionarii îl au în ceea ce priveşte banca, consiliul de

J-



supraveg&ere2administratorii4 şi consiliul de conducere2conducerea e9ecutivă4 ar trebui, deasemenea, luate în considerare.

Consiliul de dministra!ie: 5esponsabilitatea "inală pentru activitatea băncii

Conform ma/orităţii legilor bancare, responsabilitatea finală revine, în mod normal,consiliului de administraţie. Consiliul răspunde în faţa deponenţilor şi acţionarilor cu privirela apărarea intereselor acestora, prin intermediul unei administrări a instituţiei bazată pe lege,informaţie, eficienţă şi e9perienţă. @embrii consiliului delegă, de obicei, conducerea de zi cuzi a activităţilor băncii ofiţerilor şi anga/aţilor, dar nu pot renunţa la răspundere în cazul unor

politici şi practici imprudente şi instabile privind procesul de creditare, investiţiile, protecţiaîmpotriva fraudelor interne, sau orice altă activitate bancară.

n Consiliu de "dministraţie atrage un interes semnificativ, din partea autorităţilor dereglementare, av7nd în vedere că o abordare bazată pe risc a supraveg&erii bancare întăreşte

responsablităţile fiduciare ale consiliului de administraţie şi caută să se asigure că directoriisunt calificaţi şi capabili să îndeplinească în mod eficient asemenea responsabilităţi. ;eobicei, e9istă legi şi reglementări care guvernează alegerea, numărul necesar, calificarea,răspunderea şi demiterea membrilor consiliului şi a ofiţerilor, ca şi cerinţele de prezentare

pentru cei din afară interesaţi de afacere. "lte legi şi reglementări se ocupă de restricţii, pro&ibiţii, ac&iziţii şi v7nzări de la şi către membrii consiliului de administraţie, comisioane şicadouri pentru procurarea de credite, delapidare, furt, aplicare voit greşită, înregistrări false,

penalizări pentru contribuţii politice şi alte asemenea probleme.lcătuirea consiliului de administra!ie este crucială. Studiile relevă că aproape DKR

din băncile care au falimentat aveau membri ai consiliului de administraţie care, ori nu aveaucunoştinţele necesare din domeniul bancar, ori erau neinformaţi şi pasivi în ceea ce priveştesupraveg&erea activităţilor băncii. n director general puternic şi un consiliu slab reprezintăcea mai bună reţetă pentru dezastru. n consiliu cu un preşedinte nee9ecutiv puternic are maimulte şanse să fie capabil să ofere idei obiective faţă de un consiliu de administraţie care săfie puternic şi e9perimentat. 0ste esenţial ca acest consiliu să încura/eze discuţiile desc&ise şi,c&iar mai important, să aibă o bună toleranţă la conflicte, av7nd în vedere că aceste conflicteindică faptul că sunt luate în considerare ambele feţe ale monedei.

5olul consiliului de dministra!ie

Consiliul de "dministraţie al oricărei instituţii financiare deţine răspunderea finală pentru protecţia consumatorului şi pentru gestionarea riscurilor financiare ale instituţieirespective.

Consiliul de administraţie al unei bănci este responsabilul final pentru conducereaactivităţii băncii. Consiliul controlează conducerea băncii şi determină modul în care vorevolua afacerile acesteia. Consiliul anga/ează conducerea băncii şi stabileşte politicile subcare aceasta va opera. Consiliul poate delega operaţiunile de zi cu zi ale managementului, darrăm7ne responsabil cu asigurarea că aceste operaţiuni sunt efectuate în conformitate cu legile

şi reglementările în vigoare şi sunt consecvente cu practicile bancare solide şi sigure.Consiliul monitorizează operaţiunile băncii şi se asigură de faptul că managementul acesteia

JL



poate face faţă noilor cerinţe apărute odată cu dezvoltarea băncii, operaţiunilor sale care devinmai comple9e şi modificării ţelurilor acesteia. 2 oficialul însărcinat cu controlul monedei dinS", 1L-4

5esponsabilită!ile Consiliului de dministra!ie. n consiliu de administraţie trebuiesă fie puternic, independent şi implicat activ în afacerile băncii. "t7t administratorii băncii,c7t şi conducerea e9ecutivă trebuie să adere la standarde etice înalte şi să fie gata şi capabili săacţioneze în interesul băncii. ;eşi administratorii băncii nu vor neapărat e9perţi în domeniul

bancar, ei trebuie să aibă, aptitudinile, cunoştinţele, şi e9perienţa care să le permită să îşi ducăsarcinile la capăt în mod eficient.

n momentele bune, consiliul stabileşte tonul şi direcţia de acţiune, supraveg&ează şispri/ină eforturile managementului, test7nd şi prob7nd recomandările înainte de a le aproba şise asigură că e9istă sisteme şi moduri de control adecvate pentru a identifica şi rezolva

problemele.

Eibliogra"ie

1. ?an5s 0. Corporate governance: financial responsibilit+, controls and et&ics:algrave @acmillan! KK=.

. Carrillo 0. Corporate 3overnance: S&are&olders^ interests^ and Ht&erSta5e&olders^ interests: *irtus Anterpress! KK-.

<. ;avies ". ?est practice in corporate governance: building reputation andsustainable success: 3oFer ub Co! KKD.

=. ;ignam ", 3alanis @. %&e globalization of corporate governance: "s&gateublis&ing! KK.J. ;ine '. %&e governance of corporate groups: Cambridge niversit+ ress!

KKK.D. (oss B'. %&e t&eor+ of t&e firm: an introduction to t&emes and contributions:

;epartment of Andustrial 0conomics and Strateg+! 1.-. (u5ao @. (inancial integration, corporate governance, and t&e performance of

multinational companies: ?roo5ings Anstitution ress! 1J.L. 3reen, S., %ec&niues and ?est ractices for Corporate 3overnance, 'o&n

Gile+\Sons, BeF#'erse+, KKJ.

. @anzoni ", Aslam S. erformance @easurement in Corporate 3overnance:;0" @odelling and Amplications for Hrganisational ?e&aviour and Suppl+C&ain @anagement: Springer *erlag! KK.

1K. BeFuist, S., 6ussell, @., utting Anvestors (irst: 6eal Solutions for ?etterCorporate 3overnance, ?loomberg ublis&ing, KK<.

11. risecaru, ., 3uvernanţa niunii 0uropene, 0ditura 0conomică, ?ucureşti,KKJ.

1. %enev, S., N&ang, C., ?refort, 8., Corporate 3overnance and 0nterprise6eform in C&ina ?uilding t&e Anstitutions of @odern @ar5ets, %&e Gorld

?an5 and t&e Anternational (inance Corporation, Gas&ington, KK.

J



Se impune o diferentiere a tipurilor de documente adoptate de institutiile niunii0uropene si anume 5eglementarile sunt direct aplicabile tuturor statelor membre, instituind

obiectivele de îndeplinit si instrumentele necesare! #irectivele stabilesc obiectivele de atins de catre statele membre, av7nd de asemenea

posibilitatea de a alege mi/loacele de aplicare. ;irectivele stabilesc termene#limita pentrutranspunerea normelor 0 în legislatia nationala si tintesc armonizarea legislatiilor nationaledin statele membre, în mod special în scopul crearii si sustinerii pietei unice. 5ecomandarile reprezinta simple opinii si nu sunt obligatorii.

8egislatia referitoare la societatile comerciale si conducerea corporativa sunt puncte frecvente pe ordinea de zi ale politicienilor.n conte9tul aparitiei legii americane SH] care impune reglementarile tuturor participantilorla ?ursa din BeF Por5, deci si a firmelor europene listate în Statele nite, declansarii noilorscandaluri financiare europene 2armalat4, a e9istentei de/a a unei multitudini de reglementari

nationale 2coduri orientative dar si obligatorii de guvernare corporativa4 s#a impus necesitateaunei corelari la nivelul Comunitatii 0uropene a legislatiei privind conducerea corporativa.

9lanul de actiune al , privind legea societatilor comerciale si guvernantacorporativalanul de actiune1L furnizeaza un cadru clar si complet care sa armonizeze noilereglementari cu situatia e9istenta în fiecare din tarile membre, reprezinta un pas importantîn directia integrarii companiilor, a pietelor si a clientilor si în directia întaririi sistemului de

conducere corporativa. Cuprinde obiective pe termen scurt 2KK<#KKJ4, mediu 2KKD# KKL4si lung 2dupa KK4 si prevede reglementarea societatilor internationale member 0.lanul de actiune îsi propune armonizarea legislatiei privind capitalul social, întarireadrepturilor actionarilor, protectia anga/atilor, creditorilor si a celorlalti sta5e&olders siîmbunatatirea practicilor de conducere corporativa a companiilor precum si promovareaeficientei si a competitivitatii companiilor tin7nd cont de problemele specifice datoratedepasirii frontierelor. Se bazeaza pe un set cuprinzator de propuneri legislative si non#legislative, cu urmatoarele tematici importante pentru guvernanta corporativa: Antroducerea unei declaratii anuale de guvernare corporativa!

;ezvoltarea cadrului legislativ privind e9ercitarea de catre actionari a anumitor drepturi, ca, de e9emplu: sa puna întrebari, sa voteze în absenta, sa participe la "dunari generale utiliz7ndmetode electronice

sau de monitorizare independenti! Se preconizeaza înfiintarea unui (orum 0uropean pentru 3uvernanta Corporativa

cu rolul de coordonare si armonizare a codurilor nationale si modul lor de implementare! "lte initiative propuse de Comisia 0uropeana includ: o mai buna informare asupra rolului

/ucat de institutiile de investitii asupra guvernarii corporative! consolidarea efectului principiului de proportionalitate între capital si control! acordarea posibilitatii companiilorlistate sa aleaga între structurile de conducere unitar 2onetier4 sau dualist 2tFo tier4 si cresterea

reponsabilitatilor directorilor pentru declaratiile financiare si cele non#financiare esentiale!

D1



3rupurile de companii, care sunt cele mai frecvente forme de organizare în ma/oritatea statelor membre, sunt o metoda legitima de a face afaceri, dar pot prezenta riscuri pentruactionari si creditori iar cresterea transparentei poate minimiza aceste riscuri. Anitiativele careau ca tinta informatia publica despre grupurile de companii au fost considerate prioritati petermen scurt ele fiind în momentul de fata reglementate! 8a capitolul de restructurare corporativa si mobilitate a companiilor, deoarece companiile

europene trebuie sa poata face afaceri transfrontaliere mai usor, Comisia 0uropeana a prevazut în lanul sau de actiune o noua propunere pentru a 1K#a ;irectiva privind dreptulsocietatilor comerciale care faciliteaza fuziunile între companiile din diverse state membre

precum si o noua propunere pentru a 1=#a ;irectiva privind transferul centrului de activitatesiMsau al sediului /uridic al unei companii. lanul de "ctiune cuprinde de asemeneasimplificarea unor cerinte din a <#a ;irectiva 2fuziuni nationale4, si a D#a ;irectiva 2diviziinationale4, precum si introducerea dreptului de sueeze#out si sell#out pentru societatile peactiuni

#irectiva europeana privind obligatia la transparenta a societatilor listatepublicnca de la sf7rsitul anilor -K niunea 0uropeana a încercat sa stabileasca cadrul pentruasigurarea unui acces ec&itabil la informatie pentru toti investitorii din pietele tarilor membre.rima ;irectiva incidenta a fost cea cu nr.-M-, referitoare la conditile necesareadmiterii la tranzactionare a unei societati dintr#un stat membru. rin aceasta reglementare s#astabilit în esenta obligativitatea publicarii tuturor informatilor esentiale care pot avea incidentaasupra cursului instrumentelor financiare admise la tranzactionare.8a 1- aprilie 1L a fost adoptata ;irectiva LMLM00C, referitoare la redactarea, e9aminarea

si publicarea prospectelor de oferta în cazurile în care instrumente financiareadmise la tranzactionare sunt oferite publicului. otrivit acestei reglementari, un prospecttrebuie publicat cel mai t7rziu în momentul în care oferta este adusa la cunostinta publicului;irectiva LLMD-MC00 adoptata la data de 1 decembrie 1LL contine reguli îmbunataticalitatea informatiilor referitoare la performantele financiare si la sc&imbarile privindîmbunătă irea structurii actionariatului, >ț vor îmbunat ati substantial protectia si încredereainvestitorilor precum si functionarea pietelor europene de capital $ referitoare la informatiilecare trebuie aduse la cunostinta publicului în cazul în care se transmite un pac&et semnificativde actiuni ale unui emitent admis la tranzactionare. Conform normelor din acest document,obligatia de informare incumba at7t v7nzatorului pac&etului semnificativ, c7t sicumparatorului. "ceasta directiva a fost încorporata, împreuna cu alte acte normative în;irectiva nr.KK1M<=, referitoare la admiterea instrumentelor financiare la tranzactionare si la

publicarea informatilor necesare referitoare la aceste valori mobiliare. Comisia 0uropeana aadoptat la = octombrie KKD, cu o ma/oritate cov7rsitoare de voturi ale membrilorarlamentului 0uropean, masuri suplimentare cadrului legal stabilit prin ;irectiva privindobligatiile la transparenta ale societatilor listate public5esponsabilitatile consiliului de administratie.HC;0 arata necesitatea introducerii în legislatie a cerintelor referitoare la includerea înconsiliul de administratie a membrilor 2directorilor4 independenti. Cei din urma, nefiind

reprezentanti ai actionarilor, managerilor sau colectivului de munca, pot ocupa o pozitienepartinitoare în cazul unor eventuale conflicte de interese. Codurile de conducere corporativa

D



recomanda includerea în componenta consiliilor a unui numar rezonabil de membriindependenti, precum si crearea unor comisii special 2de cenzori, remunerare, personal4,formate integral sau în ma/oritate din directori independenti, care ar supraveg&ea numirea înfunctie a managerilor si stabilire remuneratiei lor, corectitudinea si oportunitatea întocmiriidarilor de seama financiare, etc. "ceste masuri, în opinia e9pertilor, ar putea reduceconsiderabil abuzurile de serviciu si coruperea managerilor companiilor.H alta posibilitate de e9ercitare a controlului asupra activitatii managerilor tine dedezvaluireainformatiilor privind compania. Sta5e&olderii relatiilor corporative sunt interesati sa obtinainformatii despre rezultatele activitatii companiilor, structura proprietatii lor, interesele

patrimoniale ale membrilor consiliului de administratie si a e9ecutivului. ;in acesteconsiderente legislatia mai multor tari în tranzitie prevede obligativitatea publicarii de catresocietatile publice a rapoartelor financiare autentificate de auditorii independenti, dezvaluireainformatiilor despre insideri si actiunile aflate în proprietatea lor, precum si a datelorreferitoare la actionarii ma/oritari. n ce priveste companiile cotate la bursa, acestea urmeaza

sa respecte cerinte mult mai riguroase viz7nd continutul si periodicitatea prezentarii si publicarii rapoartelor financiare, specializate si altor informatii.%otodata, cerintele privind obligativitatea auditarii independente si publicarii rapoartelorfinanciare sunt valabile aproape în toate tarile analizate. Situatia viz7nd dezvaluireainformatiilor despre proprietarii de actiuni este similara: în marea ma/oritate a tarilorcompaniile urmeaza sa dezvaluie informatiile despre detinatorii a J R si mai mult dinactiunile cu drept de vot.8egislatia tarilor în tranzitie prevede diverse masuri de combatere a abuzurilor persoanelor cufunctii de raspundere a companiilor, inclusiv ale managerilor: este pro&ibata manipularea cu

valori mobiliare în vederea destabilizarii cursului acestora, interzisa utilizarea informatieiinsider în scopul obtinerii de profituri, etc. n acest scop sunt prevazute diferite instrumente desanctionare – de la amenzi p7na la privarea de libertate si interdictia de a ocupa anumitefunctii sau de a e9ercita o anumita activitate. n realitate, însa, aceste prevederi ram7nneaplicabile: nici în una dintre tarile analizate nu au avut loc procese /udiciare de mareamploare si de mare succes în pofida multiplelor scandaluri si abuzuri de putere. ;upa cumatesta unele studii din domeniu, aplicabilitatea si eficacitatea redusa a reglementarii financiareeste una din principalele probleme ale tarilor în tranzitie

Codul de guvernare corporativa @eritul de a sintetiza si a pune bazele primului cod de conducere corporativa în 0uropa îirevine lui Sir "drian Cadbur+ si sta la baza Codului de conducere corporativa al ?ursei de*alori londoneze.2Combined Code4. ncep7nd cu anul 1 au aparut o multitudine de alteastfel de coduri.n merit deosebit în dezvoltarea normelor de guvernare corporativa îl au si investitoriiinstitutionali din S", care reunindu#se în organizatii non#profit au reusit sa impuna aplicareaunor standarde înalte de guvernare corporativa. Cel mai renumit în acestsens este Consiliul Anvestitorilor Anstitutionali, care este o organizatie care reuneste 1KKde membri care administreaza active în valoare de peste 1KKK de miliarde S;. Cresterea

activismului actionarilor si a investitorilor institutionali a determinat sc&imbareacomportamentului a numeroase companii publice care erau dependente de sursele de finantare

D<



de pe piata de capital si în consecinta erau interesate în a#si mentine o imagine c7t mai buna înfata investitorilor. Ca o consecinta fireasca multe dintre companiile multinationale puternice2@icrosoft, 3eneral 0lectric4 si#au adoptat propriile coduri de conducere corporativa,devenind din ce în ce mai transparente fata de investitori. Cadbur+ 6eport din @area ?ritanie,3eneral @otors ?oard of ;irectors 3uidelines în S" si ;e+ 6eport în Canada au servitdrept model pentru alte companii, iar unele dintre ele au fost recomandate corporatiilor decatre organele regulatorii în calitate de model.nscriindu#se în trendul general, institutiile pietei de capital comisiile guvernamentale si alteinstitutii au început sa elaboreze, propriile coduri si standarde de conducere corporativa.0mitentii Codului de conducere corporativa difera de la tara la tara. rintre ei se numara at7tentitatile guvernamentale sau cvasi#guvernamentale, c7t si comisiile valorilor mobiliare,

bursele de valori mobiliare, asociatiile businessmanilor, asociatiile de protectie a drepturiloractionarilor, investitorii institutionali, etc.n lanul de actiuni al Comisiei 0uropene s#a mentionat ca în decursul ultimului deceniu tarile

niunii 0uropene au elaborat Coduri de conducere corporativa la nivel national siinternational cu scopul de a prote/a interesele investitorilor si actionarilor. Hbiectivele lorconstau în asigurarea dezvaluirii informatiilor necesare utilizatorilor în vederea evaluarii /ustea performantelor si practicilor de administrare a companiilor si nua prescrierii detaliate a unui comportament corporativ.

Func ionarea Cț

n general, procesul de conducere la nivelul consiliilor de administratie se referaîn principal laactivitatea de luare a deciziilor. "nderson si "nt&on+D< 21LL4 au observat

ca procesul de conducere depinde de seriozitatea si de consistenta discutiilor legate de probleme ale caror decizii pot fi luate si sustinute în asa fel înc7t obiectivele bordului sa poata fi atinse. S#au identificat patru variabile de proces, si anume: normele de efort,conflictul, prezenta si utilizarea de catre directori a unor cunostinte si abilitati si coeziunea.A. Borme de efort.n conformitate cu Gageman, normele de efort se refera la pareri, convingeri împartasite demembri unui grup în scopul realizarii unui lucru. 0fortul este rezultatul motivatiei sireprezinta puterea comportamentului individului sau comportamentul cognitiv total care areca tinta obiectivul respectiv. Bormele identifica caile de canalizare ale acestui efort spremunca în grup. n esenta, normele reprezinta un set de comportamente dorite sau asteptate

pentru care membri grupului vor fi motivati sa depuna eforturi sa le puna în practica.3oodman a observat ca normele sunt diferite fata de valori, care sunt mai generale. nelenorme scot în evidenta o anumita situatie particulara, dar si felul în care beneficiarul acelei

pozitii ar trebui sa se comporte. Bormele denumesc standardele de comportament pentrugrupuri, dar si sisteme sociale largi. S#a observat ca directorii care acorda suficient timpîndatoririlor lor si cauta informatii relevante obtin rezultate mai bune. ;e fapt, problema celmai des înt7lnita cu care se confrunta directorii este timpul insuficient pe care îl au pentru a#siîndeplini datoriile de serviciu.

Bormele de efort se pot masura prin trei variabile diferite:

numarul de înt7lniri ale consiliului de administratie în decursul unui an. 2aceste informatii sunt accesibile, pot fi obtinute din rapoartele anuale ale companiilor cotate4

D=



durata medie a sedintelor 2se pot obtine prin c&estionar4

declaratiile referitoare la calitatea sedintelor 2 modul în care este pregatita sedinta, numarul persoanelor care participa efectiv la dezbateri, atitudinea fata de munca în ec&ipa etc4.(recventa si durata sedintelor difera de asemenea de la o tara la alta dar si de la un sistem deconducere la altul. Codurile de conducere din @area ?ritanie, ?elgia si 0lvetia, tari ale carorcompanii sunt conduse în sistem unitar recomanda bordului înt7lniri regulate fara a specificaînsa numarul de sedinte si durata lor. n (ranta *ienot 6eport recomanda între trei si patrusedinte anuale a c7te ore.;in studiulD- efectuat de [@3 rezulta ca @area ?ritanie are cele mai frecvente înt7lniri,LDR din respondenti declar7nd ca efectueaza între - si L sedinte annual iar R sustin ca

participa la peste 1K sedinte. n contrast, ?elgia cu --R din respondenti si 0lvetia cu -JRorganizeaza sub - înt7lniri de lucru pe an.n 3ermania, [on%ra3DL cere companiilor listate public sa organizeze sedinte de consiliu decel putin patru ori pe an, eters 6eport din Hlanda recomanda ca acestea sa se organizeze la

un termen prestabilit fara a specifica de c7te ori, iar legislatia franceza nu consiliuluisupervizor dar obliga comitetul director al firmelor în sistem tFo#tier sa raporteze trimestrialsituatia companiei.;in acelasi studiu reiese ca cca JKR din directorii companiilor germane si franceze seînt7lnesc doar de patru ori pe an 2practic numarul minim legal4 spre deosebire de celelaltestate unde acestia se înt7lnesc de J#D ori pe an. Con"lictuln cele ce urmeaza ne vom referi doar la trei tipuri de conflicte care pot sa apara în cadrulconsiliului de administratie, a conducerii în general si pot afecta performanta acestuia:

`

Con"licte cognitive, care au la baza neîntelegerea datorita punctelor de vedere diferite cerezulta în urma confruntarilor de idei si pareri. "ceasta disensiune survine si datorita faptuluica obiectivele consiliului de administratie sunt în general comple9e si uneori ambigue. Cutoate acestea, conflictul cognitiv, nu este rau, analizele critice si discutiile din timpulînt7lnirilor pun în evidenta performanta rolului de control si comanda al directorului. n astfelde situatii managerilor 2C0H4 li se poate cere sa acordemo atentie dubla asupra strategiilorcompaniei în timpul modificarilor sau îmbunatatirilor care pot sa apara datorita confruntarilorde idei. n plus, e9istenta acestui gen de conflicte are si scopul de a aminti managerilor carolul consiliului de administratie este unul activ, nu doar o masina de vot. Bivelul moderat alconflictului cognitiv are un efect benefic asupra performanteigrupului legate de anumite tipuri de lucru. 0c&ipele sunt c7stigate în urma diferentelor deopinii legate de lucrul care a fost efectuat, dar si cele legate de idei. Conflictul cognitivîmbunatateste calitatea deciziei deoarece sinteza care apare din conflict este în generalsuperioara perspectivelor individuale. %otusi, conflictul cognitiv e9cesiv este disfunctionaldeoarece conduce la desteptarea emotiilor negative si la un nivel scazut al satisfactiei. C7ndintervine aceasta, conflictul devine unul de natura personala si de aici încolo se trece la fazade conflict afectiv. Con"lictele a"ective implica probleme personale precum supararea, frustrarea si iritarea.

entru conflictul afectiv, studiile au aratat ca este în detrimental individului si al performantei

grupului, al satisfactiei membrului, e9ista probabilitatea ca un grup sa lucreze împreuna în

DJ



viitor. n urma cercetarilor facute, descoperirile indica faptul ca an9ietatea produsa deanimozitatile interpersonale pot bloca functionarea cognitiva si, de asemenea, sa distragamembrii grupului de la munca, produc7nd un lucru mai putin eficient, iar produsele fiind subnivelul optim. Con"lictele de proces. ntr#un mod mai specific, conflictul de proces acorda atentie

obiectivelor muncii, ca de e9emplu cine ce ar trebui sa faca si care este responsabilitatea pecare fiecare trebuie sa si#o asume. ;e e9emplu, atunci c7nd membri grupului nu sunt de acordcu persoana careia responsabilitatea i#a fost încredintata, urmeaza completarea unei datoriispecifice, grupul e9periment7nd conflictul de proces. 8egat de conflictul de proces, s#adescoperit ca acesta este asociat cu nivelul inferior al eticii grupului care duce la scadereaeficientei. "ceasta se datoreaza faptului ca atunci c7nd un grup se cearta în legatura cu cine cesa faca, membri sunt dezamagiti de aceste incertitudini, iar dorinta de a parasi grupul este mai

puternica. rin urmare, acestea pot interveni în calitatea muncii, deseorifac7ndu#i pe membri grupului sa poarte discutii necorespunzatoare.

9re$enta si "olosirea cunostintelor si competentelorentru performanta efectiva a consiliilor de administratie, directorii trebuie sa aiba cunostintefunctionale legate de reteaua e9terna pentru informatii, cunostinte specific despre firma sicalificari astfel înc7t sa poata lua decizii bine documentate. ntr#un studiu ce cuprindea <<

presedinti, C0HS si alti directori ai companiilor din .[., ;uleFicz, @ac@illan siEerbert-K au identificat <- competente necesare directorilor. ntr#un studiu-1 publicat în1L, Carlson a adaugat faptul ca directorii ar putea beneficia de cunostintele reciproce 2de launul la celalalt4, precum si de e9perienta în domeniu dar si ca atunci c7nd indivizii nuse cunosc unul pe celalalt suficient de bine sau nu au lucrat împreuna ar putea surveni

neîncrederea reciproca.n sistemele de conducere unitara at7t directorii e9ecutivi c7t si cei nee9ecutivi auresponsabilitati de conducere si de control. entru a putea îndeplini aceste îndatoriri se cerdirectorilor cunostinte si abilitati complementare. entru o afacere în domeniul te&nologiilorînalte, spre e9emplu, este avanta/os ca o parte din directori sa fie specializati în ramurilerespective dar în acelasi timp este necesar, în orice firma, indiferent de profil, ca în comitetuldirector sa e9iste si specialist în domeniul financiar si contabil. n ceea ce priveste vec&imeasi e9perienta profesionala se prefera persoanele cu vec&ime în domeniu, directorilornone9ecutive solicit7ndu#li#se o vec&ime mai mare. Coe$iunea.Summers, Coffelt si Eorton 21LL4 au caracterizat cea de#a patra dimensiune a proceselorconsiliului de administratie, coeziunea, ca o e9tindere care /ustifica de ce directorii sunt atrasireciproc si motivati pentru a lucra bine în cadrul consiliului de administratie, cuprinde relatiileafective ale directorilor si reprezintaabilitatea lor de a ram7ne si a lucra împreuna.- "lti cercetatori au observat ca datoritafaptului ca membri consiliilor de administratie se înt7lneau doar periodic, relatia dintre acestiaera una de legatura partiala. Ampactul coeziunii asupra deciziilor strategice are doua aspecte:generarea si implementarea. 3enerarea este asociata în mod negativ cu integrarea sociala siconsensul în grupuri. 3rupurile care coopereaza sunt mai valoroase, sunt mai legate între ele

si mai motivate în mentinerea relatiilor cordiale. n consecinta, acest fapt duce la o presiuneridicata privind conformitatea, limit7nd calitatea at7t a generarii alternative, c7t si a evaluarii

DD



remuneratia e legata de performanta, iar aceasta legatura poate avea un efect dediluare a detinerilor actionarilor, acestia trebuie sa#si dea aprobarea. entruîndeplinirea acestor sarcini, consiliul trebuie sa urmareasca performantamanagementului în mod continuu si utiliz7nd proceduri specific definite.Consiliile au o îndatorire specifica în a monitoriza si supraveg&ea conflictele deinterese, si trebuie sa dezvolte proceduri relevante, în special legate de tranzactiilede actiuni cu parti implicate. @embri independenti ai consiliului au un rolimportant în acest proces. "cestia nu trebuie sa reprezinte anumiti actionari încadrul consiliului. Andiferent de cine i#a propus, ales sau a influentat alegerea lor,membri consiliului au datoria sa reprezinte interesele tuturor actionarilor în grup.ServiceSe refera la modul în care:# directorii ofera asistenta managerilor în formularea strategiei corporative!# directorii non e9ecutivi se implica în rezolvarea unor probleme strategice!

# directorii asigura consultanta si în discutiile din afara înt7lnirilor comitetului!# consiliul de administratie ia în considerare interesele legitime ale organizatiilor,grupurilor si indivizilor 2sta5e&olders4 care au un interes direct în realizareaobiectivelor companiei!# consiliul de administratie asigura o comunicare eficienta cu sta5e&olderii si

publicul general.Strategia"sigurarea g&idarii strategice a companiei implica furnizarea unei viziuni si aunei directii, astfel determin7nd obiectivele pe termen lung si scurt. Concret, este

necesara elaborarea strategiei companiei si punerea în acord cu managementul. naceasta privinta, consiliul trebuie considerat o resursa esentiala pentru ec&ipa demanagement, prin punerea la dispozitia acestuia a cunostintelor si e9perienteivaste a membrilor consiliului.

. *mportanta membrilor non+eecutivi 'n consiliile de administratie;upa dezbaterile privind întrebarea care structura a consiliului de conducere estecea mai buna, cea pe un nivel 2monista4 sau cea pe doua niveluri 2>tFo tier$4, orientataspre actionari sau spre sta5e&olders, în topul dezbaterilor, mai ales în spatiul anglo#sa9on,se afla problema directorilor non e9ecutivi si a independentei bordului.Cu nici o /umatate de secol în urma, consiliile de administratie ale marilor firmeamericane era e9clusiv, sau în mare parte, compus din directori e9ecutivi. (irmele dedimensiuni medii aveau în componenta bordului banc&erul, avocatul si eventualfurnizorul sau distribuitorul principal al companiei alaturi de membri familiei fondatoare."cestea erau, dupa cum se e9prima @artin 8ipton, avocat cu e9perienta în domeniulcorporativ, >companiile e9trem de bine conduse$. 0rau bine conduse pentru ca toti ceiimplicati nu numai ca se cunosteau foarte bine dar interesul lor pentru prosperitateaafacerii era c&iar mai mare dec7t cel al actionarilor. "cum, companiile americane seîndreapta vertiginos în directia complet opusa: aceea a unui bord absolut independent cu

e9ceptia directorului e9ecutiv 2C0H4 si eventual a directorului financiar.--Subiectul nu este c&iar foarte nou, înca din 1 Cadbur+ 6eport aduce în discutie

D



functiile si responsabilitatile principale pe care directorii non#e9ecutivi le au deîndeplinit: >ei trebuie sa aduca o 1udecat a independent a cnd este vorba de probleme de

strategie, performanta , resurse, inclusiv numirea pe posturile c'eie sau elaborarea standardelor de conduit a ,$ -L doar ca se accentueaza importanta acestora si apar o seriede noi teme legate de criteriile de independenta, proportia în cadrul bord#ului, timpul delucru, recompensarea, raspunderea fata de firma si, nu în ultimul r7nd, valoarea pe care oaduc companiei.@embri consiliilor de administratie sunt garantii procesului de conducere, astazifiind unanim acceptat ca rolul membrilor non#e9ecutivi independenti, este cu at7t maimare cu c7t comple9itatea afacerilor a crescut enorm. "ccentul însa se pune diferit, înfunctie de interesele fiecarui stat. "mericanii, confruntati în ultimii ani cu cele maispectaculoase cazuri de coruptie si falimente devastatoare se concentreaza asupraindependentei, responsabilitatilor si a raspunderii membrilor comisiilor speciale, cu

precadere cea de audit în timp ce caderea pietei actiunilor pentru companiile din @area

?ritanie în anii KKK#KK= determina specialistii sa caute solutii pentru îmbunatatirea performantelor firmelor si deci cresterea valorii lor.n principal, rolul directorilor non#e9ecutivi este acela de a contribui creativ laafacerile firmei prin monitorizarea managementului si furnizarea de critici constructivesi nu prin concentrarea atentiei asupra activitatii manageriale de zi cu zi care nu ar aveaalt efect dec7t vicierea obiectivitatii lor."tributele pe care trebuie sa le aduca în bord sunt:# Andependenta# Ampartialitate

# 09perienta vasta# Cunostinte de specialitate# Calitati personale0ste esential a se întelege spiritul independentei. "ceasta necesita capacitatea de a

/udeca în mod obiectiv afacerile corporatiei si de a nu fi subordonat vreunui interesanume, în special celor legate de conducere, actionari semnificativi sau partide politice. "fi independent este mai mult o c&estiune de caracter personal si atitudine personala, carenu poate fi usor descrisa în legi.%oate codurile de guvernanta corporativa recunosc necesitatea obiectivitatii siimplicit a independentei directorilor cu atributii de monitorizarea a managementului si auîncercat o definire a independentei impun7nd anumite criterii mai mult sau mai putinstricte. Bu s#a a/uns însa la un consens în ceea ce priveste numarul directorilor e9ecutivi,al celor non e9ecutivi si dintre acestia c7ti este obligatoriu sa fie independenti.rin modul sumar de definire a independentei se remarca *ienot 6eport 2(ranta4care considera ca Tun director este independent de managementul corporatiei daca elMeanu are relatii de nici un fel cu corporatia, sau grupul din care face parte, care sa puna în

pericol /udecata sa libera,$ -3rundsatz5ommission Corporate 3overnance 23ermania4afirma ca independent este acela care $nu are sau nu a avut legaturi de afaceri cu grupul$ LKiar Cadbur+ 6eport 2@area ?ritanie4 descrie directorii independenti ca persoane care sunt

Tliberi de orice relatie de ordin material în afara indemnizatiei si a dividendelor .$roblema detinerii de actiuni, respectiv a veniturilor din dividende nu este considerata un

-K



impediment în definirea termenului de independent în @area ?ritanie unde structuraactionariatului este foarte dispersata. %otusi, A6C 3iuidelines si Eermes Statement2@area ?ritanie4 subliniaza ca nu vor fi considerati independenti actionari semnificativisau reprezentativi.;e altfel, A6CL1 S&are&older *oting 3uidelines ofera si cea mai completadefinire a termenului. Conform acestuia, pentru ca directorii sa fie consideratiindependenti nu trebuie sa : fi detinut o pozite e9ecutiva în companie!

sa fi avut o asociere cu firma în ultimii noua ani!

sa aiba relatii de rudenie sau de alt fel cu alti directori sau consilieri ai companiei!

sa fi fost numit altfel dec7t printr#un comitet de nominalizare sau un for ec&ivalent

al acestuia! sa fi fost anga/at ca e9pert în companie!

sa detina un contract de colaborare, actiuni preferentiale sau de alt tip special, sa

primeasca alta remuneratie cu e9ceptia indemnizatiei, plati pentru consultanta, beneficii prin fondul de pensii sau alte bonusuri!

sa fie remunerat de un tert aflat în relatii cu managementul!

sa primeasca beneficii din partea partenerilor de afaceri ai companiei!

sa e9iste o relatie de conducere încrucisata 2 cross directors'ip4! sa fi detinut functie de conducere într#un organism politic sau caritabil la care

compania face sponsorizari! sa fie sau sa detina o pozitie de conducere la unul dintre clienentii sau furnizorii

importanti ai companiei!

sa actioneze sub influenta unui grup de persoane interesate 2sta5e&olders4

sa fie membru în consiliul unei firme concurente sau anga/at al ecesteia.

Cerintele pentru directorii companiilor listate la BPS0 sunt în mare parteaceleasi, se considera însa ca un director poate fi considerat independent c&iar daca alucrat în companie, dupa o perioada de < ani. 2Tcooling-off-period $4Ln Statele nite proportia directorilor non e9ecutivi este mai mare iar proportiadirectorilor independenti trebuie sa fie minim M<.L< 8egat de acest subiect, Gilliam"llen de la BeF Por5 niversit+ spunea ca e9cluderea e9ecutivilor din bord reduce

posibilitatea directorilor de a vedea Tîn actiune$ un potential succesor al sefului.L=e de alta parte e9ista si pareri critice potrivit carora aceste e9cluderi au menireade a scadea calitatea bordului. nul dintre e9pertii în guvernanta corporativa, 'effre+Sonnenfeld de la Pale niversit+, este de parere ca tocmai fosti directori e9ecutivi suntcei mai ve&ementi critici ai actualilor pe motiv ca ei cunosc cel mai bine compania. 'a+8orsc&, autor al unei carti despre consiliile corporatilor considera ca prin e9cludereaanga/atilor, clientilor, furnizorilor si a directorilor sunt eliminati tocmai aceea care au celemai bune informatii despre firma.LJ"stfel, în plus fata de abilitatile generale si e9perienta ceruta tuturor membrilor,calitatile personale principale si atitudinile necesare membrilor independenti ar trebui sa

fie integritatea si taria de caracter. 0i /oaca un rol specific si semnificativ în acordarea permisiunii consiliului de a#si îndeplini unele functii c&eie iar aceste calitati sunt necesare

-1



bordului, nu în ultimul r7nd si datorita publicitatii care se face e9cesiv acestuisubiect în ultimul an. e l7nga obiectivitate si capacitate de evaluare, criteriul deindependenta este în aceasta situatie crucial.e) Aumirea directorilorH alta functiune deosebit de importanta si în acelasi timp delicata este decizia

privind numirea unei noi persoane în cadrul consiliului de conducere.;irectorii non e9ecutivi ai consiliului au aceleasi obligatii legale generale catrecompanie ca si ceilalti membri.n ceea ce priveste marimea si compozitia bordului, numarul minim de directoriindependenti necesari, nu s#a a/uns la reglementari concrete ci doar la recomandari.*ienot 6eport considera ca Teste la latitudinea fiecarui bord sa-si determine ec'ilibrul cel mai bun în ceea ce-i priveste pe membrii sai$LL iar Eermes Statement 2@area?ritanie4 spune ca Tnumarul e9act al directorilor e9ecutivi si non e9ecutivi pentru fiecarecompanie este stabilit de fiecare bord cu aprobarea actionarilor ei$.

(igura =.L. prezinta situatia celor 1-K companii listate din @area ?ritanieL.(%S0 1KK este un indice de masura a pietei financiare britanice si reprezinta primele 1KKcele mai capitalizate, sigure firme 2Tblue c'ip companies$4 reprezent7nd cca LKR din

piata.(%S0 JK este compus din firme cu capitalizare medie, neacoperite de (%S0 1KK sireprezinta apro9imativ 1=R din capitalizarea pietei.6olul directorilor non#e9ecutivi nu este unul usor. 0i sunt Tatacati$ din douafronturi: dintr#o parte de investitori si legiuitori care îi critica pentru ca au esuat însupraveg&erea companiilor lor, scandalurile de la @arconi, "&old, 0nron fiind folosite ca

o dovada în acest sens, pe de alta parte de catre manageri care îi critica pentru esecul de ada valoare suplimentara firmei, de a#i distrage prin modul în care intervin, de a înt7rzia procesul de luare a deciziilor, de a crea costuri suplimentare si de a stabili prioritatineadecvate.K3asirea unor directori independenti este o problema grea iar pretentiile din ce înce mai mari fata de ei face recrutarea acestora e9trem de dificila. nele companii mariinterzic directorilor lor sa faca parte din mai mult de un consiliu, tocmai pentru faptul cao situatie de criza sau o oferta de preluare la cealalta firma ar rapi directorilor none9ecutivi mult prea mult timp. H alta cauza ar fi riscul unor situatii complicate: ?ordulcompaniei " nu vrea sa se puna într#o postura neplacuta pentru ca seful ei 2C0H4 se aflaîn bordul companiei ? cu care tocmai sunt în conflict. n concluzie, necesitatea de a gasispecialisti, independenti si întegri care sa ocupe posturile din comisii a dus la o cerere dee9perti, în special în r7ndul finantistilor. ;aca acum trei ani activitatea de recrutare afirmei [ornM(eri avea în obiectiv doar 1KR e9perti contabili acum procentul a crescut laDKR.nii specialisti se tem ca apare riscul ca plata pentru independenta sa fie tocmaiignoranta. ;irectorii pot sti sa citeasca un bilant si o situatie financiara dar pentru ca nucunosc afacerea vor ezita sa discute problemele importante de strategie.$ Ei nu vorbescdestul despre concurenta , produse noi, 8sanatatea9 afaceri, ce cred clientii despre noi$,

spune 'a+ 8orsc&, profesor la Earvard ?usiness Sc&ool.;esigur ca în c7teva zile pe an nici cei mai eficienti directori non e9ecutivi nu pot

-<



învata prea multe despre activitatea unei organizatii at7t de comple9e cum suntcorporatiile. ;esi unele companii au prevazute c&iar programe de initiere din studiul@ore a rezultat ca doua treimi din directorii non#e9ecutiv nu au primit nici o instruire

pentru rolul lor 2DR4 dar dintre cei care au primit patru din cinci 2L1R4 considera caaceasta a fost obiectiva si foarte utila.0ste important ca directorii sa#si mentina independenta # care este de altfel, oatitudine, o stare care tine mai degraba de caracteristicile personale ale individului dec7tde bifarea unor recomandari de pe liste # dar trebuie sa se straduiasca sa dezvolte oîntelegere profunda a starii financiare a companiei, riscurile afacerii si sistemul de controlfara însa a dori sa intre în rolul directorului e9ecutiv.H inovatie care i#a a/utat pe directorii none9ecutive sa#si întareasca atitudinea deindependenta este ceea ce americanii numesc Te9ecutive session$. "ceasta este o înt7lnire adirectorilor non#e9ecutivi, organizata regulat, conform noilor regulamente BPS0 la care sa nu

participe managementul sau directorul e9ecutiv C0H. ;upa cum arata figura = este înt7lnita

în special in S". 8ipsa Tsefului$ ofera posibilitatea de a aborda si subiecte mai delicate cumar fi evaluarea performantelor e9ecutivului sau c&iar înlocuirea acestuia.

Andiferent de sistemul de guvernanta corporativa si de criticile care se aducdirectorilor non#e9ecutivi, tendinta de crestere a numarului lor este evidenta iar cresterea

procentului directorilor cu adevarat independenti este singurul menit sa creascaîncrederea investitorilor, lucru care, de altfel, se afla la baza filosofiei conceptului. Comitete speciali$ateAnstituirea comitetelor specializate este una din cerintele ma/oritatii codurilor de

conducere corporativa prezentate. "vanta/ul principal în a avea comitete specializate esteacela de a utiliza importanta unora dintre functiile specifice ale consiliilor n alt avanta/este de a structura în mod clar functiile consiliului incluz7nd conflictele de interese si de aidentifica membrii consiliului care au abilitatile si e9perienta de a le îndeplini.Comitetele specializate ar trebui sa fie compuse în ma/oritate din membri none9ecutiviai consiliului si, daca este posibil, din membri independenti. "ceasta este ocerinta necesara pentru o functionare efectiva, mai ales daca sarcina principala estemonitorizarea conflictelor de interese.Cele trei comisii, cel mai ades pomenite de codurile de conducere corporativasunt: comitetul de audit comitetul de salarizareMrecompensare si comitetul denominalizare. Comitetul de auditComitetul de audit este instituit pentru a da o garantie suplimentara actionarilor referitoare la acuratetea raportarilor financiare si contabile. Sarcinile comitetului de auditsunt de a verifica procesul de raportare financiara, de a îmbunatati sistemul de controlintern 2rol de control a C0H4, de a crea un climat de disciplina care sa reduca tentatia sprefrauda, de a face legatura între auditorii interni si e9terni.n urma recentelor scandaluri, comitetele si membri non#e9ecutivi au primit un roldin ce în ce mai important. ;irectorii non e9ecutivi au puteri sporite 2nu îl mai

controleaza doar pe directorul financiar ca si p7na acum ci controlul lor se e9tinde lanivelul întregului comitet director si a managementului firmei în general. Bumarul mediu

-=



al înt7lnirilor anuale este =#J ori 2KK<4 fata de <#= 214 la care se adugateleconferintele.< ;urata acestora este mai mare dar acest lucru se poate datora sifaptului ca legislatia noua solicita un numar tot mai mare de documente, pe de o parte, iar

pe de alta parte, responsabilizarea acestora a crescut foarte mult.@ai este de retinut relatia delicata dintre managementul firmei care detineinformatiile si consiliul de auditori care trebuie sa fie foarte bine informati.Comitetul de audit ar trebui sa fie compus din membri non#e9ecutivi siindependenti cu abilitatile cele mai dezvoltate în domeniile financiar si de audit contabil.n ma/oritatea statelor 2cu e9ceptia 3ermaniei4 comisia este compusa din <#= membricare reprezinta apro9imativ o treime din marimea consiliului de administratie.Studiul= [@3 arata ca cele mai multe firme din 0uropa care au instituit acestcomitet sunt cele din @area ?ritanie 21KKR4, fapt care însa este firesc daca tinem cont defaptul ca înca din 1 Cadbur+ 6eport recomanda bordului companiilor listateînfiintarea unui astfel de comitet. n (rata procentul 2în KK4 era de LKR, ?elgia JR,

0lvetia DR iar trendul este ascendent. Cu un procenta/ mai scazut sunt firmele din3ermania 2doar =1R4 si cele din Hlanda 2J<R4 acest lucru e9plic7ndu#se prin faptul castructura de conducere bicefala presupune oricum separarea controlului ca o sarcinae9plicita a reprezentantilor anga/atilor în Consiliului supervizor 2T +ufsic'trat $4.n 'aponia comitetele de audit ale companiilor 2T[ansa+a5u$4 sunt compuse dindirectori non#e9ecutivi care însa, de cele mai multe ori, au relatii str7nse cu firma."mendamentul legislativ recent cere ca din KKJ cel putin /umatate din membriT[ansa+a5u$ sa fie e9terni.n Statele nite firmele sunt obligate prin Sarbanes # H9le+ "ct sa#si infinteze

comitete de audit constituite din directori independenti. Comitetul de nominali$areComitetul de nominalizare, ales din r7ndul membrilor non#e9ecutivi se preocupade dezvoltarea si planificarea bordului director si are rol în alegerea si propunerea noilor directori. 0ste important pentru orice companie ca la conducerea ei sa se afle oamenii

potriviti, cu competente în domenii diferite. "ctionarii îsi doresc sa vada ca recrutareaconducatorilor e9ecutivi se face în maniera profesionista.;esi Cadbur+ 6eport recomanda companiilor înca din 1 instituirea unuicomitet de nominalizare, aceasta recomandare nu a fost inclusa în Codul de buna practica

p7na în 1L c7nd Combined Code a introdus#o ca prevedere cu amendamentul ca seaplica doar boardurilor mari. Codurile din tarile continental europene încura/eaza deasemenea organizarea unui astfel de comitet doar ca aplicarea recomandarilor nu se

prea face. n @area ?ritanie DR din companiile participante la studio [@3 au raportate9istenta unui astfel de comitet fata de doar <R din companiile franceze, <R dincompaniile belgiene si R din cele elvetiene. Situatia statelor cu structura bicefala estesi mai descura/atoare: 1DR din firmele olandeze si R din cele germane.n ceea ce priveste marimea si independenta comitetului în companiile la careacesta e9ista situatia se prezinta oarecum similar. ;esi, în general, codurile nu specifica

dimensiunea, media este între < si = membri. Comitetele de nominalizare ale companiilor din (ranta, ?elgia, 0lvetia si Hlanda au membri independenti în minoritate 26aportul

-J



*ienot din (ranta recomanda ca minim o treime sa fie independenti iar presedintele C" – c&airman# sa faca parte din comitet4.n Atalia, din 1K= de companii listate 2reprezent7nd DLR din totalul companiilor listate4 doar 1= au comitet de nominalizare. n aceasta tara însa, 1KR din companiilelistate au un sistem cu vot cumulativ care sa permita actionarilor minoritari sa aleaga cel

putin un membru în ConsiliuD. Comitetul de salari$areSalarizarea directorilor a fost si continua sa fie un subiect sensibil. "ctionariidoresc acum mai mult ca oric7nd 2vezi numeroasele articole din presa occidentala,

preocuparile legislative4 sa cunoasca felul în care sunt platiti directorii corporatiilor precum si raportul dintre rezultate si rasplata.;in punctul de vedere al acestora, remuneratia conducerii trebuie sa fie: corespunzatoare si transparenta 2publicata în anuare4

îndea/uns de ridicata pentru a putea recruta profesionisti si a le permite sa#si dedice

suficient timp în rezolvarea sarcinilor în mod independent suficient de atractiva pentru a mentine si motiva specialisti dar nu mai mult dec7t este

necesar atingerii scopului functie de dimensiunea si comple9itatea afacerii

se poate completa, eventual, cu pac&ete de actiuni sau alte stimulente.

n scopul respectarii drepturilor actionarilor si din punctul de vedere al cerintelor legate de transparenta multe coduri de conducere corporativa recomanda instituirea unuicomitet de salarizare sau recompensare.Comitetul de salarizare este responsabil cu dezvoltarea cadrului si regulilor legate de

salarizarea C0H si celelalte remuneratii ale managementului e9ecutiv, cu determinarearemuneratiei membrilor e9ecutivi ai consiliului în rolurile lor de membri ai consiliului.0l trebuie sa fie în mod e9plicit responsabil cu propunerea obiectivelor si a scopurilor folosite pentru o compensare bazata pe performanta, c7t si de pac&etul complet desalarizare pentru fiecare membru e9ecutiv al consiliului, inclusiv primele acordate, sastabileasca si sa monitorizeze remunerarea consultantilor.Comitetele de salarizare sunt mult mai rasp7ndite în @area ?ritanie dec7t în restultarilor europene, unde toti respondentii sonda/ului [@3 au declarat ca acestea e9ista înfirmele lor, spre deosebire de (ranta 2LKR4, ?elgia 2-<R4 si 0lvetia 2=LR4. oate ca rezultatal structurii bicefale nici 3ermania 2D=R4 sau Hlanda 2JR4 nu au dezvoltat preamult sistemul. 6ezultatele sunt însa la nivelul anului KK, salarizarea consiliului deadministratie si a conducerii e9ecutive devenind una din recomandarile Comisiei0uropene.Se recomanda, de asemenea, ca membri acestui comitet sa fie independenti sinon#e9ecutivi. ;e e9emplu, at7t BeF Por5 Stoc5 09c&ange c7t si Basda au introdus înKK în regulamentule lor, ca o conditie pentru listare, e9istenta unui comitet desalarizare compus din membri independenti. ericolul aparitiei unui conflict de intereseîn sistemul vec&i este e9emplificat într#un raport pentru Statele nite 2KK14 din carerezulta ca din KKK de corporatii studiate, în =K membri comitetului de salarizare aveau

legaturi de afaceri sau alt tip de relatii cu directorul e9ecutiv sau cu compania.Conditia de independenta nu este însa un panaceu. n studio arata ca

-D



salarizarea C0H este mai ridicata atunci c7nd directorii e9terni 2Toutside directors$4 suntdesemnati de C0H, c7nd acestia sunt în v7rsta, c7nd mai sunt membri în peste J consiliide administratie sau c7nd acestia sunt colegi. Comitetul director6olul si sarcinile pe care comitetul director le îndeplineste au fost, în mare,

prezentate. n ambele sisteme, comitetul director are functiuni oarecum similare: ;ecide asupra modalitatilor de implementare a strategiei stabilite de consiliul de

administratie! 6ealizeaza conducerea de zi cu zi a companiei!

6eprezinta societatea în e9terior!

6aporteaza consiliului de administratie despre situatia firmei

n sistemul dualist 2tFo#tier4 comitetul director este constituit dintr#o singura persoana sau un consiliu condus de un director general cu drept de vot decisiv.Conducerea e9ecutiva actioneaza si negociaza în interesul firmei tin7nd cont de interesele

actionarilor dar si ale celorlalti sta5e&olders. n principal, activitatea acestora esteindependenta, libera conform mandatului primit: contractul de management sauMsi legii2e9. vor putea sa înc&eie acte /uridice prin care sa dob7ndeasca, sa înstraineze, saînc&irieze, sa constituie garantie bunuri aflate în patrimoniul societatii a caror valoaredepaseste un anumit procent doar cu aprobarea "dunarii 3enerale a "ctionarilor e9traordinara.n sistemul unitar 2unitar24 bordul numeste si revoca C&ief 09ecutiv Hfficer 2C0H4 care se afla ierar&ic în fruntea managementului e9ecutiv si are sarciniasemanatoare cu cele ale directorului general de la noi. n sarcinile C0H intra:

reprezentarea societatii în interior si e9terior, înc&eierea contractelor, competente legatede personal. "facerile speciale, incluz7ndu#le pe cele imobiliare, reprezentare în /ustitieetc, necesita împuternicire speciala. ozitia de c&airman – presedinte a bordului directoresteierar&ic superior celorlalti directori e9ecutivi si nee9ecutivi si are o responsabilitatefoarte mare în domenii diferite.Andiferent de structura de conducere aleasa, este general recunoscuta necesitateasepararii responsabilitatii la nivelul conducerii superioare astfel înc7t sa fie asigurat unec&ilibru între putere si decizie, sa nu fie concentrata toata puterea în m7inile unei

persoane. n spatiul anglo#american tendinta de a îmbunatati transparenta informatiei si acontrolului este aceea de a desparti cele doua functii, de a alege un presedinte al

bordului,C'airman, din r7ndul directorilor non#e9ecutivi, cu rol de reprezentare îne9terior în timp ce C0H s#ar ocupa de managementul firmei.e l7nga informatiile legate de sistemul de recompensare, informatiile referitoarela calificarea membrilor comitetului director reprezinta un reper important pentruc7stigarea încrederii investitorilor, de aceea aceasta c&estiune devine importanta din

punctul de vedere al conducerii corporative. Codurile unor tari 2e9. Combined Code din@area ?ritanie4 recomanda ca pe lista candidatilor la functiile de conducere numeleacestora sa fie însotit de suficiente informatii biografice care sa permita electorilor saaleaga în cunostinta de cauza. ;imensiunea comitetului director este un factor important în

determinarea eficientei acestuia. %rebuie sa fie suficient de mare pentru a beneficia de punctede vedere

--



diferite, de e9periente, cunostinte si abilitati diverse, dar în acelasi timp trebuie sa poata ficontrolabil de catre presedinte. H dimensiune prea mare ar putea îngreuna discutiile, nutoate persoanele ar putea sa#si e9prime opinia, durata sedintelor s#ar prelungi astfel înc7trezultatul ar fi nesatisfacator

Salari$area administratoriloroate cu e9ceptia stirilor sportive nici o tema nu este mai prezenta în presaeuropeana, mai ales, dec7t salarizarea managerilor. ;iscutiile pe tema salarizariidirectorilor s#au purtat c7teva decenii e9clusiv în Statele nite, abia în ultimii ani audevenit o tema actuala si în 0uropa.rimul studiu empiric a fost publicat în Statele nite pe la /umatatea secoluluitrecut, dar abia la începutul anilor QK, a început sa creasca interesul cercetatorilor astfelînc7t, numai în perioada 1K#1D, au fost prezentate în literatura de specialitate peste KKlucrari inspirate în special din studiul lui ?erle und @eans 21<4<K1 referitor la consecintele

pe care le are separarea proprietatii si a controlului în întreprindere si conflictul de interesedintre proprietari si manager. 8ucrarea lui 'ensen und @ec5ling21-D4 este, unanim acceptat,

primul studiu teoretic, detaliat, dedicat problemei%6"BS"60B%" S"8"6AAn studiu al firmei de consultant @ercer arata ca veniturile salariale medii ale directorilormarilor firme americane au crescut de la J,mil dolari în KKK la - mil dolari în KK1, anul încare veniturile actionarilor au scazut cu cca 1R. ;iferentele dintre salariile topmanagerilor si cele ale anga/atilor companiei au crescut de asemenea foarte mult.n 11 salariile medii ale sefilor marilor corporatii americane erau de cca 1=K ori

mai mare dec7t media salariilor muncitorilor, dar în KK< ea a crescut la peste JKK.<1Sumele agregate de care managerii americani beneficiaza au a/uns la valori enorme.8ucian ?ebc&u5 de la Earvard 8aF Sc&ool si Paniv 3rinstein de la Cornell considera ca

primii cinci manageri a 1JKK de mari corporatii americane au încasat în perioada 1<#KK< o suma totala de cca JK miliarde dolari.;esi componenta fi9a a salariilor directorilor e9ecutivi este apro9imativ aceeasi

pentru europeni ca si pentru americani, componenta variabila duce la diferentele salarialefoarte mari. ;aca în 0uropa componenta variabila poate aduce un plus de doar 1JKR lasalar în Statele nite aceasta poate aduce un plus de cca =KKR. "lte diferente în sistemulde concepere a venituri variabile este aceea ca în "merica accentul se pune pe crestereaactiunilor, deci componenta variabila este corelata cu valoarea actiunii ca indicator

principal spre deosebire de tarile europene unde sunt luati în considerare si ceilaltiindicatori prezentati mai sus precum si coeficienti care tin de sectorul de activitate.n iulie KK-, Comisia 0uropeana a publicat un raport privind aplicarearecomandarilor 2AMK=M11L<4 facute în KK= în completare cu recomandarile privindrolul directorilor non e9ecutivi din comitetele specializate ale consiliului de administratiede catre 1, din statele niunii 0uropene.;upa cum reiese din acest raport, recomandarile privind transparenta politiciisalariale sunt respectate de DKR din statele membre, /umatate din acestea aplic7nd doar

partial recomandarile.n ceea ce priveste implicarea actionarilor în politica de remunerare a conducerii

-L



companiei rezultatele se prezinta diferentiat si au fost considerate ca fiindnesatisfacatoare. ;oar o treime din statele membre au inclus în legislatia lor aceastarecomandare. 8egislatia nou adoptata în (ranta, Arlanda, 8ituania, @alta, @area ?ritanie,Hlanda, Suedia, Slovenia, ngaria prevede ca politica de salarizare a consiliului deadministratie sa fie decisa de adunarea generala a actionarilor dar nu sunt recomandari

privind gradul de dezvaluire a informatiilor. n unele din aceste state 2e9. 8ituania,(ranta, Arlanda4 politica de remunerare este unul din punctele care trebuie incluse înraportul anual si nu este solicitat un vot separat de cel de aprobare a acestui raport.@ai mult de doua treimi din statele membre 0 care fac obiectul raportuluirespecta recomandarea de dezvaluire a informatiilor individualizate ale membrilor conducerii, at7t a directorilor e9ecutivi 2comitetul director4 c7t si a celor non e9ecutivi2consiliul de administratie4. n ma/oritatea acestor state dezvaluirea informatiilor estereglementata prin legi cu caracter obligatoriu, nu doar prin coduri de conduita. 09ceptieface 3ermania, a carei legislatie permite o derogare la dezvaluirea informatiilor daca

acest lucru a fost decis de o ma/oritate de -JR a adunarii generale a actionarilor. S#aconstatat ca e9ista înca o mare retinere a firmelor germane în a#si publica sistemul deremunerare at7t a conducerii e9ecutive c7t si a consiliului de administratie. ;atoritaacestui fapt cele mai aprinse discutii în /urul acestui subiect se poarta în aceasta tara.. n state ca @area ?ritanie, (ranta, Atalia, Hlanda, Arlanda si Suedia dezvaluireainformatiilor individualizate era de/a obligatorie. ncep7nd din KK< companiile britanicesupun votului adunarii generale ale actionarilor acest raport de remunerare si prin aceastaa întregului pac&et de recompensare. Bu este supusa aprobarii componenta fi9a asalariului care rezulta în urma negocierii directe. 6eglementarile din @area ?ritanie

impun companiilor întocmirea unui raport anual 2 $emuneration $eport 4 care sadezvaluie: suma totala a veniturilor, onorarii, bonusuri si alte c&eltuieli ale firmei cu salariile!

valoarea totala estimata a tuturor beneficiilor nemonetare!

informatii complete privind desfasurarea planurilor de actiuni!

recompensele prin constituirea fondurilor de pensii! se cere prezentarea sumelor

platite la acesta si modificarile aparute în anul financiar! imagine detaliata asupra politicilor de recompensare viitoare.

8a 1- ianuarie KKD, Securities and 09c&ange Commission, care reprezinta forulde reglementare al ?ursei de *alori din S", a adus noi propuneri privind îmbunatatireacomunicarii politicii de salarizare si cresterea transparentei companiilor americane. Boilereguli propuse completeaza legislatia din 1 introduc7nd o prezentare mai completa,sub forma tabelara e9plicita a tuturor cerintelor privind salarizarea conducerii companiei.n sistemul nou propus, supus dezbaterii publice si la care erau asteptate amendamente

p7na în martie, urm7nd ca forma finala sa intre în vigoare din KK-, companiile publicesunt obligate sa ofere informatii detaliate privind salariul C0H 2ec&ivalentul în practicarom7neasca a directorului general al companiei4 precum si a urmatorilor = cei mai bine

platiti directori e9ecutivi, salariul C(H 2directorul financiar – în practica americanaacesta fiind urmatorul raspunzator pentru bunul mers al companiei si prin urmare una

dintre cele mai dificile dar si bine platite functii4, salariul presedintelui consiliului deadministratie si a urmatorilor trei directori non e9ecutivi, membri în consiliul de

-



administratie.Anformatiile trebuie prezentate tabelar, nu doar sub forma narativa, prin

prezentarea nominala a directorilor si detalierea întregului pac&et salarial 2salariul anual, bonusuri, compensatii pe termen lung etc4 pentru ultimii trei ani fiscali. e l7nga prezentarea aceasta, care intra în sarcina conducerii e9ecutive, se mai solicita raportulcomitetului comitetului de salarizare. "cesta trebuie sa e9plice filozofia care a stat la baza

politicii de salarizare a companiei, sa prezinte procesul de luare a deciziei în ceea ce privesterecompensarea C0H care trebuie sa includa, printre altele, grafice privind performantelecompaniei, indicii de crestere bursiera precum si alti indici privind lic&iditatea companiei saugradul de atractivitate a acesteia. "ceste raportari trebuie suplimentate cu tabele privindcorelatia între performantele companiei si compensatiile din ultimii trei ani aledirectorului.n ceea ce priveste evaluarea directorilor, anul KKJ a marcat creasta unui întregval de reforme privind guvernarea corporativa care aduc cu sine o noua abordare a

pozitiei conducatorului e9ecutiv în companie, ofera actionarilor posibilitati sporite de aactiona împotriva unui management pe care îl considera neperformant. @ai mult caoric7nd, directorii companiilor devin constienti ca trebuie sa faca mai mult dec7t doar Tsa#si vada de treaba$.Conform unui studiu<K desfasurat anual de riceFater&ouseCoopers pe unesantion de peste 11KK de membri ai consiliilor de administratie a unor mari companiiamericane, reiese ca evaluarea directorului general, C0H, se face anual în LJR din?ord#urile americane si evaluarea întregului consiliu de administratie se face anual în

proportie de LDR.

H alta firma de consultanta, ?ooz "llen Eamilton conduce un studiu anual privind succesiunea directorului e9ecutiv iar pentru anul KKJ, o parte din concluziile publicate se refera la faptul ca:

Consiliile de administratie sub presiunea reglementarilor legale sunt mult mai

atente la cerintele actionarilor si reactioneaza mai activ în e9cluderea directorilor e9ecutivi neperformanti. 1J,<R din companii din întreaga lume au sc&imbat înanul KKJ directorul e9ecutiv 2unul din - directori au fost înlocuiti4. 0ste cel maiînalt procent din ultimii L ani si cu -KR mai înalt dec7t în 1J. ;irectorii e9ecutivi parasesc posturile prematur, continu7nd tendinta din KK=

aproape /umatate din directori si#au pierdut postul fie din cauza performantelor slabe, fie din cauza ac&izitiilor. nul din opt directori e9ecutivi anga/ati în anul KKJ au avut post similar într#o

alta companie. n primii doi ani ai activitatii directorii adusi din afara companiei sunt mult mai

activi, au performante p7na la de patru ori mai bune dec7t cele realizate de cei dininterior. e termen lung însa >entuziasmul$ scade. Spre deosebire de acestia,directorii promovati din interior au un ritm de crestere mai lent dar se ridicasimtitor pe termen lung. ;irectorii e9ecutivi care nu ocupa si postul de presedinte al bordului s#au dovedit a fi cei

mai performanti(ostii directori e9ecutivi nu ar trebui sa ram7na pe post de presedinte al

LK



consiliului deoarece performantelor lor sunt mult mai scazute dec7t ale unei persoane neimplicate în managementul firmei.I n KKJ recordul la înlocuirea directorilor pe motive de performanta scazuta l#adetinut "merica de Bord, cu un procent de <JR din directorii care au plecat.rin urmare, rolul comitetelor de remunerare este în continua crestere, at7t în ceeace priveste activitatea de evaluare c7t si capacitatea de a propune si a construi noi sc&emede recompensare a managerilor care sa fie în concordanta cu interesele actionarilor dar sisuficient de motivatoare pentru directori.

Euna guvernare si guvernarea corporativaSintagma de buna guvernare dateaza înca din anii 1LK fiind utilizata, laînceput, de organizatiile internationale financiare ca ?anca @ondiala si (@A în cadrul

programelor de a/utorare a tarilor în curs de dezvoltare ca >o descriere favorabila aamestecului în treburile interne ale tarilor în dezvoltare$, în special în cele africane11L.

%ermenul a fost utilizat apoi de catre H0C; 2Hrganizatia pentru Cooperare si;ezvoltare 0conomica4 fiind inclus în setul de >directive$ cu privire la conducereacorporatiilor în asa numitul program de guvernare corporativa. lterior conceptul 2nudoar sintagma4 a fost preluat si s#a aplicat în domeniul administratiei publice semnificatiatermenului depasind aspectul calitativ di&otomic al guvernarii bunaMrea.?una guvernare este un ideal dificil de atins în totalitate deoarece ea este înteleasaca fiind un comple9 de L caracteristici1K:1. 9articiparea egala at7t a femeilor c7t si barbatilor este un pilon c&eie al buneiguvernari. articiparea poate fi directa sau indirecta, intermediata de institutii sau

reprezentanti, este facuta organizat si informat. nseamna libertatea de asociere sie9presie pe de o parte si o societate civila organizata pe de alta parte.2 &articipation4. 5espectul "ata de lege # ?una guvernare implica masuri legale corecte care suntimpuse impartial. 2 $ule of :a64<. Dransparenta # înseamna ca deciziile luate si punerea lor în aplicare sunt realizateîntr#o maniera care respecta regulile. @ai înseamna de asemenea, ca informatiile suntdisponibile si usor accesibile tuturor celor interesati, inclusiv prin canale media!24ransparenc24=. 5esponsivitate. ?una guvernare implica faptul ca institutiile încearca sa serveascatoti actorii interesati într#un timp rezonabil. 6esponsivitatea se refera at7t lareceptivitate c7t si la reactia fata de informatia receptata. 2 $esponsiveness4J. rientarea catre consens. ntr#o societate e9ista multe parti implicate fiecare cu

puncte de vedere proprii. H buna guvernare necesita capacitate ridicata de mediere adiferitelor interese si obtinerea unui consens larg în ceea ce priveste binelecomunitatii si al modului de realizare a acestui deziderat. Solicita totodata si o

perspectiva pe termen lung a ceea ce este necesar pentru dezvoltarea sustenabila simasurile care trebuie luate pentru atingerea obiectivelor. "cest lucru poate fi realizatdoar în conditiile unei bune întelegeri a conte9tului cultural, istoric, social sieconomic al societatii sau comunitatii date. 2Consensus oriented 4

D. ,chitate si inclu$iune # se refera la asigurarea tuturor membrilor societatii a unuitratament egal, la sentimentul de apartenenta la grup.2 E;uit2 and inclusiveness4

L1



-. ,"icacitate si e"icienta # se refera la utilizarea rationala a resurselor în procesul deguvernare. Conceptul de eficienta în conte9tul bunei guvernari are în vedere utilizarearationala a resurselor naturale precum si protectia mediului 2 Effectiveness and efficienc24.L. 5 aspunderea # este o cerinta de baza a unei bune guvernari. Bu doar institutiileguvernamentale ci si sectorul privat si societatea civila are datoria de a raspunde

pentru actiunile lor în fata publicului sau a partilor institutionale interesate. n general,o organizatie sau o institutie este responsabila în primul r7nd fata de cei care suntafectati de deciziile sau actiunile întreprinse de catre aceasta. "cest principu însa nu

poate functiona în lipsa transparentei sau a respectului fata de lege. 2 +ccountabilit24"ceste caracteristici garanteaza ca:# opiniile minoritatilor sunt luate în considerare# vocile celor vulnerabili sunt auzite în procesul de luare a deciziei# coruptia este minimizata

;esi conceptul este tradus din engleza, fiind considerat de catre scepticiiglobalizarii drept Tun alt americanism$, buna guvernare este un principiu important al0. Constitutia europeana, ratificata de 1< state 2dar blocata de referendumurile negativedin (ranta si Hlanda4 contine urmatorul paragraf: > &entru a promova buna guvernare si

pentru a asigura participarea societ atii civile, institutiile %E î si vor conduce activitatea pe ct de transparent posibil T. ;e asemenea, în Strategia de Securitate a 0 se arata:>Cea mai buna protectie pentru securitatea noastr a este o lume cu state bine guvernate.

$a spndirea bunei guvernari, sustinerea reformelor politice si sociale, combatereacoruptiei si abuzurilor de putere, implementarea domniei legii si prote1area drepturilor

omului sunt cele mai bune mi1loace pentru a înt ari ordinea international aT.9rin urmare& buna guvernare se refera la acel set de practici care asigura o mai maretransparenta si o consultare a publicului. (ara buna guvernare nu e9ista democratie. ?unaguvernare face parte din obiectivele importante ale niunii 0uropene în ceea ce privestedemocratizarea. ?una guvernare este raspunsul la criticile privind opacitatea si birocratia decare sunt acuzate inclusiv societatile europene, nu doar cele subdezvoltate, dar nu este doar unraspuns teoretic, ci si un raspuns practic, un raspuns efectiv, prin realizarea unei capacitati deconsultare rapida si mai ales eficienta cu ceea ce de/a se numeste societatea civila europeana."semeni bunei guvernari, guvernarea corporativa se refera la un set de practicicare asigura o mai mare transparenta la nivelul întreprinderii, ca parte nemi/locita asocietatii, drepturi egale ale actionarilor, luarea în calcul a partilor interesate 2salariati,clienti, furnizori, institutii guvernamentale, de protectia mediului etc4, responsabilizareaguvernantilor 2în acest caz consiliul de administratie4.

?una guvernare 3uvernare corporativa1. 0c&itate# ;repturi egale. 8egalitate# Cadrul legal<. articipare# ;repturile actionarilor de a participa=. Consens – 6olul partilor interesate

J. 6esponsivitate# Hferirea de informatiiD. %rasparenta

L



-. 6esponsabilitateL. 0ficienta

curs - guvernanta corporative

Documents