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大连豪森设备制造股份有限公司

Dalian Haosen Equipment Manufacturing Co.,Ltd.

辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区

关于大连豪森设备制造股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二〇年七月

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上海证券交易所：

根据贵所《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创

板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕402 号）（以

下简称“第二轮审核问询函”或“审核问询函”）要求，海通证券股份有限公司

（以下简称“保荐机构”）会同大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公

司”、“豪森股份”或“发行人”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称“发行人会计师”、“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人

律师”、“律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题进行

了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）

中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 宋体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为

四舍五入所致。

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目录

目录........................................................................................................................ 3

1、关于一致行动协议.......................................................................................... 4

2、关于核心技术.................................................................................................. 6

3、关于业务.......................................................................................................... 7

4、关于风险揭示................................................................................................ 12

问题 4.1................................................................................................................ 12

问题 4.2................................................................................................................ 14

5、关于同业竞争................................................................................................ 15

6、关于在手订单和营业收入............................................................................ 22

问题 6.1................................................................................................................ 23

问题 6.2................................................................................................................ 29

7、关于应收账款和回款情况............................................................................ 37

问题 7.1................................................................................................................ 37

问题 7.2................................................................................................................ 51

8、关于原材料采购............................................................................................ 61

问题 8.1................................................................................................................ 61

问题 8.2................................................................................................................ 67

问题 8.3................................................................................................................ 75

9、关于研发费用................................................................................................ 86

问题 9.1................................................................................................................ 86

问题 9.2................................................................................................................ 90

10、关于股份支付.............................................................................................. 95

11、关于其他 ...................................................................................................... 98

问题 11.1 关于豪森瑞德 ..................................................................................... 98

问题 11.2 关于扣非后归母净利润大幅增加 ................................................... 100

问题 11.3 关于信息披露 ................................................................................... 104

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1、关于一致行动协议

根据问询回复披露，2019 年 7 月 15 日，发行人实际控制人董德熙、赵方灏、

张继周签订了《一致行动人协议》,约定“如果不能达成一致意见，则以甲、乙、

丙三方中的任意两方相同意见为一致意见”。

请发行人说明：（1）一致行动协议对于意见不一致时的解决机制是否具有

可操作性，是否可能形成公司僵局；（2）实际控制人子女董博持有发行人 9.23%

股权，且担任豪森股份董事、副总经理，赵书辰、张思萌分别持有 5.97%股权，

均未认定为发行人共同控制人的依据是否充分。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）一致行动协议对于意见不一致时的解决机制是否具有可操作性，是

否可能形成公司僵局；

为确保《一致行动人协议》的可操作性，避免形成公司僵局的情形，三名实

际控制人于 2020 年 7 月 8 日共同签署了《一致行动人协议之补充协议》，对一致

行动方式及意见不一致时的解决机制进行了如下补充约定：“各方同意，在任一

方拟就有关豪森股份经营发展的重大事项及人员提名等事项向董事会、股东大会

提出议案之前，或在行使该等事项表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项

进行协调，直至达成一致意见。如果不能达成一致意见，则按照少数服从多数原

则，以甲、乙、丙三方中的任意两方相同意见为一致意见；如出现三方意见各不

相同等情形而无法形成多数意见的，则各方同意以甲方意见为一致意见。各方在

行使表决权时，均不得投弃权票。”

通过前述约定，如果不能达成一致意见，则按照少数服从多数原则，以三名

实际控制人的任意二人相同意见为一致意见，如出现三人意见各不相同的情形，

三人同意以董事长董德熙的意见为一致意见，避免了因实际控制人无法形成一致

意见而导致的公司僵局情形。

综上，发行人律师经核查认为，《一致行动人协议》及《一致行动人协议之

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补充协议》中对于三名实际控制人意见不一致时的解决机制具有可操作性，对于

三名实际控制人意见不一致时的解决机制不会形成公司僵局。

（二）实际控制人子女董博持有发行人 9.23%股权，且担任豪森股份董事、

副总经理，赵书辰、张思萌分别持有 5.97%股权，均未认定为发行人共同控制

人的依据是否充分

1、实际控制人认定的相关规定

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 问“关于发行

人实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握”的规定如下：

“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未

超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，

除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”

2、未将董博、赵书辰、张思萌认定为发行人共同控制人的原因

（1）董博、赵书辰及张思萌持有公司股份虽然达到 5%以上，但未控制发行

人该等股份的表决权，无法通过行使股东表决权对发行人进行共同控制

经发行人律师核查，截至本问询函回复出具之日，董博、赵书辰、张思萌持

有公司股份虽然达到 5%以上，但均未直接持有发行人股份，三人系通过所在的

家族持股平台间接持有发行人的股份，具体为：董博通过持有博通聚源 33%的股

权而间接持有发行人股份、赵书辰通过持有科融实业 33%的股权而间接持有发行

人股份、张思萌通过持有尚瑞实业 33%的股权而间接持有发行人股份，但发行人

实际控制人董德熙、赵方灏、张继周分别通过持有博通聚源、科融实业和尚瑞实

业 67%的股权而控制了前述三家公司持有的发行人股份的表决权。

因此，董博、赵书辰及张思萌持有公司股份虽然达到 5%以上，但未控制发

行人该等股份的表决权，无法通过行使股东表决权对发行人进行共同控制。

（2）董博、赵书辰及张思萌未通过在发行人的任职对发行人进行共同控制

根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会及董事会的会议文件并经

保荐机构和发行人律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，报告期内，发行

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人的重大决策事项均由实际控制人董德熙、赵方灏及张继周经讨论及协商并履行

相应程序后作出决策。

经发行人律师核查，董博于 2017 年 2 月入职豪森有限并担任执行总监，主

要熟悉企业运营流程并参与公司项目的运营工作，不属于豪森有限的董事、高级

管理人员；董博自 2019 年 10 月起担任发行人董事、副总经理，但根据发行人的

《公司章程》、报告期内的股东大会及董事会的会议文件并经保荐机构和发行人

律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，董博作为董事仅在董事会中享有 1

票表决权，同时，其作为副总经理仅按照《公司章程》的规定“协助总经理分管

公司经营中不同之业务”。此外，根据发行人的工商登记资料并经保荐机构和发

行人律师核查，赵书辰目前系学生身份，张思萌目前全职就职于普华永道中天会

计师事务所（特殊普通合伙）大连分所，二人报告期内均未在发行人担任董事及

高级管理人员职务，未实际参与发行人的经营决策。

因此，报告期内，发行人的重大决策事项均由实际控制人董德熙、赵方灏及

张继周经讨论及协商并履行相应程序后作出决策，董博、赵书辰及张思萌未通过

在发行人的任职对发行人进行共同控制。

综上，发行人律师经核查认为，未将董博、赵书辰、张思萌认定为发行人的

共同实际控制人依据充分。

2、关于核心技术

根据问询回复披露，报告期内，发行人的主营业务收入全部来自于依靠核

心技术开展的生产经营。

请发行人说明全部产品是否均使用发行人核心技术，主营业务收入全部来

自于依靠核心技术开展的生产经营是否客观谨慎。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

根据发行人的说明，发行人的主要经营成果来源于依托核心技术的产品和服

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务，一方面发行人为客户提供的整线项目、线体改造项目及销售的单机设备应用

了公司的核心技术，上述产品实现的销售收入构成了发行人历年的主营业务收入

的主要部分；另一方面，发行人的生产、经营和销售的开展以其核心技术为基础，

核心技术既是发行人在市场上获取订单的重要技术支持，也是市场认可发行人产

品和服务的重要因素。发行人部分备件类产品的生产过程虽然未直接使用核心技

术，但客户采购发行人生产的备件类产品主要用于维护发行人交付的生产线，因

此发行人的备件类产品与其主营业务存在一定相关性。

鉴于发行人以“使用核心技术生产的产品金额”占“主营业务收入”的比重

作为核心技术收入占比更符合公司业务的实际情况，发行人已在更新后的招股说

明书之“第六节 业务与技术”之“六、公司核心技术情况”之“（三）依靠核

心技术开展生产经营所产生收入情况”中对相关表述进行了调整，调整后的披露

内容为：

“…

报告期内，占发行人大部分营业收入的整线项目、线体改造项目及部分单

机设备应用了公司的核心技术，未应用核心技术的产品主要为各类备品、备件

和部分软件。2017 年、2018 年及 2019 年发行人使用核心技术的产品收入金额

占主营业务收入金额的比例分别为 98.22%、98.33%和 99.02%，占比较高。

…”

综上，发行人律师经核查认为，关于使用核心技术的产品收入金额占主营业

务收入金额的比例事项，发行人调整后的披露内容客观谨慎。

3、关于业务

根据问询回复披露，发行人为上汽通用和盛瑞传动生产的混合动力变速箱

智能装配线均用于插电式混合动力变速箱的生产装配，根据工信部颁布的《新

能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（工业和信息化部令第 39 号）中规定，

新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，

包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等。

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请发行人结合混合动力变速箱智能装配线、燃油车变速箱智能装配线以及

驱动电机智能生产线的异同，披露将混合动力变速箱智能装配线归类于新能源

领域是否客观谨慎。

回复：

发行人在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、

主要产品或服务情况”之“（五）主营业务收入的主要构成”补充披露如下：

“…

3、混合动力变速箱智能装配线归类于新能源领域的依据

（1）发行人的混合动力变速箱生产线用于插电式混合动力汽车生产

按照国家工信部规定，新能源汽车包括插电式混合动力（含增程式）汽车、

纯电动汽车和燃料电池汽车等，市场上的全油电混合动力汽车不属于新能源汽

车。

目前国内汽车市场上的混合动力汽车主要分为插电式混合动力汽车和全油

电混合动力汽车，其中，全油电混合动力汽车主要生产厂商为丰田和本田，代

表车型均为日系车型，插电式混合动力汽车生产厂商较多，主要为比亚迪、北

汽、上汽等国内厂商和华晨宝马、上汽通用等合资厂商，车型以国产混合动力

汽车和欧美系混合动力汽车为主，两者技术路线差异较大，从能源利用形式的

角度，全油电混合动力汽车以纯燃油作为能源来源，而插电式混合动力汽车以

电能和燃油作为能源来源；从动力系统来看，全油电混合动力汽车内燃机与电

机只能协同工作，而插电式混合动力汽车的动力系统也通常具备纯电动驱动的

能力，同时内燃机与电机也可以协同工作，且电机输出功率显著高于全油电混

合动力方案。国内厂商所生产的混合动力汽车主要为插电式混合动力汽车，一

方面由于该技术路线研发投入相对于全油电混合动力方案较低，是实现国内新

能源汽车技术“弯道超车”的重要技术发展路线，另一方面该技术路线更符合我

国的国情，具有更高的环保效果，同时也可以符合国家进行新能源财政补助的

要求。

发行人报告期内为上汽通用完成的混合动力变速箱智能装配线用于生产的

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混合动力变速箱适配车型为插电式混合动力别克微蓝 6，于 2020 年 7 月 3 日发

布；为盛瑞传动完成的混合动力变速箱智能装配线用于生产的混合动力变速箱

目前与整车厂商正在适配中，车型未上市，所适配车型为插电式混合动力汽车。

（2）混合动力变速箱是插电式混合动力汽车实现新能源汽车功能的重要核

心部件

插电式混合动力汽车兼具传统燃油车和纯电动汽车的特点，既具备传统燃

油车的动力总成的发动机+变速箱的结构，也具备驱动电机+锂电池的结构，两

套动力总成既可以独立运作，也可以协同运作，混合动力变速箱就是能将发动

机与驱动电机的动力以一定的方式耦合在一起并能实现变速、变扭的传动系统，

是插电式混合动力汽车最重要的核心部件之一。

不同厂商的混合动力变速箱采用不同的结构和方案，但基本结构为变速箱

与电机的组合，在原本内部结构复杂的变速箱中加入电机及其相关配套装置，

结构比传统燃油车更加复杂，以发行人为上汽通用完成的 GFE 混合动力变速箱

智能装配线所生产的 GFE 混合动力变速箱为例，变速箱中采用了上汽通用特有

的双排行星齿轮组结构，之间布置了两组高性能交流永磁同步电机，能够有效

克服传动效率差的限制，以两个连续可变速比和一个固定速比的输出组合，在

全车速范围内优化发动机动力源与电机动力源，与结构相近的传统变速箱 GF6

相比，结构增加了两组电机和两组行星齿轮，可以同时实现发动机驱动和电机

驱动，混合动力汽车所实现的电机驱动方式主要通过混合动力变速箱实现。

（3）混合动力变速箱智能装配线、传统燃油车变速箱智能装配线以及驱动

电机智能生产线的异同

混合动力变速箱智能装配线、传统燃油车变速箱智能装配线和驱动电机智

能生产线之间的差异的根本原因在于其所生产的产品之间的差异。混合动力变

速箱、传统燃油变速箱和驱动电机因其产品的结构和特点而对生产线有不同的

技术要求，克服的技术难点也各不相同，其中，完成传统燃油车变速箱智能装

配线和驱动电机智能生产线技术难题均需要在混合动力变速箱智能装配线产品

中克服。

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1）混合动力变速箱智能装配线和传统燃油车变速箱智能装配线

混合动力变速箱智能装配线和传统燃油车变速箱智能装配线相比，由于混

合动力变速箱采用了不同的结构并加入大功率电机，其需要新增电机分装线等，

以 GFE 混合动力变速箱装配线为例，与 GF6 变速箱装配线相比至少增加了 2

条行星齿轮组分装线、2 条电机分装线、1 条齿圈装配分装线、1 条 Dmaper 壳

体和行星架合装线，混合动力变速箱智能装配线新的特点主要如下：

①两个电机的分装

A、在电机的分装过程中，由于电机具有强磁性，需要采用无磁材料，保证

装配过程中不影响电机的磁性。

B、电机的转子和定子在合装过程中需要克服电机的转子和定子之间的磁场

力才能保证装配质量。

C、与驱动电机智能装配线相比，都有电机的装配工艺，电机为新能源汽车

电驱动的核心部件，电机的装配是电驱动部件的核心装配工艺。

②两组行星轮的分装

行星轮组的装配需要将行星轴压装到行星架上，再将行星轴进行铆接，装

配后的行星轮组需要进行推出力和扭矩的测量。为了保证装配的质量，需要对

行星轮轴的压装和铆接过程进行力和位移的监控，保证在压装和铆接的过程中

不损坏工件。

③电机的性能测试

对于装配后的变速器，需要对变速器通上千伏的电压，来测试电机的性能。

由于测试的电压高，对测试设备的安全性提出了极高的要求。

2）混合动力变速箱智能装配线和驱动电机智能生产线

发行人的驱动电机智能生产线按驱动电机生产的不同阶段，其产品可以细

分为定子智能生产线、转子智能生产线和驱动电机智能装配线。定子智能生产

线和转子智能生产线的技术难度更高，是驱动电机的前段生产线，发行人目前

正积极开拓市场，高端市场主要为蒂森克虏伯等外资厂商所占据，驱动电机智

8-1-11

能装配线技术难度相对较低，为驱动电机的后段生产线。

发行人的混合动力变速箱智能装配线中部分工艺与驱动电机生产工艺后段

的智能装配线工艺相似，主要为驱动电机的装配工艺，而混合动力变速箱中的

电机数量多于驱动电机，且装配在结构复杂的变速箱结构中，驱动电机内部只

有一个电机，内部结构相对简单，工作只有电驱动模式。因此，混合动力变速

箱装配工艺难度显著高于驱动电机。

3）混合动力变速箱智能装配线、传统燃油车变速箱智能装配线以及驱动电

机智能生产线线体结构比较

混合动力变速箱智能装配线、传统燃油车变速箱智能装配线以及驱动电机

智能生产线线体结构上相比，混合动力变速箱智能装配线兼具后两者的特点。

以上汽通用的 GFE 混合动力变速箱、GF6 传统变速箱和 EDU 驱动电机的智能

生产线为例，线体结构比较如下：

由上图可知，混合动力变速箱智能装配线的线体结构更复杂，工艺流程更

全，兼具传统燃油车变速箱智能装配线以及驱动电机智能生产线的结构和工艺，

从使用新技术的角度讲，其包含了新能源领域工艺装备技术。

综上所述，发行人的混合动力变速箱智能装配线所生产的混合动力变速箱

专用于插电式混合动力汽车，是国内目前流行的新能源汽车专用核心零部件，

且混合动力变速箱智能装配线的装配技术使用了驱动电机装配技术，为典型的

新能源领域工艺装备技术，因此，发行人将混合动力变速箱智能装配线归类为

新能源领域智能生产线。

8-1-12

…”

因此，将混合动力变速箱智能装配线归类于新能源领域更加符合客观事实。

4、关于风险揭示

问题 4.1

根据问询回复披露，报告期内，发行人对上汽集团及其合营企业、联营企

业收入占比分别为 53.17%、60.09%、50.13%，占比较高。

请发行人补充披露上汽集团及其合营企业、联营企业是否均独立于发行人

开展业务，请就发行人对上汽集团及其合营企业、联营企业收入占比较高事项

作风险揭示及重大事项提示。

回复：

1、业务开展独立情况

发行人在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和

主要客户”之“（二）前五名客户情况”补充披露如下：

“…

3、发行人与上汽集团及其合营企业、联营企业独立开展业务的情况

（1）发行人与上汽通用、上汽通用东岳和上汽通用北盛业务开展情况

上汽通用、上汽通用东岳和上汽通用北盛与发行人开展业务时，业务执行

层面上具有独立性，各自独立招标，独立与发行人签订合同，独立支付货款，

为各主体建设的智能生产线项目分别在位于上海、武汉、烟台和沈阳等各自厂

区独立推进。

上汽通用、上汽通用东岳和上汽通用北盛均为上汽集团和通用汽车的合营

企业，且上汽通用、上汽通用东岳和上汽通用北盛采用一致的技术标准和供应

商选择标准。

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发行人与上汽通用、上汽通用东岳和上汽通用北盛开展业务时独立于上汽

集团，上汽通用、上汽通用东岳和上汽通用北盛开展生产线采购业务时具有独

立性，发行人的技术水平满足上汽通用等客户的技术标准要求是上汽通用等客

户选择发行人为供应商的重要因素，且其技术标准主要以美国通用汽车公司技

术标准为基础，上汽通用等客户对发行人技术水平的认可独立于上汽集团。

（2）发行人与上海采埃孚业务开展情况

上海采埃孚与发行人开展业务独立于上汽集团，所生产的产品和技术标准

主要以德国采埃孚技术标准为基础，上海采埃孚为发行人报告期内的新增客户，

发行人在获得上海采埃孚订单时，主要因获得德国采埃孚的认可，进入采埃孚

的供应商体系，基于发行人的技术水平和项目执行能力满足采埃孚的技术要求，

截至本招股说明书签署日，发行人又获得了采埃孚福田、北京采埃孚、俄罗斯

采埃孚等客户的订单。因此，发行人与上海采埃孚开展业务独立于上汽集团。

（3）发行人与新源动力业务开展情况

新源动力为上汽集团的联营企业，为国内技术领先的燃料电池研发、生产

企业，其氢燃料电池相关产业为新兴产业，上汽集团主要为新源动力的产业投

资者，新源动力研发、生产和设备采购等业务独立于上汽集团开展，其采购发

行人的产品主要是由于目前氢燃料电池产业仍处于发展初期，发行人为业内少

数氢燃料电池设备供应商，技术水平得到新源动力的认可。因此，发行人与新

源动力开展业务独立于上汽集团。

…”

2、补充披露重大事项提示和风险因素

发行人在招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）

经营风险”之“2、下游行业和客户较为集中的风险”和招股说明书之“第四节 风

险因素”之“二、经营风险”之“（二）下游行业和客户较为集中的风险”补充

披露如下：

“…

8-1-14

报告期内，发行人前五大客户实现收入占比分别为 88.03%、90.88%和

70.47%，客户集中度较高，其中，对上汽集团及其合营企业上汽通用、上汽通用

东岳、上汽通用北盛和上海采埃孚收入占比较高，报告期内发行人对上汽集团及

其合营企业、联营企业销售占比分别为 53.17%、60.09%和 50.13%，上汽集团对

其合营企业、联营企业有重大影响，上汽集团的公司战略对其合营企业和联营

企业的市场战略、固定资产投资计划、采购计划等方面有较强影响力，发行人

对上汽集团及其合营企业、联营企业销售收入占比较高对其收入和利润及其增长

的稳定性构成一定的不利影响。如果上汽集团和上汽通用的产品产量或销量明显

下滑，或上汽集团及其合营企业、联营企业改变固定资产投资计划而减少向发

行人采购生产设备数量，则发行人的销售收入可能出现较大幅度下降。

…”

问题 4.2

根据问询回复披露，报告期内发行人曾对自身参与设计的生产线发生安全

生产事故承担责任。

请发行人就如生产线存在一定安全缺陷，有关主管部门可能认定发行人需

承担相应责任的风险作风险揭示。

回复：

发行人在招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）

经营风险”部分补充披露如下：

“…

6、产品安全性风险

发行人生产的产品为应用于汽车领域的智能生产线，为用于汽车生产的大

型成套设备，一条生产线的硬件由大量工业机器人、自动化单机设备、电气控

制系统和机械结构件等组成，如公司产品存在安全缺陷，则有可能因该产品发

生安全事故等情况，则有关主管部门可能认定发行人需承担相应责任。

8-1-15

…”。

发行人在招股说明书之“第四节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露

如下：

“…

（六）产品安全性风险

发行人生产的产品为应用于汽车领域的智能生产线，为用于汽车生产的大

型成套设备，一条生产线的硬件由大量工业机器人、自动化单机设备、电气控

制系统和机械结构件等组成，如公司产品存在安全缺陷，则有可能因该产品发

生安全事故等情况，则有关主管部门可能认定发行人需承担相应责任。

…”。

5、关于同业竞争

根据问询回复披露，发行人与今日自动化在部分业务范围内存在从事相同

或相似业务的情况。

请发行人披露竞争方与发行人存在同业竞争的情况，保荐机构及发行人律

师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

回复：

（一）今日自动化与发行人报告期内存在的同业竞争的情况

发行人在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“七、同业竞争情

况”之“（一）控股股东、实际控制人与发行人同业竞争情况”之“2、发行人与

控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争分析”补充披露如下：

“…

4）发行人与今日自动化曾存在的经营业务相同或相似的情形

①曾存在的经营业务相同或相似的情形

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报告期内，在新能源汽车驱动电机智能生产线领域，今日自动化有 2 条驱

动电机装配线项目与发行人存在相同或相似情形，具体如下：

2017 年 10 月 27 日，今日自动化与浙江方正电机股份有限公司签订《采购

合同》，约定今日自动化为浙江方正电机股份有限公司提供电驱总成装配线 1 套，

合同含税金额为 1,500.00 万元；2018 年 4 月 12 日，今日自动化与零跑汽车有限

公司签订《电驱总成装配生产线项目商务合同》，约定今日自动化为零跑汽车有

限公司提供电驱总成装配线 1 套，合同含税金额为 1,470.00 万元。

除前述 2 条驱动电机装配线项目外，今日自动化报告期内与发行人之间不

存在其他经营相同或相似业务的情形。

②在新能源汽车驱动电机业务领域，发行人与今日自动化技术实力与业务

定位对比

一条完整的驱动电机生产线主要包括定子生产线、转子生产线及装配线三

部分，其中装配线主要功能为驱动电机的组装，技术含量较低，且金额占完整

的驱动电机生产线的比例约为 20%左右，金额占比较小。在新能源汽车驱动电

机自动化生产线业务领域，发行人的技术能力和业务目标是包括定子生产线、

转子生产线和装配线的整线产品；而今日自动化受其经营规模、技术实力的限

制，仅具备装配线的生产工艺，不具备承接定子生产线、转子生产线的业务能

力。

报告期内今日自动化仅承揽了前述 2 条驱动电机装配线业务，并不涉及定

子生产线、转子生产线业务，而 2 条驱动电机装配线业务占今日自动化当年度

的订单金额比例均约为 25%，驱动电机装配线亦非今日自动化的主要产品。

③今日自动化与发行人之间不存在非公平竞争、利益输送或者单方让渡商

业机会的情形

从客户角度分析，上述两条新能源汽车驱动电机智能生产线项目客户分别

为方正电机和零跑汽车，上述客户不是发行人客户，今日自动化通过自身开发

方式取得上述客户的订单，非经发行人介绍，今日自动化向其供应商的采购内

容与自身业务相关，采购规模与其经营规模相符，故今日自动化与发行人之间

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不存在非公平竞争、利益输送或者单方让渡商业机会的情形。

④关于避免同业竞争的承诺函

为避免与发行人发生同业竞争情形，今日自动化于 2020 年 6 月 3 日出具了

《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同

业竞争的承诺函》，其已承诺：“豪森有限启动改制工作后，对拟上市公司体系

和今日自动化的业务进行了全面梳理，由拟上市公司全面开展新能源汽车领域

与驱动电机智能生产线相关的业务，本公司不再承揽驱动电机装配线业务，亦

不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的

任何活动”，并承诺“本公司已停止对新能源汽车驱动电机装配线领域的市场开

发，今后将专注于电子行业和部分简单汽车零部件相关业务的开展，不存在与

豪森股份及其子公司之间的非公平竞争或单方让渡商业机会的情形。”

⑤财务独立及财务指标对比分析

今日自动化财务机构和财务人员均独立于发行人及其控制的子公司，最近三

年来，今日自动化实现营业收入金额分别为 2,112.45 万元、5,487.36 万元、3,326.24

万元（未经审计），占发行人主营业务收入的比例分别为 3.23%、6.73%和 3.17%，

营业毛利金额分别为 323.21 万元、1,438.13 万元、943.71 万元（未经审计），占

发行人主营业务毛利的比例分别为 1.98%、6.73%和 3.20%，占发行人主营业务

收入和毛利的比例远低于 30%的水平。

综上，今日自动化历史沿革、人员、资产和财务独立于发行人，主营业务、

主要产品与发行人存在明显区别，客户与发行人无重叠，主要供应商存在少量重

叠，主要是因为该部分供应商产品所处市场高度集中，报告期内发行人与今日自

动化之间曾存在的前述业务相同或相似情形，发行人与今日自动化已经根据各

自业务定位和技术实力确定由发行人实施新能源汽车驱动电机业务，今日自动

化不再承揽驱动电机装配线业务并就避免同业竞争出具相关承诺，上述曾存在

业务相同或相似情形不会对发行人未来造成不利影响，从财务数据及指标来看，

报告期各年度，今日自动化营业收入和营业毛利占发行人主营业务收入和主营

业务毛利的比例分别为 3.23%、6.73%、3.17%和 1.98%、6.73%、3.20%，占比

远低于 30%，对发行人不构成重大不利影响。

8-1-18

…”

（二）保荐机构、发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响

的核查意见和认定依据

1、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第 4 问的规定

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第 4 问对于发行人与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的

同业竞争中的“重大不利影响”规定如下：

“申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成

重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产

品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否

会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互

或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意

见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上

的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”

2、今日自动化与发行人之间报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形

对发行人不构成重大不利影响

根据发行人与今日自动化提供的相关财务资料、重大合同并经保荐机构、发

行人律师分别访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总经理孙岚，报告

期内发行人与今日自动化之间曾存在的前述经营相同或相似业务的情形未对发

行人构成重大不利影响，具体如下：

（1）发行人与今日自动化的主要产品或服务的定位存在较大区别

根据发行人的说明并经保荐机构和发行人律师核查，发行人的产品主要为应

用于汽车领域的智能生产线，其中：在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智

能装配线、变速箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产

品主要包括混合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智

能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线等。根据今日自动化的主要业务合同

并经保荐机构和发行人律师访谈今日自动化的总经理孙岚，今日自动化的产品主

8-1-19

要为应用在轮毂、水泵、空调压缩机等汽车零部件及电器行业的生产线和自动化

设备。因此，发行人与今日自动化的主要产品定位及用途存在较大区别。

（2）发行人与今日自动化曾存在的经营业务相同或相似情形

根据今日自动化报告期内签署的重大合同，2017 年 10 月 27 日，今日自动

化与浙江方正电机股份有限公司签订《采购合同》，约定今日自动化为浙江方正

电机股份有限公司提供电驱总成装配线 1 套，合同含税金额为 1,500 万元；2018

年 4 月 12 日，今日自动化与零跑汽车有限公司签订《电驱总成装配生产线项目

商务合同》，约定今日自动化为零跑汽车有限公司提供电驱总成装配线 1 套，合

同含税金额为 1,470 万元。

经保荐机构、发行人律师访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总

经理孙岚，完整的驱动电机生产线主要包括定子生产线、转子生产线及装配线三

部分，其中装配线主要功能为驱动电机的组装，技术含量较低，且金额占完整的

驱动电机生产线的比例约为 20%左右，金额占比较小。在新能源汽车驱动电机自

动化生产线业务领域，发行人的技术能力和业务目标是包括定子生产线、转子生

产线和装配线的整线产品；而今日自动化受其经营规模、技术实力的限制，仅具

备装配线的生产工艺，不具备承接定子生产线、转子生产线的业务能力。经保荐

机构和发行人律师访谈今日自动化总经理孙岚，报告期内今日自动化仅承揽了前

述 2 条驱动电机装配线业务，并不涉及定子、转子生产线业务，而 2 条驱动电机

装配线业务占今日自动化当年度的订单金额比例均约为 25%，驱动电机装配线亦

非今日自动化的主要产品。

综上，保荐机构、发行人律师经核查认为，尽管报告期内今日自动化与发行

人在 2 条驱动电机装配线业务上存在相同或相似情形，但发行人与今日自动化的

主要产品或服务的定位仍然存在较大区别。

（3）发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未

导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益输送及相互或者单方让渡商业机会情

形

1）发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导

8-1-20

致发行人与竞争方之间非公平竞争

根据发行人与今日自动化报告期内分别签署的重大合同并经保荐机构、发行

人律师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，

主要客户无重叠；虽然今日自动化报告期内承揽了 2 条驱动电机装配线业务，但

与发行人定位的包括定子生产线、转子生产线和装配线在内的驱动电机完整生产

线在用途、技术含量及产品金额上存在较大区别，且今日自动化该条装配线的客

户非发行人客户。因此今日自动化与发行人之间不存在直接发生竞争的情形，报

告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平

竞争。

2）发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导

致发行人与竞争方之间存在利益输送

根据发行人与今日自动化报告期内签署的重大合同并经保荐机构、发行人律

师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，主

要客户无重叠；从两者主要供应商情况分析，发行人与今日自动化虽有部分供应

商重叠，但其原因主要是发行人与今日自动化主营业务和主要产品均涉及工业自

动化领域，而一些通用标准的外购件等，如工业控制系统，市场高度集中于西门

子等跨国公司。

根据发行人报告期内的主要供应商出具的《确认函》，并经保荐机构、发行

人律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏及今日自动化总经理孙岚，结合资金流

水对今日自动化采购与付款循环进行测试，同时统计发行人主要供应商与今日自

动化之间是否存在交易，如有交易相关交易内容与今日自动化业务相关性，交易

规模与今日自动化经营规模匹配性，同时供应商走访对上述内容进行访谈、核实、

确认。经核查，报告期内今日自动化不存在代豪森股份支付采购费用的情形，不

存在代豪森股份承担费用或成本的情形，亦不存在通过以不公允的采购价格或其

他任何方式向豪森股份及其子公司进行利益输送的情形，今后亦不会通过重合供

应商以不公允的交易价格进行利益输送，或通过替发行人支付货款、承担成本费

用等方式为发行人进行利益输送。因此发行人与今日自动化报告期内曾存在的经

营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间存在利益输送。

8-1-21

3）发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导

致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形

根据今日自动化报告期内签署的重大合同，报告期内，除今日自动化承接的

2 条驱动电机装配线外，今日自动化不存在其他与发行人从事相同或相似业务的

情形。报告期内今日自动化承揽的 2 条驱动电机装配线，亦非今日自动化的主要

产品，且该客户非发行人介绍，也与发行人客户无关。鉴于在主要产品层面，发

行人与今日自动化之间不存在相同或相似的情形，因此双方之间亦不存在互相或

者单方让渡商业机会的情形。

综上，保荐机构、发行人律师经核查认为，发行人与今日自动化报告期内曾

存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益

输送及相互或者单方让渡商业机会情形。

（4）今日自动化与发行人报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形对

发行人未来发展的潜在影响

经保荐机构、发行人律师访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总

经理孙岚，报告期前期，在豪森有限整体变更为股份有限公司之前，今日自动化

通过其自有销售渠道承揽了前述两条驱动电机装配线业务。豪森有限启动改制工

作后，对拟上市公司体系和今日自动化的业务进行了全面梳理，且发行人于 2019

年 8 月成立了新能源汽车事业部，由拟上市公司全面开展新能源汽车领域与驱动

电机智能生产线相关的业务，此后今日自动化不再从事驱动电机装配线的相关业

务。

此外，为避免与发行人发生其他同业竞争情形，今日自动化于 2020 年 6 月

3 日出具了《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有

限公司同业竞争的承诺函》，其已承诺：“豪森有限启动改制工作后，对拟上市公

司体系和今日自动化的业务进行了全面梳理，由拟上市公司全面开展新能源汽车

领域与驱动电机智能生产线相关的业务，本公司不再承揽驱动电机装配线业务，

亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的

任何活动”，并承诺“本公司已停止对新能源汽车驱动电机装配线领域的市场开

发，今后将专注于电子行业和部分简单汽车零部件相关业务的开展，不存在与豪

8-1-22

森股份及其子公司之间的非公平竞争或单方让渡商业机会的情形。”

综上，保荐机构、发行人律师经核查认为，今日自动化已承诺将不再承揽驱

动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪

森股份业务相竞争的任何活动，经营相同或相似业务的情形已消除。因此，今日

自动化与发行人报告期内在驱动电机装配业务方面曾存在的经营相同干或相似

业务的情形对发行人未来发展不会构成不利影响。

（5）发行人与今日自动化财务指标对比分析

根据发行人及今日自动化的财务资料、发行人及今日自动化的说明并经保荐

机构和发行人律师核查，报告期内，今日自动化实现营业收入金额分别为2,112.45

万元、5,487.36 万元、3,326.24 万元，营业毛利金额分别为 323.21 万元、1,438.13

万元、943.71 万元（以上数据未经审计），占发行人主营业务收入和毛利的比例

分别为 3.23%、6.73%、3.17%和 1.98%、6.73%、3.20%，远低于 30%的水平。

综上，虽然今日自动化与发行人报告期内在 2 条驱动电机装配线业务中存在

经营相同或相似的情形，但鉴于：①发行人与今日自动化的主要产品或服务的定

位存在较大区别；②发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务

的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益输送及相互或者单方让渡商

业机会情形；③今日自动化已于 2020 年 6 月 3 日出具《大连豪森今日自动化有

限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将

不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与

或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动，经营相同或相似业务的情形已消除，

今日自动化与发行人报告期内在驱动电机装配业务方面曾存在的经营相同或相

似业务的情形对发行人未来发展不会构成不利影响；④今日自动化的收入或毛利

占发行人主营业务收入和毛利的比例远低于 30%的水平。因此，保荐机构、发行

人律师经核查认为，报告期内发行人与今日自动化在驱动电机装配线业务方面曾

存在的经营相同或相似业务的情形对发行人不构成重大不利影响。

6、关于在手订单和营业收入

8-1-23

问题 6.1

根据首轮问询回复，截止报告期末，发行人在手未确认收入订单为

210,969.00 万元，其中传统燃油车 173,525.78 万元、新能源 33,543.73 万元。2020

年至问询回复出具之日，发行人新签合同订单 42,910.10 万元，其中传统燃油车

25,972.84 万元、新能源 16,187.89 万元。发行人 2015 年至 2019 年新签合同订单

金额分别为 57,028.34 万元、126,611.27 万元、137,029.49 万元、116,060.51 万元、

82,458.26 万元。在手项目订单金额越大，相应单一项目分配的直接人工和制造

费用金额越少，这会对毛利率产生影响。

请发行人说明：（1）结合宏观经济环境、汽车行业经营状况和 2020 年新签

合同订单，2020 年全年的新签合同订单达到 2019 年水平的可能性；（2）结合在

手订单、新签订订单、项目实施周期对未来 2 年的营业收入作出预测，并结合

固定资产转固、募投项目实施等因素分析营业收入变动对盈利能力的影响，是

否存在营业收入下滑、产生亏损的风险，并作出有针对性的风险揭示。

回复：

（一）结合宏观经济环境、汽车行业经营状况和 2020 年新签合同订单，2020

年全年的新签合同订单达到 2019 年水平的可能性；

1、2020 年以来宏观经济环境情况

2020 年二季度以来，随着统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展成效

显现，生产需求持续改善，积极因素累积增多，主要指标与一季度相比明显改善。

1-5 月份，规模以上工业增加值同比下降 2.8%，降幅比一季度收窄 5.6 个百分点，

其中 4 月、5 月连续两个月同比正增长；服务业生产指数下降 7.7%，收窄 4.0 个

百分点，其中 5 月实现了正增长；社会消费品零售总额下降 13.5%，收窄 5.5 个

百分点；固定资产投资（不含农户）下降 6.3%，收窄 9.8 个百分点。

从国际环境来看，境外新冠肺炎疫情肆虐，世界经贸严重萎缩。2020 年二

季度，WTO 货物贸易晴雨表指数为 87.6，创历史新低；联合国贸易和发展会议

预测，二季度全球商品贸易额将比一季度下降 26.9%。从国内情况来看，国内接

触型聚集型消费受到制约，制造业投资动力不足，企业生产经营困难。1-5 月份，

8-1-24

制造业投资同比下降 14.8%；1-4 月份，规模以上工业企业利润下降 27.4%。近

期，国内部分地区疫情形势有所变化，对经济的影响尚有不确定性。

从后期情况看，推动经济持续复苏有较好的基础和条件。一是经济稳步复苏

态势明显。复工复产复商复市有力有效，工业服务业实现增长，消费投资降幅持

续收窄，市场预期总体稳定。二是宏观政策效应继续显现。今年为企业新增减负

预计超过 2.5 万亿元，发行 1 万亿元抗疫特别国债，新增 1 万亿元财政赤字规模，

货币信贷支持力度加大，这些政策将继续支持后期经济恢复。三是新动能持续壮

大。数字经济全面提速，智能化、科技型产品较快增长，远程办公、在线教育、

网络问诊等快速扩张，无人零售、直播带货等新模式不断涌现，将有力支撑经济

发展。

2、发行人下游汽车行业经营情况

汽车产业是中国国民经济的重要支柱产业，自 2009 年我国汽车产销量超过

美国升为世界第一后，截至 2019 年，我国汽车产销量已连续十一年位居世界第

一。2017 年，我国汽车产量达到 2,901.54 万辆，销量达到 2,887.89 万辆，分别

同比增长 3.19%和 3.04%，产销量达到历史最高峰；2018 年中国汽车市场出现

28 年来首次下滑，全年汽车产销分别完成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，产销量

分别比 2017 年下降 4.20%和 2.80%；2019 年中国汽车市场产销量延续下滑势头，

全年汽车产销量分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，分别同比下降 7.50%和

8.20%，下降幅度较 2018 年进一步扩大。

从 2018 年和 2019 年我国汽车分月销量数据来看，2018 年下半年开始，汽

车销量呈现持续同比下滑状态，2019 年，各月连续出现负增长，上半年降幅更

为明显，下半年逐步好转，其中 12 月当月销售略降 0.1%，与去年同期基本持平。

由于受春节长假及新冠肺炎疫情影响，2020 年 1 季度，我国汽车产销分别

完成 347.4 万辆和 367.2 万辆，产销量同比下降幅度较大，分别达到 45.20%和

42.40%；2020 年 4 月，汽车产销量分别达到 210.2 万辆和 207 万辆，环比增长

46.6%和 43.5%，同比增长 2.3%和 4.4%，2020 年 1-4 月，汽车产销 559.6 万辆和

576.1 万辆，同比下降 33.4%和 31.1%，降幅与 1-3 月相比，收窄 11.8 个百分点

和 11.3 个百分点；2020 年 5 月，汽车产销分别完成 218.7 万辆和 219.4 万辆，环

8-1-25

比增长 4%和 5.9%，同比分别增长 18.2%和 14.5%，增幅比上个月分别扩大 15.9

和 10.1 个百分点，2020 年 1-5 月，汽车产销分别完成 778.7 万辆和 795.7 万辆，

产销量同比分别下降 24.1%和 22.6%，降幅与 1-4 月相比收窄 9.3 个百分点和 8.5

个百分点。

从发行人下游汽车行业产销量变化及变化趋势来看，2018 年下半年以来，

我国汽车销量呈现出持续下滑状态，截至 2020 年 3 月，汽车销量连续 21 个月负

增长，2019 年下半年以来，同比下滑幅度逐渐收窄，2020 年 1 季度，受春节长

假因素和新冠肺炎疫情影响，汽车销量同比下滑幅度较大，2020 年 4 月起，受

延长新能源车购置补贴、放宽汽车限购、汽车下乡、汽车“以旧换新”补贴以及

促进机动车报废更新等政策影响，汽车消费持续回暖，2020 年 4 月，汽车销量

结束连续 21 个月的持续负增长，实现同比正增长，2020 年 5 月，汽车销量同比

增长幅度较大，据中国汽车工业协会统计，今年 6 月上中旬，11 家重点企业汽

车产销累计分别完成 142.7 万辆和 108.3 万辆，环比分别增长 25.8%和 18.1%，

同比分别增长 45.9%和 15.7%。

3、2020 年 1-6 月，发行人新签项目订单情况及预计 2020 年新签合同订单金

额测算

受 2019 年下半年以来下游汽车行业产销量变化逐步回暖和促进汽车消费利

好政策所带来汽车未来销量及其增长良好预期的影响，2019 年下半年以来，发

行人跟踪、参与投标、中标及新签合同订单情况均明显好转，2020 年 1-6 月，发

行人新签合同订单金额为 48,885.26 万元，截至本问询函回复出具日，发行人已

经中标尚未正式签署合同订单金额为 16,582.88万元，合计金额为 65,468.14万元，

此外，发行人在接洽和投标阶段的项目数量及合计金额也好于去年同期。

2019 年度，发行人全年新签合同订单金额为 82,458.26 万元，2020 年发行人

新签合同订单金额及已中标尚未正式签署合同订单金额合计为 65,468.14 万元，

占 2019 年新签合同订单总额的比例为 79.39%，从在接洽和投标阶段的项目情况

来看，预计 2020 年下半年新签合同订单仍会保持较高水平，发行人 2020 年新签

合同订单超过 2019 年新签合同订单的概率较大。

（二）结合在手订单、新签订订单、项目实施周期对未来 2 年的营业收入

8-1-26

作出预测，并结合固定资产转固、募投项目实施等因素分析营业收入变动对盈

利能力的影响，是否存在营业收入下滑、产生亏损的风险，并作出有针对性的

风险揭示。

1、在手订单情况

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已经签订合同但是尚未通过终验收并确认

收入的在手订单合计金额为 232,911.35 万元，其中合同金额在 1,000.00 万元以上

的合同项目合计金额为 210,969.00 万元。

2、新签合同订单情况

2020 年 1-6 月，发行人新签合同订单合计金额为 48,885.26 万元，截至本问

询函回复出具日，发行人已经中标尚未正式签署合同订单金额为 16,582.88 万元，

合计金额为 65,468.14 万元，占 2019 年新签合同订单总额的比例为 79.39%，从

在接洽和投标阶段的项目情况来看，预计 2020 年下半年新签合同订单仍会保持

较高水平，发行人 2020 年新签合同订单超过 2019 年新签合同订单的概率较大。

3、项目执行周期

发行人在传统燃油车领域的项目实施周期一般需要两年左右的时间，从合同

签订到预验收通过发货需要半年到一年时间，预验收通过发货后至终验收需要一

年到一年半的时间。在新能源汽车领域的项目实施周期约为传统燃油车领域项目

实施周期的 60%左右。

2017 年、2018 年和 2019 年，发行人确认收入金额前十大合同项目平均项目

执行周期（合同签订日期到项目通过终验收确认收入日期）分别为 27.68 个月、

22.71 个月和 25.33 个月，三年平均为 25.24 个月。

4、在建工程转固、募投项目实施对发行人营业收入及盈利能力的影响

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为 4,085.89 万元，其中三期

厂区建设项目余额为 3,733.79 万元，转固后为房屋建筑物类固定资产，折旧年限

为 30 年，转固后年折旧金额为 118.24 万元；生产试验设备项目余额为 352.11 万

元，转固后为机器设备类固定资产，折旧年限为 10 年，转固后年折旧金额为 33.45

8-1-27

万元，合计为 151.69 万元。

发行人募集资金投资项目分别为新能源汽车用智能装备生产线建设项目、新

能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，上述募集资

金投资项目已经发行人董事会充分的可行性论证，预期效益情况良好或者能显著

提升发行人的研发技术实力。

新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目的实施能够显著加大发行

人在新能源汽车关键部件的研发投入力度，提升发行人在新能源汽车关键部件装

配生产的智能生产线的技术水平；新能源汽车用智能装备生产线建设项目的实施

能显著提升发行人市场开拓能力和产能水平，从而扩大营业收入规模，提升盈利

水平；偿还银行贷款项目有利于改善资本结构、降低资产负债率，同时节约利息

费用支出，提升盈利能力。

发行人的募集投资项目除偿还银行贷款待募集资金到位后可以即时实施之

外，新能源汽车用智能装备生产线建设项目和新能源汽车智能装备专项技术研发

中心建设项目实施周期均为 24 个月，尚无法对 2020 年和 2021 年发行人经营业

绩作出贡献。

5、未来两年收入规模测算

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已经签订合同但是尚未通过终验收并确认

收入的在手订单合计金额为 232,911.35 万元，假设不考虑用于新能源汽车的项目

以及部分更新改造项目实施周期较短、2020 年和 2021 年部分新签合同订单当年

和次年能够通过终验收并确认收入等因素影响，按照从项目合同签订到通过终验

收并确认收入需要 2 年周期，在手订单增值税税率为 13%测算，未来两年，发行

人平均确认收入规模为 103,058.12 万元，维持在较高水平。

6、风险提示

针对发行人未来营业收入和经营业绩下滑的风险，发行人在招股说明书“第

四节 风险因素 四、财务风险（一）经营业绩下滑幅度大的风险”部分披露如下：

“…

8-1-28

（一）经营业绩下滑幅度大的风险

汽车产业是中国国民经济的重要支柱产业，2018 年中国汽车市场出现 28 年

来首次下滑，产销量分别比 2017 年下降 4.20%和 2.80%，2019 年中国汽车市场

产销量延续下滑势头，分别同比下降 7.50%和 8.20%，下降幅度较 2018 年进一

步扩大。

汽车行业的周期性波动一方面减少并延缓了汽车行业新增固定资产投资，另

一方面，导致新增订单的竞争较以往更加激烈，虽然发行人客户质量好、竞争优

势强，但发行人 2015 年至 2019 年新签合同订单金额也随下游汽车行业产销量波

动而呈现先上升后下降趋势，最近五年，新签合同订单金额（含税）分别为

57,028.34 万元、126,611.27 万元、137,029.49 万元、116,060.51 万元和 82,458.26

万元，最近三年，发行人分别实现营业收入 65,457.66 万元、81,694.63 万元和

105,089.60 万元，最近五年发行人新签合同订单呈现先上升后下降的趋势，报告

期内营业收入持续较快增长，2019 年营业收入对应的含税合同金额超过当年新

签合同订单金额，从而导致报告期各期末在手未确认收入订单金额在 2018 年末

达到最高水平后下降，在手订单合计金额下滑、新签订单金额下滑兼之激烈的市

场竞争导致截至 2019 年底发行人在手未确认收入订单的预期整体盈利规模及毛

利率水平呈现下滑趋势。

近年来，发行人员工人数尤其是研发设计人员人数持续增长，同时银行有息

负债金额逐年增长，财务压力较大，期间费用发生额和期间费用率均居于较高水

平，导致发行人经营杠杆和财务杠杆较高，从而导致发行人规模经济效应明显，

营业收入的波动能导致经营业绩更大幅度的波动。

在上述不利影响因素下，目前发行人在手未确认收入订单金额仍维持在较高

水平上，未来，如果发行人不能充分发挥技术优势与优质客户优势，稳固国内既

有核心业务，大力发展国际市场和境外新兴市场，同时大力开拓新能源汽车业务，

从而将新签合同订单维持在较高或增长水平上，则发行人可能会面临因在手未确

认收入订单减少而导致营业收入下滑，同时在手订单盈利能力下降、期间费用

居于较高水平而导致经营业绩大幅下滑的风险。

8-1-29

2017 年以前，我国汽车制造业固定资产投资完成额保持较快速度增长，2018

年我国汽车制造业的固定资产投资增长速度放缓，2019 年，增长处于停滞状态。

2020 年 1-5 月，由于受到新冠肺炎疫情的影响，汽车制造业固定资产投资同比

下降 23.20%，下滑幅度较大；从需求端来看，2018 年下半年以来，我国汽车销

量持续同比下滑，其中 2019 年下半年与 2019 年上半年相比，同比下滑幅度收

窄，汽车销量回暖趋势明显，2020 年一季度，受春节长假及新冠肺炎疫情影响，

汽车销量同比下滑幅度较大，2020 年 4 月起，受延长新能源车购置补贴、放宽

汽车限购、汽车下乡、汽车“以旧换新”补贴以及促进机动车报废更新等政策

影响，汽车消费持续回暖，2020 年 4 月，汽车销量结束连续 21 个月的持续负增

长，实现同比正增长，2020 年 5 月，汽车销量同比增长幅度较大，据中国汽车

工业协会统计，今年 6 月上中旬，11 家重点企业汽车产销累计分别完成 142.7

万辆和108.3万辆，环比分别增长25.8%和18.1%，同比分别增长45.9%和15.7%。

与此相对应，2020 年 1-6 月，发行人新签合同订单合计金额为 48,885.26 万元，

超过去年同期水平，同时已中标尚未签署正式合同项目金额及跟踪和参与投标

的项目明显好于去年同期，预计 2020 年新签合同订单情况总体良好，如果 2020

年发行人新签合同订单金额低于当年确认收入对应的项目含税合同金额，则发

行人在手未确认收入订单金额会进一步下降，这可能导致发行人未来出现因营

业收入下滑及相关因素而导致的经营业绩大幅下滑的风险。

…”。

问题 6.2

根据首轮问询回复，发行人在在传统燃油车领域的项目实施周期一般需要

两年左右的时间，新能源汽车领域的项目实施周期约为传统燃油车领域项目实

施周期的 60%左右。从报告期各期收入前十大合同收入确认时间和合同签订时

间来看，收入确认时间为 2017 年的，合同签订时间为 2014 年、2015 年、2016

年的收入分别为 18,723.46 万元、40,483.44 万元、912.82 万元；收入确认时间为

2018年，合同签订时间为 2016年、2017年的收入分别为 56,951.65万元、16,456.57

万元；收入确认时间为 2019 年，合同签订时间为 2016 年、2017 年、2018 年、

8-1-30

2019 年的收入分别为 38,797.64 万元、32,238.05 万元、15,285.00 万元、2,790.89

万元。从收入的季节性分布来看，2017 年第四季度、2019 年第一季度占当年收

入比例分别为 7.80%、1.71%，相对较低。

请发行人说明：（1）报告期内，从合同签订时间到收入确认时间超过一般

项目实施周期的合同情况及收入确认情况，超过一般项目实施周期的原因；（2）

合同签订当年即确认收入的合同情况及收入确认情况，合同在较短时间执行完

毕的原因；（3）结合前述合同收入确认情况，分析收入确认时点的准确性；（4）

报告期内，公司收入季节性分布存在波动，且于同行业可比公司存在差异的原

因。

请保荐机构、申报会计师说明针对发行人销售收入截止性认定所履行的核

查程序、核查比例及核查结论。

回复：

（一）报告期内，从合同签订时间到收入确认时间超过一般项目实施周期

的合同情况及收入确认情况，超过一般项目实施周期的原因；

1、项目实施周期

发行人在传统燃油车领域的项目实施周期一般需要两年左右的时间，从合同

签订到预验收通过发货需要半年到一年时间，预验收通过发货后至终验收需要一

年到一年半的时间。在新能源汽车领域的项目实施周期约为传统燃油车领域项目

实施周期的 60%左右。

2、2017 年、2018 年和 2019 年，发行人确认收入前十大项目的平均项目执

行周期情况

2017 年度，发行人确认收入的前十大项目合计实现营业收入 60,119.72 万元，

占全年实现营业收入的比例为 91.85%，从合同签订时点到项目通过终验收并确

认收入来计算项目执行周期，上述前十大项目的平均项目执行周期为 27.68个月，

折合 2.31 年。

2018 年度，发行人确认收入的前十大项目合计实现营业收入 73,408.22 万元，

8-1-31

占全年实现营业收入的比例为 89.86%，从合同签订时点到项目通过终验收并确

认收入来计算项目执行周期，上述前十大项目的平均项目执行周期为 22.71个月，

折合 1.89 年。

2019 年度，发行人确认收入的前十大项目合计实现营业收入 89,111.58 万元，

占全年实现营业收入的比例为 84.80%，从合同签订时点到项目通过终验收并确

认收入来计算项目执行周期，上述前十大项目的平均项目执行周期为 25.33个月，

折合 2.11 年。

报告期内，各年前十大项目的总的平均项目执行周期为 25.24 个月，折合 2.10

年。

3、报告期内，各年度项目执行周期较长项目具体情况及原因分析

按照项目实施周期为 1.5 年至 2.5 年为合理区间范围来衡量，报告期内，发

行人项目实施周期大于 2.5 年即 30 个月的项目情况及其原因分析如下：

（1）2017 年，项目实施周期大于 30 个月的项目情况及其原因分析

发行人为长安福特汽车有限公司提供的变速箱智能装配线项目，项目合同签

订于 2013 年，确认收入金额为 10,021.62 万元，为 2017 年第二大项目，项目实

施周期为 39.23 个月，该项目执行周期较长，主要是因为客户对项目进度要求比

较宽松，客户在项目发货至现场 500 天后启动终验收。

发行人为上汽通用汽车有限公司提供的发动机智能装配线项目，项目合同签

订于 2014 年，确认收入金额为 7,146.00 万元，为 2017 年第四大项目，项目实施

周期为 31.97 个月，该项目执行周期较长，主要是因为项目执行过程中发生新增

改造情况，签订多个小金额增补合同，主合同和增补合同均在增补和改造完成后

一并通过终验收，从而导致项目执行周期拉长。

发行人为绵阳华瑞汽车有限公司提供的白车身焊装智能生产线，项目合同签

订于 2014 年，确认收入金额为 2,659.83 万元，为 2017 年第八大项目，项目实施

周期为 41.82 个月，该项目实施周期较长，主要是因为一方面该项目为白车身焊

装智能生产线项目，在白车身焊装智能生产线领域，发行人项目经验较少，项目

终验收前需要整改的问题较多；另外一方面，客户产销量有限从而拉长了终验收

8-1-32

周期。

发行人为北京福田康明斯发动机有限公司提供的发动机智能装配线项目，项

目合同签订于 2014 年，确认收入金额为 1,555.84 万元，为 2017 年第九大项目，

项目实施周期为 36.53 个月，该项目实施周期较长主要是因为客户规划生产的机

型变更，导致项目出现暂停后又启动调整的情形，从而拉长了项目实施周期。

（2）2018 年，项目实施周期大于 30 个月的项目情况及其原因分析

发行人为长安福特汽车有限公司提供的变速箱智能装配线项目，项目合同签

订于 2016 年，确认收入金额为 6,410.26 万元，为 2018 年第六大项目，项目实施

周期为 30.69 个月，该项目执行周期较长，主要原因如下：首先，该项目设备工

艺节拍要求高，本身项目实施周期就相对较长；其次，该项目为在客户原有产线

基础上进行更改，增加 8F35 机型，受客户持续生产影响，改造时间窗口较少；

最后，改造过程中，客户新增 8F24 机型，由其他供应商实施改造，存在 2 家供

应商交叉实施改造的情形。

（3）2019 年，项目实施周期大于 30 个月的项目情况及其原因分析

发行人为上汽通用东岳动力总成有限公司提供的变速箱智能装配线项目，项

目主合同签订于 2016 年，确认收入金额为 17,768.00 万元，为 2019 年第一大项

目，项目实施周期为 33.94 个月，项目实施周期较长，主要原因如下：首先，该

项目实施过程中有新增改造的情形，分别在 2017年和2018年签订两份增补合同，

主合同和增补合同一并通过终验收，造成项目实施周期延长；其次，该项目位于

2 层厂房，厂房地面强度不够导致安装调试难度加大，从而延长项目实施周期。

发行人为长城汽车股份有限公司提供的变速箱智能装配线项目，项目合同签

订于 2016 年，确认收入金额 11,025.64 万元，为 2019 年第二大项目，项目实施

周期为 38.18 个月，项目实施周期较长，主要原因如下：首先，客户生产任务紧，

现场安装调试完成后即进入生产状态，功能验证和整改问题的时间窗口少，延长

了功能验证和整改问题的时间周期；其次，项目实施过程中不断因增加适配机型

而签订改造和增补合同，从而也延长了主合同的终验收周期。

发行人为盛瑞传动股份有限公司提供的变速箱智能装配线项目，项目合同签

8-1-33

订于 2017 年，确认收入金额为 10,492.67 万元，为 2019 年第三大项目，项目实

施周期为 31.97 个月，项目实施周期较长，主要是因为客户 2019 年度更改变速

箱 D058 机型，导致调试和功能验证周期拖长。

发行人为上汽通用汽车有限公司提供的发动机智能装配线项目，项目合同签

订于 2016 年，确认收入金额为 10,004.00 万元，为 2019 年第 5 大项目，项目实

施周期为 37.22 个月，项目实施周期较长，主要原因如下：首先，项目实施过程

中有新增改造的情形，分别于 2016 年、2018 年和 2019 年签订三份金额较小的

增补合同，主合同与增补合同一并通过终验收，从而延长了项目实施周期；其次，

客户四缸机型研发投产时间较晚，产线对此机型的调试及 GAMA 试验较晚，从

而延长了项目实施周期。

（二）合同签订当年即确认收入的合同情况及收入确认情况，合同在较短

时间执行完毕的原因；

1、2017 年，项目实施周期小于 18 个月的项目情况及其原因分析

发行人为格特拉克（江西）传动系统有限公司提供的变速箱智能装配线项目，

项目合同签订于 2016 年，确认收入金额为 912.82 万元，为 2017 年第十大项目，

项目实施周期为 10.91 个月，项目实施周期较短，主要原因如下：首先，该项目

合同金额较小，为改造项目，在客户原有产线基础上进行改造，项目实施周期较

短且技术难度较低；其次，格特拉克为增加产能，加快向客户供货的速度，要求

的项目实施周期短。

2、2018 年，项目实施周期小于 18 个月的项目情况及其原因分析

发行人为上海汽车变速器有限公司提供的变速箱智能装配线项目，项目合同

签订于 2017 年，确认收入金额为 8,986.50 万元，为 2018 年第三大项目，项目实

施周期为 13.70 个月，项目实施周期较短，主要是因为该项目为国家重点支持项

目，要求 2017 年底投产上市，客户要求项目实施周期短。

3、2019 年，项目实施周期小于 18 个月的项目情况及其原因分析

8-1-34

发行人为无锡铂金斯动力系统科技有限公司提供的发动机智能装配线项目，

项目合同签订于 2019 年，确认收入金额为 2,790.89 万元，为 2019 年度第十大项

目，项目实施周期为 7.79 个月，项目实施周期较短，主要是因为该项目为改造

项目，在客户工厂原有产线基础上进行改造，项目实施周期较短且技术难度较低，

项目实施速度较快。

（三）结合前述合同收入确认情况，分析收入确认时点的准确性；

从上述分析来看，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人项目实收周期

较长的项目分别为 4 个、1 个和 4 个，项目实施周期较短的项目各有 1 个，项目

实施周期较长的项目的个数要远多于项目实施周期较短的项目个数。

项目实施周期较长的项目和项目实施周期较短的项目，均具有合理的原因，

收入确认时点与发行人从客户获取的终验收报告等证明通过终验收的证明文件

签署日期归属时点一致，收入确认时点准确。

从 2017 年、2018 年和 2019 年，发行人各年确认收入的前十大项目汇总情

况来看，平均项目执行周期为 25.24 个月，折合 2.10 年，与项目一般实施周期基

本一致。

（四）报告期内，公司收入季节性分布存在波动，且于同行业可比公司存

在差异的原因。

1、发行人收入确认的具体方法

公司生产的智能生产线和智能装备均为非标设备，采用订单生产模式，根据

销售合同订单安排生产，一般分为规划、研发设计、加工制造和采购、厂内装配

调试集成、预验收、客户现场恢复及装配调试集成、终验收、售后服务等阶段。

公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收后发货至客户现场，一般通过终验收

意味着风险报酬的实质转移，发行人在项目通过终验收后确认销售收入。

发行人智能生产线和智能装备收入确认的具体方法为在项目通过终验收后

8-1-35

一次性确认收入，收入确认时点为项目通过终验收时，具体依据是终验收报告等

表明项目通过终验收的外部凭证资料。

2、发行人项目执行周期

发行人在传统燃油车领域的项目实施周期一般需要两年左右的时间，从合同

签订到预验收通过发货需要半年到一年时间，预验收通过发货后至终验收需要一

年到一年半的时间。在新能源汽车领域的项目实施周期约为传统燃油车领域项目

实施周期的 60%左右。

3、新签合同订单及项目推进进度

在上述收入确认具体方法和项目执行周期下，发行人各年新签合同订单及其

季节分布具有一定的随机性，无明显规律特征；项目实施周期一般为两年左右，

但项目与项目之间差异较大，既有项目执行周期较长的项目，也有项目执行周期

较短的项目，也具有一定的随机分布特征；项目推进进度与发行人员工人数、工

作饱和度、在手未确认收入订单总金额及其变动趋势密切相关，项目推进进度快，

则有利于缩短项目执行周期，项目推进速度慢，势必延长项目执行周期。

上述特征决定了发行人营业收入季度分布之间具有一定的随机性，在基本均

衡的情况下，也可能出现个别季度营业收入占全年营业收入比例较高或者较低的

情况，如 2017 年 4 季度，发行人实现营业收入占全年的比例仅为 7.80%，2019

年 1 季度发行人实现营业收入占全年的比例仅为 1.71%，均处于较低水平。

从与发行人选取同行业上市公司的对比情况来看，发行人和可比上市公司营

业收入季度分布均总体呈现较为均衡的状态，但个别季度由于在手项目执行及通

过终验收从而确认收入具有一定的随机性，从而导致个别季度营业收入占当年营

业收入的比例较低的情况，同行业上市公司中三丰智能 2017 年一、二、三季度

和 2018 年一、二季度营业收入占全年营业收入的比例也呈现较低的现象。

（五）请保荐机构、申报会计师说明针对发行人销售收入截止性认定所履

行的核查程序、核查比例及核查结论。

8-1-36

1、核查情况

（1）销售与收款循环相关凭证核查

根据发行人产品特点及收入确认具体方法，我们搜集了确认收入金额为

1,000 万元以上项目的相关信息，具体包括项目合同、预验收报告、终验收报告、

发票、收款的记账凭证及原始凭证等，核实收入确认时点均与对应的终验收报告

等通过终验收的证明文件签署时点归属期相同，符合上述收入确认具体方法。

报告期内，发行人 1,000 万元以上项目实现收入占当年主营业务收入的比例

分别为 90.66%、90.04%和 91.27%。

（2）收款进度与合同价款结算条款核查

统计报告期内 1,000 万元以上项目合同确认收入当年的项目款项收款比例，

结合项目合同价款结算条款，分析确认有无明显收款比例偏高或者偏低的情况，

对于收款比例较低的项目，分析具体原因，关注期后回款情况并提醒发行人加快

项目款项收取，从而对收入确认归属期间的准确性进行整体的分析性复核。

以收款进度较慢的项目为重点，兼顾收款进度正常和收款进度偏快项目，抽

取通过电汇或者应收票据收取合同结算款项的记账凭证和原始凭证，核对客户名

称与相关付款方、出票人或者背书人是否存在异常，经核查，无异常。

（3）外部走访工作

对于报告期内的主要客户，保荐机构项目人员会同发行人律师项目人员、发

行人会计师项目人员等进行了联合走访，对报告期内的 31 个确认收入金额在

1,000 万元以上的项目进行了走访，走访客户实现收入占报告期内发行人实现收

入金额的比例分别为 90.66%、87.75%和 88.98%。

在客户走访过程中，针对收入确认期间的准确性，我们对每个项目的合同金

额、已收款金额和比例，尚未收款的金额和比例以及项目通过终验收的时间等进

行访谈和现场函证，确认收入确认归属会计期间准确。

（4）项目实施周期的核查与分析

针对 2017 年、2018 年和 2019 年前十大合同项目，核查项目按从签订项目

8-1-37

合同日期至项目通过终验收确认收入日期计算的项目实施周期，与一般项目实施

周期为两年左右进行比对分析，2017 年、2018 年和 2019 年，发行人前十大项目

实现收入占营业收入的比例分别为 91.85%、89.86%和 84.80%，平均项目实施周

期分别为 2.31 年、1.89 年和 2.11 年，三年平均为 2.10 年，整体与一般项目实施

周期为 2 年左右匹配，且发行人项目实施周期不存在明显加快或者减慢的现象。

针对项目实施周期超过 30 个月（2.5 年）和低于 18 个月（1.5 年）的项目，

分析项目实施周期较长或者较短的原因，2017 年、2018 年和 2019 年，项目实施

周期较长项目分别为 4 个、1 个和 4 个，项目实施周期较短的项目各有 1 个，项

目实施周期较长或者较短的原因合理。

2、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人收入确认归属会计期间准确。

7、关于应收账款和回款情况

问题 7.1

根据首轮问询回复，报告期内，超过信用期的应收账款余额分别为 10,144.00

万元、14,723.06 万元、19,652.95 万元，其中逾期 6 个月以内应收账款余额分别

为 4,038.44 万元、4,602.52 万元、11,679.42 万元；逾期 6 个月以上应收账款余额

分别为 6,105.56 万元、10,120.54 万元、7,973.53 万元。长期未回款的客户包括绵

阳华瑞汽车有限公司、盛瑞传动股份有限公司等。公司与绵阳华瑞汽车有限公

司约定了还款计划。

请发行人说明：（1）逾期 6 个月以内应收账款在报告期各期后的回款情况，

迁徙为逾期 6 个月以上的金额及比例；（2）逾期 6 个月以上应收账款的具体情

况，包括客户名称、未回款金额、坏账准备计提情况、逾期时间及期后回款情

况；（3）公司与绵阳华瑞所约定还款计划的具体情况，绵阳华瑞目前经营状况

和资信状况，是否具有按计划偿还借款的能力，其他应收账款客户是否存在类

似情形；（4）对于长期未回款的应收账款未单项计提减值的原因，相关坏账准

备计提是否充分。

8-1-38

请保荐机构、申报会计师核查并就公司应收账款核算是否符合公司会计政

策，相关坏账准备计提是否充分发表明确意见。

回复：

（一）逾期 6 个月以内应收账款在报告期各期后的回款情况，迁徙为逾期 6

个月以上的金额及比例；

报告期各期末，发行人逾期时间在 6 个月之内的应收账款余额及其期后一年

内回款金额及占比情况，迁移为逾期 6 个月以上的应收账款的金额及占比情况如

下表所示：

单位：万元

项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

逾期 6 个月之内的应收账款余额 11,679.42 4,602.52 4,038.44

期后次一会计年度回款金额 5,799.37 2,766.47 1,651.79

期后次一会计年度回款比例 49.65% 60.11% 40.90%

迁徙为逾期 6 个月以上应收账款的金额 5,880.06 1,836.05 2,386.65

迁徙为逾期 6 个月以上应收账款的比例 50.35% 39.89% 59.10%

注：截至 2019 年 12 月 31 日，期后次一会计年度回款金额和比例、迁徙为逾期 6 个月

以上的应收账款金额及比例为截至 2020 年 6 月 30 日的统计数据。

从上表统计数据可以看出，2017 年 12 月 31 日，发行人逾期时间在 6 个月

之内的应收账款余额为 4,038.44 万元，期后 2018 年回款金额为 1,651.79 万元，

占比为 40.90%，截至 2018 年 12 月 31 日，因尚未回款而迁徙为逾期 6 个月以上

的应收账款余额为 2,386.65 万元，占比为 59.10%；2018 年 12 月 31 日，发行人

逾期时间在 6 个月之内的应收账款余额为 4,602.52 万元，期后 2019 年回款金额

为 2,766.47 万元，占比为 60.11%，截至 2019 年 12 月 31 日，因尚未回款而迁徙

为逾期 6 个月以上的应收账款余额为 1,836.05 万元，占比为 39.89%；2019 年 12

月 31 日，发行人逾期时间在 6 个月之内的应收账款余额为 11,679.42 万元，期后

2020 年 1-6 月回款金额为 5,799.37 万元，占比为 49.65%，截至 2020 年 6 月 30

日，因尚未回款而迁徙为逾期 6 个月以上的应收账款余额为 5,880.06 万元，占比

为 50.35%。

从变动趋势上看，最近三年末，发行人逾期时间在 6 个月之内的应收账款在

8-1-39

期后次一会计年度内回款金额及比例呈现逐年增长的趋势，2017 年末应收账款

余额在 2018 年度回款比例为 40.90%，2018 年末应收账款余额在 2019 年度回款

比例为 60.11%，2019 年末应收账款余额在 2020 年 1-6 月回款比例为 49.65%，

显示期后回款情况良好且回款情况逐年期改善，尤其是 2019 年末应收账款余额

在 2020 年上半年回款比例即达到 49.65%，处于较高水平。

（二）逾期 6 个月以上应收账款的具体情况，包括客户名称、未回款金额、

坏账准备计提情况、逾期时间及期后回款情况；

8-1-40

1、2017 年 12 月 31 日，发行人逾期 6 个月以上应收账款的具体情况

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人逾期 6 个月以上的应收账款余额在 100 万元以上的项目合计金额为 5,282.17 万元，占逾期 6 个月

以上应收账款总余额的比例为 86.51%，具体项目对应的客户名称、应收账款总余额、账龄、坏账准备计提比例、逾期 6 个月以上的应

收账款余额，逾期时间及期后回款情况如下表所示：

单位：万元

客户名称 项目应收账款总余额 账龄 坏账准备计

提比例

逾期 6 个月以上

的应收账款余额

逾期时间

（月） 期后回款情况

一汽轿车股份有限公司 2,340.47 1 年以内 5% 1,754.60 7 2,340.47

格特拉克（江西）传动系统有限公司 1,135.04 1 年以内 5% 339.34 7 1,135.04

上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 864.00 1-2 年 10% 648.00 13 410.00

上汽通用东岳动力总成有限公司 739.04 1 年以内 5% 739.04 11 739.04

卡特彼勒（天津）有限公司 421.13 2-3 年 30% 421.13 18 421.13

格特拉克（江西）传动系统有限公司 330.30 2-3 年 30% 330.30 15 281.00

北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 326.74 3-4 年 50% 326.74 15、39 326.74

天津雷沃发动机有限公司 299.66 3-4 年 50% 299.66 34 269.66

天津雷沃股份有限公司 160.10 4-5 年 70% 160.10 45 160.10

玉柴联合动力股份有限公司 153.27 3-4 年 50% 153.27 29、41 58.82

格特拉克（江西）传动系统有限公司 110.00 2-3 年 30% 110.00 15、27 110.00

合计 6,879.7 - - 5,282.18 - 6,252.00

8-1-41

注：项目对应的应收账款总余额的账龄从项目通过终验收确认收入形成应收账款之日起计算，逾期 6 个月以上的应收账款余额与对应项目应收账款

总余额之间的差异主要是因为确认收入形成应收账款时质保金尚未到收取期，从而不存在逾期之情形，部分逾期时间为不一致的项目是因为终验收进度

款和质保金的逾期时间相差质保期，期后回款情况为截至 2020 年 6 月 30 日的期后回款情况。

2、2018 年 12 月 31 日，发行人逾期 6 个月以上应收账款的具体情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人逾期 6 个月以上的应收账款余额在 100 万元以上的项目合计金额为 9,116.02 万元，占逾期 6 个月

以上应收账款总余额的比例为 90.07%，具体项目对应的客户名称、应收账款总余额、账龄、坏账准备计提比例、逾期 6 个月以上的应

收账款余额，逾期时间及期后回款情况如下表所示：

单位：万元

客户名称 项目应收账款总余额 账龄 坏账准备计

提比例

逾期 6 个月以上

的应收账款余额

逾期时间

（月） 期后回款情况

一汽轿车股份有限公司 2,340.47 1-2 年 10% 2,340.47 7、19 2,340.47

上汽通用汽车有限公司 1,753.92 1 年以内 5% 1,753.92 12 1,753.92

上汽通用汽车有限公司 1,240.04 1 年以内 5% 1,240.04 9 1,240.04

绵阳华瑞汽车有限公司 1,178.40 1-2 年 10% 867.20 16 580.00

上汽通用汽车有限公司武汉分公司 879.28 1-2 年 10% 879.28 17 879.28

上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 864.00 2-3 年 30% 864.00 13、25 410.00

格特拉克（江西）传动系统有限公司 740.00 1-2 年 10% 740.00 7 740.00

北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 326.74 4-5 年 70% 326.74 51 326.74

大连豪森今日自动化有限公司 104.37 1-2 年 10% 104.37 13 -

合计 9,427.22 - - 9,116.02 - 8,270.45

8-1-42

注：项目对应的应收账款总余额的账龄从项目通过终验收确认收入形成应收账款之日起计算，逾期 6 个月以上的应收账款余额与对应项目应收账款

总余额之间的差异主要是因为确认收入形成应收账款时质保金尚未到收取期，从而不存在逾期之情形，部分逾期时间为不一致的项目是因为终验收进度

款和质保金的逾期时间相差质保期，期后回款情况为截至 2020 年 6 月 30 日的期后回款情况。

3、2019 年 12 月 31 日，发行人逾期 6 个月以上应收账款的具体情况

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人逾期 6 个月以上的应收账款余额在 100 万元以上的项目合计金额为 7,174.70 万元，占逾期 6 个月

以上应收账款总余额的比例为 89.98%，具体项目对应的客户名称、应收账款总余额、账龄、坏账准备计提比例、逾期 6 个月以上的应

收账款余额，逾期时间及期后回款情况如下表所示：

单位：万元

客户名称 项目应收账款总余额 账龄 坏账准备计

提比例

逾期 6 个月以上

的应收账款余额

逾期时间

（月） 期后回款情况

上汽通用东岳动力总成有限公司 2,007.78 1 年以内 5% 2,007.78 8 2,007.78

绵阳华瑞汽车有限公司 1,178.40 2-3 年 30% 1,178.40 16、28 580.00

东风康明斯发动机有限公司 1,112.88 1 年以内 5% 514.12 7 506.17

长安福特汽车有限公司动力系统分公司 910.37 1-2 年 10% 522.64 16 -

长安福特汽车有限公司动力系统分公司 879.87 1-2 年 10% 505.13 14 -

上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 864.00 3-4 年 50% 864.00 25、37 410.00

格特拉克（江西）传动系统有限公司 647.00 1-2 年 10% 647.00 9 647.00

一汽轿车股份有限公司 581.36 2-3 年 30% 581.36 19 581.36

长城汽车股份有限公司徐水分公司 330.35 1-2 年 10% 247.76 13 -

大连豪森今日自动化有限公司 106.50 1-2 年 10% 106.50 17 -

8-1-43

合计 8,618.51 - - 7,174.69 - 4,732.31

注：项目对应的应收账款总余额的账龄从项目通过终验收确认收入形成应收账款之日起计算，逾期 6 个月以上的应收账款余额与对应项目应收账款

总余额之间的差异主要是因为确认收入形成应收账款时质保金尚未到收取期，从而不存在逾期之情形，部分逾期时间为不一致的项目是因为终验收进度

款和质保金的逾期时间相差质保期，期后回款情况为截至 2020 年 6 月 30 日的期后回款情况。

8-1-44

（三）公司与绵阳华瑞所约定还款计划的具体情况，绵阳华瑞目前经营状

况和资信状况，是否具有按计划偿还借款的能力，其他应收账款客户是否存在

类似情形；

1、发行人对绵阳华瑞汽车有限公司应收账款具体情况

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人对绵阳华瑞汽车有限公司应收账款余额为

1,255.62 万元，其中因《MS3 白车身焊装生产线合同》及其补充和变更合同而形

成的应收账款余额为 1,178.40 万元，因《蒂阿兹七座焊装夹具承揽合同书》而形

成的应收账款余额为 74.00 万元，因《S30 焊装线四门装具承揽合同书》而形成

的应收账款余额为 3.22 万元，上述应收账款根据账龄已经计提坏账准备 377.974

万元。

2、绵阳华瑞汽车有限公司情况

（1）基本情况

名称：绵阳华瑞汽车有限公司

成立日期：2004 年 12 月 27 日

注册资本：15,000.00 万元

住所：绵阳高新区朝阳东路 17 号

经营范围：轻型汽车改装、生产、销售，汽车配件销售，客车厢制造，汽车

技术、科技信息咨询服务；本公司产品售后服务，新技术转让，货物、技术进出

口，厂房、设备租赁服务。（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及控制结构：

8-1-45

（2）绵阳华瑞汽车有限公司经营及资信情况

经访谈绵阳华瑞汽车有限公司负责人，关于生产经营方面，目前因政府动迁、

新冠肺炎疫情、还贷等导致生产系统暂时性停工，其他系统正常运行，目前绵阳

华瑞汽车有限公司已经就动迁事宜及补偿资金额度与绵阳市政府达成一致意见，

预期动迁协议签订后两个月内首笔资金到位，9 月份生产系统完成搬迁；关于资

信状况，目前绵阳华瑞汽车有限公司整体财务状况正常，资产总额超过负债总额，

不拟进行破产重整或清算，未被股东及债权人等有关主体申请破产重整或清算，

目前已就动迁事宜及补偿资金与绵阳市政府达成一致意见，补偿资金预计支付期

限为 2 年，分四次支付，补偿资金总额预计能覆盖公司目前金融负债和经营性负

债总额，资信情况相对良好。

3、绵阳华瑞汽车有限公司应收账款还款计划

2020 年 1 月 2 日，豪森瑞德（以下简称“甲方”）与绵阳华瑞汽车有限公司

（以下简称“乙方”）签订《付款协议书》，约定，考虑到乙方正在通过处置绵阳

华瑞汽车有限公司工业厂房用地等相关资产方式以筹措资金，为保证甲方债权能

8-1-46

早日实现，乙方承诺按以下时间安排，分期履行付款义务：

（1）乙方应向甲方随时通报相关资产处置的进程与结果，以保障甲方对乙

方履行还款义务能力的知情权；

（2）乙方应在收到处置相关资产所得后 5 天内，及时告知甲方所得款项数

额；

（3）乙方承诺于 2020 年 5 月 30 日前向甲方支付所欠款项的 50%合计人民

627.81 万元；

（4）乙方承诺于 2020 年 12 月 25 日前将剩余款项支付完毕。

为保证乙方能够按时履行付款义务，本协议项下由乙方提供一处其合法拥有

完整产权的房产进行抵押担保，并由绵阳华祥机械制造有限公司（乙方之全资子

公司）提供不可撤销的连带保证责任担保，抵押房产证编号为房地证 2011 字第

015732 号。

上述《付款协议书》签订后，甲乙双方未在合同规定期限内办理上述房产抵

押登记手续，同日，甲方与绵阳华祥机械制造有限公司签订《保证担保合同》，

明确上述具体保证担保事项。

4、发行人对绵阳华瑞汽车有限公司应收账款回收情况

2020 年 6 月，发行人收到绵阳华瑞汽车有限公司回款 580.00 万元。

2020 年 6 月 22 日，豪森瑞德与绵阳华瑞汽车有限公司签订《房屋买卖合同》，

绵阳华瑞汽车有限公司将拥有完全处分权的房屋出售给豪森瑞德，作价按照该房

屋的评估值 1,971,547.50 元，豪森瑞德应付购房款以对绵阳华瑞汽车有限公司的

到期债权抵扣，上述房屋的《房地产权证》编号为房地证 2011 字第 015732 号，

目前，房屋所有权过户手续正在办理过程中。

2020 年 6 月 25 日，绵阳华瑞汽车有限公司（甲方）、豪森瑞德（乙方）和

沈阳三匹马驰晨汽车贸易有限公司（丙方）签订《债务抵扣协议书》，约定：经

乙方同意，甲方以 15 辆华松车型抵扣对乙方的债务 189.90 万元，应乙方要求，

该车辆交付给丙方，协议生效后 3 个工作日内，丙方向乙方支付 7.50 万元的定

8-1-47

金，协议生效 15 日内，甲方向乙方提供合法有效的提车手续，乙方收到丙方剩

余购车款 105.00 万元后 1 日内，向丙方提供提车手续，付款方式为电汇现款。

至此，发行人对绵阳华瑞汽车有限公司应收账款余额为 288.57 万元，低于

已经计提的坏账准备 377.974 万元。

5、其他长期未收回应收账款情况

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人对上海萨克斯动力总成部件系统有限公司

应收账款余额为 864.00 万元，账龄较长为 3-4 年，已经计提 432.00 万元的坏账

准备，截至 2020 年 6 月 30 日已经收款 410.00 万元。

2020 年 2 月，发行人与华域动力总成部件系统（上海）有限公司（上海萨

克斯动力总成部件系统有限公司更名后公司）签订《补充协议》，约定原合同终

验款和尾款减免 400.00 万元，在补充协议签订后 30 日内，支付 300.00 万元，补

充协议签订后 90 天内，支付 110.00 万元，剩余 54 万元在合同签订 1 年改造期

期满 60 天后支付。

上述终验收款及尾款减免金额 400.00 万元小于发行人已经计提的坏账准备

432.00 万元，对发行人上半年经营业绩无不利影响。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人逾期时间在 6 个月以上逾期金额在 100 万

元以上的其他项目应收账款中，发行人对一汽轿车股份有限公司的应收账款余额

为 581.36 万元，账龄在 2-3 年，期后已经全额收回，其他应收账款账龄均在两年

之内，且客户经营正常，行业地位较高，从发行人历史经营信息来看，回款情况

良好，回款有保证。

（四）对于长期未回款的应收账款未单项计提减值的原因，相关坏账准备

计提是否充分。

2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，发行人逾期

时间在 6 个月以上逾期金额在 100 万元以上的项目应收账款中，除绵阳华瑞汽车

有限公司和上海萨克斯动力总成部件系统有限公司之外，其他逾期时间较长的大

额应收账款基本均能期后收回，对于该部分应收账款，发行人按照账龄计提的坏

账准备充分，对于绵阳华瑞汽车有限公司和上海萨克斯动力总成部件系统有限公

8-1-48

司的应收账款，发行人与相关客户签订还款协议、应收账款重组协议和应收账款

减免协议等，但因此而产生的实际坏账损失在发行人按照应收账款账龄已经计提

的坏账准备范围内，显示发行人按照账龄计提的坏账准备已经足够覆盖实际发生

的坏账损失，坏账准备计提充分。

（五）请保荐机构、申报会计师核查并就公司应收账款核算是否符合公司

会计政策，相关坏账准备计提是否充分发表明确意见。

1、核查程序

（1）应收账款的确认与计量

发行人按客户和项目对应收账款进行明细核算，按客户及项目确认收入，同

时归集并结转成本，应收账款的确认和计量与收入确认密切相关，项目通过终验

收并确认收入之前所收到的项目进度结算款项确认为预收款项，通过终验收并确

认收入时尚待收取的终验收进度款和质保金确认为应收账款，应收账款的计量按

照合同金额扣除已经收取的预收款项计量。

（2）应收账款坏账准备的计提

1）2019 年 1 月 1 日之前，应收账款坏账准备计提方法

2019 年 1 月 1 日之前，发行人应收账款坏账准备计提分为以下几种情形：

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；单项金额不重大但单独计提坏账

准备的应收款项；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，信用风险特征

组合为账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。

2）2019 年 1 月 1 日之后，应收账款坏账准备计提方法

2019 年 1 月 1 日之后，对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司

运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准

备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存

续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回

金额，作为减值损失或利得计入当期损益。发行人按照账龄组合确定应收账款的

信用风险组合，计量预期信用损失的方法为参考历史信用损失经验，结合当前状

8-1-49

况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率

对照表，计算预期信用损失。在确定具体应收账款坏账准备的计提比例时，发行

人按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包

括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计。

（3）对应收账款确认和计量、计提坏账准备的核查

结合销售与收款循环测试，客户走访，函证，发行人对应收账款的确认和计

量进行了详细核查，具体如下：根据发行人产品特点及收入确认具体方法，我们

搜集了确认收入金额为 1,000 万元以上项目的相关信息，具体包括项目合同、预

验收报告、终验收报告、发票、收款的记账凭证及原始凭证等，核实收入确认时

点均与对应的终验收报告等通过终验收的证明文件签署时点归属期相同，符合上

述收入确认具体方法，从而确认应收账款的确认准确，符合公司会计政策，同时

比对项目合同金额、已经收取的合同价款及尚未应收的合同价款，从而确认应收

账款的计量准确，符合公司会计政策。

在应收账款坏账准备的计提方面，2019 年之前经测试，无需要单独计提坏

账准备的应收账款，故按照信用风险特征组合计提应收账款坏账准备，组合名称

为账龄组合，按照账龄分析法计提坏账准备，确定应收账款账龄时，按照具体项

目从确认收入时点至资产负债表日期间的时间间隔计算；2019 年之后，发行人

按类似信用风险特征（账龄）组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻

性信息，来确定应收账款的预期信用损失率，从而确定计提应收账款坏账准备的

金额，确定应收账款账龄时，按照具体项目从确认收入时点至资产负债表日期间

的时间间隔计算，经上述核查，发行人应收账款坏账准备计提准确，符合公司会

计政策。

（4）应收账款坏账准备计提充分

1）应收账款坏账准备计提、质量扣款、核销坏账及各期末坏账准备余额对

比分析

最近三年，发行人计提应收账款坏账准备以及质量扣款、核销坏账，最近三

年末，发行人计提应收账款坏账准备余额情况如下：

8-1-50

单位：万元

项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度

计提坏账准备 516.25 418.25 100.66

质量扣款 17.13 82.86 27.60

核销坏账 - - -

坏账准备余额 2,602.06 2,085.80 1,667.56

从上表可以看出，发行人各年对应收账款计提坏账准备的金额分别为 100.66

万元、418.25 万元和 516.25 万元，居于较高水平且逐年增长，同时各年发生质

量扣款和核销坏账的合计金额分别为 27.60 万元、82.86 万元和 17.13 万元，居于

较低水平，同时各年末计提的应收账款坏账准备余额分别为 1,667.56 万元、

2,085.80 万元和 2,602.06 万元，占应收账款总余额的比例分别为 12.23%、11.02%

和 10.45%，居于较高水平，从上述数据对比来看，发行人应收账款坏账准备计

提充分。

2）发行人应收账款坏账准备计提与同行业对比分析

发行人制定了严格的坏账准备计提政策，其坏账准备计提比例与同行业上市

公司对比情况如下：

账龄 天永智能 三丰智能 先导智能 机器人 平均数 豪森股份

1 年以内（含 1 年） 5% 5% 5% 5% 5% 5%

1-2 年 10% 10% 20% 10% 13% 10%

2-3 年 30% 20% 50% 30% 33% 30%

3-4 年 100% 40% 100% 50% 73% 50%

4-5 年 100% 80% 100% 70% 88% 70%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%

发行人 1 年以内、1-2 年和和 2-3 年应收账款坏账准备计提比例与同行业上

市公司计提比例基本相仿，处于合理区间，3 年以上应收账款坏账准备低于部分

同行业上市公司，主要是因为选取的可比上市公司中有两个采取 3 年以上应收账

款全额计提坏账准备的更为严格的政策。

发行人客户主要为合资汽车厂商或者国内一线品牌汽车厂商，整体实力强，

应收账款回收保障性高，发生坏账的可能性小，报告期内，发行人应收账款回收

8-1-51

情况良好，应收账款余额不大，回收速度较快，周转率较高，且发行人未核销过

应收账款，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人计提应收账款坏账准备 2,602.06 万

元，占应收账款总余额的比例为 10.45%，计提充分。

3）发行人逾期时间较长的大额应收账款期后回款和实际坏账损失情况分析

2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，我们对发行

人逾期时间在 6个月以上逾期金额在 100万元以上的项目应收账款进行了全面分

析，占最近三年末发行人逾期时间在 6 个月以上的应收账款总余额的比例分别为

86.51%、90.07%和 89.98%，除绵阳华瑞汽车有限公司和上海萨克斯动力总成部

件系统有限公司之外，其他逾期时间较长的大额应收账款基本均能期后收回，对

于该部分应收账款，发行人按照账龄计提的坏账准备充分，对于绵阳华瑞汽车有

限公司和上海萨克斯动力总成部件系统有限公司的应收账款，发行人与相关客户

签订还款协议、应收账款重组协议和应收账款减免协议等，但因此而产生的实际

坏账损失在发行人按照应收账款账龄已经计提的坏账准备范围内，显示发行人按

照账龄计提的坏账准备已经足够覆盖实际发生的坏账损失，坏账准备计提充分。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人应收账款的确认、计量、坏账

准备的计提符合公司会计政策，应收账款坏账准备计提充分。

问题 7.2

根据首轮问询回复，发行人部分在手订单收款进度与合同约定进度不一致，

报告期内，预收款项覆盖在产品的比例逐年下滑。

请发行人说明：（1）报告期末，公司在手订单情况、在产品余额、结算模式、

实施进度、按实施进度应收款项、预收款项；（2）报告期末，公司预收款项少于

按实施进度应收款项合同的具体原因，相关在产品是否已发往客户现场，是否

能转换为其他用途，结合预收款项覆盖在产品余额的情况，分析存货是否存在

减值风险。

8-1-52

回复：

（一）报告期末，公司在手订单情况、在产品余额、结算模式、实施进度、

按实施进度应收款项、预收款项；

8-1-53

1、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人主要在产品项目情况

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在产品前十大项目对应的客户、项目类型、项目合同金额、在产品余额、合同结算模式、截至期

末的实施进度、按进度应收合同款项、已收合同款项和预收款项情况如下所示：

单位：万元

客户名称 项目类型 合同金额 在产品

余额 结算模式 项目阶段

按进度应收

合同款项

已收合同

款项 预收款项

上汽通用汽车有限公司 动力锂电池智能生产

线 17,774.90 12,541.22 0/9/1 模式

现场小批量

生产 15,997.41 15,997.41 14,157.00

上汽通用汽车有限公司武汉分

公司 发动机智能装配线 14,450.76 10,351.53 0/9/1 模式

现场恢复阶

段 13,005.68 8,866.21 7,846.20

重庆长安汽车股份有限公司 发动机智能装配线 13,625.33 9,633.57 1/2/2/4/1 模式 小批量生产

阶段 6,912.47 6,912.47 5,176.50

上汽通用东岳动力总成有限公

司 变速箱智能装配线 14,843.36 9,144.42 0/9/1 模式 预验收阶段 - - -

上汽通用汽车有限公司武汉分

公司 发动机智能装配线 9,269.70 6,651.02 0/9/1 模式 终验收中 8,371.35 8,371.35 7,155.00

长安福特汽车有限公司动力系

统分公司

混合动力变速箱智能

装配线 7,790.85 6,572.69

3/6/0.5/0.5 模

式

现场恢复阶

段 7,011.77 5,271.79 4,612.82

浙江吉孚汽车传动系统有限公

司 变速箱智能装配线 8,923.08 6,208.32

4/2/2.5/1/0.5

模式 待发货 7,584.62 5,400.00 4,655.17

哈尔滨东安汽车发动机制造有

限公司 发动机智能装配线 7,813.93 5,798.52 3/3/3/1 模式

现场小批量

生产 4,767.32 4,767.32 4,170.85

一汽-大众汽车有限公司 动力锂电池智能生产 6,526.32 4,911.17 3/6/1 模式 现场小批量 1,957.90 2,593.25 2,106.20

8-1-54

线 生产

特斯拉（上海）有限公司 动力锂电池智能生产

线 5,381.11 4,341.22 2/5/3 模式 FAT 阶段 1,076.22 -

合计 - 76,153.68 - - 66,684.74 58,179.80 49,879.74

2、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人主要在产品项目情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人在产品前十大项目对应的客户、项目类型、项目合同金额、在产品余额、合同结算模式、截至期

末的实施进度、按进度应收合同款项、已收合同款项和预收款项情况如下所示：

单位：万元

客户名称 项目类型 合同金额 在产品

余额 结算模式 项目阶段

按进度应收

合同款项

已收合同

款项 预收款项

上汽通用东岳动力总成有限公

司 变速箱智能装配线 20,711.89 11,502.17 0/9/1 模式

现场小批量

生产 18,640.70 18,269.55 15,564.60

重庆长安汽车股份有限公司 发动机智能装配线 13,625.33 8,988.06 1/2/2/4/1 模式 现场恢复阶

段 6,912.47 6,912.47 5,948.78

东风康明斯发动机有限公司 发动机智能装配线 11,975.19 8,110.14 5/3/1.5/0.5 模

式

现场小批量

生产 9,707.36 9,707.36 8,368.41

长城汽车股份有限公司徐水分

公司 变速箱智能装配线 12,846.08 7,552.69 3/3/3/1 模式

现场小批量

生产 7,707.65 7,686.08 5,865.64

上汽通用汽车有限公司 发动机智能装配线 11,683.32 7,141.63 0/9/1 模式 现场小批量

生产 10,514.99 9,971.91 8,523.00

盛瑞传动股份有限公司 混合动力变速箱智能

装配线 12,171.49 6,487.93 2/3/3/1/1 模式 终验收 10,954.34 8,553.17 7,463.07

8-1-55

上汽通用汽车有限公司武汉分

公司 发动机智能装配线 9,269.70 6,139.45 0/9/1 模式

现场恢复阶

段 8,371.35 8,371.35 7,155.00

上汽通用汽车有限公司 动力锂电池智能生产

线 17,774.90 5,821.55 0/9/1 模式 调试阶段 - - -

长安福特汽车有限公司动力系

统分公司

混合动力变速箱智能

装配线 7,790.85 5,643.14

3/6/0.5/0.5 模

式 发货阶段 2,337.26 2,293.23 1,976.92

上汽通用东岳动力总成有限公

司 发动机智能装配线 9,396.00 5,599.13 0/9/1 模式

现场恢复阶

段 8,456.40 8,456.40 7,290.00

合计 - 72,985.89 - - 83,602.52 80,221.52 68,155.42

3、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人主要在产品项目情况

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人在产品前十大项目对应的客户、项目类型、项目合同金额、在产品余额、合同结算模式、截至期

末的实施进度、按进度应收合同款项、已收合同款项和预收款项情况如下所示：

单位：万元

客户名称 项目类型 合同金额 在产品

余额 结算模式 项目阶段

按进度应收

合同款项

已收合同

款项 预收款项

上汽通用汽车有限公司 混合动力变速箱智能

装配线 16,727.58 10,104.20 0/9/1 模式

现场小批量

生产 15,054.82 14,973.66 12,798.00

上汽通用东岳动力总成有限公

司 变速箱智能装配线 20,711.89 9,627.21 0/9/1 模式 发货阶段 18,640.70 18,269.55 15,615.00

长城汽车股份有限公司徐水分

公司 变速箱智能装配线 12,846.08 6,157.70 3/3/3/1 模式

现场恢复阶

段 7,707.65 3,870.00 3,307.69

上海汽车变速器有限公司 变速箱智能装配线 10,514.21 6,089.87 4/3/2/1 模式 现场小批量 7,359.95 7,359.95 6,096.39

8-1-56

生产

上汽通用汽车有限公司 发动机智能装配线 11,683.32 6,052.01 0/9/1 模式 现场恢复阶

段 10,514.99 9,971.91 8,523.00

上汽通用汽车有限公司武汉分

公司 发动机智能装配线 9,761.15 5,624.41 0/9/1 模式

现场小批量

生产 8,785.04 8,402.94 7,182.00

上汽通用汽车有限公司 发动机智能装配线 11,770.04 5,366.95 0/9/1 模式 现场小批量

生产 10,593.04 10,530.00 9,000.00

长安福特汽车有限公司动力系

统分公司 变速箱智能装配线 7,754.69 4,545.81

0/9/0.5/0.5 模

式 发货阶段 - - -

上汽通用汽车有限公司 动力锂电池智能生产

线 6,600.67 4,410.86 0/9/1 模式

现场小批量

生产 5,940.60 5,460.33 4,666.95

长安福特汽车有限公司动力系

统分公司

变速箱智能装配线改

造项目 7,494.87 4,203.95

0/9/0.5/0.5 模

式

现场恢复阶

段 6,745.38 6,615.00 5,547.05

合计 - 62,182.95 - - 91,342.17 85,453.34 72,736.09

8-1-57

（二）报告期末，公司预收款项少于按实施进度应收款项合同的具体原因，

相关在产品是否已发往客户现场，是否能转换为其他用途，结合预收款项覆盖

在产品余额的情况，分析存货是否存在减值风险。

1、按项目实施进度应收合同款项与已收合同款项的差异分析

（1）差异原因分析

2017 年、2018 年和 2019 年，发行人前十大在产品项目合同按项目实施进度

应收款项大于合同已收款项的金额分别为 5,888.83万元、3,381.00万元和 8,504.94

万元，其中 2017 年末，发行人对上汽通用东岳动力总成有限公司的变速箱装配

线项目，处于少部分发货阶段，但已收款金额及比例较高，若按预验收发货后应

收 90%测算，则 2017 年末前十大在产品项目按项目实施进度应收款项大于合同

已收合同款项的金额为 5,888.83 万元，若按因项目未全部发货至客户现场而应收

0%测算，则 2017 年末前十大在产品项目按项目实施进度应收款项小于合同已收

合同款项的金额为 12,751.87 万元。

按项目实施进度应收合同款项与已收合同款项存在差异主要原因是客户在

汽车行业产销情况良好，行业整体向好的情况下，付款及时、付款节奏快，甚至

付款时间较合同时间提前的情形；在汽车行业产销量下滑，行业整体有所波动调

整的情况下，付款节奏变慢，付款及时性变差，存在一定程度上的延期付款现象。

（2）差异金额及幅度及其变动趋势分析

考虑到 2017 年末发行人对上汽通用东岳动力总成有限公司的变速箱装配线

项目存在一定程度上的客户付款早的情形，整体上报告期内，发行人按项目实施

进度应收合同款项大于已收合同款项且金额呈上升趋势，这与 2017 年以来我国

汽车行业产销量增减变动趋势密切相关，2017 年、2018 年和 2019 年，我国汽车

产销量呈现先上升后下降的趋势，与此相对应，汽车制造企业货币资金及流动性

呈现先松后紧的趋势，具体至发行人来看，发行人项目收款明显呈现 2017 年良

好，2018 年和 2019 年偏紧且周期拉长的现象。

2、相关在产品所对应的项目的所持执行阶段及在产品位置分析

2017 年、2018 年和 2019 年，发行人前十大在产品项目所处的执行阶段具体

8-1-58

见本题回复之（一）相关内容；就具体在产品位置而言，与项目所处执行阶段相

对应，一般预验收阶段、待发货、调试阶段和 FAT 阶段等在发行人处，发货阶

段会存在部分在产品已经发运至客户现场，部分在产品在发行人处的现象，其他

阶段的在产品均处于客户现场，具体而言，最近三年，发行人主要在产品项目所

处位置情况如下：

（1）2017 年 12 月 31 日，发行人前十大在产品项目中，除上汽通用东岳的

变速箱智能装配线项目在产品在发行人处，长安福特的变速箱智能装配线改造项

目处于预验收发货阶段外，其他项目均已发货至客户现场；

（2）2018 年 12 月 31 日，发行人前十大在产品项目中，除上汽通用锂电池

智能生产线项目和长安福特的项目在产品位于发行人处之外，其他项目均已发货

至客户现场；

（3）2019 年 12 月 31 日，发行人前十大在产品项目中，除浙江吉孚汽车的

变速箱智能装配线项目尚未发货，上汽通用东岳和特斯拉的项目处于预验收发货

阶段外，其他项目均已发货至客户现场。

3、公司在产品不经改造不能转换为其他用途

公司的产品主要为应用于汽车领域的智能生产线，属于非标定制化产品，生

产计划须按项目及其对应的合同安排，公司项目管理部针对客户的每个项目订单

实施项目管理，全程追踪项目的进度和执行情况，并由质量管理部控制项目执行

过程中的质量问题。

发行人的生产具有订单式非标定制化生产的特征，针对每个具体项目，发行

人都有一套单独研发设计的详细的技术方案与对应的详细图纸，需要根据客户产

品的工艺方案和技术参数的具体情况进行针对性设计，属于非标大中型成套设

备，不存在标准化、批量产品生产的特征。

由于产品的订单式非标定制化生产的特征，虽然具体的智能生产线都具有一

定的柔性化特征，但是一般未经改造和提升，不能用于非设计范围内的产品的生

产和装配，因为不能轻易的转化为其他用途。

4、存货减值测试

8-1-59

（1）存货可变现净值的确定依据和存货跌价准备计提

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以

资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

（2）发行人存货减值测试

1）发行人按单个存货项目进行减值测试并计提存货跌价准备

发行人生产模式具有非标定制化生产的特点，每个项目均对应有相应的销售

合同，有确定的合同金额，同时发行人按照单个合同项目归集生产成本，故发行

人按照单个存货项目进行减值测试并计提存货跌价准备。

2）资产负债表日，发行人存货项目不存在减值迹象

进行减值测试前，首先分析发行人存货是否存在如下减值迹象：1）该存货

的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；2）企业使用该项原

材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；3）企业因产品更新换代，原有库

存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；4）

因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导

致市场价格逐渐下跌；5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

8-1-60

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人原材料金额为 1,798.31 万元，占存货的比

例为 1.55%，且原材料账龄短，均为按照原材料的交期根据在手项目的推进进度

及对各种物料的投入时间节点安排采购的，资产负债表日不存在上述减值迹象；

而在产品金额为 114,333.38 万元，占存货金额的比例为 98.45%，为存货的重要

组成部分，资产负债表日，各项目在产品都有确定的销售合同价格，价格未下跌，

且不存在上述其他减值迹象。

3）项目预计销售毛利率分析

在存货无减值迹象的情况下，发行人比较了各项目在产品的销售合同价格及

在产品余额，同时预估了各项目的销售毛利率，确认在产品不存在减值迹象，未

计提存货跌价准备。

4）预收款项占在产品余额的比例及其变化对存货减值测试的影响分析

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人存货账面价值为 116,131.69 万元，预收款

项金额为 81,117.33 万元，预收款项占存货账面价值的比例为 69.84%；最近三年，

发行人预收款项占存货的比例分别为 98.21%、77.92%和 69.85%，呈现逐年下滑

的趋势，而发行人选取的同行可比上市公司的平均水平为 43.51%、34.70%和

28.74%，变动趋势一致。预收款项占存货的比例逐年下滑主要是因为受下游汽车

行业产销量下滑导致的周期性波动影响，发行人在手订单的回款节奏变慢、回款

周期变长，同时合同价款结算模式不同的客户及其结构变化，新签合同订单及其

变化对预收款项和在产品及其变化的影响也对该比例下滑有一定影响，与同行业

可比上市公司对比情况来看，发行人该比例及其变化与同行业可比上市公司相比

无异常，符合行业整体情况。

虽然截至 2019 年 12 月 31 日，发行人预收款项占存货的比例较 2018 年末和

2017 年末有所下滑，但整体上仍居于较高水平，发行人生产模式为订单式非标

定制化生产，每个在产品项目均有具体的项目合同对应，合同金额确定，客户延

期付款等因素导致的预收款项占存货比例下降，在客户行业地位及资本实力较

强、项目执行良好的情况下，延期付款不影响项目合同价款的金额和可收回性，

在预计项目销售毛利率为正的情况下，延期付款等因素导致的预收款项涵盖在产

品的比例下降不影响存货减值测试结果，发行人不因此而新增存货减值风险。

8-1-61

8、关于原材料采购

问题 8.1

根据首轮问询回复，发行人原材料主要为机械类、电气类。报告期内，机

械类前五大供应商采购占比分别为 24.67%、22.54%、19.81%；电气类前五大供

应商采购占比分别为 79.17%、79.69%、68.66%。报告期内，西门子、阿特拉斯

和博世力士乐三家供应商采购金额最大，下游客户存在指定采购的情形，如上

汽通用指定采用西门子电气元件等。

请发行人说明：（1）机械类采购分散、电气类采购集中的原因，与行业惯例

是否一致；（2）报告期内，下游客户指定采购机械类、电气类原材料的具体情况，

包括金额、品牌、品类及占采购总额的比例；（3）机械类、电气类原材料采购价

格确定机制，公司对供应商或最终供应商是否具有议价能力，原材料采购价格

是否相对刚性，原材料价格波动风险能否转嫁至下游客户，机械类、电气类采

购单价变动对毛利率和净利率的影响进行敏感性分析。

回复：

（一）机械类采购分散、电气类采购集中的原因，与行业惯例是否一致。

1、机械类采购分散的原因

发行人采购的机械类原材料包括供料系统、压机部件、拧紧部件、智能工业

机器人、智能识别元件和气动部件等，种类较多，不同的机械部件实现的功能各

不相同且差异较大，且通常以独立的单机设备或工位等硬件形态存在，一条完整

生产线结构十分复杂，包含大量不同功能的机械原材料。

发行人不同类型的生产线导致不同的生产线采购的原材料差异较大，如发动

机螺栓较多，则发动机智能装配线的拧紧设备和拧紧工位较多，则在生产发动机

智能装配线时，采购的电动扭矩扳手等拧紧设备较多，拧紧设备等工具类产品通

常采购阿特拉斯和博世等国际大品牌的产品；变速箱与发动机相比螺栓较少，齿

轮、轴承和壳体等零部件主要通过压装方式装配，因此变速箱智能装配线的压装

8-1-62

设备较多，则在生产变速箱智能装配线时，采购较多伺服压机等压装设备；动力

锂电池因为重量较大，生产过程中需要较多的 AGV 输送设备，因此生产动力锂

电池智能生产线时需要采购较多 AGV 输送设备；焊装工序自动化率最高，主要

通过机器人完成，因此生产焊装智能生产线时需要采购较多工业机器人。

同时，由于客户产品的特性不同和客户的不同需求，发行人设计和生产智能

生产线时也需要有针对性的方案设计及对应的原材料采购，如客户对生产线自动

化率的要求不同导致工业机器人应用数量差异较大，客户对产品的测试需求导致

生产线需要使用单位价格较高的测试设备，客户产品的大小和重量不同导致生产

线所需要的吊具、辊道等承重能力和技术要求不同等。

综上，发行人采购机械类原材料较为分散。

2、电气类采购集中的原因

发行人采购电气类原材料集中度较高，主要是西门子品牌原材料的集中度较

高。

发行人采购的电气类原材料主要包括智能工业控制设备、交换机、可编程逻

辑控制器、工业 PC、通讯模块、交换机和电缆等，主要为为实现生产线电气控

制功能的电气控制系统相关原材料。

从行业来看，西门子是全球规模最大、技术最先进成熟的电气控制系统供应

商之一，汽车等行业高端的自动化生产线、自动化装备大部分采用西门子的电气

类产品，其产品性能、质量、交互界面等均为业内顶尖水平，发行人为客户生产

的智能生产线主要为国内高端的汽车领域智能生产线，通常采用西门子品牌产

品。罗克韦尔为西门子同行业公司，其产品为西门子品牌的替代产品，发行人部

分项目也会采用罗克韦尔品牌的电气类原材料。

从国内市场惯例来看，西门子较早进入中国市场，国内汽车自动化装备企业

及其下游通常都使用西门子的控制系统，虽然罗克韦尔的产品性能及品质也较

好，但国内市场行业内使用的较少，发行人下游的汽车厂商也更习惯于使用西门

子产品，使用西门子的产品更有利于汽车厂商保持较高的生产效率。

从产品特点来看，电气类原材料构成生产线的整套电气控制系统，各类电气

8-1-63

类原材料主要为电气控制系统的组成部分，为保证产线控制系统的系统一致性，

对于单条生产线主要应用同一品牌的核心控制系统的电气元件，部分重要性较

低、不影响系统一致性的电气元件如配电柜、插头、端子等采购其他品牌产品，

但金额较小。因此，发行人采购西门子品牌产品占电气类原材料比重较高。

综上，发行人采购电气类原材料主要集中于西门子品牌产品。

发行人的产品为应用于汽车领域的智能生产线，大型的汽车智能生产线的原

材料采购分布情况会呈现出上述机械类原材料相对分散、电气类原材料相对集中

的特点，发行人与行业惯例一致。

（二）报告期内，下游客户指定采购机械类、电气类原材料的具体情况，

包括金额、品牌、品类及占采购总额的比例。

报告期内，发行人下游客户对部分重要原材料有单一品牌指定要求，不同的

项目指定要求各不相同，以为上汽通用东岳完成的 CVG 发动机智能装配线为例，

单一品牌指定情况如下：

项目名称 CVG 发动机智能装配线

客户名称 上汽通用东岳

项目收入金额 8,100.00 万元

项目原材料成本 4,748.95 万元

单一指定品牌金额 1,070.79 万元

单一指定品牌占比 22.55%

编号 原材料类别 原材料类型 品牌

1 基本控制 PLC 控制系统 西门子

2 电器柜

电器柜 威图

3 温度调节器 威图

4

传感器、开关

压力传感器 易福门

5 流量传感器 易福门

6 水平传感器 易福门

7 限位开关 巴鲁夫

8 接近开关 巴鲁夫

9 光学光电传感器 巴鲁夫

10 安全控制器

安全继电器 皮尔兹

11 光幕 Banner

8-1-64

12 激光扫描仪 Banner

13 门开关（锁定和非锁定） Euchner

14 多芯电缆

柜外电缆 缆普

15 PUR 电缆 缆普

16 主断开关 主断开关 罗克韦尔

17 主熔断器 熔断器 博士曼

18 DC 电源 24V DC 电源 西门子

19 贴标系统 标牌机 莫尔

20 打标机 2D 矩阵式打标机 Telesis

21

液压系统

动力单元 博世力士乐

22 控制阀 博世力士乐

23 止回阀和 PO 止回阀 博世力士乐

24 模块化叠加阀和螺栓套件 博世力士乐

25 ISO 子板和歧管 博世力士乐

26 过滤器； 回油管和压力管 博世力士乐

27 蓄能器和可上锁的安全模块 博世力士乐

28 气缸和执行器 Parker Hannifin

29 无缝公制钢管 Parker Hannifin

30 24°公制无咬合式接头 Parker Hannifin

31 软管 Parker Hannifin

32 软管接头 Parker Hannifin

33

气缸元件

控制阀 费斯托

34 直通阀 费斯托

35 调节器/过滤器/消音器 费斯托

36 真空发生器 费斯托

37 增压器/储存器 费斯托

38 聚氨酯管件 费斯托

39 气压缸和执行器 费斯托

40 PO 检测阀 费斯托

41 快插配件 费斯托

42 聚氨酯管 费斯托

43 带锁的闭锁阀 费斯托

44

润滑

单线并联活塞分配器系统 SKF Vogel

45 单线系列进度系统 SKF Vogel

46 主轴润滑 SKF Vogel

47 循环油系统 SKF Vogel

8-1-65

48 储存器 SKF Vogel

49 电动油脂泵 SKF Vogel

50 筛选器 SKF Vogel

51 浮球/液位/压力/循环开关 SKF Vogel

52 杂项

电机 SEW

53 流体快速接头 Staubli

（三）机械类、电气类原材料采购价格确定机制，公司对供应商或最终供

应商是否具有议价能力，原材料采购价格是否相对刚性，原材料价格波动风险

能否转嫁至下游客户，机械类、电气类采购单价变动对毛利率和净利率的影响

进行敏感性分析。

1、机械类、电气类原材料采购价格确定机制

报告期内，发行人采购电气类原材料主要包括智能工业控制设备、交换机、

可编程逻辑控制器、工业 PC、通讯模块、交换机和电缆等，机械类主要包括供

料系统、压机部件、拧紧部件、智能工业机器人、智能识别元件和气动部件等，

主要供应工商包括西门子、阿特拉斯、博世力士乐、费斯托等国际知名供应商，

所采购的原材料虽然具体的规格型号和性能指标不同，但每种具体原材料相对具

有标准化产品的特征，国内需求量较大且供给充足，产品和市场成熟，采购价格

为市场价格，市场基础价格会因为供需短期内的波动而波动，波动幅度较小。

发行人在进行原材料采购时，在了解历史价格的前提下，对于同一类型的原

材料向多家供应商进行询价，包括替代品牌供应商和替代代理商，在满足产品交

期要求、产品性能和质量要求、品牌需求等因素的前提下，作出经济性最优的选

择，从而确定采购价格。

2、发行人对供应商的议价能力及价格刚性情况

发行人对供应商的议价能力主要取决供应商所处行业的竞争情况和发行人

在行业内的市场地位。

（1）供应商所处行业竞争情况

发行人所采购的占比较高的原材料如电气控制系统、通信模块、电动扭矩扳

手、压机等通常市场上存在两家以上优质供应商，如电气控制系统供应商包括西

8-1-66

门子和罗克韦尔等，电动扭矩扳手包括阿特拉斯、博世力士乐和 Desoutter 等，

工业相机包括康耐视和科惠力等，压机包括 Promess 和奇石乐等，工业机器人包

括发那科、库卡和 ABB 等，气缸包括费斯托和 SMC 等，同时，对于单品牌来

看，由于供应商的进货渠道不同，发行人可以对单品牌在国内的直营公司或代理

商处采购部分商品的价格进行比较，进而在议价中获得更高的主动性。

随着我国智能制造产业的快速发展，市场规模快速扩大，上游原材料供应商

竞争也更加激烈，供应商之间的竞争增强发行人的议价能力。

（2）发行人所处行业地位

发行人是国内优秀的智能制造企业，是国内领先的汽车发动机和变速箱智能

生产线生产商，历年承接订单规模和数量均处于行业内领先地位，所服务客户主

要为国内一线大型汽车厂商，无论是从发行人在国内市场的地位还是从发行人客

户在汽车行业的地位来看，发行人作为供应商直接客户，发行人客户作为供应商

的最终客户，对供应商来说都至关重要，是供应商的重要收入来源，发行人在行

业内的重要程度也是其议价能力的重要保证。

因此，发行人对供应商拥有较强的议价能力。

原材料的采购价格具有相对刚性，波动较小，一方面发行人上游市场存在竞

争性，且产品已经较为成熟，市场的供需相对稳定，价格不会出现大幅上升的情

形，另一方面，原材料供应商需要保持一定的利润水平，价格也不会因为竞争而

大幅下降。

3、原材料价格波动风险能否转嫁至下游客户

发行人采购原材料价格较为稳定，会因为市场的供求有小幅波动，在市场需

求大幅增加时原材料价格上升幅度更加明显，当发行人所处的汽车智能装备行业

对上游原材料需求大幅增加通常主要由于下游汽车产业对生产装备需求大幅增

加，此时发行人销售议价能力更高，承接订单的盈利水平也更高，可以抵消原材

料价格上涨对业绩的负面影响。

4、机械类、电气类采购单价变动对毛利率和净利率影响的敏感性分析

8-1-67

以 2019 年为基准测算，假设其他因素不变，机械和电气类原材料价格提高

1%的情况下，发行人毛利率和净利率（扣除非经常性损益）变动情况如下：

影响项 原材料类别 影响百分点 实际原值 变动比例

毛利率 机械类 -0.44% 28.07% -1.58%

电气类 -0.09% 28.07% -0.34%

净利率（扣非

后）

机械类 -0.38% 8.62% -4.37%

电气类 -0.08% 8.62% -0.93%

从上表数据可以看出，由于直接材料成本中机械类原材料占比较高，从而发

行人销售毛利率和销售净利率变动对机械类原材料价格变动更为敏感，敏感系数

分别为-1.58 和-4.37，机械类原材料价格变动会引起销售毛利率和销售净利率更

大幅度的变动；直接材料成本中电气类原材料占比较低，从而发行人销售毛利率

和销售净利率对电器类原材料价格变动相对不敏感，敏感系数分别为-0.34 和

-0.93，电气类原材料价格变动引起的销售毛利率和销售净利率变动幅度相对较

小。

问题 8.2

根据首轮问询回复，报告期内，西门子工厂自动化工程有限公司为发行人

第一大供应商，主要采购控制电气元件。报告期内，发行人一方面向西门子公

司采购，另一方面也向西门子在国内的代理商采购，如大连科盈、大连明宇、

大连天图、大连天友等。2019 年度，发行人自大连明宇采购金额 568.67 万元，

但未进入电气类前五大供应商。根据公开信息查询，大连科盈、大连明宇注册

资本为 100 万元，大连天图、大连天友注册资本为 10 万元。

请发行人说明：（1）报告期内，来自西门子的原材料占电气类原材料的比例，

结合上游行业情况和下游合同约定情况，公司是否能更换供应商，电气类原材

料的供应是否依赖于西门子，其他原材料是否存在类似情形；（2）大连明宇未列

入电气类前五大供应商的原因，是否存在列报错误；（3）报告期内，向代理商采

购金额逐年增加的原因，采购金额与代理商经营规模的匹配情况，西门子和代

理商在采购内容、采购单价的比较情况，代理商采购价格是否公允。

8-1-68

回复：

（一）报告期内，来自西门子的原材料占电气类原材料的比例，结合上游

行业情况和下游合同约定情况，公司是否能更换供应商，电气类原材料的供应

是否依赖于西门子，其他原材料是否存在类似情形。

报告期内，发行人采购西门子品牌原材料金额及占电气类原材料的比例情况

如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

西门子 5,949.43 8,531.70 9,931.43

电气类 9,192.20 13,380.33 13,518.95

占比 64.72% 63.76% 73.46%

报告期内，西门子品牌的原材料占电气类原材料比例分别为 73.46%、63.76%

和 64.72%，发行人电气类原材料主要为为实现生产线电气控制功能的电气控制

系统相关原材料，发行人采购电气控制系统相关原材料主要采购西门子产品，因

此报告期内发行人采购西门子原材料占电气类原材料比例较高。

1、公司能否更换供应商

从上游情况看，用于汽车智能装备的电气控制系统供应商较少，技术最成熟、

产品性能最优越的供应商主要为西门子和罗克韦尔两家供应商，由于国内汽车行

业的市场惯例，国内汽车装备的电气控制系统大多为西门子品牌，由于其成熟的

产品和较高的市场口碑，西门子成为发行人采购电气控制系统原材料的首选品

牌。罗克韦尔产品与西门子产品相比应用领域侧重点不同，在地铁、矿山等相关

领域市场占有率较高，在汽车市场占有率较低，但其产品可以替代西门子品牌产

品。

从下游客户情况看，上汽通用、长安福特、格特拉克等大客户通常在技术协

议中要求发行人采用西门子或罗克韦尔品牌的电气控制类产品，其中指定采用西

门子品牌一家产品或要求使用西门子和罗克韦尔两个品牌之一的情况较多，当要

求使用西门子和罗克韦尔两个品牌之一时，由于西门子在国内汽车装备市场占据

较大优势，客户更习惯使用西门子的控制系统，因此发行人会首选西门子的产品，

8-1-69

同时也会有少数客户指定使用罗克韦尔品牌。

从智能生产线的产品特点看，发行人设计、装配一条完整的智能生产线时，

通常只能采用一套电气控制系统，以保证整条生产线的一致性，如当发行人在一

条生产线中使用西门子的 PLC、通讯模块等时，则无法再采用罗克韦尔的电气控

制类电气元件。发行人从签订项目合同，细化技术方案到设计出图需要约 3 个月

的时间，发行人物料集中采购期在合同签订后 4 个月至 7 个月之间，当发行人已

经按方案集中采购西门子产品时，则应用于该生产线的电气控制原材料无法按既

定设计方案更换为另一品牌。

因此，综上所述，发行人承接整线订单时，如客户指定使用一家品牌电气控

制原材料时，发行人需按客户要求采购；如客户未明确指定一家品牌时，发行人

通常在西门子和罗克韦尔两家供应商中选择一家进行采购；当一个项目已经进行

物料集中采购时，则该项目的电气控制供应商无法进行更换。

2、电气类原材料采购是否依赖于西门子

报告期内，发行人向西门子采购电气类原材料占比较高，但对西门子不存在

依赖，主要原因如下：

（1）西门子非唯一电气控制供应商

目前用于汽车智能装备的电气控制系统供应商中，技术最成熟、产品性能最

优越的供应商主要为西门子和罗克韦尔两家供应商，其中西门子在国内市场占有

率最高，除西门子和罗克韦尔以外，市场上还有三菱、欧姆龙等供应商，其产品

多用于日系车企。因此，西门子不是市场唯一供应商。

（2）西门子产品受到发行人下游汽车企业的认可

西门子市场占有率高主要由于发行人下游的汽车整车厂商和核心部件生产

商对其产品的认可程度较高，发行人采购西门子占比较高主要是由于上汽通用、

长安福特、格特拉克等大型汽车厂商对西门子品牌的认可度较高。西门子较早进

入国内市场，首先在国内市场确立了市场地位，下游的汽车企业更习惯使用西门

子产品，且西门子产品价格未明显高于竞争对手，因此，西门子产品更受到发行

人下游汽车企业的青睐，汽车自动化装备采用西门子控制系统也成为行业惯例，

8-1-70

但行业内的企业不存在对西门子依赖问题，如出现西门子产品大幅涨价或供应不

充足等情况，则其市场份额可能会下降。

（3）发行人与西门子保持长期良好的合作关系

中国汽车智能装备行业快速发展，国内市场是西门子的重要市场，发行人是

国内优秀的汽车行业智能生产线供应商，多年来发行人与西门子建立了长期良好

的合作关系，合作稳定，因此报告期内发行人采购西门子产品占电气类原材料的

比重也较为稳定。

3、其他原材料是否存在类似情形

部分重要的原材料也存在同类产品采购集中度较高的情况。发行人的智能生

产线使用的原材料种类较多，对于部分原材料，发行人通常选择市场认可度最高

的原材料，如发行人采购的扭矩扳手主要为阿特拉斯和博世力士乐品牌，工业相

机主要采购康耐视品牌，气缸主要采购费斯托品牌等，但发行人对供应商不存在

依赖的情况主要原因如下：

（1）发行人采购的各类产品供应商均不存在市场绝对垄断的情况

发行人的各类原材料供应商均不为市场唯一供应商，对于同类细分产品发行

人对单一供应商采购占比较大的情况均为发行人在经济性的前提下选择供应商

的结果，主要原材料不存在唯一供应商的问题，即使因为发行人客户从历史合作、

设备管理及售后服务等角度考虑，将发行人生产线所需外购件原材料指定为单一

品牌，发行人及发行人下游汽车行业为该等供应商的重要客户和重要应用领域，

该等品牌的直接或者间接供应商为维持市场份额和直接及间接客户，都会加强对

发行人及发行人客户的服务，以合理价格与发行人交易，且随着国内智能制造行

业的快速发展，市场上出现越来越多优秀的国内供应商，发行人选择的国产品牌

的机会和可能也越来越多。

（2）发行人部分原材料市场需求单一

发行人所生产的智能生产线结构复杂，使用的原材料种类繁多，部分原材料

为汽车自动化装备行业的特有需求，且需求量相对较低，供应商生产该原材料主

要为满足汽车智能装备行业的生产需要，市场空间有限，因此进入行业的供应商

8-1-71

较少，而供应商销售该类原材料的目标客户也主要为汽车智能装备行业，因此发

行人对部分供应商采购占同类产品比重较高是市场供需的结果。

（3）发行人与各供应商保持长期良好的合作关系

发行人自成立以来即从事汽车智能生产线的设计研发、生产和销售等，在国

内已经建立良好的口碑和品牌，与各主要供应商保持长期良好的合作，在供应商

的产品兼具经济性和产品品质的前提下，发行人与各供应商的合作较为稳定。

（二）大连明宇未列入电气类前五大供应商的原因，是否存在列报错误。

在首轮问询回复中，大连明宇存在列报错误的情况，大连明宇非西门子代理

商。报告期内，发行人向大连明宇采购的主要为光幕、继电器、连接器、工业相

机等机械类原材料。

对首轮问询问题 10.3 第（2）问“报告期内，公司主要供应商和采购金额变

化的原因”之回复修订如下：

“…

发行人报告期内采购西门子产品总额情况如下：

单位：万元

2019 年度

序号 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比重

1 西门子工厂自动化工程有限公司 3,944.11 7.23%

2 大连科盈电气发展有限公司 1,433.76 2.63%

3 Kuksons Electronics Pvt. Ltd1 340.17 0.62%

4 大连天图控制系统有限公司 162.36 0.30%

5 大连天友科技发展有限公司 69.03 0.13%

合计 5,949.43 10.91%

2018 年度

序号 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比重

1 西门子工厂自动化工程有限公司 7,246.89 9.81%

1 Kuksons Electronics Pvt. Ltd 为西门子在印度的代理商，发行人在印度采购西门子设备用于为印度菲

亚特公司生产发动机智能装配线。

8-1-72

2 大连科盈电气发展有限公司 862.29 1.17%

3 大连天图控制系统有限公司 254.04 0.34%

4 大连天友科技发展有限公司 168.48 0.23%

合计 8,531.70 11.55%

2017 年度

序号 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比重

1 西门子工厂自动化工程有限公司 8,277.93 11.08%

2 大连科盈电气发展有限公司 1,276.41 1.71%

3 大连天图控制系统有限公司 263.09 0.35%

4 大连天友科技发展有限公司 114.00 0.15%

合计 9,931.43 13.29%

报告期内，发行人采购西门子品牌产品占比分别为 13.29%、11.55%和

10.91%，报告期内占比略有下降，总体保持平稳，发行人向西门子采购金额的

波动变化与其承接订单情况相关。

…”

（三）报告期内，向代理商采购金额逐年增加的原因，采购金额与代理商

经营规模的匹配情况，西门子和代理商在采购内容、采购单价的比较情况，代

理商采购价格是否公允。

1、报告期内，向西门子代理商采购金额逐年增加的原因

报告期内，发行人向西门子代理商采购金额占比分别为 2.21%、1.74%和

3.68%，2018 年发行人向西门子代理商采购金额占比略低于 2017 年，2019 年发

行人向西门子代理商采购金额高于 2017 年和 2018 年。

报告期内，发行人一方面向西门子公司采购，另一方面可以向西门子在国内

的代理商采购，发行人进行同品牌同类产品采购时，需要综合考虑供应商的存货

量、产品价格、产品的交付时间、付款条件等。报告期内，发行人向西门子代理

商进行采购主要原因如下：

（1）采购价格

西门子的代理商销售产品品类与西门子公司相比有限，对于西门子的同类产

品，西门子工厂自动化工程有限公司与西门子在国内的代理商价格可能不同，在

8-1-73

发行人进行比价时，如果代理商的产品价格低于西门子公司，则发行人可能采购

代理商的产品。2019 年发行人向代理商采购金额更高主要是因为向大连科盈采

购金额增加以及新增印度代理商 Kuksons Electronics，印度代理商 Kuksons

Electronics 为发行人执行印度菲亚特发动机智能装配线项目时由印度客户介绍，

采购价格相对中国西门子便宜；向大连科盈采购金额及占比增加主要是因为2019

年大连科盈所销售的读写头、码块等产品价格降低，综合考虑产品单价、运费、

交货期和付款期，发行人向大连科盈采购更多该品类产品。

（2）产品交期

发行人向大连天图和大连天友采购占比相对稳定，报告期内，向大连天图和

大连天友采购占比分别为 0.50%、0.57%和 0.43%，2019 年略有下降。发行人向

大连天图和大连天友的采购主要是由于部分产品大连天图和大连天友交付期较

短，在发行人对原材料交付时间要求较高时，会向大连天图和大连天友采购部分

西门子原材料。

综上所述，发行人 2019 年向代理商采购金额增加的主要原因是大连科盈和

印度代理商 Kuksons Electronics 销售价格低于西门子。发行人向西门子各代理商

进行交易主要是综合考虑供应商的存货量、产品价格、产品的交付时间、付款条

件等的市场行为，发行人采购金额与其经营规模不存在不匹配的情况。

2、向各代理商的采购内容和采购单价比较情况

西门子代理商由于在其覆盖的销售区域具有更强的客户开发能力和营销能

力，因此，代理商通常对外销售部分品类的西门子产品，且销售价格和产品交付

期与西门子中国相比具有一定优势，通常 PLC 等核心电气控制系统电气元件由

西门子销售，代理商主要销售接插件、通讯模块等各类低压电器。

（1）大连科盈

报告期内，发行人向大连科盈采购的原材料主要为以太网接插件、通讯模块

等低压电器，2019 年，发行人向大连科盈新增采购较多读写头和码块等。在货

量充足的情况下，通常发行人比较采购单价后向价格较低者采购。

对于采购数量较多的以太网接插件、通讯模块、读写头和码块，抽取部分与

8-1-74

西门子同样发生过采购的相同型号产品平均单价进行比较，比较结果如下：

单位：元

序号 产品类型 产品型号 科盈单价 西门子单价 科盈/西门子

1 以太网接插件 6GK19010DB20**** 212.82 215.29 98.85%

2 通讯模块 6GT20020**** 3,181.06 3,434.46 92.62%

3 码块 6GT28004**** 573.11 574.55 99.75%

4 读写头 6GT28011**** 3,419.65 3,394.64 100.74%

5 读写头 6GT28012**** 3,800.85 3,800.85 100.00%

报告期内，发行人向大连科盈采购以太网接插件、通讯模块等低压电器较多，

主要是由于大连科盈对外销售该类产品具有价格优势，由上表可以看出发行人向

大连科盈采购的价格略低于西门子。发行人 2019 年向大连科盈新增采购较多读

写头与码块，主要是由于大连科盈在 2019 年开始获得该类商品采购渠道，销售

价格降低，综合考虑产品单价、运费、交货期和付款期等条件，发行人选择增加

向大连科盈采购的读写头和码块，产品单价与西门子相比基本持平。综上，发行

人向大连科盈采购价格公允。

（2）大连天图和大连天友

大连天图的实际控制人为张丹及其妻子张蕴玮，大连天友的实际控制人张蕴

莉为张蕴玮之妹妹，大连天图和大连天友采购渠道与商品销售具有一定的一致

性。

发行人向大连天图和大连天友报告期内采购金额较小，主要包括触摸面板、

输出模块、以太网接插件、控制器、读写头等，发行人通常向大连天图和大连天

友采购交付期要求较短的商品，因此部分商品采购价格略高于西门子，总的采购

金额较低。

对于采购金额较大的产品，抽取部分与西门子同样发生过采购的相同型号产

品平均单价进行比较，比较结果如下：

单位：元

序号 产品类型 产品型号 天图单价 西门子单价 天图/西门子

1 触摸面板 6AV21240MC01**** 9,395.93 9,265.70 101.41%

2 模块 6ES71544AB10**** 1,618.72 1,594.43 101.52%

8-1-75

3 控制器 6ES73172EK14**** 18,801.71 18,496.56 101.65%

4 控制器 6ES73172FK14**** 21,246.15 21,467.32 98.97%

5 以太网接插件 6GK19010DB20**** 213.38 215.29 99.11%

6 存储器 6GT28005**** 772.18 760.37 101.55%

单位：元

序号 产品类型 产品型号 天友单价 西门子单价 天友/西门子

1 触摸面板 6AV21240MC01**** 9,532.27 9,265.70 102.88%

2 输出模块 6ES71424BF00**** 490.82 477.46 102.80%

3 ET200PROIO 前

连接器 6ES71944CB00**** 247.32 239.09 103.44%

4 控制器 6ES73152EH14**** 10,080.34 10,176.01 99.06%

5 以太网接插件 6GK19010DB20**** 213.26 215.29 99.06%

6 通讯模块 6GT20020**** 3,464.46 3,434.46 100.87%

7 读写器 6GT28011**** 3,488.19 3,394.64 102.76%

报告期内，发行人向大连天图和大连天友采购金额总和较低，占历年采购总

额的比例分别为 0.50%、0.57%和 0.43%，采购品类较分散，部分产品平均单价

略高于西门子，发行人采购天图和天友产品主要为满足项目装配对部分电气元件

需求的及时性，总体价格公允。

（3）Kuksons Electronics Pvt. Ltd

Kuksons Electronics Pvt. Ltd 为西门子在印度的一家代理商，系发行人在执行

印度菲亚特的发动机智能装配线项目时进行采购的印度代理商，主要采购的为连

接器和耦合器等原材料，为豪森印度采购专用于印度菲亚特项目的生产，且更便

于在印度完成生产线的安装和调试，与印度当地市场西门子产品相比，发行人向

Kuksons Electronics 采购的原材料平均单价低于国内原材料价格，与印度当地市

场价格相比公允。

问题 8.3

根据首轮问询回复，报告期内，发行人存在向代理商或贸易商采购的情形。

与此同时，公司与部分供应商存在非经营性的资金往来，如大连明宇、大连飞

阳等。

8-1-76

请发行人说明：（1）机械类、电气类、原材料类向代理商或贸易商采购的情

况，向代理商或贸易商采购的原因；（2）代理商或贸易商的遴选机制，前五大供

应商的具体情况，采购价格是否公允，采购规模与其经营规模的匹配情况，与

发行人及其关联方是否具有关联关系，是否存在通过代理商或贸易商体外承担

成本费用或进行利益输送的情形；（3）报告期内，与代理商或贸易商存在非经营

性资金往来的具体情况及原因。

请保荐机构、申报会计师对 1.1-1.3 相关事项核查并就采购价格的公允性、

是否存在体外承担成本费用、是否存在利益输送发表明确意见。

回复：

（一）机械类、电气类、原材料类向代理商或贸易商采购的情况，向代理

商或贸易商采购的原因。

1、机械类、电气类、原材料类向代理商或贸易商采购的情况

发行人机械类、电气类和原材料类均存在向代理商或贸易商采购的情况，代

理商较多，向部分代理商采购金额相对较大。发行人历年向各类代理商或贸易商

采购的历年前十名情况如下：

（1）机械类

报告期内，发行人向机械类前十名代理商采购金额情况如下：

单位：万元

2019 年度

序号 供应商名称 代理品牌 采购金额 占比

1 大连敦柯斯精密仪器有限公司 奇石乐 982.66 1.80%

2 北京康视杰视觉技术有限公司 康耐视 962.84 1.77%

3 无锡埃姆维工业控制设备有限公司 康耐视 758.50 1.39%

4 大连明宇自动化工程有限公司 欧姆龙 568.67 1.04%

5 大连飞阳科技有限公司 戴尔 493.53 0.90%

6 北京柯默森机械设备有限公司 阿斯泰克 438.00 0.80%

7 大连力特起重设备有限公司 德马格 409.28 0.75%

8 铮孚智能工程（上海）有限公司 骑士 315.16 0.58%

9 大连众友自动化工程有限公司 BANNER 314.37 0.58%

8-1-77

10 大连梯爱取开东北贸易有限公司 THK 281.86 0.52%

合计 5,524.87 10.13%

2018 年度

序号 供应商名称 代理品牌 采购金额 占比

1 北京康视杰视觉技术有限公司 康耐视 2,365.38 3.20%

2 大连敦柯斯精密仪器有限公司 奇石乐 1,775.92 2.40%

3 依柯力信息科技（上海）股份有限公

司 Sciemetric 1,594.10 2.16%

4 重庆英纳威机电设备有限公司 Desoutter 1,282.05 1.74%

5 苏州德美康自动化科技有限公司 WORNER 861.95 1.17%

6 大连众友自动化工程有限公司 BANNER 671.41 0.91%

7 大连明宇自动化工程有限公司 欧姆龙 585.83 0.79%

8 无锡埃姆维工业控制设备有限公司 康耐视 466.31 0.63%

9 大连梯爱取开东北贸易有限公司 THK 398.48 0.54%

10 大连艺铭自动化科技有限公司 YAMAHA 384.49 0.52%

合计 10,385.92 14.06%

2017 年度

序号 供应商名称 代理品牌 采购金额 占比

1 北京康视杰视觉技术有限公司 康耐视 2,023.48 2.71%

2 上海魏勒自动化设备有限公司 阿特拉斯 1,971.18 2.64%

3 辽宁鸿运浩源国际贸易有限公司 奇石乐 1,140.10 1.53%

4 大连众友自动化工程有限公司 BANNER 939.69 1.26%

5 无锡埃姆维工业控制设备有限公司 康耐视 804.38 1.08%

6 大连梯爱取开东北贸易有限公司 THK 696.20 0.93%

7 大连飞阳科技有限公司 戴尔 534.19 0.71%

8 铮孚智能工程（上海）有限公司 骑士 507.41 0.68%

9 北京柯默森机械设备有限公司 阿斯泰克 431.02 0.58%

10 上海润祥实业有限公司 SKF 285.48 0.38%

合计 9,333.13 12.49%

（2）电气类

报告期内，发行人向电气类前十名代理商采购金额情况如下：

单位：万元

2019 年度

序号 供应商名称 代理品牌 采购金额 占比

8-1-78

1 大连科盈电气发展有限公司 西门子 1,433.76 2.63%

2 上海海得控制系统股份有限公司 赫兹曼 191.73 0.35%

3 大连赛德科技发展有限公司 研华 188.23 0.35%

4 大连天图控制系统有限公司 西门子 162.36 0.30%

5 大连嘉裕达电子有限公司 魏德米勒 125.08 0.23%

6 大连永业自动控制系统有限公司 施耐德 101.78 0.19%

7 天津市合瑞科技发展有限公司 博士曼 73.16 0.13%

8 大连天友科技发展有限公司 西门子 69.03 0.13%

9 大连拓新电气有限公司 穆尔 60.12 0.11%

10 大连奥新电子有限公司 穆尔 40.12 0.07%

合计 2,445.37 4.48%

2018 年度

序号 供应商名称 代理品牌 采购金额 占比

1 大连科盈电气发展有限公司 西门子 862.29 1.17%

2 上海海得控制系统股份有限公司 赫兹曼 389.65 0.53%

3 大连天图控制系统有限公司 西门子 254.04 0.34%

4 大连嘉裕达电子有限公司 魏德米勒 232.09 0.31%

5 成都欧嘉美电气控制设备有限公司 霍夫曼 168.62 0.23%

6 大连天友科技发展有限公司 西门子 168.48 0.23%

7 大连赛德科技发展有限公司 研华 167.82 0.23%

8 上海瑞麦捷科技有限公司 赫兹曼 166.41 0.23%

9 大连永业自动控制系统有限公司 施耐德 137.09 0.19%

10 天津市合瑞科技发展有限公司 博士曼 115.43 0.16%

合计 2,661.92 3.60%

2017 年度

序号 供应商名称 代理品牌 采购金额 占比

1 大连科盈电气发展有限公司 西门子 1,276.41 1.71%

2 大连嘉裕达电子有限公司 魏德米勒 380.91 0.51%

3 上海瑞麦捷科技有限公司 赫兹曼 361.00 0.48%

4 艾利斯特通讯设备（上海）有限公司 赫兹曼 301.27 0.40%

5 大连天图控制系统有限公司 西门子 263.09 0.35%

6 大连赛德科技发展有限公司 研华 215.09 0.29%

7 大连永业自动控制系统有限公司 施耐德 154.87 0.21%

8 大连信源自动化有限公司 罗克韦尔 149.06 0.20%

9 大连天友科技发展有限公司 西门子 114.00 0.15%

10 天津市合瑞科技发展有限公司 博士曼 111.01 0.15%

8-1-79

合计 3,326.71 4.45%

（3）原材料类

报告期内，发行人向原材料类前十名贸易商采购金额情况如下：

单位：万元

2019 年度

序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比

1 大连华顺宇经贸有限公司 钢材 514.78 0.94%

2 大连腾宏绝缘材料有限公司 聚乙烯材料 200.66 0.37%

3 大连明兴物资有限公司 钢材 182.71 0.33%

4 大连旭达物资有限公司 铝材 137.08 0.25%

5 无锡多仓铝业有限公司 铝材 38.58 0.07%

6 上海承图塑料制品有限公司 塑料 1.03 0.00%

7 广州卡本复合材料有限公司 碳纤维 0.06 0.00%

合计 1,074.88 1.97%

2018 年度

序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比

1 大连华顺宇经贸有限公司 钢材 684.01 0.93%

2 大连旭达物资有限公司 铝材 341.37 0.46%

3 大连明兴物资有限公司 钢材 153.53 0.21%

4 大连腾宏绝缘材料有限公司 聚乙烯材料 91.88 0.12%

5 大连北岗物资经销公司 钢材 17.83 0.02%

6 上海承图塑料制品有限公司 塑料 2.20 0.00%

合计 1,290.82 1.75%

2017 年度

序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比

1 大连华顺宇经贸有限公司 钢材 661.28 0.88%

2 大连旭达物资有限公司 铝材 342.69 0.46%

3 大连北岗物资经销公司 钢材 101.57 0.14%

4 大连鑫昕旺物资有限公司 钢材 50.65 0.07%

5 大连腾宏绝缘材料有限公司 聚乙烯材料 22.36 0.03%

6 山东鹏程特种陶瓷有限公司 氮化硼 0.10 0.00%

7 锦州亿仕达石英新材料股份有限公

司 石英管 0.09 0.00%

合计 1,178.74 1.58%

8-1-80

2、向代理商或贸易商采购的原因

发行人采购钢材、铝材等原材料主要向贸易商采购的原因为发行人采购钢

材、铝材等材料主要以方矩管、圆管、铝板等加工成型材料，钢材、铝材需要经

过贸易商初加工后采购使用。

对于电气类和机械类原材料，发行人向代理商采购的主要原因包括两种情

况：第一种情况，发行人进行同品牌同类产品采购时，需要综合考虑供应商的存

货量、产品价格、产品的交付时间、付款条件，向代理商采购原材料的价格、交

付时间、付款条件等可能比向该品牌在国内的直营公司采购更有利于发行人降低

成本或提高项目执行效率；第二种情况，部分国外品牌的原材料在国内不进行直

营销售，以节约其销售成本，主要通过在国内的代理商进行销售，发行人只能通

过代理商进行采购。

（二）代理商或贸易商的遴选机制，前五大供应商的具体情况，采购价格

是否公允，采购规模与其经营规模的匹配情况，与发行人及其关联方是否具有

关联关系，是否存在通过代理商或贸易商体外承担成本费用或进行利益输送的

情形。

1、代理商或贸易商的遴选机制

为了确保采购活动的稳定性和持续性，公司建立了完善的供应商管理制度，

对原材料的采购形成了供应商考核制度和供应商综合评估体系。对于是否选择代

理商进行采购，采购部根据采购计划编制采购订单，经过询比价流程确定供应商

和采购价格。确定代理商时，主要综合考虑供应商的存货量、产品价格、产品的

交付时间、付款条件等因素，选择最优者进行采购。

2、历年前 5 大代理商具体情况

发行人历年前 5 大代理商的具体采购情况如下：

单位：万元

2019 年度

序号 供应商名称 经营规模 采购金额 占比

1 大连科盈电气发展有限公司 2,133.15 1,433.76 2.63%

2 大连敦柯斯精密仪器有限公司 约 5,000 982.66 1.80%

8-1-81

3 北京康视杰视觉技术有限公司 4,733.93 962.84 1.77%

4 无锡埃姆维工业控制设备有限公司 约 4,000 758.50 1.39%

5 大连明宇自动化工程有限公司 2,315.47 568.67 1.04%

合计 4,706.43 8.63%

2018 年度

序号 供应商名称 经营规模 采购金额 占比

1 北京康视杰视觉技术有限公司 4,733.93 2,365.38 3.20%

2 大连敦柯斯精密仪器有限公司 约 5,000 1,775.92 2.40%

3 依柯力信息科技（上海）股份有限公

司 约 7,000 1,594.10 2.16%

4 重庆英纳威机电设备有限公司 2,100.85 1,282.05 1.74%

5 大连科盈电气发展有限公司 2,133.15 862.29 1.17%

合计 7,879.74 10.67%

2017 年度

序号 供应商名称 经营规模 采购金额 占比

1 北京康视杰视觉技术有限公司 4,733.93 2,023.48 2.71%

2 上海魏勒自动化设备有限公司 约 70,000 1,971.18 2.64%

3 大连科盈电气发展有限公司 2,133.15 1,276.41 1.71%

4 辽宁鸿运浩源国际贸易有限公司 2,259.16 1,140.10 1.53%

5 大连众友自动化工程有限公司 约 2,000 939.69 1.26%

合计 7,350.86 9.85%

注：上表中经营规模为 2019 年收入金额

发行人向上述历年前 5 大代理商采购的采购金额与其经营规模相匹配，发行

人及其关联方与各大代理商不存在关联关系。

3、交易公允性分析

发行人向历年前五大代理商采购的不同种类的原材料其市场竞争状况不同，

发行人向各大代理商采购原材料单价情况如下：

（1）北京康视杰和无锡埃姆维均为康耐视的代理商，发行人向其采购产品

主要为康耐视的工业相机等，抽取报告期内采购数量较多的同型号产品平均单价

比较如下：

单位：元

序号 产品类型 产品型号 康视杰单价 埃姆维单价 康视杰/埃姆维

1 扫描枪电源 CPS24V**** 1,718.24 1,636.12 108.33%

8-1-82

2 扫描枪 DM8600**** 13,265.96 13,223.97 100.53%

3 扫描枪 DMR8600**** 13,485.84 13,353.84 105.80%

4 工业智能相机 IS54**** 44,949.44 43,648.57 109.01%

5 工业智能相机 IS72**** 25,110.83 25,239.90 97.99%

由上表可知，发行人向康视杰和埃姆维采购单价差异较小，均为市场价格，

价格公允。

（2）大连敦柯斯和辽宁鸿运浩源均为奇石乐的代理商，发行人向其采购的

产品主要为奇石乐的伺服压机等，抽取报告期内采购数量较多的同型号产品平均

单价比较如下：

单位：元

序号 产品类型 产品型号 敦柯斯单价 鸿运单价 敦柯斯/鸿运

1 伺服压机 2151B1505**** 96,000.18 98,324.79 97.64%

2 伺服压机 2151B3015**** 118,488.97 121,951.28 97.16%

3 伺服压机 2152B2**** 110,564.10 110,564.10 100.00%

4 伺服压机 2153A03040**** 86,361.93 88,484.42 97.60%

5 伺服压机 2153A06040**** 113,097.06 116,645.55 96.96%

6 伺服压机 2153A10040**** 143,044.14 153,059.83 93.46%

7 伺服控制器 2180ANCFN00**** 20,041.50 20,005.17 100.18%

8 伺服控制器 2180ANCFN00**** 24,269.28 24,621.75 98.57%

9 显示屏 5877A**** 8,243.66 8,054.80 102.34%

由上表可知，发行人向大连敦柯斯和辽宁鸿运浩源采购单价差异较小，均为

市场价格，价格公允。

（3）上海魏勒为阿特拉斯的代理商，发行人向其采购的产品主要为阿特拉

斯品牌的拧紧轴和控制器等，抽取报告期内采购数量较多的同型号产品平均单价

比较如下：

单位：元

序号 产品类型 产品型号 魏勒单价 阿特拉斯

单价 魏勒/阿特拉斯

1 TPS 控制器 820290**** 36,233.60 39,512.82 91.70%

2 拧紧轴 843560**** 20,161.57 20,623.52 97.76%

3 辅控制器 843565**** 23,322.45 23,723.17 98.31%

4 拧紧轴 QST4250CTT50**** 21,239.35 21,350.75 99.48%

8-1-83

5 主控制器 TC4000P**** 40,245.79 38,376.59 104.87%

由上表可知，发行人向上海魏勒和阿特拉斯采购单价差异较小，均为市场价

格，价格公允。

（4）重庆英纳威为 Desoutter 代理商，发行人向重庆英纳威采购 Desoutter

品牌的拧紧轴、电动扳手等。上海途泰工业工具有限公司为 Desoutter 品牌在国

内的直销商，选取报告期内向重庆英纳威与上海途泰相同型号的产品平均单价比

较如下：

单位：元

序号 产品类型 产品型号 英纳威单价 途泰单价 英纳威/途泰

1 拧紧轴 EME** 41,025.64 43,052.17 95.29%

由上表可知，发行人向重庆英纳威和上海途泰单价差异较小，均为市场价格，

价格公允。

（5）大连众友为 BANNER 的代理商，发行人向其采购 BANNER 品牌的光

幕、照明灯等；依柯力为 Sciemetric 品牌的代理商，发行人主要向其采购 Sciemetric

的 MES 系统；大连明宇为欧姆龙的代理商，发行人主要向其采购欧姆龙的光幕、

继电器等。上述代理商所代理品牌在国内没有直销商，发行人购买上述品牌的产

品均有替代品牌作为备选供应商。

（6）发行人向大连科盈的采购价格比较情况见本问询函回复 8.2 题（三）

之回复。

综上所述，发行人向上述主要代理商的采购价格均为市场价格，采购价格公

允，不存在通过代理商或贸易商体外承担成本费用或进行利益输送的情形。

（三）报告期内，与代理商或贸易商存在非经营性资金往来的具体情况及

原因。

报告期内，存在非经营性资金往来的代理商或贸易商为大连明宇和大连飞

阳。

1、支付大连明宇自动化工程有限公司往来款

发行人子公司豪森瑞德于 2019 年 10 月 8 日收到兴业银行大连分行的借款，

8-1-84

其中 453.20 万元于 2019 年 10 月 9 日支付给供应商大连明宇自动化工程有限公

司，大连明宇自动化工程有限公司于 2019 年 10 月 12 日将该笔款项划至发行人

母公司银行账户。为了结清三方之间债权债务，发行人母公司于 2019 年 12 月

30 日将该笔款项转回大连明宇自动化工程有限公司，再由大连明宇自动化工程

有限公司还给豪森瑞德。

发行人母公司和发行人子公司豪森瑞德将上述款项转至大连明宇自动化工

程有限公司均构成支付其他与筹资活动有关的现金。上述通过大连明宇自动化工

程有限公司进行的资金流转为转贷行为，发行人取得上述银行贷款用于满足发行

人生产经营的货币资金需求，不以非法占有为目的，未损害发行人利益，没有对

发行人造成损失，但取得银行贷款的方式存在不规范之处，但发行人并未因此而

受到行政处罚，不构成重大违法违规行为，对上述转贷行为，发行人已通过改进

制度、加强内控等方式积极整改，能保证今后不发生类似行为。

2、支付大连飞阳科技有限公司往来款

豪森瑞德于 2019 年 4 月 3 日收到建设银行大连周子水支行的借款，其中

212.16 万元于 2019 年 4 月 3 日支付给供应商大连飞阳科技有限公司，大连飞阳

科技有限公司于 2019 年 4 月 4 日转回至豪森瑞德。上述通过大连飞阳科技有限

公司进行的资金流转为转贷行为，发行人取得上述银行贷款用于满足发行人生产

经营的货币资金需求，不以非法占有为目的，未损害发行人利益，没有对发行人

造成损失，但取得银行贷款的方式存在不规范之处，但发行人并未因此而受到行

政处罚，不构成重大违法违规行为，对上述转贷行为，发行人已通过改进制度、

加强内控等方式积极整改，能保证今后不发生类似行为。

大连飞阳科技有限公司于 2019 年 10 月 9 日收到豪森瑞德支付的货款 456.80

万元，后因发行人母公司生产经营周转需要，向大连飞阳科技有限公司拆借资金

456.80 万元，该笔款项已于 2019 年 12 月 30 日向大连飞阳科技有限公司偿还。

上述资金流转构成非金融企业之间资金拆借，发行人已通过改进制度、加强内控

等方式积极整改，能保证今后不发生类似行为。

发行人取得银行借款后将相关款项转给大连飞阳科技有限公司及支付向大

连飞阳科技有限公司拆借款构成支付其他与筹资活动有关的现金。

8-1-85

（四）请保荐机构、申报会计师对 1.1-1.3 相关事项核查并就采购价格的公

允性、是否存在体外承担成本费用、是否存在利益输送发表明确意见。

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师实施了下列核查程序：

（1）访谈发行人管理层、采购负责人，了解原材料市场供需、行业惯例、

采购模式等。

（2）获取发行人报告期内各年度分类原材料采购台账，统计、复核发行人

各年度机械类和电气类原材料采购金额及占比、主要原材料供应商及其采购内

容、采购金额披露是否准确。

（3）获取发行人报告期内向西门子、大连科盈、大连天图、大连天友供应

商采购台账，比较分析采购价格变动及合理性，向采购负责人了解通过西门子国

内代理商大连科盈、大连天图、大连天友采购其产品的原因，并获取代理商资质

证明。

（4）向发行人重要供应商进行了访谈，并对采购金额较大的供应商实施函

证，核实采购金额、采购定价、与公司开展业务的时间、供应商业务规模、关联

关系等情况。

（5）通过国家企业信用信息公示系统等网站，查询了主要供应商的成立时

间、经营范围、股东等信息。

（6）访谈并向发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人

员发送了调查表，对其及其关系密切家庭成员与发行人供应商不存在关联关系进

行了确认。

（7）获取并核查了发行人与主要供应商往来的大额资金流水；专项核查了

发行人与大连明宇、大连飞阳非经营性资金往来的原因及披露情况；获取并核查

了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的资金流水，

核查是否与供应商存在资金往来、利益输送等情形。

2、核查结论

8-1-86

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人采购价格公允，不存在体外承

担成本费用和利益输送的情形。

9、关于研发费用

问题 9.1

招股说明书披露，截至报告期末，发行人研发、设计人员 625 人。根据首轮

问询回复，发行人研发人员 625 人，分布于机械设计部、电气设计部和研发部。

报告期各期，发行人将参与研发活动的 3 级以上研发设计人员职工薪酬在研发费

用中归集核算。3 级以上人员和 3 级及以下人员人均工资差异约为 2 倍。

请发行人说明：（1）研发活动内部管理模式，研发人员划分标准，研发人员

的准确数量；（2）机械设计部、电气设计部 3 级以上员工和 3 级及以下员工工作

内容的异同，3 级以上员工参与研发活动的具体形式；（3）相关部门员工工资的

确定机制和标准，同一部门不同级别工资差异较大的原因。

回复：

（一）研发活动内部管理模式，研发人员划分标准，研发人员的准确数量

1、研发活动内部管理模式

发行人制定了《研发投入核算制度》、《研究开发组织管理制度》、《研发项目

调研关注方法》、《研发项目计划制定管理办法》、《研发项目计划监控管理办法》、

《研发项目质量目标制定管理办法》和《研发项目质量监控管理办法》等一系列

推进和规范研发活动相关的内控制度，明确了研发工作业务流程和职责分工、研

发支出的范围，规范了研发项目费用归集核算、审批流程等事项，确保项目规范

立项、顺利实施，控制项目研发风险，确保研发项目的效率和效益。同时，发行

人按照研发项目设立台账归集核算研发费用。

发行人的研发设计主要源于项目执行，是完成客户订单的最重要环节，同时，

在此过程中，发行人的技术水平和研发成果不断积累，发行人研发形成的各项技

术成果与产业深度融合，一方面技术成果源于完成合同订单的过程中，另一方面，

8-1-87

发行人将技术成果不断完善成熟，应用于未来的新接项目中，并不断改进升级，

不断攻克新的技术难题，形成新的核心技术。

公司的研发职能主要由机械设计部、电气设计部和研发部三个部门承担，具

体情况如下：

部门 职能

机械设计部

依据年度研发立项课题及项目执行中的改善总结，负责产品机械结构的

创新研发和改善研发；

1、负责新产品、新结构图纸的研发设计和后续试验活动。

2、负责对现有机械部件的结构和功能参数进行改进设计，提高其使用

寿命及稳定性等参数。

3、负责对机械设计标准平台的持续开发、维护，建立通用化、模块化

的设计标准和制度及相关文档的管理。

电气设计部

依据年度研发立项课题及项目执行中的改善总结，负责产品电气控制系

统的创新研发和改善研发；

1、负责对新机械结构研发的电气控制图纸的设计和编程调试。

2、负责电气控制系统设计平台的持续开发、维护，通用化、模块化的

设计标准的建立和制度及相关文档的管理。

研发部

1、负责公司信息管理系统的持续开发、维护，针对公司的个性化需求

进行系统开发和设计。

2、负责 MES 系统平台的研发和二次开发设计。

3、负责 PLM 系统平台的研发和二次开发设计。

2、研发人员划分标准

公司的研发职能主要由机械设计部、电气设计部和研发部三个部门承担。上

述部门人员岗位、级别及研发人员划分标准如下：

部门 级别 岗位 是否研发人员

机械设计部

3 级以上 研发技术岗 3 级以上技

术人员 是

3 级及以下 研发技术岗 3 级及以下

技术人员、操作技术岗 否

电气设计部

3 级以上 研发技术岗 3 级以上技

术人员 是

3 级及以下 研发技术岗 3 级及以下

技术人员、操作技术岗 否

研发部

3 级以上 研发技术岗 3 级以上技

术人员 是

3 级及以下 研发技术岗 3 级及以下

技术人员 否

8-1-88

公司对从事设计类工作的人员划分为两类岗位，一是操作技术岗；二是研发

技术岗。

操作技术岗人员录取标准为专科院校毕业生，从事的是简单机械基础拆图及

设备一般动作调试工作，属于一般性的生产作业活动，该工作属于简单重复类的

活动，不需要具备丰富从业经验及较强专业技能的人员担任，通常培训 1~3 个月

即可胜任该项工作。该类人员未被划分为研发人员。

研发技术岗 0~8 级设计人员通常为具备本科学历或具备丰富从业经验的设

计人员来担任。其中，0~3 级技术人员通常由工作年限较短的员工担任，其本身

不具备从事专业性较强的研发设计工作，在实际工作中从事的是与操作技术岗人

员类似的工作任务，该类人员未被划分为研发人员；3 级以上的技术人员具备较

多从业年限和技术等级，且需要通过公司的能力考核方可胜任，在实际工作中从

事专业性较强的研发设计类工作，该类人员被划分为研发人员。

3、研发人员的准确数量

报告期内，研发技术岗 3 级以上的技术人员被划分为研发人员，职工薪酬在

研发费用中归集核算，具体情况如下：

部门 2019 年 2018 年 2017 年

机械设计部 99 71 78

电气设计部 60 53 47

研发部 35 25 16

合计 194 149 141

数据来源：工资表全年平均人数

（二）机械设计部、电气设计部 3 级以上员工和 3 级及以下员工工作内容

的异同，3 级以上员工参与研发活动的具体形式

1、机械设计部、电气设计部 3 级以上员工和 3 级及以下员工工作内容的

异同，

发行人根据岗位工作制度、流程、标准的掌握情况、专业知识、经验及能力

等维度对研发设计人员定岗分级。公司对从事设计类工作的人员划分为两类岗

位，一是操作技术岗；二是研发技术岗，分为 0~8 九个级别。

8-1-89

机械设计部、电气设计部 3 级以上员工指研发技术岗 3 级以上的技术人员，

具有丰富的从业经验和专业教育背景，在实际工作中从事专业性较强的研发设计

类工作，该类人员被划分为研发人员。

机械设计部、电气设计部 3 级及以下员工指操作技术岗人员、研发技术岗 3

级及以下的技术人员，该类人员未被划分为研发人员，主要从事产品零件设计、

产品调试及陪产等相对简单机械基础作业活动。

2、3 级以上员工参与研发活动的具体形式

3 级以上员工在实际工作中从事专业性较强的研发设计类工作，工作内容具

体包括：（1）研发项目总体规划方案制定；（2）方案风险评估；（3）依据需求分

析开展硬件、软件设计；（4）项目研发功能验证；（5）开展研发项目验收结项评

审。

（三）相关部门员工工资的确定机制和标准，同一部门不同级别工资差异

较大的原因

1、相关部门员工工资的确定机制和标准

发行人根据岗位工作制度、流程、标准的掌握情况、专业知识、经验、能力

及带教培养成果等维度对研发设计人员定岗分级，员工薪酬主要由基本工资、岗

技津贴、绩效工资等构成，基本工资和岗技津贴根据不同级别对应不同薪酬范围，

绩效工资则综合考量工作量、工作难易程度等因素确定。具体而言，基本工资相

对平均接近；岗技津贴根据岗位级别大致每月每人在 1,000 元至 10,000 元范围，

级别越高岗技津贴越多；绩效工资一般也是级别越高越多。

2、同一部门不同级别工资差异较大的原因

同一部门不同级别工资差异较大，3 级以上人员人均工资显著高于 3 级及

以下人员人均工资，主要原因系：

（1）3 级以上员工指研发技术岗 3 级以上的技术人员，在实际工作中从事

专业性较强的研发设计类工作，研发人员属于高薪技术型人才，整体工资较高。

（2）3 级以上员工具有丰富的从业经验和专业教育背景，级别较高，岗技

8-1-90

津贴与绩效工资较高。

（3）公司重视研发团队建设，设置高薪酬避免人才流失，同时激励研发人

员大力推进新技术、新项目的研发工作。

问题 9.2

根据首轮问询回复，报告期内，发行人基于特定销售项目和基于通用目的

进行的研发活动。研发设计主要源于项目执行，是完成客户订单的最重要环节。

请发行人说明：（1）报告期内，基于特定销售项目和基于通用目的的研发费

用分布情况；（2）对于基于特定销售项目的研发项目所形成技术和该技术在其他

项目运用的具体情况，相关支出计入研发费用而不是计入成本是否符合《企业

会计准则》的相关规定。

请保荐机构、申报会计师说明针对研发人员分类、研发费用归集所履行的

核查程序、核查比例及核查结论。

请保荐机构核查并就发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上

市申报及推荐暂行规定》之第四条（一）发表明确意见。

回复：

（一）报告期内，基于特定销售项目和基于通用目的的研发费用分布情况

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比

基于通用

目的项目 37 4,507.66 69.84% 41 2,839.52 63.41% 28 3,360.52 87.60%

基于特定

销售项目 11 1,947.02 30.16% 5 1,638.50 36.59% 8 475.89 12.40%

合计 48 6,454.68 100.00% 46 4,478.02 100.00% 36 3,836.41 100.00%

发行人的研发设计主要源于项目执行，主要为解决发行人执行项目的关键共

性问题和特定项目的新技术难点问题而进行的研发活动，特定项目的新技术难点

问题的解决所形成的研发成果也能用于其他项目，在对相关项目立项研发过程

8-1-91

中，发行人的技术水平和研发成果不断积累，形成了智能柔性装配单元技术、在

线测量测试技术、多机型柔性可配置的自动控制技术、多机型机器人柔性拧紧技

术等多项核心技术，发行人研发形成的各项技术成果与产业深度融合，一方面技

术成果源于完成合同订单的过程中，另一方面，发行人将技术成果不断完善成熟，

应用于未来的新接项目中，并不断改进升级，不断攻克新的技术难题，形成新的

核心技术。

（二）对于基于特定销售项目的研发项目所形成技术和该技术在其他项目

运用的具体情况，相关支出计入研发费用而不是计入成本是否符合《企业会计

准则》的相关规定

对于基于特定销售项目的研发项目所形成技术和该技术在其他项目运用的

具体情况如下：

单位：万元

研发成

果类型 报告期内研发项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

在其他项目运用的具体

情况

智能柔

性装配

单元技

术

7 速双离合自动变

速器智能装配线 60.60

智能柔性装配单元技术，

可以应用在发动机装配

线、变速箱装配线、混合

动力变速箱装配线、新能

源汽车驱动电机智能生

产线的关键工位设备中，

可以完成传统 3~5 条装配

线所承担的客户产品种

类。

主要应用在上汽通用、长

安福特、东风康明斯、重

庆康明斯、盛瑞传动、

PSA、格特拉克、长城汽

车等客户订单项目。

强磁分总成装配机

项目研发 RD24 176.39

轻卡变速器装配线、

试验线（法士特） 204.81

新能源汽车双电机

混合驱动系统智能

装配线项目

88.41

在线测

量测试

技术

变速器垫片选配软

件 V1.0 75.79

在线测量测试技术，涵盖

发动机、变速箱、新能源

汽车等类型生产线的各

种测量测试应用，已成为

客户产品质量控制的关

键需求。

主要应用在上汽通用、长

安福特、采埃孚等客户订

单项目。

变速箱壳体结合面

与止推轴承之间距

离测量装置

69.63

8-1-92

多机型

柔性可

配置的

自动控

制技术

8HP 变速箱柔性智

能装配技术研发及

应用

330.21 多机型柔性可配置的自

动控制技术，对于多品种

产品客户，可为其节省产

线投资 50%以上，降低设

备运维成本 30%以上，满

足设备开动率 90%以上的

目标。

主要应用在上汽通用、长

安福特、东风康明斯、一

汽大众、长安汽车、盛瑞

传动、采埃孚、普莱德、

卡特彼勒（中国）等客户

订单项目。

DCEC 全系列重载

发动机柔性智能装

配线

696.91

DCEC 全系列重载

发动机柔性智能装

配线研发纪应用

318.07

新能源汽车双电机

混合驱动系统智能

装配线项目研发

57.99

重载型可移动支撑

柱柔性托盘技术研

发

152.15

多机型

机器人

柔性拧

紧技术

长螺栓自动上料技

术研发 190.42

多机型机器人柔性拧紧

技术，现已可以应用在发

动机装配线、变速箱装配

线、混合动力变速箱装配

线、新能源汽车驱动电机

智能生产线的关键工位

设备中，可以完成传统

3~5 台拧紧机所承担的产

品种类，对于多品种产品

客户，可为其节省设备投

资 60%以上。主要应用在

上汽通用、长安福特、一

汽轿车、一汽大众、长安

汽车、盛瑞传动、北京奔

驰等客户订单项目。

8AT 混合动力变速

箱柔性智能装配线 385.18

薄壁壳体智能模糊

抓取技术研发 133.23

螺钉配送拧紧一体

机项目研发 RD26 145.72

气控球锁式套筒快

换机构研发

185.09

多仓串

联式热

压整形

及测试

技术

电机高压绝缘测试

装置 134.45

多仓串联式热压整形及

HIPOT 测试技术，可在同

一压机下串联多个整形

及测试仓位，在相同作用

力下同时对多个电芯进

行整形及 HIPOT 测试，从

而提高单机产能，提升生

产线生产效率，节省生产

线投入成本。

该技术将在公司“新能源

汽车驱动电机智能生产

制造技术攻关及应用”项

目中进一步深入研究，将

应用到公司武汉智新扁

8-1-93

线电机等项目中。

动力锂

电池模

组堆垛

技术

高柔性 PACK 智能

装配线成套设备 161.62

动力锂电池模组堆垛技

术，可以实现多机型的模

组自动堆垛，提高用户的

生产效率和自动化率。

该技术将在公司“基于动

力锂电池模组/PACK智能

装配制造技术研发及应

用”项目中进一步深入研

究，将应用到公司 Tesla

BP2 Pack 线等项目中。

新能源汽车 BEV

动力电池智能装配

线研发

269.45

生产、

PLM 管

理系统

软件

HaoSmarTN 生产信

息管理系统 V1.0 5.60

MES 等系统，可以应用于

公司各类生产线的生产

管理，满足客户在智能设

备、智能产线、智能车间、

数字化工厂等方面的需

求。

该类技术将预计在公司

与东软集团（大连）有限

公司及江苏同和智能装

备有限公司的软件产品

项目及孚能 MFA2 PACK

线项目、法士特马兹变速

器装配线等中得到应用

HAOSMART 系统

V3.0 70.06

HSMES 系统 V2.0 64.56

HSPLM 管理系统

V3.0 26.23

HS 设计系统 V3.0 58.83

总计 1,947.02 1,638.50 475.89

如上表所示，发行人基于特定销售项目执行的研发活动，相关研发成果与基

于通用目的的研发活动一样具有一定的普遍适用性，可以应用于其他项目，对公

司主营业务具有切实的推动作用。

研发活动包括项目调研、可行性论证、立项、试制、鉴定、验收等，研发过

程中发生的相关研发人员薪酬、材料耗用等相关支出计入研发费用。发行人基于

特定销售项目执行的研发活动与基于通用目的的研发活动一样具有一定的探索

性，研发成果存在不确定性。

综上，发行人研发费用反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，

符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）请保荐机构、申报会计师说明针对研发人员分类、研发费用归集所

履行的核查程序、核查比例及核查结论。

8-1-94

1、针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了下列核查程序：

（1）对发行人研发负责人进行访谈，了解发行人的研发组织架构、研发环

节业务流程、研发人员划分标准、研发项目的开展情况及研发项目成果实现情况。

（2）测试与研发费用相关的关键内部控制的运行有效性。

（3）评价发行人采用的内部研究开发支出会计政策，是否符合企业会计准

则的要求。

（4）获取并查阅发行人研发组织架构图，研发设计部门的具体职能及构成，

研发人员名单、研发人员的工作职责及主要研发方向。

（5）从内部研究开发项目清单中选取样本，询问相关研发人员，了解研发

人员工作内容，并评价是否与研发活动相关。

（6）对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人研发投入归集和核算方法，

获取并检查研发项目台账及各项目费用归集的明细情况，复核研发费用归集是否

合理。

（7）查阅发行人会计凭证、研发项目台账、研发项目明细表及研发立项书、

验收报告等资料，复核研发投入认定的准确性。

（8）获取研发各项目费用支出明细，对职工薪酬、物料消耗等主要支出执

行细节测试。

（9）抽样检查与研发项目相关的研发项目立项报告、领料出库单、验收报

告等支持性证据。

（10）访谈发行人人事部负责人，了解发行人研发人员的薪酬确定机制和标

准。

（11）检查研发费用明细，并与同行业上市公司比较，分析费用归集的合理

性。

2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人对研发人员分类、研发费用归集准确、合理，相关的研发活动产生的

8-1-95

各项支出的会计处理正确，不存在应计入项目成本的支出计入研发费用的情形；

发行人研发费用的会计处理符合企业会计准则的相关要求。

（四）请保荐机构核查并就发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业

发行上市申报及推荐暂行规定》之第四条（一）发表明确意见。

经核查，报告期内，发行人研发费用及其占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

项目 报告期合计 2019 年度 2018 年度 2017 年度

研发费用 14,769.11 6,454.68 4,478.02 3,836.41

营业收入 252,241.89 105,089.60 81,694.63 65,457.66

占比 5.86% 6.14% 5.48% 5.86%

发行人最近 3 年累计研发投入 14,769.11 万元，占最近 3 年累计营业收入比

例 5.86%， 因此，保荐机构认为，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行

上市申报及推荐暂行规定》之第四条（一）“最近 3 年累计研发投入占最近 3 年

累计营业收入比例 5%以上，或者最近 3 年研发投入金额累计在 6,000 万元以

上”的规定。

10、关于股份支付

根据首轮问询回复，发行人对实际控制人之一董德熙及其女儿董博在 2019

年 7 月增资后直接和间接持有的豪森有限股权增加事项合计确认股份支付费用

6,651.16万元。其中董德熙按增资前持股比例计算持有出资额为 2,548.9163万元，

董博为 0；增资后，董德熙为 2,148.8396 万元，董博为 875.1598 万元。董博现任

发行人董事、副总经理。

请发行人说明：确认股份支付费用时，将董德熙、董博合并考虑的原因，

结合董博目前任职情况，2019 年增资是否系对董博单独的股份支付行为，量化

测算股份支付费用对报告期损益的影响及对发行上市条件的影响。

回复：

（一）请发行人说明：确认股份支付费用时，将董德熙、董博合并考虑的

8-1-96

原因，结合董博目前任职情况，2019 年增资是否系对董博单独的股份支付行为，

量化测算股份支付费用对报告期损益的影响及对发行上市条件的影响。

1、2019 年 7 月，豪森有限第二次增资时董博、赵书辰和张思萌成为间接股

东

2019 年 7 月，豪森有限第二次增资，注册资本由 1,115.80 万元增至 8,000.00

万元，其中，博通聚源认缴新增注册资本 1,977.55 万元，占本次增资后注册资本

的比例为 24.72%，科融实业认缴新增注册资本 1,392.10 万元，占本次增资后注

册资本的比例为 17.40%，尚瑞实业认缴新增注册资本 1,392.10 万元，占本次增

资后注册资本的比例为 17.40%，豪森投资认缴新增注册资本 1,322.45 万元，占

本次增资后注册资本的比例为 16.53%。

发行人实际控制人之一董德熙持有博通聚源 67.00%的股权，董德熙之女儿

董博持有博通聚源 33.00%的股权；发行人实际控制人之一赵方灏持有科融实业

67.00%的股权，赵方灏之儿子赵书辰持有科融实业 33.00%的股权；发行人实际

控制人之一张继周持有尚瑞实业 67.00%的股权，张继周之女儿张思萌持有尚瑞

实业 33.00%的股权；博通聚源持有豪森投资 51.00%的股权，科融实业持有豪森

投资 24.50%的股权，尚瑞实业持有豪森投资 24.50%的股权。

2019 年 7 月，豪森有限第二次增资后，董博间接持有豪森有限 875.1598 万

元股权，赵书辰间接持有豪森有限 566.3131 万元股权，张思萌间接持有豪森有

限 566.3131 万元股权。

2、董博、赵书辰和张思萌在发行人处任职情况

董博，于 2017 年 2 月加入豪森有限，2019 年 10 月起任豪森股份董事、副

总经理；赵书辰目前就读于美国加州大学，张思萌目前任职于普华永道中天会计

师事务所（特殊普通合伙），报告期内均未在发行人担任董事及高级管理人员职

务，未实际参与发行人的经营决策。

3、董博、赵书辰和张思萌均因家庭财产安排而间接持有豪森有限股权

2019 年 7 月，豪森有限第二次增资后，董博通过博通聚源间接持有豪森有

限 875.1598 万元股权，赵书辰通过科融实业间接持有豪森有限 566.3131 万元股

8-1-97

权，张思萌通过尚瑞实业间接持有豪森有限 566.3131 万元股权。

董博 2017 年 2 月加入豪森有限，2019 年 10 月起担任豪森股份的董事和副

总经理，其通过博通聚源间接持有的豪森有限股权主要是基于家庭财产安排，是

家庭内部赠与等非交易行为导致的股权变动，与发行人实际控制人之一、董事、

副总经理、财务负责人赵方灏儿子赵书辰通过科融实业间接持有豪森有限股权，

发行人实际控制人之一、董事、副总经理张继周女儿张思萌通过尚瑞实业间接持

有豪森有限股权情形类似，均是家庭内部财产安排，具有家庭内部财产赠与的性

质，不以股权激励为目的，因而无需做股份支付处理；此外，发行人主要用于股

权激励的 6 个员工持股平台中，属于被激励对象的员工中，间接持有豪森有限股

权最多的为胡绍凯，胡绍凯为发行人副总经理，在豪森有限和发行人处任职多年，

其通过铭德聚贤持有豪森有限 16.44 万元股权，远低于董博通过博通聚源间接持

有的豪森有限 875.1598 万元股权。

4、将各实际控制人及其子女持股合计计算来计算股份支付费用的合理性

2019 年 7 月，豪森有限第二次增资时，发行人实际控制人之一董德熙除直

接持有豪森有限股权外，还通过博通聚源、豪森投资间接持有和控制豪森有限股

权；发行人实际控制人之一赵方灏除直接持有豪森有限股权外，还通过科融实业

间接持有和控制豪森有限股权，通过豪森投资间接持有豪森有限股权，通过铭德

聚贤间接持有豪森有限股权；发行人实际控制人之一张继周除直接持有豪森有限

股权外，还通过尚瑞实业间接持有和控制豪森有限股权，通过豪森投资间接持有

豪森有限股权，通过合心聚智间接持有豪森有限股权。

上述股权调整和安排的目的，主要是鉴于三位实际控制人在豪森有限设立及

发展过程中所起的作用的不同，经三人协商一致，在不改变三人共同控制豪森有

限的前提下，调整三人直接和间接持有豪森有限股权和各自拥有和控制的豪森有

限表决权比例，在此前提下，三人及其子女合计持有的豪森有限股权的差异，体

现了三人协商一致且认可的三人对豪森有限设立及发展过程中所起的作用的差

异，未考虑对子女的股权激励因素，子女也未参与上述协商及调整的决策，子女

间接持股安排在上述股权调整后通过持有各自家庭投资公司 33%的股权的方式

实现，实际控制人子女取得豪森有限股权主要是基于各自家庭财产安排、基于其

8-1-98

子女身份而不是基于股权激励，从实质上来说，属于实际控制人先取得上述股权

后将各自家庭投资公司 33%的股权转让给各自子女，因而在作股份支付处理时将

各实际控制人及其子女持股合并计算合理。

（二）请保荐机构、申报会计师核查并就股份支付费用的会计处理是否符

合《企业会计准则》相关要求发表意见。

1、核查情况

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了下列核查程序：

与发行人三位实际控制人及董博访谈了解 2019 年 7 月增资背景和安排，并

获取书面说明，三位实际控制人子女获取的股份主要是基于家庭财产安排，属于

基于子女身份获得父母赠与的情形；查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》、

《首发业务若干问题解答》相关规定，与发行人会计处理进行比较分析。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

实际控制人之一董德熙之女儿董博间接持有豪森有限出资额 875.1598 万元，

上述持股具有基于子女身份获得父母赠与的性质，不是因股权激励而获得，无需

单独确认股份支付；2019 年 7 月，经实际控制人三人充分讨论协商一致，通过

增资的方式调整三人直接和间接持有豪森有限股权和各自拥有和控制的豪森有

限表决权比例，上述调整未考虑对子女的股权激励因素，子女也未参与上述协商

及调整的决策，三人及其子女合计持有的豪森有限股权的差异，体现了三人协商

一致且认可的三人对豪森有限设立及发展过程中所起的作用的差异，股份支付处

理时，将实际控制人之一董德熙及其女儿董博持有的股份合并计算考虑，谨慎、

合理。发行人股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

11、关于其他

问题 11.1 关于豪森瑞德

根据首轮问询回复，豪森瑞德系发行人对外从事生产经营业务的主体。2019

8-1-99

年 8 月 31 日，豪森有限整体变更为股份有限公司，未分配利润为负的情形得以

消除。报告期末，公司期末未分配利润为负。

请发行人说明：豪森瑞德在报告期各期末的未分配利润变化情况及原因，

在改制后的经营状况，是否产生了亏损，导致亏损的原因在报告期后是否得以

消除。

回复：

1、豪森瑞德在报告期各期末的未分配利润变化情况及原因

报告期内，豪森瑞德各年实现净利润情况和各年末未分配利润情况具体如下

表所示：

单位：万元

项 目 2019 年度/2019.12.31 2018 年度/2018.12.31 2017 年度/2017.12.31

净利润 11,407.17 5,375.43 3,628.15

未分配利润 100.13 -11,307.04 -16,682.47

2017 年度之前，豪森瑞德收入确认方法为根据项目执行进度、开票情况和

收款情况分阶段确认收入，2018 年初，豪森有限主要股东启动筹划公司上市工

作，在豪森瑞德所得税汇算清缴之前，将收入确认具体方法变更为项目通过终验

收后确认收入，并据此调整 2017 年度报送税务机关的原始财务报表。

豪森瑞德收入确认方法由根据项目执行进度、开票情况和收款情况分阶段确

认收入调整为项目通过终验收后一次性确认收入后，由于公司项目执行周期一般

较长，大约需要两年左右，调整前的收入确认方法下，在手尚未通过终验收的项

目大部分存在已经开票并收取部分款项从而已经确认部分收入的情况，该等提前

确认收入规模较大，收入调整后，相应提前确认收入对应的毛利冲减了账面的累

计未分配利润。

2017 年之前，发行人子公司豪森瑞德经营情况良好，盈利能力较强，累计

现金分红 52,996.64 万元，导致收入确认具体方法调整之前的账面未分配利润已

处于较低水平，从而在提前确认收入对应的项目毛利冲减账面未分配利润的情况

下，经调整后账面未分配利润为负且金额较大。

8-1-100

豪森瑞德在报告期各期末的未分配利润分别为-16,682.47 万元、-11,307.04

万元和 100.13 万元，报告期内，豪森瑞德经营产生利润使得未分配利润于 2019

年末转正。

2、豪森瑞德在发行人母公司改制后的经营状况和损益情况

豪森瑞德 2019 年度和 2019 年 9-12 月的主要利润表数据如下：

单位：万元

项 目 2019 年度 2019 年 9-12 月

营业收入 104,056.15 41,930.28

营业成本 76,895.26 31,675.77

销售费用 2,559.14 956.52

管理费用 4,859.54 1,731.71

研发费用 5,070.10 1,416.67

财务费用 2,368.99 909.88

净利润 11,407.17 5,340.70

豪森瑞德作为发行人对外生产经营的主要主体，2019 年 9-12 月实现营业收

入 41,930.28 万元、净利润 5,340.70 万元，在发行人母公司改制后经营情况正常，

未产生亏损。

问题 11.2 关于扣非后归母净利润大幅增加

发行人在首轮问询回复未正面回复 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公

司股东净利润增幅较大的原因。

请发行人结合营业收入、营业成本和期间费用等因素重新分析 2019 年扣除

非经常性损益后归属于母公司股东净利润增幅较大的原因。

请申报会计师核查并发表意见。

回复：

1、营业收入、营业成本、期间费用和销售毛利率及期间费用率分析

报告期内，发行人营业收入、营业成本、期间费用和销售毛利率及期间费用

8-1-101

率情况如下表所示：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

营业收入 105,089.60 81,694.63 65,457.66

营业成本 75,588.70 60,292.34 49,099.70

销售费用 2,833.17 3,000.07 2,322.04

管理费用 13,699.61 6,083.87 4,969.97

研发费用 6,454.68 4,478.02 3,836.41

财务费用 2,771.16 2,098.18 962.90

综合毛利率 28.07% 26.20% 24.99%

期间费用率 24.51% 19.17% 18.47%

报告期内，公司营业收入呈现持续增长态势，由 2017 年的 65,457.66 万元增

至 2019 年的 105,089.60 万元，增幅为 60.55%，年均复合增长率达到 26.71%；

营业成本由 2017 年的 49,099.70 万元增至 2019 年的 75,588.70 万元，增幅为

53.95%，年均复合增长率达到 24.08%；综合销售毛利率由 2017 年的 24.99%升

至 2019 年的 28.07%，提升 3.08 个百分点，期间费用发生额由 2017 年的 12,091.32

万元增至 2019 年的 25,758.62 万元，增幅为 113.03%，年均复合增长率为 45.96%。

2、2019 年与 2018 年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增

幅较大原因分析

发行人已在更新后的招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”

之“八、经营成果分析”之“（五）营业收入变动与净利润变动的匹配性分析”

中重新分析 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增幅较大的原

因：

“…

1）营业收入增长及销售毛利率小幅提升导致的销售毛利增长是扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润增幅较大的主要驱动因素

2019 年与 2018 年相比，发行人营业收入由 81,694.63 万元增至 105,089.60

万元，增幅为 28.64%，同时，综合毛利率由 26.20%增至 28.07%，提升 1.87 个

百分点，由此销售毛利提升 8,098.60 万元，而 2019 年与 2018 年相比，发行人实

8-1-102

现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增加 7,187.44 万元，销售毛

利增加额占扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增加额的比例

112.68%，为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增加额的主要驱动因

素。

2）期间费用增幅较大，但不是扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利

润增减变化的主要驱动因素

从期间费用角度来看，发行人期间费用由 2018 年的 15,660.14 万元增至 2019

年的 25,758.62 万元，增长 10,098.48 万元，占营业收入的比例由 19.17%增至

24.51%，提高 5.34 个百分点，期间费用增长较大，一方面是因为随着生产经营

规模的扩大，各项期间费用随之增长；另外一方面，2019 年 7 月，豪森有限第

二次增资时，因股权结构调整和员工股权激励而确认股份支付费用 6,923.80 万

元，其中 6,651.16 万元作为非经常性损益，期间费用增长导致营业利润下降，但

是一次性计入损益的非经常性损益占期间费用增加额的 65.86%，为期间费用增

加额的主要构成部分，该非经常损益对扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润变化无影响。

3）少数股东损益和非经常性损益也是影响扣除非经营性损益后归属于母公

司股东净利润增减变动的主要影响因素

①少数股东损益的影响

报告期内，发行人净利润、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

净利润 3,400.56 4,714.43 3,187.60

归属于母公司所有者的净利润 3,410.86 2,813.60 1,582.21

扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润 9,031.82 1,844.38 1,434.26

2019 年与 2018 年相比，净利润下降 1,313.87 万元，但是归属于母公司股东

的净利润却增长 597.26万元，主要原因是 2018年少数股东损益发生额为 1,900.83

万元，而与此相对应 2019 年度发行人少数股东损益发生额仅为-10.30 万元，少

8-1-103

数股东损益的增减变化主要原因如下：报告期期初至 2018 年 10 月 22 日，豪森

有限持有豪森瑞德 54.89%的股权，豪森瑞德为豪森有限控股子公司；2018 年 10

月 22 日，豪森瑞德完成豪森有限收购香港泰和集团有限公司持有的豪森瑞德

45.11%股权的工商变更登记手续，自此，豪森瑞德变更为豪森有限全资子公司，

豪森瑞德作为发行人对外生产经营的主要主体，实现净利润水平较高，2018 年

1-10 月实现净利润中的 45.11%在报表列报层面列报为少数股东损益，从而降低

了 2018 年实现的归属于母公司股东的净利润水平。

2018 年 10 月 22 日起，豪森瑞德变更为发行人全资子公司，2019 年，豪森

瑞德实现净利润均归属于母公司所有者，不存在归属于少数股东的部分；发行

人其他控股子公司如美国豪森、豪森软件和豪森智源生产经营规模较小，与此

相对应，少数股东损益较小，从而净利润和归属于母公司股东的净利润差异较

小。

②非经常性损益的影响

最近三年，发行人实现的非经常性损益分别为 147.95 万元、969.22 万元和

-5,620.96 万元，非经常性损益的主要构成因素为计入当期损益的政府补助及股

份支付费用，最近三年，计入非经常性损益的政府补助金额分别为 332.34 万元、

1,317.68 万元和 1,386.18 万元，2019 年，发行人计入非经常性损益的股份支付费

用为 6,651.16 万元。

2019 年和 2018 年，发行人非经常性损益金额差异为 6,590.18 万元，2019

年与 2018 年相比，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增加

7,187.44 万元，非经常性损益的增减变化占扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润增加额的比例为 91.69%，影响较大。

综上，发行人 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅

较大主要原因如下：首先，主要是因为发行人 2019 年度营业收入增幅较大同时

销售毛利率小幅提升；其次，2018 年 10 月 22 日起，豪森瑞德变更为豪森有限

全资子公司，从而导致当豪森瑞德实现净利润均归属于母公司股东，少数股东

损益降幅较大由 2018 年的 1,900.83 万元降至 2019 年的-10.30 万元；再次，2019

年度确认一次性计入非经常性损益的股份支付费用较高，达 6,651.16 万元，导致

8-1-104

当年非经常性损益总额为-5,620.96 万元，相对 2018 年度非经常性损益发生额

969.22 万元，下降 6,590.18 万元，从而导致 2019 年扣除非经常性损益后的净利

润比 2018 年度上升 6,590.18 万元。

…”

经核查，申报会计师认为：发行人补充披露的 2019 年扣除非经常性损益后

归属于母公司股东净利润增幅较大的原因符合实际情况。

问题 11.3 关于信息披露

请保荐机构督促发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 41 号——科创板公司招股说明书》相关要求完善“第八节 财务会计信息与

管理层分析”，包括但不限于以下事项：（1）重要会计政策和会计估计之应收款

项等；（2）负债主要项目具体分析之预收款项、应付账款、短期借款等。

回复：

（一）重要会计政策和会计估计之应收款项等

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二、重

要的会计政策和会计估计”部分补充披露如下：

“…

（五）金融资产

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金

融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且

其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动

8-1-105

计入当期损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未

偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业

务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为

对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且

其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，

分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定

为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期

投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期

应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认

金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融

资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期

损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

8-1-106

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括

应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计

入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用

实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收

益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中

转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括

其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认

金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。

取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中

转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、

衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易

费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入

当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、

衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该

金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应

8-1-107

付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交

易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损

益。

2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚

未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动

计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调

整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易

费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实

际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业

的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款

等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，

按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期

8-1-108

损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚

未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量

且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允

价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；

同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额

转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行

后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所

有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重

于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金

融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融

资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

8-1-109

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分

摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对

价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其

一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负

债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存

金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存

金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对

价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部

分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认

部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）

之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在

活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用

在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与

8-1-110

市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入

值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得

不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

…”

（二）负债主要项目具体分析之预收款项、应付账款、短期借款等。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资

产负债质量分析”部分补充披露如下：

“…

（三）负债主要项目具体分析

1、短期借款和长期借款

（1）短期借款

最近三年末，发行人短期借款余额分别为 26,562.50 万元、44,197.24 万元和

53,220.57 万元，占流动资产的比例分别为 15.90%、21.73%和 29.05%，占负债

合计的比例分别为 14.55%、20.75%和 28.43%，金额及占流动负债和负债总额

的比例均呈现逐年增长的趋势。

发行人短期借款金额及占流动负债和负债总额的比例均呈现逐年增长趋

势，主要原因如下：2018 年以来，受汽车产销量下滑带来的汽车行业周期性波

动的影响，发行人新签合同订单下滑，同时在执行项目的回款节奏变慢，回款

周期变长，从而导致 2018 年以来发行人流动性持续紧张，兼之，近年来，发行

人筹资策略较为激进，短期借款不但融通临时流动资产的资金需求，还解决部

分长期性资产的资金需求，因而发行人短期借款金额及占流动负债和负债总额

的比例呈现逐年增长的趋势。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司在各贷款银行的授信额度如下：

单位：万元

贷款银行 总授信额度

中国建设银行周水子支行 27,000.00

8-1-111

兴业银行大连分行 20,000.00

光大银行旅顺支行 5,000.00

浦发银行大连分行 5,000.00

合计 57,000.00

注：中国建设银行周水子支行总授信额度中不含发行人固定资产贷款 21,000.00 万元，

上述长期借款余额为 8,500.00 万元，其中 5,500.00 万元于 2020 年到期。

2020 年 4 月，兴业银行大连分行对发行人的总授信额度提高 15,000.00 万元，

新取得渤海银行大连分行 3,000.00万元授信额度，发行人总授信额度由 57,000.00

万元增加至 75,000.00 万元，故发行人获取的银行总授信额度居于较高且增长的

水平。

（2）长期借款

最近三年末，发行人一年内到期的长期借款余额分别为 4,500.00 万元、

6,000.00 万元和 5,500.00 万元，长期借款余额分别为 14,500.00 万元、8,500.00

万元和 3,000.00 万元，合计金额分别为 19,000.00 万元、14,500.00 万元和 8,500

万元，合计占负债总额的比例分别为 10.40%、6.81%和 4.54%，金额和比例均

呈现逐年下降的趋势。

长期借款金额及占负债总额的比例呈现逐年下降的趋势，主要是因为发行

人长期借款为专门用于固定资产购建的长期借款，随着三期厂房陆续达到预定

可使用状态而转入固定资产核算，该等长期借款也陆续进入偿还期，故长期借

款和一年内到期的长期借款合计数呈现逐年下降的趋势。

（3）短期借款和长期借款预计偿还时间分析

发行人长短期借款及其按季度划分的偿付时间如下表所示：

单位：万元

偿付时间 短期借款 一年内到期的

长期借款 小计 占比

2020 年一季度 14,731.33 - 14,731.33 26.47%

2020 年二季度 14,493.88 2,500.00 16,993.88 30.53%

2020 年三季度 9,142.03 3,000.00 12,142.03 21.81%

2020 年四季度 11,794.32 - 11,794.32 21.19%

合计 50,161.56 5,500.00 55,661.56 100.00%

8-1-112

注：上述 2020 年需偿付短期借款合计数与报表列报短期借款差额为应收票据贴现未终

止确认而形成。

从上表可以看出，发行人于 2020 年需要偿还的短期借款和一年内到期的长

期借款合计金额为 55,661.56 万元，其中一季度和二季度需要偿还的金额相对较

高，占全年需偿还金额的比例分别为 26.47%和 30.53%，合计为 57.00%。

2、应付账款

最近三年末，发行人应付账款余额分别为 26,189.16 万元、40,315.57 万元和

38,635.09 万元，占流动负债的比例分别为 15.68%、19.82%和 21.09%，占负债

总额的比例分别为 14.34%、18.93%和 20.64%，为流动负债和负债总额的重要

组成部分。

最近三年末，应付账款中应付原材料采购款的金额分别为 25,068.90 万元、

37,982.09 万元和 34,398.45 万元，占应付账款总余额的比例分别为 75.72%、

94.12%和 89.03%，为应付账款的最为重要的组成部分；最近三年，发行人原材

料采购总额分别为 74,731.78 万元、73,854.62 万元和 54,543.79 万元。

从应付原材料采购款及其增减变动和原材料采购总额及其增减变动情况对

比来看，2018 年末与 2017 年末相比，应付原材料采购款增加 51.51%，而采购

总额小幅下降 1.17 个百分点，主要是因为发行人在新签订单减少及客户回款节

奏变慢的情况下，通过供应商主动延长信用期和与供应商协商延期支付货款的

形式，部分减轻下游行业周期性波动对发行人流动性造成的不利影响；2019 年

与 2018 年相比，应付原材料采购款余额下降 9.44 个百分点，而同期采购总额下

降 26.15%，主要原因如下：首先，2019 年度发行人通过引进外部投资者资金，

流动性得到一定程度缓解；其次，2019 年下半年下游行业固定资产投资呈现回

暖趋势，发行人项目回款及新签订单均呈现出改善趋势，经营活动产生的现金

流量净额呈现改善趋势；最后，供应商信用期整体上已经居于较高水平，进一

步提供信用支持的难度较大。

3、预收款项

最近三年末，发行人预收款项余额分别为 93,346.21 万元、97,152.62 万元和

8-1-113

81,117.33 万元，占流动负债的比例分别为 55.89%、47.77%和 44.28%，占负债

总额的比例分别为 51.12%、45.61%和 43.33%，为流动负债和负债总额的最为

重要的组成部分。

预收款项余额高且占负债总额的比例大与发行人合同价款结算模式及收入

确认的具体方法密切相关。

发行人合同价款结算模式一般可分为 091 模式、3331 模式或其衍生的类似

模式如 22231 模式、23311 模式、4321 模式、2431 模式等，所谓 091 模式为项

目通过预验收发货至客户现场收取合同价款的 90%，项目终验收或者质保期后

收取合同价款的 10%，所谓 3331 模式，一般为合同签订预收 30%，预验收通过

发货前收取 30%，通过终验收收取 30%，质保期后收取 10%。

发行人智能生产线和智能装备收入确认的具体方法为在项目通过终验收后

一次性确认收入，收入确认时点为项目通过终验收时，具体依据是终验收报告

等表明项目通过终验收的外部凭证资料。

在上述合同价款结算模式及收入确认具体方法下，对具体合同项目，发行

人在项目通过终验收并确认收入之前所收到的合同款项在预收款项列示，预收

款项的余额与在手未确认收入订单总额、在手项目综合推进进度及合同价款结

算模式相关的综合收款进度密切相关。

2018年末与2017年末相比，预收款项小幅增加3,806.41万元，增幅为4.08%，

主要原因如下：一方面，在发行人的合同价款结算模式及收入确认具体方法下，

具体合同项目通过终验收并确认收入，会导致该项目应收账款增多，对应的预

收款项全额减少，2018 年与 2017 年相比，营业收入由 65,457.66 万元增至

81,694.63 万元，增幅为 24.81%，这会导致预收款项减少；另外一方面，2018

年发行人新签合同订单小幅下滑但维持在较高水平，当年末在手未确认收入订

单总额较 2017 年末增长，在手项目推进正常，在抵消上述收入增长造成预收款

项下降的不利影响后到发行人预收款项小幅增长。

2019 年末与 2018 年末相比，预收款项减少 16,035.29 万元，降幅为 16.51%，

主要原因如下：一方面，在发行人的合同价款结算模式及收入确认具体方法下，

8-1-114

具体合同项目通过终验收并确认收入，会导致该项目应收账款增多，对应的预

收款项全额减少，2019 年与 2018 年相比，营业收入由 81,694.63 万元增至

105,089.60 万元，增幅为 28.64%，这会导致预收款项减少；另外一方面，2019

年发行人新签合同订单下降，收入增长但当年新签合同订单下降导致当年末在

手未确认收入订单总额较 2018 年末下降，上述两方面导致发行人 2019 年末预收

款项下降。

…”。

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构

均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

8-1-115

（此页无正文，为大连豪森设备制造股份有限公司《关于大连豪森设备制造

股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的

回复》之盖章页）

大连豪森设备制造股份有限公司

年 月 日

8-1-116

发行人董事长声明

本人已认真阅读大连豪森设备制造股份有限公司本次审核问询函回复报告

的全部内容，确认审核问询函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

董事长签名： ________________

董德熙

大连豪森设备制造股份有限公司

年 月 日

8-1-117

（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于大连豪森设备制造股份有限

公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之签

字盖章页）

保荐代表人签名： ________________ ________________

曲洪东 冷筱菡

保荐机构董事长签名： ________________

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

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声 明

本人已认真阅读大连豪森设备制造股份有限公司本次审核问询函回复报告

的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确

认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时

性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名： ________________

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日