Koninklijke DSM N.V.Verkorte Nederlandstalige versie vanhet Integrated Annual Report 2010

Document: DSM Jaarverslag 2010Date: 15-03-2011 10:41:50Language: NL

DSM, de Life Sciences en Materials Sciences-onderneming

Our purpose is to create brighter lives for people today and generations to come.

We connect our unique competences in life sciences and materials sciences to create solutions that nourish, protect and improve performance.

DSM – Bright Science. Brighter Living.™Koninklijke DSM N.V. is een mondiale onderneming die vanuit wetenschappelijke basis actief is op het gebied van gezondheid, voeding en materialen. Door zijn unieke competenties in Life Sciences en Materials Sciences met elkaar te verbinden bewerkstelligt DSM economische welvaart, milieuverbetering en maatschappelijke vooruitgang en creëert daarmee duurzame waarde voor al zijn stakeholders. DSM ontwikkelt innovatieve oplossingen voor voeding, bescherming en prestatieverbetering in wereldwijde markten zoals voeding en voedingssupplementen, persoonlijke verzorging, diervoeder, geneesmiddelen, medische materialen, auto’s, verf, elektrotechniek en elektronica, life protection, alternatieve energie en biogebaseerde materialen. DSM’s 22.000 werknemers realiseren een netto jaaromzet van circa € 9 miljard. DSM is genoteerd aan NYSE Euronext. Meer informatie is te vinden op www.dsm.com

Deze missie wordt gedragen door de duurzaamheids-waarden van DSM, verankerd in de People – Planet – Profit benadering. DSM richt zich op de triple bottom line van economische prestaties, kwaliteit van de leefomgeving en sociale verantwoordelijkheid en streeft ernaar deze elementen gelijktijdig en in gelijke mate te realiseren om zodoende voor alle stakeholders waarde te creëren.

De Triple P-benadering is DSM’s richtsnoer bij al zijn activiteiten. De benadering vormt ook de basis voor de in 2010 geïntroduceerde DSM Code of Business Conduct (de verzamelde bedrijfsprincipes van DSM).

Om zijn missie in praktijk te brengen heeft DSM voor de periode 2010-2015 de concernstrategie ‘DSM in motion: driving focused growth’ geformuleerd, die zich als volgt laat samenvatten:

Gebruikmakend van zijn unieke kennis en kunde op het gebied van Life Sciences en Materials Sciences, en van de kruisbestuiving tussen die twee gebieden, wil DSM voorzien in onvervulde behoeften die voortvloeien uit drie belangrijke maatschappelijke trends wereldwijd:

• Mondiale Verschuivingen • Klimaat & Energie • Gezondheid & Welzijn

Om maximale duurzame en winstgevende groei voor ‘het nieuwe DSM’ te genereren, zal DSM gebruikmaken van vier ‘aanjagers van groei’:

• Snelgroeiende Economieën • Innovatie • Duurzaamheid • Acquisities & Partnerships

DSM opereert als één onderneming: One DSM. De businessgroepen, die de bouwstenen van de onderneming vormen, worden versterkt met regionale organisaties en verder geoptimaliseerd via Functional Excellence-groepen en Shared Services. Dankzij deze opzet beschikt DSM over een organisatie die wereldwijd op hoog niveau opereert en die DSM in staat stelt zijn doelen te bereiken en zijn ambities te realiseren.

Om een werkelijk mondiale leider te worden op het gebied van Life Sciences en Materials Sciences, brengt DSM zijn cultuur in lijn met zijn business en strategie met behulp van de DSM Change Agenda. Hierdoor wordt de onderneming:

• meer extern gericht, • met een sterkere resultaatverantwoordelijkheid, en • met meer inspirerend leiderschap om richting te geven aan DSM’s verdere ontwikkeling Dit alles op basis van een gezamenlijk gedragen geloof in duurzaamheid en de waarde van diversiteit en internationalisatie.

De DSM-merkbelofte Bright Science. Brighter Living.™ symboliseert de bovenstaande belangrijkste elementen in de ontwikkeling van DSM. De portfoliotransformatie naar Life Sciences en Materials Sciences is voltooid, de nieuwe strategie met een focus op groei is in uitvoering, het cultuurveranderingsproces is in volle gang, en DSM laat zich in alles leiden door zijn waarden, daarbij opererend als één onderneming: One DSM.

www.dsm.com

DSM in vogelvluchtDe activiteiten van DSM zijn ondergebracht in businessgroepen die samenhangende product/marktcombinaties vertegenwoordigen. De businessgroepdirecteuren rapporteren rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.

Life Sciences

Voortgezette waardegroeiHet cluster Nutrition bestaat uit DSM Nutritional Products (DNP) en

DSM Food Specialties (DFS). De activiteiten op het gebied van voeding

en voedingsingrediënten bedienen de markten voor voedingsmiddelen,

diervoeders en cosmetica en de farmaceutische industrie. De activiteiten

zijn gebaseerd op een diepgaand inzicht in de behoeften van klanten

en markten. Met klantspecifieke formuleringsactiviteiten op meer dan

44 locaties en een marketing/verkooporganisatie die in ruim 60 landen

actief is, is customer intimacy een belangrijke succesfactor. De

technische expertise binnen het cluster is gebaseerd op toepassings-

kennis en innovatie waarbij marktbehoeften worden vertaald in

producten en diensten met nieuwe voordelen. De technologieën

binnen het cluster Nutrition zijn breed en maken gebruik van DSM’s

competenties op het gebied van biotechnologie (inclusief fermentatie),

chemische procestechnologie en deeltjestechnologie. DSM is

’s werelds grootste vitaminenproducent en beschikt over vooraanstaande

posities in de ingrediëntenmarkten voor voedings- en gezondheids-

producten voor mens en dier en persoonlijke verzorging.

Partnerships benutten voor groeiHet cluster Pharma omvat de businessgroepen DSM Pharmaceutical

Products (DPP) en DSM Anti-Infectives (DAI). Voor rapportage-

doeleinden behoort de businessunit DSM BioSolutions tot DPP.

DPP is een van ‘s werelds meest vooraanstaande onafhankelijke

leveranciers aan de farmaceutische industrie. Veel van de medicijnen

die wereldwijd worden verkocht bevatten bestanddelen die door DSM

zijn geproduceerd. DAI is een van de weinige producenten en verkopers

van op bèta-lactam gebaseerde werkzame bestanddelen voor

geneesmiddelen met wereldwijde vestigingen. De businessgroep

maakt gebruik van de nieuwste milieuvriendelijke (enzymatische en

watergebaseerde) productietechnieken.

Nutrition Pharma

Emerging Business Areas

De Emerging Business Areas (EBA’s) van DSM zijn nieuwe, innovatieve

platforms voor groei op basis van het combineren van DSM’s competenties

op het gebied van Life Sciences en Materials Sciences.

DSM Biomedical ontwikkelt nieuwe oplossingen op materiaalbasis voor

fabrikanten van medische hulpmiddelen en biofarmaceutische producten.

Deze oplossingen bestaan uit coatings, platforms voor gecontroleerde

medicijnafgifte en een breed scala aan biomedische materialen voor

toepassing in medische implantaten.

www.dsm.com

Voor rapportagedoeleinden zijn de activiteiten onderverdeeld in vier clusters. Daarnaast rapporteert DSM over een aantal andere activiteiten, die zijn ondergebracht in Other activities.

Materials Sciences

Groeien met duurzame, innovatieve oplossingenHet cluster Performance Materials omvat de businessgroepen

DSM Engineering Plastics (DEP), DSM Dyneema (DD) en DSM Resins

(DR). Deze businessgroepen zijn gespecialiseerd in de productie van

technologisch geavanceerde, hoogwaardige producten die zijn

toegesneden op de wensen van de klant. DSM wordt gezien als een

bedrijf dat een voortrekkersrol speelt bij het creëren en introduceren

van duurzame innovatieve oplossingen. De hoogwaardige materialen

van DSM worden gebruikt in een breed scala aan eindmarkten:

de automobiel- en luchtvaartindustrie, elektrische apparaten en

elektronica, de scheepvaartindustrie, sport en vrije tijd, de verf- en

coatingindustrie en de bouwsector.

Versterking van achterwaartse integratie voor DSM Engineering PlasticsHet productcluster Polymer Internediates bestaat uit caprolactam en

acrylonitril, die worden geproduceerd door DSM Fibre Intermediates

(DFI). Deze producten zijn belangrijke grondstoffen voor synthetische

vezels en kunststoffen. Caprolactam is een belangrijke grondstof voor

het door DSM Engineering Plastics geproduceerde polyamide 6. DFI

is wereldwijd de grootste merchant producent van caprolactam en de

op twee na grootste merchant producent van acrylonitril. Daarnaast

produceert de businessgroep ammoniumsulfaat, natriumcyanide,

cyclohexanon en diaminobutaan.

Performance Materials

Polymer Intermediates

DSM Bio-based Products & Services creëert oplossingen voor de biologische

omzetting van grondstoffen voor de productie van biogebaseerde chemische

producten en materialen, en ontwikkelt technologieën die de productie van tweede

generatie biobrandstoffen mogelijk moeten maken.

DSM Advanced Surfaces biedt oplossingen voor de ontwikkeling en toepassing

van slimme coatings met prestatieverhogende en/of verfraaiende eigenschappen

voor een breed scala en toepassingen, bijvoorbeeld in inlijstglas, zonnepanelen en

toepassingen in de verlichtingsindustrie.

www.dsm.com

Kerngegevens 2010

Toekomstgerichte uitsprakenDit document kan toekomstgerichte uitspraken bevatten met betrekking tot de toekomstige (financiële) resultaten en positie van DSM. Dergelijke uitspraken zijn gebaseerd op huidige verwachtingen, inschattingen en prognoses van DSM en de informatie die de onderneming momenteel ter beschikking staat. Voorbeelden van toekomstgerichte uitspraken zijn expliciete of impliciete uitspraken met betrekking tot de strategie van de onderneming, schattingen van omzetgroei, financiële resultaten, kostenbesparingen en toekomstige ontwikkelingen in bestaande activiteiten alsmede de impact van toekomstige acquisities, en de financiële positie van de onderneming. Deze uitspraken kunnen inschattingen zijn die het management heeft gemaakt op basis van informatie afkomstig van gespecialiseerde bureaus of adviseurs.

DSM waarschuwt de lezer dat dergelijke uitspraken onderhevig zijn aan bepaalde risico’s en onzekerheden die moeilijk zijn in te schatten. Men dient dan ook te beseffen dat de feitelijke resultaten en posities van de onderneming door allerlei factoren materieel kunnen afwijken van de uitspraken. Deze factoren zijn onder meer de volgende (de lijst is niet volledig): trends en omstandigheden in de macro-economie, de markt en de bedrijfswereld, concurrentie (inclusief concurrentie uit lagekostenlanden), juridische claims, het vermogen van de onderneming om intellectuele eigendom te beschermen, veranderingen in wetgeving, veranderingen in valutakoersen en rentepercentages, veranderingen in belastingtarieven, pensioenkosten, grondstof- en energieprijzen, personeelskosten, de implementatie van de concernstrategie, het vermogen van de onderneming om acquisitiemogelijkheden te onderkennen en te realiseren en de geacquireerde bedrijven vervolgens met succes te integreren, het vermogen van de onderneming om voorgenomen desinvesteringen, besparingsoperaties, herstructureringen of voordelen te realiseren, het vermogen van de onderneming om nieuwe markten te ontwikkelen of nieuwe producten of technologieën te onderkennen, te ontwikkelen en succesvol op de markt te brengen, economische en/of politieke veranderingen en andere ontwikkelingen in de landen en markten waarin DSM actief is.

Hierdoor kunnen DSM’s feitelijke toekomstige prestaties, positie en financiële resultaten materieel afwijken van de plannen, doelstellingen en verwachtingen die in dergelijke toekomstgerichte uitspraken zijn verwoord. Afgezien van wettelijke verplichtingen wijst DSM elke verplichting om de in het Integrated Annual Report gedane uitspraken te actualiseren af. De Engelse taalversie van het Integrated Annual Report is leidend.

1 Vóór bijzondere posten2 Nog goed te keuren door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Netto-omzet, doorlopende

activiteiten

(x miljoen)

Bedrijfsresultaat,

doorlopende activiteiten1

(x miljoen)

Nettowinst, doorlopende

activiteiten1

(x miljoen)

Nettowinst, totaal DSM

(x miljoen)

Investeringen en acquisities

(x miljoen)

Nettowinst per gewoon

aandeel

Dividend per gewoon

aandeel2Extra omzet uit innovatie ten

opzichte van 2005

(x miljoen, geschat)

Omzet in snelgroeiende

economieën in % van totale

omzet

€ 8.176 € 752 € 484 € 507

€ 476 € 3,03 € 1,35 € 1.280

37

Omzet in China

(x miljoen)

Middelen uit bedrijfs-

activiteiten, totaal DSM

(x miljoen)

ECO+ producten in % van

innovatiepijplijn

$ 1.631 € 1.103 89ECO+ producten in % van

lopende activiteiten

(schatting ultimo jaar)

40

Broeikasgasemissies,

totaal DSM

(x miljoen ton)

Personeel

(ultimo jaar)

Personeelsbetrokkenheid –

positieve en neutrale scores

opgeteld (in %)

Frequentie-Index

rapporteerbare ongevallen

(per 100 medewerkers)

5,2 21.911 90

0,57

www.dsm.com 1

3 Brief van de Voorzitter

6 DSM in motion: driving focused growth

14 Verslag van de Raad van Bestuur14 Belangrijkste ontwikkelingen van 201016 Vision 201022 Duurzaamheidsstrategie

32 Corporate governance en risicomanagement32 Inleiding34 Nederlandse corporate governance code35 Besturingsmodel36 Risicomanagement41 Verklaringen van de Raad van Bestuur

42 Verslag van de Raad van Commissarissen42 Verslag Raad van Commissarissen46 Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van

Commissarissen

56 Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

58 Informatie over het aandeel DSM

Inhoud

61 Verkorte jaarrekening

62 Geconsolideerde overzichten62 Geconsolideerde jaarrekening

72 Toelichting op enkele begrippen en ratio's

www.dsm.com 2

Brief van de Voorzitter

Beste lezer,

Het jaar 2010 was voor DSM in veel opzichten veelbewogen. Hetverschilde sterk van 2009. In dat jaar werd de wereld getroffendoor de meest ernstige economische neergang van deafgelopen 70 jaar, waardoor onze resultaten veel lageruitkwamen dan in het recordjaar 2008, vooral bij onze MaterialsSciences businesses. In 2010 zagen we echter weer eensubstantieel herstel en groei.

Het economische herstel, dat al in de tweede helft van 2009 wasbegonnen, zette door en versnelde zelfs in 2010. In zowel hettweede als het derde kwartaal van 2010 kwamen de resultatenvan onze kernactiviteiten uit boven de recordresultaten in deovereenkomstige kwartalen van 2008, dus vóór deeconomische neergang, die in oktober 2008 begon. Al met alwas 2010 een sterk jaar voor DSM.

We profiteerden niet alleen van het economisch herstel maar ookvan de keuzes die we in het verleden hebben gemaakt. Doordatwe onze activiteiten in de periode 2006-2010 meer en duidelijkerhebben gefocust, behalen we een groot deel van onze omzet enwinst nu in hoogwaardige activiteiten met hoge marges,waardoor onze conjunctuurgevoeligheid significant isafgenomen.

We hebben snel en voortvarend gereageerd op de veranderendeeconomische omstandigheden (‘de crisis’) door ons te focussenop kosten en cash (‘kasstroom’, onder meer door onswerkkapitaal substantieel te verminderen). Samen met deopbrengsten uit desinvesteringen droeg dit bij aan een grotevermindering van onze nettoschuld. Tegelijkertijd hielden we vastaan onze koers door ons te blijven concentreren op onzeklanten, innovatie en onze kernwaarde: duurzaamheid. Dankzijdeze benadering is DSM als een veel sterkere onderneming uitde periode van economische neergang gekomen, zoals nu blijktuit onze resultaten.

Met grote verslagenheid moeten wij melden dat bij DSM in 2010vier mensen om het leven zijn gekomen als gevolg vanwerkgerelateerde ongevallen. Op 11 september 2010 verlorendrie medewerkers van een aannemer het leven bijonderhoudswerkzaamheden aan een fermentor op de DSM-locatie in Capua (Italië). Wij betreuren dit ongeval enorm en onsmedeleven gaat uit naar de familieleden, vrienden en collega‘svan de slachtoffers. Eveneens gaan onze gedachten uit naar defamilieleden, vrienden en collega’s van een medewerker van debusinessunit Sarlink® van DSM Elastomers, die om het levenkwam bij een verkeersongeval tijdens een dienstreis.

Nu de periode van onze Vision 2010-strategie is afgesloten, ishet een goed moment om zowel terug als vooruit te kijken. We

hebben onszelf in de afgelopen jaren getransformeerd tot eenLife Sciences en Materials Sciences-onderneming door de niet-kernactiviteiten te verkopen en selectieve acquisities te doen.

De Vision 2010-doelstellingen zoals die in 2005 warengeformuleerd werden in 2007 aangescherpt in Accelerated(‘versnelde’)Vision 2010, waarbij we er vanuit gingen dat zichgeen ongunstige economische en marktomstandighedenzouden voordoen. We zijn er zeer trots op dat we de meesteaangescherpte doelstellingen hebben weten te behalenondanks de economische teruggang. We moesten stevigemaatregelen nemen om onze kasstroom en werkkapitaal zogoed mogelijk te managen en de kosten te verlagen. Daartoebehoorde ook een inkrimping van ons wereldwijdepersoneelsbestand met circa 1200 en een programma dat opjaarbasis ruim € 200 miljoen aan besparingen opleverde.

DSM heeft de meeste (zij het niet alle) doelstellingen van deversnelde Vision 2010-strategie gehaald, inclusief dedoelstellingen ten aanzien van de omzet in China, de omzet uitinnovatie, de EBITDA-marge voor Nutrition en deduurzaamheidsdoelstellingen. Een doelstelling die niet werdgehaald was de EBITDA-marge voor het cluster Pharma, dat delaatste jaren te maken heeft gehad met aanzienlijke issues eneen veranderende markt. De EBITDA-marges voor PerformanceMaterials en Polymer Intermediates stegen in 2010, maar dedoelstellingen werden niet helemaal gehaald, hoewel deEBITDA-marge voor Polymer Intermediates in 2010 hoger wasdan de doelstelling voor de gehele Vision 2010-periode.

De verkoop van DSM Elastomers die we in december 2010aankondigden is het sluitstuk van onze Vision 2010-strategie, dievan DSM een onderneming heeft gemaakt welke zich helemaalricht op Life Sciences en Materials Sciences. Eerder in 2010hadden we al een aantal andere desinvesteringen gerealiseerd,waaronder DSM Agro, DSM Melamine en DSM SpecialProducts, en in 2009 hadden we onze energiebelangen en deureumlicentiëringsactiviteiten (‘Stamicarbon’) al verkocht. Metde aangekondigde verkoop van DSM Elastomers hield hetcluster Base Chemicals and Materials op te bestaan. Detransformatie van DSM is gerealiseerd binnen de beoogdeperiode en tegen gunstige condities voor zowel onzeaandeelhouders als onze werknemers.

Wij denken dat we, nu we de Vision 2010-periode met succeshebben afgesloten en onze portfolio hebben omgevormd, klaarzijn voor een nieuwe fase, waarin we onze Life Sciences enMaterials Sciences-activiteiten zullen laten groeien met behulpvan vier groei-aanjagers: Snelgroeiende Economieën, Innovatie,Duurzaamheid en Acquisities & Partnerships. Met onze strategievoor de komende periode, DSM in motion: driving focusedgrowth, breekt voor DSM een nieuw tijdperk aan. Daarin zullen

www.dsm.com 3

we onze belofte waarmaken dat we onze onderneming zullenlaten groeien door een bijdrage te leveren aan een beterekwaliteit van leven (‘creating brighter lives’) voor zowel huidigeals toekomstige generaties.

Nu we zijn begonnen aan een nieuwe strategieperiode, laat deeconomische context waarin alle mondiale ondernemingenopereren meer differentiatie zien dan ooit. Voor de komendeperiode verwachten we een gematigde groei in de meestevolwassen economieën. Veel ‘opkomende economieën’ hebbenzich intussen ontwikkeld tot ‘snelgroeiende economieën’ en hetzijn deze economieën die – voor het eerst – de wereld uit eenrecessie hebben getrokken. Hier zal in de komende periode hetgrootste deel van onze groei vandaan komen.

Onze strategie is gebaseerd op belangrijke maatschappelijketrends die economieën, mensen en markten op verschillendemanieren beïnvloeden. Deze trends geven richting aan deinspanningen die onze klanten leveren om te voldoen aan huidigeen toekomstige behoeften.

Met een wereldbevolking die tussen nu en 2050 zal groeien vancirca 7 miljard naar 9 miljard, en die daarnaast ook nog eens

vergrijst en steeds meer consumeert, staat de wereld voorongekende uitdagingen, die wij aanduiden als de mondialeverschuivingen (zoals demografische verschuivingen,urbanisatie, gebruik van grondstoffen en de impact van nieuwetechnologieën), klimaatverandering & energie en gezondheid &welzijn.

Deze maatschappelijke trends creëren onvervulde behoeftes,waaraan wij tegemoet willen komen met innovatieve enduurzame oplossingen. In ons jaarverslag leggen wij in detail uitwat onze strategie, DSM in motion: driving focused growth,inhoudt. Wij blijven onze strategie en onze activiteitenonverminderd afstemmen op de principes van het GlobalCompact van de Verenigde Naties. Omdat duurzaamheid nietalleen onze kernwaarde is maar ook een van de drijvendekrachten achter onze groei, hebben wij besloten om onzeresultaten op het gebied van People, Planet en Profit in 2010voor het eerst in een Integrated Annual Report te rapporteren.Daarmee onderstrepen wij dat het bij DSM gaat om het creërenvan waarde voor alle stakeholders. Wij zijn er trots op dat detransparantie waarmee wij rapporteren over duurzaamheid eenste meer tot uitdrukking is gekomen in de realisatie van deGRI A+ status voor het Integrated Annual Report.

De Raad van Bestuur van DSM (van links naar rechts): Rolf-Dieter Schwalb (CFO), Feike Sijbesma (Voorzitter/CEO), Stephan Tanda en Nico Gerardu

www.dsm.com 4

In een veranderende wereld moet onze organisatiemeeveranderen. Wij zullen onze regionale organisaties, onzefunctional excellence-groepen en de gemeenschappelijkeservices inzetten om (1) te zorgen voor een verbeterdeperformance van de businessgroepen die samen ‘One DSM’vormen, (2) in te spelen op regionale businesskansen ensynergieën en (3) in de gehele organisatie, wereldwijd, invullingte geven aan het streven naar ‘excellence’. We zullenvoortbouwen op ons cultuurveranderingsprogramma dat gerichtis op meer externe oriëntatie, prestatieverantwoordelijkheid eninspirerend leiderschap, dit alles op basis van ons geloof induurzaamheid en diversiteit, inclusief internationalisatie. Bij deimplementatie van al deze elementen zal de nadruk liggen opsamenwerking en een snelle uitvoering, om de strategie teondersteunen en onze doelen te bereiken.

Met onze focus op snelgroeiende economieën, innovatie enduurzaamheid, onze sterke kapitaalstructuur die acquisities enpartnerships mogelijk maakt, en onze leidende positie op hetgebied van biotechnologie, hebben we een uitstekendeuitgangspositie om onze ambitieuze doelstellingen metbetrekking tot omzet en winstgevendheid waar te maken.

Er is veel om trots op te zijn. We bereikten wederom de toppositieop het gebied van duurzaamheid in de mondiale chemischesector volgens de Dow Jones Sustainability Index, en deprestigieuze 2010 Humanitarian of the Year Award die weontvingen van de United Nations Association of New York is eenblijk van erkenning voor DSM’s inzet voor de aanpak van‘verborgen honger’. Ik zie deze prijs als een beloning voor alleDSM-medewerkers wereldwijd, die geïnspireerd en gemotiveerdhelpen bij de ondersteuning van al die mensen in de wereld dieonze hulp hard nodig hebben.

We hebben in 2010 veel interessante ontwikkelingen bekendkunnen maken, zoals de wetenschappelijke doorbraak in detechnologie voor tweede generatie biobrandstoffen, onzepartnership met Roquette voor een joint venture voor deproductie van biobarnsteenzuur en de overeenkomst die wehebben gesloten met Sinochem voor de oprichting van eenwereldwijde 50/50 joint venture waarin onze anti-infectivesactiviteiten zullen worden ondergebracht.

Bovendien zal DSM met de in december 2010 aangekondigdeovername van Martek BioSciences Corporation een nieuwgroeiplatform kunnen toevoegen voor gezonde en natuurlijkevoedingsingrediënten voor zuigelingenvoeding en anderetoepassingen in voedingsmiddelen en dranken, waarbij de focuszal liggen op meervoudig onverzadigde vetzuren zoals Omega-3en Omega-6. De acquisitie (die we in het eerste kwartaal van2011 verwachten af te ronden) zal naar verwachting leiden totbelangrijke omzetsynergieën (door uitbreiding van de mondiale

distributie, marketing en productontwikkeling) en andereefficiencyverbeteringen op operationeel gebied, en zal naarverwachting de omzetgroei bij DSM versnellen.

In 2011 gaan we door met de uitvoering van onze nieuweconcernstrategie, die de overgang markeert van een periode vanintensief portfoliomanagement naar een tijdperk waarin we onsrichten op maximale en duurzame groei van ‘het nieuwe DSM’.Om dit nieuwe DSM intern en extern te markeren, introducerenwe begin 2011 ons nieuwe DSM-merk. Het nieuwe merk isonderdeel van het ontwerp van het Integrated Annual Report.

Wij gaan met volle inzet gebruikmaken van de unieke kansen inLife Sciences en Materials Sciences, niet alleen in deafzonderlijke gebieden maar ook in de combinatie daarvan. Erzijn veel mogelijkheden voor kruisbestuiving tussen LifeSciences en Materials Sciences; intern noemen we dat deX-factor.

Ik wil onze bijna 22.000 medewerkers bedanken voor hunwaardevolle bijdragen, en onze klanten en aandeelhouders voorhun niet aflatende steun. DSM in motion: driving focusedgrowth wordt een zeer interessante periode, en wij kijken nu aluit naar het moment waarop wij kunnen rapporteren over deverdere voortgang in ons volgende Integrated Annual Report.

Feike Sijbesma

CEO/Voorzitter Raad van Bestuur

feike.sijbesma@dsm.com

www.dsm.com 5

DSM kent een lange geschiedenis van succesvolletransformatie. Vanaf het begin in 1902, toen deNederlandse overheid de onderneming oprichtte alsstaatsmijnbouwbedrijf, via een beursgenoteerdeproducent van (bulk)chemicaliën tot het DSM vanvandaag: een Life Sciences en Materials Sciences-onderneming die actief is op het gebied van gezondheid,voeding en materialen.

DSM zag al heel vroeg in dat verandering noodzakelijk was. Inde jaren ’30 slaagde de onderneming erin een bijproduct van demijnbouw om te zetten in een winstgevend product, ammoniak,een basisgrondstof voor de productie van stikstofmeststoffen.Dit was de eerste stap in een diversificatieproces dat eruiteindelijk voor heeft gezorgd dat DSM de sluiting van desteenkolenmijnen in Nederland met succes overleefde.

Na de Tweede Wereldoorlog vormde DSM zich geleidelijk om toteen producent van (bulk)chemicaliën. In 1970 waren chemicaliënen kunstmest de belangrijkste activiteiten van de onderneming.Daarna werd de aandacht gericht op de petrochemie. In 1989werd DSM geprivatiseerd en kreeg de onderneming eenbeursnotering. Inmiddels had er ook een diversificatie naarhoogwaardige kunststoffen en fijnchemie plaatsgevonden. DSMwerd een hybride onderneming die actief was in bulkchemie,fijnchemie en speciale chemische producten.

De afgelopen twaalf jaar zijn er belangrijke veranderingengerealiseerd in de portfolio, zoals de verkoop van depetrochemische activiteiten en de acquisitie van ondernemingenals Gist-brocades, Catalytica, Roche Vitamins and FineChemicals en NeoResins. Met de verkoop van de activiteiten ophet gebied van basischemicaliën in de afgelopen drie jaar en deveranderingen die binnen de organisatie zijn doorgevoerd, isdeze transformatie voltooid. DSM is nu een Life Sciences enMaterials Sciences-onderneming die klaar is voor een nieuwegroeifase en een nieuw tijdperk ingaat.

Een belangrijk onderdeel van de strategie was erop gericht vanLife Sciences en Materials Sciences activiteiten met eenaantrekkelijk groeipotentieel te maken, niet alleen afzonderlijkmaar ook in combinatie. Er zijn veel mogelijkheden voorkruisbestuiving tussen Life Sciences en Materials Sciences –intern de X-factor genoemd. DSM is ervan overtuigd datbiotechnologie, een techniek die traditioneel wordt geassocieerdmet Life Sciences, in toenemende mate een rol zal spelen bij deontwikkeling van nieuwe, groenere en schonere (bio)materialen,terwijl performance materials steeds meer zullen worden ingezetin medische toepassingen op het gebied van Life Sciences.

In deze nieuwe fase gaat DSM doen wat de onderneming heeftbeloofd: de kwaliteit van leven voor huidige en toekomstige

generaties verbeteren, zich focussen op gerichte groei en eenwerkelijk mondiale onderneming worden. In de missie van deonderneming is de kernwaarde ingebed dat DSM’s activiteitenmoeten bijdragen aan een duurzamere wereld. Dat is DSM’skompas bij het streven naar duurzame waardecreatie voor allestakeholders langs drie dimensies tegelijk: People, Planet enProfit, oftewel mens, milieu en economie.

DSM’s strategie speelt in op belangrijke mondiale trends die opverschillende manieren van invloed zijn op economieën, mensenen markten. Door zich op deze trends te focussen zal DSM zijnklanten beter kunnen ondersteunen bij het ontwikkelen vanoplossingen die huidige en toekomstige behoeften vervullen.

Een belangrijke oorzaak van deze mondiale trends is devoortdurende groei – van zo’n 7 miljard mensen nu tot naarschatting 9 miljard in 2050 – en veroudering van dewereldbevolking, in combinatie met de toenemendeconsumptie. De drie belangrijkste wereldwijde maatschappelijketrends die de drijvende kracht vormen achter DSM’s huidigestrategie zijn mondiale verschuivingen, klimaat en energie, engezondheid en welzijn.

Mondiale verschuivingenDSM’s klanten weten dat de wereld sneller verandert dan ooit –en dat dit gepaard gaat met verschuivingen in de vraag naar hunproducten, verschuivingen in bevolkingsconcentraties enwoonvormen, en nieuwe verbanden tussen mensen. Doorverstedelijking en groeiende welvaart ontwikkelen mensennieuwe eetgewoonten en geven ze meer uit aan huisvesting,vervoer, lifestyle-producten en energie. Dat zijn allemaalgebieden waarop de chemische industrie duurzameoplossingen te bieden heeft.

Om een idee te geven van het enorme marktpotentieel in desnelgroeiende economieën: in 2009 was in de ontwikkeldelanden de vraag naar chemieproducten per hoofd van debevolking zes keer zo hoog als in de snelgroeiende economieën.Verder stijgt wereldwijd de vraag naar natuurlijke hulpbronnen,en daarmee ook het verbruik ervan, waardoor er nog meerbehoefte is aan manieren om zuinig met die hulpbronnen om tespringen, recycling, en hernieuwbare oplossingen. Industriëlebiotechnologie is een belangrijke technologie bij het zoeken naaroplossingen voor mondiale uitdagingen met betrekking totvoedsel- en energiezekerheid en de toegang tot voedsel enenergie. Verschillende nieuwe technologieën, vooral in decommunicatie-industrie, hebben een grote invloed op desamenleving en de manier waarop mensen zich gedragen, endus op de consumptiepatronen.

DSM in motion:driving focused growth

www.dsm.com 6

Klimaat en energieKlimaatverandering is een realiteit, en energieproductie en-efficiency behoren tot de belangrijkste uitdagingen voor detoekomst. Tegen die achtergrond streven DSM’s klanten naarduurzame waardeketens met een hoger rendement, minderafval, een lager energieverbruik en minder uitstoot vanbroeikasgassen. Ook is er een groeiende focus op alternatieve,hernieuwbare grondstoffen, die mogelijk worden dankzij metbehulp van industriële biotechnologie geproduceerdechemische bouwstenen, materialen of energie.

Gezondheid en welzijnVoorkomen is beter dan genezen. Veel van de huidigegezondheidsproblemen en het bijbehorende medicijngebruikworden veroorzaakt door voedingsgewoonten en/of levensstijl.Klanten moeten inspelen op belangrijke gezondheidsbehoeften– met goede voeding, met medicijnen of met oplossingen vooreen gezondere levensstijl. De bevolking van veel landen overalter wereld vergrijst en overal staat de gezondheidszorg onderdruk om kosten te besparen. Tegelijkertijd stijgt de vraag naargezondheidszorg in de snelgroeiende economieën.Voedselzekerheid en toegang tot goede voeding worden intoenemende mate gezien als essentieel voor de geestelijke enlichamelijke ontwikkeling van de bevolking, zowel in het Westenals in het Oosten, en er is een groeiende vraag naar veilige engezonde voedingsmiddelen en medicijnen.

DSM in motion: driving focused growth

DSM in motion: driving focused growth markeert de overgangvan een tijdperk van intensieve portfoliotransformatie naar eenstrategie gericht op het maximaliseren van duurzame enwinstgevende groei van ‘het nieuwe DSM’. De huidigeactiviteiten vormen de nieuwe kern van DSM in Life Sciences enMaterials Sciences.

De hierboven beschreven maatschappelijke trends vormen dedrijvende kracht achter DSM’s focus op Life Sciences (Nutritionen Pharma) en Materials Sciences (Performance Materials enPolymer Intermediates), en de onderneming richt zich op deontwikkeling van innovatieve en duurzame oplossingen om tevoorzien in de onvervulde behoeften die uit deze trendsvoortvloeien.

DSM heeft de ambitie om de unieke kansen in Life Sciences enMaterials Sciences volledig te benutten door gebruik te makenvan vier groei-aanjagers (Snelgroeiende Economieën, Innovatie,Duurzaamheid en Acquisities & Partnerships) en deze alle viernaar een hoger niveau te brengen. Tegelijkertijd wil DSMmaximaal gebruikmaken van de mogelijkheden om de vier groei-aanjagers elkaar wederzijds te laten versterken en een groteraantal belangrijke businessmogelijkheden te genereren.

Regionale organisaties, functional excellence-groepen engemeenschappelijke diensten zorgen voor een verbeterdeperformance van de businessgroepen die samen ‘One DSM’vormen. DSM zal inspelen op regionale businesskansen ensynergieën en zal in de gehele organisatie, wereldwijd, invullinggeven aan het streven naar ‘excellence’.

Om deze strategie te ondersteunen zal het in gang gezettecultuurveranderingsprogramma (gericht op externe oriëntatie,prestatieverantwoordelijkheid en inspirerend leiderschap) verderworden verankerd, waarbij de nadruk zal liggen opsamenwerking en snelheid van uitvoering. Dit alles op basis vanduurzaamheid (DSM’s kernwaarde) en een geloof in diversiteit,inclusief internationalisatie.

DSM heeft zichzelf ambitieuze doelen gesteld voor de komendestrategieperiode. Nu zijn transformatie is afgerond kan DSM zichrichten op groei en groeiversnelling. De onderneming heeft hogeaspiraties, die zijn gebaseerd op een inschatting van de kansen,vooral in snelgroeiende economieën.

Voor 2013 heeft DSM twee rendementsdoelstellingengeformuleerd: een stijging van de som van bedrijfsresultaat plusafschrijvingen (Earnings before Interest, Tax, Depreciation andAmortization – EBITDA) tot een niveau van € 1,4 – 1,6 miljard eneen toename van het bedrijfsresultaat als percentage van hetgemiddeld geïnvesteerd vermogen (Return on Capital Employed− ROCE) tot meer dan 15%.

Strategische en financiële doelstellingen

Rendementsdoelstellingen 2013

- EBITDA

€ 1,4 - 1,6 miljard

- ROCE > 15%

Omzetdoelstellingen 2015

- Autonome omzetgroei 5-7% per jaar

- Omzet in China van USD 1,5 miljard naar > USD 3

miljard

- Omzet in snelgroeiende

economieën

van ~32% richting 50% van de

omzet

- Omzet uit innovatie van ~12% naar 20% van de omzet

Aspiraties met betrekking tot Emerging Business Areas voor

2020

- Totale omzet EBA's > € 1 miljard

www.dsm.com 7

De doelstelling voor de omzet uit innovatie – die voortaan wordtgemeten als de omzet uit innovatieve producten entoepassingen die in de laatste vijf jaar zijn geïntroduceerd –bedraagt ongeveer 20% van de totale netto-omzet in 2015.

Voor de periode 2011-2015 kunnen kapitaalinvesteringenworden verwacht die op een vergelijkbaar niveau liggen als in deperiode van de versnelde Vision 2010-strategie (gemiddeld€ 500 - 550 miljoen per jaar). Voor de gehele periode zullen deinvesteringen naar verwachting € 2,5 - 2,7 miljard bedragen,waarvan circa USD 1 miljard in China. Daarnaast streeft DSMernaar het werkkapitaal als percentage van de netto-omzetbeneden de 19% te houden.

Voor de Emerging Business Areas (EBA’s) streeft DSM naar eengecombineerde omzet van meer dan € 1 miljard in 2020.

Op het gebied van duurzaamheid zijn een aantal ambitieuzedoelstellingen en aspiraties geformuleerd. Voor 2011-2015 zijnde volgende ambities voor waarde creërendeduurzaamheidsperformance vastgesteld:

- Dow Jones Sustainability Index: toppositie (SAM Gold Class,wat betekent dat de totaalscore ten minste 75% is en hetverschil met de SAM sectorleider minder dan 5%)

- ECO+ (innovatie): 80% van pijplijn is ECO+- ECO+ (lopende activiteiten): van ~34% richting 50%- Energie-efficiency: 20% verbetering in 2020 vergeleken met

2008- Emissies van broeikasgassen: -25% (absoluut) in 2020,

vergeleken met 2008- Engagement Survey: richting High Performance Norm1

- Diversiteit & Mensen: nader te definiëren in 2011

Snelgroeiende Economieën: van 'reaching out' naar 'trulyglobal'Alles wijst erop dat in het komende decennium snelgroeiendeeconomieën zoals China, India, Brazilië en Rusland en andereopkomende gebieden de belangrijkste aanjagers van dewereldeconomie zullen zijn.

DSM heeft met al zijn activiteiten actief ingespeeld opgroeikansen in de snelgroeiende economieën. In de afgelopenvijf jaar is het aandeel van deze economieën in de omzetgestegen van 22% in 2005 tot ongeveer 32%. De laatste jarenheeft DSM een sterke lokale aanwezigheid opgebouwd inverschillende regio’s. Een significante factor in dit opzicht is datDSM de ambitieuze Vision 2010-doelstelling van USD 1,5 miljard(was eerst USD 1,0 miljard en werd in 2007 verhoogd) voor deomzetgroei in China zelfs wist te overtreffen.

DSM heeft nu de ambitie om deze aanpak te verbreden enversneld te gaan groeien in meerdere economieën en regio’s.Verwacht wordt dat het aandeel van de snelgroeiendeeconomieën in de totale netto-omzet tussen nu en 2015 richting50% zal stijgen, en dat ruim 70% van de groei van DSM in deperiode tot en met 2015 zal plaatsvinden in snelgroeiendeeconomieën.

DSM zal sterk gefocust blijven op China en verwacht dat zijnomzet in China zal stijgen van USD 1,5 miljard tot meer danUSD 3,0 miljard in 2015. Ter ondersteuning van deze groei isDSM van plan in deze strategieperiode USD 1 miljard teinvesteren in China. DSM gaat ook zijn aanwezigheid in anderemarkten versterken, met een verdubbeling of zelfsverdriedubbeling van de omzet in India, Latijns Amerika enRusland.

Om deze groeiambities waar te maken zal DSM zijn organisatieop verschillende punten moeten aanpassen, zodatbesluitvorming en innovatie op lokaal niveau gemakkelijkerworden. DSM stelt zich nu ten doel zijn activiteiten werkelijk teinternationaliseren, waardoor de onderneming dichter bij zijnbelangrijkste markten en klanten zal gaan opereren. De regionaleactiviteiten worden versterkt en diversiteit en innovatie wordenbevorderd.

De sterkere regionale infrastructuur zal worden gecombineerdmet heldere verantwoordelijkheden voor regionale groei opbestuursniveau. DSM is van plan om in de komende twee jaar:

- een dubbele standplaats te creëren voor leden van de Raadvan Bestuur met verantwoordelijkheid voor de regionale groeiin Azië en de Verenigde Staten;

- het hoofdkantoor van de businessgroepen DSM FibreIntermediates, DSM Engineering Plastics en DSM Anti-Infectives te verplaatsen naar Azië;

- het hoofdkantoor van DSM Biomedical te verplaatsen naar deVerenigde Staten;

- de activiteiten op het gebied van biobrandstoffen, eenonderdeel van DSM Bio-based Products & Services (voorheenDSM White Biotechnology), te verplaatsen naar de VerenigdeStaten;

- nieuwe Innovation Centers te vestigen in China en India;- de bestaande Innovation Centers in de VS en Japan uit te

breiden;- de capaciteiten, de infrastructuur en het management in de

regio’s te versterken om de business te laten profiteren vanregionale inzichten en om groei en innovatie in de regio’s teondersteunen.

1 De High Performance Norm is samengesteld uit de bovenste 25% werknemersscores van de geselecteerde externe benchmark-organisaties.

www.dsm.com 8

Verder heeft DSM de rol van president ingevoerd in China, India,Japan, Latijns-Amerika, Rusland en de Verenigde Staten. Deverantwoordelijkheid voor regionale groei en synergie wordttoegewezen aan specifieke leden van de Raad van Bestuur.

Innovatie: van ‘het bouwen van de machine’ naarverdubbeling van de outputSinds de aankondiging in 2005 dat DSM sterk ging inzetten opinnovatie als onderdeel van de Vision 2010- strategie heeft deversterkte aandacht voor innovatie zich in ruime mate uitbetaald,zoals blijkt uit het feit dat talrijke mijlpalen werden behaald. Demeest tastbare daarvan is dat DSM de doelstelling van € 1 miljardextra omzet uit innovatie in 2010 vergeleken met 2005ruimschoots heeft gehaald ondanks de sterke tegenwind sindshet vierde kwartaal van 2008. Verder heeft DSM grotevooruitgang geboekt bij het verbeteren van deinnovatieactiviteiten en -cultuur in de onderneming en is hetjaarlijkse aantal nieuwe productintroducties aanzienlijkopgevoerd (van ongeveer 25 in 2006 tot een stabiel aantal vanongeveer 60 per jaar nu).

Daarnaast vormen de Emerging Business Areas (EBA’s) sterkeplatforms voor langetermijngroei die de beschikbarecompetenties in Life Sciences en Materials Sciences optimaalcombineren. DSM wil het proces van waardecreatie uit innovatiein een hogere versnelling brengen. Dat zal onder meer zichtbaarworden in een nog hogere innovatiesnelheid en dus in eennieuwe, uitdagende innovatiedoelstelling en een ambitieusgroeiperspectief voor de EBA’s DSM Bio-based Products &Services, DSM Biomedical en DSM Advanced Surfaces.Daarnaast zal DSM in de gehele onderneming eenplatformbenadering voor innovatie invoeren. Een lijst van dezeplatforms is opgenomen in het hoofdstuk over innovatie datbegint op pagina 71 van het Integrated Annual Report. De focusop de EBA-programma’s Personalized Nutrition en SpecialtyPackaging zal worden verminderd en deze zullen wordenvoortgezet met partners, afgestoten of naar andere DSM-onderdelen worden overgebracht

DSM definieert zijn innovatiedoelstelling voortaan op een nieuwemanier die beter aansluit op wat andere innovatieve bedrijvengebruiken: als percentage van de omzet dat wordt gegenereerddoor nieuwe producten en toepassingen die in de laatste vijf jaarzijn geïntroduceerd. Deze doelstelling komt in de plaats van eenabsolute hoeveelheid extra omzet uit innovatie.

DSM wil de omzet uit innovatie verhogen van 12% naar 20% vande totale omzet in 2015. Dit weerspiegelt het streven naarverdere stimulering van innovatieve groei, naastportfoliovernieuwing en een hogere innovatiesnelheid. Voor degecombineerde omzet van de EBA’s is de doelstelling meer dan€ 1 miljard in 2020.

Duurzaamheid: van verantwoordelijkheid naar business driverDSM kiest bewust voor een bredere benadering vanduurzaamheid. Van een interne waarde en een instrumentwaarmee een verantwoorde bijdrage aan de samenleving kanworden geleverd is duurzaamheid uitgegroeid tot strategischeaanjager.

DSM’s strategie is nauw verbonden met de missie van deonderneming om een betere kwaliteit van leven te creëren voorhuidige en toekomstige generaties, en daarom is DSM trots opzijn sterke track record voor wat betreftduurzaamheidsprestaties. DSM is van mening datduurzaamheid de komende decennia de belangrijksteonderscheidende factor en bron van toegevoegde waarde zalzijn en dat DSM zich in een unieke positie bevindt om nieuwewaarde creërende mogelijkheden te benutten.

DSM heeft nieuwe en ambitieuze aspiraties geformuleerd voorduurzaamheid: in 2015 zullen ECO+-producten goed zijn voormeer dan 80% van de omzet uit innovatie en tegen de 50% vande totale netto-omzet uit lopende activiteiten (vergeleken metnaar schatting 34% in september 2010). De kwalificatie ECO+ isgebaseerd op het oordeel van interne experts, dat tot stand isgekomen na evaluatie van diverse impactcategorieën waarbijvoor een groeiend aantal producten een levenscyclusanalyse istoegepast. De impactcategorieën die DSM toepast zijnmenselijke gezondheid, de kwaliteit van ecosystemen ennatuurlijke hulpbronnen. Dankzij deze ontwikkelingen wordtDSM een industrieleider en een voorkeurspartner bij het creërenvan waarde via duurzaamheid. Om deze ambitieuze doelen tebereiken wordt duurzaamheid in toenemende mate ingebed inalle activiteiten van DSM (zie pagina 72 voor een definitie vanECO+).

Wereldwijde trends zoals bevolkingsgroei en toenemendewelvaart (ook in snelgroeiende economieën), de druk opnatuurlijke hulpbronnen, overexploitatie en vervuiling creërenuitdagingen die op elk niveau moeten worden aangepakt:

- Responsible care: verbetering van DSM’s eigen ecologischevoetafdruk door middel van initiatieven om energieverbruik,emissies en afvalproductie te verminderen

- Innovatieve nieuwe producten: het ontwikkelen van nieuweproducten die duidelijke ecologische (ECO+) ofmaatschappelijke voordelen bieden vergeleken metmainstream alternatieven

- Creëren van duurzame waardeketens: verbetering van deecologische voetafdruk in een gehele waardeketen doorverbetering van inkoop, processen en/of producten

- Andere inrichting van waardeketens: toepassing vaninnovatieve technologieën en partnerships om nieuwe,

www.dsm.com 9

fundamenteel andere oplossingen te bedenken die hetaanzien van de industrie veranderen

DSM streeft met zijn geïntegreerde Triple P-benadering naarwaardecreatie voor alle stakeholders langs drie dimensiestegelijk:

- People: het verbeteren van de kwaliteit van leven door middelvan DSM’s activiteiten en innovaties

- Planet: het verbeteren van de milieu-impact van DSM’sactiviteiten en producten (ECO+)

- Profit: het creëren van winstgevende businesses en waardevoor DSM’s aandeelhouders waarbij tegelijkertijd DSM’sECO+ doelstellingen om oplossingen te leveren voorwereldwijde maatschappelijke behoeften.

DSM’s People-strategie zal meetbaar betere oplossingenopleveren om behoeften te vervullen en de kwaliteit van leven teverbeteren. De onderneming zet zich in voor de ontwikkeling vaninternationaal erkende maatstaven voor zijn impact op mensenen gaat een dialoog aan met gemeenschappen, overheden ensamenlevingen overal ter wereld om inzicht te krijgen in debehoeften op gebieden zoals gezondheid, voeding enproductprestaties. Daarnaast gaat DSM verder investeren ininnovatie met betrekking tot DSM’s competenties en portfolioom te voorzien in menselijke basisbehoeften, bijvoorbeeld inprojecten om verborgen honger en ondervoeding te bestrijden.

DSM gaat de creativiteit van zijn steeds mondialer en diverserwordende organisatie benutten om ECO+ innovatie tebevorderen en de ambitieuze doelstellingen voor de ECO+omzet in 2015 te halen. Daarbij wordt voortgebouwd op DSM’ssterke ECO+ innovatieplatform, met bijvoorbeeld coatings voorzonnecellen, watergedragen verven, biogebaseerde materialen,halogeenvrije kunststoffen, enz. Daarnaast werkt DSM samenmet leveranciers aan verbetering van de totale voetafdruk van dewaardeketens waarin de onderneming actief is.

DSM’s Profit-doelstelling omvat het vertalen van innovatieveduurzame oplossingen in sterke waardecreërende businessesdie voorzien in onvervulde behoeften. Door de versterkte focusop inzicht in (maatschappelijke) behoeften zal DSM dewinstgevendheid van zijn ECO+ businesses en People-oplossingen op verschillende manieren verhogen. Dat gebeurtonder meer door te voorzien in de behoefte aan schonere engroenere technologieën, door specifiek op snelgroeiendeeconomieën gerichte producten te ontwikkelen en doorduurzaamheid als criterium te hanteren bij acquisities enpartnerships. Base of the Pyramid en Cradle to Cradle® zijnvoorbeelden van duurzame businessmodellen (zie pagina 24 en25).

Om het winstpotentieel van Triple P te benutten voor zijnbusiness gaat DSM Triple P volledig integreren in zijn organisatie,activiteiten en verslaglegging. In de businessplanning- eninnovatieprocessen en bij de kwartaalreviews van allebusinesses wordt bijvoorbeeld rekening gehouden met Triple Pen de uitkomsten van stakeholder engagement. Debusinessgroepen gaan duurzaamheidsorganisaties opzetten enverder uitbouwen.

In 2011 wordt een Sustainability Advisory Board bestaande uiteen divers samengestelde en internationale groep externeexperts opgericht om advies te geven en als klankbord tefungeren voor de Raad van Bestuur.

Acquisities & Partnerships: van ‘portfoliotransformatie’ naar‘driving focused growth’Door niet-kernactiviteiten te desinvesteren en door selectieveacquisities te doen heeft DSM zich getransformeerd tot eenonderneming die zich volledig focust op Life Sciences enMaterials Sciences. Sinds 2007 heeft de ondernemingStamicarbon, DSM Energy, DSM’s belang inNoordgastransport, Citric Acid Europe, ThermoplasticElastomers (Sarlink® van DSM Elastomers), DSM SpecialProducts, DSM Agro en DSM Melamine verkocht. Voor deverkoop van de Keltan®-business van DSM Elastomers is eenovereenkomst getekend en voor de activiteiten met betrekkingtot maleïnezuuranhydride en afgeleide producten loopt hetverkoopproces nog.

Zoals veel andere ondernemingen is DSM voorzichtig geweestmet acquisities tijdens de financiële crisis en de economischeteruggang. In de periode 2007-2009 zijn echter wel een aantalkleinere acquisities en durfinvesteringen gedaan. Om een paarvoorbeelden te geven: in 2008 kocht DSM The PolymerTechnology Group, een biomedische onderneming, waardoortoegang werd verkregen tot waardevolle kennis en klantrelatiesin de biomedische markt. Met de acquisitie van Pentapharm in2007 verwierf DSM een leidende positie in de ontwikkeling enproductie van actieve ingrediënten voor de persoonlijkeverzorgingsindustrie.

DSM Venturing heeft momenteel voor ongeveer € 60 miljoengeïnvesteerd in veelbelovende ondernemingen en leidendedurfkapitaalfondsen. DSM stelt per jaar tot € 30 miljoenbeschikbaar voor investeringen in venturing-activiteiten. In 2010bereikte DSM overeenstemming over de overname van Bayersindustriële premixbusiness in Korea terwijl de acquisitie van depolyamide 6 polymeerfabriek van Nylon Polymer Company, LLCin de Verenigde Staten werd afgerond. Ook de ruil van deNovamidTM polyamidebusiness van Mitsubishi ChemicalCorporation tegen DSM’s Xantar® polycarbonaatbusiness werdafgerond.

www.dsm.com 10

DSM heeft ook op veel gebieden joint ventures en partnershipsgevormd, met als meest recente voorbeelden de joint venturemet Roquette voor biobarnsteenzuur en eensamenwerkingsovereenkomst met de Australische regering voorhet ontwerpen, bouwen en bedrijven van de eerste groteAustralische productiefaciliteit voor biofarmaceutica. Deonderneming beschikt over de kennis en de middelen – mensenen financiën – om te investeren in geselecteerde acquisities enpartnerships.

De overeenkomst met Sinochem Group voor de vorming vaneen 50/50 wereldwijde joint venture voor de businessgroep DSMAnti-Infectives is een van de eerste mijlpalen die DSM heeftaangekondigd na de formulering van de nieuwe strategie. Indecember 2010 kondigde DSM de voorgenomen overname aanvan Martek, een Amerikaanse producent van hoogwaardigeproducten van microbiële oorsprong die gezondheid en welzijnbevorderen via voeding. Dit wordt DSM’s eerste grote acquisitiena de succesvolle transformatie tot een Life Sciences enMaterials Sciences-onderneming.

Elke potentiële acquisitie of partnership wordt door DSMbeoordeeld aan de hand van strenge criteria op het gebied vanstrategie, financiën en duurzaamheid. Bij het screenen wordt eeneerste selectie gemaakt op basis van de strategische fit. Op dezo verkregen shortlist worden de financiële criteria toegepast.Een belangrijk strategisch criterium is dat de business of partnereen leidende positie moet toevoegen of versterken en waardemoet toevoegen aan DSM voor wat betreft technologischeen/of marktcompetenties.

DSM is ook op zoek naar mogelijkheden ter versterking vancompetenties en marktposities voor de andere drie strategischeaanjagers van groei: uitbreiding in Snelgroeiende Economieën,Innovatie en Duurzaamheid.

DSM stelt alles in het werk om zijn Single-Akredietwaardigheidsrating te behouden, en daarom is hetvoornaamste financiële criterium dat iedere acquisitie vanaf hetbegin moet bijdragen aan de winst per aandeel en aan derealisatie van de andere financiële doelstellingen.

In het uitzonderlijke geval dat er zich een zeer aantrekkelijkeovernamemogelijkheid voordoet van een omvang die definanciële ratio's onder druk zou zetten, kan DSM bereid zijn eentijdelijke afwijking te accepteren van de kredietmaatstaven diepassen bij de beoogde kredietbeoordeling. DSM is echter vanmening dat een Single-A kredietwaardigheidsrating noodzakelijkis om te zorgen dat de onderneming te allen tijde voldoendefinanciële en strategische flexibiliteit bezit. Na een dergelijkeacquisitie zou DSM’s beleid erop gericht zijn de balans en de

onderliggende financiële kengetallen zodanig te managen dat deratio’s binnen korte tijd weer voldoen aan de Single-A status.

Er zijn uitzonderingen op het criterium ten aanzien van de winstper aandeel. Bij acquisities van kleine, innovatievegroeiactiviteiten kan dat criterium bijvoorbeeld misschien minderrelevant zijn.

Het combineren van groei-aanjagersDSM’s vier strategische groei-aanjagers zijn stuk voor stukbelangrijk, maar ze versterken elkaar ook. Door meerdereaanjagers met elkaar te combineren kan DSM een groter aantalbusinessmogelijkheden met groot potentieel genereren.

In 2009 opende DSM de DSM China Campus in Shanghai omde lokale competenties op het gebied van research &development te versterken. Deze researchfaciliteit, DSM’sgrootste en belangrijkste buiten Europa en de VS, fungeert alsincubator voor DSM’s lokale innovatiecompetentie.

De voorgenomen acquisitie van een belang van 51% in AGICorporation (Taiwan) stelt DSM in staat om niet alleen zijnplatform voor UV-technologie (een innovatieve enmilieuvriendelijke technologie) te versterken, maar ook zijnpositie in snelgroeiende economieën uit te breiden. Dat betekentdat bij deze acquisitie alle vier de groei-aanjagers een rol spelen.

Organisatie en cultuurOm alle vier de groei-aanjagers op het beoogde hogere niveaute brengen, transformeert DSM zijn organisatie en cultuur zodater een werkelijk mondiale organisatie wordt gecreëerd en deonderneming zijn strategische ambities kan verwezenlijken. Doorregionale businesses te versterken en meer bevoegdheden teverlenen zal DSM lokale marktinzichten en relaties verdiepen.Tegelijkertijd zorgt de ‘One DSM’-benadering en -filosofie voorsteeds verdere verbetering van kennisuitwisseling ensamenwerking tussen businesses, functies en regio’s, zodat deonderneming de voordelen van diversiteit ten volle kan benutten.

‘One DSM’ is een wereldwijde inspanning om een sterkpresterende organisatie met goede netwerken te creërenwaarmee DSM zijn doelstellingen en ambities kan realiseren. Debusinessgroepen, met een focus op klanten en markten, zijn deprimaire bouwstenen, zowel in organisatorisch opzicht als vanuitbusinessoogpunt. De regionale organisaties zullen debusinessgroepen versterken door infrastructuur en kennis enkunde te verschaffen die de business ondersteunt. Verderzorgen de regionale organisaties ook voor lokale innovatie ingeselecteerde landen en vormen zij het gezicht van DSMtegenover externe stakeholdergroepen. De regionaleorganisaties dragen gezamenlijk de verantwoordelijkheid voorversnelde groei van de omzet.

www.dsm.com 11

Dit alles wordt ondersteund en geoptimaliseerd door FunctionalExcellence-groepen (waarin de functionele expertise enimplementatiekennis van de gehele onderneming wordtgebundeld) en gemeenschappelijke diensten (die op specifiekegebieden efficiënte diensten van hoge kwaliteit verlenen binnende gehele onderneming).

Samenwerking tussen businesses en regio’s, effectievekennisuitwisseling, leren en open innovatie zullen tot synergieleiden. Functional excellence wordt geïmplementeerd doormiddel van een wereldwijde benadering.

De transformatie van DSM’s organisatie wordt verderondersteund door DSM’s cultuurveranderingsprogramma, dateen gemeenschappelijk inzicht heeft gecreëerd in essentiëleDSM-waarden en principes die tot groei leiden:

- Externe oriëntatie en innovatiegedrevenheid: DSM dichter bijklanten, leveranciers, partners en andere invloedrijkeinstanties, zoals niet-gouvernementele organisaties en veleexterne partijen, brengen

- Prestatieverantwoordelijkheid: ambitieuze doelstellingenformuleren, resultaten leveren, leren van fouten, zowelindividueel als collectief

- Inspirerend leiderschap: de complementaire en consistentecombinatie van richting aangeven met ambitie en passie,besluiten nemen op basis van een gezond gevoel van urgentie,en verbindingen leggen met mensen door authenticiteit,betrokkenheid en een sterke motivatie te tonen.

DSM’s cultuurveranderingsprogramma zal verder wordenuitgerold met de nadruk op samenwerking en snelheid vanuitvoering. Dit alles op basis van duurzaamheid (DSM’skernwaarde) en een geloof in diversiteit, inclusiefinternationalisatie. Bij DSM ligt de focus bij diversiteit nu opgender, nationaliteit en achtergrond. Onderzoek heeftaangetoond dat dit de sterkste onderscheidende factoren zijn bijhet creëren van een meer gebalanceerde mix van gedrag enmindsets.

DSM is op weg om een werkelijk mondiale organisatie te wordenmet meerdere dynamische regionale centra die zich elk oplokale/regionale markten en klantbehoeften focussen. Daarbijwordt diversiteit gezien en gewaardeerd als een sleutelfactor diede onderneming helpt zich aan te passen aan een onzekere, snelveranderende wereld en als een bron van nieuwinnovatiepotentieel.

De ‘One DSM’-filosofie verschaft een sterk platform terondersteuning van internationalisatie en ter bevordering vanwaarde creërend gedrag. De gemeenschappelijke missie, dekernwaarde en de businessprincipes maken integraal deel uit

van ‘One DSM’. In 2010 is de DSM Code of Business Conductuitgerold in de DSM-organisatie, waarbij ondernemingsbreedgebruik werd gemaakt van een e-Learning tool. Zie pagina 51van het Integrated Annual Report voor meer informatie hierover.

Met het cultuurveranderingsprogramma behoudt DSM zijn focusop externe oriëntatie en innovatie, prestatieverantwoordelijkheiden inspirerend leiderschap op basis van een gezamenlijk geloofin duurzaamheid en diversiteit. Ook gaat DSM meer nadrukleggen op:

- samenwerking: DSM-ers gaan beter samenwerken metcollega’s, klanten, partners, de overheid, regelgevendeinstanties en andere belangrijke opinieleiders;

- snelheid: het wordt gemakkelijker om kennis uit te wisselen,te leren en informatie te versturen, zodat er sneller eneffectiever besluiten kunnen worden genomen;

- nieuwe manieren van werken: flexibele werkwijzen en eenbijbehorende flexibel beleid worden ingevoerd.

Verdere internationalisatie van DSM’s personeel en van hethogere management is een eerste noodzaak om van DSM eenwerkelijk mondiale onderneming te maken.

Een nieuw merk voor een nieuw tijdperkDSM’s transformatie tot een Life Sciences en MaterialsSciences-onderneming die actief is op het gebied vangezondheid, voeding en materialen is nu afgerond. Daarom is deintroductie van een nieuw concernmerk een logische stap. Hetnieuwe merk laat heel duidelijk zien – aan klanten, leveranciers,aandeelhouders, de samenlevingen waarin de ondernemingactief is en de DSM-werknemers – dat DSM een bladzijde heeftomgeslagen. Het nieuwe merk is een symbool van de overgangvan de onderneming naar ‘het nieuwe DSM’, een Life Sciencesen Materials Sciences-onderneming die inspeelt op belangrijkemondiale maatschappelijke trends.

Het nieuwe merk weerspiegelt de algehele positionering – internen extern – van de onderneming. Het staat voor het nieuwgecreëerde DSM (de Life Sciences en Materials Sciences-onderneming) en de DSM-cultuur (die zich aanpast aan denieuwe portfolio). Bovendien vertegenwoordigt het de waardenvan DSM en de One DSM-filosofie en sluit het aan bij de missieom een betere kwaliteit van leven te creëren voor huidige entoekomstige generaties.

www.dsm.com 12

www.dsm.com 13

Belangrijkste ontwikkelingen van 2010

AlgemeenDe sterke financiële resultaten over 2010 weerspiegelen DSM’sfocus op innovatie en klanten wereldwijd, en DSM’s aanpak vankosten en cash. DSM werd bij dat alles geholpen door eenverbeterend economisch klimaat. Binnen de Life Sciences-activiteiten bleef de Nutrition-business zeer goed presteren,terwijl bij Pharma verbetering nodig is. De activiteiten binnenMaterials Sciences lieten gedurende het jaar een significanteverbetering zien, met een recordresultaat voor PolymerIntermediates.

Het jaar 2010 vormde de afsluiting van een periode waarin DSMzich heeft getransformeerd tot een onderneming die zichhelemaal op Life Sciences en Materials Sciences richt. DSMheeft met succes zijn Vision 2010-strategie afgerond, inclusiefde verkoop van de resterende niet-kernactiviteiten binnen debeloofde termijn. Vervolgens is DSM, via een reeks belangrijketransacties, begonnen aan het opzetten van additionele sterkegroeiplatforms voor de volgende fase in zijn strategie ‘DSM inmotion: driving focused growth’. Voorbeelden zijn deaangekondigde acquisitie van Martek en de aangekondigde jointventure met Sinochem voor de anti-infectives business. DSMheeft er vertrouwen in dat 2010 de basis heeft gelegd voor derealisatie van zijn nieuwe strategische doelstellingen op hetgebied van groei en winstgevendheid, en stelt daarom nu voorom het dividend te verhogen van € 1,20 naar € 1,35 in plaats vande in september 2010 aangekondigde € 1,30.

De resultaten over 2010 lieten een zeer sterke verbetering zienten opzichte van het recessiejaar 2009. Met uitzondering vanPharma verbeterden alle activiteiten hun resultaten. Deverbeterde businessomstandigheden en de snelle maatregelendie DSM nam als reactie op de economische teruggangresulteerden in het beste bedrijfsresultaat ooit voor de activiteitendie samen de nieuwe DSM-portfolio vormen. Voor de meesteactiviteiten was de eerste helft van het jaar beter dan de tweedehelft, doordat in de eerste helft hernieuwde vooraadopbouwplaatsvond verderop in de bedrijfskolom en doordat devalutakoersen veel gunstiger waren.

DSM’s focus op cash bleef een hoge prioriteit. De middelen uitbedrijfsactiviteiten bedroegen € 1,1 miljard. In combinatie met deopbrengst uit desinvesteringen en het voorzichtigeinvesteringsbeleid zorgde dit voor een nettoschuld van minus€ 108 miljoen ultimo jaar. DSM heeft daarmee een uitstekendeuitgangspositie om zijn strategische ambities te realiseren.

Met 19% was de autonome omzetontwikkeling in 2010 zeersterk vergeleken met 2009. Nutrition liet een sterke volumegroeizien, bij enigszins lagere prijzen. Bij gelijkblijvende wisselkoersen

bleef de omzet bij Pharma vrijwel onveranderd. Bij MaterialsSciences stegen de volumes zeer sterk en waren de activiteitenvan de meeste businesses terug op het niveau van voor de crisis.Vooral bij Polymer Intermediates ontwikkelden de prijzen zichzeer goed.

Netto-omzet

x € miljoen 2010 2009

Nutrition 3.005 2.824

Pharma 739 721

Performance Materials 2.507 1.823

Polymer Intermediates 1.398 849

Other activities 527 508

Totaal 8.176 6.725

Het bedrijfsresultaat was € 752 miljoen, 74% hoger dan in 2009.Na een resultaatgroei van 17% in 2009 realiseerde Nutrition in2010 een groei van 9%. Dit weerspiegelt het vermogen vanNutrition om zijn marktpositie te versterken op basis van zijninnovatie- en differentiatiestrategie in combinatie met een goedebedrijfsvoering. De resultaten voor Pharma waren lager. Dit hadte maken met de aanhoudende problemen in de farmaceutischeindustrie en het eenmalige effect van griep-gerelateerdeactiviteiten op het gebied van steriele vaccins in 2009. Hetbedrijfsresultaat voor Performance Materials was substantieelbeter dan in 2009 en kwam uit boven het niveau van 2008.Polymer Intermediates presteerde uitstekend en realiseerde zijnbeste resultaat ooit. Bij zowel caprolactam als acrylonitril was ditte danken aan marges.

NutritionZowel de omzet als het bedrijfsresultaat lag in 2010 boven hetniveau van 2009. De autonome omzetgroei was 2%, vooraldankzij hogere volumes. Het bedrijfsresultaat van DSMNutritional Products en DSM Food Specialties nam verder toedankzij goede marktomstandigheden, uitstekend presterendefabrieken, een goede beheersing van de kosten en gunstigevalutakoersen. Het cluster bleef zich focussen op zijn “waardeboven volume”-strategie.

PharmaDe autonome omzetontwikkeling was -1%. Het vergeleken met2009 veel lagere bedrijfsresultaat werd voornamelijk veroorzaaktdoor DSM Pharmaceutical Products, dat bleef kampen metmoeilijkheden als gevolg van een geringe vraag vanuitfarmaceutische ondernemingen, vertraagdegoedkeuringsprocedures en het wegvallen van enkele grotecontracten. Het verbeterde resultaat van de doorlopende

Verslag van de Raad van Bestuur

www.dsm.com 14

activiteiten van DSM Anti-Infectives woog niet geheel op tegenhet verlies van marge als gevolg van de beëindiging van deproductie van clavulaanzuur in 2009.

Performance MaterialsDe autonome omzetgroei bedroeg 31%. Daarmee lieten alle driede businessgroepen een zeer sterk herstel zien ten opzichte vanhet zwakke jaar 2009. Bij DSM Dyneema bleven de prijzen gelijk,maar bij de andere businessgroepen stegen ze duidelijk. Deomzetstijging werkte door in het bedrijfsresultaat, dat significantverbeterde, vooral dankzij hernieuwde voorraadopbouwverderop in de bedrijfskolom in de eerste helft van het jaar. Detweede helft van het jaar werd beïnvloed door gestegengrondstofprijzen.

Polymer IntermediatesDe autonome omzetgroei was 59% dankzij zeer goedemarktomstandigheden voor zowel caprolactam als acrylonitril,die de basis vormden voor een historisch hoog bedrijfsresultaat.

Bedrijfsresultaat plus afschrijvingen (EBITDA),doorlopende activiteiten

x € miljoen 2010 2009

Nutrition 702 655

Pharma 65 91

Performance Materials 299 174

Polymer Intermediates 229 36

Other activities (134) (122)

Totaal 1.161 834

Other activitiesHet bedrijfsresultaat bleef op hetzelfde niveau als in 2009.Tegenover hogere projectgerelateerde kosten stonden hogereresultaten voor enkele resterende niet-kernactiviteiten.

Financiele resultatenDe nettofinancieringslasten bedroegen in 2010 € 93 miljoen,€ 18 miljoen minder dan in 2009.

De belastingdruk over het gehele jaar (doorlopende activiteiten)bedroeg 24%.

Over het gehele jaar kwamen de bijzondere posten (nabelastingen) uit op een verlies van € 40 miljoen.

De nettowinst vóór bijzondere posten bedroeg € 547 miljoen. Ditwas € 303 miljoen hoger dan in 2009. De totale nettowinst steeg

ten opzichte van 2009 met € 170 miljoen en kwam uit op € 507miljoen.

De nettowinst per aandeel bedroeg in 2010 € 3,03, tegenover€ 2,01 in 2009.

Dankzij DSM’s sterke focus op cash bedroegen de mddelen uitbedrijfsactiviteiten over het gehele jaar 2010 € 1.103 miljoen.

Het operationeel werkkapitaal (doorlopende activiteiten) alspercentage van de netto-omzet daalde van 18,6% ultimo 2009naar 17,9% ultimo 2010.

De totale middelen aangewend voor investeringen bedroegen in2010 € 416 miljoen. Dit was € 41 miljoen minder dan in 2009(€ 457 miljoen).

Ten opzichte van ultimo 2009 daalde de nettoschuld met € 938miljoen, resulterend in een nettoschuld van minus € 108 miljoen.Ultimo 2010 was er voor € 837 miljoen geïnvesteerd inhoogrenderende termijndeposito’s (looptijd 3 tot 6 maanden),die in het kasstroomoverzicht worden verantwoord als‘Kortlopende beleggingen’.

DuurzaamheidDSM is van mening dat duurzaamheid in de komende decenniaeen belangrijke onderscheidende factor en bron vantoegevoegde waarde zal zijn. Alle duurzaamheidsdoelstellingenvan DSM’s Vision 2010-strategie zijn gehaald. In 2010 daaldenzowel het totale energieverbruik als de emissies vanbroeikasgassen (in CO2-equivalenten) met 22%. De daling wasvooral een gevolg van desinvesteringen. De energie-efficiency in2010 was 8% beter dan in 2005, waarmee de doelstelling isgehaald.

In 2010 hield DSM zijn derde wereldwijde EmployeeEngagement Survey. Vergeleken met het tweede onderzoek, datin 2009 werd gehouden, verbeterde de mate van betrokkenheidvan de medewerkers (het percentage dat ‘positief’ scoorde) metdrie procentpunt. Met deze score zit DSM binnen achtprocentpunt van de externe betrokkenheidsbenchmark vansterk presterende ondernemingen (met 79% ‘positief’), en dat isde klasse waartoe DSM wil behoren.

In 2010 waren 89% van DSM’s innovaties ECO+ oplossingen,vergeleken met 78% in 2009. DSM behaalde in 2010 wederomde toppositie op het gebied van duurzaamheid in de mondialechemische sector volgens de Dow Jones Sustainability Index,net als in 2004, 2005, 2006 en 2009.

www.dsm.com 15

Als onderdeel van de nieuwe strategie, DSM in motion: drivingfocused growth, heeft DSM de ambitie uitgesproken om devolgende stap te zetten op het gebied van duurzaamheid, vanverantwoordelijkheid naar business driver. Meer informatiehierover kan worden gevonden in het hoofdstuk DSM in motion:driving focused growth.

Vanaf het eerste kwartaal van 2011 gaat DSM een aantalduurzaamheidskentallen rapporteren. Tegelijk met de cijfers over2010 publiceert DSM ook zijn eerste Integrated Annual Report,een combinatie van jaarverslag en Triple P verslag. Detransparantie waarmee DSM over duurzaamheid rapporteert iseens te meer tot uitdrukking gekomen in de toekenning van deGRI A+ status aan het Integrated Annual Report.

Vision 2010

Er is een eind gekomen aan het tijdvak waarvoor DSM destrategie Vision 2010 – Building on Strengths had geformuleerd.Kort samengevat bouwde deze strategie voort op DSM’s trackrecord voor wat betreft transformatie van de portfolio en werdde focus op Life Sciences en Materials Sciences er versneld meeaangescherpt. Deze focus werd gevoed door vier belangrijkemaatschappelijke trends: klimaatverandering, gezondheid enwelzijn, functionaliteit en performance, en opkomendeeconomieën.

Een belangrijk onderdeel van de strategie was erop gericht vanLife Sciences en Materials Sciences activiteiten met eenaantrekkelijk groeipotentieel te maken, niet alleen afzonderlijkmaar ook in combinatie. Er zijn veel mogelijkheden voorkruisbestuiving tussen Life Sciences en Materials Sciences –intern de X-factor genoemd. DSM is ervan overtuigd datbiotechnologie, een techniek die traditioneel wordt geassocieerdmet Life Sciences, in toenemende mate een rol zal spelen bij deontwikkeling van nieuwe, groenere en schonere (bio)materialen,terwijl hoogwaardige materialen steeds meer zullen wordeningezet in medische toepassingen op het gebied van LifeSciences.

De Emerging Business Areas creëren groeiplatforms die zijngebaseerd op de sterktes en synergieën die samenhangen metDSM’s posities in Life Sciences en Materials Sciences.

Tot de belangrijkste bouwstenen van de in september 2007aangekondigde versnelde Vision 2010-transformatie behorenhet in hoger tempo omvormen van de activiteitenportfolio, hetformuleren van ambitieuze nieuwe doelstellingen, maatregelendie betrekking hebben op de aandeelhouders van DSM en eenversterking van DSM’s Triple P-beleid.

Niet alleen is de Vision 2010-doelstelling om tussen 2006 en2010 € 1 miljard extra omzet te genereren uit innovatieruimschoots gehaald, DSM is er ook in geslaagd om het aantalnieuwe producten te verhogen.

DSM wordt nu gezien als technologieleider op het gebied vantweede-generatie biobrandstoffen en biogebaseerdematerialen.

Door alert, krachtig en effectief in te spelen op de veranderendeeconomische omstandigheden (door zich te focussen opkosten, cash en werkkapitaal en de nettoschuld te verkleinen)zonder van de uitgezette koers af te wijken (door zich te blijvenconcentreren op klanten, innovatie en DSM’s kernwaarde:duurzaamheid) is DSM, zoals uit de resultaten blijkt, als eensterkere onderneming uit de periode van economischeteruggang tevoorschijn gekomen.

Omvorming van de activiteitenportfolioIn de afgelopen drie jaar heeft DSM zich door de verkoop vanniet-kernactiviteiten en door selectieve acquisities omgevormdtot een onderneming die zich geheel richt op Life Sciences enMaterials Sciences.

DesinvesteringenDSM heeft de verkoop van DSM Agro en DSM Melamine aanOrascom Construction Industries afgerond. Het vroegere DSMAgro, nu OCI Agro, produceert ammoniak en kunstmest met eenhoog stikstofgehalte voor grasland en landbouwgewassen en isdaarmee marktleider in Nederland en een van de marktleiders inDuitsland, Frankrijk en België. Het vroegere DSM Melamine, nuOCI Melamine, is de grootste melamineproducent ter wereld. In2009 realiseerden de twee businessgroepen met 779medewerkers een gezamenlijke omzet van € 489 miljoen.

DSM heeft Citrique Belge verkocht aan Adcuram (Duitland).DSM rapporteerde een boekverlies van circa € 40 miljoen alsgevolg van deze transactie, hoewel de verkoopprijs, afgezettegen de winst van het bedrijfsonderdeel, alleszins redelijk is.Circa 250 medewerkers gingen na afronding van de verkoopover naar de nieuwe eigenaar.

Een andere desinvestering die werd afgerond was die van DSMSpecial Products B.V., dat werd verkocht aan EmeraldPerformance Materials (eigendom van een dochterondernemingvan Sun Capital Partners). DSM Special Products maakt onderandere Purox® B en Purox® C, ingrediënten die worden gebruiktin voedingsmiddelen en diervoeder, evenals in allerlei industriëletoepassingen. Verder produceert de onderneming hetgezondheidsbevorderende diervoederingrediënt VevoVitall®,dat door DSM Nutritional Products verkocht blijft worden. DSMSpecial Products had ongeveer 125 medewerkers in Rotterdam

www.dsm.com 16

en Sittard-Geleen, die na afronding van de verkoop allen naar denieuwe eigenaar overgingen.

De businessunit Thermoplastic Elastomers (Sarlink®), eenonderdeel van de businessgroep DSM Elastomers, is verkochtaan Teknor Apex Company. In het vierde kwartaal van 2010rapporteerde DSM een bescheiden boekwinst op dezetransactie. Ongeveer 90 medewerkers gingen na afronding vande verkoop over naar de nieuwe eigenaar.

DSM bereikte ook overeenstemming over de verkoop van hetresterende deel van DSM Elastomers aan LANXESS voor eenbedrag van € 310 miljoen, exclusief liquide middelen en vrij vanschuld. De voorgenomen verkoop zal naar verwachting in deeerste maanden van 2011 worden afgerond, afhankelijk van devoortgang van de gebruikelijke goedkeurings- enmeldingsprocedures bij toezichthoudende en andere instanties.DSM verwacht na de closing een boekwinst van ruim € 100miljoen te rapporteren als gevolg van de transactie. Circa 420werknemers zullen na afronding van de verkoop overgaan naarde nieuwe eigenaar.

De aangekondigde desinvestering van DSM Elastomersmarkeert de laatste stap in de transformatie van DSM, die begonmet de aankondiging in september 2007 van eendesinvesteringsprogramma als onderdeel van het versneldeVision 2010-programma. De totale opbrengst van dedesinvesteringen - inclusief die van de voorgenomen verkoopvan DSM Elastomers - zal naar verwachting circa € 1,2 miljardbedragen.

AcquisitiesIn december 2010 maakten DSM en Martek BiosciencesCorporation bekend dat zij een definitieve overeenkomst hebbengesloten waarbij DSM alle uitstaande gewone aandelen Martekzal verkrijgen voor USD 31,50 per aandeel in contanten voor eentotaal bedrag van ongeveer USD 1.087 miljoen. De transactie isgoedgekeurd door de Raad van Commissarissen van DSM enwordt ondersteund door de Board of Directors van Martek.

De eerste stap van deze transactie, het biedingsproces, werd op18 februari 2011 succesvol afgerond, en de transactie zal naarverwachting eind februari 2011 worden afgerond.

De aankoop van Martek, een in de Verenigde Staten gevestigdeproducent van hoogwaardige producten van microbiëleoorsprong die de gezondheid en het welzijn via de voedingbevorderen, wordt de eerste grote acquisitie van DSM na desuccesvolle transformatie van DSM tot Life Sciences enMaterials Sciences-onderneming.

Deze transactie is geheel in lijn met de strategie die DSM heeftgeformuleerd voor zijn Nutrition-cluster (‘voortzetting vanwaardegroei’) en voegt een nieuw groeiplatform toe op hetgebied van gezonde en natuurlijke ingrediënten voorzuigelingenvoeding en andere toepassingen invoedingsmiddelen en dranken, waarbij de nadruk ligt opmeervoudig onverzadigde vetzuren zoals microbieel Omega-3DHA (docosahexaeenzuur) en Omega-6 ARA (arachidonzuur).

DSM heeft bekendgemaakt dat de onderneming van plan is omvoor ongeveer € 48 miljoen een belang van 51% te verwerven inde Taiwanese onderneming AGI Corporation (AGI) door middelvan een inschrijving op nieuw uit te geven aandelen in combinatiemet een openbaar bod op bestaande aandelen, ondervoorbehoud van goedkeuring door AGI en de succesvolleafronding van de gebruikelijke goedkeurings- enmeldingsprocedures. AGI levert een breed scala aanmilieuvriendelijke, onder invloed van UV (ultraviolet) lichtuithardbare harsen en andere producten, die worden gebruikt incoatings voor papier, hout en kunststof en in inkten voorgrafische toepassingen.

DSM heeft het volledig eigendom verkregen van de polyamide 6(PA6) polymerisatiefabriek van Nylon Polymer Company LLC(NPC) in Augusta (Georgia, Verenigde Staten. DSM ChemicalsNorth America en Shaw Industries waren voorheen joint venture-partners in NPC. Voor DSM Engineering Plastics betekent deverwerving van het volledig eigendom van de PA6polymeerfabriek een belangrijke stap in zijn strategie om zijngeografische bereik te vergroten, onder andere door uitbreidingin Zuid-Amerika. De onderneming realiseert hierdoor ookvolledige integratie in de PA6-keten, inclusief caprolactam,polymeer en compounds, in Noord-Amerika.

DSM Engineering Plastics heeft de overname van deNovamid® polyamide-activiteiten van Mitsubishi ChemicalCorporation in ruil voor DSM's Xantar® polycarbonaatactiviteitenafgerond. Voor beide activiteiten bedraagt de netto-jaaromzetcirca € 90 miljoen. De ruil past goed in de strategie van beideondernemingen.

DSM Biologics, een businessunit van DSM PharmaceuticalProducts, heeft de bedrijfsmiddelen en bijbehorende businessvan de RhobustTM technologie voor farmaceutische en anderetoepassingen van Upfront Chromatography A/S (Denemarken)overgenomen. Hierdoor heeft DSM Biologics alle rechtenverkregen voor de commercialisering van de RhobustTM

technologie op diverse gebieden, inclusief de farmaceutischeindustrie.

www.dsm.com 17

DSM Nutritional Products heeft Microbia, Inc. in Lexington(Massachusetts, Verenigde Staten) overgenomen van IronwoodPharmaceuticals, Inc. Microbia is een succesvolle R&D-specialist op het gebied van industriële biotechnologie. Deonderneming heeft een technologieplatform ontwikkeldwaarmee natuurlijke carotenoïden van hoge kwaliteit (inclusiefbèta-caroteen en canthaxanthine), voedingsmiddelen en anderespecialty-materialen en -chemicaliën kunnen wordengeproduceerd uit hernieuwbare grondstoffen.

PartnershipsDSM heeft overeenstemming bereikt met Sinochem Group overde oprichting van een 50/50 wereldwijde joint venture waarin debusinessgroep DSM Anti-Infectives wordt ondergebracht. Detransactie is afhankelijk van het verkrijgen van goedkeuring vande regelgevende instanties (ook in China) en de gebruikelijkegoedkeuringsprocedures bij de mededingingsautoriteiten in deEU en elders. Daarnaast zal de ondernemingsraden van DSMworden gevraagd om advies uit te brengen over devoorgenomen transactie. De partijen verwachten dat detransactie in het tweede kwartaal van 2011 kan wordenafgerond. De overeenkomst zal dan met terugwerkende krachtper 1 januari ingaan.

Als onderdeel van de joint venture-overeenkomst zal SinochemGroup een kapitaalbelang van 50% nemen in DSM Anti-Infectives voor een totaal bedrag van € 210 miljoen in contanten,exclusief liquide middelen en vrij van schuld.

Het hoofdkantoor van de joint venture wordt gevestigd in Azië.Het huidige personeel van DSM Anti-Infectives, in totaal circa2000 mensen wereldwijd, gaat over naar de nieuwe entiteit. Dejoint venture zal alle huidige activiteiten van DSM Anti-Infectiveswereldwijd gaan omvatten.

DSM en Roquette Frères, een wereldwijde producent vanzetmeel en afgeleide producten, hebben een joint venture-overeenkomst getekend voor de productie, commercialisatie enmarktontwikkeling van bio-barnsteenzuur, afhankelijk vangoedkeuring van de regelgevende instanties en succesvolleafronding van de meldingsprocedures. De vorming van de jointventure is een nieuwe stap na de succesvolle samenwerkingtussen DSM en Roquette in het kader van een overeenkomstvoor gezamenlijke ontwikkelingsactiviteiten.

De twee ondernemingen werken sinds begin 2008 samen aande ontwikkeling van fermentatietechnologie voor de productievan barnsteenzuur op biologische basis. De eerstetesthoeveelheden van deze hernieuwbare en veelzijdigechemische bouwsteen – die wordt toegepast bij de productievan polymeren, harsen en veel andere producten – zijn algeproduceerd in een in 2009 gebouwde demonstratiefabriek in

Lestrem (Frankrijk). De positieve resultaten van dezesamenwerking hebben tot de vorming van de nieuwe jointventure geleid.

DSM en het Nederlandse biofarmabedrijf Crucell N.V., dat op hetpunt staat te worden overgenomen door Johnson & Johnson,hebben een uitbreiding aangekondigd van de activiteiten in hunbestaande joint venture, het PERCIVIA PER.C6® DevelopmentCenter in Cambridge (Massachusetts, Verenigde Staten). Dezeonderneming wordt van ontwikkelcentrum omgevormd tot eenvolwaardige biofarmaceutische onderneming voor deontwikkeling van op PER.C6® gebaseerde ‘bio-better’ eiwittenen monoklonale antilichamen en voor wereldwijde licentiëringvan de PER.C6® menselijke cellijn voor de productie door derdenvan monoklonale antilichamen en andere eiwitten. De jointventure, waarin DSM en Crucell evenveel aandelen bezitten,krijgt als naam PERCIVIA LLC.

DSM Biologics heeft voorlopige overeenkomsten getekend voorde vorming van een partnership met de regering van Queenslanden die van het Gemenebest Australië voor het ontwikkelen,bouwen en bedrijven van de eerste grote Australischeproductiefaciliteit voor biofarmaceutische medicijnen op basisvan zoogdiercellen. Deze fabriek, met een oppervlak van meerdan 6500 vierkante meter, komt in Brisbane te staan en gaatdiensten verlenen op het gebied van procesontwikkeling opbasis van zoogdiercellen en cGMP (current Good ManufacturingPractices) klinische en commerciële productie. De Australischeregering verschaft het benodigde kapitaal voor de fabriek, diedeel uitmaakt van het Queensland 10 Year BiotechnologyStrategic Plan. DSM verschaft geen kapitaal maar levert detechnologische expertise voor het ontwerp en opzetten van deactiviteiten en gaat bij de productie gebruikmaken van zelfontwikkelde technologieën.

DSM en DuPont hebben bekendgemaakt dat ze zijnovereengekomen een joint venture op te richten voor deontwikkeling, productie en commercialisatie van geavanceerdebiomedische materialen voor chirurgische toepassingen.Hiervoor moet nog goedkeuring worden verkregen van deEuropese Unie. DSM en DuPont nemen elk een aandeel van50% in de joint venture, die Actamax Surgical Materials LLCkomt te heten.

De joint venture gaat zich richten op de markt voor chirurgischematerialen voor wondafdichting, barrièremiddelen tegenverkleving en kleefmiddelen voor het afdichten van wonden. Metmeer dan 100 miljoen operaties per jaar is dit een grote enonderbediende markt. De resultaten van veel chirurgischeingrepen zouden positief beïnvloed kunnen worden door devolgende generatie materialen die de joint venture aan hetontwikkelen is.

www.dsm.com 18

Prestaties metenIn de periode 2006-2010 heeft DSM zijn portfolio sterker enduidelijker gefocust. Tegelijkertijd is de Vision 2010-strategiesuccesvol afgerond, ondanks de sterkste economischeteruggang van de laatste 70 jaar.

Bij het formuleren van de doelstellingen van de versnelde Vision2010-strategie werd ervan uitgegaan dat zich geen algemeneeconomische en marktcondities zouden voordoen die specifiekvoor DSM een nadelige invloed zouden hebben.

DSM heeft de meeste (zij het niet alle) doelstellingen van deversnelde Vision 2010-strategie gehaald, inclusief dedoelstellingen ten aanzien van de omzet in China, de omzet uitinnovatie en de EBITDA-marge voor Nutrition en deduurzaamheidsdoelstellingen. Een doelstelling die niet werdgehaald was de EBITDA-marge voor het cluster Pharma, dat delaatste jaren te maken heeft gehad met aanzienlijke problemenen een veranderende markt. De EBITDA-marges voorPerformance Materials en Polymer Intermediates stegen in 2010maar de doelstellingen werden niet helemaal gehaald, hoewel deEBITDA-marge voor Polymer Intermediates in 2010 hoger wasdan de doelstelling voor de gehele Vision 2010-periode.

De volgende tabel geeft de doelstellingen van Vision 2010 en devoortgang die in 2010 is geboekt bij het bereiken daarvan.

Doelstellingen Vision 2010

Realisatie

2010

Doelstelling

2010

Autonome omzetgroei 19%1 gemiddeld > 5%

per jaar

EBITDA / netto-omzet per cluster:

- Nutrition 23,4% > 18%

- Pharma 8,8% > 19%

- Performance Materials 11,9% > 17%

- Polymer Intermediates2 16,4% > 13%

Groei uit innovatie € 1,3 miljard € 1 miljard

Omzet in China USD 1,6 miljard USD 1,5 miljard

CFROI4 9,2% WACC (7,5%) +

100 basispunten

Duurzaamheid alle behaald

- Behoud toppositie op belangrijke duurzaamheidsranglijsten

- Bereiken van leiderschap in industriële (witte) biotechnologie

- Voortdurende verbetering van ecologische voetafdruk

- Meer divers personeelsbestand

- Vermindering energieverbruik per eenheid product met 8% in de

periode 2005-2010

Total shareholder return

130% vs. 146%

van de

referentiegroep3

Boven het

gemiddelde

van de

referentiegroep

1 Gemiddelde over de periode 2006-2010: 5%2 Gemiddelde over de cyclus 2006-2010: 9,2%3 Total shareholder return 2006-2010 DSM: 131%, referentiegroep 151%. De

referentiegroep bestaat uit AkzoNobel, BASF, Clariant, Danisco, DuPont, EMSChemie Holding, Kerry, LANXESS, Lonza Group, Novozymes, Rhodia en Solvay.

4 Gerealiseerd in vier van de vijf Vision 2010-jaren

AandeelhouderswaardeEen overzicht van de koersontwikkeling van het aandeel DSM in2010 is te vinden op pagina 134 van het Integrated AnnualReport.

De onderneming stelt de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders voor een verhoogd dividend vast te stellen van€ 1,35 per gewoon aandeel, waarvan € 0,40 reeds is uitgekeerdals interim-dividend. Dit is 12,5% meer dan het dividend over2009. Meer informatie over DSM’s dividend is te vinden oppagina 64 en op pagina 134 van het Integrated Annual Report.

www.dsm.com 19

Marktgedreven groei en innovatieMarktgedreven groei en innovatie was een van de pijlers vanDSM’s Vision 2010-strategie en heeft een significantegroeibijdrage geleverd. In 2010 bedroeg de autonome omzet uitdoorlopende activiteiten 19%, waarvan 13% door hogerevolumes en 6% door hogere prijzen. De gemiddelde autonomeomzetgroei in de periode 2006-2010 bedroeg 5%.

DSM is trots dat de in Vision 2010 geformuleerde doelstelling omin 2010 ten opzichte van 2005 € 1 miljard extra omzet uitinnovatie te genereren ruimschoots is gehaald. In 2010 werdvoor circa € 1.280 miljoen aan omzet uit innovatie gerealiseerd,tegenover ongeveer € 810 miljoen in 2009.

Een aanvullende doelstelling was dat DSM een intrinsiekinnovatieve onderneming moest worden, metinnovatiepraktijken van de hoogste orde, een bovengemiddeldrendement op de investeringen in innovatie en medewerkers bijwie innovatie in het bloed zit. Meer informatie over DSM’svorderingen op het gebied van innovatie is te vinden vanaf pagina71 van het Integrated Annual Report.

Uitbreiding in opkomende economieënDSM bleef groeien in opkomende economieën. Uitgedrukt alspercentage van de totale omzet steeg de omzet in deopkomende economieën (Centraal- en Oost- Europa, Latijns-Amerika, China en Emerging Asia Pacific) van 32% in 2009 naar36% in 2010. In 2005 bedroeg dit percentage 20%. In het kadervan de nieuwe concernstrategie zal DSM vanaf 2011rapporteren over snelgroeiende economieën, waarmeeeconomieën met een sterk groeiend BNP worden bedoeld.

Hoewel er duidelijk verschillen bestaan tussen de diverseopkomende economieën, heeft DSM’s versterkte focus op dezelanden rendement opgeleverd.

DSM heeft al een aantal jaren een belangrijke positie in China.Dit land is zich aan het omvormen van de werkplaats van dewereld tot een van de toonaangevende wereldeconomieën metde hoogste groeicijfers, waarin innovatie een steedsbelangrijkere rol speelt. China is een van de grootste markten terwereld geworden, wat gepaard ging met een stijgende vraagnaar Life Sciences en Materials Sciences-producten.

De economische welvaart en de sterke binnenlandse vraag,gestimuleerd door sterk stijgende inkomens, zullen naarverwachting de economische groei aandrijven in de komendedecennia. In 1998 bedroeg DSM’s omzet in China minder danUSD 100 miljoen. In 2005 was dat meer dan verzesvoudigd naarmeer dan USD 600 miljoen.

De laatste jaren heeft DSM in China groeicijfers van gemiddeldrond 20% per jaar gerealiseerd. In 2010 bedroeg de omzet inChina USD 1.631 miljoen, 37% meer dan in 2009 en een nieuwrecord voor de onderneming. DSM is trots dat deomzetdoelstelling voor 2010 – oorspronkelijk USD 1 miljard,maar in 2007 verhoogd naar USD 1,5 miljard – is overtroffen. Deonderneming wil de omzet in China verder opvoeren naarUSD 3,0 miljard in 2015.

Omzet in China x USD miljoen 

0

250

500

750

1.000

1.250

1.500

1.750

617

2005

779

2006

956

2007

1.151

2008

1.188

2009

1.631

2010

DSM bleef ook in 2010 investeren in China. DSM NutritionalProducts opende zijn vierde premixfabriek in Changchun City inde provincie Jilin. Na de fabrieken in het oosten (Shanghai),noorden (Shandong) en zuiden (Hunan) betekent deze nieuwefabriek in het noordoosten van het land een verdere uitbreidingvan DSM’s premixactiviteiten in China.

DSM tekende verder een kaderovereenkomst met ChengduModern Industry Park voor een investering in de volgende, vijfdepremixfabriek in Pixian County, Sichuan. In het derde kwartaalvan 2010 werd begonnen met de bouw van deze fabriek, dienaar verwachting in het derde kwartaal van 2011 in bedrijf kanworden genomen.

DSM Composite Resins versterkte zijn innovatievermogen inChina met de opening van een nieuw Research & DevelopmentCenter op de DSM Campus in Shanghai. Het nieuwe centrumwerd in november 2010 officieel geopend, nadat eerder al delocatie voor technische dienstverlening van DSM CompositeResins in Nanjing was uitgebreid.

Het nieuwe Shanghai Composite R&D Center beschikt over eenhoog opgeleide bezetting en kan worden gebruikt voor allebenodigde onderzoeksactiviteiten, van harsformulering tottoepassingsontwikkeling voor composieten. Bovendien wordtdit het wereldwijde center of excellence voor ontwikkelingen ophet gebied van pultrusie en brandbaarheid, rookontwikkeling entoxiciteit.

www.dsm.com 20

India en Brazilië lieten positieve ontwikkelingen zien en de diverseDSM-ondernemingen in deze landen behaalden goederesultaten. Ook in Rusland waren de signalen het gehele jaarpositief.

In januari 2011 kondigden DSM en KuibyshevAzot OJSC (KA)een strategische samenwerking aan in de vorm van twee jointventures tussen DSM Engineering Plastics en KA. In beide krijgtDSM Engineering Plastics een meerderheidsbelang, terwijl KAeen licentie krijgt voor toepassing van de technologie van DSMFibre Intermediates voor de productie van cyclohexanon.

De twee joint ventures van DSM Engineering Plastics en KA gaanzich bezighouden met de marketing en verkoop van technischekunststoffen in Rusland en de andere leden van het Gemenebestvan Onafhankelijke Staten en met de productie van compoundsvoor deze kunststoffen in een fabriek in Togliatti (Rusland).Verder omvat de strategische samenwerking het verlenen vaneen licentie voor toepassing van DSM’scyclohexanontechnologie in KA’s caprolactamfabriek inTogliatti. Daarmee kan de capaciteit van deze fabriek verderworden verhoogd om te kunnen voldoen aan de stijgende vraagnaar deze grondstof voor polyamide 6.

DSM Nutritional Products heeft een joint venture-overeenkomstgesloten met Tatenergo JSC (Republiek Tatarstan) voor debouw van een premixfabriek voor diervoedings en-gezondheidsproducten in de Republiek Tatarstan. Hiermeebevestigt DSM eens te meer zijn commitment ten aanzien vanuitbreiding van de wereldwijde activiteiten op het gebied vanmicronutriëntpremixes en ten aanzien van businessontwikkelingin de Russische Federatie.

DSM Engineering Plastics en de Automotive ResearchAssociation of India maakten bekend dat zij hun krachten gaanbundelen om de automobielindustrie in India te ondersteunen.De resulterende synergie zal leiden tot duurzame oplossingenvoor de automobielindustrie op basis van de gezamenlijke kennisvan beide partijen op het gebied van de eisen die de industriestelt en de interactie met toepassingen en materialen.

DSM Composite Resins en Kemrock Industries & Exportshebben een overeenstemmingsverklaring getekend voor devorming van een joint venture voor de productie van specialty-harsen op basis van onverzadigd polyester en vinylester in India.De samenwerking met DSM zal Kemrock in staat stellen zijnexpertise op het gebied van composietproductie te versterkenen af te stemmen op wereldwijde standaarden. DSM versterkthiermee zijn aanwezigheid in India, verdiept zijn technischekennis en optimaliseert de relaties met klanten wereldwijd.

DSM heeft de activiteiten op het gebied van onverzadigdepolyesterharsen van Dyo Boya Fabrikalari Sanayi ve Tic. A.S.(DYO) in Turkije overgenomen. Daarnaast hebben beide partijeneen loonwerkovereenkomst voor de lange termijn afgesloten terondersteuning van de locale productie van DSM’s specialty-harsen op basis van onverzadigd polyester voor de Turksemarkten.

Operational excellenceOperational excellence is belangrijk voor het duurzaam creërenvan waarde. DSM heeft een sterk track record als het gaat omefficiencyverhogende maatregelen die een duidelijkprestatieverbeterend effect hebben en bijdragen aan de winst.Door middel van diverse initiatieven en programma’s worden debusinesses geholpen hun focus op cash te versterken en hunkostenefficiency en marges te verbeteren.

Enkele voorbeelden zijn de initiatieven en programma’s die zichrichten op:

- pricing excellence en klantensegmentatie;- cashgeneratie door verkorting van de cash conversion cycle;- optimale benutting van fabrieken en operationele efficiency;- verbetering van inkoopperformance en van de beheersing van

indirecte uitgaven (technische goederen en diensten, facilitairegoederen en diensten, ICT en logistiek).

Daarnaast zullen ook functional excellence-initiatieven wordenontplooid ter ondersteuning van de aanjagers van de groei. Defunctional excellence-groepen zullen ervoor zorgen dat DSM’sprestaties even goed zijn als, of beter zijn dan, die vanvergelijkbare ondernemingen, en dat de binnen de ondernemingbeschikbare kennis ten volle wordt benut. Deze programma’sleveren niet alleen afzonderlijk maar ook in synergie voordelenop. Als een fabriek bijvoorbeeld betrouwbaar functioneert, is datvan invloed op het niveau van de veiligheidsvoorraad.

Als reactie op de economische teruggang in 2009 heeft DSMstringente maatregelen doorgevoerd om de kasstroom en hetbedrijfskapitaal te beheersen en de kosten terug te brengen.Daarbij is DSM’s wereldwijde personeelsbestand met ongeveer1200 banen verminderd en zijn de kosten met meer dan € 200miljoen per jaar verlaagd.

In 2010 steeg DSM’s operationele werkkapitaal (doorlopendeactiviteiten) in absolute zin naar € 1.487 miljoen, maar alspercentage van de netto-omzet daalde het van 18,6% in 2009naar 17,9% in 2010. DSM streeft ernaar om het operationelewerkkapitaal als percentage van de netto-omzet beneden 19%te houden. De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg in 2010€ 1.103 miljoen.

www.dsm.com 21

Duurzaamheidsstrategie

DSM’s missie richt zich op ‘het verbeteren van de kwaliteit vanleven voor huidige en toekomstige generaties’. Deze missiewordt ondersteund door de kernwaarde van de onderneming,die inhoudt dat DSM’s activiteiten moeten bijdragen aan eenduurzamere wereld.

Onder ’duurzaam’ verstaat DSM ‘voorzien in de behoeften vande huidige generatie zonder daarmee de mogelijkheden vantoekomstige generaties om in hun behoeften te voorzien ingevaar te brengen.’ Dit is de breed geaccepteerde definitie diein 1987 door de Commissie Brundtland werd gepubliceerd. Netals die Commissie is DSM van mening dat duurzaamheid wordtbereikt door waarde te creëren langs drie dimensies tegelijk:People, Planet en Profit, oftewel mens, milieu en economie.

Duurzaamheid heeft de aandacht van de gehele Raad vanBestuur, waarbij voorzitter Feike Sijbesma als eersteaanspreekpunt fungeert. Duurzaamheid is bij DSMgeorganiseerd in een netwerk dat wordt ondersteund door deafdeling Corporate Sustainable Development onderverantwoordelijkheid van de Company Secretary, dierechtstreeks aan de bestuursvoorzitter rapporteert.

Verder leiden leden van de Raad van Bestuur diverseduurzaamheidsprojecten en -gebieden, zoals DSM’ssamenwerking met het Wereldvoedselprogramma (StephanTanda), Diversiteit (Feike Sijbesma), Base of the Pyramid (FeikeSijbesma) en VGM (Veiligheid, Gezondheid en Milieu) (NicoGerardu).

Naast de afdeling Corporate Sustainable Development heeftDSM een speciale afdeling Corporate Operations & ResponsibleCare, die onder andere verantwoordelijk is voor alle VGM-zakenop concernniveau. Het lijnmanagement wordt ondersteund doorSustainability Champions in alle businessgroepen en in het DSMInnovation Center en VGM-managers op businessgroepniveau.De DSM SHE Council, waarin alle VGM-managers van debusinessgroepen zitting hebben, speelt een belangrijke rol bij hetuitwisselen van ervaringen, het ontwikkelen van practices en decommunicatie met betrekking tot VGM-zaken.

Op deze wijze heeft DSM de functionele, op resultaten gefocustenetwerkbenadering van duurzaamheid geïntegreerd en versterktmet een businessbenadering, waarbij de focus ligt opbusinesskansen die ontstaan door duurzame ontwikkeling.

De Commissie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen iseen subcommissie van de Raad van Commissarissen. Het feitdat deze commissie is ingesteld geeft aan dat duurzaamheid van

strategisch belang is voor DSM. Verdere informatie hierover is tevinden op pagina 45.

Als onderdeel van de nieuwe strategie, DSM in motion: drivingfocused growth, heeft DSM de ambitie uitgesproken om devolgende stap te zetten op het gebied van duurzaamheid, vanverantwoordelijkheid naar business driver. De strategie op hetgebied van duurzaamheid wordt in meer detail besproken in hethoofdstuk DSM in motion: driving focused growth.

DSM kiest bewust voor een bredere benadering vanduurzaamheid. Van een interne waarde en een instrument omeen verantwoorde bijdrage te leveren aan de samenleving isduurzaamheid uitgegroeid tot een strategische business driver.DSM’s strategie is nauw verbonden met de missie van deonderneming om de kwaliteit van leven voor huidige entoekomstige generaties te verbeteren. DSM is van mening datduurzaamheid in de komende decennia de belangrijksteonderscheidende factor en bron van toegevoegde waarde zalzijn en dat DSM zich in een unieke positie bevindt om nieuwemogelijkheden voor waardecreatie op dit gebied te benutten.

De onderneming heeft nieuwe, uitdagende businessambitiesgeformuleerd voor duurzaamheid. In 2015 zullen ECO+producten goed zijn voor meer dan 80% van de innovatiepijplijnen tegen de 50% van de totale netto-omzet uit lopendeactiviteiten (vergeleken met naar schatting 34% in september2010). Deze ontwikkelingen laten zien dat DSM zich inzet omduurzame waarde te creëren. Om deze ambitieuze doelen teverwezenlijken gaat DSM duurzaamheid inbedden in al zijnactiviteiten (zie pagina 72 voor een definitie van ECO+).

Duurzaamheidsambities, 2011-2015

- Dow Jones Sustainability Index: toppositie (SAM Gold Class,oftewel een totale score van ten minste 75%, met minder dan5% verschil met de SAM sectorleider)

- ECO+ (innovatie): minstens 80% van pijplijn is ECO+- ECO+ (lopende activiteiten): van ongeveer 34% richting 50%- Energie-efficiency: 20% verbetering in 2020 vergeleken met

2008- Emissies van broeikasgassen: -25% (absoluut) in 2020,

vergeleken met 2008- Engagement Survey: richting High Performance Norm- Diversiteit & Mensen: nader te definiëren in 2011

www.dsm.com 22

Voortgang bij de implementatie van de principes van het VN Global Compact

In 2007 sloot DSM zich aan bij het Global Compact-initiatief van de Verenigde Naties. DSM blijft zich inzetten om zijn activiteitenen strategie af te stemmen op de principes van het Global Compact op het gebied van mensenrechten, arbeid, het milieu en hettegengaan van corruptie. DSM staat volledig achter de beginselen van het Global Compact en neemt verdere maatregelen omdeze te integreren in zijn bedrijfsactiviteiten. De volgende tabel geeft aan op welke pagina’s van het Integrated Annual Report DSMrapporteert over de relevante waarden en activiteiten.

DSM - Principes VN Global Compact1

Relevante pagina's in het Integrated Annual Report

Principe 1 Steun voor mensenrechten DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 2 Uitsluiting van schending van mensenrechten DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 3 Naleving recht op vrijheid van vakvereniging DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 4 Afschaffing van alle vormen van gedwongen arbeid DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 5 Afschaffing van kinderarbeid DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 6 Bestrijding van discriminatie DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 7 Voorzorgsmaatregelen ter bescherming milieu Pagina 11, 37-45, 56-63

Principe 8 Initiatieven om milieubesef te bevorderen Pagina 11, 37-45, 56-63

Principe 9 Verspreiding van milieuvriendelijke technologieën Pagina 11, 37-45, 56-63

Principe 10 Maatregelen om corruptie tegen te gaan DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

1 In 2010 hernieuwde DSM zijn commitment ten aanzien van het Global Compact CEO Water Mandate (zie pagina 30 voor meer informatie).

Voortgang met betrekking tot duurzaamheid in 2010Veel DSM-producten en -diensten dragen bij aan eenverbetering van de ecologische prestaties door bijvoorbeeldvermindering van de CO2- en andere broeikasgas-emissies in dewaardeketen. In 2010 bestond 89% van DSM’s innovaties uitECO+ oplossingen, vergeleken met 78% in 2009.

Verder houdt DSM bij het selecteren en beoordelen vanleveranciers expliciet rekening met duurzaamheid door eengedragscode voor leveranciers toe te passen die is gebaseerdop de Code of Business Conduct van de onderneming. Eind2010 hadden meer dan 90% van DSM’s leveranciers deze codeondertekend.

In 2010 is de gedragscode voor leveranciers geactualiseerd enaangepast aan DSM’s missieverklaring en de DSMCode ofBusiness Conduct (gebaseerd op duurzaamheid als DSM’skernwaarde) die in 2010 is geïntroduceerd. DSM’sduurzaamheidsprogramma voor leveranciers heeft betrekkingop zowel wereldwijde leveranciers, die goed zijn voor zo’n 60%van DSM’s externe uitgaven, als plaatselijke leveranciers. Detwee hoofdelementen van het programma zijn compliance enverkleining van de ecologische voetafdruk.

Tussen 2007 en eind 2010 ontving DSM 263 zelfbeoordelingenvan leveranciers die samen 28% van de externe uitgavenvertegenwoordigden. In dezelfde periode voerde DSM audits uit

bij 76 leveranciers die goed waren voor 11% van de externeuitgaven. Voor de meeste leveranciers was het auditresultaateen A (zeer goed; geen afwijkingen) of B (goed; enkele kleineafwijkingen). Voor zo’n 10% was de score C (matig), en voordeze leveranciers zijn vervolgprogramma’s gestart. Geen enkeleleverancier kreeg een D als score (onacceptabel).

In 2011 zal DSM een onafhankelijke auditor verzoeken omongeveer twintig audits uit te voeren bij leveranciers om de hogekwaliteit van de auditprocedure verder te waarborgen en tezorgen dat de uitkomsten van deze audits onbetwistbaar zijn.

DSM werkt samen met zijn leveranciers om ervoor te zorgen datin 2020 hun koolstofvoetafdruk 20% kleiner is dan in 2010. Ditheeft al geleid tot een aantal incrementele verbeteringen in devorm van efficiëntere syntheseroutes. Er staan ook een aantalradicale verbeteringen op stapel (leveranciers die chemischeprocessen vervangen door biologische processen methernieuwbare grondstoffen, en energieleveranciers die metdoorbraken komen op het gebied van hernieuwbare energie).

DSM behaalde in 2010 weer de toppositie op het gebied vanduurzaamheid in de mondiale chemische sector volgens de DowJones Sustainability Index. Van 2004 tot 2006 en in 2009 wasDSM ook de wereldwijde nummer één in deze sector en in 2007en 2008 behoorde de onderneming tot de top.

www.dsm.com 23

DSM is voortdurend in dialoog met stakeholders zoals(vak)organisaties en netwerken, de Verenigde Naties,overheidsorganen en niet-gouvernementele organisaties. Deonderneming is ook betrokken bij diverse wereldwijde en lokalemaatschappelijke ondersteuningsprogramma’s, waarvan desamenwerking met het Wereldvoedselprogramma (WFP) van deVerenigde Naties een in het oog springend voorbeeld is. Ziepagina’s 39, 41, 54 en 79 van het Integrated Annual Report voormeer informatie hierover.

De eisen van de samenleving veranderen en dezesamenwerkingsverbanden geven DSM inzicht in manieren omeen duurzame bijdrage te leveren en duurzame waarde toe tevoegen voor zijn stakeholders. Dit leidt tot gezamenlijkeinspanningen om beleidsmakers te beïnvloeden oponderwerpen zoals verborgen honger en tot verdereontwikkeling van kennis en producten zoals NutriRice® enMixMe™. Tevens fungeren deze samenwerkingsverbanden alskatalysator voor activiteiten samen met organisaties zoalsUNICEF en GAIN (Global Alliance for Improved Nutrition). DSMwerkt samen met deze organisaties aan opschaling van dezevoedingsinitiatieven.

DSM heeft in 2010 vele prijzen en andere vormen van externeerkenning ontvangen, waaronder de World Business andDevelopment Award. Een overzicht hiervan is te vinden in hethoofdstuk External Recognition op pagina 79 van het IntegratedAnnual Report en op www.dsm.com.

Duurzaamheid en business

DSM’s Triple P-filosofie houdt in dat de onderneming opwinstgevende wijze wil voorzien in de behoeften van mens enmilieu. Onderstaande voorbeelden laten zien hoe DSM dezefilosofie in de praktijk brengt.

Winstgevende voedingsoplossingen voor de Base of thePyramidVia het Nutritition Improvement Program levert DSM al meer danvijf jaar lang oplossingen en producten die de voedingsstatus vanmensen met tekorten aan micronutriënten verbeteren. Met ditprogramma richt DSM zich in het bijzonder op de “basis van deeconomische piramide” – de vier miljard mensen in de wereld diemoeten rondkomen van minder dan twee dollar per dag. Om deslaagkansen van de activiteiten voor de Base of the Pyramid(BoP) te vergroten werkt DSM samen met internationaleorganisaties zoals het WFP en lokale en internationale niet-gouvernementele organisaties en overheidsinstanties, en ookmet multinationals en lokale ondernemingen, aan deontwikkeling van verrijkte voedselproducten waarmee wordtvoorzien in de behoeften van specifieke doelgroepen. Tweebelangrijke producten zijn MixMe™ en NutriRice®.

MixMe™ is een kant-en-klare mix van vitamines en mineralen,verpakt in zakjes die gedistribueerd kunnen worden aan mensendie het nodig hebben. De samenstelling van de mix kan wordenaangepast aan de plaatselijke voedingsbehoeften. De mix kanover de maaltijd worden gestrooid of in het drinken wordenopgelost. MixMe™ is vooral geschikt voor jonge kinderen. Hetis oorspronkelijk samen met het WFP ontwikkeld in het kadervan het noodhulpprogramma dat werd opgestart nadatBangladesh in 2007 werd getroffen door de cycloon Sidr. Hetproduct heeft sindsdien zijn weg gevonden naar meer dan 2miljoen mensen in vele delen van de wereld.

Een van de meest recente ontwikkelingen is een MixMe™-samenstelling die is afgestemd op de voedselbehoeften ingebieden waar het hoofdvoedsel bestaat uit granen die vannature weinig opneembaar ijzer bevatten. In dergelijke gebiedenhebben veel mensen een ijzertekort. De nieuwe samenstellingbevat een enzym, fytase, dat ervoor zorgt dat het van nature inhet voedsel aanwezige ijzer beter door het lichaam kan wordenopgenomen, zodat het niet langer nodig isvoedselsupplementen met een hoog ijzergehalte te gebruiken.Dit is vooral belangrijk in regio’s waar malaria heerst. DeWereldgezondheidsorganisatie adviseert om in dit soortgebieden geen supplementen met hoge doses ijzer te gebruikenomdat de malariaparasiet daarvan profiteert. Een onlangsuitgevoerde studie onder schoolkinderen in Zuid-Afrika liet ziendat de nieuwe MixMe™-formulering tot een aanzienlijk lagerijzertekort leidde in vergelijking met de controlegroepen.

Een andere belangrijke bijdrage van DSM in de strijd tegentekorten aan micronutriënten onder BoP-bevolkingsgroepen isNutriRice®. Hoewel rijst het belangrijkste voedsel is voormiljoenen mensen en goed is voor 20% van ’s wereldsvoedingscalorieën, is de voedingswaarde gering, vooral bij witterijst. Dit kan niet worden verholpen door simpelwegmicronutriënten toe te voegen, omdat deze verloren gaan als derijst wordt gekookt. De rijstverrijkingstechnologie vanNutriRice®, een gezamenlijke ontwikkeling van DSM’s NutritionImprovement Program en Buehler (een Zwitserseextruderfabrikant), werkt als volgt. Gebroken rijstkorrels (eenbijproduct van de gewone rijstproductie) worden gemalen,gemengd met een premix van vitamines en mineralen en daarnabij een hoge temperatuur door een extruder geleid. Zo wordenNutriRice® ‘rijstkorrels’ met ingekapselde micronutriëntenverkregen. Uiterlijk, smaak en kookeigenschappen van dezekorrels zijn exact hetzelfde als die van gewone rijstkorrels, watbelangrijk is voor de culture acceptatie. NutriRice® wordt in eenverhouding van 1:100 toegevoegd aan gewone rijst. De witte rijstdie zo wordt verkregen vormt een heel voedzame maaltijd, zelfsna koken, en de extra kosten zijn zeer gering (ongeveer 5%).

www.dsm.com 24

DSM en het St. John’s Research Institute in Bangalore, India,hebben in 2009 en 2010 samen een proef met NutriRice®

uitgevoerd in een arme stadswijk in Bangalore. Het voornaamstedoel was na te gaan in hoeverre met meerdere micronutriëntenverrijkte rijst effectief is in het verbeteren van bloedarmoede,micronutriëntenstatus, groei en fysieke vermogens vanschoolkinderen in de leeftijdsgroep van 6-12 jaar. Naconsumptie van met NutriRice® verrijkte rijst gedurende zesmaanden vertoonden zowel de fysieke vermogens als dealgemene vitaminestatus van de kinderen een statistischsignificante verbetering ten opzichte van de controles.

Het aanpakken van de tekorten aan micronutriënten bij kinderenvormt een zeer effectieve bijdrage aan de oplossing van enkelevan de nijpendste wereldproblemen. Volgens een schatting vande Copenhagen Consensus 2008, een groep vooraanstaandeeconomen, levert iedere dollar die wordt besteed aan hetverminderen van het gebrek aan micronutriënten bij kinderen het17-voudige op in de vorm van lagere zorguitgaven en een hogereeconomische productie.

In het Nutrition Improvement Program combineert DSMhumanitaire hulp met winstgevende business.

Het succes van dit programma is vooral te danken aan:

- DSM’s wereldwijde aanwezigheid, met gedrevenprofessionals en experts;

- DSM’s netwerken met vooraanstaandevoedingswetenschappers en opinieleiders;

- DSM’s vermogen om innovatieve oplossingen te creëren;- de op groei en ontwikkeling gerichte visie en strategie; en

vooral- DSM’s overtuiging dat investeren in de gezondheid van

mensen een gezonde en winstgevende strategie is.

Cradle to Cradle®

De Cradle to Cradle®-filosofie (C2C) richt zich op het intelligentontwerpen van producten zodat ze oneindig kunnen wordengerecycled in een gesloten cyclus, met een positief effect opecosystemen. Dit concept, dat in de jaren ’90 werd ontwikkelddoor William McDonough en Michael Braungart, is gemodelleerdop processen die worden aangetroffen in de natuur, waar allematerialen deel uitmaken van een gesloten systeem. Het ideehierachter is dat wanneer materialen in een gesloten cyclusworden gehouden, hun waarde kan worden gemaximaliseerdzonder dat er schade wordt toegebracht aan ecosystemen. Opinitiatief van DSM’s toenmalige vice-voorzitter Jan Zuidam isDSM in 2008 samen met het Environmental ProtectionEncouragement Agency van Michael Braungart C2C-oplossingen gaan ontwikkelen. In 2010 maakte DSMEngineering Plastics bekend dat aan vijf van zijn hoogwaardige

materialen een Cradle to Cradle®-certificaat was verleend.Daardoor ontstonden nieuwe businessmogelijkheden voorDSM. Zie ook pagina 75 van het Integrated Annual Report.

DSM Dyneema heeft een studie uitgevoerd naar de totaleecologische voetafdruk van de commerciële visserijmarkt (wildevis). Voor meer dan een miljard mensen is vis de belangrijksteeiwitbron, en vis wordt als een uitstekende bron vanmicronutriënten beschouwd. Verder behoort vis tot deeiwitbronnen die het minst bijdragen aan CO2-emissies.Toepassing van Dyneema® in netten en touwen kan hetbrandstofverbruik van een doorsnee trawler met tot 10%verlagen vergeleken met traditionele materialen zoals staal ennylon. Als resultaat van deze studie gaat DSM Dyneemanauwere banden aan met de Marine Stewardship Council (MSC)aan het intensiveren om na te gaan hoe de ondersteuning vanMSC-gecertificeerde visserij versterkt kan worden.

www.dsm.com 25

Verankering van duurzaamheid in productieIn DSM’s productieorganisatie wordt duurzaamheidverankerd door middel van Functional Excellence-programma’s en netwerken van experts voor hetonderhouden en verbeteren van specifiekeexpertisegebieden. De essentie van de FunctionalExcellence-programma’s is dat zij DSM’s gezamenlijkeproductie-expertise beschikbaar helpen maken waar enwanneer dat nodig is binnen de gehele wereldwijdeorganisatie. De competentienetwerken zijn opgezet omgezamenlijke oplossingen te ontwikkelen voor problemendie binnen geheel DSM spelen. Deze programma’s ennetwerken helpen DSM bij het realiseren van dedoelstellingen op het gebied van People, Planet en Profit.Zij worden gedreven en ondersteund door stakeholderengagement-activiteiten.

Een voorbeeld van een Functional Excellence-programmais Advanced Manufacturing (AM), een programma dat doorde afdeling Corporate Operations & Responsible Caresamen met meerdere businessgroepen wordt uitgevoerd.Tot de doelstellingen, die voornamelijk betrekking hebbenop Planet en Profit, behoren:

- Optimaliseren van DSM’s voetafdruk door fabriekenbeter te laten draaien, processen stabieler te maken enhet verbruik van energie en grondstoffen en de productievan afval aanzienlijk te verminderen.

- Het creëren van een cultuur waarin duurzaamheid dedrijvende kracht is en die is gebaseerd op wereldwijdewaardecreatie door middel van de overdracht van eenAM-toolbox, AM-vaardigheden en AM-gedrag naar deDSM-locaties.

CompetentienetwerkenEr zijn netwerken van experts voor procesbeheersing,procesveiligheid, water, grondstoffen en afval, materialenen corrosie, onderhoud en betrouwbaarheid,projectengineering, grote investeringsprojecten, verlagingvan het werkkapitaal en levenscyclusanalyses. Dit zijnallemaal strategisch belangrijke competenties die DSMhelpen een concurrentievoordeel te behalen of belangrijkerisico’s in te perken.

Stakeholder engagementDe Functional Excellence-programma’s encompetentienetwerken van Corporate Manufacturingworden ondersteund door stakeholder engagement-activiteiten. Deze stellen DSM in staat belangrijkeproductieproblemen te identificeren, deduurzaamheidsprestaties van zijn productieactiviteiten te

benchmarken en een bijdrage te leveren aan industriebredeoplossingen. DSM is bijvoorbeeld lid van CEFIC, deEuropese branche-organisatie voor de chemischeindustrie, en is ook vertegenwoordigd in het bestuur van hetNAP, de verticaal georganiseerde Nederlandse Associatievan Procestechnologen die zich inzet voor versterking vande gehele keten gevormd door eigenaren vanprocesinstallaties en hun leveranciers. In 2010 heeft hetNAP een voorstel ingediend bij de Nederlandse regering omhet nationale innovatieproces op het gebied van energie teverbeteren via allianties met partners in de gehelewaardeketen en geheel nieuwe businessmodellen. WatDSM betreft zijn de aanbevelingen van het NAP het waardom wereldwijd uitgevoerd te worden.

Dialoog met stakeholdersDSM voert een doorlopende dialoog met belangrijkestakeholders om:

- gedachten en standpunten uit te wisselen;- meer inzicht te krijgen in trends, drivers en behoeften die een

rol spelen in de politiek, in de samenleving en bij klanten;- belangen te verdedigen op een gerichte manier door deel te

nemen aan politieke en maatschappelijke debatten overonderwerpen die relevant zijn voor DSM, liefst samen metbelangrijke stakeholders;

- problemen op te lossen, medestanders te vinden envertrouwen op te bouwen (via publiek-private partnerships ennieuwe businessmodellen); en

- meer waarde te kunnen creëren voor deze stakeholders endaarmee ook voor DSM.

De belangrijkste groepen stakeholders waarmee DSM in contactstaat zijn aandeelhouders, klanten, leveranciers, plaatselijkegemeenschappen, vergelijkbare ondernemingen, ngo’s (niet-gouvernementele organisaties), belangengroepen en natuurlijkde eigen medewerkers.

Stakeholder engagement vormt een belangrijke achtergrondvoor DSM’s strategie. DSM monitort voortdurend wat er leeftonder zijn stakeholders en onderhoudt een constante dialoogmet hen, en dat heeft invloed gehad op de nieuwe strategie,DSM in motion: driving focused growth.

www.dsm.com 26

DSM’s focus op Life Sciences (Nutrition en Pharma) en MaterialsSciences (Performance Materials en Polymer Intermediates)wordt gevoed door belangrijke maatschappelijke trends. DSMstelt zich tot doel oplossingen te verschaffen voor problemenveroorzaakt door:

- wereldwijde veranderingen (demografische veranderingen,verstedelijking, snelgroeiende economieën, gebruik vannatuurlijke hulpbronnen, de impact van nieuwe technologie);

- klimaatverandering en energie;- gezondheid en welzijn.

De belangrijkste drijvende krachten achter deze trends zijn aande ene kant de groei van de wereldbevolking en de stijgendelevensverwachting en aan de andere kant de toenemendeeconomische welvaart in de snelgroeiende economieën. DSM

streeft naar innovatieve en duurzame oplossingen om deonvervulde behoeften die het gevolg zijn van dezemaatschappelijke trends te vervullen.

In 2010 werkte DSM verder aan de ontwikkeling van zijnStakeholder Engagement Roadmap die de sterke en zwakkepunten van DSM’s huidige netwerk van relaties met stakeholdersblootlegt en de onderneming een gestructureerde agendaverschaft voor intensivering van de dialoog met belangrijkegroepen. Binnen het kader van de bovengenoemde drievoornaamste maatschappelijke trends versterkt DSM decontacten met geselecteerde opinieleiders, beleidsmakers,businesspartners, ngo’s en andere invloedrijke instanties. DSMneemt actief deel aan dialogen over de behoeften vanstakeholders en de kwesties die hen bezighouden zoals vermeldin de volgende tabel:

- Verborgen honger Samen met het Wereldvoedselprogramma en andere partners helpt DSM de wereld bewuster te maken

van het belang van het verbeteren van voeding via onder meer verrijking met micronutriënten en

verbetering van de voedselveiligheid.

- Voedselveiligheid en -kwaliteit Als vooraanstaand leverancier van voedingsingrediënten ziet DSM het als zijn plicht om in te spelen op

de groeiende bezorgdheid in de samenleving over gezondheidsproblemen die samenhangen met de

voedselkwaliteit, door programma’s te ontwikkelen die een voorbeeldfunctie vervullen als het gaat om

productkwaliteit, traceerbaarheid en betrouwbaarheid.

- Klimaatverandering DSM is van mening dat de industrie een positieve rol kan en moet spelen bij het veiligstellen van

economische groei en het tegelijkertijd verkleinen van de totale koolstofvoetafdruk van de waardeketens

waarin de onderneming actief is.

- Industriële (witte) biotechnologie DSM blijft investeren in industriële (witte) biotechnologie, wat kan bijdragen aan een groene economie

als alternatief voor de op fossiele brandstoffen gebaseerde economie.

- Duurzame biomassa DSM’s groeiende betrokkenheid bij industriële (witte) biotechnologie gaat gepaard met de noodzaak om

duurzame grondstoffen te gebruiken die niet concurreren met de voedselleveringsketen, en DSM

onderzoekt verdere mogelijkheden op dit gebied. Bij de activiteiten van DSM moet rekening worden

gehouden met zowel biodiversiteit als mogelijke maatschappelijke effecten.

- Watermanagement In 2010 herbevestigde DSM’s CEO Feike Sijbesma zijn commitment ten aanzien van het CEO Water

Mandate van het VN Global Compact (zie pagina 30).

- Maatschappelijke

ondersteuningsprogramma's DSM stimuleert zijn lokale vestigingen om de lokale gemeenschappen actief te ondersteunen.

- Carrière en werkgelegenheid DSM houdt regelmatig Employee Engagement Surveys om te weten te komen waar zijn medewerkers

wereldwijd behoefte aan hebben, waar ze zich zorgen over maken en wat hun mening is over alle

aspecten van de activiteiten van de onderneming.

- Duurzame waardeketens DSM is voortdurend in dialoog met leveranciers, klanten en vergelijkbare ondernemingen om consensus

te bereiken over gezamenlijke versterking van de duurzaamheid van de diverse waardeketens waarin

de onderneming actief is.

www.dsm.com 27

Customer relationship managementDSM hecht groot belang aan klantrelatiebeheer (customerrelationship management, CRM). Dit blijkt uit de in 2010geïntroduceerde corporate requirement die aangeeft met welkeminimumfrequentie klanttevredenheidsonderzoeken moetenworden uitgevoerd voor de diverse product/marktcombinatiesen op welke datum een goede score moet zijn behaald. In dezeonderzoeken staan drie elementen centraal:

- DSM’s score op key performance indicators voorklanttevredenheid

- DSM’s externe oriëntatie en activiteiten op het gebied vaninnovatie en duurzaamheid

- DSM’s operational excellence

DSM heeft niet alleen een groot aantal onderzoeken uitgevoerdmaar ook een aantal CRM-tools getest, ingevoerd engeïmplementeerd.

Verenigingen en partnershipsDSM is betrokken bij de World Business Council for SustainableDevelopment, de China Business Council voor sustainabledevelopment, het Wereldvoedselprogramma en GlobalCompact van de Verenigde Naties, het World Economic Forum,BioVision en Leaders for Nature, een initiatief van IUCN(International Union for the Conservation of Nature) en bij eenaantal industrieverenigingen, zoals ICCA (International Council ofChemical Associations), ACC (American Chemistry Council),CEFIC (Europese branche-organisatie voor de chemischeindustrie), VNCI (vereniging van de Nederlandse ChemischeIndustrie), EuropaBIO en BIO (American Biotechnology IndustryOrganization).

In de strijd tegen verborgen honger heeft DSM zich aangeslotenbij het Amsterdam Initiative on Malnutrition (AIM), een publiek-privaat samenwerkingsverband dat in mei 2009 in Nederland vanstart ging met als doel om in de periode tot 2015 honderd miljoenmensen in Afrika te redden van ondervoeding. Het initiatief richtzich onder leiding van het Nederlandse ministerie vanBuitenlandse Zaken op verbetering van de voedselsituatie van100 miljoen mensen in zes geselecteerde Afrikaanse landen. In2010 nam DSM deel aan de eerste AIM-activiteiten, het verrijkenvan schoolmelk in Kenia. Voor 2011 zijn er ook activiteitengepland in Tanzania, Ethiopië en Ghana.

Project Laser Beam, dat in 2009 werd aangekondigd tijdens debijeenkomst van het Clinton Global Initiative, is eensectoroverschrijdend programma dat een duurzaam model voorde strijd tegen ondervoeding moet opleveren. Hierin wordtsamengewerkt met internationale partners zoals WFP, GAIN,Unilever en Kraft Foods. Tot nu toe is er een eerstesituatieanalyse in Indonesië afgerond, terwijl het Bangladesh

project de tweede fase heeft bereikt met de ontwikkeling van eenvoorstel voor kant-en-klare aanvullende voeding. In 2011 wordtde eerste reeks projecten in deze focuslanden uitgerold, onderandere op het gebied van voedingsvoorlichting, distributie vanvoedingssupplementen en op samenlevingsopbouw gerichteactiviteiten.

Position papersAls onderdeel van zijn transparante verslaglegging heeft DSMposition papers uitgebracht over de handel in CO2-emissierechten, moderne biotechnologie, industriële (witte)biotechnologie en nanotechnologieën naast boodschappenover het Europese emissiehandelssysteem en de Europeseindustriële suikerregeling. Deze zijn te vinden op DSM’s website.

Verder heeft DSM op zijn website een groot aantal documentengepubliceerd die achtergrondinformatie verschaffen overrelevante onderwerpen zoals biogebaseerde performancematerials, de groene economie en de Cradle to Cradle®-filosofie.

Verkleining van de CO2-voetafdruk van DSM’s grondstoffenOm een beter inzicht te krijgen in de milieugevolgen van zijnproducten schenkt DSM aandacht aan de gehele waardeketen.In het verleden keek DSM vooral naar de impact van zijn eigenproductieactiviteiten, inclusief de emissies vanelektriciteitscentrales die stroom en stoom leveren aan DSM.Deze worden respectievelijk ‘scope 1’ en ‘scope 2’ emissiesgenoemd. Een vollediger beeld van de milieu-impact van DSM’sactiviteiten wordt verkregen als ook rekening wordt gehoudenmet de emissies die verband houden met de productie van zijngrondstoffen. Dit worden de ‘scope 3’ emissies genoemd.

In 2010 analyseerde DSM de emissies van broeikasgassen dieworden veroorzaakt door alle door de onderneming gebruiktegrondstoffen, die jaarlijks voor in totaal ongeveer € 4 miljardworden ingekocht. Afgaande op informatie uit specialistischedatabases komt er bij de productie van DSM’s grondstoffen elkjaar een hoeveelheid van 10-11 miljoen ton CO2-equivalentenvrij, een aanzienlijke hoeveelheid vergeleken met DSM’s uitstootvan broeikasgassen, die 5,2 miljoen ton CO2-equivalentenbedraagt (zie pag. 62 van het Integrated Annual Report).

Verbetering van de productieprocessen en vermindering vanmateriaalverliezen zijn daarom van cruciaal belang voor DSM’sduurzaamheidsprestaties. Samen met zijn belangrijksteleveranciers werkt DSM aan verbetering van de totale voetafdrukin de waardeketens waarin de onderneming actief is.

www.dsm.com 28

Broeikasgas-emissies in DSM’s waardeketen (in miljoenen ton CO2-equivalenten)

www.dsm.com 29

Duurzamer maken van waardeketensAls onderneming die duurzaamheid tot kernwaarde heeftgemaakt zet DSM zich in om niet alleen de duurzaamheid vanzijn eigen activiteiten, maar die van de hele bedrijfskolomcontinu te verbeteren. DSM doet dit door zich te richten opoplossingen die klanten en hun klanten (en uiteindelijk deconsument) helpen om hun ecologische voetafdruk teverbeteren. Dat is ook de reden dat DSM leveranciersuitnodigt DSM’s inspanningen te ondersteunen door metalternatieve en verbeterde producten te komen.

ECO+In alle sectoren waarin DSM actief is, wordt duurzaamheid intoenemende mate gezien als bron van toegevoegde waarde.Om deze waarde te realiseren richt DSM zich op hetverschaffen van wat de onderneming ECO+ oplossingennoemt. Ongeveer 89% van de innovaties die DSM in 2010introduceerde waren ECO+. Twee voorbeelden van ECO+producten zijn Arnitel® XG, een niet gevulde halogeenvrijevlamvertrager op basis van thermoplastischcopolyesterpolymeer, en EcoPaXX™ UF, een niet gevuldbiogebaseerd polyamide 4.10 polymeer (zie pagina 72 vooreen definitie van ECO+).

Voor de validatie van de ECO+ scores van zijn productenheeft DSM een meetmethode ontwikkeld waarinlevenscyclusanalyses een steeds belangrijkere rol zullen gaanspelen.

Levenscyclusanalyses en eco-transparantieMet een levenscyclusanalyse (LCA) worden de milieueffectenvan een product in de gehele levenscyclus en in de gehelewaardeketen geanalyseerd en gekwantificeerd. Dat geeft nietalleen een beter beeld van de totale ecologische impact vaneen product, maar laat ook zien waar verbetermogelijkhedenliggen, vooral ten aanzien van de efficiency van deproductketen en productprestaties.

DSM streeft ernaar voor al zijn producten een LCA uit tevoeren. Eind 2010 was de ‘cradle to gate’ voetafdruk (d.w.z.vanaf de winning van grondstoffen tot het moment dat hetproduct de poort van de DSM-fabriek uitgaat) voor zo’n 82%van de producten bepaald. Samen zijn deze productenverantwoordelijk voor meer dan 80% van DSM’sbroeikasgasemissies. Daarnaast voert DSM een volledigeLCA uit voor alle nieuwe producten waarbij ook de gebruiks-en afvalfasen worden betrokken, met andere woorden, ‘fromcradle to grave’.

DSM stelt de LCA-resultaten ter beschikking van klanten,zodat deze de informatie vervolgens kunnen gebruiken als

input voor LCA’s van hun eigen producten. Op deze wijzedraagt DSM bij aan de eco-transparantie van de gehelewaardeketen. Dat doet DSM ook door op zijn website alleemissies en het energie- en waterverbruik per locatie tepubliceren.

MethodologieDe informatie die DSM verstrekt over zijn voetafdruk en declaims met betrekking tot ECO+ worden onderbouwd doormiddel van LCA’s die DSM uitvoert volgens in de geheleindustrie geaccepteerde standaarden en principes. DSMgebruikt hiervoor de in ISO 14040/14044 aanbevolen LCA-methodologie. Via zijn uitgebreide externe netwerk zet DSMzich in voor consensus binnen de industrie over de LCA-methoden die worden toegepast.

Voor DSM’s 50 belangrijkste grondstoffen zijn LCA’suitgevoerd om hun CO2-voetafdruk te bepalen.

Om de potentiële negatieve effecten van indirecteveranderingen in landgebruik (ILUC, Indirect Land UseChange) zoveel mogelijk te beperken, probeert DSMduurzame leveranciers te vinden die biogebaseerdegrondstoffen leveren.

Het LCA-netwerk is opgezet omdat de input die verkregenwordt uit LCA’s belangrijk is voor DSM’s keuze van productenen productieprocessen. LCA’s helpen DSM te kiezen voor deduurzaamste opties met de kleinste voetafdruk. DSM zet zijnbrede toolbox en zijn gamma aan vaardigheden in om metbehulp van chemische en biotechnologische routes of eencombinatie daarvan tot de oplossing met de kleinstevoetafdruk te komen.

WaardeketenanalysesDSM voert ook milieuanalyses uit voor de belangrijkstewaardeketens waarin DSM-producten worden gebruikt. Uitdergelijke studies kunnen belangrijke mogelijkheden naarvoren komen voor toevoeging van ecologische waarde doormiddel van innovatie. Voor de waardeketen van auto’s heeftDSM bijvoorbeeld gekeken naar de eco-voetafdruk van eenkilometer autorijden. Een dergelijke analyse laat zien welkefactoren de grootste bijdragen leveren aan de voetafdruk vaneen auto en dus potentiële mikpunten vormen voor DSM’sinnovatieactiviteiten op ECO+ gebied.

Biodiversiteits- en watervoetafdrukEr zijn momenteel geen standaardmetingen beschikbaarwaarmee de biodiversiteits- en watervoetafdruk kunnenworden bepaald als onderdeel van een levenscyclusanalyse.Dit is de reden waarom DSM’s activiteiten met betrekking tot

www.dsm.com 30

biodiversiteit en water in 2010 gefocust waren op verderebewustwording en beleidsontwikkeling.

Ten aanzien van biodiversiteit streeft DSM ernaar een bijdragete leveren aan het voorkomen van verdere afbraak vannatuurlijke leefomgevingen en aan het behoud vanbiodiversiteit wanneer de activiteiten van de ondernemingdaar impact op hebben. DSM ziet aandacht voorbiodiversiteit als een belangrijk onderdeel van duurzameontwikkeling en maatschappelijk verantwoord ondernemen.DSM is van mening dat er voor het bedrijfsleven eenbelangrijke rol is weggelegd bij natuurbehoud, maar beseftdat dit een leerproces is dat begint met bewustmaking. Alsvervolg hierop zal onder andere een evaluatie plaatsvindenvan de impact van DSM’s activiteiten op de biodiversiteitzodra daar een methode voor beschikbaar is.

DSM streeft bij zijn activiteiten naar DuurzaamWatermanagement. Dat houdt in dat bij hetwatermanagement rekening wordt gehouden met debehoeften van huidige en toekomstige gebruikers en met dediverse factoren die van invloed zijn op watergebruik, inclusiefpolitieke, economische, maatschappelijke, technologischeen milieuoverwegingen. DSM’s activiteiten mogen geennadelige gevolgen hebben voor de beschikbaarheid enkwaliteit van grondwater of oppervlaktewater in de omgeving

waarin de onderneming actief is. Samen met zijn leveranciersstreeft DSM ernaar nieuwe manieren te vinden om het aantalgevaarlijke stoffen bij zijn activiteiten te verminderen en hetwaterverbruik terug te dringen.

DSM heeft zijn waterverbruik en de daaraan verbondenrisico’s grondig geanalyseerd. Op basis hiervan zijn tienlocaties in gebieden waar water (extreem) schaars isgeselecteerd voor een verdere evaluatie. Op deproductielocatie in Zhangjiakou (China) is in 2010 een pilotuitgevoerd waarbij de watervoetafdruk breder werdgeanalyseerd met behulp van door de World BusinessCouncil on Sustainable Development aangereikteinstrumenten. Bij deze analyse wordt gekeken waar het watervan de locatie vandaan komt en welke andere stakeholderserbij betrokken zijn. DSM gebruikt de resultaten van deze pilotom een benadering te ontwikkelen die andere locatieskunnen toepassen om vergelijkbare gedetailleerde analysesuit te voeren. Voor 2015 heeft DSM een voorlopige ambitieten aanzien van vermindering van het waterverbruikgeformuleerd van 15% vergeleken met 2010. Dit is eencomplexe zaak omdat doelstellingen ten aanzien vanwaterverbruik in hoge mate afhankelijk zijn van de specifiekeomstandigheden op een locatie. De resultaten van deuitgevoerde waterrisicoanalyses worden gebruikt om eendefinitieve ambitie ten aanzien van de vermindering van hetwaterverbruik vast te stellen.

Feike Sijbesma herbevestigt commitment ten aanzien van CEO Water Mandate in 2010

“We zijn ons bij DSM sterk bewust van onze verantwoordelijkheid voor mens en milieu. We voelen ons verantwoordelijk voor deomgeving waarin we actief zijn. Het is ons doel de kwaliteit van leven voor huidige en toekomstige generaties te verbeteren".

“Veel regio’s zullen in de nabije en verre toekomst naar verwachting met meer waterstress te maken krijgen. De huidige praktijkenop het gebied van watermanagement moeten worden verbeterd. Op dit punt is zowel individuele als collectieve actie noodzakelijkom de millenniumontwikkelingsdoelstellingen te verwezenlijken. Hierbij bevestig ik onze voortgezette steun voor het uitstekendeCEO Water Mandate initiatief van het Global Compact van de Verenigde Naties met betrekking tot waterverbruik enwaterbescherming. Deze principes worden ondersteund door onze eigen doelstellingen op watergebied".

Feike Sijbesma

CEO/Voorzitter Raad van Bestuur

Koninklijke DSM N.V.

www.dsm.com 31

Inleiding

Dit hoofdstuk bevat onder andere de informatie met betrekkingtot corporate governance waarnaar wordt verwezen in paragraaf2 van het Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling vannadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag,Staatsblad 2004, 747, zoals gewijzigd in april 2009 (Staatsblad2009, 154) en december 2009 (Staatsblad 2009, 545).

Koninklijke DSM N.V. is een naamloze vennootschap diegenoteerd is aan de Euronext Amsterdam effectenbeurs, meteen Raad van Bestuur en een onafhankelijke Raad vanCommissarissen. Leden van de Raad van Bestuur en van deRaad van Commissarissen worden benoemd (en eventueelontslagen) door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie vande onderneming, het portfoliobeleid, de inzet van mensen enmiddelen, het risicomanagementsysteem van de ondernemingen de resultatenontwikkeling. De Raad van Commissarissenhoudt toezicht op het beleid en het bestuur van de Raad vanBestuur en op de algemene gang van zaken in de ondernemingen houdt daarbij rekening met de belangen van allen die bij deonderneming betrokken zijn. De jaarrekening wordtgoedgekeurd door de Raad van Commissarissen en vervolgenster vaststelling voorgelegd aan de Jaarlijkse AlgemeneVergadering van Aandeelhouders. De Raad vanCommissarissen geeft daarbij een toelichting op het in hetverslagjaar uitgeoefende toezicht.

De onderneming is onderworpen aan Nederlands recht en aanhaar Statuten, die op DSM’s website (www.dsm.com) teraadplegen zijn. De Algemene Vergadering van Aandeelhoudersbesluit over een wijziging van de Statuten met een absolutemeerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een besluit totwijziging van de Statuten mag alleen worden genomen op basisvan een voorstel daartoe van de Raad van Bestuur, ondergoedkeuring door de Raad van Commissarissen.

DSM verschaft zijn stakeholders op transparante wijze informatieover de doelstellingen, de besturing en de prestaties van deonderneming en streeft daarbij naar een open dialoog metaandeelhouders en andere belanghebbenden.

DSM heeft een decentrale organisatie, bestaande uitbusinessgroepen die binnen hun eigen werkgebiedverantwoordelijk zijn voor de belangrijkste bedrijfsfuncties op dekorte en lange termijn. Op operationeel niveau zijn debusinessgroepen de primaire bouwstenen in organisatorisch enbedrijfstechnisch opzicht. De businessgroepen zijn in clustersgegroepeerd. Alle businessgroepen binnen een cluster

rapporteren aan één lid van de Raad van Bestuur. De clusterszijn de belangrijkste eenheden voor de externe strategische enfinanciële rapportage.

Deze structuur waarborgt dat DSM flexibel, efficiënt en snelreageert op veranderende marktomstandigheden. De Raad vanBestuur en de businessgroepen worden ondersteund door eenaantal functionele en regionale organisaties. Onderlingeproductleveringen en de diensten van een aantalgemeenschappelijke serviceafdelingen enonderzoeksafdelingen worden door de businessgroepengecontracteerd tegen marktconforme tarieven.

Raad van BestuurDe Raad van Bestuur bestaat uit drie of meer leden, terbeoordeling van de Raad van Commissarissen. Voor de huidigesamenstelling van de Raad van Bestuur wordt verwezen naarpagina 130 van het Integrated Annual Report. Sinds 2005worden leden van de Raad van Bestuur benoemd voor eenperiode van maximaal vier jaar.

De leden van de Raad van Bestuur zijn collectief verantwoordelijkvoor het besturen van de onderneming, maar los van dezecollectieve verantwoordelijkheid zijn bepaalde taken enverantwoordelijkheden voor businessclusters, functionelegebieden en regionale verantwoordelijkheden aan afzonderlijkeleden toegewezen.

De beloning van de leden van de Raad van Bestuur wordtvastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van hetdoor de Algemene Vergadering van Aandeelhoudersgoedgekeurde beloningsbeleid.

Het functioneren van en de besluitvorming binnen de Raad vanBestuur zijn onderworpen aan het Reglement van de Raad vanBestuur, dat is opgesteld in lijn met de Nederlandse corporategovernance code. Dit reglement is te vinden op de website vande onderneming.

Raad van CommissarissenDe Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste vijf leden.

Voor de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissenwordt verwezen naar pagina 130 van het Integrated AnnualReport. Leden van de Raad van Commissarissen wordenbenoemd voor maximaal drie termijnen van vier jaar.

Alle huidige leden van de Raad van Commissarissen zijnonafhankelijk in overeenstemming met de Best Practice-bepalingen van de Nederlandse corporate governance code. Debeloning van de leden van de Raad van Commissarissen wordtbepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Corporate governance enrisicomanagement

www.dsm.com 32

Het functioneren van en de besluitvorming binnen de Raad vanCommissarissen zijn onderworpen aan het Reglement van deRaad van Commissarissen, dat is opgesteld in lijn met deNederlandse corporate governance code. Dit reglement is tevinden op de website van de onderneming.

In overeenstemming met de Nederlandse corporate governancecode heeft de Raad van Commissarissen vanuit zijn midden eenAudit-commissie, een Benoemingscommissie, eenRemuneratiecommissie en een Commissie MaatschappelijkVerantwoord Ondernemen opgericht. Deze commissies hebbenals taak de besluitvorming van de Raad van Commissarissenvoor te bereiden. Het functioneren en de taken van dezecommissies zijn onderworpen aan charters die zijn opgesteld inlijn met de Nederlandse corporate governance code. Dezecharters zijn te vinden op de website van de onderneming.

Algemene Vergadering van AandeelhoudersDe voornaamste bevoegdheden van de Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders hebben betrekking op:

- benoeming, schorsing en ontslag van leden van de Raad vanBestuur en Raad van Commissarissen;

- goedkeuring van het beloningsbeleid van de Raad vanBestuur;

- goedkeuring van de beloning van de Raad vanCommissarissen;

- vaststelling van de jaarrekening en van het dividend;- décharge van de leden van de Raad van Bestuur en Raad van

Commissarissen;- uitgifte van aandelen of rechten op aandelen, beperking of

uitsluiting van voorkeursrechten van aandeelhouders eninkoop van eigen aandelen of intrekking van aandelen;

- wijzigingen van de Statuten;- besluiten van de Raad van Bestuur die een belangrijke

verandering van de identiteit of het karakter van DSM of zijnactiviteiten met zich mee zouden brengen.

De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordtieder jaar gehouden binnen zes maanden na het einde van hetfinanciële jaar teneinde het jaarverslag, de jaarrekening,eventuele benoemingen van leden van de Raad van Bestuur enRaad van Commissarissen en eventuele andere hierbovengenoemde onderwerpen te bespreken en, indien vantoepassing, goed te keuren.

De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en,indien noodzakelijk, andere Algemene Vergaderingen vanAandeelhouders worden bijeengeroepen door de Raad vanBestuur of de Raad van Commissarissen. De agenda entoelichting worden gepubliceerd op DSM’s website.

Aandeelhouders die, afzonderlijk of gezamenlijk, ten minste éénprocent (1%) van het geplaatste kapitaal of een blok aandelenter waarde van ten minste € 50.000.000 vertegenwoordigenhebben het recht de Raad van Bestuur of Raad vanCommissarissen te verzoeken om onderwerpen op de agendate plaatsen. Dergelijke verzoeken moeten ten minste zestigdagen voor de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders in schriftelijke vorm worden ontvangendoor de voorzitter van de Raad van Bestuur of Raad vanCommissarissen.

Op 31 maart 2010 werd de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders gehouden. De agenda was grotendeels gelijkaan die van voorgaande jaren. De heren N.H. Gerardu enR.D. Schwalb werden herbenoemd als leden van de Raad vanBestuur. De heer T. de Swaan werd herbenoemd als lid van deRaad van Commissarissen en de heer R.J. Routs werd benoemdals lid van de Raad van Commissarissen. Het herzienebeloningsbeleid, dat in overeenstemming is met de aangepasteNederlandse corporate governance code, werd goedgekeurd.

Artikel 10 van Richtlijn 2004/25Met betrekking tot de in het Besluit van artikel 10 van de EG-Richtlijn betreffende het openbaar overnamebod genoemdeinformatie die volgens de Nederlandse wetgeving moet wordenverschaft, kan het volgende worden gemeld:

- Informatie over substantiële deelnemingen wordt hierondergegeven (Aandelenspreiding).

- Aan de aandelen van de onderneming zijn geen specialestatutaire rechten verbonden.

- Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het stemrecht opaandelen van de onderneming. Bij het bijeenroepen van eenAlgemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raadvan Bestuur het recht een registratiedatum vast te stellenovereenkomstig de relevante bepalingen van het BurgerlijkWetboek.

- De van toepassing zijnde bepalingen met betrekking tot debenoeming en het ontslag van leden van de Raad van Bestuuren Raad van Commissarissen en wijzigingen van de Statutenzijn hierboven uiteengezet.

- De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekkingtot de uitgifte van aandelen en de inkoop van eigen aandelenworden hieronder beschreven (Uitgifte van aandelen, Inkoopvan eigen aandelen).

- Verdere informatie is te vinden in de toelichting op dejaarrekening (16 Equity, 18 Borrowings, 26 Share-basedcompensation), in het hoofdstuk Informatie over het aandeelDSM en in het hoofdstuk Other information in het IntegratedAnnual Report 2010.

www.dsm.com 33

Uitgifte van aandelenUitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van deRaad van Bestuur. Het besluit is onderworpen aan degoedkeuring van de Raad van Commissarissen. De omvang vandeze bevoegdheid van de Raad van Bestuur wordt vastgesteldbij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders enbetreft ten hoogste alle nog niet uitgegeven aandelen van hetmaatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden.Tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders op 31 maart 2010 werd deze bevoegdheidverlengd tot en met 1 oktober 2011, met dien verstande dat dezebevoegdheid van de Raad van Bestuur beperkt zal zijn tot eenaantal gewone aandelen waarvan de nominale waarde ten tijdevan de uitgifte 10% van het geplaatste aandelenkapitaalbedraagt, en tot nog eens 10% van het geplaatsteaandelenkapitaal ten tijde van de uitgifte indien de uitgifteplaatsvindt in de context van een fusie of acquisitie binnen hetkader van DSM’s strategie zoals gepubliceerd op DSM’swebsite. De uitgifteprijs wordt vastgesteld door de Raad vanBestuur en zal zoveel mogelijk worden berekend op basis vande koers van gewone aandelen aan de Euronext Amsterdamaandelenbeurs.

AandelenspreidingIn het kader van de Wet Melding Zeggenschap moeten belangenvan 5% of meer in een Nederlandse onderneming wordengemeld aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Volgens hetregister van de AFM hadden de volgende aandeelhoudersgemeld dat zij per 1 januari 2011 een belang van 5-10% bezatenin het totale aandelenkapitaal van DSM:

- ASR Verzekeringen Nederland N.V.- Rabobank Nederland Participatie Maatschappij B.V.- Aviva plc (Delta Lloyd Levensverzekering N.V.)

Inkoop van eigen aandelenDe onderneming mag ingevolge een besluit van de Raad vanBestuur volgestorte eigen aandelen verkrijgen, op voorwaardedat het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal nietmeer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal. Hetbesluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad vanCommissarissen. Tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders op 31 maart 2010 werd aan de Raad vanBestuur de bevoegdheid tot verkrijging van eigen aandelenverleend voor een periode van 18 maanden vanaf genoemdedatum.

Nederlandse corporate governance code

DSM onderschrijft de aangepaste corporate governance code2008 (Code Frijns), die te vinden is opwww.commissiecorporategovernance.nl.

Na de publicatie van de aangepaste corporate governance codein december 2008 heeft DSM alle Principes en Best Practice-bepalingen van de aangepaste code bestudeerd en waar nodigmaatregelen genomen om de gewijzigde Principes en BestPractice-bepalingen te implementeren. De reglementen van deRaad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en decharters van de commissies van de Raad van Commissarissenzijn in lijn gebracht met de gewijzigde code. De implementatievan de aangepaste code binnen DSM was een apartagendapunt tijdens de Algemene Vergadering vanAandeelhouders op 31 maart 2010.

DSM kan dan ook bevestigen dat de onderneming met éénuitzondering alle 113 Best Practices van de aangepaste codetoepast. De enige uitzondering is Best Practice III.5.11, diebepaalt dat het voorzitterschap van de Remuneratiecommissieniet vervuld mag worden door de voorzitter van de Raad vanCommissarissen. DSM beschouwt beloning als een integraalonderdeel van het benoemings- en retentiebeleid en dus van hetHRM-beleid voor het topmanagement van de onderneming.DSM acht het daarom wenselijk dat de voorzitter van de Raadvan Commissarissen rechtstreeks betrokken is bij devoorbereiding van besluiten die genomen worden door devoltallige Raad, ook met het oog op de rol van de voorzitter vande Raad van Commissarissen tegenover de Raad van Bestuur.Deze uitzondering op de code is besproken door de JaarlijkseAlgemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005, waarbijgeen bezwaren naar voren werden gebracht.

Met betrekking tot Best Practice-bepaling II.1.8 dient te wordenvermeld dat de heer Nico Gerardu, lid van de Raad van Bestuur,momenteel de functie van voorzitter van de Raad vanCommissarissen van een beursgenoteerde ondernemingbekleedt (zie pagina 56). Dit is een tijdelijke situatie inafwachting van de benoeming van een opvolger als voorzittervan de Raad van Commissarissen van deze beursgenoteerdeonderneming.

Met betrekking tot de benoeming van leden van de Raad vanBestuur voor een periode van ten hoogste vier jaar (BestPractice II.1.1) dient te worden opgemerkt dat DSM zich al sindsde introductie van de Nederlandse corporate governance codein 2004 aan deze Best Practice houdt. Aangezien DSMafspraken die zijn gemaakt vóór de invoering van genoemdecode wenst te respecteren, blijft de benoeming van de voorzittervan de Raad van Bestuur voor onbepaalde tijd gelden.

Met betrekking tot de Nederlandse corporate governance codemoet worden opgemerkt dat iedere substantiële wijziging in decorporate governance-structuur van de onderneming en in demate waarin de onderneming de code naleeft dient te worden

www.dsm.com 34

voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouderster bespreking als apart agendapunt.

Alle documenten in relatie tot de implementatie van deNederlandse corporate governance code zijn te vinden opDSM’s website in het onderdeel Governance (www.dsm.com,).

Besturingsmodel

Businessgroepen vormen de voornaamste bouwstenen van deorganisatie; zij zijn integraal verantwoordelijk voor hun activiteitenop de korte en lange termijn en hebben de beschikking over allebedrijfsfuncties die essentieel zijn voor het succes daarvan. Omde selectieve bundeling van expertise en implementatie-capaciteiten op het gebied van marktbenadering, producten entechnologieën te vergemakkelijken zijn de businessgroepen dieop deze gebieden de grootste overeenkomsten vertonengegroepeerd in clusters. De businessgroepen binnen een clusterrapporteren aan één lid van de Raad van Bestuur. Dit bestuurslidis verantwoordelijk voor het managen van de samenhang ensynergie binnen het cluster en voor de totale resultaten van hetcluster binnen de grenzen die worden bepaald door decollectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voorde algemene besturing van de onderneming. De clusters zijn devoornaamste eenheden voor de externe strategische enfinanciële rapportage. Om de onafhankelijkheid van hetfinancieel bestuur voldoende veilig te stellen, heeft de ChiefFinancial Officer geen businessgroepen die aan hemrapporteren.

De onderstaande figuur toont DSM’s algemenebesturingsmodel samen met de belangrijkstebesturingselementen en reglementen per niveau.

Opmerking: alle interne regels zijn van toepassing naast detoepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving; bijstrijdigheid prevaleren de laatste.

Voor de duidelijkheid volgt hier een korte samenvatting van debelangrijkste aspecten van het besturingskader op het niveauvan de Raad van Bestuur en de concernstaven en opoperationeel niveau:

• De Raad van Bestuur handelt volgens het Reglement voor deRaad van Bestuur.

• Daarnaast werkt de Raad van Bestuur in overeenstemmingmet het besturingskader voor het concernniveau. Dit houdtonder meer in dat de Raad zich houdt aan de DSM Code ofBusiness Conduct en relevante concernbeleidslijnen enCorporate Requirements.

• Het besturingskader voor het concernniveau beschrijft ook debelangrijkste (besluitvormings) processen,verantwoordelijkheden en ’spelregels’ op het niveau van deRaad van Bestuur en de functionele en regionale niveaus enomvat verder de bestuursrelaties met de naasthogere niveaus(Raad van Commissarissen en aandeelhouders) en debedrijfsonderdelen. Het kader definieert in het bijzonder derollen van de concernstaven, Functional Excellence-afdelingenen gemeenschappelijke service-afdelingen als volgt:

- Concernstaven: kleine, op hoog niveau opererende groependie de Raad van Bestuur ondersteunen en rechtstreeksrapporteren aan een lid van de Raad van Bestuur (in demeeste gevallen de CEO of CFO);

- Functional Excellence-afdelingen, waarin expertise ingeselecteerde functies is geconcentreerd en die wordenaangestuurd door Functional Excellence Advisory Boardsmet een lid van de Raad van Bestuur als voorzitter; dedirecteur van een Functional Excellence-afdelingrapporteert aan een bestuurslid;

- Gemeenschappelijke service-afdelingen, waaringeselecteerde servicefuncties worden gebundeld en dieworden aangestuurd door Shared Services Boards met dedirecteur van een businessgroep als voorzitter. De directeurvan een gemeenschappelijke serviceafdeling rapporteertaan een lid van de Raad van Bestuur dat ook deel uitmaaktvan de Shared Services Board.

De strategische richting en doelstellingen van de ondernemingworden bepaald in de Corporate Strategy Dialogue (CSD). Inhet verslagjaar werd een dergelijke Corporate StrategyDialogue uitgevoerd, waaruit de nieuwe strategie, DSM inmotion; driving focused growth, is voortgekomen. Alsonderdeel van deze strategie zijn de regionale functies verderversterkt, vooral in de snelgroeiende economieën en in de

www.dsm.com 35

Verenigde Staten. Het besturingskader zal hieraan wordenaangepast.

• De bedrijfsonderdelen voeren hun activiteiten uit binnen deparameters van het besturingskader voor bedrijfsonderdelen.Dit houdt onder meer in dat de bedrijfsonderdelen:

- voor het bepalen van hun strategie en doelstellingengebruikmaken van het Business Strategy Dialogue-proces,waarin verschillende scenario’s en bijbehorenderisicoprofielen worden onderzocht;

- maatregelen ter beheersing van risico’s nemen volgens eenJaarlijks Risicomanagementplan in overeenstemming metconcernbeleidslijnen en meerjarenplannen in verschillendefunctionele gebieden;

- de Corporate Requirements en Directives naleven, deeffectiviteit van het risicomanagement- en internecontrolesysteem bewaken en de bevindingen regelmatigbespreken met de Raad van Bestuur.

De bedrijfsonderdelen worden gemiddeld eens per drie jaaronderworpen aan een audit door de afdeling CorporateOperational Audit (COA). De directeur van COA rapporteert aande voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft de bevoegdheidom te overleggen met de externe accountant en de voorzittervan de Audit-commissie van de Raad van Commissarissen.Bovendien fungeert de directeur van COA als complianceofficer met betrekking tot misbruik van voorkennis en is hijvoorzitter van het DSM Alert Committee, dat verantwoordelijk isvoor de uitvoering van de klokkenluidersregeling

In januari 2010 werd een Fraudecommissie opgericht waarinrelevante concernfuncties vertegenwoordigd zijn, met de CFOals voorzitter. Deze commissie moet zorgen voor eensystematische aanpak van fraudegevallen om zo defrauderisico’s te verkleinen.

Risicomanagement

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor risicomanagementin de onderneming en heeft, met ondersteuning door hetCorporate Risk Office, een systeem en een organisatie voorrisicomanagement opgezet en geïmplementeerd. Dit isvastgelegd in DSM’s risicomanagementbeleid, de DSM Code ofBusiness Conduct, DSM’s beleidslijnen op diverse functionelegebieden en DSM Corporate Requirements en Directives. Ditsysteem moet ervoor zorgen dat inzicht wordt verkregen in demate waarin de strategische en operationele doelstellingenworden gerealiseerd, dat de rapportage door de ondernemingbetrouwbaar is en dat de onderneming zich houdt aan relevantewet- en regelgeving.

Het risicomanagementsysteem van DSM is gebaseerd op hetCOSO-ERM-model. Het is erop gericht hetrisicomanagementproces maximaal te integreren in de regulierebedrijfsprocessen. Het omvat instrumenten voorrisicobeoordeling, beheersmaatregelen voor veel voorkomenderisico’s binnen de onderneming en bewakings- enrapportageprocedures en -systemen. De internebeheersmaatregelen voor de goederen- en geldstromen zijn‘ingebouwd’ in standaard bedrijfsprocessen en er zijninstrumenten ontwikkeld om de uitvoering ervan teondersteunen en de effectiviteit ervan in de praktijk te meten.Zodoende kan op efficiënte wijze een hoog niveau van internecontrole worden bereikt. Gelijktijdig met de publicatie van hetIntegrated Annual Report wordt een geactualiseerde versie vande volledige beschrijving van het risicomanagementsysteem en-proces op DSM’s internetsite geplaatst. Deze beschrijving moetals integraal onderdeel van het Integrated Annual Report wordenbeschouwd.

Functioneren van het systeem in 2010

Hieronder worden de belangrijke gebeurtenissen op het gebiedvan risicomanagement in 2010 vermeld. De opzet van dezeparagraaf is gebaseerd op de elementen van het COSO-ERM-risicomanagementkader.

Interne omgeving voor risicomanagementValues en Business Principles vormen een belangrijk elementvan de Interne omgeving voor risicomanagement. DSM heeftbevestigd dat duurzaamheid een kernwaarde vormt dierechtstreeks is gerelateerd aan de missie van de onderneming:een betere kwaliteit van leven creëren voor huidige entoekomstige generaties. In 2010 werden de DSM BusinessPrinciples aangepast aan deze kernwaarde en binnen deorganisatie geïntroduceerd als de DSM Code of BusinessConduct. Deze code, die kan worden geraadpleegd op dewebsite van de onderneming, beschrijft principes op het gebiedvan People (maatschappelijke en humanitaire normen), Planet(milieuprincipes) en Profit (principes met betrekking tot eerlijk enethisch ondernemen). De Code wordt momenteel wereldwijdgeïmplementeerd met behulp van een boekje in 17 talen, eenintranetsite en een e-Learningcursus voor alle medewerkers.

Doelformulering en risicobepaling, -beoordeling en-beheersmaatregelenIn overeenstemming met het verplichterisicomanagementproces hebben de businessgroepen die hunstrategie in 2010 hebben aangepast een beoordeling van debedrijfsrisico’s uitgevoerd om de risico’s van uitvoering van degekozen strategie te bepalen en te beoordelen en af te sprekenhoe daarmee wordt omgegaan. Halverwege en tegen het eindevan het jaar hebben alle businessgroepen hun risicobeoordeling

www.dsm.com 36

geactualiseerd als onderdeel van het halfjaarlijkserisicorapportageproces. Daarnaast zijn risicobeoordelingenuitgevoerd door een aantal centrale functies (waaronder hetCorporate Risk Office, Corporate Human Resources en hetCorporate Secretariat) en voor grote projecten en programma’s.

In 2010 heeft de Raad van Bestuur de Corporate RiskAssessment (CRA) geactualiseerd. Op basis van de resultatenvan de CRA van 2009, interne risico- en incidentrapportages enexterne risico-informatie heeft de Raad van Bestuur,ondersteund door Corporate Risk Management, vastgesteldwelke risico’s relevant zijn voor de realisatie van de doelstellingenvan de nieuwe strategie, DSM in motion: driving focusedgrowth. Deze strategie wordt beschreven op pagina 6 van ditverslag en in de verslagen over de afzonderlijke businessgroepenin het Integrated Annual Report 2010. Op basis van individueleinput hebben de leden van de Raad van Bestuur en de directeurvan Corporate Strategy and Acquisitions deze risico’sbeoordeeld en gerangschikt, en hebben zij nagegaan welkemaatregelen eventueel genomen moeten worden naast de reedsgenomen maatregelen om deze risico’s in te perken.

In de CRA werden de maatregelen gekozen om de risico’s inovereenstemming te brengen met DSM’s risk appetite. Deze riskappetite wordt niet uitgedrukt in één getal of formule maarvarieert per risicocategorie. De belangrijkste kenmerken vanDSM’s risk appetite kunnen als volgt worden omschreven:

- Om zijn strategische doelstellingen te realiseren (groei door devier aanjagers van groei – Snelgroeiende Economieën,Innovatie, Duurzaamheid en Acquisities & Partnerships) isDSM bereid de bijbehorende aanzienlijke risico’s teaccepteren. Deze risico’s zullen echter altijd worden beperktdoor rigoureuze implementatieprogramma’s en nauwkeurigomschreven criteria waaraan minimaal moet worden voldaan.

- Bij het managen van financiële risico’s past DSM eenconservatieve benadering toe.

- DSM streeft ernaar de bedrijfsrisico’s te beperken door gerichtmanagement van kwaliteit, technologie en

businesscontinuïteit. Met zijn veiligheids- engezondheidsbeleid streeft DSM naar nul letselgevallen enwerkgerelateerde ziekten. De financiële impact vanbedrijfsincidenten wordt verder beperkt door diverseverzekeringen.

- Als het gaat om naleving van wet- en regelgeving en ethischgedrag kent DSM een zero tolerance-beleid.

- De risicotolerantie ten aanzien van de relaties metstakeholders, reputatie, duurzaamheid en maatschappelijkeverantwoordelijkheid is laag. DSM heeft progressieve beleids-en implementatieprogramma’s op deze gebieden om van derisico’s op deze gebieden kansen te maken.

Elders in deze paragraaf, op pagina 70 van het Integrated AnnualReport en in de omschrijving van risicocategorieën op dewebsite wordt de risk appetite voor diverse risicogebiedengekwantificeerd.

De belangrijkste in de CRA geïdentificeerde risico’s enmaatregelen zijn gerapporteerd aan de Raad vanCommissarissen als onderdeel van de uitkomst van deCorporate Strategy Dialogue en zijn besproken tijdens devergadering van 7 september 2010.

De risico-top 5 van de ondernemingEen rapport over risico’s richt zich uiteraard op de nadeligeeffecten die bepaalde ontwikkelingen met zich mee kunnenbrengen. De volgende tabel laat zien dat DSM de relevanterisico’s duidelijk heeft geïdentificeerd en maatregelen heeftgenomen om die in te perken. Bij de uitvoering van de CRA isuitgegaan van normale macro-economische ontwikkelingen.DSM heeft zijn early warning- en voorspellingsprocessenverbeterd en heeft aangetoond zich snel aan te kunnen passenaan plotseling ongunstige marktomstandigheden. Als zichongunstige economische omstandigheden zouden voordoen,zou dat echter toch nadelige gevolgen kunnen hebben voor hetbehalen van de doelstellingen. De volgende tabel geeft de risico-top 5 en de maatregelen die zijn genomen om deze risico’s in teperken zoals bepaald in de CRA.

www.dsm.com 37

De risico-top 5 en de maatregelen die zijn genomen om deze in te perken

Omschrijving risico Inperkende maatregelen

Mensen, organisatie en cultuur

Bij de uitvoering van de nieuwe strategie zou hinder kunnen worden

ondervonden van organisatorische belemmeringen. Die kunnen bestaan

uit een tekort aan mensen van het juiste kaliber, onvoldoende

organisatorische duidelijkheid, onvoldoende prioriteitstelling en/of niet

voldoende op samenwerking en resultaten gericht gedrag.

De inperkende maatregelen die worden genomen zijn:

- Invulling van sleutelposities door snelle interne ontwikkeling en meer

externe aannames

- Formuleren en implementeren van duidelijke charters, vooral voor de

regionale platforms

- Het opzetten van een klein programmakantoor voor de uitvoering van

de strategie

- Het implementeren van het programma voor cultuurverandering met

de One DSM-filosofie.

Groei van het cluster Nutrition

Gezien de grote winstbijdrage van het cluster Nutrition bestaat er een

risico dat dit cluster de ambitieuze doelstellingen ten aanzien van groei

en winstgevendheid niet haalt, mede door potentiële moeilijkheden bij

het uitvoeren van de programma’s gericht op autonome groei en groei

door acquisities en partnerships tegelijkertijd met inspanningen op het

gebied van kwaliteitsdifferentiatie, innovatie en kostenbeheersing.

De inperkende maatregelen die worden genomen zijn:

- Versterking van de marktpositie

- Verdere focus op differentiatie en innovatie

- Het instellen van programmamanagement voor uitvoering van de

strategie in het cluster Nutrition

- Zorgen dat er voldoende gespecialiseerd personeel beschikbaar is

voor acquisities en partnerships

- Benutten van DSM’s best practices en mensen en middelen

Acquisities en partnerships

DSM kan problemen ondervinden bij het realiseren van voldoende

waarde creërende acquisities om de groeidoelstellingen te bereiken.

Mensen worden gericht ingezet voor acquisities en de besluitvorming

geoptimaliseerd door voortdurende prioriteitsstelling en directe

betrokkenheid van de Raad van Bestuur .

Innovatie

DSM kan problemen ondervinden bij het realiseren van de prognoses

ten aanzien van de groei voor de Emerging Business Areas en andere

innovaties op het snijvlak van Life Sciences en Material Sciences.

Om ervoor te zorgen dat kansen op de gekozen gebieden maximaal

worden herkend en benut, worden de inspanningen sterk gefocust op

Biomedical, Bio-based Products & Services (vroeger White Biotechnology)

en Advanced Surfaces. De prioriteiten in de groeiplatforms worden strikt

gemanaged.

Groei en winstgevendheid in het cluster Pharma

DSM kan problemen ondervinden bij het realiseren van de groei en het

herstel van adequate winstniveaus volgens de prognoses in de strategie.

Bij de uitvoering van de Pharma-strategie wordt maximale aandacht

geschonken aan de inspanningen om een partner te vinden. Dit heeft geleid

tot het voornemen om een joint venture te vormen met Sinochem.

Overige belangrijke risico’sUit de meest recente risicobeoordeling en risicorapporten komtnaar voren dat naast de toprisico’s de volgende risico’s zeerbelangrijk zijn:

- Productaansprakelijkheidsrisico’s – Deze risico’s wordenbeperkt door het beleid ten aanzien van het afsluiten vancontracten, kwaliteitszorg en verzekeringen. Om de

aansprakelijkheidsrisico’s verder te beperken worden extrastappen gezet om de risico’s in de waardeketen te beoordelenen de risico’s in contractuele relaties in te perken.

- Risico’s ten aanzien van bedrijfscontinuïteit – Ernstigeverstoringen, met name in de leveringsketen, bijproductieactiviteiten en in de ICT-omgeving, blijven een risicovormen dat wordt gekenmerkt door een lagewaarschijnlijkheid en een mogelijk grote impact. Hoewel er al

www.dsm.com 38

diverse maatregelen zijn genomen en er verzekeringen zijnafgesloten voor de kosten van bedrijfsonderbrekingen, zullenaanvullende inspanningen worden gedaan op het gebied vanmanagement van de bedrijfscontinuïteit.

- Beveiliging (inclusief informatiebeveiliging) – Er is een continuefocus op inperking van deze risico’s nodig, vooral metbetrekking tot de beveiliging van en toegang tot gegevens inICT-systemen.

- Risico’s ten aanzien van intellectuele eigendom – Het beleidgericht op versnelde groei door middel van versnelde innovatieen uitbreiding in snelgroeiende economieën houdt eenverhoogd risico in ten aanzien van intellectuele eigendom. Erworden maatregelen genomen om deze risico’s in te perken.

- Risico’s ten aanzien van veiligheid, gezondheid en milieu(VGM) – Het dodelijke ongeval in Capua (Italië) heeftaangetoond dat er nog steeds VGM-incidenten kunnenplaatsvinden die grote gevolgen hebben op het menselijk vlakof voor de reputatie of bedrijfsvoering van de onderneming.DSM zal zijn reeds aanzienlijke inspanningen op dit gebiedverder opvoeren om deze risico’s nog verder in te perken.

Overzicht van risicocategorieënHieronder staat een overzicht van alle risicocategorieën die alspotentieel belangrijk zijn aangemerkt en waarvan de hierbovenbeschreven belangrijkste risico’s zijn afgeleid. Tegelijk met depublicatie van het Integrated Annual Report wordt eengeactualiseerde versie van de volledige beschrijving van DSM’srisicocategorieën op de website van de onderneming geplaatst(onderdeel Governance, onder Risk management). Dezebeschrijving dient te worden beschouwd als een integraalonderdeel van het Integrated Annual Report. Verder wordt in dejaarrekening in de paragraaf over Financial instruments and risksinformatie gegeven over de risico’s met betrekking tot financiëleinstrumenten.

Generieke/strategische risico’s

- Risico’s ten aanzien van mondiale financiële eneconomische ontwikkelingen

- Risico’s ten aanzien van snelgroeiende economieën- Risico’s van concurrentie en commoditisering in

bestaande markten- Politieke en landenrisico’s- Risico’s ten aanzien van desinvesteringen, acquisities en

joint ventures- Innovatierisico’s (nieuwe markten, producten en

technologieën)- Risico’s ten aanzien van mensen, organisatie en cultuur- Risico’s ten aanzien van bescherming van intellectuele

eigendom- Risico’s ten aanzien van prijs en beschikbaarheid van

grondstoffen en energie

Operationele risico’s

- Reputatierisico’s- Klantrisico’s- Risico’s ten aanzien van productieprocessen- Risico’s ten aanzien van bedrijfscontinuïteit- Productaansprakelijkheidsrisico’s- ICT-risico’s- Projectrisico’s- Risico’s met betrekking tot (informatie)beveiliging en

interne controle- Risico’s ten aanzien van de arbeidsverhoudingen- Veiligheids-, gezondheids- en milieurisico’s

Financiële en rapportagerisico’s

- Liquiditeit- en marktrisico’s- Koersrisico’s- Pensioenrisico’s- Overige financiële risico’s- Integriteitsrisico’s bij de rapportage

Risico’s ten aanzien van wetgeving en compliance

- Risico van niet-naleving van de DSM Code of BusinessConduct, DSM-beleidslijnen, Requirements enManagementDirectives

- Risico van niet-naleving van wetgeving- Risico’s met betrekking tot ontwikkelingen in de

wetgeving

Zie ook www.dsm.com, onderdeel Governance

www.dsm.com 39

Voor het beheersen van al deze risicocategorieën zijn strategieënbepaald en beheersmaatregelen en/of inperkende maatregelengetroffen als onderdeel van het risicomanagement. Nietteminblijven er onzekerheden bestaan, waardoor de werkelijkeresultaten kunnen afwijken van de prognoses. Verder kunnen errisico’s zijn die de onderneming nog niet volledig heeft kunnenbeoordelen en die momenteel van ‘ondergeschikt’ belangworden geacht, maar die later van wezenlijke invloed op deresultaten van de onderneming kunnen blijken te zijn. Hetsysteem voor risicomanagement en interne controle van deonderneming is zodanig ingericht dat dit soort ontwikkelingentijdig wordt onderkend en aangepakt, maar 100% zekerheid kannooit worden bereikt.

Controle-activiteitenAlle businessgroepen en de belangrijkste operationeleserviceafdelingen hebben een Audit-commissie die, onderleiding van de directeur van de groep of afdeling, jaarlijksrisicomanagementplannen opstelt, de implementatie daarvanbewaakt en op regelmatige basisrisicomanagementvraagstukken beoordeelt. In het verslagjaarwerden belangrijke aangelegenheden op het gebied vanrisicomanagement, zoals business risk assessments, audits enhet falen van risicobeheersmaatregelen of de aanwezigheid vanzwakke plekken daarin, besproken met het verantwoordelijke lidvan de Raad van Bestuur.

In veel DSM-onderdelen is de implementatie van de CorporateRequirements, die fungeren als gemeenschappelijkebeheersmaatregelen voor de belangrijkste algemeenvoorkomende risico’s, in belangrijke mate voltooid. Er werd eenbeperkt aantal vrijstellingen verleend voor tijdelijkeuitzonderingen en waar nodig werd veel aandacht besteed aanhet uitvoeren van tijdelijke beheersmaatregelen.

Zoals vorig jaar gemeld, is bij DSM Nutritional Products hetproject voor migratie naar de standaard DSM ERP-oplossinguitgesteld. Dat betekende dat de beheersmaatregelen voor degeld- en goederenstromen, die in het kader van dit projectzouden zijn genomen, nu op andere wijze geraliseerd moestenworden. Hiertoe werd in 2010 een groot project uitgevoerd datwas gericht op naleving van de eisen op dit gebied. Flyingsquads, ondersteund door een centraal team, brachten eenbezoek aan alle belangrijkste onderdelen van de businessgroepom te helpen bij het opstellen van een plan om eventuele lacunesin de uitvoering van de Corporate Requirements te dichten.Volgens de prognoses zullen alle lacunes in 2011 zijn gedicht.Tenslotte is er een speciaal instrument ontwikkeld waarmeekritische beheersmaatregelen ten aanzien van machtigingen ende eisen ten aanzien van de scheiding van taken kunnen wordengecontroleerd.

Informatie en communicatieIn 2010 is er veel aandacht besteed aan het informeren van demedewerkers over DSM’s risicomanagementsysteem en aantrainingen in het gebruik ervan. De nieuwe intranetsite is voorzienvan een workflow management-functionaliteit waarmeevlekkeloos en goed gedocumenteerd management vanveranderingen in de Corporate Requirements mogelijk wordt.Voor de directeuren van concernstafafdelingen werd eenspeciale versie van de risicomanagementtraining gegeven, terwijlvoor de leden van de Raad van Commissarissen een in-depthtrainingsessie werd uitgevoerd.

Bewaking en rapportageEr werd continu informatie verzameld over het functioneren vanhet systeem. De businessgroepen zagen toe op naleving van deCorporate Requirements en op follow-up van maatregelen naaraanleiding van risicobeoordelingen; ze gingen na in hoeverre huninterne beheersmaatregelen effectief waren en rapporteerden enonderzochten incidenten. De afdeling Corporate OperationalAudit voerde onafhankelijke audits uit om na te gaan in hoeverrede genomen maatregelen ter beheersing van risico’s effectiefwaren; dit gebeurde volgens een programma dat in overleg metde Audit-commissie van de Raad van Commissarissen isopgesteld. Waar van toepassing werd informatie diebinnenkwam via de klokkenluidersregeling van DSM Alert ookgebruikt om de effectiviteit van het risicomanagementsysteem teevalueren. Op ernsige bevindingen werd onmiddellijkgereageerd.

De controllers van de businessgroepen bevestigden door middelvan een ondertekende verklaring dat de kwartaalcijfers inovereenstemming met de interne regels voor financiëleadministratie en rapportage waren opgesteld.

Op basis van interne en externe ontwikkelingen en debevindingen uit de diverse risicobeoordelingen, audits enbewakings- en rapportage-activiteiten heeft Corporate RiskManagement een geconsolideerd risicorapport opgesteld,inclusief aanbevelingen voor verdere verbetering van hetrisicomanagementsysteem. Dit rapport werd besproken met deRaad van Bestuur en tijdens de vergadering in juni 2010 van deAudit-commissie van de Raad van Commissarissen en heeft toteen aantal maatregelen en verbeteringen van hetrisicomanagementsysteem geleid. Deze verbeteringen wordenin de volgende paragraaf beschreven.

Aan het eind van het tweede kwartaal kregen debedrijfsonderdelen het verzoek een actueel overzicht teverschaffen van hun materiële risico’s en incidenten in de eerstehelft van 2010 en de status van de over 2009 gerapporteerdeinperkingsmaatregelen, en om daarnaast eventuele materiëlerisico’s of onzekerheden voor de rest van het jaar aan te geven.

www.dsm.com 40

Het geconsolideerde overzicht van deze risico’s, incidenten eninperkingsmaatregelen vormde de basis voor de risicoparagraafen de verklaring van de Raad van Bestuur die inovereenstemming met de eisen van de Wet Toezicht FinanciëleMarkten samen met de cijfers over het eerste halfjaar werdenafgegeven.

Samen met de jaarcijfers rapporteerden de directeuren van alleeenheden die rechtstreeks onder de Raad van Bestuur vallen inhun Letter of Representation alle materiële risico’s of incidentenmet betrekking tot strategie, bedrijfsactiviteiten, verslagleggingen compliance over het jaar 2010. De afdeling Corporate RiskManagement consolideerde de gerapporteerde risico’s enincidenten en vergeleek ze met de uitkomsten van concernauditsen de Corporate Risk Assessment. De bevindingen werdengerapporteerd aan en besproken met de Audit-commissie vande Raad van Commissarissen tijdens de vergadering vanfebruari 2011.

Verbeteringen van het risicomanagementsysteem

In aansluiting op eerdere initiatieven werden debeheersmaatregelen op het gebied vanproductaansprakelijkheid, projectmanagement, betalingen en(informatie)beveiliging verder verbeterd. In de loop van het jaarwerd een project uitgevoerd dat de businessgroepen beter instaat moet stellen om de naleving van internationalehandelswetten te managen. Er zijn geautomatiseerde systemeningevoerd die helpen voorkomen dat handelsembargo’s wordengeschonden en dat handelsovereenkomsten worden geslotenmet partijen waartegen sancties zijn afgekondigd.

Verklaringen van de Raad van Bestuur

Op basis van het bovenstaande en in overeenstemming met bestpractice II.1.5 van de Nederlandse corporate governance codevan december 2008 en artikel 5:25c van de Wet ToezichtFinanciële Markten verklaart de Raad van Bestuur dat het internesysteem voor controle van de financiële verslaglegging eenredelijke mate van zekerheid verschaft dat de financiëleverslaglegging geen materiële onjuistheden bevat, en verklaartzij tevens dat het interne controlesysteem in het verslagjaar goedheeft gefunctioneerd en dat er geen aanwijzingen zijn dat daarinverandering komt. De jaarrekening geeft een getrouw beeld vande financiële toestand van de onderneming en de resultaten vanhaar bedrijfsactiviteiten en bevat de vereiste gegevens.

Hierbij dient te worden opgemerkt dat het bovenstaande nietimpliceert dat deze systemen en procedures een absolutewaarborg zijn voor het behalen van de strategische enoperationele bedrijfsdoelstellingen, of dat zij alle onjuisteweergaven, onnauwkeurigheden, fouten, gevallen van fraude of

handelingen in strijd met wet- en regelgeving kunnenvoorkomen.

Gezien al het bovenstaande verklaart de Raad van Bestuur dat,voor zover haar bekend, de jaarrekening een getrouw beeldgeeft van de activa, verplichtingen, financiële positie en hetresultaat van de onderneming en dat het jaarverslag een getrouwbeeld geeft van de positie per balansdatum en de ontwikkelingen resultaten van de activiteiten gedurende het verslagjaar,samen met een beschrijving van de wezenlijke risico’s enonzekerheden waarmee de onderneming wordt geconfronteerd.

Heerlen, 21 februari 2011

De Raad van Bestuur

Feike Sijbesma, CEO/Voorzitter Raad van BestuurRolf-Dieter Schwalb, CFO

Nico GerarduStephan Tanda

www.dsm.com 41

Verslag Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen van DSM in 2010, van links naar rechts: Tom de Swaan, Rob Routs, Cor Herkströter, Louise Gunning-Schepers (per 1 september 2010teruggetreden), Pierre Hochuli, Ewald Kist en Claudio Sonder

Introductie/algemeenDSM’s Raad van Commissarissen houdt toezicht op, enadviseert, DSM’s Raad van Bestuur bij het vaststellen enrealiseren van de doelstellingen, de strategie en het beleid vande onderneming en bij het behalen van resultaten op basisdaarvan. In DSM’s structuurregime naar Nederlands recht is deRaad van Commissarissen een afzonderlijk lichaam dat volledigonafhankelijk van de Raad van Bestuur opereert. De Raad vanCommissarissen is altijd zo samengesteld dat de leden eengoede en gevarieerde mix vormen van kennis, ervaring en inzichtin de markten waarin DSM actief is. Verdere informatie over hetprofiel van de Raad van Commissarissen kan worden gevondenonder het kopje Corporate Governance op de website van DSM.

Samenstelling Raad van CommissarissenIn 2010 veranderde de samenstelling van de Raad vanCommissarissen. De heer Cees van Woudenberg trad af omdathij de maximale periode van 12 jaar in de Raad had volgemaakt.De Raad van Commissarissen wil de heer Van Woudenbergbedanken voor de constructieve en prettige samenwerking in aldeze jaren. Zijn opvolger was de heer Rob Routs, die door de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 31 maart 2010als lid van de Raad van Commissarissen werd benoemd op basisvan zijn uitgebreide internationale ervaring, zijn kennis van de(petro)chemische industrie en zijn brede ervaring op het gebiedvan ondernemingsmanagement en -toezicht. De heer Tom deSwaan was volgens rooster aftredend en werd herbenoemdtijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op31 maart 2010. Mevrouw Louise Gunning-Schepers trad per1 september 2010 terug in verband met haar benoeming alsvoorzitter van de Gezondheidsraad, een functie die niet valt tecombineren met het lidmaatschap van de Raad vanCommissarissen. De Raad wil mevrouw Louise Gunning-Schepers bedanken voor haar waardevolle bijdragen. Zoals indecember 2010 is aangekondigd, zal de Raad vanCommissarissen tijdens de op 28 april 2011 te houdenAlgemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen ommevrouw Pauline van der Meer Mohr met ingang van diezelfdedatum te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen teropvolging van mevrouw Louise Gunning-Schepers.

Verslag van de Raad vanCommissarissen

www.dsm.com 42

Samenstelling Raad van BestuurDe samenstelling van de Raad van Bestuur veranderde niet in2010. Twee leden van de Raad van Bestuur, de heren NicoGerardu en Rolf-Dieter Schwalb, werden door de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders herbenoemd voor een tweedetermijn van vier jaar. De heer Rolf-Dieter Schwalb werdherbenoemd als Chief Financial Officer. De eerste termijn van vierjaar van de heer Stephan Tanda loopt af in 2011. Aan deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2011 zalworden voorgesteld hem te herbenoemen voor een tweedetermijn van vier jaar.

Benoemingen en BeloningenDe Raad van Commissarissen vergaderde in het verslagjaar achtmaal ter bespreking en goedkeuring van belonings- enbenoemingszaken die werden voorgesteld door de relevantecommissies van de Raad van Commissarissen. In drie gevallenwas een van de leden van de Raad afwezig met kennisgeving.Besproken werden onder andere het door deRemuneratiecommissie ingediende voorstel voor een nieuwbeloningsbeleid voor de Raad van Bestuur en de aanbevelingenvan de Benoemingscommissie met betrekking tot diverse (her)benoemingen van leden van de Raad. Na door de Raad vanCommissarissen te zijn aangenomen, werden de voorstellengoedgekeurd door de Algemene Vergadering vanAandeelhouders op 31 maart 2010. Een van de vergaderingenwas gewijd aan een zelfbeoordeling van het functioneren van deRaad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en alleindividuele leden. Tijdens deze vergadering, die door alle ledenvan de Raad van Commissarissen werd bijgewoond, was deheer Paul Jarrell (op dat moment Executive Vice President DSMHuman Resources) aanwezig als challenger voor de beoordelingvan de Raad van Bestuur; de heer Feike Sijbesma was tijdenseen deel van de vergadering aanwezig als CEO om dezelfbeoordelingen van de individuele leden van de Raad vanBestuur toe te lichten en de opvolgingsplanning van de top-executives en de Raad van Bestuur te bespreken. Dezelfbeoordeling van de Raad van Commissarissen richtte zichmet name op de onafhankelijkheid van de leden van de Raad,hun mix van professionaliteit en ervaring, potentiëlebelangenverstrengelingen, de commissies van de Raad vanCommissarissen en hun functioneren, de kwaliteit van deontvangen informatie, en de frequentie van vergaderingen encontacten met de Raad van Bestuur en anderetopfunctionarissen van de onderneming. Na een uitgebreidediscussie concludeerde de Raad van Commissarissen dat:

- alle leden onafhankelijk zijn in de zin van de Nederlandsecorporate governance code en er geen sprake is vanbelangenverstrengeling;

- hun professionaliteit en ervaring aansluiten bij het Profiel vande Raad van Commissarissen;

- het functioneren van de diverse commissies van de Raad vanCommissarissen van dusdanige kwaliteit was dat de volledigeRaad op basis van de rapportage door de respectievevoorzitters de verantwoordelijkheid kon delen voor de door decommissies behandelde onderwerpen;

- de informatie die de Raad van Commissarissen kreeg vangoede kwaliteit was en tijdig werd ontvangen;

- de vergaderfrequentie adequaat was;- de contacten met de Raad van Bestuur door alle leden zeer

op prijs werden gesteld, en de contacten met anderetopfunctionarissen van de onderneming goed gestructureerdwaren en bijdroegen aan het inzicht van de Raad vanCommissarissen in de zaken waar DSM mee te maken had.

Maatschappelijk Verantwoord OndernemenIn verband met zijn toezichthoudende rol ten aanzien van voorDSM relevante onderwerpen op het gebied van maatschappelijkverantwoord ondernemen bestudeerde de Raad vanCommissarissen de hoofdstukken Sustainability Strategy,People in 2010 en Planet in 2010 van het Integrated AnnualReport over 2010 (de Duurzaamheidsinformatie) en besprakdeze vervolgens tijdens zijn vergadering op 22 februari 2011.Rekening houdend met het onafhankelijke Assurance Report onPeople and Planet van KPMG op pagina 208 van het IntegratedAnnual Report verleende de Raad van Commissarissen zijngoedkeuring aan de rapportage in deze delen van het IntegratedAnnual Report over 2010. De Duurzaamheidsinformatie isgebaseerd op de richtlijnen voor duurzaamheidsrapportage vanGRI (G 3) en de op pagina 216 van het Integrated Annual Reportvermelde interne rapportagecriteria van DSM .

Financials en BusinessDe Raad van Commissarissen vergaderde zesmaal inaanwezigheid van de Raad van Bestuur. In drie gevallen was eenvan de leden van de Raad van Commissarissen verhinderd. Eenvast agendapunt was de bespreking van de actuele financiële enbusinessresultaten. De Raad maakte hiervan gebruik omdiepgaande achtergrondinformatie te verkrijgen over allefinanciële en businessresultaten, de resultaten te challengen enadviezen te verstrekken. De jaarcijfers over 2009 werdenbesproken in aanwezigheid van twee accountants van Ernst &Young. De Raad van Commissarissen besprak en verleende zijngoedkeuring aan het (Herziene) Investeringsplan en hetFinancierings- en Garantieplan voor 2010, inclusief een drempelvan € 50 miljoen voor de jaarlijkse stijging van degarantieverplichtingen namens derden.

Verder gaf de Raad van Commissarissen zijn goedkeuring aanhet voorstel om het dividend per gewoon aandeel voor 2009 tehandhaven op € 1,20 en het aan de Jaarlijkse AlgemeneVergadering van Aandeelhouders voor te leggen voorstel tenaanzien van het over 2009 te betalen slotdividend. Daarnaast gaf

www.dsm.com 43

de Raad zijn goedkeuring aan het over 2010 uit te keren interim-dividend en de voorgestelde verhoging van het dividend pergewoon aandeel over 2010. Tijdens zijn vergadering op22 februari 2011 besprak de Raad van Commissarissen hetvoorstel om het dividend per gewoon aandeel te verhogen van€ 1,20 naar € 1,35, en stemde ermee in dat dit voorstel tenaanzien van het over 2010 te betalen slotdividend zou wordenvoorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders in 2011.

De Raad van Commissarissen gaf tevens zijn goedkeuring aanhet voorstel om de absolute drempel voor namensgeassocieerde deelnemingen afgegeven garanties te verhogentot een maximum van € 110 miljoen. Daarnaast verleende deRaad van Commissarissen de Raad van Bestuur een mandaatvoor het afsluiten van een pre-hedge voor een nieuweobligatielening voor een bedrag van € 500 miljoen met eenlooptijd van 10 jaar vanaf maart 2014.

In 2010 hield DSM een nieuwe Corporate Strategy Dialogue. Hetin 2005 ingevoerde strategieprogramma Vision 2010 – Buildingon Strengths en de versnelde transformatie tot een LifeSciences en Materials Sciences-onderneming werdenbesproken, waarbij werd geconcludeerd dat ondanks deeconomische verslechtering de meeste doelstellingen warengehaald. De daarmee gepaard gaande desinvesteringen enacquisities werden ook uitvoerig besproken. Voortbouwend opwat er al is bereikt, heeft DSM ambitieuze nieuwe doelstellingengeformuleerd als sleutelelementen voor de nieuwe strategie,DSM in motion: driving focused growth. Tijdens twee uitgebreidevergaderingen werd de Raad van Commissarissen geïnformeerden uitvoerig bijgepraat over DSM’s strategische plannen; deRaad van Commissarissen maakte van deze gelegenheidgebruik om de Raad van Bestuur te challengen en te adviserenover de voorgestelde plannen. De Raad van Commissarissenonderschreef de nieuwe ondernemingsstrategie, die wordtbeschreven op pagina 6.

De Raad van Commissarissen nodigde het DSM-managementuit om informatie te verschaffen over relevante ontwikkelingen,onder andere op het gebied van innovaties en pensioenen. Erwerd eenmaal vergaderd op de locatie van DSM NutritionalProducts in Zwitserland, waar de Raad van Commissarissenwerd uitgenodigd om de Research & Development-afdeling inKaiseraugst en de productielocatie in Sisseln te bezoeken enwaar het lokale management de Raad informeerde over debusiness-, onderzoeks- en productie-activiteiten.

In een extra vergadering werd de Raad van Commissarissenuitvoerig geïnformeerd over DSM’s risicomanagementsysteem.Tijdens deze interactieve bijeenkomst, waarbij ook de Raad vanBestuur en de Corporate Risk Officer aanwezig waren, werd

onder andere een verkorte Corporate Risk Assessmentuitgevoerd door de leden van de Raad van Commissarissen.

Met de externe accountant, Ernst & Young Accountants, werdde jaarrekening over 2009 en 2010 besproken. Het verslag vande Raad van Bestuur en de jaarrekening over 2010 zijn door deRaad van Bestuur voorgelegd aan de Raad van Commissarissenconform artikel 30 van de Statuten, en vervolgens door de Raadvan Commissarissen goedgekeurd in zijn vergadering van22 februari 2011. De jaarrekening is door Ernst & YoungAccountants gecontroleerd en van een goedkeurende verklaringvoorzien (zie de onafhankelijke accountantsverklaring bij dejaarrekening op pagina 209 van het Integrated Annual Report).De Raad van Commissarissen stelde vast dat de externeaccountant onafhankelijk was ten opzichte van DSM.

Audit-commissieTot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders van 31 maart 2010 bestond de Audit-commissie uit de heren Tom de Swaan (voorzitter), ClaudioSonder en Ewald Kist. Na deze vergadering werd de heer EwaldKist, die overstapte naar de Benoemingscommissie, vervangendoor de heer Rob Routs. De commissie vergaderde zesmaal in2010. Drie vergaderingen waren speciaal gewijd aan debespreking en goedkeuring van persberichten over financiëleresultaten.

De belangrijkste onderwerpen van gesprek tijdens de overigevergaderingen waren de vaststelling van de jaarrekening van degroep, het financieringsplan voor 2010, de onafhankelijkheid vande accountant, de opmerkingen van de externe accountant enzijn oordeel over DSM’s systemen op het gebied van internecontrole. De Audit-commissie besprak en steunde dedividendvoorstellen voor 2009 en 2010.

Tijdens een van de vergaderingen werden DSM’s OperationalAuditsysteem en DSM’s risicomanagementsysteem besprokenin aanwezigheid van de verantwoordelijke managers en deexterne accountant. De Commissie besprak het werk van deafdeling Corporate Operational Audit en gaf zijn goedkeuring aanhet auditplan van de afdeling. De beoordeling van de door debusinessgroepen gerapporteerde strategische risico’s enoperationele risico’s werd besproken, evenals de acties naaraanleiding van de Corporate Risk Assessment 2009. Hetsysteem en de status van de Letters of Representation dieworden afgegeven door de managers die rechtstreeks aan deRaad van Bestuur rapporteren werden geëvalueerd, waarbij defocus lag op het bewaken van de voortgang met betrekking totde gesignaleerde risico’s en de genomen maatregelen. De opzeten effectiviteit van de interne risicobeheersings- encontrolesystemen werden beoordeeld. De vergadering indecember werd benut voor een diepgaande training in DSM’s

www.dsm.com 44

risicomanagementsysteem. Alle leden van de Raad vanCommissarissen werden uitgenodigd voor deze vergadering.Verder werd de Audit-commissie geïnformeerd over DSM Alert-meldingen in het kader van het klokkenluidersbeleid. Omadequaat te kunnen reageren op fraudegevallen stelde DSM injanuari 2010 een Fraudecommissie in die moet zorgen voor eensystematische inperking van frauderisico’s.

De Audit-commissie hield zijn reguliere besloten bespreking metde accountants waarbij geen leden van de Raad van Bestuuraanwezig waren. De voorzitter van de Audit-commissierapporteerde mondeling over de belangrijkste onderwerpen aande Raad van Commissarissen tijdens de eerstvolgendevergadering van de Raad. Bovendien voorzag de Audit-commissie de Raad van Commissarissen van schriftelijkeverslagen van haar beraadslagingen, bevindingen enaanbevelingen. Deze verslagen werden onder alle leden van deRaad van Commissarissen gedistribueerd.

BenoemingscommissieTot 31 maart 2010 bestond de Benoemingscommissie uit deheren Cor Herkströter (voorzitter), Cees van Woudenberg enPierre Hochuli. Met ingang van 31 maart 2010 werd de heerCees van Woudenberg vervangen door de heer Ewald Kist. DeBenoemingscommissie formuleerde voorstellen voor deherbenoeming van de heer Tom de Swaan, de benoeming vande heer Rob Routs als nieuw lid van de Raad vanCommissarissen en de herbenoeming van de heren Rolf-DieterSchwalb en Nico Gerardu als lid van de Raad van Bestuur. Ineen tweede vergadering besprak de Commissie de vervangingvan mevrouw Louise Gunning-Schepers, met als resultaat eenaanbeveling aan de voltallige Raad van Commissarissen ommevrouw Pauline van der Meer Mohr voor te dragen als haaropvolgster.

In September 2010 hield de Raad van Commissarissen eenvergadering die geheel was gewijd aan de opvolgingsplanningvoor de Raad van Bestuur. De heer Feike Sijbesma woonde dezevergadering bij.

RemuneratiecommissieDe Remuneratiecommissie, bestaande uit de heren CorHerkströter (voorzitter), Cees van Woudenberg en PierreHochuli, kwam in 2010 tweemaal bijeen. Aangezien de heerCees van Woudenberg op 31 maart 2010 aftrad als lid van deRaad van Commissarissen, werd hij met ingang van dezelfdedatum in de Remuneratiecommissie vervangen door de heerEwald Kist.

De Benoemingscommissie legde de laatste hand aan hetvoorstel voor wijziging (met ingang van 2010) van hetbeloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur zoals

goedgekeurd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders en adviseerde de voltallige Raad vanCommissarissen om dit voorstel aan te nemen. Verderformuleerde de Commissie het advies voor de realisatie van deindividuele doelstellingen van de leden van de Raad van Bestuur,dat door de voltallige Raad van Commissarissen werdovergenomen.

Commissie Maatschappelijk Verantwoord OndernemenDe nieuw gevormde Commissie Maatschappelijk VerantwoordOndernemen, die bestaat uit alle leden van de Raad vanCommissarissen, hield een voorbespreking over het DSM TripleP Verslag voor 2009 en de Duurzaamheidsinformatie in hetIntegrated Annual Report 2010. Daarbij waren ook twee ledenvan de Raad van Bestuur, waaronder de CEO, en de DirectorSustainable Development aanwezig. Deze vergadering werdgehouden ter voorbereiding op de bespreking door de Raad vanCommissarissen over het toezicht van de Raad van Bestuur metbetrekking tot het formuleren, ontwikkelen, implementeren enbewaken van en rapporteren over DSM’s beleid ten aanzien vansamenleving en milieu.

Aangezien mevrouw Louise Gunning-Schepers haarlidmaatschap van de Raad van Commissarissen per1 september 2010 beëindigde, werd de heer Cor Herkströtermet ingang van dezelfde datum als interim-voorzitter benoemd.

Jaarrekening 2010De Raad legt de jaarrekening over 2010 voor aan de JaarlijkseAlgemene Vergadering van Aandeelhouders en stelt voor dezevast te stellen en décharge te verlenen aan de Raad van Bestuurvoor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissenvoor het uitgeoefende toezicht op de Raad van Bestuur.

De door de Raad van Commissarissen goedgekeurdewinstbestemming is te vinden in de Profit appropriationparagraaf in het Integrated Annual Report over 2010 op pagina210.

Het jaar 2010 gaf een zeer sterke verbetering te zien ten opzichtevan 2009, toen er sprake was van een economische teruggang.Het was tevens het laatste jaar van een transformatieperiodewaarin DSM zich omvormde tot een onderneming die volledig isgericht op Life Sciences en Materials Sciences. De Raad vanCommissarissen spreekt zijn oprechte waardering uit voor debehaalde resultaten en de in september 2010 bekendgemaaktenieuwe strategie en bedankt de medewerkers en de Raad vanBestuur voor hun inspanningen.

www.dsm.com 45

Beloningsbeleid Raad van Bestuur enRaad van Commissarissen

Deze paragraaf bestaat uit twee delen. Het eerste deel is eenbeschrijving van het beloningsbeleid zoals in 2010 goedgekeurddoor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.Het tweede deel bevat gegevens over de beloningen in 2010 ende veranderingen die in 2011 te verwachten zijn.

BeloningsbeleidHet beloningsbeleid van DSM is gericht op het aantrekken,motiveren en vasthouden van de gekwalificeerde en deskundigefunctionarissen die nodig zijn voor het realiseren van destrategische en operationele doelstellingen van DSM, waarbijrekening wordt gehouden met de maatschappelijke context tenaanzien van beloningen en de belangen van DSM’s stakeholdersin het oog worden gehouden. De volgende elementen spelendaarbij een rol:

- DSM streeft naar goede prestaties op het gebied vanduurzaamheid, waarbij in lijn met de waarden enbedrijfsprincipes zoals tot uitdrukking gebracht in de DSMCode of Business Conduct wordt gezocht naar een goedevenwicht tussen economisch rendement, respect voormensen en zorg voor het milieu. Het beloningsbeleidweerspiegelt een balans tussen de belangen van debelangrijkste stakeholders van DSM en tussen de korte- enlangetermijnstrategie van de onderneming. Dat heeft geleid toteen beloningspakket voor de Raad van Bestuur dat zodanigis opgezet dat er een evenwicht bestaat tussen deoperationele resultaten op de korte termijn en de doelstellingom op middellange en lange termijn duurzame waarde tecreëren binnen het concern, waarbij rekening wordt gehoudenmet de belangen van alle stakeholders.

- Om bekwame en hooggekwalificeerde topfunctionarissen tekunnen aantrekken en behouden streeft DSM naar een totaalbeloningsniveau dat vergelijkbaar is met dat van andere(Nederlandse en Europese) multinationals van soortgelijkeomvang en complexiteit als DSM.

- Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuuris in lijn met de beloning van andere topfunctionarissen vanDSM.

- Bij het opstellen en vaststellen van de beloningsniveaus vande Raad van Bestuur houdt de Raad van Commissarissen ookrekening met de relevante wettelijke bepalingen, aangepastebepalingen voor behoorlijk ondernemingsbestuur,maatschappelijke en markttrends, en de belangen vanstakeholders.

- Het beleid van DSM is de Raad van Bestuur een totale directebeloning te bieden die de mediaan van de referentiegroep voorde arbeidsmarkt benadert.

Referentiegroep arbeidsmarktOm het juiste kaliber functionarissen voor de Raad van Bestuurte kunnen aantrekken en om de huidige leden van de Raad voorlangere tijd te kunnen behouden, houdt DSM bij het bepalen vaneen geschikt beloningsniveau rekening met externereferentiegegevens. Daartoe is een specifieke referentiegroepgedefinieerd bestaande uit een aantal Nederlandse en Europeseondernemingen die min of meer vergelijkbaar zijn met DSM quaomvang, internationaal bereik en businessportfolio.

De Raad van Commissarissen gaat regelmatig na of dereferentiegroep nog een geschikte samenstelling heeft.

De referentiegroep voor de arbeidsmarkt bestaat momenteel uitde volgende twaalf ondernemingen:

Aegon NutrecoAkzoNobel RhodiaClariant SolvayHeineken SyngentaKPN TNTLANXESS Wolters Kluwer

In het kader van DSM’s beloningsbeleid voert DSM elke drie jaareen benchmark uit waarbij het beloningspakket wordtvergeleken met de pakketten van de referentiegroep voor dearbeidsmarkt. Daarnaast verhoogt de onderneming het pakketjaarlijks op basis van de ‘algemene stijging’ (marktbeweging)voor topfunctionarissen van DSM in Nederland. De eerstebenchmark van het beloningsbeleid zal in het eerste kwartaal van2011 plaatsvinden.

Totale Directe Beloning (TDB)De totale directe beloning van de Raad van Bestuur bestaat uit:

(I) Basissalaris(II) Variabel inkomen

- Prestatiegebonden Short-Term Incentive (STI)- Prestatiegebonden Long-Term Incentive (LTI)

Naast deze totale directe beloning nemen de leden van de Raadvan Bestuur deel aan de Nederlandse pensioenregeling voorDSM-medewerkers in Nederland en hebben zij recht op overigevoorzieningen zoals een bedrijfsauto en eenrepresentatievergoeding.

Volgens het beleid bedraagt de verhouding tussen vaste envariabele inkomenselementen (Short-Term plus Long-TermIncentives) binnen de totale directe beloning bij realisatie van dedoelstellingen 50% - 50%.

www.dsm.com 46

Percentuele opbouw TDB (bij realisatie van de doelstellingen):

A: Basissalaris 50%

B: Variabel inkomen (STI + LTI) 50%

Totale Directe Beloning (TDB) 100%

BasissalarisBij hun aantreden ontvangen de leden van de Raad van Bestuureen basissalaris dat vergelijkbaar is met de mediaan van dereferentiegroep voor de arbeidsmarkt. Elk jaar wordt op basisvan een driejaarlijkse beloningsbenchmark bekeken of hetbasissalaris dient te worden aangepast. De Raad vanCommissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid hetbasissalaris aan te passen.

Variabel inkomenHet variabele inkomenselement van de beloning bestaat uit deShort-Term en de Long-Term Incentives.

In het kader van het beloningsbeleid is een verdeling tussenShort-Term en Long-Term Incentives (bij realisatie van dedoelstellingen) van 50% - 50% vastgesteld. Dit leidt tot eenevenwicht tussen waardecreatie op de korte en de lange termijn.Zoals hierboven aangegeven kan het variabele inkomen (Short-Term en Long-Term Incentives) bij realisatie van dedoelstellingen 100% van het basissalaris bedragen.

De Raad van Commissarissen heeft de discretionairebevoegdheid om waar nodig de parameters met betrekking totde diverse elementen van het variabele deel van de beloning vastte stellen en aan te passen, rekening houdend met de algemeneregels en principes van het beloningsbeleid zelf.

Verdeling variabel inkomen (bij realisatie van de doelstellingen):

A: Short-Term Incentive (STI) 50%

B: Long-Term Incentive (LTI) 50%

Totaal variabel inkomen in % van basissalaris 100%

Short-Term Incentive (STI)Leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voordeelname aan een Short-Term Incentive (STI) regeling. Dezeregeling beloont operationele prestaties op korte termijn met alsdoel om op lange termijn duurzame waarde te creëren, rekeninghoudend met de belangen van alle stakeholders.

Bij realisatie van alle doelstellingen bedraagt de Short-TermIncentive 50% van het jaarlijkse basissalaris (100% in geval vanuitstekende prestaties). Het deel van de STI dat betrekking heeftop financiële doelstellingen is gelijk aan 25% van het basissalaris,terwijl de andere 25% betrekking heeft op duurzaamheid enandere doelstellingen ten aanzien van waardecreatie.

Doelstellingsgebieden Verdeling Gezamenlijk Individueel

Financieel 25% 25% 0%

Duurzaamheid en

individueel 25% 20% 5%

Totaal 50% 45% 5%

Aan financiële doelstellingen gerelateerde Short-TermIncentive (STI)Het aan financiële doelstellingen gerelateerde deel van de STI(25%) bevat elementen die betrekking hebben op operationeleresultaten, te weten het bedrijfsresultaat (EBIT), de bruto vrijekasstroom en de groei van de netto-omzet (autonoom), diesamen een weergave vormen van de financiële resultaten op dekorte termijn.

De aan financiële doelstellingen toegekende gewichtsfactoren inde bonus zijn: EBIT 10%, bruto vrije kasstroom 7,5% enautonome groei netto-omzet 7,5% van het basisjaarsalaris bijverwezenlijking van de doelstellingen.

Doelstellingsgebieden Uitkering bij realisatie

doelen (% van

basissalaris)

Financiële doelstellingen

- Bedrijfsresultaat (EBIT vóór buitengewone

posten) 10

- Bruto vrije kasstroom 7,5

- Groei netto-omzet (autonoom)1 7,5

Totaal 25

1 Exclusief valuta-effecten en desinvesteringen en acquisities

De drie elementen van de aan financiële doelstellingengerelateerde Short-Term Incentive kunnen worden afgeleid uitde jaarrekening.

www.dsm.com 47

Aan duurzaamheid en andere waarde creërende gebiedengerelateerde Short-Term Incentive (STI)Het aan niet-financiële doelstellingen gerelateerde deel van deSTI (25%) heeft betrekking op duurzaamheid en andere waardecreërende gebieden.

Voor 2010/2011 zijn op het gebied van duurzaamheid drieeerstelijns prestatiemaatstaven voor waardecreatiegedefinieerd. De Raad van Commissarissen bepaalt de verdelingover deze drie doelstellingen. De prestatiemaatstaven op hetgebied van duurzaamheid en hun gewichtsfactoren zullen opregelmatige basis verder worden verfijnd / aangepast nadat ereen goede evaluatie heeft plaatsgevonden.

Voor de STI zijn de volgende gezamenlijke, aan duurzaamheidgerelateerde doelstellingen geformuleerd:

- ECO+ producten – Winstgevende ECO+productontwikkeling, bestaande uit:

• Percentage fase-overgangen van ‘Haalbaarheid’ (fase 2)naar ‘Ontwikkeling (fase 3) dat voldoet aan de ECO+ criteria

• Percentage succesvolle productintroducties dat voldoetaan de ECO+ criteria

- Verhoging energie-efficiency – gerelateerd aan Triple P-doelstelling om in 2020 een 20% betere energie-efficiency terealiseren dan in 2008

- Employee Engagement Index – gerelateerd aan de HighPerformance norm in de industrie

De STI-doelstellingen op het gebied van duurzaamheid kunnenals volgt gedefinieerd worden:

- ECO+ producten – ECO+ oplossingen zijn producten endiensten die, over hun gehele levenscyclus bekeken, duidelijkemilieuvoordelen bieden (met andere woorden, een duidelijkkleinere ecologische voetafdruk hebben) vergeleken met demainstream-oplossingen waarmee ze concurreren. Dezemilieuvoordelen kunnen in elke fase van de levenscyclus vaneen product worden gecreëerd – van grondstof via productieen gebruik tot potentieel hergebruik en uiteindelijkeverwijdering. Kortom, ECO+ oplossingen creëren meerwaarde en zijn tegelijkertijd minder belastend voor het milieu.

- Verhoging energie-efficiency – vermindering van dehoeveelheid energie die wordt verbruikt per eenheid product(ook bekend als energie-efficiency).

- Engagement Index – Jaarlijks wordt een EmployeeEngagement Survey gehouden waarbij de focus ligt op eencombinatie van percepties die het gedrag op samenhangendewijze beïnvloeden en een sense of ownership creëren. Uit

onderzoek blijkt steeds weer dat de vier sleutelelementen(tevredenheid, verbondenheid, trots en ambassadeurschap)bepalend zijn voor de betrokkenheid van medewerkers enmeetbaar gerelateerd zijn aan de bedrijfsresultaten.

Naast gezamenlijke duurzaamheidsdoelstellingen (20%) geldt ereen beperkt aantal individuele niet-financiële doelstellingen (5%).

Doelstellingsgebieden Uitkering bij realisatie

doelen (% van

basissalaris)

Niet-financiële doelstellingen

- Duurzaamheid 20

- Individueel 5

Totaal 25

De doelstellingen worden ieder jaar vastgesteld door de Raadvan Commissarissen op basis van, onder andere, prestaties inhet verleden, de operationele en strategische vooruitzichten vande onderneming op korte termijn en de verwachtingen van hetconcernmanagement en de stakeholders. De doelstellingendragen bij aan de realisatie van de beoogde waardecreatie opde lange termijn.

Vanwege het concurrentiegevoelige karakter van de gegevensmaakt DSM de feitelijke prestatiedoelstellingen niet openbaar.Over de doelstellingsgebieden en definities zal echter volledigetransparantie worden geboden. De vaststelling vandoelstellingen en de realisatie ervan wordt gecontroleerd doorexterne accountants.

Long-Term Incentives (LTI)De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voorprestatiegebonden aandelen. Aandelenopties maken niet langerdeel uit van hun Long-Term Incentive-programma.

De regeling met betrekking tot prestatiegebonden aandelenvoorziet in voorwaardelijke toekenning van aandelen aan ledenvan de Raad van Bestuur. Daadwerkelijke verwerving van dezeaandelen is afhankelijk van de realisatie van bepaalde voorafvastgestelde prestatiedoelstellingen gedurende een periode vandrie jaar.

Voor verwerving van prestatiegebonden aandelen gelden tweedoelstellingen:

- Total Shareholder Return (TSR) in vergelijking met eenreferentiegroep

www.dsm.com 48

- Vermindering emissies broeikasgassen (BKG) betrokken opaan volume gerelateerde omzet

De LTI-prestatiedoelstellingen kunnen als volgt gedefinieerdworden:

- Total shareholder return (TSR)Wordt gebruikt om de ontwikkeling van de aandelen vanverschillende ondernemingen te vergelijken. Door dewaardering van de aandeelkoers te combineren met het aande aandeelhouder uitbetaalde dividend wordt inzicht gegevenin de totale opbrengst voor de aandeelhouder. De relatieveTSR-positie weerspiegelt de marktperceptie van de algemeneprestaties ten opzichte van een referentiegroep.

- Vermindering emissies broeikasgassen Volgens de definitie van het Kyoto-protocol omvattenbroeikasgassen (BKG) kooldioxide (CO2), methaan,distikstofoxide (N2O), zwavelhexafluoride,fluorkoolwaterstoffen en perfluorkoolwaterstoffen.

De scope voor het berekenen van de vermindering van de BKG-emissies is als volgt:

(I) DSM’s directe emissies (op locatie of door DSM-fabrieken) zijn voornamelijk CO2 en N2O (scope 1).

(II) DSM’s indirecte emissies (emissies die wordengegenereerd bij het opwekken van door DSM gebruikteelektriciteit of het leveren van energie via heet water ofstoom) hebben betrekking op stroom uit het net. DSMis afhankelijk van plaatselijke energieleveranciers(scope 2).

(III) DSM rapporteert geen emissies in de categorie scope3 (verzamelcategorie voor alle overige emissies alsgevolg van ondernemingsactiviteiten, zoalszakenreizen).

In de LTI-regeling is de toekenning van prestatiegebondenaandelen voor 50% gebaseerd op de relatieve TSR, terwijl deandere 50% wordt gebaseerd op vermindering van BKG-emissies.

Het beleidsniveau voor de waarde van de Long-Term Incentive(bij realisatie van de doelstellingen) is 50% van het basissalaris(75% in het geval van uitstekende prestaties). Het aantalvoorwaardelijk toegekende aandelen wordt bepaald door hetbeleidsniveau (50% van het basissalaris) te delen door eenaandeelkoers aan het begin van het jaar waarin voorwaardelijktoekenning plaatsvindt. Door dit mechanisme zal het jaarlijksetoekenningsniveau fluctueren.

Bij het bepalen van het aantal voorwaardelijk toe te kennenaandelen gaat de Raad van Commissarissen uit van eenverlaagde nominale waarde van de aandelen. Hierbij wordtgebruik gemaakt van de feitelijke aandeelkoers en een vastevermenigvuldigingsfactor voor de waarschijnlijkheid dat deaandelen daadwerkelijk worden verworven.

ToekenningsdatumDe aandelen worden toegekend op de dag van de eerstenotering ex-dividend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders waarin de jaarrekening van DSM wordtvastgesteld.

TSR als prestatiemaatstafDe TSR van DSM wordt vergeleken met de gemiddelde TSR vanondernemingen in een vooraf bepaalde referentiegroep.

Voor 2010 bestaat de TSR-referentiegroep uit de volgendeondernemingen:

AkzoNobel KerryBASF LANXESSClariant Lonza GroupDanisco1 NovozymesDuPont RhodiaEMS Chemie Holding Solvay

1 Verwacht wordt dat Danisco uit de referentiegroep zal worden verwijderd in verbandmet de verwachte beëindiging van de beursnotering van deze onderneming.

De referentiegroep voor de TSR vormt een afspiegeling van deconcurrentie-omgeving waarin DSM opereert. Tot deze groepbehoren sectorspecifieke concurrenten die, naar het oordeel vande Raad van Commissarissen, kunnen fungeren als benchmarkvoor de prestaties van DSM.

De referentiegroep wordt jaarlijks door de Raad vanCommissarissen beoordeeld op basis van marktontwikkelingen(zoals fusies en overnames) die van invloed zijn op degeschiktheid van de samenstelling van de groep.

Vermindering BKG-emissies als prestatiemaatstafDe vermindering van de BKG-emissies betrokken op aan volumegerelateerde omzet in procentpunten (gedurende een periodevan 3 jaar) wordt gebruikt voor daadwerkelijke verwerving van50% van de prestatiegebonden aandelen.

VerwervingsschemaHet aantal aandelen dat na drie jaar onvoorwaardelijk wordttoegekend wordt bepaald op basis van twee gelijke

www.dsm.com 49

gewichtsfactoren: de prestaties van DSM in vergelijking met degemiddelde TSR van de referentiegroep en de door DSMgerealiseerde vermindering van BKG-emissies betrokken opvolume-gerelateerde omzet.

De volgende verwervingsschema’s zijn van toepassing:

Verwervingsschema TSR Verwervingsschema

BKG-emissies

Verschil tussen TSR

van DSM en TSR van

referentiegroep in

%-punten

% aandelen dat

daadwerkelijk wordt

verworven

Vermindering DSM's

BKG-emissies

betrokken op aan

volume gerelateerde

omzet in

%-punten

%

aandelen

dat daad-

werkelijk

wordt

ver-

worven

≥ 30 100 5,27 100

≥ 25 en < 30 89 4,68 89

≥ 20 en < 25 78 4,09 78

≥ 15 en < 20 67 3,50 67

≥ 10 en < 15 56 2,91 56

≥ 5 en < 10 45 2,32 45

≥ 0 en < 5 34 1,73 34

< 0 0 <1,73 0

Prestatiegebonden aandelen dienen te worden aangehoudengedurende een periode van minimaal vijf jaar na debovengenoemde drie jaar of tot de beëindiging van dearbeidsovereenkomst, indien dat eerder plaatsvindt.

De werkelijke prestaties van DSM vergeleken met dereferentiegroep worden aan het einde van deverwervingsperiode vastgesteld en gevalideerd door een banken gecontroleerd door de externe accountant.

PensioenenDe leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in StichtingPensioenfonds DSM Nederland (PDN). PDN beheert soortgelijkepensioenregelingen voor verschillende DSM-ondernemingen.De pensioenregeling voor de Raad van Bestuur is gelijk aan dievoor de medewerkers van DSM Executive Services B.V. enDSM-medewerkers in Nederland.

ArbeidsovereenkomstenDuur van de overeenkomstDe arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaaldetijd. Ook nieuw benoemde leden van de Raad van Bestuur

krijgen een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijdaangeboden. De arbeidsovereenkomst eindigt op de datum vanpensionering of door opzegging door een van de beide partijen.

BenoemingsperiodeDe vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad vanBestuur zijn voor onbepaalde tijd benoemd. Nieuwe leden vande Raad van Bestuur (na 1 januari 2005 benoemd) wordenbenoemd voor een periode van vier jaar. Na een periode van vierjaar beslissen de aandeelhouders over hun herbenoeming.

OpzegtermijnVoor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijnvan drie maanden bij beëindiging van de overeenkomst door hetbestuurslid zelf. Bij beëindiging van de overeenkomst door DSMgeldt een wettelijke opzegtermijn van zes maanden.

OntslagvergoedingDe arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005benoemde leden van de Raad van Bestuur van DSM bevattengeen specifieke bepaling voor een vergoeding in geval vanontslag door DSM. Indien zich een situatie voordoet waarin eenontslagvergoeding toepasselijk is voor deze leden van de Raadvan Bestuur, doet de Remuneratiecommissie aanbevelingen tenaanzien van de voorwaarden. Vervolgens neemt de Raad vanCommissarissen hierover een besluit, rekening houdend metzowel de heersende praktijk als toepasselijke wetgeving en deeisen van behoorlijk ondernemingsbestuur.

In de arbeidsovereenkomsten van nieuw (na 1 januari 2005)benoemde leden van de Raad van Bestuur wordt inovereenstemming met de Nederlandse corporate governancecode wel een bepaling opgenomen voor een afvloeiingsregeling(dat wil zeggen eenmaal het basisjaarsalaris of, indien dit evidentonredelijk is in het geval van ontslag tijdens de eerste termijn,tweemaal het basisjaarsalaris).

Claw back-bepaling / Verandering van zeggenschapIn het Annual Report 2009 werd gesteld dat DSM clausules tenaanzien van claw back en verandering van zeggenschap zouopnemen in de arbeidsovereenkomsten voor de Raad vanBestuur zodra nieuwe wetgeving daarvoor zou wordeningevoerd. Aangezien deze wetgeving nog steeds niet isgoedgekeurd door het Nederlandse parlement heeft de Raadvan Commissarissen besloten niet te wachten op de wetgevingdie wordt voorbereid en geschikte clausules ten aanzien vanclaw back en verandering van zeggenschap op te nemen in dearbeidsovereenkomsten.

www.dsm.com 50

Eigendom van aandelenDe Raad van Commissarissen zal de Raad van Bestuurstimuleren aandelen in de onderneming te houden om hunvertrouwen in de strategie en de onderneming te benadrukken.

LeningenDSM verschaft geen leningen aan leden van de Raad vanBestuur.

Scenario-analyseVolgens de aangepaste corporate governance code moet deRaad van Commissarissen ‘mogelijke gevolgen van de variabeleinkomenselementen en het effect op de beloning van de Raadvan Bestuur analyseren’. Binnen DSM zal deze analyse tenminste om de drie jaar worden uitgevoerd.

Beloningen in 2010Beloning Raad van Bestuur in 2010In het kader van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuurzal DSM het beloningspakket eens in de drie jaar benchmarkenmet de pakketten die door de referentiegroep arbeidsmarktwordt aangeboden. Daarnaast past de onderneming jaarlijkseen verhoging toe op het pakket gebaseerd op de ‘algemenestijging’ (marktbeweging) voor topfunctionarissen van DSM inNederland. De eerste benchmark van het beloningsbeleid voorde Raad van Bestuur zal in het eerste kwartaal van 2011plaatsvinden.

Basissalaris in 2010De Raad van Commissarissen heeft onderzocht of deomstandigheden een aanpassing van de niveaus van hetbasissalaris rechtvaardigden. Vanwege de onzekereeconomische omstandigheden heeft DSM sterk ingezet opbeperking van de salarisverhogingen binnen de geheleonderneming. Tegen deze achtergrond heeft de Raad vanCommissarissen ingestemd met het verzoek van de Raad vanBestuur om hun basissalaris niet te verhogen in 2010, zoals ookal voor 2009 werd verzocht. Het basissalaris van de Raad vanBestuur werd begin 2008 voor het laatst verhoogd.

Short-Term Incentives (STI) voor 2010De STI-doelstellingen worden jaarlijks herzien om ervoor tezorgen dat ze uitdagend maar realistisch zijn. Deprestatiedoelstellingen worden bepaald aan de hand van deoperationele en strategische koers van DSM en zijn rechtstreeksverbonden met de ambities van de onderneming. Dedoelstellingen worden aan het begin van het jaar voor elk lid vande Raad van Bestuur vastgesteld.

Niveau prestatiegebonden STI en uitbetalingIndien zij al hun doelstellingen realiseren ontvangen de leden vande Raad van Bestuur een incentive van 50% van hun

basisjaarsalaris. Bij uitzonderlijk goede prestaties kan het niveauvan de STI oplopen tot 100% van het basisjaarsalaris.

In het Integrated Annual Report 2010 wordt informatie verschaftover de Short-Term Incentives die zijn verdiend op basis van dein 2010 bereikte resultaten. Deze Short-Term Incentives wordenuitbetaald in 2011.

De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld in hoeverre dedoelstellingen voor 2010 zijn verwezenlijkt. De realisatie van definanciële STI-doelstellingen voor 2010 is gecontroleerd doorErnst & Young Accountants. Verder heeft Ernst & Young hetproces gecontroleerd met betrekking tot de vaststelling van dedoelstellingen en de realisatie van de niet-financiële STI-doelstellingen. Het gemiddelde realisatiepercentage was89,13% van het basissalaris. Daarmee is de realisatie van dedoelstellingen op prudente wijze geïnterpreteerd.

Zie de volgende pagina voor een overzicht in tabelvorm van dein 2010 uitbetaalde Short-Term Incentives per individueel lid vande Raad van Bestuur.

Prestatiegebonden aandelen in 2010In 2010 zijn er op 6 april prestatiegebonden aandelen toegekendaan de Raad van Bestuur. De volgende tabel geeft de aantallenprestatiegebonden aandelen die aan de individuele leden van deRaad van Bestuur zijn toegekend:

Toegekend aantal stock incentives

Prestatie-gebonden

aandelen

Feike Sijbesma 28.500

Nico Gerardu 19.000

Rolf-Dieter Schwalb 19.000

Stephan Tanda 19.000

Voor een overzicht van alle toegekende en daadwerkelijkverworven aandelenopties en prestatiegebonden aandelen ziepagina 203 van het Integrated Annual Report onder Noot 10.

Pensioenen in 2010De leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in StichtingPensioenfonds DSM Nederland (PDN). De per 1 januari 2006herziene pensioenregeling omvat de volgende elementen:

- De pensioenleeftijd is vastgesteld op 65 jaar (vervroegdeuittreding is alleen mogelijk door middel van actuariële kortingvan pensioenrechten).

www.dsm.com 51

- De regeling omvat een partnerpensioen en eenarbeidsongeschiktheidspensioen.

- De jaarlijkse opbouw van pensioenrechten(ouderdomspensioen) over het deel van het basissalaris bovende € 12.466 (jaarlijks opnieuw te beoordelen) bedraagt 2%.

- De werknemersbijdrage bedraagt 2,5% van het basissalaristot € 55.538 en 6,5% van het pensioengevend salarisdaarboven (jaarlijks opnieuw te beoordelen).

- Er is sprake van een voorwaardelijk toegezegd pensioen: deindexering van pensioenen en pensioenrechten is afhankelijkvan de dekkingsgraad van PDN.

Voor leden van de Raad van Bestuur geldt de herzienepensioenregeling van PDN (vanwege gewijzigde wetgeving metbetrekking tot prepensioenen). Voor de heer Sijbesma geldt eenovergangsregeling.

Voor DSM in Nederland is met de vakbonden een nieuwepensioenregeling overeengekomen die op 1 januari 2011 ingaat.Naast andere wijzigingen is de nieuwe regeling eenmiddelloonregeling met een vaste werkgeversbijdrage en gaatde pensioenleeftijd met ingang van 1 januari 2012 omhoog naar66 jaar. Deze pensioenregeling is ook van toepassing op ledenvan de Raad van Bestuur.

LeningenDSM verstrekte in 2010 geen leningen aan de leden van de Raadvan Bestuur.

Aankoop van aandelenAlle leden van de Raad van Bestuur hebben aandelen in deonderneming gekocht om hun vertrouwen in de strategie en deonderneming te onderstrepen. Deze aankopen van aandelen zijnprivé-transacties uit eigen middelen. Op 1 januari 2011 hieldende leden van de Raad van Bestuur gezamenlijk 45.556 aandelenKoninklijke DSM N.V. Meer informatie is te vinden in hethoofdstuk Informatie over het aandeel DSM.

Totale beloningDe totale beloning (inclusief pensioenlasten voor huidige envoormalige leden van de Raad) voor de Raad van Bestuurbedroeg in 2010 € 3,7 miljoen (2009: € 6,1 miljoen). De afnamemet € 2,4 miljoen heeft voornamelijk te maken met depensionering van de heer Jan Zuidam en de lagere STI-uitkeringen over 2009 die in 2010 zijn uitbetaald.

Overzicht beloning Raad van Bestuur in 2010De volgende tabellen geven een overzicht van de in 2010 aan deRaad van Bestuur toegekende beloning.

Vast jaarsalaris

in € 1 juli 2010 1 juli 2009

Feike Sijbesma 766.000 766.000

Jan Zuidam1 - 509.000

Nico Gerardu 509.000 509.000

Rolf-Dieter Schwalb 509.000 509.000

Stephan Tanda 509.000 509.000

1 Met pensioen per 1 januari 2010

Short-Term Incentives

in € 20102 20093

Feike Sijbesma 683.655 252.780

Jan Zuidam1 - 160.335

Nico Gerardu 464.463 157.790

Rolf-Dieter Schwalb 444.103 162.880

Stephan Tanda 451.738 160.335

1 Met pensioen per 1 januari 20102 Gebaseerd op in 2010 behaalde resultaten en derhalve betaalbaar in 20113 In 2010 uitbetaalde Short-Term Incentives gebaseerd op in 2009 behaalde resultaten

Pensioenen

Pensioenlasten

(werkgever)

Opgebouwd

pensioenrecht

(pensioenleeftijd

is 65)

in €

2010 2009

31 Dec.

2010

31 Dec.

2009

Feike Sijbesma 113.292 113.292 376.283 348.911

Jan Zuidam1 - 65.847 - 282.759

Nico Gerardu 76.027 76.027 313.802 293.839

Rolf-Dieter Schwalb 76.027 76.027 42.201 31.619

Stephan Tanda 76.027 76.027 59.580 48.488

1 Met pensioen per 1 januari 2010

Verwachte wijzigingen beloningsbeleid Raad van Bestuurin 2011BasissalarisAangezien de basissalarissen voor de Raad van Bestuur sindsbegin 2008 niet zijn verhoogd, zal de Raad van Commissarissenzich beraden over een gepaste salarisverhoging in 2011 op basisvan een in het eerste kwartaal uit te voeren externe benchmark.

www.dsm.com 52

Short-Term Incentive (STI)Na een grondige evaluatie heeft de Raad van Commissarissenbesloten om met ingang van 2011 de volgende verfijningen enaanpassingen in te voeren:

Aan financiële doelstellingen gerelateerd Short-Term Incentive(STI)In plaats van het bedrijfsresultaat als maat voor de financiëleprestaties zal gebruik worden gemaakt van de EBITDA, in lijn metde doelstellingen van de nieuwe strategie van DSM.

De overige financiële maatstaven blijven ongewijzigd.

Aan duurzaamheid en andere waarde creërende gebiedengerelateerde Short-Term Incentive (STI)- ECO+ producten - in plaats van de twee maatstaven die in

2010 zijn gebruikt zal voor 2011 alleen het percentagesuccesvolle productintroducties dat voldoet aan de ECO+criteria worden gebruikt als prestatiemaatstaf

- Verhoging energie-efficiency – met het oog op demogelijke jaarlijkse volatiliteit op dit duurzaamheidsgebiedheeft de Raad van Commissarissen besloten om vanaf 2011een voortschrijdend driejaarsgemiddelde te gebruiken voor deprestaties met betrekking tot energie-efficiency.

- Employee Engagement Index – blijft ongewijzigd.

De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor omhierin andere duurzaamheidsdoelstellingen op te nemen die deRaad relevant acht voor DSM.

Naast de gezamenlijke duurzaamheidsdoelstellingen, waarvoorbij realisatie 20% van het basissalaris wordt uitgekeerd, blijft erook een beperkt aantal individuele niet-financiële doelstellingen(5%) gelden.

Long-Term Incentives (STI)Voor 2011 zullen de volgende aantallen gewone aandelenvoorwaardelijk worden toegekend in het kader van het LTI-programma:Voorzitter 24.000Leden 16.000

Beloning Raad van CommissarissenBeloningsbeleid voor Raad van Commissarissen in 2010Het beloningspakket voor de Raad van Commissarissen omvateen vaste jaarlijkse vergoeding en een jaarlijkse vergoeding voor

het lidmaatschap van commissies. De vaste vergoeding voor devoorzitter van de Raad van Commissarissen is € 50.000, terwijlde leden van de Raad elk een vaste vergoeding van € 35.000ontvangen.

Voor het lidmaatschap van de Audit-commissie ontvangen deleden € 5.000 en de voorzitter € 7.500. Leden van deBenoemingscommissie en de Remuneratiecommissieontvangen elk € 2.500, terwijl de vergoeding voor de voorzitter€ 3.750 bedraagt. Leden van de Commissie MaatschappelijkVerantwoord Ondernemen krijgen geen vergoeding omdat huntaken geacht worden in het verlengde te liggen van de activiteitenvan de Raad van Commissarissen.

Deze vergoedingen zijn in 2005 voor het laatst verhoogd.

Op basis van een in het eerste kwartaal uit te voeren externebenchmark zal de Raad van Commissarissen zich beraden overeen gepaste salarisverhoging in 2011.

In overeenstemming met goed ondernemingsbestuur is debeloning van de Raad van Commissarissen niet afhankelijk vande resultaten van de onderneming. Dit impliceert dat aan deleden van de Raad van Commissarissen geen aandelenopties ofaandelen worden toegekend als beloning.

Voor zover leden van de Raad van Commissarissen aandelen inDSM bezitten, dienen deze als langetermijninvestering in deonderneming. Op 31 december 2010 bezaten de leden van deRaad van Commissarissen geen aandelen in Koninklijke DSMN.V.

DSM verschaft geen leningen aan leden van zijn Raad vanCommissarissen.

Overzicht beloning Raad van Commissarissen in 2010De volgende tabel geeft een overzicht van de in 2010 aan deRaad van Commissarissen toegekende beloning.

www.dsm.com 53

Beloning Raad van Commissarissen in 2010

Jaarlijkse vergoeding in € Totaal Raad van

Commissarissen

Audit-

commissie

Benoemings-

commissie

Remuneratie-

commissie

Cor Herkströter, voorzitter 57.500 50.000 - 3.750 3.750

Ewald Kist, plv. voorzitter 40.000 35.000 1.250 1.875 1.875

Louise Gunning-Schepers1 23.333 23.333 - - -

Pierre Hochuli 40.000 35.000 - 2.500 2.500

Rob Routs1 30.000 26.250 3.750 - -

Claudio Sonder 40.000 35.000 5.000 - -

Tom de Swaan 42.500 35.000 7.500 - -

Cees van Woudenberg1 10.000 8.750 - 625 625

Totaal 283.333 248.333 17.500 8.750 8.750

1 Pro rata

DSM verstrekte in 2010 geen leningen aan de leden van zijn Raad van Commissarissen.

Heerlen, 22 februari 2011

De Raad van Commissarissen

Cor Herkströter, VoorzitterEwald Kist, Vice-voorzitter

Pierre HochuliRob Routs

Claudio SonderTom de Swaan

www.dsm.com 54

www.dsm.com 55

Raad van Commissarissen

Cor Herkströter RA (1937, m), voorzitterEerste benoeming: 2000. Einde huidige termijn: 2012.Functie: gepensioneerd; laatste functie: President van deKoninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij N.V. envoorzitter van het Comité van Directeuren van de Koninklijke/Shell Groep.Nationaliteit: Nederlandse.Commissariaten/nevenfuncties: voorzitter AdviescommissieKoninklijke NIVRA, voorzitter Kapitaalmarktcommissie AFM, lidRaad van Advies van Robert Bosch, emeritus hoogleraarInternationaal Management aan de Universiteit van Amsterdam.

Ewald Kist (1944, m), vice-voorzitterEerste benoeming: 2004. Einde huidige termijn: 2012.Functie: gepensioneerd; laatste functie: voorzitter Raad vanBestuur ING Groep.Nationaliteit: Nederlandse.Commissariaten/nevenfuncties: lid Raden van Commissarissenvan De Nederlandsche Bank N.V., Koninklijke Philips ElectronicsN.V., Stage Entertainment en Moody’s Investor Services,voorzitter van het Van Gogh Museum, lid Raad van BestuurVredespaleis te Den Haag en van de Stichting NederlandAmerika.

Pierre Hochuli (1947, m)Eerste benoeming: 2005. Einde huidige termijn: 2013.Functie: gepensioneerd; laatste functie: voorzitter Raad vanBestuur Devgen N.V.Nationaliteit: Zwitserse.Commissariaten/nevenfuncties: lid van de Raad van Bestuur vanDomes Silence Holdings Ltd.

Rob Routs (1946, m)Eerste benoeming: 2010. Einde huidige termijn: 2014.Functie: gepensioneerd; laatste functie: executive directorDownstream en lid van de Raad van Bestuur van Royal DutchShell plc.Nationaliteit: Nederlandse.Commissariaten/nevenfuncties: voorzitter van de Raad vanCommissarissen van Aegon N.V., lid van de Raad vanCommissarissen van Koninklijke KPN N.V., lid van de Raad vanCommissarissen van Canadian Utilities Ltd., A,P. Moeller-Maersk Group en UPM-Kymmene Corporation.

Claudio Sonder (1942, m)Eerste benoeming: 2005. Einde huidige termijn: 2013.Functie: gepensioneerd; laatste functie: voorzitter Raad vanBestuur Celanese.Nationaliteit: Braziliaanse en Duitse.Commissariaten/nevenfuncties: bestuursvoorzitter van Lojas

Renner S.A., lid Raden van Commissarissen van CompanhiaSuzano de Papel e Celulose S.A., RBS S.A. Media Group,Hospital Albert Einstein, Cyrela Brazil Realty S.A., OGX S.A. enExecutive Vice President van Suzano Holding S.A.

Tom de Swaan (1946, m)Eerste benoeming: 2006. Einde huidige termijn: 2014.Functie: gepensioneerd; laatste functie: lid Raad van Bestuur enChief Financial Officer / Chief Risk Officer ABN AMRO.Nationaliteit: Nederlandse.Commissariaten/nevenfuncties: non-executive director van deBoard GlaxoSmithKline Plc en bestuurslid van Zurich FinancialServices, voorzitter Raad van Commissarissen Van LanschotBankiers N.V., vice-voorzitter Raad van CommissarissenKoninklijke Ahold N.V., bestuurslid KoninklijkConcertgebouworkest en lid Raad van Toezicht NederlandsKankerinstituut – Antoni van Leeuwenhoek Ziekenhuis.

Raad van Commissarissen en Raadvan Bestuur

www.dsm.com 56

Raad van Bestuur

Feike Sijbesma (1959, m), CEO/voorzitterFunctie: CEO/voorzitter Raad van Bestuur DSM sinds mei 2007;lid Raad van Bestuur sinds juli 2000.Nationaliteit: Nederlandse.Commissariaten/nevenfuncties: lid algemeen bestuur Cefic(Europese branche-organisatie voor de chemische industrie), lidRaad van Toezicht Universiteit Utrecht en Raad van ToezichtNationaal Regie Orgaan Genomics, lid Raad van Advies RSMErasmus Universiteit en ECP-EPN.e-mail: feike.sijbesma@dsm.com

Rolf-Dieter Schwalb (1952, m), CFOFunctie: lid Raad van Bestuur DSM en CFO sinds oktober2006.Nationaliteit: Duitse.Commissariaten/nevenfuncties: geen.e-mail: rolf-dieter.schwalb@dsm.com

Nico Gerardu (1951, m)Functie: lid Raad van Bestuur DSM sinds april 2006.Nationaliteit: Nederlandse.Commissariaten/nevenfuncties: lid Raad van CommissarissenVoestalpine Polynorm N.V. en Bonnefantenmuseum inMaastricht en voorzitter Raad van Commissarissen HollandColours N.V.e-mail: nicolaas.gerardu@dsm.com

Stephan Tanda (1965, m)Functie: lid Raad van Bestuur DSM sinds mei 2007.Nationaliteit: Oostenrijkse.Commissariaten/nevenfuncties: lid algemeen bestuurEuropaBio (Europese Associatie voor de BiotechnologischeIndustrie), SGCI (Zwitserse Associatie voor de Chemische enFarmaceutische Industrie) en ACC (American ChemistryCouncil).e-mail: stephan.tanda@dsm.com

www.dsm.com 57

Aandelen en beursnoteringenDe gewone aandelen Koninklijke DSM N.V. zijn genoteerd aande NYSE Euronext effectenbeurs in Amsterdam (fondscode00982, ISIN code NL0000009827).

Opties op gewone aandelen DSM worden verhandeld op deEuropese Optiebeurs te Amsterdam (Euronext.liffe).

In de Verenigde Staten loopt een sponsored unlisted AmericanDepositary Receipts (ADR) programma via Citibank NA (Cusip780249108), waarbij vier ADR’s de waarde van één gewoonaandeel DSM vertegenwoordigen.

Naast gewone aandelen zijn door DSM 44,04 miljoen cumulatiefpreferente aandelen A geplaatst, die niet aan de beurs genoteerd

zijn. Deze zijn geplaatst bij institutionele beleggers. De cumprefsA hebben hetzelfde stemrecht als gewone aandelen, aangezienhun nominale waarde van € 1,50 per aandeel dezelfde is als denominale waarde van de gewone aandelen.

Voor de overdracht van de cumulatief preferente aandelen A isde goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist, tenzij deaandeelhouder wettelijk verplicht is zijn aandelen over te dragenaan een vorige aandeelhouder.

Het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen in 2010bedroeg 164.047.019. Alle geplaatste aandelen zijn volgestort.

Ultimo 2010 waren er 166.467.632 uitstaande gewoneaandelen.

Ontwikkeling aantal gewone aandelen DSM

2010

2009

Geplaatst Ingekocht Uitstaand Uitstaand

Stand 1 januari 181.425.000 18.387.671 163.037.329 162.227.062

Mutaties:

Heruitgifte aandelen in verband met uitoefening optierechten - (3.428.094) 3.428.094 810.267

Overige - (2.209) 2.209 -

Stand 31 december 181.425.000 14.957.368 166.467.632 163.037.329

DSM-koersen Euronext Amsterdam (€ per gewoon aandeel):

Hoogste slotkoers 42,85 34,84

Laagste slotkoers 30,43 16,93

Ultimo jaar 42,61 34,46

Marktkapitalisatie ultimo jaar (€ miljoen)1 7.730 6.252

1 Bron: Bloomberg

Keuzedividendprogramma voor aandeelhouders KoninklijkeDSM N.V.Met ingang van het slotdividend over 2010 biedt DSMaandeelhouders de mogelijkheid deel te nemen aan eenkeuzedividendprogramma waarbij ze kunnen kiezen voordividend in contanten of in de vorm van gewone aandelen.

Het totale dividend over het boekjaar 2010 bedraagt € 1,35 pergewoon aandeel. Rekening houdend met het in augustus 2010uitgekeerde interim-dividend van € 0,40 per gewoon aandeelbedraagt het slotdividend dus € 0,95 per gewoon aandeel. Hetdividend wordt naar keuze van de aandeelhouder uitgekeerd incontanten of in de vorm van gewone aandelen. Dividend in

contanten wordt uitbetaald na aftrek van 15% Nederlandsedividendbelasting. De ex-dividenddatum is 2 mei 2011.

DSM herhaalt nog eens dat de onderneming van plan is om inde komende jaren het dividend verder te verhogen tot ten minste€ 1,50 per gewoon aandeel, behoudens onvoorzieneomstandigheden en ervan uitgaande dat DSM in staat is zijngroeiambities te realiseren.

Na de introductie van het keuzedividendprogramma is hetdividend-herbeleggingsprogramma dat voorheen werd verzorgddoor Royal Bank of Scotland N.V. ingetrokken.

Informatie over het aandeel DSM

www.dsm.com 58

DSM-aandelenbezit van leden van de Raad van Bestuur vanDSMHet cumulatieve DSM-aandelenbezit van de vier bestuursledennam in 2010 toe van 32.056 tot 45.556 stuks op 1 januari 2011.Deze aandelen dienen als langetermijnbelegging in devennootschap en zijn uit eigen middelen gekocht in privé-transacties. Verworven prestatiegebonden aandelen zijn nietinbegrepen in het aandelenbezit.

Bestuurslid DSM-

aandelenbezit

op

1 januari 2011

DSM-

aandelenbezit

op 1 januari

2010

Feike Sijbesma, voorzitter/CEO 27.500 14.000

Rolf-Dieter Schwalb, CFO 7.000 7.000

Nico Gerardu 5.056 5.056

Stephan Tanda 6.000 6.000

Geografische spreiding van uitstaande aandelen DSM(excl. cumprefs A)

in % 2010 2009

Nederland 21 24

Verenigd Koninkrijk 20 22

Noord-Amerika 27 21

Duitsland 10 10

Zwitserland 4 4

Frankrijk 4 3

België en Luxemburg 3 3

Overige landen 11 13

Aandeel DSMHet jaar 2010 was weer een succesvol jaar voor het aandeelDSM. Op de laatste handelsdag van het jaar bereikte de koersmet € 42,93 de hoogste waarde ooit nadat DSM in decembereen groot aantal bedrijventransacties aankondigde.

Gedurende de eerste maanden van het jaar was de koers vanhet aandeel DSM relatief stabiel rond het niveau van € 33. Inseptember steeg de koers bijna 15% na de bekendmaking vande nieuwe strategie, DSM in motion: driving focused growth.

Het aandeel DSM deed het in 2010 beter dan zowel de AEXIndex als de Dow Jones Euro StoXX Chem Index. Het aandeelsloot het jaar af op € 42,61, een koers die 24% hoger was dandie aan het eind van 2009.

www.dsm.com 59

www.dsm.com 60

Verkorte jaarrekening

www.dsm.com 61

Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde winst- en verliesrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2010

x € miljoen Doorlopende activiteiten Beëindigde

activiteiten

Totaal

Vóór

bijzondere

posten

Bijzondere

posten

Totaal

Netto-omzet 8.176 - 8.176 874 9.050

Kostprijs verkopen (5.953) 29 (5.924) (674) (6.598)

Bruto marge 2.223 29 2.252 200 2.452

Marketing- en verkoopkosten (793) - (793) (63) (856)

Onderzoeks- en ontwikkelkosten (314) (14) (328) (10) (338)

Algemene beheerskosten (366) - (366) (14) (380)

Overige bedrijfsopbrengsten 43 55 98 37 135

Overige bedrijfskosten (41) (58) (99) (112) (211)

(1.471) (17) (1.488) (162) (1.650)

Bedrijfsresultaat 752 12 764 38 802

Interestkosten (102) - (102) - (102)

Overige financiële baten en lasten 9 - 9 - 9

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen 5 - 5 - 5

Winst vóór belastingen 664 12 676 38 714

Belastingen (162) (4) (166) (23) (189)

Resultaat boekjaar 502 8 510 15 525

Herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten - (48) (48) 48 -

Totaal 502 (40) 462 63 525

Waarvan:

- Belang van derden in resultaat 18 - 18 - 18

- Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V. 484 (40) 444 63 507

Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V. 484 (40) 444 63 507

Dividend op cumulatief preferente aandelen (10) - (10) - (10)

Nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen 474 40 434 63 497

Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1000) 164.047

Effect van verwatering door aandelenopties (x 1000) 1.003

Gecorrigeerd gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1000) 165.050

Per gewoon aandeel in euro:

- Gewone winst na herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten 2,89 (0,24) 2,65 0,38 3,03

- Gewone winst 2,89 0,05 2,94 0,09 3,03

- Verwaterde winst 2,87 (0,24) 2,63 0,38 3,01

- In de periode betaald dividend 1,20

- Dividend over het boekjaar 1,35

Geconsolideerde overzichten

www.dsm.com 62

Geconsolideerde winst- en verliesrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2009

x € miljoen Doorlopende activiteiten Beëindigde

activiteiten

Totaal

Vóór

bijzondere

posten

Bijzondere

posten

Totaal

Netto-omzet 6.725 - 6.725 1.141 7.866

Kostprijs verkopen (5.034) (10) (5.044) (1.048) (6.092)

Bruto marge 1.691 (10) 1.681 93 1.774

Marketing- en verkoopkosten (672) - (672) (71) (743)

Onderzoeks- en ontwikkelkosten (292) (1) (293) (12) (305)

Algemene beheerskosten (326) (25) (351) (19) (370)

Overige bedrijfsopbrengsten 73 19 92 342 434

Overige bedrijfskosten (41) (209) (250) (5) (255)

(1.258) (216) (1.474) 235 (1.239)

Bedrijfsresultaat 433 (226) 207 328 535

Interestkosten (102) - (102) (2) (104)

Overige financiële baten en lasten (9) - (9) - (9)

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen (4) - (4) - (4)

Winst vóór belastingen 318 (226) 92 326 418

Belastingen (73) 14 (59) (23) (82)

Resultaat boekjaar 245 (212) 33 303 336

Herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten - 305 305 (305) -

Totaal 245 93 338 (2) 336

Waarvan:

- Belang van derden in resultaat 1 - 1 (2) (1)

- Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V. 244 93 337 - 337

Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V. 244 93 337 - 337

Dividend op cumulatief preferente aandelen (10) - (10) - (10)

Nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen 234 93 327 - 327

Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1000) 162.364

Effect van verwatering door aandelenopties (x 1000) 454

Gecorrigeerd gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1000) 162.818

Per gewoon aandeel in euro:

- Gewone winst na herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten 1,44 0,57 2,01 - 2,01

- Gewone winst 1,44 (1,30) 0,14 1,87 2,01

- Verwaterde winst 1,44 0,57 2,01 - 2,01

- In de periode betaald dividend 1,20

- Dividend over het boekjaar 1,20

www.dsm.com 63

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

x € miljoen Overige

reserves

Ingehouden winst Totaal Belang van

derden

Totaal

Actuariële

baten en

lasten

Overig

2009

Koersverschillen uit omrekening van buitenlandse

activiteiten 3 - - 3 (1) 2

- Hieraan gerelateerde belastingen 4 - - 4 - 4

Wijziging in actuariële baten en lasten - 110 - 110 - 110

- Hieraan gerelateerde belastingen - (29) - (29) - (29)

Wijziging in asset ceiling - (6) - (6) - (6)

- Hieraan gerelateerde belastingen - 2 - 2 - 2

Wijziging in Reële-waardereserve 75 - - 75 - 75

- Hieraan gerelateerde belastingen (15) - - (15) - (15)

Wijziging in Afdekkingsreserve 14 - - 14 - 14

- Hieraan gerelateerde belastingen (5) - - (5) - (5)

Totaal van rechtstreekse mutatie in het eigen vermogen 76 77 - 153 (1) 152

Resultaat boekjaar - - 337 337 (1) 336

Totaalresultaat 76 77 337 490 (2) 488

2010

Koersverschillen uit omrekening van buitenlandse

activiteiten 294 - - 294 7 301

- Hieraan gerelateerde belastingen 39 - - 39 - 39

Wijziging in actuariële baten en lasten - (186) - (186) - (186)

- Hieraan gerelateerde belastingen - 47 - 47 - 47

Wijziging in asset ceiling - (171) - (171) - (171)

- Hieraan gerelateerde belastingen - 44 - 44 - 44

Wijziging in Reële-waardereserve 33 - - 33 - 33

- Hieraan gerelateerde belastingen (13) - - (13) - (13)

Wijziging in Afdekkingsreserve 45 - - 45 - 45

- Hieraan gerelateerde belastingen (9) - - (9) - (9)

Totaal van rechtstreekse mutatie in het eigen vermogen 389 (266) - 123 7 130

Resultaat boekjaar - - 507 507 18 525

Totaalresultaat 389 (266) 507 630 25 655

www.dsm.com 64

Geconsolideerde balans per 31 december

x € miljoen 2010 2009

Activa

Vaste activa

Immateriële activa 1.070 1.053

Materiële vaste activa 2.943 3.477

Latente belastingvorderingen 326 322

Vooruitbetaalde pensioenkosten 1 282

Geassocieerde deelnemingen 25 18

Overige financiële activa 270 233

4.635 5.385

Vlottende activa

Voorraden 1.340 1.359

Handelsvorderingen 1.361 1.321

Overige vorderingen 116 89

Financiële derivaten 134 88

Kortlopende beleggingen 837 7

Liquide middelen 1.453 1.340

5.241 4.204

Voor inbreng in joint ventures aangehouden activa (100% basis) 317 -

Voor verkoop aangehouden activa 287 25

5.845 4.229

Totaal 10.480 9.614

Passiva

Vermogen

Eigen vermogen Koninklijke DSM N.V. 5.481 4.949

Belang van derden 96 62

5.577 5.011

Langlopende schulden

Latente belastingverplichtingen 155 115

Verplichtingen inzake personeelsbeloningen 297 298

Voorzieningen 93 103

Opgenomen leningen 1.992 2.066

Overige langlopende schulden 33 49

2.570 2.631

Kortlopende schulden

Verplichtingen inzake personeelsbeloningen 24 26

Voorzieningen 33 102

Opgenomen leningen 105 138

Financiële derivaten 219 61

Handelsschulden 1.277 1.169

Overige kortlopende schulden 512 469

2.170 1.965

Voor inbreng in joint ventures aangehouden passiva (100% basis) 104 -

Voor verkoop aangehouden passiva 59 7

2.333 1.972

Totaal 10.480 9.614

www.dsm.com 65

Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het vermogen

x € miljoen Aandelen-

kapitaal

Agio Inge-

kochte

eigen

aandelen

Overige

reserves

Ingehouden winst Totaal Belang

van

derden

Totaal

vermogenActuariële

baten en

lasten

Overig

Stand per 1 januari 2009 339 489 (773) (85) (458) 5.121 4.633 62 4.695

Uitgekeerd dividend - - - - - (205) (205) (2) (207)

Toegekende optierechten /

prestatiegebonden aandelen - - - 13 - - 13 - 13

Uitgeoefende/vervallen opties en

prestatiegebonden aandelen - - - (6) - 6 - - -

Intrekking cumprefs C (1) - 113 - - (112) - - -

Opbrengst herplaatste aandelen - - 23 - - (5) 18 - 18

Wijziging DSM-belang in

dochtermaatschappijen - - - - - - - 4 4

Totaalresultaat - - - 76 77 337 490 (2) 488

Stand per 31 december 2009 338 489 (637) (2) (381) 5.142 4.949 62 5.011

Uitgekeerd dividend - - - - - (206) (206) (1) (207)

Toegekende optierechten /

prestatiegebonden aandelen - - - 10 - - 10 - 10

Uitgeoefende/vervallen opties en

prestatiegebonden aandelen - - - (16) - 19 3 - 3

Opbrengst herplaatste aandelen - - 95 - - - 95 - 95

Wijziging DSM-belang in

dochtermaatschappijen - - - - - - - 15 15

Herrubricering naar Voor verkoop

aangehouden - - - - - - - (5) (5)

Totaalresultaat - - - 389 (266) 507 630 25 655

Stand per 31 december 2010 338 489 (542) 381 (647) 5.462 5.481 96 5.577

www.dsm.com 66

www.dsm.com 67

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

x € miljoen 2010 2009

Bedrijfsactiviteiten

Resultaat boekjaar 525 336

Belastingen 189 82

Winst vóór belastingen 714 418

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen (5) 4

Overige financiële baten en lasten (9) 9

Interestkosten 102 104

Bedrijfsresultaat 802 535

Afschrijvingen 424 656

Winst vóór interest, belastingen en afschrijvingen 1.226 1.191

Correcties voor:

- Boekresultaat op desinvesteringen 37 (313)

- Wijziging voorzieningen (63) 24

- Toegezegde pensioenbetalingen (79) (68)

(105) (357)

Ontvangen rente 12 10

Betaalde rente (101) (84)

Ontvangen belastingen 5 13

Betaalde belastingen (68) (90)

Overig 61 25

Wijzigingen, exclusief bedrijfskapitaal (196) (483)

Operationele kasstroom vóór wijzigingen in bedrijfskapitaal 1.030 708

Wijzigingen in operationeel bedrijfskapitaal:

- Voorraden (108) 409

- Handelsvorderingen (160) 157

- Handelsschulden 249 0

(19) 566

Wijzigingen overig bedrijfskapitaal 92 2

Wijzigingen in bedrijfskapitaal 73 568

Middelen uit bedrijfsactiviteiten 1.103 1.276

www.dsm.com 68

Geconsolideerde kasstroomoverzicht, vervolg

x € miljoen 2010 2009

Middelen uit bedrijfsactiviteiten 1.103 1.276

Investeringsactiviteiten

Investeringen in:

- Immateriële activa (46) (72)

- Materiële vaste activa (370) (385)

Opbrengst van gedesinvesteerde materiële vaste activa 7 8

Acquisitie van dochtermaatschappijen en geassocieerde deelnemingen (61) (16)

Middelen uit netto-investeringsafdekking - (69)

Opbrengst gedesinvesteerde dochtermaatschappijen en activiteiten 363 279

Wijziging kortlopende beleggingen (832) -

Overige financiële activa:

- Kapitaalstortingen en acquisities (8) (6)

- Wijziging verstrekte leningen (24) (12)

- Opbrengst desinvesteringen 7 -

Middelen aangewend voor investeringsactiviteiten (964) (273)

Financieringsactiviteiten

Opgenomen leningen 5 517

Aflossing van leningen (14) (242)

Wijziging schuld aan kredietinstellingen, commercial paper en

kortlopende beleggingen (41) (355)

Uitgekeerd dividend (206) (205)

Opbrengst herplaatste aandelen 95 18

Wijziging belang van derden - (2)

Middelen aangewend voor financieringsactiviteiten (161) (269)

Wijziging liquide middelen (22) 734

Stand liquide middelen per 1 januari 1.340 601

Koersverschillen op geldmiddelen 135 5

Stand liquide middelen per 31 december 1.453 1.340

Kortlopende beleggingen per 31 december 837 7

Totaal liquide middelen en kortlopende beleggingen per 31

december 2.290 1.347

www.dsm.com 69

Bedrijfssegmenten1

2010 Doorlopende activiteiten Beëindig-

de

activiteiten

Eliminaties Totaal

Nutrition Pharma Perform-

ance

Materials

Polymer

Interme-

diates

Other

activities

2 Eliminaties Totaal

Financiële resultaten

Netto-omzet 3.005 739 2.507 1.398 527 - 8.176 874 - 9.050

Leveringen aan andere clusters 52 14 42 395 20 (472) 51 100 (151) -

Leveringen 3.057 753 2.549 1.793 547 (472) 8.227 974 (151) 9.050

Bedrijfsresultaat vóór bijzondere

posten 569 7 179 192 (195) - 752 86 - 838

Bijzondere posten - 15 10 - (13) - 12 (48) - (36)

Bedrijfsresultaat 569 22 189 192 (208) - 764 38 - 802

Afschrijvingen 129 58 119 33 48 - 387 31 - 418

Bijzondere

waardeverminderingen 4 - 1 4 13 - 22 - - 22

Dotaties aan voorzieningen 4 6 7 - 10 - 27 19 - 46

Aandeel in resultaat

geassocieerde deelnemingen 1 - - 3 1 - 5 - - 5

R&D-kosten3 118 14 91 16 75 - 314 10 - 324

Lonen, salarissen en sociale

lasten 524 174 308 60 329 - 1.395 76 - 1.471

Financiële positie

Totaal activa 4.648 1.367 2.794 966 10.337 (9.632) 10.480 - - 10.480

Totaal verplichtingen 1.713 1.211 1.402 597 4.766 (4.786) 4.903 - - 4.903

Geïnvesteerd vermogen ultimo

jaar 1.981 907 1.660 375 356 - 5.279 189 - 5.468

Investeringen en acquisities 153 76 118 46 58 - 451 25 - 476

Aandeel in vermogen van

geassocieerde deelnemingen 2 2 1 10 1 - 16 - - 16

EBITDA / netto-omzet (in %) 23,4 8,8 11,9 16,4

Personeel4

Gemiddeld in fte 7.237 4.100 4.648 1.339 3.526 - 20.850 1.204 - 22.054

Ultimo jaar (aantal medewerkers) 7.409 4.079 4.918 1.361 3.726 - 21.493 418 - 21.911

1 Voor een omschrijving van de soorten producten en diensten in elk segment zie de paragraaf Review of business in het hoofdstuk Report by the Managing Board in het IntegratedAnnual Report 2010.

2 Other activities omvat ook kosten voor toegezegd-pensioenregelingen, concernoverhead en op aandelen gebaseerde beloningen. Een redelijke basis voor toerekening van dekosten van toegezegd-pensioenregelingen aan de afzonderlijke clusters is niet beschikbaar aangezien deze kosten betrekking hebben op zowel huidige als voormaligepersoneelsleden.

3 R&D-kosten hebben betrekking op het functionele gebied Research and development en zijn exclusief R&D-kosten behorend bij de functionele gebieden Costs of sales enMarketing and sales, en ook exclusief geactiveerde R&D-uitgaven.

4 Personeelsaantallen van joint ventures zijn op proportionele basis in dit overzicht opgenomen.

Leveringen tussen segmenten waren relatief beperkt en vonden over het algemeen plaats tegen marktconforme prijzen.

www.dsm.com 70

Bedrijfssegmenten1

2009 Doorlopende activiteiten Beëindig-

de

activiteiten

Eliminaties Totaal

Nutrition Pharma Perform-

ance

Materials

Polymer

Interme-

diates

Other

activities

2 Eliminaties Totaal

Financiële resultaten

Netto-omzet 2.824 721 1.823 849 508 - 6.725 1.141 7.866

Leveringen aan andere clusters 61 11 25 256 45 (349) 49 140 (189) -

Leveringen 2.885 732 1.848 1.105 553 (349) 6.774 1.281 (189) 7.866

Bedrijfsresultaat vóór bijzondere

posten 521 32 68 6 (194) - 433 10 - 443

Bijzondere posten (30) (175) (10) (1) (10) - (226) 318 - 92

Bedrijfsresultaat 491 (143) 58 5 (204) - 207 328 - 535

Afschrijvingen 133 59 106 30 42 - 370 72 - 442

Bijzondere

waardeverminderingen 1 - - - 30 - 31 1 - 32

Dotaties aan voorzieningen 6 13 16 9 18 - 62 45 - 107

Aandeel in resultaat

geassocieerde deelnemingen 0 0 0 0 (4) - (4) - - (4)

R&D-kosten3 92 19 85 10 87 - 293 12 - 305

Lonen, salarissen en sociale

lasten 483 170 282 54 329 - 1.318 118 - 1.436

Financiële positie

Totaal activa 4.233 1.250 2.555 793 10.171 (9.388) 9.614 - - 9.614

Totaal verplichtingen 1.547 1.344 1.226 499 5.084 (5.097) 4.603 - - 4.603

Geïnvesteerd vermogen ultimo

jaar 1.802 789 1.641 369 387 - 4.988 685 - 5.673

Investeringen en acquisities 82 63 139 25 80 - 389 78 - 467

Aandeel in vermogen van

geassocieerde deelnemingen 2 1 0 6 8 - 17 - - 17

EBITDA / netto-omzet (in %) 23,2 12,6 9,5 4,2 -

Personeel4 -

Gemiddeld in fte 6.825 4.372 4.670 1.346 3.505 - 20.718 1.786 - 22.504

Ultimo jaar (aantal medewerkers) 7.110 4.374 4.633 1.321 3.620 - 21.058 1.680 - 22.738

1 Voor een omschrijving van de soorten producten en diensten in elk segment zie de paragraaf Review of business in het hoofdstuk Report by the Managing Board in het IntegratedAnnual Report 2010.

2 Other activities omvat ook kosten voor toegezegd-pensioenregelingen, concernoverhead en op aandelen gebaseerde beloningen. Een redelijke basis voor toerekening van dekosten van toegezegd-pensioenregelingen aan de afzonderlijke clusters is niet beschikbaar aangezien deze kosten betrekking hebben op zowel huidige als voormaligepersoneelsleden.

3 R&D-kosten hebben betrekking op het functionele gebied Research and development en zijn exclusief R&D-kosten behorend bij de functionele gebieden Costs of sales enMarketing and sales, en ook exclusief geactiveerde R&D-uitgaven.

4 Personeelsaantallen van joint ventures zijn op proportionele basis in dit overzicht opgenomen.

Leveringen tussen segmenten waren relatief beperkt en vonden over het algemeen plaats tegen marktconforme prijzen.

www.dsm.com 71

PEOPLEFIFrequentie-index: meeteenheid voor veiligheid. Het aantalongevallen in een bepaalde categorie per 100 werknemers perjaar.

SHESafety, Health and the Environment (Veiligheid, Gezondheid enMilieu).

United Nations Global CompactEen strategisch beleidsinitiatief voor ondernemingen die zichinzetten om hun activiteiten en hun strategie in lijn te brengenmet tien algemeen aanvaarde principes op het gebied vanmensenrechten, arbeid, milieu en corruptiebestrijding.

Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van deVerenigde NatiesOp 10 december 1948 werd door de Algemene Vergadering vande Verenigde Naties de Universele Verklaring van de Rechtenvan de Mens aangenomen en geproclameerd. Na dezehistorische gebeurtenis riep de Vergadering alle lidstaten op detekst van de Verklaring te publiceren en ‘ervoor te zorgen dat diewordt verspreid, vertoond, gelezen en op hoofdlijnenuiteengezet op scholen en andere onderwijskundige instellingen,zonder onderscheid op basis van de politieke toestand vanlanden of gebieden’.

PLANETBiobrandstofBrandstof die wordt verkregen uit hernieuwbare organischegrondstoffen, dit in tegenstelling tot een brandstof die afkomstigis van niet-hernieuwbare grondstoffen zoals olie en aardgas.

CO2

Kooldioxide, een gas dat van nature voorkomt in de atmosfeer.Het is onderdeel van de natuurlijke koolstofcyclus, waarbijfotosynthese en ademhaling een rol spelen. Het ontstaat ook alsbijproduct van verbranding. Kooldioxide is een broeikasgas.

Chemisch Zuurstof Verbruik (CZV)CZV is een indicator van de mate waarin afvalwater vervuild ismet organische stoffen.

ECO+ECO+ oplossingen zijn producten en diensten die, over hungehele levenscyclus bekeken, duidelijke milieuvoordelen bieden(met andere woorden, een duidelijk kleinere ecologischevoetafdruk hebben) vergeleken met de mainstream-oplossingenwaarmee ze concurreren. Deze milieuvoordelen kunnen in elkefase van de levenscyclus van een product worden gecreëerd –van grondstof via productie en gebruik tot potentieel hergebruik

en uiteindelijke verwijdering. Kortom, ECO+ oplossingen creërenmeer waarde en zijn tegelijkertijd minder belastend voor hetmilieu. De kwalificatie ECO+ is gebaseerd op het oordeel vaninterne experts, dat tot stand is gekomen na evaluatie vandiverse impactcategorieën waarbij voor een groeiend aantalproducten een levenscyclusanalyse is toegepast. Deimpactcategorieën die DSM toepast zijn menselijke gezondheid,de kwaliteit van ecosystemen en natuurlijke hulpbronnen.

Hernieuwbare grondstoffenNatuurlijke materialen die door natuurlijke processen wordenaangevuld met een snelheid die vergelijkbaar is met, of hoger isdan, de snelheid waarmee ze verbruikt worden door mensen ofandere gebruikers. De term omvat onuitputtelijke grondstoffenzoals zonnestraling, getijden, wind- en waterkracht evenalsbrandstoffen op basis van organisch materiaal (biogebaseerdebrandstoffen).

KoolstofvoetafdrukDe impact van een bepaalde activiteit in termen van de emissievan niet-hernieuwbaar CO2 in de atmosfeer.

NStikstof. Een vrijwel inert gas dat 78% van de aardatmosfeeruitmaakt. Stikstof komt voor in alle levende organismen.

N2ODistikstofoxide. Een gas dat wordt gevormd bijverbrandingsprocessen en dat bij uitstoot naar het milieubijdraagt aan het broeikaseffect.

NOx

Stikstofoxiden, gassen die vooral bij verbranding vrijkomen entot verzuring leiden

Product Eco-Footprinting (PEF)Analyse van de milieugevolgen van een product.

SOx

Zwaveldioxide en andere zwaveloxiden. Deze worden gevormdtijdens de verbranding van fossiele brandstoffen en veroorzakenverzuring.

Vermindering emissies broeikasgassen (BKG) betrokken opvolume-gerelateerde omzet (VGO)VGO staat voor de netto-omzet, gecorrigeerd voor wijzigingenin verkoopprijzen, wisselkoersen en de impact van acquisities endesinvesteringen. De definitie van BKG volgt die van het Kyoto-protocol en omvat kooldioxide (CO2), methaan, distikstofoxide(N2O), zwavelhexafluoride, fluorkoolwaterstoffen enperfluorkoolwaterstoffen. BKGE/VGO is een van de ratio’s in de

Toelichting op enkele begrippen enratio's

www.dsm.com 72

Long-Term Incentive-beloning voor de Raad van Bestuur enheeft betrekking op een periode van drie jaar.

VOSVluchtige organische stoffen. Hieronder vallen veeluiteenlopende chemische verbindingen, zoals organischeoplosmiddelen, waarvan sommige schadelijk voor degezondheid kunnen zijn.

PROFITAlgemeenBij de berekening van rendementsratio’s wordt voor debalansposten uitgegaan van het gemiddelde van de beginstanden de eindstand in het betreffende jaar.

De kencijfers per gewoon aandeel worden berekend op basisvan het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen(bepaald op dagbasis), met uitzondering van het Eigenvermogen Koninklijke DSM N.V. per gewoon aandeel, waarvoorhet aantal uitstaande aandelen ultimo jaar wordt genomen.

Bij het berekenen van de cijfers per gewoon aandeel en de‘nettowinst als percentage van gemiddeld Eigen vermogenKoninklijke DSM N.V. toekomend aan houders van gewoneaandelen’ zijn de bedragen die toekomen aan de houders vancumulatief preferente aandelen in mindering gebracht op hetresultaat en op het Eigen vermogen Koninklijke DSM N.V.

CashflowCashflow is nettowinst plus afschrijvingen.

Cash flow return on investment (CFROI)Cash flow return on investment is de sustainable cash flow(EBITDA vóór bijzondere posten minus normatieve jaarlijksebelasting en minus 1% afschrijving op het gewogen gemiddeldevan de historische kostprijs van de activa) gedeeld door hetgewogen gemiddelde van de waarde van de activa plus hetgemiddelde bedrijfskapitaal.

DesinvesteringenDeze omvatten de desinvesteringen van immateriële enmateriële vaste activa, alsmede de desinvesteringen vandeelnemingen en overige effecten.

Earnings before interest, tax, depreciation and amortization(EBITDA )EBITDA is de som van bedrijfsresultaat plus afschrijvingen.

Geïnvesteerd vermogenHet totaal van de boekwaarde van immateriële en materiëlevaste activa, voorraden, handelsdebiteuren en overige

vorderingen minus handelscrediteuren en overige kortlopendeschulden.

InvesteringenDeze omvatten de investeringen in immateriële en materiëlevaste activa, alsmede de verwerving van deelnemingen enassociates en de bijbehorende cashflows.

Operationeel bedrijfskapitaalHet totaal van voorraden en handelsvorderingen, minushandelsschulden.

Return on capital employed (ROCE)Bedrijfsresultaat als percentage van gemiddeld geïnvesteerdvermogen.

Total shareholder return (TSR)Total shareholder return is koersontwikkeling plus dividend.

Winst per gewoon aandeelNettowinst toekomend aan aandeelhouders van KoninklijkeDSM N.V. minus dividend op cumulatief preferente aandelen,gedeeld door het gemiddeld aantal uitstaande gewoneaandelen.

www.dsm.com 73

Koninklijke DSM N.V.

Postbus 65006401 JH HeerlenT + 31 (45) 578 8111E media.relations@dsm.com

www.dsm.com