expo fusion absorption

8/13/2019 Expo Fusion Absorption

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Master Sciences de Gestion

Semestre I

Matire : Comptabilit des socits et des groupes

Expos sous le thme :

La Fusion-absorption

Prpar par : Sous la direction de :

Dekkaki Sophia M. El Haddad Mohamed

Ismaili Alaoui Amine

Med Amine El Ouezzani

Anne universitaire : 2012-2013


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lan

INTRODUCTION

CHAPITRE PRELIMINAIRE : POURQUOI FUSIONNER ?

CHAPITRE I : GENERALITES SUR LA FUSION

Section I : Dfinition, formes et techniques de ralisation des fusionsSection II : Les tapes vers la fusion absorption

Chapitre II : Traitement juridique, fiscal, financier, social et comptablede lopration de fusion

Section I : Aspect juridique de lopration de fusion Section II : Aspect fiscal de lopration de fusion Section IV : Aspect Financier de lopration de fusio n Section V : Aspect comptable de lopration de fusion

CHAPITRE III : CAS PRATIQUE

CONCLUSION


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Introduction :

Face laction conjugue de la mondialisation et de la concurrenceglobalise, Le tissu conomique national constitue depuis quelques annes, denombreux mouvements de rapprochement et de concentration dentreprises par unrecours intensif aux oprations de croissance externe, essentiellement par voie de

fusion ce qui permet aux entreprises de se rorganiser conomiquement,stratgiquement, financirement ou encore socialement.

Aujourdhui, les entreprises ne peuvent plus reposer sur les acquis, e llesdoivent au contraire sans cesse chercher conqurir de nouvelles parts de march, renforcer leur positionnement face aux concurrents, diminuer leurs cots deproduction, innover pour amliorer leurs produits, leurs services.

Il sagit de sassurer les premires places dans la course effrne laperformance et la comptitivit sans cesse amliore. On assista donc depuisplusieurs annes a lapparition du concept de mga entreprise. Plus riches, pluspuissantes, plus souples et surtout plus mondiales, telles sont les entreprisesrsultant des nombreuses fusions qui ont caractris pratiquement tous les secteurset dont lobjectif est la concentration et le regroupement de potentialits afin defaire face la concurrence et louverture des frontires. Ainsi, les entreprises pourleur bonne adaptation, se sont trouves obliges dopter pour de lourdsinvestissements, et finalement de saccrotre au niveau interne comme au niveauexterne.

Le mot est lch: Globalisation, cela veut dire comptitivit, qualit et grandecapacit de financement et dinvestissement. Cest le nouveau dfi des socitsmarocaines.On assista ainsi, a la cration en dcembre 2004 du champion national de la finance,ATTIJARIWAFA BANK suite labsorption de WAFABANK par la BCM. Aussi, le rachatde la socit EMIROTEL propritaire de lhtel HILTON Rabat par le leader mondial delhtellerie ACCOR, reprsent par sa socit dinvestissement au Maroc RISMAS.A. a pouss les entreprises reconsidrer leur rle dans le paysage conomiquenational.

A cet gard, la fusion apparat comme une technique permettant de raliser laforme la plus aboutie des concentrations il sagit de l'opration par laquelle, deuxou plusieurs socits runissent leur patrimoine pour ne former qu'une seule socit

soit par absorption, celle dans laquelle la socit absorbante augmente son capital dumontant de l'actif de la socit absorbe ; soit par cration de socit nouvelle,fusion dans laquelle deux ou plusieurs socits disparaissent pour constituer unesocit nouvelle laquelle elles apportent leur patrimoine 1 Il ressort de cette dfinition qu'il existe deux modalits de fusion qui sont la fusion-absorption et la fusion par cration de socit nouvelle.

De manire gnrale, l'opration de fusion constitue une stratgiecommerciale notamment un moyen de renforcer la capacit concurrentielle dessocits. En effet, la fusion prsente nombre d'avantages ; entre autre, l'extensiondu capital social qui reprsente en ralit le gage des cranciers, l'agrandissement du

fonds de commerce (achalandage, outils de production...), l'accroissement de la


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rentabilit de l'entreprise. De mme, plusieurs raisons peuvent conduire uneentreprise planifier une opration de fusion :

Amliorer ses parts de marchs en absorbant un concurrent ou des savoirs fairecomplmentaires l'activit de l'entreprise ;Economiser des cots de production ;

Accrotre les activits conomiques et augmenter les profits ;permettre des socits en difficult de survivre en exploitant leur ventuelpotentiel ;Simplifier la coopration entre deux socits en une structure unique...

De ce fait, ltude du sujet nous amne nous pencher sur les enjeux juridiques, fiscaux, financiers et comptables des fusions ainsi que les apports decelles- ci lentreprise. Nous verrons en guise de chapitre prliminaire les raisons quipoussent les entreprises fusionner, le premier chapitre quant lui, sera consacraux g nralits dune opration de fusion, le second chapitre, va traiter les diffrentsaspects de lopration savoir : aspects juridiques, fiscaux, financiers, et en finlaspect comptable.


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dj labores afin de les incorporer dans son propre portefeuille de ressources etcomptences. Les acquisitions sont souvent justifies par des arguments lis lacapacit stratgique dans les industries en convergence.

d. liminer la concurrence :

Le rachat permet lacqureur dliminer la concurrence et de gagner des parts demarch rapidement. Il existe nanmoins un inconvnient : il faut souvent offrir uneprime importante aux actionnaires de la socit-cible pour les convaincre. Il estcependant frquent que les actionnaires de la socit acqureuse vendent leurs titressils estiment que celle -ci paie trop cher son acquisition.

e. Diversification ou recentrage des activits

Ces deux objectifs contradictoires sont les motifs principaux de milliers doprationsfusions.Une entreprise qui fusionne afin de se diversifier peut acqurir une socit dunsecteur trs diffrent pour rd uire limpact des performances dun secteur particuliersur sa rentabilit.Les entreprises qui cherchent recentrer leurs activits, elles, fusionnent souventavec des socits ayant un meilleur taux de pntration dans un march ou unsecteur stratgique.

2. Les motivations financires des fusions :

Les motivations financires concernent lutilisation optimale des ressourcesfinancires plutt que lamlioration de la capacit stratgique. On distingue trois

principales motivations financires :

a. Lefficience financire :

Il est souvent efficient de rassembler une entreprise dtenant des excdents detrsorerie et une entreprise fortement endette. La seconde pourra ainsi rduire sesfrais financiers et lever plus facilement des fonds, alors que la premire pourragnralement raliser la fusion bon compte. De mme, une entreprise dont lecours de Bourse est lev peut racheter dautres entreprises de manire trsefficiente en proposant leurs actionnaires de les payer en actions plutt quennumraire.

b. Loptimisation fiscale :

Il existe parfois, des avantages fiscaux rassembler deux entreprises.Si lune delles est implante dans un pays o la fiscalit est rduite, lautre auraintrt lui transfrer ses bnfices. Une entreprise trs profitable peut aussichercher racheter une autre entreprise qui a accumul des pertes, afin de rduireson niveau de taxation. Bien entendu, ces pratiques sont encadres par la loi.

c. La vente par appartements :

Certaines entreprises ont une valeur infrieure celle des actifs quelles dtiennent.Une autre entreprise peut donc chercher les racheter, afin de revendre leurs


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diffrentes activits pour un prix total suprieur au cot dachat initial. Cette pratique parfois surnomme dpeage apparat souvent comme un symbole delopportunisme financier, mais si les activits sont cdes une entreprise qui sauramieux les utiliser, cela peut se traduire par un gain conomique rel.

d. Augmenter son pouvoir de ngociation au sein de la chane de valeur :

Une entreprise peut rduire de nombreux cots grce une intgration vers l'amontet/ou vers l'aval. Vers l'amont, l'entreprise absorbe son fournisseur ou sous-traitant.Ce type de fusion permet surtout d'avoir un approvisionnement assur des matirespremires avec des cots moins levs.Dans lautre sens, si une socit absorbe son distributeur, elle pourra contrler ladistribution de ses produits et donc faire transporter et livrer ses produits moindrecot.

3. Les motivations managriales des fusions :

Les fusions peuvent parfois servir les intrts des dirigeants plutt que ceux desactionnaires. Ces motivations managriales sont de deux ordres :

a. Les ambitions personnelles :

Indpendamment de leur pertinence financire ou conomique, les fusions etpeuvent satisfaire les ambitions personnelles des dirigeants de trois manires.Premirement , la rmunration des dirigeants peut tre lie des objectifs decroissance court terme ou de valorisation boursire, qui seront plus facilementatteints au moyen dune opration de fusion spectaculaire quavec une croissance

interne plus lente et moins visible.Deuximement , une vaste opration de fusion ne manquera pas dattirer lattentiondes mdias, ce qui permettra daccrotre significative ment la notorit des dirigeantset flattera leur vanit. Les dirigeants qui ont dj russi des fusions par le passrisquent dailleurs de se montrer trop prsomptueux et de multiplier des oprationsde plus en plus risques.Troisimement , les acquisit ions sont loccasion de donner des collgues et desproches des responsabilits accrues, ce qui aide renforcer leur loyaut. De plus,grce aux perturbations quelle provoque et lattention quelle suscite, une fusionpeut permettre une quipe dirigeante de masquer temporairement des difficultsde gestion ou une carence stratgique. Rciproquement, les dirigeants de la cible

peuvent sopposer une acquisition hostile afin de prserver leur poste, en dpit duprix propos leurs actionnaires.

b. Les effets de mode :

Comme nous lavons dj soulig n, les fusions surviennent par vagues. En priodedeuphorie, les dirigeants peuvent tre soumis trois types de pressions.Premirement, lorsque les fusions sont nombreuses, les analystes financiers et lesmdias conomiques risquent de critiquer les entreprises prudentes, en leurreprochant leur conservatisme.Deuximement , les actionnaires peuvent craindre que leur entreprise laissechapper des opportunits la concurrence.


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Troisimement , les emp loys peuvent sinquiter que lentreprise soit elle -mmerachete si elle ne se lance pas la premire dans lacquisition de concurrents.Finalement, les dirigeants auront une vie bien plus facile sils se joignent la fivreacheteuse. Le danger est alors de payer bien trop cher une acquisition inutile.


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En effet, titre principal, lopration nest pas une fusion ou une scission au sens olauteur de lapport ne va pas disparatre par dissolution. Cette opration e sttoutefois plus quune simple opration dapport en nature. On apporte ici unebranche dactivit, sous son angle actif comme passif.Par principe, cette opration nest pas soumise au rgime des fusions -scissions.Par exception, il y sera soumis, soit s i lapport modifie lobjet social de la socit qui

le ralise, soit si les parties dcident de se soumettre volontairement ce rgime.

2. Formes des fusions :

La fusion peut tre ralise selon deux modalits diffrentes : Par cration dune socit nouvelle (fusion-runion);Par absorption ;

a. Fusion-runion :

Lopration par laquelle, deux ou plusieurs entreprises se dissolvent pour former une

socit nouvelle, qui recueillera lensemble de leurs patrimoines. Autrement dit, lessocits participantes vont se fondre pour donner naissance une nouvellestructure. A titre dexemple :La fusion-runion la plus retentissante au Maroc qui eut lieu en 2003 .celle de LaBanque Commerciale du Maroc (BCM) avec Wafabank qui se sont runis pour formerAttijariwafa Bank, considrer depuis 2010 comme le premier groupe bancaire etfinancier du Maghreb et premier au niveau africain .

L L e e s s s s o o c c i i t t s s A e e t t B d d i i s s p p a a r r a a i i s s s s e e n n t t p p o o u u r r d d o o n n n n e e r r n n a a i i s s s s a a n n c c e e l l a a s s o o c c i i t t C cre

cette occasion
http://fr.wikipedia.org/wiki/Maghrebhttp://fr.wikipedia.org/wiki/Afriquehttp://fr.wikipedia.org/wiki/Afriquehttp://fr.wikipedia.org/wiki/Maghreb


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b. Fusion-absorption :

On parle de fusion- absorption, lorsquune ou plusieurs socits absorbestransmettent par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, lensemblede leur patrimoine une autre socit prexistante absorbante, moyennantlattribution leurs associs de titres de la socit absorbante.

La socit A augmente son capital pour rmunrer les apports de la socit B.

3. Les logiques conomiques :

Plusieurs logiques conomiques peuvent aiguiller une fusion, on distingue entre : Fusion horizontale : elle runit des activits situes au mme stade de la filire

de production.

Exemple : fusions de Peugeot Citron ou Daimler Chrysler Fusion verticale : elle runit des activits situes le long de la filire deproduction.Cest une procdure typique de la filire ptrolire o les raffineurs contrlent leurpropre rs eau de distribution dessence. Exemple : Le groupe Hachette est la fois diteur, distributeur et diffuseurnotamment travers son rseau Relais H .

Fusion conglomrale : elle regroupe des activits appartenant des secteursdactivit diffrents Exemple : Avant son rachat par Vivendi, le groupe Seagram tait la fois prsentsur le march des vins et spiritueux et sur le march des industries culturelles.

Fusion oblique ou concentrique : les activits runies par la fusionnappartiennent pas au mm e march mais mobilisent des comptences voisines.

Fusion gographique : fusion dentreprises ntant pas concurrentes sur lemme march gographique.

Section II : Les tapes vers la fusion absorption :

La dcision dentreprendre une opration de fusion, constitue souvent un des actesles plus importants de la stratgie dune entreprise, avec des implications financiresimmdiates mais aussi des consquences importantes long terme (en termes dedveloppement et de prennit). Cette dcision revt de nombreusescaractristiques qui rendent les fusions particulirement complexes. Ces oprations

engagent lentreprise sur le long terme et doivent tre en parallle dcides etmises en uvre rapidement pour rpondre aux opportunits du moment. Comme lafusion est un processus long, Il convient dabord didentifier la cible idale, puis de


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consiste donc dans la transmission de lensemble des lments dactif & de passifcomposant le patrimoine de la socit absorbe au profit de la socit absorbante.Cette transmission de patrimoine entrane obligatoirement :

la dissol ution de la socit absorbe qui disparat en tant qutre moral distinct. Et par la transmission de luniversalit des biens de la socit absorbe la

socit absorbante ou la socit nouvelle issue de la fusion (article 222 de la

loi n 17-95 sur les Socits anonymes). Cest le patrimoine tout entier et nonpas les biens sociaux envisags isolment. Les associs de la socit absorbedeviennent associs de la socit absorbante par change de titres.

Il y a donc dissolution, sans liquidation, ce qui est exceptionnel.

Dautre part, pour quil y ait fusion, il faut encore que les associs de la socitabsorbe deviennent associs de la socit absorbante ou nouvelle & se voientattribuer des actions de cette socit. Autrement dit, il ne peut y avoir fusion que silapport net est rmunr par des droits sociaux. Lchange des actions de la socitqui disparat contre les actions de la socit absorbante ou nouvelle est valu enfonction des a ctifs respectifs des socits participantes. La valeur globale de lactif dechaque socit, rsultant des diffrents critres destimation adopts, est divise parle nombre dactions composant le capital, de telle sorte que soit dtermine unevaleur unitaire de chaque titre.A titre dexemple, la socit B peut tre absorbe par la socit A, ou alors unesocit nouvelle peut tre constitue par les deux socits A & B qui font, chacune,apport de la totalit de son patrimoine. Lorsque la fusion est ralise entre dessocits existantes (A & B), la socit A est dite socit absorbante puisquellebnficie des apports de la socit B dite socit absorbe : la socit Bdisparat. La socit C est dite socit nouvelle ou bnficiaire des apports,

cest par commodit quelle est qualifie, tort, socit absorbante , car cequalificatif implique quelle soit dabord constitue et enfin quelle absorbe A & B.

La fusion absorption prend effet la date de la dernire assemble gnraleayant approuv lopration sauf si le contrat prvoit que lopration prend effet uneautre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de lexercice encours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernierexercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine

Au terme dune conception analytique, la fusion se traduit par deux oprationsdistinctes :

Une dissolution anticipe des socits en cause : La dissolution simpose enrais on de lobjet du transfert opr. La fusion a pour finalit le transfert deluniversalit des biens, droits et obligations de la socit fusionne ou scinde. Or, linstar des personnes physiques, le patrimoine constitue lattribut essentiel de lapersonnalit juridique des personnes morales dont elles ne peuvent disposer de leurvivant. Admettre le contraire revient reconnatre lventualit dun transfert entrevifs.]

La fusion et la scission sanalysent en un apport en nature : Lexigence jurisprude ntielle dune rmunration de lapport du patrimoine sous la formedmission de titres sociaux a conditionn, pendant longtemps, lassi milation de cesoprations un apport en nature de la socit dissoute la socit absorbante.


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3. Mcanisme juridique des oprations de fusion :

Les diverses situations qui peuvent affecter la structure dune socit sontsoumises la dcision de lassemble gnrale extraordinaire. Ce sont les pouvoirsles plus importants reconnus cette assemble : ceux de mettre fin la vie sociale

et de dtruire le mcanisme juridique qui a t cr . Ils sexpriment juridiquementdans la fusion qui implique le changement de la structure juridique de ltre social quiconcerne plusieurs socits.

Nous verrons dans cette partie le rle des diffrents intervenants dans le projetde fusion.

a. Aspects techniques des fusions

Pour chacune des socits appeles participer lopration de fusion, lesintervenants aux diffrentes phases de celle-ci sont nombreux.

En premier lieu, une fusion suppose gnralement une longue prparation au coursde laquelle sont tudies les co nditions de lopration. Le prsident du conseildadministration ou du directoire, ou le grant se charge de la ngociation ainsi quede la signature du protocole de fusion, puis du projet de fusion. Les conditions de lafusion sont consignes dans un projet de fusion , qui est arrt par le conseildadministration ou de directoire de chacune des socits participant lopration.

Le contenu du projet de fusion est fix par larticle 227, alina 2, comme suit :

la forme, la dnonciation ou la raison sociale & le sige social de toutes lessocits participantes ;

les motifs, buts & conditions de la fusion ; la dsignation & lvaluation de lactif & du passif dont la transmission aux

socits absorbantes ou nouvelles est prvue ; les modalits de remise des parts ou actions & la date partir de laquelle

ces parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalitparticulire relative ce droit, & la date partir de laquelle les oprationsde la socit absorbe ou scinde seront, du point de vue comptable,considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires desapports ;

les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intressesutiles pour tablir les conditions de lopration ;

le rapport dchange des droits sociaux et, le cas chant, le montant de lasoulte ;

le montant prvu de la prime de fusion ; les droits accords aux associs ayant des droits spciaux & aux porteurs

de titres autres que des actions ainsi, que le cas chant, tous avantagesparticuliers.

Le projet de fusion doit tre dpos au greffe du sige de toutes les socitsintresses ; il fait lobjet dun avis insr dans un journal dannonces lgales parchacune des socits concernes, & en outre au bulletin officiel si lune delle s aumoins fait publiquement appel lpargne. Ces formalits de publ icit doivent tre


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accomplies trente jours au moins avant la date de la 1 re assemble gnrale appele statuer sur lopration. En second lieu, les membres du conseil dadministration ou du directoire & degrance autorisent le prsident du conseil dadministration ou du directoire & grant signer le projet de fusion. Mais, ils doivent au pralable avoir tudi le rapportdestin lassemble des actionnaires concernant lopration projete & lavoir

communiqu aux commissaires aux comptes.Ce rapport explique et justifie le projet de manire dtaille du point de vue juridiqueet conomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange des actions etles mthodes dvaluation u tilises, qui doivent tre concordantes pour les socitsconcernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires dvaluation.

En 3 me lieu, les commissaires aux comptes, souvent assists par des expertsvaluateurs, tablissent les rapport s adresss lassemble gnrale desactionnaires sur les modalits de lopration, & sur lvaluation des apports en nature& des avantages particuliers.Ses commissaires aux apports vrifient galement que la valeur relative attribueaux actions des so cits participant lopration est pertinente et que le rapportdchange est quitable, au moins 45 jours avant la date de lassemble gnraleappele se prononcer sur ledit projet.

Enfin, les actionnaires runis en assemble gnrale extraordinaire approuvent leprojet de fusion, & en assembles spciales (par exemple, actions dividendesprioritaire sans droit de vote) pour sassurer que leurs droits ont t prservs dansledit projet.

Section II : Aspect fiscal de lopration de fusion :

La fusion a naturellement un cot fiscal quil convient de considrer au niveau dechaque socit faisant partie de lopration; Le lgislateur marocain a nanmoins prvu des dispositions fiscales spcifiques lafusion en vue dallger son cot n de la fiscalit, et de favoriser ainsi leregroupement et la concentration des entreprises.

Mais il faut remarquer que cet avantage nest pas acquis de faon automatique(c'est-- dire une fois lopration de fusion ralise) ; il est soumis des conditions etdes rgles spcifiques les rgissant , cest la raison pour laquelle avant lopration defusion une tude rigoureuse doit tre mene sur la situation comptable et fiscale de

la socit , afin de se pron oncer sur le niveau doptimisation auquel les entits en jeupeuvent bnficier ; fondant cette faon danalyser la fusion , nous divisons notretravail en trois parties a savoir :

L'impt sur les socits (IS)La taxe sur la valeur ajoute (TVA)Les droits d'enregistrement

A. En matire dimpt dur les socits :

En cas dune opration de fusion, les parties qui ont particip peuvent sur option

bnficier de deux rgimes dimposition :- Le rgime de droit commun ;- Le rgime particulier (dit rgime de faveur) ;


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Toutefois, avant dentamer les explications, il faut signaler quil est prohib par laloi, tout transfert des dficits de la socit absorbe par la socit absorbante.

1. Application du rgime de droit commun:

Ce rgime assimile la fusion une dissolution de la socit absorbe,Ne reconnat pas la continuit de lactivit de labsorbe par la socit

absorbante.les consquences fiscales qui rsultent de la fusion sont les mmes que cellesen cas de cessation dactivit.

Quels sont les effets fiscaux de la fusion en rgime de droit commun :

Chez la socit absorbe ? Chez la socit absorbante?

a. Chez la socit absorbe

Sous le rgime de droit commun, la fusion entrane pour la socit absorbe, enmatire dimpt sur les socits, toutes les consquences dune dissolutionde socit, savoir :

Limposition des rsultats enregistrs entre le dbut de lexercice et la date defusion ;Limposition des profits nets sur apports (plus -values) la socit absorbantedes lments dactif immobilis et titres de participation ; cette impositionouvre droit lapplication des abattements suivants :

50% si la dure coule entre la date de constitution de la socit et celle de sadissolution est suprieure 4 annes ;25% si cette dure est suprieure 2 ans et infrieure ou gale 4 ans ;

Limposition totale des profits nets sur cession ou apport dlments autresque ceux de lactif immobilis et les titres de participation,Imposition des provisions Provisions pour dprciation: deviennent sans objet et doivent tre

reprises au niveau du rsultat donc: imposition immdiate. Provisions pour risques et charges et les provisions rglementes :

figurant au passif de la socit absorbe deviennent sans objet et sontimmdiatement imposables chez ladite socit absorbe au titre delexercice de la fusion.

Sort des dficits et des amortissements diffrs antrieurs lexercice de fusion : le lgislateur a consacr linterdiction de transfert lasocit abs orbante des dficits damortissement et/ou dexploitation constatschez labsorbe, ils sont donc non reportables au niveau de labsorbante.

Crdit de cotisation minimale : Nest pas transfrable labsorbante.

Obligations dclaratives: dclaration de rsultat fiscal. Dans les 45 jours qui suivent la date de ralisation de fusion.La socit absorbante doit constater l'augmentation du capital correspondant aumontant net des lments apports.


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La plus-value nette = 280 000La plus-value nette exonre: 200 000 + 100 000 40 000 = 260 000

b. Chez la socit absorbante

La fusion entrane pour la socit absorbante dans le cas des deux rgimes laralisation :

Dune plus-value sur les titres de participation dtenus dans la socitabsorbe ;

Dune prime de fusion qui est lexcdent de la valeur des biens reus enapport sur le montant nominal des actions ou des parts sociales de la socitabsorbante remises en rmunration de lapport fusion. Contrairement laplus- value ralise sur les titres de participation, la prime de fusion ne st pasimposable lIS ; elle est assimile une prime dmission et est, parconsquent, soumise aux droits denregistrement.

Cependant La socit absorbante soumise au rgime une double obligation auniveau fiscal ; il sagit en effet pour elle de : Procder la reprise des provisions pour risques et charges, et de la rserve

spciale de rvaluation ; Rintgrer le profit net ralis sur lapport de certains lments

du patrimoine.

profit net sur lapport de labsorbe

Valeur dapport des terrains = RATIOValeur comptable de lactif net comptable immobilis

lments Valeur comptable Valeur d apport Plus/moinsvalues

Terrains 400 000,00 600 000,00 200 000,00 Construction 200 000,00 300 000,00 100 000,00

Matriel et outillage 120 000,00 80 000,00 -40 000,00 TVP 60 000,00 80 000,00 20 000,00

Total 840 000,00 1 100 000,00 280 000,00


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Apport des terrains/ lactif net immobilis 75%

Apport des terrains/ lactif net immobilis 75%

La socit absorbante est tenue, dans ce cas,de rapporter son rsultat fiscal, le profit netralis par la socit absorbe sur lensemble :

de titres de participation ; des lments de son actif immobilis.

Traitement des lments amortissables etdes titres de participation :

Rintgration des plus-values chezlabsorbante se fait par fractions gales,sur une dure maximale de 10 ans.

En cas de cession, le reliquat du profitnon rintgr devient immdiatementimposable (exemple).

Traitement des lments nonamortissables

Rintgrations des plus-values ralisessur les lments non amortissables lors

de la cession ou du retrait.

Exemple : Labsorbante A a reu une construction de la socit absorbe avec uneplus-value de 100 000 DH,

La part annuelle : 100 000 / 10 = 10 000 DH.La socit A a cd la construction au bout de 4 ans.La part rintgrer : 10 000 *6 = 60000

Profit net sur titres de participation et lments amortissables Rintgration du profit net ralis par fractions gales sur une priode> = 2 ans et < = 10 ans (sans applications des abattements).

En cas de retrait ou de cession ultrieurs : rintgration du reliquat de plus-valuenon impos sans application des abattements.

Profit net sur les lments non amortissables: Limposition est diffre jusqu la cession ou le retrait de cet lment. Profit net = profit diffr lors de la fusion + profit chez labsorbante.

Profit net sur les autres lments dactif: Les plus-values sur les autres lments dactif sont imposables en totalit chezlabsorbe au titre de lexercice de fusion.

3. Conditions dapplication du rgime de faveur:

a. Obligations dclaratives:

La socit absorbante ou ne de la fusion par voie de cration dune socit nouvelle, lobligation de :


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Section III : Aspects financiers de lopration de fusion :

Pour quil ait fusion, il est ncessaire que la socit absorbante rcompense lesassocis ou les actionnaires (selon la forme juridique) de la socit absorbe ; enfait, cette fusion sanalyse comme tant un e augmentation du capital de la socitabsorbante, qui est faite par les associs de la socit absorbe. Pour cela,lentreprise doit savoir combien de titres faut -il donner chaque associ (de lasocit absorbe),Les titres mis par la socit absorbante ont une double fonction :

Assurer la rmunration des apports de labsorbe ; Assurer lchange contre les titres de labsorbe ;

Toutefois, la loi prohibe dans les cas suivants lchange des parts ou dactions de lasocit bnficiaire contre des parts ou actions de la socit qui disparait, lorsqueses parts ou actions sont dtenues :

Soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en sonpropre nom mais pour le compte de cette socit

Soit par la socit qui disparait ou par une personne agissant en sonpropre nom mais pour le compte de cette socit

On distingue entre une fusion classique qui se passe entre des socits

indpendantes, de celle qui se droule entre des socits dpendantes o la socitabsorbante dtient des participations simples ou encore rciproques dans la socitabsorbe.

1. Mthodologie de la fusion :

a. Cas de socits indpendantes:

La fusion sanalyse comme un apport dactifs sous dduction de passifs, rmunressentiellement par mission de nouvelles actions de la socit constitue. cet gard il faut que lentreprise suive un certain nombre dtapes qui permet dedterminer les aspects financiers de ladite opration. Lopration de fusion par

absorption ncessite en gnral les tapes suivantes :1. Dtermin ation des valeurs dchange des deux socits

Il sagit dvaluer lapport de la socit absorbe selon la valeur relle et non pascomptable. Gnralement, la diffrence entre la valeur relle des apports et celle quifigure dans les documents comptables donne lieu une plus-value de fusion. A noterque le choix dune mthode dvaluation parmi dautres se fait aprs consentementdes dirigeants. Quand il sagit dabsorption de plusieurs socits, il faudrait toujoursappliquer les mmes critres dvalua tion toutes les socits participantes. Lesmthodes d'emploi de ces critres doivent en principe tre homognes (par exemplela moyenne des cours de bourse doit tre calcule sur la mme priode, la valeurintrinsque doit tre tablie sur les mmes bases pour la socit absorbante et lasocit absorbe). Autrement dit, il faudrait retenir une mme mthode dvaluationpour toutes les socits concernes.

2. Dtermination de la parit dchange ou rapport dchange

On dtermine la parit dchange, Compt e tenu des valeurs dchange retenues etcontrles par le commissaire aux comptes, car les actions crer seront distribuesaux actionnaires de la socit absorbe proportionnellement au nombre dactionsquils dtenaient auparavant.

Ainsi, on tablit un rapport entre le nombre dactions crer et le nombre dactionsdtenues auparavant par les actionnaires de la socit absorbe.


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3. Dtermination du nombre de titres mettre par labsorbante

Cette dtermination est la consquence de la parit obtenue.On obtient ce nombre en multipliant le nombre des titres dont possde la socitabsorbe par le rapport dchange.

4. Valorisation des apports de labsorbeCette valorisation sert dterminer :

Les valeurs comptable dentre des biens et dettes dans le bilan delabsorbante.

La valeur dmission des titres mis par labsorbante . Valeur dentre chez labsorbante

Deux cas sont possibles : Soit par Les valeurs relles des lments apports Soit par Les valeurs comptables chez labsorbe

Valeur comptable Valeur relle

Oprations impliquant des entits sous contrle communOprations l endroit X

Oprations l envers X

Oprations impliquant des entits sous contrle distinctOprations l endroit X

Oprations l envers X

Dans une fusion lendroit : La cible est la socit absorbe Linitiatrice est la socit absorbante

Dans une fusion lenvers : La cible est la socit absorbante Linitiatrice est labsorbe

Socits sous contrle commun : une des socits particip ant loprationcontrle pralablement l autre ou les deux socits sont pralablement sous lecontrle dune mme socit mreSocits sous contrle distinct : aucune des socits participant lopration necontrle pralablement lautre ou ces socits ne sont pas pralablement sous lecontrle dune mme socit mre

5.

Valeur dmission des titres de labsorbanteLe nombre des titres ayant t dtermin par la parit dchange, la valeurdmission du titre sobtient en divisant la valeur des apports par le nombre de titres.

6. Dtermination de laugmentation du capital et de la prime de fusion

Laugmentation du cap ital dpend du nombre des titres mient et de leur valeurnominaleLa diffrence entre la valeur des apports et laugmentation de capital constitue uneprime de fusion.

Remarque : Au cas o la socit absorbante possde une participation minoritairedans la socit absorbe, la plus-value sur les titres possds est un boni de fusionqui vient sajouter a la prime de fusion.


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1) Labsorbante pourra conserver ses propres titres dans le poste titres et valeurs de placements .Cette situation doit tre plafonne afin dviter les actifs fictifs tropexagrs. Gnralement, on retient le taux de 10%. Au-del de ce taux, labsorbantedoit cder les titres excdentaires.2) Labsorbe peut, avant la fusion, cder l es actions labsorbante ou les distribuerentre ses associs.3) Labsorbe peut galement apporter la totalit des lments labsorbante quiaugmentera son capital dans les conditions normales prvues dans la fusion dessocits indpendantes et aprs , labsorbante rduit son capital dun montant gal la valeur nominale de ses propres titres, cette mthode est appele mthodedaugmentation rduction du capital .

Le cas de participations croises entre labsorbante et labsorbe ?Dans ce cas lo pration de fusion suppose lapplication cumulative de deuxprocds : la mthode de la fusion renonciation et la mthode augmentationrduction du capital. Lvaluation des titres seffectuera en rsolvant un systmedquation a deux inconnues (les valeu rs des titres des deux socits)

c. Complments :

Soultes en espces :

La soulte est un versement effectuer par la socit absorbante aux actionnaires dela socit absorb en plus des titres qui leur sont remis.Cette soulte est due aux modalits de la parit dchange de titres qui ont tretenues. Elle ne peut avoir quun caractre marginal et ne doit pas dpasser 10 %de la valeur nominale des parts ou des actions attribues.

Soultes : quelles ncessits ?

- Le nombre des titres mettre par labsor bante est dtermin a partir de la

parit dchange , une soulte peut tre ncessaire pour que cette paritsexprime en un nombre de titres entier.- Le nombre de titres mettre par labsorbante est dtermin partir de la

valorisation des apports, la division de la valeur des apports par la valeurdmission du titre donne un nombre de titres non entier. Le nombre de titresest alors arrondi et complt par une soulte.

- Les soultes peuvent servir viter ou au moins limiter les rompus.

Incidences des soultes :

Le paiement dune soulte entraine une diminution de la trsorerie. Elle constitue unepartie de la rmunration des apports. Le nombre de titres mis tant plus faible, il

en rsulte par rapport une situation sans soulte, une plus faible augmentation decapital et une plus faible prime de fusion.

Application :

La socit casa-allu, socit anonyme au capital de 2000000 DHS (actions de100dhs), est amene absorber la socit JET-ALLU, socit anonyme au capital de500000 DHS (actions de 100dhs).Au moment de la fusion, la socit JET-ALLU dtient 10% du capital de la socitcasa- allu. Le rapport dchange est de 3 actions casa -allu pour 5 JET-ALLU.


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3497135244112313421

5141

Comptes transitoires ou dattente P pour plus- v en instance dimpo FRS

ImmoStocksCLTS

Banque

1 362 63655 000199 000

1 151 580289 712160 000

15 344

275881

ImmoPNC sur opration de fusion

165 000165 000

7588165942

11911

PNC sur opration de fusinDNC p PV en in dimpo

Rt de fusion

165 00055000

110 000

11111140119114468

Capital socialRserves lgaleRsultat de fusin

Autres comptes dassociscrditeur

999 000253 636110 000

1 362 636

Attribution des actions Forj

25103497

Titres de participationsCT OU Dattente

1 362 6361 362 636

Imputation des titres reus aux actionnaires :

4468

2510

Autres comptes dassocis crditeur

Titres de participations

1 362 636

1 362 636

Chez la socit absorbe :

La dissolution de labsorbe : La socit dissoute doit arrter ses comptes ettablir ses tats financiers qui peuvent servir pour les estimations ultrieurs.

Le transfert la socit absorbante de lensemble des actifs et passifs; doitconduire la constations de la sortie comptables de ces lments.

Lors des cessions ou des retraits, la valeur d'entre des immobilisations sorties del'actif et les amortissements correspondant sont retirs des comptes o ils sontinscrits.


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Le montant net en rsultant est port au dbit des comptes du poste 651" Valeursd'amortissements des immobilisations cdes". Simultanment, les comptes du poste751 "Produits des cessions des immobilisations

L'annulation des capitaux propres et la dette qui en rsulte envers lesactionnaires (Actionnaires, comptes de liquidation) ;

La compensation entre la crance sur la socit absorbante et la dette enversles actionnaires.

Chez labsorbante :

Lenregistrement des actifs et passifs reus pour la valeur figurant dans letrait dapport. Il sagit soit de la valeur relle soit de la valeur comptable,selon les caractristiques de lopration.

Une augmentation du capital avec ventuellement une prime de fusion.

Cas pratique :Conclusion :

Lopration de fusion apparat comme lune des plus importantes modalitsdextension de lentreprise dans la mesure o elle lui permet une croissance externe,une nette amlioration du rendement et surtout la ralisation des conomiesdchelle.

Toutefois, il faut gard er en tte, quenviron 2 fusions sur 3 sont des checs carla valeur promise nest pas au rendez -vous. Les synergies sont souvent surestimes,leur cot dobtention est plus lev que prvu (compatibilit des systmesdinformation, mobilit des quipes... ) et le temps pour y parvenir est plus long queprvu.

Par ailleurs, force est de signaler quau MAROC, se sont les rapprochements auniveau du cartel qui pourraient donner lieu de grandes institutions et qui auront changer la physionomie du march. Car elles auront gnrer des synergies decots et de revenus, et confrer une certaine tnacit face la concurrenceinternationale surtout quon est de plus en plus proche dune ouverture totale desmarchs. Dailleurs, on remarque une monte re marquable de ce phnomne durantces dernires annes au Maroc, que cela soit en nombre ou en montant desoprations de fusion.

Nanmoins ce sont des oprations complexes et dlicates. Leur ralisationncessite, en principe, la prise en compte d e plusieurs variables en loccurrencefiscale, juridique, sociale. Ce sont des oprations hors norme faisant appel de plus enplus la crativit des ingnieurs financiers et donc une grande technicit. Vu dansce sens, une fusion ne se dcide pas et ne se ralise pas du jour au lendemain ou surun coup de tte. Elle ncessite une prparation minutieuse stalant parfois sur desmois ou des annes afin de ne ngliger aucun paramtre important du montage. Carune telle omission peut avoir des inconvnients graves et irrversibles sur le groupequi ressort de la fusion. Dans ce sens, Il est indispensable, non pas de choisir uneseule mthode relevant dune approche spcifique mais den retenir celles qui sontcohrentes avec les objectifs poursuivis et de les adapter aux spcificits du

problme traiter.


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Il nexiste pas de formule miracle pour valuer une entreprise. On doitcombiner lobjectivit des mthodes chiffres et la subjectivit du bon senspour aboutir une fourchette destimations. Lentreprise est un organisme vivant. Elle ne sera jamais compltement apprciepar une formule, mais elle a besoin dtre considre chaque fois comme un casparticulier .

Toutefois, une bonne valuation des socits parties de la fusion permettra une plus juste rmunration des actionnaires de chacune des socits et dterminera lepotentiel de synergie auquel peut prtendre le nouvel ensemble. Pour cela, il estimportant de retenir les mmes mthodes et critres pour toutes les parties de lafusion.

BIBLIOGRAPHIE

Ouvrages: FECHTALI ABDERRAZAK, Comptabilit de la socit anonyme , collection comptabilit des

socits, dition 1998 ; P. VERNIMMEN, Finance dentreprise (2000), dition DALLOZ ; M. AASRI, Ingnierie financire : constitution et dveloppement des groupes financiers , Les ditions de

Toubkal ; M. KHAFRABI Comptabilit des socits : cours et exercices corrigs , Edition Berti

2006 ; T. COMPELAND, T. KOLLER, J. MURRIN Les stratgies de valeur : lvaluation dentreprise en

pratique Edition dOrganisation 2002 ;

Thse: Mohamed BENHRIMIDA : CONTRIBUTION A LETUDE DE LA GESTION

DE LENTREPRISE MAROCAINE : DE LA GESTION DU RISQUE FISCAL ALOPTIMISATION DES CHOIX FISCAUX , Mmoire pour lob tention duDOCOTRAT, MARS 2003 ;

Textes de loi: o La loi relative lIS ; o La loi relative la TVA ;

o

La loi relative aux SA ;


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expo fusion absorption

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